Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TRANSELECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Emiel Van Dorenlaan 30/2
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op 25 juli 2024 voor meester REYNDERS Inge, notaris met
standplaats te Genk, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA,
met zetel te Alken, en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar
analogie van art. 3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank:
Oprichters
1. "NCL FINANCE" CommV, opgericht blijkens onderhandse akte op 07/01/2022, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2022 onder nummer 22302155.
Vennootschap met zetel te 3621 Lanaken (Rekem), Toekomstlaan 27, BTW BE0779.854.066, RPR
Antwerpen afdeling Tongeren 0779.854.066.
 
2. "ITZU JOBS" NV, opgericht onder de benaming "TOBASCO" blijkens akte verleden voor notaris
Marc JANSEN te Hasselt op 26/01/2006, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
09/02/2006 onder nummer 06030564.
 
Vennootschap met zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 15, BTW BE0878.989.254, RPR Antwerpen
afdeling Hasselt 0878.989.254. 
 
Inschrijving op en volstorting van het aanvangsvermogen – bevestiging storting bij instelling –
Vergoeding
 
De comparanten verklaren dat op de  VIERDUIZEND (4.000) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van  TIEN EURO (€ 10,00) per stuk, als volgt :
    •  door de commanditaire vennootschap NCL FINANCE, voornoemd sub 1.:
tweeduizend (2.000) aandelen, hetzij voor  twintigduizend euro (€ 20.000,00).
    •  door de naamloze vennootschap ITZU JOBS, voornoemd sub 2.: 
    •  tweeduizend (2.000) aandelen, hetzij voor  twintigduizend euro (€ 20.000,00).
Hetzij in totaal : vierduizend (4.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
De comparanten verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort
werd door storting in speciën en dat de gemelde bedragen gedeponeerd werden op een bijzondere
rekening genummerd BE36 3632 4615 1381 geopend bij ING Bank, op naam van de besloten
vennootschap in oprichting. Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 18
juli 2024, wordt door de oprichters aan ondergetekende notaris overhandigd die het zal bewaren.
 
 
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
1012004760
TRANSELECT. 
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening:
    •  Alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
arbeidsbemiddeling en beroepsopleiding, in de meest ruime zin van het woord; 
    •  De uitbating van interimkantoren en tijdelijke tewerkstelling; 
    •  Het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van derden in de
meest ruime zin van het woord; 
    •  De dienstverlening in de meest ruime zin van het woord;
    •  Het ter beschikking stellen aan derden van (uitzend)chauffeurs, personeel in de meest ruime zin
van het woord; 
    •  De uitoefening van allerlei werkzaamheden onrechtstreeks verband houdend met de opleiding,
in de meest ruime zin van het woord;
    •  Het verlenen van diensten en administratie, management, informatica;
    •  Alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie,
publiciteit, het bevorderen en de verwerking van alle informatie met behulp van alle technische
middelen zoals uithangborden, elektronische en audiovisuele kanalen en aangelegenheden; 
    •  Het optreden als bemiddelaar en tussenpersoon bij onderhandelingen op allerlei vlakken; 
    •  Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord;
    •  Adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; 
    •  Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit of controle over het vermogen en andere
managementactiviteiten; 
    •  Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren; 
    •  Overige zakelijke dienstverlening, hoofdzakelijk aan bedrijven; 
    •  Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie,
    •  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding en
dergelijke;
    •  Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en dergelijke; 
    •  Algemene audit-activiteiten;
Alle voornoemde activiteiten dienen in de meest ruime zin van het woord geïnterpreteerd te worden.
Deze opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve,
financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het voormelde voorwerp aansluiten of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een
samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is. Zij
kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend (4.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of het desbetreffende artikel van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. 
Artikel 8 : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur bij vruchtgebruik op
aandelen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, tenzij anders is overeengekomen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen aan
de vruchtgebruiker toe in volle eigendom.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen. 
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen 
10.1. Definities
In aanvulling van de met hoofdletter geschreven bepalingen en uitdrukkingen die doorheen deze
Overeenkomst gedefinieerd worden, hebben de volgende met hoofdletter geschreven bepalingen en
uitdrukkingen die gebruikt worden in deze Overeenkomst de volgende betekenis: 
    •  `Aandeelhouders' betekent (een) eigenaar(s) van enig(e) Aande(e)l(en) in de Vennootschap; 
    •  `Aandelen' zal, afhankelijk van de context, alle of een deel van de aandelen betekenen die het
gehele maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen; 
    •  'Closing' betekent de datum van de koop-verkoop overeenkomst van aandelen van de
Vennootschap tussen partijen, te weten 8 juli 2024;
    •  `Controle' heeft, wanneer gebruikt met betrekking tot enige gespecificeerde Persoon, de
betekenis zoals gedefinieerd in het WVV; en de bepalingen `Controle Hebbende' en `Gecontroleerd'
hebben de betekenissen correlatief aan het voorgaande; 
    •  `Effecten' zal de Aandelen, warrants, voorkeurrechten of enige andere effecten betekenen die
converteerbaar zijn in Aandelen, recht geven om in te schrijven op Aandelen, of recht geven om
Aandelen of andere stemgerechtigde effecten van de Vennootschap te verwerven; 
    •  `Materieel Nadelig Effect' betekent een materieel nadelig effect op de toestand van de
onderneming, de activa of de bedrijfsresultanten van de Vennootschap; 
    •  `Overdracht' heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in artikel 10. 
    •  `Overeenkomst' betekent de Aandeelhoudersovereenkomst ondertekend door partijen; 
    •  `Persoon' betekent enige natuurlijke persoon, juridische entiteit met rechtspersoonlijkheid,
partnership, joint venture, vennootschap, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, trust,
feitelijke vereniging, regering of ministerie of departement van een regering of enige andere entiteit; 
    •  `Statuten' betekent de statuten van de Vennootschap; 
    •  'Trade Sale' betekent verkoop of een andere overdracht van (i) 50% of meer 
    •  van de aandelen van de Groep of (ii) alle of een substantieel deel van de activiteiten van de
Groep; 
    •  `Verbonden Onderneming' betekent, met betrekking tot enige Persoon, enige andere Persoon
rechtstreeks of onrechtstreeks Controle Hebbende op, Gecontroleerd door of onder gezamenlijke
Controle met zulke Persoon; 
    •  Voorkooprecht heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10  hierna. 
    •  ‘Werkdag' betekent elke dag met uitsluiting van een zaterdag, zondag of enige andere dag die
een wettelijke feestdag is in België of van een dag waarop banken in België gesloten zijn. 
    •  `WVV betekent het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verwijzingen naar het enkelvoud zullen ook verwijzingen naar het meervoud omvatten en omgekeerd
waar de context het zo vereist. 
10.2. Overdrachtsbeperking
    1.  De Aandeelhouders verbinden zich ertoe hun Aandelen niet over te dragen gedurende een
periode van 12 maanden te rekenen vanaf de Closing, behoudens anders voorzien in deze
overeenkomst.
    2.  De Aandeelhouders verbinden er zich toe geen van hun Aandelen over te dragen, zij het in
volle eigendom, in naakte eigendom of in vruchtgebruik, noch ze te bezwaren met enig(e) voorrecht,
aanspraak, last, optie of pand (hierna `Overdracht' genoemd), tenzij zulke Overdracht plaatsvindt in
naleving van alle bepalingen en voorwaarden in onderhavig artikel gestipuleerd. De inpandneming in
het kader van de verwerving van de aandelen door de financiële instelling die krediet verleent voor
de verwerving is aanvaard.
    3.  Indien het management via management vennootschappen investeert, en indien de betrokken
management vennootschappen en de in de aanhef van deze Overeenkomst sub 1 t/m 2 genoemde
fysieke personen die deze managementvennootschappen vertegenwoordigen samen minstens 5%
van de Aandelen bezitten, dienen de privé-aandeelhouders achter deze management
vennootschappen te waarborgen dat zij op datum van Closing de meerderheid van de aandelen van
deze vennootschappen bezitten en zich er toe te engageren om hun aandelen in de betrokken
management vennootschappen niet over te dragen zonder de voorafgaandelijke schriftelijke
toestemming van de overige aandeelhouders, die deze niet op een louter willekeurige wijze mag
weigeren. Het Management verbindt er zich bovendien toe haar aandelen van de Vennootschap,
noch van haar management vennootschappen te onderwerpen aan enig(e) voorrecht, aanspraak,
last, optie, pand of zwarigheid, zonder voorafgaandelijke toestemming van de andere
aandeelhouders. 
    4.  Overdrachten die plaatsvinden met miskenning van de bepalingen van onderhavig artikel, zijn
niet tegenstelbaar aan de Vennootschap noch aan de andere Aandeelhouders en geven aanleiding
tot een vaste schadevergoeding van € 10.000 per Aangeboden Aandeel dat overgedragen geworden
is, onverminderd enige andere rechtsmiddelen die beschikbaar zijn onder toepasselijke wettelijke
bepalingen (met inbegrip van en niet beperkt tot juridische actie om de Overdracht van Aangeboden
Aandelen te vernietigen).
    5.  Een Aandeelhouder zal zijn Effecten niet overdragen aan een Persoon, tenzij deze Partij
geworden is bij de Overeenkomst en alle voorwaarden en regels vervat in de Overeenkomst
aanvaard heeft door de ondertekening van een exemplaar van de Overeenkomst.
10.3. Voorkooprecht 
    1.  In het geval een Aandeelhouder (de `Verkopende Aandeelhouder') het voornemen heeft enige
of alle van zijn Effecten (de `Aangeboden Aandelen') Over te Dragen aan een andere Persoon (de
`Kandidaat-Verkrijger'), zal hij eerst een kennisgeving geven van zulk voornemen (de
`Overdrachtskennisgeving') aan de raad van bestuur van de Vennootschap en aan de andere
Aandeelhouders (de `Overblijvende Aandeelhouders') om de Overblijvende Aandeelhouders in staat
te stellen hun voorkooprecht op zulke Aangeboden Aandelen uit te oefenen overeenkomstig de
procedure opgenomen in dit Artikel. De Verkopende Aandeelhouder zal zijn Effecten eerst aanbieden
aan de Overblijvende Aandeelhouders. Indien de aangeboden Effecten binnen diezelfde klasse niet
of niet geheel kunnen worden geplaatst, zullen zij aangeboden worden aan de andere Overblijvende
Aandeelhouders. 
    2.  De Overdrachtskennisgeving zal specificeren: 
    •  Het aantal Aandelen dat de Verkopende Aandeelhouder wenst Over te Dragen; 
    •  De naam en adres van de Persoon aan wie de Verkopende Aandeelhouder de Aangeboden
Aandelen wenst Over te Dragen; 
    •  De gevraagde prijs per Aangeboden Aandeel (de `Gevraagde Prijs'); 
    •  De closing-datum voor de Overdracht van de Aangeboden Aandelen; 
    •  Een korte beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de Verkopende
Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen wil Overdragen. 
De closing-datum gespecificeerd in de Overdrachtskennisgeving zal niet vroeger vallen dan zestig
(60) noch later dan negentig (90) dagen na het einde van de Periode voor Aanvaarding zoals
hieronder bepaald. 
    1.  Het Voorkooprecht moet uitgeoefend worden met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen en
niet met betrekking tot een deel ervan. 
De Overblijvende Aandeelhouders die de Aangeboden Aandelen wensen te verwerven (de `Kopende
Aandeelhouders') zullen, binnen de 30 dagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving (de
`Periode voor Aanvaarding'), per aangetekend schrijven, de Raad van Bestuur en de Verkopende
Aandeelhouders daarvan inlichten. 
Het voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen zal — in een eerste fase binnen éénzelfde klasse
van Aandelen en voor het saldo onder de andere Aandeelhouders - als volgt worden uitgeoefend: 
    1.  ten eerste zullen de Kopende Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor
minder dan hun Pro Rata Deel van de Aangeboden Aandelen, de Aangeboden Aandelen krijgen die
zij hebben gevraagd; 
    2.  ten tweede zullen de Kopende Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend
voor hun Pro Rata Deel of meer van de Aangeboden Aandelen, hun Pro Rata Deel krijgen; 
    3.  ten derde zullen de Kopende Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor
meer dan hun Pro Rata Deel van de Aangeboden Aandelen, bovenop hun Pro Rata Deel
overeenkomstig (ii) hierboven, een bijkomend aantal Aangeboden Aandelen N krijgen in
overeenstemming met de volgende formule: N = E x (P/Q)
Waarbij : 
E = het aantal Aangeboden Aandelen die niet werden toegewezen overeenkomstig (i) en (ii)
hierboven, 
P =het aantal Effecten gehouden door de relevante Kopende Aandeelhouder 
Q = het totale aantal Effecten gehouden door alle Kopende Aandeelhouders die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend voor meer dan hun Pro Rata Deel, 
met dien verstande dat het totale aantal Aangeboden Aandelen die zo aan elke Kopende
Aandeelhouder wordt toebedeeld nooit het aantal Aangeboden Aandelen zal overschrijden dat de
genoemde Kopende Aandeelhouder heeft gevraagd. 
De formule sub (iii) hierboven vermeld zal herhaald worden zo lang niet alle Aangeboden Aandelen
toebedeeld zijn. 
Voor de doeleinden van dit artikel, betekent `Pro Rata Deel' van een Kopende Aandeelhouder een
fractie gelijk aan het aantal uitgegeven en uitstaande Aandelen (enig ander Effect niet inbegrepen
dat de inschrijver daarvan of de houder daarvan het recht geeft om in te schrijven op een Aandeel of
een Aandeel te verwerven) gehouden door de relevante Kopende Aandeelhouder tot het totale
aantal uitgegeven en uitstaande Aandelen (enig ander Effect niet inbegrepen dat de inschrijver
daarvan of de houder daarvan het recht geeft om in te schrijven op een Aandeel of een Aandeel te
verwerven) gehouden door de andere Kopende Aandeelhouders. 
    1.   In tegenstelling tot Artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek, zullen de Aangeboden
Aandelen overgedragen worden bij betaling door de Kopende Aandeelhouder binnen de 15 dagen
volgend op de datum van de kennisgeving gedaan door hem dat hij de Aangeboden Aandelen wenst
te kopen aan de Gevraagde Prijs. 
    2.  In het geval dat het Voorkooprecht niet uitgeoefend geworden is op alle Aangeboden Aandelen
binnen de boven vernoemde periode van 30 dagen, zal de raad van bestuur de Verkopende
Aandeelhouder daarvan binnen de 5 Werkdagen volgend op de vervaldatum van de boven
vernoemde periode van 30 dagen op de hoogte brengen door middel van een kennisgeving (de
`Kennisgeving van de Raad'). De Verkopende Aandeelhouder zal dan gerechtigd zijn, op enig tijdstip
binnen de drie maanden na de Kennisgeving van de Raad, de Aangeboden Aandelen te verkopen
tegen een prijs hoger dan of gelijk aan 90% van de Gevraagde Prijs en tegen andere voorwaarden
die in totaal niet minder gunstig zijn voor de Verkopende Aandeelhouder dan zoals opgenomen in de
Overdrachtskennisgeving waarnaar wordt verwezen in punt 1. 
In het geval dat de Verkopende Aandeelhouder zulke Overdracht niet heeft verwezenlijkt binnen
zulke tijdsperiode, moeten de procedures uitééngezet in Artikel 9 opnieuw gevolgd worden voor de
Overdracht van zijn Aandelen. 
    1.  Indien partij 1 zijn managementovereenkomst wil beëindigen zullen de aandelen van partij 1
worden terug gekocht binnen de 90 dagen aan de prijs waaraan ze door partij 1 verworven zijn. Dit
geldt ook voor het geval dat de managementovereenkomst beëindigd wordt in geval van de
onmogelijkheid (bv overlijden of blijvende invaliditeit) van partij 1 om zijn verplichtingen van zijn
managementovereenkomst na te komen. 
Indien partij 2 beslist om de managementovereenkomst te beëindigen van partij 1 dan zal partij 2 de
aandelen van partij 1 terug kopen binnen de 90 dagen na de beëindiging van de overeenkomst aan
de prijs van 5 maal de winst na belastingen van het gemiddelde van de 3 laatste boekjaren
voorafgaand aan de terugkoop met een minimumwaarde van de prijs waaraan ze door partij 1
verworven zijn.
10.4. Volgrecht 
    1.  Iedere Overdracht van Effecten die onderworpen is aan het Voorkooprecht, vermeld onder
Artikel 10.3. van deze Akte, is desgevallend onderworpen aan een volgrecht, zoals hierna
beschreven: 
    2.  Indien een Aandeelhouder (`Overdrager') rechtstreeks of onrechtstreeks enig Aandeel wenst
Over te Dragen aan een derde (al dan niet Aandeelhouder van de Vennootschap) (`Verkrijger'),
maakt hij zich sterk dat de Verkrijger aan de overige Aandeelhouders aanbiedt om alle Effecten te
kopen die deze overige Aandeelhouders zouden willen verkopen, evenwel beperkt tot dezelfde
verhouding van Aandelen als aangeboden door de Overdrager tot het aantal Aandelen in eigendom
van de Overdrager, tegen dezelfde prijs als de prijs die de Verkrijger biedt voor de Aandelen
aangeboden door de Overdrager. 
    3.  Indien tengevolge van de voorgenomen Overdracht door de Overdrager, de Controle over de
Vennootschap zou wijzigen, maakt de Overdrager zich sterk dat de Verkrijger aan de overige
Aandeelhouders aanbiedt om alle Effecten te kopen die deze overige Aandeelhouders zouden willen
verkopen, tegen dezelfde prijs en voorwaarden. 
    4.  De prijs en voorwaarden waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend zijn de prijs en
voorwaarden vermeld in de Overdrachtskennisgeving, zoals omschreven in artikel 10.3.
10.5. Volgplicht 
    1.  Indien, na 12 maanden een aanbod gedaan wordt door een derde (al dan niet aandeelhouder)
(de `Verkrijger') om alle Aandelen van de Vennootschap te kopen, en zulk aanbod aanvaard wordt
door diegene die het aanbod ontvangt, zal de ontvanger al zijn Aandelen per aangetekend schrijven
te koop aanbieden aan de overige Aandeelhouders die over een periode van 4 weken beschikken
om de Aandelen van de ontvanger te verwerven en de prijs te voldoen overeenkomstig het aanbod.
Indien de overige Aandeelhouders de aangeboden Aandelen niet hebben verworven en betaald
binnen deze termijn, kan de ontvanger van het bod van de andere Aandeelhouders vereisen dat zij al
hun Aandelen aan de Verkrijger overdragen volgens dezelfde bepalingen en onder dezelfde
voorwaarden (inclusief garanties en verklaringen) als de ontvanger van het aanbod. 
    2.  Alle Aandeelhouders verbinden zich ertoe enige en alle assistentie te verlenen bij het exit
proces. Zulke assistentie zal omvatten, doch niet beperkt zijn tot, het verlenen van bijgewerkte
informatie over de Vennootschap en enige andere door de Vennootschap Gecontroleerde
vennootschappen, en tot het geven van de verklaringen en garanties. 
    3.  Het Voorkooprecht voorzien in Artikel 10.3. vindt geen toepassing indien dit Artikel 10.5. van
toepassing is. Dit artikel is enkel van toepassing indien de verkrijger zoals aangehaald onder punt
10.5.1. tenminste 30 % van de aandelen van de Vennootschap verwerft.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
    1.  De raad van bestuur van de Vennootschap zal samengesteld zijn uit maximum 4 bestuurders,
als volgt verkozen door de algemene vergadering: 
    2.  2 bestuurders soort 1, uit de kandidaten voorgesteld door de commanditaire vennootschap
NCL FINANCE, voornoemde oprichter sub 1. Deze soort levert steeds een afgevaardigd bestuurder;
    3.  2 bestuurders  soort 2, uit de kandidaten voorgesteld door de naamloze vennootschap ITZU
JOBS, voornoemde oprichter sub 2; deze soort levert steeds de voorzitter van de raad van bestuur;
Het aantal voorgedragen kandidaten moet bestaan uit tenminste 2 personen voor elke in te vullen
positie. Elke klasse van Aandeelhouders moet de andere Aandeelhouders van de identiteit van zijn
kandidaten op de hoogte brengen, tenminste 3 weken voor de algemene vergadering waarop de
bestuurders benoemd moeten worden. In geval een klasse van Aandeelhouders in gebreke blijft
overeen te komen over een lijst van kandidaten, kan de algemene vergadering naar haar
goeddunken een bestuurder benoemen voor de in te vullen positie waarvoor geen kandidaten
werden voorgesteld, totdat zulke klasse van Aandeelhouders haar lijst van kandidaten voor
verkiezing overeengekomen zal hebben. 
Elke Aandeelhouder zal het recht hebben om de terugtrekking van de door hemzelf voorgedragen
vertegenwoordiger(s) uit de Raad van Bestuur te vragen, en Partijen zullen dan voor het verwijderen
van die vertegenwoordiger stemmen. Elk opengevallen mandaat door overlijden, ontslag of
verwijdering van een lid van de Raad van Bestuur zal worden opgevuld door de verkiezing van een
nieuw lid na voordracht door de Aandeelhouder die het overleden, ontslagnemend of verwijderde lid
van de Raad van Bestuur heeft voorgedragen.
    1.  De raad van bestuur van de Vennootschap zal minstens 4 keer per jaar bijeenkomen op
verzoek de Voorzitter. De raad van bestuur van de Vennootschap kan bovendien steeds
samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van een Bestuurder. 
    2.  Uiterlijk 3 Werkdagen voor de raad van bestuur zullen de bestuurders per aangetekende brief,
per fax of per e-mail vanwege de Gedelegeerd Bestuurder de agenda evenals alle nodige informatie
en documenten ontvangen ter voorbereiding van de raad van bestuur. 
    3.  De raad van bestuur zal in haar eerste vergadering bepalen wie de notulen van de raad van
bestuur zal opmaken. De notulen worden op het einde van de vergadering ondertekend door alle
aanwezige bestuurders. De notulen worden ingebonden in een notulenboek.
    4.  Indien er in de schoot van de raad van bestuur comités worden opgericht, zal elke Bestuurder
het recht hebben om te zetelen in deze comités en een kopie te krijgen van alle verslagen die door
deze comités worden opgesteld.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Elke beslissing binnen de raad van bestuur zal genomen worden met meerderheid van stemmen,
waarbij er minstens één bestuurder van elke soort zijn instemming dient te verlenen. Indien er geen
meerderheid in stemming kan gevonden worden heeft de Voorzitter van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem. 
Voor volgende beslissingen is echter de goedkeuring vereist van ten minste 3 bestuurders: 
    •  goedkeuring van de budgetten; 
    •  aangaan van nieuwe leningen, financieringen of zekerheden die tot gevolg hebben dat er voor
meer dan 10.000,00 EUR van het budget afgeweken wordt; 
    •  uitgifte van obligaties;
    •  aanstelling, ontslag of wijziging in de vergoeding van het Management, of in het algemeen van
het personeel binnen de Vennootschap met een kost op jaarbasis voor de Vennootschap hoger dan
60.000,00 EUR;
    •  oprichting of ontbinding en vereffening van dochtervennootschappen; 
    •  goedkeuring van een voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening; 
    •  verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie of het neerleggen van de boeken; 
    •  overname van een vennootschap/ activa, het intekenen op een vermogensvermeerdering,
kapitaalverhoging of het verwerven van een deelneming in een andere vennootschap; 
    •  inbreng/overdracht van bedrijfstak met een financiële impact van meer dan  150.000,00 EUR; 
    •  (des) investeringen (van) in vaste activa die tot gevolg hebben dat er voor meer dan 10.000 EUR
van het budget afgeweken wordt;
    •  wijziging van de bedrijfsactiviteit; 
    •  transacties met het Management, direct of indirect; 
    •  transacties die niet voorzien waren in het budget; 
    •  contracten met personeelsleden, externe consultants en adviseurs boven 10.000,00 EUR per
jaar; 
    •  beëindiging van gerechtelijke procedures voor bedragen hoger dan 20.000,00 EUR; 
    •  beslissing tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal; 
    •  vaststelling en wijziging van de waarderingsregels;
    •  beslissing tot creatie van een Employee Stock Option Plan of de uitgifte van aandelen
voorbehouden voor het personeel, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; 
    •  het verplaatsen van de zetel; 
    •  creatie van enig comité in de schoot van de raad van bestuur. 
Deze manier van besluitvorming zal mutatis mutandis van toepassing zijn op alle vennootschappen
behorend tot de Vennootschap.
Artikel 13: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door twee bestuurders gezamenlijk handelend, te weten één bestuurder voorgedragen door de
commanditaire vennootschap NCL FINANCE, en één bestuurder voorgedragen door de naamloze
vennootschap ITZU JOBS.
Binnen het kader en de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zowel in rechte als ten aanzien van derden door de afgevaardigd bestuurder,
alleen handelend.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Dagelijks bestuur 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om vijftien uur vijfentwintig (15.25 uur). Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen. 
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is
benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. 
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
-    Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen. 
-    Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5)
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.  De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.  Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige
leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 22bis: Unanimiteitsvereiste
Bijkomend aan het quorum en de meerderheidsvereisten voorzien in het WVV, vereisen de volgende
beslissingen door de algemene vergadering van de Vennootschap de goedkeuring van alle
Aandeelhouders. 
    •  uitgifte van Effecten, via inbreng in geld, in natura of gemengd; 
    •  opheffing of beperking van het voorkeurrecht; 
    •  uitkering van dividenden; 
    •  wijziging van de statuten (incl. doelswijziging); 
    •  inbreng/overdracht van algemeenheid; 
    •  fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening (incl. de aanstelling van de vereffenaar); 
    •  kapitaalvermindering; 
    •  het toekennen van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal; 
    •  inkoop of verkoop van eigen aandelen; 
    •  aanstelling/ontslag en het verlenen van kwijting aan de commissaris; 
    •  uitgifte van Aandelen beneden fractiewaarde; 
    •  verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat; 
Deze manier van besluitvorming zal mutatis mutandis van toepassing zijn op alle vennootschappen
behorend tot de Vennootschap.
Artikel 23: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 26: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de
desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen
verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 29: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar 
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. 
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
ZETEL
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaamse
Gewest op volgend adres: 
3600 Genk, Emiel Van Dorenlaan 30/2.
EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in vanaf de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte
en wordt afgesloten op 31 december 2025. 
De eerste algemene vergadering vindt plaats op 2 juni 2026 om 15 uur 25.
BENOEMING VAN BESTUURDER(S) 
De vergadering beslist het aantal bestuurders op heden te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
Voor soort 1, op voordragen van de commanditaire vennootschap NCL FINANCE: 
    1.  De commanditaire vennootschap  NCL FINANCE, met zetel te 3621 Lanaken (Rekem),
Toekomstlaan 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0779.854.066, gekend bij de
administratie onder het Btw-nummer BE0779.854.066.
Vast vertegenwoordigd door de heer NAVARONE Lenaerts, wonende te 3621 Lanaken (Rekem),
Toekomstlaan 27, die hier tussenkomt in zijn hoedanigheid van bestuurder van de commanditaire
vennootschap NCL FINANCE en verklaart dat hij, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van het bestuursmandaat van de commanditaire vennootschap NCL FINANCE bij de
besloten vennootschap TRANSELECT. Hij aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van dit mandaat.
Voor soort 2, op voordragen van de naamloze vennootschap ITZU JOBS: 
    1.  De naamloze vennootschap “ADDED VALUE SERVICES”, afgekort A.V.S., met zetel te 3570
Hameestraat 93, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren onder
nummer 0476.337.405 en met BTW-nummer BE0476.337.405.
Vast vertegenwoordigd door de heer KEMPS Louis, wonende te 3570 Alken, Hameestraat 93, die
hier tussenkomt in zijn hoedanigheid van bestuurder van de naamloze vennootschap A.V.S. en
verklaart dat hij, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de naamloze vennootschap A.V.S. bij de besloten vennootschap
TRANSELECT. Hij aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
aangaande de uitoefening van dit mandaat.
    1.  De besloten vennootschap “HUMAN CAPITAL MANAGEMENT”, afgekort HUCAMS, met zetel
te 3621 Rekem (Lanaken), d’Aspremont Lyndenlaan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0896.173.793 en met BTW-nummer BE0896.173.793. 
Vast vertegenwoordigd door de heer JANSSEN Koen, wonende te 3621 Rekem (Lanaken), d’
Aspremont Lyndenlaan 7, die hier tussenkomt in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten
vennootschap HUCAMS en verklaart dat hij, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap HUCAMS bij de besloten
vennootschap TRANSELECT. Hij aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van dit mandaat.
Hier allen aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist, en verklaart dat er
tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR 
1. ALGEMEEN – SAMENSTELLING BESTUURSVERGADERING
Onmiddellijk na de benoeming van de leden van de raad van bestuur van de vennootschap zijn
navolgende bestuurders in vergadering bijeen gekomen:
    •  De commanditaire vennootschap NCL FINANCE, voornoemd; 
    •  De naamloze vennootschap ADDED VALUE SERVICES, voornoemd; 
    •  De besloten vennootschap HUCAMS, voornoemd;
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de naamloze vennootschap ADDED VALUE
SERVICES, vast vertegenwoordigd door de heer KEMPS Louis. 
De bestuurders verklaren dat zij alle documenten die het voorwerp uitmaken van de agenda op
voorhand hebben ontvangen en doen afstand van enige wettelijke of statutaire formaliteit ter zake.
2. AGENDA
De raad van bestuur wenst te beraadslagen en te beslissen over navolgende agendapunten: 
    •  Benoeming Voorzitter raad van bestuur;
    •  Benoeming afgevaardigd bestuurder;
3. BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN 
    1.  Benoeming voorzitter raad van bestuur 
De raad van bestuur beslist om, conform artikel 11 van de statuten, de volgende persoon te
benoemen als voorzitter van de raad van bestuur:
De naamloze vennootschap “ADDED VALUE SERVICES”, afgekort A.V.S., met zetel te 3570
Hameestraat 93, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren onder
nummer 0476.337.405 en met BTW-nummer BE0476.337.405, vast vertegenwoordigd door de heer
KEMPS Louis, wonende te 3570 Alken, Hameestraat 93.
    2.  Benoeming afgevaardigd bestuurder 
De raad van bestuur beslist om, conform artikel 11 van de statuten, de volgende persoon te
benoemen als afgevaardigd bestuurder:
De commanditaire vennootschap  NCL FINANCE, met zetel te 3621 Lanaken (Rekem),
Toekomstlaan 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0779.854.066, gekend bij de
administratie onder het Btw-nummer BE0779.854.066, vast vertegenwoordigd door de heer
NAVARONE Lenaerts, wonende te 3621 Lanaken (Rekem), Toekomstlaan 27.
De afgevaardigd bestuurder neemt het dagelijks bestuur van de vennootschap waar.  
SLUITING VAN DE BESTUURSVERGADERING
De raad van bestuur stelt vast dat alle punten van de agenda werden behandeld en sluit de
bestuursvergadering.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Inge Reynders, geassocieerd notaris)