Ondernemingsnr : 0453 914 864
Naam
(voluit) : "COMMUNICATION GEAR"
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Grensstraat 166 bus 1, 1970 Wezembeek-Oppem
Onderwerp akte : fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
Fusievoorstel in overeenstemming met artikel 12:50 WVV
De bestuurders van onderstaande vennootschappen hebben op 23 september 2024 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:
·BV"COMMUNICATION GEAR"
met zetel gevestigd te 1970 Wezembeek-Oppem, Grensstraat 166 bus 1
en RPR Brussel, Nederlandstalige, ondernemingsnummer 0453.914.864.
OZij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.
·NV BEEJEE GROUP
met zetel gevestigd te 1970 Wezembeek-Oppem, Grensstraat 166 bus 1
en RPR Brussel, Nederlandstalige, ondernemingsnummer 0447.326.683.
OZij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.
Het bestuur van voornoemde vennootschappen heeft het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen
die de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van
Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde Bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene
vergaderingen.
Aldus wordt het volgende vastgesteld:
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap BV "COMMUNICATION GEAR"
A. De overnemende vennootschap
"COMMUNICATION GEAR"	Naam:
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Zetel:Grensstraat 166 bus 1
1970 Wezembeek-Oppem
0453.914.864	Ondernemingsnummer:
Rechtspersonenregister:	Brussel, Nederlandstalige
Bestuursorgaan: - Gelder Philippe, Bestuurder
- Swolfs Caroline
€ 450.000,00 vertegenwoordigd door 52.797 aandelen	Kapitaal:
- Gelder Philippe houder van 52.797 aandelen	Aandeelhouders:
Voorwerp:
Het voorwerp van de ondememing is als volgt omschreven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp : Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket , zowel
onder de vorm van advies , bijstand als uitvoering , op het vlak van het algemeen-, marketing-, publicitair-
,technisch-,fiscaal-, administratiefboekhoudkundig-, financieel-, organisatorisch en public-relation beleid en op
het vlak van de creatieve conceptualisering van comunicatiestrategiëen en de fysische uitwerking van deze
creatieve concepten. Deze opsomming is niet beperkend. Zij mag allerlei aktiviteiten en happenings organiseren
en produceren, sponsoringcontracten afsluiten en negociëren. Zij mag optreden als organisator en producer
van alle kunstaktiviteiten en -vormen, en als uitgever van artistieke kreaties en alle vormen van kunst in de
meest brede zin van het woord, zoals muziek, litteratuur, dans en dergelijke meer. Zij mag optreden als
bemiddelaar en/of makelaar in voormelde specialisaties. Zij mag optreden als makelaar of lasthebber in
immobilien (waaronder aan- en verkoop), het huren, verhuren en beheren van alle onroerende goederen voor
eigen rekening of voor derden). Zij mag alle onroerende transakties verrichten zoals : het verwerven,
vervreemden, bouwen, verbouwen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren van
onroerende goederen, leasing inbegrepen; optreden als adviseur en koordinator bij de uitvoering van werken in
onroerende goederen. Zij mag belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen onder de vorm van
deelneming, inbreng, inschrijving, opslorping , fusie en andere en zij mag, zoals voor zichzelf, het bestuur voeren
over het patrimonium van derden in de ruimste zin. Zij mag alle bestuursopdrachten waarnemen en mandaten
en funkties uitoefenen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. De
vennootschap heeft ook als voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden en in participatie met derden, de aankoop, de verkoop, de omvorming en de herstelling van allerlei
bijouterieën, juwelierswaren, edelmetaal, geschenken en uurwerken, alsmede voorwerpen van decoratie,
meubelen, stoffering, alsmede het ontwerp van bijouterieën, juwelierswaren en uurwerken. De vennootschap
mag alle handels-, financiële- en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp."
1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap BEEJEE GROUP
A. De overnemende vennootschap
Naam: BEEJEE GROUP
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:Grensstraat 166 bus 1
1970 Wezembeek-Oppem
Ondernemingsnummer:	0447.326.683
Rechtspersonenregister:	Brussel, Nederlandstalige
Bestuursorgaan: - Gelder Philippe, Bestuurder en Gedelegeerd bestuurder
€ 100.000,00 vertegenwoordigd door 3.240 aandelen	Kapitaal:
- BV COMMUNICATION GEAR houder van 3.240 aandelen	Aandeelhouders:
Voorwerp:
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1º Elke activiteit van beheer, management en advies op administratief, financieel of economisch vlak en van
ontwikkeling van ondernemingen evenals de uitoefening van administratieve functies en het beheer van de
onroerende en roerende investeringen en van de participaties in verbonden maatschappijen of waarmee een
participatieverband bestaat. Ze mag alle leningen verlenen aan deze laatste, onder welke vorm of voor welke
duur dan ook, of zich borg stellen voor deze ondernemingen.
Deze diensten kunnen worden verleend op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van:
externe adviseur of van orgaan van de klant.
2º De investering, de intekening op, het vast verwerven, de plaatsing, de verkoop, de aankoop en de.
onderhandeling van aandelen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, ongeacht of ze de vorm van commerciële,
maatschappijen, "administratiekantoren", instellingen of verenigingen hebben en ze al dan niet een openbaar
statuut hebben;
3º De uitvoering van alle aankoop -, verkoop -, investerings -, promotie -, huur -, exploitatie, valorisatie, bouw
-, verbouwings- en verkavelingsverrichtingen van alle gebouwen evenals het beheer en het bestuur van alle'
onroerende goederen.
De maatschappij kan alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Ze kan een belang nemen via inbreng ir speciër of in natura, fusie, intekening, participatie, financiële
interventie of op enige andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten maatschappijeri of ondernemingen,
in België of in het buitenland en waarvarı het doel identiek, analoog of aanverwant aan het hare zou zijn, of in
staat om de ontwikkeling van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Onderhavige lijst is verklarerid en niet
beperkend.
Het voorwerp kan worden uitgebreid of beperkt via aanpassing van de statuten in de voorwaarden vereist
door artikel 7:227 van het wetboek vari vennootschappen en verenigingen.
2 - Datum van welke de handelingen van de over te nemer vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De verrichtingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende verinootschap met terugwerkende kracht variaf 1 juli 2024.
3 - De rechter die de overnemende vennootschap toekert aan de aandeelhouders van de over te nemeri
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die het kapitaal varı de over te nemen vennootschappen vormen, zijn idertiek en kennen
dezelfde rechten eri voordelen toe aan de houders ervarı, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekenner, zullen worderi gecreëerd. Er bestaan geer andere effecten binnen
de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4 - Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
5 - Vermeldingen in toepassing van het Bodemsaneringsdecreet
De overgenomen vennootschap heeft geen onroerende goederen op haar balans.
6 - Het fiscale en boekhoudkundige regime van de fusie door overneming
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met een retroactief effect tot 1 januari 2024, met
toepassing van de vrijstelling van inkomstenbelasting conform artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelasting.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met vrijstelling van BTW conform de artikeleri 11 en 18
§ 3 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en met vrijstelling van registratierechten
conform artikel 117 van het Wetboek van Registratie.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt onder het regime van de boekhoudkundige neutraliteit
conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering varı het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De fusie door overreming, zoals voorzien ir artikel 12:7 van het Wetboek vari vennootschappen en
verenigingen, geschiedt overeenkomstig de procedure voorzieri ir de artikelen 12:50 en volgende van het
Wetboek varı vennootschappen en verenigingen.
7 - Verbintenissen
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen
verinootschappen verklaren kerris geriomen te hebben van de wettelijke verplichtingen overeenkomstig artikel
12:50 en volgende van het Wetboek varı vennootschappen en verenigingen, om het fusievoorstel ten minste
zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 30 september 2024.
De ondergetekenden verbinder zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap;
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 25 september 2024 in 3 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de:
-Ondernemingsrechtbank van Brussel, afdeling Nederlandstalige.
overeenkomstig de artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de over te nemen vennootschap:	Voor de overnemende vennootschap:
NV BEEJEE GROUP
Vertegenwoordigd door
Dhr. Phillippe Gelder
Gedelegeerd bestuurder
BV "COMMUNICATION GEAR"
Vertegenwoordigd door
Dhr. Phillippe Gelder
Bestuurder
Bijlage 1 - BEEJEE GROUP per 30.06.2024
ACTIVA
2.753,45 €	20OPRICHTINGSKOSTEN
21IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	0,00 €
22. Terreinen en gebouwen 0,00 €
0,00 €	23. Install., machines en uitrusting
24. Meubilair en rollend materieel	0,00 €
25. Leasing en soortgelijke rechten	0,00 €
26. Overige materiële vaste activa	0,00 €
27. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	0,00 €
28FINANCIËLE VASTE ACTIVA	453.963,50 €
29VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR	196.919,42 €
290. Handelsvorderingen 0,00 €
196.919,42 €	291. Overige vorderingen
0,00 €	3VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING
30/36. Voorraden	0,00 €
37. Bestellingen in uitvoering 0,00 €
40/41VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR	27.308,22 €
40. Handelsvorderingen	0,00 €
41. Overige vorderingen	27.308,22 €
50/53GELDBELEGGINGEN
0,00 €
1.131,27 €	54/58LIQUIDE MIDDELEN
490/1OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL ACTIVA
682.075,86 €
PASSIVA
100.000,00 €	10	Kapitaal
0,00 €	100. Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
0,00 €	101. Niet-opgevraagd andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
11UITGIFTEPREMIES	0,00 €
12HERWAARDERINGSMEERWAARDEN	0,00 €
13 RESERVES	288.591,08 €
151.569,51 €	130. Onbeschikbare reserve
131. Statutair onbeschikbare reserves	10.000,00 €
132. Belastingvrije reserves	3.545,06 €
133. Beschikbare reserves	122.476,51 €
14Overgedragen resultaat per	102.369,72 €
Resultaat periode 01.01.2024 - 30.06.2024	-697,38 €
15KAPITAALSUBSIDIES	0,00 €
16VOORZ. VOOR RISICO'S EN KOSTEN	0,00 €
17SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR	0,00 €
0,00 €
170/4.Financiële schulden
175. Handelsschulden	0,00 €
0,00 €	176. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
178/9.Overige schulden	0,00 €
42/48SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	191.812,44 €
0,00 €	42. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
43. Financiële schulden 0,00 €
2.109,03 €	44. Handelsschulden
0,00 €	46. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingeri
0,00 €	45. Schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
47/48.Overige schulden	189.703,41 €
492/3OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL PASSIVA
682.075,86 €