Ondernemingsnr : 0555874930
Naam
(voluit) : Benedenti Groep
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dokter Van der Borghtstraat 2
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter Vanhencxthoven, notaris met standplaats te
Herentals, vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Schaeken &
Vanhencxthoven, geassocieerde notarissen”, met zetel te Herentals, Collegestraat 24, op 19
december 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
BENEDENTI GROEP, gevestigd te 2590 Berlaar, Dokter Van Der Borghtstraat 2 en met
ondernemingsnummer (BE) 0555.874.930 RPR Antwerpen afdeling Mechelen, beslist heeft hetgeen
volgt:
- om enerzijds de drie (3) op heden bestaande klasse aandelen af te schaffen, zijnde Klasse A-
aandelen, Klasse B-aandelen en Klasse C-aandelen, en om anderzijds vier (4) nieuwe soorten
aandelen te creëren, zijnde aandelen van soort A of A-aandelen, aandelen van soort B of B-
aandelen, aandelen van soort C of C-aandelen en aandelen van soort D of D-aandelen.
Dienovereenkomstig wordt het desbetreffend artikel van de statuten gewijzigd en/of aangepast naar
aanleiding van de hierna vermelde beslissing tot aanneming van nieuwe statuten.
- om de datum van de jaarlijks te houden algemene vergadering te wijzigen naar de laatste
woensdag van de maand juni om negentien uur. Dienovereenkomstig wordt het desbetreffend artikel
van de statuten gewijzigd en/of aangepast naar aanleiding van de hierna vermelde beslissing tot
aanneming van nieuwe statuten.
- om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
- om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
- dat de tekst van de nieuwe statuten vanaf heden luidt, als volgt:
STATUTEN.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft als naam: Benedenti Groep
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, in het groot en in
het klein, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden en/of voor reke-ning van tussenpersonen:
- het faciliteren van het uitbaten en het uitbaten van tandarts-praktijken en alle bijhorigheden ervan,
Luik B
met inbegrip van tand-technische labo's, evenals het uitvoeren van alle activiteiten ermee verband
houdend, zoals onder meer inzake opleiding, onder-zoek, dienstverlening en consultancy, alsook de
aan-en verkoop, de verhuring, de huur(koop) van producten, materialen en appara-tuur, die
rechtstreeks of onrechtstreeks ermee verband houden;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en dien-sten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van ad-
ministratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet
van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen,
de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;
- het beheer van een onroerende of roerend vermogen en de huurfi-nanciering van roerende en
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onder-houden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te rich-
ten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door in-breng, participaties of
investeringen;
- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder eender welke vorm; in dit
kader kan zij zich ook borg stel-len of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en
financiële instellingen;
- de organisatie van allerlei evenementen;
- uitvoering van alle werken die met voormelde activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan zonder enige be-perking.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
haar doel.
De vennootschap mag haar activiteiten uitbreiden tot alle takken die aanverwant zijn met de hiervoor
vermelde goederen en dien-sten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen ne-men bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke ven-nootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aan-vullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan leningen aangaan en kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden waarborgen stellen, hetzij met onroerende goederen haar
toebehorende hetzij met roerende goederen haar toebehorende (in-clusief de eigen handelszaak).
Zij kan ook bestuursopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen
waarnemen.
Zij mag alle daden en handelingen stellen en alle verrichtingen doen, zowel financiële, roerende en
onroerende bewerkingen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
maatschappe-lijke doeleinden.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in
het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt negenhonderdenvierduizend zeshonderd tweeënzestig euro twintig cent (€
904.662,20) en wordt vertegenwoordigd door negenhonderd tweeënvijftigduizend tweehonderd
zesenvijftig (952.256,00) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
genummerd van “1” tot en met “952.256”, met een fractiewaarde van 1/952.256ste (breukdeel) van
het maatschappelijk kapitaal.
De aandelen zijn thans onderverdeeld in aandelen van soort A of “A-aandelen” en in aandelen van
soort B of “B-aandelen”.
Alle aandelen die na en/of sinds de statutenwijziging de dato 19 december 2019 zullen gecreëerd
worden, zijn aandelen van soort C of soort D en zullen “C-aandelen” of “D-aandelen” genoemd
worden tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit zeven (7) bestuurders, benoemd
voor hoogstens zes (6) jaar, als volgt: vier (4) bestuurders gekozen door de A-aandeelhouders en die
A-bestuurders genoemd worden; twee (2) bestuurders gekozen door de B-aandeelhouders en die B-
Luik B
bestuurders genoemd worden; één (1) bestuurder gekozen door de C-aandeelhouders en die C-
bestuurder genoemd worden.
Door de D-aandeelhouders wordt geen bestuurder benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
De raad van bestuur kiest uit de A-bestuurders een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of, bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s of, bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf werkdagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is waarbij minstens één B-bestuurder of één C-bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van
degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten
minste drie leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Bestuurders met een belangenconflict kunnen niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de
stemming over het desbetreffend agendapunt maar hun aanwezigheid telt wel mee voor het
aanwezigheidsquorum. Voor het stemquorum wordt abstractie gemaakt van hun mandaat.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel draagt (dragen)
van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder of door twee A-bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde (of gedelegeerden) voor dit bestuur die alleen (of
gezamenlijk) handelt (handelen).
Hij/Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdrager(s) binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste woensdag van de maand
juni om negentien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerste vorige werkdag op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht en onder voorbehoud van andersluidende statuten, geeft op de algemene vergadering
ieder aandeel van elke soort recht op één stem.
BOEKJAAR – BESTEMMING VAN DE WINST – WIJZE VAN VEREFFENING
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
- De algemene vergadering heeft verder beslist
* om de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en verleent hen volledige en algehele
kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
* om over te gaan tot de (her)benoeming als niet-statutaire bestuurder te rekenen vanaf heden:
als A-bestuurder:
* de heer Rik CLAES, die aanvaard heeft;
* BVBA K.A.T.O., vast vertegenwoordigd door de heer Rik Claes, die aanvaard heeft;
* de heer Dries CLAES, die aanvaard heeft;
* mevrouw Marjan CLAES, die aanvaard heeft;
als B-bestuurder:
* BVBA Wouter Torfs, vast vertegenwoordigd door de heer Wouter Torfs, die aanvaard heeft;
* BVBA SPINA, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Claes, die aanvaard heeft.
Het mandaat van alle voornoemde benoemde bestuurders is onbezoldigd tenzij de algemene
vergadering hierover anders beslist en/of zal beslissen.
Raad van bestuur
Alle voornoemde bestuurders zijn bijeen gekomen in vergadering en hebben beslist met
éénparigheid van stemmen om als gedelegeerd bestuurder te benoemen: de heer Rik CLAES,
voormeld sub 2, geboren op 11 juli 1961, hier aanwezig en die deze functie heeft aanvaard, en in
welke hoedanigheid hij alleen de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig kan
vertegenwoordigen voor het bestuur zoals bepaald in artikel 21 a) en b) van de statuten.
- De algemene vergadering heeft vastgesteld dat er geen kandidaat als zevende bestuurder of C-
bestuurder heeft aangemeld en heeft beslist om deze benoeming uit te stellen voor onbepaalde tijd
of tot een latere datum bij gebrek aan creatie van aandelen van soort C.
- De algemene vergadering heeft tot slot vastgesteld en/of beslist
*dat het e-mailadres van de vennootschap als volgt is: statutair@benedenti.be
Elke communicatie via dit e-mailadres door de aandeelhouders, de houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap, wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
*om de zetel van de vennootschap te (blijven) vestigen te 2590 Berlaar, Dokter Van Der Borghtstraat
2.
- De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuurder(s) voor de uitvoering van de
genomen beslissing(en) omtrent de voorgaand(e) agendapunt(en) en aan ondergetekende notaris
voor het opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan de NV OPTIFISK met maatschappelijke zetel te 2200
Herentals, Augustijnenlaan 27 met KBO-nummer 0865.611.568, evenals aan de bedienden,
aangestelden of lasthebbers, met macht om elk afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle
verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend
ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven
gegevens van onderhavige vennootschap als onderneming in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of
regionale (overheids)diensten waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van
voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
 
Voor ontledend uittreksel. Notaris Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte van statutenwijziging en/of aanneming van nieuwe
statuten, en (her)benoeming bestuurders- historiek met gecoördineerde statuten