Ondernemingsnr : 0825827712
Naam
(voluit) : CHILI PUBLISH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Keppestraat 9 bus 11
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN :
(…)
de naamloze vennootschap "CHILI PUBLISH", met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Korte
Keppestraat 9 11, en ondernemingsnummer 0825.827.712 vennootschap (de "Vennootschap").
(…)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal
6.540 inschrijvingsrechten werd gevraagd.
Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft in zijn dossier bewaard.
II. De uitoefening van een inschrijvingsrecht geeft recht op 1 aandeel van soort A.
III. Het kapitaal werd verhoogd met 190.221,79 EUR, en gebracht van 14.036.685,99 EUR op
14.226.907,78 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 6.540 nieuwe soort A aandelen, die
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen bieden.
Er werd in geld ingeschreven op 6.540 nieuwe aandelen, tegen de uitoefenprijs van 29,0859  EUR,
zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I hierboven.
Ieder aandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), op
een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze kredietinstelling op 4 juli 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt
volgens voormelde lijst.
                IV. Artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“Het kapitaal bedraagt veertien miljoen tweehonderdzesentwintigduizend negenhonderdenzeven
euro achtenzeventig cent (€ 14.226.907,78) en is verdeeld in achthonderddrieëntachtigduizend
drieënzestig (883.063) Kapitaalsaandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan 169.270 A aandelen (de “A Aandelen” of “Gewone Aandelen”),
302.961 B aandelen (de “B Aandelen”), 177.366 C aandelen (de “C Aandelen”) en 233.466 D
Aandelen (de “D Aandelen”). De B Aandelen, de C Aandelen en de D Aandelen worden samen de
“Preferente Aandelen” genoemd (De Preferente Aandelen worden samen met de A Aandelen de
“Kapitaalsaandelen” genoemd).”.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
 
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.199.978,90
EUR, om het van 14.226.907,78  EUR te brengen op 15.426.886,68 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 26.818 soort D aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 44,74 (afgerond) EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 1.199.978,90 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Conversie van aandelen.
De vergadering beslist de 13.416 soort A aandelen die de aandeelhouder Juma Growth Consulting
bezit, te converteren in 13.416 soort D aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Annulatie niet-toegekende Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 4.756 niet-toegekende ESOP Inschrijvingsrechten, die werden uitgegeven
door de algemene vergadering op 20 september 2022 te annuleren.
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 12.756 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal ESOP Plan
en 55 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid,
en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Vervolgens hebben de volgende aandeelhouders, allen voornoemd,  verklaard volledig op de hoogte
te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 55
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten en de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een
kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel
met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de
aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal respectievelijk
soort A en soort D aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Het kapitaal bedraagt  vijftien miljoen vierhonderdzesentwintigduizend achthonderdzesentachtig
euro achtenzestig cent (€ 15.426.886,68) en is verdeeld in negenhonderdennegenduizend
achthonderdeenentachtig (909.881) Kapitaalsaandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan 155.854 A aandelen (de "A Aandelen" of
"Gewone Aandelen"), 302.961 B aandelen (de "B Aandelen"), 177.366 C aandelen (de “C Aandelen”)
en 273.700 D Aandelen (de 4 “D Aandelen”). De B Aandelen, de C Aandelen en de D Aandelen
worden samen de "Preferente Aandelen" genoemd (De Preferente Aandelen worden samen met de
A Aandelen de "Kapitaalsaandelen" genoemd).".
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, een aanwezigheidslijst, acht volmachten, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de inschrijvingsrechtenplan, het verslag van een bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van een bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris