Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
CCTR
(en entier) :
(adresse complète)
COCOA TREE & CO
Rue du Palais 3
4000 Liège
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, notaire associé de résidence à Tilleur, le 21
avril 2016, en cours d’enregistrement, que :
1. Madame TREPANT Geneviève, née à Dinant, le 3 août 1966, domiciliée à 4540 Amay, rue
Hodinfosse, 32.
2. Monsieur LOYENS Didier, né à Ougrée le 15 novembre 1954, domicilié à 4031 Angleur, rue du
Chêne, 86.
3. Monsieur LECARTE Dimitri Edouard Alexandre Ghislain, né à Huy le 30 septembre 1971,
domicilié à 5590 Ciney, rue Courtejoie, 41.
Ont décidé de constituer entre eux une société commerciale et d’arrêter les statuts d’une société
coopérative à responsabilité limitée, dénommée COCOA TREE & CO, ayant son siège social à 4000
Liège, rue du Palais, 3, ainsi qu’il suit :
I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée.
Les associés recherchent un bénéfice patrimonial direct limité ainsi, qu’à titre secondaire, certains
avantages patrimoniaux indirects.
Le bénéfice patrimonial direct distribué aux associés ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi
en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération,
appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée « COCOA TREE & CO», en abrégé « CCTR ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la société devant être précédée ou suivie de la mention « société
coopérative à responsabilité limitée » ou « SCRL »,
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société civile à forme
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise ; en cas d’assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée, ledit numéro
devra être précédé de la mention « TVA BE »;
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue du Palais, 3.
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire
0652779118
Volet B
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 5 – Objet
La société a pour objet :
- Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca,
l’organisation de banquets, et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et
l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme,
d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
- L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d’un ou
plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
La coopérative peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement, en tout ou en partie, à l'objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation.
La coopérative peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre,
échanger, prendre ou donner en location tout bien meuble ou immeuble, prendre, obtenir ou
concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabrique ou licences, effectuer tous
paiements en valeurs mobilières, prendre des participations par voie d'association, apport,
souscription, fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés et entreprises, existantes ou à
créer.
 La coopérative cherche à procurer à ses membres un avantage économique ou social, dans la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
 
 En outre, la coopérative promouvra le développement des activités suivantes :
 
- Formation et accompagnement de personnes franchisées ;
- Production, développement et distribution de produits dérivés du cacao au travers d’un réseau de
franchisés ;
- Création de chocolateria pilotes et d’espaces de production ;
- Transmission de savoir-faire aux franchisés,
- La facilitation du financement des nouveaux franchisés et à l’expansion des fournisseurs associés.
 
La coopérative pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit des sociétés ou
entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
La coopérative pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toute entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
Sous réserve d'un accès à la profession éventuel, la coopérative pourra réaliser les opérations ci-
dessus pour son compte personnel ou pour le compte de tiers comme commissionnaire, courtier,
intermédiaire, agent ou mandataire.
La coopérative peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
II. CAPITAL – PARTS SOCIALES – CESSION DES PARTS – RESPONSABILITE – REGISTRE DES
ASSOCIES
Article 6 - Capital
Le capital est illimité.
La part fixe du capital est fixée à dix-neuf mille (19.000,00 €) euros soit trente-huit (38) parts
sociales. Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être
souscrit.
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Les parts sociales doivent toujours être entièrement libérées et le rester.
Article 7 – Parts sociales - Catégories
Le capital est représenté par des parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents (500) euros.
Ces parts sociales sont souscrites par les coopérateurs admis conformément à l'article 14.
Il existe quatre types de parts sociales :
1) Les parts de catégorie A, étant les parts souscrites par les coopérateurs « gardiens de l’éco-
modèle CCTR », d'une valeur nominale de cinq cents euros (€  500,00) chacune;
2) Les parts de catégorie B, étant les parts souscrites par les coopérateurs «Partenaires CCTR»,
d’une valeur nominale de cinq cents euros (€  500,00) chacune.
3) Les parts de catégorie C, étant les parts souscrites par les coopérateurs « Entrepreneurs CCTR »,
d’une valeur nominale de cinq cent euros (€  500,00) chacune.
4) Les parts de catégorie D, étant les parts souscrites par les coopérateurs « Fournisseurs CCTR »,
Volet B
d’une valeur nominale de cinq cents euros (€  500,00) chacune.
Tous les coopérateurs ont le droit de participer aux activités de la société, de recevoir un dividende.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui
représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
Article 8 – Capital variable
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts pourront, en cours
d’existence de la société, être émises par décision du conseil d’administration.
Les parts nouvelles auront une valeur nominale de cinq cents euros (500,00 €).
Chaque part sociale devra être totalement libérée lors de la souscription.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe de gestion.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
Article 9 - Parts sociales  Registre des parts :
Les parts sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter. Ce registre est
établi conformément aux exigences du Code des sociétés.
La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
La cession ou la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du
moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.
Le registre contient les mentions suivantes :
 les nom, prénoms, domicile de chaque associé et, pour les personnes morales, le siège social de la
société ainsi que son numéro d’entreprise (BCE).
 les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque associé;
 le nombre de parts sociales;
 le montant des versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement de la
part sociale.
 le type de parts sociales et l’éventuelle date de transformation du type de parts sociales.
Le conseil d’administration est chargé des inscriptions, lesquelles s’effectuent sur base des
documents probants datés et signés, et dans l’ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit adressée à l’organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de
preuve à l’encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission d’un associé d’un associé est constatée par la mention dans le registre des associés.
Si l’organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix
du siège social, conformément à l’article 369 du Code des sociétés.
Article 10 – Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
La société a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts sociales jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote.
La mise en gage des parts sociales est interdite.
Article 11 - Cession des parts sociales
Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort.
a) Le principe de libre cession des parts s’applique entre associés de mêmes catégories. Cependant,
les parts de catégories B pourraient devenir des parts de catégories A, à condition d'être admis par
les gardiens de l'éco-modèle à la majorité des 4/5ème.
Tout associé qui souhaite céder ses parts à un associé dont les parts appartiennent à une autre
catégorie est tenu de demander l’agrément du Conseil d'Administration à la majorité des deux/tiers.
Le coopérateur qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer le Conseil d'Administration
par courrier contenant la désignation du nombre de parts que celui-ci envisage céder. Le Conseil
d'Administration en informe ensuite tous les autres coopérateurs dans un délai de quinze jours à
compter dudit courrier.
Dans les trente jours à compter de l'information du Conseil d'Administration, les coopérateurs sont
tenus de faire part au cédant de leur souhait d'exercer leur droit de préférence et de précise dans
quelle proportion.
A défaut d’avoir réagi dans le délai précité, les coopérateurs seront présumés renoncer à leur droit
de préférence.
Les parts sociales qui, endéans le délai de trente jours précité, n’auront pas fait l’objet de l’exercice
Volet B
du droit de préférence, pourront être cédées à un tiers, moyennant son agrément en qualité
d’associé, dans la catégorie de parts concernées, par les coopérateurs garants de l'éco-modèle à la
majorité des 4/5.
b) L’associé qui désire céder une ou plusieurs parts à un tiers, doit en informer le Conseil
d'Administration par courrier, contenant la désignation de l’identité du cessionnaire proposé, ainsi
que le nombre de parts qu’il envisage céder et le prix proposé qui ne pourra jamais être supérieur à
la valeur nominale.
Le Conseil d'Administration est tenu de répondre par courrier dans les trente jours à la demande
d’agrément ; à défaut d’avoir réagi fans le délai précité, le Conseil d'Administration sera présumé ne
pas s’opposer à la cession.
La transmission ou la cession des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du
moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.
Article 12 – Responsabilité
Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
III. ASSOCIES – ADMISSION – DEMISSION – EXCLUSION - REMBOURSEMENT
Article 13 - Associés
Sont coopérateurs associés :
- les fondateurs,
- toute personne physique ou morale, agréée comme associé, souscriptrice ou cessionnaire selon
les conditions prévues ci-après.
Article 14 – Admission :
Pour être admis coopérateur il faut :
1. souscrire volontairement et hors de tout élément de contrainte au moins une part de catégorie A
d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,00 €) pour les coopérateurs « gardiens de l’éco-
modèle CCTR », une part de catégorie B d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,00 €) pour
les coopérateurs «Partenaires CCTR», dix parts de catégorie C d'une valeur nominale de cinq cent
euros (500,00 €) chacune pour les coopérateurs « Entrepreneurs CCTR » et deux parts de catégorie
D d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,00 €) chacune pour les coopérateurs «
Fournisseurs CCTR » ;
Les gardiens de l'éco-modèle ont la compétence d'admission des nouveaux coopérateurs à la
majorité des 4/5:
- pour les parts de catégorie A : les coopérateurs sont admis sur base de leur candidature et d'un
profil déterminé par le règlement d'ordre intérieur. Le nombre de gardiens de l'éco-modèle ne peut
excéder 12 coopérateurs.
- Pour les parts de catégorie B : la souscription de parts est ouverte à toute personne désireuse de
devenir coopérateur;
- Pour les parts de catégorie C : les coopérateurs sont admis s'ils disposent d'un contrat de franchise
"cocoa tree";
- Pour les parts de catégorie D, les coopérateurs sont admis s'ils disposent d'un contrat d'exclusivité
ou de manufacture "cocoa tree".
2. adhérer aux statuts de la coopérative, et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur et à la
charte de valeurs ;
3. être agréé comme associé par les parts A ou gardiens de l’éco-modèle. Ce dernier ne peut refuser
l’affiliation d’un nouvel associé que si celui-ci ne remplit pas les conditions générales d’admission ou
si cette affiliation contrevient aux intérêts de la société.
Article 15 – Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
Article 16 - Démission
Un associé ne peut démissionner ou demander le retrait partiel de ses parts que dans les six
premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord préalable du Conseil d'Administration.
Toutefois, cette démission ou ce retrait de part peut être refusé par le conseil d'administration si cette
démission ou ce retrait de part avait pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à sa part
fixe, ou de réduire le nombre des coopérateurs à moins de trois, ou de provoquer la liquidation de la
coopérative, ou encore de mettre gravement son fonctionnement en péril, ce dont le conseil
d’administration juge souverainement.
Un coopérateur gardien de l’éco-modèle CCTR ainsi qu’un coopérateur partenaire CCTR ne peut
démissionner ou demander le remboursement d’une ou plusieurs parts A ou parts B que si cela n’a
pas pour effet de réduire le total des valeurs nominales des parts A et des parts B en dessous du
montant de la part fixe du capital.
Le coopérateur partenaire CCTR qui a été admis comme travailleur ou travailleur de franchisé et qui
cesse d’être dans les liens de ce contrat de travail perd la qualité d’associé. Il est remboursé de son
Volet B
apport suivant les règles de l'article 15 des présents statuts.
L’entrepreneur qui cesse d’être dans les liens du contrat de franchise sur base duquel il a été admis
comme associé perd la qualité d’associé. Il est remboursé de son apport suivant les règles de l'article
18 des présents statuts.
Le fournisseur qui cesse d’être dans les liens d’un contrat d’approvisionnement  sur base duquel il a
été admis perd la qualité d’associé. Il est remboursé de son apport suivant les règles de l'article 18
des présents statuts.
Pour chacune des catégories de parts, tant que la ou les parts n’ont pas été totalement
remboursée(s), le coopérateur garde son droit de vote à l’assemblée générale et doit être pris en
compte pour les quorums.
Article 17 - Exclusions.
Un coopérateur ne peut être exclu de la société que s'il cesse de remplir les conditions d'admission
fixées par les présents statuts et, le cas échéant, par le règlement d’ordre intérieur ou s'il commet
des actes contraires aux intérêts de la société ou aux règles du code des sociétés, des présents
statuts ou du règlement d’ordre intérieur.
Les exclusions sont prononcées par l'assemblée générale, à la majorité des 2/3. L'associé dont
l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, dans le mois de
l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit
contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Toute décision d'exclusion est motivée.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par deux coopérateurs
garants de l'éco-modèle. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.
Une copie conforme du procès-verbal de l'exclusion est notifiée par lettre recommandée dans les
trente jours à l'associé exclu. Il est fait mention de l’exclusion sur le registre des membres de la
société.
Article 18 - Remboursement
A. Le coopérateur retrayant, démissionnaire ou exclu a droit au remboursement de la valeur de ses
parts telle qu'elle résulte du bilan de l'année sociale pendant laquelle la démission a été donnée, le
retrait demandé ou l'exclusion prononcée, sans toutefois qu'il soit attribué une part des réserves ou
des fonds spécifiques. En aucun cas, il ne peut être remboursé plus que la partie libérée par le
coopérateur sur sa part.
Le remboursement des parts est effectué dans les six mois de l'approbation des comptes annuels de
l'exercice servant de base au calcul de la part.
Toutefois, le conseil d'administration peut déroger à cette règle pour anticiper par le versement d’un
montant provisionnel et conditionnel ou postposer le remboursement en tenant compte des liquidités
disponibles et afin d'éviter de mettre en péril la trésorerie de la coopérative ou que l’actif net suivant
la définition de l’article 429 du Code des sociétés soit  réduit en dessous de la part fixe du capital
social. Si un remboursement est ainsi postposé, il n’y a pas d’intérêts dus sur la somme en attente
de remboursement.
Le montant à rembourser est réduit des éventuelles créances certaines et exigibles de la coopérative
sur le coopérateur démissionnaire, retrayant ou exclu et de tous impôts et taxes généralement
quelconques qui pourraient être réclamés à la coopérative du fait de ce remboursement. Des
retenues provisionnelles peuvent être décidées à cet effet par l'assemblée générale.
B. En cas de décès, de faillite, de saisie ou autre procédure, ou d'interdiction d'un coopérateur, ses
héritiers, créanciers, ou représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément aux
dispositions des présents statuts.
Ils ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale sauf s’ils sont formellement admis
comme coopérateur conformément à l'article 14 des présents statuts.
Les parts de coopérateur ne sont pas transmissibles à des ayants droit, notamment pour cause de
mort ou en cas de liquidation, faillite, scission, fusion ou absorption de société, sauf si la personne
ayant droit est admise comme coopératrice gardienne de l’éco-modèle CCTR, partenaire CCTR, 
entrepreneur CCTR ou fournisseur CCTR suivant qu’il s’agit de parts de catégories A,B,C ou D.
 Les ayants droit peuvent obtenir remboursement des parts concernées, conformément aux articles
10 et 12 des présents statuts et, le cas échéant, au Règlement d’ordre intérieur.
C. Les coopérateurs et les ayants droit ou ayants cause d'un coopérateur ne peuvent provoquer la
liquidation de la société, l'apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l'avoir social, ni
intervenir de quelque manière que ce soit dans l'administration de la société.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.
En cas de propriété indivise d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits des
héritiers ou des propriétaires indivis jusqu'à ce qu'une seule personne admise en qualité de
coopérateur conformément à l'article 9 soit désignée comme titulaire vis-à-vis de la coopérative.
Volet B
Article 19 - Obligation des associés démissionnaires
La responsabilité de l’associé démissionnaire ou exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social
au cours duquel il s’est retiré ou a été exclu et ceci sans préjudice de l’article 371 du code des
sociétés. L'associé démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit vis à vis de la société.
IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
 
Article 20 – Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration, composé d'administrateurs coopérateurs,
dont le nombre ne peut être inférieur à trois.
Au moins deux administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires du groupe « gardiens de
l’éco-modèle CCTR », et, à partir du moment où il en existe, au moins un sur présentation des
actionnaires du groupe « entrepreneurs CCTR ».
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale à la majorité des 2/3.
Le mandat d’administrateur est conféré par l’assemblée générale pour une durée de 4 ans,
renouvelable, à une personne physique ou morale associée.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’Assemblée générale, statuant à la majorité
simple des membres présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver la décision.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son propre compte.
Afin d'éviter les conflits d'intérêts, le règlement d'ordre intérieur peut spécifier des conditions
particulières d’incompatibilité avec la fonction d'administrateur.
Article 21 – Gratuité du mandat - Rémunération des prestations
Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont exercés à titre gratuit. Il
peut toutefois leur être accordé des jetons de présence et, en ce qui concerne les administrateurs
chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être
attribué d’autres rémunérations, à l’exclusion toutefois d’une participation aux bénéfices selon
l’article  2, 3°, de l’arrêté royal du 8 janvier 1962.
Article 22 – Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu’immobiliers ; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations ; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant, transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlement d’ordre intérieur.
Article 23 – Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil d’administration peut y pourvoir
provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
L'administrateur remplaçant un autre est nommé pour une durée dont le terme est identique à celui
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 24 – Présidence du Conseil d’Administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration est libre
d'attribuer en son sein d'autres fonctions (secrétaire, vice-président, trésorier, etc.).
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président s’il
en existe ou le membre le plus jeune.
Article 25 – Réunions du Conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations, qui doivent
également contenir l'ordre du jour.
Volet B
Les convocations sont faites par e-mail avec accusé de réception, sauf le cas de l’urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre du
jour.
En cas de nécessité, le conseil d'administration peut se réunir valablement en téléconférence (skype,
etc.).
Un administrateur absent à une réunion peut donner procuration à un autre administrateur pour le
remplacer à cette réunion et voter en ses lieu et place. Chaque administrateur ne peut être porteur
que d'une seule procuration.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil
d’administration sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, par
téléfax ou par courrier électronique.
Article 26 - Délibérations du Conseil d’Administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents et représentés. Cette majorité
doit inclure au moins la voix de deux administrateurs ayant été élus sur présentation du groupe «
gardiens de l’éco-modèle CCTR ». En cas de parité des voix, celle du président ou du membre
coopérateur le plus ancien représentant les coopérateurs garants de l'éco-modèle CCTR, est
prépondérante.
Lorsqu’un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit en informer les autres
membres du conseil et ne peut pas participer à la décision. L’information ainsi que le retrait du
membre pour cette décision sont consignés dans le procès-verbal de la réunion. Et il est fait
application des autres règles figurant à l’article 523 du code des sociétés (mutatis mutandis).
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux son signées par le président ou deux administrateurs.
Article 27 - Représentation externe
Le conseil d’administration représente collégialement la société, à l’égard des tiers, dans les actes
juridiques et en justice.
Toutefois, la société est valablement représentée, y compris dans les actes en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par le président ou le délégué à la gestion journalière et un autre administrateur agissant
conjointement.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, associé ou non.
Article 28 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur délégué ou le
délégué à gestion journalière, ou à un directeur. Le pouvoir de représentation ainsi délégué inclut la
représentation dans les actions de justice, dans les limites de la gestion journalière.
Le conseil d'administration détermine la rémunération attachée aux délégations qu'il confère en
tenant compte des dispositions de l'article 21.
L’administrateur-délégué, ou le délégué à la gestion journalière peut, moyennant autorisation du
conseil d'administration, octroyer des délégations spéciales à un ou plusieurs mandataires, dans
telles parties de son pouvoir de représentation qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Article 29 - Procès verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont reprises dans des procès-verbaux qui seront
consignés dans un registre spécial et contresignés par tous les administrateurs présents. Les copies
ou extraits à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
V. CONTROLE
Article 30 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
sont délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée de trois ans. Il peut leur être accordé des jetons de présence.
Ils ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent
se faire représenter par un expert-comptable externe.
Les comptes et le budget annuels sont approuvés par l'assemblée générale à la majorité des 2/3.
Volet B
VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 31 - Composition
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les présents statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la
société et ses associés, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la
société.
Article 32 – Convocation
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il estime que
l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des coopérateurs.
Elle doit l'être en tout cas une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes
annuels aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge. Cette assemblée est appelée
l’assemblée générale ordinaire. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, cette assemblée
se réunit de plein droit le premier samedi du mois de juin à 10h. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tient le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations à toute assemblée générale sont adressées par le Conseil d’Administration par e-
mail avec accusé de réception, quinze jours au moins avant la date de la réunion, envoyé à l’adresse
mail qui aura été donnée par l’associé lors de la souscription de ses parts ou à l’adresse qu’il aura
notifiée ultérieurement à la société.
Ces convocations contiennent l’ordre du jour et précisent l’heure de la réunion.
Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les documents devant être approuvés ou discutés en réunion de l’assemblée générale sont annexés
à la convocation. 
Des nouveaux points à l’ordre du jour peuvent être inscrits si des coopérateurs représentant le
dixième de l’ensemble des coopérateurs de la coopérative le demandent, au moins cinq jours avant
la date de l’assemblée.
Cette assemblée entend les associés chargés du contrôle, ou le cas échéant le commissaire, et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l’ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et, le cas échéant aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les
comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle
de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 33 - Présidence
L'assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par
l'administrateur le plus âgé.
Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas être associé.
   
L'assemblée choisit, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 34 – Nombre de voix
Chaque associé possède une voix.
Article 35 - Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les associés sont présents et d’accord.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font par scrutin secret.
L’assemblée ne délibèrera valablement que sur des points figurant à l’ordre du jour.
Aucune résolution ou désignation d’administrateur ne peut être adoptée ou rejetée si la majorité des
votants s’abstiennent.
Article 36 - Procurations
Tout coopérateur peut se faire représenter par un autre coopérateur de la même catégorie, un
coopérateur pouvant représenter maximum 3 autres coopérateurs de la même catégorie.
Pour l’application du présent article tout coopérateur est considéré en fonction de la catégorie pour
laquelle il a été admis.
Volet B
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires doivent respectivement se faire représenter
par une seule et même personne.
Une liste de présence indiquant l’identité des associés et du nombre de titres qu’ils possèdent doit
être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste des présences demeureront annexées les procurations.
Article 37 – Modification des statuts
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, l'assemblée générale ne sera
valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la
convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié des
coopérateurs.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre de coopérateurs représentés.
Sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois /
quarts de l'ensemble des coopérateurs et les 4/5 des voix des coopérateurs garants.
Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification
proposée doit être exposée par le Conseil d’Administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du
jour. À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une
date ne remontant pas à plus de trois mois. Si un commissaire a été nommé, il fait rapport sur cet
état.
Une copie de ce(s) rapport(s) est transmise aux associés conformément à l’article 381 du Code des
sociétés. L’absence de(s) rapport(s) entraînerait la nullité de la décision de l’assemblée.
Article 39 - Procès verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil
d’administration et les associés qui le demandent. Les copies et extraits des procès-verbaux sous
seing privé sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Article 40 – Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale adopte et modifie le cas échéant la charte des valeurs de la société.
Le conseil d’administration peut adopter un ou plusieurs règlements d'ordre intérieur, fixant
notamment les règles de fonctionnement et les responsabilités de tous ceux qui participent à la
gestion, à l'animation, à la surveillance et au contrôle de l'activité de la coopérative. Le conseil
d’administration peut aussi modifier le règlement d’ordre intérieur qui aurait été adopté par
l’assemblée générale aussitôt après la constitution de la société. L’adoption d’un règlement d'ordre
intérieur et de ses modifications éventuelles se fait par décision du conseil d’administration à la
majorité simple, celle-ci devant recueillir le vote positif de deux coopérateurs de catégorie A.
Les règlements d'ordre intérieur peuvent, à condition de ne pas contrevenir à la charte, aux statuts et
aux dispositions impératives de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l'application des statuts
et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux sociétaires et à leurs ayants
droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la coopérative.
VII. EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES RESULTATS
Article 41 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre.
Art. 42 : Comptes annuels – Rapport social
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan et
le compte de résultats et les annexes à soumettre à l'assemblée générale.
Art. 43 : Rapports – Approbation des comptes- Décharges
L'assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du vérificateur aux
comptes et statue sur l’approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes) et
du rapport social et d’activités.
Après approbation des comptes annuels et du rapport social et d'activités, l'assemblée générale se
prononce sur la décharge des administrateurs et du vérificateur aux comptes ou de l’associé chargé
du contrôle.
Article 44 - Affectation des bénéfices
Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième de la part fixe du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être
entamée.
Le solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, et ce dans l'ordre suivant :
- un dividende sous forme d’intérêt appliqué au montant effectivement libéré des parts. Le taux de ce
dividende sera décidé par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration et ne 
dépassera pas le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts
sociales ;
Volet B
- une ristourne accordée aux coopérateurs des parts C et D, ce nécessairement au prorata des
opérations traitées avec la société ;
- des investissements "cocoa tree";
- le développement des fournisseurs et des producteurs ;
- une affectation à des projets sociaux et environnementaux.
VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 45 - Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Article 46 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs,
le mode de liquidation et leurs indemnisations. Aussi longtemps que les liquidateurs n'auront pas été
désignés, le conseil d'administration est de plein droit chargé de la liquidation.
 
L’assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs
(le président s'il y en a un ou le plus âgé des administrateurs), conformément aux dispositions des
présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à
rembourser les parts sociales. Le surplus du boni de liquidation devra être redistribué pour les projets
sociaux et environnementaux mentionnés ci-dessus.
IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 47 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts et tout litige avec la coopérative, tout coopérateur, administrateur,
directeur, gérant ou liquidateur non inscrit au registre de population  d’une commune du Royaume ou
à un registre des personnes morales en Belgique, est censé avoir élu domicile à une adresse en
Belgique qu’il communique à la coopérative ou, à défaut, au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. De même, si un
administrateur, directeur, gérant ou liquidateur n’est pas coopérateur, une convention doit être signée
afin de respecter le même engagement que les coopérateurs.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Article 48 – Attribution de juridiction
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.
Article 49 - Code des sociétés
Les dispositions du Code des sociétés non reproduites dans les présents statuts y sont réputées
inscrites et les clauses qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives de ce  Code sont
censées non écrites.
C. SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 391 du Code des
sociétés.
Les trente-huit (38) parts sociales représentant le capital initial visé à l’article 6 des statuts sont
souscrites par les comparants au pair de leur valeur nominale comme indiqué dans le tableau qui
suit :
Nom Prénom Nombre de Parts Capital souscrit
Madame TREPANT Geneviève 30 15.000,00 €
Monsieur LOYENS Didier 6 3.000,00 €
Monsieur LECARTE Dimitri 2 1.000,00 €
 TOTAL   38 19.000,00  €
APPORTS EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent que les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par des
versements en espèces d’un montant total de dix-neuf mille euros (19.000,00 €) effectués au compte
ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque TRIODOS.
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
Les comparants requièrent le notaire d’acter que la capital de la société est intégralement souscrit et
Volet B
libéré.
 
D.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les asscoiés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2017.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2018.
3° Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 et sont nommés à ces fonctions :
- Madame Geneviève Trépant, prénommée
- Monsieur Didier Loyens, prénommé
- Monsieur Dimitri Lecarte, prénommé.
Désignés pour un mandat de quatre ans qui prendra fin après l’assemblée générale ordinaire de juin
2020.
Tous acceptent leur mandat.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
Et immédiatement, les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à
l’unanimité des voix de nommer :
- Président du conseil d’administration : Monsieur Didier LOYENS.
- administrateur-délégué, Madame Geneviève Trépant,
qui acceptent.
L’Assemblée générale décide ensuite qu’en application des articles 165, 166 et 167 du code des
sociétés, chaque associé individuellement exercera le droit de contrôle.
4°  Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
5° Les comparants désignent Monsieur Didier LOYENS au poste de vérificateur aux comptes, dont le
mandat expirera après l'assemblée générale de 2019.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE
SEUL BUT D’ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.
Michel COËME, Notaire associé
 
Déposé : une expédition de l’acte de constitution