Ondernemingsnr : 0886244161
Naam
(voluit) : DISEÑO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bikschotestraat 144
 : 8920 Langemark-Poelkapelle
Onderwerp akte :
DIVERSEN
            Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-
Poelkapelle op DERTIEN OKTOBER TWEEDUIZEND EN DRIEENTWINTIG, nog ter registratie,
houdende de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap DISEÑO, met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle (Bikschote), Bikschotestraat 144.
RPR Gent, afdeling Ieper. Ondernemingsnummer: 0886.244.161; B.T.W.-nummer:  BE
0886.244.161, wat volgt :
            Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld in het
kader van de geplande inbreng in natura, stelt de voorzitter het volgende vast:
            a) op 16 september 2023 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag
opgesteld, overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
            b) op 9 oktober 2023 heeft de BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, ex ultimo
vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8830
Hooglede, Diksmuidesteenweg 17d, overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
            Een kopie van deze verslagen werd bezorgd aan de aandeelhouders, hetgeen zij erkennen.
            Na deze uiteenzetting neemt de vergadering met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen :
            EERSTE BESLUIT – VERSLAGGEVING
            De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld op 16 september 2023, waarin deze uiteenzet waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap en welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 9 oktober 2023 waarin
hij de gegeven beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes onderzocht.
            Het revisoraal verslag geeft aan of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die wordt vermeld, en vermeldt welke werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
            De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
            “ 6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV DISEÑO met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle (Bikschote),
Bikschotestraat 144, (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 september 2023.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DISEÑO, bestaat uit de inbreng van een
onroerend goed gelegen te 8920 Langemark-Poelkapelle (Langemark), Bikschotestraat 144, door de
heer Ian PEPERSTRAETE, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle (Langemark), Markt 42 bus
0001, voor een inbrengwaarde van 61.380,00 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ‘Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng’ van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij, onder voorbehoud van het akkoord van de bank met de voorgenomen verrichting, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
° de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
° de toegepaste waardering;
° de daartoe aangewende methodes van waardering.
            Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
inbreng die in de ontwerp-akte worden vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven voor de inbreng in natura. De werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng zal onrechtstreeks gebeuren door een verhoging van de intrinsieke
waarde van de reeds bestaande aandelen. Er zijn geen bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
Op het ogenblik van ons onderzoek was het onroerend goed bezwaard met een hypothecaire
inschrijving. De inschrijving zou geschrapt worden alvorens de inbreng te realiseren.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
° het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
° de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
° het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
            Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
            De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
            ° het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
            ° het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
            ° de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
            ° het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
            Beperking van het gebruik van dit verslag
            Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DISEÑO en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
            Roeselare, 9 oktober 2023
            BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
            BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor ”
            Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 5:133, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
            De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, en
verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
            De bestuurder verklaart niet te hebben afgeweken van de conclusie van het revisoraal
verslag.
            Deze verslagen zullen samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
            Een exemplaar blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
            TWEEDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA
            De heer Ian PEPERSTRAETE voornoemd verklaart dat voormelde inbreng in natura op de
beschikbare eigenvermogensrekening betrekking heeft op zijn gerechtigdheden in het hierna
beschreven onroerend goed met een waarde van EENENZESTIGDUIZEND
DRIEHONDERDTACHTIG EURO (61.380 EUR).
BESCHRIJVING VAN HET GOED
  GEMEENTE LANGEMARK-POELKAPELLE (tweede afdeling – voorheen BIKSCHOTE)
  Een perceel grond, gelegen in de gemeente Langemark-Poelkapelle (tweede afdeling – voorheen
Bikschote), Bikschotestraat, bekend ten kadaster in de sectie A nummer 109W8 P0000, voor een
oppervlakte van drie are zeven centiare (3a 07ca). 
            VERGOEDING
            Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura.
            De werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng gebeurt onrechtstreeks door een
verhoging van de intrinsieke waarde van de reeds bestaande aandelen. De inbrenger haalt zijn
voordeel uit de verrichting omdat de intrinsieke waarde van de aandelen stijgt.
            FISCALE VERKLARINGEN
            1) Prijsbewimpeling
            De partijen erkennen dat de instrumenterende notaris lezing heeft gegeven van het eerste lid
van artikel 203 Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten luidend als volgt:
            “In geval van bewimpeling aangaande prijs en lasten of overeengekomen waarde, is elke der
contracterende partijen een boete verschuldigd gelijk aan het ontdoken recht. Dit recht is ondeelbaar
door alle partijen verschuldigd.”
            De optredende notaris bevestigt lezing gegeven te hebben van de artikelen 3.4.7.0.6 en
3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, dewelke luiden als volgt:
            “Art. 3.4.7.0.6. Inzake de registratiebelasting worden de aanvullende rechten die ingevolge
een tekortschatting of om een andere reden betaald zijn, aangerekend op de aanvullende rechten die
ingevolge prijsbewimpeling verschuldigd zijn.
            Art. 3.18.0.0.14. Een belastingverhoging van 100 % van de aanvullende rechten inzake de
registratiebelasting is in de volgende gevallen verschuldigd door elk van de contracterende partijen :
            1° in geval van bewimpeling over de prijs en de lasten of de overeengekomen waarde;
            2° als de overeenkomst, vastgesteld in een akte, niet diegene is die door de partijen is
gesloten, of als de akte betreffende een overeenkomst, vermeld in artikel 19, eerste lid, 2° of 5°, van
het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, onvolledig of onjuist is, met
dien verstande dat ze al de bestanddelen van de overeenkomst niet weergeeft.
            Voor de gevallen, vermeld in het eerste lid, zijn de partijen hoofdelijk gehouden tot de betaling
van de belastingverhoging.”.
            2) Verklaringen:
            a. – Voor zoveel als nodig en uitsluitend voor het berekenen van de registratierechten
verklaren de comparanten dat de totale verkoopwaarde van de inbreng van het onroerend goed in
volle eigendom geschat wordt op EENENZESTIGDUIZEND DRIEHONDERDTACHTIG EURO
(61.380 EUR), zoals hiervoor opgenomen.
            b. – De verschijners verklaren dat de waarde van de tegenprestatie voor de inbreng niet
hoger is dan de verkoopwaarde van het ingebrachte goed.   
            c. – De partijen verzoeken om de toepassing van het vast recht omdat het ingebrachte goed
onbebouwd is.
            3) Partijen geven hierbij volmacht aan notariskantoor Vanslambrouck te Langemark-
Poelkapelle om alle eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte
en dit overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
            DERDE BESLUIT
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, dienen de statuten niet gewijzigd te worden.
            VIERDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
            MACHTIGING
            De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
            VOLMACHT
            Bijzondere volmacht wordt verleend aan de CVBA “TeamAccount”, met zetel te 8900 Ieper,
Ter Waarde 64, ondernemingsnummer: 0500.498.125, evenals aan haar bestuurders, medewerkers,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:
            - om namens en voor rekening van de vennootschap, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke en administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
“Kruispuntbank van Ondernemingen”
            - om alle voorschriften en formaliteiten te vervullen bij de diensten van de belastingen over de
toegevoegde waarde en bij alle fiscale administraties en diensten;
            - om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en alle
nodige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die
hiertoe vereist zijn;
            - om de wettelijke opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen
of aangepast, aan dit register over te maken namens de vennootschap.
            Meer algemeen mag CVBA “TeamAccount” alle wettelijke, administratieve en andere
formaliteiten vervullen, de daarbij horende verklaringen afleggen en verrichtingen doen die
voortvloeien uit of samenhangen met deze akte.
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten