Ondernemingsnr : 0476 831 907
Naam
(voluit) : LOODS 3
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Lindestraat 15 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
PARTIELE SPLITSING VAN LOODS 3 BV
Het bestuursorgaan van de hierna vermelde vennootschap heeft het initiatief genomen een splitsing tot
stand te brengen van de te splitsen vennootschap die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, aan de op te richten vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig
de beschikkingen van artikelen 12:8,1° juncto 12:5 en 12:74 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:
-de partieel te splitsen vennootschap Loods 3 BV, met zetel te 9820 Merelbeke, Lindestraat 15,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer
0476.831.907;
-de vennootschap in oprichting, ARCHIBALD BV met zetel te 9820 Merelbeke, Lindestraat 15.
Voornoemd bestuursorgaan verbindt zich om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het
volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de buitengewone
algemene vergadering. Het betreft een partiële splitsing door oprichting waardoor de bepalingen van artikelen
12:8;1° juncto 12:5 en 12:74 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing
zijn:
1.Wettelijke vermeldingen
--------
1.1Identificatie van de betrokken vennootschappen
1.1.1. Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap
Oprichting
De besloten vennootschap Loods 3 werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid genaamd 'SERVITO' bij akte verleden voor notaris Van de Keere Bart te Evergem
op 4 februari 2002, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 maart 2002 onder
nummer 2202-03-05/228.
Statutenwijziging
De statuten werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Bernard
Van Steenberge te Laarne op 9 januari 2018 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 30
januari 2018 onder het nummer 18021758.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 9820 Merelbeke, Lindestraat 15.
Inbrengen
Het kapitaal, thans onbeschikbare inbreng buiten kapitaal bedraagt € 2.906.000 en de statutair
onbeschikbare reserves € 290.600, hetzij samen een onbeschikbaar eigen vermogen van € 3.196.600.
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijftig (2.050) gelijke aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het kopen en verkopen in het groot zowel als in het klein van cadeauartikels allerhande, kaarsen,
huishoudtextiel, onderhoudsproducten, speelgoed, schoolartikels, papierwaren en decoratiemateriaal,
meubilair, verlichting, parfumerie en cosmetica, lederwaren en modeaccessoires. En cash en carry van deze
producten.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
· gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
Mertens Arnaud, bestuurder;
Mertens Charline, bestuurder;
Mertens Aimée, bestuurder;
Buysse Katrien, bestuurder.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0476.831.907.
1.1.2. Identificatie van de krachtens de voorgenomen splitsing op te richten vennootschap
ARCHIBALD BV zal worden opgericht bij akte te verlijden voor Notaris Bernard Van Steenberge te Laarne,
hierna genoemd de op te richten vennootschap .
Volgens de ontwerpstatuten zal de op te richten vennootschap:
-De zetel vestigen in het Vlaams Gewest, te 9820 Merelbeke, Lindestraat 15.
-Als vergoeding voor deze inbrengen worden 2.050 aandelen uitgegeven met stemrecht en gelijke rechten
in verdeling van winst en/of liquidatiesaldo.
-Het onbeschikbaar eigen vermogen (onbeschikbare inbreng buiten kapitaal + statutair onbeschikbare
reserves) van deze vennootschap zal, door de partiële splitsing, bij oprichting € 1.994.886,18 bedragen.
-De aandelen zullen volgestort zijn bij hun uitgifte.
De vennootschap zal tot voorwerp hebben, zowel in binnen- als in buitenland:
I. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-residentiele
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur van
garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
- het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Il. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen en, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle burgerlijke,
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, Inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De krachtens voorgenomen splitsing bij wijze van oprichting ontstane vennootschap zal volgende
bestuurders hebben:
Buysse Katrien, bestuurder;
Mertens Arnaud, bestuurder;
Mertens Charline, bestuurder
Mertens Aimée, bestuurder.
1.2. Uit te geven aandelen
De op te richten vennootschap wordt opgericht met 2.050 aandelen. De aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap zullen pro rata hun bestaand aandelenbezit aandelen verwerven in de verkrijgende
vennootschap a rato van één aandeel van de op te richten vennootschap voor 1 aandeel in de partieel te
splitsen vennootschap. Er zal geen opleg in geld betaald worden.
1.3.Wijze van uitreiking
De uitreiking van de aandelen van de op te richten vennootschap zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de op te richten vennootschap door inschrijving in het
aandelenregister, in overeenstemming met hetgeen hieronder wordt uiteengezet:
-De identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap aan wie de nieuwe
aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgereikt;
-Het aantal aandelen van de op te richten vennootschap dat aan voormelde aandeelhouders zal
toekomen; en
-De datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de op te richten venncotschap
Na besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de op te richten vennootschap de
respectievelijke aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap uitnodigen om het aandelenregister
van de op te richten vennootschap te ondertekenen.
1.4.Datum van deelname in de winst
De uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap nemen deel in de resultaten vanaf haar
oprichting.
1.5.Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de op te richten vennootschap vanaf 01.04.2024 , in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de op te
richten vennootschap is ingebracht. Deze datum valt na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd en neergelegd van de te splitsen vennootschap.
1.6.Bijzondere rechten
Alle aandelen die de inbrengen in de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de op te richten vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de partieel te splitsen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.7.Bijzondere bezoldiging
De aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van deze vennootschap zodat
artikel 12:77, artikel 12:78 en artikel 12:81 WVV niet van toepassing is.
Aangezien de verslagen zoals voorzien in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV niet zullen worden
opgemaakt, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen zoals voorzien in de artikelen 5:7 e.v. WVV worden
opgemaakt.
De bedrijfsrevisor zal afzonderlijk aangezocht worden om een verslag op te maken in het kader van art.
5:7 WVV (inbreng van natura bij oprichting van de op te richten vennootschap). Daartoe zal een afzonderlijk
ereloon gelden ten laste van de op te richten vennootschap dat geraamd wordt op 2.000 EUR tot 2.500 EUR
(excl. 21% BTW).
1.8.Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de partieel te splitsen
vennootschap, noch aan de bestuurders van de op te richten vennootschap.
1.9.Overdracht onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen overgedragen.
1.10.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De houders van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen worden van de op te richten vennootschap.
1.11.Verdeling van de activa en passiva
De volgende delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen op basis van een
staat van activa en passiva per 1/4/2024 de volgende boekhoudkundige bestemming krijgen:
1.11.1.Op te richten vennootschap
Enkel de hierna beschreven actief- en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen) van de partieel te splitsen vennootschap maken het voorwerp uit van de voorgestelde partiële
splitsing en zullen in het kader hiervan ingebracht worden in de op te richten vennootschap.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
eventueel later worden ontdekt, zullen, in afwijking van artikel 12:76 WVV, achterblijven bij de partieel te
splitsen vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met de
afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan de op te richten vennootschap.
a)Algemene beschrijving
De op te richten venncotschap verwerft het geheel van
- 70.000 aandelen in Bimmo BV (van de in totaal 214.845 aandelen), RPR Gent afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0433.383.330 met een boekwaarde van 2.100.000 Euro
- de geldbeleggingen, meer bepaald de beleggingsrekening bij Bank Delen IBAN BE94 6787 1343 4314
met een saldo op 31 maart 2024 van 0.02 Euro en de beleggingen met een boekwaarde op 31/03/2024 van
826.506,91 Euro
- liquide middelen voor een bedrag van 300.000,02 Euro
b)Gedetailleerde beschrijving activa en passiva die zullen worden overgedragen.
De financiële vaste activa, hierboven beschreven, worden afgesplitst voor een boekwaarde van €
2.100.000 per 01/04/2024.
De geldbeleggingen bij Bank Delen met een aanschaffingswaarde van 826.506,91 Euro omvatten
6.520,0112 deelbewijzen C+F world equities-C-DIS (DBI) code BE6295856718 voor 822.847,05 Euro en
37,4868 deelbewijzen C+F very low (DBI/RDT) - C - DIS code BE6327920284 voor 3.659,85 Euro
Liquide middelen, deel van de rekening bij KBC bank ad 300.000 Euro en de beleggersrekening bij bank
Delen met een saldo op 31/3/2024 van 0.02 Euro.
Alle bestanddelen worden afgesplitst aan hun boekwaarde op 31/3/2024.
De passiva omvatten een pro-rata van de eigen vermogensbestanddelen conform onderstaand overzicht.
Newco Archibald BV	Oudco Loods 3 BV na afsplitsing
ACTIVA
VASTE ACTIVA 21/28	2.100.000,00	713.294,04
Materiële vaste activa 22/27 :
Terreinen en gebouwen 22	573.117,29	1
Installaties, machines en uitrusting 23	72.095,39	-
Meubilair en rollend materieel 24	57.704,60
Financiële vaste activa 28 :
Deelnemingen in verbonden ondernemingen 2.100.000,00
Borgtochten betaald in contanten	10.376,76
VLOTTENDE ACTIVA 29/58	1.126.506,93	2.274.870,46
Voorraden en bestellingen in uitvoering 3 :
Voorraden 30/36	1.709.734,18
Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/41 :
Handelsvorderingen 40	91.746,46
Overige vorderingen	46.540,09
Geldbeleggingen 51	826.506,91
Liquide middelen 54/58	300.000,02	413.803,16
Overlopende rekeningen 490/1	13.046,57
TOTAAL VAN DE ACTIVA	3.226.506,93	2.988.164,50
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN 10/15	1.932.616,08	3.226.529,89
Geplaatst kapitaal 100	1.092.467,11	1.813.532,89
Wettelijke reserve 130	181.353,29	109.246,71
178,75	Belastingvrije reserves 132	296,69
735.705,00	Beschikbare reserves 133	1.221.295,00
Overgedragen winst (verlies) (+)(-) 14	10.029,06	6.041,47
SCHULDEN 17/49	1.044.525,46
Handelsschulden 44	526.316,55
Belastingen 450/3	138.635,21
Bezoldigingen en sociale lasten 454/9	239.173,70
Overige schulden 47/48	140.400,00
TOTAAL VAN DE PASSIVA	3.226.506,93	2.988.164,50
1.11.2. Betwisting
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, achterblijven bij de partieel te splitsen vennootschap.
Verdeling van de aandelen
Er hoeft geen ruilverhouding bepaald te worden aangezien de 2.050 aandelen van de op te richten
vennootschap in hun totaliteit overgaan naar aanleiding van de inbreng. De aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap zullen pro rata hun bestaand aandelenbezit aandelen verwerven in de verkrijgende
vennootschap a rato van één aandeel in Loods 3 BV één aandeel van Archibald BV.
De aandelen worden op heden aangehouden als volgt:
Maatschap Mazzeltov 2.045
Katrien Buysse1
Dominique Mertens	1
Arnaud Mertens 1
Charline Mertens 1
Aimée Mertens1
In ruil voor voormelde inbreng van € 3.226.506,93 die volledig zal worden vergoed in aandelen (zonder
enige opleg in geld) zullen 2.050 nieuwe aandelen in de krachtens voorgenomen splitsing bij wie van
oprichting ontstane vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap in dezelfde verhouding als hun rechten in het vermogen van laatstgenoemde vennootschap.
Na de voorgestelde partiële splitsing, worden de nieuwe aandelen van de op te richten vennootschap als
volgt verdeeld:
Maatschap Mazzeltov 2.045
Katrien Buysse1
Dominique Mertens	1
Arnaud Mertens 1
Charline Mertens 1
Aimée Mertens1
2.Bijkomende vermeldingen
2.1. Kosten van de splitsingsverrichting
De kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de partieel te splitsen vennootschap.
2.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring
van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap benadrukt dat de partiële splitsing is
ingegeven door voldoende zakelijke overwegingen.
De partiële splitsing is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij kan uitgevoerd worden onder
het stelsel van de fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting.
De akte partiële splitsing, waarbij een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
zowel de rechten als verplichtingen, naar de op te richten vennootschap zal worden afgesplitst, zal verleden
worden voor het ambt van notaris Notaris Van Steenbergen, met standplaats te Laarne.
2.3. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de te
. splitsen en van de op te richten vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
. ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van
deze goedkeuring zou kunnen zijn.
2.4 Volmacht
Het bestuursorgaan stelt voor een bijzondere volmacht te geven aan Martine Buysse, gedomicilieerd en
kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, met ondernemingsnummer 0742.170.061, om, alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 27 september 2024, te Merelbeke, in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent,
afdeling Gent overeenkomstig de artikelen 12:8,1° juncto 12:5 en 12:74 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap geeft volmacht aan Martine Buysse, wonend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, om deze
neerlegging te verrichten.
Voor de te splitsen vennootschap
Katrien Buysse
Bestuurder