Ondernemingsnr : 0809334247
Naam
(voluit) : FILAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gelaagstraat 53A
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers Notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen), op vierentwintig augustus tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “FILAT”, gevestigd te
9150 Kruibeke (Rupelmonde), Gelaagstraat 53A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0809.334.247 onder meer beslist heeft:
1.tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de creatie van een nieuwe soort D- aandelen.
In het verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen controleverslag van de commissaris
vereist is. De vergadering verklaart hiermee eenparig in te stemmen en besluit vervolgens om de
aandelen op te delen in vier (4) soorten, te weten soort A, B, C en D, welke worden toegewezen als
volgt:
    •  negenendertigduizend tweehonderdzesendertig (39.236) AAandelen;
    •  achtendertigduizend tweehonderdtachtig (38.280) BAandelen;
    •  zevenduizend honderdeenenveertig (7.141) CAandelen;
    •  tweeënveertigduizend driehonderdachtentwintig (42.328) DAandelen;
2. tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voormeld besluit, zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap, doch waarbij elke vermelding van het woord “doel” wordt
vervangen door het woord “voorwerp”.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: “FILAT”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het verwerven, ten gelde maken, inbrengen, afstaan en
verhandelen, door uitgiften of andere middelen voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
soorten marktwaarden, aandelen, deelbewijzen of obligaties, het verwerven van participaties of
belangen – onder gelijk welke vorm – in Belgische of buitenlandse ondernemingen, bestaande of op
te richten.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp administratie, consultancy, bestuur, beheer en
managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van alle daarmee verband
houdende zakelijke dienstverlening, aan Belgische of buitenlandse ondernemingen, bestaande of op
te richten.
De vennootschap kan alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Tussenpersoon in de handel: Omvat de makelaars in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordigers en de commissionairs.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, roerende of
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich
voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen TWEEHONDERDDERTIENDUIZEND
VIERHONDERDEENENTWINTIG EURO (€ 1.213.421), vertegenwoordigd door
HONDERDZESENTWINTIGDUIZEND NEGENHONDERDVIJFENTACHTIG (126.985) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, onderverdeeld in vier (4) soorten, te weten soort A tot en
met soort D, als volgt:
-           negenendertigduizend tweehonderdzesendertig (39.236) A-Aandelen;
-           achtendertigduizend tweehonderdtachtig (38.280) B-Aandelen;
-           zevenduizend honderdeenenveertig (7.141) C-Aandelen;
-           tweeënveertigduizend driehonderdachtentwintig (42.328) D-Aandelen,
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens de uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in onderhavige statuten.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur van de vennootschap zal samengesteld zijn uit drie bestuurders als volgt:
    •  Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van kandidaten voorgedragen door de
AAandeelhouder;
    •  Eén bestuurders wordt benoemd op voordracht van kandidaten voorgedragen door de
BAandeelhouder;
    •  Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van kandidaten voorgedragen door de
DAandeelhouder.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, komt het recht om deze bestuurder te vervangen toe
aan de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene
vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd hetzij door de raad van bestuur als
college, hetzij door twee bestuurders waarvan minstens één bestuurder die werd benoemd op
voordracht van de B-Aandeelhouder, hetzij door een gedelegeerd bestuurder binnen zijn
bevoegdheden van dagelijks bestuur, hetzij door de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, binnen
het kader van dit bestuur.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
maandag van de maand juni, om 18.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die,
tenzij alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf
stemrecht dient te hebben.
Elk aandeel geeft recht op één stem.         
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, onverminderd de toepassing van artikel 28
van onderhavige statuten.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de gedelegeerd bestuurders, de commissaris,
de vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
3.dat het adres van de zetel is gevestigd te 9150 Kruibeke (Rupelmonde), Gelaagstraat 53A.
4.tot kennisname van de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder
"DOWN2EARTH CAPITAL" in het kort "D2E CAPITAL" NV, voornoemd, te weten de heer KLOECK
Peter Paul Godelieve Corneel, voornoemd, wonende te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 23 bus 501
door de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, wonende te 3560 Lummen, St.-Annastraat 47, zodat de
bestuurder “D2E CAPITAL” NV, voornoemd, thans vast vertegenwoordigd wordt door de heer
MARECHAL Ivo, voornoemd.
5. tot D-bestuurder te benoemen van de besloten vennootschap en aan te stellen voor de duur van
de vennootschap, behou-dens herroe-ping door de algeme-ne verga-dering met gewone
meerderheid:
- de heer THIELEMANS Tom, wonende te 2970 Schilde, De Nachtegaal 61; 
De bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Volledigheidshalve en voor zoveel als nodig worden de overige bestaande bestuursmandaten
bevestigd, met dien verstande dat:
1/ het bestuursmandaat van de heer STAELENS Filip, wonende te 1860 Meise, Jozef Cardijnlaan 18,
voortaan kwalificeert als A-bestuurder;
2/ het bestuursmandaat van de naamloze vennootschap "DOWN2EARTH CAPITAL" in het kort "D2E
CAPITAL", voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld door de heer MARECHAL Ivo,
voornoemd, voortaan kwalificeert als B-bestuurder.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Delegatie van machten
Worden aangesteld als gedelegeerd bestuurder:
1/ de heer STAELENS Filip, voornoemd;
2/ de heer THIELEMANS Tom, voornoemd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzi-gingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan elke individuele bestuurder,
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-verslag bestuursorgaan overeenkomstig art. 7:155 WVV
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat