Ondernemingsnr : 0415 105 362
Naam
(voluit) : S.M.E.G.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Scheepzatestraat 94 - 9000 Gent
Onderwerp akte : Ontbinding en invereffeningstelling - aanname nieuwe tekst van statuten in
overeenstemming met de genomen beslissing en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Uit het proces-verbaal verleden op 8 februari 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloterj
vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap", met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de naamloze vennootschap
"S.M.E.G.", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Scheepzatestraat 94, ondernemingsnummer;
0415.105.362, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
KENNISNAME VAN DE VERSLAG-GEVING.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de voormelde verslagen van de
raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 2:71, §2 van het Wetboek vart
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van de raad van bestuur is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 10 januari
2023.
Op 27 januan 2023 heeft de raad van bestuur van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende voorstel
tot ontbinding van de vennootschap in toepassing van artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Deze staat werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op 31 januari 2023 heeft de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs
d'Entreprises", met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Noode, Bolwerklaan 21 bus 8, ondernemingsnummer
0428.837.889, RPR Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Martine Vermeersch, bedrijfsrevisor, een verslag
opgesteld in toepassing van artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag luidt letterlijk als volgt:
""Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap S.ME.G. NV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 12 januari 2023 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap S.M.E.G. NV, met
maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Scheepzatestraat 94, en ingeschreven in het rechtspersonenregister vari
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0415.105.362, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap S.M.E.G. NV, die werd opgesteld op datum van 10 januari 2023 volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten zoals beschreven in de sectie "Basis van het oordeel met voorbehoud"}
geeft naar ons oordeel de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 10 januari 2023, met een!
balanstotaal van 1.043.520,26 EUR en een netto-passief van 238.358,10 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap S.M.E.G NV in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Onze controlewerkzaamheden van de staat van activa en passiva resulteren in volgende voorbehouden:
- Bij gebrek aan fiscale en sociale controle tot op datum van in vereffeningstelling wordt een voorbehoud
geformuleerd voor gebeurlijke navorderingen.
- Gezien de onderneming geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de volledigheid
en beoordeling van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging van het bestuursorgaan
terzake.
- Op datum van dit controleverslag, mochten wij niet vanwege alle advocaten en een bank een schriftelijke
confirmatie ontvangen.
- Het eventueel impact op de openingsbalans inzake de erkenning van een niet recurrente opbrengst ten
belope van 454.749 EUR in de jaarrekening van 30 06 2022 zoals vermeld in het commissarisverslag met
oordeelonthouding uitgereikt op 20 december 2022.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen, hierbij rekening houdend
met de erop betrekking hebbende ontwerp norm. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - significant geschil
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de
toelichting van de staat van activa et passiva die de onzekerheid beschrijft met betrekking tot de afwikkeling van
de rechtszaak ingeleid tegen de Vennootschap door Ciments de la Seine. Zoals toegelicht zou de uitkomst van
deze rechtszaak een significante impact kunnen hebben op de financiële positie van de Vennootschap.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
10 januari 2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 27 januari 2023 om de vennootschap
te ontbinden op 8 februari 2023, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 31 januari 2023
Mazars Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Martine Vermeersch
Bedrijfsrevisor"
ONTBINDING.
De vergadering beslist tot ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf
heden.
KENNISNAME VAN HET ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS.
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat de
hiernavolgende bestuurders van rechtswege ontslagnemend zijn:
·de heer Vilain, Thomas;
·mevrouw Chapron, Barbara;
·de heer Huber, Emmanuel.
BENOEMING VAN EEN VEREFFENAAR - BEZOLDIGING.
De vergadering beslist één vereffenaar te benoemen.
Zij benoemt de besloten vennootschap "Portelio Advocaten", met zetel te 9051 Gent, Maaltemeers 84, met
ondernemingsnummer 0537.590.529, die in het kader van deze vereffeningsopdracht vast vertegenwoordigd zal
worden door de heer Gesquière Matthias, als vereffenaar, hier aanwezig, die zijn mandaat aanvaardt.
De vergoeding wordt vastgesteld conform het Koninklijk Besluit van 26 april 2018 houdende vaststelling van
de regels en barema's tot bepaling van de kosten en het ereloon van de insolventiefunctionarissen, evenwel met
een minimum van honderdvijfenzeventig euro (€ 175,00) per gepresteerd uur voor de vereffenaar en diens
medewerkers, en één en ander onverminderd de te verantwoorden kosten (hieronder onder meer begrepen de
beroepsaansprakelijkheidsverzekering). De vereffenaar kan periodiek en zonder voorafgaande machtiging en/of
goedkeuring door de algemene vergadering provisies nemen en tussentijds factureren tot beloop van de door
hem op dat ogenblik uitgevoerde prestaties.
Gezien uit de voormelde staat van actief en passief blijkt dat deze vereffening deficitair kan eindigen, moet
overeenkomstig artikel 2:84 alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de benoeming van
de vereffenaar aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, worden voorgelegd
ter bevestiging.
MACHTEN VAN DE VEREFFENAAR
De vergadering stelt de machten van de vereffennaar als volgt vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Hij mag de handelingen verrichten voorzien in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder dat hiervoor een voorafgaande- beslissing van de algemene vergadering nodig is.
Hij mag de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie ontslaan van de ambtshalve te nemen
inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten, voor-rechten, hypotheken, rechts-vorderingen tot ontbinding,
opheffing verlenen, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen, elk ver-zet of andere belemmeringen.
De vereffenaar wordt ontslagen inventaris op te maken en mag zich houden aan de boeken van de
vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn
machten overdrangen aan één of meer lastheb-bers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen door
de vereffennaar.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling
een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde
maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de statuten luidt als volgt:
"Naam
De vennootschap, opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap, is in vereffening. Haar naam
luidt "S.M.E.G.".
etel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank
van de zetel van de vennootschap.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap in vereffening is beperkt tot alle handelingen inzake haar vereffening.
Duur
De vennootschap bestaat met ingang van 8 februari 2023 enkel nog voor haar vereffening.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderdvijfenzestig euro vijfenzeventig cent (€
545.365,75).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend achthonderd (8.800) aande-len, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Vereffenaar
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) vereffenaar of een college van vereffenaars, samengesteld uit
een aantal leden, dat niet lager mag zijn dan twee (2) en niet hoger dan elf. Elke vereffenaar wordt benoemd door
de algemene vergadering. Het college van vereffenaars kiest een voorzitter onder haar leden.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van vereffenaar in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon, dient door de algemene
vergadering te worden goedgekeurd. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen.
Elke verwijzing in deze statuten naar de "vereffenaar" moet worden gelezen als een verwijzing naar de enige
vereffenaar dan wel naar het college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaar
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Hij mag de handelingen verrichten voorzien in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder dat hiervoor een voorafgaande- beslissing van de algemene vergadering nodig is.
Hij mag de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie ontslaan van de ambtshalve te nemen
inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten, voor rechten, hypotheken, rechts-vorderingen tot ontbinding,
opheffing verlenen, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of hypothe-caire inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen, elk ver zet of andere belemmeringen.
De vereffenaar wordt ontslagen inventaris op te maken en mag zich houden aan de boeken van de
Vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn
machten overdrangen aan één of meer lastheb-bers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen door
de vereffe-naar.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling
een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde
maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
De vereffenaar zal in elk geval bevoegd zijn voor (i) het beslissen tot en doen van uitkeringen van het
vereffeningssaldo, (ii) het bijeenroepen van de algemene vergadering, en (iii) de opmaak van de jaarrekening.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennoot-schap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen door
de vereffernaar.
Jaarvergadering - Buitengewone algemene vergadering
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de
redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarvergadering wordt bijeengeroepen door de vereffenaar en zal gehouden worden op de voorlaatste
dinsdag van de maand december om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op
de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen vijf volle dagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst zijn aanwezigheid aankondigen.
Stemrecht
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmer door middel van een
formulier opgesteld door de vereffenaar, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". Het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toeko-men.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het daarop-volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de vereffenaar een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit
de balans, de resultaten-rekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door de vereffenaar, of door
een persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd.
Winstverdeling
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
VOLMACHT VOOR DE FORMALI-TEITEN.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van de voornoemde vennootschap
"Portelio Advocaten", te dien einde woonstkeuze doen op het voormelde adres, elk afzonderlijk bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent machtiging aan de ondergetekende notaris om het verzoekschrift tot bevestiging van
de benoeming van de vereffenaar overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag raad van bestuur;
- verslag bedrijfsrevisor.