N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Julien Gomel - Infirmier
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Cortaille 33
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le sept octobre deux mille vingt par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à la résidence
de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ - Société
notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il résulte que :
 
A COMPARU :
 
Monsieur GOMEL Julien Christophe Lucien, né à Libramont-Chevigny le 10 août 1987 (numéro
national : (on omet)), époux de Madame GRAVÉ Céline Marie, née à Libramont-Chevigny le 12
décembre 1985, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Freux, Rue de la Cortaille 33.
Epoux marié sous le régime légal à défaut de convention de mariage ; régime non modifié à ce jour.
Ci-après dénommé « le comparant ».
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet).
CONSTITUTION
Après que le Notaire soussigné :
A. ait éclairé le comparant sur la teneur de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations ;
lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Art.2:3
§ 1. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout
intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme
légale que celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de
cet usage.
§ 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d'une société, ou en cas de modification
ultérieure de la dénomination, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement
envers les intéressés des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. » ;
B. ait informé le comparant des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’il encourt
si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la
dénomination de la société peut induire en erreur,
C. ait rappelé au comparant :
- l’article 1405, §1er, 5., Code civil, lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Sont communs (…) la valeur patrimoniale des parts ou actions de société visées à l'article 1401, §
1er, 5 »,
- l’article 1401, §1er, 5., Code civil, lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Sont propres, quel que soit le moment de l'acquisition, les droits résultant de la qualité d'associé
liés à des parts ou actions de société acquises avec des fonds communs et qui ont été inscrites au
nom d'un des époux, en ce compris le droit d'agir en tant que propriétaire de ces parts ou actions,
0755909122
Volet B
pour autant qu'il s'agisse soit d'une société qui est soumise à des règles légales ou statutaires, ou à
des conventions entre actionnaires, qui restreignent la cession des parts ou actions, soit d'une
société au sein de laquelle seul cet époux exerce son activité professionnelle en tant que gérant ou
administrateur. »,
- l’article 1432, Code Civil, lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Il est dû récompense par chaque époux à concurrence des sommes qu'il a prises sur le patrimoine
commun pour acquitter une dette propre et généralement toutes les fois qu'il a tiré un profit personnel
du patrimoine commun.
Le conjoint qui exerce sa profession au sein d'une société dont les actions lui sont propres doit une
récompense au patrimoine commun pour les revenus professionnels nets que le patrimoine commun
n'a pas reçus et qu'il aurait raisonnablement pu recevoir si la profession n'avait pas été exercée au
sein d'une société. »,
le comparant requiert le Notaire soussigné d’acter authentiquement qu’il constitue seul une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « Julien Gomel – Infirmier »,
ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Freux, Rue de la Cortaille 33, aux capitaux propres de
départ de cent euros (100,00 EUR).
Préalablement à la constitution de la société, le comparant :
A. remet au Notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés ; lequel plan financier restera dans le dossier de la société
en l’étude du Notaire soussigné. Le plan financier, réalisé le 22 septembre 2020, contient les
mentions prévues dans l’article 5:4 §2 du Code des sociétés et des associations. (On omet).
B. confirme que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. A ce propos, le comparant déclare au
Notaire soussigné que la société disposera de capitaux propres de départ pour un montant total de
CENT EUROS (100,00 EUR) qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à
la lumière de l’activité projetée.
C. déclare que le premier exercice social aura une durée de 9 mois prenant cours le jour du dépôt au
Greffe du tribunal de l’entreprise compétent de l’acte constitutif des statuts de la société pour se
clôturer le 30 juin 2021 ;
D. déclare que le plan financier est établi pour ce premier exercice d’une durée de 9 mois sur un
résultat de 9 mois en termes de charges et produits.
E. déclare souscrire cent (100) actions en espèces au prix d’UN EURO (1,00 EUR) chacune, soit
pour un montant total de CENT EUROS (100,00 EUR), soit l'intégralité des apports. Lesquelles 100
actions porteront les numéros d’ordre 1 à 100.
F. déclare et reconnait que chacune des 100 actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de
la totalité (100 %) de sa valeur – soit la somme d’un euro (1,00 EUR) - par un versement en espèces
et que le montant total des versements effectués - soit la somme de CENT EUROS (100,00 EUR) - a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la SA « ING
Belgique » sous le numéro BE81 3632 0456 1724. Pour confirmer ses dires, le comparant remet
présentement au Notaire soussigné une attestation bancaire émise le 25 septembre 2020 par la SA
« ING Belgique » justifiant le dépôt de la somme de 100,00 EUROS sur le compte bancaire numéro
BE81 3632 0456 1724 ; laquelle attestation bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude
du Notaire soussigné.
Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de CENT EUROS (100,00 EUR).
 
STATUTS
Le comparant a ensuite déclaré au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la société ;
lesquels statuts contiennent l’engagement de respecter le Code de déontologie médicale 2018 (CDM
2018).
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JULIEN GOMEL - infirmier ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
Volet B
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
A. la pratique des soins de santé, l'exercice de l’art infirmier et de ses activités connexes ainsi que l’
exercice du métier d’aide-soignant et de ses activités connexes, au nom et pour le compte de la
société.
B. le coaching en bien-être, en hygiène de vie ; les pratiques dédiées au bien-être, notamment entre
autres : la sophrologie, l’hypnose, le yoga, la réflexothérapie, la naturopathie (éco-nutrition, phyto-
aromathérapie, hydrothérapie, soin à l’argile, techniques manuelles, réflexes, respiratoires et
vibratoires - lumière, couleurs, sons – etc…), etc., la présente liste devant être prise dans son sens le
plus large.
C. la création et la gestion de crèches pour enfants, de maisons de jour pour personnes âgées, de
maisons de repos, etc. et cela, conformément à la législation en vigueur.
En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité au sein de la
société et un accord écrit préalable aux investissements envisagés pour mener à bien l’objet de la
société est requis. Les honoraires sont perçus par et pour la société et toutes les dépenses qui
découlent de l’activité sont réglées par la société.
Les actionnaires doivent pouvoir contribuer à faire progresser la qualité des soins ainsi que les
connaissances scientifiques et la société leur permettra de participer à des activités de formation.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix de l’infirmier et/ou de l’aide-soignant par le patient, au
respect du secret médical, etc.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de l’art infirmier et de l’art d’aide-soignant, toutes
publicités illicites, toutes formes de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation, toutes activités susceptibles de porter préjudice aux intérêts du patient.
La responsabilité professionnelle de chaque actionnaire est toujours illimitée. En conséquence de
quoi, chaque actionnaire doit souscrire une assurance en responsabilité professionnelle.
La société ne pourra pas conclure avec des tiers de conventions interdites aux infirmiers et aides-
soignants.
Toute personne travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute sanction entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
La société peut s'intéresser à toutes activités, accomplir toutes opérations généralement
quelconques se rapportant directement à son objet ou étant de nature à en faciliter la réalisation et
peut poser tout acte nécessaire à l'accomplissement de son objet notamment en utilisant les moyens
financiers dégagés en menant celui-ci.
Ainsi, la société a le droit d’acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens
immeubles en qualité de plein propriétaire, de copropriétaire, d’usufruitier ou de nu-propriétaire en
vue de leur occupation pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement du(des)
administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur location. En ce sens, la société a pour objet, tant
en Belgique qu’à l’étranger :
* la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier ;
* l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d’une
manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué, sans
prendre un caractère répétitif et commercial.
Dans le respect de ce qui est énoncé ci-avant, elle pourra également prendre des participations ou
s'intéresser dans toutes entreprises ou affaires ayant un objet analogue, similaire ou connexe au
sien.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Titre III : Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En toute hypothèse, le démembrement
ne peut être que fortuit et temporaire.
 
Article 12. Cession d’actions
§1. Aucune cession n’est libre. En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs ou
pour cause de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au §2 s’appliquera.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’
organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci à tout mandataire, à l’exception des actes en rapport avec l’art
infirmier ou d’aide-soignant.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire à l’exception des actes en
rapport avec l’art infirmier ou d’aide-soignant.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire à l’exception des actes en rapport avec l’art infirmier ou d’aide-
soignant.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
décembre à 10 heures.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Volet B
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
Volet B
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, l’assemblée statue à la majorité absolue des
voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désigné(s) doi(ven)t être titulaire(s) d’un diplôme l’(es) autorisant à exercer
valablement l’art infirmier ou la profession d’aide-soignant en Belgique.
Quel que soit le type de dossier, le(s) liquidateur(s) est (sont) responsable(s) de la tenue des
dossiers des patients et de leur l’accès.
La conservation des dossiers et des autres documents médicaux devra répondre aux exigences
légales et déontologiques.
Le règlement relatif au devenir des dossiers des patients doit être fixé conformément aux droits du
patient.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
En ce qui concerne la déontologie, l’(les) actionnaire(s) déclare(nt) également se référer aux règles
déontologiques pour les objets non expressément réglés par les présents statuts.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les statuts de la société étant constitués, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, a pris, chaque fois par vote séparé, les décisions suivantes ; décisions qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège division
Neufchâteau d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent
d’une expédition du présent acte et finira le 30 juin 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 4 décembre 2021 à 10 heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6800 Libramont-Chevigny, Freux, Rue de la Cortaille 33.
3. Désignation de l’organe d’administration
L’actionnaire unique décide :
* de fixer le nombre d’administrateurs à un ;
* de s’appeler aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée ;
* d’exercer son mandat d’administrateur à titre onéreux, sauf décision ultérieure d’une Assemblée
générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, l’actionnaire unique décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Représentant permanent
L’actionnaire unique décide de s’appeler aux fonctions de représentant permanent de la société dans
l’exercice du (des) mandat(s) qui pourrai(en)t lui être conféré(s).
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises à
compter du 1er septembre 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Julien GOMEL ou toute autre personne désignée par Monsieur Julien GOMEL est
désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Frais et déclarations des parties
(On omet). Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq
euros (95,00 EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
Le comparant :
* reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
Volet B
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
* déclare au Notaire soussigné qu’il dispose de la maîtrise des connaissances de gestion de base.
ETAT-CIVIL
Le Notaire soussigné certifie l’identité du comparant au vu des documents officiels requis par la Loi.
Le comparant déclare :
* avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre son numéro au registre national dans le présent
acte ;
* être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne
pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le
règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° du Code des droits d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire