Ondernemingsnr : 0479180493
Naam
(voluit) : Flank Advocaten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg 56
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frederik TACK, notaris te Wachtebeke, die zijn ambt
uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960 Assenede,
Leegstraat 25A, op 20 maart 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Flank Advocaten", met zetel te
9900 Eeklo, Gentsesteenweg 56, ondernemingsnummer BE0479.180.493, volgende beslissingen
heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de bestaande aandelen, zijnde in totaal achthonderd (800)
aandelen, te splitsen naar drieduizend (3.000) aandelen in dezelfde verhouding als de huidige
aandeelhoudersstructuur.
De aandeelhoudersstructuur wordt alhier schematisch weergegeven:
(...)
De vergadering gaat over tot het bijwerken van het aandelenregister.
Stemming: beslissing wordt genomen met eenparigheid van alle aanwezige/vertegenwoordigde
stemmen.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING: inbreng in natura
2.1. De voorzitter verklaart dat volgende verslagen/documenten werden opgemaakt in het kader van
de voorgenomen inbreng in natura:
* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de heer  Steven Meyvaert, bedrijfsrevisor, die de Besloten Vennootschap “BAKER
TILLY BEDRIJFSREVISOREN, met kantoor gevestigd te 9090 Melle, Regenboog 2
vertegenwoordigt in datum van 20 maart 2024 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap FLANK
ADVOCATEN BV (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor  waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 januari 2024. Wij hebben
onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De voorgenomen inbreng in natura door Advocaten Gent Noord BV zal door de Vennootschap
vergoed worden door:
•        Enerzijds uitgifte van 440 nieuwe aandelen met een waarde van € 25.000,00;
•        Anderzijds de creatie van een schuldvordering in het voordeel van Advocaten Gent Noord BV
ten bedrage van € 75.000,00.
De uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de reeds bestaande
aandelen. Naar aanleiding van de inbreng in natura zal de beschikbare inbreng buiten kapitaal van
de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan € 25.000,00
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- Met betrekking tot de inbreng in natura     
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; de beschrijving en de
gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en          
    •   het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.                       
- Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij verhoging van het eigen vermogen van de BV FLANK ADVOCATEN en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 20maart 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Steven Meyvaert, bedrijfsrevisor-vennoot.”
* het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan in datum van 18 maart 2024 waarin het
belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet, alsook over het verslag van de
bedrijfsrevisor. Dit bijzonder verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 5:133 en artikel
5:121§1 WVV, waarin wordt bepaald dat wanneer een vennootschap haar vermogen wenst te
verhogen door inbreng in natura, het bestuursorgaan een bijzonder verslag opstelt waarin wordt
uiteenzet waarom, (i) zowel de inbreng, (ii) als de vooropgestelde verhoging va het vermogen van
belang zijn voor de vennootschap en, desgevallend, (iii) waarom wordt afgeweken van de conclusies
van het verslag commissaris. De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen
voorzien door artikelen 5:83 en 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet werd nageleefd en wijst de
aandeelhouders op de draagwijdte van artikel 2:42 van zelfde wetboek. De vergadering verklaart
daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest. De vergadering stelt vast
dat op geen enkel der voormelde verslagen opmerkingen werd gemaakt. De vergadering verklaart
zich aan te sluiten bij de inhoud ervan. Ieder der aandeelhouders verklaart de notaris vrij te stellen
om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan hij/zij verklaart kennis genomen
te hebben om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van ontvangen te hebben.
Stemming: deze beslissing wordt goedgekeurd met eenparigheid van aanwezige/vertegenwoordigde
stemmen.
2.2. Voorstel om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met honderdduizend euro
(100.000,00 EUR), door inbreng in natura bestaande uit de inbreng van de totaliteit van het
handelsfonds van de BV “Advocaten Gent Noord”, met zetel te Sint-Markoenstraat 14, 9032 Gent
(Wondelgem) en met ondernemingsnummer 0867.241.267, opgericht op 30 augustus 2004 bij akte
verleden voor notaris Annelies Wylleman te Evergem-Sleidinge, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 22 september 2004 onder het nummer 0134394, laatst gewijzigd bij akte
verleden voor notaris Bart Van de Keere te Evergem-Sleidinge, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 december 2020 onder nummer 0358660, met een totale inbrengwaarde
van honderdduizend euro (100.000,00 EUR). Dit handelsfonds omvat het cliënteel, de openstaande
handelsvorderingen, de overige vorderingen, het roerend actief (zoals meubilair en
informaticamaterieel), de personeelscontracten inclusief de sociaalrechterlijke verplichtingen en de
handelsschulden, zijnde (i) de boekhoudkundige waarde van de activa van het Handelsfonds per 31
december 2023 min (ii) de boekhoudkundige waarde van de schulden en voorzieningen van het
Handelsfonds per 31 december 2023 (de “Inbrengwaarde”). De waarde van de in te brengen
vermogensbestanddelen toebehorend aan het Handelsfonds werd vastgesteld als volgt:
Activabestanddelen:
Immaterieel vaste activa                                                                          414,39 EUR
Materiële vaste activa                                                                              705,97 EUR
Handelsvorderingen                                                                            94.140,36 EUR
Liquide middelen                                                                                20.159,18 EUR
Overlopende rekeningen                                                                      2.010,63 EUR
Passivabestanddelen:
Handelsschulden                                                                                 - 7.683,55 EUR
Sociale schulden                                                                                  - 5.809,94 EUR
Overlopende rekeningen                                                                     -3.937,04 EUR
Totale inbrengwaarde                                                                       100.000,00 EUR
2.3. Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap (beschikbare inbreng
buiten ‘kapitaal’ (= vroegere term)) met vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) om het te brengen
van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) naar vijfenveertigduizend euro (45.000,00 EUR). Dit
bedrag zal geboekt worden als “beschikbare inbreng” te boeken op de rekening “1109 Andere
beschikbare inbreng”.
2.4. Inschrijving op nieuwe aandelen/verwezenlijking inbreng.
Vervolgens verklaart de BV “Advocaten Gent Noord” in te schrijven op vierhonderdveertig (440)
nieuwe aandelen door inbreng van haar handelsfonds, hoger beter beschreven. Zij verklaart volledig
op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de voormelde vennootschap
“Flank Advocaten”.
2.5. Vergoeding ingevolge de inbreng.
De vergoeding voor voorbeschreven inbreng in natura door de BV “Advocaten Gent Noord” ten
belope honderdduizend euro (100.000,00 EUR) wordt door de Vennootschap (BV Flank Advocaten)
vergoed als volgt:
• enerzijds door uitgifte van vierhonderd veertig (440) nieuwe aandelen van de BV Flank Advocaten
met een waarde van vijfentwintigduizend (25.000,00 EUR) op basis van een conventionele waarde,
met name 56,82 EUR per aandeel (25.000,00 EUR / 440 uit te geven aandelen), en
• anderzijds door creatie van een schuldvordering in het voordeel van de BV Advocaten Gent Noord
en ten laste van de BV Flank Advocaten ten bedrage van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00
EUR).
Deze nieuw uitgegeven aandelen toegekend aan de BV Advocaten Gent Noord zijn volstort en zullen
dezelfde rechten en plichten hebben als de reeds bestaande aandelen, onverminderd hetgeen
verder wordt beslist onder punt 4 inzake preferente aandelen.
2.6. Vaststelling van de inbrengen in natura, toekenning van de aandelen en vaststelling van de
rekening-courant vordering ontstaan uit de overdracht van het Handelsfonds.
Na het doorvoeren van voorbeschreven inbreng door verhoging van het beschikbaar eigen
vermogen, wordt vastgesteld door de vergadering dat het beschikbare eigen vermogen van
vennootschap aldus vijfenveertig euro (45.000,00 EUR) bedraagt waarvoor de BV Advocaten Gent
Noord vierhonderd veertig (440) aandelen heeft verkregen van de BV Flank Advocaten en een
schuldvordering op van de BV Flank Advocaten ten bedrage van vijfenzeventigduizend euro
(75.000,00 EUR).
Stemming: deze beslissing wordt goedgekeurd met eenparigheid van aanwezige/vertegenwoordigde
stemmen.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist tot aanpassing van artikel 5 van de statuten om deze in overeenstemming te
brengen met voorgaande beslissing(en). Artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend vierhonderd veertig (3.440) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Stemming: deze beslissing wordt goedgekeurd met eenparigheid van aanwezige/vertegenwoordigde
stemmen.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist tot het vastleggen van preferente dividenden, als volgt:
De aandelen aangehouden door Bart Heytens (1.080), de aandelen aangehouden door BV Advocaat
Filip Gijssels (450), de aandelen aangehouden door BV Tom Van de Voorde (450) en de aandelen
aangehouden door BV Van de Voorde & Gijssels (600) worden aangeduid als preferente aandelen.
Aan deze aandelen wordt een eenmalig preferent dividend gekoppeld die door een gewone of
buitengewone algemene vergadering kan worden toegekend gelijk aan de waarde van het eigen
vermogen van de vennootschap vastgesteld op de jaarrekening per 31 december 2023 verminderd
met een bedrag van 300.000 euro. Dit preferentieel dividendrecht wordt proportioneel toegekend aan
elk aandeel voor 1/2580ste. Volledigheidshalve kan voormeld preferent dividend recht worden
uitgeoefend in verschillende fasen.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist tot benoeming van BV Advocaten Gent Noord, vast vertegenwoordigd door
mevrouw Inge Martens, voornoemd, als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur met ingang
vanaf heden.
Stemming: deze beslissing wordt goedgekeurd met eenparigheid van aanwezige/vertegenwoordigde
stemmen.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
Stemming: deze beslissing wordt goedgekeurd met eenparigheid van aanwezige/vertegenwoordigde
stemmen.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
- De vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap “Notarissen Noord,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede, en / of aan notaris Frederik Tack, met recht om
afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
- De vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap “Notarissen Noord,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede, en / of aan notaris Frederik Tack, met recht om
afzonderlijk te handelen, om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister aan te
passen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap. De
instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
- De vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap AN CALSIJN, met zetel te 9900
Eeklo, Koning Albertstraat 80, 0890.254.320, alsook diens bestuurders en aangestelden, met de
mogelijkheid om alleen te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
Stemming: deze beslissing wordt goedgekeurd met eenparigheid van aanwezige/vertegenwoordigde
stemmen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten