Ondernemingsnr : 0663734673
Naam
(voluit) : Smart Insights Lab
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Edouard Jolystraat 13
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Elien Turpyn te Zwevegem, op 26 juni 2023, ter
registratie blijkt dat is bijeengekomen:
de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap Smart Insights Lab, vennootschap naar Belgisch recht, te 9600 Ronse, E. Jolystraat
13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde, onder het
ondernemingsnummer BE0663.734.673.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
A. Wijziging voorwerp
1. Ontslag voorlezing verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het voormelde verslag van de
bestuurder conform artikel 6:86 WVV aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
genomen te hebben.
2. Wijziging voorwerp
De aandeelhouders beslissen om het voorwerp van de vennootschap zoals opgenomen in huidig
artikel 3 van de statuten te wijzigen zoals volgt:
“-De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden:
- Aanbieden van adviezen en diensten in de ruimste zin van het woord, aan ondernemingen,
vennootschappen en natuurlijke en rechtspersonen met focus op (maar niet beperkt tot)
bedrijfsbeheer, IT, big data, mathematische / statistische modellen, finance, marketing, sales,
product ontwikkeling, project management, engineering, strategie, communicatie.
- Alle activiteiten op gebied van informatica in de ruimste zin van het woord, evenals de daarmee
gerelateerde handelingen, handelsactiviteiten, werkzaamheden en dienstenverleningen, zoals (maar
niet beperkt tot):
a) Computer- en telecomadviesbureau, waaronder onder meer dient te worden begrepen:
° het verlenen van advies over soorten computers en communicatienetwerken (hardware) en hun
configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software)
° het analyseren van behoeften en problemen van gebruikers en het aanbieden van de beste
oplossing;
° de activiteiten van systeemintegrators.
b) Realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen waaronder onder meer dient te worden
begrepen:
° het analyseren, ontwerpen, programmeren en installeren van gebruiksklare systemen, inclusief
automatisatie systemen: ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over
standaard en speciale programmatuur;
° het verlenen van advies met betrekking tot informatica programma’s;
° het verlenen van programmatie en/of consultancy diensten aan andere informatica bedrijven;
° het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s;
° de toepassing van elektronische computertechnieken in de industriële bedrijvigheid;
° de ontwikkeling van hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisatie ervan.
c) Gegevensverwerking en het uitvoeren van andere werken op computers.
d) Alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder in het bijzonder het
ontwerpen, opstellen, creëren en uitbaten of “hosten” van websites, e-commerce en e-business
websites, zowel voor eigen rekening als in opdracht van derden, het verlenen van
internetaansluitingen zowel aan ondernemingen als aan particulieren, evenals alle dienstverlening
aangaande het voorgaande.
e) Het verlenen van alle overige IT-diensten en ondersteunende diensten, andere dan de hoger
vermelde.
f) De groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, distributie, toelevering, fabricage
en assemblage van alle elektronisch materiaal, zowel software als hardware, bestemd voor
gegevensverwerking, bedrijfsautomatisering en telecommunicatie, waaronder hardwaremateriaal
voor computers, onderdelen, randapparatuur en benodigdheden, allerhande operating systems en
andere software en bijhorende computersystemen, deze opsomming exemplatief en niet limitatief
zijnde.
g) Alle overige activiteiten in verband met computers, andere dan de hoger vermelde.
- Ontwikkelen van statistische en mathematische modellen evenals het commercialiseren daarvan,
zowel met het oog op het aanbieden aan particuliere klanten evenals aan andere vennootschappen
of ondernemingen. Dit betreft onder meer modellen voor (maar niet beperkt tot): data mining, data
analyse, machine learning en mathematische optimalisatie, dit in alle industrieën en voor alle
toepassingen.
- Ontwerpen en commercialiseren van andere elektronische hardware, inclusief maar niet beperkt tot
consumer electronic producten, sensoren en “Internet of things” of verwante devices, met inbegrip
van alle nog uit te vinden of te ontwikkelen technologieën of procedures.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa alsook het beheren, coördineren, uitbaten, deponeren, in
waarde stellen, verwerven, vervreemden, in licentie geven of nemen en verdedigen van
auteursrechten, digitale rechten, master-ownership rechten, uitgeversrechten, merken en andere
intellectuele eigendomsrechten, naburige rechten en aanverwante rechten, inclusief al wat in de
toekomst wordt beschouwd als beschermingsrecht van dergelijke aard, met inbegrip van alle nog uit
te vinden of te ontwikkelen technologieën of procedures.
- De vennootschap kan ook IP-rechten (patenten, copyrights en kennis), merknamen, logo’s licenties,
patenten en octrooien commercialiseren, registreren, (ver)kopen, huren en/of leasen van natuurlijke
personen evenals van rechtspersonen (vennootschappen, maatschappijen, verenigingen en
dergelijke) en kan deze rechtstreeks of onrechtstreeks gebruiken voor het verwezenlijken van het
voorwerp van de onderneming.
- Activiteiten van gezondheidscoach en voedingsconsulent.
- Het inrichten, organiseren en geven van allerhande seminaries, lezingen, voordrachten,
opleidingen, cursussen, vormingssessies, workshops, ontwikkelingsactiviteiten, dit alles in het
algemeen en in het bijzonder in het kader van alle hoger beschreven activiteiten van het voorwerp en
het stellen en uitvoeren van alle daarmee, rechtstreeks of onrechtstreeks gepaard gaande activiteiten
met inbegrip van het voeren van alle publicitaire en promotionele activiteiten daaromtrent. Zowel aan
particulieren als aan ondernemingen, in eender welke taal.
- Het importeren en exporteren van consumptiegoederen, raw materials evenals constructie-
materialen.
- Investeren van beschikbare middelen in – maar niet beperkt tot – fysiek goud, vastgoed (als
eigenaar of vruchtgebruiker inclusief verhuur), aandelen fondsen, obligaties, afgeleide producten
(zoals maar niet beperkt tot opties), termijnrekeningen en digitale munten (bv. bitcoin, ethereum en
altcoins) geïnterpreteerd in de breedste zin. Dit omvat zowel het verwerven, het verkopen, het
aanhouden van de assets op lange termijn evenals trading activiteiten.
De vennootschap kan daarbij eveneens vastgoed verhuren aan derden (privé evenals
vennootschap). De vennootschap kan eveneens financiële middelen beschikbaar stellen aan derden
d.m.v. lening. De vennootschap kan eveneens crypto-munten ter beschikking stellen van derden d.m.
v. lening, staking, enzoverder.
Zij kan deze participaties aanhouden en beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door
deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze bijstand te
verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen
waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren. De vennootschap kan goederen en
diensten importeren in België en exporteren uit België, ook consumptiegoederen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen ter beschikking stellen van andere
vennootschappen, zaakvoerders, bestuurders en derden.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland deelnemen in, financieringen toestaan
aan of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zowel in België als in het buitenland, in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar activiteiten wereldwijd ontplooien en haar voorwerp verwezenlijken
zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Aangaande al het voorgaande is van toepassing in België en in buitenland. Aangaande al het
voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Bovenstaande opsomming is geenszins limitatief bedoeld, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtin-gen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
B. Naamswijziging
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar Smart Insights
Lab, in het kort SIL.
C. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
1. De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vennootschap ‘Smart
Insights Lab’ om te zetten in een besloten vennootschap met ingang van heden.
De besloten bennootschap “Smart Insights Lab”, in het kort “SIL” is de voortzetting van de
coöperatieve vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) ‘‘Smart Insights Lab’’, met dien
verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “Smart Insights Lab”, in
het kort “SIL”.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de coöperatieve vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap “Smart Insights Lab”, in het kort “SIL” behoudt het ondernemingsnummer,
waaronder de coöperatieve vennootschap is ingeschreven.
De zeventigduizend vierhonderd tweeënnegentig (70.492) aandelen zonder nominale waarde die het
vermogen vertegenwoordigen van de besloten vennootschap worden titel voor titel aan de vennoten
toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette vennootschap, de aandelen
van de omgezette vennootschap hiermee vernietigd zijnde.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen, is de coöperatieve vennootschap
omgezet in besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
2. Ontslag van en kwijting van de bestuurder.
De algemene vergadering wijst naar het volgende agendapunt D.
3. Vaststelling van de statuten ten gevolge van de omzetting in een besloten vennootschap.
De algemene vergadering wijst naar het volgende agendapunt D.
D. Aanneming nieuwe statuten
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.         Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij samen
drieëntwintigduizend vierhonderd zevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 23.497,33), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te maken.
Bijgevolg moet de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Een beslissing tot daadwerkelijke uitkering van deze sommen kan evenwel slechts genomen worden
nadat de uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en liquiditeitstest, is uitgevoerd.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
3.         Derde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen in artikel 5 een regeling toe te
voegen in geval van terugbetaling van het vermogen aan aandeelhouders van met vruchtgebruik
bezwaarde aandelen.
4.         Vierde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het voorkeurrecht te wijzigen bij de
inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
5.         Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de regeling inzake de verdeling
van het liquidatiesaldo te wijzigen.
6.         Zesde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de regeling inzake de
beraadslaging van de algemene vergadering te wijzigen.
7.         Zevende besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de regeling inzake de
winstverdeling te wijzigen.
8.         Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
          “STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Smart Insights Lab”, in het kort “SIL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
“-De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden:
- Aanbieden van adviezen en diensten in de ruimste zin van het woord, aan ondernemingen,
vennootschappen en natuurlijke en rechtspersonen met focus op (maar niet beperkt tot)
bedrijfsbeheer, IT, big data, mathematische / statistische modellen, finance, marketing, sales,
product ontwikkeling, project management, engineering, strategie, communicatie.
- Alle activiteiten op gebied van informatica in de ruimste zin van het woord, evenals de daarmee
gerelateerde handelingen, handelsactiviteiten, werkzaamheden en dienstenverleningen, zoals (maar
niet beperkt tot):
a) Computer- en telecomadviesbureau, waaronder onder meer dient te worden begrepen:
° het verlenen van advies over soorten computers en communicatienetwerken (hardware) en hun
configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software)
° het analyseren van behoeften en problemen van gebruikers en het aanbieden van de beste
oplossing;
° de activiteiten van systeemintegrators.
b) Realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen waaronder onder meer dient te worden
begrepen:
° het analyseren, ontwerpen, programmeren en installeren van gebruiksklare systemen, inclusief
automatisatie systemen: ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over
standaard en speciale programmatuur;
° het verlenen van advies met betrekking tot informatica programma’s;
° het verlenen van programmatie en/of consultancy diensten aan andere informatica bedrijven;
° het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s;
° de toepassing van elektronische computertechnieken in de industriële bedrijvigheid;
° de ontwikkeling van hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisatie ervan.
c) Gegevensverwerking en het uitvoeren van andere werken op computers.
d) Alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder in het bijzonder het
ontwerpen, opstellen, creëren en uitbaten of “hosten” van websites, e-commerce en e-business
websites, zowel voor eigen rekening als in opdracht van derden, het verlenen van
internetaansluitingen zowel aan ondernemingen als aan particulieren, evenals alle dienstverlening
aangaande het voorgaande.
e) Het verlenen van alle overige IT-diensten en ondersteunende diensten, andere dan de hoger
vermelde.
f) De groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, distributie, toelevering, fabricage
en assemblage van alle elektronisch materiaal, zowel software als hardware, bestemd voor
gegevensverwerking, bedrijfsautomatisering en telecommunicatie, waaronder hardwaremateriaal
voor computers, onderdelen, randapparatuur en benodigdheden, allerhande operating systems en
andere software en bijhorende computersystemen, deze opsomming exemplatief en niet limitatief
zijnde.
g) Alle overige activiteiten in verband met computers, andere dan de hoger vermelde.
- Ontwikkelen van statistische en mathematische modellen evenals het commercialiseren daarvan,
zowel met het oog op het aanbieden aan particuliere klanten evenals aan andere vennootschappen
of ondernemingen. Dit betreft onder meer modellen voor (maar niet beperkt tot): data mining, data
analyse, machine learning en mathematische optimalisatie, dit in alle industrieën en voor alle
toepassingen.
- Ontwerpen en commercialiseren van andere elektronische hardware, inclusief maar niet beperkt tot
consumer electronic producten, sensoren en “Internet of things” of verwante devices, met inbegrip
van alle nog uit te vinden of te ontwikkelen technologieën of procedures.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa alsook het beheren, coördineren, uitbaten, deponeren, in
waarde stellen, verwerven, vervreemden, in licentie geven of nemen en verdedigen van
auteursrechten, digitale rechten, master-ownership rechten, uitgeversrechten, merken en andere
intellectuele eigendomsrechten, naburige rechten en aanverwante rechten, inclusief al wat in de
toekomst wordt beschouwd als beschermingsrecht van dergelijke aard, met inbegrip van alle nog uit
te vinden of te ontwikkelen technologieën of procedures.
- De vennootschap kan ook IP-rechten (patenten, copyrights en kennis), merknamen, logo’s licenties,
patenten en octrooien commercialiseren, registreren, (ver)kopen, huren en/of leasen van natuurlijke
personen evenals van rechtspersonen (vennootschappen, maatschappijen, verenigingen en
dergelijke) en kan deze rechtstreeks of onrechtstreeks gebruiken voor het verwezenlijken van het
voorwerp van de onderneming.
- Activiteiten van gezondheidscoach en voedingsconsulent.
- Het inrichten, organiseren en geven van allerhande seminaries, lezingen, voordrachten,
opleidingen, cursussen, vormingssessies, workshops, ontwikkelingsactiviteiten, dit alles in het
algemeen en in het bijzonder in het kader van alle hoger beschreven activiteiten van het voorwerp en
het stellen en uitvoeren van alle daarmee, rechtstreeks of onrechtstreeks gepaard gaande activiteiten
met inbegrip van het voeren van alle publicitaire en promotionele activiteiten daaromtrent. Zowel aan
particulieren als aan ondernemingen, in eender welke taal.
- Het importeren en exporteren van consumptiegoederen, raw materials evenals constructie-
materialen.
- Investeren van beschikbare middelen in – maar niet beperkt tot – fysiek goud, vastgoed (als
eigenaar of vruchtgebruiker inclusief verhuur), aandelen fondsen, obligaties, afgeleide producten
(zoals maar niet beperkt tot opties), termijnrekeningen en digitale munten (bv. bitcoin, ethereum en
altcoins) geïnterpreteerd in de breedste zin. Dit omvat zowel het verwerven, het verkopen, het
aanhouden van de assets op lange termijn evenals trading activiteiten.
De vennootschap kan daarbij eveneens vastgoed verhuren aan derden (privé evenals
vennootschap). De vennootschap kan eveneens financiële middelen beschikbaar stellen aan derden
d.m.v. lening. De vennootschap kan eveneens crypto-munten ter beschikking stellen van derden d.m.
v. lening, staking, enzoverder.
Zij kan deze participaties aanhouden en beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door
deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze bijstand te
verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen
waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren. De vennootschap kan goederen en
diensten importeren in België en exporteren uit België, ook consumptiegoederen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen ter beschikking stellen van andere
vennootschappen, zaakvoerders, bestuurders en derden.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland deelnemen in, financieringen toestaan
aan of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zowel in België als in het buitenland, in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar activiteiten wereldwijd ontplooien en haar voorwerp verwezenlijken
zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Aangaande al het voorgaande is van toepassing in België en in buitenland. Aangaande al het
voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Bovenstaande opsomming is geenszins limitatief bedoeld, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtin-gen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 70.492 aandelen (59.360 aandelen type A en 11.132
aandelen type B) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Indien besloten wordt tot uitkering aan de aandeelhouders, dan komen, wat de aandelen betreft die
met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote eigenaar op
last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal geopend
worden met het oog op de verdere uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, die
zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom die bij wijze van zakelijke subrogatie in
de plaats is gekomen van de aandelen. Partijen, te weten blote eigenaars en vruchtgebruikers,
kunnen evenwel overeenkomen om na uitkering niet tot de creatie van een geblokkeerde rekening
over te gaan, doch tot de uitbetaling over te gaan aan elke betrokken partij van zijn aandeel in
respectievelijk vruchtgebruik en blote eigendom. In dit laatste geval zal voor de berekening van het
vruchtgebruik gebruik gemaakt worden van de meest recente sterftetabellen die op dat ogenblik
beschikbaar zijn (en geenszins conform de berekeningsregels ter zake gehanteerd in het Wetboek
der Registratierechten of het Wetboek der Successierechten).
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven mits goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van de statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdracht
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring onder levenden worden
overgedragen of overgaan door overlijden, en dit aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de
wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone post of op het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien dagen en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap worden verstuurd.
Ten laatste acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die krachtens deze statuten geen aandeelhouder kunnen worden
dan met goedkeuring, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de overnemer(s), naar
evenredigheid met het door iedere overnemer verworven aantal aandelen als er meer dan één
overnemer is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan die, in afwijking van het voorgaande, het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan- Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedele-geerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, dit ongeacht de aard van de algemene
vergadering (gewone algemene vergadering, bijzondere algemene vergadering of buitengewone
algemene vergadering) en ongeacht de onderwerpen die op de dagorde staan. Een en ander doet
evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de blote
eigenaar van het voorkeurrecht bij een bijkomende inbreng in geld.
De blote eigenaar heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering,
waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden. Hij beschikt evenwel enkel over een raadgevende
stem. De blote eigenaar heeft bovendien het recht op informatie en krijgt bijgevolg de verslagen
toegezonden of heeft inzagerecht m.b.t. deze verslagen op de zetel van de vennootschap telkens de
opmaak van verslagen naar aanleiding van een algemene vergadering wettelijk vereist is.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het besluit van het bestuurdersorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wist
of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van de zakelijke subrogatie.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om de ontvangen
geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en
de vruchtgebruikers gezamenlijk zal geopend worden met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze
geldsommen die bij wijze van zakelijke subrogatie in de plaats zijn gekomen van de ingevolge de
sluiting van de vereffening vernietigde aandelen. Partijen, te weten blote eigenaars en
vruchtgebruikers, kunnen evenwel overeenkomen om na terugbetaling van vermogen niet tot de
creatie van een geblokkeerde rekening over te gaan, doch tot de uitbetaling over te gaan aan elke
betrokken partij van zijn aandeel in respectievelijk vruchtgebruik en blote eigendom. In dit laatste
geval zal voor de berekening van het vruchtgebruik gebruik gemaakt worden van de meest recente
sterftetabellen die op dat ogenblik beschikbaar zijn (en geenszins conform de berekeningsregels
terzake gehanteerd in het Wetboek der Registratierechten of het Wetboek der Successierechten).
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
9. Ontslag en herbenoeming bestuurder.
De algemene vergadering besluit, voor zoveel als nodig tot het ontslag van de huidige bestuurder en
gedelegeerd bestuurder, hetzij de heer Quaegebeur Bert, voornoemd, en onmiddellijk gaat de
algemene vergadering over tot de herbenoeming van de heer Quaegebeur Bert, voornoemd, als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
10. Adres van de zetel : 9600 Ronse, E. Jolystraat 13
11. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
12. De vergadering beslist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de
coördinatie van de statuten, die, overeenkomstig de wet, binnen de drie maanden vanaf heden door
het bestuursorgaan moet neergelegd worden.
13. De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “O.R.F.
Boekhouding & Fiscaliteit”, met zetel te 2812 Mechelen, Trianonlaan 9 en ondernemingsnummer
0459.336.471, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige
feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen
en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen; op
naam van de Vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de nodige inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de Vennootschap; de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken namens de Vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte
- gecoördineerde statuten
- verslag van het bestuursorgaan
- volmacht
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem