Nº d'entreprise 0456.882.668
Nom
(en entier):	DILEN
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Chaussée de Roodebeek 206
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte : SA: transformation
Projet de transformation transfrontalière
Établi par l'organe d'administration de
« DILEN »
Société anonyme
Chaussée de Roodebeek 206
1200 Woluwe-Saint-Lambert
BE0456.882.668
Introduction et cadre légal
Données informatives
Avant la transformation transfrontalière
Après la transformation transfrontalière
Moyen de communication valable
Coordonnées étude notariale
Documents nécessaires
Acte constitutif de la société dans l'Etat de destination
Calendrier indicatif
Autres informations
Droits attribués aux associés après la transformation
Garanties offertes aux créanciers
Avantages particuliers attribués
Mesures d'incitation ou subventions éventuelles
Description précise de la soulte en espèces
Effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi
Divers
Introduction et cadre légal
La société anonyme DILEN a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Guy Caeymaex,
notaire à Bruxelles, le 26 décembre 1995, enregistré au premier bureau de Woluwé le 3 janvier
1996.
Ces statuts ont été modifiés dernièrement, aux termes d'un procès-verbal reçu par le Notaire
Raphaël de Vuyst, à Bruxelles, le 5 avril 2024.
Il a été envisagé, en octobre 2024, de transférer le siège social de la société en France.
L'émigration d'une société est régie, en droit national, par le nouveau code des sociétés et des
associations.
Pour donner au lecteur un aperçu du cadre juridique du rapport, les dispositions légales applicables
à l'émigration de société sont les articles 14 :18 à 14 :27 du nouveau code des sociétés et des
associations.
Il convient encore de relever, à cet égard, que :
- le projet de transfert qui constitue le point de départ de la procédure n'est plus simplement
un document formel et qu'il doit contenir un ensemble d'informations qui devront être
dûment préparées en amont ; il doit notamment indiquer les sûretés que la société est
disposée à consentir à ses créanciers et la soulte qui sera offerte aux actionnaires qui
s'opposent au transfert et décident de démissionner[1] à cette occasion[2] ; cette dernière
fait par ailleurs l'objet d'un contrôle révisoral ce qui doit donc être anticipé également en
amont[3]
le rapport aux travailleurs concerne la société et ses filiales ; la société est dispensée de ce
rapport lorsque la société n'a pas de travailleurs ou que l'ensemble des travailleurs de la
société et de ses filiales font, par ailleurs, partie de l'organe d'administration
- il est possible de renoncer aux rapports de l'organe d'administration à l'attention des
actionnaires et au rapport du réviseur lorsque l'ensemble des actionnaires y consentent[4] ;
- le délai de deux mois pour l'émission du certificat court à compter de la remise au notaire
d'un dossier en vue de l'obtention de celui-ci et qui inclut, notamment, les certificats fiscaux
et sociaux dont question ci-dessus ; en pratique, on fera le plus souvent attention à ce que
cela soit préparé en amont et coïncide avec l'AGE, mais ce ne sera pas nécessairement
toujours le cas et la société ne peut entamer les démarches en vue de son immatriculation
dans le pays d'accueil qu'après avoir obtenu ledit certificat[5][6]
- les délais dont question ci-dessus seront prolongés sensiblement en cas d'action en justice
d'un créancier ou d'un actionnaire ;
- sauf disposition plus rigoureuse des statuts, la décision de transférer le siège est adoptée si
les actionnaires détenant la moitié au moins des actions sont présents ou représentés et
que la décision est adoptée à la majorité des trois-quarts [7] ; particularité importante, les
parts bénéficiaires bénéficient d'un droit de vote nonobstant toute disposition contraire [8] et
le quorum doit être atteint également au sein des propriétaires de parts bénéficiaires lorsqu'il
y
Il est également à noter que les actionnaires qui s'opposent au projet de transfert disposent,
désormais, d'un droit à démissionner contre paiement d'une soulte en espèce qui s'applique même
si les statuts ne prévoient pas cette faculté [9].
Il faut, pour cela :
1) communiquer 5 jours au moins avant l'assemblée générale son intention de voter contre le
projet et de démissionner si le projet est adopté ;
2) voter contre le projet à l'assemblée ;
3) exercer, lors de cette assemblée, son droit à démissionner.
Les actionnaires qui auraient entrepris ces démarches et sont mécontents de la soulte offerte
peuvent porter l'affaire devant le Tribunal de l'entreprise du siège de la société dans le mois suivant
l'AGE. Pour le surplus, la soulte ne pourra être payée qu'après que les créanciers qui se sont
opposés au transfert aient obtenu les sûretés qu'ils demandent ou celles qui leur ont été accordées
par les tribunaux.
[1] Sur ce point, cf. ci-dessous.
[2] La liste de l'ensemble des informations devant être reprises dans le projet de transfert est visée à
l'article 14:18 CS
[3] Art. 14:21 CSA.
[4] Art. 14:19 CSA
[5] Art. 14:20 et 14:21 CSA.
[6] Art. 14:26 CSA
[7] Art. 14:24, §1er CSA.
[8] Uniquement pour les sociétés à responsabilité limitée. L'unanimité est requise lorsque les
associés répondent de manière illimitée des dettes.
[9] Art. 14:25/1 CSA.
Données informatives
Forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société avant la transformation
transfrontalière :
« DILEN » est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à la chaussée de
Roodebeek nº206 - 1200 Woluwe-Saint-Lambert.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, mobilières et immobilières.
Elle peut notamment :
1) Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d'actionnaires et participations dans toutes
entreprises, industrielles et commerciales ; tous actes de gestion, de portefeuille ou de
capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garantie généralement quelconque ;
l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevet et licences.
2) S'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou société dont l'objet serait
similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son
objet.
3) Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux
opérations ci-dessus décrites.
4) Prester tous services de conseil et toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle
détient des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateurs et de
liquidateur dans ces sociétés.
5) Accomplir toutes opérations industrielles et commerciales dans la mesure où elles favorisent
son objet.
6) Faire toutes opérations se rapportant aux activités de conseil et de stratégie, à savoir le
conseil de direction d'entreprises et le conseil en gestion de patrimoine.
7) S'intéresser à toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment
l'achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la construction, l'approbation et la
transformation, l'exploitation, la location ou la prise de location, la gestion, le lotissement, la
division et la mise en copropriété de tous biens.
L'organe d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société
anonyme.
Forme legale, la dénomination, l'objet et le siège de la société après la transformation
transfrontalière :
« DILEN SAS » sera une société par actions simplifiée de droit français dont le siège se situera à 31,
avenue de Saxe - 75007 Paris.
La société aura pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, mobilières et immobilières.
Elle pourra notamment :
1) Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d'actionnaires et participations dans toutes
entreprises, industrielles et commerciales ; tous actes de gestion, de portefeuille ou de
capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garantie généralement quelconque ;
l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevet et licences.
2) S'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou société dont l'objet serait
similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son
objet.
3) Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux
opérations ci-dessus décrites.
4) Prester tous services de conseil et toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle
détient des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateurs et de
liquidateur dans ces sociétés.
5) Accomplir toutes opérations industrielles et commerciales dans la mesure où elles favorisent
son objet.
6) Faire toutes opérations se rapportant aux activités de conseil et de stratégie, à savoir le
conseil de direction d'entreprises et le conseil en gestion de patrimoine.
7) S'intéresser à toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment
l'achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la construction, l'approbation et la
transformation, l'exploitation, la location ou la prise de location, la gestion, le lotissement, la
division et la mise en copropriété de tous biens.
Adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les associés ou
actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être
intervenue valablement :
L'adresse électronique de la société, réputée être intervenue valablement est : daniel@zumino.com.
Nom, résidence et adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article
14:26 du CSA et devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passée :
L'acte de transformation transfrontalière sera passé devant l'étude In-Deed, auprès de Maître
Rodolphe VAN DER VAEREN, sis à Av. de Tervueren, 302 - 1150 Bruxelles.
L'adresse électronique de Maître VAN DER VAERN est r.vandervaeren@in-deed.be.
En Belgique, il appartient au notaire instrumentant de délivrer le certificat visé à l'article 14 :26 du
CSA au terme de la procédure après avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,
des actes et formalités incombant à la société.
Le notaire refuse par ailleurs de délivrer ce certificat s'il constate qu'une transformation
transfrontalière a été réalisée à des fins abusive ou frauduleuses menant ou visant à se soustraire
au droit de l'Union ou au droit national ou à le contourner, ou à des fins criminelles et ce, après avoir
pris en compte l'ensemble des faits et circonstances pertinents dont il a pris connaissance - comme
des facteurs indicatifs, s'ils présentent un intérêt et ne sont pas pris isolément - dans le cadre de son
contrôle de légalité.
Notons également l'apparition de nouveaux certificats qui émanent du SPF Finances et de l'ONSS
attestant de l'absence de dette fiscale et/ou parafiscale, qui ne bloqueront pas nécessairement le
transfert, mais devrons être pris en compte par le notaire dans le cadre de son appréciation dont
question ci-dessus.
Le notaire dispose d'un délai de deux mois pour émettre le fameux certificat, ce qui ne doit pas
nécessairement retarder le transfert pour autant que le dossier ait été correctement préparé en
amont par l'organe d'administration.
Documents nécessaires
Acte constitutif de la société dans l'Etat de destination, si le droit de cet Etat l'exige, ainsi que
les statuts de la société après la transformation transfrontalière si ceux-ci figurent dans un
acte séparé :
Les modalités en France liées au présent projet de transformation transfrontalière seront effectuées
par le cabinet d'avocats AzamDarley & Associés sis à 9, rue Beaujon Paris 8e arrondissement.
Par conséquent, le présent point n'est pas d'application.
Calendrier indicatif proposé pour la transformation
transfrontalière
3 mois
14/12/2024
31/01/2009
5 Jours	3mof:/15jours
10 jours
04/17/2014	07/3/2025
AGE	Au plus tard	Auphen tard
Communication dos	greffe
rapports speciacte de	Moniteur belge	obznatiom ne la projet
YOA stor travailkurs	pur les Stakeholders au
notaire > documents art.
14 : 28 CA
As pin fare Commocation AGEnt
Communication aus actionnaires des
rapports spedaux (OA +
Autres informations
Droits attribués par la société après la transformation transfrontalière aux associés ou aux
actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les
mesures proposées à leur égard :
L'organe d'administration déclare qu'aucun droit spécial n'est attribué aux associés ou actionnaires
et que, par conséquent, la présente section n'est pas d'application.
Les garanties offertes par la société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des
gages, après la transformation transfrontalière :
La société n'a aucun contrat en cours, du chef duquel des dettes pourraient résulter ou des
garanties être fournies.
Cependant, conformément à l'article 14:18/1 du CSA, un avis aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des travailleurs de la société ou, en l'absence de
tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils peuvent formuler auprès de la
société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au plus tard cinq jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, sera déposé et publié au greffe du tribunal de
l'entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°.
Dès lors, si des dettes devaient se manifester durant cette période, la société s'engage à les apurer,
au plus tard, cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale dont il est question ci-
dessus.
Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de transformation
transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de
surveillance ou de contrôle de la société :
L'organe d'administration déclare qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux experts qui
examinent le projet de transformation transfrontalière, ni aux membres des organes d'administration,
de direction, de surveillance ou de contrôle de la société. Par conséquent, la présente section n'est
pas d'application.
Mesures d'incitation ou des subventions éventuelles perçues par la société dans les cinq
années précédant la transformation transfrontalière :
L'organe d'administration déclare qu'aucune mesure d'incitation ou subventions n'ont été perçues
par la société dans les cinq années précédent la transformation transfrontalière. Par conséquent, la
présente section n'est pas d'application.
Description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 14:25/1 :
Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (€ 150.000,00). Il est représenté par vingt-neuf mille
huit cents (29.800) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/vingt-neuf mille huit centième (1/29.800e) du capital, libérées à concurrence de cent
pour cent.
L'organe d'administration décide donc d'opter pour le calcul suivant :
150.000,00 € / 29.800 actions = 5,03 € par actions
L'organe d'administration décide également que la soulte est limitée à 10% de la valeur susvisée.
Les soultes par actionnaire correspondront dès lors aux valeurs suivantes :
Limitée à 10%	Valeur selon le calcul susvisé	Actionnaires	Nb. Titres
110.360,00 €	Zumino Daniel	11.036,00 €	21925
13.037,00 €	1.303,70 €	Zumino Adrien	2590
13.616,00 €	1.361,60 €	Zumino Laurent	2705
12.987,00 €	Zumino Nicolas	1.298,70 €	2580
29800	150.000,00 €	15.000,00 €	Total
Un titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires ayant voté contre la transformation transfrontalière à
l'assemblée générale de la manière prévue à l'alinéa 1er et qui n'est pas satisfait de la soulte en
espèces offerte à l'article 14:18, 11°, peut porter la contestation devant le président du tribunal de
l'entreprise du siège de la société qui se transforme, siégeant en référé, dans le mois suivant la date
de l'assemblée générale qui se prononce sur la transformation transfrontalière. Cette contestation ne
dispense pas la société de payer la soulte en espèces offerte, visée à l'article 14:18, 11°, dans les
Effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi, le cas échéant, des
informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à la convention
collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de
travail nº 94/1 du 20 décembre 2022. les modalités relatives à l'implication des travailleurs
dans la définition de leurs droits de participation dans la société transformée :
L'organe d'administration déclare qu'aucun contrat de travail n'est en cours au sein de l'entreprise.
Par conséquent, la présente section n'est pas d'application.
Divers :
L'organe d'administration déclare avoir reçu les stipulations suivantes de tous les titulaires d'actions
et de parts bénéficiaires :
1) Décision d'appliquer uniquement l'alinéa 1er de l'article 14 :20 du CSA, selon leur pouvoir
octroyé par le même article. Par conséquent, le rapport visé à l'article 14 :20 du CSA,
portera uniquement sur l'alinéa 1er dudit article, à savoir :
« un rapport écrit et circonstancié à l'intention des titulaires d'actions et de parts bénéficiaires et des
travailleurs qui explique et justifie les aspects juridiques et économiques de la transformation
transfrontalière et qui explique les implications de la transformation transfrontalière pour les
travailleurs. Le rapport expose notamment les implications de la transformation transfrontalière en ce
qui concerne les activités futures de la société ».
2) Décision de ne pas appliquer l'article 14 :21 du CSA, selon leur pouvoir octroyé par le même
article. Par conséquent, aucun rapport de commissaire, de réviseur d'entreprises ou d'un
expert-comptable certifié ne sera établi.
L'organe d'administration déclare de manière supplétive que la société s'engage à ne pas effectuer
de distribution de dividendes ou de boni de liquidation, à court terme, post transfert.
Dépôt au greffe
Le présent projet sera déposé par les soins du notaire Rodolphe van der Vaeren à Woluwe-Saint-
Pierre, au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège, pour publication aux
Annexes du Moniteur belge.