N° d'entreprise :
0548888059
Dénomination :
(en entier) :
LES ECURIES D'ANVIE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Château d'eau(RVX) 32
4140 Sprimont
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société dressé par le
notaire Georges GRIMAR, de résidence à Sprimont, en date du 04 mai 2018, enregistré au bureau d’
enregistrement BUREAU DE SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 2 le 08 mai 2018, Référence ACP (5),
Volume 000 Folio 000 Case 4747, il résulte que :
Spontanément et sans convocations préalables,
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société dressé par le
notaire Georges GRIMAR, de résidence à Sprimont, en date du 27 avril 2018, enregistré au bureau
d’enregistrement BUREAU DE SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 2 le 07 mai 2018, Référence ACP (5),
Volume 000 Folio 000 Case 4576, il résulte que :
Spontanément et sans convocations préalables,
S'est réunie l’Assemblée Générale EXTRAORDINAIRE de la Société Privée à Responsabilité Limitée
« LES ECURIES D'ANVIE », ayant son siège social à 4140 Sprimont, rue du Château d'eau 32,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, numéro d’entreprise 0548.888.059.
(on omet)
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, et l'exposé du Président ayant été reconnu exact
par l'Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à statuer sur son Ordre du jour.
V. DÉLIBÉRATIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les RESOLUTIONS suivantes :
1- PREMIÈRE RÉSOLUTION.
1.1/ Rapport du réviseur d’entreprises relatif à l’apport en nature.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport réalisé à Beaufays, en date du 19
mars 2018, par Monsieur Jean-Claude PITON, pour le compte de la ScPRL « PITON & Cie,
Réviseurs d’Entreprises », dont le siège social est situé à 4052 Beaufays, Voie de l’Air Pur 56, signé
en sa qualité de réviseur d’entreprises désigné par l’organe de gestion, relatif à l’apport en nature
dont question ci-après, conformément à l’article 313 §1er du Code des Sociétés, étant donné que
chaque associé a pu en prendre connaissance avant l’assemblée. Ledit rapport conclut dans les
termes suivants :
« (…)
L'opération d'augmentation de capital portée à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire
que tiendra la SPRL LES ECURIES D'ANVIE, ayant son siège social Rue du Château d'Eau 32 à
4140 SPRIMONT, consiste en un apport en nature d'une partie du compte courant créditeur de
Madame Neel JANSON dans la société dont le solde au 31/12/2017 est de 805.557,78 €, pour un
montant de 680.000,00 €.
Cet apport est rémunéré par une augmentation de capital de 680.000,00 € pour porter ce dernier de
320.000,00 € à 1.000.000,00 €, par la création de 6.800 parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
L'opération a fait l'objet de vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description
que l'évaluation des apports.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que :
Volet B
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l'apport;
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la
prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie;
- La rémunération proposée pour ces apports consiste en la création de 6.800 parts sociales sans
désignation de valeur nominale, accordées à Madame Neel JANSON pour une contre-valeur de
680.000,00 €.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une "fairness
opinion".
Fait à Beaufays le 19 mars 2018.
PITON & Cie Réviseurs d'Entreprises SPRL
Représentée par Jean-Claude PITON, Gérant
(…) ».
L’ensemble des associés déclarent expressément avoir parfaite connaissance dudit rapport dont
question ci-avant, et être suffisamment éclairés à ce sujet. Un exemplaire de ce rapport, signé « ne
varietur » par l’ensemble des associés et Nous, Notaire, a été déposé au dossier du notaire
soussigné.
DONT ACTE
1.2/ Rapport spécial de l’organe de gestion relatif à l’apport en nature.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion réalisé à
Sprimont, en date du 23 février 2018, relatif à l’apport en nature dont question ci-après,
conformément à l’article 313 §1er du Code des Sociétés, étant donné que chaque associé a pu en
prendre connaissance avant l’assemblée.
L’assemblée constate à ce sujet que ledit rapport de l’organe de gestion :
- expose l'intérêt que présentent pour la société tant l’apport en nature dont question ci-après que
l'augmentation de capital proposée ;
- ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur dont question ci-avant.
L’ensemble des associés déclarent expressément avoir parfaite connaissance dudit rapport dont
question ci-avant, et être suffisamment éclairés à ce sujet. Un exemplaire de ce rapport, signé « ne
varietur » par l’ensemble des associés et Nous, Notaire, a été déposé au dossier du notaire
soussigné.
DONT ACTE
1.3/ Augmentation de capital.
1.3.1) DECISION d’augmentation de capital.
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de
six cent quatre-vingt mille euros (680.000,00 €), pour le porter de trois cent vingt mille euros
(320.000,00 €), à un million D’euros (1.000.000,00 €), montant à prélever sur le compte-courant
créditeur de Madame JANSON Neel prénommée, ouvert dans la comptabilité de la société, par la
création corrélative de six mille huit cents (6.800) parts sociales nouvelles nominatives, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, à souscrire et libérer immédiatement à
concurrence de totalité.
1.3.2) SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DE L’augmentation de capital.
Ensuite de la résolution qui précède, intervient Madame JANSON Neel prénommée, laquelle, ayant
entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
 avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et
des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée ; souscrire à la présente
augmentation de capital à concur-rence de totalité ;
 libérer immédiatement sa souscription pour totalité par l'apport à due concurrence, d'une créance d’
un montant de six cent quatre-vingt mille euros (680.000,00 €), contre la présente société, telle que
cette créance figure dans la comptabilité de la société.
L’Assemblée générale déclare à ce sujet que ledit apport en nature consiste en un apport en nature
d'une partie du compte courant créditeur de Madame JANSON Neel prénommée dans la société,
dont le solde total dudit compte courant créditeur s’élevait au 31 décembre 2017 à un montant de
huit cent cinq mille cinq cent cinquante-sept euros septante-huit centimes (805.557,78 €).
Telle que cette créance figure au dossier du réviseur d’entreprises précité.
L’assemblée constate et accepte cet apport et, en conséquence, attribue les six mille huit cents
Volet B
(6.800) parts sociales nouvelles nominatives, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
existantes, avec participation aux bénéfices attribués à compter de ce jour, souscrites et libérées
pour totalité par l’apporteur, Madame JANSON Neel prénommée, qui accepte.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1.3.3) Constatation de la réalisation effective de L’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui
précèdent :
- l’augmentation de capital de six cent quatre-vingt mille euros (680.000,00 €) est effectivement
réalisée ;
- le capital social est actuellement d’un million D’euros (1.000.000,00 €), représenté par DIX MILLE
(10.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, identiques.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.3.4) Modification de l’article CINQ (5) des statuts.
En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article
CINQ (5) des statuts par le remplacement de l’intégralité de son texte par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme d’un million D’euros (1.000.000,00 €).
Il est représenté par DIX MILLE (10.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix millième du capital social.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2- DEUXIÈME RÉSOLUTION.
L'assemblée générale décide de nommer, en qualité de gérant non statutaire de la société, Madame
JANSON Neel prénommée, qui accepte et déclare ne pas être frappée par une décision qui s’y
oppose. Son mandat est fixé pour une durée indéterminée, et ne sera pas rémunéré.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- TROISIÈME RÉSOLUTION.
L’assemblée confère à la gérance ainsi qu’au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins d’exécution
des résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts, le dépôt du présent procès-
verbal et des statuts coordonnés au greffe du Tribunal de Commerce compétent, et la publication par
extraits ou par mention du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge, et tous pouvoirs
aux fins d’opérer les modifications nécessaires auprès des registres et notamment auprès du registre
des personnes morales.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DISPOSITIONS FINALES
(on omet)
Pour extrait analytique conforme.
Fait à Sprimont, le 15 mai 2018.
Par Georges GRIMAR, Notaire.
Acte et documents déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège en même temps que le
présent extrait d'acte: une expédition de l'acte.