N° d'entreprise : 0807882811
Nom
(en entier) : ROYAL PARK INVESTMENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 12
juli 2023, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
In overeenstemming met artikel 5 van de statuten, wanneer een aandeelhouder aandelen verwerft
van een andere categorie dan deze van de Aandelen die hij onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke
verwerving aanhield, zullen de Aandelen op die manier verworven automatisch worden
hertoegewezen aan de categorie van Aandelen aangehouden door de Aandeelhouder onmiddellijk
voorafgaand aan dergelijke verwerving.
Na de overdracht van Categorie C aandelen aan Categorie A en B aandeelhouders, stelt de
algemene vergadering de afschaffing van de Categorie C aandelen vast.
Als gevolg hiervan worden de 8.500.000 aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen als volgt
verdeeld:
    •  4.306.667 Categorie A aandelen
    •  4.193.333 Categorie B aandelen.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering neemt akte van het ontslag van de naamloze vennootschap naar Frans recht BNP
PARIBAS, met zetel te 75009 Parijs (Frankrijk), Boulevard des Italiens 16, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer Didier LANNOY, in haar hoedanigheid van C bestuurder.
(…)
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om voorlopig kwijting te verlenen aan de naamloze vennootschap naar Frans
recht BNP PARIBAS omtrent haar uitgeoefende bestuursmandaat gedurende het boekjaar 2023 tot
op heden, rekening houdend met de tussentijdse rekeningen van Royal Park Investments per 30 juni
2023.
(…)
VIERDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van wat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van statuten aan
te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de afschaffing van de
Categorie C aandelen:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp– Duur
1.           Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ROYAL PARK INVESTMENTS”.
2.           Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt
ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het
voorwerp uitmaken van een besluit van de algemene vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en
bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
3.           Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
(a)       het beheer, de vervreemding, de omruiling, de verkoop en het aanhouden, onder welke vorm
ook, van een portefeuille gestructureerde kredieten, effecten en andere financiële instrumenten,
evenals het aangaan van transacties in derivaten met betrekking tot het voorgaande;
(b)       het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële
diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen;
(c)       het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële,
boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen,
aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt;
(d)       de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng
in speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële,
financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun voorwerp is; en
(e)    het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in
het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks
of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,
zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te
bevorderen. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs
zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
4.           Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. kapitaal – Aandelen
5.           Kapitaal
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen vijfhonderd duizend (8.500.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen (samen
de “Aandelen”). De Aandelen worden als volgt onderverdeeld in twee categorieën: vier miljoen
driehonderdenzesduizend zeshonderdzevenenzestig (4.306.667) Categorie A Aandelen en vier
miljoen honderddrieënnegentigduizend driehonderddrieëndertig (4.193.333) Categorie B Aandelen.
Indien een Aandeelhouder Aandelen verwerft van een andere categorie dan deze van de Aandelen
die hij onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke verwerving aanhield, zullen de Aandelen op die
manier verworven automatisch worden hertoegewezen aan de categorie van Aandelen aangehouden
door de Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke verwerving. De raad van bestuur zal
gemachtigd zijn om akte te nemen van dergelijke verandering van categorie en het aandelenregister
overeenkomstig te wijzigen.
In het geval van een overdracht van Aandelen aan een derde partij, in overeenstemming met de
bepalingen van deze statuten en overeenkomstig de gewijzigde en aangepaste Shareholders’
Agreement, zullen deze Aandelen toegewezen blijven aan de categorie van Aandelen waarvan zij
deel uitmaakten op het ogenblik van de overdracht, tenzij in de statuten of in de gewijzigde en
aangepaste Shareholders’ Agreement anders wordt voorzien.
6.           Aard van de Aandelen
De Aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de Aandeelhouders.
Een overdracht van Aandelen is slechts tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden na
inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
7.           Verzoek tot volstorting
Stortingen op nog niet volledig volgestorte Aandelen moeten gebeuren op de plaats en het tijdstip
bepaald door de raad van bestuur. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze Aandelen
wordt geschorst zolang regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.
8.           Ondeelbaarheid van Aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel. Indien een Aandeel het voorwerp
uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing
van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als
eigenaar van het Aandeel.
9.           Overdracht van Aandelen
9.1         Algemeen
De overdrachten van Aandelen zijn onderhevig aan de beperkingen uiteengezet in dit artikel 9 en in
de gewijzigde en aangepaste Shareholders’ Agreement. Deze beperkingen zullen van toepassing
zijn op elke overdracht van Aandelen, in om het even welke vorm, hetzij rechtstreeks of
onrechtstreeks, tegen betaling of om niet, onder levenden of door overlijden. Deze bepalingen zullen
ook van toepassing zijn in het geval van verkoop na inbeslagname, inbreng in een vennootschap
(hetzij van aandelen, activa, een bedrijfstak of van de gehele eigendom van de inbrenger) en elke
gelijkaardige verrichting. Deze beperkingen zullen ook van toepassing zijn op elke overdracht van
winstbewijzen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, voorkeurrechten of elk recht om
Aandelen te verwerven die indirect een dergelijke overdracht inhoudt. In deze gevallen zal de term
“Aandelen” vervangen worden door de term “winstbewijzen”, “inschrijvingsrechten”, “converteerbare
obligaties” of, indien er verwezen wordt naar een over te dragen effect, door de toepasselijke term, in
de volgende bepalingen. Het Voorkooprecht en het Tag Along Recht zoals hierna beschreven in
artikelen 9.7 en 9.8 zullen worden bepaald op basis van de verhoudingsgewijze deelneming van
iedere Aandeelhouder in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in vergelijking met de
andere Aandeelhouders, zonder rekening te houden met het aantal winstbewijzen,
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, voorkeurrechten of enige andere rechten van een
Aandeelhouder om Aandelen te verwerven. Telkens een overdracht van Aandelen plaatsvindt met
overtreding van de bepalingen van dit artikel 9 (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, indien de
verplichtingen van voorafgaandelijke kennisgeving niet werden nageleefd), zal deze overdracht als
nietig worden beschouwd en in geen geval afdwingbaar zijn tegenover de vennootschap.
9.2         Lock-up
Teneinde het aandeelhouderschap van de vennootschap stabiel te houden en in het belang van de
vennootschap, beloven de Aandeelhouders om geen enkele van hun Aandelen over te dragen, in
gelijk welke vorm, tot en met 31 december 2017, tenzij dergelijke overdracht is toegestaan door een
unanieme beslissing van de raad van bestuur.
De Aandeelhouders zullen daarom gedurende deze lock-up periode geen enkele van hun Aandelen
overdragen, noch enige derde partij voor een overdracht van hun Aandelen contacteren,
9.3         Opschortende voorwaarden voor enige overdracht
9.3.1 Niettegenstaande enige bepaling uiteengezet in dit artikel 9, zullen de Aandeelhouders geen
enkel van hun Aandelen overdragen aan enige persoon of juridische entiteit en elke dergelijke
overdracht van Aandelen zal niet afdwingbaar zijn tegenover de vennootschap en de andere
Aandeelhouders tenzij:
(i) de overdragende Aandeelhouder de vennootschap en de andere Aandeelhouders schriftelijk op
de hoogte brengt van de overdracht van de Aandelen ten laatste tien (10) werkdagen voorafgaand
aan de effectieve overdracht (de “Bevestigingskennisgeving”); en
(ii) de nieuwe kandidaat aandeelhouder partij werd aan de gewijzigde en aangepaste Shareholders’
Agreement en heeft aanvaard om alle voorwaarden en regels opgenomen in de gewijzigde en
aangepaste Shareholders’ Agreement na te leven door de ondertekening van een toetredingsakte bij
de gewijzigde en aangepaste Shareholders’ Agreement, onder de voorwaarde dat hij een
Aandeelhouder wordt.
9.3.2      De Bevestigingskennisgeving dient te bevatten:
(i)      De familienaam, volledige naam, adres, beroep, of in het geval van een vennootschapsentiteit
de vennootschapsnaam en zetel van de overnemer;
(ii)     het aantal Aandelen dat wordt overgedragen;
(iii)    de prijs en voorwaarden;
(iv)    het artikel van de gewijzigde en aangepaste Shareholders’ Agreement en, desgevallend, van
deze statuten op basis waarvan de Aandelen worden overgedragen; en
(v)     originele kopieën van de toetredingsakte waarnaar hierboven wordt verwezen in artikel 9.3.1 (ii)
voor elk van de niet-overdragende Aandeelhouders geldig ondertekend door de overnemer en
waarin zijn aanvaarding van alle voorwaarden en bepalingen wordt bevestigd.
9.4         Geen gedeeltelijke overdracht
Met uitzondering van de niet-beperkte overdrachten krachtens artikel 9.6, is een Aandeelhouder
enkel gerechtigd om het geheel (en enkel het geheel) van zijn Aandelen te verkopen.
9.5         Geen inpandgeving
Geen Aandeelhouder zal zijn Aandelen in pand geven of op enige ander manier bezwaren zonder de
voorafgaandelijk schriftelijke toestemming van de andere Aandeelhouders
9.6         Onbeperkte overdrachten
Onder voorbehoud van de vervulling van de opschortende voorwaarden uiteengezet in artikel 9.3 is
de overdracht van Aandelen vrij en niet onderhevig aan enige van de andere bepalingen uiteengezet
in dit artikel 9 indien de overdracht (door middel van een verkoop, een inbreng, een schenking of een
andere transactie, inclusief een verkoop of inbreng van een bedrijfstak of van een algemeenheid, of
een fusie of splitsing) verband houdt met een overdracht van Aandelen aan een Verbonden
Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder, op voorwaarde dat er uitdrukkelijk wordt
overeengekomen dat indien dergelijke band van verbondenheid ophoudt te bestaan, de Aandelen
automatisch terug worden overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder en de overnemer de
vennootschap terstond zal verwittigen van de overdracht van deze Aandelen aan de overdragende
Aandeelhouder.
9.7         Voorkooprecht
9.7.1   Zonder afbreuk te doen aan artikel 9.2 en artikel 9.6, in het geval dat een Aandeelhouder (de
“Overdrager”) van plan is zijn Aandelen over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”), zal hij eerst de
raad van bestuur en de andere Aandeelhouders (de “Begunstigde Aandeelhouders”) schriftelijk op de
hoogte brengen van dergelijk voornemen (de “Overdrachtkennisgeving”) teneinde elke Begunstigde
Aandeelhouder toe te laten om ofwel dergelijke overdracht te aanvaarden ofwel een voorkooprecht
uit te oefenen (het “Voorkooprecht”) om de Aangeboden Aandelen aan te kopen tegen de
Aangeboden Prijs in verhouding tot zijn aandeelhouderschap in het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap in vergelijking met de andere Begunstigde Aandeelhouders, tenzij de uitoefenende
Begunstigde Aandeelhouders unaniem een andere toebedeling van de Aangeboden Aandelen zijn
overeengekomen.
9.7.2      De Overdrachtkennisgeving zal:
(i)      het aantal en de categorie van de Aangeboden Aandelen vermelden;
(ii)     de volledige naam, het adres, beroep, of in het geval van een vennootschapsentiteit, het adres
en de identiteit van de uiteindelijke begunstigde(n) van de persoon die aan de Overdrager ter goeder
trouw een bindend aanbod heeft voorgelegd om de Aangeboden Aandelen te verwerven aan de
Aangeboden Prijs (de “Bieder”);
(iii)    de door de Bierder te goeder trouw geboden bindende prijs per Aangeboden Aandeel (de
“Aangeboden Prijs”) vermelden en de andere voorwaarden van het voorstel ontvangen van de Bieder
volledig beschrijven; en
(iv)    een onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis van de Bieder aanhechten om zijn
aankoopaanbod uit te breiden (tegen dezelfde aankoopprijs als die aangeboden aan de Overdrager)
tot alle andere Aandeelhouders die wensen hun Aandelen overeenkomstig het Tag Along Recht
bepaald in artikel 9.8 mee te verkopen indien de Voorkooprechten niet werden uitgeoefend ten
aanzien van alle Aangeboden Aandelen.
9.7.3      Elke Begunstigde Aandeelhouder die Aangeboden Aandelen wenst te kopen tegen de
Aangeboden Prijs zal binnen de twintig (20) werkdagen volgend op de ontvangst van de
Overdrachtkennisgeving de raad van bestuur en de Overdrager hiervan op de hoogte stellen, waarbij
het aantal Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen wordt aangeven. Elke Begunstigde
Aandeelhouder die overeenkomstig artikel 9.7.1 zijn Voorkooprecht geheel of gedeeltelijk uitoefent,
zal het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen waarvoor hij het voornoemd Voorkooprecht
heeft uitgeoefend.
9.7.4      Indien de Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitoefenen in de eerste ronde, zal de raad van bestuur, binnen vijf (5) werkdagen volgend op de
afloop van de periode voorzien in artikel 9.7.3, hiervan een schriftelijke kennisgeving sturen naar de
Begunstigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht in de eerste ronde hebben uitgeoefend. Deze
Begunstigde Aandeelhouders zullen een Voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen die
niet werden opgenomen in de eerste ronde (de “Overblijvende Aangeboden Aandelen”).
9.7.5      Iedere Begunstigde Aandeelhouder die de Overblijvende Aangeboden Aandelen wenst te
kopen aan de Aangeboden Prijs zal binnen de tien (10) werkdagen volgende op de ontvangst van de
kennisgeving voorzien in artikel 9.7.4 de raad van bestuur en de Overdrager daarvan verwittigen,
waarbij het aantal Overblijvende Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen, wordt aangegeven.
9.7.6      Indien de Begunstigde Aandeelhouders overeenkomstig artikel 9.7.5 hun Voorkooprecht
uitoefenden voor in totaal meer dan honderd percent (100%) van de Overblijvende Aangeboden
Aandelen, zal aan elke Begunstigde Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend
overeenkomstig artikel 9.7.5 een aantal Overblijvende Aangeboden Aandelen worden toebedeeld in
verhouding tot zijn deelneming in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (daarbij de
Aangeboden Aandelen aan hem toegekend in de eerste ronde niet meegerekend) vergeleken met de
andere Begunstigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.7.5 hebben
uitgeoefend, mits aan dergelijke Begunstigde Aandeelhouder niet meer Overblijvende Aangeboden
Aandelen worden toegekend dan hij had gevraagd om te kopen. Indien de Begunstigde
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 9.7.5 hun Voorkooprecht in totaal voor honderd percent
(100%) van de Overblijvende Aangeboden Aandelen uitoefenden, zal aan elke Begunstigde
Aandeelhouder het aantal Overblijvende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij gevraagd
heeft om te kopen.
9.7.7      De raad van bestuur zal de Overdrager en de Begunstigde Aandeelhouders schriftelijk op
de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de Voorkooprecht-procedure uiteengezet in de
artikelen 9.7.1 tot 9.7.6 binnen, indien toepasselijk:
(i)      vijf (5) werkdagen volgend op de afloop van de periode uiteengezet in artikel 9.7.3, indien de
Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprecht voor in totaal honderd percent (100%) van de
Aangeboden Aandelen in de eerste ronde hebben uitgeoefend; of
(ii)     vijf (5) werkdagen volgend op de afloop van de periode uiteengezet in artikel 9.7.5.
9.7.8      In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek en onder voorbehoud van artikel
9.7.9, zal het eigendom van de Aangeboden Aandelen aangekocht door een Begunstigde
Aandeelhouder overgaan op dergelijke kopende Begunstigde Aandeelhouder op het ogenblik van de
betaling van de Aangeboden Prijs per aangekocht Aangeboden Aandeel. Deze betaling zal dienen te
geschieden binnen de veertig (40) werkdagen volgend op de datum van zijn eerste kennisgeving
waarbij de Overdrager op de hoogte wordt gesteld dat hij de Aangeboden Aandelen wenst te kopen.
9.7.9      Indien de Begunstigde Aandeelhouders na de tweede ronde hun Voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, zal het Voorkooprecht vervallen en
worden alle Aangeboden Aandelen vrij overdraagbaar door de Overdrager aan de Bieder, gedurende
een periode van vier (4) maanden vanaf de datum van de afloop van de laatste van de periodes
uiteengezet in artikel 9.7.3 tot 9.7.5 hierboven, tegen de Aangeboden Prijs, onder voorbehoud van
artikel 9.3. Voor overdrachten na deze periode van vier (4) maanden zal het Voorkooprecht
uiteengezet in dit artikel 9.7 opnieuw moeten worden nageleefd.
9.8         Tag Along Recht
9.8.1   Zonder afbreuk te doen aan de andere bepalingen van dit artikel 9 en indien het
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot het geheel van de Aangeboden Aandelen
(zoals beschreven onder artikel 9.7.9), in het geval de Overdrager zijn Aandelen wenst over te
dragen aan de Bieder, zal hij enkel gerechtigd zijn om zijn Aandelen over te dragen als de Bieder
zich schriftelijk onherroepelijk akkoord verklaart om zijn aankoopbod uit te breiden (aan dezelfde
aankoopprijs als aangeboden aan de Overdrager) naar alle andere Aandeelhouders die samen het
geheel van hun Aandelen wensen te verkopen aan dergelijke derde partij (“Tag Along Recht”).
9.8.2   De Overdrager zal de Bevestigingskennisgeving versturen ten laatste twintig (20) werkdagen
voorafgaand aan de voorgestelde effectieve overdracht.
9.8.3   De Aandeelhouders die hun Tag Along Recht wensen uit te oefenen zullen de Overdrager en
de raad van bestuur daarvan schriftelijk op de hoogte stellen binnen de vijftien (15) werkdagen
volgend op de ontvangst van de Bevestigingskennisgeving.
9.8.4   Op de werkdag volgend op de datum waarop de overdracht van de desbetreffende Aandelen
aan de Bieder werd vervolledigd zal de Overdrager daarvan een schriftelijke kennisgeving sturen aan
de Aandeelhouders die hun Tag Along recht hebben uitgeoefend.
9.8.5   De prijs voor de Aandelen van de Aandeelhouders die hun Tag Along Recht hebben
uitgeoefend zal door de Bieder worden betaald binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de ontvangst
door de Overdrager van de kennisgeving van de uitoefening waarnaar wordt verwezen in artikel 9.8.3
en de eigendom van de Aandelen zal slechts overgaan op de Bieder bij effectieve betaling en
ontvangst van de aankoopprijs.
Hoofdstuk III. Bestuur – Controle
10.         Samenstelling van de raad van bestuur
10.1      De raad van bestuur zal bestaan uit vier (4) leden, die als volgt zullen worden benoemd door
de algemene vergadering van de vennootschap:
-  twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst met kandidaten voorgesteld door de
houders van de Categorie A Aandelen; dergelijke bestuurders zullen worden aangeduid als “A
Bestuurders”;
-  twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst met kandidaten voorgesteld door de
houders van de Categorie B Aandelen; dergelijke bestuurders zullen worden aangeduid als “B
Bestuurders”.
10.2       De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten
hoogste zes jaar. De algemene vergadering kan hen te allen tijde ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De voorzitter van de raad van bestuur zal worden benoemd onder de B Bestuurders.
Een Aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor een positie voor te stellen zal de andere
Aandeelhouders ten laatste één week voorafgaand aan de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) dient/dienen worden te benoemd op de hoogte brengen van de identiteit van de
voorgestelde kandidaten.
Indien een Aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor te stellen voor een positie verzuimt
om een lijst van kandidaten voor te leggen, dan mag de algemene vergadering, naar eigen
goeddunken, een bestuurder benoemen om de positie in te vullen waarvoor geen lijst van kandidaten
werd voorgelegd, tot dergelijke Aandeelhouder zijn lijst van kandidaten voor dergelijke positie heeft
voorgelegd.
Bestuurders kunnen ontzet worden uit hun ambt op vraag van de categorie van Aandeelhouder(s)
die hen heeft voorgedragen.
Vervangers (als gevolg van ontslag of op andere wijze) zullen worden aangeduid in
overeenstemming met artikel 10.1.
Indien een plaats openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd door de raad van bestuur,
zal hetzelfde recht van voorstel toekomen aan de houder van de categorie van Aandelen die de
bestuurder had voorgesteld voor de positie die is opengevallen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
10.3.     De bestuurders en de CEO doen keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap
voor wat alle aangelegenheden betreft die verband houden met hun mandaat, overeenkomstig artikel
2:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
11.         Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten
11.1      Tenzij anders overeengekomen door de raad van bestuur zal de raad van bestuur minstens
om de drie maanden bijeenkomen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen worden samengeroepen door haar voorzitter, elke A
Bestuurder of elke B Bestuurder, en in de gevallen voorzien in de gewijzigde en aangepaste
Shareholders’ Agreement. Ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering dient daarvan kennis te
worden gegeven, alhoewel een vergadering kan worden samengeroepen op basis van een kortere
kennisgeving (i) indien ten minste één A Bestuurder en één B Bestuurder hiermee instemmen of (ii)
in het geval van een onvoorzien noodgeval dat vereist dat de raad van bestuur maatregelen neemt
om dreigende schade aan de vennootschap te verhinderen. De Chief Executive Officer (CEO) en de
Chief Financial Officer van de vennootschap zullen eveneens worden uitgenodigd om de
vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen.
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder een volmacht geven om op een bepaalde
vergadering vertegenwoordigd te zijn. Dergelijke volmacht moet blijken uit een stuk dat de
handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van
het Burgerlijk Wetboek) van de bestuurder draagt en waarvan aan de raad van bestuur kennis is
gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Oud
Burgerlijk Wetboek. De volmachten gegeven voor de vergadering zullen worden aangehecht aan de
notulen van de desbetreffende vergadering.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.2      De raad van bestuur zal rechtsgeldig zijn samengesteld om te beslissen over de punten
opgenomen in de agenda indien ten minste één A Bestuurder en één B Bestuurder aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn bij de aanvang van de vergadering van de raad van bestuur en
gedurende de voortgang van deze vergadering.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur dit quorum niet is bereikt, zal een tweede
vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden samengeroepen binnen de vijf (5)
werkdagen volgend op de eerste vergadering die rechtsgeldig kan beslissen over de punten die zich
op de agenda bevonden van de eerste vergadering indien om het even welke twee bestuurders
aanwezig zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen de worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle bestuurders.. Deze procedure mag niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of voor de beslissingen die een notariële akte vereist.
11.3      Tenzij hierin anders wordt bepaald, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen
bij gewone meerderheid van de stemmen van de  aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en,
in het geval van één of meerdere onthoudingen, door een meerderheid van de stemmen van de
andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één stem. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende
stem.
11.4      Niettegenstaande artikel 11.3 en zonder afbreuk te doen aan de gewijzigde en aangepaste
Shareholders’ Agreement, zullen beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden de
meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de vergadering van de raad van bestuur vereisen,
evenals de positieve stem van een A Bestuurder en een B Bestuurder:
-             Elke benoeming, schorsing, ontslag en vastleggen van de bezoldiging van de gedelegeerd
bestuurder/algemeen directeur (CEO);  
-             Goedkeuring van de bepalingen van de overeenkomsten met dienstverleners aan de welke
de vennootschap sommige functies van administratieve aard onderaanneemt voor een jaarlijkse
bezoldiging hoger dan EUR 100.000;
-             Verplaatsing van de zetel van de vennootschap binnen België;
-             Opstellen van het jaarlijks budget van de vennootschap en wijzigingen hieraan;
-             Opstellen van de jaarrekening voor goedkeuring door de gewone algemene vergadering;
-             Elke overeenkomst die de vennootschap tot het bovenstaande verplicht.
-             Aangaan, wijzigen of beëindigen van contracten of financiële overeenkomsten tussen de
vennootschap en elke Aandeelhouder (of hun Verbonden Vennootschappen);
-             Goedkeuring van interim dividenden en voorstellen tot Uitkeringen;
-             Elke overdracht door de vennootschap van enig onderdeel van de Claims Portefeuille
-             Elke inleiding van nieuwe rechtszaken of overgang tot dading met betrekking tot
rechtszaken (inbegrepen de voorwaarden van de retainer overeenkomsten overeengekomen met
een juridische adviseur benoemd door de vennootschap);
-             Elke betaling aan een juridisch adviseur omtrent de Claims hoger dan EUR 500.000 of elke
wijziging aan de retainer overeenkomsten overeengekomen door de vennootschap met betrekking
tot de Claims.
-             Elke ingrijpende wijziging aan de boekhoudregels van de vennootschap en het beleid inzake
boekhouding;
-             -             Uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten binnen de
grenzen van het toegestaan kapitaal en elke verbonden opheffing of beperking van voorkeurrechten
van de bestaande Aandeelhouders;
-             Goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur vereist overeenkomstig
artikel 7 :228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-             Aangaan van faillissementsprocedures of verzoek tot een opschorting van betalingen
namens de vennootschap;
-             Goedkeuren van voorstel tot ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap; en
-             Elke overeenkomst die de vennootschap tot het bovenstaande verplicht.
12.         Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door één of meer bestuurders
met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
13.         Bestuursbevoegdheid – Directiecomité – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en
een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun
ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald
door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het
geval is, voert hij de titel van CEO.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
14.         Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd hetzij door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de CEO die gezamenlijk optreedt met een B
Bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de CEO, die alleen mag optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
15.         Bezoldiging – Kosten – Uitgaven
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders doen in de uitoefening van hun
functie, worden vergoed. Zij worden onder de algemene kosten in rekening gebracht.
16.         Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alsook deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming
van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur
van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de
algemene vergadering en de commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris
tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
17.         Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde dinsdag van april om tien
(10.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeenroepen door de raad van bestuur, de
commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap
zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeenroepen wanneer één of meer
Aandeelhouders die één tiende (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
18.         Bijeenroeping
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de
Aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. De oproeping wordt  tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een
e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering. Een afschrift van de stukken die krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld van de
Aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen tegelijkertijd met de oproeping
toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken
om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van
een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een afschrift
van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een dergelijk recht toekent.
19.         Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een Aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur
of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
20.         Vertegenwoordiging
Een Aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de
Aandeelhouder dragen. De volmachten gegeven voor de vergadering zullen worden aangehecht aan
de notulen van de desbetreffende vergadering.
Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de
vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de
toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
21.         Stemmen per brief
Een Aandeelhouder mag op een algemene vergadering stemmen per brief door middel van een
formulier opgesteld door de raad van bestuur dat ten minste de volgende vermeldingen bevat: (i) de
naam en de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (ii) het aantal Aandelen waarmee hij
deelneemt aan de stemming, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde
besluiten, (iv) de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de stemwijze of de onthouding en (v)
de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen
over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de algemene vergadering zouden worden
voorgelegd, evenals de identiteit van deze lasthebber. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch
de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel
1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de Aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de
vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de
toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de
vennootschap heeft ontvangen op de plaats aangeduid in de oproeping ten laatste op de derde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering.
22.         Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een Aandeelhouder of zijn lasthebber
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de Aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber
van de Aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de
stemming.
Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen.
23.         Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien
de raad van bestuur geen voorzitter heeft of in zijn afwezigheid, door een andere bestuurder of door
een Aandeelhouder of een lasthebber van een Aandeelhouder die op de algemene vergadering
aanwezig is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid.
De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.
Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering één of meer
stemopnemers aanstellen.
24.         Beraadslaging – Besluiten
24.1      De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er
eenparig mee instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de Aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag.
24.2      Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten striktere
meerderheid en quorum vereisten voorziet, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen op
voorwaarde dat ten minste de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering, met inbegrip van tenminste één houder van elke categorie van Aandelen, en worden
alle beslissingen aangenomen door een meerderheid van zestig procent van de uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen worden beschouwd als stemmen tegen de voorgestelde beslissing,
behalve anders bepaald door de wet.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is of van iedere categorie Aandelen niet ten minste één aandeelhouder aanwezig
of vertegenwoordigd is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
samengeroepen binnen de twintig (20) werkdagen volgend op de eerste vergadering die rechtsgeldig
kan beraadslagen over de punten op de agenda ongeacht of de helft van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is en ongeacht of een houder van elke categorie van Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
24.3      Niettegenstaande artikel 24.2 evenals striktere bepalingen uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zullen beslissingen met betrekking tot de volgende
aangelegenheden zowel een meerderheid van alle uitgebrachte stemmen op die vergadering
vereisen alsook de positieve stem van tenminste de meerderheid van stemmen binnen elke
categorie van Aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd is:
- elke wijziging aan de rechten die toekomen aan elke categorie van Aandelen en de invoering van
nieuwe categorieën van Aandelen;
- fusie, splitsing, overdracht van algemeenheid van goederen en omzetting;
- verhoging en vermindering van het kapitaal, en goedkeuring van het toegestane kapitaal;
- elke wijziging aan de statuten; en
- ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap.
Wanneer de Aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
Met uitzondering van de statutenwijzigingen, kunnen de Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een
document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle Aandeelhouders,
samen met een afschrift van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld, met het verzoek om het document
gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere
plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn
in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op
één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden
geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum
vermeld in voornoemd document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene
vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen
algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
25.         Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter, de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Hoofdstuk V. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
26.         Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op
overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wet.
27.         Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het saldo van de winst.
De Aandeelhouders zijn gerechtigd om een dividend te ontvangen in verhouding tot hun deelneming.
28.         Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
Mits naleving van de principes opgenomen in de gewijzigde en aangepaste Shareholders’
Agreement, is de raad van bestuur bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
Aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening
29.         Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de Aandeelhouders. In dat geval vormen zij een
college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen treden de
vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering
is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
In het geval van een vrijwillige (artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
of een onvrijwillige (faillissement) ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap zullen de
Aandeelhouders gerechtigd zijn om een aandeel in de opbrengsten van de vereffening te ontvangen
in verhouding tot hun deelneming.
Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen
30.         Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats of zetel in het buitenland
hebben, worden geacht, zelfs na afloop van hun mandaat, woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hen geldig mededelingen, kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen
betreffende de uitoefening van hun mandaat kunnen worden gedaan.
De Aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van iedere verandering van
woonplaats of zetel. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te
hebben gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel.
31.         Definities en interpretatie
In deze statuten zullen de gedefinieerde termen en uitdrukkingen de volgende betekenis hebben,
behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten.
“Aandeelhouder” betekent, op eender welk moment, eenieder van de op dat moment bestaande
aandeelhouders van de vennootschap.
“Claims” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in de gewijzigde en aangepaste Shareholders’
Agreement.
“Claims Portefeuille” heeft de betekenis van “Claims Portfolio” zoals gedefinieerd in de gewijzigde en
aangepaste Shareholders’ Agreement.
“Gewijzigde en Aangepaste Shareholders’ Agreement” betekent de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan tussen Ageas, de Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij, BNP Paribas en de vennootschap op 3 juni 2013, met als titel “Amended
and Restated Shareholder’s Agreement”.
“Uitkeringen” betekent dividenden of andere uitkeringen verbonden met de Aandelen, de uitgifte van
bonusaandelen en de terugbetaling of aflossing van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap
“Verbonden Vennootschap” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
32.         Berekening van termijnen
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie + 2 bijlagen
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel