Ondernemingsnr : 0674486134
Naam
(voluit) : Barnes & Morgan
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensesteenweg 40 bus 103
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Peter DRIESEN, notaris met standplaats te Tienen, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Janssen & Driesen”, met zetel te 3300 Tienen,
Menegaard 45, vervangende Katrien CHAMPAGNE, notaris met standplaats te Linter, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Champagne & Timmermans", met zetel te 3350 Linter,
Landenstraat 47, wettelijk belet, op 28 februari 2024, aangeboden ter registratie, houdende
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Barnes & Morgan”, met zetel te
3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 40/103, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer BE 0674.486.134, dat met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
1. Eerste besluit
Het bestuursorgaan legt het verslag voor van de heer Yannick Boes, bedrijfsrevisor, handelend in
naam van BV BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR, aangesteld door de bestuurder,
opgemaakt op 18 januari 2024 overeenkomstig het artikel 5:133§1 WVV aangaande de inbreng in
natura hierna bepaald, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“7 BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap BARNES & MORGAN BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 23 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van twee percelen bouwgrond gelegen te Dorp
en gelegen te Bareelstraat in Neerhespen ten belope van 125.000,00 EUR, bestaat uit de uitgifte van
100 aandelen BARNES & MORGAN BV aan de enige aandeelhouder. Er worden geen bijzondere
rechten noch voordelen toegekend aan de inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura bij BARNES & MORGAN BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”.
Een exemplaar van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig het Wetboek van vennootschapen en verenigingen.
2. Tweede besluit
Het bestuursorgaan legt het verslag voor dat het heeft opgesteld op 19 januari 2024 in toepassing
van het artikel 5:121§1 WVV waarin het uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap en een verslag waarin het bestuur de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. 
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig het Wetboek van vennootschapen en verenigingen.
3. Derde besluit
De heer CHAMPAGNE Bart Benny Monique Jozef, voornoemd, hierna ook de ‘inbrenger’ genoemd,
besluit tot de inbreng in natura van volgende onroerende goederen, hierna nader omschreven:
(…)
Aanvaarding - Vergoeding van de inbreng
De hierboven beschreven inbreng wordt aldus verricht door de heer CHAMPAGNE Bart Benny
Monique Jozef, voornoemd, en wordt uitdrukkelijk aanvaard door de enige aandeelhouder.
De inbreng wordt door partijen geschat op honderd vijfentwintig duizend euro (€ 125.000), zijnde de
nominale waarde van de voormelde inbreng. Voor de schatting heeft de bestuurder zich gebaseerd
op een schattingsverslag van notaris Katrien CHAMPAGNE van 5 december 2023.
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door de toekenning aan de inbrenger, te weten de heer CHAMPAGNE Bart Benny
Monique Jozef van honderd (100) aandelen.
Deze honderd (100) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen
deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
4. Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat de voorgaande inbreng effectief verwezenlijkt is zodat de totale inbreng
in de vennootschap thans een bedrag van honderd vijfentwintig duizend euro (€ 125.000) bedraagt,
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om de tekst van artikel vijf van de statuten te vervangen door
volgende tekst: 
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(get.) Peter DRIESEN, notaris met standplaats te Tienen, die zijn ambt uitoefent in de “Janssen &
Driesen”, met zetel te 3300 Tienen, Menegaard 45.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal vóór registratie overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5 van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit,
- gecoördineerde statuten,
- het verslag van het bestuursorgaan
- het verslag van de bedrijfsrevisor