N° d'entreprise : 0842227442
Nom
(en entier) : D-STORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Industriel 100
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ANNEE COMPTABLE
D'UN ACTE reçu par Katrien DEVAERE, Notaire à Kortrijk, premier canton, actionnaire de la société
à responsabilité limitée “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, ayant son siège à
Kortrijk, Rijselsestraat 20, soussigné le dix-neuf mai deux mille vingt
Et tenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée D-STORE dont le siège est établi à Mouscron, Boulevard Industriel 100
inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai sous le numéro
0842.227.442 et portant le numéro TVA BE0842.227.442
IL RESULTE CE QUI SUIT:
Première décision
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Deuxième décision
L’assemblée générale constate que la société est une société à responsabilité limitée.
Troisième décision
L'assemblée générale constate que la partie libérée du capital et la réserve légale ont été converties
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Quatrième décision
L'assemblée générale constate que la partie non libérée du capital a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
Cinquième décision
L'assemblée décide de convertir le compte des capitaux propres statutairement indisponible en un
compte de capitaux propres disponible, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette décision vaudra également pour les versements futurs de la part non encore libérée du capital
qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Sixième décision
L’assemblée générale décide de prolonger l'exercice social en cours jusqu'au 30 avril 2021, et elle
décide que l’exercice social commencera le 1 mai et finira le 30 avril de l'année suivante.
Septième décision
L’assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, qui se tiendra le
premier vendredi d’octobre à 10 heures.
Huitième décision
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat du gérant non-statutaire, Monsieur DE VINCK
Yves Willy Gilbert, né à Brugge le 24 mars 1976, (registre national (...)), demeurant à Kortrijk,
Rollegem, Schreiboomstraat 6.
Neuvième décision
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur non-statutaire, Monsieur DE VINCK
Yves Willy Gilbert, né à Brugge le 24 mars 1976, (registre national (...)), demeurant à
Volet B
Kortrijk, Rollegem, Schreiboomstraat 6.
Dixième décision
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
DENOMINATION-SIEGE SOCIAL-OBJET-DUREE
Article 1.
La société est une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée: "D-STORE".
Article 2 :
Le siège social est situé en région wallonne.
(…)
Article 3
La société a pour objet, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à:
    1.  La gestion de stock pour tiers dans le sens le plus large du mot et entre autre la manipulation
des marchandises. Ceci comprend le chargement, le déchargement, le contrôle, le pesage, la
surveillance, l’emballage, l’empilage, le rangement, le stockage et l’inventaire de stocks pour tiers.
    2.  La gestion de la logistique pour tiers dans le sens le plus large du mot et entre autre le
planning, le contrôle et la coordination des flux logistiques pour tiers.
    3.  Intervenir en tant qu’intermédiaire dans le commerce et ceci dans le sens le plus large du mot.
    4.  La fourniture de conseils opérationnels et intellectuels en matière de management, IT,
personnel, technique, de production, de processus industriels en agriculture et ingénierie, ainsi que l’
organisation et l’administration des entreprises.
    5.  La fourniture de conseils en matière de marketing de produits et procédés et processus de
production.
    6.  La fourniture de conseils administratifs, financiers et de management relatifs à la gestion d’
entreprises au sens le plus large du terme.
    7.  L’exercice de tous mandats d’administrateur d’autres sociétés ou entreprises et la perception
de rémunérations dans ce cadre.
    8.  La gestion d’un patrimoine immobilier et la valorisation de ce patrimoine en exerçant toutes
activités de gestion entre autres l’achat, la vente, la location, la prise en location, l’échange, l’érection
et l’exécution de constructions, et ceci au sens le plus large du terme,
    9.  La gestion d’espaces professionnels et leurs valorisation en exerçant toutes activités de gestion
entre autres, l’érection, l’achat, la vente, l’échange, l’exécution de constructions et leur mise à
disposition et ceci au sens le plus large du terme,
    10.  La gestion d’un patrimoine mobilier propre entre autre l’acquisition et la négociation de titres,
de participations dans d’autres sociétés ou entreprises, la fourniture de garanties réelles ou
personnelles au profit de tiers.
La société peut exécuter toutes les opérations en Belgique ou à l’étranger, pour son propre compte
et pour le compte de tiers, et ceci au sens le plus large du terme. La société pourra poursuivre la
réalisation de son objet en tous lieux aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, de toutes manières et
selon les modalités qui lui semblent les plus appropriées.
Article 4
La société existe pour une durée indéterminée.
ACTIONS- TRANSFERT
Article 5
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi.
(…)
Article 6
Actions
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises, qui ont des droits
égaux, y compris le droit de vote.
Les actions sont nominatives.
Chaque action donne donc droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
(…)
ADMINISTRATION
Article 9
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent
Volet B
qui est chargé de la mise en œuvre du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, toujours mettre fin au mandat d'un
administrateur, qu'il soit ou non administrateur statutaire, pour des raisons légitimes, sans préavis ni
indemnité de départ.
Administrateur non statutaire
La nomination d'un administrateur non statutaire se fait à la majorité simple des voix exprimées.
Sauf disposition contraire de la résolution de nomination, l'assemblée générale peut mettre fin au
mandat d'un administrateur non statutaire avec effet immédiat, à tout moment et sans devoir motiver
sa résolution.
Administrateur statutaire
La révocation d'un administrateur statutaire par l'assemblée générale nécessite une modification des
statuts.
Article 10 :
L'administrateur unique ou chaque administrateur séparément, s'il y a plusieurs administrateurs, est
habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à
l'exception de ceux pour lesquels, conformément à la loi ou aux présents statuts, l'assemblée
générale est compétente.
La répartition des tâches entre les différents administrateurs, ainsi que les limitations qualitatives ou
quantitatives des pouvoirs imposées par les statuts ou par l'assemblée générale au moment de la
nomination ou ultérieurement, ne sont pas opposables aux tiers ou par ceux-ci.
En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur ou les administrateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
Article 11.
Chaque administrateur, agissant individuellement, est autorisé à représenter la société à l’égard des
tiers et en justice.
Les personnes physiques qui représentent la société à l'égard de tiers dans le cadre de leurs actes à
l’égard des tiers et en justice, doivent indiquer le nom et la qualité en vertu de laquelle elles agissent
lors de la signature des actes concernés.
Article 12.
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant
individuellement, de la gestion journalière. L'organe d’administration décide de leur nomination,
révocation, rémunération et compétences.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation à l’égard des tiers et en justice, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant individuellement, conjointement ou collégialement qui n'ont pas à justifier d'une décision
préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
moindre soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Article 13
L'organe qui, selon les présents statuts, peut représenter la société, peut désigner des mandataires
spéciaux de la société. Seules des procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à
une série d'actes juridiques sont autorisées. Les mandataires spéciaux engagent la société dans les
limites des procurations qui leur ont été données.
Article 14.
Les décisions du ou des administrateurs sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité au moins des membres ayant participé aux délibérations ; les copies destinées aux tiers
sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation.
Les extraits sont signés par un administrateur.
(…)
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 16.
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée générale annuelle, se tient chaque
année le premier vendredi d’octobre à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée annuelle se
tient le premier jour ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées se tiennent au siège social, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans
la convocation.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, le cas échéant, par le
commissaires. Elles doivent être convoquées dans un délai de trois semaines lorsque les
actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions émises en font la demande.
Volet B
Les convocations mentionnent l'ordre du jour.
Elles sont faites conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations.
En même temps que la lettre de convocation, les documents devant être mis à la disposition des
actionnaires conformément au Code leur seront remis.
Sur demande, la société fournira également immédiatement et gratuitement ces documents aux
autres personnes convoquées.
Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les résolutions relevant de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société peuvent sur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 17.
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent, si la convocation l'exige, informer
l'organe d'administration, par écrit, de leur intention de participer à l'assemblée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l'assemblée.
Toute personne ayant accompli les formalités pour être admise à une assemblée générale sera
également admise à toute assemblée générale ultérieure ayant le même ordre du jour, à moins que
la société n'ait été informée d'un transfert des titres concernés.
Article 18.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, qui doit être lui-même actionnaire.
Article 19
Une liste de présence est tenue à chaque assemblée générale.
Chaque assemblée générale est présidée par le plus âgé des administrateurs en fonction ou, en son
absence, par la personne choisie par les actionnaires présents.
Le président nomme un secrétaire, qu'il peut choisir librement, même en dehors des actionnaires.
L'assemblée choisit, si elle le désire, un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes forment le bureau.
Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande; les copies destinées à des tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration qui sont autorisés à représenter la société.
Il est tenu un registre spécial où sont consignés les procès-verbaux des assemblées générales.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
inscrites dans un registre tenu au siège social de la société.
Sauf si les décisions de l'assemblée générale doivent être consignées dans un acte authentique, les
extraits destinés à des tiers doivent être signés par un seul administrateur.
Article 20.
L'organe d'administration a le droit de reporter, séance tenante, la décision sur l'approbation des
comptes annuels de trois semaines. Ce report n'affecte en aucun cas les autres résolutions prises,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'organe d’administration doit convoquer à nouveau l'assemblée générale, avec le même ordre du
jour et dans le délai de trois semaines.
Le report n'est possible qu'une seule fois. L'assemblée suivante a le droit d'adopter définitivement les
comptes annuels.
Article 21
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d'actions présentes et
représentées, sauf pour les décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des associations exige
un quorum de présence particulier.
Les résolutions des assemblées générales sont prises à la majorité simple des voix, sauf pour les
décisions pour lesquelles une majorité spéciale est requise par le Code des sociétés et des
associations.
Une abstention n’est pas prise en compte.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par correspondance n’est pas autorisé.
EXERCICE social- COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTIONS
Article 22
L'exercice social commence le 1 mai et finira le 30 avril de l'année suivante.
(…)
Article 24
Volet B
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à fixer les distributions.
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites de ce qui suit, à procéder à des distributions
sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte
reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou sur base d’une situation
active et passive plus récente. Lorsqu’un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cette
situation.
Par actif net, il faut entendre: le montant total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe des comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration ait constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport. Lorsqu’un commissaire est
nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce
rapport.
Article 25
Lorsque l'actif net est ou risque d'être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu'il n'est
plus établi que la société, compte tenu de l'évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l'organe
d'administration n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26
(…)
Le patrimoine social servira d'abord à satisfaire les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement des dettes ou la consignation des fonds nécessaires à leur satisfaction, le ou les
liquidateurs distribuent le solde de la liquidation aux actionnaires.
Si le produit net est insuffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paieront d'abord
les actions qui ont été libérées dans une plus grande mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure, ou ils feront un appel de
fonds supplémentaire aux frais de ces dernières.
PROCURATION
Pour les formalités à accomplir auprès du guichet d'entreprise et les administrations fiscales et T.V.
A., il est donné mandat avec possibilité de substitution à Titeca Accountancy à Roulers.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
 
"signé par Katrien DEVAERE, Notaire à Kortrijk, premier canton, actionnaire de la société à
responsabilité limitée “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, ayant son siège à
Kortrijk, Rijselsestraat 20"
 
Déposés en même temps:
- expédition de l'acte d'adaptions des statuts au Code des sociétés et des associations – constatation
que la société est une société à responsabilité limitée - constatation de la conversion de la partie
libérée du capital et de la réserve légale en un compte de capitaux propres statutairement
Volet B
indisponible - constatation que la partie non libérée du capital a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés” - conversion du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible – modification de l'exercice sociale et de
l'assemblée générale - mettre fin au mandat du gérant non-statutaire – nomination d'un
administrateur non-statutaire – adoption des statuts complètement nouveaux du dix-neuf mai deux
mille vingt;
- statuts coordonnés.