Ondernemingsnr : 0888222961
Naam
(voluit) : APOTHEEK VAN WAMBEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nederstraat 29
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Carmen de Vuyst, notaris te Herzele, op 21 december 2023,
neergelegd voor registratie, van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap APOTHEEK VAN WAMBEKE, zetel te 9700 Oudenaarde, Nederstraat 29,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde  onder nummer
0888.222.961
blijkt dat:
- de algemene vergadering heeft beslist de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering te
verschuiven van de laatste woensdag van maart 2024 naar de laatste zaterdag van maart 2024.
- De algemene vergadering heeft beslist dat de algemene vergadering voortaan gehouden zal
worden op de laatste zaterdag van maart om twintig uur.
- de algemene vergadering heeft beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
- de algemene vergadering heeft vast gesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij € 46.000,00 en
de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij  € 4.600,00 van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- de vergadering heeft beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. 
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die tevens in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel luidt als volgt: 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Zij draagt de benaming « APOTHEEK VAN WAMBEKE ». 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in het binnen  als in het buitenland, onder welke vorm
en op welke wijze ook, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
1)    Het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in  en uitvoer,
fabricatie in 't groot en in 't klein van scheikundige, farmaceutische, en parafarmaceutische artikelen;
2)    de handel in kruiden, drogisterij , parfumerie , schoonheids -, toilet , verband , dieet ,
laboratorium , optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
3)    het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
4)    iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin
genomen;
5)    beheer in de meest ruime zin van eigen onroerende goederen zoals aankoop, verkoop en
verhuur;
6)    het waarnemen van bestuursmandaten, begeleiding, management en consultancy in de
geneesmiddelen  en apotheeksector.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle nijverheids, handels , financiële
roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar voorwerp
betrekking hebben of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens belangen hebben door middel van inbreng, afstand, samensmelting
of op gelijk welke andere manier in andere vennootschappen of gelijkaardige ondernemingen of van
aard om rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te bevorderen. Zij mag zich voor
deze vennootschappen borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. 
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste zaterdag van de maand maart om
achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1.    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
2.    de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
3.    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 oktober tot en met 30 september van ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen,  over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- de algemene vergadering heeft aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde
notarissen te Zottegem, alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. 
- De algemene vergadering heeft beslist de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie: 
- Mevrouw VAN WAMBEKE Marijke, geboren te Zottegem op 9 augustus 1964, wonende te 9620
Zottegem, Wassenhovestraat 127.
- De besloten vennootschap HELEMA PHARMA, met zetel te 9620 Zottegem, Wassenhovestraat
127, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw VAN WAMBEKE Marijke.
De algemene vergadering is onmiddellijk overgegaan tot herbenoeming als niet statutaire bestuurder
voor onbepaalde duur van:
- De besloten vennootschap HELEMA PHARMA, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
Mevrouw VAN WAMBEKE Marijke.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
- de algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9700
Oudenaarde, Nederstraat 29.
- de vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
- de vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "KOVAG ACCOUNTANCY", met zetel te 9031 Gent (Drongen),
Brouwerijstraat 1 bus 3A, MP Center Drongen, BTW BE0878.290.557, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve  formaliteiten te verzekeren.
De algemene vergadering en de aanwezige bestuurder hebben de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "KOVAG ACCOUNTANCY", voornoemd, eveneens gemachtigd om op
naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de inschrijvingen van het
huidig aandeelhouderschap in te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die
hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Deze volmacht geldt ook voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval door de vennootschap zouden worden gevraagd aan de
gemachtigde.
De volmachthouder werd tevens gemachtigd om de registraties in het elektronisch effectenregister te
linken aan en up te date in het UBO-register en in het algemeen alle handelingen te verrichten welke
nodig zijn om te voldoen aan de wetten in verband met het bijhouden van voormeld elektronisch
aandelenregister en het UBO-register, indien en wanneer de volmachthouder hiertoe wordt verzocht
door de vennootschap. Het aanvaarden van deze volmacht doet bijgevolg geen afbreuk aan de
verantwoordelijkheid van de vennootschap om aan voormelde wetgeving te voldoen en de
volmachthouder correct en tijdig van eventuele wijzigingen op de hoogte te brengen en opdracht te
geven het nodige hiervoor te doen. De volmachthouder neemt hierbij geen resultaatsverbintenis op
of enige andere verbintenis ten opzichte van de vennootschap tot het verzekeren of garanderen van
de correctheid en wettelijkheid van de gegevens opgenomen elektronisch aandelenregister en het
UBO-register. 
Deze volmacht geldt tot opheffing of herroeping ervan of tot hiervoor een andere gemachtigde wordt
toegewezen.
Alle besluiten werden met eenparigheid van stemmen genomen. 
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Carmen de Vuyst te Herzele.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde tekst van de statuten