N° d'entreprise : 0461296861
Nom
(en entier) : NLMK CLABECQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Clabecq 101
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
dénommée "NLMK CLABECQ », ayant son siège à 1460 Ittre, Rue de Clabecq numéro 101, inscrite
au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0461.296.861, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant
partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente avril deux mil vingt et un, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le six mai suivant, volume 0 folio 0, case 11595,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Prise de connaissance des rapports de l’organe d’administration et du commissaire établis
en application des articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des associations et décision d’
augmentation de capital en nature
L’assemblée prend connaissance :
a) du rapport du commissaire de la société, la société coopérative à responsabilité limitée
"PwC Reviseurs d’Entreprises scrl », dont les bureaux sont établis à 1932 Sint-Stevens-
Woluwe Woluwe Garden, Woluwedal, 18 représentée par Monsieur Romain Seffer, réviseur
d’entreprises, en date du trente avril deux mil vingt et un, en application des articles 7 :197 et 7:
179§1 du Code des sociétés et des associations examinant la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués et indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale,
au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie et quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport,
rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
«L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société NLMK CLABECQ SA, consiste
en une créance de NLMK Belgium Holdings SA sur NLMK CLABECQ SA évaluée à sa valeur
nominale pour un montant de EUR 40.000.000,00. L’utilisation de la valeur nominale pour la
détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la
créance en capital et l'absence d'autre législation applicable.
Nous sommes d’avis que :
- Le Conseil d’administration de la Société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente
pour la société, de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport en nature ;
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ;
- La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
Volet B
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué ;
- Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial du Conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données - incluses dans le rapport spécial du Conseil d’administration, lequel rapport contient les
conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l’opération proposée.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 97.652.161 actions de la société NLMK CLABECQ
SA, sans désignation de valeur nominale.
Nous n’avons pas connaissance d’événements s’étant produits depuis la détermination de la valeur
d’apport par le Conseil d’administration, qui pourraient avoir un effet significatif sur la transaction et n’
auraient pas été pris en compte par le Conseil d’administration.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des articles 7:197 et 7:179 du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin.
Sint-Stevens-Woluwe, le 30 avril 2021
PwC Reviseurs d’Entreprises srl
Représenté par Romain Seffer
Réviseur d’Entreprises»
b) du rapport spécial de l’organe d'administration établi en date du trente juillet deux mil
vingt, conformément aux articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des associations
portant sur l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société et comportant une
description de l’apport ainsi qu’une une évaluation motivée et indiquant quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. Le rapport de l’organe d’administration
ne s’écarte pas des conclusions du rapport du commissaire et confirme les conclusions de ce
dernier.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante millions d’euros
(40.000.000,00 €) pour le porter de vingt-six millions d’euros (26.000.000,00 €) à soixante-six millions
d’euros (66.000.000,00 €), avec création de nonante-sept millions six cent cinquante-deux mille cent
soixante et un (97.652.161) actions sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable,
avec jouissance à partir de ce jour et pour le reste identiques aux actions existantes, de même
nature et offrant les mêmes droits et avantages, par apport en nature à concurrence de quarante
millions d’euros (40.000.000,00 €) par la société anonyme
«NLMK BELGIUM HOLDINGS», ayant son siège à 7100 La Louvière, rue des Rivaux 2,
inscrite au registre des personnes morales (Mons) sous le numéro 473.110.669, d’une partie
de créance qu’elle détient sur la société.
 
Deuxième résolution
Modification du nombre d’actions représentatives du capital
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions représentatives du capital pour le ramener à
66.000.000, réparties entre les actionnaires à concurrence de 65.999.999 pour la société anonyme
«NLMK BELGIUM HOLDINGS» et à concurrence de 1 action pour la société anonyme « NLMK LA
LOUVIERE », le pair comptable de chaque action étant porté à un euro (1,00 €).
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix
 
Troisième résolution
Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier
l’article 5 des statuts, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante--six millions d’euros (66.000.000,00 €), représenté par
soixante-six millions d’actions (66.000.000), sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ soixante-six millionième (1/66.000.000ème) du capital.
 
Quatrième résolution
Pouvoirs en matière administrative
L’assemblée décide de donner mandat au conseil d’administration et à Madame Jelena Janjevic,
Volet B
avec faculté de subdélégation aux fins de procéder à toutes démarches nécessaires à la mise en
œuvre des résolutions prises ci-avant et de mettre à jour le registre des actions, et au Notaire
soussigné, pour procéder à la rédaction d’un texte coordonné des statuts. A ces fins, chaque
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire.
¨POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d’administration et rapport du commissaire conformément aux articles 7 :197 et 7 :179§1
du Code des
sociétés et des associations