Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Under Armour Europe B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · Stadionplein 10, 1076 CM Amsterdam, Nederland
· Adres van het bijkantoor : Zetellaan 100, 3630 Maasmechelen, België
Onderwerp akte : Opening bijkantoor - statuten
Uittreksel uit het bestuursbesluit dd. 10 oktober 2024.
Ondergetekenden, C.M. Goodall, C. Tropotei and K.A. Ross, zijnde het gehele bestuur (het "Bestuur") van
Under Armour Europe B.V. (de "Vennootschap"), een vennootschap naar het recht van Nederland, statutair
gevestigd te Amsterdam, Nederland, kantoorhoudende te Stadionplein 10, 1076 CM Amsterdam, Nederland en
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34237352:
I.	Verklaart hierbij het volgende:
1. de naam van de Vennootschap is Under Armour Europe B.V .;
2. de Vennootschap werd opgericht onder het recht van Nederland;
3. het geregistreerd adres van de Vennootschap is te Stadionplein 10, 1076 CM Amsterdam, Nederland;
4. de ondergetekenden zijn bevoegd om zelfstandig handelend de Vennootschap te vertegenwoordigen;	.
[ ... ]
9. hierna volgt een afschrift van de huidige statuten van de Vennootschap.
N.	Neemt hierbij de volgende besluiten:
[ ... ]
2.1 HET WORDT BESLOTEN dat voorgesteld wordt dat de Vennootschap een Bijkantoor opent met als naam
Under Armour Europe B.V., Belgium Branch met adres te Zetellaan 100, 3630 Maasmechelen, België.
2.2 HET WORDT BESLOTEN dat voorgesteld wordt dat de activiteiten van het Bijkantoor zullen bestaan uit:
handel in goederen van alle aard;	a.
de import, export, groothandel en kleinhandel en promotie van sportgoederen, textiel en	b.
toebehoren;
een en ander al dan niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en	c.
bevorderen van alle werkzaamheden welke met één en ander rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden, alles in de ruimste zin van het woord.
2.3 HET WORDT BESLOTEN dat voorgesteld wordt om Cristina Tropotei een Roemeense staatsburger,
wonende te Emmy Andriessestraat 244, 1087ML Amsterdam, Nederland, te benoemen als de Wettelijk
Vertegenwoordiger en om aan de Wettelijk Vertegenwoordiger de bevoegdheid toe te kennen om de
Vennootschap zelfstandig te vertegenwoordigen, inclusief beschikkingshandelingen, met betrekking tot
alle activiteiten van het Bijkantoor.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persojojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant . Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen")
2.4 HET WORDT BESLOTEN om:
(a) de opening en registratie van het Bijkantoor goed te keuren; en
(b) de benoeming van de Wettelijk Vertegenwoordiger en de toekenning van bevoegdheden aan de
Wettelijk Vertegenwoordiger om namens de Vennootschap te handelen met betrekking tot alle
activiteiten van het Bijkantoor goed te keuren.
* *
STATUTEN
Artikel 1. Begripsbepalingen
In deze statuten wordt verstaan onder:
a. algemene vergadering: het vennootschapsorgaan dat gevormd wordt door de stemgerechtigde
aandeelhouders en andere stemgerechtigden;
b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen
met vergaderrechten;
c. dochtermaatschappij:
een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan
niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van
de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;
een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van zijn dochtermaatschappijen líd of	ii.
aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of
samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of
ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap, waarmee de vennootschap in een groep is	d.
verbonden;
jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;	e.
schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel	f.
wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen, mits de identiteit van de verzender met afdoende
zekerheid kan worden vastgesteld; en
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van	g.
aandeelhouders bij te wonen en daar het woord te voeren.
Artikel 2. Naam, zetel
2.1De vennootschap draagt de naam: Under Armour Europe B.V.
2.2De vennootschap heeft haar zetel in Amsterdam.
Artikel 3. Doel
Het doel van de vennootschap is:
a. de import, export, verkoop en promotie van sport artikelen, textiel en accessoires;
b. het oprichten van, deelnemen in, bestuur voeren over en zich op enigerlei andere wijze financieel
interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen;
het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan	C.
andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
d. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere
goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële
eigendomsrechten;
e. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten; en
het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap, het bezwaren van activa van de	f.
vennootschap alsmede zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of
voor anderen verbinden ten behoeve van groepsmaatschappijen en ten behoeve van derden;
het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen
van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin.
Artikel 4. Aandelenkapitaal
4.1Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale
waarde van éénhonderd euro (EUR 100, -- ).
4.2Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.3Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.4Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening
van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
4.5Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
Artikel 5. Aandeelhouderschap
5.1Aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden.
5.2Aan het aandeelhouderschap zijn geen eisen verbonden.
Artikel 6. Aandeelhoudersregister.
6.1Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en (e-mail)adressen van alle
aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
datum van de erkenning of betekening, de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel
gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van
vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben
verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden
rechten hun toekomen.
6.2Aandeelhouders en anderen wier gegevens ingevolge lid 1 van dit artikel in het register worden
opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend
wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de
instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor vergaderingen langs
elektronische weg te ontvangen.
6.3Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van
aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
6.4Het bestuur van de vennootschap verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en
een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat
van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel
aan wie vergaderrechten toekomen.
6.5Het bestuur van de vennootschap legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
aandeelhouders, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie vergaderrechten toekomen. De gegevens van het
register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens
wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
Artikel 7. Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht
7.1Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor
zover deze bevoegdheid door de algemene vergadering niet is overgedragen aan een ander
vennootschapsorgaan binnen de vennootschap. De algemene vergadering kan deze overdracht herroepen. Bij
het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De koers
kan niet beneden pari zijn.
7.2ledere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar
eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het totale nominale
bedrag van zijn aandelen.
7.3Het bepaalde in lid 2 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het
nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien
reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
7.4Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte
bevoegde vennootschapsorgaan.
7.5Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in
Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de vennootschap en de partij die aandelen
verkrijgt partij zijn.
7.6Een storting van agio kan slechts plaatsvinden bij uitgifte van aandelen of met instemming van het
vennootschapsorgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen. Bij iedere agiostorting kan dit
vennootschapsorgaan bepalen dat de gestorte agio of een deel daarvan wordt gevoegd als agioreserve van
aandelen van een aanduiding.
Artikel 8. Storting op aandelen
8.1Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden
dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of
nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.
8.2Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
8.3Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met
toestemming van het bestuur van de vennootschap.
Artikel 9. Eigen aandelen
9.1De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.2Het bestuur van de vennootschap beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal
van de vennootschap.
9.3De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort
zijn en slechts met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:207 van het Burgerlijk Wetboek.
9.4Voor een aandeel of certificaat daarvan dat toebehoort aan de vennootschap of aan een
dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.
Artikel 10. Kapitaalvermindering
10.1De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van
aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de
aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn
geregeld.
10.2Kapitaalvermindering dient verder te geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:208 van
het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 11. Vruchtgebruik
11.1Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
11.2De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd.
11.3ln afwijking van het voorgaande lid, komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien hem dit
krachtens de wet toekomt, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen
de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van
het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
Artikel 12. Pandrecht
12.1Op een aandeel kan pandrecht worden gevestigd.
12.2De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.
12.3ln afwijking van het voorgaande lid, komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien dit, al dan niet
onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de
aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - indien een ander in de
rechten van de pandhouder treedt - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene
vergadering.
Artikel 13. Levering van aandelen en beperkte rechten
13.1Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een
daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de
partij die de aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
13.2Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het
aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of
de akte aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde dan wel deze
eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet
bepaalde.
Artikel 14. Blokkeringsregeling
Een aandeel kan zonder enige beperking aan derden worden overgedragen.
Artikel 15. Bestuur
15.1Het bestuur van de vennootschap bestaat uit één of meer bestuurders.
15.2Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 16. Benoeming. Schorsing en ontslag. Bezoldiging
16.1De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
16.2ledere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
16.3De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door de
algemene vergadering.
Artikel 17. Bestuurstaak. Besluitvorming. Belet of ontstentenis
17.1Het bestuur van de vennootschap is belast met het besturen van de vennootschap.
17.2Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is
gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang
van de vennootschap en met de vennootschap verbonden onderneming.
17.3Alle besluiten van het bestuur worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. In de bestuursvergaderingen heeft iedere bestuurder één stem. Bij staking van stemmen heeft geen
van de bestuurders een doorslaggevende stem.
17.4Een bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van
de vennootschap en/of de met haar verbonden onderneming dient dit direct te melden aan het bestuur.
In het geval dat een bestuurder een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het
belang van de vennootschap en/of de met haar verbonden onderneming is hij niet bevoegd deel te nemen aan
de beraadslaging en besluitvorming. Indien daardoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het
besluit genomen door de algemene vergadering.
17.5Tenzij een bestuurder een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang
van de vennootschap en/of de met haar verbonden onderneming, kan hij/zij zich ter vergadering door een mede-
bestuurder die geen direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de
vennootschap en/of de met haar verbonden onderneming, bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
17.6Besluiten van het bestuur van de vennootschap kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk
worden genomen, mits alle bestuurders - met uitzondering van de bestuurders die een direct of indirect persoonlijk
belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en/of de met haar verbonden
onderneming - zijn geraadpleegd en met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
17.7Het bestuur kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming
van het bestuur.
17,8In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de andere bestuurders of is de andere
bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle
bestuurders of van de enige bestuurder is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd,
tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
17.9 ledere bestuurder mag deelnemen in, telt mee voor het vaststellen van het quorum en mag stemmen op
bestuursvergaderingen door middel van een telefonische of video conferentie of een soortgelijke
communicatiemiddel die de bestuurders in staat stelt aan de vergadering deel te nemen, elkaar aan te horen en
de beraadslagingen vast te leggen. Indien een bestuurder deelneemt aan een bestuursvergadering op de wijze
zoals omschreven in de vorige zin van dit lid, zal de vennootschap er op toezien dat vóórdat de vergadering begint
de bestuurder wordt voorzien van een kopie van alle documenten die tijdens die vergadering worden besproken.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
18.1Het bestuur van de vennootschap is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
18.2Naast het bepaalde in lid 1 wordt de vennootschap vertegenwoordigd door elke bestuurder zelfstandig
handelend.
18.3Het bestuur van de vennootschap kan functionarissen met algemene of beperkte
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. leder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met
inachtneming van de begrenzing aan die bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur van de
vennootschap bepaald.
Artikel 19. Goedkeuring van besluiten van het bestuur.
19.1Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen alle besluiten van het bestuur
waarvan de algemene vergadering heeft bepaald dat deze haar goedkeuring behoeven.
Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
19.2Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuur of bestuurders niet aan.
Artikel 20. Jaarrekening
20.1Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig maart
van het daaropvolgende jaar.
20.2Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met
ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt
het bestuur van de vennootschap een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten
kantoor van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur van de vennootschap ook het jaarverslag ter
inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 2:396 lid 7 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de
vennootschap gelden.
20.3De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van één of meer
van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
20.4De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een op grond van de wet
bevoegde accountant, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet. Tot het verlenen van de opdracht is
de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is het bestuur bevoegd.
20.5De opdracht tot onderzoek kan om gegronde redenen worden ingetrokken door de algemene vergadering
en door degene die haar heeft verleend.
20.6De accountant die de jaarrekening heeft onderzocht, brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het
bestuur.
20.7De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens 2:392 lid 1
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering van aandeelhouders
bestemd tot hun behandeling, te harer kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige
vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen.
20.8Indien de vennootschap is vrijgesteld van de verplichting als bedoeld in lid 4 kan de algemene vergadering
alsnog besluiten dat de jaarrekening onderzocht wordt door een accountant, dan wel dat een andere vorm van
beoordeling van de jaarrekening en financiële boekhouding plaatsvindt.
Artikel 21. Vaststelling van de jaarrekening. Kwijting, Openbaarmaking
21.1De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
21.2Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een bestuurder, tenzij het bepaalde in lid 3 van
toepassing is. De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit kwijting verlenen aan een bestuurder voor het
gevoerde beleid in het betreffende boekjaar, voor zover dat beleid blijkt uit de jaarrekening of is bekend gemaakt
aan de algemene vergadering.
21.3Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn geldt ondertekening van de
jaarrekening door alle bestuurders tevens als vaststelling van de jaarrekening, mits alle overige
vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en
met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd. Vaststelling van de jaarrekening op deze wijze strekt tot
kwijting aan de bestuurders.
21.4De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening binnen acht (8) dagen na de
vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke vrijstelling van toepassing is.
Artikel 22. Winst
22.1De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de
jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de
reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
22.2Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft
verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoor te voorzien dat de
vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
22.3Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet
mee. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van
de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Met instemming van alle
aandeelhouders kan van het bepaalde in de tweede zin van dit lid worden afgeweken.
22.4De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van winst verjaart door verloop van vijf (5) jaren na de
dag van het besluit tot uitkering van de winst.
22.5De vennootschap kan tussentijdse uitkeringen doen. Het in de voorgaande leden van dit artikel is in dat
geval van overeenkomstige toepassing.
22.6De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk anders dan in geld zullen
worden uitgekeerd.
Artikel 23. Algemene vergadering van aandeelhouders. Aantal vergaderingen. Plaats van de
vergaderingen
23.1Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één (1) algemene vergadering van aandeelhouders gehouden of
wordt ten minste éénmaal overeenkomstig artikel 29 buiten vergadering besloten.
23.2Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls het bestuur van de
vennootschap dat nodig acht.
23.3De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de
vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Een algemene vergadering van aandeelhouders kan elders
worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de
bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 24. Oproeping. Agenda
24.1Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door een bestuurder, het bestuur
of een aandeelhouder.
24.2De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van
oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, zoals deze
zijn vermeld in het register, als bedoeld in artikel 6 van deze statuten.
24.3De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste (8e) dag voor die van de vergadering.
24.4Na instemming van een vergadergerechtigde conform het bepaalde in artikel 6.2 van deze statuten, kan
de oproeping eveneens geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar
bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt.
24.5De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
Artikel 25. Gebrek in de oproeping algemene vergadering
25.1Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming
van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee
hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan
de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
25.2Indien de termijn voor oproeping vermeld in artikel 24.3 korter was of de oproeping niet heeft
plaatsgevonden, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee
hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan
de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 26. Voorzitterschap. Notulen
26.1De algemene vergadering van aandeelhouders voorziet zelf in haar voorzitterschap.
26.2Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door
een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de
secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend.
Artikel 27. Vergadergerechtigden. Toegang
27.1Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik of
pandrecht geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben.
Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. Aan houders van
certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe.
27.2De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende
stem.
27.3De voorzitter van de vergadering beslist over toelating tot de vergadering van andere dan de hiervoor in
dit artikel genoemde personen.
Artikel 28. Besluitvorming algemene vergadering
28.1leder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
28.2ledere aandeelhouder is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van
een elektronisch communicatiemiddel aan een algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin
het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, tenzij een of meer van deze rechten overeenkomstig het in
deze statuten bepaalde een aandeelhouder niet toekomen.
28.3Voor de toepassing van lid 2 is in ieder geval vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter
vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Tevens kan de vergadergerechtigde via het elektronisch
communicatiemiddel deelnemen aan de beraadslaging.
28.4Het bestuur van de vennootschap kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch
communicatiemiddel als bedoeld in dit artikel, welke voorwaarden bij de oproeping bekend dienen te worden
gemaakt.
28.5Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen
met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
28.6Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen.
28.7Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.
Artikel 29. Besluitvorming buiten vergadering
29.1Besluitvorming kan op andere wijze dan in vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met
deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Deze wijze van instemming kan langs elektronische weg
plaatsvinden.
29.2De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt
tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders stemt
schriftelijk of elektronisch is vastgelegd en door alle vergadergerechtigden is ondertekend. De stemmen kunnen
ook langs elektronische weg worden uitgebracht.
29.3De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te
brengen.
Artikel 30. Statutenwijziging, ontbinding, juridische fusie en juridische afsplitsing
30.1De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie
of juridische (af)splitsing.
30.2Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de
vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders
worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel
waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden
gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.
30.3Een besluit tot wijziging van de statuten dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van
aandelen van een bepaalde aanduiding, kan slechts worden genomen met instemming van alle houders van
aandelen en overige vergadergerechtigden van wie de rechten de statutenwijziging afbreuk doet.
30.4Bij wijziging van de statuten kunnen niet tegen de wil van de aandeelhouder, ook niet onder voorwaarden
of tijdsbepaling, de navolgende eis, verplichting of regeling worden opgelegd:
a. verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden aan het aandeelhouderschap van alle
aandelen of aandelen van een aanduiding;
b. het verbinden van eisen aan het aandeelhouderschap;
c. het ten aanzien van een aandeelhouder bepalen dat deze aandeelhouder gehouden is zijn
aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen;
d. het afwijken van de prijsbepalingsregeling als bedoeld in artikel 2:192 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 31. Vereffening
31.1In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt
de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de
vennootschap.
31.2Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
31.3Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en overgedragen aan de
aandeelhouders naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van ieders aandelen.
31.4Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van
toepassing.
Voor-
behouden
aan het
Voor eensluidend uittreksel,	Belgisch
Staatsblad
Cristina Tropotei
Wettelijk vertegenwoordiger
Tegelijk neergelegd:
· bestuursbesluit
· oprichtingsakte
statuten
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening