Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : RCA 38
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 38
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Dirk Vanderstraeten, te Opglabbeek (Oudsbergen),
op 04 december 2019, vóór registratie, blijkt dat door:
1/ Mevrouw Sandra VANDOREN, geboren te Hasselt op 13 september 1970, wonende te 3520
Zonhoven, Muizenstraat 24.
2/ De heer Bruno Jef LEYSSENS, geboren te Tienen op 3 juli 1970, wonende te 3380 Glabbeek,
Schoolstraat 4;
3/ De heer Wim Marie CLAESEN, geboren te Sint-Truiden op 29 april 1970, wonende te 3870 Klein-
Gelmen, Kiezelstraat 16A;
4/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BLADWIT”, met zetel te 3800 Sint-
Truiden, Bornedries 20 bus A ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Hasselt) onder het nummer 0837.175.227, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder, de heer Tom VAN dEN BERGH, wonende te 3800 Sint-Truiden, Bornedries 20 bus A;
5/ De besloten vennootschap “TRAVAK”, met zetel te 3511 Kuringen, Stevoortse Kiezel 27,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder het nummer
0736.647.395, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Jente JORIS,
wonende te 3511 Kuringen, Stevoortse Kiezel 27;
6/ De vennootschap onder firma “CURRY”, met zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 190
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder het nummer
0823.277.107, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Bart
KLERCKX, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 190.
een besloten vennootschap werd opgericht onder de benaming “RCA 38” met een
aanvangsvermogen van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000), vergoed door duizend
(1.000) aandelen, waarvan 200 (tweehonderd) aandelen van soort A, 200 (tweehonderd) aandelen
van soort B, 200 (tweehonderd) aandelen van soort C, 200 (tweehonderd) aandelen van soort D, 100
(honderd) aandelen van soort E en 100 (honderd) aandelen van soort F.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij notaris een financieel plan
overhandigd en door hen on-der-tekend en waarin zij het be-drag van het aanvangsvermogen van de
op te rich-ten vennoot-schap verant-woorden.
Dit financieel plan wordt door mij, notaris, bewaard overeenkomstig de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Inbreng in natura
De hierna genoemde inbrengers verklaren het hierna vermelde aantal aandelen van de naamloze
vennootschap “ZES”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 35 Hasselt, Koningin
Astridlaan 38, ingeschreven in het RPR te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer
479.354.204, en met btw-nummer BE 0479.354.204, in te brengen in de bij deze akte opgerichte
vennootschap, te weten:
1/ Mevrouw Sandra VANDOREN, voornoemd, verklaart driehonderddrieënveertig (343) volgestorte
aandelen in de naamloze vennootschap “ZES” in te brengen.
2/ De heer Bruno LEYSSENS, voornoemd, verklaart driehonderddrieënveertig (343) volgestorte
aandelen in de naamloze vennootschap “ZES” in te brengen.
0738754968
Luik B
3/ De heer Wim CLAESEN, voornoemd, verklaart driehonderddrieënveertig (343) volgestorte
aandelen in de naamloze vennootschap “ZES” in te brengen.
4/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BLADWIT”, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart driehonderddrieënveertig (343) volgestorte aandelen in
de naamloze vennootschap “ZES” in te brengen.
De totale waarde van de inbreng in natura (zijnde de voormelde duizend driehonderdtweeënzeventig
(1.372) aandelen) wordt vastgesteld op één miljoen honderdzesennegentigduizend vijfhonderdtachtig
euro (€ 1.196.580,00). De totale waarde van de inbreng per inbrenger (zijnde
driehonderddrieënveertig (343) aandelen) bedraagt bijgevolg per inbrenger
tweehonderdnegenennegentigduizend honderdvijfenveertig euro (€ 299.145,00).
Verslag bedrijfsrevisor
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO
REVISEURS D'ENTRE-PRISES” met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd
door de heer Gert Maris, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Prins Bisschopssingel
36-3, hiertoe aangesteld door de voornoemde oprichters, heeft het door de wet vereiste verslag
opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag, gedateerd 03 december 2019, luidt letterlijk als volgt.
“5. Besluit
De inbreng in natura in de BV RCA 38 in oprichting, bestaat uit 1.372 aandelen NV ZES, door
Sandra Vandoren en Eddy Dries, Wim Claesen en Veerle Peters, Bruno Leyssens, BVBA Bladwit
vertegenwoordigd door Tom Van den Bergh, voor een inbrengwaarde van 1.196.580 EUR.
Onder voorbehoud:
    1.  dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met voor- of pandrechten;
    2.  van de gebruikte assumpties die aan de projecties ten grondslag liggen voor de
waarderingsmethoden gebaseerd op de rendementswaarden. Deze zullen naar alle
waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien andere verwachte gebeurtenissen zich vaak
niet voordoen zoals verwacht, en de variatie kan van materieel belang zijn;
zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter(s) van de vennootschap
verantwoordelijk is/zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling
van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  dat de voor de inbreng in natura door de oprichters weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
    4.  elke inbrenger in natura zal een inbreng in geld ad 855 EUR doen, of dus in totaal 3.420 EUR
in geld. De voorgestelde vergoeding voor deze totale inbreng (in natura en geld) ad 1.200.000 EUR,
bestaat uit 800 aandelen van de BV RCA 38.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BV RCA 38
in oprichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 3 december 2019
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Gert Maris”
De oprichters hebben het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Inbreng in geld
De hierna genoemde inbrengers verklaren nagenoemde inbreng geld in te brengen, te weten:
1/ Mevrouw Sandra VANDOREN, voornoemd, verklaart een bedrag van achthonderdvijfenvijftig euro
(€ 855,00) in geld in te brengen.
2/ De heer Bruno LEYSSENS, voornoemd, verklaart acht-honderdvijfenvijftig euro (€ 855,00) in geld
in te brengen.
3/ De heer Wim CLAESEN, voornoemd, verklaart een bedrag van achthonderdvijfenvijftig euro (€
Luik B
855,00) in geld in de vennootschap in te brengen.
4/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BLADWIT”, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart een bedrag van achthonderdvijfenvijftig euro (€ 855,00)
in geld in te brengen.
5/ De besloten vennootschap “TRAVAK”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart
een bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) in te brengen.
6/ De vennootschap onder firma “CURRY”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaart een bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) in te brengen.
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus onderschreven
aandelen een globaal bedrag van driehonderdendrieduizend vierhonderdtwintig euro (€ 303.420,00)
werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap in oprichting, bij ING Bank met nummer BE14 3631 1108 8783. Ondergetekende
notaris verklaart dat het bankattest de dato 03 december 2019 werd overhandigd waaruit blijkt dat
het bedrag van driehonderdendrieduizend vierhonderdtwintig euro (€ 303.420,00) bij storting of
overschrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris
bevestigt dus de deponering van een bedrag van driehonderdendrieduizend vierhonderdtwintig euro
(€ 303.420,00).
De inschrijvingsprijs per aandeel wordt bepaald op dui-zendvijfhonderd euro (€ 1.500,00).
Vergoeding - Aanvaarding
aan Sandra VANDOREN, die aanvaardt, tweehonderd (200) volgestorte aandelen van soort A
toegekend, genummerd van één (1) tot en met tweehonderd (200).
aan Bruno LEYSSENS, die aanvaardt, tweehonderd (200) volgestorte aandelen van soort B
toegekend, genummerd van tweehonderd en één (201) tot en met vierhonderd (400).
aan Wim CLAESEN, die aanvaardt, tweehonderd (200) volgestorte aandelen van soort C toegekend,
genummerd van vierhonderd en één (401) tot en met zeshonderd (600).
aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BLADWIT”, die aanvaardt,
tweehonderd (200) volgestorte aandelen van soort D toegekend, genummerd van zeshonderd en
één (601) tot en met achthonderd (800).
aan de besloten vennootschap “TRAVAK”, die aanvaardt, honderd (100) volgestorte aandelen van
soort E toegekend, genummerd van achthonderd en één (801) tot en met negenhonderd (900).
aan de vennootschap onder firma “CURRY”, die aanvaardt, honderd (100) volgestorte aandelen van
soort F toegekend, genummerd van negenhonderd en één (901) tot en met duizend (1.000).
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volledig volgestort.
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “RCA 38”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Luik B
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en com-puterservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
II. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kas-bons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat is samengesteld uit zes (6)
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
    1.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort A Aandelen (de "A Bestuurder");
    2.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort B Aandelen (de "B Bestuurder");
    3.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort C Aandelen (de "C Bestuurder").
    4.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort D Aandelen (de "D Bestuurder").
    5.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort E Aandelen (de "E Bestuurder").
    6.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort F Aandelen (de "F Bestuurder").
Luik B
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het
niet voordragen van kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd. De bestuursmandaten worden
slechts definitief ingevuld van zodra voor elk openstaand mandaat een kandidaat gekozen is.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houder(s) van de soort van aandelen die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder
de nieuw voorgedragen kandidaten door de meerderheid van de betreffende soort van
aandeelhouders waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. De eerstvolgende algemene
vergadering zal het mandaat van de gecoopteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt
de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’ of “het bestuursorgaan”.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
Luik B
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is. Voor de hierna gedefinieerde Sleutelbeslissingen geldt echter dat er minimaal
vier vijfde van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn om geldig te kunnen
beraadslagen en besluiten. Als dit aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, kan een nieuwe
vergadering worden gehouden met dezelfde agenda, minimum drie weken later, waar de vergadering
alsdan geldig zal kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Niettemin is voor de volgende verrichtingen (“Sleutel-beslissingen”) een meerderheid van 4/5de van
alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders vereist:
- de aankoop van, de verkoop van, de inschrijving of de inbreng op waardepapieren, obligaties of
participaties in andere vennootschappen;
- het verlenen van hypotheekmandaat, borgstelling, bezwaren met hypotheek of pand van haar
goederen, haar handelsfonds en/of aandelen in portefeuille, alsmede in het algemeen het verlenen
van persoonlijke of zakelijke zekerheden;
- het sluiten, openen en wijzigen van alle kredietlijnen en overeenkomsten met betrekking tot
kredietfaciliteiten; het toestaan van leningen, kredieten of voorschotten alsmede het verrichten van
alle andere financiële operaties in de meest ruime zin genomen;
- alle onroerend goed verrichtingen, zoals o.m.: het verwerven of vervreemden van onroerende
goederen; het toekennen van rechten van erfpacht of opstal betreffende de onroerende goederen
van de vennootschap; het verwerven of toekennen van zakelijke rechten op onroerende goederen.
- de uitgifte van obligaties of andere waardepapieren die rechten verlenen op de vennootschap;
- de benoeming van bestuurders door middel van coöptatie;
- de aanwerving, de benoeming/aanstelling, het ontslag van kaderpersoneelsleden, directieleden
en/of gedelegeerden tot het dagelijks bestuur;
- de vaststelling en/of de toekenning van vergoedin-gen/bezoldigingen onder welke vorm ook aan
bestuurders, kaderpersoneelsleden, directieleden en/of gedelegeerden tot het dagelijks bestuur;
- het aangaan, wijzigen en beëindigen van dienstverlenings- of aannemingsovereenkomsten;
- het voorstellen van kandidaten voor het waarnemen van bestuurdersmandaten in (verbonden)
ondernemingen; alsmede de aanstelling van een vaste vertegenwoordiger om namens de
vennootschap bestuurdersmandaten in (verbonden) ondernemingen uit te oefenen;
- het uitoefenen van het stemrecht in haar hoedanigheid van aandeelhouder op de algemene
vergaderingen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwa-litatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, wordt de
vennootschap jegens derden én in rechte als eiser en als verweerder geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders die samen optreden.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
Luik B
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Volgende beslissingen behoren tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan, met uitsluiting van het
orgaan van dagelijks bestuur:
- de aankoop van, de verkoop van, de inschrijving of de inbreng op waardepapieren, obligaties of
participaties in andere vennootschappen;
- het verlenen van hypotheekmandaat, borgstelling, bezwaren met hypotheek of pand van haar
goederen, haar handelsfonds en/of aandelen in portefeuille, alsmede in het algemeen het verlenen
van persoonlijke of zakelijke zekerheden;
- het sluiten, openen en wijzigen van alle kredietlijnen en overeenkomsten met betrekking tot
kredietfaciliteiten; het toestaan van leningen, kredieten of voorschotten alsmede het verrichten van
alle andere financiële operaties in de meest ruime zin genomen;
- alle onroerend goed verrichtingen, zoals o.m.: het verwerven of vervreemden van onroerende
goederen; het toekennen van rechten van erfpacht of opstal betreffende de onroerende goederen
van de vennootschap; het verwerven of toekennen van zakelijke rechten op onroerende goederen.
- het aangaan, wijzigen en beëindigen van management- of dienstverleningsovereenkomsten;
- de aanwerving, het ontslag van kaderpersoneelsleden alsmede de vaststelling en/of de toekenning
van vergoe-dingen/bezoldigingen onder welke vorm ook.
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van het bestuurdersorgaan worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door het college van bestuurders of door twee bestuurders
gezamenlijk.
controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om 19.30 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
Luik B
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obliga-tiehouders vermelden de agenda met de
te behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:111 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten on-beschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeer-waarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Luik B
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest, te 3500 Hasselt, Koningin
Astridlaan 38.
Eerste boekjaar EN JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2020.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2021.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
BENOEMINGEN – aanvaardingen
Niet statutaire BESTUURDERS
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurders:
1/ Op voordracht van de Aandeelhouder van soort A tot A-bestuurder: De besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “E&S CONSULTING”, met zetel te 3520 Zonhoven, Muizenstraat 24,
ingeschreven in het rechts-personenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer
0895.702.849 en gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0895.702.849,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sandra Vandoren;
2/ Op voordracht van de Aandeelhouder van soort B tot B-bestuurder: De besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “PR-UNO”, met zetel te 3380 Glabbeek, Schoolstraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder nummer 0895.873.984, en gekend bij
de BTW-administratie onder nummer BE 0895.873.984, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Bruno Leyssens;
3/ Op voordracht van de Aandeelhouder van soort C tot C-bestuurder: De besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “2-COM”met zetel te 3870 Heers, Kiezelstraat 16A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0895.723.140 en
gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0895.723.140, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de heer Wim Claesen;
4/ Op voordracht van de Aandeelhouder van soort D tot D-bestuurder: De besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “BLADWIT”, met zetel te ingeschreven in het Rechtspersonenregister
te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder het nummer 0837.175.227, vast vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de heer Tom Van den Bergh;
5/ Op voordracht van de Aandeelhouder van soort E tot E-bestuurder: De besloten vennootschap
“TRAVAK”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jente Joris,
6/ Op voordracht van de Aandeelhouder van soort F tot F-bestuurder: De vennootschap onder firma
“CURRY”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Bart Klerckx,
voornoemd.
Twee bestuurders, samen optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
bezoldiging BESTUURDER(s)
De bezoldiging van de bestuurder(s) zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
overgangsregeling BESTUURDER(s)
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemings-rechtbank, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal/zullen optreden als orgaan van
de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de bestuurders gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Commissaris
Luik B
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde bestuurder(s) stellen, onder de opschortende voorwaarde
van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte Accountancy die
woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
- Cécile WOLFS;
- Karolien De Baets;
- Goedele Zandijk;
- Benjamin REMANS;
- Jolien Mathijs;
- Sarah BERGERS.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Dirk Vanderstraeten
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte niet geregistreerde akte en de eerste versie van de tekst van de
statuten