N° d'entreprise : 0534447432
Nom
(en entier) : BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Plante 49
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR »
Société à responsabilité limitée
5000 Namur, Avenue de la Plante 49
Registre du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) : 0534.447.432.
 
APPORT SUPPLEMENTAIRE EN ESPECES – REFONTE DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le onze avril.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR », dont le siège social est établi à 5000 Namur,
Avenue de la Plante 49, dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur et
immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0534.447.432.
Société constituée aux termes d’un acte reçu le treize mai deux mille treize par le Notaire Thibaut de
PAUL de BARCHIFONTAINE, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence 2013-05-24 /
0078226.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu le seize
février deux mille quinze par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, publié aux Annexes
du Moniteur belge sous la référence 2015-03-09 / 0036615.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier DELVAUX, ci-après plus amplement
qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés :
1. Monsieur DELVAUX Xavier Philippe Paul Ghislain, domicilié à 5001 Belgrade, avenue Joseph
Abras 112, lequel déclare posséder cent quatre-vingts (180) actions.
2. Monsieur COLLARD François Luc Marie Jean, domicilié à 5000 Namur, Chemin de la Caracole
40, lequel déclare posséder cent quatre-vingts (180) actions.
3. Monsieur GUELETTE Bertrand Jules Chris Ghislain, domicilié à 5310 Eghezée (Warêt), route de
Champion 208 boîte 1, lequel déclare posséder cent quatre-vingts (180) actions.
4. Monsieur LONFILS Alexandre Pierre Christian Ghislain, domicilié au Bénin, Cotonou, quartier
Volet B
résidentiel CEN – SAD PK7 maison LAICO 13, lequel déclare posséder cent quatre-vingts (180)
actions.
5. Monsieur MAROY Laurent Vincent Pierre Louis Fernand, domiciliée à 1950 Kraainem, avenue des
Hêtres Rouges 110, lequel déclare posséder cent quatre-vingts (180) actions.
 
Monsieur Alexandre LONFILS, Monsieur Laurent MAROY et Monsieur François COLLARD sont
représentés, le premier par Monsieur Bernard LONFILS né le douze août mil neuf cent quarante-
neuf, et les deux suivants par Monsieur Xavier DELVAUX prénommé, le tout suivant diverses
procurations sous signature privée versées au dossier du notaire soussigné.
 
SOIT ENSEMBLE : neuf cents (900) actions, représentant l'intégralité des titres émis.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de leur carte d’
identité.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
AdministrateurS
Conformément au Code des sociétés et des associations, Monsieur Xavier DELVAUX, Monsieur
François COLLARD, Monsieur Bertrand GUELETTE et Monsieur Alexandre LONFILS déclarent
comparaître en qualité d’administrateurs de la société.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Proposition d’apport supplémentaire en espèces
A/ a) Apport supplémentaire en espèces d'un montant de cent mille euros (100.000 EUR) et
rémunéré par la création et l'attribution de cent cinquante (150) actions, identiques aux existantes,
qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs. L’apport supplémentaire en espèces sera
réalisé par la souscription des actions nouvelles à un prix global de six cent soixante-six euros et
soixante-six cents (666,66 EUR) plus décimales additionnelles chacune.
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire.
 
B/ a) Apport supplémentaire en espèces d'un montant de cent septante-cinq mille trois cent trente et
un euros et cinquante-huit cents (175.331,58 EUR) et rémunéré par la création et l'attribution de
deux cent soixante-trois (263) actions, identiques aux existantes, qui seront attribuées, entièrement
libérées, aux apporteurs. L’apport supplémentaire en espèces sera réalisé par la souscription des
actions nouvelles à un prix global de six cent soixante-six euros et soixante-six cents (666,66 EUR)
chacune.
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire.
 
II. Refonte des statuts
III. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des titres émis est valablement
représentée à la présente assemblée.
En outre, les administrateurs sont ici présents ou représentés, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier
des convocations et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du
jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se
Volet B
reconnaît valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN ESPÈCES
A/ a) L'assemblée décide d'autoriser la réalisation d’un apport supplémentaire en espèces à
concurrence de cent mille euros (100.000 EUR), apport rémunéré par la création et l'attribution de
cent cinquante (150) actions nouvelles, du même type, et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours. L’apport supplémentaire en espèces sera réalisé par la souscription
des actions nouvelles à un prix global de six cent soixante-six euros et soixante-six cents (666,66
EUR) plus décimales additionnelles chacune.
 
b) Renonciation aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations et
renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable :
- Aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations ;
- À exercer leur droit légal de souscription préférentielle consacré par le Code des sociétés et des
associations, réservant la réalisation de l'apport aux personnes ci-après désignées.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
- Monsieur Xavier DELVAUX, précité ;
- Monsieur François COLLARD, précité ;
- Monsieur Bertrand GUELETTE, précité ;
- Monsieur Alexandre LONFILS, précité ;
- Monsieur Laurent MAROY, précité.
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la SRL « BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR », déclarent
souscrire les cent cinquante (150) actions nouvelles, en espèces, au prix de six cent soixante-six
euros et soixante-six cents (666,66 EUR) plus décimales additionnelles chacune, comme suit :
 
- Monsieur Xavier DELVAUX : vingt mille euros (20.000 EUR) soit trente (30) actions
- Monsieur François COLLARD : vingt mille euros (20.000 EUR) soit trente (30) actions
- Monsieur Bertrand GUELETTE : vingt mille euros (20.000 EUR) soit trente (30) actions
- Monsieur Alexandre LONFILS : vingt mille euros (20.000 EUR) soit trente (30) actions
- Monsieur Laurent MAROY : vingt mille euros (20.000 EUR) soit trente (30) actions.
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE04 0882 9422 4031 auprès de Belfius, ouvert au nom de la SRL « BRASSERIE
ARTISANALE DE NAMUR », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de cent mille euros (100.000 EUR). Une attestation de ce dépôt en date du vingt-deux
mars deux mille vingt-trois a été remise au notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire en espèces
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, un apport supplémentaire en espèces a été effectivement réalisé pour
cent mille euros (100.000 EUR), et que les actions nouvelles ont été entièrement souscrites, le
nombre total d’actions émises s’élevant désormais à mille cinquante (1.050).
 
B/ a) L'assemblée décide d'autoriser la réalisation d’un apport supplémentaire en espèces à
concurrence de cent septante-cinq mille trois cent trente et un euros et cinquante-huit cents
(175.331,58 EUR), apport rémunéré par la création et l'attribution de deux cent soixante-trois (263)
actions nouvelles, du même type, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour
l'exercice en cours. L’apport supplémentaire en espèces sera réalisé par la souscription des actions
nouvelles à un prix global de six cent soixante-six euros et soixante-six cents (666,66 EUR) chacune.
 
b) Renonciation aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations et
renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
Volet B
individuel et de manière expresse et irrévocable :
- Aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations ;
- À exercer leur droit légal de souscription préférentielle consacré par le Code des sociétés et des
associations, réservant la réalisation de l'apport aux personnes ci-après désignées.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
- La société anonyme NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT dont le siège social est établi à 5000
Namur, Avenue des Champs Elysées 160, numéro d’entreprise 0809.583.675. Ici représentée par
Nicolas Delahaye détenteur d’une procuration sous seing privé lui donnant tous les pouvoirs utiles et
signée par Renaud HATTIEZ, directeur général et Pierre CREVITS Président du Conseil d’
Administration.
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la SRL « BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR », déclare souscrire
les deux cent soixante-trois (263) actions nouvelles, en espèces, au prix de six cent soixante-six
euros et soixante-six cents (666,66 EUR) chacune, comme suit :
 
- La société anonyme NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT : cent septante-cinq mille trois cent
trente et un euros et cinquante-huit cents (175.331,58 EUR) soit deux cent soixante-trois (263)
actions
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE04 0882 9422 4031 auprès de Belfius, ouvert au nom de la SRL « BRASSERIE
ARTISANALE DE NAMUR », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de cent septante-cinq mille trois cent trente et un euros et cinquante-huit cents
(175.331,58 EUR). Une attestation de ce dépôt en date du vingt-deux mars deux mille vingt-trois a
été remise au notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire en espèces
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, un apport supplémentaire en espèces a été effectivement réalisé pour
cent septante-cinq mille trois cent trente et un euros et cinquante-huit cents (175.331,58 EUR), et
que les actions nouvelles ont été entièrement souscrites, le nombre total d’actions émises s’élevant
désormais à mille trois cent treize (1.313).
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – REFONTE DES STATUTS
L'assemblée décide de créer deux classes d’actions, la classe A et la classe B, et répartir comme
suit les mille trois cent treize (1.313) actions existantes : mille cinquante (1.050) actions de classe A
et deux cent soixante-trois (263) actions de classe B. Une convention d’actionnaires distincte détaille
par ailleurs les droits et obligations de chaque classe. Conformément à l’article 5 :102 Code des
sociétés et des associations, l’organe d’administration présente à l’assemblée et verse au dossier du
notaire soussigné son rapport justificatif ainsi que le rapport du réviseur. Les actionnaires
reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance. Un
exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur. L’assemblée précise et
constate à l’unanimité que la situation actionnariale se présente dès lors comme suit :
Monsieur Xavier DELVAUX est propriétaire de deux cent dix (210) actions de classe A.
Monsieur François COLLARD est propriétaire de deux cent dix (210) actions de classe A.
Monsieur Bertrand GUELETTE est propriétaire de deux cent dix (210) actions de classe A.
Monsieur Alexandre LONFILS est propriétaire de deux cent dix (210) actions de classe A.
Monsieur Laurent MAROY est propriétaire de deux cent dix (210) actions de classe A.
La société anonyme NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT est propriétaire de deux cent soixante-
trois (263) actions de classe B.
 
L'assemblée décide également, suite à la résolution qui précède et suite à l’entrée en vigueur de la
réforme du Code des sociétés et des associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer
les statuts actuels par ce qui suit, étant entendu que l’assemblée générale décide immédiatement,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution, l’ancien compte de réserve
Volet B
légale étant également rendu disponible pour distribution. Il est encore précisé que l’éventuelle partie
non encore libérée de l’ancien capital a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”. L’assemblée générale a aussi décidé, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « BRASSERIE
ARTISANALE DE NAMUR ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la fabrication de bières, limonades, jus de fruits et, en général, de toutes boissons généralement
quelconques, la commercialisation en gros et au détail de cette fabrication et de toutes autres
boissons et produits alimentaires ;
- l’exploitation directe ou par gérant de tavernes avec petite restauration, débits de boisson, salles de
réunion et de spectacles ;
- la promotion touristique, en ce compris la commercialisation et la conception d’articles cadeaux et
souvenirs, y compris la création, l’édition et la distribution d’ouvrages, quelque soit le support, l’
organisation de spectacles.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, mille trois cent treize (1.313) actions ont été émises, dont mille
cinquante (1.050) actions de classe A et deux cent soixante-trois (263) actions de classe B.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est éventuellement prévu
aux présents statuts ou dans des conventions d’actionnaires.
Appartiennent seules à la classe B, les actions souscrites par la SA NAMUR INVEST
DEVELOPPEMENT ainsi que les actions résultant de souscriptions ultérieures, d’attributions
gratuites d’actions à la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT ou de conversion d’obligations par
Volet B
la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT.
Les apports sont des apports disponibles.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Droit de préemption
Au cas où la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT souhaite vendre tout ou partie de ses actions
à un tiers, la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT s’engage à en avertir par lettre recommandée
(avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé de réception à l’adresse de référence
précitée) la SRL BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR, qui s’engage elle-même à transmettre
immédiatement cette information aux autres actionnaires dans les vingt jours calendrier de la date
figurant sur le récépissé de dépôt de la lettre recommandée de la SA NAMUR INVEST
DEVELOPPEMENT. La SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT informera la SRL BRASSERIE
ARTISANALE DE NAMUR au plus tard deux mois avant la conclusion de l’opération. La lettre
notifiant cette intention sera accompagnée des conditions de vente en voie de négociations et de l’
identité du (des) cessionnaire(s).
Les Actionnaires Dirigeants (Monsieur Alexandre LONFILS, Monsieur Xavier DELVAUX, Monsieur
Volet B
François COLLARD, Monsieur Bertrand GUELETTE, Monsieur Laurent MAROY) auront la faculté
d'acquérir immédiatement, au pro rata des actions qu’ils possèdent, excepté si, à l’unanimité
générale des actionnaires dirigeants, une autre répartition a été librement décidée par les
Actionnaires Dirigeants, la totalité des actions de la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT
proposées à la vente, au même prix et au même moment que ce qui avait été prévu en faveur des
cessionnaires. Dans les 20 jours qui suivent la notification de Namur Invest à la SRL Brasserie
artisanale de Namur, la srl brasserie artisanale de Namur notifie les actionnaires dirigeants.
Les Actionnaires Dirigeants auront l'obligation d'informer la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT
et chaque éventuel autre actionnaire de la SRL BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR, par lettre
recommandée (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé de réception à l’adresse
de référence précitée), de leur décision dans les 40 jours calendrier de la date figurant sur le
récépissé du dépôt de la lettre recommandée de la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT. Dans
les 60 jours calendrier de la date figurant sur le récépissé du dépôt de la lettre recommandée de la
SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT, la vente sera effective.
 
Dans l'hypothèse où les Actionnaires Dirigeants n'exercent pas la faculté qui lui est conférée au point
a), les éventuels autres actionnaires de la SRL BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR auront la
faculté d’acquérir immédiatement la totalité des actions de la SA NAMUR INVEST
DEVELOPPEMENT proposées à la vente, au même prix et au même moment que ce qui avait été
prévu en faveur des cessionnaires. Ils auront l’obligation d’informer la SA NAMUR INVEST
DEVELOPPEMENT par lettre recommandée (avec envoi concomitant par email avec demande d’
accusé de réception à l’adresse de référence précitée) de leur décision dans les 20 jours calendrier
de la date figurant sur le récépissé du dépôt de la lettre recommandée de la SA NAMUR INVEST
DEVELOPPEMENT.
Si la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT n’a pas reçu la notification de décision de la part des
Actionnaires Dirigeants ou de la part d’autres éventuels actionnaires privés de la SRL BRASSERIE
ARTISANALE DE NAMUR, tel que prévu ci-dessus, la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT
aura l’obligation de vendre, dans les conditions de cession prévues, la totalité de ses actions au
cessionnaire envisagé.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Toutefois, au sein de l’organe d’administration, les décisions suivantes ne pourront être prises et/ou
mises en œuvre sans avoir été préalablement approuvées (i) par une majorité qualifiée des trois
quarts des voix des administrateurs présents ou représentés, comprenant au moins un
administrateur élu sur proposition de la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT, et (ii) en présence
de minimum trois administrateurs dont un membre élu sur proposition des actionnaires dirigeants et
un membre élu sur proposition de la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT.
Les décisions suivantes ne pourront être approuvées par le conseil d’administration de la SRL
BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR qu’avec le vote positif de l’Administrateur B :
    1.  Conclusion de toute convention impliquant la Société qui concernerait l'acquisition ou la
cession d’actifs ou de participations pour un montant supérieur à cinq cent mille euros (500.000,00-
EUR) ;
    2.  Toute cession, transfert, concession de licence ou octroi d’une sûreté sur un droit de propriété
intellectuelle appartenant à la Société ;
Volet B
    3.  Les achats, ventes ou échanges de tout immeuble ou d’un fonds de commerce ;
d) Toute conclusion d’un emprunt à moyen ou long terme d’un montant supérieur à cinq cent mille
euros mille euros (500.000,00-EUR) ;
e) Toute proposition de modification des statuts (en ce compris dans le cadre d’une fusion, scission,
d’apports ou de réduction de capital).
    1.  Toute décision visant à procéder à un aveu de faillite ou à l’introduction d’une procédure de
réorganisation judiciaire.
g) Toute décision relative à la rémunération directe ou indirecte des actionnaires actifs ou des
membres de leur famille a l’exception des conventions établies au préalable de la signature de ce
pacte d’actionnaire ;
    1.  La conclusion de toute opération avec des sociétés ou personnes liées aux actionnaires à l’
exception des conventions établies au préalable de la signature de ce pacte d’actionnaire ;
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - ASSEMBLEE GENERALE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
Volet B
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Toutefois les
décisions suivantes ne pourront être adoptées par l’assemblée générale des actionnaires qu’avec le
vote positif des actions de catégorie B :
• Modification du siège social ;
• Modification des statuts (en ce compris dans le cadre d’une fusion, scission, d’apports ou de
réduction de capital) ;
• Approbation des comptes statutaires.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer qu’un dividende privilégié
récupérable sera distribué chaque année aux actions de classe B correspondant à sept virgule cinq
pourcent (7,5%) du montant total souscrit soit 175.331,58 € par NAMUR INVEST
DEVELOPPEMENT lors de l’augmentation de capital de la Société du 28 Mars 2023, et qu’ensuite
du versement de ce dividende privilégié, chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, les actions de la classe B seront remboursées
préférentiellement avant les actions de classe A. Le produit de cette liquidation s’imputera comme
suit entre les actionnaires :
    1.  Dans un premier temps, les actionnaires de classe B percevront le prix de souscription de leurs
actions, augmenté de 7,5 % l’an non capitalisés calculé depuis la date de souscription de leurs
actions ;
    2.  Le solde sera réparti entre tous les actionnaires en proportion de leur participation, déduction
faite des montants payés en application du point 1) en ce qui concerne les actionnaires de classe B.
Ce qui précède est également d’application en cas de vente totale des actions de la SPRL
BRASSERIE ARTISANALE DE NAMUR, quelle qu’en soit la cause.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
Par ailleurs, l'assemblée décide de confirmer le mandat, hier de gérant, aujourd’hui d’administrateur,
de Messieurs Xavier DELVAUX, François COLLARD, Bertrand GUELETTE et Alexandre LONFILS,
ce qu’ils acceptent expressément.
D’un même contexte, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Laurent MAROY
prénommé et la société Namur Invest SA, numéro BCE 0456.316.803, siège social au 5000 Namur,
avenue des Champs Elysées 160, ayant pour représentant permanent Monsieur Nicolas
DELAHAYE.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société séparément jusqu'à
un montant de cinq mille euros (5.000,00 €). Passé ce montant de cinq mille euros (5.000,00 €), la
signature conjointe de deux administrateurs est indispensable, à l’exception de ce qui serait repris
aux pactes d’actionnaires éventuels.
 
Vote : cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.