N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : William Russell Europe
(en abrégé) : WRE
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Marcel Broodthaers 8
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7 août 2019, que La
société du droit du Royaume-Uni (‘Private limited company’) "William Russell Limited", ayant son
siège social à William Russell House, The Square, Lightwater, Surrey, GU18 5SS, Royaume-Uni,
avec le numéro d’entreprise belge 0731.622.894,
a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «William Russell Europe », en abrégé « WRE ».
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet social, en Belgique et à l'étranger, directement et indirectement, en tant qu’
intermédiaire d’assurance et, plus particulièrement, souscripteur mandaté, la distribution d’
assurances, et ce dans toutes les branches d’assurance, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après.
La société a, plus spécifiquement, l’objet suivant :
- la distribution d’assurances, c’est-à-dire toute activité consistant à proposer des contrats d’
assurance ou à réaliser d’autres travaux préparatoires à leur conclusion, à conclure de tels contrats,
ou à contribuer à leur gestion et à leur exécution, notamment en cas de sinistre, et ce en qualité de
souscripteur mandaté par une ou plusieurs entreprises d’assurance, de mandataire, de conseiller ou
de représentant de société, ainsi que la préparation d’études et toute opération, telle que l’achat, la
vente et la gestion, portant sur des portefeuilles d’assurance ou de clientèle dans le secteur des
assurances ;
- toutes activités d’études et de services dans le domaine des sciences sociales, financières et
actuarielles.
A ces fins, elle peut fournir ses services à des particuliers ou à des entreprises dans les domaines
les plus divers et ce, conformément à son objet social.
Elle peut, entre autres, procéder, à titre individuel ou en collaboration avec tout organisme privé ou
public, à l’étude, à la mise en œuvre et à la gestion administrative, actuarielle et financière de tout
régime collectif ou individuel présentant des avantages en matière de pensions, de décès, de
maladie et d’invalidité, ainsi que tous autres avantages qui complètent les prestations de sécurité
sociale et qui sont liés à la politique du personnel des entreprises ou de tout autre organisme privé
ou public, dont notamment en ce qui concerne tout personnel expatrié.
Elle peut poursuivre toute étude ou recherche liée à son objet social, qu’elle peut accomplir de n’
0731975658
Volet B
importe quelle manière et selon les modalités qui lui semblent appropriées.
Elle peut également fournir tous services relatifs à la protection des personnes physiques, et des
actifs et des biens de personnes physiques ou morales, notamment en matière d’ingénierie, de
prévention des incendies et des accidents, et de voyages, de détachement à l’étranger et de
rapatriement.
La société a également pour objet de gérer, vendre, acheter ou échanger pour son propre compte
tous les biens meubles, créances, actions, certificats de participation aux bénéfices ou participations
dans toute société, en Belgique et à l’étranger.
La société peut négocier, en Belgique et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles de favoriser son développement, et, sans que cette énumération soit limitative, tous
achats de biens meubles, de brevets, de licences, conceptions, mise ou prise en location, cessions
et transferts, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi
aux banques et aux sociétés de bourse.
La société peut exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social, voire fusionner
avec ces sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris par
l’octroi de sûretés, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait
soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou
financiers, aux entreprises d’assurances et/ou d’investissement.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à une
profession ou une activité réglementée, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Capitaux propres
Représentation des capitaux propres par les actions
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ADMINISTRATION
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Volet B
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération du capital: Les 300 actions sont souscrites en espèces, au prix de cent
euros (100,00 EUR) chacune, par la société du droit du Royaume-Uni (‘Private limited company’)
"William Russell Limited", précitée.
Chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%) par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit trente mille euros (30.000,00 EUR), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
KBC.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), South Center Titanium, 4ème étage,
Place Marcel Broodthaers 8.
Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
A été appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur William James COOPER, né à Frimley (Royaume-Uni), le 18 juillet 1991, domicilié à
111 Barnsbury Street, Londres N1 1EP.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le1er mai 2019 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Pouvoirs
Monsieur Philip Woolfson, Madame Hannah Widemann et Madame Michèle Van Helden, chacun
agissant individuellement, ou toute autre personne désignée par eux, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif.