Ondernemingsnr : 0433 844 574
Naam
(voluit) : Cerpentier & C°
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beertenstraat 8F - 9160 Lokeren
Onderwerp akte : Voorstel van splitsing door overneming
VOORSTEL VAN SPLITSING DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een splitsing:
door overneming tot stand te brengen van de te splitsen vennootschap die de overdracht van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschappen tot gevolg heeft, en!
dit overeenkomstig artikel 12:59 - artikel 12:73 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen:
-de te splitsen vennootschap:
Cerpentier & C° NV
Beertenstraat 8 /F
9160 Lokeren
RPR: Gent, afdeling Dendermonde
BTW BE 0433.844.574
-de overnemende vennootschappen:
a) Vincent Cerpentier BV
Zwaanaardestraat 128/A
9112 Sinaai-Waas
RPR: Gent, afdeling Dendermonde
BTW BE 0790.198.028
b) Cerpentier Dakwerken BV
Beertenstraat 8/F
9160 Lokeren
RPR: Gent, afdeling Dendermonde
BTW BE 0790.198.127
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun;
macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en;
leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan de!
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
1 .. Betrokken partijen
1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap Cerpentier & C° NV:
1.1.1. Oprichting
Cerpentier & C° NV werd opgericht ingevolge onderhandse akte van 28-03-1988, gepubliceerd in de bijlagen!
van het Belgisch Staatsblad van 22-04-1988 nr. 224
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden op 17-12-2013 voor notaris Jan Muller
te Waasmunster ,gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21-02-2014 nr. 048347.
1.1.2. Het Voorwerp:
Specifiek (Nacebel):
Hoofdactiviteit: 43.12003 - Verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen
Hoofdactiviteit: 43.221 - Loodgieterswerk
Hoofdactiviteit: 43.222 - Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
Hoofdactiviteit: 43.29904 - Algemene bouwinstallatie
Hoofdactiviteit: 43.91002 - Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal
Hoofdactiviteit: 43.99101 - Waterdicht maken van daken en dakterrassen
Hoofdactiviteit: 43.99907 - Bouwen van koelkamers, kluizen, enz.
1.1.3. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 152.000,00 EUR, is volgestort en is vertegenwoordigd door 100 aandelen.
Volgens het aandeelhoudersregister behoren de bovenvermelde aandelen in volle eigendom vrij en onbelast
als volgt toe aan volgende aandeelhouder:
-de heer Vincent Cerpentier, geboren te Lokeren op 29-09-1987, wonend 9112 Sinaai-Waas
Zwaanaardestraat 128A, 50 aandelen;
-de heer Bart Cerpentier, geboren te Lokeren op 13-08-1990, wonend 9112 Sinaai-Waas Hulstbaan 249, 50
aandelen;
1.1.4. Bestuursorgaan
-de heer Vincent Cerpentier, voormeld, bestuurder;
-de heer Bart Cerpentier, voormeld, bestuurder.
1.2. Identificatie van de overnemende vennootschappen:
1.2.1. Identificatie van de ovememende vennootschap Vincent Cerpentier BV
1.2.1.1. Oprichting
Vincent Cerpentier BV werd opgericht ingevolge akte verleden op 23-08-2022 voor notaris Liesbeth Muller te
Waasmunster, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 31-08-2022 nr. 354374.
De statuten werden niet meer gewijzigd.
1.2.1.2. Het Voorwerp:
Specifiek:
Btw 2008 43.221 - Loodgieterswerk
1.2.1.3. Kapitaal
De aanvangsfinanciering bedraagt 20.000,00 EUR, is volgestort en is vertegenwoordigd door 100 aandelen.
Volgens het aandeelhoudersregister behoren de bovenvermelde aandelen in volle eigendom vrij en onbelast
als volgt toe aan volgende aandeelhouder:
-de heer Vincent Cerpentier, voormeld, 100 aandelen.
1.2.1.4. Bestuursorgaan
-de heer Vincent Cerpentier, voormeld,, voormeld, bestuurder;
1.2.2. Identificatie van de overnemende vennootschap Cerpentier Dakwerken BV
1.2.2.1. Oprichting
Cerpentier Dakwerken BV werd opgericht ingevolge akte verleden op 23-08-2022 voor notaris Liesbeth Muller
te Waasmunster, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 31-08-2022 nr. 354350.
De statuten werden niet meer gewijzigd.
1.2.2.2. Het Voorwerp:
Specifiek:
Btw 2008 43.910 - Dakwerkzaamheden
1.2.2.3. Kapitaal
De aanvangsfinanciering bedraagt 20.000,00 EUR, is volgestort en is vertegenwoordigd door 100 aandelen.
Volgens het aandeelhoudersregister behoren de bovenvermelde aandelen in volle eigendom vrij en onbelast
als volgt toe aan volgende aandeelhouder:
-de heer Bart Cerpentier, 100 aandelen.
1.2.2.4. Bestuursorgaan
de heer Bart Cerpentier, voormeld, bestuurder;
2. Wenselijkheid van de splitsing door overneming
De bestuursorganen benadrukken dat de splitsing is ingegeven door zakelijke overwegingen. Ten gevolge
van deze voorgestelde splitsing zullen de actief- en passiefbestanddelen van Cerpentier & C° NV worden
overgedragen aan Vincent Cerpentier BV en Dakwerken Cerpentier BV, en dit overeenkomstig onderhavig
splitsingsvoorstel.
De voorgenomen splitsing zal de overnemende vennootschappen en haar aandeelhouder beter in staat stellen
om het respectievelijk voorwerp te realiseren.
De splitsing zal de economische efficiëntie vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
zal erdoor bevorderd worden, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De splitsing is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur voor de overnemende
vennootschappen te vereenvoudigen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
3.Ruilverhouding
3.1.Algemeen
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd, rekening houdend met:
-de onderlinge verbondenheid tussen de vennootschappen;
-de vaststelling dat de overnemende vennootschappen recent zijn opgericht.
3.2. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen voormelde vennootschappen, stellen de bestuurders voor om enkel
de eigen vermogenswaarden te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
3.2.1. Vincent Cerpentier BV
De overnemende vennootschap Vincent Cerpentier BV, voormeld, wordt in het kader van deze splitsing
gewaardeerd op basis van de waarde van het eigen vermogen op datum van oprichting gezien van recente datum,
zijnde 20.000,00 EUR.
3.2.2. Dakwerken Cerpentier BV
De overnemende vennootschap Dakwerken Cerpentier BV, voormeld, wordt in het kader van deze splitsing
gewaardeerd op basis van de waarde van het eigen vermogen op datum van oprichting gezien van recente datum,
zijnde 20.000,00 EUR.
3.2.3. Cerpentier & C° NV
Het vermogen dat zal worden overgedragen door Cerpentier & C° NV aan Vincent Cerpentier BV en
Dakwerken Cerpentier BV wordt gewaardeerd op basis van de boekhoudkundige waarde van de af te splitsen
vermogensbestanddelen op datum van 30-09-2022, zijnde 485.604,80 EUR.
3.2.4. de ruilverhouding als volgt berekend worden:
Vincent Cerpentier BV	Dakwerken Cerpentier BV
Inbreng buiten kapitaal	20.000,00	20.000,00
100	100	Aandelen
Waarde 1 aandeel	200,00	200,00
Netto actief Cerpentier & C° NV	242.802,40	242.802,40
1.214	Aantal toe te kennen aandelen	1.214
. de heer Vincent Cerpentier, voormeld	607	607
de heer Bart Cerpentier, voormeld	607	607
Dit betekent als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van Cerpentier & C° NV, alle 100 aandelen
vertegenwoordigend, dat:
-Vincent Cerpentier BV 1.214 nieuw uit te geven aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de
aandeelhouders van Cerpentier & C° NV uitgereikt worden en,
-Dakwerken Cerpentier BV 1.214 nieuw uit te geven aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de
aandeelhouders van Cerpentier & C° NV uitgereikt worden.
4. Opleg in Geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
naam over te nemen vennootschap.
5. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschappen worden uitgereikt.
De aantal nieuwe aandelen van:
a)Vincent Cerpentier BV die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het vermogen van
Cerpenteier & C° NV ten beloop van 242.802,40, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen
van Vincent Cerpentier BV.
b)Dakwerken Cerpentier BV die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het vermogen van
Cerpenteier & C° NV ten beloop van 242.802,40, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen
van Dakwerken Cerpentier BV.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorganen van de overnemende vennootschappen aan de
aandeelhouders van Cerpentier & C° NV. Daartoe zullen de betrokken bestuursorganen onmiddellijk na de
splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de vennootschappen.
6. Datum van winstdeelname en eventuele bijzondere regelingen inzake de winstdeelname.
De nieuw uit te geven aandelen zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande
aandelen vanaf 1-10-2022. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
7. Boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit
De handelingen van de over te nemen vennootschap Cerpentier & C° NV zullen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van overnemende vennootschappen Vincent Cerpentier BV en
Dakwerken Cerpentier BV vanaf 1-10-2022.
8. Bodemattest
De overgenomen vennootschap is eigenaar van volgend onroerend goed:
Een nijverheidsgebouw op en met grond te 9160 Lokeren Beertenstraat 8, bij het kadaster bekend ondern
nummer Sectie A deel van nummers 243V en 243 X en nummer 243W, thans ten kadaster gekend volgens
uittreksel ui de kadastrale legger (dd 03.12.19) Sectie A nummer 243Y2 P0000 met een oppervlakte van
zevenenveertig are dertig centiare (47q 30ca) met voorafgaandelijk perceelidentificatie A243H3 ; ( Unit 6.)
De overgenomen vennootschap verklaart dat zij een bodemattest m.b.t. voormeld onroerend goed heeft
aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft meegedeeld aan de
overnemende vennootschappen.
9. Bijzondere rechten
Cerpentier & C° NV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen
andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de rechtsvorm voluit en naam overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toe te
kennen.
10. Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de splitsing
Aan Conscius Bedirjfsrevisoren BV, Gentse Baan 71 A bus 101 9100 Sint-Niklaas, vertegenwoordigd door de
heer Georges Koslowski partner-bedrijfsrevisor, wordt door de ovememende en overgenomen vennootschappen
opdracht verleend om het verslag op te maken, waarvan sprake in artikel 12:62 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
11. Bijzondere vergoeding van de bedrijfsrevisor.
De bijzondere bezoldiging voor de opmaak van de verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 § 1 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (zie punt 10), in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt bedrag in cijfers
2.600 EUR excl BTW.
12. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van aan de splitsing deelnemende
vennootschappen.
13.Beschrijving en verdeling van de aan Vincent Cerpentier BV en Dakwerken Cerpentier BV over te dragen
activa en passivabestanddelen per 30-09-2022 van Cerpentier & Cº NV.
ACTIVA	Cerpentier	Cerpentier	Vincent
NV	Dakwerken	Cerpentier -
BV	sanitair BV
440.848,59	Vaste activa	426.795,93	14.052,66
III. Materiële vaste activa	439.198,59	425.970,93	13.227,66
0,00	A. Terreinen en gebouwen	381.781,07	381.781,07
18.038,22	9.019,11	B. Installaties, machines en uitrusting	9.019,11
C. Meubilair en rollend materieel	15.049,81	10.841,26	4.208,55
D.	Leasing en soortgelijke rechten	24.329,49	24.329,49
IV. Financiële vaste activa	825,00	1.650,00	825,00
C. Andere financiële vaste activa	1.650,00	825,00	825,00
2. Vorderingen en borgtochten in contanten	1.650,00	825,00	825,00
Vlottende activa	464.442,25	225.911,52	238.530,74
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	122.485,13	73.582,85	48.902,28
48.902,28	A. Voorraden	122.485,13	73.582,85
4. Handelsgoederen	48.902,28	122.485,13	73.582,85
VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar	19.472,38	24.146,45	4.674,08
A. Handelsvorderingen	2.853,75	2.853,75
B.	Overige vorderingen	21.292,70	4.674,08	16.618,63
IX.	Liquide middelen	317.810,67	170.156,08	147.654,59
Totaal van de activa	905.290,84	652.707,45	252.583,40
PASSIVA
242.802,40	242.802,40	Eigen vermogen	485.604,80
Inbreng	76.000,00	152.000,00	76.000,00
-76.000,00	-76.000,00	152.000,00	A.	Kapitaal
-76.000,00	-76.000,00	Geplaatst kapitaal	152.000,00	1.
76.000,00	76.000,00	Buiten kapitaal	0,00	B.
0,00	0,00	1.	Uitgiftepremies	0,00
76.000,00
76.000,00	2.	Andere	0,00
324.030,54	162.015,27	III. Reserves	162.015,27
15.200,00
7.600,00	7.600,00	A.	Onbeschikbare reserves
-7.600,00	Wettelijke reserve	-7.600,00	1.	15.200,00
Statutair onbeschikbare reserves	15.200,00	15.200,00	2.	0,00
154.415,27	308.830,54	C.	Beschikbare reserves	154.415,27
IV.	4.787,13	Overgedragen winst of overgedragen verlies 9.574,26	4.787,13
419.686,04	9.781,00	Schulden	409,905,05
0,00
Schulden op meer dan een jaar	VIII.	402.643,92	402.643,92
A. Financiële schulden	402.643,92	402.643,92	0,00
4.	Kredietinstellingen	402.643,92	402.643,92	0,00
9.781,00	Schulden op ten hoogste een jaar	17.042,12	IX.	7.261,13
C. Handelsschulden	2.519,87	2.519,87	0,00
1. Leveranciers	2.519,87	2.519,87	0,00
E. Schulden met betrekking tot belastingen, 12.842,25	6.421,13	6.421,13
bezoldigingen en sociale lasten
6.962,41	3.481,21	Belastingen	3.481,21	1.
Bezoldigingen en sociale lasten	5.879,84	2.	2.939,92	2.939,92
F. Overige schulden	840,00	1.680,00	840,00
905.290,84	Totaal van de passiva	252.583,40	652.707,45
14. Wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot splitsing.
15. Informatie uitwisseling
Teneinde de voorgenomen splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is datum 24-03-2023.
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de overgenomen vennootschap
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten 50/50 gedragen door de overnemende
vennootschappen. Het bovenstaande splitsingsvoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun
hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen neergelegd in
het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op datum.
16. Volmacht
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Van Poucke BV met zetel te 9111 Belsele, Nieuwe Baan
7, met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de publicatieformulieren
als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van
het splitsingvoorstel en de publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt op 03-02-2023 in 4 originelen.
Voor de overgenomen vennootschap Cerpentier & C° NV
Bart Cerpentier	Vincent Cerpentier
Bestuurder	Bestuurder
Voor de overnemende vennootschap Vincent Cerpentier BV
Vincent Cerpentier
Bestuurder
Voor de overnemende vennootschap Dakwerken Cerpentier BV
Bart Cerpentier
Bestuurder