N° d'entreprise : 0420366128
Nom
(en entier) : ROGISTER EXPEDITION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Mitoyenne 905
 : 4840 Welkenraedt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte du 16 décembre 2022, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes
:
 
Première résolution 
 
En application de l'article 39, § 1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d'adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, notamment en les
modernisant et en prévoyant un système de représentation par administrateur unique, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
« Article 1 : Forme et dénomination
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée "ROGISTER EXPEDITION".
 
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et  la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation. 
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique ou du conseil d’administration
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle
Volet B
qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique ou du conseil d’
administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet :
 
- le service logistique,-
- l'administration, l'assistance et les services financiers à d'autres sociétés et entreprises,-
- l'exploitation et l'organisation de charter de transports nationaux et internationaux, d'agences en
douane et d'expéditions,-
- le courtage en assurances de transport,-
- plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
 
Article 4 : Durée
 
La société a été constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
  
Article 5 : Capital
 
Le capital est fixé à deux cent quatre-vingt mille euros (280.000 €) représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et
libérées. 
 
Les actions sont nominatives, il sera tenu un registre des actionnaires au siège de la société.
 
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui peut suspendre les droits afférents à tout titre au
sujet duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
 
Les copropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes sont tenus de se faire représenter par un
mandataire commun et d'en donner avis à la société.
 
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire
du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
 
Article 6 : Administration
 
La société est administrée par un conseil composé de membres, actionnaires ou non, nommés pour
un terme de six années au plus, renouvelable.
 
Lorsqu’il n’y a qu’un seul administrateur, c’est l’administrateur unique qui exerce la totalité des
pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre de l’organe d’administration de la
société ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale.
 
Le conseil choisit en son sein un Président. En cas d'empêchement, celui-ci sera remplacé par le
plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 7 : Délibération du conseil
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Volet B
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
Article 8 : Pouvoirs du conseil d'administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve l'assemblée générale.
 
Article 9 : Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls.
 
Article 10 : Représentation
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public et en justice, par son administrateur unique, agissant seul.
 
Si la société n’était plus administrée par un administrateur unique, elle sera valablement représentée
par deux administrateurs, agissant conjointement, ou par le président du conseil d’administration,
agissant seul.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée par un administrateur
délégué ou un directeur agissant seul.
 
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 11 : Indemnités
 
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe et/ou variable à charge des frais généraux. Le cas échéant, elle en fixera les
montants.
 
En outre, le conseil d'administration détermine les rémunérations fixes et/ou variables des personnes
qu'il appelle à sa présidence ou auxquelles il délègue la gestion journalière de la société.
 
Le conseil d'administration peut aussi accorder aux personnes qu'il charge de fonctions ou missions
spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 12 : Surveillance
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 13 : Convocation des assemblées générales
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
 
Volet B
Si ce jour est un jour de fermeture dans le secteur industriel, l'assemblée se tiendra le premier lundi
ouvrable suivant, à la même heure.
 
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
 
La convocation est faite conformément au Code des sociétés et associations. La convocation de
toute assemblée générale mentionne le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale, ainsi que l’
ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
 
Toute personne qui participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée.
 
Article 14 : Admission aux assemblées
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire lui-même
actionnaire et disposant du droit de vote à ladite assemblée.
 
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentées par leurs représentants
ou organes légaux. 
 
Pour pouvoir assister à l'assemblée, il faut que les actionnaires soient inscrits dans le registre des
actionnaires au moins quinze jours avant la date de l'assemblée.
 
Article 15 : Représentation aux assemblées générales
 
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
 
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil). 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
 
   Article 16 : Tenue des assemblées
 
Lors de toute assemblée, il sera formé un bureau présidé par le Président du conseil d'administration
ou son remplaçant. Le Président désigne un secrétaire, l'assemblée peut choisir un des scrutateurs.
 
Article 17 : Délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
Sauf dispositions plus restrictives prévues dans la loi, les décisions de l'assemblée générales sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
   Article 18 : Prorogation de l'assemblée
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
relative à l'approbation des comptes annuels. 
 
Volet B
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée en décide autrement. 
 
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
 
   Article 19 : Vote à distance
 
Tout actionnaire pourra voter à distance avant une assemblée générale dans les formes et
conditions prévues à l’article 7 : 146 du Code des sociétés et associations si le Conseil d’
Administration l’y autorise.
 
   Article 20 : Exercice et écritures sociales
 
L'exercice social débute le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre. A cette dernière
date, le conseil d'administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes
annuels conformément à la loi.
 
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, 1er
alinéa du Code des sociétés et des associations.
 
Article 21 : Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale,
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent du capital. Le solde est mis à la disposition de
l'assemblée générale qui détermine l'affectation.
 
Article 22 : Acomptes sur dividendes
 
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en respectant la loi.
 
Article 23 : Pertes
 
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital,
l'assemblée générale devra être réunie dans les deux mois.
 
Article 24 : Dissolution
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins des membres de conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale
ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la
rémunération. Le solde positif de la liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils possèdent et qui ont toutes les mêmes droits.
 
Article 25 : renvoi
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé aux termes des présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses
statutaires contraires aux dispositions impératives ou d’ordre public du Code des sociétés et des
associations sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions
statutaires. »
 
Deuxième résolution
 
Le siège social se trouve à l’adresse : 4840 Welkenraedt, Rue Mitoyenne 905
 
Troisième résolution
 
L'assemblée générale constate et accepte la démission de Madame Brigitte OFFERGELD,
prénommée, de tous ses mandats (administrateur, président du conseil d’administration et
administrateur délégué). La prochaine assemblée générale annuelle statuera sur la décharge pour l’
exécution de ses mandats.
Volet B
 
En raison de la démission de Madame Brigitte OFFERGELD, la société ne compte plus qu’un seul
administrateur unique, à savoir Monsieur OFFERGELD Johannes, né à Aix-la-Chapelle le 1er
novembre 1955 (NN 551101 501-22), domicilié à 4730 Raeren, Stöck 76. Il exercera la totalité des
pouvoirs d’administration. 
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur OFFERGELD Johannes pour
une durée de six ans. 
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.