Ondernemingsnr : 0880949446
Naam
(voluit) : SOULCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 83
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 23 januari 2023 dat de
Naamloze Vennootschap  " SOULCO ", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
a) Kennisname en goedkeuring verslag van de raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van dit verslag gezien de aandeelhouders er
voorafgaandelijk dezer een exemplaar van te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren.
b) Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst en dit
zoals nader bepaald in artikel 3 van de nieuw aan te nemen statuten zoals geformuleerd onder het
vierde besluit van onderhavige akte.
DERDE BESLUIT – HERVERDELING VAN DE AANDELEN
De algemene vergadering beslist unaniem om het aantal aandelen soort A en aandelen soort B te
herverdelen, zodat het aantal aandelen soort A vierduizend negenhonderd zevenennegentig (4.997)
aandelen zullen bedragen en het aantal soort B aandelen duizend zeshonderd zesenzestig (1.666),
zonder een wijziging van de rechten verbonden aan deze aandelen, die toegekend werden als volgt:
    •  hetzij aan de besloten vennootschap “BREBEAU”, voornoemd, tweeduizend vierhonderd
negenennegentig (2.499) aandelen soort A;
    •  hetzij aan de besloten vennootschap “LEGADEMA INTERNATIONAL”, voornoemd, tweeduizend
vierhonderd achtennegentig (2.498) aandelen soort A;
    •  hetzij aan de besloten vennootschap “INECO”, voornoemd, achthonderd drieëndertig (833)
aandelen soort B;
    •  hetzij aan de besloten vennootschap “KRILIANSA”, voornoemd, achthonderd drieëndertig
Luik B
(833) aandelen soort B;
samen: zesduizend zeshonderd drieënzestig (6.663) aandelen, te weten vierduizend negenhonderd
zevenennegentig (4.997) aandelen soort A en duizend zeshonderd zesenzestig (1.666) soort B hetzij
de totaliteit der aandelen.
De vergadering beslist dan ook om het huidige artikel 6.2 te vervangen door een nieuw artikel en dit
zoals nader bepaald in artikel 5 van de nieuw aan te nemen statuten zoals geformuleerd onder het
vierde besluit van onderhavige akte.
VIERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
a) Verzaking verslagplichten
De aandeelhouders beslissen, bij toepassing van artikel 7:179 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om afstand te doen van de opmaak en kennisname van volgende
verslagen:
1/ het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt
beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs  verantwoordt, en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
2/ het verslag in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin de commissaris beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
b) Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeshonderd euro drieëndertig cent
(600,33 EUR), om het te brengen van één miljoen negenduizend tweehonderd en negen euro vijf
cent (1.009.209,05 EUR) naar één miljoen negenduizend achthonderd en negen euro achtendertig
cent (1.009.809,38 EUR), door inbreng in speciën van de kapitaalverhoging van zeshonderd euro
drieëndertig cent (600,33 EUR) door de besloten vennootschap “LEGADEMA INTERNATIONAL”,
voornoemd, dewelke verklaart een inbreng in speciën te doen van zeshonderd euro drieëndertig cent
(600,33 EUR) met uitgifte van één (1) nieuw aandeel soort A, identiek aan de bestaande aandelen
soort A, welke recht geven op hetzelfde stemrecht op de algemene vergadering en welke deelnemen
in de winst pro rata temporis.
c) Tussenkomst - Inschrijving – volstorting
Is hier tussengekomen - nadat de bestaande aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben gedaan
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging: de besloten vennootschap
“LEGADEMA INTERNATIONAL”, voornoemd.
Dewelke na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn
van het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor
rekening komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben een inbreng te
doen in speciën ten belope van zeshonderd euro drieëndertig cent (600,33 EUR) die zij verklaart
integraal te volstorten. In ruil voor deze inbreng worden haar één (1) nieuwe aandeel soort A
toegekend.
De comparant verklaart en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat het gehele bedrag van de
kapitaalverhoging werd onderschreven en integraal werd volstort door overschrijving op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
d) Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op één miljoen negenduizend achthonderd
en negen euro achtendertig cent (1.009.809,38 EUR), vertegenwoordigd door zesduizend
zeshonderd vierenzestig (6.664) aandelen, zijnde vierduizend negenhonderd achtennegentig (4.998)
aandelen soort A en duizend zeshonderd zesenzestig (1.666) aandelen soort B.
Artikel 5 wordt in die zin gewijzigd.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SOULCO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Luik B
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het ontwerpen, adviseren, creëren, produceren, installeren, opvolgen, onderhouden, exploiteren,
financieren, verhuren, huren, aanbesteden van telecom, hard- en software en internet gerelateerde
infrastructuur ten behoeve van bedrijven en (semi)overheden, civiele organisaties, onderwijs en
kennisinstellingen en dit in de breedste zin waarin dit kan begrepen worden; bovendien kan de vorm
waarin deze infrastructuur zich voordoet passief en actief van aard zijn en bestaan uit verschillende
mengelingen van technologieën en voorkomen;
- het ontwerpen, verwerven, opbouwen, verhuren, huren, exploiteren, analyseren, aanbesteden,
beheren en onderhouden van gegevensbestanden in de breedste zin, waarin dit begrepen kan
worden;
- het leveren van diensten met betrekking tot voornoemde activiteiten. Dit moet bekeken worden in
de breedste zin van het begrip. Niet gelimiteerde lijst van activiteiten kunnen zijn: projectbeheer,
coördinatie, werfopvolging, site acces begeleiding, consultancy, GIS, as-built beheer, operations,
onderhoud, change management, fault management, performance management, configuration
management, incentives, opleiding, trainingen, seminaries, teambuilding, enzomeer;
- het leveren van algemene infrastructuur oplossingen en diensten ten behoeve van bedrijven en
(semi)overheden (inclusief nutsbedrijven), onderwijs en kennisinstellingen en dit in de breedste zin
waarin dit kan begrepen worden;
- import en export met betrekking tot telecom, hard- en software en internet gerelateerde
infrastructuur;
- alle verrichtingen in verband met boekhouding, organisatie, management en beheer, het geven van
adviezen en het verlenen van alle diensten op commercieel, financieel, fiscaal, sociaal en
rechtskundig gebied en dit zowel aan derden als aan verbonden ondernemingen;
- het aan- en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, evenals de toekenning van
persoonlijke en zakelijke zekerheidsrechten met betrekking tot die goederen, met inbegrip van het
aangaan in gelijk welke hoedanigheid van erfpacht-, opstal- en onroerende leasingovereenkomsten;
- het bouwen, verbouwen, restaureren, uitrusten, valoriseren en afbreken van onroerende goederen;
- het houden, kopen, verkopen en beheren van deelnemingen in andere ondernemingen en
vennootschappen;
- prospectie in het buitenland met betrekking tot telecom, hard- en software en internet gerelateerde
infrastructuur.
Alle voormelde activiteiten kunnen worden opgezet, uitgevoerd, uitbesteed en aangenomen worden,
zowel in de Belgische context, als in een internationale context.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven. Op algemene wijze mag zij
allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden alle persoonlijke en zakelijke zekerheden afleveren, onder meer door zich
borg te stellen of haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
De vennootschap mag eveneens de functies van een bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN NEGENDUIZEND ACHTHONDERD EN NEGEN EURO
ACHTENDERTIG CENT (1.009.809,38 EUR).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend zeshonderd vierenzestig (6.664) aandelen, zonder
vermelding van nominale, die elk één/zesduizendzeshonderdvierenzestigste (1/6.664ste) van het
kapitaal, vertegenwoordigen, verdeeld in:
 - vierduizend negenhonderd achtennegentig (4.998) aandelen van soort A (”Aandelen A”).
- duizend zeshonderd zesenzestig (1.666) aandelen van soort B (”Aandelen B”).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
Luik B
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard en soorten van de aandelen
9.1 Aard  van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
9.2 Soort van aandelen
Alle aandelen worden verdeeld in soort A aandelen en soort B aandelen. De aandelen met nummer 1
tot en met 4.164 en met nummer 5.831 tot en met 6.664 zijn soort A aandelen. De aandelen met
nummer 4.165 tot en met 5.830 zijn soort B aandelen. Alle soorten van aandelen genieten van
dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in huidige statuten.
Ingeval van overdracht aan een derde overeenkomstig deze statuten, zullen deze aandelen blijven
behoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Luik B
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
11.1 Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de voorzitter van de raad van
bestuur die op zijn beurt alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en
behoudens deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de verkrijger(s) tot de aandeelhoudersovereenkomst: de afstanden of overdrachten
van aandelen door aandeelhouders aan bloedverwanten in de eerste graad met het oog op
successieplanning.
11.2 Voorkooprecht
Voorgaande paragraaf uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht in alle gevallen onderworpen
aan de uitoefening van een voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt:
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur op
de zetel van de vennootschap, met vermelding van: (i) het aantal aandelen waarvan hij de overdracht
of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken; (ii) de aard van de overdracht of afstand; (iii) de
identiteit en adres of benaming en zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder trouw dient te
zijn; (iv) de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand; (v)
desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaat-overnemer met het oog op de uitoefening van
het volgrecht.
De voorzitter van de raad van bestuur roept binnen de vijftien (15) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende aandeelhouder
de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de overige aandeelhouders
samen op een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap die dient plaats te vinden
tussen de dertig (30) en de zestig (60) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende aandeelhouder de overdracht of afstand
heeft voorgesteld.
Elk van de aandeelhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de aandelen waarvan de kandidaat-
overdrager de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan
de voorzitter van de raad van bestuur en de overige aandeelhouders gericht te worden en dient
verzonden te worden binnen de twintig (20) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende aandeelhouder de overdracht of de
afstand heeft voorgesteld. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van aandeelhouders
wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met
ontvangstbewijs te vetrekken naar de voorzitter van de raad van bestuur en de overige
aandeelhouders binnen de zestig (60) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van verzending
van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht
worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te
laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het bewijs tijdig
geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de voorzitter van de raad van
bestuur en aan de overige aandeelhouders, zal de voorzitter van de raad van bestuur een nieuwe
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap samenroepen die dient plaats te vinden
binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende
schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten en/of de
vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of -in
zijn afwezigheid- de oudste aanwezige bestuurder of -in afwezigheid van bestuurders- door de
oudste aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, delen de overige aandeelhouders mee of,
en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een aandeelhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de voorzitter van de raad van bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt
samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande
wordt beschouwd.
Luik B
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het bezit van aandelen van de
eigenaars van aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de aandelen van de aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter van de raad van
bestuur meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter van de raad van bestuur ter kennis dienen te brengen. De niet-
uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die in het
kader van deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht
beschikken en het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze aandeelhouders kan de
vergadering met maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te
gaan. Desgevallend worden zo proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal aandelen
dat zij bezitten, de aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en zetel van diegenen die een voorkooprecht hebben uitgeoefend en
het aantal aandelen dat zij elk zullen overnemen.
Indien de aandelen ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden
worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere soort van aandelen, zullen de
aandelen van rechtswege geacht worden van soort te veranderen en respectievelijk aandelen
worden van dezelfde soort als de soort initieel gehouden door de verwerver. De aandeelhouders
verbinden er zich toe om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot vaststelling van de
daaruit voortvloeiende statutenwijziging.
Aandelen die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende titel
gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-
overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de aandelen over te nemen,
zoals blijkt uit de mededeling aan de raad van bestuur;
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt: de
prijs die tussen de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een
termijn van één week na de vergadering, waarvan hierboven sprake, wordt door de overdragende
aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling
overleg, en bij gebreke daaraan door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren hiertoe
uitgenodigd door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aangeduide
bedrijfsrevisor zal de prijs per aandeel op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien
van de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend, binnen een termijn van één maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de
bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken
aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur. De kosten en erelonen van deze
deskundige zullen door de betrokken aandeelhouders worden overgedragen.
Indien het voorkooprecht niet wordt geoefend (zelfs niet na een tweede ronde) over alle aandelen
waarvan de overdracht af afstand werd voorgesteld, mogen alle aandelen vrij worden overgedragen
of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden
meegedeeld aan de raad van bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De voorzitter van
de raad van bestuur zal de aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de aandelen dient te worden gerealiseerd uiterlijk zestig (60) dagen na
de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
11.3 Volgrecht
Elke aan een voorkooprecht onderworpen overdracht of afstand van aandelen aan een andere
(rechts)persoon dan de op dat ogenblik bestaande aandeelhouder waardoor (i) de kandidaat-
overnemer 25% of meer van de aandelen verwerft, of (ii) de controle over de vennootschap zou
wijzigen (waarbij “controle” dient te worden geïnterpreteerd conform artikel 1:14 en volgende van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) of (iii) waardoor de betreffende aandelen
rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zouden vallen van een rechtstreekse concurrent van de
vennootschap, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde
van de afstand zich ertoe verbindt alle overige aandelen van de vennootschap tegen dezelfde prijs
over te namen als deze waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat
de eigenaar(s) van die aandelen de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) aandelen
tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te dragen of af te staan door een
loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet in bijlage aan de aan de raad van bestuur te richten aangetekende
brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de kandidaat-overnemer of
begunstigde.
11.4 Volgplicht
Indien aandeelhouders die tezamen vijfenzeventig procent (75%) (A-aandelen en B-aandelen
tezamen geteld) of meer van de aandelen aanhouden, hun aandelen wensen over te dragen aan een
derde partij (niet-aandeelhouder), kunnen zij de overige aandeelhouders verplichten hun aandelen
aan dezelfde voorwaarden over te dragen.
De volgplicht gebeurt tegen dezelfde voorwaarden als de overdracht door de overdragende
aandeelhouders, en dient uitgeoefend te worden binnen één (1) maand na kennisgeving, tegen
gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs. De volgplicht primeert op de overige
overdrachtsbeperkingen.
Voor alle duidelijkheid, het voorkooprecht en het volgrecht gelden niet in geval van de volgplicht.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste vier (4) en ten hoogste
vijf (5) bestuurders. De algemene vergadering van de vennootschap zal de bestuurders als volgt
benoemen:
- twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de soort A-aandeelhouders;
- twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de soort B-aandeelhouders;
- één (1) onafhankelijke bestuurder kan worden benoemd op voordracht van de aandeelhouders
gezamenlijk.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders of de raad van bestuur, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die zal
worden vervangen, had voorgesteld. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te eisen van de
bestuurder(s) verkozen na zijn of hun voorstelling, en om, in voorkomend geval, twee nieuwe
kandidaten voor te stellen om de bestuurder te vervangen. Ingeval een mandaat openvalt en een
bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder of groep van aandeelhouders dan
wel de raad van bestuur die de bestuurder had voorgesteld voor het mandaat dat is opengevallen,
hetzelfde recht van voorstel hebben.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13. Bijeenkomsten, beraadslagingen en besluitvorming
13.1 Bijeenkomsten en oproepingen
De raad van bestuur van de vennootschap zal ten minste drie (3) keer per jaar samenkomen of nog
vaker naargelang de bestuurders wensen in het licht van het belang van de vennootschap.
De oproepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te
moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
13.2 Geldige samenstelling en vertegenwoordiging
De raad van bestuur is geldig samengesteld  om te beslissen over de agendapunten indien de
meerderheid van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn indien
Luik B
de raad van bestuur bestaat uit vier (4) bestuurders. Indien de raad van bestuur bestaat uit vijf (5)
bestuurders dan zal er slechts rechtsgeldig beraadslaagd kunnen worden indien minstens vier (4)
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de 7 (zeven) kalenderdagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
13.3 Beraadslaging en besluitvorming
Overeenkomstig artikel 7:95 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kunnen de besluiten van de raad van bestuur bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen. Tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van
bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere
bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn mede-bestuurders. De bestuurder die wordt benoemd als
voorzitter van de raad van bestuur heeft geen beslissende stem in geval van een staking van
stemmen.
De raad van bestuur mag geen gebruik maken van het toegestane kapitaal, voor zover dit er is, om
het aandelenkapitaal te verhogen middels volledige of gedeeltelijke vernietiging van preferentiële
inschrijvingsrechten.
13.4 Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de raad van bestuur, en door minstens twee (2) bestuurders, en door de leden die dat
verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 14. Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
14.1 Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
14.2 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad,
evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door drie (3) bestuurders, samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één of meerdere personen aan wie dit bestuur wordt opgedragen. Deze
ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 16. Vergoeding/kosten
De algemene vergadering stelt de vergoeding vast van de bestuurders. 
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed door de vennootschap en onder de
algemene kosten in rekening worden gebracht.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Jaarvergadering – Buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op derde maandag van de maand februari om zeventien
uur (17.00 uur).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangegeven in
de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
Luik B
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissaris en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende
van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 18. Oproeping
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, de commissaris, de houders van
obligaties en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen voor de vergadering
uitgenodigd. Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, kan de oproeping geschieden per aangetekend schrijven of per e-
mail, of door middel van enig ander communicatiemiddel waarmee elke aandeelhouder uitdrukkelijk
en schriftelijk akkoord is gegaan. De oproepingen bevatten de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in oud artikel 1322, alinea 2 van
oud het burgerlijk wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in oud artikel 2281 van het oud burgerlijk wetboek en worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 20. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 21. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 22. Verdaging van de jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 23. Beraadslaging aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een aandeelhoudersovereenkomst of de
huidige statuten voorzien in striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering
Luik B
geldig samengesteld indien ten minste de helft van de eigenaars van de aandelen van elke soort
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een eerste algemene vergadering voormeld quorum niet is bereikt, wordt een tweede
algemene vergadering georganiseerd binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de eerste
vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de agenda ongeacht of de helft van de
eigenaars van elke soort aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 25. Afschriften en uittreksels notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 26. Boekjaar – Jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 27. Winstverdeling
Luik B
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf percent afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 28. Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 29. Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, een
interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding en vereffening
Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal – na aanzuivering van
alle schulden, lasten en vereffeningskosten, het netto-actief verdeeld worden onder de
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van Overeenkomst.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 31. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 32. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 33. Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op een geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de andere voorschriften van Belgisch recht van
toepassing.”
ZESDE BESLUIT – ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders:
- de naamloze vennootschap LRM BEHEER, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311
bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0440.550.442, vast vertegenwoordigd door de haar AERTS Tom;
- de besloten vennootschap MARIGO, met zetel te 3210 Linden, Jachthuislaan 23, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer 0461.658.929, vast
vertegenwoordigd door de heer VERMEIREN Johan;
- de besloten vennootschap ACE SERVICES, met zetel te 3130 Begijnendijk, Waterstraat 35,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer 0435.829.512,
vast vertegenwoordigd door de heer DE WACHTER Jean-Paul;
- de besloten vennootschap RUJO CONSULTING & TRADING, met zetel te 2440 Geel,
Stationsstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Turnhout met
ondernemingsnummer 0862.856.669, vast vertegenwoordigd door de heer VERBEKE Antoine;
De ontslagen van voormelde bestuurder met onmiddellijke ingang werden gegeven bij schrijvens van
12 december 2022, ter publicatie aangekomen.
 
Deze vergadering stelt vast dat bijgevolg de vennootschap vanaf heden nog twee (2) actieve
bestuurders telt zoals voormeld, zijnde de besloten vennootschap BRE-BEAU en de besloten
vennootschap CHUWINDAJI, beiden voornoemd.
De algemene vergadering besluit dienvolgens de huidige bestuurders, hier beiden voornoemd,
ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de reeds ontslagen bestuurder
en de huidige ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutaire
bestuurders van:
- de besloten vennootschap “BRE-BEAU” voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer CRAS
Luik B
Nico, voornoemd;
- de besloten vennootschap “LEGADEMA INTERNATIONAL”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer DE KEUSTER Jan, voornoemd;
- de besloten vennootschap “INECO”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
COERTJENS Ine, voornoemd;
- de besloten vennootschap “KRILIANSA”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VERSPECHT Kris, voornoemd;
Die hun mandaat aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Hun mandaat loop tot de algemene vergadering van 2029.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de instrumenterende
notaris tot het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden
evenals de verwerking van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten