Ondernemingsnr : 0881620924
Naam
(voluit) : Oxurion
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Leuven.
Uit een akte van een vergadering van de raad van bestuur verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 14 april 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
Voorafgaandelijk werd kennis genomen van alle hierna vermelde verslagen (samen de “Verslagen”)
die vereist zijn voor de uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van het toegestane kapitaal, te
weten:
- het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:198 juncto 7:180 en
7:191 WVV ter verantwoording van de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2021 voor Personeel,
met inbegrip van de CEO van de Vennootschap en de daarmee gepaard gaande opheffing van het
wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (het “Verslag van
de Raad van Bestuur”);
- het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:198
juncto 7:180 en 7:191 WVV ter beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens in het
Verslag van de Raad van Bestuur (het “Verslag van de Commissaris”).
De Voorzitter overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van beide
Verslagen om samen met een expeditie van deze akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Het besluit van het Verslag van de Commissaris, opgesteld door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises” (B00023),
rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The
Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6., in deze functie vertegenwoordigd door de heer CLAES
Gert (A01775), bedrijfsrevisor (hierna de “Commissaris”), luidt zoals hierna integraal letterlijk
overgenomen:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan dat over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 en artikel 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voorgesteld aan het bestuursorgaan in het kader van het
Luik B
Inschrijvingsrechtenplan 2021 ten voordele van het personeel van de Vennootschap en de met haar
verbonden ondernemingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Zaventem, 12 april 2021
(handtekening)
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Claes”
2. UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN TEN VOORDELE VAN PERSONEEL IN HET
KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL
Voorafgaande verklaring
De Raad van Bestuur verklaarde voorafgaandelijk dat alle hierna vermelde besluiten vallen binnen
zijn bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 46 van de
statuten van de Vennootschap en bevestigde dat tot op datum van de akte van deze machtiging
slechts éénmaal gebruik is gemaakt, te weten voor de uitgifte van een eerste
Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders bij akte de dato 23 december 2020
verleden voor dezelfde instrumenterende notaris Frank Liesse waarbij is beslist tot de uitgifte van in
totaal honderdvijftigduizend (150.000) inschrijvingsrechten, zodat de Raad van Bestuur van deze
bevoegdheid zonder probleem opnieuw gebruik kon maken.
2.1. Formele beslissing tot goedkeuring van Inschrijvingsrechtenplan 2021 voor Personeel in het
kader van het toegestane kapitaal
Hierop nam de Raad van Bestuur de volgende samenhangende beslissingen:
- Het nieuwe inschrijvingsrechtenplan 2021 voor het personeel van de Vennootschap en van haar
Dochtervennootschappen, met inbegrip van de CEO die de enige uitvoerende Bestuurder van de
Vennootschap is en met uitdrukkelijk uitsluiting van de Niet-Uitvoerende Bestuurders zoals gevoegd
als bijlage bij het hoger gezegde Verslag van de Raad van Bestuur (hierna het
“Inschrijvingsrechtenplan 2021 voor Personeel” of kortweg het “Plan”) werd integraal goedgekeurd;
een exemplaar van voormeld Inschrijvingsrechtenplan 2021 voor Personeel werd aan de
instrumenterende notaris overhandigd om ná parafering en “ne varietur” te zijn getekend door de
leden van het bureau en van de vergadering en de notaris, aan de akte te worden gehecht teneinde
samen ermee te worden geregistreerd en er integraal deel van uit te maken.
- Dienovereenkomstig werd er beslist tot de uitgifte van één miljoen vijfentachtigduizend (1.085.000)
nieuwe inschrijvingsrechten (de “Inschrijvingsrechten”) die elk recht geven op één aandeel van de
Vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Inschrijvingsrechtenplan 2021
voor Personeel, aan een inschrijvingsprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
- De belangrijkste voorwaarden van deze Inschrijvingsrechten kunnen worden samengevat als volgt:
 deze Inschrijvingsrechten hebben als begunstigden het personeel van de Vennootschap en van
haar Dochtervennootschappen zoals gedefinieerd en beschreven in het Inschrijvingsrechtenplan
2021 voor Personeel, met inbegrip van de CEO van de Vennootschap en met uitsluiting van de Niet-
Uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap (hierna de “Begunstigden”);
 de Inschrijvingsrechten worden gratis toegekend aan de Begunstigden;
 voor elk Inschrijvingsrecht heeft de Begunstigde ervan het recht om in te schrijven op één nieuw
aandeel van de Vennootschap;
 de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten, per aandeel, is gelijk aan de laagste van (i) de
volumegewogen gemiddelde prijs (“VWAP”) van de aandelen van de Vennootschap op de beurs
gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod of (ii) de
slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum
van het aanbod (zoals verder in detail uiteengezet en geregeld in het Plan);
 de looptijd van de Inschrijvingsrechten bedraagt tien (10) jaar vanaf de datum van uitgifte (zoals
verder in detail uiteengezet en geregeld in het Plan);
 de Inschrijvingsrechten zijn op naam en werden opgenomen in het register van Inschrijvingsrechten
dat door de Vennootschap op haar zetel (of eventueel elektronisch) werd gehouden (zoals verder in
detail uiteengezet en geregeld in het Plan);
 de in het kader van het Plan aangeboden Inschrijvingsrechten kunnen niet worden overgedragen, in
pand gegeven of anderszins vervreemd zonder de voorafgaande goedkeuring verleend door de
Vennootschap, onverminderd, in voorkomend geval, overlijden en tenzij in het geval waarin de
Inschrijvingsrechten worden toegekend aan een rechtspersoon (i.e. een managementvennootschap),
in welk geval de rechtspersoon de Inschrijvingsrechten mag overdragen aan haar (dagelijks)
bestuurder;
 in het geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap, zullen alle toegekende
Inschrijvingsrechten onmiddellijk geacht worden gevest te zijn en uitoefenbaar zijn gedurende een
uitoefenperiode van dertig (30) kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het
openbaar overnamebod door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)
Luik B
en daarna tijdens elke uitoefenperiode in overeenstemming met het Plan;
 elke houder van Inschrijvingsrechten kan beslissen om zijn Inschrijvingsrechten niet uit te oefenen in
de loop van een uitoefenperiode en de niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten over te dragen naar
een latere uitoefenperiode (zoals verder in detail uiteengezet en geregeld in het Plan);
 de Inschrijvingsrechten die niet zijn uitgeoefend aan het einde van de laatste uitoefenperiode
overeenkomstig het Plan zullen automatisch nietig en zonder enige waarde zijn;
 uitoefenbare Inschrijvingsrechten kunnen gezamenlijk of gedeeltelijk worden uitgeoefend, met dien
verstande dat een Inschrijvingsrecht niet kan worden uitgeoefend met betrekking tot fracties van
aandelen tenzij zulke fracties zich zouden voordoen als gevolg van een aanpassingsgebeurtenis
(zoals gedefinieerd en verder in detail uiteengezet en geregeld in het Plan);
 bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten hebben de uitgegeven aandelen recht op de betaling van
een volledig dividend vanaf het begin van het boekjaar waarin ze worden uitgegeven;
 de houders van Inschrijvingsrechten zijn als dusdanig geen aandeelhouders en hebben niet de
rechten en privileges van een aandeelhouder op basis van de door hen gehouden
Inschrijvingsrechten tot de datum waarop, ingevolge de uitoefening van die Inschrijvingsrechten, de
aandelen daadwerkelijk zijn uitgegeven met hen als begunstigden van die aandelen.
Afwijking van artikel 7:91 WVV
Er werd uitdrukkelijk beslist om af te wijken van artikel 7:91 WVV dat statutair buiten toepassing
verklaard is, wat betreft de Inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in het kader van het
Inschrijvingsrechtenplan 2021 voor Personeel en die bestemd zijn voor de CEO, met dien verstande
(i) dat uitdrukkelijk werd toegestaan dat deze Inschrijvingsrechten door de CEO (wanneer die de
Begunstigde is) kunnen worden uitgeoefend vóór het einde van de periode van drie (3) jaar
voorgeschreven door voormeld artikel 7:91 WVV, en (ii) dat er bovendien uitdrukkelijk werd
afgeweken van de specifieke bepalingen van artikel 7:91 WVV inzake de spreiding in de tijd van
variabele remuneratie.
Evenredige kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal
Onder de opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten en in de mate van hun effectieve uitoefening, besliste de Raad van Bestuur om,
in het kader van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap
evenredig te verhogen door uitgifte van maximum één miljoen vijfentachtigduizend (1.085.000)
nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen, en die in het genot treden vanaf
hun uitgifte en die binnen het lopende boekjaar recht geven op volledige dividenden vanaf het begin
van het boekjaar gedurende hetwelk zij worden uitgegeven.
Mocht de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten beneden de fractiewaarde van de alsdan
bestaande aandelen zijn, dan wordt de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen
automatisch gelijkgeschakeld overeenkomstig artikel 7:178 WVV zodat alle (bestaande en nieuwe)
aandelen één stem hebben en een gelijk recht geven bij de verdeling van de winst of van het
liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.
Uitgiftepremie
De Raad van Bestuur verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de eventuele
uitgiftepremie die zal worden vastgesteld bij de vaststelling van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten op een onbeschikbare rekening “uitgiftepre-mies” zal worden geboekt, die net
als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal,
slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend
en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een
statutenwijziging.
Allocatie van de Inschrijvingsrechten
De Inschrijvingsrechten worden, overeenkomstig het Inschrijvingsrechtenplan 2021 voor Personeel
en het Verslag van de Raad van Bestuur betreffende de opheffing van het voorkeurrecht, gealloceerd
als volgt:
- De Inschrijvingsrechten worden door het Benoemings- en Remuneratiecomité aangeboden aan de
Begunstigden uiterlijk binnen een periode van twee (2) jaar vanaf de datum van uitgifte (zijnde te
rekenen van heden).
- Het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt (i) de categorieën van het personeel (zoals
gedefinieerd in het Plan) die de Begunstigden zijn onder dit Plan, (ii) de voorwaarden van die
Inschrijvingsrechten, en (iii) het aantal Inschrijvingsrechten die worden aangeboden aan de leden
van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap dat werd samengesteld zoals vastgelegd in het
jaarverslag (voor de andere Begunstigden wordt het aantal aangeboden Inschrijvingsrechten bepaald
door het management), dit alles steeds in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Plan.
- Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod zullen alle nog niet
aangeboden Inschrijvingsrechten onmiddellijk vervallen op het moment dat de Belgische Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap formeel in kennis stelt van het
Luik B
openbaar overnamebod.
- Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de
Deelnemer geen recht op latere toekenning van bijkomende Inschrijvingsrechten. De toekenning van
Inschrijvingsrechten onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door de
Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.
- Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.
- De Niet-Uitvoerend Bestuurders van de Vennootschap worden uitdrukkelijk uitgesloten van
deelname aan het hierbij goedgekeurde Plan.
- Het aanbieden van Inschrijvingsrechten onder dit Plan is niet mogelijk tijdens een opschorting van
het Plan of ná de beëindiging ervan.
- Het Benoemings- en Remuneratiecomité of de Raad van Bestuur kunnen onder dit Plan
verschillende sub-plannen creëren voor bepaalde landen.
Machtigingen
De Raad van Bestuur verleende, met behoud van de eigen machten, de meest ruime machtigingen
aan het Benoemings- en Remuneratiecomité evenals aan elk van de Niet-Uitvoerende Bestuurders
met twee (2) samen handelend, met concurrentiële bevoegdheid en met recht van
indeplaatssstelling, (a) tot uitvoering van het Inschrijvingsrechtenplan 2021 voor Personeel onder
toezicht van de Raad van Bestuur alsmede (b) tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en (c) tot
vaststelling van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en de totstandkoming van de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe aandelen
desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde
van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de
uitgiftevoorwaarden, alsmede (d) tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de
statuten en de coördinatie van de statuten, met dien verstande dat iedere Bestuurder van de
Vennootschap alleen handelend bevoegd zal zijn om voor een notaris te verschijnen om alle hiervoor
bedoelde vaststellingen te doen en te laten akteren.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte;
- verslag Raad van Bestuur cfr. artikelen 7:198 juncto 7:180 en 7:191 WVV;
- verslag Commissaris cfr. artikelen 7:198 juncto 7:180 en 7:191 WVV.