Ondernemingsnr : 0880078129
Naam
(voluit) : CERTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Keerstraat 118
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, meester Hednrik Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 29
november 2021, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap
‘CERTION’ volgende beslissingen genomen heeft:
 
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweehonderd drieëndertig duizend vierhonderd tachtig euro (€ 233.480,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderd vijftig euro (€ 6.150,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit : uitkering van inbreng
Na beraadslaging beslist de algemene vergadering tot de terugbetaling van inbreng en dit op basis
van de balans afgesloten per 30 september 2021.
De vergadering beslist voor een bedrag van tweehonderd vijf duizend vierhonderd vijftig euro (€
205.450,00) inbreng terug te betalen door betaling aan de aandeelhouders van een bedrag van
tweeduizend vierenvijftig euro en vijftig cent (€ 2.054,50) per aandeel.
De vergadering verwijst naar de akte verleden voor notaris Hendrik Muyshondt te Halle op veertien
maart tweeduizend veertien alwaar de algemene vergadering besliste om het toenmalig
Luik B
maatschappelijk kapitaal te verhogen met tweehonderd vijf duizend vierhonderd vijftig euro (€
205.450,00). Deze inbreng werd volledig geplaatst en volstort door de vennoten door inbreng in geld,
voortkomende van de uitkering van dividenden door de vennootschap, beslist in de algemene
vergadering de dato veertien maart tweeduizend veertien, waarbij de vennoten uitdrukkelijk hebben
verklaard toepassing te maken van artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992
en zich hebben verbonden het uitgekeerde dividend na aftrek van de roerende voorheffing in het
kapitaal in te brengen.
Op het totale brutobedrag van tweehonderd vijf duizend vierhonderd vijftig euro (€ 205.450,00) euro
is bijgevolg – overeenkomstig de bijzondere regeling in het kader van artikel 537 van het Wetboek
van de Inkomstenbelastingen 1992 – geen roerende voorheffing meer verschuldigd, waardoor netto
een bedrag van tweeduizend vierenvijftig euro en vijftig cent (€ 2.054,50) per aandeel zal uitbetaald
worden aan de aandeelhouders als volgt:
    •  honderd twee duizend zevenhonderd vijfentwintig euro (€ 102.725,00) aan de heer VAN HEERS
Yvon, voornoemd, titularis van vijftig (50) aandelen; en
    •  honderd twee duizend zevenhonderd vijfentwintig euro (€ 102.725,00) aan mevrouw DIERICKX
Kristel, voornoemd, titularis van vijftig (50) aandelen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder omtrent de “liquiditeitstest”,
opgesteld op 27 november 2021 in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin de bestuurder vaststelt dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
4. Vierde besluit
Naar aanleiding van de bovenvermelde geplande uitkering van eigen vermogen beslist de algemene
vergadering om de balanstest in toepassing van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen uit te voeren op basis van de staat van actief en passief per 30 september 2021
welke als bijlage aan deze akte gehecht zal worden.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CERTION".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het leveren van diensten en adviezen op het domein van informatica, robotica, telecommunicatie,
bedrijfsbeheer en kantooradministratie, onder al haar vormen en meer algemeen op alle technieken
die een beroep doen op begrippen, technieken en uitrusting uit deze domeinen.
2. Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, huren, verhuren, installeren, verdelen, onderhouden en
beheren van software.
3. Het deelnemen aan alle werkzaamheden in verband met research en studie.
4. de ontwikkeling van alle engineeringsactiviteiten, expertise, werkleiding, systeemintegratie en
projectrealisatie.
5. Het aankopen en verkopen, huren en verhuren, installeren, verdelen, onderhouden en beheren
van hardware en daarmee verbandhoudende software en randapparatuur.
6. Het aankopen en verkopen van kantoorinrichtingen, kantoorbenodigdheden, kantoormachines en
meubilair.
7.Het verlenen van financieel advies
8. Het beheren, uitbaten, valoriseren, huren en verhuren, verwerven en vervreemden, bouwen en
verbouwen van alle onroerende goederen.
De vennootschap mag in België zowel als in het buitenland alle industriële, commerciële, financiële,
Luik B
roerend en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs al hebben die
geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het doel van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Deze opsomming moet in de breedste zin worden opgevat, en is ter verduidelijking en niet ter
beperking opgemaakt
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw DIERICKX, Kristel Alicia Jozefa, wonende te 1500 Halle, Keerstraat 118, hier aanwezig
en die aanvaardt.
- De heer VAN HEERS, Yvon Guillaume Feliciana, wonende te 1500 Halle, Keerstraat 118, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle, Keerstraat
118.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Hendrik Muyshondt
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, met aangehechte verslagen,
gecoördineerde statuten.