Ondernemingsnr : 0840593684
Naam
(voluit) : FACTA-FARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eupenlaan 60
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 24 april 2025,
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“FACTA-FARMA”, met zetel te 9140 Temse, Eupenlaan 60, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer
0840.593.684.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Lucas Neirinckx, destijds te Temse, op 20 oktober
2011, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 november daarna, onder nummer
11168730.
De statuten zijn ongewijzigd tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
    Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
    In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
    De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
    Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 
    Derde beslissing – Bevestiging benoeming bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de niet-statutaire bestuurder: 
Mevrouw Van Hoorickx Karen, voornoemd, hiertoe benoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte de
dato 20 oktober 2011, gepubliceerd zoals voormeld.
Alhier aanwezig en uitdrukkelijk aanvaardende haar mandaat.
    Vierde beslissing – Wijziging adres van de zetel.
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zich met ingang van heden bevindt te 9140
Temse, Kasteeldreef 14 B.
    Vijfde beslissing – Wijziging van de bepalingen aangaande de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist unaniem de bepalingen inzake de overdracht van aandelen te wijzigen, als
volgt:
“Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
§1. Enige aandeelhouder
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder (meer) telt, dan kan deze het geheel of een deel
van de aandelen vrij overdragen.
§ 2. Indien er meerdere aandeelhouders zijn
§2.1. Vrije overdraagbaarheid
    De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot en/of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
    § 2.2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
    Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
    Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief  met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
    Binnen acht dagen na ontvangst van de aangetekende brief, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen na ontvangst en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
    Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
    De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
    Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
    Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
    De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.”
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
    Zesde beslissing – Schriftelijke volmacht aan een niet-aandeelhouder en voorafgaandelijke
schriftelijke stem door een aandeelhouder.
De vergadering beslist unaniem dat:
- enerzijds aandeelhouders een schriftelijke volmacht kunnen geven aan ieder ander persoon, ook
niet-aandeelhouders, om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in
zijn/haar plaats te stemmen;
-  anderzijds aandeelhouders de mogelijkheid hebben om, indien zij niet aanwezig kunnen zijn op de
algemene vergadering, vooraf schriftelijk hun stem uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste zeven dagen vóór de dag van desbetreffende
algemene vergadering.
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
    Zevende beslissing – Voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden door het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist unaniem om te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden
door het bestuursorgaan.
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
    Achtste beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
    TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
    Artikel 1: Naam en rechtsvorm
    De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. 
    Zij draagt de naam “FACTA-FARMA”. 
    Artikel 2. Zetel
    De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
    De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of in het buitenland vestigen,
wijzigen of sluiten.
    Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het oprichten, huren, overnemen en uitbaten van apotheken: de aan- en verkoop, de in- en uitvoer,
de fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische
artikelen; 
-alle activiteiten met betrekking tot vervangingen als apotheker in en voor elke andere vennootschap
of eenmanszaak.
-het management en het bestuur van een apotheek al dan niet onder de vorm van een
vennootschap;
-de handel in kruiden, drogisterij-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-, optische en
onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
-het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
-iedere handelsbedrijvigheid welke met gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen;
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
-zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij
participeert;
-het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen;
-het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
-het verlenen van technisch of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
-haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; 
-de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden     – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers soft- en hardware;
-het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
-de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van
alle mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met
betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille. 
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de verwezenlijking van verrichtingen met betrekking
tot het kopen, het verkopen en het verhuren van onroerende goederen.
Zij kan bovendien alle niet door de wet verboden commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze , in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Het ontwikkelen, opzoeken, verwerven, verspreiden, doceren en beheren van wetenschappelijke
informatie onder al zijn vormen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op elke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zouden achten.
    Artikel 4. Duur
    De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
    TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
    Artikel 5. Inbrengen
    Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
    Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
    TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
    Artikel 13. Bestuursorgaan
    De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
    De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Ieder lid van het bestuursorgaan, zo er meerdere zijn, mag middels elke mogelijke wijze van
telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
    Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
    Indien de vennootschap door twee of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. 
    Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris. Enkel bijzondere volmachten voor welomschreven bevoegdheden zijn toegelaten.
    Artikel 16. Dagelijks bestuur
    Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
    Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. 
    Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
    Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
    Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de voorlaatste maandag van de maand juni om éénentwintig (21) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. 
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
    Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
    De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
    Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
    TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
    Artikel 23. Boekjaar
    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
    Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
    De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
    TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
    Artikel 26. Ontbinding
    De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    Artikel 27. Vereffenaars
    Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de
vereffenaar(s), al dan niet gezamenlijk handelend.
    Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
    Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    Negende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
    De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    Tiende beslissing – machtiging aan de bestuurder.
    De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren. 
    Elfde beslissing – administratieve volmacht.
    De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de naamloze
vennootschap “Vandelanotte”, met ondernemingsnummer 0876.286.023, gevestigd te President
Kennedypark 1a, 8500 Kortrijk, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk
en met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
    Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. 
STEMMING
    Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten