N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : La Poule Qui Roule
(en abrégé) :
Forme juridique  : Société en commandite simple
Siège : Froidefontaine(F) 1
5370
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Havelange
Le 22 mai 2018, se sont réunis :
Julian Kinard, né le 21 octobre 1995, domicilié rue du Pays de Liège 24 à 5590 Leignon ;
la société FROIDEFONTAINE SCRL dont le siège social est situé à 5370 Havelange, Froidefontaine 1, et
enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro RPM (Dinant) 0676.964.285 ;
Les comparants conviennent entre eux de constituer une société en commandite simple sous la dénomination
« La Poule Qui Roule », dont le siège social sera établi à 5370 Havelange, Froidefontaine 1, et au capital de
20.000 EUR représenté par 2.000 parts sociales sans valeur nominale, auxquelles ils souscrivent intégralement
de la manière suivante :
Julian Kinard, prénommé, à concurrence de 1.000 parts de Catégorie A, pour un apport de 10.000 EUR, libéré
entièrement ;
la société FROIDEFONTAINE SCRL, prénommée, à concurrence de 1.000 parts de Catégorie B, pour un apport
de 10.000 EUR, libéré entièrement ;
Soit au total : 2.000 parts sociales dont 1.000 parts de Catégorie A et 1.000 parts de Catégorie B.
 
Tous les comparants déclarent :
1° que le capital social est libéré en entièreté et que chaque part sociale est libérée au minimum à concurrence
d’un quart.
Les fonds ont, préalablement à la constitution de la Société, été déposés auprès de la banque BNP Paribas
Fortis par versement ou virement au compte numéro BE15 0018 3901 6330 au nom de la Société en formation,
comme il ressort de l’attestation bancaire jointe au présent acte constitutif.
2° que la Société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce
compétent des documents prescrits par l’article 68 du Code des sociétés.
3° que, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, ils reconnaissent savoir que la Société présentement
constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la
Société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, pour autant (i) que le dépôt au
greffe du Tribunal de Commerce compétent des documents prescrits par l'article 68 du Code des Sociétés soit
fait dans les deux ans de la naissance de l'(des) engagement(s) et (ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris
par la société dans les deux mois suivant le dépôt précité.
4° que conformément aux articles 22 à 24 du Code des Sociétés, chaque associé est débiteur envers la Société
de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
5° que FROIDEFONTAINE SCRL participe à la constitution de la Société en qualité d’associé commanditaire. Sa
responsabilité est limitée à son apport. Julian Kinard participe à la constitution de la Société en tant qu’associé
commandité. Il est responsable solidairement et indéfiniment des engagements de la Société.
6° Le cas échéant, les biens meubles et immeubles apportés sont réputés apportés en jouissance. A aucun
moment et sous aucune circonstance les associés ont apporté ou apporteront des biens en pleine propriété, sauf
mention expresse contraire. Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent au jour de l’apport, avec toutes
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les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être
grevés. Les apporteurs déclarent expressément s’en référer aux conditions et clauses figurant dans les titres de
propriété desdits biens.
Le siège de la Société est établi à 5370 Havelange, Froidefontaine 1.
Les statuts de la Société sont établis comme suit, en trois exemplaires originaux dont un est déposé au greffe du
tribunal de commerce compétent et les deux autres sont confiés aux associés, chacun reconnaissant avoir reçu
le sien.
 
STATUTS DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE
« LA POULE QUI ROULE »
 
TITRE 1. – GENERALITES
ARTICLE 1.FORME ET DENOMINATION
La société est une société en commandite simple.
La société portera la dénomination « La Poule Qui Roule ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société en commandite simple » ou « SCS ».
ARTICLE 2.SIEGE SOCIAL
Le siège de la société peut être transféré partout ailleurs en Belgique ou à l’étranger moyennant une décision de
l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour la modification des statuts.
ARTICLE 3.DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour
la modification des statuts.
ARTICLE 4.OBJET SOCIAL
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l’étranger,
l’exercice des activités suivantes :
Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la production de volaille, d’autres productions
animales, de produits végétaux ainsi qu’à la commercialisation, la vente, la promotion, l’importation, l’exportation,
la livraison, la transformation, le transport de ces produits et autres activités annexes, en Belgique et à l’étranger ;
Toutes activités de construction et de vente de poulaillers et autres produits, outils, équipements et constructions
liés à l’élevage ;
Toutes activités pédagogiques et de formation en lien avec les activités décrites ci-dessus ;
La société exerce ses activités dans le respect du cahier des charges biologiques et tend à la mise en place de
pratiques agro-écologiques en portant une attention particulière au maintien et à la restauration de la biodiversité
ainsi qu’au maintien et à la restauration de la fertilité des sols.
La société peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées et notamment à travers l’exercice de mandats au sein de personnes morales, en qualité d’organe ou
non.
La société peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation.
TITRE 2. – CAPITAL ET PARTS SOCIALES
ARTICLE 5.CAPITAL SOCIAL ET APPORTS
Le capital social est constitué d’une part fixe et d’une part variable.
La part fixe du capital s’élève à 20.000 EUR et est représentée par 2.000 parts sociales sans valeur nominale.
Elle peut être augmentée moyennant le respect des modalités prévues pour la modification des statuts.
Le capital social est variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe. La variation de ce capital est décidée
par l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour la modification des statuts mais ne
requiert pas de modification des statuts.
Le capital social est représenté par des parts sociales sans valeur nominale.
Les biens meubles et immeubles apportés en nature sont réputés apportés en jouissance sauf mention contraire
expresse.
En cas d’augmentation du capital fixe ou variable de la Société, les associés existants bénéficient d’un droit de
souscription préférentiel.
ARTICLE 6.EXCLUSION
Un associé de Catégorie C ou D peut être exclu de la société par décision de l’assemblée générale statuant à la
majorité des trois quarts des voix (i) s’il commet des actes contraires à l’intérêt social ou (ii) pour tout autre juste
motif. L’associé visé par la demande d’exclusion ne participe pas au vote.
En cas de pluralité d’associés de Catégorie A, un associé de Catégorie A peut être exclu dans les conditions du
paragraphe précédent et moyennant l’accord d’au moins un autre associé de Catégorie A.
L’associé exclu a le droit de récupérer le prix de souscription de ses parts à moins que la valeur des parts telle
qu’elle résulte de la clé de valorisation soit inférieure au prix de souscription, auquel cas le montant qui est
restitué à l’associé exclu correspond à cette valeur.
Le droit de l’associé exclu au remboursement de sa part n’existe que dans la mesure où ce remboursement ne
met pas en danger la situation financière de la société. Le remboursement sera, le cas échéant, suspendu
jusqu’au moment où la situation de la société permettra le remboursement, sans intérêts jusqu’alors.
L’exclusion est mentionnée dans le registre des associés.
ARTICLE 7.RETRAIT
Les associés non-débiteurs envers la société peuvent démissionner ou demander un retrait partiel de leurs parts
durant les cinq premiers mois de l’exercice social. La demande de démission ou de retrait est adressée à la
société par courrier.
La démission ou le retrait partiel est soumis à l’accord préalable de la plus prochaine assemblée générale et ne
prend effet qu’après approbation par l’assemblée générale à la majorité absolue. L’associé ayant introduit la
demande de démission ou de retrait partiel ne participe pas au vote. A défaut de décision à la plus prochaine
assemblée générale ordinaire de la société, la demande de démission ou de retrait est considérée comme
acceptée.
La démission ou le retrait peuvent être refusés dans la mesure où ils ont pour effet de mettre en péril la situation
financière de la société, ou de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe du capital. Le refus de retrait
ou de démission est motivé.
L’associé démissionnaire ou retirant des parts a le droit de récupérer le prix de souscription de ses parts à moins
que la valeur des parts telle qu’elle résulte de la clé de valorisation soit inférieure au prix de souscription, auquel
cas le montant qui est restitué à l’associé exclu correspond à cette valeur.
Le droit de l’associé démissionnaire ou retirant des parts au remboursement de sa part n’existe que dans la
mesure où ce remboursement ne met pas en danger la situation financière de la société. Le remboursement
sera, le cas échéant, suspendu jusqu’au moment où la situation de la société permettra le remboursement, sans
intérêts jusqu’alors.
La démission ou le retrait est mentionné dans le registre des associés.
ARTICLE 8.APPEL DE FONDS
Les versements à effectuer sur les parts non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates
décidés souverainement par le gérant ; en cas de défaut d’un associé, l’exercice des droits sociaux afférents à
ses parts est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
ARTICLE 9.ASSOCIES
La responsabilité des associés commanditaires est limitée à leur apport.
Les associés commandités sont responsables solidairement et indéfiniment des engagements de la société.
Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion externe.
Les avis et les conseils, les actes de contrôle, d’autorisation et de surveillance n’engagent pas les associés
commanditaires.
Le décès, la faillite, la déconfiture ou l’interdiction d’un associé ne mettent pas fin à la société, sauf dans les cas
spécifiques prévus dans les présents statuts.
ARTICLE 10.PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives.
Le capital social est représenté par des parts sociales de quatre catégories : les parts de Catégorie A, les parts
de Catégorie B, les parts de Catégorie C et les parts de Catégorie D.
En cas d’émission de nouvelles parts sociales, l’assemblée générale précise la catégorie à laquelle les parts se
rapporteront.
En cas d’acquisition de parts existantes par un associé existant, les parts acquises sont de même catégorie que
les parts déjà en la possession dudit associé. Les parts de Catégorie C et D acquises par des personnes tierces
demeurent de la même catégorie. Les parts de Catégorie A et B acquises par des personnes tierces sont
converties en parts de la Catégorie D. L’assemblée générale peut en décider autrement à la majorité absolue.
ARTICLE 11.AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d’augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Pour les parts nouvellement émises, l’assemblée générale précise, le cas échéant, la catégorie concernée et si
les nouveaux associés sont des associés commandités ou commanditaires.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour
de l’ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l’assemblée générale.
A l’expiration de ce délai, les tiers peuvent participer à l’augmentation de capital. Le gérant détermine les
modalités de cette souscription.
L’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l’intérêt social, à la
majorité absolue. En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations et le
gérant prépare un rapport justifiant la limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle au regard
de l’intérêt social.
ARTICLE 12.REGISTRE DES PARTS
La qualité d’associé est constatée dans un registre des parts tenu au siège social.
La propriété et le type de parts s’établissent par l’inscription au registre des parts. Chaque associé peut consulter
celui-ci.
La cession et le transfert des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la
déclaration de transfert est inscrite dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
Le gérant est chargé des inscriptions lesquelles s’effectuent sur base des documents probants datés et signés, et
dans l’ordre de leur date. Le gérant est également chargé de l’émission des certificats.
ARTICLE 13.VALORISATION DES PARTS
Chaque fois que cela s’avère nécessaire ou utile, le gérant fixe la valeur de la part sur la base de la Clé de
valorisation.
La Clé de valorisation a pour objectif de permettre une valorisation objective dans une perspective non-
spéculative et à long terme.
La Clé de valorisation et la formule qui en découle doivent être compréhensibles, transparentes et objectives. La
Clé de valorisation doit être définie comme une formule mathématique avec la possibilité d’intégrer des éléments
corporels et incorporels, des facteurs de pondération en fonction du marché, du risque, des prévisions
conjoncturelles, de maturité et d’impact de l’entreprise.
La Clé de valorisation est approuvée par l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues
pour la modification des statuts.                                           
ARTICLE 14.CESSION DES PARTS
Les parts de Catégorie A et B sont incessibles et intransmissibles. Un associé ne peut se retirer de la société,
faire admettre un nouvel associé ni se substituer un tiers. Par exception, les parts de Catégorie A et B peuvent
être cédées ou transmises dans les hypothèses limitativement énumérées ci-dessous :
La cession des titres à un autre associé, moyennant l’accord de tous les associés de Catégorie A et B existants ;
La cession par un détenteur de parts de Catégorie B à une personne liée à celui-ci au sens des articles 5 et
suivants du Code des sociétés.
La cession de titres de Catégorie A et B moyennant le respect de la procédure suivante :
Droit de préemption
L’associé souhaitant céder ses parts notifie (la « Notification de vente ») à la société et aux autres associés de
Catégorie A et B (les « Associés non-cédants ») son intention de céder en tout ou en partie ses parts (les « Parts
cédées »). La Notification de vente mentionne l'identité complète du candidat cessionnaire, ainsi que le prix
d'achat proposé par celui-ci et les autres conditions de la cession envisagée ;
Les Associés non-cédants de Catégorie A et B disposent d'un droit de préemption sur les parts dont la cession
est proposée pendant 30 jours à compter du jour de la réception de la Notification de vente ;
Chaque Associé non-cédant de Catégorie A ou B qui souhaite faire usage de son droit de préemption adresse
une notification (la « Notification de préemption ») au cédant et à la société dans le délai précité en indiquant le
nombre maximum de parts qu’il est disposé à acquérir ;
Au terme du délai de 30 jours précité, le gérant informe la société et l’ensemble des Associés non-cédants de
Catégorie A et B des Notifications de préemption reçues (la « Notification de clôture »).
Dans le cas où plusieurs Associés non-cédants de Catégorie A ou B se sont portés candidats cessionnaires, et
que les Parts cédées ne suffisent pas pour satisfaire l’ensemble des Notifications de préemption, les Parts
cédées sont réparties au prorata du nombre de parts dont chaque associé est titulaire au moment de la cession ;
Le prix d’exercice du droit de préemption correspond, au choix de l’associé exerçant le droit de préemption, soit
au prix indiqué dans la Notification de vente, soit au prix fixé sur la base de l’application de la Clé de valorisation ;
Le prix doit être payé dans le mois de la Notification de clôture.
Droit d’agrément
Lorsqu’il ressort de la Notification de clôture qu’il n’a pas été fait usage du droit de préemption ou qu’il a été fait
usage du droit de préemption pour une partie seulement des Parts cédées (dans ce dernier cas uniquement pour
les Parts cédées qui ne font pas l’objet du droit de préemption), le candidat cessionnaire peut acquérir les Parts
cédées à condition d’avoir été préalablement agréé par les Associés non-cédants de Catégorie A et B à
l’unanimité ;
Alternativement, les Associés non-cédants de Catégorie A et B peuvent proposer, à l’unanimité, un cessionnaire
alternatif qui s’engage à acquérir les Parts cédées aux conditions énoncées dans la Notification de vente. Dans
ce cas l’associé cédant doit céder les Parts cédées au cessionnaire alternatif aux conditions énoncées dans la
Notification de vente. Le prix des parts correspond, au choix du cessionnaire alternatif, soit au prix indiqué dans
la Notification de vente, soit au prix fixé sur la base de l’application de la Clé de valorisation ;
Lorsque les Associés non-cédants de Catégorie A et B n’ont ni (i) agréé le candidat cessionnaire ni (ii) proposé
un cessionnaire alternatif, la cession ne peut pas avoir lieu ;
L’associé ayant adressé une Notification de vente peut renoncer à son intention de cession de ses parts à tout
moment de la procédure de préemption et d’agrément.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé de Catégorie A ou B, la procédure de
préemption et d’agrément décrite ci-dessus est applicable. Lorsqu’il n’a pas été fait usage du droit de préemption,
qu’aucun héritier ou ayant-droits n’a été agréé et qu’aucun acquéreur alternatif (disposé à acquérir les parts
concernées au prix fixé au terme de l’application de la Clé de valorisation) n’a été proposé par les associés au
plus tard huit mois après la survenance de la cause de la succession, chaque associé et légataire peut exiger le
remboursement de la part lui revenant suivant la Clé de valorisation.
Les héritiers ou ayants-droits ne disposent pas des droits attachés aux parts tant qu’ils n’ont pas été
formellement admis comme associés par l’assemblée générale.
Les parts de Catégories C et D sont librement cessibles et transférables à tout candidat associé s’inscrivant en
accord avec la Charte de Fermes de Vie. La cession ou transmission de parts de Catégorie C et D à des
associés de Catégorie A est soumis à l’approbation des associés de Catégorie B. La cession ou transmission de
parts de Catégorie C et D à des associés de Catégorie B est soumis à l’approbation des associés de Catégorie
A.
Le remboursement des parts ne peut en aucun cas réduire l’actif net à un montant inférieur à la part fixe du
capital ou mettre l’existence de la société en danger. Le remboursement sera, le cas échéant, suspendu jusqu’au
moment où la situation de la société permettra le remboursement, sans intérêts jusqu’alors.
Les Parts cédées ou transférées à des tiers demeurent dans la même catégorie. Lorsque les parts sont cédées
ou transférées à une associé existant, les parts deviennent des parts de la même catégorie que les parts déjà
détenues par ledit associé.
Toute cession ou transfert effectué sans respecter les dispositions du présent article ne sera pas opposable à la
société.
ARTICLE 15.DEMEMBREMENT DES PARTS
S’il y a plusieurs propriétaires pour certaines parts, la société suspend l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
Si la part appartient à des nu-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote,
seront exercés par les usufruitiers.
TITRE 3. – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 16.COMPOSITION
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés.
ARTICLE 17.POUVOIRS
L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le
droit de :
Existence de la société
apporter des modifications aux statuts ;
déplacer le siège de la société ;
augmenter ou réduire le capital de la société ;
approuver des opérations de transformation, de fusion, de scission, d’apport ou de cession de branche d’activité
ou d’universalité ;
exclure un associé ;
dissoudre la société et nommer et révoquer le liquidateur ;
Comptes
approuver les comptes et le budget ;
définir et modifier la Clé de valorisation ;
octroyer des acomptes sur dividendes et décider de l’affectation du résultat.
Gérance et contrôle
nommer et révoquer les gérants et, le cas échéant, le commissaire et fixer leur rémunération ;
exercer l’action sociale ;
conclure, amender, mettre un terme aux conventions importantes affectant la société. Sont présumées constituer
des conventions importantes toutes les conventions conclues avec les associés de Catégorie A et B.
déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou décider directement, notamment pour
les actes qui dépassent les pouvoirs du gérant tels que limités dans les présents statuts ;
édicter un règlement d’ordre intérieur ;
octroyer la décharge aux gérants et, le cas échéant, au commissaire et introduire des poursuites à leur encontre.
Les décisions adoptées par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, en ce compris les absents ou
dissidents.
ARTICLE 18.REUNION
L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 16 heures au siège social de la
société. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le même jour de la semaine suivante.
Pour le surplus, l’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des associés se réunissent sur convocation par le gérant.
L’assemblée générale peut également être convoquée par un ou plusieurs associés qui détiennent ensemble au
moins 10 % des parts.
ARTICLE 19.CONVOCATION
Les convocations aux assemblées générales sont faites par email au moins sept jours calendrier avant le jour de
la réunion. En cas d’urgence, l’assemblée générale peut-être convoquée par email au moins deux jours
ouvrables avant le jour de la réunion
Un ou plusieurs associés possédant ensemble au moins 10 % des parts peuvent requérir l’inscription de sujets à
traiter à l’ordre du jour de toute assemblée générale. De telles requêtes sont formulées par écrit et doivent
parvenir à la société au plus tard le quatrième jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée générale. Le
gérant informe les associés des nouveaux sujets portés à l’ordre du jour sans délai.
Il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation à l’égard des personnes devant être convoquées qui sont présentes
ou représentées, à moins que le défaut de convocation soit soulevé ab initio.
Une copie des documents qui doivent être communiqués aux associés nominatifs, aux gérants et, le cas échéant,
aux commissaires est adressée par email au plus tard cinq jours calendrier avant l’assemblée générale.
En cas de recours à la procédure écrite, le gérant adressera aux associés, en même temps que le projet de
résolution, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition.
ARTICLE 20.PARTICIPATION ET PROCURATION
Tout associé a le droit de participer à l’assemblée générale.
Tout associé peut donner mandat écrit et signé à toute personne pour le représenter à l’assemblée et y voter en
ses lieux en place. Un associé peut être porteur de plusieurs procurations.
ARTICLE 21.PRESIDENCE
L’assemblée générale est présidée par le gérant. En cas de pluralité de gérants, les gérants désignent parmi eux
la personne qui préside l’assemblée générale. L’assemblée désigne, le cas échéant, un secrétaire et un
scrutateur.
ARTICLE 22.DELIBERATIONS
L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins que tous les
associés soient présents et qu’ils le décident à l’unanimité.
L’assemblée ne peut valablement délibérer que si les personnes présentes ou valablement représentées
détiennent au moins la moitié des parts de Catégorie A et de Catégorie B. Si ce quorum n’est pas réuni, une
nouvelle convocation est requise.
Si un associé a un conflit d’intérêt de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant des
pouvoirs de l’assemblée générale, l’associé concerné en fait état lors de la réunion. Il en est fait mention dans le
procès-verbal de la réunion. L’associé qui a un conflit d’intérêt participe à la délibération sauf s’il en décide
autrement.
ARTICLE 23.VOTES ET MAJORITES
Chaque part donne droit à une voix. Par exception les parts de Catégorie D sont dépourvues du droit de vote.
Les votes liés aux parts de Catégorie C ne peuvent représenter cumulativement plus de 50% des votes
exprimés.
La société tente de développer et d’adopter des modes de gouvernance favorisant le consentement.
Lorsqu’aucun accord ne peut être dégagé, les règles prévues aux alinéas suivants sont appliquées au sein de
l’assemblée générale.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les résolutions de l’assemblée générale doivent être
adoptées à la majorité absolue.
Les conditions de majorité (majorité absolue ou majorités qualifiées lorsque de telles majorités sont prévues par
la Loi ou par les présents statuts) doivent être réunies au regard de l’ensemble des droits de vote exercés ainsi
qu’au sein des Catégorie A et B respectivement, sauf précision contraire dans les statuts.
Il n’est tenu compte ni des abstentions, ni des votes blancs ou nuls dans le calcul des majorités.
L’assemblée générale peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Les associés
peuvent participer à une réunion à distance à l’aide de moyens de communication électronique.
Sauf pour l’approbation des comptes annuels et du budget, les associés peuvent prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Les résolutions adoptées par écrit doivent recueillir
l’accord unanime des associés détenant des parts dotées de droits de vote.
ARTICLE 24.MODIFICATION DES STATUTS
Une modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées.
Une modification de l’objet social n’est admise que si elle réunit quatre cinquièmes au moins des voix présentes
ou représentées.
ARTICLE 25.PROCES-VERBAUX
Tout membre peut demander que ses remarques soient actées dans le procès-verbal de la réunion.
Les procès-verbaux sont signés par le président. Une liste de présence signée par les associés ou leurs
mandataires présents est jointe au procès-verbal. Les convocations et procès-verbaux ainsi que tous les
documents comptables sont conservés dans un registre tenu au siège social de la société. Tout associé peut
consulter ce registre.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
TITRE 4. – GERANCE
ARTICLE 26.GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non, nommés et révocables ad
nutum par l’assemblée générale.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale le mandat de gérant est à durée indéterminée. Le gérant dont le
mandat est échu est rééligible.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, ils exercent leurs pouvoirs de manière conjointe.
Lorsque le gérant est associé commandité, la perte de la qualité d’associé entraîne du même coup la perte de la
qualité de gérant, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Tout gérant qui souhaite démissionner notifie sa décision à l’assemblée générale moyennant un préavis de 6
mois. La démission ne peut pas intervenir de manière intempestive ou à contretemps.
ARTICLE 27.POUVOIRS
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de disposition entrant
dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Pour les actes suivants, le gérant ne peut agir qu’après avoir obtenu l’autorisation préalable de l’assemblée
générale :
prendre des participations dans d’autres sociétés, créer des filiales, des succursales ou de nouveaux sièges
d’exploitation ;
conclure des emprunts et/ou octroyer des garanties ou sûretés ;
acquérir ou céder des parts propres ;
acheter ou vendre des actifs immobiliers ;
conclure, amender, mettre un terme aux conventions importantes affectant la société. Sont présumées constituer
des conventions importantes toutes les conventions conclues avec les associés de Catégorie A et B.
La société ne répond pas des actes posés ou contractés pour une cause étrangère à son objet ou en
contravention des pouvoirs conférés aux gérants aux termes des dispositions des présents statuts.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit à moins que l’assemblée générale en décide autrement.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
ARTICLE 28.CONFLITS D’INTERETS
Si un ou plusieurs gérant(s) a (ont), directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de ses pouvoirs, le ou les gérants en réfèrent à l’assemblée générale qui
décide et/ou, le cas échéant, désigne un mandataire ad hoc. La déclaration du gérant concerné ainsi que les
raisons justifiant l’intérêt opposé figurent dans le procès-verbal de la réunion.
Il est fait mention du conflit d’intérêt et de la décision prise dans le rapport de gestion à déposer en même temps
que les comptes annuels.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues
au présent article.
Le présent article n’est pas d’application lorsque les décisions de la gérance concernent des opérations
habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché.
ARTICLE 29.PROCES-VERBAUX
Les décisions des gérants sont consignées dans des procès-verbaux signés par le(s) gérant(s) et conservés
dans un registre au siège de la société. Tout associé peut consulter ce registre.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le(s) gérant(s).
ARTICLE 30.DELEGATIONS
Le(s) gérant(s) peuvent déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs mandataires, gérants ou tiers, dans le respect
du caractère intuitu personae de leur fonction.
TITRE 5 – REPRESENTATION
ARTICLE 31.REPRESENTATION
La société est valablement représentée à l’égard des tiers, y compris en justice et dans les actes, y compris ceux
qui requièrent la présence d’un officier ministériel ou d’un notaire :
Dans les limites de ses pouvoirs par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants agissant
conjointement ;
Par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
TITRE 6 – CONTROLE
ARTICLE 32.SURVEILLANCE, CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères du Code des sociétés, les associés commanditaires,
conjointement ou séparément, ont le droit de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société. Ils peuvent se faire assister par un expert, payé par leurs
soins.
Lorsqu’elle y est légalement tenue, la société nomme un commissaire qui exerce sa mission selon les
prescriptions de la loi, vérifie les comptes et fait rapport à l’assemblée générale.
TITRE 7 – EXERCICE SOCIAL – BILAN – REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 33.EXERCICE SOCIAL
L’exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Ces
documents sont établis et déposés conformément à la loi.
Après approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce sur la décharge des administrateurs
et, le cas échéant, du commissaire.
ARTICLE 34.PERTES
Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée
ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer sur la dissolution éventuelle
de la société admise uniquement si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées, sans que cette
majorité doive être réunie au sein de chaque catégorie de parts. Alternativement l’assemblée générale peut
adopter d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour, à la majorité absolue, sans que cette majorité doive
être réunie au sein de chaque catégorie de parts.
Le gérant justifie ses propositions dans un rapport spécial adressé par email aux associés et tenu à la disposition
des associés au siège de la société quinze jours avant l’assemblée générale. Si le gérant propose la poursuite
des activités, il expose dans son rapport les mesures qu’il compte adopter en vue de redresser la situation
financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du
capital social mais, en ce cas, la dissolution sera admise si elle est approuvée par la majorité absolue des voix
émises à l’assemblée, sans que cette majorité doive être réunie au sein de chaque catégorie de parts.
ARTICLE 35.AFFECTATION DU RESULTAT
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui
est affecté à la constitution d’une réserve statutaire. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de
réserve atteint le dixième du capital social.
Pour le surplus, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux bénéfices nets suivant les principes
énoncés dans le Règlement d’ordre intérieur.
La société ne peut procurer à ses associés qu’un bénéfice patrimonial raisonné, compatible avec son objet
social. La rémunération éventuelle des associés doit être harmonisée avec la volonté de la société de rémunérer
équitablement ses collaborateurs et, le cas échéant, d’affecter une partie de ses ressources au développement
de l’impact sociétal qu’elle poursuit.
Chaque part donne droit à une part du bénéfice en fonction de la quotité libérée (pro rata liberationis).
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés se fait aux époques et aux endroits
désignés par elle ou, à défaut, par le gérant.
L’assemblée générale est autorisée à distribuer un acompte sur dividende à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, dans les conditions fixées par la loi.
TITRE 8 – DIVERS
ARTICLE 36.DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute sur décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification
des statuts. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs, le mode de
liquidation et leurs émoluments éventuels.
Après paiement des dettes et remboursement du montant libéré des parts sociales, le boni de liquidation est
réparti au prorata de la quotité libérée des parts des associés (pro rata liberationis).
Lors de la liquidation, les biens meubles ou immeubles apportés en pleine propriété sont restitués par préférence
à l’associé qui a effectué ledit apport, moyennant le respect de la clé de répartition fonction de la quotité de
libération des parts détenues par chaque associé.
ARTICLE 37.REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
L’assemblée générale établit un règlement d’ordre intérieur reprenant, dans la limites des prescriptions
statutaires et légales, toutes disposition concernant l’exécution des présents statuts et le règlement des affaires
sociales.
ARTICLE 38.DROIT APPLICABLE – LITIGES - COMPETENCE
Le droit belge est applicable.
Les associés s’efforcent de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’interprétation des statuts
et du règlement d’ordre intérieur. Ils privilégieront à cette fin la concertation.
Si un litige devait survenir, les associés s’efforceront de le résoudre à l’amiable en faisant prévaloir les valeurs
communes et en recourant, le cas échéant, à l’intervention de médiateurs.
Le présent article n’est pas une clause de style, mais incarne la volonté exprimée et partagée par les associés
lors de la conclusion des statuts et qu’ils souhaitent pérenniser pendant toute la durée de la société.
Si, en dépit de la négociation et/ou de la médiation, le litige subsiste, les tribunaux de l’arrondissement de Namur
seront seuls compétents.
ARTICLE 39.ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATIONS
Tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l’étranger qui n’aura pas élu domicile en Belgique, valablement
signifié à la société, ou qui n’aura pas communiqué un éventuel changement d’adresse sera censé avoir élu
domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être notifiés ou signifiés, la société n’ayant pas
d’autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Toute notification aux associés et aux gérants sera valablement faite par email à l’adresse communiquée,
éventuellement modifiée à l’initiative de l’associé ou du gérant qui aurait notifié le changement. A défaut de
communication d’une adresse électronique, la notification sera transmise par courrier simple.
Les notifications sont censées avoir été faites au jour de leur envoi par email ou au lendemain de l’envoi par
courrier, selon le cas.
 
L’assemblée générale réunie ce jour a, après avoir adopté les statuts, adopté les décisions suivantes à
l’unanimité des voix :
Nomination du gérant
L’assemblée générale nomme en qualité de gérant non statutaire de la Société : Julian Kinard.
Cette décision est adoptée par l’assemblée générale à l’unanimité des voix.
Plan financier
Les fondateurs, ou leurs représentants, signent le plan financier justifiant le montant du capital de la Société.
Le plan financier est annexé au présent acte constitutif
Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu’il résulte d’estimations faites de bonne foi qu’à tout le moins pour son
premier exercice, la Société répondra aux critères énoncés à l’article 141, 2° du Code des sociétés, du fait qu’elle
est considérée comme « petite société » au sens de l’article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à
l’unanimité de ne pas nommer de commissaire.
Premier exercice social
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix que le premier exercice débute le jour de la constitution pour
se terminer le 31 décembre 2019.
Première assemblée générale
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
Mandat spécial
A l’unanimité des voix, l’assemblée générale donne ici mandat à Julian Kinard et/ou Gaëtan Seny et/ou Alexis de
Liedekerke et/ou Nicolas Bekaert et/ou Camille le Polain, pour remplir toutes les formalités et effectuer toutes les
démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à l'ensemble des formalités
requises ou utiles pour (i) la constitution de la Société; (ii) la nomination du gérant et (iii) plus généralement pour
la mise en œuvre des résolutions ci-dessus adoptées, et notamment leur dépôt auprès du greffe du tribunal de
commerce compétent et leur publication au Moniteur belge ainsi que les formalités requises auprès de la Banque