Nº d'entreprise : 0805 138 404
Nom
(en entier) : ADREAN CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : société en commandite
Adresse complète du siège : Rue de la Colonne, 1/A 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte : Transformation SC en SRL et nouveau statuts.
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS.
Le vingt-six octobre.
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire associé, à 7090 Braine-le-Comte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite « ADREAN
CONSULTING », dont le siège est à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, rue De la Colonne, 1/A, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0805.138.404 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE0805.138.404.
Constituée par acte sous seing privé en date du vingt-quatre août deux mille vingt-trois, publié aux annexes'
du Moniteur belge en date du vingt-neuf août suivant, sous le numéro 23384583.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Société au montant libéré de mille euros (1.000,00 EUR) représenté par cent (100) parts sociales.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les deux associés de la société :
1) Monsieur Alexandre DREAN, domicilié à 1050 Ixelles.
Propriétaire de nonante-neuf (99) parts sociales.
. 2) Monsieur Julien DREAN, domicilié à Hong-Kong (Chine).
Propriétaire d'une (1) part sociale.
Total : cent (100) parts sociales.
Le soussigné sous 1) présent est le gérant non statutaire.
Procuration.
Monsieur Julien DREAN est ici représenté par son frère, Monsieur Alexandre DREAN prénommé aux termes'
de la procuration reçue le 25 octobre 2023 qui restera ci-annexée.
La totalité du capital étant représentée, le gérant étant présent, l'assemblée générale est déclarée valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour, sans qu'il soit nécessaire de justifier des'
convocations.
ORDRE DU JOUR
1. a) Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation de la société ; à ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 19 octobre 2023.
b) Rapport de Monsieur Olivier Goffi, Expert-Comtable ITAA externe, de la société « DIRECT COMPTA »
dont les bureaux sont établis à 7090 Braine-le-Comte, rue de la Station, 38/1, sur l'état résumant la situation
active et passive de la société joint au rapport de l'organe d'administration.
2. Proposition de transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
3. Maintien du capital en compte de capitaux propres indisponible qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
4. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
5. Démission et nominations.
6. Siège.
7. Coordination des statuts.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour ci-dessus et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité, conformément à
l'article 14:8. §4, 3º du Code des sociétés et des associations :
Première résolution
Rapports-Transformation de la société
A l'unanimité, l'assemblée dispense le notaire de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
justifiant la proposition de transformation de la société, du rapport de Monsieur Olivier Goffi, Expert-Comptable
ITAA externe, précité, désigné par l'assemblée générale, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive
arrêtée au 19 octobre 2023, soit à une date remontant à moins de trois mois, chaque actionnaire présent
reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de Monsieur Olivier Goffi conclut dans les termes suivants :
«IV. CONCLUSION
Dans le cadre des procédures de modification de la forme juridique prévues par le Code des Sociétés et
Associations, l'organe d'administration de la SCOMM « ADREAN CONSULTING» dont le siège social est établi
à Rue de la Colonne 1/A -1080 Molenbeek-Saint-Jean a établi un état comptable arrêté au 19 OCTOBRE 2023
qui fait apparaître un total de bilan de €12.583,17 et un actif net positif de €1.042,56.
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués dans le cadre du Code des sociétés et des Associations. et
conformément aux normes professionnelles applicables, que cet état traduit complètement fidèlement et
correctement la situation de la société.
Fait à Braine-le-Comte, le 19 octobre 2023
Goffi Olivier, Expert-Comptable ITAA»
Les rapports de l'organe d'administration et de l'Expert-Comptable externe seront déposés, en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles.
Deuxième résolution
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et
d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d'actif et de passif, amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise de la société en nom collectif, soit le
0805.138.404.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 19 octobre 2023,
dont un exemplaire est annexé au rapport de l'organe d'administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Troisième résolution.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital initial effectivement libéré,
soit mille euros (1.000,00 EUR), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses .
Quatrième résolution
Adoption des statuts de la société responsabilité limitée
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
STATUTS
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « ADREAN CONSULTING ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, dans la limite des règles relatives à l'accès à la profession, tant en Belgique qu'à
l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, à :
- Développement de la vente de logiciels propriétaire ainsi que en tant que de produits SaaS à utiliser par les
courtiers immobiliers pour développer leur activité.
- Conseils en relations publiques et en communication
- Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
- La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, la restauration, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de
biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet;
- Toutes les activités de promotion immobilière, en ce compris, l'achat et la vente d'immeubles bâtis ou non et
tous achats ou opérations s'y rapportant, la commercialisation de tous biens meubles utilisables dans les prédits
immeubles résidentiels ou non, ainsi que la réunion de moyens financiers, techniques, et humains nécessaire à
la réalisation de projets immobiliers destinés ultérieurement à la vente;
- Enseignement de disciplines sportives et d'activités de loisirs notamment l'apprentissage du tennis et
apparenté.
L'énumération qui précède n'est pas limitative. D'une manière générale, la société peut accomplir tous actes
nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut acquérir tous biens mobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet
de la société.
- La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers,
notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée
ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, Je lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion,
de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger ;
- La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut notamment se porter caution
et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser
toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement. Elle pourra, soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit
par voie d'achat, de vente, d'échange de toutes valeurs mobilières, soit par toute autre voie, s'intéresser à toutes
autres sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou simplement utile à
la réalisation ou à lui procurer des débouchés, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de
gérant ou de liquidateur.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. La société pourra s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. D'une façon générale, elle peut faire toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet, qui seraient de nature
à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce. La société peut également
exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle peut également se
porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toutes personne physique ou morale, liée
ou non. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports et appels de fonds
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend un montant de mille euros (1.000,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable
à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, à peine de
nullité, qu'avec l'obtention de l'unanimité des actionnaires comme dit sous le §2 ci-après.
§ 2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'unanimité des
actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe
d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la
société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessioninaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception
de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse,
l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra
exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas
de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix,
par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente,
tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six
mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Toutefois, le mandat d'administrateur poura être rémunéré en nature et notamment par la mise à disposition
gratuite d'un logement, d'un véhicule, d'énergie ... dont tout ou partie du coût sera supporté par la société et/ou
en espèces, mensuellement, trismestriellement ou annuellement.
L'intervention éventuelle de l'administrateur dans le coût des rémunérations en nature pourra s'effectuer par
une inscription à son compte courant actif dans les comptes de la société.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion Journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.	-
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin à 18
heures au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration. de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. L'assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou représentés
représentent au moins la moitié des actions émises:
-pour les actes d'achat et de vente d'immeubles :
Cette décision ne sera admise que si elle réunit une majorité spéciale de trois quarts des voix ;
-pour la nomination d'un administrateur :
Cette décision ne sera admise que si elle réunit une majorité simple des voix ;
-pour la démission d'un administrateur :
Cette décision ne sera admise que si elle réunit une majorité spéciale de trois quarts des voix.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
Joi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant non statutaire actuel, mentionné ci-après :
- Monsieur Alexandre DREAN, prénommé.
L'assemblée générale lui donne décharge complète et entière pour l'exécution de son mandat.
L'assemblée nomme à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Alexandre DREAN, prénommé, ici présent et qui accepte.
Il est nommé jusqu'à révocation.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Sixième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, rue de la
Colonne, 1/A.
Septième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions prises à la première et quatrième résolutions, et d'assurer son dépôt au
dossier de la société.
DECLARATION FISCALE
La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du code des droits d'enregistrement et de
l'article 214 du code des impôts sur les revenus.
L'ordre du jour est épuisé.
DROIT D'ÉCRITURE
Le présent acte est soumis à un droit de cent euros (100,00 EUR).
DONT PROCES VERBAL.
Dressé et clôturé en l'étude.
Lecture faite, intégrale et commentée, les membres de l'assemblée ont signé avec Nous, notaire.
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l'acte, rapports et procuration.