Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
DIVINVEST
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Mechelsesteenweg 66
2018 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank
Liesse, notaris te Antwerpen, op 31 juli 2015, blijkt het volgende:
1. Er werd overgegaan tot gemengde splitsing van de Vennootschap en aldus haar ontbinding
zonder vereffening, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de
Gesplitste Vennootschap, werden gesplitst in twee (2) afzonderlijke delen die, bij wijze van inbreng in
natura, respectievelijk zijn overgaan, enerzijds, op de Bestaande Verkrijgende Vennootschap,
QUERCUS NV, volgens de procedure van splitsing door overneming en, anderzijds, op de op te
richten Nieuwe Vennootschap, Divinvest NV (in oprichting) waarvan de statuten hierna
achtereenvolgens zullen worden vastgesteld, volgens de procedure van splitsing door oprichting van
een nieuwe vennootschap (hierna samen ook aangeduid als de “Verkrijgende Vennootschappen”).
Alle activa en passiva van de Gesplitste Vennootschap, die haar volledige vermogen samenstellen,
werden gesplitst in twee (2) afzonderlijke delen die elk betrekking hebben op één van de hierna
beschreven gebouwencomplexen en welke activa en passiva samen telkens een bedrijfstak
uitmaken, en dit op basis van de boekhoudkundige waarde van die activa en passiva bestanddelen
zoals die blijken uit een hiertoe opgestelde splitsingsbalans per 31 december 2014 en welke activa
en passiva, met inbegrip van het gebouwencomplex waarop ze betrekking hebben, respectievelijk
werden overgedragen aan één van de Verkrijgende vennootschappen.
In concreto blijkt uit het Splitsingsvoorstel en de splitsingsbalans opgesteld per 31 december 2014
onder meer het volgende:
I) aangaande de inbreng in natura in QUERCUS NV:
 Het deel van het vermogen dat in het kader van de Gemengde Splitsing werd afgesplitst en
toebedeeld ten voordele van de Bestaande Verkrijgende Vennootschap QUERCUS NV om aldus
onder de vorm van een kapitaalverhoging door inbreng in natura in haar te worden ingebracht, omvat
alle activa- en passivabestandelen, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, die betrekking hebben op het gebouwencomplex gelegen aan de Kortrijksesteenweg
1146, Gent (Sint-Denijs-Westrem), en die samen een bedrijfstak uitmaken, met inbegrip van het
geheel van activiteiten die gerelateerd zijn met deze bedrijfstak, die voornamelijk bestaat uit het
verhuren van kantoren aan bedrijven, alsook alle eventuele kosten, verliezen, aansprakelijkheden,
passiva of andere verplichtingen die betrekking hebben op deze bedrijfstak van de Gesplitste
Vennootschap.
 De hiervoor bedoelde bedrijfstak omvattende het gebouwencomplex gelegen aan de
Kortrijksesteenweg 1146, Gent (Sint-Denijs-Westrem) en de exploitatie ervan, werd voor de
doeleinde van deze Gemengde Splitsing gewaardeerd per 31 december 2014 als volgt:
- balanstotaal: één miljoen zevenhonderdzevenennegentigduizend driehonderdnegenenzeventig
euro achtenvijftig cent (€ 1.797.379,58);
- netto-actief: negenhonderdnegentienduizend negenhonderdvijfenvijftig euro zevenennegentig cent
(€ 919.955,97).
 Het voormelde netto-actief is samengesteld als volgt:
0634828277
Luik B
- Kapitaal: vierhonderdvijfenveertigduizend vijfhonderdeenenveertig euro acht cent (€ 445.541,08);
- Wettelijke reserve: negenentwintigduizend tweehonderdvierenveertig euro één cent (€ 29.244,01);
- Overgedragen resultaat: vierhonderdvijfenveertigduizend honderdzeventig euro achtentachtig cent
(€ 445.170,88).
Het voorgaande blijkt tevens uit het inbrengverslag (bij kapitaalverhoging) van de Aangewezen
Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen.
II) aangaande de inbreng in natura in Divinvest NV (in oprichting):
 Het deel van het vermogen dat in het kader van de Gemengde Splitsing werd afgesplitst en
toebedeeld ten voordele van de op te richten Nieuwe Vennootschap Divinvest NV (in oprichting) om
aldus mede voor de vorming van haar opstartkapitaal door inbreng in natura bij haar oprichting in
haar te worden ingebracht, omvat alle activa- en passivabestandelen, met inbegrip van alle daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, die betrekking hebben op het gebouwencomplex gelegen aan
de Savaanstraat 2, Savaanstraat en ter plaatse “Toute Fais” te De Pinte, en die samen een
bedrijfstak uitmaken, met inbegrip van het geheel van activiteiten die gerelateerd zijn met deze
bedrijfstak, die voornamelijk bestaat uit het verhuren van terreinen, magazijnen en kantoren aan
bedrijven, alsook alle eventuele kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere
verplichtingen die betrekking hebben op deze bedrijfstak van de Gesplitste Vennootschap.
 De hiervoor bedoelde bedrijfstak omvattende het gebouwencomplex gelegen aan de Savaanstraat
2, Savaanstraat en ter plaatse “Toute Fais” te De Pinte en de exploitatie ervan, werd voor de
doeleinde van deze Gemengde Splitsing gewaardeerd per 31 december 2014 als volgt:
- balanstotaal: drie miljoen zeshonderddrieënzestigduizend negenhonderdennegen euro drieëndertig
cent (€ 3.663.909,33);
- netto-actief: één miljoen zevenhonderddrieënvijftigduizend negenhonderdachtenzestig euro drie
cent (€ 1.753.968,03).
 Het voormelde netto-actief is samengesteld als volgt:
- Kapitaal: achthonderdnegenenveertigduizend vierhonderdachtenvijftig euro tweeënnegentig cent (€
849.458,92);
- Wettelijke reserve: vijfenvijftigduizend zevenhonderdvijfenvijftig euro negenennegentig cent (€
55.755,99);
- Overgedragen resultaat: achthonderdachtenveertigduizend zevenhonderddrieënvijftig euro twaalf
cent (€ 848.753,12).
Het voorgaande blijkt tevens uit het inbrengverslag (bij oprichting) van de Aangewezen
Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 444, §1, van het Wetboek van Vennootschappen.
Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die respectievelijk overgaan naar
de Verkrijgende Vennootschappen, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen per 31
december 2014, op basis van welke waarde die vermogensbestanddelen overgaan, en hun
boekhoudkundige verwerking werd tevens verwezen naar het Voorstel tot Gemengde Splitsing en
meer bepaald hetgeen daarin is opgenomen onder titel “I. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van
de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het
vermogen van de te splitsen vennootschap (artikelen 675 j° 728, 9° en 743, 9° W.Venn.):”, alsmede
naar de splitsingsbalans per 31 december 2014, houdende een cijfermatige uitwerking van de
Gemengde Splitsing waarin de beschrijving en de toewijzing van de betreffende activa en passiva die
ingevolge de Gemengde Splitsing overgaan enerzijds, naar de Bestaande Verkrijgende
Vennootschap, QUERCUS NV, en anderzijds naar de Nieuwe Vennootschap, Divinvest NV (in
oprichting), numeriek is uitgewerkt per 31 december 2014.
Er werd uitdrukkelijk bedongen dat er geen personeel werkzaam is in de Gesplitste Vennootschap
zodat er dienaangaande geen maatregelen te treffen zijn.
Door deze verrichting van gemengde splitsing gaat het gehele vermogen van de Gesplitste
Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de twee (2)
Verkrijgende Vennootschappen die elk een deel van het gesplitste vermogen van de Vennootschap
hebben verkregen overeenkomstig de verdeling opgenomen in het Splitsingsvoorstel en de besluiten
die hierna dienaangaande werden genomen, en dit naargelang het geval:
I) volgens de procedure van splitsing door overneming wat betreft de Bestaande Verkrijgende
Vennootschap, QUERCUS NV, waarbij de inbreng in natura van het door haar verkregen deel van
het gesplitste vermogen van de Vennootschap met een netto-actief waarde van in totaal
negenhonderdnegentienduizend negenhonderdvijfenvijftig euro zevenennegentig cent (€ 919.955,97)
resulteert in een effectieve verhoging van haar maatschappelijk kapitaal met een bedrag gelijk aan
vierhonderdvijfenveertigduizend vijfhonderdveertien euro acht cent (€ 445.514,08) tegen uitgifte van
in totaal negenhonderdzesenzestig (966) nieuwe aandelen;
II) volgens de procedure van splitsing door oprichting wat betreft de Nieuwe Vennootschap, Divinvest
NV (in oprichting) die uit de Gemengde Splitsing ontstaat en het overige deel van het gesplitste
vermogen van de Vennootschap met een netto-actief waarde van in totaal één miljoen
zevenhonderddrieënvijftigduizend negenhonderdachtenzestig euro drie cent (€ 1.753.968,03)
Luik B
verkrijgt en die krachtens die vermogensovergang werd opgericht met een kapitaal gelijk aan
achthonderdnegenenveertigduizend vierhonderdachtenvijftig euro tweeënnegentig cent (€
849.458,92), verdeeld in vijfduizend achthonderdvijfenzeventig (5.875) volledig volgestort aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Het besluit van de bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren” (B00348), rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde 0461.238.562, met
zetel te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, hiertoe vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ
Bert, luidt als volgt:
"3. Besluit
Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De
Clercq, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld overeenkomstig
artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit te brengen over de inbreng in
natura van de bedrijfstak met betrekking tot het gebouwencomplex “Eke - De Pinte” ter gelegenheid
van de oprichting van de vennootschap DIVINVEST NV.
Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat :
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
2. het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
3. de beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt.
4. de voor de inbreng in natura van de bedrijfstak met betrekking tot het gebouwencomplex "Eke - De
Pinte" door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn
en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura van de bedrijfstak met betrekking tot het gebouwencomplex
“Eke - De Pinte” bestaat uit 5.875 aandelen van de op te richten vennootschap DIVINVEST NV. De
nieuwe aandelen worden verhoudingsgewijs uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de
DIVISIO INVEST NV.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Opgemaakt te Oudenaarde op 30 juni 2015.
BVBA J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
(getekend)
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor”
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Gesplitste Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschappen, werd overeenkomstig
het Splitsingsvoorstel bepaald op 1 januari 2015.
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en volgens de gemaakte afspraken tussen de Partijen
dienaangaande werd de volgende bijzondere regeling overeengekomen met betrekking tot de
eventuele activa en de eventuele schulden en verbintenissen (passiva) die niet zijn opgenomen in
het Splitsingsvoorstel (en/of in de akte):
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Gesplitste Vennootschap, ingeval het Splitsingsvoorstel of de akte geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat
de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen
zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de
opgave van de toegescheiden vermogens, werd hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa
en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke van de twee Verkrijgende
Vennootschappen zij werden toegescheiden, zulke activa komen uitsluitend toe aan de Nieuwe
Vennootschap, Divinvest NV (in oprichting), en voor zulke passiva enkel de Nieuwe Vennootschap,
Divinvest NV (in oprichting), aansprakelijk zal zijn.
2. De Nieuwe Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
met als naam “Divinvest”.
De statuten van de Nieuwe Vennootschap werden vastgesteld met volgende bijzonderheden:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een
Luik B
naamloze vennootschap heeft met als naam: “Divinvest”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd te Antwerpen, Mechelsesteenweg 66.
3/ Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
achthonderdnegenenveertigduizend vierhonderdachtenvijftig euro tweeënnegentig cent (€
849.458,92).
4/ Gestorte bedrag: 849.458,92 euro.
5/ Samenstelling: Door inbreng in natura.
6/ Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
elk jaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2016.
7/ Verdeling van de winst: Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste
een twintigste van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het
Wetboek van Vennootschappen.
8/ Dividenden: De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividen¬den uit te
keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend pro parte participationis en pro parte liberationis.
9/ Verdeling vereffeningsaldo: Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo
onder de aandeelhouders rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend
met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
10/ Bevoegdheden Raad van Bestuur: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité en/of een
auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van
hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen later
ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
11/ Dagelijks bestuur: Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één
of meer personen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De
raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid; zij kunnen echter voor de
eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting van de vennootschap.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks
bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, of de
behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid een
spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
12/ Externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door hetzij twee bestuurders gezamenlijk handelend hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen
optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een afgevaardigde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
Luik B
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
13/ Doel: De vennootschap heeft tot doel:
- Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of
belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten,
de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten,
ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen;
- Het houden en beheren van aandelen van één of meer vennootschappen, met het oog op de
volledige of partiële controle voor het beheer van deze vennootschappen;
- Het beheer van roerende en onroerende goederen die deel uitmaken van het patrimonium van de
vennootschap;
- Het borg stellen ten voordele van en/of ten overstaan van derden, met het oog op commerciële,
financiële of andere verhandelingen alsmede het verstrekken van leningen;
- Huur, verhuur en leasing van roerende en onroerende goederen;
- Aan- en verkoop, import en export, trading van alle goederen, zowel roerende als onroerende;
- Trading, aankoop en verkoop, behandeling, verwerking, vervoeren, laden, lossen, controle, wegen,
bewaking, verpakken, stapelen, stouwen, opslaan van allerlei goederen dit in de ruimste zin, zoals
diverse materialen, machines, voertuigen, materieel, primaire en secundaire grondstoffen, half
afgewerkte en afgewerkte producten, afval- en recuperatieproducten, schroot en dergelijke;
- Het verlenen van dienstprestaties met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking,
initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht, deze audit- en consulting- en
managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen voorkomen, en dit op alle
niveaus, van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere
ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
- Het nemen van alle soorten participaties, alle activiteiten van dienstverlening, financiering en
geldplaatsingen;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen en meer algemeen het
verrichten van alle handelingen die tot de vervulling van de hiervoor omschreven handelingen
kunnen bijdragen;
- Het uitvoeren van volgende studiën en verrichtingen die van aard zijn alle genoemde doelstellingen
te realiseren of te bevorderen of te vergemakkelijken:
a) Alle studiën en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwingen, de aanpassingen, de (ver)huur en onder(ver)huur, daarin begrepen leasing, de
rechtstreekse uitbating of in regie, de ruil, de verkoop, de renting, het toestaan van opstal of erfpacht,
en, in het algemeen, alle handelingen en verrichtingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of
onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor
anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen;
b) Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hierboven
omschreven handelingen.
- Voor eigen rekening, het verwerven, verkopen en beheren van onroerende goederen in de ruimste
zin, zoals onder meer het verhuren, verpachten, aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen en
renoveren van onroerende goederen, zowel in het binnenland als het buitenland;
- Alle activiteiten van bemiddeling met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuren of afstand van
onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerend, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar maatschappelijk doel.
14/ Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering
genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur. Voor de toepassing van voorgaande bepaling wordt met de term ‘werkdag’ bedoeld om het even
welke dag, behalve een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België.
De eerste wordt gehouden in het jaar 2017.
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
Luik B
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
3. De vergadering en de individuele Verschijners, in hun hoedanigheid van
aandeelhouders/oprichters van de Nieuwe Vennootschap, beslisten om het aantal bestuurders van
de nieuwe naamloze vennootschap “Divinvest” vast te stellen op vier (4) en om te benoemen als
eerste bestuurders, met de bijzondere functie(s) achter hun naam vermeld:
a) de heer DANEELS Peter Alfons Maria Dominique, geboren te Wilrijk op 5 oktober 1961, wonende
te 2000 Antwerpen, Stijfselrui 10, en die voor de duur van zijn mandaat als bestuurder tevens werd
aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur en tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid;
b) de heer THIRON Edmond (roepnaam Eddy) Hélène André Joseph, geboren te Merksem op 20
december 1956, wonende te 2160 Wommelgem, Schapendries 3;
c) de heer DE SCHUTTER Koen Frank Lia, geboren te Kapellen op 17 juni 1971, wonende te 2275
Lille, Wagemansstraat 27;
d) de heer VAN ROMPUY Garry, geboren te Duffel op 6 juli 1975, wonende te 2840 Rumst,
Kardinaal Cardijnstraat 19.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2021.
4. De vergadering en de individuele Verschijners, in hun hoedanigheid van
aandeelhouders/oprichters van de Nieuwe Vennootschap, beslisten om in de nieuwe naamloze
vennootschap “Divinvest” geen commissaris te benoemen gelet op de te goeder trouw gemaakte
vooruitzichten en de wettelijke bepalingen ter zake.
5. a) De vergadering stelde vooreerst vast dat deze Nieuwe Vennootschap zal beginnen te werken
vanaf het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door haar ingevolge de neerlegging van het uittreksel
overeenkomstig artikel 755, §1, juncto artikel 69 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien
verstande dat de Nieuwe Vennootschap de verrichtingen die in haar naam zijn gesteld sedert 1
januari 2015 boekhoudkundig voor haar rekening zal nemen.
b) De vergadering stelde vervolgens de looptijd van het eerste boekjaar en de eerste jaarvergadering
vast voor de Nieuwe Vennootschap en dit na overleg en met uitdrukkelijke instemming van de
individuele Verschijners die de exclusieve begunstigden zijn van alle uitgegeven Nieuwe Aandelen
Divinvest in de Nieuwe Vennootschap.
Aldus werd beslist dat het eerste boekjaar van de Nieuwe Vennootschap zal worden afgesloten op
31 december 2016 en dat zij haar eerste jaarvergadering zal houden in het jaar 2017.
6. De vergadering besliste als volgt:
a) De vergadering gelaste vooreerst iedere Bestuurder afzonderlijk met het formaliseren van deze
Gemengde Splitsing op elk vlak en verleende de ruimste machtigingen aan iedere Bestuurder, met
bevoegdheid alleen op te treden, tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de
Gemengde Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging van zowel de Gesplitste Vennootschap als de Nieuwe Vennootschap tegenover
alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen,
griffiers en hypotheekbewaarders, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande
de Gemengde Splitsing concrete uitvoering te geven, zodra die effectief een feit is.
b) De vergadering gelaste op gelijke wijze iedere bestuurder in de Nieuwe Vennootschap aangesteld
met het formaliseren van deze Gemengde Splitsing op elk vlak wat betreft de Nieuwe Vennootschap
en verleende de ruimste machtigingen aan elk van deze bestuurders tot uitvoering van alle
voorgaande besluiten aangaande de Gemengde Splitsing die de Nieuwe Vennootschap betreffen,
zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van zowel de
Gesplitste Vennootschap als de uit de Gemengde Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap waarin
zij zijn aangesteld, tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare
ambtenaren, waaronder notarissen, griffiers en hypotheekbewaarders, en inzonderheid om de hoger
genomen beslissingen aangaande de Gemengde Splitsing en de oprichting daaruit van de Nieuwe
Vennootschap waarin zij zijn aangesteld concrete uitvoering te geven, zodra de Gemengde Splitsing
effectief een feit is.
c) De vergadering verleende verder aan iedere Bestuurder afzonderlijk, alsook aan de heer
VANOVENBERGHE Johan Danny Henri, geboren te Nieuwpoort op 6 augustus 1963, wonende te
9750 Zingem, Weistraat 12 B, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht om zowel de Gesplitste Vennootschap als de Nieuwe Vennootschap te
vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig, enerzijds, voor de
wijziging en doorhaling van de inschrijving van de Gesplitste Vennootschap als handelsonderneming
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en anderzijds, voor de inschrijving van de Nieuwe
Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede voor het
eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de Nieuwe Vennootschap
resulterend uit deze Gemengde Splitsing, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
Luik B
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze Gemengde Splitsing als
naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de
algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake, enerzijds, de
stopzetting van de werkzaamheden door de Gesplitste Vennootschap en de schrapping van de
Gesplitste Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader
van deze Gemengde Splitsing en de ontbinding zonder vereffening van de Gesplitste Vennootschap
en anderzijds, de inschrijving en kennisgeving van de aanvang van de werkzaamheden door de
Nieuwe Vennootschap en de activering van de Nieuwe Vennootschap ontstaan als gevolg van en in
het kader van deze Gemengde Splitsing;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten
te vervullen inzake, enerzijds, de schrapping van de Gesplitste Vennootschap en, anderzijds, de
inschrijving van de Nieuwe Vennootschap.
De vergadering verklaarde uitdrukkelijk dat deze machtigingen wat betreft de Gesplitste
Vennootschap ook gelden voor de periode na de ontbinding zonder vereffening en het ophouden van
het bestaan van de Gesplitste Vennootschap en dit zolang deze machtigingen relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (ondertekend)
Notaris Frank Liesse