N° d'entreprise : 0466 789 338
Nom
BELGO-TRADE
(en entier) :
(en abrége) :
Société à responsabilité limitée	Forme légale
Adresse complète du siège : Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 54
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption - Fusion et liquidation sans
dissolution - Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la
société absorbée
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 14 décembre 2022, portant la mention d'enregistrement "Enregistré Rôle(s) : 8,
Renvoi(s) : 0, au bureau d'enregistrement Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 19 décembre 2022,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 28973. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur", ce
qui suit:
Première résolution : Examen du projet de fusion et autres documents
I. L'actionnaire unique a pris connaissance du projet de fusion et autres documents mentionnés ci-après.
L'actionnaire unique a déclaré que lesdits documents ont été mis à disposition au siège de la société
absorbée depuis plus d'un mois avant la date de la présente assemblée et qu'il a pu en obtenir une copie
sans frais.
Il. Le projet de fusion a été établi, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations, en date du 13 mai 2022 par les organes d'administration respectifs de la société absorbée et de
la société absorbante, et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles en date du 16 juin 2022
(pour la société absorbée et la société absorbante). Le dépôt a été publié par mention aux Annexes du
Moniteur Belge du 23 juin 2022 sous le numéro 22074394 en ce qui concerne la société absorbée et du 23
juin 2022 sous le numéro 22074395 en ce qui concerne la société absorbante.
III. L'actionnaire unique a confirmé avoir reçu, au moins un mois avant la date de la présente assemblée
générale, une copie du projet de fusion, en application de l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique a reconnu également qu'il a eu la possibilité de prendre connaissance, au siège de la
société absorbée, des pièces et documents ci-après énoncés, au moins un mois avant la date de la présente
assemblée, en application de l'article 12 :51, §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 1° le
projet de fusion, 2° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui
fusionnent et 3° les rapports de l'organe d'administration concernant les trois derniers exercices sociaux.
Conformément à l'article 12 :51, §2 4° du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique de
chacune des sociétés participant à la fusion a renoncé à l'établissement d'un état comptable arrêté dans les
trois mois précédant la date du présent projet de fusion.
IV. L'actionnaire unique a déclaré connaître le contenu des documents, rapports et pièces précitès et a
dispensé le président d'en donner lecture.
Deuxième résolution : Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
sociétés et des associations et du respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations
L'actionnaire unique a constaté que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
sociétés et que seules les formalités visées aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des
associations sont applicables.
L'article 12 :7 du Code des Sociétés et des associations assimile à une fusion par absorption l'opération
par laquelle une société (la société absorbée) transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société (la société absorbante) qui est
déjà titulaire de toutes ses actions.
Lorsque la société absorbante détient l'intégralité (100%) des actions de la société absorbée, la totalité du
capital de la société absorbée disparaît en raison de l'annulation de la totalité (100%) des actions détenues
par la société absorbante. De la sorte, la société absorbante n'augmente pas son capital et n'émet aucune
action nouvelle.
Par conséquent, il n'y a pas lieu de produire les rapports prévus par les articles 12 :25 et 12 :26 du Code
des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique a constaté que l'objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié étant
donné qu'il est similaire à celui de la société absorbée.
Troisième résolution : Décision de fusion
L'actionnaire unique a approuvé le projet de fusion précité et a décidé de fusionner la présente société à
responsabilité limitée « BELGO-TRADE » (société absorbée) avec la société à responsabilité limitée «
WORLD BOTANICAL PRODUCTS » (société absorbante) par voie de transfert, par suite de dissolution de la
présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société
absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il a été précisé que :
a) date comptable
Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « BELGO-TRADE » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « WORLD BOTANICAL
PRODUCTS », à compter du 1er juillet 2022, cette date ne remontant pas avant le premier jour qui suit la
clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été
approuvés.
b) actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actionnaire dans la société absorbée disposant de droits spéciaux et cette dernière n'a
émis aucun titre autre que les 186 actions précitées.
c) avantages spéciaux pour les administrateurs
Il n'est accordé aucun avantage spécial aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbante et absorbée.
d) transfert de propriété - éléments du patrimoine transféré
L'actionnaire unique approuve le transfert de propriété du patrimoine de la présente société absorbée à la
société absorbante, par suite de dissolution sans liquidation de la présente société absorbée.
Le transfert de la totalité du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante comprend
notamment ses activités ainsi que les autorisations, les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de
l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos de la société
absorbée, sa clientèle, le bénéfice de son organisation professionnelle, sa comptabilité, en un mot tous les
éléments de patrimoine incorporels propres et associés à cette universalité.
En outre, le patrimoine transféré recouvre également:
- Tous les droits d'option éventuels dont la société absorbée est titulaire en vertu de tout titre. En ce qui
concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est renvoyé aux dispositions
qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de reprendre textuellement, dans le
présent acte, la description des biens, ainsi que les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés;
- Tous les contrats de baux commerciaux éventuels et autres à court et long terme auxquels la société
absorbée est partie en qualité de locataire ou de bailleur;
- Tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos, marques de
commerce et de fabrique, dont la société absorbée est titulaire ou bénéficiaire ;
- En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle éventuels qui, par suite de la fusion,
sont transmis à la société absorbante, la gérance de cette dernière société remplira les formalités nécessaires
afin de réaliser l'opposabilité du transfert « erga omnes », conformément à la législation particulière applicable
en la matière.
Le transfert de patrimoine qui s'effectue par voie de transfert à titre universel comporte également tous les
contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la société absorbée.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et associés, sont intégralement transférés à la société absorbante avec tous les droits
et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la
publication légalement prescrite de l'apport en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun.
Les archives de la société absorbée contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement
tenue de garder et de conserver, sont conservées, à dater de ce jour, par la société absorbante.
Les créances au profit de la société absorbée et celles qui existent à charge de la société absorbée,
indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et autres sûretés et privilèges, sont
transférées à la société absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la société absorbée ou établis en faveur
de la société absorbée en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, restent intégralement
maintenues.
La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée, liés à son
éventuel fonds de commerce qui est transféré à la société absorbante. Toutes inscriptions éventuelles sur le
fonds de commerce restent intégralement maintenues.
e) biens immeubles
Aucun bien immeuble ne fait partie du patrimoine de la société absorbée.
Quatrième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge aux
Les comptes annuels de la présente société absorbée relatifs à l'exercice comptable prenant fin le 31
décembre 2021 ont été établis par l'organe d'administration de cette société et approuvé par l'assemblée.
Cinquième résolution : Constatation des effets de la décision de fusion
En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique a constaté, sous la condition suspensive du vote
par l'assemblée générale de la société absorbante "WORLD BOTANICAL PRODUCTS", que la fusion a
entraîné de plein droit et simultanément les effets suivants :
a) la dissolution sans. liquidation de la présente société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
b) les"186 actions de la présente société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante ;
c) le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée, en suite de sa dissolution sans liquidation.
Sixième résolution : Pouvoirs d'exécution et délégations de pouvoirs
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à Monsieur Moritz FREIHERR VON HIRSCH, prénommé, afin
d'exécuter les résolutions qui précèdent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à Monsieur Moritz FREIHERR VON HIRSCH, prénommé, avec
pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la
radiation des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Lorette ROUSSEAU
Notaire
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte