Ondernemingsnr : 0747820609
Naam
(voluit) : VERGOO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Canadadreef 8
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een beslissing van de buitengewone algemene vergadering in datum van 9 juni 2021 bij
proces-verbaal van notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem van zelfde datum, dat de
hiernavolgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van de overdracht van 98 aandelen van de vennootschap onder de
voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in de zekere ‘Overeenkomst tot overdracht van
aandelen’ de dato 9 juni 2021.
Overeenkomstig artikel 11.2.4(ii) van de statuten van de vennootschap kan het bestuursorgaan van
de vennootschap deze overdracht kwalificeren als ‘vrije overdracht’ in welk geval de
overdrachtsbeperkingen zoals opgenomen in de statuten van de vennootschap niet van toepassing
zullen zijn.
De vergadering neemt verder kennis van het feit dat de enige bestuurder van de vennootschap bij
deze beslissing tot goedkeuring van de overdracht als ‘vrije overdracht’ een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft. Krachtens artikel 5:76 §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient deze beslissing bijgevolg te worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van de vennootschap.
Met inachtneming van het voorgaande, besluit de vergadering om de goedkeuring van de overdracht
van 98 aandelen van de vennootschap door de heer VERSCHUEREN Roy en de heer
VERSCHUEREN Ridge aan de heer GOOSSENS Joppe als ‘vrije overdracht’ te bekrachtigen.
Tweede besluit
De vergadering beslist om de statuten volledig te vervangen door onderstaande tekst.
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
VOORAFGAANDE TITEL – DEFINITIES
In deze Statuten zullen de met hoofdletter geschreven begrippen de volgende betekenis hebben,
tenzij de context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhouder” betekent elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die houder is van Aandelen;
“Aandelen” betekent de huidige en toekomstige aandelen van de Vennootschap;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst van 9 juni 2021 tussen
de Vennootschap en haar Aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Aangeboden Effecten” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.3.2;
“Aankoopkennisgeving Voorkooprecht” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel
10.3.2;
“Andere Aandeelhouders” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.3;
“Bankrekening van de Begunstigde van het CC Uitgebreid Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan
wordt gegeven in artikel 10.6.2;
“Bankrekening van de Begunstigde van het Pro Rata Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan
wordt gegeven in artikel 10.5.3;
“Bankrekening van de Kandidaat-Overdrager” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in
artikel 10.3.2;
Luik B
“CC Uitgebreid Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.6.1;
“CC Uitgebreid Volgrechteffecten” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.6.3;
“CC Uitgebreid Volgrecht Kennisgeving” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel
10.6.2;
“Collegiaal Bestuursorgaan” betekent het collegiaal bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals
samengesteld van tijd tot tijd;
“Controle” betekent (inclusief, met correlatieve betekenissen, de termen “controleren”, “gecontroleerd
door” en “onder gemeenschappelijke controle met”) met betrekking tot enige persoon, (i) het bezit, op
directe of indirecte wijze, van het vermogen om het bestuur en het beleid van dergelijk persoon te
bepalen of te doen bepalen, hetzij via de eigendom van stemrechtverlenende effecten, door een
overeenkomst of anderszins, of (ii) het bezit, op directe of indirecte wijze, van meer dan 50% van de
uitstaande effecten van de Vennootschap;
“Derde” betekent een natuurlijk persoon of rechtspersoon die geen partij is bij de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Dochtervennootschappen” betekent alle (rechtstreekse en onrechtstreekse)
dochtervennootschappen van de Vennootschap (in de zin van artikelen 1:14 en 1:15 WVV);
“Effecten” betekent afhankelijk van de context, alle of een deel van de aandelen van de
Vennootschap op naam die het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen en andere
door de Vennootschap uitgegeven en nog uit te geven effecten die al dan niet het vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen, alsook inschrijvingsrechten en alle andere effecten, al dan niet
geïncorporeerd in een titel, die recht geven op inschrijving op of conversie in voormelde effecten
waaronder, doch zonder beperkt te zijn tot, inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot
aandelen, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare
obligaties, welke allen, behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst
of in deze Statuten, dezelfde rechten hebben;
“Gekwalificeerde Volgplichtmeerderheid” betekent de houders van vijftig procent (50%) van de
uitstaande Effecten, met inbegrip van de heer Roy Verschueren en de heer Ridge Verschueren;
“Kandidaat-Overdrager” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.3;
“Kandidaat-Overnemer” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.3;
“Overdracht - Overdragen” betekent enige transactie of verrichting, vrijwillig of gedwongen, die tot
doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of
blote) eigendom van Effecten over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of
persoonlijk recht op of met betrekking tot Effecten toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan
niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij
wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-limitatief) het
verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van
Effecten, de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-
verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten; de
schenking van Effecten; de vestiging van een vruchtgebruik; het toestaan van opties tot aankoop of
verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng
van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van Effecten; elke overdracht ten gevolge van
overlijden wordt hiermee gelijkgeschakeld;
“Overdrachtsbeperkingen” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.2;
“Overdrachtskennisgeving” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.2;
“Pro Rata Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.5.1;
“Pro Rata Volgrechteffecten” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.5.4;
“Pro Rata Volgrecht Kennisgeving” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.5.3;
“Recht van een Derde” betekent enige hypotheek, (hypothecaire) lastgeving, pand, retentierecht,
vruchtgebruik, optierecht, voorkooprecht, voorkeurrecht, erfdienstbaarheid, huur, enige andere last of
waarborg van enigerlei aard of een andere soort van voorkeursbepaling (met inbegrip van, zonder
beperking, enig voorbehoud van eigendomsrecht) met hetzelfde effect, en in het algemeen enig recht
of belang van een derde met betrekking tot, of enige beperking van de rechten op, het betreffende
goed of zijn overdraagbaarheid ten voordele van een derde, met uitzondering van, in voorkomend
geval, rechten, lasten en beperkingen die gelden uit kracht van wet, of die voortvloeien uit de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Statuten” betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Toetredingsovereenkomst” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel
10.3.2;
“Vennootschap” betekent VERGOO, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
ondernemingsnummer 0747.820.609;
Luik B
“Verbonden Vennootschap” betekent met betrekking tot enig persoon een persoon die Controle
uitoefent over dergelijke persoon, Gecontroleerd wordt door dergelijke persoon, of onder
gezamenlijke Controle staat van dergelijke persoon;
“Volgplicht” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.7.1;
“Volgplichteffecten” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.7.1;
“Voorgenomen Overdracht” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.3;
“Voorgestelde Overnameprijs” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.3.1;
“Voorkooprecht” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 10.3.2;
“Vrije Overdracht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.2 van deze Statuten;
en
“WVV" betekent het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals
gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd.
TITEL I – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
“VERGOO”.
Deze naam kan in beide landstalen gebruikt worden.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de Vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden “besloten vennootschap” of de afkorting “BV”. Tevens dienen vermeld te worden; de zetel
van de Vennootschap, het ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de
vermelding van de zetel van de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de Vennootschap haar
zetel en exploitatie-zetels heeft.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het Collegiaal Bestuursorgaan kan de zetel van de
Vennootschap verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de
taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg voor de
publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Het Collegiaal Bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp :
A. De productie, de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van huishoudelijke
artikelen in de meest ruime betekenis, onderhoudsproducten en materieel zowel voor binnen- als
buitenhuis en alle aanverwante producten en diensten. De bovenstaande omschrijving van de te
verhandelen goederen, materialen en andere, is niet beperkend doch opsommend.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger en dit zowel in een fysieke winkel, op de
markt of via een webshop.
B. Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend of roerend vermogen. Hiertoe mag de
Vennootschap alle verrichtingen van aankoop, verkoop, verandering, verbouwing, inrichting, ruil,
expertise, beheer van alle roerende en onroerende goederen uitvoeren.
C. Alle diensten van economische aard, het verstrekken van adviezen en consulting.
Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies. De
Vennootschap mag, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende,
commerciele of financiele handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met het voorwerp van de Vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit
voorwerp kunnen bevorderen, zowel in Belgie als in het buitenland.
De Vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen – met inbegrip
van het handelsfonds - in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) Aandelen uitgegeven. De aandelen
hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk één/één tweehonderdste (200ste) van het
vennootschapsvermogen. Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Luik B
ARTIKEL 6 – STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De inbrengen die geschieden na de oprichting zullen geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
ARTIKEL 7 – VOLSTORTINGSPLICHT
Tenzij anders voorzien in de uitgiftevoorwaarden, zullen Aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige Aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Aandelen.
ARTIKEL 8 – INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst overeenkomstig artikel 5:128
en 5:129 WVV aangeboden aan de bestaande Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal
Aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende soorten van Aandelen, dan komt dit voorkeurrecht
slechts toe aan de houders van Aandelen van de uit te geven soort.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de Aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere Aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
ARTIKEL 9 – AARD VAN DE AANDELEN
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het register kan naar keuze van het Collegiaal Bestuursorgaan worden gehouden in papieren vorm
of in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 10 – OVERDRACHT VAN DE EFFECTEN
10.1. Algemeen
10.1.1. De Effecten van een Aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, in afwijking van artikel 5:63 WVV, mits naleving van de
artikelen 10.3, 10.4, 10.5, 10.6 en 10.7 van deze Statuten.
10.1.2. De bepalingen hierna in dit artikel 10 houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in hoofde
van de Aandeelhouders gelden onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele
contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de houders van Aandelen overeengekomen, die ook
aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij die overeenkomsten partij
is.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, doch in afwijking van artikel 5:63 WVV
zal elke Overdracht van Effecten bovendien onderworpen zijn aan de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover en zolang de Vennootschap daarbij partij is.
10.2. Vrije Overdracht
Bij wijze van uitzondering op de overdrachtsbeperkingen van dit artikel 10 (de
“Overdrachtsbeperkingen”) komen de Aandeelhouders overeen dat de Overdrachten (hierna telkens
een “Vrije Overdracht”) wel mogen plaatsvinden, waarbij, voor alle duidelijkheid, de
Overdrachtsbeperkingen van dit artikel 10 niet van toepassing zullen zijn:
(i) de Overdracht van Effecten door een Aandeelhouder aan een met zulke Aandeelhouder
Verbonden Vennootschap onder de voorwaarden dat (i) de Kandidaat-Overnemer en de Kandidaat-
Overdrager zich ertoe verbinden om de betrokken Effecten terug over te dragen aan de Kandidaat-
Overdrager ingeval van beëindiging van de band van Controle die de Overdracht toeliet, (ii) de
Luik B
Kandidaat-Overnemer gelijktijdig met de Overdracht van de betrokken Effecten toetreedt tot de
Aandeelhoudersovereenkomst in overeenstemming met artikel 2.7 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, en (iii) de Kandidaat-Overdrager alle Andere Aandeelhouders van
elke Vrije Overdracht van Effecten in toepassing van dit Artikel inlicht. Deze Kennisgeving moet
minstens volgende informatie bevatten;
(a) de datum van de voorgenomen Overdracht;
(b) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Effecten dat de
Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht;
(c) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) naar gelang het geval, het aantal
Effecten dat de Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht;
(d) de aard van de Overdracht;
(e) het aantal Aangeboden Effecten, alsook het type en het volgnummer van de Aangeboden
Effecten; en
(f) voor elke Andere Aandeelhouder, een door de Kandidaat-Overnemer reeds ondertekend
exemplaar van de Toetredingsovereenkomst zoals bedoeld in artikel 2.7 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(ii) elke Overdracht tussen de heer Roy Verschueren en de heer Ridge Verschueren (en vice versa);
(iii) een Overdracht van Effecten door een Aandeelhouder in het kader van successieplanning, met
dien verstande dat de overdrager en overnemer zich in dit geval ertoe verbinden dat al deze Effecten
naar het goeddunken van het bestuursorgaan van de Vennootschap en op haar eerste verzoek,
onherroepelijk en onvoorwaardelijk zullen worden overgedragen aan een stichting of soortgelijk
vehikel tegen uitgifte van certificaten op effecten, zodat de overnemer de economische rechten
verbonden aan de overgedragen Effecten zal behouden, maar alle andere rechten (waaronder stem-
en vergaderrechten) met betrekking tot die Effecten zullen worden uitgeoefend door die stichting;
(iv) een Overdracht overeenkomstig artikel 2bis van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(v) de Overdracht die voorafgaand wordt goedgekeurd en gekwalificeerd door het Collegiaal
Bestuursorgaan als zijnde een “Vrije Overdracht”.
10.3. Voorkooprecht
In geval een Aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) zijn Effecten geheel of gedeeltelijk
wenst Over te Dragen aan een bona fide Derde of aan een andere Partij (hierna de “Kandidaat-
Overnemer”), buiten het geval van (i) een Vrije Overdracht waarop de bepalingen van artikel 10.2
van toepassing zijn en (ii) de in artikel 10.7 bedongen Volgplicht, en de Kandidaat-Overdrager hiertoe
reeds een bod vanwege de Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen (hierna een “Voorgenomen
Overdracht”), moet de Kandidaat-Overdrager de betreffende Effecten (hierna de “Aangeboden
Effecten”) eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders (hierna de “Andere Aandeelhouders”) in
overeenstemming met de hierna volgende bepalingen en zullen de Andere Aandeelhouders een
voorkooprecht hebben op de Aangeboden Effecten in overeenstemming met de procedure en tegen
de prijs en modaliteiten zoals hieronder beschreven.
10.3.1. Overdrachtskennisgeving
In voorkomend geval zal de Kandidaat-Overdrager, de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan
de realisatie van dergelijke Overdracht, tezelfdertijd aan de Andere Aandeelhouders en aan het
Collegiaal Bestuursorgaan van de Vennootschap ter kennis brengen middels een kennisgeving
(hierna de “Overdrachtskennisgeving”). Deze Overdrachtskennisgeving zal tenminste de volgende
elementen bevatten:
(a) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Effecten dat de
Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht;
(b) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) naar gelang het geval, het aantal
effecten dat de Verbonden Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht;
(c) de aard van de Overdracht;
(d) het aantal Aangeboden Effecten;
(e) de geldprijs per Effect die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen voor de Aangeboden
Effecten (waarbij gespecificeerd wordt dat een Voorgenomen Overdracht slechts in aanmerking komt
indien de tegenprestatie van de Kandidaat-Overnemer geheel bestaat in de betaling van een som
geld) (de “Voorgestelde Overnameprijs”);
(f) de voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht;
(g) het nummer en de BIC code van de bankrekening van de Kandidaat-Overdrager (hierna de
“Bankrekening van de Kandidaat-Overdrager”);
(h) de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de Effecten van de Andere Aandeelhouders over
te nemen in geval van uitoefening van het Pro Rata Volgrecht, dan wel het CC Uitgebreid Volgrecht
Luik B
in overeenstemming met artikels 10.5 en 10.6 van deze statuten; en
(i) voor elke Andere Aandeelhouder, een door de Kandidaat-Overnemer reeds ondertekend
exemplaar van de Toetredingsovereenkomst zoals bedoeld in artikel 2.7 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
10.3.2. Procedure
(a) De Andere Aandeelhouders (hierna de “Begunstigden van het Voorkooprecht”) zullen een
voorkooprecht hebben dat hen toelaat alle Aangeboden Effecten aan te kopen in overeenstemming
met de procedure zoals hierna omschreven in dit artikel 10.3.2 (hierna het “Voorkooprecht”
genoemd).
(b) De Begunstigden van het Voorkooprecht die het Voorkooprecht wensen uit te oefenen moeten
het Collegiaal Bestuursorgaan van de Vennootschap en de Kandidaat-Overdrager daarvan op de
hoogte brengen binnen 30 (dertig) dagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving (hierna de
“Aankoopkennisgeving Voorkooprecht”). De datum van de Aankoopkennisgeving Voorkooprecht
geldt als datum waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van het
Voorkooprecht binnen de hiervoor gestelde termijn van 30 (dertig) dagen geldt als verzaking aan het
Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 30 (dertig) dagen ook uitdrukkelijk afstand van
het Voorkooprecht worden gedaan.
Iedere Aankoopkennisgeving Voorkooprecht zal het aantal Aangeboden Effecten vermelden dat de
betrokken Begunstigde van het Voorkooprecht wenst te kopen. Het Voorkooprecht kan door elk van
de Begunstigden van het Voorkooprecht worden uitgeoefend op alle of slechts een deel van de
Aangeboden Effecten.
(c) Het Collegiaal Bestuursorgaan van de Vennootschap zal de Begunstigden van het
Voorkooprecht, met kopie aan de Kandidaat-Overdrager en aan alle Andere Aandeelhouders,
schriftelijk, en uiterlijk binnen 5 (vijf) dagen volgend op het verstrijken van de periode van 30 (dertig)
dagen vermeld in artikel 10.3.2 b) op de hoogte brengen van het resultaat van de uitoefening van het
Voorkooprecht en, in voorkomend geval, van de toewijzing van de Aangeboden Effecten aan de
Begunstigden van het Voorkooprecht in uitvoering daarvan in overeenstemming met de hieronder
opgenomen principes (hierna de “Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht” genoemd):
(i) Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Effecten dat groter is
dan het totaal aantal Aangeboden Effecten, dan zal elke Begunstigde van het Voorkooprecht die dit
recht heeft uitgeoefend, een aantal van de Aangeboden Effecten toegewezen krijgen
overeenstemmend met:
1. in een eerste stap: een aantal Aangeboden Effecten gelijk aan het mindere aantal van (i) het
aantal Aangeboden Effecten vermeld in de Aankoopkennisgeving Voorkooprecht van de
respectievelijke Begunstigde van het Voorkooprecht en (ii) het aantal Aangeboden Effecten waarop
de Begunstigde van het Voorkooprecht proportioneel aanspraak kan maken op basis van de
verhouding tussen het aantal Effecten dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal
uitstaande Effecten van de Begunstigden van het Voorkooprecht die het Voorkooprecht hebben
uitgeoefend; en
2. in een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stappen (indien niet alle Aangeboden
Effecten werden toegewezen na de eerste of volgende stappen): een bijkomend aantal Aangeboden
Effecten gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Effecten vermeld in de
Aankoopkennisgeving Voorkooprecht van de respectievelijke Begunstigde van het Voorkooprecht
(verminderd met het aantal Effecten reeds toegewezen aan dergelijke Begunstigde Voorkooprecht in
vorige stappen) en (ii) het aantal Aangeboden Effecten waarop de Begunstigde van het
Voorkooprecht proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal
Effecten dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal Effecten van de Begunstigden van het
Voorkooprecht die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie nog niet het aantal
Aangeboden Effecten werd toegewezen dat is vermeld in hun respectievelijke Aankoopkennisgeving
Voorkooprecht;
(ii) Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Effecten
dat gelijk is aan het totaal aantal Aangeboden Effecten, dan zal elke Begunstigde van het
Voorkooprecht die dit recht heeft uitgeoefend, het aantal Aangeboden Effecten waarop hij het
Voorkooprecht in overeenstemming met dit artikel 10.3.2 c) heeft uitgeoefend, toegewezen krijgen.
(d) In de mate dat het Voorkooprecht (in de totaliteit ten aanzien van alle Begunstigden) slechts werd
uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Effecten dat lager is dan het totaal aantal
Aangeboden Effecten, zal elk uitgeoefend Voorkooprecht vervallen, zullen geen van de Aangeboden
Effecten worden toegewezen aan de Begunstigden van het Voorkooprecht, en zal de Kandidaat-
Overdrager de Aangeboden Effecten aan de Kandidaat-Overnemer kunnen Overdragen in
overeenstemming met artikel 10.3.4 van deze Statuten.
(e) In de mate dat het Voorkooprecht betrekking heeft op Aangeboden Effecten van Roy
Verschueren respectievelijk Ridge Verschueren, komen Partijen overeen dat de Aangeboden
Effecten eerst en bij voorrang op alle andere Aandeelhouders moeten worden aangeboden aan
Luik B
Ridge Verschueren respectievelijk Roy Verschueren, overeenkomstig de bepalingen van dit artikel
10.3, en dat de Aangeboden Effecten enkel zullen worden aangeboden aan de overige
Aandeelhouders indien Ridge Verschueren respectievelijk Roy Verschueren zijn Voorkooprecht
overeenkomstig dit artikel 10.3 niet uitoefent.
10.3.3. Prijs en modaliteiten
De prijs en modaliteiten inzake betaling en overdracht van de Aangeboden Effecten waartegen het
Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, zijn gelijk aan dezelfde prijs en modaliteiten die van
toepassing zijn op de Voorgenomen Overdracht zoals uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving.
In geval geen modaliteiten betreffende de Voorgenomen Overdracht van de Aangeboden Effecten en
betaling van de prijs werden vermeld in de Overdrachtskennisgeving dienen de Aangeboden
Effecten te worden overgedragen en de prijs te worden betaald binnen een termijn van 30 (dertig)
dagen na de Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht, door overschrijving van onmiddellijk
beschikbare fondsen op de Bankrekening van de Kandidaat-Overdrager.
De Aangeboden Effecten zullen aan de relevante Aandeelhouder(s) vrij van enig Recht van een
Derde worden overgedragen tegen betaling van de daarvoor verschuldigde prijs conform het
bovenstaande. Alle eventuele op de datum van overdracht van de Aangeboden Effecten nog vast te
stellen en/of uit te betalen uitkeringen en/of andere voordelen verbonden aan de betreffende
Effecten, waaronder eventuele nog vast te stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met
betrekking tot het lopende boekjaar en/of voorgaande boekjaren, zijn bij wijze van forfait vervat in de
prijs en komen derhalve toe aan de respectievelijke Aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
10.3.4. Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer
(a) Indien geen van de Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht uitgeoefend heeft in
overeenstemming met dit artikel 10.3, hetzij het Voorkooprecht na afloop van de procedure van
artikel 10.3.2 niet werd uitgeoefend met betrekking tot de totaliteit van de Aangeboden Effecten, zal
de Kandidaat-Overdrager vrij zijn de Aangeboden Effecten Over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de
Overdrachtskennisgeving binnen een periode van 2 (twee) maanden na de datum van Kennisgeving
van de Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht in voorkomend geval met inachtneming van het
eventueel uitgeoefend Pro Rata Volgrecht, dan wel CC Uitgebreid Volgrecht in overeenstemming
met de artikels 10.5 en 10.6 van deze Statuten.
(b) Indien de Kandidaat-Overdrager (i) de Aangeboden Effecten buiten de voormelde termijn van 2
(twee) maanden wenst Over te Dragen of (ii) de Aangeboden Effecten wenst Over te Dragen aan
een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan vermeld in de
Overdrachtskennisgeving of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van Effecten wenst te
realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Overdrachtskennisgeving werd opgegeven,
dan zal de procedure zoals opgenomen in dit artikel 10.3 ab initio opnieuw moeten gevolgd worden.
10.4 Overdracht ten gevolge van overlijden
Indien zich een Overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder, zal, in ieder
geval de procedure ex artikel 10.3 mutatis mutandis dienen te worden nageleefd, met dien verstande
dat in dergelijk geval de Kandidaat-Overdrager(s) de erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder
zal/zullen zijn.
In voorkomend geval zal door de voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan binnen een termijn
van 15 (vijftien) dagen nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken Aandeelhouder een
Kennisgeving worden gestuurd aan zowel de erfgenamen van deze Aandeelhouder waarin hij hen
wijst op het voorkooprecht dat ingevolge dit overlijden in hoofde van de andere Aandeelhouders is
ontstaan als aan de overige Aandeelhouders waarin hij hen uitdrukkelijk meedeelt dat de betrokken
Kennisgeving geldt als Kennisgeving in de zin van artikel 10.3.1 van deze Statuten en hen verzoekt
hun voorkooprecht conform de bepalingen van artikel 10.3 uit te oefenen.
Zolang de voormelde procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken Effecten geschorst.
In de hypothese bedoeld in artikel 10.3.2 d) van deze Statuten, zullen de betrokken Effecten definitief
toekomen aan de erfopvolgers van de overleden Aandeelhouder.
10.5. Pro Rata Volgrecht
10.5.1
In geval van een Voorgenomen Overdracht, beschikken de Andere Aandeelhouders eveneens over
een volgrecht, in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in dit artikel
10.5 en de hierna uiteengezette procedure (het “Pro Rata Volgrecht”).
10.5.2.
De Andere Aandeelhouders zullen over een Pro Rata Volgrecht beschikken dat elk van de Andere
Aandeelhouders individueel kan uitoefenen, naar vrije keuze van de betrokken Andere
Aandeelhouder, met betrekking tot een deel van de door de betrokken Andere Aandeelhouder
aangehouden Effecten dat overeenstemt met het pro rata deel dat de Aangeboden Effecten
vertegenwoordigen in het totaal aantal uitstaande Effecten van de Vennootschap.
Luik B
De Andere Aandeelhouders die in het hiervoor beschreven geval een Pro Rata Volgrecht kunnen
uitoefenen, worden hierna de “Begunstigden van het Pro Rata Volgrecht” genoemd.
Enig volgrecht dat in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 10.5 zou zijn uitgeoefend,
zal slechts uitwerking hebben voor zover niet alle Aangeboden Effecten aan één of meer
Begunstigden van het Voorkooprecht zijn toegewezen in uitvoering van het Voorkooprecht dat is
bedongen in artikel 10.3.
10.5.3.
Een Begunstigde van het Pro Rata Volgrecht die zijn Pro Rata Volgrecht wenst uit te oefenen zal de
Kandidaat-Overdrager en het Collegiaal Bestuursorgaan daarvan in kennis brengen binnen dezelfde
termijn als waarbinnen de betrokken Begunstigde van het Pro Rata Volgrecht zijn Voorkooprecht kan
uitoefenen in overeenstemming met artikel 10.3 (hierna de “Pro Rata Volgrecht Kennisgeving”), in
voorkomend geval onder de opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet of niet met
betrekking tot de totaliteit van de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend. De Pro Rata Volgrecht
Kennisgeving zal het nummer en de BIC code en alle andere relevante details van de bankrekening
van dergelijke Begunstigde van het Pro Rata Volgrecht (hierna de “Bankrekening van de
Begunstigde van het Pro Rata Volgrecht”) bevatten.
10.5.4.
In geval één of meer van de Begunstigden van het Pro Rata Volgrecht dit recht uitoefenen conform
de bepalingen van dit artikel 10.5, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe en
maakt zich voor zoveel als nodig sterk, dat de Effecten waarvoor een Pro Rata Volgrecht werd
uitgeoefend samen met de Aangeboden Effecten (desgevallend verminderd met de Effecten
waarvoor een Pro Rata Volgrecht werd uitgeoefend) zullen Overgedragen worden tegen de prijs en
modaliteiten als waartegen het Voorkooprecht kon worden uitgeoefend zoals bepaald in artikel
10.3.3.
De prijs met betrekking tot de Effecten die verkocht worden in overeenstemming met dit artikel door
ieder van de Begunstigden van het Pro Rata Volgrecht die tijdig zijn Pro Rata Volgrecht heeft
uitgeoefend (hierna de “Pro Rata Volgrechteffecten”), zal door de Kandidaat-Overnemer (voor wie de
Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) aan dergelijke Begunstigden van het Pro Rata Volgrecht
worden betaald op dezelfde datum als de datum waarop de Overdracht door de Kandidaat-
Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer tot stand komt, door middel van overschrijving van
onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de Begunstigde van het Pro Rata
Volgrecht. De betrokken Begunstigden van het Pro Rata Volgrecht en de Kandidaat-Overnemer
(voor wie de Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) (of hun volmachthouders) zullen de Overdracht
van de Pro Rata Volgrechteffecten in het register van effecten op naam van de Vennootschap
inschrijven op de datum van de ontvangst van de prijs voor de relevante Pro Rata Volgrechteffecten
op de Bankrekeningen van de betrokken Begunstigden van het Pro Rata Volgrecht.
10.5.5.
De Pro Rata Volgrechteffecten die aldus Overgedragen worden aan de Kandidaat-Overnemer, zullen
worden Overgedragen vrij van enig Recht van een Derde, vanwege iedere Begunstigde van het Pro
Rata Volgrecht met ingang op de datum waarop de prijs voor de betrokken Pro Rata
Volgrechteffecten werd ontvangen door de respectievelijke Begunstigde van het Pro Rata Volgrecht.
Alle eventuele op de datum van overdracht van de Pro Rata Volgrechteffecten nog vast te stellen
en/of uit te betalen uitkeringen en/of andere voordelen verbonden aan de betreffende Effecten,
waaronder eventuele, nog vast te stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met betrekking
tot het lopende boekjaar en/of voorgaande boekjaren, zijn bij wijze van forfait vervat in de prijs en
komen derhalve toe aan de Kandidaat-Overnemer.
10.6 CC Uitgebreid Volgrecht
10.6.1.
In geval van een wijziging van Controle over de Vennootschap als resultaat van één (1) of meerdere
Overdrachten, rechtstreeks of onrechtstreeks, beschikken de Andere Aandeelhouders over het recht
om alle (en niet minder dan alle) Effecten in het bezit van zulke Andere Aandeelhouder te verkopen
aan de prijs zoals bepaald in artikel 10.6.3. Het is de Vennootschap en de Aandeelhouders niet
toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou leiden tot een wijziging van de Controle
over de Vennootschap, tenzij de Kandidaat-Overnemer in dergelijke transactie aan ieder van de
Andere Aandeelhouders aanbiedt om alle Effecten in het bezit van dergelijke Andere Aandeelhouder
te kopen (hierna het “CC Uitgebreid Volgrecht”), bovenop de Aangeboden Effecten.
De Andere Aandeelhouders die in het hiervoor beschreven geval een CC Uitgebreid Volgrecht
kunnen uitoefenen, worden hierna de “Begunstigden van het CC Uitgebreid Volgrecht” genoemd.
Ingeval de Begunstigden van het CC Uitgebreid Volgrecht niet de mogelijkheid hebben om al de
Effecten in hun bezit te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer, is de Kandidaat-Overdrager
verplicht om al deze Effecten te kopen aan de prijs zoals bepaald in artikel 10.6.3. Enig volgrecht dat
in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 10.6 zou zijn uitgeoefend, zal slechts
Luik B
uitwerking hebben voor zover niet alle Aangeboden Effecten aan één of meer Begunstigden van het
Voorkooprecht zijn toegewezen in uitvoering van het Voorkooprecht dat is bedongen in artikel 10.3
van deze Statuten.
10.6.2
Een Begunstigde van het CC Uitgebreid Volgrecht die zijn CC Uitgebreid Volgrecht wenst uit te
oefenen zal de Kandidaat-Overdrager en het Collegiaal Bestuursorgaan daarvan in kennis brengen
binnen dezelfde termijn als waarbinnen de betrokken Begunstigde van het CC Uitgebreid Volgrecht
zijn Voorkooprecht kan uitoefenen in overeenstemming met artikel 10.3 van deze Statuten (hierna de
“CC Uitgebreid Volgrecht Kennisgeving”), in voorkomend geval onder de opschortende voorwaarde
dat het Voorkooprecht niet of niet met betrekking tot de totaliteit van de Aangeboden Effecten werd
uitgeoefend. De CC Uitgebreid Volgrecht Kennisgeving zal het nummer en de BIC code en alle
andere relevante details van de bankrekening van dergelijke Begunstigde van het CC Uitgebreid
Volgrecht (hierna de “Bankrekening van de Begunstigde van het CC Uitgebreid Volgrecht”) bevatten.
10.6.3
In geval één of meer Begunstigden van het CC Uitgebreid Volgrecht dit recht uitoefenen conform de
bepalingen van huidig artikel 10.6, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe en
maakt zich voor zoveel als nodig sterk, dat de Effecten waarvoor een CC Uitgebreid Volgrecht werd
uitgeoefend samen met de Aangeboden Effecten zullen Overgedragen worden tegen de prijs en
modaliteiten als waartegen het Voorkooprecht kon worden uitgeoefend zoals bepaald in artikel
10.3.3.
De prijs met betrekking tot de Effecten die Overgedragen worden in overeenstemming met dit artikel,
door ieder van de Begunstigden van het CC Uitgebreid Volgrecht die tijdig zijn CC Uitgebreid
Volgrecht heeft uitgeoefend (hierna de “CC Uitgebreid Volgrechteffecten”), zal door de Kandidaat-
Overnemer (voor wie de Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) aan dergelijke Begunstigden van
het CC Uitgebreid Volgrecht worden betaald op dezelfde datum als de datum waarop de Overdracht
door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer tot stand komt, door middel van
overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de Begunstigde van
het CC Uitgebreid Volgrecht. De betrokken Begunstigden van het CC Uitgebreid Volgrecht en de
Kandidaat-Overnemer (voor wie de Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) (of hun
volmachthouders) zullen de Overdracht van de CC Uitgebreid Volgrechteffecten in het register van
effecten op naam van de Vennootschap inschrijven op de datum van de ontvangst van de prijs voor
de relevante CC Uitgebreid Volgrechteffecten op de Bankrekeningen van de betrokken Begunstigden
van het CC Uitgebreid Volgrecht.
10.6.4
De CC Uitgebreid Volgrechteffecten die aldus Overgedragen worden aan de Kandidaat-Overnemer,
zullen worden Overgedragen vrij van enig Recht van een Derde, vanwege iedere Begunstigde van
het CC Uitgebreid Volgrecht met ingang op de datum waarop de prijs voor de betrokken CC
Uitgebreid Volgrechteffecten werd ontvangen door de respectievelijke Begunstigde van het CC
Uitgebreid Volgrecht. Alle eventuele, op de datum van overdracht van de CC Uitgebreid
Volgrechteffecten nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen en/of andere voordelen
verbonden aan de betreffende Effecten, waaronder eventuele, nog vast te stellen, toe te kennen of
uit te betalen dividenden met betrekking tot het lopende boekjaar en/of voorgaande boekjaren, zijn bij
wijze van forfait vervat in de prijs en komen derhalve toe aan de Kandidaat-Overnemer.
10.7. Volgplicht
10.7.1.
In overeenstemming met de bepalingen van huidig artikel 10.7, verbinden de Aandeelhouders, zich
er onherroepelijk toe om de totaliteit van de door hen aangehouden Effecten mee Over te Dragen
aan de (of meerdere gezamenlijk handelende) Kandidaat-Overnemer(s) (die voor de toepassing van
dit artikel 10.7 geen Aandeelhouder mag zijn), van alle Effecten op verzoek van een Gekwalificeerde
Volgplichtmeerderheid (hierna de “Volgplicht” genoemd).
In voorkomend geval zal de Kandidaat-Overdrager zich kunnen beroepen op de hierna omschreven
Volgplicht en is het Voorkooprecht zoals omschreven in artikel 10.3 van deze Statuten niet van
toepassing.
Er kan slechts beroep worden gedaan op de Volgplicht indien de Overdracht aan de betrokken
Kandidaat-Overnemer(s) betrekking heeft op de totaliteit van alle Effecten (hierna de
“Volgplichteffecten” genoemd).
10.7.2.
De prijs per Effect en de overige modaliteiten van toepassing in het kader van de Volgplicht, zullen
dezelfde zijn als de prijs en modaliteiten van toepassing in het kader van de Overdracht van de
Effecten door de Aandeelhouder(s) aan de betrokken Kandidaat-Overnemer(s).
Indien een of meerdere Aandeelhouder(s) beroep wenst (wensen) te doen op de in dit artikel 10.7
bedongen Volgplicht, zal (zullen) de betrokken Aandeelhouder(s) dit middels een Kennisgeving aan
Luik B
de overige Aandeelhouders meedelen, welke Kennisgeving tenminste de hiernavolgende informatie
dient te bevatten:
(i) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Effecten dat de
Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht;
(ii) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) naar gelang het geval, het aantal
effecten dat de Verbonden Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht;
(iii) de aard van de Overdracht;
(iv) het aantal Aangeboden Effecten;
(v) de prijs waartegen de Kandidaat-Overnemer de Effecten overneemt; en
(vi) de voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht.
In voorkomend geval zullen de Volgplichteffecten aan de Kandidaat-Overnemer(s) worden
Overgedragen op dezelfde datum als de datum waarop de Overdracht van de Effecten aan de
Kandidaat-Overnemer(s) tot stand komt.
10.7.3.
De Effecten die aldus Overgedragen worden aan de Kandidaat-Overnemer(s), zullen worden
Overgedragen vrij van enig Recht van een Derde.
10.8. Niet-naleving
Elke persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van de
Overdrachtsbeperkingen in dit artikel 10 van deze Statuten, zal niet worden erkend als een houder
van Effecten door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder
van Effecten van wie hij/zij de Effecten heeft verworven. De rechten verbonden aan de
desbetreffende Effecten zullen worden geschorst.
TITEL III – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAAN
11.1. Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum
drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
11.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
Elke Aandeelhouder zal individueel het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder, zolang elk van de Aandeelhouders minstens twintig percent
(20%) van de uitstaande Aandelen van de Vennootschap aanhoudt.
11.3. Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt onder de leden van het Collegiaal
Bestuursorgaan benoemd. De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
ARTIKEL 12 – VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in het Collegiaal Bestuursorgaan, zal het Collegiaal Bestuursorgaan
een bestuurder co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouder(s) overeenkomstig artikel 11.2 van deze Statuten afhankelijk van wie van hen de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen
bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Collegiaal Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 13 – VERGADERINGEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of op verzoek van iedere
andere bestuurder telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste twee (2)
keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste vijf (5) dagen voor de vergadering per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Collegiaal
Bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
Luik B
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 14 – BERAADSLAGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe
raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepalingen van
deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onafhankelijk van het aantal leden van het Collegiaal
Bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig
ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten
van het Collegiaal Bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Niettegenstaande voorgaande bepalingen, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of
betreffende de Vennootschap en/of één van haar Dochtervennootschappen steeds met een gewone
meerderheid van stemmen binnen het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen, met
inbegrip van de stem van de bestuurder benoemd op voordracht van Joppe Goossens:
a) het doorvoeren van enige materiële wijziging (waarbij het materieel karakter van dergelijke
wijziging te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het Collegiaal Bestuursorgaan) in de aard
van de activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap, zoals gedefinieerd in het
business plan van de Vennootschap;
b) de goedkeuring van het jaarlijks budget van de Vennootschap; en
c) het aangaan van overeenkomsten tussen de Vennootschap en Verbonden Vennootschappen
en/of Aandeelhouders.
ARTIKEL 15 – NOTULEN
De beraadslagingen van het Collegiaal Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die door de
aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen
gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 16 – BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Het is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
ARTIKEL 17 – VERGOEDINGEN
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige Aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 18 – DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 19 – VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de Vennootschap tegenover derden geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
ARTIKEL 20 – CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het WVV en van de Statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één (1) of meer commissarissen die
worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 WVV.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept het Collegiaal
Bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
ARTIKEL 21 – TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door het Collegiaal Bestuursorgaan een staat overhandigd waarop de
actieve en passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 22 – SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 23 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand
juni om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Collegiaal Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het
vereist of op aanvraag van de Aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het aantal
uitgegeven Aandelen aanhouden. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het Collegiaal Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris
zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
ARTIKEL 24 – BIJEENROEPING
Het Collegiaal Bestuursorgaan of de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. Ze
worden tenminste vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
Luik B
gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda minstens de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen,
en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 25 – TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
werkdagen voor de vergadering, aan het Collegiaal Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Collegiaal Bestuursorgaan dit
in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
ARTIKEL 26 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
ARTIKEL 27 – BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Collegiaal
Bestuursorgaan of, bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een
andere bestuurder die door zijn collega's daartoe werd aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk
Aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal Aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee (2) stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL 28 – VERDAGING
Tenzij het WVV, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten strengere meerderheids- en
aanwezigheidsvereisten opleggen, is de algemene vergadering geldig samengesteld, op voorwaarde
dat tenminste vijftig procent plus één (50%+1) van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op
de vergadering, en alle beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Indien op een algemene vergadering minder dan vijftig procent plus één (50%+1) van de
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de eerste algemene
vergadering, die geldig kan beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda, ongeacht of vijftig
procent plus één (50%+1) van de Aandelen al dan niet aanwezig of vertegenwoordigd is.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
ARTIKEL 29 – AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van gewone Aandelen en de houders van een andere soort of reeks van Aandelen, indien van
toepassing, gerechtigd om samen met de gewone Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort
van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
ARTIKEL 30 – BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt
Luik B
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de Aandeelhouders
of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord
op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
ARTIKEL 31 NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee (2) bestuurders ondertekend.
ARTIKEL 32 – SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
TITEL V – JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 33 –JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het Collegiaal Bestuursorgaan een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het WVV.
ARTIKEL 34 – GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire of
met het WVV strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping.
Het Collegiaal Bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in het WVV vermelde documenten binnen dertig (30) kalenderdagen na de
goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 35 – UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, en desgevallend in overeenstemming met de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 36 – ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vorm vereist voor een statutenwijziging.
ARTIKEL 37 – VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid
van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:
78 en volgende WVV, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De
algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
ARTIKEL 38 – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
Luik B
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Alle vorderingen die bestaan tussen de Aandeelhouders en/of bestuurder(s) enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voor-zien in de
wet van 15 december 2004 betreffende de finan-ciële zekerheden en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
TITEL VII – ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 39 – WOONSTKEUZE
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor de
duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de Vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze Statuten.
De Aandeelhouders zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan op hun vroegere woonplaats of zetel.
ARTIKEL 40 – GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze Statuten,
tussen de Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 41 – GEMEEN RECHT
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
WVV worden geacht niet te zijn geschreven.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit op heden om twee nieuwe bestuurders, hierna vermeld, te
benoemen met ingang vanaf heden voor onbepaalde duur van volgende personen:
- De heer VERSCHUEREN Ridge Danny Linda, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 21 juni 1999,
ongehuwd, wonende te 2530 Boechout, Oude Steenweg 21
- De heer Goossens Joppe, geboren te Antwerpen op 3 december 1997, ongehuwd, wonende te
2500 Lier, Krokuslaan 22.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend beslissing van de algemene vergadering,
zoals voormeld.
Vierde besluit
De heer Wim Van Goethem, handelend namens de naamloze vennootschap Kantoor De Vre, met
zetel te 2170 Antwerpen-Merksem, Terlindenhofstraat 24 of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Daarnaast gelast de vergadering ondergetekende notaris, met recht van alleen te handelen, om de
coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen en daarvoor al het nodige te doen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten.
De notaris
Notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem