Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
KERV AUTOMOTIVE
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Centrum-Zuid 1111
3530 Houthalen-Helchteren
Oprichting
Onderwerp akte :
Rep: 2015/1185
 
O P R I C H T I N G
KERV AUTOMOTIVE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum Zuid 1111
 
---  Het jaar tweeduizend vijftien.
---  Op achttien december.
---  Voor mij, Meester Philip Odeurs, notaris met standplaats te Sint-Truiden.
---  ZIJN VERSCHENEN:
1.   De naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ", in ’t kort LRM,
met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, ondernemingsnummer 0452.138.972,
rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Hasselt.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Baudouin COLS, te Antwerpen, op 1 februari 1994,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 februari 1994 onder nummer 940224-
318, waarvan de statuten voor het laatste gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal verleden voor
notaris Eric Gilissen te Hasselt op 20 april 2006, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 5 mei daarna, onder nummer 06077826.
Volmachten
De oprichter sub 1. is hier vertegenwoordigd door mevrouw Lieve POELS, wonende te 3800 Sint-
Truiden, Bevingen-Centrum 105, ingevolge onderhandse volmacht van 15 december 2015, welke
hieraan gehecht zal blijven.
De lasthebber erkent op de hoogte te zijn, na daaromtrent door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn geweest, van de verantwoordelijkheid die hij neemt als lasthebber van voornoemde comparant
sub 1.
Hij bevestigt hierbij uitdrukkelijk dat deze volmachten wel degelijk door de voornoemde comparanten
getekend werden.
2.   De Stichting naar Nederlands recht "STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR KERV
AUTOMOTIVE",  gevestigd te 5653 Eindhoven (Nederland), Croy 46, ingeschreven in het
Handelregister van de Kamer van Koophandel te Eindhoven onder nummer 64545318, met
toegekend bis-ondernemingsnummer 0644.660.812.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Sven Jos Billet, te Eindhoven, op 12 november 2015.
Hier vertegenwoordigd door:
    •  haar voorzitter, de heer Elias vAN WIJK, wonende te Bruedijk 27, 3481 LM Harmelen, gemeente
Woerden, Nederland,
    •  een bestuurder, de heer Barend Jel Cornelis BRAAKSMA, wonende te Meester Knoopsstraat 4,
5561 AZ Riethoven, gemeente Bergeijk, Nederland,
0645660209
Luik B
beiden hiertoe benoemd bij de oprichting van de stichting, zoals voorzegd.
Ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van
opzoekingen in het rijksregister en van hun identiteitskaarten. De rijksregisternummers werden
vermeld met uitdrukkelijke instemming van de betrokkenen.
Voornoemde verschijners sub 1 tot en met 2 worden verder genoemd "DE OPRICHTERS".
Welke oprichters de ondergetekende notaris, verzocht hebben de statuten authentiek vast te stellen
van de Naamloze Vennootschap die zij verklaren op te richten onder de naam: KERV
AUTOMOTIVE.
A.   VOORAFGAANDE UITEENZETTING.
FINANCIEEL PLAN
Voor het verlijden van deze akte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd,
opgemaakt op heden en door hen ondertekend waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te
richten vennootschap verantwoorden.
Dit stuk wordt door ondergetekende notaris in ontvangst genomen en voor "ne varietur" ondertekend
om te worden bewaard door ondergetekende notaris.
Ondergetekende notaris waarschuwt de oprichters:
-dat bij faillissement binnen de drie jaar na oprichting, het financieel plan moet overhandigd worden
aan de rechtbank;
-voor de draagwijdte van dit plan, meer bepaald wat betreft de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
oprichters ingeval het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de
normale uitoefening van de door de vennootschap voorgenomen bedrijvigheid.
KAPITAAL - ONDERSCHRIJVING - VOLSTORTING
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van ZESHONDERD
VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 675.000,00) volledig geplaatst is.
Het kapitaal is verdeeld in zeshonderd vijfenzeventigduizend (675.000) aandelen, in te delen in
375.000 A-aandelen en 300.000 B-aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/zeshonderd vijfenzeventig duizendste (1/675.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is gedeeltelijk volstort ten belope van een totaal bedrag van
HONDERDACHTENZESTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 168.750,00).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van HONDERDACHTENZESTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 168.750,00).
De zeshonderd vijfenzeventigduizend (675.000) aandelen werden als volgt onderschreven:
1.   De Naamloze Vennootschap “LRM”, voornoemd, schrijft in op driehonderdduizend (300.000) B-
aandelen, gedeeltelijk volstort door een inbreng van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
2.   De Stichting naar Nederlands recht “STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR KERV
AUTOMOTIVE”, schrijft in op driehonderd vijfenzeventigduizend (375.000) A-aandelen, gedeeltelijk
volstort door een inbreng van drieënnegentigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 93.750,00).
 Totaal : zeshonderd vijfenzeventigduizend (675.000) aandelen.
Het geld is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening bij ING Bank
nummer BE76 3631 5595 2495 geopend op naam van de naamloze vennootschap KERV
AUTOMOTIVE in oprichting, zoals blijkt uit een bankattest, afgegeven door voornoemde instelling op
heden dat mij is overhandigd.
OVERNAME – BEKRACHTIGING VAN VERBINTENISSEN.
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
KENNISGEVINGEN DOOR DE NOTARIS.
Vooreerst heeft de Notaris de oprichter gewezen op het feit dat de uitoefening van bepaalde
handelsactiviteiten en van bepaalde dienstenverstrek-kingen onderworpen zijn aan bijzondere
wetgevingen, welke zekere toestemmings- en vestigingsver-eisten vooropstellen.
De oprichter verklaart dat ondergetekende notaris hem ingelicht heeft over de verplichting om een
verslag op te stellen bij elke inbreng die niet in speciën wordt gedaan of voor elke verkrijging binnen
een periode van twee jaar vanaf de oprichting van een goed dat toebehoort aan een oprichter, een
vennoot of een zaakvoerder.
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderha-vige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeen-komstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
De oprichter erkent te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennoot-
Luik B
schap komen bij benadering 3.993,01 Euro be-draagt.
B.   STATUTEN
Na voorgaande verrichtingen besluiten de comparanten tot lezing en bekrachtiging van de door hen
opgestelde statuten, zoals ze hierna in extenso worden weergegeven.
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – Rechtsvorm en Naam
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “KERV AUTOMOTIVE”.
ARTIKEL TWEE – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum Zuid 1111.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE – Doel
I. Specifieke activiteiten
A/   Het ontwerpen, fabriceren, verkopen, onderhouden en herstellen, im-en exporteren en
(groot)handel in motorvoertuigen en motoraccessoires in het algemeen en elektronica producten in
de ruimste zin van het woord;
     B/   Het verrichten van (handels)activiteiten in de meest ruime zin van het woord op het gebied
van de motorvoertuigensector, zoals ondermeer doch niet beperkt tot motorvoertuigen, onderdelen,
accessoires en toebehoren van motorvoertuigen en dergelijke;
C/   Het oprichten, verwerven, deelnemen, samenwerken en voeren van directie over andere
vennootschappen en ondernemingen, alsmede het (doen) financieren van andere vennootschappen
en ondernemingen.
II. Algemene activiteiten
A/   Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, met
uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
B/   Het waarnemen van bestuursopdrachten, opdrachten van zaakvoerder en opdrachten van
vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.
C/   Het verlenen van administratieve prestaties.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
ARTIKEL VIER – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL VIJF – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt ZESHONDERD VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 675.000,00).
Het is vertegenwoordigd door zeshonderd vijfenzeventigduizend (675.000) aandelen, in te delen in
375.000 A-aandelen en 300.000 B-aandelen,  zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/zeshonderd vijfenzeventigduizendste (1/675.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL ZES – Plaatsing – Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst en ter gelegenheid van de oprichting gedeeltelijk volstort.
TITEL III  BEPALINGEN IN VERBAND MET DE AANDELEN
Luik B
ARTIKEL ZEVEN – Aard van de Aandelen
Alle bestaande en in de toekomst eventueel nieuw uit te geven Aandelen van de Vennootschap zijn
en zullen Aandelen op naam zijn.
ARTIKEL ACHT – Overdracht van Aandelen
Voor de in dit artikel vermelde begrippen met een hoofdletter wordt verwezen naar de
begripsomschrijving daaraan gegeven in de Investerings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato
30 november 2015, zoals die van tijd tot tijd gewijzigd wordt.
8.1. Algemeen
Partijen komen overeen dat elke overdracht of afstand van Aandelen van de Vennootschap, moet
worden onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige Aandeelhouders zoals
hieronder bepaald.
Indien de controle van een vennootschap of STAK – houder van Aandelen van de Vennootschap –
dusdanig wijzigt dat de huidige aandeelhouder(s)/venno(o)t(en) van die vennootschap of de huidige
certificaathouders van de STAK niet meer voor minstens eenenvijftig procent (51%) de controle er
over hebben, geldt die wijziging van controle tevens als een overdracht van Aandelen (verlengde
aanbiedingsplicht). De verlengde aanbiedingsplicht geldt niet indien de wijziging van de controle het
gevolg is van transacties die toegelaten zouden zijn als vrije overdrachten indien het om de Aandelen
van de Vennootschap zou handelen.  Onderhavige alinea is niet van toepassing in geval van een
controlewijziging op het niveau van LRM.
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt de term “dag” geacht een kalenderdag te zijn,
behoudens bij uitdrukkelijke vermelding van de term “Werkdag”.
Elke overdracht of afstand van Aandelen is onderworpen aan de hierna volgende voorschriften.  Met
overdracht of afstand in de vorige zin wordt bedoeld: elke transactie die als doel of gevolg heeft dat
de eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer Aandelen
(of certificaten die erop betrekking hebben) overgedragen worden of als een gevolg van de verleende
rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden of na overlijden (met inbegrip van
doch niet beperkt tot: de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil, inbreng in vennootschap of
anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering, vereffening, schenking, verdeling, inpandgeving of
het verlenen van call- of putoptierechten).
Partijen verduidelijken hierbij dat de hierna volgende voorschriften enkel betrekking hebben op de
overdrachten van de Aandelen van de Vennootschap en niet op overdrachten van de certificaten van
de STAK, tenzij, zoals hiervoor vermeld, de huidige certificaathouders van de STAK niet meer voor
minstens eenenvijftig procent (51%) de controle over de STAK hebben.
8.2. Voorkooprecht
§1   Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere voorafgaandelijke kennisgeving aan de voorzitter van
de raad van bestuur die op zijn beurt alle Aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte
brengt, en behoudens dat deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende
voorwaarde van toetreding van de verkrijger(s) tot deze Overeenkomst:
    1.  door een Aandeelhouder aan een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in het Wetboek
van vennootschappen. De betrokken Aandeelhouder dient de controle op eerste verzoek van de
andere Aandeelhouder(s) te bewijzen. Indien de controle over de overnemende vennootschap na de
overdracht wijzigt, dient de oorspronkelijke verkoper de aandelen terug in te kopen, zoniet geldt dit
als een overdracht waarvoor het voorkooprecht van toepassing is;
    2.  ten gevolge van opslorping, fusie of splitsing van een vennootschap-Aandeelhouder, waarbij de
overdragende Aandeelhouder de controle zoals hierboven gestipuleerd behoudt.
Deze Overdrachten zijn expliciet onderworpen aan de opschortende voorwaarden van (i) toetreding
van de verkrijger(s) tot deze Overeenkomst en (ii) verbintenis van de verkrijger(s) om onherroepelijk
alle verplichtingen en aansprakelijkheden van de overdrager te aanvaarden en te dragen met
betrekking tot deze Overeenkomst en met dien verstande dat zulke verkrijger(s) voorafgaand aan de
overdracht een automatische terugkeerclausule ondertekent, waardoor, van zodra en in het geval dat
de vooropgestelde verkrijger niet langer voldoet aan de vereisten gesteld in onderhavig Artikel, de
Aandelen waarvan de Overdracht wordt overwogen, in volle eigendom zullen terugkeren naar de
oorspronkelijke vooropgestelde overdrager.
§2   Procedure
Voorgaande paragraaf 1 uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht van Aandelen van de
Vennootschap in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat
georganiseerd is als volgt:
De Aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur van
Luik B
de Vennootschap op het maatschappelijk adres van de Vennootschap, met vermelding van:
    •  het aantal en de soort van de Aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht
is te verwezenlijken;
    •  de aard van de overdracht of afstand;
    •  de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer,
die te goeder trouw dient te zijn;
    •  de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand.
Voormelde mededeling is een aanbod vanwege de aanbiedende Aandeelhouder aan de andere
Aandeelhouders met het oog op de overdracht van de Aandelen, overeenkomstig de beschreven
voorwaarden en modaliteiten.  Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in
deze paragraaf wordt beschreven niet is beëindigd.
De voorzitter van de raad van bestuur roept binnen de vijftien (15) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende Aandeelhouder
de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de Aandeelhouders samen op
een vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap die dient plaats te vinden tussen de
dertig (30) en de zestig (60) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin de betreffende Aandeelhouder de overdracht of afstand heeft
voorgesteld.
Elk der Aandeelhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de Aandelen waarvan de kandidaat-
overdrager de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan
de voorzitter van de raad van bestuur en de overige Aandeelhouders gericht te worden en dient
verzonden te worden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
aangetekend schrijven uitgaande van de voorzitter van de raad van bestuur houdende de
samenroeping van de vergadering van Aandeelhouders. De bovenvermelde samengeroepen
vergadering van Aandeelhouders wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te vertrekken naar de voorzitter van de raad van bestuur
en de overige Aandeelhouders binnen de dertig (30) dagen na de datum van het ontvangstbewijs
van verzending van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of
afstand geacht worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat-overdrager verboden de
overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet.
Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de
voorzitter van de raad van bestuur en aan de overige Aandeelhouders, zal de voorzitter van de raad
van bestuur een nieuwe vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap samenroepen die
dient plaats te vinden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de Vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur van de Vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouder,
delen de overige Aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna
georganiseerd) uitoefenen.
Indien de Aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een Aandeelhouders
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de voorzitter van de raad van bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt
samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande
wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Aandelenbezit van de eigenaars
van Aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de Aandelen van de Aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn Aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Aandelen dan er Aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld.
De niet-uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
Luik B
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet-uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Aandeelhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze Aandeelhouders kan de vergadering met
maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Aandelen dat zij
bezitten, de Aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Aandeelhouders die de in eerste instantie
niet-uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal Aandelen dat zij elk zullen overnemen.
§3   Prijs in het voorkooprecht
Aandelen die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
Aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de prijs en de betalingsvoorwaarden
en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-overnemer of begunstigde van de afstand bereid
was of verplicht werd de Aandelen over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de raad van
bestuur;
§4   Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle Aandelen
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle Aandelen vrij worden overgedragen
of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden
meegedeeld aan de raad van bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De voorzitter van
de raad van bestuur zal de Aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de Aandelen dienen te worden gerealiseerd uiterlijk dertig (30) dagen
na de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
§5  Boetebeding - Nietigheid
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de overgedragen
Aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te
laten verklaren.
§6  Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
8.3. Volgrecht
Elke bij toepassing van artikel 8.2. van deze Overeenkomst aan een voorkooprecht onderworpen
overdracht of afstand van Aandelen aan een andere (rechts)persoon dan de bestaande
Aandeelhouders, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde
van de afstand zich ertoe verbindt het pro rata deel van de overige Aandelen van de Vennootschap
tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de Aandeelhouders conform artikel 8.2. hun
voorkooprecht konden uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die Aandelen de mogelijkheid heeft
(hebben) om haar (hun) pro rata deel van Aandelen tezelfdertijd aan een de overnemer of
begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en
voorwaarden van dit aanbod.
Voormelde paragraaf dient te worden geïnterpreteerd in die zin dat indien een Aandeelhouder bij
wijze van voorbeeld twintig procent (20%) van haar Aandelen verkoopt, iedere overige
Aandeelhouder eveneens twintig procent (20%) van de in haar bezit zijnde Aandelen kan verkopen.
De kandidaat-overdrager moet conform artikel 8.2. §2 van deze Overeenkomst in bijlage aan de aan
de raad van bestuur te richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis tot
overname voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om, in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
principe van het volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige Aandelen, de Aandelen van
deze laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de Aandeelhouders
conform artikel 8.2. hun voorkooprecht konden uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als
overeengekomen met de kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
Luik B
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de
aldus  bestaande wettelijke beperkingen.
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen zoals omschreven in artikel 8.2. en hierboven, zal, indien
(i) een Aandeelhouder een aanbod ontvangt van een overnemer om, een overdracht tot stand te
brengen van alle of een gedeelte van zijn Aandelen (andere dan een vrije overdracht in de zin van
artikel 8.2. van deze Overeenkomst) en (ii) dergelijke voorgenomen Overdracht zou resulteren in een
controlewijziging over de Vennootschap en (iii) de voorkooprechten zoals omschreven in artikel 8.2.
hierboven niet zijn uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde voorgenomen Overdracht, de
aanbiedende Aandeelhouder de bedoelde Overdracht niet laten totstandkomen tenzij de kandidaat-
overnemer zich ertoe verbindt alle overige Aandelen van de Vennootschap tegen dezelfde prijs en
voorwaarden over te nemen als deze waartegen hij de Aandelen van de aanbiedende
Aandeelhouder overneemt, zodat de eigenaar(s) van die Aandelen de mogelijkheid heeft (hebben)
om al zijn (hun) Aandelen tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te dragen
door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet conform Artikel 8.2.§2. van deze Overeenkomst in bijlage aan de aan
de Raad van Bestuur te richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis
voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de overige Aandeelhouders, de Aandelen van die laatste(n) zelf over te
nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de Aandeelhouders conform Artikel 8.2. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
De procedure van artikel 8.2. is niet van toepassing op een overdracht die resulteert uit de
uitoefening van het volgrecht.
ARTIKEL NEGEN – Voorkeurrecht bij volgende kapitaalrondes
In geval bij volgende kapitaalrondes één of meerdere Aandeelhouders hun wettelijk voorkeurrecht
niet of niet volledig wensen uit te oefenen, komen Partijen nu reeds uitdrukkelijk overeen dat de
overige Aandeelhouders op een pari passu wijze een ‘right of first refusal’ hebben met betrekking tot
het alzo vrijgekomen deel van de kapitaalverhoging – het is te zeggen derhalve een voorkeur hebben
vóór derde partijen niet-Aandeelhouders.
ARTIKEL TIEN – Klasse van Aandelen
Indien Aandelen worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere klasse van
Aandelen dan de overgedragen Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen van rechtswege geacht
worden van klasse te veranderen en Aandelen worden van dezelfde klasse als de klasse op het
ogenblik van de verwerving gehouden door de verwerver. De Aandeelhouders verbinden er zich toe
om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot de vaststelling van de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging.
Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde klasse toebehoren aan meer dan één
Aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelenklasse worden uitgeoefend bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze aandelenklasse.
TITEL IV – DE RAAD VAN BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL ELF – Samenstelling van de raad van bestuur
    1.       Voordrachten
De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimaal drie (3)
bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, benoemd voor maximum zes (6) jaar door de algemene
vergadering van Aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:
    •  Maximum twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders (hierna aangeduid als de “A-bestuurders”).
    •  Maximum twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouder (hierna aangeduid als de “B-bestuurder”).
    •  Indien gewenst, kan één (1) bijkomende onafhankelijke bestuurder worden aangeduid.  Deze
onafhankelijke bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door alle
Aandeelhouders tezamen (hierna aangeduid als “Onafhankelijke bestuurder”).
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken Aandeelhouder(s) het
recht zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
Luik B
Vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken
Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Per voor te dragen bestuurdersmandaat, zal steeds een lijst worden voorgelegd met minimum twee
(2) kandidaten.
Partijen verbinden er zich toe geen bestuurders voor te dragen die, op het ogenblik van de
voordracht, duidelijke belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de Vennootschap.  Zij
verbinden zich ertoe de door hen voorgedragen bestuurder(s), ten aanzien van wie in de loop van
zijn mandaat een dergelijk tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag te laten nemen indien niet
op een andere wijze tot een regeling van het belangenconflict kan worden overgegaan.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de Aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht heeft/hebben verricht voor de initiële
benoeming van de ontslagen bestuurder.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.  Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
     11.2     Diversen
Onder de leden van de raad van bestuur, zal een voorzitter worden verkozen. Bij afwezigheid of niet-
benoeming van de voorzitter, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
ARTIKEL TWAALF – Bijeenroeping van de raad van bestuur
Partijen komen overeen dat de raad van bestuur van de Vennootschap zal vergaderen, op
bijeenroeping door de voorzitter, zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap het vereisen. De
raad van bestuur zal minstens vijf (5) maal per jaar samenkomen.
De voorzitter zal bij elk verzoek tot bijeenroeping door één van de bestuurders, binnen de vijftien (15)
dagen de raad van bestuur bijeenroepen.  De voorzitter stelt de agenda voor elke vergadering van de
raad van bestuur op.  De leden van de raad van bestuur ontvangen deze agenda en (een
samenvatting van) alle relevante stukken, samen met de uitnodiging tot de bijeenkomst van de raad
van bestuur.
De uitnodiging tot de bijeenkomst van de raad van bestuur zal, buiten dringende gevallen in de
notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf (5) dagen voor de vergadering worden verstuurd.  Dit is
evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.  De raad van bestuur
kan bovendien geldig worden samengeroepen per e-mail, behoudens bevestiging van ontvangst.
ARTIKEL DERTIEN – Besluitvorming van de raad van bestuur
Partijen komen overeen dat de raad van bestuur slechts geldig zal kunnen beraadslagen indien
minstens de meerderheid van de bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is,
waaronder minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal
de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt
bijeengeroepen binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering, geldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, indien er alsdan
minimum twee (2) bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder ondermeer doch niet beperkt tot
conference call, video call, internet, telefonie en e-mail). Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur
wordt gehouden.  Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevend stemrecht.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna aangeduid als
“sleutelbeslissingen”) slechts kunnen worden genomen wanneer zij worden goedgekeurd met
unanimiteit van stemmen en dit ongeacht of de bestuurders op de vergadering aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn:
    1.  Verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de Vennootschap);
    2.  Aanwerving, benoeming of ontslag van managers, alsook het bepalen van de toekenning,
criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse)
bonussen en alle wijzigingen dienaangaande en het aanstellen, ontslaan en bepalen van de
bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder;
    3.  Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren van onroerende goederen;
    4.  Elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar Aandeelhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de Aandeelhouders of met één van de bestuurders of haar management voor een bedrag
van meer dan dertigduizend euro (EUR 30.000) ;
    5.  Elke beslissing in het kader van de IP strategie van de Vennootschap; beslissingen met
betrekking tot het overdragen en afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
    6.  Het uitbrengen van persmededelingen en communiqués, behoudens voor
marketingdoeleinden;
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, komen Partijen overeen dat inzake de besluitvorming in
de raad van bestuur zal worden gestreefd naar een consensusvorming.
Indien één van de bovenstaande sleutelbeslissingen (tevens) behoort tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering, zal het omschreven vetorecht mutatis mutandis gelden binnen de algemene
vergadering zoals bepaald in artikel 17 hierna.
Indien de Vennootschap een directiecomité installeert, zal het directiecomité waken over het
respecteren van bovenstaand mechanisme.
Indien de Vennootschap adviserende organen (auditcomité, remuneratiecomité, benoemingscomité,
etc.) installeert, zal zowel de A-Aandeelhouder als de B-Aandeelhouder gerechtigd zijn om
vertegenwoordigd te zijn in zulk(e) comité(s).
ARTIKEL VEERTIEN – Dagelijks bestuur - gedelegeerd bestuurder/algemeen directeur
De gedelegeerd bestuurder, gekozen uit de A-bestuurders, of de algemeen directeur krijgt,
afzonderlijk optredend, beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid voor transacties en
handelingen van dagelijks bestuur waarvan de waarde het bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00)
niet te boven gaat. Voor alle overige handelingen van dagelijks bestuur, is mede de toestemming en
de handtekening vereist van een B-bestuurder indien een gedelegeerd bestuurder werd benoemd.
Indien een algemeen directeur werd benoemd, zal mede de toestemming en de handtekening vereist
zijn van één bestuurder.
De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 13 behoren evenwel steeds toe aan de raad van
bestuur conform het meerderheidsquorum bepaald in artikel 13, ongeacht de waarde die deze
beslissingen vertegenwoordigen en ongeacht of dit transacties en handelingen van dagelijks bestuur
betreffen.
ARTIKEL VIJFTIEN – Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
     Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijk
optreden van twee (2) bestuurders, waaronder steeds één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder.
     Binnen het dagelijks bestuur, kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald hiervoor.
     ARTIKEL ZESTIEN – Werking van de Dochtervennootschappen
Partijen aanvaarden en maken zich sterk dat de bepalingen van onderhavig Titel IV van deze
Overeenkomst mutatis mutandis ook zullen gelden in de eventuele toekomstige
Dochtervennootschappen van de Vennootschap.
ARTIKEL ZEVENTIEN – Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
Luik B
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
 
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ACHTTIEN – Bijeenkomst – Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
donderdag van de maand juni om 16 uur in de zetel van de vennootschap; indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur
gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping – Toezending van de stukken – schriftelijke besluitvorming
De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van de stukken vindt plaats
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
ARTIKEL NEGENTIEN – Besluitvorming algemene vergadering
Partijen komen overeen dat de algemene vergadering van de Vennootschap slechts rechtsgeldig zal
kunnen beraadslagen indien de meerderheid van de Aandeelhouders, waaronder steeds de houder
van de Aandelen klasse B, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste
niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een volgende
vergadering die binnen een termijn van vijftien (15) dagen volgend op de eerste vergadering zal
plaatsvinden met dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid
vertegenwoordigd is.
Beslissingen door de algemene vergadering worden in principe genomen met een gewone
meerderheid, uitgezonderd deze beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen andere
dan gewone meerderheden voorziet.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen in dit artikel wordt bepaald, kunnen de hierna volgende
beslissingen door de algemene vergadering slechts worden genomen mits instemming van zowel de
A-Aandeelhouder als de B-Aandeelhouder:
    •  Fusie of (partiële) splitsing van de Vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering
van de Vennootschap;
    •  Verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
    •  Inkoop van eigen Aandelen;
    •  Afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van Aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en warrants;
    •  Uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten;
    •  Invereffeningstelling en ontbinding van de Vennootschap;
    •  Enige wijziging van de statuten;
    •  Ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;
    •  Vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
    •  Verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;
    •  Uitkering van (tussentijdse) dividenden en tantièmes.
In de mate dat bepaalde beslissingen zoals omschreven in artikel 13, (tevens) tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, kan een dergelijke beslissing aldus enkel worden genomen
mits instemming van zowel de A-Aandeelhouder als de B-Aandeelhouder.
ARTIKEL TWINTIG – Vertegenwoordiging op de vergadering – Stemrecht
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
Luik B
bijzonder gemachtigde.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
ARTIKEL EENENTWINTIG – Bureau Algemene Vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
ARTIKEL TWEEENTWINTIG – Verloop Algemene Vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
ARTIKEL DRIEENTWINTIG – Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – Winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
Luik B
1.   het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2.   behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
TITEL VII –   ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – Ontbinding – Vereffening – Verdeling  liquidatiesaldo
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.”
C.   OVERGANGSMAAT-REGELEN.
Eerste boekjaar - jaarvergadering.
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op éénendertig december tweeduizend zestien.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend zeventien, overeenkomstig de statuten.
Benoeming van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist vervolgens met éénparigheid van stemmen om als bestuurders te
benoemen en om in deze functie aan te duiden:
-    De heer VAN OTTERLOO, Cornelis, geboren te Naarden (Nederland) op 26 mei 1955,
paspoortnummer BV2017JJ2, bis-rijksregisternummer 55.46.26 117-88, wonende te 6166CC Geleen
(Nederland), Beekstraat 52, A-bestuurder;
-    De heer BERLAMONT, Nicolas Firmin H, geboren te Leuven op éénentwintig september
negentienhonderd zesenzeventig, rijksregisternummer 76.09.21 257-93, wonende te 3001 Leuven
(Heverlee), Tivolistraat 31, A-bestuurder;
-    "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" NV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 331 bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
onder het ondernemingsnummer BE 0452.138.972, B-bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Stijn BIJNENS, wonende te Hasselt, Sint-Truidersteenweg 109;
-    “LRM BEHEER” NV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 331 bus 4.01,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0440.550.442, B-bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Joris Lowette, wonende te 3500 Hasselt, Europalaan 30.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen. In toepassing van zelfde
Luik B
artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en
voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
Te nemen beslissing aangaande de bezoldiging van de bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders
beslist.
Benoeming van een commissa-ris.
Er wordt beslist geen commis-saris te benoe-men, gezien uit de cijfers van het financieel plan blijkt
dat de onder-neming de cri-teria tot be-noeming van een commissa-ris niet over-schrijdt.
BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
W A A R V A N    A K T E
Verleden te SintTruiden, datum als voormeld.
Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar eventuele bijlagen, en nadat de notaris de
inhoud van de akte en van haar eventuele bijlagen in bevatte-lijke taal heeft toege-licht, het-geen de
comparan-ten erkennen, hebben de compa-ran-ten samen met mij, nota-ris, gete-kend.