Ondernemingsnr : 0428851351
Naam
(voluit) : APOTHEEK SMOLDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Van Eycklei 6 bus 7/1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Ellen VERHAERT, notaris te Antwerpen, zesde kanton 2, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Ellen VERHAERT, Notarisvennootschap” met zetel te
Antwerpen, Artsen Zonder Grenzenstraat 2, op 22 december 2022, neergelegd ter registratie op het
registratiekantoor Antwerpen 1,
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering heeft besloten:
- naam van de Vennootschap te wijzigen in “Smolders Immo Antwerpen”;
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden. Het burgerlijk karakter van de vennootschap wordt conform de thans geldende wetgeving
niet meer hernomen in de vennootschapsvorm.
- In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
- om nieuwe statuten aan te nemen in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen en de
genomen besluiten:
    1.  de vennootschap behoudt de naam: « Smolders Immo Antwerpen » waarvan de zetel
gevestigd is in het Vlaams Gewest.
    2.  De vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 6 bus 71.
    3.  De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
    4.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
    5.   Omtrent de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
Luik B
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
    1.  Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Om tot bestuurder benoemd te kunnen worden dient de kandidaat tevens te voldoen aan volgende
voorwaarden:
- aandeelhouder zijn;
- minimum leeftijd: éénentwintig jaar oud zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Statutair bestuurder
De heer Paul Smolders, voormeld, is als enige bestuurder van de vennootschap statutair benoemd.
De duur van het mandaat van een statutaire bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts
plaatshebben om ernstige redenen en mits een beslissing van de algemene vergadering waarop alle
aandeelhouders aanwezig/vertegenwoordigd zijn en welke beslissing genomen is met een
meerderheid van eenentachtig procent van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder of elke bestuurder zo er meerdere zijn, hebben de meest uitgebreide
bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap
Luik B
aanbelangen, te stellen, in het kader van het voorwerp van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal/zullen de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
De enige bestuurder, afzonderlijk optredend, of zo er meerdere zijn, de bestuurders samen
optredend is/zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
‘handtekening van de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De bestuurders kunnen bijzondere
volmacht-dragers aanstellen, al dan niet aandeelhouders, van wie de volmachten beperkt zijn tot één
of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Beëindiging mandaat bestuurder - gevolgen:
Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
aandeelhouder is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg. Deze regel geldt ook ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een bestuurder; het voorvallen
van een dezer gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke beëindiging van de functie van een
bestuurder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder(s).
Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van
de functie om in zijn vervanging te voorzien.
Notulen van de bestuurder(s):
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de bestuurder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
bestuurder.
    1.  Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het uitbaten van apotheken, de aan- en verkoop, groot-en kleinhandel; in- en uitvoer van alle
farmaceutische producten, omvattende eveneens de scheikundige producten voor medische
voorschriften, de drogisterijartikelen en de toiletartikelen.
2) Het beheer van het ingebracht en aangekocht vermogen, met uitsluiting van de handelingen als
vastgoedmakelaar, met inbegrip van de wederbelegging van de fondsen die eruit voortvloeien,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan, evenals alle verrichtingen van onroerende,
roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
manieren en wijzen die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag tevens door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
    1.  De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders bepaald in
de oproeping, op de eerste zaterdag van de maand mei, om 18.00 uur.
    2.  Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
    3.  Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van
Luik B
het stemrecht, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
- de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie;
- de vergadering heeft onmiddellijk besloten tot benoeming van de heer SMOLDERS Paul Emile
Hortense Joseph, wonende te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 6 als statutaire “bestuurder” voor
onbepaalde duur.
- dat het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 6 bus 71.
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
- alle volmachten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
- Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, aan te stellen: de besloten vennootschap
Stephan Martens te 8300 Knokke – Heist, Meerlaan 129, alsook haar aangestelden, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-
register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe
Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als
in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ELLEN VERHAERT
NOTARIS TE ANTWERPEN
 
 
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
- volmachten
- gecoördineerde statuten