Ondernemingsnummer :
0451916268
Benaming :
(voluit) :
FIVAC
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hessenplein 11 bus 11
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, notaris met standplaats te Antwerpen,
district Antwerpen, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B, op dertien juni tweeduizend negentien,
dragende de melding : “Blad(en): 7 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op zeventien juni tweeduizend negentien (17-06-
2019) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 13466 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FIVAC", gevestigd te 2000 Antwerpen,
Hessenplein 11 bus 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) met ondernemingsnummer 0451.916.268, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor, de
heer Koen POTTERS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Mazars Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Marcel Thirylaan 77 bus 4, met ondernemingsnummer 0428.837.889, met betrekking tot de
voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De heer Koen POTTERS, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
NV FIVAC
Overeenkomstig artikel 602 Wetboek van Vennootschappen, brengen wij verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan van de NV
FIVAC en dit in het kader van de kapitaalverhoging van NV FIVAC door inbreng van de
schuldvordering van Dhr Klene, voor een globaal bedrag van EUR 990.598,80.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de
door de partijen weerhouden methode van waardering per 31 mei 2019 van de vennootschap NV
FIVAC (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 79.887 aandelen van
de vennootschap NV FIVAC, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden formuleren wij volgend voorbehoud: Bij
gebreke aan verantwoordingsstukken, waren wij niet in staat de oorsprong en volledige historiek van
de opbouw van de rekening courant positie van de heer Robert Klene na te gaan.
Daardoor zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van hetgeen in de vorige paragraaf werd
gesteld:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid, 
b) de in te brengen schuldvorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het
schuldbevrijdend karakter van de inbrengen. Deze genoemde waardering is aldus
bedrijfseconomisch verantwoord. 
c) het overzicht is per 31 mei 2019, door Dhr. Robert Klene en voor het globaal bedrag van EUR
990.598,80, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
Luik B
hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
d) de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
In het kader van onze werkzaamheden kon de oorsprong en volledige historiek van de
schuldvordering niet nagegaan worden aangezien wij pas over een detail van de bewegingen
beschikken vanaf 1/01/2013, op dit moment bedroeg het saldo van de schuldvordering reeds EUR
1.319.582,47. Het uiteindelijke saldo per 31 mei werd wel formeel bevestigd door de inbrenger.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een
ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De onderneming gebruikt geen orderrekeningen en beschikt niet over een permanente inventaris van
buitenbalansrechten en verplichtingen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Op datum van dit verslag en op basis van de aanwezigheidslijst van de Algemene Vergadering
gehouden op 6 mei 2019 blijkt dat alle aandelen van de vennootschap gehouden worden door NV
THE PEPPERMILL.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
Luik B
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: 
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en
uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen
van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het
risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter
indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten,
omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen
van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan
gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Opgemaakt te Antwerpen op 11 juni 2019
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Koen Potters
Bedrijfsrevisor ”
De vergadering besluit vervolgens tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een
bedrag van NEGENHONDERDNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERDACHTENNEGENTIG EURO
TACHTIG CENT (€ 990.598,80) om het te brengen van TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€
62.000,00)  op EEN MILJOEN TWEEËNVIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERDACHTENNEGENTIG
EURO TACHTIG CENT (€ 1.052.598,80) door uitgifte van negenenzeventigduizend
achthonderdzevenentachtig (79.887) aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
2. artikel 5.-1 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt EEN MILJOEN TWEEËNVIJFTIGDUIZEND
VIJFHONDERDACHTENNEGENTIG EURO TACHTIG CENT (€ 1.052.598,80), vertegenwoordigd
door vierentachtigduizend achthonderdzevenentachtig (84.887) aandelen zonder vermelding van
waarde.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmacht
- gecoördineer-
de statuten
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor