Ondernemingsnr : 0806955074
Naam
(voluit) : Pillows Brussels Centre
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parochiaansstraat 15-23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 november 2020, blijkt het volgende:
1. Verslagen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“7. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 5.575.000 door CMN Holding B.V., tot kapitaalverhoging
van de naamloze vennootschap Pillows Brussels Centre (“de Vennootschap”), bestaat uit de inbreng
van een schuldvordering voor een bedrag van € 5.575.000.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuld bevrijdend karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving,
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
4. op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
5. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 5.575.000 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
Luik B
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 6 november 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Koen De nijs*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV”
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van in totaal vijf miljoen
vijfhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 5.575.000,00), tegen uitgifte van in totaal vijf miljoen
vijfhonderdvijfenzeventigduizend (5.575.000) nieuwe aandelen.
3. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van vijf miljoen
vijfhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 5.575.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze
kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op vijf miljoen
zeshonderdachtendertigduizend euro (€ 5.638.000,00).
4. Aanpassing statuten
De eerste drie zinnen van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werden gewijzigd ingevolge
het voorgaande en luidt voortaan als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderdachtendertigduizend euro (€ 5.638.000,00). Het is
volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen zeshonderdachtendertigduizend (5.638.000) aandelen
zonder vermelding van waarde.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV