Ondernemingsnr : 0460716148
Naam
(voluit) : SAFA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groenendaallaan 40
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossiers
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 19 januari 2023, blijkt
het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap en
zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Actualisering en uitbreiding omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te
wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals voorgesteld in het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap; aan de instrumenterende notaris werd een kopie ervan overhandigd.
De nieuwe geactualiseerde en uitgebreide omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot
voorwerp heeft, luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap die in dezelfde akte werden vastgesteld en goedgekeurd; hierbij werd voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering en herschrijving geen invloed heeft op de huidige
activiteiten van de Vennootschap als verzekeringsagent die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe
Luik B
wettelijke bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair een aangepaste specifieke regeling
aangaande de overdracht en overgang van de aandelen in de Vennootschap te voorzien zoals
opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Toekenning voordrachtrecht voor benoeming bestuurders
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om aan de Aandeelhouders
die samen de Vennootschap opgericht hebben, een voordrachtrecht toe te kennen voor de
benoeming van bestuurders in de Vennootschap zodat voortaan in de Vennootschap enkel nog
bestuurders kunnen worden benoemd met hun akkoord zolang zij één of meer aandelen in de
Vennootschap bezitten; dit voordrachtrecht is een individueel en persoonlijk recht van elk van de
oprichters en zal gelden zolang zij enig aandeel in de Vennootschap bezitten.
De bedoelde nieuwe regeling luidt zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals dit hoger
ook werd verklaard in de uiteenzetting van de voorzitter:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) was per 01/01/2020 slechts volgestort ten
bedrage van zesduizend honderdzevenennegentig euro vierendertig cent (€ 6.197,34);
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap een wettelijke reserve ten
bedrage van duizend achthonderdnegenenvijftig euro (€ 1.859,00);
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte kapitaal is samen met het bedrag van de
voormelde wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die thans effectief achtduizend zesenvijftig euro
vierendertig cent (€ 8.056,34) bedraagt;
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van twaalfduizend
driehonderdvierennegentig euro zevenenzestig cent (€ 12.394,67) is per 01/01/2020 van rechtswege
omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” die tot op heden
ongewijzigd is gebleven.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de hierna bedoelde statuten van de Vennootschap
geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van
het vroegere volgestorte gedeelte van het kapitaal en anderzijds de bestaande
eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere
wettelijke reserve.
2.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk om de Aandeelhouders vrij te stellen van de
volstortingstingsplicht op alle gedeeltelijk volgestorte aandelen zodat alle bestaande aandelen
voortaan het statuut zullen hebben van volledig volgestorte aandelen.
Aldus wordt ook beslist tot vermindering van de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld.
2.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
zevenhonderdvijftig (750) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
Luik B
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “SAFA”.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
3.3. De gewijzigde en/of nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
- Alle activiteiten van verzekeringsmakelaars en verzekeringsagenten, waaronder onder meer maar
niet uitsluitend dient te worden begrepen als makelaar of agent alle contracten van verzekering
opmaken, bemiddelen en afsluiten, alsmede alle bemiddeling verlenen tussen
verzekeringsmaatschappijen en verzekeringsnemers. Daaronder worden mede begrepen alle
activiteiten van schade- en risico-experten; overige hulpbedrijven in verband met het
verzekeringswezen; als zelfstandige makelaar of agent bemiddeling verlenen inzake beleggingen,
kredietverlening en financieringen.
- Diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer
maar niet uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica
en administratie.
- Alle activiteiten, in de ruimste zin van het woord, inzake consulting en adviesverstrekking met
betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van
managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en
ondernemingen, inclusief het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van
bedrijven, het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen en
rechtspersonen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer
de mandaten van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, directeur,
vereffenaar of eventueel ook lid van enige bestuursraad, directieraad of adviescomité.
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven, onder meer maar niet uitsluitend, op het
gebied van planning en organisatie in het algemeen waaronder in het bijzonder financiële planning,
risicoplanning, fiscale planning en vastgoedplanning, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van
documentatie en publicatie in het kader van zulke adviesverlening, alsook alle handels- en financiële
operaties verrichten, behalve die welke wettelijk gereglementeerd en voorbehouden zijn aan
gespecialiseerde ondernemingen die ressorteren onder een toezichtorgaan.
- Alle activiteiten, in de ruimste zin van het woord, inzake het verlenen van advies, hulp en bijstand
aan, en het optreden als tussenpersoon voor anderstalige personen, instellingen en bedrijven bij hun
activiteiten van professionele of particuliere aard in België of daarbuiten.
- Het verlenen van alle diensten in verband met al dan niet beëdigde vertalingen en tussenkomsten
als tolk, waaronder onder meer maar niet uitsluitend als sociaal tolk, sociaal vertaler, juridisch
vertaler, commercieel vertaler, alle andere vormen van taalgerelateerde dienstverlening, en het
uitbesteden ervan.
4.2. In ondergeschikte orde:
- In het algemeen alle activiteiten die verband houden met import en export, groothandel en
handelsbemiddeling in het algemeen, omvattende alle activiteiten uitgeoefend door groothandelaren,
Luik B
grossiers, dealers, exporteurs, importeurs, inkopers, aankoopcentrales, makelaars, makelaars op
goederenbeurzen, commissionairs en andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen,
handelsagenten, vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken. Meer in het
bijzonder de import en export, groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, evenals de
promotie op enigerlei wijze van alle producten van de textiel en kledingnijverheid; lederwaren;
juwelen, sieraden, artikelen van edele metalen; alle toilet-, parfumerie- en drogisterijartikelen;
geschenkartikelen en fantasieartikelen; alle artikelen en producten die verband houden met
binnenhuisinrichting (inclusief tapijten, borduur- en kantwerk); alle huishoudartikelen; alle elektrische
huishoudapparaten; alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking, telecommunicatie
en multimediatoepassingen; algemene voedingswaren, dranken, genotmiddelen en tabakswaren;
alle toebehoren en onderdelen in alle soorten materialen van voormelde artikelen en producten,
evenals alle aanverwante artikelen, met dien verstande dat voormelde opsomming exemplatief en
niet limitatief is bedoeld en steeds in de ruimste zin dient te worden geïnterpreteerd.
- De handel in, evenals de in en uitvoer van nieuwe en tweedehandse auto’s en voertuigen van alle
aard en hun onderdelen; het verhuren ervan met of zonder chauffeur.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Alle activiteiten op gebied van de organisatie van evenementen en allerhande feesten zoals
familiefeesten, trouwfeesten, verjaardagsfeesten, kinderfeestjes, babyborrels en andere privéfeesten,
alsook themafeesten, festivals, theaters en klank- en lichtspelen, manifestaties, kunstmanifestaties,
vernissages, tentoonstellingen, beurzen, sportevenementen, concerten, muziekopvoeringen,
verkiezingsshows, teambuildingactiviteiten, bijeenkomsten, banketten, barbecues, recepties,
congressen, seminaries. Daaronder worden mede begrepen alle activiteiten van catering en
uitzendkoks, alle traiteursdiensten en aanverwante activiteiten zoals het klaarmaken, leveren en
eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels, inclusief ontbijten, en alle toebehoren; het
inhuren en verhuren van hostessen, presentatoren, animatoren, zangers, dansers, acteurs,
muzikanten, disc jockeys, evenals van muziekbanden, orkesten theatergezelschappen; het
verwerven, inrichten, beheren, exploiteren, ter beschikking stellen, huren en verhuren van allerhande
ruimten, accommodaties, feestzalen, andere zalen en terreinen, multifunctionele centra en
evenementenhallen dienstig voor voormelde activiteiten.
- Alle activiteiten op gebied van personen- en goederenvervoer langs de weg en alle overige
activiteiten in verband met de organisatie van het vrachtvervoer, de besteldiensten, het ophalen van
vracht en het groeperen van individuele vracht voor de verzending, het distribueren en thuisbezorgen
van vracht bij aankomst en het bezorgen van expressvracht, evenals alle vormen van
koerierdiensten.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de bijzondere wetten en koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking
hebben op de gereglementeerde activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
Luik B
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
3.4. De nieuwe en/of gewijzigde artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en
de vertegenwoordiging van het bestuursorgaan, met inbegrip van toevoeging van een
voordrachtrecht voor de aandeelhouders die de Vennootschap opgericht hebben alsmede
toevoeging van een nieuwe regeling inzake het dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
Indien en zolang de oprichters of één van hen minstens één aandeel in de vennootschap bezit,
zullen alle bestuurders steeds worden gekozen met hun akkoord; bij gebreke aan zulk akkoord zullen
de oprichters beschikken over een exclusief voordrachtrecht voor elke te benoemen bestuurder. Het
voordrachtrecht komt toe aan elk van de geïnteresseerde oprichters zolang die aandeelhouder is, en
bestaat erin dat de bestuurders enkel geldig zullen kunnen worden gekozen onder de kandidaten
voorgedragen door de oprichters of door één van hen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder die tevens aandeelhouder is enkel
voortijdig beëindigen wegens wettige redenen of andere gewichtige redenen die ernstig nadeel
berokkenen aan de vennootschap en aan de aandeelhouders van de vennootschap in hun belangen
als aandeelhouder. De beslissing tot ontslag van zulke bestuurder die tevens aandeelhouder is, dient
steeds omstandig te worden gemotiveerd; de beslissing kan enkel geldig genomen worden met
eenparigheid van de uitgebrachte stemmen waarbij geen rekening wordt gehouden met de eventuele
onthoudingen en dit ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen op de vergadering alsook zonder rekening te houden met de
stemmen uitgebracht door de aandeelhouder over wiens ontslag als bestuurder moet worden beslist.
De algemene vergadering kan het mandaat van iedere andere bestuurder die geen aandeelhouder is
(op het ogenblik van de beslissing) te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen met gewone meerderheid van stemmen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals hierna geregeld.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen tenzij het college van bestuurders uit
Luik B
slechts twee leden bestaat en in welk geval zij steeds gezamenlijk alle besluiten zullen nemen.
De besluiten worden bij procesverbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds samen de notulen ondertekenen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, gebeurt in principe door de bestuurder(s) zelf die hiertoe optreden in
overeenstemming met hun bevoegdheden zoals bepaald in deze statuten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eventueel opdragen aan een of meer personen, die
elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.”
3.5. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake de voorwaarden voor de toelating tot de
algemene vergadering en de uitoefening van het stemrecht overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
Luik B
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
3.6. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) overeenkomstig de nieuwe
wettelijke bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.”
4. BEVESTIGING BESTUURDER IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurder (i.e. de vroegere ‘zaakvoerder’
onder de oude wetgeving) zijn bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzet, te weten:
de heer BUGÖL Salih, wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Groenendaallaan 40.
De vergadering bevestigde dat dit bestuursmandaat nog steeds niet-statutair en voor onbepaalde tijd
is.
5. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste dienaangaande de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
bestuursorgaan (i.c. de Bestuurder), met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen
besluiten en inzonderheid om de genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans
van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register
van aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig
nieuw aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van
het WVV aan te leggen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)