Ondernemingsnr : 0557927469
Naam
(voluit) : UU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Aalststraat 7-11
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Alexandre Peêrs, ter
standplaats Erembodegem de dato 9 december 2022, neergelegd voor registratie, blijkt dat volgende
beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT : UITBREIDING VAN HET VOORWERP
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten:
‘- Grafisch bureau, het maken van logo’s, huisstijlen, het maken van spandoeken, het ontwerpen van
advertenties, interieurgrafiek, communicatie, reclamewezen, fotografie, marketing, internet en
website providers, advies inzake management, drukwerk, publiciteitsagentschappen, ontwerpen van
promotiecampagnes voor derden, het concipiëren van reclametechnieken, het beheer van
publiciteitsdragers, aanbieden van reclame op panelen, het verkopen van tijd en ruimte inzake
reclame in verschillende media, het ontwerpen van publicitaire films, Recruitment marketing, de
productie van visuals zoals fotos, videovacatures, copywriting, Het verlenen van diensten omtrent
digital marketing, social media marketing en employer branding.
- Productie en distributie van film, video en fotografie
- Training en coaching (soft skills, project management, servicemanagement) aan bedrijven en
particulieren, Het organiseren van workshops, Het geven van advies naar aanleiding van workshops.’
TWEEDE BESLUIT: NEERLEGGING VERSLAG
In het kader van de gemelde uitbreiding van het voorwerp wordt op de vergadering neergelegd : het
Bijzonder Verslag van het bestuursorgaan de dato 7 december 2022 in het kader van
overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag wordt door de algemene vergadering goedgekeurd en zal bewaard worden in het dossier
van ondergetekende notaris.
DERDE BESLUIT : AANPASSING VENNOOTSCHAP AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIERDE BESLUIT : VOLLEDIGE OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden eventueel nog niet werd gestort.
VIJFDE BESLUIT : NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en voorgenomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam ‘UU’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de vennootschap kan op beslissing van het bestuursorgaan binnen België worden
verplaatst voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of
wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuur
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen tenzij de verplaatsing een vertaling van de statuten
zou vereisen.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in
België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- Alle mogelijke advies- en dienstenfuncties op het vlak van private arbeidsbemiddeling, zowel met
betrekking tot tijdelijke of vaste aanwerving, projectwerk en detachering assessments, outplacement
en talentmanagement;
-Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van bemiddeling tussen opdrachtgevers
van de vennootschap en interim managers.
-Het ontwikkelen en exploiteren van software, de handel in software met alle bijhorigheden.
- Alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend doch
geenszins beperkt tot - het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle
adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van het bestuur, de directie, de
controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
zonder onderscheid.
-Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in
onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
openbare besturen, verenigingen en particulieren.
-Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in aile sectoren van de
industrie, handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met
hogere risicograad. De vennootschap kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere
rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde
maken,
-Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in
alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
die verwant zijn met haar
Luik B
vennoten of zaakvoerders. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij
participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de
bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen
te stimuleren en te coördineren.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's
voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van
alle handels- en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder
vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen.
-De uitbouw van een roerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare
middelen onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het
beheer van deze roerende waarden.
-Het beheer van een onroerend patrimonium zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als blote
eigendom als onder de vorm van alle andere onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten. Onder beheer wordt verstaan: de aankoop, (onder)verhuring, uitrusting,
verbouwing, gratis ter beschikking stelling en vervreemding, als ook het verschaffen van voordelen
aan haar zaakvoerders of vennoten om de werking van de vennootschap te bevorderen.
-Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van
de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicitaire of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, In licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
-Hét verschaffen van opleidingen, onderwijs, seminaries.
-Het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen.
- Grafisch bureau, het maken van logo’s, huisstijlen, het maken van spandoeken, het ontwerpen van
advertenties, interieurgrafiek, communicatie, reclamewezen, fotografie, marketing, internet en
website providers, advies inzake management, drukwerk, publiciteitsagentschappen, ontwerpen van
promotiecampagnes voor derden, het concipiëren van reclametechnieken, het beheer van
publiciteitsdragers, aanbieden van reclame op panelen, het verkopen van tijd en ruimte inzake
reclame in verschillende media, het ontwerpen van publicitaire films, Recruitment marketing, de
productie van visuals zoals fotos, videovacatures, copywriting, Het verlenen van diensten omtrent
digital marketing, social media marketing en employer branding.
- Productie en distributie van film, video en fotografie
- Training en coaching (soft skills, project management, servicemanagement) aan bedrijven en
particulieren, Het organiseren van workshops, Het geven van advies naar aanleiding van workshops.
En al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de meest ruime
zijn van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Luik B
Artikel 5: inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden duizend (1000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbreng alsook de toekomstige inbrengen blijven ter beschikking van de aandeelhouder(s) op een
beschikbare eigenvermogensrekening.
Artikel 6. Stortingsplicht
Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor de in pand gegevens aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen mogen worden overgedragen.
Titel III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Wanneer het eigendomsrecht op een aandeel wordt gesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik,
worden de aan deze aandelen toekomende rechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1 VOORKOOPREGELING BIJ OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet overdragen
worden zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle mede-vennoten.
Onder "overdracht" / "overdracht van aandelen" dient te worden verstaan elke vorm van
vervreemding, inclusief doch niet beperkt tot verkoop (al dan niet op termijn), toewijzing, afstand,
inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht, toestaan van een aankoopoptie of
een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de
economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie,
splitsing, opslorping, ruil, verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge een echtscheiding,
ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of dergelijke
overdracht afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen, in speciën of op een andere
manier, alsmede de overdracht van het voorkeurrecht.
9.1.1. Eerste ronde
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen (hierna genoemd: de aangeboden aandelen)
wenst over te dragen (hierna genoemd: de kandidaatoverdrager), brengt hiervan bij aangetekend
schrijven alle mede-vennoten gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van (i) de identiteit van de
kandidaatovernemer(s), (ii) het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen, (iii) de
bona fide prijs per aandeel die wordt geboden door de kandidaatovernemer(s) (of indien de
Luik B
vergoeding niet bestaat uit geld, de geschatte tegenwaarde in geld van de geboden vergoeding)
evenals het tijdstip van betaling, (iv) alle overige bepalingen en voorwaarden (met inbegrip van
materiële verklaringen en waarborgen) die de kandidaat-overdrager en kandidaatovernemer(s)
overeenkwamen (tevens met inbegrip van enige opschortende voorwaarden voor de overdracht), (v)
indien van toepassing, het feit dat de kandidaat-overnemer(s) een bod heeft gedaan op 100% van de
aandelen in de vennootschap en dit aanvaard werd door de kandidaat-overdrager die meer dan 60%
van de aandelen in de vennootschap bezit en die gebruik wensen te maken van de volgplicht
overeenkomstig deze statuten, en (vi) de adressen waarnaar de antwoorden vereist in deze
voorkoopprocedure dienen te worden gestuurd (hierna genoemd: eerste kennisgeving).
In bijlage bij de eerste kennisgeving dienen volgende documenten te worden gevoegd: (i) een
schriftelijke verklaring, getekend door de kandidaat-overnemer, waarin hij/zij erkent volledig op de
hoogte te zijn van het voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht, en (ii) een schriftelijke verklaring
van de kandidaatovernemer waaruit de wil blijkt om de aangeboden aandelen te verwerven van de
kandidaat-overdrager. Wanneer de eerste kennisgeving niet alle voormelde gegevens bevat, wordt
zij als niet geschreven gehouden.
De eerste kennisgeving geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een ondeelbaar en
onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager van de aangeboden aandelen aan de
voorgestelde prijs en voorwaarden in het voordeel van de mede-vennoten.
De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen aan de voorwaarden zoals vernoemd in de eerste kennisgeving.
De mede-vennoten beschikken over een termijn van één maand, die ingaat op datum van de eerste
kennisgeving (waarbij de poststempel geldt als datum van kennisgeving), om bij aangetekend
schrijven aan de kandidaat-overdrager evenals aan de andere vennoten, mede te delen of zij hun
recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen
dat zij wensen te verwerven. Die kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht dient
binnen voornoemde periode van één maand bij aangetekende brief te geschieden (waarbij de
poststempel geldt als datum van kennisgeving). Indien van toepassing conform de voorwaarden in
artikel 8.4 hieronder, dient de vennoot in deze kennisgeving desgevallend ook aan te geven indien hij
van zijn volgrecht gebruik wil maken.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
9.1.2. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
9.1.3. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaatoverdrager alle
vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van
het voorkooprecht.
9.1.4. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst conform de voorwaarden opgenomen in de eerste kennisgeving. De prijs
per aandeel waaraan voorkooprecht wordt uitgeoefend is de prijs aangeboden door de
kandidaatovernemer zoals vermeld in de eerste kennisgeving. Behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren conform de
voorwaarden vermeld in de eerste kennisgeving.
In elk geval geschiedt de eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen van rechtswege op het
ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van oud artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
9.1.5. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken. In dat geval
worden de betrokken aandelen vrij overdraagbaar door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-
overnemer, onverminderd de wettelijk vereiste goedkeuring zoals voorzien in artikel 8.2, en dient de
overdracht van de betrokken aandelen door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer
plaats te vinden binnen de drie maanden volgend op het einde van voornoemde procedure van
voorkooprecht aan de prijs en de voorwaarden opgenomen in de eerste kennisgeving.
Indien de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer
Luik B
niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van drie maanden, moet de procedure ab initio worden
nageleefd voor alle volgende overdrachten van aandelen.
Alle vennoten dienen steeds strikt op de hoogte te worden gehouden van het verloop van de
overdracht.
9.2 GOEDKEURINGSREGELING BIJ AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN
9.2.1. Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het
totaal aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden
ten kosteloze titel.
9.2.2. De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de
mede-vennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als aandeelhouder goed te keuren, en richten kopij van dit schrijven aan de bestuurder(s).
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere vennoot. De
beslissing van deze laatste moet aan de kandidaatoverdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het aangetekend schrijven inzake het
verzoek tot goedkeuring met de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de kandidaat-
overnemer als vennoot.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals bepaald in de eerste kennisgeving, behoudens de mogelijkheid voor de
weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet
meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals bepaald in de eerste kennisgeving.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-
overnemer te verkopen. Indien de weigerende vennoot niet in de mogelijkheid is om de aandelen
over te nemen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen conform oud artikel
251 W.Venn.
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen
door de bestuurder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het aangetekend
schrijven inzake het verzoek tot goedkeuring met de overdracht van de aandelen en de aanvaarding
van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijf kalenderdagen na de algemene vergadering.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten alle aangeboden aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata
hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten, en tegen de voorwaarden
vermeld in de eerste kennisgeving.
De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over
de aanvaarding als vennoot, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan
de prijs en tegen de voorwaarden zoals bepaald in de eerste kennisgeving.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-vennoten of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept.
Indien de weigerende vennoot niet in de mogelijkheid is om de aandelen over te nemen, kan de
overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen conform oud artikel 251 W.Venn., laatste
lid.
9.3 OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds onderworpen
zijn aan een voorkooprecht evenals aan de goedkeuring door de overige vennoten volgens de
procedure zoals hierna voorzien.
9.3.1. Voorkooprecht
9.3.1.1. Principe
In geval van overlijden van een vennoot beschikken de andere vennoten over een voorkooprecht.
De procedure voor de uitoefening van het voorkooprecht kan, per aangetekend schrijven aan de
Luik B
andere partijen, worden ingesteld door zowel de erfgenamen en/of legatarissen als door de overige
vennoot of vennoten, of één van hen.
9.3.1.2. Waardebepaling
De waarde van de aandelen waartegen het voorkooprecht in geval van overlijden kan worden
uitgeoefend, wordt bepaald door een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de vennoten
en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen.
Bij gebrek aan overeenkomst tussen deze partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de
termijn van één maand na de instelling van de procedure van uitoefening van voorkooprecht, zal
deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarde en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten, het bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van
zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de vennoten, pro rata hun
aandelenbezit, voor de andere helft.
9.3.1.3. Gevolgen
Binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport dienen de vennoten die hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen dit mee te delen aan de andere vennoten en bestuurders. De
bestuurder(s) licht hiervan binnen de 3 werkdagen per aangetekend schrijven de erfgenamen en alle
vennoten in.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende kennisgeving door de bestuurders met het resultaat van het voorkooprecht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
ontvangst van de prijs door de erfgenamen of hun vertegenwoordiger, in afwijking van artikel 1583
van het Burgerlijk Wetboek.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun
voorkoop recht te verzaken.
9.3.2. Goedkeuring
9.3.2.1. Algemeen
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dienen de erfgenamen en/of legatarissen te worden aanvaard met
toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing inzake de al dan niet aanvaarding moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de twee maanden nadat is komen vast te staan dat het voorkooprecht
niet uitgeoefend werd, of verviel ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal aangeboden
aandelen. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de aanvaarding geacht te
worden geweigerd.
Bij weigering van de aanvaarding, hebben de erfgenamen en/of legatarissen recht op de waarde van
de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals
bepaald in artikel 8.3.1.2.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen
en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
9.3.2.2. Besluitvorming over aanvaarding— gevolgen
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overblijvende vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet in te
stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
Luik B
weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
voorwaarden zoals vermeld in het waarderingsrapport van de deskundige.
De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-
overnemer te verkopen.
Zijn er meerdere overblijvende vennoten, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht
van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de bestuurder(s) en gehouden
worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten
die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de
vijf dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten alle betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht
om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs
en de voorzien in het waarderingsverslag.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende vennoten
of deze derde-overnemer te verkopen.
9.3.2.3. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de maand na ontvangst van de beslissing van de
algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
9.4 VOLGRECHT
9.4.1. Principe
Indien een kandidaat-overdrager de overdracht overweegt van het geheel of een gedeelte van
zijn/haar aandelen aan een kandidaat-overnemer in één of meerdere bona fide transacties, waardoor
een derde partij kandidaat-overnemer meer dan 50% van de aandelen van de vennootschap zou
verwerven, kan elke overige vennoot verzoeken dat zijn/haar aandelen overgedragen worden aan
deze kandidaat-overnemer aan dezelfde voorwaarden (het "volgrecht"), in welk geval de kandidaat-
overdrager er dient voor te zorgen dat de kandidaat-overnemer de aandelen van deze overige
vennoten tegen dezelfde voorwaarden verwerft. Indien dit niet gebeurt zal de kandidaat-overdrager
zijn/haar aandelen niet kunnen overdragen aan de kandidaat-overnemer.
Onderhavig volgrecht is niet van toepassing indien de andere vennoten hun voorkooprecht
uitoefenen op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen.
Het volgrecht moet steeds betrekking hebben op het totaal pakket van de aandelen van de vennoot
die er de toepassing van vraagt.
Elke vennoot die zijn/haar volgrecht wenst uit te oefenen dient de kandidaatoverdrager en de overige
vennoten hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen in de eerste tweede
kennisgeving. De datum van de poststempel geldt als datum vanaf wanneer het volgrecht kan
worden uitgeoefend. Het voorkooprecht is niet van toepassing op de overdracht van aandelen naar
aanleiding van de uitoefening van het volgrecht.
Indien, om welke reden dan ook, de kandidaat-overdrager, die zijn aandelen heeft verkocht aan een
kandidaat-overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat de aandelen van de vennoot die zijn volgrecht
heeft uitgeoefend, aangekocht worden door de kandidaat-overnemer conform de bepalingen van dit
artikel, is de kandidaatoverdrager onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de
betrokken vennoot die zijn volgrecht heeft uitgeoefend, die aandelen zelf aan te kopen tegen
dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Dergelijke overdracht van aandelen moet geschieden
binnen vijftien (15) werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de vennoot wiens aandelen niet
gekocht zijn door de kandidaat-overnemer.
9.4.2 Prijs en voorwaarden
Het volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs en voorwaarden aangeboden door de kandidaat-
overnemer zoals vermeld in de eerste kennisgeving.
9.4.3 Betaling van de prijs
De prijs dient betaald te worden aan de vennoten die geldig hun volgrecht hebben uitgeoefend op de
zelfde datum als de datum van betaling van de prijs aan de kandidaat-overdrager, maar in elk geval
binnen de drie maand na de tweede kennisgeving. De eigendom van de aandelen waarop het
Luik B
volgrecht werd uitgeoefend gaat over na volledige betaling van de prijs aan de betrokken
aandeelhouders en de overdracht is tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden zodra de
overdracht is ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
9.5 VOLGPLICHT
9.5.1. Ingeval een derde een bod doet op alle aandelen van de vennootschap, en dit aanbod wordt
aanvaard door één of meer kandidaat-overdrager die 60% of meer van de aandelen van de
vennootschap bezit, kan deze kandidaat-overdrager de overige vennoten verplichten om alle
aandelen die door hen worden gehouden aan te bieden aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde
voorwaarden, met dien verstande dat deze tot overdracht gedwongen vennoten niet verplicht zullen
zijn om verklaringen en waarborgen met betrekking tot de vennootschap of hun aandelen te
verstrekken aan de kandidaat-overnemer, anders dan de verklaringen en waarborgen die (i)
gebruikelijk, (ii) niet onredelijk bezwarend, en (iii) niet onevenredig bezwarend zijn (bv geen
hoofdelijke aansprakelijkheid met de kandidaat-overdrager(s) ten overstaan van de kandidaat-
overnemer) (de "volgplicht").
9.5.2. De kandidaat-overdrager die de volgplicht wenst toe te passen dient de vennoten hiervan
kennis te geven in de eerste kennisgeving.
9.5.3. Eerst dient de regeling ter zake het voorkooprecht te worden nageleefd, waarbij door de
overige vennoten het voorkooprecht kan uitgeoefend worden op de te koop aangeboden aandelen
onder dezelfde voorwaarden en tegen een bedrag gelijk aan het bod van de desbetreffende
kandidaat-overnemer. Wanneer het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend op alle aangeboden
aandelen, kan de kandidaat-overdrager zich beroepen op de volgplicht.
9.5.4. De prijs per aandeel waartegen de volgplicht wordt uitgeoefend is de prijs zoals vermeld in de
eerste kennisgeving. Echter, indien een vennoot binnen een termijn van 30 werkdagen na ontvangst
van de eerste kennisgeving te kennen geeft dat naar zijn oordeel de prijs geboden per aandeel lager
is dan de economische waarde van het aandeel, zal een onafhankelijke deskundige zoals voorzien in
artikel 9.3.1.2. worden aangesteld om de waarde van een aandeel vast te stellen.
Indien de economische waarde van een aandeel van de vennootschap zoals vastgesteld door de
deskundige hoger is ten belope van 20% of meer dan de geboden prijs door de kandidaat-
overnemer, wordt de volgplicht voor niet bestaande gehouden.
De prijs dient aan de vennoten te worden betaald op de laatste van (i) de datum waarop de
kandidaat-overdrager wordt betaald, of (ii) één maand na de kennisgeving van de beslissing van de
deskundige waarbij de waarde van de aandelen werd vastgesteld. De eigendom van de aandelen
waarop de volgplicht werd toegepast gaat over na volledige betaling van de prijs aan de vennoten en
is tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden na inschrijving in het aandelenregister van de
vennootschap.
TITEL IV : BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Interne bevoegdheden
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe bevoegdheden
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijziging.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen
Artikel 15ter. Deelneming op afstand
§1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
Luik B
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd. Ze kan dus overgaan tot uitkering van interim-dividenden.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen, dit alles onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding van de vennootschap en de sluiting
van de vereffening in één akte, indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden is voldaan.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT : ONTSLAG ZAAKVOERDERS – BENOEMING BESTUURDERS – VASTE
VERTEGENWOORDIGER
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire ‘zaakvoerders’, ontslag te geven en gaat
onmiddellijk over tot herbenoeming als respectievelijk niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde
duur:
- de heer VAN STEENBERGE Bernard Leo Marie Robert Jeanne, voornoemd,
- mevrouw VAN STEENBERGE Caroline Marie Edmond Johanna Victoria, voornoemd
Hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende ‘zaakvoerders’ voor de uitoefening van hun mandaat.
Corporate Governance
Tevens beslist de vergadering, in het kader van de Corporate Governance, om met ingang van
heden te benoemen tot vast vertegenwoordiger van de vennootschap ‘UU’ bij alle andere
vennootschappen en/of verenigingen: de heer VAN STEENBERGE Bernard Leo Marie Robert
Jeanne, hiervoor vernoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
ZEVENDE BESLUIT : VESTIGING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1000 Brussel,
Aalststraat 7-11.
ACHTSTE BESLUIT : VOLMACHTEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals – doch zonder beperkend te zijn – de
opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie
Stemming
Alle besluiten werden aangenomen met algemeenheid van stemmen.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Alexandre PEÊRS
Notaris te Aalst-Erembodegem