Ondernemingsnr : 0729892237
Naam
(voluit) : Flamingo Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 22 december 2020.
1. De algemene vergadering stelt vast dat een (1) Ionis A2 Inschrijvingsrecht werd uitgeoefend en
dat uit deze uitoefeningen een bijkomende inbreng voortvloeit van één euro (EUR 1,00) en dat
ingevolge deze uitoefening zevenenveertigduizend negenhonderd en twaalf (47.912) Preferente A2-
Aandelen worden toegekend.
2. De nieuwe aandelen werden volledig volgestort door een inbreng in geld.
3. De algemene vergadering beslist de artikel 29 van de statuten te wijzigen:
Artikel 29 (i) tot en met (v) van de Statuten wordt als volgt geherformuleerd:
“(i) de houders van Preferente A1 Aandelen ontvangen een bedrag dat gelijk is aan één (1) keer hun
investering in de door hen gehouden Preferente A1 Aandelen op het moment van een dergelijke
uitkering, plus enig Preferent Dividend (“Dividend Preference”) op elk van deze Preferente A1
Aandelen die nog niet zijn uitbetaald in overeenstemming met de bepalingen van de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst. Tegelijkertijd zullen de houders van Preferente A2 Aandelen een
bedrag ontvangen dat gelijk is aan één (1) keer hun investering in de Preferente A2 Aandelen die
door hen worden gehouden op het moment van een dergelijke uitkering, zonder Preferent Dividend,
bij voorkeur boven de houders van enige andere Aandelen soort (“Series A Preferente aandelen” ook
wel "Series A Preference").
Voor de toepassing van dit artikel 29 wordt het bedrag van de investering door Ionis Pharmaceuticals
in de Preferente A2 Aandelen die zijn uitgegeven bij en op het moment van de uitoefening van het
Ionis A2 Inschrijvingsrecht, door de Partijen beschouwd als een bedrag van 958.24 EUR, i.e., de
waarde van de Preferente A2 Aandelen op het moment van de uitgifte ervan. Om twijfel te vermijden,
de mogelijke uitgifte van Ionis Additionele Aandelen bij uitoefening van een Ionis Anti-Dilutie
inschrijvingsrecht zal niet leiden tot een verhoging van de waarde van de investering van Ionis
Pharmaceuticals voor de toepassing van dit artikel 29.
(ii) Indien de opbrengst van een Liquidatie Event niet voldoende is om de Series A Preferente
aandelen te voldoen aan, zal de opbrengst, indien van toepassing, worden verdeeld tussen de
houders van Preferente A1 Aandelen en Preferente A2 Aandelen, pro rata hun investering in
Preferente A1 Aandelen en Preferente A2 Aandelen en op een pari passu basis.
(iii) Nadat de Series A Preferente aandelen volledig zijn voldaan, ontvangen de houders van Gewone
Aandelen en Gewone Aandelen Zonder Stemrecht een bedrag dat gelijk is aan één (1) keer hun
investering in de Gewone Aandelen, respectievelijk, Gewone Aandelen Zonder Stemrecht die zij op
het moment van een dergelijke uitkering houden, bij voorkeur ten opzichte van de houders van enige
andere soorten Aandelen. Indien de opbrengst niet voldoende is om de vorderingen van de houders
van Gewone Aandelen en van Gewone Aandelen Zonder Stemrecht te voldoen, wordt de opbrengst,
indien van toepassing, verdeeld over de houders van Gewone Aandelen en van Gewone Aandelen
Zonder Stemrecht, pro rata hun belegging in Gewone Aandelen en Gewone Aandelen Zonder
Stemrecht.
(iv) Na bovengenoemde preferente uitkeringen aan houders van Preferente A1 Aandelen, Preferente
Luik B
A2 Aandelen en Gewone Aandelen zal alle resterende opbrengst worden uitgekeerd aan alle
aandeelhouders van de Vennootschap (houders van Gewone Aandelen, Gewone Aandelen Zonder
Stemrecht, Preferente A1 Aandelen en Preferente A2 Aandelen en Ionis Additionele Aandelen bij
uitoefening van een Ionis Anti-Dilutie inschrijvingsrecht) pro rata hun aandeelhouderschap in de
Vennootschap.
(v) In geval van een Liquidatie Event waarbij de opbrengst van een dergelijke Liquidatie Event door
de Vennootschap wordt ontvangen, zullen de Aandeelhouders ervoor zorgen dat de Vennootschap
de opbrengst uitkeert overeenkomstig de verdelingsregels die in dit artikel 29 en in de Investerings-
en Aandeelhoudersovereenkomst zijn opgenomen".
4. De algemene vergadering beslist twee (2) “Ionis Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten” uit te geven
5. De vergadering benoemt als bestuurder, voor een onbepaalde duur, de heer Clarence Frank
Bennett.
Zijn mandaat wordt niet bezoldigd.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met een volmacht het Bijzonder verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 5:121, 5:122 en 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen., het Verslag van de commissaris overeenkomstig 5:121, 5:122
en 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het Verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:127 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de coördinatie der statuten