Ondernemingsnummer :
0440449284
Benaming :
(voluit) :
Jensen Group
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bijenstraat 6
9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces verbaal verleden op 21 mei 2019 voor Jeroen Parmentier, notaris in de CVBA
“NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
"Jensen-Group", met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Bijenstraat 6,
ondernemingsnummer 0440.449.284, RPR Gent – Afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT
HET TOEGESTANE KAPITAAL
a. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het toegestane kapitaal, opgesteld in
overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
b. De vergadering beslist tot de verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het
kapitaal te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, met een bedrag van dertig miljoen
zevenhonderdentienduizend honderdenzeven euro tweeëntachtig cent (€ 30.710.107,82), tevens in
het kader van een openbaar overnamebod voorzien in artikel 607 van het Wetboek van
vennootschappen en in overeenstemming met de modaliteiten opgenomen in artikel 6.2 van de
statuten. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van (i) vijf (5) jaar vanaf de datum van
bekendmaking van deze wijziging aan de statuten in het Belgisch Staatsblad en (ii) drie (3) jaar vanaf
de datum van dit machtigingsbesluit in het kader van een openbaar overnamebod.
c. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 6.2.1 en 6.2.6,
tweede alinea van de statuten als volgt:
- De tekst van artikel 6.2.1 wordt vervangen als volgt:
“De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de
datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering
van 21 mei 2019 in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal in één of meerdere
malen te verhogen met een bedrag van dertig miljoen zevenhonderdentienduizend honderdenzeven
euro tweeëntachtig cent (€ 30.710.107,82), met dien verstande dat éénmaal de raad van bestuur
binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze
converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht
zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze
uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid van de
raad van bestuur kan worden hernieuwd.”
- De tekst van artikel 6.2.6, tweede alinea wordt vervangen als volgt:
“Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum
van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2019, met dien
verstande dat éénmaal de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare
obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde
van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een
kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze
driejarige termijn zijn gesitueerd.”
SCHRAPPING OVERGANGSBEPALINGEN AANDELEN AAN TOONDER
Luik B
a. De vergadering beslist tot de schrapping van de overgangsbepaling voor aandelen aan toonder.
b. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 8 van de statuten als
volgt:
De tekst van artikel 8, alinea 9 tot en met 11 wordt samen met de subtitel “Overgangsbepaling”
geschrapt.
HERNIEUWING VAN DE MACHTIGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING
TOT DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
a. De vergadering beslist tot de verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en
vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor een periode
van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van dit
machtigingsbesluit.
b. De vergadering beslist tot de verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en
vervreemding van eigen aandelen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van dit
machtigingsbesluit.
c. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 11, derde alinea van
de statuten als volgt:
De tekst van artikel 11, derde alinea wordt vervangen als volgt:
“Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van
bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 mei
2019 in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.“
d. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 11, vijfde alinea van
de statuten als volgt:
De tekst van artikel 11, vijfde alinea wordt vervangen als volgt:
“Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf 21 mei 2019.“
e. De vergadering beslist tot verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en
vervreemding van eigen aandelen door rechtstreekse dochtervennootschappen voorzien in artikel
627 van het Wetboek van vennootschappen voor een periode van drie (3) jaar.
f. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 11, zevende alinea
van de statuten als volgt:
De tekst van artikel 11, zevende alinea wordt vervangen als volgt:
“Bovendien heeft de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2019 de Raad van Bestuur
gemachtigd, voor zover de wet dit toelaat, tot het verwerven of het overdragen via de beurs van
eigen aandelen via verkoop, aankoop of ruil door rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin de
vennootschap de meerderheid van de stemrechten bezit en dit volgens de voorwaarden zoals
respectievelijk bepaald in de hoger vermelde machtigingen inzake inkoop en verkoop van de eigen
aandelen van alinea twee en drie van dit artikel.”
g. De vergadering beslist tot verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en
vervreemding van eigen aandelen in het kader van aandelenopties of personeelsparticipatie.
h. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 11, achtste alinea
van de statuten als volgt:
De tekst van artikel 11, achtste alinea wordt vervangen als volgt:
“De buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2019 heeft de Raad van Bestuur tevens
gemachtigd om, zonder verder besluit van de algemene vergadering, eigen aandelen, winstbewijzen
of certificaten van de vennootschap te verwerven of te vervreemden om deze aan te bieden aan het
personeel, zij het ten bezwarende titel, zij het om niet. De Raad van bestuur kan daarbij zelf de
modaliteiten bepalen voor de aanbieding, overdracht of uitkering van deze effecten.”
WIJZIGING BENOEMING VOORZITTER VAN DE ALGEMENE VERGADERING
a. De vergadering beslist de benoeming van de voorzitter van de algemene vergadering te wijzigen
door afschaffing van het automatische voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur en
invoering van een benoemingsrecht voor de raad van bestuur.
b. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 34, eerste alinea van
de statuten als volgt:
De tekst van artikel 34, eerste alinea wordt vervangen als volgt:
“Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door een door de raad van bestuur aangestelde
bestuurder of, bij diens afwezigheid, door een afgevaardigd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door
de oudste bestuurder.”
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN – MACHTIGING – VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN
a. Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de instrumenterende notaris aan te stellen tot haar bijzondere
gevolmachtigde, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de vennootschap op te stellen ingevolge de wijzigingen uiteengezet in de agenda, deze
gecoördineerde statuten te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Luik B
ondernemingsrechtbank, evenals opdracht te geven tot publicatie van uittreksel van beslissingen van
deze vergadering in het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
b. Wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij het rechtspersonenregister, de
kruispuntbank van ondernemingen, publicatie in het Belgisch Staatsblad, en andere formaliteiten
De algemene vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden de heren Jesper
Jensen en Markus Schalch en de dames Veronique De Ridder en Scarlet Janssens, allen
afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie
alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de
besluiten van de algemene vergadering en wijzigingen aan de statuten bindend, geldig en
tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren
voor het Belgisch Staatblad, aanpassingen van inschrijvingen van de vennootschap bij het
Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, desgevallend, bij alle
andere overheidsadministraties de nodige formaliteiten te vervullen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal;
-verslag van de raad van bestuur;
-coördinatie van de statuten.