Ondernemingsnr : 0457424977
Naam
(voluit) : WILLAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandwege 15
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van algemene vergadering van aandeelhouders van BV Willaert, met zetel te
8490 Jabbeke, Zandwege 15, gehouden voor notaris Pierre Van Hove te Brugge op 22 december
2021, blijkt dat met éénparigheid van stemmen volgende besluiten werden genomen:
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moet worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
a) Op datum van 14 december 2021 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag
opgesteld, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
b) Op datum van 15 december 2021, heeft bedrijfsrevisor Hedwig Vander Donckt, voornoemd,  een
verslag opgesteld, dat besluit als volgt :
“ 8.   CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BV WILLAERT
Overeenkomstig artikel 2:71, en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden door het bestuursorgaan.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 september 2021 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per
30 september 2021 die op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 2:
71 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan  verantwoordelijk voor het
toelichten van het voorstel tot ontbinding in een verslag.  Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van
de betekenisvolle posten met betrekking tot de staat van activa en passiva zoals beschreven door
het bestuursorgaan waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsregels conform
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6 §2 van het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.  Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat die geen afwijking bevat die
het gevolg is van fraude of fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle
over de volledigheid, de getrouwheid en de juistheid van de staat van activa en passiva per 30
september 2021.  Wij hebben onze controle volgens de Normen inzake de controle bij het voorstel tot
ontbinding van vennootschappen alsook de Internationale auditstandaarden (ISA’s) uitgevoerd. 
Deze standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle
plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de staat van activa
en passiva geen afwijkingen van materieel belang bevat.
De termen “volledigheid”,  “juist”,  en “getrouw” worden door de Norm inzake de controle bij het
voorstel tot ontbinding van vennootschappen als volgt gedefinieerd:  Volledigheid  betekent dat de
Luik B
staat van activa en passiva alle activa- en passivabestanddelen moet bevatten die voorkomen in een
vermogenstoestand opgesteld overeenkomstig het boekhoudrecht.   Juist zijn betekent dat hij
conforme moet zijn met de boekhouding.  Getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de
waarderingen ter goeder trouw worden verricht en dat het bestuursorgaan, indien nodig,  de
boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuzes die het heeft
gemaakt op het vlak van de waardering.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van
activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen.  De geselecteerde werkzaamheden zijn
afhankelijk van de beoordeling door  de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de
risico’s van een afwijking in de voorgelegde staat van activa- en passiva als gevolg van fraude of van
fouten.  Bij het maken van de risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van
de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van activa en
passiva die een volledig, getrouw en juist beeld geeft.  Een controle omvat tevens een evaluatie van
de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het
bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de staat van
activa en passiva als geheel.
We zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september
2021 met een balanstotaal van 487.026,69 EUR en een netto-actief van 466.242,67  EUR,  een
volledige, getrouwe en juiste weergaven van de financiële toestand van de vennootschap BV
“WILLAERT” per 30 september 2021 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.   Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheden
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden opgenomen in de staat van activa en passiva,
op datum van ondertekening van dit controleverslag werden betaald. De aandeelhouders en de
bestuurder, waarvan de schuldvorderingen werden opgenomen in de staat van activa en passiva,
hebben ons schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaard te berusten in het feit dat de
vennootschap niets meer zal kunnen terugbetalen.
Uit onze berekening blijkt dat er geen liquidatiebonus is en zodoende geen roerende voorheffing
verschuldigd is.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de toepassing van
de sociale- en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het moment van haar
ontbinding wat aanleiding zou kunnen geven tot eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (ii)
geen gebruik maakt in haar boekhoudplan van orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op
de verklaring van de bedrijfsleiding en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de
verplichtingen buiten balans.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
(buitengewone) algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de (buitengewone) algemene
vergadering.
Beperking  van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 15 december 2021, VRC Bedrijfsrevisoren CVBA, Vertegenwoordigd door Hedwig
VANDER DONCKT (Get.)…”
VII. VERPLICHTE KENNISNEMING
De aandeelhouders verklaren :
- kennis genomen te hebben van de datum en de agenda van deze buitengewone algemene
vergadering;
- uitgenodigd te zijn tot onderhavige vergadering;
- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen evenals aan het ter beschikking stellen
van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen;
Luik B
- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid
naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt vervolgens volgende beslilssingen:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
De vergadering ziet af van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 14
december 2021, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opge-
maakt door de bedrijfsrevisor, opgesteld op 30 september 2021, beide opgemaakt in toepassing van
artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vergadering verklaart
voldoende kennis te hebben genomen van gezegde verslag en de staat van activa en passiva per 30
september 2021, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet.
De beide verslagen, alsmede de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris. Er worden geen opmerkingen gemaakt op de verslagen en de vergadering
sluit zich aan bij de conclusies vervat in de verslagen.
TWEEDE BESLUIT: VERVROEGDE ONTBINDING
De  vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te
rekenen vanaf heden. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar
vereffening.
DERDE BESLUIT: GEEN BENOEMING VAN VEREFFENAAR – VERDELING VAN HET
VERMOGEN
De vergadering verklaart dat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in artikel 2:80
voorziet dat een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is indien cumulatief voldaan is
aan volgende voorwaarden:
- er wordt geen vereffenaar aangeduid;
- alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
- alle aandeelhouders moeten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering en
beslissen met eenparigheid van stemmen;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf;
- indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een
externe accountant overeenkomstig artikel 2:71 van het WVV, maakt dit verslag melding van deze
terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
Vervolgens neemt de vergadering volgende besluiten:
De vergadering beslist uitdrukkelijk te voldoen aan de voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,   erkent te zijn ingelicht door de notaris over de
inhoud van voormeld artikel, en bevestigt :
1. Geen vereffenaar aan te stellen
2. Dat alle passiva ten aanzien van derden zoals blijkt uit de staat van activa en passiva van 30
september 2021, zijn terugbetaald
3. Dat alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten dat het resterend actief wordt teruggenomen door henzelf zelf.
De voorzitter bevestigt bij deze uitdrukkelijk volledig persoonlijk te zullen instaan voor alle in hoofde
van de vennootschap in vereffening bestaande of te ontstane verbintenissen.
De vergadering besluit, op basis van voormelde staat van actief en passief de dato 30 september
2021, na afhouding van de liquidatiebelasting en de voorziene liquidatiekosten, het resterend actief
van de vennootschap uit te keren aan de beide aandeelhouders voor rekening van de
huwgemeenschap. De aandeelhouders verklaren de hen toegekende activa te aanvaarden.
VIERDE BESLUIT : ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het bestuursmandaat
van de heer Freddy Willaert beëindigd wordt. De vergadering besluit om hem algehele kwijting te
verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat en dit zonder enig voorbehoud. De vergadering
verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de heer Freddy Willaert,
voornoemd.
VIJFDE BESLUIT: GOEDKEURING VERDELING ACTIEF - SLUITING VEREFFENING
Daarop verklaren de aandeelhouders zich bereid het vermogen van de vennootschap in hun privé
vermogen op te nemen, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging meteen gesloten is.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de vennootschap hierdoor gesloten is en dat de
vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn te bewaren in de woonplaats van de aandeelhouders.
De voorzitter stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden  voor de consignatie van
gelden en waarden.
Luik B
ZEVENDE BESLUIT : VOLMACHT
De vergadering gelast notaris Pierre Van Hove te Brugge met de neerlegging van een uittreksel uit
onderhavige akte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Voor beredeneerd uittreksel
Tegelijk neergelegd: afschrift akte