Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
UpFy
Rue des Fougères 170
6110 Montigny-le-Tilleul
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 21 décembre 2017, en
cours d'enregistrement.
1. CONSTITUANTS
1° Madame Fanny Mireille Danielle CALLENS, née à Mouscron le 14 août 1975, domiciliée à 6110
Montigny-le-Tilleul, Rue des Fougères, 170. Ayant encore à libérer un montant de douze mille deux
cent vingt-six euros cinquante cents (12.226,50 €).
2° Monsieur Thomas Bernard Daniel STAQUET, né à Charleroi le 19 juillet 1974, domicilié à 6110
Montigny-le-Tilleul, Rue des Fougères, 170. Ayant encore à libérer un montant de cent vingt-trois
euros cinquante cents (123,50 €).
Le notaire a attesté que le capital a été  à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €) par
un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès
de BNP PARIBAS FORTIS.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
2. STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
Société privée à responsabilité limitée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
UpFy.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à
Responsabilité Limitée" ou des initiales "SPRL".
ARTICLE 3 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des Fougères, 170.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique.
ARTICLE 4 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique, l’exécution de mandats d’administrateur, de gérant de société
ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser à la gestion de ses actifs propres, de ses placements propres.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens en garantie et accorder son aval à l’avantage de tiers.
La société peut exercer des mandants administratifs et y accorder son assistance.
La société peut s’intéresser par voie d’association, indépendamment de la forme, dans toutes les
0686751684
Volet B
sociétés constituées ou à constituer, en Belgique, ayant un objet similaire, analogue ou connexe de
nature à favoriser celui de la société.
ARTICLE 5 – DURÉE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €).
Il est divisé en 100 parts sans valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social,
souscrites en espèces et libérées à concurrence de 6.200,00 €.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés
statuant dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 8 - ÉGALITÉ DE DROITS DES PARTS
Exception faite des avantages reconnus par la loi et/ou les statuts aux parts sans droit de vote,
chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 9 - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la désignation
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des
versements effectués.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement
de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de
cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La propriété d’une part entraîne, de plein droit, l’adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l’assemblée générale.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, celle-ci ne connaissant qu'un seul propriétaire par
titre.
En cas de démembrement de propriété d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire du titre,
le tout conformément aux dispositions des présents statuts.
En cas de démembrement entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à
l’usufruitier, lequel aura droit aux dividendes à percevoir.
ARTICLE 11 - AYANTS-CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS - DROIT DE PREEMPTION
1. Cession entre vifs.
Toute cession de parts entre vifs, tant à titre onéreux que gratuit, est soumise à un droit de
préférence et, en cas de non exercice total ou partiel de ce droit de préférence, à l’agrément du
cessionnaire par les associés à l’exception de l’associé cédant, le tout comme plus amplement
explicité ci-après.
A. Droit de préférence.
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, et les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s).
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat, droit proportionnel aux
parts possédées par chacun d’eux.
Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préférence accroît celui des autres.
Volet B
En aucun cas, les parts ne peuvent être fractionnées ; si le nombre de parts à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre de parts pour lesquelles s’exerce le droit de préférence, les
parts en excédent sont attribuées par tirage au sort et par les soins de la gérance.
L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée envoyée dans les trente jours de l’envoi de la lettre l’informant de la
demande de cession.
Le prix de rachat sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut
d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en matière de
référé.
Le prix est payable dans les six mois à compter de la demande de cession.
En aucun cas, le cédant ne pourra participer aux droits ultérieurs même s’ils sont une suite
nécessaire de ce qui s’est fait avant la cession.
B. Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé que moyennant l’agrément de celui-ci par la moitié au moins des associés de
la société autres que le cédant, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée, la
décision de la majorité liant la minorité.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi ils sont
tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.
Les minoritaires non-opposants ne pourront jamais être tenus d’acquérir les parts.
La répartition des parts entre les associés opposants se fera dans une proportion à convenir entre
eux. A défaut d’accord, elle se fera en proportion de leur part respective dans le capital, la part des
minoritaires non-opposants et celle du cédant non comprises.
Le prix d’achat restera celui fixé comme dit ci-dessus; il sera payable dans l’année à compter de la
demande de cession.
En aucun cas, l’application des clauses A et B ci-dessus ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit
prolongée plus de six mois à dater de la demande d’agrément ou de l’invitation à exercer le droit de
préemption.
2. Transmission à cause de mort.
En cas de décès d’un associé, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent informer, par
lettre recommandée, la gérance du décès de l’associé et de l’identité complète de ceux, ayants droit
du défunt, qui sont appelés à devenir propriétaires des parts. Dans les huit jours de l’envoi de cette
lettre, la gérance informe les associés survivants par lettre recommandée.
Les associés survivants peuvent refuser de les agréer comme associé. Ce refus d’agrément doit être
acquis à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus d’agrément, les associés survivants
sont tenus de trouver un acquéreur. A défaut de trouver cet acquéreur dans un délai de six mois, à
compter de la réception de la lettre recommandée les informant du décès, ils seront obligés
d’acquérir par eux-mêmes à la même date les parts de l’associé décédé. Le prix d’achat sera
déterminé comme indiqué au point A du numéro 1. du présent article .
ARTICLE 13 - GÉRANCE
Dans l’hypothèse où la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée par l'associé
unique, nommé avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique
agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques, associés, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Les gérants statutaires ne peuvent être révoqués que par une décision unanime des associés, le ou
les gérants compris, si ceux-ci sont eux-mêmes associés. Leurs pouvoirs ne sont, en outre,
révocables en tout ou en partie que pour motifs graves par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
La démission forcée des gérants statutaires prend effet immédiatement après la décision de
l'assemblée générale.
Est désignée en qualité de gérant statutaire sans limitation de durée : Madame Fanny Mireille
Danielle CALLENS, née à Mouscron le 14 août 1975.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU GÉRANT
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
Volet B
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, y compris dans les actes où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel.
ARTICLE 15 - RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE 16 – CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
ARTICLE 17 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième lundi de mai à 19h00, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 18 - REPRÉSENTATION
Tout associé peut donner à tout autre associé, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
ARTICLE 19 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 20 - PRÉSIDENCE - DÉLIBÉRATIONS - PROCÈS-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les
associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 22 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Volet B
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
ARTICLE 24 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au siège
social.
ARTICLE 25 - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1° Les activités réelles de la société commenceront après le 1er janvier 2018. Toutefois la présente
société comparaitra, avant cette date, comme associé dans l’acte constitutif de la SPRL FLOGER,
pour des raisons d’impératifs de timing liés à l’approbation par la FSMA.
      Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2018.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2019.
3° Le gérant statutaire peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
      Son mandat est gratuit ou rémunéré par décision de l’assemblée générale.
      Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte.