Ondernemingsnr : 0459 955 291
Naam
(voluit) : PAN
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KURSAAL - OOSTHELLING 10 BUS 00.002, 8400 OOSTENDE
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen m.b.t. een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van
Somewhere BV
door
Pan NV
Overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV") hebben de bestuursorganen van Pan NV, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kursaal - Oosthelling 10 bus 00.002, 8400 Oostende, en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Oostende
onder ondernemingsnummer 0459.955.291 (hierna "Pan"), en van Somewhere BV, een besloten vennootschap
naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Business Brewery, Interleuvenlaan 62 unit 27-28, 3001
Heverlee (Leuven), en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van
Leuven onder ondernemingsnummer 0678.778.284 (hierna "Somewhere"), gezamenlijk een fusievoorstel
opgesteld waarin wordt voorgesteld dat Somewhere zou worden overgenomen door Pan door middel van een
met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Pan is thans de enige aandeelhouder van Somewhere tengevolge van de overname op 15 oktober 2024
door Pan van de door Somewhere uitgegeven aandelen die nog niet in het bezit van Pan waren. De hierin
beoogde verrichting is dus een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel
12:7 WVV, d.w.z. een verrichting waarbij Somewhere, als overgenomen vennootschap, tengevolge van een
ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel activa als passiva, overdraagt aan Pan, die reeds
houdster is van alle aandelen van Somewhere.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal Pan, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze fusie
en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van Pan niet veranderen. Er is evenmin aanleiding om een
ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch de
datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende
vennootschap.
De bestuursorganen van Pan en Somewhere stellen daarom het volgende voor:
1 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap
1.1 De overgenomen vennootschap Somewhere BV
De overgenomen vennootschap is Somewhere BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Business Brewery, Interleuvenlaan 62 unit 27-28, 3001 Heverlee (Leuven), en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Leuven onder
ondernemingsnummer 0678.778.284.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Somewhere als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst
van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- de vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen,
verbouwen, herstellen of ruilen;
- het nemen van participaties in vennootschappen, zowel in binnen- als buitenland, zowel bestaande als
nieuwe, met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen;
- verstrekken van managementadviezen;
- uitoefenen van mandaten van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen;
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriele, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het voorwerp van de vennootschap aanbelangen of die de
verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks. Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
1.2 De overnemende vennootschap Pan NV
De overnemende vennootschap is Pan NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Kursaal - Oosthelling 10 bus 00.002, 8400 Oostende, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Oostende onder
ondernemingsnummer 0459.955.291.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Pan als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
-grafische vormgeving, het opstellen van drukwerk, afbeeldingen en lay-out, het ontwerpen van teksten en
tekeningen, reclame en publiciteit, presentaties, de voorbereiding van teksten voor publicatie, copywriting, het
uitgeven van eigen of andermans werk, composities;
-advies op vlak van marketing, en dit in de meest ruime betekenis;
-het beheer van roerende en onroerende goederen;
-het toestaan van leningen en financieringen aan ondernemingen;
-het toestaan van garanties;
-het verwerven en beheren van handelsfondsen;
-het verwerven van participaties in andere ondernemingen;
-advies en organisatie;
-het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen;
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven, al haar andere goederen in pand geven en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere contracten, zowel voor zichzelf als voor derden.
Deze opsomming is niet limitatief, maar dient op de meest ruime manier geïnterpreteerd te worden.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle zaken, ondernemingen, of
vennootschappen, die een identiek, gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of van aard zijn bij te
dragen tot de ontwikkeling van haar onderneming, haar grondstoffen te bezorgen of het verhandelen van haar
producten te vergemakkelijken."
2 Boekhoudkundige datum - Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van Somewhere verricht vanaf 1 januari 2025 zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van Pan.
3 Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Vermits de enige aandeelhouder Pan geen speciale rechten heeft en er wat Somewhere betreft geen
houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.
4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Pan of
Somewhere.
5 Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door Pan en Somewhere worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Oostende.
De buitengewone algemene vergaderingen van Pan en Somewhere, waarop dit fusievoorstel ter
goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Fusievoorstel getekend op 15 oktober 2024, in acht exemplaren.
Pan en Somewhere erkennen elke vier exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens drie bestemd
zijn voor neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Oostende en het andere
voor bewaring in de vennootschapboeken.
Bart Ramakers
Bestuurder