Ondernemingsnr: 0874 831 914
Naam
(voluit) : Topchrono Multi Service Office
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Nijssemstraat 5, 3806 Velm
Onderwerp akte : Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:25, 12:26 en 12:27 van het Wetboek
der Vennootschappen
BLIX,besloten Vennootschap gevestigd te Nijssemstraat 5 3806 VELM hierna de overnemende
vennootschap genoemd, betreffende de fusie door opslorping van TOPCHRONO MULTI SERVICE
OFFICE,besloten Vennootschap gevestigd te Nijssemstraat 5 3806	VELM hierna de over te nemen
vennootschap genoemd.
Het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap BLIX zijnde
----------
.De Heer LIEBENS Germain Pierre, geboren te Sint-Truiden op 23 februari 1954, gehuwd met Mevrouw
CHANET Anna Marie Johanna, geboren te Sint-Truiden op 6 september 1956 onder het wettelijk stelsel
ingevolge (wijziging) huwelijkscontract huwelijkscontract verleden voor notaris Jacques Thenaers te Sint-
Truiden op 6 april 1978 en niet meer gewijzigd;
.de Heer LIEBENS Jeroen Jan, geboren te Sint-Truiden op 9 september 1983, ongehuwd en wonende te
3806 SINT-TRUIDEN, Nijssemstraat 5
en
------
het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap TOPCHRONO MULTI SERVICE OFFICE, zijnde
.de Heer LIEBENS Germain, voornoemd.
.BV BLIX, voomoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de Heer LIEBENS Germain, voornoemd.
brengen verslag uit overeenkomstig artikel 12:25, 12:26 en 12:27 van het Wetboek der Vennootschappen
en Verenigingen over het voorstel tot fusie van de overnemende- en over te nemen vennootschap zoals
hierboven omschreven.
a.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschap
Overnemende vennootschap :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Naam : BLIX
Voorwerp :
-Management en advies voor bedrijven
-Productie, aankoop, verkoop van onderhoudsproducten en cosmetische producten.
-Organisatie en evenementenbureau.	Inrichting van feesten, bijeenkomsten, sportwedstrijden,
demonstraties en tornooien.
-Het verzorgen van catering voor deze evenementen.
-Catering voor derden
-Aankoop en verkoop van voertuigen
-Aankoop en verkoop van voertuigen specifiek voor de autosport in de meest ruime zin van het woord.
-Productie, restauratie, onderhoud, tuning en competitieklaar maken van deze voertuigen.
-Machinebouw. Het maken van gereedschappen.	-
-Metaalbewerking.
-Kopen en verkopen, huren en verhuren van machines en gereedschappen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen of
diensten uitvoeren of stellen, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel; De
vennootschap mag als aval optreden, zich borg stellen, haar goederen en rechten in pand of in hypotheek geven
tot waarborg van de uitvoering van alle, zelfs door derden aangegane, verbintenissen of verplichtingen. De
vennootschap mag zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van makelaar, commissionair, agent of
tussenpersoon optreden. De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in verrichtingen,
verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, een gelijkaardig of verwant doel hebben, of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf of haar activiteiten te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten en diensten te vergemakkelijken.
Maatschappelijke zetel : 3806 VELM, Nijssemstraat 5
Ondernemingsnummer : 0887.176.054
Over te nemen vennootschap :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Naam : TOPCHRONO MULTI SERVICE OFFICE
Voorwerp :
Zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam als voor rekening van derden :
-management,
-kwaliteitsadvies,
-productontwikkeling,
-verhandelen van goederen,
-organisatie van evenementen,
-free lance journalistiek en uitgeven van publicaties,
-verhandelen, onderhoud en herstelling van competitievoertuigen, voertuigen en productie-installaties,
-verhandelen van aanverwante items,
-organisatie van evenementen, inclusief de catering voor deze evenementen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen of
diensten uitvoeren of stellen, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel. De
vennootschap mag als aval optreden, zich borg stellen, haar goederen en rechten in pand of in hypotheek geven
tot waarborg van de uitvoering van alle, zelfs door derden aangegane, verbintenissen of verplichtingen. De
vennootschap mag zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van makelaar, commissionair, agent of
tussenpersoon optreden. De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in verrichtingen,
verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, een gelijkaardig of verwant doel hebben, of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf of haar activiteiten te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten en diensten te vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Maatschappelijke zetel : 3806 VELM, Nijssemstraat 5
Ondernemingsnummer : 0874.831.914
Het voorwerp van de over te nemen vennootschap zal, voor zover er geen overlapping is met het voorwerp
van de overnemende vennootschap, mee overgenomen worden door de overnemende vennootschap.
b.Ruilverhouding van de aandelen en het bedrag van de opleg.
Voor de 1.235 aandelen van de BV TOPCHRONO MULTI SERVICE OFFICE zullen 247 aandelen van de
BV BLIX worden uitgegeven zonder opleg in de verhouding 5 op 1, berekend op basis van de staat van activa
en passiva dd. 30 juni 2022 van de betrokken vennootschappen.
De ruilverhouding wordt bepaald op basis van enerzijds de fractiewaarde van de aandelen en anderzijds de
boekwaarde van de aandelen op 30/06/2022. Aangezien de boekwaarde rekening houdt met de prestaties van
het verleden wordt aan deze methode een hoger gewicht toegekend (76%).
Bij fusie van de BV BLIX door overneming van BV TOPCHRONO MULTI SERVICE OFFICE zal de
aandelenverhouding tussen de Heer en Mevrouw LIEBENS-CHANET, voornoemd en hun zoon LIEBENS
Jeroen, voornoemd, wijzigen van 50/50 naar ongeveer 65/35. De aandeelhouders van de overnemende en over
te nemen vennootschap verklaren zich hiermee akkoord.
C. Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt.
Voor de inschrijving in het aandelenregister van de over te nemen vennootschap zal in het aandelenregister
van de ovememende vennootschap volgende inschrijving plaatsvinden : 5 aandelen van de over te nemen
vennootschap voor 1 aandeel van de overnemende vennootschap of in totaal 1.235 aandelen van de over te
nemen vennootschap voor 247 aandelen van de overnemende vennootschap.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal instaan voor de uitreiking van de uit te geven
aandelen.
d.Datum van aandeel in de winst en bijzondere regelingen.
De uitgereikte aandelen van de overnemende vennootschap geven recht op winstdeelname vanaf 1 juli
2022.
e.Datum van overname van de rechtsgevolgen van de handelingen van de over te nemen vennootschap.
De handelingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2022.
Aan de hand van deze benadering wordt de ruilverhouding bepaald op 5 aandelen van de BV TOPCHRONO
MULTI SERVICE OFFICE voor 1 aandeel van de BV BLIX.
f.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten genieten als de bestaande
aandelen van de overnemende vennootschap.
g. Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant.
De bijzondere bezoldiging van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant voor het opstellen
van het verslag vereist door artikel 12:26 van het Wetboek der Vennootschappen en Verenigingen wordt
bepaald aan de hand van de hiervoor geldende uurtarieven.
h.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen.
Er worden aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschap geen bijzondere voordelen
toegekend.
i. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Hasselt, worden neergelegd en bekendgemaakt, uiterlijk zes
weken vóór het besluit tot fusie, voorzien bij artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
j. Onroerende goederen
De BV TOPCHRONO MULTI OFFICE, voornoemd, is eigenaar van een terrein, een perceel industriegrond,
ter plaatse genaamd volgens kadaster "Wijngaarden Veld" gekadastreerd of het geweest, volgens kadaster
sectie E nummer 862-F, met een oppervlakte volgens kadaster en volgens meting van 27a19ca, gelegen te
3803 VELM, Nijssemstraat 5.
De BV BLIX, voornoemd, heeft het opstalrecht op de grond van de BV TOPCHRONO MULTI OFFICE en
heeft hierop de gebouwen opgericht.
Uit het bodemattest opgevraagd bij het OVAM dd. 14 juni 2021 blijkt dat: Deze grond is opgenomen in het
grondeninformatieregister. De gemeentelijk informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting
aanwezig is of was. Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
Uit het opgevraagde hypothecaire getuigschrift bij het tweede hypotheekkantoor te Hasselt dd. 23 juni 2021
blijkt een inschrijving namens de KBC bank bij akte dd. 8.12.2011 voor een nominaal bedrag van € 75.000,00
in hoofdsom en € 7.500,00 als bijhorigheid op de onroerende goederen, eigendom van de BV TOPCHRONO
MULTI OFFICE met ondernemingsnummer 0874.831.914.
Het bodemattest zal worden aangevraagd en voorgelegd worden op de buitengewone algemene
vergadering die bij de notaris zal worden gehouden.
De aandeelhouders in elk bij de fusie betrokken vennootschap hebben unaniem ingestemd dat :
-er geen inlichtingen aangaande elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen
heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering die tot de fusie besluit dienen verstrekt te worden zoals voorzien bij artikel 12:27 van het Wetboek
der Vennootschappen en Verenigingen.
-de fusie kan plaatsvinden op basis van de cijfers per 30 juni 2022 en dat het eerste lid van 5° van par. 2
van artikel 12:28 niet van toepassing is.
Huidige fusie beoogt de formele samenvoeging van beide rechtspersonen om na de activiteiten ook de in
de over te nemen vennootschap resterende activa en passiva formeel onder te brengen in de overnemende
vennootschap.
Liebens Germain
Bestuurder