N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SQUARE FAMILY OFFICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 471
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par devant Jean-François POELMAN, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 26 septembre 2019, que :
La société anonyme « LINKIU » dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo,
1384C, RPM Bruxelles n°0668.441.351.
Société constituée par acte reçu par le notaire associé Christophe LE ROUX, à Schaerbeek, en date
du 23 décembre 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 décembre suivant, sous le
numéro 16327160, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour, et dissoute sans liquidation
aux fins de scission aux termes d’un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par
le notaire soussigné.
Ici représentée, conformément aux pouvoirs leur conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour,
et conformément à l’article 8 des statuts, par deux administrateurs, étant :
- La société privée à responsabilité limitée « AURECYFLOR », dont le siège social est établi à 1160
Auderghem, Rue Pierre Géruzet, 3, RPM Bruxelles n°0836.333.010.
Société constituée par acte reçu par le notaire Jean-François POELMAN, à Schaerbeek, en date du
16 mai 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 mai suivant, sous le numéro 11080036, et
dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le même notaire, à Schaerbeek, en date du 27 juin
2011, publié auxdites Annexes du 8 juillet suivant, sous le numéro 11103473, ici représentée par son
représentant permanent, étant Monsieur FRANS Pierre Bernard Marie, né à Leuven le 29 octobre
1974, domicilié à 1160 Auderghem, Rue Pierre Géruzet, 3 ;
- La société privée à responsabilité limitée « BLCG », dont le siège social est établi à 1560 Hoeilaart,
Veldstraat, 14A, RPM Bruxelles n°0666.496.797.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pablo DE DONCKER, à Bruxelles, en
date du 17 novembre 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 novembre suivant, sous le
numéro 163236667, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour, ici représentée par son
représentant permanent, étant Monsieur VISART de BOCARMÉ Maxime Alain Louis, né à Dinant le
12 janvier 1983, domicilié à 1560 Hoeilaart, Veldstraat, 14A.
Toutes deux nommées aux fonctions d’administrateur aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire ayant suivi l’acte constitutif prévanté, assemblée lors de laquelle les représentants
permanents prénommés ont également été désignés.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. SCISSION PAR CONSTITUTION
A/ CONSTITUTION
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code
des sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires
tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la dénomination «
SQUARE FAMILY OFFICE », en abrégé « SFO », par le transfert de l'intégralité de son patrimoine
actif et passif, partie à une société anonyme à constituer sous la dénomination « PPCJ HOLDING »,
et partie à la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation.
Après avoir été informée des responsabilités encourues aux termes de l’article 687 du Code des
0735505171
Volet B
sociétés, et des articles 7:16 et 7:17 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
de la société scindée a par ailleurs confirmé au notaire instrumentant qu’il ne sera pas établi de plan
financier pour les sociétés à constituer, ces dernières devant être considérées comme les
continuatrices de la société à scinder, par analogie avec l’article 12:36 du Code des sociétés et des
associations qui stipule que l’article 7:3 n’est pas applicable dans le cadre d’une procédure de
scission par constitution de nouvelles sociétés.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de mille (1.000) actions de la société présentement constituée « SQUARE FAMILY OFFICE
», qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de zéro virgule quatre
(0,4) action de la société « SQUARE FAMILY OFFICE » pour une (1) action de la société scindée, et
sans soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque les deux
nouvelles sociétés – savoir la présente société « SQUARE FAMILY OFFICE » et la société « PPCJ
HOLDING » – auront été constituées.
B/ RAPPORTS
1o – Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) Le projet de scission de la société établi en date du 20 juin 2019, conformément à l'article 743 du
Code des sociétés et déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, le 31
juillet 2019, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société
scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de
mention aux Annexes du Moniteur belge du 9 août suivant, sous le numéro 19108593.
2) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
3) Les rapports des administrateurs des trois derniers exercices.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en
même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la
société scindée et des actes de constitution des sociétés « PPCJ HOLDING » et « SQUARE FAMILY
OFFICE ».
2o – Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément à l'article 749 du Code des sociétés, la société comparante décide de renoncer à
l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle
du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur
communication prescrite par l'article 748 du même Code.
L'article 749, alinéas 1 et 2, du Code des sociétés stipule ce qui suit :
« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce
dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres
conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
3o – Modifications importantes du patrimoine
Pour autant que de besoin, la société comparante déclare qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du
projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748, § 1er, du Code des sociétés.
C/ TRANSFERT
C/1. Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1o – a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2o – a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de
l'article 749 du Code des sociétés ;
3o – a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-
avant, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à deux sociétés qu'elle
constitue, savoir :
- partie à la présente société « SQUARE FAMILY OFFICE », moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de mille (1.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, de la société anonyme « SQUARE FAMILY OFFICE », qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de zéro virgule quatre (0,4) action de
la société « SQUARE FAMILY OFFICE » pour une (1) action de la société scindée, et sans soulte ;
Volet B
- partie à la société anonyme à constituer sous la dénomination « SQUARE FAMILY OFFICE »,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de mille (1.000)
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme «
SQUARE FAMILY OFFICE », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à
raison de zéro virgule quatre (0,4) action de la société « SQUARE FAMILY OFFICE » pour une (1)
action de la société scindée, et sans soulte ;
4o – a proposé de créer deux sociétés anonymes et a approuvé les projets d'actes constitutifs et les
statuts des sociétés anonymes « PPCJ HOLDING » et « SQUARE FAMILY OFFICE » à constituer
par voie de scission ;
5o – a constaté la dissolution sans liquidation de la société scindée et les effets légaux de la scission
par constitution, savoir :
1. La société scindée cesse d'exister ;
2. Les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires des sociétés « PPCJ HOLDING »
et « SQUARE FAMILY OFFICE », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission ;
3. L’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société « SQUARE
FAMILY OFFICE », présentement constituée, et à la société « PPCJ HOLDING », à constituer ;
6o – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil
d'administration et plus spécialement aux deux administrateurs précités et a conféré audit conseil les
pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
C/2. Confirmation de la décision de scission
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et de la société « PPCJ HOLDING », et déclare transférer à la présente
société les éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description des éléments transférés et rapport du réviseur d’entreprises
Les biens transférés à la présente société comprennent :
A l’actif :
Actifs immobilisés :
- Frais d’établissement : 2.831,40 € ;
- Immobilisations financières : 847.120,00 € ;
*SQUARE AND CO : 847.120,00 € ;
Actifs circulants :
- Créances à un an au plus : 54.944,34 € ;
*Créances commerciales : 52.600,00 € ;
*TVA : 2.344,34 € ;
- Valeurs disponibles : 9.679,66 € ;
*BELFIUS : 9.679,66 € ;
TOTAL : 914.575,40 € ;
Au passif :
Capitaux propres :
- Capital souscrit : 100.000,00 € ;
- Réserves : 73.812,30 € ;
*Réserve légale : 10.000,00 € ;
*Réserves disponibles : 63.812,30 € ;
- Dettes à un an au plus : 740.763,10 € ;
*Dette F. GAUTHY : 250.000,00 € ;
*Dette M. VISART DE BOCARME : 250.000,00 € ;
*Dette SQUARE INVEST : 240.763,10 € ;
TOTAL : 914.575,40 €.
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission, et son annexe, et dans le
rapport du réviseur d’entreprises sur le contrôle de l’apport en nature que le transfert de ces
éléments aux sociétés nouvellement créées constitue, au sens de l’article 7:7 du Code des sociétés
et des associations, rédigé par le réviseur d’entreprises Joseph MARKO, à Louvain-La-Neuve, en
date du 23 septembre 2019, lequel conclut en ces termes :
« VII. Conclusions
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
Volet B
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1 000 actions nominatives, sans désignation de
valeur nominale, de la société SQUARE FAMILY OFFICE (« SFO ») S.A
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
L’opération n’appelle pas d’autre remarque de ma part.
Fait à LOUVAIN-LA-NEUVE, le 23/09/2019
J. MARKO’
Réviseur d’entreprises ».
La société scindée déclare, sous sa propre responsabilité et sur base de l’expertise du réviseur d’
entreprises, qu’il existe une différence entre les actifs et passifs transférés en vertu du projet de
scission prévanté, et les actifs et passifs transférés en vertu du rapport du réviseur d’entreprises
prévanté.
La société scindée déclare que cette différence de 16.274,66 € provient de la répartition erronée :
- à l’actif, au sein de la rubrique « Créances à un an au plus » au sein de la comptabilité de la société
scindée, de la TVA et de l’impôt à recevoir 2018, pour, respectivement, 30.427,82 € et 16.119,66 € ;
- au passif, au sein de la rubrique « Capitaux propres (Réserves) » au sein de la comptabilité de la
société scindée, des réserves disponibles, pour 159.530,75 €.
Les éléments de différence s’articulent comme suit :
- A l’actif :
1) « LINKIU » :
Actif :                                        2.253.669,14 €
Créances à un an au plus :         118.598,68 €
Dont TVA :                                     30.427,82 €
Dont impôt à recevoir 2018 :          16.119,66 €
2) « PPCJ HOLDING » :
                                                    Projet de scission                         Rapport réviseur
Actif :                                           1.322.918,08 €                                 1.339.093,74 €
Créances à un an au plus :              47.379,69 €                                      63.654,34 €
Dont TVA :                                       18.256,69 €                                      28.083,48 €
Dont impôt à recevoir 2018 :             9.671,80 €                                      16.119,66 €
3) « SQUARE FAMILY OFFICE » :
                                                   Projet de scission                           Rapport réviseur
Actif :                                              930.850,06 €                                914.575,40 €
Créances à un an au plus :              71.218,99 €                                  54.944,34 €
Dont TVA :                                       12.171,13 €                                     2.344,34 €
Dont impôt à recevoir 2018 :             6.447,86 €                                            0,00 €
- Au passif :
1) « LINKIU » :
Passif :                                        2.253.669,14 €
Réserves :                                      184.530,75 €
Réserves disponibles :                     159.530,75
2) « PPCJ HOLDING » :
                                                 Projet de scission                               Rapport réviseur
Passif :                                        1.322.819,08 €                                  1.339.093,74 €
Réserves :                                        94.443,79 €                                     110.718,45 €
Dont réserves disponibles :              79.443,79 €                                       95.718,45 €
3) « SQUARE FAMILY OFFICE » :
                                                Projet de scission                                   Rapport réviseur
Passif :                                         930.850,06 €                                         914.575,40 €
Réserves :                                      90.086,96 €                                           73.812,30 €
Dont réserves disponibles :            80.086,96 €                                           63.812,30 €
La société scindée déclare que cette mauvaise comptabilisation n’a aucun impact sur l’actif net
transféré à chacune des sociétés à constituer, mais que la répartition réalisée par le réviseur d’
entreprises, par ailleurs textuellement reprise aux présentes, doit prévaloir d’un point de vue
comptable.
Au surplus, la société scindée déclare que les actionnaires de la société présentement constituée ont
été mis au courant de ce fait, et qu’ils l’approuvent sans réserve. Elle déclare en outre qu’une copie
du rapport du réviseur d’entreprises a été transmise à tous les actionnaires de la société
présentement constituée, et dispense le notaire instrumentant d’en faire plus ample description.
Volet B
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu'une expédition des présentes.
Après que le notaire instrument lui ait rappelé le contenu de l’article 7:232 du Code des sociétés et
des associations, la société scindée confirme qu’aucun rapport des fondateurs au sens du même
article du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l’apport en nature n’a été dressé,
étant entendu qu’il n’y a pas de fondateur, dès lors que la société scindée amenée à constituer la
nouvelle société disparaitra une fois la scission réalisée.
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2018. Toutes les opérations réalisées par la société scindée
le 1er janvier 2019 à minuit sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte des sociétés « PPCJ HOLDING » et « SQUARE FAMILY OFFICE », bénéficiaires des
éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce
jour.
2) Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires « PPCJ HOLDING » et « SQUARE
FAMILY OFFICE » du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur
pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à
la date de la situation comptable au 31 décembre 2018.
3) Tout élément du patrimoine de la société scindée, tant actif que passif, qui n’aurait pas pu faire l’
objet d’une répartition à la date précitée de la situation bilantaire, devra être attribué aux sociétés
issues de la scission en proportion de l’actif net mentionné dans le projet de scission, sans qu’il
puisse en résulter aucune solidarité entre lesdites sociétés si l’élément en question constitue du
passif.
4) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion des éléments
transférés à chacune d'elles.
5) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
6) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
7) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend la totalité
du patrimoine actif et passif de la société scindée, à l'exception des éléments transférés à la société
à constituer « PPCJ HOLDING ».
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
8) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
9) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés
;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de
la société anonyme « SQUARE FAMILY OFFICE », qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée à raison de zéro virgule quatre (0,4) action de la société « SQUARE FAMILY
OFFICE » pour une (1) action de la société scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
d) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société
présentement constituée est fixé à cent mille euros (100.000,00 €). Il est représenté par mille (1.000)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) de
l'avoir social, toutes entièrement libérées.
II. STATUTS
Volet B
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SQUARE FAMILY OFFICE » ou « SFO ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
1) L’acquisition par achat, souscription, option ou de toutes autres manières, l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière et la gestion de participations dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, qu’elles soient industrielles, commerciales ou financières ;
2) Toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales ou obligations, valeurs et effets de
toute nature ;
3) La société pourra participer à la constitution et au développement de toutes sociétés, associations
ou autres. Elle pourra notamment emprunter et prêter de l’argent avec ou sans garanties, en toutes
monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen ;
4) L’exercice de mandat d’administrateur dans d’autres sociétés ;
5) La prestation de services et la dispense de conseil en matière de management, informatique,
ressources humaines, administration et finance, publicité et réclame, gestion d’entreprise et
organisation ;
6) La mise à disposition de personnel.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.000, représentant chacune un millième (1/1.000ème) du capital social,
entièrement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
Volet B
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Volet B
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin, à 18.00
heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 23 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
Volet B
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 25 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 27 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 28 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 29 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Volet B
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 30 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 31 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 33 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 34 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 35 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1/ Assemblée générale extraordinaire
A l'instant, la société étant constituée, l’assemblée générale prend les décisions suivantes :
a) Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2019.
b) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2020.
c) Administrateur unique
Est appelée à cette fonction :
La société privée à responsabilité limitée « BLCG », dont le siège social est établi à 1560 Hoeilaart,
Veldstraat, 14A, RPM Bruxelles n°0666.496.797.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pablo DE DONCKER, à Bruxelles, en
date du 17 novembre 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 novembre suivant, sous le
numéro 163236667, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour, qui désigne pour
représentant permanent, Monsieur VISART de BOCARMÉ Maxime Alain Louis, né à Dinant le 12
janvier 1983, domicilié à 1560 Hoeilaart, Veldstraat, 14A.
Ici présents et qui acceptent et requérent la tenue du livre des actionnaires sur e-stox.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé aura une durée de six ans et se terminera
immédiatement après l'assemblée générale annuelle de l'an 2025.
Ledit mandat est exercé à titre gratuit.
d) Commissaire
L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de
Volet B
la loi.
e) Siège
L’assemblée décide que le siège sera établi à 1180 Uccle, Avenue Brugmann, 471.
2/ Délégué à la gestion journalière
A l’instant où l’administrateur unique est désigné, celui-ci décide d’appeler à la fonction de délégué à
la gestion journalière la société privée à responsabilité limitée « BLCG », prévantée, pour laquelle
accepte son représentant permanent prénommé et ici présent.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
En outre, l’administrateur unique lui confère tous pouvoirs aux fins d'effectuer les formalités requises
auprès du registre des personnes morales et de la T.V.A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte