Ondernemingsnr : 0888780019
Naam
(voluit) : DE PAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 2
 : 3840 Borgloon
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
De buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap “DE PAS”,
gevestigd te 3840 Borgloon, Industrieweg 2
KBO BTW BE 0888.780.019
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren
 
 
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op drieëntwintig augustus.
Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BV Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van:
De Besloten Vennootschap, “DE PAS" met zetel te 3840 Borgloon, Industrieweg 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BTW BE
0888.780.019,
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Fabienne HENDRICKX, te Beringen, op 12 april
2007, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 april daarna onder nummer
07060719, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
--- OPENING VAN DE VERGADERING – SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 17 uur 30, onder het voorzitterschap van: de heer Johan BAELE,
hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
--- SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING – AANWEZIGHEIDSLIJST
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het
volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
(…)
Totaal: driehonderd tweeënzeventig aandelen (372) aandelen.
Bestuurders
Alle bestuurders zijn aanwezig, te weten:
De Besloten Vennootschap "DE MUTSAERD", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Startelstraat 92,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0447.861.272
Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger:
De heer BAELE, Johan Mady Astère Ghislain, (…) wonende te 3800 Sint-Truiden, Startelstraat 92.
Luik B
Hij verklaart kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hij verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
Tussenkomende partijen – inschrijvers
De Besloten Vennootschap "DEMUYNCK PASCAL", met zetel te 3840 Borgloon, Industrieweg 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0540.900.605,
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
De heer DEMUYNCK, Pascal Willy Yolande, (…) wonende te 3840 Borgloon, Industrieweg 2.
De Besloten Vennootschap "DE MUTSAERD", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Startelstraat 92,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0447.861.272
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
    1.  Mevrouw GOORTS, Heidi, (…) wonende te 3800 Sint-Truiden, Startelstraat 92.
    2.  De heer BAELE, Johan Mady Astère Ghislain, (…) wonende te 3800 Sint-Truiden, Startelstraat
9
III. TOELICHTING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale
voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden
aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
IV. Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
A. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    3.  Bespreking van de voorafgaande verslagen inzake de inbrengen in natura in de vennootschap:
Verslag van de bestuurder en van de bedrijfsrevisor over de hierna beschreven inbreng in natura,
over de toegepaste schattingsmethodes en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
4. Verhoging van het eigen beschikbaar vermogen met 172.280,42 euro door inbreng in natura om
het te brengen van 18.600,00 euro op 190.880,42 euro met uitgifte van 3.446 nieuwe aandelen van
dezelfde aard als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en in
de winsten zullen delen vanaf heden als volgt:
De inbrengen in natura zullen gebeuren door de inbreng van nagemelde schuldvorderingen:
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA:
    •  Een gedeelte van de schuldvordering in rekeningcourant ten bedrage van € 86.140,21 die de BV
DE MUTSAERD, met ondernemingsnummer 0477.861.272 bezit ten laste van de BV DE PAS
    •  Een gedeelte van de schuldvordering in rekeningcourant ten bedrage van € 86.140,21 die de BV
DEMUYNCK PASCAL, met ondernemingsnummer 0540.900.605 bezit ten laste van de BV DE PAS
Vaststelling verhoging statutair eigen vermogen van de vennootschap door inbrengen in natura van
Luik B
voormelde schuldvorderingen.
5. De te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht.
6. Vaststelling van de verhoging van het eigen vermogen.
7. Aanneming artikel 5 nieuw van de statuten inzake inbrengen.
8. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
10. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
11. Adres van de zetel.
12. Website en e-mailadres.
13. Bijzondere volmacht
B. Oproeping bestuurders/commissarissen
De bestuurders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij dat zij
kennis hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
van haar agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
C. Bijeenroepingen
De voorzitter stelt vast dat er op hedendriehonderd tweeënzeventig (372) aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het vermogen is vertegenwoordigd en de huidige vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
D. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met 372 stemmen.
E. Vereiste meerderheid
De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de
stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die geen
statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
V. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
VI. BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 20.460,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen tot volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege gevormde
‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening welke zodoende niet meer vermeld dient te
worden in de statuten en waardoor de daarop voorkomende bedragen beschikbaar zullen zijn voor
toekomstige uitkering mits in acht neming alsdan van de wettelijke bepalingen en procedures
dienaangaande.
 
DERDE BESLUIT - BESPREKING VERSLAGEN
Luik B
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen, opgesteld door de
bestuurder en, door de bedrijfsrevisor betreffende de hierna beschreven inbreng in natura.
De aanwezige aandeelhouder erkent immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen
en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, “MOLENAERS BV”, met zetel te Sint-Truiden, vertegenwoordigd
door de heer Stefan MOLENAERS, bedrijfsrevisor, de dato 17 augustus 2021 met betrekking tot de
inbreng in natura besluit letterlijk als volgt:
“ (…)
6. Conclusies
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap De Pas BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 15 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 3.446 aandelen, van dezelfde aard
en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen
toegekend aan de inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura. Het bestuursorgaan
is verantwoordelijk voor:
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen. Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders. - het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving
van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura. De bedrijfsrevisor is
Luik B
verantwoordelijk voor:
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen. De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens-opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121§1 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 17 augustus 2021
Molenaers BV
Vertegenwoordigd door
Stefan Molenaers, bedrijfsrevisor
”
Het origineel van beide verslagen wordt getekend "ne variëtur" door de Notaris en de comparanten
en wordt samen met de expeditie van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
VIERDE BESLUIT – VERHOGING VERMOGEN - INSCHRIJVING
    1.  Beslissing verhoging
De vergadering beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap door inbrengen in
natura ten belope van € 172.280,42 zoals hierna volgt, met uitgifte van 3.446 nieuwe aandelen van
dezelfde aard als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en in
de winsten zullen delen vanaf heden.
         2. Inschrijving
Op deze 3.446 nieuwe aandelen zal worden ingeschreven als volgt:.
    1.  De BV DE MUTSAERD, voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart inbreng te doen
van de hieronder beschreven roerende goederen:
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA:
Een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant ten bedrage van € 86.140,21 die de BV DE
MUTSAERD, met ondernemingsnummer 0477.861.272 bezit ten laste van de BV DE PAS,
Hetzij voor 1.723 aandelen
    1.  De BV DEMUYNCK PASCAL, voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd verklaart inbreng te
doen van de hieronder beschreven roerende goederen:
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA:
Een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant ten bedrage van € 86.140,21 die de BV
DEMUYNCK PASCAL, met ondernemingsnummer 0540.900.605 bezit ten laste van de BV DE PAS,
Hetzij voor 1.723 aandelen
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de ingebrachte roerende goederen/vorderingen wordt
verwezen naar hoger vermeld revisoraal verslag.
3. Voorwaarden waaronder de inbreng in natura plaatsvindt
a) Eigendomsrecht en ingenottreding:
De vennootschap zal de volle eigendom en het genot van de ingebrachte roerende goederen/rechten
verkrijgen vanaf heden door de vrije beschikbaarheid ervan, en ze zal alle inkomsten vanaf heden
kunnen innen, en alle rechten die eraan verbonden zijn vanaf heden kunnen uitoefenen, op last voor
haar om alle lasten en risico's te betalen en te dragen, alsook alle belastingen, taksen en heffingen,
geheven of te heffen op de ingebrachte roerende goederen, insgelijks vanaf heden.
Alle voor- en nadelen, baten en lasten, evenals de risico's verbonden aan het eigendomsrecht, het
genot en de beschikking over de goederen komen ten goede en zijn ten laste van de vennootschap
vanaf heden.
b) Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura:
De inbrenger verklaart dat de inbreng gebeurt onder de volgende algemene voorwaarden:
-De roerende goederen worden ingebracht onder de gewone waarborg als naar recht en vrij van elke
hoegenaamde schuld of inpandstelling, of welkdanig beletsel dat de vrije eigendoms- en
genotsoverdracht zou kunnen belemmeren.
-De vennootschap verkrijgt de roerende goederen in de toestand en gesteldheid waarin ze zich
Luik B
bevinden, zonder dat onnauwkeurigheid in de beschrijving of de gesteldheid van de
goederen, aanleiding kan zijn tot enige klacht of vordering jegens de inbrenger.
-De vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de
inbrengers zouden kunnen afgesloten hebben met alle derden, en alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de inbrenger gehouden is uit welken hoofde ook met betrekking tot de
ingebrachte goederen, zodat de inbrenger voor zijn engagementen nooit meer kan aansprakelijk
gesteld worden of lastig gevallen.
-Het betreft een transactie ten bezwarende titel.
-De vennootschap wordt in de plaats van de inbrenger gesteld betreffende alle rechten en
verplichtingen in verband met de ingebrachte roerende goederen.
-Alle kosten, rechten en honoraria die onderhavige inbreng opvorderbaar maakt, werden en worden
betaald door de besloten vennootschap “EEVEE”.
4. Levering van de ingebrachte goederen
De bestuurder verbindt zich ertoe om onderhavige inbreng te bevestigen in de boekhouding van de
vennootschap, en dit binnen de vijf werkdagen na het verlijden van onderhavige akte.
5. Diverse verklaringen
    1.  De comparanten verklaren op heden handelingsbekwaam te zijn om deze rechtshandeling te
stellen, niet gefailleerd te zijn en geen collectieve schuldenregeling te hebben aangevraagd noch
bekomen.
    2.  De comparanten verklaren dat zij door de werkende notaris werden gewezen op de
regelingeving betreffende de bewimpeling van de prijs.
Hierna verklaren de inbrengers de verkoopwaarde van de ingebrachte goederen/rechten te schatten
op € 172.280,42.
De inbrenger en de vennootschap verklaren dat de waarde van de aan de inbrenger toegekende
aandelen als vergoeding van de inbreng, niet hoger is dan de venale waarde van de ingebrachte
goederen.
6. Realisatie verhoging eigen vermogen
De algemene vergadering besluit eenparig om het statutair eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met voormelde inbrengen in natura van voormelde schuldvorderingen, waardoor het
statutair eigen vermogen van de vennootschap verhoogd wordt van € 18.600,00 naar € 190.880,42.
 
VIJFDE BESLUIT – AFSTAND VOORKEURRECHT
Onmiddellijk verklaart elke voormelde aandeelhouder, overeenkomstig de bepalingen van de huidige
statuten, af te zien van het voorkeurrecht tot inschrijving op de voormelde verhoging van het
vermogen.
 
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren:
-dat de verhoging van het vermogen integraal is onderschreven,
-dat de nieuwe aandelen waarop in natura werd ingeschreven ten belope van 100 % volgestort zijn,
zodat het vermogen effectief gebracht werd op HONDERD NEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERD
TACHTIG EURO TWEEENVEERTIG CENT (190.880,42 €).
Dat na de verhoging de aandelen toebehoren als volgt:
-aan BV DE MUTSAERD, voornoemd: 1.909 aandelen
-aan BV DEMUYNCK PASCAL voornoemd: 1.723 aandelen,
-aan de heer Pascal DEMUYNCK, voornoemd: 186 aandelen.
 
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING ARTIKEL 5 NIEUW STATUTEN
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot aanneming van artikel 5
van de statuten als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend achthonderd achttien (3.818) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
ACHTSTE BESLUIT- AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten in
de Nederlandse taal aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en het besluit tot naamswijziging, zoals hierboven werd beslist.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“
Statuten
Luik B
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DE PAS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Slager-spekslager;
- Aankoop-verkoop vleeswaren;
- Algemene bouwonderneming inhoudende het optrekken van
gebouwen onder de kap brengen alsmede de coördinatie van de
andere aan onderaannemers toevertrouwde en door deze
uitgevoerde voltooiingwerken van gebouwen;
Mets- en vloerwerken;
- Restauratiewerken van gebouwen en monumenten;
Slopingswerken van gebouwen en kunstwerken; bouwen van
stellingen alsmede het invoegen en reinigen van gevels; het
bouwen van niet-metalen kunstwerken;
- Het leggen van klinkers en kasseien;
- Leggen van kabels en diverse leidingen;
- Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden
van wegen, aanleggen van parkings en inritten; leggen van
stoepdallen en betonklinkers; aanleggen en onderhouden van
speelpleinen, sportvelden evenals van parken en tuinen met
inbegrip van de aanplantingen; plaatsen van afsluitingen en
omheiningen en vangrails en veiligheidsinrichtingen; leggen
van kabels en diverse leidingen;
- Grondwerken; rioleringswerken; draineringwerken;
algemene aannemingen van waterbouwkundige werken; ruimen van
waterlopen; bitumineuze verhardingen en bestrijkingen;
speciale bekledingen voor sportvelden; plaatsen van sporten
speelpleinaccommodatie verkeerssignalisatie.
Metaalconstructies en metalen kunstwerken;
- Het optrekken van niet-metalen uiteenneembare
paviljoenen en barakken;
- Waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en
teer;
- Het droogmaken van gebouwen anders dan met teer en
asfalt;
- Leggen van tegelvloeren en mozaïek, warmte en
geluidsisolering;
- Plafonneer-, cementeer-, en andere pleisterwerken,
plaatsen van chapes, leggen van parketvloer en het plaatsen
van alle houten wand-, vloer-, en plafondbekleding;
- Timmer- en schrijnwerk voor gebouwen;
- Vervaardigen, en plaatsen van houten vensterluiken;
Plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen
schrijnwerk en schrijnwerk in kunststof;
- Onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming
met warm water en stoom; installeren van sanitaire
inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en
voor het installeren van waterverzachters;
- onderneming voor het schilderen van gebouwen; voor het
behangen en garneren; plaatsen van ruiten, glas,
spiegelglas, gekleurde ramen en het aanwenden van alle
doorschijnend en doorzichtig materiaal;
Onderneming voor het bedekken van gebouwen; metalen en
Luik B
et-metalen dakbedekkingwerken van gebouwen; steen- en
marmerwerken voor gebouwen;
Groot- en kleinhandel in alle bouwmaterialen, cement en
betonproducten;
- Industriële pijpleidingen en kanalisaties.
Elektronische installaties. Speciale installaties zoals het
inrichten van fabrieken, werkplaatsen, pompstations,
koelinstallaties, aanleggen van moerriolen. Industriële
schilderwerken;
- Het slopen van gebouwen; het slopen van gebouwen en
andere bouwwerken; het ruimen van bouwterreinen; bouwen van
individuele huizen; het optrekken van de ruwbouw van
individuele huizen; de bouw van individuele huizen volgens
de formule sleutel op de deur; het optrekken van andere
residentiele gebouwen en kantoorgebouwen;
- Dakbedekking en bouw van dakconstructies; de bouw van
daken; het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk
materiaal; het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
het waterdicht maken van daken en dakterrassen;
- Onderneming voor het uitvoeren van metselwerken;
- Onderneming voor het boren en aanleggen van
waterputten;
- Onderneming voor het bouwen van schoorstenen en
industriële ovens; het bouwen van open haarden,
stookplaatsen, sierschouwen;
- Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- Stukadoorswerken; het aanbrengen van pleister- en
stukadoorswerken aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen
en andere bouwwerken; het plaatsen van tussenwanden van
gipsplaten;
- Schrijnwerk van hout of van kunststof; de montage van
buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof:
deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten,
inbouwkeukens, winkelinrichting, enz...;
- De installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden,
traliewerk, hekken, enz..., in hout of kunststof;
- Plaatsen van vloer- en wandtegels;
- De handel in eigen onroerend goed; flatgebouwen en
woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen, grond;
- De verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en
huizen;
- De verhuur van niet-residentiele gebouwen zoals
kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimten,
enz...;
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele
woningen of voor renovatie;
- Projectontwikkeling voor de bouw van
appartementsgebouwen;
- Projectontwikkeling voor kantoorgebouwen;
Projectontwikkeling voor de bouw of aanleg van
commerciële en industriële centra;
- Projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van
stadswijken;
- Grondverkavelingen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van
derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die
Luik B
van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of
overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend achthonderd achttien (3.818) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierna eventueel worden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
Luik B
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Deze goedkeuring is tevens vereist indien de aandelen worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De bezoldiging dient in overeenstemming te
zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteit.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste donderdag van de maand juni om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken voor wat betreft de goedkeuring van de jaarrekening. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, vanaf
heden ontslag te geven uit haar functie en onmiddellijk te herbenoemen als niet statutaire
Luik B
bestuurders vanaf heden:
    1.  De Besloten Vennootschap "DE MUTSAERD", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Startelstraat 92,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0447.86272
Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger:
De heer BAELE, Johan Mady Astère Ghislain, (…) wonende te 3800 Sint-Truiden, Startelstraat 92.
    1.  De heer DEMUYNCK, Pascal Willy Yolande, (…)wonende te 3840 Borgloon, Industrieweg
Hier aanwezig en die dit aanvaardt.
 
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3840 Borgloon,
Industrieweg 2.
 
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart op heden geen e-mailadres en geen website van de
vennootschap aan te houden.
 
DERTIENDE BESLUIT
Er wordt bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, verleend aan Boekhoudkantoor
“MEEKERS ACCOUNTANTS”, te Sint-Truiden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name de ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
De vergadering machtigt de bestuurders van de vennootschap om de genomen beslissingen uit te
voeren, met name, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel.
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze
omvorming in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen en de coördinatie van de statuten
te verzorgen.
 
--- SLOTVERKLARINGEN.
    1.  Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de partijen/ comparanten hem werd
aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart en raadpleging van het rijksregister; de nationale
nummers vermeld zijnde met akkoord van de betrokkenen.
    2.  De comparant erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan
hem opgelegd door artikel 9, § alinea’s 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
De comparant erkent dat hem door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparant heeft hierop verklaard dat hij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor
evenwichtig houdt en deze aanvaardt.
Hij bevestigt tevens dat de notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
    1.  De comparant erkent tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben, zijnde
minstens vijf werkdagen vóór het verlijden dezer.
De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten voorgelezen en toegelicht.
--- SLOT
Luik B
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om 18 uur geheven.
--- TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
W A A R V A N P R O C E S - V E R B A A L
--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.
--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, en nadat de notaris de inhoud
van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten
erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.
(Volgen de handtekeningen)