Ondernemingsnr : 0450905191
Naam
(voluit) : Jeni
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtsstraat 15
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
27 december 2019, dat de enige vennoot en titularis van de totaliteit van de aandelen die gans het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van de naamloze vennootschap “Jeni”, met
maatschappelijke zetel te 3980 Tessenderlo, Ambachtsstraat 15, met ondernemingsnummer
0450.905.191, RPR Antwerpen afdeling Hasselt, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
In verband met de inbreng in natura, besluit het verslag van de bedrijfsrevisor als volgt:
“In verband met de geplande kapitaalverhoging ten bedrage van 498.865,97 EUR bij NV JENI met
zetel te Tessenderlo, Ambachtsstraat 15, werd het dossier van de inbreng in natura, bestaande uit de
inbreng van een gedeelte van haar schuldvordering op NV JENI door TIME ZONE BVBA,
gecontroleerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat, onder voorbehoud van
de continuïteit van de betrokken vennootschappen:
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te
dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
    •  de toegepaste methode van waardering in het geheel genomen en onder normale
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van 498.865,97
EUR, die ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de als tegenprestatie
uit te geven aandelen.  De waardering is gebaseerd op de nominale waarde van de in te brengen
schuldvordering;
    •  de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 2.013 nieuwe, volstorte aandelen van NV
JENI aan TIME ZONE BVBA, met zetel te Ranst, Broddestraat 47.
Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Sint-Truiden, 17 december 2019.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BVBA
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor.”
TWEEDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met
vierhonderdachtennegentigduizend achthonderdvijfenzestig euro zevenennegentig cent (€
498.865,97) om het te brengen van vierhonderdeneenduizend honderdvierendertig euro drie cent (€
401.134,03) op negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00deze kapitaalverhoging werd gerealiseerd
door een inbreng in natura en werd volledig volgestort.
DERDE BESLUIT.
Luik B
Bij toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, § 1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de enige
aandeelhouder om de vennootschap, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te onderwerpen aan de bepalingen van dit
Wetboek.
VIERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Jeni”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan ook op om het even welke plaats binnen het Brussels Gewest worden gevestigd door
een besluit van het bestuursorgaan, genomen bij authentieke akte.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland :
a)  Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer bevat:
- de verwerving, de vervreemding, de in leasinggeving of -neming ,het beheer, de uitbating, de
valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het terbeschikkingstellen, het doen
bouwen en/of verbouwen van onroerende goederen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van
het woord, met inbegrip van de onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar, zoals bepaald in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen, huren, verhuren van onroerende
goederen (hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via immobiliënvennootschappen), alsmede de
uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het
uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
- het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan.
b) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader
mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval
verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c)  Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat
:
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie;
- op het gebied van beheer, management en marketing.
d)  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, licenties,
know-how en aanverwante immateriële duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van een bureau
voor nijverheidsstudies;
Luik B
e)  Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) euro.
Het wordt verdeeld in 3.632 aandelen met stemrecht en zonder vermelding van waarde, elk met een
fractiewaarde van 1/3.632ste van het kapitaal.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van het bestuursorgaan.
1. Enige bestuurder.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen dat de vennootschap wordt
bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders, evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige
redenen.
2. Raad van bestuur.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen dat de vennootschap wordt
bestuurd door een raad bestaande uit natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd; zij worden
benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van zes jaar. Tenzij het
benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Het aantal bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering, met inachtname van de
wettelijke bepalingen.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, dan zal zij
een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging, die
vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen; de algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan ook zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Deze bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vòòr het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te co-opteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Indien de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
oefent hij als enige bestuurder de bevoegdheden uit van de raad van bestuur, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar
de raad van bestuur, mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan.
1. Enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met mogelijkheid om een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
Luik B
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid
wordt door zijn collega-bestuurders of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vòòr de vergadering, behoudens ingeval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de meerderheid van de aanwezige bestuurders die erom
verzoeken.
Deze notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
tenminste twee bestuurders.
Dagelijks bestuur.
1. Enige bestuurder.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of deze directeurs alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenning en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
2. Raad van bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1. Enige bestuurder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur. In het benoemingsbesluit zal de enige
bestuurder bepalen of zij individueel dan wel gezamenlijk kunnen optreden.
2. Raad van bestuur.
Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze ondertekend
worden door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, samen handelend of de gedelegeerd bestuurder, individueel handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur. Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk
blijken dat de personen, aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden;
mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden
Luik B
worden tegengeworpen.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op de eerste vrijdag van de maand juni om 20:00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties of andere effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan een
inventaris op evenals de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst – reserves – vereffening.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt minimum 5 procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken tot het reservefonds
opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de het bestuursorgaan. Geen uitkering mag evenwel
gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
VIJFDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit om de vennootschap “Time Zone”, nagemeld, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Vets-Hufkens Carita, nagemeld, te ontslaan als bestuurder van de
vennootschap.
Zij bekomt kwijting over haar mandaat.
Mevrouw Vets-Hufkens Carita, nagemeld, wordt ontslag verleend als bestuurder, als gedelegeerd
bestuurder en als voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap.
Zij bekomt kwijting van haar mandaten.
De enige aandeelhouder besluit om het bestuursorgaan van de vennootschap te wijzigen van een
raad van bestuur naar een enige bestuurder.
Tot enige niet-statutaire bestuurder wordt benoemd de vennootschap “Time Zone”, besloten
vennootschap, met zetel te 2520 Ranst, Broddestraat 47, met ondernemingsnummer 0877.908.594,
RPR Antwerpen afdeling Hasselt, wiens bestuursorgaan mevrouw Vets-Hufkens Carita, geboren te
Lier op 28 oktober 1972, wonende te 2520 Ranst, Broddestraat 47, als vaste vertegenwoordiger
heeft benoemd, hier aanwezig en die uitdrukkelijk aanvaardt.
Het besluit tot ontslag van de bestuurders, wijziging van het bestuursorgaan en benoeming van de
enige bestuurder is genomen onder de opschortende termijn van de bekendmaking van deze akte in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor wat betreft de uitoefening van haar bestuursmandaat, kiest de bestuurder woonplaats om de
zetel van de vennootschap.
Volmacht.
De vennootschap “Time Zone”, vertegenwoordigd als gezegd, voormeld, handelend in haar
hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van voormelde vennootschap, heeft verklaard volmacht te
verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de naamloze vennootschap Van Havermaet,
met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne
Vrijsen, wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Stephanie Casado,
wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle
Luik B
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
De lastgever heeft bovendien verklaard dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.