Ondernemingsnr : 0432881405
Naam
(voluit) : CODEPAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 179
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op veertien december.
Te Brussel, Koningsstraat 55, op het kantoor van de instrumenterende notaris.
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, werd de
buitengewone algemene vergadering ge-houden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap CODEPAL, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 179.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Freddy Vandercruyssen, te Gent, op 18
december 1987, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 januari 1988, onder
nummer 880109-032.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgesteld door notaris
Christian Van Belle, te Gent, op 29 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 7 juli 2006, onder nummer 06110226.
(…)
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
I. Agenda
Deze algemene vergadering heeft als agenda :
    1.  Verslagen van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 14:4 (omzetting) en 5:121, § 1,
tweede lid en 5:133 §1 (inbreng in natura) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Verslagen door de bedrijfsrevisor aangeduid door het bestuursorgaan overeenkomstig de
artikelen 14:4 (omzetting) en 5:121, § 1, tweede lid en 5:133 §1 (inbreng in natura) van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
    4.  Boeking van het kapitaal en de wettelijke reserve van de naamloze vennootschap op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
    5.  Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
    6.  Ontslag en benoeming van bestuurders.
    7.  Bevestiging van het adres van de zetel van de vennootschap.
    8.  Aanvaarding van een bijkomende inbreng ten bedrage van driehonderdvijfenzestigduizend euro
(EUR 365.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, bestaande uit zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering(en) en rekening-courant(en) die de aandeelhouders bezitten op de
vennootschap. Plaatsing van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
    9.  Inbreng.
    10.  Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
    11.  Volmacht voor de uitvoering van de genomen besluiten.
II. Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan over de kapitaalverhoging en de omzetting alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
De voorzitter verklaart dat:
    •  het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 16.553 aandelen;
    •  alle aandelen hier zijn vertegenwoordigd;
    •  er geen andere effecten bestaan dan aandelen met stemrecht;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen niet werden geschorst;
    •  mevrouw Jacqueline De Reuse en de heer Paul Gustave Lefebvre, bestuurders, schriftelijk
hebben verzaakt aan de bijeenroepingsformaliteiten en –termijn;
    •  alle aandeelhouders en de andere bestuurders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat
het niet nodig is om een bewijs te leveren van de oproepingen.
III. Meerderheidsquorum
Een kapitaalverhoging of omzetting alleen dan is aangenomen, wanneer zij drie vierden van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering juist bevon-den; deze erkent dat ze
geldig is samengesteld en bevoegd om te beraadslagen en te besluiten over de onderwerpen op de
agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en besluit, na beraadslaging, als volgt:
1. Verslagen van het bestuursorgaan
De voorzitter overhandigt de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig de
artikelen 14:4 (omzetting) en 5:121, § 1, tweede lid en 5:133 §1 (inbreng in natura) van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Aan het verslag met betrekking tot de omzetting is een staat van activa en passiva gehecht die werd
afgesloten op 30 september 2023, dit is niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering
die over het voorstel tot omzetting moet besluiten.
De aandeelhouders verklaren dat zij niet wensen dat deze verslagen worden voorgelezen.
De aandeelhouders verklaren dat zij deze verslagen voldoende tijdig hebben ontvangen om ze op
een nuttige wijze te kunnen lezen en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben bij deze verslaen.
Deze verslagen worden “ne varietur” getekend door het enige lid van het bureau en door mij, notaris.
Zij worden aan dit proces-verbaal gehecht.
2. Verslagen van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt de verslagen opgemaakt door de bedrijfsrevisor, aangeduid door het
bestuursorgaan, overeenkomstig de artikelen 14:4 (omzetting) en 5:121, § 1, tweede lid en 5:133 §1
(inbreng in natura) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren dat zij niet wensen dat deze verslagen voorgelezen.
De aandeelhouders verklaren dat zij deze verslagen voldoende tijdig hebben ontvangen om ze op
een nuttige wijze te kunnen lezen en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben bij deze verslaen.
Deze verslagen worden “ne varietur” getekend door het enige lid van het bureau en door mij, notaris.
ze worden aan dit proces-verbaal gehecht.
De bedrijfsrevisor besluit haar verslag met betrekking tot de omzetting als volgt:
“Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
‘Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud’, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk
kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 7:15, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 7:14, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van € 680.354,07 en een
nettoactief van € 159.952,65, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Gent, 4 december 2023
(getekend)
Martine Buysse,
Bedrijfsrevisor”
De bedrijfsrevisor besluit haar verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Martine Buysse,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te Eedstraat 80, 9052 Gent (Zwijnaarde), hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV CODEPAL, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg
179, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0432.881.405, gekend
op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 7 november 2023. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven van CODEPAL BV ter vergoeding van de inbreng in
natura.
Onze conclusies zijn slechts geldig onder voorbehoud van goedkeuring van de transactie zonder
uitgifte van nieuwe aandelen door de algemene vergadering, conform artikel 5:120 §2 WVV en
voorafgaande omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
 Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;  de beschrijving en de
gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en  het melden van de vergoeding die als
tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
 • de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Zwijnaarde, 12 december 2023
Martine Buysse,
Bedrijfsrevisor
3. Wijziging van de rechtsvorm
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en haar om te
zetten in een besloten vennootschap.
4. Kapitaal en wettelijke reserve
De algemene vergadering beslist om het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen en ze bijgevolg te plaatsen op een beschikbare
eigen vermogensrekening. Bijgevolg moet deze rekening niet worden vermeld in de statuten.
5. Statuten
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de statuten van de besloten vennootschap als volgt
luiden:
(…)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « CODEPAL ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het beheer van een onroerend en roerend patrimonium.
Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en verbouwen,
doch alléén met het oog op het beheer en de opbrengst en niet met het oog op de verkoop of de
wederverkoop. Zij mag in roerende waarden beleggen onder de vorm van een deelneming in alle
Belgische of vreemde, bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, door middel
van inschrijving, inbreng, ruiling of anderszins; zij mag alle roerende waarden aankopen, verkopen
en beheren. Zij mag eveneens leningen toestaan en geld ontlenen.
Zij kan in het algemeen alle verrichtingen doen voor haar rekening of voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar voorwerp of die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken en te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestienduizend vijfhonderddrieënvijftig (16.553) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
(…)
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
(…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen aan een andere persoon dan deze vermeld in
paragraaf 1 van dit artikel, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de volledige identiteit van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens
is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht, zowel ten bezwarende titel als
ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik,
blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens organisatie
van een college van bestuurders door de algemene vergadering, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door:
    •  hetzij twee bestuurders samen handelend;
- hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of deze andere personen alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Wanneer het bestuursorgaan geen besluit neemt ter zake, kunnen zij de vennootschap alleen
handelend vertegenwoordigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste maandag van de maand mei, om 9 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (…)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders moeten ten minste 3 werkdagen voor de vergadering het bestuursorgaan van
hun inzicht om aan de vergadering deel te nemen, op de hoogte brengen, indien dit in de oproeping
wordt geëist. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de berekening van deze
termijn niet als werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Wanneer het eigendomsrecht van de aandelen is gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom,
wordt he stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, met inbegrip van een brief, e-mail of elk ander gelijkwaardig
communicatiemiddel dat door het bestuursorgaan wordt aanvaard, een schriftelijke volmacht geven
om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§7. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van besluiten die bij authentieke akte
moeten worden genomen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, per brief of per e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven, dit op een correct getekende manier
aangetekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf, als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben verkregen
van de aandeelhouders.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
6. Bestuurders
De algemene vergadering bevestigt het mandaat van niet-statutaire bestuurder van de vennootschap
van volgende personen :
    •  de heer Paul Henri Armand Lefebvre (…)
    •  de heer Paul Gustave Henri Lefebvre (…)
    •  mevrouw Ann Lefebvre, (…)
- mevrouw Jacqueline De Reuse, (…)
Hun mandaat wordt verlengd voor een onbepaalde duur.
(…)
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
7. Zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 179.
8. Bijkomende inbreng
De algemene vergadering beslist een bijkomende inbreng te aanvaarden ten bedrage van
driehonderdvijfenzestigduizend euro (EUR 365.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
bestaande uit zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering(en) en rekening-courant(en) die de
aandeelhouders bezitten tegenover de vennootschap. Zij beslist deze inbreng te plaatsen op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
10. Vaststelling van de werkelijke verwezenlij-king van de kapitaal-verhoging
De algemene vergadering erkent en verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de
bijkomende uitgifte zo is verwezenlijkt.
11. Volmacht
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurders om de genomen besluiten uit te
voeren.
STEMMING
Elk hiervoor genomen besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Verklaring pro fisco
De voorzitter verklaart dat de omzetting die is opgenomen in deze notulen plaatsvindt met toepassing
van artikel 121 van het Wetboek van registratierechten en de artikelen 124 en volgende van het
Wetboek van inkomstenbelastingen.
(…)
Besluit van de bestuurders
(…)
De bestuurders bevestigen eenparig het mandaat van gedelegeerd bestuurder van mevrouw
Jacqueline De Reuse en vertrouwen haar het dagelijks bestuur toe en de vertegenwoordiging van de
vennootschap voor wat betreft dit dagelijks bestuur.
Waarvan ondergetekende notaris dit proces-ver-baal heeft opgesteld op de plaats en de datum die
hiervoor werden vermeld.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (EUR 100,00).
En nadat dit proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, heeft het enige lid van het
bureau en hebben de aandeelhouders en bestuurders samen met mij, notaris, getekend.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met verslagen en de coördinatie der statuten