N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Duodev 2
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Avenue Jean Mermoz 1 bte 4
 : 6041 Gosselies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf avril deux mille vingt-deux, par Maître Tim CARNEWAL, Notaire
à Bruxelles,
que :
1) la société anonyme "Duodev Management", dont le siège est situé à 6041 Gosselies, Avenue
Jean Mermoz 1, boîte 4 et dont le numéro d'entreprise est 0784.800.769;
2) (…) à 34) (…).
ont constitué la société suivante :
Désignation de l'associé commandité et des associés commanditaires
La société anonyme "Duodev Management", comparant sub 1), participera à la société en
commandite en tant qu'associé commandité.
L'associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
société, ce qu'il accepte expressément par la présente.
Les comparants sub 2) à sub 34) participeront à la société en commandite en tant qu'associés
commanditaires.
Chaque associé commanditaire n'est responsable pour les dettes et pertes de la société qu'à
concurrence du montant de son apport, à condition qu'il n'accomplisse aucun acte de gestion.
Forme juridique - Dénomination
La Société est une société en commandite de droit belge (en abrégé "SComm"). La Société est
contractée par le Gérant Statutaire, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les Associés Commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la Société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
La Société n'est pas contractée en considération de la personne des Associés.
La Société est dénommée "Duodev 2". La dénomination de la Société ainsi que tous les documents
qui en émanent, doivent contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots doivent suivre
immédiatement le nom de la Société.
La Société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné comme
"pricaf privée" / "private privak" à partir de la date d'inscription sur la liste des pricafs privées tenue
par le Service Public Fédéral Finances. La Société exercera ses activités conformément aux
dispositions pertinentes de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires et de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée, tels que
modifiés le cas échéant.
La Société s'engage à respecter les dispositions de la loi du 19 avril 2014 qui concernent le statut de
la pricaf privée telle que visée à l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de l'arrêté
royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée et toutes ses modifications éventuelles.
Siège
Le siège de la Société est établi en Région wallonne.
Objet
La Société a pour objet de fonctionner comme une société d'investissement et donc d'investir les
ressources qu'elle a attirées. La Société peut tout faire en vue de, directement ou indirectement,
0785629922
Volet B
effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et monétiser, au sens le plus large, des investissements en
actions, en instruments ou droits attachés aux actions (tels que, mais non limités aux, droits de
souscription et obligations convertibles), dans d'autres instruments financiers ou droits, en prêts, en
obligations et en autres titres de créance ou droits attachés aux dettes.
Dans le cadre de ses investissements, la Société a également pour objet:
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, aux opérations d'exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d'exploitation, la gestion, l'administration et les organes d'administration des sociétés, entreprises,
activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un
investissement et, d'une manière générale, d'accomplir tous actes qui sont en tout ou partie,
directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le plus
large;
(iii) de fournir des sûretés ou des garanties en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes, ou garantir leurs obligations, agir à titre de leur agent ou représentant,
leur accorder des avances, crédits, prêts ou autres formes de financement, ainsi accorder des
hypothèques ou autres sûretés; et
(iv) de contracter des dettes pour la poursuite de son objectif.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
En vue d'atteindre son objectif, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
Durée
La Société est constituée pour une durée limitée, commençant à compter de sa constitution et se
terminant au dixième anniversaire de la date de sa constitution.
Sur recommandation du Gérant Statutaire, la durée de la Société peut en outre être prolongée par
maximum deux périodes de maximum un an, chaque fois par décision de l'Assemblée Générale
prise conformément à l'article 33.1 des Statuts.
La durée de la Société peut, après avoir été prolongée conformément à l'article 4.2 des Statuts par
deux périodes d'un an, être à nouveau prolongée par une période additionnelle de maximum deux
ans, par décision de l'Assemblée Générale prise conformément à l'article 33.7 des Statuts.
La Société ne sera pas dissoute par la nullité de la participation, l’annulation, la démission, l’
expulsion, la révocation, la rétractation, l'empêchement, la réorganisation ou la dissolution d'un
Associé (y compris l'unique Associé Commandité, qui est la même personne que le Gérant
Statutaire). Les articles 4:16, troisième tiret, et 4:20 du Code des sociétés et des associations ne
s'appliquent pas à la Société.
Le décès d'un des Associés n'entraîne pas la dissolution de la Société. En cas du décès d'un des
Associés, la Société se poursuit avec les héritiers ou légataires de l'Associé décédé. Dans un tel cas
les héritiers ou légataires exercent tous les droits de l'Associé décédé proportionnellement à leurs
droits dans la succession de celui-ci et ils sont tenus de respecter dans la même proportion tous les
engagements de l'Associé décédé.
Apports - Parts - Libération
Les apports par les comparants et souscripteurs ultérieurs sont dénommés 'capital' pour les besoins
du présent acte et des statuts. Le capital est entièrement souscrit et est fixé à neuf cent quarante-
sept mille euros (EUR 947.000).
Il est représenté par 947.000 parts nominatives sans valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital, dont 914.000 parts de classe A, 8.000 parts de classe B et 25.000 parts de classe
C.
(…)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de cent pour cent (100%). La société dispose dès lors d'un montant de neuf cent
quarante-sept mille euros (EUR 947.000).
Attestation bancaire
Les apports en numéraire ont été déposés sur un compte bancaire auprès de Belfius Banque avant
la constitution de la société, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement financier,
le 28 avril 2022, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Autorisation spécifique du Capital Autorisé
Le Gérant Statutaire est autorisé, sans approbation complémentaire de l'Assemblée Générale, à
augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois (ci-après le "Capital Autorisé").
Le Gérant Statutaire est autorisé, dans le cadre du Capital Autorisé, à augmenter le capital de la
Société en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de cent cinquante millions d'euros
Volet B
(EUR 150.000.000,00) (hors primes d'émission, le cas échéant).
(…)
Nomination du Gérant Statutaire
La Société est gérée par un gérant statutaire. Le Gérant Statutaire est nécessairement l'unique
associé commandité de la Société au sens de l'article 4:22 du Code des sociétés et des associations
et est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la Société, sans
préjudice à l'article 5.3 des Statuts.
Les Associés Commanditaires ne peuvent, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de
gestion.
La société anonyme "Duodev Management", dont le numéro d'entreprise est 0784.800.769, est
nommée gérant statutaire pour la durée de la Société.
Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le compte de
cette personne morale. Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, peut désigner, en plus du représentant permanent,
un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent,
conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Tant que le Gérant Statutaire est et reste en fonction, il doit détenir au moins une (1) Part de Classe
C de la Société.
Fin de mandat du Gérant Statutaire
Le mandat du Gérant Statutaire prendra fin dans l'éventualité de la révocation de son mandat par
l'Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions pertinentes du Limited Partnership
Agreement.
La fin du mandat du Gérant Statutaire n'entraîne pas la dissolution automatique de la Société.
Au terme du mandat du Gérant Statutaire, un nouveau gérant statutaire doit être nommé par
l'Assemblée Générale.
La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du Gérant Statutaire,
étant une personne morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue en vertu du
droit applicable, n'entraîne pas la révocation ni le remplacement du Gérant Statutaire.
Pouvoirs du Gérant Statutaire
Le Gérant Statutaire est chargé de la gestion de la Société et est autorisé à accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Le Gérant Statutaire est autorisé à
accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée
Générale. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, le mandat statutaire du Gérant
Statutaire implique entre autres que celui-ci puisse prendre les mesures suivantes:
(i) représenter la Société dans tous les domaines;
(ii) chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités
d'investissement relevant de la politique d'investissement de la Société;
(iii) évaluer et suivre les investissements effectués par la Société;
(iv) exercer tous les droits et avantages associés aux investissements effectués par la Société ou
aux conventions conclues par la Société;
(v) exécuter toutes les obligations souscrites au nom de la Société;
(vi) chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités de
désinvestissement en ce qui concerne les investissements effectués par la Société;
(vii) exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom de la Société;
(viii) suivre et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de la
Société;
(ix) planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la Société;
(x) planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la Société;
(xi) prendre des dispositions en matière d'indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
Le Gérant Statutaire prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Représentation de la Société
Le Gérant Statutaire représente la Société pour tous les actes juridiques et non juridiques.
Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
Le Gérant Statutaire peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs
personnes de son choix.
Le Gérant Statutaire peut créer des comités dans le contexte de la Société. Les comités mis en
place, le cas échéant, par le Gérant Statutaire ne seront pas chargés du contrôle ou de la gestion de
la Société et n'auront pas l'autorité ou pouvoir pour agir pour le compte ou au nom de la Société.
Pour éviter tout doute: toutes les décisions d'investissement ainsi que la responsabilité pour la
gestion de la Société incombent exclusivement au Gérant Statutaire. Aucun des conseils ou comités
Volet B
constitués, le cas échéant, et aucun de leurs membres, ne sera considéré comme un associé
commandité et aucune action des conseils ou des comités constitués, le cas échéant, et aucune
action de leurs membres, ne s'étendra à une participation dans le contrôle des investissements ou
des autres activités de la Société.
Commissaires
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations devant figurer dans les comptes annuels est confié obligatoirement à un ou plusieurs
commissaires.
Assemblée Générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
L'Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée chaque année par le Gérant Statutaire le
dernier lundi du mois de juin à 10h00. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire
aura lieu le prochain Jour Ouvrable.
Chaque Assemblée Générale a lieu au siège de la Société ou à un autre endroit désigné dans la
convocation.
Représentation des Associés
Chaque Associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, Associé ou
non, auquel l'Associé a donné procuration écrite.
Le Gérant Statutaire peut adopter le texte de ces procurations et exiger qu'elles soient déposées au
siège de la Société un (1) Jour Ouvrable au moins avant la date fixée pour l'Assemblée Générale.
L'accomplissement de cette formalité ne peut être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la
convocation à l'assemblée.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de leurs
statuts, ou par une personne, Associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article 27.
Liste de présence
Avant de participer à l'Assemblée Générale, les Associés ou leurs mandataires sont tenus de signer
la liste de présence en indiquant pour chaque Associé présent ou représenté, les nom, prénom(s) et
domicile ou dénomination et siège, et le nombre de Parts (y compris leur classe) qu'ils représentent.
Droit de vote
Chaque Part donne droit à une voix.
Si la Part est grevée d'un droit d'usufruit, le droit de vote attaché à cette Part est exercé par
l'usufruitier dans tous les cas, tant à l'Assemblée Générale ordinaire qu'aux Assemblées Générales
spéciales et extraordinaires, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Le droit de vote attaché aux Parts nanties est exercé par le propriétaire-gageur, sauf disposition
légale ou contractuelle contraire.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation des bénéfices
Sur proposition du Gérant Statutaire, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du bénéfice net de
chaque exercice.
Dissolution
La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale.
Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'Assemblée Générale, la Société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Nomination des liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas
échéant par l'Assemblée Générale.
Le mandat du ou des liquidateur(s) est rémunéré selon les modalités fixées par l'Assemblée
Générale.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont autorisés à effectuer toutes les opérations visées aux articles 2:87 et 2:89 du
Code des sociétés et des associations, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple. Les
liquidateurs ne peuvent accomplir les actes mentionnés à l'article 2:88 du Code des sociétés et des
associations qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale.
Répartition du solde de liquidation
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la Société,
le liquidateur doit faire des efforts raisonnables pour réaliser tout l'actif de la Société, payer toutes les
dettes de la Société et distribuer le solde de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux Associés
Volet B
conformément aux dispositions pertinentes du Limited Partnership Agreement.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DU REPRESENTANT PERMANENT.
Conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, la société anonyme
"Duodev Management" décide de nommer monsieur BEGUIN Olivier, né à Uccle le 31 décembre
1975, élisant domicile au siège de la société, en tant que représentant permanent pour l'exercice de
son mandat de gérant statutaire de la société.
NOMINATION DU REPRESENTANT PERMANENT SUPPLEANT.
Conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, la société anonyme
"Duodev Management" décide de nommer monsieur DESCAMPS Patrice, né à Lille (France) le 19
mai 1963, élisant domicile au siège de la société, en tant que représentant permanent suppléant
pour l'exercice de son mandat de gérant statutaire de la société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
Les fondateurs décident de nommer la société à responsabilité limitée "RSM InterAudit", ayant son
siège à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 1151, avec numéro d'entreprise 0436.391.122,
représentée de manière permanente par monsieur THYRION Vincent, réviseur d'entreprises, en tant
que commissaire de la société.
Le mandat du commissaire est d'une durée de trois ans et prend fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les
comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
DÉBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à Kristoff Cox et
Marie Vandenbrande, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Baker McKenzie, 1210 Bruxelles,
Avenue du Boulevard 21, boîte 1, chacune agissant séparément, et avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Trente-quatre procurations resteront annexées à l'acte.
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire