Ondernemingsnr : 0435 533 562
Naam
(voluit) : TRANSPORT VAN APEREN
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2990 Wuustwezel - Wiezelo 51
Onderwerp akte : FUSIEBESLUIT VAN EEN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (ZUSTERFUSIE)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Olivier Bremans te Hoogstraten op één juli tweeduizend
vierentwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TRANSPORT
VAN APEREN", met zetel te 2990 Wuustwezel, Wiezelo 51, ondernemingsnummer 0435.533.562,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Inzake besluit tot de met fusie gelijkgestelde verrichting door de overnemende vennootschap:
WAAR ONDER MEER VOLGENDE BESLISSINGEN MET UNANIMITEIT VAN STEMMEN WERDEN
GENOMEN:
1. Lezing en onderzoek van de voorafgaande verslagen en stukken, te weten:
- het fusievoorstel opgesteld op 15 mei 2024, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen op 17 mei 2024. De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift van dit
voorstel kunnen bekomen.
2. Besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, ingevolge het feit dat de
aandeelhouders hun aandelen in de fuserende vennootschappen rechtstreeks in dezelfde verhouding
aanhouden, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel en artikel 12:7 2° en 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van
de naamloze vennootschap "COUWELS & CO" met zetel te 2990 Wuustwezel, Wiezelo 47,
ondernemingsnummer 0808.646.042, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen en de besloten
vennootschap "TRANSPORT DECKERS", met zetel te 2990 Wuustwezel, Wiezelo 47, ondernemingsnummer
0430.156.693, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen naar de naamloze vennootschap
"TRANSPORT VAN APEREN".
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen aangezien de aandeelhouders hun aandelen in de fuserende vennootschappen rechtstreeks
in dezelfde verhouding aanhouden.
1. Verrichting
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, en worden de over
te nemen vennootschappen ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschappen worden vanaf 1 januari 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
4. Bijzondere voordelen bestuursorganen
Aan de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en over te nemen vennootschappen worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
5. Eigendomsovergang - onder algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de respectievelijke over te nemen
vennootschappen goed. De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen naar
de overnemende vennootschap omvat tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voorstel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van
de over te nemen vennootschappen te gebruiken, hun cliënteel, het voordeel van hun bedrijfsorganisatie, hun
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat ook alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschappen hebben
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
eigen werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang tegenwerpelljk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de
tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de over te
nemen vennootschappen.
Het archief van de over te nemen vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden dle zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschappen en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschappen opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschappen tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
BEPALINGEN INZAKE DE OVERGEDRAGEN/INGEBRACHTE ONROERENDE GOEDEREN
OMSCHRIJVING
De over te nemen besloten vennootschap TRANSPORT DECKERS is eigenaar voor de geheelheid in volle
eigendom van:
ONDER GEMEENTE WOMMELGEM
Een magazijn op en met grond en verdere aanhorigheden, staande en gelegen te 2160 Wommelgem,
Draaiboomstraat 4, kadastraal bekend volgens titel wijk A nummer 113/X met een oppervlakte van vijftien are
vijftig centiare (15a 50ca) en volgens kadastrale legger van 5 februari 2024 onder sectie A nummer
0113XP0000, met eenzelfde oppervlakte.
Dit onroerend goed gaat over naar de naamioze vennootschap Transport Van Aperen.
( ... )
3. Vervulling van de opschortende voorwaarde:
Ingevolge de beslissing door de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TRANSPORT VAN
APEREN" tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals omschreven onder
agendapunt 2., is de opschortende voorwaarde zoals opgenomen in de notulen van de algemene vergaderingen
van de naamloze vennootschap "COUWELS & CO" en de besloten vennootschap "TRANSPORT DECKERS",
verleden voor ondergetekende notaris, op heden voorafgaandelijk aan dezer, vervuid.
4. Bevestiging ontslag bestuurders van de naamloze vennootschap "COUWELS & CO" en de besloten
vennootschap "TRANSPORT DECKERS":
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de hierna vermelde personen in hun hoedanigheid als
bestuurders, ingevolge de beslissing tot fusie door de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"COUWELS & CO" en de besloten vennootschap "TRANSPORT DECKERS":
1) van de naamloze vennootschap "COUWELS & CO":
- de naamloze vennootschap Transport Van Aperen voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Deckers Maria;
- de heer Van Aperen Julien, voornoemd;
- mevrouw Van Aperen Martine, voornoemd;
- de heer Van Aperen Koen, voornoemd.
2) van de besloten vennootschap "TRANSPORT DECKERS":
- de naamloze vennootschap Transport Van Aperen voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Deckers Maria;
- mevrouw Van Aperen Martine, voornoemd.
De algemene vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening dle zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van
verwezenlijking van de fusie.
5. Verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap als gevolg van de fusie, zodat artikel 5
voortaan luidt als volgt:
"ARTIKEL 5 .- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt zevenhonderd drieëntwintigduizend tweehonderd euro (€ 723.200,00). Het is verdeeld
in honderd (100) aandelen op naam met stemrecht, zonder aanduiding van de nominaie waarde, waarop werd
gestort ten belope van honderd (100) procent."
6. Kennisname verslag van de bestuurders in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van
7. Uitbreiding van het voorwerp van de naamloze vennootschap Transport Van Aperen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot ultbreiding van het huidige voorwerp van de
vennootschap ingevolge fusie.
Het nieuwe voorwerp opgenomen in artikel 3 luidt daarna als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze verband houden
met:
- jeder bezoldigd vervoer van zaken en goederen door middel van vrachtwagens, aanhangwagens of ieder
ander noodzakelijk geacht vervoermiddel, zonder beperking wat de aard of de bestemming betreft alsook alle
bewerkingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verbonden zijn;
-het verrichten, in het binnen- en buitenland, van algemeen vorvoer en, onder andere, de uitvoering van alle
handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze bedrijvigheid;
-alle
vervoerscommissionair, grensexpediteur	en	verrichtingen van commissionair-expediteur,
douaneagent;
-het aannemen en uitbesteden van alle transporten;
-de aan- en verkoop van onderdelen en toebehoren voor de fabricatie of de herstelling van allerhande
voertuigen; alle koopwaren nodlg tot de uitbating van een garage en benzinestation, het herstellen van alle
voertuigen, niets uitgezonderd, en dit in de breedste zin van het woord;
-alle verrichtingen welke behoren tot de onderneming van het goederenvervoer en tot de onderneming van
goederenbehandeling, onder meer het verwerven, huren en uitbaten van alle vervoermateriaal en -middelen,
het laden en lossen, de ontvangst, de controle, het wegen, de bewaring en opslag, het echantilloneren, het
verpakken, de consignatie, de verzending, de verzekering en de tolaangifte.
Zij mag alle financiële, industriële, commerciële of burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen doen
die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en onder meer alle roerende en
onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, octroolen, patenten en fabriekmerken aankopen, in huur
nemen, verhuren, verkopen en ruilen, belangen nemen door middel van associatie, inbreng, onderschrijving,
versmelting, deelneming, financiële tussenkomst om het even op welke andere wijze, In alle vennootschappen
of ondernemingen, waarvan het voorwerp met het hare is verwant of erbij aansluit of van aard is het voorwerp
van onderhavige vennootschap te bevorderen.
Zij mag in alle ondernemingen de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden. Zij kan leningen en kredieten aangaan en
verstrekken aan derden.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp in de ruimste zin."
8. Wijziging adres van de vennootschap
De vergadering neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan tot wijziging van het adres van de
vennootschap van 2990 Wuustwezel, Wiezelo 51 naar 2990 Wuustwezel, Wiezelo 47 en dit met onmiddellijke
ingang vanaf heden.
9. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering getroffen
beslissingen.
10. Toekenning van de bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de
genomen besluiten.
11. Administratieve volmacht:
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap VGD Accountants en Belastingconsulenten, met
zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, met ondernemingsnummer 0875.430.542, kantoorhoudende te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondememingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap
als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Olivier BREMANS
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, afschrift verslag
bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp, en de volmacht.