N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GROW TOGETHER
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège :
Belgique
Objet de l'acte :   CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Bd G. Van Haelen 58 1
Forest
1190
Paraphes 1 de 13
ACTE CONSTITUTIF
SOCIÉTÉ EN COMMANDITE
Société en commandite GROW TOGETHER
Ayant son siège à 1190 Forest,
Boulevard Guillaume Van Haelen 58/1
Constitution le 22/07/2024
ENTRE LES PARTIES SOUSSIGNÉES :
Les associés commandités (actifs)
1. Barlas Nabila Asif, demeurant 1190 Forest, Boulevard Guillaume Van Haelen 58/1, avec numéro de
registre national 84111317020
Ainsi que les associés commanditaires (passifs)
1. Abdesselami Khalid, demeurant 1160 Auderghem, Rue Edouard Henrard 12, avec numéro de registre
national 82072338715
TOUTES CI-APRÈS CONJOINTEMENT DÉNOMMÉES « COMPARANTS », IL EST CONVENU DE
CONSTITUER UNE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE, CONFORMÉMENT AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS DU 23 MARS 2019 (CSA), DONT LA CONSTITUTION EST APPROUVÉE ET LES
STATUTS SONT ARRÊTÉS À L'UNANIMITÉ COMME SUIT.
1011889449
I. CONSTITUTION
1. Forme de société
Les comparants constituent, ici et maintenant, entre eux une société en commandite.
2. Dénomination
La société est dénommée « GROW TOGETHER ».
3. Siège
La société aura son siège dans la Région de Bruxelles-Capitale.
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4. Apport
Le patrimoine de départ sera composé des apports suivants. Le versement des apports en numéraire sera
effectué, le cas échéant, sur le compte ouvert au nom de la société.
4.1. Associés commandités
4.1.1. Associé commandité Barlas Nabila Asif
L'associé commandité Barlas Nabila Asif s'engage à effectuer l'apport ou les apports suivants :
- en numéraire : 1199
- en nature : aucun
- en industrie : aucun
Le mandat d'associé commandité est rémunéré.
4.2. Associés commanditaires (passifs)
4.2.1. Associé commanditaire (passif) Abdesselami Khalid
L'associé commanditaire Abdesselami Khalid s'engage à effectuer l'apport ou les apports suivants :
- en numéraire : 1 euro
- en nature : aucun
5. Parts
5.1. Nombre de parts émises
En contrepartie de l'ensemble des apports susmentionnés, 1200 parts seront émises, sans mention de valeur
nominale, qui représenteront chacune 1/1200 du patrimoine social.
5.2. Souscription des parts
Toutes les parts émises sont souscrites.
- L'associé commandité (actif) Barlas Nabila Asif se voit attribuer 1199 part(s), en contrepartie de son
apport susmentionné.
- L'associé commanditaire (passif) Abdesselami Khalid se voit attribuer 1 part(s), en contrepartie de
son apport susmentionné.
5.3. Libération du patrimoine de départ
Pour autant que les comparants n'aient pas immédiatement libéré entièrement leur apport au patrimoine de
départ (c'est-à-dire versé toutes sommes d'argent, transféré tous biens ou exercé toute activité), ils s'engagent
à libérer le solde au moins en fonction des besoins de la société.
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II. STATUTS
LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme légale et dénomination
La société est constituée sous la forme d’une société en commandite, qui est dénommée « GROW
TOGETHER ».
À chaque utilisation de la dénomination de la société, celle-ci doit être précédée ou suivie de la mention «
société en commandite » ou en abrégé « SComm ».
Article 2. Siège
La société aura son siège dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être déplacé en tout lieu par décision de l'assemblée générale prise à la majorité simple. En cas
de déplacement impliquant un changement de Région, ou si la réglementation linguistique applicable impose
une modification des statuts, les statuts seront modifiés.
Le siège peut également être déplacé par simple décision de l'organe d'administration en tout autre lieu de la
Région susmentionnée et dans la mesure où la réglementation linguistique applicable n'impose pas de
modification des statuts.
Tout déplacement du siège en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, établir des sièges administratifs et des sièges d'exploitation,
des agences et des succursales, des bureaux et des entrepôts, où et quand elle le juge nécessaire, par simple
décision de l'organe d’administration.
Article 3. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Article 4. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre et/ou le compte de tiers et/ou en participation avec des tiers,
la réalisation des opérations suivantes et l'accomplissement des actes mentionnés ci-après, tant en Belgique
qu'à l'étranger, de toutes les façons et manières qu'elle jugera les plus appropriées (énumération à titre
illustratif et non exhaustif) :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
• la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration, de
la restructuration, du développement, de la stratégie, de la reconversion et du management d’entreprises,
dans le cadre d’une activité de développement et de commercialisation de tous types de produits et/ou
d’animaux, et/ou de tous concepts de gestion et de management d’entreprises en général ;
• la consultance, le coaching, la prestation de services, la formation et l’expertise dans les domaines de
la conception et de l’organisation en général.
• d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de vente,
de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes
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techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’entreprises et/ou
de projets ;
• de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout
ce qui s’y rapporte ;
• tous travaux de secrétariat en général ;
• tous travaux d’encodage et de traitement d’information et/ou de données informatiques ;
• la réalisation d’études, d’optimisation de procédés et/ou procédures ;
• la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la diffusion,
le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous procédés visant à l’amélioration des performances en
général, pour tous particulier, toute société, toute entreprise ou administration publique ou privée ;
• l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au contrôle
et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
• l’achat, la vente, la création, le renouvellement, l’amélioration, la location, la sous-location, la
concession et l’exploitation de tous fonds de commerce, licences, marques, brevets et know-how.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Cela comprend, si cela est nécessaire et/ou utile, l'achat, la vente, la location, la sous-location, la mise en
location, la location avec option d'achat, la conception, la production, le commerce, le commerce de gros, la
réparation, la livraison, l'installation, le montage, le démontage, l'intégration, le démantèlement, le transport,
l'importation et l'exportation, que ce soit ou non en tant qu'entrepreneur principal et/ou sous-traitant et/ou
intermédiaire (énumération à titre illustratif et non exhaustif) des activités, services et biens susmentionnés et
de l'ensemble des activités, services et biens que la société jugera utiles et/ou nécessaires pour cela.
La société a également pour objet :
- L'accomplissement, de manière générale, de toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement au reste de l'objet ou qui sont, seraient
ou pourraient être de nature à faciliter et à favoriser la réalisation de tout ou partie de l'objet.
- L'accomplissement de toute forme de courtage, toute intervention en qualité d'agent ou de représentant
indépendant dans différents secteurs et pour différents produits et services. L'achat et la vente ainsi que
l'importation et l'exportation de toutes marchandises, de même que toute intermédiation dans les opérations
susmentionnées.
- La fourniture de services et de conseils à des tiers. Toute intervention en tant que consultant et la fourniture
de services en matière de gestion commerciale, stratégique, financière ou administrative, de gestion technique
et de questions techniques diverses, d'informatique et d'automatisation, en matière d'assurance qualité
intégrale et de systèmes divers de soins, de qualité et de sécurité, de gestion des produits, de conception et
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de mise en forme, en matière de relations publiques, de publicité et de marketing, d'organisation administrative
et de mise en oeuvre de processus commerciaux.
- Le développement, l'achat, la vente, la gestion, la valorisation, la prise ou la concession de licences, de
certificats et de brevets, du savoir-faire et d'autres droits de propriété intellectuelle.
- L'organisation et/ou la réalisation de séminaires, de formations et de présentations. La rédaction, la
réalisation, la supervision et la publication d'oeuvres et de contributions littéraires, de manuels de contributions
diverses sous diverses formes.
- L'exercice de mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Toute intervention en qualité
de société de gestion, la gestion de sociétés, toute intervention en qualité de holding, l'exercice de toute activité
de gestion de holdings : la participation, sous quelque forme que ce soit, à la constitution, à l'extension, à la
transformation, à la fusion, à l'absorption, à l'administration et au contrôle d'entreprises. La prise d'intérêts,
que ce soit par participation, apport ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, toutes entreprises ou
tous groupements, existants ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, qui poursuivent un objet
complémentaire ou similaire, ou de nature à favoriser le développement de son activité ou à faciliter la vente
de ses produits ou services.
- La constitution, le développement intelligent et la gestion judicieuse d’un patrimoine immobilier ; toute
opération ayant trait à des biens et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de superficie, emphytéose,
etc.), telle que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la rénovation, l'entretien, la location, la mise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers, la conception et le suivi de projets, et la réalisation d'études liées à
l'immobilier ; l'achat et la vente, la location et la mise en location de biens mobiliers destinés à l'aménagement
et à l'équipement de biens immobiliers, ainsi que toute opération se rattachant directement ou indirectement
à cet objet et qui est de nature à favoriser le rapport des biens immobiliers ; la garantie d’une exécution correcte
des engagements contractés par des tiers qui jouiraient des biens mobiliers et immobiliers susmentionnés.
- La constitution, le développement intelligent et la gestion judicieuse d’un patrimoine mobilier ; toute opération
ayant trait à des biens et à des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit telle que l'acquisition par
souscription ou achat, la gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits
dérivés ou d'autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, d'émetteurs belges ou étrangers.
- L'octroi de prêts et de lignes de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; à cet égard, la société peut également se porter caution ou fournir aval, au
sens le plus large ; effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception de celles réservées
par la loi aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés
hypothécaires et aux sociétés de capitalisation. Elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de
tiers (y compris ses associés et ses gérants) et engager tous les frais ou réaliser tous les investissements
qu'elle jugera nécessaires ou souhaitables. Elle peut également se porter caution et/ou fournir des garanties
formelles et/ou personnelles pour sûreté de ses propres obligations ou des obligations de tiers, notamment en
hypothéquant ou en engageant ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Tout cela à interpréter au sens le plus large.
Article 5. Patrimoine social et parts
En contrepartie du patrimoine social apporté, 1200 parts ont été émises, sans mention de valeur nominale.
Les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible et distribuables aux
associés, sauf disposition transitoire ou décision contraire de l'assemblée générale.
Les apports postérieurs à la constitution, avec ou sans émission de parts nouvelles, seront également inscrits
sur ce compte de capitaux propres disponible, sauf disposition légale ou décision contraire de l'assemblée
générale.
Paraphes 6 de 13
Chaque part donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation, soit 1/1200.
La répartition des parts et toute modification y relative seront inscrites dans le registre des parts tenu au siège
de la société. Le registre des parts peut également être tenu sous forme électronique. Il contient toutes les
mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts.
LES ORGANES ET LES ASSOCIÉS
Article 6. Les associés
6.1. Associés commandités
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des obligations de la société.
Les associés commandités exercent leurs activités, c'est-à-dire l'exercice de leur mandat en qualité d'associé
commandité et l'exécution de leur apport éventuel en industrie, de manière indépendante et autonome. Ils
n'agissent pas dans le cadre d'un contrat de travail et ne se trouvent pas sous l'autorité de la société en ce qui
concerne l'exercice de ces activités. Il ne peut être dérogé à ce principe que de manière explicite et moyennant
un contrat de travail écrit.
6.2. Associés commanditaires
Les associés commanditaires procèdent seulement à des apports en numéraire ou en nature. Ils ne sont
personnellement tenus qu'à concurrence des sommes et des biens qu'ils ont promis d'apporter. Et ce, bien
entendu, à condition qu'ils ne fassent, même en vertu d'une procuration, aucun acte de gestion.
Les associés commanditaires ne seront pas autorisés à s'immiscer dans la gestion de la société, mais ils ont
un pouvoir individuel d’investigation.
6.3. Pouvoir individuel d'investigation
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose individuellement de pouvoirs d'investigation et
de contrôle afin de pouvoir vérifier la situation financière de la société. Il a, à cet effet, les pouvoirs d'un
commissaire et dispose d'un droit d'accès à toute information visée à l'article 3:68 du Code des sociétés et
des associations. Il peut, à ses frais, se faire assister ou se faire représenter par un expert-comptable externe.
Article 7. L’organe d’administration
7.1. Gérant(s)
L'administration de la société est confiée à un ou à plusieurs gérants, associés commandités ou tiers. Un
gérant est nommé, statutairement ou non, par l'assemblée générale. Cette nomination se fera à la majorité
simple s'il s'agit d'un gérant non statutaire et à la majorité requise pour une modification des statuts s'il s'agit
d'un gérant statutaire. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
7.2. Durée du mandat et révocation
Un gérant ne peut être révoqué que pour de justes motifs, par décision de l'assemblée générale. Il ne peut
être mis fin au mandat du gérant qu'à la majorité simple des voix s'il s'agit d'un gérant non statutaire, et à la
majorité requise pour une modification des statuts s'il s'agit d'un gérant statutaire.
Paraphes 7 de 13
7.3. Pouvoirs de gestion
Le gérant est investi des pouvoirs de gestion et de disposition les plus étendus et est habilité à faire tout ce
qui est nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes et des pouvoirs expressément
réservés à l'assemblée générale en vertu de la loi et/ou des statuts.
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Si deux gérants ont été nommés, chacun d’eux peut exercer ses pouvoirs séparément et représenter
séparément la société à l'égard de tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, sans préjudice de
toute délégation mutuelle de pouvoirs, laquelle ne peut avoir lieu que s'il s'agit d'un mandat spécial et
temporaire.
Si trois gérants ou plus ont été nommés, chacun d’eux peut exercer ses pouvoirs séparément et représenter
séparément la société à l'égard de tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, sans préjudice de
toute délégation mutuelle de pouvoirs, laquelle ne peut avoir lieu que s'il s'agit d'un mandat spécial et
temporaire.
7.4. Décès, liquidation, faillite, déconfiture, incapacité ou empêchement d'un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, de liquidation, de faillite, de déconfiture, d'incapacité ou
d'empêchement d'un gérant.
En cas de décès, de liquidation, de faillite, de déconfiture, d'incapacité ou d’empêchement du gérant unique,
l'assemblée générale désignera, à la demande d'un ou de plusieurs associés, un gérant provisoire, associé
ou non, pour accomplir les actes urgents de pure administration durant la période déterminée par l'assemblée
générale, sans que celle-ci puisse excéder un mois. L'assemblée générale a également le droit de pourvoir
au remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
S'il y a plusieurs gérants, l'administration de la société sera assurée, en cas de décès, de liquidation, de faillite,
de déconfiture, d'incapacité ou d'empêchement d'un gérant, par le(s) gérant(s) restant(s), à moins que
l'assemblée générale ne décide de nommer dans ce cas un ou plusieurs nouveaux gérants.
7.5. Exercice indépendant et autonome du mandat
Les gérants exercent leur mandat de manière indépendante. Ils n'agissent pas dans le cadre d'un contrat de
travail et ne se trouvent pas sous l'autorité de la société en ce qui concerne l'exercice de ces activités. Il ne
peut être dérogé à ce principe que de manière explicite et moyennant un contrat de travail écrit.
7.6. Gérant(s) statutaire(s)
Un seul gérant statutaire est nommé lors de la constitution, à savoir :
(1) Barlas Nabila Asif, demeurant Boulevard Guillaume Van Haelen 58/1, 1190 Forest et avec le numéro de
registre national 84111317020.
Le mandat de ce gérant prend effet au moment où la société acquiert la personnalité juridique et est valable
pour une durée indéterminée. Ce mandat est rémunéré.
Article 8. L’assemblée générale des associés
8.1. Assemblée annuelle – Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
L'assemblée générale annuelle aura lieu chaque année dans le délai imposé par la loi pour la convocation de
cette assemblée et/ou pour l'approbation de la comptabilité et/ou des comptes annuels (endéans les six mois
suivant la clôture de l'exercice, à la date de constitution), et plus précisément le Le troisième jeudi de Juin à
18H00. Elle se tiendra au siège de la société, sauf indication contraire dans l'avis de convocation. Si la date
susmentionnée tombe un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Paraphes 8 de 13
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent aux jour et heure indiqués dans l'avis de
convocation.
8.2. Convocation
L'assemblée générale se réunit sur convocation du ou des gérants, du collège des gérants ou d'un ou de
plusieurs associés commandités.
Les associés sont convoqués huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée par lettre recommandée
adressée à leur adresse figurant au registre des associés. La convocation indiquera l'ordre du jour de
l'assemblée.
L'assemblée annuelle doit être convoquée aux lieu, jour et heure fixés à cet effet, et ce, dans les six mois qui
suivent la clôture de l'exercice.
Si tous les associés sont présents et y consentent, l'assemblée générale peut délibérer et statuer sans
convocation préalable sur les points de l'ordre du jour adoptés à l'unanimité par tous les associés.
8.3. Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part pour l'exercice des droits qui y sont attachés. Tant qu'il
y aura désaccord entre différents titulaires d’un droit sur une part, l'exercice des droits attachés à cette part
sera suspendu jusqu'à ce que les différents titulaires se soient mis d'accord sur la désignation d'un seul titulaire
ou représentant à l'égard de la société.
Si les parts sont divisées en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier sera considéré comme le représentant et il
exercera les droits attachés aux parts à l'égard de la société.
8.4. Représentation à l'assemblée générale
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre associé et
sur présentation d'une procuration écrite (ou par un mandataire spécial désigné à cet effet par un associé
dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil).
8.5. Les décisions
Les décisions de l'assemblée générale seront généralement prises à la majorité simple, sans préjudice des
règles particulières contenues dans les statuts concernant des décisions spécifiques, telles que définies
ciaprès.
Doivent être approuvées à la majorité spéciale des trois quarts (¾) des voix :
- les décisions concernant un changement de dénomination, le patrimoine social, l'admission de
nouveaux associés, la dissolution anticipée de la société ;
- les décisions de l'assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts.
Exigent une approbation à l'unanimité :
- toute modification de l'objet de la société ;
- la dissolution et la liquidation de la société en un seul acte.
En cas de parité des voix, la proposition sera rejetée.
Paraphes 9 de 13
LES RÉSULTATS
Article 9. L’exercice social
L’exercice social commencera chaque année le 01/01 pour se terminer le 31/12.
Article 10. Inventaire et comptes annuels
À la fin de chaque exercice comptable, le ou les gérants procéderont ou feront procéder à l'établissement d'un
inventaire du patrimoine social, à l'établissement des comptes annuels de l'exercice écoulé et à la clôture de
la comptabilité.
Article 11. Affectation du résultat
L'assemblée générale décidera de l'affectation du résultat, y compris la répartition des bénéfices et la
constitution de réserves, à la majorité simple des voix.
TRANSFERT DE PARTS
Article 12. Transmission à cause de mort, transfert par suite de liquidation ou de faillite
12.1. Transmission à cause de mort
Le décès de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Sauf dispositions contraires ou plus spécifiques dans une convention d'actionnaires acceptée par tous les
associés, les héritiers, légataires ou successeurs légaux de l'associé décédé remplaceront de plein droit leur
prédécesseur en droit.
S'il y a plusieurs héritiers, légataires ou successeurs légaux, ils deviendront chacun associés et exerceront
tous les droits de l'associé décédé proportionnellement à leurs droits dans la succession de celui-ci. Ils seront
tenus de respecter dans la même proportion tous les engagements de l'associé décédé.
Les héritiers, légataires ou successeurs légaux ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés, faire
dresser un inventaire judiciairement ni entraver de quelque manière que ce soit le cours normal des affaires
sociales.
12.2. Transfert par suite de liquidation ou de faillite
La liquidation ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas non plus la dissolution de la société.
Si le liquidateur ou le curateur de l'associé mis en liquidation ou failli procède au transfert des parts que celuici
détient dans la société ici constituée, les autres associés de la société constituée par le présent acte
disposeront d'un droit de préemption pour reprendre ces parts à leur valeur marchande à la date de la
liquidation ou de la faillite. Tous les associés qui feront usage de ce droit de préemption pourront reprendre
ensemble toutes les parts de l'associé mis en liquidation ou failli, chacun en proportion de sa participation.
Article 13. Cession entre vifs
Sauf stipulations contraires ou plus précises dans une convention d'associés signée par tous les associés, les
parts ne peuvent être cédées par un associé qu'avec le consentement préalable de tous les autres associés.
Paraphes 10 de 13
La cession totale ou partielle des parts d’un associé personne morale sera assimilée à un transfert des parts
de la SComm et sera soumise au même consentement.
Toute cession de parts effectuée en violation de cette exigence de consentement préalable donnera aux autres
associés un motif valable et le droit d'exclure l'associé concerné, même sans délai de préavis raisonnable, et
ce, sans que la société soit dissoute à l'égard des autres associés.
Toute cession de parts annoncée à laquelle les autres associés ne consentent pas donnera à l'associé
concerné un motif valable et le droit de se retirer de la société, moyennant le respect d'un délai de préavis
raisonnable, et ce, sans que la société soit dissoute à l’égard des autres associés.
Article 14. Évaluation des parts en vue du transfert
Article 14.1. Lorsque la valeur des parts n'a pas été évaluée à l'unanimité lors de la dernière assemblée
générale annuelle
La valeur des parts transférées ou à transférer fera d’abord l’objet d’une concertation entre le cédant et le
cessionnaire.
Il s'agit de la valeur des parts au moment de la cession volontaire, au moment du décès ou au moment de
l'exclusion.
Si le cédant et le cessionnaire ne parviennent pas à s’entendre sur le prix à payer, ils désigneront ensemble
un expert indépendant à cet effet, qui aura la confiance de chacun. À défaut d'accord sur l'identité de l'expert
à désigner, ils saisiront conjointement ou séparément la juridiction compétente pour demander la désignation
d'un expert judiciaire indépendant en vue de déterminer la valeur de ces parts. L'évaluation de l'expert ou de
l'expert judiciaire sera contraignante.
L'article 4:19, troisième alinéa, du Code des sociétés et des associations conserve son effet complétif.
Article 14.2. Lorsque la valeur des parts a été évaluée à l'unanimité lors de la dernière assemblée générale
annuelle
Les associés ont la possibilité d'évaluer la valeur des parts lors de l'assemblée générale annuelle avec
l'approbation unanime de tous les associés.
Si cette possibilité a été utilisée lors de la dernière assemblée générale annuelle, le transfert des parts sera
effectué à la valeur approuvée à l’unanimité lors de cette assemblée, à moins que le cédant et le cessionnaire
n'en conviennent autrement.
CONCOURS ET/OU FIN DE LA SOCIÉTÉ
Article 15. Concours
Toutes les créances existant entre, d’une part, les associés et/ou les gérants et, d’autre part, la société feront
l'objet de conventions de netting (telles que prévues par la Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté
réelle et de prêts portant sur des instruments financiers). En cas de concours, elles seront donc compensées.
Paraphes 11 de 13
Article 16. Dissolution et liquidation
16.1. Motifs de dissolution
La société peut être dissoute dans les conditions et à la majorité prévues par l'article 4:16 du Code des sociétés
et des associations, à moins qu’il n’y soit valablement dérogé dans les statuts.
La dissolution résultera d'une décision de l'assemblée générale ou d'une décision judiciaire ayant force de
chose jugée.
16.2. Aucun motif de dissolution
Le décès, la liquidation ou la faillite d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société. À cet égard, il
est renvoyé aux dispositions des statuts relatives à la transmission des parts à cause de mort et au transfert
des parts par suite de liquidation ou de faillite (article 12).
L'incapacité ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas non plus la dissolution de la société. Si l'incapacité
ou la déconfiture d'un associé risque de nuire à l'intérêt social, la société et les autres associés disposeront
de moyens légaux et statutaires pour y remédier.
16.3. Nomination des liquidateurs et liquidation
Après la dissolution, le patrimoine de la société sera censé subsister pour les besoins de sa liquidation jusqu'à
la clôture de celle-ci.
L'assemblée générale nommera les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Elle déterminera la façon dont les liquidateurs peuvent représenter et engager la société.
Si aucun liquidateur n’est nommé, les gérants, qui sont d’office démissionnaires à la suite de la dissolution,
seront de plein droit liquidateurs pour la durée de la liquidation, à moins qu'ils ne présentent leur démission en
respectant un délai de préavis raisonnable ou qu’ils ne soient révoqués par l'assemblée générale.
Les liquidateurs ont les pouvoirs visés aux articles 2:87 à 2:92 du Code des sociétés et des associations, sans
avoir besoin de l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Tout intéressé peut demander la désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs au président du tribunal de
l’entreprise du siège de la société siégeant comme en référé. L'article 2:97, §§ 1er et 3, premier alinéa, du
Code des sociétés et des associations s'applique.
S'il y a plusieurs liquidateurs, ceux-ci prendront des décisions et agiront en collège. Le collège des liquidateurs
décidera à la majorité des voix et agira par la majorité de ses membres.
Les dispositions de la partie 1re, livre 2, titre 8, chapitre 1 et de la partie 1re, livre 4, titre 6 du Code des
sociétés
et des associations s'appliqueront, sauf dérogation valable en droit.
16.4. La part des associés dans les bénéfices et les pertes ainsi que dans le patrimoine social en cas de
dissolution
Chaque part donne droit à une part égale, soit 1/1200, dans le solde de liquidation. Les bénéfices seront ainsi
distribués aux associés, après paiement des dettes ou consignation des sommes nécessaires à leur
acquittement. En cas de pertes, il sera procédé conformément à ce qui est prévu et/ou autorisé par la loi.
16.5. Dissolution et liquidation en un seul acte
La dissolution et la liquidation peuvent, exceptionnellement et par dérogation à ce qui précède, également être
poursuivies en un seul acte, si les conditions légales sont remplies.
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III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
1. Gérant(s) non statutaire(s)
Aucun gérant non statutaire n'est nommé lors de la constitution.
2. Associés commandités
Les associés commandités précités déclarent accepter leur mandat et n’être touchés par aucune mesure
pouvant faire obstacle à l’exercice de celui-ci. Le mandat d’associé commandité n’est pas rémunéré, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
3. Siège et coordonnées
Les comparants signalent qu'à compter de ce jour et jusqu'à nouvel ordre, le siège sera situé à 1190 Forest,
Boulevard Guillaume Van Haelen 58/1.
Le site web de la société : aucun
L'adresse électronique de la société : aucune
4. Le premier exercice social et la première assemblée générale annuelle
Le premier exercice social commencera exceptionnellement au moment du dépôt de l'acte constitutif au greffe
et se terminera le 31/12/2025.
La première assemblée générale annuelle aura lieu le 19/06/2025 à 18h00.
5. Disponibilité de l’apport
Les apports des fondateurs seront comptabilisés sous la rubrique « Apports statutairement disponibles » et
libérés sur un compte de capitaux propres disponible, qui peuvent être distribués aux associés.
Les apports postérieurs à la constitution seront inscrits ou non sur ce compte de capitaux propres disponible
selon les conditions d'émission. Si les conditions d'émission ne précisent rien, ils seront présumés inscrits sur
ce compte de capitaux propres disponible. Les apports effectués sans émission de parts nouvelles seront
présumés inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
6. Transfert de parts
Le transfert de parts appartenant à un associé commandité doit être publié au Moniteur belge pour être
opposable aux tiers.
Tout transfert, toute cession ou transmission de parts s’effectuera conformément à l'article 4:7 du Code des
sociétés et des associations et aux dispositions du Code civil (et notamment de l'article 5.179).
7. Procuration à un expert-comptable
Une procuration spéciale est donnée à SRL CLP CONSULTING , personne morale ayant son siège à 1160
BRUXELLES, AVENUE GUILLAUME POELS 8/4, RPM Bruxelles Francophone, connu(e) auprès de la BCE
sous le numéro BE0444658886 et à ses préposés, avec notamment mais pas exclusivement Patrick Fraters,
Administrateur de SRL CLP CONSULTING , avec possibilité d'agir seul et avec droit de substitution, afin
d'accomplir toutes les formalités possibles (1) concernant la constitution de la société, y compris le pouvoir de
constituer celle-ci via la plateforme électronique e-greffe, ainsi que (2) concernant toutes les décisions qui ont
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été ou seront prises par la société. Il s'agit de toutes les situations pour lesquelles des dépôts et/ou des
déclarations auprès de tiers (BCE, TVA, Bureau de l'enregistrement, secrétariat social, caisse d'assurances
sociales et/ou toutes autorités administratives, eStox, etc.) sont utiles ou nécessaires. Cette procuration sera
valable pour une durée indéterminée et produira ses effets jusqu'à sa révocation expresse.
8. Frais de constitution
Les frais de constitution (frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit) incombent
à la société ou seront mis à sa charge à raison de sa constitution.
Établi à Forest le 22/07/2024, en autant d'exemplaires qu'il y a de parties (un pour chaque comparant, un pour
chaque partie intervenante éventuelle dans le cadre d’un remploi), chaque destinataire déclarant avoir reçu
un original, plus un exemplaire destiné à l'enregistrement et un exemplaire aux fins de dépôt.
Signatures + nom et prénom + qualité éventuelle + paraphes sur chaque page, des :
- associés commandités (actifs)
- associés commanditaires (passifs)
- conjoints qui peuvent également signer dans le cadre d'un remploi de fonds propres
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises
Date et terme
                                                                                                                                                                               
Fin de l'exercice social : 31 Décembre
Exercice exceptionnel : de la date de constitution au 31/12/2024
Mois de l'assemblée générale : Juin
Durée : illimité
                                                                                                                                                                               
Fonctions non statutaires
                                                                                                                                                                               
Gérant (personne physique)
NABILA BARLAS
Bd G. Van Haelen 58 SSRC, 1190 Forest