Ondernemingsnr : 0830087693
Naam
(voluit) : MODULYSS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zevensterrestraat 21
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Elise DEBOOSERE te Avelgem op 14/12/2023,
neergelegd ter registratie te Kortrijk I,
Houdende de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Modulyss”, met
zetel te 9240 Zele, Zevensterrestraat 21; Rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde,
ondernemingsnummer 0830.087.693, onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde
onder nummer BE 0830.087.693.
 
Ondermeer wat volgt:
 
Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer RAGOUCY Cyrille,
- de Besloten vennootschap “ANMIRU”,
- de Besloten vennootschap “EQIDNA”.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit om een enige niet-statutaire bestuurder te benoemen.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder, de besloten vennootschap “ITC Co, met als vast
vertegenwoordiger de heer RAGOUCY Cyrille Marie Patrick, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
In geval er geen andere bestuurders in de bestuurde rechtspersoon zijn naast de besturende
rechtspersoon, mag deze overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek Vennootschappen en verenigingen,
naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die
optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
 
De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de vertegenwoordiger van de
vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren BV, die vanaf 1 juli 2023 vertegenwoordigd wordt door de heer
Wouter Coppens in de uitoefening van zijn mandaat van commissaris ter vervanging van de heer
Peter Opsomer.
 
Bevoegdheden
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Enige beslissing van de enige bestuurder met betrekking tot één van de onderstaande
aangelegenheden zal voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de raad van bestuur van Belysse
Group NV en enkel goedgekeurd kunnen worden door de enige bestuurder na goedkeuring van de
relevante beslissing door de raad van bestuur van Belysse Group NV:
(a) Uittreding: het nemen van enige beslissing die leidt tot een volledige of gedeeltelijke uittreding
van de vennootschap uit de groep, ongeacht of dat via verkoop, notering, of een ander mechanisme
gebeurt (de Uittreding), in de mate dat de beslissing tot Uittreding behoort tot de bevoegdheden van
de raad van bestuur van de vennootschap.
(b) Uittredingsvoorbereidingen: Stappen nemen ter voorbereiding van een Uittreding, inclusief het
aannemen van adviseurs, het organiseren van marktpeilingen, het opzetten en doorvoeren van een
auction proces, het treffen van voorbereidingen voor een notering etc.
(c) Garanties: De vestiging, verlening of verandering van enige garantie door de groep, behalve
wanneer deze (a) voortvloeit uit de wet, (b) gedaan werd in het kader van het normale verloop van de
levering van goederen en diensten door de groep, of (c) vereist is overeenkomstig de voorwaarden
van de obligaties uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S.A., zoals beschreven in het memorandum van
aanbieding (de Financieringsvoorwaarden).
(d) Kosten: De vestiging, verlening of verandering van enige hypotheek of andere zekerheden door
de vennootschap (andere dan overeenkomstig de Financieringsvoorwaarden of enig document dat
moet worden afgesloten ingevolge de Financieringsvoorwaarden of enig effect daaronder
gecreëerd).
(e) Verhandeling van effecten: Elke verkoop of verwerving van gelijk welk belang in gelijk welke
effecten die genoteerd zijn of die verhandeld worden op een gereglementeerde markt (tenzij de
verwerving neerkomt op een overname van een genoteerde onderneming).
(f) Budget / CAPEX
    1.  De goedkeuring, met betrekking tot elk boekjaar, van het geconsolideerde budget en budget
per divisie;
    2.  Het aangaan van investeringsverplichtingen door de vennootschap tenzij (en in de mate dat)
die verplichtingen beraamd waren in het budget van dat boekjaar;
    3.  Het materieel herzien van het totale bedrag van het geconsolideerde budget of budget per
divisie; of
    4.  Het stellen van enige handeling die materieel inconsistent is met het geconsolideerde budget of
budget per divisie.
(g) Substantiële verwervingen van activa: Andere en in de mate dat
(A) enige verwerving of verloop die specifiek beraamd of voorzien werd in het geconsolideerde
bugdet of budget per divisie van enig boekjaar,
(B) de verwerving of vervreemding in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en
(C) in verband met investeringsverplichtingen per divisie (niet over verschillende divisies) (die
beheerst zullen worden door paragrafen (f)(B) en (f)(C) hierboven), enige verwerving of verkoop (met
inbegrip van, zonder beperkt te zijn tot, enige aankoop, verkoop, overdracht, lease, licentie of
huurkoop (‘hire purchase’) door de eender welke groepsvennootschap van enige activa of groep van
activa (met uitzondering van enige verwerving of verkoop van een vennootschap of onderneming (of
een deel daarvan) die beheerst zullen worden door paragraaf (h) hieronder) die gebeurt tegen een
vergoeding of die een bruto boekwaarde heeft van minder dan EUR 750.000,00.
(h) Verwerving van ondernemingen en aandelen: Andere dan ingeval (en in de mate dat) enige
overeenkomst of verbintenis beraamd of voorzien werd in het budget van enige boekjaar, het
aangaan door de vennootschap van enige overeenkomst of verbintenis, of de wijziging van enige
overeenkomst of verbintenis (met uitzondering van enige overeenkomst of verbintenis van een type
waarnaar verwezen wordt in (paragraaf (i) hieronder), ongeacht of de betrokken vergoeding of
waarde anderszins voldoende zou zijn zodat de overeenkomst of verbintenis zou vallen binnen de
grenzen van paragraaf (g) hierboven), voor de verwerving of verkoop van het geheel of enige
substantieel deel van enige onderneming, of de verwerving of verkoop van enige aandelen in het
kapitaal van enige vennootschap, waarbij zulke overeenkomst of verbintenis materieel is in het kader
van de groep als geheel.
(i) Dochterondernemingen: De verwerving of oprichting van een dochteronderneming door de groep.
(j) Joint Ventures, samenwerkingsverbanden: De oprichting, het sluiten, de beëindiging of
terugtrekking uit een samenwerkingsverband, consortium, joint venture of elke andere vereniging
zonder rechtspersoonlijkheid door de groep.
(k) Transactie niet onder billijke voorwaarden: Het ondernemen of aangaan van een transactie door
de vennootschap van welke aard ook andere dan onder billijke voorwaarden en onder normale
commerciële voorwaarden of anders dan in de normale bedrijfsuitoefening van de groep (met
inbegrip van elke transactie die, als de vennootschap toegelaten zou zijn tot de officiële lijst van de
Financial Conduct Authority en tot de verhandeling op de markt voor genoteerde effecten van de
London Stock Exchange, een transactie zou uitmaken met een verbonden partij (zoals van tijd tot tijd
gedefinieerd in de Listing Rules)).
(l) Uitlenen: Het uitlenen van geld door de vennootschap (behalve of in de normale
bedrijfsuitoefening, of aan een 100% dochtervennootschap voor gebruik in de normale
bedrijfsuitoefening).
(m) Procesvoering: Het beginnen of afwikkelen door de vennootschap van een proces of juridisch
geschil waarbij de eis een waarde heeft van meer dan EUR 2.000.000,00 of op een andere manier
een materieel is voor de handel van de groep.
(n) Wijzigingen aan waarderingsregels en referentiedatum voor de boekhouding: Het aanbrengen
van elke verandering in de waarderingsregels of –principes van de groep, of in hun
toepassingsbasis, behalve veranderingen die nu en dan nodig zijn om naleving van de wet te
bereiken of met verklaringen van standaardpraktijken van financiële verslaggeving, of het veranderen
van de referentiedatum van de boekhouding van de vennootschap.
(o) Revisoren: (i) het veranderen van de revisor of (ii) de aanstelling van adviseurs bij een Uittreding
of bij elke andere situatie die materieel is voor de groep als geheel.
(p) Benoeming van senior werknemers –Het aangaan van of beëindigen van elke
arbeidsovereenkomst, dienstverlenings- of consultancyovereenkomst door elk lid van de groep met
betrekking tot de diensten geleverd door elke persoon waarbij:
(A) die persoon een bestuurder van een groepsvennootschap is of zal worden (of een person
verbonden met een bestuurder van een groepsvennootschap); en
(B) de vergoeding (inclusief pensioensbijdragen) die onder dat contract verschuldigd is, meer
bedraagt of zal bedragen dan EUR 250.000,00 per jaar (indexgebonden).
(q) Wijzigingen aan Dienstenovereenkomsten - De wijziging van een voorwaarde van een contract
dat of overeenkomst die onder de toepassing van paragraaf (p) hierboven valt, of elke verhoging of
wijziging in de berekeningsbasis van de bezoldiging betaald door de vennootschap (inclusief elk
recht op of elke overeenkomst over salaris, vergoedingen, bonussen of commissies, of
pensioenbijdrage) onder zulk een contract of overeenkomst, zij het met uitsluiting in die gevallen van
elke verhoging of verandering die bij wege van contractueel recht ontstaat.
(r) Optieplannen
(A) de vestiging van een nieuw winstdelings-, bonus- of incentiveplan die aanleiding geeft tot de
betaling van emolumenten voor een boekjaar in overschrijding van de bedragen voorzien in het
budget voor dat boekjaar;
(B) de wijziging van de voorwaarden van elk bestaand winstdelings-, bonus-, of incentiveplan die
aanleiding geeft tot de betaling van emolumenten voor een boekjaar in overschrijding van de
bedragen voorzien in het budget voor dat boekjaar;
(C) de vestiging of wijziging van de voorwaarden van elk pensioenplan of levensverzekering die
aanleiding geeft tot de betaling van bijdragen of emolumenten voor een boekjaar in overschrijding
van de bedragen voorzien in het budget voor dat boekjaar; of
(D) de verhoging van de bezoldiging van een bestuurder van de vennootschap behalve als
contractueel vereist door zijn dienstenovereenkomst, of de bezoldiging verschuldigd aan een
aandeelhouder van de vennootschap behalve als contractueel vereist door zijn
dienstenovereenkomst.
 
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
 
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
Machtiging
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elise Deboosere
tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte
-gecoördineerde statuten