Ondernemingsnr : 0688788585
Naam
(voluit) : Ademi
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dries 21
 : 2230 Herselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN
V O O R S T E L
VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Op 2 mei 2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de bestuursorganen van de nagemelde vennootschappen, in gemeen overleg,
het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld waarvan hierna
de tekst volgt.
De aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen zijn :
1. De naamloze vennootschap “OPTIMUM ", gevestigd te 3511 Kuringen, Zolderse Kiezel 36.
Deze naamloze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Marc Sledsens te
Antwerpen op 12 juli 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli
2017 met nummer 17316805.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Blindeman te Gent op 16
februari 2018 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 maart 2023 met
nummer 18042520.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Blindeman te Gent op 23
oktober 2018 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 november 2018 met
nummer 18334724.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Blindeman te Gent op 6
februari 2019 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 februari 2019 met
nummer 19307263.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Blindeman te Gent op 2 juli
2019 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 2019 met nummer
19325631.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Blindeman te Gent op 15
november 2019 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 november 2019
met nummer 19344882.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Blindeman te Gent op 4
augustus 2020 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 augustus 2020 met
nummer 20337061.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Blindeman te Gent op 11
februari 2022 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2022 met
nummer 22312853.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Blindeman te Gent op 28
december 2022 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 januari 2023 met
nummer 23307141.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Blindeman te
Gent op 5 december 2023 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari
2024 met nummer 24330682.
Zij is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0678.567.557.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
Namens haar tekenen :
    •  De BV AGH Consult, met zetel te Leeuwerikstraat 12, 2860 Sint-Katelijne-Waver,
vertegenwoordigd door de Heer Geert Heyse wonende te Leeuwerikstraat 12, 2860 Sint-Katelijne-
Waver.
    •  De NV Pentahold, met zetel te Xavier D ecocklaan 72, 9831 Deurle, vertegenwoordigd door de
Heer Karel Gielen, wonende te Koningin Fabiolalaan 13/0031, 8300 Knokke-Heist.
2. De besloten vennootschap “ADEMI” gevestigd te 2230 Herselt, Dries 21.
Deze besloten vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Marc Verlinden te
Westerlo-Tongerlo op 23 januari 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
25 januari 2018 met nummer 18303047.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Zij is ingeschreven in de kruispuntbank de ondernemingen onder het nummer 0688.788.585.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Namens haar tekenen :
    •  De BV Technology & Design, met zetel te Groenstraat 43 bus A, 3270 Scherpenheuvel-Zichem,
vertegenwoordigd door de Heer Paul Berghmans wonende te Groenstraat 45, 3270 Scherpenheuvel-
Zichem.
De bestuurders werden benoemd in de algemene vergadering van 28 juni 2023 bekendgemaakt in
Belgisch Staatsblad van 30 augustus 2023 onder het nummer 23111970.
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief
hebben genomen ertoe strekkende een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te
voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de
bepalingen van het artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal
overgaan op de overnemende vennootschap, die reeds houdster is van al hun aandelen, verbinden
de bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun
macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de
nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze
vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat :
a. de fusie zal worden gevoerd tussen :
1. De naamloze vennootschap "OPTIMUM ", gevestigd te 3511 Kuringen, Zolderse Kiezel 36 die
naar luid van haar statuten nagemeld voorwerp heeft :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen,administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)- publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
dochtervennootschappen of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de verkrijger van de diensten; en
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van deze ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze Statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze die door bijzondere wetgeving worden gereguleerd, en waarvoor
een vergunning, toelating of inschrijving vereist is.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1. het ontwerpen, ontwikkelen, fabriceren, assembleren en installeren van mechanische,
Elektrische, elektronische, elektromechanische en optische apparatuur;
2. het commercialiseren van elektrische, elektronische, elektromechanische en optische apparatuur
en onderdelen;
3. het schrijven, ontwikkelen en commercialiseren van computerprogramma's voor alle mogelijke
sectoren en producten;
4. het verlenen van advies en diensten op gebied van management, algemeen beheer,
computerbeheer, personeelszaken in industriële sectoren;
5. het aanvragen en verwerven van intellectuele eigendomsrechten in de meest ruime zin die
verband houden of kunnen houden met activiteiten vermeld in dit artikel;
6. het verstrekken van marketingadviezen en het verlenen van commerciële begeleiding;
7. het onthaal, de omkadering, de begeleiding en het verstrekken van public relations
en contacten; het opstellen van programma's en evaluatie realisaties; het verstrekken van advies en
diensten ter zake; en
8. het verwezenlijken van automatiseringsprojecten in de industriële en administratieve
sectoren.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
2. De besloten vennootschap "ADEMI", gevestigd te 2230 Herselt, Dries 21, die naar luid van artikel
3 der statuten nagemeld voorwerp heeft :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het bedenken, adviseren van, ontwerpen, aanpassen, ontwikkelen, realiseren en testen van
elektronische en elektrische systemen en software producten in de meest ruime zin voor toepassing
in commerciële, industriële, medische en andere sectoren.
- Het bedenken, ontwerpen, realiseren, commercialiseren en verhuren van meubels, verlichting,
gebruiksvoorwerpen, decoratieve elementen en andere producten of goederen in hout, metaal, glas,
kunststof, steen, beton of andere materialen voor zowel binnen als buiten.
- Het aan- en verkopen, exploitatie, renovatie en verhuren van onroerende goederen, residentiële en
niet-residentiële gronden en gebouwen.
- Het verlenen van advies, analyse en opstellen van schema’s en richtlijnen in verband met voeding,
dieet en beweging/sport.
- Het aan- en verkopen van goederen, producten, levensmiddelen en dranken.
- Verzorgen, onderhoud en aanleg van tuinen en bossen, verkoop van hout en bosbeheer.
- De handel in aandelen afkomstig van verschillende bedrijven uit diverse sectoren.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. In het geval de verrichting van
bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het
beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De sub 1 genoemde vennootschap die reeds houdster is van alle aandelen in de over te nemen
vennootschap, zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van de sub 2
gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is, welke geen aanleiding geeft aan
enige toebedeling van aandelen van de overgenomen vennootschap noch enige betaling van opleg
van geld of anders.
b. Vanaf 1 april 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
c. Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschappen vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan
geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en aan de bestuurders van de
overgenomen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders
alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn
vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
 
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 25/06/2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende
vennootschappen voor een gelijk deel.
 
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende
vennootschap.
Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 13/05/2024.
Opgemaakt in 4 exemplaren op 02/05/2024.
De bestuursorganen van elke vennootschap erkennen twee door de bestuursorganen van elke
vennootschap getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.