N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Entreprise wallonne pour l'accélération de la transition énergétique
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice Destenay 13 bte 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Paul-Arthur COËME, Notaire à Liège (1er canton) associé de la Société à
Responsabilité Limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires Associés » ayant son
siège à Liège (Grivegnée), rue Haute Wez 170, en cours d’e-registration, 
 
il résulte que : 
 
1°) La société anonyme « RESA », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte-Marie, 11,
inscrite au registre des personnes morales de Liège (section Liège) sous le numéro
0847.027.754, 2°) la société anonyme « SOCOFE » ayant son siège à Liège, avenue Maurice
Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales de Liège (section Liège) sous le
numéro 0472.085.439 
ont constitué une société anonyme dénommée « Entreprise wallonne pour l’accélération de la
transition énergétique » ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13, Boîte 2, au
capital de 61.500 euros, représenté par 61.500 actions sans désignation de valeur nominale
souscrites en espèces, au prix de 1 euro chacune, comme suit :
- par RESA : 30.749 actions, de classe A et avec droit de vote soit pour 30.749 euros;
- par SOCOFE : 30.751 actions de classe B et avec droit de vote, soit pour 30.751 euros; 
Soit ensemble : 61.500 actions ou l'intégralité du capital. 
chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100% par un versement en
espèces
 
les statuts de la société ont été arrêtés comme sui :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée «Entreprise wallonne pour l’accélération de la transition énergétique » 
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
0798422341
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet de promouvoir l’innovation énergétique, le recours aux énergies
renouvelables et une utilisation rationnelle et responsable de celles-ci, notamment en réalisant des
investissements, au sens le plus large, en participant et/ou en finançant des projets dans ces
domaines.  La société peut dans ces domaines, tant en Belgique qu’au sein des pays limitrophes,
pour compte propre ou pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, notamment
être actives dans l'achat ou la vente de toutes valeurs mobilières (tels que des actions, des
obligations ou de titres de toute nature), le soutien, la promotion, la gestion et l’acquisition de
participations sous quelque forme que ce soit (notamment par voie d’apports en numéraire ou en
nature, de fusions, de souscriptions ou d’interventions financières dans toutes sociétés belges ou
étrangères), ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. 
 
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées
ou avec lesquelles il existe un lien de participation. De même, elle pourra effectuer toutes prestations
de services et d’organisation en matière administrative, technique, financière, juridique, sociale ou
commerciale ainsi que l’exercice de mandats d’administrateur ou de gérant ou de commandité dans
les sociétés liées ou non. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur et effectuer des opérations de
crédit au sens le plus large du terme et notamment tout prêt hypothécaire et autres, en ce compris
les prêts réglementés ou non.
 
Elle peut notamment s’intéresser par voies d’apports, de souscriptions, d’interventions financières,
ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le développement.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. 
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital 
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-et-un-mille-cinq-cents euros (61.500,- EUR).
 
Il est représenté par 61.500 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 61.500, représentant chacune 1/61.500 du capital, libérées à concurrence de 100
pour cent.
 
Les actions sont réparties en 30.749 actions de classe A (« Actions A ») et 30.751 actions de classe
B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire
A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital 
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Article 12: Cession d’actions
 
Hormis les exceptions prévues par la loi et sauf dans le cas d’une cession libre d’actions visée ci-
dessous, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers non actionnaire, sans
les avoir offertes préalablement aux autres actionnaires, qui disposent d'un droit de préemption
prioritaire directement proportionnel au nombre d'actions qu'ils possèdent déduction faite de celles
dont la cession est envisagée dans les limites et conditions qui suivent.
 
Tout transfert d'actions, effectué sans respecter la procédure de préemption ci-après, est
inopposable à la société et à ses actionnaires ; il ne peut être inscrit dans le registre des
actionnaires.
 
L'exercice du droit de préemption sera organisé comme suit :
 
1. L'actionnaire qui a reçu une offre de la part d'un tiers non actionnaire et qui désire céder la totalité
ou une partie de ses actions, doit en avertir le Conseil d'administration par lettre recommandée, en
indiquant l'identité de l'offrant et toutes les caractéristiques de l'offre, y compris le nombre d'actions
concernées, la catégorie à laquelle ces actions se rapportent, le prix offert par l'offrant ainsi que les
conditions et modalités de la cession et du paiement du prix.
 
2. Le Conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours qui
suivent la réception de la lettre recommandée. La notification reprendra toutes les caractéristiques de
l'offre.
 
3. Les autres actionnaires disposent d'un délai d'un mois pour notifier au Conseil d'administration leur
intention d'exercer leur droit de préemption. La notification contiendra le nombre d'actions qu'ils
désirent acheter.
 
A défaut de notification, l'actionnaire sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption.
 
Au plus tard 15 jours ouvrables après l'échéance de ce délai d'un mois, le Conseil d'administration
notifie, par lettre recommandée à l'actionnaire qui désire vendre ses actions, la réaction des autres
actionnaires.
 
4. Les actionnaires ayant manifesté leur intention d'exercer leur droit de préemption pourront
bénéficier de celui-ci proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent dans la société.
 
5. Si, après exercice des droits de préemption par tous les actionnaires, le nombre d'actions
préemptées reste inférieur au nombre d'actions offertes, ou à défaut d'exercice de droit de
préemption, l'actionnaire cédant pourra transférer librement ses actions à l'offrant visé dans la
notification initiale et selon les modalités visées dans la notification initiale, et cela au plus tard
pendant une période ne pouvant excéder une année à dater de la première notification.
 
6. Au plus tard quinze jours ouvrables après échéance des délais respectifs, le Conseil
d'administration notifie à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée, le nombre d'actions
préemptées par les autres actionnaires.
Cette notification vaut obligation de conclure la vente dans le mois, aux conditions contenues dans la
notification initiale.
 
Toutefois, la cessions de titres est libre et la procédure de préemption ci-avant n'est pas applicable
en cas de cession par un détenteur de titres de tout ou partie de ses titres à une société sur laquelle
le cédant exerce un contrôle exclusif, à condition que la société cessionnaire se soit préalablement et
valablement engagée à rétrocéder les titres concernés au cédant et le cédant se soit préalablement
et valablement engagé à les reprendre, dès le moment où le cédant cesse d'exercer sur la société
cessionnaire un contrôle exclusif.
 
Tout actionnaire souhaitant procéder à une telle cession sera tenu de communiquer préalablement
au Conseil d'administration de la société les documents pertinents montrant que les conditions ci-
dessus sont respectées. En outre, après avoir procédé à la cession, le cédant et la société
cessionnaire seront tenus de communiquer immédiatement au Conseil d'administration de la société,
sur demande de sa part, tout document que celui-ci pourra raisonnablement demander aux fins de
s'assurer du respect des conditions ci-dessus.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre pair
d'administrateurs, comprenant au moins quatre membres et au plus douze membres, répartis comme
suit:
- la moitié des administrateurs sera désignée parmi une liste de candidats proposée par l'Actionnaire
A;
- la moitié des administrateurs sera désignée parmi une liste de candidats proposée par l'Actionnaire
B;
 
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au
plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil d’administration.
Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout membre du conseil d’administration est tenu de continuer à
exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme
d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration 
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le président du conseil
d'administration sera nommé parmi les administrateurs de catégorie B.
Le conseil peut également nommer un vice-président. Le vice-président du conseil d'administration
sera nommé parmi les administrateurs de catégorie A.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre membre du conseil désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des membres présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, ou de tout administrateur, chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige.
 
La convocation est faite par tous moyens écrits, 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si (i) la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés et si (ii) au moins un administrateur proposé par un
actionnaires de catégorie A et un administrateur proposé par un actionnaire de catégorie B sont
présents ou valablement représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième
réunion du conseil d'administration sera convoquée avec le même agenda, lors de laquelle aucun
quorum de présence ne s'appliquera.
 
Tout membre du conseil d’administration peut donner mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un membre du conseil d’administration peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil
soient présents , exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
membres exprimé par écrit. Par ailleurs, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques
de télécommunication permettant une délibération collectives telles que les conférences
téléphoniques ou les vidéoconférences.
 
Sans préjudice des dispositions particulières des accords entre actionnaires, les décisions du conseil
d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la
réunion du conseil d’administration. 
 
Article 17: Procès-verbaux
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et tous les membres qui ont pris part à la délibération.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par le président
et les membres qui le souhaitent.
 
Article 18: Pouvoirs
 
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société.
 
Article 19: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et décisions qui en raison de l’intérêt
mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention du
conseil d’administration, de l’administrateur unique ou du conseil de direction.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les rémunérations pour les délégués à la gestion journalière. Il peut
révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
 
1. Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières.
La société, est valablement représentée dans tous les actes et en justice par deux membres du
conseil d’administration représentant chacun une classe différente d’actions agissant conjointement.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
 
3. Il/elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 21: Rémunération
 
Le mandat de membre du conseil d’administration est exercé gratuitement sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er juin à 10h. Si ce jour est un jour férié
légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. 
 
Des assemblées générales extraordinaires ou spéciales doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Par ailleurs, les réunions peuvent être tenues au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collectives telles que les
conférences téléphoniques ou les vidéoconférences. 
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale 
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix
 
Article 25: Liste de présences 
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 26. Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre membre du conseil désigné par ses
collègues.
 
Si le nombre de personnes présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs. 
 
Article 27: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent adopter par écrit, à l'unanimité, toutes les résolutions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être authentifiées par un acte.
 
2. À cette fin, l'organe de gestion enverra une circulaire à tous les actionnaires, par lettre, courrier
électronique ou tout autre moyen d'information, indiquant les propositions de résolution, en leur
demandant d'approuver les propositions de résolution dans le délai indiqué dans la circulaire et de la
signer, pour être retournée au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
circulaire. 
 
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Les membres de l'organe de gestion, le commissaire et les détenteurs d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces résolutions à leur demande. 
 
Article 29: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Sans préjudice des dispositions particulières des accords entre actionnaires, les décisions des
actionnaires sont prises à la majorité des voix.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 33: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 35: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 38: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
d’administration, délégués à la gestion journalière, représentants permanents, directeurs, anciens
membres du conseil d’administration,  anciens délégués à la gestion journalière, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39: Election de domicile 
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 41: Procédure d'avis conforme
 
Conformément à l'article L1532-5 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, la filiale
d'une intercommunale, ainsi que toutes les sociétés dans lesquelles une intercommunale ou une
filiale de celle-ci ont une participation, à quelque degré que ce soit, pour autant que la participation
totale, détenue seule ou conjointement, directement ou indirectement, des communes, provinces, C.
P.A.S., intercommunales, régies communales ou provinciales autonomes, ASBL communales ou
provinciales, associations de projet, associations de pouvoirs publics visées à l'article 118 de la loi du
8 juillet 1976 organique des centres publics d'action sociale, sociétés de logement ou personne
morale ou association de fait associant plusieurs des autorités précitées soit supérieure à cinquante
pourcents du capital ou atteigne plus de cinquante pourcents des membres du principal organe de
gestion, transmettent au conseil d'administration de l'intercommunale les projets de décision relatifs
aux prises ou retrait de participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux
cessions de branches d'activités et d'universalités ainsi qu'aux rémunérations relevant de
l'assemblée générale ou du principal organe de gestion.
 
Le conseil d'administration de l'intercommunale qui détient seul, directement ou indirectement une
participation supérieure ou égale à dix pour cent du capital de la filiale visée à l'alinéa 1er ou qui
atteint plus de trente pour cents des membres du principal organe de gestion, dispose d’un délai de
trente jours pour rendre un avis conforme.
 
En cas d'urgence motivée, le délai mentionné à l'alinéa 2 peut être ramené à quinze jours.
 
A défaut pour le conseil d'administration de l'intercommunale d'avoir rendu cet avis dans les délais
visés aux alinéas 2 et 3, l'avis est réputé conforme.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait de l’acte et se clôturera le 31 décembre 2023.
 
La première assemblée annuelle est fixée au 1 juin 2024, puisque cette date tombe sur un samedi,
l'assemblée se tiendra le lundi 3 juin 2024.
 
2. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
 
Le nombre de membres du conseil d’administration est fixé à 4. 
 
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 ans : 
- sur proposition de l’actionnaire de catégorie A : Gil SIMON et Luc Warichet
- sur proposition de l’actionnaires de catégorie B :Jean-Marie Bréban et Pierre Léonard
ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée «Entreprise wallonne pour l’accélération de la transition énergétique » 
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet de promouvoir l’innovation énergétique, le recours aux énergies
renouvelables et une utilisation rationnelle et responsable de celles-ci, notamment en réalisant des
investissements, au sens le plus large, en participant et/ou en finançant des projets dans ces
domaines.  La société peut dans ces domaines, tant en Belgique qu’au sein des pays limitrophes,
pour compte propre ou pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, notamment
être actives dans l'achat ou la vente de toutes valeurs mobilières (tels que des actions, des
obligations ou de titres de toute nature), le soutien, la promotion, la gestion et l’acquisition de
participations sous quelque forme que ce soit (notamment par voie d’apports en numéraire ou en
nature, de fusions, de souscriptions ou d’interventions financières dans toutes sociétés belges ou
étrangères), ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. 
 
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées
ou avec lesquelles il existe un lien de participation. De même, elle pourra effectuer toutes prestations
de services et d’organisation en matière administrative, technique, financière, juridique, sociale ou
commerciale ainsi que l’exercice de mandats d’administrateur ou de gérant ou de commandité dans
les sociétés liées ou non. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur et effectuer des opérations de
crédit au sens le plus large du terme et notamment tout prêt hypothécaire et autres, en ce compris
les prêts réglementés ou non.
 
Elle peut notamment s’intéresser par voies d’apports, de souscriptions, d’interventions financières,
ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le développement.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. 
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital 
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-et-un-mille-cinq-cents euros (61.500,- EUR).
 
Il est représenté par 61.500 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 61.500, représentant chacune 1/61.500 du capital, libérées à concurrence de 100
pour cent.
 
Les actions sont réparties en 30.749 actions de classe A (« Actions A ») et 30.751 actions de classe
B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire
A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B
» ci-après.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital 
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Article 12: Cession d’actions
 
Hormis les exceptions prévues par la loi et sauf dans le cas d’une cession libre d’actions visée ci-
dessous, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers non actionnaire, sans
les avoir offertes préalablement aux autres actionnaires, qui disposent d'un droit de préemption
prioritaire directement proportionnel au nombre d'actions qu'ils possèdent déduction faite de celles
dont la cession est envisagée dans les limites et conditions qui suivent.
 
Tout transfert d'actions, effectué sans respecter la procédure de préemption ci-après, est
inopposable à la société et à ses actionnaires ; il ne peut être inscrit dans le registre des
actionnaires.
 
L'exercice du droit de préemption sera organisé comme suit :
 
1. L'actionnaire qui a reçu une offre de la part d'un tiers non actionnaire et qui désire céder la totalité
ou une partie de ses actions, doit en avertir le Conseil d'administration par lettre recommandée, en
indiquant l'identité de l'offrant et toutes les caractéristiques de l'offre, y compris le nombre d'actions
concernées, la catégorie à laquelle ces actions se rapportent, le prix offert par l'offrant ainsi que les
conditions et modalités de la cession et du paiement du prix.
 
2. Le Conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours qui
suivent la réception de la lettre recommandée. La notification reprendra toutes les caractéristiques de
l'offre.
 
3. Les autres actionnaires disposent d'un délai d'un mois pour notifier au Conseil d'administration leur
intention d'exercer leur droit de préemption. La notification contiendra le nombre d'actions qu'ils
désirent acheter.
 
A défaut de notification, l'actionnaire sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption.
 
Au plus tard 15 jours ouvrables après l'échéance de ce délai d'un mois, le Conseil d'administration
notifie, par lettre recommandée à l'actionnaire qui désire vendre ses actions, la réaction des autres
actionnaires.
 
4. Les actionnaires ayant manifesté leur intention d'exercer leur droit de préemption pourront
bénéficier de celui-ci proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent dans la société.
 
5. Si, après exercice des droits de préemption par tous les actionnaires, le nombre d'actions
préemptées reste inférieur au nombre d'actions offertes, ou à défaut d'exercice de droit de
préemption, l'actionnaire cédant pourra transférer librement ses actions à l'offrant visé dans la
notification initiale et selon les modalités visées dans la notification initiale, et cela au plus tard
pendant une période ne pouvant excéder une année à dater de la première notification.
 
6. Au plus tard quinze jours ouvrables après échéance des délais respectifs, le Conseil
d'administration notifie à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée, le nombre d'actions
préemptées par les autres actionnaires.
Cette notification vaut obligation de conclure la vente dans le mois, aux conditions contenues dans la
notification initiale.
 
Toutefois, la cessions de titres est libre et la procédure de préemption ci-avant n'est pas applicable
en cas de cession par un détenteur de titres de tout ou partie de ses titres à une société sur laquelle
le cédant exerce un contrôle exclusif, à condition que la société cessionnaire se soit préalablement et
valablement engagée à rétrocéder les titres concernés au cédant et le cédant se soit préalablement
et valablement engagé à les reprendre, dès le moment où le cédant cesse d'exercer sur la société
cessionnaire un contrôle exclusif.
 
Tout actionnaire souhaitant procéder à une telle cession sera tenu de communiquer préalablement
au Conseil d'administration de la société les documents pertinents montrant que les conditions ci-
dessus sont respectées. En outre, après avoir procédé à la cession, le cédant et la société
cessionnaire seront tenus de communiquer immédiatement au Conseil d'administration de la société,
sur demande de sa part, tout document que celui-ci pourra raisonnablement demander aux fins de
s'assurer du respect des conditions ci-dessus.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre pair
d'administrateurs, comprenant au moins quatre membres et au plus douze membres, répartis comme
suit:
- la moitié des administrateurs sera désignée parmi une liste de candidats proposée par l'Actionnaire
A;
- la moitié des administrateurs sera désignée parmi une liste de candidats proposée par l'Actionnaire
B;
 
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au
plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil d’administration.
Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout membre du conseil d’administration est tenu de continuer à
exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme
d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration 
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le président du conseil
d'administration sera nommé parmi les administrateurs de catégorie B.
Le conseil peut également nommer un vice-président. Le vice-président du conseil d'administration
sera nommé parmi les administrateurs de catégorie A.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre membre du conseil désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des membres présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, ou de tout administrateur, chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige.
 
La convocation est faite par tous moyens écrits, 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si (i) la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés et si (ii) au moins un administrateur proposé par un
actionnaires de catégorie A et un administrateur proposé par un actionnaire de catégorie B sont
présents ou valablement représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième
réunion du conseil d'administration sera convoquée avec le même agenda, lors de laquelle aucun
quorum de présence ne s'appliquera.
 
Tout membre du conseil d’administration peut donner mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un membre du conseil d’administration peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil
soient présents , exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
membres exprimé par écrit. Par ailleurs, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques
de télécommunication permettant une délibération collectives telles que les conférences
téléphoniques ou les vidéoconférences.
 
Sans préjudice des dispositions particulières des accords entre actionnaires, les décisions du conseil
d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la
réunion du conseil d’administration. 
 
Article 17: Procès-verbaux
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et tous les membres qui ont pris part à la délibération.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par le président
et les membres qui le souhaitent.
 
Article 18: Pouvoirs
 
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société.
 
Article 19: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et décisions qui en raison de l’intérêt
mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention du
conseil d’administration, de l’administrateur unique ou du conseil de direction.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les rémunérations pour les délégués à la gestion journalière. Il peut
révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
 
1. Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières.
La société, est valablement représentée dans tous les actes et en justice par deux membres du
conseil d’administration représentant chacun une classe différente d’actions agissant conjointement.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
 
3. Il/elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 21: Rémunération
 
Le mandat de membre du conseil d’administration est exercé gratuitement sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er juin à 10h. Si ce jour est un jour férié
légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. 
 
Des assemblées générales extraordinaires ou spéciales doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Par ailleurs, les réunions peuvent être tenues au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collectives telles que les
conférences téléphoniques ou les vidéoconférences. 
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale 
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix
 
Article 25: Liste de présences 
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 26. Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre membre du conseil désigné par ses
collègues.
 
Si le nombre de personnes présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs. 
 
Article 27: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent adopter par écrit, à l'unanimité, toutes les résolutions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être authentifiées par un acte.
 
2. À cette fin, l'organe de gestion enverra une circulaire à tous les actionnaires, par lettre, courrier
électronique ou tout autre moyen d'information, indiquant les propositions de résolution, en leur
demandant d'approuver les propositions de résolution dans le délai indiqué dans la circulaire et de la
signer, pour être retournée au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
circulaire. 
 
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Les membres de l'organe de gestion, le commissaire et les détenteurs d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces résolutions à leur demande. 
 
Article 29: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Sans préjudice des dispositions particulières des accords entre actionnaires, les décisions des
actionnaires sont prises à la majorité des voix.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 33: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 35: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 38: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
d’administration, délégués à la gestion journalière, représentants permanents, directeurs, anciens
membres du conseil d’administration,  anciens délégués à la gestion journalière, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39: Election de domicile 
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 41: Procédure d'avis conforme
 
Conformément à l'article L1532-5 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, la filiale
d'une intercommunale, ainsi que toutes les sociétés dans lesquelles une intercommunale ou une
filiale de celle-ci ont une participation, à quelque degré que ce soit, pour autant que la participation
totale, détenue seule ou conjointement, directement ou indirectement, des communes, provinces, C.
P.A.S., intercommunales, régies communales ou provinciales autonomes, ASBL communales ou
provinciales, associations de projet, associations de pouvoirs publics visées à l'article 118 de la loi du
8 juillet 1976 organique des centres publics d'action sociale, sociétés de logement ou personne
morale ou association de fait associant plusieurs des autorités précitées soit supérieure à cinquante
pourcents du capital ou atteigne plus de cinquante pourcents des membres du principal organe de
gestion, transmettent au conseil d'administration de l'intercommunale les projets de décision relatifs
aux prises ou retrait de participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux
cessions de branches d'activités et d'universalités ainsi qu'aux rémunérations relevant de
l'assemblée générale ou du principal organe de gestion.
 
Le conseil d'administration de l'intercommunale qui détient seul, directement ou indirectement une
participation supérieure ou égale à dix pour cent du capital de la filiale visée à l'alinéa 1er ou qui
atteint plus de trente pour cents des membres du principal organe de gestion, dispose d’un délai de
trente jours pour rendre un avis conforme.
 
En cas d'urgence motivée, le délai mentionné à l'alinéa 2 peut être ramené à quinze jours.
 
A défaut pour le conseil d'administration de l'intercommunale d'avoir rendu cet avis dans les délais
visés aux alinéas 2 et 3, l'avis est réputé conforme.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Commencement
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2023.
 
La première assemblée annuelle est fixée au 1 juin 2024, puisque cette date tombe sur un samedi,
l'assemblée se tiendra le lundi 3 juin 2024.
 
2. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
 
Le nombre de membres du conseil d’administration est fixé à 4. 
 
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 ans : 
- sur proposition de l’actionnaire de catégorie A : Gil SIMON et Luc Warichet
- sur proposition de l’actionnaires de catégorie B :Jean-Marie Bréban et Pierre Léonard
 
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent. Ces mandats prendront fin à la date prévue
pour l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2028.
 
Ce mandat est gratuit.
 
3. Commissaires 
 
N'ayant pas encore d'accord entre les comparants concernant la nomination du commissaire, les
comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire. Les
comparants confirment, pour autant que de besoin, que le commissaire sera désigné lors de la
prochaine assemblée générale. 
 
4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
 
Tous les engagements contractés depuis six mois à compter des présentes, par un ou plusieurs des
comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la
société présentement constituée.
 
5. Mandat spécial
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, à Olivier MOINEAU et à
Xavier Remy, Nathan Tulkens et Valerie Pauwels et à tout avocat/paralegal du cabinet Clifford
Chance LLP, sis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 boîte 2, chacun agissant seul et avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription de la société dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le
pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu,
signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du
mandat lui confié.
ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée «Entreprise wallonne pour l’accélération de la transition énergétique » 
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet de promouvoir l’innovation énergétique, le recours aux énergies
renouvelables et une utilisation rationnelle et responsable de celles-ci, notamment en réalisant des
investissements, au sens le plus large, en participant et/ou en finançant des projets dans ces
domaines.  La société peut dans ces domaines, tant en Belgique qu’au sein des pays limitrophes,
pour compte propre ou pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, notamment
être actives dans l'achat ou la vente de toutes valeurs mobilières (tels que des actions, des
obligations ou de titres de toute nature), le soutien, la promotion, la gestion et l’acquisition de
participations sous quelque forme que ce soit (notamment par voie d’apports en numéraire ou en
nature, de fusions, de souscriptions ou d’interventions financières dans toutes sociétés belges ou
étrangères), ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. 
 
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées
ou avec lesquelles il existe un lien de participation. De même, elle pourra effectuer toutes prestations
de services et d’organisation en matière administrative, technique, financière, juridique, sociale ou
commerciale ainsi que l’exercice de mandats d’administrateur ou de gérant ou de commandité dans
les sociétés liées ou non. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur et effectuer des opérations de
crédit au sens le plus large du terme et notamment tout prêt hypothécaire et autres, en ce compris
les prêts réglementés ou non.
 
Elle peut notamment s’intéresser par voies d’apports, de souscriptions, d’interventions financières,
ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le développement.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. 
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital 
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-et-un-mille-cinq-cents euros (61.500,- EUR).
 
Il est représenté par 61.500 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 61.500, représentant chacune 1/61.500 du capital, libérées à concurrence de 100
pour cent.
 
Les actions sont réparties en 30.749 actions de classe A (« Actions A ») et 30.751 actions de classe
B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire
A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital 
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Article 12: Cession d’actions
 
Hormis les exceptions prévues par la loi et sauf dans le cas d’une cession libre d’actions visée ci-
dessous, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers non actionnaire, sans
les avoir offertes préalablement aux autres actionnaires, qui disposent d'un droit de préemption
prioritaire directement proportionnel au nombre d'actions qu'ils possèdent déduction faite de celles
dont la cession est envisagée dans les limites et conditions qui suivent.
 
Tout transfert d'actions, effectué sans respecter la procédure de préemption ci-après, est
inopposable à la société et à ses actionnaires ; il ne peut être inscrit dans le registre des
actionnaires.
 
L'exercice du droit de préemption sera organisé comme suit :
 
1. L'actionnaire qui a reçu une offre de la part d'un tiers non actionnaire et qui désire céder la totalité
ou une partie de ses actions, doit en avertir le Conseil d'administration par lettre recommandée, en
indiquant l'identité de l'offrant et toutes les caractéristiques de l'offre, y compris le nombre d'actions
concernées, la catégorie à laquelle ces actions se rapportent, le prix offert par l'offrant ainsi que les
conditions et modalités de la cession et du paiement du prix.
 
2. Le Conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours qui
suivent la réception de la lettre recommandée. La notification reprendra toutes les caractéristiques de
l'offre.
 
3. Les autres actionnaires disposent d'un délai d'un mois pour notifier au Conseil d'administration leur
intention d'exercer leur droit de préemption. La notification contiendra le nombre d'actions qu'ils
désirent acheter.
 
A défaut de notification, l'actionnaire sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption.
 
Au plus tard 15 jours ouvrables après l'échéance de ce délai d'un mois, le Conseil d'administration
notifie, par lettre recommandée à l'actionnaire qui désire vendre ses actions, la réaction des autres
actionnaires.
 
4. Les actionnaires ayant manifesté leur intention d'exercer leur droit de préemption pourront
bénéficier de celui-ci proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent dans la société.
 
5. Si, après exercice des droits de préemption par tous les actionnaires, le nombre d'actions
préemptées reste inférieur au nombre d'actions offertes, ou à défaut d'exercice de droit de
préemption, l'actionnaire cédant pourra transférer librement ses actions à l'offrant visé dans la
notification initiale et selon les modalités visées dans la notification initiale, et cela au plus tard
pendant une période ne pouvant excéder une année à dater de la première notification.
 
6. Au plus tard quinze jours ouvrables après échéance des délais respectifs, le Conseil
d'administration notifie à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée, le nombre d'actions
préemptées par les autres actionnaires.
Cette notification vaut obligation de conclure la vente dans le mois, aux conditions contenues dans la
notification initiale.
 
Toutefois, la cessions de titres est libre et la procédure de préemption ci-avant n'est pas applicable
en cas de cession par un détenteur de titres de tout ou partie de ses titres à une société sur laquelle
le cédant exerce un contrôle exclusif, à condition que la société cessionnaire se soit préalablement et
valablement engagée à rétrocéder les titres concernés au cédant et le cédant se soit préalablement
et valablement engagé à les reprendre, dès le moment où le cédant cesse d'exercer sur la société
cessionnaire un contrôle exclusif.
 
Tout actionnaire souhaitant procéder à une telle cession sera tenu de communiquer préalablement
au Conseil d'administration de la société les documents pertinents montrant que les conditions ci-
dessus sont respectées. En outre, après avoir procédé à la cession, le cédant et la société
cessionnaire seront tenus de communiquer immédiatement au Conseil d'administration de la société,
sur demande de sa part, tout document que celui-ci pourra raisonnablement demander aux fins de
s'assurer du respect des conditions ci-dessus.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre pair
d'administrateurs, comprenant au moins quatre membres et au plus douze membres, répartis comme
suit:
- la moitié des administrateurs sera désignée parmi une liste de candidats proposée par l'Actionnaire
A;
- la moitié des administrateurs sera désignée parmi une liste de candidats proposée par l'Actionnaire
B;
 
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au
plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil d’administration.
Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout membre du conseil d’administration est tenu de continuer à
exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme
d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration 
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le président du conseil
d'administration sera nommé parmi les administrateurs de catégorie B.
Le conseil peut également nommer un vice-président. Le vice-président du conseil d'administration
sera nommé parmi les administrateurs de catégorie A.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre membre du conseil désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des membres présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, ou de tout administrateur, chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige.
 
La convocation est faite par tous moyens écrits, 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si (i) la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés et si (ii) au moins un administrateur proposé par un
actionnaires de catégorie A et un administrateur proposé par un actionnaire de catégorie B sont
présents ou valablement représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième
réunion du conseil d'administration sera convoquée avec le même agenda, lors de laquelle aucun
quorum de présence ne s'appliquera.
 
Tout membre du conseil d’administration peut donner mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un membre du conseil d’administration peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil
soient présents , exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
membres exprimé par écrit. Par ailleurs, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques
de télécommunication permettant une délibération collectives telles que les conférences
téléphoniques ou les vidéoconférences.
 
Sans préjudice des dispositions particulières des accords entre actionnaires, les décisions du conseil
d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la
réunion du conseil d’administration. 
 
Article 17: Procès-verbaux
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et tous les membres qui ont pris part à la délibération.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par le président
et les membres qui le souhaitent.
 
Article 18: Pouvoirs
 
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société.
 
Article 19: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et décisions qui en raison de l’intérêt
mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention du
conseil d’administration, de l’administrateur unique ou du conseil de direction.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les rémunérations pour les délégués à la gestion journalière. Il peut
révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
 
1. Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières.
La société, est valablement représentée dans tous les actes et en justice par deux membres du
conseil d’administration représentant chacun une classe différente d’actions agissant conjointement.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
 
3. Il/elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 21: Rémunération
 
Le mandat de membre du conseil d’administration est exercé gratuitement sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er juin à 10h. Si ce jour est un jour férié
légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. 
 
Des assemblées générales extraordinaires ou spéciales doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Par ailleurs, les réunions peuvent être tenues au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collectives telles que les
conférences téléphoniques ou les vidéoconférences. 
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale 
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix
 
Article 25: Liste de présences 
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 26. Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre membre du conseil désigné par ses
collègues.
 
Si le nombre de personnes présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs. 
 
Article 27: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent adopter par écrit, à l'unanimité, toutes les résolutions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être authentifiées par un acte.
 
2. À cette fin, l'organe de gestion enverra une circulaire à tous les actionnaires, par lettre, courrier
électronique ou tout autre moyen d'information, indiquant les propositions de résolution, en leur
demandant d'approuver les propositions de résolution dans le délai indiqué dans la circulaire et de la
signer, pour être retournée au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
circulaire. 
 
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Les membres de l'organe de gestion, le commissaire et les détenteurs d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces résolutions à leur demande. 
 
Article 29: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Sans préjudice des dispositions particulières des accords entre actionnaires, les décisions des
actionnaires sont prises à la majorité des voix.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 33: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 35: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 38: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
d’administration, délégués à la gestion journalière, représentants permanents, directeurs, anciens
membres du conseil d’administration,  anciens délégués à la gestion journalière, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39: Election de domicile 
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 41: Procédure d'avis conforme
 
Conformément à l'article L1532-5 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, la filiale
d'une intercommunale, ainsi que toutes les sociétés dans lesquelles une intercommunale ou une
filiale de celle-ci ont une participation, à quelque degré que ce soit, pour autant que la participation
totale, détenue seule ou conjointement, directement ou indirectement, des communes, provinces, C.
P.A.S., intercommunales, régies communales ou provinciales autonomes, ASBL communales ou
provinciales, associations de projet, associations de pouvoirs publics visées à l'article 118 de la loi du
8 juillet 1976 organique des centres publics d'action sociale, sociétés de logement ou personne
morale ou association de fait associant plusieurs des autorités précitées soit supérieure à cinquante
pourcents du capital ou atteigne plus de cinquante pourcents des membres du principal organe de
gestion, transmettent au conseil d'administration de l'intercommunale les projets de décision relatifs
aux prises ou retrait de participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux
cessions de branches d'activités et d'universalités ainsi qu'aux rémunérations relevant de
l'assemblée générale ou du principal organe de gestion.
 
Le conseil d'administration de l'intercommunale qui détient seul, directement ou indirectement une
participation supérieure ou égale à dix pour cent du capital de la filiale visée à l'alinéa 1er ou qui
atteint plus de trente pour cents des membres du principal organe de gestion, dispose d’un délai de
trente jours pour rendre un avis conforme.
 
En cas d'urgence motivée, le délai mentionné à l'alinéa 2 peut être ramené à quinze jours.
 
A défaut pour le conseil d'administration de l'intercommunale d'avoir rendu cet avis dans les délais
visés aux alinéas 2 et 3, l'avis est réputé conforme.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Commencement
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2023.
 
La première assemblée annuelle est fixée au 1 juin 2024, puisque cette date tombe sur un samedi,
l'assemblée se tiendra le lundi 3 juin 2024.
 
2. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
 
Le nombre de membres du conseil d’administration est fixé à 4. 
 
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 ans : 
- sur proposition de l’actionnaire de catégorie A : Gil SIMON et Luc Warichet
- sur proposition de l’actionnaires de catégorie B :Jean-Marie Bréban et Pierre Léonard
 
Ces mandats prendront fin à la date prévue pour l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant
le 31 décembre 2028.
 
Ce mandat est gratuit.
 
3. Commissaires 
 
N'ayant pas encore d'accord entre les comparants concernant la nomination du commissaire, les
comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire. Les
comparants ont déclaré que le commissaire sera désigné lors de la prochaine assemblée générale. 
 
4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
 
Tous les engagements contractés depuis six mois à compter des présentes, par un ou plusieurs des
comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la
société présentement constituée.
 
5. Mandat spécial
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, à Olivier MOINEAU et à
Xavier Remy, Nathan Tulkens et Valerie Pauwels et à tout avocat/paralegal du cabinet Clifford
Chance LLP, sis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 boîte 2, chacun agissant seul et avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription de la société dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le
pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu,
signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du
mandat lui confié.
 représentés et qui acceptent. Ces mandats prendront fin à la date prévue pour l'approbation des
comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2028.
 
Ce mandat est gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposé en même temps :
    •  Une expédition