Ondernemingsnummer :
0449496515
Benaming :
(voluit) :
STOKJES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Havenlaan 7 bus A
3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 24
oktober 2018, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze
Vennootschap "STOKJES", met maatschappelijke zetel te 3980 Tessenderlo, Havenlaan 7A,
ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0449.496.515, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel)
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING SAMENSTELLING, WERKING EN BEVOEGDHEID RAAD VAN
BESTUUR EN DE REGELS BETREFFENDE DE CONTROLE OP DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de regels omtrent de samenstelling, werking en bevoegdheid van de Raad
van Bestuur en de regels betreffende de controle op de vennootschap integraal te vervangen zoals
bepaald in het vierde besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
Ontslag
De vergadering neemt akte van het ontslag uit de functie van bestuurder dat op heden werd
ingediend door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “PRIME AIR”, , vast
vertegenwoordigd door de heer POETS Peter.
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal zich uitspreken over de volledige kwijting te
verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
Benoeming
De vergadering beslist twee nieuwe bestuurders te benoemen, met name:
- de heer MICHIELS Jeroen, wonende te 2610 Antwerpen, Paviljoenlaan 13/3;
- de heer LECLEF Jérôme Henri Philippe Geneviève Ghislain Marie Joseph, wonende te 2018
Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 26.
Hun mandaat gaat in op heden en wordt toegekend voor een periode van zes (6) jaar om te eindigen
bij de algemene jaarvergadering te houden in het jaar 2024.
Herbenoeming
De vergadering beslist om de heer POETS Peter, voornoemd, te herbenoemen als bestuurder van
de vennootschap.
Zijn mandaat gaat in op heden en wordt toegekend voor een periode van zes (6) jaar om te eindigen
bij de algemene vergadering te houden in het jaar 2024.
Benoeming voorzitter Raad van Bestuur en gedelegeerde bestuurder
De raad van bestuur, hierbij voltallig aanwezig, besluit unaniem:
- de heer MICHIELS Jeroen te benoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur;
- de heer MICHIELS Jeroen en de heer POETS Peter, beiden voornoemd, te benoemen tot
gedelegeerde bestuurders van de vennootschap en dit voor de duur van hun mandaat als bestuurder
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING DER STATUTEN
De vergadering beslist de artikelen 7 tot en met 13 van de statuten te wijzigen en de tekst van
voornoemde artikelen integraal te vervangen, zoals volgt, om deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissing onder het eerste besluit:
Luik B
“HOOFDSTUK C - BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 7 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet
aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn
herbenoembaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.
ARTIKEL 8 – VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien en zolang de Raad van Bestuur geen voorzitter benoemt, zal het voorzitterschap van de Raad
van Bestuur worden waargenomen door de bestuurder met de hoogste anciënniteit.
ARTIKEL 9 – BIJEENROEPING
De raad van bestuur van de vennootschap zal vergaderen, op bijeenroeping door de voorzitter, zo
dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen. De raad van bestuur zal minstens één
(1) maal per kwartaal samenkomen (waarbij als minimumagenda steeds op formele wijze de
financiële rapportering van de groep zal worden besproken en voorgelegd ter goedkeuring). De
vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De vergaderingen van de raad van
bestuur kunnen ook plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie,
op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval
wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap.
De voorzitter zal bij elk schriftelijk verzoek tot bijeenroeping door minstens één van de bestuurders,
binnen de vijf (5) Werkdagen de raad van bestuur bijeenroepen; de bestuurder die om een
bijeenroeping van de raad van bestuur verzoekt dient de door hem verzochte agendapunten (en in
voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) bij zijn verzoek te voegen. De
voorzitter is verplicht om deze agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende
ondersteunende documentatie) in de bijeenroeping aan de Raad van Bestuur op te nemen maar mag
de volgorde van de agendapunten veranderen en bijkomende agendapunten (en in voorkomend
geval de bijhorende ondersteunende documentatie) toevoegen. Indien de voorzitter in gebreke blijft
om de raad van bestuur bijeen te roepen overeenkomstig het voorgaande, heeft/hebben de
bestuurder(s) die om de bijeenroeping hebben verzocht, zelf het recht om tot deze bijeenroeping
over te gaan. De leden van de raad van bestuur ontvangen naast de dag, het uur en (desgevallend)
de plaats van de vergadering deze agenda en (een samenvatting van) alle relevante stukken, samen
met de uitnodiging tot de bijeenkomst van de raad van bestuur. De toegezonden stukken dienen de
bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging
dienaangaande voor te bereiden.
Indien geen voorzitter werd aangeduid of op dat ogenblik in functie is, kunnen bijkomende
vergaderingen binnen de vijf (5) Werkdagen worden bijeengeroepen door ten minste één (1)
bestuurder. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende
vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan
de oproeping.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het
voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de
aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
ARTIKEL 10 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien deze quora niet behaald worden, wordt een tweede vergadering
samengeroepen die rechtsgeldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een telefonische conferentie of videoconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de
bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van
bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk
document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder van dezelfde categorie om hem op de
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het
proces-verbaal gehecht.
Een volmacht kan slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van de raad van bestuur
verleend worden en elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder kan vertegenwoordigen.
De bestuurder die zich voor een tegenstrijdig belang geplaatst ziet zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen zal niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over het punt op de
agenda waarvoor hij een tegenstrijdig belang heeft.
Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, binnen de vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die niet vroeger zal plaatsvinden dan tien (10)
werkdagen en niet later dan vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste
vergadering. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke
regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat er alsdan minstens twee bestuurders aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een vergadering van de raad van bestuur zou blijken dat een besluitvorming bij consensus
niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, zal deze tussen de
bestuurders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode van één (1)
maand na de datum van de vergadering. Vervolgens zal op de eerstvolgende werkdag na afloop van
de reflectieperiode een tweede vergadering van de raad van bestuur bijeenkomen waarop
aangaande de bedoelde beslissing of verrichting opnieuw wordt beraadslaagd door de raad van
bestuur.
Op de bedoelde tweede vergadering van de raad van bestuur zal eveneens gestreefd worden naar
consensus, met dien verstande evenwel dat, bij gebreke van consensus de raad van bestuur
aangaande de bedoelde beslissing of verrichting zal besluiten bij gewone meerderheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen niet
meegerekend) van de aanwezige bestuurders, waarbij het voorstel is verworpen ingeval van staking
van stemmen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna genoemd “-
sleutelbeslissingen”) slechts kunnen worden genomen mits instemming van ten minste 3
bestuurders:
MET BETREKKING TOT DE VENNOOTSCHAP:
- bepaling van de bevoegdheden en de benoeming van de gedelegeerd bestuurder(s);
- voorstellen of aanbevelingen aan de aandeelhouders in verband met het aflossen, wederinkopen of
anderszins verwerven van aandelen (en/of het doen van een aanbod dienaangaande);
- verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het W.venn. of andere toepasselijke
wettelijke c.q. reglementaire bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek
voorstel c.q. een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet worden gericht, met inbegrip van
(doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot inbrengen in
natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van kapitaalverhogingen,
kapitaalverminderingen, “alarmbelprocedures” in de zin van artikel 633 van het W.venn., fusies,
splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het W.venn., enz.; de oprichting,
verwerving, overdracht, herstructurering (al dan niet in de zin van het W.venn.) en/of vereffening van
de vennootschap;
- de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of overdracht,
anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva
van de vennootschap, alsook de overname van een bedrijfstak, handelsfonds of algemeenheid van
goederen ten belope van een bedrag dat honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het opstarten of het afwikkelijken door onderling akkoord van (buiten)gerechtelijke procedures ten
belope van een bedrag dat honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het verlenen of aangaan van leningen en/of kredieten ten belope van een bedrag dat
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het vestigen of verlenen van zakelijke en persoonlijke zekerheidsrechten voor een waarde die
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomsten met aandeelhouders, bestuurders
of vennootschappen of personen verbonden aan de aandeelhouders;
- de toetreding tot en/of uittreding uit een joint venture of partnerschap met andere personen;
- een materiële wijziging van de boekhoudkundige principes en/of waarderingsregels;
- het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of een gerechtelijk akkoord, met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens
Luik B
de raad van bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
- het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of engagement tot
het verrichten of deelnemen in een of meer van de voorgaande verrichtingen; en
- het aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap ;
MET BETREKKING TOT DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN:
- het oprichten van een dochtervennootschap;
- het aanduiden van een vereffenaart voor een dochtervennootschappen;
- de benoeming/herroeping van bestuurders binnen dochtervennootschappen ;
- fusies, splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het W.Venn. die betrekking
hebben op dochtervennootschappen;
- de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het W.Venn. die betrekking hebben
op dochtervennootschappen;
- verhogingen en verminderingen van het maatschappelijke kapitaal van een dochtervennootschap;
- beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het maatschappelijke kapitaal
van een dochtervennootschap, in de zin van artikel 596 van het W.Venn.;
- de ontbinding van een dochtervennootschap;
- wijzigingen aan de statuten van een dochtervennootschap, voor zover niet gedekt door de
voorgaande punten; en
- bezoldiging van bestuurders/zaakvoerders van dochtervennootschappen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen onder meer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging
aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij
unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
ARTIKEL 11 - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of
gezamenlijk handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.
De persoon die deze bevoegdheid krijgt zal de titel dragen van "directeur" of, indien hij bestuurder is,
van "gedelegeerd-bestuurder".
De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.
ARTIKEL 12 – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door twee
bestuurders die gezamenlijk handelen.
Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te
verrechtvaardigen.
Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers,
binnen de perken van hun mandaat.
ARTIKEL 13 - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met
een vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.
De vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen die op de resultatenrekening
komen.
De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten
vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.
ARTIKEL 13bis - VACANTE BETREKKING
Ingeval een betrekking van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in zijn vervanging te voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende
bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.
Luik B
ARTIKEL 13ter – CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria
voorzien in artikel 141 van het wetboek van vennootschappen, is de benoeming van één of meer
commissaris niet verplicht.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid
werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door
een gerechtelijke beslissing.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele
vergoeding vast te stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar
herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.
ARTIKEL 13quater – BEZOLDIGINGEN
De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij
het begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134
van het wetboek van vennootschappen.
Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.
De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed
worden met bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het
beleidsverslag.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of
stellen in hun voordeel.”
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten