Ondernemingsnummer :
0546819484
Benaming :
(voluit) :
ADHEMAR ADVOCATEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van CV met beperkte
aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 303 bus 40
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
STATUTENWIJZIGING
ADHEMAR ADVOCATEN
Kempische Steenweg 303/ bus 40, 3500 Hasselt
BURGERLIJKE VENNOOTSCHAP onder vorm van een COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET
BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Ondernemingsnummer BTW BE0546.819.484
 
Heden, deze negenentwintig juni van het jaar tweeduizend achttien,
Voor mij, meester Nadine CLEEREN, geassocieerd notaris met standplaats te Wellen, vennoot van
de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “WILSENS & CLEEREN”, met zetel te 3830 Wellen, Volmolensteeg 1, is gehouden
:
Een buitengewone algemene vergadering van de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een
Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “ADHEMAR ADVOCATEN”, met
maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 303/bus 40, opgericht bij authentieke
akte verleden voor geassocieerd notaris Nadine Cleeren te Wellen op 19 februari 2014, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 maart volgende onder nummer 2014-03-05/0056105,
waarvan de statuten nadien niet meer gewijzigd werden.
Ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BTW BE0546.819.484.
De vergadering stelt vast dat de bestuurders aanwezig zijn.
De voorzitter stelt vast dat alle vennoten van de vennootschap aanwezig of behoorlijk
vertegenwoordigd zijn.
    1.  voorzitter stelt bijgevolg vast dat huidige vergadering bij eenparigheid van stemmen de agenda
van de vergadering kan vaststellen.
De vergadering beslist de agenda als volgt vast te stellen :
1- Aanpassing handtekeningsbevoegdheid van de bestuurders; aanpassing artikel 8 van de statuten;
2- Wijziging van de aandeelhoudersgroepen en aanpassing van artikel 5 uit de statuten;
3- Aanstelling bestuurders;
4- Aanpassing van artikels 6, 7, 19, 20, 21, 27 en 28 van de huidige statuten;
5- Machtiging tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging van de gecoördineerde statuten.
Na deze uiteenzetting van de voorzitter wordt er overgegaan tot de behandeling van de dagorde :
Eerste beslissing :
De vergadering beslist om de omvang van de bevoegdheden van de bestuurders aan te passen door
volgende clausule toe te voegen:
“Voor het indienen van offertes en alle daarmee samenhangende rechtshandelingen, ook indien dat
gebeurt in het kader van overheidsopdrachten zal evenwel de handtekening van één bestuurder
voldoende zijn.”
Zij beslist daarnaast, mocht er door omstandigheden slechts één bestuurder zijn, in de eerste
paragraaf de laatste zin aan te vullen met “tenzij er slechts één bestuurder is”.
Luik B
Bijgevolg wordt artikel 8 van de statuten aangepast en luidt dit artikel als volgt :
“Artikel 8. Omvang bevoegdheden bestuurders
Teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen, te verbinden ten aanzien van derden en alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is, is de handtekening van minstens twee bestuurders vereist, tenzij er slechts
één bestuurder is.
Voor het indienen van offertes en alle daarmee samenhangende rechtshandelingen, ook indien dat
gebeurt in het kader van overheidsopdrachten zal evenwel de handtekening van één bestuurder
voldoende zijn.
Er wordt daarnaast voorzien in de rol van een gedelegeerd bestuurder.
De omvang van de bevoegdheden van deze bestuurder wordt opgenomen in een afzonderlijk
document en slaat voornamelijk op de uitvoering van de taken en daden van dagelijks bestuur.
Dit document is slechts bindend ten aanzien van derden indien een algemene vergadering de inhoud
hiervan heeft goedgekeurd en dit gepubliceerd werd in de daartoe bestemde bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.”
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Tweede beslissing.
De vergadering stelt vast dat er op heden honderdtwintig (120) aandelen zijn uitgegeven, verdeeld
over volgende aandeelhoudersgroepen:
- veertig (40) A-aandelen op naam van de heer Roggen Jan
- veertig (40) B-aandelen op naam van mevrouw Debeuf Stefanie
- veertig (40) B-aandelen op naam van de heer De Pauw Joris
De vergadering beslist om deze bestaande aandeelhoudersgroepen te wijzigen als volgt :
- de heer Jan Roggen blijft A-aandeelhouder;
- mevrouw Debeuf Stefanie en de heer De Pauw Joris worden A-aandeelhouders.
Ingevolge het bestaan van deze aandeelhoudersgroepen, beslist de vergadering om artikel 5 uit de
huidige statuten uit te breiden met de navolgende tekst, cursief opgenomen. Artikel 5 zal bijgevolg
luiden :
“Artikel 5. Kapitaal- aandelen
Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt. Het vast gedeelte waaronder het kapitaal niet kan worden
verlaagd bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro. Het is verdeeld in honderd twintig
(120) aandelen zonder nominale waarde, maar met een fractiewaarde van één honderd twintigste
(120) van het kapitaal.
Boven dit vast gedeelte kan het kapitaal vrij veranderen in functie van toetredingen, bijnemingen,
terugnemingen, uittredingen en uitsluitingen.
Het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in aandelen op naam, onderverdeeld in aandelen A zonder
nominale waarde en aandelen B zonder nominale waarde. Elk aandeel is voorzien van een
volgnummer.
Op aandelen A kan enkel worden ingeschreven door een A-vennoot en als dusdanig erkend door de
raad van bestuur.
Op aandelen B kan enkel worden ingeschreven door een B-vennoot en als dusdanig erkend door de
raad van bestuur.
Een vennoot, houder van aandelen categorie A, kan nooit terzelfder tijd aandelen uit een andere
categorie aandelen aanhouden.
Een vennoot, houder van aandelen categorie B, kan nooit terzelfder tijd aandelen uit een andere
categorie aandelen aanhouden.
Indien naar aanleiding van de één of de andere juridische rechtshandeling een vennoot aandelen
van verschillende categorie verkrijgt, is hij verplicht de aandelen die niet overeenstemmen met het
door de raad van bestuur erkend statuut van bestuur te vervreemden binnen een periode van drie
maanden na de datum van de juridische rechtshandeling overeenkomstig het bepaalde van artikel 19
van de statuten. Hij kan wat die aandelen betreft van zodra mogelijk en overeenkomstig het bepaalde
van artikel 20 van de statuten de gedeeltelijke terugneming van aandelen verzoeken. Zolang de
vervreemding of de terugneming niet is gebeurd, worden de rechten verbonden aan deze aandelen
geschorst.
Elk aandeel moet minstens voor één vierde worden volgestort.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
Een met het vast gedeelte van het kapitaal overeenstemmend aantal aandelen moet ten allen tijde
onderschreven zijn.
Buiten de hierna bedoelde aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven, mogen
tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van de opneming
Luik B
van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. Het bestuursorgaan van de
vennootschap, omschreven in het artikel 8, bepaalt de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten
bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen voor de opvraging van de nog te storten bedragen en
de rente verschuldigd op die bedragen.
De vennoten die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in gebreke
blijven, zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een interest van zeven percent te
betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en dit onverminderd het recht van de
vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging van de
inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot te vorderen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
De algemene vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van stemmen beslissen
over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de
rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de
obligatiehouders.”
Deze beslissing wordt met eenparigheid genomen.
Derde beslissing :
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de heer DE PAUW Joris, voornoemd
onder 3., aan te stellen als A-bestuurder voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd tenzij de
algemene vergadering anders beslist.
De heer De Pauw is hier aanwezig en verklaart deze benoeming te aanvaarden.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om mevrouw DEBEUF Stefanie, voornoemd
onder 2., te benoemen als A-bestuurder voor onbepaalde duur. Dit mandaat is bezoldigd tenzij de
algemene vergadering anders beslist.
Mevrouw Debeuf is hier aanwezig en verklaart deze benoeming te aanvaarden.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen
Vierde beslissing
De vergadering beslist om de volgende artikelen uit haar statuten te wijzigen, om zo eventuele
tegenstrijdigheden te vermijden en haar statuten in overeenstemming te brengen met het huidige
Wetboek van Vennootschappen.
1) in de hoofding van hoofdstuk B wordt het woord “volstorting” geschrapt;
2) in artikel 6 wordt volgende tekst toegevoegd conform Art. 355, 6° Wetboek van Vennootschappen
:
“Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens
strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag
een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere vennoot wordt
een afschrift ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 381. Er wordt ook onverwijld een afschrift
gezonden aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven
om tot de vergadering te worden toegelaten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, met dien
verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de
algemene vergadering tot gevolg.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.”
3) in artikel 7 wordt, na de eerst zin, de volgende zin inzake vereffening opgenomen, aangezien
vereffenaars enkel advocaten mogen zijn :
Luik B
“Dit kunnen enkel advocaten zijn.”
4) in artikel 19 worden de volgende wijzigingen aangebracht :
- toevoeging van de volgende tekst, in het cursief:
“Ongeacht het aantal vennoten, waarvan de toetreding werd aangenomen door het bestuursorgaan,
mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, enkel worden overgedragen aan andere advocaten.”
- toevoeging van de volgende zin onder punt a), in het cursief:
“a) De overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden aan een vennoot geschiedt
mits unanimiteit van alle vennoten. Artikel 362 Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat de
overdracht van aandelen tussen vennoten vrij is.
- toevoeging van volgende tekst aan de zin onder punt b):
(…) , “en van het bestuursorgaan.”
- vervanging van het woord “worden” in de voorlaatste zin, door het woord “zijn”.
- schrapping van het laatste deel van de voorlaatste zin en vervanging door de volgende tekst :
“Indien de overnemer de overnamewaarde niet meteen kwijt, moet deze vereffend worden binnen
voornoemde termijn van vijf jaar, in jaarlijkse fracties van tenminste één vijfde per jaar.”
5) in artikel 20 wordt de tweede zin aangepast als volgt, in het cursief :
“Deze terugbetaling of die uittreding is alleen toegelaten op voorwaarde dat het minimumkapitaal
gehandhaafd wordt en er tenminste drie vennoten overblijven”.
6) in artikel 21, vierde paragraaf, wordt volgende tekst in verband met het voorstel tot uitsluiting
toegevoegd :”
“ Dit voorstel tot uitsluiting kan opgemaakt worden op vraag van een vennoot. “
7) in artikel 27 wordt in de hoofding het woord “individueel” geschrapt
8) in artikel 28 worden de volgende aanpassingen doorgevoerd :
- de eerste zin wordt geschrapt en wordt vervangen door de volgende tekst : “De vennootschap
wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet vennoten. Hun mandaat is onbezoldigd
tenzij de algemene vergadering anders beslist.”
- de zin “Iedere A-vennoot kan één A-bestuurder aanstellen, elke B-vennoot kan één B-bestuurder
aanstellen” en wordt vervangen door navolgende tekst :
“Iedere A-vennoot kan één (of meerdere) bestuurders voordragen, A-bestuurders genoemd. Iedere
B-vennoot kan één (of meerdere) bestuurders voordragen, B-bestuurders genoemd. “
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
vijfde beslissing.
De vergadering machtigt de notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten en tot
neerlegging van de gecoördineerde statuten.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
De agenda uitgeput zijnde, wordt de vergadering geheven om veertien uur dertig.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Nadine Cleeren te Wellen op 4/07/2018.