N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): SPIRES
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard Saint-Lazare 4-10
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 22 avril 2013, il 
résulte que :
…/…
1.
La société anonyme AG Real Estate, en abrégé AG RE, ayant son siège social à 
Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Boulevard Saint-Lazare 4-10, inscrite à la Banque 
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.231.968,
…/…
2.
La société anonyme AG Real Estate Finance, en abrégé AG RE Finance, ayant son siège 
social à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Boulevard Saint-Lazare 4-10, inscrite à la Banque 
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0445.949.679, 
…/…
Ci-après dénommées : « les comparants ».
…/…
-* CONSTITUTION *-
A.
Forme juridique – dénomination – siège. 
Il est constitué une Société anonyme, qui sera dénommée SPIRES.
Le siège social est établi pour la première fois à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard Saint-
Lazare 4-10.
B.
Capital – actions – libération. 
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR). Il est entièrement 
souscrit et est entièrement libéré.
Il est représenté par six cent quinze (615) actions, souscrites en espèces au prix de cent euros (100 
EUR) chacune, comme suit :
-
La société anonyme AG Real Estate déclare souscrire six cent quatorze (614) actions 
qu'elle libère entièrement.
-
La société anonyme AG Real Estate Finance déclare souscrire une (1) action qu'elle libère 
entièrement.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites et 
libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une 
somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) 
…/…
La comparante sub 1 déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la 
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-
huit. Les comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne 
répond elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
-* STATUTS *-
TITRE I.- CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1.- Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une Société anonyme.
0526981204
Elle porte la dénomination : « SPIRES ».
Article 2.- Siège.
Le siège social est établi à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard Saint-Lazare 4-10, 
arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du 
conseil d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des 
dispositions légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou 
d'exploitation, des filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3.- Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
a) l'acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, 
d'échange, de cession, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou 
autrement, de toutes participations dans toutes affaires, branches d'activités, et dans 
toutes sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, 
existants ou à créer, ayant des activités financières, immobilières, industrielles, 
commerciales ou civiles, administratives ou techniques ;
b) l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations 
similaires, de/sur toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, 
warrants, fonds d'Etat, et d'une manière générale de/sur tous droits mobiliers et 
immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels ;
c) la gestion administrative, commerciale et financière pour compte, et la réalisation de 
toutes études en faveur de tiers et notamment des sociétés, associations, entreprises, 
établissements, fondations dans lesquels elle détient directement ou indirectement une 
participation ; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques 
formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financière sous quelques 
formes d'interventions que ce soit ;
d) la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, 
commerciales ou civiles, en ce compris l'acquisition, la gestion, la mise en location et 
la réalisation de tous bien mobiliers et immobiliers, utiles à la réalisation de son objet 
social, tant pour son compte propre que pour le compte de ses filiales ou sous-filiales ;
e) la réalisation de son objet social, seule ou en association, directement ou 
indirectement, en son nom ou pour le compte de tiers, en concluant toutes conventions 
et en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, 
associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient une 
participation.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute 
personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et 
liquidateur.
Article 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAL - TITRES.
Article 5.- Capital social.
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions sans désignation de valeur nominale, 
entièrement libérées.
Article 6.- Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant 
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs 
de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables.
Article 7.- Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire 
doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que 
représentent leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou 
supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Article 8.- Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par 
le conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont 
pas été effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 9.- Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives.  Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège 
social.
Article 10.- Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par 
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts 
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou 
non à d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 11.- Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au 
moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps 
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut 
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants non 
réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera 
rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Article 12.- Présidence - Réunions.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président et, s’il le juge 
opportun, un ou plusieurs vice-présidents.
Il se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement 
de celui-ci, d’un vice-président ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues.
Il doit être convoqué aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et lorsque deux 
administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l'étranger.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les 
administrateurs sont présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 13.- Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre 
du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée. 
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme ou télécopie, 
déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun 
administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les réunions du conseil d’administration, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, 
sur proposition de son président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral 
ou visuel, qui permette des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la 
réunion est réputée se tenir au siège social et tous les administrateurs participants y être présents.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En 
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés 
par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par 
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Article 14.- Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis 
par le président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le 
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit 
par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs. 
Article 15.- Gestion journalière - Comité de direction.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, 
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs 
personnes, administrateurs ou non. 
Il peut également instituer un comité de direction et tous comités consultatifs ou techniques, 
permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des 
pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe 
ou variable.
Article 16.- Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité 
des opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés 
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de 
leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux 
critères légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 17.- Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant 
conjointement.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par 
un délégué à cette gestion.  Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée 
par des mandataires spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 18.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une 
assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de mai, à treize heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. 
Article 19.- Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, 
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple 
lettre, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la 
forme.
Les actionnaires sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription 
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 20.- Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, 
par un autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir 
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents. 
Article 21.- Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil 
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les 
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent 
valables pour la seconde. 
Article 22.- Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 23.- Délibérations - Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même 
qu'il s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement 
quel que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les 
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil 
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION.
Article 24.- Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de 
chaque année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes 
annuels, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 25.- Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds 
de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du 
capital social.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil 
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 26.- Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le 
conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des 
dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de 
leur paiement.
TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 27.- Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des 
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 28.- Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital 
social réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VII.- DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 29.- Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, directeur, fondé de 
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera 
censé avoir élu domicile au siège social.
Article 30.- Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
A.
Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à quatre (4).
Sont appelés auxdites fonctions : 
1.
La Société privée à responsabilité limitée LAURENT STALENS ayant son siège social à
1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 90, représentée dans cette fonction par son 
représentant permanent Monsieur STALENS Laurent, domicilié à 3080 Tervuren, Sint-Hubertuslaan
18, 
2.
La Société privée à responsabilité limitée MARC VAN BEGIN ayant son siège social à
1170 Watermael-Boitsfort, Rue de l'Hospice Communal 105, représentée dans cette fonction par son 
représentant permanent Monsieur VAN BEGIN Marc, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue de 
l'Hospice Communal 107, 
3.
Monsieur THEYS Benoit, domicilié à 1300 Wavre, Venelle Charlanet 3,
4.
Madame EEMAN Erlinde, domiciliée à 1020 Bruxelles, Avenue Richard Neybergh 39,
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 
de deux mille dix-huit.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
…/…
B.
Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile à forme de société coopérative à 
responsabilité limitée Fallon, Chainiaux, Cludts, Garny & C°, dont le siège social est situé à 5100 
Naninne, rue de Jausse 49, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 
Volet B - Suite
0446.111.908, laquelle sera représentée pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Louis-François 
Binon, réviseur d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la 
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
C.
Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité 
morale et finira le trente et un décembre deux mille treize.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille quatorze.
D.
Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation au registre de commerce.
E.
Pouvoirs.
Tous pouvoirs sont confiés, avec faculté de subdéléguer, à Madame Wendy Meykens, aux fins 
d'assurer les formalités auprès de tout guichet d’entreprise, de la Banque Carrefour des Entreprises 
et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et attestation bancaire 
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.