Ondernemingsnr : 0738791590
Naam
(voluit) : PEPA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapellelei 36
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Sophie Meert te Antwerpen op 12 november 2020, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten heeft goedgekeurd:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 12 van de statuten aan te passen en te vervangen als volgt:
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de besturende vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder vereist het éénparig goedvinden
van alle aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is.
Voormelde bepaling is zo essentieel dat ze enkel kan worden gewijzigd bij beslissing van de
algemene vergadering genomen met unanimiteit onder alle aandeelhouders.
De algemene vergadering besluit artikel 13 van de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Wanneer
het bestuursorgaan evenwel zinnens is over te gaan tot verkoop van de door de vennootschap
aangehouden participaties welke een percentage van minstens 25% vertegenwoordigen in de
onderliggende vennootschap, zal het bestuursorgaan minstens een maand voorafgaand aan de
voorgenomen verrichting daartoe een algemene vergadering bijeen roepen teneinde het advies van
de algemene vergadering terzake in te winnen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, wordt aan elk van hen de
bevoegdheid verleend om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met de mogelijkheid voor iedere bestuurder
om een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen. In
dergelijk geval wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
vertegenwoordigd door (i) de gedelegeerd(e) bestuurder(s) of (ii) minstens twee bestuurders,
gezamenlijk handelend.
Indien er beperkingen worden opgelegd aan het mandaat van bestuurder dan wel indien zij een
onderlinge taakverdeling overeenkomen, kunnen dergelijke beperkingen of afspraken niet aan
Luik B
derden worden tegengeworpen, ook al zijn deze openbaar gemaakt en hebben deze enkel een
interne werking in de vennootschap.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moeten de
handtekeningen van de bestuurders en de andere agenten van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voormelde bepaling is zo essentieel dat ze enkel kan worden gewijzigd bij beslissing van de
algemene vergadering genomen met unanimiteit onder alle aandeelhouders.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit om naast de huidige, enige bestuurder, mevrouw Paule Bodart, voornoemd,
nog twee andere bestuurders aan te duiden die allen bij college van bestuurders collegiaal zullen
optreden en bij meerderheid beslissingen zullen nemen. Na beraadslaging benoemt de vergadering
bijkomend de volgende twee bestuurders:
(i) de heer Johan Bodart, voornoemd, alhier aanwezig en die verklaart de hem verklaarde opdracht te
aanvaarden; en
(ii) de heer Peter Bodart, voornoemd, alhier aanwezig en die verklaart de hem verklaarde opdracht te
aanvaarden.
Het college van bestuurders van de vennootschap bestaat aldus uit drie leden, nl. de heer Johan
Bodart, de heer Peter Bodart en mevrouw Paule Bodart.
Voormelde bestuurders worden aangesteld voor een onbepaalde duur.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
In geval van overlijden, ontslag, afzetting, interdictie, faillissement, kennelijk onvermogen van de heer
Johan Bodart of de heer Peter Bodart of in geval en voor de duur dat een van laatstgenoemden
onder een beschermd statuut wordt geplaatst, zoals opgenomen onder titel XI van boek I van het
Burgerlijk Wetboek, zal diens mandaat als bestuurder automatisch en voor die duur een einde
nemen en zal van rechtswege als bestuurder-opvolger van die bestuurder aangesteld worden voor
de duur van de vennootschap: mevrouw Goedele Bodart, voornoemd. In geval van overlijden,
ontslag, afzetting, interdictie, faillissement, kennelijk onvermogen van mevrouw Paule Bodart of in
geval en voor de duur dat zij onder een beschermd statuut wordt geplaatst, zoals opgenomen onder
titel XI van boek I van het Burgerlijk Wetboek, zal haar mandaat als bestuurder automatisch en voor
die duur een einde nemen in welk geval er niet in haar vervanging wordt voorzien.
In geval mevrouw Goedele Bodart, voornoemd, reeds optreedt als bestuurder-opvolger van de heer
Johan Bodart/de heer Peter Bodart, zal in geval van opvolgend overlijden, ontslag, afzetting,
interdictie, faillissement, kennelijk onvermogen van de heer Peter Bodart/de heer Johan Bodart of in
geval en voor de duur dat de heer Peter Bodart/de heer Johan Bodart onder een beschermd statuut
wordt geplaatst, zoals opgenomen onder titel XI van boek I van het Burgerlijk Wetboek, diens
mandaat van rechtswege een einde nemen en wordt niet in diens vervanging voorzien. Op dat
ogenblik zal ook het bestuursmandaat van mevrouw Paule Bodart van rechtswege een einde nemen.
Dit besluit wordt door de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van:
    1.  het door de wet vereiste verslag, opgesteld op 28 oktober 2020 door de heer Alex De Bruyn,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2650 Edegem, A. Prins Boudewijnlaan 329/5, aangewezen door
het bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
5. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Pepa
Invest
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Pepa Invest onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27
oktober 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grand van deze norm zij –n verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 oktober 2020
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door partijen toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methoden
van waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en deze tenminste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
    •  De Maatschap PB² bekomt 71.797 nieuw uit te geven aandelen van de BV Pepa Invest.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomsig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet te minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle materieel van belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de buitengewone vergadering
van aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
b) het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 27 oktober 2020.
De vergadering erkent genoemde verslagen zonder opmerkingen te hebben nagezien en besluit
deze goed te keuren. Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met de uitgifte van onderhavig proces-
verbaal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt voor om het vermogen van de vennootschap te verhogen met 7.438.000 €
(zeven miljoen vierhonderdachtendertigduizend euro), door creatie van eenenzeventigduizend
zevenhonderdzevenennegentig (71.797) nieuwe aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen van
dezelfde rechten en voordelen genieten als de reeds bestaande aandelen en zullen delen in de winst
pro rata temporis vanaf heden.
De inbreng in natura zal worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT
Op deze verhoging van het maatschappelijk vermogen wordt ingeschreven door de maatschap PB2,
alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Peter Bodart, voornoemd, door inbreng in
natura van een gedeelte van zijn schuldvordering op de vennootschap ten belope van 7.438.000 €
(zeven miljoen vierhonderdachtendertigduizend euro, hetgeen door alle partijen wordt aanvaard.
Maatschap PB2 verklaart op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
besloten vennootschap PEPA INVEST.
ZESDE BESLUIT
Luik B
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng in natura en verhoging van het vermogen van de vennootschap met 7.438.000 € (zeven
miljoen vierhonderdachtendertigduizend euro), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dit totale
vermogen vertegenwoordigd wordt door eenenzeventigduizend achthonderdzevenennegentig
(71.897) identieke aandelen.
ZEVENDE BESLUIT
In overeenstemming met de hoger vermelde beslissingen, besluit de vergadering om artikel 5 en
artikel 8 van de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 71.897 aandelen uitgegeven die elk 1/71.897e van het
maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 8. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders. Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt 7.450.000 €
(zeven miljoen vierhonderdvijftigduizend euro).
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om artikel 23 van de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 23: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die deze statuten of het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sophie Meert
 
Samen neergelegd:
- afschrift akte;
- coördinatie der statuten
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan