Ondernemingsnummer :
0681406588
Benaming :
(voluit) :
PICPUSSEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Tomstraat 101
3700 Tongeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor mij Meester Katharina PRAGT, notaris met standplaats te Tongeren, die
haar ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA "Notariaat Pragt"", met zetel te 3700 Tongeren,
Koninksemsteenweg 190, op 13 december 2018, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “PICPUSSEN”, met maatschappelijke zetel
te 3700 Tongeren, Tomstraat 101, is samengekomen.
Volgende beslissingen werden met unanimiteit genomen.
Eerste beslissing
De vergadering neemt akte van het ontslag uit de functie van bestuurder dat werd ingediend door de
heer Bruno SCHOUWENAARS. Het ontslag gaat in op 14 november 2018.
Tweede beslissing
De vergadering, op voordracht van de B-aandeelhouder, beslist als nieuwe bestuurder te benoemen:
de heer Bertrand VAN REGEMORTEL, geboren te Edegem op 15 maart 1983, wonende te Hoge-
Aardstraat 107, 2610 Antwerpen met rijksregisternummer 83.03.15-429.12. Zijn mandaat gaat in
retro-actief in op 15 november 2018 en wordt toegekend voor een periode van 6 jaar en zal dus
behoudens herverkiezing eindigen op 15 november 2024. De heer Bertrand VAN REGEMORTEL
heeft zijn mandaat aanvaard, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de vergadering,
bij schrijven van 4 december 2018, hiervan wordt een kopie bewaard in het dossier van de notaris.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00), om het te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) op zeshonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 661.500,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld doch zal niet gepaard gaan met
uitgifte van nieuwe aandelen, zoals in de agenda uiteengezet. De fractiewaarde van de huidige
aandelen zal worden verhoogd.
Vierde beslissing
Gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgeschreven kan er geen sprake zijn van de
uitoefening van het voorkeur. Voor zover als nodig verklaren de aandeelhouders dat zij verzaken aan
het voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Vijfde beslissing
5.1. De aandeelhouder, BORGHOF INVEST NV, voormeld, verklaart volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap PICPUSSEN NV en in te schrijven
op voormelde kapitaalverhoging voor 180/300ste van zeshonderdduizend, zijnde voor
DRIEHONDERDZESTIG DUIZEND EURO ( € 360.000,00)
De aandeelhouder, PMV NV, voormeld, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap PICPUSSEN NV en in te schrijven op voormelde
kapitaalverhoging voor 120/300ste van zeshonderdduizend, zijnde voor TWEEHONDERDVEERTIG
DUIZEND EURO (€ 240.000,00)
5.2. De voorzitter verklaart en alle aanwezige op de vergadering erkennen dat de voormelde
bedragen voor de kapitaalverhoging volledig ( 100%) werd volstort.
Luik B
5.3. De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening met nummer BE38 0018 5257 1472 op naam van de vennootschap bij BNP
Paribas Fortis NV zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 12 december
2018, dat aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van zeshonderdduizend euro ( € 600.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) op zeshonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 661.500,00), vertegenwoordigd
door driehonderd kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Zevende beslissing
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5
van de statuten door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd éénenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 661.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.”
Achtste beslissing
De vergadering beslist om de CVBA Foederer DFK Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10 als commissaris voor een termijn van drie jaar (boekjaren
eindigend per 31 december 2018 – 31 december 2019 – 31 december 2020). Deze vennootschap
heeft Tom Quittelier, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te
vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor
rekening van de CVBA Foederer DFK Bedrijfsrevisoren. Het mandaat vervalt na de algemene
vergadering die de jaarrekening per 31 december 2020 dient goed te keuren.
De vergoeding voor deze opdracht bedraagt € 2.550,00 per jaar (exclusief BTW, exclusief IBR
bijdrage en inclusief onkosten), en kan jaarlijks aangepast worden in functie van de evolutie van het
indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.
Negende beslissing
De vergadering beslist om artikel 13.1 van de statuten aan te passen als volgt:
“13.1 De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de
bestuurders dan wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de vennootschap,
maar in elk geval minstens 4 (vier) keer per jaar.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In
voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook een voorstel
van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) dagen na de oproeping
bijeen.
Wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de besluiten, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
worden genomen bij unaniem schriftelijk akkoord. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.”
Tiende beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Elfde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Voor analytische uittreksel:
Notaris Katharina Pragt