Ondernemingsnr : 0841286641
Naam
(voluit) : MERTENS KRISTINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 37
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Ingevolgde de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Vennootschap Onder
Firma (hierna: VOF)  “MERTENS KRISTINE”, met zetel te 9220 Hamme, Veldstraat 37, en met
ondernemingsnummer 0841.286.641, RPR Gent afdeling Dendermonde, BLIJKT dat de volgende
beslissingen werden genomen:
         EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 3 september 2020, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
de externe accountant opgesteld op 11 september 2020 over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 30 juni 2020. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel
14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige vennoot erkent een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de
staat van activa en passiva, en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud
ervan.
De conclusie van het verslag opgesteld door de externe accountant luidt letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIE
Ondergetekende, Laureys Consulting BV, kantoorhoudend te 9220 Hamme, Kaaiplein 3.01,
ondernemingsnummer 0524.688.341, vertegenwoordigd door de heer Nico Laureys, externe
accountant, aangesteld op 03/09/2020 door de algemene vergadering van de VOF MERTENS
KRISTINE, met zetel te 9220 Hamme, Veldstraat 37, met als opdracht het verslag op te stellen,
voorgeschreven bij artikel 14:4 WVV, bij de omzetting in een BV, verklaart dat:
     - onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2020 die door het
bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, met een balanstotaal van 168.351,01 euro en
een netto actief van 132.654,32 euro;
     - uit onze controlewerkzaamheden, niet uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het
instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, er geen elementen naar voren zijn gekomen die ons erop wijzen dat het netto actief is
overgewaardeerd;
     - wij een voorbehoud maken omtrent:
     1/ de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad. Aangezien wij pas op 03/09/2020
werden aangesteld voor deze opdracht, konden wij niet aanwezig zijn op de fysische stockopname
per 30 juni 2020. Om die reden, geven wij een voorbehoud op het totale bedrag van de voorraad,
zijnde 12.350,87 euro;
     2/ de volledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen bedragen daar er door
ondergetekende geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen;
     3/ het niet opnemen van een voorziening voor vennootschapsbelasting (door het bestuursorgaan
geraamd op 10.105,91 euro);
     4/ de inbaarheid van de klanten t.b.v. 14.375,00 euro. Hiervoor verwijs ik naar de zaakvoerder die
zich sterk maakt dat bovenvermelde som kan gerecupereerd worden;
     5/ de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
Luik B
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
     6/ de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
Een origineel van het verslag van de externe accountant zal samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in artikel
14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een tweede origineel blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en aan de in een vorig besluit voorgestelde rechtsvorm.
DERDE BESLUIT
       De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de vennootschap (thans:
Vennootschap onder Firma) een nieuwe rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen zal aannemen, met name deze van de Besloten Vennootschap.
VIERDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat ingevolge de omzetting in haar nieuwe rechtsvorm, met name deze van de
Besloten Vennootschap, het kapitaal van de vennootschap omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat anderzijds het eventueel nog niet gestort gedeelte
van het kapitaal omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van voormeld artikel 39, § 2 aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de nieuwe rechtsvorm van een Besloten Vennootschap.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat in overeenstemming met artikel 14:13 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vennoten onder firma ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen, alsook dat in toepassing van artikel 14:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de vennoten hoofdelijk gehouden zijn:
  1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto actief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
  2° voor de overwaardering van het netto actief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
  3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
Het uittreksel van voormelde statuten luidt als volgt:
1° - Rechtsvorm en naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: ‘MERTENS KRISTINE’.
2° – Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Luik B
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
3° Adres.
Het adres van de zetel is gevestigd te 9220 Hamme, Veldstraat 37
4° – Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon :
- Kleinhandel in tijdschriften, dagbladen, boeken, pocketboekseries en strips;
- Kleinhandel in tabaksfabricaten en toebehoren;
- Uitbaten van Lotto-depot;
- Verkoop van loten Nationale loterij en dergelijke;
- Het organiseren van weddenschappen al dan niet in samenwerking met erkende
bookmakers of andere kantoren (Stanleybet, Unibet, ...);
- Kleinhandel in papierwaren, kartons, kaften, klasseermappen, schrijfbehoeften, prentbriefkaarten,
wenskaarten, drukwerken voor reclamedoeleinden, klein speelgoed;
- Kleinhandel in geluidsdragers en geïnformatiseerde gegevensdragers, fotografische en
cinematografische films;
- Kleinhandel in dameskousen, batterij en, zeep, scheercrème, mondverzorgingsmiddelen en
haarwasmiddelen;
- Kleinhandel in alcoholische en niet-alcoholische dranken, suikergoed en andere kleine snoepen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van haar roerend en onroerend
vermogen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Zij mag tevens om het even welk burgerlijke, industriële, commerciële en financiële, landbouw,
roerende en onroerende, en alle welk danige andere verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen, door inbreng, afstand,
fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of om het even welke andere
wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig,
of samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
5° – Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
6° Bestuur en vertegenwoordiging.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
7° Maatschappelijk Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
8° Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan zal
goedkeuren.
Uit het resultaat van het boekjaar kan het bestuursorgaan de goedkeuring verlenen om een interim-
dividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Indien het interim-dividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
9° Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de derde vrijdag van de maand mei om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de vorige werkdag. Indien
er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
10° Toelatingsvoorwaarden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11° Beraadslaging.
§ 1. Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste de dag vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
12° Verdeling van het netto-actief na vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
13° Volmacht BTW / handelsregisterformaliteiten.
I. De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap “LAUREYS CONSULTING” met zetel te 9220 Hamme, Kaaiplein 3.01, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
inschrijvingen in orde te brengen in het elektronisch aandelenregister en het UBO-register, alsook de
noodzakelijke aanpassingen te doen van de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en het ondernemingsloket, en in het algemeen alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen.
II. De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie:
-  Mevrouw MERTENS Kristine Maria Jozef, geboren te Hamme op 23 juni 1966, weduwe van de
heer Behiels André Charles Marie, wonende te 9250 Waasmunster, Van Eyckpark 16;
Alhier aanwezig en die haar ontslag aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming tot niet-statutaire bestuurder voor
een onbepaalde duur van:
- Mevrouw  MERTENS Kristine, voornoemd.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9220 Hamme,
Veldstraat 37.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap “LAUREYS CONSULTING” met zetel te 9220 Hamme, Kaaiplein 3.01, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
inschrijvingen in orde te brengen in het elektronisch aandelenregister en het UBO-register, alsook de
noodzakelijke aanpassingen te doen van de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en het ondernemingsloket, en in het algemeen alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen.
NEGENDE BESLUIT – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT – Machtiging aan HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
           VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
Notaris Tom DEGRYSE