Ondernemingsnr : 0898306310
Naam
(voluit) : SAFFELBERG DIRECTOR & MANAGEMENT SERVICES
(verkort) : SDMS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oplombeekstraat 6
 : 1755 Gooik
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap SDMS BV, met zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel met
ondernemingsnummer 0898.306.310, opgesteld door Meester Koen Diegenant, notaris met
standplaats te Halle, op 22 maart 2022 neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende
besluiten werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “Saffelberg Director & Management Services” of in het kort “SDMS”.
De volledige en afgekorte namen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen zij het in België of in het buitenland, voor haar
eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met:
- alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende verrichtingen.
Met name aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer. Onroerende promotie, omvorming
of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen van alle aard. Zo gronden als gebouwen. In
voorkomend geval bij middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing;
- het beleggen, het beheren en uitbaten van eigen roerende waarden en bezittingen, het financieren
van investeringen, voor zover door de wet toegelaten;
- het nemen van participaties en deelnemingen onder welke vorm ook in andere vennootschappen of
ondernemingen;
Luik B
- het verlenen van zowel persoonlijke als zakelijke roerende als onroerende waarborgen ten voordele
van derden;
- het kopen, huren, verhuren, produceren, oprichten, verkopen en ruilen van alle roerende materialen
en installaties;
- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
- het verwerven en (door)leasen van bedrijfsmiddelen.
Bovenstaande lijst is opsommend, maar zeker niet beperkend.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende (inclusief het ter beschikking stellen van
activa (en dragen van erop betrekking hebbende kosten) aan zaakvoerders en/of werknemers als
manier om hen te verlonen), financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het voorwerp van de
vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of  helpen uitbreiden, zowel in
België als in het buitenland.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp of die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband ermee staan.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties
en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om 12 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
Luik B
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DERDE BESLISSING – BIJKOMENDE INBRENG – INBRENG IN GELD
a) De algemene vergadering besluit met eenparigheid en algemeenheid van stemmen afstand te
doen van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:121 § 2 van het
Wetboek Vennootschappen  en Verenigingen.
b) Alle voornoemde aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren
individueel te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
c) Bijkomende inbreng
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van stemmen het vermogen van de
vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in geld, voor een bedrag van twee miljoen
euro (€ 2.000.000,00), welke zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen.
Deze inbreng zal worden vergoed door de correlatieve creatie van honderd (100) nieuwe aandelen.
De uitgifteprijs van de aandelen bedraagt dus twintigduizend euro (€ 20.000)  per aandeel.
De vergadering stelt met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat alle
aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht.
Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
Luik B
Er wordt ingeschreven op de bijkomende inbreng en ze wordt afbetaald door de naamloze
vennootschap “SAFFELBERG INVESTMENTS”, met zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, met ondernemingsnummer 0892.301.812, door
inbreng van een bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng worden aan de voornoemde inbrenger, de naamloze
vennootschap “SAFFELBERG INVESTMENTS”, honderd nieuwe aandelen toegekend van de
Vennootschap, volledig volstort.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomst, de bijkomende inbreng definitief is en volledig volgestort en dat het eigen
vermogen werd verhoogd tot TWEE MILJOEN ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 2 018
600,00) verdeeld over tweehonderd (200) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen rekening houdend met
de voorgaande beslissingen, de tekst van artikel 5  van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VIJFDE BESLISSING
De vergadering bekrachtigd met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen het ontslag van de
NV ALTALINE TECHNOLOGIES met de heer SLUYS Jos als vaste vertegenwoordiger, als
bestuurder van de vennootschap en dit met ingang vanaf 1 januari 2020.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de bestuurder voor de
uitoefening van het mandaat.
 
- voor eensluidend analytisch uittreksel –
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten
 
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank ter vervulling van de wettelijke formaliteiten.
 
 
Koen Diegenant,
Notaris.