Ondernemingsnr : 0440581324
Naam
(voluit) : EUROPEAN STUDIES & TRADE
(verkort) : E.S.T.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Priester Cuypersstraat 3
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 6 februari 2025, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap "EUROPEAN STUDIES & TRADE", verkort "E.S.T.", waarvan de zetel
gevestigd is te Etterbeek (1040 Brussel), Abbé Cuypersstraat 3,  het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE NAAM
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "EST Real Estate", afgekort
"EST".
De vergadering besluit artikel 1 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de hierna te
aanvaarden nieuwe tekst van de statuten.
TWEEDE BESLUIT : Wijziging van artikel 13 van de statuten
De vergadering besluit artikel 13 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de hierna te
aanvaarden nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING door inbreng in natura 
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van één miljoen driehonderd
zeventienduizend euro (1.317.753,00 EUR), om het van driehonderd eenenvijftigduizend
tweehonderd vijftien euro (351.215,00 EUR) op één miljoen zeshonderd achtenzestigduizend
negenhonderd achtenzestig euro (1.668.968,00 EUR) te brengen, door het creëren van
negenhonderd achtentachtig (988) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. Zij
zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden tegen pari uitgegeven en worden, volledig volgestort,  toegekend aan
de heer Gonzague d'ALCANTARA, voornoemd, als vergoeding voor de inbreng in natura door deze
laatste van de hierna beschreven onroerende goederen, zonder creatie van uitgiftepremie.
...
***
VERSLAG
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de door de enige bestuurder aangestelde bedrijfsrevisor "Van Havermaet
Bedrijfsrevisoren", waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, bus 1, met
ondernemingsnummer BTW BE 0434.036.891  RPR Antwerpen (afdeling Hasselt), vertegenwoordigd
door de heer Amerik Jansen, bedrijfsrevisor, op 30 december 2024, een verslag opgemaakt met
betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, over de toegepaste methoden van
waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de
inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan buitengewone algemene vergadering van vennootschap E.S.T. NV (hierna
genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 9 december 2024
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een bijkomende inbreng in natura door uitgifte van 988 nieuwe
aandelen, met een fractiewaarde van 1.333,75 EUR per aandeel, van de vennootschap E.S.T. NV,
deze aandelen hebben dezelfde rechten als de reeds bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe
aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
    •  het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteit veronderstelling.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters/het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Hasselt, 30 december 2024”
Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op één miljoen zeshonderd
achtenzestigduizend negenhonderd achtenzestig euro (1.668.968,00 EUR) is gebracht, verdeeld
over drieduizend tweehonderd achtennegentig (3.298) aandelen.
VIERDE BESLUIT : Aanneming van een nederlandstalige tekst van de statuten
De vergadering besluit een nieuwe Nederlandstalige tekst van de statuten aan te nemen, ter
vervanging van de bestaande Franstalige versie, in overeenstemming met de voorgaande besluiten
en met inbegrip van alle erin hernomen wijzigingen, als volgt:
« STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "EST Real Estate", afgekort "EST".
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Article 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in
samenwerking met derden, alleen, door tussenkomst of bemiddeling van elke andere natuurlijke
persoon of rechtspersoon, in België of in het buitenland, alle vastgoed- en effectentransacties van
welke aard ook uit te voeren, en in het bijzonder:
Het beheer van een portefeuille van roerende en onroerende waarden, met inbegrip van maar niet
beperkt tot: Belgische of buitenlandse aandelen, al dan niet beursgenoteerd, op tijdelijke of
permanente basis, obligaties, kasbons, inschrijvingsrechten, opties en gelijkaardige waarden,
terreinen en gebouwen, en in het algemeen alle roerende en onroerende waarden.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, eigendoms- of effectentransacties uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen
bevorderen.
De vennootschap kan, in haar hoedanigheid van bewindvoerder, vereffenaar of anderszins, leiding
en controle uitoefenen over en advies geven aan gelieerde vennootschappen en haar
dochterondernemingen.
De vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of analoog is aan het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Het kan ook leningen verstrekken of garant staan voor leningen van derden aan gelieerde
ondernemingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd achtenzestigduizend negenhonderd achtenzestig euro
(1.668.968,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd achtennegentig (3.298) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 3.298.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
In geval van kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in contanten wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten bij voorkeur worden aangeboden aan de oprichters bedoeld in artikel 9 §1er van
deze statuten en vervolgens, voor de resterende aandelen en obligaties, aan de andere
aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd.  Bij de oprichters is de rangorde als volgt: eerst de oprichter, dan alle andere
oprichters; bij deze laatsten, indien het aantal obligaties of effecten waarop ingeschreven wordt
groter is dan het aantal aangeboden effecten, gebeurt de toewijzing in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten ten opzichte van het totale aantal aandelen dat deze oprichters bezitten op
het ogenblik van de opening van de inschrijving.
Voorkeurrechten kunnen worden uitgeoefend gedurende een periode van ten minste vijftien dagen
vanaf de opening van de inschrijvingsperiode.
De opening van de inschrijvingsperiode met voorkeurrechten en de uiterste datum voor de
uitoefening ervan worden vastgesteld door het bestuursorgaan dat de uitgifte verricht en worden ter
kennis van de houders van effecten gebracht via elektronische post of, voor personen die niet over
een elektronisch adres beschikken, via de gewone post, te verzenden op dezelfde dag als de
elektronische mededelingen.
Indien de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of de uitgifte van
inschrijvingsrechten niet volledig onderschreven is door de oprichters op grond van het voorgaande,
kunnen de oprichters die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend, opnieuw inschrijven, bij
voorkeur en in verhouding tot hun respectieve rechten, op het niet-ingeschreven deel van de
kapitaalverhoging of uitgifte, tot het kapitaal of de uitgifte volledig onderschreven is of niet langer
door een oprichter wordt uitgeoefend. Indien aan het einde van de bovenvermelde procedure de
kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten niet volledig
onderschreven zijn door de oprichters en vervolgens door de andere aandeelhouders, mogen deze
aandeelhouders op hun beurt inschrijven op het deel van de kapitaalverhoging of uitgifte waarop de
aandeelhouders niet hebben ingeschreven, tot het kapitaal of de uitgifte volledig onderschreven is of
niet langer uitgeoefend wordt door een van de oprichters.
Als de volledige kapitaalverhoging of uitgifte niet is onderschreven door het voorgaande, mag de
raad van bestuur overeenkomsten sluiten met derden, onder de voorwaarden die zij bepaalt, om
ervoor te zorgen dat de volledige kapitaalverhoging of uitgifte wordt onderschreven.
Voor aandelen die met vruchtgebruik zijn bezwaard, komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeenkomen. De nieuwe
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de vruchtgebruiker met zijn eigen
middelen heeft verkregen, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij moet de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht terugbetalen aan de vruchtgebruiker.
In het geval van verpande aandelen worden preferente inschrijvingsrechten toegekend aan de
pandhouder.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De "oprichter" in de zin van deze statuten is de heer Gonzague d'Alcantara zolang hij aandeelhouder
van de vennootschap is of wordt.  Na zijn overlijden, onbekwaamheid of verbod, in de zin van artikel
13 hieronder, zijn de "oprichters" in de zin van deze statuten zijn kinderen en directe afstammelingen
zolang zij aandeelhouder van de vennootschap zijn of worden.  De oprichters die tevens de kinderen
van de oprichter zijn, hebben echter specifieke rechten ten opzichte van de oprichters die hun
respectieve afstammelingen zijn; de eerstgenoemden worden hierna, indien van toepassing, de
"oprichters van de eerste rang" genoemd.
Alle aandelen zijn geregistreerd en hebben een volgnummer.
Ze worden geregistreerd in een register van aandelen op naam dat wordt bijgehouden op de zetel en
beschikbaar is voor elke aandeelhouder; dit register zal de informatie bevatten die wordt vereist door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister mag in elektronische vorm worden bijgehouden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Beperking overdraagbaarheid aandelen - Voorkeursrecht.
1. Elke overdracht door een oprichter van zijn aandelen, onder bezwarende titel of om niet, bij
levende of bij overlijden, is onderworpen aan de unanieme goedkeuring van de oprichters, na aftrek
van de aandelen van de oprichters wier overdracht wordt voorgesteld. Er is geen goedkeuring vereist
voor de overdracht van alle of een deel van de aandelen van een oprichter, om niet of bij overlijden,
aan zijn directe afstammelingen.
2. Een oprichtende aandeelhouder die zijn aandelen onder bezwarende titel wenst te verkopen, moet
het bestuursorgaan daarvan per aangetekende brief in kennis stellen met vermelding van de
identiteit en het volledige adres van de voorgestelde overnemer, het aantal te verkopen aandelen en
de voor elk aandeel geboden prijs, alsmede de verkoopvoorwaarden. Binnen acht dagen na
ontvangst van de aangetekende brief zendt het bestuursorgaan elke oprichtende aandeelhouder per
aangetekende brief alle informatie toe die het van de voorgestelde verkoper heeft ontvangen. Binnen
vijftien dagen na ontvangst van deze informatie stelt elke betrokken aandeelhouder het
bestuursorgaan per aangetekende brief in kennis van zijn besluit. Er hoeven geen redenen te worden
opgegeven. Indien binnen deze termijn geen antwoord is ontvangen, wordt de aandeelhouder geacht
de voorgestelde overnemer niet te hebben goedgekeurd.
Binnen acht dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de oprichtende aandeelhouders hun
besluit kenbaar moeten maken, deelt het bestuursorgaan de betrokken aandeelhouders, met
inbegrip van de voorgestelde overdrager, bij aangetekende brief mee of de voorgestelde overnemer
al dan niet is goedgekeurd.
Indien de voorgestelde overnemer niet wordt goedgekeurd, deelt elke oprichter per aangetekende
brief aan het bestuursorgaan, binnen vijftien dagen na de kennisgeving van het bestuursorgaan dat
er geen goedkeuring is, mee voor hoeveel aandelen hij de aandelen wenst te verwerven tegen de
door de voorgestelde overnemer geboden prijs en voorwaarden. Binnen vijftien dagen na het
verstrijken van bovengenoemde termijn stelt het bestuursorgaan alle oprichtende aandeelhouders in
kennis van het aantal aandelen waarvoor zij een aanvraag hebben ingediend. De oprichtende
aandeelhouders hebben vervolgens acht dagen de tijd om het bestuursorgaan in kennis te stellen
van het extra aantal aandelen dat zij bereid zijn te verwerven. Als het aantal aandelen dat voor
verkoop wordt voorgesteld, kleiner is dan het aantal waarvoor aandeelhouders hebben aangegeven
aandelen te willen verwerven, worden de te verwerven aandelen naar evenredigheid toegewezen.
Als het aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden groter is dan het aantal waarvoor de
aandeelhouders de wens hebben geuit om ze te verwerven, geldt voor de aandelen een lock-
upperiode van vier maanden, tenzij de aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen ermee instemt
om ze slechts te verkopen tot het aantal waarvoor de aandeelhouders de wens hebben geuit om ze
te verwerven.
Indien aan het einde van de bovenbedoelde procedure blijkt dat het voorkeursrecht niet is
uitgeoefend met betrekking tot alle door de voorgestelde overdrager aangeboden aandelen, heeft de
voorgestelde overdrager het recht alle aanvankelijk aan de voorgestelde overnemer aangeboden
aandelen over te dragen tegen de door deze laatste geboden prijs en voorwaarden. Het
bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun voorkeursrecht hebben uitgeoefend daarvan in
kennis.
3. De voorkeursprocedure voor overdrachten om niet of in geval van overlijden verloopt op dezelfde
wijze als beschreven voor overdrachten onder bezwarende titel, met dien verstande dat de eerste
kennisgeving door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders plaatsvindt vanaf de mededeling door
de deskundige aan het bestuursorgaan van de waarde van de aandelen.  In dergelijke gevallen wordt
de prijs waartegen het voorkeursrecht wordt uitgeoefend altijd vastgesteld door een deskundige die
in onderling overleg wordt aangewezen door de voorgestelde verkoper en de oprichtende
aandeelhouders die houder zijn van het voorkeursrecht. Deze deskundige, die een erkend
boekhouder of een bedrijfsrevisor moet zijn en die een beroep kan doen op underwriters, bepaalt de
prijs binnen dertig (30) dagen na zijn aanstelling en deelt zijn conclusies en zijn verslag mee aan het
bestuursorgaan.  Bij gebreke van overeenstemming over de deskundige, wordt deze door de
bevoegde rechter benoemd. Bij het bepalen van de prijs moet de deskundige rekening houden met
de huidige marktwaarde van de onroerende goederen en rechten die deel uitmaken van de activa en
passiva van de vennootschap, en met de eventuele uitgestelde belastingverplichtingen, waarbij de
prijs voor de overdracht van de aandelen wordt berekend alsof deze na de ontbinding van de
vennootschap zou worden uitgekeerd. De deskundige moet een schriftelijk rapport opstellen waarin
hij zijn redenen uiteenzet. De kosten voor de aanstelling van de deskundige worden gedragen door
de kandidaat-verkoper.
Indien na afloop van de bovenbedoelde procedure blijkt dat het voorkeursrecht niet is uitgeoefend
met betrekking tot alle door de kandidaat-verkoper aangeboden aandelen, heeft de kandidaat-
verkoper het recht alle aanvankelijk aan de kandidaat-verkoper aangeboden aandelen waarvan hij in
kennis is gesteld, kosteloos te verkopen.  Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
voorkeursrecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
4. Voor de toepassing van deze bepaling :
- De prijs moet binnen vier maanden na afloop van de hierboven beschreven procedure worden
betaald. Het eigendom wordt overgedragen op de datum van betaling.
- Bij gebrek aan bewijs van het tegendeel worden aangetekende brieven geacht te zijn ontvangen
drie dagen nadat de aangetekende brief werd afgegeven, zoals blijkt uit het poststempel.  Termijnen
gaan in op de datum van ontvangst.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder.
De heer Gonzague d'Alcantara is benoemd tot enig statutair bestuurder voor onbepaalde tijd.
Het overlijden, het verbod, het faillissement of de onbekwaamheid van de enige bestuurder leidt
automatisch tot de beëindiging van zijn mandaat. De onbekwaamheid van de enige bestuurder is de
hypothese beschreven in artikel 488/1, paragraaf 1, van het Burgerlijk Wetboek. Als de enige
bestuurder echter, met het specifieke doel om zijn buitengerechtelijke bescherming te organiseren in
overeenstemming met artikel 490 van het Burgerlijk Wetboek, een algemene vertegenwoordiger of
een bijzondere vertegenwoordiger heeft aangesteld die deze taak van het beheer van de
vennootschap op zich neemt, wordt deze vertegenwoordiger de enige bestuurder wanneer een
bewarende maatregel wordt genomen.  Evenzo, in geval van overlijden van de enige bestuurder en
indien een testamentuitvoerder werd aangesteld, wordt de testamentuitvoerder enige bestuurder tot
het einde van zijn of haar mandaat.
Als de enige bestuurder (of de lasthebber of uitvoerder) zijn functie neerlegt, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie en ten hoogste vijf leden, die als
volgt door de algemene vergadering worden benoemd:
- drie leden worden benoemd uit een lijst die wordt gepresenteerd door de "oprichters";
- twee leden worden benoemd uit een lijst die wordt ingediend door de eventuele andere
aandeelhouders en wordt goedgekeurd door een meerderheid van deze andere aandeelhouders.
Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, en kunnen al dan niet
aandeelhouders zijn.
Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een periode van maximaal zes
jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder op elk moment met onmiddellijke
ingang beëindigen, zonder reden en zonder vergoeding.
Aftredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De ambtstermijn van aftredende bestuurders die niet worden herkozen, eindigt onmiddellijk na de
algemene vergadering die over de herverkiezing heeft beraadslaagd.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door eenvoudigweg de raad van bestuur op de
hoogte te brengen. Ze mogen zelf al het nodige doen om het einde van hun mandaat effectief te
maken tegenover derden.
Alle bestuurders moeten na hun aftreden in functie blijven totdat er na een redelijke periode een
vervanger is benoemd.
Als er een vacature ontstaat voor het einde van de ambtstermijn van een bestuurder, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging voltooit de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering anders beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van
de gecoöpteerde bestuurder na de algemene vergadering, zonder afbreuk te doen aan de
regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot die datum.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, worden alle bevoegdheden van de
raad van bestuur aan hem toegekend, met de mogelijkheid om sommige van deze bevoegdheden te
delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur kunnen dan
worden gelezen als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie (3) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16 : Beraadslaging van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan een van zijn collega's volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering
van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht moet
schriftelijk of via enig ander materieel communicatiemiddel worden gegeven. In dit geval wordt de
persoon die de volmacht geeft geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan ook, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening en stem schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel waarbij
een fysiek medium wordt gebruikt, kenbaar maken.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen over punten die niet op de agenda
staan als alle leden aanwezig zijn op de vergadering en hun toestemming geven.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen met unanieme schriftelijke
toestemming van de bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, zonder rekening te houden met onthoudingen.
Elke bestuurder voorgedragen door de "oprichters" heeft twee stemmen in alle beraadslagingen van
de raad van bestuur.
Bij staking van stemmen is de stem van de persoon die de vergadering voorzit doorslaggevend. Als
het bedrijf echter maar twee bestuurders heeft, is de stem van de persoon die de vergadering voorzit
niet langer doorslaggevend totdat de raad van bestuur weer uit ten minste drie leden bestaat.
In overeenstemming met de regels van beraadslaging en collegialiteit kunnen de bestuurders
beraadslagen en besluiten nemen per conference call of videoconferentie.
Deze procedures mogen echter niet worden gebruikt voor het opstellen van de jaarrekening of voor
besluiten van het bestuur die moeten worden vastgelegd in een notariële akte.
In geval van unanieme schriftelijke instemming wordt een ontwerpbesluit als een besluit beschouwd
indien het, wanneer het gelijktijdig aan de bestuurders wordt medegedeeld, onvoorwaardelijk en
unaniem door hen schriftelijk is goedgekeurd.
In geval van een stemming per telefoon of videoconferentie geldt de som van de faxen en/of andere
schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken als bewijs van het
bestaan en de inhoud van de aangenomen resolutie. Ze zullen dienen als basis voor het opstellen
van de notulen, die zullen worden goedgekeurd op de volgende vergadering van de raad van
bestuur.
Als de volgende vergadering opnieuw wordt gehouden met dezelfde interactieve
beraadslagingsmethode (telefonisch conferentiegesprek of videoconferentie), moet vooraf een kopie
van de notulen naar elke bestuurder worden gestuurd voor hun eventuele opmerkingen. Een
bestuurder is dan verantwoordelijk voor de definitieve versie van de notulen, die ter ondertekening
worden voorgelegd aan elk lid van de Raad van Bestuur.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste één bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is en behoudens de beperkingen besloten voor
bepaalde akten en handelingen door de algemene vergadering.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De enige bestuurder, of indien er meerdere bestuurders zijn, iedere bestuurder, vertegenwoordigd de
vennootschap tegenover derde en in rechte, als eiser of verweerder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
september, om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                 De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op één stem, behalve in de gevallen waarin
deze statuten uitdrukkelijk voorzien en onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen inzake
aandelen zonder stemrecht.
Zolang de oprichter aandeelhouder is of wordt, hebben zijn aandelen vijf keer zoveel stemrechten als
de andere aandelen.  Na overlijden, onbekwaamheid of verbod van de oprichter hebben de aandelen
van de oprichter dubbel stemrecht ten opzichte van de andere aandelen  zolang de oprichter
aandeelhouder is of wordt.
Behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten voorzien, worden besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
Als de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, is zijn toestemming vereist voor zijn
ontslag, evenals voor elke beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot :
 -uitkering aan aandeelhouders ;
- verwerving van eigen aandelen ;
 - een wijziging van de statuten;
- een kapitaalverhoging of -verlaging ;
- aandelen uitgeven onder de nominale waarde;
- annulering of beperking van voorkeurrechten ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap.
Als de eigendom van een aandeel verdeeld is tussen vruchtgebruik en blote eigendom, worden de
bijbehorende stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet gaat over het
beraadslagen over de jaarrekeningen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het
jaar nadien.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
Onder voorbehoud van dwingende wettelijke bepalingen wordt ten minste de helft van de winst van
het boekjaar toegewezen aan de reserves, maar ten minste 20% van de andere helft (d.w.z. 10%
van de totale winst) moet worden uitgekeerd als dividend. De 10% die als dividend wordt uitgekeerd,
wordt uitsluitend toegewezen aan de aandelen van de oprichters. Als er meer dan 10% dividend
wordt uitgekeerd, wordt de helft van het deel boven de 10% toegewezen aan de aandelen die in het
bezit zijn van de oprichters, terwijl het resterende deel gelijk wordt verdeeld over alle aandelen,
inclusief de aandelen die in het bezit zijn van de oprichters.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Nadat alle schulden, lasten en vereffeningskosten zijn voldaan of de voor bovenstaande doeleinden
benodigde bedragen zijn gestort, worden de netto-activa van de vereffening als volgt verdeeld:
1° alle aandelen ontvangen de terugbetaling van een gelijk deel van het kapitaal in verhouding tot de
werkelijk gestorte inbreng en voor zover deze niet eerder werd terugbetaald;
2° het vereffeningssaldo dat overblijft na de terugbetaling voorzien in 1° wordt gelijk verdeeld onder
alle aandelen die de oprichter(s) bezit(ten) op het tijdstip van de ontbinding van de vennootschap. 
De oprichters van de eerste rang kunnen vragen dat de opbrengst die hen toekomt aan hen wordt
toegekend door de overname in natura van gebouwen. In dit geval zal de waarde waartegen dit
voorkeursrecht in natura wordt uitgeoefend altijd worden bepaald door een deskundige die in
onderling overleg wordt aangesteld door de oprichters van eerste rang die het voorkeursrecht
hebben. Deze deskundige, die een erkend boekhouder of een bedrijfsrevisor moet zijn en die een
beroep kan doen op experts voor de waardering van het onroerend goed, zal de waarden bepalen
binnen honderdtwintig (120) dagen na zijn aanstelling. Zijn beslissing is bindend en er kan geen
beroep tegen worden aangetekend. Bij gebrek aan overeenstemming over de expert, zal hij op
verzoek van de meest gerede partij door de bevoegde rechter worden aangesteld. Bij het bepalen
van de waarde moet de deskundige rekening houden met de huidige marktwaarde van de
onroerende goederen en rechten die deel uitmaken van de activa en passiva van de vennootschap,
evenals met eventuele uitgestelde belastingverplichtingen, berekend alsof de activa na de
vereffening van de vennootschap zouden worden verdeeld.  De deskundige moet een schriftelijk
rapport opstellen met een motivering. De kosten voor de aanstelling van de deskundige en de
overdrachtsrechten op de in natura afgestane eigendommen zullen worden gedragen door de
aandeelhouder die het (de) betrokken goed(eren) krijgt toegewezen in verhouding tot de
aanschaffingswaarde van deze eigendommen ten opzichte van alle in natura afgestane
eigendommen, zonder enig gevolg voor de door de deskundige bepaalde aanschaffingswaarde. Dit
recht op overname in natura mag echter niet tot gevolg hebben dat de kavels die uit de volgende
eigendommen bestaan, worden gescheiden:
    •  Lembeke (Oost-Vlaanderen): drie villa's
    •  Saint Guénolé (Frankrijk): een gerestaureerd gebouw
    •  Etterbeek: Froissartstraat 7 + 9
    •  Etterbeek: Cornetstraat 34 + 36
    •  Etterbeek: rue de la Tourelle 37 + 39
    •  Etterbeek: Generaal Lemanstraat 23 + 25 + 27
    •  Elsene: Waversesteenweg 286 + 288
Elk van de voornoemde kavels moet, indien van toepassing, volledig worden toegewezen, wat de
betaling van een overnamesom aan de vennootschap door de aandeelhouder die een toewijzing in
natura eist, niet uitsluit. Indien dit niet gebeurt, worden de activa verkocht vóór de verdeling.
De oprichtende aandeelhouders in de eerste rang zijn vrij om de activa te kiezen. Als meerdere
oprichtende aandeelhouders van de eerste rang een toewijzing in natura aanvragen, worden de
betrokken activa om beurten door loting gekozen om te bepalen met welk activa wordt begonnen en
teruggegeven, totdat al hun rechten zijn vervuld.  In deze context wordt elk van de hierboven
gedefinieerde loten beschouwd als een enkel actief en moet het in zijn geheel worden toegewezen,
tenzij alle betrokken oprichters van de eerste rang anders overeenkomen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Uitsluiting en terugtrekking
Tussen de oprichters wordt overeengekomen dat de overdrachtsprijs in geval van gerechtelijke
uitsluiting en gerechtelijke terugtrekking wordt vastgesteld op basis van de huidige marktwaarde van
de goederen en onroerende rechten die tot de activa van de vennootschap behoren, verminderd met
eventuele uitgestelde belastingen en andere belastingen die verschuldigd zijn geweest, berekend
alsof de vennootschap na vereffening zou worden verdeeld.  In geval van gerechtelijke uitsluiting is
de prijs betaalbaar in jaarlijkse termijnen, waarvan de eerste betaalbaar is 4 maanden nadat de prijs
is vastgesteld door een rechterlijke beslissing die kracht van gewijsde heeft en uitvoerbaar is. De
eerste termijn is gelijk aan 25% van de prijs en de volgende zes aan 12,5% van de prijs,
onverminderd vervroegde betaling.  Vanaf de 3de  jaarlijkse termijn is er rente verschuldigd over het
saldo, berekend tegen de civiele rentevoet vanaf de geplande datum voor de betaling van de eerste
termijn.  De eigendomsoverdracht vindt plaats op het moment van betaling van de eerste termijn.
Artikel 42: Geschillen
Voor elk geschil met betrekking tot de zaken van de vennootschap tussen de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders, permanente vertegenwoordigers,
directeuren, voormalige bestuurders, voormalige gedelegeerd bestuurders, voormalige permanente
vertegenwoordigers, voormalige bestuurders en/of vereffenaars, evenals voor elk geschil tussen
voornoemde personen onderling, zijn uitsluitend bevoegd de rechtbanken van de maatschappelijke
zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap uitdrukkelijk afstand doet van deze bevoegdheid.
Artikel 43: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 44: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
administratieve formaliteiten - volmacht
De vergadering verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE", met ondernemingsnummer BTW BE 0876.286.023,
en haar aangestelden en gemachtigden, die afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten,
door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren voor het wijzigen van haar identificatiegegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen geregistreerde en, in voorkomend geval, bij de belasting over de toegevoegde
waarde.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  2 volmachten;
    •  verslag van de enige bestuurder,
    •  verslag van de bedrijfsrevisor;
- de statuten.