N° d'entreprise : 0899167135
Nom
(en entier) : ROYAL STREET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Sylvain Dupuis 251
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Royal Street », ayant son siège à 1070
Anderlecht, Boulevard Sylvain Dupuis 251, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. DENOMINATION – SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1.              FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Royal Street ».
La société est soumise au régime des sociétés d’investissement en créances institutionnelles. Sa
dénomination sera toujours immédiatement suivie par les mots « société d’investissement en
créances institutionnelle de droit belge » ou « SIC institutionnelle de droit belge ».
La société sera inscrite auprès du Service Public Fédéral Finances sur la liste des organismes de
placement en créances institutionnels conformément à l’article 271/14 de la loi la loi du trois août
deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la
Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances. La même obligation est
applicable, le cas échéant, pour les compartiments de la société.
Article 2.              SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
Article 3.              OBJET.
La société a pour unique objet la gestion collective de créances détenues par des tiers et cédées à la
société par une convention de cession.
La société peut accomplir toutes les opérations et prendre toutes les mesures de nature à contribuer
à l’accomplissement de son objet dont, notamment, l’émission d’instruments financiers qu’ils soient
négociables ou non, la conclusion de prêts ou de crédits en vue de financer son portefeuille de
créances ou de maîtriser les risques d’insuffisance dans le paiement des créances, et la mise en
gage des créances qu’elle détient dans son portefeuille ainsi que de ses autres actifs. La société
peut acheter, émettre ou vendre des options d’achat ou de vente sur des instruments financiers, ainsi
que conclure des swaps ou des contrats à terme sur des devises ou intérêts et négocier des
options sur ces conventions, pour autant que l’opération serve toujours à couvrir un risque réel et
spécifique, lié à un ou plusieurs éléments du bilan.
En dehors du cadre des opérations de titrisation qu’elle effectue et en dehors des placements et des
opérations autorisés en vertu de la loi, la société ne peut disposer d’aucun actif, ne peut conclure des
engagements, et ne peut exercer aucune autre activité. La société ne peut engager aucun travailleur.
Si plusieurs compartiments sont constitués, le conseil d’administration définira, pour chaque
compartiment, des règles de placement plus spécifiques.
Article 4.              DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL.
Article 5.              CAPITAL.
Le capital se compose d’une part fixe et d’une part variable.
La part fixe du capital de la société est fixée à soixante-deux mille euros (62.000 EUR), et est
intégralement libérée. Il est représenté par soixante-deux mille (62.000) actions nominatives, sans
mention de valeur nominale, dont mille (1.000) actions de catégorie A, mille (1.000) actions de
catégorie D et soixante mille (60.000) actions de catégorie E. Chaque catégorie correspond à un
compartiment séparé du patrimoine de la société comme suit :
(a)          catégorie A – RS-1
(b)          catégorie D – RS-4
(c)          catégorie E – RS-5
La part variable du capital est constituée du montant qui dépasse la part fixe du capital et peut être
modifié sans entraîner de modifications aux statuts.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 15.            COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
qui est composé de personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration compte au minimum trois et au maximum cinq membres, dont, à tout
moment, une majorité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 7:87 du Code des sociétés
et des associations. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
L’assemblée générale détermine la durée de leur mandat. La durée de leur mandat ne peut excéder
six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, à moins qu’il n’en soit pas décidé autrement par l’
assemblée générale.
Lorsqu’un poste d’administrateur est vacant, le conseil d’administration peut provisoirement coopter
un administrateur et proposer à la première assemblée générale qui suit de ratifier cette nomination.
L’administrateur coopté achève le mandat de l’administrateur remplacé de la sorte.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
La présidence du conseil d’administration est assurée par l'administrateur le plus âgé.
Article 16.            POUVOIR DE GESTION.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale. En particulier, le conseil d’administration dispose de la compétence, sous
réserve des limitations légales ou réglementaires, de définir par compartiment la politique d’
investissement de la société.
Le conseil peut, en vue d’une administration plus efficace, déléguer certaines tâches, notamment la
gestion administrative/comptable, le recouvrement des paiements des créances achetées et la
vérification des montants à recevoir et à payer aux tiers. La délégation de ces tâches ne préjudicie
pas à la responsabilité du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est également responsable de la gestion journalière de la société. Le
conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la
gestion journalière, celui-ci porte le titre d’"administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
(…)
Article 19.            DELIBERATION.
Le conseil d’administration délibère au moins une fois par exercice social.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si au moins les deux-tiers de ses
membres sont présents ou représentés.
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision à propos de laquelle un
administrateur présent ou représenté a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à l’intérêt de la société, l’administrateur qui a un conflit d’intérêts est pris en compte dans le
calcul du quorum.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Chaque administrateur doit se soumettre aux dispositions de l’article 7:96 du Code des sociétés et
des associations dans la mesure où celles-ci sont d’application. Si les procédures décrites à l’article
7:96 entraînent l’impossibilité de prendre une décision [ou la possibilité pour un seul administrateur
de prendre une décision], la proposition de décision est soumise à l’assemblée générale qui prendra
elle-même la décision et chargera le conseil d’administration de l’exécution de la décision.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. Leurs signatures sont apposées soit sur un document, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Une telle résolution écrite est réputée avoir été prise à la
date de la dernière signature apposée. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure
pour l’arrêt des comptes annuels.
(…)
Article 21.            POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 23.            DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE – ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier jour ouvrable de chaque mois de
juin à treize heures.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 27.            ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Le droit de prendre part à l’assemblée générale n’est accordé que sur la base de l’inscription de l’
actionnaire dans le registre des actions au nom de la société.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
(…)
Article 31.            DROIT DE VOTE.
Lorsque les actions d’une catégorie ou d’un compartiment représentent une part égale du capital,
elles donnent droit à une voix à l’assemblée générale des actionnaires du compartiment en question.
Lorsque les actions d’une catégorie ou d’un compartiment ne représentent pas une part égale du
capital, leur titulaire a droit à un nombre de voix à l’assemblée générale des actionnaires du
compartiment en question égal au nombre de fois que l'action représentant le montant le plus faible
est comprise dans la valeur totale que ses actions représentent dans le capital. Les fractions de voix
ne sont pas prises en considération.
Sans préjudice des exceptions prévues par la loi ou ces statuts, les décisions sont adoptées à la
majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de titres
donnant droit de votes présents ou représentés. Les abstentions et les votes invalides ne sont pas
pris en compte.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l’assemblée.
A l’exception des cas définis par les statuts ou la loi dans lesquels les porteurs d’obligations
convertibles ont le droit de vote, les porteurs d’obligations convertibles ne peuvent assister à l’
assemblée générale qu’avec une voix consultative.
Article 32.            REPRESENTATION.
Chaque actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l’assemblée.
Le conseil d’administration peut définir la forme des procurations, qui doivent être conformes aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, et exiger qu’elles soient déposées, au lieu qu’
il désigne, au minimum cinq jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée générale.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION
DES BENEFICES.
Article 35.            EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 36.            DISTRIBUTION.
L’assemblée générale annuelle fixe chaque année, sur proposition du conseil d’administration, la
portion du résultat qui peut être allouée à chaque compartiment de la société.
Le bénéfice disponible distribuable par compartiment peut être fixé par l’assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration, tant en ce qui concerne le paiement de dividende que pour la
constitution de réserves.
La constitution de réserves n’est autorisée qu’en vue d’une distribution future ou de la limitation de
risques d’insuffisance dans les paiements des créances qui font partie du compartiment concerné.
Une décision de distribution de montants préalablement mis en réserves est prise à l’unanimité des
voix des actionnaires du compartiment concerné et moyennant le respect des droits liés aux autres
instruments financiers émis par la société.
Des acomptes sur dividende ne peuvent être distribués que lorsqu’ils sont clairement alloués à un
compartiment bien défini. La répartition du bénéfice et la distribution par compartiment est définie par
l’assemblée générale.
S’il est établi, par ou au nom de la société, qu’un actionnaire défini n’est pas un investisseur
institutionnel ou professionnel (au sens de l’article 5, §3, al. 1 de la loi du trois août deux mille douze
relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive
2009/65/CE et aux organismes de placement en créances [et de ses arrêtés d’exécution et de ses
arrêtés d’exécution]) qui agit pour son propre compte, alors le paiement de dividendes ou d’
acomptes sur dividende relatif aux actions détenues par cet actionnaire est suspendu jusqu’à ce que
ces dividendes ou acomptes sur dividende puissent être payés à un cessionnaire de ces actions qui
bénéficie bien de cette qualité d’investisseur professionnel ou institutionnel.
(…)
TITRE VI. LIQUIDATION
Article 39.            LIQUIDATION.
La société est mise en liquidation dans le cas où les créances qui constituent son actif sont
définitivement éteintes ou intégralement cédées et le capital est diminué jusqu’au capital minimum
légal.
Chaque liquidation, sauf la liquidation telle que prévue au premier alinéa, doit être décidée par l’
assemblée générale des actionnaires et est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des
obligataires. Les mêmes règles sont applicables pour la liquidation d’un compartiment où la décision
de la liquidation revient aux actionnaires du compartiment concerné et doit être soumise à l’
approbation des obligataires du compartiment concerné.
Il sera procédé à la liquidation par les liquidateurs nommés par l’assemblée générale des
actionnaires et l’assemblée générale des obligataires. Au cas où la nomination doit être homologuée
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs désignés
par l'assemblée générale n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l’entreprise.
A moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’assemblée générale, les liquidateurs agissent
conjointement. L’assemblée générale détermine leurs compétences et leur rémunération et établit les
modalités de la liquidation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations
applicables en l’espèce.
(…)
TITRE VIII. PREMIER COMPARTIMENT COMPARTIMENT RS-1
Article 41.            CONSTITUTION DU COMPARTIMENT RS-1.
                Conformément à l’article 8 des présents statuts, il est prévu la constitution du
compartiment RS-1. Les actions de la catégorie A sont liées à ce compartiment.
Article 42.            OBJET DU COMPARTIMENT RS–1.
                L’objet du compartiment RS-1 est le placement collectif des moyens financiers, dégagés
conformément à l’article 8 des présents statuts, dans un portefeuille de prêts qui sont achetés de
AXA Bank Belgium, une société anonyme dont le siège social se situe à Boulevard Sylvain Dupuis
251, Bruxelles.
TITRE IX. QUATRIEME COMPARTIMENT               COMPARTIMENT RS-4
Article 43.            CONSTITUTION DU COMPARTIMENT RS-4.
                Conformément à l'article 8 des présents statuts, il est prévu la constitution du compartiment
RS-4. Les actions de la catégorie D sont liées à ce compartiment.
Article 44.            OBJET DU COMPARTIMENT RS-4.
                L’objet et les conditions de financement seront déterminés par le conseil d’administration,
au plus tard au moment de l’allocation de créances à ce compartiment.
TITRE X. CINQUIEME COMPARTIMENT COMPARTIMENT RS-5
Article 45.            CONSTITUTION DU COMPARTIMENT RS-5.
                Conformément à l’article 8 des présents statuts, il est prévu la constitution du
compartiment RS-5. Les actions de la catégorie E sont liées à ce compartiment.
Article 46.            OBJET DU COMPARTIMENT RS-5.
                L’objet et les conditions de financement seront déterminés par le conseil d’administration,
au plus tard au moment de l’allocation de créances à ce compartiment. ».
DEUXIÈME RÉSOLUTION :           Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :           Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire