Ondernemingsnr : 0737913939
Naam
(voluit) : LEADLIFE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaanhofweg 10
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig juni tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LEADLIFE", waarvan de
zetel gevestigd is te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de A Aandelen en B
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 1.000 bestaande aandelen van de Vennootschap in te delen in een
bepaalde soort.
(...)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van één "anti-dilutie inschrijvingsrecht".
De vergadering beslist één "anti-dilutie inschrijvingsrecht" uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 5:102, tweede lid, artikel 5:121, §1, eerste lid, artikel 5:122, eerste lid, artikel
5:130, § 3, tweede lid en artikel 5:131, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van een of meer bepaalde personen
die niet behoren tot het personeel, in overeenstemming met artikel 5:130 en artikel 5:131 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
het "anti-dilultie inschrijvingsrecht" - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de uitoefeningsprijs van
het "anti-dilutie inschrijvingsrecht", met uitgifte van een aantal B Aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande B Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst en teneinde de bepaling inzake de externe vertegenwoordiging van
de vennootschap te wijzigen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"LEADLIFE".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van derden:
I. Het aanbieden van geoptimaliseerde persoonlijke gezondheidstrajecten door op diverse manieren
gezondheidsadvies te verstrekken
II. Het aanbieden van gekwalificeerde 'Health Coach' voor de uitvoering van bepaalde specifieke
diensten die binnen het kader van de Gezondheidstrajecten nuttig kunnen zijn
III. Begeleiding van professionele sporters en sportteams
IV. Het aanbieden en organiseren van opleidingstrajecten tot 'Health Coach'
V. Het uitvoeren van wetenschappelijk onderzoek met betrekking tot de Gezondheidstrajecten,
begeleiding van professionele sporters en sportteams en diverse andere publicaties die relevant
kunnen zijn voor de Vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen, waarvan negenhonderd (900) A
Aandelen en honderd (100) B Aandelen, uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, gevormd door maximaal drie
bestuurders waarvan: twee bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de A aandeelhouders (de "A-Bestuurders") en één
bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de B aandeelhouders (de "B-Bestuurder").
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor één of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
algemene vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken zullen dit recht op elk
ogenblik kunnen uitoefenen en de raad van bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een
algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit
recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
raad van bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de A aandeelhouder(s) en/of de B aandeelhouder(s), naar gelang de
bestuurder die moet vervangen worden een A Bestuurder of B Bestuurder is. In dergelijk geval wordt
door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus
benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de aandeelhouder(s) die de betreffende
bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
Werking
De raad van bestuur zal één van de A Bestuurders aanduiden als voorzitter. Mocht er om eender
welke reden geen voorzitter zijn aangeduid, zal de oudste op de vergadering aanwezige A
Bestuurder voorzitter zijn (in geval van een bestuurder-rechtspersoon zal hiervoor de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger in acht worden genomen).
De raad van bestuur zal vergaderen telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist, en
in ieder geval één keer elke drie (3) maanden. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter
voorbereiding van de raden van bestuur zal minstens vijf (5) werkdagen ervoor worden verstuurd aan
iedere bestuurder. In een situatie van uiterste hoogdringendheid en in het belang van de
Vennootschap, kan deze termijn worden verkort. Op verzoek van iedere bestuurder zal de voorzitter
overgaan tot de samenroeping van een vergadering van de raad van bestuur of bijkomende punten
op de agenda zetten.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of video-conferentie, of een ander
elektronisch communicatiemiddel met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige
bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de
vergadering door middel van tele- of videoconferentie, of een ander elektronisch
communicatiemiddel.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, worden de besluiten van het bestuursorgaan genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat in geval van staking van
stemmen de stem van de voorzitter doorslaggevend zal zijn.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, zal de
Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden door (i) één A Bestuurder
alleen handelend, of (ii) door één A Bestuurder en één B Bestuurder samen handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
Luik B
derden door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste maandag van de
maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
Luik B
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist dat de huidige bestuurders van de Vennootschap, zijnde de heer GHEYSENS
Michael en de heer GHEYSENS Paul, de hoedanigheid van A Bestuurder zullen verkrijgen.
De vergadering beslist de besloten vennootschap Healthitude, vast vertegenwoordigd door de heer
BINGÉ Servaas, te benoemen als B Bestuurder van de Vennootschap voor onbepaalde duur. Zijn
mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Riet Devriendt, Willem Witters en ieder ander
advocaat of medewerker van "Stibbe", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, Central Plaza, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid, artikel 5:
121, §1, eerste lid, artikel 5:122, eerste lid, artikel 5:130, § 3, tweede lid en artikel 5:131, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Luik B
Tim CARNEWAL
Notaris