Ondernemingsnr : 0806586969
Naam
(voluit) : CREATIVE TEXSTYLES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wijnendalestraat 178
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Heden, tweeduizend twintig.
Op dertig maart.
Voor ons, Meester Brecht REYNTJENS, notaris met standplaats te Wingene, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Karel Vanbeylen & Brecht Reyntjens, geassocieerde notarissen", met
zetel te Wingene (Zwevezele), Lichterveldestraat 74.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "CREATIVE TEXSTYLES", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,
Wijnendalestraat 178, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0806.586.969;
Opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Olivier Brouwers te Brussel op 22 september
2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2008 onder nummer
08157926;
Waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden, zo verklaard.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders, die volgens hun verklaring in
overeenstemming met het register van aandelen, titularis zijn van het aantal aandelen, hierna
vermeld:
1. De heer VANDEWEGHE, Nico Kurt, geboren te Roeselare op 8 mei 1973, echtgenoot van
mevrouw VERSCHAEVE Saskia Conny, wonende te 8850 Ardooie, Motestraat 33;
Gehuwd te Oostkamp op 24 april 1998 onder het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden
voor notaris Karel Vanbeylen te Zwevezele op 21 april 1998, waarbij bij akte verleden voor notaris
Reyntjens Brecht te Zwevezele op 24 oktober 2016 een aanvulling werd aangebracht zonder
wijziging van het bestaande stelsel en nadien niet meer gewijzigd, zo verklaard;
Alhier vertegenwoordigd door de heer Verschuere Thomas Roger Marguerite, wonende te Izegem
(Emelgem), Ferdinand Snellaertstraat 15, ingevolge onderhandse volmacht de dato 27 maart 2020,
hieraan aangehecht.
Titularis van vijfhonderd (500) aandelen.
2. De naamloze vennootschap "FRAMACA", met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel,
Langeveldstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, met
ondernemingsnummer 0878.270.563;
Opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Louis-Philippe Marcelis te Brussel op 29
december 2005, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2006 onder
nummer 06009671;
waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden, zo verklaard.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Verschuere Thomas, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht de dato 27 maart 2020, hieraan aangehecht.
Titularis van vijfhonderd (500) aandelen.
In totaal duizend (1.000) aandelen.
Luik B
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER - AGENDA
De vergadering wordt geopend om 09.30 uur onder voorzitterschap van de heer Verschuere
Thomas, welke vergadering, met de uitdrukkelijke toestemming van de aandeelhouders wordt
gehouden op het kantoor van ondergetekende notaris.
Gelet op het aantal aandeelhouders wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
De voorzitter zet uiteen:
A. Agenda:
Dat huidige algemene vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen over de volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3. Wijziging van de datum van de jaarvergadering naar de laatste vrijdag van de maand maart om
10.30 uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand
maart 2021 om 10.30 uur.
4. Kennisname en bespreking van de hierna vermelde verslagen in verband met de voorgenomen
omzetting:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 17 maart 2020 met staat van actief en passief van 31
december 2019 van ten hoogste drie maand, dat het voorstel tot omzetting toelicht.
b) het verslag van de revisor, zijnde de heer Piet Dujardin voor de BV “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN” te Wevelgem, over de staat van actief en passief van de vennootschap, die
gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, dit alles in overeenstemming met artikel 14:3
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.1. Voorstel tot omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap, met
ingang van heden, met dezelfde naam, hetzelfde kapitaal, dezelfde reserves en zonder wijziging van
de bedragen van de actief- en passiefbestanddelen, zoals deze voorkomen op de hiervoor vermelde
staat van 31 december 2019.
5.2. Vaststelling dat de ‘statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening’ door de omvorming naar
een naamloze vennootschap ten belope van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) ‘kapitaal’ is
geworden.
5.3. Aanpassing van het desbetreffend artikel van de statuten.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met voorgaande agendapunten en met de gewijzigde juridische
rechtsvorm van de naamloze vennootschap, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
7. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2019.
8. Bestemming van het resultaat.
9. Ontslag van de bestuurders van de besloten vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES”.
10.1. Vaststelling van het aantal leden van de raad van bestuur en (her)benoeming van de
bestuurders;
10.2. goedkeuring bezoldiging aan de bestuurders.
11. Adres van de zetel van de vennootschap.
12. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen en machtiging
aan de ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
B. Oproepingen:
B.1. Dat alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
B.2. Dat het bestuursorgaan op heden is samengesteld uit volgende leden:
- de naamloze vennootschap “BELGICA”, met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel, Langeveldstraat
8, met ondernemingsnummer 0412.768.751, vast vertegenwoordigd door de heer DE
BORCHGRAVE d'ALTENA, François Michel, wonende te 1180 Ukkel, Narcisbloemenlaan 5;
- de besloten vennootschap “MALAGO”, met maatschappelijke zetel te 8850 Ardooie, Motestraat 33,
met ondernemingsnummer 0664.912.630, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEWEGHE
Nico, voornoemd.
Beide voormelde bestuurders hebben verklaard:
* kennis genomen te hebben van de datum en de agenda van deze buitengewone algemene
vergadering;
* te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen
van de stukken zoals voorzien bij artikel 5:83 en artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
* te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid
naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42,1° van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen;
zoals blijkt uit de schriftelijke verklaringen de dato 27 maart 2020, welke documenten door de
voorzitter aan ondergetekende notaris werden overhandigd met het verzoek die te willen bewaren in
zijn dossier.
B.3. Dat er geen commissaris werd benoemd.
C. Geldige samenstelling:
Dat de algemene vergadering geldig is samengesteld en aldus geldig kan beraadslagen over alle
punten op de agenda; er dienen aldus geen bijeenroepingen verrechtvaardigd te worden of verdere
wettelijke formaliteiten in verband met huidige akte vervuld te worden.
D. Stemrecht:
Dat aan alle aandelen stemrecht is verbonden; dat er geen obligaties en geen aandelen zonder
stemrecht zijn uitgegeven.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting verzoekt de algemene vergadering ondergetekende notaris volgende
beslissingen te akteren:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij honderd en tien duizend euro (€ 110.000,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de laatste vrijdag
van de maand maart om 10.30 uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand
maart 2021 om 10.30 uur.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde verslagen:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 17 maart 2020 met staat van actief en passief van 31
december 2019 van ten hoogste drie maand oud, dat het voorstel tot omzetting toelicht;
b) het verslag van de revisor, de heer Piet Dujardin voor de BV “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”,
de dato 25 maart 2020 over de staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd werd
bij het verslag van het bestuursorgaan, waarvan de besluiten als volgt luiden:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt
uit de staat van actief en passief per 31 december 2019 die het bestuursorgaan van de BV
CREATIVE TEXSTYLES heeft opgesteld met een balanstotaal van 6.213.006,29 EUR en een netto-
actief van 1.415.642,21 EUR, is overgewaardeerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van een niet-geboekte waardevermindering op de handelsvorderingen geraamd op
77.166,14 EUR.
Het gecorrigeerd netto-actief bedraagt bijgevolg 1.338.476,07 EUR, en is dus 77.166,14 EUR kleiner
dan het eigen vermogen.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens eventuele
bodemsaneringsverplichtingen ten gevolge van mogelijke bodemverontreiniging, bij gebreke aan
onderliggende informatie dienaangaande alsook nopens de hoeveelheid en de waarde van de
voorraad handelsgoederen (ad. 2.956.698,28 EUR) aangezien wij niet in de mogelijkheid waren om
een fysische voorraadcontrole uit te voeren vermits wij onze opdracht pas verkregen na afsluitdatum
van de staat van actief en passief.
Ten slotte dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
De onbeschikbare inbrengrekening van de BV CREATIVE TEXSTYLES ad. 110.000,00 EUR is
voldoende als minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap, zoals werd vastgesteld door
artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 439 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen) op 61.500,00 EUR.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 776 en 777 van het Wetboek van
vennootschappen), in het kader van omzetting van de BV CREATIVE TEXSTYLES naar een NV en
mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van
voormelde verslagen.
Voormelde verslagen worden niet aan deze akte gehecht, maar een exemplaar zal worden
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT
1. De algemene vergadering besluit de besloten vennootschap om te zetten in een naamloze
vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De naamloze vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES” is de voortzetting van de besloten
vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES”, met dien verstande dat voor de omzetting geen enkele
wijziging wordt aangebracht aan het kapitaal, de reserves, noch aan de bedragen van de actieve en
passieve rekeningen zoals deze voorkomen in de voormelde staat van actief en passief afgesloten
op 31 december 2019. Ook de naam blijft ongewijzigd.
De naamloze vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES” behoudt het ondernemingsnummer
waaronder de besloten vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES” is ingeschreven.
De omzetting van de besloten vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES” in de naamloze
vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES” geschiedt op basis van de staat van actief en passief,
afgesloten op 31 december 2019. Alle verrichtingen die sedert die datum door de besloten
vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES” werden gedaan, worden aanzien als te zijn verricht in
naam en voor rekening van de naamloze vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap “CREATIVE
TEXSTYLES”.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de naamloze vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES”
ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES”.
Bijgevolg is, met goedkeuring van alle partijen, de nieuwe aandelenverhouding, als volgt:
- de heer Nico Vandeweghe, voornoemd, bekomt vijfhonderd (500) aandeel op naam;
- de naamloze vennootschap “FRAMACA”, voornoemd, bekomt vijfhonderd (500) aandelen op naam.
2. De algemene vergadering stelt vast dat de ‘statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening’ door
de omvorming naar een naamloze vennootschap ten belope van honderdduizend euro (100.000,00
EUR) ‘kapitaal’ is geworden.
3. De algemene vergadering beslist het desbetreffende artikel van de statuten als volgt aan te
passen:
“Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizendste van het kapitaal.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist de statuten van de naamloze vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES” vast te
stellen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevolge
voorgaande besluiten en ingevolge de gewijzigde juridische rechtsvorm, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, zoals hierna volgt:
RECHTSVORM-NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CREATIVE TEXSTYLES”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, in hoedanigheid van agent, vertegenwoordiger of commissionair:
De algemene handel, groot, half groot en in detail, en meer bepaald de import, de export, de handel,
de vergunning, de distributie van textielproducten voor stoffering.
En meer bepaald, de vennootschap zou mogen verkopen en aankopen, importeren en exporteren
van allerlei stoffen, garen (natuurlijk of synthetisch), naaigereedschap, gebreide goederen,
passementmakerij, accessoires en garnering van kleding, zoals daaronder zijn sierraden,
broeksriemen, sjalen, tassen, diverse lederwaren, armbanden, onmiddellijk draagbare kledij
(afgewerkt of half afgewerkt), hemden, accessoires, artikelen van echt leder alsook namaak,
schoenen en zo verder. Deze opsomming is verklarend en niet beperkt.
Luik B
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel,
financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder
elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of
onder elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of
vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat
de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of
de afname van haar producten en diensten kan vergemakkelijken.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder, van zaakvoerder of van vereffenaar aanvaarden
en uitoefenen in elke vennootschap, ongeacht het maatschappelijk doel ervan.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de
maatschappelijke goederen en kan zich borg stellen.
De zaakvoerder heeft de bevoegdheid het maatschappelijk doel te interpreteren.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizendste van het kapitaal.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR-VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap: Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten. De raad van bestuur
mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart, om 10.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING-STEMRECHT
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
AANLEGGEN VAN RESERVES-WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen,
dan wel over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
De uitkering van dividenden, tussentijdse dividenden en/of interimdividenden geschiedt op het tijdstip
en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit om de jaarrekening per 31 december 2019 goed te keuren; alle
aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk aan deze de jaarrekening per 31 december 2019
ontvangen en nagezien te hebben en daarmee akkoord te gaan.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit het resultaat van het boekjaar 2019 te bestemmen als volgt:
De te bestemmen winst bedraagt 686.262,92 euro;
Er wordt een tantième van in totaal 550.000,00 euro uitgekeerd aan de bestuurders als volgt:
- aan de besloten vennootschap “MALAGO”, voornoemd: een tantième van 275.000,00 euro;
- aan de naamloze vennootschap “BELGICA”, voornoemd: een tantième van 275.000,00 euro.
Het saldo van de te bestemmen winst, zijnde 136.262,92 euro blijft in de vennootschap en wordt
beschikbaar gereserveerd.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot het ontslag van 1) de naamloze vennootschap “BELGICA”, vast
vertegenwoordigd door de heer DE BORCHGRAVE d'ALTENA, François Michel, en 2) de besloten
vennootschap “MALAGO”, vast vertegenwoordigd door de heer Nico Vandeweghe, beiden
voornoemd, als gewone bestuurders van de vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES”.
Luik B
De vergadering verleent hen kwijting voor het door hen gevoerde beleid in het verleden.
TIENDE BESLUIT
1. De vergadering beslist volgende bestuurders te (her)benoemen voor de duur van zes jaar, met
ingang vanaf heden:
- de naamloze vennootschap “BELGICA”, vast vertegenwoordigd door de heer DE BORCHGRAVE
d'ALTENA, François Michel, voornoemd;
- de besloten vennootschap “MALAGO”, vast vertegenwoordigd door de heer Nico Vandeweghe,
voornoemd.
2. De vergadering besluit dat het mandaat van beide voormelde bestuurders van de naamloze
vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES” wordt bezoldigd als volgt:
- de besloten vennootschap “MALAGO”, voornoemd: een jaarlijkse bezoldiging van 170.700,00 euro;
- de naamloze vennootschap “BELGICA”, voornoemd: een jaarlijkse bezoldiging van 12.000,00 euro.
Tijdens het boekjaar is het de bestuurders toegelaten voorschotten op te nemen tot hun volledige
bezoldiging werd betaald.
ELFDE BESLUIT
Het adres van de zetel van de vennootschap “CREATIVE TEXSTYLES” is 8800 Roeselare,
Wijnendalestraat 178.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verleent machtiging aan de nieuw benoemde raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen beslissingen en aan de ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
EENPARIGHEID
De voorafgaande besluiten werden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerde bestuurders en de benoeming van de voorzitter. De besloten
vennootschap “MALAGO” en de naamloze vennootschap “BELGICA”, beiden voornoemd, vast
vertegenwoordigd zoals vermeld, hebben daartoe volmacht verleend aan de alhier aanwezige
vertegenwoordiger de heer VERSCHUERE Thomas, voornoemd, ingevolge onderhandse
documenten de dato 27 maart 2020.
Bij eenparigheid van stemmen en onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging ter griffie
van het uittreksel van deze akte beslist de raad van bestuur vanaf heden:
1. te benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
- de naamloze vennootschap “BELGICA”, vast vertegenwoordigd door de heer DE BORCHGRAVE
d'ALTENA, François Michel, voornoemd;
- de besloten vennootschap “MALAGO”, vast vertegenwoordigd door de heer Nico Vandeweghe,
voornoemd;
2. te benoemen tot voorzitter:
de besloten vennootschap “MALAGO”, vast vertegenwoordigd door de heer Nico Vandeweghe,
voornoemd.
Elke gedelegeerd bestuurder kan alleen handelen voor daden van dagelijks bestuur.
FISCALE VERKLARINGEN
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de bovenvermelde omzetting geschiedt onder het voordeel van:
a. de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. de artikelen 210 en volgende van het Wetboek van inkomstenbelastingen;
c. artikel 11 en 18, 3° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Voor zoveel als nodig verklaren de aandeelhouders dat de vennootschap alle fiscale verbintenissen
en verplichtingen voortzet die zij op zich heeft genomen bij de oprichtingsakte en latere akten.
SLUITING
Nadat de agenda volledig afgehandeld werd, wordt de vergadering geheven om 10.00 uur.
VOLMACHT
De besloten vennootschap “AXXI”, te 8520 Kuurne, Rijksweg 1, met ondernemingsnummer
0447.230.277, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, of elke andere door haar aangewezen
persoon, alleen handelend, zijn aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de fiscale administraties en
voor de vervulling van alle formaliteiten voor de wijzigingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, evenals voor de registratie en het bijhouden van het UBO register.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Brecht Reyntjens, geassocieerd notaris te Wingene.
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan met staat van
actief en passief, verslag van de revisor en gecoördineerde statuten.