Ondernemingsnr : 0474963567
Naam
(voluit) : CHARELS CHEMIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Moretusstraat(BEV) 2 bus 1
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “NOTARIS FRANK BUYSSENS”, met zetel te 2070
Zwijndrecht, Melselestraat 25 op 15 februari 2022, ter registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“CHARELS CHEMIE” volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
Bij toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap, afgekort BV, te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 vast van 1/ het volstorte gedeelte van
het kapitaal, te weten zesduizend tweehonderd euro in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”; 2/ het niet-volstorte
deel van het kapitaal, te weten twaalfduizend vierhonderd, in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, en 3/ de onbeschikbare reserves, hetzij duizend achthonderdzestig, in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten “statutair onbeschikbare reserves”.
De vergadering besluit vervolgens de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te
verminderen met twaalfduizend vierhonderd euro, om dit terug te brengen tot nul euro, en dit zonder
afschaffing van bestaande aandelen, maar door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen die thans nog niet volgestort zijn. Alle aandelen van de Vennootschap zijn thans in
dezelfde verhouding afbetaald. Vermits deze vermindering wordt verwezenlijkt door vrijstelling van
opvraging van storting op de aandelen, worden de aandelen die thans gedeeltelijk zijn volgestort,
omgevormd in volledig volgestorte aandelen. De vergadering verleent machtiging aan het
bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen beslissing aangaande vermogensvermindering
en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat alle bestaande aandelen een gelijk deel van het
eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten “andere
Luik B
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en “statutair onbeschikbare reserves” op te heffen, om te
zetten in “beschikbare inbreng buiten kapitaal” en “beschikbare reserves”, en deze middelen aldus
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 WVV besluit
de vergadering om het voorwerp van de vennootschap uit breiden zoals voorgesteld in de agenda,
zodat het voortaan zal luiden zoals hierna bepaald.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten. Deze tekst zal als enige vigerende tekst van de statuten van de vennootschap
gelden. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “CHARELS
CHEMIE”.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Handelsbemiddeling in brandstoffen, ertsen, metalen en chemische producten.
- Handelsbemiddeling in landbouwproducten, levende dieren, textiel-grondstoffen en aanverwante
halffabrikaten.
- Handelsbemiddeling in voedings- en genotsmiddelen.
- Groothandel in niet-eetbare oliën en vetten.
- Groothandel in spijsoliën en –vetten.
- Groothandel in vaste, vloeibare en gasvormige brandstoffen.
- Groothandel in motorbrandstoffen, vetten en smeeroliën, andere oliën, enzovoort.
- Groothandel in chemische producten.
- Kleinhandel in vaste en vloeibare brandstoffen.
- Vervaardiging van schoonheidsmiddelen en huidverzorgingsproducten.
- Vervaardiging van manicure- en pedicureproducten.
- Vervaardiging van ontharingsmiddelen.
- Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen.
- Handelsbemiddeling in horloges, artikelen van edele metalen en sieraden.
- Groothandel in parfumerieën en cosmetica.
- Groothandel in toiletartikelen.
- Groothandel in uurwerken en sieraden.
- Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels.
- Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding, en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels – algemeen assortiment.
- Kleinhandel in geneeskrachtige kruiden.
- Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels.
- Kleinhandel in reukwerk en cosmetica.
- Kleinhandel in toiletartikelen.
- Detailhandel in uurwerken en sieraden in gespecialiseerde winkels.
- Kleinhandel in uurwerken en horloges.
- Kleinhandel in sieraden en edelsmeedwerk.
- Detailhandel in souvenirs en religieuze artikelen in gespecialiseerde winkels.
- Kleinhandel in souvenirs, ambachtelijke producten en religieuze artikelen.
- Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enzovoort.
- Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt- en straathandel.
- Sport- en recreatie-onderwijs.
- Overige menselijke gezondheidszorg.
- Fitnesscentra.
- Schoonheidsverzorging.
- Verlenen van advies op het gebied van schoonheidszorgen en gezichtsverzorging, het aanbrengen
van make-up, enzovoort.
- Huidverzorging en epileren.
- Manicure en pedicure.
- Sauna’s, solaria, baden, enzovoort.
- Diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor
thalassotherapie, kuuroorden, turkse baden, sauna’s, stoombaden, solariums, massagesalons,
Luik B
enzovoort.
- Overige persoonlijke diensten.
- Grafologen, astrologen, helderzienden, wichelaars en dergelijke.
- Haarverzorging.
- Alsook tussenpersoon in voornoemde handel.
- Het voor eigen rekening kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren,
verbouwen, bouwen, verkavelen, promoten en investeren in alle onroerende goederen, het nemen
en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren, exploiteren en
onderhouden van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise, de agentuur en
leasing inzake onroerende goederen, het optreden als promotor in alle mogelijke onroerende
realisaties zoals bijvoorbeeld projectontwikkeling.
Het verwerven van zakelijke onroerende rechten in vruchtgebruik, opstal en erfpacht.
Het verstrekken van kredieten aan derden.
- De vennootschap heeft eveneens tot doel het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerenede goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting
evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.
Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor datgene wat wettelijk voorbehouden is aan derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel
vergemakkelijken. Zij kan ook de func-ties van bestuurder, commissaris of veref-fenaar van zulke
vennootschappen uitoefenen. De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende
goederen, in het kader van de uitoefening van haar werk. De vennootschap mag bij wijze van
inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen nemen in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. De
vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken. De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere
vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:5 WVV. Dit alles met uitdrukkelijke
uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn. De vennootschap zal haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten, ondergeschikt maken aan de vervulling van
de wettelijke voorwaarden.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Luik B
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de vierde vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Johan Gaston Gabrielle CHARELS,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder voor onbepaalde duur. Hem wordt kwijting verleend. Tevens besluit de algemene
vergadering om de aanstelling van mevrouw Katrien DE KERF als werkend vennoot te bevestigen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Beide voormelde mandaten zijn onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van Moretusstraat
2 bus 1, 9120 Beveren naar Moortelstraat 49, 9150 Kruibeke.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist en de aanwezige bestuurder bekrachtigt deze beslissing om volmacht te
Luik B
verlenen aan de naamloze vennootschap Akanta & Partners, Kapelstraat 299, 9140 Steendorp, haar
werknemers of aangestelden, teneinde – met macht voor iedere lasthebber om afzonderlijk op te
treden en met recht van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de
ondernemingsloketten, de kruispuntbank ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank,
sociale kassen en sociaal verzekeringsfondsen, belastingadministraties, UBO-register, en aldaar alle
nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen.
Voor uittreksel
De notaris, Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + bijzonder verslag van de bestuurder.