Ondernemingsnr : 0840960405
Naam
(voluit) : SoundTalks
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 15C
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal, opgesteld door ondergetekende Annelies OP’T EYNDE, notaris te
Tessenderlo, die haar ambt uitoefent in en handelt voor rekening van de besloten vennootschap
“Vertessen & Op’t eynde – geassocieerde notarissen”, met zetel te 3980 Tessenderlo, Markt 12,
ondernemings- en btw-nummer BE 0790.917.511, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, op 22
november 2023, nog te onderwerpen aan de formaliteit van registratie, zijnde een proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"SoundTalks", met zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 15/C, ondernemings- en btw-nummer
0840.960.405, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Leuven, en op welke buitengewone
algemene vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besliste de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besliste de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besliste de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De nieuwe statuten worden hierna bij uittreksel weergegeven:
Vorm en naam :
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam SoundTalks.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België alsook in het buitenland:
de aan- en verkoop, ontwerp, productie, import en export, installatie, onderhoud en herstelling,
verhuur van alle mogelijke producten in omloop in de informatica, communicatie, multimedia, video-
en audiosector, automatisering, meet-, monitor- en controlesystemen zowel in hard- als software.
Consultancy in verband met het toepassen en ontwerpen van bovenvermelde producten en
engineering consultancy in het algemeen.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. Dit alles in de meest
uitgebreide betekenis van de termen.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag
eveneens het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met
haar voorwerp of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij beslissing van de algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. De
bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Duur :
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zes miljoen honderdenzesduizend negenhonderdzevenennegentig euro
zevenendertig cent (€ 6.106.997,37).
Het is vertegenwoordigd door driehonderdveertienduizend tachtig (314.080) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/driehonderdveertienduizend tachtigste (1/314.080ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Soorten van aandelen
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten – onder voorbehoud van de toepassing van de
dwingende wetsbepalingen terzake, de bepalingen in deze statuten en de bepalingen in de
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap, de dato 25
januari 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Overeenkomst) – en worden verdeeld in vijf (5)
soorten als volgt:
    •  De aandelen, toebehorende aan de houders van de gewone soort A aandelen, alsmede die
houders die aandelen van soort A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande
aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen
die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort A,
vormen de gewone soort A aandelen (de Gewone A Aandelen).
    •  De aandelen, toebehorende aan de houders van soort B, alsmede die houders die aandelen van
soort B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door uitoefening
van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort B, vormen de gewone soort B
aandelen (de Gewone B Aandelen).
    •  De aandelen, toebehorende aan de houders van soort C, alsmede die houders die aandelen van
soort C bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door uitoefening
van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort C, vormen de gewone soort C
aandelen (de Gewone C Aandelen).
    •  De aandelen, die zullen toegewezen of bekomen worden in het kader van de creatie van een
Stock Option Plan, waarvan de modaliteiten door de raad van bestuur zullen worden bepaald,
vormen de gewone soort D aandelen (de Gewone D Aandelen  en samen met de Gewone A
Aandelen, Gewone B Aandelen en Gewone C Aandelen, de Gewone Aandelen).
    •  De aandelen, toebehorende aan de houders van de bevoorrechte soort A, alsmede die houders
die de bevoorrechte soort A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen
of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een
herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in de bevoorrechte
soort A, vormen de bevoorrechte A aandelen (de Bevoorrechte A Aandelen).
De Bevoorrechte A Aandelen (met inbegrip van verworven maar niet betaalde dividenden zoals
nader omschreven in artikel 38) zullen automatisch worden geconverteerd in Gewone Aandelen op
basis van de op dat ogenblik toepasselijke conversie ratio en zullen alle rechten en voorrechten
verliezen die verbonden zijn aan de hoedanigheid van Bevoorrechte A Aandelen, met inbegrip van
voorkeurrechten, informatierechten, anti-dilutie inschrijvingsrechten en -rechten, het recht om een of
meerdere kandidaten voor een bestuurdersmandaat (en/of waarnemer(s)) in de raad van bestuur
voor te dragen, op het moment van de voltrekking van een IPO met een sterke
underwritingverbintenis door een underwriter of een algemene coördinator met betrekking tot een
nieuwe uitgifte van aandelen die een totale uitgifteprijs vertegenwoordigen van niet minder dan
100.000.000 euro en een pre-IPO waardering van niet minder dan 200.000.000 euro (een
Gekwalificeerde IPO) die resulteert in een notering op de NYSE, Nasdaq, Euronext of een andere
erkende beurs goedgekeurd door aandeelhouders die ten minste negentig procent (90%) van de
Bevoorrechte A Aandelen vertegenwoordigen (een Gekwalificeerde Meerderheid van Investeerders).
Een Bevoorrechte A Aandeelhouder heeft ten allen tijde het recht om op zijn verzoek zijn
Bevoorrechte A Aandelen te converteren in Gewone Aandelen op basis van een 1:1 conversie ratio
(aangepast aan verworven maar nog niet betaalde dividenden, aandelensplitsingen, -groepering
en/of gelijkaardige gebeurtenissen).
Aard van de aandelen en register van de verschillende effecten
Alle aandelen en andere effecten zijn en blijven op naam. Elk aandeel zal dezelfde fractie
vertegenwoordigen van het geplaatst kapitaal van de vennootschap en zal één stem dragen.
Bij overdracht van aandelen van een soort naar een aandeelhouder van een andere soort, zullen de
overgedragen aandelen niet automatisch veranderen in effecten van de soort waarvan de
overnemende aandeelhouder aanhoudt maar zullen zij toegewezen blijven aan de soort aandelen
waartoe zij op het moment van de overdracht behoorden.
In geval van overdracht aan een derde, niet-aandeelhouder, zullen deze aandelen niet van soort
veranderen.
De eigendom van de aandelen en andere effecten blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het
respectievelijke register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de
aandelen en andere effecten op naam.
Elke overdracht van voormelde aandelen en andere effecten zal slechts effect ressorteren na de
inschrijving in het desbetreffende register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers.
Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit maximum vier (4) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen en die al dan niet aandeelhouder zijn, dewelke als volgt worden
aangesteld door de algemene vergadering van de vennootschap:
    •  één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Boehringer
Ingelheim Vetmedica GmbH;
    •  één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de heer Dries
Berckmans;
    •  één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Manuardeo;
(Voormelde bestuurders worden hierna de Investeerder Bestuurders genoemd);
    •  één (1) onafhankelijke bestuurder wordt benoemd door unanieme beslissing op voorstel van de
Investeerder Bestuurders.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke
positie in te vullen voorgesteld door de betrokken aandeelhouder of groep van aandeelhouders. De
aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal uiterlijk een (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen
worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
Elke functie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand na de datum waarop
dergelijke functie vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die
gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen, geen (gezamenlijk overeengekomen) kandidatenlijst
kan voorleggen binnen een periode van één (1) maand, kan de algemene vergadering, naar eigen
goeddunken, een bestuurder aanstellen om de functie in te vullen waarvoor geen lijst met kandidaten
werd voorgesteld, totdat de desbetreffende aandeelhouder of groep van aandeelhouders zijn
kandidatenlijst voor een dergelijke functie heeft voorgesteld. Het nalaten van kandidaten voor te
stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te
stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene
vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door
hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die aanvankelijk de te vervangen bestuurder had voorgesteld. Deze aandeelhouder
of groep van aandeelhouders heeft het recht om het ontslag van de op zijn of hun voorstel gekozen
bestuurder(s) te vragen en, indien van toepassing, een nieuwe kandidaat voor te stellen voor de te
vervangen bestuurder. In dat geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld en in ieder geval
voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van bestuur het nodige doen en hun
stemrechten zo toepassen dat de bestuurder wordt ontslagen en/of, indien van toepassing,
benoemd.
Ingeval een positie vacant komt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt hetzelfde recht
van voordracht toe aan de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder heeft
voorgesteld voor de positie die vacant is geworden. Elke voorlopige benoeming door de raad van
bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging
voorgelegd.
Elke aldus door de algemene vergadering benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij
vervangt.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen
bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee
(2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de herroepen
bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Investeerder Bestuurders hebben het recht om één of meer niet-stemgerechtigde waarnemers
aan te duiden die de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen. Deze waarnemer(s) is (zijn)
onderworpen aan dezelfde vertrouwelijkheidsverplichtingen als de bestuurders en hebben het recht
om een oproeping te ontvangen voor de vergaderingen van de raad van bestuur, inclusief de hieraan
gevoegde bijlagen.
Bevoegdheid van de raad van bestuur en delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De vennootschap zal een wetenschappelijke adviesraad (SAB) hebben die de vennootschap zal
adviseren over wetenschappelijke en technische aangelegenheden. SAB zal worden georganiseerd
en werken in overeenstemming met de interne regels zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachthouders, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door een bestuurder van één soort en ofwel een
bestuurder van een andere soort ofwel een onafhankelijke bestuurder, gezamenlijk handelend, of
door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld
door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, of een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Rechtsgedingen
Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of
gevolgd door een bestuurder van één soort en ofwel een bestuurder van een andere soort ofwel een
onafhankelijke bestuurder, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet
bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Rechtsgedingen met betrekking tot faling of faillissement zullen in naam van de vennootschap
gevoerd of gevolgd worden door een bestuurder van één soort en ofwel een bestuurder uit een
andere soort ofwel een onafhankelijke bestuurder, gezamenlijk handelend.
Vergoedingen
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
De vennootschap zal onafhankelijke bestuurders (maar geen waarnemers bij de raad van bestuur)
voor hun redelijke kosten en uitgaven die zij hebben gedaan in kader van de uitoefening van hun
taken, inclusief reizen naar, en aanwezigheid bij en deelname aan, de raad van bestuur of
commissievergaderingen, vergoeden.
De jaarvergadering
De jaarvergadering zal worden gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om tien uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens dertig
kalenderdagen vóór de datum van de vergadering worden verstuurd.
Elke bestuurder en de commissaris kunnen individueel optredend steeds een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen; zij moeten ze beleggen wanneer één of meer
aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van de aandelen vertegenwoordigen, het
vragen.
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen
algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door middel van een aangetekende brief of e-mail,
of elk ander communicatiemiddel dat uitdrukkelijk schriftelijk door elk van de aandeelhouders is
overeengekomen.
Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Overeenkomst of in deze statuten
voorzien in striktere vereisten, moeten om aan het vereiste aanwezigheidsquorum te voldoen ten
minste vijftig procent (50%) van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan, moet een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na
deze eerste vergadering. Deze nieuwe algemene vergadering zal geldig kunnen beraadslagen
ongeacht of minstens de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Stemrecht – Meerderheidsquorum
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet, de Overeenkomst of in deze statuten, beraadslaagt en
besluit de vergadering bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
ln geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
Onthoudingen en blanco stemmen worden niet meegeteld op gewone en bijzondere algemene
vergaderingen.
Op een buitengewone algemene vergadering wordt een onthouding als een negatieve stem
beschouwd.
Bijzondere meerderheden in de algemene vergadering
Behoudens strengere bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
de Overeenkomst of deze statuten, worden de volgende beslissingen genomen met gewone
meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op de vergadering, en met de
goedkeuring van een Gekwalificeerde Investeerders Meerderheid:
    •  een wijziging van de statuten van de vennootschap;
    •  een fusie, splitsing of overname van de vennootschap, of enige andere reorganisatie van de
vennootschap, verkoop, lease of andere overdracht van een materieel vermogensbestanddeel, of
van alle of vrijwel alle vermogensbestanddelen van de vennootschap;
    •  een herclassificatie of herkapitalisatie van het uitstaande kapitaal van de vennootschap, de
creatie van een soort of reeks aandelen, of over de machtiging of uitgifte van aandelen, opties of
inschrijvingsrechten of andere effecten converteerbaar in aandelen (andere dan opties en aandelen
gedekt door het Stock Option Plan);
    •  een wijziging van het aantal leden van de raad van bestuur;
    •  een wezenlijke verandering of stopzetting van de activiteiten van de vennootschap (inclusief,
maar niet beperkt tot, het veranderen van een hoofdactiviteit van de vennootschap, het aangaan van
nieuwe bedrijfsactiviteiten of het stopzetten van de huidige bedrijfsactiviteiten);
    •  het aanbod van de aandelen van de vennootschap aan het publiek in kader van een IPO of,
voorafgaand aan de IPO, de eerste registratie van de aandelen van de vennootschap op een beurs
of aandelenmarkt, en over de voorwaarden en bepalingen van een dergelijke IPO of registratie;
    •  een transactie die zou resulteren in een Liquidatiegeval (zoals hieronder gedefinieerd);
    •  enige transactie tussen verbonden partijen met een van de functionarissen, bestuurders,
aandeelhouders of andere belanghebbenden van de vennootschap;
    •  de toekenning van opties aan werknemers, bestuurders, adviseurs of anderen, voor een
gezamenlijk totaalbedrag dat het Stock Option Plan overschrijdt; en
    •  uitkering van dividenden of andere uitkeringen van contanten, aandelen of activa.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet een aandeelhouder. De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de
rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire
vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders en winstbewijshouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, bevestigde email of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, commissarissen,
inschrijvingsrecht, obligatie of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders en
winstbewijshouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig
kalenderdagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders en winstbewijshouders niet
ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
Aanwezigheidslijst & notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
Boekjaar :
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Bestemming van winst
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf percent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve.
Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve tien percent (10%) van het
kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst
Uitkering van dividenden - interimdividend
De Bevoorrechte A Aandelen geven recht op een jaarlijks gekapitaliseerd dividend van zes procent
(6%) berekend op de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht A Aandeel (de Dividend Preferentie) zoals
bepaald in de Overeenkomst, betaalbaar (i) op het ogenblik en op de wijze zoals bepaald door de
raad van bestuur, in overeenstemming met het toepasselijk recht, zoals bepaald door de algemene
vergadering van de vennootschap, en (ii) in het geval van Liquidatiegeval of M&A Transactie (‘M&A
Transaction’, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), of enige andere vorm van terugbetaling van
kapitaal aan de aandeelhouders (met dien verstande dat de Dividend Preferentie in een dergelijk
geval slechts zal worden toegepast totdat de Bevoorrechte Soort A Preferentie zoals hieronder
gedefinieerd, betaalbaar aan de Bevoorrechte A Aandeelhouders, met inbegrip van de Dividend
Preferentie, volledig is voldaan).
Nadat de Bevoorrechte A Aandeelhouders hun Dividend Preferentie hebben ontvangen, zullen alle
andere dividenden pro rata verdeeld worden onder de Bevoorrechte A Aandeelhouders en de
houders van Gewone Aandelen op een “as-converted to Common Share-basis”.
Geen dividenden worden toegekend aan een soort van kapitaal-vertegenwoordigende effecten
zonder voorafgaandelijk schriftelijk te zijn goedgekeurd door een Gekwalificeerde Meerderheid van
Investeerders, tenzij mits naleving van voorgaande bepalingen.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Ontbinding – vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 29bis van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene
vergadering.
Voor zoveel als wettelijk vereist treden de vereffenaars pas in functie nadat de rechtbank van
koophandel is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de
algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars voor zoveel als wettelijk vereist
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan
de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Verdeling - liquidatiepreferentie
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of daartoe gedane consignatie, zal
het netto-actief eerst dienen om de aandelen terug te betalen onder aftrek van het bedrag dat
gebeurlijk nog zou verschuldigd zijn voor de volledige storting en dit overeenkomstig de bepalingen
van dit artikel 38. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de vereffenaar(s) het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In geval van een vrijwillige of onvrijwillige liquidatie, ontbinding en vereffening van de vennootschap
of faillissement of insolventieprocedure die tegen de vennootschap werd opgestart en niet
geannuleerd of herroepen binnen de negentig (90) kalenderdagen (een Liquidatiegeval), een M&A
Transactie of meer algemeen elke andere situatie waarin kapitaal wordt uitgekeerd aan de
aandeelhouders, zullen de gelden als volgt worden verdeeld:
(i)         vooreerst de betaling van een bedrag gelijk aan de Bevoorrechte Soort A Preferentie, zoals
bepaald in de Overeenkomst (vermeerderd met de opgebouwde dividenden per Bevoorrecht A
Aandeel die nog verschuldigd zijn overeenkomstig artikel 36, pro rata en op een pari passu basis
onder de Bevoorrechte A Aandeelhouders (de Bevoorrechte Soort A Preferentie);
(ii)        nadat is voldaan aan de Bevoorrechte Soort A Preferentie van de Bevoorrechte A
Aandeelhouders in overeenstemming met artikel 38(i), worden de overige gelden en de eventuele
toekomstige gelden (afkomstig van daaropvolgende gebeurtenissen of transacties die resulteren in
een uitkering op kapitaal naar de aandeelhouders), pro rata en op een pari passu basis verdeeld
tussen de Bevoorrechte A Aandeelhouders en de houders van Gewone Aandelen op een “as-
converted to Common Share-basis”.
In het geval van een Liquidatiegeval of M&A Transactie, of meer algemeen elke andere situatie
waarin kapitaal wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, in het kader waarvan gelden worden
verdeeld op grond van een earn out of overeenkomstig bepaalde Milestones (zoals gedefinieerd in
de Overeenkomst), zullen de Bevoorrechte A Aandeelhouders hun Bevoorrechte Soort A Preferentie
ontvangen met voorrang op de houders van Gewone Aandelen en indien, in een dergelijk geval, de
initiële niet op een geblokkeerde rekening gestorte betalingen aan dergelijke houders ontoereikend
zijn om aan hun Bevoorrechte Soort A Preferentie te voldoen, dan zullen de Bevoorrechte A
Aandeelhouders de gelden van alle daaropvolgende betalingen ontvangen totdat hun Bevoorrechte
Soort A Preferentie volledig is voldaan. Indien gelden worden gestort op een escrow rekening in het
geval van een M&A Transactie, dan (a) zullen niet in escrow gegeven ‘closing gelden’ en de daaruit
voortvloeiende uitkeringen worden verdeeld zonder rekening te houden met de in escrow geplaatste
bedragen, en (b) zullen de in escrow gegeven gelden en de daaruit voortvloeiende uitkeringen in
overeenstemming met de Bevoorrechte Soort A Preferentie worden verdeeld wanneer zij definitief
worden vrijgegeven en dus niet zolang zij zich nog in escrow bevinden.
De vennootschap zal geen gelden of enige andere activa met betrekking tot haar kapitaal
vertegenwoordigende effecten uitdelen tenzij overeenkomstig dit artikel, behoudens ingeval van
Vrijgestelde Uitgiften.
Bij elke beursintroductie van Gewone Aandelen (een IPO) die niet voldoet aan de vereisten van een
Gekwalificeerde IPO, heeft een Gekwalificeerde Meerderheid van Investeerders het recht om de
hierboven omschreven bepalingen inzake liquidatiepreferenties van toepassing te verklaren en
bijgevolg de vennootschap en haar aandeelhouders te dwingen om het nodige te doen, of ervoor te
zorgen dat het nodige wordt gedaan, door middel van een aanpassing van de toepasselijke
conversieprijs voor de Bevoorrechte A Aandelen vóór de IPO (of door middel van een overdracht van
Gewone Aandelen of enig ander mechanisme dat hetzelfde resultaat bewerkstelligt), zodat elke
aandeelhouder het aantal Gewone Aandelen heeft dat overeenstemt met het aantal waar elke
aandeelhouder recht op zou hebben ingevolge de liquidatiepreferentie-bepalingen uit dit artikel 38,
ervan uitgaande dat de ‘gelden’ hierbij de betekenis hebben van de ‘post-money’ waardering van de
vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de IPO.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besliste opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besliste de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
1) De heer BeRCKMANS Dries, wonende te 3000 Leuven, Wingerdstraat 4;
2) de heer VAN GERWEN Peter Bart J., wonende te 3140 Keerbergen, Haachtsebaan 149;
3) de heer HOF Robert Heinrich, wonende te 60433 Frankfurt am Main, Eschersheimer Landstrasse
504 (Duitsland);
4) de besloten vennootschap Manuardeo Investment Services, met zetel te 3052 Oud-
Heverlee/Blanden, Hertogenveld 4, ondernemingsnummer 0640.824.164, met als vaste
vertegenwoordiger de heer LEURIDAN Jan Maria S., wonende te 3052 Oud-Heverlee/Blanden,
Hertogenveld 4.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besliste het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Werden herbenoemd tot niet-statutair bestuurders:
1) De heer BeRCKMANS Dries, wonende te 3000 Leuven, Wingerdstraat 4;
2) de heer VAN GERWEN Peter Bart J., wonende te 3140 Keerbergen, Haachtsebaan 149;
3) de heer HOF Robert Heinrich, wonende te 60433 Frankfurt am Main, Eschersheimer Landstrasse
504 (Duitsland);
4) de besloten vennootschap Manuardeo Investment Services, met zetel te 3052 Oud-
Heverlee/Blanden, Hertogenveld 4, ondernemingsnummer 0640.824.164, met als vaste
vertegenwoordiger de heer LEURIDAN Jan Maria S., wonende te 3052 Oud-Heverlee/Blanden,
Hertogenveld 4.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel gevestigd is te 3001 Leuven,
Interleuvenlaan 15/C.
6. Zesde besluit
De vergadering verleende bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
7. Zevende besluit
KMO Business Consult BV, met ondernemingsnummer BE 0871.537.872, gevestigd te 2800
Mechelen, Populierendreef 2, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid
om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor eensluidend afschrift van de akte, met uitzondering van de statuten, die bij uittreksel werden
weergegeven. Afgeleverd vóór registratie.
 
Notaris Annelies OP’T EYNDE
 
Bijgevoegd : expeditie van het proces-verbaal en gecoördineerde statuten.