Ondernemingsnr : 0453296539
Naam
(voluit) : EMARA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spijker 58 bus 2
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Philippe Aerts te Essen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
«Notariskantoor Philippe Aerts» met zetel te 2910 Essen, Spijker 2, op negenentwintig maart
tweeduizend drieëntwintig, neergelegd ter registratie, blijkt dat,
de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "EMARA", met zetel te 2910 Essen, Spijker 58 bus 2, met BTW- en
ondernemingsnummer BE0453.296.539, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen onder nummer 0453.296.539,
telkens met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen  genomen heeft:
    1.  Eerste besluit
De algemene vergadering erkennen kennis genomen te hebben van :
    1.  Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 11 februari 2023 waarin het voorstel tot
omzetting wordt toegelicht.
Aan dit bijzonder verslag is een staat van activa en passiva, afgesloten volgens de boekhoudkundige
toestand op 31 december 2022, gehecht.
    1.  Het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Eric DELAHAIJE, met zetel te 2050 Antwerpen,
Melis Stokelaan 29, de dato 23 maart 2023 over de staat van activa en passiva, overeenkomstig de
bepalingen van artikelen 14:3 lid 1, 14:4 lid 1 en 14:5 van het Wetboek van Vennootschapen en
Verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden gerespecteerd worden.
Wij zijn in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Antwerpen, 23 maart 2023
Luik B
Bedrijfsrevisor Eric Delahaije”
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV)
aan te nemen.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de naamloze vennootschap en is geen nieuwe
vennootschap met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt
aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap en is de verderzetting van de
vennootschap die onder de vorm van een naamloze vennootschap reeds bestond.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 31 december 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid het opmaken van de jaarrekening,
zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Het eigen vermogen, alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –
vermeerderingen blijven ongewijzigd. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken
die door de naamloze vennootschap gehouden werden, voortzetten, evenals alle overeenkomsten
van de naamloze vennootschap voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0453.296.539 van de naamloze
vennootschap.
Iedere vennoot van de naamloze vennootschap zal voor één aandeel van de naamloze
vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen is de naamloze vennootschap omgezet
in een besloten vennootschap zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
De vergadering beslist dat deze omvorming gebeurd is zonder onderbreking van
rechtspersoonlijkheid.
    1.  Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van een besloten
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
    1.  Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“EMARA”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het bestuur, de exploitatie, het huren en verhuren van onroerende goederen en alle onroerende
Luik B
verhandelingen die daarop betrekking kunnen hebben alsmede dezelfde verrichtingen inzake alle
roerende goederen en waarden, de valorarisatie, het herstellen, inrichten, uitrusten en onderhouden
van al deze verrichtingen, alles binnen de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
- Het beheer en verhuring van onroerende goederen, het beheer en de valorisatie van een onroerend
patrimonium, het verwerven en verlenen van onroerende rechten ; te doen einde kan de
vennootschap alle onroerende handelingen en verhandelingen verrichten, als daar zijn het verwerven
van onroerende goederen en rechten, de vervreemding ervan, het oprichten van alle gebouwen en
constructies, het aanleggen en onderhouden van alle terreinen en aanhorigheden, het aangaan van
alle financieringen, het toestaan van alle hypotheken en andere waarborgen.
De bemiddeling bij overdracht van handelsfondsen en bij alle roerende en onroerende
verhandelingen en bewerkingen als vervreemding, verwerving, verkaveling, huren, verhuren,
geldbelening, beheer en uitbaten van eigendommen, bemiddeling bij aanvraag van bouwleningen,
geldleningen, financieringen, hypotheekleningen, kredieten en bouwpromotie,
    •  Alle verrichtingen betrekking hebbende op vastgoedconsulentie, in zover wettelijk toegelaten.
    •  De leasing en renting van alle auto en motorvoertuigen, inbegrepen bussen en vrachtwagens,
fietsen, bromfietsen, motorfietsen, de financiering ervan evenals de renting en verhuring op korte of
lange termijn ervan,
    •  Commissionair in voedingsprodukten, de handel, zowel in groot en kleinhandel, import en
export, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden van en in alle voedingsprodukten.
    •  Klein en groothandel, import en export van en in diverse artikelen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden.
    •  Het voeren van een publiciteitsonderneming en het optreden als tussenpersoon in de handel.
    •  Het verwerven en vervreemden van deelnemingen en participaties in andere vennootschappen
zelfs met een verschillend voorwerp, alle roerende beleggingen.
    •  Kostprijsberekening.
    •  Expertises en kontrole.
    •  Nijverheidsstudieën.
De vennootschap mag overgaan tot uitgifte van obligatieleningen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, doen
bouwen, fabriceren en oprichten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij mag al haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor deze van alle derden.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen
doen welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdachtendertig (338)  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De aandelen zijn steeds op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; Het aandelenregister kan gehouden
worden in elektronische vorm.
De effecten zijn ondeelbaar.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Is er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zullen geldig ondertekend worden door de bestuurder,
alleen optredend, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald betreffende bijzondere mandatarissen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
gehouden op de zetel op de laatste dinsdag van de maand mei om 16.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij de uitkering van de winst dient de algemene vergadering rekening te houden met wettelijk
bepaalde grenzen van solvabiliteit en liquiditeit.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd over te gaan tot uitkeringen van
dividenden en interimdividenden, uit de winst van het lopend boekjaar of uit de winst van het
voorgaand boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Luik B
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist de hierna vermelde huidige bestuurders, de heer MICHIELSE
Mathias, de heer DEWILDE Karel en mevrouw DEWILDE Dominique, allen voornoemd, en de
gedelegeerd bestuur, de heer MICHIELSE Mathias,  ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur van;
- de heer MICHIELSE Mathias, wonende te 2910 Essen, Kalmthoutsesteenweg 273,
- mevrouw DEWILDE Dominique, wonende te 2910 Essen, Kalmthoutsesteenweg 273,
- de heer DEWILDE Karel, wonende te 2180 Ekeren (Antwerpen), Pachthoevelaan 20,
die hier aanwezig zijn en die aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2910 Essen, Spijker 58
bus 2.
7.  Zevende besluit
De vergadering beslist om de statuten te coördineren door vervanging van de vroegere statuten door
de hierboven vastgestelde nieuwe statuten.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Philippe Aerts te Essen
 
Tegelijk hiermede neergelegd;
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan met staat activa en passiva
- verslag bedrijfsrevisor