Ondernemingsnr : 0436261953
Naam
(voluit) : A. MICHIELSE & ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leopoldslei 146
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
VERMINDERING BESCHIKBAAR VERMOGEN
HET GEHEEL IN OVEREENSTEMMING BRENGEN VAN DE STATUTEN MET DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
ONTSLAG VAN ZAAKVOERDERS EN HERBENOEMINGEN ALS BESTUURDERS
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend drieëntwintig, op zevenentwintig maart, voor
Laurent Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap A. Michielse & Zonen met zetel te 2930 Brasschaat,
Leopoldslei 146, en ondernemingsnummer BTW BE 0436.261.953, met algemeenheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
    1.  toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve(s) van de vennootschap,
hetzij respectievelijk driehonderdtweeënvijftigduizend honderdvierentachtig euro drie cent (€
352.184,03) en vijfendertigduizend tweehonderdachttien euro elf cent (€ 35.218,11), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening; er is geen eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dubbele uitkeringstoets
Ondergetekende notaris licht toe dat er voortaan een dubbele toets geldt die de vennootschap als
noodzakelijke voorafgaande voorwaarde moet doorstaan vooraleer zij enige uitkering aan haar
aandeelhouder(s) kan doen:
a) een netto-actieftest: de voorgenomen uitkering mag in geen geval tot gevolg hebben dat het netto-
actief van de vennootschap negatief wordt;
b) een liquiditeitstest: na voltrekking van de voorgenomen uitkering moet de vennootschap erover
waken dat ze nog in staat zal zijn haar schulden te blijven voldoen naargelang ze opeisbaar worden
gedurende een periode van minstens 12 maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap aan deze voormelde voorwaarde voldoet. Het
bestuursorgaan moet zijn besluit verantwoorden in een verslag.
Tweede besluit
De vergadering beslist tot uitkering van een deel van het beschikbaar eigen vermogen, te weten ten
Luik B
belope van driehonderdvijftienduizend euro (€ 315.000,00) om het beschikbaar eigen vermogen te
brengen van negenhonderdendrieduizend negenhonderdvijfenvijftig euro vijfenzestig cent (€
903.955,65) naar vijfhonderdachtentachtigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro vijfenzestig cent (€
588.955,65) op 22 maart 2023.
De uitkering strekt er toe om het vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang aangerekend op
het voormalige fiscaal werkelijk gestort kapitaal en dit -bij toepassing van artikel 537, 5°lid W.I.B.
1992- op de belaste boekhoudkundige reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden
ingebracht in het voormalige maatschappelijk kapitaal ingevolge voormeld besluit van de
buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Chris Celis, te Brasschaat, op 19
december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2014, onder
nummer 14007403.
De vergadering verklaart dat gezien de uitkering betrekking heeft op het voormalige kapitaal dat
destijds werd gevormd in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, de uitkering
buiten het toepassingsgebied valt van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en aldus
het voordeeltarief van artikel 537WIB92 van toepassing is.
De uitkering gebeurt door toevoeging aan de lopende rekening van de heer Danny Michielse en er
kan op basis van het verslag worden overgegaan tot een terugbetaling in speciën aan de enige
aandeelhouder, zonder vernietiging van aandelen, doch door loutere vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen.
De uitkering gebeurt door terugbetaling in speciën aan de enige aandeelhouder, zonder vernietiging
van aandelen, doch door loutere vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering legt het verslag van het bestuursorgaan van 22 maart 2023 voor, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat
aan onderhavige akte gehecht zal blijven om er samen mee te worden geregistreerd, doch niet dient
te worden neergelegd.
Uit dit verslag van het bestuursorgaan blijkt enerzijds dat het netto-actief van de vennootschap niet
negatief is of ten gevolge van voormelde uitkering negatief zou worden en anderzijds dat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van de vergadering tot voormelde uitkering heeft derhalve uitwerking.
De vergadering deelt mee dat alle aandelen werden volstort.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met en/of aan te passen aan
de bepalingen van het huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vierde besluit
Als gevolg van onder andere de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming (zullen) zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
De vennootschap heeft de naam A. MICHIELSE & ZONEN.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan beslissen om administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren te vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
onderneming voor dakwerken, schrijnwerkerij, lood- en zinkgieterij, omvattende onder meer alle
daktimmerwerken, metalen en niet-metalen dakwerken, roofing, pannen, leien, PVC bekledingen van
daken en goten, alle lood- en zinkgieterij en het leveren en plaatsen van alle dakramen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp, of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Luik B
De vennootschap kan, behoudens door de rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertienduizend tweehonderdenzeven (14.207) aandelen
uitgegeven.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winst en het vereffeningsaldo.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Er is geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De inbreng(en) van de oprichter(s) en de eventuele toekomstige inbrengen die geschieden na de
oprichting worden niet geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
AANDELEN
§1. Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam (dat in voorkomend geval ook in
elektronische vorm kan worden aangehouden op voorwaarde dat er voldaan werd/is aan de
wettelijke voorwaarden). Het register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun aandelen.
§2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
tenzij de blote eigenaar en vruchtgebruiker één van beiden bij geschrift aanduiden, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§3. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten van deze inschrijvingen afgeleverd door het
bestuursorgaan.
Ondeelbaarheid van aandelen
§1. De aandelen of andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel of effect wat de uitoefening van de
toegekende rechten betreft.
Zijn verschillende personen titularissen van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel of effect, dan is
de uitoefening van de eraan verbonden (stem)rechten geschorst tot één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het (stem)recht is aangewezen.
§2. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel of ander effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen of andere
effecten verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of andere effecten of tot de afgifte van de legaten
met betrekking tot deze aandelen of andere effecten.
BESTUUR – BEVOEGHEID – VERTEGENWOORDIGING - BEZOLDIGING
Bestuursorgaan van de vennootschap
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders:
- natuurlijke personen of rechtspersonen;
- aandeelhouders of geen aandeelhouders;
- benoemd met of zonder beperking in duur.
§2. De algemene vergadering benoemt de bestuurders en bepaalt :
- hun aantal;
- de duur van hun opdracht;
- of zij een vergoeding krijgen en zo ja, wat die vergoeding omvat.
Hun mandaat is van onbepaalde duur tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
§3. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt benoemd, is die
rechtspersoon verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van dat mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Vertegenwoordiging
§1. Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan
de algemene vergadering door de wet of de statuten.
§2. Als er maar één bestuurder benoemd is, heeft deze alle bestuursbevoegdheden.
Hij vertegenwoordigt hij de vennootschap tegenover derden en voor de rechtbank, als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Luik B
§3. Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, dan heeft iedere bestuurder afzonderlijk alle
bestuursbevoegdheden.
Iedere bestuurder kan afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen tegenover derden en voor
de rechtbank, als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, OF de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ALGEMENE VERGADERING – TOELATING - STEMRECHT
Een gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt elk jaar plaats.
Die gaat door op de zetel van de vennootschap op de laatste zaterdag van de maand mei om elf uur.
Valt die datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Als er maar één aandeelhouder is, dan oefent die de bevoegdheden van de algemene vergadering
alleen uit.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven aan een andere persoon om hem te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De persoon die de volmacht krijgt moet geen
aandeelhouder zijn. Hij stemt in de plaats van de volmachtgever.
De algemene vergadering beslist enkel over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda.
Daarvan kan worden afgeweken als alle personen die zijn opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering en hiermee instemmen.
De algemene vergadering beslist met meerderheid van stemmen ongeacht het aantal aandelen dat
op de algemene vergadering vertegenwoordigd is, tenzij de wet anders bepaalt.
In geval van wijziging van de statuten voorziet de wet bijzondere meerderheden inzake aanwezigheid
en stemmen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
op voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
Het vereffeningssaldo van de vennootschap wordt verdeeld over alle aandeelhouders. De verdeling
gebeurt in verhouding tot hun aandelenbezit. De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden
op dezelfde wijze verdeeld.
Voorafgaand aan de verdeling moeten alle schulden, lasten en kosten van de vereffening zijn betaald
of moet het geld dat daarvoor nodig is in consignatie zijn gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas, en moet het evenwicht tussen de aandelen zijn hersteld als er aandelen zijn die nog
niet zijn volgestort:
- ofwel door te eisen dat alle aandelen nog worden volgestort ter waarde van hetzelfde deel;
- ofwel door eerst terugbetalingen te doen aan de aandeelhouders die meer van hun aandelen
hebben volgestort ter waarde van het verschil met de andere aandelen.
Vijfde besluit
* De heer MICHIELSE Gregory werd reeds na de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot niet-statutair bestuurder benoemd voor onbepaalde duur
namelijk op 30 december 2019, met ingang op 2 januari 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 7 februari 2020 onder nummer 20022129.
* De algemene vergadering besluit de volgende huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie als zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutair bestuurders voor een onbepaalde duur, zijnde:
- de heer MICHIELSE Danny, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.;
- mevrouw PEENE Danielle Aline Maria, wonende te 2930 Brasschaat, Leopoldslei 146, die
Luik B
aanvaard heeft aanvaard in voormeld verzakingsdocument.
Hun mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders, thans bestuurders, voor de uitoefening van hun mandaat tot vandaag.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: Leopoldslei 146, 2930
Brasschaat.
Zevende besluit. Volmacht(en) en machtiging
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor
het opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Conform artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal ondergetekende
notaris het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, in het vennootschapsdossier neerleggen.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan Delvoly & Co, te 2170 Merksem, Groenendaallaan
90, BTW BE 0431.720.868 , evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht
om elk afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten
te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te
leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle
en/of wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of
regionale (overheids-)diensten waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van
voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte met bijlage, coördinatie statuten.