Ondernemingsnr : 1006822683
Naam
(voluit) : PostNL Pharma & Care Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bremheidelaan 10
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PostNL Pharma & Care
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2300 Turnhout, Bremheidelaan 10, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
Kennisname
De vergadering neemt kennis van de volgende documenten en verslagen:
- Het voorstel van inbreng opgesteld door de bestuursorganen van (i) de besloten vennootschap
"PostNL Cargo België" met zetel te 2300 Turnhout, Bremheidelaan 10 en met ondernemingsnummer
0846.219.981 (de "Inbrengende Vennootschap") en (ii) de besloten vennootschap "PostNL Pharma &
Care Belgium", met zetel te 2300 Turnhout, Bremheidelaan 10 en met ondernemingsnummer
1006.822.683 (de "Vennootschap" of "Verkrijgende Vennootschap"), met betrekking tot de inbreng
van de bedrijfstak bestaande uit alle activa en passiva met betrekking tot de Pharma & Care-
activiteiten van de Inbrengende Vennootschap (de "Bedrijfstak"), opgesteld overeenkomstig artikel
12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Voorstel van Inbreng"), en
neergelegd in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout op 18 maart 2024 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 maart daarna, onder nummer 24052127;
- (…)
- Het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap “HLB DODEMONT – VAN IMPE & CO”, gevestigd te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 166, vast vertegenwoordigd door Guy Cox, bedrijfsrevisor, de bijkomende
inbreng in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van de Bedrijfstak, opgesteld in
toepassing van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap POSTNL
PHARMA & CARE BELGIUM BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17
april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, dat wij als bijlage aan dit verslag aanhechten, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:19; §1, 5° en 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde van de bedrijfstak “Pharma & Care activiteiten” van de inbrengende
vennootschap, namelijk 379.404,21 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
ingebrachte activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
inbrengende vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 379.404.210 aandelen van POSTNL PHARMA & CARE
BELGIUM BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Inzake de wijziging van rechten verbonden aan soorten van aandelen en de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
Betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Betreffende de uitgifte van aandelen:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag;
• De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
• Het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris:
Betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Betreffende de uitgifte van aandelen:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de wijzigingen van rechten verbonden aan
soorten van aandelen en van de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de
Vennootschap voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 26 april 2024
HLB Dodémont – Van Impe & C°
Commissaris
vertegenwoordigd door
Guy Cox
Vennoot".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van Bedrijfstak en bijkomende inbreng.
I. INBRENG BEDRIJFSTAK
Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstakken
De vergadering keurt het Voorstel van Inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 18 maart 2024
door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het Voorstel van Inbreng, hierna nader
omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen de Inbrengende Vennootschap, enige aandeelhouder van de
Verkrijgende Vennootschap, vertegenwoordigd zoals vermeld, die verklaart volledig op de hoogte te
zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en die
verklaart de Inbreng van Bedrijfstakken te doen, hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, 379.404.210 nieuw volledig volgestorte aandelen toegekend.
Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De aandelen ter vergoeding van de Inbreng van Bedrijfstak die aan de Inbrengende Vennootschap
worden uitgegeven zullen deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2024 om 00:00 uur.
De nieuwe aandelen zullen deelnemen in de winst en de reserves van de Verkrijgende
Vennootschap en zullen recht geven op dividend vanaf 1 januari 2024 om 00:00 uur.
Datum vanaf wanneer de verrichting van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstakken zullen voor
fiscale en boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2024 om 00:00 uur.
(…)
Beschrijving van de Bedrijfstak
De bedrijfstak die het voorwerp uitmaakt van dit Inbrengvoorstel betreft het geheel van de
zogenaamde Pharma & Care-activiteiten (de Activiteiten) van de Inbrengende Vennootschap (de
Bedrijfstak).
De Bedrijfstak die zal worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap betreft alle activa,
passiva, (rechten en verplichtingen onder) overeenkomsten en in het algemeen alle
vermogensbestanddelen die (behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald) uitsluitend verband
houden met de Activiteiten en ten aanzien waarvan de Inbrengende Vennootschap enige titel kan
laten gelden teneinde de Bedrijfstak en de Activiteiten in going concern en op stand-alone-basis te
kunnen exploiteren.
De Bedrijfstak bestaat in het bijzonder uit (i) de in het Voorstel van Inbreng opgesomde Activa (doch
met uitzondering van de Uitgesloten Activa), (ii) de in het Voorstel van Inbreng opgesomde Passiva
(doch met uitzondering van de Uitgesloten Passiva), (iii) het Toegewezen Personeel zoals bepaald in
titel 3.6 van het Voorstel van Inbreng en (iv) de in het Voorstel van Inbreng Bijzondere Bestanddelen
van de Bedrijfstak (zoals o.a. overeenkomsten, vergunningen, geschillen, etc.), met dien verstande
dat elke opsomming in het Inbrengvoorstel niet-exhaustief is en aangepast kan worden
overeenkomstig enige verdere ontwikkelingen.
De omschrijving van de Activa en Passiva gebeurt in overeenstemming met de balans per 31
december 2023, zoals toegevoegd in Bijlage A bij het lnbrengvoorstel. In geval van inconsistenties
tussen de balans per 31 december 2023 en de beschrijving in titels 3.2 (Activa), 3.3 (Passiva), 3.4
(Uitgesloten Activa), 3.5 (Uitgezonderde Passiva), 3.6 (Personeel) en/of 3.7 (Bijzondere
Bestanddelen van de Bedrijfstak) van het Inbrengvoorstel, zal de balans voorrang hebben op de
beschrijving zoals uiteengezet in het Inbrengvoorstel bij het bepalen aan welke Vennootschap een
vermogensbestanddeel toegewezen wordt.
Op boekhoudkundig vlak worden de kosten en opbrengsten van de Bedrijfstak toewezen aan de
Verkrijgende Vennootschap vanaf de Effectieve Datum, terwijl de kosten en opbrengsten voor de
Effectieve Datum toegewezen worden aan de Inbrengende Vennootschap.
De Bedrijfstak kwalificeert als een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 van het WVV, aangezien het
een geheel vormt dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op
eigen kracht kan werken.
Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat de Inbrengende Vennootschap alle activiteiten behoudt
die niet binnen de Bedrijfstak vallen en alle vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen
gerelateerd aan zulke andere activiteiten.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de Bedrijfstak wordt verwezen naar het Voorstel van
Inbreng.
Indien een bij de Bedrijfstak behorend vermogensbestanddeel van de Inbrengende Vennootschap
het vermogen van de Inbrengende Vennootschap verlaat in de periode tussen ondertekening van het
lnbrengvoorstel tot het tijdstip van de juridische inwerkingtreding van de Inbreng van Bedrijfstak, zal
niet het desbetreffende vermogensbestanddeel overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, maar
zal hetgeen voor dat vermogensbestanddeel in de plaats is getreden overgaan op de Verkrijgende
Vennootschap.
Ter verduidelijking wordt bovendien uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en/of passiva van de
lnbrengende Vennootschap (i) die niet uitdrukkelijk zijn toegewezen of geïdentificeerd als
bestanddelen die in te brengen zijn in de Verkrijgende Vennootschap of (ii) waarover het
Inbrengvoorstel geen uitsluitsel biedt aan welke Vennootschap een vermogensbestanddeel precies
toekomt, komen de Partijen overeen dat zulke onbestemde of niet-geïdentificeerde activa en/of
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij wel of niet behoren tot de
Bedrijfstak niet overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap en geacht worden deel te blijven
uitmaken van het vermogen van de Inbrengende Vennootschap, doch met uitzondering voor die
onbestemde of niet-geïdentificeerde activa en/of passiva waarvoor in hoofde van beide
Vennootschappen manifest duidelijk is dat zij deel hadden moeten uitmaken van de Inbreng van
Bedrijfstak, dewelke wel mee overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.
De bepaling van artikel 12:97 van het WVV, dewelke voorziet ineen evenredige verdeling van de
activa en de hoofdelijke aansprakelijkheid voor de passiva, zullen bijgevolg niet van toepassing zijn
in het kader van de Inbreng van Bedrijfstak als gevolg van de voorgestelde Inbreng van Bedrijfstak
zullen de Activa en Passiva verbonden met de Bedrijfstak worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking op 1 mei 2024 om 00:00 uur.
II. BIJKOMENDE INBRENG
De vergadering beslist ingevolge voormelde Inbreng van Bedrijfstak het eigen vermogen te verhogen
ten belope van 379.404,21 EUR met de uitgifte 379.404.210 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
vanaf 1 januari 2024 om 00:00 uur. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening. De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Hergroepering van de aandelen.
De vergadering beslist elk van de bestaande 379.405.210 aandelen uitgegeven door de
Vennootschap te hergroeperen, door deze te delen met een factor van 189.702,605 zodat het totaal
aantal uitgegeven aandelen 2.000 bedraagt.
ZESDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.".
ZEVENDE BESLISSING: Inkorting van de duurtijd van het eerste boekjaar.
De vergadering beslist om de looptijd van het eerste boekjaar in te korten, zodat het eerste boekjaar
eindigt op 31 december 2024, in plaats van 31 december 2025 zoals in de oprichtingsakte van de
Vennootschap werd uiteengezet.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Karl Verbunt, woonst kiezende op de zetel van de
Vennootschap, individueel bevoegd, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris