Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Facility-H
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van CV met beperkte
aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Rusatiralaan 1
1083 Ganshoren
Oprichting
Onderwerp akte :
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 28 octobre 2016.
1. Monsieur Vandekerckhove Tom Patrick Geert Roger, domicilié à 8900 Ypres, Rozendaalstraat
119.
2. Monsieur Verfaillie Jan, domicilié à 8630 Furnes, Dode Mannenstraat, 24.
3. La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée YD-S’, ayant son siège social à
Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), boulevard Louis Mettewie 272 boîte 3, immatriculée au
registre des personnes morales Bruxelles (section néerlandophone) sous le numéro 0819.063.842,
(à l’acte de constitution représentée par Monsieur Bart Van de Voorde, domicilié à 1410 Waterloo,
Avenue de Versailles 40 en vertu d’une procuration sous seing privé).
4. La société de droit lituanien à responsabilité limitée, dénommée UAB "Ad competentiam", ayant
son siège social à Kaunas, Lituanie, Donelaiio g. 53-1, ayant le numéro d’identification lituanien
135956856, immatriculée comme société étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0633.825.219.
ont constitué une société civile sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée dont
les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1.
La société est une société civile sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée.
Article 2.
Elle porte la dénomination “Facility-H”.
Article 3
A la constitution le siège social est établi à Ganshoren (1083 Bruxelles), avenue de Rusatira 1. (…)
Article 4.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  la création, l’exploitation, la location, la gestion, l’achat et la vente, la conservation, le leasing,
l’acquisition, l’aliénation et/ou la titrisation d’établissements de soins ;
    •  stimuler, développer et promouvoir une vision à long-terme dans le secteur.
    •  la fourniture de tous services auxquels il peut être fait appel dans le secteur des soins et toutes
les activités en relation avec ce secteur ;
    •  le maintien et l’amélioration de la situation financière d’établissements de soins qui font appel
aux services de la société;
    •  l’amélioration et le développement d’activités de niche au sens le plus large du terme, de sorte
qu’il en résulte des avantages directs ou indirects pour l’établissement de soins qui se voit offrir des
services de la société ;
    •  l’examen et l’élaboration de propositions pour un travail individuel ou en groupe plus efficace en
matière d’approvisionnement, de grand entretien, de services spécialisés à offrir par les
établissements de soins, d’activités de collaboration entre les divers établissements de soins,
l’assistance à la direction dans les formes et activités les plus variées;
    •  l’achat, la vente, la médiation, la gestion, la (sous-)location et ou la prise en (sous-) location, l’
0665728321
Luik B
échange, le leasing ou la prise en leasing, le crédit-bail financier immobilier, l’adhésion à des
indivisions, la conservation, l’exploitation, l’érection, la rénovation de tous types de biens immobiliers,
bâtis ou non, et toutes sortes d’opérations en matière de droits d’usage, de droits de jouissance ou
de droits au bail relatifs à des biens immobiliers ou en matière de droits réels immobiliers, tels
qu’usufruit, emphytéose et la réalisation, participation, le développement et la collaboration dans le
sens le plus large du terme aux projets relatifs à l’immobilier ou à des droits réels immobiliers ;
    •  les services de conseil à court et long terme en matière des activités définies dans cet objet ; la
société pourra ainsi assurer de toutes les façons, tant pour son compte propre que pour le compte de
tiers, l’information, la consultance, le contrôle, les conseils, l’enseignement, etcetera.
    •  tous investissements en biens mobiliers et immobiliers
    •  toute opération pouvant aider la société à réaliser son objet de manière directe ou indirecte dans
le sens le plus large du terme. Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales accessoires,
toutes opérations financières, techniques, artisanales, industrielles, mobilières ou immobilières en
relation directe ou indirecte avec son objet ou de nature à le favoriser. La société devra s’abstenir
d’activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure où elle-même ne satisfait pas
à ces dispositions. La société ne pourra effectuer d’activités pour lesquelles un permis est exigé,
sans avoir au préalable obtenu ce permis.
La société peut en outre s’intéresser que ce soit par participation, apport ou de toute autre manière
dans toutes sociétés, entreprises, associations professionnelles ou groupements, existants ou à
constituer, tant en Belgique qu’à l’étranger, ayant un objet conforme, complémentaire ou analogue
ou de nature à promouvoir le développement de son entreprise.
Article 5
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 6
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital s’élève à cent mille euros (EUR 100.000,00).
Souscription – Libération
Les comparants déclarent souscrire un million (1.000.000) de parts représentant la partie fixe du
capital, pour le prix de dix cents (EUR 0,10) par part, comme suit :
    •  Monsieur Tom Vandekerckhove, susmentionné, souscrit 999.997 (neuf cent nonante-neuf mille
neuf cent nonante-sept) parts de catégorie A ;
    •  la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée YD-S’, susnommé, souscrit 1
(une) part de catégorie A ;
    •  Monsieur Jan Verfaillie, prénommé, souscrit à 1 (une) part de catégorie A ;
    •  la société UAB « Ad competentiam », précitée, souscrit à 1 (une) part de catégorie A.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts qu’ils souscrivent sont libérées par des
virements au compte spécial ouvert au nom de la société en constitution auprès de ING par Tom
Vandekerckhove pour 79.999,70 EUR et par les autres entièrement.
La notaire soussignée confirme que ces versements ont été effectués conformément à la loi.
Article 8
Les parts sont nominatives.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits
liés aux parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d’usufruit, l’usufruitier exercera les droits qui y sont liés sauf opposition du
nu-propriétaire ; dans ce dernier cas l’exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme le propriétaire vis-à-vis de la société.
Article 11.
Les associés ne sont tenus aux dettes de la société qu’à concurrence de leur apport.
Il n’existe entre eux ni responsabilité solidaire ni indivision.
Article 17
17.1 Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’au moins 2 et au plus 9 administrateurs, associés ou non,
nommés pour six ans au maximum par l’assemblée générale des associés qui peut les destituer à
tout moment, compte tenu de ce qui suit :
    •  5 administrateurs au maximum sont choisis parmi les candidats proposés par la majorité des
détenteurs de parts de catégorie A ;
    •  3 administrateurs au maximum sont choisis parmi les candidats proposés par la majorité des
détenteurs de parts des catégories B à Z inclus ;
    •  1 administrateur au maximum est choisi parmi les candidats proposés par la majorité des
détenteurs de parts des catégories FB à FZ inclus.
Si les détenteurs des catégories de parts susmentionnées font usage de leur droit et dans la mesure
Luik B
où ils font usage de ce droit, l’assemblée générale choisira un administrateur parmi les candidats
qu’ils proposent.
Lorsqu’une personne morale est désignée comme administrateur, celle-ci désigne parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs un représentant
permanent.
Ce représentant permanent est chargé de l’exécution de la mission en nom et pour compte de la
personne juridique.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, prend fin immédiatement après
l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
17.2 Vacances
Si un mandat d’administrateur devient vacant, le conseil d’administration convoquera une assemblée
générale des associés, aussi rapidement que possible en pratique, afin de désigner un nouvel
administrateur dans une liste de candidats contenant exclusivement les noms de candidats de la
même catégorie que l’administrateur dont le mandat devient vacant. L’administrateur nouvellement
élu termine le mandat de l’administrateur dont le mandat est devenu vacant.
Jusqu’à la désignation de ce nouvel administrateur, le conseil d’administration ne peut effectuer que
des actes d’administration journalière. (…)
17.6 Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux rédigés sur des
feuilles mobiles qui sont systématiquement classées dans une farde conservée au siège social. Les
procès-verbaux sont signés par au moins la majorité des membres ayant participé à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs, ou également par un CEO.
17.7 Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est compétent pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux pour lesquels d’après la loi, seule
l’assemblée générale est compétente.
17.8 Comités
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités
consultatifs, entre autres un comité d’audit, un comité d’investissement, un comité ICT, un comité
juridique, un comité de coordination, un comité de relations publiques.
Le conseil d’administration définit leur composition et leurs tâches. Les membres de ces comités ne
sont pas rémunérés pour leur mission.
Les conditions de désignation des membres de ce comité, de leur destitution, la durée de leur
mission et le mode de fonctionnement de chaque comité sont établies par le conseil d’administration.
17.9 Administration journalière
Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière à une ou plusieurs personnes qui
peuvent représenter la société agissant seules, pour ce qui concerne cette gestion et portent le nom
de Chief Executive Officer (CEO). Elles peuvent accorder des pouvoirs spéciaux à tout tiers de leur
choix dans les limites de la gestion journalière.
17.10 Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Le conseil
d’administration a toutefois le droit d’attribuer aux administrateurs chargés de fonctions ou missions
particulières, une rémunération extraordinaire, à imputer comme frais de fonctionnement.
Les Chief Executive Officers peuvent être rémunérés par décision du conseil d’administration. Cette
décision est prise à la majorité simple des votes.
17.11 Représentation – Actes et actes juridiques
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux dans lesquels intervient un
fonctionnaire public ou ministériel et en justice, par :
- soit deux administrateurs agissant conjointement,
- soit dans les limites de la gestion journalière, par un CEO, agissant seul.
Ces signataires n’ont pas à fournir vis-à-vis de tiers la preuve d’une décision préalable du conseil
d’administration.
La société est également valablement liée par des fondés de pouvoir spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 19
L’assemblée est convoquée par l’organe de gestion, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige,
par lettre simple envoyée au moins quinze jours avant la date de la réunion.
L’assemblée générale ordinaire des associés se tient le 21ème jour calendrier du 6ème mois suivant
la clôture de l’exercice, à 10 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Luik B
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
A partir de la communication de la convocation, les associés peuvent poser par écrit aux
administrateurs et aux commissaires, des questions auxquelles il sera répondu pendant l’assemblée,
dans la mesure où ces associés satisfont aux formalités qui doivent être remplies pour pouvoir
assister à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique via
l’adresse mentionnée dans la convocation. La société devra recevoir les questions par écrit au plus
tard le 5ème jour avant la date de l’assemblée générale.
Article 20
20.1 Chaque part de catégorie A donne droit à une voix.
Les parts des catégories B à Z donnent droit à une voix par tranche de 1.000 parts.
Les parts des autres catégories ne donnent pas de droit de vote.
Le droit de vote lié aux parts sur lesquelles les paiements exigibles n’ont pas été effectués, est
suspendu, ainsi que le droit au dividende.
20.2 Sans préjudice des dispositions particulières du Code des Sociétés et sauf dispositions
statutaires contraires, les décisions sont prises avec les majorités et suivant les règles d’application
pour les sociétés anonymes.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 21
Chaque associé peut donner procuration à toute autre personne, associé ou non, par tout moyen de
communication pouvant être reproduit par écrit, pour le représenter à une réunion et y voter en son
nom.
Article 24
L’exercice s’étend sur les périodes suivantes :
- de la constitution jusqu’au 30 juin 2018 ;
- du 1er juillet 2018 au 31 mai 2020 ;
- du 1er juin 2020 au 30 avril 2022 ;
- du 1er mai 2022 au 31 mars 2024 ;
- du 1er avril 2024 au 28 février 2026 ;
- du 1er mars 2026 au 31 janvier 2028 ;
- du 1er février 2028 au 31 décembre 2030 ;
- du 1er janvier 2031 au 30 novembre 2032 ;
- du 1er décembre 2032 au 31 octobre 2034 ;
- du 1er novembre 2034 au 30 septembre 2036 ;
- du 1er octobre 2036 au 31 août 2038 ;
- du 1er septembre 2038 au 31 juillet 2040 ;
- du 1er août 2040 au 30 juin 2042.
Ensuite l’exercice sera clôturé le 30 juin de chaque année.
Le conseil d’administration fera adapter les données de la société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises et fera modifier la date de l’exercice et le mois de la tenue de l’assemblée générale
chaque fois que ces dates changeront conformément aux statuts.
Article 25
Au moins cinq pour cent seront prélevés sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, pour
la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de
réserve atteint un dixième du capital social.
Le solde sera affecté comme décidé à la majorité des votes par l’assemblée générale, sur
proposition du conseil d’administration. L’assemblée générale peut entre autres, décider de payer,
réserver ou transférer le bénéfice à l’année suivante, ou de payer des tantièmes.
Article 26
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net servira d’abord à rembourser la partie libérée du capital.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans la même proportion, avant de procéder à la répartition,
les liquidateurs tiendront compte de ces différences et rétabliront l’équilibre en mettant toutes les
parts sur un pied d’égalité, soit en demandant des paiements supplémentaires sur les parts
insuffisamment libérées soit par des remboursements préalables en espèces au bénéfice des parts
libérées dans une plus grande proportion.
Le solde sera réparti également entre les parts.
Dispositions transitoires
Les fondateurs prennent les décisions suivantes qui ne sortiront leurs effets qu’à partir du dépôt de
l’acte de constitution au greffe, conformément à la loi.
1° Clôture du premier exercice : le premier exercice sera clôturé le 30 juin 2018.
2° Première assemblée générale ordinaire : la première assemblée générale ordinaire des associés
se réunira le 21 décembre 2018.
Luik B
Les fondateurs demandent au notaire instrumentant de mentionner ces données à la Banque
Carrefour des Entreprises sur le volet C du formulaire I.
3° Administrateurs :
(…) Ensuite les fondateurs décident de désigner comme administrateurs pour une durée de
maximum 6 ans :
    •  la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée YD-S’, précitée, qui a désigné
comme son représentant permanent Monsieur Philip Pirenne, domicilié à 2550 Kontich,
Waarloosveld 25 ;
    •  la société anonyme YPCAR, ayant son siège à 8900 Ypres, Rozendaalstraat 119, numéro
d’entreprise 0405.525.029, qui a désigné comme son représentant permanent, Monsieur Tom
Vandekerckhove, prénommé;
    •  la société de droit lituanien à responsabilité limitée, dénommée UAB "Ad competentiam", qui a
désigné comme son représentant permanent, Monsieur Alfons De Laat, prénommé;
    •  la société privée à responsabilité limitée IMMOVLAM, ayant son siège à 8630 Furnes, Dode
Mannenstraat 24, numéro d’entreprise 0536.716.935, qui a désigné comme son représentant
permanent, Monsieur Jan Verfaillie, prénommé.
Ce mandat ne sera pas rémunéré.
6° Procuration
Monsieur Wim Bosmans, domicilié à 1509 Hal, Steenstraat 27D, ou toute autre personne désigné
par lui, est désigné comme mandataire ad hoc de la société, pour signer tous les documents et
remplir toutes les formalités nécessaires pour inscrire la société auprès d’un guichet d’entreprises,
demander une identification à la TVA, l’affilier à un fonds d’assurance sociale et pour l’enregistrer, le
cas échéant, auprès de toutes autres administrations.
A cet effet le mandataire ad hoc a le pouvoir de représenter la société auprès d’un guichet
d’entreprises, de l’administration de la T.V.A., auprès d’un fonds d’assurance sociale et devant toutes
autres administrations et il peut conclure tous engagements au nom de la société, faire toutes les
déclarations nécessaires, signer tous les documents et en général, faire tout ce qui sera nécessaire
et utile pour l’exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition