Ondernemingsnr 0418.444.340
Naam
DAMES-KAPSALON LADY CARMA	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Brusselstraat 20
8380 Brugge Zeebrugge
Onderwerp akte : ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING-SLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, notaris met standplaats te Brugge (eerste kanton)
op 26 november 2024:
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; zij erkent dat zij bevoegd
is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen en besluiten.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevestigt hij eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe onderhavige vennootschap gehouden is.
BERAADSLAGING:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME en GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De voorzitter leest het verslag van het bestuursorgaan voor. Dit verslag geeft een toelichting bij de
voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een samengevatte staat gevoegd
over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 24 oktober 2024.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de commanditaire
vennootschap "BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE", te 8340 Damme, Vredestraat 3,
vertegenwoordigd door de Heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor, de dato 13 november 2024,
over de samengevatte staat, over de actieve en passieve toestand, gevoegd bij het verslag van het
bestuursorgaan.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn
opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben blijkens opdrachtbrief van 24 oktober 2024
vanwege het bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op
datum van 24 oktober 2024 die, rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 2.090,56 EUR en een nettopassief van 20.989,38 EUR,
opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragraaf, dat de toestand
van de vennootschap op datum van 24 oktober 2024, op getrouwe wijze is weergegeven.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die
nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale
inspecties.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle
die ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
heb ik vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden betaald of geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum
van onderhavig controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben
met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen
meer geweest zijn van goederen en diensten na 24 oktober 2024 tot op heden, die nog niet werden
betaald.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in artikel 5:153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan stelt de ontbinding van de vennootschap voor.
De vereffening zal slechts positief kunnen worden afgesloten voor zover voormelde schuldeisers
bereid zijn hun vordering in rekening-courant op de vennootschap niet op te vorderen ten belope van
het nettopassief. De betreffende schuldeisers verklaarden mij hiertoe bereid te zijn.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
ogenblik van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het
bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het ontbindingsvoorstel wordt
toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva wordt gevoegd. Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor de juistheid, de getrouwheid en de volledigheid van de aan mij ter beschikking
gestelde informatie. Het is de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze informatie en
documenten tijdig ter beschikking te stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de authentieke
akte die beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de waarderingen
te goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien nodig, de boekhoudkundige
staat moet vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuze die het heeft gemaakt op het vlak
van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich voordoen
in de tijdspanne tussen de datum van mijn verslag en de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van actief
en passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand
van de vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van activa en
passiva met bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de voornaamste uitgevoerde
werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het bestuursorgaan als de
verantwoordelijken van de vennootschap, mij de noodzakelijke informatie ter beschikking stellen, de
nodige uitleg verstrekken en mij de mogelijkheid bieden onderzoek te verrichten met het oog op de
goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en vereffening van de BV DAMES -
KAPSALON LADY CARMA en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
Een exemplaar van beide verslagen wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Er wordt door de vergadering geen opmerking gemaakt op voormeld verslag. De vergadering sluit zich
aan bij de conclusies die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen
aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71 §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits éénparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten vennootschap ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Uit het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat er op datum van de staat van actief en
passief geen schulden bestaan ten aanzien van derden, uitgezonderd de schuld op rekening-courant
van de Heer Henk De Clercq en Mevrouw Carine Van Eecke ten belope van drieëntwintigduizend
negenenzeventig euro vierennegentig cent (€ 23.079,94).
Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
terugbetaling of consignatie niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
De bedrijfsrevisor bevestigt dat op datum van zijn verslag:
1/ alle schulden ten aanzien van derden werden terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd
2/ dat de Heer Henk De Clercq en Mevrouw Carine Van Eecke schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van voormeld artikel 2:80, 2° WVV.
3/ het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De erelonen van de notaris, de bedrijfsrevisor en de accountant alsmede de aktekosten van de notaris
werden vereffend.
De aanwezige bestuurders bevestigen dat er op heden geen openstaande schulden ten aanzien van
derden bestaan.
Ontbinding.
Na vastgesteld te hebben dat er op heden geen schulden ten aanzien van derden bestaan, luidens
het verslag van de bedrijfsrevisor én de voornoemde bevestigende verklaring door de bestuurders,
beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De aanwezige bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als
vereffenaar.
DERDE BESLUIT: GOEDKEURING JAARREKENING VERKORT BOEKJAAR
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de jaarrekening met betrekking tot het
verkorte boekjaar lopende van 1 januari 2024 tot en met heden en geen verdere toelichting te wensen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de jaarrekening met betrekking tot het verkorte
boekjaar lopende van 1 januari 2024 tot en met heden goed te keuren.
VIERDE BESLUIT: TOEBEDELING VAN HET RESTEREND ACTIEF/TENLASTENEMING VAN
HET PASSIEF.
De vergadering verklaart met éénparigheid van stemmen de hen toegekende activa te aanvaarden en
verklaart dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap
zullen overnemen en de nog toekomstige passiva ten laste zullen nemen.
Overeenkomstig artikel 2:104 §3 zijn de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een
coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen
hen, aansprakelijk voor de in artikel 2:104 § 2 bedoelde schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze
schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw,
kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering bevestigt tevens dat er zich in onderhavige vennootschap géén onroerende goederen
bevinden.
VIJFDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDATEN EN
KWIJTING.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, gezien het voorgaande, de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en
dat het mandaat van de bestuurders op heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de laatste fiscale en andere verplichtingen
zullen voldaan worden door Mevrouw Carine Van Eecke, voornoemd, die hiertoe alle machten
ontvangt.
De boeken en documenten van de vennootschap zullen gedurende de wettelijke termijn van vijf jaar
bewaard worden te 8380 Brugge (Lissewege), Schraphoutstraat 80.
De vergadering krijgt tevens alle machten tot het verlenen van eventuele handlichtingen.
De vergadering verklaart dat de voornoemde balans volledig correct is opgemaakt en dat zij verder
geen kennis heeft van daarop niet vermelde activa en/of passiva posten.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, notaris
Neergelegd:
-Expeditie van de ontbinding en sluiting vereffening
-Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
-Verslag van de bedrijfsrevisor