Ondernemingsnr : 0479988860
Naam
(voluit) : FAGRON COMPOUNDING SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Woestijnstraat(BOR) 53
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal (D 2230241) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk,
tweede kanton, op 18 april 2023, blijkt dat de enige aandeelhouder, geldig vertegenwoordigd
ingevolge onderhandse volmacht, handelend als buitengewone algemene vergadering van de
voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1° het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zes miljoen vijfhonderdduizend euro (€
6.500.000,00) teneinde het kapitaal te brengen van twee miljoen tweehonderdentwaalf duizend euro
(€ 2.212.000,00) op acht miljoen zevenhonderdentwaalf duizend euro (€ 8.712.000,00), door inbreng
in geld door haar enige aandeelhouder “INFINITY PHARMA”, naamloze vennootschap, met zetel te
9810 Nazareth, Venecoweg 20A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent,
met ondernemingsnummer 0416.616.681, en met btw-nummer BE416.616.681, in toepassing van
haar recht van voorkeur.
De kapitaalsverhoging zal verwezenlijkt worden zonder uitgiftepremie en zonder creatie van nieuwe
aandelen.
De instrumenterende notaris bevestigt dat, overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een bedrag van zes miljoen vijfhonderdduizend euro (€
6.500.000,00), werd gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE27 0019 4830 0873,
geopend op naam van de vennootschap bij de naamloze vennootschap “BNP Paribas Fortis”, zoals
blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 14 april 2023 afgeleverd bankattest, dat aan de
instru-men-te-ren-de notaris werd overhandigd. Dit stuk zal door ons notaris wor--den be-waard.
2° het kapitaal van de vennootschap te verminderen met acht miljoen honderdveertigduizend
achthonderdnegenenveertig euro tweeëntachtig cent (€ 8.140.849,82), teneinde het te brengen van
acht miljoen zevenhonderdentwaalfduizend euro (€ 8.712.000,00) op vijfhonderd
eenenzeventigduizend honderdvijftig euro achttien cent (€ 571.150,18), en dit ter aanzuivering van
geleden verliezen ten belope van het overeenkomstig bedrag, die aangegeven zijn in de jaarrekening
afgesloten per 31 december 2021 en zoals goedgekeurd op de algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “Fagron Compounding Services”, van 7 juni 2022, bij voorrang aan te
rekenen op het werkelijk volgestort kapitaal.
Deze kapitaalvermindering wordt gerealiseerd zonder vernietiging van aandelen.
3° vast te stellen dat de kapitaalverhoging en de kapitaalvermindering volledig werden verwezenlijkt.
Dientengevolge besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen (...). 
4° alle machten te verlenen aan de raad van bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren en
inzonderheid om het register van aandelen aan te passen.
5° in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
6° om de bestuursvorm van het monistisch bestuur aan te nemen overeenkomstig artikel 7:85 – 7:
100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg besluit de vergadering om de statutaire regeling inzake het bestuur te wijzigen en te
herformuleren (...).
7° teneinde de tekst van de statuten na het besluit tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot (her)
formulering van de statutaire bepalingen inzake het (handels)karakter; de zetel; kapitaalverhogingen
in geld en het recht van voorkeur; niet-volgestorte aandelen en stortingsplicht; aard van de aandelen
en andere effecten; registers van de aandelen en andere effecten; aandelen in onverdeeldheid, met
vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven; de samenstelling en de werking van het
bestuursorgaan; de vertegenwoordiging van de vennootschap; de beraadslagingen van de algemene
vergadering; de schriftelijke stem; de elektronische algemene vergadering; de ontbinding en
vereffening; het gemeen recht (...).
8° de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alle overbodig geworden bepalingen te schrappen en de statuten te herformuleren
en actualiseren door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig de genomen
besluiten.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam – gewest:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Fagron
Compounding Services”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel:
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Bedrag van het kapitaal:
Het kapitaal bedraagt vijfhonderd eenenzeventigduizend honderdvijftig euro achttien cent (€
571.150,18), vertegenwoordigd door zeshonderdtwintig (620) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één zeshonderd twintigste (1/620ste) van het kapitaal.
5. Begin en einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de)
van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan bij gewone meerderheid van stemmen geregeld.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van dit artikel wordt het niet afgeschreven gedeelte
van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar
gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de aandeelhouders zelf.
7. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
- Raad van bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste 3 leden, al
dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
Evenwel, indien de vennootschap werd opgericht door 2 personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2
aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot 2
bestuurders.
Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Buiten het geval van herbenoeming en zolang dit in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht 6 jaren niet te boven gaan. Het
mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de (her)verkiezing.
- Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van directeur.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
- Bijzondere volmachten:
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer lasthebbers en stelt de vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aan wie zij
bevoegdheden heeft toevertrouwd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overdreven volmacht.
8. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen:
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd ofwel door de raad van
bestuur als college, ofwel door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd
en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
10. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- niet-geregistreerde geneesmiddelen te bereiden op vraag van een ziekenhuis- of officina-apotheek.
Deze geneesmiddelen zijn ofwel risicohoudend ofwel aseptisch;
- import en export van hogervermelde producten en aanverwanten;
- de distributie van niet geregistreerde geneesmiddelen aan ziekenhuis- of officina-apotheken;
- het commercialiseren van hogervermelde producten en aanverwanten in binnen- en buitenland;
- communicatie over hogervermelde producten en aanverwanten in de gezondheidssector.
Deze opsomming is geenszins limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd. Zij mag
alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar voorwerp aankopen,
exploiteren en afstaan.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband stand met haar voorwerp. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennoot-schappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven
of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
De vennootschap mag leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borgstellen of zakelijke zekerheden
verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders:
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar bijeengeroepen worden de eerste maandag van de maand juni om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens als de
maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit aangevraagd
wordt door aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping.
11.B. Voorwaarden van toelating:
Het bestuursorgaan kan in de oproepingen eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te
kunnen deelnemen:
- de houders van aandelen op naam, tenminste 5 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk moeten inlichten van hun intentie aan de algemene
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming
wensen deel te nemen;
- de houders van gedematerialiseerde aandelen, tenminste 5 werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de
algemene vergadering wordt vastgesteld, moeten neerleggen.
Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene
vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij de formaliteiten hebben vervuld
zoals voormeld.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht:
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
9° te verklaren dat de zetel is gevestigd te 2880 Bornem, Woestijnstraat 53.
10° opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren. 
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed. 
11° bijzondere volmacht te verlenen, met recht van indeplaatsstelling, aan de heer VAN LANCKER
William en de heer CLÉTY Franck, woonplaats kiezende te 9810 Nazareth, Venecoweg 20 A, om
alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het
bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie.  
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwij-zi-ging;
- een volmacht, aangehecht; 
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Bruno Raes
Geassocieerde notaris