Ondernemingsnr : 0469299856
Naam
(voluit) : GOOSSENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Trommelstraat 5
 : 2223 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Kathleen PELGRIMS, notaris te
Aarschot, op 22 december 2022 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “GOOSSENS” met zetel te 2223 Heist-op-den-
Berg, Trommelstraat 5, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0469.299.856 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0469.
299.856;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Frederic Van Cauwenbergh-Adriaenssens, te Edegem op 24
december 1999, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 januari 2000, onder
nummer 200000118;
Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd bleven.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede besluit: Wijziging van het bestuur van de vennootschap.
De vergadering beslist om het bestuur te wijzigen van een monistisch bestuur naar een enige
bestuurder.
Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “GOOSSENS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de enige bestuurder,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het verhandelen zowel in groot- als in kleinhandel,
onderhouden, plaatsen, herstellen, in- en uitvoeren van alle installaties, onderdelen voor verwarming
en sanitaire werken, alle koud- en warmwaterinstallaties, alle gasinstallaties en
waterbehandelingsinstallaties, alle bijkomende en bijhorende isolatie- en sanitaire werken; handel in
montagematerialen en alle aanverwante artikelen; het ontwerpen van plannen daartoe.
Aankoop en verkoop en het beheer van onroerende goederen.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële, industriële en financiële, roerende of
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking
van haar voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp of verwant voorwerp nastreven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: kapitaal – aandelen – obligaties.
Artikel 5. Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt zevenenzeventigduizend euro (€ 77.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdenacht (308) aandelen, zonder nominale waarde, die
ieder één/driehonderdenachtste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten, dit wil zeggen dat ieder aandeel één stem heeft en een gelijk
aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Kapitaalverhoging.
Bij elke kapitaalverhoging met inbreng in speciën zal rekening dienen gehouden te worden met de
bepalingen van artikel 7:177 en verdere van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die de blote eigenaar of de vruchtgebruiker aldus alleen verkrijgt, komen hem toe in
volle eigendom.
Artikel 7. Kapitaalvermindering.
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het kapitaal, dan vermeldt
de oproeping het voorwerp van de vermindering, en op welke wijze de voorgestelde vermindering zal
geschieden.
Moet de vermindering geschieden door terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of
gedeeltelijke vrijstelling van stortingen, dan mag deze terugbetaling slechts plaatshebben onder de
voorwaarden bepaald bij artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geplaatste kapitaal wordt teruggebracht
tot beneden het minimumkapitaal van artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en
onder opschortende voorwaarde van een daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het
vermelde minimumbedrag.
Artikel 8. Aanmerkelijke verliezen.
Indien het netto-actief van de vennootschap als gevolg van geleden verliezen niet langer meer
bedraagt dan de helft van het kapitaal, moeten de bestuurders de vraag of de vennootschap zal
worden ontbonden, in voorkomend geval samen met de voorstellen tot sanering, voorleggen aan de
buitengewone vergadering; deze moet worden gehouden ten overstaan van een notaris en
beraadslagen en besluiten overeenkomstig de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Deze algemene vergadering moet gehouden worden binnen de twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld.
Is het netto-actief van de vennootschap ten gevolge van geleden verlies gedaald tot minder dan één
vierde van het kapitaal, dan kan de buitengewone algemene vergadering tot ontbinding besluiten als
het voorstel ter zake wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van aandelen.
Luik B
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Ingeval
van overdracht, bij overlijden of anderszins, en telkens er verscheidene personen aanspraak maken
op de eigendom van eenzelfde aandeel, zal de vennootschap het recht hebben de aan dit aandeel
verbonden rechten te schorsen, totdat, ten overstaan van de vennootschap, één enkel persoon als
eigenaar is aangeduid.
Artikel 11. Obligaties.
De vennootschap kan hypothecaire of andere obligaties uitgeven, bij beslissing van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal het aantal, bedrag en type van de obligatie bepalen, evenals de voorwaarden
van de uitgifte, van vergoeding, van terugbetaling of van aflossing of delging, en de waarborgen die
eraan verbonden zijn.
TITEL III. BESTUUR – TOEZICHT
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij (zij) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn (haar) machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurder.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand juni, om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
Luik B
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid, om overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op het resultaat van het lopend boekjaar een interimdividend uit
te keren.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit: Ontslag bestuurders en herbenoeming enige bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de Heer GOOSSENS Luc, voornoemd;
- Mevrouw ROTSAERT Tanja, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair en enig bestuurder voor een duur van zes jaar, de Heer
GOOSSENS Luc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2223 Heist-op-den-
Berg, Trommelstraat 5.
Zesde besluit: Website en e-mailadres.
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap geen website heeft.
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap geen e-mailadres heeft.
Zevende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Achtste besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de vennootschap “Berghmans Fiduciaire” te
3140 Keerbergen, Lozenhoekstraat 26, haar bestuurders en haar aangestelden, alsook voor de
opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Negende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel te
Luik B
Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met macht
afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen, te weten 85% van de
totale aandelen, maar 100% van de aanwezige aandelen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen Pelgrims, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)