Ondernemingsnr : 0463091262
Naam
(voluit) : OPCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europark-Oost 6
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 8 juni 2021, blijkt
hetgeen volgt:
 
1. Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van de lezing van de verslagen van
het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor, EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd
door F. Boelens BV, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor,
over de hierna vermelde inbreng in natura overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal neergelegd worden ter Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
“Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 6.299.429,76 door E.M.V. BV, ERVE BV, JORENS BV
tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap OPCO NV (“de Vennootschap”), bestaat uit
100% deelnemingen in Elaut USA Inc. (incl. Coast to Coast Entertainment LLC), Benchmark Games
International LLC, JET Immo LLC.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikels 7:197 en 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde,
verhoogd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan
deze verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
4. op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 14.919 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde ter waarde van € 6.210.681,85 en een uitgiftepremie ten
belope van € 88.747,91.
Luik B
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 3 Juni 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door                                                                             
Getekend
Francis Boelens*                                        
Partner                                                                          
*Handelend in naam van een BV
Beide verslagen worden goedgekeurd.
2. De vergadering beslist het kapitaal initieel te verhogen met zes miljoen tweehonderd en
tienduizend zeshonderd éénentachtig euro vijfentachtig cent (€ 6.210.681,85) om het van
negenentwintig miljoen achthonderd tweeënzeventigduizend negenhonderd negenenvijftig euro
dertig eurocent (€ 29.872.959,30) te verhogen tot zesendertig miljoen drieëntachtigduizend
zeshonderd eenenveertig euro vijftien eurocent  (€ 36.083.641,15), door inbreng in natura door a) de
BV  Jorens, b) de BV Ervé en c) de BV E.M.V. van diverse deelnemingen.
De inbreng in natura zal bestaan uit de inbreng van de volgende aandelenparticipaties, allen deel
uitmakend van de Elaut groep:
1. 5.000 aandelen ELAUT USA Inc., een vennootschap opgericht te Jersey, Verenigde Staten van
Amerika, met zetel te 2201 4th Av North, Lake Worth Beach, FL33461, Verenigde Staten van
Amerika, geregistreerd onder het nummer EIN 22-2061283, waarvan voormelde inbrengende
vennootschappen elk de volgende participaties zullen inbrengen:
- E.M.V. BV: 33,33% (ofwel 1.666,66… aandelen)
- ERVÉ BV: 33,33% (ofwel 1.666,66… aandelen)
- JORENS BV: 33,33% (ofwel 1.666,66… aandelen)
De raad van bestuur wenst te verduidelijken dat COAST TO COAST ENTERTAINMENT LLC, een
vennootschap opgericht te Jersey, Verenigde Staten van Amerika, met zetel te 2201 4th Av North,
Lake Worth Beach, FL33461, Verenigde Staten van Amerika, geregistreerd onder het nummer EIN
47-3034475, een 100% rechtstreekse dochtervennootschap is van ELAUT USA Inc. De
vennootschap wordt ingevolge de inbreng dus een onrechtstreekse moedervennootschap van
COAST TO COAST ENTERTAINMENT LLC.
2. 100% aandelen BENCHMARK GAMES INTERNATIONAL LLC,  een vennootschap opgericht te
Florida, Verenigde Staten van Amerika, met zetel te 2201 4th Av North, Lake Worth Beach, FL33461,
Verenigde Staten van Amerika, ingeschreven onder het nummer EIN 82-0922254, waarvan
voormelde inbrengende vennootschappen elk de volgende participaties zullen inbrengen:
- E.M.V. BV: 33,33%
- ERVÉ BV: 33,33%
- JORENS BV: 33,33%
3. 100 % aandelen JET IMMO LLC, een vennootschap opgericht te Florida, Verenigde Staten van
Amerika, met zetel te 2201 4th Ave N, Lake Worth Beach, 33461 Florida, Verenigde Staten van
Amerika, ingeschreven onder het nummer EIN 83-0666594, waarvan voormelde inbrengende
vennootschappen elk de volgende participaties zullen inbrengen:
- E.M.V. BV: 33,33%
- ERVÉ BV: 33,33%
- JORENS BV: 33,33%
Door deze inbreng in natura zal het kapitaal van de vennootschap initieel verhoogd worden met zes
miljoen tweehonderd en tienduizend zeshonderd éénentachtig euro vijfentachtig cent (€
6.210.681,85) om het van negenentwintig miljoen achthonderd tweeënzeventigduizend
negenhonderd negenenvijftig euro dertig eurocent (€ 29.872.959,30) te verhogen tot zesendertig
miljoen drieëntachtigduizend zeshonderd eenenveertig euro vijftien eurocent  (€ 36.083.641,15) door
een inbreng in natura, in principe vertegenwoordigd door veertienduizend negenhonderd negentien
(14.919) nieuwe kapitaalaandelen.
Daarnaast zal het verschil tussen de totale waarde van de inbreng in natura, zijnde een bedrag van
zes miljoen tweehonderd negenennegentigduizend vierhonderd negenentwintig euro zesenzeventig
eurocent (€ 6.299.429,76) en de initiële kapitaalverhoging ten belope van zes miljoen tweehonderd
en tienduizend zeshonderd eenentachtig euro vijfentachtig eurocent (€ 6.210.681,85), als een
uitgiftepremie ten belope van achtentachtigduizend zevenhonderd zevenenveertig euro
eenennegentig eurocent (€ 88.747,91) geboekt worden.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan voormelde inbrengers, als vergoeding voor de
door hen gedane inbreng.
Vergoeding
De vergoeding voor deze kapitaalverhoging zou in principe geschieden door de creatie van
Luik B
veertienduizend negenhonderd éénentwintig (14.921) nieuwe aandelen, die onder de inbrengers,
zijnde Jorens BV, E.M.V. BV en ERVE BV, tevens de aandeelhouders van de vennootschap, zullen
worden uitgereikt naargelang hun aandeel in de in te brengen vermogensbestanddelen, zoals hierna
uiteengezet.
Er dienen in principe veertienduizend negenhonderd éénentwintig (14.921) nieuwe aandelen van de
vennootschap op de volgende wijze te worden toegekend aan de inbrengers Jorens BV, E.M.V. BV
en ERVE BV:
- E.M.V. BV: 4.973,66… aandelen
- ERVÉ BV: 4.973,66… aandelen
- JORENS BV: 4.973,66… aandelen
Gezien het aantal nieuw uit te geven aandelen niet deelbaar is onder de verschillende inbrengers en
een correcte afronding van het aantal uit te geven aandelen bijgevolg onmogelijk is, stelt de raad van
bestuur voor om slechts 14.919 nieuwe aandelen van de Vennootschap uit te geven en deze als
volgt te verdelen:
- E.M.V. BV: 4.973 aandelen
- ERVÉ BV: 4.973 aandelen
- JORENS BV: 4.973 aandelen
Deze veertienduizend negenhonderd negentien (14.919) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten
genieten als de thans bestaande aandelen van de vennootschap. 
De kapitaalverhoging heeft in principe geen impact op de fractiewaarde van de aandelen.
3. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van achtentachtigduizend
zevenhonderd zevenenveertig euro éénnen-negentig cent (€ 88.747,91) om het te brengen van
zesendertig miljoen drieëntachtigduizend zeshonderd eenenveertig euro vijftien eurocent  (€
36.083.641,15), op zesendertig miljoen honderd tweeënzeventig-duizend driehonderd
negenentachtig euro zes cent (€ 36.172.389,06), zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door
incorporatie van de thans uitgegeven "uitgiftepremies" ten belope van achtentachtigduizend
zevenhonderd zevenenveertig euro eenennegentig eurocent (€ 88.747,91).
Na voormelde kapitaalverhoging zal het kapitaal zesendertig miljoen honderd
tweeënzeventigduizend driehonderd negenentachtig euro zes cent (€ 36.172.389,06) bedragen,
verdeeld in zesentachtigduizend zeshonderd achtentachtig (86.688) aandelen zonder vermelding van
de waarde die elk één/zesentachtigduizend zeshonderd achtentachtigste (1/86.688ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
4. De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van achtentachtig-duizend zevenhonderd zevenenveertig euro
éénnennegentig cent (€ 88.747,91) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op zesendertig miljoen honderd tweeënzeventigduizend driehonderd
negenentachtig euro zes cent (€ 36.172.389,06), verdeeld in zesentachtigduizend zeshonderd
achten-tachtig (86.688) aandelen zonder vermelding van de waarde die elk één/zesentachtigduizend
zeshonderd achtentachtigste (1/86.688ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
5. De vergadering beslist om artikel 5 in overeenstemming met de genomen besluiten aan te passen,
door de huidige tekst te vervangen door de volgende:
“Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op zesendertig miljoen honderd tweeënzeventigduizend
driehonderd negenentachtig euro zes cent (€ 36.172.389,06), vertegenwoordigd door
zesentachtigduizend zeshonderd achtentachtig (86.688) aandelen zonder vermelding van de waarde
die elk één/zesentachtigduizend zeshonderd achtentachtigste (1/86.688ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
6. De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven vermelde
besluiten uit te voeren.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 8 juni 2021.
2. Gecoördineerde tekst der statuten.
3. Verslagen