Ondernemingsnr : 0735503488
Naam
(voluit) : Handl Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt het
volgend fusievoorstel opgesteld op 19 mei 2021
1. UCB BIOPHARMA, een besloten vennootschap (société à responsabilité limitée) naar Belgisch
recht, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) en bij de BTW
administratie onder nummer (BTW BE) 0543.573.053, met zetel te Researchdreef 60, 1070 Brussel
(Anderlecht),
Hierna verwezen als de Overnemende Vennootschap;
EN
2. HANDL THERAPEUTICS, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Leuven) en bij de BTW administratie onder nummer (BTW
BE)  0735.503.488, met zetel te Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven (Heverlee),
Hierna verwezen als de Overgenomen Vennootschap;
Er wordt hierna ook verwezen naar de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap als de Fuserende Vennootschap of als de Fuserende Vennootschappen, naargelang
het geval.
ACHTERGROND
A. Op 30 oktober 2020 heeft de Overnemende Vennootschap alle uitstaande aandelen verworven
van de Overgenomen Vennootschap.
B. Er wordt nu voorgesteld om over te gaan tot een verrichting gelijkgesteld met een fusie door
overneming van de Overgenomen Vennootschap door en in de Overnemende Vennootschap (de
Fusie), in overeenstemming met de procedure voorzien in artikel 12:50 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
C. De Overgenomen Vennootschap is een dochtervennootschap waarvan de aandelen 100%
worden aangehouden door de Overnemende Vennootschap, en die, op het ogenblik van de Fusie,
nog steeds een 100% dochtervennootschap van de Overnemende Vennootschap zal zijn.
D. De Fusie wordt voorgesteld in het kader van de lopende integratie inspanningen binnen de UCB
groep, om de locatie van de intellectuele eigendom en daarbij horende activiteiten in lijn te brengen
met de commerciële strategie van de UCB groep.
E . De consolidatie van de intellectuele eigendom in hoofde van de Overnemende Vennootschap zal
de UCB groep toelaten om synergiën te creëren, om zich verder te specialiseren op zijn
kernactiviteiten, om het beheer van de intellectuele eigendom te verbeteren en om zo meer waarde
voor alle belanghebbenden voort te brengen, in lijn met de aanpak goedgekeurd door de OESO.
F. De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zetten hierbij de
gezamenlijke ontwerpvoorwaarden van de voorgestelde Fusie uiteen.
1. FUSIEVOORSTEL
1.1 Deze ontwerpvoorwaarden werden opgemaakt en goedgekeurd door de Raad van Bestuur van
de Overnemende Vennootschap en de Raad van Bestuur van de Overgenomen Vennootschap en
vormen een fusievoorstel (het Fusievoorstel), in overeenstemming met artikel 12:50 WVV.
1.2 De Overgenomen Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Tim CARNEWAL
in Brussel op 30 september 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3
Luik B
oktober 2020 onder nummer 191003-336796. Op de datum van dit Fusievoorstel bedragen de
inbrengen € 104 715,- vertegenwoordigd door 104 715 gewone aandelen van € 1,- elk.
1.3 De Raad van Bestuur van de Overgenomen Vennootschap heeft de volgende leden:
- MichaEls Management BV, met vaste vertegenwoordiger Michael LINDEN;
- Florent GROS;
- Sandrine DUFOUR;
- Dhavalkumar PATEL; en
- William SILBEY.
1.4 De Overnemende Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Damien HISETTE
in Brussel op 20 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30
december 2013 onder nummer 131230-308287. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte
verleden voor notaris Samuel WYNANT in Brussel on 2 december 2019, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4 december 2019 onder nummer 191204-346624. Op de
datum van dit Fusievoorstel bedragen de inbrengen € 563 451 793,59 vertegenwoordigd door 11 670
724 aandelen.
1.5 De Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap heeft de volgende leden:
    •  Sandrine DUFOUR;
    •  Dhavalkumar PATEL;
    •  William SILBEY;  en
    •  JeanLuc FLEURIAL.
1.6 De samenstelling van de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap zal niet
gewijzigd worden nadat de Fusie effectief wordt.
2. TRANSACTIE
2.1 De Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Raad van Bestuur van de
Overgenomen Vennootschap stellen voor om een verrichting gelijkgesteld met een fusie door
overneming van de Overgenomen Vennootschap met en in de Overnemende Vennootschap door te
voeren in overeenstemming met het WVV. Bij de ontbinding en zonder in vereffening te gaan, zullen
alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap in hun geheel van rechtswege en
gelijktijdig overgaan op de Overnemende Vennootschap, met alle bijhorende rechten en
verplichtingen, overeenkomstig het WVV.
2.2 In overeenstemming met het WVV, zal de Fusie pas effectief worden op 1 juli 2021, of op de
datum waarop de notaris vaststelt dat de Fusie is gerealiseerd na goedkeuring van de Fusie door de
buitengewone algemene vergaderingen van de Overgenomen Vennootschap en van de
Overnemende Vennootschap gehouden voor een notaris.
2.3 Aangezien de Fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting uitmaakt voor de
doeleinden van het WVV, zullen geen aandelen of andere vergoedingen uitgegeven of betaald
worden door de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de overdracht van de activa en
passiva van de Overgenomen Vennootschap.
2.4 In overeenstemming met het WVV zal geen bijzonder verslag opgesteld worden voor de
aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap of de Overgenomen Vennootschap, aangezien
de Fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting uitmaakt.
2.5 De Overnemende Vennootschap heeft de intentie om de voormalige activiteiten van de
Overgenomen Vennootschap verder te zetten zonder enige wijziging aan de activiteiten.
3. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
3.1 Op 30 oktober 2020 heeft de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap verworven via een aandelen aankoopovereenkomst. Bijgevolg werd de Overnemende
Vennootschap de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
4. VOORWAARDEN VAN DE FUSIE
4.1 De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de betrokken Fuserende
Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap
Biopharma is een besloten vennootschap (société à responsabilité limitée) naar Belgisch recht, met
zetel te Researchdreef 60, 1070 Brussel (Anderlecht).
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Brussel) en bij de BTW administratie onder nummer (BTW BE) 0543.573.053.
voorwerp van de Overnemende Vennootschap, volgens artikel 3 van zijn statuten in het Frans, luidt
als volgt (vrije vertaling):
Het voorwerp van de vennootschap in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in samenwerking met derden, is:
onderzoek en de ontwikkeling, de promotie, de aankoop en de verkoop van alle farmaceutische,
therapeutische, cosmetische en dieet producten voor gebruik bij mens, landbouw of dier, van alle
biologische of chemische producten en van alle medische en chirurgische materialen instrumenten.
Luik B
vennootschap kan ondersteunende diensten verlenen aan derden en in het bijzonder aan verbonden
ondernemingen.
mag alle industriële, commerciële, financiële, onroerende of burgerlijke verrichtingen uitvoeren, zowel
in België als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp
en die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het verwerven, creëren, overdragen en registreren van alle octrooien, handelsmerken en
aanverwante handelsnamen en het verlenen van exploitatievergunningen.
kan ook leningen of kredieten van welke aard ook aangaan met derden, alle leningen toestaan, alle
door derden verstrekte leningen waarborgen of zich voor haar eigen verbintenissen en die van
derden borg stellen, onder meer door haar activa te hypothekeren of in pand te geven, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit mag uitoefenen waarvan de uitoefening zou
onderworpen zijn aan de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op
kredietinstellingen en/of financiële instellingen
vennootschap mag door middel van inbreng, gehele of gedeeltelijke fusie, inschrijving, participatie,
financiële tussenkomst of op enige andere wijze een belang nemen in zaken of vennootschappen die
gelijkaardig zijn aan of geschikt zijn om de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of te
bevorderen.
kan tevens samenwerkings-, rationalisatie-, associatie- of andere overeenkomsten met deze
vennootschappen of ondernemingen sluiten.
kan zich ten gunste van iedere al dan niet gelieerde persoon of onderneming borg stellen en alle
waarborgen, persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken. kan optreden als bestuurder,
beheerder en vereffenaar ».
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Overnemende Vennootschap zal
ongewijzigd blijven na het in werking treden van de Fusie.
(b) De Overgenomen Vennootschap
HANDL THERAPEUTICS is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Gaston
Geenslaan 1, 3001 Leuven (Heverlee).
Overgenomen Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Leuven) en bij de BTW administratie onder nummer (BTW BE)  0735.503.488.
voorwerp van de Overgenomen Vennootschap, volgens artikel 3 van de oprichtingsakte in het
Nederlands, luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, onderzoek en ontwikkeling, promotie,
marketing, aankoop, productie en verkoop van alle farmaceutische, therapeutische, cosmetische en
dieet producten voor gebruik bij mens, landbouw of dier, van alle biologische of chemische producten
en van alle medische en chirurgische materialen, apparatuur en instrumenten. De vennootschap mag
alle burgerlijke, industriële, commerciële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, zowel in
België als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met eender welk deel van haar voorwerp, of die van dien aard zijn dat ze de verwezenlijking
van haar voorwerp bevorderen of vergemakkelijken, met inbegrip van, onder meer, zonder dat het
volgende uitputtend is, de aankoop, de creatie, de verkoop, de neerlegging, de verkoop en de
deponering van alle patenten en daarmee verband houdende merken en het verlenen van licenties.
Zij kan ook alle soorten leningen of kredieten van derden aangaan, leningen verstrekken, garanties
verstrekken, leningen van derden verstrekken of zich borg stellen voor zowel haar eigen
verplichtingen als die van derden, onder meer door een hypotheek te nemen op haar eigendommen,
met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal uitoefenen die onderworpen zijn aan
de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op kredietinstellingen en/of
financiële instellingen.
De vennootschap mag op enigerlei wijze participeren in alle vennootschappen of ondernemingen met
een soortgelijk of verwant voorwerp, of waarvan de doeleinden van dien aard zijn dat zij de
verwezenlijking van haar eigen voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of
andere aard met dergelijke vennootschappen of ondernemingen aangaan.
De vennootschap kan zich garant stellen of zekerheid stellen, zowel door het verstrekken van
persoonlijke of zakelijke rechten ten gunste van een natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet
verbonden met de vennootschap. Zij kan de rol van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en
vereffenaar uitoefenen.”
4.2 De Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, en al zijn activa en
passiva, boekhoudkundig zullen geacht worden verricht te zijn door de Overnemende Vennootschap,
zal 1 januari 2021 zijn. Vanaf deze datum zullen alle daden en handelingen van de Overgenomen
Luik B
Vennootschap boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn in naam en voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
4.3 Rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overgenomen Vennootschap heeft geen aandelen of andere effecten uitgegeven die bijzondere
rechten hebben.
De Overnemende Vennootschap zal bijgevolg geen bijzondere rechten toekennen in het kader van
de Fusie.
4.4 Bijzondere voordelen toegekend aan de Bestuurders van de Overgenomen Vennootschap of de
Overnemende Vennootschap
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan enige Bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap of van de Overnemende Vennootschap, en er is geen intentie om enige dergelijke
bijzondere voordelen toe te kennen aan deze personen in het kader van de Fusie.
4.5 Statuten van de Overnemende Vennootschap
De Franse versie van de statuten van de Overnemende Vennootschap, zoals laatst vastgesteld op 2
december 2019, zal niet gewijzigd worden naar aanleiding van of als gevolg van de Fusie.
…/….
Samen neergelegd: het fusievoorstel
(getekend) Damien Hisette, notaris