N° d'entreprise : 0846902743
Nom
(en entier) : NADKAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue L.Glineur(T) 47 bte B
 : 7333 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, le vingt-quatre
septembre deux mille vingt, en cours d'enregistrement, s'est réunie l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée NADKAN, ayant son siège
social à 7333 Tertre (Saint-Ghislain), rue Louis Glineur, 47, boîte B - TVA BE0846.902.743 - RPM
Mons-Charleroi – Division Mons, laquelle a pris les résolutions suivantes :
1.Première résolution
Augmentation de l’apport disponible par apport en nature
1.1.Décisions
L’assemblée générale décide d’augmenter l’apport disponible à concurrence de deux cent quatre-
vingt-trois mille cent trente-neuf euros et trente et un cents (283.139,31 EUR) pour le porter de dix-
huit mille six cents euros (18.600 EUR) à trois cent un mille sept cent trente-neuf euros et trente et
un cents (301.739,31 EUR), par la création de deux mille huit cent trente et une (2.831) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale identiques aux actions existantes, et jouissant des
mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de leur
date d’émission.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société anonyme
GALLEE HORECA ET DEVELOPPEMENTS en rémunération de l’apport des biens décrits ci-après.
Laquelle comparaît à l’instant et déclare reconnaître la souscription et la libération des actions en sa
faveur.
Les actionnaires procéderont à la mention de la souscription et de la libération des actions dans le
registre des actions.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
1.2.Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles.
Réalisation de l'apport ne consistant pas en numéraire
Et à l'instant, intervient Monsieur GALLEE Edouard Hector, administrateur et administrateur-délégué
de la société anonyme GALLEE HORECA ET DEVELOPPEMENTS, préqualifiée, propriétaire des
biens ci-après décrits.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts de la société et faire apport des biens suivants :
Description
Ville de MONS – Troisième division
1.- Dans un complexe immobilier dénommé « Passage du Centre », reliant la rue des Capucins 22 à
la Grand’Rue, 36, érigé sur une parcelle cadastrée ou l’ayant été section E, numéro 448 D 2, pour
une contenance de vingt-sept ares cinq centiares (27a 5ca) :
Un magasin, repris au cadastre sous « CO.REZ.ES/10/ », cadastré selon extrait cadastral récent
section E, numéro 0448D2P0060, pour une contenance selon titre de trente-deux centiares (32ca),
comprenant :
Volet B
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin, l’escalier vers une mezzanine et
sa cage, la mezzanine.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent septante / dixmillièmes (170/10.000e) des parties
communes générales et cent septante / dixmillièmes (170/10.000e) des parties communes spéciales.
2.- Dans un complexe immobilier dénommé « Passage du Centre », reliant la rue des Capucins 22 à
la Grand’Rue, 36, érigé sur une parcelle cadastrée ou l’ayant été section E, numéro 448 D 2, pour
une contenance de vingt-sept ares cinq centiares (27a 5ca) :
Un immeuble commercial, sis Passage du Centre, 36 +, cadastré selon titre section E, numéro 396
W 2, pour une contenance de sept ares septante-quatre centiares (7a 74ca), et selon extrait
cadastral récent section E, numéro 0396C3P0000, pour une contenance de sept ares trente-cinq
centiares (7a 35ca), comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : deux salles de cinéma, un hall d’accueil et un petit bureau.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent vingt / dixmillièmes (120/10.000e) des parties
communes générales et cent vingt / dixmillièmes (120/10.000e) des parties communes spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 14.992 €
3.- Dans un complexe immobilier dénommé « Passage du Centre », reliant la rue des Capucins 22 à
la Grand’Rue, 36, érigé sur une parcelle cadastrée ou l’ayant été section E, numéro 448 D 2, pour
une contenance de vingt-sept ares cinq centiares (27a 5ca) :
a) Le Magasin numéro 14 (anciennement portant le numéro 6), cadastré selon extrait cadastral
récent section E, numéro 0448D2P0044, comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin aéra, wc, escalier vers
mezzanine et sa cage, mezzanine.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent quatrevingt / dixmillièmes (180/10.000e) des parties
communes générales et cent quatrevingt / dixmillièmes (180/10.000e) des parties communes
spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.232 €
b) Le Magasin numéro 16 (anciennement portant le numéro 7), cadastré selon extrait cadastral
récent section E, numéro 0448D2P0043, comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin aéra, wc, escalier vers
mezzanine et sa cage, mezzanine.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent quatrevingt / dixmillièmes (180/10.000e) des parties
communes générales et cent quatrevingt / dixmillièmes (180/10.000e) des parties communes
spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.232 €
4.- Dans un complexe immobilier dénommé « Passage du Centre », reliant la rue des Capucins 22 à
la Grand’Rue, 36, érigé sur une parcelle cadastrée ou l’ayant été section E, numéro 448 D 2, pour
une contenance de vingt-sept ares cinq centiares (27a 5ca) :
a) Le Magasin numéro 32, cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro 0448D2P0051,
pour une contenance selon titre de trente-trois centiares quarante et un décimètres carrés (33ca
41dm²), comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent septantecinq / dixmillièmes (175/10.000e) des parties
communes générales et cent septantecinq / dixmillièmes (175/10.000e) des parties communes
spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.430 €
b) Le Magasin numéro 33, cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro 0448D2P0056,
pour une contenance selon titre de trente-trois centiares huit décimètres carrés (33ca 8dm²),
comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent septantecinq / dixmillièmes (175/10.000e) des parties
communes générales et cent septantecinq / dixmillièmes (175/10.000e) des parties communes
spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.430 €
c) Le Magasin numéro 34, cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro 0448D2P0052,
pour une contenance selon titre de trente-trois centiares vingt décimètres carrés (33ca 20dm²),
comprenant :
Volet B
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent soixantecinq / dixmillièmes (165/10.000e) des parties
communes générales et cent soixantecinq / dixmillièmes (165/10.000e) des parties communes
spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.398 €
d) Le Magasin numéro 35, cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro 0448D2P0053,
pour une contenance selon titre de trente-trois centiares huit décimètres carrés (33ca 8dm²),
comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent quatrevingt / dixmillièmes (180/10.000e) des parties
communes générales et cent quatrevingt / dixmillièmes (180/10.000e) des parties communes
spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.430 €
e) Le Magasin numéro 36, cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro 0448D2P0054,
pour une contenance selon titre de trente-trois centiares quatre-vingt-deux décimètres carrés (33ca
82dm²), comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent quatrevingt / dixmillièmes (180/10.000e) des parties
communes générales et cent quatrevingt / dixmillièmes (180/10.000e) des parties communes
spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.430 €
f) Le Magasin numéro 15, cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro 0448D2P0055,
pour une contenance selon titre de dix-huit centiares septante et un décimètres carrés (18ca 71dm²),
comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : nonante / dixmillièmes (90/10.000e) des parties communes
générales et nonante / dixmillièmes (90/10.000e) des parties communes spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 855 €
5.- Dans un complexe immobilier dénommé « Passage du Centre », reliant la rue des Capucins 22 à
la Grand’Rue, 36, érigé sur une parcelle cadastrée ou l’ayant été section E, numéro 448 D 2, pour
une contenance de vingt-sept ares cinq centiares (27a 5ca) :
a) Le Magasin numéro 41, cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro 0448D2P0057,
pour une contenance selon titre de quarante et un centiares (41ca), comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent septantehuit / dixmillièmes (178/10.000e) des parties
communes générales et cent septantehuit / dixmillièmes (178/10.000e) des parties communes
spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.608 €
b) Le Magasin numéro 43, cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro 0448D2P0058,
pour une contenance selon titre de trente-trois centiares (33ca), comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent quatrevingt-deux / dixmillièmes (182/10.000e) des
parties communes générales et cent quatrevingt-deux / dixmillièmes (182/10.000e) des parties
communes spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.472 €
6.- Dans un complexe immobilier dénommé « Passage du Centre », reliant la rue des Capucins 22 à
la Grand’Rue, 36, érigé sur une parcelle cadastrée ou l’ayant été section E, numéro 448 D 2, pour
une contenance de vingt-sept ares cinq centiares (27a 5ca) :
Le Magasin numéro 9 (repris sous lot 48), cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro
0448D2P0059, pour une contenance selon titre de cinquante centiares (50ca), comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : deux cent cinq / dixmillièmes (205/10.000e) des parties
communes générales et deux cent cinq / dixmillièmes (205/10.000e) des parties communes
spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 2.010 €
Volet B
7.- Dans un complexe immobilier dénommé « Passage du Centre », reliant la rue des Capucins 22 à
la Grand’Rue, 36, érigé sur une parcelle cadastrée ou l’ayant été section E, numéro 448 D 2, pour
une contenance de vingt-sept ares cinq centiares (27a 5ca) :
a) Le Magasin numéro 3 (anciennement portant les numéros 51 et 52), cadastré selon extrait
cadastral récent section E, numéro 0448D2P0063, comprenant :
    1.  En ce qui concerne le magasin numéro 51 :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin, escalier vers mezzanine et sa
cage, mezzanine située audessus des numéros 51, 52 et partie du numéro 50.
    •  En copropriété et indivision forcée : cent septante / dixmillièmes (170/10.000e) des parties
communes générales et cent septante / dixmillièmes (170/10.000e) des parties communes spéciales.
    1.  En ce qui concerne le magasin numéro 52 :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement du magasin.
    •  En copropriété et indivision forcée : quatrevingt / dixmillièmes (80/10.000e) des parties
communes générales et quatrevingt / dixmillièmes (80/10.000e) des parties communes spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.874 €
b) Les caves numéros 1-2-3-4-5-7-9-10 et 11, cadastrées selon extrait cadastral récent section E,
numéro 0448D2P0064.
Les caves n’ont pas de quotité car elles sont liées dans l’acte de base aux appartements 6a – 7a –
8a et 9a.
Revenu cadastral non indexé : 0 €
Telles que les entités appartenant au complexe immobilier dénommé « Passage du Centre » sont
décrites dans l’acte de base reçu par le Notaire LOUVEAUX, ayant résidé à Bruxelles, le dix-huit
février mil neuf cent cinquante-cinq, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le seize
avril suivant, volume 1198, numéro 9, lequel acte de base a été modifié à deux reprises, aux termes
de l’acte de base modificatif reçu par le Notaire Jacques BRAHY, ayant résidé à Mons, le vingt-six
avril mil neuf cent cinquante-six, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le quatorze
mai suivant, volume 1286, numéro 13, et aux termes de l’acte de base modificatif reçu par le Notaire
Charles-Bernard DEMEURE de LESPAUL, ayant résidé à Mons, le six novembre mil neuf cent
cinquante-huit, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le vingt décembre suivant,
volume 1530, numéro 1.
Origine de propriété
Bien sub 1.-
La société « IMMO CIM » était propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis de Monsieur ANJAM
Amin aux termes du procès-verbal d’adjudication dressé par le Notaire Laurent DELCROIX, Notaire
associé à la résidence de Mons, en date du huit mars deux mille dix-huit, transcrit au premier bureau
des hypothèques de Mons le treize mars suivant, sous la formalité 40-T-13/03/2018-01930.
Bien sub 2.-
La société « IMMO CIM » était propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis de la société
anonyme « CORSO », à Mons, aux termes de l’acte reçu par le Notaire Géry LEFEBVRE, à la
résidence de Quiévrain (ex Audregnies), et le Notaire Pierre CULOT, à la résidence d’Hensies (ex
Thulin), en date du douze août deux mille quatre, transcrit au premier bureau des hypothèques de
Mons le huit septembre suivant, sous la formalité 40-T-08/09/2004-08188.
Biens sub 3.-
La société « IMMO CIM » était propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis de Madame Amélie
BRICQUET, aux termes de l’acte reçu par le Notaire Fabrice DEMEURE de LESPAUL, à la
résidence de Mons, et le Notaire Pierre CULOT, à la résidence d’Hensies (ex Thulin), en date du dix
juillet deux mille, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le quatorze juillet suivant,
volume 7584, numéro 21.
Biens sub 4.-
La société « IMMO CIM » était propriétaire des biens prédécrits pour les avoir acquis de Madame
Léa Léontina JACKSON aux termes d’un acte reçu par le Notaire Fabrice DEMEURE de LESPAUL,
à la résidence de Mons, en date du trente et un août mil neuf cent nonante, transcrit au premier
bureau des hypothèques de Mons le quatorze septembre suivant, volume 5819, numéro 15.
Biens sub 5.-
La société « IMMO CIM » était propriétaire des biens prédécrits pour les avoir acquis de Madame
Léa Léontina JACKSON aux termes d’un acte reçu par le Notaire Fabrice DEMEURE de LESPAUL,
à la résidence de Mons, en date du vingt-huit juin mil neuf cent nonante et un, transcrit au premier
bureau des hypothèques de Mons le dix juillet suivant, volume 5958, numéro 10.
Volet B
Bien sub 6.-
La société « IMMO CIM » était propriétaire des biens prédécrits pour les avoir acquis de Monsieur
Edgard Raymond DE GENDT et de son épouse, Madame Denise ROLIN, aux termes d’un acte reçu
par le Notaire Fabrice DEMEURE de LESPAUL, à la résidence de Mons, en date du vingt-sept août
mil neuf cent nonante et un, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le neuf
septembre suivant, volume 5978, numéro 15.
Biens sub 7.-
La société « IMMO CIM » était propriétaire des biens prédécrits pour les avoir acquis de Monsieur
LAFOT Jean-Pascal aux termes d’un acte reçu par le Notaire Fabrice DEMEURE de LESPAUL, à la
résidence de Mons, et le Notaire Pierre CULOT, à la résidence d’Hensies (ex Thulin), en date du
sept juin deux mille dix, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le sept juillet suivant,
sous la formalité 40-T-07/07/2010-06342.
Tous les biens
La société anonyme « GALLEE HORECA ET DEVELOPPEMENTS » est propriétaire des biens
prédécrits pour les avoir acquis suite à la fusion par absorption de la société « IMMO CIM » aux
termes d’actes reçus par le Notaire Mathieu DURANT, soussigné, le vingt-sept septembre deux mille
dix-neuf, transcrits au bureau sécurité juridique Mons 1, le quatorze octobre suivant, sous la formalité
40-T-14/10/2019-08413.
Conditions générales de l'apport
1. La société a la propriété et la jouissance de l'immeuble apporté dès ce jour par l'occupation réelle ;
l'apporteur déclare que le bien apporté est occupé à des conditions bien connues de la société. Elle
déclare avoir parfaite connaissance du bien apporté et ne pas en exiger une description plus
détaillée.
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit, sur base d'une situation active et passive
arrêtée au 31 décembre 2018.
Toutes les opérations effectuées depuis cette date relativement aux biens et droits apportés sont
réputées réalisées pour le compte, au profit et aux risques de la société présentement constituée.
2. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties ; la différence en plus ou en moins, excédâtelle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société.
3. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'apporteur, aux fins de rectifier la description de
l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.
4. La société prendra l'immeuble dans l'état où il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer aucun
recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices de construction et
dégradation du bâtiment, mitoyenneté, mauvais état du sol ou du soussol, usure ou mauvais état des
agencements et des objets mobiliers.
5. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues,
pouvant grever l'immeuble apporté, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe,
le tout à ses risques et périls.
6. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l'apporteur
notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés à
l'immeuble apporté par l'exploitation de mines, carrières et autres activités quelconques.
7. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui
grèvent ou pourront grever l'immeuble apporté et qui sont inhérents à la propriété et à la jouissance
ou à l'exploitation de celuici.
8. La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant au
bien apporté; elle en paiera et supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée en
jouissance.
9. La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats
d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés
et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, est
remise à la société une copie des contrats en cours.
10. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles
et celles dont l'apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de
l'immeuble apporté, à l'égard de tous tiers, y compris des administrations publiques.
11. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
12. L’Administration générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
13. L'apporteur déclare qu'il n'a conféré aucune servitude sur le bien apporté et qu'à sa
connaissance, il n'en existe pas hormis celles qui résultent de l’acte de base.
14. Urbanisme
Volet B
a) Avis urbanistiques :
1) Concernant les immeubles ci-dessus décrits, le Notaire Mathieu DURANT soussigné reproduit
textuellement ci-après les renseignements transmis par l'Administration Communale de Mons, par
courrier du 6 septembre 2019 :
« (…)
Est d’application pour le bien :
Est situé au regard du Plan de secteur de Mons - Borinage adopté par A.E.R.W. du 09/11/1983 (M.B.
du 15/11/1984) :
    •  Habitat
    •  + d’intérêts culturel, esthétique et historique
Est situé au regard du Schéma de développement communal adopté par A.E.R.W. du 16/10/2000 :
    •  Zone d’habitat urbain de centreville
    •  + d’intérêts culturel, esthétique et historique
Est situé, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l’application du règlement régional
d’urbanisme Zone Protégée (art. 393 à 403 CWP).
Est situé au regard du Guide Communal d’Urbanisme de Mons approuvé par A.E.R.W. du
01/06/2006 est applicable :
    •  Aire A du centre historique
Est situé dans un périmètre de site à réaménager visé à l’article D.V.1 du CoDT (parcelle 396C3).
Est localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à l’
inventaire des sites archéologiques visés à l’article 13 du CoPAT.
Renseignements liés au P.A.S.H.
    •  Autres renseignements liés au bien : est en zone d’assainissement collectif.
Informations sur le statut administratif des biens (Article V.D.IV.99) :
    1.  A fait l’objet depuis 1976 d’un permis d’urbanisme :
Permis d’urbanisme n°AB29398 refusé le 08/09/16 visant la mise en conformité de deux logements
et transformation de deux logements en quatre logements (pour le n°51) ;
    1.  Autres : Arrêté du Bourgmestre du 20/01/03 (pour le n°51) : insalubre améliorable et inhabitable
; toujours d’application pour quatre logements scindés en huit logements, sans autorisation.
(…) »
Le Notaire instrumentant rappelle enfin ce qui suit à propos de son intervention :
- son obligation d’information s’exerce subsidiairement à celle de l’apporteur ;
- elle intervient dans les limites des voies d’accès à l’information et autres sources d’information
disponibles ;
- elle ne porte ni sur les questions juridiques excentrées du contrat immobilier, ni sur les aspects
impliquant des constatations de nature technique à propos desquelles le Notaire invite les parties à
se tourner vers des professionnels spécialisés (administration, architecte, géomètre-expert…)
Les parties se déclarent bien informées de ce que la fonction d’Officier Public du Notaire n’implique
en aucune manière la vérification technique de la conformité (notamment urbanistique) du bien visé
aux présentes ; laquelle investigation technique échappe tant à son domaine de compétence qu’à
ses devoirs professionnels et déontologiques.
Le Notaire n’a dès lors en aucune façon l’obligation ou le devoir, par exemple (énumération non
limitative) de vérifier le métré ou le volume du bien concerné, pas plus que son implantation, ses
caractéristiques constructives, ses teintes, ses matériaux, l’essence des espèces végétales y
implantées, et autres considérations généralement quelconques échappant à ses rôles et devoirs, ce
que les parties déclarent dûment savoir et reconnaitre.
B. Il est rappelé par le Notaire :
1° - qu’il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article
D.IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme.
2° - qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis d’urbanisme.
3° - que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis
requis.
Etat des sols
Pour l’application de la présente clause, l’apporteur est dénommé « le cédant » et la société «
NADKAN » est dénommée « le cessionnaire ».
A. Information disponible
Volet B
Les extraits conformes de la Banque de données de l’état des sols délivrés sous le numéro
10224563, datés du 10 septembre 2020, soit moins d’un an à dater de ce jour, énoncent ce qui suit :
« Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
conforme(s), le 14 septembre 2020, par courriel.
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d’investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée)
et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et
travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols
wallon.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au(x) bien(s), sous l’angle de la police
administrative de l’état des sols, le cessionnaire déclare qu’il entend l’affecter à l’usage suivant : « IV.
Récréatif ou commercial ».
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
S’il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, le cédant déclare
qu’il ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l’état du sol et que le
prix de la cession a été fixé en considération de cette exonération, sans laquelle il n’aurait pas
contracté, ce que le cessionnaire accepte expressément.
En conséquence, seul le cessionnaire devra assumer les éventuelles obligations d’investigation et, le
cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles
2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l’usage qu’il entend
assigner au bien.
Le cessionnaire est avisé de ce que pareilles mesures peuvent inclure, en l’absence d’
assainissement, des restrictions d'accès, d'usage et d'utilisation.
D. Information circonstanciée
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
E. Renonciation à nullité
Le cessionnaire reconnaît que le cédant s’est acquitté des obligations d’information postérieurement
à la formation de la cession.
Pour autant, il consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la
convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert formellement le
notaire instrumentant d’authentifier la cession.
Citerne à mazout et/ou à gaz
Il est rappelé que toute nouvelle installation d’une citerne à mazout de 3.000 litres au moins doit
impérativement faire l’objet d’une déclaration environnementale à initier auprès de l’administration
communale (voire d’un permis d’environnement si la capacité atteint 25.000 litres ou plus). Il en va
de même pour toute citerne à gaz. Dans ce contexte, « le vendeur » déclare que le bien n’est pas
concerné par ces mesures.
« Le vendeur » déclare qu'aucun contrat de location de réservoirs de gaz ou de mazout n'existe
concernant le bien. Il déclare en outre que le ou les réservoirs de gaz ou de mazout éventuels sont
sa propriété et font partie de la présente vente.
Panneaux publicitaires – Panneaux solaires ou photovoltaïques
L’apporteur déclare :
- qu'aucun contrat de location portant sur le placement de panneau publicitaire n'existe concernant le
bien et qu'aucun panneau publicitaire n'est apposé actuellement sur l’immeuble ;
- qu’aucun panneau solaire ou photovoltaïque ne se trouve apposé sur le bien.
15. Situation hypothécaire
L'apporteur déclare que l'immeuble apporté est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires, d'inscriptions et de transcriptions généralement quelconques, à l’exception d’une
inscription hypothécaire prise au premier bureau des hypothèques de Mons, le 1er septembre 2003,
sous la référence 40-I-01/09/2003-07695, au profit de FORTIS BANQUE, pour un montant en
principal et accessoires de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000 EUR), et qu'il n'a conféré aucun
Volet B
mandat hypothécaire portant sur ledit bien, à l’exception de :
    •  Mandat hypothécaire au profit de FORTIS BANQUE, pour un montant en principal et
accessoires de trois cent seize mille soixantequatre euros et vingt-quatre cents (316.064,24 EUR),
aux termes d’un acte reçu par le Notaire Charles-Bernard DEMEURE de LESPAUL, ayant résidé à
Mons, le 28 juin 1991 ;
    •  Mandat hypothécaire au profit de FORTIS BANQUE, pour un montant en principal et
accessoires de cent quarantehuit mille sept cent trente-six euros et onze cents (148.736,11 EUR),
aux termes d’un acte reçu par le Notaire Charles-Bernard DEMEURE de LESPAUL, ayant résidé à
Mons, le 28 juin 1991 ;
    •  Mandat hypothécaire au profit de FORTIS BANQUE, pour un montant en principal et
accessoires de quatre cent quatrevingt-huit mille deux cent cinquante euros (488.250 EUR), aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre-Paul CULOT, ayant résidé à Thulin, le 20 juin 2003.
Par courrier du 12 décembre 2019, BNP Paribas Fortis a marqué son accord de donner mainlevée
de l’inscription hypothécaire, pour autant qu’elle porte sur les biens précités, et d’exclure lesdits biens
des mandats hypothécaires.
Les biens sont dès lors apportés quitte et libres de toutes dettes et charges quelconques.
Le bien n’est grevé d’aucune autre dette.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport ainsi effectué, d'un montant de deux cent quatre-vingt-trois mille cent
trente-neuf euros et trente et un cents (283.139,31 EUR), il est attribué deux mille huit cent trente et
une (2.831) actions à la société anonyme « GALLEE HORECA ET DEVELOPPEMENTS » en
rémunération de l’apport des biens ci-avant décrits.
Soit, au total : deux mille huit cent trente et une (2.831) actions entièrement libérées sans mention de
valeur nominale.
1.3.Constatation de la réalisation effective de l'apport ne consistant pas en numéraire
Les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter que l'apport est
réalisé, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que l’apport disponible est ainsi
effectivement porté à trois cent un mille sept cent trente-neuf euros et trente et un cents (301.739,31
EUR).
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
2. Deuxième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’Assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
3. Troisième résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’Assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Vote :
Volet B
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
4. Quatrième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée NADKAN.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  la commercialisation, sous toutes ses formes et notamment l’achat, la vente, le commerce en
gros et/ou de détail, la représentation, le conditionnement, le courtage, l’importation, l’exportation, l’
entreposage et la commission de :
        •  tus articles de prêt-à-porter, de vêtements pour hommes, femmes et enfants au sens large du
terme,
        •  tus articles de chaussures, maroquinerie, ceintures, sellerie, ainsi que de tous autres articles
en cuir, en caoutchouc et en matières plastiques et/ou synthétiques semblables à ceux mentionnés
ci-avant avec leurs dérivés et/ou accessoires,
        •  parapluies, gants, étles, chapeaux et pochettes,
        •  tus articles de voyage en toutes matières synthétiques et/ou naturelles,
        •  bijux de fantaisie en général,
        •  lingerie et bas en général,
        •  prduits d’entretien relatifs à tout ce qui est énuméré ci-avant, la confection et la retouche sur
vêtements ;
    •  la représentation de toute firme ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe à celui de sa
propre exploitation ;
    •  l’exploitation d’un atelier de cordonnerie ;
    •  la pratique de l’art infirmier ;
    •  la prestation de soins de santé au domicile ou à la résidence du ou des patients ;
    •  la prestation de soins de santé au cabinet du praticien de l’Art infirmier ;
    •  la prestation soit au domicile ou à la résidence communautaire, momentanées ou définitives, ou
en maisons de convalescence, de personnes âgées et/ou personnes handicapées ;
    •  la prestation dans un centre de jour pour personnes âgées ;
    •  la prestation dans un centre hospitalier ou psychiatrique ;
    •  le transport des patients vers les hôpitaux, dispensaires de soins, centres de radiologie ainsi que
vers des consultations de généralistes et de spécialistes ;
    •  l’exploitation d’un centre médical et paramédical ;
    •  l’exploitation d’un dispensaire de soins ;
    •  l’activité de gardemalade ;
    •  la manucure, pédicure ;
    •  l’enseignement théorique et pratique de l’Art infirmier ;
    •  la création et la gestion de maisons de repos, structures d’accueil, foyers occupationnels,
centres de revalidation et d’éducation, projets individuels éducatifs et pédagogiques ;
    •  l’aide aux Personnes du troisième et du quatrième âge, aux personnes à mobilité réduite ou
handicapées, aux personnes malades, invalides ou souffrant d’infirmité de toutes sortes ;
    •  l’hébergement et l’occupation de personnes adultes handicapées en général, inaptes à travailler
en entreprise de travail adapté ;
Volet B
    •  la réadaptation psychosociale, l’intégration, l’accompagnement et l’épanouissement de
personnes adultes en situation de handicap ou inadaptées.
    •  La société pourra se spécialiser dans toutes formes d’activités créatives, artisanales, sportives
ou autres, susceptibles de favoriser l’épanouissement et l’aide aux personnes handicapées en
général.
    •  toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet
social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d’expertise en matière
immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion
des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les
matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des
immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter
tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie.
La société a également pour objet :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
    •  l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
    •  dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle
peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés. D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à
en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce. La société peut
également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne physique ou morale, liée ou non. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois mille dix-sept (3.017) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
Volet B
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente avril, à dix-neuf
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
Volet B
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
5. Cinquième résolution
Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’Assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Gallée, Edouard Hector, préqualifié, ici présent et qui accepte.
    •  La société à responsabilité limitée GALLEE GESTION, ici représentée par Monsieur Gallée,
Edouard Ernest, et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée générale décidera à la prochaine Assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
6. Sixième résolution
Adresse du siège
L’Assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7333 Tertre (Saint-Ghislain, rue
Louis Glineur, 47, boîte B.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
7. Septième résolution
Site internet et adresse e-mail
L’Assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant
L’Assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est néant.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Annexe : Expédition de l'acte.