Ondernemingsnr : 0865131221
Naam
(voluit) : NYRSTAR BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zinkstraat 1
 : 2490 Balen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NYRSTAR BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 28 augustus 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67,
vertegenwoordigd door Bart VAN GOMPEL, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen
7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Nyrstar Belgium NV (hierna genoemd “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 10 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht.
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
•             de toegepaste waardering.
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden over voormelde punten, met
uitzondering van het feit dat wij op datum van ons verslag niet in staat zijn geweest om de afsplitsing
van de in te brengen vordering op Nyrstar Sales & Marketing AG ten belope van EUR 200.000.000
vast te stellen zoals beschreven in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Het onderliggende lening contract voor de in te brengen vordering zal, zoals vermeld in het ontwerp
van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, pas op datum van notariële akte ondertekend
worden door het af te splitsen uit een reeds lopende “intercompany funding agreement (profit
participating loan-agreement).
Onder voorbehoud van wat we vermelden in de vorige paragraaf, concluderen wij dat de voor de
inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 nieuw aandeel zonder nominale waarde en met een
fractiewaarde van EUR 104,07 (afgerond). Deze aandelen hebben dezelfde rechten als de huidige
aandelen en er is geen andere vergoeding.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
•             De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•             De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
•             De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•             De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
i.de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
inbreng in natura van een vordering voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 augustus 2024
De Bedrijfsrevisor
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Bart Van Gompel
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld  door uitgifte van één (1) nieuw
aandeel.
                De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal met een bedrag van 104,07 EUR, om
het van 465.647.976,05 EUR te brengen op 465.648.080,12 EUR, door uitgifte van 1 aandeel van
dezelfde aard en dat dezelfde rechten en voordelen zal bieden als de bestaande aandelen, en dat in
de winsten zal delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Dit nieuwe aandeel zal worden
toegekend aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Nyrstar Netherlands (Holdings) B.
V.”, met statutaire zetel te 6024AA Budel-Dorplein (Nederland) en kantoor houdende te 6024AA
Budel-Dorplein (Nederland) en ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het
nummer 17087444, als vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering ten bedrage
200.000.000,00 EUR die zij bezit lastens vennootschap naar het recht van Zwitserland "Nyrstar
Sales & Marketing AG", met zetel te 1207 Genève (Zwitserland), Rue de Jargonnant 1 en
ingeschreven in het Zwitserse handelsregister onder het nummer CHE-115.471.024.
De voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering wordt uitvoerig beschreven in de
voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
200.000.000,00 EUR, zal het saldo van 199.999.895,93 EUR geboekt worden op een rekening
"Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, voormeld en hier vertegenwoordigd als voorzegd, deze
schuldvordering ten belope van 200.000.000,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 199.999.895,93 EUR,
zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde
mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vierhonderdvijfenzestig miljoen zeshonderdachtenveertigduizend tachtig euro
twaalf cent (€ 465.648.080,12).               
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen vierhonderdvierenzeventigduizend
honderdeenennegentig (4.474.191) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris