Ondernemingsnr : 0875182401
Naam
(voluit) : BOUW & PROMOTIE PROJECTS
(verkort) : B & P
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Murissonstraat 103
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 1 juni
2023, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achtenzeventigduizend
achthonderd drieënveertig euro achttien eurocent (78.843,18 EUR) en de wettelijke reserve van de
vennootschap ten bedrage van zevenduizend achthonderd vierentachtig euro tweeëndertig eurocent
(7.884,32 EUR), hetzij samen zesentachtigduizend zevenhonderd zevenentwintig euro vijftig
eurocent (86.727,50 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van voormeld artikel aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart voldoende kennis te hebben van artikel 5:141 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals hen door de Notaris werd toegelicht.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen
van “de eerste vrijdag van de maand december om elf uur” naar “dertig december om elf uur”.
De algemene vergadering besluit dienvolgens om de statuten in die zin aan te passen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de volgende bestuurder ontslag te geven uit zijn functie, met
ingang vanaf heden:
- de BV “SYLVER INVEST”, met zetel te 8930 Menen (Rekkem), ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer: 0826.873.530, vast
vertegenwoordigd door de heer Sylvain Maes voornoemd.
De algemene vergadering besluit dienvolgens om de volgende bestuurder te ontslaan als statutair
bestuurder en te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur met ingang vanaf
heden:
- de heer Sylvain MAES, wonende te 8930 Menen (Rekkem), Murissonstraat 103, hier aanwezig en
die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Voor zoveel als nodig worden alle gestelde bestuursdaden gesteld sinds 1 januari 2020 bekrachtigd.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 8930 Menen
(Rekkem), Murissonstraat 103. De algemene vergadering beslist om het adres van de zetel niet op te
nemen in de statuten maar enkel het toepasselijke Gewest.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(o.a. nieuwe terminologie), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en
rekening houdende met de genomen besluiten. Dit omvat tevens een herformulering van de regeling
inzake overdracht/overgang van aandelen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
“Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “Bouw &
Promotie Projects”, afgekort “B&P”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
1/ Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of fysische rechtspersonen
waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige
erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, heeft de vennootschap het voorwerp voor
eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Bouwonderneming in het algemeen; onderneming voor ondermeer het optrekken van gebouwen,
metsel- en betonwerken, de ruwbouw en het onderdakzetten, de bekisting en het ijzervlechtwerk;
restauratiewerken en renovatiewerken van gebouwen en monumenten; slopingswerken van
gebouwen en kunstwerken; gebouwen van instellingen alsmede het invoegen en reinigen van
gevels; waterdichtmaken van en bedekken van gebouwen van asfalt en teer; droogmaken van
gebouwen anders dan met asfalt en teer; leggen van klinkers, leggen van tegelvloeren en mozaïek,
warmte en geluidsisolering, plafoneer-, cementeer – en alle andere pleiterwerken; aanbrengen van
chape, voegwerken, vervaardigen en plaatsen van sierschouwen en andere versieringen van
marmer of steen; schoorsteen- en ovenbouw. De werkzaamheden die betrekking hebben op het
aanbrengen van een roerend goed in een gebouw zodat het onroerend wordt door incorporatie.
- Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, het aanleggen van parkings
en inritten, het leggen van stoepdalen en betonklinkers, het plaatsen van afsluitingen, omheiningen,
vangrails en veiligheidsinrichtingen, het leggen van kabels en diverse leidingen, grond-, riolering- en
draineringwerken;
- De werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken of op de coördinatie van deze van deze worden uitgevoerd met onderaannemers
die voldoen aan de vestigingsweg;
- De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de klein- en groothandel van alle bouwmaterialen, cement-
en betonproducten;
- De verhuring van machines en gereedschappen;
- Coördinatie, adviesverlening, toezicht en projectopvolging van bouwprojecten;
- De bouwpromotie in de ruimste zin van het woord.
2/ Beheer van eigen roerende en onroerend vermogen. Het beleggen, beheren en uitbaten van
roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen, hetzij voor eigen rekening hetzij
voor rekening van derden. Het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren,
verkavelen, ordenen, huren, verhuren, doen bouwen en verbouwen van onroerende goederen,
evenals bouwpromotie en alle onroerende transacties in de breedste zin en in het algemeen, alle
onroerende verhandelingen, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met derden. Het verlenen van managementadviezen. Het
adviseren, het begeleiden, het bijstaan van alle soorten bedrijven en ondernemingen voor marketing
en management in de ruimste zin.
Deze opsomming is aanduiden en niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
3/ Het uitoefenen van het mandaat van zaakvoerder, bestuurder, directeur of vereffenaar van
vennootschappen;
4/ De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, financiële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten, die
daartoe noodzakelijk, nuttig of alleen maar bevorderlijk zijn. De vennootschap mag deelnemen aan
de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en
dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd (900) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden en vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan
Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een college dat verder handelt als een
raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel dragen van directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
dertig december om elf uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni
van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De toekenning van interimdividenden is toegelaten. Het bestuursorgaan is dus bevoegd om, binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, heeft
de vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen tijdens de duurtijd van de vennootschap,
ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of
deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van een liquidatiereserve, behoudens
andersluidende bepalingen in de overeenkomst waarin het vruchtgebruik tot stand is gekomen.
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Zevende besluit
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake.
Voor zoveel als nodig, beslist de vergadering om machten toe te kennen aan het bestuursorgaan
voor de uitvoering van voormelde beslissingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
    •  Afschrift akte
    •  Gecoördineerde statuten