Ondernemingsnr : 0471 807 208
Naam
(voluit) : FPD
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2820 Bonheiden, Weynesbaan 34 C
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting - Proces-verbaal van de overgenomen
vennootschap - Ontbinding zonder vereffening
Uit een akte verleden voor Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 19 december 2024, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "FPD",
met zetel te 2820 Bonheiden, Weynesbaan 34 C, met ondememingsnummer 0471.807.208, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, zijn vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel en andere documenten
1. De vergadering stelt de voorzitter en de notaris vrij om lezing te geven van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en dat hij er kosteloos een afschrift van kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op datum van 9 augustus 2024 door de respectievelijke bestuursorganen
van de besloten vennootschap "FPD" met zetel te 2820 Bonheiden, Weynesbaan 34 bus C
(ondernemingsnummer 0471.807.208), hierna "de Overgenomen Vennootschap", enerzijds en van de besloten
vennootschap "TRIJOLEX", met zetel 2820 Bonheiden, Weynesbaan 34 bus D (ondernemingsnummer
0440.186.889), hierna "de Overnemende Vennootschap", anderzijds, in toepassing van artikel 12:7, 2° juncto
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, in hoofde
van beide bij de fusie betrokken vennootschappen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Mechelen op datum van 10 oktober 2024, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bij uittreksel onder de nummers 24150108 en 24150107.
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel
in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten :
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3º de verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren;
4° Ofschoon de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de
datum van het fusievoorstel is afgesloten en er in principe tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld dienen opgesteld te
worden overeenkomstig het tweede tot het vierde lid van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hebben de aandeelhouders er in toepassing van artikel 12:51, §2 laatste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ermee ingestemd dat de vennootschap niet tot de
opmaak van gezegde tussencijfers diende over te gaan.
IV. De aandeelhouders konden - in toepassing van artikel 12:51,§3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen - op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de
in artikel 12:51,§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering
van die welke hen werden toegezonden.
V. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van enige voorlezing.
TWEEDE BESLISSING: Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Ontbinding zonder
vereffening - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen vennootschap en vermogensovergang naar de
Overnemende vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op datum van 9 augustus 2024 door
de bestuursorganen van de Overgenomen vennootschap en van de Overnemende vennootschap, en dat - meer
dan zes weken voorafgaand aan heden - neergelegd werd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank zoals voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van artikel 12:7,2° WVV overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen en alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschap zonder enige uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot
een zelfde besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op datum van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders/zaakvoerder(s)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Vergoeding (aandelenruil)
Aangezien al de aandelen van zowel de Overnemende Vennootschap als van de Overnemende
Vennootschap zich in de handen bevinden van dezelfde persoon en bovendien in dezelfde verhouding, zal er
in toepassing van artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet tot een uitgifte
van nieuwe aandelen worden overgegaan in de Overnemende Vennootschap.
7. Eigendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar
het vermogen van de Overnemende Vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is; wat de rechten van
intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de Overnemende
Vennootschap zal het bestuursorgaan van laatstgenoemde vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze eventueel gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap
.heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende
de tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLISSING: Volmacht tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor administratieve en fiscale formaliteiten
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde "de besloten vennootschap "Eliko Fiduciaire", met
zetel te Berlaarbaan(CEN) 203 A, 2860 Sint-Katelijne-Waver, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer 0458.701.221 en met btw-nummer BE 0458.701.221, evenals
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip deze inzake het UBO-register, en alle
formaliteiten inzake de BTW, het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociaal
verzekeringsfonds en de directe belastingen.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
19 december 2024.