N° d'entreprise : 0661797049
Nom
(en entier) : Sonian Holdings
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 16
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 juin
2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/965 Rôle(s): 6 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 16-07-2021 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 18227 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur "
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "SONIAN
HOLDINGS", enregistrée en tant que fonds d'investissement immobiliers spécialisés, ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L'assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trois millions trois cent dix-
huit mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros deux cents (3.318.505,99 EUR) pour le porter de seize
millions trois cent deux mille cinq cent cinq euros nonante-neuf cents (16.302.565,57 EUR) à dix-
neuf millions six cent vingt-et-un mille septante et un euros cinquante-six cents (19.621.071,56 EUR),
par la création de cinq mille cent vingt-huit (5.128) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l'actionnaire unique, en
rémunération de l'apport par ce dernier d’une créance qu'il possède à charge de la société.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises", établie à 1932 Woluwé-Saint-Etienne,
Woluwedal 18, du 29 juin 2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société Sonian Holdings SA, consiste
en le solde en principal, ensemble avec les intérêts courus jusqu’au 30 juin 2021, d’une créance
certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire unique de la Société, la société à but non lucratif
constituée selon les lois de l’Etat de l’Utah Property Reserve, Inc, sur la Société, à concurrence d’un
montant de EUR 3.318.505,99 qui sera apportée à sa valeur nominale. Cet apport sera rémunéré par
l’émission de 5.128 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes.
Nous sommes d’avis que :
    •  le Conseil d’administration de la Société est responsable de l’évaluation de l’apport, ainsi que de
la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature;
    •  les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
apports en nature et quasiapport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué;
    •  sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
Volet B
spécial du Conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient les
conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l’opération proposée.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article des articles 7:197 et 7:
179 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin. ».
2/ MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, comme suit, pour le mettre en concordance
avec la situation nouvelle du capital :
« Le capital est fixé à dix-neuf millions six cent vingt-et-un mille septante et un euros cinquante-six
cents (19.621.071,56 EUR), représenté par trente mille trois cent vingt-deux (30.322) actions, sans
mention de valeur nominale. Les actions sont entièrement et inconditionnellement souscrit. Les
actions sont numérotées de 1 à 30.322. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration;
    •  rapport du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire ;
- statuts coordonnés.