Ondernemingsnummer :
0829170054
Benaming :
(voluit) :
SANITARY GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Legeweg 157 bus D
8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 20
september 2019, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap “SANITARY GROUP”, gehouden op 20 september
2019, heeft beslist wat volgt:
1/ EERSTE BESLUIT – VERMENIGVULDIGING AANTAL AANDELEN
De vergadering besluit het aantal aandelen te vermenigvuldigen met factor 671,822218 zodat het
kapitaal van zes miljoen achthonderd negen en zestig duizend tweehonderd drie en tachtig euro acht
en vijftig cent (€ 6.869.283,58) thans vertegenwoordigd wordt door negen en zeventig miljoen
zevenhonderd vijftig (79.750.000) aandelen.
2/ TWEEDE BESLUIT – INDELING VAN DE BESTAANDE AANDELEN IN PREFERENTIE
AANDELEN EN GEWONE AANDELEN
De vergadering besluit tot indeling van de bestaande aandelen in preferente aandelen en gewone
aandelen en dit als volgt:
- Vijf en zeventig miljoen (75.000.000) preferente aandelen, te weten genummerd van één (1) tot en
met vijf en zeventig miljoen (75.000.000), thans toekomend aan de Naamloze Vennootschap
SAFUCO, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd;
- Vier miljoen zevenhonderd vijftig duizend (4.750.000) gewone aandelen, te weten genummerd van
vijf en zeventig miljoen en één (75.000.001) tot en met negen en zeventig miljoen zevenhonderd
vijftig duizend (79.750.000), eveneens thans toekomend aan de Naamloze Vennootschap
“SAFUCO”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd;
 De vergadering besluit dat de kenmerken van de preferente aandelen en de rechten daaraan
verbonden, de volgende zijn:
- De preferente aandelen aandelen vermelden geen nominale waarde en vertegenwoordigen samen
met de gewone aandelen een gelijk aandeel in het kapitaal;
- Aan de preferente en gewone aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, met
uitzondering van de preferentie bij uitkeringen;
- Ieder aandeel (gewoon of preferent) geeft recht op één stem;
- Aan elk preferent aandeel is een recht verbonden om, bij voorrang op gewone effecten (gewone
aandelen en winstbewijzen), en dit pari passu met alle andere preferente aandelen (dit wil zeggen,
ten belope van een gelijk percentage en in gelijke rang), te delen in Uitkeringen (zoals gedefinieerd in
de statuten) ten belope van één euro (€ 1,00) per preferent aandeel verhoogd met een cumulatief en
jaarlijks samengesteld preferent rendement van 8% (acht procent) (hierna de “Preferente Uitkering”).
Preferente aandelen hebben geen recht op deelname in het saldo van de uitkeringen na de
Preferente Uitkering.
- Bij ontbinding en vereffening wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder al de aandelen en
winstbewijzen overeenkomstig de preferentie bij uitkeringen.
 De vergadering besluit tot dienovereenkomstige wijziging en invoering van statutaire bepalingen,
zoals bepaald in het vijfde besluit hierna, met betrekking tot:
- Kapitaal;
- Winstbewijzen;
Luik B
- Stemrecht;
- Uitkering;
- Interimdividenden;
- Ontbinding en vereffening;
 Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de vennootschap de
nodige aanpassingen doen aan het aandelenregister met vermelding van de vijf en zeventig miljoen
(75.000.000) preferente aandelen en de vier miljoen zevenhonderd vijftig duizend (4.750.000)
gewone aandelen.
In het aandelenregister zullen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouder van de vennootschap aan wie de gewone en de preferente
aandelen worden toegekend;
- de datum van het besluit van de indeling van de aandelen in gewone en preferente aandelen.
3/ DERDE BESLUIT – UITGIFTE VAN WINSTBEWIJZEN
De vergadering besluit tot uitgifte van maximaal tweehonderd vijftig duizend (250.000) winstbewijzen
aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs, onder opschortende voorwaarde van de
toekenning van de winstbewijzen door de raad van bestuur en de inschrijving op de winstbewijzen.
 De vergadering besluit dat de kenmerken van de winstbewijzen en de rechten daaraan verbonden,
de volgende zijn:
- De winstbewijzen vertegenwoordigen het maatschappelijk kapitaal niet.
- De winstbewijzen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van winstbewijzen.
- Winstbewijzen hebben geen stemrecht in de algemene vergadering, en hebben in het algemeen
geen lidmaatschapsrechten, behoudens indien en in de gevallen verplicht bij wet.
- Elk winstbewijs deelt in het saldo van de uitkeringen dat overblijft na de Preferente Uitkering als
bepaald in de statuten, en dit pari passu met alle andere gewone effecten (gewone aandelen en
winstbewijzen).
- Behoudens schriftelijke en voorafgaande goedkeuring vanwege de aandeelhouder(s) van de
vennootschap, kunnen de winstbewijzen niet worden overgedragen gedurende een periode van
twintig (20) jaar te rekenen vanaf heden.
- Indien voormelde tijdelijke onvervreemdbaarheid ingevolge het verstrijken van de gesloten periode
van twintig (20) jaar of om gelijk welke andere reden, niet langer van toepassing is, dan kunnen
winstbewijzen slechts worden overgedragen nadat de houder ervan een bona fide en
onvoorwaardelijk bod (in geld) heeft ontvangen van een derde partij en zij/hij aan de aandeelhouder
(s) van de vennootschap een voorkooprecht heeft aangeboden om haar/zijn winstbewijzen over te
nemen aan de voorwaarden geboden door de derde partij.
- Elk gewoon effect (dit is elk gewoon aandeel en elk winstbewijs) deelt in het saldo van de
uitkeringen dat overblijft na de Preferente Uitkering aan de preferente aandelen, en dit pari passu
met alle andere gewone effecten.
- Het liquidatiesaldo wordt verdeeld onder al de aandelen en winstbewijzen overeenkomstig de
preferentie bij uitkeringen als bepaald in de statuten.
 De vergadering besluit tot dienovereenkomstige wijziging en invoering van statutaire bepalingen,
zoals bepaald in het vijfde besluit hierna, met betrekking tot:
- Winstbewijzen;
- Overdracht van winstbewijzen;
- Uitkering;
- Ontbinding en vereffening;
 Inschrijving register van winstbewijzen
Onmiddellijk na de toekenning van de winstbewijzen door de raad van bestuur zal een bijzondere
lasthebber worden aangesteld teneinde het nodige doen voor de opmaak van een register van
winstbewijzen.
In het register van winstbewijzen zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de houders van winstbewijzen aan wie de bij onderhavige akte uitgegeven
winstbewijzen worden toegekend;
- de datum van het besluit van de uitgifte van de winstbewijzen;
- de mate van volstoring van deze winstbewijzen.
4/ VIERDE BESLUIT – VOLMACHT VOOR TOEKENNING VAN WINSTBEWIJZEN
De algemene vergadering besluit een volmacht te geven aan de raad van bestuur om de genomen
beslissing tot uitgifte van winstbewijzen uit te voeren, inzonderheid om:
- over te gaan tot toekenning van de winstbewijzen;
- de stortingen vast te stellen en te ontvangen in verband met de toekenning van winstbewijzen;
- alle akten en notulen op te stellen en alle overeenkomsten af te sluiten en te ondertekenen in
verband met en ter gelegenheid van voormelde toekenning van winstbewijzen.
Na toekenning van de winstbewijzen en inschrijving op de winstbewijzen zal een nieuwe
Luik B
buitengewone algemene vergadering worden gehouden die deze toekenning en inschrijving (en de
vervulling van de opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de winstbewijzen) vaststelt.
De statuten bepalen de rechten die aan deze winstbewijzen verbonden zijn.
5/ VIJFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de hiervoor genomen besluit en dit
als volgt:
 De tekst van artikel VIJF van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
“Artikel VIJF – Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen achthonderd negen en zestig duizend
tweehonderd drie en tachtig euro acht en vijftig cent (€ 6.869.283,58) en is verdeeld in vijfenzeventig
miljoen (75.000.000) preferente aandelen zonder aanduiding van nominale waarde vier miljoen
zevenhonderdvijftig duizend (4.750.000) gewone aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elk aandeel (gewoon of preferent) vertegenwoordigt een gelijk deel in het kapitaal.
Aan preferente en gewone aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, met
uitzondering van de preferentie bij uitkeringen als bepaald in artikel 34.
Artikel VIJF BIS – Winstbewijzen
De vennootschap kan winstbewijzen uitgeven.
De winstbewijzen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van winstbewijzen. Het
register van winstbewijzen wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
De rechten en plichten verbonden aan de winstbewijzen worden bepaald in de statuten, alsook in de
individuele participatie-overeenkomsten die worden afgesloten met de inschrijvers op winstbewijzen,
en behelzen onder meer het volgende:
i) Winstbewijzen hebben geen stemrecht in de algemene vergadering, en hebben in het algemeen
geen lidmaatschapsrechten, behoudens indien en in de gevallen verplicht bij wet.
ii) Elk winstbewijs zal delen in het saldo van de uitkeringen dat overblijft na de preferente uitkering als
bepaald in artikel 34, en dit pari passu met alle andere gewone effecten (gewone aandelen en
winstbewijzen).”
 Toevoeging van een artikel TIEN BIS aan de statuten waarvan de tekst luidt als volgt:
“Artikel TIEN BIS – Overdracht van winstbewijzen
    1.  ALGEMEEN
Voor doeleinden van dit artikel 10 bis wordt begrepen onder “overdracht” van winstbewijzen: de
overdracht van de naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of
de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander
gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij
inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap
of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht
van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening. Voor alle duidelijkheid: een overgang ingevolge
overlijden geldt daarbij niet als ‘overdracht’.
    1.  GESLOTEN PERIODE
Behoudens schriftelijke en voorafgaande goedkeuring vanwege de aandeelhouder(s) van de
vennootschap, kunnen de winstbewijzen niet worden overgedragen gedurende een periode van 20
jaar te rekenen vanaf 20 september 2019.
III. VOORKOOPRECHT
Indien de tijdelijke onvervreemdbaarheid bedoeld in artikel tien bis, II., ingevolge het verstrijken van
de gesloten periode van 20 jaar of om gelijk welke andere reden, niet langer van toepassing is, dan
kunnen winstbewijzen slechts worden overgedragen nadat de houder ervan een bona fide en
onvoorwaardelijk bod (in geld) heeft ontvangen van een derde partij en zij/hij aan de aandeelhouder
(s) van de vennootschap een voorkooprecht heeft aangeboden om haar/zijn winstbewijzen over te
nemen aan de voorwaarden geboden door de derde partij.”
 De tekst van artikel ZEVEN EN TWINTIG van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als
volgt:
“Ieder aandeel (gewoon of preferent) geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt : (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja»,
«neen» of «onthouding». De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig onderhavige
statuten, na te leven.”
Luik B
 De tekst van artikel DRIE EN DERTIG van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als
volgt:
“Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, overeenkomstig artikel 34.”
 De tekst van artikel VIER EN DERTIG van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als
volgt:
“De opbrengst van “Uitkeringen”, zijnde (i) uitkeringen van eigen vermogen door de vennootschap,
daarbij inbegrepen (zonder beperking) elke dividenduitkering, uitkering van reserves of
uitgiftepremie, kapitaalvermindering of terugbetaling van inbreng buiten kapitaal, inkoop van eigen
effecten, aflossing van kapitaal of betaling van een liquidatie-uitkering, alsook (ii) de betaling van de
totale prijs voor de effecten van de vennootschap in het kader van een verkoop van alle effecten van
de vennootschap, zal worden verdeeld en zo nodig herverdeeld onder de houders van effecten
(aandelen en winstbewijzen) in de hierna bepaalde volgorde:
i) Aan elk preferent aandeel is een recht verbonden om, bij voorrang op gewone effecten (gewone
aandelen en winstbewijzen), en dit pari passu met alle andere preferente aandelen (dit is ten belope
van een gelijk percentage en in gelijke rang), te delen in Uitkeringen ten belope van één euro (€
1,00) per preferent aandeel verhoogd met een cumulatief en jaarlijks samengesteld preferent
rendement van 8% vanaf 20 september 2019 of, voor wat betreft eventuele preferente aandelen die
worden uitgegeven na deze datum, vanaf de datum van uitgifte van zulke aandelen (hierna de
“Preferente Uitkering”). Preferente aandelen hebben geen recht op deelname in het saldo van de
Uitkeringen na de Preferente Uitkering.
ii) Elk gewoon effect (dit is elk gewoon aandeel en elk winstbewijs) deelt in het saldo van de
Uitkeringen dat overblijft na de Preferente Uitkering aan de preferente aandelen, en dit pari passu (dit
is ten belope van een gelijk percentage en in gelijke rang) met alle andere gewone effecten (dit is
gewone aandelen en winstbewijzen).
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.”
 De tekst van artikel VIJF EN DERTIG van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als
volgt:
“De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en
de preferentie bij uitkeringen als bepaald in artikel 34.”
 De tekst van artikel ACHT EN DERTIG van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als
volgt:
“Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt verdeeld onder al de aandelen en winstbewijzen overeenkomstig de
preferentie bij uitkeringen als bepaald in artikel 34.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen en winstbewijzen terug te betalen
overeenkomstig de preferentie bij uitkeringen als bepaald in artikel 34, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen en winstbewijzen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke
voet staan met de aandelen en winstbewijzen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.
6/ ZESDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Luik B
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 20 september 2019;
- Coördinatie van de statuten de dato 20 september 2019.