DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0440.513.622
Naam
NOVABIL SUD	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Brugsesteenweg 261
8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Splitsing door overdracht van NV Ardson naar NV Bunova en NV Novabil
Sud - Uittreksel overnemende vennootschap NV Novabil Sud
Uit een akte verleden voor Notaris Frederic Maelfait, notaris met standplaats te Harelbeke, vervangende zijn
ambtsgenoot, notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, wettelijk belet, op 3 september 2024 om 10.30u ter registratie
neergelegd op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NOVABIL SUD", te 8500 Kortrijk, Brugsesteenweg 261,
volgende besluiten heeft genomen :
BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de splitsing betrokken vennootschap
zijn eigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de splitsing betrokken
vennootschappen niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot splitsing en de datum
van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
BESLUIT - KENNISNAME VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Voorstel tot splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de bestuursorganen van
de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen op 24 mei 2024, overeenkomstig de
artikelen 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de
vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormelde voorstel tot splitsing.
Dit voorstel tot splitsing werd:
door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Hainaut (afdeling Mons) op 7 juni 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna, onder nummer 24091688;
door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap BUNOVA neergelegd op de griffie van	-
de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) op 7 juni 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna, onder nummer 24091788.
door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD neergelegd op de griffie	-
van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) 7 juni 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 Juni daarna, onder nummer 24091787.
De vergaderingen verklaren de voorzitter verder ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld
voorstel.
B. Afstand van de splitsingsverslagen - Verslagen met betrekking tot de inbreng In natura In
toepassing van de artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
B.1. Verslagen bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van de aandeelhouders van zowel de Te
Splitsen Vennootschap als de Overnemende Vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng In natura,
opgesteld door het bestuursorgaan vari de Overnemende Vennootschappen in toepassing van de artikelen 7:197
§1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.2. Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kermis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen er
verenigingen en besluiten af te zien van de verslaggeving door de commissaris, een bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant inzake de splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura, opgesteld in
toepassing van artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de revisor
aangesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschappen, te weten Moore Audit BV,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge de splitsing.
( ... )
De besluiten van het verslag van de revisor van de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD (voorheen
genaamd ANLUX) luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van ANLUX NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd
door mevrouw Liesbet Vandenabeele in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene
vergadering de NV ANLUX, met zetel te 8500 Kortrijk, Brugsesteenweg 261, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0440.513.622, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 2 september
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	0
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij kunnen ons evenwel niet uitspreken over het feit dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie, rekening houdend met het feit dat voor de inbreng in natura
geen nieuwe aandelen uitgegeven worden.
In het (ontwerp)verslag van het bestuursorgaan wordt vermeld dat de geplande inbreng in natura doorgaat
onder de opschortende voorwaarde van de voorafgaande volle splitsing van NOVABIL NV, gevestigd te 8500
Kortrijk, Brugsesteenweg 261, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0405.357.654, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, waarbij de inbrenggenietende
vennootschap, ANLUX NV, een deel van de activa- en bestanddelen van NOVABIL NV verwerft.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
914.189,49 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap, de BV ARDSON, en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit het verwerven van activa- en passivabestanddelen van de te splitsen
vennootschap, met een waarde gelijk aan de waarde van de participatie aangehouden door de inbreng
genietende vennootschap in de te splitsen vennootschap. Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven ter
vergoeding van de inbreng in natura.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het (ontwerp)
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten, met uitzondering van navolgende.
Wij kunnen ons immers niet uitspreken over het in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn van de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
die de verantwoording van de uitgifteprijs omvatten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten, rekening houdend met het feit dat geen nieuwe aandelen uitgegeven
worden ter vergoeding van de inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de bultengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura	0
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	>
>	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen	0
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	>
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van	>
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura	0
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
.	de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brugge, 2 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
B.3. Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen
van het bestuursorgaan en de revisor van de Overnemende Vennootschappen en verklaren in te stemmen met
alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. Afstand van tussentijdse cijfers
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met instemming van de aandeelhouders van zowel de Te Splitsen Vennootschap als
de Overnemende Vennootschappen, af te zien van de opmaak van tussentijdse cijfers van de Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:64 §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT - BESLUIT TOT SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
Het volgende besloten:
A. Splitsingsverrichting
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Overnemende Vennootschappen besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot
splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot splitsing in toepassing van de artikelen 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet
in het voormelde voorstel tot splitsing waarbij het hele vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, overgaat door inbreng in natura door de Te Splitsen Vennootschap van activa- en
passivabestanddelen in 2 Overnemende Vennootschappen, waarbij de Te Splitsen Vennootschap ophoudt te
bestaan zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder kapitaalverhoging gezien het een zogenaamde geruisloze
splitsing betreft ten gevolge van de disproportionele verdeling, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden bepaald in het in het tweede agendapunt hiervoor vermelde voorstel tot splitsing, met name:
( ... )
- De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zouden in ruil voor het overgedragen vermogen, in
principe, nieuwe aandelen verkrijgen: Nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD mits
toepassing van de ruilverhouding bepaald op basis van de bedrijfseconomische waarde van de over te nemen
bestanddelen ten opzichte van de bedrijfseconomische waarde van de Overnemende Vennootschap BUNOVA.
De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal evenwel
gebeuren met toepassing van een disproportionele verdeling, conform artikel 12:67, §6 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, van de - in principe - nieuw uit te geven aandelen. Er wordt vastgesteld dat
de bedrijfseconomische netto inbrengwaarde van het vermogen in te brengen in de Overnemende Vennootschap
NOVABIL SUD overeenstemt met de bedrijfseconomische waarde van de aandelenparticipatie die de
Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD in de Te Splitsen Vennootschap aanhoudt. Aangezien alle aandelen
van de Te Splitsen Vennootschap aldus voor wat betreft het in de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD
in te brengen vermogen reeds in handen zijn van de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD, zal de
overdracht van het vermogen naar de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD door de disproportionele
verdeling geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van e Overnemende Vennootschap NOVABIL
SUD (zogenaamde geruisloze splitsing ten gevolge van de disproportionele verdeling).
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot splitsing, de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen
overgaan op de Overnemende Vennootschappen, zonder uitgifte van aandelen van de Overnemende
Vennootschappen.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing - Algemene voorwaarden
De vergaderingen van de Overnemende Vennootschappen keuren de eigendomsoverdracht van de hierna
vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar de Overnemende
Vennootschappen goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en
van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Overnemende Vennootschappen.
( ... )
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot splitsing, de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, (zijnde de exploitatie van een
activiteit in detailhandel in auto's en lichte bestelwagens en in andere motorvoertuigen, het algemeen onderhoud
en repartie van dergelijke voertuigen en detailhandel in en onderhoud en reparatie van motorfietsen en delen en
toebehoren van motorfietsen) met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Overnemende Vennootschap
NOVABIL SUD, zonder toekenning aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te
geven) aandelen van de Ovememende Vennootschap NOVABIL SUD en zonder kapitaalverhoging.
( ... )
B.1.2. Algemene beschrijving van de inbreng in de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD
De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD af te splitsen
activa- en passivabestanddelen zijn opgenomen in de tussentijdse toestand van de Te Splitsen Vennootschap
per 31 december 2023.
( ... )
D. 2. Boekhoudkundige verwerking Inbreng in de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD
De diverse vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, zoals hiervoor omschreven onder punt
B.1.2, worden in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD opgenomen zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, vermits het in dezer een geruisloze splitsing betreft ten gevolge van de disproportionele
verdeling zoals hierboven uiteengezet onder punt A.1.
BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE SPLITSING
De vergaderingen stellen dientengevolge vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Te Splitsen
Vennootschap "ARDSON" de splitsing heeft goedgekeurd blijkens proces-verbaal opgemaakt door de
ondergetekende notaris op heden voorafgaandelijk aan dezer, onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van de splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende
Vennootschappen en stellen tevens vast dat de splitsing is gerealiseerd en dat de Te Splitsen Vennootschap
"ARDSON" van rechtswege is ontbonden, zonder vereffening, door het enkele feit en te rekenen vanaf de
overneming door splitsing.
De splitsing brengt van rechtswege en terzelfdertijd volgende gevolgen mee:
- de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan;
- het geheel van de activa en de passiva van het vermogen van de gesplitste vennootschap wordt
overgedragen aan de desbetreffende Overnemende vennootschappen overeenkomstig hetgeen hiervoor werd
vermeld.
( ... )
BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP NOVABIL
SUD
De vergadering van de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD besluit haar statuten te wijzigen als volgt:
A. Zetelverplaatsing
De algemene vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar het Waalse Gewest,
onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering de wijziging van de statuten in
het Frans goedkeurt in een tweede proces-verbaal, opgemaakt onmiddellijk na onderhavig proces-verbaal.
B. Vertaling statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering de statuten te vertalen, in
overeenstemming met artikel 2:4 alinea 5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
wijziging aan te brengen aan het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten in het Frans luidt als volgt:
« STATUTS
A. DÉNOMINATION - DURÉE - SIEGE - OBJET
Article 1 - Dénomination
La société est constituée comme une société anonyme sous la dénomination: "Novabil Sud".
Article 2 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Article 3 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration est autorisé à transférer le siège de la société à l'intérieur de la Belgique, pour autant
que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément à la législation
linguistique applicable. Une telle décision de l'organe d'administration ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre Région, auquel cas l'organe d'administration est
autorisé à décider de la modification des statuts.
Si, à la suite du transfert du siège social, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
peut prendre cette décision en respectant les prescriptions relatives à la modification des statuts.
Tout changement du siège est publié à l'annexe du Moniteur belge par les soins de l'organe d'administration.
La société peut, par décision de l'organe d'administration, établir des sièges d'exploitation, des sièges
d'administration, des succursales, des agences et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
1. - Activités spécifiques:
- l'exploitation d'un garage avec commerce de gros et de détail de voitures neuves et d'occasion, de véhicules
tout-terrain, de camionnettes et de camions, de remorques, de motos, de vélos, de cyclomoteurs, de bateaux, de
tracteurs, de semi-remorques, etc. et de tout matériel roulant au sens le plus large du terme;
- le commerce de gros et de détail de pièces détachées, de pneus, de radios, de systèmes audio, de systèmes
d'alarme, de systèmes de téléphonie mobile, de pièces et d'accessoires pour véhicules et matériel roulant au
sens le plus large du terme ;
- l'exploitation d'une station-service et/ou l'exploitation d'une station de recharge pour véhicules électriques,
vendant toutes sortes de carburants, produits pétroliers, lubrifiants, huiles et graisses et services associés ; ainsi
que l'exploitation d'un magasin associé vendant des boissons, des confiseries, des journaux et magazines, des
produits du tabac, des jouets ... et tout ce qui s'y rattache directement ou indirectement ;
- l'entretien et la réparation de voitures neuves et d'occasion, de véhicules tout-terrain, de camionnettes et de
camions, de motos, de vélos, de cyclomoteurs, de bateaux, de remorques et de tout matériel roulant au sens le
plus large du terme ;
- la réparation, la construction, l'adaptation et la transformation de carrosseries et de châssis de toute nature
- la représentation de marques automobiles :
- la sous-traitance de tous travaux sur les voitures neuves et d'occasion, les véhicules tout-terrain, les
camionnettes et les camions, les motos, les vélos, les cyclomoteurs, les bateaux, les remorques et tout le matériel
roulant au sens le plus large du terme ;
- la mise en location de voitures neuves et d'occasion, de véhicules tout-terrain, de camionnettes et de
camions, de motos, de vélos, de cyclomoteurs, de remorques et de tout matériel roulant au sens le plus large du
terme ; remises pour voitures ; pièces détachées, pneus et accessoires en tout genre pour le matériel roulant ;
- la prestation d'un service de remorquage ;
- la prestation de services en tant qu'agent - courtier en assurance, de courtage et d'offre de financement ;
2. Activités générales:
- L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entités juridiques et sociétés
existantes ou à créer ;
- Dans le cadre de son objet, la société peut effectuer des opérations de financement sous toutes ses formes,
y compris la souscription et la négociation d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières, l'octroi de prêts en compte courant, même à des particuliers; elle pourra octroyer ou faire octroyer des
prêts, accorder des avances, accorder des sûretés ou faire accorder des garanties personnelles et réelles à des
personnes morales et à des sociétés ou à des particuliers, tant pour la sûreté de ses propres engagements que
pour la sûreté des engagements de ses propres administrateurs, actionnaires, autres sociétés et particuliers, y
compris en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce ; elle peut
se livrer à des opérations d'achat, de vente, d'échange, de location ou d'affermage de tous biens meubles ou
immeubles, prendre des valeurs commerciales à l'escompte et, d'une manière générale, effectuer toutes
opérations commerciales et financières, au sens le plus large, à l'exception de celles qui sont légalement
réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés
de crédit foncier et aux sociétés de capitalisation ;
- la fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, y compris, entre autres, les conseils en matière de gestion générale, de marketing, de politique financière
et commerciale, de performance administrative et de services informatiques, de politique des ressources
humaines et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement, mais à l'exclusion des conseils en matière
d'investissements et de placements monétaires ;
- la prestation d'assistance et de services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration
et des finances, des ventes, de la production et de la gestion générale ;
- l'administration de sociétés et d'associations, notamment la participation et l'assistance à la gestion, à
l'administration et à la direction de sociétés, quels que soient leur objet et leur activité, par l'exercice d'un mandat
ou d'une fonction qui peut être confiée contractuellement à un gestionnaire indépendant.
3. Gestion d'un propre patrimoine mobilier et immobilier:
- la gestion de son propre patrimoine immobilier, y compris : la mise en œuvre, le développement judicieux et
la gestion d'un patrimoine immobilier tant en Belgique qu'à l'étranger ; toutes les opérations relatives aux biens et
droits immobiliers au sens le plus large ; acheter et vendre tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-
propriété, échanger, (faire) construire, (faire) transformer, entretenir, louer, mettre à disposition, lotir, prospecter
et exploiter un patrimoine immobilier ; la conception et le suivi de projets et d'études relatifs aux biens immobiliers
; l'achat et la vente, la location et le crédit-bail de biens mobiliers relatifs à l'aménagement et à l'équipement de
biens immobiliers, ainsi que tous les actes qui se rattachent directement ou indirectement à cet objet et qui sont
de nature à favoriser le produit des biens mobiliers et immobiliers ;
- la constitution, le développement judicieux et la gestion de son propre patrimoine mobilier ; le placement de
fonds disponibles en biens meubles et en valeurs mobilières ; toutes opérations portant sur des biens et droits
mobiliers, quelles qu'en soit la nature, telles l'acquisition par souscription ou achat, la réalisation, l'apport, la
cession, la négociation et la gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits
dérivés ou d'autres titres mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, de personnes morales et de sociétés, belges
ou étrangères, existantes ou à constituer ;
- la gestion, l'acquisition, l'achat et la vente, la location et le crédit-bail, la commission, la représentation, la
conservation et la valorisation des biens meubles ; le financement des loyers, le crédit-bail, la location de biens
meubles à des tiers, ainsi que tous les actes se rapportant directement ou indirectement à cet objet et qui sont
de nature à favoriser le produit des biens meubles, tels que l'entretien, l'aménagement, l'embellissement et la
location de ces biens ;
- la demande de brevets, d'octrois ou d'autres droits de propriété intellectuelle sur les créations, inventions,
méthodes, stratégies et analyses développées par elle. La société peut librement transférer, vendre, modifier ou
louer ces droits à des tiers.
4. - Clauses particulières:
L'énumération susindiquée n'est pas limitative, mais doit être interprétée dans le sens le plus large, de sorte
que la société peut accomplir tous les actes susceptibles de contribuer de quelque manière que ce soit,
directement ou indirectement, à la réalisation de son objet. Elle peut donc accomplir tous les actes de nature
commerciale, industrielle, civile, financière, administrative, immobilière ou mobilière se rattachant, directement ou
indirectement, en totalité ou en partie, à son objet, ou susceptibles d'en faciliter ou favoriser la réalisation et d'y
contribuer.
Si certaines activités de la société sont réglementées par la loi, la société ne pourra exercer ces activités que
dans la mesure où les réglementations pertinentes sont respectées, comme, entre autres et à titre d'exemple, le
savoir-faire technique et/ou autre, prouvé par un ou plusieurs certificats d'activité, qui est mis à la disposition de
la société.
L'assemblée générale peut interpréter, expliquer et étendre l'objet de la société, sous réserve du respect des
règles légales en la matière.
B. CAPITAL
Article 5 - Capital
Le capital de la société est fixé à quatre cent dix mille vingt euros et quatre cents (€ 410 020,04) et est divisé
en cinq cent trente et un mille deux cent quarante-neuf (531 249) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capitai.
Article 6 - Augmentation ou réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles
prévues pour la modification des statuts.
L'organe d'administration règle les modalités de toute augmentation et fixe les délais dans lesquels les
actionnaires peuvent, sous peine de déchéance, faire valoir leurs droits.
Article 7 - Droit de préférence sur souscription du capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions souscrites en numéraire, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent d'abord être
offerts aux actionnaires proportionnellement à la quote-part du capital représentée par leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence et la période pendant laquelle ce droit peut être exercé
sont déterminées par l'organe qui procède à l'émission et sont notifiées aux détenteurs de titres par courrier
électronique ou, pour les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications par courrier électronique.
Si, en application de ce qui précède, l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou les
droits de souscription ne sont pas entièrement souscrits, les actionnaires qui ont pleinement exercé leurs droits
préférentiels de souscription peuvent à nouveau souscrire par préférence à la partie de l'augmentation de capital
ou de l'émission non encore souscrite, au prorata de leurs droits respectifs, et ce jusqu'à ce que l'augmentation
de capital ou l'émission soit entièrement souscrite ou jusqu'à ce qu'aucun actionnaire ne continue d'exercer cette
option.
Toutefois, tous les actionnaires peuvent renoncer à leur droit de préférence lorsque l'assemblée générale
décide d'émettre de nouvelles actions.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission de nouvelles actions, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de
préférence conformément aux dispositions légales applicables.
Pour les actions grevées d'usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf convention contraire
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions acquises avec ses propres fonds lui appartiennent
en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire n'utilise pas le droit de préférence, l'usufruitier peut exercer ce droit.
Pour les actions mises en gage, le droit de préférence appartient au propriétaire-constituant du gage.
Si l'augmentation de capital ou l'émission n'a pas été entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration peut, aux conditions qu'il détermine, conclure des accords avec des tiers en vue
d'assurer la souscription intégrale de l'augmentation de capital ou de l'émission.
C. TITRES
Article 8 - Types de titres
Une société anonyme peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi.
Un registre est tenu au siège de la société pour chaque catégorie de titres nominatifs émis par la société.
L'organe d'administration peut décider que le registre est tenu sous forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix et à une part égale dans le bénéfice ou du solde de liquidation.
Article 9 - Actions nominatives - Registre - Cession
a) Registre des actions
Les actions sont toujours nominatives.
Un registre des actions est tenu au siège de la société portant :
1º le nombre total d'actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par type;
2° pour les personnes physiques le nom et le domicile et pour les personnes morales la dénomination, le
siège et le numéro d'identification de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaires et le type d'actions;
4º les libérations effectuées sur chaque actions;
5° les restrictions statutaires à la cession et, à la demande de l'une ou l'autre partie, les restrictions à la cession
découlant de contrats ou des conditions d'émission;
6° les cessions et les mutations d'actions avec leurs dates;
7º les droits de vote et droits aux bénéfices attachés à chaque action ainsi que leur part dans le solde de
liquidation, si elle est différente de leurs droits aux bénéfices.
En cas de conflit entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent.
L'organe d'administration peut décider que le registre est tenu sous forme électronique.
b) Indivisibilité
Les actions sont indivisibles. Toutes les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux
actionnaires.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice des
droits qui y sont attachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant de l'action à l'égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, le testament ou la convention par laquelle
l'usufruit a été constitué, en cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et en nue-propriété,
les droits qui y sont attachés sont exercés par l'usufruitier.
Lorsqu'une action est mise en gage, à moins que les parties concernées n'en aient convenu autrement, les
droits qui y sont attachés sont exercés par le propriétaire-constituant du gage.
En cas de décès de l'associé unique, les droits attachés aux actions sont exercés par les héritiers ou légataires
régulièrement entrés en jouissance ou en possession, au prorata de leurs droits dans la succession, jusqu'au jour
du partage de ces actions ou jusqu'à la délivrance de legs relatifs à ces actions.
Article 10 - Cession d'actions et de titres entre vifs et en cas de décès
La cession d'actions et de titres entre vifs et en cas de décès n'est soumis à aucune restriction.
D. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 11 - Nomination et démission des administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration composé du nombre minimum de membres prévu
par la loi, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour une durée n'excédant pas six ans ; ils
peuvent être révoqués par elle à tout moment. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des
administrateurs non réélus et des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la nouvelle nomination. Tout administrateur peut démissionner en adressant une notification écrite
au conseil d'administration.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne parmi ses actionnaires, associés,
gérants, administrateurs ou employés un représentant fixe chargé d'exécuter la mission au nom et pour le compte
de la personne morale. Ce représentant doit remplir les mêmes conditions et est responsable civilement et
pénalement comme s'il avait lui-même accompli la mission en question en son nom et pour son propre compte,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette dernière ne peut
révoquer son représentant sans lul désigner en même temps un successeur. La désignation et la cessation de la
mission du représentant fixe sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il accomplissait cette mission
en son nom et pour son propre compte.
Article 12 - Pouvoirs
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est autorisée par la loi.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il fixe la composition et les missions. Il définit leur composition et leurs missions.
Le conseil d'administration élit un président en son sein et se réunit sur sa convocation ou sur celle de
l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le
demandent.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes dans la mesure
où ces procurations soient limitées dans le temps et dans la matière. La société est valablement représente par
ces mandataires endéans les limites de leur procuration.
Article 13 - Délibération
La convocation est valablement faite par lettre, télécopie ou courrier électronique ou tout autre moyen de
communication électronique.
Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que sur les questions inscrites à l'ordre
du jour ou raisonnablement incluses dans celui-ci, et à condition qu'au moins la moitié de ses membres soient
présents ou représentés.
Sur les questions non inscrites à l'ordre du jour ou raisonnablement incluses dans celui-ci, le conseil
d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si tous les membres sont présents à la réunion et
l'acceptent.
Chaque administrateur peut, par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication avec preuve matérielle,
déléguer un collègue ou un tiers pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour
voter pour lui et à sa place. Dans ce cas, le mandant est réputé présent. Un administrateur peut également
exprimer son opinion et son vote par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication avec preuve matérielle,
mais seulement si la moitié des administrateurs sont présents en personne ou par délégation. Dans des cas
exceptionnels, autres que ceux expressément exclus par la loi et lorsque l'urgence et l'intérêt de la société
l'exigent, les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par accord écrit unanime des
administrateurs. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur signe l'acte précité ; cet acte est inscrit ou
relié au registre des procès-verbaux.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix, sauf disposition contraire
des statuts ou de la loi.
Chaque administrateur dispose d'une voix.
En cas de partage des voix, celle du président de la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans
effet tant que le conseil d'administration n'est pas composé d'au moins trois membres.
L'administrateur qui, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, directement ou
indirectement, a un intérêt patrimonial opposé à celui de la société doit se conformer aux dispositions légales en
la matière.
Le conseil d'administration peut également se réunir et voter en ligne.
Dans les cas exceptionnels où l'urgence et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises sans réunion effective par accord écrit unanime des administrateurs.
Toutefois, cette procédure ne peut être suivie pour l'adoption des comptes annuels ou l'utilisation du capital
autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion, le secrétaire et les membres qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Article 14 - Président
Le conseil d'administration peut désigner en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Article 15 - Rémunération
L'assemblée générale peut accorder des rémunérations ou émoluments fixes ou variables aux
administrateurs, aux directeurs et aux mandataires, à imputer aux frais généraux.
Le conseil d'administration est autorisé à accorder des rémunérations aux administrateurs et aux mandataires
chargés de missions spéciales, qui seront imputées aux frais généraux.
Article 16 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société à une
ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules, conjointement ou en collège. L'organe
d'administration nomme et révoque les délégués à cette gestion journalière, détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Les restrictions à leur pouvoir de représentation en matière de gestion journalière ne sont pas opposables à
des tiers, même si elles ont été rendues publiques. Toutefois, la disposition selon laquelle la gestion journalière
est confiée à une ou plusieurs personnes agissant seules, conjointement ou en collège est opposable à des tiers
si elle est dûment rendue publique.
Article 17 - Représentation de la société
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du conseil d'administration, agissant à la majorité de
ses membres, la société est valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers et en justice soit par un
administrateur délégué, agissant seul, soit par le président du conseil d'administration, agissant seul, soit par
deux administrateurs agissant conjointement.
Bien entendu, des mandataires de la société, qu'ils soient actionnaires ou non, peuvent également être
désignés. Seules des procurations spéciales et limitées à des actes juridiques déterminés ou à une série d'actes
juridiques déterminés sont autorisées. Les mandataires engagent la société dans les limites des procurations qui
leur sont accordées, sans préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration en cas de procurations
excessives.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée en et hors justice
par le ou les délégués à cette gestion agissant seuls.
Article 18 - Conflits d'intérêts
Si un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale en conflit avec l'intérêt de la société
dans le cadre d'une décision ou d'une opération relevant de la compétence du conseil d'administration,
l'administrateur concerné doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne
prenne une décision. Sa déclaration et son explication au sujet de la nature de ce conflit d'intérêt sont intégrées
au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. Le conseil d'administration
ne peut déléguer cette décision.
Le conseil d'administration précise dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération visée au
premier alinéa et ses conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision prise. Cette partie du
procès-verbal est reprise intégralement dans le rapport annuel ou dans un document déposé avec les comptes
annuels.
Dès lors que la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué.
L'administrateur en conflit d'intérêts ne peut pas participer aux délibérations du conseil d'administration sur
ces opérations ou décisions, ni au vote à cet égard. Lorsque tous les administrateurs sont en conflit d'intérêts, la
décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou
l'opération, l'organe d'administration peut la mettre en œuvre.
Article 19 - Vacance
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur par suite de décès, de démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à la nomination définitive, mais l'administrateur ainsi nommé ne
reste en fonction que pour une durée n'excédant pas la date d'expiration du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 20 - Contrôle
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, mais seulement dans la mesure où la loi
l'exige.
La nomination et la détermination de la rémunération des commissaires sont assurées par l'assemblée
générale conformément aux règles statutaires pertinentes.
Si aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire dispose individuellement du pouvoir d'examen et de
contrôle d'un commissaire et peut, à cette fin, se faire assister ou représenter par un expert-comptable.
E. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 21 - Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, nommée assemblée annuelle, doit être convoquée chaque
année le deuxième jeudi de juin à seize heures (16h00).
Si ce jour est un jour férié, la réunion se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour délibérer et statuer sur
toutes les questions relevant de sa compétence et qui n'impliquent pas une modification des statuts.
Une assemblée générale extraordinaire peut également être convoquée à tout moment pour délibérer et
statuer sur une modification des statuts.
Les assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire se tiennent au siège de la société ou à un
autre endroit désigné dans l'avis de convocation.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Il ne
peut pas les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique agissant en qualité d'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22 - Convocation - Pouvoirs - Obligation
Le conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire peuvent convoquer soit une assemblée générale
ordinaire, soit une assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Ils doivent convoquer l'assemblée annuelle au
jour fixé par les statuts. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines chaque
fois que des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions émises le demandent, avec au moins
les points à l'ordre du jour proposés par les actionnaires concernés.
L'assemblée générale doit être convoquée conformément aux dispositions légales applicables.
Une liste des présences est tenue à chaque assemblée générale.
Article 23 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, au niveau des actionnaires, y exercer le droit de vote, le détenteur
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- l'actionnaire doit être inscrit en tant que tel dans le registre des actions nominatives pour sa catégorie
d'actions ;
- les droits attachés aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut encore assister à l'assemblée générale, toutefois sans pouvoir participer au vote.
Article 24 - Représentation à l'assemblée générale
La représentation est autorisée par un mandataire, qui doit également être actionnaire et avoir rempli lul-
même les formalités pour être admis à l'assemblée, muni d'une procuration écrite. L'organe d'administration peut
déterminer la forme des procurations. Pour être valables, les procurations doivent être signifiées à l'organe
d'administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale. Le porte-
fort, la gestion d'affaire ou le prête-nom ne sont pas autorisés.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou leur représentant désigné aux
termes d'un mandat de protection extrajudiciaire.
Article 25 - Vote à distance
Les actionnaires sont autorisés à voter à distance, par un moyen de communication électronique (art. 7:137
CSA), par lettre ou via le site web de la société (art. 7:146 CSA).
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette possibilité dans la convocation, tout actionnaire a le
droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par lettre ou via le site web de la société, au moyen d'un
formulaire fourni par la société.
Si la société permet le vote à distance via un site web, elle doit être en mesure de vérifier la qualité et l'identité
de l'actionnaire de la manière prévue par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Ce vote doit être effectué au moyen d'un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et contenant les mentions suivantes :
1° le nom de l'actionnaire et son domicile ou son siège social;
2º le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3º la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de la réunion, y compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel la société doit recevoir le formulaire de vote à distance;
6° la signature de l'actionnaire, manuscrite ou avec une signature électronique ou une signature électronique
qualifiée.
Les formulaires ne mentionnant ni le mode de vote ni l'abstention sont nuls et non avenus. Si, au cours de
l'assemblée, une proposition de résolution est modifiée alors qu'un vote a déjà eu lieu, il n'est pas tenu compte
du vote à distance.
Pour être valables, les formulaires doivent être signifiés à l'organe d'administration par lettre recommandée
au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Article 26 - Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration.
En cas d'absence ou d'empêchement du président du conseil d'administration, l'assemblée est présidée par
le plus âgé des autres administrateurs. Le président désigne un secrétaire. Le président désigne un ou plusieurs
scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27 - Décisions hors ordre du jour - Amendements
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne sont pas inscrits à l'ordre
du jour annoncé, ou qui n'y figurent pas implicitement, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes
ou représentées et, dans ce dernier cas, à condition que les procurations le mentionnent expressément.
L'organe d'administration et chaque actionnaire ont le droit de proposer des amendements concernant tous
les points inscrits à l'ordre du jour annoncé.
Article 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29 - Prise de décision au sein de l'assemblée générale et spéciale
Les assemblées générales ordinaire et spéciale délibèrent et décident valablement, quel que soit le nombre
d'actions représentées.
Au sein de l'assemblée générale ordinaire et de l'assemblée générale spéciale, les résolutions sont adoptées
à la simple majorité des volx exprimées.
Lors de l'assemblée générale ordinaire et de l'assemblée générale extraordinaire, les résolutions sont
adoptées à la simple majorité des voix exprimées.
Sauf dans les cas où le droit de vote leur est conféré par la loi ou les statuts, les actions ou certificats de
jouissance sans droit de vote et les actions dont le droit de vote est suspendu ne sont pas pris en compte pour la
constatation des prescriptions en matière de présence et de majorité à observer à l'assemblée générale.
Les détenteurs d'actions sans droit de vote, de certificats de jouissance sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister
à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.
L'organe d'administration a le droit, séance tenante, de reporter de trois semaines la décision relative à
l'approbation des comptes annuels. Ce report n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. L'assemblée suivante est habilitée à adopter définitivement les comptes annuels,
Article 30 - Assemblée générale extraordinaire - Modification des statuts
L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire. Elle ne peut valablement délibérer
et statuer sur une proposition de modification des statuts que si les actionnaires présents ou représentés
représentent au moins la moitié du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement, quelle que soit la proportion du capital représentée par les actionnaires
présents ou représentés.
Une modification n'est adoptée que si elle a recueilli les trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant
pris en compte ni au numérateur ni au dénominateur.
Article 31 - Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent prendre par écrit et à l'unanimité toutes les décisions qui relèvent de la compétence
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Le cas échéant, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l'organe d'administration, ie commissaire et les détenteurs d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance de
ces résolutions à leur demande.
Article 32 - Assemblée générale électronique
§1. Le choix d'organiser une assemblée générale à distance appartient à l'organe d'administration. Cela se
fait par le biais d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
La possibilité de participer à distance est ouverte aux détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de droits
de souscription, de certificats émis avec la collaboration de la société et aux administrateurs et au commissaire.
Toutefois, ils auront toujours la possibilité de participer physiquement à l'assemblée générale s'ils le souhaitent.
Les membres du bureau doivent être physiquement et conjointement présents sur le lieu de l'assemblée générale
et participer à la vidéoconférence depuis ce lieu.
§2. En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les personnes qui participent à
l'assemblée générale de cette manière sont réputées présentes à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
§3. La qualité et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et garanties de la
manière indiquée dans la convocation. La convocation détermine également la manière dont il est établi qu'une
personne participe à l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques et peut donc être
considérée comme présente. Afin d'assurer la sécurité des moyens de communication électronique, la
convocation peut imposer des conditions à l'utilisation des moyens de communication électronique. il appartient
au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et
la convocation, et de déterminer si une personne participe valablement à l'assemblée générale par le biais des
moyens de communication électroniques et peut donc être considérée comme présente. Si la société dispose
d'un site web, les procédures pour les personnes habilitées à participer doivent également être rendues
accessibles sur ce site web de la société.
§4. Le moyen de communication électronique mis à la disposition par la société doit:
a) permettre de vérifier la qualité et l'identité du participant qui en fait l'usage;
b) permettre au moins aux participants de prendre connaissance directement, simultanément et en continu
des débats de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote pour tous les points
sur lesquels l'assemblée doit se prononcer;
c) permettre aux participants de participer aux délibérations et de poser des questions.
§5. L'organe d'administration doit communiquer dans la convocation la manière dont il assurera les conditions
légales de l'assemblée électronique avec une description claire et précise des procédures liées à la participation
à distance.
§6. Le procès-verbal doit rapporter les éventuels problèmes techniques et les incidents ayant empêché ou
perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Article 33 - Procès-verbal de l'assemblée générale
Le procès-verbal d'une assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui
le demandent ; les copies destinées à des tiers sont signées par un ou plusieurs membres ayant pouvoir de
représentation de l'organe d'administration.
Article 34 - Action sociale - Action minoritaire
L'assemblée générale décide si une action sociale doit être intentée contre les administrateurs ou les
commissaires.
Conformément à l'article 7:157 CSA, les actionnaires minoritaires peuvent intenter pour le compte de la
société une action contre les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance. Ces actionnaires
minoritaires doivent, au jour de l'assemblée générale se prononcé sur la décharge à accorder aux administrateurs,
posséder des titres représentant au moins 1 % des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour ou
possédant à ce même jour des titres représentant une fraction du capital égale à 1 250 000 euros au moins.
F. EXERCICE - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35 - Exercice
L'exercice de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Article 36 - Inventaire - Comptes annuels
Chaque année, l'organe d'administration établit un inventaire et des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en vigueur.
Article 37 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, l'assemblée générale prélève chaque année un montant d'au moins un vingtième pour la
constitution d'un fonds de réserve ; l'obligation d'effectuer ce prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve
atteint le dixième du capital.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui décidera chaque année de son affectation.
Article 38 - Distribution de dividendes et de dividendes intérimaires
Les dividendes sont distribués au moment et selon les modalités indiqués par l'organe d'administration.
Toutefois, aucune distribution ne peut avoir lieu lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou
deviendrait, à la suite de la distribution, Inférieur au montant du capital libéré ou, s'il est plus élevé, du capital
appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l'application
de la présente disposition, la partie non amortie des plus-values de réévaluation est assimilée à une réserve
rendue indisponible par la loi.
L'organe d'administration peut distribuer des acomptes sur le résultat de l'exercice. Cette distribution ne peut
être faite que sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du
bénéfice reporté, sans prélèvement sur les réserves existantes et compte tenu des réserves qui doivent être
constituées en vertu d'une disposition légale ou statutaire.
En outre, cette distribution ne peut avoir lieu qu'après que l'organe d'administration, sur la base d'un état de
l'actif et du passif évalué par le commissaire, a déterminé que le bénéfice est suffisant pour payer un dividende
intérimaire.
G. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39 - Pertes
Lorsque, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale en vue de la tenue d'une réunion, à tenir dans les deux
mois après que la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, pour
délibérer et statuer sur la dissolution de la société ou sur les mesures annoncées dans l'ordre du jour pour
sauvegarder la continuité de la société. À moins que l'organe d'administration ne propose la dissolution de la
société, il indique dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce
rapport est inscrit à l'ordre du jour et mis à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours
avant l'assemblée générale.
La même procédure est suivie lorsque, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur à un quart
du capital, étant entendu que la dissolution a lieu lorsqu'elle est approuvée par un quart des voix exprimées, les
abstentions n'étant comptées ni au numérateur ni au dénominateur.
Lorsque l'actif net est devenu inférieur à 61.500,00 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander
la dissolution de la société devant le tribunal. Le cas échéant, le tribunal peut accorder à la société un délai
contraignant pour régulariser sa situation.
Article 40 - Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale en respectant les modalités
requises pour une modification des statuts.
Article 41 - Clôture immédiate de la liquidation
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant respect des conditions
prévues à l'article 2:80 CSA.
Article 42 - Nomination de liquidateurs
Si aucun liquidateur n'est nommé ou désigné, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont considérés comme liquidateurs de plein droit à l'égard des tiers. L'assemblée générale de la société dissoute
peut à tout moment, à la simple majorité des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Ce n'est que lorsqu'il ressort l'état du patrimoine établi conformément à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa
CSA que tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés Intégralement, que la nomination des liquidateurs
dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal des sociétés compétent
pour confirmation. Toutefois, cette confirmation n'est pas requise si cet état du patrimoine montre que la société
n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par
écrit leur accord à la nomination.
Article 43 - Distribution de l'actif net
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes proportionnellement
et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en déduisant, pour ces dernières,
l'escompte.
Si les comptes font apparaître que tous les créanciers ne peuvent être remboursés intégralement, le
liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition des actifs entre les différentes
catégories de créanciers à l'approbation du tribunal de l'entreprise compétent par voie de requête unilatérale,
conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire.
Cette obligation de soumettre le plan de distribution à l'approbation du tribunal ne s'applique pas lorsque les
créanciers qui n'ont pas été remboursés intégralement sont des actionnaires de la société et que tous ces
actionnaires acceptent par écrit le plan de distribution et renoncent à le soumettre.
Après paiement des dettes et de toutes les dépenses de la liquidation, ou consignation des fonds nécessaires
pour les payer, et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'équilibre entre les
actions, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les actions insuffisamment libérées, soit en effectuant
des remboursements préalables en faveur des actions libérées dans une plus large proportion, le liquidateur
répartit entre les actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent être également distribuées ; il leur remet les
éléments d'actif qu'il a dû conserver pour une distribution ultérieure. L'actif à distribuer est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens restant en nature sont distribués de la
même manière.
H. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 44 - Élection de domicile
Tout membre d'un organe d'administration ou administrateur chargé de la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la personne morale pour tout ce qui concerne l'exercice de son mandat. Cette élection de
domicile est opposable à des tiers moyennant publication aux annexes du Moniteur belge. Pour la mise en œuvre
des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou obligataire résidant à l'étranger
fait élection de domicile au siège où tous avis, sommations, assignations et notifications peuvent lui être
valablement signifiés s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique pour tous ses rapports avec la société.
I. DROIT COMMUN
Article 45 - Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts, il est fait référence au Code des
Sociétés et Associations. Les actionnaires souhaitent se conformer pleinement au Code des Sociétés et
Associations, de sorte que les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas légalement dérogé par les présents
statuts sont réputées y être incorporées, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont
réputées nulles et non avenues. Les clauses statutaires reproduisant textuellement les dispositions légales du
Code des Sociétés et Associations ne sont mentionnées qu'à titre d'information et n'acquièrent pas de ce fait le
caractère de dispositions légales du Code des Sociétés et Associations. Ainsi, les clauses statutaires qui
reprennent en tout ou en partie des dispositions législatives, en termes identiques ou non, cesseront de produire
leurs effets lorsque les dispositions législatives dont elles reprennent le contenu seront abrogées ou assouplies. »
BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de Overnemende Vennootschappen geven opdracht en volmacht aan hun respectieve
bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om:
-de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing te verrichten voor elke bij de splitsing betrokken
vennootschap;
-over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten voor elke bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Frederic Maelfait te Harelbeke
Bijlagen :
expeditie van de akte	I
verslag(en) bestuursorgaan / revisor
1
- gecoördineerde statuten
- kopie van de akte verleden voor notaris Kurt Vuylsteke te Kuurne op 3 september 2024 om 10u, houdende
de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de SRL Ardson, van de splitsing