N° d'entreprise : 0508711451
Nom
(en entier) : SASSEL JNS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Flagothier 6
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu le 24 octobre 2023 par Maître Marie-Eve HEPTIA, notaire associé à la
résidence de Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « SASSEL JNS »,
A adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un million d’euros (1.000.000,00 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’
assemblée déclare qu’il n’y a pas de partie non encore libérée du capital.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, ce compte ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, mais en modifiant les statuts
concernant le gérant statutaire (démission dont il sera question à la résolution 4) et concernant la
gestion et la représentation de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SASSEL JNS».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte tiers ou
en participation avec ceux-ci, notamment au titre de commissionnaire :
- la consultance et le service dans les domaines économique, administratif et, financier.
- l'activité d'intermédiaire, sous quelque qualification que ce soit, en matière commerciale ou
immobilière.
- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de sociétés.
- la souscription ou l'octroi de tout prêt et emprunt, hypothécaires ou non.
- toute opération immobilière généralement quelconque, dans le sens le plus large du terme, et
notamment, l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la promotion,
la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la
viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la prise ou la concession en location, la sous-
location, le leasing, la cession de bail vis-à-vis de tous biens immeubles et/ou droits réels
immobiliers.
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
- la gestion, au sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur du portefeuille et du
patrimoine mobilier et immobilier qui lui sera apporté par ses associés, ou qu'elle acquerra
autrement.
- toute activité de conseil, ou d'étude, à l'exception de celles exclues par la loi à défaut d'agrément
spécifique.
- la commercialisation de tout produit fini ou non.
La société est, sans préjudice de ce qui précède, autorisée à participer à la création et au
développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et leur apporter
tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, et notamment par le biais de prêts, de
financements, de garanties, etc.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales. Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et
notamment de fonds d'investissement de tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de
tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d'aval, ou de garantie généralement quelconque,
même hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits, Elle peut se
porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers, personnes
physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut consentir au profit
de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations
en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.
La société est également habilitée à effectuer toute prestation de service dans le domaine du
marketing, du management et de la gestion commerciale, concéder ou recevoir tout mandat de
gestion et de management d'autres sociétés ou associations.
La société s'interdit d'exercer toute activité en infraction avec des dispositions légales ou
réglementaires pour lesquelles elle ne disposerait pas de l'agrément.
Elle pourra accomplir toute opération industrielle, financière, commerciale ou civile ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toute manière dans toute société, entreprise ou
association, existantes ou à créer, ayant un objet similaire ou connexe au sein, ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet social.
Elle peut également exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d'autres sociétés et entreprises.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l'objet
social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions.
En conséquence, la cession des actions est réglée comme suit, que ce soit pour des cessions à titre
particulier ou universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris,
notamment les cas de transmission à la suite de la dissolution d'une société, d'apports en société, de
fusion, de scission, de partage ou de constitution d'une indivision ou d'une communauté résultant
d'un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de réalisation d'un gage, d'une
fiducie ou de la constitution d'un trust.
Les cessions d’actions, au sens de l'alinéa précédent, en ce compris celles réalisées au profit d'un
autre actionnaire, d'un époux, d'un conjoint, d'un cohabitant légal ou de fait, d'un ascendant ou d'un
descendant, à la seule exception des cessions aux personnes revêtant la qualité de descendants en
ligne directe de Monsieur Michel DALEBROUX, sont soumises à l'agrément du cessionnaire par
l'assemblée générale conformément à la procédure suivante :
a) Le candidat cédant notifie à l’organe d’administration l'offre ferme et irrévocable du candidat
cessionnaire reprenant son identité complète, le nombre d’actions dont la cession est envisagée
ainsi que les conditions complètes de l'opération à intervenir. L'offre du candidat cessionnaire doit
être valable pour un délai de six mois à compter de la notification initiale.
En ce qui concerne les cessions au profit d'une personne morale autre qu'une société cotée, la
notification indique en outre l'identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou
indirectement ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable (soit plus de 15%
des droits de vote) sur la gestion ou la désignation des membres de l’organe d'administration de
celle-ci.
b) En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au littera a) ci-dessus est effectuée
par les ayants-droit de l'actionnaire décédé, lesquels sont tenus de faire connaître leur qualité
d'héritiers ou de légataires dans les quatre mois du décès.
c) Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non-avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par l’organe d’administration qui, en cas de défaut, invite la
partie notifiante à procéder à une nouvelle notification régulière.
Dans les quinze jours de la notification (ci-après «la Notification initiale »), l’organe d’administration
adresse aux actionnaires, individuellement, une copie de la Notification initiale ainsi que de l'offre y
annexée et convoque l'assemblée générale pour qu'elle statue sur l'agrément du candidat
cessionnaire, ou des ayants-droits de l'actionnaire défunt.
L'assemblée générale prend position dans les quinze jours de sa convocation. Sa décision est
discrétionnaire et ne doit pas être motivée. Elle est prise à la majorité des trois-quarts des
actionnaires disposant du droit de vote. L’organe d’administration en assure la notification, sans
délai, au candidat cédant ou aux ayant-droits de l'actionnaire défunt.
A défaut de décision positive, l'agrément est censé refusé; II en est de même si l'assemblée décidait
de ne pas se réunir ou de ne pas statuer.
En cas d'octroi de l'agrément, les parts ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les douze mois, au plus tard, de la
Notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d'une transmission à cause de
mort, l'assemblée générale refusant l'agrément se prononce simultanément sur le rachat par la
société des titres de l'ayant-droit écarté. Elle fixe les modalités de ce rachat. Le prix sera déterminé à
dire d'expert, lequel sera désigné et mènera sa mission selon la procédure décrite ci-dessous.
L'acquisition se fera au prix d'expertise.
En cas de refus d'agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d'une cession entre vifs, le candidat
cédant dispose de quinze jours, à dater de la notification par l’organe d’administration de la société
de la décision négative de l'assemblée, ou de l'absence de décision, pour lui notifier s'il renonce ou
non à son projet de cession. A défaut de notification, il est présumé renoncer.
Si le candidat cédant persiste dans son intention de céder, il en fait part à l’organe d’administration
lequel notifie (ci-après « la Seconde notification ») aux actionnaires, individuellement, la volonté
persistante du candidat cédant. Les actionnaires et le candidat cédant s'accordent sur la désignation
d'un expert, chargé d'évaluer le prix des parts. A défaut d'accord dans les quinze jours de la Seconde
notification, la désignation de l'expert sera effectuée, à la requête de la partie la plus diligente, par le
Président du Tribunal de l’entreprise compétent au vu du siège de la société. L’organe d’
administration notifie sans délai sa mission à l'expert.
L'expert évalue la valeur vénale des actions à céder dans un délai de huit semaines à compter de la
notification de sa désignation. L’organe d’administration notifie sans délais aux actionnaires et au
candidat cédant le rapport d'expertise ainsi que l'ouverture de la procédure de préemption (ci-après «
la Troisième notification »).
Dans les huit jours de la Troisième notification, le candidat cédant peut notifier sa décision de
renoncer à la cession projetée pour autant que le prix fixé par l'expert soit inférieur à nonante pour
cent du prix offert par le candidat cessionnaire. L'absence de cette notification vaut offre irrévocable
de vente aux autres actionnaires aux conditions prévues aux alinéas suivants et pour toute la durée
de la procédure de préemption. L’organe d’administration avise les actionnaires sans délai d'une
éventuelle renonciation.
Dans les vingt et un jours de la Troisième notification, les actionnaires notifient à l’organe d’
administration le nombre d’actions qu'ils désirent acquérir. S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un
nombre d’actions excédant celui de l'offre, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions dont ils sont propriétaires ou nus-propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement. En
cas de silence d'un actionnaire, celui-ci est présumé, au terme du délai, renoncer à son droit de
préemption.
Dans le mois de la Troisième notification, l’organe d’administration avertit chaque actionnaire,
individuellement, de l'identité des actionnaires s'étant portés acquéreurs d'actions soumises à la
procédure de préemption ainsi que du nombre de celles-ci que chacun d'entre eux acquiert. A
supposer que toutes les actions à céder n'aient pas été préemptées, les actionnaires ayant déjà
manifesté leur intention d'exercer leur droit de préemption sur une partie de ces actions disposent
d'un ultime délai de huit jours pour étendre celui-ci à tout ou partie des actions restantes. S'ils
exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d’actions excédant celles restantes au terme de la
première phase de préemption, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d’actions
dont ils sont propriétaires ou nus-propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement.
Au terme de cette période complémentaire de huit jours, l’organe d’administration avertit chaque
actionnaire, individuellement, de la clôture de la seconde phase de préemption ainsi que l'identité
des actionnaires s'étant portés acquéreurs d’actions et du nombre d’actions que chacun d'entre eux
acquiert, au terme des deux tours de préemption.
A l'issue de la procédure de préemption, les actions non préemptées pourront être transmises au
candidat cessionnaire, dans les quinze mois, au plus tard, de la Notification initiale et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut la procédure d'agrément et de
préemption devra être recommencée.
Le droit de préemption s'exerce au prix d'expertise ou, si elles sont inférieures et que la cession est à
titre onéreux, aux conditions mentionnées dans la notification initiale. Le coût de l'expertise sera
réparti par moitié entre le candidat cédant et le candidat cessionnaire.
Les notifications à effectuer en vertu du présent article sont faites, à peine de nullité, par lettre
recommandée à la poste ou par lettre remise contre accusé de réception. Elles prendront date, dans
le premier cas, trois jours ouvrables après le dépôt du pli à la poste et, dans le second cas, à celle
mentionnée sur l'accusé de réception.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale,
Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions d’actions faites en violation du
présent article sont inopposables à la société et à ses actionnaires.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera autorisé à céder tout ou partie de ses actions librement. En cas de décès de l'actionnaire
unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance du legs portant sur celles-ci.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, tant en ce qui concerne la gestion interne de la société, que sa représentation :
- pour des opérations quel quelles soient dont le montant ou la contrevaleur dépasse une somme de
dix mille euros (cumulée ou non) indexée suivant la formule : 10.000 € à multiplier par l’indice des
prix à la consommation du mois qui précède l’opération et à diviser par l’indice des prix à la
consommation du mois de septembre 2023.
- pour tout engagement de plus de neuf ans peu importe le montant ou la contrevaleur,
- pour toutes opérations portant sur tout droit réel immobilier, peu importe le montant ou la
contrevaleur,
- pour la conclusion de tout crédit ou prêt peu importe le montant ou la contrevaleur,
- pour l’octroi de toutes garanties personnelles ou réelles, peu importe le montant ou la contrevaleur,
- pour tout engagement ou licenciement de personnel,
un administrateur devra toujours intervenir conjointement avec Monsieur Dalebroux Michel.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par l’organe d’administration soit parvenue à la société vingt
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16 ter. Participation et vote à distance
§ 1er. L’organe d’administration peut donner la possibilité pour les actionnaires de participer à
distance à une assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration en définira la procédure et les modalités d’utilisation et s’assurera du
respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité. Le cas échéant,
les convocations devront mentionner la possibilité d’une telle participation à distance et contenir une
description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Pour autant qu’ils aient accomplis les formalités d’admission à l’assemblée, les
actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit
où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même
faculté est reconnue aux porteurs d’obligations, ou de certificats émis avec la collaboration de la
société compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§ 2. Conformément à la loi, et à la discrétion de l’organe d’administration, celui-ci peut donner la
possibilité pour les actionnaires de voter à distance avant une assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la
société.
L’organe d’administration veillera à en définir la procédure et les modalités d’utilisation et s’assurera
en outre du respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d’un tel vote à distance et contenir
une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l’assemblée
générale.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22 bis. Distributions d’acomptes
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code de
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale conforme sa décision de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, à
savoir Monsieur DALEBROUX Michel
Elle procède à la nomination à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Les quatre actionnaires précités, ici présents ou représentés et qui acceptent.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à : 4130 Esneux, Flagothier, 6.
 
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Marie-Eve HEPTIA
déposés en même temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés