N° d'entreprise : 0632610739
Nom
(en entier) : GALECO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Pré des Haz(TAM) 7
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le quinze mai
Devant Nous, Maître Maximilien CHARPENTIER, notaire à la résidence de Sombreffe.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
GALECO », ayant son siège à 5060 Sambreville, Pré des Haz 7 avec le numéro d’entreprise BE
0632.610.739.
Constituée par acte du Notaire Philippe GANTY, à Mont-sur-Marchienne, le 19 juin 2015, publié aux
annexes du Moniteur belge du 24 juin 2015 sous le numéro 15310460, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en « ALGICE Immo ».
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
4. Quatrième résolution
Rapports
Préalablement, l’assemblée dispense le Notaire soussigné de la lecture du rapport du Reviseur d’
entreprises portant sur la description de l’apport en nature, sur les modes d’évaluation adoptés et sur
la rémunération attribuée en contrepartie, et du rapport du gérant sur l'intérêt que présentent pour la
société tant l’apport en nature que l’augmentation de capital ci-après précisés.
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux membres de l’
assemblée générale de la société GALECO SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission du 8 avril 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du réviseur
d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
De manière plus précise les apports réalisés par Madame Cécile ALBERTINI et Monsieur Albano
GAGGIOLI consiste en un apport de biens immeubles et fonciers consistant en :
- Une remise, sise Rue de la buse 27 +, cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section G numéro 0135W2P0000, pour une contenance de vingt-neuf centiares (00 a 29 ca). Revenu
cadastral non indexé : € 16,00.
Un pré, sis Mont 27 +, connu au cadastre selon récent extrait cadastral section G numéro
0135X2P0000, pour une contenance de quatre ares cinquante-trois centiares (453 m²). Revenu
cadastral : € 2,00.
Ce bien foncier est détenu et apporté à concurrence de 50/50 par Madame ALBERTINI et Monsieur
GAGGIOLI.
- Une surface commerciale avec studio indépendant située au rez-de-chaussée d'un immeuble à
appartements multiples sis Grand Rue, 10-12, actuellement cadastré section D numéro 491 A partie
étant le lot 1 ou commerce 1comprenant:
a. en propriété privative et exclusive
- un local commercial avec accès direct sur l'extérieur et mezzanine accessible par un escalier
intérieur, l'escalier intérieur, un débarras extérieur abritant un compteur de passage d'eau.
- une pièce à l'arrière et water-closet, le tout accessible par la cour arrière.
- un studio indépendant à l'arrière accessible par un escalier intérieur, l'escalier intérieur.
b. en copropriété et indivision forcée
- deux cent septante millièmes dans les parties communes générales en ce compris le terrain (270/1.
000)
- cent cinquante-sept millièmes dans les parties communes spéciales propres au bâtiment avant
(157/1.000)
c. en copropriété avec jouissance privative et exclusive
- la cour à l'arrière à charge d'en supporter l'entretien
Tel que ce bien est plus amplement décrit à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par le
notaire Gaëtan Bleeckx, à Bruxelles, le 9 octobre 2008.
Ce bien foncier est détenu et apporté par Monsieur GAGGIOLI.
- Une station car-wash, cadastrée comme station service, sur et avec terrain, l'ensemble sis Pré des
Haz numéro 4, cadastré selon titre de propriété section B, partie du numéro 539P2, et selon extrait
cadastral récent section B, numéro 0539K3P0000, pour une contenance de vingt ares treize
centiares (20 a 13 ca). Revenu cadastral : 1.468,00 €
Ce bien foncier est détenu et apporté par Monsieur GAGGIOLI.
Du rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément aux prescriptions de l’article 5 :
133, §1er, CSA, il ressort que la valeur retenue pour ces apports est de 512.988,00 €. Il est prévu
que cet apport en la création de 2.758 actions nouvelles (27 actions attribuées à Madame
ALBERTINI et 2.731 actions attribuées à Monsieur
GAGGIOLI).
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler
concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
En application des dispositions légales du Code des sociétés et des associations, nous estimons
opportun de mentionner les infractions constatées dans le cadre de nos travaux. A cet effet, nous
avons constaté que les adaptations nécessaires des statuts n’ont pas été réalisées. Dans le cadre de
la présente opération, il est prévu que les dispositions statutaires soient mise en concordance avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Chaque actionnaire reconnaît en avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal, au greffe du Tribunal de commerce de Namur.
Apport en nature
L’assemblée décide d’augmenter le capital social, à concurrence de cinq cent douze mille neuf cent
quatre-vingt-huit (512.988,-) EUROS, par la création de 2.758 actions nouvelles, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu’elles ne participeront
que prorata temporis aux résultats de la société pour l’exercice en cours.
Ces 2.758 actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées pour 2.731 actions à Monsieur
Albano GAGGIOLI, et pour 27 actions à Madame Céline ALBERTINI, en rémunération de leurs
apports dont question ci-après.
Réalisation de l’apport
Et à l’instant interviennent :
Monsieur GAGGIOLI Albano Stéphane Giovanni Nello, domicilié à 5140 Sombreffe (Tongrinne), rue
Pichelin 93A.
Madame ALBERTINI Céline Sabine Stéphanie Berthe Christiane, domiciliée à 5140 Sombreffe
(Tongrinne), Rue Pichelin, 93/A.
Lesquels déclarent faire apport à la société des immeubles suivants :
Monsieur Albano GAGGIOLI et Madame Céline ALBERTINI de :
1/Commune de SOMBREFFE - 1ere division
Une remise, sise Rue de la buse 27 +, cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section
G numéro 0135W2P0000, pour une contenance de vingt-neuf centiares (00 a 29 ca).
Revenu cadastral : € 16,00.
Un pré, sis Mont 27 +, connu au cadastre selon récent extrait cadastral section G numéro
0135X2P0000, pour une contenance de quatre ares cinquante-trois centiares (453 m²).
Revenu cadastral : € 2,00.
Cet immeuble est estimé 10.044 euros.
Monsieur Albano GAGGIOLI de :
2/Ville de Gembloux - première division
Une surface commerciale située au rez-de-chaussée d'un immeuble à appartements multiples sis
Grand Rue, 10-12, actuellement cadastré section D numéro 491 A partie étant le lot 1 ou commerce
1comprenant:
a) en propriété privative et exclusive
- un local commercial avec accès direct sur l'extérieur et mezzanine accessible par un escalier
intérieur, l'escalier intérieur, un débarras extérieur abritant un compteur de passage d'eau.
- une pièce à l'arrière et water-closet, le tout accessible par la cour arrière.
- un studio indépendant à l'arrière accessible par un escalier intérieur, l'escalier intérieur.
b) en copropriété et indivision forcée
- deux cent septante millièmes dans les parties communes générales en ce compris le terrain (270/1.
000)
- cent cinquante-sept millièmes dans les parties communes spéciales propres au bâtiment avant
(157/1.000)
c) en copropriété avec jouissance privative et exclusive
- la cour à l'arrière à charge d'en supporter l'entretien
Tel que ce bien est plus amplement décrit à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par le
notaire Gaëtan Bleeckx, à Bruxelles, le 9 octobre 2008.
Cet immeuble est estimé 195.000 euros.
Et de :
3/Commune de SAMBREVILLE - quatrième division - Tamines
Une station car-wash, cadastrée comme station service, sur et avec terrain, l'ensemble sis Pré des
Haz numéro 4, cadastré selon titre de propriété section B, partie du numéro 539P2, et selon extrait
cadastral récent section B, numéro 0539K3P0000, pour une contenance de vingt ares treize
centiares (20 a 13 ca).
Revenu cadastral : 1.468,00 €
Cet immeuble est estimé 307.944 euros.
Situation hypothécaire et locative
L’apportant déclare que les biens immeubles apportés sont quittes et libres de toutes inscriptions ou
charges hypothécaires généralement quelconques, à l’exception d’une inscription 45-I-14/03/2012-
03781 prise au profit de ING sur le bien 2/, pour sureté de 100.000 € en principal, aux termes d’un
acte reçu par le Notaire Axel Charpentier à Sombreffe le 28 février 2012, observation faite que la
banque ING a donné son accord de mainlevée de ladite inscription.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de la situation locative de l’immeuble apporté
et des transcriptions hypothécaires éventuelles qui en résultent.
Conditions générales de l’apport en nature
1° La société aura la propriété et la jouissance des biens apportés à dater de ce jour, à charge de
supporter désormais tous impôts, taxes et contributions quelconques.
2° Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie d’absence de
vices et défauts, avec toutes servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son
profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, et sans recours contre les
apporteurs.
3° La contenance susindiquée n’est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, excédât-elle
un vingtième, fera profit ou perte pour la société constituée par le présent acte.
4° Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simple renseignement.
5° L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
6° Les droits et actions qui pourraient appartenir aux apporteurs en raison des dommages causés
par des exploitations ou industries, notamment minières, font partie du présent apport.
Rémunération de l’apport en nature
En rémunération de cet apport, d’un montant global de cinq cent douze mille neuf cent quatre-vingt-
huit (512.988,-) EUROS, il est attribué à Monsieur Albano GAGGIOLI, qui accepte, 2.731 actions, et
à Madame Céline ALBERTINI, qui accepte, 27 actions.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de capital est ainsi
réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement
porté à cinq cent trente-trois mille quatre cent quarante-huit (533.448,-) EUROS et divisé en 2.758
actions sans valeur nominale.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ALGICE Immo".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, en participation avec des tiers ou
en sous-traitance, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction en qualité d'entrepreneur général, la
conception et la construction de tous bâtiments et édifices ;
- l'entreprise générale de génie civil et du bâtiment, maçonnerie, toiture, carrelage, sanitaire,
plomberie, tout type de chauffage, peinture, électricité, menuiserie, charpenterie en ce compris
toutes transformations, rénovations, aménagements, améliorations et entretiens d'immeubles au
sens le plus large ;
- l'achat, la vente en gros et en détail, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux,
marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de
maintenance, de réparation et de renouvellement des bâtiments ;
- l'achat, la vente, la location, la division, le lotissement et la viabilisation de tous terrains.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux mille huit cent cinquante-huit (2.858) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports
ultérieur, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Aucun associé ne pourra en aucune manière céder ses parts sociales, à titre gratuit ou onéreux, à
une personne non associée, sans le consentement de tous les associés à peine de nullité de la
cession ou transmission.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaires a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale acte la démission et décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel,
Monsieur Arnaud ALBERTINI, et procède immédiatement à la nomination d’un nouvel administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Albano GAGGIOLI.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
Pour extrait conforme. Notaire Maximilien Charpentier. Déposé en même temps : une expédition de
l'acte et les statuts coordonnés.