N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MATINAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève du Prieuré 25
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 22
mars 2023 en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société à responsabilité limitée « JCMLA HOLDING », ayant son siège à B-1160 Auderghem,
drève du Prieuré, 25, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise
RPM Bruxelles 0686.855.020.
2. Monsieur RECOUR Régis, domicilié à B-1050 Ixelles, chaussée de Waterloo, 397 boîte 1,
ont requis le notaire d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une société à responsabilité
limitée, dénommée « MATINAL», ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale à l’adresse
suivante : B-1160 Auderghem, drève du Prieuré, 25, aux capitaux propres de départ de cent vingt-et-
un mille sept cent vingt euros (€ 121.720,00-), représentés par cent vingt-et-un mille sept cent vingt
(121.720) actions, numérotées de 1 à 121.720.
Lesdites actions ont été souscrites intégralement au prix de un euro comme suit :
1. Souscription en numéraire :
La société à responsabilité limitée  JCMLA HOLDING, préqualifiée, souscrit en espèces cent neuf
mille cinq cent quarante-huit (109.548) actions, soit pour un prix global de souscription de cent neuf
mille cinq cent quarante-huit euros (€ 109.548,00-), laquelle souscription  a été intégralement libérée
par un versement préalable sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la banque BNP PARIBAS FORTIS, sous le numéro BE10 0019 4524 8104 de cent neuf mille cinq
cent quarante-huit euros (€ 109.548,00-). 
2. Souscription par apport en nature.
Monsieur Régis RECOUR, prénommé souscrit les douze mille cent septante-deux (12.172) actions
restantes par l’apport en nature des éléments d’actif suivants : un ensemble d’actifs utiles à la reprise
de l’activité de la boulangerie, lesquels sont nécessaires ou utiles à la reprise de l’activité que la
présente Société se propose d’acquérir et de développer pour son compte et sont mieux et plus
amplement décrits dans les deux rapports ci-dessous:
- Rapport du réviseur d’entreprise
La société "BST Réviseurs d’entreprises", ayant son siège à B-1050 Ixelles, avenue Louise, 240
(RPM Bruxelles 0444.708.673), représentée par Madame Pascale Tytgat, réviseur d’entreprise,
désignée à cet effet par les comparants-fondateurs, a établi le rapport prévu par l’article 5 :7§1er du
Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature mentionné ci-après.
Les conclusions de ce rapport, daté du 21 mars 2023, sont les suivantes :
« VIII. CONCLUSIONS.
En date du 9 mars 2023, nous avons été désignée par les Fondateurs de la SRL « MATINAL », à
constituer, en application de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, afin de faire
rapport dans le cadre d’une opération d’apports en nature à intervenir à l’occasion de la constitution
de la SRL « MATINAL ». 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ». 
0799875361
Concernant les apports en nature 
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des Fondateurs, repris en
annexe. 
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : 
• la description des apports en nature (actifs matériels d’exploitation consistant  en du matériel de
boulangerie) ;
• l’évaluation appliquée par les parties ;
• le mode d’évaluation utilisé à cet effet. 
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur d’apports de
12.172,00 EUR, laquelle correspond au moins à la valeur d’apport mentionnée dans le projet d'acte.
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission, au profit de l’apporteur en nature, de
12.172 actions, intégralement souscrites et libérées, de la SRL « MATINAL », à constituer.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
  Responsabilité des Fondateurs
Les Fondateurs sont responsables :
• d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ; 
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Le Réviseur d’entreprises est responsable : 
• d’examiner la description des apports en nature, fournie par les Fondateurs ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l'acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Autre point 
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’acte d’
apports en nature. Nous n'avons, dès lors, pas été en mesure de transmettre notre rapport à la
société 15 jours avant l’acte à intervenir. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
de l’opération envisagée d’apports en nature à la SRL « MATINAL » présentée aux actionnaires, et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 21 mars 2023.
BST Réviseurs d’Entreprises, représentée par (signé) Pascale Tytgat. »
- Rapport des fondateurs
Les comparants fondateurs ont également établi le rapport spécial prévu par le code des sociétés et
des associations, dont les conclusions ne divergent pas de celles du réviseur d’entreprises.
Les éléments d’actif apportés représentent une valeur globale de douze mille cent septante-deux
euros (€ 12.172,00-).
En conséquence, en rémunération de l'apport susvisé, sont attribuées entièrement libérées, douze
mille cent septante-deux (12.172) actions à l’Apporteur étant Monsieur Régis RECOUR, prénommé
Warrant – droit de souscription.
Outre la souscription des douze mille cent septante-deux (12.172)  actions représentants les fonds
propres de départ, les comparants fondateurs conviennent de ce que la présente Société émet un
warrant (droit de souscription) lequel est attribué gratuitement, et donc sans contrepartie à Monsieur
Régis RECOUR, prénommé, ci-après le « Warrant ».
Le Warrant ainsi émis l’est aux conditions d’émission suivantes, à savoir :
a) Ce Warrant donne confère à son titulaire une protection anti-dilution pour les douze mille cent
septante-deux (12.172) actions souscrites par Monsieur Régis RECOUR, en vue de compenser la
perte de valeur au cas où la présente Société émettrait des actions nouvelles lors d'une future
augmentation des fonds propres à un prix par action inférieur à la valeur par action au moment de la
présente constitution.
b) Il est incessible et donc strictement intuitu personae dans le chef de Monsieur Régis RECOUR.
c) Dans les cinq (5) ans à compter de ce jour, date de constitution de la Société, si, à l’occasion
d'une future augmentation des fonds propres, des actions nouvelles sont émises à un prix par action
inférieur à leur valeur par action au moment de la constitution de la présente Société, Monsieur
Régis RECOUR, pourra faire usage de son droit de souscription (Warrant) pour souscrire à de
nouvelles actions, afin d’obtenir un nombre d'actions tel qu'il l’aurait obtenu si l’apport en nature qu’il
vient de réaliser au profit de la présente Société (l’ « Apport en Nature »), avait été réalisé à la même
valeur que celle déterminée pour cette nouvelle augmentation des fonds propres.
d) Le nombre d'actions à émettre lorsque le Warrant sera exercé, sera calculé comme suit : 
N = S × [(E/P) -1] 
Où : 
N = nombre d’actions à émettre. 
S = nombre d’actions souscrites dans le cadre de l’Apport en Nature, soit douze mille cent septante-
deux (12.172) actions. 
E = valeur d’une action pour les actions souscrites lors de l’Apport en Nature, à savoir = un euro (€
1,00-). 
P = prix de souscription payé dans le cadre de l’augmentation des fonds propres future considérée.
****************************
STATUTS
« Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1  - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MATINAL ».
Article 2 - Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
A. La société a pour objet principal :
1. La fabrication de pains et de pâtisseries, l’exploitation de boulangeries-pâtisseries ;
2. La production, la fabrication, la distribution, la commercialisation, la livraison, l’importation et l’
exportation de pains et pâtisseries ;
3. la commercialisation à tous stades, l’importation, l’exportation, la vente en gros et au détail, de
tous produits alimentaires, de tous produits de la viticulture, de la viniculture, de l’horticulture, de l’
agriculture, de l’élevage et de l’horticulture, de tous produits biologiques   et en général, de tous
aliments, préparés ou non ;
4. toutes opérations se rapportant à la recherche, au développement et à l’exploitation de concepts
et de produits dans le domaine de la boulangerie-pâtisserie ;
5. l’organisation de banquets, de festivités diverses, la location de salles pour banquets ;
6. l’organisation de cours de boulangerie et de pâtisseries en groupe ou individuel, de séminaires,
tant en Belgique qu’à l’étranger ;
7. la rédaction, l’impression, la publication et la diffusion sur tous supports de cours de cuisine ;
8. La commercialisation d’articles cadeaux, de décoration et d’objets d’art ;
9. Le conditionnement, la location et la mise en valeur de tous biens ;
10.  toutes opérations se rapportant à la gestion de franchise ;
11. la création, la gestion de sites internet relatifs aux domaines précités
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
B. La société a également pour objet d’effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger:
1) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; la gestion pour compte propre d’un patrimoine
de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et
parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de
caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux ; des terrains et constructions ; en
général toute valeur mobilière et immobilière.
2) le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
3) l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
4) la centralisation et la prestation de toutes activités de services financiers, d’assurance, juridiques,
fiscaux, administratifs, comptables et autres, pour compte des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation, ou en rapport direct ou indirect avec celles-ci ; la prestation de service de conseil
en organisation et en gestion d’entreprises, ainsi que l’intermédiation commerciale. 
5) l’administration de toutes sociétés ou entreprises.
6) toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l’acquisition, la gestion, l’
aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre.
La Société a entre autre pour objectifs d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’
environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. 
La société peut accepter des mandats d’administrateurs, gérants ou liquidateurs dans d’autres
sociétés. Elle peut garantir l’engagement des tiers et notamment ceux de ses actionnaires et de ses
administrateurs, ainsi que les engagements de ses filiales. 
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou
par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations
industrielles, financières ou commerciales ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou
susceptible d’en assurer le développement ; le tout tant en Belgique qu’à l’étranger. 
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières civiles, industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, qui seraient de nature à
faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5 - Capitaux propres et apports 
5.1.     Apports
En rémunération des apports initiaux, cent vingt-et-un mille sept cent vingt (121.720) actions ont été
émises lors de la constitution de la Société, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction équivalente du capital et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et
obligations.
5.2. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées endéans les 15 jours de leur émission 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
5.3. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers conformément à la loi, aux présents statuts et aux conventions particulières
conclues entre les actionnaires.
5.4. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs et des souscripteurs sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
5.5. Warrant – droit de souscription.
 La Société a à l’occasion de sa constitution émis un warrant (droit de souscription).
Titre II – Titres.
Article 6 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider, pour chaque registre, que le registre sera tenu sous la forme
électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions
réglementaires applicables. 
L’organe d’administration détermine les modalités permettant d’en assurer la conservation et l’
intégrité dans le respect des législations applicables.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite. 
Des certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. 
Tout transfert n'aura d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après leur inscription dans le
registre.
Article 7 - Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 8 - Indivisibilité des titres – démembrement 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9 - Cession d’actions
9.1. Toute cession d'actions de la société (ou autres titres quelconques émis ou à émettre par la
société) autres que celles visées à l’article 10.2 et celles visées à l’article 10.8 sera soumise aux
dispositions de cet article 10 des statuts.
Par « Action », il y a lieu d’entendre vise toutes les actions émises par la société.
Par « Actionnaire », il y a lieu d’entendre vise tous les titulaires d’Actions émises par la société.
Par « Cession », il y a lieu d’entendre toute cession inter vivos de la propriété ou du bénéfice
économique, toute forme de démembrement de la propriété, à titre onéreux ou gratuit, que ce soit
(sans que cette liste soit limitative) par voie de vente, donation, succession, échange, certification,
apport, apport ou cession d’universalité, apport ou cession de branche d’activité, fusion, scission,
scission partielle ou toute autre forme de transmission universelle, (et Céder vise toute forme de
Cession).
Par « Contrôle », il y lieu d’entendre le pouvoir de droit ou de fait d’exercer directement ou
indirectement une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs d’une
société ou sur l’orientation de sa gestion, tel que défini et interprété conformément aux articles 1:14 à
1:18 du Code des sociétés et des associations.
9.2. Les Cessions suivantes ne seront pas soumises aux restrictions et conditions stipulées à l’article
9.4 des présents statuts pour autant que le cessionnaire des Actions ainsi cédées adhère sans
réserve à la Convention de souscription et d’actionnaires du 22 mars 2023 conformément à l’article
11.8 de ladite convention:
*  une Cession d’Actions à un autre Actionnaire ; et
* la ou les Cession(s) d’Actions par un Actionnaire à une société dont il détient le Contrôle, étant
entendu toutefois que dans l’hypothèse où un Actionnaire souhaite Céder ses Actions à une société
dont il détient le Contrôle, cet Actionnaire cédant s’engage à conserver le Contrôle de la société
appelée à acquérir les Actions aussi longtemps que celle-ci continue de détenir des Actions.
Il s’engage, par conséquent, à recouvrer la pleine propriété des Actions préalablement à toute
cession ou autre opération sur titre visant des titres de la société sous son Contrôle ayant pour objet
ou pour effet que l’Actionnaire cédant perde le Contrôle celle-ci.
(chacune une « Cession Libre »).
9.3. Toute Cession conformément à l’article 9.2 des présents statuts fera néanmoins l’objet d’une
notification par l’Actionnaire cédant aux autres Actionnaires, au moins dix (10) Jours Ouvrables avant
d’effectuer ladite Cession.
9.4. Un agrément octroyé conformément à l’article 5:63 du Code des sociétés et des associations
sera requis pour toute Cession d’Actions, à l’exception des Cession Libres.
L’article 5:63 du Code des sociétés et des associations stipule le suivant :
« § 1er. Sauf disposition statutaire contraire, tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre
universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément d'au
moins la moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des
actions dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint ou au cohabitant légal du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
§ 2. Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe 1er ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire. »
Par dérogation à l’article 5:63 du Code des sociétés et des associations, les Cessions des Actions
suivantes ne constituent pas des Cessions Libres et feront donc l’objet d’un agrément : 
(i) les cessions au conjoint du cédant ou du testateur ; et
(ii) les cessions à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant.
Titre III – Administration – Contrôle.
Article 10 – Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires sur base d’une liste
de candidats établie le cas échéant conformément aux stipulations des conventions particulières
conclues entre actionnaires et en tout temps révocables par elle. 
Si un ou plusieurs Administrateur(s) en fait(font) la demande, un administrateur indépendant est
nommé par l'assemblée générale, statuant à l’unanimité des voix.
Les administrateurs sortants sont rééligibles pour des périodes subséquentes de six ans au plus.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Article 11 – Vacance.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un administrateur
parmi les candidats proposés par l'actionnaire sur proposition duquel l'administrateur sortant avait
été nommé.
L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 12 – Présidence.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, lequel disposera d’une voix
prépondérante en cas de partage des voix.
Article 13 – Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, au moins quatre fois par an et à
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont envoyées au moins dix jours ouvrables avant la date de la réunion du conseil
d'administration et sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 14 – Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Cependant, si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil
d'administration est convoquée au moins cinq jours ouvrables avant la date prévue, avec le même
ordre du jour, durant laquelle le conseil peut délibérer et statuer valablement si au moins deux
administrateurs sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Sauf indications contraires dans la loi ou dans la convention d'actionnaires, les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-conférence,
messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de
délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil
d’administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du
conseil d’administration. 
Article 15 – Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 16 – Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet  de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 17 – Gestion journalière.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion sera exercée par un ou plusieurs administrateur(s) qui portera(ont) le titre d'administrateur
délégué.
Le conseil d'administration et chaque administrateur-délégué peut dans les limites de sa propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
Article 18 – Indemnités.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le conseil
d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats
Article 19 – Représentations – actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement. Ces administrateurs ne doivent pas justifier
d'une délibération préalable du conseil envers les tiers, en ce compris envers l’Administration
Générale de la Documentation Patrimoniale;
- soit par un administrateur-délégué agissant seul.
En outre et pour autant que de besoin la société est, dans les limites de la gestion journalière,
valablement représentée par l’administrateur-délégué agissant seul.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’
entreprises. 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3 :72, 2° Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1 :24 de
ce dernier Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
Titre IV- Assemblées générales.
Article 21 – Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 22 – Réunions.
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à _______ heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège  ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 23 – Convocations.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
ou tout autre moyen de communication électronique équivalent envoyés quinze jours au moins avant
l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations, par e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent ou, pour les actionnaires dont
elle ne dispose pas d’une telle adresse, par courrier ordinaire.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Article 24 – Admission à l’assemblée.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 – Représentation.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
Article 26 – Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
Article 27 – Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique ou par écrit, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la
convocation. Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins huit jours avant la tenue de
l’assemblée générale. La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance
pourront être contrôlées par l’organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28 – Délibérations.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 29 - Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30 - Assemblée générale électronique
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Tout actionnaire participant de cette manière à l’assemblée générale sera
réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de quorum
ou de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée. 
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
Titre V – Ecritures comptables – comptes annuels.
Article 31 – Ecritures comptables.
L’exercice comptable de la Société commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
Article 32 – Comptes annuels.
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3 :12 du Code des sociétés
et des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 33 - Distribution.
Le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales  recevra l'affectation que lui
donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition du conseil
d'administration.
Article 34 - Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions des
articles 5 :141 à 5 :143 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
Titre VI – Dissolution – Liquidation
Article 34 – Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 35 – Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VII – Dispositions générales
Article 36 – Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à
la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au
siège  où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être
valablement faites.
Article 37 – Compétence judiciaire.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38 – Droit commun.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe du tribunal de l’entreprise d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième jeudi du mois de juin de l’
année 2024.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à B-1160 Auderghem, drève du Prieuré, 25.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non-statutaires pour une durée illimitée : 
• Madame Sophie LE CLERCQ, prénommée.
• Madame de BELLEFROID Clémence, domiciliée à B-1160 Auderghem, drève du Prieuré 23.
• Monsieur de FOUCAULT Guillaume, domicilié à Uccle, rue Ernest Gossart, 42.
• Monsieur Régis RECOUR, prénommé.
Madame Sophie LE CLERCQ, prénommée, exercera les fonctions de président du conseil d’
administration et d’administrateur-délégué de la Société.
Leur mandat est sauf décision contraire de l’assemblée, exercé à titre gratuit.
4. Commissaire
Au vu du plan financier, les comparants constatent qu’il n’y a pas lieu de désigner un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2023 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique, et notamment mais
pas exclusivement les conventions suivantes conclues avec la société à responsabilité limitée de
droit belge ELECTRON LIBRE, dont le siège est établi à 1050 Ixelles, rue Franz Merjay, 6 et inscrite
au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0672.677.776/RPM Bruxelles :
a) Une convention de cession d’actifs ;
b) Une convention de cession de bail commercial, et ;
c) Une convention de prestations de services.
6.      Pouvoirs
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : 
- une expédition
- statuts initiaux