Ondernemingsnr : 0466490123
Naam
(voluit) : Dr. VAN ROEY TOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kalkstraat 23
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Annelies Verstraete te Sint-Niklaas,
standplaats Sinaai, op 30 juni 2020, dat op haar kantoor gehouden werd de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "Dr. VAN ROEY TOM", met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Kalkstraat 23, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0466.490.123 .
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens
akte verleden voor notaris VERSTRAETE Johan te Sinaai op 1 juli 1999, gepubliceerd in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 21 juli 1999 onder nummer 990721-535.
De huidige rechtsvorm is van toepassing krachtens de dwingende bepalingen van het nieuw
vennootschapsrecht die van toepassing zijn vanaf 1 januari 2020.
 
Deze vergadering heeft ondermeer volgende beslissingen genomen:
 
Eerste beslissing - Benaming
De vergadering beslist om de benaming van de vennootschap te wijzigen, zodat deze voortaan zal
luiden: “Dr. VAN ROEY TOM, huisarts”.
 
Tweede beslissing – Wijziging boekjaar
De vergadering beslist om over te gaan tot wijziging van het boekjaar, om dit te laten ingaan op 1
januari van ieder jaar en te laten eindigen op 31 december van hetzelfde jaar en dienovereenkomstig
het huidig boekjaar te verlengen tot 31 december 2020.
 
Derde beslissing – Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist om over te gaan tot wijziging van de datum van de jaarvergadering, zodat
deze voortaan zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand juni om veertien uur.
 
Vierde besluit – Aanpassing aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Vijfde besluit – Schrapping van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen uit de statuten en het
beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
Luik B
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij achttienduizend zeshonderd euro (18.600
EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (1.860
EUR), van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
Zesde besluit – Ontslag en herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor de duur
van zijn beroepsactiviteit:
- De heer Van Roey Tom, wonend te 9100 Sint-Niklaas, Kalkstraat 23. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Zevende besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de deontologische bepalingen opgelegd door de Orde der
Artsen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de deontologische bepalingen opgelegd door de Orde der Artsen. De wijziging van de statuten
omvat geen inhoudelijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap, doch een louter
terminologische aanpassing ervan.
 
De vennootschap heeft volgende opgegeven modaliteiten:
- RECHTSVORM - BENAMING
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, onder de naam “Dr. VAN
ROEY TOM, huisarts”.
 
- ZETEL
De zetel is gelegen in het Vlaams Gewest.
 
 DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen van de oprichting.
 
- VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp de beoefening en bevordering door de huisartsen-
aandeelhouder van de huisartsen-geneeskunde in naam en voor rekening van de vennootschap met
inachtneming van de regels van de medische deontologie. De artsen-aandeelhouders oefenen hun
volledige medische activiteit uit in het kader van de vennootschap.
Dit omvat onder meer het verwerven of huren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodatie van de voornoemde activiteiten met inbegrip van het aanleggen en beheren van
reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen. De honoraria betreffende de
medische activiteit en prestaties worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen in, samenwerken met of associatie aangaan
met andere vennootschappen en personen met een gelijkaardig voorwerp of beroepsactiviteit
evenwel, indien vereist, onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen waaronder de bestuurder-aandeelhouder ressorteert.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, zich borgstellen voor
derden, kan investeringen doen en beleggingen verrichten die kaderen binnen het normale
patrimoniumbeheer van een vennootschap, zonder dat dit voorwerp evenwel de vorm mag
aannemen van een aanvullende commerciële activiteit.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de regelen van de
Luik B
medische deontologie.
Wanneer de vennootschap wegens het overlijden van haar enige aandeelhouder tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om het medisch beroep uit te oefenen dan heeft dit de ontbinding van de
vennootschap niet tot gevolg. De activiteit van de vennootschap blijft dan tot het beheer van het
vermogen van de vennootschap beperkt.
 
- KAPITAAL - AANDELEN:
Een besloten vennootschap kan alle aandelen uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen op naam
uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
De aandelen zijn steeds op naam en kunnen slechts verworven worden door artsen ingeschreven op
de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, die de geneeskunde of een aanverwante
discipline uitoefenen en die in het kader van de vennootschap hun medische activiteit uitoefenen of
zullen uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn
aanvaard. Daarenboven dient in alle gevallen het aandelenbezit van de aandeelhouders zich steeds
te verhouden tot hun respectieve activiteiten in de vennootschap.
Het aandelenbezit dient steeds verdeeld te zijn overeenkomstig de medische activiteit. Daarnaast
mag de verdeling van de aandelen onder artsen-aandeelhouders niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor diens geleverde medische prestaties en/of
prestaties geleverd als bestuurder van de vennootschap.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan bij eenvoudige beslissing overgaan tot het aanhouden van het register van
aandelen op naam in elektronische vorm, in overeenstemming met de wettelijke of reglementaire
voorwaarden waaraan het elektronisch register moet voldoen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen in onverdeelde of in naakte en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
 
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die noodzakelijk natuurlijk personen
die arts-aandeelhouder zullen dienen te zijn. Natuurlijke personen niet-artsen kunnen echter ook een
bestuursmandaat opnemen, doch uitsluitend voor niet-medische aangelegenheden en op
voorwaarde dat de vennootschap minstens één arts-bestuurder telt.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor duur van diens
medische activiteiten in de vennootschap.
Het mandaat van de bestuurders niet-aandeelhouder wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van drie jaar, eventueel hernieuwbaar.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Tot statutair bestuurder werd benoemd voor de duur van zijn beroepsactiviteit: de heer VAN ROEY
Tom, huisarts, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Kalkstraat 23.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Al de machten die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering
door de wet, vallen onder zijn bevoegdheid. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, met dien verstande dat natuurlijke personen niet-artsen uitsluitend
kunnen optreden voor niet-medische aangelegenheden en op voorwaarde dat de vennootschap
minstens één arts-bestuurder telt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
 
 
- ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand juni om veertien uur in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats en op het uur, in de uitnodiging bepaald. Indien deze dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke, de deontologische en
statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, mag iedere aandeelhouder zich via een schriftelijke
volmacht op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, arts-
aandeelhouder. Elke aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen. Een verleende volmacht
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld.
 
- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
 
- BESTEMMING VAN DE WINST:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Luik B
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst en mits het respecteren van hetgeen is voorzien in
onderhavig artikel.
 
- VERDELING NETTOACTIEF:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-Niklaas,
Kalkstraat 23.
 
Volmacht
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de CVBA (BV
onder het WVV) “VGD Accountants en Belastingconsulenten” met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en
met BTW-nummer BE0875.430.542, en kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, elk afzonderlijk en met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog
op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Meester Annelies Verstraete, notaris te Sint-Niklaas (Sinaai)
 
Neergelegde stukken: - uitgifte van de statutenwijziging
- gecoördineerde statuten