Ondernemingsnr : 0507 672 759
Naam
(voluit) : FEBEX INVEST
(verkort) -
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KAREELSTRAAT 108, 9300 AALST
Overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de raden van bestuur van FEBEX INVEST, een naamloze vennootschap met zetel te Kareelstraat 108,
9300 Aalst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0507.672.759 (RPR
Gent, afdeling Dendermonde) en UNDARO, een naamloze vennootschap, met zetel te Kareelstraat 108, 9300
Aalst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0849.673.973 (RPR Gent,
afdeling Dendermonde), in gezamenlijk overleg een voorstel tot partiële splitsing opgesteld, waarin wordt
ingebracht in de overnemende vennootschap UNDARO.
1Betrokken partijen en voorgenomen verrichting
1.1Betrokken partijen
1.De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap "FEBEX INVEST" met zetel te
Kareelstraat 108, 9300 Aalst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0507.672.759 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
2.De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap "UNDARO" met zetel te Kareelstraat 108,
9300 Aalst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0849.673.973 (RPR
Gent, afdeling Dendermonde).
1.2Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is de partiële splitsing van FEBEX INVEST waarbij een deel van het vermogen,
zowel de rechten als verplichtingen, zonder ontbinding van FEBEX INVEST, overgaat op de overnemende
vennootschap, zijnde UNDARO, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, en zal door elke vennootschap die aan
de splitsing deelneemt ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel van de partieel te splitsen vennootschap en van de overnemende
vennootschap
2.1De partieel te splitsen vennootschap: FEBEX INVEST
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kareelstraat 108, 9300 Aalst.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "FEBEX INVEST".
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam:
1.de investering, de intekening, de overneming, de plaatsing, de verkoop, de aankoop en het verhandelen
van aandelen, obligaties, certificaten, kredieten, valuta's, goud, edelmetalen en andere effecten die worden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen en ongeacht het feit of zij al dan niet een juridische
(semi) publieke status hebben;
2.het beheer van beleggingen en deelneming in dochterondernemingen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verlenen van bijstand, management, administratieve diensten en andere diensten van
dezelfde aard als de activiteiten van het bedrijf. Deze diensten kunnen verleend worden op contractuele of
wettelijke basis en in de capaciteit van externe raadgever of als orgaan;
3.het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming;
4.het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten in de
meest ruime zin van het woord;
5.het verlenen van technische, commerciële, financiële, juridische en andere diensten aan verbonden
ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten;
6.het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
7.het verlenen van alle diensten, zowel aan privé- personen, bedrijven, als aan de overheid;
8.alle ondernemingen, initiatieven of transacties teneinde alle onroerende goederen te verwerven of te
vervreemden, teneinde over te gaan tot alle verkavelingen, exploitatie, promotie, huur, beheer en renovatie van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, en dit uitsluitend ten patrimoniale titel;
9.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm en voor eender welke duur, aan
alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een deelneming heeft, alsook het waarborgen van
alle verplichtingen van zelfde ondernemingen;
10.het opzetten van leasing, factoring en interne of externe cash management.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
de onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing,
de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles zonder als aannemer van werken in
onroerende staat op te treden;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het voorwerp valt niet onder de voorschriften van het koninklijk besluit van vijf augustus negentienhonderd
éénennegentig en van de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig, betreffende het vermogensbeheer
en beleggingsadvies en tussenpersonen en beleggingsadviseurs."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 0507.672.759.
Het huidig kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderdnegenennegentig miljoen zevenhonderd
achttienduizend honderddrieënzestig euro (799.718.163,00 EUR). De vennootschap heeft achthonderd
achtennegentigduizend honderdeenentwintig (898.121) aandelen op naam uitgegeven zonder vermelding van
nominale waarde.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van
de maand mei om 10.30 uur. Indien deze datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-De heer Pierre Macharis, bestuurder;
-De heer Denis Zenner, bestuurder; en
-FinCoPro BV, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Erik Peeters, vaste vertegenwoordiger.
2.2De overnemende vennootschap: UNDARO
De zetel van de overnemende vennootschap is gevestigd te Kareelstraat 108, 9300 Aalst.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "UNDARO".
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren
ervan onder gelijk welke vorm.
-het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers-, projectbeheers- en beleggingsactiviteiten,
waaronder begrepen; het uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze,
-het verlenen van technische, commerciële, financiële en andere diensten met inbegrip van ondersteunende
commerciële en industriële activiteiten;
-het verstrekken van adviezen omtrent management, inkoop en aankoop, productie en productie-efficiëntie
en investeringen;
-het geven van opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest ruime zin van het woord,
-het uitoefenen van een studio-, organisatie- en raadgevend bureau met betrekking tot aangelegenheden
van financiële, technische, fiscale, sociale, commerciële, administratieve, industriële of juridische aard.
-het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
-het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.
-het uitoefenen van mandaten van bestuurder/ vereffenaar in andere ondernemingen.
-het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen, herstructureringen van
vennootschappen.
-het verlenen van alle diensten, zo aan privé-personen, bedrijven, als aan de overheid.
-De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
inschrijving van pand op ondernemingsgoederen.
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
producten, kortom tussenpersoon in handel.
-Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin
zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotton toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
-Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen,
het verkavelen, het beheren het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op
onroerende goederen en bouwwerken, het in opstal en erfpacht geven of nemen van onroerende goederen,
evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als
aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
-De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en do huurfinanciering of onroerende leasing
van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren,
het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het
prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
-Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
-De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het verhuren
en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlenen van haar bestuurders in
geld of in natura.
-De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk zonder dat deze
opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren
en ruilen; als fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle
plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng,
onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier,
in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België of in het buitenland, met een
analoog of samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen.“
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
nummer 0849.673.973.
Het huidig kapitaal van de vennootschap bedraagt drieëntwintig miljoen tweeënvijftigduizend drieëndertig
euro tweeënzestig cent (23.052.033,62 EUR). De vennootschap heeft tweehonderd dertigduizend vijfhonderd
twintig (230.520) aandelen op naam uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van
de maand juni om 11.00 uur. Indien deze datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De raad van bestuur is samengesteld als volgt:
-De heer Jean-Paul Macharis, bestuurder;
-De heer Pierre Macharis, bestuurder; en
-De heer Denis Zenner, bestuurder.
3Ruilverhouding - opleg in geld - wijze van uitreiking
3.1Ruilverhouding
De ruilverhouding tussen de aandelen FEBEX INVEST en UNDARO wordt bepaald op 0,681348823129498.
Onder de weerhouden ruilverhouding worden er zodus 0,681348823129498 aandelen UNDARO uitgereikt aan
de enige aandeelhouder van FEBEX INVEST voor elk aandeel dat hij bezit in FEBEX INVEST met betrekking
tot het af te splitsen gedeelte van FEBEX INVEST. Het aantal toe te kennen aandelen aan de enige
aandeelhouder zal worden afgerond naar beneden.
3.2Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld aan de enige aandeelhouder van FEBEX INVEST worden toegekend.
3.3Wijze waarop de aandelen in UNDARO worden uitgereikt
De nieuwe aandelen UNDARO die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van
het vermogen van FEBEX INVEST, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van
UNDARO, recht geven op een gelijk deel van de winsten en een gelijk stemrecht hebben als de thans bestaande
aandelen.
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van UNDARO aan de enige aandeelhouder van FEBEX
INVEST voor elk aandeel dat hij bezit in FEBEX INVEST met betrekking tot het af te splitsen gedeelte van
FEBEX INVEST, zoals uiteengezet onder punt 3.1.
De raad van bestuur van UNDARO, of een persoon daartoe gemachtigd, zal hiertoe onmiddellijk na de
beslissing tot partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van UNDARO
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst,
alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen van UNDARO zullen recht geven te delen in de winst van deze laatste vanaf
1 juli 2024. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van FEBEX INVEST
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van UNDARO
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap FEBEX INVEST, voor wat
betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van UNDARO is 1 juli 2024.
6Rechten toegekend aan de aandeelhouders van FEBEX INVEST die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Daar de aandeelhouders van FEBEX INVEST geen bijzondere rechten hebben en FEBEX INVEST geen
effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.
7Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen
Aan de bestuurders van FEBEX INVEST, noch aan de bestuurders van UNDARO worden bijzondere
voordelen toegekend ten gevolge van de voorgestelde partiële splitsing.
8Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing
De raden van bestuur van FEBEX INVEST en UNDARO stellen aan de aandeelhouders van de voormelde
vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van de artikelen 12:8, 1° juncto 12:61 en 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zullen hen dan ook verzoeken om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, in
te stemmen met de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag op te maken door de raden van bestuur
van beide vennootschappen en van het schriftelijk verslag van de door de raad van bestuur aangewezen
bedrijfsrevisor omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van de artikelen 12:8, 1° juncto 12:62, §1,
laatste lid en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor het overige wensen de raden van bestuur van FEBEX INVEST en UNDARO er op te wijzen dat
overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:62, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen te worden
toegepast door UNDARO en een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur.
9De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van de in de artikelen 12:8,
1° juncto 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslagen
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging aan de
bedrijfsrevisor vastgesteld.
Daar ingevolge de partiële splitsing van FEBEX INVEST het afgesplitste vermogen zal worden ingebracht
Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenwel een verslag opgesteld te worden door de
bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur van UNDARO, zijnde KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV,
met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, geregistreerd in de Kruispuntbank van
door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor.
10Beschrijving en verdeling van de aan UNDARO over te dragen delen van de activa en passiva van het
vermogen van FEBEX INVEST
10.1Algemene omschrijving van de over te dragen activa
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, alsook de rechten
en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de af te splitsen
vermogensbestanddelen gehouden door FEBEX INVEST, afgesplitst worden naar UNDARO.
Op basis van de staat van activa en passiva per 30 juni 2024, zoals uiteengezet in bijlage 1, bestaan de af
te splitsen vermogensbestanddelen van FEBEX INVEST uit de volgende elementen:
-alle activa en passiva die verband houden met de intragroepsdiensten die worden verricht door FEBEX
INVEST, zijnde treasury activiteiten en diverse financiële activiteiten welke voor de VPK groep worden
uitgevoerd, zoals in detail omschreven in punt 10.2 en 10.3 van dit voorstel, met inbegrip van alle rechten en
verplichtingen die verband houden met deze intragroepsdiensten (de "Af Te Splitsen Intragroepsdiensten");
-5.846.256 aandelen in VPK Group, een naamloze vennootschap, met zetel te Oude baan 120, 9200
Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0400.313.852 (RPR
Gent, afdeling Dendermonde), die 73,50% uitmaken van de door VPK Group NV uitgegeven aandelen (de "Af
Te Splitsen Aandelen"). Deze aandelen zijn vrij van enige lasten (zoals bv. een pand).
10.2Rechten en overeenkomsten verbonden aan de Af te Splitsen Intragroepsdiensten
Ingevolge de partiële splitsing, zullen de activa en passiva zoals nader omschreven in punt 10.3, de rechten
en verplichtingen, de werknemers, verzekeringen en de overeenkomsten die verband houden met de Af Te
Splitsen Intragroepsdiensten van FEBEX INVEST overgaan naar UNDARO.
Ingevolge de partiële splitsing zullen de werknemers die verband houden met de Af Te Splitsen
Intragroepsdiensten, en de daaraan gelieerde rechten en verplichtingen, die op het moment van de partiële
splitsing voor FEBEX INVEST voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten, door het enkele feit van de partiële
splitsing worden overgedragen aan UNDARO. Dit gebeurt in overeenstemming met de bepalingen voorzien
door de collectieve arbeidsovereenkomst 32 bis betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij
wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling
ogenblik van onderhavig splitsingsvoorstel heeft FEBEX INVEST 7 werknemers (of 7 VTE) in dienst die aan de
10.3Nadere omschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
Intragroepsdiensten, alsook de Af te Splitsen Aandelen, afgesplitst worden van FEBEX INVEST naar UNDARO
De splitsingsbalans werd opgesteld op basis van de staat van actief en passief van FEBEX INVEST per 30
De activabestanddelen van FEBEX INVEST die zullen worden overgedragen aan UNDARO kunnen als volgt
EUR
Vaste activa 723.239.163,00
Financiële vaste activa 723.239.163,00
* Aandelen VPK Group NV 723.239.163,00
Vlottende activa 103.590,81
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 99.523,13
* Handelsvorderingen 99.523,13
Overlopende rekeningen 4.067,68
Totaal activa 723.342.753,81
De totale boekhoudkundige waarde per 30 juni 2024 van de af te splitsen activa bedraagt 723.342.753,81
EUR.
De passivabestanddelen van FEBEX INVEST die zullen worden overgedragen naar UNDARO kunnen als
volgt samengevat worden:
EUR
Eigen vermogen 723.177.183,00
Inbreng 648.169.802,99
* Kapitaal (Belaste reserves in kapitaal) 147.147,25
* Kapitaal (Fiscaal gestort kapitaal) 648.022.655,74
Reserves 2.928.525,12
* Wettelijke reserve 2.928.525,12
Overgedragen winst 72.078.854,89
Schulden op korte termijn 165.570,81
Handelsschulden 6.688,68
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 158.882,13
* Belastingen 30.767,51
* Bezoldigingen en sociale lasten 128.114,62
De boekhoudkundige waarde per 30 juni 2024 van het netto-actief dat zal worden overgedragen naar
UNDARO bedraagt 723.177.183,00 EUR.
Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerd overzicht van de over te dragen activa
en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.
Voor zover de in dit voorstel (inclusief bijlage 1) omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om bestanddelen
van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vermogensbestanddelen,
zowel activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend,
toekomen aan (i) UNDARO voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de Af Te Splitsen
Intragroepsdiensten of op de Af Te Splitsen Aandelen en aan (ii) FEBEX INVEST voor zover deze
vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de Af Te Splitsen Intragroepsdiensten of op de Af Te
Splitsen Aandelen.
Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet kunnen worden toegewezen op
basis van het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen tussen FEBEX INVEST en
UNDARO worden verdeeld in verhouding tot het respectievelijk aan FEBEX INVEST en UNDARO toegewezen
netto-actief in het kader van dit voorstel tot partiële splitsing door overneming.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikelen 12:8, 1° juncto
12:59, tweede lid, 5°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde datum toegerekend
aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
De naar UNDARO af te splitsen activa- en passivabestanddelen zullen als volgt worden aangerekend op
het eigen vermogen van FEBEX INVEST:
FEBEX INVEST per 30/06/2024 vóór partiële splitsing Partieel afgesplitste bestanddelen FEBEX INVEST
per 30/06/2024 na partiële splitsing
EUR	EUR	EUR
788.478.163,00	648.169.802,99	140.308.360,01	Inbreng
*Kapitaal (Belaste reserves in kapitaal) 179.000,00	147.147,25	31.852,75
648.022.655,74	* Kapitaal (Fiscaal gestort kapitaal) 788.299.163,00	140.276.507,26
3.562.458,63	2.928.525,12	633.933,51	Reserves
* Wettelijke reserve	2.928.525,12	3.562.458,63	633.933,51
72.078.854,89	Overgedragen winst	87.681.658,16	15.602.803,27
723.177.183,00	879.722.279,79	156.545.096,79	Eigen vermogen
Het niet-opgevraagd kapitaal bij FEBEX INVEST bedraagt EUR 11.240.000. Dit bedrag zal volledig
behouden blijven bij FEBEX INVEST en aldus niet (gedeeltelijk) worden afgesplitst. Aldus zullen de nieuw uit te
geven aandelen door UNDARO volledig volstort zijn.
11Vereisten om aandeelhouder van de overnemende vennootschap te kunnen worden
De enige aandeelhouder van FEBEX INVEST voldoet aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen
worden van UNDARO.
12Wijziging van de statuten
Het huidige voorwerp van UNDARO omvat reeds alle activiteiten die na verkrijging van de af te splitsen
vermogensbestanddelen zullen uitgeoefend worden en dient aldus niet uitgebreid te worden.
Artikel 5 van de statuten van UNDARO dient te worden aangepast ingevolge de realisatie van de partiële
splitsing en daarbijhorende kapitaalverhoging, evenals artikel 5 van de statuten van FEBEX INVEST gezien de
vooropgestelde kapitaalvermindering.
13Goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering en neerlegging ter griffie - Kosten
Dit voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de raden van bestuur van FEBEX INVEST en
UNDARO worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van FEBEX INVEST en UNDARO, waarop
dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na
deze neerlegging worden gehouden.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting elk
voor de helft gedragen door FEBEX INVEST en UNDARO.
14Andere formaliteiten
De respectieve raden van bestuur van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen aan
hun aandeelhouder(s) voor om unaniem te verzaken aan:
-Het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag door de raden van bestuur overeenkomstig artikel 12:8,
1° juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit zoals voorzien in artikel
12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-Het opmaken van het schriftelijk verslag van een door de raad van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:62 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en dit zoals voorzien in het laatste lid van hetzelfde artikel;
-Het informeren van de algemene vergaderingen en de raden van bestuur van de betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
betreffende elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van beide
vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit;
-Het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64 §2, 5° en dit zoals voorzien in artikel
12:64, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
-De oproepingsformaliteiten en -termijnen zoals voorzien in artikel 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de artikelen 7:126, 7:127 §1, 7:129 §1 en 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan wel in enige statutaire bepalingen van de betrokken vennootschappen.
15Pro fisco verklaring
De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing door overneming geschiedt onder de toepassing
van de artikelen 115, 117 en 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, alsook de
artikelen 2.9.1.0.3., eerste lid, 2.10.1.0.3, eerste lid en 2.11.1.0.2, eerste lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit,
de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van
het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
16	Volmacht
Dit partieel splitsingsvoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de
verleent daartoe, ieder individueel, volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zodoende alle
formulieren in te vullen, met inbegrip van de publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen, alle
verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het
huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van belovend.
Ad-Ministerie BV
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Bijzonder gevolmachtigde