Ondernemingsnr : 0753 390 189
Naam
(voluit) : PATRIWESOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Ardooisesteenweg 67
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR
OVERNEMING
Er blijkt uit proces-verbaal, opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (tweede kanton), op 31 juli
2024, nog niet geregistreerd, dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de besloten vennootschap
"PATRIWESOL", opgericht bij akte verleden voor notaris Filip Maertens, te Brugge, op 26 augustus 2020,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 augustus 2020 onder nummer 20339700,
aangevuld bij publicatie van 16 september 2020 onder nummer 20106977, waarvan de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Ardooisesteenweg 67, ingeschreven in het rechtspersonenre-
gister Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0753.390.189, met eenparigheid van de stemmen volgende
beslissingen genomen heeft:
(1) a) Kennisname en bespreking van het fusievoorstel, opgesteld in gezamenlijk overleg door de
bestuursorganen van de beide bij de fusieverrichting betrokken zijnde vennootschappen op 7 juni 2024,
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, zowel voor de over te nemen
vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "MOED EN VLIJT", waarvan de zetel van de vennootschap is
gevestigd te 8800 Roeselare, Ardooisesteenweg 67, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Kortrijk, onder nummer 0405.355.971., en de overnemende vennootschap "PATRIWESOL", beiden op 17 juni
2024, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, beiden op 26 juni 2024, voor de overnemende
vennootschap "PATRIWESOL" onder nummer 24095785 en voor de over te nemen vennootschap "MOED EN
VLIJT" onder nummer 24095784, overeenkomstig artikel 12:24 in fine WVV en waarvan de aandeelhouders de
mogelijkheid hebben gekregen deze kosteloos te verkrijgen.
b) Af te zien van de verslaggeving door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor/extern accountant, bij
toepassing van artikel 12:25 in fine en 12:26 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
c) Kennisname van het verslag opgesteld, overeenkomstig artikel 5:133 § 1, lid 2 WVV, door "CALLENS
VANDELANOTTE", met zetel te 8500 Kortrijk, Pre-sident Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de Heer Jan
Degryse, bedrijfsrevisor, op 10 juli 2024, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan van de ovememende
vennootschap, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledig vermogen
van de over te nemen vennootschap.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap PATRIWESOL BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsreviso-ren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna be-schreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ont-werp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onder-zocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toe-gepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt ver-meld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschap-pen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weer-houden waarde, namelijk
149.825,18 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestandde-len zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waarde-
ring aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 586 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuni-teit van de verrichting, noch over de waardering van de ver-goeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig er billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke in-breng in natura; en
- het melden vanı de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursor-gaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeker van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenpresta-tie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende inbreng
in natura met uitgifte var aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brugge, 10 juli 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor"
(2) Fusiebesluit waarbij de besloten vennootschap "MOED EN VLIJT", bij wijze van fusie door overneming
wordt overgenomen door de besloten vennootschap "PATRIWESOL", volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden zoals bepaald in het fusievoorstel, en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen,
met name:
a) ontbinding zonder vereffening van de over te nemen besloten vennootschap "MOED EN VLIJT", met het
oog op de fusie door overneming.
b) goedkeuring van de verslagen opgesteld door het bestuursorgaan en de revisor, bij toepassing van
artikelen 5:121 §1 lid 1 WVV juncto 5:133 §1 WVV.
"PATRIWESOL" met	c) Vermogensverhoging in de overnemende besloten vennootschap
(€ 6.043.941,84) op zes miljoen honderddrieënnegentigduizend zevenhonderd zevenenzestig euro en twee cent
(€ 6.193.767,02), door creatie en uitgifte van vijfhonderdzesentachtig (586) nieuwe aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde en toekenning aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap van
deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
d) vaststelling van de eigendomsoverdracht en bijhorende verwezenlijking van de inbreng in natura van het
vermogen van de over te nemen besloten vennootschap "MOED EN VLIJT" op de overnemende besloten
vennootschap "PATRIWESOL".
Tengevolge van deze vermogensverhoging ingevolge de inbreng van het volledig actief en passief
vermogen van de besloten vennootschap "MOED EN VLIJT" worden vijfhonderdzesentachtig (586) nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap uitgegeven, overeenkomstig artikel 5:120 § 1 WVV.
Voormelde vijfhonderdzesentachtig (586) nieuwe aandelen in de overnemende besloten vennootschap
"PATRIWESOL" zullen allen toegekend worden aan de enige aandeelhouder van de over te nemen besloten
vennootschap "MOED EN VLIJT", te weten de vereniging zonder winstoogmerk "BEWESOL" (met
ondernemingsnummer 0407.832.639). Er is geen opleg verschuldigd.
Deze vijfhonderdzesentachtig (586) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande
aandelen, zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf nu stemrecht. De begunstigden van de
vermogensverhoging ingevolge fusie nemen vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming
in hun hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.
e) vaststelling van de eigendomsoverdracht en bijhorende verwezenlijking van de inbreng in natura van het
vermogen van de over te nemen besloten vennootschap "MOED EN VLIJT" op de overnemende vennootschap
"PATRIWESOL".
f) Om te voldoen aan de bepaling van artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap om het voorwerp niet te wijzigen,
aangezien de bedrijfsactiviteit van de overgenomen vennootschap eveneens wordt aangetroffen in haar
activiteit.
g) boekhoudkundige verwerking: alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024,
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten
vennootschap "PATRIWESOL".
(3) a) Ontslag van de bestuurders van de overgenomen besloten vennootschap "MOED EN VLIJT", te weten
i) Mevrouw Gaëlle Beeusaert; il) de Heer Luc Decavel; en iii) de Heer Patrick Vandermeersch, ingevolge
voormelde fusie.
De goedkeuring door de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend
binnen de besloten vennootschap "MOED EN VLIJT".
b) Vaststelling van het ontslag van de Heer Filiep Santy, geboren te Kortrijk op 2 oktober 1958, wonende te
8511 Kortrijk, Bergstraat 41, als bestuurder van de overnemende vennootschap "PATRIWESOL", die zijn
ontslag reeds per schrijven van 10 juni 2024 gericht tot de overnemende vennootschap had ingediend.
(4) Vaststelling dat ingevolge voormelde beslissingen, vijfhonderdzesentachtig (586) nieuwe aandelen
werden uitgegeven binnen de besloten vennootschap "PATRIWESOL", en het aantal aandelen aldus werd
gebracht van drieëntwintigduizend zeshonderd drieën-zestig euro (23.663) op vierentwintigduizend
tweehonderd negenenveertig (24.249) aandelen.
Dienvolgens luidt de nieuwe tekst van artikel 5 van de statuten van de overnemende vennootschap
"PATRIWESOL", als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintigduizend tweehonderd negenenveertig (24.249)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo dat voortkomt uit alle
activiteiten van de vennootschap."
(5) Machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "PATRIWESOL" tot uitvoering
van de genomen besluiten, opdracht en volmacht aan Notariaat Filip Maertens & François-Xavier Willems, te
Brugge, tot neerlegging en coördinatie van de statuten van de overnemende vennootschap en benoeming tot
bijzondere gevolmachtigde, de naamloze vennootschap "MAREL", te Roeselare (Rumbeke), lid van de
"PIAGroup Belgium", met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 0301, met ondernemingsnummer
0718.884.618, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde
ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen.
In overeenstemming met de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft de optredende notaris Filip Maertens, vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd
zoals die door de wet zijn voorgeschreven.
Hij heeft derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigd van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen en
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 30 augustus 2024
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 31 juli
2024;
- verslag opgesteld door het bestuursorgaan bij toepassing van artikel 5:121 § 1 lid 1 juncto 5:133 §1 lid 1
WVV;
- verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor bij toepassing van artikel 5:133 § 1 lid 2 WVV;
- de gecoördineerde tekst der statuten;