N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : URBA NOVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Spontin 12
 : 5530 Durnal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 15 mai 2024 par le Notaire Xavier DUGARDIN, à Namur/Saint-Servais, Chaussée
de Waterloo, numéro 38, en cours d'enregistrement, il résulte que :
    1.  Monsieur JORDENS François-Xavier Jean-Pol Patrice Bertrand Ghislain, né à Sambreville le
10 juillet 1984, célibataire, domicilié à 5020 Namur/Vedrin, rue du Ravel, numéro 44,
    2.  Monsieur LADOUCE Sébastien Florent Marie Ghislain, né à Namur le 27 novembre 1979,
célibataire, domicilié à 5530 Yvoir/Durnal, rue de Spontin, numéro 12,
ont constitué une Société à Responsabilité Limitée « URBA NOVA », ayant son siège en Région
wallonne, à 5530 Yvoir/Durnal, rue de Spontin, numéro 12.
Les capitaux propres apportés à la constitution s’élèvent à CINQ CENTS EUROS (500,00 EUR), à
représenter par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième de l'avoir social.
- Monsieur JORDENS François-Xavier, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire
de deux cent cinquante euros (250,00 EUR).  En rémunération de son apport, cinquante (50) actions
lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré ;
- Monsieur LADOUCE Sébastien, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de
deux cent cinquante euros (250,00 EUR).  En rémunération de son apport, cinquante (50) actions lui
sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré
Chacune des parts ainsi souscrites est libérée entièrement par un versement en espèces effectué au
compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque « BELFIUS ». 
CONSTITUTION - STATUTS
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de Société à Responsabilité Limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « URBA NOVA ».
            
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable.  Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts.  Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
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administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
La societe a pour objet, en Belgique et a l’etranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers, l’etude, la planification, l’organisation et l’execution de tous travaux et de toutes activites de
promotion immobiliere et de construction, ainsi que de tous services relatifs au secteur de la
construction au sens le plus large et ce, en qualite de promoteur, de maitre de l’ouvrage, d’
entrepreneur general ou en sous-traitance.  Elle a egalement pour objet l'investissement et la gestion
immobiliere au sens large.
Ainsi, la societe peut, entre autres, mais sans s’y limiter :
• executer tous les marches de travaux (entreprise, promotion, concession, exploitation,
maintenance, et caetera ...), tant prives que publics, ainsi que toutes les activites annexes y
afferentes ;
• executer ou faire executer tous travaux et services relatifs a la conception, a l’etude, a la
construction, au montage, a la reparation, a la renovation, a la restauration, a la demolition, a la
modernisation, a l’amenagement interieur et exterieur, a la gestion et a l’entretien et la maintenance
des biens immobiliers, des batiments residentiels et non-residentiels, des habitations legeres, des
batiments modulaires, des monuments et des edifices classes, des ouvrages de genie civil et des
travaux d’infrastructure, de quelle que nature que ce soit (y compris les ouvrages d’art, les routes, les
chemins de fer et les ports et canaux, les constructions metalliques, les equipements ou installations
mecaniques, hydromecaniques, electriques ou electroniques, les installations d’approvisionnement
en eau, en gaz, en electricite, les canalisations souterraines et en surface, y compris la pose de
cables, conduites, egouts et canalisations, les travaux de forage et de foncage, les travaux
hydrauliques, les travaux de dragage ou curage, battage, soutenement et fondations profonds,
terrassement, nivellement, comblement, drainage ou amenagements de sols, les installations d’
assechement, de traitement des boues et de traitement des eaux, les installations d’epuration et
toutes autres installations) ;
• executer tous travaux de maconnerie, de plafonnage, de cimentage et de dallage, de pose de
carrelage et de mosaique et de tous autres revetements de mur et de sol, de peinture, d’installation
sanitaire, de plomberie, zinguerie et d’installation d’adoucisseurs d’eau, d’electricite generale, de
couvertures de construction (metalliques et non-metalliques), d’installation de chauffage central au
gaz ou mazout ou electricite et installations thermiques et pompes a chaleur, ventilation,
climatisation, conditionnement d’air, chauffage a air chaud, de menuiserie metallique et non-
metallique, de pose et d’installation de panneaux solaires et photovoltaique et plus generalement de
materiel permettant l'economie d'energie et de tous produits relatifs aux economies et a la production
d'energie, d’isolation thermique, acoustique et anti-vibrations, de nettoyage de sols, murs et facades,
de sablage, de rejointoiement, d’entretien de toit et de demoussage, de plantations, de parcs et
jardins, de placement de clotures, et caetera ...
• effectuer toutes les operations relatives a la conception, la construction, l’exploitation, la gestion, le
monitoring, la maintenance et la valorisation de systemes d’installations de distribution et de
stockage d’eau et d’energie au sens large (energie eolienne, hydraulique, solaire, geothermique,
biomasse, et caetera ...), d’electromobilite, d’infrastructures, d’installations de stockage, de traitement
et de transformation de dechets et/ou de sols contamines ou non, de substances, de liquides, de gaz
et de melanges, ainsi que l’integration des systemes predecrits entre eux ;
• acquerir, prendre et mettre en location, vendre, aliener, importer, exporter, exploiter, entretenir,
reparer, transporter, faire le commerce de et fabriquer toutes matieres premieres, materiaux,
marchandises, produits et fournitures, materiel d’entrepreneur, outillage, machines et vehicules
relatifs a son objet ;
• acquerir, detenir, entretenir, gerer et administrer des biens immobiliers de toute nature, tels que
terrains, maisons, appartements, immeubles residentiels, commerciaux, industriels et locaux
professionnels ;
• émettre, acheter, vendre et gerer des valeurs mobilieres liees a des investissements immobiliers ;
• effectuer des prestations de conseils et d’assistance, tant au point de vue technique, commercial
qu’administratif et financier, a toutes societes et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des
biens immobiliers ;
• exercer toutes activites de promotion immobiliere, en ce compris l’achat, la vente, la promotion, la
location, l’echange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le demembrement, la division et le
lotissement, l’entretien, la gestion et l’administration de tous immeubles batis ou non, et tous achats
ou operations s’y rapportant, ainsi que la commercialisation de tous les biens meubles utilisables
dans les predits immeubles ;
• exercer toutes activites de mise a disposition de centres d'affaires/centres de services, de mise a
disposition d'espaces de bureaux equipes et d’infrastructures a usage commun (salles de reunion,
locaux pour photocopieuse, sanitaires, espaces de reception, et caetera ...), d’equipements
bureautiques communs, de reseaux bureautiques et telephoniques et fourniture de toutes prestations
annexes (accueil des visiteurs, reception du courrier, entretien des locaux, et caetera ...) et plus
generalement la maintenance generale desdits centres d’affaires/centre de services ;
• assurer l’organisation de formations dans les metiers de la construction au sens large (maconnerie,
couverture, chauffage, HVAC, et caetera ...) aux fins de recrutement et d’engagement de travailleurs,
ces formations pouvant etre organisees avec des operateurs externes.
Et generalement, elle peut faire, tant pour elle-meme que pour compte de tiers, toutes operations
commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres ou financieres se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, a son objet social ou pouvant en amener le developpement ou en
faciliter la realisation et notamment, sans que cette enumeration soit limitative : preter, emprunter,
octroyer des avances, hypothequer, se porter caution meme hypothecairement, conclure des
contrats de location-financement, acquerir ou ceder tous brevets, licences ou marques, consentir, au
profit de tous tiers et de toutes societes, soit apparentee, soit avec lesquelles elle contracte des
engagements, toutes dations en gage hypothecaire ou autres et toutes garanties plus generalement
quelconques.
Elle peut egalement s’interesser par voie d’apport, de cession, de fusion, de scission, de
souscription, de participation, d’achats d’actions ou autres valeurs, d’intervention financiere ou par
toutes autres voies, dans toutes societes, entreprises ou associations existantes ou a creer, en
Belgique ou a l’etranger, ayant en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le developpement.
La societe peut enfin accepter et exercer tout mandat dans toute societe quel que soit son objet en
ce compris, mais sans s’y limiter, le mandat d’administrateur, de delegue a la gestion journaliere, de
directeur ou de liquidateur, ainsi qu’agir en tant que mandataire. 
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
Il existe cent (100) actions.  Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté.  Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.  Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence.  Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration.  La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
Loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription.  Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum. 
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 7
 Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
 Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.  L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des Sociétés et des Associations.  En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date.  De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés.  Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
 L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.  Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
 L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote. 
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration.  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. 
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs devant le
Président du Tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé.  Si le refus est jugé arbitraire, le
jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois
suivant la signification du jugement.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.  Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.            
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
 L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non-libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers.  En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
         
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non.  Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.  
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration.  À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.  Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.  La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.  À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la Loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale.  Chaque administrateur représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.  Il peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.  Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une
répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.  La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent,
soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
 Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.  Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur.  La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.  Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.  Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. 
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
 Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.  Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
         
CONTROLE
 
ARTICLE 14
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des Associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les Réviseurs d’Entreprises, inscrits au
registre public des Réviseurs d’Entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des Associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la Loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation le 22 du mois de
juin, à 18h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société.  Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.  Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie).  Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.  
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la Loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.  La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale.  Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée.  Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la Loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s).  Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des Sociétés
et des Associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque Nationale de Belgique
dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la Loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.  Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
         
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les comparants déclarent s'en référer au
Code des Sociétés et des Associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
DECISIONS DES COMPARANTS
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des Sociétés et des Associations :
1) Administrateurs
 Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
- Monsieur JORDENS François-Xavier, prénommé, qui accepte, et
- Monsieur LADOUCE Sébastien, prénommé, qui accepte.
Ils pourront agir chacun séparément à concurrence de montants engageant la société jusqu’à vingt-
cinq mille euros (25.000,00 EUR).  Pour toute somme supérieure à vingt-cinq mille euros (25.000,00
EUR), la signature de deux administrateurs sera nécessaire.  
La durée de leurs fonctions n’est pas limitée et leur mandat sera rémunéré.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager la société sans limitation de sommes, sous
réserve de la nécessaire signature de deux administrateurs pour les montants dépassant la somme
de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR).
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des Sociétés et des Associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au
sens de l'article 1:24 dudit Code.  En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2024.
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra le 22 du mois de
juin 2025, à 18h00.
5) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation 
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des Sociétés et des
Associations, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les
actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou
leurs préposés antérieurement aux présentes.
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Xavier DUGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.