Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
UTOOTH
Thier des Forges(GOM) 80 bte A
4140 Sprimont
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Hervé RANDAXHE, notaire à la Résidence de Fléron, le vingt-deux
décembre deux mil quinze, il résulte que :
Mademoiselle VAN NIEUWENBORGH, Lora Marilena Guido, née à Liège le onze octobre mil neuf
cent nonante, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale,
domiciliée à 4620 Fléron, Rue Heid-des-Chênes 75.
A requis le notaire soussigné d'acter qu'elle constituait une société civile ayant emprunté la forme
d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « UTOOTH » ayant son siège à 4140
SPRIMONT (Gomzé-Andoumont), thier des Forges, 80/A, au capital de dix-huit mille six cents (€
18.600,00) EUROS, représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 215 du Code des sociétés, la
comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au notaire soussigné le plan financier.
La comparante a déclaré que les cent quatre-vingt-six parts sont souscrites en espèces, au prix de
cent (100) EUROS chacune, comme suit:
 par Mademoiselle VAN NIEUWENBORGH, comparante, à concurrence de dix-huit mille six cents
euros, soit pour cent quatre-vingt-six parts :
................................................................................................................... 186 parts
La comparante a déclaré que chacune des parts ainsi souscrites est intégralement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE25 0689 0431 7182 ouvert au nom de la
société en formation auprès de BELFIUS.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La comparante a déclaré que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents (1.500,00) euros.
STATUTS
Article 1  Forme
La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
Article 2  Dénomination
Elle est dénommée « UTOOTH ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination sociale;
2. la mention " Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à responsabilité Limitée "
reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
3. l'indication précise du siège de la société;
4. les mots écrits en toutes lettres " Registre des Sociétés Civiles ayant emprunté la forme
commerciale " accompagnés de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort
0644834323
Volet B
territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article 3  Siège social
Le siège social est établi à 4140 SPRIMONT (Gomzé-Andoumont), thier des Forges, 80/A. Il peut
être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
BruxellesCapitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4  Objet
La société a pour objet, l'exercice par son ou ses associés, dentistes(s) porteur(s) d'un diplôme légal
de licencié en sciences dentaires, de l'art dentaire et notamment la chirurgie et thérapeutique
buccodentaire, la médecine dentaire préventive, la radiographie, les prothèses et implants et toutes
autres activités dentaires.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le strict respect des prescriptions de la déontologie
des dentistes, notamment en regard de l'indépendance diagnostique et thérapeutique, du libre choix
du dentiste par le patient, du respect du secret médical, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien.
La responsabilité professionnelle personnelle de chaque dentiste est illimitée.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la dentisterie, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
L'éventuelle sanction de la suspension du droit d'exercer l'art dentaire, entraîne pour le dentiste
ayant encouru cette sanction, la perte de ses avantages au sein de la société et notamment la
rémunération et répartition des bénéfices et cela, pour la durée de la suspension.
Enfin la société peut participer et/ou s'intéresser dans toutes opérations civiles financières mobilières
ou immobilières pour compte propre se rapportant directement ou indirectement à son objet social,
ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation sans que l'énumération des opérations soit limitative.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
Article 5  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6  Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600,00) euros. Il est divisé en cent quatre-vingt-
six parts sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186e) de l'avoir
social, entièrement libérées lors de la constitution.
Article 7  Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8  Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
Volet B
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Article 9  Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10  Gérance
La société est administrée par une ou plusieurs personnes, associés ou non, dentiste ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11  Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12  Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.
Article 13  Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14  Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15  Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par leur représentant permanent.
Article 16  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17  Présidence  Délibérations  Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
Volet B
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Article 19  Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20  Dissolution  Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22  Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Article 23 - Autorisations préalables
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
Le Notaire a spécialement attiré l’attention du gérant quant à la nécessité de posséder certaines
qualifications afin de pouvoir excéder ces fonctions.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
La comparante a pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1°   Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un
décembre deux mil seize.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil dix-sept.
3°  Est désignée en qualité de gérant non statutaire : Mademoiselle VAN NIEUWENBORGH, Lora
Marilena Guido, née à Liège le onze octobre mil neuf cent nonante, célibataire, domiciliée à 4620
Fléron, Rue Heid-des-Chênes 75.
Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
4°  Les comparants ne désignent pas de commissairereviseur.
Engagements pris au nom de la société en formation.
1. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier octobre deux mil quinze par Mademoiselle Lora VAN
NIEUWENBORGH, précitée, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
2. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
A/ Mandat
Il est conféré un mandat spécial à Mademoiselle Lora VAN NIEUWENBORGH, prénommée, ou à
toute autre personne désignée par elle, afin de signer tous documents, de faire toutes les
déclarations nécessaires et en général d’accomplir tout acte nécessaire pour l’inscription de la
société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
            Pour extrait analytique et conforme
            Hervé RANDAXHE, notaire.