N° d'entreprise : 0695481684
Nom
(en entier) : LGM IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Prince de Liège(VP) 48
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
LE SEIZE MARS.
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire en la résidence de Montigny-le-Tilleul, exerçant sa
fonction au sein de la société professionnelle notariale « Christophe Hospel – Notaire », ayant son
siège à Montigny-le-Tilleul, rue de Landelies, 21.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « LGM IMMO » dont le siège social est établi à 6280 Villers-Poterie, rue du Prince de Liège,
48.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Sophie BELLOTTO, Notaire à Châtelet, le 24 avril
2018, statuts publiés par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 09 mai 2018 sous le numéro
18074765.
Société modifiés par acte du notaire Sophie BELLOTTO, prénommée, en date du 19 décembre
2018, modifications publiées en date du 20 février 2019, sous le numéro 19026051.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0695.481.684.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre LAWNICZAK, ci-après
qualifié, qui exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaire
L’actionnaire unique est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire du nombre d’actions suivantes :
La société « ALTA DOMUS HOLDING » S.à.r.l., dont le siège social est sis à 1930 Luxembourg,
avenue de la Liberté, 62 (Luxembourg).
Société Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edouard DELOSCH, de résidence à
Luxembourg, en date du 16 octobre 2020.
Stauts publiés au recueil electronique de Sociétés et Associations.
Inscrite sous le numéro RCS B24088.
Volet B
Publiée au RESA numéro RESA 2020_241 le 19/10/2020.
Statuts déposés le 29/10/2020.
Statuts non modifiés depuis.
Représentée par son gérant unique et statutaire:
Monsieur LAWNICZAK Alexandre Edmond Edouard Freddy, né à Charleroi (première division) le 28
décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié à 6700 Arlon, rue Jean-Koch, 21 boîte 2 G.
Nommé à cette fonction aux termes de l’acte de constitution précité.
 
Alta Domus Holding étant propriétaire de la totalité des six cent quatre-vingt-huit (688) actions
 
Soit la totalité des actions émises par la société.
 
b) Administrateur
Est présent ou représenté l’administrateur (non statutaire) suivant :
- Monsieur LAWNICZAK Alexandre, prénommé, , .
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Décision de modifier la dénomination sociale pour la remplacer comme suit : « LGM CAPITAL ».
2. Décision de modifier les clauses statutaires en matière de cession d’actions : liberté absolue.
3. Décision de modifier le nombre d’actions.
4. Décision de créer des classes d’actions avec et sans droit de vote.
5. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
6. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
8. Démissions et nominations :
- Démission administrateur(s) ;
- Décharge administrateur(s) ;
- Nomination administrateur(s).
9. Siège social.
10. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions à prendre et
au Notaire en vue de la coordination des statuts.
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale actuelle « LGM IMMO » pour la
Volet B
remplacer par la dénomination suivante : « LGM CAPITAL ».
Modification de l’articler premier des statuts en ce sens.
 
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier les clauses statutaires en matière de cession d’actions comme suit :
Les actions, quelqu’en soit la classe, peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sans agrément, à tout tiers, sauf restrictions prévues dans toute convention d’actionnaires.
Modification des statuts en ce sens.
 
3. Troisième résolution
Actuellement, les apports sociaux présentent une valeur de deux cent septante-cinq mille deux cents
euros (275.200,00 €), représentés par six cent quatre-vingt-huit (688) actions, sans valeur nominale.
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions comme suit :
En lieu est place des six cent quatre-vingt-huit (688) actions sans valeur nominale, les apports
sociaux à concurrence de deux cent septante-cinq mille deux cents euros (275.200,00 €), seront
représentés par cent et un mille (101.000) actions, sans valeur nominale, chacune représentant un /
cent et un millième des apports sociaux.
Modification des statuts en conséquence.
 
4. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de créer des classes d’actions comme suit :
Les apports sociaux présentent une valeur de deux cent septante-cinq mille deux cents euros
(275.200,00 €), représentés par cent et un mille (101.000) actions, sans valeur nominale, chacune
représentant un / cent et un millième des apports sociaux, lesquelles seront désormais réparties
comme suit :
- mille actions de classe A (« Action A »), avec tous les droits attachés à ces actions (droit de vote,
répartition du bénéfice et du produit de liquidation), numérotée de une (1) à mille (1.000).
Etant ici précisé ce qui suit :
Chaque action de classe A disposera de mille voix (1.000) chacune.
- cent mille (100.000) actions de classe B (« Actions B »), sans droit de vote, mais avec droits dans
la répartition des bénéfices et tout produit de liquidation, numérotées de 1001 à 101.000.
Les cent et un mille (101.000) actions bénéficient d’un droit égal dans la répartition du produit de
liquidation.
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs action(s) de classe A sera appelé « Actionnaire
A » ci-après et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs actions de classe B sera appelé «
Actionnaire B » ci-après.
 
5. Cinquième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
6. Sixième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit deux cent soixante-cinq mille deux cents euros (265.200,00 €) sur les deux
cent septante-cinq mille deux cents euros (275.200,00 €) souscrits, étant précisé  qu’il n’y a pas de
réserve légale ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres non statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Il est ici précisé que la partie non libérée du capital, soit dix mille euros fera l’objet d’une libération
future par les actionnaires.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés.
 
7. Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LGM CAPITAL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, seul ou en
groupe, en Belgique ou à l'étranger, toutes les activités liées à :
- L'estimation et l'évaluation de biens immobiliers, ces activités comprenant :
    •  les services de conseil et d'évaluation de biens immobiliers ;
    •  la vente et la location des biens.
 
- L'administration de biens immobiliers résidentiels pour compte propre ou pour compte de tiers, cette
activité comprenant :
    •  La prise en charge ou non du (ou des) propriétaire(s) de I'ensemble des services nécessaires au
fonctionnement des biens immobiliers gérés ;
    •  Les activités des syndics de biens immobiliers résideniiels ;
    •  Le recouvrement des loyers.
 
- L'achal, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location
et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, I'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- Toutes les activités liées à I'expertise.
 
Elle pouna ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de I'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et I'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station service et d'entrelien.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à I'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilièrcs ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l'achat, la vente, Ia location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Volet B
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la
prolession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès
reconnu à la société par le biais de sous-traitants spéciaiisés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent et un mille (101.000) actions ont été émises, sans valeur
nominale, lesquelles sont réparties comme suit :
- mille actions de classe A (« Action A »), avec tous les droits attachés à ces actions (droit de vote,
répartition du bénéfice et du produit de liquidation), numérotée de une (1) à mille (1.000).
Etant ici précisé ce qui suit :
Chaque action de classe A disposera de mille voix (1.000) chacune.
- cent mille (100.000) actions de classe B (« Actions B »), sans droit de vote, mais avec droits dans
la répartition des bénéfices et tout produit de liquidation, numérotées de 1001 à 101.000.
Les cent et un mille (101.000) actions bénéficient d’un droit égal dans la répartition du produit de
liquidation.
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs action(s) de classe A sera appelé « Actionnaire
A » ci-après et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs actions de classe B sera appelé «
Actionnaire B » ci-après.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Ce registre sera tenu électroniquement.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions, qu’elle que soit la classe d’action (« A » ou « B ») peuvent être librement cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à tout tiers, sauf restrictions prévues dans
une convention d’actionnaires.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs administrateur,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les administrateur ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit a une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l’organe d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège d’administration,
chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social et faisant l’objet d’une gestion journalière, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale et à l’exception des autres actes, gestion
non journalière, lesquels nécessiteront la signature de deux administrateur.
Chaque administrateur représente la société au regard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, sous reserve de ce qui est dit ci-avant.
II peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
Volet B
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le vingt-cinq du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Volet B
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de :
Prendre acte de la démission de Monsieur Alexandre LAWNICZAK, prénommé, en qualité d’ancien
gérant de la société LGM IMMO et acte la nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée de la présente société, redénommée « LGM CAPITAL » :
- Monsieur Alexandre LAWNICZAK, prénommé, qui accepte.
Son mandat aura une durée illimitée et sera exercé à titre rémunéré, sauf autres décisions prises par
l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
administrateur(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de leur mandat.
Il est en outre ici précisé qu’en cas de décès de Monsieur LAWNICZAK Alexandre, prénommé, ou s’il
venait à être déclaré incapable au sens de l’article 488/1 du code civil, Madame MARC Nadine
deviendrait de plein droit le nouvel administrateur de la présente société et ses lieu et place.
 
9. Neuvième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège social est sise à 6280 Villers-Poterie, rue du
Prince de Liège, 48.
 
10. Dixième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour effectuer toute démarche utile en
vue de l’exécution des présentes.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 17 heures 45 minutes.