Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FCI Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cogels-Osylei 4
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijf december.
(…)
Voor mij, Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) de besloten vennootschap “Michael Schenck”, met zetel te 2600 Berchem (Antwerpen), Cogels-
Osylei 4 en met ondernemingsnummer 0634.706.335;
2) de besloten vennootschap “Forstrom”, met zetel te 2600 Berchem (Antwerpen), Cogels-Osylei 4
en met ondernemingsnummer 1015.868.429;
(…)
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
Aanwijzing van Gecommanditeerde (Beherende) en Commanditaire (Stille) vennoten
De verschijner sub 2) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
(beherend) vennoot.
Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap
hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De verschijner sub 1) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire (stille)
vennoot.
De commanditaire (stille) vennoot is slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd heeft te zullen inbrengen, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van
bestuur (in de zin van artikel 4:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) stelt.
TITEL I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "FCI Invest".
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaams Gewest, en meer bepaald te 2600 Berchem
(Antwerpen), Cogels-Osylei 4.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het maatschappelijke kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00).
Het is vertegenwoordigd door 25.000 aandelen, op naam en zonder nominale waarde, die ieder
één/vijfentwintigduizendste (1/25.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen zal als volgt ingeschreven worden:
- de gecommanditeerde vennoot voormeld sub 2), schrijft in op 12.500 aandelen door middel van een
inbreng in geld ten belope van 12.500,00 EUR, waarvan 100% onmiddellijk wordt volstort;
- de stille vennoot voormeld sub 1), schrijft in op 12.500 aandelen door middel van een inbreng in
geld ten belope van 12.500,00 EUR, waarvan 100% onmiddellijk wordt volstort;
totaal: 25.000 aandelen.
1017370345
De inschrijvers sub 1) en 2) verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen in geld wordt
ingeschreven, volledig zal volstort worden ten belope van honderd procent (100%). De vennootschap
zal bijgevolg beschikken over een bedrag in geld van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
(…)
                TITEL II.- STATUTEN.
I.             RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR - VENNOTEN
1             RECHTSVORM - NAAM
1.1          De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort
“Comm.V.”). Ze draagt de naam “FCI Invest”.
1.2          De Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (de “Statuten”), het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en alle andere
toepasselijke wetgeving.
2             ZETEL
2.1          De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
3             VOORWERP
3.1          De Vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van,
evenals de uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan,
financiële instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
3.2          De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover
zulks past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan),
alle hierna vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1      het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2      het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3      de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4      het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis; en
3.2.5      het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3          In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4             DUUR
4.1          De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur welke zal eindigen zes (6) maanden
na de eerdere datum van: (i) de datum waarop de vereffening van het Fonds (zoals hierna
gedefinieerd) is afgesloten, of (ii) de datum waarop de Vennootschap niet langer enige participatie
aanhoudt in het Fonds (de “Duur”).
(…)
5             GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
5.1          Algemeen
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die onbeperkt
en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap, “Gecommanditeerde
Vennoten” genoemd, en één of meer “Commanditaire Vennoten” die zich beperken tot inbreng in
geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde onbeperkte en
hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de
Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
5.2          Gecommanditeerde Vennoot
5.2.1      De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde
Vennoot.
5.2.2      Forstrom BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 2600 Antwerpen
(Berchem), Cogels-Osylei 4 en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling
Antwerpen) onder nummer 1015.868.429 (“Forstrom”) zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot
van de Vennootschap zijn.
5.3          Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng en dit pro rata hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
II.            INBRENGEN - AANDELEN
7             INBRENGEN ("KAPITAAL") - AANDELEN
7.1          Inbrengen ("Kapitaal")
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage
van vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze
statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend
(25.000) aandelen in de Vennootschap (de “Aandelen”) zonder vermelding van nominale waarde.
(…)
III.          BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
12           BESTUURSORGAAN - MANAGER
12.1       Benoeming
12.1.1    Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de
vereffening van de Vennootschap, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Bij de oprichting van de Vennootschap zal Forstrom
benoemd worden als Manager van de Vennootschap.
12.1.2    De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van
de Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, en (ii) op basis van de
bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten
en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van
de Manager.
12.1.3    Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid
van statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
12.1.4    De Manager dient geen Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager mag echter nooit
worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
12.1.5    De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen, een natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordigers”). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
12.2       Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
12.2.1    De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de
Vennootschap en eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten
(onverminderd artikel $27.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde komt
aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene Vergadering daartoe besluit overeenkomstig
artikel $22.2.1 van deze statuten. Er kan evenwel enkel een einde komen aan het Mandaat van de
Manager indien de Algemene Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het
Mandaat een besluit neemt waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van
Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen.
12.2.2    De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van
de Vennootschap tot gevolg.
12.2.3    De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
13           BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
13.1       Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot
het (dagelijks) bestuur van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet) als
zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding, als
vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de
Manager na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande
van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die niet specifiek zijn
toegewezen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wet en/of deze Statuten, en/of (iii) die
specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten en/of een besluit van de
Algemene Vergadering.
13.2       De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
13.2.1    het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
13.2.2    het uitoefenen van alle rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in het Fonds
aangehouden door de Vennootschap (waaronder, zonder beperking, het stemrecht);
13.2.3    het aankopen en verkopen van of inschrijven op aandelen uitgegeven door het Fonds;
13.2.4    de toelating van nieuwe Vennoten en het aanvaarden van hun inbrengen;
13.2.5    de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen (waarbij, om eventuele misverstanden te vermijden, de bestaande Vennoten van de
Vennootschap geen voorkeurrecht zullen hebben om in te schrijven op Aandelen van de
Vennootschap), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
13.2.6    de opvraging van stortingen op Aandelen, overeenkomstig de principes uiteengezet in deze
statuten;
13.2.7    goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig artikel $11.2;
13.2.8    de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de
winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke
inkoop te realiseren en de inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de verschillende Vennoten
indien daarmee gevolg wordt gegeven aan de overeenkomsten waardoor de betrokken Venno(o)t
(en) gebonden zijn;
13.2.9    de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen
de uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend,
kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van
gerealiseerde winsten (voor zover wettelijk toegestaan);
13.2.10  besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed
hebben op de rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke
wetgeving of correcties), tenzij de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd reeds vervat zijn
in deze Statuten, of (c) op enige andere wijze voortvloeien uit de bevoegdheden toegekend aan de
Manager in deze Statuten;
13.2.11  de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
13.2.12  enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering in de wet of deze Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in deze Statuten zijn opgenomen.
(…)
15           EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
15.1       Externe vertegenwoordigingsmacht
15.1.1    De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en
buiten rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern
tegenover derden via een Vaste Vertegenwoordiger.
15.1.2    In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
15.1.3    Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen,
dan wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger
(die geen Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
(…)
IV.          ALGEMENE VERGADERING
17           SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
(…)
17.3       Jaarvergadering
17.3.1    De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van juni, om 15 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
(…)
18           OPROEPING EN ORGANISATIE VAN ALGEMENE VERGADERINGEN
(…)
18.4       Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
(…)
21           STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
V.           SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING - UITKERINGEN
23           BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
24           UITKERINGEN
(…)
24.2       Verdeling van uitkeringen
24.2.1    De uitkeringen zullen door de Vennootschap onder de Vennoten worden verdeeld, pro rata
het aantal Aandelen dat zij aanhouden.
24.2.2    De Manager beschikt over alle bevoegdheden om ervoor te zorgen dat de opbrengsten
conform deze Statuten worden uitgekeerd (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het nemen van
alle besluiten en het stellen van alle handelingen om het kapitaal van de Vennootschap te
verminderen, een dividend uit te keren of Aandelen in te kopen. Daarbij kan de Manager discretionair
beslissen om de uitkering van (een deel van) een bepaalde opbrengst te laten plaatsvinden door
middel van compensatie met een bedrag dat wordt opgevraagd in het kader van een opvraging van
de inbrengen in de Vennootschap.
24.2.3    Elk van de Vennoten verbindt zich ertoe om, wanneer hiertoe verzocht door de Manager in
geval die besluit tot een inkoop van Aandelen overeenkomstig artikel $24.2.2 van deze Statuten,
(een deel van haar) Aandelen te verkopen aan de Vennootschap in het kader van dergelijke inkoop,
waarbij het aantal Aandelen en de prijs per Aandeel zal worden bepaald door de Manager rekening
houdend met de principes uiteengezet in artikel $24 van deze Statuten. Elk van de Vennoten
machtigt daarenboven de Manager om, in haar naam en voor haar rekening, al het nodige en nuttige
te doen met het oog op de implementatie van dergelijke inkoop, inclusief het ondertekenen van enige
overdrachtsovereenkomst en documentatie met betrekking tot de daaruit voortvloeiende
statutenwijzigingen, alsook het registreren van de overdracht van de Aandelen in het
aandelenregister van de Vennootschap.
24.2.4    Bij de afsluiting van de vereffening van de Vennootschap, na vereffening van alle schulden,
lasten en kosten, worden de resterende netto activa toegewezen overeenkomstig de in dit artikel $24
uiteengezette verdelings-en toewijzingsregels.
(…)
VI.          ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
27           BENOEMING VEREFFENAARS - BEVOEGDHEDEN
(…)
27.3       Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
winsten zoals opgenomen in artikel $24 van deze Statuten.
(…)
                                                TITEL III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste zaakvoerder, en dit
voor onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap “Forstrom”, comparant voornoemd sub 2), met als vaste
vertegenwoordiger de heer SCHENCK Michael George, geboren op 12 maart 1982 te Wilrijk.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan Davy Gorselé,
Nils Coolsaet en elke andere advocaat bij Quorum Advocatenkantoor BV, met zetel te Plantin en
Moretuslei 224, 2018 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0737.483.971 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen), alsook Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel
te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0474.966.438, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, twee volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN 
Notaris