Ondernemingsnr : 0402 407 864
Naam
(voluit) : GROUPE ATLANTIC BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1653 Dworp (Beersel), Oude Vijverweg 6
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF
GERUISLOZE FUSIE CONFORM DE ARTIKELEN CONFORM DE ARTIKELEN
12:7 EN 12:50 VAN HET WVV - ACTUALISERING VOORWERP -
MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Peter DEHANDSCHUTTER te Aartselaar op 29 december
2022, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "GROUPE ATLANTIC BELGIUM", met zetel te 1653 Dworp (Beersel), Oude Vijverweg
6, BTW BE0402.407.864, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, met eenparigheid van stemmen het volgende
beslist heeft:
EERSTE BESLUIT: Kennisneming en bespreking van het voorstel houdende met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en verzaking aan tussentijdse cijfers
De aandeelhouders, handelend in hun hoedanigheid var individuele aandeelhouder van de naamloze
vennootschap VENTILINE (en dus niet als algemene vergadering), dat zij hebben verzaakt aan het vereiste van.
de opstelling van tussentijdse cijfers indien de laatste(goedgekeurde) jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten, overeenkomstig artikel.
12:51, §2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wat het geval is voor zowel de
overnemende vennootschap GROUPE ATLANTIC BELGIUM als voor de over te nemen vennootschap
VENTILINE. Zij verklaren deze verzaking bij deze en voor zoveel als nodig uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en
onherroepelijk te bekrachtigen.
.	Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van het fusievoorstel
gelet op het feit dat dit voorafgaandelijk ter beschikking werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te
geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting eri de beantwoording van de eventuele vragen verklaart de vergadering
niet te wensen af te wijken van het fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT: Geruisloze fusie door overneming van de naamloze vennootschap VENTILINE
Algemeen-Overgang van vermogen en uitwerking boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen - geen uitgifte var aandelen
De vergadering besluit tot geruisloze fusie met de naamloze vennootschap VENTILINE met
ondernemingsnummer 0887.542.080, RPR Antwerperi, afdeling Hasselt door overneming van geheel haar actief
en passief vermogen, met uitwerking boekhoudkundig en vanuit het oogpunt vari de directe belastingen op 1
januari 2023 op uur nul, zoals dit alles is uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel de dato 24 oktober 2022,
waarvan niet wordt afgeweken.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de geruisloze fusie door alle bij fusie betrokken vennootschappen
1)houdt de over te nemen naamloze vennootschap "VENTILINE" van rechtswege op te bestaan, dit met
ingang van de verwezenlijking van de geruisloze fusie als gevolg van de goedkeuring door alle aandeelhouders
van de daarbij betrokken vennootschappen en
2)gaat het volledige vermogen van de over te nemen naamloze vennootschap VENTILINE zowel actief als
passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud over op de overnemende vennootschap nv GROUPE
ATLANTIC BELGIUM met ingang van en in de staat waarin het zich bevindt op het ogenblik van de
verwezenlijking van de geruisloze fusie, onder voorbehoud van wat is bepaald in artikel 12:14 van het Wetboek.
van vennootschappen en verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid van deze overgang aan derden.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschapperi en verenigingen zullen geen
aandelen uitgereikt worden aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
De overnemende vennootschap nv GROUPE ATLANTIC BELGIUM zal alle kosten, belastingen, en erelonen
DERDE BESLUIT: Actualisering voorwerp
In het kader van de geruisloze fusie waartoe zonet werd besloten, beslist de algemene vergadering
· overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar voorwerp in de zin
van artikel 3 varı de statuteri als volgt te wijzigen:
De vennootschap heeft tot voorwerp alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met :
-het vervaardigen, aankopen en verkopen, import en export van verwarmingsketels, materiaal voor
verwarming, klimaatregeling, koeling en aanverwante domeinen, luchtzuiveringssystemen en zonwering.
-de aarı- en verkoop, import en export, fabricage en herstelling van ventilatie en verluchting, van verwarming
met warme lucht, van luchtregeling en van industriele pijpleidingen;
-de aan- en verkoop, import en export, fabricage en herstelling van alle soorten sanitaire installaties.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor eigen rekening, alle activiteiten en handelingen die :
verband houden met het onderhouden, depanneren, installeren en in bedrijf stellen van alle apparaten voor
: verwarming, ventilatie, klimaatbeheersing, koeling en aanverwante domeinen.
De hierboven vermelde zaken dienen als voorbeeld en zijn niet limitatief.
De vennootschap mag alle vestigingen verkrijgen, oprichten of uitbaten met betrekking tot dat voorwerp, in
eender welke vorm en op eender welke manier deelnemen aan elke handeling die de ontwikkeling van de zaken
varı de vennootschap zou kunnen bevorderen en over het algemeen, alle industriële, commerciële en financiële
handelingen, in verband met roerende of onroerende zaken, uitvoeren, die geheel of gedeeltelijk verband houden
met het voorwerp van de vennootschap of van aard zijn om te helpen bij de verwezenlijking daarvan.
Zij kan bij wijze van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm
deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar ondernemingen of de
afname van haar producten en diensten kan bevordereri.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen."
VIERDE BESLUIT: Machtigingen en volmachten
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle betrokken vennootschappen:
a)wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap nv Groupe Atlantic Belgium gemachtigd de :
besluiten in verband met de geruisloze fusie uit te voeren;
b)worden de voormalige bestuurders van de over te nemen vennootschap, gemachtigd om het
aandelenregister van VENTILINE te vernietigen, de inschrijving van de over te nemen vennootschap in de KBO
en haar registratie bij de BTW te schrappen, en wordt hen de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor
vereiste verklaringen af te leggen en documenten in te vulpl en te ondertekenen in naam en voor rekening van :
de vennootschap, haar aandeelhouder(s) en bestuurder(s) dit alle onverminderd de bevoegdheid van de :
ondergetekende notaris om de formulieren I en Il in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering
van de besluiten vastgesteld in deze akte;
c)wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap nv Groupe Atlantic Belgium, elk .
met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om individueel te handelen, gemachtigd om de :
overnemende en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende akten :
op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de over te nemen :
vennootschap.
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend door de vergadering en voornoemde :
bestuurders van Groupe Atlantic Belgium nv aan Annemie Wittemans, Nadine Crocaerts, Ruben Ruysbergh,
Thomas Van de Wiel, Ilse Berlamont, Eline Gilis, Arinick Delmaire en Julie Vandenweghe, C/o BDO Advisory bv
: met zetel gevestigd te 1050 Elsene, Stassartstraat 35 om in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen bij het Ondernemingsloket
en/of de Kruispuntbank der ondernemingen en de diensten van de B.T.W. en het vervullen van alle andere :
formaliteiten bij alle andere administraties, zoals de belastingen en de R.S.Z, en het UBO-register.
De vergadering besluit opdracht te geven aan de ondertekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten en de neerlegging daarvan in het
: vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Geassocieerd notaris
Peter Dehandschutter
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - gecoördineerde statuten