N° d'entreprise : 0695669944
Nom
(en entier) : DEMEYER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Petit Marais (G.) 8
 : 7011 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Jean-Marc
Michiels, à Mons, le 23 octobre 2023, en cours d'enregistrement.
              RESOLUTIONS
                Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions
suivantes :
                 PREMIERE RESOLUTION
               En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
                 DEUXIEME RESOLUTION
                 En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
                 L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
                Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
               TROISIEME RESOLUTION
                 Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
                   Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
                 Article 1 – Forme
                 Société à responsabilité limitée (SRL).
                 Article 2 – Dénomination
                 DEMEYER
                 Article 3 – Siège de la société
                 Le siège social est établi en Région Wallonne.
                 Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
                 La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
                 Article 4 – Objet et But(s) de la société
                Objet
                 La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à
l'étranger :
• La boulangerie artisanale, la pâtisserie, la viennoiserie, la vente de pizzas, tartes salées, salades et
sandwichs, ainsi que la vente de boissons non alcoolisées.
• Le commerce en gros et en détail de tous produits liés de près ou de loin au commerce de bouche
dans son sens le plus large avec entre autres : le chocolat, le massepain, le sucre, la farine, le
beurre, le lait, la viande, le poisson, etc… sans que cette énonciation soit limitative.
• L’organisation d’évènements et de services traiteurs dans son sens le plus large ;
• L’organisation de cours de cuisine et l’activité de chef à domicile ;
• La vente aux particuliers en magasin, ambulante ou en ligne et la vente aux professionnels ;
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, ou financières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est
énonciative et non limitative.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par les dispositions légales.
                But(s)
                Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
                 Article 5 – Durée
                 La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
                 Titre II: Capitaux propres et apports
                 Article 6 – Apports
                 En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
                 Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
                 Article 7 – Appel de fonds
                 Les actions doivent être libérées à leur émission.
                 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
                 Article 8 –  Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
                 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
                 TITRE III. TITRES
                 Article 9 – Nature des actions
               Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                 Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
                 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
                 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
               Article 9bis – Cession d’actions
                 § 1. Cession libre
                 Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
                § 2. Cessions soumises à agrément
                Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
                A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail
à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
               Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet
la teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 :32 du CSA, à chacun
des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans
un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2 :32 du
CSA vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
                Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’
article 1 :32 du CSA.
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
               En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu’elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du
tribunal de l’entreprise du siège social, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite
au refus d’agrément.
                 Article 10 – Registre des actions
                 Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA.
                 TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
                 Article 11 – Organe d’administration
                 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
                 Article 12 – Pouvoir
                 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
                  Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
                 Article 13 – Rémunération des administrateurs
                 L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
                 Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
                 Article 14 – Contrôle de la société
                 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
                 TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
                 Article 15 – Tenue et convocation
                 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème vendredi
du mois de juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
                 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
                 Article 16 – Admission à l’assemblée générale
                 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
                 Article 17 – Séances – procès-verbaux
                 § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation..
 
                 Article 18 –Délibérations
                 § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                 §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                 §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
                 Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                 Article 19 – Prorogation
                 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
                 TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
                 Article 20 – Exercice social
                 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
                 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
                Article 21 – Répartition-Réserve
                Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
               Article 22 -  Acompte sur dividendes
               L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et des
Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
               Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts
doit être restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires
connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte
tenu des circonstances.
               Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les
capitaux et produits financiers attachés ou résultant d’une action.
                 TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
                 Article 23 – Dissolution
                 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
                 Article 24 – Liquidateurs
                 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
                 Article 25 – Répartition de l’actif net
                 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
                TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
                Article 26 – Election de domicile
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
                Article 27 – Compétence judiciaire
                Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
                 Article 28 – Droit commun
                 Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées
faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées
non écrites.
                Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de donner la mission au notaire
soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions
précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
                  QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION
                   L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel de Messieurs
Jean-Sébastien et Marius DEMEYER et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateurs pour toute la durée de la société.
Messieurs Jean-Sébastien et Marius DEMEYER ici présents, acceptent expressément ce mandat.
Leur mandat est exercé à titre rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
                  CINQUIEME RESOLUTION : SIEGE
                  7011 Ghlin, rue du Petit Marais 8.
                 SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
                 L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs, avec possibilité de
substitution, pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
                CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L’UNANIMITE.
Pour extrait analytique conforme 
 
Jean-Marc MICHIELS, Notaire 
 
 
Annexe : statuts coordonnés