Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : AMMASO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kerselaarslaan 28
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte partiële splitsing van de NV “GRUSENMEYER”, met zetel te 9800 Deinze,
Tolpoortstraat 86, door oprichting van een nieuwe vennootschap,  verleden voor notaris Peter De
Proft te Deinze op 15 juli 2021, dat:
- De vergadering van de partieel te splitsen vennootschap Gruysenmeyer neemt kennis en bespreekt
de verslagen van de oprichter opgesteld op 13 juli 2021 en de bedrijfsrevisor, MOORE AUDIT BV
met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door de Heer Koen Van Eupen,
 op 13 juli 2021 overeenkomstig artikel 5:7 WVV met betrekking tot de inbreng in natura bij de
oprichting van de besloten vennootschap “AMMASO” ingevolge partiële splitsing van de NV
GRUSENMEYER en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen.
Het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door
de heer Koen Van Eupen, hierna aan de oprichters van de BV AMMASO (in oprichting), met
toekomstige zetel te 9800 Deinze, Kerselaarslaan 28, (hierna genoemd: “de Vennootschap”) een
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 6 juli 2021.
 Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de “Bedrijfsrevisor” betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang, onder voorbehoud van hetgeen hierna volgt, te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Gelet op de datum van aanstelling waren wij niet in de mogelijkheid om de voorraad per 31.12.2020
te controleren.  Terzake maken wij een voorbehoud voor het volledige bedrag van de voorraad en in
het bijzonder het af te splitsen deel van de voorraad t.b.v. 259.470,56 euro.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, onder voorbehoud van het
volledige bedrag van de voorraad t.b.v. 259.470,56 euro. 
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per datum staat.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door de oprichters niet bedrijfseconomisch
verantwoord is, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
0771925406
Luik B
Zoals blijkt uit het (ontwerp)verslag van de oprichters bestaat de werkelijke vergoeding uit 250
aandelen AMMASO BV (in oprichting).
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die
een vergoeding vormen voor haar inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende:
• de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
…
- De vergadering van de NV Grusenmeyer heeft beslist, overeenkomstig de bepalingen van voormeld
splitsingsvoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de
partiële splitsing waarbij de NV GRUSENMEYER, een deel van haar activa en passiva, zoals
gedetailleerd omschreven in voornoemd splitsingsvoorstel, afsplitst en overdraagt naar een nieuw op
te richten besloten vennootschap AMMASO waarvan het adres van de zetel zal gevestigd zijn te
9800 Deinze, Kerselaarslaan 28.
Deze overdracht heeft plaats op basis van een illustratieve balans van de partieel gesplitste
vennootschap per 31 december 2020.
Alle handelingen van de partieel gesplitste vennootschap sedert 1 januari 2021 met betrekking tot het
overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het oogpunt van de
directe belastingen beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap,
zijnde de nieuw op te richten vennootschap AMMASO.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het overgedragen vermogen
ingevolge de partiële splitsing alle welkdanige actief- en passiefbestanddelen omvat zoals
omschreven in het splitsingsvoorstel en de splitsingsbalans alsook in voormelde verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
Aldus zullen overeenkomstig het splitsingsvoorstel, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7§1 WVV aangaande de inbreng in natura en de hieraan aangehechte
splitsingsbalans, naar de uit de partiële splitsing ontstane en verkrijgende nieuwe vennootschap
overgaan : de activa-en passivabestanddelen zoals beschreven in voormelde stukken en
omvattende:
ACTIVA
    1.  De materiele vaste activa:
    •  # 232000 Materiaal en uitrusting
    •  # 232010 Beveiliging allerlei
    •  # 232130 Inrichting Tolpoortstraat 84
    •  # 232140 Inrichting Tolpoortstraat 90
    •  # 232150 Inrichting Tolpoortstraat 86
    •  # 232140 Inrichting Tolpoort 86 verbouwing
    •  # 241000 Bureelmaterieel
Luik B
    •  # 241010 Computermateriaal
    •  # 241030 Website
    •  # 242500 Rollend materieel – BW
Voor onverdeelde helft
Voor onverdeelde helft
Integraal
Integraal
Integraal
Integraal
Voor onverdeelde helft
Voor onverdeelde helft
Voor onverdeelde helft
AF 220 en AF 2257
    1.  Financiële vaste activa:
    •  # 288000 Vorderingen en borgtochten in contanten
    •  # 288320 Huurwaarborg Tolpoortstraat 84
Integraal
Integraal
    1.  Voorraden en bestellingen in uitvoering:
    •  # 340000 Voorraad handelsgoederen Lady
    •  # 340000 Voorraad handelsgoederen Outlet
Integraal
Integraal
    1.  Vorderingen op ten hoogste één jaar
 
    •  # 404000 Te innen opbrengsten
Integraal
    1.  De liquide middelen
    •  # 550100 KBC Zicht
    •  # 550300 KBC Spaar
    •  # 550500 Record Spaar
    •  # 570000 Kas
    •  # 580000 Interne Overboekingen
    •  # 580005 Waardebon in/uit
Integraal
Integraal
Integraal
Integraal
Integraal
Integraal
De vergadering verklaart dat er geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten
worden overgedragen aan de op te richten vennootschap.
PASSIVA
i. Eigen vermogen
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van GRUSENMEYER NV worden overgedragen
naar de op te richten vennootschap AMMASO in overeenstemming met de fiscale principes van
artikel 213 WIB 1992. Het boekhoudkundig eigen vermogen zal verdeeld worden in
overeenstemming met voormelde fiscale verdeling.
Hierbij wordt evenwel nog het volgende opgemerkt:
Ingevolge de verdeling van het eigen vermogen volgens de principes van art. 213 WIB 1992 zal een
te klein deel van het kapitaal van de GRUSENMEYER  NV behouden blijven in handen van de
gesplitste vennootschap, waardoor de gesplitste naamloze vennootschap na splitsing normaliter niet
zal voldoen aan de voorwaarden van het minimumkapitaal. Om dit te ondervangen werd voorafgaand
aan de splitsing van GRUSENMEYER NV een bedrag € 31.000,00 aan beschikbare reserves
geïncorporeerd in kapitaal.
Luik B
De geïncorporeerde reserves in kapitaal zullen ingevolge voormelde incorporatie vervolgens, in
afwijking van artikel 213 WIB 1992, integraal worden toebedeeld aan de GRUSENMEYER NV zodat
deze na splitsing een kapitaal zal hebben van € 62.000,00.
Aangezien ingevolge voormelde toebedeling van de geïncorporeerde reserves in kapitaal, een groter
deel van de voorafgaand geïncorporeerde reserves (dan zouden worden toegewezen volgens de
principes van art. 213 WIB 1992) worden toegewezen aan GRUSENMEYER NV zal in het kader van
de splitsing en de hierbij horende verdeling van het eigen vermogen volgens de principes van art.
213 WIB 1992 een bedrag, gelijk aan het teveel aan voorafgaand aan GRUSENMEYER NV
toegewezen geïncorporeerde bedrag, aan beschikbare reserves worden toebedeeld aan de op te
richten vennootschap AMMASO.
ii. Schulden
    1.  De schulden op ten hoogste één jaar, bestaande uit:
    •  # 416605 Rekening Courant VersoInvest
Integraal
Voorwaarden en lasten van de inbreng
Deze partiële splitsing wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
1. De hierna opgerichte vennootschap AMMASO zal eigenaar zijn van de overgedragen goederen en
rechten vanaf de dag waarop zij rechtspersoonlijkheid zal verwerven. De algemene vergadering
verklaart volledig op de hoogte te zijn van het overgedragen vermogen en ontslaat de
ondergetekende notaris er hier een meer uitvoerige beschrijving van te geven.
2.         Alle rechten en verplichtingen, alsook de handelingen van de partieel gesplitste
vennootschap, zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel, worden vanuit boekhoudkundig standpunt
beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap, vanaf 1
januari 2021.
3. De inbrenggenietende vennootschap vrijwaart de partieel gesplitste vennootschap tegen alle
vorderingen en elk verhaal met betrekking tot de overgedragen bestanddelen.
4.         De inbrenggenietende vennootschap treedt in alle rechten en verplichtingen van de partieel
gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen activa en passiva bestanddelen en zal,
meer bepaald, alle akkoorden en verbintenissen moeten naleven en uitvoeren die de partieel
gesplitste vennootschap heeft aangegaan, op zulke wijze dat de partieel gesplitste vennootschap uit
dien hoofde niet meer verzocht of verontrust wordt.
5.         De inbrenggenietende vennootschap zal alle lasten en belastingen van welke aard ook,
gelegd of te leggen op de overgedragen goederen dienen te betalen, vanaf 1 januari 2021.
6.         De overdracht omvat tevens de archieven en boekhoudkundige documenten van de partieel
gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen activa en passiva bestanddelen.
7.         Alle kosten, lasten en belastingen, van welke aard ook, die voortspruiten uit de overdracht
zijn ten laste van de NV GRUSENMEYER.
8. Niet-toegekende bestanddelen :
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel gesplitste vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing tot doel heeft
om het vermogen dat betrekking heeft op de exploitatie Dames en het vermogen dat betrekking heeft
op de exploitatie Outlet over te dragen naar de op te richten vennootschap. Bijgevolg zullen alle
activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen), die geen betrekking hebben op voormelde activa- en passivabestanddelen die
expliciet worden overgedragen aan de op te richten vennootschap AMMASO toekomen aan de
partieel gesplitste vennootschap GRUSENMEYER NV.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de
artikelen 183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art.
2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en artikel 44, § 3, 1° W. Btw, zullen de bijkomende
belastingen die de partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, door beide partijen
worden gedragen voor de onverdeelde helft.
Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
Als vergoeding van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap – die zich realiseert in het
kader van de overdracht van het voormeld deel van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap – en ingevolge artikel 12:88 WVV, zullen tweehonderdvijftig (250) nieuwe aandelen
worden uitgegeven door de nieuw op te richten vennootschap AMMASO, zodat voor ieder bestaand
aandeel in de NV GRUSENMEYER bijgevolg één nieuw aandeel in de op te richten vennootschap
zal worden uitgegeven. Er zal geen opleg in geld worden verricht.
De nieuw uit te geven aandelen van de op te richten vennootschap worden normaliter verdeeld over
de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in verhouding tot het aantal aandelen dat zij
aanhouden in de te splitsen vennootschap.
Luik B
De vergadering stelt vast dat het de wens is van de aandeelhouders om middels onderhavige akte
partiële splitsing uit onverdeeldheid te treden, waardoor de splitsing geschiedt met disproportionele
verdeling van aandelen tussen de aandeelhouders van de NV GRUSENMEYER. Dit komt op het
volgende neer:
- alle ingevolge de splitsing nieuw uit te geven aandelen (zijnde tweehonderdvijftig (250) aandelen)
zullen worden toegekend aan de BV VERSO-INVEST in haar hoedanigheid van aandeelhouder van
de NV GRUSENMEYER;
- ter compensatie van deze toekenning van alle nieuw uit te geven aandelen van de op te richten
vennootschap AMMASO aan VERSO-INVEST, zal VERSO-INVEST haar honderdvijfentwintig (125)
aandelen in de NV GRUSENMEYER overdragen aan de andere aandeelhouder van de NV
GRUSENMEYER, zijnde de BV LINI INVEST.
Bijgevolg wordt er vastgesteld dat alle aandelen, zijnde tweehonderdvijftig aandelen, in de te splitsen
vennootschap NV GRUSENMEYER, zullen toekomen aan de BV LINI INVEST en dat alle aandelen,
zijnde tweehonderdvijftig aandelen, in de nieuw op te richten vennootschap AMMASO zullen
toekomen aan de BV VERSO-INVEST.
Wijze van uitreiking van de aandelen
De uitreiking van de aandelen door de op te richten vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de op te richten vennootschap de aandeelhouder BV VERSO-INVEST
uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst
De nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap AMMASO nemen deel in de
resultaten van de op te richten vennootschap vanaf 1 januari 2021. Betreffende dit recht zal niet
voorzien worden in enige bijzondere regeling
Rechten die de op te richten vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die het vermogen van GRUSENMEYER NV vormen zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de op te richten vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere
effecten binnen de te splitsen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij
de splitsing betrokken vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de op te richten vennootschap.
- Volgende nieuwe vennootsdchap werd opgericht:
Artikel 1.- Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de benaming “AMMASO”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.-Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van iedere natuurlijke of rechtspersoon, in België
en/of in het buitenland:
- De kleinhandel in en de verkoop van kleding voor dames, heren en kinderen en van alle
aanverwante artikels.
- De vennootschap mag, hetzij, bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming,
samensmelting, hetzij bij middel van verkoop of ruiling van alle roerende waarden, hetzij op om het
even welke andere wijze, zich interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verenigingen, waarvan het doel gelijkaardig, gelijksoortig, samenhangend of eenvoudig nuttig is voor
de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij mag, in één woord, alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en/of onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op het
Luik B
maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn dat zij de verwezenlijking ervan vergemakkelijken,
bevorderen, ontwikkelen of daartoe eenvoudigweg nuttig zijn.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
…
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 11. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Artikel 12. – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 14. – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18. – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. – Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. - Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 22. – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. – Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - Vereffening
Artikel 24. – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging overeenkomstig de van
toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 25. – Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn de bestuurder
Luik B
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
AANSTELLING BESTUURDER, VASTSTELLING EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE
VERGADERING
De algemene vergadering heeft beslist één bestuurder te benoemen, zijnde de BV VERSO-INVEST,
met vast vertegenwoordiger mevrouw Verzele Sofie, voornoemd, alhier aanwezig en aanvaardend.
Dit mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering stelt vast dat het eerste boekjaar ingaat op 1 januari 2021, te weten de
datum van de boekhoudkundige retroactiviteit van de partiële splitsingsverrichting, en wordt
afgesloten op 31 december 2021.
De algemene vergadering stelt vast de eerste algemene vergadering wordt gehouden op de laatste
vrijdag van de maand juni in het jaar 2022 om 10.00 uur.
ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de BV AMMASO is gevestigd te
9800 Deinze, Kerselaarslaan 28.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Peter De Proft te Deinze.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de oprichtingsakte, verslag bedrijfsrevisor, verslag oprichter
en gecoördineerde statuten.