Ondernemingsnr : 0641984602
Naam
(voluit) : miDiagnostics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Louvain
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
06 maart 2020, blijkt het dat:
…/…
    1.  Bijzonder verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:155 WVV.
De voorzitter licht het verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt in toepassing van artikel 7:155
WVV, toe, waarvan alle aandeelhouders verklaren kennis te hebben.
Een exemplaar van dit verslag wordt aangehecht aan deze notariële akte.
    1.  Bijzonder verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 7:178, 7:180, 7:191 en 7:
193 WVV met betrekking tot de uitgifte van maximaal 510.000 inschrijvingsrechten.
De voorzitter licht het verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt in toepassing van artikelen 7:
178, 7:180, 7:191 en 7:193 WVV, toe, waarvan alle aandeelhouders verklaren kennis te hebben.
Een exemplaar van dit verslag wordt aangehecht aan deze notariële akte.
    1.  Bijzonder verslag van de commissaris in toepassing van artikelen 7:180 en 7:191 WVV met
betrekking tot de uitgifte van maximaal 510.000 inschrijvingsrechten.
De commissaris heeft op 5 maart 2020 een verslag opgesteld in toepassing van artikelen 7:180 en 7:
191 WVV. Alle aandeelhouders erkennen tijdig een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen
en er kennis van genomen te hebben.
Een exemplaar van dit verslag van de commissaris zal aan deze akte gehecht blijven.
    1.  Bijzonder verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 WVV.
De voorzitter licht het verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt in toepassing van artikelen 7:
179 en 7:197 WVV, toe, waarvan alle aandeelhouders verklaren kennis te hebben.
Een exemplaar van dit verslag wordt aangehecht aan deze notariële akte.
    1.  Bijzonder verslag van de commissaris in toepassing van artikel 7:197 WVV.
De commissaris heeft op 5 maart 2020 een verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:197 WVV.
Alle aandeelhouders erkennen tijdig een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
 
 
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Een exemplaar van dit verslag van de commissaris zal aan deze akte gehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT – kapitaalverhoging in natura.
De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 10.769.029 euro te verhogen om het van
62.504.000,00 euro op 73.273.029,00 euro te brengen te brengen door uitgifte van 2.140.376 nieuwe
Klasse A aandelen. De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type als de bestaande Klasse A
aandelen zijn en zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten maar slechts in de winst delen
vanaf 6 maart 2020.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de inbreng in natura door houders van
converteerbare lening van hun schuldvordering van een totaal bedrag van 10.769.029 euro, zijnde
9.830.000 € in kapitaal en 939.029 € in interest berekend tot en met 27 februari 2020, tegen de
vennootschap.
…/…
TWEEDE BESLUIT – UITOEFENING KLASSE B INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vergadering stelt de kapitaalverhoging van de vennootschap vast ten belope van 2.550,57 euro
om het van 73.273.029,00 euro op 73.275.579,57 euro te brengen als gevolg van de uitoefening
tegen 0,01 euro per inschrijvingsrecht van 120.000 B inschrijvingsrechten door de JOHNS HOPKINS
UNIVERSITY en 135.057 B inschrijvingsrechten door de naamloze vennootschap FIDIMEC.
De uitoefenaars van deze inschrijvingsrechten stortten in totaal een bedrag van 2.550,57 euro op
een geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap.
…/…
Voormeld bedrag van 2.550,57 euro staat ter vrije beschikking van de Vennootschap op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap …/…
Dit attest zal hier aangehecht blijven.
Nieuwe effecten
De uitoefening van de hierboven beschreven inschrijvingsrechten geeft aanleiding tot de uitgifte van
255.057 nieuwe Klasse B aandelen die gelijk zullen zijn aan de bestaande Klasse B aandelen van de
Vennootschap.
Luik B
DERDE BESLUIT – ANNULERING VAN HET BESTAANDE WARRANTENPLAN 2015.
De vergadering neemt akte van de schriftelijke verklaringen van de heren Nicolas VERGAUWE, Rudi
PAUWELS en Peter PEUMANS en mevrouw Hilja IBERT waarin zij verzaken aan de hen
toegekende inschrijvingsrechten in het kader van het warrantenplan 2015 en beslist het bestaande
warrantenplan 2015 te annuleren. Deze verklaringen blijven aan dit proces-verbaal gehecht.
…/…
VIERDE BESLUIT – uitgifte van inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om, in het kader van voormelde verslagen, maximaal 510.000
inschrijvingsrechten uit te geven onder opschortende voorwaarde van aanvaarding van de hen
toegekende inschrijvingsrechten door de begunstigden aan wie de inschrijvingsrechten zullen
worden aangeboden in overeenstemming met de voorwaarden van een globaal aandelenoptieplan
dat bestemd is voor werknemers, toekomstige werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten
van de Vennootschap (GSOP), zoals hierna bepaald. De inschrijvingsrechten uitgegeven onder
globaal aandelenoptieplan voor Key Personeel zullen worden aangeduid als “GSOP”.
Elk inschrijvingsrecht zal het recht geven om in te schrijven op één Klasse B aandeel van de
Vennootschap. De inschrijvingsrechten van onderhavig plan zullen worden aangeboden aan
werknemers, toekomstige werknemers, de bestuurders en zelfstandige consulenten van de
Vennootschap. De inschrijvingsrechten zullen door de Raad van Bestuur onder andere worden
aangewend om de betrokkenheid en motivatie van de begunstigden te stimuleren en om gevolg te
geven aan de gemaakte beloftes en afspraken bij het aantrekken van nieuwe personeelsleden. De
modaliteiten en uitgiftevoorwaarden worden hierna verder vastgesteld.
De Voorzitter verwijst met betrekking tot de uitgifte van deze inschrijvingsrechten naar voormelde
verslagen van de Raad van Bestuur en naar het verslag van de commissaris.
De algemene vergadering beslist tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders in het kader van de uitgifte van de GSOP en de daarmee verbonden
kapitaalverhoging. De Voorzitter verwijst hieromtrent naar het verslag van de Raad van Bestuur
dienaangaande en naar het verslag van de commissaris van de Vennootschap.
Het algemeen reglement van de inschrijvingsrechten uitgegeven onder het GSOP zal hier
aangehecht blijven.
…/…
VIJFDE BESLUIT – OMZETTING KLASSE B AANDELEN IN KLASSE A AANDELEN.
De vergadering neemt akte van de schriftelijke verklaringen van de JOHNS HOPKINS UNIVERSITY
en FIDIMEC om definitief afstand te doen van 463.333 Klasse B aandelen, respectievelijk 540.038
Klasse B aandelen. Deze verklaringen blijven aan dit proces-verbaal gehecht.
De vergadering beslist de resterende bestaande Klasse B aandelen, zijnde 231.667 Klasse B
aandelen van JOHNS HOPKINS UNIVERSITY en 270.019 Klasse B aandelen van FIDIMEC, om te
zetten in Klasse A aandelen.
…/…
ZESDE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING.
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen te belope van 66.992.903,05 euro om het van
73.275.579,57 euro terug te brengen op 6.282.676,52 euro, door aanzuivering van verliezen, zoals
deze blijken uit de niet-geauditeerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
ZEVENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN WVV EN WIJZIGING VAN RECHTEN VAN DE
SOORTEN AANDELEN.
Er werd besloten om de rechten verbonden aan de verschillende soorten aandelen te wijzigingen en
deze wijzigingen op te nemen in de nieuwe statuten van de vennootschap (cf. infra). De Voorzitter
verwijst met betrekking tot de vooropgstelde wijzigingen naar het voormelde verslag van de Raad
van Bestuur.
Daarnaast, en in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
…/…
ACHTSTE BESLUIT – aanneming nieuwe statuten.
As gevolg van de besluiten voorafgaan, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, de datum van afsluiting van het
boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“miDIAGNOSTICS”.
Artikel 2: Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De Vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de Vennootschap
De Vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    1.  Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie samenwerking, financiële tussenkomt of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het
buitenland;
    2.  Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en
het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de Controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft;
    3.  Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks
of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een moedervennootschap;
    4.  Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen,
doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen, van alle al dan niet bebouwde onroerende
goederen, of rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten
van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een
onroerend patrimonium van de vennootschap;
    5.  Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle
roerende rechten, en het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het
beheer van dit roerend patrimonium van de vennootschap;
    6.  Het onderzoeken en ontwikkelen van apparatuur, producten, testen, expertise en alle daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerde producten of diensten,
voor de medische en gezondheidssector, daaronder begrepen doch daartoe niet beperkt de humane
en veterinaire gezondheidszorg; de farmaceutische of para-farmaceutische of biomedische
nijverheden, de diagnostica en therapeutica, de in vitro diagnostische activiteit, de meer algemene
life science activiteit, de genetica, de micro- en nanotechnologie en dit alles in de meest ruime
betekenis, alsook het ontwikkelen en uitvoeren van alle met het voornoemde rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerd onderzoek, systemen, testsystemen,
testapparaten, producten en diensten;
    7.  Het produceren, fabriceren, industrialiseren en op gelijk welke wijze commercialiseren,
exploiteren en distribueren van alle bovenvermelde producten, apparaten, testen, expertise en
diensten en dit op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze;
    8.  Het kopen, verwerven, verkopen, vervreemden, uitbaten, exploiteren, in licentie geven of in
licentie nemen, realiseren, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle welk danige
intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, patenten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties of andere intellectuele of andere rechten verbonden aan alle voormelde
activiteiten en dit in de meest ruime zin.
De Vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende
en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding
van haar maatschappelijk doel.
Kortom zij mag alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren doen
wat , rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Luik B
Artikel 4: Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 6.282.676,52 euro. Het is verdeeld in 7.642.462
Kapitaalsaandelen, allen Klasse A Aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde (de “Klasse B Aandelen”, samen met de “Klasse A Aandelen” worden “Kapitaalaandelen”
genoemd).
Artikel 5bis: Vereffeningsvoorrecht
In geval van een Exit wordt de opbrengst van deze Exit als volgt verdeeld
(i) Ten eerste worden de kosten en uitgaven van een dergelijke Exit betaald uit het totale
brutobedrag dat in geval van een dergelijke Exit moet worden betaald (het resterende totale bedrag
dat in geval van een dergelijke Exit moet worden betaald, hierna de "Netto-opbrengst" genoemd);
(ii) Ten tweede zullen de houders van de Klasse A Aandelen het recht hebben om uit de Netto-
opbrengst (indien van toepassing) de Klasse A Exit Preferentie te ontvangen.
(iii) Ten derde, indien er een positief saldo van de Netto-opbrengsten is na betaling van de Klasse A
Exit Preferentie, zullen de houders van de Klasse B Aandelen een bedrag per Kapitaalaandeel van
klasse B ontvangen dat gelijk is aan de inschrijvingsprijs per aandeel die effectief door dergelijke
Klasse B-Aandeelhouders op de betreffende Klasse B Aandelen is betaald.
(iv) Tot slot zullen eventuele resterende Netto-opbrengsten, na betaling van de voormelde
betalingen, worden toegewezen aan alle uitstaande Kapitaalaandelen in de Vennootschap op een
pro rata basis waarbij elk Kapitaalaandeel een gelijk deel van deze resterende opbrengsten zal
worden toegewezen.
Indien de Netto Opbrengst niet voldoende is om het volledige bedrag van de rechten in het kader van
een van de bovenstaande stappen uit te betalen, zullen de houders van de relevante
Kapitaalaandelen in plaats daarvan de resterende opbrengsten pro rata delen overeenkomstig hun
individuele rechten in het kader van een dergelijke stap.
Elke overnameovereenkomst met betrekking tot een Exit die voorziet in een geblokkeerde of andere
voorwaardelijke vergoeding zal bepalen dat de toewijzing van dergelijke voorwaardelijke bedragen
naar behoren rekening houdt met de Klasse A Exit Preferentie zoals in dit artikel beschreven.
De Vennootschap zal elke Aandeelhouder schriftelijk in kennis stellen van elke voorgestelde
transactie die als Exit kan worden gekwalificeerd, uiterlijk twintig (20) kalenderdagen voor de
algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om dergelijke transactie goed te keuren, of twintig
(20) kalenderdagen voor de sluiting van dergelijke transactie, indien dit eerder is, en zal deze
houders ook schriftelijk op de hoogte brengen van de definitieve goedkeuring van dergelijke
transactie. De eerste van dergelijke kennisgevingen zal de materiële voorwaarden van de
voorgestelde transactie en de bepalingen van dit artikel beschrijven, en de Vennootschap zal daarna
de aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte brengen van alle materiële wijzigingen in deze
voorwaarden. De Exit-transactie zal in geen geval eerder plaatsvinden dan twintig (20)
kalenderdagen nadat de Vennootschap de eerste kennisgeving heeft gedaan waarin dit artikel
voorziet of eerder dan tien (10) kalenderdagen nadat de Vennootschap kennis heeft gegeven van
materiële wijzigingen waarin dit artikel voorziet; met dien verstande dat dergelijke termijnen die in dit
artikel zijn vastgelegd, kunnen worden verkort na schriftelijke toestemming van de houders van ten
minste vijfenzeventig procent (75%) van de op dat moment uitstaande Klasse A Aandelen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
De Kapitaalaandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
Aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Kapitaalaandelen
wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de
dag van de openstelling van de inschrijving. Voor deze doeleinden wordt het deel berekend door het
delen van (a) het aantal Kapitaalaandelen aangehouden door de Aandeelhouder, door (b) het totale
aantal uitstaande Kapitaalaandelen op volledig verwaterde basis. De algemene vergadering bepaalt
de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig
volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die
slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering
genomen overeenkomstig de statuten.
De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Luik B
Bij vermindering van het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig de statuten, moeten de
Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de
overige regels vervat in de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
geëerbiedigd.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op Kapitaalaandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun Kapitaalaandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
De Raad van Bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op Kapitaalaandelen.
Indien een Aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn Kapitaalaandelen niet heeft verricht
binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten
verbonden aan de betrokken Kapitaalaandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is
verricht. Bovendien zal de Aandeelhouder van rechtswege aan de Vennootschap een
nalatigheidinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.
Indien de Aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de Raad van Bestuur
wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de Raad van Bestuur bepaalde
termijn, kan deze laatste de betrokken Kapitaalaandelen laten verkopen op de meest aangepaste
wijze, onverminderd het recht van de Vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de Aandeelhouder te vorderen.
De Aandeelhouder mag zijn Kapitaalaandelen niet volstorten zonder de voorafgaandelijke
toestemming van de Raad van Bestuur.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle Kapitaalaandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een papieren register van aandelen op naam dan wel in een
aandelenregister in elektronische vorm dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan
iedere Aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een Kapitaalaandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere Effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het papieren register van Effecten op naam, dan wel in elektronische
vorm, van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van
dergelijke Effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn Effecten.
De Raad van Bestuur is aldus bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een
hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de Vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele Persoon aangewezen is
om ten aanzien van de Vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige Aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De rechten en verplichtingen blijven aan het Kapitaalaandeel verbonden, in welke handen het ook
overgaat.
Luik B
    1.  Vrije Overdracht
12.1.1. Algemeen
Een Overdracht door een houder van effecten s.l. (“Effecten”) van alle of een deel van zijn Effecten
aan een Verbonden Entiteit is toegestaan zonder onderworpen te zijn aan een inschrijvingsrecht en
zonder naleving van de artikelen 12.2 en 12.3 op voorwaarde dat (i) de overnemer zich schriftelijk
verbindt tot het op zich nemen van alle rechten en verplichtingen van de overdrager onder de
Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten, en (ii) de voorwaarden van dit artikel
12.1 vervuld zijn.
12.1.2. Vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit
De vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de Overdracht blijft geldig zolang de verkrijger een Verbonden Entiteit van de overdragende
Aandeelhouder blijft, en zal automatisch worden ontbonden wanneer de verkrijger ophoudt een
Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder te zijn; in dat geval keren de
Overgedragen Effecten automatisch terug naar de overdragende Aandeelhouder; en
    2.  de overdragende Aandeelhouder blijft samen met de verkrijger aansprakelijk voor alle
verplichtingen die uit de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst voortvloeien.
12.1.3. Kennisgeving van vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije overdracht van artikel 12.1 , zal de
overdrager de Raad van Bestuur hiervan in kennisstellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
voorgestelde Overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per aangetekende brief en dient te vermelden: (i) de voorgestelde
datum voor de Overdracht; (ii) de identiteit van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van
Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling
van de voorwaarden vermeld in artikel 12. 1.
12.1.4. Andere vrije Overdrachten
Elke Overdracht van Effecten naar aanleiding van de uitvoering, toepassing of uitoefening van
rechten onder een aandelenoptieplan of enig ander incentiverend plan uitgewerkt door de
Vennootschap voor het stimuleren/aantrekken van belangrijke werknemers, onafhankelijke adviseurs
en/of bestuurderszijn toegestaan zonder naleving van de artikelen 12.3, 12.4 en 12.5.
12.2 Voorkooprecht
12.2.1. Onverminderd de bepalingen van Artikel 12.3, indien enig houder van Effecten (de “VKR
Overdrager”) alle of een deel van zijn Effecten (de “VKR Betrokken Effecten”) wenst over te dragen
aan enig Persoon (inclusief enig andere Aandeelhouder) (de “VKR Overnemer”), dan zal deze
Overdragende Partij voorafgaand hieraan een schriftelijke kennisgeving (de “VKR Aanbodbrief”)
doen van dit voornemen aan de overige Aandeelhouders (de “Overige Aandeelhouders”) en aan de
Raad van Bestuur. Deze Overige Aandeelhouders hebben een voorkooprecht met betrekking tot de
“VKR Betrokken Effecten”, zoals hierna beschreven:
    1.  Ten eerste, de Overige Aandeelhouders die Effecten bezitten van dezelfde klasse als de VKR
Betrokken Effecten ( inclusief in geval van eventuele uitoefening van Effecten) hebben een
voorkooprecht met betrekking tot de VKR Betrokken Effecten, gebaseerd op hun
Effectenhouderschap van dezelfde klasse en type als de VKR Betrokken Effecten in
overeenstemming met Artikel 12.2;
    2.  Ten tweede, en alleen in het geval dat de Overige Aandeelhouders die Effecten bezitten van
dezelfde klasse en type als de VKR Betrokken Effecten ( inclusief in geval van eventuele uitoefening
van Effecten), hun voorkooprechten met betrekking tot de VKR Betrokken Effecten niet hebben
uitgeoefend, dan hebben de Overige Aandeelhouders die Kapitaalsaandelen bezitten van een
andere klasse of type dan de VKR Betrokken Effecten, een voorkooprecht met betrekking tot de VKR
Betrokken Effecten in overeenstemming met Artikel 12.2.
12.2.2. De VKR Aanbodbrief moet het volgende vermelden:
    1.  het aantal, type en klasse van de VKR Betrokken Effecten;
    2.  de volledige naam en het adres (of de maatschappelijke zetel) van de VKR Overnemer,
evenals de volledige identiteit van de perso(o)n(en) die de Controle hebben over de VKR
Overnemer;
    3.  een volledige kopie van het bindende bona fide aanbod van de VKR Overnemer aan de VKR
Overdrager (met inachtneming van, zoals het geval kan zijn, het niet-uitoefenen van de
voorkooprechten overeenkomstig artikel 12.2), die de bona fide tegenprestatie (inclusief de
uitdrukking ervan in EUR) (de “VKR Vergoeding”) die door de VKR Overnemer per Effect wordt
aangeboden en de andere voorwaarden van de beoogde Overdracht (de “VKR Voorwaarden”)
uiteenzet; en
Luik B
    4.  een verklaring van de VKR Overneme dat hij zich ertoe verbindt zich schriftelijk aan de
Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst te houden en de bepalingen van de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst na te leven (met inbegrip van het Pro Rata en het Volledige Tag-
along recht).
12.2.3. De VKR Aanbodbrief maakt een onherroepelijk aanbod uit vanwege de VKR Overdrager aan
elk van de Overige Aandeelhouders om hen alle VKR Betrokken Effecten te verkopen, aan dezelfde
vergoeding per Effect als de VKR Vergoeding (inclusief de uitdrukking ervan in EUR) en
onderworpen aan dezelfde voorwaarden als de VKR Voorwaarden, in overeenstemming met de
volgorde uiteengezet in Artikel 12.2.1(i) en (ii).
12.2.4. Elk van de Overige Aandeelhouders omschreven in Artikel 12.2.1(i) geeft de VKR Overdrager
en de Raad van Bestuur schriftelijk kennis (de “Kennisgeving van Antwoord”) binnen een termijn van
dertig (30) kalenderdagen na de datum van de VKR Aanbodbrief (de “Uitoefeningsperiode van het
Voorkooprecht”) of hij wel of niet zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen met betrekking tot de VKR
Betrokken Effecten. Indien de desbetreffende Overige Aandeelhouder dit voorkooprecht wenst uit te
oefenen, vermeldt hij ook het aantal, type en klasse VKR Betrokken Effecten dat hij bereid is te
verwerven. Indien geen Kennisgeving van Antwoord wordt verstrekt voor het einde van de
Uitoefeningsperiode van het Voorkooprecht, dan wordt de betrokken Overige Aandeelhouder geacht
zijn voorkooprecht niet uit te oefenen.
12.2.5. Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend door de Overige Aandeelhouders omschreven in
Artikel 12.2.1(i) voor een totaal aantal Effecten groter dan het aantal VKR Betrokken Effecten, dan
worden de VKR Betrokken Effecten aan de Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend toegewezen als volgt:
    1.  Ten eerste, elke Overige Aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend voor minder
dan zijn Pro Rata Portie van de VKR Betrokken Effecten, zal het aantal Effecten toegewezen krijgen
waarvoor hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend;
    2.  Ten tweede, elke Overige Aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend voor een
aantal Effecten gelijk aan of groter dan zijn Pro Rata Portie van de VKR Betrokken Effecten, zal het
Pro Rata Portie van de VKR Betrokken Effecten toegewezen krijgen; en
    3.  Ten derde, elke Overige Aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend voor een
aantal Effecten groter dan zijn Pro Rata Portie van de VKR Betrokken Effecten, zal, bovenop zijn Pro
Rata Portie van de VKR Betrokken Effecten overeenkomstig paragraaf (ii) hierboven, een bijkomend
hoeveelheid van de VKR Betrokken Effecten toegewezen krijgen, gelijk aan (a) de hoeveelheid VKR
Betrokken Effecten dat nog niet toegewezen werd overeenkomstig paragrafen (i) en (ii) hierboven,
vermenigvuldigd met (b) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal Kapitaalsaandelen
aangehouden door de desbetreffende Overige Aandeelhouder, en waarvan de noemer gelijk is aan
het totale aantal Kapitaalsaandelen aangehouden door alle Overige Aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Effecten groter dan hun Pro Rata Portie van de
VKR Betrokken Effecten, met dien verstande dat het totale aantal VKR Betrokken Effecten dat wordt
toegewezen aan de betrokken Overige Aandeelhouder nooit groter kan zijn dan het totale aantal
VKR Betrokken Effecten waarvoor de betrokken Overige Aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend;
waarbij met betrekking tot iedere Overige Aandeelhouder, zijn “Pro Rata Portie” een aantal VKR
Betrokken Effecten betekent, dat gelijk is aan het totale aantal VKR Betrokken Effecten
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het totale aantal Kapitaalsaandelen
aangehouden door de betrokken Overige Aandeelhouder en waarvan de noemer gelijk is aan het
totale aantal Kapitaalsaandelen aangehouden door alle Aandeelhouders andere dan de
Overdragende Partij.
12.2.6. Het voorkooprecht kan worden uitgeoefend voor alle of een deel van de VKR Betrokken
Effecten van de Overdragende Partij. In het geval waarin niet alle VKR Betrokken Effecten worden
toegewezen aan Overige Aandeelhouders volgens de hierboven beschreven procedure, stelt de
Raad van Bestuur de Overige Aandeelhouders omschreven in Artikel 12.2.1(ii) schriftelijk in kennis
van dit feit, met kopie aan de Overdragende Partij, binnen een termijn van vijf (5) werkdagen na het
einde van de Uitoefeningsperiode van het Voorkooprecht. De Overige Aandeelhouders omschreven
in Artikel 12.2.1(ii) worden vervolgens uitgenodigd om, tijdens een tweede ronde, hun voorkooprecht
uit te oefenen op de (resterende) VKR Betrokken Effecten ten aanzien waarvan het voorkooprecht
niet werd uitgeoefend tijdens een nieuwe periode van vijftien (15) werkdagen na ontvangst van deze
kennisgeving door de Raad van Bestuur. Indien een Overige Aandeelhouder de Raad van Bestuur
niet in kennis stelt van de uitoefening van zijn voorkooprecht binnen deze termijn, met kopie aan de
Overdragende Partij, dan wordt de betrokken Overige Aandeelhouder omschreven in Artikel 12.2.1(ii)
geacht zijn voorkooprecht niet uit te oefenen op de (resterende) VKR Betrokken Effecten. Indien het
voorkooprecht in deze tweede ronde wordt uitgeoefend op een aantal VKR Betrokken Effecten groter
dan het aantal resterende VKR Betrokken Effecten, zijn de toewijzingsregels mutatis mutandis
Luik B
van toepassing zoals uiteengezet in Artikel 12.2.5 hierboven.
12.2.7. Indien, na de bovenstaande procedure, de Overige Aandeelhouders hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend op alle VKR Betrokken Effecten (waarbij, in voorkomend geval, dezelfde pro rata
toewijzingsregels van toepassing zijn als uiteengezet in Artikel 12.2.5 hierboven), stelt de Raad van
Bestuur de VKR Overdrager en alle Overige Aandeelhouders hiervan schriftelijk in kennis. De
Overdragende Partij draagt vervolgens het aantal VKR Betrokken Effecten over aan de betrokken
Overige Aandeelhouders zoals aangegeven in de mededeling van de Raad van Bestuur tegen
betaling van de Overige Aandeelhouders van de Aangeboden Vergoeding en tegen de Aangeboden
Voorwaarden. De betaling dient te gebeuren binnen de 10 werkdagen volgend op de kennisgeving
door de Raad van Bestuur zoals hierboven aangegeven.
12.2.8. Indien, na de bovenstaande procedure, het voorkooprecht niet is uitgeoefende of het aantal
VKR Betrokken Effecten waarop het voorkooprecht is uitgeoefend kleiner is dan het aantal VKR
Betrokken Effecten, stelt de Raad van Bestuur de VKR Overdrager en alle Overige Aandeelhouders
omschreven in Artikel 12.2.1(i) en (ii) hiervan schriftelijk in kennis (de “Free-up Kennisgeving”) en de
VKR Overdrager is dan gerechtigd de Overdracht van de resterende VKR Betrokken Effecten
(“Resterende VKR Betrokken Effecten”) af te wikkelen, binnen een termijn van negentig (90)
kalenderdagen na de datum van de Free-up Kennisgeving, voor de VKR Vergoeding en tegen de
VKR Voorwaarden zoals uiteengezet in de VKR Aanbodbrief. Indien deze afwikkeling niet heeft
plaatsgevonden binnen de voormelde termijn van negentig (90) kalenderdagen, moet de
voorkooprechtprocedure zoals uiteengezet in Artikel 12.2 opnieuw doorlopen worden voor elke
nieuwe Overdracht. De vrije Overdracht van de Resterende VKR Betrokken Effecten is, ter
voorkoming van enige twijfel, onderworpen, waar toepasselijk, aan het Volgrecht voorzien in Artikel
12.3, het volgrecht in geval van Controlewijziging voorzien in Artikel 12.4 en de Gezamenlijke Exit
voorzien in Artikel 12.5.
12.2.9. Elke Persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
voorkooprecht van de Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een effectenhouder door
de Vennootschap, niettegenstaande zijn eventuele rechten ten aanzien van de effectenhouder van
wie hij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de Overige
Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder
algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun voorkooprecht aan
te vechten.
12.2.10. Het voorkooprecht is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de toepassing van,
en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het volgrechtgezamenlijke Exit en vrije
overdracht van de artikelen 12.3, 12.4, 12.5 en 12.1.
    1.  Pro Rata Volgrecht
12.3.1. Dit Artikel 12.3 vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder
haar toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 12.3 zal verboden zijn.
12.3.2. Onverminderd de bepalingen van Artikel 12.2 hierboven, kan iedere Overige Aandeelhouder,
indien een Free-up Kennisgeving wordt gedaan door de Raad van Bestuur, gedurende een termijn
van dertig (30) kalenderdagen na de datum van de Free-up Kennisgeving de VKR Overdrager
schriftelijk op de hoogte stellen, met kopie aan de Raad van Bestuur, dat hij zijn volgrecht uitoefent
overeenkomstig Artikel 12.3 en verzoekt hij de VKR Overnemer van de betrokken Overige
Aandeelhouder, voor dezelfde vergoeding per Effect als de VKR Vergoeding en tegen dezelfde
voorwaarden als de VKR Voorwaarden, een aantal Effecten (elk van deze effecten, de “Volgrecht
Effecten” genoemd) te verwerven aangehouden door deze Overige Aandeelhouder, dat gelijk is aan
het aantal, type en klasse Effectenn aangehouden door de betrokken Overige Aandeelhouder
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het aantal Resterende VKR Betrokken
Effecten en waarvan de noemer gelijk is aan het totale aantal type en klasse Effecten aangehouden
door de VKR Overdrager (onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht).
12.3.3. Indien een of meer Overige Aandeelhouders hun volgrecht hebben uitgeoefend
overeenkomstig Artikel 12.3.2. hierboven (elk van deze Overige Aandeelhouders, een “Volgrecht
Elector” genoemd), is de VKR Overnemer verplicht alle Volgrecht Aandelen aangehouden door deze
Volgrecht Elector te verwerven voor dezelfde vergoeding per Effect als de VKR Vergoeding en tegen
dezelfde voorwaarden als de VKR Voorwaarden. De voltrekking van deze verwerving zal
plaatsvinden op dezelfde datum als, maar onmiddellijk voorafgaand aan de voltrekking van de
Overdracht door de VKR Overdrager van de VKR Betrokken Effecten aan de VKR Overnemer.
12.3.4. De Overdragende Partij zal geen Resterende VKR Betrokken Effecten overdragen aan de
VKR Overnemer behalve indien deze VKR Overnemer tegelijkertijd alle Volgrecht Aandelen
aangehouden door deze Volgrecht Electors verwerft (en betaalt) voor dezelfde vergoeding per Effect
als de VKR Vergoeding en tegen dezelfde voorwaarden als de VKR Voorwaarden, met dien
verstande dat indien de vergoeding per Effect lager is dan het Klasse A Vereffeningsvoorrecht, de
Luik B
houders van de Klasse A Aandelen gerechtigd zijn de Klasse A Vereffeningsvoorrecht te verkrijgen
als vergoeding voor hun Volgrecht Aandelen. Indien, om welke reden ook, de VKR Overdrager niet
heeft bekomen dat alle Volgrecht Aandelen worden verworven door de VKR Overnemer voor
dezelfde vergoeding per Effect als de VKR Vergoeding en tegen dezelfde voorwaarden als de VKR
Voorwaarden, verbindt de Overdragende Partij er zich onherroepelijk toe al deze Volgrecht Aandelen
te verwerven aan deze prijs of het Klasse A Vereffeningsvoorrecht, welk van beide het hoogste is, en
tegen deze voorwaarden, op het eerste verzoek van de betrokken Volgrecht Elector.
12.3.5. Het Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 12.3 is niet van toepassing op een Overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van
controlewijziginggezamenlijke exit en vrije overdracht van de artikelen 12.4, 12.5 en 12.1.
12.4 Controlewijziging – Volledig Volgrecht
12.4.1. Controlewijziging
In geval de Controle over de Vennootschap wijzigt, i.e. meer dan 50% van de Kapitaalaandelen
wordt overgedragen aan een derde, als gevolg van een Overdracht of reeks Overdrachten, door
enige houder van Effecten (de “CW Overdrager”), rechtstreeks of onrechtstreeks, zal elke
Aandeelhouder (de “Overige CW Aandeelhouder”) gerechtigd zijn alle of een deel van de
Kapitaalsaandelen die deze Overige CW Aandeelhouder aanhoudt te verkopen aan de Toepasselijke
CW Prijs (zoals bepaald in artikel 12.4.4.). Alle Aandeelhouders zijn akkoord en komen overeen om
geen enkele transactie aan te gaan die een Controlewijziging zou uitmaken, tenzij dergelijke
transactie voorziet in de verplichting voor de koper (de “CW Aanbiedende Partij”) om een bod te
richten aan alle Overige CW Aandeelhouders teneinde alle Kapitaalsaandelen, aangehouden door
dergelijke Overige CW Aandeelhouders, te verwerven (het “CW Volgrecht”) aan de Toepasselijke
CW Prijs.
Indien de CW Overdrager, die Aangeboden Effecten aan de CW Aanbiedende Partij heeft verkocht,
om welke reden dan ook het aantal Aandelen dat door de CW Aanbiedende Partij wordt gehouden
en dat door die CW Aanbiedende Partij in overeenstemming met dit artikel 12.4 wordt aangekocht,
niet heeft verkregen, is de CW Overdrager verplicht om deze Kapitaalaandelen op eerste verzoek
van de betrokken CW Aanbiedende Partij te verwerven tegen de Toepasselijke CW Prijs. Een
dergelijke Kapitaalaandelenoverdracht moet plaatsvinden binnen vijftien (15) werkdagen na het
verzoek van de betrokken Overige CW Aandeelhouder wiens Kapitaalaandelen niet zijn verworven
door de CW Aanbiedende Partij.
12.4.2. Kennisgeving van Controlewijziging
De CW Overdrager verbindt zich ertoe om de Overige CW Aandeelhouders en de Raad van Bestuur
in kennis te stellen van elke potentiële Controlewijziging zoals omschreven in artikel 12.4.1. binnen
een termijn van tien (10) werkdagen voorafgaand aan de Overdracht.
De kennisgeving (de "CW Kennisgeving") moet per aangetekend schrijven gebeuren, met (i) een
beschrijving van de Controlewijziging, (ii) de identiteit en het adres van de degene(n) aan wie de
controle wordt overgedragen, (iii) de prijs aangeboden per CW Aangeboden Effect door de CW
Aanbiedende Partij in het kader van de voorgestelde Overdracht (of in geval de vergoeding niet
bestaat uit de betaling van een geldbedrag, de tegenwaarde in geld van de geboden vergoeding), en
(iv) enige andere voorwaarden van de voorgestelde Overdracht.
12.4.3. Kennisgeving van de Uitoefening van het CW Volgrecht
De Overige CW Aandeelhouder die zijn CW Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de CW
Aanbiedende Partij, de rest van de Overige CW Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in
kennis stellen bij aangetekend schrijven binnen een termijn van twintig (20) werkdagen na ontvangst
van de CW Kennisgeving. De poststempel geldt als datum van uitoefening van het CW Volgrecht. Bij
gebreke aan dergelijk antwoord binnen voormelde termijn wordt men geacht onweerlegbaar af te
zien van het CW Volgrecht.
12.4.4 Overdracht van de Eigendomstitel
De prijs waartegen het CW Volgrecht kan worden uitgeoefend (de “Toepasselijke CW Prijs”) zal
minstens gelijk zijn aan het hoogste bedrag van ofwel (i) de aangeboden prijs per Kapitaalsaandeel
(van de relevante klasse) aan de CW Overdrager door de CW Aanbiedende Partij in het kader van
de voorgestelde Overdracht (of in geval de vergoeding niet bestaat uit de betaling van een
geldbedrag, de tegenwaarde in geld van de geboden vergoeding) zoals weergegeven in de CW
Kennisgeving ofwel (ii) de gewongen gemiddele prijs per Kapitaalaandeel (van de klasse
Kapitaalaandelen) betaald door de CV Aanbiedende Partij (of een Verbonden Entiteit) over een
periode van de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de CW Kennisgeving. De andere
voorwaarden voor het CW Volgrecht zullen dezelfde voorwaarden zijn als deze die van toepassing
zijn op de Overdracht die het CW Volgrecht heeft geactiveerd.
De Toepasselijke CW Prijs moet aan de verkopende Overige CW Aandeelhouders worden betaald
binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na de uitoefening van het CW Volgrecht tegen de
levering van Effecten, en, in elk geval, gelijktijdig met de Overdracht door een CW Overdrager.
12.4.5 Voorrangsregeling
Luik B
De CW Volgrechten moeten aanvullend op de Voorkooprechten zoals voorzien in artikel 12.2 worden
toegepast. Het CW Volgrecht is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de toepassing van,
en verricht in overeenstemming met, de vrije overdrachtsbepalingen van artikel 12.1 en de
gezamenlijke exit van 12.5.
Dit Artikel 12.4 geeft, voor de duur van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst, een
overdrachtsbeperking met betrekking tot de Kapitaalsaandelen die onder haar toepassingsgebied
vallen. Elke overdracht van dergelijke Kapitaalsaandelen die niet voldoet aan de bepalingen van dit
Artikel 12.4 is verboden.
    1.  Gezamenlijke exit
12.5.1. Aanbod
Ingeval een aanbod op alle Kapitaalaandelen wordt uitgebracht (het “Bod”), zullen de
Aandeelhouders die dit Bod ontvangen, de Raad van Bestuur en de Overige Aandeelhouders
hiervan informeren en zullen de Aandeelhouders alle Kapitaalaandelen die zij bezitten verkopen aan
de mogelijke overnemer, op voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 12.5.2 zijn vervuld.
12.5.2. Voorwaarden
De Aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Kapitaalaandelen te verkopen indien het Bod wordt
aanvaard door de Aandeelhouders die minstens tachtig procent (80%) van de uitstaande
Kapitaalsaandelen aanhouden op het ogenblik van het Bod en op voorwaarde dat:
    1.  het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer
andere dan een Aandeelhouder of een Aandeelhouder van enige Verbonden Entiteit van de
Vennootschap;
    2.  de prijs per Klasse A aandeel waartegen ze zullen worden overgedragen niet lager is dan het
Klasse A Vereffeningsvoorrecht vis à vis alle Klasse A aandelen,;
    3.  de prijs per type Kapitaalaandeel waartegen de Kapitaalaandelen van dat type zullen worden
overgedragen in het kader van het Bod gelijk is voor alle houders van dat type Kapitaalaandelen, op
voorwaarde dat de totale opbrengst van de Kapitaalaandelen beoogd door het Bod wordt verdeeld
onder de houders van de Kapitaalaandelen in overeenstemming met de principes die zijn
uiteengezet in artikel 5bis van deze Statuten;
    4.  de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld
worden op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit) of uit speciën, en, in het
geval van een vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, zullen alle
Aandeelhouders een gelijkelijk aandeel toegewezen krijgen van de vergoeding in speciën en de
vergoeding anders dan in speciën; en
    5.  elk van deze Aandeelhouders heeft - ten aanzien van de potentiële verkrijger - (i) geen
gezamenlijke aansprakelijkheid, maar alleen een individuele aansprakelijkheid die is gecapped is in
overeenstemming met de gangbare marktpraktijken, en (ii) geen verplichting om een niet-
concurrentiebeding, een niet-wervingsovereenkomst of een soortgelijke beperkende overeenkomst
aan te gaan.
12.5.3. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het voorkooprecht, het volgrecht en de controlewijziging van artikel
12.2, 12.3 en 12.4 zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt ingevolge
de toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van gezamenlijke exit van dit
artikel 12.5.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de Raad van
Bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke (groep) Aandeelhouder(s) die ten minste 10% van de uitstaande Kapitaalaandelen van de
Vennootschap bezit, heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder voor elke tranche van 10% van de uitstaande Kapitaalaandelen die hij bezit, met dien
verstande dat geen enkele Aandeelhouder (of groep van Aandeelhouders ) recht heeft op meer dan
2 bestuursmandaten (waarnemers niet inbegrepen) in de raad. In geval een dergelijk
bestuursmandaat open komt te vallen, dan dient deze persoon verplicht vervangen te worden door
een andere persoon uit een lijst van kandidaten die door de (groep van) Aandeelhouder(s) die deze
persoon heeft voorgedragen, heeft opgesteld.
Ieder van de (groep van) Aandeelhouders heeft het recht om de algemene vergadering te verzoeken
de door hen aangestelde, en uiteindleijk benoemde, bestuurder te ontslaan als bestuurder van de
Luik B
Vennootschap om welke reden dan ook en om elke andere persoon in zijn plaats voor te dragen voor
benoeming tot bestuurder door de algemene vergadering. De algemene vergadering zal hun stem
uitoefenen in een dergelijk geval conform deze clausule.
Voor alle duidelijkheid: een Aandeelhouder die samen met (een) andere Aandeelhouder(s)
kandidaten voordraagt voor de benoeming van een bestuurder kan niet (i) tegelijkertijd zelf, d.w.z.
individueel, of als onderdeel van een groep van Aandeelhouders beweren het recht te hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een bestuurder of (ii) tot meer dan één groep van
Aandeelhouders behoren met het oog op het voordragen van kandidaten voor de benoeming van
een bestuurder.
De benoeming van bijkomende bestuurders bovenop de regels zoals vervat in de clausules
hierboven weergegeven, vereisen een goedkeuring conform artikel 31 van de Statuten.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de Raad van
Bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders
onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen conform
dit artikel naargelang wie van hen de vervangende bestuurder heeft voorgedragen om deze vacature
in te vullen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering
geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd,
oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de
bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Artikel 14: Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De Raad van Bestuur kan ook een ondervoorzitter benoemen.
 
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als het belang van de Vennootschap dit vereist of wanneer
de Raad van Bestuur dit wenselijk acht, maar in ieder geval ten minste eenmaal per kwartaal en
minimaal 6 maal per jaar.
De oproeping voor een vergadering van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de agenda van deze
vergadering) moet, samen met alle documenten vereist voor de beraadslaging, ten minste zeven (7)
kalenderdagen voor de datum waarop de vergadering zal worden gehouden, worden verzonden
hetzij per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, behalve in geval van urgentie.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het Vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de Raad van Bestuur
    1.  Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien, tenminste de helft van
het totale aantal leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Indien een quorum overeenkomstig de paragraaf hierboven niet bereikt is, of indien tijdens de
vergadering een dergelijk quorum niet langer bereikt is, zal een nieuwe Raad van Bestuur met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Op deze tweede vergadering zal geen
aanwezigheidsquorum toepasselijk zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te
vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan te allen tijde, tenzij de Aandeelhoudersovereenkomst anders zou bepalen,
beslissingen schriftelijk goedkeuren mits unaniem akkoord.
Elk lid van de Raad van Bestuur dat een mogelijk tegenstrijdig belang heeft van financiële aard, dat
Luik B
strijdig zou kunnen zijn met de besluiten van de Raad van Bestuur, moet voldoen aan de
verplichtingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien moet
de bestuurder die met een mogelijk tegenstrijdig belang zich onthouden van een stemming over de
desbetreffende beslissing of verrichting.
    1.  Beraadslaging
    1.  Algemeen
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht of voorwaarden in de toepasselijke
aandeelhoudersovereenkomst, worden alle besluiten van de Raad van Bestuur genomen met een
gewone meerderheid van stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale
aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als
uitgebrachte stem)). Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar kan, naast zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van mede-bestuurders. In het geval van een staking
van de stemmen is de stem van de Voorzitter niet doorslaggevend.
De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
Alle leden van de Raad van Bestuur zullen te allen tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van
de Vennootschap naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
    1.  Bijzondere meerderheid
Onverminderd Artikel 16.2.a., zullen de volgende besluiten of acties een goedkeuring van 80% van
de aanwezig of vertegenwoordigde bestuursleden en mits deze bestuursleden toegelaten zijn om
deel te nemen aan de stemming:
    1.  veranderingen van de maatschappelijke zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de
Vennootschap;
    2.  het sluiten van een joint venture-overeenkomst of een lange termijn overeenkomst met een
derde partij;
    3.  de oprichting van Dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van een
alliantie met (rechts)personen, het openen en/of verplaatsen van bijkantoren, operationele
vestigingen en agentschappen;
    4.  de registratie en vernieuwing van octrooien en/of intellectuele eigendomsrechten;
    5.  de uitgifte van Effecten van enige klasse;
    6.  de inkoop van eigen Effecten door de Vennootschap;
    7.  het verwerven van nieuwe zakelijke activiteiten;
    8.  het toekennen of aangaan van leningen, financiering of zekerheidsverplichtingen zonder
voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur;
    9.  de verwerving van, overdracht van of inschrijving op financiële instrumenten (aandelen,
obligaties, opties, …) met inbegrip van inschrijving op zulke instrumenten als oprichter, of anderszins
uitgegeven door andere ondernemingen of derden in het algemeen;
    10.  de goedkeuring en/of wijziging van overeenkomsten die niet in het jaarlijks budget werden
opgenomen en een totale waarde over de duur van de overeenkomst van EUR 500.000
overschrijden;
    11.  de beslissing met betrekking tot de betaling van interim dividenden en de goedkeuring van het
voorstel van de algemene aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de uitkering van
dividenden en tantièmes;
    12.  beslissingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal, indien een toegestaan kapitaal is
voorzien in de Statuten en de Raad van Bestuur de bevoegdheid heeft gekregen om het
maatschappelijk kapitaal te verhogen;
    13.  beslissingen met betrekking tot de goedkeuring van het businesssplan
    14.  de goedkeuring van het financieel- en ondernemingsplan en budget en elke wijziging daarvan;
(xv) de benoeming, de voorwaarden van dergelijke benoemingen (met inbegrip van de bezoldiging)
en het ontslag van de belangrijkste managers van de Vennootschap, inclusief de CEO;
    1.  de overdracht of verkoop van octrooien en/of intellectuele eigendomsrechten;
    2.  de stopzetting of wezenlijke verandering aan alle of een groot deel van enige zakelijke activiteit
van de Vennootschap;
    3.  het voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
    4.  enige besluiten of goedkeuringen van verslagen met betrekking tot fusies, splitsingen,
overdracht van ondernemingen of onderdelen van ondernemingen, liquidatie of enige andere vorm
Luik B
van reorganisatie van de Vennootschap; en
    5.  het aangaan, wijzigen, beëindigen van een Overeenkomst s.l. tussen een Groepsvennootschap
en een Aandeelhouder, een Verbonden Entiteit van een Aandeelhouder of bestuurder of een
Verbonden Entiteit van een bestuurder.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders/leden die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders
of door een Persoon belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder lasthebber.
Artikel 18: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichting die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken intern onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd een of meer personen te belasten met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap, niet noodzakelijk bestuurders, die de Vennootschap rechtsgeldig zullen
vertegenwoordigen zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur en die gemachtigd is haar
bevoegdheden te sub-delegeren aan (een) bijzondere gevolmachtigde(n).
De Raad van Bestuur zal verdere vertegenwoordigingsbevoegdheden binnen het kader van het
dagelijks bestuur van de Vennootschap of enige Dochtervennootschap implementeren op basis van
het “vier ogen-principe”.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te
herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen gesteld werd in artikel 19, zijn alle akten die de Vennootschap
verbinden met derden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden:
    1.  door de gedelegeerd bestuurder;
    2.  door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
    3.  door bijzonder gevolmachtigden.
Indien de Vennootschap een mandaat (bv. bestuurder, lid van een comité, vereffenaar, …) uitoefent
in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
Algemeen
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de Controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De
vergoeding van deze commissaris(sen) wordt bepaald door de algemene vergadering.
Opdracht
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van Controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzake nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
Titel VI: Algemene vergadering
Luik B
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand
juni, om zeventien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de Vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van Effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Iedere Aandeelhouder kan per brief, telefax, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Tenzij ander bepaald, blijf een verleende volmacht geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de Aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige Aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke Aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de Aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
Luik B
- de agenda van de algemene vergadering
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur via het e-mailadres van de vennootschap, dan wel via
gewone post gericht aan de Raad van Bestuur van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een Aandeelhouder, dan wel door een externe, aangewezen door de algemene
vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. Dit mag een bestuurder, Aandeelhouder of externe zijn.
De voorzitter duidt een stemopnemer aan onder de aanwezige Aandeelhouders.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien het door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen voorziene quorum voor het desbetreffende besluit van de
algemene vergadering is bereikt.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle Aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle Aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle Aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de Vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle Aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de Vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de Vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Alle besluiten van de algemene vergadering van Aandeelhouders worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van
Luik B
positieve en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als
uitgebrachte stem), tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de toepasselijke
aandeelhoudersovereenkomst of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere (i.e.
hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffend geregelde aangelegenheid het voorwerp is
van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige besluiten van de algemene vergadering van
Aandeelhouders met betrekking tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen aan
strengere (i.e. hogere) meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen of
andere toepasselijke wetgeving), de goedkeuring vereisen van 80% van de Kapitaalaandelen:
    1.  iedere wijziging van de Statuten van de Vennootschap of van de vennootschapsstatus;
    2.  iedere fusie, (partiële) splitsing, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of
andere zakelijke combinatie die de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen betreft,
iedere verwerving van of door de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen via een
transactie of een opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de
Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen die een Controlewijziging zou veroorzaken
binnen de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen en/of Verbonden Entiteiten;
    3.  het beslissen tot of betalen van enig dividend of andere distributie ten voordele van de
Aandeelhouder(s);
    4.  enige beslissing betreffende het ontslag van en de vergoedingen toegekend aan de
bestuurders van de Vennootschap;
    5.  iedere vrijwillige ontbinding of vereffening van de Vennootschap of één van haar
Dochtervennootschappen (met inbegrip van de benoeming van (een) vereffenaar(s) en de
vaststelling van hun vergoeding);
    6.  Elke creatie, vermindering, verhoging van het maatschappelijk kapitaal of de uitgifte van
aandelen van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen, enige obligatie of effect
converteerbaar in of inwisselbaar voor aandelen van de Vennootschap of haar
Dochtervennootschappen, of enige opties, warrants of andere rechten om aandelen te verwerven
van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen;
    7.  Benoeming van bijkomende bestuurders in de Raad van Bestuur in afwijking van de regels
vervat in artikel 13 van de Statuten
    8.  Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele Persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige Aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De Raad van Bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle Aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de Aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgesteld, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door ofwel de
voorzitter van de Raad van Bestuur ofwel door twee bestuurders die gezamenlijk optreden ofwel door
de gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Luik B
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of
met het Wetboek van. Vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer
deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur
aanduidt.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in Effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst anders heeft vastgelegd.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de Vennootschap en
haar Aandeelhouders, haar bestuurder(s), gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap bevoegd,
tenzij de Vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere Aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de Statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan Aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de Effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de Aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief of per e-mail meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht
woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een Aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
Luik B
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 43: Definities
Voor doeleinden van deze Statuten, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
“Aandeelhouder”: elke geregistreerde houder van een of meer Kapitaalsaandelen, van tijd tot tijd;
“Beursintroductie”: elk verkoop van bestaande of nieuwe aandelen via een vast onderschreven
openbaar aanbod en de daaropvolgende eerste notering of toelating tot de handel van de
Kapitaalsaandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt of een multilaterale
handelsfaciliteit;
“Contract”: betekent elke overeenkomst, contract, verbintenis, lease, hypotheek,
leningsovereenkomst, trust-akte, schuldinstrument, onderhandse afspraak, regeling, beperking of
ander instrument, hetzij geschreven hetzij mondeling;
“Controle” (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “controle uitoefenen”,
“gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”): heeft de betekenis zoals vervat
in artikel 1:14 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Dochtervennootschap”: elke Persoon (niet natuurlijke persoon) die rechtstreeks of onrechtstreeks
wordt gecontroleerd door een andere Persoon;
“Effecten”: gezamenlijk, (i) Kapitaalaandelen, (ii) de Warrants, (iii) inschrijvingsrechten, (iv) enige
andere effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving
van Kapitaalsaandelen van de Vennootschap, (iv) enige rechten om in te schrijven op, of aan te
kopen van, opties of warrants voor de aankoop van, of enige (mondelinge of schriftelijke)
overeenkomsten die voorzien in de uitgifte (voorwaardelijk of anderszins) van, of enige verplichtingen
of claims van enige andere aard betrekking hebbend op de uitgifte van, enige Kapitaalsaandelen van
de Vennootschap of enige andere effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op
inschrijving op of verwerving van, Kapitaalsaandelen van de Vennootschap, or (v) enige stock
appreciation rechten, performantie gebaseerde aandelen, voorwaardelijke waarderechten, “phantom”
aandelen of gelijkaardige effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige Kapitaalsaandelen van de
Vennootschap;
“EUR”: euro;
“Exit” betekent (i) vereffening, ontbinding of sluiting van de Vennootschap, hetzij vrijwillig, hetzij
onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii) de verkoop van alle of wezenlijk alle activa van
de Vennootschap (iii) een fusie of consolidatie van de Vennootschap met een andere entiteit waarin
de Aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan dergelijke transactie geen meerderheid
van het uitstaand aandelenkapitaal van de overblijvende entiteit aanhouden, (iv) de verkoop van alle
of een aanzienlijk deel van de Kapitaalaandelen die een wijziging van Controle van de Vennootschap
inhoudt, (v) de voltooiing van een Beursintroductie, (vi) het faillissement van de Vennootschap of (vii)
elke gelijkaardige transactie die substantieel hetzelfde effect heeft als een van de transacties
opgesomd in onderdelen (i) tot en met (v), zoals, doch niet limitatief, a lease, overdracht van
Kapitaalaandelen or de overdracht van all of een substantieel deel van de activa of Kapitaalaandelen
van de Vennootschap;
“Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent de investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 6 maart 2020 tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders,
zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Kapitaalaandelen”: de aandelen die door de Vennootschap werden uitgegeven en die uitstaan op
een gegeven ogenblik;
“Klasse A Aandelen”: de Klasse A aandelen van de Vennootschap, waarvan de rechten beschreven
worden in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten;
“Klasse B Aandelen”: de gewone klasse B aandelen van de Vennootschap, waarvan de rechten
beschreven worden in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten;
“Klasse A Exit Preferentie”: betekent, met betrekking tot een Klasse A-Aandeel, een bedrag dat gelijk
is aan de inschrijvingsprijs zoals weergegeven in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst,
vermeerderd met een veronderstelde rente van zes procent (6%) per jaar, berekend op basis van de
werkelijk verstreken dag (365 dagen per jaar) vanaf de Closing (zoals gedefinieerd in de
Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst (of, met betrekking tot de na de Closing uitgegeven
Klasse A-Aandelen (indien van toepassing), vanaf de datum van uitgifte van die Klasse A-Aandelen)
tot de datum van Exit, aangepast voor (i) reeds uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met
terugbetaling aan de Aandeelhouders of soortgelijke uitkeringen op Klasse A-aandelen en (ii) enig
stockdividend, aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die
een wijziging in de kapitaalstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt in overeenstemming
met de statuten;
“Overdracht”: elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Luik B
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het
verlenen van een aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van Effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Persoon”: een natuurlijke persoon, rechtspersoon, Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
partnership, vereniging, afgescheiden vermogen (“trust”) of andere entiteit of organisatie,;
“Raad van Bestuur”: de raad van bestuur van de Vennootschap;
“Statuten”: de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Vennootschap”: MIDIAGNOSTICS NV, een Belgische naamloze vennootschap,
“Verbonden Entiteit”: betekent met betrekking tot een Persoon, elke andere Persoon, rechtstreeks of
onrechtstreeks onder gezamenlijke Controle met die Persoon, met dien verstande dat geen houder
van Effecten een Verbonden Entiteit wordt geacht te zijn met een andere houder van Effecten louter
op de grond van de investering in de Vennootschap. “Verbonden Entiteit” dient daarbij ook te worden
begrepen als iedere entiteit die wordt beheerd of onder het beheer staat van een Aandeelhouder of
Verbonden Entiteit:
“Volledig Gedilueerd”: alle Kapitaalsaandelen en het maximum aantal aandelen dat kan worden
uitgegeven door uitoefening, omzetting of omruiling van Effecten (andere dan Kapitaalsaandelen), ,
daarin begrepen, maar niet beperkt tot, inschrijvingsrechten, op basis van opgebouwde rechten
verbonden aan de voornoemde Effecten;
“Zekerheidsrecht”: (zoals gebruikt met betrekking tot Kapitaalaandelen of andere Effecten) elk
vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke aankoopoptie, voorkooprecht of
ander recht van een partij tot het verwerven van de betrokken Kapitaalsaandelen of Effecten of tot
het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve krachtens de Statuten) of tot het
ontvangen van dividenden daarop of tot uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband
daarmee (behalve krachtens volmachten die gewoonlijk worden verleend voor de
vertegenwoordiging op een bepaalde aandeelhoudersvergadering).
…/…
NEGENDE BESLUIT – bevestiging zetel.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Vlaams Gewest,
meer bepaald 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 1.
…/…
TIENDE BESLUIT - machten.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen, bankattest
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.