N° d'entreprise : 0887830805
Nom
(en entier) : DENTIFA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Joncquière(LOV) 19
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, le 26 février 2025, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 5 mars 2025,
référence OBA (5), volume 000, folio 000, case 3326, que l’actionnaire unique, agissant en lieu et
place de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la société à responsabilité limitée
« DENTIFA », ci-après également dénommée « la Société », a notamment :
 
(1) Constaté que depuis l’entrée en vigueur, en date du 1er janvier 2020, du Code des sociétés et
des associations, la Société a acquis de plein droit la forme juridique d’une société à responsabilité
limitée (SRL).
 
(2) Constaté qu’en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital
effectivement libéré de la Société, lequel s’élève à € 12.400,00, et la réserve légale de la Société,
laquelle s’élève à € 1.240,00, soit € 13.640,00 au total, ont été convertis de plein droit en un compte
de fonds propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, laquelle
s’élève à € 6.200,00, a été convertie en un compte de fonds propres « apports non appelés ».
 
(3) Décidé de de réduire le montant d’apport souscrit à concurrence de € 6.200,00, afin de le porter
de € 18.600,00 à € 12.400,00.
 
(4) Décidé de conserver le montant d’apport effectivement libéré de la Société, lequel s’élève à €
12.400,00, en un compte de fonds propres « apports indisponibles », de sorte que ce compte doit
être mentionné dans les statuts de la Société.
 
(5) Décidé de transférer le montant comptabilisé dans le compte de fonds propres « réserves
indisponibles », lequel s’élève à € 1.240,00, au compte de fonds propres « réserves disponibles ».
Par conséquent, ce montant est actuellement disponible pour une ou plusieurs distributions
ultérieures à l’actionnaire unique.
 
(6) Pris connaissance de la démission de Madame Fabienne Marievoet de son mandat de gérante
unique de la Société, avec effet immédiat, étant donné qu’en vertu du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration n’est plus composé d’un ou plusieurs « gérants », mais d’un
ou plusieurs administrateurs.
L’actionnaire unique a donné décharge complète et entière à la gérante démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
(7) Décidé de nommer administratrice unique de la Société, Madame MARIEVOET Fabienne
Michèle Roger Ghislaine, dentiste, domiciliée à 6280 Gerpinnes (Loverval), rue de la Joncquière 19.
Son mandat a commencé immédiatement, aura une durée indéterminée et est rémunéré, sauf
décision contraire ultérieure de l’actionnaire unique.
 
(8) Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de les conformer aux
prescriptions et à la terminologie du nouveau Code des sociétés et des associations et aux décisions
précédentes. Les nouveaux statuts sont entrés en vigueur immédiatement et contiennent notamment
les stipulations suivantes :
 
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : DENTIFA
- Région du siège : Région wallonne
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année.
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
1) La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation ne donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
2) Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
3) La majorité des administrateurs doit avoir la qualité de dentiste, orthodontiste, chirurgien buccal
et/ou parodontiste.
En cas de démission, d’indisponibilité permanente ou de décès de l’administrateur unique, son
mandat sera de plein droit poursuivi par la personne physique qui sera désignée nommément dans
un procès-verbal d'une assemblée générale. L’administrateur suppléant ainsi désigné conserve
toutefois le droit de refuser le mandat qui lui aura été confié. L'entrée en fonction d’un nouvel
administrateur devra être publiée.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le
titre d’administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes, qui portent alors le titre de
délégué à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Désignation de l’objet :
La société a pour objet l’exploitation d’un ou plusieurs cabinets de dentisterie au sens large ainsi que
toutes activités se rapportant aux prestations de soins dentaires en général, comprenant notamment
la chirurgie bucco-dentaire, la thérapeutique buccale, les prothèses, la médecine dentaire préventive,
la radiologie, l’implantologie, la parodontie, l’orthodontie, les approches alternatives telles que l’
homéopathie, l’acuponcture, la phytothérapie et l’aromathérapie, l’hypnose et toutes autres activités
dentaires conformément aux règles déontologiques de a profession.
La société peut également faire toutes transactions immobilières pour son propre compte.
Elle peut accomplir toutes opérations et activités intellectuelles, informatiques, scientifiques,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le dernier vendredi du mois de juin
à 18.00 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
des comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
(9) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, pour établir, signer et déposer les statuts coordonnés de la Société au greffe du Tribunal
de l’entreprise.
 
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés