Ondernemingsnr : 0429 241 232
Naam
(voluit) : AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8755 Ruiselede, Aalterstraat 86
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Aanpassing statuten aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen - Partiële splitsing met
overgang van het afgesplitste vermogen naar de nieuw op te richten
besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" -
Kapitaalvermindering - Nieuwe statuten.
TEr blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris in de associatie
"Notariskantoor Verhaeghe & Baert", met standplaats te Ruiselede, op 16 maart 2023, nog niet geregistreerd,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE", is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
NA VASTELLING VAN HETGEEN VOLGT:
a. Splitsingsvoorstel
De bestuurders van de te splitsen vennootschap hebben op 12 januari 2023 een splitsingsvoorstel
opgemaakt.
Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge,
op 23 januari 2023 en werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 februari daarna, onder
nummer 2023-02-01/0015578, hetzij méér dan 6 weken vóór de huidige algemene vergadering.
b. Verslagen
b.1. De bedrijfsrevisor van de op te richten vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor
Thierry Van Loocke" te 8880 Sint-Eloois-Winkel, Kuipebosstraat 3, vertegenwoordigd door de heer Thierry VAN
LOOCKE, bedrijfsrevisor, heeft overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en verengingen op 11
maart 2023 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten
vennootschap.
De besluiten van het verslag opgesteld naar aanleiding van de inbreng in natura in de nieuw op te richten
vennootschap, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV, brengen wij aan "Autobedrijf Van Loocke" BV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit, in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag op datum van 28 februari 2023 van de oprichters, ten gevolge van de geplande partiële
splitsing, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van ven-nootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
270.000,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap, in verhouding
tot hun aandelenbezit in de partieel gesplitste vennootschap, bestaat uit 2.600 volledig volstorte aandelen van
"Autobedrijf Van Loocke" BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de inbrengers betreffende de inbreng in natura
De inbrengers zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de inbrengers gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de geplande inbreng in
natura in de BV "Autobedrijf Van Loocke", ten gevolge van de partiele splitsing van de NV "Autobedrijf Johan
Van Loocke" en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
b.2. Door de oprichters van de op te richten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" werd
overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en verengingen op 28 februari 2023 een bijzonder
verslag opgesteld naar aanleiding van de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap, waarin
wordt uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in natura van belang is voor de op te richten ven-
nootschap.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen vol-doende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde
verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van het verslag van de oprichters en van het verslag van de bedrijfsrevisor worden aan
ondergetekende notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
c. Voorafgaande kennisname stukken
Het splitsingsvoorstel werd overeenkomstig artikel 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermeld in de agenda van de algemene vergadering van de betrokken vennootschap, alsook de
mogelijkheid voor de aandeelhouders om van dit stuk kosteloos te verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste
3 boekjaren, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de
aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand vóór de algemene vergadering van de
stukken kennis te nemen, en er werd hen uiterlijk een maand vóór heden een kopie meegedeeld,
overeenkomstig artikel 12:80, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d. Onroerend goed in partieel te splitsen vennootschap
De bestuurders van de vennootschap hebben er zich van vergewist dat de partieel te splitsen
vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE", die aan de splitsing deelneemt, geen
eigendomsrechten op enig onroerend goed bezit noch zakelijke rechten, met uitzondering van volgende
onroerende goederen en rechten:
GEMEENTE RUISELEDE - enige afdeling
Een garagewerkplaats, op en met medegaande grond, en alle verdere aanhorigheden, gelegen te 8755
Ruiselede, Aalterstraat (nabij huisnummer 86), kadastraal bekend te Ruiselede, enige afdeling, sectie C,
volgens kadaster nummer 0348R P0000, met een oppervlakte volgens kadaster van negenendertig aren
tweeëndertig centiaren (39a 32ca).
HEEFT DE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
VOLGENDE BESLUITEN GENOMEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
Vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
Tweede besluit: Kennisname van het voorstel van partiële splitsing van NV "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN
LOOCKE" en van de verslagen.
a) De voorzitter geeft een korte samenvatting van het splitsingsvoorstel, waarin voorgesteld wordt dat een
gedeelte van het vermogen van NV "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE" wordt overgedragen naar de nieuw
op te richten besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE".
De vergadering verklaart de inhoud van het splitsingsvoorstel te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan.
Dit besluit wordt door de vergadering in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.
b) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen af te zien van de toepassing van de artikelen
12:77, 12:78 en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:81 en 12:78 zesde
lid van het Wetboek van vennootschappen. Er wordt bijgevolg vrijstelling gegeven voor het opmaken van de
verslagen door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor en van de in deze artikelen vermelde verplichtingen.
c) De voorzitter geeft een korte samenvatting van de voornoemde verslagen van de oprichters van de
vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura.
De vergadering verklaart de inhoud van deze verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan.
Dit besluit wordt door de vergadering in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.
De vergadering aanvaardt het aangekondigde splitsingsvoorstel. Zij stemt al-dus in met de partiële split-
sing van de naamloze vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE", door oprichting van een nieuwe
besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE", en dus met de inbreng in natura in de besloten
vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE", waarbij een deel van het vermogen van de naamloze
vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE" overgaat overeenkomstig de modaliteiten voorzien in
het voornoemde splitsingsvoorstel naar de besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE".
De voorwaarden gesteld in het splitsingsvoorstel bepalen onder meer het volgende:
a. De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE"
behouden al hun aandelen in de overdragende vennootschap en verkrijgen in ruil voor de overdracht van een
deel van het vermogen van deze vennootschap, rechtstreeks aandelen in de verkrijgen de nieuw op te richten
besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE", in verhouding tot hun deelname in de overdragende
partieel te splitsen vennootschap.
Er is geen opleg in geld.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het
overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap, wordt bepaald op 1 april 2023.
Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de partieel te splitsen vennootschap gedaan met betrekking
tot het overgedragen vermogen, komen voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap en de sindsdien
Verworven resultten zullen aldus in de rekening van de nieuw op te richten vennootschap gebracht worden.
c. De datum vanaf welke de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap recht gerven te delen in
de winst is bepaald op heden.
d. De aandelen uitgereikt door de nieuw op te richten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" zullen
door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurder van deze vennootschap ingeschreven worden in het
register van aandeelhouders dat gehouden wordt in de zetel van de laatstgenoemde vennootschap
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
B. Beschrijving van het afgesplitste vermogen
In het kader van de partiële splitsing worden volgende vermogensbestanddelen overgedragen naar de
verkrijgende nieuw op te richten vennootschap:
ACTIVA
Voorraden
. Voorraad onderdelen en wisselstukken: vierenveertigduizend negenhonderdnegenentachtig euro
zevenenne-gentig cent
€ 44.989,97
. Voorraad auto's: tweehonderdennegenduizend vijfhonderdzevenenzeventig euro
€ 209.577,00
Financiele middelen
. Liquiditeiten: vijftienduizend vierhonderddrieëndertig euro drie cent
€ 15.433,03
TOTAAL: TWEEHONDERDZEVENTIGDUIZEND EURO
€ 270.000,00
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen: tweehonderdzeventigduizend euro (€ 270.000,00)
OVER TE DRAGEN EIGEN VERMOGEN
Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap tweehonderdzeventigduizend euro (€
270.000,00) overgedragen naar de verkrijgende vennoot-schap, als volgt te onttrekken uit de overdragende
vennootschap:
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal (fiscaal volstort): honderdvijfenveertigduizend achthonderdentwaalf euro twintig cent
€ 145.812,20
Reserves: achtentwintigduizend zevenhonderdnegenennegentig euro tweeënzeventig cent
€ 28.799,72
. Statutair onbeschikbare reserve: achtduizend negenhonderdenacht euro vijfenzestig cent
€ 8.908,65
. Beschikbare reserves: negentienduizend achthonderdeenennegentig euro zeven cent
€ 19.891,07
Overgedragen winst: vijfennegentigduizend driehonderdachtentachtig euro acht cent
€ 95.388,08
TOTAAL: TWEEHONDERDZEVENTIGDUIZEND EURO
€ 270.000,00
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de vennootschap
"AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE", wordt verder verwezen naar het splitsingsvoorstel en naar voormeld verslag
van de bedrijfsrevisor, waarin de eigen vermogensbestanddelen uitvoerig worden beschreven.
De vergadering geeft ontslag van het gever van een volledige omschrijving van het overgegane vermogen.
De inhoud van het splitsingsvoorstel en van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt geacht een integrerend
deel uit te maken van huidige akte.
Onroerend goed
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE".
Voormeld onroerend goed gelegen te 8755 Ruiselede, Aalterstraat (nabij huisnummer 86) blijft eigendom
van de te splitsen naamloze vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE".
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrich-
ting volledig ten laste zijn van overdragende vennootschap.
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle niet geboekte, niet gekende of
vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn
aan de activa die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap, worden geacht te zijn Ingebracht
in de verkrijgende verinootschap.
Alle activa welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte activa, worden
geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
Geen enkel rechtsgeding met betrekking tot evenemeten of elementen daterend van vóór de partiële
splitsing en geen enkele verzekeringsovereenkomst met betrekking tot het afgesplitst vermogen zal
overgedragen worden aan de verkrijgende vennootschap.
Er wordt voor alle duidelijkheid bevestigd dat er in het kader van de partiële splitsing geen overdracht
plaatsvindt naar de vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" van enige activa van de partieel te splitsen
vennootschap, andere dan de in het splitsingsvoorstel vermelde activa van de partieel te splitsen vennootschap
die aan de verkrijgende vennootschap worden overgedragen.
Er wordt eveneens voor alle duidelijkheid bevestigd dat er in het kader van de partiële splitsing geen over-
dracht plaatsvindt naar de verkrijgende vennootschap van verbintenissen of schulden van de partieel te splitsen
vennootschap, met als enige uitzondering de in het splitsingsvoorstel vermelde passiva van de partieel te
splitsen vennootschap die aan de verkrijgende vennootschap worden overgedragen.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap
De vergadering beslist met eenparigheid dat de 2.600 aandelen van de nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" zullen worden toegekend aan alle aandeelhouders van de
overdragende vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE", met name de heer Johan VAN LOOCKE
en mevrouw Marleen VANPOUCKE, en dit in verhouding tot de onderlinge deelname van deze aandeelhouders
in het vermogen van de overdragende vennootschap "AUTOBEDRIJF JO-HAN VAN LOOCKE".
Met andere woorden, elke aandeelhouder zal één aandeel verkrijgen in de nieuw op te richten vennootschap
voor elk aandeel dat hij of zij aanhoudt in de overdragende vennootschap (te weten 805 aandelen voor de heer
Johan VAN LOOCKE en 1.795 aandelen voor mevrouw Marleen VAN POUCKE).
Er zal geen opleg in geld worden toegekend naar aan-leiding van de partiële splitsing.
Alle aandelen van de partieel te splitsen vennoot-schap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde.
Er werden door de partieel te splitsen vennootschap geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten
zijn toegekend.
De partieel te splitsen vennootschap heeft geen ande-re effecten dan aandelen uitgegeven.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de aandelen van de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap vanaf vandaag recht zullen geven op een divi-dend voor het lopende boekjaar (en
voor de volgende boek-jaren), in de mate dat beslist wordt over te gaan tot uit-kering van een dividend.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 april 2023 uitgevoerd door de partieel te splitsen vennootschap voor wat betreft
het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn
verricht voor rekening van de nieuw op te richten verkrijgende vennoot-schap.
Het afgesplitste vermogen zal dus voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden aan de nieuw op te richten
ver-krijgende vennootschap overgedragen worden per 1 april 2023.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt zal het afgesplitste vermogen worden opgenomen in de jaarrekening van
de ver-krijgende vennootschap overeenkomstig de van kracht zijnde boekhoudkundige normen op de datum
van afsluiting van het laatste boekjaar van de partieel te splitsen vennootschap, zijnde 30 juni 2022.
Voor de verdere boekhoudkundige verwerking in de deelnemende vennootschap wordt verwezen naar het
split-singsvoorstel en naar het revisoraal verslag.
D. Geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die deelne-men aan de partiële splitsing
In het kader van de partiële splitsing zullen er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
bestuurders van de verkrijgende vennootschap of aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap.
Vierde besluit: Goedkeuring van het ontwerp van de oprichtingsakte en van de statuten van de nieuw op te
richten besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE"
1. Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt het ontwerp
van de oprichtingsakte en van de statuten van de besloten ven-nootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE"
voorgelegd aan de ver-gadering.
2. De heer Thierry VAN LOOCKE, bedrijfsrevisor te Sint-Eloois-Winkel, heeft op 11 maart 2023 het verslag
op-gesteld naar aanleiding van de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap. Het besluit van dit
ver-slag wordt weergegeven hierboven en in de hierna vermelde akte houdende vaststelling van de oprichting
van de besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE", die uit de par-tiële splitsing van de naamloze
vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE" is ontstaan.
3. Als gevolg van de splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, wordt het vermogen van de
beslo-ten vennootschap AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 8755 Ruiselede,
Aalterstraat 86, vastgesteld als volgt:
. inbreng van voorraden onderdelen en wisselstukken enerzijds en voorraden auto's anderzijds, ten bedrage
van tweehonderdvierenvijftigduizend vijfhonderdzessenzestig euro en zevennegentig eurocent (C 254.566,97);
. inbreng van liquiditeiten, ten bedrage van vijf-tienduizend vierhonderddrieëndertig euro en drie eurocent (€
15.433,03)
TOTALE INBRENG IN NATURA: TWEEHONDERDZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 270.000,00),
VERTEGENWOORDIGD DOOR 2.600 AANDELEN ZONDER NOMINALE WAARDE.
De aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE"
worden aandeelhouder van deze nieuwe vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE".
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap "AU-TOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE" erkennen dat
zij, voorafgaan-delijk aan onderhavige algemene vergadering, het ontwerp van de oprichtingsakte en de
statuten van de nieuwe beslo-ten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" hebben ontvan-gen.
Zij keuren het ontwerp van de akte en de statuten ar-tikelsgewijs en met eenparigheid van stemmen goed.
Om praktische redenen zullen de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap verschijnen in een
afzonderlijke akte, houdende bevestiging van de oprichting en authentie-ke vaststelling var de statuten van de
nieuwe besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE". Zij zullen deze ak-te in opdracht van de
gesplitste vennootschap ondertekenen en het nodige doen voor de openbaarmaking ervan. Deze akte zal
onmiddellijk na deze akte verleden worden voor onder-getekende notaris.
4. Zoals hoger vermeld worden de 2.600 aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap
"AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" toegekend aan de beide aandeelhouders van de partieel gesplitste naamloze
vennootschap "AUTOBEDRIJF JO-HAN VAN LOOCKE", met name de heer Johan VAN LOOCKE en me-vrouw
Marleen VANPOUCKE, en dit in verhouding tot de on-derlinge deelname van deze aandeelhouders in het
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE".
Met andere woorden, elke aandeelhouder verkrijgt één aandeel in de nieuw op te richten vennootschap voor
elk aandeel dat hij of zij aanhoudt in de partieel gesplitste vennootschap (te weten de heer Johan VAN LOOCKE
805 aande-len en mevrouw Marleen VANPOUCKE 1.795 aandelen).
De door de verkrijgende vennootschap nieuw uit te ge-ven aandelen zullen op naam zijn en volledig
volgestort zijn.
De bestuurder van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap zal, op datum van de partiële splitsing,
in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de identiteit van de nieuwe aandeelhouders, het
aantal aan elk van hen toegekende aandelen en de datum van uitgifte inschrijven.
Deze inschrijving zal ondertekend worden door de be-stuurder van de verkrijgende vennootschap en door
de ver-krijgende aandeelhouders van de partieel te splitsen ven-nootschap.
Vijfde besluit: Vaststelling vermindering kapitaal gesplitste vennootschap
De algemene vergadering beslist dat, ingevolge de overdracht van het afgesplitste vermogen, het kapitaal
van de (gesplitste) vennootschap verminderd is met honderd-vijfenveertigduizend achthonderdentwaalf euro
twintig cent (€ 145.812,20) en dat het kapitaal aldus nu TACHTIGDUIZEND ZESHONDERDVEERTIG EURO
TWAALF CENT (€ 80.640,12) bedraagt. Deze kapitaalvermindering is tot stand gekomen door afname en
overdracht, in het kader van de voormelde partiële splitsing, van genoemd bedrag, en dit zonder vermindering
van het aantal aandelen.
Zesde besluit: Kapitaalvermindering
a) De aandeelhouders verklaren:
(1) dat de vennootschap, op het tijdstip dat de kapi-taalverhoging de dato 26 juni 2014 in het kader van arti-
kel 537 WIB 92 werd beslist, voldeed aarı de wettelijke criteria van een "kleine" vennootschap in de zin van arti-
(2) zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende te hebben laten informeren omtrent de fiscale en
juridi-sche gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in het licht van artikel 537 WIB 92 en
hieromtrent volko-men ingelicht te zijn;
(3) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 WIB 92 gebeurde met
naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992 en dat alle voorwaarden
opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling, werden nageleefd, zoals de effectieve en tijdige
indiening van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze roerende voorheffing;
(4) dat sinds voormelde kapitaalverhoging die plaats-vond in het kader van artikel 537 WIB 92 de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering.
Teneinde het kapitaal van de vennootschap in overeen-stemming te brengen met haar huidige
kapitaalbehoefte, be-slist de vergadering het kapitaal te verminderen met zes-tienduizend
honderdzevenentachtig euro tachtig cent (€ 16.187,80), om het kapitaal te herleiden van tachtig-duizend
zeshonderdveertig euro twaalf cent (€ 80.640,12) tot vierenzestigduizend vierhonderdtweeënvijftig euro
tweeëndertig cent (€ 64.452,32). De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen
doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aande-len.
b) De kapitaalvermindering zal geschieden door credi-tering van de rekening-courant, onder naleving van
de voorwaarden zoals in punt 6/ b) van de agenda vermeld.
Overeenkomstig artikel 537, vijfde lid, WIB 92 zal de kapitaalvermindering worden aangerekend op het
kapitaal dat werd ingebracht overeenkomstig artikel 537, eerste lid, WIB 92. Immers, bij besluit van de
buitengewone alge-mene vergadering van 26 juni 2014 werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van honderd tweeënzestig duizend euro (€ 162.000,00), dat
ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 12 juni 2014 werd uitgekeerd vanuit de be-laste reserves
van de vennootschap, overeenkomstig artikel 537 WIB 92. Zo werd het kapitaal van vierenzestig duizend
vierhonderd tweeënvijftig euro tweeëndertig cent (€ 64.452,32) (vertegenwoordigd door 2.600 aandelen) door
in-lijving van gemeld netto-dividend voor het overeenkomstig bedrag gebracht naar tweehonderd zesentwintig
duizend vierhonderd tweeënvijftig euro tweeëndertig cent (€ 226.452,32), zonder creatie van nieuwe aandelen.
Gezien de kapitaalvermindering wordt aangerekend op het kapitaal dat werd gevormd in het kader van voormeld
artikel uit het WIB 92, valt de kapitaalvermindering buiten het toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid WIB 92
en moet de pro rata-regel niet worden toegepast.
c) De Raad van Bestuur wordt opdracht gegeven om de kapitaalvermindering tot uitvoering te brengen.
Zesde besluit: Nieuwe statuten "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE"
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
ne-men, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
"Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een naamloze venncotschap. Haar naam luidt "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN
LOOCKE".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binner België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het be-stuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wan-neer de zetel verplaatst wordt naar
een ander gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuurs-orgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuurs-orgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aan- en verkoop van nieuwe en tweedehandsvoertuigen, zowel in
groot- als in kleinhandel, import en export, het onderhoud en her-stelling Van voertuigen, de aan- en verkoop
van wissel-stukken en alle carrosseriewerken.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle eigendommen aankopen, verkopen,
in huur ne-men of geven, hypothecaire inschrijvingen nemen of toe-staan. Deze opsomming is niet beperkend
doch enkel aanha-lend.
De vennootschap zal alle commerciële, financiële, roe-rende of onroerende verhandelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal door inbreng, versmelting, in-schrijving of op om het even welke andere wijze mogen
deel-nemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennoot-schap-pen die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp na-streven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statu-tenwijziging.
Titel II. Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIERENZESTIG DUIZEND VIERHONDERD TWEEËNVIJFTIG EURO
TWEEENDERTIG CENT (€ 64.452,32).
Het wordt vertegenwoordigd door 2.600 aandelen met stem-recht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, genummerd van 1 tot 30.000, met een fractiewaarde van 1/2.600ste van het kapitaal.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverde-ling en in het vereffeningsaldo.
Historiek van het kapitaal
Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal twee miljoen zeshonderd
duizend Belgische Frank (2.600.000 BEF), vertegenwoordigd door 2.600 aandelen met een nominale waarde
van duizend Belgische Frank (1.000 BEF) per aandeel.
Blijkens processen-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 4 juli 1995, opgemaakt door
notaris Alfred Duerinck, destijds te Nevele, werd de vennootschap omgevormd in een naamloze vennootschap
en werd de nominale waarde van de aandelen afgeschaft, zodat elk aandeel voortaan 1/2.600ste van het
kapitaal zou vertegenwoordigen.
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 26 juni 2014, opgemaakt door
geassocieerd notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, werd het kapitaal omgezet in euro, namelijk
vierenzestig duizend vierhonderd tweeënvijftig euro tweeëndertig cent (€ 64.452,32), en werd het vervolgens
verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van honderd tweeënzestig duizend euro (€ 162.000,00),
ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 12 juni 2014 uitgekeerd vanuit de belaste reserves van
de vennootschap, overeenkomstig artikel 537 WIB92, om het kapitaal te brengen van vierenzestig duizend
vierhonderd tweeënvijftig euro tweeëndertig cent (€ 64.452,32) door inlijving van gemeld netto-dividend voor
het overeenkomstig bedrag, naar tweehonderd zesentwintig duizend vierhonderd tweeënvijftig euro
tweeëndertig cent (€ 226.452,32), zonder creatie van nieuwe aandelen, maar door proportionele verhoging van
de fractiewaarde van alle bestaande aandelen.
Blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene verga-dering opgemaakt door notaris Christophe
Verhaeghe te Rui-selede op 16 maart 2023, werd de vennootschap partieel ge-splitst, door overdracht van een
deel van haar vermogen naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "AUTOBE-DRIJF VAN LOOCKE",
waardoor het kapitaal werd verminderd tot tachtigduizend zeshonderdveertig euro twaalf cent (€ 80.640,12),
zonder vernietiging van aandelen.
Bij besluit van voornoemde buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2023 werd het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd met zestienduizend honderdzevenentachtig euro
tachtig cent (€ 16.187,80), om het kapitaal te brengen van tachtigduizend zeshonderdveertig euro twaalf cent
(€ 80.640,12) naar vierenzestig dui-zend vierhonderd tweeënvijftig euro tweeëndertig cent (€ 64.452,32), zonder
vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aande-len.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt vol-gens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
( ... )
Titel Ill. Effecten
( ... )
TITEL IV. Bestuur - Vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste 3 bestuurders. Evenwel, in
de geval-len bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot 2 leder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergade-ring voor hoogstens 6 jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke be-stuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet her-benoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene verga-dering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voor-
zien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuur-ders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelma-tigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaam-heid nog slechts één bestuurder telt, is het geheel
van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad
van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzit-ter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn col-lega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voor-zitter of door 2 bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwij-zing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze vol-macht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadsla-gen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agen-da vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden geno-men bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar 2 bestuurders heeft, verliest de stem van de-gene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste 3 leden be-staat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aan-wezige leden/de bestuurders die
erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter en de aanwezige
bestuur-ders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waar-voor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene ver-gadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel geza-menlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan ledere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks be-stuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging van de vennoot-schap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en bui-ten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoor-digd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit be-stuur die alleen handelen.
3. Bestuurders, gedelegeerd bestuurders of dagelijkse bestuurders moeten tegenover derden geen bewijs
leveren van hun machten.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden.
Titel V. Controle van de vennootschap
( ... )
Titel VI. Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
november om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feest-dag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend ge-val, de commissaris een bijzondere of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordi-gen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden ten minste 15 dagen voor
de algemene ver-gadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van in-schrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de ven-nootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de com-missaris(sen). Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefe-nen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig inge-schreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stem-rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergade-ring
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoor-digen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde ver-eisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden ge-bracht per brief, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neerge-legd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 26: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een for-mulier dat docr het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldin-gen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van onderteke-ning
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voor-stel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 10 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van de raad van
bestuur, of bij diens ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste
bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormel-de personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt 2 stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over on-derwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de vol-machten dit uitdrukkelijk toelaten.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke gren-zen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende be-sluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennoot-schap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exem-plaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aan-deelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toe-gekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair be-
paalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroe-pen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergade-ring betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verkla-ring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in de-ze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
ge-heel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schrif-telijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesollici-teerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die da-tum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certi-ficaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Artikel 30: Vraagrecht
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeel-houders schriftelijk vragen stellen. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te
ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredig-heid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de er-aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
( ... )
Titel VII. Boekjaar - Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting her-leeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stem-men, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wette-lijke bepalingen, de uitkering van interim-dividenden te beslissen.
Titel VIII. Ontbinding - Vereffening
( ... )
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhou-ding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is ge-stort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan
tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
vooraf-gaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
( ... )
Titel IX. Diverse bepalingen
( ... )."
Achtste besluit: Bevoegdheden aan de bestuurders, op-dracht tot coördinatie en volmacht
1. Aan de bestuurders van de vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE" wordt de
bevoegdheid verleend voor de uitvoering van de genomen besluiten.
2. De algemene vergadering besluit de opdracht te ge-ven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten van de vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOC-KE" op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het ven-
nootschapsdossier te verzorgen.
3. De commanditaire vennootschap "LMI", met ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent
0500.531.831 en met zetel te 9880 Aalter, Aalterveld 18, en alle aangestelden, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administra-tie van
de btw, inschrijving in het UBO-register, e-stox en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de be-voegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennoot-schap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen al-les te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast
is.
Negende besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8755 Ruiselede, Aalterstraat
86.
Tiende besluit: Opschortende voorwaarde
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder
opschorten-de voorwaarde van goedkeuring van de inbreng in de besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN
LOOCKE", ten gevolge van de partiele splitsing van de naamloze vennootschap "AUTO-BEDRIJF JOHAN VAN
LOOCKE", door de oprichters van de be-sloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE".
De splitsing is voltrokken zodra de verkrijgende vennootschap opgericht is.
SLOT - BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
1. De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld
werden.
2. Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing van de vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN
VAN LOOCKE" door overgang van een deel van haar vermogen naar de nieuw opgerichte vennootschap
"AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE", verwezenlijkt is.
3. Ondergetekende notaris stelt vast dat alle formali-teiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt in toepassing van artikel 12:84, derde lid van het Wetboek van vennootschappen
en vereni-gingen, na onderzoek derhalve het bestaan en zowel de in-terne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is, met het oog op onderhavige partiële
splitsing.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neer-legging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 16 maart 2023, met
verslag van de oprichters en verslag van de bedrijfsrevisor mbt inbreng in natura.