Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BELGIAN EASY DATA DRIVEN ELECTRICAL CHARGING
(verkort) : BEDEC
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Walzegem 12
 : 9860 Balegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit de akte verleden op 19 mei 2021 voor Joni Soutaer, notaris met standplaats te Haaltert,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN", besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem, Iddergemsesteenweg 8,
dat een besloten vennootschap werd opgericht als volgt :
COMPARANTEN
1° THREEPOWER NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te
9860 Balegem, Walzegem 12;
- ondernemingsnummer BE0716.721.815 – RPR Gent – afdeling Gent.
-hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de commanditaire vennootschap
OCKHAM met maatschappelijke zetel te 9860 Balegem, Walzegem, 12 (ON BE0843.293.551), op
haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer COLPAERT Peter,
wonende te 9860 Balegem, Walzegem, 11.
2° BREUER’S REAL ESTATE DEVELOPMENT BV, (afgekort BRED) besloten vennootschap naar
Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 9255 Buggenhout, Dries 15.
- ondernemingsnummer BE0822.344.422 - RPR Gent – afdeling Dendermonde.
-hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de Heer Erik VAN DEN BROECK, wonende te 9255
Buggenhout, Dries 15.
3° CENENERGY NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te
2550 Kontich, Satenrozen 10.
- ondernemingsnummer BE0665.564.807 – RPR Antwerpen – afdeling Antwerpen.
-hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de heer VERBRUGGEN Jan wonende te
2870 Puurs, Coolhemstraat, 65.
4° GEOSPARC NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 9070
Heusden (Destelbergen), Molenweidestraat 24.
-ondernemingsnummer BE0808.353.458 – RPR Gent – afdeling Gent.
-hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de commanditaire vennootschap
MODIFEYE met maatschappelijke zetel te 9406 Outer, Muylemstraat, 130 (ON BE0685.407.641) op
haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DE PRIL Kris, wonende te
9406 Outer, Muylemstraat 130.
VOLMACHT
BREUER’S REAL ESTATE DEVELOPMENT BV, comparante sub 2° hier vertegenwoordigd door de
heer COLPAERT Peter, wonende te 9860 Balegem, Walzegem, 11, blijkens onderhandse volmacht
die hier aangehecht blijft gedateerd van 18 mei 2021.
Hierna onveranderd de "comparanten" genoemd.
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd «BELGIAN EASY DATA DRIVEN ELECTRICAL CHARGING», in afkorting
«BEDEC», gevestigd te 9860 Balegem, Walzegem 12 met een toegezegd aanvangsvermogen van
tweeënnegentigduizend euro (€ 92.000).
Comparanten verklaren dat op de 1.000 gelijke aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
0768603650
Luik B
de prijs van 92.000,00 als volgt:
- door THREEPOWER: op vijfhonderd (500) aandelen voor een totaal bedrag van vijftigduizend euro
(EUR 50.000,00);
- door BRED: op tweehonderd (200) aandelen voor een totaal bedrag van twintigduizend euro (EUR
20.000,00);
- door CENENERGY BV: op tweehonderd (200) aandelen voor een totaal bedrag van twintigduizend
euro (EUR 20.000,00)
- door GEOSPARC NV: op honderd (100) aandelen voor een totaal bedrag van tweeduizend euro
(EUR 2.000,00)
Hetzij in totaal: 1.000 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Op de aandelen werd al gedeeltelijk gestort in speciën. Het bedrag van twintigduizend euro (EUR
20.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in
oprichting bij Belfius Bank. Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft
plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
twintigduizend euro (EUR 20.000,00).
De comparanten verklaren dat de volgende comparanten nog de volgende volstortingen moeten
doen:
- door THREEPOWER: veertigduizend euro (EUR 40.000,00)
- door BRED: zestienduizend euro (EUR 16.000,00);
- door CENENERGY BV: zestienduizend euro (EUR 16.000,00);
De comparanten verklaren dat de volgende comparant haar volledige inbreng heeft volstort:
- GEOSPARC NV
Hiervan zal melding worden gemaakt in het register van aandelen op naar van de Vennootschap.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap (hierna “Vennootschap”) neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. De
Vennootschap is genaamd «BELGIAN EASY DATA DRIVEN ELECTRICAL CHARGING», in
afkorting «BEDEC». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden
gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of
in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan van de
Vennootschap, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten. De Vennootschap kan bij enkel besluit van haar bestuursorgaan administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland. De Vennootschap mag bij enkel besluit van haar bestuursorgaan exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Het aanbieden van infrastructuur en oplossingen voor het laden van voertuigen met elektrische
of andere vormen van energie gebaseerd op hernieuwbare bronnen;
    •  Het optreden als uitbater van laadinfrastructuur (Charging Point Operator – CPO), zoals maar
niet beperkt tot exploitatie van het laadpunt, slimme oplossingen voor laden en load balancing (smart
charging), laadpas afhandeling, facturatie en mobiliteitsdiensten aan erijders;
    •  Het ontwikkelen en aanbieden van diensten als eMobility Service Provider (eMSP), zoals maar
niet beperkt tot betaaldiensten, applicaties voor e-rijders, aanbieden van laadpassen en
interconnecties met andere dienstenleveranciers op vlak van mobiliteit;
    •  het aanbieden van milieuvriendelijke oplossingen inzake alternatieve energiebronnen zoals
windmolens, pv installaties, zonnecollectoren, warmtepompen, zonder dat deze opsomming
beperkend is, ... ) en ook de plaatsing, ingebruikname en keuring hiervan;
    •  het exploiteren, inrichten en uitrusten van locaties om energie op te slaan met het doel deze
opgeslagen energie op een later tijdstip te verhandelen;
    •  het aanbieden van producten en dienstverlening voor het bouwen van systemen voor het beheer
van geografische gegevens;
    •  het leveren van diensten en benodigde soft en hardware en het verwerven van concessies
zowel de publieke als de private sector op het gebied van mobiliteitsbudget en alle daaraan verwante
diensten;
    •  het aanbieden van producten en diensten (softwaregerelateerd, advies, opleiding,
Luik B
projectbeheer, onderhoud, validatie, testing, algemene ondersteuning…) voor het bouwen van
systemen voor beheer van geografische gegevens;
    •  het uitbouwen van een actieve gebruikersgemeenschap en het realiseren van een partner
netwerk om marktpenetratie en kwaliteit van producten te verbeteren;
    •  het uitvoeren van werkzaamheden inzake de installatie van elektrische bedrading en
toebehoren, inzake hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten), inzake elektrische
verwarmingsinstallaties
    •  het optreden als aannemer, studiebureau, ingenieursbureau, advies consultancybureau en
marktonderzoeksbureau in het domein van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie;
    •  het uitvoeren van onderzoek en ontwikkeling in het domein van alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energie;
Dit alles in de meest ruime zin. De Vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De Vennootschap mag deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van
het maatschappelijk doel bevorderen of vergemakkelijken. De Vennootschap mag alle roerende of
onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen,
overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen
verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband
houden met het doel van de Vennootschap. De Vennootschap mag het bestuur en de vereffening
waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming
bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten
toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België
of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is
de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst als voorbeeld en is niet beperkend. De
Vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. De Vennootschap kan belangen nemen door
associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke
zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In
het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden voor toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De Vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals over statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Indien de
nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen,
dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in
dezelfde verhouding. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het
voorkeurrecht toe aan alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij
bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
Luik B
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door die aandeelhouders waaraan volgens deze statuten de aandelen
mogen worden overgedragen.
Bij de oprichting van de Vennootschap worden de inbrengen van de oprichters ten belope van EUR
20.000,00 geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders, alsook de latere inbrengen tot volstorting van het toegezegd
aanvangsvermogen. Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam. Dit register van aandelen op naam omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
desgewenst certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan ook in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
11.1 Begrip “overdracht”
Onder overdracht van aandelen van de Vennootschap in de zin van huidig Artikel 11 wordt verstaan
elke al dan niet onmiddellijke overdracht ten bezwarende titel (zoals koop, ruil, afstand, inbreng,
overdracht van een algemeenheid, fusie, splitsing), elke overdracht ten kosteloze titel, elke
inpandgeving of zekerheidsstelling en het toestaan van een optie die geheel of gedeeltelijk
betrekking heeft op de volle of de naakte eigendom, dan wel op het vruchtgebruik van de aandelen
van de Vennootschap, evenals alle overeenkomsten met een zelfde doel of resultaat. Deze
opsomming is niet beperkend.
11.2 Standstill
Uitgezonderd een eensluidend schriftelijk akkoord van alle overige aandeelhouders kunnen de
aandelen van de Vennootschap in geen geval aan derden worden overgedragen binnen de 3 jaar na
oprichting van de Vennootschap.
11.3 Voorkooprecht
11.3.1 Voorwerp
In geval één van de aandeelhouders haar aandelen van de Vennootschap, geheel of gedeeltelijk,
aan een bona fide derde wenst over te dragen en zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen van
de Partijen op grond van Artikel 11.1 genieten de andere aandeelhouders van een voorkooprecht
waarvan de modaliteiten hierna worden geregeld. De aandeelhouder die haar aandelen van de
Vennootschap wenst over te dragen aan een bona fide derde is verplicht deze bona fide derde op de
hoogte te brengen van het bestaan van de overdrachtsbeperking in de statuten van de
Vennootschap en van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten die tussen de
aandeelhouders van de Vennootschap zijn gesloten.
Luik B
11.3.2 Kennisgeving
In geval één van de aandeelhouders haar aandelen van de Vennootschap, geheel of gedeeltelijk,
aan een bona fide derde wenst over te dragen, moet zij alle andere Partijen hiervan per
aangetekende brief op de hoogte brengen. In dit schrijven zal melding worden gemaakt van het
aantal aandelen van de Vennootschap dat zij wenst over te dragen, alsook van de volledige identiteit
van de kandidaat overnemer(s), van de prijs en van de eventuele andere voorwaarden van de
voorgenomen overdracht. Deze kennisgeving zal gelden als een aanbod door de aandeelhouder die
haar aandelen wil overdragen aan de andere Partijen om de aangeboden aandelen van de
Vennootschap aan te kopen. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken zolang de procedure van het
voorkooprecht loopt.
11.3.3 Uitoefeningsvoorwaarden
Als de andere aandeelhouders of één van de andere aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit
te oefenen, moeten zij de aandeelhouder die de overdracht voorstelt en de Vennootschap hiervan
binnen de 30 dagen na de ontvangst van de kennisgeving waarvan sprake in Artikel 11.3.2 per
aangetekende brief op de hoogte brengen. Deze brief moet melding maken van het aantal Aandelen
van de Vennootschap dat zij wensen aan te kopen.
Als het totaal aantal aandelen van de Vennootschap waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend
groter is dan het aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen van de
Vennootschap worden toegekend in verhouding tot het aantal aandelen van de Vennootschap dat
eigendom is van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor zover dit niet
meer bedraagt dan het aantal gewenste aandelen.
11.3.4 Prijs
In geval van de uitoefening van het voorkooprecht worden de aandelen van de Vennootschap
vervreemd aan een zelfde prijs en voorwaarden die gelden voor de overdracht van de aandelen van
de betrokken aandeelhouder, zoals vermeld in de kennisgeving bedoeld in Artikel 11.3.2.
Als één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, betalen zij de prijs
voor de overdracht van de aandelen binnen de 20 dagen na de bepaling ervan. De overdracht van
de aandelen vindt plaats op het moment van de betaling van de prijs. In geval van laattijdige betaling
van de prijs is van rechtswege een interest gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met 3 % per
jaar verschuldigd, waarbij een begonnen maand voor een volledige maand wordt geteld.
De aandelen van de Vennootschap blijven onvervreemdbaar tot na de betaling van de volledige prijs.
11.3.5 Niet-uitoefening voorkooprecht
Als een aandeelhouder haar voorkooprecht niet wenst uit te oefenen, deelt zij dit binnen de hoger
vermelde termijn van 30 dagen mee aan de aandeelhouder die haar aandelen te koop heeft
aangeboden en aan de Vennootschap. Als een aandeelhouder nalaat binnen deze termijn te
antwoorden, wordt zij geacht haar voorkooprecht niet uit te oefenen.
In geval de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen, dient
de aandeelhouder die haar aandelen te koop heeft aangeboden de resterende aandeelhouders
hiervan kennis te geven per aangetekende brief met aanduiding van wie zijn voorkooprecht niet
wenst uit te oefenen. De resterende aandeelhouders hebben dan opnieuw één maand te rekenen
vanaf het versturen van de laatste kennisgeving om, in verhouding van hun deelneming in de
Vennootschap, zonder rekening te houden met de deelneming van de verkopende Aandeelhouder
en de aandeelhouder die zijn voorkooprecht niet uitoefende, bijkomend voorkooprecht uit te oefenen.
Gedurende deze periode zijn de aandelen, waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend,
onvervreemdbaar.
Als na toepassing van vorige paragraaf er nog aandelen zijn waarvoor het voorkooprecht niet is
uitgeoefend, vervalt het voorkooprecht en heeft de aandeelhouder die haar aandelen heeft
aangeboden het recht om de totaliteit van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer
over te dragen tegen de voorwaarden vermeld in de kennisgeving bedoeld in Artikel 11.3.2.
In geval van overdracht van aandelen van de Vennootschap aan een derde, is de derde die de
aandelen heeft verworven, verplicht om toe te treden tot de bestaande
aandeelhoudersovereenkomsten tussen aandeelhouders van de Vennootschap. Deze derde zal
dezelfde rechten en verplichtingen genieten als de aandeelhouder(s) van wie hij de aandelen heeft
aangekocht m.b.t. de overdracht van de Aandelen van de Vennootschap. De derde zal zich er
eveneens toe moeten verbinden de rechten van de andere aandeelhouders uit deze
aandeelhoudersovereenkomsten na te leven.
Artikel 11.3.6 Nieuwe kennisgeving
Indien de prijs of de andere voorwaarden van de overdracht voorgesteld in de in Artikel 11.3.2
bedoelde kennisgeving, na deze kennisgeving gewijzigd worden of indien een overdracht aan een
andere natuurlijke of rechtspersoon dan vermeld in deze kennisgeving wordt overwogen, dient de
aandeelhouder die haar aandelen wenst over te dragen een nieuwe kennisgeving te doen. Door
deze nieuwe kennisgeving hebben de andere aandeelhouders opnieuw een voorkooprecht voor de
aandelen van de Vennootschap en moet de in dit Artikel 11.3 beschreven procedure opnieuw
Luik B
integraal worden doorlopen.
11.3.7 Inbreuken
Personen die aandelen van de Vennootschap verwerven in strijd met de procedure van
voorkooprecht, zullen niet erkend worden als aandeelhouder van de Vennootschap. Elke inbreuk op
het voorkooprecht geeft bovendien aanleiding tot schadevergoeding door de aandeelhouder die de
inbreuk pleegt ten voordele van de Vennootschap. Deze schadevergoeding wordt forfaitair begroot
op het dubbel van het bedrag van de prijs waartegen de andere aandeelhouders hun voorkooprecht
hadden kunnen uitoefenen, vastgesteld overeenkomstig Artikel 11.3.4.
11.4 Volgrecht
11.4.1 Voorwerp
Als één van de aandeelhouders haar aandelen van de Vennootschap, geheel of gedeeltelijk, aan een
bona fide derde wenst over te dragen en zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen van de
Partijen op grond van Artikel 11.2 hebben de overige aandeelhouders (hierna “Begunstigde(n)”) een
volgrecht indien zij hun voorkooprecht op grond van Artikel 11.3 niet (of niet op regelmatige wijze)
hebben uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen van de Vennootschap. De
modaliteiten van dit volgrecht worden hierna geregeld. Als de hiervoor vermelde voorwaarden zijn
voldaan, zal de aandeelhouder die haar aandelen aan een derde wil overdragen dit volgrecht
uitdrukkelijk van de kandidaat-koper afdwingen ten belope van alle aandelen waarvoor de
Begunstigden het volgrecht willen uitoefenen, zonder hetwelk zij haar Aandelen niet kan overdragen.
11.4.2 Kennisgeving
In geval één van de aandeelhouders haar aandelen van de Vennootschap, geheel of gedeeltelijk,
aan een bona fide derde wenst over te dragen, moet zij in de kennisgeving, opmaakt in de vorm
zoals vermeld in Artikel 11.3.2 uitdrukkelijk wijzen op het bestaan van het volgrecht. Deze
kennisgeving zal dan gelden als een aanbod aan de andere aandeelhouders om hun aandelen van
de Vennootschap aan dezelfde kandidaat-koper over te dragen. Dit aanbod kan niet worden
ingetrokken zolang de procedure van het volgrecht loopt.
11.4.3 Uitoefening volgrecht
Als een of meerdere aandeelhouders haar/hun volgrecht wenst/wensen uit te oefenen, moet(en) zij
de kennisgevende aandeelhouder en de Vennootschap hiervan binnen de 45 dagen na de ontvangst
van de kennisgeving, waarvan sprake in Artikel 11.4.2 berichten per aangetekende brief.
Als de Begunstigden te kennen geven dat zij hun volgrecht wensen uit te oefenen, verbindt de
overdragende aandeelhouder er zich onherroepelijk toe om alle aandelen waarvan de betrokken
Begunstigde de overname vraagt, samen met zijn eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden. De Begunstigde van het
volgrecht kan toepassing van het volgrecht vragen voor wat betreft alle aandelen die hij aanhoudt
ook als de overdragende aandeelhouder niet al zijn aandelen wenst over te dragen.
11.4.4 Prijs
In geval van de uitoefening van het volgrecht worden de aandelen van de Vennootschap waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend vervreemd aan dezelfde prijs en voorwaarden die gelden voor de
overdracht van de aandelen van de kennisgevende aandeelhouder, zoals vermeld in de
kennisgeving bedoeld in Artikel 11.4.2. De overdracht van de aandelen en de betaling van de prijs
voor de overdracht van deze aandelen vindt plaats op hetzelfde moment als de overdracht van de
aandelen van de kennisgevende aandeelhouder en de betaling van de prijs aan de kennisgevende
aandeelhouder.
11.4.5 Niet-uitoefening volgrecht
Als een aandeelhouder haar volgrecht niet wenst uit te oefenen, deelt zij dit binnen de termijn van 45
dagen mee aan de kennisgevende aandeelhouder. Als een aandeelhouder nalaat te antwoorden
binnen deze termijn, wordt zij geacht haar volgrecht niet uit te oefenen. In geval niet alle
aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen, belet dit geenszins de overdracht van de aandelen
waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend.
11.4.6 Inbreuk
In geval van inbreuk op het volgrecht, hebben Partijen het recht hun aandelen over te dragen aan de
aandeelhouder die het volgrecht miskend heeft aan de prijs die zij hadden kunnen bekomen voor de
overdracht van hun Aandelen van de Vennootschap waarvoor zij hun volgrecht hadden kunnen
uitoefenen.
11.5 Volgplicht
11.5.1 Voorwerp
In geval één of meerdere aandeelhouders die samen eigenaar zijn van minstens 80 % (tachtig
procent) van de aandelen van de Vennootschap, na de termijn vermeld in Artikel 11.2, al hun
aandelen van de Vennootschap aan een bona fide derde wensen over te dragen voor een prijs die
minstens gelijk is aan de DCF-waarde[1] van de aandelen, zal in hoofde van de overige
aandeelhouders (hierna “Overige Aandeelhouders”) een volgplicht ontstaan, onverminderd de
mogelijkheid tot uitoefening van het voorkooprecht zoals voorzien in Artikel 11.3. Het voorkooprecht
Luik B
voorzien in Artikel 11.3 heeft derhalve voorrang op de volgplicht voorzien in Artikel 11.5. De
modaliteiten van deze volgplicht worden hierna geregeld.
11.5.2 Kennisgeving
Als een of meerdere aandeelhouders de totaliteit van hun aandelen van de Vennootschap aan één
en dezelfde derde wensen over te dragen in omstandigheden die voor de overige Aandeelhouders
een volgplicht doen ontstaan, zal zij de overige Aandeelhouders en de Vennootschap hiervan per
aangetekende brief in kennis stellen en hen uitdrukkelijk wijzen op het bestaan van deze volgplicht.
11.5.3 Uitwerking volgplicht
Door de kennisgeving vermeld in Artikel 11.5.2 worden de Overige Aandeelhouders geacht de
totaliteit van hun aandelen van de Vennootschap over te dragen aan de derde aan wie de
kennisgevende aandeelhouder(s) haar (hun) aandelen van de Vennootschap wenst (wensen) over te
dragen. De volgplicht zal betrekking hebben op alle aandelen van de Vennootschap die eigendom
zijn van de Overige Aandeelhouders op het moment van de kennisgeving bedoeld in Artikel 11.5.2.
De volgplicht kan enkel worden afgedwongen van de Overige Aandeelhouders op voorwaarde dat de
alle (schuld)vorderingen van de Overige Aandeelhouders op de Vennootschap (in voorkomend geval
te verhogen met de toepasselijke rente) integraal voldaan worden voorafgaand aan de verkoop van
de Aandelen.
11.5.4 Prijs
In geval de volgplicht uitwerking heeft en voldaan werd aan alle voorwaarden vermeld in deze
statuten worden de aandelen van de Vennootschap die eigendom zijn van de Overige
Aandeelhouders vervreemd aan dezelfde prijs en voorwaarden die gelden voor de overdracht van de
Aandelen van de betrokken Aandeelhouders, zoals vermeld in de kennisgeving bedoeld in Artikel
11.5.2. De overdracht van de aandelen van de Overige Aandeelhouders, de betaling van de
schuldvordering op de Vennootschap en de betaling van de prijs voor de overdracht van deze
aandelen vindt plaats op hetzelfde moment als de overdracht van de aandelen van de
kennisgevende aandeelhouders en de betaling van de prijs aan de kennisgevende aandeelhouders.
11.6 Vrije Overdracht
Elke aandeelhouder kan haar aandelen van de Vennootschap te allen tijde overdragen aan een
verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder dat de bepalingen van de Artikelen 11.2 11.3, 11.4 en 11.5 op dergelijke
overdracht van toepassing zijn, op voorwaarde dat de rechtspersoon waaraan de Aandelen worden
overgedragen voorafgaandelijk toetreedt tot alle bepalingen van de geldende
aandeelhoudersovereenkomsten tussen de aandeelhouders. Deze rechtspersoon zal dezelfde
rechten en verplichtingen hebben als diegene waarvan hij de aandelen heeft overgenomen. De
standstill (Artikel 11.2), het voorkooprecht (Artikel 11.3), het volgrecht (Artikel 11.4) en de volgplicht
(Artikel 11.5) zijn niet van toepassing op deze overdrachten. Dergelijke overdrachten dienen wel
voorafgaandelijk gemeld te worden aan het bestuursorgaan van de Vennootschap en aan alle
andere aandeelhouders van de Vennootschap. In het geval dat een aandeelhouder haar aandelen
vrij heeft overgedragen aan een verbonden vennootschap in toepassing van het hierboven
gestipuleerde, is deze aandeelhouder ertoe gehouden om de andere aandeelhouders tijdig
voorafgaandelijk per aangetekende brief in te lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg
heeft dat de betrokken vennootschap niet langer een verbonden vennootschap is. In voormeld geval
verbindt de betrokken ex-aandeelhouder er zich toe om alle aandelen van de Vennootschap,
toebehorende aan de betrokken verbonden vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken
transactie wordt uitgevoerd. Met het oog daarop zal in de overeenkomst die de initiële vrije
overdracht teweegbrengt, worden voorzien in een clausule van automatische terugkeer.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal en – als er meerdere
bestuurders zijn - hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Worden aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
THREEPOWER NV met als vaste vertegenwoordiger de Heer Peter COLPAERT
OCKHAM COMM.V met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Isabelle VAN CAUWENBERGHE
BRED met als vaste vertegenwoordiger de Heer Erik VAN DEN BROECK
CENENERGY NV met als vaste vertegenwoordiger de Heer Jan VERBRUGGEN
GEOSPARC NV met als vaste vertegenwoordiger de Heer Kris DE PRIL
-allen voornoemd.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal minimaal vier (4) maal per jaar bijeenkomen. De
Luik B
bestuurders kunnen deelnemen via video, telefoon en andere elektronische communicatiemiddelen
op voorwaarde dat zij aldus rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemende
bestuurders van de Vennootschap. Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan ook beslissing
nemen middels schriftelijke besluitvorming in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke
bepalingen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van een
vergadering van het bestuursorgaan van de Vennootschap zal minstens vijf (5) kalenderdagen vóór
de betreffende vergadering van het bestuursorgaan van de Vennootschap worden verstuurd aan
iedere bestuurder. Uitnodiging en overmaken van relevante informatie kan via e-mail.
Elke bestuurder kan een bepaald agendapunt of voorstel toevoegen aan de agenda van de
eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan van de Vennootschap. Elk verzoek in dat
verband moet schriftelijk of per e-mail ter kennis worden gebracht op de zetel van de Vennootschap
uiterlijk vijf (5) kalenderdagen voor de eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan van de
Vennootschap. Behoudens unanieme beslissing van alle bestuurders kan het bestuursorgaan van de
Vennootschap slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda
vermeld zijn.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan slechts geldig beraadslagen als de meerderheid van
haar bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als het aanwezigheidsquorum niet is bereikt
tijdens een eerste vergadering, kan een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan van de
Vennootschap met dezelfde agenda samengeroepen worden die zal samenkomen niet vroeger dan
vijf (5) kalenderdagen na de eerste vergadering en die in elk geval geldig zal kunnen beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap beslist bij gewone meerderheid van de stemmen. Elke
bestuurder heeft één (1) stem. Ingeval van staking van stemmen heeft de voorzitter van het
bestuursorgaan van de Vennootschap een doorslaggevende stem.
De hiernavolgende beslissingen kunnen niet worden gedelegeerd door het bestuursorgaan en voor
het nemen ervan is de goedkeuring van minstens 80% van de bestuurders vereist:
    •  beslissingen waarin één van de bestuurders een belangenconflict heeft (waarbij de bestuurder
met een belangenconflict zich dient te onthouden);
    •  goedkeuring strategie en jaarlijks werkingsbudget en businessplan van de Vennootschap;
    •  de aanwerving van werknemers of de aanstelling van zelfstandige dienstverleners met een
jaarlijkse vergoeding (allin-cost) van meer dan EUR 25.000 indien niet opgenomen in het jaarlijkse
werkingsbudget;
    •  bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder en voorstellen tot bezoldiging bestuurders van de
Vennootschap;
    •  verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of activiteiten van de
Vennootschap;
    •  het verstrekken van kredieten, leningen, voorschotten door de Vennootschap boven de EUR
25.000;
    •  het aangaan van kredieten door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen voor
bedragen boven de EUR 25.000 met uitzondering van kredieten goedgekeurd in het kader van het
goedgekeurde werkingsbudget;
    •  aan en verkoop van onroerende goederen door de Vennootschap;
    •  het afsluiten, wijzigen of stopzetten van overeenkomsten tussen de Vennootschap en de
Aandeelhouders of vennootschappen waarin de Aandeelhouders participeren anderzijds (waarbij de
bestuurder die is voorgedragen door de betreffende aandeelhouder zich dient te onthouden);
    •  het toekennen van om het even welke borg, hypotheek, last of om het even welke zekerheid op
het geheel of een deel van de eigendom en activa van de Vennootschap;
    •  het stellen van alle handelingen waarvan de eenmalige weerslag of de weerslag op jaarbasis
EUR 25.000 overschrijdt (tenzij opgenomen in het goedgekeurde werkingsbudget);
    •  de aankoop, verkoop of overdracht van participaties in andere vennootschappen;
    •  het doen van investeringen boven een bedrag van EUR 25.000 (tenzij opgenomen in het
jaarlijkse werkingsbudget);
    •  het instellen van juridische procedures, behalve in kortgeding en de invordering van
schuldvorderingen in het kader van de normale bedrijfsvoering;
    •  alle beslissingen aangaande het toekennen van tussentijdse en interimdividenden;
    •  de beslissing tot oprichting van dochtervennootschappen of het aangaan van verbanden of
allianties met andere ondernemingen of vennootschappen;
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
Luik B
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Als de Vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap tegenover derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder(s) kan (kunnen) in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele
toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan
kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
uitgezonderd bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de Vennootschap heeft
bereikt. Als er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in
meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de Vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is
toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de Vennootschap, uitgezonderd bewijs van het tegendeel. Als er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
Luik B
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de Vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden
voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen over aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Als de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft ook de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Uitgezonderd in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Luik B
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de Vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen. Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
    •  De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
    •  Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de Vennootschap;
    •  De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
    •  De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van het boekjaar, en het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
    •  Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
    •  Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of vereffening van een aandeelhouder wordt zij
op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het
geval, haar schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van haar
scheidingsaandeel, overeenkomstig § 1.
§ 3. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in Artikel 11.6 van deze statuten gestelde
vereisten om aandeelhouder te worden of te blijven, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit
te treden. De bepalingen van § 1. zijn van overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.
Artikel 29. Uitsluiting
§1. De Vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De waarde van de Vennootschap is in dit geval gelijk aan de waarde van het eigen vermogen van de
vennootschap, berekend op basis van de laatst afgesloten en goedgekeurde jaarrekening van de
Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot uitsluiting van de algemene vergadering.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door haar aan de Vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
Vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel haar per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht haar opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting haar werd meegedeeld. Als zij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt afdoende
gemotiveerd door de algemene vergadering.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door haar aan de Vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de Vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit haar per aangetekende brief meegedeeld.
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Verlenging eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022. De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste
woensdag van de maand juni van het jaar 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9860 BALEGEM, Walzegem 12
3. Commissaris
Luik B
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
september 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
5. Raad van Bestuur – benoeming gedelegeerd bestuurders
De in de statuten benoemde bestuurders - tegenwoordig en vertegenwoordigd zoals gezegd - komen
samen in een eerste raad van bestuur en benoemen met éénparigheid van stemmen tot gedelegeerd
bestuurders belast met het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap met
betrekking tot het dagelijks bestuur overeenkomst de Artikel 15 van de statuten: THREEPOWER NV
met als vaste vertegenwoordiger de Heer Peter COLPAERT en GEOSPARC NV met als vaste
vertegenwoordiger de Heer Kris DE PRIL. Elkeen van de gedelegeerd bestuurders is elk afzonderlijk
bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van derden voor wat betreft de
aangelegenheden van de dagelijks bestuur en de uitvoering van beslissingen van het
bestuursorgaan.
6. Volmachten
Alle vennoten en/of medewerkers van de vennootschap BDO, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 92, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Neergelegd terzelfdertijd:
-volmacht