Ondernemingsnr : 0737674607
Naam
(voluit) : Constantia HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Congresstraat 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Constantia HoldCo",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Congresstraat 35, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 16 maart 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd
door de heer Didier Delanoye, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121, §1, tweede lid
en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"De inbrengen in natura door STAK Constantia II tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen
van de Vennootschap Constantia HoldCo BV bestaat uit de Loan Notes ten belope van EUR
2.600.000.
Wij zijn van oordeel dat:
- het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbrengen
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbrengen in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbrengen in natura beantwoorden aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbrengen die in de akte wordt vermeld zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
- op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
Luik B
voor te lichten.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 132.650 gewone F-aandelen en 2.467.350
preferente F-aandelen van de vennootschap Constantia HoldCo BV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 5:133, 5:102 en 5:
121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een
andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 16 maart 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Didier Delanoye
Partner"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.600.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 132.650 Gewone F aandelen en 2.467.350 Preferente F
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Gewone
F aandelen en Preferente F aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de stichting naar Nederlands recht "STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONSTANTIA
II",  van twee zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die hij heeft ten laste van de
naamloze vennootschap "Amadys" met zetel te 1000 Brussel, Congresstraat 35 en welke uitvoerig
beschreven staan in voormelde verslagen, te weten:
- de schuldvordering ten belope van 2.559.900,00 euro; en
- de schuldvordering ten belope van 100,00 euro.
(...)
Na deze uiteenzetting verklaart de stichting naar Nederlands recht "STICHTING
ADMINISTRATIEKANTOOR CONSTANTIA II", voormeld, deze twee schuldvorderingen ten belope
van 2.600.000,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de stichting naar Nederlands recht "STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR
CONSTANTIA II", voormeld, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte 132.650 Gewone F aandelen
en 2.467.350 Preferente F aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 118.999.995 aandelen uitgegeven waarvan (i) 6.275.692
gewone aandelen met stemrecht, namelijk 3.578.140 gewone aandelen klasse A (de Gewone A
Aandelen), 2.277.904 gewone aandelen klasse B (de Gewone B Aandelen), 199.320 gewone
aandelen klasse C (de Gewone C Aandelen) en 220.328 gewone aandelen klasse F (de Gewone F
Aandelen) en (ii) 113.324.303 aandelen zonder stemrecht, namelijk 60.067.965 aandelen zonder
stemrecht klasse A (de Preferente A Aandelen), 38.675.989 aandelen zonder stemrecht klasse B (de
Preferente B Aandelen), 500.680 aandelen zonder stemrecht klasse C (de Preferente C Aandelen),
10.000.000 aandelen zonder stemrecht klasse D (de Preferente D Aandelen) en 4.079.669 aandelen
zonder stemrecht klasse F (de Preferente F Aandelen)."
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marc Van Opstal, Frederik Voet Susana Gonzalez
Melon en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, die te
dien einde allen woonstkeuze doen te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd,
teneinde de huidige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap aan te vullen in het
aandelenregister van de vennootschap.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijftien
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, 5:
121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121, §1, tweede
Luik B
lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris