Ondernemingsnr : 0428763655
Naam
(voluit) : HLC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortemarkstraat 11
 : 8810 Lichtervelde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
HLC, opgemaakt door notaris Stefaan Buylaert, te Torhout, op 30 september 2019, waarvan het
registratierelaas als volgt luidt: “FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd vierentwintig blad
(en), nul verzending(en) op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID OOSTENDE op
drie oktober tweeduizend negentien (03-10-2019) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 22524
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, heeft de naamloze
vennootschap HLC, volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT – doelswijziging
Ondergetekende Notaris heeft de deelgenoten gewezen op de bepalingen van artikel 559 van
Wetboek van Vennootschappen inzake een doelwijziging.
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan met het oog op de hier vermelde doelswijziging. Aan dit bijzonder
verslag van de zaakvoerder is een staat van actief en passief per 30 juni 2019 gehecht.
Het verslag van het bestuursorgaan en de bijgevoegde staat van actief en passief zullen tegelijk met
de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering het doel van de vennootschap zo
om te vormen dat artikel drie der statuten voortaan als volgt luidt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Kleinhandel in allerlei textielwaren, kleding en schoeisel. Kleinhandel in lederwaren. En al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
II. Voor eigen rekening of voor rekening van derden, in België en in het buitenland:
Het internationaal transport van goederen en personen over land over zee en door de lucht; het
charteren van vracht- en passagiersvliegtuigen voor allerhande bedrijven, instellingen en
organisaties; het vertegenwoordigen van luchtvaartmaatschappijen
Met het oog op het verkopen van laadruimte in hun vliegtuig en vluchtbegeleiding in de ruimste zin
van het woord: het verrichten van alle handelingen in verband met vracht, passagiers en
bemanningen van vliegtuigen; het verlenen van alle diensten aan expediteurs,
luchtvaartmaatschappijen, makelaars en andere vervoermaatschappijen daaronder meer begrepen
het aanvragen van verkeersrechten over de hele wereld, bevoorrading met brandstof, het verzorgen
van vluchtplannen, enz.; het exploiteren van luchtvaartlijnen voor passagiers en vracht; Het verhuren
van loodsen of standplaatsen; het exploiteren van vliegvelden, alles in de ruimste zin.
Ze heeft nog als voorwerp de deelneming onder alle vormen vennootschappen van alle soort,
namelijk van roerende en onroerende goederen en handelsvennootschappen; het verkrijgen van
aandelen en/of participaties van dergelijke vennootschappen; het beheer van deze deelnemingen en
het bemiddelen en/of afsluiten van verzekeringen, financieringen, en expertises op gebied van
luchtvaart en alles wat er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt. De vennootschap mag
zowel in binnen- als in buitenland alle daden van industriële, financiële, roerende en onroerende aard
stellen alle handelsverrichtingen, en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en de verwezenlijking ervan
Luik B
bevorderen. Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in
België als in het buitenland.
III. Groothandel in:
- 46.341 - Groothandel in wijnen en geestrijke dranken
- 47.251 - Detailhandel in wijnen en geestrijke dranken in gespecialiseerde winkels
- 47.512 - Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels
- 47.721 - Detailhandel in schoeisel in gespecialiseerde winkels
- 47.91001 - Kleinhandel in allerlei producten per postorder ;de goederen worden naar de koper
gezonden, nadat deze zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, al dan niet
gespecialiseerde catalogi,enz.
- 47.91003 - Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
- 47.990 - Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt- en straathandel
- 45.11101 - Groothandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden (b.v. ambulances)
- 45.19101 - Groothandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers bestelwagens,
terreinwagens (b.v. jeeps) enz.
- 45.19102 - Groothandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars minibusjes, motorhomes,
enz.
- 45.31001 - Groothandel in onderdelen en accessoires van auto's inclusief de groothandel in
tweedehands onderdelen
- 45.31002 - Groothandel in banden voor motorvoertuigen
- 45.40102 - Groothandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen
- 45.40103 - Groothandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen
- 45.40104 - Groothandel in onderdelen en accessoires van motorrijwielen
- 46.41101 - Groothandel in garen
- 46.41102 - Groothandel in weefsels en stoffen
- 46.41103 - Groothandel in fournituren : naaigaren, band, lint, enz.
- 46.41201 - Groothandel in huishoudlinnen en beddegoed
- 46.41901 - Groothandel in dekzeilen, hoezen, parasols, zonneschermen enz.
- 46.42301 - Groothandel in kleding, inclusief sportkleding
- 46.42302 - Groothandel in bontwaren
- 46.424 - Groothandel in kledingaccessoires
- 46.425 - Groothandel in schoeisel
- 46.43101 - Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten
- 46.43102 - Groothandel in audio- en videoapparaten
- 46.43103 - Groothandel in elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik
- 46.433 - Groothandel in foto- en filmapparatuur en in andere optische artikelen
- 46.442 - Groothandel in reinigingsmiddelen
- 46.450 - Groothandel in parfumerieën en cosmetica
- 46.460 - Groothandel in farmaceutische producten
- 46.473 - Groothandel in verlichtingsapparatuur
- 46.480 - Groothandel in uurwerken en sieraden
- 46.491 - Groothandel in kranten, boeken en tijdschriften
- 46.492 - Groothandel in kantoor- en schoolbenodigdheden
- 46.494 - Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen
- 46.496 - Groothandel in sport- en kampeerartikelen, met uitzondering van fietsen
- 46.498 - Groothandel in lederwaren en reisartikelen
- 46.499 - Groothandel in andere consumentenartikelen, n.e.g.
- 46.510 - Groothandel in computers, randapparatuur en software
- 46.520 - Groothandel in elektronische en telecommunicatieapparatuur en delen daarvan
- 46.610 - Groothandel in machines, werktuigen en toebehoren voor de landbouw
- 46.620 - Groothandel in gereedschapswerktuigen
- 46.630 - Groothandel in machines voor de mijnbouw, de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw
- 46.640 - Groothandel in machines voor de textielindustrie en in naai- en breimachines
- 46.660 - Groothandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering van
computers en randapparatuur
- 46.699 - Groothandel in andere machines en werktuigen, n.e.g.
- 46.710 - Groothandel in vaste, vloeibare en gasvormige brandstoffen en aanverwante producten
- 46.720 - Groothandel in metalen en metaalertsen
- 46.731 - Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment
- 46.732 - Groothandel in hout
- 46.741 - Groothandel in ijzerwaren
- 46.742 - Groothandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en verwarming
Luik B
- 46.751 - Groothandel in chemische producten voor industrieel gebruik
- 46.761 - Groothandel in diamant en andere edelstenen
- 46.769 - Groothandel in andere intermediaire producten, n.e.g.
- 46.772 - Groothandel in ijzer- en staalschroot en in oude non-ferrometalen
- 46.900 - Niet-gespecialiseerde groothandel
Dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aan-deelhouders.
De vennootschap mag onder meer ieder dezer daden stellen ook in naam en voor rekening van om
het even welke lastgever en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber, commissionair,
makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon of onder gelijk welke andere naam.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.”
TWEEDE BESLUIT
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te geven van het
verslag van de raad van bestuur dat een omstandige verantwoording bevat van het voorstel tot
omzetting van de vennootschap alsook van het verslag van de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor,
zaakvoerder van de BVBA Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren op 25 september 2019, betreffende de
staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30 juni 2019.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“7. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019
die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV HLC werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, blijken overwaarderingen van het netto-actief ten bedrage van
229.919,77 EUR.
Het netto-actief volgens deze staat, na aftrek van bovenvermelde overwaarderingen, bedraagt
256.128,34 EUR en is kleiner dan het volgestort gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van
506.399,30 EUR vermeld in de staat van activa en passiva. Het verschil bedraagt 256.128,34 EUR -
506.399,30 EUR = -250.270,96 EUR.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(19.298,58 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de
inventaris niet fysisch konden vaststellen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen omzetting van de NV HLC in een BVBA en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 25 september 2019
…
(getekend)
BVBA POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BVBA POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze twee verslagen.
Deze verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist in overeenstemming met artikel 776 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen, de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, met benaming HLC.
Deze omzetting vindt plaats zonder verlies van haar rechtspersoonlijkheid, de activiteit en het
maatschappelijk doel blijven ongewijzigd
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfden, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden
gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer waaronder de
naamloze vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister
De omzetting geschiedt op basis van de actieve en passieve staat van de vennootschap afgesloten
zoals voormeld.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Luik B
inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekeningen.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op vijfhonderdenzesduizend
driehonderdnegenennegentig euro dertig cent (€ 506.399,30) en is verdeeld in honderdvijfentwintig
(125) aandelen zonder nominale waarde met een breukwaarde van één hondervijfentwintigse
(1/125ste) ieder.
Deze aandelen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot hun rechten in het netto-
vermogen van de oorspronkelijke vennootschap. De zaakvoerder is belast met de inschrijving van
voormelde verrichtingen in het aandelenregister.
VIERDE BESLUIT
De vergadering aanvaardt met eenparigheid van stemmen het ontslag van de raad van bestuur van
de vennootschap en de décharge van het door de bestuurders gevoerde beleid zal geplaatst worden
op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen als niet-statutaire zaakvoerder te
benoemen, de heer Luca Hans, voornoemd, en dit voor onbepaalde duur, dewelke verklaart zijn
mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering het kapitaal van
vijfhonderdenzesduizend driehonderdnegenennegentig euro dertig cent (€ 506.399,30) te
verminderen met vierhonderdvierenveertigduizend driehonderdnegenennegentig euro dertig cent (€
444.399,30), om het te brengen tot tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) door terugbetaling in
geld van een gelijke waarde per aandeel.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, maar met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen kan deze terugbetaling slechts
geschieden twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en mits naleving van de voorwaarde voorzien in dit artikel.
De algemene vergadering verleent machtiging aan de zaakvoerder tot het uitvoeren van dit besluit.
De zaakvoerder wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet is toegelaten.
De kapitaalvermindering zal pro rata aangerekend worden op het fiscaal gestort kapitaal en op de
wettelijke reserves naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaats vond in het kader van artikel
537 WIB92 en strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De algemene vergadering stelt de kapitaalvermindering vast en besluit tot dienovereenkomstige
aanpassing van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en na
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) intussen afgeschafte wetten.
…
ACHTSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
NEGENDE BESLUIT
In aansluiting bij het achtste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij tweeënzestigduizend euro
(€ 62.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap hetzij zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
Luik B
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam HLC. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden
gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Kleinhandel in allerlei textielwaren, kleding en schoeisel. Kleinhandel in lederwaren. En al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
II. Voor eigen rekening of voor rekening van derden, in België en in het buitenland:
Het internationaal transport van goederen en personen over land over zee en door de lucht; het
charteren van vracht- en passagiersvliegtuigen voor allerhande bedrijven, instellingen en
organisaties; het vertegenwoordigen van luchtvaartmaatschappijen
Met het oog op het verkopen van laadruimte in hun vliegtuig en vluchtbegeleiding in de ruimste zin
van het woord: het verrichten van alle handelingen in verband met vracht, passagiers en
bemanningen van vliegtuigen; het verlenen van alle diensten aan expediteurs, luchtvaart-
maatschappijen, makelaars en andere vervoermaatschappijen daaronder meer begrepen het
aanvragen van verkeersrechten over de hele wereld, bevoorrading met brandstof, het verzorgen van
vluchtplannen, enz.; het exploiteren van luchtvaartlijnen voor passagiers en vracht; Het verhuren van
loodsen of standplaatsen; het exploiteren van vliegvelden, alles in de ruimste zin.
Ze heeft nog als voorwerp de deelneming onder alle vormen vennootschappen van alle soort,
namelijk van roerende en onroerende goederen en handelsvennootschappen; het verkrijgen van
aandelen en/of participaties van dergelijke vennootschappen; het beheer van deze deelnemingen en
het bemiddelen en/of afsluiten van verzekeringen, financieringen, en expertises op gebied van
luchtvaart en alles wat er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt. De vennootschap mag
zowel in binnen- als in buitenland alle daden van industriële, financiële, roerende en onroerende aard
stellen alle handelsverrichtingen, en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en de verwezenlijking ervan
bevorderen. Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in
België als in het buitenland.
III. Groothandel in:
- 46.341 - Groothandel in wijnen en geestrijke dranken
- 47.251 - Detailhandel in wijnen en geestrijke dranken in gespecialiseerde winkels
- 47.512 - Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels
- 47.721 - Detailhandel in schoeisel in gespecialiseerde winkels
- 47.91001 - Kleinhandel in allerlei producten per postorder ;de goederen worden naar de koper
gezonden, nadat deze zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, al dan niet
gespecialiseerde catalogi,enz.
- 47.91003 - Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
- 47.990 - Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt- en straathandel
- 45.11101 - Groothandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden (b.v. ambulances)
- 45.19101 - Groothandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers bestelwagens,
terreinwagens (b.v. jeeps) enz.
Luik B
- 45.19102 - Groothandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars minibusjes, motorhomes,
enz.
- 45.31001 - Groothandel in onderdelen en accessoires van auto's inclusief de groothandel in
tweedehands onderdelen
- 45.31002 - Groothandel in banden voor motorvoertuigen
- 45.40102 - Groothandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen
- 45.40103 - Groothandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen
- 45.40104 - Groothandel in onderdelen en accessoires van motorrijwielen
- 46.41101 - Groothandel in garen
- 46.41102 - Groothandel in weefsels en stoffen
- 46.41103 - Groothandel in fournituren : naaigaren, band, lint, enz.
- 46.41201 - Groothandel in huishoudlinnen en beddegoed
- 46.41901 - Groothandel in dekzeilen, hoezen, parasols, zonneschermen enz.
- 46.42301 - Groothandel in kleding, inclusief sportkleding
- 46.42302 - Groothandel in bontwaren
- 46.424 - Groothandel in kledingaccessoires
- 46.425 - Groothandel in schoeisel
- 46.43101 - Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten
- 46.43102 - Groothandel in audio- en videoapparaten
- 46.43103 - Groothandel in elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik
- 46.433 - Groothandel in foto- en filmapparatuur en in andere optische artikelen
- 46.442 - Groothandel in reinigingsmiddelen
- 46.450 - Groothandel in parfumerieën en cosmetica
- 46.460 - Groothandel in farmaceutische producten
- 46.473 - Groothandel in verlichtingsapparatuur
- 46.480 - Groothandel in uurwerken en sieraden
- 46.491 - Groothandel in kranten, boeken en tijdschriften
- 46.492 - Groothandel in kantoor- en schoolbenodigdheden
- 46.494 - Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen
- 46.496 - Groothandel in sport- en kampeerartikelen, met uitzondering van fietsen
- 46.498 - Groothandel in lederwaren en reisartikelen
- 46.499 - Groothandel in andere consumentenartikelen, n.e.g.
- 46.510 - Groothandel in computers, randapparatuur en software
- 46.520 - Groothandel in elektronische en telecommunicatieapparatuur en delen daarvan
- 46.610 - Groothandel in machines, werktuigen en toebehoren voor de landbouw
- 46.620 - Groothandel in gereedschapswerktuigen
- 46.630 - Groothandel in machines voor de mijnbouw, de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw
- 46.640 - Groothandel in machines voor de textielindustrie en in naai- en breimachines
- 46.660 - Groothandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering van
computers en randapparatuur
- 46.699 - Groothandel in andere machines en werktuigen, n.e.g.
- 46.710 - Groothandel in vaste, vloeibare en gasvormige brandstoffen en aanverwante producten
- 46.720 - Groothandel in metalen en metaalertsen
- 46.731 - Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment
- 46.732 - Groothandel in hout
- 46.741 - Groothandel in ijzerwaren
- 46.742 - Groothandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en verwarming
- 46.751 - Groothandel in chemische producten voor industrieel gebruik
- 46.761 - Groothandel in diamant en andere edelstenen
- 46.769 - Groothandel in andere intermediaire producten, n.e.g.
- 46.772 - Groothandel in ijzer- en staalschroot en in oude non-ferrometalen
- 46.900 - Niet-gespecialiseerde groothandel
Dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aan-deelhouders.
De vennootschap mag onder meer ieder dezer daden stellen ook in naam en voor rekening van om
het even welke lastgever en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber, commissionair,
makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon of onder gelijk welke andere naam.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfentwintig (125) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel elf van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Luik B
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
Luik B
zevende december om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
- De heer Hans Luca, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8810 Lichtervelde,
Kortemarkstraat 11.
VIJFTIENDE BESLUIT
Boekhoudkantoor Crombez, met maatschappelijke zetel te 9051 Gent, Putkapelstraat 6, RPR Gent
(afdeling Gent), ondernemingsnummer 0451.902.808, of elke andere door haar aangestelde
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en andere
belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, en met
het oog op de inschrijving bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering dd. 30/09/2019
- verslag van het bestuursorgaan inzake omzetting
- verslag van het bestuursorgaan inzake de doelswijziging
Luik B
- staat van actief en passief
- verslag van de bedrijfsrevisor
- coördinatie van de statuten.
 
Stefaan Buylaert
Notaris te Torhout