Ondernemingsnr : 0461175711
Naam
(voluit) : PANAMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelanielaan 8
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 28 augustus 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de de besloten
vennootschap “PANAMA”, waarvan de zetel gevestigd is te 9140 Temse, Kapelanielaan 8, BTW BE
0461.175.711, RPR Gent afdeling Dendermonde en heeft volgende besluiten genomen:
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 27 augustus 2020. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap. De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen zodat dit beantwoordt aan
de activiteiten die de vennootschap intussen bijkomend heeft ontplooid en in de toekomst beoogt te
ontwikkelen, door de bestaande tekst integraal te vervangen.
CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 27 augustus 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
creatie van de nieuwe soorten aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
aandelen, wordt verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Creatie van de soorten aandelen A en B
Overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering
tot de creatie van twee soorten aandelen A en B.
De verschillende rechten en plichten verbonden aan de nieuw gecreëerde soorten aandelen zijn
opgenomen in de nieuwe versie van statuten die onder punt 8 van de agenda ter aanneming aan
deze vergadering zal worden voorgelegd. Deze beslissing tot creatie van de soorten A- en B-
aandelen wordt dan ook genomen onder de opschortende voorwaarde dat deze vergadering beslist
de nieuwe versie van statuten aan te nemen.
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING AANDELEN
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van de aandelen te willen wijzigen door toevoeging
van een stand-still, voorkooprecht, volgrecht en volgplicht.
WIJZIGING SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist dat de vennootschap voortaan wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering,
Luik B
bestaande uit maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, waarvan de helft benoemd is op voordracht van de A-aandeelhouders en de andere
helft op voordracht van de B-aandeelhouders.
De vergadering beslist dat de voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan wordt gekozen uit de
bestuurders voorgedragen door de A-aandeelhouders en indien de voorzitter verhinderd is, hij
vervangen wordt door de oudste aanwezige A-bestuurder.
WIJZIGING BESLUITVORMING BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan slechts geldig kan beraadslagen en besluiten indien
tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-
bestuurder.
De vergadering beslist verder dat de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
meerderheid van stemmen, waaronder minstens één ja-stem van een A-bestuurder en dat bij staking
van stemmen de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem heeft.
WIJZIGING VAN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een
openbaar ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één A-bestuurder, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.”
WIJZIGING BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten
indien minstens de helft van de A-aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is.
De vergadering beslist verder dat, zowel bij beslissingen die genomen worden met gewone
meerderheid van stemmen, als deze die moeten genomen worden met een gekwalificeerde
meerderheid, steeds de helft van de aanwezige of vertegenwoordigde A-aandeelhouders een ja-
stem moeten uitgebracht hebben.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de BV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "PANAMA".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
De website van de vennootschap is www.panamagroup.be
Het e-mailadres van de vennootschap is info@panamagroup.be. Elke communicatie via dit adres
door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn
gebeurd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, als tussenpersoon, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- De organisatie van en advies over evenementen;
- Raadgeving in ondernemen, organiseren en rekruteren;
- Interimdiensten en outsourcing van verkoops- en promotieploegen, rekrutering, merchandising,
brand activation, hostessen, HR-services, mystery shopping, HR-IT solutions, stockeren, distributie,
logistiek en plaatsing van POS materials, event logistics, organiseren en adviseren van events
(publiek-privaat), organisatie van beurzen en standen, productlanceringen, road shows, teambuilding
en incentives;
- Raadgeving in publiciteit en verkooppromotie;
- Het organiseren van animaties en promoties;
- Opleiding in verkooptechnieken en het organiseren van verkoopstages;
Luik B
- Het creëren, uitbrengen en verdelen van alle bedrukte materialen en promotieartikelen;
- Vertegenwoordigingsopdrachten, technische bijstand voor allerhande consumptieproducten of
uitrusting in het kader van commerciële animaties;
- De organisatie van lezingen, voordrachten, uiteenzettingen en zowel ter lering als ter ontspanning,
voorstellingen, schouwspelen, sportevenementen, muziekfestivals of dansavonden;
- De inrichting van studiereizen en tentoonstellingen;
- De organisatie van cursussen en andere manifestaties;
- Uitoefenen van binnenhuisarchitectuur en -inrichting en aanverwante activiteiten. Het ontwerpen
van interieurs, het opstellen van bestekken en de controle over de uitvoering van de (bouw- en
renovatie)werken;
- Het organiseren en de levering van diensten met betrekking tot party’s, events, (tuin)feesten en
recepties, het houden van traiteurdienst, het bedrijven van horeca-activiteiten, het uitbaten van
hotels, restaurants, bars, tearooms, drankgelegenheden en aanverwante bedrijven;
- Aan- en verkoop, stockage, veilen, tentoonstellen, promotie, verhandelen (import/export) van kunst
in de ruimste zin van het woord;
- Het creëren en organiseren van evenementen, vertoningen, sportieve en culturele manifestaties,
het verspreiden ervan aan de hand van alle mogelijke communicatiemiddelen en gegevensdragers,
het produceren, uitgeven en verhandelen van alle geluidsopnames, films, video’s, boeken,
gedigitaliseerde gegevensdragers, enz.;
- De ontwikkeling, productie, aan- en verkoop, import en export van voeding, dranken, al dan niet
alcoholisch en alle handelingen daarvoor nodig;
- Het commercialiseren (import, export, distributie) van allerhande producten voor de groothandel;
- Het beheren van vennootschappen, marktstudies en het verlenen van managementadvies en
consultancy;
- Verhuring van auto’s en boten;
- Stockeren, logistiek en transport;
- Alle facetten van koop en verkoop, beheer, huur, leasing, verbouwing, restauratie, afbraak en
dergelijke verrichtingen en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle burgerlijke, industriële, handels-,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp hebben of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of
diensten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders.
De vennootschap kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hiervoor vermelde activiteiten of die van
aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, bevorderen of beveiligen.
In het geval dat bepaalde activiteiten zouden onderworpen zijn aan de voorafgaande vervulling van
voorwaarden, zal de vennootschap de uitoefening ervan daarvan afhankelijk maken.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven. De
aandelen zijn verdeeld in twee soorten, met name A- en B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering, bestaande uit maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, waarvan de helft benoemd is op voordracht van de A-
aandeelhouders en de andere helft op voordracht van de B-aandeelhouders.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
Luik B
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee
(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.
De aandeelhouders van de soort aandelen op voordracht waarvan een bestuurder was benoemd,
kunnen bij ernstig verlies van vertrouwen in de door hen voorgedragen bestuurder, de algemene
vergadering bijeenroepen om over ontslag te beslissen.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het college.
Een bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag zijn mandaat verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging is voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het collegiaal bestuursorgaan openvalt vóór het einde
van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te
benoemen.
Bevoegdheden
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Besluitvorming
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-bestuurder.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het collegiaal
bestuursorgaan in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen, waaronder
minstens één ja-stem van een A-bestuurder.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Dagelijks bestuur
Het collegiaal bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan één of meer
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het collegiaal bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het collegiaal bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een
openbaar ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één A-bestuurder, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
de eerste maandag van de maand mei om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen.
Zowel bij beslissingen die genomen worden met gewone meerderheid van stemmen, als deze die
moeten genomen worden met een gekwalificeerde meerderheid, zal steeds de helft van de
aanwezige of vertegenwoordigde A-aandeelhouders een ja-stem moeten uitgebracht hebben.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt 1/4 van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en 3/4 uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering neemt kennis van de bevestiging door de laatste jaarvergadering van de
benoeming van de vennootschap “OUTLOUD”, vast vertegenwoordigd door de heer Lennert
Staelens, als bestuurder van de vennootschap sedert 1 januari 2020.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders te ontslaan uit hun functie en beslist
vervolgens te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur:
- op voordracht van de A-aandeelhouder: De besloten vennootschap “Panama Group”, met
maatschappelijke zetel te 9140 Temse, Kapelanielaan 8 ondernemingsnummer 0655.956.362, RPR
gent, afdeling Dendermonde, vast vertegenwoordigd door de heer Nikolas Andries;
-op voordracht van de B-aandeelhouders: de besloten vennootschap “OUTLOUD”, met zetel te 8930
Lauwe, Weggevoerdenlaan 47, ondernemingsnummer 735.922.964, RPR Gent, afdeling Kortrijk,
vast vertegenwoordigd door de heer Lennert Staelens.
Hun mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap "Mazars Accounting, Legal, Tax &
Outsourcing Services", afgekort "Mazars ALTOS", met maatschappelijke zetel te 9050 Gent
(Ledeberg), Bellevue 5 bus 1001, ondernemingsnummer 0445.851.293, RPR Gent afdeling Gent,
vertegenwoordigd door een medewerker of zaakvoerder van Mazars ALTO, aan als bijzondere
gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om
alle formaliteiten bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
Luik B
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag voor van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;