0644 988 731	Ondernemingsnr
Naam
Z31	( voluit:
(verkort)
Rechtsvorm . Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Droefstraat 53, 3700 Tongeren
Onderwerp akte : Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
1. Voorafgaande uiteenzetting
1.1. De vennootschappen Mokko BV en Z31 BV hebben de intentie om een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting door te voeren (de "Vereenvoudigde Fusie") waarbij het gehele vermogen (alle rechten
en verplichtingen) van Z31 BV ingevolge haar ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Mokko BV,
overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV").
1.2. De bestuursorganen van Mokko BV en Z31 BV hebben in onderling overleg het onderhavige
fusievoorstel opgesteld inzake de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie, in overeenstemming met artikel 12:50
WVV, zoals hieronder uiteengezet (het "Fusievoorstel").
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich er jegens elkaar toe om alles te
doen wat in hun macht ligt teneinde de Vereenvoudigde Fusie tot stand te brengen onder de hierna vermelde
voorwaarden en zullen het bij deze opgestelde Fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan hun respectieve
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij deze Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, met name dat
het Fusievoorstel minstens 6 (zes) weken vóór de algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de
Vereenvoudigde Fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, tweede lid WVV).
1.3. Onderhavig Fusievoorstel kadert in het vereenvoudigen, stroomlijnen en rationaliseren van de
groepsstructuur waarbij op heden alle aandelen van Z31 BV ten gevolge van een recente overname in handen
zijn van Mokko BV. Daar de twee vennootschappen een soortgelijk voorwerp hebben, een identiek
bestuursorgaan hebben en gelijkaardige operationele activiteiten uitoefenen, is het aanhouden van deze
"dubbele" structuur niet opportuun noch efficiënt.
De beide te fuseren vennootschappen behoren tot dezelfde vennootschapsgroep, met name de Merger
Groep te Tongeren waarin zij elk fungeren als (tussen)holdingvennootschap. De huidige structuur ("holding
(Mokko BV) boven holding (Z31 BV)" is ontstaan ingevolge de overname door Mokko van alle aandelen in Z31
van een (toenmalige) medeaandeelhouder van de Merger groep. In de vorengaande structuur was het voor Z31
inderdaad zinvol dat zij 'stand alone' aandeelhouder was van de Merger Groep. In de huidige set-up geniet het
de voorkeur dat Mokko BV rechtstreeks aandeelhouder wordt in de Merger Groep, hetgeen bereikt wordt door
de voorgenomen fusietransactie te realiseren.
Meer in het bijzonder zal er, ingevolge een fusie van beide vennootschappen, geen afzonderlijke
boekhouding meer moeten worden gevoerd en volstaan één jaarrekening, één fiscale aangifte, één btw-
aangifte, etc. Aansluitend kan het besluitvormingsproces door een fusie vereenvoudigd worden, aangezien het
niet meer noodzakelijk zal zijn verschillende bestuursorganen en algemene vergaderingen naast elkaar te laten
bestaan.
commerciële inspanningen en kosten en zal in het algemeen de transparantie van de groep zowel fiscaal,
juridisch als organisatorisch ten goede komen.
Daarnaast zijn er ook voordelen van financiële en boekhoudkundige aard. Zo vermijdt men onderlinge
facturatie tussen de vennootschappen. Als gevolg van de fusie zullen onderlinge schulden en tegoeden
verdwijnen en worden alle activa, passiva, rechten en plichten van beide vennootschappen, niets uitgezonderd,
in één juridische entiteit ondergebracht. Voor klanten en leveranciers zal er na de fusie geen verwarring meer
ontstaan over welke vennootschap met wat is belast en wie verantwoordelijk is voor een bepaalde opdracht.
Het voorgaande betekent dat geen enkel economisch of juridisch feit de samensmelting van voornoemde
vennootschappen in de weg staat. Integendeel, de huidige structuur zou overbodige kosten en inefficiëntie in
stand houden.
1.4. Deze beoogde herstructurering kan gebeuren via de techniek van de 'vereenvoudigde fusie door
overneming' of een 'geruisloze fusie' zoals in het jargon ook wel aangeduid, aangezien alle bestaande aandelen
van Z31 BV verenigd zijn in één hand en met name toebehoren aan Mokko BV die aldus enige aandeelhouder
van Z31 BV zał zijn.
1.5. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat, in overeenstemming met
de behoeften van deze vennootschappen, de gekozen Vereenvoudigde Fusie de meest efficiënte en
eenvoudige procedure is voor het beoogde doel, zijnde het vereenvoudigen van de groepsstructuur en het in
lijn brengen van de juridische eigendomsstructuren met het bestaande groepsbeleid dienaangaande waarbij
logischerwijze de moedervennootschap Mokko BV haar 100%-dochtervennootschap Z31 BV op moment van
de fusieakte zal opslorpen.
1.6. Tot slot, zijn de bestuursorganen van te fuseren vennootschappen bovendien van oordeel dat de
geplande Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt en dit
bovendien gelet op hun aandelenstructuur zoals hiervoor omschreven.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
A. De Over te Nemen Vennootschap
Z31, besloten vennootschap, met zetel te 3700 Tongeren, Droefstraat 53.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0644.988.731 (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan evenals vertegenwoordiging van vennootschappen,
publiek- en privaatrechtelijke ondernemingen, verenigingen en instellingen op het gebied van doch niet beperkt
tot management en projectontwikkeling. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de vennootschap.
-Het waarnemen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of lid van een directiecomité;
-Het uitvoeren van leidinggevende taken in verscheidende ondernemingen,
-Het aangaan van consultancyovereenkomsten en het uitvoeren van de taken van een adviseur op
zelfstandige basis.
-Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren.
-Het beheren in de ruimste zin van het woord voor eigen rekening van onroerende goederen, daaronder
begrepen de huur, verhuur, onderverhuur, de huurfinanciering, de prospectie, de projectontwikkeling, de
uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere
verwerving van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen.
-Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
De vennootschap kan overgaan tot verrichtingen voor eigen rekening, die van aard zijn de verwezenlijking
van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.
vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De besloten vennootschap Mokko, met zetel te 3700 Tongeren, Droefstraat 53, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer BTW BE 0778.500.026, op haar beurt
vast vertegenwoordigd door de heer Robin Leën.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "Z31 BV" of de "Over te nemen Vennootschap" genoemd.
B. De Overnemende Vennootschap
Mokko, besloten vennootschap, met zetel te 3700 Tongeren, Droefstraat 53.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0778.500.026 (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
a)participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet
genoteerd op de beurs;
b)voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of
op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van
kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op
enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van
schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
c)liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord;
d)de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door
rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de
raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een
participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
bijstand te verlenen;
e)de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f)alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
g)het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
2.De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle
daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder:
a)consulting en adviesverstrekking met betrekking tot bouwactiviteiten, het operationeel beheer van
vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b)het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van
alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen
waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
c)het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering,
efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting,
bedrijfsvoering en beheer;
d)het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e)het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname
oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. De uitbating van een algemeen bedrijf van immobilien en projectmanagement en projectontwikkeling in
de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a)alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen
en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle
onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
b)projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het
begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises,
kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien
alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder
de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken
door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen
aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken
personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures;
c)gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke
dienstverlening en alle overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid;
d)alle activiteiten van een consultancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel interieur als
exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek, organisatie, bijstand en
adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook in het algemeen, zowel de
binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur van winkels, kantoren en andere
beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op het vlak van design, ontwerpen,
stijl, vormgeving, materialen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair,
decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe
vormen en stijlen, nieuwe objecten en producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen,
werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de creatie en de
styling van illustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties
en budgetbeheer in verband met het voorgaande.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenvermelde voorwerpen,
zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij
wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Robin Leën, wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 53.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "Mokko BV" of "Overnemende Vennootschap" genoemd.
Ingevolge de Vereenvoudigde Fusie zal Mokko BV, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen
van Z31 BV, de Over te Nemen Vennootschap, verkrijgen.
3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 01 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §1, 4°, lid 6 WVV. wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
6. Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, teneinde die activiteiten van
de Over Te Nemen Vennootschap, dewelke zij op heden nog effectief uitoefent en tot op datum van de fusie
nog zal uitoefenen, en die niet voorzien zijn in het huidige voorwerp van de Overnemende vennootschap, te
omvatten.
7. Onroerende goederen - Hypothecaire toestand - Bijzondere voorwaarden - Erfdienstbaarheden -
Toestand van het onroerend goed - Bodemsanering - Onroerenderfgoeddecreet - Onroerenderfgoedbesluit
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht
naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals
Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
8. Procedure
De vennootschapsrechtelijke procedure die dient nageleefd te worden ter verwezenlijking van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting is uiteengezet in de artikelen 12:50 t/m 12:58 van het WVV.
Overeenkomstig deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door het
bestuursorgaan noch door de commissaris. De volgende stap in de procedure zal de goedkeuring van de fusie
door de respectievelijke algemene vergaderingen zijn.
9. Pro fisco verklaringen
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie
(belastingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel 211 § 1 van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen 1992, van de artikels 11 en 18 § 3 van het BTW-wetboek en van de artikels 117 § 1 van
het Wetboek van registratierechten en 2.9.1.0.3, voorlaatste alinea, 2.10.1.0.3, voorlaatste alinea en 2.11.1.0.2,
voorlaatste alinea van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
10. Verbintenissen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
11. Bijzondere volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben aangeduid als hun gezamenlijke
lasthebber, BDO CYNEX TAX & ACCOUNTING BV, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10 bus 3.01
Clemens, mevrouw Kirsten Raemaekers of de heer Niels Zeelmaekers, aan wie zij bijzondere volmacht hebben
verleend met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen voor de neerlegging en de bekendmaking
van dit Fusievoorstel zoals vereist in de laatste alinea van artikel 12:50 WVV, met inbegrip van de ondertekening
van alle nodige publicatieformulieren met het oog op de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en alle andere documenten die verband houden met deze Vereenvoudigde Fusie, in naam en voor rekening
van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.
Kirsten Raemaekers
BDO Cynex Tax & Accounting BV
Gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd: voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting