Ondernemingsnr : 0648 981 270
Naam
(voluit) : DELCRU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Waregemsesteenweg 6 te 9770 Kruisem
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
1.Inleiding en motivatie
1.1 INLEIDING
Het bestuursorgaan van BV DELCRU, hierna genoemd, heeft het voornemen geuit om een partiële splitsing
door oprichting door te voeren, waarbij zij de procedure wenst te volgen zoals uiteengezet in de artikelen 12:74
tot en met 12:90 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen volgens welke een deel van het actief
en passief vermogen van BV DELCRU overgedragen wordt naar VJ VENTURES BV.
Bij deze heeft het bestuursorgaan van BV DELCRU de eer het splitsingsvoorstel neer te leggen, opgesteld
in uitvoering van de artikelen 12:8, 1º en 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
zal aan de algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap worden voorgelegd. Hiertoe zullen
de aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan nog schriftelijk uitgenodigd worden.
Er wordt aan de aandeelhouders van BV DELCRU voorgesteld om, conform artikel 12:77, tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen omstandig schriftelijk verslag door de
bestuursorganen op te stellen. Het bestuursorgaan van BV DELCRU geeft evenwel te kennen dat zij zal afzien
van dit voornemen en alsnog het verslag waarvan sprake in artikel 12:77 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen, in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van in kennis
stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van BV DELCRU voorgesteld om, conform artikel 12:78, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen controle-verslag van de commissaris, de aangewezen
bedrijfsrevisor of externe accountant op te (laten) stellen. Het bestuursorgaan van BV DELCRU geeft evenwel
te kennen dat zij zal afzien van dit voornemen en alsnog het verslag waarvan sprake in artikel 12:78 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen, in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig
van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van BV DELCRU voorgesteld om, conform artikel 12:79, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen verslag op te stellen met een overzicht van de
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de
datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering. Het
bestuursorgaan van BV DELCRU geeft evenwel te kennen dat zij zal afzien van dit voornemen en alsnog het
verslag waarvan sprake in artikel 12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen,
in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
1.2 MOTIVATIE
Door de afsplitsing van de bedrijfstak 'exploitatie' van de bedrijfstak 'patrimonium' kunnen beide
vennootschappen onafhankelijk en van elkaar hun doel nastreven en is de continuïteit van de vennootschap
gevrijwaard.
De voorgestelde splitsing heeft als hoofddoel een strikte scheiding te maken tussen het patrimonium en de
bedrijfsexploitatie
VJ Ventures BV zal fungeren als exploitatie vennootschap en Delcru BV als patrimonium vennootschap.
Op termijn moet dit voor beide vennootschappen leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending
van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële
doelstellingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
Door de afsplitsing van deze bedrijfstakken kunnen toekomstige samenwerkingen onafhankelijk van elkaar
exploiteren en is de continuïteit van de vennootschap gevrijwaard.
Om de toekomstige groei van VJ Ventures BV op te vangen en de mogelijkheden tot samenwerking te
optimaliseren is het noodzakelijk om het patrimonium af te zonderen.
Op die manier zal de pure exploitatie in VJ Ventures BV overblijven wat het geheel transparanter maakt voor
de buitenwereld.
Tevens kunnen wij hierdoor de instapdrempel verlagen naar mogelijke toetreding van vennoten of partners.
2.Wettelijk kader
Artikel 12:8 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Worden met splitsing gelijkgesteld:
1°de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit
de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met
uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van
een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;
de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten bezit.
Artikel 12:75 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij
onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de nieuwe
vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht;
5º de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6º de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag;
8° jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen;
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen
van de nieuwe vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
11º de naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het in artikel 12:90 bedoelde geval.
Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot
splitsing vermeld in artikel 12:83.
3.Identificatie en modaliteiten
Door het bestuursorgaan van BV DELCRU werd d.d. 24 september 2024 een splitsingsvoorstel uitgewerkt
met het oog op de partiële splitsing van BV DELCRU door de oprichting van VJ VENTURES BV. Gezien de
geplande splitsing een partiële splitsing betreft, zal BV DELCRU niet ontbonden worden maar verder blijven
bestaan.
3.1IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
3.1.1DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die partieel gesplitst wordt is de besloten vennootschap DELCRU, met zetel te
Waregemsesteenweg 6, 9770 Kruisem, ondernemingsnummer 0648.981.270 RPR Gent, afdeling Oudenaarde,
opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Marc Sobrie, met standplaats te Zwalm op datum
van 24 februari 2016, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 29 februari 2016 onder het
nummer 16304652, waarvan de statuten gewijzigd zijn voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor
notaris Stein Binnemans, met standplaats te Oudenaarde op datum van 31 mei 2023, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 22 juni 2023 onder het nummer 23359832, ongewijzigd sindsdien (hierna
De inbreng van de Te Splitsen Vennootschap bedraagt 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
100 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-Mevrouw Celien Vandecapelle, Bestuurder
-Mevrouw Leonie Vandecapelle, Bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Te Splitsen Vennootschap.
Overeenkomstig de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
" De vennootschap heeft als voorwerp:
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging van
algemene goederen of specifieke goederen en materialen:
· alle voedings- en kruidenierswaren, zuivelproducten, bereide vleeswaren, dranken, fruit en groenten,
diepvriesproducten, margarines, onderhoudsproducten, cosmetica en toiletartikelen;
· alle bereide vleeswaren;
° vers of diepgevroren vlees en vleesconserven;
· vers of diepgevroren vlees van gevogelte, wild en konijnen;
° dieren, bijproducten van het slachten van dieren en slachtafval;
° graan en bloem;
° alle brood en banketgebak en aanverwante producten;
° vis en visconserven;
· suikergoed, suiker en derivaten;
° vers of diepgevroren fruit en groenten, aardappelen, zuivelproducten, boter, eieren, dierlijke en
plantaardige oliën en vetten;
° ongebrande koffie, thee, cacao, rijst, droge of ingeblikte groenten en fruit;
· koloniale specerijen, kruiderijen en waren;
· wijn, alcoholische dranken, gist, bier, water, limonade, drinkwater;
· algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen;
· producten van tabaksnijverheid;
° producten van de houtnijverheid, textiel- en kledingnijverheid, metaalnijverheid;
· dag- en weekbladen, rookwaren, bloemen en geschenken;
· sport- en fitnessartikelen, schoeisel, kledingstoffen en bijbehoren;
° ijzerwaren, blikwaren en huishoudelijke artikelen;
· elektrische toestellen en huishoudtoestellen;
° roerende goederen;
° meststoffen, sproeistoffen, potgrond, hofzaden, alsmede de handel en fabricatie van dierenvoeding en
aanverwanten;
· hout- en bouwmaterialen;
· rollend materieel;
° sanitaire artikelen;
° textiel en kleding;
° verf en vernis, schuurproducten;
-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen en materialen;
-de uitbating van een supermarkt of superette;
-het uitbaten van een beenhouwerij, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alsmede de
handelen in alle producten die daarmee gepaard gaan;
-de uitbating, het beheer, de verhuur en de inrichting van een koffie- en eethuis, hotel, bed & breakfast,
drankgelegenheden, banketbakkerij, verbruikssalons, broodjeszaak, tavernes, clubs, bars, tearooms,
restaurants, traiteurdiensten, alsook het inrichten van gastronomische weekends, banketten, feestelijkheden en
de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme
gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen,
kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca;
-de productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle eetwaren en dranken,
alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding verband houden;
de activiteiten van een warme en koude bakker, het bakken van brood, banket- en allerhande pastijen, in
het algemeen alle handelingen welke gewoonlijk door de bakker worden gesteld. Het aankopen, opslaan en
doorverkopen van bakkerijgrondstoffen en allerlei bakkerijbenodigdheden en toestellen. De bereiding en
verkoop van warme en koude belegde broodjes en aanverwante producten. Het nemen of geven van
licentierechten op zelf gefabriceerde producten;
-het houden van depots voor kansspelen, alsmede het verhandelen van loterijbiljetten en
deelnemingsformulieren;
-diensten (in de ruimste zin) voor rekening van de (nationale) post en de Bank van de Post, zoals verkoop,
distributie (postpunt);
-het verlenen van diensten en praktische hulp inzake consultancy, adviesverlening, HR, administratieve
prestaties, computerservices, public relations, communicatie en andere zakelijke dienstverlening en dit in de
meest ruime betekenis;
-overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
-ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
-ontwerpen van publiciteitsartikelen;
-markt- en opinieonderzoeksbureaus, het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde
producten, de ontvangst en bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering
en ontwikkeling van nieuwe producten;
-statistische analyses van de resultaten van het onderzoek;
-het uitbaten en organiseren van vormingen, voordrachten, seminaries, cursussen, manifestaties en
evenementen, studiereizen, bijeenkomsten, verblijven, opleidingen en workshops;
-het geven van lessen, onderwijs;
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van, en de investering in,
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
-het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar, managementactiviteiten van
holdings, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en
andere;
-het beheer van financiële activa;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van eigen onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van eigen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-het aanleggen, en oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen. Alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelde waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
-beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen. Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en
activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het
Bank- en Financiewezen of die onder het beroep van vastgoedmakelaar vallen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen dit zowel in België als in het
buitenland.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De vennootschap mag alle
industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot
het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het gelijkaardig voorwerp. Zij mag rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het
voorwerp in nauw verband met het hare staat
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
interpreteren.
3.1.2 DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die nieuw opgericht wordt, zal opgericht worden onder de vorm van een besloten
vennootschap met de naam VJ VENTURES waarvan de zetel gevestigd zal zijn te Waregemsesteenweg 6,
9770 Kruisem die opgericht zal worden op het ogenblik van het verlijden van de akte (hierna genoemd de "Op
te richten Vennootschap").
De inbreng van de Op te richten Vennootschap zal 21.718,27 EUR bedragen en vertegenwoordigd worden
door 100 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Het bestuur van de Op te richten Vennootschap zal als volgt samengesteld zijn:
-Mevrouw Celien Vandecapelle, Bestuurder
-Mevrouw Leonie Vandecapelle, Bestuurder
Er is zal geen commissaris benoemd worden in de Op te richten Vennootschap.
Het voorwerp van de Op te richten Vennootschap zal als volgt luiden:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging van
a alle voedings- en kruidenierswaren, zuivelproducten, bereide vleeswaren, dranken, fruit en groenten,
diepvriesproducten, margarines, onderhoudsproducten, cosmetica en toiletartikelen;
· alle bereide vleeswaren;
" vers of diepgevroren vlees en vleesconserven;
· vers of diepgevroren vlees van gevogelte, wild en konijnen;
· dieren, bijproducten van het slachten van dieren en slachtafval;
" graan en bloem;
· alle brood en banketgebak en aanverwante producten;
° vis en visconserven;
" suikergoed, suiker en derivaten;
· vers of diepgevroren fruit en groenten, aardappelen, zuivelproducten, boter, eieren, dierlijke en
plantaardige oliën en vetten;
· ongebrande koffie, thee, cacao, rijst, droge of ingeblikte groenten en fruit;
· koloniale specerijen, kruiderijen en waren;
· wijn, alcoholische dranken, gist, bier, water, limonade, drinkwater;
· algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen;
· producten van tabaksnijverheid;
· producten van de houtnijverheid, textiel- en kledingnijverheid, metaalnijverheid;
a dag- en weekbladen, rookwaren, bloemen en geschenken;
· sport- en fitnessartikelen, schoeisel, kledingstoffen en bijbehoren;
· ijzerwaren, blikwaren en huishoudelijke artikelen;
" elektrische toestellen en huishoudtoestellen;
" roerende goederen;
· meststoffen, sproeistoffen, potgrond, hofzaden, alsmede de handel en fabricatie van dierenvoeding en
aanverwanten;
· hout- en bouwmaterialen;
· rollend materieel;
* sanitaire artikelen;
" textiel en kleding;
· verf en vernis, schuurproducten;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen en materialen;
- de uitbating van een supermarkt of superette;
- het uitbaten van een beenhouwerij, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alsmede de
handelen in alle producten die daarmee gepaard gaan;
- de uitbating, het beheer, de verhuur en de inrichting van een koffie- en eethuis, hotel, bed & breakfast,
drankgelegenheden, banketbakkerij, verbruikssalons, broodjeszaak, tavernes, clubs, bars, tearooms,
restaurants, traiteurdiensten, alsook het inrichten van gastronomische weekends, banketten, feestelijkheden en
de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme
gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen,
kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca;
- de productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle eetwaren en dranken,
alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding verband houden;
- de activiteiten van een warme en koude bakker, het bakken van brood, banket- en allerhande pastijen, in
het algemeen alle handelingen welke gewoonlijk door de bakker worden gesteld. Het aankopen, opslaan en
doorverkopen van bakkerijgrondstoffen en allerlei bakkerijbenodigdheden en toestellen. De bereiding en
verkoop van warme en koude belegde broodjes en aanverwante producten. Het nemen of geven van
licentierechten op zelf gefabriceerde producten;
- het houden van depots voor kansspelen, alsmede het verhandelen van loterijbiljetten en
deelnemingsformulieren;
- diensten (in de ruimste zin) voor rekening van de (nationale) post en de Bank van de Post, zoals verkoop,
distributie (postpunt);
- het verlenen van diensten en praktische hulp inzake consultancy, adviesverlening, HR, administratieve
prestaties, computerservices, public relations, communicatie en andere zakelijke dienstverlening en dit in de
meest ruime betekenis;
- overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
- ontwerpen van publiciteitsartikelen;
- markt- en opinieonderzoeksbureaus, het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde
producten, de ontvangst en bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering
en ontwikkeling van nieuwe producten;
- statistische analyses van de resultaten van het onderzoek;
- het uitbaten en organiseren van vormingen, voordrachten, seminaries, cursussen, manifestaties en
evenementen, studiereizen, bijeenkomsten, verblijven, opleidingen en workshops;
- het geven van lessen, onderwijs;
- alle handelingen met betrekking tot het leveren van diensten inzake lichaamsverzorging, gelaatsverzorging,
lichaamsbehandeling, pedicure, manicure, huidverzorging, en overige diensten aan personen;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van, en de investering in,
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
- het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar, managementactiviteiten van
holdings, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en
andere;
- het beheer van financiële activa;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van eigen onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van eigen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, en oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen. Alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelde waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
- beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen. Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en
activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het
Bank- en Financiewezen of die onder het beroep van vastgoedmakelaar vallen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen dit zowel in België als in het
buitenland.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het gelijkaardig voorwerp. Zij
mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven
of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
interpreteren.
Modaliteiten van de partiële splitsing door oprichting
De partiële splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
1.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen, 100
nieuwe aandelen verkrijgen van de Op te richten Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd
worden van 1-op-1 waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
2.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de inbreng
in de Op te richten Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto
inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
3.Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Op te richten Vennootschap vanaf 1 april 2024.
4.Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de Op te
richten Vennootschap en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 1 april 2024.
5.Er zijn geen aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en
er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
6.Het bestuursorgaan is voornemens om conform artikel 78, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd
verslag.
7.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze partiële splitsing.
8.Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Op te richten Vennootschap,
zoals blijkt uit de staat per 31 maart 2024:
Actief
Vaste activa
II. Immaterieel vast actief	18.333,33
Il1. Materiële vaste activa
A.Terreinen en gebouwen	500.070,84
B. Installaties, machines, ...	97.570,68
C. Meubilair en rollend materieel	3.592,97
IV. Financiële vaste activa
A. Verbonden ondernemingen 0,00
C. Andere financiële vaste activa	3.750,00
Voorraden
VI. Voorraden214.558,82
Vlottende activa
VII. Vorderingen op minder dan één jaar
A. Handelsvorderingen5.187,19
B. Overige vorderingen	0,00
VIII. Geldbeleggingen 0,00
IX. Liquide middelen 82.684,90
X. Overlopende rekeningen	1.596,58
TOTAAL VAN DE ACTIVA	927.345,31
Passief
Eigen vermogen
I. Inbreng21.718,27
III. Herwaarderingsmeerwaarden	0,00
IV. Reserves
A. Wettelijke reserve 0,00
C. Belastingvrije reserves	0,00
3.756,51	D. Beschikbare reserves
V. Overgedragen resultaat	0,00
Voorzieningen voor risico's en kosten
0,00	VII. Uitgestelde belastingen
Schulden
VIII. Schulden op lange termijn 407.486,59
IX. Schulden op minder dan 1 jr
A. Schulden op LT die Verv.	53.358,21
B. Financiële schulden 0,00
400.180,40
C. Handelsschulden
D. Ontvangen vooruitbetalingen 0,00
E1. Fiscale schulden 2.096,40
E2. Sociale schulden 38.748,93
F. Overige schulden	0,00
X. Overlopende rekeningen	0,00
927.345,31
TOTAAL VAN DE PASSIVA
9.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals gekend op het
ogenblik van beslissing van de algemene vergadering over de vooropgestelde partiële splitsing.
10.Onmiddellijk na het verlijden van de akte betreffende de partiële splitsing door oprichting zullen de nieuwe
aandelen ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.
Uit fiscaal oogpunt wordt de partiële splitsing gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw en
vennootschapsbelasting onder toepassing van:
0Op vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
DOp vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
DOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
4.Goedkeuring van de statuten
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden het ontwerp
van oprichtingsakte en de statuten van de Op te richten Vennootschap goedgekeurd onmiddellijk na het besluit
tot partiële splitsing.
5.Omschrijving van de af te splitsen delen
Het af te splitsen deel kan indicatief omschreven worden als volgt: alle activa en passivabestanddelen
verbonden aan de exploitatie van DELCRU BV.
Deze omschrijving gebeurt onder voorbehoud van eventuele wijzigingen tussen de neerlegging van
onderhavig splitsingsvoorstel en de authentieke akte houdende splitsing en kan dus geenszins als definitief
beschouwd worden.
Onderstaand wordt ten indicatieve titel aangegeven op welke wijze het af te splitsen deel is samengesteld.
ACTIVA	5.1
5.1.1(IM)MATERIEEL VASTE ACTIVA
Volgende items worden afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap:
Goodwill 100.000,00 -81.666,67	18.333,33
Inrichting 576.018,68 -75.947,84	500.070,84
Installaties, machines 464.162,86	-366.592.18	97.570,68
Meubilair en rollend materieel - Kantoormaterieel 652,67 -652,67 0,00
Meubilair en rollend materieel - rollend materieel 8.992,92-5.399,95	3.592,97
TOTAAL 1.149.827,13 -530.259,31	619.567,82
5.1.2FINANCIËLE VASTE ACTIVA
De financiële vaste activa wordt volledig afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap ter waarde
van 3.750,00 euro en bestaat uit de gewestwaarborg.
5.1.3VOORRADEN
De volledige voorraad wordt afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap ter waarde van 214.558,82
euro.
5.1.4HANDELSVORDERINGEN
De handelsvorderingen van de BV DELCRU Voor de splitsing bestaan uit:
Klanten 3.583,51
Vooruitbetalingen 1.603,68
Alle handelsvorderingen gaan over naar de nieuw op te richten vennootschap.
5.1.5LIQUIDE MIDDELEN
De liquide middelen van de BV DELCRU Voor de splitsing bestaan uit:
BNP Paribas fortis BE75 0017 8017 8251	79,30
Interne overboekingen 19.459,39
Bancontact/kredietkaarten	48.893,48
Maaltijdcheques 4.970,26
Publiciteitsbonnen	6.397,59
Cheque Delhaize Plus 3.124,29
-239,91	Lotto
Alle liquide middelen gaan over naar de nieuw op te richten vennootschap.
5.1.6OVERLOPENDE REKENINGEN
De overlopende rekeningen van het actief van de BV Delcru gaan volledig over naar de nieuw op te richten
vennootschap ten bedrage van 1.596,58 euro. Dit betreffen over te dragen kosten.
PASSIVA	5.2
5.2.1FINANCIËLE SCHULDEN
De financiële schulden op meer dan één jaar en de financiële schulden op meer dan één jaar die binnen het
jaar vervallen, die zullen afgesplitst worden, bestaan uit de kredieten, afgesloten bij de financiële instelling BNP
enerzijds ten bedrage van 13.000,00 euro en anderzijds ten bedrage van 540.000,00 euro.
De af te splitsen rekeningen zijn:
9.180,96	173050 Fin. BNP 13.000 euro 245-31
423050 Fin. BNP 13.000 euro 245-31	1.256,43
398.305,63	173060 Fin. BNP 540.000 euro 245-56
423060 Fin. BNP 540.000 euro 245-56 52.101,78
5.2.2HANDELSSCHULDEN
De handelsschulden van de BV DELCRU voor de splitsing bestaan uit:
Leveranciers 394.769,97
Te ontvangen facturen 5.410,43
Alle handelsschulden gaan over naar de nieuw op te richten vennootschap
5.2.3FISCALE SCHULDEN
De fiscale schulden van de BV DELCRU voor de splitsing bestaan uit:
Geraamde belastingschulden 311,89
Te betalen BTW 1.548,45
Te betalen RV236,06
Alle fiscale schulden gaan over naar de nieuw op te richten vennootschap.
5.2.4BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE SCHULDEN
De sociale schulden van de BV DELCRU voor de splitsing bestaat uit:
Te betalen bezoldigingen	10.822,86
27.926,07	Voorzieningen vakantiegeld
Alle sociale schulden gaan over naar de nieuw op te richten vennootschap.
5.2.5EIGEN VERMOGEN
Het netto-actief van de Te Splitsen Vennootschap wordt overeenkomstig artikel 213 WIB afgesplitst naar de
Op te richten Vennootschap in verhouding tot de fiscale nettowaarde van het afgesplitste vermogen.
Op basis van hetgeen hiervoor werd uiteengezet, bedraagt het af te splitsen netto-actief op vandaag
25.474,78 EUR, zodat de Te splitsen Vennootschap na de transactie nog een netto actief zal overhouden ten
bedrage van 91.821,75 EUR.
5.2.6ANDERE PASSIVARUBRIEKEN
Indien toch enige latente, niet in de huidige balans uitgedrukte elementen zouden bestaan die specifiek toe
te wijzen zijn aan de overgedragen activa, zullen deze gedragen worden door de Op te richten Vennootschap
en zal de Te Splitsen Vennootschap, voor zoveel als nodig, desgevallend verhaal hebben op de op de Op te
richten Vennootschap.
Alle passiva, die niet uitdrukkelijk worden overgedragen ingevolge onderhavig splitsingsvoorstel en/of die
niet specifiek toe te wijzen zijn aan de overgedragen activa, zullen gedragen worden door de Op te richten
Vennootschap overeenkomstig artikel 12:76 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5.3RECHTEN EN PLICHTEN
Alle rechten en plichten die betrekking hebben op het af te splitsen vermogen, gaan over op de Op te richten
Vennootschap.
ODe Op te richten Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen die betrekking hebben op het bezit en beheer van de afgesplitste activa en passiva;
DDe te Splitsen Vennootschap (Delcru) zal alle kosten van de splitsing dragen en zal de Op te richten
Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
6.Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing
6.1BIJ DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De partiële splitsing zal gebeuren op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024.
Deze staat van activa en passiva kan indicatief als volgt worden samengevat:
Oorspronkelijk	Na (de splitsing)
Delcru BV	Delcru BV
Actief
Vaste activa
II. Immaterieel vast actief	18.333,33	0,00
III. Materiële vaste activa
A.Terreinen en gebouwen	1.251.558,34	751.487,50
B. Installaties, machines, ...	97.570,68	0,00
C. Meubilair en rollend materieel 3.592,97	0,00
IV. Financiële vaste activa
0,00	A. Verbonden ondernemingen	0,00
C. Andere financiële vaste activa 3.750,00	0,00
Voorraden
VI. Voorraden	214.558,82	0,00
Vlottende activa
VII. Vorderingen op minder dan één jaar
0,00	A. Handelsvorderingen	5.187,19
B. Overige vorderingen	0,00	0,00
VIII. Geldbeleggingen	0,00	0,00
0,00	IX. Liquide middelen	82.684,90
X. Overlopende rekeningen	1.596,58	0,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA	1.678.832,81	751.487,50
Passief
Eigen vermogen
78.281,73	I. Inbreng	100.000,00
III. Herwaarderingsmeerwaarden	0,00	0,00
IV. Reserves
A. Wettelijke reserve	0,00	0,00
0,00	C. Belastingvrije reserves	0,00
D. Beschikbare reserves	17.296,53	13.540,02
V. Overgedragen resultaat	0,00	0,00
Voorzieningen voor risico's en kosten
VII. Uitgestelde belastingen	0,00	0,00
Schulden
VIII. Schulden op lange termijn	1.006.868,36	599.381,77
IX. Schulden op minder dan 1 jr
A. Schulden op LT die Verv.	104.319,21	50.961,00
B. Financiële schulden	0,00	0,00
C. Handelsschulden	400.180,40	0,00
D. Ontvangen vooruitbetalingen	0,00	0,00
E1. Fiscale schulden	2.096,40	0,00
E2. Sociale schulden	38.748,93	0,00
F. Overige schulden	9.322,98	9.322,98
0,00	0,00	X. Overlopende rekeningen
TOTAAL VAN DE PASSIVA	751.487,50	1.678.832,81
6.2BIJ DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De verkrijging van de Op te richten Vennootschap door inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing zal
gebeuren op basis van de staat van activa en passiva opgesteld per 31 maart 2024.
Deze staat van activa en passiva kan indicatief als volgt worden samengevat:
Oorspronkelijk	In te brengen
Delcru BV	Vermogen
Actief
Vaste activa
18.333,33	II. Immaterieel vast actief	18.333,33
III. Materiële vaste activa
1.251.558,34	A. Terreinen en gebouwen	500.070,84
B. Installaties, machines, ...	97.570,68	97.570,68
C. Meubilair en rollend materieel 3.592,97	3.592,97
IV. Financiële vaste activa
A. Verbonden ondernemingen	0,00	0,00
3.750,00	C. Andere financiële vaste activa 3.750,00
Voorraden
214.558,82	214.558,82	VI. Voorraden
Vlottende activa
VII. Vorderingen op minder dan één jaar
A. Handelsvorderingen	5.187,19	5.187,19
0,00	B. Overige vorderingen	0,00
0,00
VIII. Geldbeleggingen	0,00
IX. Liquide middelen	82.684,90	82.684,90
X. Overlopende rekeningen	1.596,58	1.596,58
TOTAAL VAN DE ACTIVA	1.678.832,81	927.345,31
Passief
Eigen vermogen
100.000,00	21.718,27	I. Inbreng
III. Herwaarderingsmeerwaarden	0,00	0,00
IV. Reserves
A. Wettelijke reserve	0,00	0,00
C. Belastingvrije reserves	0,00	0,00
D. Beschikbare reserves	3.756,51	17.296,53
V. Overgedragen resultaat	0,00	0,00
Voorzieningen voor risico's en kosten
VII. Uitgestelde belastingen	0,00	0,00
Schulden
VIII. Schulden op lange termijn	1.006.868,36 407.486,59
IX. Schulden op minder dan 1 jr
A. Schulden op LT die Verv.	53.358,21	104.319,21
0,00	B. Financiële schulden	0,00
C. Handelsschulden	400.180,40	400.180,40
D. Ontvangen vooruitbetalingen	0,00	0,00
E1. Fiscale schulden	2.096,40	2.096,40
38.748,93	E2. Sociale schulden	38.748,93
F. Overige schulden	0.00	9.322,98
X. Overlopende rekeningen	0,00	0,00
TOTAAL VAN DE PASSIVA	1.678.832,81	927.345,31
7.Algemene vergadering
De algemene vergadering die over de partiële splitsing moet beslissen, zal worden bijeengeroepen ten
vroegste na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van het splitsingsvoorstel cfr. artikel
12:75, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De plaats en tijd voor het doorgaan van de algemene vergadering zal nog nader bepaald worden.
De algemene vergadering behoudt zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
splitsingsvoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
Er wordt voorgesteld dat de kosten van deze transactie gedragen worden door Delcru BV.
8.Confidentialiteit
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap verbindt er zich toe aan de aandeelhouders alle
informatie mee te delen die wettelijk verplicht is overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
De informatie die uitgewisseld wordt tussen de Te Splitsen Vennootschap en de Op te richten Vennootschap
in het kader van de voorgestelde partiële splitsing is strikt confidentieel.
Door de ondertekening van dit splitsingsvoorstel verbinden de bestuursorganen van de vennootschappen
zich ertoe dit confidentieel karakter te respecteren.
Ingeval het huidig splitsingsvoorstel niet goedgekeurd wordt, zullen alle originele documenten die
uitgewisseld werden in het kader van de voorgenoemde splitsing teruggegeven worden aan de respectievelijke
uitgevers ervan.
In die veronderstelling zal elk van de betrokken partijen de kosten dragen voor de door haar gedane
uitgaven.
9.Publicatie van het splitsingsvoorstel
Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de partieel Te Splitsen Vennootschap neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot gevolg
hebben, waardoor derden van de splitsingsvoorbereiding op de hoogte worden gesteld.
Aldus opgemaakte te Kruisem, 24 september 2024, in 3 (drie) exemplaren.
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap,
Mevrouw Leonie Vandecapelle	Mevrouw Celien Vandecapelle
bestuurder	bestuurder