Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Durobor Glassware
Rue Mademoiselle Hanicq 39
7060 Soignies
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le quatorze juillet deux mille dix-sept, devant Maître Tim CARNEWAL, 
notaire à Bruxelles,
que:
1-) la société privée à responsabilité limitée "Herman Green Invest", dont le siège social est établi à
2017 Anvers, Doornelei 10/5, titulaire du numéro d'entreprise 0678.507.476 ; et
2-) la Région wallonne représentée par la société anonyme "Société Wallonne de Gestion et de
Participations", en abrégé "SOGEPA", dont le siège social est établi à 4000 Liège, boulevard d'Avroy
38 à, titulaire du numéro d'entreprise 0426.887.397,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Durobor Glassware".
SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à 7060 Soignies, Rue Mademoiselle Hanicq 39.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- La fabrication du verre au sens large, comprenant la fabrication de verres creux;
- La décoration du verre ou de tout autre bien;
- L'exploitation de tous brevets et / ou procédés relatifs à la fabrication du verre, par tous moyens,
notamment par la fabrication et la vente du verre.
La société a également comme objet:
a) l'investissement, la souscription, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises
belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureaux
d'administration, institutions ou associations;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
d) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
0678745919
Volet B
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du quatorze juillet
deux mille dix-sept.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à six millions d'euros (€ 6.000.000,00).
Il est représenté par six mille (6.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/six millième (1/6.000ième) du capital social.
Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société "Herman Green Invest", à concurrence de 3.120 actions;    
- Par la Région wallonne représentée par la société anonyme "SOGEPA", à concurrence de 2.880
actions;
Total : 6.000 actions.  
Les actions souscrites par la société "Herman Green Invest" ont été libérées à concurrence de
quatre-vingt-un virgule soixante-deux pourcent (81,62 %), étant deux millions six cent vingt mille
euros (€ 2.620.000,00) et que les actions souscrites par la Région wallonne représentée par la
société anonyme "SOGEPA" ont été libérées à concurrence de cent pourcent (100 %), à savoir deux
millions huit cent quatre-vingts mille euros (€ 2.880.000,00).
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de cinq
millions cinq cent mille euros (€ 5.500.000,00).
Le capital a été libéré à concurrence de cinq millions cinq cent mille euros (€ 5.500.000,00).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE58 0018 1722 5379 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BNP Paribas-Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette
institution financière, le 14 juillet 2017. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans
son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Le conseil d'administration se réunit huit fois par an lors du premier exercice social prenant cours le
Volet B
jour de la constitution de la société et quatre fois par an les années suivantes.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice des pouvoirs généraux attribués au conseil d'administration, le conseil devra donner
son approbation préalable sur les points suivants :
- validation du budget annuel et de la trésorerie;
- validation du plan d'investissement annuel et pluriannuel ;
- justifications des déviances majeures par rapport au budget et au business plan ;
- décisions stratégiques ;
- décisions sur la politique financière ;
- nominations du senior management et fixation/modification de sa rémunération. Par "senior
management", il faut entendre : les membres du comité de direction et du top management, qui
veillent à travailler dans une collégialité optimale, ainsi que les personnes dirigeantes qui rapportent
directement à l'administrateur-délégué.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
Volet B
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le trente et un (31) mai à seize (16)
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
Volet B
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ la société privée à responsabilité limitée "Herman Green Invest", prénommée, ayant pour
représentant permanent Monsieur GREEN Herman Andréas Maarten, domicilié à 2765-587 Estoril
(Portugal), Avenida Marginal 6818;
2/ Monsieur GREEN Herman, prénommé ci-dessus ;
3/ la Région wallonne représentée par la société anonyme "SOGEPA", prénommée ci-dessus, ayant
pour représentant permanent Madame KRINS Sarah, domiciliée à 4671 Barchon, Rue Justin
Sauvenier 36; et
4/ la société anonyme "DUROBOR REAL ESTATE", dont le siège social est établi à 4000 Liège,
boulevard d'Avroy 38, titulaire du numéro d'entreprise 0843.107.667, ayant pour représentant
permanent Monsieur WITMEUR Renaud Etienne Pascal Marie, domicilié à 1180 Uccle, rue Colonel
Chaltin 103.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2023.
Le mandat des administrateurs est rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 14 juillet 2017 et prend fin le 31 décembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2019.
Volet B
REPRISE DES ENGAGEMENTS.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 30 juin 2017 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du
dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Benoît Feron, Adrien Fink, Alexandre Pasdermadjian, ou à tout
autre avocat ou employé du cabinet Laga, qui, à cet effet, élisent domicile au cabinet d'avocats Laga,
sis à 1150 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 2, chacun agissant séparément, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire