Ondernemingsnr : 0728655684
Naam
(voluit) : KARAMEL ONE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edward Pynaertkaai 93 bus 101
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 27 juli 2021, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"KARAMEL ONE", met adres waarop de zetel gevestigd is te Gent (B-9000 Gent), Edward
Pynaertkaai 93 bus 101, met ondernemingsnummer BTW BE0728.655.684 RPR Gent, afdeling
Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      overeenkomstig artikel 5:121., §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afstand te
doen van het verslag bedoeld in artikel 5:121., §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/      tot het creëren van twee (2) soorten van aandelen, met name de "A-Aandelen" en de "B-
Aandelen", waarbij: - honderdduizend (100.000) van de bestaande honderdenachtduizend
vijfhonderdzesenzeventig (108.576) aandelen zullen behoren tot de A-Aandelen en achtduizend
vijfhonderdzesenzeventig (8.576) van de bestaande honderdenachtduizend
vijfhonderdzesenzeventig (108.576) aandelen; en - de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding
van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald onder agendapunt derde. zullen behoren tot de
B-Aandelen.
De rechten van de nieuwe A-Aandelen en B-Aandelen houden verband met (a) de overdracht en
overgang van effecten (bevoorrechte overdrachtsbepalingen), (b) de bevoegdheden van het
bestuursorgaan en (c) de besluitvorming in de organen van de vennootschap, zoals nader
beschreven in het voormeld verslag van het bestuursorgaan en zoals vastgesteld in de te wijzigen
artikels 6, 8, 9.2, 11.7 en 15, voorwerp van de besluiten sub 4. tot en met 8..
3/      het eigen vermogen te verhogen ten belope van vierhonderdnegenennegentigduizend
achthonderdachtentwintig euro vijftien cent (499.828,15 EUR), en besluit dat deze bijkomende
inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte
van zesenveertigduizend vijfhonderdvierendertig (46.534) B-Aandelen met de rechten en voordelen
zoals omschreven in de gewijzigde tekst van de statuten die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Aandelen
tegen de prijs van (afgerond) tien euro vierenzeventig cent (10,74 EUR), elk en dat, in toepassing
van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Aandelen
gestort wordt ten belope van 100%, hetzij vierhonderdnegenennegentigduizend
achthonderdachtentwintig euro vijftien cent (499.828,15 EUR).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
4/      artikel 6 van de statuten ("Inbrengen") te wijzingen om het in overeenstemming te brengen met
de creatie van soorten aandelen enerzijds en het nieuw aantal aandelen anderzijds en het integraal
te vervangen door volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en vijvenvijftig duizend honderd en tien
(155.110) Aandelen uitgegeven (hierna de "Aandelen"); waarvan:
(i)      honderdduizend (100.000) A-Aandelen, en
(ii)     vijfenvijftigduizend honderdentien (55.110) B-Aandelen.".
Luik B
5/      artikel 8 van de statuten ("Overdracht van effecten") te wijzigen om een nieuwe procedure van
overdracht van effecten in de statuten te verwerken, in overeenstemming met de actuele
"Shareholders' Agreement", en het integraal te vervangen.
6/      artikel 9.2 van de statuten ("Bevoegdheden van het bestuursorgaan") te wijzigingen om te
voorzien in een beperking van de bevoegdheden van de enige bestuurder door invoering van
"Sleutelbeslissingen" die de enige bestuurder niet alleen kan nemen maar die ter goedkeuring van de
algemene vergadering moeten worden voorgelegd en bijgevolg inlassing van volgende paragraaf na
de eerste paragraaf:
"In afwijking op het voorgaande, zal de enige bestuurder evenwel volgende beslissingen (hierna "de
Sleutelbeslissingen") niet alleen kunnen nemen, doch steeds dienen voor te leggen aan de
algemene vergadering ter goedkeuring:
a.      de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
b.      de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
c.      alle beslissingen en/of investeringen die een bedrag van 50.000 euro te boven gaan en die
afwijken van het business plan van de vennootschap;
d.      het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
e.      de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
f.       de beslissing tot beëindiging van een management- of dienstverleningsovereenkomst met een
A-Aandeelhouder of een met een A-Aandeelhouder verbonden vennootschap en dit ongeacht de
reden van deze beëindiging;
g.      het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst;
h.      het toestaan van enige zekerheid op de activa van de vennootschap ten voordele van een
derde;
i.       alle onroerend goed transacties, zoals maar niet beperkt tot : het aankopen, verkopen of
verhuren of huren van onroerend goed, het beëindigen van een huurovereenkomst, enzoverder;
j.       de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
k.      een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
l.       de uitgifte van effecten;
m.     een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van
enige van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.
Pas na goedkeuring van voormelde beslissingen door de algemene vergadering en dit
overeenkomstig de aldaar van toepassing zijnde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, kan de
enige bestuurder over gaan tot uitvoering van deze beslissingen.".
7/      artikel 11.7 van de statuten ("Bijzondere meerderheid") te wijzigen om er in een bijzondere
meerderheid te voorzien waarop de algemene vergadering over Sleutelbeslissingen kan beslissen en
bijgevolg artikel 11.7 te vervangen door volgende tekst:
"Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zal de
algemene vergadering maar op een rechtsgeldige wijze kunnen beslissen over de
Sleutelbeslissingen, op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig zijn en de Sleutelbeslissing
wordt goedgekeurd door tachtig (80%) van de uitstaande aandelen. Met betrekking tot de
Sleutelbeslissing, vermeld onder artikel 9.2., f) is een unanieme beslissing vereist van alle
aandeelhouders, waarbij de A-Aandeelhouder over wiens management- of
dienstverleningsovereenkomst het gaat, niet mag meestemmen over dit agendapunt.
Zijn op de eerste algemene vergadering, die over een Sleutelbeslissing dient te beslissen, niet alle
aandeelhouders aanwezig, dan zal een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen,
dewelke rechtsgeldig kan beslissen over de Sleutelbeslissing, ongeacht het aantal aanwezige
aandeelhouders, met dien verstande dat de Sleutelbeslissing alsnog moet worden goedgekeurd door
tachtig (80%) van de uitstaande aandelen.".
8/      artikel 15 van de statuten te wijzigen om er de definitie van "overdracht" te schrappen.
9/      alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde,
indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, acht (8)
Luik B
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.