Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Locousta
Rue Belle-Vue,H.-par-delá 35
5541 Hastière
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE QUINZE,
Le treize octobre,
Par devant Nous, Maître Thierry CRUNELLE, Notaire de résidence à Nivelles, en l’Etude, rue
Laurent Delvaux, 25,
 A COMPARU
Monsieur BEREAU, Axel Jean-Marie Martin, né à Louvain le douze mars mil neuf cent septante-
quatre (inscrit au registre national sous le numéro 74.03.12-079.69), époux de Madame Magaly
DELAERE, domicilié à 5541 Hastière (ex-Hastière-par-Delà), rue Belle-Vue, 35.
Epoux marié devant l’Officier de l’Etat-civil de la Commune de Boortmeerbeek le vingt-cinq juin deux
mille cinq, sous le régime de la séparation des biens, aux termes de son contrat de mariage reçu par
le Notaire Thierry CRUNELLE, soussigné, en date du huit juin deux mille cinq, régime non modifié à
ce jour, ainsi que déclaré.
I.- CONSTITUTION
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue, à partir de ce jour, une société
commerciale, et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée «
LOCOUSTA », ayant son siège social à 5541 Hastière (ex-Hastière-par-Delà), rue Belle-Vue, 35, au
capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€), représenté par dix-huit mille six cents (18.600)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Avant la passation de l'acte, le comparant en sa qualité de fondateur de la société et conformément
aux articles 215, 229 et 440 du Code des Sociétés, a remis au notaire soussigné le plan financier de
la société. Le plan a été dressé par la SNC « DE ROY-JACQUES », dont le siège social est établi à
1140 Evere, rue Pierre Dupont, 200, bte 1.
Le notaire soussigné informe le fondateur des conséquences que la loi (article 212 du Code des
Sociétés) prévoit et de la responsabilité qu'il encourt s’il est associé unique de plusieurs sociétés
d'une personne à responsabilité limitée.
Le notaire soussigné a également attiré l'attention du fondateur :
- sur les questions d'accès à la profession, sur les termes de la loi-programme du dix février mil neuf
cent nonante-huit comportant l'exigence de la probation de la maîtrise des connaissances de gestion
de base dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société ;
- de son intérêt de contacter, préalablement à la signature du présent acte, un Guichet d’Entreprise
agréé ;
- sur l'utilité d'un plan financier contenant (1) les prévisions des besoins nécessaires pour exercer
l'activité et (2) les moyens pour faire face à ces besoins (capital de départ etc.) utilement complété
par un projet de rentabilité (et il est moyennant ces explications, donné décharge entière, par le
fondateur, au notaire soussigné) ;
- sur le contenu de l'article 220 du Code des Sociétés concernant les quasi-apports ;
- et enfin sur l'importance du choix d'une dénomination sociale de la société non déjà usitée.
 SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES
0640881968
Volet B
Le comparant déclare que les dix-huit mille six cents parts sont à l'instant souscrites en espèces,
intégralement, par :
- Monsieur Axel BEREAU pour dix-huit mille six cents parts (18.600).
Soit dix-huit mille six cents parts sur dix-huit mille six cents parts.
Il déclare que chacune des parts souscrites est libérée à concurrence de deux tiers par un versement
en espèces effectué à un compte spécial portant le numéro BE28 3631 5338 4120 ouvert au nom de
la société en formation auprès de la Banque ING dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles,
avenue Marnix, 24; de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme
de douze mille quatre cents euros (12.400,00-€).
Une attestation de l'organisme dépositaire, en date de ce huit octobre deux mille quinze, demeurera
ci-annexée.
Monsieur Axel BEREAU doit encore libérer six mille deux cents euros (6.200,00-€).
II.- STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est formée sous la
dénomination « LOCOUSTA ».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 5541 Hastière (ex-Hastière-par-Delà), rue Belle-Vue, 35. Il peut être
transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de Bruxelles-
Capitale) ou à l'étranger, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte (il est néanmoins rappelé les
termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts soient établis
en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).
La société peut établir, par simple décision de la gérance agissant en collège s'il échet, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte au sens le plus large
du terme, soit directement soit par sous-traitance à l’élevage d’insectes à des fins de transformation
en produits à destination de l’alimentation humaine et/ou animale ainsi qu’en tout autre produit dérivé
issu de l’élevage d’insectes à quelque destination que ce soit.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription
et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation ou le développement de son objet.
La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe
au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Le notaire rappelle qu’il existe des règles d’accès à certaines professions, et l’utilité de contacter un
Guichet d’Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€). Il est représenté
par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale. La partie libérée du capital, à la constitution, est de douze mille quatre cents euros
(12.400,00-€) par apport en numéraire.
Article 6. Appel des fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, les appels de fonds sont décidés souverainement par
la gérance.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire. La gérance peut
autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle détermine les conditions
éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont
considérés comme des avances de fonds.
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, à dater du jour de l’
Volet B
exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer
l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou un tiers agréé par les
associés autres que l’associé exclu, conformément aux statuts, ou par la société elle-même dans les
conditions prévues par la loi, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, le prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du ou des acquéreurs proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont
plusieurs, et pour l’autre moitié à charge de l’associé exclu. Le produit net de la vente s’impute sur ce
qui est dû par l’associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent. Le
transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours calendrier de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par l’associé comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les parts peuvent être cédées conformément aux articles 9 et 10 des
présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Les parts sont inscrites au registre des parts, tenu au siège social et qui contiendra la désignation
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Tout associé ou tout tiers justifiant
d'un intérêt légitime pourra prendre connaissance de ce registre.
Les associés sont tenus d'y faire inscrire leur domicile, le nombre de parts qu'ils possèdent et les
versements effectués.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.
Article 10. Cession de parts entre vifs – Droit de préemption
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre qu’un associé devra, sous
peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
Si la société est composée de deux membres, et à défaut d’accord différent entre les associés, celui
d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L’autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
Volet B
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession.
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance, sous pli recommandé, de son
projet de cession en indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix
offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie
des parts offertes ou, à défaut, qu’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le
cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1/ si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts ;
2/ ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d’adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi à dire d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le prix de rachat de chaque part. Il sera fixé à ce dernier
prix, si le prix de cession ou d’adjudication est supérieur. A défaut par l’une des parties de désigner
son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui en sera faite par l’autre partie ou à défaut d’entente
sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du Tribunal de Commerce du
siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux
experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président susdit. Les experts
devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur
nomination sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible d’aucun recours.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Dans tous ces cas un refus d’agrément ne doit pas être justifié.
En cas de refus d’agrément dans l’hypothèse d’une cession de parts à titre gratuit, la demande
d’agrément n’ouvrira aux autres associés, par exception, aucun droit à un quelconque droit de
préemption mais le cédant peut alors exiger le rachat forcé de ses parts : il sera fait application par
analogie de l’article 11 concernant les cessions pour cause de mort.
Toute cession qui aurait lieu en violation des dispositions prévues au présent article, sera de plein
droit considérée comme nulle et non avenue. Par ailleurs, l’associé qui aurait procédé à une telle
cession, pourra être tenu d’indemniser tant la société que les autres associés du préjudice qu’ils
viendraient à subir de ce fait.
Article 11. Cession de parts pour cause de mort
Les parts d’un associé décédé ne peuvent être transmises pour cause de mort à une personne non
associée, sans le consentement de tous ses coassociés et donc l’agrément exprès de tous les
associés, à peine de nullité de la cession ou transmission. Cet agrément est requis dans tous les cas
de cession pour cause de mort, sans exception et ce par dérogation à l’article 249 du Code des
Volet B
Sociétés, sauf pour les parts détenues par le fondateur de la présente société pour lesquelles les
exceptions stipulées à l’article 249 du Code des sociétés s’appliqueront.
Les héritiers ou légataires de part(s) ont le devoir de se faire connaître sans délai à la gérance et de
justifier de leur qualité, pour notamment obtenir leur agrément. Le refus d’agrément ne doit pas être
justifié.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils n’ont pas obtenu le
consentement des autres associés et ce à l’unanimité, auront droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander et exiger le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la
gérance de la société ou au siège de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise
par la gérance aux autres associés.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la
gérance ou au siège social, la gérance ou, à défaut de gérance, la société convoquera une
assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir endéans le mois de la demande. Celle-ci, en
cas de refus d’agrément, fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions
de rachat de chaque part (parmi lesquelles –mais sans que cela puisse concerner ni nuire aux
héritiers ou légataires de parts non agréés- la question de savoir qui rachète alors ces parts).
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le prix de rachat de chaque part.
A défaut par l’une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui sera faite
par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le
président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par le président susdit.
Les experts devront faire connaître à la gérance ou, à défaut de gérance, à la société, le résultat de
leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision
n’est susceptible d’aucun recours.
Les parts en question seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué (et payé) endéans les six mois de la demande de rachat précitée, les
héritiers ou légataires non agréés seront en droit d’exiger la dissolution de la société.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 12. Gérance
Est désigné en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société : Monsieur Axel
BEREAU, précité.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, son mandat sera rémunéré, étant entendu que le
montant de cette rémunération sera déterminé par décision ultérieure de l’assemblée générale.
Cependant, il est laissé la possibilité à l’Assemblée générale de désigner d’autres gérants non
statutaires ultérieurement.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs et leur rémunération. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance
sera censé être conféré sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs gérants, ils formeront un conseil de gérance qui exercera seul les pouvoirs de
gestion. Le conseil de gérance désignera en son sein un président sauf si le fondateur est toujours
gérant statutaire et qu’il revendique ce poste, sa renonciation n’étant jamais définitive. Il agira comme
le fait une assemblée délibérante, statuant à la majorité simple, étant entendu qu’en cas d’égalité, la
voix du président sera prépondérante.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
Volet B
défendant.
Le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance, peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou
plusieurs mandataires (gérants ou non) de son choix.
Article 14. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Des tantièmes pourront être attribués aux gérants, à prélever sur le bénéfice net de la société.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il
peut se faire représenter par un expert-comptable. Il est rappelé les circonstances légales dans
lesquelles il y a obligatoirement recours à un commissaire, citées à l'article 15 du Code des Sociétés.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a (plus) qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant deux/cinquièmes du
capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à
l’ordre du jour.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
associés consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 18. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Tant que le fondateur
soussigné conserve sa mission de gérant statutaire, par exception à ce qui précède, il sera
automatiquement le Président de l’’assemblée générale sauf s’il y renonce (cette renonciation n’étant
jamais définitive). Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 19. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix (sous réserve des limitations légales).
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire (associé ou non), pour autant que le
mandat soit écrit et déposé dès l'ouverture de l'assemblée.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, l’assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de copropriété relativement à une part, l'exercice des droits afférents à ou aux parts en
cause est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne par part ait été désignée à l'égard de la
société, comme propriétaire de cette part. Cependant, en cas de démembrement de la propriété
entre usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) relativement à une ou plusieurs parts, le droit de vote ainsi
que le dividende reviennent à l’usufruitier (s’ils sont plusieurs usufruitiers, ils auront l’obligation de
Volet B
désigner un interlocuteur unique faute de quoi la société suspendra l’exercice des droits afférents à
ou aux parts en cause jusqu’alors). Par exception, le droit de vote relatif aux modifications d’objet
social, aux augmentations/diminutions de capital, à la mise en liquidation ou dissolution de la société,
ou à la procédure reprise à l’article 332 du Code des sociétés, n’appartient pas à ou aux seuls
usufruitiers : faute d’accord unanime entre les titulaires de droits réels démembrés et désignation
d’un mandataire unique chargé de les représenter tous, l’exercice des droits afférents à ou aux parts
en cause est suspendu. Il est rappelé à l’usufruitier que, conformément au prescrit du Code civil, il
est tenu de conserver la substance de la part et qu’il ne peut commettre d’abus de droit, ce dont
comme de droit il resterait alors responsable vis-à-vis du ou des nus-propriétaires ; mais s’il devait
exister ou survenir un conflit suite à l’exercice d’un droit de vote par l’usufruitier seul (et sous réserve
des cas où il ne le détient pas seul), ce conflit se règlerait alors entre les détenteurs de droits réels
démembrés de la ou des parts concernées, mais sans intervention de -ni recours contre- la société,
son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs ou autres mandataires à l’égard desquels le droit de
vote aura été exercé conformément aux statuts.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Ces comptes annuels sont présentés à l'assemblée générale ordinaire dont question ci-dessus;
laquelle assemblée entendra les rapports de gestion ainsi que le rapport du commissaire s'il y a lieu ;
elle se prononcera par vote séparé sur la décharge à délivrer à la gérance et au commissaire
éventuel (laquelle décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société).
Article 21. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fond de réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient
obligatoire si pour une cause quelconque, la réserve devait être entamée.
Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est mis à disposition de l’assemblée générale qui en
détermine l’affectation sachant que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale, ou de l’associé
unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Conformément à l’article 2 de la loi du deux juin deux mille six modifiant le Code des
sociétés en vue d’améliorer la procédure de liquidation, la nomination des liquidateurs devra faire
l’objet d’une confirmation par le Tribunal compétent.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après paiement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Chaque associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur ou porteur d’obligations, sont tous tenus
de faire connaître leur domicile actuel ainsi que tout changement de domicile ultérieur par
recommandé envoyé au siège social; et au cas où ils résideraient à l'étranger, à faire élection de
domicile en Belgique et notifier cette élection par recommandé. Faute de quoi, toutes
communications, sommations, assignations, significations pourront leur être faites valablement au
siège de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Volet B
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément, étant toutefois entendu
qu’avant l’introduction de toute procédure judiciaire, les personnes concernées rechercheront de
bonne foi une solution dans le cadre d’une concertation. A cette fin, les parties désigneront, de
commun accord, un médiateur chargé de proposer une solution en vue d’aboutir à une position
acceptable pour toutes les personnes concernées.
Article 27. Recours aux moyens électroniques
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités suivantes :
Les associés pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call conférence), visuelle (vidéo
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant. Le
président peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également solliciter la communication par
chaque associé (par voie postale, fax ou courrier électronique) d'une copie de sa carte identité et
l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la réunion. Tout
associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne. Il devra remettre au
président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte d'identité et de celle
de son représentant, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier. Le représentant
communiquera au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie signée de sa
carte d'identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro de téléphone, qu'il utilisera lors de la
réunion. Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une
mémoire électronique (cd/dvd nom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le
déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal. Le vote électronique ne
peut avoir lieu que si l'Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Le vote secret doit être
demandé par la gérance, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés
représentant deux/cinquièmes du capital social.
Il interviendra à l'initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et actera la
décision dans le procès-verbal. Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau
ratifieront ce procès-verbal lors de la prochaine assemblée générale où ils sont présents en
personne, au plus tard lors de l’assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale –nommé par elle dès l’ouverture de la séance- de
vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les présents statuts et de constater si un
associé participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le présent article.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le comparant déclare que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la
condition suspensive du dépôt (manuel ou électronique) de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du
Tribunal de Commerce ou du moment où la Société acquerra la personnalité morale.
1 Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de
Commerce pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille seize.
2 La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin deux mille dix-sept.
3 Monsieur Axel BEREAU, soussigné, et la SNC DE ROY-JACQUES, précitée, reçoivent
présentement mandat spécial, pour accomplir, ensemble ou séparément, au nom de la société
présentement constituée toutes démarches et formalités administratives généralement quelconques
en relation avec les immatriculations légales telles la Banque Carrefour, guichet entreprise,
Volet B
administration de la TVA, ministère des affaires économiques, organismes sociaux.
Monsieur Axel Bereau aura le pouvoir de prendre tout engagement au nom de la société, faire telles
déclarations qu’il y aura lieu, signer tous les documents et en général, faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l’exécution du mandat qui lui est confié.
4 Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation:
- avant la signature du présent acte constitutif, reprise de tous engagements pris au nom de la
société en formation : néant ;
- entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe en conformité avec l'article 60 du Code
des Sociétés.
Dès dépôt au Greffe, comme dit ci-dessus, les dits engagements seront réputés avoir été souscrits
dès l'origine par la Société ici constituée, sans préjudice aux droits des tiers comme de droit.
Le notaire rappelle que la gérance devra veiller à reprendre, dans le délai légal, les engagements qui
auraient été souscrits au nom de la société en formation.
5 Le comparant, compte tenu des critères légaux, décide de ne pas nommer de commissaire aux
comptes.
 IV.- CLOTURE DE L'ACTE
 FRAIS
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution
s'élève à mille deux cent quinze euros (1.215,00-€), TVA comprise.
DROIT D’ECRITURE
Le notaire soussigné confirme la réception d’un montant de nonante-cinq euros (95,00-€) pour le
paiement du droit dû en vertu de l’arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six transformant le
règlement général sur les taxes assimilées au timbre en arrêté d’exécution du Code des droits et
taxes divers abrogeant l’arrêté du Régent relatif à l’exécution du Code des droits de timbre et portant
diverses autres modifications à des arrêtés d’exécution.
DONT ACTE.-
 Fait et passé date et lieu que dessus.
 Sur projet communiqué depuis au moins cinq jours ouvrables.
 Et après que lecture commentée et intégrale ait été donnée des présentes, le comparant a signé
ainsi que nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte avec
attestation bancaire. Signé: Thierry CRUNELLE, Notaire à Nivelles, instrumentant.