N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VINALIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Voie de l'Air Pur 138
 : 4052 Beaufays
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 19 décembre 2022.
I. CONSTITUTION
FONDATEURS :
1. La société à responsabilité limitée « TERMINALIA », ayant son siège à 4802 VERVIERS (Heusy)
avenue des Grands Champs 16, reprise au Registre des Personnes Morales : 0679.769.664.
2. Mademoiselle DJEMÂ Nesma, née à Verviers le deux juin mille neuf cent nonante-trois, domiciliée
à 4000 LIEGE, rue Sœurs-de-Hasque 17.
PLAN FINANCIER : Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis à la
Notaire soussignée un plan financier signé par eux, dans lequel ils justifient le montant des capitaux
propres de départ de cinquante mille euros (50.000,00€).
SOUSCRIPTION – LIBÉRATION : les fondateurs déclarent souscrire les cinquante (50) actions, en
nature et en espèces, au prix de mille euros chacune, comme suit :
- par la SRL TERMINALIA, préqualifiée : quarante (40) actions, soit pour quarante mille euros
(40.000,00€) ;
- par Madame Nesma DJEMÂ, prénommée : dix (10) actions, soit pour dix mille euros (10.000,00€).
Soit ensemble : cinquante (50) actions ou l'intégralité des apports.
Concernant l’apport en numéraire, les comparants déclarent et reconnaissent que celui-ci a été
entièrement versé en espèces et que le montant de ce versement, soit dix mille euros (10.000,00€) a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BELFIUS.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros
(10.000,00€) sur le compte susmentionné.
Concernant l’apport en nature, Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’entreprises, agissant en sa
qualité d’administrateur de la société à responsabilité limitée REWISE, ayant son siège à 4020
LIÈGE, rue des Vennes 151, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé,
conformément au Code des sociétés et des associations, le 14 décembre 2022 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société SRL VINALIA, en constitution (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
03/10/2022. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section
0795124737
« Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
–    la description des titres à apporter,
–    l’évaluation appliquée,
–    le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
L’apport en nature est valorisé, comme mentionné dans le projet de rapport spécial des fondateurs, à
la valeur convenue dans la lettre d’intention du 19/09/2022 convenue entre les 2 actionnaires de la
SRL 4D MANAGEMENT. 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport en nature mentionnée dans
le projet d’acte.
Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée VINALIA (en constitution)
consistent en apports en nature d’une participation détenue dans la SRL 4D MANAGEMENT par la
SRL TERMINALIA pour une valeur de 210.000,00 € répartis comme suit :
-    Apport indisponible à concurrence de 40.000,00 € ;
-    Compte courant pour un montant de 170.000,00 €.
À notre connaissance, les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement conformément à
la lettre d’affirmation signé par la SRL TERMINALIA et à l’attestation de l’apporteur signée par la
SRL TERMINALIA.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en l’attribution de 40 actions
nouvelles à la SRL TERMINALIA en contrepartie de 40.000,00 € et un solde en compte courant au
nom de la SRL TERMINALIA pour le solde à savoir 170.000,00 €.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Nous précisons que lors de la constitution de la Société, il sera également réalisé un apport en
numéraire par Madame Nesma DJEMA pour un montant de 10.000,00 € rémunéré par l’émission de
10 actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL VINALIA (en constitution) et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société. Ces rapports seront
déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés
et des associations.
II. STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VINALIA ». 
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; 
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc ;
- la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle
détient, directement ou indirectement une participation ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de
direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires ;
- effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites ;
- la société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ;
- la gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que
l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ;
- la prestation de services pour compte propre ou pour compte de tiers, les prestations de services,
les travaux administratifs, de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, secrétariat, analyses de marché, études de sécurité,
économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières, organisation et
gestion des ressources humaines, administrative, mise en place de structure financière, opération de
restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, politique d'investissement ; toutes
fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités ;
- les prestations de services, de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais
non exclusivement : gestion journalière de sociétés, secrétariat, analyses de marché, études de
sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières,
organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place de structure
financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, politique
d'investissement ; toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités ;
- la gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que
l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ;
- le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d'organisation d'entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
- toutes activités de services, de consultance, assistance, formation, de renseignements :
    •  dans le domaine de la gestion, de stratégie managériale, de l'informatique, de la communication,
de l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du e-commerce, du project
management et coaching ;
    •  en matière de logistique, de qualité et de gestion de production, la gestion de projets, le
développement et la mise en place de solutions dans les domaines financiers, administratifs,
organisationnels et informatiques, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits ;
- la gestion et la direction opérationnelle d'entreprises, l'intérim management et la gestion de projet ;
- la consultance en matière financière et en audit ;
- le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d'organisation d'entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
- toute étude notamment en matière de recherche, de développement, en faveur des tiers,
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative, comptable et
financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières, telles
qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et
participations dans toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales, sous réserve des
restrictions légales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre
de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;
- l’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
 - la représentation (merchandising, foires, campagnes publicitaires, …) ;
- elle peut également se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, ou
pour d'autres sociétés ;
- elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non ;
- toute activité se rapportant directement ou indirectement à la gestion de tous biens immeubles et
droits immobiliers, le lotissement et la promotion de projets immobiliers ;
- l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
- elle peut également louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation, ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire ;
- elle peut ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles ;
- elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, stations-service et d’entretien.
La société a également pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec d’autres, en Belgique ou à l’étranger :
1) les activités de géomètres, de géomètres-experts immobiliers et d’urbaniste ainsi que les activités
d’ingénierie et de conseils techniques, la conception, l’étude, la promotion, la réalisation de tous
projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte et notamment :
- le bornage de terrains ;
- l’établissement et la signature de plans devant servir à une reconnaissance de limites, à une
mutation, à un règlement de mitoyenneté et à tout autre acte ou procès-verbal constituant une
identification de propriété foncière, et qui peuvent être présentés à la transcription ou à l’inscription
hypothécaire ;
- les activités liées à l’aménagement du territoire, l’urbanisme, la cartographie et l’information
géographique, notamment la conception, la réalisation urbanistique, l’aménagement urbain, la
gestion paysagère et environnementale ;
- la topographie de manière générale comprenant levers et implantations ;
- l’étude d’infrastructures ;
- l’expertise foncière ;
- l’évaluation de biens immeubles ;
- les diagnostics techniques de biens immeubles ;
- le calcul de réseau d’égouttage ;
- l’endoscopie ;
- la métrologie ;
- la détection spécialisée.
2) les activités d’ingénierie, de géomatique et de géométrologie, tels que :
- l’étude, la réalisation, le suivi et la publication de tous projets, notamment sur la mobilité, utilisant
toutes techniques ayant un lien avec la réception et l’utilisation des informations graphiques et
géographiques (scanning, modélisation 3D, monitoring, cartographie interactive, impression 3D,
virtualisation photo, UAV (drone), mobile mapping, etc.) ;
- l’utilisation de ces techniques pour assurer une direction, une gestion, une surveillance de tout site
tel que chantier, industrie, entreprise, etc. ;
- l’activité de coordination de chantier de sécurité en rapport avec ce domaine d’ingénierie, de
géomatique et de géométrologie.
 
La société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener son développement ou
en faciliter la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. Apports
En rémunération des apports, cinquante (50) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts.
ARTICLE 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs, soit cinquante mille euros
(50.000,00€) sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible
de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles. À défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE 7ter. Admission d’un nouvel associé (nouvelle souscription)
Si l’entrée d’un nouvel actionnaire venait à être acceptée par les actionnaires les conditions en
seront les suivantes : l’admission d’un nouvel actionnaire se décidera par tous les actionnaires, à la
majorité de quatre/cinquièmes des voix d’une assemblée générale statuant à l’unanimité des voix
des actions souscrites.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
ARTICLE 8bis. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de
désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de l’action sera valablement représenté vis-
à-vis de la société par l'usufruitier. Le nu-propriétaire de l’action ne pourra être représenté sans
procuration vis-à-vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits de la société ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE 9. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50% des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
§ 2. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
autre actionnaire.
Toutefois, ces cessions doivent respecter la procédure du droit de préemption au profit des autres
actionnaires. Cette procédure est celle visée au §3, littéra A du présent article des statuts.
§3. Cessions soumises à un droit de préemption ou à un droit d’agrément.
La cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préemption ;
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préemption, à l'agrément unanime des autres
actionnaires.
A. Droit de préemption
En cas de proposition de cession d’actions, il s’ouvre au profit des autres actionnaires du candidat-
cédant un droit de préemption sur les actions concernées.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession.
L’organe d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les 30 jours de la notification
du candidat-cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’
actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lequel
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé, l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-
cessionnaire pour toutes les actions cédées.
Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, ces
actions (toutes les actions) sont soumises à la procédure d’agrément.
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 5:145 et suivants. La décision devra être prise par l’assemblée générale dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour
lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de
tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, ces actions (les actions restantes) sont soumises à la
procédure d’agrément.
Dans l’hypothèse d’une transmission pour cause de décès uniquement, si le candidat-cessionnaire
initial ne souhaite pas acquérir les actions restantes uniquement, ces actions restantes seront
soumises à la procédure d’agrément.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. 
À défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, le prix sera alors le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les six mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, augmenté de 2 pour cent, sur le prix restant
dû.
B. Agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
§2 (à savoir une personne autre qu’un actionnaire) devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
unanime des actionnaires possédant l’ensemble des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail (sur l’
adresse officiellement communiquée), une demande indiquant les nom, prénoms, domicile du
cessionnaire proposé et le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que les conditions
de ladite cession.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de 30 jours, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
L’absence de réponse dans le délai imparti vaut refus.
C. Refus d’agrément d’une cession entre vifs
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours en cas de motivation suffisante par l’
assemblée générale ayant été appelée à se prononcer sur cet agrément.
La motivation doit être justifiée par l’intérêt sociétal.
Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants que
ces (ses) actions lui soient rachetées, au prix déterminé par un expert choisi de commun accord par
les parties, ou, à défaut sur ce choix, par un expert-comptable désigné par le Président du Tribunal
de l’Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Si l’agrément n’est pas accordé, et que la raison du refus est arbitraire, le cédant peut également
introduire une procédure devant le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé
(conformément à l’article 5:64 du Code des sociétés et associations).
Sur le prix déterminé dans les 2 procédures ci-avant (la désignation d’un expert pour le prix et le
refus d’agrément arbitraire), une décote d’un tiers (1/3) sera accordée par le cédant, au profit de l’
acquéreur (ou des acquéreurs).
Tous les frais de procédure et d’expertise sont à charge de la société.
En cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire, l’actionnaire voulant céder tout ou partie
de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’Entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant à charge de la société. Aucune décote ne sera appliquée sur cette cession.
Dans tous les cas de figure, l’éventuel paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Et, dans tous les cas de figure, le cédant peut renoncer à la vente si le prix obtenu est inférieur de
plus de dix pour cent (10 %) au prix initialement convenu avec le candidat cessionnaire.
§ 4. Transmission pour cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort, en tant qu’elles se rapportent au droit de préemption et au droit d’agrément.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des
actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.
Le droit de vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la
procédure d’agrément.
En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants doivent, dans les trois mois
de la notification par l’organe d’administration du décès, informer l’administrateur de leur intention
d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faites par chaque héritier ou légataire pour son compte.
En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires (les actionnaires autres que l’actionnaire défunt
et ses ayants droit) peuvent activer leur droit de préemption sur les actions concernées (§4, A du
présent article des statuts). Aux termes du processus de préemption, et si le nombre d’actions pour
lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions de l’actionnaire défunt,
les ayants droits de l’actionnaire décédé pourront céder l’ensemble des actions au candidat-
cessionnaire initial, abstraction faite du droit de préemption exercé partiellement.
ARTICLE 9bis. Acquisition d’actions propres
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 5:145 et suivants.
Pour couvrir la somme affectée à cette acquisition, une réserve indisponible « rachat d’actions
propres » sera constituée à concurrence du montant du prix de vente, par prélèvement sur le
bénéfice reporté (ou autres sommes susceptibles de distribution).
Il appartiendra à l’organe d’administration d’établir le cas échéant le rapport visé à l’article 5:76 du
Code des sociétés et des associations.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les droits de vote afférents aux actions qui
seront détenues par la société seront suspendus.
Les actions propres seront comptabilisées à l’actif du bilan. Elles ne pourront être aliénées que dans
les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Cette nomination devra expressément récolter les quatre cinquièmes des voix pour être adoptée, d’
une assemblée générale à laquelle aucun quorum de présence n’est requis.
La révocation ou l’exclusion d’un administrateur devra récolter les quatre/cinquièmes des voix pour
être adoptée, d’une assemblée générale à laquelle aucun quorum de présence n’est requis
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président.
L’organe d’administration peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses pairs, ou à défaut d’accord, par le plus âgé
des administrateurs présents.
ARTICLE 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, ainsi qu'à
tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes de l’organe d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Parmi les compétences de l’organe d’administration, citons notamment :
    •  les propositions d’émoluments et avantages de toute nature attribués aux administrateurs, ainsi
que l’affectation du résultat,
    •  l’engagement de nouveaux travailleurs, ainsi que les licenciements,
    •  le choix de l’expert-comptable, de l’avocat et de (des) l’organisme(s) financier(s) de la société(s),
    •  les investissements en immobilisés incorporels, corporels et financiers,
    •  les demandes d’ouverture de crédit et les engagements (gage, caution, …) financiers,
    •  la politique commerciale et la stratégie générale de la société,
    •  arrêter les comptes de la société et les soumettre à l’Assemblée,
    •  ….
ARTICLE 11bis. Clause de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
septembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 15ter. Participation à l’AG à distance par voie électronique
1. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
- Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
-  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
-  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1, 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est
émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’administration (par lettre
recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le
troisième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
ARTICLE 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
ARTICLE 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE 18. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 20. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Elle est, en outre, exclusivement compétente pour :
    •  la nomination du commissaire-réviseur ;
    •  la nomination des administrateurs, leur rémunération ;
    •  la modification de l’objet de la société ;
    •  les augmentations et réductions de capital ;
    •  les acquisitions d’actions propres, les fusions, scissions, apports de branches d’activité ou d’
universalité de biens ;
    •  les fusions, scissions, apports de branches d’activité ou d’universalité de biens ;
    •  les dissolutions volontaires ;
    •  les modifications aux statuts ;
    •  l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat, sur proposition de l’organe d’
administration, et la décharge des administrateurs.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION – RÉSERVES
ARTICLE 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de l’année suivante.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée générale annuelle statuant à la
majorité simple des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est affectée au bénéfice reporté.
ARTICLE 22bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
ou par l’assemblée générale.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs
actionnaires.
ARTICLE 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
ARTICLE 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 mars 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de septembre
de l’année 2024.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à : 4052 BEAUFAYS, Voie de l’Air Pur 138.
3. Désignation des administrateurs :                     
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
La SRL TERMINALIA, ayant son siège à 4802 VERVIERS (Heusy), avenue des Grands Champs 16,
reprise au Registre des Personnes Morales : 0679.769.664, pour laquelle accepte Monsieur Jean-
François BROHEZ, domicilié à 4802 VERVIERS, avenue des Grands Champs 16, agissant en
qualité d’administrateur unique de la SRL TERMINALIA, en vertu de l’article 12 des statuts de celle-
ci.
Son mandat pourra être rémunéré. La prochaine assemblée générale décidera des modalités de
rémunération.
Le représentant de la SRL TERMINALIA est Monsieur Jean-François BROHEZ, prénommé.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Représentant permanent
Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur dans d'autres
sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : 
Monsieur Jean-François BROHEZ, prénommé, ici présent et qui accepte.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Philippe DUYCKAERTS ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en
vue de l'inscription ou à la modification ultérieure de l'inscription à la Banque Carrefour des
Entreprises, au registre eStox et au registre UBO.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Ils reconnaissent que la Notaire soussignée a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
La Notaire Dorothée BERGS, à THIMISTER-CLERMONT.