N° d'entreprise : 0887675704
Nom
(en entier) : CHATEAU DE DELDEN INVESTMENT TRUST CDIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Verviers 56
 : 4841 Welkenraedt
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte du 23 novembre 2022, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes
:
 
Première résolution 
 
L’assemblée générale acte et décide pour autant que de besoin que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
L’assemblée donne dispense de libération de la partie l’ancien capital non encore appelé, soit cent
mille euros (100.000 EUR) le capital étant donc réduit en conséquence.
 
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré (1.544.000 euros) et la réserve légale
(1.695,38 euros) de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. L’assemblé décide dans la foulée de supprimer le compte de capitaux
propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles.
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont notamment en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet. 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
« Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée „CHATEAU DE
DELDEN INVESTMENT TRUST CDIT“. 
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
Volet B
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
- le financement de biens immobiliers, notamment l'achat, la construction, l'entretien par l'attribution
de prêts hypothécaires ou non à la société « Château de Delden Immobilien- und
Vermögensverwaltungsgesellschaft CDI GmbH & CoKG » à Aix-la-Chapelle en Allemagne (inscrit au
« Amtsgericht Aachen » sous le numéro HRA 6747), ainsi qu'aux sociétés sœurs de celle-ci, à des
entreprises liées ou à des entreprises participantes, dont activité principale est l'administration,
l'entretien ou l'exploitation de biens immobiliers. 
- le financement de biens immobiliers et notamment l'achat, la construction, l'entretien par l'attribution
de prêts hypothécaires ou non aux associés et à leurs sociétés sociétés soeurs ous sociétés liées
dont activité principale est l'administration, l'entretien ou l'exploitation de biens immobiliers 
- l'achat et la vente ainsi que la gérance de biens immobiliers pour son propre compte; 
 
La société pourra d'une façon générale participer à toute société et accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou non
à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou Indirectement sa réalisation.
 
Article 4: Apports
 
En rémunération des apports, 16.440 actions ont été émises.
 
Article 5. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 7. Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives et sont inscrites dans le registre des actions nominatives. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Article 8. Indivisibilité des titres 
 
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 10bis. Nomination spéciale
 
Si les actionnaires ne se mettent pas d'accord sur la nomination d'un administrateur, chaque
actionnaire ayant atteint l'âge de vingt-cinq ans et détenant au moins trente pour cent (30/100) des
actions, pourra exiger de l'assemblée générale d'être nommé comme administrateur. Si plusieurs
actionnaires exercent ce droit, l’administration active changera respectivement après au moins cinq
ans et ce au trente et un décembre de l'année en question. L'actionnaire le plus âgé aura le droit de
préférence dans cette suite de rang. Le délai de cinq ans prendra cours, dès qu'un des actionnaires
exercera ce droit dans le cadre d'une assemblée générale.
 
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sous réserve des restrictions
apportées ci-après, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Les actes suivants nécessitent l'accord de l'assemblée générale avec une majorité simple des voix : 
a) la conclusion ou l'annulation de contrats de communauté d'intérêts ou d'organe, ainsi que tous
contrats entraînant une restriction de fonctions essentielles de l'entreprise 
b) la reprise d'entreprises, des dispositions sur des entreprises ou des participations à des
entreprises ; 
c) la conclusion ou la modification de contrats d'emploi, de contrats de bail, contrats de prêt et
d'autres contrats d'échange avec des sociétés ou leurs membres ; 
d) tous les actes commerciaux dépassant le cadre des actes ordinaires au sein d'une entreprise , 
e) la souscription de participations commanditaires ou la modification de tels contrats. 
 
L'ampleur du pouvoir d’administration peut être réglée par décision de l'assemblée générale avec
une majorité simple, ceci en dérogation des paragraphes ci-avant. L’organe d’administration est lié
par les décisions et les autres directives de l'assemblée des associés.
 
Volet B
Article 11. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
 
Article 13. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 14. Tenue et convocation de l’assemblée générale
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le dernier vendredi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres. Les droits
afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 16. Séances – procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Volet B
 
Article 17. Délibérations
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 18. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 19. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Article 21. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 22. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 23. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 24. Compétence judiciaire
Volet B
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 25. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. »
 
Troisième résolution
 
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi dans le cadre de la
proposition de modification de l’objet social en application de l’article 5:101 du Code des Sociétés et
associations.
 
Ce rapport ne sera pas annexé à l’acte mais sera conservé par le notaire et déposé au greffe du
tribunal d’entreprises.
 
L’assemblée approuve le rapport à l’unanimité et décide de replacer le texte actuel de l’article 3 des
statuts comme suit :
 
« La société a pour objet
- le financement de biens immobiliers, notamment l'achat, la construction, l'entretien par l'attribution
de prêts hypothécaires ou non à la société « Chateau de Delden Immobilien- und
Vermögensverwaltungsgesellschaft CDI GmbH & Co.KG » à Aix-la-Chapelle en Allemagne (inscrit
au « Amtsgericht Aachen » sous le numéro HRA 6747), ainsi qu'aux sociétés sœurs de celle-ci, à
des entreprises liées ou à des entreprises participantes, dont activité principale est l'administration,
l'entretien ou l'exploitation de biens immobiliers.
- le financement d'installations techniques de production d'énergie, notamment leur achat, leur
construction et leur entretien par l'octroi de prêts à « Chateau de Delden Energy CDE GmbH » à Aix-
la-Chapelle, Allemagne (inscrit au « Amtsgericht Aachen» sous le numéro HRB 15563), ainsi qu'à
d'autres sociétés sœurs, sociétés liées ou entreprises dont l'activité principale est la gestion,
l'exploitation, la maintenance ou le développement de telles installations.
- le financement de biens immobiliers et mobiliers et notamment leur achat, construction, entretien
par l'octroi d'hypothèques et autres prêts aux associés et leurs sociétés, sociétés sœurs ou
entreprises dont l'activité principale est la gestion, l'exploitation, l'entretien ou le développement de
telles biens. 
- l'achat et la vente ainsi que la gérance de biens immobiliers et mobiliers pour son propre compte.
La société pourra d'une façon générale participer à toute société et accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou non
à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou Indirectement sa réalisation.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Markus Herné,
prénommé. Elle procède immédiatement à sa nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée. 
 
La prochaine assemblée générale annuelle statuera sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Cinquième résolution
 
Le siège de la société reste à l’adresse suivante : 4841 Welkenraedt-Henri-Chapelle, rue de Verviers
56
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING, Notaire
Déposés en même temps : expédition, rapport de l’organe d’administration, statuts coordonnés.