Ondernemingsnr : 0647607434
Naam
(voluit) : PAVLOV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cassiersstraat 42
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PAVLOV", waarvan de zetel
gevestigd is te 2060 Antwerpen, Cassiersstraat 42, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening(en) in
(een) beschikbare eigenvermogensrekening(en).
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen en toewijzing van de bestaande
aandelen aan de nieuwe soorten.
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren in overeenstemming met de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen en de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
Vennootschap de dato 16 oktober 2023 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
Bijgevolg beslist de vergadering de volgende twee soorten van aandelen te creëren, met name
Aandelen A en Aandelen B, zoals bepaald in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen en de Aandeelhoudersovereenkomst. De rechten en plichten verbonden aan alle
aandelen van de Vennootschap zijn gelijk, behoudens andersluidende bepaling in de statuten van de
Vennootschap en/of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Toewijzing van de bestaande aandelen aan de nieuwe soorten.
Alle bestaande aandelen, gehouden door de voormelde aandeelhouders, worden toegewezen aan
de Aandelen A.
De aandelen waarop hierna zal worden ingeschreven in het kader van de bijkomende inbreng, zullen
worden toegewezen aan de Aandelen B.
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van vijf (5) Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vijf (5) Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving op de vijf (5) Inschrijvingsrechten.
Vervolgens is de besloten vennootschap “BDO BELGIUM”, met zetel te 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building – Corporate Village, en met ondernemingsnummer
0407.716.932, tussengekomen, en die heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van de Vennootschap, en volledig in te schrijven op de vijf (5)
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op een beschikbare
eigenvermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal aandelen van soort B, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 300.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.995 Aandelen B, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Aandelen B
tegen de prijs van (afgerond) 150,38 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Aandelen B gestort wordt ten belope
van één/derde, hetzij 100.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van één/derde, hetzij 100.000,00 EUR in
totaal.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
                (…)
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in hoofdzaak teneinde deze
in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van (doch zonder hiertoe beperkt te zijn) de wijziging
van de bepalingen inzake de overdracht en overgang van aandelen, inzake het bestuur en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap en inzake de werking en besluitvorming van de algemene
vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
""TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "PAVLOV".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaamse Gewest of het Brussels Gewest worden
overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. De positionering, ontwikkeling en implementatie van merken.
Het bouwen van bruggen tussen strategie & creativiteit, ratio & emotie en vormgeving & beleving.
Diensten die helpen van merken verhalen te vertellen en de juiste perceptie oproepen.
Onder de activiteiten van de vennootschap vallen onder andere volgende activiteit: merkstrategie,
merkpositionering, merkarchitectuur, stakeholder-studie, perceived value analysis, consumer
psychology, missie, visie, story, customer journey mapping, brand workshops, marketing planning,
merkontwikkeling, brand identity design, brand naming, logo design, brand guidelines, trademark
deponering, identiteitsbeleving, creatieve briefing, retail marketing, campagnecoördinatie.
Waaronder begrepen, in de breedst mogelijke zin: advies, ontwikkeling, implementatie, exploitatie en
onderhoud inzake de hierboven opgesomde activiteiten.
Het verlenen van consultancy, marketing en alle mogelijke adviezen inzake de hierboven opgesomde
activiteiten.
Het organiseren van events, evenementen, beurzen, bedrijfsevents, seminars, voordrachten voor
particulieren, zelfstandigen, derden. Het verzorgen van seminars en voordrachten, het lesgeven en
organiseren van alle mogelijke voordrachten en cursussen in de ruimste zin van het woord.
Deze opsomming is niet beperkend en kan uitgebreid worden tot alle handelingen die de geest van
een gelijkwaardige handel niet aantasten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, op alle manieren
en de modaliteiten die haar het best schijnen.
II. In België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de promotie, de afbraak en de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkavelingen, in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van
onroerende zakelijke rechten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële landbouw of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen.
III. Hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding,
patrimoniumvennootschap, beheersmaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar,
aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij
competent is en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen,
dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet aan een wettelijke erkenning- en inschrijvingsregime onderworpen zijn en
voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere
activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden en betreffen onder meer:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:
Onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter.
Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantieoorden; vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren,
in concessie geven en in concessie nemen.
De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers,
directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk en alle inrichtingen.
Onderneming in roerende en onroerende goederen en het optreden als makelaar of bouwpromotor in
de meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van
de kaderwet van 1 maart 1976 tot reglementering van de beroepstitel en het Koninklijk Besluit van 6
december 1993; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en
onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor
buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten
bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of verhuren, verkopen en omvormen,
verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals
appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en
domeinen.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd
in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfsbeheer en
financieel beheer, bouw en stabiliteitsstudies en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als
buitenland en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie,
inschrijving of op om het even welke wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen
en vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven
of waarvan het voorwerp in innig verband staat met haar voorwerp. Zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen doch dit met uitzondering van deze activiteiten waarvoor een bijzondere toelating vereist is.
Voormelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de
toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend negenhonderdvijfennegentig (3.995) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten en/of de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap de dato 16 oktober 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
De huidige inbrengen, inclusief eventuele uitgiftepremies, werden geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens vier (4) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De Aandeelhouders A hebben recht op twee (2) bestuurdersmandaten, gekozen uit een lijst van door
hen voorgedragen kandidaten. Zij dragen de titel “Bestuurder A.1” en “Bestuurder A.2”.
De Aandeelhouder B heeft recht op twee (2) bestuurdersmandaten. Zij dragen de titel “Bestuurder B.
1” en “Bestuurder B.2”.
De voordrachtgerechtigde aandeelhouders kunnen steeds hun steun aan (een) door hen
voorgedragen bestuurder(s) opzeggen en (een) nieuwe kandida(a)t(en) voordragen voor het
mandaat (de mandaten).
Ingeval de aandeelhouders van de voorziene soort nalaten, na schriftelijke ingebrekestelling daartoe
door de andere aandeelhouders, kandidaat-bestuurders voor te dragen, zal de Raad van Bestuur
geldig zijn samengesteld uit de andere benoemde bestuurders, behalve indien dit wettelijk niet
mogelijk zou zijn. Voor de toepassing van de statutaire bepalingen met betrekking tot het
bestuursorgaan die een aanwezigheidsquorum vereisen of die voor geldige beslissingen een
bijzondere meerderheid vereisen, wordt geen rekening gehouden met de mandaten die aldus niet
werden ingevuld.
In geval van het vacant zijn van een post van bestuurder, voorziet het bestuursorgaan in de
vervanging op voorstel van (een) voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s) die de weggevallen
bestuurder had(den) voorgedragen. Deze voorlopige benoeming dient op de eerstvolgende
algemene vergadering van de vennootschap te worden bekrachtigd.
De Raad van Bestuur kiest een voorzitter (de “Voorzitter”) die gedurende de eerste zes (6) jaar na de
datum waarop de huidige statuten worden aangenomen door de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap, zijnde 20 oktober 2023, zal benoemd worden op voordracht van
de Aandeelhouder B.
Artikel 13. Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, minstens vier
(4) keer per jaar, of door elke individuele bestuurder telkens het belang van de vennootschap dit
vereist. De oproeping geschiedt geldig middels aangetekend schrijven of via e-mail en, behoudens
hoogdringendheid, ten laatste een week voor de geplande datum.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur vinden in de regel plaats op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders aangegeven in de uitnodiging (zij het steeds in België).
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De Raad van Bestuur kan maar geldig beslissen indien er minstens een bestuurder van elke soort
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt wordt op een eerste vergadering,
dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden
ten vroegste tien (10) dagen en ten laatste twintig (20) dagen na de eerste vergadering. Op deze
tweede vergadering kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en beslissen over de agenda
ongeacht enige quorumvereisten.
Indien er geen consensus kan worden bereikt, worden gewone besluiten genomen met een gewone
meerderheid (50,1%) van stemmen, waarbij elke bestuurder één (1) stem uitbrengt en onthoudingen
niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem.
Alle hierna vermelde Sleutelbeslissingen van de Raad van Bestuur daarentegen dienen steeds met
de goedkeuring van alle Bestuurders B genomen te worden.
De Voorzitter heeft, tenzij waar uitdrukkelijk anderszins bepaald in deze statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst, geen doorslaggevende stem.
De volgende beslissingen van de Raad van Bestuur (“Sleutelbeslissingen van de Raad van Bestuur”)
worden geacht tot de exclusieve bevoegdheid van de Raad van Bestuur te behoren en kaderen
derhalve niet binnen het “dagelijks bestuur” van de vennootschap:
(a)          goedkeuring van businessplannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals
belangrijke wijzigingen in de strategie (met inbegrip van visie op de eigen vermogensstructuur en
schuldenlast) vervat in een goedgekeurd businessplan;
(b)          goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere
aanpassingen van deze budgetten met een cumulatieve impact van meer dan
tweehonderdvijftigduizend (250.000,00) EUR per jaar;
(c)          verwerving, verkoop, huur of leasing van onroerende goederen, tenzij zulks werd voorzien in
het jaarlijkse budget zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan;
(d)          uitgifte van obligaties, aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor
een bedrag van meer dan tweehonderdvijftigduizend (250.000) EUR;
(e)          transacties en overeenkomsten met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder
welke vorm dan ook) aan aandeelhouder(s) of bestuurder(s) (of verbonden vennootschappen of
verwante personen);
(f)           het vaststellen van de jaarrekening, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone
algemene vergadering;
(g)          het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de Raad van Bestuur en
elke wijziging hiervan;
(h)          de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap (ingevolge een geldige machtiging van
de algemene vergadering);
(i)           de overdracht van alle of een deel van de intellectuele eigendom van de vennootschap of
elke beslissing tot het in licentie geven van intellectuele eigendom van de vennootschap;
(j)           de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar
handelsfonds van de vennootschap;
(k)          het verlenen van een pand, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of
haar handelsfonds behalve in het kader van een krediet dat geen sleutelbeslissing uitmaakt;
(l)           de beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen tot investeren voor een
bedrag van meer dan tweehonderdvijftigduizend (250.000,00) EUR;
(m)        het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
(n)          de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het opstarten van een procedure onder
de Wet Continuïteit van Ondernemingen;
(o)          elke beslissing of, in voorkomend geval, het voorstel aan de algemene vergadering tot
vereffening of elke andere vorm van herstructurering van de vennootschap;
(p)          de wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
(q)          het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
De bedragen in bovenstaande lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel. Een project mag
niet opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 14. Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen die aan de algemene vergadering zijn voorbehouden door de wet en/of deze
statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur benoemt onder de bestuurders van de vennootschap één of meer gedelegeerd
bestuurder(s), onder meer belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. De Raad van
Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap tevens delegeren aan één of meer (rechts)
personen die geen bestuurder van de vennootschap zijn, al dan niet aandeelhouders. Zij dragen de
titel van “directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, de gedelegeerd bestuurder(s), evenals de (andere) gevolmachtigden voor het
dagelijks bestuur, mogen eveneens, elk binnen het kader van hun respectieve bevoegdheden,
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door een Bestuurder
A en een Bestuurder B gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt bovendien binnen het kader van het dagelijks bestuur rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een daartoe aangestelde gedelegeerd bestuurder en/of, binnen het kader
van hun opdracht, door bijzondere lasthebbers.
 
 
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste dinsdag van de
maand juni om elf uur (11u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 21. Bevoegdheden – Beraadslagingen – Schriftelijke besluitvorming
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of deze statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens strengere bepalingen in de wet en/of de statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst,
kan de algemene vergadering enkel geldig beraadslagen en beslissen indien de twee verschillende
soorten van aandelen (Aandelen A en Aandelen B) rechtsgeldig aanwezig en/of vertegenwoordigd
zijn.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijf (5) werkdagen (waarbij met
een werkdag wordt bedoeld: elke dag, andere dan zaterdag en zondag, waarop de banken in België
open zijn voor de normale uitoefening van hun activiteiten)  vooraf, die geldig zal kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en onverminderd hetgeen hierna wordt bepaald inzake Sleutelbeslissingen van de
Algemene Vergadering, worden de beslissingen van de algemene vergadering slechts goedgekeurd
indien minstens de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze worden
goedgekeurd met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de hierna voorziene beslissingen, “Sleutelbeslissingen van de Algemene
Vergadering” genoemd, slechts goedgekeurd indien ze minstens worden goedgekeurd door de
aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouder B:
(a)          elke beslissing tot fusie of splitsing van de vennootschap;
(b)          elke beslissing tot inbreng en vermindering van inbreng;
(c)          de beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
(d)          de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen;
(e)          de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, opties en/of andere afgeleide
financiële instrumenten;
(f)           elke beslissing inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(g)          elke beslissing tot wijziging van de statuten;
(h)          de verkoop of overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de
vennootschap;
(i)           de benoeming en het ontslag van de bestuurders, commissarissen en vereffenaars en het
vaststellen van hun bezoldiging;
(j)           de goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag;
(k)          het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en de commissaris(sen);
en
(l)           elke beslissing inzake de uitkering van een dividend.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 24. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders (inclusief de Voorzitter van de
Raad van Bestuur en de gedelegeerd bestuurders).
De vergadering neemt kennis van het (vrijwillig) ontslag, met onmiddellijke ingang, van de huidige
bestuurders van de Vennootschap, zijnde:
-              de heer VERBEECK Stefan Michel Godelieve Maarten, voornoemd; en
-              de heer VERBEECK Michaël Jozef Bénédicte, voornoemd.
 De kwijting voor de uitoefening van deze mandaten gedurende het lopende boekjaar zal ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering die over de goedkeuring van
de jaarrekening van het lopende boekjaar zal dienen te beslissen.
De vergadering beslist vervolgens als (niet-statutaire) bestuurders van de Vennootschap te
benoemen, met onmiddellijke ingang en voor een onbepaalde duur:
- in de hoedanigheid van Bestuurder A.1.: de heer VERBEECK Stefan Michel Godelieve Maarten,
voornoemd;
- in de hoedanigheid van Bestuurder A.2.: de heer VERBEECK Michaël Jozef Bénédicte, voornoemd;
- in de hoedanigheid van Bestuurder B.1: de besloten vennootschap “TriAs Beheer”, met zetel te
1745 Opwijk, Karenveldstraat 8 bus A en met ondernemingsnummer 0774.726.429, vast
vertegenwoordigd door de heer VANDENBROECK Johan Francis Theo Irma, geboren op 2 maart
1963 te Aalst; en
- in de hoedanigheid van Bestuurder B.2: de besloten vennootschap “VLACON”, met zetel te 2861
Sint-Katelijne-Waver, Kegelslei 7 en met ondernemingsnummer 0889.547.903, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN LAER Peter, geboren op 17 december 1963 te Deurne
(Antwerpen).
Het mandaat van de benoemde bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De vergadering beslist verder de besloten vennootschap “TriAs Beheer”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VANDENBROECK Johan Francis Theo Irma, voornoemd, te
benoemen tot Voorzitter van de Raad van Bestuur, en dit voor een duur van zes (6) jaar vanaf
heden. Deze benoeming zal voor zoveel als nodig worden bevestigd en/of bekrachtigd op de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur.
De vergadering beslist tenslotte de heer VERBEECK Stefan Michel Godelieve Maarten, voornoemd,
en de heer VERBEECK Michaël Jozef Bénédicte, voornoemd, elk te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder, en dit voor de duur van hun bestuurdersmandaat. Deze benoemingen zullen voor zoveel
als nodig worden bevestigd en/of bekrachtigd op de eerstvolgende vergadering van de Raad van
Bestuur.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten en voor het aanleggen en/of
actualiseren van de effectenregisters.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Karen Keuleers en Marion Dreesen, die allen te
dien einde woonstkeuze gedaan hebben ter zetel van “BDO Belgium” BV te 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building – Corporate Village, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, en (ii) de nodige effectenregisters (o.a. het
register van aandelen op naam en het register van inschrijvingsrechten op naam) van de
Vennootschap aan te leggen en/of daarin de nodige inschrijvingen te doen teneinde de voorgaande
beslissingen daarin te implementeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, 
het Inschrijvingsrechtenplan, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel
5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het
bestuursorgaan           opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris