Ondernemingsnr : 0419 000 804
Naam
(voluit) : AB DEVOS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 193, 8790 Waregem
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTBINDING - SLUITING
VEREFFENING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig,
op negenentwintig december.
Te Waregem, ten kantore.
Voor ons, ELISABETH DESIMPEL, notaris met standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap 'Nathalie Desimpel - Elisabeth Desimpel - Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen', met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "AB DEVOS", met zetel te Waregem, Stationsstraat 193, met ondernemingsnummer BTW BE
0419.000.804 - RPR Gent afdeling Kortrijk.
Opgericht onder de naam 'G.T.A.' bij akte verleden voor Meester Guy Busschaert, Notaris te Mouscron, op
3 januari 1979, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 januari daarna, onder nummer
172-23.
Waarvan de statuten verschillende malen gewijzigd werden en voor het laatst blijkens proces-verbaal,
houdende onder andere aanneming van de huidige benaming, opgemaakt door geassocieerd notaris Nathalie
Desimpel te Waregem op 17 december 2007, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4
januari 2008, onder nummer 08003350.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
1. Aandeelhouders
De heer DEVOS Yves, wonende te 8790 Waregem, Stationsstraat 193, is alhier niet aanwezig doch
vertegenwoordigd door zijn echtgenote, mevrouw DUFAUX Hilda, wonende te 8790 Waregem, Stationsstraat
193, ingevolgde een onderhandse volmacht opgemaakt te Waregem op 28 december 2022, welke volmacht in
het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal blijven.
VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMALITEITEN ZIJN VERVULD.
En op dit ogenblik heeft ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de gezegde vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel
2:71, §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nagegaan en bevestigd, voor zover hij
daartoe in de mogelijkheid is.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Na kennisname en verificatie bevestigt de vergadering de juistheid van de uiteenzetting door de voorzitter
en stelt zij vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten
op de agenda.
BESLUITEN.
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda en, na beraadslaging,
neemt de vergadering met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT - DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
de dato 22 december 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de staat van activa en passiva van
de vennootschap de dato 22 december 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze staat.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, 8790 Waregem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71
§2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 28 december 2022, waarvan het
besluit luidt als volgt:
‘8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 328, 8790
Waregem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV AB DEVOS, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 27 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV AB DEVOS, met zetel
te 8790 Waregem, Stationsstraat 193, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0419.000.804, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
22 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derder zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 vanı het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AB DEVOS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 22 december 2022 met
een balanstotaal van € 129.820,69 er een nettoactief van € 78.442,57 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap AB DEVOS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW en eventuele andere die op heden nog
niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid/bepaalde aangelegenheden
In voorkomend geval: belangrijke gebeurtenissen die ter kennis van de beroepsbeoefenaar werden gebracht
en die zich hebben voorgedaan na de afsluitdatum van de staat van activa en passiva, in de mate waarin zij
betekenisvol zijn voor de beslissing tot ontbinding
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, 82 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Waregem, 28 december 2022'
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING - IN VEREFFENINGSTELLING
De algemene vergadering beslist tot de ontbinding van de BV "AB DEVOS" en spreekt haar in
vereffeningstelling uit vanaf heden, zodat de vennootschap enkel nog bestaat voor haar vereffening.
DERDE BESLUIT - VOORWAARDEN ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
De vergadering verwijst uitdrukkelijk naar artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en stelt vast dat een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is aangezien:
- de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, in casu alle uitgegeven aandelen;
- alle beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen worden;
- er geen vereffenaar werd benoemd;
- er na kennisname van voornoemde documenten en verslagen en de uiteenzetting van het bestuursorgaan
blijkt dat:
1) de vennootschap op heden alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, heeft terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
2) de bedrijfsrevisor in de conclusie van zijn verslag de betaling of consignatie heeft bevestigd;
3) de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan de
aandeelhouders of derden wiens schuld-vordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, § 2, tweede lid, gezien deze schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennoot-schap-pen en Verenigingen, en de bedrijfsrevisor, in de conclusies
van zijn verslag, dit sohriftelijk akkoord heeft bevestigd.
Terstond vestigt de ondergetekende Notaris de aandacht van de bestuurders op de toepassing van het
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat bij afwezigheid van de
benoeming van een vereffenaar, elke bestuurder tegenover derden als vereffenaar van rechtswege wordt
beschouwd.
Dientengevolge aanvaardt de bestuurder, mevrouw Hilda Dufaux, hier aanwezig, om de wettelijke
verantwoordelijkheid van vereffenaar op zich te nemen.
VIERDE BESLUIT - VEREFFENING KWIJTING AAN DE BESTUURDER
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, met betrekking tot het lopende boekjaar en
afgesloten op heden, datum van ontbinding.
Na bespreking en na uitoefening van het vraagrecht keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurder, mevrouw Hilda Dufaux, voornoemd, voor de
uitoefening van haar mandaat in het afgelopen boekjaar.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering beslist om over te gaan tot de sluiting van de vereffening en stelt vast dat de vennootschap
definitief is opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders door de sluiting van de vereffening van rechtswege
onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend, wat zij alhier
uitdrukkelijk aanvaarden.
Overeenkomstig artikel 2:104 §3 zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de
vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat
om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, dan kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren.
De vergadering verklaart dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
De vergadering verklaart dat de vereffening van de besloten vennootschap "AB DEVOS", hierbij onmiddellijk
en definitief gesloten is.
ZESDE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist dat de boeken en de sociale documenten van de vennootschap gedurende vijf jaar
bewaard zullen worden ten huize van mevrouw Hilda Dufaux, voornoemd, te 8790 Waregem, Stationsstraat
193.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering stelt Kantoor Bart Mahieu, te 8570 Anzegem, Wortegemsesteenweg 44a, vertegenwoordigd
door de Heer Bart Mahieu, tot bijzondere lasthebber van de vennootschap aan, teneinde alle formaliteiten welke
noodzakelijk zouden blijken uit hoofde van de genomen beslissingen, te vervullen bij alle privé- of publieke
administraties en ondermeer bij de Kruispuntbank der Ondernemingen en bij de administratie van de belasting
op de toegevoegde waarde.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en documenten
mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, in de plaats stellen, en in het algemeen, al het nodige
doen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Elisabeth DESIMPEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte
- verslag revisor
- verslag bestuursorgaan (inclusief staat van actief en passief)