Ondernemingsnr : 0445 848 127
Naam
(voluit) : D.V. TIPOTA
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : 1500 Halle, Wedemstraat 64
Onderwerp akte : Fusie door fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - ontbinding
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Yves Somville, geassocieerd notaris met standplaats te Court-
Saint-Etienne, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap « NOTAIRES SOMVILLE - de RUYVER »,
met zetel te 1490 Court-Saint-Etienne, Boucle Joseph Dewez 1, vervangende zijn ambtgenoot, wettelijk belet,
Meester Stéphanie LAUDERT, geassocieerd notaris met standplaats te Walhain, die haar functie uitoefent in
de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « Stéphanie LAUDERT & Bénédicte VAN MAELE, Notaires
associés », met zetel te 1457 Walhain, Chaussée de Namur 44/ 102, op 20 december 2022, dat de
buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "D.V. TIPOTA", met zetel te 1500 Halle,
Wedemstraat 64, ingeschreven in het rechtspersonenregister nummer 0445.848.127, heeft besloten:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 21 september 2022 door de bestuursorganen van enerzijds de
commanditaire vennootschap op aandelen "KALIMERA", met zetel te 1500 Halle, Wedemstraat 64,
rechtspersonenregister Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, met ondernemingsnummer
0881.652.497, Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de naamloze
vennootschap "D.V. TIPOTA", waarvan de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Wedemstraat 64,
rechtspersonenregister Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, met ondernemingsnummer
0881.652.497, Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WWV").
Dit fusievoorstel werd in hoofde van zowel de Overgenomen Vennootschap, als in hoofde van de
Overnemende Vennootschap, op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel
neergelegd op 29 september 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 7 oktober
2022 onder referentie 22119580 ("KALIMERA" cvba) en onder referentie 22119579 ("D.V. TIPOTA" NV).
Il. a) De enige aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in zijn hoedanigheid van houder van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel
in toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het WVV.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om uiterlijk één maand voor
de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het WVV, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de commissaris over de laatste
drie boekjaren;
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het WVV bedoelde stukken, met
uitzondering van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter
van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door
de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het fusievoorstel is afgesloten, te weten deze
afgesloten per 31 december 2021.
De laatst goedgekeurde jaarrekening van de commanditaire vennootschap op aandelen KALIMERA heeft
heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het fusievoorstel is
afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 december 2021.
Overeenkomstig artikel 12:51 §2 in fine van het WVV hebben de aandeelhouders van de beide bij de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen unaniem besloten om geen
tussentijdse cijfers op te maken.
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN
I. FUSIE
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 21 september 2022 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het WVV.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap tot een
zelfde besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het WVV worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang
van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, gezien de Overnemende Vennootschap de
enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap "D.V. TIPOTA" NV worden vanaf 1 juli 2022
boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap "D.V. TIPOTA" NV geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap "D.V.
TIPOTA" NV goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten/ goederen
Als gevolg van de fusie gaan volgende onroerende goederen over van de Overgenomen Vennootschap
"D.V. TIPOTA" NV naar de Overnemende Vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen
KALIMERA.
De beschrijving van de overgedragen goederen en de voorwaarden van deze overgang zijn uiteengezet in
het uittreksel uit de notulen van de overnemende vennootschap.
DERDE BESLISSING: ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege, met ingang van heden, van de bestuurders
van de Vennootschap, te weten:
(1) de commanditaire vennootschap op aandelen KALIMERA;
(2) de heer Roderik VEREEKEN; en
(3) mevrouw Liesbeth VEREEKEN,
allen voornoemd, en dit naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal worden beslist over de kwijting.
VIERDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLISSING: VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan en de naamloze vennootschap "A.
SCHETS & PARTNERS", met zetel te 1651 Lot-Beersel, Bergensesteenweg 163, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0420.048.305, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Yves SOMVILLE, notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
expeditie	-