Ondernemingsnr : 0536347741
Naam
(voluit) : Down2Earth Privak
(verkort) : D2E Privak
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersrui 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 mei 2022, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING VOLDOENDE WINSTRESERVES
De vergadering stelde vast dat er voldoende winstreserves zijn om eigen aandelen in te kopen.
2. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besliste het kapitaal te verminderen overeenkomstig artikel 7:216, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inkoop van tien procent (10%) of een miljoen
vijfhonderdveertienduizend tweehonderdeenentwintig (1.514.221) eigen A-aandelen en tien procent
(10%) of zestigduizend honderdeenentachtig (60.181) eigen B-aandelen met het oog op hun
onmiddellijke vernietiging.
De vergadering stelde vast dat het totaal bedrag voor de inkoop van bovenvermelde eigen aandelen
drie miljoen driehonderdzevenenzestigduizend tweehonderdvijftig euro vijfentachtig cent (€
3.367.250,85) bedraagt, waarvan (afgerond) een euro dertien cent (€ 1,13) per A-aandeel en
zevenentwintig euro tweeënvijftig cent (€ 27,52) per B-aandeel.
De vergadering besliste in navolging hiervan het kapitaal te verminderen met in totaal
honderdzevenentwintigduizend honderdvijfenvijftig euro achtenzeventig cent (€ 127.155,78), te
weten:
- honderdeenentwintigduizend honderdzevenendertig euro achtenzestig cent (€ 121.137,68) voor de
A-aandelen; en
- zesduizend achttien euro tien cent (€ 6.018,10) voor de B-aandelen.
Het saldo ten belope van drie miljoen tweehonderdveertigduizend vijfennegentig euro zeven cent (€
3.240.095,07) werd aangerekend op de wettelijke reserve en de overgedragen winsten zoals hierna
zal worden bepaald.
3. INKOOP EIGEN AANDELEN
De Voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat, de voorwaarden van artikel 7:215 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op verkrijging van eigen aandelen van
de Vennootschap werden nageleefd, te weten:
- de voorgestelde vergoeding van (afgerond) een euro dertien cent (€ 1,13) per A-aandeel en
(afgerond) zevenentwintig euro tweeënvijftig cent (€ 27,52) per B-aandeel is volgens artikel 7:212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar zoals hierna zal
worden vastgesteld;
- alle aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van de aandelen waarvan de Vennootschap de
inkoop beoogt, werden volledig volgestort.
Na te zijn gewezen op de artikelen 7:219 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verklaarde de Voorzitter, welk de vergadering op haar beurt bevestigde, dat de
voorgestelde inkoop van eigen aandelen van de Vennootschap evenwel gepaard gaat met het
Luik B
voornemen om de ingekochte aandelen onmiddellijk te vernietigen en om het kapitaal van de
Vennootschap onmiddellijk en tegelijk te verminderen met het bedrag dat deze aandelen in het
kapitaal vertegenwoordigen en het verschil met de effectief te betalen totale inkoopprijs welke niet
werd aangerekend op kapitaal als voorschreven werd afgenomen op de wettelijke reserve en de
overgedragen winst, welke voor uitkering vatbaar is conform artikel 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na vaststelling dat uit de overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wettelijke reserves en overgedragen winst ten belope van in totaal drie miljoen
vijfhonderdnegenenveertigduizend tweehonderdvijfentwintig euro drieënzeventig cent (€
3.549.225,73) - zoals blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31 maart 2022 - een bedrag
van drie miljoen tweehonderdveertigduizend vijfennegentig euro zeven cent (€ 3.240.095,07), kan
worden uitgetrokken om uit te keren aan de Aandeelhouders ter vergoeding van de aandelen die de
Vennootschap wenst te verkrijgen, besliste de vergadering tot de verkrijging van in totaal een miljoen
vijfhonderdvierenzeventigduizend vierhonderdentwee (1.574.402) aandelen, te weten een miljoen
vijfhonderdveertienduizend tweehonderdeenentwintig (1.514.221) A-aandelen en zestigduizend
honderdeenentachtig (60.181) B-aandelen.
Deze een miljoen vijfhonderdvierenzeventigduizend vierhonderdentwee (1.574.402) aandelen
werden allemaal ingekocht voor de prijs van (afgerond) een euro dertien cent (€ 1,13) per A-aandeel
en (afgerond) zevenentwintig euro tweeënvijftig cent (€ 27,52) per B-aandeel hetzij voor een totaal
bedrag van drie miljoen driehonderdzevenenzestigduizend tweehonderdvijftig euro vijfentachtig cent
(€ 3.367.250,85), welk bedrag in mindering wordt gebracht van de hierna vermelde balansposten,
waaronder het kapitaal van de Vennootschap, te weten als volgt:
1. een kapitaalvermindering van honderdzevenentwintigduizend honderdvijfenvijftig euro
achtenzeventig cent (€ 127.155,78) waartoe werd besloten in het tweede besluit en welke exclusief
wordt aangerekend op het fiscaal kapitaal gelet op de hierna volgende aanrekening op de
overgedragen winst;
2. een bedrag van drie miljoen tweehonderdzevenentwintigduizend driehonderdnegenenzeventig
euro negenenveertig cent (€ 3.227.379,49) te onttrekken aan de overgedragen winst;
3. een bedrag van twaalfduizend zevenhonderdvijftien euro achtenvijftig cent (€ 12.715,58) te
onttrekken aan de wettelijke reserve.
Daarop verklaarden de aanwezige en vertegenwoordigde Aandeelhouders, zoals vermeld op de
Aanwezigheidslijst, om in te gaan op het volledige aanbod tot inkoop van eigen aandelen van de
Vennootschap en om bijgevolg in totaal een miljoen vijfhonderdvierenzeventigduizend
vierhonderdentwee (1.574.402) aandelen die zij aanhouden in de Vennootschap te verkopen aan de
hoger vastgestelde prijzen per A- respectievelijk B-aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van drie
miljoen driehonderdzevenenzestigduizend tweehonderdvijftig euro vijfentachtig cent (€ 3.367.250,85)
voor alle ingekochte eigen aandelen samen.
Aangezien op deze vergadering niet alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd waren, kreeg de
raad van bestuur machtiging om de rechten van alle Aandeelhouders te vrijwaren en de inkoop aan
te bieden.
Vervolgens besliste de vergadering, overeenkomstig en ingevolge het voorgaande, enerzijds, tot
vernietiging van alle ingekochte een miljoen vijfhonderdvierenzeventigduizend vierhonderdentwee
(1.574.402) eigen aandelen, en anderzijds, daarmee gepaard gaande om het kapitaal van de
Vennootschap te verminderen met in totaal honderdzevenentwintigduizend honderdvijfenvijftig euro
achtenzeventig cent (€ 127.155,78) overeenkomstig het voorgaande besluit.
4. VERNIETIGING AANDELEN
Aanduiding van de te vernietigen aandelen
Met uitdrukkelijke instemming van alle aanwezige en vertegenwoordigde Aandeelhouders werd
beslist om aldus het bedrag van de kapitaalvermindering waartoe werd besloten in het tweede besluit
integraal uit te keren aan Aandeelhouders (zoals vermeld op de Aanwezigheidslijst) en dit enkel op
de basis van en ten belope van de vermelde aandelen (met een gelijk recht per aandeel binnen elke
soort van aandelen) en die ingevolge deze verrichting werden vernietigd.
De Raad van Bestuur werd uitdrukkelijk gemachtigd om per Aandeelhouder na te gaan welke
Aandelen werden vernietigd en om dit aan te duiden in het aandelenregister.
Vaststelling van totstandkoming van kapitaalvermindering en van vernietiging van aandelen
De vergadering deed hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de reële
kapitaalvermindering zoals voorzien in het tweede besluit met vernietiging van aandelen, te weten:
- dat het kapitaal van de Vennootschap thans effectief is gebracht op een miljoen
honderdvierenveertigduizend vierhonderdendrie euro zesendertig cent (€ 1.144.403,36), verdeeld
over veertien miljoen honderdnegenenzestigduizend zeshonderdzesendertig (14.169.636) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan dertien miljoen zeshonderdachtentwintigduizend
en twaalf (13.628.012) A-aandelen en vijfhonderdeenenveertigduizend zeshonderdvierentwintig
(541.624) B-aandelen;
Luik B
- dat in totaal een miljoen vijfhonderdvierenzeventigduizend vierhonderdentwee (1.574.402)
aandelen toebehorende aan de Aandeelhouders effectief zijn vernietigd en werden geschrapt uit het
register van aandelen.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering met vernietiging van
aandelen en in het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de Aandeelhouders te doen bij het
verstrijken van de wettelijke termijn en om de vernietigde aandelen te schrappen uit het register van
aandelen.
De raad van bestuur werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de raad van
bestuur tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het
register van aandelen.
5. AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Artikel 5.1 Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljoen honderdvierenveertigduizend
vierhonderdendrie euro zesendertig cent (€ 1.144.403,36).
Het wordt vertegenwoordigd door veertien miljoen honderdnegenenzestigduizend
zeshonderdzesendertig (14.169.636) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
5.2. Soorten Aandelen
5.2.1. De Aandelen zijn verdeeld in twee (2) Soorten en genummerd zoals beslist en/of vastgesteld
bij de Akte van 25 juli 2013, de Akte van 10 oktober 2014, de Akte van 26 oktober 2018, de Akte van
8 mei 2019, de Akte van 8 mei 2020, de Akte van 7 mei 2021 en de Akte van 9 mei 2022,  te weten
de dertien miljoen zeshonderdachtentwintigduizend en twaalf (13.628.012) aandelen van Soort A
(ook Aandelen A genoemd) en de vijfhonderdeenenveertigduizend zeshonderdvierentwintig
(541.624) aandelen van Soort B (ook Aandelen B genoemd).
5.2.2. De Aandelen kunnen niet van Soort veranderen.
5.2.3. Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten zullen de Aandelen van de verschillende
Soorten dezelfde rechten hebben.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)