N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Club Immo Alpha 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Récollets 55
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le 10 décembre 2024 par Marie KAISER, notaire à la résidence de Bastogne,
en cours d’enregistrement au bureau sécurité juridique de Neufchâteau, qu’a comparu 
La société à responsabilité limitée « Club Immo Alpha », ayant son siège à 6600 Bastogne, rue des
Récollets, 55,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François LAPAILLE, à Sibret, en
date du 23 juin 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge le 04 juillet suivant, sous dépôt numéro
23365663, 
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, à
Bastogne, en date du 06 février 2024, publié aux annexes du Moniteur Belge le 12 février suivant,
sous dépôt numéro 24358263,
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0803.401.114 (RPM Liège, division
Neufchâteau),
Et représentée ici, conformément à l’article 13 de ses statuts par l’un de ses administrateurs, étant :
La société à responsabilité limitée « Compass Advisory », ayant son siège à 6600 Bastogne, rue de
Neufchâteau, 15, dont le numéro d’entreprise est le 0645.777.302 (RPM Liège, division
Neufchâteau),
Société constituée sous la forme d’une société en commandite simple aux termes d’un acte sous
signature privée datant du 1er janvier 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge le 13 janvier
suivant, sous dépôt numéro 16300828,
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François LAPAILLE, à
Sibret, en date du 30 mars 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge le 15 juin suivant, sous
dépôt numéro 23077880,
Nommée à la fonction d’administrateur par assemblée générale du 06 février 2024, publié aux
annexes du Moniteur Belge le 12 février suivant, sous dépôt numéro 24358263,
Ici représentée par son représentant permanent personne physique, Monsieur FRIES Nicolas
Dominique Norbert, domicilié à 6600 Bastogne, Rue de Neufchâteau, 151, nommé à cette fonction
au même moment, dont la publication a eu lieu en même temps. 
Ci-après dénommée « le comparant ».
Le comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans
le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
Le comparant Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
1.- Constitution
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue, à partir de ce jour, une société et
de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « Club Immo Alpha 3 »,
ayant son siège à 6600 Bastogne, rue des Récollets, 55, aux capitaux propres de départ de vingt
mille euros (20.000,00 €), représentés par deux cents (200) actions avec droit de vote représentant
chacune un deux-centième (1/200ième) du patrimoine.
Le comparant assume la qualité de fondateur conformément à l’article 5:11 alinéa 2 du Code des
1017284827
sociétés et des associations. Il reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution si
les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
2.- Plan financier 
Préalablement au présent acte, le fondateur a remis au notaire soussigné le plan financier de la
société, réalisé le 10 décembre 2024 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se
trouvent justifiés. 
3.- Souscription par apports en espèces
Le comparant déclare souscrire les deux cents (200) actions, en espèces, au prix de cent euros
(100,00 €) chacune, totalisant vingt mille euros (20.000,00 €) soit l’intégralité des apports. 
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de la
constitution, qui ne sont donc pas libérées au jour des présentes et qui le seront suite à un (aux)
appel(s) de fonds décidé(s) souverainement par l’organe d’administration.
4.- Adoption des statuts. Le comparant nous a ensuite déclaré adopter les statuts suivants :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme et dénomination de la société
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « Club Immo Alpha 3 ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement. 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, mais uniquement pour compte propre : la
réalisation d’opérations d’achat, de vente, d’urbanisation, de division, de promotion, de constitution d’
emphytéose, de superficie, de location d’immeubles ; ces opérations étant énumérées de manière
non limitative. 
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faires toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet. 
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement. 
Elle peut prêter à toutes sociétés ou personnes privées et se porter caution pour elles, même
hypothécairement. 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. 
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions. 
Article 4 - Durée
La société est constituée, à partir de ce jour, pour une durée illimitée. 
   Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises. 
C haque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. 
Article 6 - Appel de fonds 
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe compétent. 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées librement conformément
aux présents statuts et à des tiers moyennant agrément d’une majorité de 75% des actionnaires.
TITRE III : TITRES
Article 8 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.  
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.  Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions. 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent, le cas échéant, un numéro d’
ordre. 
Article 9 - Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles. 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 10 - Cession d’actions
§1er. Cessions libres 
Les cessions sont libres entre actionnaires sous réserve de l’exercice du droit de préemption ci-
après. Les cessions à une société dont un actionnaire possède au moins nonante pourcents (90%)
des capitaux propres et inversement, sont libres sans que le droit de préemption doive être mis en
œuvre. 
§ 2. Cessions soumises à agrément et préemption 
Les cessions, autres que celles visées au paragraphe premier, sont soumises aux droits d’agrément
et de préemption des autres actionnaires, selon les conditions prévues ci-après. 
Droit d’agrément 
A) La cession est tout d’abord soumise à l’agrément du cessionnaire par l’assemblée générale des
actionnaires conformément à la procédure dont question ci-après. 
B) Tout projet de cession d’actions doit être notifié à l’organe d’administration de la société en
indiquant les conditions de la cession. Cette notification doit comprendre l’identité complète du
bénéficiaire, le nombre d’actions pour laquelle la cession est envisagée, le prix ou la valorisation de l’
opération, ainsi que l’offre écrite du candidat irrévocable pendant 6 mois portant la mention « j’
accepte de me soumettre au droit de suite éventuel qui me serait notifié ». 
C) Dans les 8 jours de la notification de l’actionnaire signataire qui désire céder tout ou partie de ses
actions, tel que visé sous le point A), l’organe d’administration de la société transmet par email aux
autres actionnaires une copie de ladite notification et convoque l’assemblée générale des
actionnaires endéans les 15 jours pour qu’il statue sur l’agrément du cessionnaire. 
D) L’assemblée générale des actionnaires statue sur l’agrément du cessionnaire dans les quinze
jours de sa convocation à la majorité de 75% des actions, à l’exclusion de l’actionnaire cédant qui ne
pourra participer au vote. 
Sa décision est discrétionnaire et ne doit pas être motivée. 
A défaut de décision positive, l’agrément est censé refusé. 
Il en est de même si l’assemblée générale des actionnaires décidait de ne pas se réunir ou de ne
pas statuer. 
La décision de l’assemblée générale des actionnaires sera notifiée au cédant endéans les 8 jours de
la date de l’assemblée générale des actionnaires. 
E) A défaut d’agrément, l’organe d’administration ouvre le droit de préemption qui s’exercera suivant
la procédure ci-dessous sous le titre « droit de préemption ». 
Les actionnaires peuvent y renoncer à l’unanimité dans le cadre de l’assemblée générale des
actionnaires qui décide de l’agrément. 
F) Par ailleurs, à défaut d’agrément, l’actionnaire cédant dispose de huit jours à dater de l’envoi de la
notification de l’organe d’administration de la société pour lui notifier s’il renonce ou non à son projet
de cession. 
L’organe d’administration avise les autres actionnaires sans délai d’une éventuelle renonciation. 
Droit de préemption 
A) Dans les quinze jours calendrier de la date de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur
l’agrément du candidat cessionnaire, et à défaut de renonciation du cédant dans le délai prescrit au
point F) ci-dessus, ou de la notification du désir d’un actionnaire de céder ses actions, l’organe d’
administration transmet par lettre recommandée à l’ensemble des autres actionnaires une copie de
ladite notification prévue au point B) ci-dessus. 
B) Les actionnaires signataires disposent d’un délai de 45 jours à dater du lendemain de l’envoi visé
au point A) ci-dessus sous le titre « droit d’agrément » (le cachet de la poste faisant foi) pour exercer
un droit proportionnel de préemption au prix indiqué au prorata des actions qu’ils possèdent. 
L’exercice de ce droit est réalisé par une notification à l’organe d’administration. 
En cas de silence d’un actionnaire signataire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restant
pouvant être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires signataires. 
A l’expiration du délai de 45 jours, l’organe d’administration invitera par courrier recommandé les
actionnaires signataires qui ont exprimé le choix d’exercer leur droit de préemption, à exercer un
droit proportionnel de préemption complémentaire sur les actions encore à reprendre endéans les
quinze jours à dater du lendemain de l’envoi recommandé précité. 
C) Après l’expiration du précédent délai, s’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre
du droit proportionnel de préemption, l’organe d’administration dispose d’un ultime délai de 8 jours
pour assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs, et notifier la situation au cédant. 
D) En cas de non-exercice total du droit de préemption au prix proposé par le cédant, il est possible
pour l’actionnaire souhaitant céder les actions restantes d’exercer son droit de démission
conformément à l’article 11 ci-après. 
E) Toutes les notifications susvisées seront faites par lettre recommandée à la poste, le cachet de la
poste faisant foi quant au respect des délais, ou par e-mail avec accusé de réception. Si un délai
expire un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, il est prolongé au premier jour ouvrable qui
suit. 
F) La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’
assemblée générale. Tout transfert d’action opéré en contradiction avec les dispositions qui
précèdent sera inopposable à la société. 
Article 11 - Démission – Exclusion 
§1er. Démission 
Un actionnaire peut démissionner à tout moment. Il lui appartient de notifier sa démission à l’organe
d’administration par recommandé ou par mail avec accusé réception. La démission porte sur l’
intégralité des actions détenue par l’actionnaire démissionnaire. 
Ce droit à démission ouvre cependant aux autres actionnaires un droit proportionnel de préemption
partiel ou total des actions concernées dont le prix sera fixé conformément à l’article 11 bis ci-après. 
A. Endéans les 15 jours calendrier de la prise de connaissance par l’organe d’administration de la
démission, ce dernier notifie par mail avec accusé réception aux autres actionnaires : 
- de la démission ; 
- la valeur (prix) des actions conformément à l’article 11 bis des statuts ;
- le nombre d’actions qu’ils peuvent chacun acquérir ; 
- la date ultime pour exercer leur droit de préemption. 
B. Cette notification ouvre un délai de 2 mois aux dits actionnaires pour exercer leur droit
proportionnel de préemption des actions concernées au prix notifié. Ils exercent celui-ci en notifiant à
l’organe leur intention en spécifiant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir. 
Si un actionnaire exerce son droit de préemption, il doit payer le prix à l’associé démissionnaire ou
ses ayants causes endéans les 2 mois de sa notification.
Si des actions n’ont pas été acquises par les associés au terme de la procédure sus-visée, ces
actions sont annulées (à charge du patrimoine social de la société). Elles sont remboursées à l’
actionnaire démissionnaire conformément au plan de remboursement établi par l’organe d’
administration et détermine de bonne foi les modalités de paiement dans le respect des articles 5 :
142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. Dans ce cas, le prix des actions sera fixé à nonante-cinq
pourcents (95%) du prix calculé conformément à l’article 11 bis des statuts. 
§2. Exclusion 
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de vote à l’unanimité des
actionnaires (à l’exception de l’actionnaire dont l’exclusion est proposée) en faveur de l’exclusion. 
Par contre, la révocation du mandat d’administrateur n’entrainera pas l’exclusion de l’actionnaire et le
remboursement de ses actions conformément aux statuts. 
Outre ce que prévoit le Code des sociétés et des associations, les événements énumérés ci-après
sont considérés comme de justes motifs d’exclusion : 
- Non-respect avéré des statuts ou des pactes d’actionnaires ; 
- Abus ou tricherie dans les pointages de prestations ou dans les demandes de remboursement de
frais ; 
- Divulgation d’informations commerciales ou financières de la société à des tiers sans autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires ;
- Désintérêt pour la gestion de la société ; 
- Mésintelligence grave et permanente entre actionnaires entrainant le blocage de l’activité de la
société ou, à tout le moins, que le conflit soit suffisamment sérieux pour qu’il soit de l’intérêt de la
société d’y mettre un terme en excluant un des actionnaires, comme par exemple et sans que cela
ne soit exhaustif, le détournement d’actifs, le refus d’apurer un compte courant et de payer les
charges sociales, l’existence d’un compte courant important alors que la société est en difficultés
financières. 
Dès qu’une décision d’exclusion est prise à l’encontre d’un actionnaire, les droits de vote afférant aux
actions dont il est titulaire sont suspendus. 
En cas d’action en exclusion, le prix des actions sera fixé à nonante-cinq pourcents (95%) du prix
calculé conformément à l’article 11 bis des statuts. 
Les actions concernées seront rachetées par le(s) actionnaire(s) à l’initiative de l’action en
exclusion. 
Article 11 bis. Prix 
Le prix des actions de la société évaluée selon la règle d’évaluation suivante : 
1. Montant des Fonds propres de la Société majoré ou minoré de : 
2. Plus-values ou Moins-values de chaque participation 
3. Déduction fait d’un montant équivalent au précompte mobilier prévus à l’article 269 du Code des
Impôts sur les Revenus, sur les réserves et les plus-values visée au point 2. 
La ou les Plus-values ou Moins-values de chaque participation seront déterminées comme suit : 
1. Montant des Fonds propres de la filiale 
Majoré de 
2. valeur du ou des projets immobiliers de celle-ci évalués par un agent immobilier indépendant 
Diminué de 
3. la valeur comptable des actifs de la filiale 
Et diminué de 
4. un montant équivalent à la différence entre le montant retenu au point 2 et le montant retenu au
point 3 multiplié par le taux de base de l’impôt des sociétés applicable l’année de la détermination du
prix. 
En cas de désaccord des parties, la valeur des actions sera déterminée conformément aux règles
déterminées par un tiers arbitre en la personne d’un réviseur désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d’accord, désigné par le Président de l’Institut des Reviseurs d’entreprises. 
Les frais en cas de décès, faillite, démission ou exclusion seront supportés par l’actionnaire sortant.
TITRE IV : ADMNISTRATION - CONTRÔLE
Article 12 - Organe d’administration
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. 
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.   A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ. 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. 
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. 
Article 14 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 - Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement, à défaut, ils peuvent agir
seuls. 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. 
Article 16 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois
de mai, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux actionnaires sans droit de
vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 - Assemblée générale par procédure écrite 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19 - Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique 
1. Assemblée générale à distance 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent. 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. 
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société. 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée
générale par voie électronique. 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier) 
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale. 
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 20 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
Article 21 - Séances et procès-verbaux
   §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
   §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
Tout actionnaire peut consulter cette liste.
Article 22 - Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 14 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les décisions énumérées ci-après doivent être prises à la majorité des septante-cinq pourcents
(75%) des actions (des capitaux propres) et moyennant un quorum de présence de trois cinquième
(3/5) : 
- la revente d’un projet immobilier dans une filiale ou de la filiale elle-même ; 
- la constitution d’une nouvelle filiale par la société ; 
- la distribution de l’actif net intervenant dans un délai qui excède cinq années à dater de la
constitution de la présente société. 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire
Article 23 - Prorogation 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 - Dissolution de la société
La société n'est pas dissoute par la mort d'un des actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 28 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Toutefois, dans l’hypothèse d’une mésentente grave entre actionnaires/administrateurs, ceux-ci
devront entamer, préalablement à l’introduction de toute procédure, un processus de médiation
auprès d’un avocat médiateur agrée, conformément à l’article 1725, paragraphe premier, du Code
judiciaire.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES et TRANSITOIRES
A l'instant, le comparant prend les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt de l’expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. 
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe de l’expédition du présent acte et se
clôturera le 31 décembre 2025.
2.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai 2026, à 16
heures. 
3.- Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 6600 Bastogne, rue des Récollets, 55.
4.- Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1).
Elle appelle à ces fonctions, la société à responsabilité limitée « Compass Advisory », prédésignée,
dont le représentant permanent au sein de l’organe d’administration sera Monsieur FRIES Nicolas,
ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5.- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire. 
6.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er novembre 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7.- Pouvoirs
Monsieur FRIES Nicolas ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. 
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de l’Entreprise. 
Marie KAISER, notaire à Bastogne.