Ondernemingsnr : 0777 858 242
Naam
(voluit) . GM Logistics Parks
(verkort}
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Belliardstraat 40 bus 6, 1040 Etterbeek.
Onderwerp akte : Neerlegging van een splitsingsvoorstel.
NEERGELEGD STUK : VOORSTEL TOT SPLITSING DOOR OPRICHTING OPGESTELD IN
OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:5 JUNCTO 12:75 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN DD. 28 OKTOBER 2024.
1 VOORAFGAANDE TOELICHTINGEN
1.1 De raad van bestuur van GM Logistics Parks NV (de "Splitsende Vennootschap") heeft dit voorstel tot
splitsing door oprichting aangenomen, overeenkomstig de artikelen 12:5 juncto 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het "WVV") (de "Splitsing"), met de bedoeling dit voorstel ter goedkeuring
voor te leggen aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Splitsende
Vennootschap (het "Splitsingsvoorstel").
1.2 Overeenkomstig artikel 12:5 van het WVV zal de Splitsende Vennootschap worden ontbonden zonder
vereffening. Ingevolge hiervan zullen alle activa en passiva van de Splitsende Vennootschap overgaan op
volgende vennootschappen, die opgericht zullen worden in het kader van de Splitsing:
- GM Belgium NV, met zetel te Belliardstraat 40, bus 6, 1040 Etterbeek ("GM Belgium"); en
- GM Nordics NV, met zetel te Belliardstraat 40, bus 6, 1040 Etterbeek ("GM Nordics", en samen met GM
Belgium, de "Nieuwe Vennootschappen"),
tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap van aandelen in de Nieuwe
Vennootschappen, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Splitsende Vennootschap.
1.3De raad van bestuur van de Splitsende Vennootschap verklaart op de hoogte te zijn van:
(a) de wettelijke verplichting, in artikel 12:75, derde alinea van het WVV, (i) om het Splitsingsvoorstel neer
te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, ten minste 6 weken vóór de BAV die verzocht
zal worden een besluit te nemen over de Splitsing, en (ii) om het te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad; en
(b) het recht van iedere aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap om, ten minste 1 maand vóór de
Splitsing, de documenten bedoeld in artikel 12:80, §2 van het WVV te ontvangen.
1.4De raad van bestuur van de Splitsende Vennootschap is van mening dat de voorgenomen Splitsing
gerechtvaardigd is, zowel vanuit financieel als vanuit organisatorisch oogpunt, en wel om de volgende redenen:
-- De Splitsende Vennootschap werd initieel opgericht door twee aandeelhouders met als doel verschillende
logistieke gebouwen in België, Zweden, Denemarken en Luxemburg onrechtstreeks te verwerven. De
aandeelhouders verschaften de Splitsende Vennootschap de middelen die zij nodig had om deze overnames
te voltooien door middel van kapitaalverhogingen en leningen.
- Vanuit het oogpunt van dagelijks management worden de deelnemingen beheerd door verschillende
teams, met een speciaal team voor de deelnemingen in Zweden en Denemarken.
- Vanuit financieel oogpunt vereist het beheer van de deelnemingen in Zweden en Denemarken, buiten de
eurozone, ook aanpassingen in verband met wisselkoersschommelingen, wat niet het geval is voor
deelnemingen in de eurozone.
- Tot slot heeft een van de aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap te kennen gegeven dat hij
zich wil terugtrekken uit zijn investeringen in Zweden en Denemarken, terwijl de andere aandeelhouder heeft
bevestigd dat hij zich als enige investeerder volledig wil blijven inzetten voor deze investeringen.
De deelnemingen in België en in Luxemburg, aan de ene kant, en de deelnemingen in Zweden en in
Denemarken aan de andere kant, zullen bijgevolg worden overgedragen aan de Nieuwe Vennootschappen, wat
zorgt voor een optimaal beheer en een gemakkelijke uitgang van één aandeelhouder. Wat betreft de uitgang
belastingoptimalisatie is in vergelijking met een vervreemding van de onderliggende deelnemingen, aangezien
deze vervreemding zelf geen aanleiding zou hebben gegeven tot belastingheffing voor de Splitsende
Vennootschap.
1.5 De raad van bestuur van de Splitsende Vennootschap verbindt zich ertoe alles te doen wat binnen haar
bevoegdheid ligt om de Splitsing uit te voeren in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in
dit Splitsingsvoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van de Splitsende Vennootschap (de "BAV"), na afloop van de in artikel 12:75, derde alinea van
het WVV voorgeschreven wachttermijn.
1.6 Het is de bedoeling over te gaan tot de Splitsing onder het regime van fiscale neutraliteit, overeenkomstig
artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek
Belasting Toegevoegde Waarde.
2 JURIDISCHE IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BETROKKEN ZIJN BIJ DE
SPLITSING
2.1 Splitsende Vennootschap
(a) Naam: "GM Logistics Parks";
(b) Rechtsvorm: Naamloze vennootschap (NV/SA);
(c) Zetel: Belliardstraat 40 bus 6, 1040 Etterbeek
(d) Ondernemingsnummer: 0777.858.242;
(e) Rechtspersonenregister: RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
(f) Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp het verwerven, aanhouden en verkopen van onroerende goederen,
hetzij in België, hetzij in het buitenland, alsmede alle beheersactiviteiten met betrekking tot onroerende
goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap worden gehouden, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot (i) het financieren van de verwerving van onroerende goederen door het aangaan van leningen,
de uitgifte van obligaties of het aangaan van elke andere vorm van financiering, alsook de toekenning van alle
zekerheden (zoals pand- of hypotheekrechten) die de vennootschap in verband nodig of passend acht in dat
verband of (ii) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden van deelnemingen in vennootschappen in België
of in het buitenland, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beursgenoteerde vennootschappen, waarvan het
voornaamste voorwerp bestaat uit het verwerven, aanhouden, ontwikkelen, promoten, verkopen, beheren en/of
verhuren van vastgoed, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van het aanhouden van
deelnemingen in vennootschappen in België of in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp hebben als het
voorwerp van de Vennootschap zoals uiteengezet in dit artikel (hierna "Vastgoedvennootschappen", en
individueel een "Vastgoedvennootschap").
Verder heeft de vennootschap tot voorwerp de creatie, de ontwikkeling en de realisatie van een portefeuille,
bestaande uit belangen, effecten en rechten van om het even welke aard en van elke vorm van investering in
Vastgoedvennootschappen, ongeacht of dergelijke entiteiten bestaan of zullen worden opgericht, in het
bijzonder door middel van inschrijving, verwerving door aankoop, verkoop of ruil van belangen, effecten of
rechten van welke aard ook, zoals alle eigen-vermogensinstrumenten, schuldinstrumenten, octrooien en
licenties, evenals het beheer en de controle van dergelijke portefeuille.
De vennootschap kan verder:
(a) enige vorm van zekerheid verlenen voor de uitvoering van enige verplichtingen van de vennootschap of
van enige Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang of recht van welke aard
ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel uitmaakt van dezelfde
groep van vennootschappen als de vennootschap, of van enige bestuurder of enige andere functionaris of agent
van de vennootschap of van enige Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
of recht van welke aard ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die
deel uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap;
(b) middelen uitlenen of anderszins bijstand verlenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
implementatie en het beheer van financiële instrumenten en/of contractuele regelingen voor de centralisatie van
liquiditeiten van elke Vastgoedvennootschap, waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang of recht van
welke aard ook aanhoudt of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel
uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap;
(c) financiële middelen aantrekken door leningen in welke vorm dan ook of door de uitgifte van effecten of
schuldinstrumenten, inclusief obligaties, door het aanvaarden van enige andere vorm van investering of door
het toekennen van rechten van welke aard dan ook;
(d) deelnemen aan de oprichting, ontwikkeling en/of controle van een Vastgoedvennootschap; en
(e) optreden als een vennoot/aandeelhouder met onbeperkte of beperkte aansprakelijkheid voor de
schulden en verplichtingen van een Vastgoedvennootschap."
2.2 GM Belgium
(a) Naam: "GM Belgium";
(b) Rechtsvorm: Naamloze vennootschap (NV/SA);
(c) Zetel: Belliardstraat 40 bus 6, 1040 Etterbeek;
(d) Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
" De vennootschap heeft tot voorwerp het verwerven, aanhouden en verkopen van onroerende goederen,
hetzij in België, hetzij in het buitenland, alsmede alle beheersactiviteiten met betrekking tot onroerende
goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap worden gehouden, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot (i) het financieren van de verwerving van onroerende goederen door het aangaan van leningen,
zekerheden (zoals pand- of hypotheekrechten) die de vennootschap in verband nodig of passend acht in dat
verband of (ii) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden van deelnemingen in vennootschappen in België
of in het buitenland, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beursgenoteerde vennootschappen, waarvan het
voornaamste voorwerp bestaat uit het verwerven, aanhouden, ontwikkelen, promoten, verkopen, beheren en/of
verhuren van vastgoed, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van het aanhouden van
deelnemingen in vennootschappen in België of in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp hebben als het
voorwerp van de Vennootschap zoals uiteengezet in dit artikel (hierna "Vastgoedvennootschappen", en
individueel een "Vastgoedvennootschap").
Verder heeft de vennootschap tot voorwerp de creatie, de ontwikkeling en de realisatie van een portefeuille,
bestaande uit belangen, effecten en rechten van om het even welke aard en van elke vorm van investering in
Vastgoedvennootschappen, ongeacht of dergelijke entiteiten bestaan of zullen worden opgericht, in het
bijzonder door middel van inschrijving, verwerving door aankoop, verkoop of ruil van belangen, effecten of
rechten van welke aard ook, zoals alle eigen-vermogensinstrumenten, schuldinstrumenten, octrooien en
licenties, evenals het beheer en de controle van dergelijke portefeuille.
De vennootschap kan verder:
(a) enige vorm van zekerheid verlenen voor de uitvoering van enige verplichtingen van de vennootschap of
van enige Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang of recht van welke aard
ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel uitmaakt van dezelfde
groep van vennootschappen als de vennootschap, of van enige bestuurder of enige andere functionaris of agent
van de vennootschap of van enige Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
of recht van welke aard ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die
deel uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap;
(b) middelen uitlenen of anderszins bijstand verlenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
implementatie en het beheer van financiële instrumenten en/of contractuele regelingen voor de centralisatie van
liquiditeiten van elke Vastgoedvennootschap, waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang of recht van
welke aard ook aanhoudt of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel
uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap;
(c) financiële middelen aantrekken door leningen in welke vorm dan ook of door de uitgifte van effecten of
schuldinstrumenten, inclusief obligaties, door het aanvaarden van enige andere vorm van investering of door
het toekennen van rechten van welke aard dan ook;
(d) deelnemen aan de oprichting, ontwikkeling en/of controle van een Vastgoedvennootschap; en
(e) optreden als een vennoot/aandeelhouder met onbeperkte of beperkte aansprakelijkheid voor de
schulden en verplichtingen van een Vastgoedvennootschap."
2.3 GM Nordics
(a) Naam: "GM Nordics";
(b) Rechtsvorm: Naamloze vennootschap (NV/SA);
(c) Zetel: Belliardstraat 40 bus 6, 1040 Etterbeek;
(d) Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp het verwerven, aanhouden en verkopen van onroerende goederen,
hetzij in België, hetzij in het buitenland, alsmede alle beheersactiviteiten met betrekking tot onroerende
goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap worden gehouden, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot (i) het financieren van de verwerving van onroerende goederen door het aangaan van leningen,
de uitgifte van obligaties of het aangaan van elke andere vorm van financiering, alsook de toekenning van alle
zekerheden (zoals pand- of hypotheekrechten) die de vennootschap in verband nodig of passend acht in dat
verband of (ii) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden van deelnemingen in vennootschappen in België
of in het buitenland, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beursgenoteerde vennootschappen, waarvan het
voornaamste voorwerp bestaat uit het verwerven, aanhouden, ontwikkelen, promoten, verkopen, beheren en/of
verhuren van vastgoed, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van het aanhouden van
deelnemingen in vennootschappen in België of in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp hebben als het
voorwerp van de Vennootschap zoals uiteengezet in dit artikel (hierna "Vastgoedvennootschappen", en
individueel een "Vastgoedvennootschap").
Verder heeft de vennootschap tot voorwerp de creatie, de ontwikkeling en de realisatie van een portefeuille,
bestaande uit belangen, effecten en rechten van om het even welke aard en van elke vorm van investering in
Vastgoedvennootschappen, ongeacht of dergelijke entiteiten bestaan of zullen worden opgericht, in het
bijzonder door middel van inschrijving, verwerving door aankoop, verkoop of ruil van belangen, effecten of
rechten van welke aard ook, zoals alle eigen-vermogensinstrumenten, schuldinstrumenten, octrooien en
licenties, evenals het beheer en de controle van dergelijke portefeuille.
De vennootschap kan verder:
(a) enige vorm van zekerheid verlenen voor de uitvoering van enige verplichtingen van de vennootschap of
van enige Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang of recht van welke aard
ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel uitmaakt van dezelfde
groep van vennootschappen als de vennootschap, of van enige bestuurder of enige andere functionaris of agent
van de vennootschap of van enige Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
of recht van welke aard ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die
deel uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap;
(b) middelen uitlenen of anderszins bijstand verlenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
implementatie en het beheer van financiële instrumenten en/of contractuele regelingen voor de centralisatie van
liquiditeiten van elke Vastgoedvennootschap, waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang of recht van
welke aard ook aanhoudt of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel
uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap;
(c) financiële middelen aantrekken door leningen in welke vorm dan ook of door de uitgifte van effecten of
schuldinstrumenten, inclusief obligaties, door het aanvaarden van enige andere vorm van investering of door
het toekennen van rechten van welke aard dan ook;
(d) deelnemen aan de oprichting, ontwikkeling en/of controle van een Vastgoedvennootschap; en
(e) optreden als een vennoot/aandeelhouder met onbeperkte of beperkte aansprakelijkheid voor de
schulden en verplichtingen van een Vastgoedvennootschap."
3 RUILVERHOUDING EN UITREIKING VAN DE AANDELEN IN NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
3.1 Uitreiking en toewijzing van aandelen
3.1.1 Overeenkomstig artikel 12:5 van het WVV zal de Splitsende Vennootschap worden ontbonden zonder
vereffening. Ingevolge hiervan zullen alle activa en passiva van de Splitsende Vennootschap overgaan op de
Nieuwe Vennootschappen, zoals omschreven in Bijlage 1.
3.1.2 De aandeelhoudersstructuur van de Splitsende Vennootschap is als volgt:
- PEC Holdings S.à r.l., met zetel te rue du Fort Wallis 4, L-2714 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg,
R.C.S. B152572 ("PEC Holdings"), is eigenaar van 303.113 soort A aandelen; en
- MG Logistic Holding S.à r.l., met zetel te rue du Fort Wallis 4, L-2714 Luxemburg, Groothertogdom
Luxemburg, R.C.S. B261492 ("MG Logistics") is eigenaar van 33.678 soort B aandelen.
3.1.3 Aangezien de Splitsing wordt uitgevoerd ten gunste van nieuw op te richten vennootschappen die
aldus vóór de Splitsing geen eigen activa en passiva bezitten, kan de ruilverhouding worden vastgesteld op
basis van louter praktische overwegingen die geen verband houden met de intrinsieke waarde van de aandelen
van de Nieuwe Vennootschappen.
3.1.4 Bijgevolg zullen de aandelen in de Nieuwe Vennootschappen, in ruil voor de verkregen activa en
passiva, worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap evenredig aan hun rechten
in het kapitaal van de Splitsende Vennootschap, op het ogenblik van de Splitsing. Éen (1) aandeel in de
Splitsende Vennootschap zal recht geven op één (1) aandeel in GM Belgium en één (1) aandeel in GM Nordics,
van dezelfde aard en dat dezelfde rechten een voordelen zal bieden als een aandeel in de Splitsende
Vennootschap.
3.1.5 Bijgevolg zal de aandeelhoudersstructuur van de Nieuwe Vennootschappen als volgt zijn:
GM Belgium:
- PEC Holdings zal eigenaar zijn van 303.113 soort A aandelen; en
- MG Logistics zal eigenaar zijn van 33.678 soort B aandelen.
GM Nordics:
- PEC Holdings zal eigenaar zijn van 303.113 soort A aandelen; en
- MG Logistics zal eigenaar zijn van 33.678 soort B aandelen.
3.1.6 De door de Nieuwe Vennootschappen uit te reiken aandelen zullen aandelen op naam zijn.
3.1.7 De uitgereikte aandelen van de Nieuwe Vennootschappen zullen recht geven te delen in de winst
vanaf de Juridische Ingangsdatum.
3.1.8 De eigendom van de aandelen in de Nieuwe Vennootschappen zal in haar aandelenregisters worden
ingeschreven, onmiddellijk na de goedkeuring van de Splitsing door de BAV.
4 INWERKINGTREDING
4.1 Vanuit juridisch oogpunt treedt de Splitsing in werking op de datum van de BAV (de "Juridische
Ingangsdatum"), ervan uitgaande dat de Splitsing door de BAV zal worden goedgekeurd.
4.2 De activiteiten van de Splitsende Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de Nieuwe Vennootschappen met ingang van 1 juli 2024 om 00:00 (de "Effectieve
Boekhoudkundige Datum"). Er zal derhalve sprake zijn van terugwerkende kracht uit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt.
5 SPECIFIEKE RECHTEN EN VOORDELEN
5.1 Specifieke voordelen toegekend aan de aandeelhouders met specifieke rechten en aan de houders van
andere effecten in de Splitsende Vennootschap
5.1.1 Alle aandelen die het aandelenkapitaal van de Splitsende Vennootschap vertegenwoordigen, zijn
identiek en verlenen dezelfde rechten aan hun eigenaars. Derhalve is het niet nodig dat de Nieuwe
Vennootschappen speciale aandelen of rechten creëren of toekennen.
5.1.2 Aangezien er geen houders van andere effecten zijn, worden er voorts geen specifieke rechten of
maatregelen voorzien houders van andere effecten.
5.2 Bezoldiging van de commissaris voor de opstelling van het bijzonder verslag
5.2.1 De commissaris van de Splitsende Vennootschap zal een bijzonder verslag overeenkomstig artikel
12:78 van het WVV opstellen. De bezoldiging hiervoor zal EUR 9.000,00 bedragen.
5.3 Specifieke voordelen toegekend aan de bestuurders van de Betrokken Vennootschappen
5.3.1 Er wordt geen specifiek voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Splitsende
Vennootschap in verband met de Splitsing.
6 Beschrijving en toewijzing van de over te dragen activa en passiva
6.1 De activa en passiva van de Splitsende Vennootschap zullen worden toegekend aan de Nieuwe
Vennootschappen zoals gedetailleerd omschreven in Bijlage 1.
7 TOEWIJZING NIEUWE AANDELEN
GM Belgium:
- PEC Holdings zal eigenaar zijn van 303.113 soort A aandelen; en
- MG Logistics zal eigenaar zijn van 33.678 soort B aandelen.
GM Nordics:
- PEC Holdings zal eigenaar zijn van 303.113 soort A aandelen; en
- MG Logistics zal eigenaar zijn van 33.678 soort B aandelen.
8 NEERLEGGING EN VOLMACHT
8.1 De goedkeuring van de Splitsing door de BAV wordt beoogd zo spoedig mogelijk plaats te vinden na het
verstrijken van de wettelijke wachttermijn bedoeld in artikel 12:75, derde alinea, van het WVV.
8.2 Dit Splitsingsvoorstel zal worden (i) neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
door de Splitsende Vennootschap ten minste 6 weken vóór de datum waarop de BAV over de voorgenomen
Splitsing zal besluiten, en (ii) gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel
12:75 van het WVV.
8.3 De Splitsende Vennootschap verleent hierbij bijzondere volmacht aan Johan Lagae, Els Bruls en/of elke
andere advocaat en/of medewerker van het advocatenkantoor Loyens & Loeff Advocaten-Avocats BV/SRL,
woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, België, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen
en met de bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde alle neerleggings- en publicatieformaliteiten te vervullen die
nodig of nuttig kunnen zijn in verband met dit Splitsingsvoorstel, met inbegrip van de voorbereiding en uitvoering
van alle vereiste documenten en (publicatie)formulieren, en de neerlegging van dergelijke documenten en
formulieren bij de griffie van de relevante ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt op 28 oktober 2024, in twee (2) originele versies, waarvan er één (1) zal worden neergelegd
worden op de griffie van het ondernemingsgerecht te Brussel, Nederlandstalige afdeling, terwijl de het ander
bewaard zal worden in het register van de Splitsende Vennootschap.
BIJLAGE 1
1. Activa
De activabestanddelen van de Splitsende Vennootschap zullen als volgt worden toegekend aan de Nieuwe
Vennootschappen:
- GM Belgium verkrijgt alle aandelen in (i) Solbus NV, met zetel te Belliardstraat 40 bus 6, 1040 Etterbeek,
België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0643.699.720, (ii) Bambus
NV, met zetel te Belliardstraat 40 bus 6, 1040 Etterbeek, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0556.734.072 en (iii) MG Lux One S.à r.l., met zetel te 4, rue du Fort Wallis, L-2714
Luxemburg, ingeschreven in het register van handel en vennootschappen in Luxemburg onder nummer
B216025. Tegelijkertijd ontvangt GM Belgium de vorderingen op deze vennootschappen; en
- GM Nordics verkrijgt alle aandelen in (i) MG Malmö Parc Two AB, met zetel te Nordenskiöldsgatan 11,
211 19 Malmö, Zweden, (ii) MG Parc Fredericia 1 ApS, met zetel te Rued Langgaards Vej 8, 2300 Kopenhagen,
Denemarken, (iii) MG Parc Fredericia 2 ApS, met zetel te Rued Langgaards Vej 8, 2300 Kopenhagen,
Denemarken, (iv) MG Parc Fredericia 3 ApS, met zetel te Rued Langgaards Vej 8, 2300 Kopenhagen,
Denemarken, (v) MG Parc Fredericia 4 ApS, met zetel te Rued Langgaards Vej 8, 2300 Kopenhagen,
Denemarken, en (vi) MG Parc Fredericia 5 ApS, met zetel te Rued Langgaards Vej 8, 2300 Kopenhagen,
Denemarken. Tegelijkertijd ontvangt GM Nordics de vorderingen op deze vennootschappen.
-De activabestanddelen die niet specifiek aan een deelneming kunnen worden toegewezen (bv. geld op
bankrekening), worden aan GM Belgium respectievelijk GM Nordics toegewezen in verhouding met de reële
waarde van de deelnemingen die aan GM Belgium respectievelijk GM Nordics toegekend zijn tot de reële
waarde van alle deelnemingen van de Splitsende Vennootschap.
De precieze toekenning van de activabestanddelen van de Splitsende Vennootschap zal worden
opgenomen in de notariële akte met betrekking tot de Splitsing.
2. Passiva
De passivabestanddelen van de Splitsende Vennootschap zullen als volgt worden toegekend aan de Nieuwe
Vennootschappen:
- GM Belgium verkrijgt alle passiva met betrekking tot de aandelen in (i) Solbus NV, met zetel te
Belliardstraat 40 bus 6, 1040 Etterbeek, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het nummer 0643.699.720, (ii) Bamnus NV, met zetel te Belliardstraat 40 bus 6, 1040 Etterbeek, ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 055.673.4072 en MG Lux One S.à r.l., met zetel
te 4, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxemburg, ingeschreven in het register van handel en vennootschappen in
Luxemburg onder nummer B216025 (m.n. de door de Splitsende Vennootschap aangegane leningen die
verbonden zijn aan deze onderliggende deelnemingen); en
- GM Nordics verkrijgt alle passiva met betrekking tot de aandelen in (i) MG Malmö Parc Two AB, met zetel
te Nordenskiöldsgatan 11, 211 19 Malmö, Zweden, (ii) MG Parc Fredericia 1 ApS, met zetel te Rued Langgaards
Vej 8, 2300 Kopenhagen, Denemarken, (iii) MG Parc Fredericia 2 ApS, met zetel te Rued Langgaards Vej 8,
2300 Kopenhagen, Denemarken, (iv) MG Parc Fredericia 3 ApS, met zetel te Rued Langgaards Vej 8, 2300
Kopenhagen, Denemarken, (v) MG Parc Fredericia 4 ApS, met zetel te Rued Langgaards Vej 8, 2300
Kopenhagen, Denemarken, en (vi) MG Parc Fredericia 5 ApS, met zetel te Rued Langgaards Vej 8, 2300
Kopenhagen, Denemarken (m.n. de door de Splitsende Vennootschap aangegane leningen die verbonden zijn
- Het eigen vermogen en de passivabestanddelen die niet specifiek aan een deelneming kunnen worden
toegewezen (bv. te ontvangen facturen voor algemene diensten aan de Splitsende Vennootschap), worden aan
GM Belgium respectievelijk GM Nordics toegewezen in verhouding met de reële waarde van de deelnemingen
die aan GM Belgium respectievelijk GM Nordics toegekend zijn tot de reële waarde van alle deelnemingen van
de Splitsende Vennootschap.
De precieze toekenning van de passivabestanddelen van de Splitsende Vennootschap zal worden
opgenomen in de notariële akte met betrekking tot de Splitsing.
Getekend,
Johan Lagae,
Advocaat en bijzonder gevolmachtigde