Ondernemingsnr : 0897128749
Naam
(voluit) : UPGRADE PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Graaf de Montblanclaan 39
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Arne De Geeter te Kortrijk op 22 februari
2022, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “UPGRADE PROJECTS”, met zetel te 8870 Izegem,
Graaf de Montblanclaan 39, ingeschreven in het rechspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder
nummer (BTW BE) 0897.128.749, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden
genomen:
- De vergadering besluit om de rechtsvorm van besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden en
besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals opgenomen onder het zesde besluit.
- De vergadering stelt vast dat de van rechtswege gecreëerde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening twintigduizend vierhonderdzestig euro (20.460,00 EUR) bedraagt, voortkomend
uit achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) voormalig volgestort kapitaal en duizend
achthonderdenzestig euro (1.860,00 EUR) voormalige wettelijke reserves.
De vergadering besluit tot de opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van twintigduizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR), waardoor dit bedrag als
beschikbare inbreng dient te worden beschouwd.
- De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
- De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 22 februari
2022 in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
besluit tot uitbreiding van het voorwerp door toevoeging in artikel 3 van de statuten, van de volgende
tekst:
“- Algemeen bouwbedrijf + houtskeletbouw;
- Administratieve diensten (virtual assistent);”
- De vergadering besluit om de regeling van overdracht en overgang van aandelen volledig te
herformuleren zoals opgenomen onder artikel 12 van de nieuwe statuten.
De vergadering besluit om de mogelijkheid te voorzien dat voor elke algemene vergadering volmacht
kan worden gegeven aan een niet aandeelhouder, zoals opgenomen onder artikel 21 van de nieuwe
statuten.
- De vergadering besluit in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan de voorgaande besluiten.
De vergadering besluit vervolgens dat de tekst van de statuten derhalve vanaf de bekendmaking van
onderhavige akte bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zal luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
De benaming luidt: “UPGRADE PROJECTS”.
Zetel
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
    •  Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
    •  De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
    •  De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als
algemene aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen
en bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen en buitendecoraties;
    •  Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
    •  De aankoop, de verkoop, de huur, de verhuring, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke
materialen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel
en de vernieuwing van kunstwerken en gebouwen;
    •  Studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden;
    •  Import, export en groothandel in diverse materialen niet aan vergunningen onderworpen;
    •  Inrichting van vertoningen en lezingen;
    •  Onderneming voor het organiseren van tentoonstellingen en kunstgalerijen;
    •  Onderneming van installaties voor feesten en tentoonstellingen;
    •  Privaatcursussen of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps of technische vorming
(omvat het organiseren van conferenties en seminaries);
    •  Publiciteitsonderneming;
    •  Informatiekantoor;
    •  Verhuring van diverse materialen;
    •  Tussenpersoon in de handel;
    •  Uitbating van een kantoor voor mecanografische werken;
    •  Verkoop op afstand;
    •  Uitgeversbedrijf;
    •  Algemeen bouwbedrijf + houtskeletbouw;
    •  Administratieve diensten (virtual assistent);
    •  Het waarnemen van alle bestuurs of analoge opdrachten en functies in andere
vennootschappen, het directievoeren over ondernemingen, optreden als tussenpersoon,
correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische,
economische en technische aard en alle welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake
investeringen, financieringen, beheer en administratie;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa. Het verwerven, beheren en in waarde stellen van
brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele rechten;
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten, behalve deze die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
Luik B
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet
beperkend.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen – Inbrengen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen, met
een waarde van één/duizend achthonderd zestigste (1/1.860ste) van het vermogen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De enige bestuurder en, indien er meerdere bestuurders zijn, iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede zaterdag van de maand juni, om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- De vergadering besluit tot het verlenen van de machtiging- aan het bestuursorgaan om de
genomen besluiten uit te voeren en de statuten te coördine-ren.
- De enige bestuurder, de heer Dominique VANHOUT, besluit tot de verplaatsing van de zetel van de
vennootschap naar: 8510 Marke, Zusters Lovelingstraat 25, met ingang vanaf heden. De vergadering
neemt kennis van dit besluit tot zetelverplaatsing.
- De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan het boekhoudkantoor DFISC
(ondernemingsnummer 0508.896.147), vertegenwoordigd door de heer Steven Decorte of mevrouw
Stefanie Maes, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de macht om afzonderlijk te
handelen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving/wijziging van de
vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Arne DE GEETER
Geassocieerd notaris te Kortrijk
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift proces-verbaal;
- verslag bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten.