Ondernemingsnr : 0435152589
Naam
(voluit) : CEMCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rupelmondestraat 46 D
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UITTREKSEL: WIJZIGING BOEKJAAR - VERLENGING BOEKJAAR - WIJZIGING
JAARVERGADERING EN OMVORMING VAN DE RECHTSVORM IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 24 juni 2019, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “CEMCO”, met maatschappelijke zetel te 9140 Temse,
Rupelmondestraat 46/d.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met BTW-nummer BE
0646.487.479.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op
negenentwintig augustus negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van negenentwintig september negentienhonderd achtentachtig onder nummer
880929-10 en het laatst gewijzigd bij kapitaalverhoging en aanpassing Wetboek van
Vennootschappen ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 29
september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2014
onder nummer 14190342.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLISSING – wijziging boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het ieder jaar te laten beginnen op 1 januari en te
laten eindigen op 31 december van ieder jaar.
Deze beslissing wordt genomen door alle aandeelhouders om de reden, dat dit zorgt voor een
administratieve vereenvoudiging, op alle vlakken.
Uit hoofde hiervan wordt de tekst van het artikel vijfentwintig van de statuten geschrapt en vervangen
door de volgende tekst:
“ARTIKEL VIJFENTWINTIG : Boekjaar - Jaarrekening.
Het boekjaar begint elk jaar op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Ieder jaar op 31 december worden de boeken en het boekjaar afgesloten.
De zaakvoerder(s) maakt(maken) een inventaris op, alsmede de jaarrekening om ter goedkeuring
aan de algemene vergadering te worden onderworpen in de wettelijke vormen en termijnen. Hij (zij)
bepaalt(bepalen) het bedrag van de nodige voorzieningen en afschrijvingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.”
TWEEDE BESLISSING – verlenging huidig boekjaar
De vergadering beslist ingevolge de voorgaande genomen beslissing, het huidige lopende boekjaar
per uitzondering te verlengen van 30 september 2019 tot en met 31 december 2019.
Luik B
DERDE BESLISSING – verplaatsing jaarvergadering
De vergadering beslist ingevolge de wijziging boekjaar, de jaarvergadering te verplaatsen naar de
laatste zondag van de maand mei om 17 uur.
Uit hoofde hiervan wordt de tekst van artikel achttien van de statuten geschrapt en vervangen door
de volgende tekst:
“ARTIKEL ACHTTIEN - BIJEENKOMST.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste zondag van de maand mei om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toebeho-ren en
dewelke hij niet kan overdragen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over de enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt. Te allen tijde kan ook een buitenge-wone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of in elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
drieëntwintig van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
De beslissingen van de enige vennoot die handelt in plaats van de algemene vergadering worden
vermeld in een register dat op de zetel wordt bijgehouden.
De toelatingsvoorwaarden en oproepingen gebeuren conform de wettelijke en/of statutaire
bepalingen.”
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de rechtsvorm van de onderhavige vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap en over te gaan tot de herformulering van de statutaire bepalingen om deze
in overeenstemming te brengen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering de statuten
van de besloten vennootschap te aanvaarden en uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “CEMCO”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het uitvoeren van alle voegwerken, werken in centrale verwarming, electro-technische installaties,
het plaatsen en leveren van kwartstechnieken dit alles in hoofdaan-neming als in onderaanneming,
zowel in het binnen als in het buitenland.
Het aan- en verkopen, rechtstreeks of op commissie van alle goederen die verband houden met
voornoemde activiteiten.
Handel, import en export, zowel in 't groot als in 't klein, rechtstreeks of onder de vorm van
commissie van alle producten inzake cosmetica en aanverwanten, opschikartikelen in de meest
brede zin genomen.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
Luik B
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WV.
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door achtduizend honderd vijftig
(8.150) aandelen op naam, die ieder één/achtduizend honderd vijftigste (1/8.150ste) van het
vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste zondag van de maand mei om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Boekhoudkantoor WHERCO 4 BVBA, gevestigd te
9100 Sint-Niklaas, Guido Gezellelaan, 64, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling
van alle administratieve formaliteiten te verzekeren met inbegrip BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL ter bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
Getekend Notaris Joost VERCOUTEREN
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.