N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : UR Namur
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Avenue d'Ecolys 2 bte 30
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe, le 12 janvier 2024.
 Il résulte que : 
 1. Monsieur ANNET Bernard André Marie, domicilié à 5101 Erpent (Namur), Rue de la Pavée 23.
 2. Monsieur BÉRODE Claude Auguste Simon Ghislain, domicilié à 5310 Eghezée, Route de La
Bruyère 11/11.  
3. Monsieur ANNET Tanguy Marie, domicilié à 97232 le Lamentin (France - Martinique), Résidence
les Jardins de Tamaya - Haut Morne Pois, Quartier Acajou 3A.
Ont constitué une société coopérative dénommée « UR Namur », ayant son siège en Région
wallonne, à 5020 Namur, Avenue d’Ecolys 2 / 30, dont les statuts suivent.
Monsieur Bernard ANNET revêt la qualité de fondateur de la présente société. 
Messieurs Claude BERODE et Tanguy ANNET se bornent à souscrire des actions contre un apport
en numéraire, sans bénéficier, directement ou indirectement, d'un quelconque avantage particulier.
Ils seront tenus pour simples souscripteurs.
 
STATUTS
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société coopérative de droit belge.
Elle est dénommée « UR Namur ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société coopérative » ou des initiales « SC ».
 
Article 2. SIÈGE 
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale. 
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
3.1. Finalité coopérative et valeurs
La société poursuit les finalités et valeurs suivantes : 
    •  la promotion du sport et en particulier du football, 
    •  la promotion du fair-play,
    •  le soutien à la jeunesse, notamment par le biais de la pratique sportive et en particulier du
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football ; 
    •  la possibilité pour un nombre relativement étendu de personnes de devenir actionnaires d’un
club de football moyennant un apport relativement limité.
3.2. Objet
Pour atteindre ses finalités dans le respect des valeurs qu’elle entend promouvoir, la société a pour
objet, seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, le développement, la gestion et la
promotion d’un club de sport, et spécialement de football, au sens le plus large du terme. 
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut aussi emprunter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
3.3. Charte
L’Assemblée générale, selon les règles prévues pour la modification des statuts, peut convenir de
préciser les valeurs et finalités que défend la société dans une Charte.
 
Article 4. DURÉE 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
5.1. Nombre, forme et attributs
A sa constitution, la société a émis 100 actions de classe A.
Toutes les actions sont nominatives. 
La société connait deux classes d’actions, à savoir : 
 
5.1.1. Actions de classe A
 
(a) Conditions d’admission
Peuvent seuls détenir des actions de classe A : 
    •  Les fondateurs, leurs descendants en ligne directe ou leur ayant-droits à cause de mort,
lesquels sont admis d’office à détenir des actions de classe A ;
    •  Toute personne que l’assemblée générale, statuant selon les règles applicables à une
modification des statuts, admet en qualité de garante des valeurs de la société. 
A la constitution de la société ou en cas d’émission ultérieure d’actions de classe A, un apport d’une
contrevaleur minimale de dix mille euros (10.000 EUR) doit être réalisé pour chaque nouvel
actionnaire de classe A. 
 
(b) Cession d’actions de classe A
 
    •  Droit de préférence 
En cas de cession entre vifs, à titre onéreux, volontaire ou forcée, d’actions de classe A, chaque
actionnaire titulaire d’actions de classe A, à l’exception du cédant, disposera d’un droit de
préférence. 
L’actionnaire cédant des actions de classe A (« cédant ») s'engage donc, avant de céder tout ou
partie de ses actions, à proposer l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires titulaires d’actions
de classe A (« bénéficiaires »), comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration. Le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’exercice du droit de préférence. 
Dans les dix (10) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les bénéficiaires de
cette notification. Le bénéficiaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’
organe d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la réception
de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les bénéficiaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant devra céder
ses actions, aux conditions notifiées, dans le respect des conditions d’admissibilité ci-après décrites. 
Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification. 
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une
suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de valorisation des
actions ci-après.
 
    •  Admission
Sans préjudice du droit de préférence, les cessions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, volontaire ou
forcée, d’actions de classe A à un autre actionnaire titulaire d’actions de classe A sont libres.
Sans préjudice du droit de préférence, en cas de cession entre vifs, à titre gratuit ou onéreux,
volontaire ou forcée, d’actions de classe A à une personne non admise d’office à détenir de telles
actions, la personne concernée devra solliciter son admission par demande spéciale adressée à l’
organe d’administration. 
Ce dernier convoquera alors, au plus tard dans les trois mois de la demande, une assemblée
générale qui sera appelée à se prononcer sur l’admissibilité de la personne concernée en qualité de
détentrice d’actions de classe A, selon les règles applicables à une modification des statuts. Si une
autre assemblée doit se tenir dans ce délai, alors les assemblées se tiendront simultanément et le
premier point à l’ordre du jour portera sur la décision d’admissibilité.
L’assemblée devra offrir la possibilité à la personne concernée d’être entendue. 
La décision de l’assemblée ne devra pas être motivée, et ne sera pas susceptible de recours.
En cas de décision défavorable, le cédant pourra se voir proposer, dans les six mois du refus, l’
acquisition de ses actions, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial,
par les actionnaires ayant refusé l’admission, et ce au prorata de leur participation dans les actions
de la société. A défaut d’une telle proposition, les actions pourront être cédées mais, le cas échéant,
elles seront converties de plein droit en actions de classe B. 
 
(c) Droits économiques
Les actions de classe A confèrent un droit ordinaire et proportionnel au dividende et au boni de
liquidation. 
 
(d) Droits politiques
Les actions de classe A confèrent le droit de vote.
 
5.1.2. Actions de classe B
 
(a) Conditions d’admission
Peuvent seuls détenir des actions de classe B, les personnes ayant adressé une demande d’
admission à l’organe d’administration, en justifiant les motifs pour lesquels ils adhèrent aux valeurs et
finalités de la société. 
L’organe d’administration sera souverain dans sa décision d’admission ou de refus et ne sera pas
tenu de motiver sa décision. La décision de l’organe d’administration n’est pas susceptible de
recours.
En cas de refus, une nouvelle demande d’admission ne sera recevable qu’après l’écoulement d’un
délai de six mois suivant la décision de refus. 
 
(b) Droits économiques
Les actions de classe B confèrent un droit ordinaire et proportionnel au dividende et au boni de
liquidation.
 
(c) Droits politiques
Les actions de classe B ne confèrent pas le droit de vote. Les titulaires d’actions de classe B
peuvent, mais ne doivent pas, être convoqués aux assemblées générales. S’ils sont convoqués, ils
ont voix consultative. 
Toutefois, les actions de classe B doivent être convoqués à l’assemblée générale et ont droit de vote
ordinaire pour :
    •  toute décision portant sur l’émission d’actions de quelque classe que ce soit, par décision de l’
assemblée générale, 
    •  toute décision portant sur la modification des plafonds d’actions que peut émettre l’organe d’
administration, 
    •  toute décision de restructuration de la société, 
    •  toute décision ayant pour effet de modifier les droits attachés aux actions de classe B. 
 
(d) Cessibilité entre vifs et transmission à cause de mort
Les actions de classe B sont librement cessibles entre vifs et transmissibles à cause de mort,
moyennant le respect des conditions d’admission.
Les cessionnaires, héritiers et légataires d’actions de classe B qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu’ils n’ont pas été admis comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la
valeur des actions de classe B transmises à charge de la société, par la voie d’une annulation de ces
actions.
La demande d’annulation doit être notifiée à l’organe d’administration de la société. Les actions sont
alors valorisées comme il est prescrit sous l’intitulé « Valorisation des actions ».
 
5.2. Sortie conjointe
Un ou plusieurs actionnaires souhaitant procéder à une cession d’actions ayant pour effet de
transférer le contrôle de fait ou de droit de la société à une personne physique ou morale, ou à un
consortium de fait ou de droit, sont tenus, à peine de nullité de la cession, de respecter le droit de
sortie conjointe des autres actionnaires.
La personne physique ou morale, ou un consortium de fait ou de droit, candidat à l’acquisition des
actions conférant le contrôle de fait ou de droit sur la société est ci-après désignée « candidat-
acquéreur ».
La cession visée à l’alinéa premier, qu’elle se réalise par convention unique ou par voie de
conventions multiples, ne sera valable qu’autant que : 
-           le candidat-acquéreur s’engage unilatéralement et formellement à acquérir, aux mêmes
conditions, toutes les actions de tout actionnaire désireux d’exercer son droit de sortie conjointe ; 
-           le candidat-acquéreur respecte les conditions légales et statutaires pour devenir actionnaire
de la société. 
A cet égard, les cédants notifient au conseil d’administration leur intention de cession, les conditions
de la cession et un exemplaire original de l’engagement d’acquérir signé par le candidat-acquéreur. 
Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d’administration notifie aux actionnaires leur
droit de sortie conjointe. 
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de sortie conjointe doivent, à peine de forclusion,
notifier leur intention à cet égard au conseil d’administration dans le mois de la notification adressée
par ce dernier. 
 
5.3. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, dans le respect des dispositions
légales. 
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
5.4. Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément, ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera déterminée à partir de la formule de valorisation suivante pour la valeur
de la société :
    •  l’actif net de la société suivant dernier bilan approuvé plus la valeur cumulée de l’Ebitda des trois
dernières années, ce dernier étant considéré nul en cas d’Ebitda négatif ;
    •  la valeur de la société ainsi déterminée divisée par le nombre d’actions donne la valeur de l’
action.
En cas de différend persistant l’organe d’administration peut décider que la valorisation des actions
soit définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des principes suivants.
L’organe d’administration pourra décider qu’il ne doit pas être fait de nouveau recours à un expert
indépendant si une telle expertise a été effectuée dans les deux années précédant sa décision.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par l’organe d’administration de la
société, après que ledit organe ait pris l’initiative de la saisine ou qu’il ait été requis à cette fin par un
actionnaire.
Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation. 
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime pertinents. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante (40) jours de la demande adressée par l’expert. 
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt (20) jours
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun. 
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties. 
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié par l’expert lui-même, à la demande d’une
partie, mais uniquement en cas d’erreur purement matérielle. 
 
5.5. Emission d’actions 
Les actions de classe A ne peuvent être émises que moyennant décision de l’assemblée générale,
dans le respect des règles applicables à la modification des statuts. 
L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions de classe B. Dans le cadre
de cette compétence, l’organe d’administration ne pourra toutefois jamais émettre plus de 1.500
actions de classe B. 
Au-delà de ces plafonds, une modification des statuts, dans le respect des règles y afférentes, sera
requises.  
Les actions de classe A qui seraient converties en actions de classe B ne seront pas comptabilisées
pour la détermination desdits plafonds.
En cas d’annulation d’actions de classe B, les actions annulées ne seront comptabilisées qu’une fois
pour la détermination des plafonds (de sorte qu’une action de classe B annulée pourra à nouveau
être émise sans incidence par rapport aux plafonds). 
Dans le cadre d’émission d’actions de classe B par l’organe d’administration, ce dernier veillera, lors
de l’émission, à justifier et motiver de manière précise la valeur à laquelle il propose la souscription
des actions nouvelles. Au besoin, l’organe d’administration pourra recourir aux services d’un expert
indépendant.
Chaque année, l'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'émission
d'actions nouvelles au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre des
actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d'actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d'émission.
Ces informations figurent dans le rapport de gestion ou, à défaut, dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels, ou dans un rapport distinct qui est déposé et publié
conformément les articles 2.8 et 2.14, 4°. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article
6.70, § 2.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. 
 
5.6. Démission
Un actionnaire (classe A ou classe B) ne peut démissionner durant les six premiers mois de
l'exercice en cours. En outre, une démission n’est pas admissible durant les deux premières années
suivant l’émission des actions concernées.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions. 
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois. 
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration et prend effet dans les trois
mois de la demande ainsi adressée, pour autant qu’elle soit admissible.
Moyennant une décision motivée, notifiée avant la prise d’effet de la démission, celle-ci peut être
refusée. Le refus ne peut intervenir que si la démission a pour effet de provoquer la liquidation de la
société, ou si la liquidité, l’équilibre de la société ou la solvabilité de la société devaient se trouver en
péril du fait de la démission. 
La valeur des actions en cause dans le cadre de la démission doit être versée au plus tard dans le
mois de la prise d’effet de la démission. Les actions en cause sont annulées de plein droit à compter
du complet paiement du prix. Jusqu’au paiement, l’actionnaire démissionnaire exerce tous les droits
attachés aux actions.
 
5.7. Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
Les détenteurs d’actions de classe A sont exclus suivant une décision d’assemblée générale prise à
la majorité des quatre cinquièmes. 
Les détenteurs d’actions de classe B sont exclus suivant une décision de l’organe d’administration. 
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à faire valoir ses observations soit en
participant à l’assemblée générale appelée à se prononcer (actions de classe A), soit en les notifiant
par écrit à l’organe d’administration (actions de classe B). 
La décision d’exclusion n’est pas susceptible de recours, sauf en cas de défaut de motivation ou d’
erreur manifeste dans ladite motivation. Cette décision prend effet à compter de la notification faite
par l’organe d’administration à l’actionnaire concerné.
La valeur des actions en cause dans le cadre de l’exclusion doit être versée au plus tard dans le
mois de la prise d’effet de l’exclusion. Les actions en cause sont annulées de plein droit à compter
du complet paiement du prix. Jusqu’au paiement, l’actionnaire exclu exerce tous les droits attachés
aux actions.
 
5.8. Copropriété et démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote. La désignation prend effet à compter du cinquième jour ouvrable suivant la notification
adressée à l’organe d’administration.
Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce
tous les droits attachés aux actions soumises à usufruit.
 
Article 6. ADMINISTRATION
6.1. Principes
La société est administrée par un organe d’administration collégial dénommé « conseil d’
administration », composé de trois administrateurs au moins et six administrateurs au plus,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale.
Sauf décision contraire de l'AG, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Le mandat d’administrateur ne peut pas excéder six années, mais il peut être renouvelé sans
limitation. En outre, sauf cause spéciale de fin du mandat d’administrateur, lorsque la durée du
mandat est expirée, le mandat est d’office prolongé jusqu’à la plus prochaine assemblée générale
(qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire), pour prendre fin, sauf renouvellement, au terme de ladite
assemblée.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant le terme de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
 
6.2. Droit de présentation
 
    1.  Dans le chef des actionnaires de classe A
Des actionnaires représentant ensemble au moins le quart des actions de classe A peuvent
soumettre au conseil d’administration une liste comportant au moins quatre candidats
administrateurs. 
En cas de soumission de plusieurs listes, celle soumise par le plus grand nombre d’actionnaires sera
seule retenue. 
La liste doit être soumise au conseil d’administration au moins vingt jours avant la tenue de l’
assemblée générale ordinaire ou, le cas échéant, d’une assemblée dont l’ordre du jour porte
notamment sur la composition du conseil d’administration. 
Lors de l’assemblée générale en cause, si une liste à été valablement soumise au conseil d’
administration, l’assemblée est tenue de nommer au moins deux administrateurs parmi les candidats
repris sur la liste. 
Si le conseil d’administration comprend déjà deux ou plusieurs administrateurs nommés au sein d’
une liste présentée par les actionnaires détenteurs d’actions de classe A, l’assemblée générale peut
décider que la désignation d’un ou plusieurs nouveaux administrateurs intervient en remplacement d’
un ou plusieurs administrateurs précédemment désignés au sein de la précédente liste. 
Il est précisé que parmi les candidats sur la liste peuvent figurer des personnes déjà désignée en
qualité d’administrateur (auquel cas il s’agirait d’un renouvellement de leur mandat).
 
    1.  Dans le chef des actionnaires de classe B
Des actionnaires représentant ensemble au moins le quart des actions de classe B peuvent
soumettre au conseil d’administration une liste comportant au moins trois candidats administrateurs. 
En cas de soumission de plusieurs listes, celle soumise par le plus grand nombre d’actionnaires sera
seule retenue. 
La liste doit être soumise au conseil d’administration au moins vingt jours avant la tenue de l’
assemblée générale ordinaire ou, le cas échéant, d’une assemblée dont l’ordre du jour porte
notamment sur la composition du conseil d’administration. 
Lors de l’assemblée générale en cause, si une liste à été valablement soumise au conseil d’
administration, l’assemblée est tenue de nommer au moins un administrateur parmi les candidats
repris sur la liste. 
Si le conseil d’administration comprend déjà un administrateur nommé au sein d’une liste présentée
par les actionnaires détenteurs d’actions de classe B, l’assemblée générale peut décider que la
désignation du nouvel administrateur intervient en remplacement de l’administrateur précédemment
désigné au sein de la précédente liste. 
Il est précisé que parmi les candidats sur la liste peuvent figurer des personnes déjà désignée en
qualité d’administrateur (auquel cas il s’agirait d’un renouvellement de leur mandat).
 
6.3. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
6.4. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé les années paires et de l’administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
6.5. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés. 
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas d’égalité, la voix du Président est prépondérante.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises sans
convocation et sans réunion, moyennant le consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. 
 
6.6. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et
les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
6.7. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
6.8. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
-           soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué ;
-           soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
Le conseil d’administration détermine, lors de la désignation, la durée de la délégation.
 
6.9. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
6.10. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-           soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant
seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
8.1. Convocations 
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. 
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
nominatives, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
8.2. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
8.3. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations et les actionnaires de classe B qui ont été convoqués peuvent assister à l’
assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions et d’obligations qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée
générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes
points d’ordre du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions et d’obligations peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le
respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. 
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
8.4. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. 
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions et d’obligations et qui
portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions et d’obligations et qui portent sur les points de l’ordre
du jour à propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent
dans le même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de
répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut
porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les
engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’
assemblée générale en relation avec l’accomplissement de sa mission. 
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
8.5. Représentation 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale, ayant la qualité d’actionnaire de la société, et détenant la même classe d’actions que le
mandant. 
 
8.6. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
8.7. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix, dans les conditions des prérogatives conférées
aux actions de classe A et de classe B.
 
8.8. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
8.9. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième mardi du mois d’avril à 18
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. 
 
8.10. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires. 
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
Article 13. Dispositions footballistiques
13.1 Litiges 
Tous les litiges relatifs à la gestion du club surgissant au sein de celui-ci et découlant de l'application
du règlement fédéral de la RBFA sont tranchés par un collège arbitral composé de trois membres d’
une Commission Arbitrale.
Tout litige arbitrable comportant un élément d'extranéité propre à le soumettre aux instances
internationales de la FIFA et relatif aux statuts, règlements, directives de la FIFA sera soumis aux
instances arbitrales créées au sein de celle-ci.
Tout appel dirigé contre une décision définitive et contraignante de la FIFA sera soumis à l'arbitrage
du TAS (Tribunal Arbitral du Sport) à Lausanne (Suisse).
 
13.2. Dopage
La société reconnait et accepte le fait que l’ACFF, à laquelle elle est affiliée, a délégué sa
compétence disciplinaire en matière de dopage à la Commission Interfédérale Disciplinaire en
matière de Dopage (CIDD). La CIDD applique un règlement de procédure qui lui est propre, et qui
est reproduit intégralement dans le règlement d’ordre intérieur.
 
13.3. Qualité de membre de la RBFA
La société et ses organes s’engagent à respecter les statuts, règlements, directives et décisions de
la RBFA, de la FIFA et de l’UEFA. Toute stipulation des présents statuts contraire au règlement de la
RBFA, de la FIFA, de l’UEFA est tenue comme nulle et non avenue pour ce qui les concerne. La
société s’engage en outre à respecter les principes de loyauté, d’intégrité et d’esprit sportif en tant
qu’expression du fair-play.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES OU FINALES
 
Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31 décembre 2024. 
 
Nominations
Pour former le Conseil d’administration de la société, sont désignés en qualité d’administrateurs non
statutaires :
    •  Bernard ANNET, prénommé;
    •  Claude BERODE, prénommé;
    •  Stephan OSTREGA, domicilié à 5060 Sambreville, rue du Panorama, 13.
Qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ils sont nommés pour une durée de six années.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
Ainsi formé, le Conseil d’administration s’est réuni et a appelé aux fonctions : 
- de président : Bernard ANNET ;
- d’administrateur-délégué : Bernard ANNET.
La durée de la fonction de délégué à la gestion journalière correspondra à la durée du mandat d’
administrateur. 
 
B. Apports – émission d’actions
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, les comparants déclarent réaliser divers apports à concurrence d’une valeur
globale de vingt mille euros (20.000 EUR), en contrepartie de l’émission de 100 actions de classe A.
Ces apports s’établissent comme il suit. 
Apports numéraires
100 actions de classe A sont souscrites en contrepartie d’apports en numéraires, comme il suit :
-    par Bernard ANNET : à concurrence de dix-neuf mille six cents euros (19.600 EUR), soit pour 98
actions de classe A ;
-    par Tanguy ANNET : à concurrence de deux cents euros (200 EUR), soit pour 1 action de classe
A.
-    par Claude BERODE : à concurrence de deux cents euros (200 EUR), soit pour 1 action de
classe A.
Ensemble : vingt mille euros (20.000 EUR), soit pour 100 actions émises en contrepartie des apports
en numéraire.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites en contrepartie d’apports en
numéraire seront entièrement libérées par des versements à concurrence d’un montant total de vingt
mille euros (20.000 EUR) à intervenir au plus tard dans les deux mois des présentes. 
Ces apports seront inscrits en un compte de capitaux propres disponibles. 
 
 
Contrôle
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions
du plan financier.
 
Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par les fondateurs ou l’un d’eux pour le compte de la présente société
en formation depuis le 1er janvier 2023 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout agent de la Fiduciaire EMAXIS SRL, en vue
de l’inscription de la présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’immatriculation au
registre UBO ou à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée. 
 
Déposés en même temps : 
- Expédition de l'acte de constitution
- Statuts initiaux
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe