N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Medimmo33
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Warquignies 262
 : 7301 Hornu
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Marie-France LEMBOURG, à Boussu (Hornu) le 14 mai
2020, en cours d'enregistrement, il résulte que Monsieur Saussez Laurent André Philippe Marie, né à
Mons, le huit janvier mil neuf cent septante-quatre (***), célibataire, domicilié à Boussu (ex Hornu),
Rue de Warquignies, 262; Monsieur Letot Christian, né à Saint-Ghislain, le vingt-deux octobre mil
neuf cent quatre-vingt-et-un (***), époux de Madame Brunelle Chloé, domicilié à Bernissart (Ville-
Pommeroeul), Chemin des Brochettes, 4/E et Mademoiselle Mahieu Pauline Anne-Marie Sabine, née
à Boussu, le cinq mai mil neuf cent quatre-vingt-sept (***), célibataire, domiciliée à Honnelles
(Autreppe), rue Tonin, 23, ont constitué la société à responsabilité limitée "Medimmo33" comme suit :
"CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «Medimmo33», ayant son
siège à 7301 Boussu (Hornu), rue de Warquignies, 262, aux capitaux propres de départ de douze
mille euros (12.000,00 €)
Dûment informés par le notaire soussigné que la dénomination choisie existe déjà sous le nom «
MEDIMMO », les comparants ont confirmé leur choix de la dénomination « Medimmo33 » pour la
constitution de la présente société.
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 4 avril 2020 par PROXICOMPTA
SPRL, dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés et attestent que
celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévus à l’article 5 :4 CSA.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire deux cent quarante actions (240), en espèces, au prix de
cinquante euros (50,00 €) euros chacune, comme suit :
- par Monsieur Laurent SAUSSEZ quatre-vingt actions (80), soit quatre mille euros
- par Monsieur Christian LETOT quatre-vingt actions (80), soit quatre mille euros
- Par Mademoiselle Pauline MAHIEU quatre-vingt actions (80), soit quatre mille euros
soit l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de douze mille euros (12.000,00 EUR) par un versement en espèce et que le montant de ces
versements, soit douze mille euros (12.000,00 EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque CBC sous le numéro BE76 7320 5382 0095.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille euros
(12.000,00 EUR)
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
0746956022
Volet B
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Medimmo33 »
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, de mettre à disposition, aux associés-
médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins,
tout bâtiment et/ou services liés à leur activité médicale.
La société pourra ainsi faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet social et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle pourra ainsi notamment :
-assurer la gestion d’un ou plusieurs centres médicaux ou d’un ou de plusieurs cabinets médicaux,
en ce compris l’acquisition, la location, et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipements,
la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de guérir, l’engagement de
personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
- assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans
le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts, ainsi que les relations nécessaires à la réalisation de son
objet.
Elle peut s’occuper de la recherche, du développement scientifique et technique, d’acquisition et de
détention, d’obtention et d’usage, sous quelque forme que ce soit de licences, brevets et
informations techniques tout en se référant au Code de déontologie médicale.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social, et moyennant l’accord éventuel du conseil Provincial intéressé de l’Ordre des
Médecins, s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas sa
vocation médicale. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoires, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location et la mise en
location, la construction le tout au sens le plus large et pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ou sa vocation médicale et que ces opérations, s’inscrivant dans les limites de gestion
« en bon père de famille », n’aient pas le caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de gestion et de constitution des investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à l’
unanimité des parts présentes et représentées.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure toujours illimitée.
La société peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location ou en sous-
locations tous biens meubles ou immeubles, consentir toutes les aliénations, contracter ou consentir
tous emprunts hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôt,
détenteurs de dépôts à court termes, caisse d’épargne, société hypothécaire ou entreprise de
capitalisation, importer ou exporter tous matériaux de construction et autres.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent quarante (240) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Volet B
Les actions doivent être libérées à leur émission.
TITRE III. TITRES ET ACTIONS
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins, habilités à exercer la médecine
en Belgique, inscrits à l’ordre des médecins, et amenés à pratiquer au sein du bâtiment, ci-après
appelés « tiers-médecins »
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des titres et actions pourra être tenu en la forme électronique
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions (savoir certificats, obligations, …), sont nominatifs. Ils portent
un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Le registre des titres et actions pourra être tenu en la forme électronique
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et en usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
Article 9. Indivisibilité des actions et des titres
Les actions et titres sont indivisibles.
La société ne reconnait, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action et titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d’actions - titres
Comme dit ci-dessus, les actions et/ou titres ne peuvent être cédés qu’à un docteur en médecine
habilité à exercer la médecine en Belgique, inscrit à l’ordre des médecins, et amené à pratiquer au
sein du bâtiment, lequel sera dénommé ci-après « tiers-médecin »
§1. Cession libre
Les actions/titres peuvent être cédés entre vifs ou transmis pour cause de mort, sans agrément à un
actionnaire, et ce pour leur totalité. En cas de cession d’actions entre vifs entre actionnaires, les
actions devront être cédées à tous les actionnaires de manière égalitaire. Ainsi, s’il y a deux
actionnaires, les actions seront cédées moitié-moitié ; s’il y en a trois, un tiers chacun et ainsi de
suite. A défaut, pour un des actionnaires de reprendre les actions, la cession se fera directement à
un tiers-médecin pour la totalité selon les modalités reprises ci-dessous au §2.
Les actionnaires acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculées sur base du
dernier compte annuel approuvé par la société. Le prix des actions vendues doit être payé dans les 6
mois. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 1 pour cent, sur le prix restant dû.
§2. Cessions soumises à l’agrément
1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété, et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant
pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs à toutes autres personnes que
les actionnaires, ci-après dénommés « tiers-médecin ».
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
2. Lorsqu’il y a un consensus entre tous les actionnaires quant au tiers-médecin, la procédure quant
à l’agréation et le droit de préemption reprise ci-dessous sous 3 ne devra pas avoir lieu. Dans ce
Volet B
cas, l’agréation devra être reprise dans un accord signé par les actionnaires et le tiers-médecin.
3. A défaut de consensus, les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession entre vifs à
un tiers-médecin sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder ses actions à un tiers-médecin, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers-médecin, non-actionnaire, qu’à condition que
celui-ci n’ait été préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. A défaut, le cédant sera présumé
renoncer à son projet de cession.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions
à la valeur intrinsèque des actions calculées sur base du dernier compte annuel approuvé par la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 6 mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 1 pour cent, sur le prix restant
dû.
4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§3. Cession d’actions transmises pour cause de mort
1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs à toutes
autres personnes que celles mentionnées au paragraphe 1, ci-après dénommée « tiers-médecin ».
2. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès. Toutes les
notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant sont faites par chaque héritier ou
légataire pour leur compte.
3. En cas de décès, les héritiers d’un actionnaire sont obligés de vendre leurs actions aux autres
actionnaires sauf si les héritiers sont médecins et qu’ils s’obligent à pratiquer dans le bâtiment à
Volet B
charge égale des autres actionnaires. L’organe d’administration de la société qui a eu connaissance
du décès en informe les autres actionnaires dans les 15 jours de la notification par les héritiers.
Les actions devront être cédées à tous les actionnaires de manière égalitaire pour leur totalité. Ainsi,
s’il y a deux actionnaires, les actions seront cédées moitié-moitié ; s’il y en a trois, un tiers chacun et
ainsi de suite. A défaut, pour un ou plusieurs actionnaires de reprendre les actions, la quote-part des
actionnaires qui renoncent à cet achat sera répartie de manière égalitaire entre tous les autres
actionnaires « cessionnaires ».
Les actionnaires acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculées sur base du
dernier compte annuel approuvé par la société. Le prix des actions vendues doit être payé dans les 2
ans après la notification par l’organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû
par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal
augmenté de 1 pour cent, sur le prix restant dû.
§4. les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas
opposables à la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire
Article 11. Démission et exclusion
§1 les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Conformément à la loi, la démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice
suivant la constitution.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société
3° Une démission est toujours complète : un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions/titres qui devront être cédés conformément à l’article 10 des statuts.
4° la démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
5° le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net des actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés ;
6° le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant tout autre distribution aux actionnaires
§2 En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe
1er.
Article 12. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Dans tous les cas, est considéré
comme un motif d’exclusion l’actionnaire qui n’exerce plus sa profession de docteur en médecine du
fait qu’il a été radié de sa profession.
Les actions/titres de l’actionnaire exclu devront être cédés conformément à l’article 10 des statuts.
§2 l’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion est
motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
obligatoirement actionnaires et donc, docteur en médecine, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée nomme à l’unanimité le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
Volet B
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial composé de deux membres au moins, actionnaires ou non, désignés par l’
assemblée générale statuant à l’unanimité. En cas de vacance d’une place d’administrateur avant la
fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur. La
durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l’assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Article 14. Démission
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :18 du Code des société et des
associations.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
a) Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Dans ce cas, l’administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire, lequel doit être obligatoirement docteur en médecine.
b) Organe collégial
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial comme dit ci-dessus.
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d’un collègue. Les décisions de l’organe d’
administration collégial sont prises à l’unanimité, sans tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Article 16. Rémunération des actionnaires et administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à l’unanimité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des association
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
Volet B
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 19. Responsabilité
Conformément aux articles 2 :56 et suivants du code des sociétés et association, les administrateurs
sont responsables de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur
gestion. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux fautes visées à l’article 2 :56,
alinéas 2 et 3 du Code des sociétés et associations auxquelles ils n’ont pas pris part s’ils ont
dénoncé ces infractions à tous les autres membres de l’organe d’administration, ou le cas échant à l’
organe d’administration collégial et au conseil de surveillance. Si elle est faite à un organe collégial d’
administration ou de surveillance, cette dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu
sont mentionnées dans le procès-verbal.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à dater de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale écrite :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévu par l’article 5.85 du Code des Sociétés
et des Associations.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire des actions/titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
actions/titres nominatifs relatif à sa catégorie d’actions/titres ;
- les droits afférents aux actions/titres du titulaire des actions/titres ne peuvent pas être suspendus ;
si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
Volet B
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement, du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est suspendu, jusqu’au jour du partage desdits actions ou jusqu’à la délivrance des
legs portant sur celles-ci.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si les liquidateurs ne sont pas légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, ils feront
appel à un médecin inscrit au Tableau de L’ordre des Médecins pour régler les questions concernant
la gestion des dossiers médicaux, la vie privée de patients et/ou le secret professionnel des associés
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, la compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 33. Déontologie médicale
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art de guérir entraine la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure.
Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours
la sanction précitée. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou
plusieurs médecins ayant la même qualification légale mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice.
Le médecin doit informer les autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées dans leurs relations professionnelles. L’
assemblée générale convoquée à ce motif décidera à l’unanimité des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux actionnaires à parts égales entre actionnaires conformément à l’article 10 des
statuts. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit procéder à la liquidation
de la société conformément aux présents statuts.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater de l’e-dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour de l’e-dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le jeudi trois juin deux mil vingt et un à 18h
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : Boussu (ex Hornu), rue de Warquignies, 262
3. Site internet et adresse électronique
La société ne dispose pas actuellement de site internet ni d’adresse électronique mais celles-ci
seront créées ultérieurement.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation de l’administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois. Sont appelés aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Saussez Laurent André Philippe Marie, né à Mons, le huit janvier mil neuf cent septante-
quatre (***), célibataire, domicilié à Boussu (ex Hornu), Rue de Warquignies, 262
- Monsieur Letot Christian, né à Saint-Ghislain, le vingt-deux octobre mil neuf cent quatre-vingt-et-un
(***), époux de Madame Brunelle Chloé, domicilié à Bernissart (Ville-Pommeroeul), Chemin des
Brochettes, 4/E
- Mademoiselle Mahieu Pauline Anne-Marie Sabine, née à Boussu, le cinq mai mil neuf cent quatre-
vingt-sept (***), célibataire, domiciliée à Honnelles (Autreppe), rue Tonin, 23
Leur mandat est non rémunéré.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
dans les 6 mois précédents au nom des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Sébastien LEFEVRE, administrateur de la société PROXICOMPTA, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises (notamment ouverture du guichet d’entreprise)
8. Registre UBO
Le notaire soussigné rappelle l’obligation pour les administrateurs de transmettre, dans le mois et par
voie électronique, les données concernant les bénéficiaires effectifs au registre UBO.
Volet B
Il est précisé qu’en cas de modification des données de la personne enregistrée ou qu’une autre
personne doit être considérée comme ‘bénéficiaire effectif’, cette information doit être encodée dans
le registre UBO, dans le mois suivant la modification. Dans tous les cas, les administrateurs devront
actualiser tous les ans les données concernant les bénéficiaires effectifs au registre UBO.
Les comparants requièrent le notaire soussigné de transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO lors de l’ouverture du registre des
actions e-stox dont question ci-avant
9. Frais et déclarations des parties
(on omet)
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Le notaire LEMBOURG déclare avoir reçu des comparants le montant du droit d'écriture soit
nonante-cinq euros.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Marie-France LEMBOURG - Notaire