Ondernemingsnr : 0425186830
Naam
(voluit) : TUIN- EN VERANDAKOMFORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Aartrijkestraat 225 bus 1
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap "Tuin- en Verandakomfort", met zetel te 8820 Torhout – Aartrijkestraat
225, gehouden voor Elisabeth LOMMEE, notaris met standplaats te Zedelgem, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap LOMMEE & DAEMS, GEASSOCIEERD NOTARISSEN, met
zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80 op 2 juli 2021, eerstdaags te registreren, dat met
éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€
1.860,00) van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan met uiteenzetting
van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de
vennootschap.
Dit verslag van het bestuursorgaan zal in het ondernemingsdossier worden neergelegd.
Vierde besluit
De vergadering beslist het huidig voorwerp van de vennootschap als volgt te wijzigen:
    1.  VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
Luik B
    1.  Het ondernemen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle schrijn- en
timmerwerken, meubelmakerij en houtbewerking, metalen schrijnwerk, plaatsen van tuinafsluitingen
en het construeren van houten en metalen bouwsel, zowel roerend als onroerend, gemaakt door
bestemming, evenals de aankoop, de in- en uitvoer, de distributie en de verkoop, zowel rechtstreeks
als tussenpersoon, van alle materialen, bijhorigheden en nevenproducten met voorgaande
betreffende, alsook het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met wat
voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord.
    2.  Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder
meer managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise,
en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
    3.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    4.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    5.  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
    1.  VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    1.  BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)
roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de
verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Luik B
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de regeling met betrekking tot de overdracht van de aandelen te
wijzigen en de statuten hieraan aan te passen:
De aandelen mogen, op straffe van niet tegenwerpelijkheid aan de vennootschap of aan derden, niet
worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring
van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een aandeelhouder of aan bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn van de
overdrager of erflater. In afwijking van artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is deze toestemming wel vereist voor overdrachten aan andere personen.
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot het bestuursorgaan. Ingeval het een overdracht onder bezwarende titel betreft, zal bij
dit voorstel een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de overnemer, de prijs en
de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. Het bestuursorgaan zal
vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen van voormeld voorstel, een
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de goedkeuring van de
voorgestelde overdracht.
De instemming van de overige aandeelhouders dient in ieder geval te blijken uit een geschreven
stuk.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich te verzetten tegen de overdracht.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 2:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de aandeelhouder(s), op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde
wetboek bedoelde gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen
(de zogenaamde “uittreding”).
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand maand te rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende
aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen van de vennootschap in de nalatenschap
zijn vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten met betrekking tot deze aandelen opgeven en
mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen de maand te rekenen
vanaf de derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van
overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht
worden zich te verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen,
ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde wordt
vastgesteld zoals hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum van het aangetekend
schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het
overlijden van de aandeelhouder. Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend. Zolang
de waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere
aandeelhouder(s) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
    1.  gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
Luik B
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen (in de veronderstelling van discontinuïteit).
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in mindering gebracht.
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met betrekking tot de immateriële vaste
activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen zal uitgegaan worden
van de gedwongen verkoopwaarde.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de vaststelling van de prijs overeenkomstig
bovenstaande principes, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij. De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen
rekening houdend met voormelde principes.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de regeling betreffende de uitoefening van de rechten met
betrekking tot de met vruchtgebruik bezwaarde aandelen als volgt te wijzigen en de statuten hieraan
aan te passen:
Alle rechten, verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het voorwerp zijn van
een recht van vruchtgebruik op de hierna beschreven wijze tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar verdeeld.
Alle dividenden die worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestond
alsook alle uitkeringen van beschikbare reserves waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt
beslist, komen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Het voorkeurrecht zoals bedoeld in artikel 5:128 en artikel 5:129 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen komt toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht
onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen, die deze laatste op die manier
alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Het recht om de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 2:63 tot artikel 2:67 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alsook het recht om de uittreding te vorderen bij toepassing
van artikel 2:68 en 2:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen komt toe aan de
blote eigenaar.
Het stemrecht op de gewone en de buitengewone algemene vergadering, bedoeld in artikel 5:96 tot
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals op de bijzondere algemene
vergadering, komt toe aan de vruchtgebruiker. De blote eigenaar heeft evenwel steeds het recht de
algemene vergadering bij te wonen en heeft louter een adviserende stem.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepalingen genoemde
rechten, een andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben
het recht om over de in deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te
sluiten. Deze andersluidende regeling of overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de
vijfde werkdag na de verzending van het schrijven waarmee er haar een kopie van de betrokken akte
is meegedeeld.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit te benoemen als opvolgend statutair bestuurder, dewelke zal
optreden in geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder,
mevrouw Sinnaeve Karin, geboren te Torhout op 4 maart 1963, wonende te 8490 Jabbeke,
Torhoutweg 22.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de regeling met betrekking tot de externe vertegenwoordiging te
wijzigen en de statuten hieraan aan te passen:
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden aangaande beslissingen tot
investeringen en desinvesteringen in onroerend goed, is evenwel de gezamenlijke handtekening van
alle bestuurders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen
tegen derden.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
Luik B
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “TUIN- EN
VERANDAKOMFORT”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het ondernemen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle schrijn- en
timmerwerken, meubelmakerij en houtbewerking, metalen schrijnwerk, plaatsen van tuinafsluitingen
en het construeren van houten en metalen bouwsel, zowel roerend als onroerend, gemaakt door
bestemming, evenals de aankoop, de in- en uitvoer, de distributie en de verkoop, zowel rechtstreeks
als tussenpersoon, van alle materialen, bijhorigheden en nevenproducten met voorgaande
betreffende, alsook het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met wat
voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord.
2. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise,
en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
Luik B
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)
roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de
verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : Inbrengen - effecten – eigen vermogen
Artikel 5. Inbrengen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zevenhonderdvijftig (750)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
…
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 13: Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand november om
16.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
24 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
…
Artikel 26. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
De heer Marc Deroo wordt aangesteld tot statutair bestuurder van de vennootschap. De duurtijd van
het mandaat van deze bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting zal slechts uitgesproken worden
hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, hetzij om gewichtige redenen,
wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
In geval van overlijden, onbekwaamverklaring, ontslag op zijn verzoek, of afzetting van voornoemde
bestuurder, zal mevrouw Karin Sinnaeve van rechtswege in zijn plaats treden zonder beperking van
duur, voor zover zij niet van tafel en bed of feitelijk gescheiden leven.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 27 Interne bestuursbevoegdheid.
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel28 Externe vertegenwoordigingsbevoegheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden aangaande beslissingen tot
investeringen en desinvesteringen in onroerend goed, is evenwel de gezamenlijke handtekening van
alle bestuurders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen
tegen derden.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
Luik B
bekendgemaakt.
Artikel 29 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders,
die afzonderlijk of samen handelen.
Artikel 30 Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
…
TITEL IV. BOEKJAAR – JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 31: Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één augustus en eindigt op éénendertig juli van elk daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32: Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag
....
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8820 Torhout,
Luik B
Aartrijkestraat 225
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad
Getekend geassocieerd Notaris Elisabeth Lommée.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 2 juli 2021;
    •  gecoördineerde statuten.