Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : BUTACIDE N. REVISEUR D'ENTREPRISES
(afgekort) : B.N.R.E.
Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap onder vorm van Gewone Commanditaire
Vennootschap
Zetel : Mechelsebaan 31
3140
België
Onderwerp akte : Oprichting
Keerbergen
L’an deux mille dix-sept, le vingt-six juillet,
ont comparu :
Monsieur Nicolas BUTACIDE (NN 85.03.24-101.15) demeurant rue du Tergnia, 27 à 5060 SAMBREVILLE
(Tamines), en qualité de commandité et
Madame Anaëlle D’ANGELO (NN 87.06.03-242-82) demeurant rue du Tergnia, 27 à 5060 SAMBREVILLE
(Tamines), en qualité de commanditaire et
Monsieur Jean-Louis BUTACIDE (NN 57.07.30-105-47) demeurant Rue François Sarteel, 186 à 5060
SAMBREVILLE (Auvelais), en qualité de commanditaire et
Madame Nadine ROSART (NN 58.05.20-092-76) demeurant rue Bas-Comogne, 32 à 5190 JEMEPPE SUR
SAMBRE, en qualité de commanditaire et
Monsieur Silvano D’ANGELO (NN 58.08.22-007-25) demeurant rue Georges Delersy, 84 à 6220 FLEURUS
(Lambusart), en qualité de commanditaire et
Monsieur Paul FICHERA (NN 83.12.17-381-63) demeurant Avenue Henri Petrez, 1 à 6220 FLEURUS, en qualité
de commanditaire.
Lesquels, après avoir discuté d’un plan financier dans lequel ils justifient le montant fixe du capital de la société,
ont arrêté les statuts d’une société en commandite simple qu’ils déclarent avoir constitué entre eux comme suit :
TITRE I
FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
Article un
La société adopte la forme d’une SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE. Elle porte la dénomination « BUTACIDE
N. REVISEUR D’ENTREPRISES » en abrégé « B.N.R.E. ».
Article deux
Le siège social est fixé au 31 Mechelsebaan à 3140 KEERBERGEN.
La société peut établir par simple décision du gérant, des sièges administratifs et d’exploitation, partout ailleurs,
en Belgique.
Article trois
La société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi que
l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d'autres réviseurs
d'entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger. L'exercice de la profession vise
plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées dans la loi du 7 décembre 2016 et l'exercice de
toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.
La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas
incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises, et qui relèvent des activités civiles suivantes : la gestion
d'un patrimoine immobilier et sa valorisation par la location, la concession et la gestion de droits d'auteur et/ou de
droits voisins.
La société peut également, participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de
0678881422
titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilières.
Article quatre
La société est constituée pour une durée illimitée à compter du 1er juillet 2017.
Sauf dissolution judiciaire, elle ne pourra être dissoute que par décision prise par l’assemblée générale statuant
comme pour une modification des statuts.
TITRE II
FONDS SOCIAL – RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Article cinq
Les parts sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Le registre contient :
1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de titres lui appartenant ;
2. l'indication des versements effectués ;
3. les transferts ou transmissions de titres avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire (ou leur
mandataire) en cas de cession entre vifs ; par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de
mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre.
Chaque associé peut demander un certificat d’inscription à son nom. Ce certificat est signé par un gérant. Il
mentionne le nombre de titres que l’associé possède dans la société.
La majorité des droits de vote attachés aux parts sociales est détenue par des cabinets de révision et/ou des
réviseurs d’entreprises.
Article six
Le capital social est fixé à la somme de 150.000,00 (cent cinquante mille) euros, représenté par 1.000 (mille)
parts sociales de 150 (cent cinquante) euros chacune.
Les parts sont réparties en parts de catégorie A et parts de catégorie B.
Les parts de catégorie A sont les parts qui appartiennent à des personnes qui ont la qualité de réviseur
d’entreprises ou de contrôleur légal/cabinet d’audit dans un Etat membre de l’Union Européenne.
Les parts de catégorie B sont les parts qui appartiennent à des personnes qui n’ont pas la qualité de réviseur
d’entreprises ou de contrôleur légal/cabinet d’audit dans un Etat membre de l’Union Européenne.
Parmi le groupe des actionnaires commandités, la majorité des droits de vote doit être attribuée à des auditeurs
légaux ou à des réviseurs d’entreprises.
A la constitution, les 1.000 parts sont toutes souscrites en espèces, au prix de 150 euros l’une.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
• chacune des parts de catégorie A ont été libérées à concurrence de 2,5% (deux et demi) ;
• chacune des parts de catégorie B ont été libérées entièrement.
Le montant global de ces versements, s’élevant à 74.437,50 euros (septante-quatre mille quatre cent trente-sept
euros et cinquante cents), est déposé au compte ouvert au nom de la société en formation à la banque CRELAN.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera annexée.
Article sept
Monsieur Nicolas BUTACIDE déclare assumer seul la qualité d’associé-commandité solidairement responsable
des engagements de la société. Les autres associés, commanditaires, ne sont responsables qu’à concurrence
de leurs apports et sans solidarité.
Toutefois, tout commanditaire qui s’immisce dans la gestion sociale, même dans le cadre d’une procuration ou
dont le nom figure dans la dénomination sociale, devient vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des
engagements de la société.
TITRE III
CESSION DES PARTS
Article huit
Les parts sociales sont cessibles entre vifs, à des coassociés ou à des tiers, avec l'accord de l'assemblée
générale statuant à la majorité simple.
Si un associé souhaite céder des parts sociales, il doit d’abord proposer les parts en question aux mêmes
conditions aux autres associés et ce, en proportion du nombre de parts que ces derniers possèdent. Si le
candidat cédant ne peut obtenir un accord sur le prix de cession des parts, les parts seront alors payées au
moyen d’un partage partiel de l’avoir social à la valeur fixée par l’application d’un pourcentage du nombre
d’actions qu’il possède dans la société sur le montant total des capitaux propres nets tels qu’exprimés dans les
derniers comptes annuels clôturés préalablement à la date à laquelle il a fait connaître sa décision de cession.
En cas de décès d’un associé, ses parts reviennent à ses descendants en ligne directe. Dans le cas où les
descendants seraient mineurs, l’exercice du droit de vote ne pourra être exercé que par un ascendant en ligne
directe de l’associé commandité détenant le plus de parts sociales.
Un associé ne peut mettre ses actions en gage, ni les grever d’une autre manière sans l’accord préalable et écrit
du gérant.
TITRE IV
GERANCE ET REPRESENTATION
Article neuf
La société est administrée par un gérant. Lorsqu’une personne morale est désignée en tant que gérant, elle
nomme au sein de ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un
représentant permanent qui sera chargé de l’exercice du mandat au nom et pour le compte de la personne
morale gérante. Le représentant permanent n’est pas personnellement responsable des engagements de la
société.
Article dix
Le gérant doit avoir la qualité de réviseur d’entreprises et/ou cabinet de révision. En cas de démission,
d’indisponibilité permanente ou de décès du gérant unique, son mandat sera de plein droit poursuivi par la
personne physique qui sera désignée nommément dans le procès-verbal d’une assemblée générale. Le gérant
suppléant ainsi désigné conserve toutefois le droit de refuser le mandat qui lui aura été confié. L’entrée en
fonction d’un nouveau gérant devra être publiée.
Article onze
Le mandat de gérant est rémunéré ou gratuit selon ce qu'en décidera l'assemblée générale, laquelle fixera
également la rémunération.
Article douze
A l’égard des tiers et en justice, la société est valablement représentée par chaque gérant, agissant
individuellement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également représentée valablement par des mandataires spéciaux
désignés par l’unique gérant ou par le collège de gestion.
Chaque fois qu’une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner, parmi ses associés
ou les personnes autrement liées, un représentant permanent personne physique ayant la qualité de réviseur
d’entreprises. Le représentant ainsi désigné est chargé de l’exécution de la mission au nom et pour compte de la
société. La société ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte.
Article treize
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de disposition
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Article quatorze
La société est valablement représentée à l'égard des tiers ou en justice, pout les actes de gestion journalière et
autres par un administrateur gérant agissant seul.
Article quinze
Au cas où la loi impose la désignation d'un commissaire pour le contrôle de la société ou au cas où l'assemblée
générale décide néanmoins de nommer un commissaire, celui ci sera confié à un ou plusieurs commissaire(s)
nommé(s) par l'assemblée générale des associés par les membres, personnes physiques ou morales, de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. La détermination de la rémunération du (des) commissaire(s), l'exercice de
ses (leurs) fonctions et la fin de son (leur) mandat auront lieu dans le respect des prescriptions légales.
Au cas où la société répondant aux critères de la petite et moyenne entreprise, n'a pas nommé de commissaire,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires Toutefois, ces
pouvoirs pourront être délégués à un ou plusieurs associés qui seront nommés par l'assemblée générale.
TITRE V
LES ASSEMBLEES GENERALES
Article seize
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à
l'ordre du jour. Elle se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par
mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les délibérations prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou
dissidents.
Article dix-sept
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin, à quinze heures, et
pour la première fois en deux mille dix-neuf. Si ce jour là est un jour férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être
sur demande d'associés représentant au moins un vingtième des voix.
Article dix-huit
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur la convocation du gérant.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par courrier adressé aux associés quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Article dix-neuf
Tout associé peut se faire représenté à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir pourvu que celui-ci soit lui-
même associé
Toutefois, les mineurs, interdits et autres incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par un mandataire, associé ou non.
Article Vingt
Toute assemblée générale est présidée par le président. Le président peut désigner le secrétaire. L'assemblée
choisit un scrutateur parmi les associés. Les associés présents complètent le bureau.
Article vingt et un
Chaque associé a autant de voix qu'il a de parts sociales.
Article vingt-deux
L'assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Une liste des présences indiquant l'identité des associés est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire
avant d'entrer en séance. Les votes sont soumis à la majorité simple dans chaque catégorie de parts sociales.
Article vingt-trois
Les statuts peuvent être modifies par acte authentique ou sous seing privé par l'assemblée générale
spécialement convoquée à cet effet. L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour.
Cette assemblée ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés réunissent la moitié
des membres de la société.
Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, laquelle délibère valablement quel
que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix de l'ensemble des parts sociales pour
lesquelles il est pris part au vote.
Article vingt-quatre
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui le
demandent.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
Article vingt-cinq
L'exercice social prend cours le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. A
cette date, les écritures sociales sont arrêtées. Le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels. II
établit, en outre, tout document imposé par la loi. Ces documents sont communiqués aux associes et au
commissaire, s'il y en a un, dans les conditions et les délais légaux. Ces documents seront communiqués
également à l'associé qui serait chargé du contrôle de la société.
Article vingt-six
L'assemblée générale entend le rapport du gérant et du commissaire, s'il y en a un, ou de toute autre personne
chargée par l'assemblée générale de contrôler la société, et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge du
gérant et, le cas échéant, du commissaire.
Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Article vingt-sept
Le bénéfice recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix.
Article vingt-huit
Les répartitions du bénéfice se font annuellement au siège social aux époques indiquées par le gérant.
TITRE VII
MISE EN DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-neuf
La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l'assemblée générale selon les règles qui sont
fixées pour les modifications aux statuts.
Article trente
En cas de liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par les soins du liquidateur nommé par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation
s'opère par les soins gérant en fonction à cette époque.
L'assemblée générale détermine les émoluments du liquidateur.
Article trente et un
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif est réparti entre tous les détenteurs
de parts sociales.
TITRE VIII
ELECTION DE DOMICILE
Article trente-deux
Pour l’exécution des statuts, tout associé non domicilié en Belgique, tout administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
TITRE IX
DISPOSITION GENERALES
Article trente-trois
Les parties entendent se conformer au Code des Sociétés et les dispositions de ces lois auxquelles il n'est pas
licitement dérogé par les présents statuts y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
TITRE X
DISPOSITION TRANSITOIRES
Article trente-quatre
Une assemblée générale, tenue sans convocation ni ordre du jour préalables, immédiatement après la
constitution de la société, procède à la nomination du gérant, et éventuellement à celle du commissaire, fixe leurs
émoluments s'il y a lieu et peut décider dans les limites des statuts sur tout autres objets.
Article trente-cinq
Le premier exercice social prend cours le premier juillet deux mille dix-sept et sera clos, pour la première fois, le
trente et un décembre deux mille dix-huit. La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix-neuf.
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS
La présente convention est régie par le droit belge. Tous les litiges qui découleraient de la présente convention et
qui ne pourraient être résolus à l’amiable, relèvent de la compétence exclusive du tribunal de commerce du
ressort dans lequel le gérant est domicilié.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants ont, en exécution de la disposition transitoire de l’article
trente-quatre des statuts, déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité des titres a décidé à l’unanimité :
a) de nommer gérant de la société :
Nicolas BUTACIDE, réviseur d’Entreprises et associé commandité
Le mandat sera exercé à titre gratuit et pour une durée illimitée sauf révocation par une assemblée générale ;
b) de ne pas nommer de commissaire
Fait à Keerbergen, le 26 juillet 2017