Ondernemingsnr : 0715644917
Naam
(voluit) : FELEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pieter de Coninckstraat 36
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Annelies De Bouver te Sint-Lievens-Houtem
op 21 december 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap FELEX, met zetel te 8800 Roeselare, Pieter de
Coninckstraat 36, en met ondernemingsnummer 0715.644.917, vennootschap ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend vijftig euro (€
2.050,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8800 Roeselare,
Pieter de Coninckstraat 36. Dit is geen statutair gegeven.
Vijfde besluit
Vermits het begrip kapitaal werd afgeschaft, beslist de vergadering de artikelen 5, 6 en 7 van de
statuten, met betrekking tot het kapitaal, aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en te vervangen als volgt :
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[…]
Zesde besluit
a) De vergadering beslist om in artikel 8 de zin “Dit register omvat de nauwkeurige aanwijzing van
elke vennoot, het aantal aandelen die hem toebehoren, alsook de gedane stortingen.” te vervangen.
[…]
b) De vergadering beslist om in artikel 8 van de statuten na de laatste alinea volgende zin toe te
voegen :
“Het bestuursorgaan is bevoegd om het effectenregister te houden in elektronische vorm, voor zover
dit beantwoordt aan de wettelijke regels terzake.”
Zevende besluit
a) De vergadering beslist om in artikel 10, paragraaf 1, de zin “Indien er meerdere vennoten zijn,
mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de toestemming van tenminste de helft der vennoten in het
bezit van minstens drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.” te vervangen.
[…]
b) De vergadering beslist om de laatste zin van artikel 10, paragraaf 1 van de statuten, luidend als
volgt : “In afwijking van artikel 249 van het wetboek van vennootschappen is deze instemming
eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een vennoot, aan de echtgenoot
van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.” te vervangen.
[…]
Achtste besluit
De vergadering beslist de laatste alinea van artikel 11 van de statuten te vervangen als volgt :
“Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Negende besluit
De vergadering beslist in artikel 16 van de statuten de zin “Een bijzondere of buitengewone
algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de vennoten die minstens één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.”
te vervangen als volgt :
“Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.”
Tiende besluit
a) De vergadering besluit in artikel 20 van de statuten de zin “Elke vennoot kan zich op de algemene
vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf vennoot is of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het burgerlijk
wetboek. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten
voorzien.” te vervangen als volgt : “Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.”
b) De vergadering besluit in artikel 20 van de statuten de zin “De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het burgerlijk wetboek).” te vervangen als volgt :
“De volmachten dienen een handtekening te dragen (zoals gedefinieerd in artikel 8.1 2° van het
Burgerlijk Wetboek).”
c) De vergadering besluit in artikel 20 van de statuten de zin “De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.” te vervangen als
volgt :
“De volmacht worden neergelegd op het bureau van de vergadering.”
Elfde besluit
De vergadering besluit de tekst van artikel 22 van de statuten te vervangen als volgt :
“Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:91 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geven de leden van het bestuursorgaan antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties of houders van inschrijvingsrechten, of
houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens
de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten.
De vennootschap moet schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste dag vóór de algemene vergadering
ontvangen.”
Twaalfde besluit
Vermits de wettelijke reserve werd afgeschaft besluit de vergadering de tekst van artikel 24 te
vervangen als volgt :
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”
Dertiende besluit
De vergadering besluit de laatste alinea van artikel 25 van de statuten te schrappen.
Veertiende besluit
De vergadering besluit in artikel 26 van de statuten de zin “De vereffenaars treden pas in functie
nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging of de
homologatie van hun benoeming.” te vervangen als volgt :
“De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming, voor zover deze bevestiging vereist is.”
Vijftiende besluit
De vergadering beslist de tekst van artikel 27 van de statuten te vervangen als volgt :
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.“
Zestiende besluit
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel” van de vennootschap
wordt vervangen door het woord “voorwerp”; zoals concreet verwoord in de artikelen 3 en 12 van de
statuten;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”; zoals concreet verwoord in de artikelen 2, 8, 11, 12, 13, 17, 18, 19, 20,
28 en 30.
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”; zoals concreet verwoord in de artikelen 9, 10, 11,
14, 15, 17, 19, 20, 26, 28 en 31.
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen”, “het wetboek” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”; zoals concreet verwoord in
artikel 17, 19 en 29.
Zeventiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor
een onbepaalde duur : de heer DOBBELAERE Felix, wonende te 8800 Roeselare, Pieter de
Coninckstraat 36, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit kwijting te geven aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
Achttiende besluit
De vergadering verleent alle nodige machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan Accountantsburo Lauwers, eveneens aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping
van het handelsregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en
wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op
naam te openen en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en
de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Annelies De Bouver
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van 21 december 2023;
- gecoördineerde tekst van de statuten;