Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, negentien oktober tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur (de Raad) van de naamloze vennootschap “Warehouses De
Pauw”, in het kort “WDP”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht,
waarvan de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, hierna "WDP" of de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
Vóór de aanvatting van de beraadslaging over de agenda, neemt de Raad kennis van het volgende:
EERSTE BESLISSING: Belangenconflictenregeling
1.1 Kennisname van de intentie van de Familie Jos De Pauw om een inschrijvingsaanvraag in te
dienen in het kader van de voorgenomen Aanbieding en van de verklaring van de heer Tony De
Pauw overeenkomstig artikel 7:96 WVV.
De Raad neemt kennis van het feit dat de Familie Jos De Pauw de intentie heeft geuit om een order
van EUR 20 miljoen in te dienen om in te schrijven op nieuwe aandelen in het kader van de
voorgenomen Aanbieding (de Inschrijvingsaanvraag).
Mede gelet op de modaliteiten van de eventuele Inschrijvingsaanvraag (waaronder het feit dat zij aan
de finale uitgifteprijs zou gebeuren) en op het voornemen van de Raad om in het “solicitation,
allocation and pricing” protocol uitdrukkelijk te bepalen dat de Familie Jos De Pauw bij de allocatie
van de nieuwe aandelen met zekerheid op dezelfde voet (dat wil zeggen aan hetzelfde geschatte
toewijzingspercentage van de uitgedrukte vraag) zal worden behandeld als “long only” investeerders
die betrokken waren bij de marktpeiling die voorafgaand aan de voorgenomen Aanbieding zou
worden verricht, zou de Raad het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, voor
zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw opheffen.
De Raad neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van voorlezing van de verklaring van de heer
Tony De Pauw overeenkomstig artikel 7:96 WVV. Die verklaring betreft zijn eventueel
vermogensrechtelijk belangenconflict met betrekking tot de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht,
voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw, in het kader van de
voorgenomen Kapitaalverhoging, de vaststelling van de finale uitgifteprijs per nieuw aandeel en de
allocatie van de nieuwe aandelen (waaronder de eventuele allocatie van nieuwe aandelen aan de
Familie Jos De Pauw ingevolge de eventuele Inschrijvingsaanvraag).
Indien en in de mate waarin nieuwe aandelen worden gealloceerd aan de Familie Jos De Pauw
ingevolge de eventuele Inschrijvingsaanvraag en afhankelijk van de finale uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen, zal de Familie Jos De Pauw immers kunnen inschrijven op een bepaald aantal nieuwe
aandelen. Als gevolg hiervan zal de Familie Jos De Pauw, waarvan de heer Tony De Pauw één van
de maten is, de verwatering van haar deelneming als gevolg van de voorgenomen Kapitaalverhoging
in bepaalde mate kunnen beperken.
Luik B
Met toepassing van artikel 7:96, §1, vierde lid  WVV (en artikel 7:97, §4, tweede lid WVV) zal de heer
Tony De Pauw niet deelnemen aan de beraadslaging en/of aan de stemming over deze zaken.
Vanuit governance-overwegingen heeft de heer Tony De Pauw beslist om, bij uitbreiding, aan geen
enkele vergadering van de Raad deel te nemen die beraadslaagt en/of stemt over de Aanbieding.
(…)
De heer Tony De Pauw heeft in zijn verklaring gesteld dat de goedkeuring door de Raad van de
opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Jos
De Pauw in het kader van de voorgenomen Kapitaalverhoging, in het belang van WDP is, in het
bijzonder gelet op volgende omstandigheden:
i.   De intentie om de Inschrijvingsaanvraag in te dienen (zoals uitvoerig beschreven in het Verslag
RvB) die mede aan de basis ligt van de voorgenomen opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, voor
zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw, zou het succes en de prijszetting van
de Aanbieding ondersteunen.
ii.  De opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, voor zover als nodig, deels ten gunste van de
Familie Jos De Pauw en de latere eventuele allocatie van nieuwe aandelen aan de Familie Jos De
Pauw ingevolge de Inschrijvingsaanvraag zouden, op zichzelf, ten aanzien van de Kapitaalverhoging
door middel van de Aanbieding, geen bijkomende verwatering van de rechten van de bestaande
aandeelhouders tot gevolg hebben. Zij zouden evenmin een bijkomende financiële verwatering tot
gevolg hebben, aangezien alle nieuwe aandelen aan dezelfde uitgifteprijs zullen worden uitgegeven.
De Familie Jos De Pauw zou haar order inleggen “at strike”, waardoor zij op geen enkele manier zou
tussenkomen in de vorming van de uitgifteprijs.
1.2  Kennisname advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel
7:97 WVV
De Raad neemt, voor zover als nodig, kennis van het door het Comité, in het kader van de
Aanbieding en overeenkomstig artikel 7:97 WVV, opgestelde Advies, en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan. (…)
De conclusie van het Advies zoals uitgevaardigd door het Comité luidt letterlijk als volgt:
"Gelet op voorgaande overwegingen, is het Comité van oordeel dat de voorgenomen Aanbieding
(met inbegrip van de voorgenomen opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, voor zover als nodig
deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw) en de eventuele deelname van de Familie Jos De
Pauw aan de Aanbieding in het belang zijn van de Vennootschap en haar aandeelhouders.
De voorgenomen Aanbieding laat de Vennootschap in het algemeen toe om zich op een snelle en
(kosten-)efficiënte manier bijkomende fondsen te verschaffen die de verdere ontwikkeling en groei
van de activiteiten van de Vennootschap zullen ondersteunen en versnellen.
Het Comité is van mening dat de intentie om de Inschrijvingsaanvraag in te dienen, die mede aan de
basis ligt van de voorgenomen opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, en dit aan de finale
uitgifteprijs, van aard is het succes en de prijszetting van de Aanbieding te ondersteunen.
Het Comité is tevens van mening dat het onwaarschijnlijk is dat de voorgenomen Aanbieding (met
inbegrip van de voorgenomen opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, voor zover als nodig deels
ten gunste van de Familie Jos De Pauw) of de eventuele deelname van de Familie Jos De Pauw aan
de Aanbieding zouden leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd
door de voordelen die ze de Vennootschap opleveren".
De Raad vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
1.3  Erkenning Raad
I. De Raad erkent, voor zover als nodig, met unanimiteit dat (i) de opheffing van het wettelijk
voorkeurrecht, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw, de Aanbieding en
(indien de Raad ervoor kiest om de Aanbieding te verwezenlijken) de vaststelling van de uitgifteprijs
per nieuw aandeel en de allocatie van de nieuwe aandelen (waaronder de eventuele allocatie van
nieuwe aandelen aan de Familie Jos De Pauw ingevolge de eventuele Inschrijvingsaanvraag) in het
belang van de Vennootschap zijn, en maakt zich daarbij de inhoud van de verklaring van de heer
Tony De Pauw eigen, en (ii) de aldus door deze vergadering te nemen besluiten in het belang van de
Vennootschap zijn.
II. De Raad bevestigt dat de procedure in toepassing van artikel 7:97 WVV werd nageleefd. De leden
van de Raad erkennen met unanimiteit het besluit van het Advies en verklaren er niet van af te
wijken.
III. De Raad geeft vervolgens de Commissaris de opdracht te beoordelen of er geen van materieel
belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan
in dit proces-verbaal en in het Advies ten opzichte van de informatie waarover hij beschikt in het
kader van zijn opdracht. (…)
TWEEDE BESLISSING: Bespreking en goedkeuring van het verslag van de Raad met toepassing
van artikel 7:179 juncto 7:191 en, voor zover als nodig, 7:193 WVV en artikel 26, §1, derde lid van de
GVV-Wet.
(…)
Luik B
DERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de Commissaris met toepassing van artikel
7:179 juncto 7:191 en, voor zover als nodig, 7:193 WVV
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren, coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Gateway building, 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1J, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor,
opgesteld met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:191 en, voor zover als nodig, 7:193 WVV, de
dato 19 oktober 2022, luiden letterlijk als volgt:
"Als besluit van onze opdracht in het kader van artikel 7:179 io. 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaren wij dat de financiële en boekhoudkundige informatie
opgenomen in het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV in het
kader van de geplande kapitaalverhoging van 19 oktober 2022, in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende om het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV,
optredend in het kader van het toegestaan kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
In het kader van onze opdracht in het kader van 7:179 io. 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stelt het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV dat (i) de
eventuele allocatie van nieuwe aandelen aan de Familie Jos De Pauw ingevolge de eventuele
Inschrijvingsaanvraag tegen de Finale Uitgifteprijs zal gebeuren, (ii) de Finale Uitgifteprijs in
overeenstemming met het “solicitation, allocation and pricing” protocol zal worden vastgesteld door
het bestuursorgaan in overleg met de Managers, onder meer rekening houdend met de resultaten
van de Aanbieding, (iii) de Vennootschap ernaar streeft om de Finale Uitgifteprijs te laten aansluiten
op de slotkoers onmiddellijk voorafgaand aan de schorsing van het aandeel van de Vennootschap op
de dag van de Aanbieding en de korting ten opzichte van deze slotkoers bijgevolg minimaal te
houden en (iv) ze van mening is dat de eventuele Inschrijvingsaanvraag het succes en de prijszetting
van de Aanbieding zou ondersteunen.
Als besluit van onze opdracht in het kader van 7:179 io. 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaren wij dat de verantwoording van de Finale Uitgifteprijs,
zoals opgenomen in het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV,
en zoals door ons beoordeeld, voldoende is om het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV
en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Dit verslag werd opgesteld ter attentie van de Raad van Bestuur van Warehouses De Pauw NV in
het kader van de geplande kapitaalverhoging van 19 oktober 2022 en per ultimo de aandeelhouders.
Dit verslag dient neergelegd en bekendgemaakt te worden conform artikel 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen".    
(…)
VIERDE BESLISSING: Principiële beslissing tot Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan
kapitaal
De Raad beslist met unanimiteit om, in het kader van het toegestaan kapitaal (waartoe de Raad is
gemachtigd krachtens een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2022,
die op 6 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd), het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig,
deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw) van, en zonder toekenning van een onherleidbaar
toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap onder voorbehoud van (i)
de ondertekening van de Placement Agreement en de afwezigheid van beëindiging van deze
overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen, en (ii) de bevestiging van de toelating van de
nieuwe aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van
Euronext Brussels en Euronext Amsterdam na hun uitgifte, door een inbreng in geld voor een
maximumbedrag van EUR 17.836.247,94 (exclusief uitgiftepremie) (dit is niet meer dan 10% van het
bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van deze vergadering van de Raad en dus
in overeenstemming met artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, zoals tevens uitvoerig beschreven in het
Verslag RvB) tegen de uitgifte van maximaal 15.567.853 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de
Kapitaalverhoging).
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van: (I) een vrijgestelde private aanbieding van
de nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een
orderboek (“accelerated bookbuilding”) (de Aanbieding): (A) buiten de Verenigde Staten van
Amerika, in "offshore-transacties" zoals gedefinieerd in, en op basis van Regulation S onder de U.S.
Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act), in: (w) de lidstaten van de Europese
Economische Ruimte (EER), aan gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de
Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende
het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden
of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn
2003/71/EG, zoals gewijzigd en met inbegrip van enige omzettingsmaatregelen in elke lidstaat (de
Luik B
Prospectusverordening)), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4, a)
van de Prospectusverordening; (x) het Verenigd Koninkrijk, aan “gekwalificeerde beleggers” (zoals
gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening zoals gewijzigd en omgezet in het recht
van het Verenigd Koninkrijk krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de European
Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (de UK Prospectusverordening)) die ook (i) personen zijn
die professionele ervaring hebben in zaken die betrekking hebben op beleggingen die vallen onder
de definitie van “beleggingsprofessionals” in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de Order) of (ii) “high net worth companies,
unincorporated associations, etc.” in de zin van artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order of (iii) personen
zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op wettige wijze kan worden meegedeeld
en die op wettige wijze kunnen deelnemen aan de Aanbieding; (y) Zwitserland, aan investeerders die
kwalificeren als “professionele cliënten” overeenkomstig artikel 4 juncto 36 van de Zwitserse wet op
financiële diensten (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (FinSA); alsook
(z) andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele
beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen; en (B) in de Verenigde Staten van
Amerika, aan gekwalificeerde institutionele kopers (“qualified institutional buyers”) (QIBs) zoals
gedefinieerd in, en op basis van, Rule 144A onder de US Securities Act (Rule 144A), of een andere
beschikbare vrijstelling van, of in een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van
de US Securities Act; en (II) waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde
markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van de in dit kader uitgegeven nieuwe
aandelen zal worden aangevraagd door de Vennootschap in overeenstemming met de
prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5, a) van de Prospectusverordening. De vrijgestelde
versnelde private plaatsing zal plaatsvinden via Van Lanschot Kempen N.V., KBC Securities NV/SA,
Belfius Bank NV/SA en ING België NV/SA (samen, de Managers).
-    Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding kan worden uitgegeven is gelijk
aan maximaal 15.567.853 aandelen;
-    De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande
aandelen, zijnde (om redenen van leesbaarheid, afgerond) EUR 1,15;
-    De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming
met het “solicitation, allocation and pricing” protocol, worden vastgesteld door de Raad in overleg met
de Managers, onder meer rekening houdend met de resultaten van de Aanbieding;
-    Het deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en
vervolgens afgerond naar boven tot op de eurocent), zal als kapitaal worden ingebracht; het saldo zal
als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het
eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt;
-    Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen
worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in
het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben;
-    Bevestiging dat de Kapitaalverhoging afhankelijk is van de voorwaarde dat aanvragen tot
inschrijving op de nieuwe aandelen, via de Managers, worden ontvangen binnen het kader van de
Aanbieding en dat de Managers, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de nog af te
sluiten Placement Agreement, inschrijven op de Kapitaalverhoging ter doorlevering aan de relevante
beleggers.
     De Raad wijst erop dat de uiteindelijke verwezenlijking van de Kapitaalverhoging afhankelijk is
van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe
aandelen in het kader van de Aanbieding. Indien de ontvangen, en rekening houdend met (i) de
finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de
kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de
nieuwe aandelen, een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad bepaalde
maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad het recht (maar niet de verplichting)
om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag
dan het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan
het door de Raad bepaalde maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte,
inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen een bedrag betreffen dat gelijk aan of hoger is dan
het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, heeft de Raad het recht om
het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang
en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen) te beperken of de inschrijvingen te verminderen en, in
voorkomend geval, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor
een lager bedrag dan het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen
dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen);
-    De inschrijvingsperiode begint in principe op 19 oktober 2022 omstreeks 15u00 en eindigt uiterlijk
Luik B
op 20 oktober 2022 omstreeks 12u00. De Raad is bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen
goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er
niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft
de Raad de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te
annuleren;
-    De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging zullen op het
ogenblik van hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort in geld en zullen dezelfde rechten hebben als
de bestaande aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Beslissing tot opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig,
deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw) van, en de niet-toekenning van een onherleidbaar
toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
De Raad beslist met unanimiteit om, onder de opschortende voorwaarde dat de Kapitaalverhoging
wordt verwezenlijkt (ten belope van de door de Raad aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen,
namelijk de effectief geplaatste inschrijvingen), artikel 7 van de statuten van de Vennootschap aan te
passen door de huidige tekst te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent ([AAN
TE VULLEN] EUR), verdeeld in [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen, zonder nominale
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het
moment dat de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
ZEVENDE BESLISSING: Machtigingen
7.1  Bijzondere machtiging voor de Aanbieding
De Raad beslist met unanimiteit om een bijzondere machtiging, aan ieder lid van de Raad, per twee
samen handelend, te verlenen om, rekening houdend met de voorwaarden en modaliteiten zoals
bepaald in voorgaande agendapunten:
-    de inschrijvingsperiode uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen;
-    de start en het einde van de inschrijvingsperiode te bevestigen;
-    de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren; en
-    de datum te bepalen van de vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging.
De Raad beslist met unanimiteit om een bijzondere machtiging, aan ieder lid van de Raad, en aan
Mickaël Van den Hauwe, CFO van de Vennootschap, elk alleen handelend en met macht tot
indeplaatsstelling, te verlenen om, rekening houdend met de voorwaarden en modaliteiten zoals
bepaald in voorgaande agendapunten:
-    alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in
verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Aanbieding, de documenten
die erdoor (of in de uitvoering ervan) worden geviseerd, en de daarmee gepaard gaande
handelingen.
7.2 Vaststelling van de Kapitaalverhoging voor Notaris
De Raad beslist met unanimiteit om een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder van de
Vennootschap en aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de Vennootschap), aan Johanna
Vermeeren (General Counsel van de Vennootschap) en aan Joeri Piessens, Erwin Jennen, Cindy
Lauwers, Evelien D’Hauwe, Ellen Gilissen en Sarah Nijs (medewerkers van Berquin Notarissen), elk
alleen handelend te verlenen om:
-    een bijzondere (geblokkeerde) rekening te (laten) openen op naam van de Vennootschap en het
nummer van deze rekening mee te delen aan de inschrijvers op de uit te geven nieuwe aandelen en,
indien nodig, de toezending te vragen van voldoende bewijsstukken met betrekking tot de inschrijving
alsook de verklaringen en documenten die nodig of nuttig zijn om te voldoen aan de toepasselijke
wetgeving of regelgeving;
-    voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de Raad genomen besluiten:
(i) de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging vast te stellen in één of meerdere keren
overeenkomstig artikel 7:186 WVV, met creatie van een (beschikbare en/of onbeschikbare)
uitgiftepremie, (ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de Kapitaalverhoging
werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de effectief geplaatste
inschrijvingen (met toepassing van artikel 7:181 WVV), (iii) vast te stellen dat de opschortende
voorwaarden waaraan bepaalde van de in bovenstaande agendapunten opgenomen beslissingen
onderworpen zijn, zijn vervuld, ten gevolge waarvan deze relevante beslissingen op onherroepelijke
wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in
verband met de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging;
-    de nieuwe aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in
voorkomend geval) al het nodige of nuttige te doen voor de dematerialisatie van de nieuwe aandelen.
Luik B
7.3 Varia
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder verleent machtiging aan elke bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend, om de notulen van deze vergadering van de Raad te
ondertekenen.
(…)
KENNISNAME VAN DE GOEDKEURINGSPROCEDURE DOOR DE AUTORITEIT VOOR
FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)
De voorzitter maakt melding van het feit dat de dossierbeheerder van de Vennootschap bij de FSMA,
overeenkomstig de met de FSMA gemaakte werkafspraken omtrent de te hanteren
goedkeuringsprocedure, per e-mail heeft bevestigd geen verdere opmerkingen op de relevante
ontwerpdocumentatie te hebben, en heeft bevestigd dat voorliggende statutenwijziging, met
toepassing van artikel 12 GVV-Wet, uiterlijk op 21 oktober 2022 (zijnde na het verwachte einde van
de Aanbieding en vóór de verwachte datum van de vaststelling van de verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging), overeenkomstig de door het Directiecomité van de FSMA aan haar verleende
bevoegdheidsdelegatie, ter goedkeuring aan de Vicevoorzitter van het Directiecomité van de FSMA
zal worden voorgelegd.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het advies van
het comité van onafhankelijke bestuurders, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van
de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris