Ondernemingsnr : 0406879069
Naam
(voluit) : H. Heethem
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vaartdijk-Noord 10 bus B
 : 8432 Middelkerke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Ides Henri Vander Heyde te
Oostende op 22 december 2022, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “H.Heethem”, met zetel te 8432 Middelkerke,
Vaartdijk-Noord 10 B, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, nummer
0406.879.069, BTW-plichtig, het volgende heeft besloten:
1) om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2) om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) en duizend achtennegentig euro
tweeëntwintig cent (€ 1.098,22), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3) tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “H. Heethem”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Luik B
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren, exploitatiezetels en andere centra van
werkzaamheden oprichten en opheffen, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
Het goederenvervoer voor derden.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor
rekening van derden op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijven.
Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend is, zowel in binnen- als in buitenland,
alle daden van industriële, financiële, roerende en onroerende aard stellen, evenals alle
handelsverrichtingen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten
of van aard zijn er verwezenlijking van te bevorderen of te vergemakkelijken en onder meer, alle
roerende en onroerende goederen, octrooien en patenten, handelsfondsen en fabrieksmerken,
aankopen, verkopen en ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving,
versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze in alle
vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel van onderhavige vennootschap zou
bevorderen.
De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur van
verrichtingen, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp
hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisdiensten te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurder(s) in geld en/of in natura.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Hiervoor mag zij investeringen en belegging
uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende
goederen.
Zij zal het beschikbare vermogen beheren als goed huisvader.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Vermogen
Het vermogen wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen op naam.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo, behoudens indien hier met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken in
de algemene vergadering.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan in
elektronische vorm gehouden worden.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
Luik B
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Overdracht van de aandelen
10.1. Overdracht en overgang van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen afstaan of overdragen aan wie hij het wenst.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden, noch
overgaan wegens overlijden, dan met goedkeuring van ten minste de helft der aandeelhouders in het
bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Deze goedkeuring is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een mede-aandeelhouder of erfgenamen in rechte lijn.
10.2. Overdracht van aandelen onder de levenden
Indien de vennootschap uit meerdere aandeelhouders bestaat, moet de aandeelhouder die één of
meerdere aandelen wil overdragen een verzoek richten tot het bestuursorgaan, bij aangetekende
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die wordt
vastgesteld op het proportioneel deel van de som van een gemiddelde van onderstaande drie
formules :
1) Het eigen vermogen van de Vennootschap volgens een staat van actief en passief per einde van
de maand voorafgaand aan de lichting van de optie opgesteld volgens dezelfde waarderingsregels
als voorheen en;
    •  Verminderd met een belastinglatentie van 12,5% op de eventuele belastingvrije reserves die
staan uitgedrukt in de balans;
    •  Verhoogd of verminderd met de meer- of minderwaarde op onroerende goederen, maar
verminderd met een belastinglatentie van 12,5% op de meerwaarde, waarbij de waarde van het
onroerend goed bepaald zal worden op basis van een schattingsverslag. Bij onenigheid over de
bepaling van de schatter, zal deze aangesteld dienen te worden door de Rechtbank op vraag van de
meest gerede partij;
2) De gemiddelde EBITDA van de laatste drie afgesloten boekjaren x factor 5
- Verminderd met de openstaande financiële schulden op korte en lange termijn volgens de staat van
actief en passief per einde van de maand voorafgaande aan de lichting van de optie - Verhoogd met
de geldbeleggingen en liquide middelen volgens de staat van actief en passief per einde van de
maand voorafgaande aan de lichting van de optie
3) De gemiddelde nettowinst van de laatste drie afgesloten boekjaren x factor 7
- Verminderd met de openstaande financiële schulden op korte en lange termijn volgens de staat van
actief en passief per einde van de maand voorafgaande aan de lichting van de optie
- Verhoogd met de geldbeleggingen en liquide middelen volgens de staat van actief en passief per
einde van de maand voorafgaande aan de lichting van de optie
De EBITDA in bovenstaande formules zal worden berekend volgens de richtlijnen van de laatste
gepubliceerde Technische Nota of advies van de Commissie van Boekhoudkundige Normen.
Indien de verkoop plaatsvindt binnen de drie boekjaren na oprichting, zal in onderling overleg een
bedrijfsrevisor worden aangesteld om de waarde van de aandelen te bepalen. Bij onenigheid zal
door deze door de Rechtbank worden aangeduid.
Luik B
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen alsook in het geval de aandelen van een rechtspersoon-
aandeelhouder voor minstens 50% worden overgedragen aan een derde.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen aan wie hij het wenst.
10.3. Toestand van de erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder
Bij overdracht van aandelen wegens overlijden zijn de erfgenamen en legatarissen van een
aandeelhouder ertoe gehouden, binnen de kortst mogelijke termijn na het overlijden, aan de mede-
aandeelhouder of zo er meerdere zijn aan de vennootschap hun naam, voornaam, beroep en
woonplaats te laten kennen, evenals de verhouding van hun erfelijke rechten, hetzij ten algemene
titel, het zij ten bijzondere titel, en dit door het voorleggen van een regelmatige akte.
Zij zullen eventueel één onder hen aanduiden om hen tegenover de vennootschap als
gemeenschappelijke lasthebber te vertegenwoordigen zoals hierboven vermeld.
Zolang de rechtverkrijgenden van de overledene van hun rechten zoals hoger bepaald niet hebben
doen blijken, zullen zij tegenover de overlevende aandeelhouders geen rechten die aan overledene
toebehoorden mogen doen gelden.
De vennootschap zal dan de betaling van dividenden op de aandelen van de overledene en de
intresten en kapitalen van schuldvorderingen en rekeningen-courant van de overledene schorsen
zolang aan voormelde voorwaarden niet is voldaan.
De erfgenamen en legatarissen van de overledene mogen zich onder geen voorwendsel inlaten met
daden van maatschappelijk bestuur, behalve wanneer zij erfgenamen zijn van de enige
aandeelhouder en bestuurder.
Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen,
jaarrekeningen en documenten van de vennootschap, evenals aan de regelmatig genomen
beslissingen van de algemene vergadering.
De bepalingen van dit artikel zijn tevens van toepassing ingevolge het overlijden van iedere
controlerende aandeelhouder van elke rechtspersoon-aandeelhouder van de vennootschap.
10.4. Afkoop van de aandelen
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder worden omdat zij niet toegelaten worden
hebben recht op de waarde van de door hen verplicht over te laten aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen bij ter post aangetekend schrijven tot de bestuurders van de
vennootschap gericht en waarvan onmiddellijk door de bestuurders aan de verschillende
aandeelhouders afschrift wordt gezonden bij aangetekend schrijven.
Voor het overige dient, wat de procedure betreft, gehandeld te worden overeenkomstig hierboven
vermeld.
De waarde van de over te laten aandelen wordt bepaald op het proportioneel deel van de som van
volgende formule :
Het eigen vermogen van de Vennootschap volgens een staat van actief en passief per einde van de
maand voorafgaand aan de lichting van de optie opgesteld volgens dezelfde waarderingsregels als
voorheen en;
    •  Verminderd met een belastinglatentie van 12,5% op de eventuele belastingvrije reserves die
staan uitgedrukt in de balans;
    •  Verhoogd of verminderd met de meer- of minderwaarde op onroerende goederen, maar
verminderd met een belastinglatentie van 12,5% op de meerwaarde, waarbij de waarde van het
onroerend goed bepaald zal worden op basis van een schattingsverslag. Bij onenigheid over de
bepaling van de schatter, zal deze aangesteld dienen te worden door de Rechtbank op vraag van de
meest gerede partij;
De betaling van de waarde van de overgenomen aandelen gebeurt als volgt. Binnen twee maanden
na het overlijden van de erflater wordt een voorlopig voorschot betaald van 30% van het eigen
vermogen volgens de laatste neergelegde jaarrekening dewelke wordt vertegenwoordigd door de
over te laten aandelen. Uiterlijk zes maanden na het overlijden van de erflater wordt de definitieve
afkoopwaarde bepaald. Deze definitieve afkoopwaarde is betaalbaar gedurende 36 maanden na
kennisgeving van de definitieve afkoopwaarde onder aftrek van het reeds ontvangen voorschot. Er
zal een intrest verschuldigd zijn vanaf de zesde maand na het overlijden tot de werkelijke betaling
tegen de op dat tijdstip vastgestelde euribor rente (12 maanden) verhoogd met drie (3) procent.
10.5. Voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht aan derden, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, in blote als in volle eigendom alsook in het geval de aandelen van een rechtspersoon-
aandeelhouder voor minstens 50% worden overgedragen aan een derde en in het algemeen op alle
Luik B
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen
evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
 
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen of van de stemrechten op de
algemene vergadering hem toebehoren doch dit slechts zolang deze aandeelhouder dergelijk
percentage aanhoudt.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de acht (8)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij gewone brief aan het bestuursorgaan of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn,
worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
acht (8) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen,
vervalt het voorkooprecht en kunnen de aandelen vrij worden overgedragen.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekende brief of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, binnen de acht (8) dagen vanaf de kennisgeving door het
bestuursorgaan van prijs.
Indien ten gevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de acht (8) dagen na de betekening
door het bestuursorgaan van de prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van
rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met drie (3) percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
10.6. Volgrecht en volgplicht
VOLGRECHT
Indien de aandeelhouders hun aandelen wensen te verkopen, verbinden zij zich ertoe deze slechts
te verkopen aan natuurlijke personen of rechtspersonen die tevens bereid zijn om alle aandelen van
de vennootschap tegen dezelfde voorwaarden en prijs per aandeel aan te kopen.
Luik B
Een verkopende aandeelhouder kan bij overtreding van dit beding verplicht worden binnen de zes
maanden na zijn overdracht, de aandelen van de andere aandeelhouders die dit wensen, in te kopen
aan dezelfde voorwaarden en prijs per aandeel.
VOLGPLICHT
Als en slechts als het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen,
kan een volgplicht, zoals hieronder bepaald, opgelegd worden.
Indien de aandeelhouders die samen minstens 70% van de aandelen bezitten, deze kunnen
overdragen aan één of meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen en indien de kandidaat-
overnemers de wens hebben uitgedrukt om de aandelen van de andere aandeelhouders te
verkrijgen, zullen deze andere aandeelhouders hun aandelen verkopen aan deze persoon, in zoverre
deze wens tot uiting werd gebracht bij aangetekend schrijven. Ingeval de andere aandeelhouders dit
zouden weigeren, kunnen zij door de overdragende aandeelhouder hiertoe verzocht worden en
zullen zij hoofdelijk en ondeelbaar gehouden zijn over te gaan tot de verwerving van de aandelen die
de overdragende aandeelhouder(s) zou hebben kunnen overdragen en dit aan de waarde zoals
voorgesteld door de kandidaat-overnemer.
10.7. Uittreding en uitsluiting
UITTREDING
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden,
    •  indien de aandeelhouder minder dan drie jaar aandeelhouder is:
is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde
jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds
terugbetaalde inbreng;
    •  indien de aandeelhouder meer dan drie jaar aandeelhouder is:
wordt vastgesteld op het proportioneel deel van de som van volgende formule :
        •  Het eigen vermogen van de Vennootschap volgens staat van actief en passief per einde van
de maand voorafgaand aan de lichting van de optie opgesteld volgens dezelfde waarderingsregels
als voorheen en;
        •  Verminderd met een belastinglatentie van 12,5% op de eventuele belastingvrije reserves;
        •  Verhoogd of verminderd met de meer- of minderwaarde op onroerende goederen, maar
verminderd met een belastinglatentie van 12,5% op de meerwaarde, waarbij de waarde van het
onroerend goed bepaald zal worden op basis van een schattingsverslag. Bij onenigheid over de
bepaling van de schatter, zal deze aangesteld dienen te worden door de Rechtbank op vraag van de
meest gerede partij;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht
op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1.
UITSLUITING
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen: onmogelijkheid van een verdere samenwerking tussen de uit
te sluiten aandeelhouder en de overige aandeelhouders.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Luik B
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
en dit binnen de maand na het vervuld zijn van de hierna vermelde formaliteiten voor de uitsluiting,
vastgesteld op het proportioneel deel van de volgende formule :
 
        •  Het eigen vermogen van de Vennootschap volgens staat van actief en passief per einde van
de maand voorafgaand aan de lichting van de optie opgesteld volgens dezelfde waarderingsregels
als voorheen en;
        •  Verminderd met een belastinglatentie van 12,5% op de eventuele belastingvrije reserves;
        •  Verhoogd of verminderd met de meer- of minderwaarde op onroerende goederen, maar
verminderd met een belastinglatentie van 12,5% op de meerwaarde, waarbij de waarde van het
onroerend goed bepaald zal worden op basis van een schattingsverslag. Bij onenigheid over de
bepaling van de schatter, zal deze aangesteld dienen te worden door de Rechtbank op vraag van de
meest gerede partij;
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Daartoe dient de
algemene vergadering te beslissen bij unanimiteit van stemmen, uitgezonderd de stem van de uit te
sluiten aandeelhouder.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
10.8. Wederzijdse uitkoopregeling
Indien er twee aandeelhouders zijn en er een 50/50 verdeling van de aandelen is, dan kan de meest
gerede partij, behoudens wanneer een voorkooprecht-, volgrecht- of volgplichtprocedure lopende is
en dit tot twee maand erna, de volgende procedure tot wederzijdse uitkoop initiëren:
Beide partijen zullen elk gelijktijdig een voorstel tot verkoop overhandigen, onder gesloten omslag, bij
een door hen gezamenlijk of door de Rechtbank op vraag van de meest gerede partij aangestelde
notaris, waarbij aangegeven wordt tegen welke prijs zij bereid zijn hun 50% participatie te verkopen.
Dit aanbod moet worden opgemaakt in een geldwaarde en zal slaan op de totaliteit van de aandelen
in zijn bezit, zonder enige andere voorwaarde of verbintenis.
De notaris zal in gezamenlijke aanwezigheid van de partijen de omslagen openen, de biedingen
bekend maken en hiervan een geschrift opstellen.
De partij welke de hoogste verkoopprijs stelt, is verplicht de aandelen van de andere partij over te
nemen tegen de door de partij die de hoogste verkoopprijs voorstelde gestelde verkoopprijs, waarbij
de andere partij zich er toe verbindt deze aandelen te verkopen.
Het staat de andere partij evenwel vrij een bod te doen dat minstens 10% hoger in prijs is. Daarop
kan evenwel weer een tegenbod komen van minstens 10% meer dan het laatste bod en zo verder
met minstens 10% hoger ten opzichte van het laatste uitgesproken bod.
De partij die uiteindelijk niet meer hoger biedt, zal haar aandelen verkopen aan de partij die laatste
een bod uitsprak en dit tegen zijn laatste prijs.
De betaling en eigendomsoverdracht van de aandelen zal uiterlijk gebeuren binnen de drie maanden
na bekendmaking.
In geval de overnemende partij in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, zal een interest
verschuldigd zijn op de niet betaalde sommen gerekend aan 8% op jaarbasis, te verhogen met een
forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding van 20% van de prijs van de over te nemen
aandelen, onverminderd het recht van de benadeelde aandeelhouder om binnen de drie maanden
nadat dit betalingsuitstel afliep, de aandelen van de andere partij te kopen tegen de waarde die de
benadeelde aandeelhouder in de initiële gesloten omslag opgegeven had.
Vanaf de initiatie van deze procedure, zal het bestuur van de vennootschap bij unanimiteit gebeuren
tot bij de betaling van de verkoopprijs zoals hierboven bepaald.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere en tijdelijke machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde zondag van de maand juni om tien uur (10u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling, behoudens indien de algemene vergadering hier met eenparigheid van stemmen van
afwijkt.
Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de
toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker
heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4) tot onslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor
onbepaalde duur:
1. De Heer HEETHEM, Marc Charles, geboren te Oostende op vijf november
negentienhonderdachtenzestig, echtgenoot van Mevrouw DELANGHE, Peggy Laura Myriam Yvette,
samenwonend te 8432 Middelkerke (Leffinge), Dorpsstraat 129.
2. Mevrouw DELANGHE, Peggy Laura Myriam Yvette, geboren te Oostende op drieëntwintig
november negentienhonderdtweeënzeventig, echtgenoot van de Heer HEETHEM, Marc Charles,
samenwonend te 8432 Middelkerke (Leffinge), Dorpsstraat 129.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5) tot adres van de zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8432 Middelkerke,
Vaartdijk-Noord 10 B . Dit is geen statutair gegeven.
6) tot uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan elke bestuurder met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor “Warfid NV”, kantoor houdende
te 8790 Waregem hebbende als ondernemingsnummer 0836.447.628, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband
met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen
via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie, en, zo nodig, in het UBO-register,
alsook het aanmaken van een elektronisch aandelenregister.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Getekend: Ides Henri Vander Heyde geassocieerd notaris
 
Gelijktijdig neergelegd : 1) expeditie van het proces-verbaal dd. 22 december 2022; 2)
gecoördineerde tekst van de statuten.