Nº d'entreprise : 0471 989 231
Nom
(en entier) : SG Consult
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège : Schönefelderweg, 105 4700 Eupen
Objet de l'acte : RESTRUCTURATION : PROJET DE FUSION
Contexte général
En vue de la réalisation d'une opération assimilée à la fusion par absorption, l'administrateur de la société
coopérative SG CONSULT (ci-après, la « Société Absorbante ») et l'administrateur de la société à responsabilité
limitée PHILOTRANS (ci-après, la « Société Absorbée »>) ont décidé de commun accord d'établir le présent
projet d'opération assimilée à la fusion par absorption conformément aux dispositions de l'article 12.7 alinéa 2
du Code des sociétés et associations (ci-après « CSA ») - (la « Fusion Silencieuse »).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont détenues par un seul même actionnaire ou détenues
dans la même proportion par les mêmes actionnaires, la présente opération constitue une opération assimilée
à une fusion au sens de l'article 12.50 du CSA. Suite à cette Fusion Silencieuse, l'intégralité du patrimoine (actif
et passif) de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante, et ceci selon la procédure simplifiée
décrite aux articles 12.7 et suivants du CSA.
Conformément à cette procédure, l'administrateur de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
s'engage à réaliser la Fusion Silencieuse aux conditions mentionnées ci-après. Les organes de gestion des
sociétés appelées à fusionner arrêtent les conditions de la Fusion Silencieuse par le présent projet de fusion.
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1.Renseignements généraux relatifs aux sociétés concernées par la Fusion Silencieuse
1.1.Société Absorbée
Dénomination sociale : PHILOTRANS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Date de constitution : 1ier mars 2005
Capital social/Apport indisponible : 18.550 euros (libéré intégralement) représenté par 100 actions sans
mention de valeur nominale
Dernière modification statutaire : /
Siège social : Schönefelderweg, 105 à 4700 Eupen
Registre des Personnes Morales : Eupen
TVA BE : BE0872.250.427
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à la traduction en toutes langues, aux services
linguistiques et assimilés, aux services et travaux de secrétariat et aux services divers aux entreprises,
notamment la consultance sous toutes ses formes et applications.
Elle pourra également exercer toutes activités de conseil ou d'intermédiaire, de relations publiques et de
La société peut agir en tant qu'intermédiaire ou en tant que bureau de représentation.
Elle peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et
mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son
développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur
ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en
espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement,
prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique
ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
1.2.Société Absorbante
Dénomination sociale : SG CONSULT SCRL
Forme juridique : Société coopérative
Date de constitution : 8 mai 2000
Capital social / Apport indisponible : 18.600,00€ (libéré intégralement) représenté par 1.860 actions sans
mention de valeur nominale
Dernière modification statutaire : 13 juillet 2011
Siège social : Schönefelderweg, 105 à 4700 Eupen
Registre des Personnes Morales : Eupen
TVA BE : BE0471.989.231
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
-Toutes les activités de gestion et de conseil en matières générales, financières, commerciales et
techniques, d'effectuer des travaux de prestation et de conseils, de services ou de consultance dans le domaine
du management et de l'engineering, ainsi que de la gestion de l'information, dans tous les secteurs industriels,
commerciaux, financiers et immobiliers, tant au niveau fédéral belge qu'international. Elle peut réaliser tant en
Belgique qu'à l'étranger toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle
ou commerciale y relatifs, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise.
-Toutes les activités de prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
commerciales et toutes opérations se rattachant à ces participations ; entre autres la souscription, l'achat, la
vente, la gestion et la mise en valeur des valeurs mobilières de toutes espèces.
-Toutes les activités mentionnées au premier point.
-Toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'automatisation industrielle et au contrôle de
process, les réseaux d'information, le E-commerce, le développement et l'exploitation de softwares et tous
services et produits qui s'y rapportent, leurs applications, ainsi que toute évaluation de ces technologies.
-Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou de nature à en favoriser la réalisation
et le développement ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
-Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct avec l'objet
de la société.
-La société peut également exercer des fonctions permanentes ou temporaires d'administration et de
gestion de sociétés, entre autres y compris les fonctions de liquidateur, dans d'autres sociétés.
2.Motifs de la fusion
Suite à la fusion, deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d'une seule et même société,
à savoir la Société absorbante (SG CONSULT). L'actionnaire unique des deux sociétés étant le même.
La fusion proposée est entre autres effectuée dans le cadre d'une simplification et centralisation globale de
la structure organisationnelle de nature à permettre la réalisation d'économies significatives au niveau des coûts
administratifs, ...
A terme ceci devrait permettre une utilisation plus efficace et pertinente des moyens disponibles en fonction
des besoins et des objectifs commerciaux poursuivis par les sociétés appelées à fusionner.
3.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12.50, 2º du CSA)
Suivant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité du patrimoine de la Société
Absorbée, aussi bien l'actif que le passif, sera transféré à la Société Absorbante.
Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de la Société Absorbante, avec effet au 1er
janvier 2025. Dès lors, à partir de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
La fusion par absorption se fera donc sur base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre
2024.
4.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée (article 12.50, 3º du
CSA)
Aucune action de la Société Absorbée ne confère de droits spéciaux et la Société Absorbée n'a pas émis
d'autre titre que des actions. Des droits spéciaux ne doivent dès lors pas être attribués à ces personnes.
5.Avantages particuliers accordés aux membres des organes de gestion des sociétés concernées (article
12.50, 4° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé à l'administrateur de la Société Absorbée, ni à l'administrateur de
la Société Absorbante.
6.Emission de nouvelles actions et modification aux statuts de la Société Absorbante
Etant donné que toutes les actions de la Société Absorbée sont déjà entre les mains du même actionnaire
que la société Absorbante, aucune nouvelle action de la Société Absorbante ne sera créée ou émise dans le
cadre de la Fusion Silencieuse. Les fonds propres de la Société Absorbée disparaitront par cette transaction.
-
En cas de réalisation de la Fusion Silencieuse projetée, aucune modification ne sera apportée aux statuts
de la Société Absorbante.
7.Régime fiscale de la fusion
La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, §1er, 1°, 211, §1er, al 6 et 217, al 1er,
1º du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière
d'impôt des sociétés visée à l'article 211, §1er, al 1er du Code des impôts sur les revenus.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération des droits d'enregistrements
conformément aux article 117, §1er et 12, al 3 du Code des droits d'enregistrements.
La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la Taxe sur la Valeur ajoutée en application des
articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la TVA Ajoutée.
8.Obligations d'information
Afin d'effectuer la fusion décrite ci-dessous conformément aux prescriptions légales et statutaires, les
organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à se fournir mutuellement ainsi qu'à
leurs actionnaires respectifs toutes les informations nécessaires et ce, de la manière définie dans le Code des
sociétés et associations et les statuts.
En particulier, une copie du projet de fusion sera adressée aux titulaires d'actions nominatives
conformément à l'article 12.51 §1 CSA.
Par ailleurs, les actionnaires de chaque société appelée à fusionner ont le droit, un mois avant la date de la
fusion, de prendre connaissance, au siège de la société, des documents suivants :
-Le présent projet de fusion ;
-Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ;
Ces documents seront à disposition au siège des deux sociétés appelées à fusionner.
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Le présent projet de fusion, qui portera la date de sa signature par la dernière des sociétés concernées, a
été établi en 6 exemplaires originaux, dont deux exemplaires feront l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de
l'entreprise de Eupen, dont deux exemplaires sont destinés à chacune des sociétés concernées et dont deux
exemplaires seront remis au notaire instrumentant.