Ondernemingsnr : 0629858018
Naam
(voluit) : MINDSPELLER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
28/10/2020, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap MINDSPELLER, waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven-
Heverlee, Gaston Geenslaan 1, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft
genomen:
1. De algemene vergadering besluit tot splitsing van de bestaande 630 aandelen, waarbij elk
bestaand aandeel recht geeft op 10 nieuwe aandelen. Derhalve stelt de vergadering vast dat de
inbrengen tot op heden (28/10/2020) vertegenwoordigd worden door 6.300 aandelen.
2. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
3. a)In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van zelfde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering
vast dat het geplaatste kapitaal van de vennootschap (zijnde, € 226.500,00) volledig volgestort werd,
en dat dit werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene
vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
b)De algemene vergadering beslist het (beschikbare) eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met 420.953,00 euro, door inbreng in natura, en dit tegen uitgifte van 893 nieuwe
aandelen, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per aandeel van afgerond 762,00 euro,
uitgezonderd voor de maatschap Familie Steenbergen - De Wachter en Seeder Fund tegen de prijs
van afgerond 302,00 euro per aandeel, volledig te volstorten.
INBRENG IN NATURA
a- De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen, met het oog op de inbreng in
natura, van -het bijzonder verslag van de bestuurder, en -het verslag van de aangestelde
bedrijfsrevisor, te weten de BV BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises,
te 3001 Leuven-Heverlee, Waversebaan 303, vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans,
bedrijfsrevisor (artikel 5:133 §1 WVV).
De besluiten van het revisoraal verslag luiden als volgt:
“Besluit
De inbreng in natura door de Vennootschap MINDSPELLER BV voor een totaal bedrag van €
420.953,00 betreft:
    •  de inbreng van een schuldvordering, met 5 converteerbare leningen inclusief interesten, van
tezamen € 416.817,00 zoals opgenomen in de 5 converteerbare leningsovereenkomsten tussen de
Vennootschap en de inbrengers.
    •  een openstaande schuld ter grootte van € 4.136,00 zoals blijkt uit de leveranciersbalans d.d. 30
september 2020.
Luik B
Bovenstaande vordering op de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd aan nominale
waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is in de mate dat de Vennootschap haar continuïteit kan behouden in de toekomst;
• Dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 518 nieuwe categorie B aandelen en 375
categorie C aandelen van de Vennootschap en waarvan 331 aandelen met een waarde van € 762
per aandeel en 562 aandelen met een waarde van € 302,00 aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Leuven, 28 oktober 2020
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
b- Op de 893 nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door:
1° de BV Mertens-Van der Stappen, met zetel te 1852 Grimbergen, Daalstraat 28: 54 nieuwe
aandelen of 41.132,00 euro, volledig volgestort;
2° de maatschap Familie Steenbergen - De Wachter, te 3090 Overijse, Boslaan 51: 187 nieuwe
aandelen of 56.388,00 euro, volledig volgestort;
3° de heer Philippe DE PUYDT, gehuisvest te 2950 Kapellen, Fortsteenweg 7: 136 nieuwe aandelen
of 103.059,00 euro, volledig volgestort;
4° de besloten vennootschap DE PUYDT Philippe, afgekort DPP, met zetel te 2950 Kapellen,
Fortsteenweg 7: 5 nieuwe aandelen of 4.136,00 euro, volledig volgestort;
5° de besloten vennootschap Triple-M-ID, met zetel te 9040 Sint-Amandsberg, Antwerpsesteenweg
571: 136 nieuwe aandelen of 103.174,00 euro, volledig volgestort, en
6° de Seeder Fund, private privak naar Belgisch recht (naamloze vennootschap), met zetel te 1070
Brussel Researchdreef 12: 375 nieuwe aandelen of 113.064,00 euro, volledig volgestort.
c- Voormelde inbrengers verklaren in de vennootschap in te brengen ten belope van voormelde
bedragen:
Omschrijving inbreng: de inbreng in natura betreft (een gedeelte van de) schuldvorderingen -
achtergestelde converteerbare business angel leningen (in kapitaal en intresten)- die de inbrengers
hebben op de vennootschap, te weten:
- de BV Mertens-Van der Stappen: ingebrachte schuldvordering ten belope van 41.132,00 euro;
- de maatschap Familie Steenbergen-De Wachter: ingebrachte schuldvordering ten belope van
56.388,00 euro;
- de heer Philippe De Puydt: ingebrachte schuldvordering ten belope van 103.059,00 euro;
- de BV DPP: ingebrachte schuldvordering/consulting fees ten belope van 4.136,00 euro;
- de BV Triple-M-ID: ingebrachte schuldvordering ten belope van 103.174,00, en
- de private privak Seeder Fund (naamloze vennootschap): ingebrachte schuldvordering ten belope
van 113.064,00 euro.
De nieuwe aandelen zullen -onder voorwaarde van wat volgt- van dezelfde rechten en voordelen
genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap, deelnemend in de winst vanaf heden.
4. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen, met het oog op de creatie van
en indeling in soorten van aandelen, van het bijzonder verslag van de bestuurder, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:102 WVV; aan dit verslag liggen volgens de bestuurder geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag.
De algemene vergadering gaat over tot de creatie van 4 soorten aandelen (A, B, C en D). Zij besluit
vervolgens de 7.193 bestaande aandelen van de vennootschap als volgt in te delen:
- de aandelen van Marc Van Hulle, Hannes De Wachter en BV HDW Consult (samen 6.050
aandelen) worden ingedeeld onder aandelen soort A;
- de aandelen van Dirk De Wachter, Ivo Mertens, de BV Mertens-Van der Stappen, de maatschap
Luik B
Familie Steenbergen-De Wachter, Philippe De Puydt, de BV DPP en de BV Triple-M-ID (samen 768
aandelen) worden ingedeeld onder aandelen soort B,
- de aandelen van de private privak Seeder Fund (naamloze vennootschap) (of, 375 aandelen)
worden ingedeeld onder aandelen soort C, en
- de aandelen toekomende aan de houders van inschrijvingsrechten ingevolge uitoefening van deze
inschrijvingsrechten, en die geen stemrecht zullen hebben, worden ingedeeld onder aandelen soort
D.
De specifieke rechten en plichtingen verbonden aan elke soort van aandelen worden hierna in de
tekst van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap uiteengezet en/of in
aandeelhoudersovereenkomst(en).
5. Als gevolg van de besluiten hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp. De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
MINDSPELLER.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks:
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- computerconsultancy;
-holding;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer/-voering;
- markt- en opinieonderzoekbureau.
Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan worden in de
uitgebreidste zin. De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
binnen de perken van de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen
met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen
of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng,
fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te richten vennootschappen, ondernemingen of
verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of
samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om
het even welk mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend honderddrieënnegentig (7.193) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zesduizend vijftig (6.050) aandelen soort A, met stemrecht;
- zevenhonderdachtenzestig (768) aandelen soort B, met stemrecht;
- driehonderdvijfenzeventig (375) aandelen soort C, met stemrecht;
- aandelen soort D, zonder stemrecht, zijnde de aandelen uitgegeven ingevolge uitoefening van
inschrijvingsrechten.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van ten minste één/derde. In geval
van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan is maximaal samengesteld uit 4 bestuurders, waarbij:
- maximaal 2 A-bestuurders, die benoemd zullen worden op voordracht van de houders van
aandelen soort A;
- maximaal 1 C-bestuurder, die benoemd zal worden op voordracht van de houder(s) van aandelen
soort C, en
- maximaal 1 onafhankelijk bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de houders van
aandelen soort A.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens 2
kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouders die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze aandeelhouders zullen het recht
hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s) verkozen op hun voordracht, en om, in
voorkomend geval, minstens 2 nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen.
Verder kunnen er maximaal 2 waarnemers voor het bestuursorgaan benoemd worden, 1 op voorstel
van de houders van aandelen soort B en 1 op voorstel van Participatie Maatschappij Vlaanderen
(PMV); deze waarnemers hebben recht om alle vergaderingen en beraadslagingen van het
bestuursorgaan te volgen doch hebben geen stemrecht.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. De
enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser of
als verweerder. Evenwel in geval van een collegiaal bestuursorgaan, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd door 2 bestuurders gezamenlijk optredend, met dien verstande dat 1 van hen een
A-bestuurder moet zijn. De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, en handelingen die, ofwel
omwille van hun gering belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders. Indien zij bestuurder
zijn, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder, indien zij geen bestuurder zijn, dragen zij de titel
van directeur. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
(zaterdag niet inbegrepen), op hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
Luik B
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
6. De algemene vergadering besluit de huidig niet-statutaire zaakvoerder, de heer Hannes De
Wachter, gehuisvest te 3020 Herent-Winksele, Snoy et d’Oppuerslaan 9, ontslag te geven uit zijn
functie, evenals kwijting hiervoor te verlenen, en gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-
statutaire A-bestuurder van de BV voor een onbepaalde duur: de BV HDW Consult, met zetel te
3001 Leuven-Heverlee, Gaston Geenslaan 1, met vaste vertegenwoordiger de heer Hannes De
Wachter voornoemd.
Bijkomend besluit de vergadering tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur te benoemen:
-A-bestuurder: mevrouw Lobke Vanderheyde, gehuisvest te Herent-Winksele, Snoy et d’Oppuerslaan
9;
-C-bestuurder: de NV Seeder Fund, private privak naar Belgisch recht, met zetel te 1070 Brussel
Researchdreef 12, met vaste vertegenwoordiger de heer Benjamin Rieder, gehuisvest te 9070
Destelbergen-Heusden, Tramstraat 18;
-onafhankelijke bestuurder: de heer Jonathan Cornelissen, gehuisvest 626 First Avenue W33H New
Luik B
York NY 10016 (Verenigde Staten van Amerika).
7. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven-
Heverlee, Gaston Geenslaan 1.
8. UITGIFTE EN PLAATSING VAN 132 ESOP-INSCRIJVINGSRECHTEN
a)De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan (art. 5:122 WVV), betreffende de uitgifte van inschrijvingsrechten (aangevuld met
een verslag van voormelde aangestelde bedrijfsrevisor Tanja Bosmans).
b)De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 132 inschrijvingsrechten op naam, onder de
opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van deze inschrijvingsrechten en volgens
de voorwaarden en modaliteiten als beschreven in het aandelenoptieplan van de vennootschap dat
aan onderhavig proces-verbaal gehecht zal blijven om er integraal deel van uit te maken en om
samen als authentieke akte te gelden (bijzonder verslag van het bestuursorgaan inbegrepen
aandelenoptieplan wordt aan onderhavig proces-verbaal gehecht).
c)De vergadering beslist tot uitgifte van aandelen, met individuele verzaking door de aandeelhouders
aan het voorkeurrecht (art. 5:128 WVV alsook art. 7 nieuwe statuten), onder de opschortende
voorwaarde opgenomen in de beslissing 8.b) hierboven en onder de voorwaarde en naarmate van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten; verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap
met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij
de uitoefening van de inschrijvingsrechten, hetzij maximaal 132, met de uitoefenprijs. Dit alles te
verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden van het aandelenoptieplan en vast te stellen
naarmate de uitoefening van de inschrijvingsrechten. De vergadering beslist tot het creëren van ten
hoogste 132 nieuwe aandelen soort D, zonder stemrecht, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte
van de inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen
delen in de winsten vanaf het begin van het boekjaar waarin de inschrijvingsrechten worden
uitgeoefend.
d)Plaatsing van de inschrijvingsrechten: De vergadering betuigt onherroepelijk haar akkoord dat alle
132 inschrijvingsrechten voorlopig bij de vennootschap worden geplaatst. De algemene vergadering
machtigt het bestuursorgaan om deze inschrijvingsrechten toe te kennen aan de in aanmerking
komende personen zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en in de
voorwaarden van de inschrijvingsrechten.
9. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat, -en met betrekking tot de inschrijvingsrechten draagt zij hen de zorg op tot de
toekenning van de inschrijvingsrechten, de vaststelling van de uitoefening van inschrijvingsrechten
en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende verhogingen van het eigen vermogen, uitgifte
van nieuwe aandelen, alsmede de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten,- en het stellen
van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden. De algemene vergadering besluit aan ondergetekende notaris de
opdracht te geven om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het 5de besluit, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het
vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de CVBA PwC Business Services, te 2550 Kontich, Prins
Boudewijnlaan 12B, vertegenwoordigd door mevrouw Griet Detavernier te Gent, Sluisweg 1 bus 8,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te
vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, 2) gecoördineerde statuten, 3) inzake inbreng in natura: a)
bijzonder verslag bestuurder en b) revisoraal verslag, en 4) bijzonder verslag bestuursorgaan, met
aandelenoptieplan, inzake uitgifte inschrijvingsrechten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS