Ondernemingsnr : 0479759525
Naam
(voluit) : SCHAKERLOO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vinkstraat(TIL) 15
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Leuven.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 april 2021, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
de gekozen nieuwe naam: “UPLIFT INTERNATIONAL Holding”.
De naam van de Vennootschap werd aangepast in de statuten zoals hierna opgenomen.
2. ACTUALISERING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde actualisering en wijziging van de omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’
onder de oude wetgeving) van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering om de huidige statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het
vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te wijzigen en meer bepaald te
actualiseren en integraal te herschrijven zoals voorgesteld in het voormelde verslag.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft,
luidt voortaan zoals hierna opgenomen; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat
deze actualisering geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap die zij
ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Luik B
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien dat de overdracht en
overgang van aandelen van de Vennootschap voortaan in principe steeds vrij is tenzij de aandelen
conventioneel onderworpen worden aan overdrachtsbeperkingen die worden overeengekomen in
een aandeelhoudersovereenkomst of enige andere overeenkomst tussen aandeelhouders.
 Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering mede in het bijzonder om de
regeling van het bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap te wijzigen zodat de
Vennootschap voortaan wordt bestuurd door één of meer niet-statutaire bestuurders met dien
verstande dat bij benoeming van meerdere bestuurders zij intern functioneren als een college en
extern de Vennootschap enkel geldig kan worden vertegenwoordigd door de gezamenlijke
handtekening van twee bestuurders van wie één steeds een gedelegeerd bestuurder moet zijn zoals
hierna opgenomen.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
4. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 31/12/2019 slechts voor twee derden hetzij ten belope van twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) gedeeltelijk volgestort door inbrengen in geld gedaan bij de oprichting
van de Vennootschap;
- het voormelde volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal is samen met de eventuele wettelijke
reserve zoals blijkt uit de balans per 31/12/2019 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- aangezien de Vennootschap per 31/12/2019 geen wettelijke reserve had, bedroeg het statutair
onbeschikbare eigen vermogen oorspronkelijk twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00);
- het saldo van het vroegere kapitaal dat per 31/12/2019 nog niet volgestort was, zijnde zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00), was per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” en werd recentelijk ingevolge volledige volstorting
eveneens geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- aldus bedroeg de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap (op
datum van de akte) in totaal effectief achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en zijn er thans
geen “niet-opgevraagde inbrengen” meer.
4.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar een
beschikbare eigen vermogensrekening (‘Inbrengen’) waarop achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) staat.
4.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen volledig volgestort zijn en een gelijk deel van het eigen
vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen
(zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
5. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD DOOR BESTAANDE ENIGE AANDEELHOUDER MET
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Afstand verslagverplichting conform artikel 5:121 WVV
Vooreerst werd voorafgaandelijk gemeld en bevestigd dat de Enige Aandeelhouder heeft ingestemd
om met toepassing van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van het verslag van het
bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de geplande uitgifte van nieuwe
aandelen als vergoeding voor de nieuwe inbreng in geld.
De Enige Aandeelhouder bevestigde uitdrukkelijk zijn afstand van het hiervoor bedoelde verslag van
het bestuursorgaan.
Voor zoveel als nodig werd bevestigd dat, bij gebreke aan een commissaris in de vennootschap, de
verslagverplichting in artikel 5:121, §1, tweede lid, WVV sowieso niet van toepassing is in het kader
van nieuwe of bijkomende inbrengen in geld, zodat eventuele afstand daarvan niet nodig is.
Luik B
Bijkomende inbreng in geld
De vergadering besliste dienovereenkomstig tot de uitgifte van in totaal achthonderdveertien (814)
nieuwe aandelen in de Vennootschap tot vergoeding van een bijkomende inbreng in geld door de
Enige Aandeelhouder in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal
eenentachtigduizend vierhonderd euro (€ 81.400,00), welk bedrag integraal zal worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
honderd euro (€ 100,00) zonder aparte boeking van uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen moesten op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig worden
volgestort in geld.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en
hebben identiek dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar van de Vennootschap.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming nieuwe inbreng
De vergadering stelde vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen volledig geplaatst en volgestort zijn
zodat de bijkomende inbreng in geld door de Enige Aandeelhouder in het vermogen van de
Vennootschap gerealiseerd is.
6. AANDELENSPLIT
De vergadering besliste vervolgens om een aandelensplit door te voeren waarbij alle bestaande
duizend (1.000) aandelen in de Vennootschap werden omgezet in vijfduizend (5.000) nieuwe
aandelen in een verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen vijf (5) nieuwe aandelen.
De aldus gecreëerde vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen in de Vennootschap werden allemaal
toegekend aan de bestaande Enige Aandeelhouder in de Vennootschap en zijn op naam in het
register van aandelen ingeschreven in vervanging van de oude honderdzesentachtig (186) aandelen
die reeds op zijn naam waren ingeschreven en de achthonderdveertien (814) nieuwe aandelen
waarop hij zoals hoger vermeld heeft ingeschreven.
7. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
7.1. De statutaire bepaling inzake de vennootschapsnaam werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “UPLIFT
INTERNATIONAL Holding”.”
7.2. De nieuwe omschrijving van het doel en het geactualiseerde voorwerp luidt als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
 De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten
of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het
verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
Luik B
geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de
entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische,
financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
 Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
 De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in
ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar;
- het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie,
publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied
van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
- het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
4.2. In ondergeschikte orde:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
Het verhuren of huren van roerende goederen.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
Luik B
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de bijzondere wetten en koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking
hebben op de gereglementeerde activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
7.3. De statutaire bepaling inzake de aandelen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: Aandelen
Er bestaan in de vennootschap in totaal vijfduizend (5.000) aandelen met gelijke rechten uitgegeven.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap; het aandelenregister mag eventueel worden aangehouden in elektronische
vorm met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een aandeelhouder in de
uitgifteakte.”
7.4. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en de regeling inzake het dagelijks bestuur werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
…
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
…
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Dagelijks bestuur
Indien en zolang er slechts één bestuurder in functie is, wordt het dagelijks bestuur van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, van
rechtswege opgedragen aan de enige bestuurder.
Zodra er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan zal de algemene vergadering onder de
bestuurders één of meer gedelegeerde bestuurders aanstellen, die overeenkomstig deze statuten
worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook met de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, elk met bevoegdheid om hiertoe alleen op te treden.
Wanneer de tot gedelegeerd bestuurder aangestelde bestuurder een rechtspersoon is, zal de
natuurlijke persoon aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering van het
Luik B
bestuursmandaat tevens belast worden met de uitvoering van het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in het kader van het dagelijks bestuur in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 14: Werking van het bestuursorgaan
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals hierna geregeld.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het college van bestuurders uit
slechts twee leden bestaat en in welk geval zij steeds gezamenlijk alle besluiten zullen nemen.
De besluiten worden bij procesver-baal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds samen de notulen ondertekenen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door ofwel
een gedelegeerd bestuurder alleen ofwel de twee bestuurders samen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door een gedelegeerd bestuurder samen
handelend met een andere bestuurder met dien verstande dat bij gebreke aan enige gedelegeerde
bestuurder alle bestuurders in functie gezamenlijk dienen op te treden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
7.5. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
Luik B
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
7.6. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die voortaan luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
8. BEVESTIGING BESTUURDER IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de in functie zijnde Bestuurder zijn
bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzet, te weten: de heer VAN ESPEN Pieter,
geboren te Leuven op 29 mei 1966, wonende te 3150 Haacht (Wespelaar), Vinkstraat 15.
De vergadering bevestigde dat dit bestuursmandaat niet-statutair en voor onbepaalde tijd is.
De voornoemde enige bestuurder is, overeenkomstig artikel 13.2. van de nieuwe statuten,
automatisch gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap zolang hij enige bestuurder blijft.
9. MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “B&A Accountants en Belastingconsulenten”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen 0821.971.367, met zetel te 2800 Mechelen,
Blarenberglaan 4, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer DE VRIENDT Kristof, en elk van
haar bedienden, aangestelden, mandatarissen of lasthebbers, met bevoegdheid zelfstandig te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)