N° d'entreprise : 0696869477
Nom
(en entier) : ALTHERIA SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Etang(WAG) 6
 : 6223 Fleurus
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS
D'un procès verbal dressé par Maître Gaétan BLEECKX, Notaire à Saint-Gilles Bruxelles, le 19
octobre 2020, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à reponsabilité limitée «
ALTHERIA SOLUTIONS » dont le siège social est établi à 6223 Wagnelée, Rue de l’Etang 6, a pris
les résolutions suivantes :
I.L’assemblée générale a décidé de maintenir le mandat de l’administrateur unique actuel, étant
Monsieur Cyprien DE BARROS FERREIRA en qualité d’administrateur non statutaire sans limitation
de durée.
Monsieur Cyprien DE BARROS FERREIRA, a accepté cette fonction.
II. L’assemblée générale, faisant usage de la faculté prévue à l’article 5 :48 du Code des sociétés et
des associations, a décidé de créer une nouvelle classe d’actions.
L’assemblée générale a proposé d’une part, de renommer les actions existantes, attribuées à l’
occasion de la constitution de la société aux fondateurs, en rémunération de leurs apports, en «
actions de classe A » et d’autre part, de créer une nouvelle classe d’actions, désignée « actions de
classe B » jouissant, outre du droit de vote, de droits spécifiques énumérés dans le Shareholder’s
Agreement.
S’agissant des actions de classe A, alors au nombre de 100, l’assemblée générale a proposé de
convertir et de porter ce nombre d’actions à 34.478 actions, en conservant la proportion de la
répartition de ces actions entre les différents actionnaires.
Après qu’il ait été rappelé par le notaire instrumentant de la nécessité de respecter le prescrit de l’
article 5:102 du Code des sociétés en cas de modification des droits attachés aux actions existantes,
les comparants ont déclaré que la création de la classe d’actions B ne porte pas atteinte aux droits
des actions de la classe A et qu’en conséquence le rapport prévu par l’article 5 :102 du Code des
sociétés, à savoir le rapport du Conseil d’Administration en cas de modification des droits attachés
aux classes d’actions, n’est pas requis.
III. L’assemblée a décidé de procéder à un apport supplémentaire par apport en espèces, à
concurrence de trois cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante-deux euros trente-deux cents
(349.952,32€) pour porter les capitaux propres de la société de dix-huit mille six cent euros (18.600€)
à trois cent soixante-huit mille cinq cent cinquante-deux euros trente-deux cents (€368.552,32) par la
création de quatorze mille six cent vingt-quatre (14.624) actions nouvelles de catégorie B, sans
désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et des mêmes avantages que les actions
existantes de même catégorie et qui participeront aux bénéfices à compter de ce jour.
IV. En application de l'article 5 :128 du code des sociétés et des associations, l'assemblée a décidé
que la souscription à l'augmentation de capital décidée en vertu de la résolution qui précède sera
offerte par préférence aux actionnaires proportionnellement à leurs droits dans la société et en
fonction de la catégorie d’actions dont ils sont propriétaires.
Et à l’instant les actionnaires de la société, étant Monsieur DE BARROS FERREIRA Cyprien,
Monsieur KÖYCÜ Can-David, Madame MANOLIADIS Dimitra, Monsieur MEULEMANS Amaury,
Monsieur VOISEUX Jean-Louis et Monsieur BUCK Philippe, ont déclaré renoncer purement et
Volet B
simplement et de manière expresse et irrévocable à leur droit de souscrire cet apport supplémentaire
réservant le bénéfice dudit apport supplémentaire aux souscripteurs ci-après dénommés.
SONT ICI INTERVENUS
1) Monsieur CHARLET Alain, domicilié à 1457 Walhain, Rue Chapelle Sainte Anne 40.
2) Madame BENDAYAN Catherine, domiciliée à 1630 Linkebeek, Chemin des Coquelicots 3
3) « MAAPLE », société par actions simplifiée, de droit français, dont le siège est situé à 75006 Paris
(France), rue de la Grande Chaumière 8, immatriculée au registre du commerce et des sociétés,
sous le numéro 750 987 505 (R.C.S Paris).
4) Monsieur DECROP Marc, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Keuvelhoekstraat 170.
5) Monsieur PETZ Martin, domicilié à 9746DD Groningen (Pays-Bas), Tuikwerd 99.
6) Monsieur LEURS Michel, domicilié à 1367 Ramillies, Rue de la Mêlée 18.
7) Monsieur HARDELAY Thibaut, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue des Confédérés 67.
8) "BRIDGING PROJECTS" Société en commandite simple, ayant son siège à 9831 Sint-Martens-
Latem, Antoon De Pesseroeylaan 58, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro Gent afdeling Veurne BE0692.881.688 et à la T.V.A. sous le numéro BE0692.881.688 .
9) La société à responsabilité limitée "THIRD DEGREE" ayant son siège à 9820 Merelbeke, Van
Goethemstraat 45, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Gent afdeling
Gent BE0653.707.744 et à la T.V.A. sous le numéro BE0653.707.744 .
10) « GROUPE SCIENCES U », société par actions simplifiée, de droit français, dont le siège est
situé à 92330 Sceaux (France), Avenue de Verdun 8, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés, sous le numéro 434 026 159 (R.C.S Nanterre).
11) « SIBA TAX SHELTER 5 » société simple sans personnalité juridique, dont le siège est établi à
1070 Anderlecht, allée de la recherche 12, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0748.498.124.
V. Ces nouveaux actionnaires ont déclaré souscrire le nombre d'actions de catégorie B ci-après
mentionnées et entierement libérés pour les montants respectifs suivants :
1) Monsieur CHARLET Alain : mille six cent septante-deux (1.672) actions nouvelles de catégorie B,
et les libérer intégralement pour un montant total de quarante mille dix euros nonante-six cents
(€40.010,96).
2) Madame BENDAYAN Catherine, a déclaré souscrire six cent vingt-sept (627) actions pour un
montant total de quinze mille quatre euros onze cents (€15.004,11)
3) La société anonyme MAAPLE : six cent vingt-sept (627) actions pour un montant total de quinze
mille quatre euros onze cents (€15.004,11).
4) Monsieur DECROP Marc : six cent vingt-sept (627) actions pour un montant total de quinze mille
quatre euros onze cents (€15.004,11).
5) Monsieur PETZ Martin : six cent vingt-sept (627) actions pour un montant total de quinze mille
quatre euros onze cents (€15.004,11).
6) Monsieur LEURS Michel : deux mille quatre-vingt-neuf (2.089) actions pour un montant total de
quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept euros septante-sept cents (€49.989,77).
7) Monsieur HARDELAY Thibaut : quatre cent dix-huit (418) actions pour un montant total de dix
mille deux euros septante-quatre cents (€10.002,74).
8) BRIDGING PROJECT : souscrire mille deux cent cinquante-trois (1.253) actions pour un montant
total de vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros vingt-neuf cents (€29.984,29).
9) THIRD DEGREE : mille deux cent cinquante-trois (1.253) actions pour un montant total de vingt-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros vingt-neuf cents (€29.984,29).
10) GROUPE SCIENCES-U : mille six cent septante-et-une (1.671) actions pour un montant total de
trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept euros trois cents (€39.987,03).
11) SIBA TS 5 : trois mille sept cent soixante (3.760) actions pour un montant total de quatre-vingt-
neuf mille neuf cent septante-six euros et quatre-vingt cents (€89.976,80)
Le notaire soussigné confirme avoir reçu une attestation de ces dépôts pour un montant total de trois
cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante-deux euros trente-deux cents (349.952,32€).
VI. L’assemblée a requis le notaire soussigné d’acter que les apports supplémentaires ont été
entièrement souscrits, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que les capitaux
propres de la société ont ainsi effectivement été portés à trois cent soixante-huit mille cinq cent
cinquante-deux euros trente-deux cents (€368.552,32) et représentés par quarante-neuf mille cent
deux (49.102) actions soit trente-quatre mille quatre cent septante-huit (34.478) actions de catégorie
A et quatorze mille six cent vingt-quatre (14.624) actions de catégorie B sans mention de valeur
nominale.
VII. L’assemblée générale a décidé d’adopter la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit six mille deux cent euros (€6.200) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
Volet B
propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
VIII. En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé de
modifier les statuts de la société pour les mettre en concordance aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
IX. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
1.La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ALTHERIA SOLUTIONS ».
2.Le siège est établi en Région wallonne.
3. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1° Tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- offrir des outils de transmission de connaissances basés sur les réalités alternatives (réalité
virtuelle, réalité augmentée, hologrammes) ;
- proposer à la vente et vendre des logiciels numériques pour ordinateurs, téléphones intelligents et
casques de réalité virtuelle en tant que « software as a service » (SaaS), permettant aux utilisateurs
finaux de créer du contenu utilisable dans les réalités alternatives ;
- offrir des conseils sur les nouvelles technologies ainsi que des programmes créés de toutes pièces.
Ces diverses activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et
respectés.
Cette énonciation n’est pas limitative mais simplement énonciative.
2° Pour compte propre uniquement :
- Toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se rapportant
directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou de droits immobiliers, en ce
compris notamment :
L’achat, la vente, la gestion, la location et la sous-location meublée ou non
meublée, tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement la valorisation, la rénovation, la
construction de tous biens immobiliers ;
- La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier.
La société pourra investir pour son propre compte dans toute forme de placement (bourse,
immobilier..) et réaliser tous les actes liés à la gestion de ces investissements.
La société a également pour objet toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans tout type de
société.
Elle peut prêter ou contracter tout crédit au bénéfice ou après de tiers (institutions, sociétés, ...), pour
elle-même, ses dirigeants, collaborateurs ou
salariés susceptibles d'agir en qualité de représentant permanent voire au bénéfice de tiers, et
consentir toutes couvertures en responsabilité ou garanties, à l'aide de sûretés réelles ou
personnelles.
Elle peut prêter à toutes sociétés ou personnes physique se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Le conseil d’administration a seul compétence pour interpréter l’objet.
4.La société est constituée pour une durée illimitée
5.En rémunération des apports, quarante-neuf mille cent deux (49.102) actions ont été émises, soit :
- 34.478 actions de classe A ;
- 14.624 actions de classe B ;
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6.ARTICLE 11 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
7. ARTICLE 12 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d’
administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
8. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
9. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du
mois de mai à dix-huit heures.
10. L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
11. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
12. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire Gaétan Bleeckx
 
Dépôt simultané :
- d'une expédition du procès verbal,
- d'un exemplaire du texte coordonné des statuts.