N° d'entreprise : 0467731030
Nom
(en entier) : Whitestone Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le vingt-huit février
A 1380 Lasne, Route de Genval, 32.
Devant nous, Maître Benoît le MAIRE, notaire associé de résidence à Lasne, substituant son
confrère territorialement empêché, Maître Jean VINCKE, notaire à la résidence de Bruxelles (1er
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés
», en abrégé « ACTALYS », (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«WHITESTONE GROUP», dont le siège est établi à 1380 Lasne, Route de Genval, 32, ci-après
dénommées respectivement l’ « Assemblée Générale » et la « Société ». (…)
DELIBERATION
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes
:
Première résolution : Présentation de l’Opération.
(…)
Deuxième résolution : Prise de connaissance des rapports du conseil d’administration et du
commissaire relatifs à l’Opération et établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations
L’Assemblée Générale déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d’en
donner lecture, du rapport spécial qui a été établi en date du 12 février 2024 par le conseil d’
administration conformément aux articles et 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations. Ce rapport (i) justifie spécialement le prix d’émission et décrit les conséquences de l’
Opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, (ii) expose l’intérêt que l’
apport présente pour la Société, (iii) comporte une description de chaque apport et en donne une
évaluation motivée (iv) indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport et (v)
indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du rapport du
commissaire qui est joint au rapport spécial.
L’Assemblée Générale déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d’en
donner lecture, du rapport spécial qui a été établi conformément aux articles et 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations, en date du 12 février 2024 par le commissaire de la Société,
la société à responsabilité limitée « RSM REVISEURS D’ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN
», ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1151, 0429.471.656 RPM Bruxelles,
commissaire de la société, représentée par ses représentants permanents auprès de la Société,
Madame Céline Arnaud et Monsieur Bernard De Grand Ry.
Le rapport du commissaire de la Société (i) évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, (ii)
examine la description faite par le conseil d’administration de chaque apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués, (iii) indique si les valeurs auxquelles conduisent ces
modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre
en contrepartie et (iv) indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du commissaire sont établies littéralement comme suit :
« CONCLUSION
Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société WHITESTONE GROUP SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 7 février 2024.  
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises et conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos responsabilités sont
décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et
à l’émission d’actions ».  
Concernant l’apport en nature  
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 12 février 2024 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :  
    •  La description des biens à apporter 
    •  l’évaluation appliquée   
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.  
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.369.680 actions représentatives du capital social
de la Société, jouissant du même type et des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces nouvelles actions bénéficieront d’une participation aux résultats de la société pour l’exercice en
cours semblables aux actions existantes. Aucune autre rémunération n’est prévue. Le nombre d’
actions à émettre a été déterminé sur base du pair comptable des actions existantes.  
Ce nombre d’actions attribuées en contrepartie des apports, comparé à la valeur totale de l’apport,
conduit à une valeur globale de souscription de chaque action qui correspond à la somme de la
valeur de souscription et de la prime d’émission par action, s’élevant à 13 EUR par action. 
Concernant l’émission d’actions 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et  suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion  
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).  
Autre point 
Néant. 
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à  
    •  L’apport en nature  
L’organe d’administration est responsable :    
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;   
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et   
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
    •  L’émission d’actions 
L’organe d’administration est responsable :   
    •  De la justification du prix d’émission ; et  
    •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires. 
Responsabilités du Commissaire relatives à
    •  L’apport en nature  
Le Commissaire est responsable :    
    •  D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;   
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;    
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et   
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions  
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :   
    •  Les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.  
Limitation à l’utilisation de ce rapport  
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le cadre de
l’augmentation de capital par apports en nature et l’émission d’actions présenté aux actionnaires et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Gosselies, le 12 février 2024
SRL RSM RÉVISEURS D’ENTREPRISES
COMMISSAIRE REPRÉSENTÉE PAR CÉLINE ARNAUD ASSOCIÉE BERNARD DE GRAND RY
ASSOCIÉ ».
(…) Le Président déclare que les rapports précités ont été mis à disposition depuis le 12 février 2024
sur le site internet de Whitestone Group : https://www.whitestone.eu/investisseurs/#publications.
(…)
Troisième résolution : Suppression du droit de vote double.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit de vote double prévu par les statuts de la
Société par la modification de l’article 33 (Droit de vote) des statuts comme suit : (…)
Quatrième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
Après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire susmentionnés, l’
Assemblée Générale décide d’augmenter le capital de la Société par le biais d’un apport en nature
des Participations Apportées, à une valeur d’apport de 17.805.840 EUR contre l’émission de
1.369.680 Nouvelles Actions de la Société à attribuer à Multifin SA, précitée. Le prix d’émission par
Nouvelle Action s’élève à 13 EUR par action, soit une prime de 25% par rapport au cours de bourse
et une décote de 13% par rapport à l’Actif Net Réévalué de la Société. En conséquence, à l’issue de
l’Opération, Multifin SA détiendra 37,55% du capital de la Société.
Les Nouvelles Actions à émettre lors de l’augmentation de capital seront de même nature que les
actions existantes, revêtiront la forme nominative ou dématérialisée et auront les mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participeront notamment au résultat de la Société pour la
totalité de l’exercice en cours. Les Nouvelles Actions seront entièrement libérées. La Société
demandera l’admission des Nouvelles Actions sur Euronext Growth au plus tard nonante (90) jours
après leur émission.
(…)
Cinquième résolution : Modifications des statuts.
L’Assemblée Générale constate que le capital est augmenté suite à l’augmentation de capital dont
question ci-dessus.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société
pour l’adapter à la situation actuelle du capital, en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à 12.655.409,13 euros (douze millions six cent cinquante-cinq mille quatre cent
neuf euros treize cents).
Il est représenté par 3.648.055 (trois millions six cent quarante-huit mille cinquante-cinq) actions
avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/3.648.055ième) du
capital ».
(…)
Sixième résolution : Administrateurs : démission, nomination et décharge.
(I) L’Assemblée Générale acte la démission de leurs postes d’administrateurs de la société anonyme
« INTERPRIM'S », administrateur de la Société, ayant son siège à 1330 Rixensart, Avenue de l’
Europe, 43, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’
entreprise 0463.601.107, représentée par monsieur Frédéric Pouchain, domicilié à 1380 Lasne, Rue
de Colinet 38, de monsieur Sandro Ardizzone, domicilié à 7110 Boussoit, Rue de la Gripagne(H-G)
60, de la société à responsabilité limitée « 2 BAU », administrateur de la Société, ayant son siège à
2350 Luxembourg, Jean Piret 1, inscrite au Registre de commerce et des sociétés - RCS sous le
numéro d’entreprise B238041 et au PM Bis 0792.179.204, représentée par monsieur Imre de Coster,
domicilié à 1390 Archennes, Rue de la Croix, 9; l’Assemblée Générale leur octroie décharge pour l’
exercice de leurs mandats en cours.
(…)
(II) L’Assemblée Générale acte la démission de son poste d’administrateur de la société à
responsabilité limitée « PhM Advisory », administrateur de la Société, ayant son siège à 1380 Lasne,
Grand Chemin 34, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’
entreprise 0748.659.460, représentée par monsieur Philippe Masset, domicilié à 1310 La Hulpe, Rue
Clément Delpierre 74B ; l’Assemblée Générale lui octroie décharge pour l’exercice de son mandat en
cours et confirme la cooptation de la société anonyme « OBA Management » ayant son siège à 1380
Lasne, Grand Chemin 34, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le
numéro d’entreprise 0643.876.694, représentée monsieur Philippe Masset, domicilié à 1310 La
Hulpe, Rue Clément Delpierre 74B pour le reste du mandat de PhM Advisory en cours.
(…)
(III) L’Assemblée Générale décide de nommer madame Valentine de Pret Roose de Calesberg,
domiciliée à 1000 Bruxelles, rue du Chevreuil 18 et monsieur Gérard Lamarche domicilié à L-7411
Ansembourg, Vieux Château, Grand-Duché de Luxembourg comme administrateurs de la Société.
Ces nouveaux administrateurs sont ici présents pour accepter leur mandat.
Leur mandat a une durée de quatre (4) ans et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de
la Société en 2028.
Leur mandat d’administrateur est gratuit.
(…)
Septième résolution : Pouvoirs à conférer.
L’Assemblée Générale décide d’octroyer :
• Au conseil d’administration de la Société, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec
faculté de substitution, tout pouvoir pour exécuter les décisions adoptées par la présente Assemblée
Générale ;
• À un ou plusieurs mandataires à désigner par le conseil d’administration, avec pouvoir de
substitution, agissant ensemble ou séparément, aux fins de procéder à toute formalité juridique et
administrative relative aux décisions adoptées par la présente Assemblée Générale ; et
• Au notaire instrumentant, tout pouvoir en vue du dépôt et de la publication de l’acte et de la
coordination des statuts de la Société.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Benoît le MAIRE, Notaire associé à Lasne, substituant son confrère Maître Jean VINCKE,
Notaire associé à Bruxelles, territorialement empêché.
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte
- un historique et une coordination des statuts
- une liste de présences
- un rapport du Conseil d’Administration
- un rapport du Commissaire