Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
FASHION FACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Veldenbergstraat 67
2330 Merksplas
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas op 31 juli 2018,
neergelegd voor registratie conform artikel 3.12.3.0.5. §2, 2° VCF.
1. Op 31 juli 2018 werd op de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap VEJA, met zetel te 2330 Merksplas, Veldenbergstraat 67,
ondernemingsnummer 0465.494.486, besloten tot partiële splitsing van deze vennootschap door
overgang van de divisie “Modische bovenkledij, accessoires en schoenen” in een nieuw op te richten
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FASHION FACTORY”.
De gesplitste vennootschap maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid voorzien in de artikelen 746 en
749 van het Wetboek van Vennootschappen door zowel te verzaken aan het door het
bestuursorgaan op te maken omstandig schriftelijk verslag omschreven in artikel 745 van het
Wetboek van Vennootschappen, als aan de opmaak van het door de commissaris, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant op te stellen controleverslag omschreven in artikel 746 van
het Wetboek van Vennootschappen.
Overeenkomstig het artikel 742 §3 lid 3 van het Wetboek van Vennootschappen dient toepassing
gemaakt te worden van het artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen ingeval gebruik
gemaakt wordt van de vrijstellingsregeling voorzien in artikel 746 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het besluit van het verslag opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VGD Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Bart Roose, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“BESLUITEN
Ons verslag kadert in de inbreng in natura tot oprichting van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Fashion Factory, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap
Veja, bestaande uit de bestanddelen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel dd. 30 maart 2018.
Dit resulteert in een maatschappelijk kapitaal van 34.776,42 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:
7.1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
7.2. De oprichters van Fashion Factory BVBA zijn verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
7.3. Wij hebben enkel een beperkt nazicht uitgevoerd van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen. Alzo werden geen confirmaties gestuurd aan leveranciers, financiële
instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden
gemaakt;
7.4. De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
7.5. Daar de inbreng kadert in de partiële splitsing van Veja NV zullen de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen, opgenomen worden in de boekhouding van Fashion Factory BVBA op basis
van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, met name de boekwaarde op 31 december 2017,
0700570919
Luik B
blijkend uit de splitsingsstaat. Deze netto boekwaarde stemt niet noodzakelijk overeen met de
bedrijfseconomische waarde, zodat hiervoor, vanuit theoretisch standpunt een voorbehoud dient te
worden geformuleerd;
7.6. De boekhoudkundige voorraadwaarde, dewelke wordt ingebracht in de nieuw op te richten
vennootschap Fashion Factory BVBA bedraagt 382.508,95 EUR en wijkt 5.459 EUR af van de
waarde zoals opgenomen in de voorraadlijst (meer in de boekhouding).  Er werden ons geen
onderliggende verantwoordingsstukken ter beoordeling van de waardering en de ouderdom van de
voorraad voorgelegd. Bijgevolg dienen we voor de waardering en de ouderdom van de voorraad een
voorbehoud te maken. We dienen eveneens een voorbehoud te maken met betrekking tot de
hoeveelheden die vermeld worden in de voorraadlijst, gezien de voorraad niet het voorwerp heeft
uitgemaakt van een fysische controle door ons, daar de opdracht ons werd toegekend op 28 april
2018.
7.7. Onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet, is de voor de inbreng in natura door de
partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord;
7.8. De waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt, komt tenminste overeen met het
aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, vermeerderd met andere
toevoegingen aan het eigen vermogen naar aanleiding van deze transactie, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 200 aandelen van de Fashion Factory BVBA, zonder
vermelding van nominale waarde. Deze vergoeding werd louter conventioneel vastgelegd daar het
een nieuw op te richten vennootschap betreft.
Wij willen eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Dit rapport werd opgesteld in het kader van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen en
mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Opgesteld te Antwerpen op 27 juli 2018
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV CVBA
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor”
Als vergoeding van de gedane inbreng in natura van de divisie “Modische bovenkledij, accessoires
en schoenen” werden er tweehonderd (200) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale
waarde gecreëerd in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FASHION
FACTORY”, in de winst delend vanaf 1 januari 2018 en waarbij elk aandeel van de naamloze
vennootschap “VEJA” recht geeft op een aandeel in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “FASHION FACTORY”.
2. RECHTSVORM - NAAM
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de benaming FASHION FACTORY.
3. ZETEL
2330 Merksplas, Veldenbergstraat 67
4. DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
    1.  Groot- en kleinhandel van modische schoenen, accessoires en (boven)kledij, van pantoffels en
alle aanverwante artikelen.
    2.  Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle maroquineriewaren, zowel in leder als in
kunstleder, kunststoffen en andere, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
    3.  Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle artikelen voor sport, visvangst en jacht,
evenals in en van alle speelgoed en kinderartikelen.
    4.  Groot- en kleinhandel, import en export in en van schoeisel, textielwaren en kleding.
    5.  Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle bijhorigheden, hoegenaamd ook van de
artikelen gemeld onder 1, 2, 3, 4 en 5.
    6.  Handel in het groot, in- en uitvoer van alle toestellen, gereedschappen, machines en
benodigdheden dienstig tot e fabricatie, herstelling of behandeling van de genoemde artikelen onder
1, 2, 3, 4 en 5.
    7.  De uitbating van een spijshuis, frituur, cafetaria, verbruikssalon, restaurant en
drankgelegenheid.
    8.  Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren,
verhuren, doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen in de breedste zin.
Luik B
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in samenwerking met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om het
even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde,
gelijkaardig of verwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om het
even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde,
gelijkaardig of verwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming bevorderen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
5. DUUR
Onbepaald.
6. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt 34.776,42 euro en is vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen op
naam, met een gelijke fractiewaarde.
7. VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort door middel van inbreng in natura van de divisie
‘Modische bovenkledij, accessoires en schoenen” op basis van de boekwaarde op datum van 31
december 2017, zoals uitvoering omschreven in de verslagen van de oprichters en de bedrijfsrevisor.
Samenvattend kan worden gesteld dat aan de actief-zijde en aan de passiefzijde
vermogensbestanddelen voor een waarde van zeshonderddrieënveertigduizend vierhonderd
negenenzestig euro (€ 643.469,00) afgesplitst werden van de naamloze vennootschap “VEJA” en
overgedragen werden aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FASHION
FACTORY”.
8. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerder(s), vennoten of niet. Zijn er meer
zaakvoerders dan oefenen zij het bestuur gezamenlijk uit.
De duur van hun opdracht is onbeperkt.
De zaakvoerder(s) zal (zullen) alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken
van het doel van de vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering
voorbehoudt.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd als volgt:
a. door haar zaakvoerder afzonderlijk, indien er slechts één zaakvoerder benoemd is.
b. door de zaakvoerders afzonderlijk, indien er meer zaakvoerders benoemd zijn.
c. door de houder van een volmacht die beperkt is in de tijd en/of bepaald wat betreft het voorwerp.
9. ZAAKVOERDER
Werd tot niet statutaire zaakvoerder voor de duur van de vennootschap benoemd: de heer JANSEN
Frank Anna, wonende te 2330 Merksplas, Schoondreef 18. Zijn mandaat is onbezoldigd.
De opdracht van zaakvoerder(s) is onbezoldigd tenzij anders bepaald door de algemene
vergadering.
10. JAARVERGADERING
De jaarvergadering heeft plaats op 30 juni om negen uur en voor de eerste maal in het jaar 2019.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de
oproeping vermeld.
Er werden geen van de wet afwijkende voorwaarden voor de toelating tot de vergadering bepaald.
Elk aandeel geeft recht op een stem.
11. BOEKJAAR
Het boekjaar loopt van één januari tot en met eenendertig december van elk kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt tot en met 31 december 2018.
11.bis .Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2018 uitgevoerd door de naamloze vennootschap VEJA
voor wat betreft het afgesplitste vermogen, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn
verricht voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FASHION
FACTORY.
12. RESERVE - WINST - VEREFFENINGSPROVENU
Het batig saldo aangegeven door de jaarlijkse resultatenrekening na aftrek van de algemene
onkosten, maatschappelijke lasten en noodzakelijke afschrijvingen, vormt de zuivere winst.
Op deze winst wordt jaarlijks vijf ten honderd voorbehouden tot de vorming van een wettelijk
reservefonds. Deze afhouding zal niet meer worden vereist zo het reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, doch moet steeds tot dit bedrag hernomen worden, indien om
Luik B
één of andere reden de reserves worden aangetast.
Het saldo van de winst zal verdeeld worden volgens de beslissing van de algemene vergadering, op
voorstel van de zaakvoerder(s).
Het netto provenu van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit.
13. VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Tanja De Naeyer en mevrouw Dominique Jaminet,
met recht van in de plaats stelling, medewerksters bij Moore Stephens Finance & Tax BV CVBA
(RPR 0451.657.041), Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, waarbij ze de mogelijkheid hebben voor:
        •  Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
        •  Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
        •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
        •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
        •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
        •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
        •  alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, (voorgaande,
huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
        •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
    •  Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te
kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal
verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat
uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
    •  Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
    •  Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij
wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas
 
Tevens neergelegd:
afschrift van de oprichtingsakte
verslag bedrijfsrevisor
verslag van de oprichters