Ondernemingsnr : 0678567557
Naam
(voluit) : Optimum
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zolderse kiezel 36
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 4 augustus 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap “OPTIMUM”, waarvan de zetel gevestigd is te 3511 Hasselt, Zolderse Kiezel 36,
ondernemingsnummer 0678.567.557, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt en heeft volgende besluiten
genomen:
KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast dat de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders de dato 15 november 2019, waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door
ondergetekende notaris en waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder de referentie 19344882, met betrekking tot de
vernietiging van de vierhonderd zevenentwintigduizend negenhonderdtwintig (427.920) B-aandelen
tot op heden geen uitwerking heeft kunnen krijgen, daar de vennootschap niet beschikt over de
nodige reserves om de tegenwaarde van de ingekochte en te vernietigen aandelen op af te boeken.
De vergadering beslist bijgevolg over te gaan tot een vermindering van het kapitaal voor een bedrag
van tweehonderd vijfenzestigduizend zevenhonderd dertien euro (€ 265.713,00) om het kapitaal te
brengen van elf miljoen zestienduizend euro (€ 11.016.000,00) naar tien miljoen zevenhonderd
vijftigduizend tweehonderd zevenentachtig euro (€ 10.750.287,00) voor het aanleggen van een
onbeschikbare reserve, die fungeert als tegenwaarde voor de op balans aangehouden vierhonderd
zevenentwintigduizend negenhonderdtwintig (427.920) B-aandelen, die door de vennootschap
werden ingekocht op 4 november 2019 en die ingevolge de voormelde beslissing van de algemene
vergadering van 15 november daarna dienen vernietigd te worden.
UITVOERING BESLISSING TOT VERNIETIGING VAN AANDELEN
De vergadering beslist vervolgens over te gaan tot de uitvoering van de voormelde beslissing tot
vernietiging van de aandelen de dato 15 november 2019, waarbij de onbeschikbare reserve ten
belope van tweehonderd vijfenzestigduizend zevenhonderd dertien euro (€ 265.713,00) zal worden
afgeboekt ten opzichte van de boekwaarde van de vernietigde vierhonderd zevenentwintigduizend
negenhonderdtwintig (427.920) B-aandelen.
VERZAKING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7: 179 PARAGRAAF 3 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De aandeelhouders beslissen uitdrukkelijk te verzaken aan de verplichte verslaggeving inzake
kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:179 paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
KAPITAALVERHOGING DOOR EEN INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door een inbreng in geld
ten belope van zevenhonderd negenenveertigduizend negenhonderd zevenennegentig euro
negenennegentig cent (€ 749.997,99) om het kapitaal te brengen van tien miljoen
zevenhonderdvijftigduizend tweehonderdzevenentachtig euro (€ 10.750.287,00) naar elf miljoen
Luik B
vijfhonderdduizend tweehonderd vierentachtig euro negenennegentig cent (€ 11.500.284,99) met
creatie van vier miljoen honderdtwintigduizend achthonderdachtenzestig (4.120.868) nieuwe
aandelen, waarvan drie miljoen zevenhonderd tweeëndertigduizend zevenhonderd vijfenzeventig
(3.732.775) A-aandelen, driehonderd zesentwintigduizend achthonderd zestien (326.816) B-
aandelen en eenenzestigduizend tweehonderd zevenenzeventig (61.277) C-aandelen.
VOORKEURRECHT - PLAATSING – VOLSTORTING
Verzaking wettelijk voorkeurrecht
De aandeelhouders die niet of die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze
kapitaalverhoging verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht.
Inschrijving – uitgifte nieuwe aandelen
De inschrijvers verklaren dat de kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door hen in dezelfde
verhouding volgestort is ten belope van in totaal zevenhonderd negenenveertigduizend
negenhonderd zevenennegentig euro negenennegentig cent (€ 749.997,99) door een storting in
geld, die zij gedaan hebben op een bijzonder rekeningnummer op naam van de vennootschap
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij de naamloze vennootschap
KBC Bank.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op heden en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De aandeelhouders besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans
beschikbaar zijn.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist een volledige nieuwe versie van statuten aan te nemen om ze in
overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de statuten luidt als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: "Optimum".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Bel-gische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handels-vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)- publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
dochtervennootschappen of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanig-heid van externe raadgever of orgaan van de verkrijger van de diensten; en
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participa-tie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van deze onderne-mingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze Statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze die door bijzondere wetgeving wor-den gereguleerd, en waarvoor
een vergunning, toelating of inschrijving vereist is.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1. het ontwerpen, ontwikkelen, fabriceren, assembleren en installeren van mecha-nische, elektrische,
elektronische, elektromechanische en optische apparatuur;
2. het commercialiseren van elektrische, elektronische, elektromechanische en optische apparatuur
Luik B
en onderdelen;
3. het schrijven, ontwikkelen en commercialiseren van computerprogramma's voor alle mogelijke
sectoren en producten;
4. het verlenen van advies en diensten op gebied van management, algemeen beheer,
computerbeheer, personeelszaken in industriële sectoren;
5. het aanvragen en verwerven van intellectuele eigendomsrechten in de meest ruime zin die
verband houden of kunnen houden met activiteiten vermeld in dit artikel;
6. het verstrekken van marketingadviezen en het verlenen van commerciële bege-leiding;
7. het onthaal, de omkadering, de begeleiding en het verstrekken van public rela-tions en contacten;
het opstellen van programma's en evaluatie realisaties; het verstrekken van advies en diensten ter
zake; en
8. het verwezenlijken van automatiseringsprojecten in de industriële en admini-stratieve sectoren.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypo-theek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roe-rende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Kapitaal en aandelen
Het geplaatst kapitaal bedraagt elf miljoen vijfhonderdduizend tweehonderd vierentachtig euro
negenennegentig cent (€ 11.500.284,99), vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen zevenhonderd
en drieduizend zevenhonderd en twee (25.703.702) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens zeven (7)
bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, benoemd voor hoogstens zes (6) jaar.
De leden van de raad bestuur (de "Bestuurder(s)") worden benoemd door de algemene vergadering
als volgt:
- minstens vier (4) Bestuurders worden gekozen uit een lijst voorgedragen door de A Aandeelhouder
(s) (de "A Bestuurders");
- twee (2) Bestuurders worden gekozen uit een lijst voorgedragen door de B Aan-deelhouder(s) (de
"B Bestuurders"); en
- één Bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de C Aandeel-houder (de "C
Bestuurder").
De uittredende Bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien het aantal Soort B Aandelen minder dan twintig procent (20%) van het totaal aantal Aandelen
bedraagt, wordt er nog slechts één (1) Bestuurder gekozen uit een lijst een voorgedragen door de B
Aandeelhouder(s).
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als Bestuurder of als persoon ge-machtigd tot het dagelijks
bestuur, dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon, aangeduid
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden
goedgekeurd door de algemene vergadering.
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
Bestuurder werd benoemd, dan zullen de overige Bestuurders op de eerstvolgende vergadering van
de raad van bestuur overgaan tot coöptatie van een nieuwe Bestuurder uit een lijst van kandidaat-
Bestuurders voorgesteld door de Aandeelhouder van die Soort op wiens voordracht de Bestuurder
werd benoemd wiens mandaat is opengevallen.
Voorzitter
In de schoot van de raad van bestuur wordt door de Bestuurders een voorzitter van de raad van
bestuur benoemd (de "Voorzitter").
Dagelijks bestuur en Gedelegeerd Bestuurder
Zonder afbreuk te doen aan artikel 12.3.2, wordt het dagelijks bestuur van de vennootschap door de
raad van bestuur toegekend aan een gedelegeerd bestuurder (de "Gedelegeerd Bestuurder").
Het mandaat van Gedelegeerd Bestuurder is jaarlijks hernieuwbaar.
De volgende beslissingen zijn evenwel in elk geval voorbehouden aan de raad van bestuur, en
kunnen niet worden genomen door de Gedelegeerd Bestuurder:
(i) de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan, en elke beslis-sing die een belangrijke
afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het business plan en iedere belangrijke verandering in de
aard van de activiteiten van de groep of de strategie;
(ii) overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van nieuwe
Luik B
dochtervennootschappen en het opstarten van activiteiten in nieuwe (geografische) markten;
(iii) iedere beslissing met betrekking tot het aangaan of verhogen van lenin-gen en kredieten;
(iv) het verstrekken van leningen en garanties buiten de gebruikelijke com-merciële waarborgen in
het kader van een handelstransactie;
(v) de aanwerving of het ontslag van personeelsleden of dienstverleners die lid zijn/worden van het
management van de groep, of waarvan de kost voor de groep minstens vijfenzeventigduizend euro
(€ 75.000,00) per jaar bedraagt;
(vi) de aanwerving van een met een Aandeelhouder verbonden persoon, on-geacht de functie;
(vii) het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder verbonden persoon, ongeacht de functie waarvoor de
vergoeding wordt toegekend, en meer algemeen, enige beslissing waarop de
belangenconflictenregeling van ar-tikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van toepassing zou zijn in de veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur zou behoren;
(viii) iedere beslissing betreffende het afkondigen van of het uitkeren van in-terim-dividenden;
(ix) kapitaaluitgaven door de groep niet voorzien in het budget;
(x) het aangaan van contracten met een waarde hoger dan tweehonderdduizend euro (€
200.000,00);
(xi) goedkeuring van een wijziging van de waarderingsregels;
(xii) voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschappen van de groep;
(xiii) het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan; de vertegenwoordiging van de groep, als eiser of
verweerster in rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; het stellen van alle
vereiste of nuttige handelingen in verband met deze procedure en het bekomen en laten uitvoeren
van alle afspraken;
(xiv) het toekennen van specifieke opdrachten aan Bestuurders (buiten de normale werkzaamheden)
en de financiële voorwaarden van dergelijke opdrachten;
(xv) enige beslissing die verband houdt met rechten of verplichtingen onder overeenkomsten
afgesloten met een Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder verbonden persoon;
(xvi) indien van toepassingen, beslissingen zoals hierboven vermeld voor enige
dochtervennootschap, genomen op groepsniveau; en
(xvii) enige beslissing die dient te worden genomen door de vennootschap met betrekking tot de
uitoefening van haar stemrecht op de algemene vergadering of in de raad van bestuur van een
dochtervennootschap.
De beslissingen welke niet werden opgesomd in dit artikel 12.3.2 kunnen worden genomen door de
Gedelegeerd Bestuurder zonder voorlegging aan de raad van bestuur.
Aanwezigheidsquorum en meerderheid
Bij besluiten van de raad van bestuur wordt gestreefd naar consensus. Indien over een agendapunt
geen consensus wordt bereikt en een Bestuurder geeft aan dat verdere reflectie en beraadslaging
over zulk agendapunt noodzakelijk is, wordt zulk agendapunt verdaagd naar een volgende
vergadering van de raad van bestuur die binnen de twee weken dient samen te komen en waarop de
raad van bestuur zal be-sluiten bij gewone meerderheid.
12.5.2 Elke Bestuurder heeft één stem. De Voorzitter beschikt niet over een beslis-sende stem.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
- door de Gedelegeerd Bestuurder alleen handelend binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
- door de Gedelegeerd Bestuurder en minstens één (1) A Bestuurder die geza-menlijk optreden;
- door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de derde donderdag van de maand juni om zeventien (17.00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Bevoegdheden
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van de raad van bestuur en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt Bestuurders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan Bestuurders en eventuele
commissarissen.
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders op naam de
Luik B
raad van bestuur tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere Aandeelhouder ook per brief
stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de
raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de Aandeelhouders
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aan-deelhouder, (ii)
de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal Aan-delen waarmee de
Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande
toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de
algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende
elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdhe-den die aan een bepaalde lasthebber worden verleend
om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering
worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze,
noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle Aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens in de bij wet bepaalde gevallen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld over-eenkomstig de
wet.
Wettelijke reserve — Dividenden
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de Aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aandelen.”
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal;