Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MCF MEDICAL
Route de Philippeville 80
6010 Charleroi
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Benoit BOSMANS, de résidence à Chapelle-lez-Herlaimont le 13
novembre 2015, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit littéralement reproduit :
L'AN DEUX MIL QUINZE
Le treize novembre
Par devant Nous, Maître Benoit BOSMANS, Notaire à la résidence de Chapelle-lez-Herlaimont, en
l’étude.
ONT COMPARU :
1/ Monsieur BUTTAFUOCO Fabrizio Vincenzo, né à Charleroi le 27 décembre 1979 (registre
national avec son accord : 791227-25103), époux de Madame NAYER Nathalie, domicilié à 
Charleroi/Couillet, Route de Philippeville, 78. Marié sous le régime de la séparation des biens aux
termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Jacques de MOL, à Bruxelles, le 27 octobre
2006, non modifié à ce jour, ainsi déclaré,
2/ Madame NAYER Nathalie Danielle Didier, née à Ixelles, le 28 avril 1979 (registre national avec
son accord : 790428-32834), épouse de Monsieur BUTTAFUOCO, domiciliée à  Charleroi/Couillet,
Route de Philippeville, 78. Mariée comme dit ci-avant .
EXPOSÉ PRÉALABLE
Préalablement à la constitution de société objet du présent acte, les comparants exposent ce qui
suit. Avant la réception du présent acte, ils ont, en leur qualité de fondateurs, remis entre les mains
du Notaire soussigné un plan financier de la société établi et signé par eux, dans lequel ils justifient
le montant du capital social. Le Notaire les a informés des responsabilités encourues par les
fondateurs et de la nécessité d’obtenir, le cas échéant, les autorisations, licences ou diplômes requis
en matière d’accès à la profession. Le présent acte a été approuvé par le conseil provincial du
Hainaut de l’Ordre des Médecins en date du 21 octobre 2015 (décision en annexe). 
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire d’acter qu’ils constituent une société civile sous forme de
société privée à responsabilité limitée, dénommée “ MCF MEDICAL ”, dont le siège social est établi à
6010 Charleroi/Couillet, rue de Philippeville, 80, et dont le capital souscrit s’élève à 18.600 euros et
est représenté par 186 parts sociales, sans mention de valeur nominale.
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPÈCES
Souscription
Les 186 parts sociales sont à l’instant souscrites intégralement et inconditionnellement en numéraire
par les comparants, soit pour 18.600 euros, comme suit :
- Monsieur BUTTAFUOCO à concurrence de 93 parts sociales, soit pour 9.300 euros 
- Madame NAYER à concurrence de 93 parts sociales, soit pour 9.300 euros 
Cette somme de 18.600 euros représente l’intégralité du capital social, qui se trouve donc
intégralement souscrit.
Libération
Les comparants déclarent que chacune des parts souscrites est libérée à concurrence de un/tiers
0642934806
Volet B
par un versement préalable en espèces sur le compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque Van Breda, sous le numéro 645.1023271.53, de telle sorte que la
société dispose, dès à présent, d’une somme de 6.200 euros. Une attestation émise par l’organisme
dépositaire, le 12 novembre 2015 restera ci-annexée.
STATUTS
ARTICLE 1 - DENOMINATION SOCIALE
La société adopte la forme d'une société civile sous forme d’une société privée à responsabilité
limitée. Elle est dénommée “ MCF MEDICAL ”. Cette dénomination sociale doit dans tous les actes,
factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, et autres documents émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société civile ayant la forme d'une
société privée à responsabilité limitée", reproduite lisiblement et en toutes lettres, ou en abrégé, les
initiales "SPRL civile". Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément. La dénomination doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l’indication précise du siège social ainsi que du numéro d’entreprise.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6010 Charleroi/Couillet, route de Philippeville, 80. Il peut être transféré en
tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale,
par simple décision de la gérance. Le transfert du siège social doit uniquement être porté à la
connaissance du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins. Tout changement de siège
social sera publié aux annexes du moniteur belge par les soins de la  gérance.
ARTICLE 3  - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de permettre aux associés qui la
composent, dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de
guérir ainsi que, l'exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tout
moyen destinés à en améliorer l'exercice. La médecine est exercée, par chaque médecin:-associé,
au nom et pour le compte de la société. La responsabilité professionnelle de chaque médecin
associé est illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société. Chaque médecin-associé exercera sa
profession en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et déontologiques et
notamment le règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du
praticien et au libre choix du patient. La société pourra également exercer :
- la direction, l'organisation et la gestion de services hospitaliers, d'hôpitaux et d'institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires  rédigés par ses associés
;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l'enseignement liée à sa spécialité médicale.
et ce par l'intermédiaire de ses associés médecins, légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins dans le respect des règles de la déontologie
et dans le cadre des dispositions de la loi de 1987.
L'objet social comporte également l'exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément
à l'article 18 paragraphe premier, de l'arrêté royal n° 78 du 10 novembre 1967. D'une manière
générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut exercer toute
activité tant en Belgique qu'à l'étranger nécessaires et/ou indispensables à l'accomplissement de son
objet, et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité, sous réserve de l'approbation préalable du conseil provincial compétent de l'Ordre des
médecins. Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue
de son développement et de sa gestion plus rationnelle.et notamment afin de le mettre à disposition
à son gérant-médecin, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat
de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société. Toute forme de commercialisation de la médecine,' de la collusion
directe ou indirecte, de dichotomie de surconsommation est exclue. A titre accessoire, la société
pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier
et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout
au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon
père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial. Les modalités d'investissements
doivent être approuvées, au préalable, par les associés à une majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
ARTICLE 4 - DUREE
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 5
Le capital social est fixé à 18.600 euros et est représenté par 186 parts sociales sans mention de
valeur nominale. Il est libéré à concurrence de un/tiers. Les parts sociales sont et resteront
nominatives conformément aux dispositions légales. Elles ne pourront jamais être représentées par
des titres négociables. Les parts sociales ne peuvent être données en garantie.
ARTICLE 6
La gérance déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire. Tout associé qui,
après un préavis d'une quinzaine, signifié par lettre recommandée de la gérance, sera en retard de
satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des intérêts calculés au taux légal majoré
de un pour cent à dater de l'exigibilité du versement. La médecine est exercée au nom et pour le
compte de la société et les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du
ou des médecins associés sont perçus au nom et pour compte de la société.
PARTS SOCIALES
ARTICLE 7
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties. Seules les personnes
physiques habilitées légalement à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au tableau de l’ordre
des médecins, peuvent être associées de la société. Les parts sociales ne peuvent être attribuées
qu'à des médecins qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société. La société
et tous ses associés devront respecter le code de déontologie médicale. Sont réputés associés:
- Les signataires de l'acte constitutif;
- L’admission d’un nouvel associé requiert l’unanimité des associés.
Le nombre des parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Il pourra être remis à chaque associé
un certificat à son nom, extrait du registre et signé par le gérant, mentionnant le nombre de parts qu'il
possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront, en aucun cas, être établis au porteur ou à
ordre.
ARTICLE 8
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et produits de la
liquidation. Les parts sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie; s'il y a plusieurs
propriétaires d'une part indivise, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de la part. A défaut
d'accord entre eux sur la désignation d'un mandataire unique, celui-ci pourra être désigné par le
Président du Tribunal de Commerce compétent, à la requête de la partie la plus diligente. En cas
d'usufruit, les parts sont inscrites au nom de l'usufruitier pour l'usufruit et du nu-propriétaire pour la
nue-propriété; à défaut d'accord entre eux pour se faire représenter par une seule et même
personne, l'usufruitier représentera le nu-propriétaire. La répartition des parts sociales entre les
médecins-associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
ARTICLE 9
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être détenues que par/ être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu'à une personne physique autorisée à exercer l'art de guérir en
Belgique et inscrite au tableau de l’ordre des Médecins et plus spécialement à exercer l'activité dont
question à l'objet social. Elles ne peuvent être cédées ou transmises qu'avec l'agrément unanime de
l'ensemble des associés-médecins. Chaque associé-médecin dispose d'un droit préférentiel en cas
de vente de titres qu'il peut exercer durant une période de trois mois. En cas de non application de
ce droit, l'associé-vendeur désignera lui-même un autre acquéreur agréé dans le respect des
présents statuts. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours. Les
héritiers d'un associé ne pourront exercer de fonctions au sein de la société que dans la mesure où
ils disposent eux-mêmes des qualifications requises dans le respect du Code de Déontologie
Médicale. Les successeurs qui ne détiennent pas ces qualifications devront mettre immédiatement
leurs parts sociales à disposition de la gérance afin que celle-ci trouve un acquéreur conformément
aux conditions prévues par les présents statuts. Au cas où l'associé-médecin décédé assumait lui-
même le mandat de gérant, l'associé-médecin subsistant assumera la reprise de ce mandat en
respectant les conditions de fond, de forme et de publication.
ARTICLE 10
Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, ses héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, ne pourront en aucun cas exercer les droits afférents aux parts sociales et
seront tenus de désigner un mandataire commun, conformément aux stipulations de l'article 8 des
présents statuts, jusqu'au moment du partage desdites parts ou de la délivrance des legs portant sur
Volet B
celles-ci.
Ils devraient entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions de l’article 9 des présents statuts;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
En cas de pluralité d'associés, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le
plus bref délai de faire connaître à l'autre associé (ou, si la société compte plus de deux associés : à
la gérance), leurs noms, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités d'héritiers en
produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner
éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est
prévu à l'article 8 des présents statuts. Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-
cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à  ce dernier vis-à-vis des
associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes
revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société. Les héritiers
et légataires sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais
prévus à l'article 9 ci-dessus.
ARTICLE 11
Un associé peut être privé de ses droits rattachés aux parts sociales détenues par lui par les autres
associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux
règles de Déontologie, constatés par le Conseil Provincial compétent de l'ordre des médecins. Aucun
fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à l'associé, dans
les trois jours de sa survenance ou de sa révélation. Les héritiers et légataires de parts sociales qui
ne peuvent ou ne veulent pas devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont
droit à la valeur de rachat des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre
recommandée à la poste, adressée au gérant de la société et dont copie recommandée sera aussitôt
transmise par les gérants aux autres associés. A défaut d'accord entre les parties, les conditions de
rachat seront déterminées de la manière indiquée à l'article 12 des statuts. Les parts achetées seront
incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
ARTICLE 12
La suspension des droits rattachés aux parts d'un associé ou le non agrément d'un héritier ou
légataire de parts comme associés ne donne lieu à aucun recours, mais ils ont droit à la valeur des
parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à
chacun des associés. Les associés opposants de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts,
à dires d'expert, ou de lever l'opposition. A défaut d'accord entre les parties, la valeur des parts
sociales sera déterminée sur base de la valeur des fonds propres corrigée des sous-évaluations
d'actif et surévaluations de passif, telle qu'elles apparaissaient dans les derniers comptes annuels
approuvés par l'assemblée générale. En cas de litige quant à la fixation du prix de cession, un expert
sera désigné de commun accord entre les parties conformément à l'article 1854 du code civil.
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 13
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision d'une assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications aux statuts et, ce, conformément aux formalités et conditions
prescrites par les articles 302 et suivants du code des sociétés.
ARTICLE 14
Lors de toute augmentation de capital par création de parts sociales à souscrire en espèces, le droit
de souscrire les nouvelles parts sociales sera réservé par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. La souscription et son délai,
qui ne peut être inférieur à quinze jours, sont fixés par l'assemblée et annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'auraient pas été souscrites en
vertu du droit de préférence ci-dessus, ne pourront l'être par des tiers que moyennant l'agrément
unanime des associés et dans le respect de l’article 9 des présents statuts.
GESTION-CONTROLE
ARTICLE 15
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) dont au moins un est associé, nommé(s)
pour une durée déterminée par l’assemblée générale. Pour les affaires médicales, le gérant doit être
un médecin associé. Pour les affaires non médicales, le gérant peut être un non-associé, personne
physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne
physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
Volet B
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un co-gérant,
le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable. Sauf dans le
domaine médical auquel cas le gérant doit être médecin, inscrit au tableau de l’ordre des Médecins,
chacun des gérants a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. La gérance peut déléguer la
gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, et déléguer à tout
mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés. Le gérant non-médecin et le mandataire non-médecin
du gérant ne peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’ils
doivent s’engager à respecter, en particulier le secret professionnel. Le gérant veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société
ARTICLE 16
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et
de disposition qui intéressent la société, pour autant que ces actes ne soient pas réservés par la loi à
l'assemblée générale. Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du gérant
doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle il agit.
ARTICLE 17
Le mandat de gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Le montant de la
rémunération sera fixé par l'assemblée générale, en accord avec tous les associés et sans que cette
rémunération puisse se faire au détriment d'un ou plusieurs associés. Ce montant devra
correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. Le caractère rémunéré ou non du
mandat de gérant sera établi notamment par la mention de la rémunération dans les comptes et
bilans de la société. Cette mention fera foi à l’égard des tiers.
ARTICLE 18
Le gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe. Cette délégation ne pourra jamais être accordée à
un non-médecin pour les pouvoirs concernant directement l'exercice de l'art de guérir. Seuls les
actes sans portée médicale peuvent être délégués à un non-médecin.
ARTICLE 19
Le gérant qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, est tenu de se conformer
aux articles 259 et 260 du code des sociétés. Le gérant en référera aux médecins-associés et
l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération, mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels. Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des
tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment
de la société.
ARTICLE 20
La surveillance de la société est exercée par les associés eux-mêmes, disposant individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle, aussi longtemps qu’un commissaire-réviseur ne doit pas
être désigné selon les critères définis par l'article 15 paragraphe 1 du code des sociétés. Si un
commissaire-réviseur doit être désigné, son mandat est conféré pour trois ans, si l’assemblée n’en a
décidé autrement. Il est rééligible et toujours révocable par l'assemblée.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 21
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à
dix-huit heures ou le premier jour ouvrable suivant, si cette date coïncide avec un jour férié.
L'assemblée entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire, et discute le
bilan, après l'adoption duquel elle se prononce par un vote spécial sur la décharge à accorder au
gérant et, le cas échéant, au commissaire. Une assemblée générale extraordinaire peut être
convoquée par le gérant chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés
représentant un/cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social
ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
ARTICLE 22
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze jours au
moins avant l'assemblée par lettre recommandée adressée à chacun des associés.
ARTICLE 23
Tout associé a le droit de voter aux assemblées générales et chaque part sociale donne droit à une
voix. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire associé,
sauf les cas de représentation légale.
ARTICLE 24
L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par l'aîné des associés présents. Sauf
dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre des
Volet B
parts représentés, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Tout vote peut être
émis par écrit, à condition que soient précisés les points auxquels il se rapporte. Les procès-verbaux
de l'assemblée sont consignés dans un registre spécial et signés par le gérant et par tous les
associés présents. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par le gérant.
ARTICLE 25
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut pas les déléguer. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 26
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le
trente et un décembre de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi. L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et se prononce
par un vote spécial sur la décharge à donner à la gérance et aux commissaires, s’il en existe. Cette
décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils
ont été spécialement indiqués dans la convocation. Dans les trente jours de l’approbation des
comptes annuels par l’assemblée générale, la gérance dépose à la Banque Nationale de Belgique
les documents énumérés à l'article 100 du code des sociétés. Quinze jours avant l'assemblée
générale ordinaire, les associés peuvent prendre connaissance au siège social des documents
mentionnés à l’article 283 du code des sociétés.
ARTICLE 27
Sur le bénéfice net annuel, il sera fait un prélèvement de cinq pour cent au moins, destiné à la
formation du fonds de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve
aura atteint le dixième du capital social. Il redeviendra obligatoire si, pour une cause quelconque, la
réserve se trouve entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition
de la gérance, décidera chaque année de son affectation. Cette décision devra recueillir la majorité
simple des voix. Toutefois, une réserve supplémentaire ne pourra être constituée que de l'accord
unanime des médecins associés. Si l'unanimité est impossible, le conseil provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité. Le montant de la mise en réserve proposée
sera justifié dans un rapport présenté par la gérance.  L'importance de cette réserve devra concorder
avec l'objet social et ne pourra dissimuler des buts spéculatifs et compromettre les intérêts de
certains associés. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsqu'à la date de
clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la
suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 28
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la déconfiture ou le décès de l’un des associés mais
peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts. Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié
du capital social, l’assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en
vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolu-tion de la société et éventuellement sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital
minimal, tout intéressé peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société. Le tribunal
peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 29
Ni le décès de l'associé unique, ni la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule
personne n'entraîneront la dissolution de la société.
ARTICLE 30
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par un gérant en exercice, sous réserve de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. Après
apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti également entre toutes les parts. Si les parts ne sont pas
toutes libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit
l’équilibre soit par appel de fonds complémentaire à charge des parts insuffisamment libérées, soit
par remboursement préalable en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure. Le liquidateur, s’il n’est pas médecin, devra se faire assister par un médecin inscrit à
Volet B
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 31
Pour l'exécution des obligations statutaires, tout gérant, commissaire ou liquidateur, à défaut
d'élection de domicile en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations pourront lui être valablement adressées.
ARTICLE 32
Les associés entendent se conformer entièrement aux dispositions du code des sociétés. En
conséquence, les dispositions dudit code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, seront réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit code seront réputées non écrites. Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir
reçu l'approbation du Conseil provincial concerné de l'Ordre des Médecins. Lorsqu'un ou plusieurs
associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur contrat au Conseil provincial
auprès duquel ils sont inscrits. Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du
conseil provincial concerné de l'ordre des médecins, sauf voies de recours.
ARTICLE 33 – DEONTOLOGIE
Toute disposition contenue dans la convention, les statuts ou le règlement d’ordre intérieur qui ne
garantirait pas le libre choix du médecin, l’indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le
respect du secret professionnel sont réputées non écrites. Le secret professionnel ne peut être
partagé que dans la mesure où les soins l’exigent. Les conventions, les statuts, le règlement d’ordre
intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en vue d’éviter une exploitation commerciale de la
médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. Le
règlement d’ordre intérieur détermine le mode de calcul des états de frais du médecin. La répartition
des parts sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un
médecin pour le travail presté. Les conventions, les statuts et le règlement d’ordre intérieur
déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin. Lorsqu’un remplaçant
est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement diminués du montant que
représentent les moyens mis à sa disposition. Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du
personnel qui l’assiste. Toute modification concernant l’activité médicale ou le mode de collaboration,
la création d’un établissement supplémentaire, la cession d’une activité ou de parts est portée au
préalable à la connaissance du conseil provincial de l’ordre et soumise à son approbation. Tout
accord d’ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou plusieurs médecins
entrent dans la société, il faut qu’ils présentent également leur contrat au conseil provincial de l’ordre
auquel ils ressortissent. La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale.
Les droits et obligations réciproques du médecin et de la société (rémunération par les associés des
services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, la
répartition ou le paiement des honoraires etc…) doivent faire l’objet d’un contrat écrit séparé et
approuvé par le conseil provincial intéressé de l’ordre des médecins. La sanction de la suspension
du droit d’exercer l’art de guérir entraîne la suspension des avantages du contrat pendant la durée
de cette mesure. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction pour un ou
plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir de revenus liés à cet
exercice. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés
de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera
à la majorité simple des suites à donner. Si un associé était radié du tableau de l'ordre des
médecins, il serait dans l'obligation de céder ses parts à ses associés. S'il est associé unique, il
devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la
dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale. Toute modification aux présents
statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation préalable du conseil provincial
intéressé de l'ordre des médecins.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
A l’instant, les associés, réunis en assemblée générale, prennent les décisions suivantes, lesquelles
cependant ne produiront d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité morale, soit
le jour du dépôt de l’extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :
1. Premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et se clôturera le 31 décembre 2016.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin 2017.
3. Nomination de gérants non statutaires
Les associés décident de désigner en qualité de gérant non statutaire, pour la durée de la société,
Monsieur BUTTAFUOCO et Madame NAYER, fondateurs, préqualifiés, ici présents et qui acceptent.
Volet B
Leur mandat sera rémunéré.
Monsieur BUTTAFUOCO sera chargé de la représentation permanente en ce qui concerne l’art de
guérir.
4. Nomination de commissaire-réviseur
Les associés décident de ne pas nommer de commissaire-réviseur, la société n’y étant pas
légalement tenue.
5. Ratification des engagements souscrits au nom de la société en formation
Les associés décident de ratifier l’ensemble des engagements souscrits par les fondateurs au nom
de la société en formation, et ce depuis le premier septembre 2015. Les honoraires relatifs aux
prestations posées depuis cette date sont dus à la société.
Pour extrait analytique conforme
Benoit BOSMANS
Annexes :expédition et attestation bancaire