Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Facialis
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Heirbaan 20
3620 Neerharen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Bij akte verleden voor notaris Véronique DELILLE, geassocieerd notaris te Lanaken, vennoot van de
burgerlijke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MERLO & DELILLE, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13 en met ondernemingsnummer BTW
BE 0838.588.952, op vijfentwintig februari tweeduizend negentien, ter registratie aangeboden, werd
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam “Facialis” opgericht.
Vennoot-oprichter.
Mevrouw VAN DER PLAETSEN Ibe Sara Marie Hermie, zelfstandige, van Belgische nationaliteit,
geboren te Brugge op veertien december negentienhonderd tweeënzeventig, echtgenote van de
heer SWILLENS Roger Theodoor Jozef Helena, wonende te 3620 Lanaken, Heirbaan 20.
Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "Facialis".
Maatschappelijke zetel.
De vennootschap is gevestigd te 3620 Neerharen-Lanaken, Heirbaan 20.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gedeelte van het land,
mede in Brussel bij besluit van de zaakvoerder(s). De verplaatsing van de zetel zal vooraf worden
meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, een bijkomende praktijk vestigen
binnen het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de Provinciale Raad
van de Orde van Geneesheren.
Kapitaal.
Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO – 18.600,00
EUR, en is vertegenwoordigd door HONDERD ZESENTACHTIG (186) aandelen, hebbende elk een
fractiewaarde van één/honderd zesentachtigste (1/186ste) deel van het kapitaal.
Het is bij de oprichting volledig volstort.
Doel.
De vennootschap heeft tot doel, de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren-vennoten,
in het bijzonder mond-, kaak-, en aangezichtschirurgie, in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer, en meer in het
bijzonder:
- het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
- het inrichten van algemene dienst, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat;
- de aankoop en het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en machines;
- de mogelijkheden scheppen om de geneesheren-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde in hun disciplines bij te blijven;
- de inning van de honoraria voor de geneeskundige verstrekkingen door en voor de vennootschap;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheren-vennoten;
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen,
0721586661
Luik B
het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider;
- het vervullen van opdrachten als deskundige voor de rechtbank;
Met het oog op een optimale werking kan de vennootschap de volgende handelingen stellen:
- het afsluiten van overeenkomsten met geneesheren en het aangaan van (kosten) associaties,
middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk;
- vennoot zijn van een (kosten) associatie, een professionele vennootschap of een
middelenvennootschap, lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van geneesheren;
- toetreden tot een (kosten) associatie, een professionele vennootschap of een
middelenvennootschap of een vereniging zonder winstoogmerk van geneesheren.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op voorwaarde dat deze
handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
De geneesheren-vennoten, die allen lid dienen te zijn van de Orde der Geneesheren, brengen hun
volledige medische activiteit in gemeenschap en de daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden
door en voor de vennootschap. Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze
uit te oefenen en ingeschreven zijn op de lijst van de Orde van Geneesheren zijn toegelaten als
vennoot.
De vennootschap mag samenwerken met en deelnemen aan alle ondernemingen die een
gelijkaardig doel nastreven, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag voor
eigen rekening eigen roerend en onroerend goed aankopen, verkopen en beheren en alle
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan of die van aard
zijn de opbrengst van dit roerend en/of onroerend goed te bevorderen. Wanneer de vennootschap
twee of meer vennoten telt kan dit bijkomstig doel enkel nagestreefd worden, mits een schriftelijk
akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid. Dit voor zover het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel
karakter mag krijgen.
De vennootschap mag haar reserves optimaal beheren en haar reserves veilig stellen voor zover het
burgerlijk karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
Register van aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar en steeds op naam van artsen, die in het kader van de vennootschap
hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen, en die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der
Geneesheren, alsmede voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschap om vennoot te kunnen worden.
Indien de vennootschap meerhoofdig is, erkent zij slechts één enkele eigenaar per titel voor de
uitoefening van de eraan verbonden rechten.
Indien verscheidene personen eigenaar zijn van een titel, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon wordt aangeduid als eigenaar van de titel
ten overstaan van de vennootschap.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet arts zijn van dezelfde of aanverwante
discipline die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar tenzij anders is overeengekomen.
In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke arts, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het aandelenregister.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd; aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die de hoedanigheid van vennoot
Luik B
en arts moet(en) bezitten; zij worden benoemd door de algemene ver-gadering, die hun aantal en de
duur van hun mandaat bepaalt. De duur van het mandaat van een zaakvoerder mag nooit meer dan
twintig jaar bedragen en is steeds beperkt tot de duur van diens medische activiteiten. In geval van
meerhoofdigheid wordt de duur van het mandaat beperkt tot zes jaar, hernieuwbaar.
De zaakvoerders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
De benoeming van een zaakvoerder treedt eerst in werking nadat hij uitdrukkelijk verklaard heeft dat
hij zijn functie aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet is verboden. Deze
verklaringen worden aangetekend in de notulen van de algemene vergadering.
Een niet-statutaire zaakvoerder kan ten allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten. Het
ongevraagd ontslag van een niet-statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de
algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en de tijd en gelegenheid heeft gehad
een nieuwe zaakvoerder te benoemen.
Een uittredende zaakvoerder is herbenoembaar.
Bevoegdheden.
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. De
volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Jaarvergadering.
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur (20.00u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de daarop volgende
werkdag.
De zaakvoerders mogen buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist.
Algemene vergadering
De algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de maatschappelijke zetel of in een andere
plaats, vermeld in de oproepingsberichten.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekend schrijven, toegezonden aan
elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
met opgaaf van de agenda, naast uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder (en eventueel commissaris) alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.
Zoals gezegd geschieden de oproepingen bij aangetekend schrijven, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Vertegenwoordiging - Stemrecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De vennoten mogen zich doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf arts alsmede
vennoot moet zijn. Om geldig te zijn, moet de volmacht bij gedateerd geschrift gegeven te zijn en de
te behandelen agenda bevatten.
Elke vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen.
Elk maatschappelijk aandeel geeft recht op één stem.
Welke ook de op de algemene vergadering vertegenwoordigde aandelen wezen, de besluiten
worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen, met uitzondering van de gevallen
voorzien door de wet, de medische deontologie en de statuten.
Eenparig schriftelijke besluitvorming algemene vergadering.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s) een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
Luik B
rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Indien wordt geopteerd voor de procedure van
de schriftelijke besluitvorming voor de jaarvergadering, dan dient de vennootschap het rondschrijven
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle
vennoten, ten laatste te ontvangen twintig dagen voor de hiervoor bepaalde dag voor het houden van
de jaarvergadering.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen
van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
Verloop van de algemene vergadering
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
gesteld zijn met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
Maatschappelijk jaar.
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Verdeling winst.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene onkosten, maatschappelijke lasten en de
afschrijvingen, maakt de netto-winst van de vennootschap uit; op deze netto-winst wordt vijf procent
voorafgenomen ten bate van het wettelijke reservefonds.
Deze voorafname is niet meer vereist wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt heeft.
Tot het aanleggen van een bijkomende reserve kan besloten worden met eenparigheid van de
stemmen van alle artsen-vennoten en dit rekening houdend met het doel van de vennootschap.
Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering, met
éénparigheid van stemmen, besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd, dit
alles met inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de voor uitkering vatbare bedragen,
en van de normale vergoeding voor het door de artsen gepresteerde werk.
Verdeling batig saldo vereffening.
Het batig saldo der vereffening zal tussen al de vennoten verdeeld worden volgens het aantal
aandelen dat zij onderscheidelijk zullen bezitten, met dien verstande dat ieder aandeel hetzelfde
recht geniet. Nochtans, zo alle aandelen niet in gelijke verhouding afbetaald zijn, zullen de
vereffenaars, alvorens tot hoger voorziene verdeling over te gaan, met de verscheidenheid van deze
toestand moeten rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte
voet van gelijkheid te stellen, hetzij door geldoproepingen ten laste van de in mindere mate
afbetaalde aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen van de in grotere mate afbetaalde
aandelen.
Bij de afweging van de respectieve rechten van de vennoten zal meer rekening gehouden worden
met de in de vennootschap verrichte prestaties dan met het geïnvesteerde kapitaal of de anciënniteit.
Bij de ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de
naaste verwanten zorgen voor de overdracht.
Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de bewaring van de medische dossiers kan elke
belanghebbende de Provinciale Raad van de arts hieromtrent informeren.
Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts een vennoot telt.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere BVBA’s. Hij
verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en volgende
BVBA's, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn
overgegaan.
Slotverklaringen.
- Het eerste boekjaar begint op het ogenblik van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en eindigt op éénendertig
Luik B
december tweeduizend negentien.
- De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni tweeduizend
twintig om twintig uur (20.00u), overeenkomstig de statuten.
- Benoeming niet-statutaire zaakvoerder(s).
Terstond komt de enige vennoot in algemene vergadering bijeen om een niet-statutaire zaakvoerder
aan te stellen, en over te gaan tot de benoeming en te beraadslagen nopens de punten die zij nuttig
zal achten om op de agenda geplaatst te worden, dit alles onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de thans geldende vennootschapswetgeving.
De vergadering beslist één niet-statutaire zaakvoerder te benoemen, wiens mandaat een einde zal
nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend achtendertig, en
kiest tot deze functie: mevrouw VAN DER PLAETSEN Ibe, voornoemd en hier aanwezig, die
verklaart te aanvaarden en die bevestigt dat de uitoefening van deze functie haar niet verboden is,
inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd
vierendertig.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Deze eventuele bezoldiging wordt desgevallend onder de algemene onkosten geboekt.
- Overneming van verbintenissen.
De comparant verklaart dat de vennootschap de verbintenissen overneemt die in naam van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf één januari tweeduizend negentien en
dat deze overname slechts uitwerking zal hebben vanaf de datum van de neerlegging ter griffie van
het uittreksel van onderhavige oprichtingsakte.
- Volmacht.
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter bevoegde Griffie van de Ondernemingsrechtbank, wordt door de comparanten
aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Accomed, te 3500 Hasselt,
Trekschurenstraat 126 of een andere lasthebber de nodige machten verleend om de inschrijving,
wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle
formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en Belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer, aansluitingen bij een sociale
kas, en dergelijke en om alle noodzakelijke stukken te ondertekenen en de vennootschap te
vertegenwoordigen bij de hierbij betrokken instanties, en dit met macht tot indeplaatsstelling.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, om te worden neergelegd op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank, voor Registratie.
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: - expeditie oprichtingsakte.