Ondernemingsnr : 0435641450
Naam
(voluit) : ALPAK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandlaan 141
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Lieve STROEYKENS, notaris te
Aarschot, op 16 februari 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de
enige aandeelhouder van de besloten vennootschap “ALPAK” met zetel te 3200 Aarschot,
Nieuwlandlaan 2, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer
0435.641.450 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE 0435.641.450;
Opgericht als coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij onderhandse akte van 9
november 1988, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna
onder nummer 312;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Dirk Michiels te Aarschot op 15 maart 2013, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 9 april 2014, onder nummer 13055323.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20 451,21), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: Beslissing tot het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals voorgesteld in het verslag van het
Luik B
bestuursorgaan van 10 november 2022.
De wijziging houdt een vervanging in van het voorwerp, zodat het voorwerp zal luiden als volgt:
“De handel in nieuwe en tweedehandsverpakkingen in de meest ruime betekenis.
Het reconditioneren, recyclen en verkopen van gebruikte verpakkingen.
Het verwerken van gebruikte kunststoffen tot grondstof, en de verkoop van deze grondstoffen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van
de vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd
worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen han-delszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende han-delingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie,
alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of
overdragen aan andere (natuurlijke- of rechts-)personen.”
Vierde besluit: Beslissing tot het wijzigen van de naam van de vennootschap.
Met eenparigheid van stemmen keurt de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “ALPAK” de wijziging van de naam van de vennootschap goed.
Zij draagt vanaf nu de benaming “Houweling Belgium”.
Vijfde besluit: Beslissing tot wijziging van het intern bestuur en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De algemene vergadering besluit de interne vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te passen als
volgt:
indien er meerdere bestuurders zijn, zij een individuele beslissingsbevoegdheid zullen hebben met
een beperking van tienduizend euro (€ 10 000,00). Beslissingen boven de beperking van tienduizend
euro (€ 10 000,00) moeten door de bestuurders gezamenlijk genomen worden.
De algemene vergadering besluit de interne vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te passen als
volgt:
De bestuurders hebben een individuele externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Zesde besluit: Beslissing tot invoegen van de mogelijkheid om een dagelijks bestuur aan te stellen.
De algemene vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen om een dagelijks bestuur aan te
stellen.
Zevende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp en de naam van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Houweling Belgium”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
Luik B
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De handel in nieuwe en tweedehandsverpakkingen in de meest ruime betekenis.
Het reconditioneren, recyclen en verkopen van gebruikte verpakkingen.
Het verwerken van gebruikte kunststoffen tot grondstof, en de verkoop van deze grondstoffen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van
de vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd
worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen han-delszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende han-delingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie,
alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of
overdragen aan andere (natuurlijk of rechts-) personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Luik B
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennisnemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt in elektronische vorm gehouden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in titel X van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden overgedragen
onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan
- een aandeelhouder,
- de echtgenoot van de overdrager,
- aan bloedver-wanten in de rechte lijn,
- een dochter- of moedervennootschap van de overdrager, of een dochtervennootschap van deze
moedervennootschap.
Onder de levenden.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennisgeven bij een aange-tekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daar-voor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de over-dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder
opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter mogelijk, maar de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te
bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden
aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk van de
partijen te benoemen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige. Tegen zijn beslis-sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot éénzelfde
Luik B
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter
van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie
jaar na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weigerende venno-ten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij
worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd
met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van
de aandeelhouder bij aangete-kend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven
hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving
hun verzet tegen de overgang aan het bestuursorgaan te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-verkrijgenden moeten dezen binnen
zes maanden aan het bestuursorgaan meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde
zal optreden. Zolang deze persoon niet is aange-duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevol-ge
verzet van de medeaandeelhouders, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de
overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelij-ke overeenkomst, bepaald op de
wijze als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals
hierna uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Artikel 11. Voorkeurrecht.
Behoudens hetgeen bepaald is in titel X van de statuten in geval de vennootschap één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Wensen meerdere aandeelhouders de door een medeaandeelhouder of door de rechtverkrijgenden
van een overleden aandeelhouder over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur
tot aankoop in verhouding tot hun respectieve aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar rest-aantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door de bestuurders. Indien geen der
aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met
inacht-neming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.
In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt inge-tekend wordt aan de bestaande
aandeelhouders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen
op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, conform
artikelen 5:128 en 5:129 WVV.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Behoudens hetgeen bepaald is in titel X van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 12. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
    1.  bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast
te stellen.
Luik B
Artikel 13. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 14. Intern bestuur - beperkingen.
Ingeval er één (1) bestuurder wordt benoemd, kan deze alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, hebben zij een individuele beslissingsbevoegdheid met een
beperking van 10.000,00 euro.
Beslissingen boven de beperking van 10.000,00 euro moet door de bestuurders gezamenlijk
genomen worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het lid van het bestuursorgaan dat bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen
beslissing, rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft, tegenstrijdig met dat van de
vennootschap, is gehouden artikelen 5:76-5:77 WVV na te komen.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de aandeelhouders daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de
verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad
hoc.
Artikel 15. Bijzondere volmachten.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De gevol-
machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de bestuurder in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht.
De bestuurders hebben een individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont
dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. TOEZICHT.
Artikel 18. Controle.
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer commis-
sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de maand juni, om 19.30 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL X. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 32.- Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 33.- Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 34.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 5:21 WVV toegepast.
Artikel 35.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Luik B
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige aandeelhouder de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 36.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Indien de enige aandeelhouder besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 11 van deze statuten
niet van toepassing.
Artikel 37.- Bestuurder - Benoeming.
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 38.- Ontslag.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige bestuurder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 39.- Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle be-voegd-heden van de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 17 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commis-saris benoemd werd bestaat
geen controle in de ven-nootschap.
Artikel 40.- Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den. Van de be-sluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Achtste besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- HOUWELING Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- BROUWERS Dries, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend beding van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Negende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot,
Nieuwlandlaan 141 (Vlaams Gewest).
Tiende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Elfde besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan “SBB Accountants & Adviseurs” te Sint-
Truiden, haar bestuurder en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het
elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Twaalfde besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel te
Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met macht
afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Lieve STROEYKENS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)