Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
L&J UNDERWEAR
Rue de la Forêt(BL) 8
7522 Tournai
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Christophe WERBROUC, à Mouscron (Dottignies) le vingt-et-un
septembre deux mil seize,
ONT COMPARU:
    1.  Monsieur CRUCKE Jacques Serge Jean, né à Ronse le quinze octobre mil neuf cent soixante
trois, (registre national numéro 631015211-53), célibataire, domicilié à 2634 Luxembourg (Grand-
duché-du-Luxembourg), rue William Turner numéro 11.
Lequel déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale ni de pacte de vie commune
devant l’Officier compétent.
    2.  Monsieur HENRY Loïc,  né à Lannion (France) le sept septembre mil neuf cent soixante sept,
(registre national numéro 670907521-60), époux de Madame Céline ANDREIEFF, domicilié à 7522
Tournai (Lamain), rue Abbé Masurelle numéro 16.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage
reçu antérieurement à son union par le notaire Patrick Delerue, notaire associé à Lomme (Nord-
France) le 5 mars 2004.
Nommés ci-après “fondateurs”.
1.CONSTITUTION
Les comparants ont requis le notaire soussigné de passer l’acte authentique de constitution de la
société commerciale qu’ils constituent sous la forme juridique d'une société privée à responsabilité
limitée selon le droit belge, dénommée « L & J Underwear », et dont le siège social est situé à 7522
Tournai (Blandain), rue de la Forêt numéro 8, au capital de vingt mille euros (€ 20.000,00),
représenté par deux cents (200) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, départagées
en deux catégories, savoir cent vingt (120) parts sociales de catégorie A et quatre-vingt (80) parts
sociales de catégorie B, représentant chacune un pair comptable égal du capital.
1.1.PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, les fondateurs ont remis au notaire instrumentant un plan financier
dans lequel le montant du capital social de la société à constituer est justifié.
1.2.RESPONSABILITÉ DES FONDATEURS
Le notaire instrumentant a informé les fondateurs des dispositions légales concernant le plan
financier et concernant la responsabilité des fondateurs d'une société privée à responsabilité limitée,
lorsque celle-ci est constituée avec un capital manifestement insuffisant.
1.3.Quasi-apport
Le notaire instrumentant a informé les comparants du fait que, si, dans les deux ans à compter de la
constitution, la société se propose d’acquérir un bien appartenant à un comparant, à un/des gérant(s)
ou à un associé, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital  souscrit, cette
acquisition est soumise à l'approbation de l'assemblée générale décidant à la simple majorité des
voix, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Dans ce cas, préalablement à
ladite assemblée générale un rapport sera établi, soit par le commissaire, soit pour la société qui n’
0662906215
Volet B
en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le(s) gérant(s), ainsi qu'un rapport spécial établi
par ce(s) gérant(s).
1.4.SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :
1.4.1.APPORT EN ESPECES
Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital entier est souscrit et qu’il est entièrement
libéré, comme suit:
    •  par Monsieur Jacques CRUCKE, prénommé, souscrit à concurrence de douze mille euros (€
12.000,00) et entièrement libéré, soit cent vingt (120) parts sociales de la catégorie A ;
    •  par Monsieur Loïc HENRY, prénommé, souscrit à concurrence d’huit mille euros (€ 8.000,00) et
entièrement libéré, soit quatre-vingt (80) parts sociales de la catégorie B.
Preuve de dépôt
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
* en vue de la libération  entière des deux cents (200) parts sociales ainsi souscrites, un montant
total de vingt mille euros (€ 20.000,00) a été versé.
* l'ensemble de ces versements ou vingt mille euros (€ 20.000,00) a été déposé sur un compte
particulier numéro BE58 3630 4830 0279 auprès de la Banque ING, d’Etterbeek, ouvert au nom de la
société en voie de constitution.
Le notaire soussigné déclare avoir reçu l’attestation de cet établissement financier prouvant que le
montant de vingt mille euros (€ 20.000,00) a été versé sur le compte particulier prénommé. Le
notaire soussigné confirme donc le dépôt du capital libéré à concurrence de vingt mille euros (€
20.000,00).
Indemnisation – acceptation
Les parts sociales ainsi souscrites sont attribuées de la manière suivante :
* cent vingt (120) parts sociales de la catégorie A, entièrement libérées, sont attribuées à Monsieur
Jacques CRUCKE, précité sub 1, qui accepte.
* quatre-vingt (80) parts sociales de la catégorie B, entièrement libérées, sont attribuées à Monsieur
Loïc HENRY, précité sub 2, qui accepte.
1.4.2.SOUSCRIPTION DU CAPITAL
A la suite de ce qui précède, les comparants constatent que le capital de la société est entièrement
souscrit et libéré.
Ensuite, les comparants déclarent établir les statuts de la société comme suit:
2.STATUTs
TITRE I – FORME JURIDIQUE – NOM – SIEGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE un – FORME JURIDIQUE – DENOMINATION
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « L & J
Underwear ».
ARTICLE DEUX – siege
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande, à condition de se conformer à la législation linguistique.
Par simple décision de l’organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et
des entrepôts en Belgique et à l'étranger, à condition de se conformer à toutes les lois et à tous les
décrets linguistiques à cet égard.
ARTICLE TROIS – OBJET
La société a comme objet:
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation :
1. le commerce en général, de gros, demi-gros et de détail, et notamment l'importation, l'exportation,
le négoce, la concession, la distribution, la création, l'exploitation d'un magasin de vente de tous
articles et produits textiles et ce par tous moyens de diffusion possibles. En particulier, la société
pourra vendre et acheter, importer et exporter des tissus, des fils (naturels ou synthétiques), de la
mercerie, de la bonneterie, de la passementerie, des accessoires et garnitures d'habillement, tels
que, bijoux de fantaisie, ceintures, foulards, sacs, objets de cuir divers, ainsi que des vêtements
prêts à porter (finis ou semi-finis), chemises, accessoires, articles de cuir véritables et d'imitation,
chaussures, articles de mode, maroquinerie, tous produits de l'artisanat en général, tapisseries, tous
les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que savons
et détergents, tous bijoux, orfèvrerie, montres, pierres précieuses et minéraux, textile en général,
pour l'habillement mais aussi le linge de maison, jetés de lit, les rideaux et tentures, les textiles de
décoration, articles de sport, matériel et fournitures de bureau, vaisselle, etc…
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Volet B
2. la société pourra aussi organiser des événements liés à son activité comme l'organisation de
salons, défilés de mode, expositions, meetings, banquets, séminaires, etc…
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
ARTICLE QUATRE – DurÉE
La société existe à partir de sa constitution pour une durée indéterminée. La personnalité morale est
acquise dès le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
TITRE II – CAPITAL
ARTICLE CINQ – Capital
Volet B
Le capital social s'élève à vingt mille euros (€ 20.000,00) et est représenté par deux cents (200) parts
sans désignation de valeur nominale, dont chacune représente un/deux-centième (1/200ième) du
capital. 
Les parts sociales sont réparties en deux (2) catégories, savoir les parts sociales de catégorie A et
les parts sociales de catégorie B.
Toute cession de parts sociales d’une certaine catégorie à un détenteur de parts sociales d’une autre
catégorie, entrainera de plein droit la transformation des parts sociales cédées en parts sociales de
la catégorie de parts sociales détenues par le cessionnaire. Toute autre cession de parts sociales
n’entrainera pas la transformation de ces parts en parts d’une autre catégorie.
Hormis disposition différente dans les statuts, les parts sociales de toutes les catégories auront les
mêmes droits. Là où les statuts accordent des droits différents à une certaine catégorie d’associés,
les droits seront alors exercés, à défaut d’accord entre les associés de cette catégorie,
conformément aux instructions données par l’associé ou les associés qui possède(nt) le plus grand
nombre de parts dans cette catégorie.
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utiles.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation
telle que prévue ci-après dans les statuts.
Augmentation de capital - Droit de préférence
Le capital peut être augmenté ou diminué conformément aux dispositions légales.
Les parts à souscrire en numéraire lors d'une augmentation du capital, doivent être offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Complémentairement aux dispositions légales en la cause, le droit de préférence en cas
d’augmentation de capital à souscrire en numéraire, sera exercé, en raison de l’existence de parts
sociales de catégories différentes, et à défaut d’un accord différent entre les associés concernés, de
la façon suivante :
Sauf si l’assemblée générale extraordinaire par un vote spécial, émis en respect des prescriptions
édictées par le Code des Sociétés pour les modifications de statuts et particulièrement en matière de
quorum et de majorité, préalablement à l’augmentation de capital décide de préciser à quelle
catégorie de parts sociales appartiendront les parts sociales nouvellement émises, soit à une
catégorie soit à plusieurs, soit à une ou plusieurs catégories nouvellement créées, les parts sociales
nouvellement émises seront réparties, comme les parts existantes, en la catégorie A et en la
catégorie B, et offertes aux associés détenant des parts sociales de la catégorie A et des parts de la
catégorie B.
Chaque associé pourra souscrire les parts sociales offertes en fonction du nombre de parts sociales
dont il est titulaire le jour de l’émission.
Sauf accord différent entre les personnes concernées, ce doit de préférence appartiendra au nu-
propriétaire, et seulement en cas de non-exercice par ce dernier, à l’usufruitier.
Lorsque la gérance a connaissance d’une propriété démembrée de parts sociales en nue-propriété
et usufruit, elle avisera les deux parties de l’émission et il ne sera tenu compte de l’intérêt éventuel
de l’usufruitier dans la mesure où le nu-propriétaire n’aura pas fait usage de droit de préférence.
Il est admis à l’usufruitier de laisser dépendre son intérêt et sa souscription éventuelle d’un nombre
minimum de parts sociales.
Hormis un accord différent entre les intéressés, le souscripteur, qu’il soit le nu-propriétaire ou
l’usufruitier, recevra ses parts sociales en pleine propriété.
Les droits non-exercés accroîtront prioritairement aux détenteurs de parts sociales de la même
catégorie que les parts sociales nouvellement émises, en proportion de la partie du capital que leurs
parts sociales représentent.
Dans l’hypothèse où les associés d’une certaine catégorie de parts ne souhaitent pas souscrire ou
Volet B
ne souhaitent que souscrire partiellement les nouvelles parts qui leur sont réservées, alors les
associés des autres catégories de parts pourront souscrire ces parts sociales non-souscrites, en
proportion à leur participation.
Le droit de préférence peut être limité ou supprimé par l’assemblée générale.
Lors de la limitation ou la suppression du droit de préférence, l’assemblée générale peut décider qu’il
sera donné priorité aux anciens associés lors de l’attribution des nouvelles parts sociales moyennant
un délai de souscription de dix jours.
 
TITRE III – TITRES
ARTICLE SIX – ÉMISSION De PARTS ET D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des parts et des obligations. Ces titres sont nominatifs.
Ils seront inscrits dans un registre. Des certificats constatant ces inscriptions, seront délivrés aux
titulaires des titres.
Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
2° L’indication des versements effectués.
3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmissions pour cause de mort.
La propriété des parts s’établit par l’inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces
inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
ARTICLE SEPT – DROIT DE PRÉEMPTION
Sauf convention contraire entre parties, les associés ne peuvent, partiellement ou intégralement,
céder leurs parts à un tiers ni à un ou à plusieurs coassociés, sans en avoir offert au préalable le
rachat à tous ses coassociés.
Par une cession des parts au sens de l'alinéa précédent, on entend outre le transfert de propriété à
titre onéreux, aussi l'établissement d'un droit réel tel qu’un usufruit ou un gage.
A. Premier tour
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux coassociés: le nombre de parts
qu'il envisage céder, le prix (que ce soit la somme d’argent ou si le paiement du prix n’est pas
(totalement) exécuté par le paiement d’une somme d’argent, la valeur en argent de la contrepartie)
proposé et, le cas échéant, le nom, le prénom, la profession et le domicile ou le siège du/des
candidat(s)-cessionnaire(s), ainsi que toutes autres conditions importantes.
Le cas échéant, cette lettre recommandée sera contresignée par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) et
cette notification vaut, pendant toute la période de vente, offre irrévocable de vente par le candidat-
cédant, au prix et éventuelles conditions proposés, au profit des coassociés.
Pour se prononcer sur l'offre qui leur a été faite, les coassociés disposent d'une période de deux
mois, prenant cours à la date de l’envoi de l’offre de vente par le(s) candidat(s)-cédant(s).
L'exercice du droit de préemption sur la totalité des parts proposées se fait proportionnellement au
nombre des parts que chaque associé possède, étant entendu que les associés détenteurs de parts
sociales appartenant à la même catégorie que celle proposées à la cession, ont une priorité à
acquérir ces parts sociales par rapports aux associés détenteurs de parts sociales d’une autre
catégorie, afin d’acquérir ensemble la totalité des parts sociales concernées.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le coassocié en question est réputé avoir renoncé à
son droit de préemption.
B. Second tour
Si un ou plusieurs des coassociés privilégiés (savoir détenteurs de parts sociales de la même
catégorie que celles proposées à la cession) n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l’exercent
que partiellement, ce droit de préemption revient aux autres associés privilégiés qui ont déjà exercé
leur droit de préemption, proportionnellement au nombre des parts qu'ils possèdent, et en ordre
subsidiaire aux associés détenteurs de parts sociales dépendant des autres catégories de parts,
dans la même proportion, étant entendu que chaque catégorie de parts sociales possède le droit de
préemption sur autant de parts, de telle sorte que lorsqu’un associé d’une certaine catégorie
n’exerce pas son droit de préemption soit ne l’exerce que partiellement, ce droit revient aux autres
associés de la même catégorie que les parts cédées proportionnellement à leur participation au
capital, soit en toute autre proportion à convenir entre les candidats-cessionnaires du second tour, et
seulement après que les associés de cette catégorie n’ont pas ou ont partiellement exercé leur droit
de préemption, les associés des autres catégories peuvent exercer leur droit de préemption sur ces
parts sociales proportionnellement à leur participation au capital, soit en toute autre proportion à
convenir entre eux, et ce pendant un délai d'un mois à partir de la notification dont question ci-après.
Volet B
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux associés qui ont exercé leur droit
de préemption, et ce dans un délai de huit jours après l’expiration du premier tour.
C. Résultat de l'exercice du droit de préemption
Dans les huit jours après l’expiration du second tour, le candidat-cédant notifie par lettre
recommandée à tous les associés concernés le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
D. Prix
Le droit de préemption doit être exercé au prix proposé tel que notifié par le candidat-cédant, dont
question au point A.
Cependant, l’associé qui souhaite exercer son droit de préemption, mais qui n’accepte pas le prix tel
que fixé au paragraphe précédent, a la possibilité de faire évaluer le caractère normal du prix
proposé par un expert, désigné d’un commun accord entre parties, et à défaut d’accord, désigné par
le président du Tribunal de commerce du ressort du siège de la société, statuant comme en référé, et
ce à la requête de la partie la plus diligente.
L’associé devra faire usage de cette faculté en le signifiant par courrier recommandé adressé au
candidat-cédant dans les deux mois de la réception de la lettre recommandée dont question au point
A., en respectant le délai pour l’exercice de son droit de préemption prévu dans les points A. et B.
Ce courrier recommandé vaut exercice du droit de préemption et lie définitivement les associés qui
ont exercé leur droit de préemption à acheter les parts sociales au prix déterminé par l’expert, sauf si
ce prix est égal ou plus élevé que le prix de cession proposé, tel qu’indiqué ci-après.
L’expert devra annoncer sa valorisation par courrier recommandé avec accusé de réception aux
parties concernées dans le mois de l’expiration des délais prévues aux points A. et B.
Dans les huit jours après l’expiration du délai susmentionné, le candidat-cédant notifie par lettre
recommandée à tous les associés concernés le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur au prix de cession proposé par le candidat-cédant, la
cession s’effectuera à tous les associés-cessionnaires au prix déterminé par l’expert, sauf si le
candidat-cédant retire son offre de cession par courrier recommandé adressé aux associés
concernés dans les quinze jours à compter du jour de l’annonce de la valeur par l’expert.
Si le prix déterminé par l’expert est égal ou supérieur au prix de cession proposé par le candidat-
cédant, la cession s’effectuera aux associés intéressés au prix de cession proposé par le candidat-
cédant. En aucun cas, il sera tenu compte de la valorisation effectuée par l’expert.
Les frais d’expertise seront pris proportionnellement en charge par les associés ayant exercé leur
droit de préemption.
E. Vente et paiement
Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des parts proposées, une convention de vente
est présumée être conclue entre les parties concernées, le troisième jour après la date postale de la
notification par lettre recommandée du résultat du droit de préemption.
Sauf accord contraire entre les parties, le paiement du prix interviendra au plus tard trois mois après
la conclusion de cette convention de vente.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de propriété des parts en question intervient
de plein droit au moment du paiement du prix.
F. Renonciation au droit de préemption
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou s’il a expiré du fait qu’il n’a pas été exercé sur la totalité
des parts offertes en vente ou s’il ne peut pas être exercé en raison d’exceptions légales, les
associés candidats-cessionnaires sont censés renoncer à leur droit de préemption, le droit de
préemption expire dans sa totalité et la clause d'agrément prévue ci-après est mise en œuvre. La
clause d’agrément ci-après est également applicable en cas de cession à titre gratuit.
ARTICLE HUIT – CONDITIONS D'ACCEPTATION D'ASSOCIÉS EN CAS DE CESSION De PARTS
ENTRE VIFS a titre onereux ou a titre gratuit
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou ne peut pas être exercé suite à des exceptions légales,
ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité des parts proposées ou en cas de cession
à titre gratuit, la cession des parts entre vifs est uniquement autorisée moyennant l’agrément exprès
de/des (l')autre(s) associé(s) conformément à la procédure ci-après.
A. Procédure du droit d'agrément – détermination de la valeur
Par lettre recommandée, le candidat-cessionnaire et le candidat-cédant demandent au(x)
coassocié(s) d'agréer la cession des parts et d'accepter le cessionnaire en tant qu’associé.
Dans le mois de la réception de cette lettre recommandée, le candidat-cédant et la majorité des
autres associés désigneront de commun accord un expert qui sera chargé de l’évaluation des parts.
A défaut d'accord entre les parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai
d'un mois, cet expert sera désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé, et ce à la requête de la partie la plus diligente.
Volet B
Dans les deux mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport
d'évaluation par lettre recommandée à tous les associés.
La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation,
sera supportée par le candidat-cédant et l'autre moitié par les/l'autre(s) coassocié(s).
B. Deux associés
Si la société ne compte que deux associés, la cession de parts entre vifs ne sera autorisée que
moyennant l’assentiment exprès, préalable et écrit de l’autre associé.
La décision de ce dernier sera notifiée au candidat-cédant par lettre recommandée dans le mois
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Le refus de l'autorisation est sans recours.
A  défaut de réponse dans le délai susmentionné, le coassocié concerné est censé ne pas approuver
la cession.
En cas de refus, l'associé opposant s’engage à racheter les parts dont la cession et l’agrément de
l'associé ont été proposés, sauf si, dans le délai imparti pour la notification du refus, l'associé
opposant propose lui-même un candidat-cessionnaire au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses parts à ce tiers-cessionnaire, sauf s’il exerce son
droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D du présent article.
C. Plus de deux associés
Si la société comprend plus de deux associés, la cession de parts à des tiers sera uniquement
autorisée moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L'assemblée générale appelée à délibérer sur la cession des parts à des tiers est  convoquée par
le(s) gérant(s), sur requête du candidat-cédant. L'assemblée aura lieu dans le mois suivant la
réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Dans les quinze jours suivant l'assemblée, la décision doit être notifiée par lettre recommandée au
candidat-cédant.
Le refus de l’agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation comme associé n’est pas approuvée, les associés opposants
s’engagent à racheter les parts dont la cession et l’approbation de l’associé sont proposées, au
prorata des parts possédées par chacun d’eux, sauf le droit des associés non opposants de racheter
eux-mêmes les parts dont la cession et l’approbation de l’associé sont proposées, au prorata des
parts possédées par chacun d’eux, ceci sauf accord contraire.
Les associés qui doivent décider de la cession des parts et l’approbation de l’associé ont le droit,
avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble eux-mêmes un
candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses parts à ce tiers-cessionnaire, sauf s'il exerce son
droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D.
D. Prix et paiement
En cas d'agrément du candidat-cessionnaire en tant qu’associé, le prix par part est le prix déterminé
dans la notification du droit de préemption.
En cas de refus d’agrément du candidat-cessionnaire en tant qu’associé, le prix par part est le prix
déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert, sauf si ce prix est supérieur au prix déterminé
dans la notification du droit de préemption, le prix étant alors celui déterminé dans la notification du
droit de préemption.
Si le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert est inférieur au prix proposé par le
candidat-cessionnaire, la vente aux associés opposants ou au tiers-cessionnaire qu'ils ont proposé
sera faite au prix déterminé par l'expert, sauf si, dans les quinze jours suivant la réception du rapport
d'évaluation, le candidat-cédant renonce à la cession de ses parts par lettre recommandée adressée
au(x) associé(s) opposants et au tiers-cessionnaire qu'il(s) a/ont éventuellement proposé.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix en cas de cession de parts entre vifs est payable, par
les associés opposants ou par l'acheteur qu'ils ont proposé, dans les trois mois suivant le refus du
candidat-cessionnaire.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de la propriété des parts en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
ARTICLE NEUF – CONDITIONS D'ACCEPTATION D’ASSOCIES suite au dÉces d'UN ASSOCIÉ
En cas de décès d'un associé, la société continuera de plein droit entre les associés survivants.
Pour être agréés comme associés, les héritiers et/ou les légataires des associés décédés seront
toujours soumis à l'approbation des autres associés, conformément à la procédure prévue ci-après.
A. Procédure d'agrément
Volet B
La procédure d'agrément ou de refus des héritiers et/ou légataires peut être introduite tant par ces
derniers que par un ou plusieurs des associés survivants.
La demande faite par les héritiers et/ou légataires, à adresser à l'organe de gestion  de la société par
une lettre recommandée à la poste, sera assortie d'une déclaration d’héritage signée par un notaire
belge, montrant clairement la manière dont les parts de l'associé défunt sont dévolues.
S’ils ne peuvent obtenir la qualité d’associé du fait qu’ils sont refusés par les/l’associé(s) survivant(s),
ils ont droit à la valeur des parts transmises conformément à l’évaluation par l’expert désigné comme
décrit ci-après.
Le refus d'agrément est sans recours.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois qui suivent la demande recommandée à cet
effet, les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
B. Évaluation de la valeur de rachat
Dans les quinze jours de la réception de la demande recommandée de rachat, l’associé/la majorité
des associés et les héritiers et/ou légataires/la majorité des héritiers et/ou légataires désigneront de
commun accord un expert qui sera chargé d'évaluer les parts. A défaut d'accord entre les parties
concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai de quinze jours, cet expert sera
désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, et ce à la requête de la
partie la plus diligente.
Dans le mois de l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les associés et les héritiers et/ou légataires.
La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation,
sera supportée par les héritiers et/ou légataires et l'autre moitié par les/l'autre(s) coassocié(s).
C. Deux associés
Si la société ne compte que deux associés, cet agrément fera l'objet d'une décision de l'associé
survivant.
Le refus d'agrément est sans recours.
En cas de refus, l'associé restant est obligé de racheter les parts des héritiers et/ou légataires, sous
réserve de la possibilité dont dispose l'associé qui refuse, de proposer lui-même avant l'expiration du
délai dans lequel le refus droit être notifié, un tiers-cessionnaire au prix et aux conditions exposés ci-
dessus.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs parts à ce tiers cessionnaire.
La décision de l'associé restant, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat des
parts, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, dans un
mois et quinze jours après la réception du rapport de l'expert.
D. Plus de deux associés
S’il reste plusieurs associés survivants, le/les gérant(s) convoque(nt) dans les quinze jours après la
réception du rapport de l'expert, une assemblée générale qui devra délibérer de l'acceptation ou du
refus des héritiers et/ou légataires. La décision d'accepter les héritiers et/ou légataires comme
associés sera prise avec l'accord d'au moins la moitié des associés qui possèdent au moins trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont l'acceptation est proposée.
Le refus de l'agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'associé défunt n’est pas
approuvée, les associés opposants doivent racheter les parts dont la cession et l’approbation des
héritiers et /ou légataires de l'associé défunt est demandée, au prorata des parts possédées par
chacun d’eux, sauf le droit des associés non opposants de racheter aussi les parts dont la cession et
l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'associé défunt a était demandée, au prorata des
parts possédées par chacun d’eux, tout ceci sauf accord contraire.
Les associés qui doivent décider de la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de
l'associé défunt ont le droit de proposer, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, ensemble un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs parts à ce tiers- cessionnaire.
La décision, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat par les associés opposants,
soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, au cours du
mois suivant l’assemblée.
E. Prix et paiement
Le prix par part est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix sera payé dans les trois mois qui suivent le refus des
héritiers et/ou légataires comme associé(s).
Le transfert de la propriété des parts en question intervient de plein droit le jour du refus.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
F. Associé unique
Volet B
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au jour de la répartition des parts ou de la délivrance des légats relatifs à ces parts, les droits
liés à ces parts seront exercés par les héritiers et/ou légataires qui en sont valablement entrés ou
mis en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
En cas de succession en déshérence, la succession revient à l'Etat et la société est dissoute de plein
droit.
ARTICLE DIX – INDIVISIBILITÉ DES PARTS ET DES OBLIGATIONS
Les parts et obligations sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Lorsqu'un titre appartient à plusieurs propriétaires, la société est habilitée à suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne en soit désignée comme propriétaire par rapport
à la société.
Les copropriétaires sont obligés de se faire représenter par un mandataire commun et d'en informer
la société.
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, sauf en cas
d'exercice du droit de préférence en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le nu-
propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
ARTICLE ONZE – SAISIE
Les héritiers, légataires ou ayants droit de l’associé décédé ou même d’un gérant n'auront jamais,
pour quelque raison que ce soit, le droit de faire apposer les scellés sur les pièces ou documents de
la société, ni de faire dresser un inventaire des biens et avoirs sociaux.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTROLE
ARTICLE DOUZE – ADMINIsTRATION
La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) membres au moins,
personnes physiques ou morales, associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre.
Le nombre de gérant devra toujours être pair et la durée de leur mandat est fixée par l'assemblée
générale.
Le conseil de gérance devra toujours être composé d'un nombre égal de gérant(s) choisi(s) par
l'assemblée générale sur une liste double présentée par l(’es) associé(s) du groupe A et de gérant(s)
choisi(s) par l'assemblée générale sur une liste double présentée par l(’es) associé(s) du groupe B.
Les gérants élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent et à défaut de
désignation, la présidence sera exercée par le gérant le gérant le plus âgé.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président ou du gérant qui en fait fonction,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux gérants le requièrent.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Sauf en cas d'urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations
seront faites par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
Si tous les gérants sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas
lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, étant entendu qu'il faudra toujours au moins un gérant de chaque Groupe.
Toutes les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité simple des voix, les abstentions
étant censées être des votes négatifs.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président n'est pas prépondérante.
Un gérant ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues. Si le conseil de gérance
ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au conseil, l'usage
d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre de gérants présents, pour autant qu'il soit justifié que
les convocations aux deux réunions ont été faites par lettres simples ou par voie électronique ou
recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
gérance peuvent être prises par consentement unanime des gérants exprimés par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, ou tout autre cas
que les statuts entendraient excepter.
Le mandat des gérants est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des associés décide de
Volet B
leur allouer des émoluments. Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une
rémunération, dont le montant fera partie des frais généraux de la société.
ARTICLE TREIZE – POUVOIRS DU CONSEIL DE GÉRANCE – GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article 14, la
société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un gérant du Groupe A
agissant conjointement avec un gérant du Groupe B.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le
cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, pouvant agir chacun séparément, soit
à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité
en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil de gérance seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des
délégations dont question ci-avant.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil de gérance ainsi que, dans la mesure où la loi le
permet, ceux des résolutions de l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa qui
précède.
ARTICLE QUATORZE – MANDATS
Les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux, associés ou non, dont les pouvoirs sont
limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes juridiques.
ARTICLE QUINZE – FIN DU MANDAT DE GÉRANT – CONSÉQUENCES
Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution
de la société, même s'il est associé.
Cette règle vaut également en cas d’interdiction judiciaire, de faillite ou d'insolvabilité d’un gérant; la
survenance d'un de ces événements justifie la fin immédiate de la fonction d'un gérant.
En cas de révocation d'un gérant par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats présentée par le ou
les associé(s) qui ont présenté le gérant révoqué, si ceux-ci le souhaitent.
En cas de vacance d'un mandat de gérant, en dehors du cas visé à l'alinéa précédent, les gérants
restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l'ordre du
jour du premier conseil de gérance réuni après la constatation de la vacance.
Le nouveau gérant sera désigné par le conseil, le cas échéant sur présentation d'une liste double de
candidats par l(’es) associé(s) qui ont présenté le gérant à remplacer, si ceux-ci le souhaitent.
ARTICLE SEIZE – PROCES-VERBAL DU/DES GÉRANT(S)
Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les gérants empêchés ou absents qu'ils représentent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
ARTICLE DIX-SEPT – controle
Les opérations de la société sont contrôlées par un commissaire au moins, pour autant que la loi
l'exige ou que l’assemblée générale en décide la nomination.
Tout commissaire est nommé par l’assemblée générale des associés pour une durée de trois ans.
Leur mandat prend fin immédiatement après l’assemblée générale de l’année où il expire.
L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires en tenant compte des normes
de contrôle imposées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces émoluments consistent en une
somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat. Elle peut être modifiée moyennant
l'accord des parties. Le commissaire peut aussi être chargé de travaux exceptionnels et missions
particulières tels que prévus dans le Code des sociétés et pour cela être rémunéré. En dehors de
ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage, sous quelque forme que ce
soit, de la société.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Volet B
ARTICLE DIX-HUIT – RÉUNION – conVOCATION
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le dernier vendredi du mois de juin à
quinze heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Un gérant et un commissaire, s'il y en a, peuvent en outre convoquer une assemblée générale à tout
moment.
Outre les convocations prévues par les présents statuts, la convocation est également obligatoire sur
la demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social. Dans un tel cas, la
convocation aura lieu dans les trois semaines qui suivent la demande.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires.
A défaut d’initiative de la part de la gérance, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de
l’assemblée générale.
Lorsque la société compte plus d’un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée
aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés,
obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants
sont présents ou représentés à une assemblée générale.
Envoi de documents
En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie
des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Codes des sociétés, sauf si les intéressés
renoncent à ces formalités.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Décisions par écrit – assemblée générale à distance
Les associés ou l’associé unique peu(ven)t, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique. Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats
visés à l’article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Les associés ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l’assemblée générale si les
moyens de communication électronique permettent à l’associé de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue des discussions au sein de l’assemblée. L’associé peut également
exercer son droit de vote par voie électronique sur tous les points sur lesquels l’assemblée est
appelée à se prononcer, pour autant que l’on puisse vérifier l’identité de l’associé.
Les associés ont également la possibilité de poser des questions à l’assemblée générale oralement
ou par écrit.
ARTICLE DIX-NEUF – DROIT DE VOTE – REPRÉSENTATION A L'ASSEMBLÉE
Chaque part donne droit à une seule voix, sauf dans les cas de suspension du droit de vote prévus
par la loi.
Les associés peuvent se faire représenter par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur, par un mandataire qui ne doit
pas être un associé lui-même, ou émettre leur vote par correspondance. A cet effet, la convocation
devra comprendre le texte des décisions proposées que les associés peuvent approuver ou rejeter.
Lorsque l'assemblée ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à
l'assemblée générale.
ARTICLE VINGT – BUREAU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Toute assemblée générale est présidée par le doyen d'âge des gérants en fonction ou, en cas
d'absence de celui-ci, par la personne choisie par les associés présents.
ARTICLE VINGT ET UN – TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées
générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions
prévues dans le Code des sociétés.
Prorogation de l’assemblée générale
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle, ainsi
que toute assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Volet B
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Droit de question
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport
ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTEs ANNUELs – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
ARTICLE VINGT-DEUX – EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence le premier janvier et est clôturé le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE VINGT-TROIS – inventaIrE – COMPTEs ANNUELs
Conformément à la loi, la gérance dressera à la fin de chaque exercice social un inventaire ainsi que
les comptes annuels.
ARTICLE viNGT-QUATRE – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
L’assemblée générale décide de la répartition de bénéfice.
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte de résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l’actif ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d’établissement;
2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE vINGT-CINQ – DÉSIGNATION D'UN/DE LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins du/des gérant(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera/n’entreront en fonction qu’après que sa/leur nomination ait été
confirmée par le tribunal de commerce compétent.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de
commerce.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés
proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de
procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied de stricte égalité, soit par
Volet B
l'appel de versements complémentaires sur les parts non suffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans une plus
grande proportion.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE VINGT-SIX – ARBITRAge DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre associés, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou ayants
droit d'un associé défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de commerce de
l'arrondissement dans lequel la société a établi son siège.
ARTICLE VINGT-SEPT – DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE VINGT-HUIT – ELECTION DE DOMICILE
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur qui n'a pas signifié valablement à la société son
domicile en Belgique, est censé avoir élu domicile au siège de la société, où tous actes pourront leur
être valablement signifiés ou notifiés et où la société n'aura d'autre obligation que de garder ces
actes à disposition des destinataires.
3.DÉCLARATIONS DES COMPARANTs
3.1.FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la
charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent
approximativement à un montant de mille deux cents euros (€ 1.200,00).
3.2.SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège de la société sera établi à 7522 Tournai (Blandain), rue de la Forêt numéro 8.
3.3.PREMIER EXERCICE
Le premier exercice débutera le premier octobre deux mil seize et se terminera le trente et un
décembre deux mil dix sept.
La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mil dix huit.
3.4.REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris
et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale
suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
3.5.ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les comparants déclarent qu'ils élisent domicile au siège de la
société.
4.GÉRANTS – commissaire - NOMINATIONS – ACCEPTATIONS
4.1.GÉRANT - acceptation
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants ont demandé à nous, notaire, de
prendre acte de la nomination en tant que gérants non-statutaires pour une durée indéterminée, de :
    •  Gérant représentant le groupe d’associé A : La société anonyme « N.J.C. », ayant son siège
social établi à 9600 Ronse, Ommegangstraat numéro 51/A, immatriculée au registre des personnes
morales de Gent, division Oudenaarde, sous le numéro BE 0459.418.724, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Jacques CRUCKE, prénommé, ici présent , ici présent, qui
déclare avoir les qualités requises pour exécuter le mandat, accepter le mandat de gérant et qui
déclare ne pas être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat ;
    •  Gérant représentant le groupe d’associé B : La société privée à responsabilité limitée
« MISSION », ayant son siège social établi à 7522 Tournai (Lamain), rue de l’Abbé Masurelle
numéro 16, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai, sous le
numéro BE 0459.432.679, représentée par son représentant permanent, Monsieur Loïc HENRY,
prénommé, ici présent , ici présent, qui déclare avoir les qualités requises pour exécuter le mandat,
accepter le mandat de gérant et qui déclare ne pas être frappé d’une quelconque interdiction
d’exercer son mandat.
Les gérants ont chacun le pouvoir de représenter seul la société dans les actes résultant de la
gestion journalière, tandis que pour tout autre acte, les gérant devront agir conjointement.
4.2.ÉMOLUMENTS Des GÉRANTS
Volet B
La rémunération éventuelle des gérants sera fixée par une décision séparée de l'assemblée
générale.
4.3.DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT
Les gérants sont nommés à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt
de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, ils agiront
comme mandataires de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, il agira comme
organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
4.4.CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent, les comparants désignent les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises
ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d’entreprises au
choix.
Les comparants déclarent avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets
d’entreprise.
Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, à Monsieur Houcine LARAQUI,
responsable administratif et financier du Groupe Textiles Crucke, ayants ses bureaux à 7522 Tournai
(Bladain), rue des Sablières, 8, ou tout autre membre, en vue d’accomplir les formalités auprès d’un
guichet d’entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la société
auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
Pour extrait analytique conforme
Le requérant
Le notaire Christophe WERBROUCK