N° d'entreprise : 0849376936
Nom
(en entier) : EGOUTTAGE FRAGAPANE ADRIANO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue César 43
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
OBJET, ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 24 février 2020, en cours
d'enregistrement.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’actionnaire
unique constate que la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se
rapproche le plus de sa forme antérieure, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
L’actionnaire unique constate également que, par l’effet de la loi, le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, s’élevant ensemble à montant de 22.000,00 €, sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement disponible.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds (22.000,00 €)
disponibles pour distribution. Par conséquent, ce montant ne doit pas être mentionné dans les statuts
de la société.
La distribution effective de ce montant, ne pourra être décidée que dans le respect des nouvelles
dispositions en matière de distribution (articles 5:142 et 5:143 CSA).
 
RAPPORT
L’actionnaire unique dispense de la lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant en détail
la modification proposée à l'objet de la société, établi conformément à l’article 5 : 101 du CSA, pour
en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
 
MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE
L’actionnaire unique décide de modifier l'objet de la société en complétant l'article des statuts
correspondant avec le texte suivant :
" La société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, l’entreprise générale de
construction.
Elle peut réaliser toutes activités relatives à la construction de tous bâtiments, publics ou privés, y
compris par sous-traitance, tous travaux de gros œuvres, de construction de maisons individuelles
ou immeubles résidentiels ou non, clé sur porte ou non.
Notamment les travaux d’isolation, de nettoyage, de sablage, de maçonnerie, de rejointoiement, de
réalisation de charpentes et de couvertures, le plafonnage et cimentage et chape, la pose de
Volet B
carrelage, marbre et pierre naturelle.
Elle pourra également faire des activités de forages et de sondages de sol de tous types, la
réalisation de canalisations à longue distance, la construction de réseaux de télécommunication, la
construction de lignes de transport d'énergie, la réalisation de travaux de dragage.
Elle pourra également mettre en location tous biens immeubles pour son compte propre ou en tant
qu’intermédiaire et réaliser des promotions immobilières de bureau, de logement et d’autres
infrastructures."
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et qui intègrent les modifications relatives à l’objet ci-avant.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
" Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
EGOUTTAGE FRAGAPANE ADRIANO
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet tous travaux d’égouttage, intérieur, extérieur et voirie.
La société pourra aussi réaliser tous travaux d’épuration des eaux usées, de terrassement, de
nivellement, de construction, de démolition, d’aménagement, de transformation, de rénovation, de
restauration et d’entretien dans le domaine du bâtiment, ainsi que les activités d’entrepreneurs de
jardin.
La société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, l’entreprise générale de construction.
Elle peut réaliser toutes activités relatives à la construction de tous bâtiments, publics ou privés, y
compris par sous-traitance, tous travaux de gros œuvres, de construction de maisons individuelles
ou immeubles résidentiels ou non, clé sur porte ou non.
Notamment les travaux d’isolation, de nettoyage, de sablage, de maçonnerie, de rejointoiement, de
réalisation de charpentes et de couvertures, le plafonnage et cimentage et chape, la pose de
carrelage, marbre et pierre naturelle.
Elle pourra également faire des activités de forages et de sondages de sol de tous types, la
réalisation de canalisations à longue distance, la construction de réseaux de télécommunication, la
construction de lignes de transport d'énergie, la réalisation de travaux de dragage.
Elle pourra également mettre en location tous biens immeubles pour son compte propre ou en tant
qu’intermédiaire et réaliser des promotions immobilières de bureau, de logement et d’autres
infrastructures.
La société pourra également acheter, vendre et mettre en valeur tous biens immeubles.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ou susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de
participation ou d'intervention financière ou autre dans toutes les sociétés ou entreprises existantes
ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou même
simplement susceptible d'accroître son activité sociale.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
Volet B
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 750 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8 – Cession et transmission des actions
Tant que la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement ses actions.
Si la société comporte deux actionnaires ou plus, les cessions et transmissions d’actions sont
soumises aux règles ci-après :
 
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di¬recte des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la
demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable externe. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de mai à
19h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
Volet B
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée en principe par l'assemblée générale statuant sur proposition
de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 CSA.
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 19 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
DEMISSION-NOMINATION
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur FRAGAPANE Adriano,
prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire sans limitation de durée.
Monsieur FRAGAPANE Adriano accepte.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Volet B
 
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7170 – Manage, rue César, 43 et
que la société dispose également d’un siège d’exploitation situé à 7170 – Manage, rue des
Brasseries, 7.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport du CA.