Ondernemingsnr : 0896659387
Naam
(voluit) : JOHAN VERWEE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lindelaan(Z) 81 B
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
WIJZIGING STATUTEN
 
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
Meester STEVEN VANDEN DAELEN, geassocieerd notaris, vennoot van de BVBA “Denys &
Vanden Daelen, geassocieerde notarissen”, met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B, de dato 20
december 2019 blijkt dat volgende besluiten werden genomen :
 
BESLUIT.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, § 1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de voorgekomene om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
BESLUIT.
In aansluiting bij het vorig besluit, besluit de voorgekomene dat de vennootschap de rechtsvorm van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg besluit de voorgekomene dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “JOHAN
VERWEE”.”
BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de voorgekomene vast dat het werkelijk gestort
kapitaal (ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)) en de wettelijke reserve
(ten belope van negenduizend zestig euro (€ 9.060,00)) van de vennootschap, hetzij samen
zevenentwintigduizend zeshonderdzestig euro (€ 27.660,00) van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De voorgekomene besluit dat artikel 5 van de statuten (artikel m.b.t. het kapitaal) wordt vervangen
als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Luik B
zevenentwintigduizend zeshonderdzestig euro (€ 27.660,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
BESLUIT.
De voorgekomene besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De voorgekomene besluit bijgevolg dat artikel vijf van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
BESLUIT.
De voorgekomene besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de voorgekomene dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten
en dat de eerste zin in artikel 3 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De voorgekomene verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem, Lindelaan 81
B. Dit is geen statutair gegeven.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit een verduidelijking van artikel 6 van de statuten in de nieuwe statuten op
te nemen voor het geval extra aandelen worden gecreëerd in de vennootschap door uitoefening van
het voorkeurrecht door de blote eigenaar. In dat geval zal het vruchtgebruik ervan toekomen aan de
vruchtgebruiker.
Deze nieuwe passage luidt als volgt:
“Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze tewerk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.”
BESLUIT.
De voorgekomene besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt
gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de voorgekomene de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in de
statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
Luik B
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- de heer Johan Verwee, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De voorgekomene zal op de volgende algemene vergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten en de vervroegde opt-in, besluit de voorgekomene volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, waarvan de
verplicht bekend te maken zaken de volgende zijn:
1° - de rechtsvorm van de vennootschap: besloten vennootschap
- haar naam: “JOHAN VERWEE”
- de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd: Vlaams Gewest
2° - de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd:
8550 Zwevegem, Lindelaan 81 B (niet-statutair gegeven)
3° de duur van de vennootschap: voor onbepaalde tijd aangegaan.
4° - de naam, voornaam en woonplaats van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten: /
- de naam, voornaam en woonplaats van de oprichters: /
- de naam, voornaam en woonplaats van de vennoten of aandeelhouders die hun inbreng nog niet
volledig hebben volgestort: /
°in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten of aandeelhouders het bedrag
van de nog niet volgestorte inbrengen: /
5° - in voorkomend geval het bedrag van het kapitaal: /
- het bedrag van het toegestane kapitaal: /
6° - de inbrengen van de oprichters: /
- het op de inbrengen gestorte bedrag: /
°in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
inbrengen in natura: /
° en bovendien voor de commanditaire vennootschap, de door de commanditaire vennoten gestorte
en nog te storten inbreng: /
7° - het begin van het boekjaar:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van elk jaar.”
- het einde van het boekjaar:
“Het boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 maart van het daaropvolgende jaar.”
- het eerste boekjaar: /
8° - de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.”
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
Luik B
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
9° - de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Als statutaire bestuurder wordt aangesteld de heer Verwee Johan, voornoemd, die aanvaardt.”
- de omvang van hun bevoegdheden:
“Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
(…)
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
- de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.”
°en in voorkomend geval de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en
de wijze waarop zij deze uitoefenen: /
10° - de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen:
De heer Verwee Johan, wonende te 8550 Zwevegem, Lindelaan 81 B.
- in voorkomend geval, de identiteit van de leden van de raad van toezicht: /
- in voorkomend geval, de identiteit van de commissaris: Daar de vennootschap er niet toe verplicht
is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te
benoemen.
11° in voorkomend geval, de precieze omschrijving van het doel of de doelen die zij nastreeft
bovenop het doel om aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit
te keren of te bezorgen: /.
12° de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening en voor rekening van derden :
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing, dit alles in de meest ruime betekenis.
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, mandaten in directiecomités, het uitoefenen van
opdrachten en functies. Deze opdrachten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
Luik B
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door
de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
-Zij kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
-Het verwerven voor eigen rekening door inschrijving of aankoop en het beheren van (eigen)
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
-het beheer van een eigen onroerend of eigen roerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
-Het kan leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren toestaan, onder om het
even welke vorm; in de mate toegelaten door de wet.
-Het kan tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de handelszaak.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden,
alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
-Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.”
13° - de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand september om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.”
- de eerste jaarvergadering: /
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.”
14° de naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm,
ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals
de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten: /
BESLUIT.
De voorgekomene besluit aan het bestuursorgaan alle machten te verle-nen voor de uitvoering van
de hierboven genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging van zelfde
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te *Gent, afdeling Kortrijk
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte wijziging de dato 20 december 2019
-gecoördineerde statuten
 
Geassocieerd Notaris STEVEN VANDEN DAELEN
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM