Ondernemingsnummer :
0543611457
Benaming :
(voluit) :
APPINESS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Wellekensstraat 44
9300 Aalst
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op achtentwintig juni
tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op éénendertig december tweeduizend achttien,
goedgekeurd werd.
- als commissaris van de vennootschap aangesteld werd: Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA,
bedrijfsrevisor, kantoor houdend te Edith Kielpad 2/504, 2000 Antwerpen.
De commissaris zal de controle verrichten over drie boekjaren, namelijk van boekjaar 2019 tot
boekjaar 2021. Dit mandaat zal, behoudens herbenoeming, eindigen op de algemene vergadering
van het jaar 2022.
- een bijzondere volmacht verleend werd aan iedere advocaat werkzaam bij Cresco Advocaten BV
CVBA, met maatschappelijke zetel te Lange Kievitstraat 118-120, 2018 Antwerpen, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0548.916.070, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen (daarin begrepen, doch niet beperkt tot Sammy Perel, Reinart Vos,
Glenn L’hoëst, Laura Rosseel, Madjda Temraz en Jessie Vanoppen), om ieder afzonderlijk
handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, al het nodige te doen om de bovenvermelde
besluiten van de aandeelhouders openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig
mandaat, en om in naam en voor rekening van de Vennootschap alle noodzakelijke of nuttige
documenten te ondertekenen, alle inschrijvingen uit te voeren en alle verklaringen af te leggen en, in
het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor het uitvoeren van deze volmacht.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zeshonderd
zevenenveertigduizend driehonderd komma vijftig euro (€ 647.300,50) om het te brengen van één
miljoen negenhonderd en vijf duizend tweehonderd en vijf komma zesenzeventig euro (€
1.905.205,76) op twee miljoen vijfhonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en zes komma
zesentwintig euro (€ 2.552.506,26) door uitgifte van vierhonderd en tweeduizend vijftig (402.050)
klasse A aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/één miljoen vijfhonderd
drieëntachtigduizend negenhonderd negenennegentigste (1/1.583.999ste) van het kapitaal, met
dezelfde rechten als de bestaande klasse A aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door inbreng in natura van
schuldvorderingen onder converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal bedrag van twee
miljoen vierhonderd negenennegentigduizend negenhonderd zesenveertig komma negentig euro (€
2.499.946,90), zijnde een uitgifteprijs van afgerond zes komma tweeëntwintig euro (€ 6,22) per
klasse A aandeel, waarvan afgerond één komma éénenzestig euro (€ 1,61) per klasse A aandeel
geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond vier komma zes nul acht euro (€
Luik B
4,61) per klasse A aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke klasse A aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van afgerond een miljoen achthonderdtweeënvijftigduizend
zeshonderdzesenveertig komma vier nul euro (€1.852.646,40) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het W. Venn. gesteld voor
een statutenwijziging.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba,
met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn. aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen luidt letterlijk als volgt:
“ BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 4 juni 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven gedetailleerd
beschreven, bedraagt 2.499.946,90 EUR en betreft de omzetting van de converteerbare
leningsovereenkomst d.d. 21 juni 2017 en navolgende toetredingsovereenkomsten.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 12 juni 2019 (hierna "Overzicht"). De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat in 402.050 volledig volgestorte Klasse A aandelen van de
vennootschap Appiness NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde, na
de geplande inbreng in natura en voor de geplande inbreng in speciën, van 1/1.583.999ste van het
kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het feit dat geen kopies kunnen bekomen van de
stortingen in 2017 met betrekking tot de converteerbare leningsovereenkomst d.d. 21 juni 2017 en
navolgende toetredingsovereenkomsten
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
c) is het Overzicht per 12 juni 2019 door Appiness NV en voor het bedrag van in totaliteit
2.499.946,90 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
d) leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het
agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de
waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben op heden geen kopfes kunnen bekomen van de stortingen in 2017 met betrekking tot de
converteerbare leningsovereenkomst d.d. 21 juni 2017 en navolgende toetredingsovereenkomsten.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
Luik B
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door
gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter
indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude
sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties
vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of, desgevallend, het doorbreken van
de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van Converteerbare Obligaties, alsook tot goedkeuring van
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van
Luik B
bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 jo. 583 en 596 jo. 598 W.Venn.
- de huidige naam van de Vennootschap gewijzigd werd naar de nieuwe naam “Spott”.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
- verslag van de raad van bestuur
- verslag van de bedrijfsrevisor