Ondernemingsnr : 0841641086
Naam
(voluit) : Storm Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 22
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Charlotte VAN CAUWELAERT, notaris met standplaats
te Zaventem, op 30 november 2022,  dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "STORM HOLDING", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
STATUTEN
1) RECHTSVORM: Naamloze Vennootschap
2) NAAM :  “STORM HOLDING”
3) ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4) VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP : De vennootschap heeft tot voorwerp, uitsluitend in
eigen naam en voor eigen rekening:
- te investeren in vennootschappen die activiteiten ontplooien met betrekking tot hernieuwbare
energie en in het bijzonder de exploitatie van windturbines in België en daartoe te investeren,
inschrijven, overnemen, kopen, verkopen en handelen in participaties in de vorm van aandelen (met
of zonder stemrecht), deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, vorderingen, en
andere financiële instrumenten, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen die niet
genoteerd zijn op een beurs op het ogenblik van de investering door de vennootschap;
- het beheren van de investeringen;
- het waarnemen van de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk
bevorderen.
Zij kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke manier dan ook, samenwerken met,
participeren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen, die een soortgelijk voorwerp
nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan alle mogelijke zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan leningen,
voorschotten en kredieten toestaan onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen terzake.
Luik B
5) DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
6) KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt DRIE MILJOEN ZESHONDERD ZEVENENTWINTIG DUIZEND
ZESHONDERD DRIEENTACHTIG EURO (3.627.683,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen tweehonderd vierenzestig duizend negenhonderd
veertien (3.264.914) aandelen van klasse A (de “A-Aandelen) en driehonderd tweeënzestig duizend
zevenhonderd negenenzestig (362.769) aandelen van klasse B zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/ drie miljoen zeshonderd zevenentwintig duizend zeshonderd drieëntachtigste
(1/3.627.683) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Behoudens andersluidende afspraak tussen Partijen, zal voor iedere één euro (1,00 EUR) die wordt
ingebracht in het kapitaal van de vennootschap 1 Aandeel worden uitgereikt. De Aandelen die
desgevallend aan Storm Management, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug,
22, zullen worden uitgereikt, zullen B-Aandelen zijn. Alle andere aandelen zullen A-Aandelen zijn.
7) BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van
bestuur genoemd, bestaande uit maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet Aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare
maximumtermijn van zes jaar, zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene
vergadering om een bestuurder “ad nutum” af te zetten.
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan tussen de Aandeelhouders dewelke, voor zulke
Aandeelhouders en voor de duur ervan, voorrang zal hebben op de bepalingen van deze statuten,
zal de raad van bestuur als volgt zijn samengesteld:
(i) één lid van de raad van bestuur wordt benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder of, indien
er (nog) geen B-Aandeelhouder is, op voordracht van Storm Management, voornoemd;
(ii) de overige leden van de raad van bestuur worden benoemd op voordracht van de A-
Aandeelhouders als volgt:
- 2 bestuurders worden benoemd op voordracht van TINC;
- 2 bestuurders worden benoemd op voordracht van PMF;
- 1 bestuurder wordt benoemd op voordracht van Clean Energy Invest.
De onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan tussen
de Aandeelhouders kan de nadere modaliteiten van dergelijk voordrachtsrecht nader bepalen.
Elke bestuurder heeft het recht om tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur bijgestaan te
worden door een expert, die geen stemrecht zal hebben.
De voorzitter van de raad van bestuur zal gekozen worden uit de bestuurders benoemd op
voordracht van een A-Aandeelhouder. In het geval er nog geen voorzitter is benoemd of in
afwezigheid van de voorzitter, zal de oudste aanwezige bestuurder automatisch optreden als
voorzitter van de raad van bestuur. Indien een rechtspersoon werd benoemd als bestuurder, zal de
leeftijd van de vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon in aanmerking genomen worden
teneinde te bepalen wie zal optreden als voorzitter.
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering (tenzij in geval van
hoogdringendheid).
De oproeping geschiedt geldig per gewone brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of
na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per gewone brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten of een
Aandeelhoudersovereenkomst voorzien in strengere stem- of quorumvereisten, zullen alle
beslissingen van de raad van bestuur de goedkeuring vereisen van een gewone meerderheid van de
Luik B
stemmen van de bestuurders die deelnemen aan de stemming.
De Voorzitter bezit geen doorslaggevende of beslissende stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen. De volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
8) BESTUURSBEVOEGDHEDEN:
§ 1. Algemeen
Overeenkomstig artikel 7:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de raad van
bestuur gemachtigd om alles te doen en uit te voeren wat nodig of nuttig wordt geacht voor het
realiseren van het voorwerp van de Vennootschap.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid en toezicht adviserende
comités  oprichten.
Behoudens andersluidende bepalingen in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de
Aandeelhouders in dat verband zou worden gesloten, worden de bevoegdheden en samenstelling
van dergelijke comités door de raad van bestuur vastgesteld.
9) DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijkse bestuur van de vennootschap kan worden toevertrouwd aan de dagelijks bestuurder
van de vennootschap, die een natuurlijke persoon zal zijn met de gepaste vaardigheden en
kwalificaties of een rechtspersoon waarvan de vaste vertegenwoordiger over de gepaste
vaardigheden en kwalificaties beschikt en die zal worden benoemd door de raad van bestuur.
De dagelijks bestuurder wordt niet vergoed voor de uitvoering van zijn taken, met uitzondering van
de terugbetaling van externe kosten die voorafgaandelijk door de raad van bestuur werden
goedgekeurd.
10) VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door hetzij drie op voordracht van
de A-Aandeelhouders (waarvan telkens één bestuurder benoemd op voordracht van een andere A-
Aandeelhouder) benoemde bestuurders, samen handelend, hetzij de dagelijks bestuurder (binnen de
bevoegdheden van het dagelijks bestuur). De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun
mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
11) CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. 
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De
vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming
wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant medegedeeld aan
de vennootschap.
12) ALGEMENE VERGADERING: ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Minstens één keer per jaar zal een algemene
vergadering gehouden worden voor de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap. De
jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere in
de oproeping (of op andere wijze) aangeduide plaats.
Luik B
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dient de vennootschap het schriftelijk besluit, getekend en goedgekeurd door
alle Aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de Aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden vijftien (15) dagen voor de vergadering
verstuurd naar de houders van Aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, de leden van de raad van bestuur, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De oproepingen worden gedaan  per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. De oproeping zal de agenda bevatten.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief,  e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun vomachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de Aandeelhouders en van de klasse en het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle Aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Onverminderd de andere vereisten inzake meerderheid van stemmen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de statuten of een Aandeelhoudersovereenkomst, worden de
beslissingen door de Vergadering der Aandeelhouders genomen bij een gewone meerderheid van
stemmen.
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen de volgende beslissingen van de Algemene vergadering
een bijzondere meerderheid van 90% + 1 van het totale aantal stemmen:
(i) het instellen van de vennootschapsvordering door de Vennootschap;
(ii) fusies, splitsingen, overdracht en/of inbreng van bedrijfstak en/of algemeenheid en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en/of
de ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
(iii)  verhogingen en verminderingen van het kapitaal van de Vennootschap (andere dan (i) een
kapitaalverhoging waartoe zou worden beslist met het oog op het verwerven van een
Projectvennootschap en (ii) een kapitaalvermindering in het kader van een uitkering van rendement
aan de Aandeelhouders), de uitgifte van nieuwe effecten en/of de wijziging van de rechten
verbonden aan de Aandelen; en
(iv) een wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.            
Indien de raad van bestuur daartoe heeft beslist, is het de aandeelhouder toegestaan om zijn stem
voorafgaand aan een algemene vergadering schriftelijk uit te brengen en dit onder de modaliteiten
daartoe bepaald door de raad van bestuur.
Indien de raad van bestuur daartoe heeft beslist, is het de aandeelhouder eveneens toegestaan om
voorafgaand aan de algemene vergadering langs elektronische weg op afstand te stemmen voor de
algemene vergadering en dit via de door de raad van bestuur vastgelegde procedure en aangeduide
technieken. Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, zal deze mogelijkheid
Luik B
voor de aandeelhouders samen met de verzending van de oproepingsbrieven worden opengesteld
en uiterlijk de dag voor de algemene vergadering om 10u (Midden-Europese Tijd) worden afgesloten
teneinde een tijdige verwerking van de uitgebrachte stemmen door de vennootschap mogelijk te
maken. De identiteit van de aandeelhouders zal worden gecontroleerd op de wijze daartoe bepaald
door de raad van bestuur.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
13) BOEKJAAR: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
14) WINSTVERDELING: Van de nettowinst van de vennootschap zal elk jaar minstens vijf procent
(5%) worden afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Die afhouding zal niet langer
vereist zijn van zodra deze wettelijke reserve gelijk is aan één tiende (1/10e) van het
aandelenkapitaal.
Daarna zal, op voorstel van de raad van bestuur, de algemene vergadering beslissen over de
toewijzing van het saldo van de netto winst en de verdeling van andere beschikbare cash. De
onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan tussen de
Aandeelhouders kan de nadere modaliteiten van dergelijke toewijzing van het saldo van de netto
winst nader bepalen.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Het is de algemene intentie van de Aandeelhouders om alle beschikbare winst van de vennootschap
gerealiseerd ingevolge de ontvangst van gelden van een Projectvennootschap (zowel de bedragen
ontvangen ingevolge dividenduitkeringen door de Projectvennootschap als de bedragen ontvangen
ingevolge betalingen van leningen verstrekt door de Vennootschap aan de Projectvennootschap of
ingevolge kapitaalverminderingen van de Projectvennootschap of ingevolge een verkoop van een
Projectvennootschap) en alle beschikbare winst door de Vennootschap gerealiseerd ingevolge de
ontvangst van gelden bij de verkoop van aandelen in een Projectvennootschap door de
Vennootschap, uit te betalen via de uitkering van dividenden of kapitaalverminderingen (met dien
verstande evenwel dat een bedrag gelijk aan de werkingsmiddelen vereist voor het goede beheer
van de Vennootschap niet zal worden uitgekeerd en dat deze uitkering slechts zal gebeuren voor
zover artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat toelaat en in zoverre de
vennootschap zich daardoor niet in een situatie zoals bepaald in de artikelen 7:228 en 7:229
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal bevinden), met dien verstande dat elke
dividenduitkering zal gebeuren in overeenstemming met de eventuele preferente rechten die
verbonden zijn aan de Aandelen. De onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan
of zal worden aangegaan tussen de Aandeelhouders kan de nadere modaliteiten van dergelijke
uitkering nader bepalen.
Elke uitkering voldoet aan het volgende:
(i) ten eerste dienen alle netto bedragen (d.w.z. na aftrek van alle belastingen verschuldigd door de
Vennootschap maar vóór aftrek van de belastingen die eventueel verschuldigd zouden zijn in hoofde
van de Aandeelhouder) door de Vennootschap te worden uitgekeerd (door middel van
dividenduitkeringen, kapitaalverminderingen, interestbetalingen op leningen, terugbetaling van de
hoofdsom van leningen, of andere uitkeringen) (de “Beschikbare Bedragen”) aan de A-
Aandeelhouders totdat via dergelijke uitkeringen de A-Aandeelhouders de nominale waarde van hun
kapitaalinbreng en aan de Vennootschap verstrekte achtergestelde leningen terug hebben, verhoogd
met een IRR van 8,0% (het “Preferent Rendement”) rekening houdend met alle gelden die vanaf de
datum van instap van TINC in Storm Holding geïnvesteerd worden, waarbij de gelden die PMF en
Clean Energy Invest reeds vroeger in Storm Holding hebben ingebracht, zullen beschouwd worden
als gelden die pas op datum van instap van TINC zijn ingebracht, maar rekening houdend met de
waardering van deze bedragen (in plaats van de effectief ingebrachte gelden) waaraan TINC op dat
ogenblik instapt in Storm Holding. Bij elke uitkering door de Vennootschap dient te worden nagegaan
of het door de A-Aandeelhouder effectief geïnvesteerde bedrag in de Vennootschap vermeerderd
met het Preferent Rendement bereikt is;
Luik B
(ii) ten tweede, en van zodra de A-Aandeelhouders hun Preferent Rendement bereikt hebben, dienen
de Beschikbare Bedragen (of desgevallend het resterend saldo ervan) te worden uitgekeerd aan
Storm Management totdat via dergelijke uitkeringen Storm Management de nominale waarde van
haar kapitaalinbreng en aan de Vennootschap verstrekte achtergestelde leningen terug heeft,
verhoogd met een IRR van 8,0% (het “Storm Preferent Rendement”). Bij elke uitkering door de
Vennootschap dient te worden nagegaan of het door Storm Management effectief geïnvesteerde
bedrag in de Vennootschap vermeerderd met een IRR van 8,0% bereikt is;
(iii) ten derde, en van zodra de A-Aandeelhouders hun Preferent Rendement en Storm Management
haar Storm Preferent Rendement bereikt hebben, dienen de Beschikbare Bedragen (of desgevallend
het resterend saldo ervan) te worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders volgens een verdeelsleutel
die ervoor zorgt dat alle Aandeelhouders (zowel de A- als de B-Aandeelhouders) na elke uitkering
dezelfde IRR bereiken, totdat via dergelijke uitkeringen alle Aandeelhouders de nominale waarde van
hun kapitaalinbreng en aan de Vennootschap verstrekte achtergestelde leningen terug hebben,
verhoogd met een IRR van 11,5% (de “Hurdle Rate”). Bij elke uitkering door de Vennootschap dient
te worden nagegaan of het door de Aandeelhouders effectief geïnvesteerde bedrag in de
Vennootschap vermeerderd met de Hurdle Rate bereikt is;
(iv) tenslotte, en van zodra de Aandeelhouders hun Hurdle Rate bereikt hebben, dienen de
Beschikbare Bedragen (of desgevallend het resterend saldo ervan) te worden uitgekeerd als volgt:
– 25% ervan (zijnde de “Carried Interest”) zal toekomen aan Storm Management; en
– 75% ervan zal worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders in verhouding tot het aantal Aandelen
dat elk van hen aanhoudt.
Bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal een eventueel batig vereffeningssaldo en
voor zover de hierboven beschreven preferente uitkeringen nog niet (volledig) werden
gerespecteerd, preferent worden verdeeld mutatis mutandis hetgeen hierboven in (b) is bepaald.
Bij een eventuele verkoop van de totaliteit van de aandelen van Storm Holding door alle
Aandeelhouders, zal de opbrengst, voor zover de hierboven beschreven preferente uitkeringen nog
niet (volledig) werden gerespecteerd, preferent worden verdeeld mutatis mutandis hetgeen hierboven
in (b) is bepaald.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet, een Aandeelhoudersovereenkomst
of deze statuten dient door de Aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald,
indien de vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder van de onregelmatigheid op de hoogte was of
daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
15) ONTBINDING EN VEREFFENING:   a)  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-
actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet de algemene vergadering
bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend
geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien
dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
Aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar wordt benoemd, treden de vereffenaars gezamenlijk
op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven
door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. Wanneer meer dan
één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kan de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door
twee personen gezamenlijk handelend.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 22. Dit is geen statutair gegeven.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Stéphanie DOBBELAERE als
bestuurder, met ingang vanaf heden.
De algemene vergadering besluit om onmiddellijk over te gaan tot benoeming van een niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde tijd:
- De heer Joris Taes, wonende te 2550 Kontich, Edegemsesteenweg 2, die zijn mandaat aanvaard
heeft.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE  BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan BDO Legal, burgerlijke coöperatieve vennootschap, te 1930 Zaventem,
The Corporate Village, Da Vincilaan 9 Box E.6, Elsinore Building, alsook haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, alle machten om alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij
de BTW, de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Charlotte VAN CAUWELAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen;
- coördinatie van de statuten.