Ondernemingsnummer :
0878156242
Benaming :
(voluit) :
TARGET FOODS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Blindestraat 7
3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Ondernemingsnr : 0878.156.242
Benaming :
(voluit) : TARGET FOODS
(verkort) :
 
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 3740 Bilzen, Blindestraat 7
 
Onderwerp akte : Wijziging statuten
 
Uit een akte verleden voor Meester Joel VANGRONSVELD, notaris met standplaats te Bilzen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA Vangronsveld & Vranken, geassocieerde notarissen",
met zetel te 3740 Eigenbilzen, Dorpsstraat 71 op 05 april 2019, blijkt dat ingevolge de algemene
vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘TARGET FOODS’, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen werden.
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “BB3 Revisoren”, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11, bus
001, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven (afdeling Leuven) onder het nummer
0867.710.728 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer 0867.710.728, vast
vertegenwoordigd door de heer Frank BLOEMEN, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3020 Herent,
Half Daghmael 11, bus 1, hiertoe aangesteld door de zaakvoerder, betreffende de hierna vermelde
inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“VII. BESLUITEN
De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de bvba TARGET FOODS bestaat
uit de volle eigendom van 14.413 aandelen categorie A van de cvba Green Future Holding door de
heer Jozef Roebben.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit, met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat :
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
Luik B
verantwoord zijn, en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 15.704.104,84 EUR door de heer Jozef
Roebben, bestaat uit de toekenning van 84.658 kapitaalaandelen van de bvba TARGET FOODS
aandelen zonder nominale waarde, doch met een fractiewaarde van 185,50 EUR per aandeel,
toegekend aan de heer Jozef Roebben.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de vennoten die zal beslissen over de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw.
Herent, 01 april 2019
Getekend
BB3 Audit bvba
vertegenwoordigd door Frank Bloemen
bedrijfsrevisor.”.
Verslag zaakvoerder
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerder.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vijftien
miljoen zevenhonderdenvierduizend honderdenvier euro vierentachtig eurocent (€ 15.704.104,84)
om het te kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550) op vijftien miljoen
zevenhonderdtweeëntwintigduizend zeshonderdvierenvijftig euro vierentachtig eurocent (€
15.722.654,84) door de hierna beschreven inbreng in natura (aandelen), mits creatie en uitgifte van
vierentachtigduizend zeshonderdachtenvijftig (84.658) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vijftien miljoen
zevenhonderdenvierduizend honderdenvier euro vierentachtig eurocent (€ 15.704.104,84).
Beschrijving van de ingebrachte aandelen
De heer Jozef ROEBBEN, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap
in te brengen, te weten:
Veertienduizend vierhonderddertien (14.413) A-aandelen in de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “GREEN FUTURE HOLDING”, met zetel te 3740 Bilzen, Blindestraat 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer
0566.952.132 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0566.952.132.
Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigt deze aandelen vrij
te kunnen overdragen. In dit kader wordt kennisgenomen van het feit dat de inbrenger (1 A-aandeel),
samen met vennootschap zelf (4.185 D-aandelen) en met de onder sub. 2 tot en met sub 4
genoemde vennoten (1 A-aandeel in onverdeeldheid) de enige vennoten van de voornoemde
vennootschap “GREEN FUTURE HOLDING” zijn, en zij allemaal akkoord gaan met de onderhavige
inbreng en, voor zoveel als nodig, ook afstand doen van de formaliteiten en termijnen zoals voorzien
in artikel 10 van de statuten van de vennootschap “GREEN FUTURE HOLDING” waarvan de
aandelen worden ingebracht.
De volledige raad van bestuur, hier aanwezig, gaat uitdrukkelijk akkoord met de inbreng.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden :
1.-De vennootschap krijgt de volle eigendom, van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, waaronder de volstortingsplicht, taksen en
belastingen moeten van dragen. In dit kader wordt kennisgenomen van artikel 10 § 9 van de statuten
van de voornoemde vennootschap “GREEN FUTURE HOLDING” en wordt dienovereenkomstig
bevestigd dat de ingebrachte aandelen het statuut van A-aandelen verliezen en het statuut van D-
aandelen verkrijgen.
2.-De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering van de vennootschap.
3.-De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving of
beslag.
4.-Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
Luik B
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap-verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de
artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrenger te dragen en te
betalen.
Vergoeding voor de inbreng in natura-aanvaarding
De aandelen ingebracht door de heer Jozef ROEBBEN, voornoemd, vertegenwoordigen een globale
waarde van vijftien miljoen zevenhonderdenvierduizend honderdenvier euro vierentachtig eurocent (€
15.704.104,84).
Als vergoeding van deze inbreng worden er aan de heer Jozef ROEBBEN, die aanvaardt,
vierentachtigduizend zeshonderdachtenvijftig (84.658) volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde toegekend,
Deze vierentachtigduizend zeshonderdachtenvijftig (84.658) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk
zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro
rata temporis.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans vijftien miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend
zeshonderdvierenvijftig euro vierentachtig eurocent (€ 15.722.654,84) bedraagt, vertegenwoordigd
door vierentachtigduizend zevenhonderdachtenvijftig (84.758) aandelen.
De vergadering beslist vervolgens om de fractiewaarden van alle aandelen gelijk te stellen, zodat de
voornoemde vierentachtigduizend zevenhonderdachtenvijftig (84.758) aandelen elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT – ACTUALISERING STATUTEN
De vergadering besluit tot actualisering van de statuten met onder meer, schrapping van de
verwijzingen in de statuten naar de artikelen van Wetboek van Vennootschappen alsmede
schrapping of vervanging van de overbodige en/of onjuist geworden bepalingen en dit zoals bepaald
in het vierde besluit hierna.
De vergadering besluit om volgende wijzigingen aan te nemen:
1.-In artikel 10, punt d) wordt de verwijzing naar de rechtbank van koophandel vervangen door de
ondernemingsrechtbank.
2.-In artikel 16 worden de verwijzingen naar de artikelen 141,2° en 166 van het Wetboek van
Vennootschappen vervangen door ‘de geldende vennootschapswetgeving’.
3.-In artikel 30 wordt de verwijzing naar het Wetboek van Vennootschappen vervangen door ‘de
geldende vennootschapswetgeving’.
VIERDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN
HIERVOOR
Ingevolge de kapitaalverhoging :
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5.- Kapitaal.
Het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen
zevenhonderdtweeëntwintigduizend zeshonderdvierenvijftig euro vierentachtig eurocent (€
15.722.652,84). Het is vertegenwoordigd door vierentachtigduizend zevenhonderdachtenvijftig
(84.758) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Ingevolge de actualisering van de statuten :
1.-Artikel 10 punt d) zal voortaan luiden als volgt:
“Tegen weigering van goedkeuring is geen verhaal bij de rechtbank mogelijk, maar de vennoot, die
zijn aandelen wenst over te dragen, kan de weigerende vennoten verplichten hetzij de aandelen zelf
te kopen, hetzij er een koper voor te vinden, tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen.
Indien verschillende vennoten de in te kopen aandelen willen overnemen, zullen zij van hun recht
kunnen gebruik maken in verhouding tot het aantal aandelen dat zij respectievelijk bezitten.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde, te bepalen door een door beide partijen aangestelde expert. Raken de partijen
het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht aan een expert van
hun keuze om deze waarde te bepalen. Zijn er meerdere weigerende vennoten, dan wordt de van
hun zijde aan te stellen expert benoemd door de algemene vergadering, met een gewone
meerderheid van stemmen, de stemmen verbonden aan de over te nemen aandelen niet
meegerekend.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen nadat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
Luik B
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.”.
2.-Artikel 16 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 16.-
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen. Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in
de geldende vennootschapswetgeving, heeft iedere vennoot conform de geldende
vennootschapswetgeving individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt
ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.”.
3.-Artikel 30 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 30.- Bevoegdheden van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de geldende vennootschapswetgeving,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.”.
VIJFDE BESLUIT - Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen
besluiten - volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige zaakvoerder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
1.-Mevrouw Cécile Wolfs.
2.-Mevrouw Goedele Zandijk.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Geassocieerd Notaris Joel VANGRONSVELD
Tegelijk hiermee neergelegd:
 
Afschrift dienende voor de neerlegging ter griffie bij de rechtbank van koophandel, lijst met oprichting
en wijzigende statuten en de gecoördineerde statuten, bijzonder verslag zaakvoerder, verslag
bedrijfsrevisor.