N° d'entreprise :
0656951108
Dénomination :
(en entier) :
WELDALLOY EUROPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chemin Preuscamp(M.E) 18
7822 Aat
Objet(s) de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par maître Stijn RAES, notaire à Gent, le 29 octobre 2019, en
cours d'enregistrement,
que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité
limitée "WELDALLOY EUROPE", ayant son siège à Meslin-l'Eveque (B-7822 Ath), Chemin
Preuscamp 18, TVA BE0656.951.108 RPM Mons et Charleroi, division Tournai, a décidé:
1/ de modifier la date de clôture de l'exercice social et de fixer celle-ci au trente-et-un décembre
(31/12) de chaque année. A titre transitoire, l’exercice social en cours, commencé le 1 avril 2019, se
clôturera le 31 décembre 2019 et portera exceptionnellement sur neuf (9) mois d'activité.
2/ en application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, de
soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à
laquelle le présent acte sera publié aux Annexes au Moniteur belge.
3/ suite à la troisième résolution, sans affecter sa personnalité juridique, que la société adoptera la
forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle,
c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé: SRL). Par conséquent, l’
assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit
mille six cents euros (18.600,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Le capital a été entièrement libéré. Sous la condition suspensive de la publication d'un extrait du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire actuelle, aux Annexes du Moniteur belge,
l'assemblée décide cependant, d'allouer le capital et la réserve légale sur un compte de capitaux
propres disponible à partir du jour de la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux
Annexes du Moniteur belge. La condition suspensive sera considérée complété par le simple fait de
la publication d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux Annexes du Moniteur
belge.
4/ d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Un extrait du texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
"NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "WELDALLOY EUROPE".
SIÈGE
Le siège est établi en Région de Wallonie.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers:
Volet B
-Import - Export des composant hydraulique et des pièces complémentaires
-Import - Export des produits de sécurité et de protection
-Production des composant hydraulique, de sécurité et de protection
-Bureau d'étude dans le domaine hydraulique, sécurité et de protection
-Distribution des matériaux
-Commerce en gros
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise
ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres
personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d'un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent le cas échéant un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant et qui, s’ils sont nommés
dans les statuts, auront la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l'assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment un organe collégial,
agissant en tant que conseil.
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président ou, en son absence, par
un administrateur, trois (3) jours au moins avant la date de ladite réunion.
Toute convocation se fait valablement par lettre ou e-mail.
Chaque administrateur présent ou représenté à une assemblée de la société est considéré comme
valablement convoqué. Un administrateur peut également s'abstenir d'invoquer l'absence ou
l'irrégularité de la convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas présent.
Les réunions du conseil se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à
Volet B
une réunion spécifique. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues absents.
Sauf cas de force majeure, le conseil ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer par conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises à tout moment par décision
écrite unanime des administrateurs.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le quinze mai de chaque année, à dix-huit heures (18h00).
Si la date précitée est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant au
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions émis. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
RÉSOLUTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, prendre à l'unanimité et par écrit toutes les
résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être passées par acte notarié.
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en cette qualité sur les comptes d'un teneur de
comptes agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir présenté une attestation établie par ce
teneur de comptes agréé ou cet organisme de liquidation attestant cette inscription;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
DÉLIBÉRATIONS
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    3.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    1.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    2.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
PROROGATION
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier (1/01) de chaque année et se termine le trente-et-un
décembre (31/12) de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
RÉPARTITION - RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.".
5/ de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et procède immédiatement à
la confirmation de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée: (i)
Maarten Moyson et (ii) David Williams. Leur mandat est gratuit.
6/ que l’adresse du siège est située à: à Meslin-l'Eveque (B-7822 Ath), Chemin Preuscamp 18.
7/ de conférer tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à maître LAMBERT Tom, élisant domicile
chez 'Legalize', à 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808/505, pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des
statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, une (1) procuration, statuts
coordonnés).
 
Délivré avant enregistrement.
 
Stijn Raes,
Notaire.