Ondernemingsnr : 0882396825
Naam
(voluit) : IT2ServU
(verkort) : ServU
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel André Emondstraat 20
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 15 december 2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “IT2ServU”, afgekort “ServU”, als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING: VASTSTELLING OMZETTING KAPITAAL IN STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING - GEHELE BESCHIKBAARSTELLING VAN
DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING.
De vergadering stelt vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen:
a) het werkelijk gestort kapitaal (6.200 euro) en de wettelijke reserve (1.860 euro) van de
vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
b) dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (12.400 euro) op dezelfde wijze omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de bijkomend gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN HET VOORWERP.
a) Lezing, onderzoek en goedkeuring van de verslagen.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan voor, opgesteld conform artikel 5:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders op dit
verslag.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van dit verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten.
b) Wijziging van het voorwerp.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig punt "3.a)"
van de agenda en bijgevolg het desbetreffende artikel van de statuten in die zin te vervangen.
VIERDE BESLISSING: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET VOORGAANDE BESLISSINGEN EN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP – (HER)FORMULERING MODALITEITEN.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (en de mogelijkheden die dit biedt, zoals de mogelijkheid tot
uittreding/uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen, de mogelijkheid voor het bestuursorgaan
tot uitkering van interimdividenden, de mogelijkheid om een elektronisch aandelenregister aan te
leggen en de mogelijkheid van een elektronische algemene vergadering), zonder evenwel een
wijziging aan te brengen aan het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist om de modaliteiten inzake stortingsplicht, aard van de aandelen, de
uitoefening van het voorkeurecht bij inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen,
ondeelbaarheid van de aandelen, de bevoegdheid, samenstelling, vergoeding en werking van het
bestuursorgaan, de organisatie, bijeenkomst en werking van de algemene vergadering, ontbinding
en vereffening en aandeelhoudersovereenkomst(en) te (her)formuleren.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap
voortaan luidt als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “IT2ServU”, afgekort “ServU”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen
of afzonderlijk worden gebruikt.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de vermelding “besloten vennootschap” of de afkorting “BV”;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
7° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's.
- Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's.
- Advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur.
- Computeradviesbureaus.
- Telecommunicatie, teledistributie inbegrepen.
- Groothandel in computers, randapparatuur en programmatuur.
- De uitgeverijen van grammafoonplaten, compactdiscs en banden met muziek of andere
geluidsopnamen.
- Uitgeverijen van geluidsopnamen.
- Het aanleggen, uitbouwen, beheren en valoriseren van een roerend en/of onroerend patrimonium.
- Het verwerven en/of vervreemden, huren, verhuren en de onroerende leasing van alle mogelijke
onroerende goederen, dit alles in de meest ruime betekenis, alsook het oprichten, bouwen,
verbouwen, afbreken, renoveren, verkavelen, beheren en inrichten van deze goederen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
uitoefenen over, en advies verschaffen aan andere vennootschappen.
Zij mag ook alle leningen aangaan en/of toestaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde dat deze aandeelhouders
gelijk worden behandeld.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze gelden worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest moeten betalen ten
bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag dat de stortingen opeisbaar zijn.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en
goedkeuringsprocedure zoals hierna voorzie in de statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste twintig dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening, behoudens de afwijkende termijn voor de
vruchtgebruiker zoals hierna bepaald.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in
volle eigendom. De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op
de vijftiende dag na het openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan
uitgeoefend worden. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze
laatste aldus alléén onderschrijft komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven door alle andere personen, met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de effecten
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien
van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in een register; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De effectehouders mogen kennis nemen
van dit register betreffende hun effecten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het effectenregister. Aan de effectenhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de aandeelhouders hun aandelen
niet aan een derde of één of meerdere medeaadeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk
overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle
medeaandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
A. Eerste ronde
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee: de
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, en in
voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer
(s) als ook alle andere relevante voorwaarden.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mee ondertekend worden door de kandidaat-
overnemer(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medeaandeelhouders.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de rechthebbende aandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een
termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders, kandidaat-overnemers, geacht aan hun voorkooprecht te
verzaken en vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien
hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.
Artikel 10. Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten onder
levenden
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden, enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouder(s) overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsrecht — waardebepaling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven aan de
medeaandeelhouder(s) om de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
aandelhouder goed te keuren.
Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige aangeduid in
gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de meerderheid van de overige aandeelhouders
met als opdracht de waarde van de aandelen te bepalen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen
partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen deze termijn van een maand, zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling ervan, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige medeaandeelhouder(s)
voor de andere helft.
B. Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden, enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaandelijke en geschreven toestemming van
de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding als aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de
weigerende aandeelhouder, om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet
meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen,
tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt D. van
onderhavig artikel.
C. Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen,
wordt bijeengeroepen door de bestuurder(s), op verzoek van de kandidaat-overdrager. De
vergadering zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van
de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Indien de overdracht van de aandelen en de aanvaarding als aandeelhouder niet goedgekeurd
wordt, dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding als aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen, pro rata hun aandelenverhouding
binnen de vennootschap, behoudens het recht van de niet weigerende aandeelhouders om
eveneens pro rata hun aandelenverhouding binnen de vennootschap de aandelen waarvan de
overdracht en de aanvaarding als aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen, dit alles onder
voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen hen.
De aandeelhouders die over de overdracht van de aandelen en de aanvaarding als aandeelhouder
moeten beslissen hebben het recht om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering
moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen,
tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt D. hierna.
D. Prijs en betaling
In geval van aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder, is de prijs per aandeel de
prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder, is de prijs per aandeel de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan
de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de
betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden. Indien de prijs zoals bepaald in het
waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs,
zal de verkoop aan de weigerende aandeelhouders of de door hen aangebrachte kandidaat-
overnemer gebeuren tegen de door de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager
binnen de vijftien dagen na ontvangst van het waarderingsrapport zijn aanbod tot verkoop herroept
bij aangetekend schrijven gericht aan de weigerende aandeelhouder(s) en de eventuele door hen
aangebrachte kandidaat-overnemer.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
onder levenden, door de weigerende aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, betaald te
worden binnen de drie maanden na weigering van de kandidaat-overnemer.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Artikel 11. Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders na overlijden van een aandeelhouder
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouder zullen voor hun aanvaarding als
aandeelhouder steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de overige aandeelhouders
volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure van aanvaarding
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld
worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende aandeelhouder(s).
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekend attest of akte van erfopvolging moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier
de aandelen van de overleden aandeelhouder worden vererfd.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krijgen, doordat ze geweigerd worden
door de overblijvende aandeelhouder(s), hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na het aangetekend verzoek daartoe is geschiedt,
hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap
te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend verzoek tot afkoop wordt een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouder(s) en de erfgenamen en/of legatarissen met
als opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vijftien dagen zoals hiervoor bepaald zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend
zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandelhouders en de erfgenamen en/of
legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de overige
medeaandeelhouder(s) voor de andere helft.
C. Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering is de overblijvende aandeelhouder verplicht de aandelen van de erfgenamen
af te kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder om binnen de termijn
waarin de weigering moet meegedeeld worden, zelf een derde-overnemer voor te stellen, aan de
prijs en de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.
De beslissing van de overblijvende aandeelhouder, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of
legatarissen, hetzij de afkoop van de aandelen, hetzij de overname door een derde, worden aan de
belanghebbenden per aangetekende brief meegedeeld, binnen één maand en vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige.
D. Meer dan twee aandeelhouders
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige, door de bestuurder(s) een algemene vergadering
bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of
legatarissen. Tot aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen als aandeelhouder, dient beslist
te worden met toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht aan en de
aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen van de overleden aandeelhouder gevraagd werd,
over te nemen. Deze overname geschiedt pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen hen en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
aandeelhouders, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te
verkopen.
De beslissingen, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de afkoop door
de weigerende aandeelhouders, hetzij de overname door een derde, worden aan de
belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de maand na de vergadering.
E. Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen, hetzij aan de
weigerende vennoten, hetzij aan de derde-overnemer, aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
bij overlijden betaald te worden binnen de drie maand na weigering van de erfgenamen en/of
legatarissen als aandeelhouders().
De eigendomsoverdracht geschiedt op datum van weigering.
Bij gebreke van betaling van de prijs op de vervaldag zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de
wettelijke interestvoet, verhoogd met twee procent.
F. Enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de
staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de effecten
Zijn er meerdere eigenaars van eenzelfde effect, dan kan de uitoefening van de daaraan verbonden
srechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele persoon die
daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang deze aanwijzing niet gedaan is,
blijven alle aan dit effect verbonden rechten geschorst. Raken de betrokkenen het niet eens over de
aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke lasthebber, dan wordt deze op verzoek
van de meest gerede partij aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Behoudens andersluidende
regeling in onderhavige statuten of andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen, zal de
vruchtgebruiker steeds als eigenaar optreden tegenover de vennootschap.
Artikel 13. Beslag
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder of zelfs van een
bestuurder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden.
TITEL IV. UITTREDING - UITSLUITING
Artikel 13ter. Uittreding-Uitsluiting
Uittreding of uitsluiting hebben vernietiging van de betrokken aandelen tot gevolg.
De uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel
overeenstemmend met het aantal aandelen van de betrokken aandeelhouder. De waarde van dit
scheidingsaandeel blijkt uit de door de algemene vergadering goedgekeurde balans van het boekjaar
waar de uittreding of uitsluiting plaatsvond. Een meerderheid van de resterende aandeelhouders
beslist of de uitsluiting/uittreding vijandig is of niet. Indien het een niet-vijandige uittreding/uitsluiting
betreft, worden de reserves en voorzieningen meegerekend. Indien het een vijandige
uittreding/uitsluiting betreft, worden de reserves en voorzieningen niet meegerekend. In elk geval is
er, desgevallend, aftrek van het bedrag aan belastingen waartoe deze betaling van het
scheidingsaandeel aanleiding geeft. De uitbetaling van het scheidingsaandeel zal geschieden binnen
de drie maanden na de goedkeuring van de jaarrekening.
a) Uittreding
Ingeval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam-verklaring
van een aandeelhouder, wordt de betreffende aandeelhouder geacht van rechtswege uit te treden. In
dat geval bekomt de aandeelhouder zelf dan wel bekomen zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers de waarde van zijn aandelen zoals bepaald in de vorige alinea.
Een aandeelhouder mag slechts uittreden of een verzoek indienen tot gedeeltelijke terugneming van
zijn aandelen gedurende de zes eerste maanden van het boekjaar mits een schriftelijke
opzegperiode van zes maanden. Deze opzeg moet uiterlijk op de eerste werkdag van de
eerstvolgende maand worden gegeven.
Deze uittreding of gedeeltelijke terugneming is alleen toegelaten in de mate waarin daardoor geen
uitkering geschiedt met miskenning van de voorwaarden voorzien in de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in welk geval de uitkering (geheel of
gedeeltelijk) wordt opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het bestuursorgaan moet de uittreding of terugneming tevens weigeren ingeval de aandeelhouder
verplichtingen tegenover of overeenkomsten met de vennootschap heeft of deze niet zou nakomen
of de financiële toestand van de vennootschap in gevaar zou worden gebracht.
De uittreding of gedeeltelijke terugneming van aandelen wordt vermeld in het register van aandelen.
De daaruit voortvloeiende statutenwijziging wordt vóór het einde van het boekjaar vastgesteld bij
notariële akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
b) Uitsluiting
Iedere aandeelhouder mag om een wettige reden worden uitgesloten.
Het besluit tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering beraadslagend bij
unanimiteit, onder aftrek van de stemrechten van degene over wiens uitsluiting wordt gestemd.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem voorafgaandelijk meegedeeld, waarbij hij wordt
verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering binnen één
maand nadat het voorstel tot uitsluiting hem werd meegedeeld overeenkomstig artikel 5:155 van het
Wetboek ven vennootschappen en verenigingen.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd en binnen de vijftien dagen meegedeeld aan de
uitgesloten aandeelhouder overeenkomstig artikel 5:155 van het Wetboek ven vennootschappen en
verenigingen.
De uitsluiting wordt vermeld in het register van aandelen. De daaruit voortvloeiende statutenwijziging
wordt vóór het einde van het boekjaar vastgesteld bij notariële akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid en bevoegdheidsdelegatie
Voor bestuurshandelingen tot een bedrag van maximaal tienduizend euro, kan iedere bestuurder
afzonderlijk optreden ter vertegenwoordiging van de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Voor bestuurshandelingen die dit bedrag te boven gaan, is het gezamenlijk
optreden van alle bestuurders nodig indien er meerdere bestuurders zijn.
De bestuurder(s) kan/kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand december, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
(exclusief zaterdag), op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de in
het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht (met inbegrip van een notariële lastgeving
buitengerechtelijke bescherming, de zogenaamde ‘zorgvolmacht’) geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of een intrekking van de uitgebrachte
stem.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst. Het is het bestuursorgaan toegestaan om interimdividenden uit te keren.
Dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 35. Aandeelhoudersovereenkomst(en)
In geval van tegenstrijdigheid tussen de tekst van onderhavige statuten en de tekst van een
eventuele tussen alle aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
bepalingen van de betreffende aandeelhoudersovereenkomst primeren en worden de strijdige
bepalingen in de statuten voor ongeschreven gehouden en dit voor de geldigheidsduur van de
betreffende aandeelhoudersovereenkomst.
Zolang er geen aandeelhoudersovereenkomst is, gelden onderhavige statuten in combinatie met de
Belgische vennootschapswetgeving.
VIJFDE BESLISSING: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER.
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: de heer WOUTERS Frederik-Andreas, wonende te 3012 Leuven (Wilsele), André
Emondstraat 20.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3012 Leuven
(Wilsele), André Emondstraat 20.
ZEVENDE BESLISSING: BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan SBB Accountants & Adviseurs, Diestsevest 32A – 3000
Leuven (BE 0459.609.556) en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers om alle formaliteiten
te vervullen bij het ondernemingsloket, de BTW-administratie, en alle overige fiscale en
administratieve besturen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
NEGENDE BESLISSING: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN EN
BEVESTIGING DAT ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND VERENIGD ZIJN MET HET OOG OP DE
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD VAN DIT GEGEVEN EVENALS VAN DE
IDENTITEIT VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER.
De vergadering geeft opdracht aan Notaris Karel Lacquet te Herent om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Gelet op het feit dat alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn, geldt
overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
verplichting om dit gegeven, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder, neer te leggen in het
vennootschapsdossier.
Om aan die verplichting te voldoen bevestigt de vergadering met het oog op de publicatie in het
Belgisch Staatsblad uitdrukkelijk dat alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn en
dat de heer WOUTERS Frederik-Andreas, voornoemd, optreedt als enige aandeelhouder van de
vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten.