Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Sus Campiniae
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Nijverheidsstraat 24
2260 Westerlo
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor Ons, Meester Christian LAMBRECHT, notaris te
Kortrijk, standplaats HEULE, op 14 juli 2015, neergelegd ter registratie. Bij deze akte wordt een
naamloze vennootschap opgericht met volgende specificaties:
PERSONEN DIE DE OPRICHTINGSAKTE HEBBEN ONDERTEKEND:
I. De Heer VANDEN AVENNE Patrick Roland Gommar Zeno, bestuurder van vennootschappen,
geboren te Gent op vijftien februari negentienhonderd vierenvijftig, (Identiteitskaart nummer: 591-
7986514-24 - Rijksregister nummer: 54.02.15-443.61), echtgenoot van Mevrouw VLERICK Isabelle
Marie Thérèse Simonne Alphonse Ghislain, bestuurder van vennootschappen, geboren te Kortrijk op
drie juni negentienhonderd zesenvijftig, wonende te 8710 Wielsbeke (Ooigem), Desselgemsestraat
15.
II. De naamloze vennootschap "BENS", met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo (Oevel),
Nijverheidsstraat, 24, Ondernemingsnummer 0404.141.788.
Alhier vertegenwoordigd volgens artikel 15 van de statuten door twee bestuurders gezamenlijk
optredend:
- de Heer VANDEN AVENNE Patrick Roland Gommar Zeno, geboren te Gent op vijftien februari
negentienhonderd vierenvijftig, (Identiteitskaart nummer: 591-7986514-24 - Rijksregister nummer:
54.02.15-443.61), wonende te 8710 Ooigem, Desselgemsestraat 15.
- de Heer LAEREMANS Marcel Louis, bestuurder, geboren te Herselt op vier december
negentienhonderd vijftig, wonende te 2230 Herselt, Oudebaan, 23;
Rijksregister nummer 50.12.04-259.76
herbenoemd tot bestuurders door de algemene vergadering van drie mei tweeduizend en elf
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 12 augustus 2011 onder nummer
11125132.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De naamloze vennootschap "BENS" verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid ten
hare laste te nemen overeenkomstig artikel 450, 2° van het Wetboek van Vennootschappen gezien
zij ten minste één derde van het maatschappelijk kapitaal bezit.
De andere verschijner de Heer Patrick Vanden Avenne is bijgevolg enkel te beschouwen als
eenvoudige inschrijver gezien hij zich beperkt  tot het inschrijven op aandelen tegen geld, zonder
rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten.
Verslagen.
- In het verslag van de bedrijfsrevisor de Heer Yves Christiaens,  gedateerd te Roeselare op 7 juli
2015 wordt de beschrij¬ving van de inbreng in natura gegeven, de aangewe¬zen wijze van
schat¬ting en de als tegen¬prestatie toegekende vergoeding.
 De oprichters erkennen een exem¬plaar van gezegde verslagen te hebben ontvangen en er
volledige kennis van te hebben.
 In het verslag van de bedrijfsrevisor luiden de be¬sluiten als volgt:
 "De inbreng in natura tot oprichting van de naamloze vennootschap "Sus Campiniae" bestaat uit een
perceel grond, gelegen in de gemeente Westerlo (Oevel) aan de Nijverheidsstraat 24, die wordt
ingebracht door de NV BENS, voor een inbrengwaarde van 2.111.000 EUR.
0633945082
Luik B
 Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel:
 a) De verrichting werd  nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
 b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 c) Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
 De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.111 aandelen categorie A van de NV Sus
Campiniae, zonder aanduiding van nominale waarde.
 Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgemaakt te Roeselare, 7 juli 2015”.
- De oprichters hebben op hun beurt een bijzonder verslag opgesteld op 7 juli 2015, waarbij zij
hebben uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
De oprichters en de inschrijvers verklaren kennis te hebben van de inhoud van deze verslagen en
een exemplaar van beide verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank
van Koophandel samen met een expeditie van de akte.
VOLSTORTING.
- VOLSTORTING IN GELD.
Door de Heer Patrick Vanden Avenne, door een storting in speciën van duizend euro.
Als vergoeding voor deze inbreng in speciën wordt aan de Heer Patrick Vanden Avenne één aandeel
behorende tot de categorie A zonder vermelding van nominale waarde toegekend, als volledig
volstort.
De werkende notaris bevestigt dat de inschrijver het bedrag waarop hij heeft ingeschreven voor de
oprichting heeft gestort of overgeschreven op een bijzondere rekening geopend ten name van de
vennootschap in oprichting bij de naamloze vennootschap KBC Bank, te Roeselare onder nummer
BE52 7370 4302 5809, en dit overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen. De inschrijver overhandigt het door de KBC bank afgeleverde attest van deze
deponeringen aan de werkende notaris, welk attest in zijn dossier zal bewaard blijven.
Bijgevolg zal de vennootschap vanaf de neerlegging van een uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, vrijelijk kunnen beschikken
over het kapitaal ingeschreven op voormelde bijzondere rekening.
- VOLSTORTING DOOR INBRENG IN NATURA.
Ter volstorting van de tweeduizend honderd en elf aandelen waarop de naamloze vennootschap
"Bens" zopas heeft ingeschreven, verklaart zij in te brengen in de vennootschap voor een
overeengekomen waarde van twee miljoen honderd en elfduizend euro, mits haar deze aandelen als
volledig volstort worden toegekend, het onroerend goed, zoals beschreven in de hoger vermelde
verslagen.
VORM - NAAM naamloze vennootschap "SUS CAMPINIAE"
DOEL
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland:
Het slachten, het bewerken en het verwerken van en handel in voor consumptie geschikte dieren en
van dieren afkomstige delen en producten en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheid alle onroerende en roerende verrichtingen mogen stellen
en alle financiële operaties doen die de verrichtingen van haar doel vergemakkelijken.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met
het hare staat.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het
best geschikt lijken.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en besluitend als voor het
wijzigen van de statuten en met naleving van de wettelijke formaliteiten, is gemachtigd het
maatschappelijk doel uit te breiden en te verklaren.
De vennootschap mag alle rechtshandelingen stellen die direct of indirect kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel.
Luik B
ZETEL 2260 Westerlo (Oevel), Nijverheidsstraat 24.
DUUR niet bepaald.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - VOLSTORTING TOEGESTANE KAPITAAL
Het geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN HONDERD EN
TWAALFDUIZEND (2 112 000) EURO.
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend honderd en twaalf (2.112) aandelen, allen behorende tot
de categorie A, zonder aanduiding van nominale waarde die alle gelijkwaardig en gelijkberechtigd
zijn.
Het geplaatste maatschappelijk kapitaal is volledig volgestort bij de oprichting, deels in speciën en
deels door inbreng in natura.
AARD DER AANDELEN.
Bij de oprichting zijn er enkel categorie A aandelen maar bij uitgifte van nieuwe aandelen kunnen
twee categoriën van aandelen gecreeërd worden, respectievelijk  categorie A en B genoemd, die aan
de respectievelijke inschrijvers worden toegekend.
De aandelen zijn alle gelijkwaardig en gelijkberechtigd, en vertegenwoordigen alle een gelijk deel van
het maatschappelijk kapitaal.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een paritair samengestelde raad bestaande uit maximaal zes
bestuurders, al dan niet bezoldigd. Wanneer er meerdere categoriën van aandelen gecreeërd
worden zal de raad van bestuur paritair samengesteld worden met zes bestuurders waarvan er
telkens drie op voordracht van de aandeelhouders behorende respectievelijk tot de categorie A en
categorie B worden benoemd.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zij worden door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde tijd benoemd; zij
kunnen echter voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting van de
vennootschap.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Bestuurders wiens opdracht ten einde komt kunnen worden herbenoemd.
Ingeval van voortijdige vacature hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in deze
vacature te voorzien; in dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de
definitieve benoeming doen; de nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij
vervangt.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldigingen en vergoedingen van de bestuurders.
BEVOEGDHEID
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek
van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur handelend
als college overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen is de vennootschap geldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of verweerder door twee bestuurders
gezamenlijk.
Ingeval er meerdere categoriën van aandelen worden gecreeërd is de vennootschap geldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of verweerder door twee bestuurders
gezamenlijk, elk behorende tot een andere categorie, zonder dat andere formaliteiten moeten
worden nageleefd of bewijzen moeten worden geleverd behoudens hun hoedanigheid van
bestuurder.
DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur der vennootschap alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan minstens twee of meer personen, al dan
niet bestuurders of aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De personen belast met het
dagelijks bestuur worden paritair voorgedragen door de respectievelijke groepen van bestuurders.
De personen belast met het dagelijks bestuur moeten telkens met minstens twee optreden, waarbij
telkens de pariteit tussen de voorgedragen personen dient gerespecteerd te worden.
De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat ze bij gewone meerderheid van op de vergadering
tegenwoordige of vertegenwoordigde stemmen.
Luik B
Hij bepaalt de duur van hun mandaat; hij kan ze te allen tijde ontslaan.
Een bestuurder aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen voert de titel van afgevaardigde
bestuurder.
De Raad van Bestuur kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid aangaande het dagelijks bestuur van
de daartoe aangeduide personen beperken; deze beperking is echter niet tegenstelbaar aan derden.
VOLMACHTEN.
De Raad van Bestuur kan ook bijzondere gevolmachtigden aanduiden voor welomschreven
handelingen of reeksen van handelingen.
ALGEMENE VERGADERING
De door het Wetboek van vennootschappen verplichte gewone algemene vergadering komt ieder
jaar bijeen op de eerste donderdag van de maand juni om elf uur, in de gemeente waar de
vennootschap haar zetel heeft, op het adres als vermeld in het bijeenroepingsbericht.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is wordt deze algemene vergadering verdaagd tot de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De buitengewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in gelijk welke andere plaats vermeld in de oproepingsberichten.
VOORWAARDEN VOOR TOELATING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen op naam,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd
voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de Raad van Bestuur deze voorwaarden tot toelating oplegt moeten de volmachten en
rechtvaardigende stukken krachtens dewelke vertegenwoordigers van aandeelhouders aan de
vergadering zullen deelnemen eveneens worden neergelegd op de plaats en op het tijdstip in het
bericht van oproeping vermeld.
De aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van obligaties, warrants of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de vergadering bijwonen doch
slechts met raadgevende stem, mits zij dezelfde formaliteiten als voorzien in voorgaande alinea
vervullen.
Iedere overdracht van nominatieve aandelen wordt gedurende drie werkdagen voor de bijeenkomst
geschorst.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VOORWAARDEN VOOR UITOEFENING STEMRECHT.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen op naam,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd
voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de Raad van Bestuur deze voorwaarden tot toelating oplegt moeten de volmachten en
rechtvaardigende stukken krachtens dewelke vertegenwoordigers van aandeelhouders aan de
vergadering zullen deelnemen eveneens worden neergelegd op de plaats en op het tijdstip in het
bericht van oproeping vermeld.
De aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van obligaties, warrants of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de vergadering bijwonen doch
slechts met raadgevende stem, mits zij dezelfde formaliteiten als voorzien in voorgaande alinea
vervullen.
Iedere overdracht van nominatieve aandelen wordt gedurende drie werkdagen voor de bijeenkomst
geschorst.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
BEPALINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN.
Onverminderd de mogelijkheid van de aandeelhouders om aan aandeelhoudersovereenkomst af te
sluiten gelden volgende bepalingen inzake de overdrachtsmogelijkheden van aandelen:
35.1. De aandeelhouders verbinden er zich toe om de Aandelen, waarvan zij eigenaar zijn niet aan
derden over te dragen gedurende een termijn van drie jaar vanaf de oprichting van de vennootschap,
met uitzondering van de overdrachten die, volgens de hiernavolgende bepalingen vrij zijn.
35.2. De hierna vermelde overdrachten van Aandelen, te welken titel ook, zijn vrij:
 a) tussen aandeelhouders behorende tot eenzelfde categorie van aandelen onderling;
 b) tussen een aandeelhouder en een met haar Verbonden Onderneming op voorwaarde dat:
de Verbonden Onderneming aan de raad van bestuur van de Vennootschap door middel van een
Kennisgeving haar verbintenis meedeelt, om (i) de betrokken Aandelen terug over te dragen aan de
Luik B
overdrager ingeval van verdwijning van de band van controle die de vrije overdracht toeliet, om (ii)
deze bepaling te laten goedkeuren door haar algemene vergadering en dit besluit ter griffie van de
rechtbank van koophandel neer te leggen overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van
Vennootschappen  en  om (iii) toe te treden tot een eventuele aandeelhoudersovereenkomst; en
dat de overdrager eenzelfde verbintenis aangaat (i) om de betrokken Aandelen terug over te nemen
van de overnemen ingeval van verdwijning van de band van controle die de uitzondering op de
overdracht toeliet en (ii) dat hij hoofdelijk gehouden is tot naleving van huidige Overeenkomst door
de overnemer.
 c) tussen Aandeelhouders behorende tot verschillende categoriën;
35.3. ingeval een vrije overdracht plaatsvindt in één van voormelde gevallen, verbinden de
Overdrager en/of de Overnemer er zich toe om de raad van bestuur van de Vennootschap hiervan
per Kennisgeving in te lichten binnen de week na de overdracht.
35.4. Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe om, ingeval van een overdracht van Aandelen die niet
door de hiervoor vermelde bepalingen wordt beheerst, te welken titel ook, de hierna beschreven
procedure na te leven.
Wanneer een bonafide derde (hierna genoemd de "Kandidaat-Overnemer") een onherroepelijk bod
formuleert op de Aandelen die toebehoren aan een aandeelhouder (hierna genoemd de "Kandidaat-
Overdrager”) en de Kandidaat-Overdrager zijn Aandelen, die het voorwerp uitmaken van voormeld
bod (hierna genoemd de "Aangeboden Aandelen"), wenst over te dragen, zal de Kandidaat-
Overdrager de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap hiervan inlichten door
middel van een Kennisgeving.
Deze Kennisgeving dient de volgende elementen te bevatten:
a) de aanduiding van de aard van de aandelenoverdracht;
b) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen;
c) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
d) de prijs en de overige voorwaarden zoals voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer, alsmede alle
overige voorwaarden van de voorgenomen overdracht;
e) ingeval de prijs niet uitsluitend in speciën wordt betaald dient op gemotiveerde en onderbouwde
wijze de waarde van de niet geldelijke aspecten van het bod aangegeven te worden door de
kandidaat-Overnemer;
f) een verklaring vanwege de Kandidaat-Overnemer waarbij hij zich ertoe verbindt het volgrecht te
respecteren en na te leven (waarbij de niet geldelijke aspecten van het bod zullen gewaardeerd
worden zoals beschreven sub punt e).
Eenmaal voormelde Kennisgeving is verstuurd zal de Kandidaat-Overnemer zijn aanbod niet meer
kunnen herroepen.
 De Voorzitter zal binnen een termijn van twee weken, te rekenen vanaf de datum van deze
Kennisgeving, de aandeelhouders, die niet behoren tot de categorie van de Kandidaat-Overdrager,
per Kennisgeving inlichten over de inhoud van dit schrijven en hen uitnodigen om gebruik te maken
van hun voorkooprecht, waarbij de niet geldelijke aspecten van het bod zullen gewaardeerd worden
zoals beschreven sub punt e.
 Binnen een termijn van drie weken, te rekenen vanaf de datum van Kennisgeving vanwege de
Voorzitter, stellen de aandeelhouders, die niet behoren tot de categorie van de Kandidaat-
Overdrager, bij Kennisgeving de Voorzitter in kennis van het feit of zij al dan niet het voorkooprecht
wensen uit te oefenen.
Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde termijn, geldt als een verzaking aan het
recht van voorkoop.
Uiterlijk binnen een termijn van vijf weken, te rekenen vanaf de datum van Kennisgeving, gericht aan
de Voorzitter, waarin de Kandidaat-Overdrager het oorspronkelijke aanbod tot overdracht en verzoek
tot uitoefening van het voorkooprecht heeft geformuleerd, zal de Voorzitter aan de Kandidaat-
Overdrager en de overige aandeelhouders meedelen of het voorkooprecht met betrekking tot de
Aangeboden Aandelen al dan niet, en desgevallend door wie, werd uitgeoefend.
In het geval het voorkooprecht slechts werd uitgeoefend op een deel van de Aangeboden Aandelen,
zal de Voorzitter binnen de hiervoor omschreven termijn van vijf weken bij Kennisgeving aan de
Kandidaat-Overdrager vragen of hij:
a) de Aangeboden Aandelen, waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, aan de betreffende
aandeelhouder(s), die dit voorkooprecht hebben uitgeoefend, wenst te verkopen en het resterend
deel van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer, binnen de hierna beschreven
voorwaarden, wenst te verkopen;
ofwel
b) indien niet op alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen een voorkooprecht werd
uitgeoefend, alle Aangeboden Aandelen, zowel deze waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend als
deze waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, aan de Kandidaat-Overnemer, binnen de
hierna beschreven voorwaarden, wenst te verkopen.
Luik B
De Kandidaat-Overdrager dient binnen een termijn van twee weken, te rekenen vanaf de datum van
Kennisgeving, aan de Voorzitter mee te delen of hij kiest voor de oplossing beschreven onder het
hierboven vermeld punt a) dan wel voor de oplossing beschreven onder het hierboven vermeld punt
b).
Bij gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn, zal de Kandidaat-Overdrager geacht worden te
hebben gekozen voor de oplossing beschreven onder het hierboven vermeld punt a).
Indien de Kandidaat-Overdrager kiest voor de oplossing beschreven onder het hierboven vermeld
punt b), dan zullen de overige aandeelhouders hiervan binnen de twee weken op de hoogte gesteld
worden door de Voorzitter en zal hen de mogelijkheid gegeven worden binnen een aanvullende
termijn van twee weken vooralsnog de totaliteit van de aangeboden aandelen over te nemen. Indien
de overige aandeelhouders van deze mogelijkheid binnen de gestelde termijn geen gebruik hebben
gemaakt, betekent dit dat de Aangeboden Aandelen, waarvoor het voorkooprecht wel werd
uitgeoefend, niet zullen worden overgedragen aan de bestaande aandeelhouders die het
voorkooprecht hebben uitgeoefend, en aldus alle Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer, binnen de hierna beschreven voorwaarden, zullen worden overgedragen.
De Voorzitter zal binnen een termijn van twee weken, te rekenen vanaf de datum waarop
voorgaande termijn van twee weken is verstreken, aan alle aandeelhouders bij Kennisgeving
meedelen voor welke oplossing, zoals beschreven onder de hierboven vermelde punten a) en b), de
Kandidaat-Overdrager heeft gekozen.
De Kandidaat-Overdrager is alleszins verplicht na toepassing van de voorkoopprocedure de
Aangeboden Aandelen over te dragen.
Alle getallen die uit de bovenvermelde berekeningen zouden bekomen worden, worden afgerond
naar de hogere eenheid, indien de fractie gelijk of hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid
indien de fractie kleiner is dan de helft.  Breukdelen worden door het lot toebedeeld.
In het kader van de uitoefening van het voorkooprecht, zullen de Aangeboden Aandelen enkel
kunnen worden gekocht tegen de door de oorspronkelijke Kandidaat-Overnemer geboden prijs.
Indien het voorkooprecht op alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, zal de prijs betaalbaar zijn
binnen de twee weken nadat de aandeelhouders hiervan op de hoogte werden gesteld.
Indien het voorkooprecht slechts werd uitgeoefend op een deel van de Aangeboden Aandelen en de
Kandidaat-Overdrager kiest voor de oplossing sub a) zoals hiervoor bepaald, dan zal de prijs
betaalbaar zijn binnen de twee weken nadat de aandeelhouders hiervan op de hoogte werden
gesteld.
De overdracht van de Aangeboden Aandelen gebeurt bij de volledige betaling van de prijs.
35.5. In het geval de Kandidaat-Overdrager die – na afloop en ten gevolge van de
voorkoopprocedure zoals bepaald bij artikel 35.4 – de Aangeboden Aandelen die minstens een
pakket van twintig procent (20%) van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen wenst over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer, verleent de Kandidaat-Overdrager aan alle overige
aandeelhouders het recht om hun Aandelen samen met de Aangeboden Aandelen van de
Kandidaat-Overdrager, over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer en dit volgens de modaliteiten
van de hiernavolgende bepaling(hierna genoemd de “Begunstigden van het volgrecht”).
Vooraleer de Kandidaat-Overdrager zijn Aangeboden Aandelen effectief aan de Kandidaat-
Overnemer verkoopt, zal hij binnen een termijn van één week, een Kennisgeving richten aan de
Voorzitter met verzoek om de Begunstigden van het volgrecht uit te nodigen om gebruik te maken
van hun volgrecht.
De Voorzitter zal binnen een termijn van één week na de datum van de voormelde Kennisgeving de
Begunstigden van het volgrecht door middel van een Kennisgeving uitnodigen om gebruik te maken
van hun volgrecht.
Het volgrecht zal pas kunnen uitgeoefend worden nadat de Kandidaat-Overdrager beslist heeft aan
wie hij de Aangeboden Aandelen zal overdragen.
De Begunstigden van het volgrecht kunnen slechts gebruik maken van dit volgrecht met betrekking
tot het totaal aantal Aandelen waarvan zij eigenaar zijn.
Binnen een termijn van twee weken na de datum van laatstgenoemde Kennisgeving van de
Voorzitter, brengen de Begunstigden van het volgrecht door middel van een Kennisgeving de
Voorzitter op de hoogte van het feit of zij al dan niet gebruik wensen te maken van hun volgrecht.
Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het
volgrecht.
De Voorzitter zal binnen een termijn van één week na het verstrijken van voormelde termijn van twee
weken door middel van een Kennisgeving aan de aandeelhouders meedelen of het volgrecht al dan
niet, en desgevallend door wie, werd uitgeoefend.
In het geval een Begunstigde van het volgrecht van dit recht gebruik maakt, verbindt de Kandidaat-
Overdrager er zich onherroepelijk toe om de Aandelen van de Begunstigde van het volgrecht samen
met de Aangeboden Aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer tegen dezelfde prijs en aan
dezelfde voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving die initieel door de Kandidaat-Overdrager
Luik B
aan de Voorzitter werd verstuurd (waarbij evenwel de niet geldelijke aspecten van het voorstel
gewaardeerd worden zoals bepaald in punt e) van de derde paragraaf van artikel 35.4).
De prijs is betaalbaar binnen de dertig dagen nadat de Begunstigde van het volgrecht van zijn
volgrecht gebruik heeft gemaakt. Het eigendomsrecht van de Aangeboden Aandelen zal pas
overgaan op het ogenblik van betaling van de prijs.
35.5. Iedere overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de hiervoor vermelde
bepalingen, zal aanleiding geven tot een betaling door de overdragende Partij aan elke begunstigde
van het voorkooprecht van een schadevergoeding gelijk aan de helft van de transactiewaarde van de
Aangeboden Aandelen of de intrinsieke waarde hiervan (indien deze laatste hoger ligt dan de
transactiewaarde), onverminderd het recht van elke begunstigde van het voorkooprecht of het
volgrecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
AANLEGGEN VAN RESERVES - VERDELING VAN DE WINST.
Het resultaat in voorkomend geval vastgesteld volgens de wettelijke bepalingen terzake wordt
aangewend als volgt:
- een bedrag van ten minste vijf ten honderd wordt verplichtend aangewend tot stijving van het
wettelijk reservefonds; deze verplichting houdt op wanneer dit wettelijk reservefonds een tiende van
het maatschappelijk kapitaal bedraagt; zij ontstaat wederom indien, om welke reden ook, het
reservefonds verminderd wordt;
- het saldo wordt gereserveerd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Voor zover het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt of heeft vertegenwoordigd geven deze aandelen zonder stemrecht in geval
van uitkeerbare winst in de zin van het Wetboek van Vennootschappen recht op een preferent en
opvorderbaar dividend definitief bepaald bij de uitgifte van de aandelen zonder stemrecht, alsmede
op een recht in de uitkering van het winstoverschot, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat
uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht.
De vergadering kan besluiten aan de bestuurders tantièmes toe te kennen voor enige toekenning
van dividend aan de aandeelhouders.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de plaats van uitbetaling der dividenden en tantièmes.
Hij heeft eveneens de bevoegdheid om op het resultaat van het lopend boekjaar een interimdividend
uit te keren.
Elke uitkering van winst is onderworpen aan de wettelijke beperkingen.
VEREFFENINGSSALDO
Het vereffeningsoverschot wordt gelijkelijk verdeeld tussen alle aandelen.
Indien evenwel niet alle aandelen in dezelfde mate volgestort zijn, moeten de vereffenaars alvorens
tot terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil in afbetaling en de gelijkheid van alle
aandelen herstellen, hetzij door aanvullende stortingen te eisen ten laste van de aandelen die
onvoldoende zijn afbetaald, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen ten gunste van de
aandelen die voor een hoger bedrag werden afbetaald.
Voor zover het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt of heeft vertegenwoordigd, verlenen de aandelen zonder stemrecht een
voorrecht op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vermeerderd met de
uitgiftepremie, alsook een recht bij de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo, waarvan
het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht.
Het plan van de verdeling van de activa door de vereffenaars onder de diverse schuldeisers zal
steeds voorafgaandelijk goedgekeurd moeten worden door de Rechtbank van Koophandel.
BEGIN EN EINDE VAN HET BOEKJAAR.
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris en de jaarrekening op alles in overeenstemming met
de vigerende wetten terzake.
De bestuurders stellen een verslag op, "jaarverslag" genoemd, voor zover dit wettelijk verplicht is.
Ten minste één maand voor de algemene vergadering overhandigt het bestuur de stukken aan de
commissarissen.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de aandeelhouders, de houders van obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van
de vennootschap kennisnemen van:
1. de jaarrekening;
2. in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3. de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal
van hun aandelen en van hun woonplaats;
4. de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die
de portefeuille uitmaken;
5. het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
Luik B
De jaarrekening en de verslagen vermeld onder 5. worden gezonden aan de houders van aandelen
op naam, terzelfdertijd als de oproeping.
Aan iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien
dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar van voormelde stukken verstrekt.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
De verschijners stellen als eerste bestuurders aan:
1. De Heer Patrick Vanden Avenne, voornoemd;
2. De Heer Marcel Laeremans, voornoemd;
Is alhier tussengekomen:
3. de Heer CORNELIS Dany Paul Rosalie, geboren te Dendermonde op vier februari
negentienhonderd zevenen zestig, wonende te 8500 Kortrijk, Burgemeester Gillonlaan, 64.
Rijksregister nummer: 670204 34 187;
De bezoldigingen zullen vastgelegd worden bij afzonderlijk besluiten van de algemene vergadering.
De aldus benoemde bestuurders (aanwezig of vertegenwoordigd) verklaren allen hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar tweeduizend en
negentien.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en het Wetboek van
Vennootschappen. Zij hebben de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot
benoeming van de voorzitter en een ondervoorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerde
bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor vastgelegde statuten, welke benoemingen ook
na de neerlegging zullen blijven gelden voor de rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag
overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende wettelijke bepalingen.
OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste maatschappelijk boekjaar neemt aanvang op op de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en
eindigt per éénendertig december tweeduizend en zestien.
De eerste algemene vergadering vindt plaats in tweeduizend en zeventien.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap overgaan
tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprichtingsakte.
Alle daden en handelingen en alle aangegane verbintenissen van de oprichters namens de
vennootschap in oprichting met betrekking tot het doel van de vennootschap, worden bij deze
uitdrukkelijk bekrachtigd en geacht te zijn gedaan in naam en voor rekening van de naamloze
vennootschap "Sus Campiniae" onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van
rechtspersoonlijkheid door de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte ter griffie
van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen heeft overgenomen.
BENOEMING VAN EEN VOORZITTER EN VAN TWEE GEDELEGEERDE BESTUURDERS.
Onmiddellijk komen de eerst benoemde bestuurders in vergadering bijeen en nemen volgende
besluiten, ieder besluit genomen zijnde bij afzonderlijke stemming, telkens met eenparigheid van
stemmen.
Tot Voorzitter van de Raad van Bestuur en tot gedelegeerd bestuurder wordt benoemd:
de Heer Patrick Vanden Avenne, voornoemd, die aanvaardt.
Tot gedelegeerd bestuurder wordt benoemd:
de Heer Marcel Laeremans, voornoemd, die aanvaardt.
Hun mandaat neemt slechts een aanvang vanaf de neerlegging van een uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door twee bestuurders,
Luik B
desgevallend elk behorende tot een andere categorie, samen optredend.
BIJZONDERE VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER/BELASTING OVER DE
TOEGEVOEGDE WAARDE.
De oprichters stellen de hiernagenoemde persoon aan als bijzondere lasthebber met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen voor de inschrijving, de wijziging, de doorhaling van de vennootschap bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: de Heer Dany Cornelis, voornoemd.
GEEN BENOEMING VAN COMMISSARIS.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de oprichtingsakte
Christian Lambrecht, notaris te Heule