Ondernemingsnr : 0781745269
Naam
(voluit) : Citymesh Mobile
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 13
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, eenentwintig oktober tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Citymesh Mobile",
waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Bevestiging van ontslagen en benoemingen van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt de beslissing dd. 14 februari 2022 tot ontslag van de
volgende bestuurders, met ingang van 14 februari 2022:
- de besloten vennootschap “SOFIN”, vast vertegenwoordigd door de heer KNAEPEN André; en
- de besloten vennootschap “SOFTPLAN”, vast vertegenwoordigd door de heer PAUWELS Freek.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt de beslissing dd. 14 februari 2022 tot benoeming
van de volgende bestuurders, met ingang van 14 februari 2022, als B-bestuurders:
-    De heer BULGAC Serghei, geboren te Moldavië Loc.Stefan Voda; en
-    De heer POPOVICIU Valentin, geboren te Boekarest.
Hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders te houden in 2027 die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening
van het boekjaar af te sluiten op 31 december 2026.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt de beslissing dd. 14 februari 2022 tot herbenoeming van
de volgende bestuurders, als A-bestuurders:
-    De besloten vennootschap “Ghost Consulting”, met zetel te 8370 Blankenberge, Zeebruggelaan
125 en met ondernemingsnummer 0821.305.631, vast vertegenwoordigd door de heer DE GEEST
Mitch André Carlos, geboren te Blankenberge op 25 augustus 1981;
-    De naamloze vennootschap “ID en D”, met zetel te 3512 Hasselt, Herkkantstraat 87 en met
ondernemingsnummer 0444.955.430, vast vertegenwoordigd door de heer BIJNENS Stijn Paul,
geboren te Bilzen op 31 december 1968; en
-    De besloten vennootschap “Esdacon”, met zetel te 3920 Lommel, Karrestraat 13 en met
ondernemingsnummer 0825.447.729, vast vertegenwoordigd door de heer DAEMS Stephan Frank
Andre, geboren te Neerpelt op 1 juni 1964.
Hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders te houden in 2027 die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening
Luik B
van het boekjaar af te sluiten op 31 december 2026.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 969.000,00
EUR, om het van 100.000,00 EUR te brengen op 1.069.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 969.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR per aandeel die onmiddellijk en volledig gestort zal worden.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 969.000,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 931.000,00
EUR, om het van 1.069.000,00 EUR te brengen op 2.000.000,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 931.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 6,37 EUR elk, waarvan:
(i) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 931.000,00
EUR; en,
(ii) 5,37 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
5.000.000,00 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, zowel in kapitaal als uitgiftepremie.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 931.000,00 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 5.000.000,00 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ELFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 5.000.000,00 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna aangenomen nieuwe tekst van
statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap, met inbegrip van wijziging van het overdrachtsregime van de aandelen en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.     RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij heeft de naam "Citymesh Mobile".
Artikel 2.     ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.     VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
De uitbating van gebruiksrechten voor telecommunicatielicenties voor frequentiebanden evenals de
ontwikkeling, het onderhoud, de installatie, de marketing, de aankoop, de verkoop, de distributie van
alle producten en diensten met betrekking tot de uitbating van frequenties.
Het aanleggen van netwerken voor telecommunicatie en het verstrekken van mobiele elektronische
communicatiediensten evenals de ontwikkeling, het onderhoud, de installatie, de marketing, de
aankoop, de verkoop, de distributie van alle producten en diensten met betrekking tot de uitbating
van telecommunicatie netwerken.
In het algemeen, het voeren van alle activiteiten van een mobiele operator.
Het verlenen van advies en het uitvoeren van consultancywerkzaamheden op het vlak van
informatica in de breedste zin van het woord.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, onder meer het uitvoeren van
audits, analyse, design, development en testing, software-architectuur, en alle werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de verschillende activiteiten behorende de
levenscyclus van een software systeem en/of product.
Het ontwikkelen, implementeren, commercialiseren en distribueren van software, al dan niet website
gerelateerd.
Het geven van opleidingen in verband met informatica en software.
Alle werkzaamheden verband houdende met informatica en aanverwante activiteiten.
De klein- en groothandel in computers en standaardapparatuur.
Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant, daaronder eveneens begrepen het invoeren van gegevens en de volledige
verwerking van de gegevens.
Het onderhoud en reparatie van computers en randapparatuur.
Industriële vormgeving en alle afgeleide werkzaamheden die ermee verband houden.
Het organiseren van evenementen in de breedste zin van het woord en aanverwante activiteiten.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak.
Het verzorgen en uitvoeren van logistieke ondersteuning van openbare hulp- en veiligheidsdiensten
in het kader van interventies.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden
als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
Luik B
goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; Alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4.     DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES
Artikel 5.     KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen (2.000.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8.     SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vijf bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
die als volgt worden benoemd:
a)   drie bestuurders worden benoemd op voordracht van Citymesh NV of een door haar aangeduide
persoon (“A-bestuurders”); en
b)   twee bestuurders worden benoemd op voordracht van RCS&RDS S.A. of een door haar
aangeduide persoon (“B-bestuurders”).
Conform de aandeelhoudersovereenkomst die door de voornoemde personen werd afgesloten,
zullen de bestuurders bij hun benoeming worden aangeduid als A-bestuurder of B-bestuurder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de titelvoerende voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders, zoniet door het oudste lid van de raad van
bestuur.
In geval van vacature van een bestuurdersmandaat door ontslag, aftreding of anderszins, zal de
vacature worden opgevuld door de overblijvende bestuurders, die een nieuwe bestuurder zullen
coöpteren op voordracht van de persoon op wiens voordracht de betrokken bestuurder was
benoemd. De eerstvolgende algemene vergadering zal over de bevestiging van het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder beslissen.
(…)
Artikel 11.    BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die krachtens de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouder of bestuurder. Wordt een bestuurder belast met het
Luik B
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd-bestuurder. Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of enige
andere titel waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan een of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12.    VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder, tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door één A-bestuurder en één B-bestuurder samen optredend, hetzij,
binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door een
gevolmachtigde tot dat bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere lasthebbers.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 14.    GEWONE, BUITENGEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van juni om zestien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de gewone algemene vergadering plaatsvinden op de
voorgaande werkdag en hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer twee
bestuurders of aandeelhouders die een tiende (1/10e) van het kapitaal vertegenwoordigen dit
vragen, en wel met de door deze bestuurders of aandeelhouders voorgestelde agendapunten. 
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, waarmee alle aandeelhouders op voorhand hebben ingestemd.
(…)
Artikel 17.    VERTEGENWOORDIGING
Een aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager die zelf al dan niet aandeelhouder is. De volmacht kan gegeven worden met elk
communicatiemiddel dat schriftelijk wordt weergegeven.
(…)
Artikel 20.    STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op een stem.
(…)
TITEL V.  BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN – WINSTVERDELING
Artikel 23.    BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 24.    WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) van de
nettowinst afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Op voorstel van het
bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de
nettowinst.
Artikel 25.    INTERIMDIVIDENDEN
Mits naleving van de wettelijke bepalingen kan het bestuursorgaan interimdividenden uitkeren.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 26.    ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontbonden onder de
voorwaarden bepaald in de wet.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend een of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris