N° d'entreprise : 0508 816 864
Nom
(en entier) : MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY
(en abrégé) : MMCO
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1300 Wavre, Avenue Léonard de Vinci, 17.
Objet de l'acte : Scission partielle - Mise en conformité avec le code des sociétés et des
associations - Refonte des statuts - Pouvoirs.
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »>, ayant son siège à 1300
Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 25 juillet 2024, ici textuellement
reproduit :
A COMPARU
La société anonyme dénommée « SAFE TENSIONING SYSTEM », en abrégé « STS », ayant son siège à
1300 Wavre, Avenue Léonard de Vinci, 17, portant le numéro d'entreprise 0451.839.064.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Geoffroy STAS de RICHELLE, à Waterloo, le 3
février 1994, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 mars suivant, sous le numéro 940302-063 dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire
Jacques WATHELET, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.
Ici représentée conformément à l'article 19 des statuts par un administrateur délégué, étant la société
anonyme « ECOTFIN »>, ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Eléonore, 47, portant le
numéro d'entreprise 0472.939.732, dont le représentant permanent est Monsieur de QUIRIN! Arnold Etienne
Marc François Marie, né à Rocourt, le 18 avril 1967 ( ... ), domicilié à 1380 Lasne, Grand Rue du Double Ecot,
75.
Actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY », en abrégé « MMCO »>, ayant
son siège à 1300 Wavre, avenue Léonard de Vinci, 17, avec le numéro d'entreprise 0508.816.864.
Société constituée par acte reçu par le notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 26 décembre 2012,
publié aux Annexes du Moniteur belge le 11 janvier suivant, sous le numéro 13007387, dont les statuts ont
été modifiés par acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, à Wavre, le 15 février 2019, publié aux
Annexes du Moniteur belge le 20 février suivant, sous le numéro 19307830.
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
La séance est ouverte à 15 heures 30 et l'actionnaire unique la société anonyme SAFE TENSIONING
SYSTEM, précitée, est dûment représentée.
Laquelle déclare, par l'intermédiaire de son représentant, posséder deux cents (200) actions, représentant
l'intégralité du patrimoine social.
Conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
1. EXPOSÉ
L'actionnaire unique expose que :
- toutes les actions étant présentes ou dûment représentées ;
- aucun autre titre conférant le droit de vote n'ayant été émis ;
- la société n'ayant pas de commissaire et l'administrateur étant présent ou représenté ;
- il n'y a pas lieu de justifier de convocation à la présente assemblée et que celle-ci est donc valablement
constituée ;
- la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants, savoir :
Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
3. Lecture du projet de scission partielle et des rapports légaux.
4. Renonciation aux rapports de scission, conformément aux articles 12:62 et 12:65 CSA.
5. Approbation de la scission partielle et de ses modalités.
6. Rémunération de la scission partielle.
7. Apports supplémentaires
7.1. Apports supplémentaires, à concurrence de vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-trois euros et
septante-trois cents (23.883,73 €) par apport en nature, pour les porter de vingt mille euros (20.000,00 €) à
quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-trois euros et septante-trois cents (43.883,73 €), en contrepartie de
l'émission de cinq cent dix-sept (517) nouvelles actions.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société.
7.2. Rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprise prévus aux articles 5:121 et 5:133 du
Code des Sociétés et des Associations.
8. Proposition d'annulation des 200 actions propres (art. 5:147, 1º du CSA) et proposition corrélative de
réduction des capitaux propres.
9. Constatations.
10. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
11. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
12. Confirmation de la démission du gérant et renouvellement du gérant comme administrateur.
13. Adresse du siège.
II. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du
1er janvier 2020
L'actionnaire unique constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'actionnaire unique constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions
supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas
écartées par des clauses statutaires.
L'actionnaire unique constate qu'il en découle notamment :
- d'une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c'est-à-
dire la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
2.Deuxième résolution - Décision quant aux capitaux propres indisponibles
L'actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre l'intégralité des capitaux propres de la société
disponible dans la perspective d'une distribution ultérieure, et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
3. Troisième résolution - Projet de scission partielle et documents mis à la disposition de l'assemblée.
L'actionnaire unique dispense le notaire soussigné de donner lecture des documents mis gratuitement à la
disposition des actionnaires conformément à l'article 12:80 CSA :
a. le projet de scission partielle établi conformément aux articles 12:8 et 12:59 par l'organe
d'administration de la présente société, aux termes d'un acte sous signature privé du 4 juin 2024, déposé le
11 juin 2024 au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, dûment publié au Annexes du Moniteur
belge du 24 juin suivant, sous la référence 24094531, le dépôt étant intervenu six semaines au moins avant la
date de la présente assemblée.
Ce projet prévoit la scission partielle de la société anonyme « SAFE TENSIONING SYSTEM », en abrégé
« STS », ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Léonard de Vinci, 17 et portant le numéro d'entreprise
0451.839.064 par voie de transfert, sans dissolution et sans cesser d'exister, d'une partie de son patrimoine,
étant la branche d'activité opérationnelle, mieux décrite dans le projet de scission précité, à la présente
société à responsabilité limitée dénommée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY ».
Ce projet contient la description des actifs et passifs du « patrimoine scindé » mieux décrit dans les
rapports du réviseur d'entreprises, dont question ci-après.
b. les rapports visés aux articles 5:121 et 5:133 CSA, établis respectivement par le conseil d'administration
et le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ;
A cet égard, le rapport du réviseur d'entreprises, étant la SRL « CDP PETIT & Co », représentée par
Madame DENIS Valérie, dont les bureaux sont sis à 1170 Bruxelles, Square de l'Arbalète, 6, dressé
conformément aux articles 5:121 et 5:133 CSA, conclut comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « MECHANICAL
MAINTENANCE COMPANY » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par une lettre de mission datée du 13 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature »
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature à la société à responsabilité limitée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY »
consiste en un patrimoine net issu de la scission partielle de la société anonyme « SAFE TENSIONING
SYSTEM », avec effet comptable au 1er janvier 2024, à concurrence d'un montant total de 439.452,95 €.
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration
reçu à la date du 19 juillet 2024 , projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 439.452,95 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société anonyme «
SAFE TENSIONING SYSTEM», société à scinder, en date du 31 décembre 2023 et le mode d'évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en l'émission de 517 actions de la société à
responsabilité limitée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY »> attribuées proportionnellement aux
actionnaires de la société scindée partiellement.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 25 juillet 2024. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 24 juillet 2024 »>
c. les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée partiellement.
Un exemplaire du projet de scission partielle, et des rapports visés aux articles 5:121 et 5:133 CSA
demeureront annexés au présent acte.
L'actionnaire unique déclare que le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société partiellement scindée « SAFE TENSIONING SYSTEM » a constaté que :
1. aucune modification importante du patrimoine de la société comparante partiellement scindée n'est
intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date de son assemblée
générale extraordinaire, de sorte que le conseil d'administration de la société comparante partiellement
scindée n'a pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées, conformément à l'article
12:79 CSA;
2. aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée aprés la date du 31
décembre 2023 ;
3. aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des biens transférés n'a
été conclu après la date du 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation.
e. Autres formalités préalables
L'actionnaire unique déclare que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
partiellement scindée « SAFE TENSIONING SYSTEM », tenue ce jour, préalablement aux présentes, a
constaté que toutes les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont
été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions des articles 12:5,
12:8, 12:74 et suivants du CSA.
4.Quatrième résolution - Renonciation aux rapports de scission.
Les membres de l'assemblée décident expressément, à l'unanimité, de renoncer à l'établissement des
rapports de scission à établir par le conseil d'administration et par un réviseur d'entreprises, conformément
aux articles 12:62 et 12:65 CSA, lesquels prévoient notamment que les sociétés participant à la scission
peuvent ne pas appliquer les articles 12:61 et 12:64 CSA, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si
tous les actionnaires renoncent à leur application.
L'article 12:65 CSA énonce notamment que :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission ».
L'actionnaire unique précise qu'un rapport a été établi par le conseil d'administration de la société
bénéficiaire et par un réviseur d'entreprises sur l'apport en nature, en application des articles 5:121 et 5:133
CSA.
5.Cinquième résolution - Approbation et modalités de la scission partielle.
L'actionnaire unique déclare et constate que toutes les formalités, les informations et les communications
préalables à la scission partielle, ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par le Code des
Sociétés et des Associations.
Est ici intervenue la société scindée, étant la société anonyme « SAFE TENSIONING SYSTEM »>, en
abrégé « STS », ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Léonard de Vinci, 17 et portant le numéro
d'entreprise 0451.839.064, constituée par acte reçu par le notaire Geoffroy STAS de RICHELLE, à Waterloo,
le 3 février 1994, ici représentée par un administrateur délégué, étant la société anonyme « ECOTFIN »,
ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Eléonore, 47 et portant le numéro d'entreprise
0472.939.732, elle-même représentée par Monsieur de QUIRINI Arnold, prénommé, laquelle déclare apporter
à la présente société bénéficiaire, la branche d'activité opérationnelle, telle que décrite dans le projet de
scission partielle et les rapports dont question ci-dessus, conformément aux décisions de l'assemblée
générale de la société scindée, constatées par acte du notaire soussigné de ce jour, préalablement aux
présentes.
L'actionnaire unique décide, conformément à l'article 12:8 CSA et au projet de scission partielle précité,
avec effet au 1er janvier 2023, d'accepter la branche d'activité opérationnelle dont question ci-dessus,
transférée par la société anonyme « SAFE TENSIONING SYSTEM ».
Par conséquent, l'actionnaire unique décide de la scission partielle conformément au projet de scission
précité, par voie de transfert à la société bénéficiaire de la branche d'activité précitée, sans que la société
scindée soit dissoute ou ne cesse d'exister.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels transférés, à partir de ce jour; toutes les opérations effectuées relatives aux éléments transférés
par la société scindée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la
société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure.
La société bénéficiaire reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et
engagements se rapportant à la partie du patrimoine transférée par la société cédante au 31 décembre 2023,
à vingt-quatre heures.
Tout élément d'actif et de passif qui n'est pas repris dans la description du projet de scission partielle ou
dans la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 restera dans le patrimoine de la société « SAFE
TENSIONING SYSTEM » partiellement scindée.
Les éléments transférés à la société bénéficiaire « MECHANICAL MAINTENANCECOMPANY»
scission partielle de la société partiellement scindée sont les éléments d'actif et de passif tels que repris dans
la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023.
Les fonds propres de la société partiellement scindée utilisés pour évaluer les éléments de cette opération
Tout élément, droit, obligation, engagement, dette, montant, document et autre élément éventuel, non
connu au moment du transfert ou omis dans la description de la partie du patrimoine transféré, ou qui ont été
transférés par erreur à une société qui n'en est pas le destinataire, seront transférés par la société qui les a
reçus par erreur à la société qui en est le destinataire, sur base des règles fixées dans le projet de scission
partielle et suivant les principes dont question à l'alinéa précédent.
2. La société acquéreuse supportera à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure, tous impôts, taxes, primes
et cotisations d'assurance et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et exploitation.
3. La société acquéreuse a tous pouvoirs aux fins de rectifier la description du transfert, en cas d'erreur ou
d'omission, dans la description des éléments transférés.
4. Les créances et droits transférés par la société cédante passent sans discontinuité à la société
acquéreuse ; les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de scission partielle.
La société acquéreuse est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels de la société cédante sur tous biens et débiteurs transférés, dans le cadre du transfert.
5. Les dettes transférées par la société cédante passent sans discontinuité à la société acquéreuse. La
société acquéreuse est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société cédante transférés, dans le cadre du transfert.
En conséquence, la société acquéreuse acquittera en lieu et place de la société cédante les éléments
passifs transférés, en capital et intérêts, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, ne sont pas
affectées par la présente opération de scission partielle et sont transférées sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce.
6. La société acquéreuse devra respecter et exécuter tous contrats de la société cédante se rapportant
aux éléments transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. La société acquéreuse devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société cédante, notamment avec le personnel transféré par celle-ci, et elle
devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant
les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
8. La société acquéreuse devra se conformer à toutes les prescriptions légales et usages applicables à
l'exploitation des éléments apportés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être
nécessaires, le tout à ses risques et périls.
9. Le transfert comprend également toutes les archives, actes et documents comptables s'y rapportant, à
charge pour la société acquéreuse de les conserver et de les communiquer à la société cédante en cas de
nécessité.
6.Sixième résolution- Rémunération de la scission partielle.
L'actionnaire unique déclare qu'en rémunération de l'apport par voie de scission partielle des éléments de
la société « SAFE TENSIONING SYSTEM », il sera créé cinq cent dix-sept (517) actions nouvelles de la
société « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY », étant précisé que la rémunération consiste
exclusivement en actions.
Ces actions nouvelles sont nominatives, entièrement libérées et attribuées, sans que la société scindée
cesse d'exister conformément à l'article 12:8, alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations,
directement aux actionnaires de la présente société, comme suit :
1- la société anonyme « ECOTFIN », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Eléonore, 47
et portant le numéro d'entreprise 0472.939.732 : à concurrence de cent cinquante-cinq (155) nouvelles
actions ;
2- Monsieur de QUIRINI Arnold Etienne Marc François Marie, né à Rocourt, le 18 avril 1967 (numéro
national 67.04.18-125.91), domicilié à 1380 Lasne, Grand Rue du Double Ecot, 75 : à concurrence de trois
cent soixante-deux (362) nouvelles actions.
Ces actions nouvelles conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société
« MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY », avec participation au dividende à compter du 1er janvier
2024.
La présente scission partielle ne donnera donc pas lieu à l'attribution d'une soulte en espèces ou
autrement.
7.Septième résolution - Apports supplémentaires
7.1. En représentation du transfert d'une partie du patrimoine de la société « SAFE TENSIONING
SYSTEM », l'actionnaire unique décide d'apports supplémentaires, à concurrence de vingt-trois mille huit cent
quatre-vingt-trois euros et septante-trois cents (23.883,73 €), par apport en nature dont question ci-après,
pour les porter de vingt mille euros (20.000,00 €) à quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-trois euros et
septante-trois cents (43.883,73 €), par la création de cinq cent dix-sept (517) nouvelles actions.
7.2. Le notaire instrumentant donne lecture des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations et Monsieur le Président dépose sur le bureau les rapports légaux, étant celui de l'organe
d'administration et du réviseur d'entreprise qui ont été mis gratuitement à disposition des actionnaires.
L'actionnaire unique décide de dispenser l'organe d'administration de donner lecture des rapports prévus
aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations et de les annexer aux présentes.
8.Huitième résolution - Annulation de 200 actions propres et réduction des capitaux propres
L'assemblée générale décide d'annuler les 200 actions propres, conformément à l'article 5:147, 1º du
CSA.
L'assemblée générale décide de réduire corrélativement les capitaux propres de la société, par
prélèvement sur les réserves ou le bénéfice reporté.
9.Neuvième résolution - Constatations
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la scission partielle, la scission partielle desdites sociétés
est réalisée et qu'en conséquence :
- la société anonyme « SAFE TENSIONING SYSTEM » est scindée partiellement ;
- l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien réservé ni excepté composant
les éléments décrits ci-avant, sont transférés à la société « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY » ;
- la modification statutaire est devenue définitive.
10.Dixième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
III. STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY >, en abrégé < MMCO >. Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte,
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts, en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande, ou à
l'étranger, par décision de l'assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en
Belgique ou à l'étranger, la vente, l'installation et la maintenance de pompes, de ventilateurs, de tout
équipement industriel, domestique et agricole.
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l'étranger, la constitution et la valorisation d'un patrimoine
immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant,
directement ou indirectement à son objet, comprenant aussi la location de ses biens immobiliers et la
possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d'un administrateur de la société.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute:
personne privée ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq cent dix-sept (517) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 15. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel
administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d'un fonctionnaire ou
officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin,
à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Article 27. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 29. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 30. Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
11.Onzième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
12.Douzième résolution - Démission et nomination
L'actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée : la société anonyme « SAFE TENSIONING SYSTEM », précitée, dont le représentant permanent est
Monsieur de QUIRINI Arnold, prénommé.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'actionnaire unique donne décharge complète et entière à l'administrateur démissionnaire pour
l'exécution de son mandat.
13.Treizième résolution - Adresse du siège
L'actionnaire unique déclare que l'adresse du siège est située à : 1300 Wavre, Avenue Léonard de Vinci,
17.
ATTESTATION DU NOTAIRE INSTRUMENTANT
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
PRO FISCO
La présente scission est effectuée sous le bénéfice des articles 117 §1 et 120 alinéa 3 du Code des
droits d'enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et de l'article 11 du
Code de la T.V.A.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'actionnaire unique déclare:
- que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique;
- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations;
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
IV. CLÔTURE
La séance est clôturée à 16 heures.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte.