Ondernemingsnr : 0463.318.421
Benaming
(voluit) : HELIOS BUSINESS SOLUTIONS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 3120 Tremelo, Kruisstraat 289 A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE NV HELIOS BUSINESS SOLUTIONS
VAN DE NV HELIOS-IT - STATUTENWIJZIGING
Uit twee processen-verbaal opgesteld door Bart Arnauts, geassocieerde notaris te Keerbergen, op 02 juli
2010, geregistreerd te Haacht op 05 juli 2010 boek N67 blad 55 vak 18 ontvangen 25,00 €, boek N67 blad 55.
vak 19 ontvangen 25 €, blijkt wat volgt:
1. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap HELIOS-IT, heeft beslist de fusie door
overneming van de naamloze vennootschap Helios-IT door de naamloze vennootschap HELIOS BUSINESS:
SOLUTIONS, met zetel te 3120 Tremelo, Kruisstraat 289A, met ondernemingsnummer 0463.318.421, goed te
keuren onder de voorwaarden vervat in het fusievoorstel.
De besluiten van het verslag opgesteld door bedrijfsrevisor SCHOOFS en Co te 2610 Wilrijk, Prins
Boudewijnlaan 177-179, betreffende de inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledig vermogen van de
over te nemen vennootschap Helios-IT, luiden als volgt:
"4. Besluiten
Conform de wettelijke opdracht en na controle uitgevoerd in overeenstemming met de gestelde norm van;
het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van inbrengen die niet in geld bestaan, kunnen volgende;
besluiten geformuleerd worden :
1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is:
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap
uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2.De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
3.Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt
tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 462 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
van de nv Helios Business Solutions.
Tenslotte willen wij eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgesteld te Antwerpen, 30 juni 2010. MARC SCHOOFS & CO burg. Bvba Burgerlijke vennootschap van;
bedrijfsrevisoren, erkend door het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder nummer B 183 en in deze opdracht;
vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Marc Schoofs".
2. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap HELIOS BUSINESS SOLUTIONS, met zetel:
te 3120 Tremelo, Kruisstraat 289A, met ondernemingsnummer 0463.318.421, heeft beslist de fusie door:
overneming door de naamloze vennootschap Helios Business Solutions van de naamloze vennootschap Helios-
IT, goed te keuren onder de voorwaarden vervat in het fusievoorstel.
3. De fusie heeft volgende gevolgen:
-ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap Helios-IT.
-overgang van het vermogen van de vennootschap Helios-IT op de vennootschap Helios Business
Solutions.
-verhoging van het kapitaal van de vennootschap HELIOS BUSINESS SOLUTIONS met elfduizend:
vierhonderd zevenenvijftig euro zestig cent (€ 11.457,60) om het te brengen van tweeënzestig duizend euro (€)
toekenning van deze nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
HELIOS-IT, zijnde de vennootschap naar Deens recht Norriq 2 A/S. Aangezien het bedrag waarmee het
kapitaal wordt verhoogd kleiner is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt het verschil,
zijnde vijftigduizend driehonderd tweeënveertig euro veertig cent (€ 50.342,40), geboekt als uitgiftepremie.
- beëindiging van de mandaten van de bestuurders van nv HELIOS-IT.
4. De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie, de vennootschap HELIOS BUSINESS SOLUTIONS
titularis geworden is van duizend tweehonderdvijfenzeventig (1.275) eigen aandelen, zijnde de aandelen die
door de vennootschap HELIOS-IT werden aangehouden. De algemene vergadering besluit onmiddellijk over te
gaan tot vernietiging van de aldus verworven eigen aandelen en tot afboeking van de inventariswaarde van
deze participatie. Uit de jaarrekening van 31 december 2009 van de vennootschap HELIOS-IT, blijkt dat de
aldus vernietigde aandelen van de vennootschap HELIOS BUSINESS SOLUTIONS geboekt zijn voor een
bedrag van zevenhonderddrieënzeventigduizend honderdnegenendertig euro zestig cent (€ 773.139,60).
5. Vervolgens besluit de algemene vergadering éénparig het kapitaal te verhogen met een bedrag van
vijftigduizend driehonderd tweeënveertig euro veertig cent (€ 50.342,40) om het kapitaal te brengen van
drieënzeventigduizend vierhonderd zevenenvijftig euro zestig cent (€ 73.457,60) op honderd
drieëntwintigduizend achthonderd euro (€ 123.800,00), en dit door inlijving van de naar aanleiding van de fusie
ontstane uitgiftepremie ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe
aandelen.
6. De algemene vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marc SCHOOFS en Co, bedrijfsrevisor, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals voormeld, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"4. Besluiten
Conform de wettelijke opdracht en na controle uitgevoerd in overeenstemming met de gestelde norm van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van inbrengen die niet in geld bestaan, kunnen volgende
besluiten geformuleerd worden:
1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap
uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2.De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
4.Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methode var waardering leidt
tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen allen in handen van de inbrengende vennootschap naar Deens recht Norriq 2 A/S.
Tenslotte willen wij eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgesteld te Antwerpen, 30 juni 2010. MARC SCHOOFS & CO burg. Bvba Burgerlijke vennootschap van
bedrijfsrevisoren, erkend door het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder nummer B 183 en in deze opdracht
vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Marc Schoofs".
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur van
de vennootschap. Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De algemene vergadering beslist éénparig het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten bedrage van
vierhonderdzestienduizend euro (€ 416.000,00) om het te kapitaal te brengen van honderdrieëntwintigduizend
achthonderd euro (€ 123.800,00) op vijfhonderdnegenendertigduizend achthonderd euro (€ 539.800,00) door
de hierna beschreven inbreng in natura (vordering in rekening-courant) ten belope van het overeenkomstige
bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
De vennootschap naar Deens recht "NORRIQ 2 A/S", vertegenwoordigd als gezegd, verklaart in de
vennootschap in te brengen, een gedeelte van het credit-saldo van een rekening-courant die zij aanhoudt in de
boeken van de vennootschap ten belope van vierhonderdzestienduizend euro (€ 416.000,00).
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op vierhonderdzestienduizend euro (€ 416.000,00), zijnde de
nominale waarde van de inbreng.Ter vergoeding van de inbreng werden geen nieuwe aandelen gecreeërd,
doch wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen, allen in handen van de inbrengende vennootschap
naar Deens recht Norrq 2 A/S, verhoogd.
7. De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen, de kapitaalsverhogingen in de
vennootschap HELIOS BUSINESS SOLUTIONS verwezenlijkt werden, zodat het kapitaal van de vennootschap
thans vijfhonderdnegenendertigduizend achthonderd euro (€ 539.800,00) bedraagt en vertegenwoordigd is
door duizend zeshonderdzevenentachtig (1.687) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
8. De vergadering besluit éénparig de naam van de vennootschap te wijzigen in "NORRIQ Belgium".
9. De algemene vergadering stelt het ontslag vast van de voltallige raad van bestuur van de vennootschap
HELIOS-IT, ingevolge de fusie. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap HELIOS BUSINESS SOLUTIONS van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de
rechtspersonen-bestuurders van de vennootschap HELIOS-IT voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de
periode tussen 01 januari 2010 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
10. De algemene vergadering benoemt éénparig tot commissaris, voor een duur van drie jaar: Marc Schoofs
& C° burgerlijke bvba, burgerlijke vennootschap van bedrijfsrevisoren, erkend door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onder nummer B 183.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt eveneens neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering, verslag van de
bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur.
Bart Arnauts, geassocieerde notaris.