Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
EmRa
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Burggravenlaan 335
9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte houdende oprichting verleden voor notaris Jean HENRIST, notaris te Ronse, Stefaan
Modest Glorieuxlaan 5 op 27 december 2018,
BLIJKT dat:
1. De heer DECUYPER Patrick André Karel, geboren te Ronse op 31 augustus 1970, , echtgenoot
van mevrouw Clarisse Nancy, wonende te 9000 Gent, Gustaaf Vanden Meerschestraat 36.
2. Mevrouw CLARISSE Nancy Annie Irma, geboren te Kortrijk op 2 mei 1970, echtgenote van de
heer Decuyper Patrick, wonende te 9000 Gent, Gustaaf Vanden Meerschestraat 36
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid hebben opgericht met de naam " EmRa
".
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWINTIGDUIZEND EURO (20.000,00 EUR) en is en is
volledig volstort.
Het is vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
1/200ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De inbreng in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 244 van het
Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening zoals blijkt uit een door
BNP PARIBAS FORTIS afgeleverd bankattest.
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL - DUUR
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij verkrijgt de naam “EmRa”
 
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9000 Gent, Burggravenlaan 335. Deze mag worden
overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits
inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten.
 
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening of
voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de daarmee in
verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
-het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen; het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze,
-het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.
-het verlenen van adviezen en consultancy inzake algemeen en technisch management;
-het inrichten van opleidingen en seminaries op technisch, commercieel en administratief vlak, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het deze activiteiten;
-het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten
0717653807
Luik B
in de meest ruime zin van het woord,
-het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau met betrekking tot
aangelegenheden van financiële, technische, fiscale, sociale, commerciële, administratieve of
juridische aard.
-het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
-het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen, herstructureringen
van vennootschappen.
-het verlenen van alle diensten, zo aan privé-personen, bedrijven, als aan de overheid.
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken
van risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of
het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
-De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
-Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het
bouwen, het verkavelen, het beheren het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van
rechten op onroerende goederen en bouwwerken, het in opstal en erfpacht geven of nemen van
onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende
goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
-De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende
leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
-Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
-De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar zaakvoerder(s) in geld of in natura.
-De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
-De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met
haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat
deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur
nemen, verhuren en ruilen ; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen,
toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij
middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst
of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van
aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen.
 
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
 
KAPITAAL EN AANDELEN
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWINTIGDUIZEND EURO (20.000,00 EUR) Het wordt
Luik B
vertegenwoordigd door tweehonderd aandelen (200) aandelen op naam, zonder nominale waarde,
die ieder 1/200ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Overdracht of overgang van de aandelen
1/ Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten en behoudens wettelijke
uitzonderingen in het Wetboek van vennootschappen of in deze statuten voorzien, zijn alle
overdrachten van aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen en de
daaraan verbonden lidmaatschapsrechten, onderworpen aan een voorkooprecht in eerste instantie
ten voordele van de overige vennoten en in tweede instantie ten voordele van de heer Decuyper
Dirk, geboren te Ronse op 29 december 1963, wonende te 9600 Ronse, Edouard Jolystraat 3.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
Het voorkooprecht zal georganiseerd worden zoals hierna bepaald:
2/ De vennoten mogen hun aandelen noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden in eerste instantie aan de vennoten die houder zijn
van dezelfde categorie van aandelen als de aangeboden aandelen, en vervolgens aan de vennoten
die houder zijn van de andere categorieën, en in laatste instantie aan de heer Decuyper Dirk,
volgens de hierna beschreven procedure (voorkooprecht).
3/ Daartoe deelt de vennoot die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, hierna
genoemd de kandidaat-overdrager, in eerste instantie aan alle vennoten en in tweede instantie aan
de heer Decuyper Dirk bij aangetekend schrijven mee: de vermelding van het aantal aandelen,
alsmede de categorie van de aandelen die hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs per
aandeel, in voorkomend geval, de naam, voornaam en woonplaats of zetel van de kandidaat-
overnemer(s) alsook alle andere voorwaarden van de voorgestelde overdracht.
4/ Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mede ondertekend worden door de
kandidaat-overnemer(s) en geldt, gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in voordeel van de overige vennoten betreffende de
aandelen, de prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het schrijven.
5/ In eerste instantie hebben de vennoten die houder zijn van dezelfde categorie van aandelen als de
aangeboden aandelen een voorkooprecht. Vervolgens hebben de vennoten die houder zijn van de
andere categorieën een voorkooprecht, en in laatste instantie heeft de heer Decuyper Dirk,
voornoemd een voorkooprecht op deze aandelen.
Dit voorkooprecht kan door elk van deze vennoten uitgeoefend worden op de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, maar indien meerdere vennoten hun voorkooprecht uitoefenen, wordt dit
herleid pro rata ieders aandelenbezit.
6/ De overige vennoten en de heer Decuyper Dirk beschikken over een termijn van 45 dagen vanaf
de postdatum van het verkoopaanbod door de kandidaat-overdrager, om per aangetekende brief aan
de kandidaat-overdrager mede te delen of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen,
met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Indien de overige
vennoten alsook de heer Decuyper Dirk het voorkooprecht wens uit te oefenen, zullen de vennoten
die houder zijn van dezelfde categorie van aandelen als de aangeboden aandelen met voorrang hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen. Vervolgens zullen de vennoten die houder zijn van aandelen van
de andere categorieën hu voorkooprecht kunnen uitoefenen en in laatste instantie de heer Decuyper
Dirk.
 
7/ Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken vennoten geacht hun
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
8/ Na het verstrijken van de gestelde termijn, en voor zover het voorkooprecht niet werd uitgeoefend
op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen, geeft de kandidaat-overdrager hiervan kennis
aan alle vennoten (en aan de eventueel reeds aangestelde deskundige), en dit eveneens per
aangetekend schrijven binnen de 5 dagen na het verstrijken van de in punt 6/ gestelde termijn.
9/ De houders van de andere categorieën van aandelen als de te koop aangeboden aandelen,
hebben vervolgens een voorkooprecht op deze aandelen, dat noodzakelijkerwijze uitgeoefend wordt
op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen waarop nog geen voorkooprecht werd
uitgeoefend door de houders van dezelfde categorie als de te koop aangeboden aandelen. Dit
voorkooprecht kan door elk van deze vennoten uitgeoefend worden op de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, maar indien meerdere vennoten hun voorkooprecht uitoefenen, wordt dit
herleid pro rata ieders aandelenbezit.
10/ De begunstigde vennoten van de andere categorieën aandelen beschikken over een termijn van
30 dagen vanaf de postdatum van het verkoopaanbod door de kandidaat-overdrager, om per
aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij al dan niet hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Luik B
11/ Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken vennoten geacht
hun recht van voorkoop niet uit te oefenen.
12/ Binnen de 5 dagen na het verstrijken van de in punt 6/ of desgevallend de in punt 10/ vermelde
termijn, zal de kandidaat-overdrager alle betrokken vennoten (en de eventueel reeds aangestelde
deskundige) aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening
van het voorkooprecht.
13/ Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht, behoudens indien de
prijsbepaling van de aandelen werd toegewezen aan een deskundige overeenkomstig de hierna
beschreven procedure.
14/ Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-
overnemer, en bij afwezigheid van een kandidaat-overnemer of in geval van overdracht om niet, aan
de verkoopprijs gevraagd door de kandidaat-overdrager.
15/ Niettemin zal elke vennoot die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die de voorgestelde
prijs of de gevraagde verkoopprijs niet aanvaardt, over de mogelijkheid beschikken om het normaal
karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een deskundige, die in
gezamenlijk overleg door de partijen wordt aangeduid of, indien er daaromtrent geen
overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij door de rechtbank, die uitspraak
doet zoals in kortgeding.
16/ De geïnteresseerde vennoot zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van
een aangetekend schrijven, over te maken aan de kandidaat-overdrager, binnen de termijn waarin hij
van zijn voorkooprecht kan gebruik maken.
Dergelijk aangetekend schrijven geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief alle
vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend om de betrokken aandelen te verwerven tegen
de prijs die door de deskundige zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs hoger is dan de
aangeboden of gevraagde prijs, zoals hierna gezegd.
17/ In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met
de volgende elementen:
- het eigen vermogen van de vennootschap;
- de rendementswaarde;
- de vrije cashflowwaarde;
- in voorkomend geval, de niet-geboekte min- en meerwaarden.
18/ De deskundige moet zijn prijsbepaling mededelen bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs
aan alle belanghebbende partijen uiterlijk 30 dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen het
voorkooprecht kan uitgeoefend worden, d.i. de termijn bepaald in punt 6/ of punt 10/ hiervoor.
19/ Indien de prijs vastgesteld door de deskundige lager is dan de door de derde geboden prijs, of
lager dan de gevraagde prijs, zal de verkoop aan de geïnteresseerde venno(o)t(en) gebeuren tegen
de door de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de 10 dagen vanaf
de postdatum van de mededeling van de prijsbepaling zijn aanbod tot verkoop intrekt.
Indien de aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het aanbod tot verkoop alsdan opnieuw
zouden aangeboden worden, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden
gevolgd.
20/ Indien de prijs vastgesteld door de deskundige hoger is dan de door de derde geboden prijs, of
hoger is dan de gevraagde prijs, zal de verkoop gebeuren tegen de door de kandidaat-overdrager
voorgestelde of gevraagde prijs. In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door
de deskundige vastgestelde prijs die hoger is dan deze aangeboden of gevraagde prijs.
21/ De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de
deskundige, zijn ten laste van alle vennoten die hun voorkooprecht uitoefenen, proportioneel.
22/ Indien de prijsbepaling van de aandelen werd toegewezen aan een deskundige overeenkomstig
de hiervoor beschreven procedure, komt een verkoopovereenkomst tot stand tussen de betrokken
partijen:
- binnen de 3 dagen na de aangetekende verzending van de prijsbepaling door de deskundige,
indien de prijs van de aandelen hoger of gelijk is aan de oorspronkelijk geboden of gevraagde prijs
- na afloop van de termijn bepaald in punt 19/ hiervoor, indien de prijs van de aandelen lager is dan
de oorspronkelijk geboden of gevraagde prijs
doch ten vroegste binnen het verstrijken van de termijn(en) waarbinnen het voorkooprecht kan
uitgeoefend worden zoals bepaald in punt 6/ of punt 10/ hiervoor.
23/ Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen
te gebeuren uiterlijk 30 dagen na het tot stand komen van de verkoopovereenkomst.
Bij gebreke van betaling binnen de voornoemde termijn, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan één procent per maand, te rekenen vanaf
het einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Luik B
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de volledige betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
24/ De verkregen aandelen zullen automatisch worden ingedeeld in de aandelencategorie die de
vennoot reeds bezit.
25/ Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de aangeboden
aandelen, vervalt het voorkooprecht in zijn geheel.
26/ De vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen, verbindt er zich toe om alles in het werk te
stellen opdat deze derde zijn aankoopbod uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere venno
(o)t(en) die wenst/wensen te verkopen, doch enkel voor zover het voorkooprecht niet of op minder
dan de totaliteit van de aangeboden aandelen wordt uitgeoefend.
27/ De betekening van het voorkooprecht als voormeld door een kandidaat-overdrager, geldt als
onherroepelijke verbintenis van deze kandidaat-overdrager om de aandelen van iedere medevennoot
aan te kopen, indien de koper weigert zijn aankoopbod uit te breiden, doch enkel voor zover het
voorkooprecht niet of op minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen wordt uitgeoefend
(volgrecht).
28/ De vennoten die van dit volgrecht gebruik willen maken, zullen hun wens tot verkoop, met
vermelding van het aantal aandelen dat zij te koop aanbieden, aangetekend meedelen aan de
kandidaat-overdrager binnen de 15 dagen na het verstrijken van de in punt 12/ gestelde termijn.
29/ Indien deze derde kandidaat-koper binnen deze termijn van 15 dagen, niet bereid is deze
aandelen aan te kopen door de ondertekening van een definitieve verkoopovereenkomst, verbindt de
oorspronkelijke kandidaat-overdrager zich ertoe om de te koop aangeboden aandelen van zijn
medevennoten aan te kopen, mits dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden zoals
meegedeeld in de betekening van het voorkooprecht.
30/ Indien aan het volgrecht door de derde kandidaat-koper geen gevolg wordt gegeven, ontstaat er
automatisch een verkoopovereenkomst tussen de oorspronkelijke kandidaat-overdrager en de
vennoten die van hun volgrecht gebruik gemaakt hebben, de dag na het ontstaan van de
verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van de oorspronkelijke kandidaat-overdrager.
31/ Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de oorspronkelijke kandidaat-
overdrager over een termijn van 3 maanden beschikken, te rekenen vanaf de datum van de
verkoopovereenkomst, om over te gaan tot de betaling van de prijs, zonder enige intrest verschuldigd
te zijn.
Bij gebreke van betaling binnen de voornoemde termijn, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan één procent per maand, te rekenen vanaf
het einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de volledige
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
32/ Indien één of meer vennoten die samen ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen
van de Vennootschap bezitten, gezamenlijk hun aandelen wensen te verkopen aan een derde partij
en het voorkooprecht en volgrecht m.b.t. deze verkoop (zoals hiervoor uiteengezet) niet zijn
uitgeoefend binnen de voorschreven termijnen, dan zal/zullen de kandidaat-overdrager(s) gerechtigd
zijn om de overige venno(o)t(en) te verplichten al zijn/hun aandelen over te dragen aan de kandidaat-
koper (volgplicht).
33/ De kandidaat-overdrager(s) zal/zullen alsdan hun intentie om de volgplicht uit te oefenen aan de
overige venno(o)t(en) moeten meedelen binnen een termijn van 15 dagen na het verstrijken van de
in punt 28/ hiervoor gestelde termijn.
34/ Vanaf deze kennisgeving zijn de overige venno(o)t(en) verplicht om hun aandelen te verkopen
aan de derde partij tegen dezelfde koopprijs en modaliteiten.
Artikel 10 – afwijkingen en uitzonderingen
35/ In afwijking van alle voormelde regels, kunnen de aandelen van de vennootschap vrij
overgedragen worden onder de levenden:
- hetzij aan een vennootschap waarover de vennoot die wenst over te dragen een controlerecht
heeft;
- hetzij aan een natuurlijke persoon of rechtspersoon die het controlerecht heeft over een vennoot-
rechtspersoon die wenst over te dragen;
- hetzij aan een vennootschap die onder dezelfde centrale leiding staat als de vennoot-rechtspersoon
die wenst over te dragen.
In afwijking van de voormelde regels, kunnen de aandelen van de vennootschap vrij worden
overgedragen bij overlijden aan de erfgenamen van de vennoten.
36/ Indien een vennoot van de Vennootschap de vorm heeft van een rechtspersoon en op één of
andere wijze rechtstreeks of onrechtstreeks de controle wijzigt over deze vennoot-rechtspersoon,
dan gelden eveneens de bepalingen inzake het voorkooprecht zoals opgenomen onder artikel 9
hiervoor. Het voorkooprecht zal dan slaan op de aandelen die deze vennoot-vennootschap aanhoudt
in de Vennootschap.
Luik B
De prijs zal worden bepaald in onderlinge overeenstemming tussen partijen. Indien tussen partijen
geen akkoord kan worden bereikt over de prijsbepaling, zal deze bepaald worden door een
deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg of indien er geen overeenstemming bestaat
over de deskundige, de deskundige aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van eerste
aanleg van Oost-Vlaanderen, afdeling Oudenaarde, die uitspraak doet als in kort geding.
Elke vennoot-rechtspersoon verbindt er zich toe een eventuele controlewijziging onmiddellijk
aangetekend te melden aan het bestuursorgaan van de Vennootschap, die op haar beurt binnen de
14 kalenderdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van deze melding, de overige vennoten van de
controlewijziging in kennis stelt.
Indien de vennoot-rechtspersoon de controlewijziging niet meldt, dan zal het stemrecht van de
aandelen die deze vennoot-rechtspersoon aanhoudt in de Vennootschap van rechtswege worden
opgeheven, onverminderd het recht op schadevergoeding.
37/ De aandelenoverdrachten die met miskenning van de regels voorzien in deze overeenkomst tot
stand komen, zullen aanleiding geven tot het betalen van een forfaitaire schadevergoeding door de
inbreukmakende partij in het voordeel van de miskende partij(en) gelijk aan vijfentwintig procent
(25%) van de waarde van de aandelen die met miskenning van bedoelde regels werden
overgedragen, met een minimum van honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00) onverminderd het
recht van de miskende partij(en) om een grotere schade te bewijzen en te vorderen, en
onverminderd het recht om de uitvoering van de verbintenissen van de inbreukmakende partij te
vorderen.
Deze betaling van schadevergoeding zal geschieden binnen de maand na verzoek vanwege de
miskende partij(en).
De schadevergoeding zal toekomen aan en verdeeld worden onder de vennoten in verhouding tot
hun aandelenpakket, uiteraard met uitzondering van en zonder rekening te houden met die vennoten
die aandelen met miskenning van deze bepalingen hebben verworven of overgedragen.
 
ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden telkens eerste donderdag van de maand maart om 13u00
ten zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming
zoals uiteengezet in artikel 20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel
sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergadering van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld.
 
Stemrecht – vertegenwoordiging
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht,
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmacht dragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Bestuursorganen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Mandaten van zaakvoerder zijn onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Controle
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk opvolgend kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95
en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering volgens voorstel van de
zaakvoerder over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
 
ONTBINDING EN VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
Luik B
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van gelden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel
214 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Ontbinding en vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening, om welke reden of op welk tijdstip ook, door de vereffenaars benoemd door
de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens
andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De
vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het
besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de
vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten
overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De vereffenaars zijn gehouden de algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde
effecten vertegenwoordigen het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na zuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de
Luik B
aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-
opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de
aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping
van kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHT ééN VENNOOT TELT
Zaakvoerder – benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
ALGEMENE BEPALINGEN
Woonstkeuze
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van Vennootschappen.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel van het Wetboek van Vennootschappen
een uittreksel van de oprichtingsakte heeft neergelegd en de verbintenissen heeft overgenomen. In
toepassing van hetzelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de
handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de
oprichtingsakte.
Overname van verbintenissen
De oprichters verklaren dat huidige vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen alle verbintenissen, handelingen, prestaties en transacties overneemt die voor
rekening, en ter name van de vennootschap in oprichting werden aangegaan door de voornoemde
oprichters en dit te rekenen sedert $, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De door de vennootschap overgenomen verbintenissen, handelingen, prestaties en overeenkomsten
zullen blijken uit de boeken van de vennootschap, en ingevolge de overname zullen ze geacht
worden van het begin af door de vennootschap te zijn aangegaan.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Luik B
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op heden en zal worden afgesloten op 30 september 2020
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Slotbepalingen
- De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris de aandacht heeft gevestigd op het
verplicht distinctief karakter van de maatschappelijke benaming en het verbod van verwarring met
bestaande benaming van vennootschappen.
- De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris de aandacht heeft gevestigd op het feit
dat de vennootschap – met betrekking tot de uitoefening van haar maatschappelijk doel – gelet op de
bestaande reglementering inzake de uitoefening van het beroep, de nodige voorafgaande
toelatingen, attesten en vergunningen dient te bekomen of verplicht zal zijn verscheidene
voorwaarden te vervullen.
Vervolgens heeft de oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor
onbepaalde duur de heer Decuyper Patrick, voornoemd
Volmacht
Er wordt volmacht verleend aan ERNST & YOUNG FUDICIARE, evenals haar medewerkers,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen aangaande deze vennootschap met betrekking tot KBO, administratie der
belastingen, sociale kas, vergunningen & andere overheidsdiensten. Met het oog hierop, heeft de
lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te
gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen
alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hierbij neergelegd expeditie van de akte oprichting.
Dit uittreksel werd neergelegd vóór registratie, met als enig doel de neerlegging ter griffie van de
rechtbank van koophandel.
JEAN HENRIST – NOTARIS