Ondernemingsnr : 0775683264
Naam
(voluit) : Ceres Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hillestraat 12
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Ceres Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Hillestraat 12, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van een materiële vergissing bij de oprichting van de
Vennootschap en rechtzetting daarvan
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de akte van
oprichting van de Vennootschap een materiële vergissing bevat. In de oprichtingsakte van de
Vennootschap wordt namelijk de aandeelhouder "Naxicap Rendement 2022" voorgesteld als een
fonds naar Frans recht, terwijl het in werkelijkheid een vennootschap met rechtspersoonlijkheid
(société par actions simplifiée) naar Frans recht is. De vergadering verklaart en verzoekt ons, notaris,
akte te nemen van het feit dat de correcte identificatiegegevens van Naxicap Rendement 2022 als
volgt zijn:
"Naxicap Rendement 2022" is een vennootschap met persoonlijkheid (société par actions simplifiée)
naar Frans recht, met zetel te 75007 Parijs, rue de Monttessuy 5-7 (Frankrijk), en ingeschreven in het
Handels- en Vennootschapsregister van Parijs (Registre de Commerce et des Sociétés de Paris)
onder nummer 820 371 979.
"Naxicap Rendement 2022" komt hier tussen in haar hoedanigheid van oprichter en aandeelhouder
van de vennootschap en bevestigt dat bovenstaande materiële vergissing geen invloed heeft op de
geldigheid van haar verbintenissen bij de oprichting van de vennootschap, die zij voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bekrachtigt. De overige aandeelhouders en de vergadering nemen hier akte van
en bevestigen het voorgaande.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Luik B
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 28 oktober 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", te 1932 Zaventem, Woluwedal 18 B,
vertegenwoordigd door Peter OPSOMER, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Ceres Invest BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 oktober 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.250.000 nieuw te creëren aandelen van de Vennootschap,
zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van EUR 1 per aandeel. Deze
aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen en zullen delen in de winst van de
Vennootschap van de datum van hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
Luik B
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
- De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 WVV in het kader van
debijkomende inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van drie miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (3.250.000,00 EUR), door een inbreng in natura en door de uitgifte
van 3.250.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen in de vennootschap "Ceres Pharma", met zetel te 9820 Merelbeke,
Lembergsesteenweg 25 A, en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van de statuten waarbij onder meer
wordt voorzien in een wijziging van de regeling inzake de overdracht van aandelen, de samenstelling
en de bevoegdheden van het bestuursorgaan en de externe vertegenwoordiging van de
Vennootschap, teneinde deze in overeenstemming te brengen met een
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Ceres Invest".
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het uitoefenen van de activiteiten van een holdingvennootschap, bestaande uit onder meer:
o de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten, wat ook hun doel is;
o de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
o het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen
waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de
functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend
geval, vereffenaar uit te oefenen; en
o het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten,
met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
Luik B
beleggingsondernemingen.
- het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of
financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen
en ondernemingen, in het bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt;
- de handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan - en verkoop, import en export,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie,...) in alsook de productie en de verdeling van para-
farmaceutische en/of farmaceutische producten, farmaceutische grondstoffen, plantextracten,
verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, cosmetische producten,
toiletartikelen en hulpmaterialen voor de apotheek en medische apparatuur, alsook alle daarmee
verband houdende of aanverwante artikelen en producten;
- de handel onder al zijn vormen van consumptieartikelen, zoals algemene voeding, dieetmiddelen,
dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, meubelen, verpakkingsmaterialen, kledij;
- de fabricatie, ontwerp, aankoop en verkoop van machines voor de voedingsindustrie, cosmetische
en farmaceutische industrie en meubelindustrie. Inrichten van apotheken. Kopen, verkopen,
oprichten van onroerende goederen en makelaar in onroerende goederen; en
- de aan- en verkoop, de huur en verhuur en de leasing van rollend materieel.
Deze opsomming is geenszins beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De Vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
De Vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan verbonden vennootschappen en andere derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het
algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor zowel haar eigen verbintenissen als voor
verbintenissen van verbonden vennootschappen en andere derden, onder meer door het toestaan
van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand
te geven.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenenvijftig miljoen negenhonderdduizend
negenhonderdzevenentachtig (59.900.987) Aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is een collegiaal orgaan en bestaat uit ten minste 4 leden, van wie:
(A) Minimaal drie leden zullen worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder
worden voorgedragen;
(B) Een lid wordt benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door MD Personen (telkens
voor zover van tijd tot tijd Aandeelhouders); en
(C) in voorkomend geval één onafhankelijk benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk door de
Investeerder en MD Personen (telkens voor zover van tijd tot tijd Aandeelhouders) worden
voorgedragen.
De voorzitter van het Bestuursorgaan - die over een doorslaggevende stem beschikt - zal worden
benoemd onder de Bestuurders benoemd op voordracht van de Investeerder.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstellig van kandidaten voor een mandaat als lid van het
Bestuursorgaan, heeft niet tot gevolg dat die Aandeelhouder dat recht in de toekomst verliest of er
afstand van doet, met dien verstande dat indien een Aandeelhouder die het recht heeft kandidaten
voor te dragen voor een mandaat als lid van het Bestuursorgaan, geen kandidatenlijst indient, de
Algemene Vergadering (naar eigen goeddunken) een Bestuurder mag benoemen om de functie waar
te nemen waarvoor geen kandidatenlijst werd ingediend, totdat die Aandeelhouder zijn
kandidatenlijst voor die functie heeft ingediend.
De Aandeelhouder(s) die het recht heeft (hebben) kandidaten voor te dragen voor een mandaat als
lid van het Bestuursorgaan zal (zullen) de andere Aandeelhouders voorafgaand aan de Algemene
Vergadering waarop de Bestuurder(s) zal (zullen) worden benoemd, op de hoogte brengen van de
identiteit van de voorgedragen kandidaat (kandidaten).
Luik B
De Aandeelhouders zullen te allen tijde hun recht kunnen uitoefenen om Bestuurders in de
Vennootschap voor te dragen, zoals uiteengezet in dit artikel 10 en het Bestuursorgaan zal op het
eerste verzoek van die Aandeelhouder(s) overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene
Vergadering teneinde de betreffende Aandeelhouder(s) in staat te stellen het recht uit te oefenen om
kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van het Bestuursorgaan.
Indien een mandaat van een lid van het Bestuursorgaan openvalt voor het verstrijken van de termijn
(ten gevolge van overlijden, ontslag of een andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders
onmiddellijk een Bestuurder benoemen via coöptatie op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft (hebben) voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de
agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke aldus door de Algemene
Vergadering benoemde Bestuurder zal in functie blijven voor de resterende duur van het mandaat
van de Bestuurder die hij vervangt.
Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die deze Bestuurder
heeft (hebben) voorgedragen
Bevoegdheden van het Bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Bevoegdheden
Het Bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap.
Werking van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de Vennootschap het
vereist en vergadert ten minste (i) eenmaal per kwartaal en (ii) viermaal per jaar. Iedere Bestuurder
heeft het recht om een vergadering van het Bestuursorgaan bijeen te roepen en punten op de
agenda van die vergadering te plaatsen. De uitnodiging, de agenda en alle relevante informatie voor
de voorbereiding van de vergadering van het Bestuursorgaan worden ten minste 5 werkdagen vóór
de vergadering aan iedere Bestuurder toegezonden. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-
mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld aanwezigheidsquorum
tijdens een eerste vergadering niet wordt bereikt, dan zal het quorum vervallen ter gelegenheid van
een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten
vroegste kan worden gehouden nadat een periode van 10 werkdagen is verstreken sinds de eerste
vergadering (tenzij alle Bestuurders anders overeenkomen of voor Dringende Aangelegenheden, in
welk geval alle Bestuurders ten minste 24 uur van tevoren op de hoogte zullen worden gebracht van
de vergadering).
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
beslissingen omtrent de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden, worden de beslissingen van het
Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders, met dien verstande dat iedere Bestuurder één stem heeft en, naast
zijn eigen stem, en onverminderd de regels van collegialiteit, zoveel stemmen mag uitbrengen als hij
volmachten heeft gekregen van de andere Bestuurders.
Voorbehouden Bestuurdersaangelegenheden
Onverminderd strengere bepalingen van deze statuten of van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, mogen geen van de volgende aangelegenheden (de "Voorbehouden
Bestuurdersaangelegenheden") beslist of uitgevoerd worden door de Vennootschap zonder
(eveneens) voorgelegd te worden aan het Bestuursorgaan van de Vennootschap en zonder de
voorafgaandelijke goedkeuring van het Bestuursorgaan dat beslist bij gewone meerderheid en met
de goedkeuring van ten minste één Bestuurder benoemd op voordracht van de Investeerder:
(a) goedkeuring of eventuele wijzigingen van het jaarlijkse budget of van de strategische besluiten
die in het kader van het jaarlijkse budget zijn genomen;
(b) de benoeming / het ontslag van de CEO en / of de CFO en / of dagelijkse bestuurders van een
van de vennootschappen binnen de Groep;
(c) jaarlijkse verhoging met meer dan 5% van de bezoldiging van Sleutelwerknemers of zelfstandige
Luik B
dienstverleners van de Groep of van enige voordelen die hen worden toegekend, behalve zoals
voorzien in de jaarlijkse begroting;
(d) het sluiten van dienstverleningsovereenkomsten die niet specifiek in het jaarlijkse budget zijn
opgenomen, voor een bedrag van meer dan EUR 50.000 per jaar en per contract;
(e) verwerving van, inschrijving op of Overdracht door een van de Groepsvennootschappen van
effecten (met uitzondering van UCITS-aandelen en andere geldbeleggingen) en alle andere externe
groeitransacties;
(f) oplossing van een geschil (in sociale zaken, handelszaken, enz.) door middel van een dading;
(g) elke beslissing tot uitkering van dividenden (en interimdividenden) of reserves door een
Groepsvennootschap;
(h) aangaan van nieuwe kredietfaciliteiten voor een individueel bedrag van meer dan EUR 50.000;
(i) verwerving of Overdracht van activa voor een individueel bedrag van meer dan EUR 250.000 of
het aangaan van niet-begrote financiële of leasingovereenkomsten met betrekking tot vaste activa
met een individuele waarde van meer dan EUR 250.000;
(j) fusies, gedeeltelijke inbrengen van activa, Overdrachten ten algemene titel, splitsingen,
leasingactiviteiten of aangaan van activiteiten;
(k) hypotheken of zekerheden op vaste activa;
(l) indienstneming van werknemers/onafhankelijke dienstverleners die niet specifiek in het jaarlijkse
budget zijn opgenomen en die in aanmerking komen voor een jaarlijkse vaste brutobezoldiging van
meer dan EUR 75.000;
(m) elke kapitaalverhoging of -vermindering of uitgifte van effecten;
(n) wijziging van de statuten van een van de Groepsvennootschappen;
(o) wijziging van een bestaande overeenkomst met een verbonden partij (d.w.z. tussen een van de
Groepsvennootschappen en hun bestuurders of aandeelhouders) of het aangaan van dergelijke
nieuwe overeenkomsten met een verbonden partij;
(p) de uitvoering van Aandelenoptieplannen, incentiveplannen voor het management en belangrijke
wijzigingen in dergelijke plannen of regelingen;
(q) het verstrekken van een lening aan een entiteit die geen Groepsvennootschap is;
(r) elk besluit dat kan leiden tot een vervroegde opeisbaarheid van of anderszins een negatief effect
heeft op een bank- of obligatieschuld; en
(s) elke beslissing, niet voorzien in het jaarlijkse budget, met een financiële impact voor de Groep
van meer dan EUR 250.000.
Indien er een belangenconflict (in de zin van de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) zou bestaan met betrekking tot één van de voornoemde
Voorbehouden Bestuurdersaangelegenheden, zal de betreffende beslissing of verrichting worden
doorverwezen naar de Algemene Vergadering.
11.4 Wijze van beraadslaging en besluitvorming
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan en het
interne besluitvormingsproces zoals uiteengezet in artikel 11 van deze statuten, wordt de
Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in de akten en in rechte als
eiser of als verweerder:
(A) door twee Bestuurders, gezamenlijk handelend;
(B) door elke gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, alleen handelend, binnen het kader van het
dagelijks bestuur; of
(C) voor handelingen in het kader van hun specifieke bevoegdheden, door bijzondere
volmachthouders die door het Bestuursorgaan of het orgaan van dagelijks bestuur (binnen de perken
van het dagelijks bestuur) als volmachtdrager worden aangesteld.
(...)
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap wordt door het Bestuursorgaan toevertrouwd aan een of
meer personen belast met het dagelijks bestuur, al dan niet Bestuurder. Indien een gevolmachtigde
tot het dagelijks bestuur tevens Bestuurder is, zal hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
Voor de goede orde zullen de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden opgesomd in artikel 11.3
van deze statuten in geen geval worden beschouwd als behorende tot het dagelijks bestuur en zullen
Luik B
deze steeds een beslissing van het Bestuursorgaan vereisen.
Het Bestuursorgaan bepaalt of dagelijkse bestuurders alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen belast met
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap, de eerste vrijdag van de maand juni om 22 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
(...)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(A) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(B) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Bestuursorgaan of, in zijn
afwezigheid, door een Bestuurder benoemd op voordracht van de Investeerder, of, indien er geen
Bestuurders aanwezig zijn, door een Aandeelhouder die Investeerder is. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van Overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zal de Algemene Vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien
(i) voldaan is aan het aanwezigheidsquorum zoals uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en (ii) zowel de Investeerder als de MD Personen (telkens voor zover van tijd tot tijd
Aandeelhouder) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet
wordt gehaald tijdens een eerste vergadering, dan zal het quorum vervallen ter gelegenheid van een
geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten
vroegste kan worden gehouden nadat een periode van 10 werkdagen is verstreken sinds de eerste
vergadering (tenzij alle Aandeelhouders anders overeenkomen) In geval van Dringende
Aangelegenheden geldt geen aanwezigheidsquorum maar als de Investeerder
Luik B
en de MD Personen (telkens voor zover van tijd tot tijd Aandeelhouder) niet allen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zal de vergadering voor ten minste 24 uur - zonder sluiting van de
vergadering - verdaagd worden alvorens (op dezelfde plaats als waar de vergadering werd geopend)
met de beraadslaging en besluitvorming wordt aangevat.
Onverminderd strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, beslist de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemrechten, met dien verstande dat elk Aandeel de houder daarvan recht geeft
op één stem, onverminderd de mogelijkheid voor een Aandeelhouder om een volmacht te verlenen
aan een andere persoon met betrekking tot zijn Aandelen.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, vanaf
achtentwintig oktober tweeduizend eenentwintig, en voor onbepaalde duur:
- mevrouw PIERRET Emmanuelle Léocadie Marie, wonende te 75016 Parijs, Rue de Boulainvilliers
22 (Frankrijk).
- de vennootschap naar Frans recht "Naxicap Partners" met zetel te 75007 Parijs, rue de Monttessuy
5-7 (Frankrijk) met als vaste vertegenwoordiger de heer DU MOULIN DE LABARTHÈTHE Dimitri
Grégoire Marie, wonende te 75017 Parijs, Rue de Levis 32 (Frankrijk).
- de heer DEBEL Mario Leo, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 831 bus 0034.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn tenzij anders besloten door de algemene
vergadering.
De nieuwe bestuurders doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmachten voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VOLCKAERT Florent, LUNTUMBUE Johan, VAN
OSTADE Gregory, VAN CAELENBERG Damien, LAMIN-BUSSCHOTS Marcos, HOSTENS Anke, en
alle andere advocaten en medewerkers van het kantoor "Stibbe" met zetel te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
Luik B
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris