Ondernemingsnummer :
0890726551
Benaming :
(voluit) :
NIEUW BILZEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Havermarkt 22
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Ondernemingsnr : 0890.726.551
Benaming :
(voluit) : NIEUW BILZEN
(verkort) :
 
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Havermarkt 22
 
Onderwerp akte : Wijziging statuten
Uit een akte verleden voor Meester Joel VANGRONSVELD, geassocieerd notaris te Bilzen, vennoot
van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VANGRONSVELD & VRANKEN, geassocieerde notarissen”, met zetel te Bilzen,
Dorpsstraat 71 op 24 oktober 2018 blijkt dat ingevolge de buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap ‘NIEUW BILZEN’, met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen werden.
EERSTE BESLISSING :
a.-Verslag van de raad van bestuur :
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
inhoudende de verantwoording inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende
categorieën van aandelen van de vennootschap.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en dit goed te
keuren.
b.-De vergadering beslist de categorieën van aandelen te wijzigen als volgt : toevoeging van een
nieuwe categorie D aan de bestaande categorieën van aandelen A, B en C.
De vergadering beslist vervolgens dat alle aandelen categorie A in handen van NV All In Construct
voornoemd, worden omgezet in aandelen van de nieuwe categorie van aandelen D.
Ten gevolge hiervan is de nieuwe aandeelhoudersstructuur de volgende :
Aandeelhouder
Oude situatie
Nieuwe Situatie
Gewa BVBA
46 aandelen A
46 aandelen A
Wage NV
16 aandelen A
16 aandelen A
Immo Estetico NV
92 aandelen A
92 aandelen A
All In Construct NV
Luik B
46 aandelen A
46 aandelen D
SV Promotor BVBA
100 aandelen B
100 aandelen B
Ed Somers Invest BVBA
100 aandelen B
100 aandelen B
Matexi NV
200 aandelen C
200 aandelen C
TWEEDE BESLISSING :
De vergadering beslist ingevolge de voorgaande beslissing en ingevolge aanpassing van diverse
artikelen van de statuten, de volledige tekst van de bestaande statuten te vervangen als volgt :
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel l.-NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een NV. Zij draagt de naam "NIEUW BILZEN”.
Artikel 2.-ZETEL.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 3500 Hasselt, Havermarkt 22.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
Artikel 3.-DOEL.
De vennootschap stelt zich tot doel:
I. De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
a.-de aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen
ervan met woningen en appartementen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven, verbeteren,
inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard; het verkavelen, het verhuren
en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle bestemmingen;
b.-adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen;
c.-het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, alsmede, alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze
goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
d.-het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaand of nog op
te richten vennootschappen;
e.-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
f.-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meeste ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositokassen, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
g.-het verlenen van diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
h.-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meeste ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het. even welke verrichtingen inzake portefeuille en kapitaalbestuur;
i.-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
j.-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
II. Projectontwikkeling
Het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies, het opstellen of het laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen
die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerteaanvragen,
met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de
uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het
nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van
werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand
bij voorlopige en definitieve opleveringen.
Luik B
III. De uitoefening voor rekening van derden van
de activiteit van vastgoedmakelaar.
De activiteiten van bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van
onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen alsmede de activiteiten van verhuurder
van goederen of rechten, ofwel het syndicusschap van onroerende goederen in mede--eigendom.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de wet en de beginselen van waardigheid
en discretie, inherent aan de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar, zoals vastgelegd
door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen. Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin genomen. Zij mag haar doel verwezenlijken, zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht. De
vennootschap mag zich voor andere vennootschappen en voor fysieke personen borg stellen, aval
verlenen, voorschotten en/of kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4.-DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.-KAPITAAL-AANDELEN.
Artikel 5.-KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderd duizend euro
(€ 100.000,00).
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door zeshonderd (600,-) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
Het totaal van het aantal aandelen wordt verdeeld over vier categorieën, namelijk categorie A,
samengesteld uit honderd (154) aandelen genummerd van 1 tot en met 154, categorie B,
samengesteld uit tweehonderd (200) aandelen genummerd van 155 tot en met 355, categorie C
eveneens samengesteld uit tweehonderd (200) aandelen genummerd van 356 tot en met 556 en
categorie D samengesteld uit zesenveertig (46) aandelen, genummerd van 557 tot en met 600.
Artikel 6.-AARD VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Zij zijn ingeschreven in een register van aandeelhouders, gehouden in de zetel en die de
nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder zal inhouden, het getal van
de hem toebehorende aandelen, alsook de aantekening van de gedane stortingen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
Alle aandelen geven elk recht op één stem, tenzij anders bepaald in een
aandeelhoudersovereenkomst die van tijd tot tijd tussen de aandeelhouders zou worden gesloten of
in de statuten.
Alle huidige aandelen behoren tot de categorie waaraan zij overeenkomstig de oprichtingsakte
worden toegewezen. Alle toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot de categorie
waaraan zij uitdrukkelijk worden toegewezen bij hun uitgifte. In het geval van een overdracht, zullen
de overgedragen aandelen na een overdracht geacht worden te behoren tot dezelfde klasse als vóór
de overdracht tenzij de verkrijger reeds aandelen houdt van een andere klasse, in welk geval de
overgedragen aandelen zullen behoren tot deze klasse.
Artikel 7.-KAPITAALVERHOGING IN GELD.
Bij elke kapitaalverhoging in geld, genieten de eigenaars van de op de dag der uitgifte bestaande
aandelen een evenredig voorkeurrecht met het oog op de onderschrijving van de nieuwe aandelen.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving en onder de voorwaarden die door de raad van
bestuur vastgesteld worden.
Dit voorkeurrecht is niet overdraagbaar. Indien één of meer aandeelhouders van het voorkeurrecht,
binnen de gestelde termijn, geen gebruik maken, gaat dit voorkeurrecht evenredig over op de andere
aandeelhouders van de respectievelijke categorie A, B, C of D waartoe zij behoren.
Mocht echter blijken dat de aandeelhouders van dezelfde categorie A, B, C of D evenmin gebruik
maken van het aangegroeide voorkeurrecht zoals in vorige alinea aangehaald, dan gaat dit
voorkeurrecht evenredig over op de aandeelhouders van de andere klasse.
Artikel 8.-OVERDRACHT VAN AANDELEN
Luik B
De statuten doen op geen enkele wijze afbreuk aan de mogelijkheid om de aandeelhoudersstructuur
van een aandeelhouder te wijzigen. Een indirecte overdracht van aandelen door een overdracht van
aandelen van een aandeelhouder is toegelaten.
Algemeen en Vrije Overdrachten
1. Algemeen
1.1.-Symmetrie in aandeelhouders van de vennootschap
Deze bepaling van de statuten is pas van toepassing wanneer de aandeelhouders een tweede of
derde vennootschap zouden oprichten met het oog op het ontwikkelen van de doelstellingen van de
vennootschap, waarbij op elk ogenblik er een symmetrisch aandeelhouderschap dient te worden
bewerkstelligd in de verschillende vennootschappen die de doelstellingen van deze vennootschap of
een deel ervan ontwikkelen.
Elke overdracht van enig aandeel van onderhavige vennootschap, hierna genoemd “de ene
Projectvennootschap”, andere dan aan een met de overdrager verbonden persoon vereist een
gelijktijdige overdracht van een pro rata deel van de effecten gehouden door de overdrager of enig
met hem verbonden persoon in de naamloze vennootschap in oprichting Bivelenhof, hierna genoemd
“de andere Projectvennootschap”.
Elke overdracht van al de aandelen (in de ene Projectvennootschap) die een overdrager bezit,
andere dan aan een met de overdrager verbonden persoon, vereist een gelijktijdige overdracht van
al de effecten gehouden door de overdrager of enig met hem verbonden persoon in de andere
Projectvennootschap.
Deze regels gelden voor alle overdrachten, met inbegrip van overdrachten waarop het voorkooprecht
toepasselijk is, overdrachten ingevolge de uitoefening van het volgrecht alsook enige overdrachten
tengevolge van de uitoefening van een calloptie.
1.2. Aandeelhoudersleningen bij Overdracht
Elke Overdracht van aandelen in de vennootschap gaat gepaard met een in verhouding equivalente
overname van de aandeelhoudersleningen verstrekt door de overdrager (of een daarmee verbonden
persoon). De overnemer neemt ofwel de schuldvordering verhoudingsgewijs over van de overdrager
of voorziet voldoende beschikbare middelen in de vennootschap om het vereiste gedeelte van de
aandeelhouderslening op de datum van closing van de overdracht van de aandelen te kunnen
terugbetalen aan de betrokken overdragende aandeelhouder.
1.3. Pand en beslag
De aandeelhouders zullen hun aandelen of aandeelhoudersleningen niet bezwaren met een zakelijk
of persoonlijk zekerheidsrecht zonder het voorafgaand uitdrukkelijk akkoord van de andere
aandeelhouders. Ze zullen evenmin overgaan tot splitsing van het eigendomsrecht op de aandelen
(vruchtgebruik, portage) noch tot afscheiding van de lidmaatschapsrechten of de patrimoniale
rechten verbonden aan de aandelen.
Wanneer een schuldeiser van een aandeelhouder (bewarend) beslag laat leggen op diens aandelen,
dan zal de aandeelhouder alle redelijke middelen aanwenden om dit beslag zo spoedig mogelijk te
laten opheffen, en de raad van bestuur inlichten over de aard en oorzaak van het beslag en de raad
van bestuur geregeld op de hoogte houden van zijn acties om het beslag op te heffen. Alle schade
geleden door de vennootschap als gevolg van een dergelijk beslag zal integraal vergoed worden
door betrokken aandeelhouder.
2.-Vrije overdrachten
Elke overdracht van enig aandeel is onderworpen aan de beperkingen hierna uiteengezet in dit
artikel. De beperkingen opgenomen onder punten 3 en 4 zijn evenwel niet van toepassing op een
overdracht van enig aandeel aan volgende personen :
-een aan de aandeelhouders verbonden persoon (of aan de natuurlijke persoon die de
aandeelhouder controleert) mits de overdracht wordt aangegaan onder de voorwaarde dat deze zal
ontbonden worden op het ogenblik dat de overnemer niet langer met de overdrager verbonden is.
    1.  de kinderen van een aandeelhouder (of de natuurlijke persoon die deze aandeelhouder
controleert) in het kader van een familiale vermogens- of successieplanning voorzover de
overdragende partij (of de natuurlijke persoon die deze partij controleert) de uitoefening van de aan
de overgedragen aandelen verbonden rechten blijft controleren en mits de overdracht wordt
aangegaan onder de voorwaarde dat deze zal ontbonden worden op het ogenblik dat de
overdragende partij (of de natuurlijke persoon die deze partij controleert) niet langer deze controle
uitoefent (behoudens als dit het gevolg is van diens overlijden).
-aan de kinderen van een aandeelhouder ingevolge het overlijden van die aandeelhouder, met dien
verstande dat zij zichzelf of één of meerdere onder hen slechts mogen voordragen als bestuurder
mits voorafgaand akkoord van de aandeelhouders van categorie B en C.
-een andere aandeelhouder van dezelfde categorie voor zover dit geen controlewijziging over de
vennootschap meebrengt.
-een andere aandeelhouder in het kader van de uitoefening van de call-optie voorzien onder punt 3
Luik B
en 7.
-elke persoon met het oog op de vrijwaring van het symmetrisch aandeelhouderschap zoals voorzien
in punt 1.
-elke persoon die door de aandeelhouders verenigd in algemene vergadering voorafgaand en met
unanimiteit aanvaard wordt.
3.-Lock-Up
Met het oog op het verzekeren van de stabiliteit van het aandeelhouderschap van de vennootschap,
verbindt elke aandeelhouder zich ertoe om, in het belang van de vennootschap en het project,
uiterlijk tot voorlopige oplevering van de infrastructuurfase A van het verkavelingsproject Bivelenhof,
(zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst van 16 oktober 2018), noch rechtstreeks,
noch onrechtstreeks, over te gaan tot de overdracht van enige aandelen, behoudens wanneer het
gaat om een vrije overdracht.
Elke overdracht van aandelen die plaatsvindt in strijd hiermee geeft aanleiding tot een aankoopoptie
voor de overige aandeelhouders, elk in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de
vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de overdrager), op de
overgedragen aandelen aan de prijs (verminderd met een korting van 15%) en de voorwaarden
waaraan de overdrager de aandelen heeft overgedragen.
4.-Voorkooprecht
4.1.-Procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd :
4.1.1-De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven (de “kennisgeving”) de
overige aandeelhouders op de hoogte alsook de raad van bestuur, met vermelding van de identiteit
van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de
voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs, alsook een kopie van de
betreffende overeenkomst tot overdracht ondertekend door de betrokken partijen. Indien het gaat om
een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis
van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven onder de aangeduide
voorwaarden, alsook de aandelen van de overige aandeelhouders in dezelfde verhouding (in
toepassing van het volgrecht). Die verbintenis moet gelden voor een termijn van minstens drie (3)
maanden.
4.1.2.-De overige aandeelhouders hebben een recht van voorkoop om de aangeboden aandelen aan
te kopen, met dien verstande dat :
    1.  de aandeelhouders, houders van aandelen die tot dezelfde categorie behoren als deze
waarvan de overdracht wordt voorgesteld, van een voorkeurrecht genieten ten opzichte van de
houders van aandelen van de andere categorieën, om samen de totaliteit van de betrokken aandelen
van dezelfde categorie als waarvan zij houder zijn, te verwerven, en dit in verhouding tot hun
participatie, hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen.
-in subsidiaire orde, voor zover de aandeelhouders, houders van aandelen die tot dezelfde categorie
behoren als deze waarvan de overdracht wordt voorgesteld, hun voorkooprecht niet of slechts
gedeeltelijk hebben uitgeoefend, de aandeelhouders, houders van aandelen van de andere
categorie, van een voorkooprecht genieten om samen respectievelijk de totaliteit of het saldo van de
betrokken aandelen te verwerven, en dit in verhouding tot hun onderlinge participatie, hetzij in eender
welke andere verhouding tussen hen te bepalen.
4.1.3.-Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van vier weken vanaf de postdatum
van de kennisgeving, om de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven (met kopie aan de raad
van bestuur) mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met
opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord binnen die
termijn betekent dat de aandeelhouder verzaakt aan zijn voorkooprecht.
4.1.4.-Indien na het verstrijken van deze termijn het voorkooprecht niet op alle aandelen werd
uitgeoefend, worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en moet de
kandidaat-overdrager, de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten
aangeduid in de kennisgeving onverminderd de toepassing van het volgrecht of de volgplicht. Indien
echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden, wordt
de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding tot
zijn participatie in het kapitaal (zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-
overdrager en van de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend), doch
rekening houdend met het recht van voorrang van de houders van aandelen van dezelfde categorie.
4.1.5.-De verdeling van de aandelen geschiedt door de Raad van Bestuur volgens bovenvermelde
principes. Indien nodig, rondt de raad van bestuur het aantal aandelen naar boven of naar beneden
af, of gaat het over tot lottrekking voor mogelijke breukaandelen. De Raad van Bestuur zal alle in het
voorkooprecht betrokken aandeelhouders, alsmede de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen
Luik B
van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht. Deze kennisgeving door de
voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen na het verstrijken van de
periode van vier weken vanaf de kennisgeving onder punt 4.1.1. hiervoor.
4.2.-De prijs
Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving.
Wanneer de begunstigde(n) van het voorkooprecht van mening zijn dat de aldus meegedeelde prijs
niet bona fide zou zijn, aanvaarden de partijen dat de bevoegde rechter in kortgeding uitspraak kan
doen over het al dan niet bona fide karakter. De termijnen worden geschorst gedurende deze
procedure.
4.3.-Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
    1.  verkoopovereenkomst met betrekking tot de aangeboden aandelen ontstaat enkel indien het
voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen is uitgeoefend, en dit op de derde dag
volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 4.1.5
hiervoor. Deze overeenkomst bevat dezelfde (opschortende) voorwaarden als de oorspronkelijke
overeenkomst tussen de kandidaat-overdrager en de betrokken overnemer, met als enige wijziging
dat de betaling van de prijs niet eerder moet plaatsvinden dan één maand na ondertekening van de
verkoopovereenkomst.
4.4.-Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
De verkoopprijs moet betaald worden op het ogenblik voorzien in de verkoopovereenkomst zoals
bepaald onder punt 4.3.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
4.5.-Intrekking aanbod of wijziging voorwaarden
Indien de kandidaat-overdrager wil overdragen aan andere voorwaarden dan eerst meegedeeld in de
kennisgeving, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd, behoudens
unaniem andersluidend akkoord van alle aandeelhouders.
De kandidaat-overdrager kan diens aanbod tot verkoop niet vrijwillig intrekken nadat hij de
kennisgeving heeft gedaan.
5.-Volgrecht voor aandeelhouders
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven en behalve indien
het om een vrije overdracht gaat, hebben de aandeelhouders (andere dan de kandidaat-overdrager)
het recht om hun aandelen (in dezelfde verhouding als de kandidaat-overdrager) eveneens over te
dragen aan de kandidaat-overnemer, en dit aan dezelfde voorwaarden, en tegen de prijs zoals
bepaald in de kennisgeving van het voorkooprecht.
Indien de aandeelhouders hun volgrecht wensen uit te oefenen, dienen ze dit te vermelden
tegelijkertijd met hun melding over het al dan niet uitoefenen van hun voorkooprecht. Geen
kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze termijn, betekent dat de
aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, zoals meegedeeld in de kennisgeving.
6.-Volgplicht
Indien aandeelhouders die 80% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen (de
“overdragende aandeelhouders”) hun aandelen (in hun totaliteit) wensen over te dragen aan een
derde(n), dan kunnen zij de andere aandeelhouder(s) (de “resterende aandeelhouder(s)”) verplichten
zijn aandelen in hun totaliteit mee over te dragen aan de derde(n) en dit aan dezelfde prijs en
modaliteiten.
Ingeval de overdragende aandeelhouders zich beroepen op de volgplicht zullen zij dit vermelden in
de relevante kennisgeving en verbinden zij zich er onherroepelijk toe om de aandelen van de
resterende aandeelhouder, samen met hun aandelen over te dragen aan de “kandidaat-overnemer”
en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
Indien de resterende aandeelhouder zijn volgplicht wenst te respecteren, dient hij dit te vermelden
tegelijkertijd met zijn melding over het al dan niet uitoefenen van zijn voorkooprecht. De resterende
aandeelhouder die zijn volgplicht niet wenst te respecteren of niet zou antwoorden, geeft hierbij voor
de duur van deze overeenkomst een onherroepelijke volmacht aan de de overdragende
aandeelhouders om, in zijn naam en voor zijn rekening, zijn aandelen over te dragen conform de
kennisgeving in uitoefening van de volgplicht aan dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn op
de overdracht van hun eigen aandelen, om die overdracht in het register van aandelen in te schrijven
en om de prijs te ontvangen en onmiddellijk door te storten naar de bankrekening van de resterende
aandeelhouder.
7.-Calloptie in geval van insolventie aandeelhouder
Elk van de (overige) aandeelhouders heeft het recht om alle aandelen (en aandeelhoudersleningen)
te verwerven (de “calloptie”) van een aandeelhouder (hierna de “insolvente aandeelhouder”) van wie
Luik B
het faillissement is uitgesproken, aan wie bescherming tegen schuldeisers is toegekend onder de
WCO of die vrijwillig of gerechtelijk is ontbonden (de “insolventie- gebeurtenis”), en dit onder de
voorwaarden en op de wijze hierna bepaald.
Een aandeelhouder kan (maar is niet verplicht) deze calloptie uitoefenen bij kennisgeving per
aangetekend schrijven aan de insolvente aandeelhouder (“Call Notice”). De calloptie kan uitgeoefend
worden gedurende drie maanden na de insolventiegebeurtenis, zelfs nadat een aandeelhouder de
geschillenregeling zoals omschreven in de artikels 635 tot 641 van het Wetboek van
vennootschappen zou hebben opgestart. Indien meerdere aandeelhouders de calloptie wensen uit te
oefenen, doen ze dit pro rata hun onderlinge deelneming in het kapitaal van de vennootschap, tenzij
ze anders zouden overeenkomen.
De uitoefenprijs voor de aandeelhouderslening is de nominale waarde (inclusief verlopen interesten)
van de aandeelhouderslening, tenzij in het geval dat het eigen vermogen van de vennootschap
negatief is.
De uitoefenprijs voor de aandelen is de prijs die overeenkomt met het (pro rata) eigen vermogen van
de vennootschap. Het eigen vermogen wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of, indien die méér dan 6 maand oud is, de interne balans en resultatenrekening per 30
juni van het lopende boekjaar, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur. De jaarrekening (alsook
de tussentijdse jaarrekening) wordt opgesteld overeenkomstig het Belgisch boekhoudrecht en de
toepasselijke waarderingsregels en consistent met eerdere praktijken. Indien de jaarrekening of
tussentijdse jaarrekening niet goedgekeurd wordt op de raad van bestuur omwille van een tegenstem
door de bestuurders voorgedragen door de insolvente aandeelhouder, zal het eigen vermogen van
de vennootschap worden bepaald door een externe boekhouder, aangeduid door de commissaris,
waarbij de kosten worden gedragen door de vennootschap, welke mogen voorzien worden bij de
bepaling van het eigen vermogen.
Indien de aldus bekomen eigen vermogen van de vennootschap negatief is, wordt het deel van dit
negatieve bedrag dat de aandelen vertegenwoordigen afgetrokken van de uitoefenprijs voor de
aandeelhouderslening. De totale uitoefenprijs voor de aandelen wordt in dat geval gewoon één (1)
euro en dan bedraagt de uitoefeningprijs voor de aandeelhouderslening minder dan de nominale
waarde, zonder dat die lager dan nul (0) kan zijn.
De verkoopprijs voor de aandelen en aandeelhouderslening wordt betaald binnen 14 kalenderdagen
volgend op de uitoefening van de calloptie of de definitieve bepaling van het eigen vermogen, indien
later. De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen en aandeelhoudersleningen geschiedt
van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het
Burgerlijk Wetboek. De aandeelhouders en de vennootschap zullen alle medewerking verlenen om
de uitoefening van de calloptie en overdracht van de aandelen en aandeelhoudersleningen te
verwezenlijken, met inbegrip van inschrijving van de overdracht in het aandelenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9.-SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders.
De aandeelhouders categorie A mogen een bindende voordracht doen voor twee posities zolang zij
25% vertegenwoordigen van de stemrechten of één positie zolang zij 15% van de stemrechten
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders categorie B mogen een bindende voordracht doen voor twee posities zolang zij
25% vertegenwoordigen van de stemrechten of één positie zolang zij 15% van de stemrechten
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders categorie C mogen een bindende voordracht doen voor twee posities zolang zij
25% vertegenwoordigen van de stemrechten of één positie zolang zij 15% van de stemrechten
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders categorie D mogen een bindende voordracht doen voor twee posities als zij 25%
vertegenwoordigen van de stemrechten of één positie als zij 15% van de stemrechten
vertegenwoordigen.
Aandeelhouders zullen steeds minstens twee kandidaturen per in te vullen mandaat voorleggen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en het mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
Zij zijn herbenoembaar.
In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van een bestuurder dient te worden
voorzien, komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houder van die categorie van
aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Artikel 10.- Bijeenroeping van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist.
Elke bestuurder kan het initiatief nemen om een Raad van Bestuur samen te roepen en een agenda
voor te stellen.
Luik B
De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de raad van bestuur zal
minstens zeven (7) kalenderdagen vóór de raad van bestuur worden verstuurd aan iedere
bestuurder, minstens via elektronisch bericht op het emailadres meegedeeld door de betrokken
bestuurder.
Als er een voorzitter zal worden benoemd, zal hij nooit een doorslaggevend stem hebben.
Elke bestuurder kan de andere bestuurders verzoeken een bepaald agendapunt of voorstel toe te
voegen en/of te hernemen op de agenda van de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.
Elk verzoek in dat verband moet schriftelijk ter kennis worden gebracht op de zetel van de
vennootschap uiterlijk 5 kalenderdagen voor de eerstvolgende vergadering van de bestuurders.
Wanneer een voorstel op de agenda niet wordt goedgekeurd, zullen de tegenstemmende
bestuurders (individueel of gezamenlijk) een duidelijke motivering opgeven voor hun tegenstem met
verwijzing naar het belang van de vennootschap.
ledere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex, fax of e-mail
volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en
in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
Artikel 11.- Besluitvorming van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens drie bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één van elke categorie van aandelen die
een bestuurder mag voordragen overeenkomstig artikel 9 van de statuten.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering,
wordt een nieuwe raad van bestuur bijeengeroepen die niet eerder mag gehouden worden dan
zeven (7) kalenderdagen later, en waarvoor dan geen quorum meer toepassing zal zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder onder meer doch niet beperkt tot
conference call, video call, internet, telefonie en e-mail).
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter
van de raad van bestuur om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
In principe worden alle beslissingen binnen de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid
der aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De volgende beslissingen van de raad van bestuur vereisen echter unanimiteit van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders:
-Aankopen van onroerende goederen, indien de voorziene totale kostprijs (incl. aktekosten) hoger
zou zijn dan het bedrag voorzien in het Business Plan;
-Bepalen van de grote lijnen van het bouwproject, zijnde (i) soort van woningen en grootte, (ii) aantal
woningen dat wordt gebouwd en fasering van het bouwproject en (iii) inplanting van de woningen, in
de mate dat dit niet reeds bepaald is in het Business Plan.
-Belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap;
-Het bepalen van een nieuw business plan of het doorvoeren van wijzigingen aan het bestaande
Business Plan;
-Het vastleggen van het constructiebudget van elke relevante fase in het Project (infrastructuur,
groepen van woningen of appartementen);
-Uitgaven (voorzover niet reeds gedekt in andere unanimiteitsbeslissingen) van meer dan 25.000
EUR voorzover zij niet of onvoldoende voorzien waren in het Business Plan;
-Selectie van de aannemer voor de bouw van de infrastructuur en wegenissen, en bepaling van de
voorwaarden van de aannemingsovereenkomst;
-Selectie van de architect voor de constructie (of een relevante fase in de constructie) en bepaling
van de voorwaarden van de betrokken architectenovereenkomst.
-Selectie van de aannemer voor de constructie (of bepaalde loten in de constructie) en bepaling van
de voorwaarden van de betrokken aannemingsovereenkomst voorzover de contractwaarde meer
bedraagt dan 500.000 EUR (excl. BTW).
-Bepaling van de onderlinge taakverdeling of wijziging ervan, alsook de vergoedingen die van
toepassing zijn voor de uitoefening van deze taken;
-Het bepalen van de verkoopprijzen van de (stock)woningen of groepen van
woningen/appartementen;
Luik B
-Acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
-Afsluiten van joint ventures of partnerships;
-Verkoop of overdracht van de activiteiten of activa van een vennootschap voor een bedrag groter
dan 100.000 EUR, andere dan verkopen van vastgoed in de normale uitoefening van het Project;
-Goedkeuring van de voorwaarden en modaliteiten van de bankfinanciering, alsook enige latere
wijziging;
-De delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van een algemeen
directeur of projectdirecteur;
-Diensten betrokken bij de Aandeelhouders, of bestuurders of haar management of met partners
(rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met één van de Aandeelhouders of met één van de
bestuurders of haar management alsook de hieraan gekoppelde vergoeding;
-Delegatie van enige van voornoemde bevoegdheden.
Artikel 12.-DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur mag met unanimiteit het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook haar
vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat overdragen aan een afgevaardigde die in of buiten hun
midden gekozen is. Indien deze afgevaardigde tevens bestuurder is zal hij de titel van gedelegeerd-
bestuurder kunnen dragen. Indien deze afgevaardigde geen bestuurder is zal hij de titel van
algemeen directeur kunnen dragen.
De raad van bestuur kan volmachten toekennen aan een projectleider, verkopers of anderen
naargelang de noden van de onderneming.
Artikel 13.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt jegens derden én in rechte als eiser en als verweerder geldig
vertegenwoordigd :
-hetzij door drie bestuurders die samen optreden, van wie één verkozen uit de kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen categorie A, één verkozen uit de kandidatenlijst opgesteld
door de houders van aandelen categorie B en één verkozen uit de kandidatenlijst opgesteld door de
houders van aandelen categorie C.
-hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 14.- Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan
gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal
register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat
deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een
getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
Artikel 15. -CONTROLE.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is of indien zo overeengekomen door de
aandeelhouders, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer
commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren op voordracht van de aandeelhouders die niet belast zijn met
het voeren van de boekhouding van de vennootschap.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
Niettegenstaande het voorgaande heeft elke aandeelhouder het recht om een audit te laten uitvoeren
door externe adviseurs (al dan niet in de gebouwen van de vennootschap).
De aandeelhouder op wiens verzoek zulke audit plaatsvindt, zal er zorg voor dragen dat zulke audit
zo weinig als praktisch en redelijkerwijze mogelijk de normale bedrijfsvoering van de vennootschap
verstoort.
De kosten van zulke audit zullen gedragen worden door de aandeelhouder op wiens verzoek de
audit plaats vindt. Indien echter belangrijke onregelmatigheden worden vastgesteld, zullen de kosten
van zulke audit ten laste zijn van de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERS-VERGADERINGEN.
Artikel 16.-DATUM.
De jaarvergadering zal gehouden worden elk jaar op de eerste woensdag van de maand juni om
Luik B
zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone of bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 17.-OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen hier aangaande voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
16 van deze statuten, dan zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-
mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle aandeelhouders, en naar de eventuele commissarissen, met de vraag
aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn
na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het
rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met betrekking tot
het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 18. -VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per fax of e-
mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 19. -AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun gevolmachtigden
verplicht de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 20.-BUREAU.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door een bestuurder door diens
collega's aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter
van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die zulks wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten
worden gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 21. -BERAADSLAGING.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Behoudens de uitzonderingen hierna vermeld vergen beslissingen van de algemene vergadering van
de vennootschap een meerderheid van 60% of meer van de aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen, zonder dat aan een minimumquorum dient te zijn voldaan.
De bevoegdheden van de algemene vergadering zijn beperkt tot deze door wet aan haar
toegewezen en de bevoegdheden hierna vermeld.
De volgende beslissingen vergen een meerderheid van 80% of meer van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen, zonder dat aan een minimumquorum dient te zijn voldaan (behoudens
in de gevallen dat de wet een dergelijk quorum voorziet):
-Fusie, omzetting of (partiële) splitsing van de vennootschap of inbreng of overdracht van een
bedrijfstak;
-Wijziging van het maatschappelijk kapitaal;
-Inkoop van eigen aandelen;
-Afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en warrants;
-Uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten;
Luik B
-Invereffeningstelling en ontbinding van de Vennootschap;
-Enige wijziging van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst;
-Het geven van ontslag aan en het benoemen van bestuurders en de commissaris;
-Vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
-Uitkering van (tussentijdse) dividenden en tantièmes;
-De bestemming van het resultaat in de mate dat deze afwijkt van de onder de aandeelhouders
afgesproken dividendpolitiek.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Artikel 22. - PROCESSEN-VERBAAL.
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 23.-BOEKJAAR - BESCHEIDEN.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 24. -WINSTVERDELING.
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 25.-DIVIDEND EN TANTIEMEPOLITIEK.
Elke beslissing tot toekenning van dividenden en tantièmes, wordt genomen door de algemene
vergadering, op voordracht van de raad van bestuur.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 26. -VEREFFENING.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, zijn de bestuurders in functie van rechtswege
vereffenaars.
De algemene vergadering kan een andere vereffenaar benoemen met gewone meerderheid van
stemmen, voorzover het een onafhankelijke vereffenaar betreft uit de lijst van curatoren opgemaakt
door de orde van advocaten van de zetel van de vennootschap. Met de bijzondere meerderheid
voorzien voor de goedkeuring van de ontbinding, kan de algemene vergadering een vereffenaar
aanstellen buiten de voornoemde lijst van curatoren.
Dezelfde regels gelden bij vervanging van een vereffenaar.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders besluit met gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 28.
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de wettelijke
bepalingen terzake.
DERDE BESLISSING :
De vergadering beslist kennis te nemen van het ontslag als bestuurder, te rekenen vanaf 22 oktober
2018 :
-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Mirre” met zetel te 9940 Sleidinge, Weststraat 34 met ondernemingsnummer 0543.552.465, voor
wie als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid, de Heer Rik Missault, wonende te 9940 Sleidinge,
Weststraat 34.
Er wordt decharge verleend.
De vergadering beslist te benoemen tot nieuwe bestuurder te rekenen vanaf heden voor een duur
van zes jaar :
-de gewone commanditaire vennootschap “PG Consulting” met zetel te 2900 Schoten, Alfons
Servaislei 49, met ondernemingsnummer 0683.475.559, voor wie als vaste vertegenwoordiger wordt
aangeduid, de Heer Philip Goris, wonende te 2900 Schoten, Alfons Servaislei 49.
Luik B
De al dan niet bezoldiging van het mandaat zal bepaald worden bij beslissing van de algemene
vergadering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Geassocieerd Notaris Joel VANGRONSVELD
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift dienende voor de neerlegging ter griffie bij de rechtbank van koophandel, lijst met oprichting
en wijzigende statuten en de gecoördineerde statuten.