Ondernemingsnr :
1018.790.307
Naam
(voluit) : DMCTech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mandellaan 59, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "CROMBEZ
DIDIER B.V.B.A." DOOR OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "DMCTech" - VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
Overnemende vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem op 26 december 2024 dat, naar aanleiding van de partiële splitsing van de besloten vennootschap
CROMBEZ DIDIER B.V.B.A., met zetel te 8800 Roeselare, Mandellaan 59, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0423.345.810, een
vennootschap werd opgericht:
1/ In toepassing van de artikelen 12:8 juncto 12:74 - 12:89 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werd door voornoemde vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A. delen van de activa en
passiva van haar vermogen ingebracht in een nieuwe op te richten besloten vennootschap DMCTech, waarbij
de besloten vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A. niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de besloten vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A. van aandelen van de nieuw op
te richten besloten vennootschap DMCTech, in dezelfde aandelenverhouding als in de besloten vennootschap
CROMBEZ DIDIER B.V.B.A., dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het
voorstel tot partiële splitsing, dat aldus een nieuwe vennootschap werd opgericht met de hierna vermelde
gegevens.
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van de oprichter en van de bedrijfsrevisor
over de inbreng in natura.
Conclusies van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura:
"Overeenkomstig de artikelen 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichter van de BV "DMCTech" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21
november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de artikelen 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, , zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en beoordeeld. We hebben geen bevindingen van materieel belang te melden,
uitgezonderd de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud"
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
489.938,80 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de Partieel te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
vertegenwoordigen.
Basis van het oordeel met voorbehoud
Gezien onze aanstelling dd. 21 november 2024 zijn wij niet in staat geweest om de controle-informatie te
verkrijgen omtrent de voorraad per 31 maart 2024, omwille van het feit dat wij de fysieke voorraadopname niet
hebben kunnen bijwonen en om de voorraadhoeveelheden die op 31 maart 2024 bestonden op grond van
alternatieve controlewerkzaamheden te controleren. De voorraden bedragen 401.072,24 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van de oprichter opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichter dat de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de op te richten vennootschap BV "DMCTech" en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 24 december 2024 "VRC Bedrijfsrevisoren", vennootschap onder de
vorm van een BV, vertegenwoordigd door Frederik VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Frederik VANDER DONCKT"
2/ De gegevens van de nieuw opgerichte naamloze vennootschap DMCTech luiden als volgt (bij
uittreksel):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Benaming: "DMCTech"
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van deze:
I. Specifieke activiteiten
De aan- en verkoop in kleinhandel van huishoudelijke elektrische toestellen en alle elektrische en radio-
elektrische materialen, TV en videoapparaten en spelen, alsook het herstellen ervan; plaatsen van verlichting
van alle aard, drijfkracht en telefoon.
II. Algemene activiteiten
a. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
b. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
c. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
d. Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar voorwerp
genoemde activiteiten.
e. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
a. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
b. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
c. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
d. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
e. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Aantal aandelen: zevenhonderd vijftig (750).
Geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen (zie verder - wordt opgeheven)
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Machten: Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, stellen zij gezamenlijk alle handelingen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur die beraadslaagt en besluit als
een collegiaal orgaan, en die onder haar leden een voorzitter kiest.
Externe vertegenwoordiging: De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder,
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Dagelijks bestuur - Vertegenwoordiging: Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één
of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Gewone algemene vergadering: leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde zaterdag van de maand
september, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk
aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Volmacht: Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet een andere aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die besluit tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover
alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe
met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffeningsaldo: Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)(len) de vereffenaar(s) het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
De goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld. Evenwel kan op de
algemene vergadering die besluit tot uitkering van het vereffeningssaldo van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
Overgangsbepalingen: Het eerste boekjaar vangt aan op aktedatum om te eindigen op 31 maart 2026,
met dien verstande dat de besloten vennootschap "DMCTech" de verrichtingen door de overdragende
vennootschap in haar naam gesteld sinds 1 april 2024 boekhoudkundig en fiscaal voor haar rekening neemt,
betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.
Bijgevolg zal het eerste boekjaar lopen van de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze
akte tot en met 31 maart 2026.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand september van het jaar 2026.
Benoemingen: Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer Didier Crombez, en zijn echtgenote,
- mevrouw Nadine Geldhof, wonende te 8620 Nieuwpoort, Franslaan 172/0901.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering naderhand anders beslist.
Adres: De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8800 Roeselare, Mandellaan 59.
Overname verbintenissen: Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane
verbintenissen worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen
van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd, dit met ingang
van 1 april 2024.
3/ Volmacht: Aanstelling van de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigde, met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht verleend wordt om alle formaliteiten betreffende
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, ten
aanzien van het register m.b.t. uiteindelijk begunstigden (UBO), eStox, sociale zekerheid alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, namelijk de medewerkers van de besloten vennootschap DE LEENHEER & C°, met
zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149 bus 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Kortrijk onder het nummer 0828.181.842, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
4/ Vaststelling dat:
- de oprichting van de besloten vennootschap DMCTech effectief verwezenlijkt is;
- de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing aldus verwezenlijkt is;
- de afsplitsing van de in het voorstel van partiële splitsing vermelde activa- en passivabestanddelen van
de overdragende vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A. naar de nieuwe vennootschap DMCTech
definitief is geworden.
De gesplitste besloten vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A. blijft verder bestaan.
5/ Vaststelling dat de partiële splitsing van de overdragende vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A.
ingevolge oprichting van de besloten vennootschap DMCTech definitief verwezenlijkt is.
6/ Besluit om, na realisatie van de voormelde partiële splitsing, de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen, waardoor het aanvangsvermogen ten bedrage van 280.471,89 euro als
beschikbare inbreng dient te worden beschouwd. Aanpassing van de statuten.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 26/12/2024.
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
- verslag van de oprichter inzake de inbreng in natura.
- eerste statuten.