Ondernemingsnr : 0658944655
Naam
(voluit) : BRESCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transportlaan 4
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert HOUBEN, geassocieerd notaris te Genk,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM, op 18 augustus 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
Bresco, waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Transportlaan 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0658.944.655 en als BTW-belastingplichtige geregistreerd onder het nummer
BE0658.944.655, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Voor zover als nodig beslist de algemene vergadering eenparig om afstand te doen van het verslag
van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris in toepassing van paragraaf 3 van
artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal met achthonderdvijfenvijftigduizend
honderdnegentig euro (€ 855.190,-) om het te brengen van vijftien miljoen tweehonderdduizend
twintig euro (€ 15.200.020,-) naar zestien miljoen vijfenvijftigduizend tweehonderdentien euro (€
16.055.210,-) door een inschrijving in geld en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT
De aandeelhouders verklaren de kapitaalverhoging ten belope van achthonderdvijfenvijftigduizend
honderdnegentig euro (€ 855.190,-) als volgt en in verhouding tot hun aandelenbezit te
onderschrijven:
- de heer BRACHT Philippe, voornoemd, voor vijfentwintig procent (25%), hetzij voor
tweehonderddertienduizend zevenhonderdzevenennegentig euro vijftig cent (€ 213. 797,50) door
inbreng in geld,
- de maatschap BRANTO TWO, voornoemd, voor vijfentwintig procent (25%), hetzij voor
tweehonderddertienduizend zevenhonderdzevenennegentig euro vijftig cent (€ 213. 797,50) door
inbreng in geld,
- de naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT,
voornoemd, voor vijftig procent (50%), hetzij voor vierhonderdzevenentwintigduizend
vijfhonderdvijfennegentig euro (€ 427.595) door inbreng in geld.
In uitvoering van voormelde onderschrijving ten belope van in totaal achthonderdvijfenvijftigduizend
honderdnegentig euro (€ 855.190,-) werden voormelde bedragen volledig volgestort en gedeponeerd
op een bijzondere rekening geopend bij KBC Bank op naam van de naamloze vennootschap Bresco.
Als vergoeding voor de gedane onderschrijvingen, de gerealiseerde inbrengen en de uitgevoerde
stortingen werden aan de onderschrijvers geen nieuwe aandelen toegekend. De vergoeding bestaat
uit een corresponderende verhoging van de fractiewaarde van hun aandelen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal werd geplaatst in geld, dat het volgestort is ten belope van achthonderdvijfenvijftigduizend
honderdnegentig euro (€ 855.190,-) en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op zestien miljoen
vijfenvijftigduizend tweehonderdentien euro (€ 16.055.210,-) en wordt vertegenwoordigd door
achttienduizend aandelen zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van één
achttienduizendste (1/18.000ste), waarvan negenduizend (9.000) aandelen van de soort A en
negenduizend (9.000) aandelen van de soort B.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te behouden van een naamloze vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam, voorwerp (voorheen “doel”), datum van
de jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar. De algemene vergadering beslist om het monistisch
bestuurssysteem te behouden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(letterlijk uittreksel)
HOOFDSTUK I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1: Vorm – benaming - duur
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Bresco.
(…)
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens, onder andere, contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. Het voeren van activiteiten, en het leveren van diensten, in de sector van logistiek en/of transport.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: de studie, de adviesverlening, expertise en elke
dienstverlening in het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. Zij kan deelnemen in alle
vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, bij wijze
van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of anderszins.
De vennootschap kan elk mandaat waarnemen in elke andere onderneming.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
Artikel 4: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zestien miljoen vijfenvijftigduizend tweehonderdentien euro (€ 16.055.210,-).
Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend (18.000) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en verdeeld zijn als
volgt:
- 9.000 aandelen van soort A; en
- 9.000 aandelen van soort B.
Tenzij anders voorzien in de statuten, hebben de aandelen van beide soorten gelijke rechten.
(…)
HOOFDSTUK III: AANDELEN
Artikel 6: Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
(…)
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat zal bestaan uit zes (6) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor hernieuwbare
periodes van maximum zes (6) jaar (zoals van tijd tot tijd bepaald door de algemene vergadering).
De raad van bestuur wordt samengesteld als volgt:
    •  Drie (3) bestuurders zullen worden benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van soort
A aandelen (de “A Bestuurders”);
    •  Drie (3) bestuurders zullen worden benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van soort
B aandelen (de “B Bestuurders”);
Het nalaten van een aandeelhouder, die gerechtigd is om een lijst van kandidaten voor benoeming
voor te stellen, om zijn respectievelijke rechten volledig uit te oefenen, zal geen verzaking noch een
vermindering uitmaken van zulke rechten, noch zal het die aandeelhouder verhinderen om zulke
rechten op een later tijdstip volledig uit te oefenen.
Indien de personen die benoemd werden als bestuurders overeenkomstig het voorgaande, niet
bereid of niet in staat zijn hun functie waar te nemen, of op andere wijze ophouden hun functie waar
te nemen (met inbegrip van ontslag), zullen de overige bestuurders onmiddellijk een bestuurder
benoemen (coöptatie) op voordracht van de aandeelhouders die hebben voorgesteld om de
bestuurder te vervangen. De benoeming zal voor bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering worden geplaatst. Elke bestuurder die op zulke wijze wordt benoemd door de
algemene vergadering zal zijn/haar functie waarnemen voor de resterende duur van het mandaat
van de bestuurder die hij/zij vervangt.
Indien een aandeelhouder voorstelt om een bestuurder of bestuurders, benoemd op grond van een
lijst van kandidaten voorgesteld door zulke aandeelhouder, te ontslaan, komen de aandeelhouders
overeen om samen te werken om uitwerking te geven aan zulk ontslag en ieder opengevallen
mandaat als gevolg hiervan zal opgevuld worden zoals bepaald in deze statuten. De aandeelhouders
verbinden zich ertoe, voor zover toegestaan door de wet, geen actie te ondernemen om een
bestuurder, met of zonder reden, te ontslaan op andere wijze dan overeenkomstig hetgeen hiervoor
bepaald werd.
(…)
Artikel 12: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de
vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze
personen bestuurders zijn worden zij ‘dagelijks bestuurder’ genoemd.
De raad van bestuur zal hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen en kan hen ontslaan en zo
nodig in hun vervanging voorzien.
De raad van bestuur en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere
volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
(…)
Artikel 15: Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
als college en het interne beslissingsproces zoals hierboven beschreven, wordt de vennootschap
geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden door:
- hetzij, met betrekking tot zaken binnen de bevoegdheden van de raad van bestuur, één A
Bestuurder en één B Bestuurder, gezamenlijk handelend;
- hetzij, met betrekking tot zaken binnen de grenzen van de specifieke bevoegdheden, door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur als volmachthouders.
(…)
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 16: Vergaderingen
Ieder jaar op de derde woensdag van de maand juni om 15u00 wordt er een gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag plaatsvinden.
De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Artikel 17: Bijeenroepingen – Schriftelijk vragen
Elke algemene vergadering komt samen op bijeenroeping door de raad van bestuur of door de
commissaris conform de wettelijke bepalingen, behoudens verzaking aan deze formaliteiten door al
diegenen die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen. De raad van bestuur en de
commissaris mogen bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist; zij moeten ze samenroepen op schriftelijke aanvraag van
de aandeelhouders die samen één vijfde van het kapitaal bezitten.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda en worden gedaan conform
de wettelijke bepalingen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag vóór de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 18: Besluitvorming
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen overeenkomstig de
quorumvereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het vereiste quorum niet behaald wordt op een zekere vergadering, zal een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op voorwaarde dat de kennisgeving
hiervan afdoende is overeenkomstig de toepasselijke regels. Zulke nieuwe vergadering zal kunnen
beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandeelhouders dat aanwezig of vertegenwoordigd
is.
Behoudens strengere vereisten in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen alle
beslissingen die worden genomen door de aandeelhouders naar aanleiding van een algemene
vergadering een meerderheid van minstens 65% van de uitgebrachte stemmen vereisen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 19: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de pandhouder en hun pandgever
mogen de vergadering enkel bijwonen indien ze zich respectievelijk door één en dezelfde persoon
laten vertegenwoordigen. In overeenstemming met artikel 6, zullen de stemrechten ter algemene
vergadering worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De raad van bestuur kan eisen dat, teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
(…)
Artikel 21: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - RESULTAATSBESTEMMING
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Artikel 23: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming
niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 24: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vast te stellen in overeenstemming met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25: Betaling van de dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaats en datum vast te stellen door de raad van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap.
HOOFDSTUK VII: VEREFFENING
Artikel 26: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag van de aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3600 Genk, Transportlaan 4.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd vóór registratie met als enig doel te
worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank
(Getekend notaris Herbert Houben)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte dd. 18/8/2023
- gecoördineerde tekst van de statuten