Nº d'entreprise : 0676 448 108
Nom
(en entier) : PFR FORMATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, rue de la Gare nº 11
Objet de l'acte : Refonte des statuts suite au nouveau code des sociétés et des
associations, création classe d'actions, extension de l'objet social
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2022 de la société à responsabilité
limitée "PFR FORMATIONS", ayant son siège social à 4960 Malmedy, rue de la Gare nº 11, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0676.448.108, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire à la
résidence de Malmedy, "Enregistré à Verviers, le 15 décembre 2022, volume 000, folio 000, case 17883, dix
rôles sans renvoi au droit de cinquante Euro (50 EURO) par le receveur », il résulte que les résolutions suivantes
ont été adoptées à l'unanimité des voix:
PREMIÈRE DÉCISION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, la comparante a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME DECISION :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré
(6.200,00 €) et la réserve légale (1.860,00 €) de la société, soit huit mille soixante euros (8.060,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non
encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été convertie en un compte de
capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créés en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
de le rendre disponible pour distribution
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
TROISIEME DECISION :
a) Rapport
L'assemblée a dispensé l'administrateur de donner lecture du rapport de l'organe de gestion établi
conformément à l'article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations, dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera annexé au procès-verbal.
Ce rapport de l'organe d'administration n'étant pas sous-tendu par des données financières et comptables,
aucun rapport complémentaire d'un réviseur d'entreprise ou d'un expert comptable externe n'est requis.
b)Création d'une nouvelle classe d'actions
L'assemblée a décidé de créer parmi les actions existantes une nouvelle classe d'action.
Suite à cette décision les actions seront réparties en
- quatre-vingt (80) actions de classe A, avec droit de vote;
Les actionnaires déclarent que ces actions seront réparties de la façon suivante entre eux.
-Madame PEIFFER Alix sera titulaire de septante-deux (72) actions de classe A et de dix-huit (18) actions
de classe B.
-Monsieur OURY Geoffroy sera titulaire de huit (8) actions de classe A et de deux (2) actions de classe B.
Il est précisé que les actions de catégorie B ne pourront pas être mises en gage.
L'assemblée générale a décidé de modaliser de la façon suivante les droits attachés aux différentes classes
d'action.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Article 10. Cession d'actions
La cession entre vifs d'actions, même envisagée en faveur du conjoint de l'actionnaire cédant, ses
descendants ou ascendants en ligne directe, ne pourra avoir lieu qu'au profit des actionnaires restants lesquels
disposeront d'un délai de trois mois pour acquérir les parts à céder, aux prix et conditions à convenir entre les
intéressés, et, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal, le tout sauf accord unanime.
Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas, dans le délai fixé ci-dessus, leur droit d'acquérir les
parts dont la cession est projetée, le cédant pourra céder ses parts à qui bon lui semblera, mais cette cession
sera soumise, à peine de nullité, à l'agrément des autres associés. A défaut de l'approbation de la majorité de
ces derniers dans un délai de 15 jours, les opposants seront tenus au rachat des parts offertes et le prix de la
cession sera payable dans un délai de trois mois suivant le refus d'agrément sans intérêts, mais jouissance à
compter du jour du paiement.
Ces règles sont applicables en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.
En ce qui concerne plus particulièrement et exclusivement la cession des actions de catégorie B, il est
précisé que ces actions doivent être offertes en priorité aux actionnaires détenteurs d'actions de catégorie A,
dans les conditions reprises ci-dessus.
Dans le cas où la cession d'actions de catégorie B serait envisagée par un actionnaire également détenteur
d'actions de catégorie A, la cession d'actions de catégorie B pourra se faire librement, au profit de toute
personne, actionnaire ou non, moyennant l'agrément de tous les actionnaires de catégorie A.
A défaut de l'approbation de ces derniers dans un délai de 15 jours, les opposants seront tenus au rachat
des parts offertes et le prix de la cession sera payable dans un délai de trois mois suivant le refus d'agrément
sans intérêts, mais jouissance à compter du jour du paiement.
Toute transmission pour cause de mort, même au profit du conjoint de l'actionnaire défunt ou de ses
descendants ou ascendants en ligne directe, sera soumise à l'agrément des actionnaires survivants. Les
héritiers et légataires n'ayant pas obtenu cet agrément n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises. Ils
pourront en demander le rachat par lettre recommandée aux prix et conditions ci-dessus.
Le prix de cession ou de transmission des actions au profit d'un ou plusieurs actionnaires, devra être versé
dans les mêmes délais et conditions que ci-avant.
Article 19 Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l'assemblée générale,
chaque action
-de la classe A donne droit à une voix,
-de la classe B ne donne pas le droit de vote
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 22 Répartition - réserves
Sur le bénéfice de l'exercice écoulé, il est prélevé par priorité un dividende privilégié, attribué aux actions
sans droit de vote.
Le montant de ce dividende privilégié sera fixé lors de chaque assemblée générale ordinaire.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice, le droit au dividende privilégié est reporté sur
les exercices suivants.
L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque action,
avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25 Répartition de l'actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des
versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant
en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
L'actif net servira par priorité à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera entièrement attribué aux titulaires d'actions de la classe A.
QUATRIÈME DECISION :
a) Rapport
L'assemblée a dispensé l'administrateur de donner lecture du rapport de l'organe de gestion établi
conformément à l'article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera au procès-verbal.
b)Modification de l'objet social
L'assemblée a décidé de modifier l'objet social existant de la société comme suit, afin de le libeller comme
suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit pour ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers :
- toute activité de gestion, de management et de conseil, en matière financière ou économique et de
développement d'entreprises. A ce titre elle pourra exercer des mandats d'administrateurs, de gérants ou de
liquidateurs dans d'autres sociétés,
-l'exploitation d'une école de conduite de véhicules automobiles en ce compris les véhicules à deux roues
et de navigation de plaisance, dispensant un enseignement tant technique que théorique et pratique,
l'enseignement portant notamment sur les dispositions légales et réglementaires relatives à la police de la
circulation routière, de la navigation et sur la conduite des véhicules automobiles et de bateaux de plaisance ;
la société a également pour objet l'enseignement du pilotage d'avions, d'hélicoptères, de drone et autre aéronef
non-habité ainsi que tous autres appareils volants ;
-la gestion, la location et la mise à disposition sous toutes ses formes de tous agréments, de tous types de
véhicules, matériels, infrastructures mobilières et immobilières nécessaires aux activités de toutes entreprises
ou personnes privées contre rémunération ;
- toute formation professionnelle qualifiante de personnel ;
-l'exploitation de terrains de manoeuvres destinés à l'apprentissage (de toute forme) ;
- la réintégration au droit de conduire ;
-la qualification initiale et à la formation continue des conducteurs de certains véhicules routiers affectés aux
transports de marchandises ou de voyageurs par route ;
-l'exploitation de centres de formation pour instructeurs ;
-les publications en matière de sécurité routière ;
-la création, la gestion et l'exploitation de plate-forme d'e-learning ;
-l'organisation de tout cours de perfectionnement à la conduite ( y compris de maîtrise) ;
-l'organisation, la gestion et l'administration budgétaire de campagnes publicitaires et médiatiques de toute
nature.
-toutes autres opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion d'une école de conduite
agréée au sens le plus large du terme.
-Une utilisation de tout véhicule automoteur plus responsable, plus citoyenne, plus écologique
-l'aide dans le processus de réhabilitation ( maintien de l'autonomie des déplacements et aux personnes qui
présentent un déficit )
- la création et l'organisation de services d'études
- La création et l'organisation de service de documentations
-la réalisation de publications - droits d'auteurs
-Le développement de programmes d'éducations , d'enseignement et de formation
-L'organisation du droit de conduire dans le cadre de peines alternatives
La société pourra traiter directement ou indirectement toutes opérations industrielles, commerciales et
financières, toutes opérations mobilières ou immobilières qui sont de nature à réaliser, faciliter ou développer
son objet commercial.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement dans toutes entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien. Elle pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les plus appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés, associations
ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes
serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce
qui concerne la prestation des actes, à la réalisation de ces conditions. Elle pourra également opérer la
réalisation d'investissements immobiliers, tels qu'achat, vente, échange, lotissement, promotion, mise en valeur,
mise en location ou prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu'a l'étranger, ainsi que la
constitution de tous droits réels sur lesdits immeubles. La société peut également exercer les fonctions
d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
CINQUIÈME DECISION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Extrait des statuts:
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PFR FORMATIONS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit pour ou avec autrui, pour son compte
ou pour le compte de tiers :
- toute activité de gestion, de management et de conseil, en matière financière ou économique et de
développement d'entreprises. A ce titre elle pourra exercer des mandats d'administrateurs, de gérants ou de
liquidateurs dans d'autres sociétés,
-l'exploitation d'une école de conduite de véhicules automobiles en ce compris les véhicules à deux roues
et de navigation de plaisance, dispensant un enseignement tant technique que théorique et pratique,
l'enseignement portant notamment sur les dispositions légales et réglementaires relatives à la police de la
circulation routière, de la navigation et sur la conduite des véhicules automobiles et de bateaux de plaisance ;
la société a également pour objet l'enseignement du pilotage d'avions, d'hélicoptères, de drone et autre aéronef
non-habité ainsi que tous autres appareils volants ;
-la gestion, la location et la mise à disposition sous toutes ses formes de tous agréments, de tous types de
véhicules, matériels, infrastructures mobilières et immobilières nécessaires aux activités de toutes entreprises
ou personnes privées contre rémunération ;
- toute formation professionnelle qualifiante de personnel ;
-l'exploitation de terrains de manoeuvres destinés à l'apprentissage (de toute forme) ;
- la réintégration au droit de conduire ;
-la qualification initiale et à la formation continue des conducteurs de certains véhicules routiers affectés aux
transports de marchandises ou de voyageurs par route ;
-l'exploitation de centres de formation pour instructeurs ;
-les publications en matière de sécurité routière ;
-la création, la gestion et l'exploitation de plate-forme d'e-learning ;
-l'organisation de tout cours de perfectionnement à la conduite ( y compris de maîtrise) ;
-l'organisation, la gestion et l'administration budgétaire de campagnes publicitaires et médiatiques de toute
nature.
-toutes autres opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion d'une école de conduite
agréée au sens le plus large du terme.
-Une utilisation de tout véhicule automoteur plus responsable, plus citoyenne, plus écologique
-l'aide dans le processus de réhabilitation ( maintien de l'autonomie des déplacements et aux personnes qui
présentent un déficit )
- la création et l'organisation de services d'études
- La création et l'organisation de service de documentations
-la réalisation de publications - droits d'auteurs
-Le développement de programmes d'éducations , d'enseignement et de formation
-L'organisation du droit de conduire dans le cadre de peines alternatives
La société pourra traiter directement ou indirectement toutes opérations industrielles, commerciales et
financières, toutes opérations mobilières ou immobilières qui sont de nature à réaliser, faciliter ou développer
son objet commercial.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement dans toutes entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien. Elle pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les plus appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés, associations
ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes
serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce
qui concerne la prestation des actes, à la réalisation de ces conditions. Elle pourra également opérer la
réalisation d'investissements immobiliers, tels qu'achat, vente, échange, lotissement, promotion, mise en valeur,
mise en location ou prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu'a l'étranger, ainsi que la
constitution de tous droits réels sur lesdits immeubles. La société peut également exercer les fonctions
d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Les actions seront réparties en
- quatre-vingt (80) actions de classe A, avec droit de vote;
- vingt (20) actions de classe B, sans droit de vote;
Il est précisé que les actions de classe B ne pourront pas être mises en gage.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
La cession entre vifs d'actions, même envisagée en faveur du conjoint de l'actionnaire cédant, ses
descendants ou ascendants en ligne directe, ne pourra avoir lieu qu'au profit des actionnaires restants lesquels
disposeront d'un délai de trois mois pour acquérir les parts à céder, aux prix et conditions à convenir entre les
intéressés, et, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal, le tout sauf accord unanime.
Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas, dans le délai fixé ci-dessus, leur droit d'acquérir les
parts dont la cession est projetée, le cédant pourra céder ses parts à qui bon lui semblera, mais cette cession
sera soumise, à peine de nullité, à l'agrément des autres associés. A défaut de l'approbation de la majorité de
ces derniers dans un délai de 15 jours, les opposants seront tenus au rachat des parts offertes et le prix de la
cession sera payable dans un délai de trois mois suivant le refus d'agrément sans intérêts, mais jouissance à
compter du jour du paiement.
Ces règles sont applicables en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.
En ce qui concerne plus particulièrement et exclusivement la cession des actions de catégorie B, il est
précisé que ces actions doivent être offertes en priorité aux actionnaires détenteurs d'actions de catégorie A,
dans les conditions reprises ci-dessus.
Dans le cas où la cession d'actions de catégorie B serait envisagée par un actionnaire également détenteur
d'actions de catégorie A, la cession d'actions de catégorie B pourra se faire librement, au profit de toute
personne, actionnaire ou non, moyennant l'agrément de tous les actionnaires de catégorie A.
A défaut de l'approbation de ces derniers dans un délai de 15 jours, les opposants seront tenus au rachat
des parts offertes et le prix de la cession sera payable dans un délai de trois mois suivant le refus d'agrément
sans intérêts, mais jouissance à compter du jour du paiement.
Toute transmission pour cause de mort, même au profit du conjoint de l'actionnaire défunt ou de ses
descendants ou ascendants en ligne directe, sera soumise à l'agrément des actionnaires survivants. Les
héritiers et légataires n'ayant pas obtenu cet agrément n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises. Ils
pourront en demander le rachat par lettre recommandée aux prix et conditions ci-dessus.
Le prix de cession ou de transmission des actions au profit d'un ou plusieurs actionnaires, devra être versé
dans les mêmes délais et conditions que ci-avant.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes opérations où intervient un officier ministériel et pour ester en justice tant en demandant qu'en
défendant, devront être décidées par les associés réunis en assemblée générale, à la majorité des voix. Ces
décisions seront exécutées par l'administrateur unique ou un administrateur s'ils sont plusieurs.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin
à 19 heures.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
SIXIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et a procédé
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée à savoir :
Madame PEIFFER Alix, qui a accepté.
Ce mandat sera rémunéré, sauf disposition contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale a accordé d'ores et déjà la décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de
leur mandat.
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, la présente
assemblée confirme la nomination de Madame PEIFFER Alix, prénommée qui a accepté, en qualité de
représentant permanent.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré à l'administrateur unique tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, ceux
d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés