N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Holding Group Balon
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Charreau des Capucins 23 bte D
5500 Dinant
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un procès-verbal dressé par Maître Mélanie Brack, notaire associé à Dinant, soussignée, le 25 juin
2018, il résulte que 1. Monsieur BALON Anaël, né à Dinant le cinq septembre mil neuf cent quatre-
vingt-trois, domicilié 5500 Neffe-Dinant, rue Pont-Cajot, 29, et 2. la société privée à responsabilité
limitée "B & CO CARBURANTS", ayant son siège social à 5500 Dinant, Charreau-des-Capucins,
23G, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.802.697 – RPM Dinant,
ont constitué une société anonyme sous la dénomination Holding Group Balon.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre et pour son propre
compte :
1. L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères et qu’elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de
fonctions d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu’à
procéder à tous lotissements, mise en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
5. La société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. Elle peut donner caution tant pour ses
propres engagements que ceux des tiers, entre autres en donnant ses bien en hypothèque ou en
gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue,
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
Le siège de la société est établi à 5500 Dinant, Charreau des Capucins, 23 D.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique par simple
décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement la
modification aux statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou
d’exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR). Il est représenté par
0698780278
Volet B
deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/deux-cent-cinquantième (1/250e) de l’avoir social, entièrement libérées.
Les deux cent cinquante (250) actions ont été souscrites en espèces, au prix de mille euros
(1.000,00 EUR) chacune, comme suit :
- par Monsieur Anaël BALON : cent actions ;
- par la SPRL B & CO CARBURANTS : cent cinquante actions.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
FINTRO. Une attestation de cette banque datée du vingt et un juin deux mil dix-huit a été remise au
notaire instrumentant.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant de un millions d’euros (1.000.000,00
EUR).
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Ils sont
rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une
assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux
actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de
plus de deux actionnaires.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
La société est représentée, y compris dans tous les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant
seul ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
ou les délégués à cette gestion qui ne seraient par administrateur, agissant ensemble ou
séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalables du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Il n'est pas nommé de commissaire.
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier samedi du mois de novembre à dix heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans un
délai de trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou
procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent dans le même délai au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de
convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation
constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement,
s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si
la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
sociétés.
Le paiement éventuel dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme ; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
Les liquidateurs, s’il y en a plusieurs, ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation
forment un collège qui délibérera suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les comptes annuels avec
l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Ils doivent établir des comptes annuels, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente
jours de la date de l'assemblée, les déposer à la Banque nationale de Belgique, conformément à
l'article 193 du Code des sociétés.
Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence du (des) liquidateur(s)
conformément aux dispositions des présents statuts.
Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale sur la demande d'actionnaires représentant
le cinquième du capital social.
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à
mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.
Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des actionnaires,
les liquidateurs déposent un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et
soumettent les comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire. A défaut
d'un tel commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils
peuvent se faire assister d'un expert comptable ou d'un réviseur d'entreprises. L'assemblée entend,
le cas échéant, le rapport du commissaire et statue sur la décharge des liquidateurs.
 
La société étant constituée, tous les comparants se sont ensuite réunis en assemblée générale et
ont pris les décisions suivantes à l'unanimité :
1. Clôture du premier exercice social : Le premier exercice social commence le jour du dépôt au
Greffe du Tribunal de Commerce d'un extrait analytique des statuts et se clôturera le trente juin deux
mil dix-neuf.
2. Première assemblée générale annuelle : La première assemblée générale annuelle se tiendra en
deux mil dix-neuf.
3. Administrateurs : Le nombre d'administrateurs est fixé à deux. Ont été appelés à ces fonctions :
- Monsieur BALON Anaël, préqualifié,
- la société privée à responsabilité limitée "B & CO CARBURANTS", préqualifiée, laquelle sera
représentée par son représentant permanent, Monsieur BALON Eric Jean Pol Ghislain, né à
Bastogne le onze décembre mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à 08600 Rancennes (France),
rue de la Chapelle, 16, nommé à ces fonctions aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du
vingt-cinq juin deux mil dix-huit.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de deux mil vingt-quatre.
Ces mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaires : L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y
étant pas tenue.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation : La société présentement
constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en
formation par les fondateurs préqualifiés, et ce depuis le premier janvier deux mil dix-huit.
 
Le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir valablement aux fins de
procéder à la nomination des présidents et administrateur(s) délégué(s) et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil a décidé :
1. d'appeler aux fonctions de président Monsieur BALON Anaël, qui a accepté. Le mandat du
président ainsi nommé est gratuit.
Volet B
2. d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué Monsieur BALON Anaël qui a accepté. Les
administrateurs délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent agir ensemble ou séparément. Le mandat
des administrateurs délégués ainsi nommés est gratuit.
3. de conférer tous pouvoirs à Monsieur BALON Eric pour effectuer toutes les formalités requises
auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations.
 
Pour extrait analytique conforme délivré à fin d'insertion au Moniteur le 25 juin 2018.
 
Déposée en même temps, une expédition de l'acte délivrée avant enregistrement uniquement aux
fins de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
 
 
Mélanie BRACK
Notaire associé