N° d'entreprise : 0425751707
Nom
(en entier) : DYNALI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cours Saint Michel 30B
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « DYNALI », reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 23 décembre 2024, en
cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution - Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration, du 4 décembre 2024 et du rapport de la SRL « BST RÉVISEURS D’ENTREPRISES
», ayant son siège à 1050 Bruxelles, ayant pour numéro d’entreprises 0444.708.673, représentée par
Madame Pascale TYTGAT, réviseur d’entreprise, désignée par l’organe d’administration.
 
Ces rapports ont été établis dans le cadre des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
 
Le rapport de l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
En outre, ce rapport de l’organe d’administration expose l’intérêt que l’apport présente pour la société
et ce rapport comporte une description de l’apport en nature et donne une évaluation motivée. Il
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le reviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration a examiné dans son rapport la
description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes
d’évaluation appliqués. Son rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte. Ce rapport indique
quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises du 10 décembre 2024, conclut comme suit :
 
« CONCLUSIONS »
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société à responsabilité limitée « DYNALI » (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la
lettre de mission du 29 novembre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’Administrateur unique repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens apportés, à savoir une partie d’une créance plus importante en compte-
courant, d’un montant limité à 5.760.000 EUR, détenue par la SA « BJP CATERING » à charge de la
SRL « DYNALI »;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à savoir la valeur nominale de la créance apportée, justifié
par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital, et l’absence d'autre législation
applicable.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport, à savoir 5.760.000 EUR, et cette dernière correspond à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 231.644 actions nouvelles de la société à
responsabilité limitée « DYNALI », sans désignation de valeur nominale, d’une valeur d’apport par
action de 24,8657 EUR.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’administrateur unique relative à l’apport en nature :
 
L’administrateur unique est responsable :
o d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
 
Responsabilité du réviseur relative à l’apport en nature
 
Le réviseur est responsable :
o d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’administrateur unique ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apport en nature de la société à responsabilité limitée « DYNALI », et ne peut être utilisé à
d’autres fins. »
 
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
Deuxième résolution – Apport en nature
L'assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire en nature à concurrence de
5.760.000,00 euros et d’émettre en contrepartie 231.644 actions nouvelles (à un prix de souscription
unitaire de 24,8657 euros), sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce
jour prorata temporis.
 
L'assemblée générale décide que cet apport supplémentaire en nature consistera en l'apport d’une
partie d’une créance plus importante en compte-courant, d’un montant limité à 5.760.000,00 euros,
détenue par la SA BJP CATERING envers la société et que les 231.644 actions nouvelles seront
attribuées, entièrement libérées, à l’apporteur, en rémunération de son apport.
 
L’assemblée décide que cet apport supplémentaire, lequel est effectué après la constitution de la
société, se trouvera inscrit sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible, tout
comme les apports initiaux, de sorte que celui-ci passera de 4.406.920,61 euros, à majorer du
présent apport de 5.760.000,00 euros pour arriver à 10.166.920,61 euros.
 
Troisième résolution – Réalisation de l’apport
A l'instant, intervient la société anonyme « BJP CATERING », préqualifiée.
Ici représentée par Monsieur Thierry BLANCHART, prénommé, agissant en vertu de l’article 14 des
statuts de la société, en sa qualité d’administrateur unique de la société.
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissances
des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'elle possède à charge de
ladite société DYNALI, une créance certaine, liquide et exigible, constituée par des avances en
compte courant pour un montant total de 5.767.413,37 euros (au 31 octobre 2024).
 
À la suite de cet exposé, la société anonyme « BJP CATERING », représentée comme il est dit,
déclare faire apport à la société d’une partie de sa créance précitée, à hauteur de 5.760.000,00
euros qu'elle possède contre elle. L’apporteur déclare que ladite créance est inchangée, quitte et
libre et n’a pas été donnée en gage au profit de tiers.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « BJP CATERING », qui accepte, les 231.644
actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’apport.
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d’acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport ci-avant, se trouve effectivement réalisé, selon les conditions précitées,
et que les nouvelles actions émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte
que le nombre d’actions est porté de 177.229 à 408.873 actions et que le compte de capitaux
propres statutairement indisponible est porté à 10.166.920,61 euros.
 
Cinquième résolution – Modification des statuts.
a) L'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, 408.873 actions ont été émises. »
 
b) L’assemblée décide de remplacer le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts par le texte suivant :
« Ce compte de capitaux propres indisponible comprend 10.166.920,61 euros. »
 
Sixième résolution - Modification de la Région du siège.
L’assemblée générale décide de transférer le siège en Région wallonne avec effet dès ce jour.
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer le premier alinéa de l’article 2 des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi dans la Région wallonne. »
 
Septième résolution – Mission – statuts coordonnés
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Huitième résolution - Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1402 Nivelles (Thines), avenue
Thomas Edison 101.
 
Neuvième résolution – Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte. Deux procurations, le rapport de l’
organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises sont annexés à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.