Ondernemingsnr : 0427 923 319
Naam
(voluit) : INTERNATIONAL RESIDENCE SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 1037
Onderwerp akte : PROCES-VERBAAL VAN DE BESLUITEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP - PROCES-VERBAAL VAN DE
BESLUITEN VAN DE ENIGE BESTUURDER VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING VAN OVERDRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL VAN BEDRIJFSTAK
Op heden, negenentwintig november tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
( ... )
II.ZIJN VERSCHENEN
Enerzijds:
1/ de naamloze vennootschap "INTERNATIONAL RESIDENCE SERVICE", met zetel te 1180 Ukkel,
Alsembergsesteenweg 1037, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0427.923.319 "de'
Overdragende Vennootschap".
En anderzijds:
2/ de naamloze vennootschap "EMEIS VLAANDEREN", met zetel te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg
1037, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0840.314.661 "de Verkrijgende
Vennootschap".
( ... )
VASTSTELLINGEN VAN DE
OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL VAN EEN BEDRIJFSTAK
De Overdragende Vennootschap verklaart over te dragen onder bezwarende titel aan de Verkrijgende
Vennootschap haar bedrijfstak, zoals hierna omschreven (de "Bedrijfstak"), dewelke aanvaardt.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk deze overdracht in toepassing van artikel 12:103 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen te willen onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93
tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat de overdracht de
gevolgen heeft bedoeld in artikel 12:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat alle voorafgaandelijke wettelijke
formaliteiten voor de realisatie van de overdracht ten bezwarende titel van de bedrijfstak in "going concern" zijn
vervuld.
BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN BEDRIJFSTAK
I. De Overdracht van de Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het betreft een geheel dat op technisch en organisatorisch
gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Overdracht van de Bedrijfstak heeft tot voorwerp de bedrijfstak bestaande uit het actief en passief met
betrekking tot de uitbating van het rusthuis "Justus Lipsius", gelegen te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 210,
met uitzondering van de rechten en vorderingen die betrekking hebben op de onroerende goederen waarvan de
Overdragende Vennootschap eigenaar zou zijn en de onroerende zakelijke rechten waarvan zij titularis zou zijn.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de overgedragen Bedrijfstak in "going concern" wordt er
verwezen naar het Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht.
II. De Overdragende Vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten deel uitmaken van de Bedrijfstak en dat alle eventuele onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten waarvan de Overdragende Vennootschap eigenaar of titularis zou zijn, niet worden :
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
De overdracht in "going concern" van de Bedrijfstak, voorwerp van onderhavige akte, geschiedt onder de
volgende voorwaarden:
1. De Verkrijgende Vennootschap bekomt de volle eigendom van de overgedragen bestanddelen van de
Bedrijfstak vanaf 30 november 2024 om middernacht.
2. De verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak gesteld door de Overdragende Vennootschap worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 30
november 2024 om middernacht.
3. Ingeval het niet mogelijk is om op basis van het Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht te bepalen of :
bepaalde activa of passiva van de Overdragende Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, of een actief- of passiefbestanddeel van de Bedrijfstak niet wordt toegewezen in het
Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht, de interpretatie van de bepalingen van het Gezamenlijk Voorstel tot
Overdracht het niet mogelijk maakt om te beslissen over de toewijzing van een dergelijk actief- of
passiefbestanddeel aan de Overdragende Vennootschap of aan de Verkrijgende Vennootschap, dan zal een
dergelijk actief- of passiefbestanddeel aan de Verkrijgende Vennootschap worden toegewezen.
( ... )
5. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris