Ondernemingsnr : 0698985958
Naam
(voluit) : HUISARTSEN WALLEMOTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leenstraat 105 bus 55
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op
5 februari 2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap “HUISARTSEN WALLEMOTE”, met zetel te 8870
Izegem, Leenstraat 105 bus 55, B.T.W.-BE 0698.985.958 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), gehouden
op datum van 5 februari 2024, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
De vergadering  besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van “HUISARTSEN
WALLEMOTE” naar “LIBAGE”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het vereist verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording. De vergadering maakt geen opmerkingen op dit verslag, verzaakt uitdrukkelijk aan
de termijn van inzage en sluit zich aan bij de inhoud ervan.
De vergadering besluit dienvolgens overeenkomstig de vormen en meerderheden vereist voor de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals voorzien in artikel 5:101 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te
breiden en te herformuleren door schrapping van de huidige tekst van het voorwerp van de
vennootschap en vervanging ervan door de tekst opgenomen in het tweede agendapunt.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de thans voorziene regeling inzake de stortingsplicht welke
voorziet dat aandelen bij hun uitgifte moeten worden volstort, te wijzigen in die zin dat aandelen bij
hun uitgifte voortaan niet moeten worden volstort en dit zoals bepaald in het elfde besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot toevoeging van een statutaire regeling inzake recht van voorkeur ingeval
van splitsing van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom en dit zoals bepaald in het elfde
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot uitbreiding van de huidige statutaire bepalingen inzake het register van
aandelen en dit zoals bepaald in het elfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
 ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging, herformulering en uitbreiding van de huidige statutaire
bepalingen inzake ondeelbaarheid van de aandelen en dit zoals bepaald in het elfde besluit hierna,
dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de thans voorziene regeling inzake het aandeelhouderschap
en dit zoals bepaald in het elfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de thans voorziene regeling inzake het overdracht en
overgang van aandelen, uittreding en uitsluiting en dit zoals bepaald in het elfde besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de statutaire bepalingen inzake het bestuursorgaan regeling
inzake bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap en dit zoals bepaald in het elfde
besluit hierna, dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de thans voorziene regeling inzake beraadslagingen en
vereiste meerderheden en dit zoals bepaald in het elfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst
van de statuten aanneemt.
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen met daarbij waar nodig herwerking, herformulering,
hernummering, aanvulling en/of vereenvoudiging van de statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I.   Rechtsvorm   Naam   Zetel   Voorwerp   Duur.
Artikel 1: Naam en Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “LIBAGE”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is de
algemene vergadering bevoegd, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad en tevens – voor zover wettelijk of deontologisch vereist – meegedeeld aan de
bevoegde Provinciale raad van de Orde der artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen voor zover
deontologisch vereist.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, met uitsluiting van alle
handelsdoeleinden en rekening houdend met de wettelijke voorschriften en de deontologische regels
van de Orde der artsen:
- De uitoefening van de geneeskunde, in hoofdzaak de huisartsgeneeskunde (onder andere ook in
samenwerking met Kind en Gezin) en de sportgeneeskunde, door de artsen(aandeelhouders) in
naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en buitenland, volgens de medische
deontologie en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de artsen(aandeelhouders), zoals
bepaald door de raad van de Orde van artsen. Binnen voormelde grenzen is de vennootschap er
tevens toe gerechtigd de preventieve geneeskunde, esthetische geneeskunde en tropische
geneeskunde uit te oefenen.  De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste,
als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient gewaarborgd te zijn.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk
voor huisartskunde en overige medische activiteit.
- Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
- De aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts(aandeelhouder).
- De mogelijkheden scheppen om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline, dit
teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de geneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek; de organisatie van seminaries, colloquia,
cursussen, studiereizen en lessen in verband met de beroepsactiviteiten, het optreden als
stagebegeleider, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken.
- Het optreden als Coördinerend en Raadgevende Arts (CRA).
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten. Overeenkomsten die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden.
De vennootschap kan bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar) waarnemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het maatschappelijk karakter van de
vennootschap aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen dan
wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald. Het beleggen of
investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake, onder het
normale beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen, zoals onder ander de
aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen, uitvoeren die kaderen binnen het normaal
patrimoniumbeheer en mits deze bijkomstig zijn, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan leningen en kredietopeningen aangaan; leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren toestaan, onder om het even welke vorm; in dit
kader kan zij zich ook borg stellen en/of zakelijke of persoonlijke zekerheden stellen; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische
deontologie, eigen aan het beroep van arts.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap zal tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de medische deontologie terzake en na, desgevallend, voorafgaandelijke
goedkeuring door de provinciale Raad van Orde van artsen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de gewone Algemene Vergadering gehouden
ten overstaan van een notaris conform de regels van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de
regelen van de medische deontologie.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen, met een waarde
van één/twaalfduizendste (1/12.000ste) van het maatschappelijk vermogen.
Artikel 5 bis. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de
storting en een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde in overeenstemming
met de procedure bepaald door het artikel 16 van de statuten de uitsluiting van de in gebreke
gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 16.3 van de statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen in overeenstemming met de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door personen overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van
artikel 13 van deze statuten. De inschrijvers zullen onweerlegbaar vermoed worden in te stemmen
met de statuten van de vennootschap, alle tussen de aandeelhouders bestaande en rechtsgeldig
gesloten aandeelhoudersovereenkomsten te hebben onderschreven en in te stemmen met alle in
voege zijnde interne reglementen.
Artikel 8. Recht van voorkeur en vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10 – Register van aandelen
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.  Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat de medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd
blijft.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 12.
Ingeval van splitsing van de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom dient het vruchtgebruik van
de aandelen in het bezit te zijn van een arts, ingeschreven op de Lijst van de Orde der artsen, die het
geheel of een deel van zijn medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen in het kader van de
vennootschap (waarbij het toegestaan is dat de vermogenswaarde van dit vruchtgebruik toebehoort
aan de huwgemeenschap van de arts en diens echtgeno(o)t(e), ook als deze laatste zelf geen arts
is). De blote eigenaar dient steeds een natuurlijk persoon te zijn. Alle rechten die verbonden zijn aan
de in vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende aandelen, worden enkel en alleen door de
vruchtgebruiker-arts uitgeoefend. De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor
eventuele beroepsfouten. De arts-aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover
deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk zijn. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische
fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn. Indien bij
overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij onmiddellijk
de aandelen over te laten aan een arts of het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
Artikel 12. Aandeelhouderschap
Aandelen mogen worden overgedragen onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan artsen
ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep
actief uitoefenen of zullen uitoefenen.
Het is echter ook toegestaan dat niet-artsen aandelen bezitten van een artsenvennootschap, onder
de volgende voorwaarden:
(i) De medewerking van een niet-arts in een artsenvennootschap mag geen invloed hebben op de
goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste omgeving, noch
inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken;
(ii) Respect voor de medische deontologie moet gewaarborgd zijn, in het bijzonder de professionele
onafhankelijkheid van de arts, de geheimhoudingsplicht, de vrije artsenkeuze, de kwaliteit van de
praktijkvoering, het verbod op collusie en het primeren van het belang van de patiënt;
(iii) Met betrekking tot het aantal aandelen in het bezit van niet-artsen, de rechten verbonden aan
deze aandelen en de overdracht ervan, zorgt de arts ervoor statutaire of contractuele bedingen weg
te laten die hem zouden beletten zijn wettelijke en deontologische verplichtingen na te komen;
(iv) De arts vergewist zich ervan dat, in de veronderstelling dat de aandelen uitsluitend in het bezit
zijn van niet-artsen, zijn medische dossiers bewaard en doorgegeven worden volgens de wettelijke
en deontologische voorschriften.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen in overeenstemming met hogervermelde, dienen de
activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie
kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, namelijk de naam
van de vennootschap en zijn voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat
de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke
activiteit uit de statuten is geweerd.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de medische
dossiers worden bewaard en/of overgedragen, overgaat volgens de wettelijke en deontologische
voorschriften op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Overdrachten van
aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele
manier geschaad worden.
Artikel 13. Overdracht van aandelen
§ 1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen, met inachtneming van artikel 12 van
deze statuten.
Indien er op het ogenblik van de overdracht onder de levenden twee of meer aandeelhouders zijn,
mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden,  dan
met goedkeuring van de meerderheid van de andere aandeelhouders die - samen na aftrek van de
stemrechten verbonden aan de aandelen die zouden worden overgedragen - minstens drie vierde
van de stemrechten bezitten.
Deze instemming in artikel 13 § 1, tweede lid is tevens vereist voor overdrachten aan een
medeaandeelhouder, behoudens in zoverre deze overdracht het gevolg is van (a) de voltrekking van
een ontbindende voorwaarde van een overdracht, waarvoor de in het tweede lid bedoelde
instemming initieel werd verkregen of (b) het lichten van een aankoopoptie door een aandeelhouder
op de aandelen van een medeaandeelhouder en alle aandeelhouders contractspartij waren bij het
sluiten van die aankoopoptie.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 12 van deze statuten.
§ 2. Indien een aandeelhouder één of meer aandelen onder de levenden wenst over te dragen
(hierna verkort de “kandidaat-overdrager”) en artikel 13 § 1, tweede lid van toepassing is, dient
betrokkene van zijn voornemen aan de andere aandeelhouder(s) kennis te geven overeenkomstig
artikel 39 van de statuten, waarin hij de (i) naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
(hierna verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de voorgenomen overdracht ten
bezwarende titel is, de daarvoor geboden prijs.
Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel
13 § 1 de Over te dragen Aandelen tegen de geboden prijs over te nemen, alsook de statuten en
eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten
te onderschrijven.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt de statuten en eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en
rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en behoudens minnelijk akkoord tussen
alle aandeelhouders omtrent de (wijze van) waardebepaling, zal de waarde van de Over te dragen
Aandelen op de datum van de in artikel 13 § 2 bedoelde kennisgeving worden vastgesteld door een
door de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen 1 (één) maand na verzending van de in artikel 13 § 2 bedoelde
kennisgeving aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de
bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij.
De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouders ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is en de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen 2 (twee) maanden na verzending van de in artikel 13 § 2 bedoelde kennisgeving te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en de aandeelhouders in gebreke blijven
binnen 2 (twee) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen overeenkomstig artikel 13
§ 3 te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
§ 5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene de weigerende aandeelhouders en de
vennootschap hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één maand volgend op de termijn
bedoeld in artikel 13 § 4, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, de Over te dragen Aandelen
zelf te kopen, overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet.
In voorkomend geval beschikken de aandeelhouders, die aanvankelijk hun goedkeuring hadden
verleend met de voorgenomen overdracht of geacht werden hun goedkeuring te hebben verleend,
over een bijkomende termijn van zeven (7) dagen na de kennisgeving, zoals bedoeld in het eerste
lid, om hun goedkeuring vooralsnog in te trekken en zullen zij bij intrekking van deze goedkeuring
voor de verdere afhandeling van de procedure in onderhavig artikel 13 als een weigerende
aandeelhouder worden beschouwd. 
Elke weigerende aandeelhouder zal gehouden zijn tot aankoop van de Over te dragen Aandelen, ten
belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal Over te dragen Aandelen,
vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de
betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle
weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen worden, worden
afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid
indien de fractie groter is dan de helft.
§ 6. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 13 §
5, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de aandeelhouders, die geen kandidaat-overdrager zijn voor al hun aandelen, naar
analogie van hetgeen in artikel 13 § 1 is uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze
mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na
aanvang van de in artikel 13 § 4 bedoelde termijn de relevante aandeelhouders hierover te berichten
bij een aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de derde(n) meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit
hoofde van artikel 13 § 5 wil overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd,
ondertekend door de betrokken derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) de statuten van de vennootschap en eventuele
tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te
onderschrijven; en
- indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de betrokken derde(n) er zich toe
verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 13 § 6 in plaats
van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/of haar aandeel in de overeenkomstig artikel 13 § 5 Over
te dragen Aandelen aan pro rata de geboden prijs over te nemen.
Indien de betrokken aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van
de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring,
zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 13 § 5 persoonlijk gehouden tot overname van zijn/haar
aandeel in de Over te dragen Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel
13 § 4 of artikel 13 § 5 zou weigeren.
§ 7. Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 13 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de
overeenkomstig artikel 13 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan ofwel (i) de
door de kandidaat-overnemer geboden prijs; ofwel (ii) de door de kandidaat-overdrager en de
overige aandeelhouders overeengekomen minnelijke waardering, telkenmale pro rata het aantal
Over te dragen Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of derde(n) overeenkomstig
artikel 13 § 5, derde lid respectievelijk artikel 13 § 6 overneemt.
Bij weigering van een overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 13 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de overeenkomstig
artikel 13 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de overeenkomstig artikel
13 § 3 vastgestelde waarde van de Over te dragen Aandelen, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of de overeenkomstig artikel 13 § 6
aanvaarde derde(n) overeenkomstig artikel 13 § 5, derde lid respectievelijk artikel 13 § 6 overneemt.
§ 8. Bij goedkeuring van een overdracht ten bezwarende titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na verzending van de in artikel 13 § 2 bedoelde
kennisgeving.
Bij goedkeuring van een overdracht ten kosteloze titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 13 § 3.
In geval een voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de in de vorige leden vermelde termijn
van 3 (drie) maanden, blijven de bepalingen van dit artikel 13 onverminderd van toepassing en dient
deze procedure opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 13 § 5, eerste lid zal de afkoop van de Over te
dragen Aandelen door de weigerende aandeelhouders of door het overeenkomstig artikel 13 § 6
aanvaarde derde(n) in elk geval tot stand moeten komen binnen 6 (zes) maanden na deze
kennisgeving.
De eigendom van de Over te dragen Aandelen gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald.
Tot die datum blijven de stemrechten, verbonden aan de Over te dragen Aandelen geschorst.
§ 9. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 13.
§ 10. De bepalingen inzake overdrachten onder levenden zijn mede van toepassing bij overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon, evenals bij overdracht door of ten voordele van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een
overdracht aan de aandeelhouders van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien
deze laatste als een bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de
aandelen van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
Artikel 14. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
§ 1. Er zijn geen statutaire beperkingen aan de overdracht ingevolge overlijden door de enige
aandeelhouder.
Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden twee of meer aandeelhouders zijn,
mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen ingevolge overlijden, dan
met goedkeuring van de meerderheid van de andere aandeelhouders die - samen na aftrek van de
stemrechten verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder - minstens drie vierde
van de stemrechten bezitten.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 12 van de statuten.
§ 2. In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden en artikel 14 § 1, tweede lid van
toepassing is, moeten de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming
bedoeld in artikel 14 § 1, tweede lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder werden toegekend, binnen een termijn van 2 (twee) maand na overlijden de
instemming voor aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief bij het bestuursorgaan van
de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
- een attest van erfopvolging; en
- een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd
(hierna verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen,
(c) het beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (d)
hun respectievelijke erfrechten opgeven, evenals (e) hun verbintenis om eventuele tussen alle
aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen per datum van
overlijden van de aandeelhouder-erflater overeenkomstig artikel 14 § 3, tweede lid is vastgesteld, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap de overige aandeelhouders verzoeken de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed
te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs opgenomen van de Te vererven
Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 14 § 3, tweede lid, voor het geval de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd
worden.
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de in artikel 14 § 3, eerste lid
bedoelde (wijze van vaststelling van de) prijs van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van
dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden vastgesteld door een door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na
de aanvraag, bedoeld in artikel 14 § 2, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de vennootschap per
aangetekend schrijven ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden binnen een termijn van 2 (twee) maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken
van de in het eerste lid vermelde termijn van 2 (twee) maand de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden alsook de aandeelhouders schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te
vererven Aandelen aan hen al dan niet is goedgekeurd. Bij weigering van de overdracht wordt de
identiteit van de weigerende aandeelhouders meegedeeld.
§ 5. Tegen weigering door de aandeelhouders van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
Te vererven Aandelen, zoals begroot in artikel 14 § 3, tweede lid.
In voorkomend geval beschikken de aandeelhouders, die aanvankelijk hun goedkeuring hadden
verleend met de overdracht van de Te Vererven Aandelen of geacht werden hun goedkeuring te
hebben verleend, over een bijkomende termijn van zeven (7) dagen na de kennisgeving, zoals
bedoeld in artikel 14 § 4 laatste lid, om hun goedkeuring vooralsnog in te trekken mits kennisgeving
aan de vennootschap, de andere aandeelhouders en de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden en zullen zij bij intrekking van deze goedkeuring voor de verdere afhandeling van
de procedure in onderhavig artikel 14 als een weigerende aandeelhouder worden beschouwd.   
§ 6. Elke weigerende aandeelhouder is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van de
overleden aandeelhouder-erflater, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal
aantal Te vererven Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen van alle weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen
worden, worden afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de
hogere eenheid indien de fractie groter is dan de helft. Elkeen van hen is gehouden tot betaling aan
de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de Te vererven Aandelen,
pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende aandeelhouder overneemt. De
eigendom van de Te vererven Aandelen gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§ 7. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 14 §
6, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de andere aandeelhouders, naar analogie van hetgeen in artikel 14 § 1 is
uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient
betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na aanvang van de in artikel 14 § 4, eerste lid
bedoelde termijn de andere aandeelhouders hierover te berichten bij een aangetekende brief, waarin
hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de derde(n) meedeelt, alsook
(iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 14 § 6 wil
overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken
derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 14 § 7 in plaats van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/haar aandeel in
het overeenkomstig artikel 14 § 6 Te vererven Aandelen aan de pro rata in artikel 14 § 3, tweede lid
bepaalde waarde over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van de in het
eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring, zullen zij
geacht worden de voorgenomen indeplaatsstelling goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 14 § 6 persoonlijk gehouden tot overname van zijn/haar
aandeel in de Te vererven Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 14
§ 4 zou weigeren.
§ 8. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel
14 § 4, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of
rechtverkrijgende als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§ 9. Indien de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming bedoeld in
artikel 14 § 1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder
worden toegekend, in gebreke blijven om binnen de termijn bedoeld in artikel 14 § 2 de instemming
voor aanvaarding als aandeelhouder aan te vragen, worden de betrokken erfgenamen, legatarissen
en/of rechtverkrijgenden geacht van rechtswege te zijn uitgetreden na het verstrijken van de termijn
bedoeld in artikel 14 § 2. De uittreding heeft in voorkomend geval uitwerking vanaf de eerste
kalenderdag volgende op het verstrijken van een termijn van 2 (twee) maand na overlijden van de
aandeelhouder.
De uittredende erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden die van rechtswege zijn
uitgetreden, hebben recht op een scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en
taksen), dat zal worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 14 § 3, tweede lid. Dit
scheidingsaandeel is een uitkering als bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na het overlijden van de aandeelhouder-erflater
slechts ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale
scheidingsaandeel is voldaan. De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in
zoverre wettelijk vereist integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de vooroverleden aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
§ 10. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 14.
§ 11. De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de
vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het
even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van
hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige statuten.
Artikel 15. Uittreding
§1. Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden lastens het vennootschapsvermogen in
toepassing van onderhavig artikel 15. De aandeelhouder die wenst uit te treden moet het
bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten overeenkomstig artikel 39 van de statuten.
§2. Binnen de 7 kalenderdagen na ontvangst van dit verzoek tot uittreding, maakt het
bestuursorgaan de inhoud ervan over aan elke aandeelhouder, bij gewone brief, e-mail of enige
andere informatiedrager.
§3. In geval van uittreding van een aandeelhouder, wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders. Ten allen tijde dient artikel 12 van de statuten hierbij te worden
nageleefd.
§4. De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd.
§5. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vrijwillig uittredende aandeelhouder en de
algemene vergadering, heeft de uittreding slechts uitwerking op de laatste dag van de maand
volgend op deze waarin de betrokken aandeelhouder om uittreding heeft verzocht.
§6. De uittredende aandeelhouder heeft recht op het bedrag van het scheidingsaandeel. Behoudens
het geval waarbij de aandeelhouders een minnelijk akkoord sluiten omtrent de waarde van het
scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen), waartoe ook hun erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, wordt de waarde van het
scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen) vastgesteld door een door de
uittredende aandeelhouder en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg aangestelde
deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming
aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na het verzoek tot
uittreding bedoeld in artikel 15 § 1, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde rechtbank
op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over
een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan (i) de
uittredende aandeelhouder en (ii) de vennootschap ter kennis te brengen. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing
van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen op het
scheidingsaandeel en ten vroegste binnen een termijn van 6 (zes) maand na het verzoek tot
uittreding.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na datum van uittreding slechts ten belope van
vijftigduizend euro (€50.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale scheidingsaandeel is voldaan.
De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in zoverre wettelijk vereist
integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding ontstane schulden en verbintenissen van de uittredende aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de uittredende aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
Artikel 16. Uitsluiting
16.1              Uitsluiting
De algemene vergadering kan te allen tijde tot de uitsluiting van een aandeelhouder beslissen mits
naleving van de procedure voorzien in artikel 16.2 van onderhavige statuten, en dit voor gegronde
redenen, evenals voor de hierna vermelde redenen:
(i)  indien de betrokken aandeelhouder, diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder, de wet, de
statuten, het intern reglement of de verplichtingen onderschreven conform onderhavige statuten niet
naleeft of indien hij de oorzaak is dat de vennootschap haar eigen verplichtingen niet respecteert;
(ii) indien de betrokken aandeelhouder, diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder, weigert zich te
onderwerpen aan de beslissingen van de algemene vergadering;
(iii) indien de betrokken aandeelhouder zijn aandelen heeft overgedragen met miskenning van
onderhavige statuten;
(iv)               indien de betrokken aandeelhouder, diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder, de
werking of de goede naam van de vennootschap ernstig in gevaar brengt of dreigt te brengen;
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van zijn scheidingsaandeel zoals bepaald
in artikel 16.3 van onderhavige statuten.
In geval van uitsluiting van een aandeelhouder wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
16.2              Uitsluitingsprocedure
De algemene vergadering beslist tot opstarting van de procedure tot uitsluiting. De aandeelhouder
waarvan de uitsluiting door de algemene vergadering wordt overwogen, wordt verzocht zijn
opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, en dit binnen één maand
nadat hem overeenkomstig artikel 39 van onderhavige statuten is kennisgegeven van het met
redenen omklede voorstel tot uitsluiting. Deze kennisgeving dient te geschieden bij aangetekende
brief. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
waarvan de uitsluiting wordt overwogen, gehoord worden.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering die ten vroegste één
maand en vijftien dagen na het versturen van de kennisgeving bedoeld in het voorgaande lid
bijeenkomt.
Het besluit tot uitsluiting genomen door de daaropvolgende algemene vergadering wordt met
redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt
en getekend door de voorzitter van de algemene vergadering. Dit proces-verbaal vermeldt de
motieven waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het
aandelenregister.
De beslissing om de uitsluitingsprocedure op te starten en het besluit tot uitsluiting zelf worden
genomen door de algemene vergadering met unanimiteit van stemmen, na aftrek van de rechten
verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevorderd. Bij de
algemene vergadering die zich moet uitspreken over het besluit tot uitsluiting, worden de aandelen
van de aandeelhouder, waarvoor de uitsluiting wordt gevorderd, evenmin in aanmerking genomen
voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum.
Een eensluidend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt binnen vijftien dagen overeenkomstig
artikel 39 van onderhavige statuten aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden, met dien
verstande dat de kennisgeving verplicht dient plaats te vinden bij aangetekende brief.
In voortkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap
worden aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de
overblijvende aandeelhouders.
16.3              Waardebepaling scheidingsaandeel bij uitsluiting
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de uitgesloten aandeelhouder en de algemene
vergadering, waartoe ook hun erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden
zijn, wordt de waarde van het scheidingsaandeel berekend op basis van de door de betrokken
aandeelhouder werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na datum van uitsluiting slechts ten belope van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale scheidingsaandeel is
voldaan. De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in zoverre wettelijk
vereist integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de vennootschap.
Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang de door de
aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane verbintenissen ten opzichte van de
vennootschap niet zijn uitgevoerd.
16.4 De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 16.
Artikel 17.
De uittreding/uitsluiting van een aandeelhouder en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
worden, voor het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte op verzoek van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan draagt zorg voor de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van een uittreksel van elke beslissing tot toetreding, uittreding of uitsluiting
van een aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 18. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt
aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen,
overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van
hun opdracht bepaalt.
Een statutaire bestuurder kan enkel worden ontslagen mits statutenwijziging in overeenstemming
met de bepalingen van artikel 29 van de statuten.
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend.
Indien de vennootschap door méér dan één bestuurders wordt bestuurd, wordt aan elk van hen de
bevoegdheid verleend om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
De uitoefening van de geneeskunde en alle handelingen die betrekking hebben op de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of het professioneel beroepsgeheim, zijn strikt voorbehouden aan de
bestuurders-artsen of, indien rechtspersonen tot bestuurder zijn benoemd, hun respectieve vaste
vertegenwoordiger-arts.
Artikel 20. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Voor wat betreft de zaken van geneeskundige aard, kan enkel een bestuurder-arts of, indien
rechtspersonen tot bestuurder zijn benoemd, hun respectieve vaste vertegenwoordiger-arts, de
vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 21. Volmachten
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. Deze volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn
mandaat.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische
gebruiken op een normale manier (in geld en/of in natura) vergoed. Indien hij de functie van
commissaris uitoefent, wordt hij niet voor deze functie vergoed. Vergoedingen van bestuurders niet-
artsen dienen in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Reis- en andere kosten door een bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door deze bestuurder voor echt verklaarde staat.
De kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de laatste vrijdag van de maand juni om dertien uur
(13u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 26. Deelneming op afstand
§1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. De aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 27. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-     de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam.
-     de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 28. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 29. Beraadslagingen - Volmacht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, tevens aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§4. De algemene vergadering is enkel op geldige wijze samengesteld indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Indien
deze voorwaarde niet vervuld is, zal binnen een termijn van één maand een nieuwe bijeenroeping
plaatsvinden en de tweede algemene vergadering zal geldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde leden, behoudens in geval dat beslissingen van de algemene
vergadering overeenkomstig het laatste lid van deze bepaling vier vijfde meerderheid van stemmen
vereisen, in welk geval de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders telkens minstens drie
vierden van de aandelen vertegenwoordigen.
Onverminderd het vorige lid en behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische
deontologie of deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De
onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in
de teller, noch in de noemer meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste meerderheden van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen mits vier
vijfde meerderheid onder de uitgebrachte stemmen:
(i)  beslissingen omtrent de aanstelling en afzetting van een al dan niet statutaire bestuurder van de
vennootschap;
(ii) beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een bestuurder; en
(iii) beslissingen tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap.
Artikel 30. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De jaarlijkse nettowinst kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke
voorschriften inzake het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en rekening houdend met de
regels van de deontologische code.
De jaarlijkse nettowinst kan vervolgens aangewend worden:
1.voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven wegens
aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om de
vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico’s;
2. tot het uitkeren van een redelijk dividend.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen van de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 37. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Alle deontologische geschillen zullen voorgelegd worden aan de bevoegde Orde der artsen.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 39. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen waarin onderhavige statuten voorzien of die aan één van de organen van de
vennootschap gebeuren, moeten per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden en
bevestigd per aangetekend schrijven van dezelfde datum. De kennisgeving kan tevens gebeuren
door overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijn de tweede werkdag na poststempel van het
aangetekend schrijven of op de datum van overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Voor de toepassing van onderhavig artikel worden de zaterdagen, zondagen en feestdagen niet
beschouwd als werkdagen.
De oproepingen voor vergaderingen van de vennootschapsorganen worden voor dit artikel 39 niet
als kennisgevingen beschouwd.
Artikel 40. Deontologie
Iedere aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Medische Deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken integraal deel uit van
deze statuten.
Artikel 41. Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van de arts is onbeperkt. Alle opgelopen veroordelingen
(disciplinair, burgerlijk, strafrechtelijk of administratief) met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening moeten aan de andere aandeelhouders gemeld worden.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze
laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven, de vennootschap kan bijkomend aansprakelijk
worden gesteld.
De aandeelhouder die is geschorst het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen
van de vennootschap voor de duur van de schorsing en noch de aandeelhouder, noch de
vennootschap mogen gedurende de straftijd een vervanger aanstellen.
De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de
zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De verschijners en de benoemde bestuurder stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties
van de directe en indirecte belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds, alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank:
De besloten vennootschap “ROSLAR BOEKHOUDKANTOOR”, met zetel te 8800 Roeselare,
Jakenshof, 5, B.T.W.-BE 0899.056.772 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk) alsmede al haar bestuurders,
bedienden, werknemers, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
de mogelijkheid tot in de plaats stelling. 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
                DE NOTARIS.
                TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 5 februari 2024;
- Gecoördineerde statuten;
- Verslag van het bestuursorgaan.