Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VENTUM&green
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt Z/N
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 23 juni 2020,
blijkt dat:
…/…
    1.  De opdrachthoudende vereniging INTERCOMMUNALE VAN BRABANT VOOR
ELEKTRICITEIT EN GAS, afgekort I.B.E.G., met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde, Stadhuis,
Grote Markt, ondernemingsnummer 0202.082.078, …/…
    2.  De Gemeente Grimbergen, met zetel te 1850 Grimbergen, Prinsenstraat, 3,
ondernemingsnummer 0207.508.536…/…
    3.  De Gemeente Machelen, met zetel te 1800 Machelen, Woluwestraat 1, ondernemingsnummer
0207.539.121…/…
    4.  De Gemeente Meise, met zetel te 1861 Wolvertem, Tramlaan 8, ondernemingsnummer
0207.511.011,  …/…
    5.  De Gemeente Vilvoorde, met zetel te 1800 Vilvoorde, Grote Markt, ondernemingsnummer
0207.514.474 …/…
    6.  De Gemeente Wemmel, met zetel te 1780 Wemmel, Dr. H. Folletlaan 28,
ondernemingsnummer 0207.533.379…/…
Hierna "de comparanten" genoemd.
…/…
OPRICHTING.
    1.  Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met
de naam « VENTUM&green ».
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1800 Vilvoorde, Stadhuis, Grote Markt Z/N.
    1.  Aanvangsvermogen – Aandelen
Het aanvangsvermogen is 9.260.000 EUR.
Het is vertegenwoordigd door 9.260 aandelen, waarop als volgt in geld en in natura wordt
ingeschreven tegen de prijs van 1.000 EUR per aandeel, zoals hierna vermeld.
    1.  Inbreng in natura
Verslagen over de inbreng in natura
Verslag van de oprichters.
De oprichters hebben een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikel
6:8 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin ze uiteenzetten (i) waarom
de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en (ii) in voorkomend geval waarom zij
afwijken van de conclusie van het verslag van de revisor.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
0749417347
Luik B
De bedrijfsrevisor, de vennootschap “KPMG, Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer
Frederic Poesen, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in
toepassing van artikel 6:8 §1van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dat verslag van 23 maart 2020 bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“De oprichting door inbreng in natura bij vennootschap VENTUM&green CV door de
opdrachthoudende vereniging Intercommunale van Brabant voor Elektriciteit en Gas bestaat uit de
participaties in Greensky CVBA (18.836 aandelen, 17%), Groen Compagnie Verte CVBA (98.841
aandelen, 35%), Wind4Flanders CVBA (101.788 aandelen, 5,9%), Wind4Flanders Projects 1 CVBA
(1 aandeel, 0,0002%), Wind4Flanders Projects 2 CVBA (1 aandeel, 0,0002%), Wind4Flanders
Projects 3 CVBA (1 aandeel, 0,0003%), Wind4Flanders Projects 4 CVBA (1 aandeel, 0,0004%),
ENGIE S.A. (184.224 aandelen), SUEZ S.A. (48.276 aandelen) en Electrabel Green Projects
Flanders CVBA (5 aandelen, 0,001%), voor een bedrag van 9.255.000 EUR en leidt tot de uitgifte
van 9.255 aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
    1.  de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de
oprichters van de Vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van de tegenprestatie en het aantal uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord
zijn en dat de waarde van EUR 9.255.000 waartoe deze waarderingsmethoden leiden tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng vermeld in de ontwerpakte, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 9.255 aandelen van de vennootschap
VENTUM&green CV, met een nominale waarde van 1.000 EUR. Deze aandelen:
— hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de andere bestaande aandelen die zullen worden
uitgegeven bij de oprichting van VENTUM&green CV;
— zullen deelnemen in de resultaten van VENTUM&green CV vanaf de oprichting.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 6:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de oprichting van de vennootschap VENTUM&green CV door inbreng
in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.
Volstorting – Vergoeding.
De opdrachthoudende vereniging INTERCOMMUNALE VAN BRABANT VOOR ELEKTRICITEIT EN
GAS, afgekort I.B.E.G. verklaart inbreng te doen in de heden opgerichte vennootschap
“VENTUM&green” van milieuvriendelijke en/of hernieuwbare energieopwekking en/of in de opslag
van energie en/of in andere energiegerelateerde activiteiten.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden 9.255 aandelen, volledig volgestort, toebedeeld aan I.B.E.
G..
    1.  Inbreng in geld
Inschrijving -volstorting
    •  De Gemeente Grimbergen verklaart op één (1) aandeel in te schrijven, dat zij volledig volstort.
    •  De Gemeente Machelen verklaart op één (1) aandeel in te schrijven, dat zij volledig volstort.
    •  De Gemeente Meise verklaart op één (1) aandeel in te schrijven, dat zij volledig volstort.
    •  De Gemeente Vilvoorde verklaart op één (1) aandeel in te schrijven, dat zij volledig volstort.
    •  De Gemeente Wemmel verklaart op één (1) aandeel in te schrijven, dat zij volledig volstort
Hetzij in totaal: vijf (5) aandelen, of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd gedaan ten
bedrage van 1.000 EUR door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij 5.000
EUR is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting ...
/..
 
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van 5.000 EUR.
…/…
HOOFDSTUK 1: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Luik B
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
Haar naam is VENTUM&green
ARTIKEL 2. DEFINITIES
In deze statuten verstaat men onder:
Aandeelhouders
de personen die aandelen van de Vennootschap aanhouden, elk individueel een Aandeelhouder;
Algemene Vergadering
de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap;
Artikel:
enig artikel van deze statuten;
I.B.E.G. :
Intercommunale van Brabant voor Elektriciteit en Gas, met
ondernemingsnummer 0202.082.078;
Overdracht:
elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat een of meer aandelen (of enige of alle daaraan
verbonden rechten) uitgegeven door de Vennootschap worden overgedragen of ten gevolge van de
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de
overdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel, en/of vrijwillig of gedwongen geschieden, zoals
onder meer (doch zonder beperkend te willen zijn) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een
ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing of een gelijkgestelde verrichting of inbreng
of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak of een overdracht na vereffening of enige andere
vorm van overdracht;
Raad van Bestuur
de raad van bestuur van de Vennootschap;
Strategische Participaties
deelnemingen of andere investeringen in ondernemingen van publiek of privaat recht die geheel of
ten dele actief zijn in de milieuvriendelijke en/of hernieuwbare energieopwekking en/of in de opslag
van energie en/of in andere energiegerelateerde activiteiten;
Vennootschap
deze vennootschap, VENTUM&green; en
Werkdag
iedere dag andere dan een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag in België, waarop Belgische
banken geopend zijn in het kader van hun normale activiteiten.
ARTIKEL 3. ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag door een eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, doch met inachtneming van de
taalwetgeving, naar een andere plaats in het Vlaamse Gewest worden overgebracht.
De Raad van Bestuur zorgt voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
ARTIKEL 4. VOORWERP
Het voorwerp van de Vennootschap, zowel in België als in het buitenland, bestaat uit, in eigen naam
en voor eigen rekening, te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders op het vlak van
financieren, verwerven en beheren van Strategische Participaties, zonder territoriale beperkingen.
Daartoe kan de Vennootschap tevens op elke wijze samenwerken met ondernemingen waarop de
Strategische Participaties betrekking hebben en hun andere aandeelhouders.
De Vennootschap kan aan dergelijke ondernemingen financieringen verstrekken.
Met het oog op het verwerven, financieren of beheren van Strategische Participaties, het verstrekken
van financieringen aan ondernemingen waarop de Strategische Participaties betrekking hebben of
haar algemene werking, kan de Vennootschap alle vormen van vreemd vermogensfinanciering
aangaan in de meest brede zin.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of rechtspersonen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen (voor de goede orde,
met inbegrip van de Strategische Participaties) in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De Vennootschap kan in het algemeen alle industriële, burgerlijke, commerciële en financiële,
roerende zowel als onroerende verrichtingen uitvoeren en aan alle activiteiten deelnemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks op dit doel betrekking hebben of die van aard zijn dat ze de
verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen bijdragen. De
Vennootschap kan daartoe onder meer dadingen aangaan, schenkingen en legaten ontvangen, en
alle mogelijke persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen.
De Vennootschap kan deelnemen aan herstructureringsoperaties ten einde vermogensbestanddelen
Luik B
te vervreemden of vermogensbestanddelen te verkrijgen in de mate de verkrijging van deze
vermogensbestanddelen kadert in het voorwerp van de Vennootschap.
ARTIKEL 5. COÖPERATIEVE FINALITEIT
De vennootschap is een vehikel waarin gezamenlijk de krachten worden gebundeld om participaties
te nemen en aan te houden in energie- en groene stroom projecten teneinde voldoende kritische
massa te hebben om te participeren in deze projecten en een rendement te halen uit het door de
aandeelhouders geïnvesteerd vermogen. De vennootschap wil hiermee onder andere investeringen
in groene stroom en hernieuwbare en milieuvriendelijke energie ondersteunen en leningen
verstrekken aan groene stroom projecten.
ARTIKEL 6. DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: INBRENGEN EN AANDELEN
ARTIKEL 7. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen door de oprichters werden 9.260 aandelen uitgegeven. Deze
inbrengen zijn statutair onbeschikbaar. Zij kunnen beschikbaar worden gemaakt door een
statutenwijziging.
I.B.E.G. schreef als oprichter in voor 9.255 aandelen door inbreng van enkel de groene stroom
participaties, hernieuwbare energie en de andere participaties in de andere energiegerelateerde
activiteiten.
De gemeenten Grimbergen, Machelen, Meise, Vilvoorde en Wemmel schreven elk als oprichter in
voor één aandeel door een inbreng van EUR 1000 elk.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN EN VOLSTORTINGSPLICHT
§ 1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
§2. Ze zijn ingeschreven in het register van effecten op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
§3. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap. Ingeval van mede-eigendom of
vruchtgebruik/blote eigendom over één of meer aandelen van de Vennootschap, alsook in alle
overige gevallen waarin in een uitsplitsing van de rechten met betrekking tot een of meer aandelen
van de Vennootschap plaatsvindt, heeft de Raad van Bestuur het recht om de aan de bedoelde
aandelen verbonden rechten op te schorten tot dat een persoon is aangeduid die de aan de
bedoelde aandelen verbonden rechten zal uitoefenen ten opzichte van de Vennootschap.
§4. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort en zijn onvoorwaardelijk geplaatst.
HOOFDSTUK III: DE AANDEELHOUDERS EN HUN RECHTEN EN PLICHTEN
ARTIKEL 9. DE AANDEELHOUDERS - TOETREDING
§1. Elke gemeente gelegen op het grondgebied van het Vlaams Gewest en elke opdrachthoudende
vereniging conform het Decreet Lokaal Bestuur die elk tevens aandeelhouder is van I.B.E.G. kan de
hoedanigheid van Aandeelhouder verkrijgen.
De toetreding van een Aandeelhouder die eveneens aandeelhouder is van I.B.E.G. vereist de
aanvaarding van de Raad van Bestuur. Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft de Raad van
Bestuur haar beslissing niet te verantwoorden.
De toetreding houdt in dat de Aandeelhouder instemt met de statuten en in voorkomend geval met
de huishoudelijke reglementen.
De vaststelling van de aanvaarding van een Aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister zoals bepaald in artikel 6:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 10. AANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheid van de Aandeelhouders ten aanzien van derden voor schulden van de
Vennootschap is onverminderd Artikel 13 beperkt tot het bedrag van hun inbreng. Onder de
Aandeelhouders bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
ARTIKEL 11. AANDELENREGISTER
De Vennootschap moet in haar zetel een register bijhouden, waarvan de Aandeelhouders ter plaatse
inzage kunnen nemen en waarin voor ieder van hen wordt aangetekend:
    1.  de benaming, zetel, en identificatienummer van elke Aandeelhouder;
    2.  de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
    3.  het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
    4.  het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
    5.  de op elk aandeel gedane stortingen;
    6.  de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
Luik B
overdrachtsbeperkingen die voorvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
    7.  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 6:50
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien het register in elektronische vorm wordt
aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon
kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont; en
    8.  de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Van die inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen.
De certificaten kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het
aandelenregister.
ARTIKEL 12. RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
§ 1. De Aandeelhouders hebben pari passu recht op het positief resultaat van de Strategische
Participaties, na aftrek van alle kosten en financiële lasten (met inbegrip van een pro rata deel van de
algemene kosten van de Vennootschap), berekend overeenkomstig deze statuten. De
Aandeelhouders hebben eveneens pari passu recht op het positief vereffeningssaldo met betrekking
tot beëindigde Strategische Participaties, berekend overeenkomstig deze statuten.
§2. Indien de Raad van Bestuur een nieuwe Strategische Participatie identificeert, of overweegt om
deel te nemen aan een kapitaalverhoging of andere herstructurering van of aan het verstrekken van
een financiering aan een bestaande Strategische Participatie, dan kan hij het maximumbedrag van
de investering, c.q. financiering door de Vennootschap vaststellen.
De Raad van Bestuur kan eveneens aan de Aandeelhouders een verzoek tot inschrijving richten.
Hierop zullen de Aandeelhouders het recht doch niet de verplichting hebben om pro rata hun aandeel
in de Vennootschap in te schrijven op de investering binnen een termijn van dertig (30) Werkdagen
vanaf verzending van het voormelde verzoek tot inschrijving.
Indien niet alle Aandeelhouders voor hun (volledige) pro rata aandeel in de Vennootschap hebben
ingeschreven op de investering binnen de voormelde termijn, dan zal de Raad van Bestuur aan de
Aandeelhouders die dit wel gedaan hebben een bijkomend verzoek tot inschrijving richten binnen
een termijn van vijf (5) Werkdagen na het verlopen van de voormelde termijn. Deze Aandeelhouders
zullen hierop het recht doch niet de verplichting hebben om vrij in te schrijven op het overblijvende
gedeelte van de investering, en dit binnen een termijn van vijftien (15) Werkdagen vanaf verzending
van het bijkomende verzoek tot inschrijving. In geval van overinschrijving worden de inschrijvingen
pro rata het aandeel in de Vennootschap van de tijdens de bijkomende inschrijvingsperiode
inschrijvende Aandeelhouders gereduceerd,
Voor zover hierop nog steeds niet voor het volledige bedrag op de investering werd ingeschreven,
heeft de Raad van Bestuur het recht hierop binnen een termijn van vijf (5) Werkdagen na het
verlopen van de voormelde termijn andere gemeenten of opdrachthoudende verenigingen van het
Vlaamse Gewest te bevragen om op de investering in te schrijven binnen een termijn van dertig (30)
Werkdagen na deze bevraging.
De Aandeelhouders dienen aan te geven in welke mate zij wensen dat deze Strategische Participatie
gefinancierd wordt door eigen vermogen of door een combinatie van eigen en vreemd vermogen.
De Raad van Bestuur kan steeds besluiten een voorgenomen investering stop te zetten.
    1.  De Vennootschap kan enkel inschrijven op de relevante Strategische Participatie binnen de
bedragen toegezegd door de Aandeelhouders en, onverminderd §2 van dit Artikel, volgens de
financieringswijze verzocht door de Aandeelhouders.
artikel 13. Verplichtingen van de Aandeelhouders
    1.  De Aandeelhouders gaan elk voor hun deel de verbintenis aan om op eenvoudig verzoek van
de Raad van Bestuur de leningen te waarborgen die de Vennootschap heeft aangegaan met het oog
op de verwerving van Strategische Participaties en voor het financieren van de ondernemingen
waarop deze Strategische Participaties betrekking hebben.
    2.  De Aandeelhouders gaan elk voor hun deel de verbintenis aan om, in voorkomend geval, op
eenvoudig verzoek van de Raad van Bestuur, het tekort te delgen tussen enerzijds de lasten en
beheerskosten gedragen door de Vennootschap voor de verwerving van Strategische Participaties
en anderzijds de inkomsten uit de Strategische Participaties die aan de Vennootschap ten goede
komen, overeenkomstig de relevante bepalingen van Hoofdstuk VI en Hoofdstuk VII van deze
statuten.
    3.  De Aandeelhouders gaan elk voor hun deel de verbintenis aan de lasten (interesten en
aflossingen) van de leningen, waarvan sprake onder §1 van dit Artikel te dekken.
Luik B
ARTIKEL 14. UITTREDING OF TERUGNEMING VAN AANDELEN
§ 1. De aandeelhouders hebben het recht uit de Vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
A. De aandeelhouders kunnen slechts uittreden met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
B. De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar;
C. Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan de Raad van Bestuur bij aangetekend
schrijven op de zetel van de Vennootschap;
D. Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden, moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
E. De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
F. Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
ARTIKEL 15. OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
    1.  De aandelen zijn vrij Overdraagbaar aan Aandeelhouders en aan personen die de vereiste
hoedanigheid hebben om Aandeelhouder te worden, overeenkomstig Artikel 9 van deze statuten.
    2.  De overnemer treedt in alle rechten en plichten van de overdrager met betrekking tot de
overgedragen aandelen, met inbegrip van de waarborgverplichtingen overeenkomstig Artikel 13, § 1.
De overdrager is slechts bevrijd van zijn verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap die
bestaan op het einde van het boekjaar waarin de Overdracht plaatsvindt, in de mate toegelaten door
de Raad van Bestuur. Een eventuele bevrijding van de overdrager van de waarborgverplichtingen
aangegaan overeenkomstig Artikel 13, § 1, kan de verworven rechten van derden echter niet
aantasten.
    3.  Voor overnemers die nog geen Aandeelhouder waren, is toelating van de Raad van Bestuur
vereist overeenkomstig Artikel 9, § 1 voordat zij Aandeelhouder kunnen worden en bijgevolg voordat
de Overdracht van de aandelen verwezenlijkt kan worden.
ARTIKEL 16. UITSLUITING
§ 1. Een Aandeelhouder kan wegens behoorlijk vastgestelde niet-naleving van zijn verbintenissen
ten opzichte van de Vennootschap, wegens gedragingen die elke verdere samenwerking met de
Vennootschap of andere Aandeelhouders redelijkerwijze onmogelijk maken, of om enige andere
wettige reden, uit de Vennootschap worden uitgesloten. Zulke uitsluiting kan enkel worden
uitgesproken door de Algemene Vergadering.
Het niet-naleven van de verplichtingen in verband met de aangegane financieringen zoals bepaald in
Artikel 13 van deze statuten, wordt inzonderheid beschouwd als reden voor uitsluiting.
§2. Indien de Raad van Bestuur van mening zou zijn dat er omstandigheden bestaan die de
uitsluiting van een Aandeelhouder zouden kunnen rechtvaardigen, brengt hij de betrokken
Aandeelhouder daarvan bij een ter post aangetekend schrijven op de hoogte, met het verzoek zijn
opmerkingen binnen een maand na datum van verzending van het bedoelde aangetekend schrijven
schriftelijk aan de Raad van Bestuur te willen richten, bij een ter post aangetekend schrijven gericht
aan de voorzitter van de Raad van Bestuur.
Na de schriftelijke opmerkingen van de betrokken Aandeelhouder te hebben ontvangen, of, bij
gebreke van dergelijke opmerkingen binnen de in het vorige lid bedoelde termijn, na het verstrijken
van zulke termijn, gaat de Raad van Bestuur over tot de bijeenroeping van de Algemene
Vergadering. De oproeping gaat in voorkomend geval vergezeld van de schriftelijke opmerkingen van
de betrokken Aandeelhouder.
De Algemene Vergadering besluit met gewone meerderheid, met dien verstande dat voor de
berekening van de gewone meerderheid geen rekening wordt gehouden met de aandelen van de
Aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt voorgesteld. Indien hij daarom verzoekt, moet de
Aandeelhouder worden gehoord.
De beslissing tot uitsluiting wordt met redenen omkleed en wordt, samen met het relevante uittreksel
uit de notulen van de Algemene Vergadering, door de voorzitter van de Raad van Bestuur bij een ter
post aangetekend schrijven ter kennis gebracht van de betrokken Aandeelhouder binnen de vijftien
(15) dagen.
§3. De uitgesloten Aandeelhouder kan ten opzichte van de Vennootschap geen enkel ander recht
laten gelden.
§4. De Raad van Bestuur is bevoegd om de waarde van het scheidingsaandeel bij uitsluiting namens
de Vennootschap vast te stellen. De Raad van Bestuur kan nadere regels met betrekking tot deze
waardebepaling vastleggen in een huishoudelijk reglement,
Luik B
§5. De waarde van het scheidingsaandeel wordt bepaald overeenkomstig Artikel 38.
§6 De Raad van Bestuur werkt het aandelenregister bij.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN CONTROLE OP DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 17. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN BENOEMING VAN
BESTUURDERS
§1.De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, waarvan de leden alleen
natuurlijke personen kunnen zijn. De Raad van Bestuur telt zes leden, of een veelvoud hiervan,
waarbij iedere Aandeelhouder recht heeft op één bestuurder.
§2. De bestuurders aangeduid door de deelnemende gemeenten dienen de hoedanigheid te hebben
van burgermeester, schepen of gemeenteraadslid van één van de Aandeelhouders. De bestuurder
aangeduid door I.B.E.G. dient een bestuurder van l.B.E.G. te zijn die is benoemd op voordracht van
de in I.B.E.G. deelnemende gemeenten.
Bij het benoemen van de bestuurders, waakt de Algemene Vergadering over het respect van de
toepasselijke regelgeving inzake onverenigbaarheden, onder meer op grond van de
energiewetgeving.
De Raad van Bestuur kan kandidaat-bestuurders voordragen aan de Algemene Vergadering met
inachtneming van deze principes.
De Raad van Bestuur kan deze principes, zoals zij toegepast zullen worden op voordrachten van
bestuurders aan de Algemene Vergadering, verder uitwerken in een huishoudelijk reglement.
ARTIKEL 18. DUUR VAN HET MANDAAT VAN BESTUURDER
§ 1. Een bestuurder wordt benoemd voor een duurtijd die een einde neemt op de eerste Algemene
Vergadering van de Vennootschap van het jaar dat volgt op het jaar waarin verkiezingen
plaatsvinden tot algehele vernieuwing van de gemeenteraden, of voor zulke kortere duurtijd zoals
bepaald door de Algemene Vergadering. Het mandaat van de bestuurders is onbeperkt
hernieuwbaar, mits blijvend voldaan is aan de voorwaarden inzake samenstelling van de Raad van
Bestuur zoals omschreven in Artikel 17. De Algemene Vergadering kan het mandaat van een
bestuurder steeds herroepen zonder opgave van redenen.
§2.Ingeval van vacature voor een bestuursmandaat, heeft de Raad van Bestuur het recht om hierin
voorlopig te voorzien, met inachtname van de principes vastgelegd in Artikel 17.
Bij haar eerstvolgende bijeenkomst gaat de Algemene Vergadering over tot de definitieve
benoeming. De aldus gekozen bestuurder voltooit het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
Algemene Vergadering anders bepaalt.
§3. Alle bestuurders zijn van rechtswege ontslagnemend bij verlies van hun openbaar mandaat,
uitgezonderd in geval van algehele vernieuwing van de gemeenteraden.
ARTIKEL 19. WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
§1.Onverminderd §8 van dit Artikel, beraadslagen en beslissen de bestuurders zoals een college en
volgens de regels vastgelegd in deze statuten en ondergeschikt volgens de regels die gelden voor
beraadslagende lichamen.
§2 De Raad van Bestuur benoemt de bestuurder aangeduid door I.B.E.G. tot voorzitter. De Raad van
Bestuur benoemt onder de in zijn midden zetelende leden een ondervoorzitter.
Deze mandaten zijn, behoudens ontslag door de mandataris of herroeping door de Raad van
Bestuur, van dezelfde duur als het mandaat van bestuurder zelf, en hernieuwbaar. Indien voortijdig
moet worden voorzien in de opvolging van de voorzitter of van de ondervoorzitter, is de duur van het
mandaat van de nieuwbenoemde titularis beperkt tot de resterende duur van het mandaat van
degene in wiens plaats hij treedt.
Tevens belast de Raad van Bestuur de secretaris van I.B.E.G. met de taken van secretaris van de
Raad van Bestuur. De secretaris bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en woont
deze bij. Het mandaat van secretaris is van onbepaalde duur.
§3 De Raad van Bestuur vergadert, op bijeenroeping van zijn voorzitter of van twee van zijn leden,
zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap zulks vergen.
De raad komt bijeen in de zetel van de Vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht. Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen en stemverrichtingen van de Raad van Bestuur.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste zeven (7) volle
dagen vóór de vergadering.
leder lid van de Raad van Bestuur kan schriftelijk (met inbegrip van e-mail) volmacht geven aan een
ander lid van de Raad van Bestuur om hem op een welbepaalde enkele vergadering te
vertegenwoordigen, rekening houdend dat niemand drager kan zijn van meer dan één volmacht.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de voorzitter, en bij diens
afwezigheid door de ondervoorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter en van de ondervoorzitter,
worden de vergaderingen van de Raad van Bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder.
Luik B
De vergaderingen van de Raad van Bestuur zijn niet openbaar.
De directie van I.B.E.G. neemt deel aan de Raad van Bestuur met raadgevende stem.
§4.De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen indien de gewone meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Van het voorgaande aanwezigheidsquorum wordt afgeweken voor een tweede vergadering die volgt
op een onvoldoende samengestelde eerdere vergadering, voor zover het gaat om punten die voor de
tweede maal op de agenda voorkomen.
§5. Iedere bestuurder beschikt over één stem.
De Raad van Bestuur neemt zijn beslissingen bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij
onthoudingen buiten beschouwing worden gelaten bij de berekening van de meerderheidsvereiste.
In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter of van diegene die het
voorzitterschap waarneemt beslissend.
§6. De beraadslagingen en besluiten van de Raad van Bestuur worden opgetekend door de
secretaris.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris, alsook door alle aanwezige
leden die erom verzoeken.
De uittreksels en afschriften van de notulen kunnen worden ondertekend door de voorzitter van de
Raad van Bestuur en/of door de secretaris.
De Raad van Bestuur kan de nadere modaliteiten van zijn werking vaststellen in een huishoudelijk
reglement.
§7. Wanneer een lid van de Raad van Bestuur rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van enige
aard heeft dat strijdig is of kan zijn met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van
de Raad van Bestuur behoort, dan zal dit lid de vergadering voorafgaand aan de beraadslaging en
besluitvorming inlichten van dit tegenstrijdig belang en de manier waarop het strijdig is of kan zijn met
het belang van de Vennootschap.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de Raad van Bestuur ze uitvoeren.
§8. De bestuurders kunnen besluiten nemen bij eenparig schriftelijke besluitvorming. Een voorstel zal
aanvaard zijn van zodra een schriftelijke goedkeuring is ontvangen van alle leden van de Raad van
Bestuur.
§9. De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de Vennootschap. Zij
zijn overeenkomstig het gemeen recht, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bijzondere wetgeving aansprakelijk voor de vervulling van de taak die hen is opgedragen.
ARTIKEL 20. BEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, uitgezonderd diegene welke uitdrukkelijk
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten aan de Algemene
Vergadering zijn voorbehouden.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
§ 1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, wordt de Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten aanzien van derden rechtsgeldig
verbonden hetzij door het gezamenlijk optreden van enerzijds de voorzitter of de ondervoorzitter en
anderzijds de secretaris, hetzij door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders, en dit bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, een en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor welke de tussenkomst van een notaris of
een andere openbare ambtenaar vereist is, en wat het optreden in rechte betreft zowel voor de
gewone rechtbanken en hoven, als voor het Grondwettelijk Hof en de Raad van State, zowel in kort
geding als ten gronde, zowel als eiser, verzoeker of als verweerder of tussenkomende partij.
Voornoemde personen moeten ten opzichte van derden geen bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de Raad van Bestuur.
§2. De Vennootschap wordt eveneens geldig verbonden door het optreden van bijzondere
lasthebbers, optredend binnen de perken van hun mandaat.
ARTIKEL 22. VERGOEDING
De Algemene Vergadering bepaalt het presentiegeld en de reisvergoeding die in het kader van de
bestuurlijke werking van de Vennootschap kunnen worden toegekend.
ARTIKEL 23. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het
oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgeoefend door een of meer commissarissen,
benoemd door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en
onderworpen aan de wettelijke en reglementaire bepalingen die hun ambt en bevoegdheid regelen.
De Algemene Vergadering stelt tevens de bezoldiging van de commissaris(sen) vast.
Luik B
ARTIKEL 24. DIRECTIE
De directie van I.B.E.G. werkt de strategie van de Vennootschap uit, verzekert het dagelijks bestuur
en financieel beheer, verzorgt de coördinatie, bereidt de dossiers voor bestemd voor de organen van
de Vennootschap en adviseert de organen van de Vennootschap omtrent de Strategische
Participaties.
De directie ontvangt kosteloos een kopie van alle documenten die worden toegestuurd aan de leden
van de organen van de Vennootschap, en dit op dezelfde manier en binnen dezelfde termijn als de
leden van deze organen.
De directie roept desgevallend de deskundigen van I.B.E.G. en/of externe raadgevers bijeen met het
oog op het geven van advies aan de organen van de Vennootschap, bepaalt de agenda en zit de
vergaderingen voor.
De directie brengt over al het voorgaande verslag uit aan de statutaire organen van de
Vennootschap, welke desgevallend de gepaste beslissing nemen.
De Raad van Bestuur benoemt hiertoe de desbetreffende leden van de directie van de
opdrachthoudende vereniging I.B.E.G., of enige andere hiervoor gekwalificeerde personen en
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingsmodaliteiten.
ARTIKEL 25. DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur draagt het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, op aan de leden van de directie, zoals omschreven in Artikel
24.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 26. SAMENSTELLING
De Algemene Vergadering bestaat uit de Aandeelhouders van de Vennootschap. Haar beslissingen
zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
De leden van de directie nemen deel aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem.
ARTIKEL 27. BEVOEGDHEID
Onverminderd de overige bepalingen van deze statuten, heeft de Algemene Vergadering de
bevoegdheden die haar in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk zijn
voorbehouden.
ARTIKEL 28. GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering komt elk jaar van rechtswege bijeen op de voorlaatste dinsdag
van de maand juni om 17u30 om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het
voorbije boekjaar en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de
commissaris(sen). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats.
ARTIKEL 29. BIJEENROEPING
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats die
in de oproeping wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) zijn bevoegd om de Algemene Vergadering bijeen te
roepen. De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) zijn daartoe verplicht wanneer
Aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen.
De aandeelhouders die de Raad van Bestuur of de commissaris(sen) om de samenroeping van een
Algemene Vergadering verzoeken overeenkomstig dit lid, duiden in hun vraag de zaken aan die zij
als agendapunten op die Algemene Vergadering wensen te laten behandelen. Het staat de Raad van
Bestuur of de commissaris(sen) vrij andere agendapunten toe te voegen en de volgorde van de
behandeling van de agendapunten te bepalen. De Algemene Vergadering moet dan binnen de drie
(3) weken na het verzoek worden bijeengeroepen.
De bijeenroepingen voor elke Algemene Vergadering vermelden de agenda en gebeuren uiterlijk
vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering via elektronische communicatie. Te dien einde
stellen elke Aandeelhouder, de bestuurders en de commissaris(sen) de Raad van Bestuur in kennis
van een e-mailadres waarnaar alle communicatie van de Vennootschap geldig verstuurd mag
worden. Bij gebreke aan zulke kennisgeving, kan de Raad van Bestuur de oproepingen en andere
stukken met betrekking tot de Algemene Vergadering geldig naar de betrokken personen versturen
per gewone brief.
Tot uiterlijk tien (10) dagen vóór de datum van de bijeenkomst, mag iedere Aandeelhouder vragen
bijkomende punten op de agenda te plaatsen. De aanvullende agenda en de documentatie die er
verband mee houdt, worden binnen de zeven (7) dagen aan alle Aandeelhouders toegezonden. In
geval van hoogdringendheid worden deze termijnen teruggebracht tot respectievelijk acht (8) en drie
Luik B
(3) dagen.
ARTIKEL 30. WERKING
§ 1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij
diens afwezigheid, door de ondervoorzitter van de Raad van Bestuur. Indien zowel de voorzitter als
de ondervoorzitter afwezig zijn, wordt de Algemene Vergadering voorgezeten door de oudste
aanwezige bestuurder, of door enige andere persoon aangewezen door de vergadering.
Het bureau van de Algemene Vergadering is naast de voorzitter van de Algemene Vergadering
verder samengesteld uit de secretaris van de Raad van Bestuur (of bij diens afwezigheid een door de
voorzitter van de Algemene Vergadering aangeduide secretaris). In geval van stemming worden aan
het bureau twee afgevaardigden van de Aandeelhouders als stemopnemers toegevoegd.
De Raad van Bestuur kan de Aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Aan de Raad van Bestuur wordt machtiging verleend om de criteria en de modaliteiten vast te leggen
die het mogelijk maken dat Aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen aan de vergadering door
middel van dit elektronisch communicatiemiddel.
Wanneer de Aandeelhouder op afstand deelneemt aan de vergadering, wordt hij, met betrekking tot
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid, geacht gelijkgesteld te zijn
met een Aandeelhouder die aanwezig is op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt
gehouden.
De zittingen van de Algemene Vergadering zijn niet openbaar.
§2. Een Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering door middel van een schriftelijke
volmacht door enige andere persoon laten vertegenwoordigen. Volmachthouders kunnen meerdere
Aandeelhouders vertegenwoordigen.
De oproeping voor de Algemene Vergadering kan bepalen aan welke modaliteiten de volmachten
voor de Algemene Vergadering moeten voldoen. Indien de oproeping voor de Algemene Vergadering
de voorafgaande neerlegging van de volmachten voorschrijft moet deze neerlegging minstens drie
(3) dagen voor de vergadering gebeuren.
De vertegenwoordigers van de Aandeelhouders tekenen, alvorens de vergaderingen bij te wonen,
een aanwezigheidslijst. Deze lijst wordt bij de notulen van de vergadering gevoegd.
ARTIKEL 31. QUORUM EN MEERDERHEID
Behoudens in de gevallen vereist volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er
geen aanwezigheidsquorum.
Ieder aandeel heeft een stem.
Onverminderd strengere dwingende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neemt de Algemene Vergadering haar beslissingen bij gewone meerderheid van
stemmen, waarbij onthoudingen buiten beschouwing worden gelaten bij de berekening van de
meerderheidsvereiste.
Alle Artikelen van de statuten kunnen gewijzigd worden bij drie vierde meerderheid van stemmen.
De meerderheden worden berekend op het totaal aantal aandelen dat uitgegeven is door de
Vennootschap.
ARTIKEL 32. NOTULEN
De beraadslagingen en besluiten van de Algemene Vergadering worden opgetekend door de
secretaris. De notulen van de beraadslagingen van de Algemene Vergadering worden in een register
opgenomen, door de leden van het bureau ondertekend en ter beschikking gesteld van de
Aandeelhouders. De uittreksels en afschriften van de notulen kunnen worden ondertekend door de
voorzitter van de Raad van Bestuur of door de secretaris.
ARTIKEL 33. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
HOOFDSTUK VI: JAARREKENING EN BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
ARTIKEL 34. BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
De nodige modaliteiten voor het opstellen van de rekeningen worden vastgesteld door de Raad van
Bestuur.
ARTIKEL 35. JAARREKENING EN JAARVERSLAG
§ 1 Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en gaat de Raad van Bestuur
over tot het opstellen van een inventaris, een jaarverslag en een jaarrekening. De Raad van Bestuur
kan in een huishoudelijk reglement bijkomende regels opnemen inzake het houden van de
boekhouding.
§2. Indien de jaarrekening niet wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering wordt binnen een
termijn van zestig (60) kalenderdagen, een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen waaraan
Luik B
een gewijzigde jaarrekening wordt voorgelegd.
§3. De jaarrekening wordt binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na haar goedkeuring
door de Algemene Vergadering en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het
boekjaar door de Raad van Bestuur neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 36. RESULTAATSBESTEMMING
§ 1. De Raad van Bestuur legt jaarlijks een voorstel van winstverdeling voor aan de Algemene
Vergadering.
§2. Het resultaat van de Vennootschap is gelijk aan de opbrengsten die binnen de Vennootschap
worden geboekt op de Strategische Participaties en de financiering verstrekt door de Vennootschap
aan de onderneming(en) waarop de Strategische Participaties betrekking hebben, vermeerderd met
een deel van de algemene opbrengsten van de Vennootschap (zo die er zijn) en verminderd met de
belastingen verschuldigd met betrekking tot de Strategische Participaties en de financiering die
daarop betrekking hebben, de kosten, interestlasten en afbetalingen verbonden aan de financiering
van de Strategische Participaties en van de financiering aangegaan door de Vennootschap met het
oog op het verstrekken van financiering door de Vennootschap aan de onderneming(en) waarop de
Strategische Participaties betrekking hebben, alsook met een deel van de algemene kosten en
belastingen van de Vennootschap.
§3. Vervolgens wordt het resultaat toegewezen aan elk van de Aandeelhouders pro rata hun
participatie in de Vennootschap. Indien uit de resultaatberekening overeenkomstig de vorige
paragrafen een positief resultaat blijkt, dan zal dat resultaat voor zijn rekening aangehouden worden
door de Vennootschap. Dit resultaat kan, voor zover wettelijk toegestaan en dusdanig beslist door de
Algemene Vergadering, als winst uitgekeerd worden aan de Aandeelhouders. Het kan eveneens
gereserveerd worden in de Vennootschap, in welk geval dit gedeelte van de reserve door de
Vennootschap blijft aangehouden.
§4. De Aandeelhouders komen overeen dat er in hun onderlinge relatie geen solidariteit kan zijn.
Derhalve zal, indien uit de resultaatberekening overeenkomstig §2 en §3 van dit Artikel een negatief
resultaat blijkt, iedere Aandeelhouder dit tekort pro rata zijn aandeel in het vermogen van de
Vennootschap delgen, ofwel door een pro rata bijkomende inbreng in het vermogen, ofwel door de
aanwending van reserves, ofwel, mits toegestaan door de Raad van Bestuur, door bijkomende
vreemd vermogensfinanciering pro rata gewaarborgd door de Aandeelhouders. De Raad van
Bestuur kan ook beslissen het tekort over te dragen naar een volgend boekjaar. Dergelijke
overdracht doet geen afbreuk aan de verplichting tot pro rata delging van het tekort door de
Aandeelhouders, Indien de Aandeelhouders geen pro rata bijkomende inbreng in het vermogen
doen, zal de Raad van Bestuur in ieder geval gemachtigd zijn om reserves aan te wenden ter delging
van het tekort of enige sommen verschuldigd door de Vennootschap aan een Aandeelhouder ten
belope van het pro rata tekort in te houden.
§5. Onverminderd de vorige paragrafen, wordt in de Vennootschap in overeenstemming met de
navolgende regeling overgegaan tot de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de
daarvan desgevallend voor uitkering vatbare bedragen:
(a) Beschikbare reserves:
In voorkomend geval wordt een bedrag afgehouden voor de vorming van de noodzakelijk geachte
reserves.
(b) Dividenduitkeringen:
Indien na het doorlopen van de stappen hierboven door de Algemene Vergadering tot gehele of
gedeeltelijke uitkering van het resultaat wordt besloten, wordt, onder voorbehoud van de toepassing
van artikel 6:115 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een dividend uitgekeerd
aan de Aandeelhouders rekening houdend met het per Aandeelhouder geregistreerd
individualiseerbaar jaarresultaat, bepaald overeenkomstig §2 en §3 van dit Artikel.
De uitbetaling van de dividenden geschiedt op de door de Algemene Vergadering bepaalde datum.
Bij gebreke aan bepaling van een datum door de Algemene Vergadering, beslist de Raad van
Bestuur over de uitbetaling.
§6. Onverminderd enige andere bepaling van de statuten, geven de Aandeelhouders de
Vennootschap onherroepelijk machtiging om elke som die zij haar verschuldigd zouden zijn, af te
houden van de hen toegekende dividenden.
§7. De Raad van Bestuur is gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
§8. De Raad van Bestuur kan nadere regels inzake resultaatsbestemming vastleggen in een
huishoudelijk reglement.
HOOFDSTUK VII: BEËINDIGING VAN EEN STRATEGISCHE PARTICIPATIE -
SCHEIDINGSAANDEEL - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 37. BEËINDIGING VAN EEN STRATEGISCHE PARTICIPATIE
Luik B
De Raad van Bestuur beslist over een eventuele beëindiging van een investering door de
Vennootschap in een Strategische Participatie.
ARTIKEL 38. BEREKENING VAN HET SCHEIDINGSAANDEEL IN GEVAL VAN UITSLUITING
§1. De Aandeelhouder die uitgesloten wordt, heeft geen recht op enig vermogensbestanddeel van de
Vennootschap. De uitgesloten Aandeelhouder ontvangt een scheidingsaandeel dat gelijk is aan het
laagste van de boekwaarde of de realisatiewaarde van de aangehouden Strategische Participaties
op datum van de beslissing tot uitsluiting, onder aftrek van alle schuldfinanciering aangegaan ter
financiering van de investering in de Strategische Participaties en na in aanmerking nemen van alle
kosten en lasten evenals eventuele fiscale latenties. De Aandeelhouder die uitgesloten wordt neemt
volgens dezelfde principes deel in eventuele verliezen voor de betrokken activiteiten, De uitgesloten
Aandeelhouder heeft niet het recht om de herwaardering te vragen van de boekwaarde van de
Strategische Participaties.
De Vennootschap kan een vergoeding voor alle schade die de uitgesloten Aandeelhouder berokkend
heeft aan de Vennootschap compenseren met het aldus berekende scheidingsaandeel. Eveneens
kan de Vennootschap alle schulden of te delgen tekorten die betrekking hebben op de uitgesloten
Aandeelhouder, compenseren met diens scheidingsaandeel.
§2. De aan de Vennootschap verschuldigde bedragen worden, bij laattijdige betaling, van
rechtswege verhoogd met een interest, berekend tegen de in handelszaken wettelijke toegepaste
rentevoet, vermeerderd met drie punten.
Het (saldo van enig) scheidingsaandeel van de uitgesloten Aandeelhouder wordt slechts opeisbaar
vanaf het ogenblik dat alle aan de Vennootschap verschuldigde bedragen, in hoofdsom en in
intresten effectief aan deze laatste zijn betaald.
§3. De uitgesloten Aandeelhouder kan ten opzichte van de Vennootschap geen enkel ander recht
laten gelden.
§4. De Raad van Bestuur is bevoegd om de waarde van het scheidingsaandeel bij uitsluiting namens
de Vennootschap vast te stellen. De Raad van Bestuur kan nadere regels met betrekking tot deze
waardebepaling vastleggen in een huishoudelijk reglement.
ARTIKEL 39. ONTBINDING
De Algemene Vergadering besluit tot ontbinding van de Vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 40. VEREFFENAARS
In geval de vereffening niet onmiddellijk kan gesloten worden na het besluit tot ontbinding, benoemt
de Algemene Vergadering een of meer vereffenaars en bepaalt zij hun vergoeding.
Zij worden ontslagen van inventarisatie en mogen zich beroepen op de geschriften van de
Vennootschap. Zij kunnen, onder hun verantwoordelijkheid, een door hen aangeduid deel van hun
bevoegdheden overdragen aan een of meerdere mandatarissen.
De vereffenaars zullen de meest uitgebreide bevoegdheden hebben om alle handelingen te stellen
namens de Vennootschap met het oog op haar vereffening.
Indien er meerdere vereffenaars benoemd worden, vormen de vereffenaars een college dat
beraadslaagt volgens de regels die gelden voor beraadslagende lichamen. Onverminderd de
verleende bijzondere volmachten, wordt de Vennootschap in vereffening vertegenwoordigd door
twee vereffenaars, gezamenlijk optredend, zowel in als buiten rechte, ten aanzien van derden en in
de akten. Indien er slechts één vereffenaar benoemd wordt, vertegenwoordigt deze de
Vennootschap alleen.
ARTIKEL 41. VEREFFENING
§1. De vereffening van de Vennootschap houdt in dat de Raad van Bestuur de Strategische
Participaties te gelde maakt. De vereffenaars kunnen echter eveneens beslissen om, voor zover
mogelijk en zonder dat dit enige Aandeelhouders kan benadelen, bepaalde vermogensbestanddelen
in natura uit te keren aan de Aandeelhouders en dit aan te rekenen op het scheidingsaandeel van
ieder van de Aandeelhouders.
Het vereffeningssaldo voor iedere Aandeelhouder, wordt bepaald volgens de principes vastgelegd in
Artikel 36, met dien verstande dat de boekhouding van de Vennootschap in discontinuïteit gevoerd
wordt en dat rekening gehouden wordt met alle eventueel nog in de toekomst verschuldigde kosten,
met inbegrip van fiscale lasten of latenties.
§2. Nadat de vereffeningswerkzaamheden beëindigd zijn, deelt de Raad van Bestuur aan elke
Aandeelhouder, het voor hem berekende vereffeningssaldo mee.
Indien het vereffeningssaldo positief is, dan zal het vereffeningsaandeel gelijk zijn aan het
vereffeningssaldo zoals berekend overeenkomstig § 1 van dit Artikel.
Indien het vereffeningssaldo negatief is, dan dient de betrokken Aandeelhouder dit tekort te delgen,
ofwel door een bijkomende inbreng in het vermogen, ofwel door de aanwending van zijn pro rata
aandeel in de reserves. Indien de Aandeelhouder geen bijkomende inbreng in het vermogen doet,
zal de Raad van Bestuur in ieder geval gemachtigd zijn (doch zonder daartoe verplicht te zijn,
Luik B
rekening houdend met de keuzemogelijkheid die de Raad van Bestuur wordt gelaten om te bepalen
via welke wijze hij wenst dat tot delging wordt overgegaan) om diens pro rata aandeel in de reserves,
of diens pro rata aandeel in het resultaat van het lopende boekjaar, aan te wenden ter delging van
het tekort of enige sommen verschuldigd door de Vennootschap aan deze Aandeelhouder ten belope
van het tekort in te houden. Desgevallend wordt een inbreng in het vermogen gedaan of worden
reserves overgeboekt, dusdanig dat een aangepast vereffeningssaldo van een euro ontstaat. Het
vereffeningsaandeel zal in dat geval gelijk zijn aan een euro.
SLOT BESCHIKKINGEN
A. Adres van de zetel:
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1800 Vilvoorde, Stadhuis Grote Markt Z/N.
B. Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders is op zes (6) vastgesteld.
Worden in hoedanigheid van bestuurders aangesteld:
- de heer William DE BOECK, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de heer Chris SELLESLAGH, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw Karina ROMBAUTS, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw Gerda VAN DEN BRANDE, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de heer Johan SERKEYN, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt; en,
- mevrouw Arlette DE RIDDER, wonende te 1780 Wemmel, Nerviërslaan, 36 hier aanwezig en die
aanvaardt.
Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
C. Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd in deze functie door de
heer Frederic POESEN, bedrijfsrevisor.
Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar van de vennootschap.
…/…
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
D. Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op 31 december 2021.
De eerste gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden in 2022.
E. Begin van de werkzaamheden.
Het begin van de werkzaamheden wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid, hetzij op de dag van de neerlegging van een uitgifte van de oprichtingsakte,
overeenkomstig de wet.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten, verslagen en bankattest.
(getekend) Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel.