Ondernemingsnr : 0462275967
Naam
(voluit) : BROEIERIJ VAN DE VYVERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel B.A. Guilbertlaan 7
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 28 maart
2023, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 5 april 2023, Register OBA 5 Boek
0 Blad 0 Vak 8430, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ‘Broeierij Van de Vyvere’ met
unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen tweehonderdzestienduizend zeshonderd euro (€ 216.600,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Voorafgaandelijke uiteenzetting
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 19 maart 2014 werd
ingevolge artikel 537 WIB onverwijld overgegaan tot twee kapitaalverhogingen, te weten:
- Een eerste kapitaalverhoging met honderd negenenzestig duizend zeshonderd zeven euro twintig
cent (€ 169.607,20) om het kapitaal te brengen op honderd achtentachtig duizend tweehonderd
zeven euro twintig cent (€ 188.207,20) door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van zesduizend
achthonderd negenendertig (6839) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven
en ingeschreven tegen de globale prijs van honderd achtennegentig duizend euro (€ 198.000,-),
waarvan in totaal honderd negenenzestig duizend zeshonderd zeven euro twintig cent (€
169.607,20) werd geboekt als kapitaal en in totaal achtentwintig duizend driehonderd
tweeënnegentig euro tachtig cent (€ 28.392,80) als uitgiftepremie.
- Een tweede kapitaalverhoging met achtentwintig duizend driehonderd tweeënnegentig euro tachtig
cent (€ 28.392,80), om het te brengen op tweehonderd zestienduizend zeshonderd euro (€
216.600,00), zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, door inlijving van de onbeschikbare
Luik B
passiefrekening “uitgiftepremies” ten belope van achtentwintig duizend driehonderd tweeënnegentig
euro tachtig cent (€ 28.392,80).
De aandeelhouders verklaren dat de vennootschap op datum van voornoemde akte
kapitaalverhoging een kleine vennootschap was conform de voorwaarden opgenomen in artikel 1:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 15 van het Wetboek van
Vennootschappen).
Uitkering aan de aandeelhouders
Vervolgens verklaart de algemene vergadering dat de notaris hen voorlezing heeft gegeven van de
bepalingen vermeld onder artikel 5:142 WVV en 5:143 WVV, namelijk:
-  de bepalingen vermeld onder artikel 5:142 WVV (netto-actief-test) bepalen dat geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zal dalen tot
beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
-  de bepalingen vermeld onder artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest) bepalen dat het besluit van de
algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Bovendien wijst ondergetekende notaris er op dat artikel 5:144 WVV bepaalt dat indien komt vast te
staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als bedoeld in artikel 5:143
WVV wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel
5:143 WVV, zij tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan bovendien elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
De vergadering besluit aldus vervolgens, na vaststelling door het bestuursorgaan dat voldaan is aan
de bepalingen vermeld in de artikels 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot uitkering van het bedrag
van de vastgeklikte reserves, zijnde honderdachtennegentigduizend euro (€198.000,00) aan de
aandeelhouders, door vermindering van de fractiewaarde van elk aandeel.
Deze uitbreng zal uitsluitend gedaan worden op het werkelijk gestort vermogen gevormd door de
reserves die werden vastgeklikt ingevolge notariële akte verleden voor notaris Anthony Wittesaele te
Tielt op 19 maart 2014 zoals hiervoor bepaald.
De aandeelhouders kiezen ervoor om deze uitkering te boeken op hun rekening-courant.
VIERDE BESLUIT
Verslaggeving
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering de voorzitter vrij te stellen van de
lezing van het verslag van het bestuursorgaan ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap. De aandeelhouders erkennen bovendien een kopie ontvangen te hebben van
dit verslag en ervan kennis te hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap
te wijzigen zodat het voortaan luidt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming van derden:
    •  Het uitbaten van een broeierij;
    •  Het uitbaten van een landbouwbedrijf;
    •  Het houden van pluimvee;
    •  Het verhandelen en commercialiseren van eieren en pluimvee en aanverwante producten en
diensten;
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks,
hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, management-
vennootschap, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementering.
Deze activiteiten omvatten onder meer:
    •  Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium
vooral door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, in
huur geven of nemen, het vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst. Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitoefenen;
    •  Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties. Het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
Luik B
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
    •  Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen of economische samenwerkingsverbanden. Evenals het
verlenen van managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stelen van personen gespecialiseerd in het
adviseren en/of besturen van ondernemingen in de meest ruime zin;
    •  Het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het bestuur, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikking naar de wettelijke regels terzake.”
Besluit tot wijziging van de statuten
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering de statuten aan te passen aan het
voormelde besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de derde vrijdag van
de maand juni om negentien uur.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“Broeierij Van de Vyvere”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming van derden:
    •  Het uitbaten van een broeierij;
    •  Het uitbaten van een landbouwbedrijf;
    •  Het houden van pluimvee;
    •  Het verhandelen en commercialiseren van eieren en pluimvee en aanverwante producten en
diensten;
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks,
hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, management-
vennootschap, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementering.
Deze activiteiten omvatten onder meer:
    •  Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium
vooral door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, in
huur geven of nemen, het vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst. Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitoefenen;
    •  Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties. Het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
Luik B
    •  Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen of economische samenwerkingsverbanden. Evenals het
verlenen van managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stelen van personen gespecialiseerd in het
adviseren en/of besturen van ondernemingen in de meest ruime zin;
    •  Het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het bestuur, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikking naar de wettelijke regels terzake.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn.
(…)
Artikel VIJF: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend vijfhonderdnegenentachtig (7.589) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel TWAALF: VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
(…)
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
 (...)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(...)
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde De Sutter Jacqueline, voornoemd,
ontslag te geven uit haar functie als statutair bestuurder en gaat onmiddellijk over tot haar
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Haar mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering daar anders over beslist.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8700 Tielt, B.A
Guilbertlaan 7.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan Lambrecht Accountants te 8760 Meulebeke,
Veldstraat 11, met ondernemingsnummer 0758.610.472 en eveneens aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping
van het handelsregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en
wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op
naam te openen en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en
de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken.
Luik B
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal de dato 28 maart 2023
Verslag bestuursorgaan
Gecoördineerde statuten