Ondernemingsnr : 0465600592
Naam
(voluit) : Hilding Anders Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg 75
 : 9750 Kruisem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 16 december 2021 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "HILDING ANDERS
BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 9750 Kruisem, Gentsesteenweg 75, BTW BE0465.
600.592, rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde 0465.600.592, en die volgende
besluiten heeft genomen:
VERSLAGGEVING
            De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 15 december 2021 waarbij
het belang van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura door uitgifte van aandelen
zonder nominale waarde, boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen, wordt toegelicht
overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 15 december 2021 van ERNST &
YOUNG BEDRIJFSREVISOREN, voornoemd, commissaris, vertegenwoordigd door de heer Francis
BOELENS, voornoemd, kantoorhoudende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pauline van
Pottelsberghelaan 12, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
            Het besluit van dat verslag van de commissaris/revisor luidt als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Hilding Anders Belgium NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Hilding Anders Belgium NV (hierna genoemd « de
Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 december
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
Luik B
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde.  Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. 
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie van Boekhoudkundige
Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan hun nominale
waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 10.500.000 aandelen op naam met een
fractiewaarde van € 0,0046. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf de
datum van de algemene vergadering die over de kapitaalsverhoging door middel van inbreng in
natura heeft beslist. Deze algemene vergadering is voorzien op 16 december 2021.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de  uitgifte van aandelen
Luik B
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Hilding Anders Belgium NV door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 15 december 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens”
De vergadering verklaart voorafgaandelijk aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
            Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
            De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
eensluidende uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
KAPITAALVERHOGING / INBRENG IN NATURA.
            De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het
maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met TIEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO
(10.500.000,00€), bestaande uit de inbreng van een resterende vordering, namelijk ten belope van
tien miljoen vijfhonderdduizend euro (10.500.000,00 €), door de moedervennootschap van Hilding
Anders Belgium, namelijk HILDING ANDERS INTERNATIONAL AB, voornoemd, die wordt omgezet
in maatschappelijk kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap Hilding
Anders Belgium van DRIE MILJOEN DRIEHONDERDDUIZEND EURO (3.300.000,00 €) te brengen
op DERTIEN MILJOEN ACHTHONDERDDUIZEND EURO (13.800.000,00 €), via inbreng in natura
door uitgifte van tien miljoen vijfhonderdduizend (10.500.000) nieuwe aandelen zonder nominale
waarde, boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de onderschrijving, zodat er drie miljard vierentwintig miljoen
driehonderdtweeëntachtigduizend driehonderd negenennegentig aandelen (3.024.382.399) zullen
zijn, die het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschap.
            De voorzitter stelt vast dat de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap
HILDING ANDERS BELGIUM vóór de kapitaalverhoging nul komma nul nul elf euro (0,0011 €) per
aandeel bedroeg.
            Bij de voormelde kapitaalverhoging werden aandelen uitgegeven met een fractiewaarde
boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen, namelijk met een fractiewaarde van één euro
(1,00 €) per aandeel.
            De vergadering beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen gelijk
te schakelen.
            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, wordt aan voornoemde vennootschap HILDING ANDERS INTERNATIONAL AB, die aanvaardt,
tien miljoen vijfhonderdduizend (10.500.000) nieuwe aandelen toegekend.
REALISATIE KAPITAALVERHOGING
            De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalsverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten nageleefd
werden.
            Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans DERTIEN MILJOEN ACHTHONDERDDUIZEND
EURO (13.800.000,00 €), volledig volstort, en is vertegenwoordigd door drie miljard vierentwintig
miljoen driehonderdtweeëntachtigduizend driehonderd negenennegentig aandelen (3.024.382.399),
zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/ drie miljard vierentwintig miljoen
driehonderdtweeëntachtigduizend driehonderd negenennegentigste (1/3.024.382.399ste) van het
kapitaal vertegenwoordigend.
INCORPORATIE OVERGEDRAGEN VERLIEZEN
            De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te
Luik B
verminderen met acht miljoen zevenhonderdduizend euro (8.700.000,00€) om het terug te brengen
van dertien miljoen achthonderdduizend euro (13.800.000,00€) naar vijf miljoen honderdduizend
euro (5.100.000,00€), zonder vernietiging van aandelen.
            De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal.
REALISATIE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van ACHT MILJOEN ZEVENHONDERDDUIZEND EURO (8.700.000,00€)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op VIJF
MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (5.100.000,00 €).
WIJZIGING TEKST ARTIKEL 5 STATUTEN 
            Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (5.100.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door door drie miljard vierentwintig miljoen
driehonderdtweeëntachtigduizend driehonderd negenennegentig aandelen (3.024.382.399) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 3.024.382.399,
met een fractiewaarde van één/ drie miljard vierentwintig miljoen driehonderdtweeëntachtigduizend
driehonderd negenennegentigste (1/3.024.382.399ste) van het maatschappelijk kapitaal.”
VOLMACHT VOOR COÖRDINATIE EN NEERLEGGING VAN DE TEKST DER STATUTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
MACHTIGING AAN DE BESTUURDERS
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de respectieve bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOLMACHT FORMALITEITEN.
De vergadering verleent volmacht voor de te vervullen formaliteiten aan de heer EENENS Steve,
voornoemd.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte, met de bijlagen;
- verslag bestuurder
- verslag revisor
Notaris Geertrui Van der Paal.