Ondernemingsnr : 0474613971
Naam
(voluit) : F.V. - INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boswegel 12
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte ontvangen door Meester Anniek BALCAEN, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 27 november 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap “F.V.-INVEST”, met zetel te 9250 Waasmunster, Boswegel 12,
ondernemingsnummer 0474.613.971, RPR Gent afdeling Dendermonde, en B.T.W.-nummer
BE0474.613.971, opgericht bij akte verleden voor Meester Christof GHEERAERT, destijds Notaris te
Gent (Drongen), op 29 maart 2001, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 27 april daarna, onder nummer 20010427-185, sedertdien ongewijzigd,
waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
II. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00),
én de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap,
hetzij samen veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel
van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door overboeking naar een
beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De algemene vergadering besluit vervolgens om de enige aandeelhouder te ontslaan van de
volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen (zijnde het niet gestorte gedeelte van het voorheen
geplaatste kapitaal) ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), waardoor de eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” opgeheven wordt en niet moet worden vermeld in
de jaarrekening van de vennootschap.
De enige aandeelhouder en het bestuursorgaan worden in het bijzonder gewezen op de bepalingen
van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, welke luiden als
volgt:
"Artikel 5:142 Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is
of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 5:143 Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen
toepassing."
De enige aandeelhouder verklaart dat (i) de algemene vergadering de netto-actief-test heeft
uitgevoerd en dat het netto-actief niet negatief is of dreigt te worden ten gevolge van de
vermindering, en (ii) het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en voormeld verslag heeft
opgesteld, welke verslaggeving en notulen bewaard worden in het dossier van de notaris.
Ondergetekende notaris verklaart dat aan de wettelijke vereisten werd voldaan om tot de vrijstelling
der volstortingsplicht te kunnen beslissen.
III. Alvorens de beslissingen te nemen neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 21 november 2023 voor wat betreft de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd ter hand gesteld van de enige aandeelhouder op 21 november 2023.
IV. De algemene vergadering beslist met ingang van heden het bestaande voorwerp van de
vennootschap aan te passen en te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
• Het (dagelijks) bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en
ondernemingen, in het bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en
vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met
name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder, directeur of, in
voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen.
• Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten, advies en bijstand aan particulieren, de
bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële,
technische, (bedrijfs)economische, juridische, sociale, organisatorische, commerciële of
administratieve aard, evenals adviesverlening rond marketing, public relations en communicatie
• Het verrichten van (voorbereidende) studies van diverse aard en het drukken en uitgeven van deze
studies en rapporten
• Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord
• Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
• De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten, wat hun voorwerp ook is.
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen. Dit omvat alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, al dan niet
dynamisch, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en, in het bijzonder, het beheer en
de valorisatie van aandelen, obligaties, staatsfondsen en andere financiële instrumenten;
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. Dit omvat
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
• Projectontwikkeling.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen. Zij mag alle beheers , commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.”
V. In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
Naam – Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met als benaming “F.V.-INVEST”.
Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het
even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
• Het (dagelijks) bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en
ondernemingen, in het bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en
vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met
name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder, directeur of, in
voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen.
• Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten, advies en bijstand aan particulieren, de
bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële,
technische, (bedrijfs)economische, juridische, sociale, organisatorische, commerciële of
administratieve aard, evenals adviesverlening rond marketing, public relations en communicatie
• Het verrichten van (voorbereidende) studies van diverse aard en het drukken en uitgeven van deze
studies en rapporten
• Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord
• Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
• De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten, wat hun voorwerp ook is.
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen. Dit omvat alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, al dan niet
dynamisch, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en, in het bijzonder, het beheer en
de valorisatie van aandelen, obligaties, staatsfondsen en andere financiële instrumenten;
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. Dit omvat
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
• Projectontwikkeling.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen. Zij mag alle beheers , commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van bestuurders wordt bezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering hierover,
hiertoe bij uitsluiting bevoegd, anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur (18u00) op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
• de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze datum worden de boeken afgesloten en wordt door toedoen van het bestuursorgaan een
inventaris alsmede de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Winstbestemming - reserves
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VI. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan 1) de bestuurder tot uitvoering van de
bovengenoemde besluiten, en 2) de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
VII. De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van de
omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige niet-statutaire bestuurder (voorheen
zaakvoerder), met name de Heer Filip VRANCKX, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn
benoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur vanaf heden, en dit als gevolg van de
inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Heer Filip VRANCKX verklaart deze opdracht te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VIII. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9250
Waasmunster, Boswegel 12.
IX. De vergadering kent een bijzondere volmacht toe aan Finvision Waasland BV, met zetel te 9100
Sint-Niklaas, Plezantstraat 8 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0889.706.368, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden
om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de
btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen
enzovoort.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Anniek BALCAEN, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten