N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : QUERENCIA INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Try à la Vigne 11
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
LE VINGT-HUIT DECEMBRE, 
A Gembloux, en l'étude, 
Devant nous, Brice GODDIN, notaire de résidence à Gembloux,
A COMPARU :
La société anonyme « CIPANGO », ayant son siège à Gembloux (5030-Sauvenière), rue Try à la
Vigne, 11, portant le numéro d’entreprise 0430.115.717.
Société constituée sous la dénomination « FERME DU TRY » aux termes d'un acte reçu par le
notaire Robert Hulet, à Grez-Doiceau, le quinze décembre mil neuf cent quatre-vingt-six, publié aux
annexes du Moniteur belge du treize janvier mil neuf cent quatre-vingt-sept, sous le nu-méro 870113-
215.
Dont les statuts ont été modifiés comme suit :
–          procès-verbal dressé par le notaire Robert Hulet, à Grez-Doiceau, le neuf septembre mil neuf
cent quatre-vingt-huit, publié auxdites annexes du dix-sept octobre suivant, sous le numéro 881007-
199;
–          procèsverbal dressé par le notaire Patrick Bioul, à Gembloux, le dix avril mil neuf cent
nonante-cinq, publié auxdi-tes annexes du quatre mai suivant, sous le numéro 950504-196, aux
termes duquel elle a notamment adopté sa dénomination actuelle;
–          procès-verbal dressé par le notaire Patrick Bioul, à Gembloux, le vingt-trois juin deux mille
quatre, publié auxdites  annexes du 14 juillet suivant, sous le numéro 104918.
–          procès-verbal dressé par le même notaire, le 28 décembre 2011, publié auxdites annexes le
12 janvier 2012, sous le numéro 12009915.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société anonyme à constituer « QUERENCIA INVEST », aux termes d’un procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, à 11 heures 30.
Ici représentée, aux termes dudit procès-verbal, par :
 -                       Monsieur MASQUELIN Thierry André Germain Emile, né à Menen le 13 juin 1962
(registre national numéro ***), domicilié à 1150-Woluwé-Saiont-Pierre, avenue de Tervueren, 200/7 
 -                       Madame RENARD Sophie Paule Maurice, née à Gent, le 27 août 1965 (registre
national numéro ***), domiciliée à 1150-Woluwé-Saiont-Pierre, avenue de Tervueren, 200/7 
Aux termes du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires de la société anonyme « CIPANGO »
reçu ce jour, antérieurement aux présentes, les représentants désignés comme indiqué ci-dessus ont
reçu de la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société
scindée au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société anonyme
« QUERENCIA INVEST ».
Ils ont notamment pour mission de veiller à :
1) l’inscription dans la comptabilité de la société anonyme des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société anonyme proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les règles
1004111534
décrétées ci-dessus
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, les représentants ci-dessus désignés, peuvent
en outre :
 -    déclarer avoir connaissance des statuts de la société anonyme « QUERENCIA INVEST » ;
 -    déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société
anonyme « QUERENCIA INVEST » ;
 -    subroger la société anonyme « QUERENCIA INVEST » dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des biens transférés tels
qu’ils figureront dans l’acte constitutif de la société anonyme « QUERENCIA INVEST » ;
 -    déléguer sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, tout ou partie de ses pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’il fixe ;
 -    aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société, sans que celle-ci cesser d’exister, par
constitution d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de son patrimoine à la société
anonyme « QUERENCIA INVEST », à constituer, moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de trois cent vingt (320) actions à répartir entre les actionnaires de
la société scindée dans la proportion de une (1) action de la société anonyme « CIPANGO » contre
une (1) action de la société anonyme « QUERENCIA INVEST ».
L’attribution des actions des sociétés nouvellement créées se fera sans paiement d’aucune soulte.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
société scindée, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la base
des comptes arrêté au 30 septembre 2023, des différents éléments décrits dans le projet de scission,
tel qu’amendé dans les rapports ci-annexés.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er octobre 2023 à zéro heure
jusqu’au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
4. L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er octobre 2023 à zéro heure.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux mandataires ci-dessus désignés en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société anonyme «
QUERENCIA INVEST ».
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d’acter ce
qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société anonyme « QUERENCIA INVEST ».
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentants de la société comparante déclarent que les documents suivants ont été mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. Le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et associations.
Ce projet a été établi en français par l’organe d’administration de la société anonyme « CIPANGO »
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l’article
12:75 du Code des sociétés et des associations. 
Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division Namur, ce dernier étant le
Greffe du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la société scindée, en
date du 13 novembre 2023, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge en date du 23 novembre 2023,
sous la référence 23149362.
b. Les rapports de l’organe d’administration de la société relatifs aux trois derniers exercices ;
c. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société ;
L’assemblée de la société scindée a renoncé, conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code
des sociétés et des associations, à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société anonyme à constituer et sur les modes d’évaluation adoptés,
conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par Monsieur Christophe REMON, réviseur d’entreprise, représentant la
société de révisorat d’entreprise SRL « REMON & Co », ayant son siège social à 5020-Suarlée, rue
du Réemploi, 2, désigné par la société à scinder partiellement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’articles 7:7 du Code des sociétés et des Associations, je présente mes
conclusions aux fondateurs de la société «QUERENCIA INVEST» SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de ma mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai été désigné par
lettre de mission du 13 novembre 2023.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions. 
L’opération consiste en l’apport à la société d’un ensemble constitué d’actifs pour une valeur de trois
millions six cent vingt-quatre mille neuf cent nonante-huit euros quarante cents (3.624.998,40 €)
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et Associations, j’ai examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial du fondateur reçu en date du 15
décembre 2023 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant : 
 §   La description des biens à apporter 
 §   L’évaluation appliquée 
 §   Les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans le
projet d’acte. 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 3.624.998,40 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif telle qu’elle figurait dans les comptes de la
société qui se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. 
La rémunération réelle consiste en 320 actions nominatives et sans désignation de valeur nominale
de la société SA QUERENCIA INVEST, et entièrement attribuées à concurrence de 50 % à Monsieur
Thierry MASQUELIN et à concurrence de 50 % à Madame Sophie RENARD.
No fairness opinion 
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et Associations, ma mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”). 
Autre point 
Comme les pièces et informations (rapport des fondateurs) requises ne m’ont pas été remises au
moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur mon contrôle. 
Responsabilité du fondateur 
 Ø  Relative à l’apport en nature :
Le fondateur est responsable : 
 §   d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
 §   de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
 §   de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
 Ø  Relative à l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de : 
 §   la justification du prix d’émission ; et 
 §   la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires. 
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
 Ø   Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable : 
 §   d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature; 
 §   d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
 §   d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
 §   de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 Ø  Relative à l’émission d’actions :
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
de l’apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Suarlée, le 21 décembre 2023.
Pour la SRL « REMON & CO »,
Monsieur Christophe REMON, 
Réviseur d’Entreprises. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société et, le cas échéant,
les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Pour le surplus, la société comparante déclare qu'aucune modification importante des informations
contenues dans le projet de scission et du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de scission sans préjudice :
 -           de la modification de la répartition des valeurs disponibles de la société scindée entre les
quatre sociétés à constituer, tel que constaté aux termes des rapports des fondateurs qui resteront
annexés aux actes de constitution dont la signature interviendra immédiatement après la signature
du présent acte.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux article 12:5, 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et associations.
C. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société anonyme « QUERENCIA INVEST », à
constituer la partie des éléments de l’actif et du passif de son patrimoine, droits et engagements y
compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base de la situation comptable
arrêtée au 30 septembre 2023, tels que décrits au projet de scission et tels que décrits plus
précisément au rapport du réviseur d’entreprise qui restera ci-annexé. 
Ces apports comprennent notamment : 
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 30 septembre 2023. Toutes les opérations effectuées depuis cette date
par la société scindée sont pour le compte et aux profits et risques des sociétés bénéficiaires du
transfert.
2. Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire d’une partie du patrimoine actif et
passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de
passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date du 30 septembre 2023.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, pour
autant qu’ils se rapportent à la branche d’activité concernée, sont supposés être transférés dans le
patrimoine de la société anonyme « QUERENCIA INVEST », à constituer.
Le transfert du patrimoine comprend en outre l'ensemble des activités de la branche d’activité de la
société scindée, les autorisations et reconnaissances liées à ces activités, le droit à la dénomination
commerciale de la société scindée, l'avantage de son organisation commerciale, de sa comptabilité,
sa clientèle, en un mot, tous les éléments matériels et immatériels qui lui appartiennent.
En outre, le transfert du patrimoine, qui a lieu par voie de cession à titre universel, comprend tous les
contrats en cours conclus par la société scindée se rapportant à la branche d’activité concernée.
Le société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux droits et biens qui lui sont transférés. Elle
devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des droits et biens qui
lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés à la société bénéficiaire de la scission avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de
l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
3. Les archives afférentes à la branche d’activité, de la société scindée en ce compris les livres et
documents légaux seront à dater du jour de la scission conservés au siège de la société anonyme «
QUERENCIA INVEST » à constituer, en tant qu’ils concernent les droits et biens transférés. 
4. Les éventuelles sûretés et garanties afférentes à la branche d’activité liées aux engagements
conclus par la société scindée seront maintenues inchangées, à savoir inscriptions hypothécaires,
gages sur fonds de commerce, etc. 
A cet égard, toutefois, il a été déclaré par les comparants que les éléments objets du transfert par
scission ne contenaient pas d’élément immeuble.
5. La société bénéficiaire de la scission est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des
éléments actifs et passifs transférés à compter du 1er octobre 2023 à charge pour elle d'en supporter
et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents
aux droits et biens qui lui sont transférés.
Si la société scindée « CIPANGO » devait supporter ultérieurement des impôts non ré-clamés à ce
jour ou d'autres charges latentes, la société « QUERENCIA INVEST » en supportera la totalité en
tant qu’ils concernent les droits et biens lui transférés.
6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société à constituer par voie de scission partielle, à concurrence de l’actif net lui transféré.
7. La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital. 
8. L’attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire à
constituer s'effectue sans soulte.
D. REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la
société scindée trois cent vingt (320) actions sans désignation de valeur nominale de la société
anonyme « QUERENCIA INVEST » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la
proportion de une (1) action de la nouvelle société « QUERENCIA INVEST » contre une (1) action de
la société scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la
présente société.
Aucune rémunération généralement quelconque n’est attribuée aux administrateurs de la société
scindée, du chef de la présente opération de scission.
E. APPROBATION
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné.
ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire soussigné de
constater authentiquement les statuts d’une société anonyme « QUERENCIA INVEST », ayant son
siège à Gembloux (5030-Sauvenière), rue Try à la Vigne, 11, au capital de cent treize mille cinq
cents euros (113.500,00 €).
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « QUERENCIA INVEST ».
Article 2: Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,   agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
 I.                 L'exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi que la prestation de tous service,
consultations et conseils se rapportant à la vie et au fonctionnement de toutes formes d'entreprises
privées ou publiques, belges ou étrangères, notamment en matière pharmaceutique, de gestion et de
management, ainsi qu'en matière d'organisation et de commercialisation, sans que cette
énumération puisse en aucune manière être considérée comme limitative.
II.          Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises. Elle a notamment pour objet
A)         de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs à l’exception
des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances , de la vente, de la
production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
B)         d'exécuter tous mandate d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet ;
C)         la contribution å la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques ;
D)         l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque
forme que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval,
réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées
aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation.
 III.             Pour son propre compte, l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
d'obligations, de toutes valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut
exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui
directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation.
 IV.               L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer
toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous toutes formes et de toutes
les manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés. 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à CENT TREIZE MILLE CINQ CENTS (113.500,- €).
Il est représenté par TROIS CENT VINGT (320) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/trois cent vingtième (1/320e)  du capital social,
entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
 A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de quatre (4) membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard douze (12) heures avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par  le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
 1.    Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué.
 2.    Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 3.    Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 4.    Le conseil d’administration, le cas échéant représenté par l’administrateur-délégué, peut
conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement
représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la
responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois d’avril, à dix-
huit heure. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 -           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 -           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire sauf disposition contraire dans les présents statuts).
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre d’actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
 1.      Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 2.      En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 3.    En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 4.             La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
 1.    A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 2.    Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, 
sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 A.       Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 1.        Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2024.
La première assemblée annuelle est fixée au 3e vendredi du mois d’avril 2025.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à Gembloux (5030-Sauvenière), rue Try à la Vigne, 11.
 3. Site internet et adresse électronique 
L’adresse électronique de la société est querenciainvest@gmail.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à DEUX.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de SIX (6) années :
 -           Monsieur Thierry MASQUELIN ;
 -          
Madame Sophie RENARD,
Tous deux précités.
Ici présents et qui acceptent.
Ce mandat sera rémunéré.
5. Commissaires 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
DÉCLARATIONS.
- Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
- Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à
la société en raison de sa constitution s'élève à QUATRE MILLE DEUX CENT VINGT EUROS ET
TRENTE-DEUX CENTS.
IV. PRISE D’EFFET
La société scindée constate que la société anonyme « QUERENCIA INVEST » issue de la scission a
été constituée aux termes des présentes.
Conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission est réalisée
lorsque la nouvelle société précitée est constituée.
ATTESTATION DU NOTAIRE INSTRUMENTANT
Conformément à l’article 12:84, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le notaire
soussigné atteste, après vérification, l’existence et la légalité tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
DECLARATION FISCALES
La présente scission est effectuée sous le béné-fice des articles 117 §1 et 120 alinéa 3, du Code des
droits d'enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et de
l'article 11 (et 18) du Code de la T.V.A.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare:
- que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique;
- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations;
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
 B.       Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président : Madame Sophie RENARD, précitée, ici présente et qui
accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué : Monsieur Thierry MASQUELIN, précité, ici présent
et qui accepte.
- d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière  Monsieur Thierry MASQUELIN, précité,
ici présent et qui accepte.
Leur mandat sera rémunéré.
Déclarations des parties
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société
doit, dans l’exercice de son objet obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès a la profession.
Chacune des parties déclare individuellement :
- être capable ; 
- qu'elle n’a pas introduit, à ce jour, de requête en règlement collectif de dettes;
- qu’elle n’est pas pourvue d'un administrateur aux biens ou d'un conseil judiciaire ;
- qu’elle n’a pas déposé de requête en réorganisation judiciaire ;
- qu’elle n’a pas été déclarée en faillite à ce jour ;
- et d'une manière générale avoir la pleine capacité civile et ne pas être dessaisie de tout ou partie
de l'administration de ses biens.
LOI DE VENTÔSE.
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois
organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts
contradictoires ou non proportionnés, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un
conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les
comparants, après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du
présent acte, déclarent considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en
accepter l'équilibre.
DROIT D’ÉCRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS).
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par le notaire soussigné. 
CERTIFICAT D’IDENTITÉ.
Le notaire instrumentant, sur le vu des pièces requises par la loi, certifie être conformes à ces
pièces, les noms, prénoms, lieu et date de naissance et domicile des parties.
Le notaire instrumentant confirme la dénomination, la forme juridique, la date de l'acte constitutif, le
siège et le numéro d'immatriculation à la banque carrefour des entreprises des personnes morales
comparantes, au vu des pièces prescrites par la loi.
DÉLIVRANCE DE L’EXPÉDITION DU PRÉSENT ACTE.
Après avoir été avisé par le notaire soussigné des possibilités de délivrance d’une expédition de l’
acte, les comparants demandent au notaire instrumentant de leur délivrer une expédition du présent
acte par mail à l’adresse suivante : querenciainvest@gmail.com.
Le notaire instrumentant signale également que le présent acte est consultable sur le site NABAN
dont les références du site sont :  https://www.naban.be/naban_v1/deeds.
DONT ACTE.
Fait et passé à Gembloux, en l'étude.
Date que dessus. 
Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les parties ont signé avec nous, notaire. 
Les parties nous ayant déclaré préalablement qu'elles ont pris connaissance du projet du présent
acte moins de cinq jours ouvrables avant la signature des présentes, soit le 20 décembre 2023, mais
que ce délai leur a été néanmoins suffisant à chacun d'elles pour l'examiner utilement. Elles nous ont
déclaré, chacune, marquer leur accord pour qu'il y ait lecture partielle et commentée du présent acte.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous, notaire.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME.
Brice GODDIN, notaire.
 Déposés en même temps :
- expédition de l'acte de constitution;
- rapport des fondateurs;
- rapport du reviseur d'entreprises;
- copie du procès-verbal de la société scindée;
- statuts initiaux