Ondernemingsnr : 0893361981
Naam
(voluit) : Pendragon Investments
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dutselstraat 175
 : 3220 Holsbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit proces-verbaal verleden voor notaris Jean Michel Bosmans, met standplaats te Leuven
(Heverlee), op 27 september 2021, dat is samengekomen de besloten vennootschap “Pendragon
Investments”, met zetel te 3220 Holsbeek, Dutselstraat 175, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven met als het ondernemingsnummer 0893.361.981, en met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
 
Eerste besluit – WIJZIGING van het boekjaar EN DE JAARVERGADERING
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 2 juli en af te
sluiten op 1 juli van het daaropvolgend jaar. Het huidige boekjaar, dat is aangevangen op 1 oktober
2020 en zou eindigen op 30 september 2021 wordt aldus verlengd tot 1 juli 2022.
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op 1
januari om 18 uur. Aldus zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op 1 januari 2023
om 18 uur.
 
TWEEDE BESLUIT - beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
derde besluit – Eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij € 121 200,00, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te beperken tot het bedrag van €
120 000,00 geboekt in de rubriek 111 van de jaarrekening “onbeschikbare inbreng”. Het saldo, hetzij
het bedrag van € 1 200,00 geboekt in de rubriek 1311 van de jaarrekening “statutair onbeschikbare
reserves, wordt beschikbaar gemaakt voor toekomstige uitkeringen.
 
VIERDE besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als
volgt luidt:
STATUTEN
1° Zij draagt de benaming “Pendragon Investments”, afgekort «P.I.».
 
2° De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
3° De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
    •  Het kopen en verkopen van gebouwen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
het verhuren van onroerende goederen waarvan zij al dan niet eigenaar zou zijn, het onderverhuren
van gebouwen waarvan zij hoofdhuurster zou zijn, het verlenen van assistenties bij het bemiddelen
en negotiëren van voormelde operaties;
    •  Het verwerven, beheren, opwaarderen en afstaan van alle roerende en onroerende goederen en
rechten. Te dien einde alle handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
verband houden en die de opbrengst van deze roerende goederen bevorderen;
    •  Onroerende goederen aankopen, bouwen, laten bouwen, renoveren, inrichten, uitrusten en
hiertoe kopen, verkopen, huren en onderverhuren;
    •  Ontwikkelen van allerlei processen ter bevordering van onroerende goederen, onroerende
projecten ontwikkelen, verkavelen en dergelijke meer;
    •  Onroerende goederen herverkopen met het oog op het bekomen van een herinvestering of
opbrengsten;
    •  Onroerende goederen verhuren of onderverhuren waarvan zij hoofdhuurder is;
    •  Onroerende goederen in hypotheek geven alsook anderen goederen in pand geven, aval
verlenen voor een lening, kredietopening of andere verbintenissen zowel voor eigen rekening of voor
rekening van derden;
    •  Raad geven en bijstand verlenen bij het ontwikkelen van bouwpromoties,
ontwikkelingsprojecten, uitwerken en begeleiden van marketing strategieën, meer specifiek, doch
niet hiertoe beperkt, wat onroerende goederen en hiervan afgeleide producten betreft;
    •  Bijstand, coördinatie en leiding geven bij de uitbating van immobiliënkantoren,
bouwvennootschappen en kredietagentschappen;
    •  Het uitvoeren van elke transactie die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de
levering van diensten aan vennootschappen, ondernemingen en organisaties en dit op het vlak van
beheer en management, in de meest uitgebreide zin van het woord;
    •  Geldbeleggingen doen, wat onder meer inhoudt, de aan en verkoop, de ruil, het beheer, het
opwaarderen eveneens bij wijze van volmachtdrager of makelaar, van aandelen, obligaties, kasbons,
en alle andere financiële instrumenten, alsook alle andere vormen van patrimoniumbelegging, ter
uitzondering van deze dewelke vallen onder bijzondere reglementeringen;
    •  Het toestaan van leningen en voorschotten aan zowel fysieke als morele personen, ter
uitzondering van deze dewelke vallen onder bijzondere reglementeringen;
    •  Participaties nemen in andere vennootschappen, wat onder meer inhoudt: deelnemen aan de
oprichting, de ontwikkeling, wijziging en controle van elke onderneming of organisatie, zowel
Belgisch als buitenlands en dit zowel in commercieel, financieel, industrieel of gelijk welke ander
verband;
    •  Het verkrijgen van effecten en rechten door middel van deelneming, inbreng, inschrijving,
aankoop, optie tot aankoop, handel of gelijk welke andere manier;
    •  Het verlenen zowel tegen vergoeding als kosteloos van technische, industriële, commerciële of
administratieve bijstand, aan om het even welke onderneming of organisatie in dewelke zij
participeert alsook aan om het even welke andere onderneming of organisatie, daarin begrepen zich
borg stellen, lenen, ontlenen, in hypotheek en in pand geven van onroerende goederen; bijstand
verlenen op vlak van consulting en engineering;
    •  Importexport operaties, internationale en nationale handel, zowel detail als groothandel;
    •  Zij mag borgstelling of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
    •  De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
Luik B
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarde inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
4° De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
5° Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd (1 200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
6° De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
7° De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de zetel, op 1
januari, om 18 uur.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
8° Het boekjaar van de vennootschap neemt een aanvang op 2 juli en eindigt op 1 juli van het
daaropvolgend jaar.
 
9° De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
10° Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
ViJFDE besluit – Ontslag en (her)benoeming van de zaakvoerder(s) als bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer JANSSENS Pascal, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het al dan niet bezoldigd karakter van zijn mandaat zal naderhand worden bepaald door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
 
ZESDE besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3220 Holsbeek,
Dutselstraat 175.
 
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan het
kantoor van ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. Het
bestuursorgaan stelt de hierna genoemde rechtspersoon aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de besloten vennootschap ACTA CONSULT met zetel te 1030
Schaarbeek, Auguste Reyerslaan 80.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jean Michel Bosmans
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte akte, en de gecoördineerde statuten.