N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cabinet Médical WIBALD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Wibald 6
 : 4970 Stavelot
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Renaud CHAUVIN, notaire à Verviers (second canton), le 18 septembre
2023, il résulte :
 
I.-ACTE CONSTITUTIF
 
1.   Constitution
La société à responsabilité limitée « Docteur Antoine DEQUENNE », ayant son siège à 4970
Stavelot, Rue Albert Counson 71 Boîte C, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprise sous le
numéro d’entreprise 0825.421.005, partiellement scindée, conformément au livre 12 du Code des
sociétés et des associations, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires tenue ce jour, constitue une nouvelle société à responsabilité limitée sous la
dénomination « Cabinet Médical WIBALD» par le transfert à ladite société d’une partie de son
patrimoine actif et passif constituant une partie de sa branche d’activité immobilière.
 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société partiellement scindée de cent (100) actions de la nouvelle société à
responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD » à répartir entre les actionnaires de la société
partiellement scindée dans la proportion d’une (1) action de la nouvelle société à responsabilité
limitée « Cabinet Médical WIBALD » pour tout titulaire d’une action de la société à responsabilité
limitée « Docteur Antoine DEQUENNE ». 
 
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de
scission prise par l'assemblée générale de la société partiellement scindée « Docteur Antoine
DEQUENNE » et la constitution de la société à responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD »
issue de la scission partielle.
 
2.         Rapports
1) Projet de scission partielle
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société établi en date
du 14 avril 2023.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais
conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des Associations, six semaines au moins
avant la date de la présente constitution.
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission. 
 
2) Dispense de rapports sur le projet de scission
La société comparante déclare que son assemblée générale des associés en date de ce jour a
renoncé, conformément à l’article 12:81 du Code des sociétés et des associations, à établir les
rapports de scission de l’organe d’administration et de contrôle du réviseur d'entreprises prescrits par
1000257466
les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés.
 
3) Article 219 du Code des sociétés
« REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL, représentée par Monsieur Axel DUMONT,
Réviseur d'entreprise, ayant ses bureaux à 4651 Battice, Rue d’Aubel 7a boite 14, en date du 31
août 2023, a dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
 
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par l’article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en original au greffe du Tribunal d’Entreprise avec une
expédition des présentes.
 
3.  TRANSFERT
 
1)         Décision
La société comparante expose que l'assemblée générale de ses actionnaire tenue ce jour devant le
notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la société à responsabilité limitée « Docteur
Antoine DEQUENNE », sans que celle-ci cesse d’exister, aux conditions prévues au projet de
scission amendé comme dit ci-avant que l'assemblée approuve à l'instant dans toutes ses
dispositions, par la transmission d’une partie de son patrimoine actif et passif constituant une partie
de sa branche d’activité immobilière à la société à responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD
» à constituer, au capital de départ de dix-sept mille sept cent sept euros vingt-quatre cents
(17.707,24 EUR), moyennant l’attribution immédiate et directe à chaque titulaire d’une (1) action de
la société à responsabilité limitée « Docteur Antoine DEQUENNE », d’une (1) action de la société à
responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD » à constituer. 
 
2) Description des biens transférés à la société à responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD »
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD » constituant
une partie de la branche d’activité immobilière de la société à responsabilité limitée « Docteur
Antoine DEQUENNE » comprennent :
 
- Un terrain et un immeuble situés Place Wibald, 6 à 4970 STAVELOT d'une contenance cent
soixante-huit mètres carrés (168 m²) cadastré selon extrait cadastral récent section B, numéro
1469EP0000 (pour une contrevaleur de 104.781,69 €) ; 
- Du matériel médical et du matériel de bureau se trouvant dans cet immeuble (pour une contrevaleur
de 1.645,23 €) ;
- Un site internet (pour une contrevaleur de 971,25€) ;
- Un contrat de crédit d’investissement CBC 728-1536545-06 lié à l’achat du terrain et de l’immeuble
situé Place Wibald, 6 à 4970 STAVELOT (pour une contrevaleur de -89.690,93 €), 
 
Dans le cas où un élément du patrimoine actif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l’interprétation du projet de scission ou des présentes ne permettrait pas de décider du transfert ou
non de cet élément à la nouvelle société à constituer, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-
ci dans le projet de scission.
Dans le cas où un élément du patrimoine actif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l’interprétation du projet de scission ou des présentes ne permettrait pas de décider du transfert ou
non de cet élément à la nouvelle société à constituer, chacune des sociétés bénéficiaires en est
solidairement responsable.
 
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à chaque associé de
la société scindée, une (1) action de la société à responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD »
pour chaque action détenue dans la société scindée.
 
3) Précisions relatives au transfert
1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 1er mars 2023. La date à partir de laquelle les opérations de la société à
scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l’une ou l’
autre des sociétés à responsabilité limitée « Docteur Antoine DEQUENNE » et « Cabinet Médical
WIBALD » est fixée au 1er mars 2023. 
2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles
de toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle
devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont
transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés à la société à responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD » avec tous les droits et
les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la
publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable
aux tiers.
3- Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées, à savoir gages sur fonds de commerce, etc…
4- La société à responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD » est censée avoir eu la pleine
propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du 1er mars 2023 à
charge pour elles d'en supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et
contributions quelconques afférents aux biens qui lui sont transférés.
5- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société à responsabilité limitée « Docteur Antoine DEQUENNE ».
6- La société scindée ne détient aucune de ses propres actions. 
7- Les attributions aux actionnairex de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée « Cabinet Médical WIBALD » s'effectuent sans soulte.
 
4. Capital propre de départ
En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que le capital propre de
départ de la société présentement constituée est fixé à dix-sept mille sept cent sept euros vingt-
quatre cents (17.707,24 EUR).
Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont entièrement libérées et jouissent des droits prévus aux statuts.
 
5. Attribution des actions
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à chaque titulaire d’une (1)
action de la société scindée, une (1) action de la société à responsabilité limitée « Cabinet Médical
WIBALD ».
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la
présente société à responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD ».
Les 100 action de la société à responsabilité limitée « Cabinet Médical WIBALD » sont remises à
Monsieur Antoine DEQUENNE.
 
6.   Approbation
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le notaire soussigné.
                            
7. Plan financier
Conformément à l’article 5:3 du Code des sociétés et des associations, les fondateur veillent à ce
que la société dispose de capitaux propres suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Toutefois, en vertu de l’article 12:74 du Code des sociétés et des associations, l’article 5:4 ne s’
applicable pas à la présente constitution de telle sorte qu’aucun plan financier n’est remis au notaire
soussigné.
 
II.-      STATUTS
 
La comparante fixe les statuts de la société comme suit :
 
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.  
Elle est dénommée « Cabinet Médical WIBALD  ». 
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « S.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication
précise du siège de la société du numéro d’entreprise, des mots «registre des personnes morales»
ou son abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société a son siège et, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
 
Article 3 :  Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, les activités suivantes :
Toutes opérations se rapportant à l'achat, la vente, la transformation, l'aménagement, la location, la
construction d'immeubles, ainsi que la promotion, le courtage, ainsi que le conseil en madère
immobilière. 
Elle pourra faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi pour compte de tiers,
notamment à titre de commissionnaire. Elle pourra aussi faire toutes opérations financières,
industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de    ou autre manière dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général,
effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commence ses activités à compter du dépôt des documents visés à l’article 2:8, § 1er,
alinéa 1er, 1°, 2° et 5°, a) du Code des Sociétés et des Associations.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
 
TITRE DEUX - FONDS 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 6 : Nature des actions
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.  
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 8 : Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
Les droits afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l’usufruitier.
 
Article 9 : Cession et transmission des actions
 
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Lorsque la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend.
 
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.  Si l’actionnaire unique n’
a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage des dites
actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des actions d’un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
 
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10 : Organe d’administration
L’administration de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, statutaires ou non, et dans ce dernier cas,
pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de l’assemblée
générale.
L’assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un administrateur est nommé.
 
Article 11 : Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs, agissant séparément, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui
intéressent la société, sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra
conférer les mêmes délégations.
 
Article 12 : Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs de représentation spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 : Rémunérations
Il peut être attribué aux administrateurs un traitement dont le montant sera fixé par décision des
actionnaires prise à la majorité des voix.  Tout traitement demeurera maintenu de plein droit jusqu’à
décision nouvelle acceptée par l’administrateur intéressé.
 
Article 14 : Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Réunion
L’Assemblée Générale représente la totalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous.  Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre intérieur
auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le quatrième jeudi du mois de
novembre à dix-huit heures trente (18h30).
Si ce jour était férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 :  Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17 :  Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote
 
Article 18 : Délibération
§1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19 : Procès-verbal
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un membre
de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 20 : Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 : Ecritures sociales
Chaque année, à la fin de l’exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels.   Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que
l’annexe et forment un tout.
L’organe d’administration établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions
légales. Elle n’y est pas tenue notamment si la société est qualifiée de petite société non cotée. 
Ces documents seront à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
Assemblée.
L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la
décharge du ou des administrateurs et du ou des commissaires.
 
Article 22 : Distribution
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
En outre, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 23 : Publicité du rapport de gestion
Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si
toute personne s’adressant au siège peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie
intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications prescrites par la loi.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 : Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l’
assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s’opère par les soins du ou des administrateurs en fonction à cette
époque ou par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
Article 25 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DIVERS
Article 26 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29 : Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur et le modifier.  
Le règlement d’ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives
des statuts et de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts, à son activité
et à celle de l’Assemblée Générale et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer
aux actionnaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.
 
III.-ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le comparant, actionnaire unique, réuni en assemblée générale extraordinaire, prend à l’instant les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social
Le premier exercice social débute le 1er mars 2023 et finit le 30 juin 2024.
 
2. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le quatrième jeudi du mois de novembre 2024. 
 
3. Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 4970 Stavelot, Place Wibald 6.
 
4. Site internet et adresse électronique 
La société n’aura ni site internet ni adresse électronique.
 
5. Nomination d’un administrateur non statutaire
Le nombre d’administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé à cette fonction, pour une durée illimitée : 
Monsieur Antoine DEQUENNE, prénommé.
Lequel fait élection de domicile, pour l’exercice de sa fonction, au siège de la société.
Lequel déclare accepter leur fonction et confirmer qu’il n’est pas frappé d’une décision qui s’y oppose
;
L’assemblée générale décide, au vu du plan financier et des critères légaux, de ne pas nommer de
commissaire.
 
6. Nomination d’un représentant permanent
Pour le cas où la société serait ultérieurement amenée à assurer un mandat d’administration,
gestion, direction, contrôle ou liquidation dans une autre société, est dès à présent nommé en qualité
de représentant permanent Monsieur Antoine DEQUENNE, prénommé.
Lequel déclare accepter sa fonction dès à présent.
 
7.         Pouvoirs
Monsieur Antoine DEQUENNE, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
 
Déposé en même temps:
- dans la base de données des statuts : les statuts coordonnés ;
- une expédition de l'acte du 18 septembre 2023, en cours d'enregistrement.