Ondernemingsnr : 0699474522
Naam
(voluit) : dnata
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bedrijvenzone Machelen-Cargo zn
 : 1830 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op drieëntwintig oktober tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "dnata", gevestigd te 1830
Machelen (Brab.), Bedrijvenzone Machelen-Cargo zn, Gebouw 703, ingeschreven
rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, met
ondernemingsnummer 0699.474.522, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer SCHEYVAERTS Tom, vertegenwoordigende “PwC Bedrijfsrevisoren”, voornoemde
commissaris, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
dnata NV 
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap dnata NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 27 september 2023. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”. 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan, zoals in bijlage
opgenomen, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
- de toegepaste waardering 
- de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 175.041
aandelen met een fractiewaarde van EUR 100 per aandeel, met dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen, deelnemend in het resultaat vanaf hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. 
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”). 
Overige aangelegenheden 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende: 
- De inbreng in natura 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. 
- De uitgifte van aandelen 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende: 
- De inbreng in natura 
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
- De uitgifte van aandelen 
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van inbreng
in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 
Antwerpen, 4 oktober 2023 
De commissaris 
PwC Bedrijfsrevisoren BV 
Vertegenwoordigd door
T. Scheyvaerts
Bedrijfsrevisor”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van ZEVENTIEN MILJOEN
VIJFHONDERDENVIERDUIZEND HONDERDDRIEËNTWINTIG EURO NEGEN CENT (€
17.504.123,09) om het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
61.500,00) op ZEVENTIEN MILJOEN VIJFHONDERDVIJFENZESTIGDUIZEND
ZESHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO NEGEN CENT (€ 17.565.623,09) door uitgifte
honderdvijfenzeventigduizend eenenveertig (175.041) aandelen, identiek aan de bestaande
aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend aan de prijs van honderd euro (€ 100,00) per aandeel, zijnde de
fractiewaarde van de huidige aandelen.
Op deze kapitaalverhoging werd ingetekend en ze werd volstort door inbreng in natura, met name
door incorporatie van een schuldvordering, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van
de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan. 
3. naar aanleiding van de voorgaande kapitaalverhoging door incorporatie van een schuldvordering,
tot wijziging van artikel 5 als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventien miljoen vijfhonderdvijfenzestigduizend
zeshonderddrieëntwintig euro negen cent (€ 17.565.623,09). Het is vertegenwoordigd door
honderdvijfenzeventigduizend zeshonderdzesenvijftig (175.656) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.”
4. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
5. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "dnata".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
1. De vennootschap heeft voornamelijk tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en
voor eigen rekening, alsook in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
het verlenen van gronddiensten aan luchtvaartondernemingen, het (ver)huren, (ver)kopen,
bevrachten van vliegtuigen, het laden, lossen, in/uitklaren, vervoeren van vracht, passagiers,
bemanning van vliegtuigen, alsmede van bagage in de lucht, te land, te water; het optreden als agent
van luchtvaartondernemingen; de uitvoering van bewaking, beveiligingsactiviteiten (inclusief
fouilleren) ten behoeve van partijen in de luchtvaartsector; het stellen van allerlei laad-, los- en
overslagactiviteiten, maar niet voor de zeevaart; het optreden als expediteur, cargadoor, bevrachter
en andere tussenpersoon in het goederenvervoer.
De vennootschap dient zich evenwel te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover zij zelf niet aan die bepalingen voldoet, onverminderd de
mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten
door personen die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelating.
2. De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in of de directie voeren over andere
vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke
ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen,
inclusief onroerende leasing;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken van haar voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich borg stellen of
zekerheden verstrekken door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak, en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventien miljoen vijfhonderdvijfenzestigduizend
zeshonderddrieëntwintig euro negen cent (€ 17.565.623,09).
Het is vertegenwoordigd door honderdvijfenzeventigduizend zeshonderdzesenvijftig (175.656)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. 
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, binnen hun
bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op vijftien
september om 10:00 uur.
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgende
kalenderjaar. Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening
opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
6. dat het adres van de zetel is gevestigd te 1830 Machelen (Brab.), Bedrijvenzone Machelen-Cargo
zn, Gebouw 703.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan Meester Koen
Selleslags, Meester Fauve Vander Schelden, Meester Melike Atici, Meester Pieter Vermeulen,
Meester David de Bok of enige andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP,
waarvan de kantoren zijn gevestigd te 1000 Brussel, Wolstraat 70 (Tweed Building) en te 2000
Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 39, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
commissaris
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat