N° d'entreprise : 0821998982
Nom
(en entier) : juw!
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de Gerlache 66
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en
commandite « JUW! », reçu par le Notaire Sophie JEMELKA, à Waterloo, le 29 juin 2023, en cours d’
enregistrement, ce qui suit :
 
1. Première résolution– Examen des rapports.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense la Présidente de donner lecture :
 
1/ Du rapport de la gérance dressé en vertu de l’article 14 :5 du Code des sociétés et des
associations justifiant la proposition de transformation de la société, et auquel est joint l'état résumant
la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2023, soit à une date remontant à
moins de trois mois.
 
2/ Du rapport dressé le 26 juin 2023 par Monsieur DUMONT Axel, ayant ses bureaux à 4651 Battice,
Rue d’Aubel, 7a boîte 14, réviseur d'entreprises, agissant pour le compte de la SRL REWISE AD
REVISEUR D’ENTREPRISES, ayant son siège à la même adresse, ayant pour numéro d’entreprise
0641.763.381, désigné par la gérance, sur l'état joint au rapport de la gérance.
 
Chaque associé présent reconnaît avoir pris connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport de Monsieur DUMONT Axel, prénommé, conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusion sans réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
 
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 mars 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 mars 2023 dont le
total du bilan s'élève à 398.049,39 € et l'actif net à 217.959,14 €, dans le cadre de la transformation
de la Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression: d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôlé permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit. »
 
Les deux rapports précités demeureront ci-annexés après avoir été paraphés et signés « ne varietur
» par les comparants et nous notaire et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports et l'état.
 
2. Deuxième résolution – Transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de société à responsabilité limitée.
 
Les capitaux propres indisponibles demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
 
La société à responsabilité limitée conserve le Numéro d'Entreprise de la société en commandite.
 
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
mars 2023, dont un exemplaire est annexé au rapport précité de la gérance.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
L’assemblée générale rappelle aux associés les dispositions prévues aux articles 14 :12 et 14 : 13 du
Code des sociétés et des associations en matière de responsabilité des associés en cas de
transformation de la société :
« Article 14 : 12 : Nonobstant toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif,
les associés commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe d'administration
de toute autre société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés :
  1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital
minimum prescrit par le présent code ;
  2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3;
  3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2. »
 
« Article 14:13. En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite, les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement
et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers
de l'acte de transformation conformément à l'article 2:18.
(…). »
 
3. Troisième résolution - Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en adoptant la nouvelle dénomination
suivante « MAKE IT REAL! ».
 
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer à l'article 1 des statuts les mots « JUW! » par «
MAKE IT REAL! ».
 
4. Quatrième résolution - Modification de l’objet
Madame la Présidente donne lecture du rapport de la gérance établi le 21 juin 2023 en vertu de l’
article 5 :101 du Code des sociétés et des associations exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet.
 
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
 
L'assemblée décide de remplacer purement et simplement l’alinéa 3 de l'article 4 des statuts actuels
par le texte suivant :
« La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
financières, mobilières, foncières et immobilières, et notamment :
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation et la location dont l’emphytéose de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis.
 
5. Cinquième résolution  - Comptes de capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit 100,00 euros, pas de réserve légale, a été converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
6. Sixième résolution – Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « MAKE IT REAL! ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
[…]
Article 3. Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, en participation ou
seule, directement ou indirectement, toutes les activités de conseils, études, recherches,
consultations, expertises ainsi que de publication et de diffusion de brochures, d’articles ou d’
ouvrages dans les domaines de l’architecture et de l’architecture d’intérieur, de l’énergie, du
graphisme et du stylisme.
La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés et/ou d’associations et peut
accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés ou
associations, quel que soit leur objet social ou leur but.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
financières, mobilières, foncières et immobilières, et notamment :
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation et la location dont l’emphytéose de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou le donner à gérer à des tiers en tout ou en
partie.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s’intéresser
par tous moyens, par voie d’association, de souscription, de participations, d’acquisition, de cession,
d’apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à
favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux où se
porter caution au profit de tiers.
La gérance a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Néant.
 
[…]
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
[…]
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
[…]
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de septembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
[…]
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
[…]
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
[…]
 
7. Septième résolution – Démission de la gérance de l’ancienne société en commandite - Décharge
Madame WILLEM Julie, prénommée, présente sa démission à compter de ce jour de ses fonctions
de gérant de l’ancienne société en commandite
 
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat pendant l’exercice social
commencé le 1er avril 2023 jusqu’à ce jour.
 
8. Huitième résolution – Nomination
 
1. Administrateur.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
 
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée, à compter de ce jour :
 
- Madame WILLEM Julie, prénommée.
 
Ici présente et qui déclare accepter expressément le mandat qui lui est conféré.
Son mandat peut être rémunéré.
 
2. Commissaire – Réviseur.
Compte tenu des critères légaux et des présents statuts, l'assemblée décide de ne pas nommer de
commissaire.
 
9. Neuvième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1380 Lasne, Rue du Mont Lassy
62B.
 
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Sophie JEMELKA, à Waterloo.
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration annexée à l’acte,
rapport du réviseur et rapport de l’organe d’administration.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.