0798.807.767
Nº d'entreprise :
Nom
DEJONG-LENTZ	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4790 Burg-Reuland, Zur Burgstatt, Aldringen, 30
Objet de l'acte : Constitution
Extrait analytique d'un acte du notaire HUPPERTZ Edgar à Saint Vith en date du vingt février deux mille
vingt-trois, envoyé pour l'enregistrement.
En vertu de cet acte Monsieur DEJONG Mathieu Marie Jean Sophie, né Verviers le 29 octobre 1992 et
Madame LENTZ Anne-Sophie Catherine Marie Charlotte, née à Malmedy le 22 novembre 1993, domiciliés
ensemble à Burg-Reuland, Zur Burgstatt, Aldringen, 30 ; ont requiert le notaire soussigné d'acter qu'ils
constituent entre eux une société et de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée «
DEJONG-LENTZ», ayant son siège à 4790 Burg-Reuland, Zur Burgstatt, Aldringen 30, aux capitaux propres de
départ de cinq mille euros
FONDATEURS ET SOUSCRIPTEURS
Les comparants, détenant ensemble toutes les actions, ont déclaré assumer la qualité de fondateurs
conformément au Code des sociétés et des associations.
CAPITAUX PROPRES DE DEPART
Les comparants ont déclaré souscrire les cent actions, en espèces, au prix de cinquante euros chacune,
comme suit :
- par Anne-Sophie LENTZ, cinquante actions
- par Mathieu DEJONG, cinquante actions
Soit ensemble cent actions, soit pour cinq mille euros soit l'intégralité des apports.
lis ont déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espéces et que le montant de ces versements, soit cinq mille eurs, a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC sous le numéro BE47 7340 6675
2880.
Nous, Notaire, avons attesté que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1 : forme dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société a pour dénomination « Dejong-Lentz ».
Article 2 : siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en toute localité par décision de l'organe d'administration régulièrement publiée aux
Annexes du Moniteur Belge.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l'Ordre des
Médecins concernés.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs en Belgique et à l'étranger, en communauté européenne, pour autant que cette décision
n'entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : objet social
La société a pour objet :
-la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de médecin en
Belgique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. L'objet social ne pourra être
poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix
du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret
médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation
commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation.
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exercice et à la mise en œuvre des
techniques kinésithérapeutiques ainsi que toutes les disciplines apparentées et tous les types de soins en
rapport avec la kinésithérapie, l'ostéopathie, l'électrothérapie, la relaxation, la réadaptation, la gymnastique
médicale y compris tous traitements de rééducation, revalidation et revalorisation des aptitudes physiques, pour
autant que cela n'engendre ni conflit d'intérêts ni collusion avec la pratique de la médecine et que cela ne porte
pas atteinte au respect de la déontologie médicale, notamment sur le plan de l'autonomie professionnelle et de
la liberté de choix du patient.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés en
ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier,
notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré son caractère civil. Cela ne peut en
aucune façon conduire à une activité commerciale.
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modifications de statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un actionnaire.
Titre Il : Capitaux propres et Apports
Article 5 : capitaux propres
En rémunération des apports cent (100) actions ont été émises,
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
Article 6 : appels de fonds
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d'actionnaires et d'émission de nouvelles actions, celles-ci ne doivent pas être
nécessairement libérées intégralement à leur émission, et l'organe d'administration déterminera les conditions
et délais de libération lors de l'émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la
société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité
du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa
part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 7 : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions et
dans le respect de l'article 8 des présents statuts.
Pour les actions grevées d'usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Titre III : Titres
Article 8 : actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de docteur en
médecine/Médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique exerçant ou appelé à exercer la
médecine générale ou une discipline apparentée, comme la kinésithérapie.
Article 9 : nature des actions - registre des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Il peut être tenu sous forme électronique. Les titulaires d'actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, du nombre des actions lui appartenant,
ainsi que l'indication des versements effectués.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions ou transmissions d'actions seront inscrites avec leur date dans les registres des actions dont
tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs
et par l'organe d'administration et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Les titres sont
indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sous réserve de ce qui a été dit plus haut en ce qui concerne le
droit de souscription.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10 : cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3. Droit de préemption
En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier à l'organe d'administration dans les quinze jours suivant
l'envoi de la notification du refus s'il renoncera ou non à son projet de cession. A défaut d'une telle notification,
il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées.
a.S'il s'agit d'une cession à titre onéreux, les actions pour lesquelles le droit de préemption pourra être
exercé seront acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. La non-renonciation précitée par le cédant
au projet de cession est déjà définitive dans ce cas. L'organe d'administration est tenu d'en informer les
actionnaires dans les huit jours suivant la notification du cédant.
b.S'il s'agit d'une cession à titre gratuit, les actions pour lesquelles le droit de préemption pourra être exercé
seront acquises au prix déterminé par un expert désigné par l'organe d'administration. A défaut d'accord sur la
désignation de l'expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal d'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans un délai d'un mois à compter de sa désignation.
L'organisme d'administration doit transmettre ce prix au cédant et aux actionnaires dans un délai de huit
jours à compter de la notification du prix par l'expert.
Le cédant aura à nouveau la possibilité, compte tenu du prix fixé, de renoncer à son projet de cession. Il
doit informer l'organe administratif dans les quinze jours suivant l'envoi de la notification du prix fixé par l'expert
s'il renoncera ou non à son projet de transfert. A défaut d'une telle notification, il sera présumé renoncer à son
projet de cession. Cette décision est définitive.
L'organe d'administration doit informer les actionnaires de la renonciation définitive ou rion du cédant dans
un délai de huit jours.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption dans un délai de quinze jours à compter de la
notification par l'organe administratif de la non-renonciation définitive du cédant au projet de cession. Ils peuvent
renoncer expressément au droit de préemption dans le même délai en adressant une lettre recommandée à
l'organe d'administration. En l'absence de réponse dans le délai mentionné, il est présumé que le droit de
préemption n'a pas été exercé.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort. Les intéressés sont immédiatement
informés par l'organe d'administration de la répartition des actions cédées. Cette notification contient une
demande de paiement.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, l'organe d'administration le notifiera immédiatement au cédant qui pourra alors, à
son choix, soit céder les actions librement au candidat-cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et céder les actions restantes au candidat-
cessionnaire, soit renoncer à la cession. Le cédant est tenu de notifier sa décision à l'organe d'administration
dans les quinze jours suivant l'information susmentionnée de l'organe administratif. En l'absence de décision
dans ce délai, il est supposé que le cédant renonce entièrement à la cession. L'organe d'administration informe
les personnes concernées de la décision du cédant immédiatement après réception ou, en l'absence de
décision dans le délai fixé pour la décision, immédiatement après l'expiration de ce délai. Cette notification
contient, si la cession aura lieu, une demande de paiement.
Le prix des actions cédées doit être payé au cédant par le cessionnaire (tiers ou actionnaire ayant exercé
son droit de préemption) dans un délai de deux mois à compter de la réception de la demande de paiement par
l'organe d'administration. Passé ce délai, le cessionnaire doit payer, automatiquement et sans mise en
demeure, des intérêts sur le prix restant dû, calculés sur base du taux légal.
Les notifications et communications faites en application du présent article doivent être faites par courrier
recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à compter de la date d'expédition.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs à titre gratuit s'appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire à l'organe d'administration de la société dans les trois mois du décès. Toutes
les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant au présent article précédent sont faites par
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Tous frais de procédure et d'expertise sont supportés à moitié par le cédant et à moitié par le cessionnaire,
le cas échéant dans le cas de plusieurs cessionnaires au prorata des actions acquises.
Article 11 : exclusion
Tout actionnaire est tenu de faire part aux actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. Dans ces cas, et pour
tout autre juste motif, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'actionnaire concerné par lettre recommandée
à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions. Ce remboursement
se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions sociales de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 12 : organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
L'assemblée générale les désignera parmi les actionnaires pour les actes de gestion ayant une incidence sur
l'activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle aura l'obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
Les mandats d'administrateurs d'une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour
exercer le mandat d'administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
Article 13 : vacance
En cas de vacance de la place d'administrateur, l'assemblée générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 14 : pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet même les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15 : rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui pourra être
préalablement soumis à l'approbation du Conseil de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par l'administrateur pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 16 : gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés
par les délégués non médecins de l'administrateur.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiées aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l'administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Article 18 : contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 19 : réunions composition pouvoirs
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des
actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateur(s), de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 10.00
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur la
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et
l'organe d'administration convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Article 20 : assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21 : règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre
intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les administrateurs, la
répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre une rémunération normale des administrateurs pour le
travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur peut être soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
Article 22 : convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Article 23 : admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24 : représentation
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter à l'assemblée générale par
un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l'assemblée, son
vote par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
L'organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées
au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Article 25 : bureau
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l'administrateur présent le plus âgé
ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès verbaux de l'assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un administrateur et par
tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès verbaux sont
signés par un administrateur.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
Article 26 : délibération vote
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
L'organe d'administration répondra aux questions qui lui seront posées par les actionnaires au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur la
décharge à accorder au(x) administrateur(s).
Sous réserve d'application de l'article 5:42 du Code des Sociétés et Associations, nonobstant toute
disposition contraire, chaque action confère une voix.
Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 27 : prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI : Année et écritures sociales - Affectation du bénéfice
Article 28 : exercice sociale bilan
L'exercice sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 29 : répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 30 : acompte sur dividende
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende, moyennant le
respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 31 : dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de
l'administrateur, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)qui feront appel
à un ou des médecin(s) pour régler les questions qui concernent le secret médical et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés et des
associations, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office. L'assemblée pourra spécialement
donner au(x) liquidateur(s) pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société.
Article 32 : réparation de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions générales
Article 33 : élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur ou porteurs
d'obligations non domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34 : droit commun
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des sociétés et associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents
statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
Article 35 : l'autorisation préalable
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, peut être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques
en la matière, pour autant que cette autorisation soit encore nécessaire.
Article 36 : transmission des dossiers médicaux
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une cession,
le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour conservation à un médecin en
exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se
chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé
doit en aviser le Conseil provincial du médecin.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin de l'année
2024.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à 4790 Burg-Reuland, Zur Burgstatt, Aldringen, 30.
3. Désignation de l'administrateur :
L'assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à deux.
Etaient appelés aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-Madame Anne-Sophie LENTZ
-Monsieur Mathieu DEJONG
qui ont accepté.
Leur mandats seront rémunérés
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
01 janvier 2023 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris
par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter
de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
La société CONFIANCIA ou toute autre personne désignée par elle, a été désignée en qualité de mandataire
ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, la mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique
HUPPERTZ Edgar, notaire
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts constitutifs