Ondernemingsnr : 0862948919
Naam
(voluit) : MALSEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mispelare 7
 : 9910 Aalter
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 19 december 2023 voor notaris Alexander Vermeire, te Aalter, die
zijn ambt uitoefent in de BV “Chijs en Vermeire, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9910 Aalter,
Drieselken 14, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de NV
"MALSEM", met zetel in het Vlaams Gewest en met adres te 9910 Aalter, Mispelare 7, RPR Gent
afdeling Gent, ondernemingsnummer 0862.948.919, en die volgende besluiten heeft genomen:
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            •  Beslissing om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te behouden
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
            •  Mogelijkheid tot aanstelling van een enige bestuurder
De vergadering beslist om overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen om in de statuten van de Vennootschap de mogelijkheid tot aanstelling van een enige
bestuurder te voorzien.
            •  Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter en ondergetekende notaris worden ontslagen van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 15 december 2023, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het verslag en stelt na onderzoek ervan vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het verslag. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten
erin vervat.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door de bestaande tekst van
artikel 3 van de statuten integraal te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp:
    •  Het aan en verkopen, het in- en uitvoeren, zowel in groothandel als in kleinhandel, van dieren en
dit in de meest ruime betekenis van het woord, het kweken en vetmesten van dieren voor eigen
rekening, voor rekening van derden of bij deelneming;
    •  Mestverwerking en aanverwante activiteiten;
    •  Onderneming voor het uitvoeren van diverse land en tuinbouwwerken en van werken in verband
met de veeteelt voor rekening van derden;
    •  Klein en groothandel in zaad- en pootgoed;
    •  Klein en groothandel in ruwvoeders;
    •  Huren en verhuren van landbouwgronden;
    •  Onderneming voor verhuring van land en tuinbouwmachines;
    •  Klein en groothandel in granen, mest- en sproeistoffen;
    •  Onderneming voor industriële varkensteelt;
    •  Uitbating van een landbouwbedrijf in de meest ruime zin;
    •  Tussenpersoon in de handel;
    •  Onderneming voor het goederen vervoer over de weg;
    •  Verzorgen van mestafzet;
    •  Mesttransport;
    •  Verwerken van vlees van eigen dieren;
    •  Promotie en commercialisatie van vlees in de meest ruime zin;
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard. De
vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of
burgerrechtelijke handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en
die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer, de uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en
onroerend patrimonium.
Daarenboven mag de vennootschap belangen nemen, onder gelijk welke vorm, in alle
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar voorwerp
te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten,
bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede
ten voordele van derden, bestuurders en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag zich eveneens
voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de wettelijke
beperkingen tenzake.”
            •  Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MALSEM”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp:
    •  Het aan en verkopen, het in- en uitvoeren, zowel in groothandel als in kleinhandel, van dieren en
dit in de meest ruime betekenis van het woord, het kweken en vetmesten van dieren voor eigen
rekening, voor rekening van derden of bij deelneming;
    •  Mestverwerking en aanverwante activiteiten;
    •  Onderneming voor het uitvoeren van diverse land en tuinbouwwerken en van werken in verband
met de veeteelt voor rekening van derden;
    •  Klein en groothandel in zaad- en pootgoed;
    •  Klein en groothandel in ruwvoeders;
    •  Huren en verhuren van landbouwgronden;
    •  Onderneming voor verhuring van land en tuinbouwmachines;
    •  Klein en groothandel in granen, mest- en sproeistoffen;
    •  Onderneming voor industriële varkensteelt;
    •  Uitbating van een landbouwbedrijf in de meest ruime zin;
    •  Tussenpersoon in de handel;
    •  Onderneming voor het goederen vervoer over de weg;
    •  Verzorgen van mestafzet;
    •  Mesttransport;
    •  Verwerken van vlees van eigen dieren;
    •  Promotie en commercialisatie van vlees in de meest ruime zin;
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard. De
vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of
burgerrechtelijke handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en
die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer, de uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en
onroerend patrimonium.
Daarenboven mag de vennootschap belangen nemen, onder gelijk welke vorm, in alle
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar voorwerp
te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten,
bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede
ten voordele van derden, bestuurders en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag zich eveneens
voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de wettelijke
beperkingen tenzake.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op driehonderdeenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 361.500,00),
vertegenwoordigd door zevenhonderddrieëntwintig (723) zonder aanduiding van nominale waarde.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ofwel bestuurd door een enige bestuurder, dan wel door een raad van
bestuur.
SUBTITEL I: ENIGE BESTUURDER
Artikel 13: Enige bestuurder
§1.       Ingeval de vennootschap één bestuurder heeft, en voor zover hij uitdrukkelijk tot enige
bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door deze enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
§2.       Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
§3.       De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
SUBTITEL II: RAAD VAN BESTUUR
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt, behoudens ingeval van een enige bestuurder, bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
SUBTITEL III: DAGELIJKS BESTUUR
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder, dan wel de raad van bestuur, kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of
meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden, zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder, dan wel de raad van bestuur, stelt de eventuele toekenningen en verloning vast
voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. De enige bestuurder, dan wel de raad van bestuur,
kan hen op elk ogenblik ontslaan.
SUBTITEL IV: VERTEGENWOORDIGING
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
§1.       Ingeval er slechts één bestuurder is, te weten de enige bestuurder, zijn alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige
bestuurder.
§2.       Ingeval er meer dan één bestuurder is, vertegenwoordigt de raad van bestuur, als college, de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
    •  hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
    •  hetzij door de gedelegeerd bestuurder of een directeur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
§3.       Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
maart om 10.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
            •  Extrastatutaire bepaling: adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de Vennootschap gevestigd is te 9910
Aalter (Knesselare), Mispelare 7.
ONTSLAG VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN BENOEMING ENIGE
BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, te weten voornoemde heer Lossy Nick,
voornoemde heer Van Wonterghem Stefaan en de voornoemde Comm.VA “JAHOLD”, met
eenparigheid ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Gelet op het ontslag als bestuurder van de heer Lossy Nick, komt bijgevolg eveneens zijn mandaat
als gedelegeerd bestuurder te vervallen.
De vergadering beslist de heer Van Wonterghem Stefaan te benoemen tot de enige bestuurder van
de Vennootschap in de zin van artikel 13 van de statuten en dit voor onbepaalde duur.
Zijn benoeming is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
MACHTIGINGEN TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Buclo Fisc te 9185 Wachtebeke, Dorp 104 bus
3, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk
te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van het bestuursorgaan.
Notaris Alexander Vermeire.