Ondernemingsnr : 0717.983.211
Naam
(voluit) : KUBALÉ
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9880 Aalter, Oostmolen-Noord 13
Onderwerp akte : ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING - SLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Roel MONDELAERS, notaris met standplaats te Aalter, op
19 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap KUBALÉ, met zetel te 9880 Aalter, Oostmolen-Noord 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0717.983.211, rechtbank Gent (afdeling Gent), BTW-
nummer BE0717.983.211, onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
Verslagen
1. Op 21 november 2022 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; deze staat werd
opgesteld conform de waarderingsregels gesteld ter uitvoering van het artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Op 19 december 2022 heeft de besloten vennootschap MOORE STEPHENS AUDIT, met zetel te
1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door de heer Wim Rutsaert, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Wim Rutsaert, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV KUBALÉ, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 22 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV KUBALÉ, met zetel
te 9880 Aalter, Oostmolen-Noord 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0717.983.211, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent,
om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 21 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden
die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden,
te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van
de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap KUBALÉ BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 21
november 2022 met een balanstotaal van € 44 137,51 en een nettoactief van€ 30 662,55 een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap KUBALÉ BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend
(voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die
nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd);
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing
van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering,
niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het
bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 19 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
[handtekening]
Wim Rutsaert,
Bedrijfsrevisor"
1. De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keuren de aandeelhouders de voorgelegde jaarrekening van het
lopende boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat
goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurders voor wat betreft de
eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
2. De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de bestuurder,
houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag van de bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 21
november 2022.
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering omtrent de voormelde verslagen en de staat van
activa en passiva.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de voormelde verslagen en de staat van activa
en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet. De vergadering verklaart voldoende te zijn ingelicht en geen opmerkingen te hebben.
3. De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid,
een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.".
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en stelt vast dat cumulatief aan alle overige
voorwaarden van voornoemd artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
voldaan.
Zij beslissen derhalve tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
De bestuurder verklaart dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
aandeelhouders schriftelijk bevestigd in te stemmen dat de terugbetaling of consignatie niet vereist is
voor de aan hen verschuldigde bedragen zoals opgenomen is in de staat van activa en passiva bedoel
in artikel 2:71 § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan
hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die
niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze
aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting
van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben
overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben
ontvangen.
De bestuurder verklaart verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een
vereffenaar, zij wordt beschouwd als vereffenaar tegenover derden, onder artikel 2:79 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
4. Gelet op de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun
verbintenis tot persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden,
evenwel beperkt zoals voormeld, besluit de vergadering tot de onmiddellijke en definitieve sluiting van
de vereffening van de vennootschap.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de besloten vennootschap KUBALÉ vanaf heden definitief
ophoudt te bestaan. De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor
de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
5. De vergadering besluit dat de laatste fiscale en andere verplichtingen zullen worden voldaan door de
(voormalige) bestuurder van de vennootschap, die hiertoe alle machten ontvangt.
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn van 5 jaar op het volgende adres: 9880 Aalter,
Brouwerijstraat 27/003B.
6. De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding van de
vennootschap, de bestuurder van de vennootschap, mevrouw SUCAET Kimberley, voornoemd, van
rechtswege ontslagnemend is beschouwd.
De vergadering beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening per 19 december
2022, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening zonder enig voorbehoud
of reserve kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de door haar vervulde opdracht.
7. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap TITECA
ACCOUNTANCY AALTER, met zetel te 9880 Aalter, Bierweg 55, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0806.587.266, rechtbank Gent (afdeling Gent) en diens
aangestelden, met in het bijzonder maar niet uitsluitend de heer VANDENHENDE Nico, bestuurder van
de naamloze vennootschap TITECA ACCOUNTANCY AALTER, evenals aan diens bedienden,
aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging
of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntenbank
van Ondernemingen, om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap
in het rechtspersonenregister, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en
in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
De vergadering verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
(Getekend)
R. MONDELAERS
Notaris
Werden gelijktijdig neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende de ontbinding van de vennootschap;
- revisoraal verslag betreffende het voorstel tot ontbinding, inclusief de staat van activa en
passiva.