Ondernemingsnr : 0642605994
Naam
(voluit) : Spacewell International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwbeslaan 20 bus 3
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"SPACEWELL INTERNATIONAL", met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20 bus 3,
BTW BE0642.605.994, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0642.605.994,
afgesloten door notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 28 augustus 2023, blijkt dat
volgende beslissingen genomen werden:
 
(a) Bijzonder verslag van de enige bestuurder in uitvoering van de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de hierna voorgestelde
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(b) Controleverslag door de commissaris in uitvoering van zelfde artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
(c) Beslissing tot kapitaalverhoging in natura ten bedrage van vijfendertig miljoen
honderdachtenvijftigduizend tweehonderdnegentien euro achttien cent (€ 35.158.219,18), om het
kapitaal te brengen van vierentachtig miljoen honderdnegenenzestigduizend honderdachtendertig
euro negenennegentig cent (€ 84.169.138,99) op honderdnegentien miljoen
driehonderdzevenentwintigduizend driehonderdachtenvijftig euro zeventien cent (€ 119.327.358,17),
mits uitgifte van  driehonderdvierenvijftigduizend zesennegentig (354 096) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en die
volledig zullen delen in de winst van het lopende boekjaar.
De besluiten van het controleverslag luiden als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Spacewell International
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Spacewell International (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 juli
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 18 juli 2023,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    1.  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    2.  de toegepaste waardering
    3.  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 5 augustus 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 354.096 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf
de datum van de inbreng. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
    1.  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    2.  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    3.  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    1.  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    2.  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    1.  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    2.  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    3.  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    4.  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    1.  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Spacewell International door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 22 augustus 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV   
Commissaris
Vertegenwoordigd door (getekend)
Koen De Nijs*
Partner
*Handelend in naam van een BV
24KDN0016”;
 
Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – toekenning van de
aandelen.
De enige aandeelhouder, hier vertegenwoordigd als gemeld, bevestigt dat zij intekent op alle
driehonderdvierenvijftigduizend zesennegentig (354 096) nieuwe aandelen tegen de inschrijvingsprijs
van negenennegentig euro negenentwintig cent (€ 99,29) (afgerond) per aandeel, hetzij in het totaal
vijfendertig miljoen honderdachtenvijftigduizend tweehonderdnegentien euro achttien cent (€
35.158.219,18) door inbreng van een schuldvordering met gelopen interesten die zij ten overstaan
van de vennootschap heeft.
 
Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing.
Artikel 5 wordt vervangen door volgende tekst:
“Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdnegentien miljoen driehonderdzevenentwintigduizend
driehonderdachtenvijftig euro zeventien cent (€ 119.327.358,17).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in een miljoen tweehonderdeneenduizend achthonderdennegen (1 201 809)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.”
 
Machtiging om de coördinatie van de statuten goed te keuren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met volmacht door de aandeelhouder
ondertekend op 7 augustus 2023, gecoördineerde statuten, verslag van de bestuurder over inbreng,
controleverslag over inbreng.