Nº d'entreprise 0753.977.139
Nom
Extensa Invest I	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Rue Picard 11, boîte 505	Adresse complète du siège:
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION DE "VILVOLEASE" SA -
AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-
VERBAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Ce jour, le dix-neuf août deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Extensa Invest l", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue Picard 11, boîte 505, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Bénéficiaire".
( ... )
Agenda
4. Décision de scission partielle, conformément au projet de scission susmentionné, où la société anonyme
"Vilvolease", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue Picard 11, boîte 505, titulaire du numéro d'entreprise
0456.964.525 (la "Société à Scinder Partiellement') transfère, sans cesser d'exister, à la société anonyme
"Extensa Invest l", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue Picard 11, boîte 505, titulaire du numéro d'entreprise
0753.977.139 (la "Société Bénéficiaire"), une partie de son patrimoine (le "Patrimoine Scindé") ;
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation aux rapports concernant la scission partielle.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des documents.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de scission dont l'actionnaire unique,
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont l'actionnaire a
pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de scission partielle a été établi le 27 juin 2024 par les organes d'administration de la Société
Bénéficiaire, d'une part, et de la Société à Scinder Partiellement, d'autre part, en application de l'article 12:8 juncto
article 12:59 du Code des sociétés et des associations; ce projet de scission a été déposé, (i) dans le chef de la
Société à Scinder Partiellement à la division néerlandophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le
3 juillet 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement
aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 11 juillet suivant, sous le
numéro 24104747, et (ii) dans le chef de la Société Bénéficiaire à la division francophone du greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, le 3 juillet 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations
le 11 juillet suivant, sous le numéro 24104669.
Il. a) ( ... )
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
· Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, représentée par Ben Vandeweyer, établi conformément aux articles
7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant
l'apport en nature relatif à l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire suite à la scission partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Extensa Invest I SA (« la société ») dans
le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13 août
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 27
juin 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter;
· l'évaluation adoptée ;
· le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
89 286 nouvelles actions (arrondi à l'unité inférieure) seront émises par Extensa Invest I SA en rémunération
du transfert des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement et seront attribuées
directement à l'actionnaire unique de la société à scinder partiellement.
Un montant de 8,74 EUR sera attribué dans le cadre de la présente scission partielle comme une soulte en
espèces.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no faimess opinion
»).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature if applicable : et
l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature if applicable : et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description foumie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature
( ... )
Renonciation au délai d'un mois
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Modification importante éventuelle du patrimoine actif et passif des
sociétés concernées.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Opération assimilée à une scission - Transfert à titre universel du
Patrimoine Scindé.
1. Approbation de la scission partielle sans dissolution, de la Société à Scinder Partiellement à la
Société Bénéficiaire et transfert du patrimoine
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission et décide de la scission partielle de la Société, sans
dissolution, conformément aux modalités et conditions prévues dans ce projet de scission, par transfert du
Patrimoine Scindé (tel que décrit en détail ci-dessous) de la Société à Scinder Partiellement à la Société
Bénéficiaire.
Par cette opération, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement, sans exception ni réserve,
est transféré à titre universel à la Société Bénéficiaire.
2. Description du Patrimoine Scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le Patrimoine Scindé ci-
après.
Le patrimoine à scinder contient les éléments suivants :
A. Les composantes de l'actif liées au patrimoine à scinder partiellement
Les actifs comprennent les parts A dites « traçantes » émises par la société Gasperich Invest SCSp
représentant des intérêts dans des certificats immobiliers liés au projet immobilier 'The Stairs' et émis par le
compartiment feeder de Grossfeld PAP S.A. SICAV-RAIF (les « Actifs »).
Plus spécifiquement, les Actifs comprennent dix (10) parts A14 dite « traçante » émises par la société
Gasperich Invest SCSp, représentant des intérêts dans les certificats immobiliers liés au projet 'The Stairs', ayant
une valeur estimée à EUR 6.328.048,16.
B. Les composantes du passif liées au patrimoine à scinder partiellement
Les passifs comprennent la dette envers Extensa Group SA, accordée par cette dernière pour financer le
versement anticipé (juillet 2024) de l'exit tax due par Vilvolease, pour un montant de 920.450,72 EUR (les
« Passifs »).
( ... )
3. Rapport d'échange des actions - Répartition
L'assemblée décide à l'unanimité, conformément au projet de scission, d'utiliser la valeur de marché
estimée, à savoir EUR 82.044.348,02 pour la Société Bénéficiaire et EUR 5.407.597,43 pour l'actif net à scinder
de la Société à Scinder Partiellement, pour déterminer le nombre de nouvelles actions de la Société Bénéficiaire
qui seront émises au profit de l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement.
Le rapport d'échange a donc été fixé conventionnellement à 89.286 (arrondi à l'unité inférieure) nouvelles
actions de la Société Bénéficiaire en contrepartie de l'apport des éléments du patrimoine actif et passif de la
Société à Scinder Partiellement, transférés à l'occasion de la Scission partielle.
89.286 nouvelles actions seront émises par la Société Bénéficiaire en rémunération du transfert des
éléments du patrimoine actif et passif de la Société à Scinder Partiellement seront attribuées directement à
l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement.
Un montant de 8,74 EUR sera attribué dans le cadre la présente scission partielle comme une soulte en
espèces.
4. Modalités de remise des actions
L'attribution des 89.286 nouvelles actions nominatives émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de la
Scission Partielle aura lieu par le biais d'une inscription dans le registre des actions nominatives de la Société
Bénéficiaire de l'attribution desdites actions à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement à la date
des décisions de scission partielle. Cette inscription se fera le plus rapidement possible après la date de prise
d'effet de la scission partielle.
5. Participation aux benefices des nouvelles actions
L'assemblée constate, conformément au projet de scission, que les nouvelles actions bénéficieront des
mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société Bénéficiaire et que le droit de participer aux
résultats et dividendes de la Société Bénéficiaire prendra cours à partir de la date de la prise d'effet de la présente
Scission Partielle, même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats antérieurs.
6. Effet juridique, comptable et fiscal
Les revenus issus des certificats immobiliers émis par le compartiment feeder de Grossfeld PAP S.A.
SICAV-RAIF et détenus par Gasperich Invest SCSp seront considérés d'un point de vue comptable comme
réalisés pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir de la date de prise d'effet de la scission partielle, soit
le 19 août 2024.
La scission partielle par absorption prend effet juridiquement à partir du 19 août 2024.
( ... )
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation du capital.
Suite à la scission partielle, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de
5.407.597,43 EUR, pour le porter de 82.886.696,41 EUR à 88.294.293,84 EUR, par l'émission de 89.286
nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
( ... )
Afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée décide de modifier
¥
l'article 6 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"Le capital est fixé à quatre-vingt-huit millions deux cent nonante-quatre mille deux cent nonante-trois euros
quatre-vingt-quatre cents (€ 88.294.293,84).
Il est représenté par un million quatre cent quarante-trois mille neuf cent quarante (1.443.940) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
( ... )
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
( ... )
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, chacun agissant séparément,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport du conseil
d'administration de la Société Bénéficiaire établi conformément aux articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197,
§1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire
établi conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés
et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Alexis Lemmerling
Notaire