N° d'entreprise : 0552558025
Nom
(en entier) : Pfizer PFE Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Plaine 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-et-un février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Pfizer PFE Belgium",
ayant son siège à 1050 Ixelles, Boulevard de la Plaine 17, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Upjohn" avec effet au 1 mars
2020, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous à
l'article 1 du nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Upjohn".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce compris la
représentation, l'importation et l'exportation de substances et de produits pharmaceutiques,
chimiques et biochimiques, de toute nature, en ce compris de colorants alimentaires et d'autres
produits à usage alimentaire, ainsi que tous produits cosmétiques, de toilette et d'hygiène, sous
quelque forme que ce soit, des parfums et autres produits similaires ou intervenant dans la
fabrication des produits précités.
La société a également pour objet la fourniture aux professionnels de la santé de conseils et de
prestations de services de quelque nature que ce soit dans les domaines pouvant se rattacher
Volet B
directement ou indirectement aux soins de santé en général.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet, ou qui seraient de
nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut exercer la fonction d'administrateur, gérant ou liquidateur de toutes autres sociétés et
associations. Elle peut exercer le contrôle et la supervision sur ces sociétés et associations.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, soixante-sept millions dix-huit mille cinq cent cinquante (67.018.550)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent en Belgique ou au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil,
donner mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
L'organe d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des voix valablement
exprimées sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion de l'organe d'administration n'est pas prépondérante.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. À défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
Volet B
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée par deux
administrateurs agissant conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice
- par l'administrateur unique; ou
-en cas de pluralité d'administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement.
La société et en outre valablement engagée par tout mandataire spécial dans les limites de ses
pouvoirs.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième mercredi du mois de mai, à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. Les assemblées générales sont présidées par un administrateur ou le président de l'organe de
l'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses
collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes
présentes le permet, le président de l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées sont
signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Obligation de réponse du/des administrateur(s)/commissaire(s)
Le(s) administrateur(s) réponde(nt) aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points
portés à l'ordre du jour, lui/leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux actionnaires ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
Volet B
rapport éventuel.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
§3. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§4. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§5. L'assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
§6. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou statutaires exigeant un quorum plus strict, les décisions de
l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés à l'assemblée générale.
§8. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1 décembre et se termine le 30 novembre de l'année suivante.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
Volet B
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour la durée de leur mandat en cours:
1. Monsieur Karel Van De Sompel;
2. Monsieur Didier Vinel;
3. Madame Laurence Einsweiler; et
4. Monsieur Henk Hoornaert.
Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, "La société est représentée dans les actes, y
compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- par l'administrateur unique; ou
- en cas de pluralité d'administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement.
La société et en outre valablement engagée par tout mandataire spécial dans les limites de ses
pouvoirs. ".
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Erwin Simons, Maître Gieljan Van de Velde, Maître
Frederik Verhaeghe et tous autres avocats ou collaborateurs du cabinet " DLA Piper UK LLP ", qui, à
cet effet, élit domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin (i) d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises (ii) , le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et (iii) de
modifier le registre des actions de la Société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire