Ondernemingsnr : 0762504825
Naam
(voluit) : HESTIA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Adelaarsstraat 24
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Joost EEMAN, notaris te Gent, op 21 november 2023, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de besloten
vennootschap “«HESTIA INVEST»”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarstraat 24,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0762.504.825.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit : Inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
a) Verslagen
Voorafgaandelijk keurt de vergadering het volgende goed :
    •  het verslag van het bestuursorgaan ter uitvoering van artikels 5:121, § 1er, 1ste lid en 5:133, §
1er, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat enerzijds inzonderheid de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft en anderzijds zet uiteen
waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, bevat een beschrijving van de
inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering;
    •  het verslag van de bedrijfsrevisor, BV J. VANDE MOORTELE EN C°, te 9700 Oudenaarde,
Jacob Lacopstraat 20/207, in datum van 13 november 2023, ter uitvoering van artikel 5:133, § 1er,
2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij hij onderzoekt het bedoelde
verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
    •  3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de
Buitengewone Algemene vergadering van de vennootschap HESTIA INVEST BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in HESTIA INVEST BV van aandelen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van de aandelen bestaat uit 320 nieuwe
aandelen van de vennootschap HESTIA INVEST BV, zonder vermelding van een nominale waarde
en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura
van de aandelen bedraagt 2.412.500,00 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een niet-
geldelijke inbreng in de vennootschap HESTIA INVEST BV voorgesteld aan de aandeelhouders en
het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 13 november 2023.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV "
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent samen met een uitgifte van deze akte.
De vergadering ontslaat unaniem de voorzitter van de verplichting tot het lezen van de voornoemde
verslagen. Elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder verklaart dat hij een exemplaar van
deze verslagen ontving en dat hij van deze verslagen kennis nam.
b) Aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in natura door de heer LANNOO Louis van
honderd (100) aandelen van de naamloze vennootschap “DRONGEN BUSINESS PARK.” met zetel
te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Adelaarsstraat 24 ingeschreven in het register van rechtspersonen
onder het nummer 0688.768.492,, aandelen gewaardeerd op twee miljoen tweeëntachtigduizend
vijfhonderd euro (€ 2.082.500,00 euro), en van zestig (60)aandelen van de naamloze vennootschap
“J.P.P.”, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Adelaarsstraat 24 ingeschreven in het register van
rechtspersonen onder het nummer 0441.137.192, aandelen gewaardeerd op driehonderddertig
duizend euro (€ 330.000,00), en daarvoor driehonderdtwintig (320) nieuwe aandelen uit te geven,
identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen prorata temporis.
Stemming
Deze beslissing wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
c) Tussenkomst en inbreng
En is hier tussengekomen, de heer LANNOO LOUIS, voornoemd en vertegenwoordigd zoals
gezegd, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te
zijn van de financiële situatie van de vennootschap en het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen
of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze
akte, ons verklaard heeft inbreng te doen van de honderd (100) aandelen van de naamloze
vennootschap “DRONGEN BUSINESS PARK” en zestig (60)aandelen van de naamloze
vennootschap “J.P.P.”, die hij bezit, voor een totaal bedrag van twee miljoen vierhonderd en
twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 2.412.500,00).
Deze inbreng wordt uitvoerig beschreven in het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor.
In ruil voor deze inbreng worden hem driehonderd twintig (320) nieuwe aandelen toegekend.
d) Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende Notaris authentiek te acteren dat, ten
gevolge van de genomen beslissing, wordt de bijkomende inbreng in natura waarvan sprake in de
dagorde effectief gedaan en dat de nieuwe uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk zijn
onderschreven, zodat het aantal aandelen wordt verhoogd van tweehonderd vijftig (250) tot
vijfhonderdzeventig (570).
De statuten worden overeenkomstig aangepast.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Joost EEMAN, Notaris te Gent
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.