N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
HAMAAN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Bourgmestre 44
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 31 août 2018, ce qui
suit:
ONT COMPARU :
1. Monsieur de GRUIJTER Reinout Ludovicus Jozef, né à Lommel, le 12 octobre 1968, domicilié à
1050 Ixelles, rue du Bourgmestre 44.
2. Madame GEELHAND de MERXEM Vinciane Francis Nicole, née à Wilrijk, le 29 mai 1968,
domiciliée à 1050 Ixelles, rue du Bourgmestre 44
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
anonyme dénommé « HAMAAN », ayant son siège social à 1050 Ixelles, rue du Bourgmestre, 44, au
capital de 61.500,00 euros, divisé en 1.000 actions sans mention de valeur nominale, dont 3 actions
de catégorie A, 1 action de catégorie B, 332 actions de catégorie C, 332 actions de catégorie D et
332 actions de catégorie E.
Les fondateurs déclarent souscrire les 1.000 actions en espèces, au prix de 61,50 euros chacune,
soit pour un total de 61.500,00 euros, comme suit :
1. Monsieur DE GRUIJTER Reinout : les 3 actions de catégorie A, les 332 actions de catégorie C,
les 332 actions de catégorie D et les 332 actions de catégorie E.
2. Madame GEELHAND de MERXEM Vinciane, l’action de catégorie B.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée à
concurrence de 61,50 euros par un versement en espèces effectué au compte ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque CBC BANQUE SA , soit un total de 61.500,00 euros.
Les comparants remettent ensuite au notaire un plan financier dans lequel ils justifient le montant du
capital social de la société à constituer, conformément au Code des Sociétés.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.370,00 euros.
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et de fixer les dispositions
transitoires comme suit :
II. STATUTS
TITRE I.
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « HAMAAN ».
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi à 1050 Ixelles, rue du Bourgmestre, 44.
Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
0701993156
Volet B
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, les activités suivantes :
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières,
immobilières, commerciales ou civiles;
- la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, entreprises, associations, établissements dans
lesquels elle détient une participation;
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;
- l’achat, la vente, la location, la gestion, la rénovation, la transformation le lotissement de tous biens
et droits immobiliers ;
- les activités de consultance au sens le plus large.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE II.
CAPITAL SOCIAL  ACTIONS  OBLIGA-TIONS.
Article 5 : Capital social :
Le capital social souscrit, fixé à 61.500,00 euros, est représenté par 1.000 actions sans mention de
valeur nominale, dont 3 actions de catégorie A, 1 action de catégorie B, 332 actions de catégorie C,
332 actions de catégorie D et 332 actions de catégorie E.
Dans chacune des catégories C, D et E, 295 actions sont avec droit de vote, 37 actions sont sans
droit de vote.
Les droits et obligations de chaque catégorie d’actions sont déterminés ci-après.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre
espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au
prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les propriétaires de ces actions ont un droit de
souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si
l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les
unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence
aux propriétaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote.
La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des Sociétés.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des
actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions
commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
Volet B
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs.
Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif de
titres nominatifs relatif à ses titres. Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme
électronique.
Le conseil d’administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre
électronique.
Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux déci-sions de
l'assemblée générale.
Les cessions s’effectuent conformément aux règles légales et, s’il en existe une, à la convention d’
actionnaire.
Article 11 : Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article 13 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes
deux peuvent être apposées au moyen de griffes.
TITRE III.
ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 14 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de 3 administrateurs nommés pour une durée
conforme au Code des Sociétés par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
Parmi les administrateurs, l’un d’eux doit être propriétaire d’au moins 1 action A. Ce dernier sera
également désigné président du conseil d’administration et nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
Article 15 : Vacance.
Volet B
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des Sociétés.
Article 17 : Gestion journalière.
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société,
en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur-délégué, lequel doit être détenteur d’une action
de catégorie A.
Le conseil d'administration ainsi que l’administrateur-délégué, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
Article 18 : Convocations.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par
ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 19 : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopie, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote,
réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par
télégramme, fax ou e-mail.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit ou encore par conférence-call ou vidéoconférence.
Le conseil d’administration peut également se tenir par conférence call.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera
foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Article 20 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou
par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 22 : Commissaires.
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du
Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque
actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Article 23 : Pouvoirs des commissaires.
En cas de nomination d’un ou plusieurs commissaires, la mission et les pouvoirs des commissaires
sont ceux que leur assignent le Code des Sociétés.
Article 24 : Rémunération des administrateurs.
Volet B
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par l'assemblée
générale au moment de la nomination.
Article 25 : Représentation de la société.
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux
administrateurs, soit par le président du conseil d’administration, soit par l'administrateur délégué,
soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées
sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et
de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le 1er lundi du mois de juin, à 20H00. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 28 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 29 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des Sociétés.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Article 30 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits
sur le registre des actions nominatives.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou
siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du
vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre
recommandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les
convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de
présence demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.
Volet B
Article 31 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32 : Droit de vote.
Les droits de votes sont attribués comme suit :
889 actions ont droit à une voix, à savoir les 3 actions de catégorie A, l’action de catégorie B et 295
actions dans chacune des catégories C, D et E.
111 actions sont sans droit de vote, à savoir 37 actions dans chacune des catégories C, D et E.
Celles-ci retrouvent néanmoins leurs droits de vote dans les cas impératifs prévus par la loi.
Article 32 bis : Droit de vote au jour de l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des
Associations
Au jour de l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des Associations, les droits de vote
seront répartis comme suit entre les différentes catégories d’actions et le texte suivant remplacera l’
article 32 des statuts, entraînant par la même occasion la suppression de l’article 32 bis :
« Les droits de votes sont attribués comme suit :
- Les 3 actions de catégorie A disposent chacune de 2 voix.
- L’action de catégorie B dispose d’1 voix.
- 1 action dans chacune des catégories C, D et E dispose d’1 voix.
- 331 actions dans chacune des catégories C, D et E sont sans droit de vote. Celles-ci retrouvent
néanmoins leur droits de vote dans les cas impératifs prévus par la loi.»
Il est toutefois préciser ce qui suit : si le nombre maximum d’actions sans droit de vote permis par la
loi lors de l’entrée en vigueur du nouveau Code est inférieur au nombre prévu ci-avant, ce dernier
sera ramené au dit maximum et les droits de vote multiple des actions de catégorie A seront
augmentés de telle sorte qu’ils soient, au total, supérieur aux droits de vote additionnés des 4 autres
catégories, ou, si la loi ne le permet pas, qu’ils soient égaux au maximum prévu par la loi pour les
actions à droit de vote multiple.
Article 33 : Quorum et majorité.
Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée
générale de décider :
1. d'une modification aux statuts;
2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
3. de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres sociétés;
4. de la dissolution de la société;
5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
7. de la modification de l'objet social,
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie -les trois quarts
des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 34 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
TITRE V.
COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. A cette
date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à
Volet B
la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des Sociétés.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 37 : Répartition des bénéfi-ces.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, dans le respect de la législation en vigueur.
Ainsi, les actions sans droit de vote bénéficient d’un dividende privilégié représentant un (1) % du
bénéfice distribuable.
Le solde est réparti entre toutes les actions de façon égale.
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des Sociétés.
TITRE VI.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
Le remboursement s’effectue par ailleurs dans le respect des droits conférés par la législation en
vigueur aux actions sans droit de vote
TITRE VII.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
TITRE VIII.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés actuel et futur et, en
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents
statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives
de ce Code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2019 et la première assemblée
générale ordinaire se tiendra en 2020.
IV. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE.
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité :
- de fixer le nombre d‘administrateurs à 3 et de nommer à ces fonctions:
. Monsieur de GRUIJTER Reinout, prénommé ;
- Madame GEELHAND de MERXEM Vinciane, prénommée ;
Volet B
- La société TRANSSCANIA NV, à 2600 Berchem, Fruithoflaan, 122 bus 45, Numéro d’Entreprise
0419.095.824, représentée par un de ses représentants permanents Monsieur de Gruijter Reinout,
prénommé, ou Monsieur de Gruijter Wilhelmus Augustinus Emil Maria, NN 350202 259 42, né à
Berlin (Allemagne), le 2 février 1935, domicilié Billy Folley Road 94, Pelican Key, Saint-Martin,
pouvant agir séparément.
Leur mandat prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2024.
Leur mandat est gratuit.
- de ne pas nommer de commissaire.
CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration, lequel, à l’unanimité des voix, a désigné comme
président et administrateur-délégué, Monsieur DE GRUIJTER Reinout, prénommé, et ce, pour la
durée de son mandat d’administrateur.
PROCURATION.
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs avec faculté de substitution, Deloitte
Accountancy sc SCRL, dont les bureaux sont situés à 6041 Gosselies, Chaussée de Courcelles 113,
aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, chaque mandataire
pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en
général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la présente société, au jour de l’acquisition de la
personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris antérieurement par les
comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif au
greffe du Tribunal de commerce par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais ;
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 31 août 2018.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.