Ondernemingsnr : 0642664095
Naam
(voluit) : QOLLABI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pelikaanstraat 3 bus 2020
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Lien Van Cauwenbergh, notaris te Westerlo, op 1 juli 2022,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van
de vennoten van de besloten vennootschap Qollabi, met zetel te 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 3
bus 2020, ingeschreven in rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE
0642.664.095, en met eenparigheid volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing
A.1 De vergadering beslist tot creatie van soorten van aandelen, conform de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het verslag opgemaakt door het bestuur op 27 juni 2022.
Voortaan zullen de aandelen van de vennootschap onderverdeeld worden in gewone aandelen en in
bevoorrechte soort A aandelen. De bestaande vier miljoen vierhonderdenvierduizend
driehonderdenvijf (4.404.305) aandelen zullen gewone aandelen van de vennootschap zijn.
De statuten zullen aangepast worden waar nodig aan het voorgenomen besluit.
Tweede beslissing
B.1 De algemene vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten
belope van twee miljoen negenenveertig duizend tweehonderd zesennegentig euro en zeventig
eurocent (€ 2.049.296,70), door inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
REVISORAAL VERSLAG
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd een
revisoraal verslag opgesteld door bedrijfsrevisor Peter Bogaert van Bogaert & Bosmans
Bedrijfsrevisoren BV. De besluiten van dit revisoraal verslag luiden als volgt:
“Conclusie
De huidige aandeelhoudersstructuur van QOLLABI BV kan als volgt worden samengevat :
Aandeelhouder
Aantal aandelen
%
QOLLABI B.V. (Nederland)
4.404.305
100 %
TOTAAL
4.404.305
100%
Bovenstaande aandeelhoudersstructuur blijft gelijk na de geplande inbreng in natura van
€2.049.296,70 zonder uitgifte van aandelen.
De aandeelhoudersstructuur van QOLLABI BV na de geplande inbreng in natura van € 1.016.158,87
tegen uitgifte van 871.825 nieuwe preferente aandelen, maar voorafgaand aan de inbreng in geld is
als volgt :
Inbrenger
Aantal aandelen
Luik B
%
QOLLABI NL BV
4.404.305
83,48
P.M.V.
646.868
12,26
STAK QOLLABI
56.237
1,07
STAK QOLLABI INVESTORS
99.589
1,89
PLI5-QOLLABI
69.131
1,31
 
 
 
TOTAAL
5.276.130
100,00
De aandeelhoudersstructuur van QOLLABI BV na de geplande inbreng in natura en na de geplande
inbreng in geld van € 700.000,00 tegen uitgifte van 450.430 aandelen is als volgt :
 
Inbrenger
Aantal aandelen
%
QOLLABI NL BV
4.404.305
76.91
P.M.V.
646.868
11,30
STAK QOLLABI
56.237
0,98
STAK QOLLABI INVESTORS
99.589
1,74
PLI5-QOLLABI
69.131
1,21
KPN VENTURES
289.562
5,06
ANGELWISE
160.868
2,81
 
 
 
TOTAAL
5.726.560
100,00
De aandeelhoudersstructuur van QOLLABI BV na de geplande inbreng in natura en na de geplande
inbreng in geld en na uitoefening van 205.793 ESOP inschrijvingsrechten is als volgt :
 
Inbrenger
Aantal aandelen
%
QOLLABI NL BV
4.404.305
Luik B
74,24
ESOP
205.793
3,47
P.M.V.
646.868
10,90
STAK QOLLABI
56.237
0,95
STAK QOLLABI INVESTORS
99.589
1,68
PLI5-QOLLABI
69.131
1,17
KPN VENTURES
289.562
4,88
ANGELWISE
160.868
2,71
 
 
 
TOTAAL
5.932.353
100,00
Het dient te worden opgemerkt dat de 205.793 ESOP inschrijvingsrechten op datum van huidig
verslag nog niet zijn gecreëerd. Het bestuursorgaan heeft echter de intentie dit te zullen doen en de
tabel opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan anticipeert reeds hierop.
Er worden ook nog 9 anti-dilutieinschrijvingsrechten en 9 vrijwaringsinschrijvingsrechten uitgegeven.
De impact van een eventuele uitoefening van deze inschrijvingsrechten kan op heden nog niet
worden bepaald, gezien dit afhankelijk is van de feitelijke omstandigheden van een uitoefening.
De uitgifte van nieuwe aandelen zal ertoe leiden dat de bestaande aandeelhouders een verwatering
van hun stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de vennootschap en andere
aan de aandelen verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht) zullen ondergaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, niet getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Leuven, 30 juni 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
– Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor
[Handtekening]”
Derde beslissing
C1 Inbrengen in natura van:
- een schuldvordering ten bedrage van vijfenzestigduizend vijfhonderdzevenenveertig euro
tweeëntwintig cent (€ 65.547,22), van de overeenkomst ‘Convertible Loan Agreement’ en de
cessieovereenkomst dd. 15 juni 2022, mits uitgifte van zesenvijftigduizend
tweehonderdzevenendertig (56.237) bevoorrechte soort A aandelen;
- een schuldvordering ten bedrage van honderdzestienduizend en zevenenzeventig euro acht cent (€
116.077,08), van de overeenkomst ‘Convertible Loan Agreement’ en de cessieovereenkomst dd. 15
juni 2022, mits uitgifte van negenennegentigduizend vierhonderdeenentachtig (99.589) bevoorrechte
soort A aandelen;
- een schuldvordering ten bedrage van zevenhonderddrieënvijftigduizend negenhonderdachtenvijftig
euro drieëndertig cent (€ 753.958,33), van de overeenkomst ‘Convertible Loan Agreement’ dd. 31
oktober 2020, mits uitgifte van zeshonderdzesenveertigduizend achthonderdachtenzestig (646.868)
bevoorrechte soort A aandelen;
Luik B
- een schuldvordering ten bedrage van tachtigduizend vijfhonderdzesenzeventig euro vierentwintig
cent (€ 80.576,24), van de overeenkomst ‘Convertible Loan Agreement’ dd. 11 april 2022 en het
addendum I van voormelde overeenkomst dd. 24 mei 2022, mits uitgifte van negenenzestigduizend
honderdéénendertig (69.131) bevoorrechte soort A aandelen.
REVISORAAL VERSLAG
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd een
revisoraal verslag opgesteld door bedrijfsrevisor Peter Bogaert van Bogaert & Bosmans
Bedrijfsrevisoren BV. De besluiten van dit revisoraal verslag luiden als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
QOLLABI BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap QOLLABI BV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 1 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van € 1.016.158,87 bestaat uit volgende schuldvorderingen uit
converteerbare leningen inclusief interesten tot en met 8 juni 2022 vanwege :
Inbrenger
Bedrag inbreng
Aantal aandelen als vergoeding voor de inbreng
P.M.V.
753.958,33
646.868
STAK QOLLABI
65.547,22
56.237
STAK QOLLABI INVESTORS
116.077,08
99.589
PLI5-QOLLABI
80.576,24
69.131
 
 
 
TOTAAL
1.016.158,87
871.825
 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 5 april 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 871.825 bevoorrechte aandelen van QOLLABI BV voor de
inbreng in natura aan een uitgifteprijs van € 1,1655 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
Luik B
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in QOLLABI BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 30 juni 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert Bedrijfsrevisor
[Handtekening]”
Vierde beslissing
D.1 Inbrengen in geld als volgt:
- ten bedrage van vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00), mits uitgifte van
tweehonderdnegenentachtigduizend vijfhonderdtweeënzestig (289.562) bevoorrechte soort A
aandelen;
- ten bedrage van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), mits uitgifte van
honderdzestigduizend achthonderdachtenzestig (160.868) bevoorrechte soort A aandelen.
Een bewijsdocument van voormelde inbrengen werd voorgelegd aan de instrumenterende notaris,
waaruit de gedane stortingen op de rekening van de vennootschap bij de bank Belfius blijkt.
Vijfde beslissing
Uitgifte van anti-dilutie -inschrijvingsrechten
Er zullen negen (9) anti-dilutie inschrijvingsrechten worden uitgegeven door de vennootschap in
kader van de Investeringsronde (zoals gedefinieerd in de overeenkomst tussen partijen), waarbij
iedere Investeerder (zoals gedefinieerd in de overeenkomst tussen partijen) op Closing Datum (zoals
gedefinieerd in de overeenkomst tussen partijen), of enige latere datum met eenzelfde agenda, zich
Luik B
inschrijft voor drie (3) anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten zal vervolgens recht geven op bevoorrechte
soort A aandelen van de Vennootschap.
De uitoefeningstermijn van de anti-dilutie inschrijvingsrechten is beperkt tot tien (10) jaar na Closing
Datum.
Zodra de vennootschap tijdens de bepaalde duur effectief nieuwe aandelen (of effecten
converteerbaar in of omwisselbaar voor aandelen) uitgeeft, behalve in het kader van een van de
uitgezonderde transacties waarnaar wordt verwezen in de uitoefenvoorwaarden, tegen een
uitgifteprijs per bijkomend aandeel dat lager is dan de historische gemiddelde aankoopprijs van de
bevoorrechte soort A aandelen gehouden door een Investeerder (de verwaterende aandelen), dan is
de houder van deze inschrijvingsrechten bevoegd om onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke
verwaterende uitgifte één (en slechts één) bevoorrechte soort A anti-dilutie inschrijvingsrecht uit te
oefenen, onder de modaliteiten gesteld in de uitoefenvoorwaarden.
Het aantal te creëren aandelen is als volgt bepaald tussen de aandeelhouders van de vennootschap:
 
N= het aantal anti-dilutie aandelen die dienen te worden uitgegeven aan de gerechtigde investeerder
WA =
 
SIP = de prijs betaald per aandeel (in cash of bij wijze van conversie van een lening) door een
gerechtigde Investeerder voor zijn bevoorrechte soort A aandelen voorafgaand aan de dilutieve
uitgifte (zonder in achtname van enige korting);
ESC = het aantal uitgegeven aandelen vermeerderd met het totale aantal aandelen ten aanzien
waarvan opties ter onderschrijving worden toegekend, of die onderhevig zijn aan converteerbare
effecten (met inbegrip van maar niet beperkt tot inschrijvingsrechten) in elk geval onmiddellijk
voorafgaand aan de dilutieve uitgifte;
QISP = de laagste prijs per aandeel van de nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van de dilutieve
uitgifte ;
NS = het aantal nieuw uitgegeven aandelen overeenkomstig de dilutieve uitgifte;
Z = het aantal bevoorrechte soort A aandelen gehouden door de gerechtigde Investeerder
voorafgaand aan de dilutieve uitgifte.
Dit in overeenstemming met de uitoefenvoorwaarden.
Vrijwaringsinschrijvingsrechten
Er zullen negen (9) vrijwaringsinschrijvingsrechten worden uitgegeven door de Vennootschap in
kader van de Investeringsronde, waarbij iedere Investeerder op Closing
Datum, of enige latere datum met eenzelfde agenda, zich inschrijft voor drie (3)
vrijwaringsinschrijvingsrechten.
Hierbij gelden de volgende uitoefeningsvoorwaarden:
Op voorwaarde dat een vrijwaringsinschrijvingsrecht uitoefenbaar is geworden in overeenstemming
met de limitatieve gevallen zoals bepaald in, en de contractuele bepalingen van de overeenkomst
afgesloten tussen partijen, geeft een dergelijke vrijwaringsinschrijvingsrecht de relevante eigenaar
van de economische rechten daarop het recht om in te schrijven op een aantal bevoorrechte soort A
aandelen dat gelijk is aan "N", berekend volgens onderstaande formule:
N=(A/B)*C-C
waarbij:
A = de subscriptie prijs of inschrijvingsprijs van de bevoorrechte soort A aandelen (dit is het gewogen
gemiddelde van de uitgifteprijs voor de voltooide Investeringsronde van elke Investeerder in de
Eerste Tranche en de Tweede Tranche (zoals contractueel bepaald in de overeenkomst afgesloten
tussen de betrokken partijen) (zonder korting);
B = F-DE ;
C = het aantal bevoorrechte soort A aandelen waarop is ingeschreven ingevolge de Closing (zoals
gedefinieerd in de overeenkomst tussen partijen) door de relevante Investeerder die het
vrijwaringsinschrijvingsrecht uitoefent, vermeerderd met het aantal bevoorrechte soort A aandelen
waarop de relevante Investeerder heeft ingeschreven krachtens een eerdere uitoefening (indien van
toepassing) van een vrijwaringsinschrijvingsrecht;
D = het totaalbedrag in EURO opgelopen of geleden door de vennootschap (dit wil zeggen, niet pro
rata het aandelenbezit van de relevante Investeerder in de vennootschap) (voor alle duidelijkheid,
zonder rekening te houden met enige contractuele limieten opgenomen in de overeenkomst tussen
partijen) hetgeen voortkomt uit een ‘Specific Indemnity’ (zoals contractueel bepaald in de
overeenkomst afgesloten tussen de betrokken partijen);
E = het aantal uitgegeven en bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van
bevoorrechte soort A aandelen zoals bedoeld in de relevante overeenkomst tussen partijen; and
F = de volledig verwaterde pre-money waardering van de Vennootschap gebruikt voor de Closing
(zoals contractueel bepaald in de overeenkomst afgesloten tussen de betrokken partijen).
Luik B
Zesde beslissing
D.4 De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van de
statuten van de vennootschap door volgende tekst:
“NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “Qollabi”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land:
1. de handel, onder al haar vormen, en meer bepaald de invoer of uitvoer, aankoop of verkoop,
daarin begrepen e-commerce, in groot- of kleinhandel, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging,
promotie, installatie, fabricatie, transformatie, van alle goederen en producten, in de meest ruime zin
van het woord;
2. alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie,
werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere,
computers en telecommunicatieapparatuur, en dit zowel op hardware als op software gebied,
evenwel als voor alle verbandhoudende producten en alle instrumenten, materiaal, accessoires en
apparaten met betrekking tot deze handel. Zo heeft zij onder andere als voorwerp:
De ontwikkeling en commercialisering van informatica-, toepassings- en uitvoeringsprogramma’s,
handleidingen, en onderhoudspakketten voor de bovenvernoemde producten.
Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in
het algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het voorwerp van
de vennootschap, langs om het even welke weg, zoals internet, handel et cetera.
Aankoop en verkoop van software en totaal oplossingen.
Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van informatica in de
breedste zin van het woord , zoals telefonie, veiligheid, servers, et cetera.
3. alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening:
- alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen
van financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden advies in de breedste
zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand
en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en
financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en
meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en
management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen;
- het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van
expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar
maatschappelijk voorwerp;
- management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen
van de organisatie, strategie en management van het menselijk potentieel, zoals onder meer
coaching, Human Resources Management Systemen, recrutering, selectie en training.
4. elke bijdrage tot de oprichting en de ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het
geven van technische, commerciële of administratieve adviezen in de breedste zin van het woord,
uitgezonderd adviezen betreffende de belegging van geld en dergelijke, het leveren van raad en
bijstand en het uitvoeren van diensten, direct of indirect, op het gebied van bestuur en financiën, van
verkoop, van productie, van organisatorische technieken en technieken van commerciële distributie,
Luik B
en meer in het algemeen van het beleid in het algemeen en van de uitoefening van alle mogelijke
diensten en managementactiviteiten in de breedste zin, aan alle willekeurige natuurlijke of
rechtspersonen; het uitvoeren van alle mandaten onder de vorm van studies van organisatie,
expertise, handelingen en technische of andere adviezen op elk gebied dat deel uitmaakt van het
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en ver-huur, de rui-l,
de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks be-
trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
    1.  vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van
aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
[…]
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door maximum zes (6) bestuursleden, als volgt samengesteld:
    •  Drie (3) operationele bestuurders op voordracht van de Bestaande Aandeelhouder (zoals
gedefinieerd in de overeenkomst tussen de aandeelhouders, of enige latere overeenkomst
hieromtrent gemaakt):
        •  Een (1) perationele bestuurder op voordracht van de Bestaande Aandeelhouder (‘Qollabi
Bestuurder’)
        •  Twee (2) perationele bestuurders op voordracht van de Bestaande Aandeelhouder (‘Founder
Bestuurder’)
    •  Een (1) bestuurder op voordracht van KPN Ventures (‘Investeerder Bestuurder’);
    •  Een (1) bestuurder op voordracht van PMV (‘Investeerder Bestuurder’);
    •  Een (1) bestuurder op voordracht van Angelwise (‘Investeerder Bestuurder’);
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Elk van de bestuurders wordt gekozen op voordracht van een (1) kandidaat of uit een lijst van ten
minste twee (2) kandidaten voor elke te vervullen functie, voorgesteld door de relevante
aandeelhouder of groep van aandeelhouders. De aandeelhouder of groep aandeelhouders die
gerechtigd zijn om kandidaten voor een functie voor te stellen, stelt de andere aandeelhouders ten
minste één (1) week voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering waarop de bestuurder wordt
benoemd, op de hoogte van de identiteit van hun voorgedragen personen.
Elke functie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen een (1) maand na de datum waarop
een dergelijke functie vrijkwam. Het niet-voordragen van kandidaten houdt geen afstand in van het
recht om verder kandidaten voor te dragen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat binnen de vennootschap,
heeft het recht om te vragen dat een nieuwe aandeelhoudersvergadering van de vennootschap
bijeengeroepen wordt om de kandidaten te kiezen die door hem of hen ter verkiezing worden
voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen berust bij de aandeelhouder of groep aandeelhouders die
aanvankelijk de te vervangen bestuurder had voorgesteld. Deze aandeelhouder of groep
aandeelhouders heeft het recht om de verwijdering van de gekozen bestuurder(s) te vragen en, in
voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor de te vervangen bestuurder voor te stellen. In
Luik B
zulk geval zullen de andere aandeelhouders onmiddellijk, en in elk geval voorafgaand aan de
volgende vergadering van het bestuur, er voor zorgen dat voor een dergelijke vervanging en
benoeming wordt gestemd.
Ingeval een mandaat vacant wordt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt hetzelfde
voorstelrecht voor deze positie toe aan de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de
initiële bestuurder heeft voorgesteld.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het bestuur. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Voorzitter
De voorzitter wordt gekozen bij gewone meerderheid van de leden van het bestuur.
Bijeenroeping
Het bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, gezamenlijk, telkens
het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming
Het bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden en
een (1) Investeerder Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste
vergadering van het bestuur voormeld quorum niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering van het
bestuur worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering die
geldig kan beslissen over de punten op de agenda, ongeacht het aantal en de soort van bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd, niettegenstaande dat er minstens twee (2) bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd moeten zijn op deze tweede vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bestuursvergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuur in persoon
aanwezig zijn, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Het bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van het bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Tenzij de statuten of de Overeenkomst van de aandeelhouders anders bepalen, worden de besluiten
van het bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen. In geval van gelijke stemmen, heeft
de voorzitter een beslissende stem.
Onderstaande beslissingen worden genomen bij Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid (“Investor
Board Majority”, zijnde een gewone meerderheid van de bestuurders, inclusief een gewone
meerderheid van Investeerder Bestuurders, zoals gedefinieerd in de overeenkomst tussen de
aandeelhouders, of enige latere overeenkomst hieromtrent gemaakt):
    1.  Aangifte of betaling van dividenden;
(ii) het aangaan van schulden of het verstrekken van garanties van meer dan € 100.000 buiten de
normale bedrijfsvoering;
(iii) lease-, leverings- of onderhoudsovereenkomsten op lange termijn van meer dan € 100.000 per
jaar per overeenkomst;
(iv) Benoeming en/of ontslag van ‘key employees’ of belangrijke werknemers of medewerkers van
meer dan € 100.000 per jaar per overeenkomst, inclusief dagelijkse managementmandaten (CEO,
CFO, enz.);
Luik B
(v) materiële wijzigingen aan te brengen in de beloning van executives of senior management;
(vi) het jaarlijkse budget of het jaarlijkse businessplan goed te keuren, of hier materiële wijzigingen
aan te brengen;
(vii) het aangaan van, een dochteronderneming toestaan om een overeenkomst aan te gaan, of het
goedkeuren van, de verwerving (of verkoop) van een bedrijfsactiviteit door aankoop (of verkoop) van
activa, aankoop (of verkoop) van aandelen of anderszins, voor elke transactie gewaardeerd op meer
dan € 100.000;
(viii) de activiteiten van de vennootschap wijzigen;
(ix) Een dochteronderneming, joint venture, consortium, partnerschap of filiaal van de vennootschap
oprichten of sluiten;
(x) Intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap of een dochteronderneming overdragen of
in licentie geven anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(xi) een transactie tot stand brengen tussen de vennootschap en het management, een bestuurder of
een andere verbonden vennootschap van de vennootschap (zoals een licentie-, lening- of
adviesovereenkomst tussen een bestuurder of aandeelhouder of een van hun verbonden entiteiten);
(xii) Het creëren van nieuwe aandelenoptieplannen of exit participatierechten of het
wijzigen/toewijzen van de bestaande opties die moeten worden gereserveerd na voltooiing van de
bevoorrechte soort A investering;
(xiii) Ontwikkelingskosten of uitgaven doen van meer dan € 50.000 per afzonderlijk gefactureerd
item, inclusief uitgaven van het eigen vermogen, tenzij dit onder de normale bedrijfsvoering valt en/of
zoals overeengekomen in het goedgekeurde businessplan;
(xiv) materiële rechtszaken voeren;
(xv) Wijzigen van materiële leverings- of distributieovereenkomsten, tenzij dit onder de normale
bedrijfsvoering valt en/of zoals overeengekomen in het goedgekeurde businessplan;
(xvi) Een materiele overeenkomst op lange termijn aangaan, tenzij dit valt onder de normale
bedrijfsvoering en/of zoals overeengekomen in het goedgekeurde businessplan;
(xvii) Een adviseur aanstellen voor een gedeeltelijke of volledige verkoop van de vennootschap;
(xviii) de bedrijfsrevisor van de vennootschap aanstellen of vervangen;
(xix) Elke wijziging van het boekhoudbeleid, peildatum of bank;
(xx) activa verkopen of verhandelen anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(xxi) Het aangaan van enige garantie of vrijwaring met betrekking tot de verplichting van een derde
partij, tenzij dit valt onder de normale bedrijfsvoering en/of zoals overeengekomen in het
goedgekeurde businessplan.
De voorzitter heeft geen beslissende stem in geval van een beslissing waarbij een Investor Board
Majority is vereist.
Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
TOEZICHT
Benoeming en bevoegdheid
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen zoals weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissaris(sen) wordt/worden benoemd door de algemene vergade-ring, onder de
leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsreviso--ren. De
commissaris(sen) wordt/worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onder-zoeks- en contro-lebevoegdheid van een
commissaris.
De algemene vergadering heeft niettemin steeds het recht een commissaris te benoe-men en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich
laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accountant. De vergoe-ding van de accountant komt
ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing. In deze gevallen
worden de opmerkin-gen van de accountant meege-deeld aan de vennoot-schap.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op 1 juni om 11 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
Luik B
gehouden.
[…]
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
[…]
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.”
Zevende beslissing
D.5 De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing
D.6 De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Michael Smet, deel uitmakend van het
kantoor Fibocount (0721.737.804), met recht van substitutie aan de medewerkers van voormeld
kantoor, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lien VAN CAUWENBERGH.
Neergelegd: uitgifte van de akte en revisorale verslagen