N° d'entreprise : 0860398314
Nom
(en entier) : RESTAURANT - PIZZERIA LA RUSTICA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Beaumont(THL) 136
 : 6536 Thuin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Christophe HOSPEL, Notaire à Montigny-le-Tilleul, le 26 mars
2024, Que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « RESTAURANT – PIZZERIA LA RUSTICA » Société à responsabilité limitée à 6536
THUILLIES, Rue de Beaumont 136.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Benoit LAMBRECHTS, de Gilly, en date
du 28 août 2003, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge du 18.09.2003,
sous le numéro 03096641.
Statuts non modifiés depuis lors.
Numéro d’entreprise BE 0860.398.314.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 10h00 sous la présidence de Monsieur VLEGELS Laurent, ci-après qualifié,
qui exerce les fonctions de secrétaire.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaire(s)
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actionnaires, être
titulaires du nombre d’actions suivant :
 
1. La SRL « HOLDING TIMEZIO », société constituée depuis le 8 novembre 2021, dont le siège
social est établi à 6536 Thuillies, Rue de Beaumont 136, société immatriculée auprès de la banque
carrefour sous le numéro 0776.992.863 ;
Société représentée par ses 2 administrateurs :
1/ Madame TARANTINO Giovanna, née à Mons le 06 octobre 1989.
Et
2/ Monsieur VLEGELS Laurent, Albert, Willy, né à Charleroi, le dix-huit janvier mille neuf cent quatre-
vingt.
 
Propriétaire de cent quatre-vingt-un (181) actions.
 
2/ Monsieur WAROQUIEZ Rudy Simon Gaston, né à Lobbes le vingt-six juin mille neuf cent quatre-
vingt-deux.
 
Propriétaire de cinq (5) actions
 
Ensemble propriétaire de la totalité des cent-quatre vingt-six  (186) actions ;
 
b) Administrateur
Est présent l’administrateur non statutaire unique suivant :
La SRL « HOLDING TIMEZIO », représentée par son représentant permanent étant Madame
TARANTINO Giovanna, prénommée.
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
    1.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations : suppression du
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
4. Démissions et nominations :
- Démission administrateur(s) ;
- Nomination administrateur(s).
 
5. Siège social – dispositions transitoires
 
6. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cent euros (18.600 €) et
mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) pour la réserve légale, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide que les actionnaires sont dispensés de libérer toute
partie non libérée du capital.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés.
 
    1.  Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. La société est formée sous la
dénomination « RESTAURANT – PIZZERIA LA RUSTICA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
 
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne. Il peut être transféré sur simple décision de l’organe
de gestion, en tout autre endroit n Belgique, pour autant que le transfert du siège ne requiert pas l’
adoption des statuts dans une autre langue. La société peut établir des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs ou toutes filiales en Belgique ou à l’étranger
 
ARTICLE TROIS : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci et éventuellement en qualité d'intermédiaire :
- la fabrication artisanale de pains, pâtisseries, confiseries, crèmes glacées, produits en chocolat
ainsi que de tous produits dérivés ; l’exploitation d’un commerce de boulangerie, pâtisserie,
chocolaterie, confiserie et glace ainsi que l’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits liés
à la boulangerie/pâtisserie;
- le service traiteur et toutes les activités en découlant, y compris la restauration pour collectivités, l’
organisation de toutes réceptions et banquets, la fabrication et le commerce de détail en plats
préparés, la location de matériel pour la restauration, la décoration ainsi que la mise à disposition de
personnel.
- toute activité relative à la restauration et au services HORECA au sens large, et notamment : La
gestion et l’exploitation dans son sens le plus large d’hôtels, motels, restaurants, pizzeria, tavernes,
snack-bars, foodtrucks, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms, cafétérias, cafés, bars,
dancings, discothèques, et de débits de boissons ainsi que toutes autres installations autres
établissements similaires et toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de
loisirs ; Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation
et le transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires et boissons, ainsi
que de tous matériels concernant le secteur HORECA ; La préparation, livraison et la vente au détail
de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et plats divers à emporter ou à consommer sur
place, en général toutes préparations au sens le plus large, en ce compris toutes activités liées à un
service traiteur ; L’achat, la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’administration, la mise en
franchise, de tous restaurants ou points d’exploitation ; Le conseil et la formation relatifs à la
préparation des aliments, à l’administration de restaurants et aux techniques d’approvisionnement
des points d’exploitation ;
- toutes activités de cours, formations, l’étude de projets, la coordination, l’organisation d’événements
nationaux et internationaux, salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, réception,
- toutes activités de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés,
ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de
clients belges et internationaux, la prospection, l’élaboration de programmes, la mise au point de
matériel didactique, la logistique et le suivi ; - l’organisation en Belgique de tout événement
publicitaire ; toutes activités d’activation de marques ;
- la mise en œuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, banquets, soirées,
cocktails, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle ; - le conseil en HORECA, l’
organisation d’équipes ; - la recherche de sponsoring ;
- la location de salles et de matériel ; la location et la mise à disposition de personnel ; - toutes
activités de coaching (dans tous domaines, et notamment scientifiques et financiers), et de
formations au coaching ;
- l’organisation d’activités en rapport avec le bien-être, le développement et le comportement de la
personne, l’organisation et la planification personnelle.
- la conception, la fabrication-production, le conditionnement, l’importation, l’exportation, le
commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la diffusion, la distribution, la
représentation, la location, la réparation, de marchandises diverses, de tous biens meubles, objets et
accessoires, en direct avec les particuliers ou par internet, et notamment liés aux activités de la
société et l’équipement de la personne en général. La société peut effectuer directement ou
indirectement toutes activités d’intermédiaire, de mandataire, de lobbying, de mise en contact, de
prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales sous quelque forme
que ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet. Au cas où
l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions. Toute activité assujettie à une règlementation d'accès à la
profession sera effectuée pour compte de la société par des personnes dûment agréées et munies
des autorisations et licences préalables requises. La société peut s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés
ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible d’être nécessaire à la réalisation de tout
ou partie de son objet social. D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, administratives, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui
seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son
commerce. La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Elle peut également se charger de :
- l’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes
opérations assimilées pour tout l’immeuble quelle qu’en soit son affectation. Elle peut également se
porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
 - toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en
œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs
tant publics que privés, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, du recrutement et du
placement de personnes et à la gestion des ressources humaines ; - Toutes activités liées à la mise
au travail temporaire chez les utilisateurs, la recherche d’utilisateurs et de main d’œuvre.
- Toutes activités se rapportant au domaine de la communication (notamment de consultance et les
services qui en découlent) : - Le marketing, le sponsoring et le graphisme et dans ce cadre la société
pourra créer et exploiter tout concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de l’
édition, de l’impression et de l’ imprimerie, nécessaire à l’exercice de son objet ; - Le marchandising,
la commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, la location,
la fabrication la distribution, le service après-vente de tous types de matériels et de services, de tous
accessoires et produits dérivés ou publicitaires liés aux activités pré décrites, destinés à toute
industrie et/ou administration publique ou privée ; - La gestion d’une agence de publicité et toutes
activités de publicité, de promotion et de relations publiques ;
- La conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d’information en relation avec les activités de la société ; - Le commerce, courtage
de tous travaux de photographie ou photocopie à titre industriel ou privé, tous travaux de laboratoires
y afférents comme tous traitements de l'image par quelque procédé que ce soit, ainsi que le
commerce de matériel et de produits photographiques, films documentaires et des reportages
photographiques, l'exploitation commerciale de prises de vues ainsi réalisées, le commerce de tout le
matériel exigé pour ce genre d'activités; l'achat, la location et la vente de tout matériel se rapportant
au traitement direct ou indirect de l'image;
- l’exploitation d’une entreprise de taxis, limousine, etc., en ce compris l’exploitation d’une
centralisation d’appels et de dispatching de ces appels, l’organisation de transports, le transfert de
personnes, navettes avec aéroports, transports scolaires/de travailleurs, transports pour cérémonies
et événements ;
- la location de véhicules avec ou sans chauffeur, avec ou sans moteur, de cycles ou motocyclettes ;
le tourisme ;
- le transport par tout moyen routier, ferroviaire, aérien, maritime, fluvial, national ou international, de
personnes et de biens (marchandises, colis, courriers, etc.);
- l’exploitation de lignes régulières d’ autobus, transports à la demande par autocar, minibus; l’
organisation de covoiturage et d’autres formes de transport en commun non public de personnes;
toutes opérations connexes au transport, telles que chargements ou déchargements,
déménagements, l’activité de garde-meubles, gardiennage, agence en douane; - les activités de
poste et de courrier, savoir la levée, le tri, l’acheminement, la distribution nationale et internationale,
de lettres, colis et paquets assimilés à du courrier ; l’entreprise de livraison (rapide) de courrier et de
petits colis ; - l’achat, la vente, la location d’entrepôts de stockage et de parking. La société a
également pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location, le transport, le leasing,
l’entretien de tous véhicules automobiles, neufs et d’occasion ou dérivés, aussi bien véhicules
utilitaires, caravanes, remorques, vélomoteurs, vélos, en tous pièces d’échange, et accessoires; la
mécanique et la carrosserie au sens le plus large; la vente de combustibles et produits dérivés, ainsi
que l’activité de médiateur commercial; en général toute activité ayant un rapport avec le commerce
et la représentation de matériel roulant, et produits y dérivés ainsi que tout service relatif aux
réparations de véhicules.
Le nettoyage de toute habitation, bâtiments, bureaux et bâtiments industriels.
La société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de
prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de
quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque
ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la
fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat
pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société
n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus
précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou
d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux
d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut constituer,
développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et
foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre
autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la
plus large et notamment: l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation
pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la
gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de
droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant
l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation
de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport
direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le
rendement de biens meubles et immeubles.
La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et
leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle peut hypothéquer ses
immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut
également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris
les administrateurs, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou
non. L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société peut octroyer des conseils et assister en toutes matières, à savoir entre autres les
prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large. La société peut également
exercer toute activité de gestion d’un centre d’affaires ou coworking, notamment la mise à disposition
d’espaces de bureaux (poste de travail, bureau, salon) et d’infrastructures connexes (wifi,
photocopieuse, scan, téléphonie, projecteur, cuisine, sanitaire, armoires de rangement, meubles de
bureaux et petits matériels, etc.).
La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de bureau,
tels que l’administration et le secrétariat, la prestation de tout service administratif ou social ainsi que
la tenue et le suivi de la facturation, de services et de produits dans les domaines commerciaux,
administratifs et informatiques (soft et hard).
Elle pourra également Acheter, vendre tout bien mobilier ou immobilier, louages des choses
mobilières ou immobilières ou les prendre en bail. Entreprendre et entretenir toutes constructions.
L’exercice de mandat d’administration dans d’autres sociétés. L’activité de conseil en matière d’
organisation, de gestion et d’exploitation de toutes entreprises de quelque nature que ce soit. Dans
ce cadre elle peut prester tous services, y compris le recrutement et la formation de personnel. La
société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraitront les mieux appropriées. Elle pourra faire, pour son compte ou pour compte des tiers, toutes
opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant
en faciliter la réalisation, et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir
ou donner à bail, aliéner tout immeubles ou fonds de commerce ; acquérir, créer, concéder ou céder
tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes manière, dans
toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou
connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Elle pourra en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscriptions, d’interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien, susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
La société pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE QUATRE : Durée
Sa durée est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
ARTICLE CINQ : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions.
Ces actions ont été intégralement souscrites et libérées. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SIX : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions
grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le
nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de
l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Les actions qui n’ont pas été
souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes
auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE TROIS – TITRES
 
ARTICLE HUIT : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
 
ARTICLE NEUF : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Sauf disposition spéciale contraire dans les
présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire. En cas de décès de l’actionnaire
unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
ARTICLE DIX : Cession d’action
§ 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du
délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de
cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à
ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des
sociétés et associations. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
TITRE QUATRE – ADMINISTRATION - Contrôle
 
ARTICLE ONZE : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers. Si un administrateur veut se
démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins trois mois d'avance. La
cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
Si une personne morale est nommée comme administrateur, celle-ci devra désigner ensuite une
personne physique en tant que « représentant permanent »
 
ARTICLE DOUZE : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
 
ARTICLE TREIZE : Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE QUATORZE : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUINZE : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui peut agir seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
ARTICLE SEIZE : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE DIX-SEPT : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le quinze (15) du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent
en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les
sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations
aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et,
en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE DIX-HUIT : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit
en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
ARTICLE DIX-NEUF : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
 
ARTICLE VINGT : Représentation à l’assemblée générale
Liste de présences Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des
actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les
actionnaires ou mandataires présents.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN : Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE VINGT-TROIS : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : Répartition – réserves - dividendes
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Aucune distribution ne peut être faite si
l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’organe d’
administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital social. L’
affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d’administration. Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée
annuelle peut, sur proposition du conseil d’administration, décider qu’une partie ou que la totalité du
solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit
reportée au prochain exercice social.
Concernant un éventuel paiement de dividendes et/ou acomptes sur dividendes, le paiement se fait à
la période et aux endroits désignés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le
paiement des acomptes sur dividendes.
Aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou deviendrait
négatif du fait d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui ne sont pas
légalement ou statutaires, aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test des
capitaux propres »). ).
La décision de répartition prise par l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe
d'administration a constaté que la société peut continuer à payer ses dettes après la répartition, en
fonction de l'évolution raisonnablement attendue, à mesure qu'elles deviennent exigibles au cours
d'une certaine période d’au moins douze mois à compter de la date de distribution (« test de liquidité
»).
Tant que les comptes annuels de l'exercice (en cours ou antérieur) n'ont pas été arrêtés, l'organe
d'administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations, de procéder aux distributions de les bénéfices de la société de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent, éventuellement diminués de la perte reportée ou augmentés du
bénéfice reporté.
 
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE VINGT-CINQ : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-SIX : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
La SRL « HOLDING TIMEZIO », représentée par son représentant permanent étant Madame
TARANTINO Giovanna, prénommée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaires pour une durée illimitée, ensuite de l’
adaptation au nouveau code des sociétés et associations :
La SRL « HOLDING TIMEZIO », représentée par son représentant permanent étant Madame
TARANTINO Giovanna, prénommée.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
             
    1.  Sixième résolution
Le siège de la société se trouve à 6536 THUILLIES, Rue de Beaumont 136.
 
    1.  Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour effectuer toute démarche utile en
vue de l’exécution des présentes, de même qu’au notaire Hospel soussigné en vue d’effectuer les
publications utiles.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 10h30.