Ondernemingsnr : 0439 211 842
Naam
(voluit) : Van Dyck Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9310 Aalst, Truyenbosweg 7
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN EEN VENNOOTSCHAP DOOR EEN
BESTAANDE VENNOOTSCHAP - VERNIETIGING/VERKRIJGING EIGEN
AANDELEN - STATUTENWIJZIGING.
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) op 14
november 2024, aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "Van Dyck Invest", met zetel te 9310 Aalst, Truyenbosweg 7, RPR Gent, afdeling
Dendermonde BE 0439.211.842, met eenparigheid volgende besluiten heeft genomen:
I. Besluiten genomen door de algemene vergaderingen van VENNOOTSCHAP LUC VAN DYCK en
VENNOOTSCHAP Van Dyck Invest
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN ONDERZOEK STUKKEN
De algemene vergaderingen erkennen tijdig en volledig in kennis te zijn gesteld van het voormelde
fusievoorstel van 18 september 2024, neergelegd op de griffie, gepubliceerd als voormeld.
TWEEDE BESLUIT: VERZAKINGEN
-De algemene vergaderingen beslissen uitdrukkelijk dat er geen fusieverslagen zoals bedoeld in artikel
12:25 WVV door de bestuursorganen van elke vennootschap moeten worden opgesteld
-De algemene vergaderingen beslissen uitdrukkelijk dat er geen controleverslagen zoals bedoeld in artikel
12:26 WVV door een bedrijfsrevisor of commissaris aangesteld door de fuserende vennootschappen moeten
worden opgesteld.
-De algemene vergaderingen beslissen uitdrukkelijk, overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid WVV dat de
bestuursorganen van de fuserende vennootschappen niet gehouden zijn de algemene vergaderingen op de
hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de
datum van het fusievoorstel en heden.
-De algemene vergaderingen beslissen uitdrukkelijk, overeenkomstig 12:28, §2, 1ste lid 5° WVV te
verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
DERDE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAGEN
Aangezien de algemene vergaderingen hebben verzaakt aan het opstellen van fusieverslagen opgesteld
door de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen, en aan het controleverslag door de
bedrijfsrevisor of commissaris, nemen de algemene vergaderingen kennis van de verslagen die opgesteld zijn
overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:197 WVV.
Het besluit van het verslag van de revisor, de besloten vennootschap FILIP COBERT
BEDRIJFSREVISOR (B01070), met zetel te Brandstraat 47, 9080 Lochristi (ondernemingsnummer
0833.146.658), vertegenwoordigd door Dhr. Filip Cobert, de dato 28 oktober 2024 opgemaakt overeenkomstig
artikel 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
Besluiten
Overeenkomstig art. 7 : 197 van het WVV, breng ik hierna aan het bestuursorgaan van de NV VAN DYCK
INVEST (hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 10/10/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op
grond van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7 : 197 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en heb geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake :
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-De toegepaste waardering
-De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 748.050,45 overeen met de boekhoudkundige
waarde van de betreffende activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van de op
te slorpen vennootschap BV LUC VAN DYCK en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
Rekening houdend met de vooropgestelde fusie door opslorping, worden 138 nieuwe aandelen uitgegeven
ter vergoeding van de inbreng.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 7 : 197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
-Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7 : 197 WVV in het kader van de inbreng in natura
in de vennootschap NV VAN DYCK INVEST, volgend op de fusie door overneming van de vennootschap BV
LUC VAN DYCK en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 28/10/2024,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert
Bedrijfsrevisor
Tevens wordt hierbij neergelegd het verslag van het bestuursorgaan van de naamoze vennootschap "Van
Dyck Invest" overeenkomstig artikel 7:196 en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De verschijnende partijen verklaren de notaris te ontslaan van de voorlezing van voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor en het verslag van het bestuursorgaan.
De aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde verslagen.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij
instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
TOT	FUSIE	TOEBEDELING	VAN	AANDELEN -	VIERDE	BESLUIT:	BESLUIT	-
EIGENDOMSOVERDRACHT
a.Besluit tot fusie
Na onderzoek, beslissen de onderscheiden algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "LUC
VAN DYCK" en de naamloze vennootschap "Van Dyck Invest" ieder afzonderlijk, bij éénparigheid van
stemmen het gemeenschappelijke fusievoorstel goed te keuren.
Zij besluiten aldus dat op de naamloze vennootschap "Van Dyck Invest", overnemende vennootschap, het
gehele vermogen van de besloten vennootschap "LUC VAN DYCK" zowel de rechten als de verplichtingen,
als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. Deze
overgang is volgens het fusievoorstel gebaseerd op een staat van actief van passief afgesloten op 31/12/2022
(voor LUC VAN DYCK) en 30/06/2023 (voor Van Dyck Invest).
Hierbij wordt opgemerkt dat onderhavige fusie zal worden doorgevoerd met een boekhoudkundige
retroactiviteit per 1 juli 2024 waardoor voormelde illustratieve fusiestaat per 30 juni 2023/31 december 2022
nog zal worden geactualiseerd van zodra de (tussentijdse) cijfers van de betrokken vennootschappen zijn
gefinaliseerd.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen onder meer:
i.De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De uitreiking van de aandelen door de verkrijgende vennootschap "Van Dyck Invest" zal worden vervuld
door en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap "Van Dyck Invest" de op datum van de fusieakte bestaande aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap "LUC VAN DYCK" uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven
in het aandelenregister.
ii.De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 juli
2024, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in volgende
paragraaf.
iii.De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "Van Dyck Invest", wordt vastgesteld
op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden.
iv.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten worden toegekend.
v.leder bijzonder voordeel toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschappen wordt geen bijzonder
voordeel toegekend.
Toebedeling van aandelen	b.
i.Waarderingsmethode
De waarde van de over te nemen vennootschap "LUC VAN DYCK" is vastgesteld op basis van de
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de over te dragen bestanddelen per 30/06/2023, waarbij de
correctie bestaat uit het verschil tussen de boekwaarde van de aandelen die de over te nemen vennootschap
"LUC VAN DYCK" aanhoudt in de verkrijgende vennootschap "Van Dyck Invest" en de eigen
vermogenswaarde van de verkrijgende vennootschap "Van Dyck Invest" per 31/12/2022 zelf. Op basis van
deze waardering wordt de waarde van het overgedragen vermogen vastgesteld op € 940.736,29. De
aandeelhouders menen dat voormelde waardering het meest in overeenstemming is met haar werkelijke
waarde, waardoor zij het niet opportuun acht tevens over te gaan tot het opmaken van een bijkomende
waardering.
De waarde van de verkrijgende vennootschap "Van Dyck Invest" wordt vastgesteld op basis van haar
eigen vermogenswaarde per 31/12/2022, goed voor een bedrag van € 542.465,15. Hierbij wordt opgemerkt
dat bij de aanwezigheid van latente meerwaarden in het vermogen van de verkrijgende vennootschap "Van
Dyck Invest", deze latenties tevens zouden moeten worden weerhouden bij het vaststellen van de waarde van
de over te nemen vennootschap "LUC VAN DYCK". Bijgevolg menen de betrokken aandeelhouders dat deze
waardering van de verkrijgende vennootschap "Van Dyck Invest" op basis van haar eigen vermogen, minstens
in overeenstemming is met haar werkelijke waarde en zeker voldoende representatief is om te hanteren bij het
vaststellen van de ruilverhouding.
Gelet op het voorgaande achten de aandeelhouders het in casu niet opportuun over te gaan tot het
opmaken van een bijkomende waardering.
De aandeelhouders merken bovendien op dat de herstructurering een omgekeerde moederdochterfusie
betreft waarbij de verkrijgende vennootschap "Van Dyck Invest" haar eigen aandelen integraal zal verkrijgen,
dewelke onmiddellijk na deze fusie in dezelfde notariële akte zullen worden vernietigd.
Volgend op deze vernietiging van eigen aandelen zullen de aandelen van de verkrijgende vennootschap
"Van Dyck Invest" bijgevolg integraal in handen zijn van de op datum van de fusieakte huidige
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap "LUC VAN DYCK", in evenredigheid aan hun rechten in
de inbreng.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken aandeelhouders dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode op basis van het eigen vermogen voor deze specifieke verrichting
volstaat en een bijkomende waardering niet opportuun is.
De betrokken aandeelhouders beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van voormelde waarderingsmethoden.
ii.Ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 940.736,29 ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck Invest" die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in
aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck Invest" bedraagt per 31/12/2022 € 542.465,15
en is verdeeld over 80 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 6.780,81 (€ 542.465,15 / 80) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 940.736,29 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 6.780,81 zullen
ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 138 (€ 940.736,29 / € 6.780,81) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 40 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap "LUC VAN DYCK" zullen bijgevolg
138 nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck Invest" worden uitgegeven.
Deze 138 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck Invest" zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap "Van Dyck Invest" integraal worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap "LUC VAN DYCK" in evenredigheid aan hun rechten in de inbreng in de Over Te
Nemen Vennootschap "LUC VAN DYCK".
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap "Van
Dyck Invest" na deze verrichting als volgt zijn:
Aandeelhouder # aandelen	%
"Van Dyck Invest" NV (eigen aandelen) - 80 VE - 36,70% VE
Dhr. Luc Van Dyck - 66 VG - 3 VE - 30,28% VG - 1,38% VE
Mevr. Chantal Boterberg - 66 VG- 3 VE- 30,28% VG - 1,38%VE
Mevr. Silvia Van Dyck - 42 BE- 19,27% BE
Dhr. Rafaël Van Dyck - 42 BE- 19,27% BE
Mevr. Evelien Van Dyck - 42 BE- 19,27% BE
Evelien, Silvia en Rafaël Van Dyck (onverdeeldheid) 6 BE - 2,75% BE
Totaal 218 VE 100,00% VE
Hierbij wordt opgemerkt dat voor de twee aandelen in blote eigendom die Mevr. Evelien Van Dyck, Dhr.
Rafaël Van Dyck en Mevr. Silvia Van Dyck in onverdeeldheid aanhouden in de Over Te Nemen Vennootschap
"LUC VAN DYCK", ingevolge de fusie zes aandelen in blote eigendom in onverdeeldheid zullen worden
uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck Invest" aan voormelde aandeelhouders.
Voor deze zes aandelen in blote eigendom in de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck Invest" zullen
Mevr. Evelien Van Dyck, Dhr. Rafael Van Dyck en Mevr. Silvia Van Dyck na fusie uit onverdeeldheid treden
waardoor zij elk 100% eigenaar zullen worden van twee aandelen in blote eigendom in de Verkrijgende
Vennootschap "Van Dyck Invest".
Gelet op het voorgaande, kan de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck
Invest" als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder # aandelen	%
"Van Dyck Invest" NV (eigen aandelen) - 80 VE - 36,70% VE
Dhr. Luc Van Dyck - 66 VG - 3 VE - 30,28% VG - 1,38% VE
Mevr. Chantal Boterberg - 66 VG - 3 VE - 30,28% VG - 1,38% VE
Mevr. Silvia Van Dyck - 44 BE - 20,18% BE
Dhr. Rafaël Van Dyck - 44 BE - 20,18% BE
Mevr. Evelien Van Dyck - 44 BE - 20,18% BE
Totaal 218 VE 100,00% VE
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
c.Vaststelling van de eigendomsoverdracht
Voorwaarden van de overgang van het vermogen
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap "LUC VAN DYCK" op de overnemende
naamloze vennootschap "Van Dyck Invest" geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het fusievoorstel en
bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle goederen en rechten gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen
en rechten en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal met ingang van één juli tweeduizend vierentwintig, hetzij de datum
vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen,
premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of
buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van hen
verkregen.
De comparanten vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat de onderscheiden schuldeisers in kennis
5. Het gehele actief- en passief vermogen van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het
boekhoudrechtelijk continuiteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van drie december
negentienhonderd drieënnegentig) zal geboekt worden in de overnemende vennootschap.
6. De archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen besloten vennootschap "LUC
VAN DYCK" worden overgedragen aan de naamloze vennootschap "Van Dyck Invest" die zich verbindt deze
te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze fusie en de overgangen van
de vermogens, zullen door de overnemende vennootschap gedragen worden.
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
Machten aan het bestuursorgaan	a.
De algemene vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Van Dyck
Invest" tot uitvoering van de voormelde besluiten en voor het vervullen van alle verdere formaliteiten bij de
fusie, in het bijzonder het vernietigen van het aandelenregister van de overgenomen vennootschap.
Volmacht voor de administratieve formaliteiten	b.
Een bijzondere volmacht wordt door de algemene vergaderingen verleend aan Moore Finance & Tax BV,
met	de Nederlandstalige	ingeschreven	ondernemingsnummer 0451.657.041	en gekend op
Ondernemingsrechtbank van Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel,
alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Peter Verschelden, Ilse
Sterck, Tanja De Naeyer en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of
haar bestuursorgaan;
het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
( ... )
Il. Besluiten genomen door de algemene vergadering van VAN DYCK INVEST
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
Gelet op het feit dat deze nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck
Invest" dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten €
775,00 (€ 62.000,00 / 80) zal ingevolge deze inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden
van € 106.950,00 (€ 775,00 x 138).
De ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng (welke voormalig vennootschapsrechtelijk
kapitaal betreft) van de Over Te Nemen Vennootschap "LUC VAN DYCK" van € 78.550,00 bedraagt echter
minder dan de vereiste kapitaalsverhoging (te weten € 106.950,00).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:77, §2 van het KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt: in de
mate waarin het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap "Van
Dyck Invest" ingevolge de fusie (zijnde € 106.950,00) groter is dan de ingevolge deze fusie overgedragen
78.550,00), zal dit verschil ten bedrage van € 28.400,00 (€ 106.950,00 - € 78.550,00) worden onttrokken aan
de beschikbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck Invest" om te worden geïncorporeerd
in kapitaal.
Gelet op het voorgaande zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap "Van Dyck Invest" ingevolge
de fusie worden gebracht van € 62.000,00 op € 168.950,00 (€ 62.000,00 + € 78.550,00 + € 28.400,00)
vertegenwoordigd door 218 aandelen.
ACHTSTE BESLUIT: VERKRIJGING / VERNIETIGING EIGEN AANDELEN
Ten gevolge van deze inbreng ingevolge de fusie door overneming, heeft de verkrijgende vennootschap
"Van Dyck Invest" 80 eigen aandelen verkregen waarvoor in hoofde van de verkrijgende vennootschap "Van
Dyck Invest" een onbeschikbare reserve wordt aangelegd ten bedrage van € 352.405,81.
De aanleg van deze onbeschikbare reserve wordt integraal aangerekend op de beschikbare reserves van
de verkrijgende vennootschap "Van Dyck Invest".
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de 80 eigen aandelen van de naamloze
vennootschap "Van Dyck Invest" verkregen ingevolge de fusie, onmiddellijk te vernietigen en wordt de
aangelegde onbeschikbare reserve met betrekking tot deze aandelen gelijktijdig afgeboekt.
Volgend op de vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zal de aandeelhouders-structuur van de
verkrijgende vennootschap "Van Dyck Invest" als volgt samengesteld zijn:
Aandeelhouder # aandelen	%
Dhr. Luc Van Dyck - 66 VG - 3 VE - 47,83% VG - 2,17% VE
Mevr. Chantal Boterberg 66 VG - 3 VE - 47,83% VG - 2,17% VE
Mevr. Silvia Van Dyck - 44 BE - 31,88% BE
Dhr. Rafaël Van Dyck - 44 BE - 31,88% BE
Mevr. Evelien Van Dyck - 44 BE - 31,88% BE
Totaal 138 aandelen - 100,00% VE
NEGENDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om volgende artikelen van de statuten
aan te passen aan de genomen beslissing en te vervangen als volgt:
"Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het uitbouwen van een distributieonderneming, meer bepaald via het verlenen van concessies,
omvattende het opstarten, het ondersteunen en controleren van diverse netwerken, in de eerste plaats in
artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke inrichting en producten van de textiel- en
kledingnijverheid ... , zonder dat deze opsomming als beperkend kan beschouwd worden;
-groot- en kleinhandel, in- en uitvoerhandel en plaatsing van producten van de hout- en metaalnijverheid,
de textiel- en kledingnijverheid, in producten van de kunst- en precisienijverheid;
-de organisatie van groeperingen voor gemeenschappelijke aankoop van diverse goederen;
-het uitbaten van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële en commerciële
aangelegenheden en publiciteitsonderneming;
-begeleiding en training van personen door middel van gesprekken en oefeningen om de gestelde
doestelling te bereiken (coaching en counseling);
-het verstrekken van bijstand en advies inzake persoonlijke en professionele aangelegenheden, human
resources en teambuilding;
-het aanbieden van psychotherapeutische hulpverlening;
-bemiddeling tussen personen in diverse aangelegenheden;
-het aanbieden van relaxatietherapie;
-het aanbieden van creatieve therapie;
-De groot-en kleinhandel in meubelen, matrassen, tapijten, huishoud- en tafellinnen, dekens en
bedspreien, vloerbekleding.
-Het beheer van roerende en onroerende goederen (patrimoniumvennootschap).
-Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut.
-Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit.
-Het verrichten van onderzoek en ontwikkeling ten behoeve van de vennootschappen waarin zij
participaties bezit en op de domeinen waarop deze vennootschappen actief zijn. Het adviseren en bijstaan,
zowel van de vennootschappen waarin zij een participatie bezit, als van derden, inzake marketing, financiën,
fiscaliteit, boekhouding, sociale en juridische aangelegenheden. Het coördineren en centraliseren van het
beheer en het verwerven van onroerende goed.
Deze opsomming is aanduidend en niet beperkend. De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de uitbreiding en het bestaan van de
vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving of op ander
wijze in alle ondernemingen.
Zij kan ook de functies van bestuur in andere vennootschappen, waarvan zij aandeelhouder is,
uitoefenen."
Aangezien deze voorwerpwijziging voortvloeit uit de fusieverrichting is hiervoor geen verslag van het
bestuursorgaan vereist is (zie MvT bij het WVV (doc. 54 3119/001, p. 307).
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdachtenzestigduizend negenhonderdvijftig euro (€168.950,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdachtendertig (138) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdachtendertigste (1/138ste) van het kapitaal."
TIENDE BESLUIT: HERBENOEMING BESTUURDERS
De volgende bestuurders blijven bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de heer VAN DYCK Luc, voornoemd,
- mevrouw BOTERBERG Chantal, voornoemd.
ELFDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluiten met éénparigheid van stemmen de Notaris te gelasten met de
uitwerking en de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, van
de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
III. SLOT - BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
1. De voorzitter van de vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.
2. Ondergetekende Notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie van de besloten vennootschap "LUC VAN
DYCK" door overneming door de naamloze vennootschap "Van Dyck Invest" verwezenlijkt is, en dat de
besloten vennootschap "LUC VAN DYCK" opgehouden heeft te bestaan.
3. De Notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven.
Zij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten in de zin van artikel 12:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waartoe de
vennootschappen gehouden zijn met het oog op de fusie van twee vennootschappen door overneming, aan
de hand van de haar verstrekte inlichtingen.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) op 14 november 2024
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal de dato 14 november 2024;
- verslag bestuursorgaan de dato 8 november 2024;
- verslag revisor de dato 28 oktober 2024.