N° d'entreprise : 0458385079
Nom
(en entier) : QUIRAL BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève des Renards 2
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mille vingt ;
Le vingt-cinq février ;
Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek – Bruxelles ;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"QUIRAL BELGIQUE", établie à Uccle, Drève des Renards 2 ;
Constituée suivant acte reçu le 21 juin 1996, par Maître Marc Van Beneden, notaire de résidence à
Bruxelles (publié à l'annexe au Moniteur belge, sous 1996-07-18/794);
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte reçu le 21 février
2019 par le Notaire soussigné (publié en français à l'annexe au Moniteur belge sous 2019/03/21-
0039838) ;
Immatriculée au Registre des personnes morales, sous le numéro TVA BE 0458.385.079 RPM
(Bruxelles).
Bureau
La séance est ouverte à 14 heures, sous la présidence de Monsieur HISLAIRE François-Michel
Fabien, ci-après nommé.
La composition du bureau ne permet pas la désignation d’un secrétaire ni d’un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Sont représentés les actionnaires dont la désignation et le nombre de titres respectif suivent :
1. La société anonyme de droit espagnol TENDAM RETAIL (anciennement dénommée «
CORTEFIEL ») ayant son siège social à Madrid, Espagne, Avenida del Llano Castellano 51, ayant le
numéro d’identification fiscale A-08009459;
Propriétaire de 7.900.803 actions : 7.900.803
2. Monsieur MIQUEL NAUDI Jaime, domicilié aux effets des présentes à Madrid, Espagne, Avenida
del Llano Castellano 51;
Propriétaire de 6 actions : 6
Et, ensemble, 7.900.809 actions sans désignation de valeur nominale : 7.900.809
Procurations
Les actionnaires cidessus sub 1. et 2. sont ici représentés par Monsieur HISLAIRE François-Michel
Fabien, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 16 avril 1980 (numéro de carte d’identité 592-2238005-
05), domicilié à 1390 Grez-Doiceau, impasse Delvaux 4, avocat au Barreau de Bruxelles, dont le
cabinet est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 480, en vertu d’une procuration sous seing privé
du 17 février 2020 qui, après avoir été vérifiée et reconnue comme émanant de ses signataires par le
mandataire, demeurera ci-annexée.
Exposé du Président
Le Président expose et requiert le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Rapport du Conseil d’Administration du 13 février 2020 établi conformément à l’article 7:228 du
Code des sociétés et des associations.
    2.  Poursuite des activités de la société.
Volet B
    3.  Augmentation de capital directe par apport en numéraire, à concurrence de 2.000.000,00 EUR,
pour le porter à 5.783.622,94 EUR, sans émission de nouvelles actions ;
    4.  Renonciation aux rapports visés à l’article 7:179 §1er du Code des sociétés et des associations
    5.  Réalisation de l’augmentation de capital par souscription en espèces, entièrement libérée ;
    6.  Confirmation du respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du
capital ;
    7.  Réduction du capital, à concurrence de 1.783.549,99 EUR, le ramenant ainsi à 4.000.072,95
EUR, par apurement total des pertes, figurant à la situation comptable arrêtée au 30 novembre 2019,
sans annulation d’actions, afin d’assainir la comptabilité de la société;
    8.  Mise à jour des statuts ;
    9.  Mandat au notaire instrumentant.
II. Tous les titres de la société étant représentés, il ne doit pas être justifié de convocations.
III. Les administrateurs de la société Jaime MIQUEL NAUDI, Manuel SERRANO MUÑOZ et Ignacio
SIERRA ARMAS ont chacun renoncé à être convoqués à la présente assemblée et ont déclaré ne
pas s’y présenter, chacun par courriers du 17 février 2020.
IV. Il résulte de la liste de présence que tous les titres sont représentés à l'assemblée, soit bien plus
de la moitié du capital.
V. Chaque titre donne droit à une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Avertissement du notaire
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir été informés par le notaire
soussigné de l’obligation prévue à l’article 39 §1er alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations, de mettre les statuts en conformité avec ledit Code à l’
occasion de la première modification des statuts après le 1er janvier 2020.
Il résulte en outre des courriers précités des administrateurs que ces derniers ont également été
informés de cette obligation et de la responsabilité personnelle et solidaire qu’ils encourent en cas de
dommage résultant du non-respect de cette obligation ; ceux-ci déclarant également que, suite à une
analyse des statuts menée avec l’aide de leurs conseils juridiques, les statuts ne seraient pas
contraires aux dispositions impératives dudit code.
Malgré ces avertissements, les comparants exposent au notaire soussigné ne pas procéder à ladite
mise en conformité à cet instant, déclarent qu’elle sera réalisée ultérieurement mais à court terme, et
nous requièrent expressément de passer le présent acte.
Nous, notaire, conseillons également aux comparants de procéder à cette mise en conformité dans
les meilleurs délais afin de limiter la responsabilité des administrateurs.
Délibérations
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions ci-après :
    1.  Le président se dispense de donner lecture du rapport du Conseil d’Administration du 13 février
2020 établi conformément à l’article 7:228 du Code des sociétés et des associations, et présenté au
notaire.
    2.  Après en avoir délibéré, l’assemblée décide la poursuite des activités de la société.
    3.  Après en avoir délibéré, l’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux
millions d’euros (2.000.000,00 EUR), pour le porter de trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille
six cent vingt-deux euros et nonante-quatre centimes (3.783.622,94 EUR) à cinq millions sept cent
quatre-vingt-trois mille six cent vingt-deux euros et nonante-quatre centimes (5.783.622,94 EUR),
sans émission de nouvelles actions.
    4.  Après en avoir délibéré, l’assemblée décide à l’unanimité de tous les actionnaires de renoncer
à l’établissement des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire prévus à l’article 7:179
§1er du Code des sociétés et des associations, conformément au §3 du même article.
    5.  Les comparants déclarent souscrire ladite augmentation de capital en espèces, et la libérer
entièrement, dans les proportions suivantes, correspondant à la partie de capital représentée par
leurs actions respectives et dès lors dans le respect du droit de préférence :
La société TENDAM RETAIL, apport de un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-
huit euros et quarante-huit centimes : EUR 1.999.998,48
Monsieur MIQUEL NAUDI Jaime, apport de un euro et cinquante-deux centimes : EUR 1,52
Soit un apport total en numéraire de deux millions d’euros : EUR 2.000.000,00
Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés au
compte spécial numéro BE32 0018 8154 8002, ouvert au nom de la société à la banque BNP
PARIBAS FORTIS.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
Volet B
    1.  L’augmentation de capital ayant été intégralement souscrite et libérée, le notaire confirme que
les conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital ont été respectées.
    2.  Après avoir constaté la réalisation de l’augmentation de capital et après en avoir délibéré, l’
assemblée décide ensuite de réduire le capital, à concurrence de un million sept cent quatre-vingt-
trois mille cinq cent quarante-neuf euros et nonante-neuf centimes (1.783.549,99 EUR), le ramenant
ainsi de cinq millions sept cent quatre-vingt-trois mille six cent vingt-deux euros et nonante-quatre
centimes (5.783.622,94 EUR) à quatre millions septante-deux euros et nonante-cinq centimes
(4.000.072,95 EUR), par apurement total des pertes figurant à la situation comptable arrêtée au 30
novembre 2019, et prélèvement sur le capital réellement libéré, et sans annulation de titres.
    3.  Après en avoir délibéré, l'assemblée décide à l’unanimité de remplacer l’article 5 des statuts
par le libellé suivant :
« Le capital social est fixé à quatre millions septante-deux euros et nonante-cinq centimes
(4.000.072,95 EUR) représenté par sept millions neuf cent mille huit cent neuf (7.900.809) actions
sans désignation de valeur nominale, qui représente chacune 1/7.900.809ème du capital social.
Le capital est souscrit et libéré entièrement tel qu’il est notamment constaté dans les actes
authentiques de constitution, d’augmentation et/ou de réduction de capital. »
    1.  Mise à jour des statuts.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de rédiger, signer et déposer au greffe du Tribunal de l’
entreprise compétent, le texte des statuts rédigés dans une version mise à jour.
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures 30.
Certificat d’identité
Le notaire Régis Dechamps détenteur de la minute du présent acte certifie que les nom, prénom(s),
lieu et date de naissance et le domicile du comparant correspondent aux données reprises à sa carte
d’identité nationale.
Le comparant confirme l’exactitude des données reproduites en tête et qui le concernent.
Droit d’écriture
Un droit d’écriture de nonante-cinq euros (95,00 EUR) sera payé sur déclaration par le notaire
détenteur de la minute des présentes.
Dont acte et procès-verbal.
Dressé date que dessus, à Schaerbeek - Bruxelles, en l'étude.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du Bureau et les actionnaires qui l'ont souhaité,
ont signé ainsi que nous, notaire.
Pour extrait analytique conforme,
Régis Dechamps,Notaire