Ondernemingsnummer :
0662461894
Benaming :
(voluit) :
VALUE BUILDERS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Stropkaai 68
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, negentien maart tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Value Builders", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Stropkaai 68, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 8500
Kortrijk, President Kennedypark 8B, en bijgevolg het eerste lid van artikel 2 van de statuten te
wijzigen en te vervangen door de tekst, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Afschaffing categorie C aandelen.
De vergadering beslist om de categorie C Aandelen af te schaffen en de bestaande verdeling tussen
de verschillende categorieën aandelen aan te passen, en bijgevolg wijziging van artikel 4 van de
statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Invoeren regeling overdacht aandelen.
De vergadering beslist een regeling inzake de overdracht van aandelen in te voeren, teneinde de
statuten in overeenstemming te brengen met de Aandeelhoudersovereenkomst, en bijgevolg een
nieuw artikel 8 van de statuten in te voeren, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de genomen beslissingen, (ii) de huidige toestand van de
Vennootschap en (iii) de toepasselijke wetgeving.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Vorm - Naam - duur
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "VALUE BUILDERS"." (de
"Vennootschap").
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8B.
(...)
Doel
De Vennootschap heeft tot doel:
- het in eigen naam en voor eigen rekening beleggen, intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen,
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en alle andere roerende waarden, uitgegeven door bestaande of nog op te richten Belgische
Luik B
of buitenlandse handels-, financiële en industriële ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, met al dan niet een
(semi)-publiekrechtelijk karakter;
- het in eigen naam en voor eigen rekening verwerven en beheren van beleggingen en participaties
in Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, met al dan niet een
(semi)-publiekrechtelijk karakter;
- het verlenen van advies, IT-diensten, administratieve diensten, boekhouddiensten, beheer,
management en andere diensten op het vlak van het bestuur van vennootschappen of
ondernemingen;
- het waarnemen van functies van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur of
vereffenaar of gelijkaardige functies en opdrachten in vennootschappen;
- de aan- en verkoop, de ruil, en de exploitatie van onroerende goederen, evenals het beheer van
een onroerend vermogen en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks de opbrengst van dit
onroerend vermogen bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derden aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
- het aangaan en het toestaan van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen, ook van derden, zoals het zich borg stellen of afval
verlenen, in de meest ruime zin en met inbegrip van het laten nemen van hypothecaire inschrijvingen
of haar goederen in pand te geven;
- het verkrijgen, kopen, verkopen, afstaan, exploiteren, beheren en verhandelen, op welke manier
ook, van octrooien, merken, licenties en alle andere intellectuele rechten;
- de engineering, de ontwikkeling, de commercialisering, de vertegenwoordiging met betrekking tot
alle roerende goederen, materieel, machines en outillage, in de meest ruime zin van het woord;
- voor zichzelf of derden, alle activiteiten en publiciteitskantoor, waaronder het voeren van reclame-,
commerciële of prijzenregie, het opstellen en beheren van mediabudgetten en het opstellen en
uitvoeren van publiciteitscampagnes, met inbegrip van het adviseren op het vlak van publiciteit.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de Vennootschap gerechtigd is om alle burgerlijke,
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen te doen, die rechtstreeks
of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als het buitenland, voor eigen rekening als voor die
van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen.
Het doel van de Vennootschap kan enkel worden gewijzigd bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels gesteld in de wet en mits het
akkoord van de bestuurders.
De Vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze zoals bijvoorbeeld fusie in alle vennootschappen, ondernemingen, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te bevorderen.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN NEGENHONDERDDUIZEND EURO (€
2.900.000,00). Het is vertegenwoordigd door NEGENENTWINTIGDUIZEND (29.000) aandelen
waarvan zesentwintigduizend negenenzestig (26.069) aandelen categorie A en, tweeduizend
negenhonderdeenendertig (2.931) aandelen categorie B, zonder vermelding van nominale waarde,
die elk één/negenentwintigduizendste (1/29.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. (de
"Aandelen").
(...)
Mandaat van bestuurders
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit tenminste het
minimum aantal bestuurders door de wet voorzien, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhoudersovereenkomst kan beperkingen bevat in verband met de voordrachtrechten van
elke klasse aandeelhouders.
Zolang het Wetboek van vennootschappen dit bepaalt, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet
te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de laatste jaarvergadering vóór het verstrijken
van deze termijn.
Een bestuurder moet na ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien.
De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en aan
de bestuurders die met speciale taken worden gelast.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
Luik B
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
    1.  de Vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid toe om een vaste vertegenwoordiger te benoemen aan het bestuursorgaan.
(...)
Vergadering van de Raad
De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De Raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats van het
gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de Raad van Bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen vóór de vergadering verzonden. De oproeping
mag tevens per e-mail gebeuren. De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet
vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle
bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Besluitvorming in de Raad
De Raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De bestuurder die belet is, kan bij
eenvoudige brief, telegram of telefax, volmacht geven aan één van zijn collega's van de Raad, maar
slechts voor één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één medelid van de Raad
vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap dit vereisen, kunnen besluiten worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in zoverre het niet gaat om de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van
het toegestane kapitaal.
Interne bestuursbevoegdheid
De Raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig
ter verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders
gezamenlijk, of door een gedelegeerd-bestuurder afzonderlijk.
(...)
Directiecomité
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap (zoals de
definitie van de strategische krachtlijnen, de goedkeuring van de projecten en begrotingen en
belangrijke structuurhervormingen) of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van
de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden (zoals de bijeenroeping van de algemene
vergadering, kapitaalverhoging in het kader van toegestaan kapitaal, interimdividenden en bijzondere
verslagen)
De raad van bestuur stelt de voorwaarden vast van de aanstelling van de leden van het
directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze, en is belast
met de controle op de uitoefening van deze functies.
    1.  Vennootschap wordt, wat de materies betreft die aan het directiecomité kunnen worden
overgedragen, ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, (waarvan één
lid van het directiecomité), twee leden van het directiecomité (al dan niet bestuurders), één lid van
het directiecomité en één bestuurder (al dan niet lid van het directiecomité) of de gedelegeerd
bestuurder en een lid van het directiecomité.
De leden van het aldus ingestelde directiecomité kunnen de Vennootschap elk afzonderlijk/dienen de
Vennootschap gezamenlijk te vertegenwoordigen.
Indien een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
Luik B
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, zal het zich schikken naar de bepalingen van het artikel 524ter
van het Wetboek van vennootschappen
Plaats en datum van de jaarvergadering
De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, "jaarvergadering"
genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats in de
oproeping vermeld op de eerste vrijdag van de maand mei om achttien uur; indien dit geen werkdag
is, op de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van Aandelen op naam,
uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering, hun voornemen aan de
vergadering deel te nemen, bij gewone brief ter kennis brengen aan de Vennootschap.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van gedematerialiseerde
Aandelen, uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering, een door de erkende
rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de
gedematerialiseerde Aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld,
neerleggen op de plaats aangegeven in de oproepingsbrief.
    1.  vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de
gevolmachtigde deze formaliteiten vervuld heeft.
    1.  vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de
gevolmachtigde deze formaliteiten vervuld heeft.
Uitoefening van stemrecht
Wanneer effecten (Aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Deze persoon oefent ten aanzien van de Vennootschap die
rechten uit.
Stemmen mogen niet per brief uitgebracht worden, behoudens in het geval van de in artikel 15
bepaalde procedure van schriftelijke besluitvorming.
Het stemrecht verbonden aan Aandelen waarop een vruchtgebruik rust, wordt uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of
verzet door deze laatste. In geval van verzet is het stemrecht geschorst tot na akkoord van de
belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.
(...)
Controle
Voor zover de Vennootschap niet behoort tot de vennootschappen vermeld in artikel 141 van het
Wetboek van Vennootschappen, wordt de controle op de financiële toestand van de Vennootschap,
op de jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van het Wetboek en de statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen aan één of meer commissarissen.
Wordt, in toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, geen commissaris
benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van een accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant
meegedeeld aan de Vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Winstbestemming
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste een/twintigste van de
nettowinst voor de vorming van het reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke
Luik B
beperkingen terzake en overeenkomstig de bepalingen vervat in de
aandeelhoudersovereenkomstaandeelhoudersovereenkomstAandeelhoudersovereenkomst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, op het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening uitgevoerd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen hiertoe, welke verdeling vooraf door de bevoegde Rechtbank van Koophandel moet worden
goedgekeurd, wordt het nettoactief verdeeld onder de vennoten.
Zijn alle maatschappelijke Aandelen niet in gelijke mate volstort dan zullen de vereffenaars, vooraleer
tot uitkeringen over te gaan, het evenwicht herstellen, hetzij door bijkomende stortingen te eisen
lastens de niet voldoende gestorte Aandelen, hetzij door een voorafgaande terugbetaling in speciën
te doen in het voordeel van die Aandelen die voordien zijn gestort in een grotere verhouding.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Stibbe", met maatschappelijke zetel te
Loksumstraat 25 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris