N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : G.P. - GUILLAUME POULAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise 11
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Michael LEJEUNE, notaire à Nandrin, en date du 27 janvier 2021, en cours
d’enregistrement,
IL RESULTE QUE :
La société anonyme « POULAIN », ayant son siège social à 4550 Nandrin, Rue de l'Eglise 11,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Huy sous le numéro TVA BE
0422.388.280.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Georges DELMOTTE, à Nandrin le 14 janvier
1982, publié aux annexes du Moniteur Belge du 2 mars 1982 sous le numéro 494-5 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Vincent
DAPSENS à Marchin le 24 août 2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 septembre 2001
sous le numéro 20010919-216.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « G.P. –
GUILLAUME POULAIN » suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné à 10 heures
50.
Ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné par Monsieur
POULAIN, Michel Jean Félix, né à Rocourt le 13 décembre 1961, (...), domicilié à 4550 Nandrin, Rue
de l'Eglise 11.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société partiellement
scindée au titre de comparante et fondatrice à l’acte constitutif de la société « G.P. – GUILLAUME
POULAIN ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
    1.  L’inscription dans la comptabilité des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, droits
et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
    2.  La répartition entre les actionnaires de la société partiellement scindée des actions nouvelles
créées par la société à constituer proportionnellement à leurs droits dans la société partiellement
scindée ;
    3.  Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné peut, en
outre :
-déclarer avoir connaissance des statuts de la société « G.P. – GUILLAUME POULAIN » ;
-déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société « G.
P. – GUILLAUME POULAIN » ;
-subroger la société « G.P. – GUILLAUME POULAIN » dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des biens transférés tels
qu’ils figureront dans l’acte constitutif de la société « G.P. – GUILLAUME POULAIN » ;
-déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, tout ou partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe ;
-aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
0764423841
Volet B
substituer et en général faire le nécessaire.
Lequel comparant a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
    1.  CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société partiellement scindée, représentée comme dit, expose qu’aux termes dudit procès-verbal
dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment pris la
résolution de scinder partiellement la société par constitution d’une nouvelle société et par transfert d’
une partie de son patrimoine à la société à constituer qui sera dénommée « G.P. – GUILLAUME
POULAIN ».
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société de l’ensemble des éléments actifs et
passifs afférents à l’activité « pommes de terre » appartenant actuellement à la société partiellement
scindée. Les charges et produits afférents à la récolte de pommes de terre 2020 resteront toutefois
au profit ou à la charge de la société partiellement scindée.
Toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le 1er juillet 2020 jusqu’
au jour de la scission seront pour compte de la société à constituer, en tant que lesdites opérations
se rapportent aux éléments qui lui sont transférés. L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er
juillet 2020.
Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires pour représenter la
société partiellement scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société
« G.P. – GUILLAUME POULAIN ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le notaire soussigné d’acter ce qui
suit préalablement à l’adoption des statuts de la société « G.P. – GUILLAUME POULAIN ».
    2.  FORMALITES PREALABLES
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12 :75 du Code des Sociétés et des
Associations. Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société
partiellement scindée. Ce projet a été dressé sous seing privé et contient les mentions prescrites par
l’article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations. Il a été déposé au greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Liège, division Huy, en date du 11 décembre 2020 et publié aux Annexes du Moniteur
belge le 21 décembre 2020, sous le numéro 20150899.
b. Les rapports de gestion et de contrôle de la société relatifs aux trois derniers exercices.
c. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
L’assemblé de la société partiellement scindée a renoncé conformément aux articles 12 :78 et 12 :81
du Code des Sociétés et des Associations à l’application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 :78
du Code des Sociétés et des Associations en tant qu’ils concernent la société partiellement scindée.
Les fondateurs ont exposé dans un rapport spécial l’intérêt que l’apport présente pour la société. Ce
rapport, qui comporte une description de chaque apport en nature et donne une évaluation motivée,
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. Les fondateurs ont
communiqué ce rapport au réviseur d’entreprises.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société à constituer et sur les modes d’évaluation adoptés, conformément à l’
article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société partiellement scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature à la SRL G.P. – GUILLAUME POULAIN se compose des éléments d’actif et de
passif issus de la scission partielle de SA POULAIN au 1er juillet 2020 pour une valeur nette
comptable totale de 26.553,67 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et l’organe d’administration de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties, conformément à l’article 3 :56
de l’AR du 29 avril 2019, à savoir la valeur comptable des éléments d’actif et de passif de la société
à scinder, sont conformes aux dispositions légales. Par conséquent, la méthode d’évaluation retenue
par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionnée dans le projet d’acte, majorée des autres éléments des capitaux propres transférés à la
suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’est
Volet B
pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 928 actions de la SRL G.P. –
GUILLAUME POULAIN, à savoir 908 actions à Monsieur Michel Poulain et 20 actions à Monsieur
Guillaume POULAIN.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
La présent rapport a été rédigé dans le contexte d’une scission partielle en application de l’article 5 :7
§1 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre du présent apport en nature en
constitution de la SRL G.P. – GUILLAUME POULAIN et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
-Aucune modification importante du patrimoine de la société n’étant intervenue entre la date de l’
établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale, à l’exception de l’acquisition
d’une terre agricole aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 2020,
en cours de transcription, sans impact sur la présente opération. Le conseil d’administration n’a pas
eu à procéder à l’actualisation des informations.
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date d’
établissement des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2020 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société partiellement scindée aura lieu.
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n’a été conclu après le 30 juin 2020 en dehors des opérations normales d’exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société partiellement scindée : les
documents prescrits ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des
dispositions légales visées aux articles 12 :5, 12 :75 à 12 :80 du Code des Sociétés et des
Associations.
    3.  TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE PARTIELLEMENT
SCINDEE
La société partiellement scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné, l’assemblée générale de ladite société a décidé : de scinder partiellement la
société par constitution d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de son patrimoine à la
société à constituer qui sera dénommée « G.P. – GUILLAUME POULAIN ». Cette scission se
réalisera par voie de transfert à ladite société de l’ensemble des éléments actifs et passifs afférents à
l’activité « pommes de terre » appartenant actuellement à la société partiellement scindée.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er juillet 2020 jusqu’au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui lui sont transférés :
-que l’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er juillet 2020 ;
-que les charges et produits afférents à la récolte de pommes de terre 2020 resteront au profit ou à la
charge de la société partiellement scindée ;
-que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société partiellement scindée à
la société « G.P. – GUILLAUME POULAIN » sera rémunéré par l’émission de NEUF CENT VINGT-
HUIT (928) actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et
obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et participent aux résultats de la
société à compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur de :
1. Monsieur POULAIN, Michel Jean Félix, né à Rocourt le 13 décembre 1961, (...), époux de
Madame PAULUS Monique Laurette Ghislaine, née à Huy le 6 octobre 1965, domicilié à 4550
Nandrin, Rue de l'Eglise 11.
2. Monsieur POULAIN, Guillaume Robert Michel, né à Liège le 24 avril 1997, (...), célibataire et
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4550 Nandrin, Rue de
l'Eglise 11.
Il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société partiellement scindée déclare transférer à la société à constituer la partie des
éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et engagements y compris la partie de capitaux
propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2020, tels que
décrits au projet de scission.
La description des éléments d’actif et passif transférés figurant dans le projet de scission et dans le
projet d’acte constitutif de la société à constituer, l’assemblée dispense le notaire de reprendre aux
présentes ladite description.
Toutefois, la société partiellement scindée déclare que la scission, en ce qui concerne l’actif
immobilier, porte sur les biens suivants :
DESCRIPTION DES BIENS
Commune de Nandrin, quatrième division, précédemment Saint-Séverin
1. Un bâtiment rural, sur et avec terrain, sis Rue de L’Eglise numéro 11 +, cadastré section B,
Volet B
numéro 0227NP0000, d'une superficie de six cent quarante-sept mètres carrés.
Revenu cadastral : deux cent cinquante-sept euros (257,00 €).
Repris comme suit au titre de propriété, sous plus grande contenance :
« COMMUNE DE NANDRIN anciennement SAINT SEVERIN :
Une parcelle de terre sise lieu dit « A Saint Séverin » cadastrée ou l’ayant été section B, numéro 223
F, pour une contenance de vingt et un ares trente centiares. »
2. Un entrepôt, sur et avec terrain, sis Rue de L’Eglise numéro 11 +, cadastré section B, numéro
0227PP0000, d'une superficie de cinq mille deux cent dix-huit mètres carrés.
Revenu cadastral : trois mille trente-six euros (3.036,00 €).
Repris comme suit au titre de propriété, sous plus grande contenance :
« COMMUNE DE NANDRIN anciennement SAINT SEVERIN :
Une parcelle de terre sise lieu dit « A Saint Séverin » cadastrée ou l’ayant été section B, numéro 223
F, pour une contenance de vingt et un ares trente centiares. »
3. Une parcelle de terrain à prendre dans une parcelle plus grande sise en lieu-dit « A St-Severin »,
cadastrée section B, partie du numéro 0264GP0000, d'une superficie mesurée de deux mille trois
cent quarante-six mètres carrés (2.346 m²).
Telle que cette parcelle figure sous liseré rouge au plan de mesurage et de bornage dressé par
Monsieur le géomètre-expert Nicolas QUOIBION en date du 6 novembre 2020, dont question ci-
après.
Le bien a été précadastré sous le dossier MEOW-2020-DD-01660265 et porte le numéro parcellaire
réservé B 399 B P0000.
Repris comme suit au titre de propriété, avec d’autres :
« Commune de NANDRIN quatrième division SAINT-SEVERIN
(…)
B/ La pleine propriété, sous réserve de ce qui sera ci-après précisé sous le titre ‘’Réserve d’usufruit’’,
d’une ferme sise rue de l’Eglise, 5 et comprenant corps de logis, cour, jardin et dépendances
agricoles, l’ensemble paraissant cadastré section B, numéro 264/E et partie des numéros 223/E et
227/M, pour une contenance résiduelle de SOIXANTE-SIX ares CINQUANTE-ET-UN centaires,
Le surplus des parcelles numéros 223/E et 223/M (d’une superficie de septante-cinq centiares) ayant
fait l’objet d’un acte de vente reçu ce jour par le notaire soussigné et auquel était annexé un plan
dressé » par la s.a. BELGEO, représentée par Monsieur Philippe STOFFE, géomètre-epxert à Huy.
(…) ».
4. 36/58èmes d’une parcelle de terrain à prendre dans une parcelle plus grande sise en lieu-dit « Le
Grand Jardin », cadastrée section B, partie du numéro 0156BP0000, d'une superficie mesurée de
mille deux cent vingt-cinq mètres carrés (1.225 m²).
Telle que cette parcelle figure sous liseré bleu au plan de mesurage et de bornage dressé par
Monsieur le géomètre-expert Nicolas QUOIBION en date du 6 novembre 2020, dont question ci-
après.
Le bien a été précadastré sous le dossier MEOW-2020-DD-01660265 et porte le numéro parcellaire
réservé B 399 A P0000.
Repris comme suit au titre de propriété :
Commune de NANDRIN quatrième division SAINT-SEVERIN
Une parcelle de terre sise en lieu-dit ‘’Le Grand Jardin’’, paraissant cadastrée section B, numéro
156/B, d’une contenance de QUATRE hectares VINGT ares TRENTE-SEPT centiares (RC 7.700
francs)
Joignant ou ayant joint la rue de l’Eglise, la société Poulain, la société Immobilière de Saint-Séverin,
Michel Puraprez-Devillers, Georges Devillers-Dethier, Dominique Iweins de Wavrant-Visart de
Bocarmé, le Domaine du Centre Public d’Aide Sociale de Nandrin. ».
Plan
Ce plan est resté annexé à l’acte de scission partielle reçu ce jour par le notaire soussigné dont
question ci-avant.
Les parties comparantes certifient que ce plan a été enregistré dans la base de données des plans
de délimitation de l’Administration générale de la documentation patrimoniale sous le numéro de
référence 61053/10053.
Origine de propriété
(...) 
Situation hypothécaire
La société partiellement scindée déclare que le patrimoine transféré par voie de scission, est libre de
toute dette et charge hypothécaire et qu’aucun élément dudit patrimoine n’est grevé de nantissement
et n’a pas fait l’objet d’un mandat hypothécaire.
Registre des gages et réserve de propriété
La société partiellement scindée confirme :
-avoir payé toutes les sommes dues relatives aux travaux qu’il aurait effectués ou fait effectuer dans
Volet B
les biens ;
-que les biens ne sont pas grevés d'un gage enregistré dans le registre des gages et ne font pas
l'objet d'une réserve de propriété en faveur d'un tiers.
En conséquence, la société partiellement scindée déclare que les biens peuvent être aliénés
inconditionnellement et pour quitte et libre de toute inscription en la matière.
Propriété – Jouissance
La société partiellement scindée déclare que le bien transféré aux présentes est libre d'occupation.
La société à constituer aura la propriété et la libre jouissance par la prise en possession réelle à
partir de ce jour à charge d'en payer et supporter les impôts, taxes et charges généralement
quelconques à partir de la même date.
Etat du bien
La société à constituer prendra le bien dans son état actuel, sans pouvoir prétendre à aucune
indemnité.
Le bien est transféré avec ses vices apparents et cachés. La société partiellement scindée ne sera
tenue à aucune garantie du chef de vices apparents ou cachés du sol, du sous-sol, du bâtiment et
des installations mais dans la mesure où la société partiellement scindée ne les connaissait pas. Elle
déclare ne pas avoir connaissance de l’existence de vices cachés.
Contenance – indications cadastrales
La contenance indiquée n’est pas garantie, toute différence en plus ou en moins même supérieure
au vingtième étant au profit ou à la perte de la société à constituer.
Les indications cadastrales sont données à titre de simples renseignements administratifs mais sans
garantie.
Les parties ont déclaré avoir vérifié à l’instant au moyen du plan cadastral et/ou du géomètre, la
configuration du bien et confirment que l’implantation des constructions reprises sur ledit plan semble
correspondre au bien négocié et visité.
Mitoyennetés – Servitudes – Conditions spéciales
Le bien est transféré avec toutes ses mitoyennetés et ses servitudes actives et passives.
Le bien est transféré sans garantie des mitoyennetés ou non mitoyennetés des murs et des clôtures.
La société partiellement scindée déclare qu’à sa connaissance, le bien n’a pas fait l’objet de
conventions à ce titre.
La société à constituer sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement
scindée qui résultent du ou des titres de propriété de la société partiellement scindée.
La société partiellement scindée déclare qu’à sa connaissance, le bien n’est grevé d’aucune
servitude conventionnelle et qu’elle n’a concédé lui-même aucune servitude.
La société partiellement scindée déclare également que son titre de propriété ne révèle l’existence d’
aucune servitude ou conditions spéciales.
Assurance
Le transfert du risque à la société à constituer s’effectue à l’instant. La société à constituer fera dès à
présent son affaire de l’assurance du bien contre tous risques à l’entière décharge de la société
partiellement scindée.
Subrogation
La société partiellement scindée déclare subroger la société à constituer, sans garantie, dans tous
les droits et actions qu’il pourrait avoir à exercer contre tous tiers et pour quelque motif que ce soit
relativement au bien.
Garantie décennale – Assurance de l’entrepreneur
La société à constituer est purement et simplement subrogée dans tous les droits dont la société
partiellement scindée est titulaire dans le cadre de la garantie décennale.
La société partiellement scindée déclare qu’elle n’a pas fait exécuter des travaux pour lesquels un
permis d’urbanisme a été délivré après le 1er juillet 2018. En conséquence, il n’y a pas lieu de
remettre à la société à constituer l’attestation d’assurance.
Contrats de raccordements
La société à constituer fera, dès son entrée en jouissance, toutes diligences pour la mutation à son
nom ou la résiliation des contrats de raccordement pouvant exister (eau, gaz, électricité, téléphone,
télédistribution, etc).
Autres contrats particuliers
La société partiellement scindée déclare que les biens ne font l’objet d’aucun contrat particulier qui
devrait être poursuivi par la société à constituer, telle une convention de livraison de gaz.
Information circonstanciée
(...) 
Informations urbanistiques – contrôle subsidiaire du notaire
Le notaire instrumentant a attiré l’attention de la société à constituer sur l’importance ou la nécessité
qu’il vérifie personnellement, en surplus de la recherche qui a été effectuée par le notaire
conformément à la législation applicable, la conformité du bien en s’adressant au service de l’
Volet B
urbanisme, service auquel il peut demander la production de tous les permis délivrés, afin de vérifier
qu’aucun acte ou travaux n’ont été effectués en contravention avec les prescriptions urbanistiques.
Le notaire rappelle que son obligation d’information s’exerce subsidiairement à celle de la société
partiellement scindée et que cette obligation ne porte pas sur les constatations de nature technique à
propos desquelles le notaire invite les parties à se tourner vers des professionnels spécialisés
(architecte, géomètre, administration, …), afin de vérifier qu’aucun acte ou travaux n’ont été
effectués en contravention avec les prescriptions urbanistiques.
Engagement de la société partiellement scindée
La société partiellement scindée déclare
- qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien
aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du Code du Développement Territorial (CoDT) ;
- ne pas avoir réalisé des actes et travaux constitutifs d’une infraction en vertu de l’article D.VII.1,
§1er, 1, 2° ou 7° ;
- qu’à sa connaissance, le bien ne recèle aucune infraction aux prescriptions applicables en matière
d’urbanisme et d’aménagement du territoire, et que l’ensemble des actes, travaux et constructions
réalisés ou maintenus à son initiative sont conformes aux normes applicables en matière d’
urbanisme et d’aménagement du territoire. Sur interpellation du notaire et sans que des
investigations complémentaires ne soient exigées de lui, la société partiellement scindée déclare qu’
à sa connaissance le bien n’a pas fait l’objet de travaux soumis à permis, depuis qu’elle a acquis la
maîtrise juridique de celui-ci. S’agissant de la période antérieure à celle-ci, la société partiellement
scindée déclare qu’elle ne dispose pas d’autres informations que celles reprises dans son titre de
propriété.
Information générale
Il est en outre rappelé :
- qu’aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du Code du Développement Territorial (CoDT),
ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
- qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir un permis d’
urbanisme.
Règlement général sur la protection de l’environnement
A l’exception de ce qui serait éventuellement repris ci-avant, la société partiellement scindée déclare
qu’à sa connaissance, le bien :
- n’est ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année ;
- n’est pas inscrit sur la liste de sauvegarde, ni repris à l'inventaire du patrimoine ;
- n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique, tels qu'ils sont définis
dans le Code wallon du Patrimoine ;
- n’est pas soumis au droit de préemption visé aux D.VI.17 et suivants du Code du Développement
Territorial (CoDT) ;
- ne fait pas l’objet d’un arrêté d’inhabitabilité ;
- ne fait pas et n’a pas fait l'objet d'un arrêté d'expropriation ;
- n’est pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les
sites wallons d'activité économique désaffectés ;
- n’est pas repris dans le périmètre d'un remembrement légal ;
- n’est pas situé dans une zone Natura 2000.
Etat du sol
1. Les parties reconnaissent que le notaire soussigné leur a expliqué la portée des dispositions du
décret relatif à la gestion et à l’assainissement des sols et a attiré leur attention sur la portée de la
responsabilité et sur le devoir d'information des parties.
2. La société « G.P. – GUILLAUME POULAIN » reconnaît avoir été mis en possession
antérieurement de l’extrait de la banque de données de l’état des sols délivré le 14 octobre 2020,
dont le contenu est le suivant :
"Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des activités
et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 § 4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols."
Cela signifie qu’aucune information n’est connue de l’administration wallonne à l’heure actuelle. L’
attention des parties est attirée sur le fait que cette circonstance ne permet pas d’écarter à elle seule
l’absence de conséquences juridiques et financières découlant de l’application éventuelle du décret
relatif à la gestion et l’assainissement des sols.
Aucune étude de sol d’orientation et de caractérisation n’ayant été réalisée sur le bien, aucune
garantie ne peut être donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.
3. La société partiellement scindée déclare, sans que la société à constituer exige d’elle des
Volet B
investigations préalables, qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier
le contenu de l’extrait conforme.
La société à constituer accepte que la société partiellement scindée soit exonérée à son égard de
toute charge et de tout recours concernant une éventuelle pollution du sol qui serait constatée dans
le futur et des éventuelles obligations d’assainissement du sol relatives au bien.
4. Interpellée à propos de la destination qu’elle entend assigner au bien, la société bénéficiaire
déclare qu’elle entend l’affecter à l’usage suivant : « II. Agricole », les parties déclarant que la
destination projetée ne rentre pas dans le champ contractuel.
Dès lors, le cédant déclare qu’il ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à
propos de l’état du sol et que la contrepartie de l’apport a été fixé en considération de cette
exonération, sans laquelle il n’aurait pas contracté, ce que la société bénéficiaire de la cession
accepte expressément.
En conséquence, seule la société bénéficiaire devra assumer les éventuelles obligations d’
investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi
au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l’
usage qu’il entend assigner au bien.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Citerne à mazout
L'attention des parties a été attirée sur les réglementations applicables en Région Wallonne à tout
immeuble contenant un réservoir à mazout d'une contenance de trois mille litres ou plus.
La société partiellement scindée déclare que le bien ne contient pas de citerne à mazout d'une
contenance de 3.000 litres ou plus.
Permis d’environnement
La société partiellement scindée déclare que le bien ne fait l’objet ni d’un permis d’environnement
(classe I et II) ni d’une déclaration préalable (classe III).
Dossier d’intervention ultérieure
Interrogé par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure afférent au
bien décrit plus haut, la société partiellement scindée a répondu de manière négative et a confirmé
que, depuis le 1er mai 2001, aucuns travaux pour lesquels un dossier d'intervention ultérieure devait
être rédigé n'ont été effectués par un ou plusieurs entrepreneurs.
La société à constituer reconnaît être avertie quant à l'obligation de tout maître d'ouvrage d'établir
lors de tous travaux prévus par ledit arrêté un dossier d'intervention ultérieure (D.I.U.) lequel doit
contenir les éléments utiles en matière de sécurité et de santé à prendre en compte lors d'éventuels
travaux ultérieurs et qui est adapté aux caractéristiques de l'ouvrage (article 34) et qui comportera au
moins :
1. les éléments architecturaux, techniques et organisationnels qui concernent la réalisation, la
maintenance et l'entretien de l'ouvrage ;
2. l'information pour les exécutants de travaux ultérieurs prévisibles, notamment la réparation, le
remplacement ou le démontage d'installations ou d'éléments de constructions ;
3. la justification pertinente des choix en ce qui concerne entre autres les modes d'exécution, les
techniques, les matériaux ou les éléments architecturaux (article 36).
REMUNERATION DU TRANSFERT
(...)
CONCLUSION DE L’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article 5
:12 du Code des Sociétés et des Associations sont réunies comme suit :
-le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
-les NEUF CENT VINGT-HUIT actions émises par la société sont intégralement souscrites et
libérées ;
-l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société partiellement scindée ;
-le réviseur d’entreprise désigné par la société partiellement scindée a été chargé de rédiger le
rapport prescrit par l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations ;
-l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
-l’exposé qui précède unique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2 :6, §1er, du Code des Sociétés et des Associations, la société sera dotée
de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
Titre 1er. Caractère de la société
Article 1er. Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « G.P. -
Volet B
GUILLAUME POULAIN ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « SRL », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication
précise du siège de la société, du numéro d’entreprise, suivi des mots « Registre des Personnes
Morales » ou des lettres abrégées « RPM », ainsi que de l'indication du siège du tribunal de l’
entreprise dans le ressort duquel la société a son siège. Le cas échéant, l’adresse électronique et le
site internet de la société doivent aussi être indiqués.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente la production et la
commercialisation de plants de pommes de terre de consommation et de produits agricoles et
horticoles ; l’achat, la vente, la location de matériel agricole et de terres ainsi que toutes les activités
se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation agricole et horticole, en ce compris tous
travaux d’entreprise agricole, de même, elle pourra créer et développer toutes entreprises agricoles,
horticoles et de pisciculture ;
-La gestion de tous biens immobiliers bâtis et non bâtis. Elle pourra notamment sans que cette
énonciation soit limitative, acquérir, vendre, construire, donner à bail, prendre à bail et exploiter tous
biens immobiliers, exploiter les terres, pâtures, vergers et autres immeubles faisant partie de son
patrimoine et appartenant à des tiers : faire tous travaux forestiers, plantations, entretiens, élagages
soit pour son compte propre soit pour compte de tiers.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres et
même, pour compte de tiers.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant
une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commence ses activités à compter de sa constitution par le dépôt de ses statuts au greffe
du tribunal de l’entreprise.
TITRE II. ACTIONS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, NEUF CENT VINGT-HUIT (928) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf si l’organe compétent en décide autrement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque action. Si plusieurs personnes ont des droits réels
sur une même action, l’exercice du droit de vote peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. En cas de démembrement
du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont
inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions.
Article 8. Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’
organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 9. Registre des actions nominatives
Les cessions ou transmissions d’actions seront inscrites avec leur date dans le registre des actions
nominatives dont tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs ; par l’administrateur et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les
cessions et transmissions n'ont d'effet, vis à vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le Registre des actions nominatives.
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
Volet B
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement
responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d’
infractions aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ou des statuts. Ils ne seront
déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si
aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée générale la plus
prochaine après qu’ils en auront eu connaissance.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Révocation d’un administrateur
L’administrateur non-statutaire est toujours révocable par l'assemblée générale.
Tout administrateur statutaire peut-être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée
Générale à la majorité simple des voix représentées. Dans les autres cas, la révocation d'un
administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de
majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Titre IV. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier lundi du mois de décembre, à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriers électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé aux actionnaires une
copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu des dispositions du Code des Sociétés
et des Associations. Une copie de ces documents est également transmise sans délai et
gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Procuration et représentation
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences. Tout actionnaire peut donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l’assemblée et y voter en ses lieux et place. Représentent régulièrement l’incapable,
Volet B
dans l’exercice des prérogatives attachées aux parts ou actions, ses représentants légaux (ayant l’
autorité parentale ou tuteur …), seuls habilités dans le cadre des présents statuts et à l’égard de la
société et des actionnaires de celle-ci à exercer lesdites prérogatives quelle que soit la nature ou l’
objet des délibérations soumises au vote. Le représentant est présumé disposer des pouvoirs à cet
effet. En cas de contestation à ce sujet, l’assemblée générale a le droit de suspendre l’exercice du
droit de vote jusqu’à la détermination de la personne habilitée à exercer ces prérogatives. Il en est de
même en cas d’incapacité impliquant l’assistance d’une personne habitante (curateur ou tuteur, etc) :
à l’égard de la société et des actionnaires, la présence de l’assisté et de la personne qui l’assiste
légalement s’impose pour la participation aux assemblées générales, sauf démonstration par la
personne assistée de sa pleine capacité. En cas de contestation ou de doute à ce sujet, l’assemblée
générale a le droit de suspendre l’exercice du droit de vote comme indiqué à l’alinéa précédent. Il en
est de même en cas de succession acceptée sous bénéfice d’inventaire et de manière plus générale,
dans toutes les situations ou un administrateur ou gestionnaire de patrimoine ou de biens a été
désigné (faillite, liquidation et cetera) : celui-ci exerce seul à l’égard de la société et des actionnaires
le droit de vote. En cas de contestation de ses pouvoirs, l’assemblée générale a le droit de
suspendre l’exercice du droit de vote comme dit aux alinéas ci-dessus.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Tenue de l’assemblée
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Article 21. Délibération - vote
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Le vote peut également être émis par écrit.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Procès-verbal
En cas de pluralité d’actionnaires, les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par
tous les associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Titre V. Exercice et distribution
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et termine le 30 juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des actionnaires.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VI. Dissolution - liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée
par le président du tribunal de l’entreprise dans l’arrondissement duquel la société a son siège au
jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant
la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de l’arrondissement ou la société avait son
siège six mois avant la décision de la dissolution. Le(s) liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction qu’après
cette confirmation. Si le liquidateur nommé est une personne morale, la personne physique qui
représentera le liquidateur doit être désignée dans l’acte de nomination. S’ils sont plusieurs, les
liquidateurs forment un collège.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
III. Dispositions transitoires
1. Premier exercice social
Le premier exercice social s’achèvera le 30 juin 2022.
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en décembre 2022.
IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Les actionnaires ont en outre pris les résolutions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt de l’acte constitutif conformément à la loi :
Volet B
1. Nomination d’un administrateur non-statutaire
Est nommé en qualité d’administrateur avec tous les pouvoirs prévus par les statuts et pour une
durée illimitée :
Monsieur POULAIN, Michel Jean Félix, né à Rocourt le 13 décembre 1961, (...), domicilié à 4550
Nandrin, Rue de l'Eglise 11.
Son mandat d’administrateur sera gratuit.
Lequel, ici, présent, déclare accepter et confirmer expressément qu’il n’est pas frappé d’une décision
qui s’y oppose.
2. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
3. Pouvoirs
Monsieur Michel POULAIN, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
V. PRISE D’EFFET
La société partiellement scindée constate que la société à responsabilité limitée « G.P. –
GUILLAUME POULAIN » issue de la scission a été constituée conformément à l’article 12 :86 du
Code des Sociétés et des Associations et qu’en conséquence la scission sort ses effets à partir de
ce jour.
ARTICLE 12 :84, ALINEA 3, DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l’article 12 :84, alinéa 3, du Code des Sociétés et des Associations, le notaire
soussigné atteste, après vérification l’existence et la légalité tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la rpésente société.
POUR EXTRAT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt en même temps que l’expédition de l’acte.