Ondernemingsnr : 0415667566
Naam
(voluit) : VANDAEL HORECA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herentalsebaan 643
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 15
december 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende
besluiten heeft genomen.
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VANDAEL HORECA”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- groothandel in bereide vleeswaren, charcuterie, oliën en vetten, salades, sauzen, alle conserven
(waaronder vlees, vis, fruit, groenten,…), zuurweren;
- groothandel in brood, bloem, deegwaren, confiserie, zuivelproducten, …;
- groothandel in diepvriesproducten, zoals ijs, groenten, fruit, snacks, brood, patisserie,…;
- groothandel in allerlei andere voedingswaren;
- groothandel verpakkingsmateriaal;
- groothandel in benodigdheden voor horecasector, broodjeszaken en frituren,…;
- groothandel in koffie, thee, soep en benodigdheden;
- groothandel in dranken (frisdranken en bieren);
- groothandel in sterke dranken en wijnen;
- groothandel in rookwaren;
- groothandel in onderhoudsproducten;
- verhuring van en ter beschikkingstelling van horecatoestellen;
- het waarnemen van agentschappen en vertegenwoordigingen, met alle roerende en onroerende
handelingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten en alles wat met de
handel in verband staat.
De vennootschap mag haar voorwerp wijzigen op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in
België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdachtennegentigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro (€
198.592,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend (8.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1. Voorkooprecht
1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen, al of niet tegen vergoeding, wenst over
te dragen (hierna: "de Kandidaat-Overdrager") aan een derde of aan een andere aandeelhouder
(hierna: "de Kandidaat-Overnemer") dient de raad van bestuur hiervan in kennis te stellen door
opgave van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te
dragen en de prijs.
2. De raad van bestuur zal de andere aandeelhouders hierover binnen de dertig dagen inlichten en
hen in kennis stellen van dezelfde gegevens als dewelke hij heeft verkregen van de Kandidaat-
Overdrager.
3. De andere aandeelhouders hebben dan vijftien dagen de tijd om aan de raad van bestuur kenbaar
te maken dat zij de aandelen wensen aan te kopen tegen de prijs die wordt geboden door de
Kandidaat-Overnemer, hetzij, indien de andere aandeelhouders niet akkoord zijn met de geboden
prijs en zij dit kenbaar maken aan de raad van bestuur, tegen een prijs die zal worden bepaald in
gemeen akkoord tussen de partijen en, bij gebrek aan akkoord, tegen de prijs die zal worden bepaald
door een deskundige aangesteld in gemeen akkoord of, bij gebreke van akkoord, door de voorzitter
van de rechtbank.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs meer dan tien procent lager is dan de door de
Kandidaat-Overnemer aangeboden prijs, kan de Kandidaat-Overdrager zijn aanbod intrekken. In dat
geval kunnen de aandelen niet worden verkocht aan de Kandidaat-Overnemer. Indien de prijs meer
dan tien procent hoger is dan de door de Kandidaat-Overnemer aangeboden prijs, kunnen de
aandeelhouders hun aanbod intrekken. Indien in dat geval niet alle aangeboden
aandelen aan één of meerdere aandeelhouders kunnen worden verkocht, kan de Kandidaat-
Overdrager al de aangeboden aandelen aan de Kandidaat-Overnemer verkopen, doch minstens
tegen de prijs en de voorwaarden bepaald in de kennisgeving.
De aandeelhouders die geheel of ten dele hun voorkeurrecht wensen uit te oefenen vermelden in
hun aanbod het maximum aantal aandelen en, eventueel, het minimum aantal aandelen dat zij
wensen te kopen.
De aandelen worden tussen de Aandeelhouders-kandidaat-kopers verdeeld in verhouding tot hun
aandeel in het kapitaal. Indien één of meer Aandeelhouders geen gebruik maken van hun
voorkooprecht, zal dit toekomen aan de Aandeelhouders die er wel gebruik van wensen te maken,
weer in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal.
4. Na verloop van voormelde termijn van vijftien dagen zal de raad van bestuur binnen de acht dagen
de Kandidaat-Overdrager inlichten van de voorstellen van de Aandeelhouders-kandidaat-kopers, met
vermelding van hun identiteit, het aantal aandelen dat zij wensen te kopen en de geboden prijs.
Indien het voorkooprecht er niet toe leidt dat alle aandelen van de Kandidaat-Overdrager worden
overgenomen, kan deze laatste zijn aandelen vrij overdragen aan de Kandidaat-Overnemer.
5. Indien een deskundige de waarde van de aandelen dient te bepalen, zullen de kosten van deze
deskundige betaald worden door de Aandeelhouders-kandidaat-kopers, tenzij de prijs bepaald door
de deskundige lager is dan de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer.
De deskundige dient de waarde van de aandelen te bepalen binnen een termijn van maximaal drie
maanden na zijn aanstelling.
De vennootschap dient de nodige medewerking te verlenen aan de deskundige opdat deze zich van
zijn taak zou kunnen kwijten.
De Kandidaat-Overdrager kan zijn aandelen vrij overdragen aan de Kandidaat-Overnemer indien de
deskundige de prijs niet zou hebben bepaald binnen de vastgestelde termijn (die maximaal drie
maanden mag bedragen, te rekenen vanaf de aanstelling van de deskundige), tenzij de
Aandeelhouders-kandidaat-kopers alsdan alsnog de aandelen zouden overnemen aan de prijs
geboden door de Kandidaat-Overdrager.
6. De overdrachten die zouden gebeuren in strijd met voorgaande bepalingen zijn niet tegenstelbaar
aan de vennootschap. Al de kennisgevingen gedaan in toepassing van dit artikel moeten gebeuren
bij ter post aangetekend schrijven met ontvangstmelding.
7. Onder overdracht van aandelen wordt verstaan: elke vorm van overdracht in de ruimste zin, met
inbegrip van, doch niet beperkt tot het verkopen, het aanbieden, het aangaan van een verkoop op
termijn, het in pand geven van aandelen of het toestaan van een recht van vruchtgebruik of enig
ander recht met betrekking tot de aandelen of het toestaan van opties om aandelen te kopen of het
beschikken over aandelen op enige andere manier of het sluiten van een ruil of een andere
overeenkomst die gedeeltelijk of geheel de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, al dan niet vergeldend, bij wege van algemene rechtsopvolging of anderzijds en
ongeacht of deze overdracht wordt voldaan door een overdracht van effecten, in cash of op enige
andere wijze.
8. De prijs van de aandelen dient te worden betaald binnen de zes maanden te rekenen vanaf de
kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager overeenkomstig het eerste lid van deze paragraaf.
Indien de Kandidaat-Overdrager ingevolge de toepassing van bovenstaande bepalingen gemachtigd
is de aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer, dient de transactie te worden gerealiseerd
binnen de twee maanden vanaf het ogenblik dat de machtiging werd bekomen; na deze termijn moet
de procedure worden overgedaan.
9. In geval van overlijden van een aandelenhouder dienen zijn erfgenamen de raad van bestuur
hiervan in kennis te stellen en indien zij wensen toe te treden tot de vennootschap zijn zij verplicht
aan de raad van bestuur de toelating hiertoe te vragen.
In dat geval en in alle gevallen waarbij de tegenprestatie van de kandidaat-overnemer niet bestaat in
de betaling van een geldsom zullen, in geval van weigering van de voorgenomen overdracht, de
Aandeelhouders de aandelen dienen in te kopen binnen de termijn van zes maanden aan de prijs die
in onderling akkoord tussen de betrokkenen wordt afgesproken dan wel bij gebreke van akkoord
wordt vastgesteld door een deskundige aangesteld in gemeen akkoord of, bij gebreke van akkoord,
door de voorzitter van de rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.
§2. Volgrecht
1. In het geval (i) dat een aandeelhouder een bona fide aanbod krijgt van een Kandidaat-Overnemer
voor de overdracht van al zijn of een deel van zijn aandelen en (ii) dat de andere aandeelhouders
hun voorkeurrecht niet uitoefenen op alle aangeboden aandelen, dan zal die aandeelhouder ervoor
instaan dat de Kandidaat-Overnemer aan de andere aandeelhouders aanbiedt om alle aandelen over
te nemen die deze andere aandeelhouders op dat ogenblik willen overdragen, aan dezelfde prijs per
aandeel als aangeboden aan de aandeelhouder die het aanbod heeft ontvangen. Het recht van de
andere aandeelhouders om hun aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer wordt hierna
"het Volgrecht" genoemd.
2. De aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet zijn voornemen ter kennis brengen
aan de raad van bestuur binnen een termijn van zestig dagen te rekenen vanaf de dag waarop de
raad van bestuur een kennisgeving heeft verstuurd aan de aandeelhouders dat het volgrecht kan
worden uitgeoefend.
De andere aandeelhouders kunnen hun Volgrecht niet uitoefenen indien al de Aangeboden aandelen
worden aangekocht door één of meerdere van de aandeelhouders ingevolge de uitoefening van hun
voorkooprecht.
§3. Uitzondering: vrijgestelde overdracht
Volgende overdrachten zijn niet onderworpen aan het Voorkooprecht en het Volgrecht zoals bepaald
in de paragrafen 1 en 2 van dit artikel :
1. een overdracht van aandelen van de vennootschap door een aandeelhouder van de vennootschap
aan een rechtspersoon die hij rechtstreeks en exclusief controleert in de zin van artikel 1:14 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien de vorige aandeelhouder op het punt staat om de controle te verliezen over de rechtspersoon
waaraan de aandelen werden overgedragen, dan zal die vorige aandeelhouder onmiddellijk en
voordat hij ophoudt de voornoemde rechtspersoon te controleren de vennootschap en de andere
aandeelhouders inlichten dat dit zal gebeuren en zal hij ervoor zorgen dat voornoemde
rechtspersoon de betrokken aandelen aan hem overdraagt of aan een rechtspersoon die hij
rechtstreeks en exclusief controleert.
2. een overdracht van aandelen die wordt goedgekeurd door alle aandeelhouders.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die
alleen optreedt alsmede door de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand
december, om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief (in de vorm van een aangetekend schrijven aan de
zetel van de vennootschap) te stemmen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
periode van zes jaar en dus tot de algemene vergadering van 2029:
- de heer Dennis Vandael, wonende te 2970 Schilde, van de Wervelaan 52, en die aanvaardt.
- de heer Donald Vandael, wonende te 2970 Schilde, Vinkenlaan 14, en die aanvaardt.
- de heer Duncan Vandael, wonende te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 51 bus 0901, en
die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte proces-verbaal + gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout.
 
 
notaris Stephane Van Roosbroeck