Ondernemingsnummer :
0888490108
Benaming :
(voluit) :
WHITE ROSE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gaubergstraat 2
1570 Galmaarden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Caroline Van dhelsen, te Kaprijke, op 8 juni 2018,
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders is bijeengekomen
van de naamloze vennootschap "WHITE ROSE", met maatschappelijke zetel te 1570 Galmaarden
(Vollezele), Gaubergstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
nederlandstalige afdeling, met als ondernemingsnummer 0888.490.108.
Deze vergadering nam volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen:
 
EERSTE BESLISSING : KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met € 1.400.000,00 om het van €
2.141.500,00 op € 3.541.500,00 te brengen door het creëren van 190.567 nieuwe aandelen zonder
vermelding van de waarde, die alle ingeschreven en volgestort zullen worden tegen een
fractiewaarde van 1/482.067ste per aandeel. Voormelde nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type
zijn, zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging,
volgende wijzigingen aan de statuten: artikel 5 wordt aangepast en integraal vervangen door
volgende tekst:
“ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd éénenveertigduizend vijfhonderd euro (€
3.541.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd tweeëntachtigduizend zevenenzestig
(482.067) aandelen zonder vermelding van waarde.”
 
TWEEDE BESLISSING : INSCHRIJVING EN VOLSTORTING / INBRENG IN NATURA
Voormelde vennootschap “BLUE ROSE” verklaart in de vennootschap in te brengen, de
vorderingsrechten die zij krachtens een deel van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering bezit jegens de naamloze vennootschap “WHITE ROSE”, voor een bedrag van €
1.400.000,00) en welke schuldvordering uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
commissaris.
De inschrijver, handelend in gezegde hoedanigheid, verklaart en al de leden van de vergadering
erkennen dat elk van de 190.567 ingeschreven aandelen volstort werd, zodat het bedrag der gedane
stortingen, of € 1.400.000,00, van heden af ter beschikking is van de onderhavige vennootschap.
Uit het verslag van de commissaris, opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft
aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DELOITE –
BEDRIJFSREVISOREN”, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 J,
de dato 4 juni 2018, wordt het besluit geciteerd:
“Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 4 juni 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
Luik B
partijen weerhouden methode van waardering per 4 juni 2018 van de vennootschap White Rose NV
(hierna het “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 190 567 aandelen van
de vennootschap White Rose NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik
van de nominale waarde voor het bepalen van de waarde van de inbreng als verantwoord kan
beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng in kapitaal en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
    •  het Overzicht van de in te brengen bestanddelen, met name een deel van de uitstaande
rekening-courant vordering van de inbrenger per 4 juni 2018 voor het bedrag van 1 400 000,00 EUR
in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde waarderingsmethoden;
    •  de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
…
Antwerpen, 4 juni 2018
De Commissaris
(getekend)
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander"
De 190.567 nieuwe aandelen worden onderschreven door voormelde vennootschap “BLUE ROSE”,
aandeelhouder voornoemd, die verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, op deze aandelen in te
schrijven mits de prijs van € 7,35 per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
 
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAAL-VERHOGING:
De voorzitter en de leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende notaris
bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat ieder aandeel nieuw
aandeel volledig afbetaald is, en dat het kapitaal werd verhoogd tot € 3.541.500,00, gesplitst in
482.067 aandelen, zonder vermelding van de waarde. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de
wijziging aan het artikel 5 der statuten definitief wordt.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Caroline Van dhelsen
 
Gelijktijdig neergelegd:
1/ coördinatie statuten
2/ bijzonder verslag van de raad van bestuur
3/ verslag van de bedrijfsrevisor