Ondernemingsnr : 0444 892 181
Naam
(voluit) : NexT Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 1570 GALMAARDEN, WINTERKEER 16
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING - MET FUSIE
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING -
AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met stand-plaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district:
Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op negenentwintig december!
tweeduizend tweeëntwintig, dragende de melding : "Blad(en): 21 Verzending(en): 0 Geregi-streerd op het!
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op vier januari tweeduizend drieëntwintig!
(04-01-2023) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0338 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul!
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze!
vennootschap "NexT Invest", gevestigd te 1570 Galmaarden, Winterkeer 16, inge-schreven in het;
rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) met ondernemingsnummer 0444.892.181, onder!
meer beslist heeft :
1. tot grensoverschrijdende fusie door overneming van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Next
Invest NL B.V.", statutair gevestigd te Terneuzen (Ne-derland), met adres te Axelsedam 5, 4531HH Terneuzen,
ingeschreven in het han-delsregister bij de Kamer van Koophandel te Nederland onder het nummer 70358427,
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennoot-schap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Over-nemende vennootschap.
Vermits de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen vennootschap,
wordt het register van aandelen van de Overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en;
uitreiking van aandelen plaats.
De vergadering besluit dat vanaf 29 december 2022 de ver-richtingen gesteld door de Overgenomen
vennootschap boekhoudkun-dig worden geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende!
vennootschap.
2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het;
fusievoorstel eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering
van de overgenomen vennoot-schap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf negenentwintig de-
cember tweeduizend tweeëntwintig ophoudt te bestaan.
3. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
4. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn;
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar!
voorwerp, met uitzondering van de wijziging van de bewoording "(maatschappelijk) doel" naar "voorwerp".
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "NexT Invest".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het nemen van participaties in ondernemingen van welke vorm en
voorwerp ook, het verwerven van roerende en onroerende ei-gendommen en ze beheren, en commissies
ontvangen bij aankopen en verkopen van grondstoffen en andere roerende goederen;
Zij kan bestuursmandaten aanvaarden en actief in het bestuur optreden; instaan voor management van
andere vennootschappen en bedrijven of op welke wijze ook betrokken worden in ondememingen en
vennootschappen met het doel haar eigen voorwerp te verwezenlijken of te optimaliseren;
Zij kan alle diensten en studies in de breedste zin inzake financiële, fiscale, marke-ting en
managementsaangelegenheden rechtstreeks of ais tussenpersoon leveren.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële roerende of onroerende handelingen verrichten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken worden en participaties nemen in ondernemingen of
vennootschappen met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp of die deze verwezenlijking rechtstreeks
of onrechtstreeks kunnen bevor-deren.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ZEVENTIEN MILJOEN EURO (€ 17.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend achthonderdachtentachtig (1.888) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslagge-vende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun mandaat
is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene ver-gadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepa-lingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering be-voegd is.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de ver-tegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk alleen, gezamenlijk
of als college moeten optre-den.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'per-soon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het be-
stuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks berstuur, deze laatsten binnen de grenzen van
dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoe-dingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun op-dracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweer-der,
verbonden door twee bestuurders die ge-zamenlijk optreden of, doch enkel voor wat betreft handelingen van
dagelijks be-stuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen op-treedt of, binnen hun be-voegdheidssfeer,
door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder
gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste ver-tegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene ver-gadering vindt plaats op de eerste zaterdag
van de maand juni, om achttien (18:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de vol-gende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffenings-instelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deel-nemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stem-ming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhou-ders die het recht hebben
de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenmin-ste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepa-lingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafge-nomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze
voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voor-gaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening be-palen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als veref-fenaar beschouwd ten aan
zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consig-natie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bij-komende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
onder-nemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijzi-ging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
5. dat het adres van de zetel is gevestigd te 1570 Galmaarden, Winterkeer 16.
Volmacht
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan Ti-berghien Advocaten,
gevestigd te Havenlaan 86C bus 419, 1000 Brussel, inge-schreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0417.899.754, en met name aan Meester Eldar MINGALEYEV en
Meester Thibault HAENTJENS, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaan-de, huidige en toekomstige)
en schrappingen bij de Kruispuntenbank van onder-nemingen, de ondernemingsloketten of andere
administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondememingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, hui-dige en toekomstige) en
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd ter griffie van de :
bevoegde Ondernemingsrechtbank en in de elektroni-sche Databank van Statuten van de Federatie van het
Belgisch Notariaat