0795 756 227	N d'entreprise
Nom
GFAG Belgium
ien entier
ten abrège!
Société à responsabilité limitée	Forme légale
4101 Seraing, Rue des Colombières 10/2	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption - Société absorbée
Le notaire Ophélie LALLEMEND, qu'aux termes d'un acte de son ministère du 15 octobre 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale
extraordinaire de la société « GFAG Belgium », ayant son siège à 4101 Seraing, Rue des Colombières 10/2,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro BE0795.756.227,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, notaire à Flémalle, le 23 décembre
2022, publié aux Annexes du Moniteur belge le 16 janvier 2023, sous le numéro 23007009, a pris les
résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes :
1.Première résolution : Formalités préalables
L'actionnaire unique déclare avoir pu prendre connaissance des documents communiqués et mis
gratuitement à sa disposition conformément à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à
savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé au greffe du tribunal de l'entreprise le 30 août 2024 au
nom de chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 septembre 2024 sous le numéro
24132493 en ce qui concerne la société absorbée et du 11 septembre 2024 sous le numéro 24132495, en ce
qui concerne la société absorbante
b) Pour chacune des sociétés, les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et des rapports
de gestion.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
· organes d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations,
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal.
2.Deuxième résolution : Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif, conformément à l'article 12:13 du Code des
sociétés et associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 du Code.
3.Troisième résolution : Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son associé unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er juillet 2024.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 30 juin 2024.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 sont considérées du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 30 juin 2024, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui
seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives
du capital de la société absorbée détenues par la société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée comprend trois immeubles.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune
soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l'organe d'administration
de la société « GFAG BELGIUM », société absorbée, pour sa mission exercée pendant la période écoulée
entre le 1er juillet 2024 et la date de réalisation de la fusion.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation
de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article
12:13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente
société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société
absorbante.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
on omet ( ... ).
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1) La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de la prise d'effet de la
fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée.
2) La société absorbante prendra le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur dans la désignation
et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
éléments qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société absorbée à la société absorbante passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la
société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion de la société absorbée et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre l'une ou l'autre de ces sociétés, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4) La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant au bien transféré.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant au bien transféré seront suivis par la société absorbante, qui seule en tirera profit ou
en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
7) La société absorbée se désintéressera des recours exercés contre la société absorbante par des tiers
relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société absorbée,
l'actionnaire unique aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DE L'IMMEUBLE
On omet ( ... ).
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
CONDITION SUSPENSIVE
Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de la réalisation effective de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « GROUPE RAVONE INVEST », en vue de
réaliser la présente fusion silencieuse.
Suspension de séance
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de
Constatation de la réalisation des conditions de la fusion
La séance est reprise.
L'actionnaire unique constate la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme «
GROUPE RAVONE INVEST ».
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets
Quatrième résolution : Pouvoirs à conférer
L'actionnaire unique confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal.
Ophélie LALLEMEND, Notaire associé à Flémalle
Fait à Flémalle, le vingt-trois octobre deux mille vingt-quatre.