Ondernemingsnr : 0829172529
Naam
(voluit) : VERSTRAETE MYRIAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Maalse Steenweg 473
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Wouter BOSSUYT, te Brugge (4de
kanton) op 21 februari 2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “VERSTRAETE MYRIAM BVBA”, met zetel te 8310
Brugge (Assebroek), Maalse Steenweg 473, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent
(afdeling Brugge) onder nummer BTW BE 0829.172.529 volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
 
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “VERSTRAETE
MYRIAM”.
 
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Derde besluit
De algemene vergadering herinnert eraan dat tot en met 31 december 2019 het volgestort gedeelte
van het kapitaal twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) bedroeg, het niet gestorte gedeelte
van het kapitaal zesduizend honderd vijftig euro (€ 6.150,00) bedroeg en de wettelijke reserve
duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) bedroeg, en dat op 1 januari 2020, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve, omgevormd
werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, en het niet gestorte gedeelte van het
kapitaal omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering stelt vast dat er sedert 1 januari 2020 tot op heden geen wijzigingen
gebeurden aan de eigen vermogensrekeningen en dat er in die periode ook geen inbrengen
opgevraagd werden.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen, waardoor zij niet
vermeld moeten worden in de statuten van de vennootschap, om deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering en om de eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" eveneens
op te heffen en uit te keren, waardoor de aandeelhouders worden ontslaan van de verdere
volstorting.
Het verslag van het bestuursorgaan inzake de netto-actieftest en liquiditeitstest aangaande de
Luik B
vrijstelling van de volstortingsplicht de dato 21 februari 2023 wordt aan ondergetekende notaris
overhandigd, die ze in het dossier zal bewaren.
 
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “VERSTRAETE MYRIAM”.
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het beroep tandarts door haar vennoten conform de wettelijke bepalingen terzake uit te oefenen;
- het verstrekken van diensten en zorgen in verband met de mond- en tandheelkunde, de
stomatologie, de orthodontie, de parodontologie, het vervaardigen, leveren, herstellen of aanpassen
van mond- en tandprothesen; kortom alle daden en beroepsprestaties te verstrekken aan het
cliënteel van een tandheelkundig kabinet;
- het aan tandartsen ter beschikkingstellen van de volledige materiële uitrusting en de technische,
financiële en administratieve organisatie die nodig of nuttig is om hen toe te laten de tandheelkunde
op een deontologische wijze uit te oefenen en zich te documenteren en bij te scholen met het oog op
een kwalitatief hoogstaande dienstlevering;
- het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen
van alle bestuursdaden ondermeer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichten,
laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
Het patrimonium van de vennootschap beheren, in de ruimste zin van het woord, oordeelkundig
uitbreiden, alle beschikbare middelen beleggen zowel in roerende als in onroerende goederen.
Binnen dit kader kan men overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen
voor eigen rekening van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of
vereniging eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of
vorderingen en het aankopen, verkopen, opschikken, valoriseren, bouwen, huren, verhuren, of
leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd.
- Het beheren van roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop,
verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen van
handel in de kunst.
- Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op know-how en ontwikkelde
procédés en concepten.
- De vennootschap mag zich in haar voordeel borgstellen of zakelijke verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
aandeelhouder, vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
Het toestaan, in haar voordeel, van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmandaten en kapitalisatieondernemingen. De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen, als bedoeld in de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het staat en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in alle
uitvoeringsbesluiten op deze wetgeving.
- Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschap en/of het participeren in bestaande of nog op te
richten vennootschappen. De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
opslorping, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen aan andere Belgische of buitenlandse
Luik B
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het
maatschappelijk voorwerp gelijk, verwant of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of
samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan alle brevetten,
licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking
ervan bevorderen.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, voor zover toegelaten, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, of als
vertegenwoordiger, op die wijze die haar het meest geschikt lijkt, zowel in België als in het
buitenland.
Deze lijst is exemplatief en niet limitatief te interpreteren.
 
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 
Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
 
Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan
één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen binnen de perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of
bepaalde reeks rechtshandelingen toekennnen aan bijzondere gevolmachtigden.
 
Luik B
Vertegenwoordiging
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
 
 
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste donderdag van de maand juni om zestien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
Luik B
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Vijfde besluit
§1. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, mevrouw Myriam Verstraete, ontslag te
geven uit haar functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat.
§2. De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur van mevrouw Myriam Verstraete.
Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Zesde besluit
De algemene vergadering heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de coördinatie
van de statuten op te maken, te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
 
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd wordt op volgend
adres: 8310 Brugge, Maalse Steenweg 473.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- gecoördineerde versie van de statuten.