N° d'entreprise : 0773320028
Nom
(en entier) : MH SNACKS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bourie 14 bte A
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, OBJET
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 7 juillet
2023, ici textuellement reproduit :
A COMPARU
Monsieur LESHEM Avi, né à Tel-Aviv Jaffa (Israël), le 7 novembre 1969 (…), de nationalité
israélienne, lequel déclare être domicilié à 5551008 Tel Aviv (Israël), Yitzhak Rabin street 3, Kiryat
Ono.
Ici représenté par Monsieur Krzewinski Christophe, faisant élection de domicile à 1340 Ottignies
Louvain-la-Neuve, Allée de Clerlande, 3, Château de Clerlande, en vertu d’une procuration sous
signature privée qui restera ci-annexée.
Actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée MH SNACKS, ayant son siège à 5300 Andenne, rue Bourie, 14
bte A , avec le numéro d’entreprise 0773.320.028.
Société constituée par acte reçu par le notaire Marc HENRY, à Andenne, le 26 août 2021, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 1er septembre suivant, sous le numéro 21351383, dont les statuts n’
ont pas été modifiés depuis.
L’actionnaire unique a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
La séance est ouverte à 15 heures 15 et l’actionnaire unique, étant Monsieur LESHEM Avi,
prénommé, est dûment représenté comme dit ci-avant.
Lequel déclare posséder cent (100) actions, représentant l’intégralité du patrimoine social.
Conformément à l’article 5:82 du Code des sociétés et des associations, l’actionnaire unique exerce
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
I. EXPOSÉ
L’actionnaire unique expose que :   
- toutes les actions étant présentes ou dûment représentées ;
- aucun autre titre conférant le droit de vote n’ayant été émis ;
- la société n'ayant pas de commissaire et l’administrateur ayant renoncé aux formalités de
convocation ;
- il n'y a pas lieu de justifier de convocation à la présente assemblée et que celle-ci est donc
valablement constituée ;
- la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants, savoir :
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Proposition de modification de l’objet.
1.1. Rapport de l’administrateur unique exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
1.2. Proposition de modification de l’objet.
2. Proposition de modifier la représentation des capitaux propres au travers de la multiplication du
nombre d’actions par mille (1.000), et remplacement des cent (100) actions existantes par cent mille
(100.000) actions nouvelles, sans modification de l’équilibre actionnarial.
3. Proposition de création de classes d’actions A et B.
3.1. Rapports de l’administrateur unique et du réviseur d’entreprise prévus à l’article 5:102 du Code
des Sociétés et des Associations exposant la justification détaillée de la décision de créer différentes
classes d’actions et ses conséquences sur les actions existantes ;
3.2. Proposition de création de deux classes d’actions, respectivement « classe A » et « classe B »
ci-après mieux décrites et conversion des cent mille (100.000) actions existantes en actions de
classe A.
4. Proposition d’apports supplémentaires en numéraire.
4.1. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article
5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
4.2. Renonciation par l’actionnaire unique à son droit de préférence prévu à l’article 5:128 du Code
des Sociétés et des Associations.
4.3. Proposition d’apports supplémentaires, à concurrence de six millions sept cent trente mille euros
(6.730.000,00 €) (prime d’émission incluse) par apport en espèces, pour porter les capitaux propres
de trois mille euros (3.000,00 €) à six millions sept cent trente-trois mille euros (6.733.000,00 €), en
contrepartie de l’émission de vingt-trois mille huit cent six (23.806) nouvelles actions de classe B.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
4.4. Souscription et libération des actions nouvelles.
4.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
5. Proposition d’émission de 20 droits de souscription indemnitaires.
5.1. Rapport spécial de l’administrateur unique relatif à l’émission de droits de souscription
indemnitaires, conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et Associations, justifiant le prix
d’émission des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
5.2. Émission de 20 droits de souscription indemnitaires de classe B, conférant le droit pour leur
titulaire de souscrire, aux conditions et selon les modalités déterminées dans le rapport de l’
administrateur unique, à une augmentation différée des capitaux propres.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport de l’
administrateur unique, à la souscription de nouvelles actions de classe B de la société, qui seront
émises contre le paiement d’un montant total d’un centime d’euros (0,01 €) lors de l’exercice du
warrant indemnitaire B concerné.
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé
conformément à la formule indiquée dans le rapport spécial de l’administrateur unique.
5.3. Renonciation par l’actionnaire unique à son droit de préférence prévu à l’article 5:128 du Code
des Sociétés et des Associations.
5.4. Attribution des droits de souscription.
5.5. Constatation d’apports supplémentaires sous la condition suspensive et dans la mesure de l’
exercice des droits de souscription indemnitaires.
6. Proposition d’émission de 2 droits de souscription d’ajustement de valeur.
6.1. Rapport spécial de l’administrateur unique relatif à l’émission de droits de souscription d’
ajustement de valeur, conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et Associations, justifiant
le prix d’émission des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
6.2. Émission de 2 droits de souscription d’ajustement de valeur de classe B, conférant le droit pour
leur titulaire de souscrire, aux conditions et selon les modalités déterminées dans le rapport de l’
administrateur unique, à une augmentation différée des capitaux propres.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport de l’
administrateur unique, à la souscription de nouvelles actions de classe B de la société, qui seront
émises contre le paiement d’un montant total d’un centime d’euros (0,01 €) lors de l’exercice du
warrant d’ajustement de valeur B concerné.
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé
conformément à la formule indiquée dans le rapport spécial de l’administrateur unique.
6.3. Renonciation par l’actionnaire unique à son droit de préférence prévu à l’article 5:128 du Code
des Sociétés et des Associations
6.4. Attribution des droits de souscription.
6.5. Constatation d’apports supplémentaires sous la condition suspensive et dans la mesure de l’
exercice des droits de souscription indemnitaires.
7. Proposition de conversion de sept mille deux cent septante (7.270) actions de classe A en actions
de classe B, en vertu de laquelle une action de classe B sera délivrée pour chaque action de classe
A.
8. Proposition de modifications des statuts.
8.1. Modification de l’article 3 des statuts afin de le mettre en concordance avec la proposition de
résolution dont question ci-avant et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, ou encore en participation ou en association avec des tiers,
la réalisation toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, en Belgique et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute
origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut
également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres)
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses actionnaires ou entités liées).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle
peut procéder, par voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société a également pour objet, tant en Belgique que dans le monde entier, tant en son nom et
pour son compte qu’au nom et pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
-           production, transformation, conditionnement, distribution, commerce de gros, vente au détail,
import-export et négociation de tous produits du secteur alimentaire et, plus particulièrement de
denrées alimentaires en relation ou non avec la santé et les compléments alimentaires (à l’exception
des produits pharmaceutiques
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle,
mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes
opérations, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son
développement. »
8.2. Modification de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les propositions de
résolutions dont question ci-avant et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, 123.806 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en 92.730 actions de classe A (« Actions A ») et 31.076 actions de classe
B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire
A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sans préjudice aux stipulations conventionnelles du Pacte d’Actionnaires en vigueur. »
8.3. Modification de l’article 12 des statuts et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 12. Cession d’actions
Les actions ne sont cessibles qu’en conformité avec les dispositions du Pacte d’Actionnaires en
vigueur.
Par dérogation à l’article 5:63 du Code des Sociétés et des Associations, la cession d’actions
effectuée en conformité avec les dispositions du Pacte d’Actionnaires ne nécessitera pas d’agrément
des actionnaires.
La cession réalisée en méconnaissance du Pacte d’Actionnaires dont la Société est partie n’est pas
opposable à la Société ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente. »
8.4. Modification de l’article 13 des statuts et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, composé de deux membres au
moins et de six membres au plus.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
La composition de l’organe d’administration, les quorums de présence, quorums de vote et majorités
qualifiées sont précisés dans le Pacte d’Actionnaires en vigueur. »
8.5. Modification de l’article 14 des statuts et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le présent article s’applique sans préjudice des stipulations conventionnelles du Pacte d’
Actionnaires en vigueur.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
La société peut également être représentée dans tous les actes, en ce compris les actes notariés ou
en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur délégué
agissant seul.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sans
préjudice des dispositions spécifiques relatives à la gestion journalière. ».
8.6. Modification de l’article 22 des statuts et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts et sans préjudice des stipulations
conventionnelles du Pacte d’Actionnaires en vigueur, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. »
8.7. Modification de l’article 28 des statuts et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, sans préjudice des stipulations conventionnelles du Pacte d’Actionnaires en vigueur. »
9. Démission et nominations d’administrateurs.
10. Délégation de pouvoirs et procuration spéciale.
10.1. Délégation de pouvoirs à l’organe d’administration collégial, représenté par deux
administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution
des résolutions qui précèdent, et notamment faire tout ce qui est nécessaire par rapport aux droits de
souscription, y compris la constatation d’apports supplémentaires et l’émission d’actions qui en
résulte, la constatation de la réalisation d’une telle opération, l’inscription dans le registre des actions
et des droits de souscription et de prendre toute modalité pratique nécessaire y relative et mission au
notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’extrait du présent
acte aux Annexes du Moniteur belge.
10.2. Procuration spéciale est consentie à tous les collaborateurs du notaire Edouard-Jean NAVEZ,
soussigné, avec faculté d’agir ensemble ou séparément, aux fins d’assurer la publication du présent
acte, et de procéder, le cas échéant, à toute correction d’une erreur matérielle, à l’établissement de
tout acte rectificatif ou correctif.
II. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale adopte les résolutions
suivantes :
    1.  Première résolution – Modification de l’objet
(a) Rapport de l’administrateur unique exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
L’actionnaire unique reconnait être en possession du rapport de l’administrateur unique et en avoir
pris connaissance antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
(b) L’actionnaire unique propose de remplacer le texte de l’article 3 des statuts par ce qui suit :
« Article 3: Objet
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, ou encore en participation ou en association avec des tiers,
la réalisation toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, en Belgique et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute
origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut
également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres)
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses actionnaires ou entités liées).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle
peut procéder, par voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société a également pour objet, tant en Belgique que dans le monde entier, tant en son nom et
pour son compte qu’au nom et pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
-           production, transformation, conditionnement, distribution, commerce de gros, vente au détail,
import-export et négociation de tous produits du secteur alimentaire et, plus particulièrement de
denrées alimentaires en relation ou non avec la santé et les compléments alimentaires (à l’exception
des produits pharmaceutiques
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle,
mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes
opérations, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son
développement. »
    1.  Deuxième résolution – Modification de la représentation des capitaux propres – Multiplication
du nombre d’actions
L'actionnaire unique décide d'augmenter le nombre d’actions, sans apport nouveaux pour passer de
cent (100) actions à cent mille (100.000) actions, via la multiplication du nombre d’actions par mille
(1.000), sans modification de l’équilibre actionnarial.
    1.  Troisième résolution – Création de classes d’actions A et B, et conversion des actions
existantes
3.1. Rapports de l’administrateur unique et du réviseur d’entreprise, étant RSM InterAudit SRL,
Réviseurs d’Entreprises, Représentée par Thomas Ghigny, Associé, établis conformément à l’article
5:102 du Code des Sociétés et des Associations exposant la justification détaillée de la décision de
créer différentes classes d’actions et ses conséquences sur les actions existantes.
Ces rapports resteront ci-annexés.
3.2. L’actionnaire unique décide de créer deux classes d’actions différentes, respectivement « classe
A » et « classe B », et de convertir les cent mille (100.000) actions existantes en actions de classe A.
Les actions de classe A et B jouissent des mêmes droits et obligations, sous réserve des dispositions
du Pacte d’Actionnaires en vigueur.
    1.  Quatrième résolution – Apports supplémentaires en numéraire
4.1. Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des
associations, l’actionnaire unique déclare renoncer à la rédaction du rapport prévu par l’article 5:121,
§ 1er dudit Code.
4.2. A l’instant, l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des présents apports
supplémentaires et déclare renoncer totalement, purement et simplement, au droit de préférence qu’
il détient en vertu de la loi (article 5:128 du Code des Sociétés et des Associations) et des statuts.
En conséquence, les apports supplémentaires peuvent être valablement constatés à la présente
assemblée.
4.3. L’actionnaire unique décide d'apports supplémentaires, à concurrence de six millions sept cent
trente mille euros (6.730.000,00 €) (prime d’émission incluse) par apport en espèces, pour porter les
capitaux propres de trois mille euros (3.000,00 €) à six millions sept cent trente-trois mille euros
(6.733.000,00 €), en contrepartie de l’émission de vingt-trois mille huit cent six (23.806) nouvelles
actions de classe B.
Les apports supplémentaires ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres
indisponibles ouvert au nom de la société.
4.4. Souscription et libération des actions nouvelles.
    1.  Onze mille neuf cent trois (1903) actions de classe B sont à l’instant souscrites pour un
montant total de trois millions trois cent soixante-cinq mille euros (3.365.000,00 €) (prime d’émission
incluse) par la société anonyme « Nomainvest », ayant son siège à 4700 Eupen, Eichenberg, 41 et
portant le numéro d’entreprise 0460.996.458, ici représentée par Monsieur KRZEWINSKI
Christophe, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature privée qui restera ci-annexée.
    2.  Onze mille neuf cent trois (11.903) actions de classe B sont à l’instant souscrites pour un
montant total de trois millions trois cent soixante-cinq mille euros (3.365.000,00 €) (prime d’émission
incluse) par la société anonyme « Wallonie Entreprendre », ayant son siège à 4000 Liège, avenue
Desteney, 13, et portant le numéro d’entreprise 0793.630.244, ici représentée par Monsieur
KRZEWINSKI Christophe, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature privée qui restera
ci-annexée.
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en numéraire et ont été intégralement libérées.
Une somme de six millions sept cent trente mille euros (6.730.000,00 €) a été mise à la libre disposi-
tion de la société, versée en un compte spécial numéro BE71 0689 4937 2369 ouvert au nom de la
société auprès de Belfius Banque suivant attestation du 7 juillet 2023 qui demeurera au dossier des
présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six millions sept cent
trente mille euros (6.730.000,00 €).
L’actionnaire unique déclare que les souscripteurs ont intégralement libéré leur apport.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière et des statuts
de la société à responsabilité limitée « MH SNACKS », et ils n’en requièrent pas de plus ample
description.
4.5. Constatation de la réalisation effective des apports supplémentaires.
L’actionnaire unique constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- les apports supplémentaires sont intégralement réalisés et que les capitaux propres de la société
sont ainsi effectivement portés de trois mille euros (3.000,00 €) à six millions sept cent trente-trois
mille euros (6.733.000,00 €) et représenté par cent vingt-trois mille huit cent six (123.806) actions ;
- les fonds ont été entièrement libérées par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit six millions sept cent trente mille euros (6.730.000,00 €), a été déposé sur un
compte spécial numéro BE71 0689 4937 2369 ouvert au nom de la société auprès de Belfius
Banque suivant attestation du 7 juillet 2023 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de six millions sept
cent trente mille euros (6.730.000,00 €).
    1.  Cinquième résolution – Emission de 20 droits de souscription indemnitaires
5.1. Lecture du rapport spécial de l’administrateur unique relatif à l’émission de droits de souscription
indemnitaires, conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et Associations, justifiant le prix
d’émission des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes une copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance utilement.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu’
une expédition du présent procès-verbal.
5.2. L’actionnaire unique décide d’émettre 20 droits de souscription indemnitaires de classe B,
conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions et selon les modalités déterminées
dans le rapport de l’administrateur unique, à une augmentation différée des capitaux propres.
Chaque droit de souscription donne droit, selon les conditions déterminées dans le rapport de l’
administrateur unique, à la souscription de nouvelles actions de classe B de la société à
responsabilité limitée « MH SNACKS », qui seront émises contre le paiement d’un montant total d’un
centime d’euros (0,01 €) lors de l’exercice du warrant indemnitaire B concerné.
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé
conformément à la formule indiquée dans le rapport spécial de l’administrateur unique.
Les droits de souscription sont attribués sans contrepartie financière.
Chaque droit de souscription a une durée de validité de 10 ans à compter de la date d’émission. Au-
delà de cette période les droits de souscription qui n’auraient pas été exercés deviendront caducs et
ne pourront plus être exercés.
Les frais liés à l'augmentation des capitaux propres et à l'émission des actions suite à l’exercice des
droits de souscription sont à charge de la société.
5.3. Renonciation par l’actionnaire unique à son droit de préférence
L’actionnaire unique, prénommé, ici présent ou représenté comme dit est, intervient ici et, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
– avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription, des conditions
et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’opération, et
– renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur les
droits de souscription ordinaires émis ci-avant et au délai d’exercice de ce droit, consacrés par l’
article 5:128 du Code des sociétés et des associations, au profit des bénéficiaires de l’émission.
5.4. Attribution des droits de souscription
Les 20 droits de souscription indemnitaires de la société à responsabilité limitée « MH SNACKS »
sont émis et attribués aux souscripteurs mentionnés ci-après, à concurrence de dix (10) droits de
souscription chacun :
- La société anonyme « Nomainvest », précitée ;
- La société anonyme « Wallonie Entreprendre », précitée.
Ceux-ci devront respecter les modalités d’exercice des droits de souscription, telles qu’elles sont
définies dans le rapport spécial de l’administrateur unique mentionné ci-dessus, et repris en annexe.
5.5. Augmentation conditionnelle et différée des capitaux propres
L’actionnaire unique décide d’augmenter les capitaux propres par des apports supplémentaires en
espèces, à concurrence d’un montant maximum déterminé selon les modalités prévues dans le
rapport de l’administrateur unique ci-joint et la formule y annexée, sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice des droits de souscription indemnitaires.
En rémunération des apports supplémentaires, la société émettra des actions nouvelles de classe B
sans mention de valeur nominale, dont le nombre sera déterminé selon les modalités prévues dans
le rapport de l’administrateur unique ci-joint et la formule y annexée, sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice des droits de souscription indemnitaires. Ces actions nouvelles jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions de classe B existantes, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Pour autant que de besoin, l’actionnaire unique décide de renoncer à l’établissement des rapports
visés à l’article 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
    1.  Sixième résolution – Emission de 2 droits de souscription d’ajustement de valeur
6.1. Lecture du rapport spécial de l’administrateur unique relatif à l’émission de droits de souscription
d’ajustement de valeur, conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et Associations,
justifiant le prix d’émission des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération
sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes une copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance utilement.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu’
une expédition du présent procès-verbal.
6.2. L’actionnaire unique décide d’émettre 2 droits de souscription d’ajustement de valeur de classe
B, conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions et selon les modalités déterminées
dans le rapport de l’administrateur unique, à une augmentation différée des capitaux propres.
Chaque droit de souscription donne droit, selon les conditions déterminées dans le rapport de l’
administrateur unique, à la souscription de nouvelles actions de classe B de la société à
responsabilité limitée « MH SNACKS », qui seront émises contre le paiement d’un montant total d’un
centime d’euros (0,01 €) lors de l’exercice du warrant indemnitaire B concerné.
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé
conformément à la formule indiquée dans le rapport spécial de l’administrateur unique.
Les droits de souscription sont attribués sans contrepartie financière.
Chaque droit de souscription a une durée de validité de 5 ans à compter de la date d’émission. Au-
delà de cette période les droits de souscription qui n’auraient pas été exercés deviendront caducs et
ne pourront plus être exercés.
Les frais liés à l'augmentation des capitaux propres et à l'émission des actions suite à l’exercice des
droits de souscription sont à charge de la société
6.3. Renonciation par l’actionnaire unique à son droit de préférence
L’actionnaire unique, prénommé, ici présent ou représenté comme dit est, intervient ici et, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
– avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription, des conditions
et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’opération, et
– renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur les
droits de souscription ordinaires émis ci-avant et au délai d’exercice de ce droit, consacrés par l’
article 5:128 du Code des sociétés et des associations, au profit des bénéficiaires de l’émission.
6.4. Attribution des droits de souscription
Les 2 droits de souscription d’ajustement de valeur de la société à responsabilité limitée « MH
SNACKS » sont émis et attribués aux souscripteurs mentionnés ci-après, à concurrence d’un (1)
droit de souscription chacun :
- La société anonyme « Nomainvest », précitée ;
- La société anonyme « Wallonie Entreprendre », précitée.
Ceux-ci devront respecter les modalités d’exercice des droits de souscription, telles qu’elles sont
définies dans le rapport spécial de l’administrateur unique mentionné ci-dessus, et repris en annexe.
6.5. Augmentation conditionnelle et différée des capitaux propres
L’actionnaire unique décide d’augmenter les capitaux propres par des apports supplémentaires en
espèces, à concurrence d’un montant maximum déterminé selon les modalités prévues dans le
rapport de l’administrateur unique ci-joint et la formule y annexée, sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice des droits de souscription indemnitaires.
En rémunération des apports supplémentaires, la société émettra des actions nouvelles de classe B
sans mention de valeur nominale, dont le nombre sera déterminé selon les modalités prévues dans
le rapport de l’administrateur unique ci-joint et la formule y annexée, sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice des droits de souscription indemnitaires. Ces actions nouvelles jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions de classe B existantes, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Pour autant que de besoin, l’actionnaire unique décide de renoncer à l’établissement des rapports
visés à l’article 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
    1.  Septième résolution – Conversion de 7.270 actions de classe A en actions de classe B
L’actionnaire unique décide de la conversion de sept mille deux cent septante (7.270) actions de
classe A en actions de classe B, en vertu de laquelle une action de classe B sera délivrée pour
chaque action de classe A.
    1.  Huitième résolution – Modifications des statuts.
8.1. L’actionnaire unique décide de modifier l’article 3 des statuts afin de le mettre en concordance
avec la résolution dont question ci-avant et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 3: Objet
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, ou encore en participation ou en association avec des tiers,
la réalisation toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, en Belgique et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute
origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut
également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres)
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses actionnaires ou entités liées).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle
peut procéder, par voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société a également pour objet, tant en Belgique que dans le monde entier, tant en son nom et
pour son compte qu’au nom et pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
-           production, transformation, conditionnement, distribution, commerce de gros, vente au détail,
import-export et négociation de tous produits du secteur alimentaire et, plus particulièrement de
denrées alimentaires en relation ou non avec la santé et les compléments alimentaires (à l’exception
des produits pharmaceutiques
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle,
mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes
opérations, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son
développement. »
8.2. L’actionnaire unique décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance
avec les résolutions dont question ci-avant et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, 123.806 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en 92.730 actions de classe A (« Actions A ») et 31.076 actions de classe
B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire
A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sans préjudice aux stipulations conventionnelles du Pacte d’Actionnaires en vigueur. »
8.3. L’actionnaire unique décide de modifier l’article 12 des statuts et de remplacer le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 12 : Cession d’actions
Les actions ne sont cessibles qu’en conformité avec les dispositions du Pacte d’Actionnaires en
vigueur.
Par dérogation à l’article 5:63 du Code des Sociétés et des Associations, la cession d’actions
effectuée en conformité avec les dispositions du Pacte d’Actionnaires ne nécessitera pas d’agrément
des actionnaires.
La cession réalisée en méconnaissance du Pacte d’Actionnaires dont la Société est partie n’est pas
opposable à la Société ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente. »
8.4. L’actionnaire unique décide de modifier l’article 13 des statuts et de remplacer le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, composé de deux membres au
moins et de six membres au plus.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
La composition de l’organe d’administration, les quorums de présence, quorums de vote et majorités
qualifiées sont précisés dans le Pacte d’Actionnaires en vigueur. »
8.5. L’actionnaire unique décide de modifier l’article 14 des statuts et de remplacer le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le présent article s’applique sans préjudice des stipulations conventionnelles du Pacte d’
Actionnaires en vigueur.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
La société peut également être représentée dans tous les actes, en ce compris les actes notariés ou
en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur délégué
agissant seul.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sans
préjudice des dispositions spécifiques relatives à la gestion journalière. ».
8.6. L’actionnaire unique décide de modifier l’article 22 des statuts et de remplacer le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts et sans préjudice des stipulations
conventionnelles du Pacte d’Actionnaires en vigueur, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. »
8.7. L’actionnaire unique décide de modifier l’article 28 des statuts et de remplacer le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, sans préjudice des stipulations conventionnelles du Pacte d’Actionnaires en vigueur. »
    1.  Neuvième résolution – Démission et nominations d’administrateurs
1. L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après : Monsieur LESHEM Avi, prénommé.
L’actionnaire unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
2. L’actionnaire unique décide de fixer le nombre d’administrateurs à 5.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur LESHEM Avi, prénommé ;
- Monsieur DUMON Johan (…), domicilié à 1850 Grimbergen, De Merodestraat 56 ;
- La société anonyme « Nomainvest », portant le numéro d’entreprise 0460.996.458, dont le
représentant permanent est Monsieur JOLLY Bernard (…), domicilié à 4520 Wanze, Rue de
Wanzoul, 70 ;
- La société anonyme « Sparaxis », portant le numéro d’entreprise 0452.116.307, dont le
représentant permanent est Monsieur GILLET Sébastien (...), domicilié à 4450 Juprelle, Chaussée
de Tongres, 439 ;
- La société à responsabilité limitée « Vert-Vipec », portant le numéro d’entreprise 0874.988.894,
dont le représentant permanent est Monsieur CRAHAY Pierre-Etienne (…), domicilié à 7760
Molenbaix, Chemin Vert, 44D.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat sera rémunéré, sur décision de l’assemblée générale.
    1.  Dixième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs :
A/ aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier :
– attribuer les droits de souscription conformément aux conditions décidées ci-avant et aux
conditions et modalités figurant dans les rapports et/ou plans d’options ci-annexés ;
– préciser le nombre définitif d’actions créées, le prix de souscription définitif des actions souscrites,
le montant total des augmentations de capitaux propres, l’affectation de l’éventuelle prime d’émission
à un compte indisponible « primes d’émission » et/ou son incorporation immédiate aux capitaux
propres ainsi que fixer les modalités d’adaptation des droits de souscription en cas d’opération sur
les capitaux propres ;
– faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capitaux propres ou des
augmentations de capitaux propres successives et les modifications des statuts qui en résulteront,
en cas d’exercice de tout ou partie des droits de souscription ;
– exécuter les Plans de droits de souscription, adopter et/ou interpréter toutes les règles,
prescriptions et autres conditions contenues dans les Plans, et prendre toutes les décisions
nécessaires ou supposées souhaitables pour l’administration, la gestion et l’application de ces Plans
;
– corriger toute erreur matérielle ou administrative ;
– le cas échéant, modifier les Plans de droits de souscription, sans préjudice des droits des parties
concernées ;
– exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal ;
– aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire ;
– et
B/ à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
IV. CLÔTURE
La séance est clôturée à 16 heures.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, ses annexes et les statuts coordonnés.