Ondernemingsnr : 0874 800 240
Naam
(voluit) : KEM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Brabantdam 37
Onderwerp akte : Fusie door overneming (Over te Nemen Vennootschap)
Uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Christophe Delrive, te Gent, op 22 december 2022,
aangeboden ter registratie, blijkt hetgeen volgt:
( ... ) OP KANTOOR BIJEENGEKOMEN DE ( ... ) BUITENGEWONE ALGEME-NE VERGADERING VAN ( ... )
De naamloze vennootschap KEM, met zetel te 9000 Gent, Brabantdam 37, RPR Gent, afdeling Gent,
BE0874.800.240.
( ... )
EERSTE BESLUIT
A.
- De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel ( ... )
- De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 van het Wet-
boek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld (overeenkomstig artikel 12:25, tweede
alinea WVV).
- De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wet-
boek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld (overeenkomstig artikel 12:26 §1,
laatste ali-nea WVV).
- Aangezien geen fusieverslaggeving werd opgesteld neemt de vergadering kerinis van de verslagen die
zijn opge-steld overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De conclusie van deze verslagen luidt als volgt
( ... )
B.
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:27 5°, laat-ste alinea WVV, beslist de vergadering te verzaken
aan het opstellen van tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING DOOR DE VERGADERING CONFORM ARTIKEL 12:27 LAATSTE LID
WVV
( ... ) beslist de vergadering te verzaken aarı de mededeling door de bestuursorganen ( ... ) vari elke
belangrijke wijzi-ging die zich in de activa en de passiva van het ver-mogen heeft voorgedaan tusser de datum
van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algeme-ne vergadering die tot de fusie besluit.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluit aldus dat het gehele vermogen van
de ( ... ) vennootschap "KEM", ( ... ) zowel de rechten als de ver-plichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffe-ning, overgaat op de besloten vennootschap "URBANLAND" ( ... )
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen on-der meer:
A.De ruilverhouding var de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
( ... )
Op grond van de weerhouden waarderingsmethode wordt de ruilverhouding tussen de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemenide Vennootschapper als volgt berekend:
( ... )
3° KEM
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap: EUR 62.500,-
* Waarde van de Overnemende Vennootschap: EUR 18.600,-
* Aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap: 120
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap per aandeel (afgerond): EUR 10,-/aandeel
* Waarde van de Overnemende Vennootschap per aandeel (afgerond): EUR 155,-/aandeel
( ... )
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap,
de Over-nemende Vennootschap vierhonderd en drie (403) (0,06452 x 6.250 = 403,23) nieuwe aandelen zal
uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap uitgereikt worden.
( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden.
B.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Ven-nootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3°
WVV)
De vierhonderd en drie (403), ( ... ) nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen van dezelfde
aard zijn als de op heden bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
C.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennoot-schap zullen deelnemen in de resultaten van
de Overne-mende Vennootschap vanaf 30 juni 2022 ( ... )
D.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:24, 5° WVV)
( ... ) met ingang vanaf 1 januari 2022.
E.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap-pen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voor-gestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aan-deelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
F.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissa-rissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º WVV)
Er werd geen commissaris benoemd binnen de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Er werd verzaakt aan de opmaak van het verslag zoals be-doeld in artikel 12:26, §1 WVV.
G.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voorde-len toegekend.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge voormeld besluit gaan de goederen uit het ver-mogen van ( ... ) "KEM", ( ... ) over naar de
Overnemende Ven-nootschap "URBANLAND".
( ... )
De overgang van de vermogens van de Over te Nemen Ven-nootschap op de Overnemende Vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De Overnemende Vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de Over te Nemen Vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
ONROERENDE GOEDEREN:
* De Over te Nemen Vennootschap "KEM" is geen eigenaar van onroerende goederen.
( ... )
2.De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Over
te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn ver-richt voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het al-gemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inhe-rent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3.De schulden van de Over te Nemen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
Overnemende Vennoot-schap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieu-wing voortvloeit, in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de Over te Nemen vennoot-schap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Over te Nemen Ven-nootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de Over te Nemen Vennoot-schap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldetsers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventione-le zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
in-schrijving voor de merken en de panden op het handels-fonds, of van overschrijving.
4.De Overnemende Vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de Over te Ne-men Vennootschap worden overgedragen,
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
5.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
ivan eiser als van verweerder, zullen door de Overnemende Vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6.De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en bui-tengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de Over te Nemen
Vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de Over te Nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
pas-sief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoe-ring van alle verplichtingen van de Over te Nemen ven-nootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
Over te Ne-men Vennootschap om ze te bewaren.
( ... )
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
EN ONTBINDING ZONDER VEREFFE-NING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
- overname door de Overnemende Vennootschap van het ge-hele vermogen, rechten en verplichtingen van
de Over te Nemen Vennootschap;
- de Over te Nemen Vennootschappen houden op te bestaan.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURS-ORGANEN ( ... )
( ... )
3° KEM
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "KEM" aanvaardt
de vergade-ring het ontslag van de bestuurders van de Vennootschap, te weten:
- de voornoemde vennootschap J.V.D. HOLDING, met als vast vertegenwoordiger de heer VAN DUFFEL
Joris, voor-noemd,
- De voornoemde vennootschap SOREST, met als vast verte-genwoordiger, de heer VAN DAMME Wolf,
voornoemd;
De vergadering verleent algehele kwijting aan de ont-slagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun
man-daat tot op heden.
ZEVENDE BESLUIT - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden aan het be-stuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
alle mach-ten verleend om het aandelenregister van de Over te Ne-men Vennootschappen te vernietigen.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke volmacht
(met moge-lijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, elk be-kleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek
met de bevoegdheid:
a)om alle nuttige of nocdzakelijke handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen, alia forma-
liteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank
voor ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties, de registratiecommissie, de
erkenningscom-missies en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en
schrappingen van deze inschrijvingen;
b) als vergoeding voor de overdracht ( ... ) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;
c)deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeel-houders van de overgenomen vennootschap, en in
voorko-mend geval, de bijwerking van de registers van de aande-len op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende ven-nootschap;
d)in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, af-stand te doen van alle
zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van
alle bevoorrechte of hypo-thecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGING VOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De vergadering machtigt de instrumenterende notaris om over te gaan tot de neerlegging en publicatie van
de no-dige stukken overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het WVV.
( ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte
Notaris Christophe Delrive, te Gent.