Ondernemingsnr : 0682626216
Naam
(voluit) : ReWind Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 2
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig januari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ReWind Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING:
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling en beraadslaging van het
bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg de artikelen 13 en 16 van de oude statuten te wijzigen als
volgt:
“Artikel 13. - Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie en maximum acht bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
aandeelhouders of niet, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en door haar steeds afzetbaar.
De raad van bestuur zal als volgt samengesteld worden:
- vier (4) bestuurders (de Investeerders Bestuurders), waarvan één gekozen zal worden uit een lijst
van kandidaten voorgedragen door Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, één gekozen zal
worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Boehringer Ingelheim Venture Fund Gmbh,
één gekozen zal worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door KU Leuven en één gekozen
zal worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Merck Ventures BV;
- maximum twee (2) onafhankelijke bestuurders die niet tewerkgesteld zijn door de vennootschap en
aanvaardbaar zijn voor de rest van de raad van bestuur, inclusief de Gekwalificeerde Meerderheid
van Bestuurders (elk een Onafhankelijke Bestuurder);
- één (1) bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Oprichtende Aandeelhouders;
- één (1) bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Sunstone
Life Science Ventures Fund IV K/S (Sunstone) (de Leninggever Bestuurder) (de Leninggever
Bestuurder zal hierna samen met de Investeerders Bestuurders gedefinieerd worden als de
Leninggever-Investeerders Bestuurders).
Elke bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van minstens twee kandidaten per functie die zal
worden voorgedragen door de betrokken aandeelhouder, groep van aandeelhouders of Sunstone.
De aandeelhouder, groep van aandeelhouders of Sunstone die gerechtigd zijn om kandidaten voor te
dragen voor een functie zullen de (andere) aandeelhouders informeren over de identiteit van hun
Luik B
kaniddaten ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurders zullen
worden benoemd.
Elke positie van bestuurder moet ingevuld worden binnen de drie (3) maanden volgend op de dag
waarop een vacature ontstaat. Indien een aandeelhouder, een groep van aandeelhouders of
Sunstone die gerechtigd is om kandidaten voor te stellen voor een positie er niet in slagen om een
(gezamenlijke goedgekeurde) lijst van kandidaten voor te stellen binnen deze periode van (3)
maanden, dan zal de algemene vergadering vrij zijn om een bestuurder te benoemen om de
vacature in te vullen waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, totdat dergelijke
aandeelhouder, groep van aandeelhouders of Sunstone een lijst van kandidaten heeft voorgedragen
voor deze positie. Het niet voorleggen van een lijst van kandidaten houdt geen verzaking in aan het
recht om kandidaten voor te stellen voor benoeming en de aandeelhouder, groep van
aandeelhouders of Sunstone die gerechtigd is om kandidaten voor te stellen voor een mandaat van
bestuurder, zal het recht hebben om een nieuwe algemene vergadering te laten bijeenroepen
teneinde een bestuurder te benoemen uit de lijst van kandidaten die door deze aandeelhouder of
groep van aandeelhouders wordt voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen ligt bij de aandeelhouder, groep van aandeelhouders of
Sunstone die initieel de bestuurder die wordt vervangen, heeft voorgedragen. Deze aandeelhouder,
groep van aandeelhouders of Sunstone heeft het recht om de verwijdering te eisen van de
bestuurder die werd benoemd op zijn voordracht, en om een vervanger voor te stellen voor de
bestuurder die wordt vervangen.
In geval er een vacacture vrijkomt en een bestuurder gecoöpteerd dient te worden, dan zal hetzelfde
recht van voordracht liggen bij de aandeelhouder, groep van aandeelhouders of Sunstone die initieel
deze bestuurder had voorgedragen waarvan de positie nu vacant is.
De uittredende bestuurders zijn steeds herverkiesbaar. Het mandaat van de uittredende, niet
herkozen, bestuurders vervalt onmiddellijk na de algemene vergadering die moest overgaan tot de
herverkiezing of de vervanging.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16. - Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan enkel beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat de meerderheid van de Leninggever-
Investeerders Bestuurders (of de Investeerders Bestuurders indien, desgevallend, geen Leninggever
Bestuurder benoemd is) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien op de eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de helft van de bestuurders of
minder dan de meerderheid van de Leninggever-Investeerders Bestuurders (of de Investeerders
Bestuurders indien, desgevallend, geen Leninggever Bestuurder benoemd is)aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is, zal een tweede vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda
binnen de 10 werkdagen volgend op de eerste vergadering, die rechtsgeldig kan beslissen over de
punten op de agenda, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
ongeacht het aantal en de klasse van bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen kunnen genomen worden met eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders, tenzij
anders bepaald in deze statuten.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax of e-mail volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Tenzij anders bepaald in deze statuten of in de Overeenkomst, zal iedere beslissing van de raad van
bestuur genomen worden bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders en in geval van een of meer onthoudingen, bij een meerderheid van de stemmen van de
andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft 1 stem maar mag naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als dat hij
volmachten heeft van zijn medebestuurders.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem ingeval van een staking van stemmen.
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van de
meerderheid van de bestuurders en ten minste drie (3) van de vijf (5) Leninggever-Investeerders
Bestuurders (of drie (3) van de vier (4) Investeerders Bestuurders indien geen indien, desgevallend,
geen Leninggever Bestuurder benoemd is) (een Gekwalificeerde Meerderheid van Bestuurders):
(i) het wijzigen van de zetel, de hoofdzetel of een bijkantoor van de vennootschap;
(ii) het toetreden tot een nieuwe sector (business line) of het verlaten van de huidige sector of het
verwerven van nieuwe handelsactiviteiten, aandelen of andere effecten;
(iii) het aangaan van een joint-venture overeenkomst of enige andere overeenkomst van lange duur;
Luik B
(iv) de goedkeuring van het businessplan of aanpassingingen daarvan;
(v) de goedkeuring van de jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbegroting van de
vennootschap of enige herzieningen daarvan;
(vi) de goedkeuring van investeringen en uitgaven die het goedgekeurde jaarlijkse budget van de
vennootschap met honderdduizend euro (EUR 100.000,00) overschrijden;
(vii) de benoeming, het bepalen van de voorwaarden van dergelijke benoeming (met inbegrip van
verloning) en het ontslag van de belangrijke werknemers (key employees) en belangrijke managers
(key managers) van de vennootschap, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder;
(viii) beslissen over de realisatie van de Milestones (zoals gedefinieerd in de Overeenomst);
(ix) het vaststellen van de bevoegdheden van de dagelijks(e) bestuurder(s);
(x) het beheer van het Aandelenoptieplan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), met inbegrip van
het toekennen van de Stock Option Warrants (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);
(xi) het aangaan van verrichtingen, regelingen of overeenkomsten tussen de vennootschap en een
effectenhouder of bestuurder, of personen of vennootschappen verbonden aan een effectenhouder
of bestuurder;
(xii) de verkoop, overdracht of het afstoten van (een substantieel deel van) activa of rechten van de
vennootschap met een waarde van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00);
(xiii) de goedkeuring en/of wijziging van overeenkomsten die betrekking hebben op intellectuele
eigendomsrechten;
(xiv) beslissen om een betalingsverplichting van Golgi NeuroSciences en/of KU Leuven onder de
License and Assignment Agreement (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) af te wikkelen door
middel van betaling in cash of in natura van de betreffende Gewone Aandelen van Golgi
NeuroSciences en/of KU Leuven;
(xv) het uitgeven van effecten van eender welke klasse, of converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de houder ervan het recht verschaffen om aandelen
in de vennootschap te ontvangen, te verkrijgen of daarop in te schrijven, met uitzondering van opties
of inschrijvingsrechten die zijn uitgegeven onder een voorafgaandelijk goedgekeurd
Aandelenoptieplan;
(xvi) inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
(xvii) enige procesvoering namens de vennootschap;
(xviii) het wijzigen van de boekhoudnormen van de vennootschap;
(xix) het toekennen van een vrijwaring of garantie (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsvoering);
(xx) het aangaan van (een voorstel tot) enige deelneming in andere vennoootschappen, fusies,
(partiële) splitsingen of overnames, met inbegrip van de vervreemding of verwerving van
kapitaalvertegenwoordigende effecten van een andere vennootschap of de oprichting van een nieuw
bijkantoor of dochtervennootschap van de vennootschap;
(xxi) het toekennen of aangaan van leningen, financiering of zekerheden;
(xxii) het zich garant stellen voor schulden, andere dan handelsrekeningen van de vennootschap of
een dochtervennootschap die ontstaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(xxiii) de aanneming, het ontslag of de aanpassing van de voorwaarden van financieel adviseurs,
investment bankers of onderschrijvers; of
(xxiv) het aangaan van of als partij toetreden tot een transatie met een bestuurder, medewerker of
werknemer van de vennootschap, of een met dergelijke personen verbonden entiteit, of enige
transactie buiten de normale bedrijfsvoering.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals bepaald in dit artikel 16, zullen overeenkomsten
of transacties, naargelang het geval, die nauw verbonden zijn, als een geheel worden beschouwd en
zal er rekening gehouden worden met het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen voor de berekening
van het relevante drempelbedrag.”
TWEEDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder, meer bepaald "Leninggever Bestuurder” van de
Vennootschap, vanaf zevenentwintig januari tweeduizend drieëntwintig en voor een duur die zes jaar
niet te boven gaat: de heer ANDERSSON Claus Asbjørn, wonende te Resedavej 16, 2820 Gentofte
(Denmarken).
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris
Luik B