Ondernemingsnr : 0786786893
Naam
(voluit) : PROJECTIVE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
15 november 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap PROJECTIVE
HOLDING, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 5A/4,
RPR Brussel, ondernemingsnummer 0786.786.893 volgende besluiten genomen heeft:
A. VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen. Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 WVV aangaande de uitgifte van 15.500 inschrijvingsrechten aan (...), voornoemd.
2. Het bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV
aangaande de uitgifte van voormelde 15.500 inschrijvingsrechten.
3. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV aangaande de uitgifte van in totaal 925.000 winstbewijzen, toe te kennen aan (...)
voornoemd.
4. Het bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV
aangaande de uitgifte van voormelde winstbewijzen.
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering keurt voormelde verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
B. RESOLUTIES
EERSTE BESLUIT - Uitgifte van 15.500 inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om de uitgiftevoorwaarden met betrekking tot de inschrijvingsrechten goed te
keuren en te implementeren, alsook in dat verband 15.500 inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT - Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde
inschrijvingsrechten
De aandeelhouders, allen vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk individueel afstand te
doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde inschrijvingsrechten ten gunste van
(...), voornoemd.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT – toekenning inschrijvingsrechten
De algemene vergadering kent voormelde 15.500 nieuwe inschrijvingsrechten toe aan (...),
voornoemd.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT – vaststelling aanvaarding inschrijvingsrechten
(...) verklaart voormelde 15.500 inschrijvingsrechten te aanvaarden.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT – Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan het opstellen door de
raad van bestuur van de Vennootschap van het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:179 WVV
aangaande de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
De aandeelhouders, allen vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk individueel afstand te
doen aan het opstellen door de raad van bestuur van de Vennootschap van het bijzonder verslag
overeenkomstig artikel 7:179 WVV aangaande de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 7:179, §3 WVV.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT – Verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde
van de uitoefening van voormelde warrants
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
onder de opschortende voorwaarde van de effectieve uitoefening van de inschrijvingsrechten door
(...), met een bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met honderd vijftien euro (115,00 €), met uitgifte van een aantal aandelen
overeenkomstig de voorwaarden van de ‘Toekenningsovereenkomst’, zijnde bijlage 1 van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 13 november 2024, waarbij het eventueel verschil
tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de uitgeoefende
inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”. Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen, de uitoefenprijs van
de inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de
fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE BESLUIT. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van
de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van
de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van
de Vennootschap
De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om bij authentieke akte vast te stellen: (i)
de uitoefening van de voormelde inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op
aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg
is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLUIT – aanneming nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap integraal te vervangen door
de hierna volgende tekst waarbij onder meer de rechten verbonden aan winstbewijzen bepaald
worden:
Statuten
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
VOORAFGAAND HOOFDSTUK: DEFINITIES
In deze statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandelen” betekent de aandelen van de Vennootschap op enig moment, die het kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen (met uitzondering van inschrijvingsrechten);
“Bestuurder” betekent een geldig benoemde bestuurder van de Vennootschap;
“Equity Incentive Exit” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Overeenkomst (in het Engels:
“Equity Incentive Exit”);
“Investeerder” betekent (...)
“Oorspronkelijke Aandeelhouders” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Overeenkomst (in het
Engels: “Early Shareholders”);
“Overeenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap van
15 november 2024, inbegrepen haar bijlagen, van tijd tot tijd gewijzigd;
“Partiële Equity Incentive Exit” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Overeenkomst (in het
Engels: “Partial Equity Incentive Exit”);
“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, onderneming, rechtspersoon met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, partnership, vereniging of stichting (met of zonder winstoogmerk),
afgescheiden vermogen, of andere entiteit of overheidsorganisatie;
“Raad van Bestuur” betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
“Sleutelbeslissingen Aandeelhouders” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Overeenkomst (in
het Engels: “Key Decisions Shareholders”);
“Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Overeenkomst (in
het Engels: “Key Decisions Board of Directors”);
“UK Aandeelhouders” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Overeenkomst (in het Engels: “UK
Shareholders”);
“Voorzitter van de Raad van Bestuur” betekent de voorzitter van de Raad van Bestuur;
“Waarnemer(s)” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Overeenkomst (in het Engels:
“Observer”);
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd;
“Werkdag” betekent enige dag met uitzondering van zaterdag of zondag, met uitzondering van dagen
waarop de banken in België niet werkzaam zijn;
“Winstbewijzen” betekent de winstbewijzen van de Vennootschap op enig moment, die het kapitaal
van de Vennootschap niet vertegenwoordigen.
EERSTE HOOFDSTUK: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “PROJECTIVE HOLDING”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de Vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘naamloze vennootschap of het letterwoord ‘NV’, en door het woord ‘rechtspersonenregister’ of de
afkorting ‘RPR’ gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de Raad van
Bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de Vennootschap
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële
aangelegenheden.
2. Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van
computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van- de fabricage van-, de handel in-, de
verhuur en de import en export van software programma’s en opleidingsprogramma’s, het aanleggen
van computernetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele
eigendomsrechten.
3. Handelsbemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector.
4. Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren – het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
5. Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
6. Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en dies meer;
7. Advisering in verband met informaticaprogramma’s en de toepassing ervan: analyseren,
ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden. De samenstelling van
databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit
verschillende bronnen.
8. Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing
van bijhorende apparatuur (software).
9. Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
10. Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen;
11. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
12. Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De Vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hy-potheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handels-zaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de Aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Indien het netto actief van de Vennootschap gedaald is beneden één/vierde (1/4de)
van het kapitaal kan de algemene vergadering tot ontbinding besluiten als het voorstel terzake
goedgekeurd wordt door één/vierde (1/4de) van de op die algemene vergadering uitgebrachte
stemmen.
TWEEDE HOOFDSTUK: KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het gehele kapitaal van de Vennootschap bedraagt honderd vierentwintig miljoen achthonderd
achtenvijftig duizend negenhonderd vijfendertig euro zevenendertig cent (€ 124.858.935,37 €).
Artikel 6. Aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door één miljoen tweeënzeventigduizend negenhonderd
tweeënzeventig (1.072.972) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De eigendom van
de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen. Dit register mag in
elektronische vorm worden gehouden.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden
uitgeoefend door één enkel Persoon.
Artikel 6bis. Winstbewijzen
6bis.1. Algemeen
De Vennootschap heeft 925.000 Winstbewijzen uitgegeven.
De Winstbewijzen vertegenwoordigen het kapitaal van de Vennootschap niet en zij hebben slechts
de rechten die uitdrukkelijk voorzien zijn in de statuten en de Overeenkomst.
Alle Winstbewijzen zijn en blijven verplichtend op naam. De eigendom van de Winstbewijzen wordt
bewezen door de inschrijving in het register van Winstbewijzen. Dit register mag in elektronische
vorm worden gehouden.
Er bestaan geen fracties van Winstbewijzen. Wanneer meerdere personen rechten kunnen laten
gelden op hetzelfde Winstbewijs, zal de uitoefening van deze rechten geschorst worden totdat één
(1) persoon aangewezen is om, ten aanzien van de Vennootschap, de rechten, die verbonden zijn
aan het Winstbewijs, uit te oefenen.
De Winstbewijzen zijn uitgegeven voor een onbepaalde duur.
De Winstbewijzen worden automatisch geconverteerd in Aandelen in de gevallen zoals bepaald in de
Overeenkomst.
6bis.2. Lidmaatschapsrechten verbonden aan de Winstbewijzen
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, zijn aan de Winstbewijzen geen stemrechten
verbonden. Slechts in de wettelijk bepaalde gevallen zullen de Winstbewijzen stemgerechtigd zijn.
    1.  de Winstbewijzen zijn geen enkele andere rechten verbonden dan deze die uitdrukkelijk
worden voorzien in deze statuten, de Overeenkomst of die door de wetgever worden voorzien.
6bis.3. Vermogensrechten
In de gevallen bepaald in artikel 35bis van de statuten en de Overeenkomst, is de houder van
Winstbewijzen gerechtigd op uitkeringen die door de Vennootschap zouden worden doorgevoerd.
Artikel 7. Overdracht van Aandelen en Winstbewijzen
De overdracht van Aandelen, Winstbewijzen en enige andere door de Vennootschap uitgegeven
effecten is in principe vrij, doch onder voorbehoud van naleving van de overdrachtsbeperkingen die
de Aandeelhouders van de Vennootschap zijn overeengekomen in de Overeenkomst.
Artikel 8. Inkoop van eigen Aandelen
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering kan de Vennootschap haar eigen Aandelen slechts
verkrijgen met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de
bijzondere meerderheid- en aanwezigheidsvereisten bepaald in het betreffende artikel van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze statuten.
Zodanige inkoop mag niet tot gevolg hebben dat het eigen vermogen minder bedraagt dan het
maatschappelijk kapitaal vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de Vennootschap
daardoor een aandelenpakket verwerft waarvan het kapitaalaandeel twintig ten honderd van het
geplaatste kapitaal overtreft.
Zolang de Vennootschap haar eigen Aandelen houdt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze Aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering.
De dividendbewijzen van deze Aandelen worden vernietigd en de uitkeerbare winst wordt onverkort
uitgedeeld aan de effecten waarvan de rechten niet zijn geschorst.
Artikel 9. Uitoefening der rechten
De Vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien een rechtspersoon eigenaar van een effect is, worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door één enkele natuurlijke persoon die schriftelijk aangeduid wordt, en aanvaard wordt
door de overige aandeelhouders, te weten die persoon die de controle in de zin van artikel 1:14 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over deze rechtspersoon uitoefent.
Artikel 10. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
10.1 De Aandeelhouders zijn gerechtigd om hun aandelenpercentage in de Vennootschap te
behouden. Derhalve, indien nieuwe Aandelen worden uitgegeven (anders dan de uitgifte van
Aandelen (i) aan het publiek bij een beursgang, (ii) ingevolge een inschrijvingsrechtenplan voor
werknemers, een aandelenoptieplan, of enig ander inschrijvingsrechtenplan of aandelenoptieplan
voor het management, (iii) ingevolge uitoefening van bestaande inschrijvingsrechten, (iv) ingevolge
een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura, of (v) in specifieke gevallen zoals
bepaald in de Overeenkomst) (de “Nieuwe Aandelen”), zal de Vennootschap die Nieuwe Aandelen
eerst aan de Aandeelhouders aanbieden (het “Voorkeurrecht”).
10.2 Behoudens zoals uiteengezet in de Overeenkomst, indien Nieuwe Aandelen worden
uitgegeven, dan zal de Vennootschap iedere Aandeelhouder op de hoogte stellen (de “Kennisgeving
van Aanbod”), van (i) haar voornemen te goeder trouw om dergelijke Nieuwe Aandelen aan te bieden
(hetzij in een enkele of in een reeks gerelateerde transacties), (ii) het aantal dergelijke Nieuwe
Aandelen dat zal worden aangeboden, en (iii) de prijs en de voorwaarden waartegen zij voorstelt om
dergelijke Nieuwe Aandelen aan te bieden. Iedere Aandeelhouder heeft twintig (20) Werkdagen na
de datum van ontvangst van een dergelijke Kennisgeving van Aanbod om schriftelijk in te stemmen
met de aankoop, op een pro rata basis (in verhouding tot het totale aantal Aandelen dat door alle
Aandeelhouders wordt gehouden), van dergelijke Nieuwe Aandelen (deze aankoop, de “Eerste
Participatie”) tegen de prijs en op basis van de voorwaarden die in de Kennisgeving van Aanbod
worden aangeduid, door de Vennootschap hiervan schriftelijk in kennis te stellen en het aantal
Nieuwe Aandelen dat men wenst aan te kopen (hetgeen het pro rata deel van dergelijke
Aandeelhouder niet kan overstijgen) te vermelden. Indien een dergelijke Aandeelhouder nalaat om
schriftelijk binnen die periode van twintig (20) Werkdagen te reageren, dan zal die Aandeelhouder
het Voorkeurrecht om zijn pro rata deel van dergelijke Nieuwe Aandelen aan te kopen, verliezen,
maar zal niet worden geacht enig recht met betrekking tot een toekomstige uitgifte van Nieuwe
Aandelen te verliezen.
10.3. Indien een Aandeelhouder nalaat of weigert om zijn Voorkeurrecht in overeenstemming met dit
Artikel 10 uit te oefenen, dan zal de Vennootschap onverwijld de Aandeelhouders die hun
Voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend (de “Overinschrijvingsdeelnemer”) hiervan in kennis
stellen (de “Tweede Kennisgeving van Aanbod”). Iedere Overinschrijvingsdeelnemer heeft tien (10)
Werkdagen vanaf de datum van de Tweede Kennisgeving van Aanbod (de “Tweede
Aanbodperiode”) om de Vennootschap in kennis te stellen van zijn voornemen om meer dan zijn pro
rata deel van de Nieuwe Aandelen aan te kopen, met vermelding van het aantal bijkomende Nieuwe
Aandelen dat hij wenst aan te kopen (het “Aanvullende Aantal”), ten belope van het niet-ingekochte
aantal van de Nieuwe Aandelen dat de respectievelijke Aandeelhouders gezamenlijk in
overeenstemming met dit Artikel 10 gerechtigd zijn aan te kopen. Indien, ten gevolge daarvan, een
dergelijke overinschrijving het totale aantal van de resterende Nieuwe Aandelen, die in
overeenstemming met dit Artikel 10 voor aankoop beschikbaar zijn, overstijgt, dan zal iedere
Overinschrijvingsdeelnemer door de Vennootschap worden gekort in zijn overinschrijving tot een
aantal resterende Nieuwe Aandelen dat gelijk is aan het laagste van (i)) het Aanvullende Aantal en
(ii) het resultaat verkregen door vermenigvuldiging van (1) het aantal van de resterende Nieuwe
Aandelen, die in overeenstemming met dit Artikel 10 voor aankoop beschikbaar zijn, door (2) een
breuk waarvan de teller wordt gevormd door het aantal Aandelen dat door een dergelijke
Overinschrijvingsdeelnemer wordt gehouden en waarvan de noemer wordt gevormd door het totale
aantal Aandelen dat door alle Overinschrijvingsdeelnemers wordt gehouden.
10.4. Na de vervulling of de afstand van alle rechten van de Aandeelhouders ingevolge Artikelen
10.2 en 10.3 hierboven, zal de Vennootschap daarna negentig (90) dagen hebben om de uitgifte van
de Nieuwe Aandelen beschreven in de Kennisgeving van Aanbod te voltooien met betrekking tot
dewelke het Voorkeurrecht niet is uitgeoefend, tegen dezelfde of een hogere prijs, en op basis van
voorwaarden, anders dan voorwaarden met betrekking tot de prijs, die niet gunstiger zijn voor de
betreffende inschrijvers dan vermeld in de Kennisgeving van Aanbod. Indien de Vennootschap
dergelijke Nieuwe Aandelen niet binnen deze periode van negentig (90) dagen heeft uitgegeven, dan
zal de Vennootschap daarna geen Nieuwe Aandelen uitgeven zonder dergelijke Nieuwe Aandelen
opnieuw eerst overeenkomstig dit Artikel 10 aan de Aandeelhouders aan te bieden.
DERDE HOOFDSTUK: BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
Artikel 11. Benoeming en ontslag van Bestuurders
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit maximaal zeven (7)
bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar.
Er wordt bepaald dat:
(i) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder zal worden
voorgedragen (de "Investeerder Bestuurder");
(ii) drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgedragen door de Oorspronkelijke Aandeelhouders (de "BA-Bestuurders");
(iii) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder en de UK
Aandeelhouders zal worden voorgedragen;
(iv) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Aandeelhouder andere
dan de Oorspronkelijke Aandeelhouders, de Investeerder en de UK Aandeelhouders zal worden
voorgedragen;
(v) een (1) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgesteld door de Aandeelhouders (de "Onafhankelijke Bestuurder"); en
(vi) de Aandeelhouders zullen tevens twee (2) waarnemers zonder stemrecht aanwijzen
overeenkomstig de Overeenkomst die het recht zullen hebben om de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij te wonen, maar geen stemrecht zullen hebben (samen de "Waarnemers" en ieder
individueel een "Waarnemer"). De Waarnemers hebben dezelfde geheimhoudingsplicht en zorgplicht
als de Bestuurders.
Telkens overeenkomstig hetgeen bepaald in de Overeenkomst.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien overeenkomstig hetgeen hieromtrent is bepaald in de Overeenkomst.
Het mandaat van een Bestuurder kan te allen tijde, zonder vergoeding, herroepen worden door een
beslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplichting onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerder, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de Raad van bestuur.
Onverminderd hetgeen bepaald in de Overeenkomst, zijn de Bestuurders bij het vervallen van hun
opdracht herbenoembaar.
De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Artikel 12.Vergadering van de Raad van Bestuur en oproeping
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de Onafhankelijke Bestuurder of, bij diens afwezigheid, het
lid van de Raad van Bestuur dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te
zitten.
De Raad van Bestuur en de Waarnemers worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of
door een Bestuurder ten minste vier (4) keer per jaar bijeengeroepen, en vaker indien het belang van
de Vennootschap dit zou vereisen.
De agenda van iedere vergadering van de Raad van Bestuur wordt ten minste één (1) week van
tevoren door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan alle Bestuurders en de Waarnemers
bekendgemaakt.
De oproeping gebeurt door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door een (gedelegeerd)
Bestuurder per e-mail, zeven (7) kalenderdagen vóór de vergadering (de Bestuurders verbinden zich
ertoe om wijzigingen aan hun e-mail adressen door te geven aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur). De oproepingsmail bevat een opgave van de agenda, dag, uur en plaats van de
vergadering, en zal de ontwerpen bevatten van documenten waarover zal beraadslaagd worden.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Artikel 13. Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat tenminste de
meerderheid van de Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met inbegrip van de
Investeerder-Bestuurder. Indien niet aan het quorumvereiste wordt voldaan, dan wordt binnen tien
(10) Werkdagen een tweede vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen, waarbij het
quorumvereiste niet langer van toepassing is.
De Bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, of e-mail, volmacht
geven aan een van zijn collega’s. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur tracht als collegiaal orgaan steeds een consensus te bereiken in het belang
van de Vennootschap. Niettemin worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in
de Overeenkomst of bepaald in deze statuten.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijge-houden register, dat telkens door de
aanwezige Bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
Elke Bestuurder heeft het recht om één stem uit te brengen.
Met uitzondering van de Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur, worden alle besluiten van de Raad
van Bestuur bij meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders genomen,
daarbij rekening houdend met het aanwezigheidsquorum zoals hierboven bepaald.
Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid binnen de Raad van
Bestuur overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip
van de goedkeuring van de Investeerder Bestuurder
Artikel 14. Salaristantièmes
Het mandaat van de Bestuurders is niet bezoldigd, behalve het mandaat van de Onafhankelijke
Bestuurder, overeenkomstig besluit van de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.
Het besluit van de aandeelhoudersvergadering om de Onafhankelijke Bestuurder te bezoldigen, en
de vaststelling van het bedrag van die bezoldiging zal rekening houden met (i) de richtlijnen
uitgevaardigd door Guberna ("vergoeding voor externe bestuurders van een KMO") en (ii) de
financiële situatie van de Vennootschap, meer in het bijzonder haar cashflow planning.
De aandeelhoudersvergadering kan besluiten een Bestuurder voor specifieke opdracht(en), die door
de Raad van Bestuur aan die Bestuurder is (zijn) toevertrouwd, te bezoldigen.
Artikel 15. Comités
De Raad van Bestuur kan comités oprichten (zoals een audit-, bezoldigings-, benoemings-, risico,
strategie-, overname-, integratie- en/of exitcomité) overeenkomstig de bepalingen van de
Overeenkomst.
Artikel 16. Intern bestuur  beperkingen
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de statuten en de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de Bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de Bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Onverminderd hetgeen bepaald in de Overeenkomst, kan de Raad van Bestuur het dagelijks
bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen
aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, aan één of meer
directeurs, of aan één of meer bijzondere gevolmachtigden.
De reikwijdte van het dagelijks bestuur, waarover iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk kan
beslissen en handelen in naam en voor rekening van de Vennootschap, is bepaald in de
Overeenkomst.
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsmacht
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden:
- hetzij, door twee (2) Bestuurders die samen optreden, waarvan ten minste één (1) BABestuurder,
behoudens in verband met de uitvoering van Sleutelbeslissingen Aandeelhouders of
Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur;
- hetzij, door één (1) BABestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder die samen optreden in
verband met de uitvoering van Sleutelbeslissingen Aandeelhouders of Sleutelbeslissingen Raad van
Bestuur;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, waarvan de reikwijdte is bepaald in de
Overeenkomst, door één (1) gedelegeerd bestuurder of directeur, afzonderlijk handelend;
- hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 19. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van Bestuurders
De benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en hun ambtsbeëindiging worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het Vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan
bestemd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de Vennootschap vertegenwoordigen,
de Vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als col-lege verbinden.
Artikel 20. Bijzondere volmachten
De Raad van Bestuur kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 21. Belangenconflict
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een Bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet
de betrokken Bestuurder dit mededelen aan de andere Bestuurders vóór de Raad van Bestuur een
besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. De Raad
van Bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De Raad van Bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de Vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke
gevolgen voor de Vennootschap van de besluiten van de Raad van Bestuur, zoals door hem
omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.
De Bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle Bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de Raad van Bestuur ze uitvoeren.
Artikel 22. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar
door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris
benoemd overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan heeft iedere Aandeelhouder individueel de onderzoeks en
controlebevoegdheid van de commissaris.
Artikel 23. Vergoeding
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van de betrokken partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen.
VIERDE HOOFDSTUK – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering – bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 10.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
De aandeelhoudersvergadering zal ieder jaar bijeenkomen om de jaarrekening van de Vennootschap
goed te keuren.
De Raad van Bestuur zal een buitengewone of bijzondere aandeelhoudersvergadering kunnen
bijeenroepen indien en wanneer dit in het belang van de Vennootschap nodig wordt geacht. Iedere
Aandeelhouder die 10% of meer van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezit, heeft het
recht om op ieder moment een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en de punten die hij
daartoe dienstig acht op de agenda te plaatsen.
Onverminderd de quorumvereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
aandeelhoudersvergadering uitsluitend rechtsgeldig bijeengeroepen en daarin rechtsgeldig worden
beraadslaagd en beslist indien de meerderheid van de Aandelen aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, dan wordt een tweede
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen waarvoor het aanwezigheidsquorum niet geldt.
Onverminderd de meerderheidsvereisten zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en met uitzondering van Sleutelbeslissingen Aandeelhouders, vereisen alle besluiten
van de aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap de positieve stem van de meerderheid
van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandelen.
Sleutelbeslissingen Aandeelhouders worden genomen overeenkomstig de meerderheidsvereisten
voorschreven door het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van
de goedkeuring van de Investeerder.
Artikel 25. Plaats van de vergadering en bevoegdheid
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in een
andere plaats als aangewezen in de oproeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De algemene vergadering is niet bevoegd om te beraadslagen en te besluiten over andere
aangelegenheden dan deze vermeld in deze statuten, de Overeenkomst of opgelegd door de wet.
Deze andere beslissingen dienen genomen te worden door de Raad van Bestuur.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap en omzetting van de Vennootschap in een Vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 26. Bijeenroeping, bevoegdheid en verplichting
De Raad van Bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De Raad van Bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 27. Oproeping  Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De houders van aandelen op naam alsook de Bestuurders en de eventuele commissaris worden per
aangetekende en gewone brief, vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De
oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en
vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten op naam (met medewerking van de Vennootschap uitgegeven).
Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken. Vijf (5)
dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen op
naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te rich-ten aan de zetel van de Vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 28. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke Aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een andere
Aandeelhouder, houder van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Een Aandeelhouder kan meerdere Aandeelhouders vertegenwoordigen
Artikel 29. Verdaging van de vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering een
enkele maal drie (3) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een
of meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen, of
door de commissarissen.
Artikel 30. Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem. De Winstbewijzen hebben geen stemrecht.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte Aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd,
overeenkomstig de procedure vermeld in Artikel 26 van deze statuten.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Indien een aandeelhouder een plaatsvervanger heeft aangesteld die werd goedgekeurd door de
andere aandeelhouders, heeft deze slechts stemrecht indien de betreffende aandeelhouder zelf niet
aanwezig is.
Artikel 31. Stemming per brief of langs elektronische weg
Indien de oproeping dit voorziet en indien voorafgaand aan de algemene vergadering, mag een
aandeelhouder per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Dit formulier bevat ten minste de volgende vermeldingen:
1° de volledige en juiste identiteit van de aandeelhouder met inbegrip van zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal Aandelen waarvoor de betrokken aandeelhouder aan de beraadslagingen en
stemmingen deelneemt;
3° de vorm van de betrokken Aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
5° de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de positieve of negatieve stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede alinea van het oud Burgerlijk
Wetboek of zoals anderszins is toegelaten door de toepasselijke wetgeving).
Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen moet de gedagtekende en ondertekende
stem worden gezonden per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de Vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats.
De Vennootschap moet de stem per brief uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering
ontvangen. Er kan elektronisch gestemd worden tot de dag voorafgaand aan de vergadering
overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De Raad van Bestuur kan een stemming op afstand organiseren op elektronische wijze via één of
meerdere websites. Hij bepaalt de praktische modaliteiten van de elektronische stemming en waakt
erover dat het systeem toelaat de meldingen bedoeld in lid twee van dit Artikel in te lassen en
controle uit te oefenen op de naleving van de voorgeschreven termijnen.
Artikel 31 bis. Deelname op afstand
De Raad van Bestuur kan de houders van effecten die op de algemene vergadering stemrecht
verlenen, en die overeenkomstig de voorschriften van Artikel 27 van deze statuten het recht hebben
om aan de algemene vergadering deel te nemen, toelaten om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
communicatiemiddel. Dergelijke houders van effecten die in voorkomend geval gebruik maken van
deze mogelijkheid worden van rechtswege geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Om geldig te beraadslagen dient evenwel steeds één persoon fysiek
aanwezig te zijn.
In voorkomend geval zal op de website van de Vennootschap samen met de oproeping tot de
algemene vergadering worden bekendgemaakt hoe de Vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de houders van de effecten die op afstand de vergadering bijwonen zal controleren en
waarborgen aan de hand van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen, en de veiligheid
ervan wordt gewaarborgd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de houder van een effect die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
1° kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
2° deel te nemen aan beraadslagingen;
3° vragen te stellen;
4° het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit
te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de
effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
Artikel 32. Notulen, verloop vergadering
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd re-gister en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het
vragen. Afschriften worden ondertekend door een Bestuurder.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek procesverbaal opgemaakt.
De Bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
Vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
zoals uiteengezet in Artikel 31 bis van deze statuten belet of verstoord.
Artikel 33. Aandelen in onverdeeldheid  Vruchtgebruik op Aandelen
Wanneer een of meer Aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoren aan verscheidene
personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aanvaardt door de meerderheid van aandeelhouders.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de Aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit Aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden
of een derde schriftelijk hebben aan-gewezen om ten aanzien van de Vennootschap dat recht uit te
oefenen.
VIJFDE HOOFDSTUK – JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 34. Boekjaar  jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig
december van datzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de Raad van Bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 35. Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van
het resultaat, in overeenstemming met de Overeenkomst.
De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming
van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de bepalingen van
artikelen 7:211 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves, die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, in
overeenstemming met de Overeenkomst.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, vervat in artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
interimdividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes (6) maanden na de
afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de betreffende jaarrekening is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in zelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie
maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de nietaf-geloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Artikel 35bis. Bestemming van de (Partiële) Equity Incentive Exit opbrengsten
In het geval van een Partiële Equity Incentive Exit of Equity Incentive Exit, zullen de opbrengsten van
dergelijke Partiële Equity Incentive Exit of Equity Incentive Exit verdeeld worden overeenkomstig de
Overeenkomst.
ZESDE HOOFDSTUK - ONTBINDING
Artikel 36. Ontbinding
De Vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie (3) maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag
opgesteld door de Raad van Bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de Vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 37. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden Vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de Bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders, respectievelijk houders van Winstbewijzen, naar verhouding van het aantal
Aandelen, respectievelijk Winstbewijzen, dat zij bezitten, in overeenstemming met de Overeenkomst
en zoals bepaald in artikel 35bis van deze statuten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle Aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle Aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste Aandelen komen deze
bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet-afgeloste Aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door
vooruitbetaling aan de houders van Aandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun
inbreng.
ZEVENDE HOOFDSTUK – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 39. Woonstkeuze
De houders van Aandelen op naam, houders van obligaties op naam, Bestuurders, commissarissen
en vereffenaars, die hun woonplaats in den vreemde hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in
een vast adres in België, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap.
Zo is het dat de comparanten de statuten van de door hen opgerichte Vennootschap hebben
vastgesteld.
Artikel 40. Splitsbaarheid
Indien enig deel of enige clausule van deze statuten ongeldig of onafdwingbaar wordt bevonden om
welke reden ook, zullen de overige delen of clausules hierdoor niet worden aangetast en geldig en
afdwingbaar blijven alsof de ongeldige of onafdwingbare delen of clausules niet in de overeenkomst
begrepen zijn.
Elk dergelijk deel of dergelijke clausule zal vervangen worden door een bepaling die, in zoverre dit
rechtsgeldig kan, het dichtst benadert wat de partijen in het bedoelde deel of de bedoelde clausule
nastreefden.
Artikel 41. De Overeenkomst
In geval van tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid tussen de bepalingen van de Overeenkomst en
de statuten van de Vennootschap, zullen de bepalingen van de Overeenkomst primeren,
onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
NEGENDE BESLUIT - Uitgifte van 925.000 winstbewijzen
De vergadering beslist om 925.000 winstbewijzen uit te geven waarvan de rechten bepaald worden
in de nieuwe statuten en de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TIENDE BESLUIT – toekenning winstbewijzen
De algemene vergadering kent voormelde nieuwe winstbewijzen toe aan (...)
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ELFDE BESLUIT – vaststelling aanvaarding winstbewijzen en kwijting
(...) verklaart voormelde winstbewijzen te aanvaarden voor de prijs van honderd vijfenveertig duizend
euro (145.000,00 €), zoals overgemaakt op de derdenrekening van ondergetekende notaris. De
vennootschap, hier geldig vertegenwoordigd door (...), medewerkster van ondergetekende notaris die
verklaart woonst te kiezen op het kantoor, ingevolge onderhandse volmacht getekend op 13 en 14
november 2024, verklaart voormelde prijs heden ontvangen te hebben, waarvan kwijting.
TWAALFDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd:
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 WVV, het bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
WVV, het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 WVV, het bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 WVV aangaande de uitgifte van voormelde winstbewijzen.