Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0404.538.696
Naam
(voluit):
Rhenus Logistics
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Noordersingel 21
2140 Antwerpen (Borgerhout)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uit twee aktes verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op acht juli tweeduizend.
vierentwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-de naamloze vennootschap "RHENUS AIR & OCEAN", ondernemingsnummer 0404.804.061, gevestigd te'
2140 Antwerpen (Borgerhout), Noordersingel 21, hierna ook genoemd "de overnemende vennootschap", bij wijze;
van fusie de naamloze vennootschap "RHENUS LOGISTICS", ondernemingsnummer 0404.538.696, gevestigd,
te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Noordersingel 21, hierna ook genoemd "de overgenomen vennootschap", heeft;
overgenomen.
-door deze verrichting het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch!
voorbehoud onder algemene titel over gegaan is op de overnemende vennootschap, waarvan het kapitaal;
gebracht werd van drie miljoen honderd vierentwintigduizend euro (€ 3.124.000,00) op drie miljoen zevenhonderd
tweeëntwintigduizend achthonderdvierennegentig euro (€ 3.722.894,00).
-ten gevolge van deze kapitaalverhoging zevenduizend zeshonderd zestien (7.616) nieuwe volledig
'volgestorte aandelen uitgegeven werden in de overnemende vennootschap zonder aanduiding van nominale;
waarde, die elk één/ veertienduizend vijfhonderd achtendertigste (1/14.538) vertegenwoordigen van het kapitaal .;
-aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zevenduizend zeshonderd zestien (7.616):
aandelen van de overnemende vennootschap toegekend werden.
-in de overgenomen vennootschap tienduizend aandelen bestaan en aan haar enige aandeelhouder.
;zevenduizend zeshonderd zestien (7.616) aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt werden,
derwijze dat aan de houders ervan per aandeel nul komma zeven zes een zes (0,7616) aandelen van de
overnemende vennootschap uitgereikt werden.
-de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap zullen aan de aandeelhouders van de:
overgenomen vennootschap worden uitgereikt als volgt: binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit
;in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap of hun
gedelegeerde de volgende gegevens aan in het aandelenregister van de overnemende vennootschap:
- de identiteit van de enige aandeelhouder in de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de:
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
De gedelegeerde vernietigt in opdracht van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het re-
gister en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, "omgeruild tegen #
aantal aandelen van de # vennootschap # (naam)", met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
-de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en dividend-
gerechtigd zijn vanaf 1 januari 2024.
-vanaf 1 januari 2024 om 00.01 uur de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen worden geacht te zijn gevoerd voor rekening van
de overnemende vennootschap.
-het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk ver-
plicht is te houden en te bewaren vanaf acht juli tweeduizend vierentwintig door de overnemende vennootschap
in de zetel bewaard wordt.
-de nettowaarde van het vermogen van de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel op de overnemende
vennootschap in eigendom overgaat ten bedrage van zeven miljoen negenhonderd zesenveertigduizend
tweehonderd vijfenzestig euro (€ 7.946.265,00), als volgt geboekt werd in de overnemende vennootschap:
*vijfhonderd achtennegentigduizend achthonderd vierennegentig euro (€ 598.894,00) werd aangewend om
haar kapitaal te verhogen, dat aldus gebracht werd van drie miljoen honderd vierentwintigduizend euro
(€ 3.124.000,00) op drie miljoen zevenhonderd tweeëntwintigduizend achthonderd vierennegentig euro
(€ 3.722.894,00).
*vierhonderd en drieduizend vijfenvijftig euro (€ 403.055,00) werd geboekt op reserverekeningen, en wel als
volgt:
+eenenzestigduizend honderd achtenzestig euro (€ 61.168,00) werd geboekt als onbeschikbare reserve
(wettelijke reserve en statutair onbeschikbare reserve)
+achtenzeventigduizend tweehonderd tweeëntwintig euro (€ 78.222,00) werd geboekt als belastingvrije
reserve
+tweehonderd drieënzestigduizend zeshonderd vierenzestig euro (€ 263.664,00) werd geboekt als
beschikbare reserve
+zes miljoen negenhonderd vierenveertigduizend driehonderd zestien euro (€ 6.944.316,00) werd geboekt
op de rekening van het overgedragen resultaat
-het besluit van het controleverslag op 3 juli 2024 overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 2e lid juncto 7:197, § 1,
2e lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld door de besloten vennootschap RSM Interaudit,
vertegenwoordigd door de heer Kurt Coninx en mevrouw Kim Van Loon, bedrijfsrevisoren, commissaris van de
overnemende vennootschap, aangaande de inbreng in natura in de overnemende vennootschap welke het gevolg
is van het genomen besluit tot fusie door overneming letterlijk als volgt luidt:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Rhenus Air & Ocean NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris
betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
I+ de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal aandelen en de nominale waarde
of, bij een gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
7.946.265,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 7.616 nieuwe aandelen van Rhenus Air & Ocean NV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
V	Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
v	Uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
de rechtvaardiging van uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en vennootschappelijke rechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
Inbreng in natura	V
De commissaris is verantwoordelijk voor :
» het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
» het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
r	Uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat
- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het kader van
een inbreng in natura in de vennootschap NV Rhenus Air & Ocean en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
-de fusie tot stand gekomen is en de overgenomen vennootschap vanaf acht juli tweeduizend vierentwintig
opgehouden heeft te bestaan.
Het verslag van de commissaris heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en op de
toegepaste methoden van waardering. In zijn verslag verklaart de commissaris dat de waardebepalingen waartoe
deze methoden leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
-het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap gemachtigd werd om (i) in het aandelenregister van
de overnemende vennootschap de aandelen ten name van de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap aan te tekenen, en (ii) het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: 1) de heer Bart Rogiest; en 2) de heer Danny Fonteyne; aan wie de macht verleend werd om
alle verrichtingen te doen ten einde de inschrijving van de overnemende vennootschap, evenals van de
overgenomen vennootschap, in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belasting-
plichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
-expeditie van de akte