Ondernemingsnr: 0881.553.816
Benaming
(voluit) : LUMINIS STAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Schupstraat 18-20 te 2018 Antwerpen
(volledig adres)
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - PROCES-VERBAAL OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Tekst:
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Michel Robeyns te Antwerpen op 11 april 2025,
Geregistreerd 12 bladen geen verzendingen op Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 16 april 2025,
register 5 boek 0 blad 0 vak 11801. Ontvangen: vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger", dat volgende beslissingen
met eenparigheid van stemmen genomen werden:
1) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot bespreking van het fusievoorstel, opgesteld op 3
oktober 2024 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "LUMINIS STAR" met zetel te 2018
Antwerpen, Schupstraat 18-20, ondernemingsnummer 0881.553.816, en anderzijds door de raad van bestuur
van de naamloze vennootschap "ARJAV DIAMONDS", met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18,
ondernemingsnummer 0421.848.545, in functie van artikel 12:50 WVV.
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen op 22 januari
2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2025, onder nummer
0016580 en 0016579, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen.
De aandeelhouders bevestigen één maand voor de datum van deze vergadering een afschrift te hebben
ontvangen van het fusievoorstel en erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken en
documenten:
a) de fusievoorstellen;
b) de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van beide vennootschappen;
c) de jaarverslagen en verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
ontslaat de voorzitter van voorlezing ervan.
De vergadering keurt vervolgens het fusievoorstel goed zoals het werd opgesteld op 3 oktober 2024 door
enerzijds de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Luminis Star" en anderzijds door de raad van'
bestuur van de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds", overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
De vergadering keurt tevens de verrichting goed waarbij de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds", met
zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18, ondernemingsnummer 0421.848.545, de naamloze vennootschap
"Luminis Star" met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18-20, ondernemingsnummer 0881.553.816, bij wijze
van fusie overneemt.
2) De vergadering der aandeelhouders neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van
3 oktober 2024. Het verslag van de raad van bestuur telt zes bladzijden en werd na lezing unaniem
goedgekeurd.
3) Vervolgens beslist de vergadering de naamloze vennootschap "Luminis Star" te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op voornoemd met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig
het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij
het gehele vermogen - zowel de rechten als verplichtingen - van de naamloze vennootschap "Luminis Star" voor
het geheel overgaan naar de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds", voornoemd, zonder uitzondering, noch
voorbehoud.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn in de vennootschap geen bevoorrechte
aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden ook geen bijzondere voordelen
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Voornoemde vennootschap 'Luminis Star' is geen eigenaar van een onroerend goed.
2. Voorschreven overdracht is verricht op basis van de goedgekeurde wettelijke jaarrekening, afgesloten op
31 december 2024, eronder verstaan dat alle handelingen gedaan sinds deze datum door de overgenomen
vennootschap omtrent de overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Onderhavige vennootschap 'Luminis Star' verkrijgt bijgevolg de eigendom en het genot van alle
overgedragen goederen vanaf 1 januari 2025. Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen
ook gerekend vanaf 1 januari 2025.
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze
vennootschap "Luminis Star"; de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds", in wiens voordeel de overdracht is
gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Het overgegane netto-vermogen (zijnde de activa minus het vreemd vermogen) bedraagt veertien euro
zesennegentig cent (€ 14,96).
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere
waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan
van derden, de administraties inbegrepen.
5. Huidige overdracht is gebeurd op last van de overnemende vennootschap om:
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen en om alle
verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten
tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle
andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het volledig vermogen van de over-genomen
vennootschap toe en verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van
de overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat alle activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en het voordeel
van de registratie ervan, het recht de handelsnaam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Aldus omvat het vermogen van de overgenomen vennootschap eveneens alle:
- eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is;
- handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn;
- intellectuele rechten, zoals tekeningen, logo's en handelsmerken;
- lopende overeenkomsten, schuldvorderingen, zekerheden en waarborgen verbonden aan de
overgenomen vennootschap.
Vergelding van de overdracht
Ter vergelding van de overdracht van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
naamloze vennootschap "Luminis Star", tengevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan onderhavige
vennootschap, besluit de algemene vergadering aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
geen nieuwe aandelen toe te kennen. Er wordt geen opleg in geld betaald.
4) De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder de opschortende voorwaarde
dat de vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds" tot eenzelfde besluit
komt.
5) De vergadering beslist kwijting en décharge te verlenen aan de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap 'LUMINIS STAR' voor hun afgelopen mandaat.
6) De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemngsrechtbank te Antwerpen van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Volmacht
Teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en alle latere wijzigingen van deze
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en alle nodige formaliteiten te vervullen voor de
aanvang, wijziging en/of stopzetting van de werkzaamheid van de vennootschap op de administratie van de
BTW en hiertoe alle stukken en documenten te tekenen en alle verklaringen af te leggen, wordt volmacht
gegeven aan de besloten vennootschap 'GDAC', met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49,
vertegenwoordigd door haar bestuurder en aangestelden, met macht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Michel Robeyns.
Tegelijk afgegeven ter griffie: afschrift op zegel van het proces-verbaal en twee voor echt verklaarde kopieën
en ondertekend fusievoorstel.