N° d'entreprise :
0700583389
Dénomination :
(en entier) :
MERCEDES-BENZ TRUCKS BELGIUM LUXEMBOURG
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Péage 68
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid
van “Van Halteren, ge-associeerde notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 20 mei 2019, blijkt
het dat:
…/…
-* Verslagen - Verklaring*-
Bijkomende verslagen omtrent de inbreng in natura.
a. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt over de voorgestelde inbreng, in toepassing van
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, welk verslag een aanvulling vormt op het eerste
verslag overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld naar
aanleiding van de kapitaalverhoging ingevolge de partiële splitsing.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het bijzonder verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van
de voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
b. Verslag van de commissaris
De commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KPMG
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Zaventem, Luchthaven Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer
Luc Oeyens, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing
van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag van 16 mei 2019 bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“De kapitaalverhoging en de overige kapitaalposten gerelateerd aan de inbreng in natura bij de
vennootschap Mercedes-Benz Trucks Belgium Luxembourg NV door de inbrengende vennootschap
Mercedes-Benz Belgium Luxembourg NV van het “afgesplitse Vermogen” zoals hierboven
gedefinieerd, voor een bedrag van van EUR 6.520.000 waarvan EUR 2.366.561 gerelateerd aan het
geplaatst kapitaal, EUR 812 aan de uitgiftepremies, EUR 236.656 aan de wettelijke reserves, EUR
4.234 aan de onbeschikbare reserves, EUR 549.679 aan de belastingvrije, EUR 468 aan de
beschikbare reserves en EUR 789.574 3.361.588 aan de overgebrachte winst. Dit rapport vormt een
addendum bij het rapport van 13 december 2018. Gezien de toekomstgerichte aard van de inbreng
van de bedrijfstak, waren de boekwaarde van het actief en passief, niet gekend op datum van ons
rapport van 13 december 2018.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
    1.  De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng van een bedrijfstak en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en
dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding
van de inbreng van een bedrijfstak;
    2.  de beschrijving van de inbreng van een bedrijfstak beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Volet B
    3.  De methode van waardering van een inbreng van een bedrijfstak wordt gerechtvaardigd door
het principe van continuïteit van de boekhouding voorgeschreven door artikel 78-81 van het
Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 en zou leiden tot bijdrages die overeenkomen met minstens
het aantal en de fractiewaarde en, indien van toepassing, de uitgiftepremie van de aandelen, of
deelnemingsrechten die als tegenpost worden uitgegeven, vermeerderd met overige kapitaalposten
vastgelegd binnen het kader van deze transactie, zodat de inbreng van een bedrijfstak niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura ingebracht op basis van de activa en passiva op 31
december 2018, bestaat uit 10.322 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, van Mercedes-Benz Trucks Belgium Luxembourg NV.
Deze aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Mercedes-Benz Trucks
Belgium Luxembourg NV;
- zullen deelnemen in de resultaten van Mercedes-Benz Trucks Belgium Luxembourg NV vanaf 1
januari 2019;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met anderewoorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Mercedes-Benz Trucks Belgium Luxembourg
NV door inbreng van een bedrijfstak en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden
.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
…/…
EERSTE BESLUIT
De vergadering bevestigt de kapitaalverhoging van 20 december 2018 van een bedrag van
6.347.825 EUR. Op basis van de definitieve boekhoudkundige waardering per 31 december 2018,
23u59 stelt de algemene vergadering vast dat het bedrag van de inbreng en het bedrag van de
corresponderende kapitaalverhoging gelijk is aan 2.366.560,73 EUR, en dat het kapitaal van de
vennootschap ingevolge de partiële splitsing ingevolge de besluiten van de algemene vergadering
van 20 december 2018 ten belope van drie miljoen negenhonderd eenentachtigduizend tweehonderd
vierenzestig euro en zevenentwintig cent (3.981.264,27 EUR) te veel werd verhoogd.
In dezelfde context, beslist de vergadering het kapitaal te corrigeren ten belope van drie miljoen
negenhonderd eenentachtigduizend tweehonderd vierenzestig euro en zevenentwintig cent
(3.981.264,27 EUR) teneinde het aan te passen aan de effectieve waardering van de inbreng.
Er zal geen uitkering plaatsvinden, aangezien de vermindering eenvoudigweg voortvloeit uit de
boekhoudkundige verwerking van de inbreng en de daaruit voortvloeiende correctie van het kapitaal
van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen hebben de schuldeisers wier
vordering ontstaan is voor de bekendmaking binnen de twee maanden na de bekendmaking van
huidige beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad het recht om een zekerheid te eisen voor
de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen.
Bovendien beslist de vergadering de overige boekhoudkundige posten van het eigen vermogen in
funcite van de effectieve waardering van de inbreng te corrigeren als volgt:
    1.  Uitgiftepremie: 812,48 EUR
    2.  Wettelijke reserve: 236.656,07 EUR
    3.  Onbeschikbare reserve: 4.234,30 EUR
    4.  Belastingvrije reserve: 549.679,45 EUR
    5.  Beschikbare reserve: 468.49 EUR
    6.  Overgedragen winsten/verlies: 3.361.588,47 EUR.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten door
volgende tekst te vervangen:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderd achtentwintigduizend zestig euro en
drieënzeventig cent (2.428.060,73 EUR).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend vierhonderdtweeëntwintig (10.422) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
…/…
DERDE BESLUIT.
Volet B
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht tot indeplaatststelling:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
    •  aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en mevrouw Anne-Catherine Guiot, afzonderlijk optredend,
voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
    •  aan alle advocaten en alle aangestelde van STIBBE Advocaten, die keuze van woonplaats doet
op de zetel van de vennootschap, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW Administratie, de
Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke
andere administratieve instanties.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.