N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BDB Europe SPRL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 149/24
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le cinq octobre deux mille dix-huit, devant Maître Peter VAN MELKEBEKE,
notaire à Bruxelles,
que:
la société du droit d'Angleterre et Galles "BDB Holdings Limited", ayant son siège social à c/o PKF
Littlejohn LLP, 2ème étage, 1, Westferry Circus, Canary Wharf, Londres E14 4HD (Royaume-Uni), et
avec numéro d'entreprise belge 0707.870.960,
a constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "BDB
Europe SPRL".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à Tour Louise - Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles.
OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre et pour son propre
compte, seule ou en collaboration avec des tiers :
1) exercer des activités d'intermédiation en tant que courtier d'assurance conformément à la loi du 4
avril 2014 relative aux assurances ou à toute norme juridique ultérieure qui régira ces activités en
remplacement de la loi précitée, y compris, mais sans s'y limiter:
    1.  encaisser les primes d'assurance;
    2.  introduire les risques à assurer auprès des compagnies d'assurances, conformément aux
dispositions légales applicables;
    3.  agir en nom et pour compte des compagnies d'assurances dans toutes les transactions
relatives à l'expertise des sinistres et du règlement des sinistres, à l'exception de la décision de
refuser ou non de fournir une couverture dans les conditions de la police, dans le cadre des
assurances;
    4.  fournir tous les services et conseils en matière d'assurances.
2) Préserver et développer son patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers, au sens le
plus large du terme.
Cette liste est exemplative et non exhaustive de manière à ce que la société peut accomplir toutes
les opérations qui seraient de nature à contribuer à la réalisation de son objet social.
En général, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, de quelque manière que ce soit, participer dans d'autres sociétés et entreprises ayant
n'importe quel objet, entre autres, en y exerçant des mandats d'administrateur.
Elle peut également s'intéresser, directement ou indirectement, par voie de participation, d'apport ou
de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, tant en
Belgique qu'à l'étranger, poursuivant un objet complémentaire ou similaire ou qui seraient de nature
à promouvoir le développement de son entreprise.
0707894023
Volet B
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du cinq
octobre deux mille dix-huit.
CAPITAL.
Le capital social s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00).
Il est représenté par cent (100) parts sociales nominatives, sans mention de valeur nominale, qui
représentent chacune une part égale du capital.
La totalité des parts sociales a été souscrite en espèces par BDB Holdings Limited, prénommée.
Le souscripteur déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrite a été libérée à
concurrence de 100%.
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de 18.550,00
euros.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE20 0689 1097 8456 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Belfius Banque SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 24 septembre 2018.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 13:
00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle, et sont,
en tout temps, révocables par l'assemblée générale.
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou au lieu indiqué dans la convocation.
Tout gérant peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax,
par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner
mandat à un autre gérant afin de le représenter à une réunion déterminée. Un gérant peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Volet B
Le collège de gestion peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Le collège de gestion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du collège
de gestion peuvent être prises par consentement unanime des gérants, exprimé par écrit. Il ne
pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix valablement exprimées
sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du
collège de gestion n'est pas prépondérante.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par
la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale qui acte dans les limites de ses pouvoirs.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
L'assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants seront considérés de plein droit comme
liquidateurs.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les associés proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DES GERANTS NON-STATUTAIRES.
Ont été nommés à la fonction de premier gérant non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
1. Monsieur BRAMBLE Roger John, domicilié à 2 Sutherland Street, Londres, SW1V 4LB (Ro
yaume-Uni);
2. Monsieur DE BESI Silvestro, domicilié à 63 Mysore Road, Londres, SW11 5RY (Royaume-Uni);
3. Monsieur GOFF Peter Eric, domicilié à 85 Castellain Mansions, Castellain Road, Londres, W9
1HG (Royaume-Uni);
4. Monsieur HON DAVID COLVILLE David Ronald, domicilié à 40 Ritherdon Road, Tooting, Londres,
SW17 8QF (Royaume-Uni);
5. Monsieur PEZONE Pierluigi, domicilié à 11 Orchard Road, Twickenham, TW1 1LX (Royaume-
Volet B
Uni);
6. Monsieur GIULIANI Matteo Maria, domicilié à Flat 9, the Old Courtyard, 36 Park Road, Bromley,
BR1 3HP (Royaume-Uni);
7. Monsieur LUNN Martin Paul, domicilié à the Observatory, Church Road, Crowborough, East
Sussex, TN6 1BN (Royaume-Uni).
Les mandats sont non rémunérés.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
Le seul fondateur a décidé de nommer à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté
la forme d'une société privée à responsabilité limitée De Bock Accountants, établie à Schijnparklaan
19, 2900 Schoten, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, a désigné comme
représentant Monsieur Gunther De Bock, et ce pour une durée de trois ans à compter de ce jour.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 5 octobre 2018 et prend fin le 31 décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Erwin Simons, Ilse Berlamont et tous autres avocat ou
collaborateurs du cabinet DLA Piper UK LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 106, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire