Ondernemingsnr : 0837965974
Naam
(voluit) : Tog Mor Marine Contractors
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 180
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Tog Mor Marine
Contractors", waarvan de zetel gevestigd is te 2910 Essen, Stationsstraat 180, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Tog Mor Marine Contractors".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- alle activiteiten in de bouwindustrie en, in het bijzonder, de constructie, de aanleg, het onderhoud
en de herstelling van pijpleidingen onder water, evenals de constructie, de installatie, het onderhoud,
de herstelling en het upgraden van uitrustingen verbonden aan de offshore industrie;
- de koop, bouw, huur, uitrusting, exploitatie, verhuring en bevrachting van (zee)schepen en
uitrusting met name op het gebied van transport van goederen, alsook alle activiteiten die daaraan
verbonden zijn;
- technische raadgeving verlenen alsmede het voorbereiden, uitwerken en uitvoeren van technisch
werk, de overdracht van om het even welke bouwcontracten en het ontwikkelen van nieuwe
werktechnieken voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- het intekenen op, het beleggen, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen en het
beheren van participaties in ondernemingen of vennootschappen ongeacht het type, onder andere
met een industrieel, commercieel en financieel voorwerp, in het bijzonder op het gebied van transport
van goederen of van de offshore industrie;
- het uitoefenen van financierings-, controle- en adviesactiviteiten ten voordele van ondernemingen
en vennootschappen;
- het waarnemen van bestuurdersfuncties in en optreden als vereffenaar van andere
Luik B
vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan financiële of om het even welke andere belangen aanhouden in gelijk welke
andere vennootschap die gelijkaardige of verbonden activiteiten uitvoeren en zij kan elke investering
uitvoeren. De vennootschap mag alle financiële handelingen uitvoeren.
Bovendien kan de vennootschap leningen en andere vormen van financiering toestaan aan andere
vennootschappen van de Allseas groep (met inbegrip van de rechtstreekse of onrechtstreekse
aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks participaties bezit), alsook zekerheden toekennen voor allerhande verbintenissen van
zichzelf of van diezelfde vennootschappen, in het bijzonder onder de vorm van sterkmakingen,
borgstellingen, garanties, hypotheken, inpandgevingen of vervreemdingen van activa van de
vennootschap ten titel van fiduciaire eigendomsoverdracht.
De vennootschap mag alle verrichtingen van commerciële, financiële, roerende en onroerende aard
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met het voorwerp van de vennootschap
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag personeel in dienst nemen voor de uitvoering van haar activiteiten in het
kader van de exploitatie van (zee)schepen en de exploitatie van uitrusting alsmede voor de
uitvoering van al haar andere activiteiten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderdtweeënvijftigduizend euro (2.452.000,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door vijf miljoen twintigduizend honderd en tien (5.020.110) aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/ vijf miljoen twintigduizend honderd en
tiende (1/5.020.110de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben. Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidend
beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. Ingeval van bijkomende
benoemingen tijdens het boekjaar, zullen de nieuwe benoemde bestuurders de termijn van het
mandaat van hun voorganger vervolledigen.
De raad van bestuur dient onder zijn leden een voorzitter te benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De raad van bestuur kan ook een vicevoorzitter en
een secretaris benoemen. De secretaris moet geen lid van de raad van bestuur zijn.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen elke keer dat het belang van de vennootschap zulks
vereist maar ten minste een keer per jaar door de voorzitter of de vice- voorzitter tenminste drie
dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. Elk lid van de raad van bestuur kan ook
schriftelijk de voorzitter verzoeken om een vergadering van de raad van bestuur binnen een redelijk
termijn bijeen te roepen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Luik B
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan
een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De onderwerpen besproken en de besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen
opgesteld door de secretaris en de voorzitter die ondertekend worden door de voorzitter van de
vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze
zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de afgevaardigd bestuurder alleen handelend of door twee bestuurders
samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
Luik B
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen,
indien wettelijk vereist. De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen moeten onder andere onafhankelijk zijn ten
opzichte van de raad van bestuur en ten opzicht van elke aandeelhouder die een meerderheid van
de stemmen heeft. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Hun mandaat wordt beëindigd onmiddellijk na de derde gewone algemene vergadering waarop
ze hun verslag over de jaarrekeningen voorstellen. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens
hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
De commissarissen moeten hun opdrachten uitvoeren overeenkomstig de wet.
De commissarissen stellen elk jaar een omstandig verslag op de jaarrekening op overeenkomstig
artikel 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de resultaten van
hun audit dat ze voorleggen aan de gewone algemene vergadering.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni
te 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering van aandeelhouders laten
vertegenwoordigen door een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, drager van een
geschreven volmacht. De leden van de raad van bestuur die aanwezig zijn op de algemene
vergadering van aandeelhouders doen uitspraak over de aanvaarding dan wel weigering van de
volmacht.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de statutaire benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Tantièmes kunnen slechts worden uitgekeerd aan leden van de raad van bestuur indien zij worden
afgehouden van de winst die voortvloeit uit de balans, na de toewijzing aan de wettelijke reserve en
Luik B
de uitkering van een dividend ten belope van vijf percent of van een hoger percentage voorzien door
de statuten.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om een interim-dividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij vereffening overeenkomstig de artikelen 2:82 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of de waarden in verhouding met hun inbrengen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lara Trawinski, Jan de Poorter, Sander Kevelaerts,
Mathias Deceuninck en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Deloitte
Legal - Lawyers, woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris