Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Erik Vandenpoel Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Carmersstraat 162
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING
“ Erik Vandenpoel Architecten ”
Besloten Vennootschap
te 8000 Brugge, Carmersstraat 162
 
OPRICHTING
 
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Fabienne GENICOT, notaris met standplaats te
Tervuren, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “JADOUL, KESTELYN & GENICOT”,
geasso-cieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18, op
twee maart tweeduizend éénentwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal
worden aangeboden, dat :
De heer VANDENPOEL, Erik Jaak An, ingenieur-architect, geboren te Brussel op 8 augustus 1988,
ongehuwd en die bevestigt geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 1060 Brussel (Sint-Gillis), Moskoustraat 32 bus 3.
Hierna ook genoemd: de “oprichter’ of de “comparant”.
OPRICHTING
I. De oprichter verzocht mij, notaris, authentieke akte te verlijden van een besloten vennootschap
door hem opgericht vanaf heden met:
- de statuten zoals hierna weergegeven, en:
- een aanvangsvermogen van vierduizend Euro (4.000,00 €), vertegenwoordigd door veertig (40)
aandelen.
II. Inschrijving op en afbetaling van aandelen
De oprichter verklaarde:
- onmiddellijk en onvoorwaardelijk in kontanten in te tekenen op alle veertig (40) nieuw uitgegeven
aandelen, aan de prijs van honderd Euro (100,00 €) per aandeel, en:
- een onmiddellijke inbreng in kontanten te doen dan wel toe te zeggen ten belope van vierduizend
Euro (4.000,00 €) waaruit blijkt dat alle door de vennootschap nieuw uitgegeven aandelen volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn bij de oprichting.
Afbetaling in geld
Ten bewijze dat elk aandeel waarop, zoals hiervoor gemeld, in kontanten werd ingetekend volledig
werd volgestort wordt aan ondergetekende notaris een bewijs van deponering, gedateerd op 1 maart
laatst (maximaal 1 maand oud), overhandigd waaruit blijkt dat een totaal bedrag van vierduizend
Euro (4.000,00 €):
- werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in oprichting op een bijzondere
rekening geopend bij de KBC Bank met als nummer BE09 7350 5747 9457 en:
- zodoende vanaf heden ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigde dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
aangeduid als “WVV”).
Gezegd bewijs werd aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
0764579140
Luik B
bewaren.
Naleving wettelijke voorwaarden
In toepassing van artikel 5:12, 1° van het WVV verzocht de oprichter mij, notaris, te akteren dat de
voorwaarden bedoeld in onder meer de artikelen 5:3, 5:5 en 5:8 van het WVV werden nageleefd.
III. Financieel plan - Oprichtersaansprakelijkheid
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de oprichter mij, notaris, een financieel plan,
gedateerd op heden en door hem ondertekend, overhandigd, waarin hij het bedrag van het eigen
aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoordt rekening houdende met andere
beschikbare financieringsbronnen en in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de
vennootschap over een periode van ten minste twee jaar.
Gezegd financieel plan werd door mij, notaris, in ontvangst genomen en bewaard overeenkomstig de
voorschriften van artikel 5:4, §1 WVV.
Oprichtersaansprakelijkheid (artikel 5:11 WVV)
De oprichter erkende dat de notaris hem erop heeft gewezen dat de oprichter ondermeer qualitate
qua hoofdelijk aansprakelijk gesteld kan worden voor de verbintenissen van de vennootschap in
geval van faillissement uitgesproken binnen de drie jaar na de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid, indien het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was
voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar (artikel 5:
16, 2° WVV).
STATUTEN
De oprichter verklaarde de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen:
A. RECHTSVORM, NAAM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP.
Artikel 1 - Rechtsvorm en naam.
1.1. De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam “Erik
Vandenpoel Architecten”.
1.2. Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, toegelaten.
1.3. Indien de naam en het eventuele logo van de vennootschap de naam van een architect-
natuurlijk persoon bevat, zullen de architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders er voor zorgen
dat de naam van de architect-natuurlijke persoon uit de naam en het eventuele logo wordt geschrapt,
indien de betrokken architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
1.4. De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte met betrekking tot de overname van verbintenissen aangegaan in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting.
Artikel 3 - Zetel.
3.1. De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
3.2. De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde Raad van de Orde van
Architecten.
3.3. De verplaatsing van de zetel wordt:
- kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten waar de zetel gevestigd was evenals
aan de Raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd wordt, en:
- gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
3.4. De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de Raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied deze gevestigd wordt evenals aan de Raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4 – Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van het beroep van architect, evenals alle
activiteiten in binnen- en buitenland die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met haar
voorwerp met uitsluiting van activiteiten die met de uitoefening van het beroep van architect
Luik B
onverenigbaar zijn. Gerelateerde activiteiten kunnen inhouden: het geven van onderwijs, het
publiceren van artikels en boeken, het uitoefenen van externe consultancy-activiteiten, studies in
stedenbouw, verkeerskunde, milieubeheer, wegeniswerken, binnenhuisinrichting, tuin- en
landschapsarchitectuur; design en productontwikkeling,...
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Ze mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande in verband staan, met inbegrip van
deelname in andere vennootschappen, of ondernemingen, bij uitsluiting evenwel van
vennootschappen en ondernemingen die een activiteit hebben die onverenigbaar is met de
uitoefening van het beroep van architect.
De aandeelhouders-architecten mogen geen activiteiten uitoefenen buiten het kader van de
vennootschap.
De aandeelhouders-architecten mogen enkel het beroep van architect uitoefenen binnen het kader
van de vennootschap.
De vennootschap en de aandeelhouders zullen steeds de deontologie van het beroep van architect,
het Reglement van de Beroepsplichten evenals de bepalingen van de aanbevelingen van de
Nationale Raad van de Orde van Architecten naleven.
Een door de vennootschap afgesloten verzekeringspolis zal de beroepsaansprakelijkheid van de
vennootschap met betrekking tot de opdrachten die in het kader van de vennootschap worden
uitgevoerd, dekken.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemd voorwerp of
kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp onder andere
doch niet exclusief, het verwerven van activa of het maken van kosten met het oog op het bezoldigen
in natura van het bestuursorgaan en/of personeelsleden. De vennootschap zal haar beschikbare
middelen kunnen beleggen of investeren op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou
achten.
B. INBRENG EN AANDEELHOUDERS.
Artikel 5 – Inbrengen.
Als vergoeding voor de ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden veertig (40) gelijke aandelen
uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem per aandeel;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgifte-voorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Artikel 6 – Aandeelhouders.
6.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
6.2. Minstens één aandeelhouder is (ingenieur-)architect. Elke architect-aandeelhouder wiens
aandelen en de daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60 % van
het totaal aantal aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20
februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, is ingeschreven op
een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3. Natuurlijke personen met een beroep of rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is
met het beroep van architect kunnen niet als aandeelhouder aanvaard worden.
6.4. Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
Luik B
6.5. Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft
van de officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders die bovendien samen over ten minste
drie/vierden beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel
ingeschreven architecten-aandeelhouders bezitten.
6.6. Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals van het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien
het een (ingenieur-)architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de
kandidaat-aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dan dient de
Orde op de hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) (natuurlijk persoon) dan wel
voorwerp (rechtspersoon).
6.7. Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als (ingenieur-)architect, zal hij zich moeten
onthouden van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur
van de schorsing onverminderd, desgevallend, de rechten van de overige aandeelhouders om de
geschorste (ingenieur-)architect uit te sluiten overeenkomstig de wettelijk en/of statutaire bepalingen
ter zake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als (ingenieur-)architect, mag hij niet langer
aandeelhouder zijn. Indien de geschrapte (ingenieur-)architect evenwel de enige aandeelhouder is,
dient de vennootschap ontbonden te worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als
een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-aandeelhouders in kennis te stellen
van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
C. AANDELEN EN STEMRECHTEN.
Artikel 7 – Aandelen.
7.1. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
7.2. Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
b. voor natuurlijke personen de naam en woonplaats en voor rechtspersonen de naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en, desgevallend, de soort waartoe die
aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
7.3. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde Raad van de Orde van
Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
7.4. De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.5. Onverminderd hetgeen bepaald is onder artikel 10 van onderhavige statuten inzake het
stemrecht, dient ten minste 60 % van het totaal aantal aandelen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
het bezit te zijn van natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van (ingenieur-)architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen dan wel van rechtspersonen waarvan het voorwerp niet-
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de bevoegde
Raad van de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Luik B
Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de
inbrengvertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.
7.6. Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden,
om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder
blijven uitoefenen.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen (ingenieur-)architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de
vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7.7. Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating
van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 8 – Overdracht en overgang van aandelen.
8.1. Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden of
na ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon ofwel aan een aandeelhouder ofwel aan een
persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan worden en dit mits voorafgaande goedkeuring
door de bevoegde Raad van de Orde van Architecten en rekening houdende met de bepalingen van
de voormelde Wet van 20 februari 1939, artikel 2 § 2 in fine.
8.2. In geval van onverdeeldheid of versnippering van eigendom wordt gehandeld overeenkomstig
hetgeen bepaald is onder artikel 9 der statuten.
8.3. Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60 % van het aantal aandelen zoals bedoeld bij artikel 7.5.
van onderhavige statuten.
8.4. De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover
voldaan is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de aandeelhouder(s).
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht
op de waarde van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de
aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt
gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap dat onmiddellijk een kopie van dit verzoek
toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
8.5. De erfgenamen en legatarissen van de enige aandeelhouder zullen de rechten verbonden aan
de aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
Luik B
architect is te aanzien.
8.6. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan,
is de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig de alsdan geldende bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
mits in acht name van de statutaire vereisten inzake aandeelhouderschap.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de betreffende
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 9 - Onverdeeldheid.
9.1. De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
9.2. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de betreffende
echtgenoten zou bestaan.
Artikel 10 - Stemrechten.
10.1. Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen én ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2. Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, enkel toevertrouwd worden aan een natuurlijk
Luik B
persoon die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen én ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 11 - Bestuursorgaan.
11.1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van (ingenieur-)architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden, meer algemeen en behoudens afwijkende bepaling in de statuten, de wet
of de deontologie, voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van
de vennootschap zoals ondermeer bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars, ...
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van ‘statutair’ bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering
die, desgevallend, een vertrekvergoeding kan toekennen.
11.2. Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
11.3. Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht van rechtswege en met onmiddellijke ingang te zijn ontslagen uit
zijn mandaat. Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te
bevestigen en — zo nodig — in vervanging te voorzien.
11.4. Tenzij alsdan geldende dwingende wettelijke bepalingen het anders zouden bepalen, is de
algemene vergadering bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder
het mandaat van een bestuurder of van een lid van het bestuursorgaan wordt toegekend en
uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 12 - Bevoegdheden.
12.1. Iedere bestuurder is individueel bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2. Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meerdere mandatarissen. Deze mandatarissen dienen,
desgevallend, zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 13 – Vertegenwoordiging.
13.1. Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder met dien verstande dat enkel de personen die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, in naam en voor rekening van de vennootschap, beslissingen kunnen nemen en
handelingen kunnen stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
13.2. In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3. Bij wijze van uitzondering kan(kunnen) de bestuurder(s) voor handelingen die geen betrekking
hebben op het beroep van architect en met dien verstande dat deze volmachtdrager(s) geen beroep
m(a)(o)g(en) uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect:
- het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meerdere directeurs en tevens bepalen of deze alleen, collegiaal dan wel
gezamenlijk optreden alsmede hun eventuele toekenningen en verloning vaststellen;
- volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden
inzake welomschreven en dus beperkte opdrachten en formaliteiten;
13.4. Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer rechtsgeldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten en die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel
in eigen naam en voor eigen rekening optreden.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
Luik B
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap
dan wel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.5. Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 14 - Controle.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Artikel 15 - Algemene vergadering.
15.1. Organisatie en bijeenroeping.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de eerste woensdag van de maand mei om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, gehouden op de zetel. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een algemene
vergadering bijeenroepen:
- telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die
minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
- op verzoek van elke individuele architect-aandeelhouder;
In deze laatste gevallen, zullen (zal) de aandeelhouder(s) in hun (zijn) verzoek meteen de voor de
betrokken vergadering gewenste agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval de commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
desbetreffende aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
15.2. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie en/of soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
15.3. Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder dient te zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
15.4. Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
toepasselijke andersluidende of afwijkende wettelijke en/of statutaire bepalingen.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of
bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen met dien
verstande dat volmachten voor de vertegenwoordiging op de algemene vergadering van:
a) architect-aandelen slechts gegeven kunnen worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders
die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en zelf de voorwaarden hebben vervuld
om deel te nemen aan de desbetreffende algemene vergadering, en:
b) overige aandelen slechts gegeven kunnen worden aan natuurlijke personen met een niet-
onverenigbaar beroep.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen en/of van de intrekking van de
desbetreffende volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook, indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping, vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
15.5. Verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
F. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES EN
SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT.
Artikel 16 – Boekjaar – jaarrekening - winstverdeling.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
Artikel 17 – Schorsing - schrapping.
17.1. In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren
tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aangewezen
worden die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
17.2. In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap dan wel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat deze niet langer
als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect te aanzien is.
H. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 18 – Ontbinding.
18.1. Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Raad van
de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
18.2. In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
18.3. Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
18.4. Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 19 - Vereffening.
19.1. Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschap
onder firma/de vennoten-zaakvoerders in de commanditaire vennootschap/bestuurders in de
besloten vennootschap/de bestuurders in de coöperatieve vennootschap/de bestuurders in de
naamloze vennootschap ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd
evenwel zonder te beschikken over de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot
de verrichtingen van de vereffening toekennen aan vereffenaar(s) benoemd in de statuten, door de
algemene vergadering of door de rechtbank.
19.2. Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar(s) van de vennootschap.
19.3. De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan
wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan
een derde-architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid
van de architect-rechtspersoon.
19.4. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
I. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 20 - Wijziging van de statuten.
20.1. Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
20.2. Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouder(s) en bestuurder(s) is voldaan.
Artikel 21 – Verzekering.
21.1. Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid,
inclusief de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 22 - Enige in de stukken op te nemen vermeldingen.
22.1. Conform artikel 2:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm (voluit dan wel afgekort);
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister’ of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
22.2. Alle aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars zijn, voor hun activiteiten binnen de
vennootschap, verplicht hetzelfde briefpapier te gebruiken.
Artikel 23 - Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden.
23.1. Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en
splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet
voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van
Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
23.2. De bevoegde Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 24 - Vrijwaring van de belangen van derden.
24.1. In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s) ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architect-aandeelhouder of, eventueel, een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder
de enige architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met in acht name van de alsdan geldende regels
van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte
worden gebracht.
24.2. In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en,
meer in het bijzonder, ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgever(s) te
vrijwaren.
24.3. In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen en,
meer in het bijzonder, ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgever(s),
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 25 - Deontologie.
25.1. De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
Luik B
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
25.2. De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van
architect, zoals deze alsdan zullen luiden, maken integraal deel uit van onderhavige statuten en
bedingen die daarvan zouden afwijken of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of
worden, zullen voor niet-geschreven worden gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform en in het licht van de alsdan geldende deontologische
bepalingen.
VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
De comparant nam vervolgens de volgende beslissingen met dien verstande dat deze slechts
uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
1. Adres van de zetel – website en e-mailadres
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaams
Gewest op het volgende adres: 8000 Brugge, Carmersstraat 162.
De website van de vennootschap is www.erikvandenpoel.com
Het e-mailadres van de vennootschap is contact@erikvandenpoel.com . Elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de
houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig
te zijn gebeurd.
2. Eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
a. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5., op
datum van neerlegging ter griffie van de uitgifte van onderhavige oprichtingsakte en eindigt op 31
december 2021.
b. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2022.
3. Benoemingen – aanvaarding mandaat
Het aantal bestuurders wordt bepaald op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar:
de heer Erik VANDENPOEL, voornoemd, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en die bevestigt,
op vraag van de notaris, dat hij niet getroffen is door enige maatregel die zich hiertegen zou
verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
bestuurder thans onbezoldigd.
4. Commissaris:
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke criteria ter zake wordt beslist
thans geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen:
Overeenkomstig artikel 2:2 WVV verklaart de oprichter dat de vennootschap:
- alle verbintenissen en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen bekrachtigt welke
werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt,
Voor zoveel als nodig bevestigt de oprichter tevens dat deze retroactiviteit overeenstemt met de
werkelijkheid en de normale toepassing van de fiscale wetgeving geenszins in de weg staat.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door zelfde vennootschap.
6. Eénhoofdigheid:
Ondergetekende notaris heeft, voor zoveel als nodig, de oprichter gewezen op de inhoud en de
draagwijdte van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidende als
volgt: “Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, moet voor de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap in het
vennootschapsdossier worden neergelegd.".
Voor zoveel als nodig bevestigt de voornoemde oprichter:
- dat in dat kader in casu geen specifieke neerleggings- noch publicatieverplichting dient nageleefd te
worden aangezien de bedoelde éénhoofdigheid reeds afdoende vermeld wordt in onderhavige
oprichtingsakte alsmede zal blijken uit de overeenstemmende publicatie;
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid
dienaangaande;
7. Bijzondere volmacht:
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan mevrouw Regina Mignolet, bestuurder van de
BV Kantoor-Bureau Mignolet te 1030 Schaarbeek, Cornet de Grezstraat 19, evenals aan haar
Luik B
andere bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te
vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTRELSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de oprichtingsakte dd. 02 maart 2021,
- oorspronkelijke statuten.