Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Whale Cloud Technology Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bretagnestraat 24
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
D'un acte reçu par Anton Van Bael, notaire associé à Anvers-Berchem, le douze mars deux mil vingt,
délivrée avant enregistrement;
IL RESULTE que :
1. la personnes mentionnée ci-dessous sub 4 a constitué une société anonyme, dénommée « Whale
Cloud Technology Belgium».
2. la société est établi à la région flamand. La siège social de la société est établi à 24 Rue de
Bretagne, 1200 Bruxelles (Woluwe-Saint-Lambert).
3. elle est constituée pour une durée indéterminée.
4. comme fondateur a été désigné : la société de droit néerlandais « Whale Cloud Technology
Netherlands B.V. », statutairement établie à ‘s-Gravenhage (Pays-Bas) et avec adresse à Maanplein
20, TP8, 5ième étage, 2516 CK ‘s Gravenhage, Pays-Bas, inscrite au registre du Chambre de
Commerce sous le numéro 63774801, représentée ici par Eveline Mannaerts, de K law SCRL, ayant
son siège à Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, 1930 Zaventem.
5. le capital entièrement souscrit est fixé à la somme de trois cent mille euros (€ 300.000,00) et est
divisé en trois cents mille (300.000) actions nominatives, ayant un pair comptable d’un/trois cents
millièmes (1/300.000ièmes) du capital, qui sont souscrites à concurrence d’un euro (€ 1,00) chacune.
On a souscrit trois cents mille (300.000) actions, soit le total des actions émises, et on a versé trois
cent mille euros (€ 300.000,00), soit cent pourcent (100 %) du capital à libérer.
Ces actions ont été libérées en espèces à concurrence de cent pourcent, ainsi qu'il résulte d'une
attestation bancaire daté le 10 mars 2020, remise à Anton Van Bael notaire associé à Anvers-
Berchem, émanant de Bank of China (Luxembourg) S.A., Brussels Branch et certifiant que la somme
de trois cent mille euros (€ 300.000,00) a été versée au compte spécial ouvert au nom de la société
en constitution.
6. l'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente- et-un
décembre.
Le premier exercice social commence lorsque la société obtient la personnalité morale et se
clôturera exceptionnellement le trente-et-un-décembre deux mil vingt.
7. Les statuts contiennent les dispositions spéciales suivantes relatives à la constitution des
réserves, à la répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation :
« L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat sur proposition de l’organe d’
administration. Le bénéfice, résul-tant du compte des résultats, ne peut être affecté qu'en tenant
compte des pres-criptions légales en matière de constitution de la réserve légale et de la fixation du
montant qui peut être distribué, conformé-ment aux stipulations légales applicables.
L’organe d’administration fixe la date et le mode de paiement des dividendes.
Après paiement de toutes les dettes, des charges et des frais de la liquidation ou après consignation
des fonds nécessaires pour ce faire, les liquidateurs partagent l'actif net en espèces ou en titres
entre les actionnai-res proportionnellement au nombre de leurs actions.
En outre, les biens encore présents en nature sont partagés de la même manière. »
8. En ce qui concerne le mode de nomination et la fin du mandat des personnes autorisées à gérer
et représenter la société, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière dont ils les exercent, les statuts
0745382840
Luik B
contiennent les dispositions suivantes :
« La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non de la société. Dans les cas et sous les conditions prévus par la loi, le conseil d’
administration peut également être composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
La durée de leur fonction ne peut excéder six ans.
Leur fonction prend fin à l'assemblée générale annuel-le.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par avis écrit au conseil. Il
peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Si une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un
représentant permanent pour la représenter dans l’exercice de ce mandat. Ce représentant
permanent doit être une personne physique.
Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, la gestion de la société peut être
déléguée à deux administrateurs.
Tant que la société ne compte pas plus que deux actionnaires et est administrée par un conseil d’
administration composé que par deux administrateurs, il ne peut être accordé à aucun d'entre eux
une voix prépondérante dans une réunion du conseil et ils sont tenus de prendre les décisions de
commun accord et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un conseil d’
administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 11 des statuts qui
prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil, le président du conseil d’administration a
une voix prépondérante, et les dispositions légales et statutaires concernant la convocation, la
réunion, la délibération et la prise de décision du conseil d’administration sont à nouveau entièrement
valables.
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque le conseil d’administration compte trois
membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’occasion de sa réunion suivante.
Si la nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’est pas confirmée, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce moment.
Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient vacant,
l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale, en vue
de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant. »
9. pour le premier fois trois administrateurs ont été désignés :
*Monsieur Yong ZHOU, demeurant à Room 1805, T7, LA-DE-FANG-SI Hengshan Road Jianye
District, Nanjing, Chine
*Monsieur Pan WU, demeurant à Prins Bernhardlaan 56, 2274JB Voorburg, Pays-Bas
*Mr. Chenhui LI, demeurant à Room 2703, No.10, Xianyingbei Road, Nanjing, Chine
Les mandats sont attribués pour une durée de six (6) ans et expireront de plein droit lors de
l'assemblée générale annuelle de l'année 2025.
-comme administrateur à pouvoir individuel, qui porteront le titre d’‘administrateur délégué’ et à qui,
en vertu de l’article 14 des statuts est attribué le pouvoir de représenter la société en justice et à l’
égard des tiers, en agissant individuellement a été nommé: monsieur Pan WU, prénommé.
La société est valablement engagée en droit et à l'égard de tiers, par deux administrateurs agissant
conjointement ou par l’administrateur délégué agissant individuellement
10. l’assemblée a décidé ne pas nommer de commissaire.
11. L'objet de la société est décrit littéralement comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
- Le développement, l’achat et la vente (y compris licences) de logiciels et d’autres activités de
programmation ainsi que de matériel informatique ;
- Les services liés au développement, à l’assemblage d’équipements de télécommunication, de
systèmes de télécommunication, produits logiciels et équipements numériques ;
- Les services relatifs à la création, la conception de logiciels et d’applications en relation avec l’
industrie du payement mobile ;
- La distribution de logiciels et de matériel informatique liés à l’industrie des télécommunications (à la
fois à l’exportation et à l’importation).
Afin de réaliser l'objet précité, la société peut louer et mettre en location tous les biens mobiliers et
immobiliers, les acquérir en propriété ou de toute autre manière, et en particulier elle peut
entreprendre toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qui sont directement ou
Luik B
indirectement liées à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous les
droits intellectuels, industriels ou commerciaux qui y sont liés.
La société peut également, directement ou indirectement, acquérir, financer et participer à
l'administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation de sociétés, d'entreprises,
d'établissements et d'associations dans lesquels elle peut ou non avoir un intérêt ou une
participation.
À cette fin, la société peut participer, coopérer avec, de quelque manière que ce soit, directement ou
indirectement, ou prendre des intérêts dans des entreprises de toute nature, conclure tout
engagement, accorder des crédits et des prêts, accorder des concessions, se porter garante pour
des tiers en accordant un gage ou une hypothèque sur ses biens, y compris sur sa propres
entreprise.
En bref, la société peut effectuer toutes les opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à l'objet précité de la société ou qui sont utiles à l'accomplissement de celui-ci. »
12. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra chaque année le troisième lundi du
mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
Pour être autorisé à prendre part à l’assemblée générale et à y exercer le droit de vote, un
actionnaire doit respecter les conditions suivantes :
- l’actionnaire doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions ;
- les droits liés aux actions ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits de vote sont suspendus, l’
actionnaire peut toujours prendre part à l’assemblée générale, sans disposer toutefois d’un droit de
vote.
13. comme mandataire spécial, avec le droit de substitution, et chacun avec le droit d’agir
individuellement ont été désigné: Mr. Wouter Lauwers, Mr. Gert Cauwenbergh, Ms. Louise Berrier,
Mrs. Hannelore De Ly, Ms. Eveline Mannaerts et Ms. Guusje Huijbregts de K law SCRL, ayant son
siège à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, à qui est donné le pouvoir d'accomplir
toutes les formalités afin d'obtenir l'inscription de la société à la Banque Carrefour d’Entreprises et
l'enregistrement comme assujettie à la TVA.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
ANTON VAN BAEL - NOTAIRE ASSOCIE.-
 
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte
- texte des statuts