N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CARRO DG
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Ath 207
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Jean-Charles DASSELEER à Boussu, le 13 février 2025, il résulte que :
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. Pris la résolution de scinder partiellement la société sans qu'elle cesse d'exister (sans dissolution),
par constitution d’une nouvelle SRL dénommée « CARRO DG. » et par transfert à celle-ci,
conformément au projet de scission, d'une partie de son patrimoine actif et passif étant le transfert de
la Branche d’activité liées au carrelage, la manutention et la gestion d’espaces de stockage.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite nouvelle société d’une partie du patrimoine
de la société scindée, sur la base des comptes arrêtés au 31 octobre 2024, des différents éléments
décrits dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis 1er novembre 2024 jusqu'au jour de
la scission seront, d’un point de vue comptable et fiscal (impôt directs), pour compte de la société
bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
4. L'effet comptable et fiscal (impôts directs) de la scission sera arrêté au 31 octobre 2024.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux mandataires ci-dessus désignés en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée partiellement au titre de comparante, à l'acte constitutif de la société à responsabilité
limitée « CARRO DG »
 
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société à responsabilité limitée « CARRO DG ». 
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION 
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par l’organe d'administration de la société scindée le 14 novembre
2024.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé en date du 18 novembre 2024 au greffe du
Tribunal de l'Entreprise du Hainaut division Tournai étant le greffe du tribunal de l'entreprise dans le
ressort duquel est établi le siège de la société scindée.
Ce projet a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 novembre 2024 sous le numéro
24167870.
b. les rapports de gestion de la société scindée des trois dernières années (la société n’a pas
nommé de commissaire);
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée partiellement.
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des
1019973806
sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société scindée. 
 
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la société à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
 
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder, à
savoir Monsieur Bernard ROUSSEAUX, réviseur d’entreprises au sein de la SRL JOIRIS,
Rousseaux&Co- Réviseur d’Entreprises Associés, en date du 6 février 2025, et conclut dans les
termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CARRO DG » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 20 décembre 2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 31 janvier 2025, et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : 
•
la description des biens à apporter ; 
•
l’évaluation appliquée par les parties ; 
•
les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte. 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 269.747,83 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se scinde et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle des apports en nature résultant de la scission partielle consiste en la création
de 100 actions de la société CARRO DG. Les fonds propres de la société scindée partiellement
seront repris par la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la société scindée
et au prorata de la valeur nette des apports à la SRL CARRO DG. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »). 
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'acte de constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant celui-ci. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature 
L’organe d’administration est responsable : 
•
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
•
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
•
et de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature 
Le réviseur d’entreprises est responsable : 
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; 
•
d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ; 
•
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte 
•
et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
SRL CARRO DG, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Evénements postérieurs 
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport. 
Fait à Mons, le 06 février 2025. 
SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés" 
Représentée par
Bernard ROUSSEAUX”
Le rapport des fondateurs prescrit par le même article a également été établi. Pour le surplus, la
société comparante déclare que :
•
Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après
la date d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2024 sur la base
duquel le transfert du patrimoine de la société scindée aura lieu.
•
Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des
actifs et passifs transférés n'a été conclu après le 1er novembre 2024 en dehors des
opérations normales d'exploitation.
•
Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des
sociétés et des associations ont été accomplies par la présente société.
 
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
 
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société a décidé de scinder partiellement la société sans qu'elle cesse
d'exister (sans dissolution), par constitution d’une nouvelle SRL qui sera dénommée « CARRO
DG. », et par transfert à celle-ci, conformément au projet de scission, d'une partie du patrimoine actif
et passif de la Société étant le transfert de la Branche d’activité liées au carrelage, la manutention et
la gestion d’espaces de stockage.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite nouvelle société d’une partie du patrimoine
de la société scindée, sur la base des comptes arrêtés au 31 octobre 2024, des différents éléments
décrits dans le projet de scission.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er novembre 2024 jusqu'au jour de
la scission seront, d’un point de vue comptable et fiscal (impôts directs) pour compte de la société
bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable et fiscal (impôts directs) de la scission sera arrêté au 31 octobre 2024. 
 
Description des éléments transférés
 
A.
ACTIVEMENT
1/ au niveau des immobilisations corporelles et des installations:
1.1 de la pleine propriété du bien suivant :
DESCRIPTION DU BIEN
Une salle d’exposition et un hangar sis Chaussée d’Ath numéro 207 cadastrés suivant titre section D
numéros 45H et 45K pour une contenance trente-quatre ares quarante-neuf centiares (34a49ca) et
suivant extrait de la matrice cadastrale délivrée le 22 novembre 2024 section D numéros 45HP0000
et 45KP0000 pour la même contenance.
Rappel de plan
Tel que ce bien est figuré et délimité sous lot 1 au plan de mesurage dressé par le géomètre-expert
immobilier, Monsieur Willy GODART, le 15 mars 1993 lequel plan est demeuré annexé à un acte
reçu par le Notaire Bernard CLAYES, ayant résidé à Enghien, le 22 mars 1996.
 
ORIGINE DE PROPRIETE
Originairement le bien prédécrit appartenait à Monsieur VANSNICK Philippe et à son épouse
Madame VASTERSAEGHER Flavie, pour l’avoir acquis, en nature de terrain, de Monsieur HUET
Léon aux termes d’un acte reçu par le Notaire Bernard CLAEYS, ayant résidé à Enghien, le 1er
février 1994, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Mons le 16 février suivant, volume
6067, numéro 19.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Bernard CLAEYS, précité, le 22 mars 1996, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques de Mons le 12 avril suivant, volume 6475, numéro 9, Monsieur
VANSNICK Philippe et à son épouse Madame VASTERSAEGHER Flavie, prénommés ont vendu le
bien prédécrit à Monsieur DEGREVE Urbain et à son épouse Madame BELLOT Marie-Thérèse, en
nature de terrain et les constructions pour les avoir fait ériger à leurs frais.
Enfin, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Bernard CLAEYS, prénommé, le 27 juillet 2012,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Mons sous la formalité 41-T-20082012-07823,
Monsieur DEGREVE Urbain et son épouse Madame BELLOT Marie-Thérèse ont apporté le bien
prédécrit à la société privée à responsabilité limitée « DEGREVE Urbain &Fils »
CONDITIONS
1/ La société prendra les biens dans l'état où ils se trouvent avec toutes les servitudes actives et
passives, apparentes ou occultes, qui peuvent les grever ou les avantager sauf à elle de faire valoir
les unes et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls. La société à scinder déclare
n'en avoir personnellement concédé aucune.
La société à scinder ne garantit en rien la contenance énoncée et la différence entre celle-ci et la
contenance réelle même supérieure au vingtième serait au profit ou à la perte de la société
nouvellement constituée. Celle-ci n'aura aucun recours contre la société à scinder pour vétusté, vices
apparents ou cachés de construction ainsi que du sol et du sous-sol. La société à scinder déclare qu’
à sa connaissance, les biens ne sont affectés d’aucun vice caché.
2/ Les compteurs et canalisations d'eau, de gaz, d'électricité qui pourraient appartenir à des tiers ne
font pas partie du transfert.
3/ La société nouvellement constituée aura la propriété à compter de ce jour, cependant d’un point
de vue comptable à compter du 1er novembre 2024.
La société nouvellement constituée aura la jouissance des biens présentement apportés à compter
de ce jour.
Il est précisé que les biens sont actuellement occupés selon baux verbaux.
4/ Les biens sont apportés pour quitte et libre de toutes charges privilégiées ou hypothécaires
quelconques.
5/ La société nouvellement constituée aura à sa charge toutes les contributions, impôts et taxes
généralement quelconques d’un point de vue comptable à partir du 1er novembre 2024.
6/ La société nouvellement constituée prendra toutes dispositions utiles pour s'assurer contre les
risques d'incendie ou autres.
Son attention a été attirée sur le fait que la société à scinder ne peut garantir que les immeubles
apportés resteront assurés par son contrat pendant une durée déterminée.
La société nouvellement constituée a donc intérêt à s'assurer à partir de ce jour.  
7/ Tous les droits et actions pouvant appartenir à la société à scinder relativement aux biens
transférés font partie du présent transfert.
 
CONDITIONS SPECIALES
Dans le titre de propriété étant l’acte reçu par le Notaire Bernard CLAEYS, ayant résidé à Enghien, le
22 mars 1996, il est précisé textuellement ce qui suit :
« Le terrain, objet de la présente vente, fait l'objet d'un lotissement dont la division des terrains et les
charges ont été constatées dans un acte dressé et reçu par le notaire Claeys soussigné le premier
février mil neuf cent nonante-quatre, transcrit.
A cet acte sont restés annexés le plan de division et le permis de lotir délivré par la Ville d' Enghien le
neuf décembre mil neuf cent nonante-trois, le tout conformément au Code Wallon de l'Aménagement
du territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine.
Le notaire Claeys soussigné a donné connaissance aux comparants de l'acte de division
prémentionné et de ses annexes, à savoir le plan de division et le permis de lotir mentionnant les
prescriptions urbanistiques à respecter et les charges du lotissement.
Le notaire soussigné attire l'attention de l'acquéreur sur le fait qu'aucune construction, ni aucune
installation fixe ou mobile , pouvant être utilisée pour l'habitation ne peut être édifiée sur le bien
faisant l'objet du présent acte, tant que le permis de bâtir n'a pas été obtenu. »
 
CODE DE DEVELOPPEMENT TERRITORIAL
La société nouvellement constituée devra, pour tout ce qui se rattache aux alignements, niveaux,
trottoirs, accès aux égouts, construction, droit de bâtisse et sous tous autres rapports, se conformer
aux prescriptions existantes des autorités compétentes.
La société à scinder déclare n'avoir pas connaissance de ce que les biens :
- soient soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17 et suivants du Code wallon de
Développement Territorial (CoDTbis) ;
- aient fait ou fassent l'objet d'un arrêté d'expropriation ;
- soient concernés par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les
sites à réaménager ;
- soient repris dans le périmètre d'un remembrement légal ;
- soient repris dans ou à proximité d'un des périmètres « Seveso » adoptés en application de l'article
D.II.31 § 2 du Code wallon de Développement Territorial (CoDTbis) et plus généralement, soient
repris dans un des périmètres visés à l'article D.IV.57 du Code wallon de Développement Territorial
(CoDTbis) susceptibles de conditionner lourdement voire d'hypothéquer toute délivrance
d'autorisation administrative (permis d'urbanisme, permis de lotir, ...).
Les parties se déclarent bien informées de ce que la fonction d’Officier Public du notaire n’implique
en aucune manière la vérification technique de la conformité (notamment urbanistique) des biens
visés aux présentes, laquelle investigation technique échappe tant à son domaine de compétence
qu’à ses devoirs professionnels et déontologiques. Le Notaire n’a dès lors en aucune façon l’
obligation ou le devoir, par exemple (énumération non limitative) de vérifier le métré ou le volume des
biens concernés, pas plus que leur implantation, leurs caractéristiques constructives, leurs teintes,
leurs matériaux, l’essence des espèces végétales y implantées, et autres considérations
généralement quelconques échappant à ses rôles et devoirs, ce que les parties déclarent dûment
savoir et reconnaitre.
 
Informations
La société nouvellement constituée déclare bien connaître la qualification donnée aux biens par
l'Administration de l'Aménagement du Territoire et de l'Urbanisme ; elle déclare être informée de tous
règlements et prescriptions qui pourraient exister relativement aux biens ci-avant décrits, pour s'en
être enquis.
 
Il a été adressé par le Notaire Jean-Charles DASSELEER, soussigné, de la Ville d’Enghien en date
25 novembre 2024, l'avis prescrit en application du Code wallon de Développement Territorial
(CoDTbis).
 
Auquel avis, la Ville d’Enghien a répondu ce qui suit textuellement reproduit, en date du 19 décembre
2024 :
« L'ensemble des biens en cause :
1.
le bien n°45 K est situé en zone agricole et le bien n°45 H est en partie situé en zone
d'habitat à caractère rural et en partie en zone agricole au plan de secteur de Ath-
Lessines-Enghien adopté par Arrêté de l'Exécutif régional wallon du 17 juillet 1986 et qui
n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
2.
est situé sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique :
3.
Guide régional sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et
bâtiments aux parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les
personnes à mobilité réduite (art. 414 à 415/16 du Guide régional d'urbanisme) ;
4.
Guide régional d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à
441 du Guide régional d'urbanisme) ;
5.
Guide régional sur les zones protégées en matière d'urbanisme (GCB/ZPU art. 393 à 403
du Guide régional d'urbanisme) ;
6.
le bien n°45 K est situé en aire agricole et le bien n°45 H est en partie situé en aire
d'habitat moins dense ou rural et est en partie situé en aire agricole dans le périmètre du
guide communal d'urbanisme adopté par le Conseil Communal en sa séance du 18
novembre 1993 (délibération du 18/11/1993, réf. S3/CC/93/194/875.2) et approuvé par
arrêté ministériel du 19 janvier 1994 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le
bien précité;
7.
est situé dans le schéma de développement communal adopté par le Conseil Communal
du 28 novembre 1991, réf S3/CC/91/184/871.4;
8.
n'est pas situé dans le périmètre d'un schéma d'orientation local ;
9.
est situé en zone de régime d'assainissement autonome (épuration individuelle) au P.A.S.
H. (Plan d'assainissement par Sous bassin Hydrographique cfr http://www.spge.be) ;
De plus, après une première recherche dans nos archives, l'ensemble des biens en cause :
Ø         n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme délivré après le ier janvier 1977;
Ø         n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisation délivré après le ier janvier 1977;
Ø         n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans;
A notre connaissance, l'ensemble des biens en cause
Ø         n'est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine ;
Ø         n'est pas repris dans les périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine visés respectivement aux
articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.13 du CoDT ;
Ø         n'est concerné ni par un projet d'expropriation, ni par un remembrement, ni une ordonnance
d'insalubrité, ni par la législation sur les mines, carrières et sites désaffectés ;
Ø         n'est ni classé, ni situé dans une zone de protection d'un immeuble classé, ni repris sur une
liste de sauvegarde, ni inscrit à l'atlas des sites archéologiques (article 233 du Code wallon du
patrimoine) ;
Ø         n'est pas repris à l'inventaire du patrimoine wallon (article 192 du Code wallon du patrimoine)
;
Ø         n'est pas exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeur ; il n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une
réserve forestière ; il ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide
d'intérêt biologique ;
Ø         n'est pas situé dans un des périmètre inclus dans la banque de données de l'état des sols
visée à l'article 14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués (cfr http://www.walsols.be) ;
Ø         n'est pas repris dans un périmètre de reconnaissance de zone (décret du 11 mars 2004 relatif
aux infrastructures d'accueil des activités économiques) ;
Ø         n'est pas situé dans le périmètre d'un site Natura 2000 visé par l'article ibis alinéa unique 18°
de la loi du 12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001
relatif à la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages ;
Ø         n'est pas situé dans le périmètre d'un territoire désigné en vertu de l'article 6 de la loi du 12
juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001 relatif à la
conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages ;
Ø         n'est pas situé à proximité d'un site Natura 2000 ;
Ø         n'est pas situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance du service
communal des eaux au sens du décret du 30 avril 1990 relatif à la protection et l'exploitation des
eaux souterraines et des eaux potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999
relatif au cycle de l'eau et instituant une société publique de gestion de l'eau ;
Ø         le bien n°45 H est situé le long d'une voirie régionale (N7) gérée par le SPW - Direction des
routes (Chaussée de Braine n°130 à 7060 Soignies). Nous vous renvoyons auprès du gestionnaire
précité afin de vérifier si un plan d'alignement ou d'expropriation existe pour le bien concerné ;
Ø         à notre connaissance, n'est pas frappé d'une servitude de non aedificandi ou d'un alignement
résultant de normes techniques routières (autres que celles du SPW - Direction des routes) ;
Ø         aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal ;
Ø         n'est pas grevé d'une emprise souterraine de canalisation de produits gazeux ou autres ;
Ø         n'est pas soumis à un droit de préemption ;
Ø         n'est ni traversé, ni longé par un chemin ou sentier communal repris à l'atlas des chemins
vicinaux ;
Ø         n'est ni traversé, ni longé par un cours d'eau repris à l'atlas des cours d'eau ;
Ø         n'est pas situé dans une zone à risque au vu de la cartographie des zones soumises à l'aléa
d'inondation et du risque de dommages dus aux inondations adoptée par Gouvernement wallon le 10
mars 2016. Le bien n°45 H est en partie traversé par un axe de ruissèlement d'aléa faible ;
Ø         le bien n°45 H bénéficie d'un accès à une voirie pourvue d'un revêtement solide et d'une
largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux. 
REMARQUES :
En vertu de l'article R.IV.105-1 du Code du développement territorial, les Communes sont tenues de
fournir uniquement les renseignements visés à l'article D.IV.97, 7° dudit code.
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations
présentes sur ledit bien. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas
que les constructions sont régulières au niveau urbanistique. Pour rappel, un permis d'urbanisme est
requis pour la plupart des constructions depuis 1962.
L'attention des propriétaires du bien est attirée sur le fait que la règlementation wallonne actuelle ne
nous permet pas de vérifier la conformité des constructions. En cas de doute sur la régularité des
bâtiments, même si les travaux ont été réalisés par les propriétaires précédents, il est fortement
conseillé aux propriétaires de s'adresser au service urbanisme de la Commune.
La règlementation wallonne prévoit un délai de péremption pour certaines infractions très limitées en
vertu de l'article D.VII.1 §2 du CoDT. Si le bien a été acheté avec une infraction urbanistique, cette
dernière ne sera retirée (si elle est jugée régularisable) que via une procédure d'autorisation
urbanistique (permis, déclaration,...), peu importe le changement de propriétaire.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous
disposons. De ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsable de l'absence ou du caractère
incomplet de toute information dont nous n'avons pas la gestion directe.
Afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu à l'article
R.IV.105-1 (30 jours), il nous est impossible de vous fournir les renseignements prévus à l'article D.
IV.97, 7° du CoDT relatif à l'équipement de la voirie concernée en matière d'eau et d'électricité. Nous
vous invitons à prendre contact avec les Intercommunales concernées (cfr liste ci-après).
Ces observations vous sont faites à titre de renseignement et ne restent valables que pour autant
que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.»
 
Les parties déclarent avoir reçu copie dudit courrier.
 
Situation existante
La société à scinder garantit au la conformité des actes et travaux qu’elle a personnellement
effectués sur les biens avec les prescriptions urbanistiques. Elle déclare en outre qu’à sa
connaissance les biens ne sont affectés, par le fait d’un tiers, d’aucun acte ou travail irrégulier. 
Dans l’hypothèse où il existerait une infraction urbanistique, la société nouvellement constituée
déclare en faire son affaire personnelle, à l’entière décharge de la société à scinder.
La société à scinder déclare que les biens sont affectés à usage de salle d’exposition et hangar.
Cette affectation est régulière et qu’il n’y a aucune contestation à cet égard. La société à scinder ne
prend aucun engagement quant à l’affectation que la société nouvellement constituée voudrait
donner aux biens dans le respect des conventions mentionnées dans les conditions spéciales, cette
dernière faisant de cette question son affaire personnelle sans recours contre la société à scinder.
La société à scinder déclare en outre que ces biens n'ont fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme, ni
d'un certificat d'urbanisme, laissant prévoir la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur ces biens
aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéas 1er à 3 et, le cas échéant, D.IV.4, alinéa 4
du Code wallon de Développement Territorial (CoDTbis), et qu'en conséquence, aucun engagement
n'est pris quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir ces actes et travaux sur ces mêmes biens
à l’exception de ce qui est éventuellement mentionné ci-avant.
En outre, le Notaire soussigné rappelle :
•
qu’aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4, alinéas 1er à 3 et, le cas échéant, D.
IV.4, alinéa 4 du Code wallon de Développement Territorial (CoDTbis), ne peut être
accompli sur le bien tant que le permis d’urbanisme n’a pas été obtenu ;
•
qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
•
que l’existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un
permis d'urbanisme.
 
GESTION DES SOLS POLLUÉS - BANQUE DE DONNÉES DE L’ÉTAT DES SOLS
En application du décret wallon du 1er mars 2018 relatif à la gestion des sols, la société à scinder
déclare :
1. ne pas avoir exercé sur les biens présentement donnés d’activités pouvant engendrer une
pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets pouvant engendrer telle pollution.
2.  ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou passée sur ces mêmes biens d’un
établissement ou de l’exercice présent ou passé d’une activité figurant sur la liste des installations et
activités figurant sur la liste en annexe 3 dudit décret.
3.  qu’aucune étude de sol dite d’orientation ou de caractérisation dans le sens dudit décret, n’a été
effectuée sur les biens présentement donnés et que, par conséquent, aucune garantie ne peut être
donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel. 
Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, et qu’elle ne soit pas l’auteur d’une
éventuelle pollution, la société à scinder est exonérée, de toute charge relative à une éventuelle
pollution du sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations d’assainissement du
sol relatives aux biens transférés.
Pour chaque parcelle, l’extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du 22
novembre 2024 numéro 10707847 énonce ce qui suit : « Cette parcelle n’est pas soumise à des
obligations au regard du décret sols ».
Les parties déclarent qu’ils sont parfaitement informés du contenu dudit extrait conforme pour en
avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
La société à scinder confirme, pour autant que de besoin, qu'elle n’est pas titulaire des obligations au
sens de l'article 2,39° du Décret du 1 mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols —
ci-après dénommé « Décret sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des
obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
Interpellée à propos de la destination qu'il entend assigner au bien, la société nouvellement
constituée déclare qu'elle entend affecter les biens à l’usage commercial. Celle-ci reconnait
présentement que la société à scinder s’est acquittée des obligations d'information.
Dès lors, la société nouvellement constituée consent irrévocablement à renoncer expressément à
postuler la nullité du présent acte et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations da la société à
scinder, et requiert formellement le notaire instrumentant d'authentifier le présent transfert.
Interpellée sur la détention d’informations complémentaires à l’information disponible, la société à
scinder a répondu par la négative.
 
DISPENSE D'INSCRIPTION
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est formellement dispensée de prendre
inscription d'office en vertu des présentes.
 
ELECTION DE DOMICILE
En vue de l’exécution du présent acte, la société à scinder et la société nouvellement constituée font
élection de domicile en leurs sièges respectifs.
 
1.2 installations
Il est apporté des installations, de l’outillage, du matériel et des véhicules pour un montant de Dix
mille cent trente euros et quarante-et-un cents (10.130,41€)
 
2. Stock
Il est apporté un stock de carrelage pour un montant de Treize mille sept euros et septante-cinq
cents (13.007,75€)
 
3.Créances clients
Il est apporté des créances clients pour une montant de Six mille neuf cent deux euros et quarante-
deux cents  (6.902,42€)
 
4. Autres créances
Il est apporté une créance de la Taxe sur Valeur ajoutée pour un montant de Mille six cent trente-
sept euros et septante-et-un cents(1.637 ,71€)
 
5.Avoirs en compte bancaire
Il est apporté des avoirs en compte bancaire pour un montant de onze mille deux cent dix euros et
soixante-sept cents(11.210,67€)
 
6.Charges à reporter
Il est apporté des charges à reporter pour un montant de Deux mille quarante-six euros et quarante-
sept cents(2.046,47€)
 
B. PASSIVEMENT
1. dettes fournisseurs
Il est apporté à la société à responsabilité limitée « CARRO DG » des dettes fournisseurs pour un
montant de Vingt-quatre euros et cinq cents (24,05€)
 
2. Autres dettes
Il est apporté à la société à responsabilité limitée « CARRO DG » des autres  dettes pour un montant
de Trois cent cinquante-quatre mille sept euros et nonante-quatre cents(354.007,94€)
 
C. FRAIS
Les frais généraux découlant de la scission seront supportés pour une moitié par la société à scinder
et pour l’autre moitié par la société nouvellement constituée.
 
Que l’apport en nature qui a été évalué à Deux cent soixante-neuf mille sept cent quarante-sept
euros et quatre-vingt-trois cents(269.747,83€) euros , dont un montant de Treize mille cinq cent
cinquante euros (13.550Eur) euros sera comptabilisé en fonds propres conformément à l’article 3:56
juncto 3:77 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, sera rémunéré par l’émission de Cent (100) nouvelles actions de la société bénéficiaire
à constituer « CARRO DG. ». Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la
société à constituer ci-après et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur
émission. Elles seront émises en faveur de : 
•
Monsieur DEGREVE Michael : à concurrence de cinquante (50) actions ;
•
Monsieur DEGREVE Sébastien , à concurrence de cinquante (50) actions.
 
Les Cent (100) actions émises par la société sont intégralement souscrites comme dit ci-avant et
libérées ;
L’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ; 
Le réviseur d'Entreprises désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ; 
L’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ; 
L’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
 
 
II. ADOPTION DES STATUTS
 
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
 
STATUTS
            TITRE 1 - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
 
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CARRO DG»,  les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1.
L’achat, la vente de carrelage en tous genres, les travaux de chapes et de poses de
carrelages ;
2.
La manutention et la logistique de tous types de stock et la gestion d’espaces de
stockage ;
3.
Tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions,
émises par sociétés belges ou étrangères ; 
Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métier dûment agréés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d’administration et de management dans toutes sociétés
et associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui.   
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation, de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II - Fonds propres et apports
 
Article 5 - Apports
En rémunération des apports,  cent (100)  actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d’actions différentes n’a été créée.
Tout apport, lors de la constitution ou ultérieur, sera repris sur un compte capitaux propres
disponibles. Les répartitions ultérieures devront respecter le prescrit de l’article 23 ci-après.
 
Article 6 - Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu'à ce que l'émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire
à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
TITRE III - Titres
 
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 –Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10 – Cession d’actions
A/ Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV – Administration – Contrôle
 
Article 11 – Organes d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Article 12 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs ceux-ci forment un organe d’
administration collégiale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, à l’égard des tiers, en et hors justice, par tous les actes, sauf ceux
que la loi réserve à l'assemblée générale, qui sont signés par le Président de l’organe d’
administration et un administrateur agissant conjointement ou par deux administrateurs agissant
conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par ces
représentants pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux.
 
Article 13 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé à titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 – Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 – Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et des associations, il n'est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
 
TITRE V – Assemblées générales 
 
Article 16 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin         à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation conformément à l’
article 5.83 du Code des sociétés et des associations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour avec l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, et le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droit de souscription nominatifs
ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut
renoncer à la convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 17 – Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droit de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
Article 18 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
 
Article 19 – Présidence - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20 – Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation et
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total
des actions émises.
Si cette dernière condition n’est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d’actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Une modification de l’objet ou des buts de la société, tels que décrits dans les statuts, n’est admise
que lorsque l’assemblée générale réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Article 21 - Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 21bis – Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI – Exercice social - répartition
 
Article 22 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier  et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 – Répartition
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des réserves légales à constituer.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe des comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
 
TITRE VII – Dissolution - liquidation
 
Article 24 –Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII – Dispositions diverses
 
Article 27 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSISITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1) Le premier exercice social débutera le 1er novembre 2024 pour se terminer le 31 décembre 2025  
      
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra le  1er juin 2026        
3) L’adresse du siège est située à 7850 Enghien, Chaussée d’Ath numéro 207         
6) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à  deux.     
Sont (est) appelés(s) à cette fonction, non statutaire, pour une durée illimitée. 
Monsieur DEGREVE Michael, préqualifié, ici présent et qui accepte ;
Monsieur DEGREVE Sébastien, préqualifié, ici présent et qui accepte ;
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent, individuellement, engager valablement la société, à
concurrence de  DIX MILLE EUROS (€ 10.000,00) au maximum.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
9) Pouvoirs.
Messieurs DEGREVE Michael et Sébastien, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
PRISE D'EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « CARRO DG » issue de la
scission a été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations,
et qu'en conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
L'effet comptable et fiscal (impôts directs) de la scission sera arrêté au 31 octobre 2024.
 
DECLARATION
Conformément à l'article 12 :84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
 
DECLARATIONS PRO FISCO
-des articles 115 bis, 117§ 2 et 120 du Code des droits d’enregistrement.
-des articles 183bis, 211et 212 du Code des impôts sur les revenus.
-des articles 11, 18§3  et 44,§3, 1°, a) du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour le surplus, en ce qui concerne l’exigence selon laquelle l’opération de scission partielle ne peut
avoir comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscale,
l’assemblée renvoie aux raisons invoquées dans les procès-verbaux des organes d’administration de
la société « DEGREVE Urbain & Fils  » et de la société «CARRO DG» en ce qui concerne l’
opportunité ainsi que le contexte économique et financier entourant pareille opération. 
L’assemblée déclare que les deux conditions prévues à l’article 1er et 2 de l’Arrêté Royal du 18 juillet
1972 sont rencontrées à savoir :
-d’une part, l’apport doit avoir pour objet l’ensemble des biens qui sont affectés par la société
apportante à une ou plusieurs division de son entreprise, constituant chacune, au point de vue
technique, une unité d’exploitation indépendante
-d’autre part, déduction faite le cas échéant des sommes dues lors de l’apport, par la société
apportante et qui se rapportent aux branches d’activité apportées, l’apport doit exclusivement être
rémunéré, soit par l’attribution d’actions ou parts représentatives de droits sociaux, soir par l’
attribution d’actions ou parts représentatives de droits sociaux, accompagnée d’un versement en
espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts sociales attribuées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
JEAN-CHARLES DASSELEER