N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EsoBiotec
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Venelle Grand Bon Dieu du Tour 20
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Guy DESCAMPS, notaire associé, à Saint-Gilles, le 20 octobre 2020, en
cours d'enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :
"L'an deux mille vingt.
Le vingt octobre.
Devant Nous, Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de MAISIÈRES & Guy
DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d’Or,
55/2, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0833.554.454.
ONT COMPARU
    1.  Monsieur LATERE DWAN’ISA Jean-Pierre, né à Lubumbashi (République Démocratique du
Congo), le 17 mai 1975, de nationalité belge, inscrit au registre national (on omet) , époux de
Madame KABAMBA NKONGOLO, domicilié à 1300 Wavre, Venelle Grand Bon Dieu du Tour 20.
    2.  Madame KABAMBA NKONGOLO, née à Bukavu (République Démocratique du Congo), le 2
septembre 1975, de nationalité belge, inscrite au registre national (on omet), épouse de Monsieur
Jean-Pierre LATERE DWAN’ISA, domiciliée à 1300 Wavre, Venelle Grand Bon Dieu du Tour 20.
Ci-après dénommés « les comparants ».
L'identité de chaque comparant a été établie au vu de leur carte d'identité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « EsoBiotec », ayant son siège
à 1300 Wavre, Venelle Grand Bon Dieu du Tour 20, aux capitaux propres de départ de deux mille
cinq cents euros (2.500 €).
0756885159
Volet B
    1.  Les comparants sub 1 et 2, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent
assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les
autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
    2.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le  14 septembre 2020 et dans
lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les deux mille cinq cents (2.500) actions, en espèces, au prix de
un euro (1 €) chacune, comme suit:
    •  par Monsieur JeanPierre LATERE DWAN’ISA,
préqualifié : mille deux cent cinquante (1.250) actions, soit pour mille deux cent cinquante  euros
(1.250 €);
    •  par Madame KABAMBA NKONGOLO, préqualifiée : mille
deux cent cinquante (1.250)actions,  soit pour mille deux cent cinquante (1.250) euros (1.250 €).
Soit ensemble deux mille cinq cents actions (2.500) ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que les capitaux propres de départ ont été libérés entièrement par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille cinq cents euros (2.500
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque CBC, sous le numéro BE71 7320 5654 3169.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille cinq cents
euros (2.500 €).
STATUT
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EsoBiotec ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
Toutes activités liées directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la
distribution, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation, au détail ou en
gros, par tout moyen généralement quelconque, de tout article, accessoire et/ou produit naturel ou
biologique, à savoir notamment, les compléments alimentaires, l’aromathérapie, l’homéopathie, la
gemmothérapie, la phytothérapie, l’herboristerie, les ésotérismes ou « tisanerie », les produits et les
procédés dans les domaines médicaux, paramédicaux, pharmaceutiques, phytopharmaceutiques,
chimiques, biotechnologiques, cellulaires, et autres matières liées et/ou dérivées, pouvant avoir une
valeur économique en santé humaine ou vétérinaire, en diagnostic et en thérapeutique, en
nutraceutique, ou basé sur la génétique, la biologie et la pharmacologie in-vitro ou in-vivo ;
Toutes activités liées directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la
distribution, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation, au détail ou en
gros, par tout moyen généralement quelconque, de tout article, accessoire et/ou produit cosmétique,
esthétique, de beauté, de toilette et de parfumerie, de laboratoires, de soin des nourrissons,
orthopédiques, diététiques, optique, acoustique, et de produits ou services y afférents ;
Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques ;
La recherche, la mise au point, le conseil, la réalisation, l’analyse, la formation, la fabrication, le
contrôle, l’inspection, la diffusion, la transformation et la commercialisation (par sous-traitance ou
non) d'éléments et de systèmes en ce compris les procédures, les formules, les méthodes de
Volet B
développement, de fabrication ou de culture, les instruments et le matériel, les matériaux et les
produits, tout type de préparations, les mélanges, les prototypes, les logiciels et programmes
techniques et de recherche, le design, liés directement ou indirectement, et non exclusivement, aux
activités décrites au présent objet social ;
La recherche, la création, la fabrication, la production, la distribution, la promotion, la
commercialisation (par sous-traitance ou non), l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, au
détail ou en gros, par tout moyen généralement quelconque, de produits et thérapies basés sur la
technologie des cellules d’origine humaine, végétale ou animale, tels que à titre d’exemple des
cellules souches, des cellules immunitaires, des cellules sanguines, des cellules osseuses ainsi que
des bactéries ou des vecteurs viraux ;
L’acquisition, l'aliénation, l'exploitation, la valorisation, la commercialisation et la gestion de tous
droits intellectuels quelconques, dont notamment tous droits de propriété, droits d'usage, marques,
brevets, épures et licences ;
Le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits intellectuels et
patrimoniaux issus du présent objet social ;
La recherche et développement dans le domaine de « medical devices » (dispositifs médicaux), dans
les champs d'application divers en matière de thérapie, ainsi que l'industrialisation et la
commercialisation des résultats de ces recherches ;
Conseiller des entreprises ou des associations ainsi que les accompagner dans leurs affaires et leur
gestion ;
Effectuer des contrôles et des analyses au sens le plus large des mots dans le milieu clinique ou
industriel concernant le domaine des sciences, des technologies ou de l'agroalimentaire ;
Tous les travaux dans le domaine d’étude, de sondage d’opinion, d’expertise scientifique,
d'ingénierie, du développement, de la recherche, et de toute forme de prestation de services
appliquée dans le cadre des activités décrites au présent objet social ;
Organiser des salons professionnels et des congrès à destination des professionnels des sciences
appliquées, ainsi que toutes autres formes de soutien et de rencontre des professionnels au sens le
plus large du terme ;
Organiser des formations, à destination d'entreprises ou d'organismes scientifiques ;
Tous travaux de recherche fondamentale et/ou appliquée, développement de nouveaux savoir-faire ;
La protection (brevets), valorisation, publication et commercialisation des produits de ces recherches
et innovations ;
L’assistance de conception ou de logistique à des expéditions scientifiques ;
L’édition et diffusion de livres, ouvrages, bases de données, produits multimédias ou sites internet en
relation;
L’initiation, conception, réalisation et diffusion des outils ou des stratégies de communication
afférents ;
La réalisation et diffusion de banques d’images photographiques, de cartographie ou de données
scientifiques ;
La valorisation de la connaissance à travers la mise au point et la diffusion d’outils adaptés faisant
éventuellement appel aux nouvelles technologies de l’information ;
Tous les services et prestations de services dans le secteur de la santé.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut consentir tous prêts à des sociétés affiliées et émettre des garanties pour sûreté des prêts
consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cents (2.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(on omet)
TITRE III. TITRES
Volet B
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(on omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(on omet)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(on omet)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de
juin, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(on omet)
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
§ 3. Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis
en collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à leur disposition par la société. Pour ce qui concerne le
respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire des titres.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
La convocation définira également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un titulaire de
Volet B
titres participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionnera les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les membres de l’organe d’administration et, le
cas échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
(on omet)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(on omet)
Article 24. Répartition – réserves.
§ 1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§ 2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier mercredi du mois de juin 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1300 Wavre, Venelle Grand Bon Dieu du Tour 20.
3. Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- la SRL « KNCL », ayant son siège à 1300 Wavre, Venelle Grand Bon Dieu du Tour 20 et inscrite à
la BCE sous le numéro O645.689.309, représentée de manière permanente par Monsieur Jean-
Pierre LATERE DWAN’ISA, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
4.Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Volet B
6.Pouvoirs
La SRL TriOfisc, représentée, par Madame Sabrina Rasquin, rue du Petit Baty 11B, 1435 Corbais et
inscrite à la BCE sous le numéro 0648.691.128, préqualifiée, ou toute autre personne désignée par
elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA
ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(on omet)
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
DONT ACTE
Fait et passé à Saint-Gilles, en l’étude.
Et après lecture intégrale et commentée, les parties comparantes ont signé avec Nous, Notaire.
(suivent les signatures).
Certifié conforme"
== POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME ==
(sé) Guy DESCAMPS,
Notaire associé,