Ondernemingsnr : 0464 886 950
Naam
(voluit) : XWIFT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Steenweg Deinze 148 te 9810 Nazareth
Onderwerp akte : statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd notaris te De Pinte op 23
november 2022, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "XWIFT', met zetel te 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 148, Ondernemingsnummer
BTW BE0464.886.950 - RPR Gent, afdeling Gent volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit na lezing van het bijzonder verslag van de bestuurder, het doel uit te breiden
overeenkomstig voorschreven punt 1. van de agenda.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter verklaart dat er thans vijfenzeventig (75) aandelen zijn uitgegeven, die worden aangehouden
door de hierboven vermelde aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist elk van de bestaande vijfenzeventig (75) aandelen op te splitsen in
tweehonderd (200) aandelen, zodat er na de splitsing vijftien duizend (15.000) aandelen zijn.
DERDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op
22 september 2022 waarin zij de creatie van de nieuwe soorten aandelen verantwoord heeft, alsook van het
verslag van de heer Wim Rutsaert van Moore Audit bv, commissaris van de vennootschap opgemaakt op 22
november 2022 waarin beoordeeld wordt dat de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichter.
Deze verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Gent.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om twee soorten van aandelen te creëren, zoals nader bepaald in de
nagemelde statuten, met de respectieve eraan verbonden rechten en plichten.
Gezien en ingevolge deze creatie van soorten van aandelen in hoofde van de vennootschap, verklaart de
voorzitter dat de bestaande vijftienduizend (15.000) aandelen zullen worden omgezet in hiernavolgende
aandelen behorende tot soort A en B respectievelijk:
- dertien duizend vijfhonderd (13.500) aandelen behorende tot soort A;
- duizend vijfhonderd (1.500) aandelen behorende tot soort B.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en één eurocent (€
18.592,01) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd negenenvijftig euro en
twintig eurocent (€ 1.859,20) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om de gewone jaarlijkse vergadeirng te houden op de tweede zaterdag van de maand
juni om 10 uur.
ACHTSTE BESLUIT
Ingevolge de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1. Rechtsvorm - Naam - duur - zetel - voorwerp
ARTIKEL 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "XWIFT".
ARTIKEL 2: Zetel.
De zetel van vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig
Brussels Hoofdstedelijk Gewest door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
ARTIKEL 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, of als tussenpersoon:
- nationaal en internationaal vervoer van zowel goederen als personen; onder andere wegvervoer,
koerierdienst, personenvervoer, taxibedrijf en luchthavenvervoer; distributiebedrijf; huren en verhuren van
voertuigen met of zonder chauffeur; handel in roerende goederen en voertuigen, onderhoud en reinigen van
voertuigen. en de uitvoering van alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met deze bedrijvigheid waaronder opslag en value added logistic services.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggeri, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies ir deze statuten vermeld zijri
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
2. Eigen vermogen en inbrengen
ARTIKEL 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftien duizend (15.000) aandelen uitgegeven. Deze aandelen
zijn verdeeld in twee soorten, waarbij dertienduizend vijfhonderd (13.500) aandelen met stemrecht behoren tot
soort A (de "A-aandelen"). De overige duizend vijfhonderd (1.500) aandelen behoren tot soort B (de B-aandelen)
en geven geen stemrecht.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
ARTIKEL 6: Stortingsplicht
De aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
ARTIKEL 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
a) In geval van een inbreng in het vermogen van de vennootschap, in geld, in natura of in nijverheid, met
uitgifte van nieuwe aandelen aan een of meerdere aandeelhouders, zuilen de nieuw uitgegeven aandelen voor
de betreffende aandeelhouder tot dezelfde soort (A-aandelen dan wel B-aandelen) behoren als deze waartoe
de bestaande aandelen van de betreffende aandeelhouder reeds behoren.
In geval van een inbreng in het vermogen van de vennootschap, in geld, in natura of in nijverheid, met uitgifte
van nieuwe aandelen aan een derde partij, zal de algemene vergadering beslissen welke soort(en) aandelen er
zullen worden uitgereikt
b) 1. Nieuwe aandelen van een bepaalde soort, A-aandelen dan wel B-aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande houders van aandelen van die soort naar
evenredigheid van het aantal aandelen van die soort dat zij bezitten.
De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen
elke soort reeds bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving, hen bij aangetekende brief ter kennis gebracht. Wordt dit
recht niet geheel uitgeoefend door een houder van aandelen van de betreffende soort, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere houders van
aandelen van die soort, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder binnen de betreffende soort
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door houders van aandelen van dezelfde soort, kan worden
ingeschreven door de andere aandeelhouders en/of derden.
Indien de enige vennoot besluit tot een inbreng in geld is het voorgaande niet van toepassing.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote-eigenaar
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt behoren hem in
volle eigendom toe, mits eventuele vergoeding aan de vruchtgebruiker voor de waarde van het vruchtgebruik
waarmee het voorkeurrecht is bezwaard. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen ..
2. Ingeval van een inbreng in het vermogen van de vennootschap door inbreng in natura, maakt de
commissaris, of indien er geen is een bedrijfsrevisor, een verslag op naast een bijzonder verslag van de
zaakvoerder. Deze inbreng moet onmiddellijk worden volgestort.
ARTIKEL 8: Concurrentie- en afwervingsverbod
De eventuele gevolgen van het schenden van het concurrentie-en afwervingsverbod zullen geregeld worden
in de aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 9: Aandelen naam - Register - Overdracht.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijrı voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn verdeeld in A-aandelen en B-aandelen, waarbij aan elke soort van aandelen de rechten
en verplichtingen zijn verbonden.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
vruchtgebruik, dan :
- worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten ;
- wordt het stemrecht, verbonden aan dat aandeel, uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten van deze
inschrijvingen worden afgegeven.
ARTIKEL 10: Overdracht van aandelen
§ 1 overdracht A-aandelen
De aandelen van een A-aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen dan
met instemming van alle A-aandeelhouders.
De A-aandeelhouder die één of meer A-aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de A-
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen,
en de daarvoor geboden prijs en voorwaarden.
Indien de A-aandeelhouders in gebreke blijven binnen dertig dagen te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
De weigerende A-aandeelhouders zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen de negentig dagen te
rekenen vanaf de weigering mede te delen bij aangetekende brief of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij
er een koper voor hebben gevonden. In zulk geval is de afkoop tot stand gekomen.
Indien de afkoop binnen de gestelde termijn van negentig dagen niet tot stand gekomen is, kan de
overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch moet hij dit recht uitoefenen binnen de veertien
dagen na het verstrijken van die termijn.
Bij afkoop zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen
waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die
de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die op
hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft. Tegen de beslissing van de
derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De betaling van de afkoopsom moet door de overnemer zijn uitgevoerd uiterlijk drie jaar na de afkoop. Indien
uitstel van betaling wordt toegekend mag de afbetalingstermijn niet meer dan vijf jaar bedragen vanaf het besluit
tot inkoop. Zolang de A-aandelen niet zijn afbetaald zijn ze niet vatbaar voor overdracht.
Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen met alle middelen van recht.
De bepalingen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht door
of ten voordele van een rechtspersoon.
§ 2. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden A-aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris
dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 3 maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de A-aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
§ 2 overdracht B-aandelen
A. Behoudens een andersluidende regeling in een door de aandeelhouders afgesloten
aandeelhoudersovereenkomst, gelden de hiernavolgende beperkingen bij de overdracht van B-aandelen.
Voorkooprecht
1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden (a) als bij overlijden (b), zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het
algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke
of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben, en meer bepaald als volgt:
a) onder de levenden:
De overdracht van B-aandelen, die gebeurt onder levenden, is onderworpen aan de uitoefening van een
voorkooprecht ten aanzien van een houder van A-aandelen .. Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten
zowel deze in volle eigendom als deze in vruchtgebruik en in naakte eigendom.
Indien een B-aandeelhouder zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wensen over te dragen deelt hij dit bij
kennisgeving mee aan het bestuursorgaan. Dit schrijven bevat volgende gegevens:
(a)de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
(b)het aantal over te dragen aandelen;
(c)de identiteit van de kandidaat-overnemer;
(d)de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-overnemer;
(e)de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten;
(f)de bevestiging vanwege de kandidaat-overnemer dat hij kennis heeft genomen van deze overeenkomst
en zich er toe verbindt om toe te treden tot deze overeenkomst indien hij de over te dragen aandelen verwerft,
waarbij de kandidaat-overnemer een confidentialiteitsverklaring ondertekend met betrekking tot de inhoud van
de overeenkomst; en
(g)de bevestiging vanwege de kandidaat-overnemer dat hij eveneens bereid is de eventuele aandelen
waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend mee over te nemen.
Het bestuursorgaan licht de A-aandeelhouders in over de intentie van de kandidaat-overdrager door middel
van een aangetekend schrijven binnen de 10 werkdagen te rekenen vanaf de ontvangst van de kennisgeving
door de kandidaat-overdrager. Het bestuursorgaan zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van
de voorkooprechtenprocedure.
De begunstigden van het voorkooprecht dienen binnen de drie maanden, te rekenen vanaf het ogenblik
waarop zij kennis kregen dat de kandidaat-overdrager zijn aandelen wenst over te dragen, bij kennisgeving
gericht aan de zetel van de vennootschap, het bestuursorgaan in kennis te stellen van het feit of hij al dan niet
zijn voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn
worden de begunstigde van het voorkooprecht onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel van de
aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere A-aandeelhouders daartoe gezamenlijk optreden. Indien
een A-aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen,
wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
De prijs waartegen de begunstigden van het voorkooprecht hun voorkooprecht kunnen uitoefenen zal deze
zijn waartegen de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen. De aangeboden aandelen die
worden overgedragen aan de kandidaat-ovememer, nadat de overige A-aandeelhouders hun voorkooprecht
niet (geldig) hebben uitgeoefend, kunnen nooit beschouwd worden als A-Aandelen en zullen, afhankelijk van
de hoedanigheid van de kandidaat-overnemer, geacht worden B-aandelen te zijn.
b) bij overlijden
De B-aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's bij overlijden wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs bepaald in onderling overleg tussen de aandeelhouders en de
erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder en bij gebrek aan akkoord tussen hen, door twee
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt benoemd op
voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder en de andere deskundige wordt
benoemd op voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen
dienen te gebeuren binnen een termijn van 1 week nadat is komen vast te staan dat er geen akkoord over de
prijs werd bekomer.
De niet-aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als
verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
Binnen een periode van 1 maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door hen begrote
prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de
begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten leiden door 'relevante
marktprijzen', waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare
positie en in een vergelijkbare markt. Indien deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs
binnen een periode van 1 maand na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze
periode een derde deskundige aanstellen die binnen 3 weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de erfgenamen of legatarissen van
de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht meedelen.
Binnen een termijn van 2 maanden na de datum van de kennisgeving uitgaande van de deskundigen licht
de begunstigde van het voorkooprecht door middel van een kennisgeving de erfgenamen of legatarissen van
de gewezen aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wenst uit te
oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de begunstigde binnen de gestelde termijn of de
uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve
verzaking aan het voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de erfgenamen zoals
vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten treden van de overleden
aandeelhouder.
Aan B-aandeelhouders wordt er geen voorkooprecht toegekend.
B. Volgrecht en volgplicht
§1 Ingeval een A-aandeelhouder wenst over te gaan tot overdracht van alle of een deel van zijn aandelen
of indien ten gevolge de overdracht van de A-aandeelhouder één of meerdere in gezamenlijk overleg
handelende (derde) partij(en) een aandeelhouderschap in de vennootschap verwerft of verwerven dan zal
(zullen) de B-aandeelhouder kunnen eisen dat deze (derde) partij alle B-aandelen overneemt op hetzelfde
moment, aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden als deze van toepassing op de door
de overdragende aandeelhouder voorgestelde overdracht.
§2 Ingeval een A-aandeelhouder wenst over te gaan tot overdracht van alle of een deel van zijn aandelen
of indien ten gevolge de overdracht van de A-aandeelhouder één of meerdere in gezamenlijk overleg
handelende (derde) partij(en) een aandeelhouderschap in de vennootschap verwerft of verwerven van meer
dan tien procent (10%) dan heeft de B-aandeelhouder volgplicht en zal de A-aandeelhouder niet overgaan tot
dergelijke overdracht tenzij hij van de kandidaatovernemer het recht voor de B-aandeelhouders heeft bekomen
om aan deze kandidaat-overnemer al hun B-aandelen over te dragen op hetzelfde moment, aan dezelfde prijs
en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden als deze van toepassing op de door de overdragende
3. Bestuur en vertegenwoordiging
ARTIKEL 11: Benoeming - Ontslag,
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
B-aandeelhouders kunnen nooit een bestuursmandaat uitoefenen in de vennootschap ook niet in
hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ARTIKEL 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 13: Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
ARTIKEL 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 15: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
4. Algemene vergadering
ARTIKEL 16: Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de
vennootschap, op tweede zaterdag van de maand juni om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 17: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechter verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 18: Zittingen - notulen
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 19: Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Op de algemene vergadering kan aan A-aandeelhouder nooit rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door
een B-aandeelhouder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is,
ARTIKEL 20: Verdaging van de gewone algemene vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
5. Boekjaar - winstverdeling - reserves
ARTIKEL 21: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 22: Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel behorende tot de soort A recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Elk aandeel behorende tot de soort B heeft geen aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
6. Ontbinding - vereffening
ARTIKEL 23: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 24: Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondememingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
ARTIKEL 25: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7. Algemene bepalingen
ARTIKEL 26: Woonstkeuze
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te
kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en
aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur
van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen
toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij
een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 27: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 28: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden en neer te leggen op de griffie van de
; bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT: VOLMACHT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de LAROY bv, Lindenpark 1 te 9831 Sint-Martens-
Latem, evenals aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen bevoegd om alleen te handelen en
met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de administratieve van de Directe
Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, eStox, het UBO-register en om het even welke andere
administratieve instanties.
Deze volmacht geldt tot herroeping ervan.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Stijn RIJCKBOSCH
Notaris