N° d'entreprise : 0807169365
Nom
(en entier) : VITROCISET BELGIUM
(en abrégé) : VTCB
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Devant les Hêtres,Transinne 2
 : 6890 Libin
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le quatre juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "VITROCISET BELGIUM",
en abrégé "VTCB", ayant son siège à 6890 Transinne, rue Devant les Hêtres 2, ci-après dénommée
la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "TELESPAZIO BELGIUM", et
déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
Pour autant que de besoin, l'assemblée confirme la suppression de la dénomination abrégée
"VTCB".
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 31 mars à 11 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts et de le remplacer, tel que
repris à l'article 16 dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION: Disposition transitoire.
Pour autant que de besoin, il est précisé que la précédente résolution n'aura d'effet qu'à compter de
l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2021. 
Par conséquent, l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2020 se tiendra le 30 juin 2021 à 11 heures. 
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "TELESPAZIO BELGIUM".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
La société a pour objet la fourniture des services et le développement des programmes et/ou projets
en se basant sur l'utilisation de technologie et compétences spatiales et des technologies de
l'information et communication (ICT). Le développement des applications à valeur ajoutée en utilisant
les technologies mentionnées ci-avant et au summum de leur art.
La société pourra participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher à l'objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, succursales en
Belgique et à l'étranger, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,
fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêts économiques ou de location-
gérance.
D'une manière générale, la société pourra passer tous contrats et accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois mille six cent soixante-cinq (3.665) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le collège de gestion,
composé de minimum trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, et qui ont la qualité d'administrateur statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois (3) ans au plus.
Le collège de gestion peut désigner, agissant à la majorité simple, parmi ses membres un président
et deux vice-présidents, personnes physiques ou personnes morales. Le cas échéant, la société est
Volet B
également administrée par le président et les vice-présidents du collège de gestion, agissant
individuellement, dans les limites des pouvoirs qui leur sont attribués par les présents statuts.
En cas de démission volontaire ou de révocation concomitante d'au moins trois membres du collège
de gestion, les autres membres du collège de gestion, en ce compris, en cas de nomination, le
président et les deux vice-présidents du collège de gestion, démissionneront volontairement et
l'assemblée générale nommera un nouveau collège de gestion composé de minimum trois (3)
administrateurs, étant entendu que les administrateurs ayant dû démissionner en vertu de la
présente disposition statutaire peuvent à nouveau être nommés par l'assemblée générale.
Article 11. Pouvoirs du collège de gestion, du président et des vice-présidents du collège de gestion -
Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Le collège de gestion peut accomplir, agissant à la majorité simple, tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Pour autant qu'un président (et deux vice-présidents) ai(en)t été désigné(s) par le collège de gestion,
les statuts de la société lui(leur) reconnaissent (à chacun, c'est-à-dire agissant individuellement) les
pouvoirs suivants :
a)   négocier, conclure et signer, pour et au nom de la société, des contrats avec des clients dont le
montant total n'excède pas cinq millions d'euros (5.000.000 EUR) par contrat ;
b)   négocier, conclure, signer et soumettre, pour et au nom de la société, des offres avec/à des
clients dont le montant total n'excède pas trois millions d'euros (3.000.000 EUR) par offre ;
c)   négocier, conclure et signer, pour et au nom de la société, des contrats de collaboration, des
accords de confidentialité, des contrats d'association, et tout autre document concernant les relations
avec les clients de la société ;
d)   négocier, conclure et signer, pour et au nom de la société, des contrats avec des fournisseurs
dont le montant total n'excède pas un million d'euros (1.000.000 EUR) par contrat ;
e)   négocier, conclure et signer, pour et au nom de la société, des contrats de collaboration, des
accords de confidentialité, des contrats d'association, et tout autre document concernant les relations
avec les fournisseurs de la société ;
f)   déterminer la gestion des affaires de la société et la structure organisationnelle de la société ;
g)   engager, gérer et révoquer tous les employés et le personnel de la société, sans avoir égard à
leur position dans la hiérarchie de la société ;
h)   agir auprès de tous les services publics et de toutes les autorités publiques ainsi qu'auprès
d'agences privées ;
i)   adopter et présenter le budget annuel ainsi que le rapport de gestion annuel et les comptes
annuels au collège de gestion ;
j)   négocier, conclure et signer, pour et au nom de la société, toute transaction dont le montant total
n'excède pas cinq cent mille euros (500.000 EUR) par transaction ;
k)   effectuer de manière générale, pour et au nom de la société, tout paiement dont le montant total
n'excède pas un million d'euros (1.000.000 EUR) par paiement ;
l)   effectuer les paiements des impôts et les contributions sociales de la société, ainsi que payer les
salaires et rémunérations des employés et du personnel de la société, et ce sans limitation de
montant ;
m)   ouvrir et clôturer, pour et au nom de la société, des comptes bancaires ;
n)   négocier, conclure et signer, pour et au nom de la société, des opérations financières dont le
montant total n'excède pas deux millions d'euros (2.000.000 EUR) par opération financière ;
o)   conclure et signer, pour et au nom de la société, des contrats d'assurance ainsi que tout autre
document y relatif ;
p)   donner des garanties, au nom et pour le compte de la société, dont le montant total n'excède pas
trois millions d'euros (3.000.000,00 EUR) par garantie ;
q)   rédiger et signer tous les documents nécessaires à la mise en œuvre des pouvoirs relatifs à la
gestion journalière de la société.
§2 Organe d'administration collégial
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
Volet B
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur, par le collège de gestion, agissant à la majorité simple, et, dans la limite de
leurs pouvoirs, par le président et les vice-présidents du collège de gestion, agissant seul(s).
Le collège de gestion, agissant à la majorité simple, ainsi que le président et les vice-présidents du
collège de gestion peuvent, agissant seuls, dans le cadre de la gestion de la société, conférer des
pouvoirs spéciaux par procuration spéciale à une ou plusieurs personnes de leur choix.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le trente et un (31) du mois de mars de à onze
(11) heures. (...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Volet B
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le président du collège de gestion,
à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...). 
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée "J.JORDENS", ayant son
siège à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek 308,  titulaire du numéro d'entreprise 0417.478.003, ainsi qu'à
ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
Volet B
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic Helsen
Notaire