N° d'entreprise :
0563993830
Dénomination :
(en entier) :
SANTOS & SILVA CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue Jules Franqui 44 bte 2
1190 Forest
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Joost DE POTTER, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 5 septembre 2019, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
1. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, décision
de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle l’acte en question sera publié.
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Suite à la première résolution, décision que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés
et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, constatation que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit
cent dix euros (110,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et qu’il n’y a plus de partie non encore libérée du capital, et ce en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
3. Décision sous condition suspensive de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
Décision immédiate, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication de l’acte en question, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans cet acte deviendront
applicables à la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée ce
5 septembre 2019 du capital de la société souscrit dans le passé.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
En conséquence des résolutions précédentes, décision d’adopter une nouvelle version des statuts
conformes au Code des sociétés et des associations, sans toutefois modifier son objet.
Déclaration et décision de rédiger le texte des nouveaux statuts dont il résulte que :
- Forme et Nom : société à responsabilité limitée « SANTOS & SILVA CONSTRUCT ».
- Siège : Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
- Objet :
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Volet B
    1.  Toutes activités relatives à l’entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie, électricité,
toiture, la domotique, l’installation de sanitaires, la zinguerie, la plomberie, le carrelage, la tuyauterie
industrielle, le cloisonnage, le plafonnage, la pose de parquets et de châssis, l’enlèvement de
cheminée, le conditionnement d’air, la climatisation, le coffrage, les revêtements de sols, le
terrassement, l’ébénisterie, l’installation et la fabrication de mobilier, de salles de bains et de faux
plafonds, la décoration et l’ameublement intérieur, la rénovation, l’aménagement intérieur et extérieur
;
    2.  La vente et l’achat, en gros t en détail, l’import-export de :
    •  Matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et de plomberie ;
    •  Tous produits alimentaires tels que les fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la
mer, poissons, boucherie, boulangerie, dépôt de pains, articles de ménage et articles cadeaux ;
    •  Tous textiles en générale, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquineries
dans le sens le plus large ;
    •  Tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris les articles du tiersmonde ;
    •  Tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi
que savons et détergents ;
    •  Tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et
entretien de jardins et de pépinières ;
    •  Tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ;
    •  Tous bijoux, orfèvrerie ;
    •  Tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, CD, cassettes, tous
articles imprimés ou enregistrés permettant leur lecture, vision ou audition ;
    •  Tout matériel de bureau et de l’informatique, téléphones, GSM, fax ;
    •  Tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que leurs pièces détachées ;
    •  Tous types de pneus.
    1.  L’exploitation de :
    •  Atelier de confection et de vente de vêtements traditionnels et artisanaux ;
    •  Cabine téléphonique ;
    •  Atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits
alimentaires et non alimentaires ;
    •  Librairie ;
    •  Tout snack, bar, brasserie, salon de consommation, d’hôtel, restaurant, taverne, café,
discothèque, buffet, vestiaire pour publics, location de places, salle d’organisation, de banquet et
service traiteur, et en général toutes activités de petite restauration ;
    •  La messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques et de photocopies, nightshop, de
laboratoire de développements photos, d’atelier de tournage, d’affûtage et de rectification de pièces
mécaniques ;
    •  D’une société de taxis, Carwash, station-service (tous carburants tels que mazout, diesel, gaz,
…), garage avec atelier de réparation, entretien et dépannage ;
    •  D’un salon de coiffure, de massage, de manucure, pédicure et de bienêtre au sens large ;
    1.  Toutes activités relatives à :
    •  La fourniture de tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou
commerciales ;
    •  Le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux
de bureau, services intérimaires, soustraitance ;
    •  Transport de personnes et de marchandises.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société pourra d’une manière générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet social.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, prendre ou donner en location, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières,
immobilières et tous établissements, matériels et installations.
La société peut, d’une façon générale, faire en Belgique et à l’étranger, toutes activités de relations
publiques et prospection de clientèle, tous actes et transactions.
Elle peut donner caution, tant pour ses propres engagements, que pour les engagements de tiers,
elle pourra contracter tous crédits ou tous emprunts hypothécaires, donner ses biens en hypothèque
Volet B
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
- Durée : illimitée.
- Capitaux propres et apports
Apports :
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
- Administration – Contrôle
Organe d’administration :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière :
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
- Assemblée générale
Tenue et convocation :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
novembre, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Délibérations :
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
- Exercice social – Répartition - Réserves
Exercice social :
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Répartition – réserves :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
- Dissolution – Liquidation
Répartition de l’actif net :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
5. Démission des gérants et nomination de l’administrateur
Décision de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
1.- Monsieur SANTOS Franklin, prénommé.
2.- Monsieur FARIAS DA SILVA Joao Carlos, prénommé.
Décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Décision de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur AZEVEDO OLIVEIRA DA SILVA Fernando, né à Braga (Portugal) le 20 novembre 1995,
domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Limauge 7, 3e.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Le mandat de l’administrateur est gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
6. Transfert adresse du siège social.
Transfert de l’adresse du siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Otlet 65.
7. Délégation de pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent.
Tous pouvoirs sont conférés à l’administrateur avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
 
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Joost DE POTTER,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés