Ondernemingsnr : 0683963232
Naam
(voluit) : ADESSA FL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudestraat 17
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 oktober 2020, blijkt het volgende:
1. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd met onmiddellijke ingang overgebracht naar 2000 Antwerpen,
Brouwersvliet 2.
Het oude adres van de zetel werd geschrapt uit de statuten en vervangen door het nieuwe adres.
2. WIJZIGING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
De vergadering besliste om de datum en het uur van de jaarlijks te houden gewone algemene
vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal
plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om acht uur vijfenveertig minuten (8u45), met
dien verstande dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering een week later zal
doorgaan op hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2021 na de afsluiting van het lopende
boekjaar.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
De statutaire overdrachtsbeperkingen werden afgeschaft en uit de statuten geschrapt zodat de
aandelen van de Vennootschap voortaan vrij kunnen worden overgedragen en vrij kunnen overgaan.
In de statuten van de Vennootschap werd een leeftijdsbeperking voor bestuurders ingevoerd in
overeenstemming met de bestaande regeling in de andere Belgische vennootschappen van de SD
Worx groep zodat voortaan een automatisch einde zal komen aan de bestuurdersmandaten bij het
bereiken van de leeftijd van zeventig (70) jaar en dit meer bepaald onmiddellijk ná de afsluiting van
de gewone algemene vergadering die volgt op hun verjaardag waarop zij de leeftijd van zeventig (70)
jaar bereiken, met dien verstande dat, indien een bestuurder een rechtspersoon is, de leeftijd van de
Luik B
vaste vertegenwoordiger determinerend zal zijn voor de mutatis mutandis toepassing van de
voorgaande bepaling in hoofde van de bestuurder-rechtspersoon.
Teneinde iedere twijfel hierover te vermijden werd uitdrukkelijk gesteld dat de voorgaande nieuwe
bepaling onmiddellijk van toepassing is op alle lopende bestuurdersmandaten ongeacht de duurtijd
van de lopende mandaten zoals beslist in de benoemingsbesluiten.
De statutaire bepalingen inzake de bijeenroeping en de werking van de raad van bestuur werden
gewijzigd in overeenstemming met de bestaande regelingen ter zake in de andere Belgische
vennootschappen van de SD Worx groep.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. De statutaire bepaling inzake de zetel van de vennootschap werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te Antwerpen, Brouwersvliet 2.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
administratieve zetels, exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.”
4.2. De statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als
volgt:
“Artikel 13: dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 10.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
4.3. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door hetzij een gedelegeerde bestuurder alleen optredend hetzij twee bestuurders samen
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
4.4. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 18: gewone algemene vergadering
Luik B
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand juni om acht uur vijfenveertig minuten (8u45); indien die dag echter samenvalt met een
wettelijke feestdag, zal de jaarvergadering een week later worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.”
4.5. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.”
4.6. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
5. BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering besliste om in de Vennootschap een commissaris aan te stellen en benoemde tot
deze functie voor een termijn van drie (3) jaar met dien verstande dat het mandaat zal worden
uitgeoefend over de volgende drie boekjaren, met name 2020, 2021 en 2022 en een einde zal
nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening
betreffende het derde boekjaar dat hij controleert:
 De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs
d’Entreprises” (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1930
Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, die in haar functie als commissaris is
vertegenwoordigd door de heer DE MEULEMEESTER Bernard (IBR A01408) samen met de heer
VROLIX Maurice (IBR A01817), bedrijfsrevisoren.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah, medewerksters van de SD
Worx groep die beiden in het kader van deze opdracht woonstkeuze gedaan hebben op hun
kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, elk van hen met bevoegdheid zelfstandig te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze akte als naar aanleiding van vroegere of latere beslissingen en akten uitgaande van de
algemene vergadering of de raad van bestuur van de Vennootschap.
Luik B
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)