Ondernemingsnummer :
0638774197
Benaming :
(voluit) :
Calamity Jane Transport Chartering
(verkort) :
CJTC
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Stationsstraat 180
2910 Essen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig augustus tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Calamity Jane Transport
Chartering", waarvan de zetel gevestigd is te Stationsstraat 180, 2910 Essen, België , hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 30 augustus 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te De
Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer VAN DEN ECKER Ronald, luiden letterlijk
als volgt :
"De inbreng in natura voor een bedrag van € 446.874.281,60 door Allseas Group SA, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Calamity Jane Transport Chartering (de
"Vennootschap"), bestaat uit een schuldvordering van € 446.874.281,60.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering van de
schuldvordering aan de nominale waarde verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 27.058.910 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 30 augustus 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA
Luik B
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ronald Van den Ecker*
Vennoot
* Handelend in naam van een BVBA"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 446.874.281,60 EUR om
het van 2.058.000,00 EUR te brengen op 448.932.281,60 EUR, door uitgifte van 27.058.910 nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"Allseas Group SA", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan "Allseas Group SA", voormeld, die aanvaardt, de 27.058.910 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderdachtenveertig miljoen
negenhonderdtweeëndertigduizend tweehonderd éénentachtig euro zestig cent (448.932.281,60 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintig miljoen honderddrieëntachtigduizend
vijfhonderdvijfentwintig (27.183.525) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder
één / zevenentwintig miljoen honderddrieëntachtigduizend vijfhonderdvijfentwintigste (1/27.183.525e)
van het kapitaal vertegenwoordigen."
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sander Kevelaerts, Lara Trawinski, Jan De Poorter
en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Laga", te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris