Ondernemingsnummer :
0717945005
Benaming :
(voluit) :
UMAN.AI
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Twaalfkameren 70
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te
GentSintAmandsberg, ondergetekend op 28 januari 2019, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid UMAN.AI, met zetel te 9000 Gent,
Twaalfkameren 70, ondernemingsnummer 0717.945.005, RPR Gent afdeling Gent, opgericht bij akte
verleden voor ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE op negen januari tweeduizend
negentien, waarvan de statuten ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad werden
neergelegd op de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarop met eenparig goedvinden volgende
beslissingen werden genomen:
I. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen tot beloop van een bedrag van duizend
tweeduizend zevenenzeventig euro (€ 1.277,00), om het te brengen van twintigduizend euro (€
20.000,00) op éénentwintigduizend tweehonderd zevenenzeventig euro (€ 21.277,00), door uitgifte
van zesduizend driehonderd vijfentachtig (6.385) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen worden ter onderschrijving aangeboden tegen volstorting van twintig eurocent
(€ 0,20) kapitaal per aandeel, te verhogen met een uitgiftepremie van zeven komma drieënzestig (€
7,63) per aandeel, hetzij een totaal bedrag aan uitgiftepremies van achtenveertigduizend
zevenhonderd zeventien komma vijfenvijftig euro (€ 48.717,55).
II. VOORKEURRECHT.
Overeenkomstig de thans vigerende wettelijke beschikkingen worden de ingevolge de huidige
kapitaalverhoging nieuw geschapen aandelen bij voorkeur ter onderschrijving aangeboden aan de
eigenaars van de thans bestaande aandelen. De algemene vergadering stelt vast dat de hier
aanwezige aandeelhouders, die hierna niet onderschrijven op de nieuwe aandelen, hierbij verzaken
aan hun voorkeurrecht tot onderschrijving en dit voorkeurrecht hierbij uitdrukkelijk overdragen aan en
ten gunste van de aandeelhouders, die hierna de nieuwe aandelen wel onderschrijven, en dit
voornamelijk in de mate dat deze aandeelhouders, die hierna wel onderschrijven meer nieuwe
aandelen voor hun rekening nemen dan degene waarop ze zouden recht hebben volgens het
principe van verhoudingsgewijze (naar evenredigheid) voorkeur. Dit alles wordt door iedere
aandeelhouder uitdrukkelijk bevestigd en aanvaard.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING NIEUWE AANDELEN
Is op dit ogenblik tussengekomen:
De naamloze vennootschap imec.istart Fund, met zetel te 3001 Leuven, Kapeldreef 75,
ondernemingsnummer 0672.768.937, RPR Leuven, opgericht bij akte verleden voor Meester Anton
VAN BAEL, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op vijftien maart tweeduizend zeventien, waarvan
de statuten bekend gemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig maart
daarna, onder nummer 17306935, sedertdien ongewijzigd.
De algemene vergadering beslist met éénparig goedvinden om de genoemde vennootschap imec.
istart Fund te aanvaarden als nieuwe aandeelhouder.
Vervolgens verklaart de genoemde vennootschap imec.istart Fund, bij monde van haar
Luik B
vertegenwoordiger, in geld in te schrijven op de zesduizend driehonderd vijfentachtig (6.385) nieuwe
aandelen van de vennootschap, voor duizend tweehonderd zevenenzeventig euro (€ 1.277,00)
kapitaal, te verhogen met een uitgiftepremie van zeven komma drieënzestig euro (€ 7,63) per
aandeel, hetzij een bedrag van uitgiftepremies van achtenveertigduizend zevenhonderd zeventien
komma vijfenvijftig euro (€ 48.717,55).
De zesduizend driehonderd vijfentachtig (6.385) nieuwe aandelen voor het bedrag der
kapitaalverhoging van duizend tweehonderd zevenenzeventig euro (€ 1.277,00) worden
onderschreven voor afbetaling en volstorting in geld a rata van twintig cent (€ 0,20) per aandeel door
voornoemde vennootschap imec.istart Fund, die verklaart alle zesduizend driehonderd vijfentachtig
(6.385) nieuwe aandelen te onderschrijven en te volstorten met de gelden door haar ter beschikking
gesteld.
Het overschot van haar inbreng, na aanrekening van de voormelde kapitaalswaarde, hetzij
achtenveertigduizend zevenhonderd zeventien komma vijfenvijftig euro (€ 48.717,55), wordt
aangewend tot vereffening van de verschuldigde uitgiftepremie en zal worden geboekt op de
onbeschikbare reserve "uitgiftepremies".
De algemene vergadering erkent dat ieder van de hiervoren onderschreven aandelen in geld volstort
werd en bijgevolg worden alle zesduizend driehonderd vijfentachtig (6.385) nieuwe aandelen -
volledig volgestort - toegekend aan de naamloze vennootschap imec.istart Fund.
De volstorting van de inschrijving in kapitaal en de betaling van de uitgiftepremie geschiedt door
daadwerkelijke storting.
De nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf de realisatie van de kapitaalverhoging en
zullen voor het overige dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
III. De leden van de algemene vergadering stellen vast dat alle en elke der nieuwe aandelen aldus
onderschreven, volledig volstort werden door inbreng in speciën en dat dientengevolge de som van
negenenveertigduizend negenhonderd vierennegentig komma vijfenvijftig euro (€ 49.994,55),
bestaande uit duizend tweehonderd zevenenzeventig euro (€ 1.277,00) der kapitaalverhoging en
achtenveertigduizend zevenhonderd zeventien komma vijfenvijftig euro (€ 48.717,55) der
uitgiftepremies, zich ter beschikking van de vennootschap bevindt.
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de hierboven gedane inbrengen in speciën, de verhoging
van het kapitaal volledig onderschreven en afbetaald werd en dat het kapitaal werkelijk gebracht
werd op éénentwintigduizend tweehonderd zevenenzeventig euro (€ 21.277,00), vertegenwoordigd
door honderd en zesduizend driehonderd vijfentachtig (106.385) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
IV. De algemene vergadering beslist het totaalbedrag van de uitgiftepremie, hetzij
achtenveertigduizend zevenhonderd zeventien komma vijfenvijftig euro (€ 48.717,55), te plaatsen op
een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" die, zoals de andere inbrengen, strekt tot waarborg van
derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door artikel
316 van het Wetboek van Vennootschappen.
V. De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen tot beloop van een bedrag van
achtenveertigduizend zevenhonderd zeventien komma vijfenvijftig euro (€ 48.717,55), om het te
brengen van éénentwintigduizend tweehonderd zevenenzeventig euro (€ 21.277,00) op
negenenzestigduizend negenhonderd vierennegentig komma vijfenvijftig euro (€ 69.994,55), zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
De verhoging van het kapitaal wordt tot stand gebracht door opname van de som van
achtenveertigduizend zevenhonderd zeventien komma vijfenvijftig euro (€ 48.717,55) op de
onbeschikbare reserve-uitgiftepremie van de vennootschap en de incorporatie hiervan in het kapitaal.
Ingevolge deze verhoging van het kapitaal beslist de algemene vergadering geen nieuwe aandelen
uit te geven, zodat na deze verhoging, het kapitaal wordt gebracht op negenenzestigduizend
negenhonderd vierennegentig komma vijfenvijftig euro (€ 69.994,55), vertegenwoordigd door
honderd en zesduizend driehonderd vijfentachtig (106.385) aandelen zonder vermelding van waarde.
VI. De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de beslissing genomen bij de
behandeling van het voorgaande agendapunt.
Artikel 5 van de statuten wordt geschrapt en vervangen als volgt :
"ARTIKEL 5 - KAPITAAL.
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt NEGENENZESTIGDUIZEND
NEGENHONDERD VIERENNEGENTIG KOMMA VIJFENVIJFTIG EURO (€ 69.994,55). Het is
verdeeld in honderd en zesduizend driehonderd vijfentachtig (106.385) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, die elk één/honderd en zesduizend driehonderd vijfentachtigste (1/106.385ste)
deel van het kapitaal en bezit vertegenwoordigen."
VII. De zaakvoerder geeft notaris Dehaene opdracht tot uitwerking van de nieuwe gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap. Hij moet deze nadien neerleggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal dd. 28 januari 2019
- gecoördineerde tekst van de statuten