Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BeHold Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 37 bus D
 : 9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Ruben Van Maelzaeke, in de besloten
vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke geassocieerde notarissen” met zetel te
Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102 op 7 mei 2021 dat:
1° Tussen:
1/ De heer BONDUELLE Miel, geboren te Lokeren op 15 maart 1996, met rijksregisternummer (…),
ongehuwd, wonende te 9000 Gent, Meersstraat 31. 
2/ De heer MEULEMAN Wout, geboren te Aalst op 28 augustus 1995, met rijksregisternummer (…),
ongehuwd, wonende te 9860 Oosterzele, Geraardsbergse steenweg 257/C000.
3/ De heer PEETERS Kasper Anne Eddy, geboren te Gent op 18 september 1995, met
rijksregisternummer (…), ongehuwd, wonende te 9180 Moerbeke-Waas, Beverijstraat 14.
4/ De heer DESCHUYTER Mathieu Roger Jacques, geboren te Torhout op 1 april 1992, met
rijksregisternummer (…), gehuwd met mevrouw VANDEKEERE Saar Jeanine Tony, wonende te
3020 Herent, Zilverlingen 1 bus 203,
een besloten vennootschap werd opgericht.
2° De benaming van de vennootschap is: “BeHold Co”.
3° De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te Sint-Denijs-Westrem (Gent), Poortakkerstraat 37D.
4° De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf de oprichting.
5°  uitgifte van aandelen
De comparanten verklaren dat er in het totaal 9.421 aandelen worden uitgegeven, hetzij 9.000 klasse
A-aandelen en 421 klasse B-aandelen, en dat er op deze aandelen werd ingetekend zoals hierna
uiteengezet.
De klasse A-aandelen en klasse B-aandelen hebben dezelfde rechten met uitzondering van de stem,
winst- en exit rechten zoals bepaald in de gevallen vermeld in de tussen betrokken partijen
afgesloten aandeelhoudersovereenkomst op 7 mei 2021 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
1/ Inbreng in geld
De comparanten verklaren dat er op 421 klasse B-aandelen in geld werd ingetekend,  (…), hetzij
voor een totaal bedrag van 100.000,00 euro, en dit door voornoemde heer Mathieu
Deschuyter.                       
Voornoemde heer Mathieu Deschuyter verklaart dat elk aandeel waarop hij heeft ingetekend, volledig
volgestort werd door storting in speciën en dat het totale bedrag van 100.000,00 euro is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE96 3631 3245 0005, die geopend werd
namens de vennootschap in oprichting bij ING België (kantoor “ING NORGA & Partners, te
Kruishoutem).
(…)
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van 100.000,00 euro.
Deze som wordt niet geboekt op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2/ Inbreng in natura
De comparanten verklaren dat er op 9.000 klasse A-aandelen werd ingetekend (…), door de inbreng
in natura van in het totaal 17.438 klasse B-aandelen in de hierna beschreven vennootschap
0768325518
Luik B
“USelect”, met een totale waarde van (…), en dit als volgt:
- door voornoemde heer Miel Bonduelle op 2.640 klasse A-aandelen voor een inbreng in natura van
de aandelen op zijn naam in de hierna beschreven vennootschap “USelect”, met name van 5.115
klasse B-aandelen met een totale waarde van (…).                             
- door voornoemde heer Wout Meuleman op 3.840 klasse A-aandelen voor een inbreng in natura van
de aandelen op zijn naam in de hierna beschreven vennootschap “USelect”, met name van 7.440
klasse B-aandelen met een totale waarde van (…).
- door voornoemde heer Kasper Peeters op 2.520 klasse A-aandelen voor een inbreng in natura van
de aandelen op zijn naam in de hierna beschreven vennootschap “USelect”, met name van 4.883
klasse B-aandelen met een totale waarde van (…).
Beschrijving van de vennootschap “USELECT”
De besloten vennootschap "USelect", waarvan de zetel gevestigd is 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Poortakkerstraat 37D.
Deze vennootschap is opgericht onder de benaming “BEERSELECT”, blijkens een akte verleden
voor notaris Steven Verbist, te Gent-Oostakker, op 23 januari 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 26 januari 2018, onder nummer 18303231.
De statuten werden gewijzigd, waarbij onder meer de benaming “USelect” werd aangenomen,
blijkens een akte verleden voor ondergetekende notaris Ruben Van Maelzaeke, op 20 december
2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 december 2018, onder nummer
18342859, en vervolgens gewijzigd blijkens een akte verleden voor ondergetekende notaris Ruben
Van Maelzaeke, op 15 december 2020, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
21 december 2020, onder nummer 20363009.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer
0688.820.160 en heeft als BTW-nummer BE0688.820.160.
Verslagen overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 I. De heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de besloten vennootschap
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, vóór de oprichting
aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 5 mei 2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en) in
natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng(en) wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusie:
“9. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 23 april 2021.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door partijen
weerhouden methode van waardering per 5 mei 2021.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 9.000 aandelen van BeHold Co  BV in oprichting.
Naar ons oordeel,
- beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid,
- is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
- is het Overzicht (zijnde het bijzonder verslag van de oprichters) van 5 mei 2021, door de oprichters
voor een bedrag van EUR 2.516.322,23, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA’s).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht, dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Het gebruik voor de nominale waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
Luik B
toepasselijke wetgeving.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:
7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn de oprichters verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”)
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
 Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
 -het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
 -het concluderen dat de door de oprichters gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
 -het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
 -het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
Luik B
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Lier, 5 mei 2021”
II. De oprichters hebben op 6 mei 2021 een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de
voorbeschreven inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
uitgifte van inschrijvingsrechten
De comparanten verklaren dat er bovendien 1.379 inschrijvingsrechten (de “SOP
Inschrijvingsrechten”) worden uitgegeven die een recht verlenen om in te schrijven op een
toekomstige uitgifte van klasse B-aandelen in de hier opgerichte vennootschap tegen een uitgifteprijs
van (…) per klasse B-aandeel.
Het bestuursorgaan van de hier opgerichte vennootschap wordt gemachtigd om naar aanleiding van
de huidige oprichting een SOP plan uit te vaardigen dat de toekennings- en uitoefeningsmodaliteiten
van deze SOP zal bepalen.
6° Het voorwerp van de vennootschap is:
Het beheer van dochtervennootschappen, het nemen van participaties in vennootschappen en het
verlenen van diverse diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé- personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, administratie,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, begeleiding
op financieel-strategisch vlak, dit alles in de meest ruime betekenis en in het algemeen het verlenen
van diensten die beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, en handelen als tussenpersoon in de handel. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa. Het
onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming (al dan niet via volmacht) en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of enige andere zekerheidsstelling.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, afbreken,
bouwen, verbouwen, restaureren, onderhouden, verhuren, huren, leasen, verkavelen, prospecteren,
ter beschikking stellen  en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd
worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie,
alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of
Luik B
overdragen aan andere (natuurlijk of rechts-) personen.
De vennootschap kan eveneens optreden als vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten
7°
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat deze herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering tot toekenning van een vergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien geen melding wordt gemaakt in de benoemingsbeslissing of het mandaat
al dan niet bezoldigd is, dan zal het mandaat onbezoldigd zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering die beslist
bij gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze
wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Indien geen commissaris benoemd is, staan de aandeelhouders in voor de
controle van de vennootschap.
8°
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste werkdag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, zaterdag of zondag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
Luik B
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
De vorige paragrafen zijn eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten en op de overige personen die
gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen echter niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
Luik B
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en behoudens
afwijkingen voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de stemrechten.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Luik B
9° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
10° De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij er een preferent winstrecht wordt toegekend aan elk B-
Aandeel in de gevallen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar
of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
11° De aandelen kunnen overgedragen worden zonder enige beperkingen, behoudens de
beperkingen (o.a. lock-up periode, voorkooprecht, volgrecht en volgplicht) opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Beslissingen
Zetel.
De zetel wordt gevestigd te Sint-Denijs-Westrem (Gent), Poortakkerstraat 37D.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste werkdag van de maan juni van het jaar
2023.
Bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt bepaald op één.
Voornoemde heer Wout Meuleman, die hier aanwezig is en die woont te Oosterzele,
Geraardsbergse steenweg 257/C000, wordt voor een onbepaalde duur benoemd tot niet-statutair
bestuurder. Hij verklaart dit mandaat te aanvaarden en bevestigt dat hij niet getroffen is door een
maatregel die zich daartegen verzet.
Volmachten.
Frederik Van Mol, eender welke andere persoon werkzaam bij Deloitte Accountancy CV, of elke
andere door hen (elk individueel handelend) aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Deze lastgeving kan ten allen tijde worden ingetrokken.
 
Voor beredeneerd uittreksel, afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Ruben Van Maelzaeke, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd:
-  expeditie akte oprichting;
-  coördinatie van de statuten;
-  volmachten;
-  verslag oprichters;
-  verslag bedrijfsrevisor.