Naam
Fain Belgium	(voluit) :
(verkort)	-
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Begoniastraat 30 bus C - 9810 Nazareth
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie)
Bij toepassing van artikel 12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 9 mei 2025 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Beide bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
De besloten vennootschap FAIN BELGUIM met ondernemingsnummer 0479.893.147 werd opgericht op
24 maart 2003 bij akte verleden voor notaris Marc Van Cauwenberghe te Deinze. De oprichting werd
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 april 2003 onder het nummer 03040628.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9810 Nazareth-Eke, Begoniastraat 30 bus C.
Inbreng
De inbreng van de vennootschap bedraagt 82.500,00 EUR. De inbreng wordt vertegenwoordigd door
568 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. De inbreng is volstort.
Voorwerp
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake technische aangelegenheden
- optreden als tussenpersoon bij handel in liften, onderdelen van liften, liftinstallaties,
liftbesturingssystemen en aanverwante metalen
- handel in liften, onderdelen van liften, liftinstallaties, liftbesturingssystemen en aanverwante materialen
- de productie, commercialisatie en distributie van liften en materialen voor liften, volledige liftinstallaties en
liftbesturingssystemen
- de montage en plaatsing van goederen- en personenliften en het onderhoud en de herstelling ervan.
Het deelnemen in Belgische of vreemde, bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen,
door inschrijving, inbreng, ruil, koop, afstand, fusie of welke andere wijze ook.
Het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, onder meer van
participaties in andere vennootschappen. Het aankopen, verkopen en beheren van onroerende goederen.
Voorkant	Naam en hoedanigheid fon de instrumenterende rotanis hetzel van de persoorten,
bevoegd de rechtspersoon ter aanzien van derden te vertegenwoordiger
Achterkant Naam en handtekening dit geldt bet voor akten van ret type Mededelinger
De Vennootschap heeft evenwel niet tot doel beleggingsadvies te verschaffen aan derden, noch aan
vermogensbeheer te doen voor derden, zoals geregeld bij de Wet van vier december negentienhonderd
negentig of de financiële transacties en de financiële markten.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de opdracht
van bestuurder en vereffenaar.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijken van haar
doel.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-Fain Belgium Holding, vertegenwoordigd door Arne VDB Consulting BV, vertegenwoordigd door Dhr.
Arne Vandenberghe
Ondernemingsrechtbank
De vennootschap is ingeschreven in de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0479.893.147.
1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap 1
Oprichting
De naamloze vennootschap FAIN BELGIQUE met ondernemingsnummer 0808.702.262 werd opgericht op
23 december 2008 bij akte verleden voor notaris Martine Maniquet te Wanze. De oprichting werd
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2009 onder het nummer 09018051.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 4300 Waremme, Au Fonds Râce 33.
Inbreng
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
100 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.
Voorwerp
Het doel van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in joint venture met hen, is de volgende:
- Het ontwerpen, bouwen en onderhouden van alle elektrische laag- en hoogspanningsinstallaties;
- Het ontwerpen, bouwen, behandelen en onderhouden van alle hijs- en/of hefwerktuigen;
- Het ontwerpen, installeren, verkopen en vervaardigen van alle detectie-, brandpreventie- en/of
diefstalpreventieapparatuur;
- Het ontwerpen, vervaardigen en verkopen van alle telecommunicatieapparatuur;
- De groot- en/of kleinhandel in, verhuur en reparatie van alle elektrische apparatuur, huishoudelijke
apparaten, radio- en televisieapparatuur en toebehoren.
Deze lijst is exhaustief en niet-exhaustief.
De Vennootschap mag alle verrichtingen van algemene aard uitvoeren, zowel commerciële, industriële,
financiële, roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of
die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Ze mag door middel van inbreng, fusie, splitsing, participatie, inschrijving of op gelijk welke andere manier
een belang nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan het doel gelijkaardig
of verwant is aan het hare of die haar doel kunnen bevorderen, haar materialen kunnen leveren of de
verkoop van haar producten en diensten kunnen vergemakkelijken.
Het bedrijf kan een bestuurder, uitbater of vereffenaar zijn. Ze mag zich borg stellen en alle persoonlijke of
zakelijke zekerheden geven ten gunste van een persoon of bedrijf, al dan niet verwant.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-De heer Mediavilla Cesteros Nicolas
-De heer De Vos Corentin
Ondernemingsrechtbank
De vennootschap is ingeschreven in de ondernemingsrechtbank te Luik, afdeling Waremme onder het
ondernemingsnummer 0660.987.890.
1.1.3. Identificatie van de overgenomen vennootschap 2
Oprichting
De besloten vennootschap ASCENSEUR met ondernemingsnummer 0785.958.336 werd opgericht op
11 mei 2022 bij akte verleden voor notaris Stijn Raes te Gent. De oprichting werd gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2022 onder het nummer 22331665.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 48 bus 5.
Inbreng
De inbreng van de vennootschap bedraagt 500.001,00 EUR. De inbreng wordt vertegenwoordigd door
260 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. De inbreng is volstort.
Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, als voorwerp:
- het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen en participaties in eender welke
vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen en/of
vennootschappen en het te gelde maken van deze participaties;
- het waarnemen van bestuurs- en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in andere
vennootschappen, onder meer in deze waarin zij enige deelneming of participatie bezit of bezeten heeft
alsmede het delegeren van die functies;
- de vennootschap mag daarenboven belangen nemen, op alle wijzen, zo onder meer door inbreng in, of
door deel te nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur, administratie
en de controle van alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, ongeacht hun
voorwerp, die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen;
- het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen
of allerhande zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
- het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, bij roerende, onroerende of commerciële activiteiten;
- het ontwikkelen, het beheren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, intellectuele eigendomsrechten (registergoederen).
- alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik
verwerven, bezitten of toestaan, afstaan, verkopen. De vennootschap mag bovendien onroerende
goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom, naakte eigendom, als in vruchtgebruik;
- onroerende goederen huren en verhuren; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een onroerend vermogen;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen;
- de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen;
- het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die onroerende
goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
- het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer, financiële of
handelsverrichtingen, of bij onroerende transacties of projecten;
- het ontwikkelen, vervaardigen, testen, kopen, verkopen, verdelen, huren, verhuren, leasen van
computersoftware en hardware, informaticasystemen, kantooruitrusting, meubilair en alle erbij behorende
of ermee verband houdende uitrusting van allerlei aard, alsmede het verlenen van en/of andere diensten
met betrekking tot bovengenoemde domeinen. Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin
te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn. Daartoe
kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen
of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-BV Arne VDB Consulting, vertegenwoordigd door Dhr. Arne Vandenberghe
-BV Thomas Decamps, vertegenwoordig door Dhr. Thomas Decamps
-De heer du Bus de Warnaffe Jean
Ondernemingsrechtbank
De vennootschap is ingeschreven in de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0785.958.336.
1.2. Juridisch kader en zakelijke overwegingen
Specifieke omstandigheden hebben er toe geleid dat de bestuursorganen een bundeling van de
werkzaamheden d.m.v. fusie van de betrokken vennootschappen opportuun achten. De fusie zal de
financiële mogelijkheden om investeringen uit te voeren door de gefuseerde vennootschap sterk
vergroten.
1.3. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
1.4. Bijzondere rechten
Alle aandelen die de inbreng van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere
effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.5. Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
1.6. Onroerende goederen
De overnemende vennootschap bezit geen onroerende goederen.
De overgenomen vennootschap 1 bezit geen onroerende goederen.
De overgenomen vennootschap 2 bezit een vruchtgebruik 'Milcamps2'.
Uitbreiding voorwerp van de overnemende vennootschap
Aangezien de doelstelling van de overgenomen vennootschap quasi volledig past in het statutair doel van
FAIN BELGIUM BV, en deze laatste deze specifieke activiteiten wenst verder te zetten, is een aanpassing
van de doelstelling niet nodig.
2. Bijkomende vermeldingen
2.1. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten
laste worden genomen.
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
2.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring
van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders , alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.3. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over
te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van
de ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met dien verstande dat de bestuurders alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de
datum van deze goedkeuring vóór 31 juli 2025 zou kunnen zijn.
De vennootschappen geven volmacht aan Bekaert-Callebaut Accountancy NV met ondernemingsnummer
0879.961.828 en met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50,
vertegenwoordigd door de heer Dirk De Baere, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze
neerlegging te verrichten.
Onderhavig fusievoorstel werd opgesteld op 14 mei 2025, te Oudenaarde, in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de overgenomen en overnemende vennootschap, overeenkomstig
artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Arne VDB Consulting BV
bestuurder vast vertegenwoordigd door de heer Arne Vandenberge
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Naam en handtekening	Verso