Ondernemingsnr : 0717627576
Naam
(voluit) : GT Harbour
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersstraat 19
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Serge Van Damme te De Panne, de dato 22
november 2019, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘GT HARBOUR’, met zetel te 8000 Brugge,
Minderbroedersstraat 19, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer
0717.627.576, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen heeft genomen :
1. Eerste besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in geld met creatie van nieuwe aandelen en
verzaking aan het voorkeur- en voorkooprecht
7.1. Kapitaalverhoging
a) De vergadering besluit het kapitaal te verhogen, zoals hierna omschreven met
zesenveertigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 46.250,00), om het kapitaal van driehonderd
vijftigduizend euro (€ 350.000,00) te verhogen tot driehonderd zesennegentigduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 396.250,00)
Er worden hiervoor zevenendertigduizend (37.000) nieuwe aandelen van klasse A gecreëerd en
negenduizend tweehonderdvijftig (9.250) nieuwe aandelen van klasse B gecreëerd, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven zoals hiena vermeld, ieder nieuw aandeel zal
volledig worden volstort
- Door inbreng van een geldsom door de naamloze vennootschap “GT FUND I”, met
maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Minderbroedersstraat 19, Ingeschreven in de Kruispuntbank
der Ondernemingen onder nummer 0725.705.894, vertegenwoordigd zoals voormeld ten belope van
zevenendertigduizend euro (€ 37.000,00) die verklaart in te schrijven op de zevenendertigduizend
(37.000) nieuwe aandelen van klasse A zonder aanduiding van nominale waarde met dezelfde
rechten en voordelen als de thans bestaande klasse A aandelen en de toekenning van deze
aandelen klasse A aan de inbrenger, om de aandelen klasse A te brengen van tweehonderd
tachtigduizend (280.000) klasse A aandelen op driehonderd zeventienduizend (317.000) aandelen
klasse A
- De heer CAUS Maxime Alexander Benjamin geboren te Brugge op 30 juni 1987, wettelijk
samenwonend met mevrouw STEVENS Nikita Denise Jozef geboren op 27 april 1987, wonende te
8340 Damme (Moerkerke), Nieuwdorpstraat 3.
De heer Cauw Maxime, vertegenwoordigd zoals voormeld; verklaart in te schrijven op negenduizend
tweehonderdvijftig (9.250) nieuwe aandelen van klasse B, zonder aanduiding van nominale waarde
met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande klasse B aandelen, door inbreng van een
geldsom door de heer CAUS Maxime ten belope van negenduizend tweehonderdvijftig euro (€
9.250,00) en de toekenning van deze aandelen klasse B aan de inbrenger, om de aandelen klasse B
te brengen van zeventigduizend (70.000) klasse B aandelen op negenenzeventigduizend
tweehonderdvijftig (79.250) klasse B aandelen.
Verzaking aan voorkeur- en voorkooprecht
De naamloze vennootschap “GT FUND” en de heer Johannes Caus, beiden voornoemd en
vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren bij deze ten opzichte van de op heden gecreëerde
Luik B
aandelen uitdrukkelijk te verzaken aan de uitoefening van elk voorkoop- of voorkeurrecht.
b) De kapitaalverhoging wordt volledig onderschreven en volstort.
Bewijs van deponering
De inbreng betreft de inbreng van een bedrag van zesenveertigduizend tweehonderd vijftig euro (€
46.250,00) en werd volstort als volgt :
    •  Door de naamloze vennootschap GT FUND I, voornoemd een bedrag ten belope van
zevenendertigduizend euro (€ 37.000,00)
    •  Door de heer CAUS Maxime, voornoemd, een bedrag ten belope van negenduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 9.250,00)
Dat voormelde bedragen werden gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE25 0018
7526 0782 ten name van de vennootschap, geopend bij de BNP Paribas Fortis Bank.
Het bewijs van deponering onder de vorm van een attest op 19 november 2019 afgeleverd door
genoemde financiële instelling, is aan mij notaris overhandigd ter bewaring in het dossier.
Vergoeding – aanvaarding
De nieuwe gecreëerde aandelen worden aldus toegekend als volgt:
- aan de naamloze vennootschap GT FUND I zevenendertigduizend (37.000) aandelen klasse A
- aan de heer CAUS Maxime voornoemd, negenduizend tweehonderdvijftig (9.250) aandelen klasse
B
c) De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten, de kapitaalverhoging definitief is en waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
driehonderdzesennegentigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 396.250,00) is gebracht en is
vertegenwoordigd door driehonderd en zeventienduizend (317.000) aandelen van klasse A en
negenenzeventigduizend tweehonderd vijftig (79.250) aandelen van klasse B, zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
2. tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3. Derde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met kleine wijziging/aanvulling
aangaande de regeling betreffende : de vrije overdracht van aandelen, de samenstelling en
besluitvorming van de Raad van Bestuur en het aanwezigheidsquorum van de algemene
vergadering en enkele terminologische aanpassingen, zoals hierna beschreven
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt ondermeer wat volgt :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "GT HARBOUR”.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
A. het verrichten van, of bemiddelen inzake, alle transportactiviteiten, zowel voor personen als
goederen, zowel over de weg, per spoor, over zee, per vliegtuig of welk ander middel ook, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland met eigen
vervoermiddelen als door vervoermiddelen van derden;
B. het vervoer van (haven)arbeiders in Europese havens, tijdens het laden en lossen van schepen,
onder andere nieuwe en tweedehandse wagens/vervoermiddelen, zowel op de haventerreinen als op
de openbare weg, van en naar zeeschip/spoor/binnenschip/parkings, door middel van shuntwagens
met chauffeur;
C. het mogelijk maken en uitvoeren in de ruimste zin van alle verrichtingen van controle, expertise en
meten en wegen van goederen die te land of te water worden aan- of afgevoerd en van de
transportmiddelen waarvan hiertoe gebruik gemaakt wordt.
Hierin zijn inzonderheid, doch geenszins beperkend begrepen: het meten, wegen en tellen, het
nemen van stalen, analyseren van goederen en producten, het vaststellen en begroten van schade
en het opstellen van rapporten over dit alles, en dit voor elke mogelijke opdrachtgever.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks of onrechtstreeks, de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zo kan zij
Luik B
ondermeer instaan voor de aan- en verkoop van meetinstrumenten van alle aard en voor het
uitvoeren van alle douaneformaliteiten;
D. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
I. voor eigen rekening:
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
II. voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e. de activiteiten en verrichtingen van een holdingvennootschap of van een
investeringsvennootschap;
f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen, het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar
hoedanigheid van bestuurder of gedelegeerd bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande
ondernemingen, al dan niet verwant. Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen
of ruilen en beheren en leveren van roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voormelde dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie,
begeleiding en reorganisatie van ondernemingen;
g. de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van vennootschappen, het beheren en
besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het verlenen van allerlei
managementdiensten op het gebied van organisatie, beheer, informatisering, human resources,
opleiding en boekhouding. Het geven van managementadviezen op het gebied van marketing,
productie, financiën en administratief en commercieel beheer, controle van ondernemingen en
organisaties en het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen
h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
j. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
k. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdzesennegentigduizend tweehonderdvijftig euro
Luik B
(396.250 euro).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd zeventienduizend (317.000) Aandelen van soort A en
negenenzeventigduizend tweehonderdvijftig (79.250) Aandelen van soort B, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor een hernieuwbaar mandaat van zes jaar
door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen. De raad van bestuur wordt benoemd als volgt:
    1.  tot twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen van soort A;
    2.  één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van (minstens twee) kandidaten voorgedragen
door de houders van aandelen van soort B.
De houders van aandelen van soort B hebben, benevens hun voordrachtrecht, het recht een
waarnemer aan te stellen. Deze waarnemer zal over dezelfde deelname- en informatierechten
beschikken als een volwaardige bestuurder van de Vennootschap (en zal onder meer uitgenodigd
worden voor de vergaderingen van de raad van bestuur van de Vennootschap en kunnen deelnemen
aan de beraadslagingen van de raad van bestuur), maar zal op raden van bestuur slechts
beschikken over een raadgevende stem
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een bepaalde soort van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van deze
soort om kandidaten voor te dragen voor de raad van bestuur ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van de raad van bestuur benoemd op voordracht van de
resterende soorten van Aandelen.
Wanneer op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten –
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Indien een mandaat binnen de raad van bestuur vacant wordt, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders die zijn voorgedragen door houders van dezelfde soort van Aandelen, of
indien deze er niet zijn, de overige bestuurders, het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat
de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt
Het recht om kandidaten voor te dragen voor de vacante positie komt toe aan de houders van die
soort Aandelen die de te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming. De
benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Partijen
verbinden zich er ook toe om, indien een Partij het ontslag van een door hem voorgedragen
bestuurder voorstelt, dit voorstel mee goed te keuren.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Behoudens eenparige andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de
bestuurders niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
Vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van de
Luik B
raad van bestuur worden bijeengeroepen. Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van
de raad van bestuur zullen de bestuurders en de waarnemer de oproeping, met agenda en alle
nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van de raad van bestuur. Dit is
evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders en de waarnemer erin toestemmen te vergaderen.
Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De oproeping tot
een vergadering van de raad van bestuur gebeurt per gewone brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder en de waarnemer kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van minstens
één A-Bestuurder en één B-Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe
vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van bestuur zal
op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal
aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen de
raad van bestuur bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
In aanvulling op voorgaande paragraaf, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de
goedkeuring van minstens twee bestuurders:
    1.  de aankoop of verkoop van onroerend goed;
    2.  het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in
het kader van de uitoefening van de activiteiten van de Vennootschap indien deze groter zijn dan
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR), éénmalige – of samenhangende verrichtingen, en niet zijn
voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting;
    3.  het goedkeuren van de jaarlijkse begroting (met inbegrip van het operationeel budget en
investeringsbudget) en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals belangrijke wijzigingen in de
strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurde begroting;
    4.  het aanwerven van of ontslaan van c.q. beëindigen van de samenwerking met personeel,
medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van meer dan vijfentwintigduizend euro
(25.000 EUR), alsook het wijzigen van het loon c.q. de vergoeding of van andere wezenlijke
bestanddelen van bestaande overeenkomsten met voormelde personen;
    5.  het aangaan van bankfinanciering van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR);
    6.  de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
    7.  het oprichten van filialen of dochterondernemingen;
    8.  het nemen van participaties in andere bedrijven;
    9.  het wijzigen van de vergoedingen van de zaakvoerders of bestuurders of van (al dan niet
zelfstandige) managers of leidinggevend personeel;
    10.  het voorstellen van een kapitaalverhoging of kapitaalverlaging aan de algemene vergadering
van de Vennootschap;
    11.  de beslissing tot het uitkeren van een dividend;
Luik B
    12.  het benoemen van een gedelegeerd bestuurder;
    13.  het aanstellen van een (bijzonder) mandataris voor het sluiten van overeenkomsten die
verband houden met aangelegenheden zoals in dit artikel vermeld
    14.  sleutelbeslissingen die de goedkeuring van 76% van de aan alle aandelen verbonden
stemmen vereisen in hoofde van de Dochtervennootschappen.
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuur-ders.
Alle leden van de raad van bestuur zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen jegens
de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
(a) hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
(b) hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, (met uitsluiting evenwel van
aangelegenheden die kwalificeren als sleutelbeslissingen) door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur;
(c) hetzij door een door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van december om 14
uur.
Luik B
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van Aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellin-gen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
4. Vierde besluit
…
Luik B
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge,
Minderbroedersstraat 19.
6. Zesde besluit
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan Raadhuis
Group kantoorhoudend te 8200 Sint-Andries, Torhoutsesteenweg 272, haar werknemers of
aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten, om de aanmaak van het elektronisch
aandelenregister in E-stox in orde te brengen, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging
van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
...
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Meester Serge VAN DAMME, notaris te De Panne
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal
- volmacht GT FUND I
- volmacht de heer Caus Johannes
- Volmacht de heer Caus Maxime
- gecoördineerde tekst statuten