N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : B&M MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fosse au Sable 35 bte 0041
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Bernard GROSFILS à Lodelinsart, en date du 21 octobre 2022,
en cours d'enregistrement que la SRL « B&M MEDICAL » a été constituée et que les statuts ont été
arrêtés comme suit : 
 
Désignation des actionnaires :
Monsieur BRUNO Giovanni Salvator Anthonio, né à Charleroi (D 1) le deux novembre mille neuf cent
nonante et un, et son épouse Madame MONTESANTI Barbara, médecin, née à Charleroi (D 1) le
deux janvier mille neuf cent nonante et un, tous deux de nationalité belge, domiciliés ensemble à
1420 Braine-l’Alleud, Rue Fosse au Sable, numéro 35, boîte 0041.
La société est constituée au moyen d’apports de fonds à concurrence de DEUX MILLE EUROS
(2.000,00 EUR), représentés par CENT (100) actions sans valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
Les fondateurs déclarent que les apports sont libérés totalement, soit pour DEUX MILLE EUROS
(2.000,00 EUR) et qu’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
Ils déclarent souscrire les cent actions en espèces, soit la totalité des actions prévues, au prix de
VINGT euros (20,00 EUR) chacune, comme suit :
- par Madame Barbara MONTESANTI, à concurrence de mille euros (1.000,00 EUR), soit cinquante
actions ;
- par Monsieur Giovanni BRUNO, à concurrence de mille euros (1.000,00 EUR), soit cinquante
actions.                         
              
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE 
 
Article 1 – Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « B&M MEDICAL ».
 
Article 2 – Siège 
Le siège social est établi en Région Wallonne. 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
Le transfert du siège peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 – Objet
0792761006
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci l’exercice en son nom et pour son compte de la médecine et plus
spécialement les activités de médecine esthétique et médecine spécialisée en phlébologie au sens
large, et ce, par ses actionnaires et organes Médecins légalement habilités à pratiquer ladite
médecine en Belgique et qui apportent à la société, la totalité de leur activité médicale. 
Chaque médecin associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique. 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Les honoraires seront
perçus au nom et pour le compte de la société. 
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue. 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré sa vocation
prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion
normalement prudente et raisonnable et qu’elles n’aient pas un caractère répétitif ou commercial.
La société pourra, d'une façon générale, moyennant le cas échéant l’accord du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. 
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 – Durée 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
 
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appels de fonds 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément aux présents
statuts (cfr. article 12).
 
Article 8 – Compte de capitaux propres statutairement indisponible   
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles, c’est-à-dire que les apports des fondateurs sont
susceptibles de distribution aux actionnaires.  
 
TITRE III : TITRES
Article 9 – Nature des actions et qualité de l’actionnariat
La société ayant une vocation prioritairement et principalement médicale, au moins cinquante pour
cent (50%) des actions doivent être détenues par des médecins légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou
étant appelés à pratiquer dans le cadre de la société.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs. 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société. 
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Ce dernier doit toujours être un
médecin/associé.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. 
Article 12 – Cession et transmission des actions 
               
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires sous réserve du respecte l’article 9 des présents statuts.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Sous réserve du respecte l’article 9 des présents statuts, tout actionnaire qui voudra céder ses
actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, mais toujours sous réserve du respecte l’article 9 des présents
statuts, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou
partie de ses actions librement, toujours sous réserve de ce qui est stipulé au §1.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non mais dont au moins un est actionnaire, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
morale, qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique dont l’identité
sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. 
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical, il devra exercer sa
mission en faisant preuve du plus grand devoir de réserve et devra s’engager à respecter par écrit la
déontologie médicale, en particulier, le secret professionnel.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conférer sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ. 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur. 
 
Article 14 – Pouvoirs d’administration et de représentation
 
§1er. Administrateur unique. 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sous réserve de ce qui suit. L’administrateur devra alors être
un médecin légalement habilité à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrit au Tableau
de l'Ordre des médecins et pratiquant ou étant appelé à pratiquer dans le cadre de la société.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice
de l’art de guérir. 
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager à respecter par écrit, en particulier le secret
professionnel. 
 
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé
de collège, chaque administrateur agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente dans ce cas la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire, dans les limites et sous les réserves exposées ci-avant au paragraphe 1, qui s’
appliquent mutatis mutandis. 
 
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs désignés comme membres d’un
collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’administration collégial. 
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. 
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale. L’organe d’administration
collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites et sous
les réserves exposées ci-avant au paragraphe 1, qui s’appliquent mutatis mutandis.
 
Article 15 – Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16 – Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18 – Assemblée générale par procédure écrite 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision. 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20 – Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21 – Délibérations 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin ne pourra disposer que pour les affaires non-médicales.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 23 – Pouvoirs de l’assemblée générale 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25 – Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26 – Dissolution 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. 
 
Article 27 – Liquidateurs 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Le liquidateur, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’
Ordre, devra se faire assister par un médecin remplissant ces conditions afin de traiter toutes les
problématiques d’ordre médical auxquelles sa mission le confrontera, notamment et entre autres : la
gestion des dossiers médicaux, les questions relatives au secret médical et au secret professionnel
des actionnaires.
 
Article 28 – Répartition de l’actif net 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES 
Article 29 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS PARTICULIERE AUX MEDECINS 
 
Article 32 – Déontologie médicale
1. Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous principes
et règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins. 
2. La société et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui
seraient contraires aux normes déontologiques relatives à l’exercice de l’art de guérir et, partant,
dont la conclusion par les médecins est proscrite. 
3. Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que
les principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tout temps, notamment
en ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle et la continuité des soins.
4. Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le
patient. 
5. Toute modification aux statuts de la société pourra être soumise pour examen préalable au
Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques en la matière.
6. Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts en leur
dernière forme et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits. 
7. La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce pour
toute la durée de la suspension. Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures
nécessaires pour garantir la continuité des soins au bénéfice des patients. Les dispositions prises
peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial concerné. 
8. Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple
des suites à donner à cette décision. 
9. En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il doit
soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions nécessaires pour intégrer l’
actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en veillant à exclure toute
activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société. 
10. Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine
médical. 
11. Toutes les mesures seront prises par les actionnaires en vue de préserver le secret professionnel
qui ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent. 
12. Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours. 
13. Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires
concernant les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des
patients en cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire. Les modalités de conservation
et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’activité médicale par un autre
médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes aux dispositions légales et
déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et le principe de libre choix
du patient. 
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique. L’avis du
Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information doit en tout
cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
AUTORISATIONS PRÉALABLES 
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mille vingt-trois.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin deux mille vingt-quatre. 
2° - Adresse du siège : 
L’adresse du siège est située à 1420 Braine-l’Alleud, Rue Fosse-au-Sable, 35/41.
3° - Administrateur non statutaire :
Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée, 
- Madame Barbara MONTESANTI, prénommée, qui accepte ;
- Monsieur Bruno Giovanni Salvator Anthonio, prénommé, qui accepte.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré selon décision à prendre par l’assemblée générale.
4°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation depuis le 1er janvier 2022 (engagements qui découlent de l’activité
personne physique de Madame Barbara MONTESANTI).Cette décision sortira ses effets à compter
de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5° Commissaire :
Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
Pour extrait analytique conforme
Signé Bernard GROSFILS, Notaire
Déposé en même temps :
Acte constitutif du 21 octobre 2022