Ondernemingsnr : 0663774859
Naam
(voluit) : bonsai
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Destréelaan 63B
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 23 december 2022 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van naamloze vennootschap "bonsai", met zetel te
9050 Gent (Gentbrugge), Jules Destréelaan 63B, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer
0663.774.859en die volgende besluiten heeft genomen:
KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
Verslag van het bestuursorgaan en de commissaris
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 8 december 2022 en het verslag
van commissaris de dato 20 december 2022, overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter en
ondergetekende notaris van de voorlezing van deze verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het verslag van de commissaris beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Deze verslagen zullen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:
14, 4° Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van deze verslagen en stelt na onderzoek ervan vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op de verslagen. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan tot kapitaalverhoging in geld ten belope van
achthonderdachttienduizend zevenhonderdvierennegentig euro zevenentachtig cent (€ 818.794,87)
om het kapitaal te brengen van vier miljoen honderdveertigduizend euro (€ 4.140.000,00) naar vier
miljoen negenhonderdachtenvijftigduizend zevenhonderdvierennegentig euro zevenentachtig cent (€
4.958.794,87), tegen een totale uitgifteprijs van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€
2.500.000,00) (hetzij dertig euro achtendertig cent (€ 30,38) per aandeel), waarvan één miljoen
zeshonderdeenentachtigduizend tweehonderdenvijf euro dertien cent (€ 1.681.205,13) als
uitgiftepremie (hetzij twintig euro drieënveertig cent (€ 20,43) per aandeel).
De vergadering beslist bijgevolg dat deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van
tweeëntachtigduizend tweehonderdeenennegentig (82.291) nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Verzaking voorkeurrecht
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren afstand te doen van
hun voorkeurrecht.
Inschrijving - Volstorting - Bankattest
De intekenaars verklaren de volstorting van de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving
op een bijzondere rekening bij de bank ING op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:
Luik B
195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank ING op 22 december 2022 en wordt aan
de ondergetekende notaris voorgelegd en zal in haar dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
Boeking uitgiftepremie
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, één miljoen
zeshonderdeenentachtigduizend tweehonderdenvijf euro dertien cent (€ 1.681.205,13), te plaatsen
op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".
INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE IN HET KAPITAAL
De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van
voormelde uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen zeshonderdeenentachtigduizend
tweehonderdenvijf euro dertien cent (€ 1.681.205,13) om het kapitaal te brengen van vier miljoen
negenhonderdachtenvijftigduizend zevenhonderdvierennegentig euro zevenentachtig cent (€
4.958.794,87) naar zes miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€ 6.640.000,00) zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
AANPASSING VAN DE STATUTEN INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten, beslist de
algemene vergadering het artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zes miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€ 6.640.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdvierennegentigduizend honderdachtennegentig
(594.198) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/
vijfhonderdvierennegentigduizend honderdachtennegentigste (1/594.198) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
ALARMBELPROCEDURE – FORMELE KAPITAALVERMINDERING
Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan de dato 8 december 2022
opgemaakt overeenkomstig 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 8 december 2022
overeenkomstig het artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
De voorzitter zet uiteen dat dit verslag 15 dagen voor deze algemene vergadering beschikbaar was
op de zetel van de vennootschap en dat aan elke aandeelhouder een kopie van dit verslag werd
verzonden samen met de oproepingsbrief.
In dit verslag wordt door het bestuursorgaan uiteengezet welke maatregelen zij voorstellen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren, waaronder begrepen de formele kapitaalvermindering
zoals hierna vermeld.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden
en sluit zich aan bij het besluit opgenomen in het verslag.
Voorstel voortzetting activiteit
Voormeld verslag van het bestuursorgaan stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen
welke maatregelen worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de
vennootschap, inzonderheid nagemelde kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het voorstel tot voortzetting te aanvaarden en verzoekt ondergetekende
notaris om akte te nemen van deze beslissing.
Formele kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen overeenkomstig artikel 7:
210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verminderen met vier miljoen euro (€
4.000.000,00) om het terug te brengen van zes miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€
6.640.000,00) naar twee miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€ 2.640.000,00) zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
kapitaal.
Realisatie kapitaalvermindering – aanpassing artikel 5 statuten
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op een twee miljoen zeshonderdveertigduizend euro
(€ 2.640.000,00).
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering het eerste lid van het artikel vijf (5) van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€ 2.640.000,00).”
Luik B
MACHTIGING VOOR COÖRDINATIE EN NEERLEGGING VAN DE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan de ondergetekende
notaris en verleent een bijzonder volmacht aan ondergetekende notaris van de neerlegging van de
statuten in de statutendatabank.
MACHTIGINGEN TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer de Vries Thierry, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
- verslag van de commissaris;
- Verslagen van het bestuursorgaan.
Notaris Geertrui Van der Paal.