Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : WEALTHEON HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterloosesteenweg 1135
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Morgane Devriese, notaris met standplaats te
Schaarbeek (Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS &
DEVRIESE, Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 23
okober 2020, vóór registratie, dat :
1. De naamloze vennootschap “TORREBOS CONSULT”, waarvan de zetel gevestigd is te 8570
Anzegem, Berglaan 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0889.387.753 (ook de
“Partieel te Splitsen Vennootschap” of “Torrebos Consult”), hier vertegenwoordigd overeenkomstig
artikel 17 van haar statuten door twee bestuurders samen optredend: 
- De Heer BROECKAERT Naard Norbert Anna, wonend te 8570 Anzegem, Berglaan 42, bestuurder;
- de besloten vennootschap “ROODENBOSCH INVEST”, met zetel te 8570 Anzegem, Berglaan 42,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0889.387.357, hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Evy Dewulf, wonende te 8570
Anzegem, Berglaan 42;
2. De naamloze vennootschap (société anonyme) naar het recht van het Groothertogdom
Luxemburg, “Wealtheon Group S.A.”, waarvan de zetel gevestigd is te 14, Rue Edward Steichen, L-
2540 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, geregistreerd in het Handels- en
Vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) onder het nummer B 150.490,
geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het bis-nummer 0662.946.894 (ook
“Wealtheon Group”).
De comparanten, verzoeken Ons, Notaris, in een au¬thentieke akte vast te stellen dat zij onder hen
een naamloze vennootschap oprichten, onder de naam “WEALTHEON HOLDING”, met zetel te
Ukkel (1180 Brussel), Waterloosesteenweg 1135 (de “Vennootschap”), met een geplaatst kapitaal
van zes miljoen honderdendrieduizend vijfenzestig euro twee cent (€ 6.103.065,02),
vertegenwoordigd door  tienduizend (10.000) aandelen verdeeld in zevenduizend tweehonderd
(7.200) aandelen van soort A (de “Soort A-Aandelen”) en tweeduizend achthonderd (2.800) aandelen
van soort B (de “Soort B-Aandelen”), zonder nominale waarde en dit met volgende bepalingen :
I. INBRENG IN HET KADER VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:75
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de beslissingen genomen door de buitengewone
algemene vergadering van haar enige aandeelhouder, op heden en onmiddellijk voorafgaand aan
onderhavige akte, voor ondergetekende notaris besloten de partiële splitsing door oprichting
overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing door oprichting goed te keuren,
waarbij het afgesplitste vermogen, te weten, het eigendomsrecht op 100 aandelen op naam, met
nummers 1 t.e.m. 100, zijnde 100% van de aandelen van “TORREBOS INVESTMENT OFFICE”, een
besloten vennootschap met zetel te Waterloosesteenweg 1135, 1180 Ukkel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0756.626.328 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)
(hierna “TORREBOS INVESTMENT OFFICE BV”), in zijn geheel, en  bijhorende activa en passiva,
zowel de rechten als de verplichtingen, zoals hierna beschreven, volledig overgaan naar de op te
richten naamloze vennootschap “WEALTHEON HOLDING” (met dien verstande dat in afwijking van
0757487549
Luik B
het partieel splitsingsvoorstel, de naam “WEALTHEON HOLDING” wordt aangenomen voor de nieuw
op te richten vennootschap in plaats van “WEALTHEON ASSET MANAGEMENT”).
Deze overdracht door partiële splitsing voltrekt zich mits toekenning aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te Splitsen Vennootschap, te weten de heer BROECKAERT Naard Norbert Anna,
voornoemd, van tweeduizend achthonderd (2.800) aandelen van soort B van de heden opgerichte
vennootschap “WEALTHEON HOLDING”, en zonder opleg.
Overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
partiële splitsing door oprichting uitgevoerd wanneer de nieuwe vennootschap is opgericht.
In de akte van partiële splitsing door oprichting van de Partieel te Splitsen Vennootschap, op heden
verleden, voorafgaandelijk dezer, werd het volgende beslist:
A. Beschrijving van de inbreng in natura
Het afgesplitste vermogen dat wordt ingebracht in de Vennootschap, bestaat uit de volgende activa
en passiva (de “Overgedragen Activiteiten”):
a) Algemene beschrijving
Voorafgaand aan de voorgenomen partiële splitsing naar de Vennootschap, heeft de Partieel te
Splitsen Vennootschap een inbreng van een bedrijfstak doorgevoerd in de vennootschap
“TORREBOS INVESTMENT OFFICE” BV, waardoor de Partieel te Splitsen Vennootschap 100% van
de aandelen heeft verkregen in “TORREBOS INVESTMENT OFFICE” BV.
Naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing door oprichting wordt het eigendomsrecht op
100% van de aandelen van de vennootschap “TORREBOS INVESTMENT OFFICE” BV
overgedragen aan de Vennootschap, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen verbonden aan
deze activa, zoals nader omschreven in het partieel splitsingsvoorstel.
Deze inbreng in natura wordt hierna genoemd de “Torrebos Inbreng”.
b) Gedetailleerde beschrijving activa en passiva
De activa- en passivabestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die naar de 
Vennootschap worden overgedragen, worden vastgesteld op basis van een staat van activa en
passiva die werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap per
de datum van oprichting (i.e. datum waarop rechtspersoonlijkheid wordt verkregen) van TORREBOS
INVESTMENT OFFICE BV, te weten op 15 oktober 2020. De vergadering verzoekt de
ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van het overgedragen netto-
vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, bedragende achttienduizend zeshonderddertig
euro tweeënzestig cent (€18.630,62), boekhoudkundig zal worden verwerkt volgens het principe van
de continuïteit voorzien door artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en met boekhoudkundige retroactiviteit vanaf 16 oktober
2020,  zal worden geaffecteerd als volgt (doch, wat betreft de opsplitsing van de reserves, in
afwijking van de opsplitsing opgenomen in het verslag van de oprichter dat werd opgesteld
overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen): 
 
ACTIVA
Deelnemingen in verbonden ondernemingen 18.630,62 EUR
Totaal 18.630,62 EUR
PASSIVA
Geplaatst kapitaal 373,70 EUR
Wettelijke reserve 37,37 EUR
Onbeschikbare reserve art. 184quater W.I.B. 1992 1.426,40 EUR
Beschikbare reserves 17.667,10 EUR
Resultaat lopend boekjaar 873,95 EUR
Totaal 18 630,62 EUR
 
Het naar de Vennootschap af te splitsen eigen vermogen zou alsdan, op basis van de voormelde
balans per 15 oktober 2020, achttienduizend zeshonderddertig euro tweeënzestig cent (€ 18.630,62)
bedragen.
De Partieel te Splitsen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende zakelijke rechten of
geregistreerde intellectuele rechten die deel uitmaken van de 'Overgedragen Activiteiten’.
Hierbij wordt verduidelijkt dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat van de Partieel te Splitsen
Vennootschap afgesloten per 15 oktober 2020, waarbij de bestanddelen van het actief en het passief
en de bestanddelen van het eigen vermogen worden opgenomen in de boekhouding van de
Vennootschap, tegen de boekwaarde waartegen ze geboekt staan in de rekeningen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap. 
b) de verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste
vermogen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd zullen worden als vervuld voor de
rekening van de Vennootschap, vanaf 16 oktober 2020, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op
Luik B
en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van de Vennootschap onder last voor deze om
alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten harer laste te nemen;
c) teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten
gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toe blijven
behoren aan de Partieel te Splitsen Vennootschap;
d) de overdracht heeft plaats tegen de toekenning van tweeduizend achthonderd (2.800) nieuwe,
volledig volgestorte soort B-aandelen van de Vennootschap, zonder opleg, aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap, te weten de heer BROECKAERT Naard,
voornoemd.
Deze nieuw uit te geven aandelen zijn soort B-aandelen en zullen vanaf de oprichting van de
Vennootschap in de winst deelnemen.
e) de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat de opschortende voorwaarde
opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing, te weten de realisatie van de inbreng van bedrijfstak,
werd vervuld op 13 oktober 2020, blijkens de akte verleden voor notaris Liesbeth Muller, te
Waasmunster. 
B. Verslagen in het kader van de partiële splitsing door oprichting
De Partieel te Splitsen Vennootschap legt op het bureau volgende documenten neer die, zonder
kosten, meegedeeld werden en ter beschikking gesteld werden van de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap binnen de wettelijke termijn :
1) het splitsingsvoorstel van de vennootschap opgesteld op datum van 21 augustus 2020,
overeenkomstig artikel 12:8, 1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 12:75
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 8 september 2020. Voornoemde neerlegging
werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 september 2020
onder nummer 20107049.
2) Overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap beslist  te verzaken aan de
toepassing van de artikels 12:77 en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
in zoverre dit laatste naar de voormelde verslagen van het bestuursorgaan en een door het
bestuursorgaan aan te stellen bedrijfsrevisor of externe accountant verwijst.
Overeenkomstig artikel 12:78, al. 6, in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werd er geen schriftelijk verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe accountant en heeft de
enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap  hiermee ingestemd.
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard overeenkomstig artikel
12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen kennis te hebben van
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap
zouden hebben voorgedaan sedert de datum van de opstelling van voormeld splitsingsvoorstel, met
uitzondering van de inbreng van een bedrijfstak doorgevoerd in de vennootschap TORREBOS
INVESTMENT OFFICE BV, zoals vermeld in het voorstel tot partiële splitsing door oprichting.
II. INBRENG DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “WEALTHEON GROUP”:
Naar aanleiding van de oprichting van de Vennootschap, zal Wealtheon Group in de Vennootschap
een inbreng in natura doen van de volgende aandelen in dochtervennootschappen, met inbegrip van
alle rechten en verplichtingen verbonden aan deze activa:
(i) 2.690 aandelen (i.e. 100% van de aandelen) van WEALTHEON, een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Waterloosesteenweg 1135, 1180 Ukkel, België, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0423.072.032; 
(ii) 186 aandelen (i.e. 100% van de aandelen) van WEALTHEON SSC, een besloten vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Waterloosesteenweg 1135, 1180 Ukkel, België, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0715.958.780; en
(iii) 200 aandelen (i.e. 100% van de aandelen) van Wealtheon S.A. (Switzerland), een naamloze
vennootschap naar Zwitsers recht, met zetel te Boulevard des Philosophes 14, 1250 Genève,
Zwitserland, ingeschreven in het Zwitsers Registre du commerce onder het nummer CHE-
100.840.696.
Deze inbreng in natura wordt hierna genoemd de “Wealtheon Inbreng”.
De Oprichters hebben de inbrengwaarde van de Wealtheon Inbreng vastgesteld op zes miljoen
honderdentweeduizend zeshonderd eenennegentig euro tweeëndertig cent (€ 6.102.691,32).
De inbreng vindt plaats tegen de toekenning van zevenduizend tweehonderd (7.200) nieuwe, volledig
volgestorte soort A-aandelen van de Vennootschap aan Wealtheon Group.
Deze nieuw uit te geven aandelen zijn soort A-aandelen en zullen vanaf de oprichting van de
Luik B
Vennootschap in de winst deelnemen.
III. VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR EN BIJZONDER VERSLAG VAN DE OPRICHTERS
1. “CALLENS, PIRENNE & CO., Bedrijfsrevisoren” CV, met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van
Rijswijcklaan 10, met ondernemingsnummer 0427.897.088 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen),
vertegenwoordigd door de heer Philip Callens, bedrijfsrevisor, vóór de oprichting aangeduid door de
Oprichters, heeft overeenkomstig artikel 7:7§1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 22 oktober 2020 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de hierboven
genoemde inbrengen, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. 
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen :
"7. BESLUIT
Overeenkomstig het artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden wij
door de oprichters van de naamloze vennootschap Wealtheon Holding, waarvan de zetel gevestigd
zal zijn te Waterloosesteenweg 1135, 1180 Ukkel, aangesteld om verslag uit te brengen naar
aanleiding van de inbreng in natura.
De inbreng in natura in de NV Wealtheon Holding bestaat uit :
- Inbreng door Torrebos Consult, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Berglaan 42, 8570 Anzegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0889.387.753:
o 100 aandelen van Torrebos Investment Office, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Waterloosesteenweg 1135, 1180 Ukkel, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0423.072.032. Deze aandelen worden gewaardeerd en ingebracht aan € 18.630,62.
- Inbreng door Wealtheon Group SA, een vennootschap naar Luxemburgs recht met zetel te Rue
Edward 14, L-2540 Steichen, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in het Luxemburgs Régistre
de Commerce et des Sociétés onder het nummer B 150.490:
o 2.690 aandelen van Wealtheon, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Waterloosesteenweg 1135, 1180 Ukkel, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0423.072.032. Deze aandelen worden gewaardeerd en ingebracht aan € 5.951.802,32.
o 186 aandelen van Wealtheon SSC, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
naar Belgisch recht met zetel te Waterloosesteenweg 1135, 1180 Ukkel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0715.958.780. Deze aandelen worden gewaardeerd en
ingebracht aan € 18.600.
o 200 aandelen van Wealtheon SA (Switzerland), een naamloze vennootschap naar Zwitsers recht
met zetel te Boulevard des Philosophes 14, 1250 Genève, Zwitserland, ingeschreven in het Zwitsers
Régistre du commerce onder het nummer CHE-100.840.696. Deze aandelen worden gewaardeerd
en ingebracht aan € 132.289.
De totale inbreng bedraagt bijgevolg € 6.121.321,94.
Ondergetekende Callens, Pirenne, Theunissen & C° Bedrijfsrevisoren CV, met maatschappelijke
zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door Philip Callens,
bedrijfsrevisor, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden op basis van het gedane nazicht
van oordeel:
 
1. dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en de vergoeding als
tegenprestatie van de inbreng in natura.
2. dat de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
3. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering van de
aandelen van Torrebos Investment Office verantwoord is op grond van het beginsel van
boekhoudkundige continuïteit (artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), van toepassing op de partiële splitsing, en dat de
waarderingsmethode waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenstemt met het
aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
4. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering van de
aandelen ingebracht door Wealtheon Group SA overeenstemt met de boekhoudkundige waarde van
deze aandelen en dat de waarderingsmethode waartoe deze methode van waardering leidt,
tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit: 
- 7.200 A aandelen van de NV Wealtheon Holding, zonder vermelding van nominale waarde,
toegekend aan Wealtheon Group SA.
Luik B
- 2.800 B aandelen van de NV Wealtheon Holding, zonder vermelding van nominale waarde,
toegekend aan de aandeelhouder van Torrebos Consult NV.
De oprichters bevestigen dat de fractiewaarde per uit te geven aandeel voor het in te brengen netto-
actief door Wealtheon Group SA, verschilt van de fractiewaarde per uit te geven aandeel van het in
te brengen netto-actief door Torrebos Consult NV. Dit is te wijten aan het feit dat de economische
waardes van de ingebrachte netto-activa, weerhouden tussen de Oprichters, leiden tot een
ruilverhouding die resulteert in de uitgifte van 2.800 soort B aandelen en 7.200 soort A aandelen.
Deze ruilverhouding werd tussen de Oprichters overeengekomen. In het kader van onze
verslaggeving geven wij geen oordeel over deze ruilverhouding. Zij bevestigen tevens dat zij de
fractiewaarde van zowel de 7.200 A aandelen als de 2.800 B aandelen, gelijk trekken waardoor elk
aandeel in de vennootschap een gelijk deel van het kapitaal zal vertegenwoordigen, namelijk 1/10.
000ste. 
De uit te geven aandelen zullen allen in dezelfde mate delen in het resultaat van de Vennootschap. 
De inbrengers genieten geen bijzondere voordelen die bijdragen tot de vergoeding van de inbreng.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. 
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag geenszins voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 22 oktober 2020
(handtekening)
CVBA CALLENS, PIRENNE & C°
Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door de heer Philip Callens
Bedrijfsrevisor"
2. De Oprichters hebben overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij onder meer uiteenzetten waarom de inbrengen in
natura van belang zijn voor de Vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
***
De comparanten verklaren dat op de tienduizend (10.000) aandelen bijgevolg als volgt werd
ingeschreven:
- door de heer BROECKAERT Naard, voornoemd: tweeduizend achthonderd (2.800) aandelen op
naam van soort B (de “Soort B-Aandelen”);
- door de vennootschap “Wealtheon Group”: zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen op naam
van soort A (de “Soort A-Aandelen”).
Hetzij in totaal: tienduizend (10.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
De Oprichters bepalen uitdrukkelijk dat elk aandeel in de Vennootschap, zowel de Soort A-Aandelen,
als de Soort B-Aandelen, een gelijk deel van het kapitaal zullen vertegenwoordigen, met name 1/10.
000ste. Aldus wordt de fractiewaarde na uitgifte van de voormelde aandelen, gelijk getrokken. 
VERKLARINGEN
De comparanten verklaren en erkennen vervolgens :
1)Financieel plan
Overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is er geen
financieel plan vereist in het kader van de partiële splitsing door oprichting.
2) Begin van activiteit - Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal beginnen te werken vanaf de datum van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid. 
De vennootschap verkrijgt haar rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van een
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
DEEL II. : STATUTEN
De comparanten hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt.
1. VOORAFGAANDE DEFINITIES 
Deze voorafgaande definities maken integraal deel uit van de statuten van de vennootschap.
Naast de begrippen elders gedefinieerd in deze statuten, zullen de volgende begrippen in deze
statuten de volgende betekenis hebben:
(i.) “Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de
aandeelhouders en de vennootschap op 23 oktober 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, met
betrekking tot hun participatie in de vennootschap;
(ii.) “Activa Onder Beheer” betekent de activa die worden beheerd door de respectievelijke entiteit op
grond van een overeenkomst met de relevante klant, die volledig van kracht is en waarvoor geen
mondelinge of schriftelijke kennisgeving van beëindiging werd verricht; 
(iii.) “Controle” heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 1:14 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen;
(iv.) “Dochtervennootschap” betekent elk rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd
door een andere persoon zoals bepaald in artikel 1:15, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
(v.) “Effecten” betekent enige effecten zoals van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap, met of
zonder stemrecht en die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, met inbegrip van aandelen,
winstbewijzen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, voorkeurrechten verbonden aan
dergelijke Effecten, of andere rechten die hun houder het recht geven op het verwerven van of
inschrijven op Effecten (bijv. aandelenopties), maar met uitsluiting van niet-converteerbare obligaties;
(vi.) “Fair Market Value” betekent de reële marktwaarde van één aandeel op de betrokken datum die
gelijk is aan (i) de som van het netto-actief (jaarrekening code 10/14, dan wel voor Wealtheon NV,
code 209/213 of voor Wealtheon S.A. (Switzerland), code 28) van de vennootschap en elk van haar
Dochtervennootschappen, verminderd met (ii) de aanschaffingswaarde van de aandelen die de
vennootschap in haar Dochtervennootschappen houdt zoals bepaald in de rekeningen van de
vennootschap (jaarrekeningcode 280), vermeerderd met (iii) 1,25% van het bedrag van de Activa
Onder Beheer van de vennootschap en haar Dochtervennootschappen, vermeerderd met (iv) 50%
van enige fiscaal overdraagbare verliezen in hoofde van de vennootschap en elk van haar
Dochtervennootschappen, op de betrokken datum. Dit totaalbedrag wordt vervolgens gedeeld door
het totale aantal aandelen. Voor de bepaling van de Fair Market Value wordt gebruik gemaakt van de
individuele balans en resultatenrekening van de vennootschap en elk van haar
Dochtervennootschappen op het einde van het laatste kwartaal (31 maart, 30 juni, 30 september of
31 december) voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding geeft tot de berekening van de Fair
Market Value. De Activa Onder Beheer zullen worden bepaald op de laatste dag van de maand die
voorafgaat aan de gebeurtenis die aanleiding geeft tot de berekening van de Fair Market Value. Voor
de reële marktwaarde van enige andere Effecten zullen de normale waarderingsprincipes van
toepassing zijn, waarbij voor enige Effecten die recht kunnen geven op aandelen, dit gebaseerd zal
zijn op de Fair Market Value van één aandeel zoals hierboven uiteengezet, rekening houdend met
alle kortingen die normaal gesproken in aanmerking worden genomen;
(vii.) “Overdracht” of “Overdragen” betekent elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of tot doel
heeft, de overdracht van een zakelijk recht of enig recht of verplichting verbonden aan het
overgedragen goed, om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van een verkoop, schenking,
inbreng, ruil, vestiging van een pandrecht of enig ander zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening,
fusie, splitsing, overdracht van (een deel van) een activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname,
verlenen van aankoop- of verkoopopties, en, in het algemeen, alle handelingen of toegezegde
handelingen die leiden tot een zekere of voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige
overdracht;
(viii.) “Soort A-Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder die Soort A-Aandelen aanhoudt;
(ix.) “Soort B-Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder die Soort B-Aandelen aanhoudt;
(x.) “Verbonden Personen” betekent ten aanzien van een bepaalde persoon, elke verbonden persoon
in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(xi.) “Werkdag” betekent elke dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België.
2. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
2.1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“WEALTHEON HOLDING”.
2.2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Vlaams Gewest door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
2.3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
1) alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het oordeelkundig beheer van roerend
en onroerend patrimonium, zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten of ombouwen;
2) het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen;
Luik B
3) het verstrekken van leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor derden, zowel
aandeelhouders, verbonden vennootschappen, bestuurders als loutere derden en het intekenen op
alle financiële instrumenten; 
4) het houden, beheren, verwerven en vervreemden van participaties, hetzij door aankoop, inbreng
of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, ongeacht hun voorwerp. Zij mag voor eigen rekening optreden als
beleggingsvennootschap of holding;
5) het verlenen van diensten en adviezen aan verbonden vennootschappen, personen en bedrijven
op het vlak van organisatie en in commerciële aangelegenheden, met betrekking tot management,
marketing, bedrijfsbeheer of investeringspolitiek dan wel enige andere aangelegenheden.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. 
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin. 
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
2.4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
3. KAPITAAL
3.1. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt  zes miljoen honderdendrieduizend vijfenzestig euro twee cent (6.103.065,02
EUR). 
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, verdeeld in zevenduizend
tweehonderd (7.200) aandelen van soort A (de “Soort A-Aandelen”) en tweeduizend achthonderd
(2.800) aandelen van soort B (de “Soort B-Aandelen”), zonder vermelding van de nominale waarde
en die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De soort van aandelen wordt niet gewijzigd als gevolg van de Overdracht aan een derde partij. Indien
aandelen worden Overgedragen tussen aandeelhouders, zullen de Overgedragen aandelen worden
omgezet in de soort aandelen, zoals reeds aangehouden door de overnemende aandeelhouder.
Ieder aandeel dat zou worden uitgegeven aan een aandeelhouder, zal van dezelfde soort zijn als de
andere aandelen gehouden door die aandeelhouder, tenzij anders overeengekomen met deze
aandeelhouder. 
De raad van bestuur is gerechtigd om dit artikel 3.1 en in het bijzonder het aantal aandelen van de
soort A en de soort B, te coördineren naar aanleiding van een overdracht van aandelen tussen
aandeelhouders van verschillende soorten van aandelen.
3.2. VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL 
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
indien reserves worden omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die
nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
3.3. VOORKEURRECHT
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten. Aan de
houders van aandelen van een andere soort dan de uit te geven aandelen komt slechts een
voorkeurrecht toe in zoverre de houders van aandelen van de soort waarin nieuwe aandelen worden
Luik B
uitgegeven, van dit recht geen gebruik hebben gemaakt.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
Werkdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. 
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
3.4. OPVRAGING VAN STORTINGEN
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting
dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
4. EFFECTEN
4.1. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
4.2. AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
4.3. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar. 
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Luik B
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4.4. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN
4.4.1. Algemeen
Behoudens met betrekking tot de aan- en verkoopopties die zijn voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst, zijn de bepalingen van dit artikel van toepassing met betrekking tot
enige Overdracht, of voorgestelde Overdracht, door een aandeelhouder van Effecten of enig belang
in Effecten in de vennootschap, zonder afbreuk te doen aan enige meer beperkende bepalingen in
de voorwaarden van de Effecten.
4.4.2. Standstill-periode
4.4.2.1 Behalve in geval van een Toegelaten Overdracht of een Overdracht ingevolge de aan- en
verkoopopties die zijn voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst, verbinden de aandeelhouders
zich ertoe om gedurende een periode van acht (8) jaar vanaf de datum van deze Overeenkomst
geen enkele van hun Effecten over te dragen aan enige persoon (de “Standstill-periode”).
4.4.2.2 Behalve in geval van een Overdracht ingevolge de aan- en verkoopopties die zijn voorzien in
de Aandeelhoudersovereenkomst, zal elke Overdracht van Effecten door de aandeelhouders na de
Standstill-periode worden uitgevoerd overeenkomstig dit artikel 4.4.
4.4.3. Toegelaten Overdracht
4.4.3.1 Een Overdracht door een aandeelhouder van een deel of het geheel van zijn Effecten aan
een Verbonden Persoon, zal worden toegestaan zonder te voldoen aan de beperkingen of rechten
met betrekking tot een Overdracht uiteengezet in deze statuten (“Toegelaten Overdracht”) mits (a) de
verwerver zich er schriftelijk toe verbindt alle rechten en plichten van de Overdrager in de
Aandeelhoudersovereenkomst op zich te nemen (door toe te treden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst) en (b) de
volgende voorwaarden zijn vervuld: 
(i.) indien de verwerver een vennootschap naar buitenlands recht is, zal de overdrager, behoudens
indien hiervan naar eigen goeddunken afstand werd gedaan door de raad van bestuur van de
vennootschap, een in wezen ongekwalificeerde verklaring voorleggen van een externe raadsman die
de geldigheid en afdwingbaarheid bevestigt van de plicht van die verwerver om de Effecten terug aan
de overdrager over te dragen in het geval de verbondenheid die de Overdracht rechtvaardigde, een
einde neemt; en
(ii.) de overdrager zich er toe verbindt om de betreffende Effecten terug over te nemen van de
verwerver, samen met alle rechten en plichten hieraan verbonden, indien de verbondenheid die de
Overdracht rechtvaardigde, een einde neemt. 
4.4.3.2 Iedere Toegelaten Overdracht dient ten minste tien (10) Werkdagen voorafgaand aan de
voorgestelde Overdracht te worden gemeld aan de raad van bestuur van de vennootschap. 
4.4.3.3 De mededeling bevat de voorgestelde datum van Overdracht, de volledige identiteit van de
verwerver(s), het aantal Effecten die worden overgedragen, de prijs waartegen de Toegelaten
Overdracht zou gebeuren (indien van toepassing, opgesplitst per verwerver), en indien van
toepassing, bewijs van de vervulling van de voorwaarden zoals gesteld onder artikel 4.4.3.1. 
4.4.4. Voorkooprecht
4.4.4.1 Zonder afbreuk te doen aan artikel 4.4.3 (Toegelaten Overdracht) en een Overdracht waarbij
de Volgplicht wordt uitgeoefend zoals bepaald in artikel 4.4.6, zullen, indien een aandeelhouder (de
“Overdrager”) overweegt alle of een deel van zijn Effecten Over te dragen aan een kandidaat
verwerver (die een aandeelhouder kan zijn) (de “Kandidaat Verwerver”) (elke dergelijke Overdracht,
een “Effectenoverdracht”), de (andere) aandeelhouders recht hebben op een voorkooprecht pro rata
hun deelneming in de aandelen uitgegeven door de vennootschap (het “Voorkooprecht”), om de
Overgedragen Effecten te verwerven tegen dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de
Kandidaat Verwerver, in overeenstemming met de procedure zoals hierna uiteengezet. 
4.4.4.2 Iedere aandeelhouder die alle of een deel van zijn Effecten wenst over te dragen, zal de raad
van bestuur en de (andere) aandeelhouders op de hoogte brengen van een dergelijke voorgestelde
Effectenoverdracht. Deze mededeling (een “Overdrachtsmededeling”) zal de volgende informatie
bevatten:
(i.) het aantal, de categorie en de soort van Effecten die de aandeelhouder wenst over te dragen (de
“Overgedragen Effecten”);
(ii.) de volledige identiteit en het adres van de Kandidaat Verwerver;
(iii.) de bona fide prijs per Overgedragen Effect aangeboden door de Kandidaat Verwerver binnen het
kader van de Effectenoverdracht of wanneer er geen prijs is (bijvoorbeeld in het kader van een
schenking), de geschatte Fair Market Value van de Overgedragen Effecten, met inbegrip van de
bona fide aangeboden prijs voor enige andere Effecten die zouden moeten worden overgedragen
aan de Kandidaat Verwerver overeenkomstig het Volledig Volgrecht (indien uitgeoefend); 
Luik B
(iv.) de andere voorwaarden van de voorgestelde Effectenoverdracht en enige andere documenten in
verband daarmee; en
(v.) een verbintenis van de Kandidaat Verwerver om zich te schikken naar de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van desgevallend het Volledig Volgrecht en toetreding
tot de Aandeelhoudersovereenkomst (in zoverre en zoals vereist overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst).
4.4.4.3 Indien de Effecten worden overgedragen ten gevolge van overlijden, dienen de personen die
de rechten op de Effecten van de Overdrager zouden verwerven (of de curator ingeval van een
onbeheerde nalatenschap), de Overdrachtsmededeling gezamenlijk handelend op te stellen. De
hieronder beschreven procedure zal mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijke personen die
zullen worden beschouwd als de Overdrager. Indien geen Overdrachtsmededeling is verzonden door
de desbetreffende Overdrager(s) binnen een periode van drie (3) maanden na het overlijden van de
betrokken aandeelhouder, zal de voorzitter van de raad van bestuur, op het eerste verzoek van een
aandeelhouder, de Fair Market Value van de Overgedragen Effecten bepalen en dit meedelen aan
de Overdrager(s) en de aandeelhouder(s). Deze mededeling zal in dat geval worden beschouwd als
de Overdrachtsmededeling.
4.4.4.4 Indien een aandeelhouder de geschatte Fair Market Value, indien van toepassing, betwist
binnen de Uitoefeningsperiode, zoals hieronder nader gedefinieerd, door middel van een schriftelijke
kennisgeving aan de raad van bestuur, zal de Fair Market Value binnen twintig (20) Werkdagen na
zijn benoeming worden vastgesteld door een onafhankelijke bedrijfsrevisor die door de raad van
bestuur wordt aangesteld (nadat de persoon die de geschatte Fair Market Value heeft meegedeeld
en de aandeelhouders die bij de waarde hebben betwist de gelegenheid hebben gehad om hun
respectievelijke opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken). De raad van bestuur dient deze
onafhankelijke bedrijfsrevisor te benoemen binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van de
kennisgeving van het geschil, bij gebreke waaraan elke belanghebbende partij de voorzitter van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren kan verzoeken een onafhankelijke bedrijfsrevisor te benoemen.
Indien de voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren nalaat binnen vijf (5) Werkdagen na het
verzoek een bedrijfsrevisor te benoemen, wordt deze bedrijfsrevisor op verzoek van een van de
betrokken partijen benoemd door de voorzitter van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel. Alle aandeelhouders zullen gebonden zijn door de beslissing van deze onafhankelijke
bedrijfsrevisor over de Fair Market Value van de Overgedragen Effecten. De bedrijfsrevisor zal de
Fair Market Value aan de raad van bestuur meedelen. Nadat deze Fair Market Value is vastgesteld,
zal de procedure zoals voorzien in artikel 4.4.4.5 en volgende (opnieuw) beginnen vanaf de datum
van de mededeling van de beslissing van de onafhankelijke bedrijfsrevisor door de raad van bestuur
aan de Overdrager(s) en de aandeelhouders, die dient plaats te vinden binnen twee (2) Werkdagen
na ontvangst van de beslissing. De kosten van de bedrijfsrevisor worden gedragen door de
vennootschap.
4.4.4.5 De (overige) aandeelhouders beschikken over een termijn van zestig (60) Werkdagen
volgend op de datum van de Overdrachtsmededeling (de “Uitoefeningsperiode”) om de raad van
bestuur en de Overdrager in te lichten over het aantal Overgedragen Effecten waarop zij hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen (de “Uitoefeningsmededeling”). Indien een aandeelhouder
geen dergelijke Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd binnen de Uitoefeningsperiode, dan wordt
deze aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met
betrekking tot de desbetreffende Effectenoverdracht.
4.4.4.6 Indien, (a) ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal
Overgedragen Effecten waarvoor de aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen,
lager is dan het aantal Overgedragen Effecten of (b) indien geen Uitoefeningsmededelingen werden
ontvangen, zal de raad van bestuur binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de
Uitoefeningsperiode de (andere) aandeelhouders en de Overdrager op de hoogte brengen van het
aantal Overgedragen Effecten toegewezen aan elke aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend (conform de berekeningswijze uiteengezet in artikel 4.4.4.7 die mutatis mutandis
toegepast zal worden) en het aantal Overgedragen Effecten die nog niet werden toegewezen. De
(andere) aandeelhouders, of indien er Uitoefeningsmededelingen werden verstuurd, de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, mogen dan gezamenlijk één of
meerdere overnemers aanwijzen die bereid zijn om het resterende aantal  Overgedragen Effecten
aan te kopen waarop nog geen Voorkooprecht was uitgeoefend en dit binnen vijftien (15) Werkdagen
na datum van de mededeling door de raad van bestuur (de “Aanwijzingsmededeling”). Indien deze
aandeelhouders geen Aanwijzingsmededeling overmaken aan de Overdrager, de (andere)
aandeelhouders en raad van bestuur, zal het Voorkooprecht geacht worden niet uitgeoefend te zijn
en zal de Overdrager gerechtigd zijn om alle Overgedragen Effecten over te dragen aan de
Kandidaat Verwerver in overeenstemming met artikel 4.4.4.9. In dergelijk geval zal de raad van
bestuur de Overdrager en de aandeelhouders binnen twee (2) Werkdagen volgend op het verstrijken
van de termijn van vijftien (15) Werkdagen meedelen dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend
Luik B
(de “Niet-Uitoefeningsmededeling”).
4.4.4.7 Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal Effecten waarop
de aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen gelijk is aan of meer bedraagt dan het
aantal Overgedragen Effecten, dan zal het Voorkooprecht als volgt worden uitgeoefend:
(i.) De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Effecten gelijk aan of lager dan het percentage aandelen dat deze aandeelhouders
aanhouden in het totale aantal aandelen van de vennootschap (met uitsluiting van de aandelen
gehouden door de Overdrager) (het “Pro Rata Deel”), krijgen het aantal Overgedragen Effecten
toegewezen waarop zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii.) De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Effecten hoger dan het Pro Rata Deel (de “Excesaandeelhouders”), krijgen de som
van het volgende aantal Overgedragen Effecten toegewezen:
(a.) het aantal Overgedragen Effecten dat overeenstemt met het Pro Rata Deel; en
(b.) het resterende aantal Overgedragen Effecten dat niet werd toegewezen overeenkomstig artikel
4.4.4.7(i.) en 4.4.4.7(ii.)(a.) vermenigvuldigd met de verhouding verkregen door het aantal aandelen
gehouden door dergelijke Excesaandeelhouder te delen door het totale aantal aandelen gehouden
door alle Excesaandeelhouders.
Het aantal Overgedragen Effecten toegewezen overeenkomstig dit artikel 4.4.4.7(ii.) kan niettemin
nooit meer bedragen dan het aantal Overgedragen Effecten waarop deze aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensten uit te oefenen.
(iii.) Indien er na toepassing van artikel 4.4.4.7(i.) en artikel 4.4.4.7(ii.) nog steeds een aantal
Overgedragen Effecten niet toegewezen zijn aan Excesaandeelhouders, dan zullen de bepalingen
van artikel 4.4.4.7(ii.) mutatis mutandis toegepast worden tussen deze Excesaandeelhouders tot al
deze Effecten zijn toegewezen.
(iv.) Voor de toepassing van dit artikel 4.4.4.7. zullen fracties van getallen afgerond worden naar het
bovenste geheel getal doch zal 0,5 of lager afgerond worden naar het dichtstbijzijnd lager geheel
getal. Indien, overeenkomstig dit artikel 4.4.4.7. een Overgedragen Effect niet zou worden
toegewezen, dan zal dergelijk Overgedragen Effect worden toegewezen via lottrekking
georganiseerd door de raad van bestuur in aanwezigheid van de Overdrager en de
Excesaandeelhouders.
(v.) Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Uitoefeningsperiode zal de raad van
bestuur de aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen Effecten
toegewezen aan iedere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend overeenkomstig
artikel 4.4.4.7 (de “Toewijzingsmededeling”).
4.4.4.8 In geval van Overdracht van de Overgedragen Effecten aan één of meerdere
aandeelhouders overeenkomstig de uitoefening van het Voorkooprecht en/of aan een derde
overeenkomstig de Aanwijzingsmededeling, dan zal dergelijke Overdracht automatisch plaats vinden
op het ogenblik van de betaling van de koopprijs, die dient te gebeuren binnen dertig (30)
Werkdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling waarnaar verwezen in artikel
4.4.4.7(v.) of ingeval een Aanwijzingsmededeling werd verricht door de (andere) aandeelhouders
resp. de aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenden, volgend op de datum van de
Aanwijzingsmededeling waarnaar verwezen in artikel 4.4.4.6. De aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de derde partij aangewezen door de (andere)
aandeelhouders resp. de aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenden, zullen deze
Overgedragen Effecten aankopen tegen de prijs en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de
Overdrachtsmededeling. De Overdracht van de Overgedragen Effecten zal door de vennootschap
effectief worden ingeschreven in het betreffende effectenregister van de vennootschap. De
vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis van de voorlegging van een betalingsbewijs
van de koopprijs door de desbetreffende aandeelhouder.
4.4.4.9 Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten, zal de
Overdrager deze Overgedragen Effecten Overdragen aan de Kandidaat Verwerver onder de
voorwaarden zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling en dit niet later dan dertig (30)
Werkdagen volgend op de datum van de Niet-Uitoefeningsmededeling waarnaar verwezen in artikel
4.4.4.6. Indien deze Overdracht niet plaats vindt binnen de voornoemde periode of onder de
voorwaarden zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling, kunnen de Overgedragen Effecten
niet meer worden overgedragen aan de Kandidaat Verwerver, tenzij de voormelde procedure
opnieuw volledig wordt gevolgd. Ingeval de Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig
dit artikel, zal hij de vennootschap en de aandeelhouders niet later dan twee (2) Werkdagen volgend
op dergelijke Overdracht hiervan verwittigen.
4.4.4.10 Onverminderd enige andere bepaling in dit artikel 4.4.4, zal geen enkele aandeelhouder het
recht hebben om de voormelde Voorkooprechtprocedure op te starten gedurende de periode volgend
op de dag waarop de procedure uiteengezet in dit artikel 4.4.4. werd opgestart door een andere
Effectenhouder en dit tot dergelijke procedure niet meer hangende is. 
Luik B
4.4.4.11 Het Voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten van Effecten naar aanleiding van
de toepassing van, en verricht overeenkomstig, artikel 4.4.3 (Toegelaten Overdrachten), artikel 4.4.5
(Volledig Volgrecht) en artikel 4.4.6 (Volgplicht).
4.4.5. Volledig Volgrecht
4.4.5.1 Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 4.4.3 (Toegelaten Overdracht) en 4.4.4
(Voorkooprecht), brengt de situatie waarbij één of meerdere aandeelhouder(s) alle of een enkele van
zijn/hun Effecten in de vennootschap wens(t)(en) over te dragen aan een Kandidaat Overdrager (die
een aandeelhouder kan zijn), hetgeen zou leiden tot een wijziging van Controle over de
vennootschap, een volledig volgrecht met zich mee voor de andere aandeelhouders in
overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 4.4.5 (het “Volledig
Volgrecht”).
4.4.5.2 Iedere aandeelhouder die zijn Volledig Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de Overdrager
binnen tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Niet-Uitoefeningsmededeling waarnaar
verwezen in artikel 4.4.4.6 op de hoogte brengen van zijn intentie om deel te nemen aan de
Overdracht en om al zijn Effecten te verkopen aan de prijs en andere voorwaarden zoals uiteengezet
in de Overdrachtsmededeling en in dit artikel 4.4.5.
4.4.5.3 De Overdracht van de Overgedragen Effecten door de Overdrager aan een Kandidaat
Verwerver kan enkel geschieden op voorwaarde dat de Effecten, gehouden door de andere
aandeelhouders die hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 4.4.5
worden gekocht door dergelijke Kandidaat Verwerver op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde
voorwaarden (zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling) zoals de Overgedragen Effecten
gehouden door de Overdrager. Deze laatste zorgt ervoor dat de verwerving van het aantal Effecten
waarnaar verwezen in dit artikel 4.4.5 door de Kandidaat Verwerver van de desbetreffende
aandeelhouder dienovereenkomstig wordt voltooid.
4.4.5.4 De aandeelhouders die hun Volledig Volgrecht overeenkomstig dit artikel 4.4.5 hebben
uitgeoefend, zullen ten minste een prijs per Effect ontvangen die gelijk is aan het hoogste bedrag van
de volgende bedragen:
(i.) de (huidige) prijs aangeboden door de desbetreffende Kandidaat Verwerver zoals vermeld in de
Overdrachtsmededeling; en
(ii.) het gemiddelde van de prijs per Effect betaald door de desbetreffende Kandidaat Verwerver (of
één van zijn Verbonden Personen) gedurende de laatste twaalf (12) maanden voorafgaand aan de
datum van de Overdrachtsmededeling.
4.4.5.5 De aandeelhouders die hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend, verbinden zich ertoe om
alle redelijk verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van
het Volledig Volgrecht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de
Overdracht documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten,
verbintenissen en vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die
echter niet uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in
dergelijke transactie).
4.4.5.6 Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Effecten heeft
verkocht aan de Kandidaat Verwerver, niet heeft gezorgd dat de Kandidaat Verwerver in
overeenstemming met dit artikel ook het aantal Effecten gehouden door de andere aandeelhouders
die hun Volledig Volgrecht overeenkomstig dit artikel 4.4.5 hebben uitgeoefend, heeft overgenomen,
dan zal de Overdrager, op eerste verzoek van de desbetreffende aandeelhouder, verplicht zijn om
deze Effecten tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verwerven. Zodanige
Overdracht van Effecten moet plaatsvinden binnen vijftien (15) Werkdagen na het verzoek van de
desbetreffende aandeelhouder wiens Effecten niet werden verworven door de Kandidaat Verwerver. 
4.4.5.7 Het Volledig Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval het Voorkooprecht, waarnaar
verwezen in artikel 4.4.4, werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten.
4.4.5.8 Het Volledig Volgrecht is verder niet van toepassing bij een Overdracht naar aanleiding van
de toepassing van, en verricht in overeenstemming met, artikel 4.4.3 (Toegelaten Overdracht) en
artikel 4.4.6 (Volgplicht).
4.4.6. Volgplicht
4.4.6.1 Zonder afbreuk te doen aan artikel 4.4.3 (Toegelaten Overdracht), indien één of meerdere
Overdragers, die eenenvijftig procent (51%) of meer van het totale aantal aandelen in de
vennootschap aanhouden, een te goeder trouw at arm’s length aanbod van een Kandidaat
Verwerver hebben ontvangen om 100% van de Effecten van de vennootschap te verwerven in het
kader van een bindend en, op de relevante closing datum van de transactie, volledig gefinancierd
(met een toegestane bancaire schuld of een gegarandeerde eigen bijdrage van de Kandidaat
Verwerver) bod, zal/zullen de Overdrager(s) het recht hebben om de overige Effectenhouders van de
vennootschap te dwingen (de “Volgplicht”) om al hun Effecten over te dragen aan de Kandidaat
Verwerver tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden.
4.4.6.2 Een Overdrager die de intentie heeft om de Volgplicht, zoals uiteengezet in dit artikel 4.4.6,
Luik B
toe te passen, zal deze intentie toelichten aan de raad van bestuur en de andere Effectenhouders in
een Overdrachtsmededeling. Indien een Overdrager de Volgplicht toepast zoals uiteengezet in dit
artikel, zal het Voorkooprecht van de andere aandeelhouders zoals uiteengezet in artikel 4.4.4 niet
van toepassing zijn. 
4.4.6.3 De overige Effectenhouders zullen meewerken aan en zo spoedig als mogelijk overgaan tot
de Overdracht van hun Effecten aan de Kandidaat Verwerver. Zij verbinden zich ertoe om alle
redelijk verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van de
Volgplicht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de Overdracht
documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten, verbintenissen en
vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die echter niet
uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in dergelijke
transactie, beperkt tot het pro rata deel van hun Aandelenparticipatie in de Vennootschap, en in het
geval dat een niet-concurrentiebeding door de Kandidaat-Verwerver wordt vereist, zal dit niet langer
zijn dan twee (2) jaar vanaf de Overdracht van de Effecten).
4.4.6.4 De stemrechten verbonden aan alle Effecten van een Effectenhouder die weigert zijn
Effecten over te dragen aan de Kandidaat Verwerver overeenkomstig de bepalingen van dit artikel,
worden onmiddellijk geschorst zonder dat enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
4.4.6.5 De Kandidaat Verwerver moet de Effecten van de andere Effectenhouders verwerven en de
koopprijs betalen aan de overige Effectenhouders, in overeenstemming met dezelfde voorwaarden
(met inbegrip van de transactie- en betalingsmodaliteiten (bv. escrow, voorwaardelijke betaling, earn-
out, uitstel van betaling) zoals overeengekomen voor de Effecten waarvan de Overdracht de
toepassing van de Volgplicht heeft teweeggebracht, rekening houdend met het feit dat de volledige
aankoopprijs die aan de andere Effectenhouders moet worden betaald, contant zal worden betaald
(hetgeen door de Overdrager kan worden georganiseerd door een betaling in contanten aan de
waarde die door de Kandidaat-Verwerver wordt aangeboden).
4.4.6.6 De Overdracht van alle Effecten, overgedragen naar aanleiding van de uitoefening van de
Volgplicht, zal plaatsvinden op de datum van de betaling van de koopprijs van deze Effecten, en zal
door de vennootschap effectief worden ingeschreven in het betreffende effectenregister van de
vennootschap. De vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis van de voorlegging van
een betalingsbewijs van de koopprijs.
4.4.6.7 Elke Effectenhouder verleent hierbij een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan
de voorzitter van de raad van bestuur om, in zijn naam en voor zijn rekening, alle handelingen te
stellen en alle documenten en kennisgevingen te ondertekenen en af te geven in verband met de
Overdracht van al zijn aangehouden Effecten aan de Kandidaat-Verwerver indien de Volgplicht met
betrekking tot zijn Effecten is uitgeoefend (met inbegrip van de ondertekening van de
Overdrachtsdocumentatie, de inschrijving van de Overdracht in het effectenregister en het ontvangen
van de koopprijs voor de Overdracht in naam en voor rekening van de Effectenhouder (met de
verplichting om dit te betalen aan dergelijke Effectenhouder), indien de Effectenhouder niet bereid is
om mee te werken zoals bepaald in artikel 4.4.6.3. 
4.4.6.8 Artikel 4.4.4 (Voorkooprecht) en artikel 4.4.5 (Volledig Volgrecht) zullen niet van toepassing
zijn op een Overdracht van Effecten naar aanleiding van de toepassing van, en verricht in
overeenstemming met, de Volgplicht van dit artikel 4.4.6.
4.4.7. Sancties 
4.4.7.1 Tenzij de partijen tot de Aandeelhoudersovereenkomst anders beslissen, zullen personen die
Effecten in de vennootschap verwerven in strijd met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst (of de statuten) niet erkend worden als Effectenhouder van de
vennootschap. In dergelijk geval worden alle rechten verbonden aan de Effecten (bv. stemrechten,
recht op dividend, enz.) geschorst.
4.4.7.2 De vennootschap zal geen gevolg geven aan Overdrachten van Effecten in strijd met de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst (of de statuten) of indien de Kandidaat Verwerver
niet toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst zoals daarin voorzien, tenzij alle partijen tot de
Aandeelhoudersovereenkomst anders beslissen.
5. BESTUUR EN CONTROLE
5.1. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie
(3) leden. Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
Luik B
zal uitoefenen.
De bestuurders zullen als volgt worden benoemd door de algemene vergadering:
(i.) De Soort A-Aandeelhouders kunnen twee (2) bestuurders (elk een “Soort A-Bestuurder”)
voorstellen om te worden benoemd; en
(ii.) De Soort B-Aandeelhouders kunnen één (1) bestuurder (de “Soort B- Bestuurder”) voorstellen
om te worden benoemd, voor zover zij alleen of gezamenlijk ten minste 20% van het totaal aantal
aandelen van de vennootschap bezitten. 
Voor elk bestuursmandaat moeten ten minste twee (2) kandidaten voorgedragen worden aan de
algemene vergadering. De voordracht van een lijst kandidaten door een groep aandeelhouders zal
worden genomen door middel van een gewone meerderheidsbeslissing van de desbetreffende
aandeelhouders op wiens voordracht de bestuurder zou moeten worden benoemd. 
(Iedere) (De) aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd kan de
algemene vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de
bestuurder die benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten
vervangen door een andere bestuurder door hen voorgedragen overeenkomstig dit artikel.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes (6) jaar niet overschrijden. Tenzij het
benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de algemene vergadering waarop de
bestuurder wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat
volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. 
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergoeding kan besluiten om een
opzegtermijn en/of een vertrekvergoeding toe te kennen aan de bestuurder wiens mandaat beëindigd
wordt. 
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair
minimum aantal bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de
bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
5.2. VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt,
uit een lijst kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder
heeft/hebben voorgedragen, indien van toepassing.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de termijn van het mandaat van
de voorgaande bestuurder voltooien.
5.3. VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter kiezen, die steeds een Soort A-Bestuurder
dient te zijn. 
5.4. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De bestuursmandaten worden niet vergoed, tenzij anders beslist door de algemene vergadering. 
5.5. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter van de raad
van bestuur of twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend. Vergaderingen van de raad van bestuur
moeten worden gehouden telkens de belangen van de vennootschap het vereisen, en ten minste zes
(6) maal per jaar, tenzij anders beslist door de bestuurders.
De oproepingen voor deze vergaderingen moeten worden verzonden aan de bestuurders. De
oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste tien
(10) volledige Werkdagen vóór de vergadering per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke
wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde
oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de
oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De voorzitter zit de vergadering van de raad van bestuur voor. Indien de voorzitter is verhinderd,
wordt de raad van bestuur voorgezeten door een Soort A-Bestuurder door de overige bestuurders
aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien ten minste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap. 
5.6. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Luik B
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn
leden, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan ten vroegste binnen
tien (10) volledige kalenderdagen na de eerste raad van bestuur, een nieuwe vergadering van de
raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen over alle agendapunten, indien minstens twee (2) leden van de raad van bestuur aanwezig
of vertegenwoordigd zijn, waaronder, voor wat betreft de voorbehouden aangelegenheden (Reserved
Matters) van de raad van bestuur zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst, minstens
één (1) Soort A-Bestuurder en één (1) Soort B-Bestuurder. 
Behoudens wat betreft de voorbehouden aangelegenheden (Reserved Matters) van de raad van
bestuur zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst die naast de meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, eveneens dienen te worden goedgekeurd door minstens één Soort A-
Bestuurder en één (1) Soort B-Bestuurder (in zoverre zijn geen belangenconflict hebben in de zin
van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), worden de besluiten van
de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere
bestuurder heeft één (1) stem. 
Bij staking van stemmen over een bepaalde beslissing zal de voorzitter van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem hebben. 
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. Besluiten worden
geacht te zijn goedgekeurd na ontvangst van het schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen.
5.7. NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie of telefoonconferentie worden vastgelegd in notulen die door ten minste
twee (2) bestuurders worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register
opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
5.8. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
5.9. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een bestuurder die dan de titel draagt van gedelegeerd
bestuurder of aan een derde, die dan de titel draagt van algemeen directeur, of, in beide gevallen, de
CEO wordt genoemd. Zij kunnen individueel optreden.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. 
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke definitie van dagelijks bestuur, vallen de voorbehouden
aangelegenheden (Reserved Matters) van de raad van bestuur zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst, in geen geval onder het dagelijks bestuur, tenzij een bijzondere
volmacht werd verleend door de raad van bestuur. 
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
5.10. VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien
van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Voor
wat betreft de voorbehouden aangelegenheden (Reserved Matters) van de raad van bestuur zoals
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst, dient de vennootschap te worden
vertegenwoordigd door minstens één (1) Soort A-Bestuurder en één (1) Soort B-Bestuurder.
Luik B
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de vennootschap in al haar handelingen van
het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks
bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van
de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
5.11. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt
benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die de opdracht in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
6. ALGEMENE VERGADERING
6.1. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
vrijdag van de maand juni om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. 
Ze worden ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
6.2. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(i.) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(ii.) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Luik B
6.3. VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING 
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
6.4. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst opgemaakt met vermelding
van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
6.5. STEMMING PER BRIEF 
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
(i.) de identiteit van de aandeelhouder
(ii.) zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
(iii.) het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
(iv.) het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
(v.) de agenda van de algemene vergadering; en
(vi.) de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren binnen de door het bestuursorgaan voorziene termijn
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
6.6. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door een andere Soort A-Bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan. 
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
6.7. BERAADSLAGING
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde deel van het kapitaal, behoudens (i) de voorbehouden aangelegenheden
(Reserved Matters) van de algemene vergadering zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst waarvoor alle Soort A Aandeelhouders en Soort B Aandeelhouders
aanwezig moeten zijn en (ii) in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Behoudens wat betreft de voorbehouden aangelegenheden (Reserved Matters) van de algemene
vergadering zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst waarvoor alle Soort A
Aandeelhouders en alle Soort B Aandeelhouders een positieve stem moeten uitbrengen of
andersluidende wettelijke bepalingen, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 
6.8. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de laatste datum te zijn waarop een aandeelhouder het
besluit heeft ondertekend. Indien het ondertekende besluit de jaarvergadering betreft, wordt de
datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van
de jaarvergadering.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
6.9. STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6.10. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld. 
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
6.11. NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
7. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST 
7.1. BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
7.2. BESTEMMING VAN DE WINST 
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
7.3. UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van interimdividenden te beslissen.
8. ONTBINDING – VEREFFENING
8.1. BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
en ontbinding in één akte verricht overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dan wel verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden
benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
8.2. BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
8.3. WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
9. DIVERSE BEPALINGEN 
9.1. GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurder, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
9.2. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
9.3. TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2021.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2022.
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te Ukkel (1180 Brussel), Waterloosesteenweg 1135.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie (3). 
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
- op voorstel van Wealtheon Group, als Soort A-Bestuurders:
1. De heer Victor Stephanus ZWART, wonende te Hagedoornlaan 91, 1180 Ukkel, België; en
2. De heer Jan VANSPEYBROUCK,  wonende te Bosstraat 66, 9255 Buggenhout, België.
- op voorstel van de heer Naard Broeckaert, als Soort B-Bestuurder: 
3. ROODENBOSCH INVEST, een besloten vennootschap met zetel te 8570 Anzegem, Berglaan 42,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0889.387.357, met
als vaste vertegenwoordiger de heer Naard Broeckaert, voornoemd;
hier aanwezig en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos.
5. Commissarissen 
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
VERVULLING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De Partieel te Splitsen Vennootschap verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de
Luik B
opschortende voorwaarde, voorzien in notulen opgesteld op heden voorafgaand aan deze ingevolge
de algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap door zijn
ambt, is vervuld.  
WETTIGHEIDSCONTROLE
De ondergetekende Notaris bevestigt, in toepassing van artikel 12:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de onderhavige vennootschap gehouden is.
FISCALE VERKLARINGEN
A. VERKLARING IN VERBAND MET DE REGISTRATIE
Met het oog op de heffing van de registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting
beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van
Registratierechten om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op
inbrengen.
B. VERKLARING IN VERBAND MET DE VENNOOTSCHAPSBELASTING
De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 juncto
artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en aldus belastingvrij gebeurt.
C. VERKLARING IN VERBAND MET DE BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE
De eigendomsovergang van de Overgedragen Activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap
beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde om te worden vrijgesteld van de belasting over de toegevoegde waarde.
Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde paragraaf van
artikel 18 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde van toepassing.
De naamloze vennootschap “TORREBOS CONSULT”, voornoemd, is onderworpen aan de belasting
over de toegevoegde waarde onder nummer BE0889.387.753.
SLOTFORMULES
Toestemming - globale en finale goedkeuring
Partijen verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en
voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten met
hetzelfde doel opgemaakt. Deze akte is de weergave van de overeenkomst tussen partijen.
Tegenstrijdig belang
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld
Volmacht
Elke bestuurder van de Vennootschap of elke andere door hem aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
 
 
 
Paul Maselis, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING: 
de uitgifte van de oprichtingsakte; verslag, volmachen