Ondernemingsnr : 0667511735
Naam
(voluit) : CICORIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leeg Bracht 6A
 : 9860 Oosterzele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 11 juni 2019 voor Charlotte Tomme, notaris in de CVBA “NOTAS,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "CICORIA", met maatschappelijke zetel te 9860 Oosterzele (Balegem),
Leeg Bracht 6A, ondernemingsnummer 0667.511.735, RPR Gent afdeling Gent en volgende
besluiten heeft genomen:
REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van zeshonderddertigduizend
euro (€ 630.000,00) om het kapitaal te brengen van twee miljoen achtenzestigduizend euro (€
2.068.000,00) naar een miljoen vierhonderdachtendertigduizend euro (€ 1.438.000,00).
De kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van artikel 316 en 317 van het
Wetboek van Vennootschappen, een gedeelte van het kapitaal aan de vennoten terug te betalen in
geld doch onverminderd hetgeen hierna bepaald.
De kapitaalvermindering wordt doorgevoerd zonder vermindering van het aantal aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Deze terugbetaling aan de vennoten kan slechts plaatsvinden na het verloop van de termijn voorzien
in artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen.
De kapitaalvermindering zal pro rata worden aangerekend overeenkomstig de bepalingen in artikel
184, lid 1 juncto artikel 18 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Vervroegde onderwerping aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wijziging van de rechtsvorm van de Vennootschap naar een besloten vennootschap.
De vergadering beslist om de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen in een besloten
vennootschap.
Omvorming van het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering bevestigt dat het volstort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit wordt omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het niet gestort gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap wordt op dezelfde wijze omgevormd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Bij volstorting worden de gestorte
bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek
van Vennootschappen En Verenigingen.
Luik B
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 7 juni 2019 dat werd
opgesteld in toepassing of desgevallend naar analogie van artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzigingen van de rechten
van de aandelen.
Creatie van twee soorten aandelen en toekennen van verschillende rechten.
De vergadering beslist om twee soorten aandelen te creëren: A-aandelen en B-aandelen. De
aandelen worden als volgt ingedeeld:
- acht (8) A-aandelen
- tweeduizend zestig (2.060) B-aandelen.
De vergadering beslist in afwijking van de agenda en het voormelde bestuursverslag de hierna
vermelde verschillende rechten toe te kennen (alsook deze in de statuten zoals hierna aan te
nemen):
- A-aandelen hebben stemrecht en hebben samen (dus wat alle A-aandelen samen betreft) een recht
op deelname in de winstverdeling ten belope van negen tienden (9/10) en voor een gelijk deel in het
liquidatiesaldo;
- B-aandelen hebben geen stemrecht en hebben samen (dus wat alle B-aandelen samen betreft) een
recht op deelname in de winstverdeling ten belope van één tiende (1/10) en voor een gelijk deel in
het liquidatiesaldo.
Aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie.
De vergadering beslist om de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen
besluiten en eveneens gebruik te maken van de nieuwe wettelijke mogelijkheden, door aanneming
van de hierna vermelde statuten, die zullen gelden als coördinatie. De tekst van het uittreksel van de
statuten luidt als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "CICORIA".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden:
- de teelt en de productie van land- ten tuinbouwproducten en het algemeen en van groenten en fruit
in het bijzonder;
- de handel in planten en land- en tuinbouwproducten alsmede alle producten en goederen die
ermee verband houden;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien en
aanverwante immateriële activa;
- het aankopen en verkopen, invoeren en uitvoeren, huren en verhuren en het verhandelen, met
inbegrip van onderhoud en herstelling, zowel nationaal als internationaal, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, in kommissie of als vertegenwoordiger, van alle mogelijke grond- en
hulpstoffen, investeringsgoederen en alle roerende goederen en diensten dienstig voor
bovenvermelde activiteiten, in de ruimste zin van het woord;
- de uitbating van een consultancy- en dienstenonderneming voor het verlenen als bedrijfsconsulent
van advies en bijstand in bedrijfsbeheer en technische studies in het algemeen en in het bijzonder
inzake management consultancy, doorlichting, begeleiding en optimalisatie van landbouw-, handels-
en andere ondernemingen.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eerder welke vorm, in alle bestaande of op te
richten Belgische of buitenlandse industriële, commerciële, financiële of immobiliënvennootschappen
of –ondernemingen;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; het verwerven, beleggen in,
intekenen op, verhandelen en beheren van eender welke titels, rechten, aandelen, deelbewijzen en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk karakter;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten omvattende de aan- en
verkoop, het bouwen, het oprichten, uitrusten, ombouwen, afbreken, verkopen, uitbaten, verhuren,
verdelen en beheren, met inbegrip van het aangaan in welke hoedanigheid ook van huur-, leasing-,
opstal-, erfpacht- en vruchtgebruikcontracten van alle onroerende goederen van welke aard ook;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, het zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen en/of vennootschappen
Luik B
aangegaan, hen hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag te dien einde al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten en alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschap of ondernemingen.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit zowel in eigen naam
als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, evenals door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend achtenzestig (2.068) aandelen
uitgegeven.
§2. De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- acht (8) A-aandelen met stemrecht;
- tweeduizend zestig (2.060) B-aandelen zonder stemrecht.
De A-aandelen delen samen in de winst ten belope van negen tienden (9/10) en de de B-aandelen
samen voor één tiende (1/10).
De A- aandelen en de B-aandelen hebben een gelijk deel in het liquidatiesaldo.
§3. Ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de nieuwe aandelen behoren tot de soort van
aandelen waartoe de aandelen van de inschrijver behoorden vóór een dergelijke uitgifte van nieuwe
aandelen. Indien de inschrijver vóór een dergelijke uitgifte geen aandeelhouder was, zullen de nieuw
uitgegeven aandelen toegewezen worden aan een bestaande of nieuwe soort van aandelen, al
naargelang de beslissing van de buitengewone algemene vergadering ter zake.
§4. Ingeval van een overdracht van aandelen overeenkomstig de statuten aan een bestaande
aandeelhouder, zullen de overgedragen aandelen van rechtswege converteren naar aandelen van
dezelfde soort als de aandelen die reeds in het bezit zijn van de overnemende aandeelhouder.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, en
kan een opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§ 4. Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde zaterdag van de maand mei, om 16.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
Luik B
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst.
De A-aandelen delen samen in de winst ten belope van negen tienden (9/10) en de B-aandelen
samen in de winst voor één tiende (1/10).
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder alle aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders verhoudingsgewijs met hun
inbreng in het vermogen.
Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten de heer D'hauwers Yves en
mevrouw Brackenier Petra, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Beiden verklaren overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van Vennootschappen keuze van
woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van
hun mandaat raken.
De algemene vergadering beslist over de bezoldiging van hun mandaat als bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Beding van inwerkintreding.
De vergadering beslist dat overeenkomstig het artikel 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zal
zijn op de Vennootschap vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
MACHTIGINGEN
Machtiging voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BVBA “ACCOUNTANTSKANTOOR DE
KEZEL, VAN DEN BROUCKE”, met zetel te 9070 Destelbergen, Admiraalstraat 135,
Luik B
ondernemingsnummer 0451.394.844, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke
zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Machtiging tot het openen van een elektronisch effectenregister.
De vergadering verleent op heden nog geen dergelijke bijzondere volmacht.
Machtiging inschrijving UBO
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BVBA “ACCOUNTANTSKANTOOR DE
KEZEL, VAN DEN BROUCKE”, voornoemd, om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen, aan dit register over te maken namens de Vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Charlotte Tomme:
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;