Ondernemingsnr : 0878396762
Naam
(voluit) : FRESCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boniverlei 156 bus 3
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Kris Ducatteeuw, notaris te Edegem, op 1 december 2023, houdende
proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
FRESCO, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit:
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook “WVV” genoemd)
op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1
mei 2019, zoals onderhavige vennootschap, waardoor de vennootschap op 1 januari 2020 van
rechtswege de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering besloten om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals
bepaald in het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit:
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1
januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten het volgestorte deel van
het vroegere kapitaal ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00) omgezet werd in een
rekening onbeschikbare inbrengen.
De algemene vergadering heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, waarbij het volgestorte gedeelte van het
vroegere kapitaal van 100.000,00 euro zal overgeboekt worden naar de rekening “beschikbare
inbreng”.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
derde besluit (wijziging boekjaar)
De vergadering heeft besloten om het boekjaar dat thans loopt van 1 december tot 30 november, zo
te wijzigen dat het voortaan loopt van 1 januari tot 31 december van elk jaar, en om de statuten
dienovereenkomstig aan te passen.
VIERDE BESLUIT (afsluiting lopend boekjaar)
De vergadering heeft besloten om het lopend boekjaar, dat normaal eindigt op 30 november 2024, bij
wijze van overgangsregel, te verlengen tot en met 31 december 2024.
Het eerstvolgende boekjaar zal derhalve een aanvang nemen op 1 januari 2025 om te eindigen op
31 december 2025.
VIJFDE BESLUIT (datum jaarvergadering)
De vergadering heeft besloten om de datum van de jaarvergadering, thans de laatste vrijdag van de
maand februari om 18.00 uur, zo te wijzigen dat deze thans wordt gehouden op de laatste vrijdag
van de maand maart om 19.00 uur, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met de daaraan verbonden terminologische wijzigingen en de van
rechtswege omvorming tot een besloten vennootschap geenszins tot gevolg hebben dat het mandaat
van de enige (statutaire) bestuurder thans werd beëindigd.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om, voor zoveel als nodig, het mandaat van de
heer DE BRUYNE Peter voornoemd als statutaire bestuurder te bevestigen en om de statuten
dienovereenkomstig (terminologisch) aan te passen.
ZEVENDE BESLUIT (opvolgend bestuurder)
De algemene vergadering heeft besloten in de statuten te voorzien dat een plaatsvervangend
bestuurder kan worden benoemd, als volgt:
“Plaatsvervangend bestuurder
Voor iedere bestuurder kan een plaatsvervangend bestuurder worden benoemd.
Zijn/haar mandaat treedt in voege zoals hierna bepaald.
Bij wettelijk belet wegens ziekte, afwezigheid, blijvende fysische of geestelijke onbekwaamheid,
ontslag, overlijden, onbekwaamverklaring, ontzetting of faillissement van een bestuurder, komt de
plaatsvervangend bestuurder van rechtswege in de uitoefening van zijn/haar mandaat met alle
wettelijke en statutaire bevoegdheden van een effectief bestuurder.
De vervanging wordt geldig tegenover derden na eenvoudige vaststelling regelmatig gepubliceerd
en/of geacteerd.
Elke aandeelhouder heeft hiertoe het recht een gewone algemene vergadering bijeen te roepen en
nog, in geval van betwisting, de vervanging in rechte te doen uitspreken.”
Achtste besluit:
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten vast te stellen zoals
hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"FRESCO”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
 (…)
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal 100 aandelen uitgegeven. Alle aandelen behoren
tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op
deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
 (…)
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van
deze bevoegdheden delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten
kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen
of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden
worden tegengeworpen onder de voorwaarden van bekendmaking conform artikel 2:18 van het
WVV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
 (…)
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 (…)
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand maart om 19.00 uur. Indien de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 (…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
NEGENDE BESLUIT
Voor iedere bestuurder kan een plaatsvervangende bestuurder worden aangeduid wiens mandaat in
voege treedt zoals hierna wordt bepaald, doch slechts wanneer alle bestuurders niet langer in de
mogelijkheid verkeren hun mandaat uit te oefenen.
Bij wettelijk belet wegens onverenigbaarheid van belangen, ontslag, overlijden,
onbekwaamverklaring, ontzetting of faillissement van een bestuurder, komt diens plaatsvervangende
bestuurder van rechtswege in de uitoefening van zijn mandaat met alle bevoegdheden aan de
effectieve bestuurder(s) toegekend door de wet. De vervanging wordt geldig tegenover derden na
eenvoudige vaststelling regelmatig gepubliceerd en/of geacteerd. Bij bewezen blijvende fysische of
geestelijke onbekwaamheid van een natuurlijk persoon bestuurder kan de gewone algemene
vergadering in zijn vervanging voorzien.
Elke aandeelhouder heeft hiertoe het recht een gewone algemene vergadering bijeen te roepen en
nog, in geval van betwisting, de vervanging in rechte te doen uitspreken.
Werd thans door de algemene vergadering als plaatsvervangende bestuurder benoemd: de heer DE
BRUYNE Michaël Lucienne Willy, voornoemd.
Tiende besluit: De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te
zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het
vennootschapsdossier.
BESLUIT VAN HET BESTUURSORGAAN TOT WIJZIGING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL
Onmiddellijk aansluitend op de algemene vergadering, heeft het bestuursorgaan besloten, om het
adres van de zetel van de vennootschap, met ingang van heden, te verplaatsen naar 2000
Antwerpen, Waalsekaai 5 bus 7.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw te Edegem.