Ondernemingsnr : 0834858214
Naam
(voluit) : PENNIGER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Isabella Brantstraat 26
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 december 2023, 
Geregistreerd 23 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op
08/1/2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 1266 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00), blijkt het volgende:
1. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.
e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de
Vennootschap in totaal eenenvijftigduizend honderdvijftig euro (€ 51.150,00) bedragen en
samengesteld zijn als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 46.500,00);
- wettelijke reserve: vierduizend zeshonderdvijftig euro (€ 4.650,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
1.3. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
1.4. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
1.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
1.6. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
1.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
1.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
1.10. De regeling inzake verdeling van liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
2. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop besloten de aandeelhouders uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde
verslag.
3. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00), die
werd geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal duizend
vijfhonderdnegentig (1.590) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van vierennegentig euro drie
drie negen cent (€ 94,339) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en liquidatiesaldo.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
onbeschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap in totaal
tweehonderdeneenduizend honderdvijftig euro (€ 201.150,00) bedraagt waarvan
honderdzesennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 196.500,00) als ‘inbreng-onbeschikbaar’ en
vierduizend zeshonderdvijftig euro (€ 4.650,00) als onbeschikbare reserves.
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd, te weten mevrouw THEEUWES Ingrid.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “Deloitte Accountancy”, rechtspersonenregister Brussel
0443.578.822, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, GATEWAY
BUILDING, vertegenwoordigd door de heer Luc EBERHARDT, de heer Karel ERREYGERS,
mevrouw Paulien DE BRUYCKER, mevrouw  Griet LATHOUDERS en mevrouw Kelly VAN DE
WALLE, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
“B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)