Ondernemingsnr : 0417331909
Naam
(voluit) : STORA ENSO LANGERBRUGGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wondelgemkaai 200
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 26 april 2021 voor meester Ann DE PAEPE, geassocieerd
notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE
PAEPE & VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Charles de
Kerchovelaan 14, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “STORA ENSO LANGERBRUGGE”, met zetel te
9000 Gent, Wondelgemkaai 200, ondernemingsnummer 0417.331.909, en heeft volgende besluiten
genomen:
 
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden. De algemene vergadering beslist nieuwe statuten aan te nemen, dewelke zullen
worden hernomen onder de tweede beslissingenreeks.
 
Aanneming van volledige nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “STORA ENSO LANGERBRUGGE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- Het aankopen, verkopen, verhandelen, bewerken en omvormen van celstofpapierdeeg van ter zake
geschikte houtsoorten, rondhout en houthaksels, zagerijafval;
- Het aankopen, verkopen, verhandelen, bewerken en omvormen tot papierdeeg van gerecupereerd
oud papier;
- Het aankopen, verkopen, verhandelen van gelijk welke klaargemaakte celstofpapierdeeg;
- Het fabriceren en commercialiseren van ongeacht welk papier of karton;
Luik B
- Het vervoeren, invoeren en uitvoeren van bovenvermelde produkten;
- Het aankopen, verkopen en verhandelen van energiebevattende goederen;
- Het verwerken van energiebevattende goederen tot het produceren van energie en het verhandelen
dezer;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- Het verwerven en actief beheren van beleggingen en van participaties;
- Het waarnemen van bestuurdersfuncties, het ontwikkelen, centraliseren en verlenen van advies,
management en andere diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in
de meest ruime zin - aan ondernemingen welke hetzij geheel hetzij deels deel uitmaken van de
groep,
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan
ondernemingen welke hetzij geheel hetzij deels deel uitmaken van de groep, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Het beleggen van de beschikbare
middelen in roerende goederen of waarden.
- De deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan onroerende goederen
bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking tot onroerend recht en
meer specifiek: het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling, het bezitten, het
beheer, het verhuren, de verbetering, de uitrusting, de wijziging, in leasing geven of nemen van
onroerende goederen.
Bijzondere bepalingen:
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, incluis de huurfinanciering, industriële, commerciële of burgerrechtelijke
verrichtingen doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardige of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
…
Titel II: Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achtennegentig miljoen driehonderdvijfentwintigduizend euro (98.325.000,00
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderdvijftigduizend (850.000) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/850.000ste (breukdeel)
van het maatschappelijk kapitaal, volledig volgestort.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht die bestaat uit ten minste drie leden en
een directieraad die bestaat uit ten minste drie leden.
Leden van de ene raad kunnen niet tevens ook lid zijn van de andere raad.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens
zes jaar.
Leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende leden van de raad van toezicht zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende leden van de raad van toezicht die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een lid van de raad van toezicht is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van toezicht kan een intern reglement vaststellen inzake de samenstelling en werking van
de bestuursorganen, voor zover de bepalingen ervan niet strijdig zijn met de voorschriften van de wet
of van de statuten. Het bestuursorgaan stelde laatst een intern reglement vast op 6 juli 2011. De raad
van toezicht kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en openbaar maken.
Luik B
…
Bevoegdheden
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de raad van toezicht of de algemene vergadering bevoegd is.
Nochtans zal de directieraad het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende vervreemding van of hypotheekstelling
op onroerende vennootschapsgoederen, voor de deelneming aan de oprichting van of aan de
inbreng in een vennootschap.
Dagelijks bestuur
De directieraad kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd lid van de directieraad, of aan één of meer directeurs.
De directieraad bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De directieraad stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies, met
uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee leden van de directieraad die gezamenlijk optreden, waarvan minstens de
voorzitter van de directieraad.
2. De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies waarvoor
hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee leden van de raad
van toezicht die gezamenlijk optreden.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
4. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
…
Titel VI: Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eerste woensdag van de maand juni
om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
…
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Stemrecht
Luik B
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
datzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
toezicht de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van toezicht.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van toezicht
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van toezicht wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
 
Adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Wondelgemkaai 200.
 
Website en e-mailadres van de vennootschap
De website van de vennootschap is www.storaenso.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is: langerbrugge.mill@storaenso.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Luik B
 
Ontslag van de huidige bestuurders en benoeming van de raad van toezicht.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer Matthias Friedrich;
- de heer Wolf Ulrich Wehlmann;
- de heer Jouni Seppälä.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting voor de
uitoefening van hun mandaat.
Het aantal leden van de raad van toezicht wordt vastgesteld op 3 leden.
Werden benoemd voor een termijn van tot en met de jaarvergadering te houden in 2023 handelend
over het boekjaar 2022.
- de heer Matthias Friedrich;
- de heer Wolf Ulrich Wehlmann;
- de heer Jouni Seppälä.
Dit mandaat is kosteloos.
 
Machtiging
De vergadering heeft volmacht verleend aan de notaris tot coördinatie en neerlegging van de
statuten voor de naamloze vennootschap “STORA ENSO LANGERBRUGGE”, in overeenstemming
met de vorige besluiten.
 
Volmacht
De vergadering van de naamloze vennootschap “STORA ENSO LANGERBRUGGE” heeft
bijzondere volmacht verleend aan (i) elk lid van de raad van toezicht evenals aan (ii) de heer Kristof
Persyn, voornoemd, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle
administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten,
zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 26/04/2021
- bijlagen gehecht aan de akte: volmachten
- Coördinatie van de statuten dd. 27/04/2021