0465 577 729
D & B ELEC
SA
rue Institut Notre Dame de la Compassion 284 à 7100 La Louvière
SCISSION PARTIELLE
Il est extrait d'un acte reçu par Maître Jules BASTIN, Notaire de résidence à La Louvière, en date du 29 avril
2025 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme D & B ELEC, ayant son siège à 7100 La
Louvière, rue Institut Notre Dame de la Compassion 284 et dont le numéro d'entreprise est le 0465.577.729,
société constituée sous la forme d'une SPRL par acte du Notaire Alain JACQUET ayant réside à La Louvière
en date du 25 février 1999 publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 18 mars 1999 sous le numéro 990318-135,
transformée en société anonyme par acte du Notaire Germain CUIGNET alors à La Louvière le 27 juin 2003
publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 16 juillet 2003 sous le numéro 03-079597 et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis cette date, nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur DI VITO Enrico, précité.
Monsieur le Président décide de nommer comme secrétaire Monsieur BAIO PIETRO, précité.
L'assemblée ne désigne pas de scrutateurs, à défaut d'autre actionnaires que les personnes précitées.
COMPOSITION
Sont présents les actionnaires suivants, qui déclarent chacun être titulaires du nombre de parts sociales ci-
après indiqué :
1)Monsieur BAIO Pietro qui déclare posséder cinq cent actions : 500 actions ;
Agissant aux présentes également en sa qualité d'Administrateur-délégué de ladite société.
2) Monsieur DI VITO Enrico, prénommé, qui déclare posséder cinq cents actions : 500 actions.
Soit au total MILLE ACTIONS qui forment l'intégralité du capital social, soit soixante-deux mille euros (62.000
EUR).
Le président confirme l'exactitude des mentions relatives à la composition de l'assemblée et au nombre
d'actions possédées par chaque actionnaire.
Les membres du bureau déclarent de plus que les actionnaires, présents ou représentés, se sont conformés
aux dispositions de la loi et des statuts, dispositions relatives à l'accès de l'assemblée générale des
actionnaires, au dépôt des titres.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
A. - LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1°Approbation du projet de scission partielle établi le 20 décembre 2024 par le conseil d'administration de
la société anonyme D & B ELEC, société à scinder partiellement sans qu'elle cesse d'exister, conformément à
l'article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des associations.
2ºProposition de renoncer, conformément aux articles 12 :77 et 12 .78 du Code des sociétés et des
associations, à l'établissement des rapports spéciaux à établir par le conseil d'administration et par un reviseur
d'entreprises, prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations.
3ºSous condition suspensive de la constitution de la société nouvelle et de la réalisation effective du
transfert, scission partielle de la présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux article 12 :8,
1º du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert à une société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination "B. MAINTENANCES", d'une partie de son patrimoine comprenant une partie
du matériel roulant et de la trésorerie lui permettant de poursuivre son objet distinct.
Ce transfert sera réalisé sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2024, toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activité depuis le 1er octobre 2024 jusqu'au
jour de la scission étant pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée "B.
MAINTENANCES", à charge pour celle-ci :
a)d'attribuer en rémunération de ce transfert, mille actions sans mention de valeur nominale aux actionnaires
de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société
anonyme "D & B ELEC";
b)de supporter le passif de la présente société se rapportant aux actifs transférés et de remplir toutes ses
obligations en rapport aux actifs transférés et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les
éléments qui lui sont transférés.
4ºProposition de créer une société à responsabilité limitée nouvelle dénommée "B. MAINTENANCES", dont
le siège social sera établi à 7100 La Louvière, rue Institut Notre Dame de la Compassion 284.
Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité limitée "B.
MAINTENANCES" à constituer.
5°Suite à la scission partielle et au transfert d'une partie des actifs et passifs de la présente société au profit
de la société à responsabilité limitée "B. MAINTENANCES" à constituer, réduction des fonds propres à
concurrence de trois cent trente et un mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quatre cents (331.269,64
EUR) opérée comme suit :
A l'actif :
-Immobilisations corporelles :
·Un véhicule TESLA Y pour une valeur nette comptable de trente-trois mille trois cent trente-quatre euros et
quarante-trois cents (33.334,43 EUR)
·Un camionnette FIAT Doblo pour une valeur nette comptable de trois mille sept cent cinquante-trois euros
et trente-cinq cents (3.753,35 EUR).
-Valeurs disponibles :
·Liquidités détenues sur compte épargne CBC pour un montant de cent trente-quatre mille trois cent
septante-six euros et soixante-huit cents (134.376,68 EUR) ;
·Liquidités détenues sur compte à vue CBC pour un montant de cent cinquante-neuf mille huit cent cinq
euros et dix-huit cents (159.805,18 EUR).
Total de l'actif : trois cent trente et un mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quatre cents
(331.269,64 EUR).
Au passif :
-Capitaux propres : trois cent sept mille soixante-huit euros et cinquante-six cents (307.068,56 EUR) ventilés
comme suit :
·Capital souscrit : quarante mille six cent seize euros et trente cents (40.616,30 EUR) ;
·Réserve légale : quatre mille soixante et un euros et soixante-trois cents (4.061,63 EUR) ;
·Réserves disponibles : deux cent trente-quatre mille huit cent soixante-six euros et cinquante-cinq cents
(234.866,55 EUR) ;
·Résultat bénéficiaire provisoire : vingt-sept mille cinq cent vingt-quatre euros et huit cents (27.524,08 EUR)
-Dettes financières :
·Un crédit auprès de la banque CBC relatif à l'acquisition du véhicule TESLA Y dont le solde dû est de vingt
mille cent cinquante-trois euros (20.153 EUR) ;
·Un crédit auprès de la banque CPH relatif à l'acquisition De la camionnette FIAT Doblo dont le solde dû est
de quatre mille quarante-huit euros et huit cents (4.048,08 EUR).
Total du passif : trois cent trente et un mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quatre cents
(331.269,64 EUR).
6° Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
7º Décision de modifier l'objet de la société
8°	Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations ;
9º Démission et renouvellement des administrateur(s) et administrateur(s)-délégué(s)
10° Adresse du siège
11° Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
B. - LE PROJET DE SCISSION a été établi par le conseil d'administration de la société scindée partiellement
"D & B ELEC", ayant son siège à 7100 La Louvière, rue Institut Notre Dame de la Compassion 284
conformément à l'article 12 : 8, 1°du Code des sociétés et des associations, le 20 décembre 2024, et déposé
au greffe du tribunal de commerce du Hainaut, division Mons, le 23 décembre 2024, soit six semaines au moins
avant la présente assemblée.
Le président dépose sur le bureau un original du projet de scission et le récépissé de son dépôt au greffe.
C. - INFORMATION DES ACTIONNAIRES.
Le président déclare que, conformément à l'article 12 :80 du Code des sociétés et des associations, les
documents suivants ont été mis à la disposition des actionnaires, avant la date de la présente assemblée :
1°le projet de scission;
2°les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société scindée;
3°les rapports de gestion de la société scindée des trois derniers exercices sociaux.
D. - IL EXISTE ACTUELLEMENT mille actions sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
E. - Le président déclare que les administrateurs sont tous présents et renoncent aux formalités de
F. - POUR ETRE ADMISES, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts.
G. - CHAQUE ACTION DONNE DROIT A UNE VOIX.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée qui se déclare valablement constituée et apte à
délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION -
PROJET DE SCISSION
L'assemblée approuve le projet de scission établi le 20 décembre 2024 par le conseil d'administration de la
société anonyme "D & B ELEC", société à scinder partiellement sans qu'elle cesse d'exister, conformément à
l'article 12 :8 , 1º du Code des sociétés et des associations.
A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner lecture.
RAPPORTS
DEUXIEME RESOLUTION -
Renonciation aux rapports
A l'unanimité, l'assemblée renonce, conformément aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des
associations, à l'établissement des rapports spéciaux à établir par le conseil d'administration et par un reviseur
d'entreprises, prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION -
SCISSION PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Sous condition suspensive de la constitution de la société nouvelle et de la réalisation effective du transfert,
l'assemblée décide de scinder partiellement la présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément à
l'article 12 :8, 1º du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert à une société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination "B. MAINTENANCES". d'une partie de son patrimoine comprenant
une partie du matériel roulant et de la trésorerie lui permettant de poursuivre son objet distinct.
Ce transfert sera réalisé sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2024, toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activité depuis le 1er octobre2024 jusqu'au
jour de la scission étant pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer, à charge pour celle-ci :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale aux
actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la
société anonyme " D & B ELEC";
b)de supporter le passif de la présente société se rapportant aux actifs transférés et de remplir toutes ses
obligations en rapport aux actifs transférés et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les
éléments qui lui sont transférés.
La description des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont repris dans l'acte
constitutif de la nouvelle société à responsabilité limitée et dans le projet de scission.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION -
APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A CONSTITUER
L'assemblée propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelle dénommée " B.
MAINTENANCES", dont le siège social sera établi à 7100 La Louvière, rue Institut Notre Dame de la
Compassion 284.
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif de la société à responsabilité limitée " B. MAINTENANCES"
à constituer ainsi que ses statuts.
A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner lecture.
CINQUIEME RESOLUTION -
REDUCTION DES FONDS PROPRES
Suite à la scission partielle et à l'apport de branche d'activité au profit de la société à responsabilité limitée
" B. MAINTENANCES" à constituer, l'assemblée décide de réduire les fonds propres à concurrence de trois
cent trente et un mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quatre cents (331.269,64 EUR), opérée comme
suit :
A l'actif :	1
·Immobilisations corporelles :
·Un véhicule TESLA Y pour une valeur nette comptable de trente-trois mille trois cent trente-quatre euros et
quarante-trois cents (33.334,43 EUR)
·Un camionnette FIAT Doblo pour une valeur nette comptable de trois mille sept cent cinquante-trois euros
et trente-cinq cents (3.753,35 EUR).
-Valeurs disponibles :
·Liquidités détenues sur compte épargne CBC pour un montant de cent trente-quatre mille trois cent
septante-six euros et soixante-huit cents (134.376,68 EUR) ;
·Liquidités détenues sur compte à vue CBC pour un montant de cent cinquante-neuf mille huit cent cinq
euros et dix-huit cents (159.805,18 EUR).
Total de l'actif : trois cent trente et un mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quatre cents
(331.269,64 EUR).
-Capitaux propres : trois cent sept mille soixante-huit euros et cinquante-six cents (307.068,56 EUR) ventilés
comme suit :
·Capital souscrit : quarante mille six cent seize euros et trente cents (40.616,30 EUR) ;
·Réserve légale : quatre mille soixante et un euros et soixante-trois cents (4.061,63 EUR) ;
·Réserves disponibles : deux cent trente-quatre mille huit cent soixante-six euros et cinquante-cinq cents
(234.866,55 EUR) ;
·Résultat bénéficiaire provisoire : vingt-sept mille cinq cent vingt-quatre euros et huit cents (27.524,08 EUR)
-Dettes financières :
·Un crédit auprès de la banque CBC relatif à l'acquisition du véhicule TESLA Y dont le solde dû est de vingt
mille cent cinquante-trois euros (20.153 EUR) ;
·Un crédit auprès de la banque CPH relatif à l'acquisition De la camionnette FIAT Doblo dont le solde dû est
de quatre mille quarante-huit euros et huit cents (4.048,08 EUR).
Total du passif : trois cent trente et un mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quatre cents
(331.269,64 EUR).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme
(en abrégé SA).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION :
L'assemblée décide de modifié l'objet de la société et de le remplacé comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes
Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux travaux d'électricité, tant intérieure
qu'extérieure, haute et basse tension, ainsi qu'au négoce des matériels et appareils électriques, même
industriels et ménagers, se rattachant directement ou indirectement à ces travaux.
La société pourra, plus généralement, faire toutes les opérations commerciales, financières, industrielles ou
civiles, meubles ou immeubles, qui se rattacheraient directement ou indirectement en tout ou partie, à l'une ou
l'autre branche de son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut, soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie
d'achat, de vente, d'échange de toutes valeurs mobilières, soit par toute autre voie, s'intéresser à toutes autres
sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation ou à
lui procurer des débouchés.
Elle peut effectuer en Belgique et à l'étranger, d'une manière générale toutes opérations industrielles et
commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, le développement
et l'extension de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes. à la réalisation de ces
conditions
La société a également pour objet de constituer et développer un patrimoine immobilier en Belgique ou à
l'étranger ainsi que de le mettre en valeur de toute manière (par mise en location, promotion, vente ou tout autre
procédé juridique) ».
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet -- Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «D & B ELEC ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes
Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux travaux d'électricité, tant intérieure
qu'extérieure, haute et basse tension, ainsi qu'au négoce des matériels et appareils électriques, même
industriels et ménagers, se rattachant directement ou indirectement à ces travaux.
La société pourra, plus généralement, faire toutes les opérations commerciales, financières, industrielles ou
civiles, meubles ou immeubles, qui se rattacheraient directement ou indirectement en tout ou partie, à l'une ou
l'autre branche de son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut, soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie
d'achat, de vente, d'échange de toutes valeurs mobilières, soit par toute autre voie, s'intéresser à toutes autres
sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation ou à
lui procurer des débouchés
Elle peut effectuer en Belgique et à l'étranger, d'une manière générale toutes opérations industrielles et
commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, le développement
et l'extension de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société a également pour objet de constituer et développer un patrimoine immobilier en Belgique ou à
l'étranger ainsi que de le mettre en valeur de toute manière (par mise en location, promotion, vente ou tout autre
procédé juridique).
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €)
Il est représenté par 1.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un millième du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'administrateur unique peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'administrateur unique de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la
société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre Ill: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d'acte ayant pour objet un transfert
certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il détient
plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l'assemblée générale).
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 de la notification de cette
offre par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du
droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie
leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie les
actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de
15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les
actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d'administration
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombres d'actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement au candidat-
cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé
et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la cession.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties.
A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. Le conseil d'administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 30 jours après qu'il en a été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée au conseil d'administration par lettre recommandée, dans les 15 jours à dater de
la notification par le conseil d'administration du prix fixé par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombres d'actions offertes, cela aura
les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption,
proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est exercé en partie
seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au
candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
au conseil d'administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs.
Article 14: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans préjudice de
la responsabilité du conseil d'administration de l'administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article 17: Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et
aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à 18H30.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur unique et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 20: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 22: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 23: Vote par correspondance
Pour autant que l'administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'administrateur
unique et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'administrateur unique.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale à la requête de
tout actionnaire.
Article 24: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l'administrateur présent, le bureau.
Article 25: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par de
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
L'administrateur unique, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de
ces décisions.
Article 27: Droit de vote
1.A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé conjointement
par ces personnes, qui doivent parler d'une voix
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 28: Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'administrateur unique.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net. en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société. à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
1/ L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d'administrateur-délégué de Monsieur BAIO
Pietro, ici présent et qui accepte.
L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.
2/ L'assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateur unique de Monsieur DI VITO Enrico, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est transférée à : 7100 La Louvière (Haine-Saint-Paul,
rue des Ecoles 34
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle à
l'administrateur de la présente société, à savoir Monsieur DI VITO Enrico, prénommé.
L'assemblée confère à celui-ci les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des
opérations du transfert à la société à constituer de l'ensemble des éléments actifs et passifs, à leur valeur
comptable au 30 septembre 2024, dans la comptabilité de la société à constituer.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, celui-ci peut en outre :
·dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société " B. MAINTENANCES" :
-intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts;
-assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des administrateurs et commissaires,
fixer la durée de leur mandat et le montant de leurs émoluments;
·déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il
fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès du Registre du Commerce, le cas échéant, auprès de
l'administration de la T.V.A .;
·aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général, faire le
nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Notaire Jules BASTIN