Ondernemingsnr : 0827605186
Naam
(voluit) : UNIT-T
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhoevedreef 20T
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "UNIT-T", waarvan de zetel
gevestigd is te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20T, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten waarbij tevens onder
andere de bepalingen betreffende de overdracht van aandelen, betreffende de bevoegdheid,
beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering, betreffende de samenstelling,
bestuursbevoegdheid, beraadslaging, besluitvorming en voorbehouden bevoegdheden van het
bestuursorgaan en betreffende de definities in de statuten gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming "Unit-
T".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- Service-center voor vennootschappen waarvan zij holdingmaatschappij zal zijn, of waarmee zij
verbonden is, onder meer inhoudende: human resource, administratie, strategie, marketing,
communicatie, IT, ontwikkeling, hardware, software, financieel beheer, controle, rapportage en
rekrutering;
- Verhuur, leasing, onderhoud van materiële vaste activa zoals wagens, materiaal en materieel;
- Het verhandelen van elektronische producten die worden gebruikt door particulieren en
professionelen, in al hun vormen, alsmede het uitoefenen van iedere aanverwante of gerelateerde
activiteit, en het voltooien van iedere levering, installatie, urgente depannage of opleiding in dit
verband;
- De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, de
commissiehandel, de distributie, de commercialisatie en productie, het bestuderen, adviseren, in plan
brengen en het installeren, herstellen en onderhouden van goederen en diensten die te maken
hebben met:
•             Inbraakbeveiliging en alarmsystemen in het algemeen;
•             Bekabeling, kanalisaties en installatie van leidingen in het algemeen;
•             Camera-, detectie-, en bewakingssystemen;
•             Brandkasten en kluizen;
•             Elektronische installaties;
•             Domotica-systemen;
•             Bouw van water- en gasdistributienetten;
•             Telecommunicatielijnen en –netten; en
•             Verwarmingssystemen op elektriciteit, gas of stookolieapparaten, verwarmingsketels,
apparatuur en leidingen voor ventilatie en klimaatregeling, etc.
- Het creëren, ontwerpen en commercialiseren van websites;
- Alle dienstverleningen met betrekking tot office microcommunicatie en multimedia;
- Het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de inrichting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises
en het reinigen en/of herstellen van alle zogenaamde onroerende goederen, parken en beplantingen.
De studie en uitvoering van thermische en akoestische isolatiewerken, omvat ook de aankoop,
verkoop, verhuring en de handel in het algemeen van alle producten en materialen hiervoor
noodzakelijk. Alle schattingen en alle arbitrage, van welke aard ook op tegenspraak of niet, evenals
alle verrichtingen die ze kunnen voorbereiden of die er kunnen uit voortvloeien en alle werken
behorende tot het beroep van landmeter, van architect, van expert in onroerende goederen. Ze zal
namelijk industriële, onroerende, boekhoudkundige, fiscale of andere schattingen mogen doen, alle
regelingen uitvoeren van onheilen inzake brand, diefstal, verlies van winsten, schade door
oorlogsfeiten of andere, zowel voor haar rekening van derden, ze verwezenlijken of ze uitvoeren
onder welke vorm ook, handelen als technisch raadgever of inzake onroerende goederen. Alsook
wordt voorzien de coördinatie van alle onderaannemingen, het aannemen en uitvoeren van alle
metsel –en betonwerken, dakwerken terrassen en patio’s, timmerwerken, leveren en plaatsen van
hout en metalen spanten, trappen, deuren, scheidingswanden en vloeren, alle dakbedekkingwerken,
vloer –en tegelwerken, plafonneringwerken en cementeringwerken, beglazingswerken, sanitaire
installaties in onderhoudswerken. Warmte installaties, koude installaties, installaties voor
afstandsverwarming en speciale installaties en onderhoudswerken voor ontwikkelen, regenereren,
recupereren van warmte en/of koude en/of elektriciteit. Het verkopen en of het plaatsen van
zonnepanelen en fotovoltaïsche platen en installaties;
- Onderneming voor betoncentrales en cementagglomeraten;
- Gevelreinigingswerken, leveren en plaatsen van alle soorten ramen, deuren, rolluiken en
zonneweringen, restauratie van monumenten, geklasseerde gebouwen. Waterbouwkundige werken
zoals de eigenlijk zee –en stroomwerken waaronder het bouwen en herstellen van sluizen,
stuwdammen, dijken, zeedammen, kanalen, en technische werken aan de waterwegen en de
havenwerken, de grote werken van droogleggen en pompen, de grote irrigatiewerken en regeling van
de waterlopen, de uitbaggering. Bijzondere grondwerken zoals boringen, peilingen, uitdiepen, het
neerslaan van de grondwaterspiegel, funderingswerken, heiwerk, dampplanken, en
versterkingswerken van de bodem volgens allerlei methodes. Onderneming voor alle vormen van
bodemsanering. Draineringswerken en het ruimen van onbevaarbare waterlopen, het graven en
onderhouden van vijvers, rivieren en waterlopen. Het draineren en/of bevloeien van gronden,
terreinen, bouwplaatsen, akkers en sportvelden;
- Onderneming voor alle soorten van waterbouwkundige werken;
- Het proefboren en boren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor
geografische, geologische doeleinden. Het uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van
kabels en kanalisaties. De bouw van tunnels, viaducten, bruggen en van overige ondergrondse
doorgangen. Grondverzet, graven, ophogen egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van
gleuven en sleuven en grondverzet met behulp van explosieven. Alle andere grondwerken die niet
elders worden vernoemd. Het ontwerpen en oprichten van houten en/of metalen constructies zoals
loodsen, bruggen, tank, afrasteringen en sporthallen. Het ontwerpen en uitvoeren van alle
smeedwerken siervoorwerpen voor gebouwen, tuinen, planten en recreatieterreinen. Voor alle
inrichtingen, complexen en gebouwen, zowel industriële als residentiële, sport –en
amusementsinrichtingen, als hospitalen, en ziekenhuizen zowel in de privé als in de publieke sector:
a) Uit te voeren in alle beroepssectoren, gespecialiseerd of niet, de verkoop, de verhuring en het
ontlenen of alle werken in het kader der diensten die betrekking hebben op de techniek, het beheer,
de bewaking, de bescherming, de veiligheid, het onderhoud, de hulpverlening.
b) te promoveren door investering, financiering of lening, alle installaties van materiaal en alle
grondstoffen, producten, systemen ideeën en brevetten die betrekking hebben op de technieken
nodig voor hun werking en hun uitbating
c) te waarborgen het materiaal, de grondstoffen en de gebruikte producten zowel als de installaties
die worden uitgebaat, beheerd of onderhouden, ontwerpen en maken van beurzen in binnen en
buitenland
- Wegenbouw en bouw van niet metalen kunstwerken zoals het bouwen, herstellen en onderhouden
van wegen, fietspaden, van vliegvelden en startbanden van niet metalen kunstwerken zoals bruggen
en viaducten, wegen en spoorwegtunnels, watertorens, silo’s zwembaden, kolenopslagplaatsen, as
kuilen, draaischijven, weegbruggen, steunmuren enz., eveneens de rioleringswerken. Het
vervaardigen en plaatsten of laten plaatsten en onderhouden van alle soorten verkeerssignalisatie en
wegmarkeringen. Verkoop en plaatsing van alle soorten alternatieve energiebronnen, zonnepanelen,
windenergie, fotovoltaïsche cellen ed. Leggen van kabels en diverse leidingen met onder meer de
lokalisatie van hoogspanningslijnen en pijpen, de leidingen voor water –en gasvoorzieningen, het
plaatsen van allerlei elektrische kabels. Het bouwen, aanleggen van speelpleinen en sportvelden
evenals van parken en tuinen, met inbegrip van de aanplantingen, eveneens in kunststof. Omvat
eveneens het plaatsen van afsluitingen en omheiningen. Het ontwerpen en aanleggen van tuinen,
parken en recreatieterreinen, zoals siertuinen, minigolf, tennisterreinen, speeltuinen, pretparken en
wat dies meer, zowel op natuurlijke wijze als in kunststof. Het leggen van klinkers en kasseien voor
wegen, terrassen en opritten. Het transporteren van alle vast, vloeibare en gasvormige stoffen en
producten, levensmiddelen, vlees, vis, fruit, bieten, witloof en andere landbouwproducten, bloemen,
planten, brandstoffen, bouw –en installatie materialen. Groot - en kleinhandel van alle soorten
bouwmaterialen en roerende goederen. Het aanleggen en het onderhouden van de
verkeerssignalisatie en de wegmarkeringen. Het op trekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak
zetten) evenals de bekisting en het ijzervlechtwerk. Algemene bouw werkzaamheden, omvat de
bedrijvigheden welke betrekking heeft op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken
of de coördinatie van deze laatste wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd, eveneens
het optrekken van geprefabriceerde gebouwen. Schoorsteen –en ovenbouw, met het optrekken van
fabrieksschouwen, nijverheidsovens, en andere soort gelijke werken evenals het metselwerk van
ovens en het plaatsen van alle vuurvaste producten. Slopingswerken en het slopen van kunstwerken
en gebouwen, evenals het effenen en het wegruimen. Voegwerken, stukadoorswerken, plafonneer –
cementeer en alle andere pleisterwerken, berapingswerken, plaatsen van chapes, gips –en
staffwerken en ornamenten. Het leggen industriële vloeren en polieren, het leggen van vloerdeklagen
en bekleding van industriële vloeren, Het leggen van vloer beschermingslagen, de vloerbedekkingen
met monolithisch karakter op basis van asfalt en synthetische producten of van natuur – of
synthetische mortel, industriële kunstharsbedekking met inbegrip van muuroverlappingen.
Dakdekken en isolatie tegen vochtigheid en het bedekken van gebouwen met onder meer
dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen platen, en platen in asbestcement en non –
ferrometalen. Onderneming voor alle soorten beplantingen van gebouwen en het plaatsen van
dakterrassen en daktuinen. Het waterdicht maken van gebouwen met asfalt en teer, onder meer het
bedekken met asfalt –of met koolwaterstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met
metalen. Het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt. -Thermische –en
geluidsisolatie. Het plaatsen van gyprocwanden. Vloerbekleding en muurbekleding, het leggen van
tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van vloeren. Het saneren, het in stand houden of
het in zijn oorspronkelijke toestand terugstellen van onder meer orgels, beeldhouwwerken,
monumentale horloges, historische wand en plafondschilderingen, fresco’s, schilderijen, glas in lood
en brandglasramen, klokken en beiaards, historische textiele wandbekledingen historische
gecoupeerd stucwerk, historisch schrijnwerken en meubelen, kunstsmeedwerk, historische
parketvloeren, water –en wind molenmechanismen. Arduin –en marmerwerken, restauratiewerken,
het plaatsen van grafmonumenten, het restaureren, reinigen en wassen van gevels en monumenten.
Het plaatsen van marmer en arduin in gebouwen. Het plaatsen van alle soorten versieringen,
schoorsteenmantels en dergelijke in marmer of steen. Alle soorten timmerwerk en metalen
schrijnwerk. Het timmer –en schrijnwerk voor gebouwen, het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor
bouwwerken, het plaatsen van houten en plastiekdeuren en plinten. Het plaatsen van houten en
plastiek vensterluiken. Het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren
en vloeren. Het plaatsen van valse schutsels en valse zolderingen in hout. Het plaatsen van
aanbouwkeuken en badkamers. Het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen
schrijnwerk evenals het plaatsen van rooster, ramen en deuren, intrekbare en rollende deuren en van
buitenrolluiken. Het plaatsen van alle soorten dakgoten het bedekken van muren en zolderingen door
het aanbrengen van metalen elementen. Het plaatsen van alle soorten glas, het bouwen van wanden
en bedekkingen in doorschijnend beton. Alle schilderwerk, evenals industrieel schilderwerk. Het
kalken van gebouwen en het bestrijken met kalk, het behangen en stofferen, het plaatsen van
vloerbedekkingen en van alle andere synthetische bedekkingen van vloeren, onder meer plastiek.
Metaalconstructies, montage –en demontagewerken buis –en andere soortgelijke constructies. Het
plaatsen van alle uitrustingen van kunstwerken en van industriële mechanica. En hydromechanische
installaties;
- Het verkopen, verhuren en plaatsen van alle soorten containers;
- Het plaatsen van pompstations en turbines, van elektromechanische installaties van kunstwerken
en njiverheidsinrichtingen en elektrische buiteninstallaties, uitrustingen voor afstandsbediening,
afstandsmeting en afstandscontrole. Het plaatsen van woon-units. Het plaatsen van ventilatie,
verwarming met warme lucht, luchtconditionering en de caloriefugage van leidingen en kanalisaties.
Het plaatsen van centrale verwarming met water, stoom of gas en van bijkomende toestellen. Het
plaatsen van sanitaire inrichtingen, lood –en zinkwerk, installatie van waterverzachters. Het
vervaardigen, verkopen en/of installeren van alle soorten filterinstallaties voor lucht, water, gas, olie
ed.;
- Installaties voor huisvuilverwering;
- Het transport voor eigen rekening en voor rekening van derden;
- Het bedekken van daken in non –ferrometalen en het plaatsen van zinken dakvensters, evenals de
herstelling –en onderhoudswerken. Het plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande
branders –brandertechnicus. Alle elektriciteitswerken zowel in privé –gebouwen als in openbare
gebouwen, evenals het plaatsen van bliksemafleiders, elektrische signalisatie allerhande voor
wegen, spoorwegen rivieren, zee –en luchtwegen. Het plaatsen en inrichten, onderhouden en
herstellen van speciale installaties zoals het inrichten van fabrieken, werkplaatsen, pompstations,
koelinstallaties en waterzuiveringsinstallaties. De vennootschap mag tevens alle roerende,
onroerende industriële, commerciële, burgerlijke, financiële, handelsnijverheid, bedrijfstechnische en
bedrijfseconomische verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
de vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven.
Zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting concessie
of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. De vennootschap zal zicht
mogen interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of op andere wijze in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan ook functies van bestuur of
vereffenaar van andere vennootschappen oefenen. De vennootschap mag in alle plaatsen van
binnen en buitenland exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, verkoopsburelen, bijhuizen,
opslag –en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe genaamd ook, oprichten. Deze opsomming is
verklarend en geenszins beperkend.
De vennootschap zal in het algemeen, alle juridische, economische en financiële en commerciële,
handelingen van welke aard ook mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap kan in dat opzicht overgaan tot het creëren, de verwerving, de uitwisseling, de
aankoop, de verkoop, de exploitatie van alle handelsfondsen met betrekking tot de hierboven
vermelde activiteit of tot gelijkaardige of aanvullende activiteiten. De vennootschap mag
daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland. Zij kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, manager, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, bestuurders en aandeelhouders
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij
kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
beperkingen ter zake. Zij kan een roerend en onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig
beheren en uitbreiden.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN AANDELEN.
Artikel 5.- INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdachttienduizend veertig (218.040) aandelen
uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Het orgaan dat bijkomende inbrengen goedkeurt, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen,
beslist of en in welke mate deze inbrengen op het ogenblik van de goedkeuring van de inbreng en/of
de uitgifte van de nieuwe aandelen, volgestort dienen te worden.
Indien de inbrengen niet of niet volledig op het ogenblik van de goedkeuring van de inbreng en/of de
uitgifte van de nieuwe aandelen volgestort worden, beslist het bestuursorgaan discretionair over de
opvraging van de stortingen.
Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
Het bestuursorgaan mag de aandeelhouders toelaten hun inbrengen voortijdig te volstorten; in dit
geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke de vervroegde stortingen worden toegelaten. De
vervroegde stortingen worden beschouwd als voorschotten.
De aandeelhouder die, na een ingebrekestelling per aangetekende brief, de opgevraagde storting
niet uitvoert, moet, vanaf de dag der eisbaarheid der storting, aan de vennootschap een intrest
betalen berekend tegen de wettelijke intrestvoet.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
(…)
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13.- GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op 15 juni om 14:00 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden door het
bestuursorgaan telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist evenals door de voorzitter
of twee leden van het bestuursorgaan op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats die door alle aandeelhouders wordt goedgekeurd.
(…)
Artikel 15.- VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel dat voldoet aan de voorwaarden van een kennisgeving zoals bedoeld in artikel 1.5 van
het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 19.- STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" of
"onthouding", gevolgd door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel
van een aangetekende brief, gewone brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager en moet ten
laatste daags voor de vergadering toekomen.
Artikel 20.- BEVOEGDHEDEN - MEERDERHEID.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die haar door de wet worden voorbehouden.
Daarenboven behoren volgende aangelegenheden tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering, waarbij een reeks van aan elkaar gerelateerde transacties beschouwd wordt als een
enkele transactie en de bedragen betrokken in zulke gerelateerde transacties samengeteld dienen te
worden, en telkens tenzij deze transactie voorzien is in een goedgekeurd jaarlijks budget of business
plan:
1) Wijziging van de statuten van de vennootschap of van enige andere vennootschap van de Groep;
2) Uitgiftes van Aandelen of wijzigingen in het ingebrachte eigen vermogen van de vennootschap of
een andere vennootschap van de Groep (met inbegrip van een vermindering van het ingebrachte
eigen vermogen of een inkoop van eigen aandelen of het samenvoegen, splitsen, omzetten of
vernietigen van enige aandelen);
3) Het wijzigen, aanpassen of intrekken van enige rechten verbonden aan enige aandelen van de
vennootschap of een andere vennootschap van de Groep;
4) Het aangaan door de vennootschap of een andere vennootschap van de Groep van een
belangrijke vennootschapsrechtelijke transactie, zoals fusies, splitsingen, ontbindingen, etc.;
5) Het benoemen of ontslaan van onafhankelijke leden van het bestuursorgaan;
6) De goedkeuring of het wijzigen van enig beleid of enige procedure van de vennootschap of een
andere vennootschap van de Groep ter bestrijding van omkoping en corruptie of beslissingen inzake
herstelmaatregelen die moeten worden genomen door de vennootschap of een andere
vennootschap van de Groep om een inbreuk aan te pakken door de vennootschap of een andere
vennootschap van de Groep of enige met voormelde entiteiten verbonden personen van de
toepasselijke regelgeving ter bestrijding van omkoping of enige inbreuk van enig beleid of enige
procedure ter bestrijding van omkoping en corruptie van de vennootschap of een andere
vennootschap van de Groep;
7) Het creëren van een Last met betrekking tot het geheel of een aanzienlijk deel van de
onderneming, eigendom of activa (met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten) van de
vennootschap of een andere vennootschap van de Groep;
8) Enig voorstel tot ontbinding van de vennootschap of een andere vennootschap van de Groep of
een andere procedure die de vereffening, het bewind (al dan niet buitengerechtelijk), de
reorganisatie, aanpassing of ander herstel onder enige faillissements- insolventie- of andere
wetgeving beoogt of die de toestemming van de vennootschap of een andere vennootschap van de
Groep beoogt met een bevel tot herstel of het indienen van een verzoekschrift of enig ander
document onder zulke wetgeving of met de benoeming van een bewaarnemer, curator,
bewindvoerder (al dan niet buitengerechtelijk) of vereffenaar;
9) Het aangaan van leningen of inzamelen van gelden door de vennootschap of een andere
vennootschap van de Groep die ertoe zouden leiden dat het totale bedrag dat voornoemde entiteiten
ontlenen meer dan EUR 10.000.000,00 bedraagt;
10) Het aangaan van enige investering door de vennootschap of een andere vennootschap van de
Groep met betrekking tot enig onderdeel of project van meer dan EUR 1.000.000,00 of zulk ander
bedrag dat de Investeerders overeenkomen van tijd tot tijd;
11) Het aangaan, hernieuwen of wijzigen door de vennootschap of een andere vennootschap van de
Groep van een transactie, contract of regeling met enige Investeerder of een met hem Verbonden
Onderneming die ofwel (i) de Normale Bedrijfsuitoefening te buiten gaat, of (ii) de Normale
Bedrijfsuitoefening niet te buiten gaat, maar niet wordt aangegaan onder marktconforme
voorwaarden, of (iii) de Normale Bedrijfsuitoefening niet te buiten gaat maar een waarde heeft van
meer dan EUR 500.000,00 per jaar, in elk geval, en op voorwaarde dat het bestuursorgaan de zaak
niet zelf als een voorbehouden bevoegdheid van de algemene vergadering beschouwt, (a) naar de
mening van een onafhankelijke derde deskundige, of (b) indien de andere Investeerder een tweede
onafhankelijke derde deskundige heeft gevraagd, naar de mening van die tweede onafhankelijke
derde deskundige ;
12) Beslissingen aangaande het verloop (met inbegrip van het al dan niet aangaan van een dading)
van enige juridische procedure waarbij de vennootschap of een andere vennootschap van de Groep
partij is waarbij de potentiële aansprakelijkheid of vordering meer dan EUR 1.000.000,00 bedraagt of
waarbij de procedure een belangrijke impact kan hebben op de reputatie van de vennootschap of
een andere vennootschap van de Groep;
13) Het benoemen of ontslaan van de commissarissen van de vennootschap of een andere
vennootschap van de Groep;
14) Het uitkeren of het betalen van een dividend of uitkering (met uitsluiting van interimdividenden) of
het goedkeuren van het dividendbeleid door de vennootschap of een andere vennootschap van de
Groep; en
15) Enige naamswijziging van de vennootschap.
Behalve indien anders bepaald bij wet of in deze statuten worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding wordt niet
meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de noemer.
In afwijking van voormeld lid worden de beslissingen met betrekking tot de aangelegenheden
opgesomd in het tweede lid van dit artikel genomen met eenparigheid van stemmen.
(…)
Artikel 23.- BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan bestaat uit ten hoogste zes (of, indien en van zodra Telenet BV de haar
toekomende optie overeenkomstig clausule 21.1 van de Joint Venture Overeenkomst uitgeoefend
heeft derwijze dat zij veertig procent van de Aandelen uitgegeven door de vennootschap heeft
verworven, zeven) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Ten hoogste vier leden zullen benoemd worden op bindende voordracht door Solutions 30 SE. Ten
hoogste twee leden zullen benoemd worden op bindende voordracht door Telenet BV.
Zodra en indien Telenet BV de haar toekomende optie overeenkomstig clausule 21.1 van de Joint
Venture Overeenkomst uitgeoefend heeft derwijze dat zij veertig procent van de Aandelen
uitgegeven door de vennootschap heeft verworven, zullen in afwijking van het vorige lid ten hoogste
drie leden op bindende voordracht benoemd worden door Telenet BV.
Met het oog op de uitoefening van hun bindende voordrachtrechten, zullen de begunstigden van dit
recht een lijst van kandidaten voorstellen aan de algemene vergadering. Het aantal kandidaten op
deze lijst zal ten minste gelijk zijn aan het aantal te begeven mandaten plus één.
De notulen van de algemene vergadering die beslist over de benoeming van de leden van het
bestuursorgaan vermelden of zulke leden benoemd werden op voordracht van Solutions 30 SE dan
wel Telenet BV.
Het mandaat van de leden van het bestuursorgaan kan van bepaalde of onbepaalde duur zijn. Ieder
lid van het bestuursorgaan kan te allen tijde ontslagen worden.
Artikel 24.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor krachtens de wet of deze statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval het bestuursorgaan uit twee of meer leden bestaat, zal dit een collegiaal bestuursorgaan
uitmaken, dat onder haar leden een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering. Tot Telenet BV desgevallend de haar toekomende optie uitgeoefend heeft
overeenkomstig clausule 21.1 van de Joint Venture Overeenkomst derwijze dat zij veertig procent
van de aandelen uitgegeven door de vennootschap heeft verworven, wordt de voorzitter benoemd
onder de leden benoemd op bindende voordracht door Solutions 30 SE.
Het bestuursorgaan kan, mits goedkeuring van de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen, het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in
het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan kan, mits goedkeuring van de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen, bepaalde bevoegdheden delegeren aan een of meerdere bestuurscomités. Het
bestuursorgaan bepaalt het mandaat van elk zulk comité. Op de werking van deze comités zijn de
bepalingen inzake de werking van het bestuursorgaan zoals uiteengezet in deze statuten mutatis
mutandis van toepassing.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
(…)
Artikel 28.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, in rechte als eiser of als verweerder en in
de akten door twee leden van het bestuursorgaan waarvan minstens één werd benoemd op
voordracht van Solutions 30 SE. Indien de vertegenwoordigingshandeling betrekking heeft op enige
van de aangelegenheden zoals vermeld in artikel 26 van de statuten, dient het tweede lid van het
bestuursorgaan benoemd te zijn op voordracht van Telenet BV, tenzij het bestuursorgaan reeds over
deze aangelegenheid beraadslaagd en besloten heeft. Indien de vertegenwoordigingshandeling
betrekking heeft op het dagelijks bestuur van de vennootschap, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd jegens derden door de personen aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen
overeenkomstig artikel 24 van deze statuten, elk alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordigers.
(…)
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 31.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 32.- WINSTVERDELING.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van de
winst overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen en overeenkomstig de bepalingen van
de Joint Venture Overeenkomst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT.
(…)
Artikel 36.- BESTUURSORGAAN - BENOEMING.
Indien geen lid van het bestuursorgaan benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege
alle rechten en verplichtingen als enig lid van het bestuursorgaan. Zowel de enige aandeelhouder als
een of meerdere derden kunnen tot lid van het bestuursorgaan benoemd worden.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan Florent
Volckaert, Nina Coussement, Wouter De Vos, Marcos Lamin-Busschots en iedere andere advocaat
of medewerker van het advocatenkantoor "STIBBE", allen kantoorhoudend te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, teneinde, elk individueel handelend,  de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris