N° d'entreprise : 0639929685
Nom
(en entier) : PEINTAGONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Gembloux(SS) 420 bte 2
 : 5002 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse, en date du 30 septembre
2020, il résulte que l'assemblée générale de la société PEINTAGONE a pris les décisions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : CREATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
L'assemblée décide de créer deux classes d’actions différentes :
- La classe A, comprenant les trois cents (300) actions existantes, ainsi que vingt-trois (23) nouvelles
actions à créer dont question ci-après, avec droit de vote ;
- La classe B comprenant les soixante-deux (62) actions créées suite à l’apport des investisseurs
extérieurs donc question ci-après, avec droit de vote.
L’article 5 des statuts est en conséquent complété comme suit :
« Les actions sont réparties en deux catégories : les actions de la catégorie A, dites actions
ordinaires, et les actions de la catégorie B, dites actions privilégiées.
Appartiennent seules à la catégorie B, les actions souscrites par les Investisseurs au terme du
présent acte ainsi que les actions résultant de souscriptions ultérieures, d’attribution gratuite d’
actions ou de conversion d’obligations par les Investisseurs.
En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de la
catégorie B seront remboursées avant les actions ordinaires : le remboursement des actions de la
catégorie B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de
souscription sauf si l’actif net était supérieur au montant des capitaux propres libérés. Dans ce
dernier cas, le prix de remboursement des actions de la catégorie B sera équivalent à l’actif net
divisé par le nombre total des actions de la Société.
L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par
un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable certifié.
La détermination de l’actif net se fera par application de la définition prévue à l’article 5:142 du Code
des Sociétés et des Associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction
faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe
aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et
des frais de recherche et de développement ».
DEUXIEME RÉSOLUTION : apport en numéraire ET AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS
L'assemblée décide d’augmenter le patrimoine de la société à concurrence de cent quarante mille
euros et (140.000,00 €) pour les porter de trente mille euros (30.000,00 €) à cent septante mille
euros (170.000,00 €), de la manière suivante :
• Augmentation des apports à concurrence de quarante mille euros (40.000,00€) par la création de
vingt-trois (23) nouvelles actions de type A, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. Ces actions nouvelles sont souscrites
en espèces, par les actionnaires actuels prénommés, Monsieur Nicolas GUILMIN pour sept (7)
actions (correspondant à un apport de 12.000,-€), Monsieur Baptiste PIESSEVAUX pour sept (7)
actions (correspondant à un apport de 12.000,-€), Monsieur Benoît PIESSEVAUX pour sept (7)
Volet B
actions (correspondant à un apport de 12.000,-€), et Monsieur Dennis WILLEMS pour deux (2)
actions (correspondant à un apport de 4.000,-€).
• Augmentation des apports à concurrence de cent mille euros (100.000,00€) par la création de
soixante-deux (62) nouvelles actions de type B, sans désignation de valeur nominale. Elles
participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. Ces actions
nouvelles sont souscrites en espèces, comme suit par les deux sociétés ci-après dénommées « les
Investisseurs » à l’article 5 nouveau des statuts :
- A concurrence de trente-et-une (31) actions par la société anonyme « NAMUR DEVELOPPEMENT
COMPETITIVITE », en abrégé « NDC », dont le siège social est situé à B-5000 Namur, Avenue des
Champs Elysées, 160, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE0809.583.675. Société
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Damien Le Clercq, à Namur, le 30 janvier 2009,
publié aux annexes au Moniteur belge du 13 février suivant sous le numéro 09023558, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mars
2019 suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Le Clercq à Namur, publié aux annexes du
Moniteur belge du 23 décembre suivant sous le numéro 19350894.
Qui intervient à l’instant, ici représentée par Monsieur Philippe MINEVE, né à Huy, le 7 mai 1981 ,
domicilié à B-5340 Gesves, Impasse du Blancbou, 7, en vertu des pouvoirs lui conférés par Monsieur
Renaud HATTIEZ, directeur général et Monsieur Luc VANDENDORPE, administrateur, aux termes
d’une procuration sous seing privé en date du 28 septembre 2020.
- A concurrence de trente-et-une (31) actions par la société anonyme « LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT », dont le siège social est situé à B-6700 ARLON, Drève de l’Arc-en-Ciel, 98,
identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE0862.540.628. Société constituée aux termes d'un acte
reçu par le notaire Jean-Pierre Umbreit à Arlon le 12 décembre 2003, publié par extrait aux annexes
du Moniteur Belge du 15 janvier 2004 sous le numéro 0007198 dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2018 suivant procès-verbal
dressé par le notaire Rodolphe Delmée à Arlon publié aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet
suivant sous le numéro 18117501.
Ici dûment représentée, conformément à l’Article 20 « Gestion – Représentation » de ses statuts, par
Madame Natascha HOLPER, née à Saint Vith, le 7 mai 1975 domiciliée à B-4785 Saint Vith,
Walleroder Weg, 11, agissant plus spécialement en vertu d’une délibération du Conseil d’
administration du 20 septembre 2007 portant délégation de pouvoirs pour représenter Luxembourg
Développement lors de prise de participation au sein de sociétés et d’une attestation établie par
Monsieur Christian PERILLEUX, le 28 septembre 2020, dont les extraits resterons annexés aux
présentes..
L’assemblée renonce à l’unanimité à l’établissement par le conseil d’administration d’un rapport
préalable à l’émission de nouvelles actions conformément à l’article 5 :121 §2 du CSA. Ces actions
nouvelles sont immédiatement souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces
par les actionnaires et sociétés préqualifiés, les actionnaires ayant décidé eux-mêmes de la
répartition des rompus telle que cette répartition est reprise ci-dessus.
DROIT DE PRÉFÉRENCE - SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
1. En ce qui concerne l’augmentation des apports de 40.000€
L’ensemble des actionnaires, auteurs de cet apport effectué en proportion du nombre d’action qu’ils
détiennent chacun dans la société, à savoir Messieurs Nicolas GUILMIN, Baptiste PIESSEVAUX,
Benoît PIESSEVAUX et Dennis WILLEMS déclarent et l'assemblée reconnaît que l'apport est
intégralement souscrit et entièrement libéré par un versement en espèces effectué antérieurement à
ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux dispositions légales,
auprès de la banque Belfius sous le numéro BE37 0882 9082 8728.
L'attestation justifiant de ce dépôt délivré par la susdite banque restera ci-annexée.
2. En ce qui concerne l’augmentation des apports de 100.000€
Après que les actionnaires aient déclaré, (a) avoir parfaite connaissance des conséquences du
présent apport sur ses droits sociaux et patrimoniaux, (b) renoncer de manière expresse et
irrévocable, dans le cadre du présent apport, à l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu
par la loi et les statuts, et (c) marquer leur accord exprès sur la souscription par les sociétés
anonymes « NAMUR DEVELOPPEMENT COMPETITIVE » et « LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT » au dit apport, et la création de soixante-deux (62) actions nouvelles, sont ici
intervenues les sociétés « NAMUR DEVELOPPEMENT COMPETITIVITE » et « LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT », prénommées (ci-après "l'intervenant"), lesquelles, représentées comme dit
est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir une parfaite connaissance
des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière et souscrire
intégralement à l'apport décidé ci-avant.
L'intervenant, représenté comme dit est, déclare et l'assemblée reconnaît que l'apport est
intégralement souscrit et entièrement libéré par un versement en espèces effectué antérieurement à
ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux dispositions légales,
Volet B
auprès de la banque Belfius, sous le numéro BE37 0882 9082 8728.
L'attestation justifiant de ce dépôt délivré par la susdite banque restera ci-annexée.
Constatation de la réalisation effective de l'apport
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que les apports sont intégralement souscrits et
effectivement réalisés, de sorte que les apports totaux de la société sont ainsi effectivement portés à
cent septante mille euros (170.000,00 €), représentés par trois cent vingt-trois (323) actions de type
A et soixante-deux (62) actions de type B, sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont
disponibles.
TROISIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L’ASSEMBLEE
GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle et de
fixer celle-ci au deuxième vendredi du mois de juin à 12 heures 30. La prochaine assemblée
générale se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin 2021 à 12 heures 30 au plus tard.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : adaptation des statuts au code des societes et des association, ET
AUx RESOLUTIONS PRISES, et adoption de la nouvelle version des statuts.
1. En application de l’article 39, §1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre la
société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le
présent acte sera publié en ce qui concerne les dispositions supplétives, alors qu’elle y est soumise
depuis le 1er janvier 2020 en ce qui concerne les dispositions impératives.
2. Suite à la décision qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit trente-trois mille euros (33.000,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre disponible pour distribution ces moyens. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
3. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et avec les résolutions prises ci-avant, sans apporter de modifications à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « PEINTAGONE ».
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après:
La société a pour objet, au détail et en gros, la vente, l’achat et la pose de peintures, vernis, enduits,
papiers peints, revêtements muraux, tapis et moquettes, matériaux isolants, thermiques ou
acoustiques, rideaux, voilages, tissus d’ameublement, parquets et revêtements de sols, produit d’
entretien et de nettoyage, poudre à lessiver, linge de maison, articles de literie et plus généralement
tous les matériaux, accessoires et travaux en rapport avec la décoration, l’aménagement et l’
entretien tant des habitations que des bureaux, commerces et autres locaux professionnels.
Elle pourra également fabriquer ou transformer tout ou partie de ces produits.
Elle pourra pareillement acheter, transformer ou vendre du carrelage, des meubles, neufs ou d’
occasion, des articles de quincaillerie et serrurerie, des antiquités, des luminaires et appareils d’
éclairage, des cuisines équipées, des placards et étagères, des appareils électroménagers, de la
vaisselle, des couverts, des verres et des articles en rapport avec la cuisine, la table et les arts
Volet B
ménagers.
Elle pourra en outre acheter et vendre, transformer ou réparer du matériel pour les artistes peintres,
des jouets, des chaussures et articles d’habillement, des livres et revues d’art et de décoration, des
appareils et produits photographiques, des matériaux de construction, des appareils sanitaires et des
vêtements de travail.
La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, immobilières, commerciales,
ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et s’intéresser de toutes manières dans
toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son
objet social et notamment sans que la disposition qui suit ne soit limitative : acquérir, prendre ou
donner à bail, aliéner tous immeubles, brevets ou licences, acquérir, créer ou céder toutes marques
ou procédés de construction.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Trois cent quatre-vingt-cinq (385) actions nominatives ont été émises. Ces actions sont réparties en :
- trois cents vingt-trois (323) actions de classe A, avec droit de vote ;
- soixante-deux (62) actions de classe B avec droit de vote ;
Au sein d’une même classe, chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
« Les actions sont réparties en deux catégories : les actions de la catégorie A, dites actions
ordinaires, et les actions de la catégorie B, dites actions privilégiées.
Appartiennent seules à la catégorie B, les actions souscrites par les Investisseurs au terme du
présent acte ainsi que les actions résultant de souscriptions ultérieures, d’attribution gratuite d’
actions ou de conversion d’obligations par les Investisseurs.
En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de la
catégorie B seront remboursées avant les actions ordinaires : le remboursement des actions de la
catégorie B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de
souscription sauf si l’actif net était supérieur au montant des capitaux propres libérés. Dans ce
dernier cas, le prix de remboursement des actions de la catégorie B sera équivalent à l’actif net
divisé par le nombre total des actions de la Société.
L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par
un commissaire.
La détermination de l’actif net se fera par application de la définition prévue à l’article 5:142 du Code
des Sociétés et des Associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction
faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe
aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et
des frais de recherche et de développement ».
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations des apports ;
à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 du Code civil.
Volet B
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
Article 9.1. En cas d’actionnaire unique
Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses
actions à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits
attachés à celles-ci.
Article 9.2 En cas de pluralité d’actionnaires
Article 9.2.1. Procédure d’agrément
Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou
pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège
social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions cédées, ainsi que les
conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Si le droit de préemption tel que modalisé à l’article 9.2.2 des présents statuts n’a pas été exercé en
totalité par les actionnaires, l’organe d’administration interroge , dans les quinze jours de la fin de la
procédure de préemption, par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 : 32 du
CSA, chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans
un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre, seront considérés
comme donnant leur agrément à la cession. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA
vis-à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
Volet B
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
Article 9.2.2. Droit de préemption
9.2.2.1. Chaque actionnaire s’interdit irrévocablement de céder à des tiers les actions qu’il détient
dans la Société sans les offrir préalablement, par préférence, aux mêmes conditions de prix et de
délai aux autres actionnaires, étant entendu que les actions concernées seront proposées en priorité
aux détenteurs des Actions de la même catégorie. Il y a lieu d’entendre par cession, toute opération
entre vifs ayant pour effet de transférer la propriété des actions, que ce soit à titre gratuit ou à titre
onéreux.
Moyennant réception d’une offre ferme d’acquisition de la part d’un tiers, la partie désireuse de lui
céder ses actions en informe, préalablement et par écrit, l’organe d’administration par pli
recommandé avec accusé de réception. Cette information doit mentionner l’identité complète du(es)
tiers candidat(s) acquéreur(s), le nombre d’actions concernées par la cession, le prix de cession et
les modalités de paiement, ainsi que toute autre condition particulière éventuelle à laquelle la cession
serait subordonnée. Parallèlement à cette information, l’offre ferme d’acquisition émanant du(es) tiers
pourra être acceptée par l’actionnaire auquel elle a été adressée, sous les deux conditions
suspensives exprès suivantes :
    •  le non-exercice, par les autres actionnaires de la Société, du droit de préemption sur la totalité
des actions dont la cession est envisagée ;
    •  l’adhésion, par le(s) tiers candidat(s) à la cession d’actions, à toutes les dispositions de la
convention d’actionnaires existante et son(leur) engagement à la respecter sans réserve.
Dans les quinze (15) jours calendrier de la date d’accusé de réception par l’organe d’administration,
ce dernier communiquera par recommandé la lettre d’information et toutes ses annexes aux autres
actionnaires de la Société.
9.2.2.2. Selon que les actions dont le candidat-cédant propose la cession sont des actions de
catégorie A ou des actions de catégorie B, le droit de préemption ci-présent appartiendra
prioritairement aux propriétaires des actions de la catégorie d’Actions concernée par le projet de
cession (ci-après dénommés « les Actionnaires de la catégorie concernée »), et ensuite seulement,
s’il reste des actions disponibles, aux propriétaires des actions de l’autre catégorie (ci-après
dénommés « les Actionnaires de l’autre catégorie).
Les Actions soumises au droit de préemption sont proposées aux Actionnaires de la catégorie
concernée, proportionnellement à leurs participations respectives, étant entendu que la part de ceux
qui n’exercent pas leur droit accroit celle des autres Actionnaires de la catégorie concernée. Si,
après soumission des actions concernées par la cession au droit de préemption des Actionnaires de
la catégorie concernée, il subsiste des actions disponibles, la même règle de répartition
proportionnelle s’applique en ce qui concerne les Actionnaires de l’autre catégorie.
Les Actionnaires de la catégorie concernée disposent de (30 jours) calendrier à compter de la date d’
envoi de la lettre recommandée par l’organe d’administration pour exercer ou non leur droit de
préemption aux même prix et conditions que ceux mentionnée dans l’offre ferme d’acquisition de la
part du(es) tiers, en indiquant le cas échéant le nombre d’actions qu’ils désirent acquérir.
L’absence de réponse dans le délai imparti et les formes requises équivaudra au non-exercice du
droit de préemption par l’Actionnaire qui s’abstient, les actions restantes pouvant être alors
proposées proportionnellement aux autres Actionnaires de la catégorie concernée. Dans cette
hypothèse, ces derniers auront un délai supplémentaire de huit (8) jours calendrier à compter du
lendemain du délai imparti de trente (30) jours visé au paragraphe précédent pour exercer leur droit
de préemption.
9.2.2.3. S’il subsiste encore, au lendemain du délai prévu à l’article 9.2.2.2. dernier alinéa, des
actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption des Actionnaires de la
catégorie concernée susvisé, l’organe d’administration notifiera par recommandé la situation dans les
huit (8) jours aux Actionnaires de l’autre catégorie. Les Actionnaires de l’autre catégorie auront alors
trente (30) jours à compter du lendemain de l’envoi de cette notification pour exercer leur droit de
préemption, ce dernier étant soumis aux mêmes conditions que le droit de préemption des
Actionnaires de la catégorie concernée.
L’absence de réponse dans le délai imparti et les formes requises équivaudra au non-exercice du
droit de préemption par l’Actionnaire qui s’abstient, les actions restantes pouvant être alors
proposées proportionnellement aux autres Actionnaires de l’autre catégorie. Dans cette hypothèse,
ces derniers auront un délai supplémentaire de huit (8) jours calendrier à compter du lendemain du
Volet B
délai imparti de trente (30) jours visé au paragraphe précédent pour exercer leur droit de préemption.
9.2.2.4. Au plus tard dans les huit (8) jours de l’expiration du délai visé à l’article 9.2.2.3 – délai d’
exercice du droit de préemption des Actionnaires de l’autre catégorie - l’organe d’administration se
réunira en vue d’examiner les réponses reçues des actionnaires informés de la cession envisagée.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions dont la cession est
envisagée, sans fractionnement d’action, dans les proportions convenues entre les actionnaires
invités à exercer leur droit de préemption ou, à défaut, au prorata de leur participation respective
dans le capital de la Société.
Moyennant l’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes par l’actionnaire
cédant, celles-ci seront immédiatement cédées dans les proportions convenues ou au prorata des
participations respectives dans la Société contre paiement du prix offert.
A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes, et sans préjudice de l’
article 9.2.3 ci-après, la cession en faveur du(es) tiers aura lieu automatiquement (pour autant que le
cessionnaire soit agréé conformément à l’article 9.2.1) conformément à l’alinéa 2 in fine de l’article
9.2.2.1, aux prix et conditions mentionnés dans le courrier recommandé.
Le présent article n’est toutefois pas applicable aux cessions d’actions entre les actionnaires ou à
une société ou entité contrôlée par l’actionnaire cédant et qui aura préalablement adhéré à la
présente convention d’actionnaires. Par contrôle, il y a lieu d’entendre toute participation directe ou
indirecte en actions représentant plus de la moitié de l’ensemble des droits de vote attachés à
l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de la société en cause. Ces cessions doivent être
notifiées dans les huit (8) jours de leur réalisation, à l’organe d’administration qui en informera les
autres actionnaires de la Société Participée dans les huit (8) jours de la réception de cette
information.
Les paragraphes précédents s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. L’
invitation à exercer le droit de préemption sera adressée, par écrit, à l’organe d’administration par les
ayants droit de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire dans les cinq mois du décès. Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir
associés, ont droit à la valeur des actions transmises. A défaut d’exercice du droit de préemption sur
la totalité des actions offertes, la transmission sera effective.
Article 9.2.3 Droit de suite. Sans préjudice des articles 9.2.1 et 9.2.2, au cas où l’ensemble des
actionnaires représentant une catégorie d’actions céderait à un tiers, directement ou indirectement,
tout ou partie de la participation qu’ils détiennent dans la Société, ils s’engagent solidairement à ne
vendre ses actions au tiers que pour autant que ce dernier s’oblige, irrévocablement, à acquérir, au
même prix et mêmes conditions par action, la totalité des actions que les actionnaires de l’autre
catégorie d’actions détiennent dans la Société, ces derniers restant libres de vendre ou non au tiers.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée de six ans et pouvant, s'ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
Trois administrateurs sont nommés par les actionnaires de type A et deux administrateurs sont
nommés par les actionnaires de type B.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige.
Volet B
La convocation est faite par écrit, au plus tard 7 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres parmi les administrateurs nommés par les actionnaires de type A, et la majorité de l’
ensemble de ses membres sont présents ou représentés. Si le conseil d’administration ne compte
que deux membres, le conseil ne peut alors délibérer et statuer valablement que si tous les membres
sont présents ou valablement représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un suppléant/mandataire qu’il aura désigné pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
    1.  si le conseil d’administration ne compte que deux membres, les décisions ne peuvent être
prises que moyennant l’accord consensuel des deux membres. Dans ce cas, à défaut d’accord
permettant d’avancer quant à la résolution mise au vote, les deux administrateurs feront de commun
accord appel à une tierce personne arbitre qui aura pour mission d’éclairer les administrateurs à l’
effet pour ces derniers de trouver une décision consensuelle.
Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et
d'administration qui intéressent la société; il peut accomplir tous actes qui ne sont pas expressément
réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts; outres les pouvoirs que la loi
lui confère, il pourra notamment, et sans que l' énonciation qui va suivre soit limitative, passer tous
contrats, marchés et entreprises, acquérir, vendre, échanger, prendre et donner à bail tous biens
meubles et immeubles, emprunter, faire et recevoir tous paiements, en exiger ou fournir quittance,
constituer hypothèque et nantissement, renoncer à tous privilèges, hypothèques et actions
résolutoires, consentir toutes mainlevées avec ou sans paiement, transiger et compromettre sur
toutes contestations, exercer toutes actions tant en demandant qu'en défendant, devant toutes
juridictions, plaider, obtenir toutes décisions, jugements, arrêts, sentences et les faire exécuter.
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Le conseil d’administration peut, en ce qui concerne cette gestion journalière, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, notamment en tous
recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et
procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, sont
valables s’ils sont signés par deux administrateurs, dont au moins un administrateur désigné par les
actionnaires de classe A.
Cependant, chacun des administrateurs désignés par les actionnaires de classe A peut agir seul
dans les limites de ses pouvoirs, pour autant que l’opération envisagée n’excède pas 50.000,00€.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui peut/peuvent agir
Volet B
seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 13. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 12
heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 15. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 16. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
de la classe B donne droit à une voix,
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Volet B
Article 18. : Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment, mais pas avant le 1er octobre 2024 ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies. La moitié de la valeur de la part de retrait doit être payée dans le mois qui suit et le
solde doit être payé, au plus tard, dans les 6 mois à compter du jour de la prise à effet de la
démission;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission correspondra à la valeur réelle de l’action. En cas de désaccord sur l’évaluation de la
valeur réelle de l’action, les actionnaires se soumettront à l’arbitrage d’un Collège de trois (3)
réviseurs, l’un choisi par l’actionnaire démissionnaire, l’autre par les autres actionnaires, et le
troisième sera choisi conjointement par les deux (2) réviseurs ainsi mandatés.
Si la constitution du Collège des réviseurs se heurte à une difficulté du fait de l’une des parties ou
dans la mise en œuvre des modalités de désignation, le Président du Tribunal de l’Entreprise de l’
arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège d’exploitation désignera le ou les
réviseur(s) pour constituer ou compléter le Collège, ou pourvoir au remplacement de l’un d’eux.
Pour rendre leur sentence, les réviseurs auront un délai de trois (3) mois à compter du jour où le
dernier nommé d’entre eux aura accepté sa mission. Ce délai peut être prorogé de commun accord
entre les parties. Leur sentence est rendue à la majorité des voix. Elle n’est pas susceptible d’appel.
Les frais encourus dans le cadre de cette mission en vue de l’évaluation de la valeur de l’action
seront pris en charge à parts égales entre les actionnaires ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, la société aura
la possibilité de considérer celui-ci comme démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 19. : Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs dont notamment, mais pas
exclusivement (limitativement), le vol, le détournement fiscal, l’établissement de faux et leurs usages,
etcetera, et de manière général pour tout juste motif qui serait contraire à l’intérêt social de la société.
§2. L’actionnaire exclu aura droit au remboursement de la valeur de ses apports, indexée à l’indice
santé en base 2013.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Article 20. : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 21. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 22. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
Volet B
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 23. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent Si
toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de
fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Entre les différentes catégories d’actions, par dérogation aux alinéa 1 à 3 du présent article, il est fait
application de la règle suivante, énoncée à l’article 5 :
« En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de la
catégorie B seront remboursées avant les actions ordinaires : le remboursement des actions de la
catégorie B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de
souscription sauf si l’actif net était supérieur au montant des capitaux propres libérés. Dans ce
dernier cas, le prix de remboursement des actions de la catégorie B sera équivalent à l’actif net
divisé par le nombre total des actions de la Société.
L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par
un commissaire.
La détermination de l’actif net se fera par application de la définition prévue à l’article 5:142 du Code
des Sociétés et des Associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction
faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe
aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et
des frais de recherche et de développement ».
Article 24. : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 25. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
CINQUIEME RÉSOLUTION : siege social – DEMISSION – NOMINATION
L'assemblée décide que l’adresse du siège est située à B-5002 Saint-Servais, rue de Gembloux, 420
boite 2.
L’assemblée générale déclare que la site internet de la société est www.peintagone.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@peintagone.be.
Sont nommés à la fonction d’administrateurs non statutaires pour une durée de six ans :
- La SRL « GUILMIN CHEMICAL GROUP » dont le représentant permanent est Monsieur Nicolas
GUILMIN ;
- Monsieur Baptiste PIESSEVAUX ;
- Monsieur Benoît PIESSEVAUX ;
- la SA « NAMUR INVEST » (0456.316.803) désignée pour la SA « NAMUR DEVELOPPEMENT
COMPETITIVE », et dont le représentant permanent est Monsieur Philippe MINEVE
- la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » dont le représentant permanent est Madame
Natascha HOLPER.
Tous cinq préqualifiés, ici présents et représentés et qui déclarent expressément accepter ce
mandat.
Sont nommés à la fonction d’administrateurs délégués :
- Monsieur Benoît PIESSEVAUX ;
- La SRL « GUILMIN CHEMICAL GROUP » dont le représentant permanent est Monsieur Nicolas
GUILMIN.:
Volet B
- Monsieur Baptiste PIESSEVAUX.
Tous trois préqualifiés, ici présents et qui déclarent expressément accepter ce mandat.
sixieme RÉSOLUTION : DESIGNATION D’un REprésEntAnt PERMANENT pour les missions d’
administration de sociétés.
L’assemblée décide que dans le cadre des missions d’administration à remplir par la présente
société, cette dernière sera toujours représentée par Monsieur Benoît PIESSEVAUX en qualité de
représentant permanent,
SEPTIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions et au notaire soussigné ou
son associée afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société,
conformément au Code des sociétés, ainsi que pour procéder à la publication de la nomination du
commissaire de la société dont question ci-dessus dans l’introduction.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs de la
société.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité
des voix.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal, procurations, attestation bancaire,
coordination des statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Anne DECLAIRFAYT, notaire à Assesse