N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SYNDO HEALTH
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Gand 1434
1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Olivier PALSTERMAN, de résidence à Bruxelles (4ème
canton), le 25 juin 2018, que:
1. La société anonyme "CAREVOLUTION", ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe,
chaussée de Gand 1434, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro 0656.498.077.
2. Madame SCHNOCK Sandra, née à Schaerbeek le 04 mai 1978, domiciliée à 5530 Spontin (Yvoir),
Rue du Bouchat 9.
3. La société en commandite simple "HEALTH ACCESS" ayant son siège à 1380 Lasne, rue du
Printemps 83, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0847.178.994.
Ont constitué entre eux une société anonyme au capital de sept cents mille euros (€ 700.000,00)
représenté par septante mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale, qu’ils déclarent
souscrire en numéraire comme suit :
1. La société anonyme « CAREVOLUTION », précitée
soixante-cinq mille trois cents actions 65.300
2. Madame SCHNOCK Sandra, prénommée
sept cents actions 700
3. La société en commandite simple « HEALTH ACCESS », précitée
quatre mille actions 4.000
Total : septante mille actions 70.000
Chaque action souscrite a été libérée à concurrence du minimum légal, soit un quart.
La société a dès à présent à sa disposition une somme de cent septante-cinq mille euros (€
175.000,00).
L'attestation de ce versement en dépôt sur le compte spécial numéro (...) ouvert au nom de la
société en formation auprès de la banque Belfius a été remise.
I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1:
La société anonyme porte la dénomination de "SYNDO HEALTH".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non émanés de la société doivent contenir la dénomination
de la société, la forme, en entier ou en abrégé (SA) l'indication précise du siège de la société, le
numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de l’
indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2:
Le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, chaussée de Gand 1434.
Le conseil d'administration peut transférer le siège en tout autre endroit en Belgique, sous réserve
des dispositions légales en matière linguistique: tout changement doit être publié aux annexes du
Moniteur belge.
Il peut également établir des succursales, agences et sièges administratifs tant en Belgique qu'à
l'étranger.
ARTICLE 3:
0698831451
Volet B
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers:
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’étude, à la recherche, au
développement, à la conception, au conseil, à l’aide, à l’assistance, la guidance, la formation, le
coaching, au télé-monitoring, à la distribution/commercialisation de produits et services ainsi que
toutes activités de prestation de services, dans le domaine de la santé, du bien-être et du confort
personnel;
- toutes activités de conseils en management, gestion, technical consulting, marketing, training pour
les entreprises, personnes physiques ou morales ;
- toutes prestations ou opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la
location ou la mise à disposition de biens mobiliers ou immobiliers.
La société pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l'objet
social ci-dessus désigné.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, d'association, de fusion, de prises de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises
ou groupements existants ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités à la
réalisation de ces conditions.
Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société
anonyme.
ARTICLE 4:
La société est constituée pour une durée illimitée.
II. CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 5:
Le capital social est fixé à sept cents mille euros (€ 700.000,00) entièrement souscrit comme dit ci-
avant. Il est représenté par septante mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6:
Les actions sont nominatives.
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
ARTICLE 7:
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et conformément au Code
des Sociétés.
Si la réalisation de l’augmentation de capital, n’est pas concomitante à sa décision, tant l’une que l’
autre sera constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, sauf les dérogations
prévues au Code des Sociétés.
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, ainsi que
les conditions de l'exercice du droit de préférence et le délai de l'exercice de ce droit, qui ne peut être
inférieure à quinze jours.
ARTICLE 8:
Le conseil d'administration fera les appels de fonds sur les actions non encore entièrement libérées
au fur et à mesure des besoins de la société et il déterminera le délai d'exécution.
L'actionnaire qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par
lettre recommandée, paiera à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de 2
pour cent, à compter du jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions avant tout appel de
fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
ARTICLE 9:
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si en cas de
transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes sont
propriétaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action
Volet B
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits
vis-à-vis de la société. En cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur
les titres.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 10:
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent
dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
ARTICLE 11:
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir pour compte et au nom de la société les titres de la
société lorsque l'acquisition de ces actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave
et imminent. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à dater de la publication des
présentes aux annexes du Moniteur belge et dans les limites du Code des Sociétés.
Dans ce cas, l’assemblée générale qui suit l’acquisition doit être informée par le Conseil d’
administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du
capital souscrit qui le représentent, ainsi que de leur contre-valeur.
Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
ARTICLE 12:
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de
souscription ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, conformément au Code des Sociétés.
III. ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 13:
La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d’
administrateurs fixé par la loi, tous pas nécessairement actionnaires, nommés par l’assemblée
générale pour un mandat maximum de six ans. Les membres sortants sont rééligibles.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique),
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la
compétence de nommer un représentant permanent revient au Conseil d’administration.
ARTICLE 14:
Le conseil d'administration choisit un président et, le cas échéant, un vice-président parmi ses
membres. Si le président est empêché, il est alors remplacé par le vice-président.
ARTICLE 15:
Le conseil d'administration se réunit à la requête du président aussi souvent que l'intérêt de la
société le requiert. Il doit se réunir si deux administrateurs ou un administrateur-délégué le requiert.
Les convocations sont adressées aux administrateurs par courrier postal, courrier électronique ou
fax. Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur les
convocations.
Le conseil d’administration peut dans les cas exceptionnels justifiés par l’urgence, se tenir par voie
de conférence téléphonique ou de vidéo-conférence. Dans ce cas, la réunion est considérée comme
tenue au siège de la société.
Dans tous les cas, les administrateurs qui ne peuvent être physiquement présents peuvent prendre
part aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique, de vidéo-
conférence ou par tout autre moyen technique permettant la participation aux délibérations du
conseil. Les administrateurs qui assistent à la réunion de cette manière sont considérés comme
présents.
Dans les cas exceptionnels dûment justifié par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Il ne peut être recouru à cette faculté pour l’arrêt des comptes annuels.
Volet B
ARTICLE 16:
Le conseil ne peut délibérer qu'avec la majorité de ses membres présents ou représentés. Les
administrateurs absents peuvent donner délégation à un autre membre du conseil pour les
représenter aux délibérations et voter en leur nom. La forme de cette procuration est déterminée par
le conseil d'administration. Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un mandant, sauf lors
du premier conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après la constitution de la société.
Dans ces deux cas l'administrateur empêché sera considéré comme présent. Les décisions sont
prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, le vote du président sera décisif.
Les administrateurs absents peuvent voter par écrit. Le conseil d’administration prend en
considération le vote ainsi exprimé à condition qu’il soit clair, non équivoque et inconditionnel et que
l’identité de son auteur soit certaine.
ARTICLE 17:
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
L'assemblée générale peut toutefois décider d’allouer aux administrateurs un émolument fixe ou des
jetons de présence à porter au compte des frais généraux, ainsi qu'un tantième. Le conseil est
autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales, une
rémunération particulière à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE 18:
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
président et un administrateur présent. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial. Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés soit par le président, soit par un administrateur-délégué soit par deux administrateurs.
ARTICLE 19:
Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de direction, administration et
disposition, qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les
statuts.
ARTICLE 20:
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
-soit à un ou plusieurs des membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;
-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Le Conseil d’administration et le(s) délégué(s) à la gestion journalière dans les limites de cette
gestion peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Ils fixent les attributions et rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Le Conseil d’administration et le délégué à la gestion journalière peuvent révoquer en tout temps les
pouvoirs spéciaux qu’ils ont conférés.
Conformément au Code des Sociétés le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de
gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de
la société ou sur l’ensemble des actes réservés au Conseil d’administration en vertu d’autres
disposition de la loi. Si un comité de direction est institué, le Conseil d’administration est chargé de
surveiller celui-ci.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le Conseil d’administration.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité.
ARTICLE 21:
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur-délégué,
soit par une personne désignée à cette fin par le conseil d'administration. Dans les limites de la
gestion journalière, la société est valablement représentée par le ou les délégués à cette gestion
agissant séparément, ainsi que par leurs mandataires spéciaux. Les administrateurs qui agissent au
nom de la société ne devront justifier leur pouvoir, ni vis-à-vis des tiers, ni envers les conservateurs
d'hypothèques.
ARTICLE 22:
Le contrôle de la société s'effectuera conformément au Code des Sociétés.
Pour autant qu'il soit répondu aux critères du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de
commissaire.
Volet B
Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert-comptable de son choix.
Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant le respect des normes de
révision établies par ledit Institut et déterminera la durée des mandats.
IV. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 23:
Les porteurs d’actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s’il y en a un, sont
convoqués pour assister à l’assemblée générale quinze jours avant l’assemblée par lettres
recommandées. Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à
condition que les destinataires aient marqué leur accord individuel, exprès et écrit à cet effet. L’
autorisation ainsi donnée vaut pour toute convocation ultérieure jusqu’à révocation expresse laquelle
ne prendra effet qu’à dater de la prochaine convocation. Une copie des documents qui doivent être
mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du
Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.
Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats
nominatifs.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les administrateurs et les commissaires s’il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par
les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux associés ou au personnel de la société.
Chaque année est tenu une assemblée générale au siège ou à un autre endroit désigné dans les
convocations conformément au Code des Sociétés.
Cette assemblée annuelle se tiendra, sauf décision contraire du conseil d’administration, le troisième
jeudi du mois de juin à dix-neuf heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions du
capital.
Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique ou
celles à prendre dans le cadre de l’article 633 du Code des Sociétés.
ARTICLE 24:
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Si le nombre de participants à l’assemblée générale l’exige, le président désigne deux scrutateurs.
Le bureau est constitué du président, du secrétaire et des scrutateurs.
ARTICLE 25:
L'assemblée annuelle entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires éventuels
conformément au Code des Sociétés, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et
commissaires et délibère sur tous les points à l'ordre du jour. Le Conseil d’administration a le droit de
proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote particulier sur la
décharge des administrateurs et commissaires.
ARTICLE 26:
Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire ou à un tiers, par écrit, courrier
électronique ou téléfax, pour les représenter aux délibérations et voter en leur nom.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations conformément au Code des
Sociétés et exiger qu'elles soient déposées au siège de la société cinq jours au moins avant
l'assemblée.
L'actionnaire marié peut, sans pouvoir spécial, être représenté par son conjoint, les mineurs et les
interdits par leurs tuteurs et représentants légaux, les maisons de commerce par un associé ou un
chargé d'affaires, les communautés ou institutions par un directeur, administrateur ou liquidateur.
Volet B
ARTICLE 27:
§1. Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.
§ 2. Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter, à
distance, avant l’assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
§ 3. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination sociale, domicile ou siège social)
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la forme des actions détenues
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décisions
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques qui répond aux conditions de l’article 1322 du code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 12 jours avant l’
assemblée générale.
§ 4. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent parvenir à la société au plus tard
le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale par lettre recommandée.
§ 5. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée
générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
générale sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par
le conseil d’administration.
§ 6. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§ 7. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
ARTICLE 28:
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour. Il ne sera délibéré
sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par des actionnaires
représentant au moins un cinquième des actions émises et si elle n'a été communiquée à temps au
conseil d'administration pour être reprise à l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des
voix, quelle que soit la part du capital social représenté, exception faite des dispositions légales pour
les modifications aux statuts.
En cas de parité des voix la proposition est rejetée.
ARTICLE 29:
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date
que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première
séance, resteront valables pour la seconde. De nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour.
ARTICLE 30 :
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi et pour autant que le conseil d’administration
l’autorise, participer à distance à l’assemblée générale, grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
An de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
Volet B
permettre à l’actionnaire de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3, La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site Internet de la société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
et/ou au vote
§4. Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas aux membres du bureau de l’assemblée
générale, au membre du conseil d’administration et aux commissaires.
§ 5. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
ARTICLE 31:
Les rapports de l'assemblée générale sont signés par le président et par les actionnaires qui le
requièrent.
Les expéditions à délivrer aux tiers, les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
V. INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - BENEFICES - REPARTITION ET RESERVE
ARTICLE 32:
L'exercice social commencera chaque année le premier janvier et se terminera le trente-et-un
décembre.
Le trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire complet
de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des
moyens propres qui y sont affectés. Il établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le
compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée
générale ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au
siège:
1) des comptes annuels;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille,
3) de la liste des titulaires d'actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile,
4) du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires éventuels.
Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adressées aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
ARTICLE 33:
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels conformément au Code
des Sociétés et aux dispositions du titre quatre des présents statuts.
Les comptes annuels doivent être déposés par les soins des administrateurs, dans les trente jours
de leur approbation par l'assemblée, à la Banque Nationale de Belgique, conformément au Code des
Sociétés.
ARTICLE 34:
Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales,
amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice
net.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la
formation d’un fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital
social. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 35:
Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil
d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les
conditions fixées par le Code des Sociétés.
VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
ARTICLE 36:
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
ARTICLE 37:
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur
pouvoir et leur rémunération.
L'actif net sera utilisé d'abord au remboursement égalitaire des actions. Le solde sera attribué aux
actionnaires en proportion de leur nombre et de la qualité de leurs actions, en fonction de la décision
de l'assemblée de liquidation.
VII. ELECTION DE DOMICILE - DIVERS
ARTICLE 38:
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur habitant hors de la Belgique, devra élire
domicile en Belgique pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
Dans le cas contraire, il sera fait élection de domicile de droit au siège de la société où tous avis,
communication, sommation, assignation et signification en rapport avec les affaires de la société
peuvent lui être faits valablement.
ARTICLE 39:
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du
Code des sociétés. Les comparants ayant déclaré avoir connaissance du fait que certaines
dispositions de ladite loi imposent des dispositions statutaires spécifiques aux sociétés souhaitant
faire appel à l'épargne publique ou être cotées en bourse.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée annuelle se tiendra en juin 2020.
ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants réunis pour la première fois en assemblée générale approuvent à l'unanimité des
voix les décisions suivantes.
a) Sont nommés en qualité d’administrateurs pour une durée de six ans :
1. La société anonyme « CAREVOLUTION », précitée, représentée par son représentant permanent,
Monsieur DUMORTIER Joseph, né à Courtrai le 30 août 1972, domicilié à 1730 Kobbegem,
Processiestraat 15 ;
2. La société privée à responsabilité limitée « QUEST CONSULTING », ayant son siège à 1850
Grimbergen, Orlandus Lassuslaan 106, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0893.631.405.
Représentée par son représentant permanent, Monsieur Lucas WILLEMYNS, né à Amsterdam
(Pays-Bas) le 10 février 1950, domicilié à 1850 Grimbergen, Orlandus Lassuslaan 106.
3. Monsieur WALLEMACQ Jean, né à Ixelles 05 novembre 1966, domicilié à 1030 Schaerbeek,
avenue de l’Emeraude 57.
DELEGATION DE POUVOIRS
Les comparants donnent mandat, avec pouvoir d’agir séparément à :
- Madame SCHNOCK Sandra, prénommée;
- Madame BOGAERT Orane, née à Anderlecht le 1 septembre 1987, faisant élection de domicile  à
1082 Berchem-Sainte-Agathe, Chaussée de Gand 1434 ;
- Monsieur ERNOTTE Pascal, né à Ottignies le 27 juillet 1969, domicilié à 1360 Orbais (Perwez),
Riège du Bois Chapelain, 42 ;
- pour accomplir toutes les formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de
l'Administration et de la Taxe à la valeur ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
 
Déposé en même temps:
- une expédition de l'acte
- une procuration
- l'attestation bancaire