Ondernemingsnr : 0807 547 368
Naam
FAROMEDIA
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3001 Leuven, Grauwmeer 1
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 5 november
2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "FAROMEDIA", heeft besloten:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 16 september 2024 door de bestuursorganen van enerzijds de
besloten vennootschap "Webhero", met zetel te 3001 Leuven, Grauwmeer 1, RPR Leuven, met
ondernemingsnummer 0502.554.921, Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap "FAROMEDIA", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven, Grauwmeer 1,
RPR Leuven, met ondernemingsnummer 0807.547.368, Overgenomen Vennootschap, in toepassing van
artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Dit fusievoorstel werd in hoofde van zowel de Overgenomen Vennootschap, de besloten vennootschap
"FAROMEDIA", als in hoofde van de Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap "Webhero", op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank Leuven neergelegd op 16 september 2024 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 25 september daarna onder referentie 24138533 ("Webhero" BV) en
onder referentie 24138534 ("FAROMEDIA" BV).
Il. a) De enige aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in haar hoedanigheid van houder van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het
fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het WVV.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het WVV, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de commissaris over de
laatste drie boekjaren;
De enige aandeelhouder kon op haar verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig
of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het WVV bedoelde stukken, met
uitzondering van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap werd afgesloten op 30 juni
2024. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de Overnemende Vennootschap heeft betrekking op een
boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het fusievoorstel is afgesloten, te weten deze
afgesloten per 31 december 2023. Overeenkomstig artikel 12:51 §2 in fine van het WVV hebben de
aandeelhouders van de beide bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken
vennootschappen unaniem besloten om geen tussentijdse cijfers op te maken.
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL
VAN HET VERMOGEN
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 16 september 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het WVV.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap tot een
zelfde besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het WVV worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang
van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, gezien de Overnemende Vennootschap de
enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap "FAROMEDIA" BV worden vanaf 1 juli 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap "FAROMEDIA" BV geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
"FAROMEDIA" BV goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap "FAROMEDIA" BV geen eigenares is van
onroerende goederen of van onroerende zakelijke rechten.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
9. Aanpassing voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:55 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
DERDE BESLISSING: ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege, met ingang van heden, van de (enige)
bestuurder van de Vennootschap, te weten: de besloten vennootschap "Webhero", met zetel te 3001 Leuven,
Grauwmeer 1, RPR Leuven, met ondernemingsnummer 0502.554.921, met als vaste vertegenwoordiger de
heer CLAES Sander, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Klaproosstraat 21, en dit naar aanleiding van de
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal worden beslist over de kwijting.
VIERDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLISSING: VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV 'ADW Legal Consult', met zetel te 9080 Lochristi,
Ambachtenlaan 12, RPR Gent afdeling Gent, BTW BE 0770.783.774, vertegenwoordigd door haar bestuurder
mevrouw Ann De Wilde, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de weglating van de
gegevens van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Carl MAERE, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen