N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Op heden, acht mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
onder de vorm van een naamloze vennootschap "COFINIMMO", waarvan de zetel gevestigd is te
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Woluwedal 58, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van (i) het einde van de huidige bevoegdheidsdelegatie van 15
januari 2020 met betrekking tot (i) de specifieke bevoegdheden die zijn toegekend aan het uitvoerend
comité en (ii) het dagelijks bestuur dat is toegekend aan bepaalde leden van het uitvoerend comité –
Delegatie van bevoegdheden van het dagelijks bestuur en delegatie van specifieke bevoegdheden
aan de gedelegeerd bestuurder - Vaststelling van de samenstelling van het uitvoerend comité –
Benoeming van twee effectieve leiders.
1°) De raad van bestuur heeft bij onderhandse akte van 25 april 2024 beslist om de huidige delegatie
van 15 januari 2020 met betrekking tot (i) de specifieke bevoegdheden toegekend aan het uitvoerend
comité en (ii) het dagelijks bestuur toegekend aan de volgende huidige leden van het uitvoerend
comité (met uitzondering van de CEO) te beëindigen met ingang van 1 juni 2024:
- Jean Kotarakos, chief financial officer;
- Françoise Roels, chief corporate affairs & secretary general;
- Yeliz Bicici, chief operating officer - offices & real estate development;
- Sébastien Berden, chief operating officer - healthcare.
2°) De raad van bestuur heeft beslist om de bevoegdheden van het dagelijks bestuur van de
Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur,
toe te vertrouwen aan de heer Jean-Pierre HANIN, die de titel "gedelegeerd bestuurder" zal dragen,
en dit met ingang van 1 juni 2024.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die de dagelijkse behoeften van de
Vennootschap niet te buiten gaan, alsook handelingen en beslissingen die, wegens het geringe
belang dat zij vertegenwoordigen of wegens hun dringend karakter, de tussenkomst van de raad van
bestuur niet rechtvaardigen.
3°) Daarnaast heeft de raad van bestuur beslist om de volgende bevoegdheden te delegeren aan de
gedelegeerd bestuurder, en dit met ingang van 1 juni 2024:
1. Het uitwerken van voorstellen, met betrekking tot de algemene strategie van de Vennootschap
(met inbegrip van de gevolgen van de strategie op de activa, de segmenten, het budget, het
langetermijnplan en de toewijzing van de middelen) die moeten worden voorgelegd aan de raad van
bestuur. In deze context werkt de gedelegeerd bestuurder strategievoorstellen uit over:
- financieel beheer, bijvoorbeeld financieringsstrategie, dividendbeleid, solvabiliteitskwesties;
- risicobeheer (bijvoorbeeld risicobereidheid);
- opmaken van het langetermijnplan;
- opmaken van het budget (inclusief het investeringsbudget en de financiële doeleinden);
- gedragsregels (namelijk de principes voor zakelijk gedrag);
- ieder ander aandachtsgebied waarvoor volgens de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder
een beleid dient te worden uitgewerkt.
2. Het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, wijzigen of uitvoeren van elke investerings- of
desinvesteringsovereenkomst (in gelijk welke vorm, zoals een aankoop of verkoop van aandelen,
een aankoop of verkoop van activa, ook in het kader van een openbare markt, desgevallend, in de
vorm van een publiek-private samenwerking of andere vorm, en ongeacht de betaalwijze), zowel in
België als in het buitenland:
- voor een aankoopprijs lager dan vijftig miljoen euro;
- binnen de operationele en geografische sectoren zoals bepaald door de raad van bestuur; en
met betrekking tot de overname van een operationele vennootschap (met personeel); en
- die geen partnerschap inhoudt, met deelneming door een derde van meer dan tien procent (10%);
Elke ander investerings- of desinvesteringsproject, zowel in België als in het buitenland, moet ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur.
3. Het tijdig voorbereiden van de (eventueel samengevatte) jaarrekeningen, in overeenstemming met
de boekhoudnormen en de waarderingsregels van de Vennootschap, op de tijdstippen zoals
vastgesteld in de toepasselijke wetgeving of die vrijwillig worden toegepast door de Vennootschap,
alsook de communicatie hierover (met inbegrip van alle persberichten over de jaarrekeningen), die
ter goedkeuring zullen worden voorgelegd aan de raad van bestuur.
4. Het uitwerken, voorbereiden en voorleggen van voorstellen aan de raad van bestuur of zijn
adviserende Comités voor alle aangelegenheden die tot hun bevoegdheden behoren.
5. Het operationeel bestuur van de Vennootschap in het kader van de door de raad van bestuur
vastgestelde strategie en het reglementaire kader over de hierna vermelde aangelegenheden. Zowel
in België als in het buitenland staat de gedelegeerd bestuurder namelijk in voor:
- het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, ontbinden en/of uitvoeren van elke overeenkomst
inzake het door de gedelegeerd bestuurder relevant geachte commercieel beheer (met inbegrip van
de zakelijke rechten, huurovereenkomsten en andere verblijfsrechten), operationeel en technisch
beheer (met inbegrip van overeenkomsten inzake onderhoud, herstel- en onderhoudswerken) van
het vastgoedpark;
- het beoordelen en het nemen van beslissingen aangaande de opportuniteit om deel te nemen aan
een openbare aanbesteding en het opstellen en ondertekenen van het aanbestedingsdossier;
- het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, wijzigen, ontbinden en/of uitvoeren van alle
overeenkomsten in het kader van een publiek-private samenwerking afgesloten met de overheid
(zoals de DBFM (Design, Build, Finance and Maintain)-overeenkomsten of gelijkaardige
overeenkomsten) en/of andere private partners en onderaannemers (zoals de EPC-, MPC-,
interfaceovereenkomsten of andere overeenkomsten);
- het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, wijzigen, ontbinden en/of uitvoeren van alle
documenten, overeenkomsten of vergunningen met betrekking tot de studie en realisatie van alle
bouw-, herontwikkelings-, renovatie-, verfraaiings-, vernieuwings- en moderniserings- en
decoratiewerken binnen en buiten, en meer algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op de sectoren inzake werken aan gebouwen;
- het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, wijzigen, ontbinden, uitvoeren en/of uitwerken van elke
financiering (inclusief door middel van uitgifte van schuldinstrumenten), elke overeenkomst inzake
toekenning en (volledige of gedeeltelijke) vrijgave van (zakelijke of persoonlijke) zekerheden en elke
overeenkomst met betrekking tot afdekkingsinstrumenten in het kader van het financieringsbeleid en
het afdekkingsbeleid goedgekeurd door de raad van bestuur;
- het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, ontbinden en/of uitvoeren van alle documenten en
overeenkomsten met externe consultants en/of onderaannemers (zoals vastgoedexperts,
beoordelaars, externe auditors, vastgoedmakelaars, enz.);
- het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, wijzigen, ontbinden en/of uitvoeren van elke
verzekeringspolis, alsook alle documenten, overeenkomsten (bijvoorbeeld bijlage(n) aan
verzekeringspolissen) en akten in verband met het afsluiten, wijzigen of ontbinden van
verzekeringspolissen van de Vennootschap;
- het uitvoeren van en toezien op alle betalingsopdrachten, overschrijvingen, uitgiften en inningen
van alle cheques en, algemeen, elke overdracht van tegoeden;
- het inrichten van, toezien op en beheren van de ondersteunende functies en hun rapportering,
namelijk:
* human resources, namelijk de aanwerving, opleiding, remuneratie, doelstellingen, evaluatie van het
personeel (behalve de leden van de raad van bestuur en het Uitvoerend Comité) en interne
communicatie. De gedelegeerd bestuurder zorgt in het bijzonder voor:
- het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, wijzigen en uitvoeren van de arbeidsovereenkomsten
en de overeenkomsten inzake dienstverlening;
- het ondertekenen van de ontslagbrieven en het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, wijzigen
en uitvoeren van de verbrekingsovereenkomsten;
- het controleren van het administratief beheer ten aanzien van de werknemers (beheer vaste en
variabele remuneraties, functies, arbeidstijd, tuchtbevoegdheid);
- desgevallend, het beheren van de relaties met de werknemersvertegenwoordigers en/of
vakbondsorganisaties;
- het opstellen, bijwerken en/of wijzigen van alle beleidslijnen inzake GDPR.
* juridische en fiscale aangelegenheden. De gedelegeerd bestuurder zorgt in het bijzonder voor:
- het selecteren van externe adviseurs op basis van de aard en omvang van de vereiste diensten,
mede gelet op de ervaring van de externe adviseurs;
- het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, wijzigen en/of uitvoeren van de overeenkomsten met
die externe adviseurs;
- het beantwoorden van vragen om informatie van de belastingdiensten en het ondertekenen van alle
documenten, overeenkomsten, verbintenissen met of verklaringen aan de belastingadministratie op
federaal, regionaal, provinciaal en gemeentelijk niveau;
- het indienen van klachten (inclusief ingebrekestellingen) en vorderingen (dagvaarding, beslag,
klacht, verzet, beroep, beroep in cassatie, stopzetting van de zaak, enz.);
- het toezien op het beheer van geschillen waarin de Vennootschap verwikkeld is, met inbegrip van
de mogelijkheid om dadingen aan te gaan in een geschil voor een bedrag lager dan vijftig miljoen
euro.
* interne audit, compliance en risicobeheer. De gedelegeerd bestuurder zorgt in het bijzonder voor:
- het inrichten van een adequate interne audit;
- het nemen van de nodige maatregelen om permanent te kunnen beschikken over een geschikte,
onafhankelijke interne auditfunctie;
- het nemen van de nodige maatregelen om permanent te kunnen beschikken over een geschikte,
onafhankelijke compliance functie die toeziet op de naleving door de Vennootschap, haar
bestuurders, haar personen met leidinggevende verantwoordelijkheid, haar werknemers en haar
lasthebbers van de rechtsregels met betrekking tot de integriteit van de activiteit van de
Vennootschap;
- het beschikken over een geschikte risicobeheerfunctie en het uitwerken van een afdoende
risicobeheersbeleid;
- het uitwerken van een afdoende integriteitsbeleid dat regelmatig wordt geactualiseerd.
* externe communicatie (zowel financiële als andere), namelijk het verzekeren van de best mogelijke
communicatie met alle deelnemende externe partijen. De gedelegeerd bestuurder staat in het
bijzonder in voor:
- het publiceren van de persberichten;
- het voorbereiden van de algemene vergaderingen van aandeelhouders (zonder afbreuk te doen
aan de macht van de raad van bestuur om de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te
roepen en de bijzondere verslagen van de raad van bestuur goed te keuren die aan de algemene
vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd);
- de relaties met de FSMA, Euronext en andere relevante bevoegde instanties (zowel Belgische als
buitenlandse);
en het rechtstreeks deelnemen aan, waar nodig, de activiteiten van het departement Communicatie
en Investor Relations in verband met alle onder punt 5 beoogde aangelegenheden.
* informatica. De gedelegeerd bestuurder staat in het bijzonder in voor:
- het definiëren van het beleid en de noden inzake informatica en telecommunicatie van de
Vennootschap;
- het onderhandelen, afsluiten, ondertekenen, wijzigen en/of uitvoeren van alle overeenkomsten,
akten, licenties en andere documenten in het kader van informatietechnologieën, het implementeren
van die technologieën in de systemen van de Vennootschap (met inbegrip van de aankoop, in welke
vorm ook, van de producten (software, IT- en elektronisch materiaal) en de huur van de hieraan
verbonden diensten).
6. De goede organisatie en de goede werking van de Vennootschap en perimetervennootschappen
en het toezicht op hun activiteiten (desgevallend door de invoering van procedures inzake reporting,
identificatie, beheer en controle van de belangrijkste risico's), het oprichten van
perimetervennootschappen van de Vennootschap in enige jurisdictie (met inbegrip van het
benoemen, aanduiden of ontslaan van de leden van de bestuursorganen van de
perimetervennootschap, met uitzondering van diegenen die door de raad van bestuur zijn benoemd
op aanbeveling van het NRC) en het wijzigen van de groepsstructuur (fusies, splitsingen,
activaoverdracht tussen groepen, zetelverplaatsing, enz.) in het kader van de door de raad van
bestuur vastgestelde strategie en het toepasselijke reglementaire kader.
7. Het (tijdig) bezorgen aan de raad van bestuur van alle noodzakelijke informatie nodig voor de
uitvoering van zijn verplichtingen, en de regelmatige communicatie van een verslag over de
uitvoering van zijn taak.
8. Het uitvoeren van de besluiten die de raad van bestuur delegeert.
9. Het formuleren van aanbevelingen aan de raad van bestuur over elk onderwerp in verband met
voorgaande punten, die het nuttig acht.
De gedelegeerd bestuurder mag, onder zijn verantwoordelijkheid en binnen de door hem
vastgestelde grenzen inzake machtigingen, zijn bevoegdheden delegeren aan één of meer
lasthebbers van de Vennootschap volgens een door hem opgestelde lijst en binnen de grenzen van
de activiteiten en taken die hem werden toevertrouwd.
De gedelegeerd bestuurder zal, zowel als gedelegeerde voor het dagelijks bestuur als in het kader
van de delegatie van specifieke bevoegdheden, de Vennootschap enkel vertegenwoordigen door
samen met een ander lid van het uitvoerend comité op te treden ("vier ogen principe").
Deze delegaties van bevoegdheden worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens Belgisch
recht. Alle geschillen die ontstaan in verband met deze delegaties van bevoegdheden (al dan niet
contractueel van aard) zullen worden voorgelegd aan de exclusieve jurisdictie van de Franstalige
rechtbanken van Brussel, België.
De raad van bestuur kan de bevoegdheidsdelegaties te allen tijde wijzigen of herroepen.
4°) Gezien het voorafgaande bevestigt de raad van bestuur unaniem dat, met ingang van 1 juni
2024, het uitvoerend comité als volgt zal zijn samengesteld:
- Jean-Pierre Hanin, managing director, chairman of the executive committee;
- Jean Kotarakos, chief financial officer;
- Françoise Roels, chief corporate affairs & secretary general;
- Yeliz Bicici, chief operating officer - offices & real estate development;
- Sébastien Berden, chief operating officer - healthcare;
- Sophie Grulois, general counsel;
- Roel Dumont, chief human resources officer.
5°) Mevrouw Sophie GRULOIS en de heer Roel DUMONT worden benoemd als "effectieve leiders"
in de zin van artikel 14, §3 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, met ingang van 1 juni 2024, onder voorbehoud van goedkeuring door de
FSMA.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris