Ondernemingsnr : 0451407811
Naam
(voluit) : KBC Master Fund
(verkort) : Master Fund
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 2
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE FUSIE VAN compartimenten
SOB Flexibilní portfolio van Optimum Fund, CSOB Portfolio Pro Srpen 90 van KBC Master Fund,
CSOB Portfolio Pro Listopad 90 van KBC Master Fund, CSOB Portfolio Pro Kveten 90 van KBC
Master Fund door overneming door het compartiment SOB Odvážný van Optimum Fund
 
De Raden van Bestuur van de openbare beleggingsvennootschappen met veranderlijk kapitaal naar
Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG
Optimum Fund en KBC Master Fund, wensen over te gaan tot een fusie van de compartimenten
SOB Flexibilní portfolio van Optimum Fund, CSOB Portfolio Pro Srpen 90 van KBC Master Fund,
CSOB Portfolio Pro Listopad 90 van KBC Master Fund, CSOB Portfolio Pro Kveten 90 van KBC
Master Fund door overneming door het compartiment SOB Odvážný van Optimum Fund.
 
Overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor
collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen
voor belegging in schuldvorderingen, is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen per
analogie van toepassing in geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten.
Huidig voorstel gericht aan de algemene vergadering der aandeelhouders van elk van de betrokken
compartimenten is opgesteld in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012
met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG, en behelst de fusie van de compartimenten SOB Flexibilní portfolio van
Optimum Fund, CSOB Portfolio Pro Srpen 90 van KBC Master Fund, CSOB Portfolio Pro Listopad
90 van KBC Master Fund, CSOB Portfolio Pro Kveten 90 van KBC Master Fund (hierna "de over te
nemen compartimenten") door overneming door het compartiment SOB Odvážný van Optimum Fund
(hierna "het overnemende compartiment"), waarna het gehele vermogen van de over te nemen
compartimenten, inclusief alle activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, aan het
overnemende compartiment zal worden overgedragen, tegen toekenning van aandelen van het
overnemende compartiment aan de aandeelhouders van de over te nemen compartimenten.
 
1. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de beleggingsvennootschappen waartoe de betrokken
compartimenten behoren
Bij deze fusie zijn de volgende vennootschappen betrokken:
Optimum Fund is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een openbare
beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn
2009/65/EG naar Belgisch recht, met zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel en ondernemingsnummer:
0882.423.054 - RPR Brussel.
KBC Master Fund is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een openbare
beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn
2009/65/EG naar Belgisch recht, met zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel en ondernemingsnummer:
0451.407.811 - RPR Brussel.
 
Conform artikel 4 van de statuten, hebben de betrokken vennootschappen "als uitsluitend voorwerp
de collectieve belegging in de categorie van beleggingen bepaald in artikel 1, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet, de ter uitvoering ervan genomen regelgeving en deze statuten. Ze kan alle
maatregelen nemen en alle verrichtingen doen die ze nuttig acht om haar voorwerp te vervullen en te
ontwikkelen binnen de grenzen van de wettelijke bepalingen waaraan ze onderworpen is. Ze kan het
stemrecht, verbonden aan de effecten in haar portefeuille, uitoefenen in het uitsluitend belang van
haar aandeelhouders".
2. Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het overnemende compartiment met de activa van de over te
nemen compartimenten. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht
komen in een meer optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan
beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier schaalvoordelen gecreëerd die ten goede
komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie is in het belang van een
kostenefficiënt beheer en dus in het belang van de aandeelhouders van de betrokken
compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het overnemende compartiment
lager zijn dan in het over te nemen compartiment. Voor een vergelijking van de kosten wordt
verwezen naar titel 3.3 ‘Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt’ van de
informatiebundel.
 
De compartimenten compartimenten CSOB Portfolio Pro Srpen 90 van KBC Master Fund, CSOB
Portfolio Listopad 90 van KBC Master Fund en CSOB Portfolio Kveten 90 van KBC Master Fund,
CSOB Flexibilní Portfolio van Optimum Fund en CSOB Odvážný van Optimum Fund werden
geselecteerd voor deze fusie. Het netto-actief van de over te nemen compartimenten CSOB Portfolio
Pro Srpen 90 van KBC Master Fund, CSOB Portfolio Listopad 90 van KBC Master Fund, CSOB
Portfolio Kveten 90 van KBC Master Fund en CSOB Flexibilní Portfolio van Optimum Fund vertoont
een dalende trend en omdat het weinig waarschijnlijk is dat dit in de toekomst zal stijgen door nieuwe
inschrijvingen, wordt het moeilijker om deze over te nemen compartimenten kostenefficiënt te blijven
beheren. Daarom wordt voorgesteld een fusie door te voeren met het compartiment CSOB Odvážný
van Optimum Fund.
 
De beleggers van de over te nemen compartimenten CSOB Portfolio Pro Srpen 90 van KBC Master
Fund, CSOB Portfolio Listopad 90 van KBC Master Fund en CSOB Portfolio Kveten 90 van KBC
Master Fund zullen ingevolge de fusie overgaan van een compartiment met bodemgrensbewaking
naar een compartiment waarbij een benchmark in aanmerking wordt genomen bij de samenstelling
van de portefeuille. De beleggers van het over te nemen compartiment CSOB Flexibilní Portfolio van
Optimum Fund zullen ingevolge de fusie van een compartiment met jaarlijkse herverdeling van de
activa (50% aandelen en 50% obligaties) tevens overgaan naar een compartiment waarbij een
benchmark in aanmerking wordt genomen bij de samenstelling van de portefeuille.
 
 
3. De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de over te nemen compartimenten, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het overnemende compartiment.
Voor het compartiment SOB Flexibilní portfolio van Optimum Fund zullen deze nieuwe aandelen
dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde
compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment CSOB Portfolio Pro Srpen 90 van KBC Master Fund zullen deze nieuwe
aandelen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment CSOB Portfolio Pro Listopad 90 van KBC Master Fund zullen deze nieuwe
aandelen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment CSOB Portfolio Pro Kveten 90 van KBC Master Fund zullen deze nieuwe
aandelen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden.
 
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit,
zullen aandelen van het overnemende compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van
de over te nemen compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto- inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in
aanmerking worden genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene
Vergaderingen van de compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de over te nemen compartimenten toe te kennen aandelen zal per
klasse en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
 
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het over te nemen compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het over te nemen compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta’s van het over
te nemen compartiment en het overnemende compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het overnemende compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren.
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
overnemende compartiment tot 4 decimalen.
 
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een
“mark-to-market”- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten.
De marktwaarde wordt berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende
compartimenten te kunnen bepalen, overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10
november 2006 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve
belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van een van de over te nemen
compartimenten, zullen ook in het overnemende compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, ten gevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van een
van de betreffende over te nemen compartimenten een geheel aandeel en tevens fracties van
aandelen van het overnemende compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om
ofwel deze fracties van aandelen te ontvangen van het overnemende compartiment, ofwel deze
fracties van aandelen in cash terugbetaald te krijgen door het overnemende compartiment zonder
enige kosten behoudens eventuele taksen.
4. De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het overnemende compartiment (artikel 12:
24, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Voor het compartiment SOB Flexibilní portfolio van Optimum Fund zullen de aandeelhouders
aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de
aandelen die zij aanhielden van het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment CSOB Portfolio Pro Srpen 90 van KBC Master Fund zullen de
aandeelhouders aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken
hebben als de aandelen die zij aanhielden van het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment CSOB Portfolio Pro Listopad 90 van KBC Master Fund zullen de
aandeelhouders aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken
hebben als de aandelen die zij aanhielden van het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment CSOB Portfolio Pro Kveten 90 van KBC Master Fund zullen de
aandeelhouders aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken
hebben als de aandelen die zij aanhielden van het voornoemde compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van de over te nemen compartimenten
De houders van gedematerialiseerde aandelen van de over te nemen compartimenten zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment.
Aandelen op naam van de over te nemen compartimenten
De houders van aandelen op naam van de over te nemen compartimenten zullen aandelen op naam
verkrijgen van het overnemende compartiment.
5. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
De aandelen van het overnemende compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie
zullen deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het
boekjaar tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn goedgekeurd.
 
 
6. Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen compartimenten boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van het overnemende compartiment
Vanaf de eerste dag van het boekjaar van Optimum Fund tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn
goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door de over te nemen compartimenten vanuit een
boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het
overnemende compartiment.
7. Rechten die het overnemende compartiment toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen compartimenten, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan rechten van deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen)
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het overnemende
compartiment.
De over te nemen compartimenten tellen geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige
houders van deelbewijzen andere dan aandelen.
8. Bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het in artikel 172 van het Koninklijk Besluit
van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG bedoelde verslag (artikel 12:24, 7° Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen)
De speciale bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het schriftelijk verslag over het
fusievoorstel en voor hun bijkomende activiteiten in het kader van de fusie, bedraagt 1063 euro per
betrokken compartiment.
9. Speciale voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen (artikel 12:24, 8° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Er wordt geen enkel maatschappelijk voordeel toegekend aan de bestuurders van Optimum Fund en
KBC Master Fund.
 
10. Finale bepalingen
De Raden van Bestuur van Optimum Fund en KBC Master Fund machtigen elke bestuurder met de
bevoegdheid om alleen te handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling om alle nodige
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn in verband met de neerlegging van dit fusievoorstel op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel conform artikel 12:24, 3e lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Onderhavig fusievoorstel zal worden bewaard in het vennootschapsdossier van Optimum Fund en
KBC Master Fund ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
De Raden van Bestuur van Optimum Fund en KBC Master Fund verklaren elk twee exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om te worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel en één om te worden bewaard op de zetel van Optimum Fund en
KBC Master Fund.
De Raden van Bestuur van Optimum Fund en KBC Master Fund geven volmacht aan Yorik
Desmyttere, Joeri Piessens en ieder ander medewerker van Berquin Notarissen CVBA, met
beroepsadres te 1000 Brussel, Georgelaan 11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om dit
voorstel neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel en de publicatie van de
neerlegging van het voorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te laten verrichten.
 
Deze beslissing wordt geacht genomen te zijn op datum van 26 augustus 2024.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
Bijzondere lasthebber