Ondernemingsnr : 0458 846 325
Naam
(voluit) : KOVERMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2100 Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136
Onderwerp akte : Vaststelling van de gemengde splitsing
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen-Borgerhout op 12 december 2024,
blijkt onder meer de vaststelling van de gemengde splitsing van de gesplitste vennootschap "GIMOCO" met
zetel te 29720 Schilde, Kasteeldreef 107, ondernemingsnummer 0863.987.314, naar onder meer de
bestaande, tweede verkrijgende vennootschap "KOVERMO"
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KOVERMO" heeft onder meer volgende
besluiten genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt om over te gaan tot de gemengde splitsing van de Gesplitste vennootschap enerzijds door
oprichting van een nieuwe vennootschap en anderzijds door overname door onderhavige vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens:
-om vrijstelling te verlenen van het omstandig schriftelijk verslag, op te maken door de bestuursorganen
van de bij de splitsing betrokken vennootschappen als bedoeld in artikel 12:61 van het WVV (overeenkomstig
artikel 12:65, eerste lid WVV) ; - te verzaken aan het opstellen van het revisoraal verslag met betrekking tot
het splitsingsvoorstel als bedoeld artikel 12:62 van het WVV (overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid
WVV);
-wat betreft de verhouding tussen Gesplitste vennootschap en Tweede verkrijgende (reeds bestaande)
vennootschap de afstand die werd gedaan van de toepassing van artikels 12:63 (overeenkomstig het laatste
lid van dit artikel) en 12:64, §2, 5° WVV (overeenkomstig artikel 12:64, §2, laatste lid WVV).
TWEEDE BESLUIT
OVERDRACHT VERMOGEN
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel integraal goed inhoudende onder meer het besluit tot
ontbinding van de Gesplitste vennootschap, zonder vereffening, door goedkeuring van de gemengde splitsing
van de Gesplitste vennootschap door overdracht van haar vermogen, activa en passiva, niets uitgezonderd,
zoals nader beschreven in het splitsingsvoorstel, naar de Verkrijgende vennootschappen, te weten:
-enerzijds in de nieuw op te richten besloten vennootschap "PROGIMMO", waarvan de zetel gevestigd zal
zijn 2100 Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136, en
-anderzijds in de reeds bestaande onderhavige naamloze vennootschap "KOVERMO", met zetel te 2100
Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136, ondernemingsnummer 0458.846.325, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
De aan de Verkrijgende vennootschappen toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de
Gesplitste vennootschap zullen, met alle rechten en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschappen.
De overgang geschiedt op basis van de tussentijdse cijfers, afgesloten op 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende ven- nootschappen
toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de Gesplitste vennootschap worden vanaf heden
overgenomen door de respectieve Verkrijgende vennootschappen.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen
van de Gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschappen wordt vastgesteld op 01 juli 2024 vanaf 00uur00.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat
in op heden bij respectievelijke aanvaarding van de inbreng door de algemene vergaderingen dan wel de
oprichting van de Verkrijgende vennootschap, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld
Verkrijgende vennootschappen over te dragen vermogensbestanddelen en die voor boekhoudkundige
doeleinden geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de respectieve Verkrijgende vennootschappen.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENGEN
( ... )
VERWIJZING NAAR HET PROCES-VERBAAL VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
1.Voor wat betreft de verklaringen van de Gesplitste vennootschap die worden overgenomen in deze akte,
een gedetailleerde beschrijving, de eigendomsoorsprong, de bepalingen inzake bodemsanering, de
bijzondere bepalingen en de algemene bepalingen met betrekking tot de overdracht van de (onroerende)
goederen, verwijst de algemene vergadering naar de notulen van de buitengewone algemene vergadering
van de Gesplitste vennootschap.
( ... )
VORMING VAN HET BOEKHOUDKUNDIG INGEBRACHTE VERMOGEN
Het boekhoudkundig ingebrachte vermogen van de Vennootschap (dat ingevolge de splitsing van
GIMOCO werd overgedragen aan de Vennootschap) zal gevormd worden door een inbreng in natura
ingevolge de splitsing uit het vermogen van de Gesplitste Vennootschap ( ... )
INBRENG IN NATURA VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van de actief- en passiefbestanddelen van de Gesplitste
Vennootschap in de Vennootschap worden, zoals voormeld, 1.355 aandelen toegekend. Deze aandelen
worden integraal toegekend aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste vennootschap, te weten de
zetel	2100 Antwerpen-Deurne,	besloten	vennootschap "IMMago"	Gallifortlei	met	136,	te
ondernemingsnummer 0554.861.081, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
UITGIFTE 1.355 NIEUWE AANDELEN - STATUTEN
De vergadering stelt vast dat, gelet op de voorgaande beslissingen, de splitsing van de Gesplitste
Vennootschap door overname door de overnemende Tweede Verkrijgende Vennootschap verwezenlijkt is.
Ingevolge de voltrekking van de splitsing en de inbreng in natura in de overnemende Tweede Verkrijgende
Vennootschap gaat de vergadering over tot de uitgifte van 1.355 aandelen.
De vergadering beslist om artikel 5. van de Statuten dienovereenkomstig aan te passen.
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal bedraagt driehonderddertigduizend zeshonderdeenennegentig euro drieënnegentig
cent (€ 330.691,93) vertegenwoordigd door 2.555 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één/duizend tweehonderdste (1/2.555 e) van het kapitaal."
De vergadering geeft de opdracht aan ondergetekende notaris om het nodige te doen voor de coördinatie
van de statuten.
VERSLAGEN
1. Het bestuursorgaan heeft op 11 december 2024 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto 7:197 §1 WVV betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van
de inbreng in de Tweede Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde "Clybouw Bedrijfsrevisoren" te 2610 Antwerpen-Wilrijk,
Oosterveldlaan 246, vertegenwoordigd door de heer Arnaud Clybouw, bedrijfsrevisor heeft daarenboven op
10 december 2024 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng
in de Vennootschap in het kader van gezegde splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN KOVERMO NV
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Kovermo NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters dat in bijlage gevoegd is aan
onderhavig verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Ode toegepaste waardering
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
505.652,20 EUR (optelsom eigen vermogen El Secundo: 205.617,53 EUR + eigen vermogen Vast Properties
130.154,18 EUR + afgesplitst eigen vermogen Gimoco: 169.880,49 EUR),, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.848 volgestorte nieuwe aandelen zonder nominale waarde van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en winstgerechtigd vanaf 1 juli 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
aandeelhouders 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Elde beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ide verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ide beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:179, §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij enerzijds de fusie door overname en anderzijds de splitsing en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
3.Een exemplaar van bovengenoemde verslagen zullen samen met een uitgifte van de splitsingsakte
worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT
Er wordt volmacht verleend aan iedere medewerker en aangestelde van de besloten vennootschap
"VGD" accountants en belastingconsulenten te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ondernemingsnummer
0875.430.542 met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de
neerlegging van onderhavige akte bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en om in dit verband
alle vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Voor ontledend uittreksel
- Afschrift van de akte
- Verslag bedrijfsrevisor
- Verslag bestuursorgaan
- Gecoördineerde statuten