Ondernemingsnr : 0676512246
Naam
(voluit) : Tech Tribes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Entrepotkaai 10
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
29 december 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Tech Tribes”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 10, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer 0676.512.246.
 
Kennis neemt van volgende verslagen:
-          Verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:155, lid 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook aangeduid als het “WVV”).
-          Verslag van de commissaris opgesteld in uitvoering van artikel 7:155, lid 2 WVV.
 
De vergadering beslist:
Om de bestaande soorten van aandelen, zijnde de soorten A1, A2, B1, B2 en B3 her in te delen in
twee soorten “A” en “B”, waarbij:
-          de verschillende rechten inzake winstdeelname zoals thans bepaald in artikel 5.2 van de
statuten worden afgeschaft.
Om vervolgens de statuten aan te passen in functie van voormelde herindeling als volgt:
-          in Artikel 5: Kapitaal – Aandelen wordt
            -          de titel van punt 5.1. Kapitaal en aandelen geschrapt en de tekst van die titel
vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en bedraagt vijftien
miljoen tweeënzeventigduizend euro (€ 15.072.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend tweeënzeventig (15.072) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
                        De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten:
                        (i)       zevenduizend achthonderdéénentachtig (7.881) aandelen, genummerd van 1
tot en met 5.725, van 11.101 tot en met 13.034, van 14.851 tot en met 15.072 behoren tot soort “A”
(de “A-Aandelen”) en
                        (ii)      zevenduizend honderdéénennegentig (7.191) aandelen, genummerd van 5.726
tot en met 11.100 en van 13.035 tot en met 14.850 behoren tot soort “B” (de “B-Aandelen”).
De bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van een bepaalde klasse zijn in deze statuten
bepaald.
Ingeval van verwerving van aandelen door een aandeelhouder, zullen deze aandelen niet wijzigen
van klasse.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
Luik B
overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen niet wijzigen van klasse.
Alle A-Aandelen en B-Aandelen vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk
recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk
anders bepaald in deze statuten.”;
            -          de titel en de tekst van punt 5.2.     Rechten van de aandelen geschrapt;
-          de tekst van Artikel 14: Overdracht van aandelen wordt vervangen door de volgende tekst:
            “14.1. Toepassingsgebied
Met uitzondering van de in artikel 14.2 bedoelde vrije overdrachten, is elke overdracht of voorstel tot
overdracht van effecten of van een belang in effecten onderworpen aan de onderstaande
overdraagbaarheidsbeperkingen. Worden aldus gevat: elke toewijzing van een recht of verplichting
ten laste van een aandeel (met inbegrip van, volle eigendom, juridische eigendom, economische
eigendom of vruchtgebruik ten aanzien van aandelen of andere effecten), hetzij gratis of ten
bezwarende titel, onder levenden of bij overlijden, inclusief als gevolg van een verkoop, schenking,
inbreng, pand, ontbinding, fusie, splitsing, toekenning van opties, een wijziging van de
huwelijksvermogensstelsel of andere, en in het algemeen alle handelingen of beloofde handelingen
die voortvloeien uit bepaalde of zelfs voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige overdrachten.
            14.2. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten zijn niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperking opgelegd
door artikel 14.3 (Vrije Overdrachten):
a)         de overdracht van effecten door een certificaathouder die geen key manager is, aan zijn
kinderen, kleinkinderen, familieleden van kinderen en/of kleinkinderen, en aan andere gelijkaardige
entiteiten, uitsluitend voor fiscale en/of patrimoniale doeleinden;
b)        de overdracht van effecten tussen houders van de B-Aandelen onderling zoals gedefinieerd in
een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst;
c)         de overdracht van effecten door een effectenhouder aan een door dezelfde effectenhouder
gecontroleerde vennootschap; en
d)        de overdracht van effecten ten gevolge van good en bad leaver call options zoals gedefinieerd
in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst.
Voormelde vrijstelling is slechts geldig mits naleving van de volgende dubbele voorwaarde:
(i)        de gecontroleerde vennootschap dient vanaf het moment van de overdracht van de betrokken
aandelen toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst; en
(ii)       de overdracht blijft slechts geldig zolang de overnemer als een door de overdrager
gecontroleerde vennootschap kwalificeert, en indien dit niet langer het geval is, wordt de overdracht
automatisch ontbonden, en worden de overgedragen aandelen automatisch overgedragen aan de
overdragende aandeelhouder die de controle verliest.
De intentie tot overdracht die plaatsvindt met toepassing van dit artikel, dient ten laatste tien (10)
werkdagen voor de overdracht via een mededeling ter kennis te worden gebracht van de andere
aandeelhouders en de raad van bestuur, met vermelding van de volledige identiteit van de persoon
die de aandelen overneemt, de reden waarom de overdracht als een vrije overdracht kwalificeert en
het aantal en de klasse van aandelen.
            14.3. Volgrecht
Wanneer de houders van de A-Aandelen een aantal van hun aandelen aan een kandidaat-
overnemer (die geen met de houders van A-Aandelen verbonden persoon mag zijn) wensen over te
dragen, waardoor zij minder dan 50% van de uitgegeven aandelen in de vennootschap bezitten,
heeft elke overblijvende aandeelhouder het recht om zijn aandelen mee over te dragen aan zulke
kandidaat-overnemer aan de prijs en de voorwaarden die door de houders van de A-Aandelen zijn
overeengekomen, met dien verstande dat het volgrecht naar keuze van de volgrechtbegunstigde kan
zien op alle aandelen die hij aanhoudt of op een proportioneel deel van de aandelen die hij aanhoudt.
Wanneer de houders van de A-Aandelen een aantal van hun aandelen aan een kandidaat-
overnemer (die geen met de houders van A-Aandelen verbonden persoon mag zijn) wensen over te
dragen, waardoor zij niet minder dan 50% van de uitgegeven aandelen in de vennootschap bezitten,
of wanneer een van de houders van de B-Aandelen al of een deel van hun aandelen aan een
kandidaat-overnemer (die geen met de houders van A-Aandelen verbonden persoon mag zijn)
wensen over te dragen, heeft elke overblijvende aandeelhouder het recht om een proportioneel deel
van zijn aandelen mee over te dragen aan zulke kandidaat-overnemer aan de prijs en de
voorwaarden die door de houders van de A-Aandelen, of de houders van de B-Aandelen zijn
overeengekomen.
Het proportioneel deel onder de eerste en tweede paragraaf van dit artikel wordt bepaald door het
percentage van het totaal aandeelhouderschap dat de oorspronkelijke verkoper aan de kandidaat-
overnemer wenst over te dragen, toe te passen op het aantal aandelen dat de begunstigde van het
volgrecht bezit.
Luik B
De overdrager dient de overblijvende aandeelhouders op de hoogte te brengen van de modaliteiten
en voorwaarden van de overdracht vooraleer de overeenkomst tot overdracht te sluiten.
Artikel 14.3 is niet van toepassing op de uitoefening van het volgrecht zoals beschreven in dit artikel.
14.4. Volgplicht
Wanneer de houders van de A-Aandelen, andere dan de private stichting ‘Stichting
Administratiekantoor SG3’ en de vennootschap zelf, al hun uitstaande aandelen in de vennootschap
aan een kandidaat-overnemer (die geen met de houders van A-Aandelen verbonden persoon mag
zijn) wensen over te dragen, hebben de betreffende houders van de A-Aandelen het recht om al de
overblijvende aandeelhouders te verplichten al hun aandelen aan zulke kandidaat-overnemer mee
over te dragen aan dezelfde prijs en voorwaarden als die gelden voor de betreffende houders van de
A-Aandelen, met dien verstande dat de volgplicht moet zien op alle aandelen die de andere
aandeelhouders aanhouden.
De betreffende houders van A-Aandelen dienen de overblijvende aandeelhouders schriftelijk op de
hoogte te brengen van de modaliteiten en voorwaarden van de overdracht en hun beslissing om
gebruik te maken van de volgplicht.
Wanneer de betreffende houders van A-Aandelen al hun aandelen aan een kandidaat-overnemer
wensen over te dragen en gebruik wensen te maken van de volgplicht, zal artikel 10.3 niet van
toepassing zijn.”;
-          de tekst van punt 15.1 van Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming – Ontslag wordt
vervangen door de volgende tekst:
            “De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit vier (4)
bestuurders, die worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode
van zes (6) jaar door de algemene vergadering.
De raad van bestuur zal als volgt worden samengesteld:
-          twee (2) bestuurders zullen worden voorgedragen door de houders van de A-Aandelen,
andere dan de private stichting ‘Stichting Administratiekantoor SG3’ en de vennootschap zelf (de “A-
Bestuurder(s)”); en
-          twee (2) bestuurders zullen worden voorgedragen door de houders van de B-Aandelen,
andere dan de private stichting ‘Stichting Administratiekantoor SG3’ en de vennootschap zelf (de “B-
Bestuurder(s)”).
De houders van de A-Aandelen kunnen de algemene vergadering verzoeken om de A-Bestuurders
af te zetten, en te vervangen door andere A-Bestuurders, die door hen zal worden voorgedragen
zoals bepaald in dit artikel.
De houders van de B-Aandelen kunnen de algemene vergadering verzoeken om de B-Bestuurders
af te zetten, en te vervangen door andere B-Bestuurders, die door hen zal worden voorgedragen
zoals bepaald in dit artikel.”;
-          de tekst van littera “i” in punt 16.3 van Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
wordt vervangen als volgt:
            “elke beslissing die een invloed zou kunnen hebben op de rechten van de vennootschap
onder de koopverkoopovereenkomst, en elke beslissing waarin een houder van B-Aandelen een
tegengesteld of verschillend belang heeft dan dat van de vennootschap in verhouding met de
transactie;”;
-          de tekst van Artikel 18: Voorzitterschap van de raad van bestuur wordt vervangen;
-          de tekst van punt 21.1 van Artikel 21: Notulen van het bestuursorgaan wordt vervangen;
-          de tekst van punt 38.1 in Artikel 38: Besluitvorming in de algemene vergadering wordt
aangepast.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen dd. 29 december 2022, tekst van de statuten,
Luik B
volmachten en uittreksel.