Ondernemingsnr : 0809937627
Naam
(voluit) : KINE-OSTEO JOHAN WYSEUR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oostendse Steenweg 54
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BVBA KINE-OSTEO
JOHAN WYSEUR, waarvan de zetel gevestigd is te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 54, met
ondernemingsnummer BE0809.937.627, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd
waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp op 15 november 2019,
dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit - keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2. Tweede besluit - aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a) In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen TWEEENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDACHTENTACHTIG EURO
EENENVEERTIG EUROCENT (€ 42.688,41), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
b) Omzetting/overboeking van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening naar
beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Zoals boven vermeld, wordt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de
vennootschap slechts van toepassing op het ogenblik van de bekendmaking van deze
statutenwijziging in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad. Bijgevolg komt op dat ogenblik de in het
vorig besluit vermelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening effectief tot stand.
Comparant verklaart dat hij het bedrag van die statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
wenst om te zetten/over te boeken naar beschikbare eigen vermogensrekeningen, wat mogelijk is
daar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap geen
minimum eigen vermogen oplegt.
Gelet op het vermelde feit dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening slechts effectief
tot stand komt bij de bekendmaking van onderhavige akte, kan het besluit tot omzetting/overboeking
ervan slechts genomen worden onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze
akte in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad. Rekening houdende met dit alles, neemt de algemene
vergadering het volgende besluit.
Luik B
De algemene vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening over te
boeken naar beschikbare eigen vermogensrekeningen ten belope van zelfde bedrag van
TWEEENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDACHTENTACHTIG EURO EENENVEERTIG
EUROCENT (€ 42.688,41).
3. Derde besluit – aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “KINE-OSTEO JOHAN WYSEUR”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan zonder statutenwijziging overgebracht worden naar een andere
plaats in België bij besluit van het bestuursorgaan, en mits inachtneming van de taalwetgeving, welk
besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen:
- De toepassing en de uitoefening van kinesitherapie. Dit omvat onder meer: alle klassieke
kinesitherapeutische behandelingstechnieken, manuele therapie, sportkinesitherapie en taping,
lymfedrainage, respiratoire kinesitherapie, relaxatietherapie, medische trainingstherapie,
elektrotherapie, pre-, peri- en postnatale therapie, pelvische reëducatie, rug- en nekscholing,
psychomotorische therapie, cardiale en cardiovasculaire kinesitherapie, geriatrische kinesitherapie,
postoperatieve kinesitherapie, pijntherapie, hydrotherapie, warmtetherapie, enzovoort.
- De uitoefening van alle disciplines die aanverwant zijn aan de kinesitherapie.
- De toepassing van alternatieve behandelingswijzen. Dit omvat onder meer: osteopathie, (elektro)
acupunctuur, energetisch advies, enzovoort.
- Het aanbieden van personal coaching en van medische sportbegeleiding.
- Het aanbieden van fitness, powertraining, conditietraining, body building, alle vormen van aerobics,
dans, yoga, ontspanningsmogelijkheden, …
- Het uitoefenen van verpleegkunde, onder andere in ziekenhuizen, rusthuizen en inzake
thuisverpleging. Het plannen en organiseren van verpleegkunde.
- Het uitbaten van een schoonheids- en kapsalon in de meest ruime zin. Dit omvat onder meer:
gelaats- en lichaamsverzorging, het aanbrengen van maquillage, manicure, pedicure, ontharing,
massage, het aanbieden van zonnebanken, sauna’s, baden, …
- De uitoefening van medische en paramedische activiteiten.
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek.
- De samenwerking met alle beoefenaars van medische en paramedische beroepen.
- Het inrichten van een medisch secretariaat.
- Het verlenen van advies, management, consultancy, het maken van expertises, het geven van
onderricht, onderwijs, … met betrekking tot al de voorgaande activiteiten.
- De aankoop en de verkoop, de huur en de verhuur, en in het algemeen het verwerven en
vervreemden van de eigendom en van zakelijke rechten met betrekking tot alle roerende en
onroerende, materiële en immateriële goederen, waaronder lokalen, hulpmiddelen, machines,
verbruiksgoederen, … die de uitoefening van de voorgaande activiteiten vergemakkelijken of die er
enig verband mee hebben.
- Het maken van alle kosten en het doen van alle investeringen ten behoeve van het bezoldigen van
de zaakvoerders in geld of in natura.
Deze opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend. De vennootschap zal haar doel op alle
plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en volgens de
modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen. Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende
opsomming beperkend is, alle industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten, alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in
verband staan, of zelfs daarbuiten, of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken; zich
door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het
even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten ondernemingen die al dan niet de
rechtsvorm van een vennootschap hebben. De vennootschap kan ook functies van zaakvoerder,
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zevenhonderd zestig (2.760) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen werd. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder alleen vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand juni, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. Vijfde besluit
Luik B
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Johan Wyseur, die aanvaardt.
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten beslist de algemene vergadering om het mandaat te
bezoldigen, tenzij de algemene vergadering later anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge,
Oostendse Steenweg 54.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 15 november 2019, en een
gecoördineerde tekst der statuten.