N° d'entreprise : 0820318607
Nom
(en entier) : ORIENT DRINK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Blonden 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Philippe LABE, notaire à Liège, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée «Philippe LABE, Société Notariale», ayant son
siège à 4000 Liège, Rue Hemricourt, numéro 25, le 9 novembre 2021, en cours d'enregistrement, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ORIENT DRINK", a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
"PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée constate que, compte tenu des divers transferts d’actions entre actionnaires, toutes les
actions existant de catégorie B se trouvent en mains d’un actionnaire détenant également des
actions de catégorie A.
Dans un souci de simplification, l’assemblée générale propose donc de supprimer purement et
simplement les catégories d’actions, les deux cent septante-neuf (279) actions ne formant plus qu’
une seule et même catégorie d’actions.
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport spécial du conseil d’administration établi en
application de l’article 7 :155 du CSA relatif à la suppression des catégories d’actions.
L’assemblée déclare qu’aucun rapport spécial d’un commissaire/réviseur/expert comptable sur les
données comptables et financières qui sous-tendent le rapport de l’organe d’administration n’a été
établi étant donné que le rapport de l’organe d’administration susmentionné ne contient pas de
données comptables et financières. Madame Hélène REUCHAMPS, réviseur d’entreprises, a
confirmé, par courrier du 26 juillet 2021, adressé à Monsieur Arnaud JACQUEMIN, prénommé, qu’il
n’était pas nécessaire d’établir un tel rapport en ce cas.
Le capital est donc divisé en deux cent septante-neuf (279) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux cent septante-neuvième (1/279ème) de l’avoir social.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de remplacer l’actuelle dénomination de la société par la dénomination
nouvelle suivante : « UNIVERS DRINK ».
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ledit Code, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Forme et Dénomination
La société est une société à forme de société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée « UNIVERS DRINK ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans le Monde
entier, tant pour elle-même que pour tout compte de tiers, ou avec la participation de tiers, toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
- l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros et au détail de toutes boissons, boissons
alcoolisées ou non, boissons d'accompagnement, bières, vins, alcools, spiritueux, champagnes et
tous produits viticoles, ainsi que de tous produits ou accessoires concourant à l'œnologie et à
l'œnophilie, et toutes autres boissons... livres, tous articles de librairie, ainsi que l'exploitation de tout
appareil d'amusement, de jeu, de musique, appareils électroniques et autres, vente de cigarettes,
tabacs cigares, chips et autres dérivés, de journaux périodiques etc..., jouets, bijouterie, fausse
bijouterie, horlogerie, produits de nettoyage en général, toutes fleurs artificielles et naturelles, et en
général le commerce de détail notamment de tous articles consommables ou non, mis en vente dans
les magasins à rayons multiples.
- l'importation, l'exportation, la distribution (en gros ou en détail) de tous produits alimentaires, non
alimentaires, denrées coloniales et indigènes, produits du terroir et autres, plats cuisinés ou non,
- l'organisation d'évènements, dégustations, foires et marchés ;
- l'organisation et le développement spécifiques de bars à vin ;
- l'organisation de dégustation, l'organisation de vente de vins aux enchères, la création
d'évènements et de séminaires ainsi que toutes les activités en rapport avec le vin et toutes autres
boissons alcoolisées ou non et tous produits alimentaires.
Elle pourra organiser des banquets, réceptions et cocktails ainsi qu'assurer l'exploitation et
l'entreprise de cercle(s) privé(s), cafés-concerts, théâtres, cabarets, spectacles, ainsi que toutes
activités culturelles, artistiques, sportives, récréatives, chorégraphiques, cinématographiques, de
divertissement et de délassement qui peuvent s'y rattacher directement ou indirectement, et toutes
autres activités directes et indirectes dans le cadre de son objet social, toutes expositions,
sponsorisations, encouragements artistiques, création en organisation d'évènements et autres.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autre avec
d'autres entreprises, associations ou sociétés.
Elle pourra également exploiter tous brevets d'invention et de perfectionnement se rapportant à
l'objet social, vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevet(s) en
rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d'entreprises de
même type.
La société pourra traiter toutes opérations commerciales et civiles, financières, industrielles,
mobilières, immobilières, agricoles et forestières se rapportant directement ou indirectement à son
activité, en tout ou en partie, prendre des participations ou s'intéresser, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes les entreprises dont la collaboration serait jugée utile ou nécessaire à la réalisation
de son objet social.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent quarante-trois mille cinq cent nonante-neuf euros septante-sept
cents (443.599,77,- €).
Il est représenté par deux cent septante-neuf (279) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/deux cent septante-neuvième (1/279ème) du capital
social, libérées à concurrence de nonante-huit virgule soixante pour cent (98,60 %).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
Volet B
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
12.1  Transfert
Sauf s’il en est convenu autrement dans les statuts, si un actionnaire (ci-après, « l’actionnaire cédant
») souhaite vendre, céder, transférer la propriété de, disposer de quelque manière que ce soit, ou
conclure une convention ayant pour objet ou conséquence qu’une ou plusieurs de ses Actions sont
ou seront transférées, que ce soit directement ou indirectement, contre paiement ou gratuitement,
entre vifs ou pour cause de mort, volontairement ou pour des raisons légales, en ce compris dans le
cadre d’une vente, octroi de titres, échange ou plus généralement, de toute forme de transfert (ci-
après, le « transfert »), cet actionnaire cédant sera tenu au respect du présent article.
Cette obligation s’appliquera à toutes actions, droits de souscription, warrants, obligations
convertibles émises par la société, de même qu’à tout autre titre ou instrument financier émis par la
société et donnant un droit de vote (ci-après, les « actions »).
12.2  Transfert entre associés et transfert libre
Tout transfert d’actions entre associés est libre.
De même est libre tout transfert à une ou des sociétés liée(s) à l’actionnaire cédant pour autant
toutefois qu’avant le transfert, le cessionnaire signe un engagement de restitution automatique en
vertu duquel, dès le moment où le cessionnaire cesse d’être lié à l’actionnaire cédant, les actions
dont le transfert est envisagé seront restituées en pleine propriété à l’actionnaire cédant initial, et ce
Volet B
de plein droit.
Tout transfert libre d’actions sera notifié à l’organe d’administration par l’actionnaire cédant.
12.3  Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers concernés doivent adresser, par courrier
recommandé, une demande d’agrément à l’organe d’administration (ci-après, la « Demande d’
Agrément ») en précisant :
    1.  le nombre d’actions concernées, ainsi que
    2.  le prix estimé des actions concernées.
L’organe d’administration doit se réunir dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception d’une
demande d’agrément. Sauf dérogation contenues aux présentes, il statue sur l’agrément à la
majorité simple.
L’organe d’administration n’a pas à justifier sa décision d’agréer ou de rejeter l’agrément de l’héritier
en question.
En cas de rejet de l’agrément du ou des héritiers concernés ou si l’organe d’administration n’a pas
statué à l’issue d’une période de quatre (4) mois à compter de la date d’envoi de la demande d’
Agrément, il sera fait application mutatis mutandis de règles visées à l’article 12.4 ci-après. Dans ce
cas, les héritiers en question seront réputé agir en qualité d’Actionnaire cédant et l’article 12.5 ne
trouvera pas à s’appliquer.
12.4  Transfert à un non-associé – Droit de préemption – Agrément
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il peut librement céder ses actions.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un
non associé (ci-après, le « candidat cessionnaire ») doit préalablement en informer la société en
notifiant son projet de cession.
Pour être valable, la notification du projet de cession (ci-après, la « notification ») précitée doit (i) être
faite par lettre recommandée à l’organe d’administration et (ii) mentionner :
    1.  l’identité et les coordonnées du ou des candidat(s) cessionnaire(s),
    2.  le nombre d’actions dans le transfert est envisagé,
    3.  le prix d’achat offert (ci-après, le « prix d’achat ») et les autres conditions de cession proposées
par le ou les candidat(s) cessionnaire(s),
    4.  l’engagement irrévocable et inconditionnel du ou des candidat(s) cessionnaire(s) d’acheter les
titres des actionnaires ayant valablement exercé leur droit de suite conformément au présent article,
    5.  la preuve que le ou les candidat(s) cessionnaire(s) ont les moyens financiers de procéder à l’
achat des actions dont le transfert est envisagé en cas d’exercice du droit de suite précité.
Dans les huit (8) jours calendrier de la réception de la lettre de Notification, l’organe d’administration
est tenu de notifier à ou aux autres actionnaire(s) (ci-après, les « autres actionnaires ») :
    1.  l’ensemble des informations reçues du candidat cédant et
    2.  qu’il(s) dispose(nt) d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
Dans les trente (30) jours de la réception de ces informations, chaque actionnaire communique sa
décision à l’organe d’administration par lettre recommandée. Il n’est pas tenu de motiver sa décision.
Pour être valable, l’exercice du droit de préemption (ci-après, la « notification de préemption ») doit
se faire par envoi d’un courrier recommandé à l’organe d’administration dans les trente (30) jours
suivant la date de la notification.
La notification de préemption précisera le nombre de titres concernés et si le prix d’achat est
contesté ou non. À défaut de précision quant au nombre de titres visé ou de référence au prix d’
achat dans la notification de préemption, le ou les autre actionnaire(s) concerné(s) sera/seront réputé
(s) avoir exercé son droit de préemption pour l’ensemble des actions visées dans la notification et/ou
avoir accepté le prix d’achat offert.
Si aucun droit de préemption n’a été exercé ou si l’exercice du droit de préemption ne porte pas sur l’
intégralité des titres visés dans la notification, et sous réserve de l’exercice d’un droit de suite, l’
actionnaire cédant sera autorisé à vendre et transférer au(x) candidat(s) cessionnaire(s) les actions
qu’il détient n’ayant pas fait l’objet d’un droit de préemption, aux conditions et contre paiement du prix
d’achat fixé dans la notification.
Le droit de préemption est en principe exercé au prix d’achat offert.
Si un droit de préemption est exercé, en cas de désaccord d’un ou de plusieurs autres actionnaires
sur le prix d’achat offert, un expert sera désigné conjointement par les parties concernées ou à
défaut d’accord sur la personne de l’expert dans les quinze (15) jours, par le Président du Tribunal
de l’Entreprise saisi à l’initiative de la partie la plus diligente.
L’expert déterminera le prix d’une action de la société (ci-après, le « prix effectif ») en faisant
application d’au moins deux méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées aux
types de sociétés similaires à ORIENT DRINK, afin de déterminer la valeur de marché, sans
Volet B
préjudice de l’application dans d’autres critères dont l’expert démontrera l’opportunité.
L’expert remettra son rapport dans les soixante (60) jours de sa désignation. Une copie de ce rapport
sera adressée à l’organe d’administration, à l’actionnaire cédant ainsi qu’à tout autre actionnaire
concerné.
Toutes les parties concernées s’engagent à, et acceptent de, ne pas contester le prix effectif fixé par
l’expert dans son rapport, sauf en cas d’erreur notoire ou manifeste dans le chef de l’expert.
Les frais de procédure et d’expertise par cet expert seront supportés intégralement par l’actionnaire
cédant si le prix effectif arrêté par l’expert est inférieur de plus de 10% (dix pour cent) au prix d’achat
offert. Si le prix est supérieur de plus de 10% (dix pour cent) au prix d’achat offert, les frais de
procédure et d’expertise seront intégralement pris en charge par l’autre actionnaire ou les autres
actionnaires ayant contesté le prix d’achat offert.
Dans tous les autres cas, ces frais seront pris en charge pour moitié par l’actionnaire cédant et, pour
l’autre moitié, par le ou les autres actionnaire(s) ayant contesté le prix d’achat offert.
Si le prix effectif déterminé par l’expert s’avère être plus élevé que le prix d’achat offert, chaque autre
actionnaire est autorisé à renoncer à son droit de préemption (ci-après, la « notification de
renonciation »). Pour être valable, cette décision doit être notifiée à l’organe d’administration et à l’
actionnaire cédant dans les cinq (5) jours calendrier suivant la date de notification du rapport de l’
expert.
En cas de notification de renonciation de la part de tous les autres actionnaires, et sous réserve de l’
exercice d’un droit de suite, l’actionnaire cédant sera autorisé à transférer ses actions au candidat
cessionnaire aux conditions et contre paiement du prix d’achat fixé dans la notification, sauf à l’
actionnaire cédant à notifier à l’administrateur unique et à tous les autres actionnaires, dans les cinq
(5) jours calendrier suivant la date de la notification de renonciation, son intention de ne plus
poursuivre le transfert envisagé de ses actions.
12.5  Droit de suite ou droit de sortie conjointe
Sans préjudice des autres paragraphes du présent article, si l’offre de l’actionnaire cédant porte sur
la totalité de ses actions ou sur un nombre d’actions égal ou supérieur à 70% (septante pour cent) du
capital de la société, tout autre actionnaire qui n’a pas exercé son droit de préemption peut décider d’
exercer un droit de suite au moyen d’une notification écrite adressée à l’administrateur unique et à l’
actionnaire cédant (ci-après, la « notification de suite »).
Dès réception d’une notification de suite, l’actionnaire cédant disposera de quinze (15) jours pour
notifier, par lettre recommandée, à chaque bénéficiaire du droit de suite et à l’administrateur unique
(ci-après, la « notification de transfert ») :
    1.  qu’il renonce à la cession envisagée, ou
    2.  l’accord du candidat cessionnaire d’acquérir tous les titres de chaque bénéficiaire du droit de
suite ayant fait l’usage de ce droit, au prix d’achat et aux conditions indiquées dans la notification du
projet de transfert ou, le cas échéant, au prix effectif déterminé par l’expert, en joignant à son courrier
une copie d’un engagement irrévocable signé par le candidat cessionnaire, ou
    3.  que le candidat cessionnaire a refusé d’acquérir tout ou partie des actions de chaque
bénéficiaire du droit de suite ayant fait usage de ce droit, et la décision de l’actionnaire cédant de
céder ses titres malgré ce refus, étant entendu qu’en l’absence d’une notification de transfert, l’
actionnaire cédant sera réputé avoir renoncé à la cession d’actions envisagée.
Si le candidat cessionnaire refuse d’acquérir simultanément les actions de l’actionnaire cédant et de
chacun des bénéficiaires du droit de suite concernés, ou s’il refuse d’acquérir les actions en question
aux mêmes conditions, une option de vente sera réputée avoir été consentie par l’actionnaire cédant
à chaque bénéficiaire du droit de suite ayant exercé ce droit, sur la totalité des actions détenues
respectivement par chaque bénéficiaire en question.
Le prix d’exercice de l’option de vente correspondra au prix d’achat offert ou, si celui-ci est supérieur,
au prix déterminé le cas échéant par un expert conformément à l’article 12.4 ci-dessus. Pour être
valable, l’exercice de l’option de vente doit être notifié par écrit à l’actionnaire cédant et à l’
administrateur unique dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception de la notification de
transfert, et mentionner le compte bancaire sur lequel le prix d’exercice de l’option doit être payé.
Dans les quinze (15) jours de la notification du rapport de l’expert, ou si aucun rapport n’est requis,
de la notification de préemption et/ou, le cas échéant, de la notification de suite ou, si elle trouve à s’
appliquer, de la notification de transfert, l’administrateur unique adressera à l’actionnaire cédant et à
chaque autre actionnaire concerné le nombre de titres qui lui est attribué (ci-après, la « notification d’
attribution »).
Le prix d’achat offert ou le cas échéant le prix effectif déterminé par l’expert, le cas échéant, doit être
payé dans les quinze (15) jours de la réception de la notification d’attribution envoyée par l’
administrateur unique, par virement au compte bancaire de l’actionnaire cédant ou, en cas d’exercice
du droit de suite, au compte bancaire indiqué dans chaque notification de suite.
Le transfert de propriété intervient au jour du paiement du prix d’achat offert ou, le cas échéant, du
Volet B
prix effectif déterminé par l’expert, par inscription de la cession dans le registre des parts de la
société.
12.6  Sanction
Tout transfert d’actions méconnaissant les règles contenues au présent article sera réputé nul et ne
pourra être opposé à la société. De même, les actions offertes seront réputées n’avoir jamais été
cédées et tous les droits attachés aux actions ainsi obtenues seront suspendus.
De surcroît, tout autre actionnaire ou bénéficiaire dont les droits auront été violés disposera d’une
option d’achat sur les titres transférés illégalement, dans une proportion identique à sa participation
dans la société (compte non tenu des actions transférées illégalement), mais à un prix réduit à 50%
(cinquante pour cent) du prix d’achat offert, ou si celui-ci est inférieur, au prix effectif déterminé par l’
expert.
Pour être valable, l’exercice de cette option doit être notifié par écrit à l’administrateur unique dans
les quinze (15) jours suivant la date à laquelle l’administrateur unique aura notifié à chaque autre
actionnaire l’existence de ce manquement.
Dans l’hypothèse où une partie manque à son obligation de payer le prix d’achat ou, le cas échéant,
le prix effectif déterminé par l’expert, et pour autant que ce manquement demeure non résolu plus de
quinze (15) jours calendrier après l’envoi d’une mise en demeure à la partie qui manque à son
obligation de paiement, les autres parties concernées seront autorisées (i) soit à exiger le paiement
du prix d’achat offert ou le cas échéant du prix effectif déterminé par l’expert, (ii) soit à faire
application du présent article.
12.7  Notifications et délais
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir trois (3) jours ouvrables après la date d’envoi de la lettre,
apposée sur le récépissé d’envoi recommandé, sauf dérogation expresse.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est rémunéré. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale
décide du montant de l’indemnité fixe ou variable.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi de mai à 11 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres d'un titulaire ne peuvent pas être suspendus, à l'exception du droit de
vote. Si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 22 : Vote par correspondance
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires
par l’organe d’administration et qui contient les mentions suivantes: l’identité de l’actionnaire, sa
signature et la date et le lieu de signature, le nombre d’actions pour lesquelles il prend part au vote,
la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies, l’ordre du jour
de l’assemblée générale et le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou
abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par recommandé.
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
Volet B
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 26 : Assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/ l’
administrateur unique. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté
qu’un associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Article 27 : Droit de vote
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Volet B
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION : ADRESSE
L’assemblée générale déclare, pour autant que de besoin, que :
- le siège de la société est établi à : 4000 Liège, Avenue Blonden, 13
- le site internet de la société est : http://www.universdrink.com/.
- l’adresse électronique de la société est : ajacquemin@universdrink.com.
SIXIEME RESOLUTION : Démission et nomination de l’administrateur unique
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur de Madame Bénédicte
Volet B
MEURENS, prénommée.
L’assemblée générale lui donne décharge complète et entière pour l’accomplissement de son
mandat, et mandate l’administrateur unique pour faire le nécessaire aux fins de la publication de
cette démission aux Annexes du Moniteur Belge.
Est appelée à la fonction d’administrateur unique non statutaire :
La société à responsabilité limitée « UDE », dont le siège est sis à 4000 Liège, rue de Chestret, 9,
préqualifiée, pour laquelle agit son représentant permanent, Monsieur Arnaud JACQUEMIN,
prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat de la société à responsabilité limitée « UDE » est rémunéré selon la convention de
prestation de services conclue le 4 juin 2021.
L’assemblée confirme qu’il n’y a pas lieu de nommer de commissaire.
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée générale décide de conférer :
- mandat à l’administrateur unique de la société, pouvant agir avec faculté de subdéléguer, à l’effet
de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à
la Banque Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des
Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de
toute autre autorité publique s’il y a lieu.
- tous pouvoirs au notaire soussigné, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Maître Philippe LABE, notaire à Liège