Ondernemingsnr : 0672462297
Naam
(voluit) : INNOVATIONWALL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maarschalk Gérardstraat 24
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
KAPITAAL, AANDELEN
Uit de akte verleden voor notaris Paul VERHAVERT te Mechelen, op 10 februari 2022, geregistreerd
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op 21 februari 2022, Boek
000 Blad 000 Vak 5646, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "INNOVATIONWALL", met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 24, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen
heeft genomen :
Eerste besluit : Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit : Verplaatsing zetel.
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap met ingang van heden te verplaatsen van 2000
Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 24, naar 2820 Bonheiden, Mechelsesteenweg 306.
Derde besluit : Afschaffing van de categorieën van aandelen.
Aan de vergadering wordt vooreerst voorlezing gegeven van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:155 wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk verslag een
gedetailleerde motivatie geeft voor de voorgestelde wijziging waartoe zal worden besloten in
onderhavige beslissing.
Het verslag van het bestuursorgaan werd aan de comparanten voorafgaandelijk heden overhandigd.
Aan het verslag van het bestuursorgaan lagen geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag.
De vergadering besluit vervolgens om de bestaande categorie A en B aandelen op te heffen en alle
verwijzingen naar aandelen van categorie A en aandelen van categorie B in de statuten te
schrappen.
Vierde besluit : Afstand van verslagverplichting en kapitaalverhoging.
De vergadering besluit uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel
7:179, §3 WVV en aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door het bestuursorgaan en
een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) overeenkomstig artikel 7:
179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering besluit daarop het kapitaal te verhogen ten belope van tweehonderdduizend euro (€
200.000,00) teneinde het kapitaal te brengen van driehonderdvijfentwintigduizend euro (€
325.000,00) op vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 525.000,00), door inbreng in geld en door de
creatie van achthonderdzestien (816) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
Op deze achthonderdzestien (816) nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven
beneden pari voor een bedrag van in totaal tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
Luik B
Deze aandelen worden geheel geplaatst en volstort op het ogenblik van de inschrijving.
Vijfde besluit : Voorkeurrecht – Inschrijving – Volstorting.
Op dit ogenblik zijn tussengekomen, alle aandeelhouders van de vennootschap vermeld in de
samenstelling van de algemene vergadering, die aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld
verklaren volledig kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de termijn waarin het
voorkeurrecht van artikel 7:188 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan worden
uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de verhoging van het
vermogen alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiende uit de verzaking aan het
voorkeurrecht ten voordele van de hierna vermelde medeaandeelhouders.
Vervolgens verklaren zij individueel en uitdrukkelijk en op formele wijze te verzaken aan hun
voorkeurrecht en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan worden uitgeoefend,
overeenkomstig artikel 7:188 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de
hierna vermelde medeaandeelhouders.
Vervolgens komen tussen :
1) de volgende aandeelhouder, te weten, voornoemde heer Mortier Jurgen, die, aanwezig zoals
voormeld, na lezing te hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van
de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap “INNOVATIONWALL”.
De heer Mortier Jurgen, voornoemd, verklaart vervolgens in geld in te schrijven voor een bedrag van
tienduizend euro (€ 10.000,00), waarvoor in ruil hem eenenveertig (41) nieuwe aandelen worden
toegekend;
2) de volgende nieuwe inschrijvers, welke hier thans verschijnen, te weten :
a) de heer VLASSENBROECK Jelle, geboren te Leuven op 24 november 1980, wonende te 9450
Haaltert, Ekentstraat 58, die na lezing te hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig
kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap
“INNOVATIONWALL”.
De heer Vlassenbroeck Jelle, voornoemd verklaart vervolgens in geld in te schrijven voor een bedrag
van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), waarvoor in ruil hem honderd en twee (102) nieuwe
aandelen worden toegekend;
b) mevrouw VAN CROMPHAUT Caroline Lea Marcel, geboren te Aalst op 27 juni 1984, wonende te
9450 Haaltert, Ekentstraat 58, die na lezing te hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig
kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap
“INNOVATIONWALL”.
Mevrouw Van Cromphaut Caroline, voornoemd verklaart vervolgens in geld in te schrijven voor een
bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), waarvoor in ruil haar honderd en twee (102)
nieuwe aandelen worden toegekend;
c) de heer VANBIERVLIET Dries Hubert Walter, geboren te Zwevegem op 04 maart 1967, wonende
te 3140 Keerbergen, Kapelstraat 41, die na lezing te hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart
volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap
“INNOVATIONWALL”.
De heer Vanbiervliet Dries, voornoemd verklaart vervolgens in geld in te schrijven voor een bedrag
van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor in ruil hem tweehonderd en vier (204) nieuwe
aandelen worden toegekend;
d) de besloten vennootschap “AQUOS”, met zetel te 2820 Bonheiden, Kraaivenstraat 17, met
ondernemingsnummer 0891.452.566.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, op 09 augustus
2007, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 augustus daarna, onder nummer
07125484.
Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor voornoemde notaris Peter
Timmermans, op 22 december 2008, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 06
januari 2009, onder nummer 09002946.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door haar bestuurder te weten de heer
Janssens Bruno, voornoemd, daartoe benoemd ingevolge haar oprichtingsakte. 
Welke na lezing te hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap “INNOVATIONWALL” en verklaart om
vervolgens in geld in te schrijven voor een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor in
ruil hem tweehonderd en vier (204) nieuwe aandelen worden toegekend;
e) de besloten vennootschap “FREBACCOUNT”, met zetel te 2820 Bonheiden, Mechelsesteenweg
306, met ondernemingsnummer 0479.418.738.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Leo Vlaeymans te Bonheiden, op 22 januari 2003,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 07 februari daarna onder nummer 17805.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor
geassocieerd notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, op 27 februari 2015, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch staatsblad op 16 april van dat jaar, onder nummer 15055486.
Luik B
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door haar bestuurder te weten de heer
Ceustermans Bart, voornoemd, daartoe benoemd ingevolge haar oprichtingsakte. 
Welke na lezing te hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap “INNOVATIONWALL” en verklaart om
vervolgens in geld in te schrijven voor een bedrag van veertigduizend euro (€ 40.000,00), waarvoor
in ruil hem honderddrieënzestig (163) nieuwe aandelen worden toegekend.
Totaal : tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) vertegenwoordigd door achthonderdzestien (816)
aandelen.
De intekenaars verklaren en de leden van de vergadering erkennen dat ieder van de nieuwe
aandelen waarop werd ingeschreven volledig geplaatst en volstort is door stortingen op rekening
nummer BE38 0882 8699 1972 bij Belfius Bank NV hetgeen blijkt uit een attest van voormelde bank
de dato 10 februari 2022, voorgelegd aan ondergetekende notaris. Ondergetekende notaris bevestigt
dan ook dat deze deponering is gebeurd overeenkomstig de wet.
Zesde besluit : Vaststelling van de daadwerkelijk realisatie van de kapitaalsverhoging.
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de
kapitaalverhoging volledig werd onderschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volstort, dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk is gebracht op vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 525.000,00)
en vertegenwoordigd is door tweeduizend eenendertig (2.031) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
Zevende besluit : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “INNOVATIONWALL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1.De ontwikkeling en implementatie, onderhoud, ondersteuning van software en
softwaretoepassingen voor management, industriële, logistieke, commerciële, administratieve en
andere doeleinden.
2. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
3. De in- en verkoop van hardware en –tools, software en –tools.
4. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
5. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
6. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
7. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
Luik B
8. Training en coaching.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van en onder welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Indien het net-toac-tief van de vennoot-schap gedaald is beneden één/vierde van het kapi-taal kan
de vergadering tot ontbinding beslui-ten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door één/vier-de
van de op die vergade-ring uit-gebrach-te stemmen.
Titel II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 525.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend eenendertig (2.031) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 2.031, met een fractiewaarde van één/
tweeduizend eenendertigste (1/2.031ste) van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
Luik B
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen, die naar keuze ofwel de
aande-len verwerft in blote eigendom bezwaard met een zelf-de vruchtgebruik als de bestaande
aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Indien de waarde van dit recht niet bepaald is en daar-over geen akkoord tot stand komt tussen
vruchtgebruiker en blooteigenaar wordt deze waarde vastgesteld door een of meer deskundigen
aangesteld conform hetgeen hiervoor is bedongen met betrekking tot de waardering van de
aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is hiervoor geen vergoeding verschuldigd aan de blote eigenaar.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De gedateerde inschrijving in dit register geldt als bewijs van eigendom van het aandeel of
aandelenpakket. Zij geschiedt door vermelding, per aandeelhouder, van zijn identiteit, het getal, de
aard en de nummers van zijn aandelen, de gedane stortingen, de overgangen met hun datum.
In voorkomend geval wordt in het register de vermelding opgenomen dat de aandelen niet
stemgerechtigd zijn of dat het stemrecht eraan verbonden is geschorst.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel of aandelenpakket zijn geschorst
of indien de aandelen rechtens van onwaarde of vernietigd zijn wordt dit met opgave van de datum
en de oorzaak van de schor-sing of de nietigheid aangetekend in het register.
Evenzo wordt van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de vrije
overdracht van een aandeel of aandelenpakket beperken, zoals ingeval van in pandgeving of
verlening van een optie tot aankoop of inbeslagname, deze beperking aangetekend in het regis-ter.
De inschrijving van de aandeelhouder vermeldt zijn vol-ledig adres.
De aandeelhouders zijn verplicht elke adreswijziging schriftelijk ter kennis te brengen van de
vennootschap.
Alle mededelingen die de vennootschap aan de aandeelhou-der te doen heeft worden rechtsgeldig
aan het in het register van aandelen opgenomen adres betekend.
Elke aantekening in het register wordt verricht door de gedelegeerd bestuurder of de persoon
daartoe aangewezen door de raad van bestuur.
Een certificaat van de inschrijving wordt aan de aandeel-houders gegeven. Deze certificaten zijn
geen aandeelbewijzen en zij mogen niet aan order of aan toonder overdraagbaar gemaakt worden.
Tevens wordt een register bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties en
hiervan wordt tevens een certificaat tot bewijs aan de aandeelhouder of houder van het effect
overhandigd.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eige-naar en op naam van de vruchtgebruiker.
Behoort een aandeel of aandelenpakket aan meerdere per-sonen in onverdeeldheid toe dan wordt
aangegeven welke persoon tegenover de vennootschap de rechten verbonden aan dit aandeel of
aandelenpakket uitoefent.
Behoren aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen echtgenoten bestaat, dan oefent
deze der echtge-noten op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen
alleen en zonder inmenging van de ande-re echtgenoot, alle daaraan verbonden lidmaatschapsrech-
ten uit.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon moet,
op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het
bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
Luik B
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 12a: Voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de
prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur hetzij de enige bestuurder betekent deze aanbieding aan de andere
aandeelhouders, binnen de tien (10) kalenderdagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de tien (10) dagen van
de betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder. Zij kunnen
binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de
raad van bestuur hetzij de enige bestuurder. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur hetzij de enige
bestuurder betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend
en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van tien (10) kalenderdagen na de betekening
waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende
aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur hetzij de enige
bestuurder.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de twintig (20) dagen na de
betekening door de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder van de vastgestelde prijs. Bij het
verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
Luik B
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven én een bevestiging per e-mail met
ontvangstbevestiging. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder van de
vennootschap binnen de twee (2) maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
§5. Iedere overdracht van aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van huidig artikel
zal aanleiding geven tot de betaling door de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de andere
aandeelhouder(s) van een schadevergoeding gelijk aan tweehonderd procent (200%) van de prijs
van de aandelen van de benadeelde partij(en), onverminderd het recht van de benadeelde
aandeelhouder(s) om een hogere schade te bewijzen en onverminderd andere in te roepen
rechtsmiddelen.
Artikel 12b: Volgrecht
Indien een of meerdere aandeelhouders (hierna de kandidaat-overdrager) hun aandelen wensen
over te dragen aan een derde, dan hebben de overige aandeelhouders een volgrecht pro rata van
hun aandelenverhouding.
De kandidaat-overdrager zal de overige aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen via
aangetekend schrijven én een bevestiging per e-mail met ontvangstbevestiging, met vermelding van
de identiteit van de derde (kandidaat-koper), de geboden prijs per aandeel en de andere modaliteiten
van de overdracht.
De andere aandeelhouders hebben tien (10) kalenderdagen de tijd vanaf de datum van de
voormelde kennisgeving om de kandidaat-overdrager in kennis te stellen, via aangetekend schrijven
én een bevestiging per e-mail met ontvangstbevestiging, of zij hun volgrecht wensen uit te oefenen
en al hun aandelen wensen over te dragen aan de derde tegen dezelfde prijs en modaliteiten als
deze geboden door de derde voor de aandelen van de kandidaat-overdrager. Indien een of meerdere
van de andere partijen binnen de voormelde termijn hebben laten weten dat zij hun volgrecht wensen
uit te oefenen, zal de kandidaat-overdrager de voorgenomen aandelenoverdracht enkel kunnen
uitvoeren indien de derde binnen tien (10) kalenderdagen na kennisgeving over de uitoefening van
het volgrecht door de andere aandeelhouder zijn schriftelijk akkoord geeft om het volgrecht van de
andere partijen te respecteren en de aandelen van deze partijen over te nemen tegen dezelfde
voorwaarden.
De prijs moet worden betaald binnen de twintig (20) dagen na voormeld schriftelijk akkoord van de
derde. Bij het verstrijken van deze termijn is de derde van rechtswege en zonder ingebrekestelling
een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven
sommen.
Iedere overdracht van aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van huidig artikel zal
aanleiding geven tot de betaling door de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de andere
aandeelhouder(s) van een schadevergoeding gelijk aan tweehonderd procent (200%) van de prijs
van de aandelen van de benadeelde partij(en), onverminderd het recht van de benadeelde
aandeelhouder(s) om een hogere schade te bewijzen en onverminderd andere in te roepen
rechtsmiddelen.
Artikel 12c: Volgplicht
Indien een of meerdere aandeelhouders (hierna de kandidaat-overdrager), die alleen of gezamenlijk
minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen bezitten, hun aandelen wensen over te
dragen aan een derde, dan hebben de overige aandeelhouders een volgplicht. De kandidaat-
overdrager zal de overige partijen hiervan op de hoogte brengen via aangetekend schrijven én een
bevestiging per e-mail met ontvangstbevestiging, met vermelding van de identiteit van de derde
(kandidaat-koper), de geboden prijs per aandeel, andere modaliteiten van de overdracht en de
bevestiging dat de kandidaat-koper 100% van de aandelen wenst te verwerven.
De andere aandeelhouders zijn in dat geval verplicht om al hun aandelen over te dragen aan de
kandidaat-koper tegen de modaliteiten en de prijs per aandeel geboden voor de aandelen van de
kandidaat-overdrager. De eigendom van de aandelen gaat pas over na de integrale betaling door de
kandidaat-koper, welke binnen de twintig (20) kalenderdagen na de kennisgeving door de kandidaat-
overdrager moet plaatsvinden. Bij gebreke daaraan is de kandidaat-overdrager verplicht om de
aandelen van de andere partijen aan te kopen tegen dezelfde prijs.
Het niet naleven van de volgplicht zal aanleiding geven tot de betaling door de in gebreke blijvende
aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) van een schadevergoeding gelijk aan tweehonderd
procent (200%) van de prijs van de aandelen van de benadeelde partij(en), onverminderd het recht
van de benadeelde aandeelhouder(s) om een hogere schade te bewijzen en onverminderd andere in
Luik B
te roepen rechtsmiddelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
Artikel 13a: De enige bestuurder
Indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, dan wordt de vennootschap bestuurd door een
enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 13b: Raad van Bestuur
Indien de vennootschap twee of meer bestuurders telt, dan wordt de vennootschap bestuurd door
een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 8 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Artikel 14a: Enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 14b: Raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Artikel 16a: Enige bestuurder
Luik B
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16b: Raad van bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, dan zijn alle akten die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
2. Indien de vennootschap twee of meer bestuurders telt, dan zijn alle akten die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden hetzij door twee bestuurders
die gezamenlijk optreden hetzij door één bestuurder, afzonderlijk optredend, voor zover hij tevens
gedelegeerd bestuurder is.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
4. De enige bestuurder of de raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
Titel V. Controle van de vennootschap
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand maart om tien uur (10.00 uur) in de zetel van de vennootschap of op
elke andere in de bijeenroepingsbrief vermelde plaats.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De volmacht wordt gegeven door middel van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever
draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk
Wetboek), waarvan kennis is gegeven aan de raad van bestuur per brief of e-mail.
Artikel 22. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Om geldig te zijn moeten de formulieren op de zetel van de vennootschap zijn toegekomen,
tenminste drie dagen voor de dag van de vergadering.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven sturen per brief, fax of elektronische post, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle aandeelhouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen), met de vraag aan iedere aandeelhouder de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, dit stuk
terug te bezorgen op de zetel van de vennootschap, voorzien van zijn handtekening (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek). Is binnen
deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval de vennootschap slechts één bestuurder telt, dan wordt de algemene vergadering
voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders, hetzij de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders, hetzij enige bestuurder ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25bis. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de bestuurder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het oud Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Luik B
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 26. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Bovendien kan de blote eigenaar indien hij alleen of samen met anderen gezamenlijk effecten bezit
die dertig procent vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande
effecten, of twintig pro-cent daarvan, in-geval van uitgifte van effecten die het kapitaal niet
vertegenwoordigen, of die dertig procent verte-gen-woor-di-gen in het kapi-taal, om gegronde
redenen in rechte vorderen dat de vruchtge-bruiker die het stemrecht uitoefent, zijn stem-recht
overdraagt aan de blote eigenaar(s).
Artikel 27. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur, hetzij de enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering,
zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het
niet de jaarrekening betreft.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28. Notulen van de algemene vergadering  - verloop vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten -
en de commissarissen op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of
vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag - voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of
commissarissen zich hebben verbonden.
De schriftelijke vragen dienen uiterlijk de vijfde werkdag voor de vergadering toe te komen op de
zetel van de vennootschap of het adres daartoe aangegeven in de oproepingen, bij aangetekende of
e-mail.
De commissarissen hebben het recht ter vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van hun taak.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, hetzij de enige bestuurder.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur,
hetzij de enige bestuurder aanduidt.
Aan de raad van bestuur, hetzij de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interim-
dividenden te beslissen.
Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de betreffende jaarrekening is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interim-dividend in zelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie
maanden na het besluit over het eerste interim-dividend.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de nietaf-geloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk gestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 36. Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
Achtste besluit : Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit: Ontslagen en benoemingen.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders,  hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
Luik B
functie:
- voornoemde heer Vanheusden Kristof;
- de heer Van de Water Simon Frederik, wonende te 2018 Antwerpen, Helenalei 9 bus 001;
- de commanditaire vennootschap “VANHEUSDEN KRISTOF”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Maarschalk Gérardstraat 24, met ondernemingsnummer 0659.862.591.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden vervolgens benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- voornoemde heer Mortier Jurgen, hier aanwezig en die aanvaardt;
- voornoemde heer Ceustermans Bart, hier aanwezig en die aanvaardt;
- voornoemde heer Janssens Bruno, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de besloten vennootschap “FELIX MANAGEMENT”, met zetel te 3140 Keerbergen, Kapelstraat 41,
met ondernemingsnummer 0756.580.006, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer
Vanbiervliet Dries, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de besloten vennootschap “L3 MANAGEMENT”, met zetel te 9450 Haaltert, Ekentstraat 58, met
ondernemingsnummer 0849.587.267, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer
Vlassenbroeck Jelle, alhier vertegenwoordigd door voornoemde heer Ceustermans Bart, ingevolge
voormelde volmacht van 02 februari 2022, en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Tiende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is
2820 Bonheiden, Mechelsesteenweg 306.
RAAD VAN BESTUUR.
Vervolgens is de raad van bestuur, samengesteld zoals vermeld, hier samengekomen, welke besluit
de huidige gedelegeerd bestuurder, voormelde commanditaire vennootschap “VANHEUSDEN
KRISTOF”, ontslag te verlenen uit haar functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
Daaropvolgend besluit de raad van Bestuur tot gedelegeerd bestuurder te benoemen, voornoemde
heer Ceustermans Bart, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
 
 
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte akte;
- Bijzonder verslag Raad van bestuur;
- Gecoördineerde statuten.
 
 
Getekend Notaris Paul Verhavert