N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SYNAPTIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue François Debelder 18
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
          Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire à Bruxelles le dix-sept
janvier deux mille vingt-quatre   que Monsieur PERROTTA Gaetano, né à Caserta (Italie), le 7 juin
1985, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue de Broqueville, 270
          A constitué une société à responsabilité limitée dont la dénomination sociale est
SYNAPTIQUE
          - Le comparant a déclaré souscrire 500 actions, en espèces, au prix de un euro (1 EUR)
chacune, soit l'intégralité des apports.
          Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérées par un versement en espèces
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC
BRUSSELS
          Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
          Le fondateur a décidé de ne pas inscrire cet apport sur un compte de capitaux statutairement
indisponible.
          Les statuts se lisent comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1: Nom et forme
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée SYNAPTIQUE
          Article 2. Siège 
          Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          Tout changement de siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge et porté à la
connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
          L’établissement d’autres sièges d’exploitation ou cabinets se fera avec l’accord préalable du
Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
          Article 3. Objet
          La société a pour objet l'exercice de l'art de guérir, et plus précisément de la spécialité de
neurologie et la pose de diagnostic dans son sens le plus large, par le ou les médecins qui la
composent, lesquels sont ou seront exclusivement des médecins habilités à exercer l'Art de Guérir
en Belgique et inscrit à l’Ordre des Médecins. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens
nécessaires aux médecins pour exercer leur art au sein de la société.
          La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
          Elle pourra dispenser tous avis, donner tous cours et conférences et organiser tous séminaires
dans le cadre de la pratique médicale.
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          La société pourra, en Belgique, exercer toute autre activité susceptible de favoriser son objet
social tant en matière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins
ou des confrères médecins, dans le respect du Code de Déontologie Médicale.
          La société pourra également, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
          La société pourra poser tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière ou de valorisation de
patrimoine immobilier concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel médical et non médical,
l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
          La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier la vocation médicale. La
société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en tout indépendance
dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et
au libre choix du patient.
          Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
          A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations immobilières, mobilières,
financières, en respectant la déontologie médicale et pour autant que ces opérations s'inscrivant
dans les limites d'une gestion en « bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et
commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur
la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts représentées. Cet accord fera l’objet d’un écrit
soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
          Article 3bis - Règles particulières
          Seules les personnes physiques, habilitées légalement à exercer l'Art de guérir en Belgique,
inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à pratiquer dans la société,
peuvent être associées. La société et tous ses associés devront ainsi s'en référer strictement aux
dispositions reprises dans le Code de déontologie médicale.
Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui s'écarteraient des
prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.
Chaque médecin associé exerce l'art de guérir au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. L’administrateur veillera à ce
que soit assurée la responsabilité distincte de la société. 
          Chaque médecin associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à cette décision.
          Sauf voies de recours, tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du
Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
          Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale. 
          La sanction de la suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin
suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son
contrat de société pendant la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.  
          Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
          Titre II: Capitaux propres et apports 
          Article 5: Apports
          En rémunération des apports, 500 actions ont été émises.
          Article 6. Appels de fonds
          Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
          Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
          L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation
; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
          Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
          L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
          L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
          L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
          L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
          A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
          Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
          Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
          Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
          Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
          Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs n’ont pas été inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible.
          Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
          En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
          Article 9. Nature des actions - Registre 
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.
          La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives
des actionnaires. 
          Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
          Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
          Article 10: Privation des droits
          Un actionnaire peut être privé des droits attachés aux actions qu'il détient, par les autres
actionnaires, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave
aux règles de déontologie constatés par le Conseil Provincial de l'Ordre des médecins 
          Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à
la Poste à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
          Article 11. Indivisibilité des titres
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci. 
          Si les décès de l’actionnaire unique entraîne l’ouverture d’un usufruit, les droits afférents aux
actions seront exercés par l’usufruitier
          Article 12. Cession d’actions
          En tout état de cause, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être détenues que par, ou
cédées, ou transmises pour cause de mort qu’à une personne physique habilitée légalement à
exercer l'art de guérir en Belgique, inscrite au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou
appelée à pratiquer dans la société. 
          En outre les cessions d’actions sont soumises aux règles ci-après :
          1.         Actionnaire unique
          Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.
          Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
          Jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles ci,
l'exercice des droits afférents aux dites actions seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession
          Ceux-ci devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la
réaliser dans un délai maximum de six mois : 
          -           Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés et des Associations ;
          -           Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux
remplissent les conditions du présent article ; 
          -           Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes
conditions ; 
          -           A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation. 
          Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire
unique exerce les droits attachés à celles ci, dans les conditions prévues par la loi.
          2.         Pluralité d’actionnaires.
          Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à
peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime
de tous les autres actionnaires.
          L’actionnaire, qui voudra céder ses actions entre vifs devra informer les autres actionnaires de
ses intentions et ce, au moyen d'une lettre recommandée à la Poste, indiquant les nom, prénoms,
profession, domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix proposé.
          Les actionnaires devront, dans le mois, par lettre recommandée, répondre à la demande
d'approbation de la cession, à défaut de réponse dans le délai précité, ils sont censés ne pas
s'opposer à la cession proposée. Cet agrément ne pourra être accordé que pour autant que selon le
cas les héritiers et légataires ou le cessionnaire proposé soi(en)t autorisé(s) à exercer l'art de guérir,
notamment conformément à l'objet de la société.
          TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
          Article 13. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, choisis parmi les actionnaires et nommés pour une durée déterminée par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminent leur nombre et leur éventuelle rémunération, laquelle peut
consister en une rémunération fixe à charge du compte de résultats et/ou en un tantième sur le
résultat distribuable. 
          Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires et si le mandat de l’administrateur est rémunéré, cette
rémunération ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires, et les modalités de cette
rémunération devront faire l'objet d'une convention conclue entre la présente société et le médecin-
administrateur. Le montant de cette rémunération devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.
          Nonobstant l'alinéa précédent, si la société ne comporte qu'un actionnaire, l’actionnaire unique
peut être nommé administrateur pour toute la durée de son activité au sein de la société. En cas de
pluralité d’actionnaire, ou s’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat de l’administrateur sera
automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
          Le ou les administrateurs ainsi nommés veilleront à respecter et à faire respecter les
dispositions légales dans l'art de guérir, ainsi que la stricte application des directives émanant de
l'Ordre des Médecins.
          L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société. 
          Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
          Chaque administrateur ou l’administrateur s'il n'y en a qu'un seul, peut accomplir seul tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exclusion de ceux réservés par la loi à la
seule assemblée générale, et est compétent pour représenter la société à l'égard des tiers et en
justice, tant en demandant qu'en défendant.
          Ils peuvent sous leur responsabilité désigner des mandataires particuliers, qui ne sont
compétents que pour des actes bien déterminés.
          Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non médecin   pour les
pouvoirs concernant directement l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être
délégués à un non médecin, qui doit s’engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel.
          Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l'assemblée générale.
          Article 15. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
          TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
          Article 16. Tenue et convocation
          Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du
mois de juin à 20 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit à indiquer dans les
convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
          S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
          §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. 
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.   Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
          Article 18. Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-         le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-         le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-         les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Article 19. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
          Article 20. Délibérations
          A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
          Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
          Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
          Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour
de l’assemblée générale.
          § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
          §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’article 11 des statuts
sera d’application.
          Article 21. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
          TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
          Article 22. Exercice social
          L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
          Article 23. Répartition – réserves
          Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société ou exercée en son sein du
ou des médecins associés sont perçus au nom et pour compte de la société.
          L'assemblée décide de l'affectation du bénéfice net, après déduction des prélèvements
obligatoires.
          L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement par l'assemblée
générale ordinaire. 
          La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés. 
          L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. 
          TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
          Article 24. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Article 25. Liquidateurs
          En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins du ou des
administrateurs en fonction, à moins que l'assemblée ne désigne, à cet effet en qualité de liquidateur,
à la simple majorité des voix, un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixera la rémunération et les
pouvoirs. Si le ou les liquidateurs, nommé(s) par l’Assemblée Générale n’est ou ne sont pas
médecin, il(s) devr(a)(ont) se faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux,
les question qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés. 
          Article 26. Répartition de l’actif net
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
          TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
          Article 27. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
          Article 28. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
          Article 29. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
          De même, toutes dispositions des statuts qui seraient en contradiction avec les règles de
déontologie médicale, sont réputées non écrites.
          En outre, avant de soumettre toute modifications aux statuts et/ou au(x) contrat(s) de société à
l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les modifications proposées
devront recevoir l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
          Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et
leur contrat de société au Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins auprès duquel ils
sont inscrits.
          Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial
concerné de l'Ordre des médecins.
          Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires
de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera
à la majorité simple des suites à donner.
          Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
          Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le
patient.
          Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite;
          Toutes les mesures utiles seront prises en vue de la sauvegarde du secret
professionnel, qui ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent  ;
          Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine
médical.
          DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
          A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
          Et immédiatement après, les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé ce qui
suit : 
          1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
          Le premier exercice social le premier janvier deux mille vingt-quatre  et finira le trente et un
décembre deux mille vingt-quatre .
          La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025. 
          2. Adresse du siège 
          L’adresse du siège est situé à : 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue François Debelder, 18
          3. Désignation des administrateurs 
          Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de illimitée Monsieur
PERROTTA Gaetano, né à Caserta (Italie), le 7 juin 1985, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
avenue de Broqueville, 270,
          Son mandat est rémunéré
          4. Commissaire
           Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à
la nomination d’un commissaire.
          5. Pouvoirs
          Monsieur PERROTTA Gaetano prénommé, agissant en qualité d’administrateur de la société
présentement constituée, déclare se conférer tous pouvoirs ou toute personne désignée par lui, à
l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités en vue de l'immatriculation de la société auprès d'un
guichet d'entreprise.
          Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société,  faire toutes déclarations, signer tous
actes et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire à l'exécution du
présent mandat.
          6. Frais
          Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges
incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à mille quatre cent cinquante euros (1.450
EUR) environ . 
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRÉ UNIQUEMENT DANS LE BUT
D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
 
          Jean Didier GYSELINCK
          Notaire à Bruxelles
 
          Pièce jointe : une expédition
          Les statuts initiaux