N° d'entreprise : 0873246359
Nom
(en entier) : VERTIKA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Albert 1er 97
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par le notaire François GILSON, de résidence à Paliseul en date du dix-
sept décembre deux mille vingt-quatre, en cours d’enregistrement, il résulte que :
L'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de la société privée
à responsabilité limitée "VERTIKA" dont le siège social est établi à 5000 Namur, Avenue Albert 1er,
97.  Société inscrite au registre des personnes morales de Namur, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0873.246.359 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro BE0873.246.359.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL alors à Namur le
quatorze avril deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-six avril suivant sous la
référence 05060935.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés ultérieurement.
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes, à l’unanimité, chacune séparément :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL
L’assemblée décide de modifier l’exercice social pour qu’il commence le premier janvier et se
termine le trente et un décembre de chaque année.
L’exercice social en cours commencé le premier octobre deux mille vingt-trois se terminera
exceptionnellement le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE D’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée décide de modifier la date d’assemblée générale ordinaire pour qu’elle se réunisse
chaque année le dernier jour ouvrable du mois de juin.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION – RAPPORT
L’associé unique, par l’organe de son représentant, donne lecture du rapport dressé ce jour, dans le
respect des dispositions de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, lequel justifie la
modification proposée à l’objet.
Un exemplaire dudit rapport est conservé par le Notaire soussigné après avoir été paraphé et signé «
ne varietur » par les associés.
Pour autant que de besoin, il est ici constaté que toutes les formalités préalables prescrites par l’
article 5 :101 du Code des sociétés et des associations ont été accomplies.
 
CINQUIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
En suite de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’objet de la société et ce, afin
que cette dernière puisse s’orienter vers de nouveaux domaines d’activités, jugés nécessaires ou
utiles au développement souhaité par elle.
Cette modification est fondée sur les orientations nouvelles de la société et sur des opportunités
éventuelles d’affaires en ces domaines.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport, antérieurement aux présentes,
conformément aux dispositions de l’article 5 :84 du Code des sociétés et des associations et décide
de modifier l’objet social comme stipulé à l’ordre du jour.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros zéro
cent, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.  Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE UN – NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VERTIKA ».
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 - l’exploitation de librairies en ce compris :
 - le commerce de gros, de détail, le commerce ambulant, le commerce sur marchés et éventaires, l’
import export, la médiation commerciale de tout article de librairie : journaux, périodiques,
magazines, revues, presse diverse et spécialisée, livres, fournitures scolaires et de bureau, cartes
postales, timbres, cigares, cigarettes et tabacs, articles pour fumeurs, films, articles cadeaux, fleurs,
carte de téléphone, de bus, la mise à disposition de cabine téléphonique, photocopieuse, fax,
connections Internet, magasins-dépôts pour le nettoyage des vêtements, linges et autres textiles des
particuliers, bijouterie fantaisie, gadgets, jeux et jouets, le commerce de détail de journaux et
périodiques en kiosque
 - l’intermédiaire commerciale pour la loterie nationale, le tiercé, paris sportifs ou toutes autres
sociétés.
 - l’exploitation d’un point poste, d’un shop de station-service de carburant
 - le commerce de gros, de détail et le commerce ambulant, le commerce sur marchés et éventaires,
l’import export, la médiation commerciale de tous produits d’épicerie et d’alimentation générale,
articles de dépannage, produits laitiers et œufs, café, condiments et épices, produits surgelés, plats
préparés, sandwichs, boucherie, charcuterie, poissons, volaille, boulangerie, pâtisserie, confiserie,
fruits et légumes, fleurs, vins, liqueurs, spiritueux, alcool, boissons diverses, bières, droguerie,
produits d’entretien, outils, vêtements, maroquinerie, chaussures, textile, ameublements,
électroménagers, téléphones mobiles, matériaux de bricolage, quincaillerie, la billetterie pour place
de concert ou autres évènements, cartes de paiement pour Internet etc. ... et d’une manière générale
tout produit pouvant être acheté dans un magasin de type supérette et sans que cette liste ne soit
limitative.
 - le commerce de gros, de détail et le commerce ambulant, l’import export, le commerce sur
marchés et éventaires, la médiation commerciale, la location de C.D., D.V.D., logiciels, jeux vidéo,
cassettes vidéo et audio ;
 - la réalisation graphique, le lettrage publicitaire ;
 - l’exploitation de distributeurs automatiques de tous produits
La société aura également pour objet :
- l’exploitation d’un snack, salon de thé, sandwicherie, d’un dépôt de pain et de patisserie, d’un débit
de boisson, d’un restaurant, d’un hôtel, un service traiteur ambulant
- l'entretien courant des véhicules automobiles : lavage, traitement antirouille, vidange, réparation,
pose ou remplacement de pneumatiques et de chambres à air, réparation de pare-brise et de vitres,
etc.
- le commerce de détail de carburants (y compris le GPL) pour véhicules automobiles et motocycles
- le transport de marchandises par véhicules ainsi que la location à court terme ou la location-bail de
véhicules utilitaires légers (max. 3, 5 t) sans conducteur
- toutes opérations foncières et immobilières quelconques et notamment vendre, acheter, échanger,
construire, louer, affermer, gérer, exploiter, lotir, morceler tous biens immobiliers.
- toutes opérations mobilières et notamment l’investissement, la souscription, le placement, la vente,
l’achat, la négociation d’actions, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs
mobilières et la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou
entreprises.
- la fourniture de conseils en matière d’organisation, de création et de développement d’entreprises,
de management, d’informatique et de gestion commerciale, financière, techniques et industrielles, l’
exercice de fonction d’administrateur et de liquidateur.
- accorder des prêts et avances sous quelle que forme que ce soit, à toutes personnes ou
entreprises liées, elle pourra aussi constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers
personne physique ou morale.
- exploiter tous brevets, marques, concessions, franchises
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits éventuels.
Elle peut consentir, au profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentées, soit avec lesquelles
elle contracte des engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties
plus généralement quelconques.
Elle pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SIX – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article onze des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
ARTICLE HUIT – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
ARTICLE DIX – CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE ONZE – ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE DOUZE – POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur peut désigner des mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
 
Pouvoir de représentation externe
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
 
                                    ARTICLE TREIZE – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
                                                   ARTICLE QUATORZE – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUINZE – CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE SEIZE – POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE DIX-SEPT – TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du
mois de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE DIX-SEPT BIS – CLAUSES STATUTAIRES POUR ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ÉLECTRONIQUES DE SRL
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Utilisation du système de vote électronique mis en place en cas de nécessité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-HUIT – ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-NEUF – SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE VINGT - DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-DEUX - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement l’exercice social commencé le premier juillet deux mille vingt-quatre se terminera
le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT-TROIS – REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La mise en payement des dividendes a donc lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
Toutefois, l’organe d’administration peut également, moyennant le respect de ce même test,
consentir des acomptes sur dividende.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-QUATRE - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-SIX – REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-SEPT – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-HUIT – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-NEUF – DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- la société à responsabilité limitée «ELICAM», dont le siège social est établi à 5100 Wépion,
Domaine de l’Espinette, 28.  Société inscrite au registre des personnes morales de Namur et
immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0881.506.504, dont le
représentant permanent est Monsieur Philippe CLINET, prénommé.
- la société à responsabilité limitée « VDARDENNE » dont le siège social est établi à 5100 Wépion,
Chaussée de Dinant, 1069.  Société inscrite au registre des personnes morales de Namur et
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0881.507.888, dont le
représentant permanent est Monsieur Vincent DARDENNE, prénommé.
- la société à responsabilité limitée « DATAM », dont le siège social est établi à 5020 Malonne,
Chemin de la Huche, 6, société inscrite au registre des personnes morales de Namur et immatriculée
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0838.084.255, dont le représentant
permanent est Monsieur Daniel TAMIGNIAU, prénommé.
- la société à responsabilité limitée « J-CF », dont le siège social est établi à 5020 Flawinne, Rue
Georges Emmanuel, 10, société inscrite au registre des personnes morales de Namur et
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0598.909.771, dont le
représentant permanent est Monsieur Jean-Christophe FILÉE, prénommé.
 
L’assemblée décide en outre de nommer en qualité d’administrateur non statutaire
- la société à responsabilité limitée «GDELHAYE», dont le siège social est établi à 1330 Rixensart,
rue de l’Institut, 41.  Société inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon et
immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0766.259.220, dont le
représentant permanent est Monsieur DELHAYE, Guillaume Bernard Emilien Ghislain, demeurant et
domicilié à 1330 Rixensart, rue de l’Institut, 41.
 
Les sociétés à responsabilité limitée ELICAM, VDARDENNE, DATAM, J-CF et GDELHAYE sont ici
représentées par Madame PIRON Florence, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé en date du quatre décembre deux mille vingt-quatre.
 
Les administrateurs sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société
séparément sans limitation de sommes.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5000 Namur, Avenue Albert 1er,
97.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DIXIEME RESOLUTION  POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement pour être déposé au
greffe du Tribunal de l’entreprise et aux fins de publication au Moniteur Belge.
François GILSON, Notaire à Paliseul.
Déposés en même temps :
- expédition de l’acte,
- rapport de l’organe d’administration
- coordination des statuts.