N° d'entreprise : 0867435663
Nom
(en entier) : Credendo - Short - Term Non - EU Risks
(en abrégé) : Credendo STN
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Montoyer 3
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel Wynant, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
25 maart 2021, blijkt het dat:
…/…
-* verslagen - verklaring *-
De raad van bestuur van de vennootschap heeft een omstandig verslag opgesteld waarin de in de
agenda voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt verantwoord, overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een kopie van dit rapport zal aan deze akte gehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist om artikel 3 van de statuten dat het voorwerp van de vennootschap definieert,
te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten van
verzekering, medeverzekering en herverzekering van schuldvorderingen tegen commerciële of
politieke risico's te verrichten.
Ten einde de verwezenlijking van het aldus omschreven voorwerp te ontwikkelen of te
vergemakkelijken, kan de vennootschap met name:
- alle nevenactiviteiten of aanvullende activiteiten verrichten die direct of indirect, geheel of
gedeeltelijk, verband houden met één of ander deel van haar voorwerp; en
- op allerlei wijze aandeel nemen in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp, zelfs
onrechtstreeks, te bevorderen.
Ze kan alle overeenkomsten afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen, onder
meer met betrekking tot samenwerking, rationalisering en associatie.
Ze kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden verlenen ten gunste van eender
welke persoon of vennootschap, al dan niet verbonden.
Ze kan de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen in alle vennootschappen of
ondernemingen.”
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist om artikel 9bis met betrekking tot de beperking van de overdracht van
aandelen af te schaffen.
Bijgevolg zijn de aandelen voortaan vrij overdraagbaar.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist om artikel 15 van de statuten dat de bevoegdheden van de raad van bestuur
bepaalt, te vervangen door de volgende tekst, met name om rekening te houden met de op de
vennootschap toepasselijke wetgeving, en in het bijzonder met de wet van 13 maart 2006
betreffende het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd:
Volet B
“De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Bovendien bepaalt en ziet de raad van bestuur toe op de strategie en de doelstellingen van de
vennootschap, evenals op het risicobeleid en het integriteitsbeleid. De raad van bestuur draagt de
eindverantwoordelijkheid voor de doeltreffendheid van het risicobeheersysteem, voor het vaststellen
van de risicobereidheid en de algemene risicotolerantielimieten van de onderneming en voor het
goedkeuren van de voornaamste strategieën en beleidslijnen voor risicobeheer.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Voor het overige kan de raad van bestuur alle regelingen treffen voor een doelmatige werking van de
raad van bestuur, de comités van de raad van bestuur en het directiecomité. Dergelijke interne
reglementen worden op jaarbasis herzien en vastgesteld door de raad van bestuur.”
vierde BESLUIT.
De vergadering beslist om artikel 17 van de statuten betreffende de vergadering van de raad van
bestuur als volgt te wijzigen:
    1.  De woorden “directeur generaal” worden vervangen door de woorden “general manager”;
    2.  De tweede paragraaf van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
“De oproepingen worden minstens zes dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden verstuurd per brief, e-mail of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een
schriftelijk stuk.”
    1.  De woorden “social” (enkel in de Franse versie) en “uitzonderlijk” worden geschrapt.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist om artikel 18 van de statuten met betrekking tot de beraadslaging van de raad
van bestuur te vervangen door de volgende tekst:
“De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet vervuld is, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen, die, op voorwaarde dat minstens twee bestuurders
aanwezig zijn, geldig zal kunnen beraadslagen en uitspraak doen over de agendapunten van de
vorige vergadering.
Iedere bestuurder kan, aan de hand van elk middel dat resulteert in een schriftelijk stuk, waaronder
met name een e-mail, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een
bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen,
met dien verstande dat voor elke beslissing van de raad van bestuur ten minste één niet-uitvoerende
bestuurder een positieve stem uitbrengt.
Indien in een geldig samengestelde raadszitting één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de beslissingen op geldige wijze genomen
bij meerderheid van stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen, behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn
samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering, aanwezig of vertegenwoordigd, een
doorslaggevende stem.
Mits het eenparig schriftelijk gakkoord van alle bestuurders, kan de raad van bestuur beslissingen
nemen zonder samen te komen, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte
dienen te worden verleden.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook worden gehouden door middel van een
elektronisch communicatiemiddel dat een collectieve beraadslaging mogelijk maakt, zoals een
telefonisch conferentiegesprek of een videovergadering. De notulen, die op de volgende vergadering
van de raad van bestuur ter goedkeuring zullen worden voorgelegd, zullen dienen als bewijs voor het
bestaan en voor de inhoud van de beslissing die werd genomen.”
ZESDE BESLUIT.
De vergadering beslist om artikel 22 van de statuten met betrekking tot de notulen van de
vergaderingen van de raad van bestuur te vervangen door de volgende tekst:
“De beraadslagingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen die worden
ondertekend door de voorzitter of ondervoorzitter en door twee bestuurders. Deze notulen worden in
een speciaal register opgetekend of ingebonden.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun standpunten omtrent of bezwaren
tegen een beslissing van de raad van bestuur in de notulen worden opgenomen.
Volet B
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
Behoudens een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
de voorzitter van de raad van bestuur, door de general manager, dan wel door twee gezamenlijk
optredende bestuurders.”
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist om de clausule in de statuten met betrekking tot het directiecomité te
vervangen door de volgende tekst:
“De raad van bestuur richt overeenkomstig de wet van 13 maart 2016 een directiecomité op,
samengesteld uit ten minste drie van zijn leden. Het directiecomité oefent alle bevoegdheden uit
zoals bedoeld in artikel 7:110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onder zijn leden die het directiecomité vormen, zal de raad van bestuur een general manager en
twee deputy general managers aanwijzen. De general manager zit het directiecomité voor. De
voorwaarden voor de aanwijzing van de leden van het directiecomité, hun afzetting, hun vergoeding,
de duur van hun opdracht, alsook de werkwijze van het directiecomité worden vastgesteld door de
raad van bestuur, behoudens onderstaande bepalingen en steeds met inachtneming van de
toepasselijke wettelijke bepalingen, met name die welke betrekking hebben op
verzekeringsondernemingen.
Het directiecomité is bekleed met de bevoegdheden van bestuur en van effectieve directie, met
inbegrip van het dagelijks bestuur, onder toezicht van de raad van bestuur. Deze delegatie mag
echter geen betrekking hebben op de bepaling van het algemene beleid van de vennootschap, noch
op de bevoegdheden die volgens de wet en de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn voor de
algemene vergadering of voor de raad van bestuur. Het directiecomité is verantwoordelijk voor de
tenuitvoerlegging van de strategie, voor de organisatorische en de operationele structuur, voor het
integriteitsbeleid en voor het risicobeheersysteem die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.
Het directiecomité brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur verslag betreffende het
vervullen van zijn opdracht. Het directiecomité vormt een college. Het kan evenwel zijn taken
onderverdelen tussen zijn leden. Deze verdeling doet geen afbreuk aan de collegiale
verantwoordelijkheid van zijn leden.
Het directiecomité is mutatis mutandis onderhevig aan dezelfde regels inzake belangenconflicten als
die welke onder artikel 20 van deze statuten van toepassing zijn op de raad van bestuur, met dien
verstande dat wanneer alle leden van het directiecomité een belangenconflict hebben, de beslissing
of de verrichting aan de raad van bestuur wordt voorgelegd.
Binnen de grenzen van de hem gedelegeerde algemene en bijzondere bevoegdheden richt het
directiecomité, met de goedkeuring van de raad van bestuur, alle andere comités op die het nuttig
acht. Het bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, alsook de voorwaarden
en de modaliteiten voor de uitoefening van hun bevoegdheden. Binnen dezelfde grenzen kan het
directiecomité aan welke persoon dan ook om het even welke algemene of bijzondere bevoegdheid
delegeren en de voorwaarden voor de uitoefening ervan vaststellen. Niettegenstaande
bevoegdhedenoverdrachten, blijft het directiecomité verantwoordelijk voor de uitoefening van alle
algemene en bijzondere bevoegdheden die hem overeenkomstig het voorliggende artikel door de
raad van bestuur werden gedelegeerd.”
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering beslist om de statutaire clausule betreffende de delegatie van bevoegdheden te
vervangen door de volgende tekst:
“De raad van bestuur kan bijzondere en bepaalde bevoegdheden delegeren aan één of meerdere
personen van zijn keuze.”
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering beslist om artikel 21 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van
de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
“De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap ten aanzien van derden en in
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- door twee bestuurders, waarvan minstens één een uitvoerend bestuurder is (gezamenlijk
optredend), en
- enkel binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de general manager of door een andere
persoon aan wie een dergelijk bestuur werd gedelegeerd, individueel optredend.
Ze dienen geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur voor te leggen.
De vennootschap wordt voorts rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers, die
handelen binnen de grenzen van de opdracht die werd hen toegekend op initiatief van het
directiecomité, niettegenstaande de verantwoordelijkheid van de lastgever in geval van
Volet B
overschrijding van zijn delegatiebevoegdheden.”
TIENDE BESLUIT.
De vergadering beslist om de statutaire clausule betreffende de wijze van bezoldiging van de leden
van de raad van bestuur en van het directiecomité te vervangen door de volgende tekst:
    1.  De algemene vergadering stelt de vergoeding vast van de leden van de raad van bestuur.
    2.  De raad van bestuur stelt de vergoeding vast van het directiecomité, overeenkomstig het door
de raad van bestuur vastgestelde interne reglement.
    3.  De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat uit een vast bedrag dat aan het begin
van hun ambtstermijn door de algemene vergadering wordt vastgesteld en kan slechts met
instemming van de partijen worden gewijzigd.
De vervulling van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op een
bijzondere wijze worden bezoldigd, voor zover het jaarverslag daarover verantwoording verstrekt.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.”
ELFDE BESLUIT.
De vergadering beslist om de artikels in de statuten met betrekking tot de algemene vergadering als
volgt te wijzigen:
- Volmachten kunnen worden opgemaakt onder de vorm van een brief of e-mail;
- De aanwezigheidslijst dient enkel de naam van de aandeelhouders te vermelden;
- Schrapping van de clausule betreffende de aanstelling van de stemopnemers.
TWAALFDE BESLUIT.
De vergadering beslist om de volgende tekst toe te voegen als laatste paragraaf van artikel 40 van
de statuten met betrekking tot de bestemming van de winst:
“De algemene vergadering kan op elk ander tijdstip dan bij de goedkeuring van de jaarrekening
reserves geheel of gedeeltelijk verdelen, op voorstel van de raad van bestuur.
De vennootschap mag enkel winst aan de aandeelhouders uitkeren wanneer het nettoactief van de
vennootschap een bedrag overschrijdt dat gelijk is aan het gestorte gedeelte van het kapitaal,
vermeerderd met de wettelijke reserves.”
DERTIENDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VEERTIENDE BESLUIT.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten
aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt:
STATUTEN
TITEL I: NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Ze draagt de naam "Credendo –
Short - Term Non - EU Risks", afgekort "Credendo STN".
De volledige naam en de afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
De naam wordt steeds voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of de
afkorting "NV".
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Deze mag, worden overgebracht naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in
België, bij eenvoudige beslissing door het bestuursorgaan , die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
Iedere verandering van de zetel wordt door de bestuurders in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland
vestigingseenheden, agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten of opheffen.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten van
verzekering, medeverzekering en herverzekering van schuldvorderingen tegen commerciële of
politieke risico's te verrichten.
Ten einde de verwezenlijking van het aldus omschreven voorwerp te ontwikkelen of te
vergemakkelijken, kan de vennootschap met name:
- alle nevenactiviteiten of aanvullende activiteiten verrichten die direct of indirect, geheel of
gedeeltelijk, verband houden met één of ander deel van haar voorwerp; en
- op allerlei wijze aandeel nemen in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp
Volet B
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp, zelfs
onrechtstreeks, te bevorderen.
Ze kan alle overeenkomsten afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen, onder
meer met betrekking tot samenwerking, rationalisering en associatie.
Ze kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden verlenen ten gunste van eender
welke persoon of vennootschap, al dan niet verbonden.
Ze kan de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen in alle vennootschappen of
ondernemingen.
Artikel 4: Duur
De onderneming werd opgericht op drieëntwintig september tweeduizend vier, voor een onbepaalde
duur.
TITEL II: KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderddertien miljoen vierhonderdduizend euro (€ 113.400.000),
vertegenwoordigd door honderdvijftigduizend (150.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die telkens één honderdvijftigduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. De aandelen zijn genummerd van 1 tot
150.000.
Artikel 6: Stortingsplicht
De verbintenis tot storting op een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Aandelen die op het ogenblik van hun inschrijving niet zijn volgestort, worden op het tijdstip en voor
de bedragen die werden vastgesteld door de raad van bestuur, bijgestort of volgestort.
De aandeelhouder die, na een voorafgaande kennisgeving van één maand, nalaat de storting te
verrichten binnen de in de mededeling bepaalde termijn, dient aan de vennootschap een interest te
betalen berekend aan de wettelijke rentevoet, te rekenen vanaf de dag waarop de storting opeisbaar
wordt.
Na het verstrijken van de in de voorgaande alinea omschreven termijn, wordt de uitoefening van de
aan de aandelen verbonden rechten opgeschort zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan.
De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht,
de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en zijn aandelen op de meest gepaste wijze
verkopen, onverminderd het recht het uitstaande bedrag, alsook eventuele schadevergoeding en
interesten te vorderen van de aandeelhouder.
Vervroegde stortingen kunnen niet worden verricht zonder voorafgaande instemming van de raad
van bestuur.
Artikel 7: Aard van de effecten
Aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect voor wat betreft
de uitoefening van diens rechten. Indien er meerdere personen rechten hebben op eenzelfde
aandeel, wordt de uitoefening van de ermee samenhangende rechten opgeschort totdat ten aanzien
van de vennootschap slechts één persoon als eigenaar van het effect is aangewezen.
De aandelen zijn en zullen altijd op naam blijven.
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het bij het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven register van aandelen op naam, dat op de zetel
van de vennootschap wordt gehouden. Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is,
zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8: Overdracht van de effecten
Elke overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven
in het register van aandelen op naam, gedag- en genaamtekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 9: Verkrijging van eigen aandelen
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of
door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap.
Artikel 10: Kapitaalverhoging
Tot een kapitaalverhoging wordt beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders, aan de
gestelde voorwaarden in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bij een kapitaalverhoging met uitgiftepremie moet het bedrag van deze premie bij de inschrijving
volledig worden volgestort.
Artikel 11: Toegestaan kapitaal
De algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging,
alsmede aan de hand van een in de agenda aangekondigd gemotiveerd verslag van de raad van
Volet B
bestuur, mag voor een periode van vijf jaar vanaf de dag die bij wet wordt bepaald als
aanvangsdatum van die termijn, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal
in één of meer malen met een bepaald maximumbedrag te verhogen.
Die bevoegdheid kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn van telkens maximaal
vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet bepaalde beperkingen, in natura of ook nog - met of
zonder uitgifte van nieuwe effecten – door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van
uitgiftepremies.
Wanneer een kapitaalverhoging waartoe in het raam van deze toelating werd beslist, noopt tot een
uitgiftepremie, zal het bedrag hiervan, na eventuele toerekening van de kosten, van rechtswege
worden geplaatst op een onbeschikbare rekening met de naam “Uitgiftepremies”, die, net zoals het
kapitaal, de waarborg ten opzichte van derden zal uitmaken en waarvan het bedrag niet zal kunnen
worden verminderd of weggeboekt, tenzij door een beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de bij wet voor een kapitaalvermindering vereiste voorwaarden van quorum en
meerderheid, onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur om, zoals bepaald in de vorige
alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in het kapitaal op te nemen.
Artikel 12: Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden beslist door de algemene vergadering die
beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, mits inachtneming van de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 13: Obligaties
De raad van bestuur kan obligaties uitgeven, waarvan hij het type, het tijdstip en de voorwaarden van
uitgifte bepaalt, evenals de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetaling en alle bijzondere
of hypothecaire zekerheden die daaraan zouden kunnen worden verbonden.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of
inschrijvingsrechten kan slechts overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen worden beslist.
TITEL III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die ten minste bestaat uit zeven leden,
die uitsluitend natuurlijke personen zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van hoogstens zes jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Drie bestuurders maken deel uit van het directiecomité. De andere bestuurders nemen geen
effectieve directiefunctie waar in de vennootschap. Bestuurders die ook lid zijn van het directiecomité
worden "uitvoerende bestuurders" genoemd. Zij die geen lid zijn van het directiecomité worden “niet-
uitvoerende bestuurders” genoemd.
De bestuurders dienen te allen tijde te beschikken over de voor de uitoefening van hun functie
vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en eventueel één of meerdere
ondervoorzitters. De voorzitter van de raad van bestuur is altijd een niet-uitvoerende bestuurder. Bij
afwezigheid of belet van de voorzitter, wijst de raad van bestuur een andere niet-uitvoerende
bestuurder aan om hem te vervangen.
Artikel 15: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Bovendien bepaalt en ziet de raad van bestuur toe op de strategie en de doelstellingen van de
vennootschap, evenals op het risicobeleid en het integriteitsbeleid. De raad van bestuur draagt de
eindverantwoordelijkheid voor de doeltreffendheid van het risicobeheersysteem, voor het vaststellen
van de risicobereidheid en de algemene risicotolerantielimieten van de onderneming en voor het
goedkeuren van de voornaamste strategieën en beleidslijnen voor risicobeheer.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Voor het overige kan de raad van bestuur alle regelingen treffen voor een doelmatige werking van de
raad van bestuur, de comités van de raad van bestuur en het directiecomité. Dergelijke interne
reglementen worden op jaarbasis herzien en vastgesteld door de raad van bestuur.
Artikel 16: Aansprakelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
Volet B
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de wet
van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of
herverzekeringsondernemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de “wet van 13 maart 2016”).
Artikel 17: Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad van bestuur, de general manager of twee bestuurders erom
vragen.
De oproepingen worden minstens zes dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden verstuurd per brief, e-mail of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een
schriftelijk stuk. De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of in het buitenland.
Ze worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden gekozen
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder die aanwezig is.
Artikel 18: Beraadslaging van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet vervuld is, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen, die, op voorwaarde dat minstens twee bestuurders
aanwezig zijn, geldig zal kunnen beraadslagen en uitspraak doen over de agendapunten van de
vorige vergadering.
Iedere bestuurder kan, aan de hand van elk middel dat resulteert in een schriftelijk stuk, waaronder
met name een e-mail, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een
bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen,
met dien verstande dat voor elke beslissing van de raad van bestuur ten minste één niet-uitvoerende
bestuurder een positieve stem uitbrengt.
Indien in een geldig samengestelde raadszitting één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de beslissingen op geldige wijze genomen
bij meerderheid van stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen, behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn
samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering, aanwezig of vertegenwoordigd, een
doorslaggevende stem.
Mits het eenparig schriftelijk gakkoord van alle bestuurders, kan de raad van bestuur beslissingen
nemen zonder samen te komen, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte
dienen te worden verleden.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook worden gehouden door middel van een
elektronisch communicatiemiddel dat een collectieve beraadslaging mogelijk maakt, zoals een
telefonisch conferentiegesprek of een videovergadering. De notulen, die op de volgende vergadering
van de raad van bestuur ter goedkeuring zullen worden voorgelegd, zullen dienen als bewijs voor het
bestaan en voor de inhoud van de beslissing die werd genomen.
Artikel 19: Notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter of ondervoorzitter en door twee bestuurders. Deze notulen worden in een speciaal
register opgetekend of ingebonden.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun standpunten omtrent of bezwaren
tegen een beslissing van de raad van bestuur in de notulen worden opgenomen.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
Behoudens een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
de voorzitter van de raad van bestuur, door de general manager, dan wel door twee gezamenlijk
optredende bestuurders.
Artikel 20: Belangenconflicten binnen de raad van bestuur
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap omwille van een beslissing of een verrichting
die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de
Volet B
andere bestuurders, vóór de beraadslaging van de raad van bestuur.
De verklaring van de desbetreffende bestuurder, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende
voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de
beslissing moet nemen.
De bestuurder die een belangenconflict heeft, mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de
raad van bestuur die betrekking hebben op deze verrichtingen of op deze beslissingen, noch
deelnemen aan de stemming over dit punt. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben,
wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, worden de notulen van de
vergadering bovendien aan hem of aan hen meegedeeld. In het in artikel 3:74 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijk
stuk, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de beslissingen van de raad van
bestuur, zoals door deze omschreven, waarvoor een strijdig belang bestaat.
Artikel 21: Directiecomité
De raad van bestuur richt overeenkomstig de wet van 13 maart 2016 een directiecomité op,
samengesteld uit ten minste drie van zijn leden. Het directiecomité oefent alle bevoegdheden uit
zoals bedoeld in artikel 7:110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onder zijn leden die het directiecomité vormen, zal de raad van bestuur een general manager en
twee deputy general managers aanwijzen. De general manager zit het directiecomité voor. De
voorwaarden voor de aanwijzing van de leden van het directiecomité, hun afzetting, hun vergoeding,
de duur van hun opdracht, alsook de werkwijze van het directiecomité worden vastgesteld door de
raad van bestuur, behoudens onderstaande bepalingen en steeds met inachtneming van de
toepasselijke wettelijke bepalingen, met name die welke betrekking hebben op
verzekeringsondernemingen.
Het directiecomité is bekleed met de bevoegdheden van bestuur en van effectieve directie, met
inbegrip van het dagelijks bestuur, onder toezicht van de raad van bestuur. Deze delegatie mag
echter geen betrekking hebben op de bepaling van het algemene beleid van de vennootschap, noch
op de bevoegdheden die volgens de wet en de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn voor de
algemene vergadering of voor de raad van bestuur. Het directiecomité is verantwoordelijk voor de
tenuitvoerlegging van de strategie, voor de organisatorische en de operationele structuur, voor het
integriteitsbeleid en voor het risicobeheersysteem die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.
Het directiecomité brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur verslag betreffende het
vervullen van zijn opdracht. Het directiecomité vormt een college. Het kan evenwel zijn taken
onderverdelen tussen zijn leden. Deze verdeling doet geen afbreuk aan de collegiale
verantwoordelijkheid van zijn leden.
Het directiecomité is mutatis mutandis onderhevig aan dezelfde regels inzake belangenconflicten als
die welke onder artikel 20 van deze statuten van toepassing zijn op de raad van bestuur, met dien
verstande dat wanneer alle leden van het directiecomité een belangenconflict hebben, de beslissing
of de verrichting aan de raad van bestuur wordt voorgelegd.
Binnen de grenzen van de hem gedelegeerde algemene en bijzondere bevoegdheden richt het
directiecomité, met de goedkeuring van de raad van bestuur, alle andere comités op die het nuttig
acht. Het bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, alsook de voorwaarden
en de modaliteiten voor de uitoefening van hun bevoegdheden. Binnen dezelfde grenzen kan het
directiecomité aan welke persoon dan ook om het even welke algemene of bijzondere bevoegdheid
delegeren en de voorwaarden voor de uitoefening ervan vaststellen. Niettegenstaande
bevoegdhedenoverdrachten, blijft het directiecomité verantwoordelijk voor de uitoefening van alle
algemene en bijzondere bevoegdheden die hem overeenkomstig het voorliggende artikel door de
raad van bestuur werden gedelegeerd.
Artikel 22: Andere comités
De raad van bestuur richt in zijn midden de comités op die in overeenstemming met de bepalingen
van de wet van 13 maart 2016 verplicht op te richten zijn. Deze comités bestaan uitsluitend uit niet-
uitvoerende bestuurders, waarvan minstens één lid onafhankelijk is in de zin van artikel 7:87 §1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voor het auditcomité is de meerderheid van de
leden echter onafhankelijk. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling ervan, de algemene en
bijzondere bevoegdheden, evenals de modaliteiten en de toepasselijke voorwaarden, onverminderd
wettelijke bepalingen waarvan niet kan worden afgeweken, in het bijzonder bevoegdheden die
krachtens de wet niet kunnen worden gedelegeerd aan een ander orgaan dan hetwelk waarvoor
deze bevoegdheden werden voorbehouden.
De raad van bestuur kan allerlei andere adviserende of technische comités oprichten, al dan niet
permanent, samengesteld uit leden uit zijn midden of zelfs daarbuiten, alsook bevoegdheden
toekennen aan bijzondere lasthebbers, waarvan hij de taken en de eventuele vergoeding, vast of
variabel, vaststelt.
Artikel 23: Bevoegdheidsdelegatie
Volet B
De raad van bestuur kan bijzondere en bepaalde bevoegdheden delegeren aan één of meerdere
personen van zijn keuze.
Artikel 24: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap ten aanzien van derden en in
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- door twee bestuurders, waarvan minstens één een uitvoerend bestuurder is (gezamenlijk
optredend), en
- enkel binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de general manager of door een andere
persoon aan wie een dergelijk bestuur werd gedelegeerd, individueel optredend.
Ze dienen geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur voor te leggen.
De vennootschap wordt voorts rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers, die
handelen binnen de grenzen van de opdracht die werd hen toegekend op initiatief van het
directiecomité, niettegenstaande de verantwoordelijkheid van de lastgever in geval van
overschrijding van zijn delegatiebevoegdheden.
Artikel 25: Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, in het licht van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van deze
statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer
erkende commissarissen, die door de algemene vergadering worden benoemd onder de leden van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en die overeenkomstig de wet van 13 maart 2016 door de
Nationale Bank van België worden erkend.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
commissarissen benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 26: Vergoeding
    1.  De algemene vergadering stelt de vergoeding vast van de leden van de raad van bestuur.
    2.  De raad van bestuur stelt de vergoeding vast van het directiecomité, overeenkomstig het door
de raad van bestuur vastgestelde interne reglement.
    3.  De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat uit een vast bedrag dat aan het begin
van hun ambtstermijn door de algemene vergadering wordt vastgesteld en kan slechts met
instemming van de partijen worden gewijzigd.
De vervulling van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op een
bijzondere wijze worden bezoldigd, voor zover het jaarverslag daarover verantwoording verstrekt.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 27: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of
andersgezinde aandeelhouders.
De algemene vergadering heeft de bij wet vastgestelde bevoegdheden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent deze de aan de algemene
vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij kan ze niet overdragen.
Artikel 28: Gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de tweede
dinsdag van de maand april van ieder jaar, om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag, om hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele
commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en keurt deze goed, ze verleent - bij afzonderlijke
stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen), gaat over tot de
herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele
commissaris(sen) en neemt alle beslissingen in verband met de andere punten die voorkomen op de
agenda.
Artikel 29: Buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering, in geval van een wijziging van de statuten, of een
bijzondere algemene vergadering, in andere gevallen dan een statutenwijziging, kan te allen tijde
worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
Volet B
Een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering dient te worden bijeengeroepen op
aanvraag van de aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen (op de agenda staan dan minstens de door deze aandeelhouders voorgestelde
agendapunten), dan wel op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of van twee
bestuurders, telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Artikel 30: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België die in
de oproepingen is aangeduid.
Artikel 31: Oproeping - Vorm
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping van de raad van bestuur of van de commissaris.
De oproepingen, die de agenda, de datum, het tijdstip en de plaats bevatten, worden ten minste
vijftien dagen op voorhand per aangetekende brief of per e-mail uitgestuurd aan de aandeelhouders,
houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
eventuele commissaris(sen). De oproepingen worden geacht gegeven te zijn op de dag van de
verzending ervan. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal, in ieder geval, indien hij
aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig
opgeroepen.
Artikel 32: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten, gegeven onder de vorm van een gewone brief of een e-mail, worden op de
algemene vergadering voorgelegd, om vervolgens aan de notulen van de vergadering te worden
gehecht.
Artikel 33: Aanwezigheidslijst - Bureau
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met vermelding van de naam van de aandeelhouders, alsmede
van het aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangewezen door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan.
Artikel 34: Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige dan wel
vertegenwoordigde deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of deze statuten een
bijzondere meerderheid vereist is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen niet bij
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen wordt de oudste kandidaat
benoemd.
De aandeelhouders kunnen, eenparig, schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval
hoeven de oproepingsformaliteiten niet te worden vervuld.
De vergadering kan slechts beraadslagen over punten die niet geagendeerd zijn indien alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover hieromtrent wordt beslist met eenparigheid van
stemmen. De aldus vereiste eenparigheid van stemmen staat vast indien geen verzet is aangetekend
in de notulen van de vergadering.
c) Beraadslaging
Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de
aandeelhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, beschouwd als aanwezig op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
Volet B
deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd krachtens de bepalingen van een door de
raad van bestuur vastgesteld intern reglement. In dit reglement worden eveneens bepalingen
opgenomen omtrent de wijze waarop wordt geconstateerd dat een aandeelhouder deelneemt aan de
algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Teneinde de veiligheid van de elektronische communicatie te waarborgen, kunnen in het interne
reglement voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het bureau van de algemene vergadering dient na te gaan of de voorwaarden waarin voorzien wordt
door de wet, de voorliggende statuten en het interne reglement werden nageleefd en dient tevens
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze deelneemt aan de algemene vergadering door
middel van elektronische communicatie en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel stelt de
aandeelhouder minstens in staat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone of bijzondere, kan
tijdens de zitting door de raad van bestuur tot hoogstens drie weken verdaagd worden. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de genomen beslissingen, tenzij de algemene vergadering
hieromtrent anders zou beslissen. Onverminderd het voorgaande kan de gewone of buitengewone
algemene vergadering zelf beslissen, bij gewone meerderheid, om de vergadering te verdagen naar
een latere datum of de raad van bestuur opdracht te geven hiertoe en tot het bijeenroepen van de
vergadering.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten om aan de eerste
vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De door de
tweede vergadering genomen beslissingen zijn definitief.
Artikel 35: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36: Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. Behoudens andersluidende
wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften
van of de uittreksels uit deze notulen, die bestemd zijn voor derden of in rechte of elders dienen te
worden voorgelegd, ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, dan wel door twee
bestuurders.
TITEL V: JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 37: Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, een inventaris, alsook de jaarrekening op. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans, alsmede de bijlage, en vormt een
geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt de raad van bestuur een verslag op,
"jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dit verslag bevat de
commentaren, inlichtingen en gegevens die vermeld zijn in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag” genoemd, waarbij rekening wordt gehouden met hetgeen
bepaald is in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 38: Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf percent
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien percent van het kapitaal bereikt.
Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de
raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden vindt plaats op het tijdstip en op de locatie die werd vastgesteld
door de raad van bestuur.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
blijven de dividenden die binnen vijf jaar vanaf hun eisbaarheid niet worden opgevraagd, eigendom
van de vennootschap.
Volet B
De algemene vergadering kan op elk ander tijdstip dan bij de goedkeuring van de jaarrekening
reserves geheel of gedeeltelijk verdelen, op voorstel van de raad van bestuur.
De vennootschap mag enkel winst aan de aandeelhouders uitkeren wanneer het nettoactief van de
vennootschap een bedrag overschrijdt dat gelijk is aan het gestorte gedeelte van het kapitaal,
vermeerderd met de wettelijke reserves.
Artikel 39: Interim-dividend
Het is de raad van bestuur toegestaan, op eigen verantwoordelijkheid en mits inachtneming van de
bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40: Oorzaken van ontbinding
a) In het algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts worden ontbonden bij
beslissing van de algemene vergadering, volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld krachtens de wettelijke
verplichtingen, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de
agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn vastgelegd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer ze wordt goedgekeurd met één vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 41: Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij beslissing van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege voortbestaan als
rechtspersoon, voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 42: Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Ze bepaalt hun
bevoegdheden, hun bezoldiging alsook de wijze van vereffening.
De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
Een benoeming van een vereffenaar gebeurt overeenkomstig de bepalingen van de wet van 13
maart 2016.
Artikel 43: Verdeling
Behalve in het geval van fusie en na aanzuivering van het passief, zal het nettoactief verdeeld
worden op de volgende wijze:
    1.  bij voorrang zullen de aandelen worden terugbetaald ten belope van het gedeelte van het
kapitaal dat ze vertegenwoordigen en na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten worden
verricht;
    2.  het gebeurlijke saldo zal op gelijke wijze over alle aandelen worden verdeeld.
TITEL VII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44: Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder,
zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur
onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste
vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam
en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van
de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van deze opdracht,
zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal
vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde functie, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Artikel 45: Geschillen - Bevoegdheid
Volet B
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en tot
de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 46: Woonstkeuze
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen doen de
bestuurders, voor alle materies die aan de uitoefening van hun opdracht raken, keuze van
woonplaats op de zetel van de rechtspersoon.
Artikel 47: Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet uitdrukkelijk in de statuten worden geregeld, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten en Europese regelgeving. Bijgevolg worden de bepalingen in deze
wetten en regelgeving, waarvan niet geoorloofd zou zijn afgeweken, geacht in de voorliggende
statuten ingeschreven te zijn en worden de bepalingen die strijdig zijn of zouden worden met de
bindende bepalingen in deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 48: Taal
Deze statuten werden in het Nederlands en in het Frans opgesteld, waarbij beide teksten
rechtsgeldig zijn. In geval van twijfel, betwisting of interpretatieprobleem omtrent de Nederlandse of
de Franse versie van de statuten, zal de Franse versie voorrang hebben.
vijftiende BESLUIT.
De vergadering bevestigt dat:
    1.  het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te 1000 Brussel,
Montoyerstraat 3;
    2.  de website van de vennootschap de volgende is : www.credendo.com.
zestiende BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmacht en verslag
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.