Ondernemingsnr : 0450340217
Naam
(voluit) : Matthys & Co Vleesgroothandel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vossel(DE) 24
 : 9450 Haaltert
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Ingevolge proces-verbaal verleden voor Astrid DE WULF, notaris met standplaats te Dendermonde,
die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “ActaMunda, geassocieerde notarissen”, met
zetel te Dendermonde, Sint-Christianastraat 17, op 6 december 2023, ter registratie aangeboden,
houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL”, met zetel te 9450 Haaltert, Vossel 24,
opgericht bij akte verleden voor notaris Anne Vander Donckt te Dendermonde op 21 juni 1993,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna onder nummer
19930708/000196, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor
notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op 16 december 2005, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatblad van 5 januari daarna onder nummer 06002931.
Waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde en ingeschreven is in het rechtspersonenregister onder nummer 0450.340.217.
     Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1.OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP:
     De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stem-men om de Naamloze
Vennootschap "MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL" om te zetten in een Besloten
Vennootschap met ingang van heden.
     De Besloten Vennootschap "MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL " is de voortzetting van de
Naamloze Vennootschap " MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL", met dien verstande dat door
de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passiva-posten van de
omgezette vennootschap.
     Het voorwerp van de vennootschap blijft behouden.
     De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2023, waarvan de staat opgenomen werd in het verslag van de bedrijfsrevisor “BV Danny Praet –
Bedrijfsrevisor”, met zetel te 9260 Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36.
     Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de Naamloze Vennootschap
“MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL", worden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten
Vennootschap “MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL”.
     Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonder-heid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten Vennootschap "MATTHIJS & C°
VLEESGROOTHANDEL".
     Het kapitaal en de wettelijke reserve zal beschikbaar zijn voor toekomstige uitkeringen.
     Alle activa en passiva, de afschrijvingen, waardeverminderingen en vermeerderingen blijven
dezelfde. De Besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de Naamloze
Vennootschap gehouden werden, voortzetten.
     De Besloten Vennootschap “MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL”, behoudt het nummer
0450.340.217 in het rechtspersonenregister waaronder de Naamloze Vennootschap “MATTHIJS &
C° VLEESGROOTHANDEL”, ingeschreven was.
     De tweehonderd vijftig (250) aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding
tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette Naamloze Vennootschap “MATTHIJS & C°
VLEESGROOTHANDEL”.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de Naamloze Vennootschap “MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL”,
omgezet in een Besloten Vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting zal geschieden onder voordeel van:
a)      artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b)      artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en artikel 121, 1° van het Wetboek der
registratie-, hypotheek en griffierechten;
c)       artikel 214 van het wetboek der inkomstenbe-lastingen (negentienhonderd tweeënnegentig);
a. Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslagen om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt op 31 oktober 2023 overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die de omzetting van de vennootschap toelicht en de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2023 hetzij minder
dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door de artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag. De aandeelhouders erkennen op de
hoogte te zijn van de inhoud ervan.
Voormeld verslag blijft aan deze akte gehecht.
b. Bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter wordt ontslagen om voorlezing te geven van het verslag van 8 november 2023 en de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2023 hetzij
minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van luidt als volgt:
  “7. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met  zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bestuurder en bedrijfsrevisor,
werd op 30 oktober 2023 aangesteld door de bestuurders van de NV MATTHIJS & C°
VLEESGROOTHANDEL, om ingevolge artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap. 
Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport
beschreven beperkte contro-lewerkzaamhe-den, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het  netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30.09.2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Opgemaakt te Schellebelle op 08 november 2023.
(getekend)
BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door een bestuurder
Danny Praet
Bedrijfsrevisor”
Voormeld verslag blijft aan deze akte gehecht.
2.BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENS-REKENING TE
SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN
Ingevolge voormelde beslissing stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de
vennootschap, hetzij tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en de statutair onbeschikbare reserves
(voorheen Wettelijke Reserves), hetzij zesduizend zeshonderd drieënnegentig euro dertien cent (€
6.693,13), van rechtswege omgezet wordt in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39,§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar, behoudens deze zoals voormeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp de groot- en kleinhandel in vee en vleeswaren.  Deze
opsomming is slechts aanwijzend en niet beperkend. 
Tot verwezenlijking ervan mag de vennootschap alle roerende en onroerende goederen kopen,
verkopen, huren en verhuren, alsook alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of het bereiken ervan zouden
kunnen bevorderen.
De vennootschap zal mogen deelnemen in alle ondernemingen en maatschappijen met een
gelijkaardige of daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend voorwerp.
De vennootschap mag alle materieel in verband met de hierboven vermelde bedrijvigheden aan- en
verkopen, huren en verhuren, in concessie geven en nemen.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweer-der vertegenwoordigd
door iedere bestuurder, alleen optredend. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandig-heden, niet onkundig van kon zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de
tijdsduur door haar vast te stellen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om zeventien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderings-meerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
4. ADRES VAN DE ZETEL
      De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9450 Haaltert,
Vossel 24.
5. ONTSLAG VAN BESTUUR-DERS
     De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stem-men het ontslag vast te stellen van
de bestuurders in de Naamloze Vennootschap “MATTHIJS & C° VLEESGROOTHANDEL”, met
name:
° Mevrouw Peirsman Véronique, voornoemd, wonende te 9450 Haaltert, Vossel 24 en
° de heer Matthijs Joost, voornoemd, wonende te 9450 Haaltert, Vossel 24,
     De omzetting voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan hun mandaat.
     De kwijting die zal verleend worden door de eerstkomende jaarvergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap, zal gelden als kwijting voor de bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat gedurende het verstreken gedeelte van het lopende boekjaar.
6. BENOEMING BESTUURDERS
De aandeelhouders beslissen te benoemen tot bestuurders van de besloten vennootschap, en dit
voor onbepaalde duur:
° Mevrouw Peirsman Véronique, voornoemd, wonende te 9450 Haaltert, Vossel 24 en
° de heer Matthijs Joost, voornoemd, wonende te 9450 Haaltert, Vossel 24;
     Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie akte, inhoudende bijzonder verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor;
    •  Gecoördineerde statuten.