Ondernemingsnr 0480.054.285
Naam
(voluit):	DONALD GOETHALS
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Eeklostraat 55A
9971 Kaprijke, Lembeke
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Filip Boone te
Eeklo op 7 maart 2023, neergelegd voor registratie, dat volgende beslissingen werden genomen :
EERSTE BESLISSING :
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurder de dato 19 december 2022 met
betrekking tot de voorge-no-men ontbinding op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap
afgesloten per 15 december 2022 en stemt ermee in.
TWEEDE BESLISSING :
De vergadering neemt kennis van het verslag van bedrijfsrevisorenkantoor Figurad te 9051 Gent, J-B de
Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Dieter Biebaut, bedrijfsrevisor opgesteld op de dato 18 januari
2023 waarvan de besluiten luiden als volgt :
" Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Donald Goethals BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 13 juli 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Donald Goethals BV,
met zetel te Eeklostraat 55, 9971 Kaprijke, en met ondernemingsnummer 0480.054.285 om deze opdracht uit te.
voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Donald Goethals BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing.
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 15 december 2022,
·met een balanstotaal van 51.487,34 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Donald
Goethals BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
'onder voorbehoud van de aangelegenheid hiema beschreven.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We merken op dat de vennootschap een opstalrecht bezit m.b.t. een welbepaald perceel. Voormeld
opstalrecht zal een einde nemen n.a.v. de ontbinding en vereffening van de vennootschap. De constructies.
werden op 30 juni 2022 verkocht aan de aandeelhouders van de vennootschap, met een beperkte minderwaarde
van 1.414,81 EUR, evenwel zonder dat hiervoor een notariële akte verleden werd. De notariële akte m.b.t. de
verkoop van de constructies zal alsnog verleden worden, voorafgaandelijk aan de ontbinding en vereffening van
de vennootschap.
Wij zijn echter genoodzaakt om een voorbehoud te formuleren m.b.t. de presentatie van de staat van activa
en passiva dd. 15 december 2022, aangezien voormelde verkoop, hoewel deze slechts een geringe impact heeft
gehad op het netto-actief, bij het afsluiten van de staat van activa en passiva nog niet geboekt had mogen worden.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij
zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 december 2022
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, venroten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de uit te keren winst van het lopende boekjaar, geraamd
op een bedrag van 278,45 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van
de vereffening door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd of betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor
de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald
en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor
iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Donald Goethals BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
15 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Donald Goethals BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 23 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of dat de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, dan wel dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
De vergadering stemt met deze besluiten in.
Voor zoveel als nodig bevestig de vergadering dat voorafgaand aan onderhavige akte, de authentieke akte
werd verleden houdende de verkoop van de constructies, hiervoor vermeld in het besluit van het revisoraal
verslag.
DERDE BESLISSING :
De vergadering beslist tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening vanaf
heden.
VIERDE BESLISSING :
Gezien de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, verklaart de vergadering dat zij toepassing maakt van
de procedure van ontbinding en vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen en verklaart dat aan alle voorwaarden in voormeld artikel werd voldaan,
namelijk :
- er wordt geen vereffenaar aangeduid
- alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden gecorisigneerd.
- alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op on-der havige algemene vergadering en
besluiten met eenpa-righeid van stemmen.
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering bevestigt vol-doende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in
verband met de vereffening.
De vergadering neemt kennis van de laatste balans van de vennootschap afgesloten op 15 december 2022,
waaruit duidelijk blijkt dat er geen schulden jegens derden meer zijn en be-slist zonder enig voorbehoud deze
balans goed te keuren.
De vergadering beslist dat het resterend actief integraal door de aandeelhouders zal worden teruggenomen,
in verhouding tot hun huidig aandelenbezit.
Voor zoveel als nodig bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele toekomstige rechten
en verplichtingen te vervullen die pas zouden tot uiting komen na de sluiting van de vereffening.
De vergadering verleent tevens volledige ontlasting aan de bestuurder voor zijn bestuur van de vennootschap
tot op heden.
Zij stelt diensvolgens vast dat de ver-ef fening is afgesloten en dat de vennootschap heeft op-gehouden te
bestaan, zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening, onder voorbehoud evenwel van het passief
voort-bestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar.
De heer Donald Goethals, voornoemd, is bevoegd voor alle handelingen, ver-richtingen en formaliteiten te
stellen en uit te voeren die nog moeten worden gedaan ingevolge de sluiting van de vereffening.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een periode van vijf
jaar zullen worden neergelegd en bewaard ten huize van van de heer Donald Goethals, voornoemd.
De vergadering bevestigt dat er geen gelden en waarden zijn die dienen gedeponeerd worden bij de Deposito-
en Consignatiekas.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend notaris Filip Boone
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd 7-3-2023
- verslag bestuursorgaan
- staat van actief en passief per 15-12-2023
- revisoraal verslag