Ondernemingsnr : 0672603542
Naam
(voluit) : aw-Dirkx
(verkort) : AWD
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 13
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
dertig juni tweeduizend tweeëntwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de buitengewone
algemene vergadering der vennoten van de commanditaire vennootschap “aw-Dirkx”, met zetel te
3590 Diepenbeek, Parklaan 13, werd gehouden, hetwelk proces-verbaal hierbij overeenkomstig
artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen wordt bekendgemaakt:
“Ten jare tweeduizend tweeëntwintig, op dertig juni, om veertien uur vijftig (14u50), te Diepenbeek, in
het kantoor van ondergetekende notaris, gelegen Steenweg 132, wordt door mij, Meester Samuël
Van der Linden, notaris te Diepenbeek, overgegaan tot het opmaken van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de commanditaire vennootschap “aw-Dirkx”,
met zetel te 3590 Diepenbeek, Parklaan 13, opgericht bij onderhandse akte van achtentwintig
februari tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
veertien maart daarna, onder nummer 17306449, waarvan de statuten werden gewijzigd bij
onderhandse akte van twee mei tweeduizend negentien (wijziging van het doel), bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier november tweeduizend negentien, onder nummer
19145220, daarna niet gewijzigd tot op heden.
Aan de vennootschap werd het ondernemingsnummer 0672.603.542 toegekend en de vennootschap
is BTW-plichtig onder hetzelfde nummer.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend op het hierboven gemelde uur onder het voorzitterschap van de heer
Jim Dirkx, wonende te 3590 Diepenbeek, Parklaan 13, van wie de identiteit aan ondergetekende
notaris werd aangetoond aan de hand van zijn identiteitskaart nummer […], die aanstelt tot
secretaris, mevrouw Hilde Anna Marleen Simenon, eveneens wonende te 3590 Diepenbeek,
Parklaan 13, van wie de identiteit aan ondergetekende notaris werd aangetoond aan de hand van
haar identiteitskaart nummer […].
Gezien het geringe aantal aanwezigen op de verga-dering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING – AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig, de hierna genoemde vennoten, die verklaren titularis te zijn van de
lidmaatschapsrechten van het aantal aandelen, zoals hierna bepaald:                           
1.      De heer Dirkx, Jim, voornoemd, die verklaart titularis te zijn van de lidmaatschapsrechten van
negentig aandelen 90
2.      Mevrouw Simenon, Hilde Anna Marleen, voornoemd, die verklaart titularis te zijn van de
lidmaatschapsrechten van tien aandelen 10
Totaal: honderd aandelen 100
Hetzij de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
Luik B
1. Omzetting van de vennootschap:
a.      Verslag van de door de zaakvoerder aangewezen bedrijfsrevisor over de staat van activa en
passiva van de vennootschap in datum van éénendertig maart tweeduizend tweeëntwintig (minder
dan drie maanden vóór heden).
b.      Verslag van de zaakvoerder houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap.
c.      Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
d.      Ontslag van de zaakvoerder.
e.      Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
f.       Benoeming van de bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen).
2. Diverse
a.      Volmacht tot coördinatie van de statuten.
b.      Machtiging aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen beslissingen.
II. Oproepingen
A. Vennoten
De voorzitter zet uiteen dat er tot op heden honderd (100) aandelen werden uitgegeven door de
vennootschap.
Uit het voorgaande blijkt dat alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van
hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
B. - Overige personen die opgeroepen moesten worden
De voorzitter verklaart dat er bij de oprichting van de vennootschap één zaakvoerder werd
aangesteld, te weten de heer Dirkx Jim, voornoemd en hier aanwezig.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen certificaten werden uitgegeven met
medewerking van de vennootschap en dat er evenmin winstbewijzen of obligaties werden
uitgegeven, zodat geen obligatiehouders, houders van winstbewijzen of houders van certificaten
dienden te worden opgeroepen.
Er werden evenmin commissarissen aangesteld.
De aanwezige en vertegenwoordigde vennoten en zaakvoerder verklaren dat zij voldoende ingelicht
zijn omtrent de agenda van huidige buitengewone algemene vergadering en dat zij voldoende tijd
hebben gehad om kennis te nemen van de stukken welke hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (onder meer artikel 14:6 van dit wetboek) ter beschikking hadden
moeten worden gesteld.
Voor zoveel als nodig, verklaren zij ieder voor zich te verzaken aan de toepassing in hunnen hoofde
van de voorschriften door de wet en/of door de statuten opgelegd met betrekking tot de oproeping tot
huidige buitengewone algemene vergadering.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
De uiteenzetting van de voorzitter omtrent de aanwezigheid van de vennoten en de zaakvoerder, en
het niet vereist zijn van enige oproeping van andere personen wordt nagegaan en juist bevonden
door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Voor de vereiste meerderheden wordt alhier verwezen naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Aangezien de om te zetten vennootschap een commanditaire vennootschap is, is de instemming van
alle vennoten vereist.
De voorzitter stelt overigens vast, en de aanwezige vennoten en zaakvoerder bevestigen dit, dat de
vennootschap op heden reeds meer dan twee jaar bestaat.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Vervolgens vat de vergadering de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing: omzetting in een besloten vennootschap
a. Verslag van de bedrijfsrevisor
De algemene vergadering onderzoekt het verslag van de besloten vennootschap “Carlo Dewitte
Bedrijfsrevisor”, met zetel te 3668 Niel-bij-As, Smispoelstraat 35, en vertegenwoordigd door Carlo
Dewitte, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva van de vennootschap, welke minder dan
drie maanden vóór heden is opgesteld, namelijk op éénendertig maart tweeduizend tweeëntwintig.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de (buitengewone)
algemene vergadering van de AW-DIRKX COMMV over de staat van activa en passiva in het kader
van de omzetting van een CommV naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 3 mei 2022 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart
Luik B
2022 van de AW-DIRKX COMMV met ondernemingsnummer 0672.603.542 (hierna: “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2022 met een balanstotaal van 176.097,88 EUR en een
nettoactief van 161.334,73 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de IBR-norm (4 oktober 2002) en het
ontwerp de gemeenschappelijke IBR-IBA norm (Raad IBR 27.08.2021) inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Gedaan te goeder trouw, te Niel-bij-As, op 29 juni 2022.”
Na dit onderzoek besluit de vergadering dat geen opmerkingen dienen te worden gemaakt ten
aanzien van dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, afdeling Hasselt.
b. Verslag van de zaakvoerder
De vergadering bespreekt het verslag, opgesteld door de zaakvoerder, waarin het voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt toegelicht.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, opgemaakt in datum van éénendertig
maart tweeduizend tweeënentwintig.
Na dit onderzoek besluit de vergadering dat ten aanzien van dit verslag evenmin opmerkingen
dienen te worden gemaakt.
Ook dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
afdeling Hasselt.
c. Omzetting van de vennootschap
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp (voorheen het “doel”) blijven ongewijzigd, het eigen vermogen blijft
hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de eventuele afschrijvingen en de waardeverminderingen en
–vermeerderingen.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de commanditaire
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de commanditaire vennootschap.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op éénendertig maart tweeduizend tweeëntwintig.
d. Ontslag van de zaakvoerder
De heer Dirkx Jim, voornoemd, verklaart ontslag te nemen als zaakvoerder van de commanditaire
vennootschap.
De vergadering aanvaardt dit ontslag.
Ondergetekende notaris wijst de uittredende vennoten-zaakvoerder wel nog op de bepaling van 14:
12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, krachtens dewelke de vennoten van een
commanditaire vennootschap en de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden zijn tot de in
dat artikel opgesomde verplichtingen, en van artikel 14:13 van zelfde wetboek, krachtens dewelke
dezelfde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap dewelke dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van zelfde wetboek.
e. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
Aansluitend op voorgaande beslissingen, beslist de vergadering de statuten van de besloten
vennootschap als volgt vast te stellen, met behoud van onder meer de naam en het adres van de
zetel van de vennootschap (zonder vermelding van het exacte adres van de zetel in de statuten), de
loop van het boekjaar en de datum van de jaarvergadering:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij zal de naam “aw-Dirkx” voeren.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen, alle verrichtingen in België en in het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
1.         Fabricatie van alle soorten meubelen, fabricatie en plaatsing van ingemaakte meubelen, aan
Luik B
en verkoop alsmede plaatsing van keukeninstallaties en bijhorigheden, handel, verkoop, in- en
uitvoer van alle grondstoffen en afgewerkte producten hiermede verwant;
2.         Schrijnwerk van hout of van kunststof, vervaardiging van artikelen van hout, vervaardiging
van deuren, ramen, kozijnen, trappen, binnendeuren, muurkasten en luiken, dressings, maatkasten,
vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen in hout, vervaardiging van kantoor- winkel- en
ateliermeubelen, vervaardiging van speciale winkelmeubels, vervaardiging van meubels voor
werkplaatsen, kantoormeubelen, meubels voor restaurants, scholen en dergelijke, vervaardiging van
keukens en badkamermeubels, montage van buiten en binnen schrijnwerk van hout en van
kunststof, installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds en
dergelijke, de installatie van garagepoorten, carports, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken en
dergelijke, de montage van serres veranda’s en dergelijke in hout of in kunststof en overige zakelijke
dienstverlening. Kortom alle schrijnwerken in de meest ruime zin van het woord, alsook de plaatsing
ervan;
3.         Alle stukadoorwerken in de meest ruime zin van het woord, inclusief gyprocwerken;
4.         Het plaatsen van ramen, deuren, poorten en dit in alle soorten materialen (onder andere hout,
aluminium en PVC), plaatsen van glaswerk, ruiten, spiegelglas en gekleurde ramen en het
aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materieel alsook siliconewerken;
5.         Gevelreinigingswerken, leveren en / of plaatsen van rolluiken en zonneweringen,
restauratiewerken van monumenten, geklasseerde en niet-geklasseerde gebouwen, slopen van
gebouwen, alle werken van muur-, wand- en gevelbekleding, vloerbedekkingen, parketwerken en alle
binnenhuisinrichting- en versieringwerken;
6.         De aankoop en verkoop van, de groot- en kleinhandel in alle materialen nodig voor of
verband houdende met hoger vermelde activiteiten;
7.         Schilderwerken in de ruimste zin van het woord;
8.         Alle activiteiten die verband houden met de uitoefening van het beroep binnenhuis- en
interieurinrichting;
9.         Bouwen van dakgebinten en het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
10.       De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel, de commissiehandel en het transport van:
nieuwe en tweedehands motorvoertuigen, motorrijwielen, bromfietsen, aanhangwagens en
mobilhomes;
11.       Alle activiteiten die verband houden met algemene bouw en slopingswerken;
12.       Alle activiteiten die verband houden met loodgieterswerk;
13.       Alle activiteiten die verband houden met de restauratie van onroerende goederen.
Bijzondere bepalingen
Het beheer en de uitbreiding van een onroerend patrimonium zonder enige beperking, alsmede alle
handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of van die aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals daar zijn: de aankoop, de verkoop, de ruiling, de
verhuring, het onderhoud de verfraaiing, alle handelingen in verband met de verwerving of de
overdracht en ter beschikkingstelling van alle onroerende goederen.
De vennootschap kan beleggen of herbeleggen in aandelen, obligaties en andere roerende
beleggingsinstrumenten van welke aard ook, voor eigen rekening.
De vennootschap zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, met
het oog op het verwerven van onroerende of roerende goederen of waarden indien zij dat doelmatig
nodig acht De vennootschap kan, zonder dat enige opsomming beperkend kan worden uitgelegd,
ook handlichting geven van alle hypotheken in haar voordeel genomen, met of zonder betaling, en
alle handelingen stellen die zelfs maar nuttig zijn voor het verwezenlijken van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijze die zij best geschikt zal achten.
In algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke of commerciële aard,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijk of aanverwant voorwerp
nastreven, of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken. Zij mag zich over deze
vennootschappen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, dewelke de
volgnummers van 1 (één) tot en met 100 (honderd) hebben, en dewelke allen op naam zijn.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Beschikbaarheid eigen vermogensrekeningen
De inbrengen van de oprichters en van de comparanten die louter als gewone inschrijvers worden
beschouwd, dienen niet te worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze inbrengen blijven derhalve beschikbaar met het oog op een eventuele uitkering, doch steeds
onder de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en -in voorkomend geval-
onderhavige statuten voorziene voorwaarden en opgelegde beperkingen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij wel
geboekt moeten worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de bijkomende inbrengen evenwel vermoed
beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder dezelfde
voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden deze inbrengen eveneens
vermoed beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder
dezelfde voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1.       Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2.       Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een persoon die niet tot
één der onder paragraaf 1 bedoelde categorieën behoort, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij een schriftelijk negatief of positief
antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien dagen en waarin wordt benadrukt dat de aandeelhouders
die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Indien de aandeelhouder een antwoord wil versturen, zal dit bij
aangetekende brief, gericht aan de vennootschap, moeten gebeuren.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Desalniettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, kan de enige aandeelhouder in de vennootschap die dus maar één
aandeelhouder meer telt, het geheel of een deel van zijn aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de
Luik B
algemene vergadering, zonder dat die herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering worden voorbehouden.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan om het even welke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Indien niet anders wordt bepaald bij hun benoeming of nadien, door de algemene vergadering,
oefenen de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan om het even welke lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede donderdag van de maand juni om twintig uur (20u00).
Is deze dag een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1.       De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.       Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.       Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.       Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-     de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-     de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§1.       De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2.       De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§1.       Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.       Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3.       Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4.       Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.       Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6.       Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Luik B
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – INTERIMDIVIDENDEN
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er kan echter ook geopteerd worden om geen vereffenaar aan te stellen indien de ontbinding en
vereffening in één akte zou plaatsvinden conform de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Luik B
f. Benoeming van de bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt door de comparanten tot niet-statutaire bestuurder benoemd, voor een onbepaalde termijn: de
heer Dirkx Jim, voornoemd en hier aanwezig.
De aldus benoemde bestuurder, na door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de bepalingen
van het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig, zoals
onder meer gewijzigd door de wet van twee juni negentienhonderd achtennegentig, door de wet van
twee augustus tweeduizend en twee en door de wet van achtentwintig april tweeduizend en negen,
bevestigt niet te zijn getroffen door enige verbodsbepaling terzake en verklaart zijn mandaat te
aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Daar de vennootschap op basis van redelijke inschattingen niet zal voldoen aan de wettelijke criteria
die de benoeming van een commissaris verplicht zouden maken, beslist de vergadering op dit
moment geen commissaris te benoemen.
Tweede beslissing: Diverse.
a. Volmacht tot coördinatie statuten
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan de hiervoor benoemde bestuurder alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
b. Machtiging bestuurder(s)
Voor zoveel als nodig verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan de hiervoor benoemde
bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten werden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
Zo wordt overeenkomstig artikel 14:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
tevens vastgesteld dat alle vennoten hebben ingestemd met de omzetting van de vennootschap
onder firma in een besloten vennootschap.
KOSTEN
Het bedrag van de kosten, vergoedingen, uitgaven, lasten onder welke vorm ook, die voor rekening
van de vennootschap komen, bedraagt […].
SLOT
Sluiting vergadering
Aangezien alle agendapunten behandeld werden, er niets meer te besluiten valt, en ook niemand
meer het woord vraagt, wordt de vergadering geheven om vijftien uur twintig (15u20).
Fiscale en andere verklaringen.
Deze omzetting geschiedt onder de voordelen vervat in artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit, artikel 211 paragraaf 2, artikel 214 paragraaf 1 en 212 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen en artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Rechten op geschriften (wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
Organieke wet notariaat
Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea’s 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de
aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de
partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te
wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.  De notaris moet tevens elke partij volledig
inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
Comparanten bevestigen tevens dat ondergetekende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over
de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Diepenbeek, ter studie.
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de vennoten die erom
verzocht hebben -in voorkomend geval vertegenwoordigd zoals vermeld- samen met mij, notaris,
huidig proces-verbaal ondertekend.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Luik B
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten, verslag van de zaakvoerder met betrekking
tot de omzetting van commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, verslag van de
bedrijfsrevisor met betrekking tot de omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap.