N° d'entreprise : 0720833328
Nom
(en entier) : ITZU HOME WALLONIE SPRL
(en abrégé) : ITZU HOM SPRL
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 40
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Il résulte d’un acte reçu le 19 février 2021 par maître Herbert HOUBEN, notaire de résidence à Genk,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée “Houben & Vanderstraeten
geassocieerde notarissen”, ayant son siège à Genk, Bochtlaan 33 et antennes à Genk et à
Opglabbeek, en cours d’enregistrement, que :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euro (€18.600,-) ,
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit dix-huit mille six cents euro (€18.600,-), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés” disponible pour distribution.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale libère le président de la lecture du rapport de l'organe d’administration sur la
proposition de modifier l’objet et les buts de la société. Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une
copie de ce rapport et l'avoir lu. Le rapport de l'organe d’administration, accompagné d'un acte
déposé, est déposé au greffe du tribunal de l’ entreprise compétent.
L'assemblée générale décide de modifier l’objet et les buts de la société en remplaçant le texte des
statuts par le texte suivant:
“La société a pour objet en Belgique et à l’étranger :
- l’accomplissement de toutes les activités que le législateur permet de proposer dans le cadre des
chèques-services. Il s’agit d’activités d’aide à domicile d’un caractère ménager. Elle peut en même
temps accomplir les fonctions d’administrateur ou de liquidateur;
Volet B
- l’organisation de formations au sens le plus large du terme;
- l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, l’achat, la vente et la négociation d’
actions, de quotes-parts, d’obligations, de warrants, de certificats, de créances, de fonds et d’autres
valeurs mobilières, émis par des entreprises belges ou étrangères, sous la forme ou non de sociétés
commerciales, d’administratiekantoren, d’institutions et d’associations à statut (semi-) public ou non;
- l’acquisition par souscription ou achat, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, d’
actions, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce
soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer;
- La gestion de placements et de participations dans des filiales, l’accomplissement de fonctions d’
administrateur, la fourniture de conseils, de direction et d’autres services à ou en rapport avec des
activités que la société fournit elle-même;
- l’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des sociétés et des particuliers, sous quelque forme que
ce soit; dans ce cadre elle peut également se porter caution ou donner aval, au sens le plus large,
accomplir toutes les opérations commerciales et financières sauf celles que la loi réserve aux
banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux banques d’épargne, aux sociétés
hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
- la gestion au sens le plus large du terme, de biens immobiliers, y compris, la constitution de droits
réels, la location-financement immobilière, la prise en location, la mise en location, la sous-location, l’
exploitation, la réparation, l’amélioration, l’entretien, la transformation, l’achat, la construction et
toutes les acquisitions et ventes de biens immobiliers.
- l’intermédiation, l’agence et/ou le commerce en biens immobiliers, ceci au sens le plus large du
terme, y compris la location-financement immobilière;
- la facilitation de la constitution de sociétés moyennant apport, participation ou investissement;
- contribuer pour son compte propre, pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers, à l’
établissement et au développement d’entreprises.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes les opérations se rapportant à l’objet défini
ci-dessus;
- l’accomplissement de mandats d’administrateur, de liquidateur ou autres dans des sociétés belges
et/ou étrangères; elle peut en outre accomplir en Belgique et à l’étranger toutes les opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet.
L’énumération susdite est uniquement explicative et non limitative et doit être interprétée au sens le
plus large.
Un autre objectif de l'entreprise, d'inspiration sociale, est de recruter des personnes issues des
groupes défavorisés et de veiller à ce que les travailleurs soient bien encadrés et soutenus dans
l'entreprise.
Ceci du point de vue de l'entreprenariat durable.”
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en décidant, entre autres, dans les statuts, les termes «associé» et «gérant» par les
termes «actionnaire» et «administrateur» respectivement et de remplacer les références au « Code
des Sociétés » par des références correspondantes au « Code des sociétés et des associations ».
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “ITZU HOME WALLONIE”.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Article 3: Objet
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger :
- l’accomplissement de toutes les activités que le législateur permet de proposer dans le cadre des
chèques-services. Il s’agit d’activités d’aide à domicile d’un caractère ménager. Elle peut en même
temps accomplir les fonctions d’administrateur ou de liquidateur;
- l’organisation de formations au sens le plus large du terme;
- l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, l’achat, la vente et la négociation d’
Volet B
actions, de quotes-parts, d’obligations, de warrants, de certificats, de créances, de fonds et d’autres
valeurs mobilières, émis par des entreprises belges ou étrangères, sous la forme ou non de sociétés
commerciales, d’administratiekantoren, d’institutions et d’associations à statut (semi-) public ou non;
- l’acquisition par souscription ou achat, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, d’
actions, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce
soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer;
- La gestion de placements et de participations dans des filiales, l’accomplissement de fonctions d’
administrateur, la fourniture de conseils, de direction et d’autres services à ou en rapport avec des
activités que la société fournit elle-même;
- l’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des sociétés et des particuliers, sous quelque forme que
ce soit; dans ce cadre elle peut également se porter caution ou donner aval, au sens le plus large,
accomplir toutes les opérations commerciales et financières sauf celles que la loi réserve aux
banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux banques d’épargne, aux sociétés
hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
- la gestion au sens le plus large du terme, de biens immobiliers, y compris, la constitution de droits
réels, la location-financement immobilière, la prise en location, la mise en location, la sous-location, l’
exploitation, la réparation, l’amélioration, l’entretien, la transformation, l’achat, la construction et
toutes les acquisitions et ventes de biens immobiliers.
- l’intermédiation, l’agence et/ou le commerce en biens immobiliers, ceci au sens le plus large du
terme, y compris la location-financement immobilière;
- la facilitation de la constitution de sociétés moyennant apport, participation ou investissement;
- contribuer pour son compte propre, pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers, à l’
établissement et au développement d’entreprises.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes les opérations se rapportant à l’objet défini
ci-dessus;
- l’accomplissement de mandats d’administrateur, de liquidateur ou autres dans des sociétés belges
et/ou étrangères; elle peut en outre accomplir en Belgique et à l’étranger toutes les opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet.
L’énumération susdite est uniquement explicative et non limitative et doit être interprétée au sens le
plus large.
Un autre objectif de l'entreprise, d'inspiration sociale, est de recruter des personnes issues des
groupes défavorisés et de veiller à ce que les travailleurs soient bien encadrés et soutenus dans
l'entreprise.
Ceci du point de vue de l'entreprenariat durable.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Si le droit de propriété afférent à une action est scindé en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec mention de leurs droits
respectifs.
Vis-à-vis de la société, les actions sont indivisibles.
Les propriétaires indivis se feront représenter à l’égard de la société par une seule personne; aussi
longtemps que cela ne se soit pas réalisé, les droits afférents à ces actions sont suspendus. À défaut
d’accord entre les bénéficiaires, le juge compétent peut, à la demande de la partie la plus diligente,
nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits concernés dans l’intérêt de l’ensemble
des bénéficiaires.
Si l’action appartient à des nus propriétaires et des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de
vote, sont exercés par l’usufruitier (les usufruitiers), à l’exception du droit de préférence mentionné ci-
après, applicable à l’occasion d’une augmentation de patrimoine, qui sera exercé le cas échéant par
le(s) nu(s)-propriétaire(s).
Tous les appels de fonds relatifs à des actions non-libérées seront adressés par le(s) administrateur
(s) moyennant une invitation faite aux actionnaires au moins deux mois à l’avance, par lettre
recommandée. L’actionnaire qui néglige de satisfaire à cette obligation dans les temps, sera
redevable à la société d’un intérêt, égal à l’intérêt légal, à compter depuis le jour de l’exigibilité. Le
patrimoine peut être augmenté ou réduit sur décision de l’assemblée générale, qui délibère
conformément aux conditions et formalités légales.
Titre III: Titres
Article 6: Caractère privé de la société
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il décide souverainement de la cession des actions. Le décès de l’
Volet B
unique actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux actions
détenues par l’actionnaire défunt, seront exercés par les héritiers, proportionnellement à leurs droits
dans la succession.
Lorsque l’unique actionnaire a fixé par testament à qui ses actions sont dévolues, cette disposition
sera respectée lors de son décès et les héritiers exclus devront se contenter de la contre-valeur de
leurs actions telle que celle-ci est déterminée ci-après.
S’il y a plusieurs actionnaires, le règlement statutaire suivant est valable entre eux: Aussi bien suite à
une cession entre vifs, que suite à une souscription (en cas d’augmentation du patrimoine en
numéraire) d’actions pour laquelle le droit de préférence n’a pas été exercé, et enfin suite à une
dévolution successorale, les actions d’un actionnaire ne peuvent être attribuées, à peine de nullité,
qu’aux personnes qui obtiennent l’accord d’au moins la moitié des actionnaires qui représentent au
moins les trois quarts des voix exprimées, après déduction des droits dont la cession est proposée.
Cet accord est également requis lorsque les actions sont cédées à des coactionnaires, ou au
conjoint ou aux parents en ligne directe du propriétaire initial des actions. Une demande d’accord est
adressée au(x) administrateur(s) et doit indiquer l’identité complète, la profession et l’adresse de l’
éventuel nouvel actionnaire/des éventuels nouveaux actionnaires, ainsi que le nombre d’actions que
celui-ci/ceux-ci acquerrai(en)t. L’administrateur communique cette demande à tous les actionnaires
dans les quinze (15) jours.
Les actionnaires qui restent en défaut d’y répondre dans le mois seront censés approuver la
demande. Aucun recours n’est ouvert contre le refus d’agrément. Toutefois, les actionnaires
récalcitrants peuvent être obligés par l’intéressé soit de trouver un acquéreur pour les actions
concernés dans les trois (3) mois, soit de les acheter eux-mêmes. À défaut d’accord, cette vente
aura lieu à la valeur réelle des actions au jour du transfert, à arrêter par un expert qui sera désigné
par les parties concernées ou, à défaut, par le président du tribunal d’entreprise du ressort du siège
de la société. Le rachat des actions devra en tous les cas se réaliser dans les six (6) mois après la
demande d’accord suivant le mode défini ci-dessus. Après l’expiration de ce terme les bénéficiaires
peuvent contraindre les actionnaires récalcitrants à payer par tous les moyens de droit.
Article 7: Droit de préférence
Dans le cas d’une augmentation du patrimoine en numéraire, les nouvelles actions doivent être
offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent, conformément au Code des sociétés et associations.
Sauf accord contraire, le droit de préférence attaché aux actions grevées d’un usufruit, est exercé
par le nu-propriétaire et le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété des actions acquises de la
sorte. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, l’usufruitier peut l’exercer. Les
actions que celui-ci acquiert seul, lui appartiennent en pleine propriété.
Article 8: Droit de préemption
Dans le cas où un actionnaire a l’intention de céder quelques-unes de ses actions ou la totalité de
celles-ci à une autre personne qui n’est pas actionnaire, il enverra préalablement un avis annonçant
cette intention à l’organe d’administration collégial et aux autres actionnaires pour permettre aux
actionnaires d’exercer leur droit de préemption relatif aux actions ainsi proposées.
L’actionnaire vendeur proposera d’abord ses actions aux autres actionnaires.
L’avis de cession spécifiera:
• le nombre d’actions que l’actionnaire vendeur souhaite céder;
• le nom et l’adresse de la personne à laquelle l’actionnaire vendeur souhaite céder les actions
proposées;
• le prix demandé par action proposée (le ‘Prix demandé');
• la date de clôture pour le transfert des actions proposées;
• une description sommaire des autres dispositions et conditions sous lesquelles l’actionnaire
vendeur souhaite céder les actions proposées.
La date de clôture spécifiée dans l’avis de cession ne tombera pas plus tôt que soixante (60) ni plus
tard que quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin de la période prévue pour l’acceptation telle que
définie ci-après.
Le droit de préemption sera exercé pour toutes les actions proposées en non pas pour une partie de
celles-ci. Les actionnaires restants qui souhaitent acquérir les actions proposées (les 'Actionnaires
acquéreurs'), avertiront dans les trente (30) jours suivant la date de l’avis de cession (la 'Période d’
acceptation'), par lettre recommandée, l’organe d’administration collégial et les actionnaires vendeurs
de leur intention. Le droit de préemption afférent aux actions proposées sera exercé comme suit:
(i) tout d’abord les actionnaires acquéreurs qui ont exercé leur droit de préemption pour moins que
leur part proportionnelle des actions proposées, recevront les actions proposées qu’ils ont
demandées;
(ii) ensuite, les actionnaires acquéreurs qui ont exercé leur droit de préemption pour leur part
proportionnelle ou plus des actions proposées, recevront leur part proportionnelle;
Volet B
(iii) enfin les actionnaires acquéreurs qui ont exercé leur droit de préemption pour plus que leur part
proportionnelle des actions proposées recevront, en plus de leur part proportionnelle conformément
à (ii) ci-dessus, un nombre supplémentaire d’actions proposées suivant la formule:
N = Ex (P/Q)
Étant entendu que:
E = le nombre d’actions proposées qui n’ont pas été attribuées conformément à (i) et (ii) ci-dessus;
P = le nombre d’actions détenues par l’actionnaire acquéreur concerné;
Q = le nombre total des actions détenues par tous les actionnaires acquéreurs qui ont exercé leur
droit de préemption pour plus que leur part proportionnelle, étant entendu que le nombre total des
actions proposées attribué de la sorte à chacun des actionnaires acquéreurs ne dépassera jamais le
nombre des actions proposées que l’actionnaire acquéreur concerné a demandé.
La formule sous (iii) ci-dessus sera répétée jusqu’à ce que toutes les actions proposées soient
attribuées.
Aux fins du présent article, la ‘Part proportionnelle’ de l’actionnaire acquéreur désigne une fraction
égale au nombre des actions émises et en circulation (non compris tout autre titre qui pourrait donner
au souscripteur ou au détenteur le droit de souscrire une part ou d’acquérir une part) détenues par l’
actionnaire acquéreur concerné par rapport au nombre total des actions émises et en circulation (non
compris tout autre titre qui pourrait donner au souscripteur ou au détenteur le droit de souscrire une
part ou d’acquérir une part) détenues par les autres actionnaires acquéreurs.
Contrairement aux dispositions de l’article 1583 du (ancien) Code civil belge, les actions proposées
seront transférées lors du paiement effectué par l’actionnaire acquéreur dans les (quinze) 15 jours
suivant la date de la communication de son avis annonçant qu’il souhaite acquérir les actions
proposées au prix demandé.
Au cas où le droit de préemption n’a pas été exercé pour toutes les actions proposées dans la
période susmentionnée de trente (30) jours, l’organe d’administration collégial en informera l’
actionnaire vendeur dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date d’expiration de la période
susdite de trente (30) jours au moyen d’un avis (l’'Avis de l’ organe d’administration collégial'). L’
actionnaire vendeur aura alors le droit de vendre les actions proposées à un moment quelconque
dans les trois (3) mois suivant l’Avis de l’ organe d’administration collégial, à un prix supérieur ou
égal à quatre-vingt-dix pourcent (90%) du prix demandé et à d’autres conditions qui ne sont en fin de
compte pas moins intéressantes pour l’actionnaire vendeur que celles mentionnées dans l’avis de
cession.
Au cas où l’actionnaire vendeur n’aurait pas réalisé la cession dans la période prescrite, les
procédures exposées dans le présent article seront de nouveau suivies pour la cession de ses
actions.
Article 9: Droit de suite
Toutes les cessions des actions soumises au droit de préemption, mentionné sous l’article 8 des
statuts, sont éventuellement soumises à un droit de suite, tel que défini ci-après :
Si un actionnaire ('Cédant') souhaite céder directement ou indirectement une part à un tiers
(actionnaire de la Société ou non) ('Acquéreur'), il se porte fort que cet acquéreur proposera aux
autres actionnaires d’acquérir toutes les actions que ces autres actionnaires souhaiteraient vendre,
avec limite toutefois à la proportion des actions telle que proposée par le cédant par rapport à la
proportion des actions détenues par le cédant, au même prix que celui que l’acquéreur offre pour les
actions proposées par le cédant.
Si, suite à la cession prévue par le cédant, le contrôle de la société devait être modifié, le cédant se
porte fort que l’acquéreur proposera aux autres actionnaires d’acquérir toutes les actions que ces
autres actionnaires voudraient vendre au même prix et aux mêmes conditions.
Le prix et les conditions auxquels le droit de suite peut être exercé sont le prix et les conditions
mentionnés dans l’avis de cession, tel que décrit à l’article 8.
Article 10: Obligation de suite
Si, après douze (12) mois, à compter depuis le 20 décembre 2018, un tiers (actionnaire ou non)
(l’'Acquéreur') fait une offre afin d’acquérir toutes les actions de la société, et que cette offre est
acceptée par celui qui reçoit l’offre, le destinataire proposera toutes ses actions à la vente, par lettre
recommandée, aux autres actionnaires, qui disposeront d’une période de quatre (4) semaines pour
acquérir les actions du destinataire et de payer le prix conformément à l’offre. Si les autres
actionnaires n’ont pas acquis et payé les actions proposées dans ce délai, le destinataire de l’offre
peut exiger des autres actionnaires qu’ils cèdent toutes leurs actions à l’acquéreur suivant les
mêmes dispositions et sous les mêmes conditions (y compris les garanties et déclarations) que le
destinataire de l’offre.
Tous les actionnaires s’engagent à fournir toute leur aide lors du processus de sortie. Cette aide
comprendra, sans être limitée à, la fourniture d’informations mises à jour relatives à la société et à d’
autres sociétés contrôlées par la société, et la communication des déclarations et garanties. Le droit
de préemption prévu à l’Article 8 ne trouve pas d’application si le présent Article 10 est applicable.
Volet B
Cet article n’est applicable que si l’acquéreur acquiert au moins trente pourcent (30%) des actions de
la société.
Titre IV: Administration - contrôle
Article 11: Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée
générale, à la simple majorité des voix des actionnaires présents, sans que leur révocation donne
droit à une indemnité quelconque. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au
mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni
indemnité. Un administrateur statutaire ne peut être révoque que sur accord unanime des
actionnaires, y compris l’administrateur lui-même, s’il est actionnaire. Son mandat peut être révoqué
pour des justes motifs graves en tout ou en partie, par une décision de l’assemblée générale dans le
respect des dispositions valables pour une modification des statuts.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle nomme parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l’
exécution du mandat d’administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Si la société est elle-même nommée administrateur dans
une société, l’habilité à nommer un représentant permanent revient au(x) administrateur(s).
[…]
Article 13: Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14: Mode de délibération du conseil
L’organe d’administration collégial ne peut délibérer et décider valablement que lorsque la majorité
de ses membres, habilités à participer au vote conformément à la loi, est présente ou représentée.
Les administrateurs empêchés peuvent donner procuration à un de leurs collègues pour les
représenter et pour voter à leur place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son
mandant. Aussi bien les convocations à la réunion que les procurations peuvent être faites par
simple lettre missive, par téléfax ou message électronique.
Les décisions au sein de l’organe d’administration collégial seront prises à la majorité des voix. À
défaut de majorité lors du vote, la voix du président sera prépondérante.
Les décisions suivantes demandent toutefois l’approbation d’au moins trois (3) administrateurs:
- l’approbation des budgets;
- de nouveaux emprunts à contracter, des financements ou sûretés qui entraînent un écart de plus
de dix mille euro (€ 10.000,-) par rapport au budget;
- l’émission d’obligations;
- la désignation, la révocation ou un changement au niveau de la rémunération de la direction, ou en
général du personnel au sein de la société entraînant un coût sur une base annuelle pour la société
de plus de soixante mille euro (€ 60.000,-);
- l’établissement ou la fermeture de filiales;
- l’approbation d’un projet de fusion, de dissolution et de liquidation;
- la demande d’obtention d’un réorganisation judiciaire ou le dépôt des livres;
- l’acquisition d’une société/ d’actifs, la souscription d’une augmentation du patrimoine ou l’acquisition
d’une participation dans une autre société;
- l’apport/le transfert d’une branche d’activité ayant un impact financier de plus de cent cinquante
mille euro (€ 150.000,-) ;
- des (dés)investissements (de) dans des immobilisations qui entraînent un écart de plus de dix mille
euro (€ 10.000,-) par rapport au budget;
- le changement de l’activité de l’entreprise;
- les transactions avec la direction, directement ou indirectement;
- les transactions qui n’étaient pas prévues dans le budget;
Volet B
- des contrats avec des membres du personnel, des consultants externes et des conseillers
dépassant dix mille euro (€ 10.000,-) par an;
- la clôture de procédures judiciaires pour des montants supérieurs à vingt mille euro (€ 20.000,-);
- l’arrêt et la modification des règles d’évaluation ;
- la décision de créer un Plan Employee Stock Option ou l’émission des droits de souscription
réservées au personnel, dans les limites de la délégation de pouvoirs à l'organe d'administration;
- le transfert du siège;
- la création d’un comité quelconque au sein de l’organe d’administration collégial.
Article 15 : Pouvoir de représentation externe SRL
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs.
ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Article 16: Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18: Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
S’il n’y a pas de commissaire nommé, chaque actionnaire a individuellement le pouvoir d’
investigation et de contrôle du commissaire.
Titre V: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de mai à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21: Mode de délibération de l’Assemblée générale
Pour être adoptée, chaque proposition doit emporter la majorité prévue par la loi lors du vote.
Volet B
En plus du quorum et des conditions de majorité prévues dans le Code des sociétés et des
associations, les décisions suivantes prises par l’assemblée générale de la société, requièrent l’
agrément de tous les actionnaires.
• émission d’actions, par apport en numéraire, en nature ou mixte;
• suppression ou restriction du droit de préférence;
• distribution de dividendes;
• modification des statuts (y compris une modification de l’objet);
• apport/transfert d’universalité;
• fusion, scission, conversion, dissolution et liquidation (y compris la désignation du liquidateur);
• rachat ou vente d’actions propres ;
• nomination/révocation du et décharge donnée au commissaire;
• émission d’actions en-dessous du pair comptable;
• décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat;
Ce mode décisionnel sera applicable mutatis mutandis à toutes les sociétés appartenant à la société.
Des procès-verbaux sont établis lors des assemblées générales qui seront signés par les membres
du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’
assemblée générale. Il ne peut pas les déléguer.
Article 22: Décisions prises par écrit
À l’exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit,
prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale. À cette fin l’(es)
administrateur(s) enverra (enverront) un courrier, soit par lettre missive, par télécopie, par courriel ou
tout autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décision à tous les
actionnaires et aux éventuels commissaires, avec demande aux actionnaires d’approuver les
propositions de décision et de renvoyer le courrier dans le délai mentionné de la réception,
correctement signé, au siège de la société ou à un autre endroit indiqué dans le courrier. S’il est opté
pour une procédure de décision par écrit pour l’assemblée annuelle, la société devra recevoir le
courrier contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signé et approuvé par tous les
actionnaires, au plus tard vingt jours avant la date fixée ci-dessus pour la tenue de l’assemblée
annuelle.
Si l’approbation de tous les actionnaires, tant concernant le principe de la procédure écrite même
que concernant les points de l’ordre du jour et les propositions de décision, n’est pas parvenue dans
le délai indiqué dans le courrier, toutes les décisions proposées sont considérées comme n’étant pas
prises. La même règle est valable lorsqu’il apparaît que, certes dans le délai, certaines propositions
ont été approuvées par les actionnaires à l’unanimité et d’autres pas.
Article 23: Exercice du droit de vote - délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 24: Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 25: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social répartition – réserves
Article 26: Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
Article 27 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII: Dissolution – liquidation
Article 27 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII: Dispositions diverses
[…]
CINQIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
1. La société à responsabilité limitée “MACSIM CONSULTING”, dont le siège est établi à 4452
Wihogne (Juprelle), Rue des Hayettes 18, RPM tribunal de l’entreprise de Liège, division Liège,
numéro d’entreprise 0895.489.251, numéro TVA BE0895.489.251.
La décision de l’organe administration de la société à responsabilité limitée “MACSIM
CONSULTING” à désigner pour représentant permanent monsieur MACHKOUR Si Mohamed,
demeurant à 4452 Wihogne (Juprelle), Rue des Hayettes 18, est notée. Il est ici présent et accepte le
mandat.
2. La société anonyme “ADDED VALUE SERVICES”, dont le siège est établi à 3570 Alken,
Hameestraat 93, RPM tribunal de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise
0476.337.405, numéro TVA BE0476.337.405.
La décision de l’organe administration de la société anonyme “ADDED VALUE SERVICES” à
désigner pour représentant permanent monsieur KEMPS Louis Felix, demeurant à 3570 Alken,
Hameestraat 93, est notée. Il est ici présent et accepte le mandat.
3. La société à responsabilité limitée “HUCAMS”, dont le siège est établi à 3620 Lanaken,
d'Aspremont Lyndenlaan 7, RPM tribunal de l’entreprise Anvers, division Tongeren, numéro d’
entreprise 0896.179.793, numéro TVA BE0896.179.793.
La décision de l’organe administration de la société à responsabilité limitée “HUCAMS”,
à désigner pour représentant permanent monsieur JANSSEN Koen Jo Michel, demeurant à 3621
Lanaken, d'Aspremont Lyndenlaan 7, est notée. Il est ici présent et accepte le mandat.
4. La société à responsabilité limitée “CERTIMVEST”, dont le siège est établi à 3550 Heusden-
Zolder, Koedrieshof 14, RPM tribunal de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise
0644.667.047, numéro TVA BE0644.667.047.
La décision de l’organe administration de la société à responsabilité limitée “CERTIMVEST” à
désigner pour représentant permanent monsieur LORMANS Luc Ludovicus Jean Marie Clement,
demeurant à 3550 Heusden-Zolder, Koedrieshof 14 est notée. Il est ici présent et accepte le mandat.
5. La société anonyme “ITZU”, dont le siège est établi à 3500 Hasselt, Ilgatlaan 15/0.01, RPM
tribunal de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise 0644.763.552, numéro TVA
BE0644.763.552.
La décision de l’organe administration de la société anonyme “ITZU”, à désigner pour représentant
permanent monsieur MILLAN Vincent, demeurant à 3600 Genk, Geraertsstraat 28 est notée. Il est ici
présent et accepte le mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge l'organe d’ administration de mettre en œuvre les décisions prises.
Volet B
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de préparer et de signer la coordination des
statuts, conformément aux précédentes résolutions, et de faire procéder à leur dépôt au dossier de la
société.
HUITIÈME ET DERNIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4040 Herstal, Rue d’Abhooz 40.
RÉUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION COLLÉGIAL
Une fois l’organe d’administration collégial composé, il a déclaré qu'il s'unirait en vue de:
1) Donner les procurations spéciales et limitées suivantes aux mandataires suivants:
1. La société à responsabilité limitée “MACSIM CONSULTING”, dont le siège est établi à 4452
Wihogne (Juprelle), Rue des Hayettes 18, RPM tribunal de l’entreprise de Liège, division Liège,
numéro d’entreprise 0895.489.251, numéro TVA BE0895.489.251, représenté par monsieur
MACHKOUR Si Mohamed, administrateur.
2. La société anonyme “ADDED VALUE SERVICES”, dont le siège est établi à 3570 Alken,
Hameestraat 93, RPM tribunal de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise
0476.337.405, numéro TVA BE0476.337.405, représenté par monsieur KEMPS Louis Felix,
administrateur.
3. La société à responsabilité limitée “HUCAMS”, dont le siège est établi à 3620 Lanaken,
d'Aspremont Lyndenlaan 7, RPM tribunal de l’entreprise Anvers, division Tongeren, numéro d’
entreprise 0896.179.793, numéro TVA BE0896.179.793, représenté par monsieur JANSSEN Koen
Jo Michel, administrateur.
4. La société à responsabilité limitée “CERTIMVEST”, dont le siège est établi à 3550 Heusden-
Zolder, Koedrieshof 14, RPM tribunal de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise
0644.667.047, numéro TVA BE0644.667.047, représenté par monsieur LORMANS Luc Ludovicus
Jean Marie Clement, administrateur.
5. La société anonyme “ITZU”, dont le siège est établi à 3500 Hasselt, Ilgatlaan 15/0.01, RPM
tribunal de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise 0644.763.552, numéro TVA
BE0644.763.552, représenté par la société anonyme ADDED VALUE SERVICES et la société à
responsabilité limitée CERTIMVEST.
6.Madame DERWAEL Joline, demeurant à 3806 Velm (Sint-Truiden), Gemeenteplein 13.
7. Monsieur MACHKOUR Si Mohamed, demeurant à 4452 Wihogne (Juprelle), Rue des Hayettes 18.
d'accomplir individuellement les actes juridiques suivants au nom et pour le compte de la société:
- Le recrutement, la formation, la gestion et le licenciement du personnel sous l'autorité de la société
pour toutes les succursales actuelles et futures de la société;
- La signature de la correspondance quotidienne et la réception du courrier recommandé;
- Représentation de la société auprès des autorités locales, régionales et fédérales et signature de
documents, rapports et rapports officiels au nom de ces autorités;
- Assurer le respect de la réglementation et de la législation concernant les activités de la société;
- Le paiement des salaires;
- Représentation de la société en cas de litiges juridiques et contrôles par l'inspection sociale, fiscale
et du travail;
- Négociation et signature de contrats de bail pour l'exploitation de la société;
- Représenter la société lors de la signature des offres, appels d'offres, achats et commandes;
- Représentation de la société dans le cadre de la passation de commandes jusqu'à un montant
maximum de cinq mille euros (5.000 €);
- La représentation de la société vis-à-vis du secrétariat social, des établissements de paiement et
des caisses d'assurance maladie;
- Négociation et signature des contrats de travail;
- Émission et signature d'offres et / ou d'offres;
- Représentation juridique en matière de recouvrement des créances auprès de la société et / ou de
la ou des déclarations de créances.
La nomination des mandataires spéciaux susmentionnés sera annoncée dans les annexes du
Moniteur belge. En ce qui concerne les tiers, le mandataire spécial peut apporter la preuve de sa
nomination en soumettant une copie des annexes au Moniteur belge dans lesquelles sa nomination
a été annoncée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(notaris maître Herbert HOUBEN, notaire)
 
Déposés en même temps: expedition de l’ acte, statuts coordonnés, rapport de l'organe d’
administration.
Volet B