Ondernemingsnr : 0715885338
Naam
(voluit) : Select Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transcontinentaalweg 13
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 november 2021, blijkt het volgende:
1. AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN EN HERNUMMERING AANDELEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde afschaffing van de soorten aandelen in de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag van de Commissaris (moeten) laten opstellen overeenkomstig
voormeld artikel 7:155 WVV.
De vergadering overhandigde aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het voormelde
verslag van de Raad van Bestuur om samen met een expeditie van deze akte neer te leggen ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
De Raad van Bestuur zal bovendien (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de
zetel van de Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering dat er geen behoefte meer is aan de onderverdeling van de aandelen
in soorten, te weten klasse A en klasse B, met de specifieke rechten daaraan verbonden zoals
geregeld in de statuten zoals omstandig werd gemotiveerd in het voormelde verslag van de Raad
van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering besliste aldus tot opheffing van de bestaande statutaire indeling in soorten aandelen
(A en B) en tot schrapping van alle bijzondere bepalingen en regelingen dienaangaande in de
statuten zodat de statuten voortaan één soort aandelen voorzien, te weten gewone aandelen die
allemaal dezelfde rechten en voordelen hebben zoals beschreven in de nieuwe statuten van de
Vennootschap bedoeld in punt 4.
De vergadering besliste tevens om tegelijk hiermee de bestaande eenenzestigduizend vijfhonderd
(61.500) aandelen volledig opnieuw te hernummeren van 1 tot 61.500.
2. WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besliste om de datum en het uur van de jaarlijks te houden gewone algemene
vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal
plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om twaalf uur (12u00), met dien verstande dat
indien die dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2022 op vrijdag 3 juni 2022.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
Luik B
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur, en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijziging
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling
moeten worden gevormd.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de
bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur en het dagelijks bestuur
werden gewijzigd en luiden voortaan o.m. als volgt:
“Artikel 11: Monistisch bestuur
11.1. samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
[…]
11.2. benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders met
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien krachtens de statuten worden
gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
De aanstelling van de voorzitter en van de gedelegeerd bestuurder(s) kan eventueel ook gebeuren
op het ogenblik van hun benoeming als bestuurder door de algemene vergadering beslissend met
eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
[…]
Artikel 13: bevoegdheden van de raad van bestuur
13.1. algemene bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
[…]
Artikel 14: dagelijks bestuur
Luik B
14.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
[…]
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
14.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 15: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend of een gedelegeerd bestuur alleen
optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
4.2. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand juni om twaalf uur (12u00); indien die dag echter samenvalt met een wettelijke feestdag,
zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.”
4.3. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 21: deelneming aan de algemene vergadering
21.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
21.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
21.3. deelname op afstand
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
Luik B
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
4.4. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 25: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
5. ONTSLAG EN (HER)BENOEMINGEN
5.1. Ontslag bestuurders
De vergadering gaf eervol ontslag aan alle in functie zijnde bestuurders, te weten de hierna
genoemde bestuurders die destijds bij de oprichting van de Vennootschap werden benoemd als
“klasse A bestuurders”:
- de naamloze vennootschap “SELECT Group International” (voorheen “Ginsenga International”
genoemd) (RPR 0715.641.452), met als vaste vertegenwoordiger de heer DRIESSENS Dirk;
- de naamloze vennootschap “B.G.T. Consulting” (RPR 0479.407.751), met als vaste
vertegenwoordiger de heer GONNISSEN Bart; en
- de besloten vennootschap “DESAU Consulting” (RPR 0848.183.539), met als vaste
vertegenwoordiger voor de heer DESTOOP Jelle.
5.2. (Her)benoeming bestuurders
De vergadering besliste hierop om het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3) en om de hierna
genoemde personen te (her)benoemen als bestuurders van de Vennootschap rekening houdend met
de nieuwe statutaire bepalingen ter zake, te weten:
(1) de naamloze vennootschap “SELECT Group International”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0715.641.452, met zetel te 2030 Antwerpen, Transcontinentaalweg 13, met als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer DRIESSENS Dirk Emile
Eugène, geboren te Antwerpen op 28 oktober 1952, wonende te 2930 Brasschaat,
Hoogboomsteenweg 164;
(2) de naamloze vennootschap “B.G.T. Consulting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0479.407.751, met zetel te 2930 Brasschaat, Frilinglei 147, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie(s) de heer GONNISSEN Bart Maria Louis,
geboren te Ekeren op 14 oktober 1964, wonende te 2930 Brasschaat, Frilinglei 147; en
(3) de besloten vennootschap “DESAU Consulting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0848.183.539, met zetel te 2950 Kapellen, Kraaienheuvel 15, met als vaste
Luik B
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer DESTOOP Jelle Francine Remi,
geboren te Gent op 16 februari 1984, wonende te 2950 Kapellen, Kraaienheuvel 15.
Al deze benoemingen gaan onmiddellijk in en zullen allemaal eindigen ná de afsluiting van de
jaarvergadering in het jaar 2027.
De vergadering besliste tenslotte met eenparigheid van stemmen om, in overeenstemming met de
artikelen 11.2. en 14.1. van de nieuwe statuten, onder de hiervoor benoemde bestuurders tegelijk
aan te stellen (i) als voorzitter van de raad van bestuur met doorslaggevende stem bij
impassesituaties en (ii) als gedelegeerd bestuurder met algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid
en die krachtens de statuten tevens is gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap:
 de naamloze vennootschap “B.G.T. Consulting”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer GONNISSEN Bart, voornoemd.
6. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw HUYSEGEMS Nathalie en de heer VANDENVEN Kurt, beide medewerker van
de Select-groep, alsook aan de besloten vennootschap “Ad-Ministerie”, RPR Brussel 0474.966.438,
met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door de heer DE LEEUW
Adriaan, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de leden van haar bestuursorganen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit
zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten
uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:155 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)