Ondernemingsnr : 0665901139
Naam
(voluit) : Safuco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 80
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
“Berquin Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Safuco”, waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Foreestelaan 80, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Conversie van Aandelen van een bepaalde soort in een andere soort.
Ingevolge de conversie van Aandelen A wordt het kapitaal van de Vennootschap na de conversie
vertegenwoordigd door 84.500.000 Aandelen, waarvan :
-              51.296.251 A-Aandelen;
-              26.929.634 B-Aandelen; en
-              6.274.115 C-Aandelen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de conversie van
de A-Aandelen, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde (i) deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot conversie van de A-Aandelen in een
andere soort en (ii) iedere verwijzing naar of enige bepaling die betrekking heeft op de
Aandeelhoudersovereenkomst te verwijderen.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SAFUCO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
(…)
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen waaronder
ook alle termijnverrichtingen.
2. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
3. Het verstrekken van IT-consultancy, het geven van opleiding, en het verlenen van technische
expertise en bijstand in voornoemde materies.
4. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende
diensten, en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap
zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
5. Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo’s, merken, producten en
materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend
vermogen met in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen
met daaruit voortvloeiend de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende
goederen die werden gehuurd alsook het in leasing geven van alle roerende- en onroerende
goederen.
7. Alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de ruiling, de verkoop, en, in het algemeen,
alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen.
8. De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die
streeft naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projecten met een goed doel en
dienstbetoon. De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of
dienaangaande alle medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven
of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, en dit
zowel in België als in het buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeëntachtig miljoen euro (€ 82.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierentachtig miljoen vijfhonderdduizend (84.500.000) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, van het kapitaal, waarop werd gestort
ten belope van 100 percent.
De aandelen zijn verdeeld in eenenvijftig miljoen tweehonderdzesennegentigduizend
tweehonderdeenenvijftig (51.296.251) aandelen van soort A (”A-Aandelen”), zesentwintig miljoen
negenhonderdnegenentwintigduizend zeshonderdvierendertig (26.929.634) aandelen van soort B (”
B-Aandelen”) en zes miljoen tweehonderdvierenzeventigduizend honderdvijftien (6.274.115)
aandelen van soort C (“C-Aandelen”).
Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de
statuten van de vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
(…)
Aard van de aandelen - Overdracht
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
Principe
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Vaste vertegenwoordiger
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Onbezoldigd
Bestuursmandaten zullen onbezoldigd worden uitgeoefend.
Algemeen
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien door coöptatie van een nieuwe bestuurder. In dat geval zal de algemene vergadering in
haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter kiezen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid
onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur komt minstens zes maal per jaar bijeen, en verder telkens wanneer het belang
van de vennootschap het vereist, op initiatief van de voorzitter (die verplicht zal zijn een vergadering
bijeen te roepen indien minstens twee bestuurders erom verzoeken). De vergaderingen worden
gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen. De raad van bestuur
mag vergaderen via telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle werkdagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist
wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien een meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het quorum niet wordt bereikt op een eerste
vergadering, dan kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en met
een oproepingstermijn van minimaal 7 dagen.
Op deze tweede vergadering kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en besluiten ongeacht
het bereikte quorum.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door twee
bestuurders samen handelend of door de gedelegeerd bestuurder. De vennootschap kan bovendien
ook steeds geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers.
(…)
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
februari om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
(…)
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Samenstelling van het bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid
van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
(…)
Verloop van de algemene vergadering - Stemrecht
De algemene vergadering van de vennootschap beraadslaagt en besluit overeenkomstig de
wettelijke vereisten inzake aanwezigheids- en stemquorum.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, vormen de vereffenaars een collegiaal orgaan
dat geldig beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De
besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door één vereffenaar.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
artikel 7:155, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris