Ondernemingsnr : 0895003360
Naam
(voluit) : BELGIAN ROYAL FRUIT COMPANY
(verkort) : B.R.F.C.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tegelrijstraat 74
 : 3850 Nieuwerkerken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Baudouin VERELST, notaris met standplaats te Halen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Baudouin Verelst BV", met zetel te 3545 Halen,
Raubrandplein 3, op 26 augustus 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap BELGIAN ROYAL FRUIT COMPANY beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering besluit tot onmiddellijke en volledige opheffing van de onbeschikbaarheid
van de van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare
eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per éénendertig december tweeduizend
negentien van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de
eventuele alsdan bestaande wettelijke reserves):
* welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de tekst der statuten, en;
* waardoor de bedragen op vermelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande.
TWEEDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname, bespreking en, desgevallend en voor zoveel als nodig,
goedkeuring van:
1. de staat van activa en passiva afgesloten per éénendertig mei tweeduizend éénentwintig;
2. het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan, gedateerd op negen juli laatst, houdende
toelichting van het omzettingsvoorstel en bij welk verslag voormelde staat van activa en passiva
afgesloten per éénendertig mei tweeduizend éénentwintig toegevoegd is;
3. het desbetreffende verslag van de bedrijfsrevisor:
- omtrent voormelde staat van activa en passiva, en;
- houdende in het bijzonder vermelding of het netto-actief overgewaardeerd is;
en nadat ondergetekende notaris heeft gewezen op de inhoud en de draagwijdte van artikel 14:12
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de aansprakelijkheid bij omzetting,
wordt agendapunt 2 goedgekeurd:
- ten gevolge waarvan de vennootschap voortaan de rechtsvorm zal hebben van een maatschap
waarvan de vennoten, overeenkomstig artikel 4:22 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, overeengekomen zijn dat:
* deze (ongewijzigd) rechtspersoonlijkheid zal genieten, en dit:
* onder de variant/vorm van een Commanditaire Vennootschap en:
- waarbij mevrouw ECTOR Annick, voornoemd, de hoedanigheid zal hebben van gecommanditeerd
(of beherend) vennoot en waarbij de Heer DURLET Peter, voornoemd, de hoedanigheid zal hebben
van commanditaire (of stille) vennoot zoals deze hoedanigheden en eventuele aansprakelijkheden
onder meer omschreven zijn onder de artikelen 4:22, 4:24 en 4:25 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Mevrouw ECTOR Annick, voornoemd, verklaart en bevestigt in dit kader in het bijzonder:
- volledig op de hoogte te zijn van het feit dat, zoals bepaald bij artikel 4:22 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, een beherend of gecommanditeerd vennoot van een
Commanditaire Vennootschap onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk is voor de verbintenissen van de
vennootschap, en;
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid
dienaangaande.
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Kermt op vijf augustus laatst, opgesteld
door de BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”, Erkend onafhankelijk bedrijfsrevisorenkantoor
IBR: B00043, met zetel te 3510 Kermt (Hasselt), Diestersteenweg 146 en met ondernemingsnummer
BTW BE 0430.898.843 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door de Heer
BECKERS Luc, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven en die werd bevestigd door de
opdrachtbrief van 16 juni 2021 (gehecht aan dit verslag), hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva van de Besloten Vennootschap “BELGIAN ROYAL FRUIT COMPANY” uitgevoerd,
voor de periode afgesloten op dd. 31 mei 2021, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, met een balanstotaal van € 1.524.586,13
en waarvan de resultatenrekening zich afsluit met een winst van € 117.518,50 over het boekjaar van
11 maanden.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op dd. 31 mei 2021, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap Besloten
Vennootschap “BELGIAN ROYAL FRUIT COMPANY” uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2021 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Gebaseerd op de door ons uitgevoerde beoordeling, overeenkomstig de bepalingen van de norm
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de
norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de
gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, is niet
gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 820.355,02. Met het oog op de omzetting van de
Besloten Vennootschap in een Commanditaire vennootschap, stellen wij vast dat de inbreng buiten
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd, ten bedrage van € 475.100,00, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per dd. 31
mei 2021, na de omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig netto-actief.
Het netto-actief volgens deze staat van € 820.355,02 is € 345.255,02 hoger dan de inbreng buiten
Luik B
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd, ten bedrage van € 475.100,00.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op dd. 31 mei 2021.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de Besloten
Vennootschap zoals bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.”.
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zal, in toepassing van
artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen samen met de uitgifte van
onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De omzetting geschiedt op basis van de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per
éénendertig mei tweeduizend éénentwintig.
De bestanddelen van het actief en passief vermogen van de Besloten Vennootschap zullen, rekening
houdende met het voorgaande eerste besluit en de huidige wettelijke of reglementaire bepalingen,
verder ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de maatschap met rechtspersoonlijkheid
onder de variant/vorm van een Commanditaire Vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen ongewijzigd onder de gewijzigde
rechtsvorm verdergezet worden.
De maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de variant/vorm van een Commanditaire
Vennootschap:
- behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Besloten Vennootschap thans is ingeschreven bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen;
- is geen ‘nieuwe’ vennootschap en is vanuit fiscaal, boekhoudkundig en juridisch oogpunt een
voorzetting van de bestaande Besloten Vennootschap met behoud van dezelfde vennoten
(aandeelhouders) en met met onveranderd voortbestaan van haar rechtspersoonlijkheid in de nieuwe
vorm overeenkomstig artikel 14:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vierduizend zevenhonderd éénenvijftig (4.751) aandelen die het voormalige maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen van de Besloten Vennootschap worden toegewezen aan de vennoten
van de maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de variant/vorm van een Commanditaire
Vennootschap in verhouding tot hun huidige rechten in de Besloten Vennootschap à rato van één
‘oud’ aandeel in de Besloten Vennootschap tegen één ‘nieuw’ aandeel in de Commanditaire
Vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert één juni laatst werden gedaan door de Besloten Vennootschap worden
verondersteld te zijn verricht door de Commanditaire Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de bestuursmandaten binnen de voormalige Besloten Vennootschap
opgenomen door:
1. de Heer DURLET Peter voornoemd, en;
2. de Heer PAESMANS Erik, voornoemd;
op heden een einde hebben genomen.
De vergadering verleent aan hen beiden ontslag met kwijting omtrent hun mandaat zij het onder
voorbehoud van latere goedkeuring van de jaarcijfers omtrent het:
- boekjaar afgesloten op dertig juni tweeduizend éénentwintig;
- thans lopende boekjaar.
Mevrouw ECTOR Annick, voornoemd, zal als enige gecommanditeerde of beherende vennoot
tevens het mandaat van zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap opnemen en verklaart bij
deze uitdrukkelijk dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke
zich daartegen zou verzetten.
Deze benoeming geldt voor onbepaalde duur.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
zaakvoerder/gecommanditeerd vennoot thans onbezoldigd.
VIERDE BESLUIT
Teneinde te voldoen aan de vereisten van artikel 14:9 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen worden de statuten van de maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de variant/vorm
van een Commanditaire Vennootschap en onder het regime van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen als volgt vastgesteld:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp.
Artikel 1. Naam
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de
variant/vorm van een Commanditaire Vennootschap met als naam “BELGIAN ROYAL FRUIT
COMPANY”, in het kort “B.R.F.C.”.
De volledige en afgekorte benamingen kunnen samen of afzonderlijk en naast elkaar worden
gebruikt.
In alle akten en andere stukken die van de vennootschap uitgaan, moet de naam van de
vennootschap onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire
vennootschap", voluit geschreven of in afkorting "CommV".
Artikel 2. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- fruitbedrijf, het versnijden, inpakken, bewaren en sorteren van groenten en fruit; cultuurteelt; de
import en export van groenten, fruit, land- en tuinbouwproducten, groot- en kleinhandel in land- en
tuinbouwproducten; landbouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden; ter
beschikking stellen van opslagruimten aan derden; tussenpersoon in de handel; teelt van zaai- en
plantgoed, bloementeelt, boomkwekerijen;
- het verwerken van fruit, het snoeien en kweken van bomen; alle diensten verwant aan de
landbouw;
- het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen
van maaltijden;
- aan- en verkoop, groot- en kleinhandel in sproeistoffen en bestrijdingsmiddelen;
- de groot- en kleinhandel in: groenten en fruit, bloemen en planten, dranken, zuivelproducten en
eieren, kruiderijen en specerijen, diepvriesproducten, vlees en vleeswaren, vis, schaal- en
schelpdieren;
- verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het algemeen
wegwerpverpakkingen zoals die aangeboden worden in snelbufetten zoals snackbars en
sandwichbars;
- teelt van zoden om te verplanten;
- vervoer voor derden; goederenvervoer voor derden; opslag en vrachtbehandeling;
- verwerken en conserveren van groenten en fruit; sorteren en inpakken van groenten en fruit voor
derden;
- vervaardigen van groente- en fruitsappen;
- advies en bijstand aan de bedrijfswereld;
- varkens- en runderteelt en alle andere teelten, zoals onder meer pluimvee en dergelijke;
vetmesterij;
- de productie en distributie van gas, elektriciteit, stoom en warm water;
- mestopslag;
- teelt van oliehoudende zaden en vruchten : aardnoten, sojabonen, koolzaad enz.;
- fruitteelt: de teelt van appels, peren, aardbeien, bessen, kersen, enz.; het bewaren van fruit voor
derden;
- het voorbereiden van landbouwvelden; het opzetten van een teelt; behandeling van
landbouwgewassen; het besproeien van gewassen ook indien vanuit de lucht;
- snoeien van fruitbomen en wijnstokken; snoeien van bomen en heggen;
- oogsten en eerste behandeling van de gewassen voor primaire markten, zoals wassen, sorteren,
desinfecteren, verpakken (ook indien de verpakking voor een beperkte periode de conservering
bevordert);
- verhuur van landbouwmachines en -werktuigen met bedieningspersoneel;
- productie van ruwe plantaardige oliën, olijfolie, sojaolie, palmolie, zonnebloemzaadolie,
katoenzaadolie, raapzaad-, koolzaad- en mosterdzaadolie, lijnolie, enzovoort;
- raffinage van plantaardige oliën: olijfolie, sojaolie, enzovoort;
- de vervaardiging van machines en werktuigen voor het oogsten van tuin- en landbouwproducten:
oogstmachines, rooimachines, dorsmachines, sorteermachines, enzovoort;
- de vervaardiging van sproeimachines voor gebruik in de landbouw;
- het onderhoud en de herstelling van overige machines voor de landbouw en de bosbouw;
- de vervaardiging van industrierobots voor divers gebruik;
- handelsbemiddeling in machines, tractoren, werktuigen, en toebehoren voor de landbouw;
- kleinhandel in vloeibare en gasvormige brandstoffen;
- de uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica;
mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid,
enzovoort;
- het testen en analyseren van materialen, producten, installaties, enz. in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde
normen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Luik B
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen die zich, rechtstreeks of onrechtstreeks, met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag
eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan tevens het beheer doen van onroerende goederen (aankoop, verkoop,
verhuur, verpachting, bebouwing).
Artikel 3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts worden ontbonden worden met naleving van de alsdan toepasselijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en desbetreffende statutaire
bepalingen.
B. Eigen vermogen - gecommanditeerde en commanditaire vennoten.
Artikel 5. Inbrengen - vennootschapsvermogen
Door de vennoten werden (voorafgaandelijk aan de omvorming in een maatschap met
rechtspersoonlijkheid onder de vorm/variant van een Commanditaire Vennootschap) inbrengen
gedaan ten bedrage van in totaal vierhonderd vijfenzeventigduizend honderd (€ 475.100,00).
Alle gezegde inbrengen werden destijds volledig volgestort.
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Ten titel van vergoeding voor de door de vennoten gedane en/of toegezegde inbrengen werden door
de vennootschap in totaal vierduizend zevenhonderd éénenvijftig (4.751) gelijke aandelen uitgeven
welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel).
De aandelen zijn op naam en van gelijke waarde.
Artikel 6. Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De vennootschap heeft minstens één (1) gecommanditeerde of beherende vennoot en minstens één
(1) commanditaire of stille vennoot.
Artikel 7. Gebondenheid van de gecommanditeerde vennoten
Gecommanditeerde vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap.
Een gecommanditeerde vennoot kan niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van
verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Artikel 8. Gebondenheid van de commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk ten belope van de inbreng die zij
hebben gedaan en/of toegezegd.
De commanditaire vennoten kunnen door derden gedwongen worden hun inbreng te volstorten en
Luik B
de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap indien deze niet genomen zijn
uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap. Is er in dat geval bedrog, kwade trouw
of grove nalatigheid in hoofde van de zaakvoerders, dan kunnen de commanditaire vennoten hen
vervolgen tot betaling van wat zij hebben moeten teruggeven.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals eventuele machtigingen aan
zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid zouden liggen, zijn evenwel
geen daden van bestuur. Wanneer hij niettemin daden van bestuur verricht zoals hoger vermeld is de
commanditaire vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap
waaraan hij heeft meegewerkt.
Hij is ten aanzien van derden net als gecommanditeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de
vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
Een commanditaire vennoot kan niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen
van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
C. Zaakvoerders - beherende vennoten
Artikel 9. Zaakvoerders-beherende vennoten
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, aan te duiden onder de
gecommanditeerde vennoten en, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, voor onbepaalde duur.
In geen geval kan een commanditaire vennoot het mandaat van zaakvoerder opnemen.
Artikel 10. Bestuursbevoegdheden
Aan de zaakvoerder-gecommanditeerde vennoot wordt het geheel van de bestuursbevoegdheden
toegekend.
Artikel 11. Ontslag
De zaakvoerders-beherende vennoten kunnen vrijwillig ontslag nemen door schriftelijke opzegging te
betekenen aan de vennootschap zelf evenals aan alle individuele vennoten met een
opzeggingstermijn van twee (2) jaar. De vennootschap kan van die termijn afstand doen door een
besluit dat genomen wordt door de algemene vergadering met in achtneming van de regels
betreffende een statutenwijziging.
Anderzijds kan ook de algemene vergadering met in achtneming van de regels betreffende een
statutenwijziging beslissen om het mandaat van een zaakvoerder-beherende vennoot te beëindigen
en de opzeggingstermijn bepalen. Dit betekent dat de toestemming van de algemene vergadering en
van elke beherende vennoot vereist is behoudens in het geval voorzien onder artikel 12 hierna.
Tot slot is ook de beëindiging van het mandaat in onderling overleg mogelijk.
De aftredende zaakvoerder-beherende vennoot blijft gecommanditeerde vennoot met de aandelen
die hij in het vennootschapsvermogen heeft.
Artikel 12. Afzetting
De afzetting van een zaakvoerder-beherende vennoot kan slechts door een beslissing van de
algemene vergadering en enkel bij zwaarwichtige en/of wettige redenen.
In dit geval is geen toestemming van de geviseerde zaakvoerder-beherende vennoot vereist.
Artikel 13. Vergoeding van de zaakvoerders-beherende vennoten
De algemene vergadering bepaalt jaarlijks of het mandaat van een zaakvoerder-beherend vennoot al
dan niet bezoldigd is en bepaalt meteen de hoegrootheid daarvan.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap behoort aan de beherende vennoten.
Zij kunnen, individueel handelend, alle handelingen verrichten die kaderen binnen het dagelijks
bestuur, die nodig of dienstig zijn voor de vennootschap en behoudens die waarvoor volgens de wet
of onderhavige statuten alleen de algemene vergadering dan wel de zaakvoerder-beherend vennoot
bevoegd is.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder-beherend vennoot is afzonderlijk bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte.
D. Aandelen.
Artikel 16. Overgang en overdracht
De aandelen welke het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen kunnen vrijelijk overgaan bij
overlijden of overgedragen worden onder levenden aan een andere vennoot, aan de echtgenoot of
de wettelijk samenwonende partner van de overdrager, aan de bloedverwanten in de rechte
opgaande lijn, aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten met
inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk
samenwonende partner.
Zij kunnen aan andere dan in het voorgaand lid bedoelde personen slechts overgaan of
overgedragen worden met de toestemming van de algemene vergadering en van elke beherende
Luik B
vennoot.
Artikel 17. Overnameplicht
Indien op grond van het voorgaande artikel de overdracht van aandelen wordt geweigerd of bij
overlijden de hoedanigheid van vennoot wordt ontzegd, moeten de vennoten die zich tegen de
overdracht of de overgang verzetten deze aandelen overnemen.
Indien verscheidene vennoten in aanmerking komen voor de overname van die aandelen en onder
voorbehoud van de uitoefening van het recht van voorkoop van de beherende vennoten zoals
bepaald in het volgend artikel van de statuten, worden de aandelen verdeeld in verhouding tot het
getal van de aandelen die aan de verkrijgende vennoten toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt, bij gebreke aan minnelijke overeenkomst tegen de prijs
vastgesteld door de rechter met inachtneming van het vermogen en het rendement van de
vennootschap. De rechter kan voor de betaling geen langere betalingstermijn toestaan dan één jaar.
De verkrijger van de aandelen kan deze niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen
aandelen niet volledig is betaald.
Artikel 18. Recht van voorkoop
Elke overdracht onder de levenden is onderworpen aan het recht van voorkoop van de beherende
vennoten. Onverminderd de vrije overdracht van de aandelen binnen de perken van artikel 16 van
deze statuten, moet de vennoot die aandelen wenst over te dragen, de beherende vennoten bij
aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen overdracht en de voorwaarden ervan. Het
recht van voorkoop moet worden uitgeoefend binnen twee maanden na de kennisgeving bedoeld in
het voorgaande lid.
Indien verscheidene beherende vennoten in aanmerking komen voor de afkoop van de aandelen,
worden deze aan de betrokken vennoten toegewezen in verhouding tot het getal van de aandelen
die aan de verkrijgende vennoten toebehoren.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken
aandelen, kan de voorgenomen overdracht van de niet in voorkoop genomen aandelen op geldige
wijze plaats hebben met toestemming van de algemene vergadering en van elke beherende vennoot
onder de voorwaarden bepaald in artikel 16, tweede lid, van deze statuten.
Bij gebruikmaking van het recht van voorkoop worden de prijs en de wijze van betaling vastgesteld
overeenkomstig artikel 17 van deze statuten. Bij gebreke aan minnelijke overeenkomst zal dus de
prijs worden vastgesteld door de rechter.
Artikel 19. Register van de vennoten
In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden
aangetekend:
1) de identiteit van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;
2) de gedane stortingen;
3) elke overdracht van aandelen met de datum; deze vermelding wordt gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer;
4) de overgang wegens overlijden of de toewijzing na verdeling, met de datum; deze vermeldingen
worden gedagtekend en ondertekend door de beherende vennoten en de rechtverkrijgenden.
De overdracht en toewijzingen kunnen niet tegen de vennootschap worden ingeroepen dan vanaf de
datum van hun inschrijving in het register. De vennootschap kan er zich echter wel op beroepen voor
die datum.
Iedere vennoot of elke derde-belanghebbende kan van dit register inzage nemen.
Het register van de vennoten mag ook digitaal worden gehouden.
Artikel 20. Plicht tot volstorting
De overnemer van aandelen is verbonden voor het totale bedrag van de door hem verkregen niet
volgestorte aandelen.
De overdrager blijft jegens de vennootschap hoofdelijk met de overnemer gehouden te voldoen aan
de opvragingen waartoe voor de overdracht is besloten, alsmede van de latere opvragingen wanneer
deze nodig zijn om schulden te kwijten die ontstaan zijn voor de overboeking in het register van
vennoten.
De overdrager heeft hoofdelijk verhaal op hem aan wie hij zijn aandeel heeft overgedragen en op de
latere overnemers, tenzij de partijen anders zouden zijn overeengekomen.
Artikel 21. Aandelen in onverdeeldheid - vruchtgebruik
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort of met vruchtgebruik is bezwaard, wordt
de uitoefening van de rechten die eraan verbonden zijn geschorst totdat één enkele persoon is
aangewezen om als eigenaar ten aanzien van de vennootschap op te treden. In geval van betwisting
wordt er een mandataris aangesteld door de rechtbank.
Indien het aandeel door de eigenaar in pand gegeven is, blijft deze zijn stemrecht uitoefenen.
E. Algemene vergadering.
Artikel 22. Boekjaar - Jaarvergadering.
Het boekjaar begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Luik B
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt ieder jaar bijeengeroepen op de zetel op
de laatste maandag van de maand december om zestien uur (16.00 uur).
Artikel 23. Recht van toezicht door de commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten hebben het recht tweemaal in het jaar ter plaatse inzage te nemen van
de boeken en bescheiden van de vennootschap. Zij mogen schriftelijk vragen stellen omtrent het
beheer waarop schriftelijk moet worden geantwoord.
Artikel 24. Verdeling van de bedrijfsresultaten
De verdeling van de bedrijfsresultaten geschiedt als volgt (behoudens éénparig besluit van een
voltallige algemene vergadering):
1. met goedkeuring van de beherende vennoten kan de algemene vergadering besluiten het batig
saldo, na toewijzing van de vergoeding aan de beherende vennoten volgens artikel 13 van deze
statuten, geheel of gedeeltelijk reserveren;
2. ingeval het batig saldo niet geheel wordt gereserveerd overeenkomstig het voorgaand lid, wordt
het niet gereserveerd gedeelte voor de helft aan de aandelen toebedeeld;
3. de andere helft wordt in voorkomend geval aan de beherende vennoten ter vergoeding van hun
arbeid toebedeeld op basis van het aantal gepresteerde uren.
Artikel 25. Algemene vergadering
Een besluit van de algemene vergadering met een twee/derde (2/3de) meerderheid en het akkoord
van elk van de beherende vennoten is vereist voor:
1. de wijziging van de statuten;
2. de beëindiging van het mandaat van zaakvoerder-beherende vennoot en de daaruit volgende
opzeggingstermijn;
3. de aanstelling van een zaakvoerder-beherende vennoot en de toekenning van de bevoegdheden
van deze zaakvoerder-beherende vennoot;
4. de vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Een besluit van de algemene vergadering met een twee/derde (2/3de) meerderheid (zonder dat een
akkoord van elk van de beherende vennoten noodzakelijk is) is vereist voor:
1. de afzetting van een beherende vennoot-zaakvoerder.
Een besluit van de algemene vergadering met een gewone meerderheid (zonder dat een akkoord
van elk van de beherende vennoten noodzakelijk is) is vereist voor:
1. de verloning van de zaakvoerders en beherende vennoten;
2. het geven van kwijting aan de zaakvoerders en beherende vennoten van hun opdracht;
3. de verdeling van de bedrijfsresultaten overeenkomstig de bepalingen van artikel 24;
4. de overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 16.
Artikel 26. Bijeenroeping
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de zaakvoerders-beherende vennoten op
eigen initiatief of op verzoek van enige andere vennoot met opgaaf van de punten waaromtrent hij
beraadslaging verlangt.
De agenda wordt bij de uitnodiging gevoegd.
Artikel 27. Volmacht
De vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De gevolmachtigde
moet vennoot zijn en mag niet meer dan één andere vennoot vertegenwoordigen.
Artikel 28. Verloop van de vergadering
De vergaderingen worden voorgezeten door de oudste in leeftijd van de aanwezige beherende
vennoten. Zij beraadslaagt en besluit volgens de regels van behoorlijke vergaderingstechniek.
F. Ontbinding en vereffening.
Artikel 29. Besluit tot ontbinding
Over de ontbinding van de commanditaire vennootschap wordt besloten volgens de regels bepaald
in artikel 25 van deze statuten.
Artikel 30. Het overblijven van slechts één vennoot
In geval van overlijden van een vennoot zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn
doch voortgezet worden door de overlevende vennoten of vennoot samen met, in het voorkomende
geval, de erfgenamen in rechte lijn van de overleden vennoot, die zich ten aanzien van de
vennootschap laten vertegenwoordigen door één gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap in de loop van haar bestaan slechts één enkele vennoot telt, blijft zij als
rechtspersoon bestaan zolang zij niet ontbonden en vereffend is.
Indien de enige vennoot de hoedanigheid van commanditaire vennoot heeft, dan wordt gehandeld
overeenkomstig het hiernavolgend lid.
Telt de vennootschap in de loop van haar bestaan als gevolg van het ontslag of overlijden van de
beherende vennoot alleen nog commanditaire vennoten, dan kunnen deze één onder hen of een
andere persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
verrichten gedurende één maand; deze voorlopige bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan
volgens de regels die omtrent lastgeving bepaald zijn.
Luik B
Is er slechts één commanditaire vennoot, of geraken de commanditaire vennoten het niet eens, dan
wordt de voorlopige bewindvoerder op verzoek van de commanditaire vennoten of van één onder
hen benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank.
Artikel 31. Benoeming van de vereffenaars
In geval van ontbinding om welke reden dan ook zijn de beherende vennoten die op het tijdstip van
de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars, tenzij de algemene vergadering met
akkoord van elke beherende vennoot anders besluit of beslist om de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toe
te passen.
De algemene vergadering kan te allen tijde een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan bij
gewone meerderheid van stemmen. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk dan wel in college de vennootschap vertegenwoordigen.
De benoeming van de vereffenaars en de wijze waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door voorlegging van een origineel van de akte en een
uittreksel ervan, en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
Artikel 32. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars hebben van rechtswege alle bevoegdheden zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering met akkoord van elke beherende
vennoot anders besluit.
Zij dienen verder te handelen overeenkomstig de overige bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen omtrent de wijze en sluiting van de vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
G. Keuze van de woonplaats.
Artikel 33
De beherende vennoten, de commanditaire vennoten en vereffenaars worden geacht woonplaats te
kiezen in de zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen, kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 3 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3850 Nieuwerkerken, Tegelrijstraat 74.
Website en e-mail-adres; de vennootschap beschikt op heden niet over en er dient zodoende dan
ook geen melding gemaakt te worden van een eigen website noch van een eigen e-mail-adres.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verzaking oproepingsformaliteiten, staat van
activa en passiva, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor en gecoördineerde
statuten.
Getekend: Notaris Baudouin Verelst te Halen.