Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VIMINALIS II
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaanhofweg 10
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Andreas LAGA met standplaats te Izegem
dat op 25 september 2020 een vennootschap werd opgericht met volgende gegevens:
Oprichters:
- De naamloze vennootschap “GHELAMCO INVEST”, met zetel te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper, onder het nummer BTW BE
0431.572.596;
- De naamloze vennootschap "B.P.A.", met zetel te 2500 Lier, Hoogveldweg 155/3, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, onder het nummer BTW BE
0438.459.301;
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Benaming: “VIMINALIS II”
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van derden:,
1)         Het aankopen, verkopen, verhandelen, verpachten, splitsen, samenvoegen, ruilen,
verkavelen, in waarde brengen, ontwikkelen, beheren, de engineering, het commercialiseren,
aanpassen voor urbanisatie, riolering en wegenaanleg, uitbaten, huren, verhuren, onder(ver)huren,
omvormen, bouwen, verbouwen, financieren, hypothekeren van onroerende goederen en roerende
installaties in de ruimste zin van het woord, zowel ongebouwd, in opbouw, als bebouwd, en alle
onroerende verrichtingen en handelingen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen.
2)         Het patrimonium, waaronder zowel roerende als onroerende goederen kunnen voorkomen, te
behouden en in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden in binnen-
en buitenland.
3)         Het beheer, het verwerven, het instandhouden van een onroerend vermogen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, evenals alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, het valoriseren, de verbouwing, de
bebouwing, de ontwikkeling, de verfraaiing, het in huur nemen en de verhuring van deze goederen
evenals zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan
die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
4)         Het ontwerpen of laten ontwerpen van plannen voor gebouwen, sportvelden en
recreatieterreinen, stedenbouw en ruimtelijke ordening, restauratie en herinrichting van bestaande
gebouwen, evenals het opmaken van lastenkohiers en het vervullen van alle administratieve
formaliteiten.
5)         De handel in allerhande goederen; alle structuren en operaties met betrekking tot alle
onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien.
6)         Tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en van
beleggingen in effecten en roerende goederen.
0754896659
Luik B
7)         Zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig, in overeenstemming met of verwant is met het hare, of aan deze toestaan tussen te
komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf. Het beheren van vennootschappen welk
voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben. Bij te dragen tot de vestiging en de
ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het bevorderen van de oprichting van
vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
8)         Het waarnemen van alle bestuurs- of analoge opdrachten en functies in andere
vennootschappen, het directievoeren over ondernemingen.
9)         Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
10)       De vennootschap kan borgstellingen afleveren en zekerheden stellen voor rekening van om
het even welke vennootschap of private personen en inzonderheid voor haar aandeelhouders en
voor ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar of haar aandeelhouders verbonden
zijn.
11)  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm, met uitsluiting van de verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;  
Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar maatschappelijk voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in
België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
commerciële, ambachtelijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies, of in de Wet van 25 oktober 2016  op het gebied van de secundaire markten, het
statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen;
dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet.
Duur: De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Inbrengen van de oprichters: De inbrengen van de oprichters bedragen honderdduizend euro
(100.000,00 EUR), volledig volgestort in geld.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur benoemd door de
algemene vergadering. Minstens twee bestuurders worden benoemd uit kandidaten bindend
voorgedragen door de Aandeelhouder(s) Klasse B (de “B-Bestuurders”); de meerderheid van de
bestuurders wordt benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder(s) van Klasse A (de “A-
Bestuurders”).
Bij vacature van een mandaat van bestuurder (met inbegrip van in het geval van coöptatie) komt het
recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen
bestuurder werd benoemd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Machten: Zonder afbreuk aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV, kan de raad van
bestuur slechts geldig beraadslagen indien minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien een geldig samengeroepen vergadering van
de raad van bestuur niet kan besluiten louter door de afwezigheid van de vereiste bovenvermelde
bestuurders, zal – ten vroegste 5 kalenderdagen na voormelde vergadering van de raad van bestuur
– een tweede vergadering van de raad van bestuur worden samengeroepen tijdens dewelke het
voormeld quorum niet geldt.
Met uitzondering van hetgeen in de alinea hieronder is bepaald, worden alle besluiten van de raad
van bestuur van de vennootschap genomen bij gewone meerderheid van stemmen, met dien
verstande dat in geval van staking van stemmen de stem van de voorzitter doorslaggevend zal zijn.
Niettegenstaande het bovenstaande kunnen volgende beslissingen enkel geldig worden genomen
Luik B
door de raad van bestuur van de Vennootschap met instemming van ten minste één (1) A-
Bestuurder en één (1) B-Bestuurder, en behoren volgende beslissingen bijgevolg niet tot het
dagelijks bestuur (de “Voorbehouden Materies”): (…)
Externe vertegenwoordiging: Zonder afbreuk te doen aan de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden door een A Bestuurder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Gewone algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de
eerste dinsdag van de maand juni om  11.30 uur. Indien deze dag een feestdag in België betreft, zal
de gewone algemene vergadering worden gehouden op de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algeme-ne vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht:
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Zonder afbreuk aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV of de statuten, kan de
algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien minstens één Aandeelhouder Klasse A en
één Aandeelhouder Klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien een geldig samengeroepen
vergadering van de algemene vergadering niet kan besluiten louter door de afwezigheid van de
vereiste bovenvermelde aandeelhouders, zal – ten vroegste 5 kalenderdagen na voormelde
vergadering van de algemene vergadering – een tweede vergadering van de algemene vergadering
worden samengeroepen tijdens dewelke het voormeld quorum niet geldt.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is en onverminderd het bepaalde in §4. van dit artikel.
Niettegenstaande het voorgaande en onverminderd de overige bepalingen van deze statuten,
kunnen de volgende beslissingen slechts geldig worden genomen door de algemene vergadering
voor zover de Aandeelhouder Klasse B hiermee instemt:
    1.  enige beslissing tot wijziging van het aantal effecten in de vennootschap (m.v. de uitgifte van
effecten);
    2.  enige beslissing tot wijziging van het kapitaal of de inbrengen van de vennootschap (met
inbegrip van kapitaalverhogingen en kapitaalverminderingen) en het verlenen van de mogelijkheid tot
het aanwenden van het toegestaan kapitaal of de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:134 e.v. WVV;
    3.  enige beslissing tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
    4.  enige beslissing waarvoor de algemene vergadering bevoegd is overeenkomstig Artikel 12, lid
2 en 3 (belangenconflict);
    5.  enige beslissing tot uitkering (in de ruimste zin, met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn,
winstuitkering, uitkering uit het eigen vermogen, verkrijging van eigen effecten, tantièmes,
winstbonus) die niet proportioneel aan het aandeelhouderschap plaatsvindt;
    6.  enige beslissing betreffende de bezoldiging van de bestuurders.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld.
Luik B
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Winstverdeling:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
Vereffeningsaldo:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zal de
algemene vergadering van aandeelhouders de vereffenaar(s) aanduiden, hun machten bepalen en
de wijze van vereffening vaststellen. De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de
vergoedingen van de vereffenaars. Indien de algemene vergadering geen vereffenaars heeft
aangeduid, zijn de bestuurders in functie van rechtswege vereffenaars.
Bij de vereffening van de vennootschap worden alle activa gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap zullen met het saldo van het
vennootschapsvermogen, in de eerste plaats de aandelen, a pari van hun volstorting worden
terugbetaald.
Overgangsbepalingen:
1.    Het eerste boekjaar zal afgesloten worden op 31 december 2021.
2.    De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
3.    Het adres van de zetel is gevestigd te: 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10.
4.    De vennootschap begint te werken vanaf de neerlegging van het uittreksel van onderhavige akte
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
5.    De oprichters verklaren in overeenstemming met artikel 2:2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de verbintenissen over te nemen die in naam van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan sinds 16 juli 2020 (…), dit onder opschortende
voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de neerlegging van het uittreksel van
onderhavige akte op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank. De verbintenissen aangegaan sinds
de oprichting en vooraleer de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, zijn eveneens
onderworpen aan artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dienen,
eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Niet-statutair bestuurders:
1/ Zijn benoemd tot niet-statutaire bestuurders klasse A voor onbepaalde duur:
- de heer Gheysens Paul, geboren te Ieper op 5 november 1953, wonende te 8902 Ieper
(Voormezele), Kemmelseweg 72;
- de heer Gheysens Simon, geboren te Ieper op 8 december 1981, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Eikeldreef 5;
- de heer Gheysens Michael, geboren te Roeselare op 27 mei 1982, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Nelemeersstraat 9;
2/ Zijn benoemd tot niet-statutaire bestuurders klasse B voor onbepaalde duur:
- de heer Bouwen Patrick, geboren te Herentals op 17 augustus 1956, wonende te 1050 Brussel,
Franklin Rooseveltlaan 54;
- de heer Heungens Kim, geboren te Lier op 26 mei 1976, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg
(Hallaar), Lindenhoeve 4;
Aanstelling commissaris:
De vergadering besluit KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA (B00001), Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, 1930 Zaventem, te benoemen als commissaris voor een termijn van drie jaren. Het
mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van de aandeelhouders die gehouden wordt om
te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar eindigend op 31 december 2022. KPMG
Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA duidt mevrouw Melissa Carton (IBR Nr. A02426), bedrijfsrevisor, aan
als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding van de commissaris bedraagt 1.500 EUR voor het
boekjaar eindigend op 31 december 2020. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van
de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten
die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA‘s diensten, zijn niet
begrepen in  de honoraria en zullen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip van de
veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren
Burg. CVBA aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.
Volmacht:
De oprichters stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde (rechts)persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, die afzonderlijk kan optreden en met
Luik B
de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht verleend wordt om alle formaliteiten op
het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te vervullen naar aanleiding
van de oprichting en eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de bevoegde instanties en
de ondernemingsrechtbank, namelijk de externe vertegenwoordiger en medewerkers van de
besloten vennootschap “DECOSTERE ACCOUNTANCY ROESELARE”, met zetel te 8800
Roeselare, Beversesteenweg 600A, BTW BE 0451.474.028.
 
Aangehechte volmacht dd. 22 september 2020:
Volmachtgevers:
De naamloze vennootschap “B.P.A.”, voornoemd.
De heer Patrick Bouwen, voornoemd.
De heer Kim Heungens, voornoemd.
Volmachtdrager: de heer Servaas Pylyser, wonende te 8730 Beernem, Fortstraat 6 bus 301.
 
Aangehechte volmacht dd. 23 september 2020:
Volmachtgevers:
De naamloze vennootschap “GHELAMCO INVEST”, voornoemd.
De heer Paul Gheysens, voornoemd.
De heer Simon Gheysens, voornoemd.
De heer Michael Gheysens, voornoemd.
Volmachtdrager: de heer Thijs Simoens, wonende te 9770 Kruishoutem, Waregemsesteenweg 16.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie akte dd. 25 september 2020