Ondernemingsnr : 0763630124
Naam
(voluit) : MEIDAO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg(LIN) 31a
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, zevenentwintig juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MEIDAO", waarvan de zetel
gevestigd is te 3210 Lubbeek (Linden), Diestsesteenweg 31a, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 206.259,76  EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.356 W2020 Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande W2020 Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 61,46 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.356 nieuwe W2020 Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 38.342 werd gebracht, waarvan één A Aandeel en 38.341 W2020
Aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden achtendertigduizend driehonderdtweeënveertig (38.342)
aandelen uitgegeven, waarvan:
a.            één (1) behoort tot de soort A (het "A Aandeel"); en
b.            achtendertigduizend driehonderdeenenveertig (38.341) behoren tot de soort W2020 (de
"W2020 Aandelen").
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
ACHTSTE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van één nieuwe soort van aandelen, met name de "B
Aandelen", waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in
geld zullen behoren tot de B Aandelen.
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6,00  EUR, en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 6 B Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling en verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6 B aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen
op 38.348 werd gebracht, waarvan één A Aandeel,  38.341 W2020 Aandelen en 6 B Aandelen.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden achtendertigduizend driehonderdachtenveertig (38.348)
aandelen uitgegeven, waarvan:
a.            één (1) behoort tot de soort A (het "A Aandeel");
b.            achtendertigduizend driehonderdeenenveertig (38.341) behoren tot de soort W2020 (de
"W2020 Aandelen"); en
c.            zes (6) behoren tot de soort B ("B Aandelen").
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 14, 16 en 40 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 14 van de statuten te wijzigen als volgt:
Uittreding
(…)
De vergadering beslist artikel 16 van de statuten te wijzigen als volgt:
Scheidingsaandeel
(…)
De vergadering beslist artikel 40 van de statuten te wijzigen als volgt:
"40.1     Op voorstel van het bestuursorgaan beslist jaarlijks de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, met
dien verstande dat, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het saldo van de nettowinst zal worden aangewend opdat de
uitkeringen waarop de aandelen (andere dan het A Aandeel en de B Aandelen) recht geven volgens
artikel 40.5 zo maximaal mogelijk zullen worden uitgekeerd.
40.2       Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
40.3       Het besluit van de algemene vergadering heeft enkel uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld in een verslag dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien een commissaris werd benoemd door de vennootschap, zal de commissaris
de historische en prospectieve boekhouding en financiële gegevens van dit verslag beoordelen.
40.4       Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, winst uit te keren.
40.5       Winstverdeling tussen de aandelen van de soorten andere dan het A Aandeel
a.            De nettowinst van de vennootschap die voortvloeit uit Winstbewijsuitkeringen (zoals
gedefinieerd in de statuten van Smile Invest NV, met zetel te Diestsesteenweg 31a, 3210 Lubbeek
(Linden) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0675.942.817
(RPR Leuven) ("Smile Invest")) die betrekking hebben op Winstbewijzen 2020 (zoals gedefinieerd in
de statuten van Smile Invest), met uitzondering van Winstbewijsuitkeringen die voortvloeien uit
inkopen van Winstbewijzen 2020 door Smile Invest, zullen worden uitgekeerd aan de houders van
W2020 Aandelen pro rata het aantal W2020 Aandelen dat zij aanhouden op het moment van de
betreffende uitkering.
b.            Wanneer er onvoldoende uitkeerbare middelen zijn, in de zin van artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitkeringen te doen van de
bedragen waarop de aandelen (andere dan het A Aandeel) recht geven overeenkomstig de
voormelde bepalingen van dit artikel 40.5, dan zal het bedrag van de uitkeerbare middelen worden
gealloceerd aan de respectieve soorten van aandelen (andere dan het A Aandeel) in dezelfde
verhouding als deze waarin de Winstbewijzen van Smile Invest van de soort waaraan de betreffende
soort aandelen overeenkomstig dit artikel 40.5 is gekoppeld heeft bijgedragen tot het totaalbedrag
aan uitkeerbare middelen.
4.6          Elk B Aandeel geeft recht op een enkelvoudig preferent dividend van 5% per jaar (bruto)
berekend op het volgestort gedeelte van de oorspronkelijke inschrijvingsprijs van het betrokken B
Aandeel (het Preferent Dividend). Het Preferent Dividend dient betaald te worden vóór dat enig
dividend kan worden uitgekeerd betreffende het A Aandeel. Het Preferent Dividend is slechts in zijn
geheel of gedeeltelijk verschuldigd (desgevallend pro rata temporis) in zoverre er voldoende
uitkeerbare middelen zijn, in de zin van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om het Preferent Dividend uit te keren en (cumulatief) de
algemene vergadering van de vennootschap beslist dividenden betreffende de B Aandelen en/of het
A Aandeel uit te keren (waarbij enige uitkeringen overeenkomstig artikel 40.5 geen aanleiding dienen
te geven tot de uitkering van een Preferent Dividend). Indien er onvoldoende uitkeerbare middelen
zijn of de algemene vergadering zou beslissen om geen dividenden uit te keren betreffende de B
Aandelen en het A Aandeel, zal bijgevolg geen Preferent Dividend verschuldigd zijn aan de houders
van B Aandelen. Het Preferent Dividend is niet cumulatief (m.a.w. indien tijdens één of meerdere
jaren geen of slechts een gedeeltelijk Preferent Dividend zou worden uitgekeerd, kunnen de houders
van B Aandelen het verschil tussen het effectief betaalde bedrag en het maximumbedrag van het
Preferent Dividend niet gedurende de daaropvolgende jaren recupereren).  
De B Aandelen verlenen geen andere rechten in de winstuitkering dan het Preferent Dividend.
In geval van vereffening van de vennootschap heeft elk B Aandeel, voor enige uitkering van
liquidatieboni aan de houder van het A Aandeel, enkel recht op het bedrag van het volgestort
gedeelte van de oorspronkelijke inschrijvingsprijs van het desbetreffende B Aandeel. De B Aandelen
komen niet in aanmerking bij de verdeling van het eventueel verder saldo van de liquidatieboni.
40.7       Voor zover er na de uitkeringen overeenkomstig artikel 40.5 en artikel 40.6 nog voldoende
uitkeerbare middelen zijn, zal het eventuele saldo van de nettowinst uitgekeerd kunnen worden aan
de houder van het A Aandeel."
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurder, woonstkeuze gedaan hebbende ter
zetel van de vennootschap, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris