Ondernemingsnr : 0776523996
Naam
(voluit) : Landia Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Joseph Van Instraat 9
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien november tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Landia Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 2500 Lier, Joseph Van Instraat 9, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 23.990.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 23.990.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de oprichting
van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
23.990.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 23.990.000,00 EUR.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
Luik B
worden.
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname verslag.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bestuursorgaan met een omstandige
verantwoording inzake de voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden aan de bestaande
soorten van aandelen ingevolge de creatie van soorten van aandelen, opgesteld in toepassing van
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen en toewijzing van de bestaande aandelen
aan een bepaalde soort.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de aandelen behorende tot
de soort A en de aandelen behorende tot de soort B.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Inleidend artikel: Definities.
"Aandeelhouder", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent om het even welke (rechts)
persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van één of meerdere Aandelen;
"A-Aandeelhouder" betekent om het even welke (rechts)persoon die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere A-Aandelen;
"Aandelen", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent de aandelen in de Vennootschap;
"A-Aandelen" betekent de Aandelen die behoren tot de soort A, overeenkomstig de voorschriften van
de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten;
"A-Bestuurders" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10 van deze statuten;
"Algemene Vergadering", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent de algemene vergadering
van aandeelhouders van de Vennootschap;
"B-Aandeelhouder" betekent om het even welke (rechts)persoon die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere B-Aandelen;
"B-Aandelen" betekent de Aandelen die behoren tot de soort B, overeenkomstig de voorschriften van
de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten;
"B-Bestuurders" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10 van deze statuten;
"Call Optie Bad Leaver" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Call Optie Good Leaver" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Controle" betekent controle in de zin van artikel 1:14 tot en met artikel 1:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
"Dochtervennootschap" betekent elke vennootschap waarover de Vennootschap Controle heeft;
"Externe Partij" betekent een (natuurlijke of rechts-)persoon die geen Aandeelhouder noch een met
een Aandeelhouder Verbonden Persoon is;
"Groepsvennootschap" betekent elk van de Vennootschap en de Dochtervennootschappen;
"Kennisgeving" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Overdracht/Overdragen" betekent elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg heeft dat één of
meerdere Aandelen of zakelijke rechten op één of meerdere Aandelen of enig ander recht
gerelateerd aan de Aandelen (onder meer stemrecht en recht op dividend) worden gecreëerd of
overgedragen onder de levenden, zij het direct of indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een legaat,
inbreng in het kapitaal or eigen vermogen, het in zekerheid geven, een portageovereenkomst of
aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting of vereffening), het
verlenen van of de overdracht van een optie op Aandelen en alle andere vormen van overdracht;
"Put Optie Good Leaver" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Raad van Bestuur" betekent het collegiaal bestuursorgaan van de Vennootschap;
"Statuten", al dan niet met hoofdletter, betekent de statuten van de Vennootschap (zoals gewijzigd
Luik B
van tijd tot tijd);
"Toegelaten Overdracht" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Verbonden Persoon" betekent ten aanzien van een bepaalde persoon (rechtspersoon of natuurlijke
persoon), een persoon die met die persoon verbonden is in de betekenis van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en ten aanzien van een natuurlijke persoon, zijn of
haar verwanten in de eerste graad;
"Vennootschap" betekent de besloten vennootschap Landia Holding, met zetel te 2500 Lier, Joseph
Van Instraat 9, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) onder nummer 0776.523.996;
"Transactie" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Landia Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, het adres van de zetel wijzigen (op
voorwaarde dat daardoor de taalregeling van toepassing op de Vennootschap niet wordt gewijzigd),
alsook administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
-    het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
bedrijvigheden, onder welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere
wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
-    het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden
aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van
wat voorafgaat, alle vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de vennootschap
voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om bestuurdiensten,
beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met
eender welke onderneming waarin, de vennootschap geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij
zelf goed vindt;
-    het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en
het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het
verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag
en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van
en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen;
-    de in- en export, de groot- en kleinhandel, de fabricage van alle ijzerwaren,
gereedschapsmateriaal, tuinartikelen, huishoudartikelen en elektro-benodigdheden en accessoires,
do-it-yourself-artikelen, onderhoudsartikelen, verven, vernissen, lakken en lijmen hoegenaamd.
De vennootschap kan persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
De voorgaande opsomming is niet beperkend en dient in de breedste zin te worden opgevat.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen.
Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins. De vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintig miljoen (24.000.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
Luik B
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
bestaande uit 5 leden. De Raad van Bestuur kiest een Voorzitter onder zijn leden.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering als volgt:
(i) drie bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houder van de meerderheid van de
A-Aandelen ("A-Bestuurders"); en
(ii) twee bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder van de B-Aandelen (of, indien
de B-Aandelen door meer dan één persoon worden gehouden, op voordracht van de persoon of
personen die de meerderheid van de B-Aandelen vertegenwoordigt of vertegenwoordigen) (de "B-
Bestuurders").
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee
personen voor de in te vullen positie. In geval van vervanging van een A-Bestuurder of een B-
Bestuurder, of in geval van vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zal/zullen de
voordrachtsgerechtigde(n) onder lid (i) respectievelijk (ii) hierboven, het recht hebben om kandidaten
voor te stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature van de
vorige bestuurder te voorzien.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
De Raad van Bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, en in elk
geval minstens (i) één keer per kwartaal en (ii) vier (4) keer per jaar. Iedere bestuurder heeft te allen
tijde het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen en onderwerpen op de
agenda van die vergadering te plaatsen. De oproeping tot de Raad van Bestuur bevat de agenda en
kan per aangetekende brief, brief, fax of e-mail worden verzonden, ten minste één (1) week op
voorhand, behalve in geval van hoogdringendheid. De vergaderingen worden gehouden op de dag
en het uur vermeld in de oproeping.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is (waarvan ten minste één A-bestuurder
en één B-bestuurder). Indien dit quorum tijdens de eerste vergadering niet wordt gehaald, vervalt
deze vereiste bij de gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
Een bestuurder kan zich op de Raad van Bestuur geldig laten vertegenwoordigen door een
schriftelijke volmacht aan een andere bestuurder, met dien verstande dat elke bestuurder slechts één
andere bestuurder kan vertegenwoordigen.
Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. In
geval van staking van stemmen heeft de Voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bij het nemen van besluiten binnen de Raad van Bestuur wordt er gestreefd naar consensus. Indien
er geen consensus kan worden bereikt, zullen de besluiten van de Raad van Bestuur worden
genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Niettegenstaande het voorgaande, zullen beslissingen omtrent de
volgende aangelegenheden door de Raad van Bestuur enkel kunnen worden genomen mits
goedkeuring van de beslissing door tenminste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder:
- de goedkeuring van de jaarlijkse begroting (OPEX en CAPEX) en alle latere wijzigingen of
afwijkingen (i) die een impact hebben van minstens 10% op de recurrente EBITDA of (ii) die een
individuele investering inhouden voor een bedrag van meer dan EUR 250.000 en/of gecumuleerde
investeringen van meer dan EUR 400.000 op jaarbasis;
- de goedkeuring van business plannen en van elke belangrijke afwijking van enig business plan,
alsook van elke belangrijke wijziging in de aard van de activiteiten van de vennootschappen van de
Groep; 
- een investering, desinvestering of het aangaan van overeenkomsten voor een bedrag van meer
dan EUR 250.000, indien niet opgenomen in de goedgekeurde jaarlijkse begroting; 
Luik B
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van transacties of overeenkomsten met de Aandeelhouder(s),
Bestuurder(s) of met Verbonden Partijen van Aandeelhouders, of met andere sleutelfiguren met een
strategisch relevante (management)functie (werknemer of zelfstandige contractant) en met een bruto
jaarlijkse vergoeding van meer dan EUR 150.000, met dien verstande dat, indien betrekking
hebbende op een Investing Manager (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst),
dergelijke beslissing de goedkeuring behoeft van de heer Nys in zijn hoedanigheid van A-Bestuurder;
- Add-on acquisities indien deze niet in de goedgekeurde jaarlijkse begroting zijn opgenomen;
- De verkoop van alle of een aanzienlijk deel van de activa of een bedrijfsonderdeel;
- (Voorstel tot) fusie, (partiële) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van
een bedrijfstak of de algemeenheid van activa en passiva, ontbinding en vereffening, het verzoek om
een gerechtelijke reorganisatie, of enige andere herstructurering;
- De oprichting, verwerving, vervreemding, ontbinding of vereffening van dochterondernemingen of
bijkantoren, het inschrijven op, verwerven of vervreemden van effecten en het verwerven of
vervreemden van deelnemingen in welke entiteit dan ook;
- De toekenning van aandelenopties en of winstaandelen;
- Elke verwerving van of inschrijving op effecten van, of verwerving van een deelneming in
vennootschappen;
- Elke verkoop van effecten of van een deelneming in vennootschappen;
- Het verlenen van een hypotheek, van een lastgeving tot het verlenen van een hypotheek of van een
pandrecht op de activa of op de handelszaak, het aangaan of overnemen van een langlopende
schuld, het verlenen van een garantie ten gunste van derden;
- De uitgifte van obligaties of andere financiële instrumenten;
- De inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
-  Elk besluit met betrekking tot het gebruik van de delegatie aan de raad van bestuur krachtens
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (bevoegdheidsdelegatie aan
het bestuursorgaan);
- Elk besluit om zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of andere bezwaringen van activa
aan een derde partij te verlenen;
- Elk besluit met betrekking tot de vaststelling of uitkering van dividenden en elke andere vorm van
winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld de inkoop van Aandelen);
- Elke transactie (met inbegrip van het verstrekken of ontvangen van voorschotten aan of van
dergelijke personen of het aangaan van rekening-courantverhoudingen met dergelijke personen) met
bestuurders, Aandeelhouders, met dergelijke bestuurders of Aandeelhouders verbonden personen,
of met enige andere persoon of entiteit verbonden met of verwant aan dergelijke bestuurders,
Aandeelhouders of verbonden personen (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening);
- Het goedkeuren van het ontwerp van de jaarrekening en het jaarverslag van een
Groepsvennootschap, en/of het wijzigen van de waarderingsregels;
- Het goedkeuren of wijzigen van enig aandelenoptieplan voor werknemers op sleutelposities of
managers;
- Het goedkeuren van een collectieve arbeidsovereenkomst op het niveau van een
Groepsonderneming;
- Elke beslissing om een rechtsgeding in te stellen of een hangend geschil te beslechten wanneer het
bedrag dat op het spel staat meer dan EUR 100.000 bedraagt;
- Elke beslissing betreffende een Trade Sale (voor zover vereist) of een IPO (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
- Elke beslissing om fondsen te lenen of een schuld van meer dan EUR 250.000 aan te gaan en om
kredietfaciliteitenovereenkomsten met betrekking tot dergelijke schuld aan te gaan, te wijzigen of te
beëindigen; en
- Elk besluit dat moet worden genomen als aandeelhouder op een algemene vergadering van
aandeelhouders van een vennootschap waarin de Vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang heeft, wanneer het een aangelegenheid betreft die is aangemerkt als een Voorbehouden
Zaak voor de Algemene Vergadering (zoals hieronder gedefinieerd).
Indien alle A-Bestuurders en/of alle B-Bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard
(in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) hebben inzake
een beslissing met betrekking tot een hiervoor genoemde aangelegenheid of enige andere
beslissing, dan zal de beslissing met betrekking tot die aangelegenheid worden voorgelegd aan de
Algemene Vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
Luik B
vertegenwoordigd door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door enige persoon aan wie dit dagelijks bestuur werd gedelegeerd, alleen handelend.
De Vennootschap wordt verder ook geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber,
optredend binnen de perken van zijn volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van de maand
juni om 17u00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
(...)
Artikel 20. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
TIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist als niet-statutaire bestuurders te benoemen, voor onbepaalde duur op
voordracht van de houders van de aandelen behorende tot soort A:
- de besloten vennootschap "NYMANCO", met zetel te Floralaan 49, 2640 Mortsel, en
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0883.622.785, vast vertegenwoordigd
door de heer Jeroen Nys, voornoemd;
- de besloten vennootschap "DNCon", met zetel te Hallebaan 68, 2390 Malle, en
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0843.204.271, vast vertegenwoordigd
door de heer Danny Neefs, voornoemd; en
- "Esse Quam Videri SL", een Spaanse besloten vennootschap met zetel te Calle Les Corts - Pol Ind
Les Corts, 26, 08349 Cabrera de Mar, Barcelona, Spanje, en Belgisch ondernemingsnummer
0777.364.829, vast vertegenwoordigd door de heer Antonio Llavador, voornoemd.
Voor de doeleinden van de toepassing van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
(zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap), in het bijzonder wat betreft de werking van
de raad van bestuur van de Vennootschap, zijn de overige (huidige, reeds hiervóór benoemde)
bestuurders, zijnde (i) Indufin Fund Manager NV, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François
Vryens, en (ii) Highbury BV, vast vertegenwoordigd door de heer Joris Rome, te beschouwen als
bestuurders die werden benoemd op voordracht van de houder van aandelen behorende tot soort B.
Elke Bestuurder zal voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder een vergoeding van
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) per jaar ontvangen.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tom Vantroyen, Thijs Herremans en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor ALTIUS CVBA, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Havenlaan 86C B414 (Tour & Taxis - Royal Depot), allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
Luik B
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 ven het WVV, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris