Ondernemingsnr : 0428288454
Naam
(voluit) : BIO-RACING HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ravenshout 5.2. bus 50
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 25
september 2019, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze
Vennootschap “BIO-RACING HOLDING”, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen, zodat dit voortaan zal ingaan op 1 januari om te
eindigen op 31 december van ieder jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel, beslist de vergadering het huidige boekjaar te verlengen tot en
met 31 december 2019.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Ingevolge voormeld besluit, beslist de algemene vergadering om de datum van de jaarvergadering te
wijzigen zodat deze gehouden zal worden elk jaar op de derde vrijdag van de maand mei om 17.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de volgende algemene vergadering gehouden worden op de
derde vrijdag van de maand mei 2020.
DERDE BESLUIT – RECHTZETTING MATERIËLE VERGISSING
De algemene vergadering stelt vast dat er zich in artikel 5 van de gecoördineerde statuten van de
vennootschap een materiële vergissing heeft voorgedaan. In dit artikel wordt vermeld dat er
tweeduizend achthonderddrieënnegentig (2.893) aandelen van categorie A bestaan terwijl dit
tweeduizend negenhonderddrieëntachtig (2.983) aandelen dient te zijn.
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris derhalve deze materiële vergissing recht
te zetten in de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE OVERDRACHT VAN EFFECTEN EN
DE TOETREDING VAN NIEUWE VENNOTEN
De algemene vergadering beslist de regels inzake de overdracht van effecten zoals die op heden
ingeschreven staan in de statuten te wijzigen, zoals nader bepaald in de artikel 12 van de nieuw aan
te nemen statuten, zoals bepaald onder het zevende besluit van onderhavige akte.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist de regels inzake de samenstelling, bijeenkomst, en besluitvorming
van het bestuursorgaan evenals het dagelijks bestuur, zoals die op heden ingeschreven staan in de
statuten te wijzigen, zoals nader bepaald in artikel 13 en 15 van de nieuw aan te nemen statuten,
zoals bepaald onder het zevende besluit van onderhavige akte.
ZESDE BESLUIT – ONDERWERPING VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
Luik B
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
wijzigingen zoals besloten onder voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BIO-RACING HOLDING”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle handelingen die verband houden met aankoop, verkoop,
invoer, uitvoer, verhandelen, rechtstreeks of onrechtstreeks, van alle sportartikelen en aanverwanten,
sport-technische apparaten en alle toebehoren, te gebruiken bij de uitoefening van de verschillende
sporttakken en vrijetijdsbesteding.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het herstellen en onderhouden van fietsen,
bromfietsen en motorfietsen, alsmede het fabriceren van fietsen.
Voor eigen rekening: de onderneming van onroerende goederen, welke onder meer bevat de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de huur en de verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, het promoten en het coördineren van het bouwen van onroerende
goederen, het onderhoud en het herstellen van gebouwen, de renovatie en de restauratie van
gebouwen, evenals welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, inbegrepen de
onroerende leasing.
Het voor eigen rekening beheren van roerende en onroerende goederen en het beheren van
portefeuillewaarden en andere immateriële vaste activa.
De verwerving voor eigen rekening als participaties, onder welke vorm ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële of andere vennootschappen.
Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. In de
algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderddrieënnegentig honderdzeventig euro tweeënzeventig cent
(793.170,72 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend zevenhonderdvierentwintig (4.724) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierduizend
zevenhonderdvierentwintigste (1/4.724ste) van het kapitaal, verdeeld in:
- tweeduizend negenhonderddrieëntachtig (2.983) aandelen van soort A (”Aandelen A”);
- duizend zevenhonderdéénenveertig (1.741) aandelen van soort B (”Aandelen B”);
Luik B
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 6bis. Machtiging bestuursorgaan om over te gaan tot kapitaalverhoging in het kader van het
toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, met een maximum bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR).
Deze bevoegdheid werd toegestaan gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van de notulen waarbij haar de bevoegdheid werd verleend. Zij kan worden
vernieuwd.
De bevoegdheid verleend aan de raad van bestuur kan bovendien slechts worden uitgeoefend met
inachtneming van de bijzonder omstandigheden en de nagestreefde doeleinden, vermeld in het
verslag dat de raad van bestuur bij het verzoek tot machtiging aan de algemene vergadering heeft
meegedeeld.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Luik B
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van effecten
De overdrachten en overgangen van aandelen aan derden, al dan niet aandeelhouder, worden
onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Dit artikel is van toepassing op alle effecten: aandelen, winstbewijzen of van rechten tot verwerving
van of inschrijving op aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten) of van zakelijke rechten over
aandelen. Houders van inschrijvingsrechten worden gelijkgeschakeld met aandeelhouders en
omgekeerd voor de toepassing van dit artikel. Het begrip aandeelhouder dient in dit artikel
geïnterpreteerd te worden als effectenhouder.
Worden begrepen als overdracht van effecten zoals van toepassing in dit artikel; elke overdracht,
zowel om niet als tegen een vergoeding, of het vestigen van een zakelijk recht, met inbegrip van
maar niet beperkt tot de inbreng in een vennootschap, een ruil, een overdracht in het kader van een
fusie of splitsing, een gedwongen verkoop, vereffening, het toekennen van een optie of enig ander
recht aan een derde of een gelijkaardige verrichting m.b.t. effecten.
Elke overdracht van effecten moet worden onderworpen aan een voorkooprecht en een volgrecht ten
gunste van de overige aandeelhouders zoals hieronder bepaald.
Elke overdracht van aandelen, winstbewijzen of van rechten tot verwerving van of inschrijving op
aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of
obligaties met inschrijvingsrechten) of van zakelijke rechten over aandelen (samen in dit artikel
aangeduid als "effecten"), zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen,
onder de levenden of bij overlijden, is onderworpen aan de volgende voorschriften:
12.1. Vrije overdrachten.
In afwijking van artikel 12.2 en 12.3. zullen volgende overdrachten aan geen enkele beperking
onderworpen zijn, behoudens een kennisgeving aan alle andere effectenhouders:
- overdracht aan een vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks onder minstens 95% controle
staat van de overdrager of onder wiens controle betreffende partij minstens voor 95% rechtstreeks
staat. Dergelijke overdracht zal in elk geval onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de gecontroleerde vennootschap tot de aandeelhouder- en
inschrijvingshouderovereenkomst waarvan de overdrager deel uit maakt. Bij beëindiging van de 95%
controle over de gecontroleerde vennootschap of door de controlerende vennootschap, zal deze
laatste de effecten terug overdragen aan de oorspronkelijke effectenhouder.
- overdracht aan ascendenten, descendenten en echtgenoten in het kader van een
successieplanning of van een successie. Dergelijke overdracht zal in elk geval onderworpen zijn aan
de opschortende voorwaarde van de toetreding van de begunstigde van die overdracht tot
voornoemde overeenkomst.
- de overdrachten in het kader van de op het moment van de overdracht vigerende call optie
overeenkomsten.
12.2. Voorkooprecht.
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn effecten aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting bij aangetekende brief tegen
ontvangstbewijs meedelen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap, met
vermelding van:
- de effecten waarvan hij de overdracht wenst of verplicht is te verwezenlijken;
- de aard van de overdracht;
- de identiteit en adres of benaming en zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder trouw
dient te zijn;
- desgevallend de prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de betalingsvoorwaarden en
alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur brengt binnen de tien dagen na het ontvangen van de
voornoemde aangetekende brief, bij aangetekend schrijven de overige aandeelhouders op de hoogte
van de voorgestelde overdracht, houdende samenroeping van een vergadering van aandeelhouders
van de vennootschap ten vroegste één maand en uiterlijk twee maanden na de datum van de
mededeling door de aandeelhouder die de overdracht heeft voorgesteld.
Ter vergadering (die geen "algemene vergadering" is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die wordt voorgezeten door de voorzitter
van de Raad van Bestuur van de vennootschap of -in zijn afwezigheid - de oudste aanwezige
bestuurder of - in afwezigheid van bestuurders - door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde
Luik B
aandeelhouder, delen de overige aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht
(zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan effecten waarvan de overdracht
wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het effectenbezit van de eigenaars van
effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de effecten van de aandeelhouder die de overdracht van
alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend. Het ondeelbaar restaantal dat niet in
deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld onder de aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder effecten dan er effecten zijn waarvan de
overdracht wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld. De niet
uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die hun
voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken, wat zij
onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende voorkooprechten
kunnen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die in het kader van deze bijkomende
ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en het wensen uit te oefenen.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal effecten dat zij
bezitten, de effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend niet
meegerekend.
Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden
toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en zetel van diegenen die een voorkooprecht hebben uitgeoefend en
het aantal effecten dat zij elk zullen overnemen.
§2. Effecten die worden overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven vormen
van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hiernavermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht een koop-verkoop
betreft en er een kandidaat-koper is : de prijs waartegen de kandidaat-koper bereid was de effecten
over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de Raad van Bestuur;
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht geen koop-verkoop
betreft of indien er geen kandidaat-koper is : de prijs die bij wijze van bindende derdenbeslissing
wordt bepaald door een bedrijfsrevisor die wordt aangeduid door de overdragende aandeelhouder en
de aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, in gemeen akkoord, of, bij gebreke
aan een dergelijk akkoord binnen een termijn van één week na de vergadering, waarvan sprake in
§1, door een bedrijfsrevisor die op verzoek van de meest gerede partij wordt aangeduid door de
voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of diens rechtsopvolger.
De aldus aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per effect op een bindende en definitieve wijze
vastleggen ten aanzien van de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders, die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen een termijn van één maand na diens aanstelling. Binnen
diezelfde termijn zal de bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven
meedelen aan de betrokken aandeelhouders en de voorzitter van de Raad van Bestuur van de
vennootschap. De kosten en erelonen van deze deskundige zullen door de vennootschap worden
gedragen.
§3. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend over alle effecten waarvan de overdracht werd
voorgesteld, zullen alle effecten waarvan de overdracht werd voorgesteld, vrij mogen worden
overgedragen of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de
voorwaarden meegedeeld aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De
voorzitter van de Raad van Bestuur zal de aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht dient te worden gerealiseerd uiterlijk zes maanden na de initiële aanmelding aan de
Raad van Bestuur.
§4. Indien de effecten ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden
worden verworven door één of meerdere eigenaars van de andere soort van effecten, zal binnen de
maand een algemene vergadering worden samengeroepen teneinde de verworven effecten van
soort te veranderen in effecten van dezelfde soort als deze gehouden door de verwerver en dit
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§5. Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke
beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een
voorgenomen overdracht, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
Luik B
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
12.3. Volgrecht.
Elke bij toepassing van Artikel 12.2. aan een voorkooprecht onderworpen overdracht van effecten is
onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer zich ertoe verbindt alle overige
effecten van de vennootschap tegen dezelfde prijs te kopen als deze waartegen de aandeelhouders
conform artikel 12.2. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die aandelen
de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) aandelen tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer
af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet in bijlage aan de aan de Raad van Bestuur te richten aangetekende
brief conform Artikel 12.2., de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-
overnemer.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouder conform artikel 12.2. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de derde
overnemer.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdacht, zal het voorgaande
niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus bestaande
wettelijke beperkingen.
12.4. Volgplicht
Onder voorbehoud van uitoefening van het voorkooprecht zoals bepaald in onderhavige artikel, zal in
geval van een overnamebod (te weten: een bod op de totaliteit van de effecten van de
vennootschap) en de aanvaarding van dit bod door minstens 50% van het totaal van de
effectenhouders, alle effectenhouders verplicht hun effecten overdragen aan deze derde tegen de in
het overnamebod bedongen voorwaarden, op voorwaarde dat het overnamebod niet afkomstig is van
een verbonden entiteit die de controle uitoefent op een effectenhouder of die door een
effectenhouder wordt gecontroleerd.
12.5. Alle overdrachten van effecten vinden plaats onder de opschortende voorwaarde van
toetreding van de nieuwe effectenhouder van de op dat moment vigerende
aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Indien er slechts drie bestuurders zijn dient er minstens één bestuurder op bindende wijze onder de
door de eigenaars van de aandelen van soort A voorgedragen kandidaten te worden benoemd.
Indien er meerdere bestuurders zijn kunnen twee bestuurders op bindende wijze onder de door de
eigenaars van de aandelen van soort A voorgedragen kandidaten worden benoemd en drie
bestuurder op bindende wijze onder de door de eigenaars van de aandelen van soort B
voorgedragen kandidaten worden benoemd.
Elke bijkomende bestuurder zal op bindende wijze onder de door de eigenaars van de aandelen
soort A én B gezamenlijk voorgedragen kandidaten worden benoemd.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, stellen de aandeelhouders die
eigenaar zijn van de betrokken soortaandelen, ter algemene vergadering twee kandidaten voor,
waaruit de algemene vergadering gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid.
Wanneer in meerdere functies dient voorzien te worden, heeft de verkiezing van elke bestuurder
afzonderlijk plaats en vóór de voorstelling van de kandidaten voor de volgende bestuursfunctie.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur, ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
voorziening hierin voorlopig geschieden door de overige bestuurders gezamenlijk handelend,
kiezende uit kandidaten voorgesteld door de bestuurders die voorgedragen werden door de
eigenaars van de soort aandelen die de bestuurder die moet vervangen worden, hadden
voorgedragen.
Een vacature wordt niet automatisch heringevuld in de mate dat de minimum aantallen
bestuursmandaten bezet zouden zijn. Enkel indien een vacature moet ingevuld worden om te
beantwoorden aan de statuten, is de algemene vergadering verplicht de vacature in te vullen. De
Raad van Bestuur kan dan enkel een vacature invullen mits unanieme goedkeuring van de
bestuurders.
Luik B
In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid, brengt het mandaat van hem die hij opvolgt ten einde.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stemming een van zijn leden tot
voorzitter.
Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad
voorgezeten door de oudste in jaren van de bestuurders.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur van de vennootschap zal vergaderen op bijeenroeping door de voorzitter of
door twee bestuurders, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen. De Raad van
Bestuur zal alleszins minimaal vier keer per jaar samengeroepen worden.
Elk van de bestuurders kan de voorzitter verzoeken om tot bijeenroeping van de Raad van Bestuur
over te gaan. De voorzitter is gebonden door dergelijk verzoek.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf dagen voor de vergadering verzonden.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens twee bestuurders aanwezig
of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één bestuurders benoemd op voordracht van
de eigenaars van aandelen van de soort A, en minstens één bestuurder benoemd op voordracht van
de eigenaar(s) van aandelen van de soort B.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter niet doorslaggevend zijn.
Een bestuurder mag zich, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van de
Raad van Bestuur of diens plaatsvervanger op de vergadering van de Raad van Bestuur laten
bijstaan door een niet-stemgerechtigde raadgever of waarnemer.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex, fax of email volmacht geven aan
één van zijn collega’s van de raad, maar slechts voor één vergadering. Nochtans kan een bestuurder
slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen ("sleutelbeslissingen") slechts kunnen
worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd minstens één bestuurder benoemd op
voordracht van de eigenaars van de aandelen van de soort A:
a) investeringen die buiten het investeringsbudget vallen en die gecumuleerd dit investeringsbudget
op jaarbasis vijftig duizend Euro (50.000,- EUR) te boven gaan;
b) overname van, overdracht van of inschrijving op effecten, andere dan deze vermeld sub d)
wanneer zulks handelt over bedragen hoger dan vijfentwintig duizend Euro (25.000,- EUR);
c) overname van, overdracht van of inschrijving op aandelen of effecten, die rechten verlenen op
aandelen of kunnen worden geconverteerd in aandelen: de participatie als oprichter of anderszins in
vennootschappen of verenigingen;
d) het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten aan andere partijen dan de
dochtervennootschappen;
e) het aangaan of verlenen van leningen, kredieten of voorschotten tussen één of meer van de
dochtervennootschappen (met uitzondering van cash-pooling) en het aangaan ven leningen
kredieten of voorschotten met andere partijen dan de dochtervennootschappen van meer dan vijftig
duizend Euro (50.000,- EUR);
f) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan vijfentwintig duizend Euro (25.000,- EUR), met overdracht van activa wordt
voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
g) verlening van hypotheekmandaat, hypotheek of pand op goederen van de vennootschap, haar
handelsfonds en/of aandelen in portefeuille ad vijftig duizend Euro (50.000,- EUR);
Luik B
h) contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering
van de vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
i) opening, verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen voorzover dit niet was
voorzien in de goedgekeurde budgetten;
j) benoeming en ontslag van de gedelegeerd bestuurder(s);
m) manifeste wijziging van de bezoldiging en taakomschrijving van de gedelegeerd bestuurder(s);
k) overeenkomsten met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten, licenties en distributie;
l) goedkeuring waarderingsregels.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in dit artikel, wordt inzake besluitvorming in de Raad van
Bestuur gestreefd naar een consensusvorming.
Indien over een bepaald agendapunt geen consensus kan worden bereikt, zal het worden uitgesteld
tot een volgende vergadering van de Raad van Bestuur die behoudens akkoord van alle partijen niet
eerder dan vijftien dagen en niet later dan dertig dagen na de eerste vergadering van de Raad van
Bestuur zal worden gehouden.
Op die volgende vergadering van de Raad van Bestuur zal bij blijvende afwezigheid van consensus,
tot stemming conform dit artikel worden overgegaan.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen.
De Raad van Bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden het dagelijks bestuur van de
vennootschap opdragen.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen die alleen optreden, en Gedelegeerd Bestuurder worden genoemd.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens
hun minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het
optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op derde vrijdag van de maand mei om
17.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
Luik B
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door het oudste lid in jaren van die Raad.
De voorzitter duidt een secretaris en een stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn.
Die twee functies kunnen worden uitgeoefend door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de
stemopnemer vormen samen het bureau.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
Luik B
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. De algemene vergadering van de vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de
meerderheid van de eigenaars van aandelen van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
    1.  aan dat vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering
tijdens een volgende vergadering die binnen veertien dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda
rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid van de eigenaar(s) van aandelen
van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Evenwel dient voor alle beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
andere dan gewone meerderheden voorziet, dergelijke vereiste meerderheid binnen de groepen van
zowel de eigenaars van aandelen van de soort A als van de eigenaars van aandelen van de soort B
bereikt te worden.
3. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of in
geval van vruchtgebruik op aandelen, dan kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven
alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Artikel 27. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 28. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op en 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 29. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 30. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Luik B
Artikel 32. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen in hun bezit.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 34. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ACHTSTE BESLUIT – ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders te herbenoemen als bestuurder van de
vennootschap, en dit op voordracht van de aandeelhouders van dezelfde soort waartoe zij voordien
behoorden, voor een periode van zes jaar, ingaand op heden. (…)
NEGENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3980 Tessenderlo,
Industrieterrein Ravenshout 5.2.50.
TIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om de over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten