Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PRODECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Noord 14
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Marleen VERGUTS, notaris te SINT-NIKLAAS, op 21 december
2022 blijkt dat een Besloten Vennootschap werd opgericht onder de benaming PRODECO, met zetel
te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14, door: 
De BV CHARLES HOLDING, thans BV DISTRIDECO, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-
Noord 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder
nummer 0687.667.048.
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Blijkens het partiële splitsingsvoorstel neergelegd door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap CHARLES HOLDING, werd er door voornoemde vennootschap onder meer een
‘dubbele partiële splitsing door oprichting’ voorzien naar de nieuw op te richten vennootschappen
Prodeco BV en Redeco BV. 
Comparante geeft een korte samenvatting van voormeld voorstel van partiële splitsing van de BV
CHARLES HOLDING onder meer door overname door de op te richten vennootschappen BV
Prodeco en BV Redeco zoals opgesteld door het bestuursorgaan op 12 augustus 2022
overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:74 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV), neergelegd ter publicatie in het Belgisch Staatsblad op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, op 16 augustus 2022, hetzij meer dan zes
weken voor de huidige algemene vergadering.
VASTSTELLING OPRICHTING
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen van de oprichting van de uit
de partiële splitsing ontstane besloten vennootschap PRODECO en over te gaan tot vaststelling van
de statuten van de nieuwe vennootschap, overeenkomstig voormeld partiële splitsingsvoorstel en
artikel 12:74 en volgende WVV, genaamd PRODECO, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-
Noord 14, met een aanvangsvermogen ingevolge inbreng in natura ten bedrage van één miljoen
vierhonderd eenenzestigduizend negenhonderd en een euro vierenzeventig eurocent (€
1.461.901,74), waarvoor vijfduizend (5.000) aandelen worden uitgegeven.
Alle verrichtingen die betrekking hebben op de door CHARLES HOLDING BV aan PRODECO BV
overgedragen vermogensbestanddelen die zijn gebeurd door voormelde vennootschap se-dert 1 juni
2022 om 00u00 worden boekhoud-kun-dig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe
opgerichte verkrijgende vennootschap PRODECO BV.
In deze inbreng zijn de hierna vermelde vermogensbestanddelen begrepen. In ruil voor deze inbreng
uit de partieel te splitsen vennootschap CHARLES HOLDING BV worden vijfduizend (5.000) aande-
len zonder vermel-ding van waarde van de nieuw opgerichte verkrijgende vennoot-schap PRODECO
uitgegeven, die overeenkomstig voormeld partieel splitsingsvoorstel en voormelde partiële
splitsingsakte integraal worden toegewezen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
Charles Holding BV.
Hetzij in totaal: vijfduizend (5.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
2. Overeenkomstig artikel 12:74 WVV is artikel 5:4 WVV in casu niet van toepassing en dient er
bijgevolg geen financieel plan van de op te richten vennootschap te worden overhandigd, ter
verantwoording van het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap.
0795349619
Comparante verklaart door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichter in
geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
VERSLAGEN BEDRIJFSREVISOR EN OPRICHTER
De besloten vennootschap J. Vande Moortel & Co - Bedrijfsrevisoren te 9700 Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat 20 bus 207, vertegenwoordigd door de Heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, vóór de
oprichting aangeduid door de oprichter, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen overeenkomstig artikel 5:7 WVV op 07 december 2022 een verslag opgemaakt over de
beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“3.  Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In
onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichters
van de vennootschap PRODECO BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV PRODECO naar aanleiding van de partiële splitsing van de BV
CHARLES HOLDING.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura: Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.461.901,74 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 5.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap PRODECO BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten
en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. 
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters 
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap PRODECO BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De oprichter heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgemaakt waarin hij onder meer uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
INBRENG IN NATURA
Ingevolge voormelde partiële splitsing van de BV CHARLES HOLDING worden volgende
vermogensbestanddelen in natura ingebracht in onderhavige vennootschap: een bedrijfstak
“commerciële afdeling productie”, bestaande uit personeelsleden (4 full-time equivalent), niet-
geactiveerde goodwill die samenhangt met de “commerciële afdeling productie”, geactiveerde
immateriële vaste activa, vlottende activa, bestaande uit handelsvorderingen die in verband staan
met de “commerciële afdeling productie” (zowel voor externe klanten als intra-groepsverrichtingen),
een vordering op de bestuurder, liquide middelen en een boekhoudkundige post “over te dragen
kosten” én financiële vaste activa onder de vorm van aandelenparticipaties in de naamloze
vennootschappen A.B.M. INTERNATIONAL (RPR 0421.316.629), Vleeswarenfabriek De Cock (RPR
0444.846.453), Casaventa (RPR 0860.671.793) en Casadoro (RPR 0478.257.213), met een totale
boekhoudkundige waarde van 15.771.674,70 euro. Bovendien worden enkele passiva afgesplitst en
overgedragen aan BV Prodeco.
STATUTEN
Comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PRODECO”. 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening
a. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarde van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
b. Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruimen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen; 
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid: 
a. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering; 
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c. Het verlenen van advies van financiële, technische, commerciële of administratieve aard: in de
meest ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie, magazijnbeheer en algemeen bestuur; 
d. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opstalrechten en functies; 
e. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa; 
f. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden; 
g. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel; 
h. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe (voedings)
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen; 
i. De uitbating van een vleeswarenfabriek, de handel in het groot, de uitvoer en invoer van bereide
vleeswaren, vers vlees, wild en gevogelte, vis en allerlei voedingswaren, conserven van allerlei aard,
commissiehandel en loonarbeid voor derden; toebehoren en gereedschappen voor en gebruik in de
voedingssector, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van
onroerende en financiële aard, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij de uitbating van een
vleeswarenfabriek aansluiten. 
j. Kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor verbonden vennootschappen of derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, evenals hypothecaire
volmachten te verlenen ten voordele van verbonden vennootschappen en/of derden. 
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke statuten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en beleggingsadvies. 
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op welke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. 
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend aandelen (5.000) uitgegeven. 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de Heer DE COCK Marc
Hermine Marc.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. In dat geval wordt
de vennootschap vertegenwoordigd door het individueel optreden van één bestuurder. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een college, raad
van bestuur genaamd, die beraadslaagt volgens de regels van toepassing op een collegiaal
bestuursorgaan, waarbij beslissingen worden genomen door de meerderheid van stemmen.
De bestuurders kunnen onder hen één of meer personen belasten met het dagelijks bestuur
overeenkomstig artikel 11bis, deze bestuurder wordt een gedelegeerd bestuurder genoemd.
Indien er meerder bestuurders benoemd zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee
bestuurders gezamenlijk of door een gedelegeerd bestuurder. 
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni, om elf uur (11u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari  en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte, doch
werkt terug tot 01 juni 2022 ingevolge voormelde boekhoudkundige retroactiviteit, en wordt
afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede vrijdag van de maand juni van het jaar
2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14. 
3. Benoeming van de bestuurder
Als statutair bestuurder werd aangesteld in de statuten: 
De Heer DE COCK Marc Hermine Marc, voornoemd.
De vergadering beslist bovendien volgende niet-statutair bestuurder te benoemen, voor een
onbepaalde duur, Mevrouw DE COCK Stephanie Blanche Liliane Jozef.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
4. Commissaris
De vergadering bevestigt de benoeming als commissaris, voor een termijn van drie (3) jaar, te
rekenen vanaf heden, van de Besloten Vennootschap J. VANDE MOORTEL EN Co,
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer 0461.238.562, commissaris,
met als vertegenwoordiger de Heer DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor, geboren te Oudenaarde op 26
maart 1974, wonende te 9667 Horebeke, Rokegem 7. 
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
 Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen
sinds 01 juni 2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Verwezenlijking partiële splitsing
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de partiële splitsing van de besloten vennootschap
CHARLES HOLDING, zonder ontbinding noch vereffening, verwezenlijkt is, alsmede de inbreng in
natura in de BV Redeco en in onderhavige BV Prodeco.
7. Zekerheid schuldeisers
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
8. Externe en interne wettigheid
Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd
zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Zij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de
externe wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin
van artikel 12:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de hand van de haar
verstrekte inlichtingen.
9. Verklaring pro fisco
Voormelde partiële splitsingen hebben plaats met toepassing van artikelen 120 en 115bis van het
Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en
2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, met toekenning van de voordelen van de artikelen 211
juncto 183bis, 212 en 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en met toepassing van de
artikelen 11, 18 §3 en 44 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De
verschijners verklaren dat zij voor wat betreft de toepassing van de artikelen 211 juncto 183bis WIB,
344 §1 WIB en de artikelen 11 en 18 §3 WBTW een voorafgaande beslissing hebben bekomen van
de Dienst Voorafgaande Beslissingen met refertenummer 2022.0955.
Voor uittreksel
Hiermede neergelegd:
- een expeditie van de oprichtingsakte.
- de statuten.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS