N° d'entreprise : 0423 529 219
Nom
(en entier) : OG Toiture
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion
Projet de fusion de R-Group SA et OG Toiture SRL conformémentaux dispositions 12 : 50 et suivantes du
Code belge des sociétés et des associations (« CSA »)
L'organe d'administration de R-Group, société anonyme dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à
4031 Angleur (la "Société absorbante" ou « R-Group »), d'une part, et l'organe d'administration de OG Toiture,
société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur (la "Société à
absorber" ou « OG Toiture »), d'autre part, ont chacun, après concertation, arrêté, sur base de l'article 12:50
CSA, le présent projet de fusion (le "Projet de fusion"), et ce en date du 24 octobre 2024 dans le chef de la
Société absorbante et du 24 octobre 2024 dans le chef de la Société à absorber, conformément aux dispositions
12:50 et suivantes CSA.
1 Exposé préalable
1.1 Identification des sociétés participant à la fusion proposée
La Société absorbante : R-Group, une société anonyme dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à
4031 Angleur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0829.094.335.
La Société à absorber : OG Toiture, une société à responsabilité limitée, dontle siège social est situé Rue
de Tilff 277 à 4031 Angleur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE
0423.529.219.
1.2 Opération visée
a. Préambule
R-Group et OG Toiture fonctionnent opérationnellement comme une seule et même entité, sur base de
règles identiques de gouvernance, mais sous des entités juridiques distinctes.
Afin d'optimaliser la structure et de pouvoir réaliser des synergies, la Direction de chaque société entend
procéder à une fusion par absorption de OG Toiture par R-Group. En effet, les organes d'administration des
sociétés concernées sont d'opinion que l'opération de fusion proposée répond aux besoins légitimes de nature
économique et financière, entre autres, compte tenu des considérations suivantes :
·Suite à la fusion, les activités de la Société absorbante etde la Société à absorber pourront se développer
davantage et mieux se profiler sur le marché (sous la Société absorbante) ;
·En outre, une optimalisation financière aura lieu grâce à cette rationalisation de l'organisation juridique et
administrative, elle permettra de réaliser certaines économies et de créer un potentiel d'investissement
supplémentaire.
b.Opération visée
La Société Absorbante et la Société à absorber sont détenues par le même actionnaire, R-Group Holding
SA. Ainsi, conformément à l'article 12 :7 CSA, estassimilée à la fusion par absorption, (1) l'opération par laquelle
une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,
activementet passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant
._ le_droit de vote appartiennent soit a_cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces_
intermédiaires et à cette société et (2) l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite
d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre
société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres
conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les
associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnentconserventdans la même proportion leurs titres
et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent.
La Société absorbante et la Société à absorber ont l'intention de procéder à une opération assimilée à la
fusion par absorption, en vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la
Société à absorber par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la Société absorbante,
conformémentà l'article 12 :7 CSA. Il est précisé que la présente fusion fait partie d'une opération plus large
de simplification impliquant l'absorption simultanée par la Société absorbante de six autres sociétés sœurs,
égalementdétenues à 100% par le même actionnaire unique, et que par conséquentla séquence de ces fusions
aura une influence sur le capital de la Société absorbante au moment de la présente fusion.
Les organes d'administration des sociétés à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est
en leur pouvoir pour réaliser une fusion selon les conditions mentionnées ci-après et y joignent le Projet de
fusion qui sera soumis pour approbation à l'Assemblée générale respective de l'actionnaire unique des sociétés
concernées.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale qui s'applique à toute société participant à la fusion et selon laquelle, au moins 6 semaines avant
l'Assemblée générale extraordinaire qui doitse prononcer sur la fusion, le Projet de fusion doit être déposé et
publié en résumé ou sous la forme d'une communication, qui comprend un hyperlien vers un site web propre,
aux annexes du Moniteur belge (article 12 :50, dernier alinéa, CSA).
2 La forme, la dénomination, l'objetetle siège social des sociétés appelées à fusionner - article 12 :50, 1°,
CSA.
1.Société absorbante
·Dénomination de la société : R-Group
Forme :	société anonyme	·
Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur	· Siège social :
Article 3 des statuts	· Objet social :
La société a pour objettant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en
participation avec ceux-ci, toutes activés de nature civile, commerciale, industrielle, financière ou technique, en
relation directe ou indirecte avec les travaux de la construction et plus spécifiquement ceux permettant
l'amélioration énergétique des bâtiments. De manière non exhaustives, il s'agit des travaux d'isolation sous
toutes ses formes, l'installation de système de chauffage, les travaux électrotechniques mais aussi les travaux
plus généraux de type démolition, terrassement, aménagements, revêtements, couverture et entretien divers.
La société aura égalementpour but la commercialisation ou la distribution de tout produit avec une dimension
énergétique ou bien permettant d'augmenter le volume de l'activité directement ou indirectement. La société
aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ce qui suit:
-Le conseil énergétique ;
-l'audit énergétique ;
-la négociation de contrat d'énergie ou de construction pour des tiers ;
-l'entreprise générale ;
-l'optimisation énergétique ;
-la formation au respect de l'environnement au sein des entreprises ;
-la gestion des déchets ;
-l'automatisation de procédures économes en matière et en énergie ;
-la mise au point de logiciels facilitant le monitoring de la consommation en matière et en énergie ;
-la mise en place de technologies réductrices de consommation ou productrices d'énergie renouvelable ;
-les achats groupés ;
-les prestations de service et de conseils en général;
-le management et la gestion de sociétés, notamment les fonctions d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur ;
-le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers ;
-la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel
et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue propriété et qu'en pleine propriété;
-la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes;
-la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes
-sociétés belges et étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat
d'administration;
-l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles;
-la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations;
-l'exploitation de toutes licences, brevets et marques;
-la valorisation de toutes licences, brevets et marques;
-la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères;
-l'octroi de tous crédits;
-les activités d'import-export de tous objets mobiliers et/ou matériaux.
Elle peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières etimmobilières se rapportant directementou indirectement à son objet ou
qui seraientde nature à en faciliter directementou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayantun objetidentique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour son compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription de prise de
toutes participations nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de toutautre manière et sous
quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social
serait similaire, analogue connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développementde tout ou partie
de son objet social.
2.Société à absorber
·Dénomination de la société : OG Toiture
Forme :	Société à responsabilité limitée
Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur	· Siège social :
Article 3 des statuts	· Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci
-L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics etprivés, en qualité d'entrepreneur général
ou en sous-traitance, la conception, la gestionetla construction de tous travaux, bâtiments, ouvrages etédifices,
en tout ou en partie, l'entreprise de toiture et de couverture, l'étude et la réalisation de tous aménagements et
décorations tantà l'intérieur qu'à l'extérieur, comme par exemple, sans que cette énonciation soit limitative : la
gestion de chantier, la réalisation de gros-œuvre, démolition, terrassement, creusement, comblement,
nivellement, les travaux d'isolation, de plomberie, de maçonnerie, d'électricité, d'étanchéité, de toiture, les
travaux de plafonnage, le placement de cloisons, les travaux de peintures et de finition, ...
-Toute opération se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, la réparation,
l'embellissement, le renouvellement, la modernisation etla maintenance de tous les types d'ouvrages, de
bâtiments, de biens meubles ou immeubles ;
-Le nettoyage, le ravalement, le rejointement, l'entretien, la désinfection, la vidange, la sécurisation, le test
d'étanchéité, la récupération, l'enlèvement, l'évacuation, la destruction de toute installation et de tout bien ou
objet ;
-la gestion, la négociation, l'achat, la vente, la location, la sous-location, le lotissement, le financement de
tous biens immeubles, réalisations et constructions, pour son propre compte ou pour compte de tiers, ainsi que
les activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise et de courtage ;
-la gestion, la négociation, l'achat, la vente, la location, la sous-location, l'importation l'exportation et le
financement, pour compte propre ou pour compte de tiers, de tous biens meubles, comme par exemple sans
que cette énonciation soitlimitative : les matériaux, marchandises, appareils etoutillages, produits d'entretien,
de nettoyage et de maintenance ;
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou société ayantun objetidentique, analogue ou connexe au sien ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter
l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société pourra égalementexercer tous mandate relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou associations.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dontl'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces mêmes
conditions.
L'objetsocial de la Société absorbante est suffisamment général pour inclure l'objetsocial de la Société à
absorber et les activités effectivement exercées par la Société à absorber.
3 La date à partir de laquelle les opérations de la Société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante - article 12 :50, 2°, CSA.
À partir du 1er janvier 2025 à 00h00, date d'effet juridique de la fusion, les opérations de la Société à
absorber seront considérées du point de vue comptable et du point de vue des impôts directs, comme
accomplies pour le compte de la Société absorbante, c'est-à-dire sans effet rétroactif comptable.
À partir du 1er janvier 2025 à 00h00, les données financières de la Société à absorber seront intégrées dans
les comptes de la Société absorbante.
4 Les droits attribués par la Société absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés à absorber, qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard - article 12 :50, 3°, CSA.
La Société à absorber ne compte aucun actionnaire disposant de droits spéciaux et aucun porteur de titres
autres que les actions.
5 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner - article 12 :50, 4°, CSA.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes d'administration des sociétés concernées par la
fusion.
6 Modifications statutaires de la Société absorbante
Étant donné qu'il s'agit d'une opération assimilée à la fusion par absorption, il n'y a pas d'émission d'actions
nouvelles et donc pas d'augmentation de capital à acter dans les statuts.
7Neutralité fiscale
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée ont l'intention de procéder
à une opération assimilée à la fusion par absorption en vertu de l'article 12 :7 du CSA, avec la neutralité fiscale
de l'opération. Ainsi, lors de l'Assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société à absorber et de la
Société absorbée, il sera proposé à l'actionnaire unique de reconstituer les réserves immunisées de la Société
absorbée dans les réserves immunisées de la Société absorbante.
8 Agréation
Conformément à l'article 15 de l'Arrêté royal du 26 septembre 1991 fixant certaines mesures d'application
de la loi du 20 mars 1991 organisant l'agréation d'entrepreneurs de travaux, il est procédé, dans le cadre du
Projet de fusion, au transfert de l'ensemble des agréations détenues par la Société absorbée à la Société
absorbante pour autant que cette dernière remplisse les conditions en matière de fonds propres et de ratio de
solvabilité.
Les organes d'administration de la Société absorbée renoncent par conséquent définitivement aux
agréations accordées ainsi qu'aux références réalisées dont les organes d'administration de la Société
absorbante pourront désormais, au jour de la publication du Projet de Fusion au Annexes du Moniteur Belge,
exclusivement se prévaloir.
9 Formalités
Le présent Projet de fusion sera déposé par les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner
au plus tard le 08 novembre 2024 auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège.
Si le Projet de fusion n'est pas approuvé par les assemblées générales concernées, tous les frais en rapport
avec la fusion seront à la charge des sociétés concernées à part égale et tous les documents originaux qui ont
été échangés par rapport à la fusion entre les sociétés appelées à fusionner seront restitués, afin que chaque
société récupère ses propres documents.
10 Procuration
Par la présente, les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société à absorber désignent
comme mandataire, Monsieur Robin Nossin ou Monsieur Damien Carnero Mayo, afin de procéder au dépôt du
présent Projet commun de fusion auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de Liège et à sa publication en
résumé, conformément à l'article 12 :50 CSA., aux annexes du Moniteur belge.
Fait le 24 octobre 2024 à Angleur en cinq (5) exemplaires. L'organe d'administration de R-Group reconnaît
avoir reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom des organes d'administration des entreprises concernées
par la fusion, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de de l'entreprise compétent et
l'autre, à être conservé au siège social. L'organe d'administration de OG Toiture reconnaît avoir reçu deux (2)
un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent etl'autre, à être conservé
au siège social. Un exemplaire est destiné au notaire.
R-Group Holding S.A.,administrateur, représentée par Julien Dor