Ondernemingsnr : 0453 029 194
Naam
(voluit) : AUTOHANDEL VERHEYE FRANK
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Wakkensteenweg 6, 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE AFSLUITING
VEREFFENING - MACHTEN
Er blijkt uit een akte verleden op 21 november 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV,
met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap "AUTOHANDEL VERHEYE FRANK", met zetel gevestigd te
8780 Oostrozebeke, Wakkensteenweg 6; BTW-/ondernemingsnummer BE0453.029.194, RPR Gent Afdeling
Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van
de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
Kennisname formaliteiten:
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de voorzitter
vast dat de hierna vermelde formaliteiten door de werden vervuld:
(a) Op 21 november 2024 heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld houdende een voorstel tot en de
toelichting over de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten, te weten op datum
van 30 september 2024. De vergadering verklaart dat dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(b) Op 20 november 2024 heeft de bedrijfsrevisor "DPO BEDRIJFSREVISOREN" BV, met zetel gevestigd
te 9041 Gent, Gentstraat 337; BTW-/ondernemingsnummer BE0475.558.633, RPR Gent Afdeling Gent,
vertegenwoordigd door de heer Ulrich DE POORTERE, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op zelfde adres; een
verslag opgesteld over voormelde staat van activa en passiva overeenkomstig artikel overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter stelt vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift te
hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en verklaart er
geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusie van de bedrijfsrevisor:
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werd, onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"AUTOHANDEL VERHEYE FRANK BV" een boekhoudkundige staat afgesloten op datum van 30/09/2024,
opgesteld aan realisatiewaarde, die rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van een miljoen drieduizend zevenhonderdnegenendertig euro en
eurocent (1.003.739,12 EUR) en een netto-actief van negenhonderdvijfenzeventigduizend	twaalf
tweehonderddrieënzestig euro en achtenzeventig eurocent (975.263,78 EUR).
Op basis van ons specifiek nazicht van de staat van activa en passiva van de besloten vennootschap
"AUTOHANDEL VERHEYE FRANK BV" per 30/09/2024 op basis waarvan de ontbinding van de vennootschap
wordt voorgesteld, verklaren wij dat:
1.de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30/09/2024 werd gecontroleerd overeenkomstig
de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake ontbinding van vennootschappen;
2.de bemerkingen in ons verslag niet van die aard zijn om de toestand van de vennootschap substantieel te
wijzigen;
3.de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30/09/2024 aldus de toestand van de
vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft; evenwel onder voorbehoud van de niet
geprovisioneerde vereffeningskosten;
4.er evenwel een algemeen voorbehoud dient te worden geformuleerd voor fiscale (en sociale) schulden
voor de boekjaren die nog niet definitief werden gecontroleerd ;<
5.de intentie werd geuit van de aandeelhouders om de activa te aanvaarden aan de in voormelde staat van
actief en passief opgenomen boekwaarde en dat die alsdan overeenstemt met een realisatiewaarde;
6.de vereffening reeds de facto door het bestuursorgaan werd uitgevoerd;
7.voor alle schulden aan derden en aandeelhouders werden - blijkens de voorgelegde
verantwoordingsstukken - de nodige betalingen of consignaties uitgevoerd of hebben de schuldeisers verklaard
deze niet op te eisen, waardoor de vereffening in dezelfde akte kan worden gesloten;
8.wij wensen te onderlijnen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die geraamd worden op
eenenvijftigduizend vierhonderdvijf euro en vijfendertig eurocent (51.405,35 EUR), en die verschuldigd zullen
worden op het ogenblik van de sluiting van de vereffening, niet werd geprovisioneerd en geconsigneerd;
9.het gelet op het tijdstip van onze aanstelling en de noodzakelijke termijn voor de uitvoering van onze
controlewerkzaamheden, het ons niet mogelijk was onze controlewerkzaamheden te beëindigen meer dan 15
dagen voor de voorziene algemene vergadering.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de besloten vennootschap
"AUTOHANDEL VERHEYE FRANK BV" en mag voor geen andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 20 november 2024"
Neerlegging:
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. De vergadering machtigt
instrumenterende notaris daartoe.
Tweede beslissing
Verklaringen bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan verklaart:
-dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, te weten 30 september
2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken;
-te weten dat, indien beslist wordt om de vennootschap te ontbinden zonder de aanstelling van een
vereffenaar, de bestuurder van rechtswege jegens derden als vereffenaar wordt beschouwd, overeenkomstig
artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen.
Ontbinding en vereffening in één akte:
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaren de aandeelhouders ten individuele titel dat zij
gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een vermindering,
noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale
vennootschap.
In aansluiting bij de vorige agendapunten, beslist de vergadering, gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1º Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die een verslag
over deze staat opmaakt, vermeldt deze betaling of consignatie in de conclusie van zijn verslag. De
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist indien de aandeelhouder of de derde zijn schriftelijke
toestemming heeft gegeven met de toepassing van deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt het
bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º De algemene vergadering beslist tot de verrichting met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen indien het een BV betreft of ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen indien
het een NV betreft;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Instrumenterende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de aandeelhouders door de sluiting van de vereffening
van rechtswege onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen
van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Instrumenterende notaris heeft eveneens gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen; op de aansprakelijkheid van de aandeelhouders, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn; op de mogelijkheid voor de aandeelhouders, indien zij
te goeder trouw zijn, om verhaal uit te oefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie
waren en op de beperking van de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders die voor iedere
aandeelhouder beperkt is tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Daarop aansluitend heeft instrumenterende notaris de vergadering gewezen op de bepaling van artikel
2:143 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat alle rechtsvorderingen
tegen aandeelhouders verjaren door verloop van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van de akte van
de sluiting van de vereffening voor de vorderingen bedoeld in artikel 2:104 §§2 en 3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vaststellingen:
De vergadering stelt vast dat:
-er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
-alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te
voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas;
-alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn;
-de voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte derhalve vervuld zijn.
Wettigheidsverklaring:
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
instrumenterende notaris na het voorgaande en na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, zoals ondermeer uiteengezet, te hebben vastgesteld waartoe de
vennootschap gehouden is.
Beslissing tot ontbinding:
Gelet op alle voorgaanden beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Derde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 2:70 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg
heeft.
Het bestuursorgaan en de vergadering werden ervan in kennis gesteld dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar dat eindigend met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de lopende rekeningen van de
vennootschap en van de verrichtingen gesteld door/namens de vennootschap gedurende het lopend boekjaar
tot en met heden en dat zij deze heeft goedgekeurd. Zij verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te
willen nemen.
Vierde beslissing
Voorstel terugname resterend actief:
Instrumenterende notaris wijst de vergadering er op dat naar aanleiding van een beslissing tot onmiddellijke
sluiting van de vereffening het resterend actief van rechtswege op de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit overgaat.
De vergadering beslist dat het resterend actief door de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit
wordt overgenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva en
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap terugnemen.
De vergadering heeft voorafgaandelijk kennis genomen van het voorstel uitgewerkt door het bestuursorgaan
betreffende de terugname van het resterend actief door de aandeelhouders. Daaruit blijkt wat er na, na betaling
van de resterende schulden tegenover aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig
om deze te schulden te voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven
welk deel van elk van hen netto toekomt, na afhouding desgevallend van de roerende voorheffing.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven en/of dat er geen
schriftelijke toestemming van een aandeelhouder of derde werd gegeven.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten
bezit.
De vergadering beslist dit voorstel goed te keuren.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om (individueel) aan de desbetreffende aandeelhouder(s) het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop eventueel
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde Ontvangkantoor van de Belastingen.
De desbetreffende aandeelhouders van de vennootschap, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld,
verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard
ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek
van de schuldeisers te vereffenen.
Sluiting van de vereffening:
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, om de vereffening onmiddellijk te sluiten, naar aanleiding
waarvan het resterend actief van rechtswege overgaat op voornoemde aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit, zoals voormeld.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en
verzoekt zij instrumenterende notaris om daar akte van te nemen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 2:102 §1 1° van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen dat de boeken en be-scheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 9800 Deinze, Kortrijkstraat 1 bus 8.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast dat, ingevolge voormelde beslissingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening
van de vennootschap, de (enige) bestuurder van rechtswege ontslagnemend is.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurder en besluit hem kwijting te verlenen voor
zijn mandaat tot en met heden.
Zevende beslissing
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer VERHEYE
Frank, wonende te 9800 Deinze, Kortrijkstraat 1 bus 8; en aan mevrouw VERLEYSEN Marleen, wonende te
9800 Deinze, Kortrijkstraat 1 bus 8; kunnende elk afzonderlijk optreden, teneinde het vereffeningssaldo uit te
keren aan de aandeelhouders.
De vergadering verklaart daarnaast volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de
(voormalige) bestuurder de heer VERHEYE Frank, voornoemd, en
De naamloze vennootschap "TITECA ACCOUNTANCY", met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Heirweg
198; BTW-/ondernemingsnummer BE0882.371,584, RPR Gent Afdeling Kortrijk; en haar aangestelden of elke
andere door haar aangewezen persoon; kunnende elk afzonderlijk optreden, om namens en voor rekening van
de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van
de in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" geregistreerde identificatiegegevens (wijziging van de
inschrijving/wijziging van een vestigingseenheid/aanvraag van een vestigingseenheidnummer/schrapping van
een vestigingseenheidnummer), alsook bij alle belastingadministraties, met inbegrip van de diensten van de
belasting over de toegevoegde waarde (o.a. voor wat betreft aangifte tot wijziging van registratie/aangifte van
stopzetting van werkzaamheid), en alle fiscale aangiften in te dienen alsook enige mededeling aan derden (met
inbegrip van het UBO register) omtrent voorgaande ontbinding. Zij verleent tevens volmacht aan de heer
VERHEYE Frank en mevrouw VERLEYSEN Marleen, beiden voornoemd, om de bankrekening(en) van de
vennootschap stop te zetten. De lastgevers verklaren bovendien dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
De algemene vergadering verleent daarnaast volledige machtiging aan de (voormalige) bestuurder om
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
neerlegging van het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten
-verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor