N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Cantrak
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Combattants 48
1332 Genval
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le sept décembre deux mille dix-huit, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) Monsieur MACNAUGHTON David, domicilié à 8135 - 107 Almancil (Portugal), Vale do Lobo, Villa
1019;
2) Monsieur MACNAUGHTON Gregg Andrew, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du
Soleil 6;
3) Monsieur MAC NAUGHTON Christopher Anthony, domicilié à 78290 Croissy-sur-Seine (France),
rue Peron 30;
4) Monsieur MAC NAUGHTON Michael David, domicilié à 1332 Genval, Avenue des Combattants
48; et
5) Madame MACNAUGHTON Jennifer Anne, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de
Lansrode 9;
ont constitué la société suivante:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Cantrak".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à Avenue des Combattants, 48, 1332 Genval.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
(a) l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet social ;
(b) l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
(c) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
(d) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
(e) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
0715592952
Volet B
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du sept
décembre deux mille dix-huit.
CAPITAL.
Le capital social s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR).
Il est représenté par dix mille (10.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un dix/millième (1/10.000ième) du capital social et dont cinq pourcents (5%) des parts
sociales sont détenues en pleine propriété et dont nonante-cinq pourcents (95%) des parts sociales
sont détenues en démembrement de propriété entre usufruitier(s) et nu-propriétaire(s).
Les parts sociales ont été souscrites en espèces, comme suit :
- par Monsieur MACNAUGHTON David, comparant sub 1, à concurrence de 100 parts, détenues en
pleine propriété, et 9.500 parts, détenues en usufruit - dont la propriété des 9.500 parts est
démembrée dès l'émission desdites parts ;
- par Monsieur MACNAUGHTON Gregg, comparant sub 2, à concurrence de 100 parts, détenues en
pleine propriété, et 2.375 parts, détenues en nue-propriété - dont la propriété des 2.375 parts est
démembrée dès l'émission desdites parts ;
- par Monsieur MAC NAUGHTON Christopher, comparant sub 3, à concurrence de 100 parts,
détenues en pleine propriété, et 2.375 parts, détenues en nue-propriété - dont la propriété des 2.375
parts est démembrée dès l'émission desdites parts ;
- par Monsieur MAC NAUGHTON Michael, comparant sub 4, à concurrence de 100 parts, détenues
en pleine propriété, et 2.375 parts, détenues en nue-propriété - dont la propriété des 2.375 parts est
démembrée dès l'émission desdites parts ; et,
- par Madame MACNAUGHTON Jennifer, comparante sub 5, à concurrence de 100 parts, détenues
en pleine propriété, et 2.375 parts, détenues en nue-propriété - dont la propriété des 2.375 parts est
démembrée dès l'émission desdites parts.
Total : 10.000 parts sociales.
Chacune des parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 EUR).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE74 9410 8157 5007 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la succursale belge de la banque CA Indosuez Wealth (Europe) ainsi qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cette institution financière, le 27 novembre 2018.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
(s) gérant(s) peu(vent)t exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
Volet B
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main ; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le(s) gérant(s).
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition du (des) gérant(s), sur la
destination à donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DU GERANT NON-STATUTAIRE.
A été nommé à la fonction de premier gérant non-statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
Monsieur MACNAUGHTON David, domicilié à 8135 - 107 Almancil (Portugal), Vale do Lobo, Villa
1019.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 7 décembre 2018 et prend fin le 31 décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
REPRISE DES ENGAGEMENTS.
Volet B
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par les associés, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité
morale, soit à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Maitres Thomas Glauden et Guillaume Van Doosselaere et à tout
autre avocat de White & Case LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à White & Case LLP, rue de
la loi 62, 1040 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution et de sous-délégation, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès du greffe du tribunal de l'entreprise
compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises, de toute administration publique (en ce compris
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée), d'un secrétariat social, d'une caisse de cotisations
sociales, de l'Office National de la Sécurité Sociale ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises, et de
manière générale pour poser toute acte utile ou nécessaire en lien direct ou indirect avec les
formalités de constitution de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Cinq procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire