N° d'entreprise :
0501857610
Dénomination :
(en entier) :
IREA-BEMELMANS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue J. Wettinck 24
4101 Seraing
Objet(s) de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu le 4 avril 2019 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société privée à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, enregistré à Liège I le * suivant volume * folio * case *, il apparait que l’assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes
 
1° Projets et rapports de fusion
1.1. L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l’ordre
du jour, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
 
1.2. Conformément aux dispositions de l’article 694 alinéa 2 du Code des sociétés, tous les associés
de chacune des sociétés participant à la fusion ont décidé de dispenser l’organe de gestion du
rapport écrit et circonstancié dont question à l’article 694 alinéa 1 du Code des sociétés.
Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 695 paragraphe 1, tous les associés de
chacune des sociétés participant à la fusion ont décidé de déroger à l’établissement du rapport écrit
sur le projet de fusion dont question au premier alinéa dudit article.
 
1.3. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 697 paragraphe 2, tous les associés
de chacune des sociétés participant à la fusion ont décidé de dispenser de l’état comptable et du
rapport sur cet état dont question à l’article 697 paragraphe 2.
 
Les gérants déclarent qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n’
est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de fusion. De même, les gérants de la
société absorbée ne les ont informés d’aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette
dernière depuis la même époque.
 
2° Décision de fusion
Après avoir pris connaissance du projet de fusion dont question ci-avant l’assemblée décide la fusion
de la présente société avec la SPRL « FIMONA », par la transmission par cette dernière, à la
présente société, de l’intégralité du patrimoine (actif et passif) de la SPRL « FIMONA » aux
conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31
décembre 2017. Les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la présente société à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2018, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la
Volet B
société absorbée se rapportant aux apports.
c) Les transferts se font moyennant attribution à l’associé de la société absorbée de soixante-huit
(68) parts sociales de la présente société absorbante, la SPRL « IREA-BEMELMANS », entièrement
libérées, sans soulte.
 
Lesdites parts sociales nouvelles à émettre seront identiques aux parts sociales existantes et
prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au 1er janvier 2018.
 
3° Autres dispositions
L’assemblée constate, conformément à
- l’article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l’objet social de la présente société avec
celui de la société absorbante
- l’article 693 alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun
avantage particulier n’est attribué aux membres de l’organe de gestion des sociétés absorbées et
absorbantes.
 
4° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante
L’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que le transfert du patrimoine de la société
absorbée, la SPRL « FIMONA », se fait moyennant attribution à son associé – comme plus
amplement explicité ci-après - de soixante-huit parts sociales nouvelles de la société absorbante,
entièrement libérées, sans soulte.
 
Ceci exposé, sont ici intervenus,
- Monsieur DAL ZILIO Franco, précité
- Madame ORBAN Isabelle Jeanne Marie Léona Ghislaine, née à Flémalle-Haute le 29 janvier 1972,
épouse de Monsieur DAL ZILIO Franco, domiciliée à 4121 Neupré, avenue Du Bois Impérial Rognac
59.
Agissant en qualité de gérants de la société privée à responsabilité limitée « FIMONA », absorbée.
 
Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l’approbation de la fusion par la
présente société en vue de la fusion par transfert de l’intégralité de son patrimoine, tant activement
que passivement, à la présente société anonyme.
Par l’effet de la fusion, les intervenants confirment que les éléments d’actif et de passif seront
transférés activement et passivement.
 
a) Description générale
L’apport consiste en l’apport :
1. Des éléments d’actif suivants :
VALEURS ACTIVES
A.1. Frais de constitution : pour un montant de 0,00 €.
A.2. Immobilisations corporelles
A.2.1. 240xxx Mobilier et matériel de bureau : pour un montant de 391,04 €.
A.2.2. 241xxx Véhicules utilitaires : pour un montant de 1.146,81 €.
A.3. Immobilisations financières
A.3.1. 288001 Cautionnement UCM : pour un montant de 260,00 €.
A.4. Créances à un an au plus
A.4.1. 40xxxx Créances commerciales : pour un montant de 35.840,86 €.
A.4.2. 41xxxx Autres créances : pour un montant de 288.760,85 €.
A.5. Valeurs disponibles : pour un montant de 2.258,87 €.
A.6. Comptes de régularisation : pour un montant de 1.044,48 €.
TOTAL DES VALEURS ACTIVES TRANSFEREES : 329.702,91 €
 
2. Des éléments de passif suivants :
VALEURS PASSIVES
P.1. Dettes à un an au plus
P.1.1. 43xxxx Dettes financières : pour un montant de 2.040,90 €.
P.1.2. 44xxxx Dettes commerciales : pour un montant de 202.966,28 €.
P.1.3. 45xxxx Dettes fiscales, salariales et sociales : pour un montant de 27.505,61 €.
P.1.4. Comptes de régularisation : pour un montant de 873,48 €.
TOTAL DES VALEURS PASSIVES TRANSFEREES : 233.386,27 €
 
La valeur nette comptable des biens transférés est ainsi de 96.316,64 €
 
Volet B
La comptabilisation au compte capital de la société absorbante du compte capital de la société
absorbée permettra ainsi l’augmentation de capital de la société absorbante, dont question ci-après,
à concurrence de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 18.600,-) et l’émission de soixante-
huit parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.
 
L’approbation par l’assemblée générale des associés de la société absorbante du premier bilan qui
sera établi après la fusion vaudra décharge aux gérants de la société absorbée de leur mission
exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2018 et la date de réalisation de la fusion.
 
La société absorbée a approuvé les comptes de son exercice 2017.
 
b) Depuis la date du 31 décembre 2017, la situation comptable de ladite société n’a pas enregistré
de modification sensible.
 
c) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commercial, administrative, know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
d) Conditions générales du transfert
a) La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférées par la société absorbée à compter de ce jour,
sans qu’il puisse en résulter de novation.
 
b) La société absorbante prend les biens lui transférés dans l’état dans lequel ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause
que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, insolvabilité des
débiteurs.
 
c) Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante
sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l’apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou
d’inscription pour les marques ou les gages sur fond de commerce ou les transcriptions.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbées et
absorbantes dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuve, au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
 
d) La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
 
e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à
pleine et entière décharge de la société absorbée.
 
f) le transfert du patrimoine comprendra d’une manière générale ;
1) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques
2) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers, pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef.
3) Les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société absorbante de
Volet B
les conserver.
 
5° Constatation de l’affectation comptable du transfert résultant de la fusion – Augmentation de
capital
 
A.Rapports :
L’associé dispense de donner lecture du rapport de la SPRL HEYNEN, NYSSEN et Cie, Réviseurs d’
Entreprises, représentée par Monsieur Fabien HEYNEN et Monsieur Didier NYSSEN, établi
conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, portant sur la description de l'apport en nature,
sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effective attribuée en contrepartie.
 
L’associé dispense également de donner lecture du rapport spécial de la gérance, établi
conformément au même article, exposant l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport en
nature que l'augmentation de capital proposée.
 
L’associé reconnaît en avoir parfaite connaissance, pour en avoir reçu copie.
 
Le rapport de la SPRL HEYNEN, NYSSEN et Cie, Réviseurs d’Entreprises, représentée par
Monsieur Fabien HEYNEN et Monsieur Didier NYSSEN, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
L’apport en nature à la S.P.R.L. « IREA-BEMELMANS » sur l’acceptation duquel vous êtes appelés
à vous prononcer consiste en l’apport des actifs et passifs de la S.P.R.L. « FIMONA » suite à la
fusion par absorption de la S.P.R.L. « FIMONA » par la S.P.R.L. « IREA-BEMELMANS », plus
amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport.
 
Cet apport est effectué avec effet au 1er janvier 2018.
 
L’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et
la description que les modes d’évaluation de l’apport.
 
L’apport a été évalué par les parties à 96.316,64 €.
 
Les actifs et passifs apportés par la fusion ont été évaluées par les Gérants à 96.316,64 € (en valeur
comptable, actifs moins passifs).
 
La comptabilisation au compte capital de la S.P.R.L. « IREA-BEMELMANS » de la quote-part du
compte capital de la société absorbée transférée permettra ainsi l’augmentation du capital de la S.P.
R.L. « IREA-BEMELMANS » à concurrence de 18.600,00 € et l’émission de 68 parts sociales S.D.V.
N.
 
 
La rémunération proposée pour cet apport consiste en la création de 68 parts sociales nouvelles
sans désignation de valeur nominale pour un montant de 18.600,00 €, au prix d’émission de
273,529412 € par part sociale, sans soulte. Le prix d’émission est supérieur au pair comptable actuel
de 158,3328 €. Ces parts sociales seront attribuées à l’associée unique de la S.P.R.L. « IREA-
BEMELMANS », la S.P.R.L. « MONAFI ».
 
Après l’augmentation de capital et un prélèvement de 0,16 € sur les réserves disponibles, celui-ci s’
élèvera à 66.100,00 €, représenté par 368 parts sociales S.D.V.N., soit un pair comptable de
179,61957 €.
 
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis, que :
 
la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision ;
les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprises et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et
au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est
pas surévalué ;
les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Gérant sont fidèles et
suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter la proposition.
Volet B
 
LIEGE, le 1er mars 2019
 
S.P.R.L. HEYNEN, NYSSEN et Cie
Réviseurs d’Entreprises
représentée par
 
 
Didier NYSSEN Fabien HEYNEN
Réviseur d’Entreprises Réviseur d’Entreprises »
 
B.Première augmentation de capital
 
En vue de réaliser la fusion avec la SPRL « FIMONA », l’assemblée décide d’augmenter le capital à
concurrence de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS, pour le porter de QUARANTE-SEPT MILLE
QUATRE CENT NONANTE-NEUF EUROS QUATRE-VINGT-QUATRE CENTS (EUR 47.499,84,-) à
SOIXANTE-SIX MILLE NONANTE-NEUF EUROS QUATRE-VINGT-QUATRE CENTS (EUR
66.099,84,-) par la création de soixante-huit parts sociales nouvelles sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes,
participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2018.
 
Les nouvelles parts sociales rémunèrent le transfert au profit de la SPRL « IREA-BEMELMANS »,
société absorbante, de tout le patrimoine de la SPRL « FIMONA », société absorbée.
 
Elles seront attribuées à l’associé unique des sociétés absorbée et absorbante, la SPRL « MONAFI
».
 
Constatation conditionnelle de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et reconnait qu’ensuite de ce qui précède et sous la condition suspensive de la
décision à prendre par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée de fusionner avec
la société absorbante ;
 
-l’augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de
la SPRL « FIMONA » qui résulte de la fusion décidée ci-avant ;
-le capital de la SPRL « IREA-BEMELMANS » est actuellement de SOIXANTE-SIX MILLE
NONANTE-NEUF EUROS QUATRE-VINGT-QUATRE CENTS (EUR 66.099,84,-) représenté par
trois cent soixante-huit (368) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
C. Deuxième augmentation de capital
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de seize cents (eur 0,16,-) pour porter
celui-ci de SOIXANTE-SIX MILLE NONANTE-NEUF EUROS QUATRE-VINGT-QUATRE CENTS
(EUR 66.099,84,-) à SOIXANTE-SIX MILLE CENT EUROS (EUR 66.100,-) sans création de parts
sociales nouvelles, par incorporation de réserves disponibles telles que celles-ci figurent à une
situation comptable à la date du 31 décembre 2017.
 
L’assemblée constate et reconnait qu’ensuite de ce qui précède le capital de la SPRL « IREA-
BEMELMANS » est actuellement de SOIXANTE-SIX MILLE CENT EUROS (EUR 66.100,-)
représenté par trois cent soixante-huit (368) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
6° Modifications des statuts
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications
suivantes, à savoir :
 
Article 6 : Modification du texte de cet article pour le mettre en concordance avec les augmentations
de capital dont question ci-avant et, en conséquence, remplacement du texte de cet article par le
texte suivant :
« Le capital social est fixé à soixante-six mille cent euros (66.100 EUR). Il est divisé en 368 parts
sociales, sans mention de valeur nominale »
 
7° Constatation de la disparition de la société absorbée
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de l’adoption des résolutions qui
précèdent, et compte tenu du fait que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
Volet B
absorbée a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la fusion, ladite
société absorbée « FIMONA » a cessé d’exister à compter des présentes.
 
8° Gérance : démission et nomination
    1.  L’assemblée décide de maintenir le mandat de gérant de Monsieur DAL ZILIO.
    2.  Elle constate, pour autant que nécessaire, la démission de la société GANAPATI, aux termes
de l’assemblée générale extraordinaire du 1er mai 2017. Elle lui donne décharge de sa mission.
    3.  L’assemblée décide de nommer en qualité de gérant, à compter de ce jour, Madame Isabelle
ORBAN, prénommée, laquelle accepte et déclare ne faire l’objet d’aucune procédure l’empêchant d’
exercer cette fonction.
L’assemblée décide de fixer l’éventuelle rémunération des gérants hors la présence du Notaire.
 
9° Pouvoirs
L’assemblée confère à chacun des gérants tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes, chacun
avec pouvoir d’agir séparément ou conjointement, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux
d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le
cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte d’apport.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 4 avril
2019, les documents requis par la loi à savoir le rapport de la gérance, le rapport du réviseur d’
entreprise, la situation active-passive datant de moins de trois mois, les statuts coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Aline Hugé