Ondernemingsnr : 0429 292 108
Naam
MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS
M.D.C.	(verkort)
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm
9220 Hamme, Damstraat, 70	Volledig adres vid zetel
Onderwerp akte . FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
WIJZIGING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Christophe WERBROUCK te Moeskroen,
geassocieerd notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX
Notaires associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 19 juli 2024, neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap "MARKETING
EN DESIGN CLOOSTERMANS" met zetel te 9220 Hamme, Damstraat, 70, volgende beslissingen heeft
genomen :
Eerste beslissing
Fusievoorstel - Voorafgaande verklaringen - Vastelling
1.1 Met eenparigheid van stemmen verklaart de algemene vergadering ontslag te geven aan de voorzitter
van de integrale lezing van voornoemd fusievoorstel, elke aandeelhouder erkent de inhoud ervan voldoende te
kennen om er op voorhand kennis van te hebben kunnen nemen, alsook van ieder ander document
voorgeschreven door de wet, minstens één maand voor deze vergadering.
De voorzitter bevestigt dat alle voorafgaande formaliteiten voorschreven door artikelen 12:50 en 12:51 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen correct werden vervuld door de vennootschappen
"DEBOTREND" en "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS".
1.2 De algemene vergadering stelt vast dat deze verrichting past binnen het kader van artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke met een fusie gelijkstelt, de rechtshandeling waarbij het
gehele actief- en passiefvermogen van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND", als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN
CLOOSTERMANS", die reeds houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, en de enige
formaliteiten voorgeschreven door artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen respecteert.
Tweede beslissing
Fusie door overneming
De algemene vergadering keurt het voormeld fusievoorstel goed en besluit tot de fusie van de naamloze
vennootschap "DEBOTREND", overgenomen vennootschap, met zetel gevestigd te 9220 Hamme, Kanunnik
De Meyerlaan, 23, rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0439.373.871,
met de naamloze vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS", overnemende vennootschap,
bij wijze van overdracht, ingevolge ontbinding zonder vereffening van de vennootschap "DEBOTREND", van de
algeheelheid van haar vermogen (zowel actief als passief) naar de huidige vennootschap "MARKETING EN
DESIGN CLOOSTERMANS", en dit overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in voormeld fusievoorstel.
Er wordt verduidelijkt dat:
-Vanuit boekhoudkundig standpunt, worden alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap
"DEBOTREND" sinds 1 januari 2024, geacht te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap
"MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS", op last voor deze laatste om alle passief van de overgenomen
vennootschap te betalen, alle verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, alle kosten, belastingen en eender
-Alle activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap zullen in de boekhouding van de
1
overnemende vennootschap verschijnen tegen de waarde waarop zij geboekt staan in de boekhouding van de
overgenomen vennootschap per 31 december 2023; de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS" worden geboekt; het eigen
vermogen van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND" zal niet worden overgenomen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS" aangezien zij alle aandelen
van de overgenomen vennootschap aanhoudt en de fusie voor gevolg heeft dat er geen omwisseling van
aandelen plaatsvindt, de aandelen uitgegeven door huidige overgenomen vennootschap zullen overeenkomstig
artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vernietigd worden.
BESLISSINGEN GEMEENSCHAPPELIJK AAN BEIDE ALGEMENE VERGADERINGEN
Eerste beslissing
Eigendomsovergang en de algemene voorwaarden van de inbreng
Eigendomsovergang en de algemene voorwaarden van de inbreng
De algemene vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen keuren de
eigendomsoverdracht van het gehele vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, ten algemene titel van
hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND",
voornoemd, naar de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS", goed.
A. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen:
A. verzoeken ondergetekende notaris om akte te nemen van de overdracht van het ganse vermogen, met
al haar bestanddelen, zowel actief en passief, en niets uitgezonderd, van de overgenomen vennootschap op
datum van vandaag, weliswaar rekening houdend met de retroactieve werking vanuit boekhoudkundig
standpunt op 1 januari 2024;
B. ontslaan ondergetekende notaris om de boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap per
31 december 2023, in dit proces-verbaal op te nemen;
C. besluiten dat deze overdracht tevens alle onlichamelijke elementen die niet in balans verschijnen, omvat,
zoals daar zijn de activiteiten van de overgenomen vennootschap, de vergunningen en licenties verbonden aan
deze activiteit, de naam, de huurrechten, commerciële relaties, lopende contracten en markten, technische,
commerciële, administratieve organisatie en know-how, cliënteel.
D. ontslaan de instrumenterende notaris een omschrijving te geven van het overgegane vermogen. De
activa en passiva van de overgenomen vennootschap, zullen binnen het vermogen van de overnemende
vennootschap de plaats innemen van de participaties die deze laatste aanhield binnen de overgenomen
vennootschap.
E. De instrumenterende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap die aan de
fusie deelneemt, waarvan de vordering vaststaand is voor die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die
voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld voor huidige akte, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
B. Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van de onroerende goederen, waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden.
De overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart dat de overgenomen
"DEBOTREND"	vennootschap	onroerende	bezit	bepaalde	geen	goederen	waarvoor	aan
bekendmakingsvereisten moet worden voldaan.
C. Handelsfonds
De overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart, en zoals tevens blijkt uit het
attest afgeleverd door de algemene administratie van de patrimoniumdocumentatie, rechtszekerheid, op 8 juli
2024, dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0439.373.871, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten
en niet belast is met enige inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds
bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd
overgedragen handelsfonds verleend heeft.
D. Algemene voorwaarden van de inbreng.
Voornoemde activa- en passivabestanddelen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap
"MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS", volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle aan haar
door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden,
te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij
zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting,
het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van
de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
Tweede beslissing
Overige beschikkingen
De algemene vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig:
- artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de omschrijving van het voorwerp
van de overnemende vennootschap niet overeenstemt met de omschrijving van het voorwerp van de
overgenomen vennootschap. Het besluit tot fusie zal dus slechts gevolg hebben na wijziging van het voorwerp,
zoals voorzien in het besluit hierna "Wijziging van de statuten van de vennootschap".
- artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het
fusievoorstel, er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap "DEBOTREND" en overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN
CLOOSTERMANS".
Derde beslissing
Ontslag en kwijting bestuurder overgenomen vennootschap
Voor zover als nodig beslist de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND"
om alle, sinds de gewone algemene vergadering gehouden in 2023, door de Heer CORENS Philip en Mevrouw
CLOOSTERMANS-HUWAERT Hilde, voornoemd, in hun hoedanigheid van feitelijk bestuurders, gestelde
handelingen te bekrachtigen, zodat zij als regelmatig gesteld mogen worden beschouwd.
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND".
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
"MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap
"DEBOTREND", voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 31 december 2023, 1 januari 2024
en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Vierde beslissing
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie verzoeken de notaris bij
-
akte vast te leggen dat gezien de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap en door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, de fusie verwezenlijkt is,
onder voorbehoud van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikelen 12:13 en 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt,
de fusie, van rechtswege en simultaan het volgende meebrengt:
1.1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, dewelke ophoudt te bestaan
vanaf heden (onder voorbehoud van betreft artikel 12:13, 1ste alinea, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen);
1.2. de duizend honderd (1.100) aandelen van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND"
aangehouden door de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS" worden
vernietigd, en dat overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen
omruiling van aandelen zal plaatsvinden;
1.3. de overdracht van het algehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap.
BESLISSINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS"
Eerste beslissing
Wijziging van de statuten van de vennootschap
Omschrijving voorwerp
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het voorwerp van de vennootschap aan te vullen met volgende bijzondere activiteiten:
"de ontwikkeling, de productie, de groot- en kleinhandel, publicitaire begeleiding en promotie, van alle
textielproducten voor meubelstoffering, vloerbedekking en woninginterieur, de automobielsector en de
objectsector."
Ingevolge dit besluit, waarbij overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de nodige wijzigingen werden gebracht aan het voorwerp van de overnemende vennootschap, is
de fusieoperatie, met alle rechtsgevolgen zoals uiteengezet onder het besluit "Verwezenlijking fusie", definitief,
door vervulling van de opschortende voorwaarde.
Tweede beslissing
Vaststelling rechtsvorm en statutenwijziging
In toepassing van artikel 41, §3 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden met een monistisch bestuur en/of enige
bestuurder.
Derde beslissing
Zetel
De algemene vergadering bevestigt het adres van de zetel van de vennootschap te 9220 Hamme,
Damstraat, 70.
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest
en beslist dat de zetel overgebracht kan worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Vierde beslissing
Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen voor de vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar naam en duur en de activa- en
passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal, zullen onveranderd behouden worden.
Ter gelegenheid van de aanpassing van de rechtsvorm, besluit de algemene vergadering om volgende
wijzigingen door te voeren in de nieuwe statuten:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- invoering in de statuten van de gegevens die opgenomen moeten worden in de documenten die uitgaan
van de vennootschap (nieuw artikel 1);
- vervanging van de tekst van artikel 2 (nieuw) betreffende de zetel van de vennootschap, door volgende
"De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover dit
ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest.
In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen en vertegenwoordigingen, in België en in het buitenland mogen oprichten."
- aanpassing van de statuten aan het gewijzigde voorwerp (nieuw artikel 3);
- aanpassing van de bepalingen betreffende het voorkeurrecht (nieuw artikel 6);
- invoering van bepalingen betreffende de stortingsplicht (nieuw artikel 7);
- invoering van een algemene statutaire toelating voor toegestaan kapitaal (nieuw artikel 8);
- aanpassing van de bepalingen betreffende de rechten verbonden aan onverdeelde aandelen of aandelen
waarvan het eigendomsrecht is opgesplitst, met toekenning van alle rechten aan de vruchtgebruiker
overeenkomstig artikel 7:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en invoering van
bepalingen betreffende de rechten en plichten verbonden aan effecten (nieuw artikel 9);
- invoering van bepalingen aangaande de inkoop van eigen aandelen (nieuw artikel 11);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur van de vennootschap naar een monistisch
bestuur of enige bestuurder (nieuw artikel 12 en volgende);
- herformulering van de bepalingen betreffende de bezoldiging van de bestuurders (kosteloos mandaat tenzij
de algemene vergadering er anders over beslist) (nieuw artikel 13);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot de bestuursbevoegdheid (nieuw artikel 16);
- aanpassing van de externe vertegenwoordiging van de vennootschap ingeval er een enige bestuurder is
(nieuw artikel 17);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het dagelijks bestuur (nieuw artikel 18);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het aanstellen van bijzondere lasthebber(s) door het
bestuursorgaan (nieuw artikel 19);
- herformulering van de controle van de vennootschap (nieuw artikel 21);
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de bepalingen
betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, uitschrijven van de procedure in het kader van de
schriftelijke besluitvorming (nieuw artikel 22);
- aanpassing van de bepalingen omtrent de toelating tot de algemene vergadering (nieuw artikel 23);
- invoering en herformulering van de tekst omtrent de mogelijkheid tot "Deelneming aan de algemene
vergadering op afstand langs elektronische weg", "Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór
de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)" en "schriftelijke stemming" (nieuw artikel 23
en 30);
- invoering van bepalingen omtrent de bijeenroeping en het verloop van de algemene vergadering van
obligatiehouders (nieuw artikel 31);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot de winstbesteding (nieuw artikel 34);
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nieuw artikel 36 en volgende);
- invoering van de bepalingen betreffende de compensatie ("nettingovereenkomsten") (nieuw artikel 40).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, na elk
artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd:
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "MARKETING
EN DESIGN CLOOSTERMANS", in het kort "M.D.C.".
Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, moeten de volgende gegevens vermelden: 1° de
naam van de vennootschap; 2º de rechtsvorm, naamloze vennootschap of afgekort NV; 3° de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap; 4° het ondernemingsnummer; 5° het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van
de vennootschap; 6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap; 7° in
voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover dit
ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest.
In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen en vertegenwoordigingen, in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het adviseren inzake vermogensbeheer.
Het financieren van allerhande ondernemingen, beleggingen en aankopen door derden, en dit bij middel
van eigen fondsen of deze van derden.
Het bemiddelen bij onroerende en roerende beleggingsobjecten, evenals bij het afsluiten van leningen en
kredieten.
Het voeren van een marketing- en designbeleid, onder andere met het oog op het verkrijgen van
technologische vernieuwingen, gepaard gaande met de commercialisatie van hoogwaardige producten, en
andere.
De ontwikkeling, de productie, de groot- en kleinhandel, publicitaire begeleiding en promotie, van alle
textielproducten voor meubelstoffering, vloerbedekking en woninginterieur, de automobielsector en de
objectsector.
Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, het doen
bouwen en doen verbouwen, de promotie van, en het makelen in onroerende goederen, evenals elke andere
welkdanige onroerende verhandeling in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
Optreden als expert inzake bedrijfsanalyse, waardering van bedrijven en planologie inzake bedrijven; het
verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften; de assemblage,
fabricatie, herstellen en uittesten van machines, toestellen en onderdelen, alsmede de engineering van
commerciële en industriële activiteiten die hiermede verband houden; het uitbaten van hotels, spijshuizen,
drankgelegenheden en traiteuractiviteiten; de aankoop, verkoop, import en export, huren en verhuren van alle
artikelen die met het voornoemde in verband worden gebracht.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of
organisaties, weze het als inschrijver, oprichter, vennoot, aandeelhouder, lasthebber, bestuurder of
afgevaardigdestuurder.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen,
welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen en dit zowel in binnen- als in buitenland.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtname van de vereisten voor statutenwijziging.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen euro (€ 1.000.000,00), vertegenwoordigd door driehonderd
zesendertig (336) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigt
een/driehonderd zesendertigtigste deel van het maatschappelijk kapitaal.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht in eerste instantie toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd
overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom
en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de
vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik makt van
zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, zullen de door de blote eigenaar nieuw
verkregen aandelen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker
kan de vruchtgebruiker dit recht uitoefenen met dien verstande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen
verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van
voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht
gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij
onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht
éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen
meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te
geven nieuwe aandelen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap
met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproeping worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe
accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning
van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de
inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die
niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals bepaald in artikel 7:193 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 7:192 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand doen van
hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om het kapitaal te verhogen.
ARTIKEL 7. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen volgestort
worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk
aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van
de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging
kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het bestuursorgaan de
aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet-
gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de aandeelhouder te vorderen. Het
bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te
verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting
vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van
de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan
de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen, verminderd met het
niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de statutaire
en/of conventionele overdrachtsbeperkingen.
ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL
De algemene vergadering kan aan het bestuursorgaan de bevoegdheid verlenen om, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die
de raad zal bepalen.
Het bestuursorgaan kan niettemin, zowel bij kapitaalverhoging als bij uitgifte van converteerbare obligaties
of van inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer
bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van de in
huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder,
doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
De aandelen, niet volgestorte of volgestorte aandelen, zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder
is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen kan eveneens in elektronische vorm gehouden worden.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
Rechthebbenden
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, onder geen enkel
voorwendsel, de zegels doen leggen op de goederen, waarden en bescheiden van de vennootschap, de
verdeling of veiling van deze goederen en waarden eisen, bewarende maatregelen treffen, inventarissen doen
opmaken, noch zích met het bestuur van de vennootschap inlaten. Voor het uitoefenen van hun rechten moeten
zij zich gedragen naar de maatschappelijke inventarissen en jaarrekeningen en de beslissingen van het
bestuursorgaan of van de algemene vergadering der aandeelhouders.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De overdracht van een aandeel op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het
register van aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden. De overdracht kan ook geschieden bij middel van iedere andere vorm van overdrachtswijze
toegestaan bij de wet.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders werden
benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De benoeming en het ontslag van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid
der uitgebrachte stemmen.
De benoeming en het ontslag van een statutaire bestuurder geschiedt in overeenstemming met de vereisten
voor een statutenwijziging.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van
de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijke overeenkomst, hetzij in een
afzonderlijk besluit, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders een vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding
toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om de
vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering van de raad
van bestuur voorgezeten door de oudste der aanwezige bestuurders.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging
1
van de voorzitter of van twee bestuurders, verstuurd tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid,
herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land, op
de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. De volmacht mag geldig worden
verleend per e-mail overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een
bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden,
die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze
tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede
vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de
eerste vergadering.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts- rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Dit
akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens in
het geval de vennootschap slechts twee bestuurders telt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent. Die
procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarvergadering.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
diverse bestuurders, alsook kwalitatieve	Onderlinge	taakverdeling tussen	of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigings-macht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap
in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend, hetzij door een gedelegeerd-
bestuurder alleen optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
het dagelijks bestuur betreft, opdragen aan één (1) of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van "algemeen directeur" of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VER-TEGENWOORDIGING
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht.
ARTIKEL 20. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de samenstelling
van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de tenminste de meerderheid
van de aanwezige leden op de vergadering; kopieën en uittreksels voor derden worden, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door de voorzitter, of door de
gedelegeerd-bestuurder, of door twee bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 21. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris, waarbij de aandeelhouder zich kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van de accountant is ten laste van de vennootschap indien
de aanstelling van de accountant met haar instemming is gebeurd of als een rechterlijke beslissing de
vergoeding te haren laste heeft gelegd. Indien de vergoeding ten laste is van de vennootschap, worden de
opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
donderdag van de maand december om veertien (14.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap het vereist.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op
een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer aandeelhouders die één
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op
naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie
toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap
een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven (7)
dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een
kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens vijf (5) dagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan
de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld, wordt
ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap
op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat
de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber,
al dan niet stemgerechtigde aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per e-mail gegeven worden en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Nochtans worden de onbekwamen en de rechtspersonen geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of vertegenwoordiger, ook al zijn deze niet persoonlijk aandeelhouder.
ARTIKEL 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt
de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van de aandeelhouders
en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar
de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 26. BUREAU ALGEMENE VERGADERING - NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of indien er een raad van bestuur
werd benoemd, door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën en uittreksels voor derden worden, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door de voorzitter van de raad
van bestuur of door twee bestuurders.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,
moeten de uittreksels worden ondertekend door de enige bestuurder of door de gedelegeerde bestuurder.
ARTIKEL 27. VRAAGRECHT - ANTWOORDPLICHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de schriftelijke
vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en binnen
de termijn van drie (3) weken.
De verdaging is slechts één (1) keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDS-QUORUM - MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor de statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
ARTIKEL 30. STEMRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaal-vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op
één (1) stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal-vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op
een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, is
begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen
worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Indien, bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men
over tot een herstemming tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij gelijkheid
van stemmen bij de herstemming, wordt het mandaat bij lottrekking toegewezen.
De stemmingen geschieden bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij er op aanvraag van vijfentwintig
procent van de aanwezige aandelen tot geheime stemming wordt overgegaan. Inzake benoemingen of
afzettingen is geheime stemming verplichtend.
ledere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de
aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding".
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van
een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de
volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel (en ondernemingsnummer);
2º het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3º de vorm van de gehouden aandelen;
4º de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding "ja", "nee" of "onthouding".
7º de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening of een
gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de obligatiehouders,
indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt
de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van de obligatiehouders
en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is aan de
voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één juli en wordt afgesloten op 30 juni van het volgend jaar.
ARTIKEL 33. INVENTARIS - JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening bestaande
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten worden opgemaakt
overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Alle dividenden die worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestond, alsook
uitkeringen van beschikbare reserves waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt beslist, komen in
volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Alle andere uitkeringen welke de vennootschap in om he even welke vorm jegens haar aandeelhouders
verricht, als daar zijn uitkeringen naar aanleiding van kapitaalverminderingen, aflossing van kapitaal alsook
uitkeringen van andere reserves, komen toe aan de blote eigenaar. De vruchtgebruiker heeft wel het
vruchtgebruik op de uitkeringen wanneer de uitkeringen betrekking hebben op aandelen bezwaard met
vruchtgebruik.
De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om over de in deze bepaling genoemde rechten
een andersluidende overeenkomst te sluiten.
ARTIKEL 35. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 34 hiervoor hebben
ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de onregelmatigheid op de
hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering, legt
(leggen) de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert
hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met instemming van alle
aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een ontbinding en
de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het
gezegde Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn
verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37.OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII - ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 38. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 39. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig
betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de
vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de
bestemmeling te houden.
ARTIKEL 40. COMPENSATIE
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van vijftien december
tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Vijfde beslissing
Benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit om een enige bestuurder aan te stellen voor het bestuur van de
vennootschap.
De algemene vergadering besluit om het mandaat van volgende bestuurster te vernieuwen voor een
onbepaalde termijn, met name:
-Mevrouw CLOOSTERMANS-HUWAERT Hilde Lucia Yvonne Maria, ( ... ) wonende te 9220 Hamme, Jef De
Boecklaan 3, hier vertegenwoordigd zoals hiervoor vermeld, en die aanvaardt nadat zij verklaard heeft niet het
voorwerp te zijn van enige verbodsbepaling om te besturen. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering anderszins beslist.
Aan volgende bestuurssmandaten wordt, gelet voormelde beslissing, een einde gesteld met ingang vanaf
heden:
-De Heer CORENS Philip Jacques Emile Marie, ( ... ) wonende te 9220 Hamme, Jef De Boecklaan 3;
-Mevrouw CORENS Helena Leo-Paul An Maria, ( ... ) wonende te 9220 Hamme, Kannunik De Meyerlaan 23.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar tot en met
vandaag.
Zesde beslissing
Bijzondere volmacht
De algemene vergadering verleent alle nodige machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
hiervoor genomen besluiten en geeft opdracht en volmacht de instrumenterende notaris om de formaliteiten van
openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te
verrichten en om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmacht en gecoördineerde statuten
De notaris Sylvie DELCOUR