Ondernemingsnr : BE 0442.916.648
Naam
(voluit) : AD/Profs
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3990 Peer (Wijchmaal), Acacialaan 75
Onderwerp akte : Ontbinding BV
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"AD/Profs", met zetel te 3990 Peer (Wijchmaal), Acacialaan 75, opgesteld door notaris Jessy
HOUBEN te Hechtel-Eksel, op 26 maart 2025, thans ter registratie aangeboden, werden volgende
beslissingen genomen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt: :
1. EERSTE BESLUIT- VOORLEGGING VERSLAGEN EN STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF
a) De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder van 13 januari 2025, waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht. Tevens wordt de staat van activa en passiva van de
vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 31 december 2024.
b) Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van 12 maart 2025, welk opgesteld werd met
betrekking tot deze ontbinding. Het verslag werd opgesteld op mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor bij
Van Havermaet Bedrijfsrevisoren BV. De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding gevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AD/PROFS BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft deze staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit met een
balanstotaal van 422.526,35 EUR, naar ons oordeel, een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap AD/PROFS BV, per 31 december 2024, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
De staat van activa en passiva per 31 december 2024 omvat een provisie voor vereffeningskosten ten
bedrage van 3.880,72 EUR. Gezien wij echter geen zicht hebben op de verdere afwikkeling van de
ontbinding, maken wij een voorbehoud voor de volledigheid van de geboekte schulden.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief karakter.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Luik B - vervolg
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en voor
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13 januari 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op basis van een staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 12 maart 2025 VAN HAVERMAET Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Ira NICOLAIJ
Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders nemen inzage in voormelde verslagen en staat van actief en passief en ontslaan
de voorzitter de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva om er voorafgaandelijk deze een afschrift van te hebben ontvangen.
De voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Ondergetekende notaris, bevestigt na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71, §
2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de
voorgestelde ontbinding.
2. TWEEDE BESLUIT-VROEGTIJDIGE ONTBINDING
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang
vanaf heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden. De vennootschap zal nog enkel
bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
3. DERDE BESLUIT - ONTSLAG VAN DE BESTUURDER- KWIJTING.
Ingevolge voormelde beslissing tot vrijwillige ontbinding beslist de vergadering der aandeelhouders uit
haar functie van bestuurder te ontslaan:
- De heer MELOTTE Valère Jean Maria, voormeld
Mevrouw AERTS Lisette Mathea, voormeld
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op heden gevoerde bestuur
4. VIERDE BESLUIT - BENOEMING VAN DE VEREFFENAAR
De vergadering der aandeelhouders beslist te benoemen tot vereffenaar:
Luik B - vervolg
- De heer MELOTTE Valère Jean Maria, wonende te 3990 Peer, Acacialaan 75, voormeld.
De heer Melotte Valère Jean Maria, hier aanwezig en die aanvaardt.
De vereffenaar verklaart niet het voorwerp uit te maken van één van de onverenigbaarheden bedoeld
in artikel 2:82, derde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die zijn benoeming
uitsluiten, noch van één van de maatregelen bedoeld in artikel 2:84, vijfde lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvoor de homologatie van zijn benoeming door de voorzitter
van de bevoegde rechtbank is vereist.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Blijkens de staat van actief en passief van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen alle schuldeisers
volledig kunnen worden terugbetaald, zodat de benoeming van de vereffenaar niet ter bevestiging
moet worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank.
5. VIJFDE BESLUIT - BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAAR.
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de vereffenaar de meest uitgebreide macht zal hebben
voor de uitvoering van zijn opdracht, en namelijk voor deze voorzien bij artikel 2:87 WVV, zonder de
machtiging te moeten verkrijgen van een nieuwe algemene vergadering in de gevallen waarin deze
voorzien is door de wet. In het bijzonder zal hij de macht hebben alle zakelijke rechten, voorrechten en
ontbindende vorderingen te laten gelden of eraan te verzaken, opheffing te verlenen voor of na de
betaling, van alle inschrijvingen van voorrechten of hypotheken, overschrijvingen, beslag of bevel,
verzet en beletsel, en de hypotheekbewaarders vrij te stellen van de verplichting ambtshalve
inschrijving te nemen. Hij zal lasthebbers mogen aanstellen en ze algemene of bijzondere machten
toekennen die hij passend zal oordelen. Hij wordt ervan ontslagen inventaris te maken en zal zich
mogen beroepen op boeken en bescheiden van de vennootschap.
6. ZESDE BESLUIT - MACHTEN AAN DE VEREFFENAAR.
De vergadering der aandeelhouders geeft aan de vereffenaar de nodige machten om de genomen
beslissingen uit te voeren.
7. ZEVENDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan FINEKO NV,
Toekomstlaan 38 te 3600 Genk, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Tongeren, onder nummer 0458.916.007, haar aangestelden en vertegenwoordigers om over te gaan
tot:
· de schrapping van de inschrijving in het rechtspersonenregister bij de sluiting van de
vereffening,
· alle overige formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private
of publiekrechtelijke instellingen
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jessy HOUBEN te Hechtel-Eksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- het verslag van het bestuursorgaan
- het verslag van de bedrijfsrevisor met staat van activa en passiva