Ondernemingsnr : 0835121696
Naam
(voluit) : Den Bouw Realisaties
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijkstraat 294
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Bernard Denys, notaris te Avelgem, die zijn ambt uitoefent in de
BV “Denys-Libert”, geassocieerde notarissen, met maatschappelijke zetel te 8580 Avelgem,
Oudenaardsesteenweg 133 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van
de naamloze vennootschap “Den Bouw Realisaties”, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 294,
opgericht ingevolge onderhandse akte de dato zeventien maart twee duizend en elf, gepubliceerd in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien april nadien, onder nummer 11056908, waarvan
statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris
Christophe Kint te Staden op zeventien maart twee duizend vijftien, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van tien april nadien, onder nummer 15052321, met het oog op de
verbetering van de akte verleden voor ondergetekende notaris op vijf juni twee duizend twintig,
waarvan de inhoud integraal wordt vervangen door onderhavige verbeterende akte, is
samengekomen op twaalf juni twee duizend twintig en navolgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft lezing van het verslag van de bestuurders overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wet-boek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de uitbreiding van het voorwerp van
de vennootschap.
De vergadering, na verklaard te hebben voldoende kennis te hebben van voorgemeld verslag, keurt
deze eenparig goed, en besluit met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap
te wijzigen.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT– WIJZIGING ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vergadering beslist de tekst van de statuten met be-trekking tot het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen, waardoor het artikel 3 als volgt luidt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verstrekken van advies, begeleiding en consulting inzake bouwaangelegenheden;
-Het prospecteren, opstarten, aansturen, coördineren van integrale projecten inzake
bouwaangelegenheden;
-Het verrichten van alle immobilaire activiteiten zowel in eigen beheer als voor rekening van derden,
zoals: de aan- en verkoop van gronden, de aan- en verkoop van gebouwen evenals de oprichting en
inrichting ervan, het verhuren en ter beschikking stellen van onroerende goederen, het promoten en
ontwikkelen van bouwprojecten, het commercialiseren van onroerend goed projecten. De
vennootschap mag optreden als adviseur, bemiddelaar en coördinator van immobilaire activiteiten.
De vennootschap mag ter verwezenlijking van haar doel beroep doen op derden. In deze zin behoort
tot activiteit: aanneming van bouwwerken waarbij beroep wordt gedaan op onderaannemers.
-Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
met het oog op het beheer en valorisatie evenzeer als met het oog op verkoop en wederverkoop; zij
mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag
beschikbare middelen beleggen in onroerende goederen en waarden, zij mag belangen nemen door
middel van inbreng, aankoop van aandelen of op een andere wijze in ondernemingen en
Luik B
vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten
of diensten kunnen vergemakkelijken;
-Alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afbreken, veranderen, omvormen,
onderhouden, herstellen, opschikken, restaureren, alle aannemingen van werken, zo private als
openbare aanvaarden en uitvoeren. Het voorbereiden, uitvoeren of laten uitvoeren en afwerken van
alle karweien, herstellingswerken, schilderwerken, stukadoor, kleine bouwwerken, verbouwingen,
metselwerken, vloeren, tegelzetten, schrijnwerk en alle restauratie-, onderhouds- en
herstellingswerken;
-Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle opdrachten en werken, studies, plannen en projecten eigen
aan een bouwmaatschappij;
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices; uitbating van een kantoor voor
mechanografische werken voor letter- en decoratieschilderingen, uitbating van een kantoor voor
publiciteitspromotie, ontwerpbureau, copywriting, huisstijlontwikkeling, belettering van
reclameborden/signalisatie, bedrijfsmiddelen, drukwerkbegeleiding, ontwerp, verpakkingen,
productfiches, repress, maken en ontwerp van mailings, folders en catalogi, beeldmanipulatie, afdruk
reuzeformaten;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vorm van technologie en hun toepassingen;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen;
-Alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen zowel bij wijze
van managementadvies als door rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van
bepaalde opdrachten in uitvoering van managementcontracten, zonder dat deze opsomming
beperkend is;
-Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden alle handelingen of
daden stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de openbare of private
bouwonderneming. Zij mag dienaangaande alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen
aankopen, huren of verwerven, bouwen of verbouwen;
-De coördinatie en uitvoering van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord; studie en
raadgevend bureau;
-Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief
het gieten van gewapend beton en het uitvoeren van metselwerken;
-Het ruimen van bouwterreinen, het ophogen, egaliseren nivelleren en draineren van bouwterreinen;
-Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerken, enzovoort);
-Het boren en aanleggen van waterputten en funderingen;
-Het aanbrengen van chappen en isolatiematerialen;
-Het uitvoeren van voegwerken en gevelreinigingen;
-Het leggen van kabels en van diverse leidingen, draineringswerken, uitbaggering en
rioleringswerken; het aanleggen en onderhouden van vijvers en tuinen; het plaatsen van afsluitingen;
-Het monteren van al dan niet zelf vervaardigde metalen constructiewerken;
-Het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden;
-Het optrekken van gebouwen voor industrieel, agrarisch of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, gebouwen voor cultuur, sport en recreatie;
-De montage van hangaars, loodsen, schuren voor landbouwdoeleinden;
-De vervaardiging en montage van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw en voor
industriële uitrusting;
-Het vervaardigen van metalen werkstukken voor eigen rekening en voor rekening van derden;
-Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen zoals de installatie en onderhoud van elektrische
bedrading en toebehoren, hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten), elektrische
verwarmingsinstallaties, de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
-Installatie en onderhoud van verwarmingssystemen op gas- en stookolieapparaten,
verwarmingsketels, apparaten en leidingen voor ventilatie en klimaatregeling, enzovoort;
-Groot en kleinhandel in bouwmaterialen;
-Aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen;
-Alle activiteiten verricht ten huize van de gebruiker: schoonmaken van de woning met inbegrip van
de ramen,
-wassen en strijken, kleine occasionele naaiwerken, bereiden van maaltijden;
-De uitbating van een strijkatelier, (zelf)wasserij, nieuwkuis, droogkuis en stomerij en openbaar
wassalon;
-De uitbating van een onderneming voor het onderhoud en het poetsen van roerende en onroerende
Luik B
goederen.
-Het schoonmaken van bedrijven en kantoren;
-Het wassen, chemisch reinigen, persen, strijken, bleken, verven en dergelijke meer, van kleding,
tafellinnen en andere textielartikelen ten behoeve van particulieren, bedrijven of andere
grootgebruikers en dit volgens de meest diverse procedés;
-Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen.
-Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder en
vereffenaar. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen on onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verleden van bijstand, advies en leiding op het vlak van management, organisatie,
administratieve en juridische ondersteuning van vennootschappen en natuurlijke personen, dit alles
in de meest ruime betekenis.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijke voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
De opsomming is louter indicatief en niet limitatief.
Indien de vennootschap activiteiten zal verrichten die wettelijk gereglementeerd zijn, mogen deze
slechts uitgeoefend worden voor zover voldaan is aan de voorschriften ter zake.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of die
eenvoudig, nuttig zijn om het bereiken van dit doel te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT–  Van kapitaal naar eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien duizend zes honderd euro nul cent
(18.600,00 €) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend acht honderd zestig euro
nul cent (1.860,00 €) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Er is geen sprake van een nog niet gestort deel van het kapitaal.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen  aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT– WIJZIGING ARTIKEL 10 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
De vergadering beslist de tekst van de statuten met be-trekking tot de overdracht van aandelen van
de vennootschap te wijzigen, waardoor het artikel 10 als volgt luidt:
“Artikel 10: Overdracht van aandelen
Bij elke overdracht van aandelen van de Vennootschap (zowel bij leven als bij overlijden als om niet
en onder bezwarende titel) dienen de hiernavolgende bepalingen nageleefd te worden.
Een overdracht van de meerderheid van de aandelen van een Aandeelhouder-vennootschap wordt
gelijkgesteld met een overdracht van de aandelen van de Vennootschap, zodat in dergelijk geval
eveneens de hieronder vermelde bepalingen moeten worden nageleefd.
10.1 Vrije overdraagbaarheid van aandelen
De aandeelhouders mogen hun aandelen noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de overige aandeelhouders, volgens de
procedure beschreven in artikel 10.3, behoudens indien zij gebeurt ten voordele van een verbonden
onderneming. Deze overdrachten kunnen evenwel slechts vrij gebeuren voor zover de verkrijger van
de aandelen zich ertoe verbindt de deze bepalingen te zullen naleven.
De overdracht alsook de aanvaarding ervan moeten in die zin binnen de acht dagen per
aangetekende brief aan de bestuurders van de vennootschap betekend worden.
Indien een aandeelhouder aandelen overdraagt aan een verbonden onderneming is deze
onderneming ertoe gehouden de overgedragen aandelen terug aan de eerstgenoemde
aandeelhouder over te dragen binnen de veertien dagen nadat de verbonden onderneming niet
langer een verbonden onderneming is van de oorspronkelijke aandeelhouder. Ingeval de betreffende
aandeelhouder om welke reden dan ook de overgedragen aandelen niet terug overneemt binnen
voormelde termijn, is de verbonden onderneming verplicht de desbetreffende aandelen onmiddellijk
te koop aan te bieden conform de procedure uiteengezet in artikel 10.3.
De verbonden onderneming en de oorspronkelijke aandeelhouder verbinden zich ertoe de overige
aandeelhouders onmiddellijk in te lichten van zodra de verbonden onderneming niet langer een
verbonden onderneming is van de oorspronkelijke aandeelhouder. Zij verbinden zich er eveneens
toe aan de overige aandeelhouders, op hun verzoek, alle informatie te verstrekken die deze
redelijkerwijze mogen vragen om zich ervan te verzekeren dat de verbonden onderneming op een
gegeven ogenblik niet heeft opgehouden een verbonden onderneming van de oorspronkelijke
aandeelhouder te zijn.
10.2 Standstill-periode
De aandeelhouders mogen geen aandelen van de vennootschap over dragen aan derden tot
negentien september twee duizend twee en twintig.
10.3 Voorkooprecht
Buiten de gevallen van vrije overdracht van aandelen zoals voorzien in artikel 10.1, hebben de
overige aandeelhouders van de vennootschap in geval van een voorgenomen overdracht van
aandelen door een aandeelhouder het recht de aandelen bij voorkeur over te nemen overeenkomstig
de hierna bepaalde modaliteiten.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen in eigendom of in vruchtgebruik wil overdragen alsook elke
persoon aan wie aandelen in eigendom of vruchtgebruik toekomen ingevolge erfopvolging of door
overlijden, is ertoe gehouden de bestuurders van de vennootschap middels kennisgeving in kennis te
stellen van de voorgenomen overdracht of van de overgang van aandelen, waarin minstens de
volgende informatie moet worden opgenomen:
• de identiteit van de kandidaat-verkrijger(s), voor zover van toepassing;
• het aantal aandelen waarvan de overdracht / overgang wordt voorgesteld;
• in voorkomend geval, de prijs waartegen de aandelen worden overgedragen;
• in voorkomend geval, de modaliteiten waartegen de aandelen worden overgedragen.
Betreft het een overgang door overlijden, dan zal de kandidaat-overnemer aan de bestuurders van
de vennootschap de nodige stukken moeten voorleggen via kennisgeving waaruit blijkt dat de
aandelen hem toekomen (zoals een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring,
overlijdensakte, akte van bekendheid, gebeurlijk een voor eensluidend verklaard afschrift van het
testament, verdelingsakte enz...). Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of
legatarissen of rechtsopvolgers ten even welke titel (hierna ook genoemd "erfgerechtigden"), nooit
van rechtswege de hoedanigheid van aandeelhouder kunnen verkrijgen. Zij zullen moeten aanvaard
worden in deze hoedanigheid door de overige aandeelhouders.
De bestuurders en de aandeelhouders van de vennootschap dienen binnen de acht (8) dagen na
Luik B
ontvangst van voormelde kennisgeving een deskundige aan te stellen. In geval van onenigheid
tussen partijen omtrent de aanstelling van een deskundige, zal de meest gerede partij zich kunnen
wenden tot de voorzitter van de bevoegde rechtbank om de aanstelling van een deskundige te
vorderen. De deskundige zal als opdracht hebben het bepalen van een Good Leaver- of Bad Leaver-
prijs, naargelang het geval de aandeelhouder die zijn aandelen te koop aanbiedt kwalificeert als een
Good Leaver, respectievelijk als aan Bad Leaver.
Kwalificeert als Good Leaver, de aandeelhouder die ophoudt aandeelhouder te zijn in de
vennootschap:
• als gevolg van een vrijwillige uittreding na 31/12/2026;
• als gevolg van het overlijden van de aandeelhouder;
• als gevolg van een langdurige ziekte (> 6 maanden) van de aandeelhouder,
• als gevolg van een ernstige arbeidsongeschiktheid (> 60%) van de aandeelhouder;
Kwalificeert als Bad Leaver, de Aandeelhouder die ophoudt aandeelhouder te zijn in de
Vennootschap:
• als gevolg van een vrijwillige uittreding vóór 01/01/2027;
• als gevolg van een grove nalatigheid en/of zware fout in hoofde van de aandeelhouder. Als zware
fout wordt onder meer, maar niet-limitatief, begrepen elk bedrog/fraude in hoofde van de
aandeelhouder of door een met hem verbonden onderneming, die betrekking heeft op de activiteiten
van de vennootschap;
• als gevolg van een faillissement, gerechtelijke procedure tot ..,
• het uitoefenen van concurrerende activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks door een
aandeelhouder
• Schending van de bepalingen van onderhavige overeenkomst
• de aandeelhouder die een strafrechtelijke veroordeling oploopt voor een door hem of door een
verbonden onderneming begaan economisch of daarmee verband houdend misdrijf die elke verdere
professionele samenwerking onmogelijk maakt;
• én die in geen geval kwalificeert als Good Leaver.
De Good Leaver-prijs zal worden bepaald op basis van het gewogen gemiddelde bestaande uit
enerzijds één derde (1/3) substantiële waarde van de vennootschap (gecorrigeerd eigen vermogen)
en anderzijds twee derde (2/3) rendementswaarde van de vennootschap. De prijs zal evenwel nooit
lager kunnen zijn dan het gecorrigeerd eigen vermogen.
De Bad Leaver-prijs zal gelijk zijn aan de eigen vermogenswaarde van de vennootschap, bepaald op
basis van de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar op datum van de kennisgeving
overeenkomstig huidig artikel 4.2, tweede lid, in verhouding tot het aantal aandelen waarop het
voorkooprecht betrekking heeft. De Bad Leaver-prijs zal echter nooit hoger zijn dan drie honderd
duizend euro nul cent (300.000,00 €) ingevolge de lichting van de aankoopoptie zoals bepaald in
artikel 10.7 van deze statuten.
De aangestelde deskundige zal zijn verslag waarin hetzij de Good Leaver-prijs, hetzij de Bad
Leaverprijs wordt verantwoord meedelen aan de aandeelhouders en de bestuurders binnen een
termijn van vijf en veertig (45) dagen na zijn aanstelling. Tegen de beslissing van de deskundige is
geen verhaal mogelijk.
Vervolgens beschikken de aandeelhouders die hun aandelen niet te koop hebben aangeboden over
een termijn van twee (2) maanden waarin zij de bestuurders middels kennisgeving in kennis kunnen
stellen van hun wil om het voorkooprecht al dan niet uit te oefenen.
De bestuurders zullen de betrokken partijen alsook alle aandeelhouders binnen de acht (8) dagen na
afloop van voormelde termijn van twee (2) maanden middels een kennisgeving in kennis stellen of
het voorkooprecht al dan niet werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen (met eventuele opgave
van de identiteit van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend).
In geval van tijdige uitoefening van het voorkooprecht, is de prijs voor de overname van de aandelen
als volgt betaalbaar door de overnemende aandeelhouder(s), en dit behoudens andersluidend
akkoord tussen de betrokken partijen:
    •  75% van de overnameprijs is betaalbaar uiterlijk binnen de twee (2) maanden na de definitieve
vaststelling van de overnameprijs van de aandelen;
    •  25% van de overnameprijs is betaalbaar uiterlijk binnen vijf (5) jaar na de definitieve vaststelling
van de overnameprijs van de aandelen;
    •  op het onbetaald gebleven deel van de overnameprijs is de overnemer een interest verschuldigd
gelijk aan de OLO interestvoet op één jaar op datum van de kennisgeving van de bestuurders dat het
voorkooprecht op alle aandelen werd uitgeoefend (met als minimum 0%), vermeerderd met een
marge van drie (3) procentpunten, berekend van dag tot dag op het onbetaald gebleven deel van de
overnameprijs.
De overnemer zal het genot en de eigendom van de betreffende aandelen verwerven vanaf de
datum van betaling van de eerste schijf van 75% van de overnameprijs.
Luik B
Wordt het voorkooprecht niet of niet tijdig uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, dan zal de
overdragende aandeelhouder de aangeboden aandelen vrij kunnen overdragen gedurende een
termijn van zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum van de kennisgeving door de bestuurders
met bevestiging dat het voorkooprecht niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, of zullen
de erfgenamen of legatarissen van de ingevolge overlijden overgegane aandelen definitief als
aandeelhouder kunnen toetreden tot de vennootschap.
10.4 Volgrecht
In geval van overdracht van aandelen onder levenden door een aandeelhouder aan een kandidaat-
koper, zullen de overige aandeelhouders, na toepassing van de voorkoopregeling opgenomen in
artikel 10.3 van deze statuten, het recht hebben hun aandelen mee te verkopen aan de kandidaat-
koper tegen dezelfde voorwaarden als deze waaronder de aandelen door de overdragende
aandeelhouder worden overgedragen, doch minstens aan de Good-Leaver prijs.
De Aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, zullen de bestuurders van de
vennootschap middels een kennisgeving in kennis stellen van hun voornemen hun aandelen mee
over te dragen tot twee (2) maanden na afloop van de termijn van zes (6) maanden, vermeld in
artikel 10.3., laatste lid. De bestuurders van de vennootschap zullen de overdragende aandeelhouder
hiervan middels een kennisgeving in kennis stellen binnen de acht (8) dagen na ontvangst van
voormelde kennisgeving.
Indien de kandidaat-koper niet bereid is de aandelen mee over te nemen van de aandeelhouder(s)
die hun volgrecht hebben uitgeoefend, verbindt de aandeelhouder die zijn aandelen aanvankelijk
wou overdragen zich ertoe de aandelen zelf over te nemen tegen dezelfde voorwaarden als deze
waaronder de aandelen door de overdragende aandeelhouder zullen worden overgedragen, tenzij hij
alsnog beslist zijn aandelen niet over te dragen. De prijs voor de overname van de aandelen is in
dergelijk geval onmiddellijk betaalbaar. De overnemer zal het genot en de eigendom van de
betreffende aandelen verwerven vanaf de datum van integrale betaling van de prijs.
Bij gebreke aan betaling binnen voormelde termijn zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling
een interest verschuldigd zijn gelijk aan de op dat tijdstip geldende OLO interestvoet op één jaar (met
als minimum 0%), vermeerderd met een marge van vijf (5) procentpunten, berekend van dag tot dag
op het onbetaald gebleven deel van de overnameprijs.
10.5 Volgplicht (= meeverkoopplicht)
Indien één of meerdere aandeelhouder(s) zijn/hun aandelen wenst/wensen over te dragen aan een
koper die de totaliteit van de aandelen van de vennootschap wenst te verwerven, zijn de overige
aandeelhouders ertoe verplicht, na de toepassing van de voorkoopregeling opgenomen in artikel
10.3 waarbij het voorkooprecht bij leven niet op alle aandelen werd uitgeoefend en dus geen
doorgang vond, hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-koper, en dit tegen dezelfde
voorwaarden en modaliteiten waartegen de betreffende aandeelhouder(s) zijn/hun aandelen
overdraagt/overdragen aan de kandidaat-koper, doch minstens aan de Good Leaver-prijs.
10.6 Uitzonderingen en aanvullende bepalingen
Van elke vrije overdracht dient de aandeelhouder alle overige aandeelhouders voorafgaandelijk en
schriftelijk via kennisgeving in kennis stellen.
Indien een aandeelhouder de vorm heeft van een rechtspersoon (of een andere juridische entiteit
zoals een maatschap) en op één of andere wijze rechtsreeks of onrechtstreeks de controle wijzigt
over deze aandeelhouder, dan gelden eveneens de bepalingen inzake het voorkooprecht zoals
opgenomen onder artikel 10.3 hiervoor. Het voorkooprecht zal dan slaan op de aandelen die deze
aandeelhouder aanhoudt in de vennootschap. Een dergelijke aandeelhouder dient binnen de tien
(10) kalenderdagen na de betrokken controlewijziging de procedure van het voorkooprecht aan te
vangen middels de kennisgeving als bedoeld hiervoor. De stemrechten op de betrokken aandelen
zijn vanaf de bedoelde controlewijziging onmiddellijk geschorst, en dit tot de procedure van het
voorkooprecht beëindigd is.
Elke inbreuk op de procedure van voorkooprecht opgenomen onder artikel 10.3 geeft aanleiding tot
schadevergoeding te voordele van de andere aandeelhouders. Deze schadevergoeding wordt
forfaitair begroot op tweemaal het bedrag van de prijs waaraan de andere aandeelhouders hun
voorkooprecht hadden kunnen uitoefenen. Elke inbreuk op de procedure van volgrecht opgenomen
onder artikel 10.4 geeft aanleiding tot schadevergoeding ten voordeel van de andere
aandeelhouders. Deze schadevergoeding wordt forfaitair begroot op tweemaal het bedrag van de
prijs die de andere aandeelhouders hadden bekomen in geval van uitoefening van hun volgrecht.
Elke kennisgeving inzake verkooprecht en volgrecht moet op straffe van nietigheid en verval gedaan
worden per aangetekend schrijven.
10.7 Calloptie
De BV “DM-Bouwcoördinatie”, voornoemd, verleent aan de BV “DEN BURO SERVICES”,
voornoemd, het onherroepelijk recht, om gedurende een termijn ingaande op heden en eindigend op
één en dertig december twee duizend zes en twintig, om de door haar aangehouden
aandelenparticipatie in de vennootschap aan te kopen (hierna " de Aankoopoptie").
Luik B
BV “DEN BURO SERVICES”, voornoemd, zal gerechtigd zijn om de Aankoopoptie uit te oefenen ten
aanzien van BV “DM-Bouwcoördinatie”, voornoemd, door middel van een kennisgeving binnen de
vijftien kalenderdagen in de volgende gevallen, indien deze gebaseerd zijn op een eigen initiatief of
op een beslissing die met twee/derde (2/3) meerderheid werd goedgekeurd in de Algemene
Vergadering:
i. De beëindiging van het mandaat van bestuurder of elk ander mandaat uitgeoefend door BV “DM-
Bouwcoördinatie”, voornoemd, binnen de vennootschap; of
ii. De beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst/managementovereenkomst die tussen BV
“DM-Bouwcoördinatie”, voornoemd, en de vennootschap werd afgesloten.
De aankoopprijs voor de aandelenparticipatie zal verschillend zijn naargelang BV “DM-
Bouwcoördinatie”, voornoemd als een Good Leaver of een Bad Leaver wordt gekwalificeerd
overeenkomstig hetgene bepaald in artikel 10 van
deze statuten.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT– WIJZIGING ARTIKEL 13 – BESTUUR
De vergadering beslist de tekst van de statuten met be-trekking tot het bestuur van de vennootschap
te wijzigen, waardoor het artikel 13 als volgt luidt:
“Artikel 13: Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Dienaangaande dient de vennootschap door haar bestuurders gezamenlijk bestuurd te worden voor
volgende handelingen :
    •  Beslissingen over een eventuele verplaatsing van de maatschappelijke zetel / uitbating;
    •  Beslissing over het bouwen van nieuwe kantoren;
    •  Het verrichten van (des)investeringen die een bedrag van vijf duizend euro nul cent (5.000,00 €)
overstijgen en/of verrichtingen van niet-dagdagelijkse aard;
    •  Het afsluiten van leningen en/of kredietopeningen door de vennootschap;
    •  De aanwerving of ontslag van personeel van de vennootschap;
    •  Het aanpassen van de voorwaarden van toepassing op het personeel dat tewerkgesteld is in de
vennootschap;
    •  Het verstrekken van zekerheden of garanties op activiteiten van de vennootschap;
    •  Het verwerven of verkopen van deelnemingen door de vennootschap in andere ondernemingen;
    •  Het afsluiten van overeenkomsten tegen nietmarktconforme voorwaarden;
    •  Het afsluiten van overeenkomsten met verbintenissen / engagementen voor meer dan één jaar;
    •  Het toestaan van belangrijke (met name meer dan tien procent) kortingen aan klanten;
    •  De verhoging of vermindering van het kapitaal van de vennootschap;
    •  Het opstarten of doorvoeren van een procedure tot splitsing, fusie of reorganisatie met
betrekking tot de vennootschap;
    •  Het voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
    •  Het openen en sluiten van (nieuwe) vestigingen van de vennootschap;
    •  Het opstarten van gerechtelijke procedures en het afsluiten van dadingen;
    •  In het algemeen, het aangaan van enige overeenkomst of opnemen van enig engagement door
de vennootschap, die de financiële en/of commerciële situatie van de vennootschap aanmerkelijk
wijzigt of kan wijzigen.
Beslissingen die het dagelijks bestuur overstijgen dienen bijgevolg unaniem te worden goedgekeurd.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, behoudens voor de hierboven beschreven handelingen, waarvoor de bestuurders de
vennootschap gezamenlijk dienen te vertegenwoordigen.  
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT–  Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het WVV en die rekening houden met voorgaande beslissingen als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap (BV) die wordt gevoerd onder de naam “DEN
Luik B
BOUW REALISATIES”.
Artikel 2 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verstrekken van advies, begeleiding en consulting inzake bouwaangelegenheden;
-Het prospecteren, opstarten, aansturen, coördineren van integrale projecten inzake
bouwaangelegenheden;
-Het verrichten van alle immobilaire activiteiten zowel in eigen beheer als voor rekening van derden,
zoals: de aan- en verkoop van gronden, de aan- en verkoop van gebouwen evenals de oprichting en
inrichting ervan, het verhuren en ter beschikking stellen van onroerende goederen, het promoten en
ontwikkelen van bouwprojecten, het commercialiseren van onroerend goed projecten. De
vennootschap mag optreden als adviseur, bemiddelaar en coördinator van immobilaire activiteiten.
De vennootschap mag ter verwezenlijking van haar doel beroep doen op derden. In deze zin behoort
tot activiteit: aanneming van bouwwerken waarbij beroep wordt gedaan op onderaannemers.
-Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
met het oog op het beheer en valorisatie evenzeer als met het oog op verkoop en wederverkoop; zij
mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag
beschikbare middelen beleggen in onroerende goederen en waarden, zij mag belangen nemen door
middel van inbreng, aankoop van aandelen of op een andere wijze in ondernemingen en
vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten
of diensten kunnen vergemakkelijken;
-Alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afbreken, veranderen, omvormen,
onderhouden, herstellen, opschikken, restaureren, alle aannemingen van werken, zo private als
openbare aanvaarden en uitvoeren. Het voorbereiden, uitvoeren of laten uitvoeren en afwerken van
alle karweien, herstellingswerken, schilderwerken, stukadoor, kleine bouwwerken, verbouwingen,
metselwerken, vloeren, tegelzetten, schrijnwerk en alle restauratie-, onderhouds- en
herstellingswerken;
-Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle opdrachten en werken, studies, plannen en projecten eigen
aan een bouwmaatschappij;
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices; uitbating van een kantoor voor
mechanografische werken voor letter- en decoratieschilderingen, uitbating van een kantoor voor
publiciteitspromotie, ontwerpbureau, copywriting, huisstijlontwikkeling, belettering van
reclameborden/signalisatie, bedrijfsmiddelen, drukwerkbegeleiding, ontwerp, verpakkingen,
productfiches, repress, maken en ontwerp van mailings, folders en catalogi, beeldmanipulatie, afdruk
reuzeformaten;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vorm van technologie en hun toepassingen;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen;
-Alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen zowel bij wijze
van managementadvies als door rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van
bepaalde opdrachten in uitvoering van managementcontracten, zonder dat deze opsomming
beperkend is;
-Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden alle handelingen of
daden stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de openbare of private
bouwonderneming. Zij mag dienaangaande alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen
aankopen, huren of verwerven, bouwen of verbouwen;
-De coördinatie en uitvoering van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord; studie en
Luik B
raadgevend bureau;
-Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief
het gieten van gewapend beton en het uitvoeren van metselwerken;
-Het ruimen van bouwterreinen, het ophogen, egaliseren nivelleren en draineren van bouwterreinen;
-Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerken, enzovoort);
-Het boren en aanleggen van waterputten en funderingen;
-Het aanbrengen van chappen en isolatiematerialen;
-Het uitvoeren van voegwerken en gevelreinigingen;
-Het leggen van kabels en van diverse leidingen, draineringswerken, uitbaggering en
rioleringswerken; het aanleggen en onderhouden van vijvers en tuinen; het plaatsen van afsluitingen;
-Het monteren van al dan niet zelf vervaardigde metalen constructiewerken;
-Het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden;
-Het optrekken van gebouwen voor industrieel, agrarisch of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, gebouwen voor cultuur, sport en recreatie;
-De montage van hangaars, loodsen, schuren voor landbouwdoeleinden;
-De vervaardiging en montage van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw en voor
industriële uitrusting;
-Het vervaardigen van metalen werkstukken voor eigen rekening en voor rekening van derden;
-Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen zoals de installatie en onderhoud van elektrische
bedrading en toebehoren, hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten), elektrische
verwarmingsinstallaties, de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
-Installatie en onderhoud van verwarmingssystemen op gas- en stookolieapparaten,
verwarmingsketels, apparaten en leidingen voor ventilatie en klimaatregeling, enzovoort;
-Groot en kleinhandel in bouwmaterialen;
-Aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen;
-Alle activiteiten verricht ten huize van de gebruiker: schoonmaken van de woning met inbegrip van
de ramen,
-wassen en strijken, kleine occasionele naaiwerken, bereiden van maaltijden;
-De uitbating van een strijkatelier, (zelf)wasserij, nieuwkuis, droogkuis en stomerij en openbaar
wassalon;
-De uitbating van een onderneming voor het onderhoud en het poetsen van roerende en onroerende
goederen.
-Het schoonmaken van bedrijven en kantoren;
-Het wassen, chemisch reinigen, persen, strijken, bleken, verven en dergelijke meer, van kleding,
tafellinnen en andere textielartikelen ten behoeve van particulieren, bedrijven of andere
grootgebruikers en dit volgens de meest diverse procedés;
-Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen.
-Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder en
vereffenaar. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen on onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verleden van bijstand, advies en leiding op het vlak van management, organisatie,
administratieve en juridische ondersteuning van vennootschappen en natuurlijke personen, dit alles
in de meest ruime betekenis.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
Luik B
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijke voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
De opsomming is louter indicatief en niet limitatief.
Indien de vennootschap activiteiten zal verrichten die wettelijk gereglementeerd zijn, mogen deze
slechts uitgeoefend worden voor zover voldaan is aan de voorschriften ter zake.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of die
eenvoudig, nuttig zijn om het bereiken van dit doel te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Vermogen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zes en tachtig (186) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig volgestort zijn, tenzij het bevoegde orgaan er anders
over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals bepaald hierboven, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft
van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9:  Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
Bij elke overdracht van aandelen van de Vennootschap (zowel bij leven als bij overlijden als om niet
en onder bezwarende titel) dienen de hiernavolgende bepalingen nageleefd te worden.
Een overdracht van de meerderheid van de aandelen van een Aandeelhouder-vennootschap wordt
gelijkgesteld met een overdracht van de aandelen van de Vennootschap, zodat in dergelijk geval
eveneens de hieronder vermelde bepalingen moeten worden nageleefd.
10.1 Vrije overdraagbaarheid van aandelen
De aandeelhouders mogen hun aandelen noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de overige aandeelhouders, volgens de
procedure beschreven in artikel 10.3, behoudens indien zij gebeurt ten voordele van een verbonden
onderneming. Deze overdrachten kunnen evenwel slechts vrij gebeuren voor zover de verkrijger van
de aandelen zich ertoe verbindt de deze bepalingen te zullen naleven.
De overdracht alsook de aanvaarding ervan moeten in die zin binnen de acht dagen per
aangetekende brief aan de bestuurders van de vennootschap betekend worden.
Indien een aandeelhouder aandelen overdraagt aan een verbonden onderneming is deze
onderneming ertoe gehouden de overgedragen aandelen terug aan de eerstgenoemde
aandeelhouder over te dragen binnen de veertien dagen nadat de verbonden onderneming niet
langer een verbonden onderneming is van de oorspronkelijke aandeelhouder. Ingeval de betreffende
aandeelhouder om welke reden dan ook de overgedragen aandelen niet terug overneemt binnen
voormelde termijn, is de verbonden onderneming verplicht de desbetreffende aandelen onmiddellijk
te koop aan te bieden conform de procedure uiteengezet in artikel 10.3.
De verbonden onderneming en de oorspronkelijke aandeelhouder verbinden zich ertoe de overige
aandeelhouders onmiddellijk in te lichten van zodra de verbonden onderneming niet langer een
verbonden onderneming is van de oorspronkelijke aandeelhouder. Zij verbinden zich er eveneens
toe aan de overige aandeelhouders, op hun verzoek, alle informatie te verstrekken die deze
redelijkerwijze mogen vragen om zich ervan te verzekeren dat de verbonden onderneming op een
gegeven ogenblik niet heeft opgehouden een verbonden onderneming van de oorspronkelijke
aandeelhouder te zijn.
10.2 Standstill-periode
De aandeelhouders mogen geen aandelen van de vennootschap over dragen aan derden tot
negentien september twee duizend twee en twintig.
10.3 Voorkooprecht
Buiten de gevallen van vrije overdracht van aandelen zoals voorzien in artikel 10.1, hebben de
overige aandeelhouders van de vennootschap in geval van een voorgenomen overdracht van
aandelen door een aandeelhouder het recht de aandelen bij voorkeur over te nemen overeenkomstig
de hierna bepaalde modaliteiten.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen in eigendom of in vruchtgebruik wil overdragen alsook elke
persoon aan wie aandelen in eigendom of vruchtgebruik toekomen ingevolge erfopvolging of door
overlijden, is ertoe gehouden de bestuurders van de vennootschap middels kennisgeving in kennis te
stellen van de voorgenomen overdracht of van de overgang van aandelen, waarin minstens de
volgende informatie moet worden opgenomen:
• de identiteit van de kandidaat-verkrijger(s), voor zover van toepassing;
• het aantal aandelen waarvan de overdracht / overgang wordt voorgesteld;
• in voorkomend geval, de prijs waartegen de aandelen worden overgedragen;
• in voorkomend geval, de modaliteiten waartegen de aandelen worden overgedragen.
Betreft het een overgang door overlijden, dan zal de kandidaat-overnemer aan de bestuurders van
de vennootschap de nodige stukken moeten voorleggen via kennisgeving waaruit blijkt dat de
aandelen hem toekomen (zoals een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring,
Luik B
overlijdensakte, akte van bekendheid, gebeurlijk een voor eensluidend verklaard afschrift van het
testament, verdelingsakte enz...). Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of
legatarissen of rechtsopvolgers ten even welke titel (hierna ook genoemd "erfgerechtigden"), nooit
van rechtswege de hoedanigheid van aandeelhouder kunnen verkrijgen. Zij zullen moeten aanvaard
worden in deze hoedanigheid door de overige aandeelhouders.
De bestuurders en de aandeelhouders van de vennootschap dienen binnen de acht (8) dagen na
ontvangst van voormelde kennisgeving een deskundige aan te stellen. In geval van onenigheid
tussen partijen omtrent de aanstelling van een deskundige, zal de meest gerede partij zich kunnen
wenden tot de voorzitter van de bevoegde rechtbank om de aanstelling van een deskundige te
vorderen. De deskundige zal als opdracht hebben het bepalen van een Good Leaver- of Bad Leaver-
prijs, naargelang het geval de aandeelhouder die zijn aandelen te koop aanbiedt kwalificeert als een
Good Leaver, respectievelijk als aan Bad Leaver.
Kwalificeert als Good Leaver, de aandeelhouder die ophoudt aandeelhouder te zijn in de
vennootschap:
• als gevolg van een vrijwillige uittreding na 31/12/2026;
• als gevolg van het overlijden van de aandeelhouder;
• als gevolg van een langdurige ziekte (> 6 maanden) van de aandeelhouder,
• als gevolg van een ernstige arbeidsongeschiktheid (> 60%) van de aandeelhouder;
Kwalificeert als Bad Leaver, de Aandeelhouder die ophoudt aandeelhouder te zijn in de
Vennootschap:
• als gevolg van een vrijwillige uittreding vóór 01/01/2027;
• als gevolg van een grove nalatigheid en/of zware fout in hoofde van de aandeelhouder. Als zware
fout wordt onder meer, maar niet-limitatief, begrepen elk bedrog/fraude in hoofde van de
aandeelhouder of door een met hem verbonden onderneming, die betrekking heeft op de activiteiten
van de vennootschap;
• als gevolg van een faillissement, gerechtelijke procedure tot ..,
• het uitoefenen van concurrerende activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks door een
aandeelhouder
• Schending van de bepalingen van onderhavige overeenkomst
• de aandeelhouder die een strafrechtelijke veroordeling oploopt voor een door hem of door een
verbonden onderneming begaan economisch of daarmee verband houdend misdrijf die elke verdere
professionele samenwerking onmogelijk maakt;
• én die in geen geval kwalificeert als Good Leaver.
De Good Leaver-prijs zal worden bepaald op basis van het gewogen gemiddelde bestaande uit
enerzijds één derde (1/3) substantiële waarde van de vennootschap (gecorrigeerd eigen vermogen)
en anderzijds twee derde (2/3) rendementswaarde van de vennootschap. De prijs zal evenwel nooit
lager kunnen zijn dan het gecorrigeerd eigen vermogen.
De Bad Leaver-prijs zal gelijk zijn aan de eigen vermogenswaarde van de vennootschap, bepaald op
basis van de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar op datum van de kennisgeving
overeenkomstig huidig artikel 4.2, tweede lid, in verhouding tot het aantal aandelen waarop het
voorkooprecht betrekking heeft. De Bad Leaver-prijs zal echter nooit hoger zijn dan drie honderd
duizend euro nul cent (300.000,00 €) ingevolge de lichting van de aankoopoptie zoals bepaald in
artikel 10.7 van deze statuten.
De aangestelde deskundige zal zijn verslag waarin hetzij de Good Leaver-prijs, hetzij de Bad
Leaverprijs wordt verantwoord meedelen aan de aandeelhouders en de bestuurders binnen een
termijn van vijf en veertig (45) dagen na zijn aanstelling. Tegen de beslissing van de deskundige is
geen verhaal mogelijk.
Vervolgens beschikken de aandeelhouders die hun aandelen niet te koop hebben aangeboden over
een termijn van twee (2) maanden waarin zij de bestuurders middels kennisgeving in kennis kunnen
stellen van hun wil om het voorkooprecht al dan niet uit te oefenen.
De bestuurders zullen de betrokken partijen alsook alle aandeelhouders binnen de acht (8) dagen na
afloop van voormelde termijn van twee (2) maanden middels een kennisgeving in kennis stellen of
het voorkooprecht al dan niet werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen (met eventuele opgave
van de identiteit van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend).
In geval van tijdige uitoefening van het voorkooprecht, is de prijs voor de overname van de aandelen
als volgt betaalbaar door de overnemende aandeelhouder(s), en dit behoudens andersluidend
akkoord tussen de betrokken partijen:
    •  75% van de overnameprijs is betaalbaar uiterlijk binnen de twee (2) maanden na de definitieve
vaststelling van de overnameprijs van de aandelen;
    •  25% van de overnameprijs is betaalbaar uiterlijk binnen vijf (5) jaar na de definitieve vaststelling
van de overnameprijs van de aandelen;
    •  op het onbetaald gebleven deel van de overnameprijs is de overnemer een interest verschuldigd
Luik B
gelijk aan de OLO interestvoet op één jaar op datum van de kennisgeving van de bestuurders dat het
voorkooprecht op alle aandelen werd uitgeoefend (met als minimum 0%), vermeerderd met een
marge van drie (3) procentpunten, berekend van dag tot dag op het onbetaald gebleven deel van de
overnameprijs.
De overnemer zal het genot en de eigendom van de betreffende aandelen verwerven vanaf de
datum van betaling van de eerste schijf van 75% van de overnameprijs.
Wordt het voorkooprecht niet of niet tijdig uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, dan zal de
overdragende aandeelhouder de aangeboden aandelen vrij kunnen overdragen gedurende een
termijn van zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum van de kennisgeving door de bestuurders
met bevestiging dat het voorkooprecht niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, of zullen
de erfgenamen of legatarissen van de ingevolge overlijden overgegane aandelen definitief als
aandeelhouder kunnen toetreden tot de vennootschap.
10.4 Volgrecht
In geval van overdracht van aandelen onder levenden door een aandeelhouder aan een kandidaat-
koper, zullen de overige aandeelhouders, na toepassing van de voorkoopregeling opgenomen in
artikel 10.3 van deze statuten, het recht hebben hun aandelen mee te verkopen aan de kandidaat-
koper tegen dezelfde voorwaarden als deze waaronder de aandelen door de overdragende
aandeelhouder worden overgedragen, doch minstens aan de Good-Leaver prijs.
De Aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, zullen de bestuurders van de
vennootschap middels een kennisgeving in kennis stellen van hun voornemen hun aandelen mee
over te dragen tot twee (2) maanden na afloop van de termijn van zes (6) maanden, vermeld in
artikel 10.3., laatste lid. De bestuurders van de vennootschap zullen de overdragende aandeelhouder
hiervan middels een kennisgeving in kennis stellen binnen de acht (8) dagen na ontvangst van
voormelde kennisgeving.
Indien de kandidaat-koper niet bereid is de aandelen mee over te nemen van de aandeelhouder(s)
die hun volgrecht hebben uitgeoefend, verbindt de aandeelhouder die zijn aandelen aanvankelijk
wou overdragen zich ertoe de aandelen zelf over te nemen tegen dezelfde voorwaarden als deze
waaronder de aandelen door de overdragende aandeelhouder zullen worden overgedragen, tenzij hij
alsnog beslist zijn aandelen niet over te dragen. De prijs voor de overname van de aandelen is in
dergelijk geval onmiddellijk betaalbaar. De overnemer zal het genot en de eigendom van de
betreffende aandelen verwerven vanaf de datum van integrale betaling van de prijs.
Bij gebreke aan betaling binnen voormelde termijn zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling
een interest verschuldigd zijn gelijk aan de op dat tijdstip geldende OLO interestvoet op één jaar (met
als minimum 0%), vermeerderd met een marge van vijf (5) procentpunten, berekend van dag tot dag
op het onbetaald gebleven deel van de overnameprijs.
10.5 Volgplicht (= meeverkoopplicht)
Indien één of meerdere aandeelhouder(s) zijn/hun aandelen wenst/wensen over te dragen aan een
koper die de totaliteit van de aandelen van de vennootschap wenst te verwerven, zijn de overige
aandeelhouders ertoe verplicht, na de toepassing van de voorkoopregeling opgenomen in artikel
10.3 waarbij het voorkooprecht bij leven niet op alle aandelen werd uitgeoefend en dus geen
doorgang vond, hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-koper, en dit tegen dezelfde
voorwaarden en modaliteiten waartegen de betreffende aandeelhouder(s) zijn/hun aandelen
overdraagt/overdragen aan de kandidaat-koper, doch minstens aan de Good Leaver-prijs.
10.6 Uitzonderingen en aanvullende bepalingen
Van elke vrije overdracht dient de aandeelhouder alle overige aandeelhouders voorafgaandelijk en
schriftelijk via kennisgeving in kennis stellen.
Indien een aandeelhouder de vorm heeft van een rechtspersoon (of een andere juridische entiteit
zoals een maatschap) en op één of andere wijze rechtsreeks of onrechtstreeks de controle wijzigt
over deze aandeelhouder, dan gelden eveneens de bepalingen inzake het voorkooprecht zoals
opgenomen onder artikel 10.3 hiervoor. Het voorkooprecht zal dan slaan op de aandelen die deze
aandeelhouder aanhoudt in de vennootschap. Een dergelijke aandeelhouder dient binnen de tien
(10) kalenderdagen na de betrokken controlewijziging de procedure van het voorkooprecht aan te
vangen middels de kennisgeving als bedoeld hiervoor. De stemrechten op de betrokken aandelen
zijn vanaf de bedoelde controlewijziging onmiddellijk geschorst, en dit tot de procedure van het
voorkooprecht beëindigd is.
Elke inbreuk op de procedure van voorkooprecht opgenomen onder artikel 10.3 geeft aanleiding tot
schadevergoeding te voordele van de andere aandeelhouders. Deze schadevergoeding wordt
forfaitair begroot op tweemaal het bedrag van de prijs waaraan de andere aandeelhouders hun
voorkooprecht hadden kunnen uitoefenen. Elke inbreuk op de procedure van volgrecht opgenomen
onder artikel 10.4 geeft aanleiding tot schadevergoeding ten voordeel van de andere
aandeelhouders. Deze schadevergoeding wordt forfaitair begroot op tweemaal het bedrag van de
prijs die de andere aandeelhouders hadden bekomen in geval van uitoefening van hun volgrecht.
Elke kennisgeving inzake verkooprecht en volgrecht moet op straffe van nietigheid en verval gedaan
Luik B
worden per aangetekend schrijven.
10.7 Calloptie
De BV “DM-Bouwcoördinatie”, voornoemd, verleent aan de BV “DEN BURO SERVICES”,
voornoemd, het onherroepelijk recht, om gedurende een termijn ingaande op heden en eindigend op
één en dertig december twee duizend zes en twintig, om de door haar aangehouden
aandelenparticipatie in de vennootschap aan te kopen (hierna " de Aankoopoptie").
BV “DEN BURO SERVICES”, voornoemd, zal gerechtigd zijn om de Aankoopoptie uit te oefenen ten
aanzien van BV “DM-Bouwcoördinatie”, voornoemd, door middel van een kennisgeving binnen de
vijftien kalenderdagen in de volgende gevallen, indien deze gebaseerd zijn op een eigen initiatief of
op een beslissing die met twee/derde (2/3) meerderheid werd goedgekeurd in de Algemene
Vergadering:
i. De beëindiging van het mandaat van bestuurder of elk ander mandaat uitgeoefend door BV “DM-
Bouwcoördinatie”, voornoemd, binnen de vennootschap; of
ii. De beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst/managementovereenkomst die tussen BV
“DM-Bouwcoördinatie”, voornoemd, en de vennootschap werd afgesloten.
De aankoopprijs voor de aandelenparticipatie zal verschillend zijn naargelang BV “DM-
Bouwcoördinatie”, voornoemd als een Good Leaver of een Bad Leaver wordt gekwalificeerd
overeenkomstig hetgene bepaald in artikel 10 van deze statuten.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11: Benoeming – Ontslag
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, met of zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12: Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Dienaangaande dient de vennootschap door haar bestuurders gezamenlijk bestuurd te worden voor
volgende handelingen :
    •  Beslissingen over een eventuele verplaatsing van de maatschappelijke zetel / uitbating;
    •  Beslissing over het bouwen van nieuwe kantoren;
    •  Het verrichten van (des)investeringen die een bedrag van vijf duizend euro nul cent (5.000,00 €)
overstijgen en/of verrichtingen van niet-dagdagelijkse aard;
    •  Het afsluiten van leningen en/of kredietopeningen door de vennootschap;
    •  De aanwerving of ontslag van personeel van de vennootschap;
    •  Het aanpassen van de voorwaarden van toepassing op het personeel dat tewerkgesteld is in de
vennootschap;
    •  Het verstrekken van zekerheden of garanties op activiteiten van de vennootschap;
    •  Het verwerven of verkopen van deelnemingen door de vennootschap in andere ondernemingen;
    •  Het afsluiten van overeenkomsten tegen nietmarktconforme voorwaarden;
    •  Het afsluiten van overeenkomsten met verbintenissen / engagementen voor meer dan één jaar;
    •  Het toestaan van belangrijke (met name meer dan tien procent) kortingen aan klanten;
    •  De verhoging of vermindering van het kapitaal van de vennootschap;
    •  Het opstarten of doorvoeren van een procedure tot splitsing, fusie of reorganisatie met
betrekking tot de vennootschap;
    •  Het voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
    •  Het openen en sluiten van (nieuwe) vestigingen van de vennootschap;
    •  Het opstarten van gerechtelijke procedures en het afsluiten van dadingen;
    •  In het algemeen, het aangaan van enige overeenkomst of opnemen van enig engagement door
de vennootschap, die de financiële en/of commerciële situatie van de vennootschap aanmerkelijk
wijzigt of kan wijzigen.
Beslissingen die het dagelijks bestuur overstijgen dienen bijgevolg unaniem te worden goedgekeurd.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder, behoudens voor de hierboven beschreven handelingen, waarvoor de bestuurders de
vennootschap gezamenlijk dienen te vertegenwoordigen.  
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14: Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 15: Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Artikel 16: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering mag de bestuurders vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen, voor
hun reis-, verplaatsing- en representatiekosten, welke onder de algemene kosten in rekening zullen
gebracht worden.
Aan de bestuurders kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
wedde worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal worden
vastgesteld.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand maart om achttien uur.
Indien die dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
Artikel 18: Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 20: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 21: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 22: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
Artikel 23: Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een
vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders
moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het
bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 24: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25: Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
Luik B
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 26: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 27: Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 28: Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Titel VII: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 29: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig WVV.
Artikel 30: Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 32: Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 33: Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 34: Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Luik B
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL IX. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 36:  Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Artikel 37:  Samenloop
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van of enig ander
geval van samenloop lastens ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden
van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de
verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde
bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en/of de
(overige) schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of verrekening.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT – Coördinatie
De vergadering beslist om aan ondergetekende notaris opdracht te geven om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT – Machtiging aan de bestuurders
De vergadering beslist de nodige machten te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van de
genomen be-sluiten.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.