N° d'entreprise : 0543325110
Nom
(en entier) : OTC DIFFUSION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Marcel Broodthaersplein 8
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal établi par le notaire Hugo Kuijpers, à Leuven-Heverlee, le 29/12/2023, il résulte
qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
OTC Diffusion, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers 8/box 5 – bureau 529,
s'est réunie et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
1.En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23/03/2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts aux dispositions du CSA et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la même loi du 23/03/2019, l’assemblée constate que
le capital effectivement libéré (€ 50.000) et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, alinéa 3 de ladite loi et de rendre
ces fonds disponibles pour distribution.
3.Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le CSA, sans toutefois apporter une
modification à son objet. Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
“STATUTS
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée OTC Diffusion.
(…)
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger:
1. La représentation, la promotion et le marketing de produits pharmaceutiques et
parapharmaceutiques.
2. L’organisation, la participation et le suivi de toutes manifestations commerciales en Belgique.
La société peut exercer un ou plusieurs mandats d’administrateur ou de gérant dans d’autres
sociétés ayant un objet similaire ou non.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toute entreprise ou société ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut en outre faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques. (…)
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
(…)
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque sauf stipulation contraire.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf décision contraire de
l'assemblée générale, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et ces statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière pour les actes et décisions
d'importance mineure ou de caractère urgent, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 17. Tenue et convocation de l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
(…)
Assemblée générale par procédure écrite ou à distance:
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Par ailleurs, les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
(…)
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales ou statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Un mandataire peut être titulaire de
plusieurs procurations.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
-En cas de démembrement d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote
sera exercé par l’usufruitier.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, à moins que la
loi exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. Dans ce cas, les formalités accomplies pour assister à
la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Distribution de dividendes intérimaires:
L'organe d’administration peut, conformément au Code des sociétés et des associations, décider
sous sa propre responsabilité de distribuer des dividendes intérimaires et de déterminer les
modalités de leur paiement.
Article 24. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûretés réelles et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dettes.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour une modification aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit (à l’
exception de la clôture immédiate de la liquidation), le ou les administrateurs en fonction sont
désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’est désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)”
4.Suite à l’entrée en vigueur du CSA le 01/01/2020, l'assemblée générale constate la fin du mandat
des gérants non statutaire mentionnés ci-après et procède immédiatement au renouvellement de leur
mandat comme administrateurs non statutaires pour une durée indéterminée:
- Madame Christine Denis du Peage, domiciliée à 75016 Paris (France), 41-43 Bd Exelmans, et
- Monsieur Olivier Denis du Peage, domicilié à 75017 Paris (France), 22 rue Eugène Flachat.
5.L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: 1060 Saint-Gilles, Place Marcel
Broodthaers 8/box 5 – bureau 529.
6.L'assemblée confère aux administrateurs tous les pouvoirs pour l’exécution des résolutions qui
précèdent. Elle décide de charger le notaire soussigné de rédiger et de signer la coordination des
statuts, conformément à la 3ième résolution, et d'assurer le dépôt de ces statuts au dossier de la
société.
L'assemblée donne instruction et mandat à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions
prises, ainsi qu’au notaire instrumentant afin de procéder à la rédaction, la signature et le dépôt au
greffe du texte coordonné des statuts. L'organe d'administration désigne les personnes ci-après en
tant que mandataires spéciaux, agissant individuellement avec faculté de substitution, auxquelles est
accordé le pouvoir d'accomplir toutes les formalités relatives à toute inscription, modification ou
cessation auprès du guichet d'entreprise et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi qu'auprès
de l'administration de la TVA, et à cette fin de signer tous les documents et actes nécessaires, y
compris tous les formulaires et documents requis, devant les autorités compétentes ainsi que le
tribunal de l'entreprise, à savoir les personnes ci-dessous en leur qualité de collaborateurs de la
société Deloitte Accountancy SRL, faisant élection de domicile aux bureaux à 3001 Leuven,
Martelarenlaan 38 bus 1: -Madame Cécile WOLFS; -Madame Leonarda GOGUADZE; -Monsieur
Bart VAN HOYWEGHEN.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Annexe: 1) l'expédition du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire du 29/12/2023, et 2) les statuts coordonnés.
 
Hugo KUIJPERS, Notaire.