Ondernemingsnr : 0479 465 654
Naam
(voluit) : MADRECO PROFESSIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stift 2A, 3960 Bree
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - MET FUSIE DOOR
OVERNAME GELIJKGESTELDE VERRICHTING - Overgenomen
vennootschap
Het jaar tweeduizend en tweeëntwintig,
op drieëntwintig december,
Te Waregem, ten kantore.
Voor ons, RONNY VAN EECKHOUT, notaris met standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Nathalie Desimpel - Elisabeth Desimpel - Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap " MADRECO PROFESSIONAL ", waarvan de zetel gevestigd is te 3960 Bree, Stift 2A.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Lucien Barthels te Riemst-Kanne op 31 januari 2003, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 februari daarna, onder nummer 20030213/0020323.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notans Ronny Van
Eeckhout te Waregem, op 30 december 2021, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6
januari 2022 daarna, onder nummer 22301176.
VERBETERENDE AKTE
Blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Ronny Van Eeckhout op 30 december 2021, werden de
statuten van de naamloze vennootschap MADRECO, voornoemd, voor het laatst aangepast.
Ondergetekende notaris verklaart dat een materiële misslag werd gemaakt betreffende de datum van de
akte, meer bepaald het jaar.
Volgens het letterlijke opschrift van de akte werd de akte verleden op "Het jaar tweeduizend twintig, op dertig
december."
Dit moet echter gelezen worden als "Het jaar tweeduizend eenentwintig, op dertig december."
Inhoudelijk blijft de statutenwijziging hetzelfde. Het betreft hier een louter materiële vergissing van de datum
van de akte, hetgeen onder meer blijkt uit het repertoriumnummer "2021/1897".
Verschijners verzoeken om rechtzetting van deze materiële vergissing.
Partijen verklaren, in toepassing van artikel negentien alinea drie van de Organieke Wet Notariaat te
bevestigen dat voormelde akte de dato 30 december 2021 samen met huidige akte één geheel vormt om samen
als authentieke akte te gelden.
B/ Dat de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "LECOT" is, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0405.350.033 en met zetel te 8501
Kortrijk (Heule), Vier Linden 9. (hierna genoemd "de overnemende vennootschap" of "de verkrijgende
vennootschap")
Opgericht onder de naam "Huis Lecot en Zonen", blijkens akte verleden voor notaris Leon Ackerman met
standplaats te Heule op 9 oktober 1958, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober
daarna, onder nummer 27161, en van 24 en 25 november 1958, onder nummer 28820.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal blijkens proces-verbaal opgemaakt door
ondergetekende notaris op 8 april 2016, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 mei
daaropvolgend, onder nummer 16070654.
C/ Dat de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "MADRECO PROFESSIONAL" is,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer
0479.465.654 en met zetel te 3960 Bree, Stift 2A. (hierna genoemd "de overgenomen vennootschap")
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Lucien Barthels te Riemst-Kanne op 31
januari 2003, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 februari daarna, onder nummer
20030213/0020323.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Ronny Van
Eeckhout te Waregem, op 30 december 2021, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6
januari 2022 daarna, onder nummer 22301176.
EERSTE BESLUIT - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
1.1 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het fusievoorstel, bedoeld onder het
eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen over de laatste
drie (3) boekjaren van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van de
bestuursorganen van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap over de laatste drie
(3) boekjaren.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
1.2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
1.3 VASTSTELLING
De vergadering stelt vast dat er geen verslag werd opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin
de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders worden beschreven.
1.4 VASTSTELLING
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten van
aandelen of effecten bestaan die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat artikel 7:155,
derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hier niet van toepassing is.
1.5 BESLUIT TOT DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING:
a) Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering beslist het fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in toepassing van artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, overgaat
op de overnemende vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het
fusievoorstel.
b) Voorwaarden van de fusie
b.1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 oktober 2022.
b.2. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De ovememende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap.
b.3. Bevoorrechte aandelen
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
b.4. Onroerend goed - zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap.
b.5 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen zullen worden door de
overnemende vennootschap.
c) Geen uitgifte van aandelen - verantwoording
Er worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen, gezien de
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is in de overgenomen vennootschap.
De aandelen van de overgenomen vennootschap in het bezit van de overnemende vennootschap zullen
door de raad van bestuur van deze laatste vennootschap worden vernietigd.
d) Statutenwijziging
In de overnemende vennootschap zullen, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
de verschillende bepalingen van de statuten niet wijzigen. Aangezien het voorwerp van de overnemende
vennootschap voldoende ruim is opgesteld, is er geen uitbreiding van het voorwerp nodig om huidige activiteiten
van de overgenomen vennootschap verder te zetten.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP ZONDER VEREFFENING
Door de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap, in toepassing van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
i overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
DERDE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer
te brengen.
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat alle aandelen op naam zijn en verleent dan ook de nodige
machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot vernietiging van het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING NOTARIS
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
VIJFDE BESLUIT - OPSCHORTENDE VOORWAARDE.
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
het aanvaarden van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap "LECOT", voornoemd.
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Ronny Van Eeckhout
Tegelijk hiermee neergelegd:
·uitgifte akte