Ondernemingsnr : 0449120985
Naam
(voluit) : GODIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gemeentebosstraat 31
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
op 26 maart 2024, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “GODIMMO”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren, mits inhoudelijke wijzigingen zoals uiteengezet in het vijfde besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT
Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
a) Verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, mevrouw VAN CAMP Carmen,
bedrijfsrevisor in de besloten vennootschap Moore Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus
96, met ondernemingsnummer 0453.925.059, omtrent de staat van activa en passiva opgesteld de
dato 31 december 2023.
De vergadering beslist om de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag, gezien de
aanwezige aandeelhouders verklaren en voorafgaandelijk voldoende kennis van te hebben
genomen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
‘Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud’, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle materieel belang zijnde
aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat
het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in
alle van materieel bealng zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Het verschil bedraagt € 209.392,78.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tusen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het bij
het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk
kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 7:15, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 7:14, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verengingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van € 168.517.40 en een
negatief eigen vermogen van € 13.844,62, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk gerichter dan die van
een controle met het og op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeing ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen vanalle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingnen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Brussel, 6 maart 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Carmen Van Camp,
Bedrijfsrevisor”
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarvaan voormelde staat van
activa en passiva gehecht werd.
De vergadering beslist om de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag, gezien de
aanwezige aandeelhouders verklaard hebben er voorafgaandelijk voldoende kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren.
c) Beslissing tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen; de benaming,
activiteit en het voorwerp zullen eveneens gewijzigd worden conform de hierna vermelde besluiten.
Het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de Besloten Vennootschap zal de boekhouding en
de boeken die door de naamloze vennootschap werden gehouden voortzetten.
De Besloten Vennootschap behoudt het nummer waaronder de naamloze vennootschap
ingeschreven is in het rechtpersonenregister.
De omvorming is gebaseerd op de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten per
31 december 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
DERDE BESLUIT
a) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van éénenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) en de wettelijke reserves ten bedrage van achtduizend achtenveertig euro (€
8.048,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE BENAMING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de benaming te wijzigen in “Curinges”.
De comparanten erkennen te weten dat de benaming van de vennootschap verschillend dient te zijn
van deze van elke andere vennootschap, en verklaren kennis te hebben genomen van de
voorschriften van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in dat verband.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
a) Kennisname en goedkeuring verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de
motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van dit verslag gezien alle aandeelhouders
verklaren er voorafgaandelijk dezer een exemplaar van  te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
b) Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst,
teneinde het aan te passen aan de heroriëntatie van de activiteiten van de vennootschap:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
f. het ontwikkelen, kopen ,verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
h. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
i. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
j. verkoop van hout op stam (in functie van natuurbeheer);
k. handhaving van natuurbeheer;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.”
ZESDE BESLUIT – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Curinges”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
f. het ontwikkelen, kopen ,verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
h. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
i. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
j. verkoop van hout op stam (in functie van natuurbeheer);
k. handhaving van natuurbeheer;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden zevenduizend tweehonderd vijfentwintig (7.225) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
1.- Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
3.- Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
4.- Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
1.- Algemeen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3.- Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
1.- Vrije overdraagbaarheid
Mogen vrij geschieden, mits loutere kennisgeving aan één van de bestuurders die op zijn beurt alle
aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en op voorwaarde dat deze
overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van toetreding van de
verkrijger(s) tot deze overeenkomst:
* de afstanden of overdrachten door de partijen aan een aandeelhouderschap waarin zij individueel
of samen 100% van de aandelen bezitten en waarin zij deze overeenkomst als volledig bindend aan
de overnemende aandeelhouder hebben ingebracht of overdragen;
* de afstanden of overdrachten aan afstammelingen in rechte lijn die de partijen mits deze de
overeenkomst als volledig bindend hebbende aanvaard;
* tussen aandeelhouders zijn de aandelen van het aandeelhouderschap vrij overdraagbaar, hetzij
onder levenden, hetzij wegens overlijden;
* door de aandeelhouder die alle aandelen heeft verworven.
2.- Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
3.- Call – optie
In geval van overlijden van één van de aandeelhouders, en bij gebreke hebben de overige
aandeelhouders een optierecht tot aankoop van de aandelen van de overleden of uittredende
aandeelhouder, en dit onder de hiernavolgende voorwaarden.
De uitoefenprijs van deze call – optie bestaat uit de substantiële waarde van het aandeel, berekend
als volgt:
(Gecorrigeerd eigen vermogen – 50% van de belastinglatentie) / aantal aandelen = prijs per aandeel
Deze berekeningsbestanddelen zijn als volgt samengesteld:
Gecorrigeerd eigen vermogen: Het eigen vermogen van de aandeelhouderschap wordt als volgt
berekend:
    1.  Correctie van de boekwaarde van de onroerende activa.
Zodra één van de aandeelhouders zijn voornemen kenbaar maakt om de call-optie uit te oefenen, zal
door de overdragende aandeelhouder en door de aandeelhouders die de call-optie uitoefenen,
behoudens eerder akkoord, gezamenlijk een deskundige schatter worden aangesteld die de waarde
van de onroerende activa van de aandeelhouderschap vaststelt zowel in geval van vrijwillige
onderhandse verkoop als in geval van vrijwillige openbare verkoop. Indien partijen het niet eens
geraken over de aan te stellen deskundige schatter, zal de schatting gebeuren door een college van
schatters, samengesteld als volgt: de uittredende aandeelhouder en de kandidaat-overnemers
stellen elk een deskundige schatter aan en de aldus aangestelde schatters duiden zelf, of bij gebreke
na verzoek aan de bevoegde rechter, een derde schatter aan die het college voorzit. 
Om het gecorrigeerd eigen vermogen van de vennootschap vast te stellen wordt de boekwaarde van
de onroerende activa gecorrigeerd in functie van de normale verkoopwaarde in geval van vrijwillige
onderhandse verkoop.
    1.  Verrekening van het uitstaand schuldsaldo van het onbeschikbaar eigen vermogen en van de
rekening courant van de ouders.
    2.  Belastinglatentie
De latente aandeelhouderschapsbelasting die op basis van de op tijdstip van waardering geldende
wetgeving verschuldigd is op de eventuele meerwaarde van de onroerende activa, vermeerderd met
de op dat ogenblik geldende liquidatiebonusbelasting of andere fiscale lasten die op datum van
aandelenoverdracht verschuldigd zouden zijn indien de vennootschap ontbonden en vereffend zou
worden met realisatie van de onroerende activa via vrijwillige openbare verkoop.
Van meerwaarde is pas sprake wanneer en in de mate dat de normale verkoopwaarde bij
onderhandse verkoop, zoals vastgesteld door de deskundige schatter, de boekwaarde van het
onroerend goed overschrijdt. Voor de berekening van deze meerwaarde wordt rekening gehouden
met de boekwaarde zoals vastgesteld op het einde van het boekjaar waarin de overdracht
plaatsvindt.
De aldus bekomen latentie wordt voor de helft verrekend.
    1.  Aantal aandelen:
Dat is het aantal aandelen waarop bij oprichting of bij een latere kapitaalsverhoging rechtsgeldig is
ingeschreven.
In geval van uitoefening van dit optierecht hebben alle blijvende aandeelhouders een voorkeurrecht.
De aandeelhouder die van dit optierecht gebruik wil maken, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders kennisgeven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief,
waarin hij meedeelt hoeveel aandelen hij van de uitgetreden aandeelhouder wenst over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op deze
kennisgeving, zullen zij geacht worden afstand te doen van hun voorkeurrecht en zich niet te
verzetten tegen de overname van de aandelen door de aandeelhouder die de call-optie heeft
uitgeoefend.
Indien één of meerdere aandeelhouders zich beroepen op het recht van voorkeur, wordt de call-optie
door hen mee uitgeoefend naar evenredigheid van hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien één van de uitoefenaars van het optierecht zijn verbintenis tot aankoop overeenkomstig het
uitgeoefende recht van voorkeur niet nakomt binnen de termijn van 3 maanden, vervalt zijn
voorkeurrecht en krijgen de overige uitoefenaars van het optierecht het recht de hem toegewezen
aandelen over te nemen tegen de uitoefenprijs in verhouding tot hun aandelenbezit.
4.- Put – optie
In geval van overlijden van één van de aandeelhouders of indien een aandeelhouder rechtsgeldig
zijn aandelen overdraagt treedt, hebben de uittredende aandeelhouder of diens rechtsopvolgers een
optierecht tot verkoop van de aandelen van de uittredende/overleden aandeelhouder, en dit onder de
hiernavolgende voorwaarden.
De uitoefenprijs van deze put – optie bestaat uit de substantiële waarde van het aandeel, berekend
als volgt:
(Gecorrigeerd eigen vermogen – 50% van de belastinglatentie) / aantal aandelen
Deze berekeningsbestanddelen zijn als volgt samengesteld:
Gecorrigeerd eigen vermogen: Het eigen vermogen van de aandeelhouderschap wordt als volgt
brekend:
    1.  Correctie van de boekwaarde van de onroerende activa.
Zodra één van de aandeelhouders zijn voornemen kenbaar maakt om de call-optie uit te oefenen, zal
door de overdragende aandeelhouder en door de aandeelhouders die de call-optie uitoefenen
gezamenlijk een deskundige schatter worden aangesteld die de waarde van de onroerende activa
van de vennootschap vaststelt zowel in geval van vrijwillige onderhandse verkoop als in geval van
vrijwillige openbare verkoop. Indien partijen het niet eens geraken over de aan te stellen deskundige
schatter, zal de schatting gebeuren door een college van schatters, samengesteld als volgt: de
uittredende aandeelhouder en de kandidaat-overnemers stellen elk een deskundige schatter aan en
de aldus aangestelde schatters duiden zelf een derde schatter aan die het college voorzit. 
Om het gecorrigeerd eigen vermogen van de vennootschap vast te stellen wordt de boekwaarde van
de onroerende activa gecorrigeerd in functie van de normale verkoopwaarde in geval van vrijwillige
openbare verkoop.
    1.  Verrekening van het uitstaand schuldsaldo van het onbeschikbaar eigen vermogen en van de
rekening courant van de ouders.
    2.  Belastinglatentie
De latente aandeelhouderschapsbelasting die op basis van de op tijdstip van waardering geldende
wetgeving verschuldigd is op de eventuele meerwaarde van de onroerende activa, vermeerderd met
de op dat ogenblik geldende liquidatiebonusbelasting of andere fiscale lasten die op datum van
aandelenoverdracht verschuldigd zouden zijn indien de vennootschap ontbonden en vereffend zou
worden met realisatie van de onroerende activa via vrijwillige openbare verkoop.
Van meerwaarde is pas sprake wanneer en in de mate dat de normale verkoopwaarde bij
onderhandse verkoop, zoals vastgesteld door de deskundige schatter, de boekwaarde van het
onroerend goed overschrijdt. Voor de berekening van deze meerwaarde wordt rekening gehouden
met de boekwaarde zoals vastgesteld op het einde van het boekjaar waarin de overdracht
plaatsvindt.
De aldus bekomen latentie wordt voor de helft verrekend.
    1.  Aantal aandelen:
Dat is het aantal aandelen waarop bij oprichting of bij een latere kapitaalsverhoging rechtsgeldig is
ingeschreven.
In geval van uitoefening van dit optierecht hebben alle blijvende aandeelhouders een voorkeurrecht.
De aandeelhouder die van dit optierecht gebruik wil maken, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders kennisgeven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief,
waarin hij meedeelt hoeveel aandelen hij van de uitgetreden aandeelhouder wenst over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op deze
kennisgeving, zullen zij geacht worden afstand te doen van hun voorkeurrecht en zich niet te
verzetten tegen de overname van de aandelen door de aandeelhouder die de call-optie heeft
uitgeoefend.
Indien één of meerdere aandeelhouders zich beroepen op het recht van voorkeur, wordt de call-optie
door hen mee uitgeoefend naar evenredigheid van hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien één van de uitoefenaars van het optierecht zijn verbintenis tot aankoop overeenkomstig het
uitgeoefende recht van voorkeur niet nakomt binnen de termijn van 3 maanden, vervalt zijn
voorkeurrecht en krijgen de overige uitoefenaars van het optierecht het recht de hem toegewezen
aandelen over te nemen tegen de uitoefenprijs in verhouding tot hun aandelenbezit.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigd.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. 
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 15. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
Iedere bestuurder, ook als er meerdere zijn, is afzonderlijk handelend bevoegd om de vennootschap
te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Bijeenkomsten - beraadslaging
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter een beslissende stem.
Artikel 17. Schriftelijke vergadering bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 18. Elektronische vergadering bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om zestien uur dertig (16.30 uur). Is die dag een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
1.- De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.- Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3.- Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.- Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5.- De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 24. Elektronische algemene vergadering
1.- Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2.- Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op een wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3.- Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4.- Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in huidig artikel van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Zittingen – processen-verbaal
1.- De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2.- De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 27. Beraadslagingen
1.- Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2.- Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3.- Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4.- Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5.- Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6.- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7.- In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
8.- In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 28. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 30. Bestemming van de winst - reserves
1.- Algemeen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
2.- Balanstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
3.- Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
4.- Sancties
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de
ontvangers.
5.- Interim-dividenden
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffenaars
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Een bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden
worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT
Ontslag en herbenoeming bestuurder
De vergadering besluit de huidige bestuurders, de heer MAILLEUX Bernard en mevrouw SMEETS
Godelieve, beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot
herbenoeming van:
- de heer MAILLEUX Bernard Louis Jean Ghislain, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen),
Gemeentebosstraat 31;
- mevrouw SMEETS Godelieve Louisa Elisabeth Carolina, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen),
Gemeentebosstraat 31;
Als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing zal
nemen.
De algemene vergadering verleent onmiddellijke en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders (voorheen zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3511 Hasselt (Kuringen),
Gemeentebosstraat 31.
NEGENDE BESLUIT
1.- Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2 -Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
3 -Volmacht administratieve formaliteiten
De Besloten Vennootschap PKF BOFIDI Accountants & Advisers, met zetel te 1000 Brussel,
Kantersteen 47 – Central Gate, met ondernemingsnummer 0430.810.949, of aan één van haar
lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia
Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet
beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW,
Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle
wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet
beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en
met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een
LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en
besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 26 maart 2024
 
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Verslag van het bestuursorgaan betreffende wijziging van het voorwerp.
- Verslag van het bestuursorgaan betreffende de omzetting
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de omzetting
- Gecoördineerde statuten.