Ondernemingsnr : 0769300466
Naam
(voluit) : MORO Essentials
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Boendalelaan 18
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
UIT EEN AKTE, verleden op 23 december 2022 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste
kanton), aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "MORO ESSENTIALS", met maatschappelijke zetel te 3080 Tervuren, Jan Van
Boendalelaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder
nummer BE 0769.300.466.
Volgende beslissingen werden unaniem genomen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit:              Ontslag en benoeming bestuurder
Bij besluiten van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 25 november 2022:
werd kennisgenomen van het schrijven van bestuurder DE CLERCK Katrien dd. 25 november 2022
dat zij ontslag neemt als bestuurder van de Vennootschap vanaf 25 november 2022;
werd besloten haar tussentijds kwijting te verlenen voor de uitoefening van het mandaat als
bestuurder van de Vennootschap voor de periode verstreken sinds het begin van het lopende
boekjaar tot aan de datum van het ontslag.
werd  besloten om de heer LÜTTGENS Lorenz te benoemen als bestuurder  van de Vennootschap,
voor een periode van 6 jaar en met ingang vanaf 25 november 2022. Dit mandaat eindigt onmiddellijk
na de jaarvergadering van de Vennootschap die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de
jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2027. Het mandaat van de bestuurder is
onbezoldigd.
2. Tweede besluit:            Zetelverplaatsing
De vergadering besluit de zetel te verplaatsen naar volgend adres: 9880 Aalter, Savooien 3.
3. Derde besluit:               Aanname volledig nieuwe statuten
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
               
Titel I: Naam - Rechtsvorm – Duur - Zetel – Voorwerp
 
1.            Naam en rechtsvorm
                De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
                Zij verkrijgt de naam “MORO Essentials” (de Vennootschap).
2.            Duur
                De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
3.            Zetel
                De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
                Het Bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te
verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de Statuten. Dergelijke beslissing van het Bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is
het Bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
                Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de Statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
                Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het Bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
                De Vennootschap mag, bij beslissing van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
4.            Voorwerp
                De Vennootschap heeft tot voorwerp:
                - de aankoop, de assemblage en de verkoop, de groot- en kleinhandel, de
handelsbemiddeling, de import en export, de distributie en verkoop, via o.m. webshops, winkels of
postorderbedrijven van alle cosmetica, (duurzame) personal care producten, beauty accessoires,
interieurobjecten, herbruikbare/hervulbare zeepflessen met dispenser en compatibele zakjes met een
op poeder gebaseerde zeep die als vulling voor de fles dient;
                - de studie, het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en retail van voornoemde
producten;
                - het uitvoeren van lichaamsverzorgingen en schoonheidsbehandelingen en meer
algemeen het verstrekken van allerlei diensten, advies en consultancy in verband met
lichaamsverzorging, esthetiek, het lichamelijk welzijn, ontspanning en relaxatietechnieken;
                - de installatie, de inrichting, de verbouwing en de uitrusting van diverse winkels, salons en
therapieoorden bestemd voor de verkoop van producten en/of de verlening van diensten en meer
bepaald voor de beoefening van hogervermelde activiteiten;
                - het voeren van reclame en promotie voor de verkoop van producten en/of diensten;
                - de organisatie van evenementen, productlanceringen en workshops.
                Voornoemde opsomming is exemplatief en niet limitatief.
                Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden of in deelneming met derden.
                De Vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen
rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het
binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks
verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de
aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de
overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing
en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de
normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
                De Vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
                De Vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige
andere wijze belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
                De Vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
                De Vennootschap kan de functie van Bestuurder in andere vennootschappen waarnemen,
mits naleving van artikel 2:55 WVV.
 
Titel II. Effecten en hun overdracht en overgang
 
5.            Categorieën effecten
                De Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
                Het vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000)
aandelen op naam.
                Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
6.            Aandelen op naam – Register – Overdracht
6.1          Register van aandelen
Luik B
                De aandelen zijn steeds op naam.
                Een register van aandelen wordt op het digitaal platform eStox bijgehouden of in papieren
versie op de zetel van de Vennootschap, waarin worden aangetekend:
                1° het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven Aandelen en, in voorkomend geval,
het totale aantal per soort;
                2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke Aandeelhouder;
                3° het aantal aandelen dat elke Aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die
aandelen behoren;
                4° de op elk aandeel gedane stortingen;
                5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom
verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de
uitgiftevoorwaarden;
                6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
                7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
                In geval van tegenstrijdigheid tussen de Statuten en het aandelenregister, gelden de
Statuten.
6.2          Ondeelbaarheid
                De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
                Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft
het Bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele
persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de Vennootschap.
6.3          Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
                Tenzij de Statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
7.            Overdracht van aandelen
                De Aandelen zijn vrij overdraagbaar, slechts onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen
en procedures uiteengezet in deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst. Er wordt, ter
voorkoming van enige twijfel, bijgevolg afgeweken van de basisregel opgenomen in art. 5:63
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
                Tenzij anders bepaald in deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, zal elke
Overdracht van Effecten die niet in overeenstemming is met de bepalingen van deze Statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, nietig en ongeldig zijn en niet tegenstelbaar aan de Vennootschap.
Indien een dergelijke Overdracht niet kan worden ontbonden, zal de Aandeelhouder die zijn of haar
Effecten overdraagt in strijd met deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, onverminderd
alle andere rechten of rechtsmiddelen die de wet ter beschikking stelt van de andere
Aandeelhouders, de andere Aandeelhouders schadeloosstellen voor alle schade veroorzaakt door
de niet-conforme Overdracht. Alle rechten (met inbegrip van stemrechten en dividendrechten)
verbonden aan Effecten die in strijd met dit artikel 7 of de Aandeelhoudersovereenkomst werden
Overgedragen, zullen worden opgeschort.
                Behalve in geval van de uitoefening van een Volgplicht overeenkomstig artikel 7.5 of in
geval van een Overdracht van alle Aandelen, kan een Overdracht van of inschrijving op Aandelen
slechts plaatsvinden, en een Persoon slechts Aandeelhouder van de Vennootschap worden (een
Nieuwe Aandeelhouder), indien die Persoon partij wordt tot de Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij
hij reeds daartoe partij is.
7.1          Standstill
                Aandeelhouders verbinden zich ertoe niet te zullen overgaan tot een Overdracht van alle of
een deel van haar Aandelen gedurende een periode van drie (3) jaar na de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst (de Standstill).
                Tijdens de Standstill zijn enkel de toegelaten Overdrachten van artikel 7.2 van toepassing.
Na de Standstill zullen de artikelen 7.3 (Voorkooprecht) en 7.4 (Volgrecht) van toepassing zijn. Vanaf
drie (3) jaar na de ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst (i.e., 22 november 2025) zal
daarenboven artikel 7.5 (Volgplicht) van toepassing zijn.
                Elke Aandeelhouder erkent uitdrukkelijk dat de Standstill in het belang van de
Vennootschap is, en essentieel is om een stabiele aandeelhoudersstructuur te creëren en de groei
van de Vennootschap te ondersteunen.
7.2         Toegelaten overdrachten
                De volgende Overdrachten van Aandelen zijn steeds toegelaten en dus niet onderworpen
aan de overdrachtsbeperkingen uiteengezet in dit artikel 7:
                - aan een met de Aandeelhouder Verbonden Entiteit, op voorwaarde dat de band van
Controle die de Overdracht toeliet, niet beëindigd wordt, in welk geval de Aandelen terug moeten
worden overgedragen naar de overdragende Aandeelhouder;
Luik B
                - een Overdracht van Aandelen goedgekeurd door alle Aandeelhouders;
                - aan een met een Aandeelhouder Verbonden Persoon ten gevolge van overlijden, op
voorwaarde dat de overdracht nooit verder kan reiken dan aan afstammelingen in de eerste graad in
de neerdalende of de opgaande lijn;
                - een Overdracht van Aandelen die door het Bestuursorgaan unaniem als een "toegelaten
Overdracht" wordt gekwalificeerd, waarbij echter wordt gespecificeerd dat dergelijke Overdracht,
indien van toepassing, onderworpen zal zijn aan alle voorwaarden die unaniem door het
Bestuursorgaan worden vastgesteld met betrekking tot dergelijke kwalificatie als een "toegelaten
Overdracht"; en
                - ingevolge de toepassing van artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
7.3          Voorkooprecht
7.3.1      Principe
                Indien een Aandeelhouder (de Overdrager) alle of een deel van zijn Aandelen (de
Aangeboden Aandelen) wenst over te dragen aan een derde (de Kandidaat-Overnemer), dan
beschikken de andere Aandeelhouders over het recht (maar niet de verplichting) om alle (maar niet
minder dan alle) Aangeboden Aandelen voor te kopen (het Voorkooprecht).
7.3.2     Bericht van Overdracht
                De Overdrager moet het Bestuursorgaan en de andere Aandeelhouders middels een
schriftelijk bericht (het Bericht van Overdracht) op de hoogte brengen van de voorgestelde
Overdracht. Om geldig te zijn moet een Bericht van Overdracht minstens de volgende informatie
bevatten:
                - het aantal Aangeboden Aandelen;
                - de geboden prijs (in EUR) en alle andere voorwaarden van het bod;
                - de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en, indien deze een onderneming is, zijn
uiteindelijke belanghebbenden (ultimate beneficial owners); en
                - een schriftelijke bevestiging van de Kandidaat-Overnemer dat hij in eigen naam en voor
eigen rekening handelt, dat bovenstaande gegevens correct zijn en dat hij deze
Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van het Volgrecht) zal naleven en hiertoe zal toetreden
als een Aandeelhouder (mits overname van de rechten en verplichtingen die van toepassing zijn op
de Overdrager).
7.3.3      Uitoefening van het Voorkooprecht
                Iedere Aandeelhouder (anders dan de Overdrager) moet het Bestuursorgaan binnen dertig
(30) Werkdagen na de datum van het Bericht van Overdracht (de Deadline voor Uitoefening)
schriftelijk laten weten (het Bericht van Uitoefening):
                - of hij zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen en, zo ja, het aantal Aangeboden Aandelen
waarvoor hij dat wenst te doen; en
                - of hij zijn Volledig Volgrecht wenst uit te oefenen als het Voorkooprecht niet zou worden
uitgeoefend met betrekking tot minstens alle Aangeboden Aandelen.
                De Aandeelhouders die geen Bericht van Uitoefening hebben verzonden binnen de
Deadline voor Uitoefening worden onherroepelijk geacht om aan zijn Voorkooprecht en, waar van
toepassing, zijn Volgrecht te hebben verzaakt.
                Het Bestuursorgaan zal de Aandeelhouders binnen vijf (5) Werkdagen na afloop van de
Deadline voor Uitoefening schriftelijk meedelen voor hoeveel Aangeboden Aandelen het
Voorkooprecht werd uitgeoefend en, indien relevant, hoe de Aangeboden Aandelen toegewezen
moeten worden aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Indien het
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend en het Volgrecht van toepassing is, deelt het Bestuursorgaan
mee of de Aandeelhouders hun Volgrecht hebben uitgeoefend.
                Het Voorkooprecht kan slechts worden uitgeoefend tegen een prijs per Aandeel (in EUR)
gelijk aan de geboden prijs per Aandeel, zoals uiteengezet in het Bericht van Overdracht.
            1.  Toewijzing van de Aangeboden Aandelen
                De Aangeboden Aandelen zullen overeenkomstig onderstaande principes worden
toegewezen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
                1.  Geen of onvolledige uitoefening van het Voorkooprecht
                Indien geen Bericht van Uitoefening wordt verstuurd voor het verstrijken van de Deadline
voor Uitoefening, of indien uit het Bericht van Uitoefening blijkt dat het Voorkooprecht slechts werd
uitgeoefend voor minder dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, dan wordt het Voorkooprecht
geacht niet uitgeoefend te zijn (en is Artikel 7.3.6 van toepassing).
                1.  Toewijzing onder de Aandeelhouders
                Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal
Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan het totale aantal Aangeboden Aandelen (maar niet hoger),
Luik B
dan wordt aan elk van hen het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen waarvoor zij hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
                Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal
Aangeboden Aandelen dat hoger is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, dan worden de
Aangeboden Aandelen onder hen verdeeld overeenkomstig hun onderlinge relatieve aandelenbezit
(pro rata inter se).
                Aan een Aandeelhouder kunnen niet meer Aangeboden Aandelen worden toegewezen
dan het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
            1.  Overdracht aan de Aandeelhouders
                De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen de Aangeboden
Aandelen die aan hen werden toegewezen, kopen aan de prijs uiteengezet in het Bericht van
Overdracht en dit binnen een termijn van dertig (30) Werkdagen na afloop van de Deadline voor
Uitoefening. Deze termijn kan evenwel verlengd worden met de termijn die nodig is voor het
bekomen van enige vereiste goedkeuringen van mededingingsautoriteiten of andere regelgevende
instanties. De effectieve Overdracht vindt plaats bij betaling van de prijs.
            1.  Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer
                Indien geen (tijdig) Bericht van Uitoefening werd verzonden of indien uit het Bericht van
Uitoefening blijkt dat de Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk hebben uitgeoefend voor
minder dan het aantal Aangeboden Aandelen, mag de Overdrager de Aangeboden Aandelen
overdragen aan de Kandidaat-Overnemer, aan de geboden prijs en tegen de voorwaarden zoals
uiteengezet in het Bericht van Overdracht. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn
van vijfenveertig (45) Werkdagen na afloop van de Deadline voor Uitoefening. Zo niet, moet de
procedure uiteengezet in dit artikel 7.3 opnieuw worden toegepast alvorens de Aangeboden
Aandelen geldig kunnen worden overgedragen.
7.4          Volgrecht
7.4.1      Proportioneel Volgrecht
                Indien een Overdracht van Aandelen ertoe leidt dat een Nieuwe Aandeelhouder Aandelen
van de Vennootschap verkrijgt, dan hebben alle andere Aandeelhouders het recht (maar niet de
verplichting) om een proportioneel aantal van de door hen aangehouden Aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer over te dragen (het Proportioneel Volgrecht), aan dezelfde prijs en onder
dezelfde voorwaarden als de Overdracht die aanleiding geeft tot het Proportioneel Volgrecht.
                Het aantal Aandelen dat per Aandeelhouder het voorwerp kan zijn van het Proportioneel
Volgrecht wordt berekend als volgt: ( X / Y ) * Z
                waarbij:
                X             betekent het aantal overgedragen Aandelen;
                Y             betekent het totale aantal Aandelen; en
                Z             betekent het aantal Aandelen gehouden door de relevante Aandeelhouder.
7.4.2     Volledig Volgrecht
                Indien een Overdracht van Aandelen er echter toe leidt dat een Nieuwe Aandeelhouder
vijftig procent (50%) of meer van de Aandelen van de Vennootschap verkrijgt, dan hebben alle
andere Aandeelhouders, het recht (maar niet de verplichting) om al, en niet minder dan al, hun
Aandelen aan de overnemer over te dragen, aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als
de Overdracht die aanleiding geeft tot het Volgrecht (het Volledig Volgrecht).
7.4.3      Voorrang
                Indien de voorwaarden voor het Volledig Volgrecht vervuld zijn, is het Proportioneel
Volgrecht niet van toepassing.
            1.  Uitoefening, betaling en Overdracht
                De Aandeelhouders die in hun Bericht van Uitoefening hebben aangegeven dat zij hun
Proportioneel Volgrecht of, indien van toepassing, hun Volledig Volgrecht wensen uit te oefenen,
zullen binnen twintig (20) Werkdagen na het bericht van het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel
7.3.3 met de Kandidaat-Overnemer een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (waarvan de
voorwaarden gelijk zullen zijn aan deze waartegen de Overdrager zal overdragen), en de Kandidaat-
Overnemer zal de prijs betalen aan de betreffende Aandeelhouders binnen de vijf (5)
daaropvolgende Werkdagen (maar nooit later dan de betaling van de prijs aan de Overdrager).
Indien er op het moment van Overdracht nog uitstaande aandeelhoudersleningen zouden zijn, zullen
deze op het moment van Overdracht door de Vennootschap worden terugbetaald (inclusief de reeds
vervallen interesten), ofwel door de Kandidaat-Overnemer(s) worden overgenomen (inclusief de
reeds vervallen interesten). De Aandelen van deze Aandeelhouders gaan automatisch in eigendom
over op de Kandidaat-Overnemer bij betaling.
Luik B
            1.  Sanctie
                Indien de KandidaatOvernemer de Aandelen van de Aandeelhouders die hun
Proportioneel Volgrecht of, indien van toepassing, hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend, niet
overneemt binnen de termijn zoals vermeld in artikel 7.4.4, dan zal de Overdrager, op het eerste
verzoek van de betrokken Aandeelhouders, verplicht zijn om de Aandelen van de Aandeelhouders
die hun Proportioneel Volgrecht of, indien van toepassing, hun Volledig Volgrecht hebben
uitgeoefend, over te nemen aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als de Overdracht die
aanleiding geeft tot het Volgrecht. Zulke Overdracht en de betaling van de relevante prijs moet
plaatsvinden binnen tien (10) Werkdagen na een verzoek daartoe door de betrokken
Aandeelhouders.
7.5          Volgplicht
7.5.1      Principe
                De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om alle door hen aangehouden Aandelen over te
dragen aan een (of meerdere gezamenlijk handelende) Kandidaat-Overnemer(s), indien deze
Kandidaat-Overnemer(s) een bona fide bod uitbrengt (uitbrengen) op alle Aandelen van de
Vennootschap (de Volgplicht).
            1.  Voorwaarden
                De Aandeelhouders kunnen zich slechts beroepen op de Volgplicht indien cumulatief is
voldaan aan de volgende voorwaarden:
                - het bod van de Kandidaat-Overnemer(s) heeft betrekking op alle Aandelen van de
Vennootschap;
                - de Standstill is afgelopen;
                - de door de Kandidaat-Overnemer(s) geboden (en uiteindelijk te betalen) prijs zal in geld
worden betaald en is minstens gelijk aan de Reële Marktwaarde; en
                - de houders van vierenzestig (64%) van de Aandelen keuren het bod en de Volgplicht
goed.
            1.  Uitoefening, betaling en Overdracht
                De Aandeelhouders die de Volgplicht goedkeuren zullen dit binnen twintig (20) Werkdagen
aan het Bestuursorgaan meedelen overeenkomstig artikel 7.3.2. De Aandeelhouders zullen
vervolgens met de Kandidaat-Overnemer(s) een overdrachtsovereenkomst ondertekenen, waarbij de
Aandeelhouders aan dezelfde marktconforme voorwaarden onderworpen zullen zijn, en de
Kandidaat-Overnemer(s) zal (zullen) de prijs betalen aan de Aandeelhouders, waarbij de
Aandeelhouders op hetzelfde ogenblik betaald zullen worden. Indien er op het moment van
Overdracht nog uitstaande aandeelhoudersleningen zouden zijn, zullen deze op het moment van
Overdracht door de Vennootschap worden terugbetaald (inclusief de reeds vervallen interesten),
ofwel door de Kandidaat-Overnemer(s) worden overgenomen (inclusief de reeds vervallen
interesten). De Aandeelhouders en de Kandidaat-Overnemer(s) zullen de eigendomsoverdracht van
de Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Vennootschap op datum van de betaling van
de overnameprijs.
7.6          Voorrangsregels
                Artikel 7.2 (toegelaten Overdrachten) heeft voorrang op de artikelen 7.1 (Standstill), 7.3
(Voorkooprecht), 7.4 (Volgrecht) en 7.5 (Volgplicht).
                Artikel 7.1 (Standstill) heeft voorrang op de artikelen 7.3 (Voorkooprecht), 7.4 (Volgrecht)
en 7.5 (Volgplicht).
                Artikel 7.3 (Voorkooprecht) heeft voorrang op de artikelen 7.4 (Volgrecht) en 7.5
(Volgplicht).
                Artikel 7.4 (Volgrecht) heeft voorrang op artikel 7.5 (Volgplicht).
8.            Uittreding
                Iedere Aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen
worden overgenomen door de Aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht
op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze
aandelen mee in de zaak worden betrokken.
9.            Uitsluiting
                Eén of meer Aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten
bezitten die dertig procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de bestaande aandelen, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden,
kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een Aandeelhouder zijn effecten aan de eisers
overdraagt.
10.          Nieuwe aandelen – voorkeurrecht
                De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
Luik B
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
                De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande Aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
                Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
Aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
                Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
Aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
                Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aan de andere Aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
                Alle Aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van
de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
                De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:
130 e.v. WVV.
 
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
 
11.          Benoeming – ontslag
                Binnen de Vennootschap wordt een collegiaal bestuursorgaan (het Bestuursorgaan)
ingericht, die zal beraadslagen overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
                Het Bestuursorgaan wordt samengesteld uit minimum twee (2) bestuurders (hierna elk een
Bestuurder).
                Het Bestuursorgaan wordt steeds op voordracht van de relevante Aandeelhouder(s)
samengesteld, overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst.
                Het recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst wordt uitgeoefend door een lijst van kandidaten voor te leggen aan de
algemene vergadering.
                Indien een rechtspersoon tot Bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het Bestuursorgaan van de Vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
                Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, wordt het mandaat van
de bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
                Het ontslag van een Bestuurder benoemd in de Statuten vereist een statutenwijziging.
                De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de Statuten benoemde
Bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding. Met dien verstande dat de Aandeelhouders zich engageren om de Bestuurder(s)
benoemd op voordracht van de andere Aandeelhouders niet op onredelijke gronden te ontslaan en
hun stemrecht op de algemene vergadering van de Vennootschap te gebruiken in de geest van deze
Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst. De Aandeelhouders erkennen evenwel dat het
ontslag van een Bestuurder overeenkomstig artikel 6.1.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst,
nooit als onredelijk zal worden beschouwd. Het voordrachtrecht ter vervanging van een ontslagen
Bestuurder zal eveneens toekomen aan de Aandeelhouder op wiens voordracht de ontslagen
Bestuurder werd benoemd, overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.          Vergadering van het Bestuursorgaan
                Iedere Bestuurder kan een vergadering van het Bestuursorgaan bijeenroepen. Een oproep
daartoe moet schriftelijk of elektronisch ten minste één (1) week voor de vergadering gebeuren.
Zulke oproep moet het tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering bevatten, en een kopie
van alle relevante documenten. Iedere Bestuurder kan, ten laatste drie (3) kalenderdagen voor de
datum van een vergadering, zaken aan de agenda toevoegen. Ook gedurende een vergadering
kunnen zaken aan de agenda worden toegevoegd, op voorwaarde dat alle Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de aanwezige Bestuurders unaniem akkoord zijn.
                Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van Vennootschap dit vereist,
maar in elk geval vier (4) keer per boekjaar.
                Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen geldig op kortere termijn worden
Luik B
bijeengeroepen indien alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
                Bestuurders kunnen zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een
andere Bestuurder, indien het Bestuursorgaan bestaat uit meer dan drie Bestuurders, zonder dat
evenwel afbreuk kan worden gedaan aan het principe van collegialiteit.
                Het Bestuursorgaan kan hetzij fysiek vergaderen, hetzij via telefoon- of videoconferentie.
                Het Bestuursorgaan kan schriftelijke besluiten nemen bij eenparig akkoord van de
Bestuurders. Zulke schriftelijke besluitvorming is echter niet toegelaten voor de vaststelling van de
jaarrekening of voor andere door het WVV uitgesloten gevallen.
13.          Aanwezigheid en meerderheidvereisten
                Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering,
dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden
ten vroegste twee (2) weken na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan het
Bestuursorgaan beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
                Met uitzondering van de aangelegenheden die door het WVV worden voorbehouden aan
de algemene vergadering, en de aangelegenheden zoals opgenomen in de volgende alineas, heeft
het Bestuursorgaan de volle bevoegdheid inzake aangelegenheden die de Vennootschap aangaan.
                Beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van
de uitgebrachte stemmen. Iedere Bestuurder heeft één (1) stem. Onthoudingen worden niet als een
uitgebrachte stem beschouwd
14.          Bestuur
                Het Bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
                De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door het
Bestuursorgaan, en meer specifiek door:
                - één (1) Bestuurder, alleen handelend voor verrichtingen met een waarde van minder dan
tien duizend euro (EUR 10.000,00); of
                - twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend voor verrichtingen met een waarde van tien
duizend euro (EUR 10.000,00) of meer.
                Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze
openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de Vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de Bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
15.          Bijzondere volmachten
                Het Bestuursorgaan kan bijzondere gevolmachtigden van de Vennootschap, al of niet
Aandeelhouders, aanstellen die de Vennootschap vertegenwoordigen binnen de grenzen van zulke
bijzondere volmacht.
                Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
16.          Strijdig belang
                Het Bestuursorgaan escaleert de beraadslaging en beslissingen dewelke op het niveau
van het Bestuursorgaan een belangenconflict teweegbrengen in hoofde van één of meerdere
Bestuurders, zijnde de situaties waarbij een Bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke of andere aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap,
naar de algemene vergadering beslissend overeenkomstig artikel 26.
 
Titel IV. Toezicht
 
17.          Benoeming en bevoegdheid
                Ieder Aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de Vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
                Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
Titel V. Algemene vergadering
 
18.          Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
                De gewone algemene vergadering van Aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur
Luik B
(18u00).
                Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
                Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de Statuten inhouden.
                Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen,
om over een wijziging van de Statuten te beraadslagen en te besluiten.
                De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden in de zetel van de Vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
                Telt de Vennootschap slechts één (1) Aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit
die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige Aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op
de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
19.          Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
                De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en
te besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van Bestuurder(s), en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de Bestuurder(s) en in voorkomend
geval van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de Bestuurder(s)
en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling
van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
20.          Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
                De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
Statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de Statuten aangestelde
Bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de Vennootschap,
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de Vennootschap in
een Vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de Vennootschap, fusie
met één of meer vennootschappen.
21.          Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
                Het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen,
overeenkomstig het WVV. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten
bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen
wanneer Aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen, met ten minste de door de betrokken Aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
                De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien (15) kalenderdagen
vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de Aandeelhouders, de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
Bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan Aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
                Overeenkomstig artikel 2:32 WVV wordt elke communicatie op het e-mailadres dat door de
op te roepen persoon aan de Vennootschap werd meegedeeld om met hem te communiceren,
geacht geldig te zijn gebeurd. De Vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling van
de op te roepen persoon van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
communiceren. Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander
gelijkwaardig communicatiemiddel. Indien de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
communiceert zij per gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
                Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
22.          Vertegenwoordiging van Aandeelhouders
                Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke Aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen Aandeelhouder moet zijn.
De Aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
23.          Besluiten buiten de agenda - Amendementen
                De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het Bestuursorgaan en elke Aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Luik B
24.          Stemrecht
                Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
25.          Quorum
                De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien twee derde
(2/3de) van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op
een eerste vergadering, dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
samengeroepen, die ten vroegste twintig (20) Werkdagen na de eerste vergadering zal plaatsvinden.
Op deze tweede vergadering kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen over
de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
26.          Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
                In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten enkel
aangenomen bij een meerderheid van zesenzestig procent (66%) van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
27.          Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
                De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders ten
minste twee derde (2/3de) van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
                Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de
nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
                Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde (3/4de) van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
28.          Schriftelijke besluitvorming
                De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden nageleefd.
                De leden van het Bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
29.          Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
                De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het Bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
                Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van
de Vennootschap een vordering tegen de leden van het Bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het Bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10%) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
 
Titel VI. Instandhouding van het vermogen van de Vennootschap
 
30.          Uitkeringen aan de Aandeelhouders en tantièmes
                De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van
de uitkeringen, alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen
of latere uitkeringen.
                Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen
dat krachtens de wet of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
                Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de Aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
                Het Bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.     
31.          Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Luik B
                De Vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking
hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende
aandelen, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
32.          Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de Vennootschap door
derden
                De Vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging
van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits
naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
33.          Alarmbelprocedure
                Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
Bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om
te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
                Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het Bestuursorgaan vaststelt dat het niet
langer vaststaat dat de Vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat
zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden.
 
Titel VII. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
 
34.          Boekjaar – jaarrekening
                Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
                Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
Bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
Aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
35.          Bestemming van de winst – reserve
                De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht,
wordt verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
 
Titel VIII. Ontbinding – vereffening
 
36.          Ontbinding
                De Vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
37.          Onmiddellijke sluiting van de vereffening
                Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
38.          Benoeming van vereffenaars
                Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de Bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden Vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
                Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de Statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar Aandeelhouders en alle Aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
39.          Verdeling netto-actief
                Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
                Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
                Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
Luik B
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
Aandeelhouders zijn en al deze Aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
                Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
Aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel IX. Keuze van woonplaats
 
40.          Keuze van woonplaats
                Alle Aandeelhouders, obligatiehouder, Bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
Vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de Vennootschap.
 
Titel X. Bemiddeling
 
41.          Bemiddelingsbeding
                Indien er tussen Aandeelhouders, obligatiehouders, Bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de Vennootschap of over de geldigheid, de
interpretatie of de uitvoering van deze Statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke
wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door
bemiddeling.
                Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
                De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij
haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
                Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
Titel XI. Gemeen recht
 
42.          Gemeen recht
                De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Titel XII. Definities
 
43.          Definities
                In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis,
tenzij de context een andere betekenis vereist:
                Aandeelhouder(s) betekent de aandeelhouders, en iedere toekomstige houder van
Aandelen, van tijd tot tijd.
                Aandeelhoudersovereenkomst betekent de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking
tot de Vennootschap aangegaan tussen de Aandeelhouders op 22 november 2022, zoals van tijd tot
tijd gewijzigd.
                Aandelen betekent de aandelen die (op enig moment) het vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
                Aangeboden Aandelen heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 7.3.1.
                Bericht van Overdracht heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 7.3.2.
                Bericht van Uitoefening heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 7.3.3.
                Controle heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:14 et seq. WVV.
                Deadline voor Uitoefening heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 7.3.3.
                Effect(en) betekent (i) Aandelen, (ii) enige inschrijvingsrechten of enige andere effecten die
converteerbaar zijn in of omwisselbaar of uitoefenbaar zijn voor enige Effecten, (iii) enige rechten om
in te schrijven op of te kopen van, of enige opties, of enige overeenkomsten (mondeling of schriftelijk)
die voorzien in de uitgifte (voorwaardelijk of anderszins) van, of enige calls,
Luik B
verbintenissen of vorderingen of anderszins met betrekking tot de uitgifte van, enige Effecten (iv)
deposito-nota’s of certificaten die (economische) rechten op aandelen of effecten verlenen, of (v)
gelijkaardige effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen verlenen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd zijn op de waarde of de prijs van, enige Effecten van de
Vennootschap.
                Kandidaat-Overnemer heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 7.3.1.
                Nieuwe Aandeelhouder heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 7.
                Overdracht betekent enige transactie of verrichting, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of
als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote)
eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk
recht op of met betrekking tot Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als
zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze
van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen,
ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van Aandelen,
de vereffening- verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling
van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten; de schenking
van Aandelen; de vestiging van een vruchtgebruik; het toestaan van opties tot aankoop of verkoop,
de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng van
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van Aandelen.
                Overdrager heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 7.3.1.
                Persoon elke natuurlijke persoon, vennootschap, maatschap, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, vereniging, naamloze vennootschap, trust (al dan niet liefdadig),
organisatie zonder rechtspersoonlijkheid, andere vorm van bedrijfseenheid of overheidsinstantie.
                Reële Marktwaarde betekent de reële marktwaarde van een Aandeel of van bepaalde
activa, zoals van toepassing, zoals bepaald door de relevante partijen, met dien verstande dat, bij
gebreke aan dergelijke overeenkomst, de reële marktwaarde zal worden bepaald door een derde
deskundige, lid van het Instituut van Bedrijfsrevisoren en gekozen uit één van de vier grote
boekhoudkantoren, aangesteld door het Bestuursorgaan, of in geval van onenigheid binnen het
Bestuursorgaan, op bevel van de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de statutaire zetel
van de Vennootschap. De kosten van deze deskundige komen ten laste van de Aandeelhouder die
wenst zijn Aandelen te verkopen.
                Standstill heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 7.1.
                Statuten beteken deze statuten van de Vennootschap.
                Verbonden Entiteit betekent ten aanzien van iedere Aandeelhouder, iedere vennootschap
of onderneming die (rechtstreeks of onrechtstreeks) gecontroleerd wordt door desbetreffende
Aandeelhouder zoals de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:14 et seq. WVV.
                Verbonden Persoon betekent, ten aanzien van iedere Aandeelhouder:
                (a) zijn of haar huwelijkspartner, of wettelijk of feitelijke samenwonende partner;
                (b) de bloed- of aanverwanten in eerste graad in de neerdalende op opgaande lijn van de
personen bedoeld onder (a); en
                (c) iedere vennootschap of onderneming die (rechtstreeks of onrechtstreeks) gecontroleerd
wordt door de personen bedoeld onder (a) en (b).
                Vennootschap heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 1.
                Voorkooprecht heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 7.3.1.
                Werkdagen betekent iedere dag, behalve zaterdagen, zondagen en feestdagen in België,
waarop banken in België geopend zijn voor hun gebruikelijke dienstverlening.
                Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of WVV betekent het Belgische Wetboek
van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot gewijzigd of vervangen,
met inbegrip van haar uitvoeringsbesluiten.
4. Vierde besluit:              Volmachten
De vergadering gelast haar bestuurders en/of iedere advocaat van het advocatenkantoor Cresco met
zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118- 120, met alle machten om de conclusies van
huidige buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der statuten te
doen, en alle nodige of nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle
noodzakelijke of nuttige diensten, zoals overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, alsook voor eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, gecoördineerde statuten