Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Anisma
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Zuiderlaan 1 - 3
9000 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Recht van 95,00 euro op aangifte door
Notaris Stijn Rijckbosch, te De Pinte.
Anisma
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
met zetel te 9000 Gent, Zuiderlaan 1-3 bus 5
OPRICHTING – STATUTEN – BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND ZEVENTIEN
OP TWEEËNTWINTIG DECEMBER
Voor Ons, RIJCKBOSCH Stijn, notaris met standplaats te DE PINTE, die zijn ambt uitoefent in de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid HULSBOSCH & RIJCKBOSCH, Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9840 De
Pinte, Keistraat 113.
ZIJN VERSCHENEN:
1. De heer KEISSE Ronie Richard Adriaan, geboren te Sint-Amandsberg op 7 november 1957
(identiteitskaart nummer 592.1241531.12), thans ongehuwd, wonende te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 2.
2. De heer VAN dER VORST Jozef Guido Paul, geboren te Kortrijk op 24 september 1964
(identiteitskaart nummer 592.3719147.54), thans ongehuwd, wonende te 9070 Destelbergen,
Vossenberglaan 9 A.
Hierna “de comparanten” of “de oprichters” genoemd.
Die Mij, ondergetekende notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten
vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
TITEL I. OPRICHTING
RECHTSVORM  BENAMING  ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en met de naam Anisma.
De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te 9000 Gent, Zuiderlaan 1-3 bus 5.
KAPITAAL  AANDELEN  VOLSTORTING
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€18.600,00).
Het is vertegenwoordigd door achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen op naam zonder
nominale waarde, die ieder één/achttienduizend zeshonderdste (1/18.600ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- Door de heer Keisse Ronie, voornoemd, ten belope van één (1) aandeel voor een bedrag van één
euro (€1,00), welk bedrag hij bij de oprichting heeft volgestort ten belope van één euro (€1,00);
- Door de heer Van der Vorst Jozef, voornoemd, ten belope van achttienduizend
vijfhonderdnegenennegentig (18.599) aandelen voor een bedrag van achttienduizend
vijfhonderdnegenennegentig euro (€18.599,00), welk bedrag hij bij de oprichting heeft volgestort ten
0686757228
Luik B
belope van zesduizend honderdnegenennegentig euro (€6.199,00).
Totaal: achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen, vertegenwoordigend het volledig
maatschappelijk kapitaal.
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE25 0689
0859 4882 bij de naamloze vennootschap Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 21 december 2017 afgeleverd bankattest, dat de oprichters overhandigen aan de
instrumenterende notaris ter bewaring in het vennootschapsdossier.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is, samen ten belope van een totaal bedrag van ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO
(€6.200,00).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO
(€6.200,00).
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Financieel plan – quasi-inbreng en oprichtingskosten
De oprichters erkennen:
 Dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen).
De oprichters overhandigen zoals wettelijk voorgeschreven het financieel plan van de vennootschap
aan ondergetekende notaris, om te handelen zoals wettelijk bepaald;
 De weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en
222 van het Wetboek van Vennootschappen);
- Te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij
benadering duizend tweehonderd euro (€1.200,00) bedraagt.
TITEL II. STATUTEN
De oprichters verklaren de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en heeft als naam Anisma.
Artikel 2
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in België worden overgebracht, mits respect
voor de taalwetgeving.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en
bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel:
- Sport- en fitnessactiviteiten;
- Voeding en inrichting van welness- en sportzalen;
- De uitbouw en uitbating, zowel in binnen- als in buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden van een eigen netwerk van wellness centra;
- De uitbouw zowel in binnen- als in buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden van een franchising van wellness centra, gebaseerd op de binnen de eigen wellness centra
aangewende methodieken;
- Consulting in de fitness-, wellness- en sportsector in het algemeen alsook verkopen en verdelen
van voeding;
- Ontwikkeling van alle mogelijke apps en e-platformen met betrekking tot bovenvermelde doelen.
Dit alles in de meest ruime zin en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de nodige
vergunningen of machtigingen bezit.
Het aanhouden van participaties in vennootschappen, het starten van elke onderneming, elke
vennootschap kunnen oprichten, een inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met
andere vennootschappen samenwerken, onderschrijven, aan- en verkopen van aandelen en
deelbewijzen en andere maatschappelijke rechten, voorschotten en leningen verschaffen, borg
Luik B
staan, ten aanzien van derden.
De vennootschap kan verder tot doel hebben het besturen van vennootschappen, welk doel deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en directie voeren over ondernemingen en
vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies zoals
vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen.
Zij kan zich borg stellen ten gunste van vennootschappen, waarin de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden mits de vennootschap daarbij
een belang heeft.
De vennootschap kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer en het in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer
door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en dus niet met
het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. De
vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, dat van aard is de
ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen, of haar
producten gemakkelijker kan verdelen.
Artikel 4
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur te rekenen van de dag waarop zij
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO
(€18.600,00), vertegenwoordigd door achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen zonder
nominale waarde, die ieder één/achttienduizend zeshonderdste (1/18.600ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moet eerst aangeboden
worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen. De nieuwe aandelen behoren in volle
eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld, kan slechts worden
ingeschreven hetzij in evenredigheid met hun deelname in het kapitaal, hetzij volgens onderling
akkoord door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde
personen in onderstaande volgorde:
- Door een vennoot;
- Door de echtgeno(o)t(e) van een vennoot;
- Door de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn;
- Door alle personen mits beslissing genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit
van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Artikel 7
Wanneer het werkelijk vermogen van de vennootschap als gevolg van geleden verlies niet langer
méér bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, dan moet de zaakvoerder of
zaakvoerdersraad de vraag of de vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval samen
met de voorstellen tot sanering, voorleggen aan de buitengewone of bijzondere algemene
vergadering; in deze vergadering, die door hem moet worden samengeroepen binnen de twee
Luik B
maand na vaststelling van het geleden verlies, zal worden beraadslaagd en beslist volgens de regels
gesteld voor een statutenwijziging.
Artikel 8
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
- De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
- De door hem gedane stortingen;
- De overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en
de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat
overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 9
De overdracht van aandelen onder levenden of bij overlijden is aan geen enkele beperking
onderworpen wanneer zij worden overgedragen tussen vennoten.
In alle andere gevallen kunnen de aandelen onder levenden en bij overlijden slechts overgedragen
worden mits toestemming van minimum de helft der vennoten die samen minstens drie/vierden van
het kapitaal bezitten, na aftrek van de aandelen in kwestie.
Artikel 10
Ingeval van weigering van toestemming tot overdracht onder levenden, of indien erfgenamen of
legatarissen van aandelen niet als vennoot worden toegelaten, dan wordt de afkoopwaarde van deze
aandelen bepaald volgens hun werkelijke waarde op de dag van de vaststelling van de weigering. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal deze waarde vastgesteld worden door twee
deskundigen, de eerste aangesteld door de algemene vergadering, met gewone meerderheid van
stemmen en de tweede door de vennoot of rechthebbenden die de afkoop van de aandelen vraagt.
De twee deskundigen hebben onbeperkt recht van onderzoek van alle boeken, bescheiden en
goederen van de vennootschap. Zij zullen hun gezamenlijk en onder eed bevestigd verslag
neerleggen op de zetel van de vennootschap binnen de twee maanden te rekenen vanaf het bericht
van aanstelling hen door de meest gerede partij toegestuurd. De kosten van beide deskundigen
zullen door beide partijen, ieder voor de helft gedragen worden. Indien de twee voornoemde
deskundigen binnen de gestelde termijn niet tot een akkoord komen nopens de vast te stellen
afkoopwaarde, dan zal de meest gerede partij aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel
de aanstelling kunnen vragen van een derde deskundige die binnen de kortst mogelijke tijdspanne
de definitieve afkoopwaarde zal vaststellen. De door deze deskundige gedane waardebepaling is
bindend voor alle partijen en niet vatbaar voor enig verhaal of beroep.
Artikel 11
Telkenmale wanneer de overdracht of overgang aan een goedkeuring of toestemming onderworpen
is, genieten de bestaande vennoten van een recht van voorkoop.
De medevennoten beschikken over een termijn van één maand te rekenen vanaf ontvangst van het
schriftelijk bericht tot overdracht of overlating, om zich tegen deze overdracht of overlating te
verzetten.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht
stilzwijgend in te stemmen met de overdracht of overgang.
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot toegelaten worden, hebben recht op de waarde
van de aandelen zoals bepaald in artikel 10.
Bij weigering van toestemming, verplichten de vennoten die tegenstemden zich ertoe om binnen de
drie maanden na de termijn tijdens dewelke zij zich tegen de overdracht konden verzetten, de
aandelen zelf aan te kopen, tenzij de overdrager zijn aanbod tot overdracht intrekt.
De andere vennoten mogen, indien zij dit wensen deelnemen aan deze terugkoop.
De verdeling zal alsdan geschieden naar rato van het aantal aandelen dat elke vennoot bezit.
De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een aantal aandelen overnemen, lager dan
gezegd pro rata.
Artikel 12
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien meerdere personen er eigenaar van zijn, worden de rechten die er aan verbonden zijn
geschorst totdat één van hen gekozen is om ze tegenover de vennootschap uit te oefenen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandschuldeisers en hun
Luik B
schuldenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te berichten.
Ingeval van vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker bij de
vennootschap vertegenwoordigd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke
volmachtdrager.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, aangesteld
door de algemene vergadering, die ten allen tijde hun mandaat kan herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door één zaakvoerder, alleen optredend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed, of hiervan, gezien de
omstandigheden niet onwetend kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
Indien aan het mandaat van de enige zaakvoerder een einde komt door afzetting, ontslag, overlijden
of een andere reden, brengt dit de ontbinding van de vennootschap niet teweeg, maar zal de
algemene vergadering in de benoeming van een nieuwe zaakvoerder moeten voorzien. Iedere
ambtsbeëindiging en benoeming van zaakvoerder moet bij middel van een verklaring door de in
functie zijnde zaakvoerder neergelegd worden in het vennootschapsdossier ter griffie om te worden
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 14
De algemene vergadering mag de zaakvoerder vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen,
zowel voor de door hem verrichte prestaties als voor hun reis-, verplaatsings- en
representatiekosten, welke onder de algemene kosten in rekening zullen gebracht worden.
Aan de zaakvoerder kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
wedde worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal worden
vastgesteld.
Artikel 15
De zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid, gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder zelf ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 16
De zaakvoerder moeten al zijn zorg besteden aan de belangen van de vennootschap. Het is hem
uitdrukkelijk verboden rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan of belangen te hebben in
ondernemingen die met de vennootschap concurreren, of het verwezenlijken van het
vennootschapsdoel bemoeilijken, dit zowel tijdens als na zijn mandaat, gedurende drie jaar, op het
grondgebied België.
Het is hem eveneens verboden, behoudens speciale machtiging van de algemene vergadering, voor
eigen rekening handelingen te verrichten die binnen het kader vallen van de maatschappelijke
bedrijvigheid, dit zowel tijdens als na zijn mandaat, gedurende drie jaar, op het grondgebied België.
Wanneer een zaakvoerder, of een lid van een college van zaakvoerders rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of
een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, dan dient er gehandeld te worden
zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
D. TOEZICHT EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, te
benoemen door de algemene vergadering, voor zover de wet het vereist.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141,2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder en volmacht dragers, vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de
opdracht van de zaakvoerder onbezoldigd.
De bezoldiging van de commissarissen wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Artikel 18
Elk jaar, de laatste vrijdag van de maand december om 18 uur, moet de gewone algemene
vergadering gehouden worden.
Deze zal plaats hebben op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in het bericht van
bijeenroeping vermeld. Is deze datum een feestdag dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag bovendien op elk ogenblik bijeengeroepen worden hetzij door een
zaakvoerder, hetzij door de commissaris, zo er een benoemd werd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Naast de bijeenroepingen zoals voorzien
door onderhavige statuten, is de bijeenroeping eveneens verplicht op aanvraag van de vennoten die
minstens een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit geval geschiedt de
bijeenroeping binnen de drie weken na de aanvraag.
Artikel 19
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekend brief, toegezonden aan elke
vennoot, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerder en eventueel commissaris ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van
de verslagen.
Bij algemene instemming kan van de schriftelijke uitnodigingen worden afgezien.
Artikel 20
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door een zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag op de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
Luik B
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 21
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de zaakvoerder en
de door de aanwezige leden-vennoten die erom verzoeken. Afschriften of uittreksels dienen slechts
ondertekend te worden door de of één zaakvoerder.
Artikel 22
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de punten die niet in
de dagorde zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de mogelijkheid om bij
voltallige vergadering de agenda in unaniem akkoord te wijzigen.
Artikel 23
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere vennoot brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks een
niet-vennoot.
Schriftelijk stemmen is toegestaan. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening. Hij wordt aangetekend aan de vennootschap verstuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid behoren
van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 24
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkel persoon die daartoe door alle gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige
aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker,
dan zullen de rechten aan deze aandelen verbonden enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door
de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende tussen hen gesloten overeenkomst.
E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 25
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het zelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder
de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,
tenzij zij daarvan door de wet worden vrijgesteld.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder te verlenen kwijting.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst
moet jaarlijks ten minste één/twintigste voorafgenomen worden om de wettelijke reserve te vormen,
verplichting die ophoudt van zodra deze reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat integraal ter beschikking van de algemene vergadering die over de winstverdeling zal
beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
F. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre-gelen.
Luik B
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 27: Ontbinding – vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, volgens de
procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaars beschikken over
alle machten hen toegekend in het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging
van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte,
onder de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
G. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
Artikel 28: Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van Vennootschappen of in deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 29: Vruchtgebruik op aandelen
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot is niet beperkt
door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 30: Tegenstrijdig belang
Indien bij een verrichting een tegenstrijdigheid van belangen bestaat tussen de zaakvoerder en de
vennootschap, en de zaakvoerder ook de enige vennoot is, dan kan hij de verrichting doen, doch
moet hierover een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding
van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Artikel 31: Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS - Wetboek van Vennootschappen
Artikel 32
Alle zaakvoerders en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben worden geacht
woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle betekeningen en
kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap, rechtsgeldig kunnen gedaan worden.
Artikel 33
Luik B
Voor al hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is voorzien wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen.
TITEL III. SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van
Vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte
van onderhavige oprichtingsakte op de griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden – in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen – alle
handelingen vanaf 28 november 2017 gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting bij deze bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap.
Partijen erkennen door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze
bekrachtiging, na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, door de zaakvoerder te laten bevestigen.
Zij erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die zullen
gesteld worden tussen de dag van heden en de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid
op dezelfde wijze te laten bekrachtigen door de zaakvoerder zodra de rechtspersoonlijkheid is
verkregen.
BENOEMING VAN NIETSTATUTAIR ZAAKVOERDER
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste nietstatutaire zaakvoerder, en dit
voor onbepaalde duur:
- De heer Van der Vorst Jozef, voornoemd.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door het Wetboek van Vennootschappen heeft
overgenomen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging
van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld voor de ondertekening van de
oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van de oprichtingsakte ter
Griffie van de Rechtbank van Koophandel en zal worden afgesloten op 30 juni 2019.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand december 2019
om 18 uur.
VOLMACHT
De oprichters beslissen volmacht te verlenen aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mondriaan, met zetel te 9890
Gavere, Burchtweg 7, of aan één van haar lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te vervullen en uit te voeren, onder meer vereist voor de inschrijving van de
vennootschap bij de diensten van de Belasting over de toegevoegde waarde, en de Federale
gewestelijke en lokale diensten van de Directie van de Directe en Indirecte Belastingen, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemersloket en in het algemeen om alle nodige of
nuttige formaliteiten te vervullen.
IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van diegenen die bij deze akte verschijnen
hem werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste bewijskrachtige stukken, namelijk de
identiteitskaarten.
Partijen verlenen de instrumenterende notaris hierbij uitdrukkelijk hun toestemming om hun nationaal
nummer in huidige akte te vermelden.
SLOTBEPALINGEN
De partijen erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat en
heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet
meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
Luik B
De partijen hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden.
De partijen bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
VOORLEZING EN TOELICHTING VAN DE AKTE
De comparanten erkennen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf
werkdagen voor heden. Zij verklaren dat zij gezegd ontwerp tijdig voor het verlijden van de akte
hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing geen
prijs te stellen.
De comparanten verklaren dat deze kennisgeving voldoende en tijdig was om het ontwerp na te
lezen en te onderzoeken.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen worden voor wat betreft de vermeldingen vervat in
artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de gebeurlijke wijzigingen die aan
het vooraf meegedeelde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door Mij, instrumenterende Notaris, ten behoeve van de comparanten
toegelicht.
WAARVAN AKTE.
Verleden op plaats en datum als voormeld.
Na voorlezing en toelichting, hebben de partijen met Mij, Notaris, getekend.