Ondernemingsnr : 0676 833 138
Naam
(voluit) : GS COM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Westkapellestraat 396/44, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN
VAN ARTIKEL 12:7 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op drieëntwintig januar
tweeduizend drieëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: TOEPASSING WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Deze stukken waren kosteloos te verkrijgen door de aandeelhouders/vennoten conform het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het voormelde fusie voorstel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notans.
De algemene vergaderingen verzaken aan het opmaken van tussentijdse cijfers, voorzien in artikel 12:51,
§2, 4°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ..
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de commanditaire vennootschap GS COM- in vereffening en van de
naamloze vennootschap WHITE SHADOW INVESTMENT COMPANY besluiten over te gaan tot de fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door beide
vennootschappen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge op 8 december 2022.
2/ Voorafgaandelijk aan deze fusie is de commanditaire vennootschap GS COM- in vereffening van
rechtswege ontbonden en in vereffening gesteld gezien de aandelenoverdracht de dato 30 juni 2022, waarbij
deze vennootschap eenhoofdig is geworden.
Mevrouw Lisa De Candt, voornoemd, werd aangesteld als vereffenaar.
Dit werd bevestigd in de de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van
deze vennootschap GS COM - in vereffening op 30 juni 2022, waarvan de notaris een kopie in zijn dossier zal
houden.
3/ Tengevolge van de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen, alle
rechten en verplichtingen, van de overgenomen commanditaire vennootschap GS COM - in vereffening zoals
onder meer blijkt uit de jaarrekening de dato 30 juni 2022,, onder algemene titel over op de overnemende
naamloze vennootschap WHITE SHADOW INVESTMENT CY.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022, worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de naamoze vennootschap WHITE SHADOW INVESTMENT CY.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
1.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Alle handelingen vanaf 1 juli 2022 verricht door de commanditaire vennootschap GS COM - in vereffening
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de NV WHITE SHADOW INVESTMENT
CY.
Alle verrichtingen sinds 1 juli 2022 de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
II.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
III.De enige vennoot in de over te nemen vennootschap is overnemende vennootschap zelf en bezit geen
bijzondere rechten. Er zijn evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen
bijzondere voordelen toegekend worden.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN
VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN EN HOEDANIGHEID
AANDEELHOUDERS/VENNOTEN
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te
fuseren vennootschappen.
De enige vennoot van de overgenomen vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de
hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
IV.OVERDRACHT
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap GS COM - in
vereffening
Het volledige vermogen, alle rechten ven verplichtingen, van de overgenomen vennootschap GS COM- in
vereffening, zoals onder meer blijkt uit de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2022.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, met
juridische inwerkingtreding op vandaag, goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap GS COM - in vereffening omvat alle activa en passiva,
die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende
vennootschap WHITE SHADOW INVESTMENT CY.
2.1. Onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
2.2. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het cliënteel, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de
onderneming.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort); wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels; de vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ter voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenommen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak, die overgaan op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 juli 2022 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenorren vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de ovememende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden vanaf 1 juli 2022 in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de overgenomen vennootschap .
VIERDE BESLUIT SLUITING ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Onder opschortende voorwaarde van het nemen van de besluiten tot de aanpassingen van de statuten
van de overnemende vennootschap, stelt de algemene vergadering de sluiting van de ontbinding zonder
vereffening vast van de overgenomen vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
In voormeld proces-verbaal van de vennoten van de overgenomen vennootschap GS COMM de dato 30
juni 2022 werd reeds ontslag en kwijting gegeven aan de toemalige zaakvoerders Gregory SMET en Lisa DE
CANDT.
Er wordt heden tevens ontslag en kwijting aan de vereffenaar van de vennootschap gegeven mevrouw
Lisa DE CANDT, voornoemd.
ZESDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ( ... )
ACHTSTE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, en dat, nadat
de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig voormelde bepalingen werden aangepast de
fusie zich heeft voltrokken de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
NEGENDE BESLUIT - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders voornoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aarı de BV
"VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, of aan een van haar aangestelden, , die afzonderlijk kunnen optreden en met het
; recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
---- voor eensluidende analytisch uittreksel -----
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier