Ondernemingsnr : 0757621567
Naam
(voluit) : Soccerimproved
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijckerstraat 15
 : 3770 Riemst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 03 augustus 2022 voor meester Inge REYNDERS, geassocieerd
notaris te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk
en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5,
§ 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft lezing van het in artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende het voorstel tot de
creatie van soorten aandelen door de omruiling van alle bestaande aandelen in aandelen van soort
A, door de uitgifte van één bijkomend A aandeel en door de uitgifte van honderdzevenenzestig (167)
B aandelen onevenredig aan het aantal uitgegeven aandelen over de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande aandelen.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag
van het bestuursorgaan.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan voor het
niet toezenden van een kopie van het voormelde verslag van het bestuursorgaan samen met de
oproepingsbrief conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot de creatie van soorten aandelen door
de omruiling van alle bestaande aandelen in aandelen van soort A, door de uitgifte van één
bijkomend A aandeel en door de uitgifte van honderdzevenenzestig (167) B aandelen onevenredig
aan het aantal uitgegeven aandelen over de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
aandelen.
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging het volgende:
Unanieme beslissing binnen de bestaande aandelen tot:
Omruiling van alle aandelen tegen een ruilverhouding van één (1) bestaand aandeel op naam,
zonder nominale waarde tegen één (1) nieuw A aandeel op naam, zonder nominale waarde, zodat
het aantal aandelen van de soort A gebracht wordt op vijfhonderd (500) A aandelen.
    1.  totaal aantal aandelen van de vennootschap wordt daarmee gebracht van vijfhonderd (500)
aandelen naar vijfhonderd (500) aandelen van soort A.
Unanieme beslissing tot:
Aanvaarding van de uitgifte van één (1) bijkomend A aandeel en alle eraan verbonden bijzondere
Luik B
rechten, waarbij er één (1) A aandeel uitgegeven zal worden tegen een totale prijs van
TWEEHONDERD NEGENENNEGENTIG EURO EN VEERTIG EUROCENT (€ 299,40)
Unanieme beslissing tot:
Aanvaarding van de uitgifte van honderdzevenenzestig (167) B aandelen en alle eraan verbonden
bijzondere rechten, waarbij er honderdachtenzestig (168) B aandelen uitgegeven zullen worden
tegen een totale prijs van VIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERD NEGENNEGENTIG EURO EN
VEERTIG EUROCENT (€ 50.299,40).
VIERDE BESLUIT
In toepassing van paragraaf 2 van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de vergadering eenparig om afstand te doen van het verslag van het
bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals beiden voorzien in paragraaf 1 van
artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan voor het
niet opstellen, niet neerleggen, noch bekendmaken van de in paragraaf 1 van artikel 5:121 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslagen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot vermeerdering van het vermogen door de aanvaarding van een
bijkomende inbreng in geld van VIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERD NEGENNEGENTIG EURO EN
VEERTIG EUROCENT (€ 50.299,40) onder de volgende uitgiftevoorwaarden:
- volstorting bij uitgifte;
- boeking op de statutair beschikbare eigenvermogensrekening zodat de beschikbare inbreng buiten
kapitaal gebracht zal worden van VIJFHONDERD EURO (€ 500,00) naar VIJFTIGDUIZEND
ZEVENHONDERD NEGENENNEGENTIG EURO EN VEERTIG EUROCENT (€ 50.799,40);
- uitgifte van één (1) A aandeel op naam, dat identiek is aan en dezelfde voordelen geniet als de
bestaande aandelen.
- uitgifte van honderdzevenenzestig (167) B aandelen op naam, die identiek zijn aan en dezelfde
voordelen genieten als de bestaande aandelen.
ZEVENDE BESLUIT
De huidige aandeelhouders, voornoemd sub 1. tot en met sub 3., hier rechtsgeldig
vertegenwoordigd, verklaren voor zover als nodig ieder individueel en op uitdrukkelijke en formele
wijze, te verzaken aan hun voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:128 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de statuten.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat op het één (1) A aandeel in geld werd ingeschreven als volgt:
1/ door de heer MAES Devon, voornoemd ten bedrage van TWEEHONDERD NEGENENNEGENTIG
EURO EN VEERTIG EUROCENT (€ 299,40) en inschrijving op één (1) A aandeel.
De algemene vergadering verklaart dat op de honderdachtenzestig (168) B aandelen in geld werd
ingeschreven als volgt:
1/ door de heer VERNAEVE Wim, voornoemd, ten bedrage van TWINTIGDUIZEND EURO (€
20.000,-) en inschrijving op zevenenzestig (67) uitgegeven B aandelen,
2/ door de heer FROYMAN Jan, voornoemd, ten bedrage van TWINTIGDUIZEND EURO (€ 20.000,-
) en inschrijving op zevenenzestig (67) uitgegeven B aandelen,
3/ door de heer THOREZ Janik, voornoemd, ten bedrage van TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,-) en
inschrijving op drieëndertig (33) uitgegeven B aandelen,
Voormelde inbrengen werden volledig volstort en overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op een
bijzondere rekening [*] geopend op naam van de vennootschap bij de [*] zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze kredietinstelling op 02 augustus 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en
in zijn dossier zal worden bewaard.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat op de
vermogensvermeerdering integraal ingetekend werd ten belope van VIJFTIGDUIZEND EURO
ZEVENHONDERD NEGENENNEGENTIG EURO VEERTIG CENT (€ 50.799,40) en dat
ingeschreven werd op één (1) A aandeel en honderdachtenzestig (168) B aandelen die dezelfde
voordelen genieten als de bestaande aandelen, zodat de beschikbare inbreng buiten kapitaal
gebracht zal worden van VIJFHONDERD EURO (€ 500,00) naar VIJFTIGDUIZEND
ZEVENHONDERD NEGENENNEGENTIG EURO EN VEERTIG EUROCENT (€ 50.799,40).
TIENDE BESLUIT
Ingevolge de genomen beslissingen besluit de algemene vergadering de tekst van het artikel 5 van
de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden ZESHONDERD ACHTENZESTIG (668) aandelen
Luik B
uitgegeven, bestaande uit VIJFHONDERDENEEN (501) A-aandelen en HONDERDZEVENZESTIG
(167) B-aandelen.
Onder voorbehoud van hetgeen uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd), waaronder maar niet beperkt tot de liquidatiepreferentie van artikel 11 van de
aandeelhoudersovereenkomst, geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.”
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van
genomen te hebben. De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te
breiden en aan te passen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening:
Het verlenen van kinesitherapeutische, medische en revalidatiediensten en personal training, aan
professionele of semiprofessionele sporters, atleten en trainers en het ontwikkelen, beheren en
promoten van zulke diensten via (i) digitale platformen (inclusief websites en online en mobiele
applicaties), (ii) sociale media kanalen (inclusief Instagram, Twitter en TikTok) en (iii) het organiseren
van evenementen.
Het uitoefenen door een aandeelhouder van de beroepsactiviteit als zelfstandig kinesist in naam en
voor rekening van de vennootschap.
Alle activiteiten die verband houden met kinesitherapie
Detailhandel in artikelen die verband houden met kinesitherapie
De aan- en verkoop, het ter beschikking stellen van gebruiksgoederen, onderhoudsproducten,
randapparatuur en materieel dienstig in de sector van kinesitherapie
Het leveren van goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers
Het verlenen van consultancy, commerciële dienstverlening zoals strategie, ICT, marketing,
organisatie, bijstand, advies, ondersteuning, organisatie en leiding aan bedrijven, privé-personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van social media en aanhorigheden, dit
alles in de meest ruime betekenis.
Het beheren van social-mediaplatformen voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Detailhandel van allerlei producten via het internet (e-commerce) en de handelsbemiddeling voor
deze goederen.
Activiteiten rond digitale gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten. Het
ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende
mediaplatformen.
Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans in de hoedanigheid van copywriters. Het promoten
en organiseren van sportactiviteiten, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Het verlenen van ondersteunende diensten ivm de sportbeoefening in de meest ruime zin.
Het geven van sport- en recreatieonderwijs in de vorm van sportopleidingen, animatie en de hierbij
horende analyses van wedstrijden en trainingen om er vervolgens betere tactieken uit te bepalen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
Luik B
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
De statuten zullen in die zin worden aangepast.
TWAALFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met de aandeelhoudersovereenkomst en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
Soccerimproved.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening:
Het verlenen van kinesitherapeutische, medische en revalidatiediensten en personal training, aan
professionele of semiprofessionele sporters, atleten en trainers en het ontwikkelen, beheren en
promoten van zulke diensten via (i) digitale platformen (inclusief websites en online en mobiele
applicaties), (ii) sociale media kanalen (inclusief Instagram, Twitter en TikTok) en (iii) het organiseren
van evenementen.
Het uitoefenen door een aandeelhouder van de beroepsactiviteit als zelfstandig kinesist in naam en
voor rekening van de vennootschap.
Alle activiteiten die verband houden met kinesitherapie
Detailhandel in artikelen die verband houden met kinesitherapie
De aan- en verkoop, het ter beschikking stellen van gebruiksgoederen, onderhoudsproducten,
randapparatuur en materieel dienstig in de sector van kinesitherapie
Het leveren van goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers
Het verlenen van consultancy, commerciële dienstverlening zoals strategie, ICT, marketing,
organisatie, bijstand, advies, ondersteuning, organisatie en leiding aan bedrijven, privé-personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van social media en aanhorigheden, dit
alles in de meest ruime betekenis.
Het beheren van social-mediaplatformen voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Detailhandel van allerlei producten via het internet (e-commerce) en de handelsbemiddeling voor
deze goederen.
Activiteiten rond digitale gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten. Het
ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende
mediaplatformen.
Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans in de hoedanigheid van copywriters. Het promoten
en organiseren van sportactiviteiten, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Het verlenen van ondersteunende diensten ivm de sportbeoefening in de meest ruime zin.
Het geven van sport- en recreatieonderwijs in de vorm van sportopleidingen, animatie en de hierbij
horende analyses van wedstrijden en trainingen om er vervolgens betere tactieken uit te bepalen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
Luik B
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ZESHONDERD ACHTENZESTIG (668) aandelen
uitgegeven, bestaande uit VIJFHONDERDENEEN (501) A-aandelen en HONDERDZEVENZESTIG
(167) B-aandelen.
Onder voorbehoud van hetgeen uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd), waaronder maar niet beperkt tot de liquidatiepreferentie van artikel 11 van de
aandeelhoudersovereenkomst, geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
[*]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Soorten aandelen
De aandelen zijn opgedeeld in twee soorten aandelen, met name A-aandelen en B-aandelen.
Behoudens de rechten en verplichtingen die aan elke soort wordt toegekend in de
aandeelhoudersovereenkomst van 01 augustus 2022 (zoals hierna gedefinieerd) en deze statuten,
beschikken de verschillende soorten aandelen over dezelfde economische en lidmaatschapsrechten.
Artikel 11: Overdracht van aandelen
De wettelijke overdrachtsbeperkingen van artikel 5:63 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden uitdrukkelijk uitgesloten met betrekking tot enige
overdracht van aandelen in de vennootschap.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht van aandelen, onder
bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van
Luik B
overlijden, onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen overeengekomen tussen de
aandeelhouders, zoals vastgelegd in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst gesloten op
01 augustus 2022 die door de vennootschap ter kennisname en akkoord is getekend, zoals
eventueel van tijd tot tijd gewijzigd of zelfs integraal vervangen (hierna de
“aandeelhoudersovereenkomst”).
De bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst zullen op dwingende wijze van kracht zijn ten
aanzien van alle aandeelhouders gedurende de gehele looptijd van de
aandeelhoudersovereenkomst. Een exemplaar van de aandeelhoudersovereenkomst en van elke
wijziging eraan wordt gevoegd bij het aandelenregister van de vennootschap.
Elke overdracht met miskenning van deze statuten en de toepasselijke bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de
benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade
trouw van de overnemer.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen, voor zover in
overeenstemming met deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, gebeuren ten aanzien van
de vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van de aandelen van de
vennootschap. Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden
afgegeven.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die worden benoemd met naleving van de
voordrachtrechten voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst, die tussen de aandeelhouders op
dwingende wijze gelden.
De bestuurders vormen, zodra er meer dan één bestuurder werd benoemd, een collegiaal
bestuursorgaan.
In overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst kunnen in de vennootschap één of meer
bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de houders van de A-aandelen die de “A-
Bestuurders” worden genoemd (voor zover deze aandeelhouders van hun voordrachtrecht effectief
gebruik maken), en één bestuurder op bindende voordracht van de houders van de B-aandelen die
de “B-Bestuurder” wordt genoemd (voor zover deze aandeelhouders van hun voordrachtrecht
effectief gebruik maken).
Telkens een bestuurder wordt benoemd zal in de beslissing verduidelijkt worden of deze bestuurder
een A-Bestuurder, een B-Bestuurder of een andere (bijvoorbeeld een onafhankelijke) bestuurder is.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Met uitzondering van de aangelegenheden die door de wet worden voorbehouden aan de algemene
vergadering, heeft het bestuursorgaan de volle bevoegdheid inzake aangelegenheden die de
vennootschap aangaan.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem. Onthoudingen worden niet als een
uitgebrachte stem beschouwd.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door de andere bestuurders die hierom verzoeken.
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van het
bestuursorgaan worden ondertekend door de bestuurder(s) met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 14: Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd:
a) De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door ten minste
twee bestuurders gezamenlijk handelend.
b) De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur, door één dagelijks bestuurder individueel handelend.
c) De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd binnen de grenzen
bepaald door het bestuursorgaan, door één of meer houders van een bijzondere volmacht.
Artikel 15: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om vijftien (15:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij authentieke akte moeten
worden verleden.. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Artikel 20: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
Luik B
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 21: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 23: Beraadslagingen
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering,
dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden
binnen dertig dagen na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan de algemene
vergadering geldig beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten
(zonder evenwel afbreuk te doen aan eventuele wettelijke quorumvereisten).
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 24: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25: Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 27: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de
desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen
verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. In afwijking op het voorgaande wordt het
netto actief van de vennootschap in bepaalde omstandigheden niet evenredig verdeeld, zoals verder
uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst (waaronder maar niet beperkt tot de
liquidatiepreferentie onder artikel 11 van de aandeelhoudersovereenkomst).
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden, de huidige bestuurders, te benoemen
als niet statutaire A-bestuurders:
1. De heer JADOULLE Jelle Baptist Herwig Sabrina, geboren te Tongeren op 14 juli 1997, [*],
wonende te 3770 Riemst, Rijckerstraat 15, hier bij onderhandse volmacht van 31 juli 2022
vertegenwoordigd door mevrouw D’ANTONIO Josetta, die in naam en voor rekening van de
lastgever het A-bestuursmandaat aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd
uitgesproken.
2. De heer NELISSEN Matthiece Marc Hilaire, geboren te Bilzen op 02 april 1997, [*], wonende te
3740 Bilzen, Hasseltsestraat 9, hier bij onderhandse volmacht van 28 juli 2022 vertegenwoordigd
door mevrouw D’ANTONIO Josetta, die in naam en voor rekening van de lastgever het A-
bestuursmandaat aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
3. De heer MAES Devon Billy Frits, geboren te Genk op 03 januari 1995, [*], wonende te 3500
Hasselt, Bosstraat 56 bus 101, hier bij onderhandse volmacht van 29 juli 2022 vertegenwoordigd
door mevrouw D’ANTONIO Josetta, die in naam en voor rekening van de lastgever het A-
bestuursmandaat aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden, te benoemen als niet statutaire B-
bestuurder:
4. De besloten vennootschap MAD MEN, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef 35,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
onder het ondernemingsnummer 0825.625.594, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer
Luik B
BTW BE0825.625.594, vast vertegenwoordigd door de heer VERNAEVE Wim Gilbert Maria,
hier bij onderhandse volmacht van 31 juli 2022 vertegenwoordigd door mevrouw D’ANTONIO
Josetta, die in naam en voor rekening van de lastgever hier tussenkomst in de hoedanigheid van
bestuurder van de besloten vennootschap MAD MEN, en verklaart dat hij overeenkomstig artikel 2:
55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf aanduidt als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap
MAD MAN bij de besloten vennootschap SOCCERIMPROVED. Mevrouw D’ANTONIO Josetta
aanvaardt in naam en voor rekening van de lastgever het B-bestuursmandaat en verklaart in naam
en voor rekening van de lastgever niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande de
uitoefening van dit mandaat.
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten, met inbegrip van een machtiging tot aanpassing van het register van aandelen.
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
BESTUURSVERGADERING
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de eenparige schriftelijke besluitvorming
van het bestuursorgaan van 01 augustus 2022 waarbij drie gedelegeerd bestuurders benoemd
werden.
De notulen van deze schriftelijke besluitvorming van 01 augustus 2022 worden aan ondergetekende
notaris overhandigd.
(i) Het bestuursorgaan beslist om de heer NELISSEN Matthiece Marc Hilaire, geboren te Bilzen op
02 april 1997, [*], wonende te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 9, met ingang vanaf 01 augustus 2022 te
benoemen als gedelegeerd bestuurder voor een termijn gelijk aan de termijn van zijn mandaat als
bestuurder.
(ii) Het bestuursorgaan besliste om de heer JADOULLE Jelle Baptist Herwig Sabrina, geboren te
Tongeren op 14 juli 1997, [*], wonende te 3770 Riemst, Rijckerstraat 15, met ingang vanaf 01
augustus 2022 te benoemen als gedelegeerd bestuurder voor een termijn gelijk aan de termijn van
zijn mandaat als bestuurder.
(iii) Het bestuursorgaan beslist om de heer MAES Devon Billy Frits, geboren te Genk op 03 januari
1995, [*], wonende te 3500 Hasselt, Bosstraat 56 bus 101, met ingang vanaf 01 augustus 2022 te
benoemen als gedelegeerd bestuurder voor een termijn gelijk aan de termijn van zijn mandaat als
bestuurder.
De gedelegeerd bestuurders nemen, ieder afzonderlijk bevoegd, het dagelijks bestuur van de
vennootschap waar.
Binnen het kader en de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zowel in rechte als ten aanzien van derden door een van de gedelegeerd
bestuurders, alleen handelend.
SLUITING VAN DE BESTUURSVERGADERING
Het bestuursorgaan stelt vast dat alle punten van de agenda werden behandeld en sluit de
bestuursvergadering.
 
 
 
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Inge Reynders, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling, bijzonder bestuursverslag conform 5:102 WVV.