N° d'entreprise : 0678820846
Nom
(en entier) : Mon cafetier
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chée de Roodebeek 431
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 5 juin 2020, il
résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la société doit mettre ses statuts en conformité
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première
modification de ses statuts.
En conséquence, l’assemblée constate :
    •  la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  le capital effectivement libéré, soit 42.665 EUR, et la réserve légale de la société, soit 0 EUR,
sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, comme suit, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination "Mon cafetier".
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région
Wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région Flamande par décision de l’assemblée
générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces derniers devant être rédigés
en néerlandais exclusivement.
Tout changement de siège social devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
    •  La conclusion de contrats de crédit avec des consommateurs pour le compte d'un prêteur, la
présentation et la proposition de contrats de crédit aux consommateurs et l'assistance aux
consommateurs dans la préparation de la conclusion de contrats de crédit.
    •  L'achat et la vente sous toutes ses formes, notamment en ligne, ainsi que l'importation et
l'exportation de tous biens, de toutes matières premières, de tout matériel et équipement.
    •  La transformation, la fabrication l'amélioration et le conditionnement de tous biens.
    •  La recherche et développement ainsi que la fabrication de toute machine ou équipement.
    •  Le développement de logiciels et la collecte de données au sens large du terme.
    •  Tous les services portant sur ces machines et ces équipements, tels que la location-
financement, la maintenance, l'entretien, le conseil.
    •  Toutes activités de petite restauration, l'exploitation de débits de boissons, alcoolisées ou non,
cafétéria, salons de thé, bars, petits commerces ambulants, ainsi que toute autre installation visant
tant à la vente de biens de consommation qu'à leur promotion.
    •  L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets, marques et licences.
    •  La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
    •  L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
    •  La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge
ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
    •  consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
    •  se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
    •  donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
    •  exercer la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que
toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 2.300 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
Volet B
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 7 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Le compte de capitaux propres statutairement indisponibles s’élève à 42.665 EUR.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10 : Indivisibilité des actions.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. En cas de démembrement du droit de propriété
d'une action, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, les droits y afférents sont suspendus, jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part, sans préjudice à
l'article 11 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 11 : Cession entre vifs et transmission des actions
A. Dans le cas où la société ne comprend qu'un actionnaire
A.1. Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend.
A.2. Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son
siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Dans le cas où la société comprend plusieurs actionnaires
B.1. Agrément
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu'avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant ou du défunt;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
Volet B
4° à toute personne morale dont l’actionnaire cédant exerce le contrôle majoritaire ;
5° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale ou, pour la personne morale ayant bénéficié du 4° ci dessus, en cas de
cessation de son propre contrôle par l’actionnaire lui ayant cédé ses actions.
B.2. Droit de préemption
Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants. Il en va de même dans le cas
d’un refus d’agrément visé au B.1. du présent article si l'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-
après dénommé "le candidat-cédant") en fait la demande écrite à l’organe d’administration suite à ce
refus.
    1.  Le candidat-cédant doit offrir ses actions à l'intervention de l’organe d’administration à tous les
autres actionnaires (ci-après dénommés "actionnaires titulaires d'un droit de préemption"). A cette
fin, le candidat-cédant informe l’organe d’administration de son inten-tion en y incluant l'identité du
candidat-acquéreur, le nombre d'actions qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de paiement
proposés par le tiers candidat-acquéreur.
    2.  L’organe d’administration doit informer les actionnaires titulaires d'un droit de préemption, de
l'intention du candidat-cédant endéans les dix jours de la réception de la notification dont question au
point B.2.1.
    3.  Les actionnaires titulaires d'un droit de préemption exercent leur droit de préemption
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Chaque actionnaire titulaire du droit de
préemption qui désire exercer ledit droit doit le faire pour l'entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnelle-ment son droit de préemption et doit en faire la communication à l’organe d’
administration endéans les vingt (20) jours de leur information conformément au point B.2.2.
    4.  S'il apparaît que tous les actionnaires titulaires d'un droit de préemption n’utilisent pas leur droit
de préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption sera augmentée proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Cette extension du droit de préemption est communiquée par l’organe d’administration à ces
actionnaires endéans les dix (10) jours de l'expiration du délai de vingt (20) jours dont question au
point B.2.3. ci-avant.
    1.  Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le
montant ainsi augmenté d'actions, ils doivent le faire sur l'entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnellement leur droit de préemption et doivent en informer l’organe d’administration
endéans les dix (10) jours, après qu'ils en aient été informés conformément au point 2.4 deuxième
alinéa.
Par accord sous seing privé entre les actionnai-res concernés un accord de répartition peut être
conclu. Cet accord est, le cas échéant, communiqué en même temps à l’organe d’administration.
    1.  En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur pour
autant qu'il s'agisse d'une offre de bonne foi.
Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption ne sont pas d'accord sur le
prix proposé, ils peuvent, en accord commun avec le candidat-cédant, faire désigner un expert qui
détermine-ra le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d'accord sur l'expert,
celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant le prix, l'expert devra
tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits appartenant au patrimoine de la
société. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les deux parties.
    1.  Si à l'échéance de la procédure pré décrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par
le candidat-cédant, le droit de préemption a été exercé, l’organe d’administration informera
immédiatement le candidat-cédant et les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de
l'attribution des actions.
Sauf convention contraire, les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption disposeront d'un
délai de un (1) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce délai commence le jour de la
notification de l'attribution par l’organe d’administration.
    1.  Si à l'échéance de la procédure pré décrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par
le candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de
céder l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts
par ce dernier. L’organe d’administration en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption.
    2.  Les dispositions qui précèdent sont d'application sur tous les transferts à titres onéreux,
Volet B
également lorsqu'elles s'opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d'une décision
judiciaire, d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou autres titres donnant droit
à des actions émises par la société.
B.2.10. A peine de nullité, chaque notification en application des alinéas précé-dents, devra être faite
par lettre recommandée et le délai court à partir de la date postale.
TITRE IV : GESTION - CONTROLE.
Article 12. Organe d’administration
12.1. La société est administrée par un(e) ou plusieurs administrateurs-trices, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommé(e)s avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils/elles
sont nommé(e)s dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur-trice statutaire. Leur nombre et les
majorités requises pour les prises de décisions au sein de l’organe d’administration sont, le cas
échéant, fixés par convention d’actionnaires.
12.2. L'assemblée qui nomme le, la ou les administrateur(s)/trice(s) fixe la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
12.3. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constituent tous ensemble un collège aussi
appelé « Conseil d’administration ».
Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-président
(s).
Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins tous les six mois, sur
convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-
président, ou encore à défaut de président et jusqu’à désignation de celui-ci, du plus âgé des
administrateurs.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs et sont valablement effectuées par tout
moyen écrit, en ce compris l’e-mail. Elles contiennent l’ordre du jour.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que sur les points repris à l'ordre du jour et
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par un accord écrit unanime des
administrateurs. Cet accord écrit peut être communiqué par tout moyen écrit y compris électronique.
Cette procédure ne peut cependant être suivie pour l’établissement des comptes annuels.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix,
la voix du Président est décisive.
Un administrateur peut se faire remplacer par un autre.
Chaque administrateur ne peut en remplacer qu'un seul autre.
12.4 Les pouvoirs de l’administrateur-trice statutaire ne sont révocables, en tout ou en partie, que
pour motifs graves et par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts. Sa révocation se décide de la même manière.
    1.  L'assemblée générale, peut, à la majorité simple, prononcer la révocation de l’administrateur-
trice non statutaire, sans avoir à justifier d'un motif grave.
    2.  La révocation prend effet à la date de l'assemblée générale qui la décide.
    3.  Chaque administrateur-trice peut démissionner à tout moment.
    4.  Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur-trice, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
    5.  En cas de décès ou d’indisponibilité d’un(e) administrateur-trice pour plus de nonante jours
calendriers, l’assemblée générale pourra être convoquée par deux administrateurs-trices ou à défaut
par un ou plusieurs actionnaires détenant seul ou ensemble plus de 25% du capital afin de pourvoir à
son remplacement. Ladite convocation est obligatoire dans le cas du décès d’un(e) administrateur-
trice unique.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaires ou non.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
Volet B
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui porte(nt) alors le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier mardi du mois de juin, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Article 19. Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et tous les documents requis
par la loi.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
Volet B
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23 : Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, actionnaire ou non, en
vertu d’une procuration écrite, donnée par tout moyen de transmission, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place..
Article 24 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 25. Présidence – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, une convention d’actionnaires ou les présents statuts, les
Volet B
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires.
Cette répartition se fera, le cas échéant, selon les dispositions de la convention d’actionnaires ou à
défaut d’une telle convention ou de dispositions spécifiques en son sein, en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32 : Élection de domicile.
Pour l'exécution des statuts, les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger,
sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société,
où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être valablement données
s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Les actionnaires sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile.
Article 33. Convention d’actionnaires
S’il en existe une, les dispositions de la convention d’actionnaires priment sur les dispositions des
présents statuts dans les rapports entre actionnaires signataires et ce, sauf disposition légale
impérative en sens contraire.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide à l’unanimité de scinder les actions existantes dans la proportion nécessaire
pour que leur nombre total passe de 2.300 à 2.750 actions, modifiant ainsi l’article 5 des statuts
comme suit :
En rémunération des apports, 2.750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
QUATRIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 5 :121 du Code des sociétés et associations, l’assemblée, représentant l’
ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par ce même article.
CINQUIEME RESOLUTION.
Volet B
L’assemblée décide d’accepter un apport à concurrence d’un montant maximum de 250.000 EUR,
rémunéré par l’émission de maximum 1.250 nouvelles actions, identiques à celles existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social
commencé le 1er janvier 2020 et à compter de leur souscription.
    1.  actions nouvelles seront souscrites pour le prix de 200 EUR par action et entièrement libérées
en espèces lors de la souscription. Les apports seront rendus disponibles.
Chacun des actionnaires renonçant ci-après à son droit de préférence à concurrence de 950 actions
nouvelles et à son délai pour les 300 actions restantes, l’assemblée décide que les 950 actions
seront offertes à la souscription par le biais de la plateforme de crowdfunding Lita.co.
Cette plateforme :
    •  contiendra les informations légales requises concernant la présente émission de nouvelles
actions, notamment en matière de conditions d’émission des actions; et,
    •  respecte les éventuelles obligations imposées par la FSMA.
L’assemblée générale décide que le droit d’exercice de souscription pourra être exercé durant une
période d’au moins quinze jours à partir de l’ouverture de la souscription, soit le 5 juin 2020 pour
prendre fin au plus tard le 31 octobre 2020.
…/…
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’administrateur actuel (auparavant « gérant ») a la qualité d’
administrateur de la société, pour une durée de trois ans à compter d’aujourd’hui :
    •  Monsieur Emmanuel van der PLANCKE, prénommé.
L’assemblée élit, à l’unanimité, la personne suivante en qualité d’administrateur de la société, pour
une durée de trois ans :
    •  la société à responsabilité limitée APOGO, ayant son siège à 1200 Bruxelles, avenue Slegers
377, numéro d'entreprise 0826.233.033, dont le représentant permanent sera Monsieur Xavier
BOCQUET, prénommé.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer:
    •  à l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à chaque administrateur, agissant séparément, afin d’arrêter les conditions d’exécution des
nouvelles actions dans le cadre de la décision ci-avant et de constater la réalisation, totale ou
partielle, des apports ainsi que la modification des statuts qui en résulte.
…/…
-* RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION *-
Et à l'instant, les administrateurs nommés comme dit ci dessus ont déclaré se réunir en conseil et ont
décidé à l'unanimité d'appeler aux fonctions d’administrateur-délégué, pour la durée de son mandat
d’administrateur :
- Monsieur Emmanuel van der PLANCKE, prénommé, lequel exercera tous les pouvoirs de gestion
journalière de la société et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
faculté de subdéléguer.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et statuts coordonnés.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles