N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WOW BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Exupéry 17
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 24 mai 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
La société anonyme de droit luxembourgeois « WOW LOGISTICS S.A. », ayant son siège social à L-
5365 Munsbach (Grand-Duché du Luxembourg), Parc d’Activité Syrdall, 35, numéro d’entreprise bis
0726.897.907.
Inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B36867.
 
A constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
Le comparant déclare constituer une société à responsabilité limitée sous la dénomination « WOW
BELGIUM ».
L’adresse du siège est situé à 4460 Grâce-Hollogne, rue Saint-Exupéry, 17.
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote représentant
chacune un centième (1/100e) du patrimoine, que le comparant déclare souscrire en numéraire au
prix de cent euros (100,00 €) par action et libérer immédiatement pour la totalité par un apport en
numéraire de dix mille euros (10.000,00 €).
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "WOW BELGIUM".
 
Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
    •  La réalisation directe ou indirecte en Belgique ou à l’étranger de toutes opérations liées à des
biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l’acquisition, l’
investissement, la promotion, la vente, la gestion et ou / la location de biens immobiliers, le tout à l’
exception des activités réglementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonantetrois
protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier ;
    •  L’acquisition des participations dans des sociétés belges ou étrangères ayant pour objectif
principal l’acquisition, le développement, l’investissement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
0727474264
Volet B
    •  La détention de participations et intérêts de toute nature dans d’autres sociétés belges ou
étrangères qu’elle peut céder par la vente, l’échange ou par tout autre moyen.
    •  L’emprunt sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non,
de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et l’octroi, dans l’intérêt d’autres sociétés dans
lesquelles la société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou
liées d’une manière ou d’une autre, de tous concours, capital, prêts, avances ou garanties ;
    •  L’intéressement par achat, échange, mise en valeur ou de tout autre manière à tous les
instruments financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs
mobilières considérées comme des actions, les parts et actions de sociétés et d’organismes de
placement collectif, les obligations et les autres instruments de dette, les certificats de dépôt, bons de
caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, les instruments financiers à terme  et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire ; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de
créances, ou de valeurs immobilières ; tous les instruments relatifs à des actifs financiers
sousjacents, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, à
des métaux ou marchandise, à d’autres biens ou risques, à des créances relatives aux différents
éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces
instruments financiers soient nominatifs ou dématérialisés.
    •  La constitution, l’acquisition, la mise en valeur, la vente, l’échange ou la prise d’intérêt de tout
autre manière de tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi que
tous autres droits s’y attachant ou pouvant les compléter.
    •  L’exploitation de station essence et de carwash ;
    •  La vente de produits d’entretien et de réparation de tous types véhicules.
La société peut être impliquée de toutes les manières qui soient dans toutes organisations,
entreprises et sociétés ayant un objet similaire, égal, semblable ou lié, ou pouvant favoriser le
développement de son entreprise, lui livrer des matières premières, ou faciliter la vente de ses
produits.
La société peut créer des succursales, des bureaux dans n’importe quel pays européen.
 
La liste reprise ci-dessus n’est pas exhaustive, de sorte que la société peut exécuter toutes les
actions qui servent d’une manière ou d’une autre la réalisation de son objet.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
 
Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote représentant
chacune un centième (1/100e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Collège d’administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un
collège d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Pouvoirs
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
Volet B
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Date  Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier mardi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites soit par
emails, soit par courrier ordinaire, envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
Volet B
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Vote
Chaque action confère une voix.
 
Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
 
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le trente-et-
un décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille vingt-et-un.
 
Volet B
2) Nominations :
L'assemblée :
- décide de nommer un administrateur ordinaire unique;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur WALLENBORN François,  domicilié à L-
8606 Bettborn, Aal Strooss, 5.
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant une procuration