Ondernemingsnr : 0449556693
Naam
(voluit) : CARMOY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenberghoekstraat 18
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Fredericus Van Cauwenbergh, notaris te Edegem, op 14 december 2023,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, houdende proces-verbaal van de
voltallige buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap CARMOY, blijkt dat
volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op 1 januari 2020 van toepassing zijn
geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals de naamloze
vennootschap “CARMOY”.
Overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen dienen deze
vennootschappen hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit Wetboek
ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020.   Aangezien de vennootschap
diverse wijzingen wenst door te voeren, die een statutenwijziging impliceren, heeft de algemene
vergadering beslist, conform de verplichtingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, om haar statuten integraal aan te passen om deze in lijn te brengen met de
bepalingen van voormeld Wetboek.
De tekst van de statuten werd integraal opnieuw vastgesteld zoals bepaald in het besluit inzake de
vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit: De algemene vergadering heeft besloten om gebruik te maken van de door artikel 7:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecreëerde mogelijkheid om in de
statuten te bepalen dat de vennootschap door één bestuurder kan worden bestuurd in de plaats van
door een collegiale raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden, welk aantal wordt herleid tot
twee indien de vennootschap minder dan drie aandeelhouders telt, zoals dit laatste is bepaald in
artikel 7:85, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit: De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van tweehonderdveertigduizend tweehonderdnegentig euro
zesenveertig cent (€ 240.290,46) om het te brengen van vierhonderddertienduizend
achthonderdvijftien euro drieënnegentig cent (€ 413.815,93) op tweehonderdveertigduizend
tweehonderdnegentig euro zesenveertig cent (€ 240.290,46).
De reële kapitaalvermindering werd verwezenlijkt zonder intrekking van aandelen maar door een
gedeeltelijke terugbetaling in speciën van alle 7.000 aandelen a rato van 34,33 euro per aandeel en
dienovereenkomstige wijziging van de statuten.
De terugbetaling van hogervermelde aandelen ter gelegenheid van deze kapitaalvermindering zal
slechts effectief worden uitgevoerd na het verstrijken van een termijn van 2 maanden te rekenen
vanaf de publicatie van deze kapitaalvermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en op
voorwaarde dat indien één of meerdere schuldeisers van de vennootschap, wier vordering
vaststaand maar nog niet opeisbaar is evenals voor wier vordering in rechte of via arbitrage een
vordering werd ingesteld voor de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet
uitspreken, zekerheid zouden hebben geëist voor hun op het ogenblik van de bekendmaking nog niet
vervallen schuldvorderingen binnen deze periode van 2 maanden, deze schuldeisers voldoening
hebben gekregen, tenzij hun eis om zekerheid te verkrijgen is afgewezen bij uitvoerbare rechterlijke
beslissing, dit alles zoals bepaald in artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering heeft besloten om de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, zoals
bepaald in het hierna vermelde besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten van de
vennootschap.
Toepassing artikel 537 WIB 1992
De algemene vergadering heeft verklaard dat de kapitaalvermindering, voor zoveel als mogelijk,
moet worden aangerekend op het kapitaal dat werd gevormd door middel van de kapitaalverhoging
met hetzelfde bedrag, te weten tweehonderdveertigduizend tweehonderdnegentig euro zesenveertig
cent (€ 240.290,46), waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering, en die
werd verwezenlijkt op 23 december 2013 ingevolge akte verleden voor notaris Ilse Janssens te
Kontich, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2014, onder
nummer 14014079, dit alles in toepassing van artikel 537 WIB92.
Vierde besluit: De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten vast te
stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"CARMOY”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of de afkorting “NV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten alsook
administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
 (…)
Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd veertigduizend tweehonderd negentig euro zesenveertig
cent (€ 240.290,46) en wordt vertegenwoordigd door 7.000 aandelen zonder nominale waarde die
elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.  Aan alle aandelen wordt een volgnummer
toegekend.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minimum drie leden. Dit aantal kan evenwel worden verminderd tot twee in de door de
wet bepaalde gevallen.
In afwijking van het eerste lid van dit artikel kan de algemene vergadering beslissen om slechts één
bestuurder te benoemen. In die hypothese zijn de hierna vermelde bepalingen die
noodzakelijkerwijze het bestaan van een collegiaal bestuursorgaan veronderstellen, waaronder deze
betreffende de werking van de raad van bestuur, niet van toepassing, en neemt de enige bestuurder
alle beslissingen betreffende de aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan
behoren, alleen.
 (…)
Artikel 17 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
Handelingsbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle handelingen en
verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Indien slechts één bestuurder werd benoemd, dan vertegenwoordigt deze de vennootschap steeds
alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
en verbonden door het orgaan van dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 18 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19 - Wettelijke controle
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt de control op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar. Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
 (…)
Artikel 20 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun
eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping op de eerste zaterdag van de maand mei om 17.00 uur. Indien de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich
op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder .  De volmachten moeten schriftelijk per brief of per telefax of op enige andere
schriftelijke wijze door de wet erkend worden gegeven en worden uiterlijk bij de aanvang van de
vergadering overhandigd aan de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht,
onverminderd de mogelijkheid van het bestuursorgaan om in de bijeenroeping te bepalen dat de
volmachten uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering aan de vennootschap moeten worden
meegedeeld. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De aandeelhouders die de
vergadering niet in persoon of bij volmacht bijwonen, kunnen hun stem per brief uitbrengen door
middel van een formulier dat uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering in het bezit moet zijn van
de vennootschap.
 (…)
Vijfde besluit: Benoemingen
De algemene vergadering heeft besloten volgende personen te (her)benoemen als bestuurder, met
name:
    •  de heer CARMOY Erwin Ludovicus Colette, wonende te 2840 Rumst, Steenberghoekstraat 18;
    •  mevrouw DE HERDT Nancy Alfonsa Caroline, wonende te 2840 Rumst, Steenberghoekstraat
18;
die aanvaardden en die voor de uitoefening van zijn/haar mandaat woonstkeuze deed op de zetel
van vennootschap.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering is het mandaat van een bestuurder
onbezoldigd en neemt dit mandaat een einde aansluitend op de jaarvergadering die zal worden
gehouden in het jaar 2029 (waarop de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat einde heeft
genomen op 31 december 2028 zal worden goedgekeurd).
Voormelde heer Erwin Carmoy en mevrouw Nancy De Herdt hebben verklaard dit mandaat te
aanvaarden, onder de bevestiging dat er in hun hoofde geen onverenigbaarheid noch een wettelijke
verhindering bestaat tot de uitoefening van dit mandaat.
Zesde besluit: De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te
zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het
vennootschapsdossier.
Volmacht: Bijzondere volmacht werd gegeven aan Accountants & Financial Advisers te 2550
Kontich, Koningin Astridlaan 1 bus 3, aan alle bestuurders, bedienden en aangestelden ervan, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de directe belastingen, de
Griffie van de ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten
evenals bij de erkende ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen en Estox, naar
aanleiding van onderhavige statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen
van eventueel latere wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
Vergadering van de raad van bestuur: De hiervoor benoemde bestuurders, CARMOY Erwin en DE
HERDT Nancy, verenigd in een raad van bestuur, hebben met unanimiteit van stemmen besloten te
herbenoemen als gedelegeerd-bestuurder, voor de duur van zijn bestuurdersmandaat, met dezelfde
bevoegdheden als vastgesteld in de statuten: de heer Erwin CARMOY voornoemd.
Dit mandaat is onbezoldigd.
Voormelde heer Erwin Carmoy verklaarde dit mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat er in
zijn hoofde geen onverenigbaarheid noch een wettelijke verhindering bestaat tot de uitoefening van
dit mandaat.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Fredericus Van Cauwenbergh te Edegem.