Ondernemingsnr : 0865460328
Naam
(voluit) : X-CHANGE-CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dumortierlaan 2 bus 21
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op vierentwintig december
tweeduizend negentien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
1.Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de enige vennoot sinds minder
dan 15 dagen, doch dat dit voldoende is, en dat hij afziet van enige vordering hieromtrent een
exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
–het verslag opgesteld door VGD bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter
Vandewalle, bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door
de zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de zaakvoerder, worden hierna
letterlijk weergegeven:
«8. BESLUITEN
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de vennootschap X-Change-Consult bestaat uit een
credit rekening courant ten opzichte van de enige vennoot Guido Castelein voor een bedrag van
33.582,35 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
    1.  De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
    2.  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn onder voorbehoud van de veronderstelling van continuïteit en
dat de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval
verhoogd met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is. Wij dienen hierbij te benadrukken dat het aantal uit te geven
aandelen (op basis van de fractiewaarde) unaniem werd voorgesteld door de huidige vennoten en
dat de waarde van de ingebrachte vorderingen ten bedrag van 33.582,35 EUR onder een
continuïteitsgedachte wordt ingebracht. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
De enige vennoot en de inbrenger zijn dezelfde natuurlijke persoon. De inbreng in natura zal worden
uitgevoerd zonder de creatie van nieuwe aandelen.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
Luik B
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opnion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid X-Change-Consult en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Kortrijk op 23 december 2019
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
 
–het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het genoemde wetboek.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aangehecht blijven, met het
oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
 
2.Kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met 33.582,35 € om het van 18.600,00 € op 52.182,35 € te brengen door inbreng van een
vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die de enige vennoot heeft lastens deze
vennootschap, en dit ten belope van 33.582,35 €
Deze inbreng wordt vergoed zonder creatie van nieuwe aandelen
De enige vennoot, hier aanwezig, erkent en onderschrijft deze inbreng
Ondergetekende notaris stelt vast dat de kapitaalverhoging volledig verwezenlijkt is.
3.Wijziging van paragraaf één van artikel 5 overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om paragraaf één van artikel 5 van de
statuten als volgt te wijzigen:
‘het maatschappelijk kapitaal bedraagt 52.182,35 € verdeeld in 186 aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.’
4. Opt - In
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. Statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
7.500,00 € en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit wordt genomen onder
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht
zullen worden op de vennootschap.
6.Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, doch wel met aanpassing van haar
maatschappelijk kapitaal, conform voormelde kapitaalsverhogingen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "X-CHANGE CONSULT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
    •  Het optimaal beheersen van de menselijke factor: het helpen van Kmo’s om de menselijke factor
in hun bedrijf te dynamiseren door middel van trainingsprogramma’s, sterkte/zwakte analyses,
tussenkomsten in de vorm van consulting, team building, het organiseren van sales trainingen. Om
deze activiteiten als trainer en consultant te kunnen verstrekken kan de vennootschap ieder moment
investeren of kosten dragen in cursussen, trainingen of gelijk welk vorm van zelfverbetering van de
trainer(s).
    •  Het verlenen van consultancydiensten;
    •  Het optreden als studie-,organisatie en raadgevend bureau in informatica en automatisatie;
    •  Verkoop, onderhoud en herstelling van computermateriaal en benodigdheden, soft-en hardware;
    •  Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, engineering en consulting; technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies;
    •  De publiciteit, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van elle
werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
    •  De aan-en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel
    •  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pad te
geven;
    •  Het aanhouden en beheren van aandelen in andere vennootschappen, hetzij in Belgische, hetzij
in buitenlandse, en van de inkomsten die hieraan verbonden zijn; het uitoefenen van controle en het
beheer van vennootschappen die zij in haar bezit heeft
    •  Het uitvoeren van managementsopdrachten, bestuurders-zaakvoerders-en vereffenings
opdrachten in andere vennootschappen, Belgische en buitenlandse
    •  De participatie onder welke vorm het ook zij in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische en buitenlandse, commerciële, financiële, industriële en
andere de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze
    •  Het beheer, de instandhouding en valoristatie van onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en de vergunning ervan
    •  De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doe of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken
…
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de 3e zaterdag van de maand om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk jaar tot en met dertig juni van het
daaropvolgende jaar;
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
7. Volmacht Administratieve formaliteiten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Ontslag zaakvoerder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder de heer Tommy Van der Donckt, voormeld
ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
9. Benoeming bestuurder
De heer Van der Donckt, voornoemd, wordt herbenoemd als gewone bestuurder tot en met 31
december 2019.
Vanaf 01 januari 2020 neemt hij ontslag en wordt de heer Guido Castelein, voormeld, benoemd als
enige zaakvoerder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
10. Vaststelling zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Dumortierlaan 2 bus 21
11. Machtiging bestuurder
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
12. Bijzondere volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CPJ ACCOUNTANTS BVBA evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier