Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PAN Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthofbrug 6/8
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, achtentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap naar het recht van de Staat Delaware
(Verenigde Staten van Amerika) onder de vorm van een limited liability company "Palo Alto
Networks, L.L.C.", waarvan de zetel gevestigd is te 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware
19901 (Verenigde Staten van Amerika), hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling en bekrachtiging van de grensoverschrijdende omzetting en de
statutaire zetelverplaatsing.
De vergadering neemt kennis van het certificaat afgeleverd door de Secretary of State van de staat
Delaware (Verenigde Staten van Amerika), op 26 april 2023, waaruit blijkt dat de Vennootschap de
voorschriften naar het recht van de Staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika) heeft nageleefd
omtrent de grensoverschrijdende omzetting en de verplaatsing van haar statutaire zetel naar België.
De vergadering stelt vast en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (i) de grensoverschrijdende omzetting, en (ii) de verplaatsing van
de statutaire zetel van de Vennootschap naar België, meer bepaald naar 2600 Antwerpen,
Posthofbrug 6/8, met inwerkingtreding van de inschrijving van de Vennootschap in het Belgisch
rechtspersonenregister (de "Effectieve Datum").
(…)
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling en bekrachtiging van de onderworpenheid aan het Belgische
recht en van de aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht.
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap met ingang van de Effectieve Datum:
(i)     haar statutaire zetel naar België verplaatst;
(ii)    voor Belgische doeleinden, onderworpen wordt aan het Belgisch recht, overeenkomstig artikel
112 van het Wetboek Internationaal Privaatrecht;
(iii)   rechtspersoonlijkheid heeft van een vennootschap naar Belgisch recht aangezien de
grensoverschrijdende omzetting en de verplaatsing van de statutaire zetel die daaruit volgt
overeenkomstig artikel 14:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen plaatsvindt
met continuïteit van rechtspersoonlijkheid;
(iv)    de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht aanneemt en dat de naam
van de Vennootschap “PAN Belgium” luidt.
De ondergetekende notaris wijst de Vennootschap erop dat zij overeenkomstig artikel 14:30 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen de dertig dagen vanaf heden een staat van
activa en passiva dient neer te leggen bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand
0801309773
weergeeft op het ogenblik van de omzetting.
DERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Ten gevolge van de grensoverschrijdende omzetting en de zetelverplaatsing beslist de vergadering,
met inwerkingtreding van de Effectieve Datum, een nieuwe tekst van statuten aan te nemen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de huidige
toestand van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, en waarvan
hierna een uittreksel volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij heeft de naam "PAN Belgium". 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de volgende activiteiten uit te voeren, voor eigen rekening of
voor derden, zowel in België als in het buitenland:
Marketing van producten en diensten van Palo Alto Networks.
De vennootschap is bevoegd om alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle
persoonlijke en onroerende verrichtingen uit te oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp, of om alle activiteiten uit te oefenen die de ontwikkeling van de
vennootschap ten goede komen.
De vennootschap is bevoegd om, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of in elke andere
hoedanigheid, de leiding van en het toezicht op de verbonden ondernemingen en
dochterondernemingen uit te oefenen en deze te adviseren.
De vennootschap mag deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of
overeenstemmend is met het doel van de vennootschap of van die aard is het voorwerp te
bevorderen, door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of anderszins. 
De vennootschap is gemachtigd om geld te lenen van en/of te lenen aan andere partijen, al dan niet
verbonden, gezamenlijk of hoofdelijk, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit
zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn
op kredietinstellingen en/of financiële instellingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werd één (1) aandeel uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de afzonderlijke
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. De beslissingen van de bestuurders kunnen te allen tijde door eenparig
en schriftelijk besluit van de bestuurders genomen worden.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder alleen handelend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap, op vijftien januari om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag,
een zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
vorige werkdag. 
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden; (i) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (ii) indien van toepassing, de houder van
gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende
rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waaruit dit blijkt, (iii) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Iedere aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 augustus van ieder jaar en eindigt op 31 juli van het
daaropvolgend jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. 
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist de heer STEIN Eric, geboren te Wicomico op 21 oktober 1964, te benoemen
als bestuurder van de besloten vennootschap naar Belgisch recht, en dit met inwerkingtreding van de
Effectieve Datum.
Hij wordt benoemd voor onbepaalde duur en oefent zijn mandaat onbezoldigd uit. Hij doet voor de
uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist met ingang van de Effectieve Datum te benoemen tot commissaris van de
Vennootschap, voor een termijn van drie boekjaren :
de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, met
als vaste vertegenwoordiger de heer WEVERS Han, bedrijfsrevisor.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Marie Vandenbrande, de heer Hymad
Ghazal en mevrouw Eline Kegels en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor Baker
McKenzie, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan
21 bus 1, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris