Ondernemingsnr : 0442338311
Naam
(voluit) : PACAPIME
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderstraat 1
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negentien juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PACAPIME", waarvan de
zetel gevestigd is te 1500 Halle, Noorderstraat 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen, en de B-
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 120.001 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 90.121 aandelen zullen tot de A-Aandelen behoren; en
- 29.880 aandelen zullen tot de B-Aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, beslist en stelt de vergadering vast dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de tussen de aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst de dato 19 juli 2023 en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PACAPIME".
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening of voor deze van derden, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn aan het vervaardigen en verhandelen van papier en karton, alsook
alle verwerkingen, die deze producten kunnen ondergaan, inzonderheid inpakking van alle aard.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel aanwijzend.
De Vennootschap mag alle handels-, financiële- en nijverheidshandelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking van dit voorwerp te bevorderen.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen euro (€ 3.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtwintigduizend en een (120.001) Aandelen, waarvan
90.121 A-Aandelen en 29.880 B-Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle Aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Zij zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap dat in elektronische vorm kan
worden gehouden.
Ten opzichte van de Vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het Aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
De Aandelen zijn verdeeld in soorten (met name A-aandelen en B-Aandelen). De Aandelen worden
geacht vanaf hun uitgifte te behoren tot de soort waaraan zij bij die uitgifte expliciet zijn toegewezen.
In het geval één of meer Aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan een
Aandeelhouder die Aandelen van een andere soort houdt, worden die Aandelen vanaf de overdracht
geacht tot die andere soort te behoren en automatisch omgezet in Aandelen van die andere soort.
Ingeval een of meer Aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan een Toegelaten
Overnemer, blijven die Aandelen behoren tot de aandelensoort waartoe zij vóór die overdracht
behoorden.
Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of de Statuten, hebben
alle Aandelen die tot dezelfde soort behoren (d.w.z. alle A-Aandelen en B-Aandelen) dezelfde
rechten en verplichtingen en worden zij op gelijke voet (d.w.z. voor een gelijk percentage en in gelijke
rang) behandeld.
Elk Aandeel geeft de houder ervan recht op één stem.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de Raad van Bestuur) dat is
samengesteld uit ten minste het wettelijk vereiste aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet Aandeelhouders.
De leden van de Raad van Bestuur worden als volgt benoemd door de Algemene Vergadering:
(i) 3 leden worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de A- Aandeelhouder (de A-
Bestuurders); en
(ii) één lid wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouder (de B-
Bestuurder).
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat, heeft niet tot
gevolg dat deze Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit recht voor de toekomst verliest, met
dien verstande dat als een Aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor een
bestuursmandaat nalaat een lijst met kandidaten in te dienen, de Algemene Vergadering (naar eigen
goeddunken) een Bestuurder mag benoemen om de positie in te nemen waarvoor geen lijst met
kandidaten werd ingediend, totdat deze Aandeelhouder zijn lijst met kandidaten voor deze positie
heeft ingediend.
De Aandeelhouder(s) die gerechtigd is (zijn) om kandidaten voor te dragen voor een mandaat van
Bestuurder zal (zullen) de andere Aandeelhouder(s) informeren over de identiteit van de
voorgedragen kandidaten vóór de Algemene Vergadering waarop de Bestuurder moet worden
benoemd.
De Aandeelhouders zullen hun recht om Bestuurders voor te dragen op elk moment kunnen
uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene
Vergadering op het eerste verzoek van dergelijke Aandeelhouder(s) om de relevante Aandeelhouder
(s) in staat te stellen het recht uit te oefenen om kandidaten voor te dragen voor een mandaat van
Bestuurder.
Indien een mandaat van een Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten gevolge
van overlijden, ontslag of enige andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een
Bestuurder voordragen (coöpteren) op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te vervangen
Bestuurder heeft (hebben) voorgedragen. De voordracht zal ter bekrachtiging op de agenda van de
eerstvolgende Algemene Vergadering worden geplaatst. Iedere Bestuurder die aldus door de
Algemene Vergadering wordt benoemd, zal in functie blijven voor het nog niet verstreken deel van de
termijn van het mandaat van de Bestuurder die hij vervangt.
Een Bestuurder zal in ieder geval ontslagen worden op verzoek van de Aandeelhouder(s) die de
Bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
De Bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de Algemene Vergadering. De Vennootschap zal alle Bestuurders
vergoeden voor redelijke contante kosten en uitgaven (zoals reiskosten om vergaderingen van de
Raad van Bestuur of Algemene Vergaderingen bij te wonen), na ontvangst van schriftelijk bewijs
daarvan.
De Bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal Bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De Raad van Bestuur kan onder de A-Bestuurders een voorzitter benoemen, die geen beslissende
stem heeft bij staking van stemmen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de
voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de Bestuurder aangeduid onder de
aanwezige Bestuurders door de Raad van Bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De Raad van Bestuur wordt te allen tijde bijeengeroepen wanneer het belang van de Vennootschap
dit vereist en komt ten minste één maal per kwartaal bijeen. Elke Bestuurder heeft het recht om een
vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen en om punten op de agenda van een
vergadering van de Raad van Bestuur te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle voorbereidende
informatie worden ten minste 3 werkdagen voor de vergadering aan iedere Bestuurder gezonden.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van een fysieke
vergadering, teleconferentie of videoconferentie, en besluiten kunnen worden genomen door middel
van unanieme schriftelijke besluiten.
De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen en besluiten als ten minste een meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één A-Bestuurder en de B-
Bestuurder. Als het vereiste quorum niet bereikt wordt op een eerste vergadering, zullen de vereisten
met betrekking tot de aanwezigheid van zowel de A-Bestuurders als de B-Bestuurder vervallen ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede
vergadering ten vroegste gehouden kan worden na een periode van 5 werkdagen volgend op de
eerste vergadering (tenzij alle Bestuurders anders overeenkomen).
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders (waarbij elke Bestuurder één stem
heeft), met dien verstande dat beslissingen van de Raad van Bestuur over de hieronder vermelde
aangelegenheden (elk, een Voorbehouden Bevoegdheid Raad van Bestuur), naast een gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders ook de
goedkeuring vereisen van een A-Bestuurder en de B-Bestuurder (waarbij een onthouding beschouwd
zal worden als een tegenstem):
- de stopzetting van de activiteiten van de Vennootschap;
- de verplaatsing van de zetel of de hoofdvestiging van de Vennootschap;
- elke wijziging in de aard van de activiteiten die door de Vennootschap worden uitgevoerd, de
invoering (inclusief door de verwerving ervan) of stopzetting (inclusief door de afstoting ervan) van
een belangrijk werkterrein of bedrijfsonderdeel van de Vennootschap of de substantiële verplaatsing
van de activiteiten van de Vennootschap; en
- alle transacties met verbonden partijen tussen enerzijds de Vennootschap en anderzijds de A-
Aandeelhouder (of een verbonden partij van de A-Aandeelhouder, zoals (i) één van zijn verbonden
vennootschappen, (ii) één van zijn bestuurders, managers, werknemers of dienstverleners, (iii) één
van de verbonden vennootschappen van de personen sub (ii), of (iv) een van de bestuurders,
managers, werknemers of dienstverleners van de personen sub (i)).
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap wordt door de Raad van Bestuur toevertrouwd aan een
persoon belast met het dagelijks bestuur (de CEO), ongeacht of deze persoon een mandaat van
Bestuurder uitoefent in de Vennootschap.
De Voorbehouden Bevoegdheden Raad Van Bestuur worden in geen geval beschouwd deel uit te
maken van het dagelijks bestuur (en vereisen dus een beslissing van de Raad van Bestuur).
De Raad van Bestuur, evenals de CEO binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen delegeren.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee Bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de CEO alleen handelend.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand juni
om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende
werkdag plaats.
(..)
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de Algemene Vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de Algemene Vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem (ongeacht de soort).
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR.                                       
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)        
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de Algemene Vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
DERDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf negentien juli
tweeduizend drieëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
I.             Als A-Bestuurders
- De besloten vennootschap “Vennova”, met zetel te 1500 Halle, Bergensesteenweg 374, vast
vertegenwoordigd door de heer PISSENS Paul Elisabeth Raymond, geboren te Leuven op 30
december 1955, wonende te 1500 Halle, Bergensesteenweg 374;
- Mevrouw PISSENS Cathérine Ludo Anne, geboren te Brussel op 14 december 1990, wonende te
3040 Neerijse, Grote Puystraat 5 A; en
- Mevrouw PISSENS Céline Isabelle Denis, geboren te Brussel op 14 december 1990, wonende te
2610 Wilrijk, Hoge-Aardstraat 9.
II.            Als B-Bestuurder
- De heer Ramón Alejandro Balet geboren te Spanje op 1 december 1961, wonende te Avda.
Ilustracion la 0004, 11 PBJ, Zaragoza (Spanje) (B-bestuurder)
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De aandeelhouders, voornoemd, verlenen een bijzondere volmacht aan (i) Jan Bogaert, Nicolas
Truyens, Laura Hofströssler, Marcos Lamin-Busschots, Smitha Van den Acker en iedere andere
advocaat of medewerker van de besloten vennootschap “Stibbe”, te dien einde woonstkeuze doende
te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, alsook (ii) Joke Stoffelen en iedere advocaat of medewerker van
Moore, allen individueel bevoegd met mogelijkheid tot indeplaatsstelling teneinde het
aandelenregister van de vennootschap in te vullenen te ondertekenen in het licht van de genomen
beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris