Ondernemingsnr : 0833122409
Naam
(voluit) : GROSEMANS & HEYLEN Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Capucienessenstraat 12 bus 001
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden
vervangende zijn ambtgenoot Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden,
wettelijk belet, op elf december tweeduizend drieëntwintig, Geregistreerd eenentwintig blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 14 december 2023, Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 21550, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap “GROSEMANS & HEYLEN ARCHITECTEN” met zetel te 3800 Sint-
Truiden, Capucienessenstraat 12/001 heeft besloten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
A. BENAMING, VORM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP
Artikel 1.Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam ""GROSEMANS & HEYLEN ARCHITECTEN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, ondermeer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere
uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar
zijn.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
De vennootschap mag op eendere welke wijze samenwerken met andere architecten of andere
beroepsbeoefenaars, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan de activiteit verenigbaar is met deze
van architect.
Zij mag deelnemen aan associaties (professionele, interprofessionele of tijdelijke) voor zover haar
deelname niet onverenigbaar is met deontologische regels van architect.
De vennootschap mag een bestuursmandaat opnemen in soortgelijke vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag seminaries en lezingen geven, optreden als deskundige, alsook zetelen in
jurypanels van welke aard ook verband houdend met en niet onverenigbaar met het beroep van
architect.
De vennootschap mag voor eigen rekening eigen roerend en eigen onroerend goed oprichten,
aankopen, verkopen, verhuren en beheren en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van dit roerend en/of
onroerend goed te bevorderen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit
aanneemt, en deze activiteit niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of een
zakenkantoor.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het
Reglement van Beroepsplichten, en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het
algemeen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Alle inbrengen die geschieden zullen geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening,
tenzij de algemene vergadering op het ogenblik van de inbreng uitdrukkelijk anders beslist.
Artikel 6. Aandeelhouders
6.1 Ten minste 60% van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn in het beroep van architect uit te oefenen.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als “architect-aandelen”.
6.2 Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen
die een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn
bij de raad van de Orde van Architecten.
6.3 Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60%) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze
periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
6.4 Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60%) om een andere reden
dan het overlijden van een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van
schrapping of weglating van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de
ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet
verder uitoefenen tot regularisatie. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die
behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect
aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
6.5 De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten;
in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn opgevraagde stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest,
verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen
vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Indien er aandelen zijn waarbij de blote eigendom en het vruchtgebruik gesplitst zijn, dient voormelde
kennisgeving tot uitoefening van het voorkeurrecht verzonden te worden, zowel aan de blote
eigenaar als de vruchtgebruiker.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen aan wie volgens deze statuten de aandelen mogen worden
overgedragen.
C. AANDELEN EN STEMRECHTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, ze zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
diens verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9bis. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd onder
een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn persoonlijk
vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten bestaat.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en
van het beroep van architect.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect.” (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20
februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect)
10.1 Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het
eigendomsrecht en of elke toetreding van aandeelhouders op gelijk welke wijze vereist de
voorafgaande toestemming van de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
Nieuwe architecten aandeelhouders kunnen slechts toetreden, hetzij via een aandelenoverdracht,
hetzij via een kapitaalsverhoging, hetzij op enigerlei andere wijze, weze het als volle eigenaar of
blote eigenaar, weze het als vruchtgebruiker van aandelen, mits uitdrukkelijk akkoord van de helft
van de architecten aandeelhouders die minstens drie/vierde van de architecten aandelen bezitten.
Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal
door architecten aandeelhouders gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig ten honderd
van het kapitaal is niet toegelaten.
Rekening houdend met hetgeen hiervoor vermeld is, gelden bij overdracht van aandelen de volgende
regels.
10.2 Overdracht van de aandelen onder levenden
De aandelen van een aandeelhouder mogen vrij overdragen worden tussen alle
medeaandeelhouders van de vennootschap of aan diegene die aandeelhouders kunnen worden.
In alle andere gevallen mogen de aandelen van een aandeelhouders, op straffe van nietigheid niet
overgedragen worden onder levenden, dan met de toestemming van ten minste van de helft van de
architecten aandeelhouders die minstens drie/vierde van de architecten aandelen bezitten. De
vennootschap dient zich uit te spreken over het voorstel van de overdracht binnen de twee maanden
na de in ontvangstneming van het voorstel, in een aangetekende brief, gericht aan de vennootschap
en de aandeelhouders. Zo niet wordt de vennootschap geacht met het voorstel in te stemmen.
Wanneer de vennootschap niet instemt met het voorstel en geen van de aandeelhouders bereid is
om de aandelen over te nemen binnen de zes maanden na het verwerpen van het voorstel, dient de
vennootschap de waarde van de aandelen uit te betalen aan de aandeelhouder die de aandelen
wenst over te dragen en haar vermogen met eenzelfde bedrag te verminderen. De waarde van de
aandelen kan in onderling overleg bepaald worden. Bij gebrek aan overeenstemming wordt de
waarde bepaald door een deskundige, aan te stellen door de betrokken partijen of door de voorzitter
van de bevoegde rechtbank van het ambtsgebied waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Zijn uitspraak is bindend voor de aandeelhouders en overdragers. Hij zal zich dienen te steunen op
de balansen en de stukken van de vennootschap.
10.3 De overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden:
Bij overlijden van een aandeelhouder dient de vennootschap niet ontbonden te worden, maar de
lidmaatschapsrechten die verbonden zijn aan de aandelen van de overlevenden moeten geschorst
worden tot een overdracht van aandelen door de vennootschap of vereniging is aanvaard.
De rechtsopvolgers kunnen wel onmiddellijk de rechten verkrijgen op deelneming in de winst die aan
de aandelen verbonden zijn.
De erfgenamen die voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, zoals voorzien in
deze statuten, kunnen vragen om toegelaten te worden volgens de procedure zoals voorzien voor de
overdracht van aandelen onder levenden.
De erfgenamen kunnen de aandelen vrij overdragen aan één van de aandeelhouders. Ze kunnen
ook voorstellen om de aandelen over te dragen aan derden volgens de voormelde procedure van
overdracht van aandelen onder levenden.
Van iedere overdracht van aandelen zal onmiddellijk met aangetekend schrijven aan de bevoegde
Raad van de Orde kennis gegeven worden.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouders kunnen worden, hetzij
omdat zij niet tot een hoger opgesomde categorie behoren, hetzij omdat zij onder hen geen akkoord
bereiken, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen. De waardebepaling zal
gebeuren zoals voormeld bij de overdracht van aandelen onder levenden.
10.4 De betaling van de overgenomen aandelen zal in alle gevallen contant dienen te geschieden,
tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
10.5 Tot de overdracht van aandelen onder levenden van een gedeelte of van het geheel van zijn
aandelen wordt door de enige aandeelhouder alleen beslist, rekening houdende met hetgeen
bepaald is deze statuten.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Alleen diegene die voldoen aan de voorwaarden vervat in deze statuten kunnen aandeelhouder
worden van de vennootschap.
De erfgenamen kunnen de aandelen vrij overdragen aan derden die aan de gestelde voorwaarden
voldoen om aandeelhouder te worden. Van iedere overdracht van aandelen zal onmiddellijk met
aangetekend schrijven aan de bevoegde raad van de Orde kennis gegeven worden.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden, hetzij omdat
zij niet tot een hoger opgesomde categorie behoren, hetzij omdat zij onder hen geen akkoord
bereiken, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen. De waardebepaling zal
gebeuren zoals bepaald in dit artikel.
Artikel 11. Stemrechten
11.1 Ten minste zestig ten honderd (60 %) van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks,
in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDINGING
Artikel 12. Bestuursorgaan
12.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere, natuurlijke personen, die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder en benoemd door de algemene vergadering. Indien zij in
de statuten worden benoemd, verkrijgen ze de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Alleen personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen tot bestuurder benoemd worden.
12.2 De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding. Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de
Orde van Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke
ingang. Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te
bevestigen en –zo nodig- in vervanging te voorzien.
12.3 De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, die een vertrekvergoeding en/of opzeggingstermijn kan toekennen.
12.4 Het vrijwillig aftreden van de enig bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de
algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft
benoemd.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder te allen tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen ten minste een maand vooraf bij aangetekende brief ter kennis brengt van de andere
bestuurders. De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen tot dat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 13. Bevoegdheden
13.1 Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de
algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
13.2 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend.
13.3 Indien er meerdere bestuurders worden benoemd mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap.
13.4 Het bestuursorgaan kan bijzondere en beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten. De bijzondere lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
13.5 Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
13.6 Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting,
dienen de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden nageleefd.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
14.1 De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alleen in en buiten rechte.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vertegenwoordigen zij de vennootschap elk afzonderlijk.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd
door de dagelijks bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, op de manier zoals
bepaald door het bestuursorgaan.
14.2 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder .
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
14.3 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder(s) of
schrapping of weglating van een bestuurder van de tabel van architecten , dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
15.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meerdere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan en die verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur’ wordt
genoemd.
15.2 Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
15.3 De dagelijks bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de
perken van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
15.4 Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vergoeding
16.1 Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
16.2 Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vergoeding.
Artikel 17. Bijeenkomsten - Beraadslaging
17.1 Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na
een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
17.2 Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
oudste der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
17.3 De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
17.4 De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
17.5 De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder. Indien de
betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend, wordt
uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met dezelfde
agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
17.6 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Artikel 18. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
18.1 Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
18.2 Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van
de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
18.3 Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten
de hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Controle
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 20. Algemene vergadering
20.1 Buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen kunnen steeds worden belegd door één
of meer bestuurders; zij zijn tevens verplicht dergelijke vergadering bijeen te roepen op aanvraag van
aandeelhouders-niet architecten die minstens één/tiende van het vermogen bezitten. Elke architect-
aandeelhouder kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen waarvan hij
zelf de agenda samenstelt.
20.2 De oproepingen van de algemene vergaderingen worden gedaan tenminste vijftien dagen
vooraf per ter post aangetekende brief, die de dagorde, plaats, dag en uur van de vergadering
vermeld. De wijze van bijeenroeping moet niet worden verantwoord, indien alle aandeelhouders
aanwezig zijn op de algemene vergadering. Een oproeping via een ander communicatiemiddel
(bijvoorbeeld e-mail, sms, bekendmaking via internet, enzovoort ) kan ook als de bestemmelingen
hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd
20.3 De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op twintig juni om negentien
uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden
worden, op hetzelfde tijdstip.
20.4 Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt
uitgebracht, naast elk punt van de agenda de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of
"verworpen", gevolgd door de handtekening. Deze brief wordt aangetekend aan de vennootschap
toegezonden en moet ten laatste vòòr de vergadering op de zetel besteld zijn.
20.5 Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te
worden nageleefd.
Daartoe zal het bestuursorgaan per aangetekende brief, e-mail of enige andere informatiedrager, de
agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele
commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de aangegeven termijn na ontvangst op een correcte manier getekend terug te sturen naar
het aangegeven adres van de vennootschap.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering op voorwaarde dat de
door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten voor de statutaire datum de
vennootschap hebben bereikt. In de andere gevallen wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te
zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te zijn waarop de laatste
aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum
te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht. De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand
toe (inclusief beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
A. DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING OP AFSTAND LANGS ELEKTRONISCHE
WEG
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder
kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe
hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
B. UITOEFENING VAN HET STEMRECHT LANGS ELEKTRONISCHE WEG VÓÓR DE
ALGEMENE VERGADERING (UITBREIDING VAN DE STEMMING PER BRIEF)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement dan wel in een afzonderlijk document, opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
23.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
23.2 De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en desgevallend volmachten en/of schriftelijke stemmen en/of verslagen
worden aan de notulen gehecht.
Artikel 24. Beraadslagingen
24.1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen behoren tot het gemeenschappelijk huwelijksvermogen van de betreffende
aandeelhouder, komen de lidmaatschapsrechten toe aan de persoon op wiens naam de aandelen
zijn ingeschreven in het aandelenregister.
24.2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
24.3 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
een andere aandeelhouder die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen. De
aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
24.4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden en mits daartoe met eenparige stemmen besloten wordt.
24.5 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 25. Verdaging
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
F. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op het einde van elk boekjaar maakt de bestuurder een inventaris op, alsook de jaarrekening
waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Voor zover de wet hen hiertoe verplicht stellen de bestuurders een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
Artikel 27. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen en op eigen verantwoordelijkheid,
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
G. SCHORSING EN SCHRAPPIN VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
Artikel 28. Schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 29. Schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
H. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
30.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale
raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en
de tienjarige aansprakelijkheid.
30.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuur-opdrachten in uitvoering.
30.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
30.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 31. Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen en onverminderd de toepassing van de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de
vereffening van de vennootschap in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
I. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33. Deontologie
33.1 De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend, dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
33.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.” (Artikel 4 en 5 van de wet
van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten.)
Artikel 34. Aansprakelijkheid
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1. De besloten vennootschap "LUCIA HEYLEN ARCHITECTEN", met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Houtmarkt 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer BE 0738.550.773, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw
HEYLEN Lucia Maria Louis, wonende te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 7.
2. De besloten vennootschap “KAROLIEN GROSEMANS ARCHITECTEN" met zetel te 3800 Sint-
Truiden, Binderveldseweg 62, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt onder het nummer BTW BE 0807.673.765, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw GROSEMANS Karolien, wonende te 3803 Sint-Truiden,
Binderveldseweg 62.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurders
voor een onbepaalde duur:
1. Mevrouw HEYLEN Lucia Maria Louis, wonende te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 7.
2. Mevrouw GROSEMANS Karolien, wonende te 3803 Sint-Truiden, Binderveldseweg 6
Hier aanwezig en die haar respectievelijke mandaat aanvaardt.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing vanwege
de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3800 Sint-Truiden,
Capucienessenstraat 12/001.
Zesde besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit bijzondere volmacht te geven aan Moors & Partners, te Sint-
Truiden, en zijn gemachtigden, en in het bijzonder de heer Chris Moors, – met mogelijkheid om
alleen te handelen en met macht tot indeplaatsstelling – om de nodige verbeteringen, wijzigingen
en/of schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle
formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen, de aanvraag van vergunningen enz.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Philippe VAN HOOF
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte + gecoördineerde statuten.