Ondernemingsnr : 0427540069
Naam
(voluit) : BURGHOTEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burg 10
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 27 december 2023 voor Filip Dewagtere,  notaris met
standplaats te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
 
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BURGHOTEL”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle verrichtingen die, algemeen genomen
op een of andere wijze verband houden met:
De uitbating van hotels, logies, cafés, self-services, restaurants, horeca, seniories en andere
bedrijven, meer in het algemeen alle handelingen voor het oprichten, het verwerven, het omvormen,
het onderhouden, het beheren en uitbaten, zowel direct als indirect van alle lokalen of gebouwen
bestemd voor de voeding, het logement, congresfunctie en de bewoning.
Zonder gehouden te zijn aan het bovengenoemde mag de vennootschap alle handelingen en
transacties van commerciële, financiële, roerende en onroerende aard uitvoeren.
Zij kan tevens optreden als adviesvennootschap.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven waarvan de samenwerking nuttig is voor de opgerichte vennootschap,
dit zowel door inbreng, versmelting., samenwerking, participatie of gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
De opsomming hierboven is van aanwijzende en niet van beperkende aard. Ze moet geïnterpreteerd
worden in de meest uitgebreide zin.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1000, met een fractiewaarde van één / duizendste
(1/1000ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Deze aandelen zijn verdeeld over vier soorten, te weten de soorten A, B, C en D.
- 10 gewone aandelen van de soort A zonder aanduiding van nominale waarde met nummer 1 tot en
met 10;
- honderd vijftig (150) gewone aandelen van soort B zonder aanduiding van nominale waarde met
nummers 11 tot en met 160;
- vierhonderd twintig (420) gewone aandelen van soort C zonder aanduiding
van nominale waarde met nummers 161 tot en met 580;
- vierhonderd twintig (420) gewone aandelen van de soort D zonder aanduiding van nominale
waarde met nummers 581 tot en 1.000.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
 
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister mag  worden gehouden in elektronische vorm.
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
 
HOOFDSTUK IV - OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN, WINSTBEWIJZEN,
WARRANTEN, AL DAN NIET CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN ELK ANDER EFFECT.
 
AFDELING I. - ALGEMEEN.
Artikel 12. - Toepassingsgebied.
12.1. Elke overdracht of overgang van aandelen, winstbewijzen of van rechten tot verwerving van of
inschrijving op aandelen of winstbewijzen, al dan niet geïncorporeerd in effecten (inclusief de
inschrijvingsrechten, warranten, converteerbare obligaties of obligaties met warranten), hierna "de
Aandelen" genoemd, is onderworpen aan onderhavige overdraagbaarheidsbeperkingen.
12.2. Onder "overdracht en overgang van Aandelen" in de zin van onderhavige titel — hierna "de
Overdracht" genoemd - wordt onder meer begrepen, zonder dat deze opsomming limitatief is : "de
koop-verkoop, de ruil, de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de
vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de
schenking van aandelen onder levenden, de toekenning van de aandelen bij legaat, de overgang der
aandelen bij overlijden, de inbreng van de aandelen in een andere vennootschap, de al dan niet
openbare verkoop in het kader van een gedwongen uitvoering van een persoonlijke of zakelijke
zekerheidsrechten, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen, de
overdracht ten gevolge van de vereffening van vennootschappen, de inbreng van een algemeenheid
van goederen of van een tak van werkzaamheid, en dit van zowel de volle als de blote eigendoms-
rechten, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende aandelen, of op elke optie met
betrekking tot dergelijke overdrachten".
In geval een aandeelhouder een aankoopoptie toekent op zijn Aandelen, dient hij te bedingen dat
deze slechts onder opschortende voorwaarden van de naleving van onderhavige
overdraagbaarheidsbeperkingen uitgeoefend kan worden.
De vestiging van zakelijke of persoonlijke zekerheden op de Aandelen van één van de
aandeelhouders, en dit ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, is enkel
toegelaten dan met eensluidende, voorafgaandelijke en schriftelijke instemming van alle
medeaandeelhouders.
Artikel 13. - Schadevergoeding bij overtreding van de overdraagbaarheidsbeperkingen.
13.1. Iedere schending van onderhavige overdraagbaarheidsbeperkingen geeft aanleiding tot
betaling door de aandeelhouder-overtreder aan alle medeaandeelhouders-begunstigden van het
voorkooprecht respectievelijk het volgrecht — hierna "Begunstigden" genoemd - van een forfaitaire
schadevergoeding.
Deze forfaitaire schadevergoeding is gelijk aan tien procent (10 %) van de waarde van de participatie
in de Vennootschap van de aandeelhouder-overtreder die met schending van onderhavige
overdraagbaarheidsbeperkingen overgedragen werd, waarop met schending van
onderhavige overdraagbaarheidsbeperkingen een aankoopoptie dan wel zakelijke of persoonlijke
zekerheidsrechten gevestigd werden.
De waarde van de betrokken participatie wordt bepaald aan de hand van de gebruikelijke methodes
die onder andere steunen op een analyse van de intrinsieke waarde, de rendementswaarde en de
cash-flow-waarde, met dien verstande dat er tot één waarde gekomen dient te worden die een
gewogen gemiddelde van de hierboven vermelde en aangewende waarderingsmethodes is.
Bij de bepaling van de waarde van de betrokken participatie dient rekening gehouden te worden met
de omvang van de participatie van de aandeelhouder-overtreder, meer bepaald of het een
minderheidsparticipatie, een blokkeringsminderheid dan wel een meerderheidsparticipatie betreft.
Zij zal bepaald worden door een gerechtsdeskundige, aangesteld door de bevoegde rechtbank.
De som is dadelijk opeisbaar.
13.2. Het voorgaande laat het recht van de Begunstigden onverlet om een vergoeding te vorderen
voor de werkelijk geleden schade of om de nietigverklaring van de overdracht te vorderen.
13.3. De schadevergoeding, zoals voorzien onder artikel 13.1. en 13.2., komt toe aan alle
Begunstigden in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij de teller van de breuk gelijk is aan het
aantal aandelen die elke Begunstigde bezit, en de noemer van de breuk gelijk is aan het totaal aantal
aandelen die alle Begunstigden samen bezitten.
 
AFDELING II. — VRIJE OVERDRACHTEN.
Artikel 14 — Vrije Overdracht van de Aandelen.
14.1. De aandeelhouders kunnen hun Aandelen vrij overdragen, onder levenden en/of bij overlijden,
ten bezwarende titel en/of om niet, aan hun bloedverwanten in de opgaande en neerdalende lijn en
aan hun vol geadopteerde kinderen, en dit zonder naleving van het hierna voorzien voorkooprecht
respectievelijk volgrecht en zonder voorafgaandelijke, uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van
alle overige aandeelhouders.
14.2. De aandeelhouders kunnen hun Aandelen vrij overdragen, en dit zonder naleving van het
hierna voorzien voorkooprecht respectievelijk volgrecht en zonder voorafgaandelijke, uitdrukkelijke
en schriftelijke instemming van alle overige aandeelhouders, aan één met hen Verbonden
Onderneming, op voorwaarde dat :
• de Verbonden Onderneming aan de raad van bestuur van de Vennootschap door middel van een
kennisgeving haar verbintenis meedeelt om de betrokken Aandelen terug over te dragen aan de
overdragende aandeelhouder, zodra zij niet langer als een Verbonden Onderneming gekwalificeerd
kan worden, en
• de overdragende aandeelhouder eenzelfde verbintenis aangaat om de betrokken Aandelen terug
over te nemen van de Verbonden Onderneming, zodra laatstgenoemde niet langer als een
Verbonden Onderneming gekwalificeerd kan worden.
Voor de toepassing van onderhavige uitzondering wordt onder een "Verbonden Onderneming"
begrepen "de Vennootschap waarover de overdragende aandeelhouder de controle in rechte of in
feite bezit; de Vennootschap waardoor de overdragende aandeelhouder in rechte of in feite
gecontroleerd wordt, of de Vennootschap die tot hetzelfde consortium als de overdragende
aandeelhouder behoort".
Onder "controle in rechte of in feite" wordt voor de toepassing van onderhavige bepaling begrepen
de controle in rechte of in feite zoals omschreven in de artikelen 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, terwijl er sprake is van een "consortium", wanneer de
aandeelhouder en één of meerdere Belgische of buitenlandse vennootschappen, die geen
dochtervennootschappen van elkaar zijn, noch dochtervennootschappen van één en dezelfde
Belgische of buitenlandse handelsvennootschap zijn, onder dezelfde centrale leiding staan in de zin
van artikel 19 van het Wetboek van Vennootschappen.
14.3. Indien de overdragende aandeelhouder alle of een gedeelte van zijn Aandelen op grond
van onderhavige bepaling vrij wenst over te dragen, dan dient hij dit voorafgaandelijk per
aangetekend schrijven te melden aan de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap —
hierna "de Voorzitter" genoemd -. Voormelde kennisgeving wordt mede door de kandidaatovernemer
ondertekend.
Indien de aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder vrij overgedragen worden,
dan dienen de erfgenamen deze Overdracht per aangetekend schrijven te melden aan de Voorzitter,
en dit uiterlijk één week voor de eerstvolgende algemene vergadering van de Vennootschap.
De kennisgeving dient de volgende essentiële gegevens te bevatten :
(a) de identiteit van de kandidaat-overnemer, zijnde — in geval van een Overdracht aan een
natuurlijke persoon — de naam, voornaam en de woonplaats van de kandidaat-overnemer, of — in
geval van een Overdracht aan een rechtspersoon — de naam, de rechtsvorm en de
maatschappelijke
zetel van de kandidaat-overnemer,
(b) het aantal en de precieze identificatie (aard en volgnummer) van de overgedragen Aandelen,
(c) voor zover er naar aanleiding van de Overdracht een overnameprijs of een in geld waardeerbare
tegenprestatie ontvangen wordt, de overnameprijs of de in geld waardeerbare tegenprestatie,
alsmede alle voorwaarden, waartegen de Overdracht geschiedt, en
 (d) een door de kandidaat-overnemer ondertekende verklaring, waarin deze bevestigt dat hij kennis
heeft genomen van de statutaire overdraagbaarheidsbeperkingen.
Binnen de 14 dagen na ontvangst van deze kennisgeving dient de Voorzitter op zijn beurt alle
overige aandeelhouders hiervan per aangetekend schrijven in te lichten.
14.4. Onderhavig bepaling primeert op de overdraagbaarheidsbeperking voorzien in artikel 15 van
onderhavige statuten, op het voorkooprecht voorzien in artikel 16 respectievelijk artikel 17 van
onderhavige statuten en op het volgrecht voorzien in artikel 18 respectievelijk artikel 19 van
onderhavige statuten.
 
AFDELING III. — OVERDRACHT BIJ GEBREKE AAN EEN KANDIDAATOVERNEMER.
Artikel 15 — Overdracht van alle of een gedeelte van de Aandelen door een
aandeelhouder bij gebreke aan een kandidaat-overnemer.
15.1. Toepassingsgebied : elke aandeelhouder - hierna "Kandidaat-Overdrager" genoemd — heeft
het recht om alle of een gedeelte van zijn Aandelen — hierna "de Aangeboden Aandelen" genoemd
— te koop aan te bieden aan alle overige aandeelhouders, zelfs indien hij geen bod van een
kandidaat-overnemer, al dan niet aandeelhouder, ontvangen heeft.
15.2. Mededeling door de Kandidaat-Overdrager van zijn voornemen : De Kandidaat- Overdrager
dient dit voornemen per aangetekend schrijven kenbaar te maken aan de voorzitter van de raad van
bestuur van de Vennootschap — hierna "de Voorzitter" genoemd -, evenals aan alle overige
aandeelhouders.
Deze kennisgeving dient op straffe van onontvankelijkheid de volgende essentiële gegevens te
bevatten:
(a) het aantal en de precieze identificatie (aard en volgnummer) van de Aangeboden Aandelen,
(b) een door de Kandidaat-Overdrager ondertekende verklaring dat hij bereid is de Aangeboden
Aandelen over te dragen aan één of meerdere van de overige aandeelhouders, en
(c) een door de Kandidaat-Overdrager ondertekende verklaring waarin hij er zich toe verbindt om de
statutaire overdraagbaarheidsbeperkingen na te leven.
15.3. Kennisgeving door de Voorzitter : Binnen de 7 dagen na ontvangst van voornoemde
kennisgeving dient de Voorzitter alle overige aandeelhouders door middel van een aangetekend
schrijven in te lichten van de volledige inhoud ervan. Hij dient hen bij hetzelfde aangetekend
schrijven mee te delen dat onderhavige procedure opgestart wordt.
15.4. Aanstelling van een College van deskundigen : Binnen dezelfde termijn van 7 dagen dient de
Voorzitter zowel de Kandidaat-Overdrager als de overige aandeelhouders uit te nodigen om elk één
deskundige voor te dragen.
Laatstgenoemden moeten hiertoe in vergadering bijeenkomen binnen een termijn van 14 dagen na
de kennisgeving vermeld in artikel 15.3. van onderhavige statuten. Deze vergadering kan door de
meest gerede partij bijeengeroepen worden.
Indien de Kandidaat-Overdrager respectievelijk de overige aandeelhouders in gebreke blijven om
een deskundige aan te stellen, dan zal de benoeming geschieden door de Voorzitter van de
bevoegde Rechtbank van Koophandel, en
dit op verzoek van de meest gerede partij. De procedurekosten liggen ten laste van de
ingebrekeblijvende partij(en).
Beide deskundigen dienen in gemeenschappelijk overleg een derde deskundige aan te stellen. Zij
vormen samen een College van deskundigen — hierna "het College" genoemd-. Het College wordt
voorgezeten door de derde deskundige — hierna "de Voorzitter van het College" genoemd -.
De leden van het College dienen allen onafhankelijk in de zin van artikel 7:87, §2, van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen te zijn van de Vennootschap, van de aandeelhouders en van
de bestuurders van de Vennootschap. De commissaris van de Vennootschap kan niet als
deskundige
aangesteld worden.
Het College dient in gemeenschappelijk overleg op een onafhankelijke wijze de prijs van de
Aangeboden Aandelen te bepalen, en dit in acht genomen hetgeen hierna bepaald. Het College zal
bij zijn waardering rekening houden met de voor de sector gebruikelijke waarderingsmethodes, die
onder andere steunen op een analyse van de intrinsieke waarde, de rendementswaarde en de cash
flow-waarde.
Bij de bepaling van de waarde van de betrokken participatie dient rekening gehouden te worden met
de omvang van de participatie van de Kandidaat-Overdrager, meer bepaald of het een
minderheidsparticipatie, een blokkeringsminderheid dan wel een meerderheids-participatie betreft.
Het College dient te bepalen aan welke van de door hen gebruikte waarderingsmethodes zij het
meest gewicht toekent, gelet op de aard van de onderneming, met dien verstande dat zij steeds tot
één waardebepaling van de Aangeboden Aandelen dient te komen - hierna de "Vastgestelde Prijs"
genoemd.
Indien het College er niet in slaagt om in gezamenlijke overleg voornoemde prijs te bepalen, dan zal
de Voorzitter van het College de Vastgestelde Prijs bepalen.
De Voorzitter van het College dient uiterlijk twee maanden na zijn aanstelling de Voorzitter, de
Kandidaat-Overdrager en de overige aandeelhouders per aangetekend schrijven in te lichten van de
door het College dan wel door de Voorzitter van het College bepaalde Vastgestelde Prijs. Het
waarderingsverslag dient als bijlage bij het betrokken aangetekend schrijven gevoegd te worden.
De Vastgestelde Prijs is noch voor de Kandidaat-Overdrager noch voor de overige
aandeelhouders bindend.
De kosten van het College worden gedragen door de Vennootschap. Indien de Kandidaat-
Overdrager meer dan één maal om de twee jaar gebruik maakt van onderhavige procedure, dan zal
hij alle kosten van het College zelf dienen te dragen, en dit niet alleen deze van het tweede College
en in voorkomend geval de eventueel volgende Colleges, maar ook van het eerste College.
15.5. Kennisgeving van de Voorzitter : Binnen de 7 dagen na ontvangst van voornoemde
kennisgeving van de Voorzitter van het College nodigt de Voorzitter de Kandidaat-Overdrager uit om
hem mee te delen of hij al dan niet verzaakt aan de voorgenomen Overdracht, en, zo hij niet
verzaakt, tegen welke overnameprijs hij de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen.
15.6. Standpunt van de Kandidaat-Overdrager : De Kandidaat-Overdrager beschikt over een termijn
van 30 dagen na ontvangst van voornoemde kennisgeving ex artikel 15.5. Van onderhavige statuten
om zijn standpunt per aangetekend schrijven aan de Voorzitter mee te delen.
Dit schrijven dient laatstgenoemde binnen de betrokken termijn van 30 dagen te bereiken.
Indien de Voorzitter geen aangetekend schrijven ontvangt binnen de gestelde termijn van 30 dagen,
dan wordt de Kandidaat-Overdrager geacht aan de voorgenomen Overdracht te hebben verzaakt.
15.7. Kennisgeving van de Voorzitter : Binnen de 7 dagen na het verstrijken van
voornoemde termijn van 30 dagen dient de Voorzitter alle overige aandeelhouders in te lichten van
het standpunt van de Kandidaat-Overdrager.
15.8. Verzaking aan de Voorgenomen Overdracht : Indien de Kandidaat-Overdrager verzaakt aan de
voorgenomen Overdracht, dan zal de Voorzitter binnen voornoemde termijn van 7 dagen ex artikel
15.7. van onderhavige statuten zowel de Kandidaat-Overdrager als alle overige aandeelhouders op
de hoogte brengen van het feit dat onderhavige procedure stopgezet werd door de Kandidaat-
Overdrager.
15.9. Bevestiging van voorgenomen Overdracht : Indien de Kandidaat-Overdrager niet verzaakt aan
de voorgenomen Overdracht, dan dient de Voorzitter binnen voornoemde termijn van 7 dagen ex
artikel 19.7. van onderhavige statuten alle overige aandeelhouders door middel van een
aangetekend schrijven uit te nodigen om hem mee te delen of zij onderhandelingen wensen aan te
vatten met de Kandidaat-Overdrager over een eventuele overname van de Aangeboden Aandelen.
Alle overige aandeelhouders beschikken over een termijn van 30 dagen na ontvangst van het
betrokken aangetekend schrijven om hun standpunt door middel van een aangetekend schrijven aan
de Voorzitter mee te delen. Dit schrijven dient laatstgenoemde binnen de betrokken termijn van 30
dagen te bereiken.
In dit aangetekend schrijven dienen zij hem mee te delen of zij bereid zijn om alle dan wel een
gedeelte van de Aangeboden Aandelen over te nemen. Zij dienen m.a.w. de Voorzitter mee te delen
hoeveel Aangeboden Aandelen zij wensen te verwerven in het kader van onderhavige procedure. Zij
kunnen maximaal alle Aangeboden Aandelen verwerven.
Zij dienen de Voorzitter eveneens in te lichten tegen welke overnameprijs per aandeel zij alle dan wel
een gedeelte van de Aangeboden Aandelen wensen over te nemen.
Indien de Voorzitter geen aangetekend schrijven ontvangt binnen de gestelde termijn van 30 dagen,
dan wordt de betrokken overige aandeelhouder geacht aan zijn voorkooprecht te hebben verzaakt.
15.10. Kennisgeving door de Voorzitter van het resultaat : Binnen de 7 dagen na het verstrijken van
voornoemde termijn van 30 dagen brengt de Voorzitter de Kandidaat-Overdrager en de overige
aandeelhouders op de hoogte van het resultaat.
15.11. Zo geen verdere onderhandelingen : Indien geen van de overige aandeelhouders alle
Aangeboden Aandelen wenst over te nemen dan wel indien meerdere overige aandeelhouders
samen niet alle Aangeboden Aandelen wensen over te nemen, dan zal de Voorzitter binnen
voornoemde termijn van 7 dagen ex artikel 15.10. van onderhavige statuten zowel de Kandidaat-
Overdrager als de overige aandeelhouders op de hoogte brengen van het feit dat onderhavige
procedure door de overige aandeelhouders stopgezet werd.
De Kandidaat-Overdrager is dan gerechtigd om de Aangeboden Aandelen aan gelijk welke derde —
kandidaat-overnemer te koop aan te bieden. Zo de Kandidaat-Overdrager een derde kandidaat-
overnemer vindt, waaraan hij de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen, dan dient het
voorkooprecht en/of het volgrecht ex artikel 17 respectievelijk artikel 19 van onderhavige statuten
nageleefd te worden.
15.12. Zo wel verdere onderhandelingen : Indien minstens één van de overige
aandeelhouders alle Aangeboden Aandelen wenst over te nemen dan wel indien meerdere van de
overige aandeelhouders samen alle Aangeboden Aandelen wensen over te nemen — hierna "de
Begunstigde(n)" genoemd, dan is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om onderhandelingen te
voeren met één of meerdere Begunstigden over de overname van de Aangeboden Aandelen.
Hij dient met de Begunstigde(n) een akkoord te bereiken over de overname van de Aangeboden
Aandelen binnen een periode van vijf maanden na ontvangst van de kennisgeving ex artikel 15.10.
van onderhavige statuten.
Indien hij met de Begunstigde(n) een akkoord bereikt binnen voornoemde termijn, dan is hij
gehouden om het voorkooprecht ex artikel 16 respectievelijk artikel 17 van onderhavige statuten en
het volgrecht ex artikel 18 respectievelijk artikel 19 van onderhavige statuten na te leven.
Bereikt hij geen akkoord met de Begunstigden, dan zal hij de Voorzitter hiervan per aangetekend
schrijven inlichten, en dit binnen de 7 dagen na het verstrijken van voornoemde termijn van vijf
maanden.
Binnen de 7 dagen na ontvangst van voornoemde kennisgeving brengt de Voorzitter de Kandidaat-
Overdrager en de overige aandeelhouders op de hoogte van het resultaat.
De Kandidaat-Overdrager is dan gerechtigd om de Aangeboden Aandelen aan gelijk welke derde —
kandidaat-overnemer te koop aan te bieden. Zo de Kandidaat-Overdrager een derdekandidaat-
overnemer vindt, waaraan hij de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen, dan dient het
voorkooprecht en/of het volgrecht ex artikel 17 respectievelijk artikel 19 van onderhavige statuten
nageleefd te worden.
15.13. Meerwaarde bij een toekomstige overdracht : Indien de Begunstigden binnen de drie jaar na
de datum van ondertekening van de overeenkomst tot overdracht der aandelen in uitvoering van het
in artikel 15.12. van onderhavige statuten bereikte akkoord de Aangeboden Aandelen overdragen
aan een derde tegen een overnameprijs per aandeel die hoger is dan deze geboden door de
Begunstigden — hierna wordt het verschil "de Gerealiseerde Meerwaarde"
genoemd -, dan zal de overnameprijs die de Begunstigden betaald hebben aan de Kandidaat-
Overdrager in meer aangepast worden, en dit op de hierna volgende wijze :
(a) met 100 % van de Gerealiseerde Meerwaarde tijdens het eerste jaar na de datum van
ondertekening van de overeenkomst tot overdracht der aandelen in uitvoering van het in artikel
15.12. van onderhavige statuten bereikte akkoord,
 (b) met 66 % van de Gerealiseerde Meerwaarde tijdens het tweede jaar na de datum van 
ondertekening van de overeenkomst tot overdracht der aandelen in uitvoering van het in artikel
15.12. van onderhavige statuten bereikte akkoord, en
 (c) met 33 % van de Gerealiseerde Meerwaarde tijdens het derde jaar na de datum van
ondertekening van de overeenkomst tot overdracht der aandelen in uitvoering van het in artikel
15.12. van onderhavige statuten bereikte akkoord.
De Begunstigden dienen de Gerealiseerde Meerwaarde binnen de 14 dagen na de betaling van de
overnameprijs door de derde door te storten aan de Kandidaat-Overdrager.
15.14. Kennisgeving : Elke kennisgeving per aangetekend schrijven wordt geacht te zijn ontvangen
de derde werkdag volgend op de datum dewelke door middel van een poststempel op het
afgiftebewijs van de aangetekende verzending aangebracht werd.
 
AFDELING IV. — VOORKOOPRECHT.
Artikel 16. — Overdracht aan een andere aandeelhouder behorende tot dezelfde categorie als deze
van de kandidaat-overdrager.
16.1. Toepassingsgebied : elke aandeelhouder - hierna "de Kandidaat-Overdrager" genoemd —
dient bij om het even welke Overdracht van alle of een gedeelte van zijn Aandelen — hierna "de
Aangeboden Aandelen" genoemd - aan één of meerdere andere aandeelhouders wiens aandelen
behoren tot dezelfde categorie als deze van de Kandidaat-Overdrager - hierna "de Kandidaat-
Overnemer" genoemd -, een voorkooprecht na te leven ten gunste van de overige aandeelhouders
die behoren tot dezelfde categorie als deze van de Kandidaat-Overdrager - hierna "de Begunstigden"
genoemd -.
16.2. Mededeling door de Kandidaat-Overdrager van zijn voornemen : De Kandidaat- Overdrager
dient dit voornemen per aangetekend schrijven kenbaar te maken aan de voorzitter van de raad van
bestuur van de Vennootschap — hierna "de Voorzitter" genoemd -, evenals aan de Begunstigden.
Deze kennisgeving dient op straffe van onontvankelijkheid de volgende essentiële gegevens te
bevatten:
(a) de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, zijnde — in geval van een natuurlijke persoon - de
naam, de voornaam en woonplaats van de Kandidaat-Overnemer, of — in geval van een
rechtspersoon - de naam, de rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de Kandidaat-Overnemer,
(b) het aantal en de precieze identificatie (aard en volgnummer) van de Aangeboden Aandelen,
(c) voor zover er naar aanleiding van de Overdracht een overnameprijs of in geld
waardeerbare tegenprestatie ontvangen wordt, de overnameprijs of de in geld waardeerbare
tegenprestatie van de Kandidaat-Overnemer, alsmede alle andere modaliteiten en voorwaarden van
de Overdracht, of, in alle andere gevallen, de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden
uitgeoefend, bepaald volgens de criteria die het College van deskundigen, waarvan sprake hierna, in
acht dient te nemen,
(d) in geval van een Overdracht door middel van een koop-verkoop, het bewijs dat de Kandidaat-
Overnemer over de middelen beschikt voor de betaling van de totale overnameprijs, en
(e) een door de Kandidaat-Overnemer ondertekende verklaring waarin deze bevestigt dat hij kennis
heeft genomen van de statutaire overdraagbaarheidsbeperkingen.
Genoemde kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager wordt mede door de Kandidaat- Overnemer
ondertekend.
Indien de Overdracht plaatsvindt naar aanleiding van het overlijden van de Kandidaat- Overdrager,
dan dient enkel de Kandidaat-Overnemer de voorgenomen Overdracht per aangetekend schrijven
kenbaar te maken aan de Voorzitter, evenals aan de Begunstigden.
Indien de Overdracht op een andere wijze dan door middel van een koop-verkoop plaatsgevonden
heeft, dan zal de overnameprijs waartegen onderhavig voorkooprecht kan worden uitgeoefend
worden, steeds bepaald worden door het College van deskundigen, zoals hierna voorzien in artikel
16.7. van onderhavige statuten.
16.3. Uitoefening van het voorkooprecht : Binnen de 7 dagen na ontvangst van
voornoemde kennisgeving ex artikel 16.2. van onderhavige statuten dient de Voorzitter alle
Begunstigden door middel van een aangetekend schrijven in te lichten over de volledige inhoud
ervan.
Hij dient hen bij hetzelfde aangetekend schrijven uit te nodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen.
Alle Begunstigden beschikken over een termijn van 30 dagen na ontvangst van het betrokken
aangetekend schrijven om hun voorkooprecht uit te oefenen. Zij dienen hun voorkooprecht uit te
oefenen door middel van een aangetekend schrijven aan de Voorzitter. Dit schrijven dient
laatstgenoemde binnen de betrokken termijn van 30 dagen te bereiken.
In dit aangetekend schrijven dienen zij hem mee te delen dat zij :
(a) ofwel alle dan wel een gedeelte van de Aangeboden Aandelen wensen over te nemen tegen de in
de kennisgeving ex artikel 16.2 van onderhavige statuten voorziene overnameprijs, en
(b) ofwel alle dan wel een gedeelte van de Aangeboden Aandelen wensen over te nemen tegen een
prijs vastgesteld door een College van Deskundigen, aangesteld op grond van artikel 16.7 van
onderhavige statuten.
De Begunstigden dienen m.a.w. de Voorzitter mee te delen hoeveel Aangeboden Aandelen zij
wensen te verwerven in het kader van de uitoefening van hun voorkooprecht, verminderd met het
proportioneel gedeelte ervan dat overeenkomstig artikel 20.6. van onderhavige statuten toekomt aan
de Kandidaat-Overnemer.
De Begunstigden kunnen hun voorkooprecht slechts uitoefenen tegen de prijs vastgesteld door een
College van Deskundigen, indien de Overdracht niet plaatsgegrepen door middel van een koop-
verkoop.
Indien de Voorzitter geen aangetekend schrijven ontvangt binnen de gestelde termijn van 30 dagen,
dan wordt de Begunstigde geacht aan zijn voorkooprecht te hebben verzaakt.
16.4. Kennisgeving door de Voorzitter van het resultaat : Binnen de 7 dagen na het verstrijken van de
vorige termijn van 30 dagen brengt de Voorzitter alle Begunstigden, de Kandidaat-Overdrager en de
Kandidaat-Overnemer op de hoogte van het resultaat van de aanbieding van het voorkooprecht.
16.5. Geen uitoefening van het voorkooprecht : Indien geen van de begunstigden hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend, dan is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om de Aangeboden Aandelen over
te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de voorwaarden en de modaliteiten bepaald in de
mededeling ex artikel 16.2. van onderhavige statuten.
Deze Overdracht dient plaats te vinden binnen de twee maanden na de kennisgeving door de
Voorzitter, zoals voorzien in artikel 16.4. van onderhavige statuten.
Binnen de 14 dagen na deze Overdracht dienen de Kandidaat-Overdrager en/of de Kandidaat-
Overnemer de Voorzitter en alle Begunstigden op de hoogte te brengen van de realisatie van de
Overdracht. Indien de Overdracht plaats vond naar aanleiding van een koop-verkoop, dan dienen de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer als bijlage bij voornoemde kennisgeving een
kopie te voegen van de originele overeenkomst tot overdracht der aandelen en van een bewijs van
betaling van de overnameprijs.
16.6. Bij uitoefening van het voorkooprecht op alle dan wel op slechts een gedeelte van de
Aangeboden Aandelen : Indien alle dan wel een gedeelte van de Begunstigden hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben — hierna "de Uitoefenende Begunstigden" genoemd - op alle dan wel op een
gedeelte van de Aangeboden Aandelen, dan heeft de Kandidaat-Overdrager niet het recht om af te
zien van de Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Uitoefenende Begunstigden en aan de
Kandidaat-Overnemer.
De toewijzing van de Aangeboden Aandelen gebeurt door toedoen van de Voorzitter, en dit binnen
de veertien dagen na de kennisgeving ex artikel 16.4. van onderhavige statuten :
(a) Indien slechts één Uitoefenende Begunstigde zijn voorkooprecht op alle Aangeboden Aandelen
heeft uitgeoefend, dan worden alle Aangeboden Aandelen aan hem en aan de Kandidaat-Overnemer
toegewezen, en dit in evenredigheid met hun aandelenbezit.
Daarbij wordt de teller van de breuk bepaald door het aandelenbezit van de betrokken Uitoefenende
Begunstigde respectievelijk de Kandidaat-Overnemer en wordt de noemer van de breuk bepaald
door het totaal aantal aandelen, die eigendom zijn van de betrokken Uitoefenende Begunstigde en
van de Kandidaat-Overnemer samen.
(b) Indien slechts één Uitoefenende Begunstigde zijn voorkooprecht op slechts een gedeelte van de
Aangeboden Aandelen heeft uitgeoefend, dan wordt het gedeelte van de Aangeboden Aandelen,
waarop hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, aan hem toegewezen, en wordt het resterend
gedeelte van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer toegewezen.
De Uitoefenende Begunstigde kan evenwel nooit meer aandelen toegewezen krijgen dan het aantal
waarop hij bij een evenredige verdeling van de Aangeboden Aandelen in verhouding tot het
aandelenbezit van de Uitoefenende Begunstigde en van de Kandidaat-Overnemer recht zou hebben.
Is dit wel het geval, dan worden de Aangeboden Aandelen aan hem en aan de Kandidaat-
Overnemer toegewezen, en dit in evenredigheid met hun aandelenbezit. Daarbij wordt de teller van
de breuk bepaald door het aandelenbezit van de betrokken Uitoefenende Begunstigde respectievelijk
de Kandidaat-Overnemer en wordt de noemer van de breuk bepaald door het totaal aantal aandelen,
die eigendom zijn van de betrokken Uitoefenende Begunstigde en van de Kandidaat-Overnemer
samen.
(c) Indien meerdere Uitoefenende Begunstigden samen hun voorkooprecht op alle dan wel op meer
dan alle Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend, dan worden alle Aangeboden Aandelen aan
hen en aan de Kandidaat-Overnemer toegewezen in evenredigheid met hun aandelenbezit.
Daarbij wordt de teller van de breuk bepaald door het aandelenbezit van de betrokken Uitoefenende
Begunstigde respectievelijk de Kandidaat-Overnemer en wordt de noemer van de breuk bepaald
door het totaal aantal aandelen, die eigendom zijn van alle Uitoefenende Begunstigden en van de
Kandidaat-Overnemer samen.
Elke Uitoefenende Begunstigde kan evenwel nooit meer aandelen toegewezen krijgen dan het aantal
waarop hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. De Kandidaat-Overnemer kan evenwel nooit minder
aandelen toegewezen krijgen dan het aantal waarop hij bij een evenredige verdeling van de
Aangeboden Aandelen in verhouding tot het aandelenbezit van de Uitoefenende Begunstigden en de
Kandidaat-Overnemer recht zou hebben.
Indien een Uitoefende Begunstigde door de evenredige verdeling meer aandelen van de
Aangeboden Aandelen toegewezen kreeg dan het aantal waarop hij zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend, dan wordt het verschil aan de overige Uitoefenende Begunstigden, die hun
voorkooprecht op meer Aangeboden Aandelen uitgeoefend hebben dan het aantal dat hen door een
evenredige verdeling toegewezen werd, - hierna "de overige Uitoefenende Begunstigden" genoemd -
én aan de Kandidaat-Overnemer toegewezen, en dit in evenredigheid met hun aandelenbezit.
Daarbij wordt de teller van de breuk bepaald door het
aandelenbezit van elke overige Uitoefenende Begunstigde respectievelijk de Kandidaat- Overnemer
en wordt de noemer van de breuk bepaald door het totaal aantal aandelen, die eigendom zijn van
alle overige Uitoefenende Begunstigden en van de Kandidaat-Overnemer samen.
Deze herverdeling wordt herhaald, totdat niemand van de Uitoefenende Begunstigden meer
aandelen toegewezen kreeg dan het aantal waarop hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, en
totdat de Kandidaat-Overnemer minstens evenveel aandelen toegewezen kreeg dan het aantal
waarop hij bij een evenredige verdeling van de Aangeboden Aandelen in verhouding tot het
aandelenbezit van de Uitoefenende Begunstigden en van de Kandidaat-Overnemer recht zou
hebben.
(d) Indien meerdere Uitoefenende Begunstigden samen hun voorkooprecht niet op alle Aangeboden
Aandelen hebben uitgeoefend, dan worden alle Aangeboden Aandelen, waarop zij hun
voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, aan de Kandidaat-Overnemer toegewezen.
Het resterend aantal Aangeboden Aandelen wordt aan de Uitoefenende Begunstigden toegewezen
in verhouding tot de wijze waarop zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
De Kandidaat-Overnemer mag evenwel nooit minder aandelen toegewezen krijgen dan het aantal
waarop hij bij een evenredige verdeling van de Aangeboden Aandelen in verhouding tot het
aandelenbezit van de Uitoefenende Begunstigden en de Kandidaat-Overnemer recht zou hebben.
Elke Uitoefenende Begunstigde mag evenwel nooit meer aandelen toegewezen krijgen dan hij bij
een evenredige verdeling van de Aangeboden Aandelen recht zou hebben.
Is dit wel het geval, dan worden de Aangeboden Aandelen die toegewezen werd aan de
Uitoefenende Begunstigden die hun voorkooprecht op meer aandelen uitgeoefend hebben dan het
aantal waarop zij bij een evenredige verdeling van de Aangeboden Aandelen recht zou hebben, -
hierna "de overige Uitoefenende Begunstigden" genoemd - herverdeeld tussen hen en de Kandidaat-
Overnemer. Deze herverdeling gebeurt in evenredigheid tot hun aandelenbezit. Daarbij wordt de
teller van de breuk bepaald door het aandelenbezit van elke overige Uitoefenende Begunstigde
respectievelijk de Kandidaat-Overnemer en wordt de noemer van de breuk bepaald door het totaal
aantal aandelen, die eigendom zijn van alle overige Uitoefenende Begunstigden en van de
Kandidaat-Overnemer samen.
16.7. Bepaling van de overnameprijs door een College van deskundigen : Indien de Kandidaat-
Overdrager de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen op een andere wijze dan door middel
van een koop-verkoop, dan zullen de Aangeboden Aandelen overgenomen dienen te worden tegen
de prijs en de voorwaarden, zoals bepaald door het College.
Onderhavige bepaling is eveneens van toepassing, indien minstens één van de Begunstigden in zijn
aangetekend schrijven ex artikel 16.3 van onderhavige statuten kenbaar gemaakt heeft dat hij enkel
zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen tegen de prijs bepaald door een College van Deskundigen.
Behoudens hetgeen hierna bepaald wordt, dient artikel 15.4. van onderhavige statuten per analogie
toegepast te worden.
In afwijking van voornoemd artikel 15.4. wordt de eerste deskundige aangesteld door de Kandidaat-
Overdrager en de tweede deskundige door de Uitoefenende Begunstigden.
Laatstgenoemden dienen hiertoe in vergadering bijeen te komen binnen een termijn van 14 dagen na
de kennisgeving ex artikel 16.4. van onderhavige statuten.
In afwijking van artikel 15.4. worden de kosten van het College voor de helft gedragen door de
Kandidaat-Overdrager en voor de andere helft door de Uitoefenende Begunstigden.
In afwijking van artikel 15.4. is de Vastgestelde Prijs voor alle partijen bindend.
16.8. Betaling van de overnameprijs : In afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek,
gaat de eigendom van de Aangeboden Aandelen pas over op het ogenblik van de betaling van het
proportioneel gedeelte van de overnameprijs door de Uitoefenende Begunstigden en de Kandidaat-
Overnemer.
De overnameprijs dient :
(a) binnen de vier maanden na de kennisgeving door de Voorzitter van het resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht ex artikel 20.4. van onderhavige statuten betaald te worden, of
(b) binnen de vier maanden na de mededeling door de Voorzitter van het College ex artikel 16.7. van
onderhavige statuten, indien er een Vastgestelde Prijs bepaald diende te worden.
Na het verstrijken van de betrokken termijn is de overnameprijs dadelijk opeisbaar en zal van
rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo een verwijlintrest aangerekend
worden a rato van Euribor (1 maand) + 2 % op jaarbasis.
16.9. Meerwaarde bij een toekomstige overdracht : Indien de Begunstigden en/of de Kandidaat-
Overnemer de Aangeboden Aandelen binnen de drie jaar na de datum van
eigendomsoverdracht ex artikel 16.8. van onderhavige statuten overdragen aan een derde tegen een
overnameprijs per aandeel die hoger is dan de overnameprijs ex artikel 16.8. van onderhavige
statuten — hierna wordt het verschil "de Gerealiseerde Meerwaarde" genoemd -, dan zal de
overnameprijs die de Begunstigden en/of de Kandidaat-Overnemer betaald heeft aan de Kandidaat-
Overdrager, in meer aangepast worden, en dit op de hierna volgende wijze:
(a) met 100 % van de Gerealiseerde Meerwaarde tijdens het eerste jaar na de datum van
eigendomsoverdracht ex artikel 16.8. van onderhavige statuten,
(b) met 66 % van de Gerealiseerde Meerwaarde tijdens het tweede jaar na de datum van
eigendomsoverdracht ex artikel 16.8. van onderhavige statuten, en
(c) met 33 % van de Gerealiseerde Meerwaarde tijdens het derde jaar na de datum van
eigendomsoverdracht ex artikel 16.8. van onderhavige statuten.
De Begunstigden en/of de Kandidaat-Overnemer dienen de Gerealiseerde Meerwaarde binnen de 14
dagen na de betaling van de overnameprijs door de derde door te storten aan de Kandidaat-
Overdrager.
16.10. Wijziging van de inschrijving in het aandelenregister : De Voorzitter dient de Overdracht van
de Aangeboden Aandelen door de Kandidaat-Overdrager aan de Uitoefenende Begunstigden en/of
aan de Kandidaat-Overnemer in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap, en dit
binnen de 14 dagen na de integrale betaling van de overnameprijs ex artikel 16.8. van onderhavige
statuten respectievelijk binnen de 14 dagen na de Overdracht van de Aangeboden Aandelen ex
artikel 16.5. van onderhavige statuten.
26.11. Kennisgeving : Artikel 15.14. van onderhavige statuten is van overeenkomstige toepassing.
 
Artikel 17 — Overdracht aan één of meerdere andere aandeelhouders behorende tot een andere
categorie als deze van de Kandidaat-Overdrager, of aan een derde.
17.1. Toepassingsgebied : Onderhavige bepaling is van toepassing, indien een
aandeelhouder - hierna "de Kandidaat-Overdrager" genoemd — beslist om alle of een gedeelte van
zijn Aandelen — hierna "de Aangeboden Aandelen" genoemd - aan één of meerdere andere
aandeelhouders behorende tot een andere categorie als deze van de Kandidaat-Overdrager —
hierna "de Kandidaat-Overnemer A" genoemd - dan wel aan één of meerdere derden — hierna "de
Kandidaat-Overnemer B" genoemd — over te dragen. Beide groepen van kandidaat-overnemers
worden hierna gezamenlijk "de Kandidaat-Overnemer" genoemd.
17.2. Mededeling door de Kandidaat-Overdrager van zijn voornemen : De Kandidaat- Overdrager
dient dit voornemen per aangetekend schrijven kenbaar te maken aan de voorzitter van de raad van
bestuur van de Vennootschap — hierna "de Voorzitter" genoemd. Deze kennisgeving dient op straffe
van onontvankelijkheid de volgende essentiële gegevens te bevatten:
(a) de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, zijnde — in geval van een natuurlijke persoon – de
naam, de voornaam en woonplaats van de Kandidaat-Overnemer of — in geval van een
rechtspersoon - de naam, de rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de Kandidaat-Overnemer,
(b) het aantal en de precieze identificatie (aard en volgnummer) van de Aangeboden Aandelen,
(c) voor zover er naar aanleiding van de Overdracht een overnameprijs of een in geld waardeerbare
tegenprestatie ontvangen wordt, de overnameprijs of de in geld waardeerbare tegenprestatie van de
Kandidaat-Overnemer, alsmede alle andere voorwaarden en modaliteiten van de Overdracht, of, in
alle andere gevallen, de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, bepaald volgens
de criteria die het College van deskundigen, waarvan sprake hierna, in acht dient te nemen,
(d) in geval van een Overdracht door middel van een koop-verkoop aan een Kandidaat-Overnemer
B, de overnameprijs of de in geld waardeerbare tegenprestatie die de Kandidaat-Overnemer B voor
de verwerving een meerderheidsparticipatie in de Vennootschap wenst te betalen, alsmede alle
andere voorwaarden en modaliteiten, en dit voor het geval alle overige aandeelhouders gebruik
maken van hun volgrecht ex artikel 19 van onderhavige statuten,
(e) in geval van een Overdracht door middel van een koop-verkoop, het bewijs dat de Kandidaat-
Overnemer over de middelen beschikt voor de betaling van de totale overnameprijs, en
(f) een door de Kandidaat-Overnemer ondertekende verklaring waarin deze bevestigt dat hij kennis
heeft genomen van de statutaire overdraagbaarheidsbeperkingen.
Genoemde kennisgeving wordt mede door de Kandidaat-Overnemer ondertekend.
Indien de Overdracht plaatsvindt naar aanleiding van het overlijden van de Kandidaat- Overdrager,
dan dient enkel de Kandidaat-Overnemer de voorgenomen Overdracht per aangetekend schrijven
kenbaar te maken aan de Voorzitter.
Indien de Overdracht op een andere wijze dan door middel van een koop-verkoop plaatsgevonden
heeft, dan zal de overnameprijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, steeds
bepaald worden door een College van deskundigen, zoals hierna voorzien in artikel 17.11. van
onderhavige statuten.
17.3. Voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouder : Door de kennisgeving ex artikel
17.2. van onderhavige statuten ontstaat er een voorkooprecht ten gunste van de overige
aandeelhouders, en dit op de hierna volgende wijze : de Aangeboden Aandelen zullen eerst aan de
overige aandeelhouders behorende tot dezelfde categorie als deze van de Kandidaat-Overdrager -
hierna "de Eerste Begunstigden" genoemd — aangeboden worden.
Indien zij hun voorkooprecht niet of niet op alle Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan worden zij
vervolgens aan de overige aandeelhouders behorende tot de andere categorieën – hierna "de
Tweede Begunstigden" genoemd - aangeboden.
17.4. Uitoefening van het voorkooprecht door de Eerste Begunstigden : Binnen de 7 dagen na
ontvangst van de kennisgeving ex artikel 17.2. van onderhavige statuten dient de Voorzitter alle
Eerste Begunstigden door middel van een aangetekend schrijven in te lichten over
de volledige inhoud ervan.
Hij dient hen bij hetzelfde aangetekend schrijven uit te nodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen.
Alle Eerste Begunstigden beschikken over een termijn van 30 dagen na ontvangst van het betrokken
aangetekend schrijven om hun voorkooprecht uit te oefenen door middel van een aangetekend
schrijven aan de Voorzitter. Dit schrijven dient laatstgenoemde binnen de betrokken termijn van 30
dagen te bereiken.
In dit aangetekend schrijven dienen zij hem mee te delen dat zij :
(a) ofwel alle dan wel een gedeelte van de Aangeboden Aandelen wensen over te nemen tegen de in
de kennisgeving ex artikel 17.2.(c). van onderhavige statuten voorziene overnameprijs, en
(b) ofwel alle dan wel een gedeelte van de Aangeboden Aandelen wensen over te nemen tegen een
prijs vastgesteld door een College van Deskundigen, aangesteld op grond van artikel 17.11. van
onderhavige statuten.
De Eerste Begunstigden dienen m.a.w. de Voorzitter mee te delen hoeveel Aangeboden Aandelen zij
wensen te verwerven in het kader van de uitoefening van hun voorkooprecht.
De Eerste Begunstigden kunnen hun voorkooprecht slechts uitoefenen tegen de prijs vastgesteld
door een College van Deskundigen, indien de Overdracht niet heeft plaatsgegrepen door middel van
een koop-verkoop.
Indien de Voorzitter geen aangetekend schrijven ontvangt binnen de gestelde termijn van 30 dagen,
dan wordt deze Eerste Begunstigde geacht aan zijn voorkooprecht te hebben verzaakt.
17.5. Kennisgeving van het resultaat van de uitoefening van het eerste voorkooprecht :
Binnen de 7 dagen na het verstrijken van voornoemde termijn van 30 dagen brengt de Voorzitter de
Eerste Begunstigden, de Tweede Begunstigden, de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-
Overnemer op de hoogte van het resultaat van de aanbieding van het voorkooprecht aan de Eerste
Begunstigden.
17.6. Uitoefening van het voorkooprecht door de Tweede Begunstigden : Indien de Eerste
Begunstigden hun voorkooprecht niet op alle Aangeboden Aandelen van de Kandidaat- Overdrager
uitgeoefend hebben, dan ontstaat er een voorkooprecht ten gunste van de Tweede Begunstigden.
De Voorzitter is dan gehouden om de Tweede Begunstigden per aangetekend schrijven uit te
nodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen op het resterend gedeelte van de Aangeboden
Aandelen, zijnde op alle Aangeboden Aandelen waarop de Eerste Begunstigden hun voorkooprecht
niet hebben uitgeoefend. Deze kennisgeving dient verstuurd te worden binnen voornoemde termijn
van 7 dagen ex artikel 17.5. van onderhavige statuten.
Alle Tweede Begunstigden beschikken over een termijn van 30 dagen na ontvangst van voornoemd
aangetekend schrijven van de Voorzitter om hun voorkooprecht uit te oefenen.
De wijze waarop de Tweede Begunstigden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, is identiek aan
deze van de Eerste Begunstigden, zoals hierboven voorzien in artikel 17.4. van onderhavige
statuten. De betrokken bepaling dient dan ook per analogie toegepast te worden.
17.7. Kennisgeving van het resultaat van de uitoefening van het tweede voorkooprecht :
Binnen de 7 dagen na het verstrijken van voornoemde termijn van 30 dagen brengt de Voorzitter de
Eerste Begunstigden, de Tweede Begunstigden, de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-
Overnemer op de hoogte van het resultaat van de aanbieding van het voorkooprecht aan de Tweede
Begunstigden.
17.8. Bij gehele uitoefening van het voorkooprecht door de Eerste Begunstigden en/of de Tweede
Begunstigden : Indien alle dan wel een gedeelte van de Eerste Begunstigden en/of de Tweede
Begunstigden hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op alle Aangeboden Aandelen, dan heeft de
Kandidaat-Overdrager niet het recht om af te zien van de Overdracht van de Aangeboden
Aandelen aan de Eerste Begunstigden en/of aan de Tweede Begunstigden die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend, - hierna de "Eerste Uitoefenende Begunstigden" respectievelijk "de Tweede
Uitoefenende Begunstigden" genoemd — en, in voorkomend geval, aan de Kandidaat-Overnemer A.
De toewijzing van de Aangeboden Aandelen gebeurt door toedoen van de Voorzitter, en dit binnen
de 14 dagen na de kennisgeving ex artikel 17.7. van onderhavige statuten :
(a) Indien slechts één Eerste Uitoefenende Begunstigde zijn voorkooprecht op alle Aangeboden
Aandelen uitgeoefend heeft, dan worden alle Aangeboden Aandelen aan hem toegewezen.
(b) Indien meerdere Eerste Uitoefenende Begunstigden samen hun voorkooprecht op alle
Aangeboden Aandelen uitgeoefend hebben, dan krijgt elke Eerste Uitoefenende Begunstigde, die
zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, het aantal Aangeboden Aandelen waarop hij zijn voorkooprecht
heeft uitgeoefend.
Indien meerdere Eerste Uitoefenende Begunstigden samen hun voorkooprecht op meer dan alle
Aangeboden Aandelen uitgeoefend hebben, dan worden de Aangeboden Aandelen aan hen
toegewezen in evenredigheid met hun aandelenbezit. Daarbij wordt de teller van de breuk bepaald
wordt door het aandelenbezit van de betrokken Eerste Uitoefenende Begunstigde en wordt de
noemer van de breuk bepaald door het totaal aantal aandelen, die eigendom zijn van alle Eerste
Uitoefenende Begunstigden samen.
Elke Eerste Uitoefenende Begunstigde kan evenwel nooit meer aandelen toegewezen krijgen dan
het aantal waarop hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend.
Indien één of meerdere van hen door de evenredige verdeling meer aandelen van de Aangeboden
Aandelen toegewezen kreeg dan het aantal waarop hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, dan
wordt het verschil aan de Eerste Uitoefenende Begunstigden, die hun voorkooprecht op meer
Aangeboden Aandelen uitgeoefend hebben, - hierna "de overige Eerste Uitoefenende Begunstigden"
genoemd - toegewezen, en dit in evenredigheid met hun aandelenbezit. Daarbij wordt de teller van
de breuk bepaald door het aandelenbezit van de overige Eerste Uitoefenende Begunstigde en wordt
de noemer van de breuk bepaald door het totaal aantal aandelen, die eigendom zijn van de overige
Eerste Uitoefenende Begunstigden samen.
Deze herverdeling wordt herhaald, totdat niemand van de Eerste Uitoefenende Begunstigden meer
aandelen toegewezen kreeg dan het aantal waarop hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend.
(c) Indien één of meerdere Eerste Uitoefenende Begunstigden hun voorkooprecht op slechts een
gedeelte van de Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend, dan worden alle Aangeboden Aandelen
waarop zij hun voorkooprecht uitgeoefend hebben, aan hen toegewezen. Voor de toewijzing van
deze Aangeboden Aandelen is artikel 17.8., lid 2, (a) en (b) van onderhavige
statuten van overeenkomstige toepassing.
Het resterend gedeelte van de Aangeboden Aandelen — hierna "de Resterende Aangeboden
Aandelen" genoemd - wordt toegewezen aan de Tweede Uitoefenende Begunstigden en, in
voorkomend geval, ook aan de Kandidaat-Overnemer B, en dit op de volgende wijze :
1. Indien slechts één Tweede Uitoefenende Begunstigde zijn voorkooprecht op alle Resterende
Aangeboden Aandelen uitgeoefend heeft, dan worden de Resterende Aangeboden Aandelen aan
hem en, in voorkomend geval, ook aan de Kandidaat- Overnemer A toegewezen in evenredigheid
met hun aandelenbezit.
Daarbij wordt de teller van de breuk bepaald door het aandelenbezit van de betrokken Tweede
Uitoefenende Begunstigde of, in voorkomend geval, van de Kandidaat- Overnemer A en wordt de
noemer van de breuk bepaald wordt door het totaal aantal Aandelen, die eigendom zijn van de
betrokken Tweede Uitoefenende Begunstigde, in voorkomend geval vermeerderd met het totaal
aantal Aandelen die eigendom zijn van de Kandidaat-Overnemer A.
 2. Indien meerdere Tweede Uitoefenende Begunstigden samen hun voorkooprecht op alle dan wel
op meer dan alle Resterende Aangeboden Aandelen uitgeoefend hebben, dan worden de
Resterende Aangeboden Aandelen aan de Tweede Uitoefenende Begunstigden, en in voorkomend
geval ook aan de Kandidaat-Overnemer A, toegewezen in evenredigheid met hun aandelenbezit.
Daarbij wordt de teller van de breuk bepaald door het aandelenbezit van de betrokken Tweede
Uitoefenende Begunstigde respectievelijk, in voorkomend geval, van de Kandidaat-Overnemer A en
wordt de noemer van de breuk bepaald door het totaal aantal aandelen, die eigendom zijn van alle
Tweede Uitoefenende Begunstigden samen, in voorkomend geval vermeerderd met het totaal aantal
Aandelen die eigendom zijn van de Kandidaat-Overnemer A.
Elke Tweede Uitoefenende Begunstigde kan evenwel nooit meer aandelen toegewezen krijgen dan
het aantal waarop hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. Indien een Tweede Uitoefenende
Begunstigde door de evenredige verdeling meer aandelen van de Aangeboden Aandelen
toegewezen kreeg dan het aantal waarop hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, dan wordt het
verschil aan de Tweede Uitoefenende Begunstigden, die hun voorkooprecht op meer Aangeboden
Aandelen uitgeoefend hebben, - hierna "de overige Tweede Uitoefenende Begunstigden" genoemd
—, en in voorkomend geval ook aan de Kandidaat-Overnemer A, toegewezen, en dit in
evenredigheid met hun aandelenbezit.
Daarbij wordt de teller van de breuk bepaald door het aandelenbezit van de overige Tweede
Uitoefenende Begunstigde respectievelijk in voorkomend geval van de Kandidaat-Overnemer A, en
wordt de noemer van de breuk bepaald door het totaal aantal aandelen, die eigendom zijn van alle
overige Tweede Uitoefenende
Begunstigden samen, in voorkomend geval vermeerderd met het totaal aantal
Aandelen die eigendom zijn van de Kandidaat-Overnemer A.
Deze herverdeling wordt herhaald, totdat niemand van de Tweede Uitoefenende
Begunstigden meer aandelen toegewezen kreeg dan het aantal waarop hij zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend.
17.9. Geen dan wel slechts een gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht door de Eerste en de
Tweede Begunstigden naar aanleiding van een voorgenomen Overdracht aan een Kandidaat-
Overnemer A :
(a) Indien geen van de Eerste en de Tweede begunstigden hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
dan is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer A tegen de voorwaarden en de modaliteiten bepaald in de mededeling ex
artikel 17.2. van onderhavige statuten.
Artikel 16.5. van onderhavige statuten is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de
Overdracht door de Kandidaat-Overdrager van zijn Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer A dient plaats te vinden binnen de twee maanden na de kennisgeving ex artikel 17.7. van
onderhavige statuten.
Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen effectief overdraagt aan de Kandidaat-
Overnemer A, dan dient het volgrecht ex artikel 19 van onderhavige statuten nageleefd te worden.
(b) Indien de Eerste en de Tweede Begunstigden hun voorkooprecht slechts gedeeltelijk hebben
uitgeoefend, dan is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om de Aangeboden Aandelen, waarop de
Begunstigden hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer A tegen de voorwaarden en de modaliteiten bepaald in de mededeling ex artikel 17.2.
van onderhavige statuten.
Artikel 16.5. van onderhavige statuten is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de
Overdracht door de Kandidaat-Overdrager van zijn Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer A dient plaats te vinden binnen de twee maanden na de kennisgeving ex artikel 17.7. van
onderhavige statuten.
De Aangeboden Aandelen waarop de Eerste en/of de Tweede Begunstigden wel hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend, worden toegewezen aan de Eerste en/of de Tweede Begunstigden.
Artikel 17.8. van onderhavige statuten is van overeenkomstige toepassing.
De Kandidaat-Overnemer A mag nooit minder aandelen toegewezen krijgen dan het aantal waarop
hij bij een evenredige verdeling van de Resterende Aangeboden Aandelen in verhouding tot het
aandelenbezit van de Tweede Uitoefenende Begunstigden en de Kandidaat-Overnemer A recht zou
hebben.
Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen effectief overdraagt aan de Kandidaat-
Overnemer A, dan dient het volgrecht ex artikel 19 van onderhavige statuten nageleefd te worden.
17.10. Geen dan wel slechts een gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht door de eerste en
de Tweede Begunstigden naar aanleiding van een voorgenomen Overdracht aan een Kandidaat-
Overnemer B :
(a) Indien de Eerste en de Tweede Begunstigden hun voorkooprecht slechts op een gedeelte van de
Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend dan wel indien geen van de Begunstigden hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend naar aanleiding van een voorgenomen Overdracht aan een
Kandidaat-Overnemer B, dan hebben alle Begunstigden het recht om zelf een kandidaat-overnemer,
al dan niet aandeelhouder, — hierna "de Derde Kandidaat" genoemd - te zoeken die bereid is om het
resterend gedeelte van de Aangeboden Aandelen dan wel om alle Aangeboden Aandelen over te
nemen tegen de in de kennisgeving ex artikel 17.2. van onderhavige statuten voorziene
overnameprijs.
(b) Binnen de hierboven vermelde termijn van 7 dagen ex artikel 17.7. van onderhavige statuten
dient de Voorzitter alle Begunstigden uit te nodigen om op zoek te gaan naar een dergelijke Derde
Kandidaat.
Alle Begunstigden beschikken over een termijn van twee maanden na ontvangst van het betrokken
aangetekend schrijven om een Derde Kandidaat voor te stellen door middel van een aangetekend
schrijven aan de Voorzitter. Dit schrijven dient hem binnen de betrokken termijn van twee maanden
te bereiken.
Deze kennisgeving dient op straffe van onontvankelijkheid de volgende essentiële gegevens te
bevatten :
(a) de identiteit van de Derde Kandidaat, zijnde — in geval van een natuurlijke persoon – de naam,
de voornaam en woonplaats van de Derde Kandidaat of — in geval van een rechtspersoon - de
naam, de rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de Derde Kandidaat,
(b) een door de Derde Kandidaat ondertekende verklaring waarin deze bevestigt dat hij alle
Aangeboden Aandelen dan wel het resterend gedeelte van de Aangeboden Aandelen wenst over te
nemen tegen de overnameprijs ex artikel 17.2.(c). van onderhavige statuten, en
(c) een door de Derde Kandidaat ondertekende verklaring waarin deze bevestigt dat hij kennis heeft
genomen van de statutaire overdraagbaarheidsbeperkingen.
Genoemde kennisgeving wordt mede door de Derde Kandidaat ondertekend.
(c) Binnen de 7 dagen na het verstrijken van voornoemde termijn van twee maanden brengt de
Voorzitter alle Begunstigden, de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer B op de hoogte
van het resultaat.
(d) Indien de Voorzitter van geen van de Begunstigden een kennisgeving ontvangen heeft binnen de
termijn van twee maanden ex artikel 17.10.(b). van onderhavige statuten, dan wordt er vanuit gegaan
dat geen van de Begunstigden zijn recht om één of meerdere Derde Kandidaten voor te dragen,
uitgeoefend heeft.
De Kandidaat-Overdrager is dan gerechtigd om alle Aangeboden Aandelen over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer B tegen de voorwaarden en de modaliteiten bepaald in de mededeling ex
artikel 17.2. van onderhavige statuten, inclusief het gedeelte van de
Aangeboden Aandelen waarop de Eerste en/of de Tweede Begunstigden wel hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Artikel 16.5. van onderhavige statuten dient per analogie toegepast te worden, met dien verstande
dat de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager van zijn Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer B dient plaats te vinden binnen de twee maanden na de kennisgeving ex artikel 17.10.
(c). van onderhavige statuten.
Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen effectief overdraagt aan de Kandidaat-
Overnemer B, dan dient het volgrecht ex artikel 19 van onderhavige statuten nageleefd te worden.
(e) Indien de Voorzitter van minstens één van de Begunstigden een kennisgeving ontvangen heeft
binnen de termijn van twee maanden ex artikel 17.10.(b). van onderhavige statuten, dan dient de
Voorzitter binnen de 7 dagen na het verstrijken van voornoemde termijn een raad van bestuur van de
Vennootschap bijeen te roepen. De betrokken raad van bestuur dient binnen de 14 dagen na
voornoemde kennisgeving tot de bijeenroeping van een bijzondere vergadering van alle
Begunstigden — hierna "de Vergadering" genoemd - te beslissen. De Vergadering zal beraadslagen
en beslissen over de goedkeuring van de Overdracht van alle Aangeboden Aandelen dan wel van
het resterend gedeelte van de Aangeboden Aandelen aan één of meerdere van de Derde
Kandidaten.
De kennisgevingen ex artikel 17.10.(b). en ex artikel 17.10.(c). van onderhavige statuten dienen
gevoegd te worden bij de uitnodiging ex artikel 7:127 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van de houders van aandelen op naam, van de houders van obligaties of warranten op
naam, van de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap
uitgegeven werden, van de bestuurders en van de commissarissen.
De Vergadering beraadslaagt en beslist over de goedkeuring van voornoemde Overdracht aan één
of meerdere Derde Kandidaten.
De beslissing tot goedkeuring van deze Overdracht dient genomen te worden met een gewone
meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, met dien verstande dat de
Kandidaat-Overdrager die slechts een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen, enkel kan
deelnemen aan de stemming met de Aandelen waarvan de Overdracht niet werd voorgesteld in de
kennisgeving ex artikel 17.2. van onderhavige statuten.
De overige regels inzake de bijeenroeping, de beraadslaging en de beslissing van een gewone
algemene vergadering zijn op onderhavige beslissing van toepassing
(f) Binnen de 7 dagen na de beslissing van de Vergadering brengt de Voorzitter zowel de Kandidaat-
Overdrager als de Kandidaat-Overnemer B per aangetekend schrijven op de hoogte van deze
beslissing.
(g) Indien de Vergadering de Overdracht van alle Aangeboden Aandelen of van het resterend
gedeelte van de Aangeboden Aandelen aan één of meerdere Derde Kandidaten afkeurt, dan wordt
er vanuit gegaan dat geen van de Begunstigden zijn voorkooprecht uitgeoefend heeft.
De Kandidaat-Overdrager is gerechtigd om alle Aangeboden Aandelen over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer B tegen de voorwaarden en de modaliteiten bepaald in de mededeling ex
artikel 17.2. van onderhavige statuten, inclusief het gedeelte van de Aangeboden
Aandelen waarop de Eerste en/of de Tweede Begunstigden wel hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
Artikel 16.5. van onderhavige statuten dient per analogie toegepast te worden, met dien verstande
dat de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager van zijn Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer B dient plaats te vinden binnen de twee maanden na de kennisgeving ex artikel 17.10.(f).
van onderhavige statuten.
Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen effectief overdraagt aan de Kandidaat-
Overnemer B, dan dient het volgrecht ex artikel 19 van onderhavige statuten nageleefd te worden.
(h) Indien de Vergadering de Overdracht van alle Aangeboden Aandelen of van het resterend
gedeelte van de Aangeboden Aandelen aan één of meerdere Derde Kandidaten goedkeurt, dan is de
Kandidaat-Overdrager gehouden om alle Aangeboden Aandelen dan wel om het resterend gedeelte
van de Aangeboden Aandelen aan de aanvaarde Derde Kandida(a)t(en) over te dragen tegen de
voorwaarden en de modaliteiten bepaald in de mededeling ex artikel 17.2. van onderhavige statuten.
De Aangeboden Aandelen waarop de Eerste en/of de Tweede Begunstigden hun voorkooprecht wel
uitgeoefend hebben, worden door de Kandidaat-Overdrager aan eerstgenoemden overgedragen. Zij
worden aan de Eerste en/of de Tweede Begunstigden toegewezen op de wijze bepaald in artikel
17.8. van onderhavige statuten.
Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen effectief overdraagt aan één of meerdere
Derde Kandidaten, dan dient het volgrecht ex artikel 19 van onderhavige statuten nageleefd te
worden.
17.11. Bepaling van de overnameprijs door een College van deskundigen : Indien de Kandidaat-
Overdrager de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen op een andere wijze dan door middel
van een koop-verkoop, dan zullen de Aangeboden Aandelen overgenomen dienen te worden tegen
de prijs en de voorwaarden, zoals bepaald door het College.
Onderhavige bepaling is eveneens van toepassing, indien minstens één van de Begunstigden in zijn
aangetekend schrijven ex artikel 17.4. respectievelijk artikel 17.6. van onderhavige statuten kenbaar
gemaakt dat hij enkel zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen tegen de door een College van
Deskundigen bepaalde overnameprijs.
Behoudens hetgeen hierna bepaald wordt, dient artikel 15.4. van onderhavige statuten is van
overeenkomstige toepassing.
In afwijking van voornoemd artikel 15.4. wordt de eerste deskundige aangesteld door de Kandidaat-
Overdrager en de tweede deskundige door de Eerste Uitoefenende Begunstigden en/of door de
Tweede Uitoefenende Begunstigden en, in voorkomend geval, ook door de aanvaarde
Derde Kandidaten ex artikel 17.10. van onderhavige statuten. Laatstgenoemden dienen hiertoe in
vergadering bijeen te komen binnen een termijn van 14 dagen na de kennisgeving ex artikel 17.7.
respectievelijk artikel 17.10.(f) van onderhavige statuten.
In afwijking van artikel 15.4. worden de kosten van het College voor de helft gedragen door de
Kandidaat-Overdrager en voor de andere helft door de Eerste Uitoefenende Begunstigden en/of door
de Tweede Uitoefenende Begunstigden en, in voorkomend geval, ook door de aanvaarde Derde
Kandidaten ex artikel 17.10. van onderhavige statuten.
In afwijking van artikel 15.4. is de Vastgestelde Prijs voor alle partijen bindend.
17.12. Betaling van de overnameprijs : Artikel 16.8. van onderhavige statuten is van
overeenkomstige toepassing.
Voor de overeenkomstige toepassing van voornoemd artikel 16.8. dient onder de woorden "de
Begunstigden" de woorden "de eerste Begunstigden en/of de Tweede Begunstigden en de
Kandidaat-Overnemer A, en in voorkomend geval ook de aanvaarde Derde Kandidaten"; onder de
woorden "ex artikel 16.4. van onderhavige statuten" de woorden "ex artikel 17.7. respectievelijk
artikel 17.10.(f) van onderhavige statuten", en onder de woorden "ex artikel 16.7. van onderhavige
statuten" de woorden "ex artikel 17.11. van onderhavige statuten" begrepen te worden.
17.13. Meerwaarde bij een toekomstige overdracht : Artikel 16.9. van onderhavige statuten is van
overeenkomstige toepassing.
Voor de overeenkomstige toepassing van artikel 16.9. dient onder de woorden "de Begunstigden
en/of de Kandidaat-Overnemer" de woorden "de Eerste Begunstigden en/of de Tweede
Begunstigden en, in voorkomend geval ook de Kandidaat-Overnemer A of de aanvaarde Derde
Kandidaten"; onder de woorden "ex artikel 16.8. van onderhavige statuten" de woorden "ex artikel
17.12. van onderhavige statuten", en onder de woorden "ex artikel 16.2. van onderhavige statuten"
"ex artikel 17.2.(c). van onderhavige statuten" begrepen te worden.
17.14. Wijziging van de inschrijving in het aandelenregister : Artikel 16.10. van
onderhavige statuten is van overeenkomstige toepassing.
Voor de overeenkomstige toepassing van voornoemd artikel 20.10. dient onder de woorden "ex
artikel 16.8. van onderhavige statuten" de woorden "ex artikel 17.12. van onderhavige statuten", en
onder de woorden "ex artikel 16.5. van onderhavige statuten" de woorden "ex artikel 17.9.
respectievelijk artikel 17.10. van onderhavige statuten" begrepen te worden.
17.15. Kennisgeving : Artikel 15.14. van onderhavige statuten is van overeenkomstige toepassing.
AFDELING V. — VOLGRECHT.
Artikel 18 — Overdracht aan een andere aandeelhouder behorende tot dezelfde categorie als deze
van de Kandidaat-Overdrager.
Oefent geen van de Begunstigden van het voorkooprecht hun voorkooprecht uit, dan kan de
Kandidaat-Overdrager zijn Aangeboden Aandelen vrij overdragen aan de Kandidaat-Overnemer en
zijn eerstgenoemden niet gerechtigd om hun aandelen mee over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer, en dit tegen de voorwaarden en modaliteiten ex artikel 16.2. van onderhavige statuten.
 
Artikel 19 — Overdracht aan een andere aandeelhouder behorende tot een andere categorie als
deze van de Kandidaat-Overdrager dan wel aan één of meerdere derden.
19.1. Toepassingsgebied : Elke aandeelhouder-begunstigde van het voorkooprecht die zijn
voorkooprecht niet heeft uitgeoefend, dan wel die zijn voorkooprecht niet heeft kunnen uitoefenen
- hierna "de Begunstigden" genoemd -, is gerechtigd om zijn aandelen mee over te dragen aan de
andere aandeelhouder behorende tot een andere categorie als deze van de Kandidaat-Overdrager
— hierboven in artikel 17.1. van onderhavige statuten "de Kandidaat-Overnemer A" genoemd -, dan
wel aan de derde — hierboven in artikel 17.1. van onderhavige statuten "de Kandidaat-Overnemer B"
genoemd -.
Indien alle Aangeboden Aandelen dan wel het resterend gedeelte van de Aangeboden Aandelen in
toepassing van artikel 17.10. van onderhavige statuten overgenomen worden door één of meerdere
Derde Kandidaten, dan is elke aandeelhouder-begunstigde van het voorkooprecht die zijn
voorkooprecht niet heeft uitgeoefend dan wel die tegen de Derde Kandida(a)t(en) gestemd heeft,
gerechtigd om zijn aandelen mee over te dragen aan de Derde Kandidaat.
Bij een Overdracht van alle of een gedeelte van de Aangeboden Aandelen aan de andere
aandeelhouder behorende tot een andere categorie als deze van de Kandidaat-Overdrager —
hierboven in artikel 17.1. van onderhavige statuten "de Kandidaat-Overnemer A" genoemd — dan
wel aan één of meerdere Derde Kandidaten in de zin van artikel 17.10. van onderhavige statuten,
kunnen de Begunstigden hun volgrecht uitoefenen tegen de voorwaarden en modaliteiten voorzien in
de mededeling ex artikel 17.2. van onderhavige statuten. De Aandelen van de Begunstigden dienen
overgenomen te worden tegen de overnameprijs vermeld in artikel 17.2.(c). van onderhavige
statuten.
Bij een Overdracht van alle of een gedeelte van de Aangeboden Aandelen aan de derde —
hierboven in artikel 17.1. van onderhavige statuten "de Kandidaat-Overnemer B" genoemd -, kunnen
de Begunstigden hun volgrecht uitoefenen tegen de voorwaarden en modaliteiten voorzien in de
mededeling ex artikel 17.2. van onderhavige statuten. De aandelen van de Begunstigden dienen in
principe overgenomen te worden tegen de overnameprijs vermeld in artikel 17.2.(c). van onderhavige
statuten. Indien de derde door de uitoefening van het volgrecht een meerderheidsparticipatie in de
Vennootschap verwerft, dan is hij gehouden zowel de Aandelen van de Begunstigden als deze van
de Kandidaat-Overdrager over te nemen tegen de overnameprijs voor een meerderheidsparticipatie
ex artikel 17.2.(d). van onderhavige statuten.
Indien de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen op een andere wijze dan door middel van een koop-
verkoop overdraagt aan de Kandidaat-Overnemer, dan worden de voorwaarden en modaliteiten,
waartegen het volgrecht dient uitgeoefend te worden, bepaald door een College van Deskundigen —
hierna "het College" genoemd -, zoals voorzien in artikel 19.5. van onderhavige statuten. Voor de
toepassing van artikel 19 van onderhavige statuten worden de andere aandeelhouders behorende tot
een andere categorie als deze van de Kandidaat-Overdrager — hierboven in artikel 17.1. van
onderhavige statuten "de Kandidaat-Overnemer A" genoemd -; de Derde Kandidaten in de zin van
artikel 17.10. van onderhavige statuten, en de derden — hierboven artikel 17.1. van onderhavige
statuten "de Kandidaat-Overnemer B" genoemd — hierna gezamenlijk de "Kandidaat-Overnemer"
genoemd.
19.2. Verbintenis van de Kandidaat-Overdrager : De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich toe om
alle of een gedeelte van zijn Aangeboden — hierna "zijn Aandelen" genoemd - enkel
over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer, indien laatstgenoemde er zich toe verbindt alle
Aandelen van de Begunstigden over te nemen tegen de voorwaarden en modaliteiten voorzien in
artikel 19.1. van onderhavige statuten dan wel tegen de voorwaarden en modaliteiten bepaald door
het College ex artikel 19.5. van onderhavige statuten.
Deze verbintenis van de Kandidaat-Overnemer moet eveneens opgenomen worden in de
mededeling ex artikel 17.2. van onderhavige statuten respectievelijk in de mededeling ex artikel
17.10.(b). van onderhavige statuten.
19.3. Uitoefening van het volgrecht : Vooraleer de Kandidaat-Overdrager zijn Aandelen effectief
overdraagt aan de Kandidaat-Overnemer, dient hij een kennisgeving te richten aan de Voorzitter van
de raad van bestuur van de Vennootschap — hierna "de Voorzitter" genoemd – met het verzoek om
de Begunstigden uit te nodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.
Binnen de 7 dagen na ontvangst van voornoemde kennisgeving nodigt de Voorzitter de
Begunstigden per aangetekend schrijven uit om hun volgrecht uit te oefenen per aangetekend
schrijven aan de Voorzitter. Dit schrijven dient hem binnen deze termijn van 30 dagen te bereiken.
De Begunstigden beschikken over een termijn van 30 dagen na ontvangst van voornoemde
kennisgeving van de Voorzitter om hun volgrecht uit te oefenen.
Elke Begunstigde kan enkel voor zijn gehele participatie in de Vennootschap gebruik maken van zijn
volgrecht. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk.
Bij een Overdracht van alle of een gedeelte van de Aangeboden Aandelen aan de derde —
hierboven in artikel 17.1. van onderhavige statuten "de Kandidaat-Overnemer B" genoemd -, kunnen
de Begunstigden de uitoefening van hun volgrecht verbinden aan de ontbindende voorwaarde van de
niet-verwerving van een meerderheidsparticipatie door deze derde. In welk geval zij immers niet de
overnameprijs ex artikel 17.2.(d). van onderhavige statuten zullen ontvangen voor hun aandelen.
Wanneer de Voorzitter niet binnen deze termijn van 30 dagen een aangetekend schrijven ontvangt
van één van de Begunstigden, dan wordt laatstgenoemde geacht aan zijn volgrecht te hebben
verzaakt.
19.4. Mededeling van het resultaat en toekenning van de aandelen : Binnen de 7 dagen na het
verstrijken van de termijn van 30 dagen ex artikel 19.3. van onderhavige statuten dient de Voorzitter
alle Begunstigden, evenals de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer, per aangetekend
schrijven op de hoogte te brengen van het resultaat van de uitoefening van het volgrecht.
Indien de Begunstigden daarvan effectief gebruik maken, dan verbindt de Kandidaat- Overdrager er
zich onherroepelijk toe om de Aandelen van eerstgenoemden samen met zijn eigen aandelen mee
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de voorwaarden en modaliteiten ex artikel 19.1.
van onderhavige statuten.
Indien de Kandidaat-Overnemer het in onderhavige bepaling voorzien volgrecht niet naleeft, dan
verkrijgen de Begunstigden het recht om hun Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overdrager. In dat geval verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe om de
participatie van de Begunstigden over te nemen, en dit tegen de voorwaarden en modaliteiten ex
artikel 19.1. van onderhavige statuten.
19.5. Bepaling van de overnameprijs door een College van deskundigen : Indien de Kandidaat-
Overdrager de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen op een andere wijze dan door middel
van een koop-verkoop, dan worden de voorwaarden en de modaliteiten waartegen het volgrecht kan
worden uitgeoefend, bepaald door het College, zoals hierna bepaald.
Artikel 19.4. van onderhavige statuten is van overeenkomstige toepassing, behoudens hetgeen
hierna bepaald wordt :
In afwijking van voornoemd artikel 19.4. wordt de eerste deskundige aangesteld door de Kandidaat-
Overdrager respectievelijk de Kandidaat-Overnemer en de tweede deskundige door alle
Begunstigden die hun volgrecht hebben uitgeoefend. Laatstgenoemden dienen hiertoe in
vergadering bijeen te komen binnen een termijn van 14 dagen na de kennisgeving ex artikel 19.4.
van onderhavige statuten.
In afwijking van artikel 19.4. worden de kosten van het College voor de helft gedragen door de
Kandidaat-Overdrager respectievelijk door de Kandidaat-Overnemer en voor de andere helft door de
Begunstigden die hun volgrecht hebben uitgeoefend.
In afwijking van artikel 19.4. is de Vastgestelde Prijs voor alle partijen bindend.
19.6. Betaling van de overnameprijs : In afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek,
gaat de eigendom van de aandelen pas over op het ogenblik van de betaling van het proportioneel
gedeelte van de overnameprijs door de Kandidaat-Overnemer respectievelijk de Kandidaat-
Overdrager aan de Begunstigde die zijn volgrecht heeft uitgeoefend.
De overnameprijs dient :
(a) binnen de vier maanden na de kennisgeving door de Voorzitter van het resultaat van de
uitoefening van het volgrecht ex artikel 19.4. van onderhavige statuten betaald te worden, indien de
overnameprijs, evenals alle overige voorwaarden en modaliteiten, niet bepaald diende te worden
door het College respectievelijk door de Voorzitter van het College, of
(b) binnen de vier maanden na de kennisgeving door de Voorzitter van het College ex artikel 19.5.
van onderhavige statuten, indien dit wel nodig was.
Na het verstrijken van de betrokken termijn is de overnameprijs dadelijk opeisbaar en zal van
rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo een verwijlintrest aangerekend
worden a rato van Euribor (1 maand) + 2 % op jaarbasis.
19.7. Wijziging van de inschrijving in het aandelenregister : Artikel 16.10., lid 1 van onderhavige
statuten is van overeenkomstige toepassing.
Voor de overeenkomstige toepassing van voornoemd artikel 16.10. dient onder de woorden "ex
artikel 16.8. van onderhavige statuten" de woorden "ex artikel 15.6. van onderhavige statuten"
begrepen te worden en dienen de woorden "respectievelijk binnen de 14 dagen na de Overdracht
van de Aangeboden Aandelen ex artikel 16.5. van onderhavige statuten" geschrapt te worden.
19.8. Kennisgeving : Artikel 15.14. van onderhavige statuten is van overeenkomstige toepassing.
 
HOOFDSTUK V. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 20: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent van rechtswege haar
werking.
De C-aandeelhouder(s) en D-aandeelhouder(s) mogen evenwel elk één bestuurder voordragen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, gelet op de
voordracht van de C- en D-aandeelhouder(s). Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van
bestuur tot op dat ogenblik.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.  De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
 
ARTIKEL 21 – BEZOLDIGING
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering; in dergelijk geval kan de algemene vergadering beslissen tot bezoldiging van het
mandaat in geld en/of in natura. Aan de bestuurders kan door de algemene vergadering een aandeel
in de winst worden toegekend.
 
ARTIKEL 22 – VOORZITTER
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s of bij
gebrek aan overeenstemming door de oudste aanwezige bestuurder.
 
ARTIKEL 23 – BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee
bestuurders telkens het belang van de vennootschap het vereist.
Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot
bijeenroeping.
De oproepingen worden ten laatste drie (3) werkdagen vóór de vergadering per brief, e-mail of enige
andere schriftelijke wijze verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval
worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag
van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats vermeld
in de oproeping.
 
ARTIKEL 24 – BEVOEGHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
 
ARTIKEL 25 – BESLUITVORMING – VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De raad van bestuur kan in ieder geval
slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens twee bestuurders aanwezig zijn.
De bestuurder die belet is, kan per brief, e-mail of enige andere schriftelijke wijze volmacht geven
aan één van zijn collega's. Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Blanco
stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de
meerderheid.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Deze
laatste bepaling wordt voor niet geschreven gehouden zolang de raad van bestuur slechts uit twee
leden bestaat.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten via een elektronisch communicatiemiddel,
onder meer via video- of teleconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid
en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier op geldige wijze aan de raad van
bestuur deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur wordt gehouden.
Het komt aan de overige leden van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
               
ARTIKEL 26- TEGENSTRIJDIG BELANG
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, dient gehandeld te worden
overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
ARTIKEL 27 – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat opdragen aan één of meer personen die volgens het
besluit van de raad van bestuur elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze personen
lid zijn van het bestuursorgaan, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien deze personen
geen lid zijn van de raad van bestuur, dragen zij de titel van algemeen directeur of enige andere titel
die door de raad van bestuur wordt bepaald bij de benoeming.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap elk alleen,
gezamenlijk, of als college verbinden.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
 
ARTIKEL 28– EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder
alleen optredend of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van de raad van bestuur alleen, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
 
ARTIKEL 29 – Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan of het orgaan van dagelijks bestuur wat dat bestuur aangaat, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
HOOFDSTUK VI. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 30. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 31: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van oktober om
10u00. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
 
Artikel 32: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 33: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
 
Artikel 34: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
 
Artikel 35: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaanvia het e-mailadres van de vennootschap.
 
Artikel 36: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
 
Artikel 37: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 38: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 39: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
 
Artikel 40: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 41: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 42: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
 
HOOFDSTUK VIII.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
Artikel 43: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Artikel 44: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Artikel 45: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
HOOFDSTUK IX. ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 46: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
 
Artikel 47: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 48: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
HOOFDSTUK X : DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 49. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 50. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
 
Artikel 51: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge, Burg 10.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: BV Lievens Accountancy Services, met zetel te 8200
Brugge, Wittemolenstraat 47 en met ondernemingsnummer 0449.630.533.
 
RAAD VAN BESTUUR - BENOEMING ALGEMEEN DIRECTEUR
De raad van bestuur besluit samen te komen om een algemeen directeur aan te duiden
overeenkomstig artikel 20 van de statuten.
Desbetreffende persoon is geen lid van de raad van bestuur en wordt aldus benoemd tot algemeen
directeur:
- De heer Lucas Bakx, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Klauwijzerstraat 24.
De heer Lucas Bakx is niet aanwezig maar heeft zijn mandaat aanvaard. Een bewijs van de
aanvaarding zal bewaard worden bij ondergetekende notaris.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: F. Dewagtere, notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten