N° d'entreprise : 0835365879
Nom
(en entier) : TRAMEX BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Sept Collines 1
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE
Assemblée Générale Extraordinaire - Réduction de capital - Modification de l'exercice social et de la
date d'assemblée générale ordinaire - création de classe d'actions - adapatation des statuts au CSA
- Démission - Nomination - Pouvoirs - Divers
Aux termes d'un acte dressé par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège (2ème Canton) associé de
la SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 23 décembre 2021, en
cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Anonyme TRAMEX BELGIUM ayant son siège à 4052 Beaufays, rue des Sept Collines, 1, Numéro
d'entreprise TVA BE0835.365.879 - RPM Liège (division Liège)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
L’assemblée décide de modifier l’exercice social pour le faire courir du 1er juillet de chaque année au
30 juin de l’année suivante.
A titre transitoire, l’assemblée décide de prolonger jusqu’au 30 juin 2022 l’exercice social,
actuellement en cours, ayant commencé le 1er janvier 2021.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier
jeudi du mois de décembre de chaque année à 18 heures.
A titre transitoire et vu la date de clôture du prochain exercice, la prochaine assemblée ordinaire se
tiendra par conséquent, le dernier jeudi du mois de décembre 2022 à 18 heures.
II- REDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent trente-huit mille euros (538.000
€) pour le ramener de six cent mille euros (600.000 €) à soixante-deux mille euros (62.000 €) par
remboursement aux actionnaires d'une somme de cinq cent trente-huit mille euros (538.000 €), sans
annulation d’actions, à rembourser à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions qu’il détient.
A titre d’information, la répartition suivante est précisée :
Le notaire soussigné attire l’attention de l’assemblée sur l’article 7:209 du Code des Sociétés et des
Associations qui stipule notamment ce qui suit :
« Si la réduction du capital s’opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d’exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l’objet d’une action introduite en justice ou par voie d’
arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l’escompte.
…
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l’alinéa 1er, n’auront pas obtenu satisfaction,
Volet B
à moins qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour le remboursement aux
actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent, le jour ouvrable suivant la fin du
délai de deux mois, mentionné ci-avant.
III- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
1- Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le Conseil d’
Administration en date du 19 décembre 2021 justifiant les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes conformément à l'article 7:155 du Code des
Sociétés et des Associations.
Etant donné que ce rapport ne contient pas de données financières et/ou comptables, le rapport d’un
réviseur d’entreprises n’est pas nécessaire.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux classes nouvelles d’actions, la
classe A et la classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
3- L’assemblée décide de transformer les six cents (600) actions actuelles sans désignation de
valeur nominale représentant le capital actuel de la société en :
    •  Trois cents (300) actions de classe A (actions détenues par Monsieur Axel KNAUF),
    •  Trois cents (300) actions de classe B (actions détenues par Monsieur Alexandre TELLINGS).
IV- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
Article 1. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TRAMEX BELGIUM ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
toutes activités généralement quelconques de nature civile, commerciale, industrielle, financière ou
technique, en relation directe ou indirecte avec le commerce sous toutes ses formes d'articles de
cadeaux, de meubles de jardin et d'accessoires pour matériaux de constructions, les activités
d'import-export de tous objets mobiliers ou matériaux ainsi que toutes recherches, études,
améliorations ou inventions s'y rapportant directement ou indirectement.
La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
ce qui suit :
1. Les prestations de services et de conseils en gestion générale ;
2. Le management et la gestion de sociétés ;
3. Le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers ;
4. La gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement,
la location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de
tout droit réel
et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété ;
5. La gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes ;
6. La gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;
7. L'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
8. La location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;
9. L’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
10. La valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées
Volet B
11. La détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
12. L’exercice de mandats d'administrateur ;
13. L’octroi de tous crédits ;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour le compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par
la prise de participations.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en
développer la
réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de toute autre manière et
sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer,
dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet.
Article 4. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Capital.
Article 5. Montant et représentation.
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 €). Il est divisé en six cents (600) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ six centième (1/600ème) de l'avoir social.
Les six cents (600) actions sont réparties en trois cents (300) actions de classe « A » et trois cents
(300) actions de classe « B ». Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf
ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant
désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
Article 6. Augmentation de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. Nature des titres.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
Article 9. Cession des actions.
        1.  Décès: Option d’achat
En cas de décès d’un actionnaire, les autres actionnaires bénéficieront d’une option d’achat des
actions de la société détenues par le défunt.
Cette option pourra être exercée dans un délai de 12 mois à dater de la prise de connaissance du
décès et devra porter sur la totalité des actions de la Société détenues par les héritiers du défunt. L’
exercice de l’option se fera par notification aux héritiers ou à leur représentant.
Le prix de vente des actions en vertu de l’option d’achat sera égal au pourcentage d’actions
détenues par le défunt à son décès multiplié par la valeur de l’actif net corrigé de la Société lors du
dernier exercice clôturé avant le décès. Il y a lieu d’entendre par « l’actif net corrigé de la Société », l’
actif net de cette dernière, majoré de la plus-value latente sur la participation financière dans la
Filiale ; cette plus-value latente sera déterminée sur base de l’actif net de la Filiale.
        1.  Cession entre vifs
            1.  Définitions
Pour l’application du présent article le terme :
« Jour Ouvrable » signifie chaque jour de la semaine, autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour
férié, où les banques sont généralement ouvertes en Belgique pour leurs activités courantes ;
« Personne Liée » désigne toute personne liée au sens de l’article 1 :20 CSA.
« Tiers » signifie toute personne qui n'est pas partie à la Convention d’actionnaires en vigueur, ou qui
n’est pas une Personne Liée à une partie liée par la Convention d’actionnaires en vigueur ;
Le terme « Partie » se réfère aux actionnaires, et vise tout actionnaire lié par la Convention d’
actionnaires en vigueur.
« Transfert » désigne tout transfert entre vifs d’un droit réel (propriété, nue-propriété ou usufruit) d’
Actions à quelque titre que ce soit, de quelque manière que ce soit avec ou sans contrepartie ;
            1.  Principes
                1.  Conditions
Tout Transfert sera soumis aux conditions suivantes :
    •  le Transfert ne pourra être fait que pour la totalité des Actions d'une Partie et non pas une partie
seulement;
    •  pour tout Transfert à une personne qui n'est pas une partie à la Convention d’actionnaires, le
cessionnaire devra de manière inconditionnelle et immédiate adhérer à la Convention d’actionnaires
avec effet à la date de cession des Actions;
    •  dans le cas où la Partie qui cède ses Actions a encore des obligations en suspens à l'égard de
la Société, le cessionnaire devra s'engager par écrit à assumer toutes ces obligations;
                1.  Manquement aux obligations de Transférer des Actions
Si une Partie manque à son obligation de signer un document de Transfert d’Actions quand elle est
requise de le faire conformément aux stipulations de la Convention d’Actionnaires ou des Statuts, la
Société est autorisée à signer au nom et pour le compte de cette Partie en sa qualité de mandataire
le document de Transfert. La Société fera enregistrer le cessionnaire en tant que nouvelle Partie de
la Société pour les Actions en question.
Volet B
                1.  Engagements
Dans la mesure où une Partie est autorisée à Transférer ses Actions conformément aux stipulations
de la Convention d’actionnaires et des Statuts, les autres Parties s'engagent de manière irrévocable
et inconditionnelle à faire tout ce qui est nécessaire afin de permettre à la Partie en question de
Transférer effectivement ses Actions dans les délais convenus.
Chaque Partie s'engage irrévocablement à voter en faveur de et à approuver tout Transfert de
Actions autorisé conformément aux stipulations de la Convention d’actionnaires lors de l'assemblée
générale des Parties convoquée à cet effet.
            1.  Transferts Libres
Chaque Partie peut librement Transférer toutes ses Actions à une Personne Liée.
Dans l’hypothèse où le cessionnaire viendrait, pour quelque raison que ce soit, à ne plus satisfaire
aux conditions pour être qualifiée de Personne Liée, l’intégralité des Actions détenues à cette date
par ce cessionnaire devra être rétrocédée dans les vingt Jours Ouvrables par celle-ci à la Partie à l’
origine du Transfert ou à une autre Personne Liée.
            1.  Droit de préemption
Si une Partie envisage de Transférer toutes les Actions qu’elle détient à un Tiers, elle devra notifier
aux autres Parties son intention de Transférer ses Actions au moyen d’une notification (la «
Notification de Transfert »), reprenant (i) le prix envisagé pour le Transfert des Actions (ou le calcul
du prix de Transfert), (ii) les conditions essentielles du Transfert et (iii) le nom du Tiers candidat
acquéreur (l'« Offre de Cession »).
Les Parties non-cédantes devront dans un délai de quarante (40) Jours Ouvrables à compter de la
réception de la Notification de Transfert informer la Société et la Partie cédante si elles ont l'intention
d'acquérir les Actions de la Partie cédante (les « Actions Offertes »), selon les mêmes modalités que
l’Offre de Cession. A défaut d’exercice du Droit de Préemption endéans ce délai, les Parties non-
cédantes seront réputées avoir renoncé à l’exercice de ce Droit de Préemption.
Le Droit de Préemption ne peut être exercé par les Parties non-cédantes que pour toutes les Actions
Offertes et non pas une partie seulement.
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
Article 11. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un ou plusieurs administrateurs sera /seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Un ou plusieurs administrateurs sera /seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Le conseil d’administration sera en tout temps composé d’un nombre identique d’administrateurs A et
d’administrateurs B.
Les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de
classe A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés
d'administrateurs de classe B. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils
appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Article 12. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Volet B
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 13. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Article 14. Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15. Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 19. Délégations
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs, agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 21. Contrôle.
Volet B
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 22. Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article 23. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Article 24. Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de décembre à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le
samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Article 26. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 27. Participation à distance.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
Volet B
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 28. Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 29. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 30. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Article 31. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 32. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 33. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Article 34. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
Article 35. Exercice social.
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Le trente juin de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi.
Article 36. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Volet B
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 37. Distribution.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 38. Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Article 39. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
Article 40. Perte du capital.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 41. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 42. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
Article 43. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Volet B
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Article 45. Dispositions transitoires
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
TELS SONT LES STATUTS
V- ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4052 Beaufays, rue des Sept
Collines 1.
VI- DEMISSION - NOMINATIONS
A. DEMISSION
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions d’administrateur de Monsieur Axel KNAUF.
B. NOMINATIONS
1- Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de classe A, l’assemblée confirme le mandat
d’administrateur :
    •  la société à responsabilité limitée « RENO-ISOL », dont le siège est établi à 4052 Beaufays, rue
des Muguets, 37, TVA BE 0812.247.118, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Axel
KNAUF.
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
    •  la société en commandite « A.T. MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4053 Embourg,
Avenue du Bout du Monde, 7, TVA BE 0668.395.623, laquelle aura pour représentant permanent
Monsieur Alexandre TELLINGS.
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
L’assemblée décidera si le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit ou rémunéré.
VOTES
Toutes les décisions ont été adoptées à l’unanimité.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration désigne en qualité de Président la société
RENO-ISOL, représentée par Monsieur Axel KNAUF, et décide de déléguer la gestion journalière
des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société A.T.
MANAGEMENT, représentée par Monsieur Alexandre TELLINGS, pour la durée de ses fonctions
d'administrateur. Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge avec en
annexe l'expédition de l'acte du 23 décembre 2021 et la coordination des status.