Ondernemingsnr : 0660967106
Naam
(voluit) : Sitemark
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 9 bus B2 4e verd
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig  december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sitemark", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 9 bus B2 4e verd, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 december 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te Antwerpen-Berchem,
vertegenwoordigd door Karel Nijs, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
                " Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Sitemark NV, 3001 Heverlee, Gaston
Geenslaan 9 bus 2, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan op datum van 23 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een converteerbare lening voor een totaal
bedrag in hoofdsom en netto aangegroeide niet-betaalde interesten voor een totaal bedrag van
1.056.655,51 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige hoofdsom en som aan
netto aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken.  Wij formuleren
hiervoor aldus een voorbehoud. Het verdient tevens vermelding dat op de aangegroeide, niet-
betaalde intresten ten aanzien van de natuurlijke personen geen roerende voorheffing werd
verrekend. De betreffende inbrengers hebben bevestigd de roerende voorheffing in eigen naam te
betalen aan de vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met  het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 395.036 nieuwe Preferente Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor  betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
-              de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
1.056.665,51 EUR, om het van 7.033.600,02 EUR te brengen op 8.090.265,53 EUR, door uitgifte
van 395.036 preferente aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande preferente aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
                (…)
                Na deze uiteenzetting verklaren de inschrijvers  deze schuldvorderingen in de Ven-
nootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
                "Het kapitaal bedraagt acht miljoen negentigduizend zevenhonderdzesenzestig euro
achtenzestig cent (€ 8.090.265,53), vertegenwoordigd door vijf miljoen honderdveertienduizend
honderdentwee (5.114.102) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan 1.978.723 gewone aandelen en 3.135.379 preferente
aandelen.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,  de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris