Ondernemingsnr : 0442 356 127
Naam
(voluit) : DESMEDT STEPHAAN ZAKENKANTOOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8650 Houthulst, Poelkapellestraat 8A
Onderwerp akte : (Her)benoeming bestuurders - gedelegeerd bestuurder - ONTBINDING
Uittreksel uit een akte, verleden voor notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 27 december 2022, ter
registratie aangeboden, inhoudende de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "DESMEDT STEPHAAN ZAKENKANTOOR", met zetel te 8650 Houthulst,
Poelkapellestraat 8A, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling leper, onder het nummer
BE0442.356.127.
HOOFDSTUK I. (HER)BENOEMING VAN DE BESTUURDERS - GEDELEGEERD BESTUURDER
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering beslist volgende bestuurders te
herbenoemen en dit met terugwerkende kracht sinds 1 juni 2022: de heer DESMEDT Stephaan en mevrouw
LOUWAGIE Marleen, beiden voornoemd.
En meteen na de bijzondere algemene vergadering is de Raad van Bestuur bijeengekomen en werd met
unanimiteit beslist om de heer DESMEDT Stephaan te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder en voorzitter
van de Raad van Bestuur.
Voor zoveel als nodig worden alle daden van bestuur en vertegenwoordiging genomen door de heer
DESMEDT Stephaan en/of mevrouw LOUWAGIE Marleen, in hun hoedanigheid van (gedelegeerd)
bestuurder, sinds 1 juni 2022 bekrachtigd.
HOOFDSTUK II. ONTBINDING
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering onder meer het volgende beslist:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter stelt voor om de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te stellen vanaf
heden.
Dit voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan is opgemaakt op 19
december 2022. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter om voorlezing van dat
---
verslag te geven. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd welke niet meer dan drie maanden
vóór vandaag werd vastgesteld, in casu op 30 september 2022.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
bedrijfsrevisor, Figurad Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Bart Meganck, kantoorhoudend te 9051
Sint-Denijs-Westrem, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, over deze staat verslag opgemaakt op 30 september
2022. Hierin wordt inzonderheid vermeld of voormelde staat van actief en passief, de toestand van de
vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft. Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk
als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Desmedt Stephaan Zakenkantoor NV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 12 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Desmedt
Stephaan Zakenkantoor NV, met zetel te Poelkapellestraat 8A 8650 Houthulst, en met ondernemingsnummer
0442.356.127 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Desmedt Stephaan Zakenkantoor NV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Met uitzondering van de effecten van de aangelegenheden vermeld in de sectie "Bassis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft naar ons oordeel de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2022, met een balanstotaal van 1.453.745,69 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Desmedt Stephaan Zakenkantoor NV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
De staat van activa en passiva per 30 september 2022 werd niet in discontinuïteit opgesteld
niettegenstaande in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de stopzetting van de bedrijfsactiviteiten
vermeld staat, er geen voorziening voor kosten verbonden aan de ontbinding en de uiteindelijke vereffening
van de vennootschap werd aangelegd en er geen opgave van eventuele latente meer- en/of minderwaarden
door het bestuursorgaan werd opgesteld. Dit vormt bijgevolg een inbreuk tegen artikel 3:6, §2 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Overige aangelegenheden
We merken op dat de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap
en een naamloze vennootschap, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
eri toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn. Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot
het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals
ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders
die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten
die zij hebben ontvangen.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen
de vennootschap Desmedt Stephaan Zakenkantoor NV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Desmedt Stephaan Zakenkantoor
NV om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 27 december 2022, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen var hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 december 2022
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Bart Meganck
Bedrijfsrevisor
Partner"
Voornoemde aandeelhouders verklaren vóór huidige vergadering in het bezit gesteld te zijn van voormelde
verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor, alsmede van voormelde staat van actief en
passief.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen gemaakt werden met betrekking tot voormelde
verslagen en besluit dan ook zich aan te sluiten bij de erin vervatte conclusies.
De vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen om de vennootschap vervroegd te
ontbinden en in vereffening te stellen vanaf heden. Dientengevolge zal de naamloze vennootschap
"DESMEDT STEPHAAN ZAKENKANTOOR" vanaf vandaag enkel nog bestaan voor haar vereffening.
DERDE BESLUIT
a. Verder wordt door de vergadering ontslag verleend aan de bestuurders, met name voornoemde heer
DESMEDT Stephaan en mevrouw LOUWAGIE Marleen.
De vergadering besluit bovendien om ter gelegenheid van de eerst volgende algemene vergadering die
zal samengeroepen worden door de vereffenaar of bij de sluiting van de vereffening, te beraadslagen over de
kwijting en ontheffing voor de uitoefening van zijn/haar beheer in het afgelopen boekjaar.
VIERDE BESLUIT
a. Met algemeenheid van stemmen wordt beslist om aan te stellen tot vereffenaar: de heer DESMEDT
Stephaan, voornoemd, hier persoonlijk aanwezig en uitdrukkelijk verklarend deze opdracht te aanvaarden,
alle waarborgen van rechtschapenheid te bieden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de
uitoefening van dit mandaat.
Aangezien het in casu een niet-deficitaire vereffening betreft, dient de benoeming van de aldus benoemde
vereffenaar niet ter bevestiging voorgelegd worden aan de voorzitter van de rechtbank.
b. De vergadering besluit vervolgens met eenpa-rig-heid van stemmen aan de vereffenaar de meest
uitgebreide machten toe te kennen. Meer bepaald zal de vereffenaar alle handelingen mogen verrichten
voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat
hiervoor een nieuwe beslissing door de algemene vergadering nodig is in de gevallen waarin dit wordt
voorgeschreven.
De vereffenaar heeft de bevoegdheid om de baten van de vennootschap te gelde te maken, om daartoe
alle roerende en onroerende goederen openbaar of uit de hand te verkopen, de verkoopprijzen te ontvangen
en er kwijting van te geven, termijnen voor betaling toe te staan, alle uitstel en rentevoet te bepalen, alle
zakelijke rechten te verzaken, met of zonder betaling opheffing te verlenen van alle inschrijvingen van bevel of
beslag, de algemene administratie van de patrimoniumdocumentatie te ontslaan van de verplichting om welke
reden ook ambtshalve inschrijving te nemen, over te gaan tot de herveiling wegens rouwkoop, of beslag bij
niet-betaling vanwege om het even welke schuldenaar, voor alle rechtbanken te dagvaarden en in rechte te
verschijnen, alle vonnissen en arresten uit te voeren en te doen uitvoeren, lopende werken voort te zetten en
te voltooien, woonplaats te kiezen.
De vereffenaar zal alle derden-lasthebbers mogen aanstellen en hun de macht toekennen die naar zijn
oordeel past voor bijzondere en bepaalde doeleinden.
Hij zal beroep mogen doen op deskundigen (juridische, fiscale, boekhoudkundige raadgevers) met macht
hen te bezoldigen.
Alle akten van de vennootschap in vereffening, zullen geldig ondertekend worden door de vereffenaar die
tegenover derden zijn machten niet zal moeten verantwoorden.
De vereffenaar wordt ervan ontslagen inventaris op te maken, en mag zich beroepen op de boeken en
bescheiden van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 2:96 en volgende van het Wetboek van vennootschappen dient de vereffenaar in
de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling, en één keer per jaar vanaf het tweede
vereffeningsjaar, een omstandige staat van de toestand van de vereffening (die onder meer de ontvangsteri,
de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en aangeeft wat nog moet vereffend worden) over te maken aan de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en dit op straffe van afzetting en een geldboete van vijftig tot
tienduizend euro.
De vereffenaar draagt zorg voor een gelijke behandeling van de schuldeisers. Hij verdeelt onder de
aandeelhouders de gelden of waarder die gelijk verdeeld kurinen worden. Hij overhandigt hun de goederen
die hij voor de andere verdeling heeft overgehouden. Bij de verdeling van het netto actief houdt hij rekening
met hetgeen in de statuten wordt uiteengezet. Na afloop van de vereffening brengt de vereffenaar aan de
algemene vergadering verslag uit over het gebruik van de waarden van de vennootschap en legt haar de
rekeningen met de stukken tot staving voor.
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
ledere wijziging van de naam van de vennootschap in vereffening is overeenkomstig artikel 2:77 WVV
verboden. Een beslissing tot verplaatsing van de zetel van zo'n vennootschap kan overeenkomstig artikel 2:78
WVV slechts worden uitgevoerd dan na homologatie door de bevoegde rechtbank.
De sluiting van de vereffening dient bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel
2:102 WVV.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de hiervoor genomen beslissing tot ontbinding van de vennootschap besluit de vergadering,
rekening houdend met de nieuwe toestand var de vennootschap, de statuten in functie van de coördinatie
ervan, als volgt aan te passen:
1° Vervanging van de bestaande tekst van artikel 1 door volgende bepaling:
"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "DESMEDT
STEPHAAN ZAKENKANTOOR, in vereffening"."
2° Vervanging van de bestaande tekst van artikel 2 door volgende bepaling:
"De vennootschap bestaat met ingang van 27 december 2022 enkel nog voor haar vereffening."
ZESDE BESLUIT
Tot slot verleent de vergadering aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Greet Deboodt, notaris te Diksmuide. .	..
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte ontbinding, controleverslag bedrijfsrevisor, staat van
actief en passief en bijzonder verslag van het bestuursorgaan.