Ondernemingsnr : 0430798972
Naam
(voluit) : VLECAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kanaalkom 36
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 18 juni 2021,
aangeboden ter registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders, met eenparigheid der stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
A. In toepassing van artikel 39§1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en vereni-gingen met:
- behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) en:
- volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening welke zodoende niet
meer vermeld dient te worden in de tekst der statuten en waardoor de daarop voorkomende be-
dragen beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering aan de aandeelhouders mits in acht
neming van de alsdan geldende wettelijke bepalingen en procedures dienaangaan-de.
B. De algemene vergadering beslist vervolgens om een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten
aan te nemen:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en:
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent eventuele voorgaande agendapunten.
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt (bij uittreksel):
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam «
VLECAD ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overge-bracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststel-len;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploi-tatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Het uitvoeren van alle activiteiten, van welke aard ook, in verband met software en hardware, met
inbegrip van, doch niet beperkt tot, het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord
Luik B
aan particulieren, openbare besturen, bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer op het
vlak van informatica, programma-tie voor computerverwerking en allerhande automatise-
ringsopdrachten;
- Import, export, klein- en groothandel van software en hardware en aanverwante artikelen;
- Advies, studie, analyse en programmatie voor compu-terverwerking, en allerhande
automatiseringsopdrachten;
- Opname van gegevens, op om het even welke informa-tiedrager, en de verwerking hiervan;
- Import-export en verdeling of verhuur van schrijnwer-kerij-toebehoren;
- Systeemanalyse, ontwikkelen, verbeteren, commercialise-ren, implementeren en onderhouden van
softwaretoepas-singen en informatieverwerking. Dienstbureau voor derden, delegatie van
gespecialiseerd hardware- en software, technisch en commercieel personeel in het domein van
automatiseringen, communicatie, aan- en verkoop, im- en export, huur en verhuur, leasing en
installatie, onder-houd en verbetering van computer, hard- en software, alle randapparatuur en
toebehoren;
- De ontwikkeling, de productie, de promotie, de verwer-king, de handel, de herstelling, de plaatsing
en de levering van computerprogramma's, van hard- en software, van alle technische,
elektrotechnische, elektronische en mechanische toestellen, materialen en onderdelen;
- Het opstellen en verspreiden van begeleidingscursussen in de branche;
- Het geven van advies, het organiseren van cursussen, opleidingen, conferenties en seminaries in
de informa-tica, computertaal en aanverwante takken;
- Het bieden van oplossingen bij informaticaproblemen, zowel voor bedrijven, overheidsinstellingen
als voor particulieren;
- Optimalisatie van administratieve flows en implemen-tatie van softwarepakketten;
- De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de im- en export, huur en verhuur van alle producten
en diensten in het kader van ICT en het internet, van computersoftware, netwerken voor computers,
toestellen voor kantoorautoma-tisatie en aanverwante handel;
- Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uit-geven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische data-identificatie. Ontwikkeling, productie,
levering/samenstelling van documentatie over deze syste-men;
- Projectmanagement, interim-management, consultancy;
- Ontwikkelen en commercialiseren van informaticatoepas-singen;
- Studie-, organisatie-, raadgevend en uitvoerend bureau inzake computer- en technische
aangelegenheden;
- Het waarnemen van alle bestuursfuncties, beheersman-daten en vervullen van statutaire
opdrachten en mandaten, zoals de uitoefening van de functies van bestuurder, ge-delegeerd
bestuurder en vereffenaar zowel ten behoeve van vennootschappen (naar binnenlands of
buitenlands recht), openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen, non-profitorganisaties,
zowel in het binnen- als in het buitenland;
- De vervaardiging van artikelen van hout;
— Schrijnwerk van hout of van kunststof;
- De montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters,
kozijnen, trappen, muur-kasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort;
II. Voor eigen rekening:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, (ver-)
bouwen, onderhouden, (ver-)huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de op-brengst
van de roerende en onroerende goederen te bevor-deren, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derden aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
en onroerende goederen;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrek-king tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtsper-sonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het beheren van bedrijven, onder meer door het uit-voeren van, of het deelnemen in de organisatie,
her-structurering of leiding, het geven van adviezen op tech-nisch-commercieel, juridisch en
financieel gebied, dit alles in de breedste zin zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen ten goede kan komen;
Luik B
- het verlenen van financiële, administratieve, commer-ciële, juridische, fiscale, sociale, technische
en con-sultatieve bijstand aan ondernemingen;
- het verlenen van advies en ondersteuningsdiensten ten behoeve van het management van
ondernemingen en van particulieren, in het bijzonder op het gebied van automa-tisering.
- het verlenen van advies op het gebied van bedrijfs-voering, marketing, administratie, organisatie,
personeel en product(ie)-innovaties;
- het voeren van de administratie, alsook het bestuur en directie van vennootschappen of
ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid
van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- het verwerven, vervreemden, huren, verhuren en beheren van roerende goederen, onroerende
goederen of zakelijke rechten daarop;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, exploiteren, in li-centie nemen of geven van brevetten en
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame vaste activa;
- audit van bedrijfsprocessen, evenals het uitwerken van adviezen tot verbetering van
bedrijfsprocessen.
Begeleiden van interne en externe audits;
- handelsbemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod
van alle mogelijke materiële en immateriële goederen, producten en diensten, enerzijds, en de vraag
hiernaar anderzijds, inclusief de functie van tussenpersonen in de handel;
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de huur en verhuur en de distributie
van alle soorten goederen en grondstoffen;
- projectontwikkeling, toezien op de bouwwerkzaamheden;
- marketingbureau;
- studiebureau inzake organisatie, organisatie-doorlich-ting en re-engineering;
- het voeren van publiciteit en reclame, alsmede het medewerken en deelnemen hieraan in de
ruimste zin van het woord, het uitvoeren van alle activiteiten betreffende reclameadvies,
reclamecampagnes, public-relations-activi-teiten, publicitaire publicaties, budgetbeheer, publici-teit
ten opzichte van ondernemingen en de coördinatie van verschillende deelaspecten hiervan;
- de huur, verhuring, operationele leasing en renting van transportmiddelen voor vervoer te land
zonder bestuurder zoals personenwagens, lichte vrachtwagens, ceremoniewa-gens en moto's. De
aan- en verkoop van deze vervoers-middelen;
- de vennootschap mag haar onroerende goederen in hypo-theek stellen en al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en mag aval geven voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden;
- de vennootschap mag alle verrichtingen stellen van com-merciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar voor-werp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
- de vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of
vereffe-naar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en
aandeelhouders. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden drieduizend
zevenhonderd vijfentwintig (3.725) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statu-taire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaar-den niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
(…)
Luik B
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voor-geschreven door het Wetboek van vennootschappen en vere-nigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk inge-schreven in het register van
aandelen op naam, met ver-melding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uit-oefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze sta-tuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeu-ring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeel-houders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verle-nen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aan-deelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is ver-streken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend geen aan-deelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aan-deelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortge-ding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle proce-dure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwil-lig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
Luik B
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarre-kening, verminderd met het bedrag van de voor deze aan-delen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest ver-schuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennoot-schap terug
beschikt over voor uitkering vatbare mid-delen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden ver-nietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese
van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem mee-gedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meege-
deeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennoot-schap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te com-
municeren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere be-stuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt be-paalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrek-vergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuur-ders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelma-tigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijk-heid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbe-houden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel hande-lend, de vennootschap jegens derden en in
Luik B
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel geza-menlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wette-lijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toe-vertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare ter-mijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de derde donderdag van de maand december om 20:00 uur, wordt een gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goed-keuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bij-eenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegen-woordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de alge-mene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aan-deelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de ver-
zending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke gren-zen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-vergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voor-waarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire da-tum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-plaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle ver-eiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegeko-men uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergade-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aandeel-houders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de ven-nootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden ver-stuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepa-lend.
Luik B
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende ver-klaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als ge-heel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schrif-telijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolli-citeerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennoot-schap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke be-slissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk be-sluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toege-komen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvings-rechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene verga-dering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem-rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene verga-dering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrok-ken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voor-
waarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke om-standigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerder-heid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, be-houdens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn over-eengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het tes-tament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitge-oefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenre-digheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
Luik B
aandelen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goed-keuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het be-stuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boek-jaar nog
niet werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffe-naar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volstort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verde-ling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
(…)
TWEEDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met be-houd van de respectievelijke thans
gangbare bezoldigings-regelingen, de bestuursmandaten opgenomen door:
1. de Commanditaire Vennootschap “Vliegen Lars”, en:
2. de Commanditaire Vennootschap “Schoofs Jos”, beiden voormeld.
De vergadering neemt tevens akte van de bevestiging van de aanstelling door de respectievelijke
bestuursorganen van de voormelde vennootschappen-bestuurders van:
a) de heer VLIEGEN Lars, voornoemd, als haar vaste ver-tegenwoordiger met het oog op het
waarnemen van het man-daat van bestuurder opgenomen door de Commanditaire Ven-nootschap
“Vliegen Lars”, en:
b) de heer SCHOOFS Jos, voornoemd, als haar vaste verte-genwoordiger met het oog op het
waarnemen van het mandaat van bestuurder opgenomen door de Commanditaire Vennoot-schap
“Schoofs Jos”.
De beide voormelde vennootschappen-bestuurders evenals hun respectievelijke vaste
vertegenwoordigers verklaren hun mandaten te aanvaarden en bevestigen, op vraag van de notaris,
dat zij niet getroffen zijn door enige maatregel die zich hiertegen zou verzetten.
DERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3960 Bree, Kanaalkom 36.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om elf uur.
(…)
 
Luik B
 
Voor analytisch uittreksel
(Get.) notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree
 
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.