Ondernemingsnummer :
0809277829
Benaming :
(voluit) :
TRAITEUR POMELO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pontweg(HA) 59
9450 Haaltert
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Brigitte VERMEERSCH te Horebeke op 7
september 2018.
Dat de enige vennoot, overeenkomstig artikel 267 van het Wetboek van Ven-nootschappen
handelende als buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de beslo-ten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TRAITEUR POMELO”, met maat-schappelijke zetel
te 9450 Haaltert, Pontweg 59, ondernemingsnummer 0809.277.829, BTW-nummer BE0809.277.829,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De enige vennoot beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in “THE
BLUE DREAM”. De enige vennoot erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 65 van het
Wetboek van vennootschappen.
TWEEDE BESLISSING
De enige vennoot beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te ver-plaatsen van 9450
Haaltert, Pontweg 59 naar 9450 Haaltert, Edestraat 115.
DERDE BESLISSING
- De enige vennoot neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder dat de omstandige
verantwoording uiteenzet omtrent de voorgestelde wijziging van het doel van de vennootschap en
van de erbij gevoegde staat van activa en passiva.
De enige vennoot erkent een kopie ervan te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij wenst hierop geen opmerkingen te formuleren.
Een exemplaar van dit verslag en aangehechte staat wordt neergelegd op de griffie van de rechtbank
van koophandel te Gent, afdeling Dendermonde, terzelfdertijd met een uitgifte van onderhavige akte.
- De enige vennoot besluit het maatschappelijk doel te wijzigen zodat zij vanaf heden luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
° het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
° het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
° het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
Luik B
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en bet toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken”.
VIERDE BESLISSING
De enige vennoot neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor, de
heer Carl Rombaut, vertegenwoordiger van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN” met
zetel te Antwerpen, de dato 4 september 2018. Deze verslag werden opgesteld binnen het kader van
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen. De enige vennoot erkent een kopie ervan te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de revisor besluit met de volgende bewoordingen:
“Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 20
augustus 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 31 december 2017 van de BVBA Traiteur
Pomelo (hierna “Overzicht”) De vergoeding van de inbreng in natura wordt in weerwil van het advies
2013/01 van de Raad van het IBR van 28 januari 2013 niet vergoed door de creatie van bijkomende
aandelen, maar door de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. zijn de schuldvordering ten gunste van de inbrenger voor een totaal bedrag van 200.000 EUR, in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van de BVBA Traiteur Pomelo,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Er worden
ondanks het advies 2013/01 van de Raad van het IBR geen bijkomende aandelen als tegenprestatie
toegekend. Rekening houdende met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding
van deze verrichting, is de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Luik B
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Wij wijzen erop dat de huidige eigenaars van de vennootschap de vennootschap inclusief de
rekening courant zouden hebben overgenomen. Dit blijkt uitdrukkelijk uit de bijlagen bij de
overeenkomst. De hoogte van de rekening courant was reeds aanwezig op het moment van de
overname. De oorsprong van deze middelen die werden ingebracht zijn ons niet overgemaakt, noch
toegelicht.
Overige aangelegenheid [aangelegenheden]
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
Luik B
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 4 september 2018.
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA
vertegenwoordigd door
de heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor”
De enige vennoot keurt deze verslagen goed.
Een exemplaar van beide verslagen wordt neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel
te Gent, afdeling Dendermonde, terzelfdertijd met een uitgifte van onderhavige akte.
VIJFDE BESLISSING
De enige vennoot beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van
TWEEHONDERD DUIZEND EURO (€ 200.000,00), om het te brengen van ACHTTIENDUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00) op TWEEHONDERD ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 218.600,00), zonder het creëren van nieuwe aandelen, waardoor de fractiewaarde van elk
bestaand aandeel in dezelfde mate wordt ver-hoogd.
Deze kapitaalverhoging gebeurt middels inbreng in natura door de gedeeltelijke omzetting van de
schuldvordering (rekening-courant) van de heer Demeester op de vennootschap.
…
ZESDE BESLISSING
De enige vennoot verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen dat het maatschappelijk
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op TWEEHONDERD ACHTTIENDUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 218.600,00) en vertegenwoordigd is door 186 aan-delen op naam, zonder
ver-melding van nomi-nale waarde, die elk één honderd zesentachtigste (1/186) van het kapitaal
vertegenwoordi-gen.
ZEVENDE BESLISSING
De enige vennoot beslist de statuten te wijzigen en aan te passen om deze in overeen-stemming te
brengen met de hierboven genomen be-slissingen. De enige vennoot beslist :
- de bewoording “TRAITEUR POMELO” in artikel één te vervangen door de woorden “THE BLUE
DREAM”;
- de bewoording “Pontweg 59” in artikel drie te vervangen door de woorden “Edestraat 115”;
- artikel vier van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
° het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
° het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
° het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
Luik B
inzake de secundaire markten, het statuut van en bet toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken”.
- de eerste alinea van artikel vijf, onderdeel a. Kapitaal, te vervangen door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERD
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 218.600,00) en werd gedeeltelijk volgestort tot
beloop van tweehonderdenzesduizend tweehonderd euro (€ 206.200,00).”
ACHTSTE BESLISSING
- De enige vennoot verleent alle machten aan de zaakvoerder voor de uitvoering van wat voorafgaat.
- De enige vennoot machtigt de instru-menterende notaris om over te gaan tot het opmaken en
neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
- De enige vennoot verleent bijzondere machtiging aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALLAERT & PARTNERS BVBA", met
maatschappelijke zetel te 9450 Haaltert, Stationsstraat 68 (ondernemingsnummer 0427.804.741,
RPR Gent, afdeling Dendermonde), evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, voor
het opvolgen en afhan-delen van allerhande administratieve formaliteiten in ver-band met deze
wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-bank voor Onder-nemingen (KBO),
Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding en andere.
 
Volgen de handtekeningen.
 
Voor analytisch uittreksel.
Tegelijk neergelegd:
    •  Expeditie van de akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag van de zaakvoerder i.v.m. doelwijziging
    •  verslag van de zaakvoerder i.v.m. kapitaalverhoging
    •  staat van actief en passief
    •  verslag bedrijfsrevisor