Ondernemingsnr : 0784498485
Naam
(voluit) : V&S Consultancy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaagstraat 37
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “V&S CONSULTANCY”, met zetel te 8570 Anzegem, Schaagstraat 37,
verleden voor Notaris Marleen VANDEWALLE te Wortegem-Petegem op 20 juli 2023, geregistreerd
op het kantoor Rechtszekerheid Oudenaarde op 24 juli 2023, 22 bladen, geen verzendingen,
Register OBA 5 Boek 000 Blad 000 Vak 17201, ontvangen 50,00 EUR, de Ontvanger, blijkt:
1/ Na lezing van het verslag van de bestuurder over de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, heeft de vergadering besloten de terminologie van het voorwerp van de
vennootschap uit te breiden om deze aan te passen aan de richtlijnen van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants, de activiteiten en werkzaamheden zoals hierna vermeld
onder 3/ c) en ze heeft besloten artikel drie van de statuten dienaangaande aan te passen.
2/ De vergadering heeft besloten de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te brengen
aan de richtlijnen van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
3/ De vergadering heeft besloten nieuwe statuten en overgangsbepalingen aan te nemen ondermeer
als volgt:
a) RECHTSVORM EN NAAM: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap. Zij verkrijgt de naam “V&S CONSULTANCY”.
b) ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van
het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
c) VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zoals voor haar rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland :
De werkzaamheden van een gecertificeerd (fiscaal) accountant en van een gecertificeerd
belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen
van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut (ITAA).
- Het uitvoeren van administratieve en organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren en opleiden van personeel.
- Het verlenen van adviezen aan bedrijven en verenigingen uit de private en de publieke sector.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten.
- Handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond, terreinen; Verhuur en exploitatie van eigen of gelaesd residentieel onroerend
goed; Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enzovoort; verhuur van grond en terreinen; ontwikkeling en promotie van
vastgoedprojecten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan-
en verkoop, de bouw, de renovatie, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de
vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn
voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
- Het optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en handelsagentuur zowel in binnen- als
buitenlandse handel.
- Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de non-profit sector en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en/of de commercialisering van nieuwe producten
en diensten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het waarnemen van alle mandaten, waaronder bestuurder, bestuurder, vereffenaar, in Belgische
en/of buitenlandse vennootschappen en verenigingen.
- Het nemen van participaties in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen door
middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder
voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 5:152 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij
door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
- Het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping,
het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende
activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie.
- Investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de bestuurder(s) en/of
personeelsleden.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden alsook wijzigen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, onroerende en roerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
maatschappelijk voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband
met het hare staat.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
d) DUUR : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
e) EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.200 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing werd, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-
bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
De gecertificeerd (fiscaal) accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur en/of de personen die in
een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants aan de
beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk de meerderheid van het stemrecht in de algemene
vergadering bezitten.
De Raad van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants kan de toekenning van de
hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren wanneer hij bij de beoordeling van de individuele
aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat de onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de
bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang wordt gebracht of kan worden gebracht.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het aandelenregister wordt gehouden
hetzij in elektronische vorm hetzij in fysische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in bloot-eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
1/ Overdracht van aandelen
De stemrechten mogen niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden
dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een gecertificeerd (fiscaal)
accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur en/of de personen die in een andere lidstaat een
hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut
van de Belastingadviseurs en de Accountants aan de beroepsbeoefenaars in België.
Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants iedere wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de
samenstelling van het aandeelhouderschap of het bestuursorgaan of iedere wijziging van het
netwerk.
2/ Uitsluiting en uittreding
Enkel gecertificeerd (fiscaal) accountants en/of gecertificeerd belastingadviseurs die lid zijn van het
Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants mogen wettelijk in het bezit zijn van de
meerderheid van de stemrechten, zodat enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de
oriëntatie van het beleid van de vennootschap.
Wanneer er slechts één aandeelhouder is dan moet deze aandeelhouder erkend gecertificeerd
(fiscaal) accountant en gecertificeerd belastingadviseur zijn of moet hij een persoon zijn die in een
andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven
door het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants. Hij moet ingeschreven zijn in het
openbaar register van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
Indien ten gevolge van een (i) transactie onder levenden houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of andere aandeelhouders, die tot voorwerp heeft (dit is een niet-
limitatieve opsomming) de koop-verkoop, de ruil, de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten, de schenking van effecten onder levenden, de vestiging van
zekerheden, de inbreng in een andere vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van
goederen of van een tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van
vennootschappen en dit van zowel de volle als de bloot-eigendom, het vruchtgebruik en de
genotsrechten op de betreffende stemrechten, dan wel elke optie met betrekking tot dergelijke
overdracht en/of (ii) van het overgaan van stemrechten wegens overlijden niet meer aan deze
meerderheidsvoorwaarde wordt voldaan, maakt dit een gegronde reden uit tot uitsluiting en moet
(moeten) de aandeelhouder(s) op wie deze gegronde reden betrekking heeft, overeenkomstig huidig
artikel van de statuten, worden uitgesloten.
Alle overige aandeelhouder(s) zijn verplicht de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder(s) over te
nemen in verhouding tot het deel van de bestaande aandelen dat hun effecten vertegenwoordigen
tegen de prijs die door de gecertificeerd (fiscaal) accountant of bedrijfsrevisor wordt bepaald.
De uitgesloten aandeelhouder(s), of bij zijn/hun overlijden zijn/hun erfgenamen, kan/kunnen geen
enkel ander recht ten aanzien van de vennootschap laten gelden.
f) BESTUUR :
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde (fiscaal) accountants en/of gecertificeerd belastingadviseurs en/of personen die in
een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants aan de
beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars
de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het
bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waardoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien er een college van bestuurders wordt aangesteld, gelden de hiernavolgende regels :
Het college van bestuurders kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de hoedanigheid
hebben van gecertificeerd (fiscaal) accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur en die
ingeschreven zijn in het openbaar register van het Instituut van de Belastingadviseurs en de
Accountants, een voorzitter. Het college van bestuurders bepaalt tevens bij gewone meerderheid de
duur van het mandaat van de voorzitter.
Bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Indien er minstens drie bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de
hoedanigheid hebben van gecertificeerd (fiscaal) accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur
en moet ingeschreven zijn in het openbaar register van het Instituut van de Belastingadviseurs en de
Accountants.
Wanneer evenwel het college van bestuurders slechts uit twee leden bestaat, moet één lid benoemd
worden onder de leden van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants en mag het
tweede lid benoemd worden onder de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten
die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants aan de beroepsbeoefenaars in België. Het lid van het Instituut
van Belastingadviseurs en de Accountants moet steeds over een doorslaggevende stem beschikken
bij de beslissingen van het bestuursorgaan.
Wanneer er maar één bestuurder is, moet deze de hoedanigheid van gecertificeerd (fiscaal)
accountant en gecertificeerd belastingadviseur hebben.
Het college van bestuurders bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die
stroken met het voorwerp van de vennootschap en mag alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering en mits naleving van de
bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het voeren van de titel van
gecertificeerd (fiscaal) accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd (fiscaal) accountant en/of gecertificeerd
belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling
stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de gecertificeerde (fiscaal)
accountant en/of gecertificeerde belastingadviseur in het gedrang kan brengen in de uitoefening van
zijn opdrachten van gecertificeerd (fiscaal) accountant en/of belastingadviseur namens de
vennootschap.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd (fiscaal) accountant en/of gecertificeerd
belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd (fiscaal)
accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur voeren noch enige activiteit namens en voor
rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar
register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Vertegenwoordiging
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn
machten.
Indien er meerdere bestuurders zijn, is evenwel de handtekening van alle bestuurders vereist met
betrekking tot volgende handelingen die de vennootschap verbinden : afsluiten van huurcontracten,
afsluiten van kredieten, verlenen van borgstellingen
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke
persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de leiding van een
natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut van de Belastingadviseurs en
de Accountants.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerd-bestuurder(s), directeur of gevolmachtigde die de hoedanigheid van gecertificeerd
(fiscaal) accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) meer in
het bijzonder geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de
onafhankelijkheid van de gecertificeerde (fiscaal) accountant en/of gecertificeerde belastingadviseur
in het gedrang kan brengen in de uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd (fiscaal)
accountant en/of belastingadviseur namens de vennootschap.
De gedelegeerd-bestuurder(s), directeur of gevolmachtigde die de hoedanigheid van gecertificeerd
(fiscaal) accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de
titel van gecertificeerd (fiscaal) accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur voeren noch enige
activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn
aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
g) BOEKJAAR : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december daarna.
h) JAARVERGADERING : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de derde zaterdag van de maand juni om zeventien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan wel de datum
van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de bestuurders bij
de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijk besluit niet toegekomen voor de statutaire datum van de jaarvergadering,
dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden samengeroepen op de statutaire datum
teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig toegekomen, dan moet de bijzondere algemene
vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
i) WINSTAANWENDING :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen in de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4/ De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris om
de coördinatie van de statuten en de overgangsbepalingen op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van de
bestuurder.
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem