Ondernemingsnr : 0643593614
Naam
(voluit) : ACM DESIGN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Scheymanshof(Kin) 14
 : 3640 Kinrooi
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Geraldine COPS, met standplaats te Maaseik,
Maastrichtersteenweg 85, haar ambt uitoefenend onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap “NOTARIS GERALDINE COPS”, met zetel te 3680 Maaseik, Maastrichtersteenweg
85, Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Tongeren 0832.483.593 en met
ondernemingsnummer 0832.483.593 op 26 oktober 2023.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap “ACM DESIGN”, met zetel te 3640 Kinrooi, Scheymanshof 14,
Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer 0643.593.614 en
BTW nummer BTW BE0643.593.614 en op welke buitengewone algemene vergadering alle
aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen waarmee aan
de stemming deelgenomen werd:
EERSTE BESLUIT – BESLISSING AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING IN BESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18 600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderdzestig euro (€ 1 860,00), van rechtswege omgezet werden in een “statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening” en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
werd in een “eigen vermogensrekening niet opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een “eigen vermogensrekening niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. – Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “ACM DESIGN”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Technisch tekenburo.
- Vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw.
- Vervaardiging van metalen constructiewerken voor industriële uitrusting (bijvoorbeeld voor
hoogovens, hijs- en hefwerktuigen enzovoort).
- Verven, graveren en bedrukken van metaal.
- Boren, draaien, frezen, vonk erosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakten, zagen, slijpen,
lassen, enzovoort van metalen stukken.
- Vervaardiging van lichtreclames, verlichte aanwijzingsborden enzovoort.
- Reparatie van elektrische apparatuur.
- Ontwerpen, montage en onderhoud van systemen voor de continue bewaking van industriële
processen.
- Ontwerpen, montage en onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit diverse
machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur.
- Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten).
- Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers (inclusief
het plaatsen van vangrails).
- Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie.
- Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten.
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen.
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren.
- Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen.
- Onderneming voor installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal.
- Installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwagen, in havens en
luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden).
- Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties.
- Installatie van lichtreclames en uithangborden.
- Overige installaties (inclusief accessoires).
- Onderneming voor de installatie van liften en roltrappen.
- Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.
- Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden.
- Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien.
- Onderneming voor het monteren van niet-zelf vervaardigde metalen constructiewerken.
- Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms.
- handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen.
- Handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor
industrieel gebruik.
- Handelsbemiddeling in loodgietersmateriaal, elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk
gebruik en verwarmingsinstallaties.
- Groothandel in bouwmaterialen: zand, grind, cement, bakstenen, enzovoort.
- Groothandel in ijzerwaren voor algemeen gebruik (nagels, draad, schroeven, bouten enzovoort),
werktuigen (hamers, zagen, schroevendraaiers, enzovoort) en elektrisch aangedreven
handgereedschap.
- Kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur.
- Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment.
- Detailhandel in ijzerwaren en gereedschappen in gespecialiseerde winkels.
- Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels.
- Kleinhandel in een uitgebreid gamma van tuinbouwproducten en tuinbouwbenodigdheden voor
particulier gebruik, in gespecialiseerde tuincentra.
- Goederenvervoer over de weg, met uitzondering van verhuisbedrijven.
- Overige uitgeverijen van software.
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s.
- Computerconsultancy-activiteiten.
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur (software).
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
- Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant.
- Invoeren van gegevens.
- Volledige verwerking van gegevens.
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie.
- Managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk vermogen enzovoort.
- Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren.
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie.
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie.
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering.
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enzovoort.
- Berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie enzovoort.
- Algemene audit-activiteiten.
- Uitvoeren van studies en verlenen van advies in verband met stedenbouwkundige planning en
landschapsarchitectuur.
- Ontwerpen van tuinen en parken enzovoort.
- Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigenbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid enzovoort.
- Industriële vormgeving.
- Testen en analyseren van materialen, producten, installaties, enzovoort in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen
of met lastenkohier.
- Labotesten en -analyses in verband met de werking, de veroudering en de veiligheid van materieel
en installaties.
- Testen van bouwelementen.
- Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen enzovoort.
- Statistische analyses van de resultaten van het onderzoek.
- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten.
- Snoeien van bomen en heggen.
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden.
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren.
- Overige zakelijke dienstverlening.
- Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandige werkende artiesten.
- Instandhouding van het natuurlijk patrimonium.
- Onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur.
- Reparatie van audio- en videoapparatuur.
- Reparatie van elektrische huishoudapparaten.
- Vervaardiging van stalen vaten en dergelijke.
- Vervaardiging van overige artikelen van metaal, niet elders genoemd.
- Activiteiten van industriële designers.
- Activiteiten van grafische designers.
- Verhuur en lease van machines, apparatuur en handgereedschap.
- Managementvennootschap.
- De groot- en kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten
enzovoort.
- Groot- en kleinhandel in antiquiteiten.
- De groot- en kleinhandel in antiek en oude kunstvoorwerpen.
- De groot- en kleinhandel in overige tweedehands goederen zoals meubels, afbraakmateriaal,
kleding (rariteiten brocante) enzovoort.
- De groot- en kleinhandel in huishoudtextiel zoals lakens, dekens, tafelkleden, handdoeken
enzovoort.
- De groot- en kleinhandel in suiker, chocolade en suikerwerk.
- De groot- en kleinhandel in koffie.
- De groot- en kleinhandel in kruiderijen en specerijen.
- De groot- en kleinhandel in fruit- en groentenconserven.
- De overige groot- en kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, niet
elders genoemd.
- De groot- en kleinhandel in reukwerk en cosmetica.
- De groot- en kleinhandel in toiletartikelen.
- De groot- en kleinhandel in fournituren: naaigaren, band, lint, naalden, enzovoort.
- De groot- en kleinhandel in huishoudtextiel zoals lakens, dekens, tafelkleden, handdoeken
enzovoort.
- De groot- en kleinhandel in verlichtingsartikelen.
- De groot- en kleinhandel in niet-elektrische huishoudapparaten, messenmakerswerk, vaatwerk,
aardewerk, porselein en glaswerk.
- De groot- en kleinhandel in artikelen van hout, kurk of vlechtwerk.
- De gespecialiseerde groot- en kleinhandel in geschenken met betrekking tot de woninginrichting.
- De groot- en kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten
enzovoort.
- De groot- en kleinhandel in koorden en touwen.
- De groot- en kleinhandel in artikelen, andere dan voedingsmiddelen, niet elders genoemd.
- De groot- en kleinhandel in antiek en oude kunstvoorwerpen.
- De groot- en kleinhandel in decoratiematerialen voor interieur in de ruimste zin van het woord.
- De gespecialiseerde groot- en kleinhandel voor zover deze niet in één van de vorige categorieën is
begrepen (bijvoorbeeld groothandel in touwwerk, koord, bindgaren en dergelijke); groothandel in
verpakkingsmateriaal enzovoort.
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair.
- De productie van, alsmede de handel in en export van confectiegoederen, hoe ook genaamd.
- De productie van, alsmede de handel in en de export van sportartikelen omvat de sportkleding, de
hobbyartikelen en alle artikelen voor de paardensport in de ruimste zin van het woord; groothandel in
sportartikelen.
- De productie van, alsmede de handel in en de export van textielwaren en kleding.
- Het al dan niet tezamen met anderen- verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere
belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen: het samenwerken daarmee en
het besturen daarvan.
- Het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederenrechten van
intellectuele eigendom daaronder begrepen – zomede het beleggen van vermogen.
- Het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder – doch niet uitsluitend aan
dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen of deelnemingen van de vennootschap, zomede het
ter leen opnemen of het doen opnemen van gelden.
- Het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk
medeschuldenaar verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend – ten behoeve van rechtspersonen
en vennootschappen als punt hierboven bedoeld.
- De kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging ervan, diepgevroren
voedingsmiddelen (inclusief roomijs) in winkels of thuisbezorgd; in verse groenten (inclusief
aardappelen) en fruit; in brood, banketbakkerswerk en suikerwerk, tabaksproducten, zuivelproducten
en eieren, inclusief de thuisbezorging ervan.
- De kleinhandel in wijnen, bieren en sterke dranken.
- De kleinhandel in koffie, kruiderijen en specerijen.
- De kleinhandel in geneeskrachtige kruiden.
- De niet-gespecialiseerde kleinhandel in algemene voedingsmiddelen.
- De overige kleinhandel in voedings- en genotsmiddelen in gespecialiseerde winkels.
- De kleinhandel in bloemen (inclusief snijbloemen) en planten; zaden, kunstmeststoffen,
sproeistoffen enzovoort; kunstbloemen en decoratie-artikelen; artikelen van kunstbloemen.
- Het voeren van een patrimoniumvennootschap. Hieronder wordt verstaan, in de meest ruime zin, in
België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-)
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of-
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- De vennootschap kan, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen mag
haar middelen investeren. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden
door leningen.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke
gelijkaardig handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving op of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of
samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
Artikel 5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
2. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s)/het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde
van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
achter staat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een (1) maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen
uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie (3) maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem
zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie (3) maanden overstijgt.
Artikel 7. – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
2. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
3. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
4. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
5. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
6. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel tien (10) van
deze statuten de aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden (3/4de) van de aandelen bezitten.
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 8. – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. – Ondeelbaarheid van de effecten
1. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
2. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. – Overdracht van aandelen
A. Overdracht van aandelen onder de levenden – meerhoofdigheid 
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden van met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
b) De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) De weigerende aandeelhouders zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen drie maande te
rekenen vanaf de weigering mee te delen of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper
voor hebben gevonden. Is hun antwoord bevestigend, dan wordt de afkoop geacht te zijn
totstandgekomen.
Indien de afkoop niet binnen de drie maande is totstandgekomen, kan de overdrager de ontbinding
van de vennootschap vorderen, doch moet hij dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het
verstrijken van die termijn.
d) Bij afkoop zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan een door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
Indien uitstel van betaling wordt toegekend, mag de afbetalingstermijn niet meer dan vijf (5) jaar
bedragen te rekenen vanaf het besluit tot inkoop. Zolang de aandelen niet zijn afbetaald, zijn zij niet
vatbaar voor overdracht.
Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende
aandeelhouders tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
B. Overgang van aandelen bij overlijden – meerhoofdigheid
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van het
kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder,
de echtgenoot van de erflater, aan bloedverwanten in rechte lijn van de erflater.
b) De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van de aandeelhouders aan de bestuurders nauwkeurig
opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en
de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en meedelen
hoe de aandelen tussen hen, zullen worden verdeeld. De bestuurder aan wie de kennisgeving wordt
gedaan, is verplicht binnen de zeven dagen de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte te
brengen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand vanaf de kennisgeving door de
bestuurder te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht
worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) De weigerende aandeelhouders zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen drie maande mee
te delen, of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper voor hebben gevonden. De
termijn gaat in vanaf de kennisgeving van de weigering. Is hun antwoord bevestigend, dan wordt de
afkoop geacht te zijn totstandgekomen.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is totstandgekomen, kunnen de erfgenamen de
ontbinding van de vennootschap vorderen, doch moeten zij dit recht uitoefenen binnen de veertig
dagen na het verstrijken van die termijn.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is
bepaald en zonder rekening te houden met de schatting in het testament.
Indien uitstel van betaling wordt toegekend, mag de afbetalingstermijn niet meer dan vijf jaar
bedragen te rekenen vanaf het besluit tot inkoop. Zolang de aandelen niet zijn afbetaald, zijn zij niet
vatbaar voor overdracht.
Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende
aandeelhouders tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
C. Overgang van aandelen onder de levenden en bij overlijden - eenhoofdigheid
Tot overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder,
alleen beslist. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de
beperkingen voormeld in artikel 10 niet van toepassing.
Artikel 11. – Uittreding
1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 12. – Uitsluiting
1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV – BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. – Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
4. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
5. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 14. – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
3. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. – Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. – Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde(n) wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 18. – Bijeenkomsten – beraadslagingen
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee (2) bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee (2) bestuurders
telt, na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder. Indien de betreffende
vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal
de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke
bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 19. – Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 20. – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. – Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op tien juni om twintig uur (20.00u.). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. – Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22bis. – Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
1° De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2° Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt
gesteld om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3° De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1. in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Die procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van
de vennootschap.
4° De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
5° De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief):
1° Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering.
2° De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
3° Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering:
1° Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
2° De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
1° De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 23. – Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Artikel 24. – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. – Zittingen – processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. – Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen of wordt het stemrecht gezamenlijk
uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 27. – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft (1/2de) van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft (1/2de) uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 29bis. – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die door het bestuursorgaan
worden bepaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren alsook over de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 30. – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32. – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33. – Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
Artikel 34. – Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders voor een onbepaalde duur:
1) de Heer COONEN Patrick Lambert Johannes, geboren te Maaseik op 16 april 1968, van
Belgische nationaliteit, echtgenoot van Mevrouw SMOLDERS Angelique, wonende te 3640 Kinrooi,
Scheymanshof 14, voornoemd;
2) Mevrouw SMOLDERS Angelique, geboren te Maaseik op 30 december 1979, van Belgische
nationaliteit, echtgenoot van de Heer COONEN Patrick Lambert Johannes, wonende te 3640 Kinrooi,
Scheymanshof 14, voornoemd.
alhier aanwezig, en die bevestigen dat de uitoefening van deze functie hun niet verboden is en die
verklaren de hun verleende opdracht te aanvaarden.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering verleent heden volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3640 Kinrooi,
Scheymanshof 14.
ZESDE BESLUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de hierboven
geakteerde besluiten uit te voeren, alsook om de statuten te coördineren.
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHT AAN DE NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris Cops
Geraldine met standplaats te Maaseik om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal ter bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, worden door de vergadering aan haar
boekhouder “Stokbroekx & Stokbroekx” te 3680 Maaseik, Diestersteenweg 17, evenals haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de nodige
machten verleend om alle formaliteiten te vervullen en uit te voeren en onder meer deze vereist voor
de wijziging in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen, en dit
met macht tot indeplaatsstelling.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Notaris Geraldine Cops te Maaseik.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal dd. 26 oktober 2023
- gecoördineerde statuten.