N° d'entreprise :
0466357885
Dénomination :
(en entier) :
GODEFROID
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Paix 20
7080 Frameries
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, le
seize décembre deux mille dix-neuf, à enregistrer incessamment, il résulte que l'Assemblée Générale
des associés de la société privée à responsabilité limitée "GODEFROID", ayant son siège social à
7080 Frameries, rue de la Paix, 20, - Registre des personnes morales de Mons – Charleroi – Division
Mons 0466.357.885 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0466.357.885,
a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
Réduction de capital
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de réduire le capital, à concurrence de un million quatre
cent soixante-sept mille euros (1.467.000 EUR), pour le porter de un million cinq cent vingt-huit mille
neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents (1.528.973,38 EUR) à soixante et un mille neuf
cent septante-trois euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR), avec suppression de deux mille
trente-neuf (2.039) parts sociales, par le remboursement à chaque part sociale d’une somme en
espèces de sept cent dix-neuf euros et quarante-sept cents (719,47 EUR) et prélèvement intégral et
exclusif sur le capital libéré.
Conformément au Code des Sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois
après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge
et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
Ce remboursement s'opérera exclusivement par prélèvement sur le capital libéré.
La réduction de capital se prélève exclusivement sur le montant de l’augmentation de capital faite en
date du vingt mars deux mille quatorze suivant procès-verbal dressé le même jour par le Notaire
Mathieu DURANT, soussigné.
L’augmentation de capital était faite aux conditions suivantes :
« (…)
Pour pouvoir bénéficier du taux réduit de précompte mobilier, les conditions suivantes doivent être
respectées :
Article 537 CIR 92 :
- Distribution de dividendes qui correspondent à la diminution des réserves taxées (pas les réserves
exonérées) telles qu’elles ont été approuvées par l’Assemblée Générale au plus tard le 31 mars
2013 ;
- Les réserves proviennent d’une assemblée générale de la société tenue avant le 1er avril 2013 ;
- Le montant reçu doit être immédiatement incorporé dans le capital ;
- La partie qui n’est pas réincorporée est taxée à 25% ;
- Cette augmentation de capital doit se produire pendant le dernier exercice comptable qui se clôture
avant le 1er octobre 2014 ;
- Le capital augmenté doit, en principe, être conservé pendant 8 ans (4 ans pour les petites sociétés
au sens de l’article 15 du Code des Sociétés) prenant cours à dater du dernier apport en capital qui
se produit dans le cadre du nouvel article 537 CIR 92 (le dividende varie en fonction du délai écoulé)
;
- Toute réduction de capital dans cette période de 8 ans sera d’abord réputée s’opérer en premier
Volet B
lieu en déduction de l’apport en capital réalisé suivant ce régime.
- Une disposition anti-abus est à respecter ;
- Cette réglementation s’applique aux apports effectués jusqu’au dernier jour de l’exercice comptable
qui se clôture avant le 1er octobre 2014.
- Non cumul avec l’article 269 CIR 92 § 2
(…) ».
L’Assemblée Générale Extraordinaire déclare que la société est une petite société et déclare avoir
rempli ces conditions et pouvoir prendre la décision de réduire le capital par prélèvement intégral sur
le capital libéré exclusivement en bénéficiant des avantages y liés.
Ce remboursement s'opérera par prélèvement sur le capital libéré à titre exclusif.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Modification des statuts
Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide
d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
* article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et
trente-huit cents (61.973,38 EUR) ; il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq centième de l'avoir
social.
Le capital social est entièrement libéré.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
1. Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Marie DE
DEKEN, ayant résidé à Saint-Ghislain, le vingt-trois juin mil neuf cent nonante-neuf, le capital social
s'élevait à deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000 BEF) ou soixante et un mille neuf
cent septante-trois euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR) et était représenté par deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Mathieu DURANT, de résidence à Saint-
Ghislain, le vingt mars deux mille quatorze, le capital a été augmenté par incorporation des
dividences nets à concurrence de un million quatre cent soixante-sept mille euros (1.467.000 EUR)
entièrement libérés, avec émission de deux mille trente-neuf (2.039) parts sociales nouvelles sans
mention de valeur nominale, pour porter le capital à un million cinq cent vingt-huit mille neuf cent
septante-trois euros et trente-huit cents (1.528.973,38 EUR).
3. Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Mathieu DURANT, de résidence à Saint-
Ghislain, le seize décembre deux mille dix-neuf, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de
réduire le capital social, à concurrence de un million quatre cent soixante-sept mille euros (1.467.000
EUR), pour le ramener à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents
(61.973,38 EUR), avec suppression de deux mille trente-neuf (2.039) parts sociales, par le
remboursement à chaque part sociale d'une somme en espèces de sept cent dix-neuf euros et
quarante-sept cents (719,47 EUR). »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
Option de soumission au Code des sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
Assemblée Générale Extraordinaire décide de soumettre de manière anticipée la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte
sera publié.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution
Adoption de statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’Assemblée Générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« (…)
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GODEFROID ».
Volet B
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La fabrication de tous produits de boulangerie, pâtisserie, confiserie, chocolaterie, l’achat et la
vente soit en gros, en demi-gros, ou détail de toutes matières premières et produits fabriqués ;
D’une façon générale, la société pourra faire toutes transactions, ou opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation ; de même que toutes opérations d’
éditions et de publicité par tous moyens et sous toutes formes, tant actuelles que futures, visuelles,
audio-visuelles et autres.
Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises, des sociétés en tout ou en partie, similaires ou connexes ;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, mobilières ou
immobilières, financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
- La distribution, la vente, la consommation de produits alimentaires, notamment la boulangerie,
pâtisserie, confiserie, glaces, boissons diverses, chocolaterie, et produits traiteurs ; elle assurera
notamment la création, la gestion et l’organisation d’un réseau de points de vente de produits
alimentaires sous la forme de magasins indépendants ou franchisés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
L’apport est fixé à la somme de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents
(61.973,38 EUR) ; il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/deux mille cinq centième de l'avoir social.
L’apport est entièrement libéré et est indisponible.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
1. Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Marie DE
DEKEN, ayant résidé à Saint-Ghislain, le vingt-trois juin mil neuf cent nonante-neuf, le capital social
s'élevait à deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000 BEF) ou soixante et un mille neuf
cent septante-trois euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR) et était représenté par deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Mathieu DURANT, de résidence à Saint-
Ghislain, le vingt mars deux mille quatorze, le capital a été augmenté par incorporation des
dividences nets à concurrence de un million quatre cent soixante-sept mille euros (1.467.000 EUR)
entièrement libérés, avec émission de deux mille trente-neuf (2.039) parts sociales nouvelles sans
mention de valeur nominale, pour porter le capital à un million cinq cent vingt-huit mille neuf cent
septante-trois euros et trente-huit cents (1.528.973,38 EUR).
3. Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Mathieu DURANT, de résidence à Saint-
Ghislain, le seize décembre deux mille dix-neuf, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de
réduire le capital social, à concurrence de un million quatre cent soixante-sept mille euros (1.467.000
EUR), pour le ramener à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents
Volet B
(61.973,38 EUR), avec suppression de deux mille trente-neuf (2.039) parts sociales, par le
remboursement à chaque part sociale d'une somme en espèces de sept cent dix-neuf euros et
quarante-sept cents (719,47 EUR).
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la Loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort de l’actionnaire.
Clause de préemption suivie d’agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les trente jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
Volet B
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les trente jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les trente
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les deux mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire
n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’
administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les deux mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier
ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les trente jours après qu’il en a
été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les trente jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé
par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux administrateurs agissant
conjointement, peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la Loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la Loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la Loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la Loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
(…) »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution
Mandat au Notaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et
de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution
Démission et nomination d’un nouvel administrateur
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame GARRITSEN de sa fonction d’
administrateur.
Monsieur GODEFROID William, domicilié à 7370 Dour, rue des Vainqueurs, 111, est nommé à la
fonction d’administrateur, à dater de ce jour.
La société comprend donc désormais deux administrateurs, à savoir Monsieur GODEFROID Jean et
Monsieur GODEFROID William.
L’Assemblée Générale désigne également à la fonction d’administrateur-délégué, Monsieur
GODEFROID Jean.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution
Siège
L’Assemblée Générale Extraordinaire déclare que l’adresse du siège est située à 7080 Frameries,
rue de la Paix, 20.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution
Pouvoirs
L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au gérant pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment pour effectuer le remboursement à l’
expiration du délai légal et procéder à l’estampillage des parts sociales.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(...)
Annexe : Expédition de l'acte notarié.
Pour extrait analytique conforme.