Ondernemingsnr : 0897711541
Naam
(voluit) : RED FOUNTAIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tessenderloseweg 3 bus B
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UIT DE NOTULEN opgemaakt door MAARTEN PIETERS, notaris te Herentals, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 28
december 2023;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergade-ring van de besloten vennootschap Red
Fountain volgende be-slissingen heeft genomen:
Aanpassing aan het nieuwe wetboek
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen wordt
besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Beschikbaar maken eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Er wordt besloten om de krachtens de wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt ook voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Ontslag en herbenoeming
Er wordt besloten om de huidige zaakvoerder(s), hierna genoemd, ontslag te geven uit diens functie
en er wordt onmiddellijk overgegaan tot de herbenoeming als statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur:
De heer CRAS Nico Leo Jozef, wonende te 2440 Geel, Tessenderloseweg 3/B
Het al dan niet bezoldigde karakter van voormeld mandaat blijft ongewijzigd ten opzichte van de
situatie voordien, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor
de uitoefening van zijn mandaat, hetgeen zal worden bevestigd op de volgende jaarvergadering.
In geval van defungeren van de voornoemde bestuurder wordt benoemd als opvolgend statutair
bestuurder:
Mevrouw ROOTHOOFT Anja Godelieva Leo, wonende te 2440 Geel, Tessenderloseweg 3/B.
Zetel van de vennootschap
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het adres van de zetel van
de vennootschap buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar
het adres van de zetel van de vennootschap in de statuten wordt geschrapt en wordt vervangen
door: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De vergadering besluit dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 2440 Geel,
Tessenderloseweg 3/B.
Onderverdeling van de bestaande aandelen in twee soorten
Alle uitgegeven aandelen hebben thans gelijke stemrechten en geven thans een gelijk recht op
deelname in de winst en in het vereffeningssaldo. De vergadering besluit om de rechten verbonden
aan de bestaande aandelen te wijzigen door twee soorten aandelen te creëren en om de bestaande
aandelen onder te verdelen in deze twee soorten: enerzijds A-aandelen en anderzijds B-aandelen.
De rechten verbonden aan de aandelen zijn zoals hierna uiteengezet.
Onderverdeling
De 250 bestaande aandelen worden onderverdeeld in deze twee soorten als volgt:
200 A-aandelen en 50 B-aandelen, dewelke verhoudingsgewijs tussen de bestaande
aandelenhouders verdeeld worden overeenkomstig hun aandelenbezit, zoals hierna weergegeven.
Aandeelhouder
Aantal A
Aantal B
Nico Cras
100 A-aandelen
25 B-aandelen
Anja Roothooft
100 A-aandelen
25 B-aandelen
Stemrecht
Elk A-aandeel geeft op de algemene vergadering recht op 1 stem, ongeacht het onderwerp waarover
gestemd wordt.
Elk B-aandeel geeft op de algemene vergadering recht op 10 stemmen, ongeacht het onderwerp
waarover gestemd wordt.
Deelname in de winst en in het vereffeningssaldo
Elk A-aandeel én elk B-aandeel geeft een gelijke deelname in de winst, het vereffeningssaldo en de
liquidatieboni.
Overdracht en overgang van aandelen
De vergadering besluit om de huidige regels over de overdracht van aandelen onder de levenden
enerzijds en die over de overgang van aandelen ingevolge overlijden integraal te vervangen door de
hierna vermelde tekst:
Overdracht van aandelen onder de levenden
§1. Toepassingsgebied
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze enige aandeelhouder, in afwijking
van het voorgaande, vrij om zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan om het even wie.
§2. Personen aan wie aandelen vrij kunnen worden overgedragen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder instemming overgedragen worden aan:
    •  een aandeelhouder;
    •  bloedverwanten van een aandeelhouder in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn.
§3. Overdrachten onderworpen aan instemmingsvereiste
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven worden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de instemming
(goedkeuring) bekomen van alle aandeelhouders zoals hierna uiteengezet.
§4. Verzoek tot instemming
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien een aandeelhouder in gebreke blijft binnen vier maanden te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zal hij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de
overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
§5. Weigering
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs moet betaald worden binnen de achttien maanden nadat de prijs bepaald werd door
onderlinge overeenkomst of nadat de door een deskundige bepaalde prijs kenbaar gemaakt werd
aan de koper.
Overgang van aandelen door overlijden
§1. Personen aan wie aandelen vrij kunnen overgaan
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder instemming overgaan door overlijden aan:
    •  een aandeelhouder;
    •  bloedverwanten van een aandeelhouder in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn.
§2. Overgang onderworpen aan instemming
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan door overlijden aan een andere persoon
dan deze die hierboven worden beschreven dan met instemming van alle aandeelhouders zoals
hierna uiteengezet.
§3. Kennisgeving aan het bestuursorgaan
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
§4. Verzoek tot instemming
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of voor ontvangst getekende brief,
waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen één maand.
Indien een aandeelhouder in gebreke blijft binnen 2 maand en te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overgang, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zal hij geacht worden niet in te stemmen met de overgang. De instemming met de
overgang moet immers blijken uit een geschreven stuk.
§5. Weigering
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan, die dit binnen acht dagen na ontvangst van dit
verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
De waarde van de overgegane aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in het vorige artikel
van deze statuten is bepaald.
§6. Overlijden enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De statuten worden op overeenkomstige wijze aangepast, zoals weergeven onder het volgende
besluit.
Volledig nieuwe statuten
De vergadering besluit tot opheffing van de bestaande statuten en neemt volledig nieuwe statuten
aan overeenkomstig de voorgaande besluiten en het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen als volgt:
Rechtsvorm -Naam
besloten vennootschap (BV) “Red Fountain”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan beslissen om administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren te vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
    •  het verlenen van managementconsulting diensten
    •  het verstrekken van adviezen op het vlak van de informatietechnologie
    •  het geven van onderwijs, seminaries en voordrachten, het publiceren van artikels en boeken, dit
alles binnen de hierboven vermelde vakgebieden
    •  het deelnemen in het management of interimmanagement van andere vennootschappen
    •  de vennootschap mag het bestuur van andere vennootschappen waarnemen
    •  groothandel in industriële goederen, producten en diensten
    •  aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen in eigen beheer
    •  handelsagentuur met betrekking tot industriële goederen, producten en diensten
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Aantal en soorten aandelen
Artikel 6: Aantal aandelen en soorten aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 250 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in de volgende soorten:
200 A-aandelen en 50 B-aandelen.
……
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en of zij een bezoldiging krijgen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is van onbepaalde duur als er geen specifieke duur bepaald wordt
door de algemene vergadering.
Wordt benoemd als statutair bestuurder voor onbepaalde duur: De heer CRAS Nico Leo Jozef, op
moment van de opmaak van de statuten wonende te 2440 Geel, Tessenderloseweg 3/B.
In geval van defungeren van de statutair bestuurder wordt vanaf die dag benoemd als statutair
bestuurder voor onbepaalde duur: Mevrouw ROOTHOOFT Anja Godelieva Leo, op moment van de
opmaak van de statuten wonende te 2440 Geel, Tessenderloseweg 3/B.
Onder “defungeren” wordt verstaan:
    •  het overlijden van de bestuurder;
    •  het vermoeden van afwezigheid van de bestuurder overeenkomstig artikel 112 oud Burgerlijk
Wetboek;
    •  het onder een rechterlijk beschermingsstatuut worden geplaatst van de bestuurder
overeenkomstig artikel 491 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek waarbij de vrederechter een
rechterlijke beschermingsmaatregel beveelt en een persoon aanstelt die de bestuurder zal
vertegenwoordigen bij het stellen van handelingen (loutere bijstand is niet voldoende om te
defungeren);
    •  het door de bestuurder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie terugtreden;
    •  de beslissing van de algemene vergadering om de bestuurder uit zijn functie te zetten;
    •  elke andere onomkeerbare onmogelijkheid voor de bestuurder om zijn wil te kunnen uiten,
hetgeen moet worden vastgesteld door drie dokters in de geneeskunde die vertrouwd zijn met deze
materie en onafhankelijk van elkaar praktijk voeren;
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering door de wet of de statuten.
Als er maar één bestuurder benoemd is dan heeft deze alle bestuursbevoegdheden en kan deze
bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn dan heeft elke bestuurder afzonderlijk alle
bestuursbevoegdheden en kan elke bestuurder bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er maar één bestuurder benoemd is dan vertegenwoordigt deze de vennootschap tegenover
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn dan kan elke bestuurder afzonderlijk de vennootschap
vertegenwoordigen tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Algemene vergadering
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
zaterdag van de maand juni om 10:00 uur. Als die dag een wettelijke feestdag is dan wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde tijdstip.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Winstbestemming
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht voor coördinatie statuten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
voorgaande beslissing(en) tot statutenwijziging, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Volmacht voor formaliteiten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan ACROG Accountancy BV, met zetel te 2400 Mol,
Volmolenheide 42 en ondernemingsnummer 0437.080.020 en aan diens werknemers en
aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expe-ditie van het proces-verbaal, $verslag $,
$bijzondere volmacht$en, $bijzondere verklaring géén bestuursverbod en gecoö-rdineerde tekst van
de statuten met historiek van de vennootschap. Notaris $Luc Moortgat $Francis van Schoubroek
$Maarten Pieters