N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PROLAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Laurent Heirbaut 14
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vanessa DI GESUALDO, Notaire à Asse (Zellik), le 17 avril
2025 délivré avant enregistrement à la seule fin d’être déposé auprès du greffier du Tribunal de l’
Entreprise que :
Monsieur PAVLENCO Pavel, de nationalité roumaine, né à UKR le 19 février 1999, numéro national
(...), domicilié à 1083 Ganshoren, Rue Laurent Heirbaut 22/b006.
Ci-après également dénommé : « le fondateur » ou « le comparant » a constitué une société à
responsabilité limitée, dont les dispositions  principales et les statuts sont les suivants :
PARTIE I  CONSTITUTION
I. Le comparant requiert le notaire soussigné de constater par acte authentique qu’il constitue à partir
d’aujourd’hui une société à responsabilité limitée:
- avec les statuts comme repris ci-après sous la Partie II du présent acte, et:
- aux capitaux propres de départ de cinq mille Euros (5.000,00 €) représentés par cent (100)
actions ;
II. Souscription et libération des actions
Le comparant:
- déclare souscrire en numéraire à la totalité des cent (100) actions nouvellement émises au prix de
cinquante Euros (50,00 €) par action, soit pour un montant global de cinq mille Euros (5.000,00 €),
dont il ressort que toutes les actions émises par la société sont intégralement et inconditionnellement
souscrites lors de sa constitution;
- déclare qu’en application de la faculté prévue par l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations (ci-après « CSA »), aucun versement n’est effectué sur les actions au moment de la
constitution ;
- reconnait rester dès lors redevable de manière inconditionnelle envers la société d’une somme en
numéraire de cinquante Euros (50,00 €) par action, soit d’une somme totale de cinq mille Euros
(5.000,00 €) ;
(…)
III. Plan financier – Responsabilité de fondateur
Le fondateur m’a remis le plan financier, daté le 13 avril dernier et signé par lui, dans lequel il justifie
le montant des capitaux (propres) de départ de la présente société en tenant compte d’autres
ressources de financement disponibles et à la lumière de l’activité projetée de la société pendant une
période d’au moins deux ans. 
Ce plan financier est reçu et sera conservé par le notaire soussigné conformément aux dispositions
de l’article 5:4, §1 du CSA.
(…)
PARTIE II  STATUTS
Les comparants déclarent arrêter les statuts de la société comme suit:
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Elle est dénommée
1022520055
« PROLAX ».
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région de Bruxelles-Capitale;
- peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capital ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts;
La société peut en outre établir, par simple décision de l’organe d’administration, des filiales, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
1) Toutes activités généralement quelconques se rapportant, directement ou indirectement, à/au :
a) L’entreprise générale de construction et notamment le gros œuvre, la maçonnerie et le béton, les
travaux de démolition, plafonnage, cimentage, pose de chape, tailleur de pierre, marbrier, carrelage,
toiture et étanchéité, sanitaire et plomberie, installation de chauffage au gaz, de chauffage central,
zinguerie et couvertures métalliques et non métalliques, travaux de vitrage, menuiserie, charpenterie,
peinture, pose de revêtements murs et sols, électricité générale ainsi que tous placements de
système d’alarme, de climatisation et de domotique, électrotechnique, lavage de vitres, horticulture,
élagage d’arbres, aménagement de parcs et de jardins, construction de pavillons démontables et
baraquements non métalliques, placement de clôture, ramonage de cheminées, installation d’
échafaudage, de rejointoiement et nettoyage de façades, travaux d’égout, travaux de pose de câbles
et de canalisations diverses, fabrication et installation de cheminées ornementales, nettoyage et
désinfection de maisons et de locaux, meubles, ameublements et objets divers, fabrication et
garnissage de meubles non métalliques, installation de ventilation et d’aération, de chauffage à air
chaud, de conditionnement d’air et de tuyauteries industrielles, travaux de drainage, placement de
cuisines équipées, construction, réfection et entretien des routes ;
b) Nettoyage et entretien de l’intérieur de bâtiments de tous types, y compris les bureaux, les
ateliers, les usines, les locaux d’institutions et les autres locaux à usage commercial ou professionnel
ainsi que les maisons unifamiliales et les immeubles à appartements, le nettoyage des vitres, le
repassage ainsi que toutes activités dans le cadre des titres services au domicile et hors domicile de
l’utilisateur des titres services ;
c) Fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales ;
d) La restauration en général et le secteur Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le
service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, sandwicheries,
snack-bars, bars, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie,
de divertissement et de loisirs en ce compris l’achat, la vente en gros et au détail, l’import-export de
tous produits se rapportant, directement ou indirectement, à ces activités ;
e) L’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels
informatiques, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulation, d’
exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la
commercialisation de programmes informatiques, d’applications relatives au domaine IT et de tout «
software » ;
f) Transport national et international de voyageurs et de marchandises, courrier express; 
- l'expédition de marchandises, organiser et exécuter des missions de transport par route, par eau ou
aérien ;
- organisation d'expéditions individuelles et groupées (y compris l'enlèvement, la livraison et
regroupement des envois) ;
- activités des agences en douane, les activités des commissionnaires de transport pour le fret
maritime et aérien, la préparation de documents de transport, les activités des courtiers de transport,
les services d'appui à la manutention des marchandises, tels que l’emballage temporaire pour
protéger les marchandises pendant le transport, le déballage, la prise d’échantillons et pesée de la
marchandise ;
2) Le commerce ambulant ; 
3) La vente en gros et en détail, l’import-export de : 
- matériels de construction, de bricolage, matériel électrique et électronique, de sanitaire et de
plomberie, machines industrielles ;
- tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer,
poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux ;
- tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie dans
le sens le plus large ;
- tous produits de l’artisanat en général, tapisseries, antiquités, brocantes, objets de décoration et
tous mobiliers; 
- tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que
savons et détergents ;
- tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et
entretien de jardins et de pépinières ;
- tous bijoux, orfèvrerie ;
- tous appareils électroménagers, audio, vidéo, électronique, télécommunication, livres et revues,
matériel de bureau et informatique ;
4) L’exploitation de :
- commerce d'alimentation générale dans le sens plus large du terme, cabines téléphoniques, night-
shop ;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location à court ou à long termes, le leasing, la
représentation, la fabrication, le montage, la démolition, le transport, la réparation, le lavage, l’
entretien de tous les véhicules automobiles, voitures mixtes, utilitaires, camions, motos,
cyclomoteurs, vélos ainsi que des accessoires et pièces de ces véhicules, le tout neuf ou d'occasion,
en ce compris le commerce de détail et de gros de pièces détachées et d'équipements divers, le
commerce des huiles, essences, carburants, lubrifiants, moteurs, pneumatiques et d'une manière
générale de produits quelconques se rapportant à l'automobile, atelier de réparation de carrosserie
automobile et de tous les véhicules, car-wash, station-service ;
- dépôt et atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits
alimentaires et non alimentaires ;
- libraire dans le sens le plus large du mot, c’est à dire, le commerce de détail en journaux, les
magazines, les hebdomadaires, les revues, les livres, les articles de papeterie, les cartes routières,
les plans de villes et similaires, les billets de loterie, le Lotto, le tiercé, les articles pour fumeurs dans
le sens le plus large du mot ;
- boucherie, charcuterie, ainsi que la vente, l’achat, l’import, l’export, la distribution, la
commercialisation, la fabrication, la conception, la préparation et le commerce en général de tous
produits ayant un rapport avec la boucherie, la charcuterie, l’épicerie fine ;
- l'exploitation de salons de coiffure hommes, dames et enfants, les conseils en beauté et en soins
de visage et corps, les soins de la peau et d'épilation, les soins de manicure et de pédicure ; 
- l’exploitation d’une entreprise de taxis, de bureaux de centralisation d’appels téléphoniques et de
transmissions pour taxis, la location de tous types de véhicules, avec ou sans chauffeur et le
covoiturage, une mise en relation entre chauffeur et utilisateur de transport via des plateformes
(application Smartphone) ;
5) L'activité d'intermédiaire dans le commerce, comprenant les courtiers de biens, les représentants
de commerce indépendants et les commissi-onnaires ;
6) La gestion, dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoi-ne mobilier et immobilier,
comprenant:
a) l’acquisition, la vente, l’échange, la construction, le leasing, la location tant comme bailleur que
comme locataire, l’administration, l’exploitation, la rénovation, l’aménagement, la démolition, la
transformation, la décoration ainsi que la mise en valeur par tous moyens de tous bien immobiliers
de quelque nature à usage privé, commercial ou indus-triel;
b) la propriété et la gestion de tous titres, droits sociaux et valeurs mobilières;
- la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, par tous moyens ; La cession de toutes ou parties desdites
participations;
- la gestion de ses participations ainsi que l’exercice de tous les droits attachés;
- la participation à la gestion de ses filiales et, le cas échéant, la fourniture à ses filiales de services
spécifiques tant administratifs, financiers ou autres ;
c) dans le cadre de son objet la société pourra :
- contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, constituer des garanties personnelles
ou réelles, au profit de tiers, personnes physiques ou morales;
- cautionner et se porter aval au profit de ses filiales et ses sociétés dans lesquelles elle a une
participation;
La société :
(a) peut, d'une manière générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques et
notamment, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature
à contribuer à la réalisation de son objet ou favoriser son commerce ou son industrie ;
(b) peut exercer les fonctions, mandats et missions de fiduciaire, gérant d'affaires, administrateur
(journalier ou indépendant), mandataire de "corporate governance", cadre ou expert, membre du
comité de direction ou de tout autre comité, superviseur, administrateur (provisoire), séquestre ou
liquidateur d'autres sociétés, personnes morales ou entreprises ;
(c) peut également mettre des biens mobiliers et immobiliers, meublés et/ou équipés ou non et
accompagnés ou non de services publics, à la disposition des membres de ses organes de gestion
et/ou de ses actionnaires dans le cadre d'une politique de rémunération de la société en faveur des
personnes susmentionnées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée avec début au moment de l’acquisition de la
personnalité juridique et en tenant compte de ce qui est prévu dans les dispositions transitoires
concernant la reprise des engagements pris au nom et pour compte de la société en formation
comme reprises dans l’acte de constitution.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions égales ont été émises:
- donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, et:
- disposant du droit de vote (une voix par action).
Compte de capitaux propres statutairement indisponible :
Au moment de la constitution de la société les apports des fondateurs seront inscrits sur un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Ledit compte de capitaux propres ‘statutairement’ indisponible s’élève à un montant de cinq mille
Euros (5.000,00 €). Les libérations ultérieures sur les actions souscrites lors de la constitution de la
société et pas encore libérées (pour la totalité) seront alors comptabilisées sur ce même compte
‘statutairement’ indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, les apports nouveaux sont présumés ne pas
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
(…)
TITEL III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sous réserve de dispositions spéciales contraires dans les présents statuts, si plusieurs personnes
sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à d’autres personnes que celles visées ci-
dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui, le cas échéant, ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société;
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions; 
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant; Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait.
§3. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, seule l’assemblée générale est compétente pour
prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
septembre, à 18:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste
de présence.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait pas plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à tout co-actionnaire, autorisé à assister à l’assemblée générale et
à participer au vote, ou administrateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
A moins qu’il en soit convenu autrement entre les intéressés et sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts ou si la loi en déroge, le droit de vote à l’assemblée générale reviendra en
cas de:
a) mise en gage d’une action au propriétaire-gageur et pas au créancier-gagiste.
b) démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, à l’usufruitier;
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits de vote afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier jusqu’à la même date.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1 avril de chaque année et est clôturé le 31 mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 l’organe d’administration pourra procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L’éventuelle réserve de liquidation revient au usufruitier, sans tenir compte de sa date de formation.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sauf application de l’article 2:80 du CSA, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et
à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés de plein droit
comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de designer un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés dans
la même proportion.
Réserve de liquidation: La réserve de liquidation, quelque soit la date de sa création, revient à l’
usufruitier.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
(…)
PARTIE III – DECLARATIONS ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
(…)
1. Siège – site internet et adresse électronique
Le fondateur déclare que le siège est établi à 1083 Bruxelles (Ganshoren), Rue Laurent Heirbaut 14.
A ce jour la société ne dispose pas d’un site internet ni d’une addresse électronique. Il n’y a donc pas
lieu de faire référence au présent acte à un site internet ou à une addresse électronique de la
société.
2. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
a. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
sera clôturé le 31 mars 2026 en tenant compte de ce qui est prévu sous le point 5 ci-après
concernant les engagements pris au nom et pour compte de la présente société en formation.
b. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2026.
3. Désignation des administrateurs – acceptation du (des) mandat(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur (non statutaire) pour une durée indéterminée et révocable à
tout moment : monsieur Pavel PAVLENCO, prénommé, qui déclare expressément accepter son
mandat et ne pas être frappé de quelque mesure que ce soit s’y opposant.
Sauf décision ultérieure de l’assemblée générale le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré
actuellement.
Loi relative au Registre central des interdictions de gérer
A la demande expresse du notaire instrumentant et avec référence à la Loi du 4 mai 2023 relative au
Registre central des interdictions de gérer (‘JustBan’) ainsi qu’à la Circulaire (‘Publicité des actes et
documents des sociétés, des associations et des fondations’) du Ministre de la Justice datée le 23
octobre 2023), pour autant que de besoin et en complément de la « Déclaration spéciale » à rajouter
au dépôt au greffe des résolutions de nomination, l’administra-teur nouvellement nommé a confirmé:
- ne pas faire l'objet d’une interdiction (ni d’ordre pénale, ni d’ordre civile) actuelle de gérer, et :
- qu’aucune condamnation à une interdiction similaire à une des interdictions visées à l’article 6 de la
Loi n’a été prononcée dans son chef par une juridiction d’un Etat membre de l’Espace économique
européen à l’encontre de la personne nommée, à savoir :
1° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément aux articles 1er, 1erbis et 2 de
l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et
faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités ;
2° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément à l'article 3quater de l'arrêté
royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis
d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, et l'interdiction aux faillis, ou personnes
assimilées, d'exercer certaines fonctions, professions ou activités conformément à l'article XX.229 du
Code de droit économique.
Dans ce cadre :
a) par ou de la part de l’organe d’administration de la présente société une « Déclaration spéciale en
application de la Loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des interdictions de gérer » a été
remis pour être jointe lors du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal d’Entreprise compétant ;
b) le Notaire instrumentant :
- a consulté le Registre Central des Interdictions de Gérer (https://justonweb.be/entreprises ) dont la
recherche n'a soulevé aucune objection ;
- s’est fait assister par le Service d’appui Bases de données de FEDNOT en envoyant le formulaire
standardisé « Demande de renseignements sur personnes physiques » (CAPA SERVICE) laquelle
recherche n’a pas révélé aucune objection ; La réponse obtenue est rédigé de la manière
suivante “Recherche Moniteur Belge – La recherche se limite à une recherche sur base du nom de la
personne. Les données du MB ne sont que depuis 1997 en ligne.
 Nous pouvons vous confirmer, par la présente, que le Moniteur Belge ne contient aucune publication
au nom de Pavlenco Pavel. »
4. Commissaire:
Compte tenu des prévisions faites de bonne foi ainsi que les critères légaux, les comparants
décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise d’engagements:
Conformément à l’article 2:2 du CSA le fondateur déclare que la société:
- ratifie toutes les activités généralement quelconques entreprises au nom et pour compte de la
société en formation, et:
- reprend tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent.
Une même obligation vaut pour tous les engagements lesquels seront pris au nom et pour compte de
la société présentement constituée pendant la période entre la signature de l’acte de constitution et
la date de l’acquisition par la société de la personnalité juridique.
6. Le notaire instrumentant a fait référence aux dispositions de l’article 2:8 §4 du Code des sociétés
et associations rédigé comme suit:
“Pour la société à responsabilité limitée et la société anonyme, la réunion de toutes les actions entre
les mains d’une personne ainsi que l’identité de cette personne doivent être déposées dans le
dossier de société.”
Pour autant que de besoin le comparant confirme que le dépôt du présent acte de constitution vaut
comme dépôt visé ci-dessus et libère le notaire instrumentant de toute responsabilité à cet égard.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Maître Vanessa DI GESUALDO, Notaire.
Déposé : une expédition (non- enregistrée) de l'acte constitutif, Justban et la première version des
statuts