N° d'entreprise : 0721784621
Nom
(en entier) : U-Man-Tech
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Baudelaire 11
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
 
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 21
décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la  Société à responsabilité limitée "U-Man-
Tech", ayant son siège social à 1300 Wavre , Avenue Baudelaire, 11, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0721.784.621 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0721.784.621.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en date du vingt huit février deux mille dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge le cinq mars
deux mille dix-neuf sous le numéro 19309506 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
    1.  ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
1.1- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée :
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
 
1.2- Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit six
mille deux cents euros (6.200 EUR) , sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre
cents euros (12.400 EUR) , est convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés »
en application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Volet B
Les comparants déclarent avoir été avertis par le Notaire instrumentant que toute distribution de
bénéfices ou de réserves sous la forme de dividendes, tantièmes ou autrement, impose un double
test portant sur la solvabilité et la liquidité de la société, visant à déterminer si son patrimoine peut
être distribué.
 
1.3- Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
 
1.4- Nouvelle terminologie :
L’assemblée décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et des associations.
            Ainsi l’assemblée décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts :
    •  chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée  ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée  ou « SRL » ;
    •  chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot «
objet » ;
    •  chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est remplacée par  les mots
« le compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
    •  chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur »
ou « administrateurs » ;
    •  chaque mention du mot « associé » ou « associés » est remplacée par le mot « actionnaire » ou
« actionnaires » ;
    •  chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
    •  chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
    •  chaque mention du mot « part sociale », « parts sociales », « part » ou « parts » est remplacée
par le mot « action » ou « actions » ;
    •  chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
    •  chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés
» ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au Code des sociétés et des associations »
respectivement « CSA ».
 
1.5- Adoption des nouveaux statuts :
Afin d’adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux nouvelles dispositions
du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée adopte par conséquent  les nouveaux statuts
suivants :
 
  « Article 1.- Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «U-Man-Tech ».
  Article 2.- Siège
  Le siège de la société est établi en Région wallonne.
  L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
  Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •   La prestation de conseils et d’accompagnements auprès des particuliers, des entreprises, des
collectivités et autres organismes publics ou privés : conseils en stratégie, organisation,
management, gestion, systèmes d’information, ressources humaines, marketing et communication,
de la conception à la mise en œuvre ;
    •  La prestation de services et de conseils, dans ses propres locaux ou dans ceux de ses clients,
pour l'étude, l’analyse, la conception, l'équipement, l'installation, la gestion, l’organisation, l'utilisation
et l'amélioration de systèmes de technologies de l’information ;
    •  La prestation de services et de conseils, dans ses propres locaux ou dans ceux de ses clients
relatifs aux logiciels, matériels ou réseaux informatiques ;
    •  La prestation de services et de conseils en stratégie informatique, en gestion de projets, en
ingénierie informatique, en génie logiciel, en télécommunication, en électronique, en services
multimédias, en réseaux et ingénierie de transmission, en téléphonie IP ou analogique ;
    •  La prestation de services de formations en technologies de l’information, en bureautique, en
matériels et équipements informatiques, en télécommunication, en électricité, en logiciels et
Volet B
matériels informatiques ;
    •  La prestation de coachings, de supports et d’assistances en informatique ; de coaching
individuel ou collectif en vue de construire la vision stratégique de l’entreprise et d’aider à la prise de
décision ; de conseil en stratégie et développement des organisations publiques ou privées ;
    •  La prestation de conseils en marketing et communication, auprès des entreprises ou des
organismes publics ; de conseil en conduite du changement, en négociation, en médiation et en
résolution de conflits; de conseil en développement personnel, en gestion du stress et en prévention
du « burn-out » ;
    •  L’achat, la vente, la location, le support et la maintenance de matériels informatiques, de
logiciels, de systèmes de télécommunication et réseaux, de matériels électroniques, de matériels
multimédias, de matériels de téléphonie IP ou analogiques ;
    •  La conception, la commercialisation, la réalisation, la gestion et l'exploitation de matériels
informatiques, de produits informatiques, de logiciels informatiques, de contenus multimédias et, plus
généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières pouvant se rapporter, directement ou indirectement aux activités informatiques, lui
être utile ou susceptible d'en faciliter la réalisation ;
    •  L’achat et la vente de données collectées à travers les réseaux de données, les réseaux sociaux
ou les réseaux de télécommunications ;
    •  La conception, la commercialisation, la réalisation, la gestion et l'exploitation de serveurs
informatiques et de « centres de données - datacenters » physiques ou virtuels, en Belgique ou dans
le « Cloud » ;
    •  La conception, la commercialisation, la réalisation, la gestion et l'exploitation de tous systèmes
matériels et logiciels d’intelligences artificielles, d’ « Internet des objets - IoT » ainsi que des données
informatiques récoltées ou associées ;
    •  La création, la production, la reproduction, l’édition, la commercialisation et la diffusion de tous
produits multimédias, photographiques, audiovisuels (son et image) et informatiques, notamment les
cadres photos, les jeux vidéo, les logiciels éducatifs et culturels, les dessins animés, les œuvres
littéraires, les œuvres d’art, les reproductions d’œuvres d’art, les œuvres cinématographiques et
télévisuelles sur tous supports actuels et futurs ;
    •  La diffusion de tous produits multimédia et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles
technologies de communication tels que les réseaux, les services en lignes ;
    •  La conception, la commercialisation, la location, la réalisation, la gestion et l'exploitation de sites
web internet et de commerce électronique ;
    •  La réalisation d’activités de prestation de services publicitaires, de représentation et d’
exploitation publicitaire, de publicité web, de vente publicitaire, de marketing online, de performance
marketing, de marketing d’affiliation, de mail marketing et de commerce électronique ;
    •  La prestation de services de marketing, la licence de technologies liées au marketing et à la
fidélisation des clients, le développement de la segmentation, le profilage des usagers à des fins
publicitaires ou promotionnelles, l’analyse des résultats d’actions sur le web, ainsi que tout activité
liée à la technologie et à Internet ;
    •  La réalisation de travaux portant sur la vente de photocopies, reliures, photocompositions, tirage
de livres par procédé d’imprimerie, brochages, vente et dépannage de photocopieurs, matériel
informatique et logiciels, vente et dépannage de matériel de bureau, papeterie ;
    •  L’organisation de tout évènement public, privé ou associatif tels que, des rencontres
entrepreneuriales, des rencontres de consultants, des rencontres d’experts, des congrès, des
spectacles, des concerts, des fêtes, des conventions et des séminaires ;
    •  L’achat, la vente, la location de tout matériel en rapport direct ou indirect avec l'organisation de
tous évènements publics, privés ou associatifs ;
    •  L’achat, la vente de toute denrée alimentaire brute ou élaborée ainsi que de toute boisson ;
    •  L’achat, la vente, l’échange, la location, l’exploitation sous quelque forme que ce soit de tous les
immeubles bâtis ou non bâtis, immeubles à construire, parts ou actions de sociétés immobilières ou
sociétés dont l’actif comprend un immeuble ou un fonds de commerce, programmes immobiliers,
droits immobiliers, fonds de commerce et de tous droits et/ou obligations y afférent, en qualité de
marchand de biens ;
    •  La construction en vue de sa vente en totalité ou par fractions d’un ensemble immobilier ;
    •  L’acquisition sous toutes ses formes de droits à construire de biens et droits immobiliers ;
    •  La souscription de tous emprunts avec constitution d’hypothèque ;
    •  La construction, la réparation, l’entretien, la restauration, la rénovation, la décoration et l’
aménagement de tous les immeubles ;
    •  L’administration et la gestion de tous biens et droits immobiliers, mobiliers, industriels ou
commerciaux ainsi que la maîtrise d’ouvrage de toute opération immobilière ;
    •  La location meublée et équipée de tous les immeubles, l’acquisition, l’exploitation, la distribution
et la vente de tous les biens et les services destinés à contribuer, directement ou indirectement, à l’
Volet B
aménagement, au confort et à l’agrément des immeubles loués, gérés ou cédés ;
    •  La fourniture aux tiers de tous les services d’ordre administratifs, commerciaux, techniques et
financiers en vue de finaliser des opérations immobilières ;
    •  La constitution de toutes sociétés civiles ou commerciales, l’achat ou la souscription, la vente de
toutes actions ou parts de sociétés commerciales et de toutes parts de sociétés civiles et sociétés
civiles immobilières, la gestion et l’administration de telles participations ainsi que toutes les
opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières associées ;
    •  L’achat et la vente de biens et de marchandises, leur entreposage, la gestion de stocks, la
préparation de commandes, la manutention, les prestations de services de plate-forme de logistique ;
    •  L’achat et la vente de biens et de marchandises en vue de la distribution via un site d’e-
commerce, la distribution en magasin, la distribution industrielle ;
    •  La gestion des activités de transport et de douane, de transport de tous types de marchandises
et, généralement, toutes prestations de services de groupage, dégroupage, transit de toutes
marchandises par voie terrestre, maritime ou aérienne ;
    •  Le commerce de toutes les marchandises, de produits alimentaires et non-alimentaires, de tous
les produits d'emballage et de manutention ainsi que toutes les opérations de conteneurisation, de
conditionnement et d’emballage ;
    •  L’achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation, la réparation et l’entretien de tous
véhicules automobiles neufs ou d’occasion et, en particulier, de véhicules de tourisme, industriels ou
utilitaires ainsi que l'étude, la fabrication de toutes pièces ou équipements utilisés pour la
construction ou la circulation de véhicules ;
    •  Le commerce de gros ou de détail de tous accessoires, équipements et pièces détachées se
rapportant aux véhicules automobiles, de tous carburants, lubrifiants et produits d'entretien ;
    •  La prestation de tous services relatifs aux activités liées aux véhicules automobiles ou de nature
à en favoriser le développement ;
    •  La participation de la société dans toute opération pouvant se rapporter à son objet social, par
voie de création de société nouvelle, de souscriptions ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de
fusions ou autrement ;
    •  Et, plus généralement, la réalisation de toutes les opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commercia-les, industrielles et
finan-cières, immobilières et mobiliè-res, se rapportant direc-tement ou indirectement à son objet
social ou qui se-raient de nature à en faci-liter directement ou indirec-tement, entièrement ou
partielle-ment, la réalisation. 
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
  Article 4.- Durée
  La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
  Article 5.- Apports
  En rémunération des apports ont été émises cent (100) actions.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
  L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal majoré de deux
pour-cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
  L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le Code
des sociétés et des associations.
  L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
  Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
  Article 8.- Nature des actions
  Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
  L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
  Article 9.- Indivisibilité des titres
  Les titres sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une
action est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
  Article 10.- Cession d’actions
  a) Cessions libres
  La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucun
agrément si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des
ascendants ou descendants en ligne directe d’un fondateur.
  b) Cessions soumises à agrément
  Quand il existe plusieurs actionnaires dans la société, tout actionnaire qui voudra céder ses parts
entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa précédent, devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
  A cette fin, l’associé qui désire céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, en informer l’organe d’administration sous pli
recommandé en indiquant la désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou
dénomination, forme et siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il
envisage de céder et le prix proposé. 
  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse négative ou
affirmative par écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s’abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
  Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’
agrément des actionnaires. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance
Volet B
leur nom, prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des
actes réguliers justificatifs. Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du
défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires
survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux
parts du défunt.
  Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d’accord par le président du tribunal
de commerce statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un
légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
  Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un seul actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
  Article 11.- Administration
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
  Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré
sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
  Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas
rémunéré.
  L’assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L’administrateur pourra
toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
  Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
  Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
  Article 13.- Responsabilité
  L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.      
  Article 14.- Contrôle de la société
    Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
  Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
  Article 15.- Assemblée générale annuelle
  Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le troisième vendredi du mois de septembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
  S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
  L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur la demande d'asso-ciés possédant au moins un dixième du nombre d’actions
Volet B
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
  Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de
convoca-tion.
  Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoie des convocations électroniques.
  Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
  b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des
Volet B
questions à l’organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le
troisième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
  Article 16.- Admission et représentation
  Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
  Chaque associé peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
  Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par
acte authentique.
  Article 17.- Prorogation
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
  Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
  Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
  Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
  Article 19.- Délibérations
   A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
  Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
  L'exercice social commence le premier avril de chaque année pour se terminer le trente et un mars
de l’année suivante.
  Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces
comptes annuels com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un
tout.
  Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par
les soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
  Article 21.- Répartition-réserves
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.       
  L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
Volet B
  L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
  Article 22.- Dissolution de la société.
  La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
  La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
  Article 23.-Liquidation.
  En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
  Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
  Article 24.- Election de domicile
  Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
  Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
2. DESIGNATION ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant mentionné ci-après : Monsieur Olivier
Remacle, préqualifié.
L’assemblée donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution de son
mandat.
L’assemblée décide de désigner comme administrateur, Monsieur Olivier Remacle, préqualifié, pour
une durée illimitée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.