N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Independent Spirits
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jules Vantieghem 100
 : 7711 Dottignies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du dix-neuf décembre deux mille vingt-deux.
Que 1. Madame Claudia HAMM, domiciliée à 7730 Estaimpuis, Rue de l’Ancienne Passerelle 15,
2. Monsieur Jacques CARLENS, domicilié à 7730 Estaimpuis, Rue de l’Ancienne Passerelle 15,
3.  Le Fonds professionnel de capital investissement dénommé Re-sources 3, représenté par sa
société de gestion, étant la société par actions simplifiée de droit français dénommée Re-sources
Capital, à 59.110 La Madeleine (France) avenue de la République 137, immatriculée dans le
Registre de Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 807.657.762, ici
représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeure ci-annexée par Maître
Guillaume SAUVAGE, Avocat, ayant ses bureaux à Bruxelles 1050, avenue Louise 240/3.  Le
mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
Lesquels comparants déclarent être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard, telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’attribution d’un
administrateur ou autre.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la loi-programme
pour la promotion de l’entreprise indépendante du dix février mil neuf cent nonante-huit et l’Arrêté
Royal du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, modifiée par la loi du seize janvier deux mille
trois, en vertu desquels une attestation de gestion doit être délivrée par le Guichet d’Entreprises à la
personne physique chargée de la gestion journalière avant tout début d’activité.
Conformément à l’article 5 :11 CSA, les comparants déclarent que seuls Madame Claudia HAMM et
Monsieur Jacques CARLENS, précités, sont désignés comme fondateurs de la société.
Lesquels fondateurs ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la société prescrit par l’
article 5 :4 du Code des Sociétés et des Associations, et dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés. 
Les mêmes fondateurs déclarent en outre que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité
des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux
propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants requièrent le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une
société qu'ils constituent comme suit, étant précisé que conformément à l'article 2 :6 §1 du Code des
Sociétés et des Associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du
dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
TITRE I - APPORT
Les comparants, déclarent souscrire les dix-mille actions, en espèce, numérotées de 1 à 10.000, au
prix de dix cents chacune et faire apport à la présente société à constituer de  mille euros (1.000,00
€) en espèce. (...) 
Les apports ne sont pas libérés à ce jour, ils le seront au fur et à mesure des appels de fonds de l’
organe d’administration conformément à l’article 7.4. des statuts.
TITRE II – STATUTS
0795130774
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
STATUTS
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée Independent
Spirits.
La société est régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier le Code des Sociétés et
Associations (ci-après, le CSA), par les présents statuts (ci-après, les Statuts), ainsi que par tout
pacte d’actionnaires qui serait en vigueur le cas échéant entre les actionnaires de la Société (ci-
après, un Pacte d’Actionnaires).
ARTICLE 2 : SIEGE 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration. 
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique. 
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, ou encore en participation ou en association avec des tiers,
la réalisation toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, en Belgique et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute
origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut
également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. 
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres)
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses actionnaires ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle,
mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes
opérations, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son
développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle
peut procéder, par voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.  (...) 
ARTICLE 10 : ADMINISTRATION 
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois (3) à cinq (5)
administrateurs, actionnaires ou non.
Les actionnaires proposeront des candidats pour la nomination d’administrateurs dans le respect de
tout Pacte d’actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat, leur rémunération et l'étendue de leurs
pouvoirs, y compris les pouvoirs de délégation, sous réserve des dispositions de tout Pacte d’
Actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. 
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être
administrée par un administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du
conseil d’administration.
ARTICLE 13 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, sous
réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 14 : POUVOIRS 
L’organe d’administration forme un collège.
Sauf si un Pacte d’actionnaires en dispose autrement, le conseil d’administration ne peut délibérer et
prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. 
Chaque administrateur a une voix. Chaque administrateur peut, par lettre, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit, donner à un autre
membre du conseil d’administration le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter
à sa place. 
Sauf si un Pacte d’actionnaires en dispose autrement, les décisions du Conseil sont prises à la
majorité ordinaire des voix.
Le conseil d’administration est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE 15 : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 16 - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 17 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique. 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 18 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le deuxième vendredi du mois de décembre de chaque année à 15.00
heures une assemblée générale ordinaire des actionnaires.  (....)
ARTICLE 21 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires. 
ARTICLE 22 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite. 
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 23 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs. (...) 
ARTICLE 26 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 27 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin l’année suivante. (...) 
TITRE III DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE
PAR L’ARTICLE 2 :8 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
    1.  Assemblée générale
Et à l'instant, la société étant constituée, les actionnaires se réunissent en assemblée générale et
déclarent complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
L’assemblée décide :
1. Administration : Représentation - rémunération
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq et d’appeler à ces fonctions pour une
durée illimitée :  
•           Monsieur Romain Rastel, demeurant à Lille (59800 France), 19 rue Colson. 
•           Monsieur Franz Beaurain , demeurant à 7522 Blanpain, Hameau des Grands Empires 7.
•           Madame Hélène Barghi, demeurant à Lille (59800 France), 16 rue d’Angleterre 
•           Monsieur Jacques Carlens demeurant à 7730 Estaimpuis, Rue de l’Ancienne Passerelle 15,
•           Madame Claudia Hamm demeurant à 7730 Estaimpuis, Rue de l’Ancienne Passerelle 15,
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 15 des statuts sous la
signature de deux administrateurs agissant conjointement.
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
le Code des Sociétés et des Associations.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois de décembre 2024.
4. Exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour et se clôturera le 30 juin 2024.
5. Siège social :
Le siège social est fixé à l’adresse suivante : Rue Jules Vantieghem, 100 à 7711 Dottignies (...) 
b) Administration
Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par les fondateurs au nom de la société en formation et ce depuis le 1er décembre 2022
L’organe d’administration décharge les fondateurs de toute responsabilité pour les opérations
passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration et statuts coordonnés