Ondernemingsnr : 0782569670
Naam
(voluit) : Quares Residential Investment
(verkort) : QRI
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 50
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op zevenentwintig
december tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-kennis genomen werd van het feit dat in de bij de oprichtingsakte van de vennootschap vastgestelde
statuten in artikel 6 van deze statuten overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hierna “WVV”, aan het bestuursorgaan volgende
bevoegdheidsdelegatie werd toegekend, welke toegekende bevoegdheidsdelegatie sinds de
oprichtingsakte ongewijzigd is gebleven, en welke bevoegdheidsdelegatie in artikel 6 van de statuten
letterlijk als volgt is omschreven:
“ARTIKEL 6. BIJKOMENDE INBRENGEN – BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET
BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Het bestuursorgaan is bij een uitgifte van nieuwe aandelen niet verplicht meteen de statuten te
wijzigen, echter heeft hiertoe wel de mogelijkheid. Indien het bestuursorgaan beslist de statuten niet
meteen te wijzigen, worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging,
vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Het toestaan van een bijkomende inbreng binnen het kader van het huidige artikel kan gebeuren
door inbreng in geld of inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot de uitgifte van aandelen, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten met beperking of opheffing van het voorkeurrecht.
Het bestuursorgaan is eveneens bevoegd om over te gaan tot de uitgifte van aandelen,
converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap
of van haar dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
Het bestuursorgaan kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf jaar, te
rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte.”.
Voormelde bevoegdheidsdelegatie hierna genoemd de “Bevoegdheidsdelegatie”.
-kennis genomen werd van het feits dat de bestuurder van de vennootschap bij akte verleden voor
notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem op 9 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 17 november daarna onder nummer 22373737, in overstemming met
de Bevoegdheidsdelegatie heeft besloten tot volgende uitgifte van aandelen, zoals letterlijk
genoteerd in laatstgenoemde akte:
“De Bestuurder verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat zij, in overeenstemming
met de Bevoegdheidsdelegatie, besluit het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door
middel van inbreng in geld onder de opschortende van en in de mate van inschrijving op de hierna
door de Bestuurder voorgestelde uitgifte van aandelen, verdeeld in twee afzonderlijke uitgiftes van
Luik B
aandelen, genaamd “Inbrengronde I” en “Inbrengronde II”, zoals hierna verder gespecifieerd.
De Inbrengronde I en de Inbrengronde II hierna gezamenlijk genoemd de “Globale Inbreng”.
De personen die zullen inschrijven op de nieuw uit te geven aandelen ingevolge de Globale Inbreng
hierna, individueel genoemd “Investeerder”, en gezamenlijk genoemd de “Investeerders”.
De Bestuurder verzoekt ondergetekende notaris bij akte volgende modaliteiten en voorwaarden van
de Inbrengronde I, de Inbrengronde II en de Globale Inbreng bij authentieke akte vast te stellen.
MODALITEITEN EN VOORWAARDEN VAN DE GLOBALE INBRENG
Volgende modaliteiten zijn van toepassing op de Globale Inbreng, i.e. zowel bij de uitgifte van
aandelen in de Inbrengronde I als bij de uitgifte van aandelen in Inbrengronde II:
    •  Elke inschrijving op aandelen door een Investeerder is onderworpen aan de voorwaarde dat de
Investeerder inschrijft op aandelen voor een minimumbedrag van honderdduizend euro (€
100.000,00), i.e. dat hij/zij inschrijft op minimum tien (10) aandelen.
INBRENGRONDE I
Verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap onder de opschortende voorwaarde van en
in de mate van de inschrijving op de uitgifte van maximaal vijfentwintig (25) A-aandelen en duizend
vijfentwintig (1.025) B-aandelen met inachtneming van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.
De Bestuurder besluit het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door inbreng in geld
met een bedrag van maximaal tien miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 10.500.000,00) onder de
opschortende voorwaarde van en in de mate van de inschrijving op de door de Bestuurder in het
kader van de Bevoegdheidsdelegatie besloten uitgifte van maximaal vijfentwintig (25) nieuwe A-
Aandelen en maximaal duizend vijfentwintig (1.025) nieuwe B-Aandelen, tegen een intekenprijs van
tienduizend euro (€ 10.000,00) per uit te geven A-Aandeel en B-Aandeel, welke intekenprijs
onmiddellijk en volledig dient te worden volstort bij de inschrijving, en welke uitgifte van aandelen
gebeurt met inachtneming van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op volgende
wijze:
(i) elk bestaand individueel A-Aandeel recht geeft op 1 voorkeurrecht en waarbij, per 1 voorkeurrecht,
op 1 nieuw uit te geven A-Aandeel kan worden ingeschreven (ii) elk bestaand individueel B-Aandeel
recht geeft op 1 voorkeurrecht en waarbij, per 1 voorkeurrecht, op 1 nieuw uit te geven B-Aandeel
kan worden ingeschreven.
Uitoefenperiode en overige modaliteiten van het voorkeurrecht
De voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders kunnen worden uitgeoefend tijdens een
periode van vijftien dagen, hierna de “Uitoefenperiode”, te rekenen vanaf de openstelling van de
inschrijving.
Na het verstrijken van de Uitoefenperiode kunnen de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd
uitgeoefend en waarop aldus niet werd ingeschreven tijdens de Uitoefenperiode ter inschrijving
worden aangeboden aan externe investeerders, naar discretie van de Bestuurder.
De openstelling van de inschrijving, i.e. de aanvang van de Uitoefenperiode, wordt vastgesteld op 14
november 2022.
De overige modaliteiten van de uitoefening van het voorkeurrecht worden door de Bestuurder aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Benoeming van de maximaal duizend vijfentwintig (1.025) nieuw uit te geven B-aandelen als “C-
aandelen”
De maximaal duizend vijfentwintig (1.025) nieuw uit te geven B-Aandelen zullen louter voor interne
administratieve doeleinden in de statuten van de Vennootschap worden benoemd als “C-aandelen”,
welke verschillende benaming, gelet op het feit dat aan de B-aandelen en de C-aandelen dezelfde
rechten zijn verbonden, niet leidt tot soortvorming in de zin dat de als “C-aandelen” benoemde
aandelen zullen behoren tot dezelfde soort van aandelen als de reeds bestaande soort B-aandelen.”.
-driehonderd zevenenveertig (347) C-aandelen werden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van
tienduizend euro (€ 10.000,00) per C-aandeel, volledig volstort per uitgegeven C-aandeel, en aldus
het eigen vermogen van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van drie miljoen
vierhonderd zeventigduizend euro (€ 3.470.000,00), welke bijkomende inbrengen in geld voor het
volledige bedrag van drie miljoen vierhonderd zeventigduizend euro (€ 3.470.000,00) geboekt werd
op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
-de voormelde inbrengen in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedepo-neerd werden
op een bijzondere rekeningnummer bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 22 december 2022 afgeleverd bankattest, dat aan notaris Anton Van Bael te Antwerpen-
Berchem overhandigd werd
-de driehonderd zevenenveertig (347) aandelen waarvan de uitgifte bij voormelde akte van
zevenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig vastgesteld werd, volgens de huidige statuten
worden benoemd als “B-aandelen”, doch dat om de reden vermeld in de “voorgaande verklaring II”
de driehonderd zevenenveertig (347) aandelen waarvan de uitgifte bij voormelde akte van
Luik B
zevenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig vastgesteld werd, in de aangepaste statuten
zullen worden benoemd als “C-aandelen”, welke verschillende benaming, gelet op het feit dat aan de
B-aandelen en de C-aandelen dezelfde rechten zijn verbonden, niet leidt tot soortvorming in de zin
dat de als “C-aandelen” benoemde aandelen zullen behoren tot dezelfde soort van aandelen als de
reeds bestaande soort B-aandelen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat