Ondernemingsnr : 0439910242
Naam
(voluit) : EXSIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaapveld (STG) 14
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen” op 9 maart 2022, dat door de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“EXSIL”, met zetel te 9200 Dendermonde, Industriezone Hoogveld, Schaapveld 14, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0439.910.242 en
onderworpen aan de BTW onder nummer BE0439.910.242, volgende besluiten werden genomen:
VOORSTELLING EN GOEDKEU-RING VAN VERSLAGEN
Na voorafgaande kennisname en bespreking keurt de vergadering de hoger gezegde en in
agendapunt 3 sub litterae b) en c) vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor respectievelijk de
Bestuurders, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197, §1, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aangaande de bijkomende inbreng door inbreng in natura in het kader van de Partiële
Splitsing in deze Verkrijgende Vennootschap/EXSIL NV, voor zoveel als nodig, goed met unanimiteit
van stemmen. Deze verslagen worden hierna samen aangeduid als de “Inbrengverslagen”.
Het besluit van het hiervoor bedoelde verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van EXSIL NV, hierna genoemd “de Vennootschap”, onze conclusies uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 2 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 januari 2022
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 22.491,12 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
Luik B
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 6 aandelen op naam, van dezelfde soort en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 januari 2022 is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
- betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
- betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het
vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV in het
kader van de geplande inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 25 februari 2022
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Edwin Maes
Bedrijfsrevisor”
EERSTE BESLUIT: PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Zie voorafgaande vaststellingen.
TWEEDE BESLUIT: Mededeling aangaande eventuele wijzigingen in het vermogen
Vooreerst deelt de Voorzitter mee aan de vergadering, die verklaart hiervan kennis te nemen, dat
sedert de datum van opstelling van het Voorstel tot Partiële Splitsing er zich geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van één van de
vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing.
DERDE BESLUIT: Goedkeuring van Voorstel tot Partiële Splitsing en vermogensovergang
I) De vergadering keurt het Voorstel tot Partiële Splitsing, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, integraal goed en besluit tot de
Partiële Splitsing waarbij slechts een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen
Luik B
Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV wordt afgesplitst, welk afgesplitst deel, met
alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel zal overgaan op deze
Verkrijgende Vennootschap, en betuigt haar instemming met deze verrichting waarbij:
- de Partieel te Splitsen Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV onverminderd blijft
voortbestaan en dus niet wordt ontbonden of vereffend;
- het afgesplitste deel van het vermogen (zoals hierna beschreven) van de Partieel te Splitsen
Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV bij wijze van een inbreng in natura en onder
algemene titel wordt overgedragen naar deze Verkrijgende Vennootschap/EXSIL NV als voorgesteld
in het Voorstel tot Partiële Splitsing, en in de Verkrijgende Vennootschap tegen boekwaarde zal
worden geboekt als gevolg waarvan het vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV op overeenkomstige wijze zal worden
verminderd onder de voorwaarden als bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing en zoals hierna
beschreven en het vermogen van deze Verkrijgende Vennootschap op overeenkomstige wijze zal
worden vermeerderd;
- de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE
NV hun bestaande participatie in de Partieel te Splitsen Vennootschap behouden;
- als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) in
deze Verkrijgende Vennootschap in totaal zes (6) nieuwe aandelen (hierna de “Nieuwe Aandelen”
genoemd) zullen worden uitgegeven ten gunste van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV die de begunstigde is van die Nieuwe
Aandelen (hierna in deze hoedanigheid ook de “Begunstigde Aandeelhouders” genoemd).
Door deze Partiële Splitsing (door overneming) zal het hierna beschreven af te splitsen deel van het
vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel overgaan op deze Verkrijgende Vennootschap.
II) Ruilverhouding en vergoeding
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing zullen aan de Begunstigde
Aandeelhouders, als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële
Splitsing) in de Verkrijgende Vennootschap, zonder opleg in geld, in totaal zes (6) Nieuwe Aandelen
in EXSIL NV worden uitgereikt op basis van de volgende weerhouden ruilverhouding berekend op
basis van de respectieve vermogensstaat en waardering van de beide vennootschappen betrokken
bij de Partiële Splitsing per 31 oktober 2021, te weten wordt de ruilverhouding bepaald op 0,024,
zijnde één (1) aandeel van KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV voor zes (6) Nieuwe Aandelen van
EXSIL NV, hetzij in totaal zes (6) Nieuwe Aandelen van EXSIL NV voor in totaal tweehonderdvijftig
(250) bestaande aandelen van KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV.
In concreto zal dat resulteren in de volgende verdeling, waarmee de Begunstigde Aandeelhouders
instemmen, zich uitdrukkelijk akkoord verklarend met het aantal Nieuwe Aandelen dat zij toebedeeld
krijgen, te weten in totaal zes (6) Nieuwe Aandelen in EXSIL NV aan, als volgt verdeeld :
- De heer SILLIS André, geboren te Hamme (Vl.) op 31 oktober 1972, wonende te 9220 Hamme,
Driegotenkouter 17- drie (3) aandelen;
- De heer SILLIS Karel, geboren te Hamme (Vl.) op 21 oktober 1974, August Van De Veldestraat 27 -
drie (3) aandelen;
Die Nieuwe Aandelen zullen allemaal volledig volgestorte aandelen zijn en zullen dezelfde rechten
hebben als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap/EXSIL NV.
De Partiële Splitsing heeft geen invloed op de bestaande aandelen(participaties) in de Partieel te
Splitsen Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV, waarvan het aantal bestaande
aandelen volledig ongewijzigd blijft na het doorvoeren van de Partiële Splitsing (kapitaalvermindering
zonder vernietiging van aandelen).
III) Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing zullen de Nieuwe Aandelen uit
te geven in deze Verkrijgende Vennootschap allemaal aandelen op naam zijn en zullen deze Nieuwe
Aandelen, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van deze Verkrijgende
Vennootschap, worden ingeschreven in het register van aandelen van deze Verkrijgende
Vennootschap op naam van de Begunstigde Aandeelhouders zoals is bepaald in het Voorstel tot
Partiële Splitsing.
De Aandeelhouders verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, de Begunstigde Aandeelhouders te
aanvaarden als aandeelhouders en verklaren dat de Begunstigde Aandeelhouders voldoen aan de
vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in deze Verkrijgende
Vennootschap overeenkomstig artikel 12:66, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap dienen geen bijzondere formaliteiten te worden
vervuld ingevolge de uitreiking van de Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. Wel zal
het bestuursorgaan in het register van aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap melding
maken van de Partiële Splitsing en de gewijzigde kapitaaldeelname van de daarin ingeschreven
Luik B
bestaande aandelen na de totstandkoming van de Partiële Splitsing.
IV) Deelname in de winst
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing zullen de Nieuwe Aandelen
recht geven te delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 november 2021 en
zullen deze Nieuwe Aandelen dezelfde rechten (i.e. inclusief een gelijk recht op dividend) als de
bestaande aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap hebben.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
V) Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing zal de Partiële Splitsing worden
verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige (en fiscale) doeleinden, met dien verstande
dat de Partiële Splitsing op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak geacht zal worden in werking te treden
op 1 november 2021.
Dat betekent in concreto dat alle handelingen van KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV wat betreft
het afgesplitste deel van haar vermogen dat wordt ingebracht in EXSIL NV, vanaf 1 november 2021
op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
VI) In de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn noch andere effecten dan aandelen.
VII) Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing betrokken
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
VIERDE BESLUIT: BESLUIT TOT DEELNEMING AAN EEN MET SPLITSING DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
a) Ingevolge deze beslissing tot partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch
vereffening van KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV, de Partieel te Splitsen Vennootschap, die
onverminderd blijft voortbestaan en met het oog op de inbreng van het af te splitsen deel van haar
vermogen, in EXSIL NV, de Verkrijgende Vennootschap, zal het af te splitsen deel van het vermogen
van KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV bij wijze van inbreng in natura overgaan op EXSIL NV
overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing, als hiervoor
goedgekeurd, en deze welke hierna in deze akte worden opgenomen na met eenparigheid van
stemmen te zijn goedgekeurd.
b) Beschrijving en eigendomsovergang
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de hierna beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap/
KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV zullen worden afgesplitst en overgaan onder algemene titel
naar deze Verkrijgende Vennootschap als volgt:
I) Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbe-standdelen
1. Algemeen
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing heeft deze Partiële Splitsing van
KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV als oogmerk, met uitsluiting van alle andere
vermogensbestanddelen, de hieronder exhaustief vermelde vermogensbestanddelen (hierna het
“Afgesplitste Vermogen”).
Alle andere activa dan het hiervoor bedoelde Afgesplitste Vermogen en de daarmee gerelateerde
rechten, zijn uitdrukkelijk uitgesloten van deze operatie en gaan dus niet mee over in het kader van
deze Partiële Splitsing.
Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die overgaan naar EXSIL NV,
alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en hun effectieve boekhoudkundige
verwerking, wordt verwezen naar de aangepaste splitsingsbalans,  rekening houdend met de
overwegingen in het tweede besluit van deze akte, in afwijking van het splitsingsvoorstel en zoals
weerhouden in het bijzonder verslag inzake de inbreng in natura van het bestuursorgaan conform
artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 1
december 2021, houdende een numerieke uitwerking van de Partiële Splitsing op basis van de
balanssituatie per 31 oktober 2021 van de activa en passiva die het “Afgesplitste Vermogen”
samenstellen en worden afgesplitst naar EXSIL NV (hierna de “Splitsingsbalans”). De vergadering
verklaart dat deze Splitsingsbalans voldoende nauwkeurig is om als beschrijving van alle
overgedragen bestanddelen dienstig te zijn en overhandigt aan de notaris, een versie om, na door
ondergetekende notaris en de leden van de vergadering “ne varietur” te zijn getekend, aan deze akte
te worden aangehecht en er integraal deel van uit te maken.
De vergadering verklaart dat deze lijst voldoende nauwkeurig is om als beschrijving van alle
overgedragen activabestanddelen dienstig te zijn, te weten worden overeenkomstig de voormelde
lijst in concreto de volgende materiële vaste activa aan hun boekhoudkundige waarde per 31 oktober
2021 afgesplitst:
Activa
Vaste activa: € 0,00
Luik B
Vlottende activa: € 561.112,12
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering: € 294.314,43
                                      A. Voorraden : € 294.314,43
VII. Vorderingen op minder dan één jaar: € 266.797,69
                                      A. Handelsvorderingen: € 252.648,22
                                      B. Overige vorderingen: € 14.149,47
Totale van de activa: € 561.112,12
Passief
Schulden: € 538.621,00
XI. Schulden op ten hoogste één jaar: € 538.621,00
                                      A. Schulden >1 jr die binnen het jaar vervallen: € 3.342,47
                                      C. Handelsschulden: € 96.651,74
                                      E.2. Bezoldigingen en sociale lasten: € 55.181,71
                                      F. Overige schulden: € 383.445,08
Totaal van de passiva: € 538.621,00
Aldus bestaat het Afgesplitste Vermogen uit een netto-actief gelijk aan in totaal
 tweeëntwintigduizend vierhonderdeenennegentig euro twaalf cent (€ 22.491,12).
Er worden geen vaste activa afgesplitst.
De af te splitsen vlottende activa zijn:
- Voorraden: de volledige voorraad per 31/10/2021;
- Handelsvordering: alle openstaande klantenvorderingen per 31/10/2021;
- Overige vorderingen: het voorschot RSZ ten bedrage van 14.149,47 EUR;
De af te splitsen schulden aan derden zijn:
- Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen: de financiering van de eindejaarspremie
met saldo 3.342,47 EUR per 31/10/2021;
- Handelsschulden: de openstaande leveranciers gerelateerd aan de operationele activiteit van de
onderneming met saldo 96.651,74 EUR per 31/10/2021;
- Bezoldigingen en sociale lasten: de provisie vakantiegeld met saldo 55.181,71 EUR per
31/10/2021;
- Overige schulden: de rekening-courant schuld tegenover EXSIL NV, tevens verkrijgende
vennootschap met saldo 383.445,08 EUR per 31/10/2021.
Pand handelsfonds
De bank KBC heeft zich per brief van 7 februari 2022 akkoord verklaard met de huidige partiële
splitsing mits behoud van de kredietopening toegestaan aan KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV
met nummer 727-4713924-74, waarin volgende kredieten behouden blijven:
- KBC-Investeringskrediet met nummer 420-4135222-22 initieel ten belope van 450.000,00 EUR en
met nog een uitstaand saldo van 447.750,63 EUR op 7 februari 2022;
- KBC-Investeringskrediet met nummer 726-5736556-56 initieel ten belope van 900.000,00 EUR en
met een nog uitstaand saldo van 152.871,85 EUR op 7 februari 2022;
De bank ING heeft zich per e-mail van 8 februari 2022 akkoord verklaard met de huidige partiële
splitsing.
2. Restclausule
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en volgens de gemaakte afspraken tussen de Partijen
dienaangaande is de volgende bijzondere regeling overeengekomen met betrekking tot de eventuele
activa en de eventuele schulden en verbintenissen (passiva) die niet zijn opgenomen in het
Splitsingsvoorstel (en/of in deze akte):
Alle actief- en passief bestanddelen die niet uitdrukkelijk zijn vermeld in de hogervermelde lijst en die
niet gerelateerd zijn aan de exploitatie van de onderneming, worden toebedeeld aan de Te Splitsen
Vennootschap KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV. In het andere geval worden zij toegewezen
aan de Verkrijgende Vennootschap EXSIL NV.
De afsplitsing van de eigen vermogensbestanddelen gebeurt conform de wettelijke en fiscale
bepalingen. Bij de splitsing zal een deel van het eigen vermogen worden overgedragen aan de
verkrijgende vennootschap pro rata de fiscale nettowaarde van het aan haar toegewezen netto-
actief.
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat het Afgesplitste Vermogen, voorwerp van de
Partiële Splitsing geen onroerende goederen of zakelijke rechten bevat behoudens de hiervoor
vermelde pandrechten.
IV) Overgang van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het Afgesplitste Vermogen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV naar de Verkrijgende
Vennootschap/EXSIL NV zal geschieden onder algemene titel, met alle rechten en verplichtin-gen.
De Verkrijgende Vennootschap zal in de plaats gesteld en gesubrogeerd worden, zonder dat daaruit
schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle rechten en vorderingen van de Partieel te
Luik B
Splitsen Vennootschap verbonden aan het Afgesplitste Vermogen.
V) Woonstkeu-ze
De Voorzitter en de vergadering verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te notuleren dat
de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de uitvoe-ring van haar verplichtingen uit hoofde van deze
Partiële Splitsing woonplaats heeft gekozen op haar hoger vermelde ze-tel.
c) VERMEERDERING VAN HET NETTO-ACTIEF EN BIJKOMENDE INBRENG DOOR INBRENG IN
NATURA EN BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Bijkomende inbreng ingevolge Partiële Splitsing
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen en te akteren:
1. dat de afsplitsing en daarmee gepaard gaande vermogensovergang, in het kader van de Partiële
Splitsing, van het Afgesplitste Vermogen naar deze Verkrijgende Vennootschap per 31 oktober 2021
zal worden verwerkt in de boekhouding van de Partieel Gesplitste Vennootschap en van de
Verkrijgende Vennootschap zoals is weergegeven in de Voorstel tot Partiële Splitsing en in de
Verslagen en zoals hierna vermeld;
2. dat dienovereenkomstig, ingevolge die vermogensovergang, het eigen vermogen van deze
Verkrijgende Vennootschap/EXSIL NV wordt vermeerderd met in totaal tweeëntwintigduizend
vierhonderdeenennegentig euro twaalf cent (€ 22.491,12), zijnde de totale netto substantiële waarde
van het Afgesplitste Vermogen per 31 oktober 2021, welk bedrag ingevolge de gezegde
vermogensovergang zal worden verwerkt in de boekhouding van deze Verkrijgende Vennootschap
zoals opgenomen in bovenvermelde splitsingsbalans.
3. dat, overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en de Verslagen, de voormelde bijkomende
inbreng in het kader van de Partiële Splitsing gepaard gaat met een kapitaalverhoging van
veertienduizend honderdenacht euro tweeënveertig cent (€ 14.108,42) waardoor het kapitaal van de
Verkrijgende vennootschap verhoogd zal worden met                     veertienduizend honderdenacht
euro tweeënveertig cent (€ 14.108,42) om het te brengen van  vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00)
op  negenenzeventigduizend honderdenacht euro tweeënveertig cent (€ 79.108,42) door de uitgifte,
in concreto, van zes (6) Nieuwe Aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap/EXSIL NV, toe te
bedelen aan de Begunstigde Aandeelhouders (van de Partieel Gesplitste Vennootschap), zonder
opleg in geld;
4. dat deze zes (6) Nieuwe Aandelen, volledig volgestorte aandelen op naam zijn, van dezelfde soort
als de bestaande aandelen die dezelfde rechten en voordelen zal genieten als de bestaande
aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap/EXSIL NV, waarbij de vergadering in het bijzonder
beslist dat deze Nieuwe Aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij
winstverdeling of in het liquidatiesaldo; zij zullen bovendien, overeenkomstig het Voorstel tot Partiële
Splitsing, recht geven te delen in het bedrijfsresultaat van deze Verkrijgende Vennootschap/EXSIL
NV vanaf 1 november 2021.
5. dat, voor het overige, de uitgiftevoorwaarden van die Nieuwe Aandelen worden vastge-steld, zoals
voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing en de hoger gezegde Inbrengverslagen.
II) Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast dat de bijkomende inbreng door inbreng in natura (in het kader van en
ingevolge de Partiële Splitsing) in deze Verkrijgende Vennootschap/EXSIL NV effectief tot stand is
gekomen.
III) Naleving wettelijke voorwaarden
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke voorwaarden
aangaande inschrijving en volstorting van de Nieuwe Aandelen conform artikel 7:186 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn nageleefd.
IV) Aanpassing statuten ingevolge de Partiële Splitsing
Ingevolge het voorgaande wordt overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de Vennootschap
gewijzigd en luidt dit voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negenenzeventigduizend honderdenacht euro tweeënveertig cent (€
79.108,42).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdenzes (206) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/tweehonderdenzesde
(1/206e) van het kapitaal.”
VIJFDE BESLUIT: BEVESTIGING RUILVERHOUDING EN TOEBEDELING NIEUWE AANDELEN
De vergadering bevestigt de in het Voorstel tot Partiële Splitsing voorgestelde ruilverhouding en
verdeling van de Nieuwe Aandelen zoals hoger goedgekeurd op basis waarvan aan de Begunstigde
Aandeelhouders (van de Partieel te Splitsen Vennootschap), in het kader van en ingevolge de
Partiële Splitsing, in totaal zes (6) Nieuwe Aandelen, zonder opleg in geld, worden uitgereikt in
EXSIL NV, die, als hoger gezegd, allemaal toekomen aan de Begunstigde Aandeelhouders, te
weten:
Luik B
- De heer SILLIS André, voornoemd - drie (3) aandelen;
- De heer SILLIS Karel, voornoemd - drie (3) aandelen;
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en zoals ook hoger werd beslist, is het
verdelingscriterium bepaald op het bestaande aandelenbezit van de Begunstigde Aandeelhouders in
de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Die Nieuwe Aandelen zullen, zoals hoger gezegd en zoals is beschreven in het Voorstel tot Partiële
Splitsing, in het register van aandelen van deze Verkrijgende Vennootschap, op naam van de
Begunstigde Aandeelhouders worden ingeschreven door en onder de verantwoordelijkheid van de
Bestuurders van EXSIL NV.
ZESDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE - VASTSTELLING TOTSTANDKOMING
PARTIËLE SPLITSING
I) Opschortende voorwaarde
De vergadering bevestigt dat alle voorgaan-de besluiten aangaande de Partiële Splitsing genomen
zijn onder de impliciete opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone
algemene vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap van het Voorstel tot Partiële
Splitsing.
II) Mededeling / kennisname
De Voorzitter verklaart en ook de heer SILLIS André, bestuurder van de NV KOORDENFABRIEK
VAN HOUTE bevestigt dat het Voorstel tot Partiële Splitsing inmiddels reeds, integraal met
gelijkluidende besluiten, werd goedgekeurd door de Partieel Gesplitste
Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV bij beslissing van haar buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvond op heden, vóór deze, voor het ambt van
dezelfde instrumenterende notaris die ook de notulen van voormelde buitengewone algemene
vergadering authentiek heeft verleden.
III) Totstandkoming Partiële Splitsing
De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de opschortende
voorwaarde(n) vervat in het pro-cesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van de
Partieel Gesplitste Vennootschap/KOORDENFABRIEK VAN HOUTE NV thans ook in hoofde van
deze Verkrijgende Vennootschap/EXSIL NV vervuld is (zijn) zodat deze Partiële Splitsing thans een
voldongen feit is.
Het voorgaande wordt bevestigd door de Voorzitter van de vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT: VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met bovenvermelde wijziging voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “EXSIL”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp :
De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de transithandel, de commissiehandel, de import en
export, de fabricage, distributie en verwerking en veredeling van hef-, hijs, bind- en sjormateriaal,
industrieel, maritiem en landbouwmateriaal.
Het verstrekken van consulting en advies in verband met bestuur van vennootschappen.
Het verstrekken van advies met betrekking tot fiscale, sociale en financiële aangelegenheden en
inzake beheer van beleggingen en vermogens. Het bevorderen van nijverheids- en
handelsondernemingen, de oprichting, uitbreiding, organisatie, bestuur en controle van
maatschappijen of ondernemingen, steunverlening op technisch, industrieel, commercieel,
administratief en financieel vlak, met inbegrip van het verlenen van borgstelling of waarborg aan
maatschappijen, verenigingen en ondernemingen waarin zij belangen heeft.
De verwerving, bestuur, controle voor eigen rekening of voor rekening van derden, de overdracht van
deelnemingen, onder vorm van aandelen, deelbewijzen, obligaties of anderszins, in ondernemingen,
verenigingen en belangengroepen.
De aankoop, bouw, verbouwing, bestuur, de verhuring, de verkoop van onroerende goederen. Het
aangaan van leningen en het hypothekeren.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheids-verrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor de rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming
kan geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of op
welke wijze dan ook. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Titel II: Kapitaal - aandelen
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negenenzeventigduizend honderdenacht euro tweeënveertig cent (€
79.108,42).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdenzes (206) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/tweehonderdenzesde
(1/206e) van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
Luik B
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaart als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het
einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Luik B
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het
aandeel op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het
bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
Luik B
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
De voorzitter zal, bij staking van stemmen, geen doorslaggevende stem hebben.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijks bestuurders.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijkse bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door ofwel twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden ofwel door een gedelegeerd bestuurder
aan wie de individuele vertegenwoordigsmacht is toegekend.
De gedelegeerde bestuurders aan wie deze algemene vertegenwoordi-gingsmacht is toegekend,
worden benoemd door de raad van bestuur bij beslissing, genomen bij eenvou-dige meerderheid van
stemmen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
Luik B
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks  bestuurder(s) die alleen handelen of die gezamenlijk
optreden.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering ; onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand mei
op het uur aan te duiden in de oproepingsbrieven. Indien die dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar ze gehouden wordt, de
datum en het uur, alsook de agenda van de vergadering.
Zij worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping,  binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering – stemming per brief
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om per brief te
stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat volgende vermeldingen bevat:
Luik B
- De identiteit van de aandeelhouder
- Zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- Het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt
- Het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- De agenda van de algemene vergadering
- De stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen voor de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28: Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Luik B
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres
opgegeven door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie
dagen voor het plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke gewone algemene vergadering verdagen met drie
Luik B
weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, de
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst., zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moet worden gevormd.
Artikel 36: Instandhouding van het kapitaal
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de
activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, indien blijkt dat zij op de hoogte waren van de onregelmatigheid of
Luik B
daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Artikel 37: Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld,
om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies is
gedaald tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft, wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen
dagelijks bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder of houder van andere effecten, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in
België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
Luik B
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
NEGENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9200 Dendermonde,
Industriezone Hoogveld, Schaapveld 14.
TIENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHTEN
Alle voorgaande agendapunten worden goedgekeurd en de vergadering beslist dienaangaande als
volgt:
I. De vergadering gelast vooreerst het bestuursorgaan met het formaliseren van deze
splitsingsverrichting op elk vlak alsook tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de
Partiële Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
van de Verkrijgende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en
openbare ambtenaren, waaronder notarissen, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen
aangaande de Partiële Splitsing, wanneer die een feit is, en aangaande de bijkomende inbreng
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap alsook om de eventueel nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap
overeenkomstig de genomen beslissingen.
II. De vergadering verleent bovendien ook aan de heer SILLIS André, voornoemd, en zijn
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden, de
ruimste machtigingen tot uitvoering van de nodige inschrijvingen, meldingen, aanpassingen en
schrappingen in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uit hoofde van en in
overeenstemming met de hoger genomen besluiten aangaande de Partiële Splitsing.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris te Hamme.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte akte wijziging statuten;
- Coördinatie van de statuten;
- Verslag inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge splitsing;
- Intern verslag van de bestuursorganen met betrekking tot de voorgenomen partiële splitsing van
Koordenfabriek Van Houte.