Ondernemingsnr : 0673921455
Naam
(voluit) : BlueChem
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Auguste Reyerslaan 80
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
“BlueChem”
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
Met adres te 1030 Brussel, BluePoint Building, Auguste Reyerslaan 80
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling BTW BE 0673.921.455
--------
 
Kapitaalverhoging door bijstorting in geld op bestaande aandelen – Zetelverplaatsing -
Statutenwijzigingen –
Herformulering van de statuten (WVV)
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 18
februari 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BlueChem”, gevestigd in
het Brussels Hoofdstedelijk Gewest met adres te 1030 Brussel, BluePoint Building, Auguste
Reyerslaan 80, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling BTW BE 0673.921.455;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Bij toepassing van artikel 7:179 §3 WVV, afstand te doen van:
    1.  het verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 7:179 §1 WVV waarin de
voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt, en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft;
    2.  het verslag in uitvoering van artikel 7:179 WVV waarin een daartoe door de raad van bestuur
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant beoordeelt of de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
 
Het kapitaal te verhogen met een bedrag van tweehonderd vijfenveertig duizend achthonderd en zes
euro (€ 245.806,00) om het van éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) te brengen op
driehonderd en zeven duizend driehonderd en zes euro (€ 307.306,00) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen doch door bijstorting door de bestaande aandeelhouders van een bedrag van tweeduizend
vierhonderd achtenvijftig euro zes cent (€ 2.458,06) op elk aandeel waarvan zij eigenaar zijn, en
waarbij het bedrag van deze bijkomende storting op elk aandeel onmiddellijk volledig zal worden
Luik B
volgestort in speciën.
 
In Artikel 5: Kapitaal van de statuten
* in het punt 5.1. Kapitaal en aandelen de eerste zin te laten luiden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd en zeven duizend driehonderd en zes euro
(€ 307.306,00).”
* op het einde van het punt 5.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 2 toe te voegen waarin de
huidige kapitaalverhoging wordt beschreven, als volgt:
    1.  Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 18 februari 2020 werd het kapitaal
verhoogd met tweehonderd vijfenveertig duizend achthonderd en zes euro (€ 245.806,00) en
gebracht op driehonderd en zeven duizend driehonderd en zes euro (€ 307.306,00) zonder uitgifte
van nieuwe aandelen doch door bijstorting door de bestaande aandeelhouders van een bedrag van
tweeduizend vierhonderd achtenvijftig euro zes cent (€ 2.458,06) op elk aandeel waarvan zij
eigenaar zijn, en waarbij het bedrag van deze bijkomende storting op elk aandeel onmiddellijk
volledig werd volgestort in speciën.”
 
De zetel van de vennootschap te verplaatsen naar het Vlaamse Gewest en te bepalen dat het adres
is gevestigd te 2020 Antwerpen, Olieweg 95, met dien verstande dat overeenkomstig artikel 2:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het adres niet in de statuten wordt vermeld, en
dienvolgens de eerste zin van Artikel 2: Zetel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
 
De statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij de
vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest;
* het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2020 Antwerpen, Olieweg 95,
in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen;
* waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mailadres kan creëren, wijzigen en
bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
* waarvan het kapitaal driehonderd en zeven duizend driehonderd en zes euro (€ 307.306,00)
bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal honderd (100) aandelen;
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
- genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
- op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
- bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen onderworpen zijn aan een voorkoopregeling die identiek zal zijn aan deze
voorgeschreven in de geldende statuten;
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal
zijn samengesteld uit ten minste vier (4) bestuurders;
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen
overeenkomstig het ontwerp dat uiterlijk samen met de uitnodiging tot onderhavige vergadering aan
alle aandeelhouders werd bezorgd.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
    2.  Zij draagt de naam “BlueChem”.
    3.  De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
    2.  De raad van bestuur is bevoegd het adres van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
Luik B
wijziging van de taal van de statuten.
Vermits het adres van de vennootschap niet in de statuten wordt vermeld, vereist het besluit van de
raad van bestuur inzake de verplaatsing van het adres binnen het Vlaamse Gewest geen wijziging
van de statuten.
    1.  Elke verplaatsing van de zetel of van het adres wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
    2.  De raad van bestuur kan te allen tijde een website en/of e-mailadres van de vennootschap
creëren en bekendmaken.
Onverminderd het bepaalde in artikel 51 van deze statuten, wordt elke communicatie tussen een
aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, en de vennootschap via dit
e-mailadres geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp:
een publiek private samenwerking aan te gaan met als doel het ontwikkelen en onderhouden van
infrastructuurprojecten (onder andere labo's en kantoorachtige bedrijfsgebouwen en dies meer) en
minstens de ontwikkeling van gebouwen en infrastructuur bestemd voor de vestiging van een
incubator voor duurzame chemie, en dit bestaande uit onder meer de volgende zaken:
* Het exploiteren van bovenvermelde gebouwen en infrastructuurprojecten.
* De oprichting en het beheer van een incubator waar bedrijven en onderzoekers een industrieel
volwaardig product ontwikkelen en daarvoor de nodige begeleiding krijgen.
* De terbeschikkingstelling van allerlei gemeenschappelijke intellectuele, strategische, operationele
en logistieke diensten. De uitbouw van bijzondere structuren voor de stimulering, begeleiding, advies,
ondersteuning, ontwikkeling, tijdelijke terbeschikkingstelling en de opvang en begeleiding van
innoverende projecten met een economische inslag.
* Het leveren van ondersteunende diensten aan derden.
* Het verrichten van alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het ontwikkelen, onderhouden respectievelijk
exploiteren van infrastructuurprojecten, in het algemeen alle handelingen die hiermee verband
houden of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag ter verwezenlijking van dit voorwerp:
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
 
Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 43 van deze statuten, bestaat de vennootschap voor
onbepaalde duur.
 
Kapitaal – Aandelen
    1.  Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd en zeven duizend driehonderd en zes euro
(€ 307.306,00).
Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-stort.
    1.  Rechten van de aandelen
    2.  Alle aandelen behoren tot dezelfde soort, genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel
geeft recht op één (1) stem.
    3.  Onverminderd het bepaalde in deze statuten, geeft elk aandeel recht op een gelijk deel in de
winst en in het veref-feningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal
vertegenwoordigt.
Luik B
    4.  De vennootschap moet te allen tijde minstens één aandeel uitgegeven hebben, en minstens
één aandeel moet stemrecht hebben.
 
Overdracht van aandelen - Recht van voor-koop
    1.  De overdracht van een aandeel is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden
na de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.
    2.  Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de overige
aandeelhouders.
    3.  De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen, is ertoe gehouden om deze
voorafgaandelijk, volgens de hierna beschreven procedure te koop aan te bieden aan de overige
aandeelhouders.
Deze aandeelhouders kunnen de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen
dezelfde voorwaarden als geboden door de voorgestelde overnemer.
    1.  Procedure
    1.  De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan de overige
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur:
- het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
- de volledige identiteit van de kandidaat overnemer;
- de geboden prijs en de betalingsvoorwaarden.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de kandidaat
overnemer te bewijzen.
    1.  De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden vanaf de datum
van verzending van de sub 14.4.a) beschreven brief om hun recht van voorkoop uit te oefenen.
Elke aandeelhouder beschikt over een voorkooprecht op de te koop aangeboden aandelen naar
verhouding tot zijn deelname in het kapitaal, onder aftrek van de rechten waarvan de overdracht
werd voorgesteld.
Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, meldt dit bij aangetekende brief aan
de raad van bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat hij maximaal wenst te verwerven,
gebeurlijk beneden zijn pro rata gerechtigdheid of daarboven indien één of meerdere andere
aandeelhouders geheel of ten dele zouden verzaken aan hun voorkooprecht.
Een aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de gestelde periode van drie maanden, wordt
geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Zijn aandeel komt
verhoudingsgewijze ten goede aan de aandeelhouders die wel hebben gebruik gemaakt van hun
voorkooprecht.
De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders tezamen, moeten
betrekking hebben op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen.
    1.  Ingeval het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de prijs en betalingsvoorwaarden
voorgesteld door de overdrager, kunnen de betrokken aandelen vrij worden overgedragen aan de
voorgestelde overnemer, behalve wanneer zij binnen een termijn van drie maanden die ingaat één
maand vóór het verstrijken van de termijn van drie (3) maanden voorzien in artikel 14.4.b) hierboven,
worden verworven door één of meer aandeelhouders, of door derden aanvaard door deze
aandeelhouders, tegen de prijs voorgesteld door de overdrager, of, ingeval er geen overeenkomst
over de prijs is, tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in
gemeenschappelijk overleg door de partijen overeenkomstig artikel 4:5 van het WVV of, indien er
geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank binnen wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, die
uitspraak doet als in kortgeding.
    1.  Volgrecht
Bij de overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een derde, is deze overdragende
aandeelhouder verplicht voor de aandelen van alle andere aandeelhouders dezelfde voorwaarden
van overdracht te bedingen. Bij gebreke daaraan, kan de overdragende aandeelhouder verplicht
worden om binnen het jaar na zijn overdracht, de aandelen van de andere aandeelhouders over te
nemen aan dezelfde voorwaarden.
 
Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste vier
Luik B
(4) bestuurders.
De algemene vergadering zal erover waken dat de samenstelling van de raad van bestuur de
verhoudingen tussen alle aandeelhouders of groepen van aandeelhouders op getrouwe wijze
weerspiegelt en respecteert
    1.  De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
 
Bevoegdheden van de raad van bestuur
    1.  De raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
    2.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de raad van bestuur beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
 
Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
    3.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    4.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
    5.  Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
 
Commissarissen
    1.  De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste
donderdag van de maand mei om zeventien (17:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Luik B
 
Kennisgeving – Neerlegging - Registratiedatum
    1.  Houders van effecten op naam
De eigenaars van nominatieve aandelen, inschrijvingsrechten, obligaties of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven dienen de raad van bestuur, op de zetel van
de vennootschap, in kennis te stellen van hun voornemen om deel te nemen aan een algemene
vergadering door middel van een gewone brief of enig ander communicatiemiddel en dit binnen de
termijn aangegeven door de raad van bestuur in de oproeping die niet minder dan drie (3) werkdagen
en niet meer dan zes (6) werkdagen mag bedragen voor de datum van de algemene vergadering
    1.  Houders van gedematerialiseerde effecten
De raad van bestuur kan in het oproepingsbericht voor de houders van gedematerialiseerde effecten
een registratiedatum vastleggen en bepalen dat deze aandeelhouders aan de algemene vergadering
kunnen deelnemen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen, met betrekking tot de aandelen waarvan
zij op de registratiedatum om vierentwintig (24:00) uur houder zijn, ongeacht het aantal aandelen
waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.
De registratiedatum kan niet vroeger dan op de vijftiende (15) kalenderdag en niet later dan vijf (5)
werkdagen voor de algemene vergadering worden vastgesteld.
Voor de bepaling van de registratiedatum zal een zaterdag niet beschouwd worden als een werkdag.
De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren worden
vermeld in de oproeping.
De houders van gedematerialiseerde effecten worden slechts tot de algemene vergadering
toegelaten op vertoon van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling
opgesteld attest waaruit blijkt dat de neerlegging uiterlijk op de registratiedatum is geschied en
waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de
algemene vergadering wordt vastgesteld. De neerlegging van dit attest zal dienen te geschieden op
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats, aan te duiden in de bijeenroeping.
 
Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
    1.  De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De raad van bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    1.  Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
    2.  Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spre-ken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in 31.1 bedoelde ef-fectenhouders in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
    1.  De op-roeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene verga-dering.
In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de
vennootschapswebsite.
    1.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene verga-dering, de bestuurders en de commissaris kunnen
Luik B
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
    1.  Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al dan
niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
    1.  Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Stemrecht
    1.  Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op één
stem.
Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft het
aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere aandelen
recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke kapitaalvertegenwoordigende
waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten van stem-men worden
verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het
WVV inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
    1.  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
    2.  In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stem-recht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
 
Stemming op afstand
    1.  Iedere aandeel-houder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de alge-mene vergadering,
per brief of via de vennootschaps-website, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146 van het WVV.
    1.  Bij stemmen op afstand via een web moet de raad van bestuur de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op afstand
zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitge-brachte stemmen buiten beschouwing gelaten.
    1.  De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch (via het web) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde ver-gadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
    1.  De stem-ming op afstand door een aandeelhouder die zijn aande-len heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
    2.  Een aandeelhouder die, per brief of langs elektroni-sche weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Luik B
 
Besluitvorming in algemene vergadering
    1.  Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, worden de besluiten door de algemene
vergadering op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
    2.  Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en
de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
    1.  Over personen wordt in principe geheim en schrifte-lijk gestemd.
Over zaken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of
de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
 
Eenparig schriftelijke besluitvorming
    1.  De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzon-dering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden vervuld.
    2.  Daartoe zal door de raad van bestuur bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door de raad van bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
    3.  Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
    1.  De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
 
Boekjaar
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december.
 
Bestemming van de winst
    1.  Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het
kapitaal heeft bereikt.
    1.  Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
    2.  Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
De vergadering beslist, voor zover als nodige en toepasselijk, tot de bevestiging en bekrachtiging van
de volgende besluiten van de algemene vergaderingen van 31 mei 2018 en 22 mei 2019, dit met het
oog op de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad:
Luik B
1° het besluit van de algemene vergadering van 31 mei 2018, inzake
    1.  het ONTSLAG, met ingang vanaf 31 mei 2018, in de hoedanigheid van bestuurder op
voordracht van de naamloze vennootschap “Vlaamse Instelling voor Technologisch Onderzoek”
afgekort “VITO”, gevestigd te 2400 Mol, Boeretang 200, RPR Antwerpen afdeling Turnhout met
ondernemingsnummer 0244.195.916, van Mevrouw BOSMANS Agnes, Martine, Josephine, wonend
te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Kallebeekstraat 7;
    2.  de BENOEMING, met ingang vanaf 31 mei 2018, in de hoedanigheid van bestuurder op
voordracht van de naamloze vennootschap “Vlaamse Instelling voor Technologisch Onderzoek”
afgekort “VITO”, gevestigd te 2400 Mol, Boeretang 200, RPR Antwerpen afdeling Turnhout met
ondernemingsnummer 0244.195.916, van de heer REYNTJENS Bruno, Marc, Robert, wonend te
2520 Ranst, Kromweg 27.
2° het besluit van de algemene vergadering van 22 mei 2019, inzake
    1.  het ONTSLAG, met ingang vanaf 22 mei 2019, in de hoedanigheid van bestuurder op
voordracht van de publiekrechtelijke persoon met rechtspersoonlijkheid “Stad Antwerpen”, gevestigd
te 2000 Antwerpen, Stadhuis, Grote Markt 1, met ondernemingsnummer 0207.500.123, van
Mevrouw BASTIAENS Caroline, Marguerithe, Marie, wonend te 2660 Antwerpen,
Antwerpsesteenweg 8.
    2.  de BENOEMING, met ingang vanaf 22 mei 2019, in de hoedanigheid van bestuurder op
voordracht van de publiekrechtelijke persoon met rechtspersoonlijkheid “Stad Antwerpen”, gevestigd
te 2000 Antwerpen, Stadhuis, Grote Markt 1, met ondernemingsnummer 0207.500.123, van de heer
MARINOWER Claude, wonend te 2600 Berchem (Antwerpen), Apollostraat 71.
 
De vergadering neemt vervolgens akte van het ONTSLAG in de hoedanigheid van bestuurder, op
voordracht van de vereniging zonder winstoogmerk “Essenscia”, “Belgische Federatie van de
Chemische Industrie en van Life Sciences”, gevestigd te 1030 Brussel, BluePoint Building, Auguste
Reyerslaan 80, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0406.478.993, dat werd aangeboden door
de heer BECKX Frank, Clement, Renée, wonend te 3090 Overijse, Zwanenlaan 29.
De vergadering beslist dat de algemene vergadering die de jaarrekening zal behandelen over het
thans lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2020, zich zal dienen uit te
spreken over het verlenen van kwijting aan de teruggetreden bestuurder voor de vervulling van zijn
opdracht over dit boekjaar tot heden, 18 februari 2020.
 
De vergadering beslist vervolgens, overeenkomstig artikel 15.1 van de statuten, het aantal
bestuurders te behouden op vier (4) en, op voordracht van de vereniging zonder winstoogmerk
“Essenscia”, “Belgische Federatie van de Chemische Industrie en van Life Sciences”, gevestigd te
1030 Brussel, BluePoint Building, Auguste Reyerslaan 80, RPR Brussel met ondernemingsnummer
0406.478.993, tot nieuwe bestuurder te BENOEMEN, met ingang vanaf heden, 18 februari 2020 tot
de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2022:
De besloten vennootschap “Arlo Consult”, gevestigd te 3090 Overijse, Zwanenlaan 29, RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling BTW BE 0740.871.746, die overeenkomstig artikel 2:55 van het WVV als
haar vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen:
De heer BECKX Frank, Clement, Renée, wonend te 3090 Overijse, Zwanenlaan 29
 
Overeenkomstig artikel 17.1 van de statuten wordt het mandaat van de bestuurders NIET bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 24.1 van de statuten wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en buiten rechte
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 18 februari 2020, met in bijlage : tekst
Luik B
van de statuten, en uittreksel.