N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Brussels Airport Investments
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le douze février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit belge sous la condition
suspensive de son immatriculation dans le registre des personnes morales belge "Brussels Airport
Investments", ayant son siège à Chaussée de la Hulpe 166, 1170 Watermael-Boitsfort, Bruxelles
(Belgique), ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Constatation et ratification de la transformation transfrontalière de la
Société et du transfert du siège.
L'assemblée constate et ratifie que le siège, le lieu de gestion effective et l'administration centrale de
la Société sont transférés, à la Date de Prise d'Effet, du Grand-Duché du Luxembourg en Belgique,
et plus précisément à Chaussée de la Hulpe 166, 1170 Watermael-Boitsfort, Bruxelles, et ce en vertu
d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 février
2020 devant Maître Marc Loesch, notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'assemblée constate, conformément à l'article 14:28 du Code des sociétés et des associations, la
transformation transfrontalière de la Société sur présentation d'une expédition du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée confirmant que la transformation transfrontalière
a respecté les prescriptions étrangères applicables en la matière. L'expédition du procès-verbal
précitée sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Par conséquent, l'assemblée prend acte que la Société est soumise à la Date de Prise d'Effet aux
dispositions du droit belge en application de l'article 112 du Code de droit international privé et que la
Société acquiert à la Date de Prise d'Effet la personnalité juridique d'une société de droit belge.
DEUXIEME RESOLUTION : Constatation et ratification de la forme juridique et de la dénomination.
L'assemblée constate et ratifie que la Société adopte la forme d'une société anonyme de droit belge,
tel que précisé dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée, et que
la Société est dénommée "Brussels Airport Investments S.à r.l.".
TROISIEME RESOLUTION : Constatation du capital.
L'assemblée confirme que le capital de la Société s'élève actuellement à EUR 61.500,00 et constate
que le capital est égal au minimum exigé par le Code des sociétés et des associations belge pour les
sociétés anonymes.
QUATRIEME RESOLUTION : Confirmation de la démission des administrateurs et nomination des
administrateurs.
I. L'assemblée confirme la démission des administrateurs suivants, telle que décidée par l'assemblée
générale extraordinaire susmentionnée :
0743597743
Volet B
- Madame MOINET Ingrid ;
- Monsieur PRZYGODDA Frank.
II. L'assemblée confirme la nomination de Monsieur TUCKER Giles, domicilié à 2 Turners, Charles
Hill, Tilford, GU10 2 AT Farnham, Royaume-Uni, et Madame MORSILLO Maria, domiciliée à 525
Logan Ave, Unit 202, Toronto ON M4K 3B3, Canada, en tant qu'administrateurs non statutaires.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
III. L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Monsieur BOOTS Ron, domicilié à Funenpark 472, 1018 AK Amsterdam, Pays-Bas;
- Monsieur VAN HOUDT Jean-Pierre François Denis, domicilié à Kerselaarstraat 10, 2812 Muizen;
- Monsieur SOTTIAUX Marc Jean Marie Jules François, domicilié à 10 avenue Eugène Godaux,
1150 Woluwe-Saint-Pierre;
- la société privée à responsabilité limitée Alter Domus (Belgium), avec siège à Chaussée de la
Hulpe 166, 1170 Watermael-Boitsfort et numéro d'entreprise 0825.380.324, qui sera représentée par
Monsieur ADAM Erik Jean Pierre, domicilié à rue du Saiwa 14, 5340 Sorée;
- Monsieur THOMAZI Charles, domicilié à 3 Gayton Road, NW3 1TX Londres, Royaume-Uni; et
- Monsieur de VRIES Marten Thierry, domicilié à 15 avenue Mouflon, 3090 Overijse.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
IV. L'assemblée désigne Madame MORSILLO Maria, Monsieur THOMAZI Charles, Alter Domus
(Belgium) SPRL représentée par Monsieur ADAM Erik et Monsieur VAN HOUDT Jean-Pierre comme
Administrateurs A et Monsieur TUCKER Giles, Monsieur BOOTS Ron, Monsieur SOTTIAUX Marc et
Monsieur de VRIES Marten Thierry comme Administrateurs B.
CINQUIEME RESOLUTION : Nomination d'un commissaire.
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCRL,
ayant son siège à Woluwedal 18, 1932 Zaventem, représentée de manière permanente par Koen
Hens, réviseur d'entreprises, et ce pour les trois prochaines années comptables de la Société.
Sa rémunération s'élève à EUR 40.000 par an, adaptée à l'indice des prix à la consommation.
SIXIEME RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination en "Brussels Airport Investments" et déclare avoir
connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Modification des classes d'actions et des droits y afférant.
L'assemblée décide de procéder à des modifications dans la structure des actions de la Société et
décide par conséquent de modifier les classes d'actions et les droits y afférant, à savoir :
i) l'assemblée décide de convertir les 8.789 actions ordinaires préférentielles de la Société en actions
de classe A ;
ii) l'assemblée décide de convertir les 25.794 actions ordinaires de la Société en actions de classe B
;
iii) l'assemblée décide de la scission des 8.789 actions de classe A et de les convertir en
100.000.000 actions de classe A ;
iv) l'assemblée décide du regroupement des 25.794 actions de classe B et de les convertir en 1.000
actions de classe B ;
v) l'assemblée décide de modifier les droits économiques afférents aux actions de classe A et B de
sorte que chaque action de la Société ait des droits économiques identiques, c'est-à-dire, pari passu.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 0,01, pour le porter
de EUR 61.500,00 à EUR 61.500,01.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création d'une (1) nouvelle action de classe B jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de classe B et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera
procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire de ladite nouvelle action, au prix de EUR
0,01 et cette action sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %).
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que la nouvelle
action de classe B ainsi souscrite a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). Par
conséquent l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de EUR 0,01.
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro LU88 0141 3376 6642 0000 au nom
Volet B
de la Société, auprès de la banque ING Luxembourg S.A., tel qu'il résulte d'une attestation délivrée
par cet établissement de crédit, le 11 février 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui
la gardera dans son dossier.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
(...)
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La Société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée Brussels Airport Investments, en abrégé BAISA. La dénomination et la
dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
2. SIEGE.
Le siège de la Société est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par décision du Conseil d'Administration. Tout
changement du siège de la Société est publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du
Conseil d'Administration.
La Société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
3. OBJET.
L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi
que la disposition, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut en outre créer, gérer, développer et disposer d'un portefeuille se composant de tous
titres et brevets de toute origine, d'acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement.
La Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que
ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des activités, des
actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par l'une et/ou l'autre de ces méthodes, en vue de
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes sociétés du groupe ou de tous
administrateurs ou autres mandataires de la Société ou de toutes sociétés du groupe et accorder
assistance financière à toutes sociétés du groupe dans les limites de la loi belge.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant,
sans limitation, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera
nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ainsi que tous
autres instruments de dettes, convertibles ou non.
4. DUREE.
La Société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents (61.500,01) euros et un centime.
Il est représenté par cent millions mille et une (100.001.001) Actions, dont cent millions
(100.000.000) d'actions de classe A (les Actions de Classe A) et mille et une (1.001) actions de
classe B (les Actions de Classe B), sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré (toutes
les Actions de Classe A avec toutes les Actions de Classes B, les Actions et les détenteurs des
Actions ensemble les Actionnaires).
Les actions sont subdivisées en deux classes d'actions, en particulier les Actions de Classe A et les
Actions de Classe B.
Chaque classe d'actions bénéficie des mêmes droits et obligations, sauf spécification contraire dans
les présents Statuts.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 10. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
10.1 La Société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration (le Conseil d'Administration), qui est composé de trois (3) membres au moins et huit
(8) membres au plus, personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non, dont au moins la moitié
des Administrateurs est à tout moment résident fiscal en Belgique (et si l'Administrateur concerné est
une personne morale, cette personne morale a son siège statutaire et son
Volet B
administration centrale en Belgique et son représentant permanent est résident fiscal en Belgique).
10.2 Sous réserve de l'Article 10.3 ci-dessous, chaque Actionnaire Pertinent de BAISA a le droit de
nommer un (1) Administrateur en fonction de la Participation Pertinente BAISA détenu par cet
Actionnaire. Les Actionnaires peuvent se mettre d'accord sur les conditions de la résidence des
Administrateurs dans le Pacte d'Actionnaires. L'Assemblée Générale qui approuve la nomination des
Administrateurs devra désigner les Administrateurs nommés par l'Actionnaire Majoritaire comme "
Administrateurs A " et les Administrateurs nommés par l'Actionnaire Minoritaire comme "
Administrateurs B ".
10.3 Deux ou plusieurs Actionnaires (les Actionnaires Regroupés) peuvent, aux fins de l'Article 10.2
et de l'Article 38, choisir de regrouper toute ou une partie de leur Participation Pertinente (que ce soit
par le biais d'une joint-venture, d'un accord ou en agissant de toute autre manière de concert) en
adressant à la Société une notification à cet effet (la Notification de Regroupement) signée par
chaque Actionnaire Regroupé et précisant le montant de leur Participation Pertinente qui est
regroupée (la Participation Pertinente Regroupée) et les conditions auxquelles la Notification de
Regroupement peut être révoquée. Dès réception par la Société d'une Notification de Regroupement
dûment signée, les Actionnaires Regroupés concernés seront traités comme un (1) Actionnaire aux
fins des autres dispositions de l'Article 10$, l'Article 38, l'Article 39, l'Article 40 et de l'Article 41 et
auront le droit de nommer conjointement le nombre d'Administrateurs et de membres du Conseil de
BAC que la Participation Pertinente Regroupée permet en vertu du nombre de Participations
Pertinentes BAISA et de Participations Pertinents BAC détenues par ces Actionnaires Regroupés.
Toute Notification de Regroupement, une fois donnée, ne peut être révoquée que dans la mesure où
ses termes le permettent.
10.4 Les Administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf
disposition contraire dans la décision de nomination de l'Assemblée Générale.
10.5 L'Administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des
Administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'Assemblée Générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
Article 11. PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
11.1 Le ou les Actionnaires détenant collectivement plus de 50% de la Participation Pertinente (le ou
les Actionnaire(s) Majoritaire(s)) seront en toutes circonstances en droit de proposer un
Administrateur à la nomination comme Président du Conseil d'Administration (le Président). Sous
réserve de l'Article 11.2 des Statuts, un Président qui a été nommé par le ou les Actionnaires
Majoritaires conformément à cet Article 11.1 des Statuts a un vote prépondérant concernant toute
décision du Conseil d'Administration qui n'est pas une Matière Réservée au Conseil d'Administration
ou Matière Réservée aux Actionnaires.
11.2 Si le ou les Actionnaire(s) Majoritaire(s) ne sont pas d'accord ou cessent d'être d'accord sur la
question de savoir quel Administrateur devrait être Président du Conseil d'Administration,
l'Actionnaire qui détient individuellement le plus grand pourcentage de la Participation Pertinente au
moment concerné aura le droit de nommer un des Administrateurs au poste de Président, jusqu'à ce
que le ou les Actionnaires Majoritaires s'accordent de nouveau sur l'identité du Président. Tant que le
Président n'est pas nommé par le ou les Actionnaire(s) Majoritaire(s), le Président n'a pas, ou cesse
d'avoir, un vote prépondérant concernant toute décision du Conseil d'Administration qui n'est pas une
Matière Réservée au Conseil d'Administration ou Matière Réservée aux Actionnaires.
11.3 Les Administrateurs veilleront à ce que tout Administrateur proposé à la nomination en
conformité avec cet Article 11 des Statuts sera nommé en tant que Président. Si les Actionnaires qui
nommaient le Président cessent d'avoir le droit de nommer un Président conformément à cet Arcicle
11 des Statuts, tout autre Actionnaire peut exiger le retrait du Président par notification écrite à la
Société sollicitant de la Société qu'elle tienne une réunion du Conseil d'Administration et à la réunion
duquel les Administrateurs exerceront leur droit de vote pour révoquer le Président. Si tout
Administrateur nommé par un Actionnaire ne vote pas conformément à cet Article 11 des Statuts
pour nommer ou révoquer le Président (selon le cas), les Actionnaires s'accordent pour obtenir (via
l'exercice de leurs droits de vote et de leurs pouvoirs en tant qu'Actionnaires et conformément à ces
Statuts et les termes du Pacte d'Actionnaires) que le Président soit nommé ou révoqué dès que
possible et dans la mesure du possible pour placer la Société dans la même position que si le
Président avait été nommé ou révoqué comme exigé, à condition que, sous réserve qu'un
Actionnaire utilise ses pouvoirs conformément au Pacte d'Actionnaires, aucune disposition de cet
$Article 11 des Statuts ne requiert qu'un Actionnaire indemnise la Société, BAC ou tout autre
Actionnaire pour toute perte financière qui en découlerait en conséquences.
Article 12. REUNIONS.
Toutes les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux autres
Administrateurs en donnant avis de convocation sept (7) jours avant la réunion et seront soit tenues
en Belgique soit initiées à partir de la Belgique. Les Administrateurs seront convoqués à
Volet B
chaque réunion du Conseil d'Administration par avis de convocation. La réunion sera valablement
tenue sans avis de convocation si tous les Administrateurs sont présents ou dûment représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur l'avis de convocation. Il peut être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque Administrateur donné par lettre, par e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Aucune convocation spéciale n'est requise
pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification de réunions
préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.
Chaque Administrateur peut agir à une réunion du Conseil d'Administration en nommant comme son
mandataire un autre Administrateur par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du Code civil. Un Administrateur ne peut représenter qu'un autre Administrateur.
Un Administrateur en droit de participer à une réunion du Conseil d'Administration est réputé être
présent, à tous fins utiles, s'il peut (directement, par visioconférence, par conférence téléphonique ou
par tout moyen autre moyen de communication) parler à et être entendu de toutes les personnes
participant ou réputées participer simultanément au Conseil d'Administration, étant précisé qu'une
communication ne doit pas être initiée, ni une réunion présidée par une personne physiquement
localisée en dehors de la Belgique et que cette réunion ne sera pas valable si plus de la moitié des
Administrateurs sont physiquement localisés dans une seule juridiction autre que la Belgique. Un
Administrateur, considéré être présent, aura le droit de voter et sera par conséquent pris en compte
pour le quorum. Les réunions qui incluent des participants présents par visioconférence, par
conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication devront être initiées par un
Administrateur physiquement présent en Belgique et uniquement où il n'est pas faisable à cause de
circonstances spéciales pour cet Administrateur de participer physiquement à une réunion du
Conseil d'Administration pour décider sur les points concernés.
Article 13. QUORUM.
Un Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement concernant les transactions
d'affaires que si :
    1.  au moins la moitié des Administrateurs présents ou représentés sont résidents fiscaux en
Belgique (et si l'Administrateur concerné est une personne morale, cette personne morale a son
siège statutaire et son administration centrale en Belgique et son représentant permanent est
résident fiscal en Belgique) ; et
    2.  (i) au moins cinq (5) Administrateurs sont présents ou représentés (ou, si moins de quatre
Administrateurs ont été nommés au Conseil d'Administration pour quelque raison que ce soit, tous
les Administrateurs) et (ii) au moins un (1) Administrateur nommé par chaque Actionnaire en droit de
nommer un Administrateur en vertu de ces Statuts ou du Pacte d'Actionnaires est présent.
Si le quorum n'est pas réuni dans les trente (30) minutes suivant l'heure prévue pour la réunion ou si
pendant la réunion le quorum cesse d'être réuni, la réunion sera ajournée pendant cinq (5) Jours
Ouvrables et une nouvelle réunion se tiendra aux mêmes lieu, date et heure (ou en tout autre lieu
et/ou date et heure que la majorité des Administrateurs pourra décider) et lors de cette réunion
ajournée, une majorité des Administrateurs doit être présente ou représentée (dont au moins deux
Administrateurs sont présents) pour qu'il y ait un quorum pour ces transactions d'affaires (sous
réserve des exigences de Article 13 (a) des Statuts), à condition que la réunion ajournée ait été
convoquée à propos des mêmes points à l'ordre du jour que ceux qui devaient être considérés lors
de la réunion initiale.
Tous les Administrateurs seront convoqués à la nouvelle réunion au moins deux (2) Jours Ouvrables
avant la date de sa tenue. Si ce quorum ne peut pas être tenu tout au long de cette nouvelle réunion,
celle-ci sera dissoute ou prendra fin.
Si, dans des circonstances exceptionnelles (c'est-à-dire lorsqu'une résolution devant être prise par le
Conseil d'Administration requiert une décision urgente), une réunion des Administrateurs est
convoquée pour examiner une résolution dont les Actionnaires conviennent à l'unanimité qu'elle
requiert une décision urgente, le quorum pour cette réunion est de deux (2) Administrateurs, dont au
moins un est résident fiscal en Belgique (et si l'Administrateur concerné est une personne morale,
cette personne morale a son siège statutaire et son administration centrale en Belgique et son
représentant permanent est résident fiscal en Belgique).
Article 14. DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
14.1 A l'exception des Matières Réservées au Conseil d'Administration ou des Matières Réservées
aux Actionnaires, toutes les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple
des Administrateurs présents ou représentés et ayant le droit de voter (à condition que, si le
Président est nommé par le ou les Actionnaire(s) Majoritaire(s) conformément à l'Article 11.1 des
Statuts, le Président aura un vote prépondérant concernant toute décision du Conseil
d'Administration qui n'est pas une Matière Réservée au Conseil d'Administration ou une Matière
Réservée aux Actionnaires).
14.2 Le Conseil d'Administration devra statuer à l'unanimité sur toute matière soulevée en ce qui
Volet B
concerne la détermination à une assemblée des actionnaires de BAC qui, en vertu du droit belge,
doit être adoptée par une majorité qualifiée des Actionnaires (les Matières Réservées au Conseil
d'Administration).
14.3 Sous réserve des dispositions légales applicables, les Actionnaires exerceront leurs pouvoirs
respectifs pour assurer que, dans la mesure où ils peuvent juridiquement, aucune action ni décision
soit prise (que ce soit par le Conseil d'Administration, la Société, une Filiale de la Société ou l'un des
dirigeants ou administrateurs de la Société ou de l'une des Filiales, y compris pour éviter toute doute,
par BAC et/ou leur dirigeants et administrateurs respectifs) en relation avec une des Matières
Réservées au Conseil d'Administration (ou qu'il ne fasse quelque chose qui est analogue, ou qui a
un effet substantiellement similaire à une des Matières Réservées au Conseil d'Administration) à
moins que cette matière ne soit approuvée unanimement par les Administrateurs présents ou
représentés et votant lors d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société.
14.4 Dans des situations où il y a un nombre égal de votes d'Administrateurs en faveur et contre une
résolution à la première réunion du Conseil d'Administration dans laquelle la résolution fait l'objet
d'un vote et le Président n'a pas de vote prépondérant ou a un vote prépondérant mais n'est pas
présent ou représenté, ou ne l'exerce pas, cette résolution (une Résolution Impasse du Conseil
d'Administration) sera proposée à une réunion suivante du Conseil d'Administration, à convoquer
avec le même ordre du jour aussi vite que possible après la première réunion du Conseil
d'Administration (le Second Conseil d'Administration). Si lors du Second Conseil d'Administration, il y
a un nombre égal de votes de Administrateurs en faveur et contre une Résolution Impasse du
Conseil d'Administration (une nouvelle fois en prenant en compte le vote prépondérant du Président
(le cas échéant)), il en sera référé aux Actionnaires pour examen en tant que Matière Réservée aux
Actionnaires, et les Actionnaires veilleront à ce que le Conseil d'Administration exerce les votes du
Société en BAC et ordonne Certi-BAISA par conséquent.
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le Président et les membres qui le souhaitent.
14.5 Dans la mesure permise par la loi, tout Administrateur peut voter et participer aux discussions
du Conseil d'Administration en relation avec toute transaction ou arrangement (existant ou proposé)
entre une société du Groupe et les Actionnaires qui ont nommé l'Administrateur ou leurs Personnes
Associées étant entendu que la transaction ou l'arrangement est conclu sans lien de dépendance. Si
la transaction ou l'arrangement a un lien de dépendance, l'Administrateur ne peut pas voter à moins
que les autres Administrateurs ne conviennent que l'Administrateur est indépendant des Actionnaires
concernés ou leurs Personnes Associées en relation avec ces questions. Si, en raison de cette
exclusion, le quorum n'est pas atteint, la question est tranchée par une résolution des Actionnaires
lors d'une Assemblée Générale.
Article 15. RÉSOLUTIONS ÉCRITES.
Dans des circonstances exceptionnelles (étant des circonstances dans lesquelles il n'est pas
raisonnablement possible d'organiser une réunion du Conseil d'Administration (en personne, par
vidéoconférence ou par téléphone) pour décider des décisions urgentes concernées), une résolution
écrite signée par tous les Administrateurs en droit d'être convoqués à une réunion du Conseil
d'Administration et y voter, est valable, engage et produit les mêmes effets qu'une résolution prise à
une réunion du Conseil d'Administration, étant précisé que cette résolution ne sera pas valable et ne
produira pas ses effets à moins que cette résolution soit signée en Belgique par au moins la moitié
des Administrateurs. Cette résolution peut apparaître sur un seul document ou des copies multiples
d'une résolution identique signées par un ou plusieurs Administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'Assemblée Générale.
Les actions ou décisions reprises sous l'Article 31 des Statuts ne pourront être entreprises par le
Conseil d'Administration, la Société, une Filiale de la Société ou par un quelconque des dirigeants ou
Administrateurs de la Société ou d'une Filiale (dans la mesure où il/elle a le pouvoir d'accomplir de
telles actions ou de prendre de telles résolutions pour le compte de la Société), à moins qu'elles
n'aient été précédemment décidées par la voie d'une décision préalable prise par les Actionnaires
dans les termes de l'Article 30.2 des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non. Lorsqu'un Administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le Conseil d'Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
Volet B
choix.
Article 17. POUVOIR DE REPRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le Conseil d'Administration représente la Société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs, dont un (1)
Administrateur A et un (1) Administrateur B, ou la signature unique ou les signatures conjointes de
tous fondés de pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil
d'Administration, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la Société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le Conseil d'Administration.
Article 18. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
Actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 17
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le Jour Ouvrable précédant
immédiatement.
Une assemblée générale des Actionnaires spéciale ou extraordinaire (chacune, une Assemblée
Générale) peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en Belgique,
mentionné dans la convocation.
Article 22. CONVOCATION.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation envoyée par email si l'Actionnaire communique une
adresse électronique à la Société ou le cas échéant par lettre recommandée ou courrier ordinaire
avec un préavis d'au moins quinze (15) jours.
Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une Assemblée Générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de ladite Assemblée, les Actionnaires peuvent valablement renoncer
aux formalités de convocation préalable.
(...)
Article 24. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
Jours Ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 25. REPRESENTATION.
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, Actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
Conseil d'Administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois Jours Ouvrables avant
l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique.
Article 26. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les Actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des Actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 29. DROIT DE VOTE.
Les Actions de Classe A donne droit à une (1) voix par Action.
Les Actions de Classe B donne droit à dix millions (10.000.000) de voix par Action.
Chaque Actionnaire peut participer à distance à l'Assemblée Générale par l'intermédiaire d'un moyen
Volet B
de communication électronique mis à sa disposition par la Société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les Actionnaires qui participent par cette voie à l'Assemblée Générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la Société
de vérifier la capacité et l'identité de l'Actionnaire. L'Actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au
moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque Actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le Conseil d'Administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'Actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention "oui" ou "non"
ou "abstention" ; le formulaire doit être envoyé à la Société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Article 30. MAJORITE.
30.1 Sous réserve de toute exigence supplémentaire requise et prévue par la loi applicable et les
Statuts, tout ce qui ne relève pas des Matières Réservées aux Actionnaires exigeant l'approbation
des Actionnaires, exigera l'approbation des Actionnaires détenant plus de cinquante pour cent (50%)
de l'ensemble des Actions de Classe B émises.
30.2 Aucune action ou décision ne sera prise directement ou indirectement (que ce soit par le
Conseil d'Administration, la Société, une Filiale de la Société ou l'un des dirigeants ou
Administrateurs de la Société ou de l'une des Filiales, y-compris pour éviter toute doute, par BAC
et/ou leur dirigeants et administrateurs) en relation avec une des Matières Réservées aux
Actionnaires (ou faire quelque chose qui est analogue, ou qui a un effet substantiellement similaire à
une des Matières Réservées aux Actionnaires) à moins que cette matière soit approuvée : (A) par
résolution écrite des Actionnaires détenant au moins nonante pour cent (90%) de l'ensemble des
Actions de Classe B émises, ou (B) par décision des Actionnaires réunis en Assemblée Générale
lors de laquelle les Actionnaires, présents ou représentés à cette assemblée, détenant au moins
nonante pour cent (90%) de l'ensemble des Actions de Classe B émises ont voté en faveur de cette
décision.
30.3 Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.
30.4 Les Actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 34. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. La
date de référence comptable de la Société sera le 31 décembre.
    1.  6. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
Société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Tout paiement effectué par la Société aux Actionnaires sera fait en espèces et peut être effectué
sous forme de dividende, acompte sur dividende, distributions de réserves, paiement d'intérêts ou de
capital sur tous prêts d'Actionnaire, de réduction de capital ou autrement, selon ce que le Conseil
d'Administration déterminera.
L'Assemblée Générale a le pouvoir de distribuer à tout moment des dividendes intercalaires.
Aucune distribution ne peut être faite dans la mesure où, de l'avis du Conseil d'Administration :
(i) une provision adéquate est requise pour :
    1.  les exigences en fonds de roulement de la Société;
    2.  la gestion et/ou la mise en œuvre de tout programme d'investissement, et d'autres passifs
(éventuels ou autres), envisagé dans tout plan d'affaires ou budget annuel approuvé à l'égard de la
Société ;
(ii) la distribution entraînerait vraisemblablement une violation à quelconque obligation ou
engagement donné par la Société à tout prêteur, ou est susceptible de le faire dans les 12 mois
suivants, ou le Conseil d'Administration recommande autrement qu'une provision adéquate est
requise pour la gestion de l'exposition de la Société à une telle obligation ou à un tel engagement ;
ou
Volet B
    1.  la distribution serait matériellement préjudicielle aux intérêts de la Société eu égard à :
    1.  les perspectives financières de la Société ;
    2.  tout impact sur la cote de crédit (le cas échéant) de la Société ; et
    3.  le besoin de maintenir la bonne situation financière de la Société.
Article 36. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 37. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale qui délibère de la
manière requise par la loi, les Statuts et le Pacte d'Actionnaires, ou est dissoute dans les cas prévus
par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'Assemblée Générale.
Les Actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du CSA, sans autorisation
spéciale de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jan-Willem Geeroms, Adriaan De Leeuw, Cédric Fobe, Philip
Van Nevel, Els De Troyer ou à tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Freshfields Bruckhaus
Deringer LLP, qui tous à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5,
chacun agissant seul, avec pouvoir de subdélégation, afin d'enregistrer les transactions approuvées
par la présente assemblée dans le registre des actions de la Société et afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire