N° d'entreprise : 0543753789
Nom
(en entier) : Binoptics
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
          Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean-Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en
date du vingt décembre deux mille vingt-quatre , que l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée  dénommée Binoptics a entre autres décidé :        
          1/ de constater la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir du premier janvier 2020.
          2/ que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se
rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
          Par conséquent, que le capital effectivement libéré, et la réserve légale de la société, sont 
convertis de plein droit depuis le 1er janvier 2020 en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital, est converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
          3/ - de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
          Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
          4/ de prendre connaissance du rapport dressé par l’organe d’administration conformément aux
article 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et Associations et du rapport de Monsieur Regis Cazin,
réviseur d'entreprises portant sur les apports en nature ci-après précisés,
          Le rapport de Monsieur Regis Cazin, réviseur d'entreprises conclut comme suit:
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion à l’organe d’administration de la société à responsabilité limitée BINOPTICS.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ». Concernant les apports en
nature, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial
de l’organe d’administration. Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la
description des biens à apporter.
Concernant l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet, les modes
d'évaluation appliqués sont normaux et justifiés par les principes de l'économie d'entreprises, et ne
conduisent pas à une surévaluation manifeste des biens apportés
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et que et cette dernière correspond au moins à l’augmentation
des capitaux propres.
L’apport en nature sera rémunéré par l’émission de 363 actions nouvelles de la société à
responsabilité limitée BINOPTICS. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable
    •  d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas
à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et associations dans le cadre
d’une augmentation de capital par apport en nature de la société à responsabilité limitée BINOPTICS
et ne peut être utilisé à d’autres fins.
          Fait à Bruxelles, le 28 novembre 2024
          Régis CAZIN
          Réviseur d’entreprises
          5/ d’émettre 363 actions nouvelles, au prix de deux mille euros (2.000 EUR) par actions et
entièrement libérées.
          Ces actions seront émises en contrepartie des apports en nature dont question à la résolution
qui précède et consistant en l’apport de créances que certains des actionnaires possèdent à l’égard
de la société
          6/ d’accepter les apports suivants :
          - Monsieur Olivier Doolaeghe : apport d’une créance de deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR)
          - Monsieur Alex Doolaeghe : apport d’une créance de deux cent trente-huit mille euros
(238.000 EUR)
          Monsieur Antoine Doolaeghe : apport d’une créance de deux cent trente-huit mille euros
(238.000 EUR)
          En rémunération de ces apport, il est attribué à
        •  Monsieur Olivier Doolaeghe 125 actions
        •  Monsieur Alex Doolaeghe 119 actions
        •  Monsieur Antoine Doolaeghe 119 actions
          Toutes les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, et représentent en totalité 363
actions soit la totalité des actions émises
          7/ de modifier les statuts pour y indiquer qu’en rémunération des apports, 762 actions ont été
émises."
          8/ de modifier l'article 3 des statuts par y ajouter, au début du point I) le texte suivant:
    •  L'activité d'opticien qui inclut les examens de vue et la commercialisation de tous les produits se
rapportant à cette activité.
    •  L'exploitation de magasins d'optique et de surdité.
    •  La création et la commercialisation de lunettes optiques, solaires, sport ainsi que les lentilles et
appareils de surdité.
          9/ d’adopter de nouveaux statuts en langue française, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
          Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1: Nom et forme
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée Binoptics.
          Article 2. Siège
          Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          Article 3. Objet
          La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l’étranger :
          I)
    •  L'activité d'opticien qui inclut les examens de vue et la commercialisation de tous les produits se
rapportant à cette activité.
    •  L'exploitation de magasins d'optique et de surdité.
    •  La création et la commercialisation de lunettes optiques, solaires, sport ainsi que les lentilles et
appareils de surdité.
    •  la création de moules, de procédés et de modèles pour les biens personnels et domestiques,
notamment dans le domaine de l’optique ;
    •  les activités de design industriel ;
    •  les activités de dessin industriel ;
    •  les activités d’ingénierie et de conseil techniques, sauf activités des géomètres ;
    •  les études techniques et activités d’ingénierie (à l’exception de l’établissement des prévisions
météorologiques) ;
    •  l’emballage et la transportation des moules, et des modèles pour les biens personnels et
domestiques, et d’autres biens créés par la société ;
    •  la commercialisation et l’exploitation commerciale des moules, des procédés, et des modèles
pour les biens personnels et domestiques et d’autres biens créés par la société ;
    •  la gestion, l’exploitation et la commercialisation des droits de propriété intellectuelle ;
    •  la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales,
industrielles, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de
fusion, d’alliance ou d’association en participation.
          II)
          La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en
participation avec des tiers, la construction, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un
patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou
droit réel immobilier et en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs
immobilières et mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus
en pleine propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités
de droit attachées, où l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales ou
spéculatives. Elle pourra, pour ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture
de crédit, constituer hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler
la solidarité et l’indivisibilité.
          Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions.
          Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
          Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
          Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
          La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
          Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
          Titre II: Capitaux propres et apports
          Article 5: Apports
          En rémunération des apports, 762 actions ont été émises.
          Article 6. Appels de fonds
          §1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
          Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
          L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation
; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
          Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
          L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
          L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
          L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
          L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
          A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
          Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
          Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
          Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
          Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
          Au moment de la transformation de la société en SRL, les apports de fondateurs  n’ont pas été
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
          Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
          En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
          Article 9. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
          Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
          Article 10: Nature des autres titres
          Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
          Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
Complément possible : Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
          Article 11. Indivisibilité des titres
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
          Si les décès de l’actionnaire unique entraîne l’ouverture d’un usufruit, les droits afférents aux
actions seront exercés par l’usufruitier
          Article 12. Cession d’actions
          § 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
          § 2. Cessions soumises à agrément
          Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
          A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
          Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
          Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
          Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
          Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
          Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
          Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
          TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
          Article 13. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
          L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
          A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
          Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
          Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
          La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
          À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration
jusqu’à cette date.
          Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
          Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
          Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          Toutefois, et à titre de règlement intérieur, sans que cette clause ne soit opposable aux tiers ni
invocable par eux, l’administrateur ne pourra prendre les décisions suivants sans y avoir été autorisé
préalablement en assemblée générale ordinaire :
    •  la cession d’actifs significatifs de la société, d’actifs de propriété intellectuelle, de son fonds de
commerce et/ou de celui de ses filiales, d’une filiales et/ou de ses activités ;
    •  la conclusion par la société ou ses filiales de contrats avec des fournisseurs qui génèrent des
engagements supérieurs à vingtcinq mille euros (25.000 euros) par année ;
    •  l’octroi de toute garantie quelle que soit sa forme au nom de la société, ou de ses filiales pour un
montant de plus de de vingtcinq mille euros (25.000 euros) ;
    •  la conclusion d’un emprunt ou l’octroi de prêt au nom de la société ou de ses filiales pour un
montant de plus de vingtcinq mille euros (25.000 euros) ;
    •  l’engagement par la société ou ses filiales d’un salarié ou d’un indépendant pour une revenu brut
supérieur à vingtcinq mille euros (25.000 euros), et ;
    •  l’approbation des budgets annuels de la société et de ses filiales, et :
    •  la conclusion de tout acte ou la prise de tout engagement, de quelle que nature qu’il soit,
représentant un engagement financier supérieur à vingtcinq mille euros (25.000 euros).
          Article 15. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
          Article 16. Gestion journalière
          Si l’assemblée décide d’organiser un organe d’administration collégial, cet organe d’
administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
          Article 17. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
          TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
          Article 18. Tenue et convocation
          Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du
mois de juin, à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
          §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
          Article 20. Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-         le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-         le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-         les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Article 21. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
          Article 22. Délibérations
          A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
          Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
          Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
          Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour
de l’assemblée générale.
          Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
          Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’article 11 des statuts sera d’
application.
          Article 23. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
          TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
          Article 24. Exercice social
          L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
          Article 25. Répartition – réserves – dividende intermédiaire
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
          L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
          TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
          Article 26. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Article 27. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
          Article 28. Répartition de l’actif net
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
          TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
          Article 29. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
          Article 30. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
          Article 31. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
          10/ de donner la mission au notaire Jean-Didier Gyselinck d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
          11/ démissions et nominations
          - de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après,
          - de procéder immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaires pour une durée illimitée.
          de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée
          - Monsieur DOOLAEGHE Olivier Pierre Jean-Claude, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de
l'Observatoire 37 B  6. 
          - Madame LESAGE Sophie Nicole Monique Cornélie, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue de
l'Observatoire 37 B  6. 
          - la société à responsabilité limité ALOOX, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise,
231 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0763.831.844
          Laquelle désigne représentant permanent pour l’exercice de ce mandat Monsieur
DOOLAEGHE Alex Pierre Jean-Marie, domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, avenue Lequime, 10.
          12/ adresse du siège social
          L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, 523
 
 
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
          JEAN-DIDIER GYSELINCK
          Notaire à Bruxelles
 
          Pièces jointes : une expédition
          les statuts coordonnés