N° d'entreprise : 0449345768
Nom
(en entier) : GUILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Huit Mai 36
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes de l'assemblée générale des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
"GUILLÉ" ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne (Horion-Hozémont), rue du Huit Mai 36, numéro
d'entreprise 0449.345.768 dont le procès-verbal a été reçu par Maître Jonathan KABORÉ, notaire
associé à 4000 Liège (3e canton), rue de Campine 42, en date du 30 mars 2023, en cours
d'enregistrement, l'actionnaire-unique a pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES PAR
INCORPORATION DU BENEFICE REPORTE
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles à concurrence de
vingt-et-un mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents (21.982,88 €) pour le
porter de vingt-neuf mille euros (29.000,00 €) correspondant à l’ancien capital de la société privée à
responsabilité limitée, à cinquante mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents
(50.982,88 €), sans émission d’actions nouvelles, par l’incorporation de la totalité du bénéfice reporté
(d’un montant de de vingt-et-un mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents
(21.982,88 €)), présent dans la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2022.
 
DEUXIEME RESOLUTION – APPORT EN NUMERAIRE (sans émission de nouvelles actions)
 
1- Rapports
 
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 5 :121 §1er.
 
2- Acceptation de l’apport en numéraire
 
L'assemblée décide d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles à concurrence de
dix mille cinq cent dix-sept euros et douze cents (10.517,12 €), pour les porter de cinquante mille
neuf cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents (50.982,88 €), soit vingt-neuf mille euros
(29.000,00 €) correspondant à l’ancien capital de la société privée à responsabilité limitée et vingt-et-
un mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents (21.982,88 €) correspondant à l’
incorporation du bénéfice reporté, à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €), sans
création d’actions nouvelles, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’actionnaire
unique.
 
3- Libération de l’apport
 
A l'instant, l’actionnaire déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
Volet B
- libérer immédiatement l’apport à concurrence de la totalité par un apport en numéraire total de dix
mille cinq cent dix-sept euros et douze cents (10.517,12 €)
 
L’actionnaire déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire, dix mille cinq
cent dix-sept euros et douze cents (10.517,12 €), ont été déposés à un compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la banque BEOBANK sous le numéro BE15 9502 0169 1930.
 
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
 
L'assemblée constate et accepte cet apport et confirme la décision de ne pas émettre de nouvelles
actions.
 
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur TORREBORRE à l'effet de disposer des fonds affectés à l’
apport en numéraire.
 
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et de remplacement le nom existant
par celui-ci : « IMMO DE LEXHY », en abrégé « IDL ».
Les statuts seront modifiés en conséquence, comme décrits ci-après.
 
QUATRIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par l’organe d’administration en
date du 30 mars 2023 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de modifier ses statuts par le remplacement du texte actuel par le texte
suivant :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
Sans que cette énumération soit limitative, la société pourra mettre à la disposition de tiers des
bureaux équipés, des salles de réunion communes, des espaces communs équipés (hall d’accueil,
couloirs, sanitaires, ascenseurs, cuisine, salle de détente, réfectoires, etc...), des services de
fourniture de charges communes (électricité, chauffage et eau), des ordinateurs, des téléfax, des
photocopieurs, une connexion internet, des infrastructures ICT, des téléphones, des salles d’
archives, des garages, des emplacements de parking, des services de téléphone,
Elle a également pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
tant pour son compte propre que pour compte de tiers, à :
- la construction, la transformation, la rénovation, l’aménagement, la démolition, ainsi que toute
entreprise relative aux biens immobiliers bâtis et non bâtis ;
- l’achat, la détention, la vente, la cession, l’échange de biens et droits réels immobiliers, la
concession de ces droits réels, et toutes conventions relatives à ces biens ou droits, de manière à
permettre notamment l’exploitation, la gestion et la location de ces biens ;
- l’étude et la promotion immobilière;
- la recherche des moyens financiers aptes à la réalisation des promotions ; la gestion de toutes
sociétés commerciales belges ou étrangères ;
- le conseil, la gestion, le management aux/des entreprises quel que soit leur objet social ainsi que la
formation
Elle pourra faire de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir
sa clientèle.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. »
 
CINQUIEME RESOLUTION – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME
Volet B
 
L’Assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante :
 
2.1. Rapports préalables
 
L’Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en ce qu’il justifie la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport du
réviseur d’entreprise, la société « HEYNEN, NYSSEN et Cie », sur l’état résumant la situation active
et passive de la société arrêté à la date du 31 décembre 2022 daté du 25 mars 2023, les
actionnaires reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports et de l’état actif et passif
arrêté au 31 décembre 2022 antérieurement aux présentes.
 
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« Conclusion sans réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société qui résulte de cet état s'établit à 50.982,88 €.
 
À l'heure actuelle, avant transformation, les autres apports indisponibles hors capital s'élèvent à
29.000,00 € de sorte qu'il y a lieu d'incorporer le bénéfice reporté de 21.982,88 € et d'augmenter les
autres apports indisponibles hors capital par un apport en numéraire de 10.517,12 €. Il appartiendra
au notaire instrumentant de vérifier la libération effective des 10.517,12 €.
 
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé au 31 décembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la Société clôturé le 31 décembre 2022 qui nous a été transmis le 14 février
2023, dont le total du bilan s'élève à 65.774,21 EUR et l'actif net à 50.982,99 EUR, dans le cadre de
la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises datée
des 27 avril et 28 octobre 2022, en attente d'approbation du Conseil supérieur des Professions
économique et du ministre ayant l'Economie dans ses attributions, relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Volet B
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une S.A. en une SRL comme décrite ci-dessus, et
ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
 
Les deux rapports précités ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 31 décembre 2022 demeureront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte. Ils seront
déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise conformément à l’article 14 :10 du Code des société et
des associations.
 
2.2. Transformation en Société Anonyme
 
L’Assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une Société Anonyme, l’activité et l’objet social restant inchangés nonobstant
ce qui a été décidé ci-dessus.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31
décembre 2022 telle que cette situation est visée au rapport de l’administrateur.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la Société Anonyme continuera les écritures
et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.
La Société Anonyme conserve le numéro d’entreprise de la Société à Responsabilité Limitée, soit le
numéro 0449.345.768.
 
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible, représentera le capital de la Société
Anonyme.
 
2.3. Démission et décharge de l’administrateur
 
L’Assemblée accepte la démission de la société YHXEL, ci-avant mieux nommée, représentée par
Monsieur TORREBORRE Pierre, de ses fonctions d’administrateur et constate que son mandat
prend fin à dater des présentes. Il lui est expressément donné décharge pour l’exercice de sa
mission.
 
2.4. Adoption des nouveaux statuts de la SA
 
En outre au vu des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale arrête comme suit les statuts de
la Société Anonyme, à savoir :
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Immo de Lexhy», en abrégé « IDL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
Sans que cette énumération soit limitative, la société pourra mettre à la disposition de tiers des
bureaux équipés, des salles de réunion communes, des espaces communs équipés (hall d’accueil,
couloirs, sanitaires, ascenseurs, cuisine, salle de détente, réfectoires, etc...), des services de
fourniture de charges communes (électricité, chauffage et eau), des ordinateurs, des téléfax, des
photocopieurs, une connexion internet, des infrastructures ICT, des téléphones, des salles d’
archives, des garages, des emplacements de parking, des services de téléphone,
Elle a également pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
Volet B
tant pour son compte propre que pour compte de tiers, à :
- la construction, la transformation, la rénovation, l’aménagement, la démolition, ainsi que toute
entreprise relative aux biens immobiliers bâtis et non bâtis ;
- l’achat, la détention, la vente, la cession, l’échange de biens et droits réels immobiliers, la
concession de ces droits réels, et toutes conventions relatives à ces biens ou droits, de manière à
permettre notamment l’exploitation, la gestion et la location de ces biens ;
- l’étude et la promotion immobilière;
- la recherche des moyens financiers aptes à la réalisation des promotions ; la gestion de toutes
sociétés commerciales belges ou étrangères ;
- le conseil, la gestion, le management aux/des entreprises quel que soit leur objet social ainsi que la
formation
Elle pourra faire de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir
sa clientèle.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00€).
Il est représenté par mille cent cinquante (1.150) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 1.150, représentant chacune un mille cent cinquantième (1/1.
150e) du capital social, intégralement libérées.
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession et transmission des actions
    1.  Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours de
la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 15 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 15 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 15 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires, les actionnaires qui s’opposent
aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats, conformément aux
délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les 8 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix offert par le candidat-
cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux cessionnaires dans les 8 jours après en avoir été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 30% à l’offre du candidat-cessionnaire original,
le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être
notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les 8 jours à dater de la notification
Volet B
par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
    1.  frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, augmenté de 20 %, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 2 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 11. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique, nommé par l'assemblée générale. La même
assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé conféré
sans limitation de durée.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 12. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 13. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 15. Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
Volet B
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres
Article 19. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 20. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 7 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
Article 21. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Article 22. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
Article 24. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 25. Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 26. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 27. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 28. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 30. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 31. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
Volet B
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 33. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 34. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
SIXIEME RESOLUTION – NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
 
L’Assemblée générale, à l’unanimité, fixe à un le nombre d’administrateur.
A l’unanimité, l’Assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateur unique pour une durée
illimitée :
La société YHXEL, plus amplement qualifiée ci-avant, laquelle ici représentée par son gérant,
Monsieur TORREBORRE Pierre, ci-avant mieux nommée déclare accepter expressément le mandat
et nomme Monsieur Pierre TORREBORRE en qualité de représentant permanent pour l’exercice de
sa mission.
Monsieur Pierre TORREBORRE ici présent accepte expressément.
La rémunération éventuelle de son mandat sera décidée ultérieurement par l’Assemblée générale.
 
SEPTIEME RESOLUTION - CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée confirme l’adresse du siège de la société : 4460 Horion-Hozémont, rue du Huit Mai, 36.
 
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
 
L’Assemblée générale décide à l’unanimité de conférer tout pouvoir à l’administrateur pour l’
exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et notamment la publication aux
Annexes du Moniteur Belge.
 
Fait à Liège,
Jonathan KABORÉ, notaire associé à Liège (3e canton)
est déposé en même temps que les présentes aux seules fins de publication au Moniteur Belge, une
expédition conforme de l'acte précité.