Ondernemingsnr : 0685525229
Naam
(voluit) : Fortino Capital Growth PE I MMF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Fortino Capital Growth PE
I MMF", waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 36, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
Beslissing tot kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van 20.291.212,32 EUR, om het te
brengen van 26.348.482,57 EUR op 6.057.270,25 EUR, met vernietiging van 3.450.152 C aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën in het voordeel van de naamloze vennootschap "FORTINO CAPITAL GROWTH PE I
ARKIV", aandeelhouder voornoemd sub 2, volgens de modaliteiten die hem bekend zijn.
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
Vennootschap en de uitbetaling van de schuld zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de
betrokken schuld in rekening-courant zal vanaf de datum van de buitengewone algemene
vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit ongeacht de wijze waarop, geen intrest aangerekend
worden.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zes miljoen zevenenvijftigduizend tweehonderdzeventig euro vijfentwintig cent
(€ 6.057.270,25).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdnegenennegentigduizend
vijfhonderdnegenennegentig (799.599) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld over volgende klassen:
- 9.999 klasse A aandelen (de Klasse A Aandelen);
- 1 klasse B aandeel (de Klasse B Aandelen of het Klasse B Aandeel); en
Luik B
- 789.599 klasse C aandelen (de Klasse C Aandelen).
Tenzij in deze statuten uitdrukkelijk anders vermeld, hebben alle aandelen, ongeacht de klasse,
gelijke rechten en geeft elk aandeel recht op één stem.".
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake winstverdeling.
De vergadering beslist de bepaling inzake de winstverdeling te wijzigen en bijgevolg artikel 32 van de
statuten te wijzigen als volgt:
"Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Elke Klasse C Aandeel geeft recht op een jaarlijks preferentieel dividend voor een bedrag gelijk aan
vijf komma zes procent (5,6%) van het bedrag dat werd volstort voor dergelijk Klasse C Aandeel,
maar met dien verstande dat dergelijk jaarlijks preferentieel dividend zal vervallen van zodra de
houders van Klasse C Aandelen een rendement hebben gerealiseerd op het bedrag dat werd volstort
voor hun Klasse C Aandelen dat een IRR van 7% vertegenwoordigt (het Preferentieel Dividend). Het
Preferentieel Dividend zal worden uitgekeerd indien en wanneer een dividend wordt vastgesteld door
de algemene vergadering en in ieder geval voorafgaand de uitkering van enig ander dividend. Het
Preferentieel Dividend wordt naar het volgend jaar overgedragen indien in een bepaald jaar geen
dividend wordt vastgesteld. Een dergelijk overdracht kan een onbeperkt aantal keren plaatsvinden.
Met uitzondering van het Preferentieel Dividend en de liquidatiepreferentie zoals uiteengezet in
artikel 36 van deze statuten, geven Klasse C Aandelen geen recht op enig ander dividend of andere
winstverdeling. Aandelen van Klasse A en Aandelen van Klasse B geven elk een gelijk recht op
dividenden of andere vormen van winstverdeling voor het saldo."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE6057270,25
Notaris