Ondernemingsnummer :
0664477912
Benaming :
(voluit) :
EXAULT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Nijverheidsstraat 13
2260 Westerlo
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 29 september 2018 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen met
negenhonderdachtendertigduizend vijfhonderd euro (€ 938.500,00) om het te brengen van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) tot een miljoen euro (€ 1.000.000,00) door
inbreng in natura, zoals hierna uiteengezet, voor de tegenwaarde van 938.500 nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winst zullen delen vanaf heden.
Op deze 938.500 nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIPAR V", voornoemd. Die verklaart in te brengen de
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, die zij heeft ten laste van de vennootschap en
welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden 938.500 volgestorte aandelen toegekend aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘DIPAR V’, voornoemd, die aanvaardt.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘Moore Stephens Audit’, vertegenwoordigd door de heer Koen Van Eupen,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Antwerpen, heeft het verslag de dato 13 september 2018,
opgesteld, zoals voorgeschreven door artikel 602 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen.
De bedrijfsrevisor besluit als volgt:
‘5. BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 13 september 2018 door de Raad van Bestuur van de NV
EXAULT, met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, Nijverheidsstraat 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0664.477.912, gekend op de Rechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout, met als opdracht, overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn., het verslag
op te maken over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering
en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde
vennootschap.
De inbrenger is de BVBA DIPAR V, met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, Nijverheidsstraat
13, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0667.988.223, gekend op
de Rechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
De inbreng in natura bestaat uit een gedeelte van een schuldvordering onder de vorm van een
rekening-courant geboekt onder nummer “489220 R/C credit Dipar V BVBA” met een nominale
waarde van € 938.500,00.
Luik B
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 938.500 nieuwe aandelen van de NV EXAULT, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. Deze nieuwe aandelen
worden toebedeeld aan de inschrijver op de kapitaalverhoging, de BVBA DIPAR V.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
- de waarderingsmethode vanuit bedrijfseconomisch standpunt verantwoord is, aangezien de
schuldpositie van de vennootschap vermindert t.b.v. de nominale waarde van de ingebrachte
vordering. Het in te brengen gedeelte van de rekening-courant is, met betrekking tot en ingevolge
deze inbreng, niet overgewaardeerd.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 13 september 2018.
Moore Stephens Audit BV CVBA,
vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor.’
Verslag van de raad van bestuur
Tevens wordt aan deze het bijzonder verslag van de raad van bestuur gehecht, waarin hij uiteenzet
waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het maatschappelijk
kapitaal thans een miljoen euro (€ 1.000.000,00) bedraagt.
2. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
Artikel 5 : wordt vervangen door volgende tekst :
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door 1.000.000 ondeelbare aandelen zonder vermelding van waarde, met
een fractiewaarde van één/1.000.000ste van het kapitaal.
3. Coördinatie van de statuten.
De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de coördinatie van de statuten
overeenkomstig de vigerende wetgeving.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.