Ondernemingsnr : 0781441007
Naam
(voluit) : Swave
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 2
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, zes juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Swave", waarvan de zetel
gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.091.170,00 EUR en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.483.761 Bevoorrechte Seed A1 Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 2,08 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 6 juni 2023, dat aan de
ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
II. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de bepalingen van de SSA,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam – Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « Swave ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
(i) het onderzoek, ontwerp, ontwikkeling en commercialisering van geïntegreerde schakelingen en
beeldberekenings- en visualisatiesystemen;
(ii) het verstrekken van advies, management, raadgeving, expertises en diensten in de ruimste zin
van het woord, in het bijzonder, met betrekking tot geïntegreerde schakelingen en beeldberekenings-
en visualisatiesystemen;
(iii) de aan- en verkoop van, groot- en kleinhandel in, import en export van en de handelsbemiddeling
in producten, toestellen en apparaten, in het bijzonder met betrekking op de hierboven vermelde
geïntegreerde schakelingen en beeldberekenings- en visualisatiesystemen.
De vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie,
afbraak en dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het
onroerend patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, of samenwerkingsovereenkomsten en joint venture overeenkomst sluiten met alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen zevenhonderdentienduizend
vierhonderdnegenentwintig (6.710.429) aandelen (de Aandelen en een houder van Aandelen, de
Aandeelhouder) uitgegeven, waarvan:
- zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzesentachtig (666.668) gewone aandelen (de Gewone
Aandelen);
- vier miljoen achthonderddrieënveertigduizend zevenhonderdeenenzestig(4.843.761) bevoorrechte
seed A1 aandelen (de Bevoorrechte Seed A1 Aandelen);
- een miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) bevoorrechte seed A2 aandelen (de Bevoorrechte
Seed A2 Aandelen).
(…)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders, die als volgt worden benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap:
(i) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Oprichters, zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst (de Oprichter Bestuurder);
(ii) twee (2) bestuurders zullen worden benoemd als volgt (de Investeerder Bestuurders):
- één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Imec.Xpand NV;
- één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Flanders Future Techfund BV;
(iii) één (1) bestuurder zal op elk ogenblik de Chief Executive Officer (CEO) van de Vennootschap
zijn;
(iv) maximum twee (2) bestuurders die niet in dienst zijn van de vennootschap, en die volledig
onafhankelijk zijn van de Aandeelhouders en het bestuur van de vennootschap en die specifieke
deskundigheid heeft in het gebied van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, zullen worden
benoemd op voordracht van een gewone meerderheid van alle Aandeelhouders (de Onafhankelijke
Bestuurders).
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke te
vervullen functie. De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering
waarop de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de
kandidaat-bestuurders.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders gerechtigd is om
kandidaten voor de functie voor te dragen en zij nalaten om een (gezamenlijk overeengekomen) lijst
van kandidaten voor te leggen binnen de termijn van één (1) maand, dan mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, in te vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende
mandaat wordt voorgelegd door een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders. Het nalaten
om kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten
voor benoeming voor te stellen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om
kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe
algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen
die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder had voorgesteld wiens mandaat zal worden vervangen.
Deze Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen
van de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens
twee (2) nieuwe kandidaat voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dat geval zullen de
andere Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval vóór de volgende vergadering van het
bestuursorgaan ervoor zorgen dat de verwijdering wordt goedgekeurd en, indien van toepassing, een
dergelijke vervanging.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
De voorzitter, die te allen tijde een Onafhankelijk Bestuurder is (tenzij er geen Onafhankelijk
Bestuurder is benoemd), wordt gekozen met gewone meerderheid van stemmen van de het
bestuursorgaan.
Interuniversitair Micro-Electronica Centrum VZW en QBIC III Comm.V. hebben elk het recht om één
(1) permanente waarnemer toe te laten tot de vergaderingen van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan heeft het recht om één (1) of meer waarnemers toe te laten tot de vergaderingen van
het bestuursorgaan. De waarnemer(s) heeft (hebben) het recht de vergaderingen van het
bestuursorgaan bij te wonen, zonder stemrecht, en beschikt (beschikken) over dezelfde
informatierechten als de leden van het bestuursorgaan. De waarnemer(s) heeft/hebben dezelfde
verplichtingen inzake vertrouwelijkheid en niet-openbaarmaking als de bestuurders van de
vennootschap.
Met uitzondering van het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurders, wordt het mandaat van de
bestuurders en, in voorkomend geval, van de waarnemers, niet bezoldigd, tenzij de algemene
vergadering van de vennootschap anders beslist.
De vennootschap zal redelijke kosten vergoeden die door de leden van het bestuursorgaan zijn
gemaakt tijdens het bijwonen van de vergaderingen van de vergaderingen van het bestuursorgaan,
of anderszins tijdens de uitoefening van hun bestuursmandaat in de vennootschap.
Bijeenkomsten van het bestuursorgaan – Meerderheden
Het bestuursorgaan zal ten minste zes (6) keer per jaar samenkomen.
Behalve in geval van hoogdringendheid en indien gerechtvaardigd in het belang van de
vennootschap, moeten oproepingen tot het bijwonen van de vergadering van het bestuursorgaan ten
minste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering worden gericht aan elk lid. Het bestuursorgaan kan
geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor
of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten minste
de helft van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en mits
minstens twee (2) Investeerder Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan minder dan de helft van de leden aanwezig
is of geldig wordt vertegenwoordigd, of wanneer minder dan twee (2) Investeerder
Bestuurders aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van het
bestuursorgaan met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op
de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal
bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
De beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onverminderd rechtelijke bepalingen van dwingend recht en tenzij anders bepaald in de Statuten, zal
elke beslissing van het bestuursorgaan genomen worden door een gewone meerderheid van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. Evenwel is voor de volgende belangrijke
beslissingen de goedkeuring vereist van een meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap,
met inbegrip van ten minste één (1) Investeerder Bestuurder (Gekwalificeerde Meerderheid van de
Raad van Bestuur):
(i) benoeming en ontslag van dagelijkse leidinggevenden, alsmede het sluiten, wijzigen of beëindigen
van overeenkomsten met de dagelijkse leidinggevenden;
(ii) goedkeuring van de jaarlijkse begroting en materiële afwijkingen van het overeengekomen
bedrijfsplan;
(iii) elke overdracht van een materieel actief of bedrijfsonderdeel van de vennootschap of elke
verwerving of verkoop van de aandelen of materiële activa van een andere onderneming
(materialiteit tegen meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000));
(iv) elke overdracht, licentie of andere regeling met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap;
(v) benoeming, schorsing, ontslag of vervanging van senior leden van het management van de
vennootschap en vaststelling van hun beloningspakketten of wijzigingen daarvan;
(vi) het overdragen van de aandelen van dochterondernemingen van de vennootschap of het
oprichten van nieuwe dochterondernemingen;
(vii) het aangaan van transacties met een Aandeelhouder, bestuurder of een lid van het
management;
(viii) het aangaan van kredietovereenkomsten van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) die
nog niet zijn opgenomen in een door het bestuursorgaan goedgekeurde begroting;
(ix) het doen van kapitaaluitgaven van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000), anders dan in het
kader van de normale bedrijfsuitoefening of bepaald in het bedrijfsplan of de door het bestuursorgaan
goedgekeurde begroting;
(x) het verlenen van een zekerheid (met inbegrip van garanties of een hypotheek of mandaten om
een hypotheek of een pandrecht te verlenen op de activa of activiteiten van de vennootschap);
(xi) het voeren en beslechten van geschillen boven een bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000);
(xii) de vaststelling of wijziging van een optieplan of andere op aandelen gebaseerde stimulansen,
met inbegrip van de toewijzing van de opties aan bestaande of toekomstige begunstigden;
(xiii) de uitgifte en toewijzing van effecten binnen de grenzen van het toegestane eigen vermogen;
(xiv) voorstel tot betaling van een dividend of inkoop van een Aandeel of enige andere uitkering aan
de Aandeelhouders;
(xv) de uitgifte en toekenning van aanvullende CEO-warrants; en
(xvi) het verplaatsen van de statutaire zetel van de vennootschap.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
De bestuurder die tot voorzitter van het bestuursorgaan is benoemd, heeft geen doorslaggevende
stem bij staking van stemmen.
Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de Aandeelhouders bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan in haar midden comités en/of werkgroepen oprichten, waardoor ze zich laat
adviseren, informeren en bijstaan in de voorbereiding of de uitvoering van haar opdracht.
Het bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders van de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door één (1) bestuurder samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Jaarvergadering – Buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal gehouden worden op
de eerste dinsdag van juni, om 16:00 u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Werking van de algemene vergadering
Oproeping
De Aandeelhouder, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en
inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) kalenderdagen voor de vergadering
uitgenodigd. Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, kan de oproeping geschieden per aangetekend schrijven of per e-
mail, of door middel van enig ander communicatiemiddel waarmee elke Aandeelhouder uitdrukkelijk
en schriftelijk akkoord is gegaan. De oproepingen bevatten de agenda.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
burgerlijk wetboek).
21.2.2 De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Liquidatiegebeurtenis
In het geval van een Liquidatiegebeurtenis, en onverminderd het recht van de houders van
Bevoorrechte Aandelen om alle of een deel van hun Bevoorrechte Aandelen om te zetten in Gewone
Aandelen, zullen de resterende opbrengsten (na aftrek van de transactiekosten) als volgt worden
verdeeld:
(i) de Bevoorrechte Seed A1 Aandeelhouders hebben het recht om hun Bevoorrechte Seed A1
Aandelen om te zetten in Gewone Aandelen of (ii) een bedrag per Aandeel te ontvangen dat gelijk is
aan het gestorte deel van de inschrijvingsprijs op het moment van de Liquidatiegebeurtenis (de
Bevoorrechte Seed A1 Liquidatiepreferentie). Indien er onvoldoende opbrengsten zijn om een
dergelijk bedrag volledig aan de Bevoorrechte Seed A1 Aandeelhouders te betalen, zal het volledige
beschikbare bedrag pro rata worden betaald aan de Bevoorrechte Seed A1 Aandeelhouders;
(ii) na de uitkering van de Bevoorrechte Seed A1 Liquidatiepreferentie, hebben de Bevoorrechte
Seed A2 Aandeelhouders het recht om (i) hun Bevoorrechte Seed A2 Aandelen om te zetten in
Gewone Aandelen of een bedrag per Aandeel te ontvangen dat gelijk is aan het gestorte deel van de
inschrijvingsprijs (de Bevoorrechte Seed A2 Liquidatiepreferentie). Indien er onvoldoende
opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de Bevoorrechte Seed A2 Aandeelhouders te
betalen, zal het volledige bedrag dat beschikbaar is na uitkering van de Bevoorrechte Seed A1
Liquidatiepreferentie worden betaald aan de Bevoorrechte Seed A2 Aandeelhouders;
(iii) de resterende opbrengsten worden pro rata verdeeld onder alle houders van Gewone Aandelen,
met inbegrip van, om twijfel te voorkomen, de houders van Bevoorrechte Seed A1 Aandelen en
Bevoorrechte Seed A2 Aandelen, indien en voor zover zij besloten hebben om hun Aandelen om te
zetten in Gewone Aandelen overeenkomstig paragraaf (i) en (ii) hierboven.
In geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengsten van een dergelijke
Liquidatiegebeurtenis door de vennootschap worden ontvangen, zullen de Aandeelhouders
bewerkstelligen dat de vennootschap de opbrengsten aan de Aandeelhouders verdeelt zoals
hierboven uiteengezet, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
vennootschap.
Voor de toepassing van deze statuten wordt onder een Liquidatiegebeurtenis verstaan (i) de
verkoop, verhuring, exclusieve licentie of andere soortgelijke overdracht van alle of een aanzienlijk
deel van alle activa van de vennootschap (met inbegrip van de verkoop of exclusieve
licentieverlening van alle of een aanzienlijk deel van alle intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap (in beide gevallen ongeacht of dit geschiedt ingevolge één enkele transactie of een
reeks transacties)), (ii) de overdracht van meer dan vijftig procent (50%) (in het totaal) van de dan
uitstaande Aandelen, door middel van een verkoop, beursnotering of anderszins, (iii) enige fusie,
(gedeeltelijke) splitsing, consolidatie of overname, waarbij de vennootschap of haar
dochtervennootschappen betrokken zijn en waarbij de vennootschap of haar
dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (iv) enige uitkering aan de
Aandeelhouders onder de vorm van a. o. dividenden of een vermindering van het eigen vermogen,
(v) de ontbinding of vereffening van de vennootschap of (vi) elke andere gebeurtenis waarbij de
controle over de vennootschap, overeenkomstig artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, wordt overgedragen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
III. VERNIETIGING VAN ALLE 166.667 CEO WARRANTS
NEGENDE BESLISSING: Vernietiging van alle 166.667 bestaande CEO Warrants.
De vergadering beslist tot vernietiging van alle 166.677 bestaande CEO Warrants, uitgegeven door
voormelde buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2022.
De bestaande CEO Warrants werden nog niet toegekend door de vennootschap op datum van deze
vergadering.
IV. UITGIFTE VAN 166.667 CEO WARRANTS
(…)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van Employee Stock Option Warrants.
De vergadering beslist tot uitgifte van 166.667 Employee Stock Option Warrants in het kader van het
inschrijvingsrechtenplan "Stock Option Plan 2022" onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikel 5:122 en 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Employee Stock Option Warrants uitgegeven in het
kader van voormeld Stock Option Plan 2022 alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Employee Stock Option Warrants – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Employee Stock Option Warrants met de uitoefeningsprijs van deze
Employee Stock Option Warrants, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke
soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Employee
Stock Option Warrants.
V. BENOEMING VAN BESTUURDERS
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders:
- de heer NOONEN Michael Edward, geboren te Colorado (Verenigde Staten van Amerika) op 20
maart 1963;
- de heer LEMONCHECK John Edward, geboren te Californië (Verenigde Staten van Amerika) op 9
april 1965.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, vijf volmachten, de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 5:122 en 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris