Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten
uitgegeven door door "Sequana Medical", naamloze vennootschap naar Belgisch recht en waarvan
de zetel geves-tigd is te "AA Tower", Technologiepark 122, 9052 Gent, hierna de "Vennootschap"
genoemd, RPR Gent, afdeling Gent 0707.821.866, opgemaakt door notaris Dirk Delbaere met
standplaats te Gent (5de kanton), op 27 mei 2021, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer
volgende besluiten werden genomen:
1.         Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het
toegestane kapitaal.
2.         Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van
het toegestane kapitaal te verhogen.
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging
aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen,
gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van deze machtiging, met een totaal bedrag gelijk aan maximum 100% van het
bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden
zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel
7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van
deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de buitengewone
algemene aandeelhoudersvergadering artikel 8 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de
Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
"8. TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met
een maximum totaalbedrag van een miljoen negenhonderdvierentwintigduizend
achthonderdzesenveertig euro en negenendertig eurocent.
De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting
van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van
nieuwe aandelen met of zonder stemrecht die van de door de raad van bestuur vast te stellen
rechten genieten. De raad van bestuur mag deze machtiging ook gebruiken om converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uit te geven.
Deze machtiging werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone
algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 27 mei 2021.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het
toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de
bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal
uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het belang van de vennootschap te beperken
of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste
Luik B
van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten
gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de
vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke
kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de
statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en de aandelen.
3. Voorlegging van verslagen overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 1.000.000 nieuwe
2021 Aandelenopties
4. Voorstel tot uitgifte 2021 Aandelenopties
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte
van 1.000.000 2021 Aandelenopties goed te keuren, ingevolge een aandelenoptieplan genaamd het
"2021 Aandelenoptieplan", en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zover vereist, van de houders van
uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten voordele
van de Geselecteerde Deelnemers. Met het oog hierop besluit de algemene
aandeelhoudersvergadering als volgt:
(a)        Bepalingen en voorwaarden van de 2021 Aandelenopties: De bepalingen en voorwaarden
van de 2021 Aandelenopties (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitoefenprijs van de 2021
Aandelenopties) luiden zoals uiteengezet in de bijlage bij het verslag van de Raad van Bestuur
waarnaar wordt verwezen in punt 3(a) van de agenda (voor de toepassing van dit besluit, het "Plan"),
waarvan een kopie zal worden gehecht aan de notulen die deze resolutie bevatten. De 2021
Aandelenopties hebben een looptijd van tien jaar te rekenen vanaf hun uitgiftedatum;
(b)        Onderliggende aandelen: Elke 2021 Aandelenoptie zal de houder ervan het recht geven om
in te schrijven op één (1) nieuw aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven. De
nieuwe aandelen uit te geven ter gelegenheid van de uitoefening van de 2021 Aandelenopties zullen
dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn, inclusief
wat betreft rechten op dividenden en uitkeringen, met de bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht geven op dividenden en uitkeringen
waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de datum van uitgifte van de
aandelen;
(c)        Opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de Geselecteerde Deelnemers: De
algemene aandeelhoudersvergadering besluit, in overeenstemming met artikel 7:191 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om, in het belang van de Vennootschap, het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zover vereist, van
de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, niet toe te
passen ten voordele van de Geselecteerde Deelnemers (zijnde de personeelsleden van de
Vennootschap en haar dochtervennootschappen van tijd tot tijd), en om de mogelijkheid voor de
Vennootschap goed te keuren om de 2021 Aandelenopties toe te kennen aan de Geselecteerde
Deelnemers, zoals verder toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 3(a) van
de agenda en de bepalingen en voorwaarden van het Plan;
(d)       Bevestiging van de inschrijving op de 2021 Aandelenopties door de Vennootschap: De
algemene aandeelhoudersvergadering besluit goed te keuren en te bevestigen dat de Vennootschap
zal kunnen inschrijven op de 2021 Aandelenopties, met het oog op de creatie van een pool van
uitstaande 2021 Aandelenopties die beschikbaar zijn voor verdere toekenningen aan Geselecteerde
Deelnemers. De Vennootschap mag de 2021 Aandelenopties echter niet voor eigen rekening
uitoefenen;
(e)        Voorwaardelijke kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen: De algemene
aandeelhoudersvergadering besluit, onder voorbehoud en in de mate van de uitoefening van de
2021 Aandelenopties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en om het relevante aantal
nieuwe aandelen uit te geven die kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van de 2021
Aandelenopties. Onder voorbehoud van, en in overeenstemming met de bepalingen van het Plan, bij
uitoefening van de 2021 Aandelenopties en uitgifte van nieuwe aandelen, zal het totaalbedrag van de
uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties toegewezen worden aan het kapitaal van de
Vennootschap. In de mate dat het bedrag van de uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties, per
aandeel uit te geven bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties, hoger is dan de fractiewaarde van
de dan bestaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de
betrokken nieuwe aandelen, zal een deel van de uitoefenprijs, per aandeel uit te geven bij
uitoefening van de 2021 Aandelenopties, gelijk aan dergelijke fractiewaarde geboekt worden als
kapitaal, waarbij het saldo geboekt zal worden als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de
uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk nieuw en bestaand aandeel eenzelfde fractie van het kapitaal
van de Vennootschap vertegenwoordigen;
Luik B
(f)        Uitgiftepremie: De eventuele uitgiftepremie die in het kader van de 2021 Aandelenopties zal
worden geboekt, zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening aan de passiefzijde van de
balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen, en de rekening waarop de uitgiftepremie
zal worden geboekt, zal, net zoals het kapitaal, als waarborg voor derden dienen en kan slechts
worden verminderd op grond van een wettig besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering
genomen op de wijze die vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap;
(g)        Volmachten: De Raad van Bestuur is gemachtigd om de door de algemene
aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de 2021 Aandelenopties te
implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te verrichten
die krachtens het Plan, de Statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist
zullen zijn om de aandelen bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties uit te geven of over te dragen.
Bovendien zal elke Bestuurder van de Vennootschap, en elk lid van het uitvoerend management van
de Vennootschap, elk van deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van
de 2021 Aandelenopties, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de
uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toekenning van het
kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de
Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de
uitoefening van de 2021 Aandelenopties te weerspiegelen, (ii) het ondertekenen en afleveren, in
naam van de Vennootschap, van de relevante Euroclear, Euronext en bankdocumenten, het
aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de
aandelen aan de begunstigde, en (iii) het doen van al wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de
toelating van de aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de 2021 Aandelenopties tot de
verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of dergelijke andere markten
waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld);
(h)        Afstand van recht: De algemene aandeelhoudersvergadering erkent dat de 2021
Aandelenopties die zullen worden toegekend onder het "2021 Aandelenoptieplan" niet zullen worden
beschouwd als een "variabele vergoeding", "vaste vergoeding" of "jaarlijkse vergoeding" in de zin van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
toepassing van de artikelen 3:6, §3, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, 7:100, 7:108 en 7:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) en de 2020 Corporate Governance Code (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, de toepassing van bepaling 7.11 van de 2020 Corporate Governance Code).
Overeenkomstig artikel 7:91, 7:108 en 7:121 (naargelang het geval) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de
verwervingsvoorwaarden en -mechanismen van de 2021 Aandelenopties, zoals opgenomen in het
Plan, goed; en
(i)         Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit van alle clausules opgenomen in het
Plan kennis te nemen, deze goed te keuren en te bekrachtigen, voor zover vereist overeenkomstig
artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die in werking treden op het
ogenblik dat zich een wijziging van controle voordoet en die vallen of zouden kunnen worden geacht
te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (met betrekking tot het toekennen van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed
hebben op het vermogen van de Vennootschap, of die aanleiding geven tot een aanzienlijke schuld
of verbintenis voor haar rekening, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het
uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een
wijziging in de controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het
automatische versnelde verwervingsmechanisme bij verkrijging zoals bepaald in het Plan. De
algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap,
notaris Dirk Delbaere, en aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief
Financial Officer), elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, met het oog op het
vervullen van de formaliteiten vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot dit besluit.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Dirk DELBAERE
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd. 27/05/2021, verslag van de commissaris
overeenkomstig artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboel van
vennootschappen en verenigingen, substitutie-volmacht , aanwezigheidslijst, register van
aandeelhouders, lijst van stemming per brief, lijst van aanwezige derden en de gecoördineerde
statuten 
Luik B