N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FIDENTIA INVESTMENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 120-122
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à
Bruxelles,le 21 janvier 2022 en cours d'enregistrement, qu'a été constituée uune société anonyme
dénommée «FIDENTIA INVESTMENTS», ayant son siège à B B-1000 Bruxelles, chaussée de la
Hulpe, 120-122, aux capitaux propres de départ de un million cinq cent sept mille sept cent septante-
cinq euros et quatre-vingt-cinq cents (€ 1.507.775,85-), représentés par cinq mille cinq cent soixante-
deux (5.562) actions nouvelles émises en rémunération du transfert par voie de scission mixte de la
société scindée, FIDENTIA GREEN BUILDINGS.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission mixte sans dissolution, de ladite société
en commandite par actions "FIDENTIA GREEN BUILDINGS", ayant son siège à B-1000 Bruxelles,
chaussée de la Hulpe, 120-122, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise (Bruxelles) 0894.533.406, par laquelle l’intégralité du patrimoine de ladite société
(activement et passivement), a été transféré, partie à la société anonyme CERTI-FED et le solde d’
une part à la présente société anonyme nouvelle à constituer qui sera dénommée FIDENTIA
INVESTMENTS et d’autre part à la société à responsabilité limitée nouvelle à constituer sous la
dénomination WENA4,
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION MIXTE
1.1. (on omet)
1.2. Les autres documents suivants :
(i) en ce qui concerne FIDENTIA GREEN BUILDINGS ;
(on omet)
(ii) en ce qui concerne CERTI-FED :
(on omet)
b) le rapport du commissaire sur le projet de scission, établi en application des articles 12 :62 et 12 :
78 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il donne son avis sur le rapport d’échange
et au caractère pertinent et raisonnable de celui-ci ;
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 7. Conclusion du commissaire relative au projet de scission (en vertu des articles 12:62 et 12:78 du
Code des sociétés et des associations)
Conformément aux articles 12:62 et 12:78 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire pour laquelle nous avons été désignés le 17 décembre 2021.
7.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle du projet de scission y compris les valeurs utilisées dans la
méthode d’évaluation retenue par les parties, à savoir les actifs nets des sociétés Fidentia Green
Buildings SCA au 31 octobre 2021, société scindée, et la société bénéficiaire 1 Certi-Fed SA au 30
novembre 2021 ainsi que les sociétés bénéficiaires 2 et 3, Fidentia Investments SA et WENA4 SRL,
constituées lors de l’opération de scission.
Le rapport d’échange proposé est de 9 157 actions nominatives et sans valeur nominale de Certi-
Fed SA (bénéficiaire 1) pour 3 000 actions nominatives de Fidentia Green Buildings SCA, de 5 562
actions nominatives et sans valeur nominale de Fidentia Investments SA (bénéficiaire 2) pour 5 562
0781311739
Volet B
actions nominatives de Fidentia Green Buildings SCA et de 5 500 actions nominatives et sans valeur
nominale de WENA4 SRL (bénéficiaire 3) pour 5 500 actions nominatives de Fidentia Green
Buildings SCA.
Les fractions d’actions seront arrondies vers le haut. Il n’y a pas de soulte en espèces.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• la description du rapport d’échange et de la méthode d’évaluation retenue répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
• la méthode d’évaluation retenue, c’est-à-dire l’actif net au 31 octobre 2021 de la société scindée
Fidentia Green Buildings SCA d’une part et l’actif net au 30 novembre 2021 de la société bénéficiaire
1 Certi-Fed SA d’autre part, est appropriée ;
• le rapport d’échange de 9 157 actions nominatives et sans valeur nominale de Certi-Fed SA
(bénéficiaire 1) pour 3 000 actions nominatives de Fidentia Green Buildings SCA, de 5 562 actions
nominatives et sans valeur nominale de Fidentia Investments SA (bénéficiaire 2) pour 5 562 actions
nominatives de Fidentia Green Buildings SCA et de 5 500 actions nominatives et sans valeur
nominale de WENA4 SRL (bénéficiaire 3) pour 5 500 actions nominatives de Fidentia Green
Buildings SCA est pertinent et raisonnable.
7.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément à la norme édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilité du commissaire relative au contrôle du projet de scission » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique
aux travaux de contrôle relatifs au projet de scission par absorption et par constitution de nouvelles
sociétés, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3. Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur le projet de scission mixte qui a été établi par les organes d’
administration de la société appelée à être scindée et la société bénéficiaire afin de satisfaire aux
exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible que le projet de
scission mixte ne convienne pas à un autre but.
7.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant le
projet de scission mixte
L'organe d’administration est responsable de l’établissement du projet de scission mixte.
Conformément aux articles 12:59 et 12:78 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration est responsable de la description et de la méthode d’évaluation, ainsi que de l’
établissement du rapport d’échange.
Lors de l’établissement du projet de scission, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la
capacité de la société bénéficiaire à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des
informations relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’
exploitation.
7.5. Responsabilité du commissaire relative au contrôle du projet de scission
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur le projet de scission y compris sur la méthode d’
évaluation retenue par l’organe d’administration et sur le rapport d’échange.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si les
éléments qui constituent le projet de scission ne comporte pas d’anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme
édictée par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de
scission de sociétés permettront de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les
anomalies peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
ce projet de scission.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément à la norme édictée par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que le projet de scission comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
Volet B
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’
erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du
contrôle interne de la société ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
informations fournies dans le projet de scission au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs
pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu du projet de scission, et
évaluons si le projet de scission reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière
telle qu’il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
7.6. Restriction de l’utilisation de notre rapport
    1.  présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 12:62 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le
cadre de la détermination du rapport d’échange susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem, Le commissaire Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL, Représentée par (signé)
Pierre-Hugues Bonnefoy. »
4. Actualisation des informations.
FIDENTIA GREEN BUILDINGS déclare que ses trois actionnaires ont, dans le cadre de l’assemblée
ayant décidé de la scission mixte de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, constaté
conformément aux articles 12:63 et 12:79 du Code des sociétés et des associations, l’absence de
modifications importantes susceptibles d’affecter la consistance du patrimoine intervenues dans les
patrimoines, tant de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS que dans le patrimoine de la
Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED depuis l’établissement du projet de scission mixte, et qu'aucun
engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et des passifs
transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales d'exploitation,
à l’exception toutefois d’une dette commerciale envers le commissaire, à concurrence de huit mille
quatre cent septante euros (€ 8.470,00-), qui sera répartie entre les trois sociétés bénéficiaires
comme suit, à savoir :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
La présente déclaration valant rapport complémentaire au sens des articles 12 :63 et 12 :79 du Code
des sociétés et des associations.
Les organes d’administration tant de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, que de la
Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations
déjà communiquées.
5. Autres formalités préalables.
5.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société «FIDENTIA INVESTMENTS» à
constituer, de même que le plan financier de celle-ci et le projet de l’acte constitutif et des statuts de
la seconde société à constituer étant la présente société à responsabilité limitée WENA4, Société
Bénéficiaire 3 et les statuts de ladite société ont été approuvés par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société scindée, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette
assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.
Volet B
5.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté que toutes les
formalités préalables à la scission mixte ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
5.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée mixte a constaté conformément au
point 8° 12 :59 et 12 :75 du Code des sociétés et des associations et au projet de scission mixte,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de FIDENTIA
GREEN BUILDINGS d’une part et de CERTI-FED d’autre part.
B. TRANSFERT DE L’INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE COMPOSEE
EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1. Règles de répartition.
FIDENTIA GREEN BULDINGS expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé que son
patrimoine - composée des éléments d’actif et de passif transférés et de ses activités s’y rapportant –
est transférée, partie à la société anonyme CERTI-FED (Société bénéficiaire 1) et le solde d’une part
à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination FIDENTIA INVESTMENTS (Société
bénéficiaire 2), et d’autre part à la présente société à responsabilité limitée nouvelle à constituer sous
la dénomination WENA4 (Société bénéficiaire 3) ; le tout conformément à la répartition prévue au
projet de scission, dont question ci-avant.
La scission mixte intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. Du point de vue comptable et fiscal, la scission mixte prend effet ce jour, date de réalisation
effective de la scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et sur le plan fiscal au 31
décembre 2021, à 24.00 heure comme mentionné dans le projet de scission mixte, date à laquelle
chacune des trois Sociétés Bénéficiaires intègrera comptablement l’opération conformément aux
normes comptables applicables.
1.2. Toutes les opérations de la société à scinder se rapportant au Patrimoine Transféré réalisées à
compter du 1er janvier 2022 à 00.01 heure, seront considérées du point de vue comptable et du
point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1,
2 et 3, dont la présente société nouvelle WENA4, sur la base d’une situation comptable arrêtée à la
date du 31 décembre 202124.00 heures, étant dès à présent précisé que :
1.2.1. chaque élément actif et passif de chaque Patrimoine Transféré sera transféré à sa valeur
comptable à la date du 31 décembre 2021 à 24.00 heures ; et
1.2.2. la scission mixte s’effectue sur la base de la situation comptable de la société scindée
FIDENTIA GREEN BUILDINGS arrêtée à la date du 31 décembre 2021, à 24.00 heures ;
1.2.3. de même du point de vue comptable et fiscal, la scission mixte interviendra avec effet rétroactif
au 31 décembre 2021, à 24.00 heures et, en conséquence, les opérations de la société scindée se
rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés à chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2
et 3 dont la présente société nouvelle WENA4 et formant le Patrimoine Transféré, seront
considérées comme accomplies pour son compte depuis le 1er janvier 2022 à 00.01 heure.
1.3. La présente société nouvelle WENA4 reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments
actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine Transféré lui transférés par la société scindée
FIDENTIA GREEN BUILDINGS en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de
scission mixte ainsi que dans le présent acte et ses annexes.
1.4. Conformément aux articles 12:60 et 12 :76 du Code des sociétés et des associations, en vue
d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, dans la mesure où la répartition mentionnée dans
(i) le projet de scission mixte ou au présent acte ou encore (ii) dans le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de ladite société scindée ou (iii) dans le procès-verbal de la Société
Bénéficiaire 1 CERTI-FED ou enfin (iv) dans l’acte constitutif de la première société à constituer étant
la société anonyme FIDENTIA INVESTMENTS, Société Bénéficiaire 2, tout élément actif et passif,
corporel et incorporel, du patrimoine de FIDENTIA GREEN BUILDINGS, non connu à la date de
réalisation effective de la scission ou non explicitement décrit, sera censé, selon le cas, avoir été
transféré à ou devoir être supporté par :
- dans la mesure où cet élément constitue l'accessoire de (ou doit raisonnablement être rattaché à)
tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de FIDENTIA GREEN
BUILDINGS, connu et explicitement transféré à l'une des trois Sociétés Bénéficiaires, cet élément
sera censé avoir été transféré à cette Société Bénéficiaire ;
- dans la mesure où cet élément ne constitue pas l'accessoire de (ou ne peut raisonnablement pas
être rattaché à) tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de FIDENTIA
GREEN BUILDINGS, connu et explicitement transféré à l'une des trois Sociétés Bénéficiaires, cet
élément sera censé avoir été transféré à chacune des trois Sociétés Bénéficiaires CERTI-FED,
FIDENTIA INVESTMENTS et WENA4 au prorata de la participation détenue par l’actionnaire de la
Société scindée appelé à recueillir l’intégralité des actions de la Société Bénéficiaire concernée, soit :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
Volet B
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
Cette méthode de répartition prévaudra de même pour (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés
au Patrimoine Scindé non repris aux termes du projet de scission et relatifs à des événements
survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission, même si la dette,
l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective de la scission et (ii) tous
les droits et engagements hors bilan de FIDENTIA GREEN BUILDINGS.
1.5 Tous les frais et impôts quelconques liés directement ou indirectement à la scission mixte, en ce
compris les impôts, précomptes, droits d’enregistrement et taxes, liés directement ou indirectement à
la scission par absorption, seront supportés par chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3
chacune dans la mesure des éléments d’actif et de passif lui transférés effectivement et par
conséquent à l’entière décharge des deux autres et réciproquement.
2. Transfert par voie de scission mixte.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments d’
actif et de passif transférés constituant le Patrimoine Transféré.
A. Description.
L’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la présente société FIDENTIA GREEN
BUILDINGS se compose des éléments d’actif et de passif, des droits et engagements, y compris la
partie de ses capitaux propres transférés aux trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 suivant les règles
et dans les mesures détaillées au point 3. ci-avant.
B. Bilan de scission.
La situation active et passive de la présente Société à scinder FIDENTIA GREEN BUILDINGS au 31
octobre 2021 à 24.00 heures, telle qu’actualisée dans une situation active et passive pro forma
arrêtée au 31 décembre 2021 à 24.00 heures, telle que reprise au Bilan de répartition du Patrimoine
Scindé tel que défini ci-avant, tandis que :
• la colonne « CERTI-FED » reprend les éléments d'actif et de passif transférés à la société
absorbante et Bénéficiaire 1 CERTIF-FED ;
• la colonne « FIDENTIA INVESTMENTS, reprend les éléments d’actif et de passif transférés à la
société nouvelle à constituer et Bénéficiaire 2 FIDENTIA INVESTMENTS ; et
• la colonne « WENA4 » reprend, reprend les éléments d’actif et de passif transférés à la société
nouvelle à constituer et Bénéficiaire 3 WENA4.
Depuis la date d’établissement du projet de scission, soit depuis le 3 décembre 2021, la situation
active et passive au 31 octobre 2021 à 24.00 heures, telle qu’actualisée dans une situation active et
passive pro forma arrêtée au 31 décembre 2021 à 24.00 heures, de la société scindée FIDENTIA
GREEN BUILDINGS, n’a enregistré aucune modification significative.
5.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le patrimoine de FIDENTIA GREEN BUILDINGS ne se trouvent aucun élément soumis à
publicité particulière (article 12 :14 du Code des sociétés et des associations).
2.3. Conditions générales du transfert.
FIDENTIA GREEN BUILDINGS déclare et garantit :
- qu’elle a, à la date de ce jour, la pleine propriété et la jouissance du Patrimoine Scindé transféré
pour partie à la Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED d’une part, et pour le solde d’une part à la société
anonyme nouvelle à constituer FIDENTIA INVESTMENTS – Société Bénéficiaire 2 et d’autre part à
la société à responsabilité limitée nouvelle à constituer WENA4 – Société Bénéficiaire 3, en manière
telle que dès l’instant où la scission mixte sera effective, la présente société nouvelle issue de la
scission aura également la jouissance de la partie du patrimoine lui transférée ;
FIDENTIA GREEN BUILDINGS déclare que les éléments d’actif et de passif composant le
Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou
complémentairement aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à la
présente scission partielle.
2.3.1. La société anonyme nouvelle FIDENTIA INVESTMENTS à constituer a, dès cet instant étant la
date de la réalisation effective de la scission partielle, et avec effet rétroactif sur le plan comptable et
fiscal, dans son patrimoine tous les éléments corporels et incorporels composant la partie du
patrimoine de la société scindée lui transférée et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances
et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société scindée, sans qu'il puisse en
résulter de novation.
Elle en a la jouissance et les risques à compter de ce jour, mais avec effet rétroactif sur le plan
comptable et fiscal au 1er janvier 2022 à 00.01 heure et supportera corrélativement, avec effet au
même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale
Volet B
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.
2.3.2. La société anonyme nouvelle FIDENTIA INVESTMENTS prend les biens composant la partie
du patrimoine de la société scindée lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit.
2.3.3. La présente société anonyme nouvelle FIDENTIA INVESTMENTS à constituer acquittera à
raison de ce qui lui est transféré, en lieu et place de la société scindée tout le passif s’y rapportant, à
compter de la date de réalisation effective de la présente scission mixte, avec effet rétroactif sur le
plan comptable et fiscal au 1er janvier 2022 à 00.01 heure.
2.3.4. La présente société anonyme nouvelle FIDENTIA INVESTMENTS à constituer devient à
raison et dans la mesure de ce qu’elle recueille, titulaire de plein droit sans qu'il puisse en résulter de
novation, de tous les droits, tant réels que personnels de la société à scinder partiellement sur tous
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.5. La présente société anonyme nouvelle FIDENTIA INVESTMENTS à constituer devra à raison et
dans la mesure de ce qui lui est transféré, exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques de la société scindée relativement au patrimoine qui lui est transféré par
la société scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu
personae », tels que ces contrats et engagements existent au jour de la réalisation effective de la
scission mixte, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2022 à 00.01 heure.
2.3.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la société scindée transféré à la présente
société anonyme nouvelle FIDENTIA INVESTMENTS à constituer, seront suivis par elle et elle en
supportera les suites à la pleine et entière décharge des deux autres sociétés bénéficiaires et sans
recours contre elles, et ce, bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de
patrimoine maintenus transférés à chacune de ces deux autres sociétés bénéficiaires.
2.3.7. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la société scindée transféré à la présente société anonyme nouvelle FIDENTIA
INVESTMENTS à constituer, à charge pour elle de les conserver.
2.3.8. Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficiait ou était titulaire pour quelque cause que ce soit, la société
scindée relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y
compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée à la présente société anonyme
nouvelle FIDENTIA INVESTMENTS ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société
scindée s'y rapportant.
2.3.9. La scission mixte s’opèrera pour le surplus en ce qui concerne le patrimoine transféré pour
partie à la Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED d’une part, et pour le solde d’une part à la société
anonyme nouvelle à constituer FIDENTIA INVESTMENTS – Société Bénéficiaire 2 et d’autre part à
la société à responsabilité nouvelle à constituer WENA4 – Société Bénéficiaire 3 conformément au
projet de scission mixte et aux rapports spéciaux précités.
3. Rémunération du transfert et modalités de remise des actions nouvelles.
En rémunération du transfert de l’intégralité (activement et passivement) du patrimoine, activement et
passivement, de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS intervenu conformément aux
articles 12:71 §1er et 12 :88§1er du Code des sociétés et des associations serait rémunéré
uniquement par l’émission de :
• neuf mille cent cinquante-sept (9.157) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire 1 (CERTI-FED),
qui seront attribuées à la société anonyme SFPI, actionnaire prénommé ; (sans aucune soulte en
espèces) ;
• cinq mille cinq cent soixante-deux (5.562) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire 2 (FIDENTIA
INVESTMENTS), qui seront attribuées à la société anonyme de droit luxembourgeois HOLIMALUX,
actionnaire prénommé (sans aucune soulte en espèces) et
• cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire 3 (WENA4), qui seront
attribuées à la société anonyme de droit luxembourgeois CRESCOLUX, actionnaire prénommé (sans
aucune soulte en espèces)
Etant donné que la répartition aux actionnaires de FIDENTIA GREEN BUILDINGS des actions des
Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la
Société scindée, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société scindée de
participer à la Scission ainsi que celles de l’actionnaire unique de la Société bénéficiaire 1 ont toutes
prises à l'unanimité des voix des trois actionnaires présents et représentés (conformément aux
articles 12:67 §6 et 12 :83 §6 du Code des Sociétés et des Associations) , en ce compris avec l’
approbation du gérant statutaire-associé commandité,.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la présente scission mixte.
Volet B
Dès lors que tant les actions émises par la Société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, que les
actions émises et à émettre par les trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 sont des actions
nominatives, l’attribution des actions émises à respectivement la société anonyme SFPI, la société
anonyme de droit luxembourgeois HOLIMALUX et la société anonyme de droit luxembourgeois
CRESCOLUX, se fera par mention dans le registre des actions nominatives respectivement de la
Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED ; de la Société Bénéficiaire 2 FIDENTIA INVESTMENTS et de la
Société Bénéficiaire 3 WENA4 et les actions de la Société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS
ainsi que le registre des actionnaires de ladite société seront annulés dès l’instant où la scission sera
devenue effective et définitive.
Ces inscriptions seront signées par les administrateurs de chacune des trois Sociétés bénéficiaires
1, 2 et 3 concernées ainsi que, s’ils les souhaitent, par le représentant des trois actionnaires.
5. Adoption des statuts.
STATUTS
TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la
dénomination " Fidentia Investments".
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 2.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
1. Les prestations de conseil, de gestion et d’organisation d’entreprises, notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de marché, études économiques, juridiques
et fiscales, analyses financières, organisation administrative, mise en place de structure financière,
opération de restructuration, fusion et acquisition, politique d’investissement.
Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités.
2. L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
3. L’acquisition, la détention, la gestion, la cession d’un patrimoine de valeurs immobilières, d’œuvres
d’art, de matières premières et devises étrangères, à titre permanent ou provisoire.
4. L’organisation d’événements, conférences, réunions, séminaires, réceptions.
5. La mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que
louer ou vendre tout matériel ou bien meuble.
6. Se porter caution, donner toute sûreté personnelle ou réelle, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales.
7. L’achat, la vente, l’échange, le lotissement, la mise ou la prise en location, le leasing, l’exploitation,
la construction, l’aménagement, la promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la
mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, la mise en valeur et la gestion de tous biens
immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute
opération en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination.
8. Pour compte propre : l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières tel que titres de rente, fonds
publics, actions et obligations de toute nature ; le soutien, la promotion, l’acquisition et la prise de
participations par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou
industrielle ;
9. la participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, à la création, au
développement, à la transformation et au contrôle de toute société ou entreprise belge ou étrangère
et l’octroi à de telles entreprises de tous concours notamment financier, technique, commercial ou
administratif.
10. le financement, sous toutes formes y compris sous forme, de toutes entreprises ou opérations de
tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque,
même hypothécaire, de bons de caisse, d’obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous
certificats fonciers et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
Volet B
La société peut d’une manière générale entreprendre toutes opérations immobilières, commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ; elle peut acquérir
à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec
l’objet social de la société. Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou
associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de
son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières, civiles, industrielles, financières, qui se rapportent en tout ou en partie, à l'une ou
l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie
ou son commerce.
Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur d’autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d’autres sociétés et entreprises se rapportant,
directement ou indirectement, à son objet.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter
l'objet.
TITRE DEUX - CAPITAL.
Article 3.
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de un million cinq cent sept mille sept cent septante-
cinq euros et quatre-vingt-cinq cents (€ 1.507.775,85-) et est représenté par cinq mille cinq cent
soixante-deux (5.562) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et
avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 5.562.
Article 4.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 5.- Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Toutefois, l’assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital, sur l’
émission d’obligations convertibles ou sur l’émission de droits de souscriptions peut, dans l’intérêt de
la Société, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence.
Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
Volet B
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 6.- Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer auprès des actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires, avec indication du montant à verser, de la date de versement et du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode. Les actionnaires seront prévenus par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire) au moins 10 jours ouvrables avant cette date.
Tout montant non versé à la date prévue par l’administrateur unique produira, sans mise en demeure
préalable et sans engager d’action en justice, un intérêt égal au taux escompte de la Banque
Nationale majoré de six pour cent (6%), à charge de l’actionnaire défaillant.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Après une seconde notification non suivie d’effet pendant une période d’un mois, l’administrateur
unique pourra prononcer la déchéance des droits de l’actionnaire en retard de payement et dans ce
cas, faire vendre les actions dans l’intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer à l’
actionnaire le restant dû ainsi que tous les dommages éventuels.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique et dans les conditions qu’il détermine.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE TROIS : TITRES
Article 7.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
L’acquisition en propriété ou autrement d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents
statuts.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 8.- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 9.- Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les actions sont et resteront nominatives.
Volet B
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 10.- Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six années au plus. Ils sont rééligibles.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause – reprise sous l'article 11 des présents statuts – octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de produire ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à
laquelle le mandat prendre fin ou octroyer une indemnité de départ. L’assemblée générale est
autorisée à prévoir, au moment de la nomination, qu’il ne pourra être mis fin au mandat de l’
administrateur concerné que moyennant le respect d’un délai de préavis et/ou l’octroi d’une
indemnité de départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’
un administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu, à la demande de la société, de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d’élection ou en cas
d'absence ou d’empêchement du président, le conseil d’administration élit un de ses membres pour
le remplacer pour la réunion ou pour la durée de l’absence ou de l’empêchement.
Article 11. – Réunions – Délibérations – Résolutions
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou d’un administrateur-délégué, envoyée trois
jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
En cas d’empêchement du président ou du/des administrateur(s) délégué(s), le conseil peut être
réuni sur convocation de deux administrateurs agissant conjointement chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail ou par tout autre moyen de
communication équivalent accepté par le ou les administrateurs concerné(s).
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par e-mail ou par tout autre moyen de communication équivalent accepté par le ou les
administrateurs concerné(s).
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation
avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre
membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
Volet B
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication permettant à des participants géographiquement éloignés les
uns des autres de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple des autres
administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et par tous les administrateurs présents. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, un
administrateur-délégué agissant seul ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Article 12.– Pouvoirs de gestion du conseil
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§ 2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement, selon les modalités déterminées par le conseil, de la gestion
journalière de la société, de la gestion d’une ou plusieurs affaires de la société, ou de l’exécution des
décisions du conseil.
Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre d’administrateur-
délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, cette
personne portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre qui lui aura été conféré
dans la décision de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 13.– Représentation de la Société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par le président ou par un administrateur-délégué
agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 14.- Frais des administrateurs.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 15.- Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
Volet B
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du
Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:101 du
Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation
des commissaires.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 16.- Date et lieu
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le quatrième jeudi du mois d’avril à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 des présents statuts, la
société doit recevoir – au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle –
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout
autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires. E Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires
représentant le dixième du capital, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
Article 17.- Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à la loi.
Les titulaires d’actions nominatives et, le cas échéant, les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, d'actions nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires
nominatives sans droit de vote, les administrateurs et les commissaires, sont convoqués quinze jours
avant l'assemblée. Cette convocation se fait par courrier électronique à l’adresse électronique
communiquée par la personne concernée à la société aux fins de communication avec elle.
Lorsque la société ne dispose pas d’une telle adresse pour la personne concernée, la convocation
est faite par lettre ordinaire, le même jour que l’envoi des courriers électroniques. Les convocations
contiennent l’ordre du jour. Quand l’ensemble des actions, obligations convertibles, droits de
souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se
limiter à cette communication.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n’ont pas assisté.
Article 18.- Mise à disposition de documents.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions nominatives,
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Les titulaires d'autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec
la collaboration de la société ont le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de leur titre, quinze
jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent
Volet B
article, aux titulaires d’actions nominatives et aux commissaires, une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Article 19.- Conditions d’admission
Pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres nominatifs autorisé à participer à l’
assemblée générale par le Code des sociétés des associations et les présents statuts doit, si la
convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire
connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou
effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions ou dans le registre des
obligations, au siège de la société ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Tout propriétaire de titres dématérialisés doit, pour être admis à l’assemblée générale, déposer une
attestation établie conformément à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations par le
teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l’indisponibilité des titres
jusqu'à la date de l'assemblée générale. Ce dépôt doit intervenir dans le délai fixé par l'avis de
convocation, qui ne peut être inférieur à trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée projetée,
et à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, qui sera le siège de la société et/ou celui d'une
institution financière belge ou étrangère.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues par les présents statuts.
Les titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une
assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les
mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres
concernés.
Les samedis, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application de cet article.
Article 20.- Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 21.- Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 22.- Composition du bureau – procès-verbaux
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci ou à défaut de président, par l’administrateur ou le membre de l’assemblée
que celle-ci désigne. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l’assemblée
choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux
scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 23.- Obligation de réponse des administrateurs et commissaire
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l'ordre du jour.
Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque
la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’
elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Les commissaires communiquent sans délai les questions écrites qu'ils reçoivent à l'organe
d'administration et répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels ils font rapport. Ils peuvent, dans l’intérêt de
la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
Volet B
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel ils sont
tenus ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Ils ont le droit de prendre la
parole à l’assemblée générale en relation avec l’accomplissement de leur mission.
Article 24.- Prorogation de l’assemblée
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 16 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
    1.  formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 25.- Délibération – quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 26.- Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société conformément aux
modalités prévues par l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse électronique
spécifique indiquée dans la convocation à l’assemblée générale.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 19 des statuts.
Article 27.- Majorité
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 28.- Assemblée générale extraordinaire
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur:
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée, appelée
assemblée générale extraordinaire, et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du
capital doit être représentée à l'assemblée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, sans qu’il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le
dénominateur, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et
des associations.
Article 29.- Décision par écrit
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
A cette fin, le conseil d'administration, ou tout administrateur ou tout actionnaire, enverra une
circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de
Volet B
décisions, à tous les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux éventuels
commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette circulaire que chaque proposition de
résolution sera adoptée individuellement par une signature apposée sous ou en regard de la
proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines propositions de décision n’aient pas fait l’
objet d’une approbation unanime et doivent en conséquence être considérées comme rejetées n’
empêchera pas que les propositions de décisions qui auront été unanimement approuvées dans le
délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision produira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans
le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir
donc donné lieu à aucune décision.
Les administrateurs, les commissaires et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 30.- Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE SIX – EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – REPARTITION
DES BENEFICES.
Article 31 – Exercice comptable et écritures
L'exercice comptable commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de
chaque année.
A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
Article 32.- Répartition des bénéficies
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 33. – Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 34.- Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 35.- Distribution irrégulière
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires et toutes autres personnes qui l'ont reçu, si la société prouve que les actionnaires ou
toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée connaissaient l'irrégularité
des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE SEPT - DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 36.- Pertes
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital ,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
Volet B
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la
dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant
en vue de régulariser sa situation.
Article 38.- Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 39.- Réunion de toutes les actions entre une seule main
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 40.- Election de domicile
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les actionnaires sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de
notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Le siège de la société est fixé à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 120-122.
2. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de la Région de
Bruxelles – section francophone des extraits de l’acte de scission, du procès-verbal d’approbation de
la scission mixte par l’actionnaire unique de la Société bénéficiaire 1 CERTIF-FED et des actes de
constitution de la présente Société bénéficiaire 2 et de la Société bénéficiaire 3 WENA4 et se
clôturera le 31 décembre 2022.
3. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
4. Les premiers administrateurs nommés pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’
assemblée générale ordinaire à tenir en 2028 et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2027 seront au nombre de trois, à savoir :
- la société à responsabilité limitée LOUIS de HALLEUX», ayant son siège à B-1325 Chaumont-
Gistoux, Chemin du Fonds des Goffes, 17, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise TVA BE 0690.602.782/RPM Brabant wallon – section de Nivelles, représentée
aux fins de l’exercice de son mandat par son représentant permanent, Monsieur Louis de HALLEUX,
- Madame ESTIVANT Isabelle,
- Madame ETIENNE Laetitia.
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires.
5. Au vu du plan financier de la présente société, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire..
6. Est nommée en qualité d’administrateur-délégué de la Société : la société à responsabilité limitée
LOUIS de HALLEUX», ayant son siège à B-1325 Chaumont-Gistoux, Chemin du Fonds des Goffes,
17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 0690.602.782
/RPM Brabant wallon – section de Nivelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par son
représentant permanent, Monsieur Louis de HALLEUX, 
    1.  (on omet)
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La signature du présent acte ne rend pas encore la scission mixte parfaite, puisque certes l’
assemblée générale de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS et l’assemblée générale
de l’actionnaire unique de la Société bénéficiaire 1 se sont déjà prononcées favorablement en des
Volet B
termes et conditions parfaitement concordants à ceux repris dans le présent Acte, en faveur de la
scission mixte, mais que la Société bénéficiaire 3 étant la société à responsabilité limitée nouvelle
WENA4, doit encore être constituée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts initiaux