Ondernemingsnr 0882.678.620
Naam
(volult):	UW DENTAAL PARTNER
(verkort):	UwDP
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lambrechtshoekenlaan 106 bus 11
2170 Antwerpen (Merksem)
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte
Uit een akte verleden voor Kris DUCATTEEUW, notaris te Edegem op 19 juni 2024, geregistreerd op
het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap Uw Dentaal Partner, blijkt dat volgende
besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: Goedkeuring jaarrekening - Kwijting en décharge
De notaris heeft de enige aandeelhouder gewezen op het feit dat de vennootschap, ingevolge
toepassing van de zogenaamde ééndagsprocedure, ophoudt als rechtspersoon te bestaan met ingang
van het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke sluiting van de vereffening), en dat bijgevolg ook haar
organen (bestuursorgaan, algemene vergadering) met onmiddellijke ingang verdwijnen.
Bijgevolg dient de jaarrekening met betrekking tot het (de) laatst afgesloten boekja(a)r(en), voor zover
deze nog niet zou zijn goedgekeurd, alsook met betrekking tot de periode te rekenen vanaf de
afsluiting van het laatste boekjaar tot op de dag van de ontbinding, door het bestuursorgaan te worden
opgesteld en door de enige aandeelhouder te worden goedgekeurd voorafgaandelijk aan het besluit
tot ontbinding (met onmiddellijke sluiting van de vereffening), en dient de enige aandeelhouder
voorafgaandelijk aan dit besluit tevens kwijting en décharge te verlenen aan de enige bestuurder voor
zijn bestuur voor wat betreft zijn opdracht met betrekking tot deze periode (en, in voorkomend geval,
met betrekking tot het (de) laatst afgesloten boekja(a)r(en), voor zover dit nog niet zou zijn gebeurd).
De enige aandeelhouder heeft verklaard dat de jaarvergadering van 2023 (goedkeuring jaarrekening
per 30 juni 2023) heeft plaatsgevonden op 4 december 2023.
Aan de enige bestuurder werd daarbij tevens kwijting en décharge verleend voor wat betreft hun
bestuur tijdens deze periode.
Tweede besluit: Statutenwijziging
De algemene vergadering heeft besloten het eerste lid van artikel 24 van de statuten dat luidt "Bij
ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s) alsdan in functie,
tenzij de algemene vergadering één of meer vereffenaars benoemt." op te heffen en te schrappen.
Derde besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen
De vergadering heeft besloten de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de hierna vermelde
verslagen:
1. op 2 april 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 WVV
een verslag opgesteld waarin een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap
wordt gegeven; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve
toestand van de vennootschap afgesloten op 1 april 2024; deze staat werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV.
2. op 22 april 2024 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"BESLUIT: OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan
de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 2 april 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 1 april
2024 van de Besloten Vennootschap " Uw Dentaal Partner " opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat:
· Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met
de toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in
onderhavig verslag, wij besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van
de vennootschap op datum van 1 april 2024.
· De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 1 april 2024 van
genoemde vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 41.149,18 EURO
getrouw weergeeft en de hierna vermelde opmerkingen.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en
voorzieningen naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een
belangrijke marge van onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden: :
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd: in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, hebben ... wij,. «vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het
bestuursorgaan, ten aanzien,van derden op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. Doch dient er een voorbehoud gemaakt te
worden ten aanzien van de volledigheid van de uitgedrukte schulden.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
Wij verwijzen naar art. 2:80 en 2:104 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarin vermeld wordt dat de aandeelhouders instaan voor de schulden van de vennootschap die
ontstaan na de vereffening in één akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 22 APRIL 2024
(volgt de handtekening)
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
De vergadering heeft verklaard kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen werden gemaakt door de
aandeelhouders; zij heeft besloten zich aan te sluiten bij de besluiten die erin vervat zijn.
Neerlegging: De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Notariële wettigheidsverklaring: Overeenkomstig artikel 2:71, § 6 WVV, bevestigde de notaris, na
onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
de vennootschap krachtens artikel 2:71, § 2 WVV gehouden is.
Vierde besluit: Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming
van een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering heeft, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, besloten toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door
artikel 2:80 WVV, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3. mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering heeft besloten tot de ontbinding van de vennootschap en sprak haar vereffening
uit, te rekenen vanaf 19 juni 2024.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens werd door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden
werden aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief per 1 april 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en 19 juni 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De algemene vergadering concludeerde vervolgens dat de vennootschap in feite nu reeds vereffend
is, en dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren.
Is tussengekomen, mevrouw BAERT Nicole, handelend in eigen naam, die er zich toe verbond
persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op 19 juni 2024 nog niet bekende schulden
die zouden kunnen opduiken.
Overeenkomstig artikel: 2:104 WVV: Is iedere aandeelhouder, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor deze vergeten schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij
verhaal uitoefenen op. de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan vastgesteld dat het volgens haar geen zin heeft nog een
vereffenaar te benoemen, en de vergadering heeft besloten dadelijk de definitieve sluiting van de
vereffening uit te spreken, daar voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
De enige bestuurder verklaarde op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaar(s)
het bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar wordt.
De vergadering besliste eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen, wat door hem aanvaard werd.
Viifde besluit: Beeindiging van het mandaat van de bestuurder
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat
van de enige bestuurder.
De algemene vergadering heeft bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder, te
weten mevrouw BAERT Nicole Martha Johanna, wonende te 2170 Antwerpen-Merksem,
Lambrechtshoekenlaan 106 bus 11, aanvaard.
Zesde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurder
De algemene vergadering verleende kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat
in het afgelopen boekjaar.
Zevende besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft de enige bestuurder verklaard dat
alle schulden aan derden werden betaald.
Ingevolge de toebedeling van alle activa van de vennootschap aan de enige aandeelhouder, besliste
de enige aandeelhouder, gezien het voorgaande, de vereffening volledig en onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelde de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Achtste besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering heeft besloten dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgende adres: 2170 Antwerpen-Merksem,
Lambrechtshoekenlaan 106 bus 11.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap werd vernietigd.
De vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
De enige aandeelhouder, tevens enige bestuurder, verklaarde dat de vennootschap geen eigenaar of
titularis is van onroerende rechten of onroerende goederen.
De vergadering verleende volmacht aan mevrouw Nicole Baert op de bankrekeningen van de
vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder, na het betalen
van de in te houden roerende voorheffing.
Negende besluit: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan "CONSULTUM" te 2550 Kontich,
Duffelsesteenweg 19/1, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, UBO register, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Bijlagen:
volledig afschrift	-
verslag bestuursorgaan dd. 2.4.2024	-
- staat van actief en passief per. 1.4.2024
- verslag bedrijfsrevisor dd. 22.4.2024
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw te Edegem