N° d'entreprise : 0685469108
Nom
(en entier) : Fabian Aerts
(en abrégé) : FA
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Ponceau 20
 : 1360 Perwez
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé le vingt-sept décembre deux-mille vingt-trois par Maitre Cédric
HONOREZ, Notaire à Tirlemont, étant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée "FABIAN AERTS", ayant son siège à 1360 Perwez, Rue du Ponceau
20, Numéro d’entreprise : 0685.469.108, il résulte que l’assemblée a pris les décisions suivante :
1. Premier point de l'ordre du jour
L'assemblée générale décide de révoquer l’ administrateur délégué actuel, à savoir Monsieur AERTS
Fabian, prénommé et procède immédiatement à son reconduction en tant qu'administrateur non
statutaire, pour une durée indéterminée.
2. Deuxième point de l'ordre du jour
En application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve statutaire de la société, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie du capital non encore libérée,
s'il en existe, a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés", par
application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide alors immédiatement, selon les formes et majorités de la modification
des statuts, de dissoudre le compte de capitaux propres créé en vertu de l'application de l'article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour la distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision s'applique
également aux apports futurs de la partie du capital de la société souscrite dans le passé qui n'a pas
encore été libérée et qui a été inscrite dans un compte de capitaux propres " apports non appelés ".
3 ; Troisième point de l’ordre du jour : Modification de l’objet social
L'assemblée décharge le président de l'obligation de lire le rapport spécial de l'organe de direction
justifiant l'extension de l'objet, étant donné que les actionnaires ont pu en prendre connaissance au
préalable.
Une copie est remise au Bureau.
L'assemblée générale a déclaré et décidé de remplacer l'objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en accord avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
aux activités suivantes :
• la création artistique, l’étude, la conception, la réalisation de toute œuvre d’art de tous formats par
tous les moyens et sur tous supports et en toutes matières ;
• toutes activités se rapportant aux arts graphiques, arts plastiques et numériques (NFT- metavers,
espace virtuel ainsi que toutes nouvelles formes d’art et de promotions futures à venir), l’édition, la
formation, la réalisation, les présentations de services se rapportant à ces activités ;
• toutes activités se rapportant à la création de modèles, l’édition, la vente, la formation, la
réalisation, la fabrication, la promotion, les présentations de services se rapportant à ces activités ;
• la société pourra créer et gérer toute galerie d’art, galerie d’exposition, show-rooms, boutiques,
ateliers, elle pourra assurer la recherche et la promotion de tous créateurs, artistes et artisans, le
courtage et l’exposition de toutes œuvres d’art originales ou reproduites, tels que tableaux,
photographies, verreries, sculptures, NFT et autres, ainsi que tous biens culturels, bénéficier de tous
droits d’auteur, gérer tout droits intellectuels et afférents à la pratique artistique sur toutes ses formes
et sur tout support, reproduire et diffuser ces œuvres sur tous supports et tous médias, notamment
sur tous réseaux numériques en ce compris la création et l’entretien de sites Internet, e-boutique,
galerie d’art virtuelle et autres. La ou les galeries administrées par la société pourront notamment
procéder à toutes les ventes sur dépôt ou sur commissions ; La constitution de collections et l’activité
d’achat-vente ; La société pourra organiser tous événements culturels en rapport avec ce qui
précède, publier tous catalogues, affiches et tous moyens de promotion des artistes ou artisans qui
exposeront par son intermédiaire, organiser des concours, conférences, réunions et visites de tous
lieux culturels, la société pourra donner tout conseils dans le domaine artistique, étudier et organiser
toutes manifestations artistiques et culturelles, tant en Belgique qu’à l’étranger ;
• toutes activités se rapportant aux jouets, aux jeux, arts plastiques, l’édition, la formation, la
réalisation, les présentations de services se rapportant à ces activités ;
• la communication sous toutes ses formes et le consulting pluri-média, l’événementiel, l’activité de
publicité destinée aux entreprises, créateurs et artistes ;
• le design, la conception, l’étude de tout objet artistique miniature et monumental promotionnel ou
industriel, le stylisme et le casting ;
• la commercialisation sous toutes ses formes et par tous moyens et notamment, l’importation et l’
exportation, l’achat et la vente au détail et d’œuvres d’art et de tous objets artisanaux, publicitaires,
…
• toutes prestations de services en rapport direct ou indirect, sans que cette liste puisse être
considérée comme limitative ou exhaustive,
• l’étude, la conception, la création, l’organisation et la production d’événements artistiques et
culturels, de manifestations culturelles et sportives, de sponsoring, le management d’artistes et de
créateurs ;
• l’acquisition, l’exploitation, la production, la distribution, la diffusion, la promotion, sous quelques
formes que ce soit et par tous procédés d’œuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales,
théâtrales, cinématographiques ;
• la préparation, la régie, la direction, la réalisation, la production, l’achat, la location, la distribution et
la vente, l’importation et l’exportation de toute œuvre d’art plastique, digitale et audio-visuelle ;
• la constitution, et le développement de toute collection à caractère artistique à charge de la
préserver et/ou de la valoriser auprès du grand public ;
• la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de créations, de sociétés nouvelles, d’apports de
souscriptions ou d’achat de titres ou de droit sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’
acquisition, de localisation, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce, galeries ou
établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés concernant ces
activités. La société dispose, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'une pleine capacité pour accomplir
tous les actes et opérations industriels, commerciaux et financiers, mobiliers ou immobiliers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de cet objet.
La société peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si une telle acquisition ne se
rapporte pas directement ou indirectement à l'objet de la société. La société peut prendre part, par
voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement, à toutes sociétés,
associations ou entreprises dont l'objet est susceptible de favoriser le développement de l'activité de
la société ou de constituer pour la société une source de débouchés. La société peut exercer les
fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés ou associations.
La société peut accorder des cautionnements et garanties au profit d'entreprises et de particuliers, en
ce compris en faveur des constituants. Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à une profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Tout cela au sens large »
3. Troisième point à l'ordre du jour : adoption de statuts entièrement nouveaux.
En conséquence des résolutions prises, l'assemblée décide d'adopter des statuts entièrement
nouveaux, sans modification de l'objet social, qui sont conformes au Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
TITRE I: Forme juridique – Nom Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme juridique
L’entreprise prend la forme d’une société à responsabilité limitée.
Il prend le nom de « FABIAN AERTS », en abrégé « FA ». Le nom complet et le nom abrégé peuvent
être utilisés ensemble ou séparément.
Article 2°: Siège
Son siège est situé en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout lieu de la Région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la Région de
langue française, par simple décision de l'organe de direction, qui a tous pouvoirs pour faire adopter
authentiquement toute modification des statuts qui en résulterait, sans donner lieu à un changement
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe directeur, établir des sièges administratifs, des
agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en accord avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
aux activités suivantes :
• la création artistique, l’étude, la conception, la réalisation de toute œuvre d’art de tous formats par
tous les moyens et sur tous supports et en toutes matières ;
• toutes activités se rapportant aux arts graphiques, arts plastiques et numériques (NFT- metavers,
espace virtuel ainsi que toutes nouvelles formes d’art et de promotions futures à venir), l’édition, la
formation, la réalisation, les présentations de services se rapportant à ces activités ;
• toutes activités se rapportant à la création de modèles, l’édition, la vente, la formation, la réalisation,
la fabrication, la promotion, les présentations de services se rapportant à ces activités ;
• la société pourra créer et gérer toute galerie d’art, galerie d’exposition, show-rooms, boutiques,
ateliers, elle pourra assurer la recherche et la promotion de tous créateurs, artistes et artisans, le
courtage et l’exposition de toutes œuvres d’art originales ou reproduites, tels que tableaux,
photographies, verreries, sculptures, NFT et autres, ainsi que tous biens culturels, bénéficier de tous
droits d’auteur, gérer tout droits intellectuels et afférents à la pratique artistique sur toutes ses formes
et sur tout support, reproduire et diffuser ces œuvres sur tous supports et tous médias, notamment
sur tous réseaux numériques en ce compris la création et l’entretien de sites Internet, e-boutique,
galerie d’art virtuelle et autres. La ou les galeries administrées par la société pourront notamment
procéder à toutes les ventes sur dépôt ou sur commissions ; La constitution de collections et l’activité
d’achat-vente ; La société pourra organiser tous événements culturels en rapport avec ce qui
précède, publier tous catalogues, affiches et tous moyens de promotion des artistes ou artisans qui
exposeront par son intermédiaire, organiser des concours, conférences, réunions et visites de tous
lieux culturels, la société pourra donner tout conseils dans le domaine artistique, étudier et organiser
toutes manifestations artistiques et culturelles, tant en Belgique qu’à l’étranger ;
• toutes activités se rapportant aux jouets, aux jeux, arts plastiques, l’édition, la formation, la
réalisation, les présentations de services se rapportant à ces activités ;
• la communication sous toutes ses formes et le consulting pluri-média, l’événementiel, l’activité de
publicité destinée aux entreprises, créateurs et artistes ;
• le design, la conception, l’étude de tout objet artistique miniature et monumental promotionnel ou
industriel, le stylisme et le casting ;
• la commercialisation sous toutes ses formes et par tous moyens et notamment, l’importation et l’
exportation, l’achat et la vente au détail et d’œuvres d’art et de tous objets artisanaux, publicitaires,
…
• toutes prestations de services en rapport direct ou indirect, sans que cette liste puisse être
considérée comme limitative ou exhaustive,
• l’étude, la conception, la création, l’organisation et la production d’événements artistiques et
culturels, de manifestations culturelles et sportives, de sponsoring, le management d’artistes et de
créateurs ;
• l’acquisition, l’exploitation, la production, la distribution, la diffusion, la promotion, sous quelques
formes que ce soit et par tous procédés d’œuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales,
théâtrales, cinématographiques ;
• la préparation, la régie, la direction, la réalisation, la production, l’achat, la location, la distribution et
la vente, l’importation et l’exportation de toute œuvre d’art plastique, digitale et audio-visuelle ;
• la constitution, et le développement de toute collection à caractère artistique à charge de la
préserver et/ou de la valoriser auprès du grand public ;
• la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de créations, de sociétés nouvelles, d’apports de
souscriptions ou d’achat de titres ou de droit sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’
acquisition, de localisation, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce, galeries ou
établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés concernant ces
activités. La société dispose, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'une pleine capacité pour accomplir
tous les actes et opérations industriels, commerciaux et financiers, mobiliers ou immobiliers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de cet objet.
La société peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si une telle acquisition ne se
rapporte pas directement ou indirectement à l'objet de la société. La société peut prendre part, par
voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement, à toutes sociétés,
associations ou entreprises dont l'objet est susceptible de favoriser le développement de l'activité de
la société ou de constituer pour la société une source de débouchés. La société peut exercer les
fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés ou associations.
La société peut accorder des cautionnements et garanties au profit d'entreprises et de particuliers, en
ce compris en faveur des constituants. Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à une profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Tout cela au sens large.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution éventuelle.
TITRE II: Fonds propres et contributions
Article 5 : Insertion
En contrepartie des contributions, un total de SEPT CENT CINQUANTE (750) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres statutairement disponible sur lequel les apports
des actionnaires sont comptabilisés. Tous les apports effectués à l'occasion de la constitution seront
immédiatement comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponibles ou indisponibles. Si les conditions
d'émission ne précisent rien, ils seront présumés être comptabilisés sur le compte de capitaux
propres disponibles.
En cas d'apports sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés être
comptabilisés dans le compte de capitaux propres disponibles.
(…)
TITRE III: Valeurs mobilières
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont enregistrées, elles ont un numéro de série.
Ils sont inscrits dans le registre des actions nominatives ; ce registre comporte les mentions
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre en ce qui concerne leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Si la propriété d'un titre est démembrée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire des présents statuts, du testament ou de la convention par
laquelle l'usufruit a été constitué, en cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et
en nue-propriété, les droits qui y sont attachés sont exercés par l'usufruitier.
(…)
TITRE IV: Gouvernance - Contrôle
Article 10 : Organe directeur
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont désignés dans les
statuts, peuvent avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut de détermination de la durée,
leur mandat est réputé à durée indéterminée.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe administratif
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui sont conférés, avec la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux peut accomplir seul tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Les restrictions ou divisions des pouvoirs des dirigeants et la répartition des tâches entre eux ne sont
pas opposables aux tiers ou par eux, même si elles ont été rendues publiques.
Chaque administrateur représente l'entreprise à l'égard des tiers et devant les tribunaux en tant que
demandeur ou défendeur.
Il peut accorder des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Seules les procurations spéciales et
limitées à certains actes juridiques ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les mandataires
spéciaux engagent la société dans les limites de la procuration qui leur est accordée.
Lorsqu'un administrateur ou un représentant permanent a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui entre en conflit avec une décision ou une transaction présentée, les dispositions
pertinentes du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat de l'administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Elle
est imputée aux frais généraux, séparément des frais de représentation, de déplacement et de
réinstallation.
Article 13 : Gestion quotidienne
L'organe de direction peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre de
directeur général, ou à un ou plusieurs administrateurs.
L'organe de direction détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout mandataire
dans le cadre de cette gestion.
L'organe directeur détermine les attributions et les rémunérations éventuelles des délégués au
conseil d'administration. Il peut les révoquer à tout moment.
(…)
TITRE V: Assemblée générale
Article 15 : Organisation et convocation
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient chaque année au siège social, le
troisième jeudi du mois de juin à 18 heures. Si la date fixée ci-dessus tombe un jour férié légal,
l'assemblée générale est reportée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera
les comptes annuels pour approbation à cette date.
En outre, l'organe de gestion et, le cas échéant, le commissaire aux comptes doivent convoquer une
assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande
d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre des actions émises. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les points à l'ordre du jour. L'organe de direction ou,
le cas échéant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines à compter de la demande.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par courrier
électronique au moins 15 jours avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires
aux comptes. Aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique,
la convocation sera envoyée par courrier ordinaire le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout état de cause, sera considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à la réunion.
(…)
TITRE VI: Exercice financier - Affectation du résultat - Réserves
Article 20 : Exercice financier
L'exercice financier de l'entreprise commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les comptes de la société sont clôturés et l'organe de gestion établit un
inventaire et des états financiers dont il assure la publication, après approbation par l'assemblée
générale, conformément à la loi.
Article 21 : Acompte sur dividende - Politique de dividende différenciée
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminuées, le cas échéant, de la perte reportée ou augmentées du bénéfice reporté.
Si des dividendes ou le solde de liquidation sont attribués aux actionnaires, chaque action a droit à
un montant brut égal, les dividendes et le boni de liquidation attribués aux personnes physiques étant
prélevés sur les réserves de liquidation existantes (article 184quater CIR92), et les dividendes
attribués aux personnes morales étant prélevés en premier lieu sur d'autres réserves disponibles.
Toutefois, cette distribution doit être effectuée avant la fin de l'exercice au cours duquel le montant
du dividende est fixé.
Le conseil d'administration est habilité à décider, sous sa propre responsabilité et dans le respect
des dispositions statutaires, du versement d'acomptes sur les dividendes.
Article 23 : Affectation du bénéfice - réserves
L'utilisation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de
l'organe de direction, chaque action donnant droit à une part égale de la distribution du bénéfice.
TITRE VII: Dissolution - Liquidation
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
formes requises pour la modification des statuts.
(…)
4. Quatrième point à l'ordre du jour : siège de la société
L'assemblée décide de confirmer l'adresse de la société à 1360 Perwez, Rue du Ponceau 20.
5. Cinquième point à l’ordre du jour : pouvoirs
L'organe directeur est chargé d'exécuter les décisions susmentionnées et le notaire soussigné est
chargé de coordonner les statuts.
Lorsque tous les points à l'ordre du jour auront été discutés, la session sera clôturée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Cédric HONOREZ – Notaire
Déposé simultanement l’expédition du procès-verbal, les statuts coordonnés et le rapport spécial.