Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
EY Europe PL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
De Kleetlaan 2
1831 Diegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op twintig maart tweeduizend negentien, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EY Europe", met
maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2;
2) de heer HRYNIUK Jacek, wonende te 05-510 Konstancin-Jeziorna (Polen), Chylicka 41 Street; en
3) mevrouw KOZERA Iwona Barbara, wonende te 05-816 Michalowice (Polen), ks. Popieluszki 11
Street;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met als naam "EY Europe PL".
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.
Doel
De vennootschap heeft tot doel de volgende activiteiten uit te oefenen in België:
(a) het verlenen van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of financiële diensten of
ondersteuning, of enige andere diensten of ondersteuning in het algemeen, aan vennootschappen of
ondernemingen, in het bijzonder aan haar verbonden vennootschappen;
(b) het verlenen van coördinatie, begeleiding en richtlijnen aan al of sommige van haar leden;
(c) de uitvoering van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële
diensten; en
(d) het aangaan van samenwerkingsovereenkomsten.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, leasen, vervaardigen, vervreemden en omruilen en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven,
zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, duur en bedrag toekennen
aan derden. Zij kan zich borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor
verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door het verpanden van haar handelszaak. Onder derden worden
in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verbonden vennootschappen verstaan.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van twintig maart
tweeduizend negentien.
Kapitaal
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twintigduizend
0723485980
Luik B
euro (EUR 20.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tien (10) klasse A aandelen, op naam, met een nominale waarde van
tweeduizend euro (EUR 2.000,00) elk.
Er werd op de totaliteit van de tien (10) klasse A aandelen in geld ingeschreven door de
vennootschap "EY Europe", voornoemd sub 1).
Het veranderlijke gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twee
euro (EUR 2,00).
Het is vertegenwoordigd door twee (2) klasse B aandelen, op naam, met een nominale waarde van
één euro (EUR 1,00) elk.
Op de klasse B aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer HRYNIUK Jacek, voornoemd sub 2), ten belope van 1 klasse B aandeel;
- door mevrouw KOZERA Iwona, voornoemd sub 3), ten belope van 1 klasse B aandeel.
De klasse A aandelen zijn volgestort ten belope van eenendertig procent (31 %) en de klasse B
aandelen zijn volgestort ten belope van honderd procent (100 %).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van zesduizend tweehonderdentwee euro
(EUR 6.202,00), waarvan zesduizend tweehonderd euro (EUR 6.200,00) beschouwd dient te worden
als een volstorting ten belope van eenendertig procent (31 %) van het vaste gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal bij de oprichting, en het saldo, zijnde twee euro (EUR 2,00) beschouwd
dient te worden als een volstorting ten belope van honderd procent (100 %) van het veranderlijke
gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 399 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE 43 0689
3370 0001 bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 20 maart 2019
afgeleverd bankattest.
Toetreding van een vennoot
De raad van bestuur kan van tijd tot tijd een natuurlijke persoon of rechtspersoon toelaten als
vennoot van de vennootschap.
De toetreding van een vennoot wordt verder geregeld overeenkomstig het Huishoudelijk Reglement.
De toelating van een vennoot wordt vastgelegd door het aanbrengen van de handtekening van de
nieuwe vennoot en de datum van zijn toelating in het aandelenregister.
Uittreding van een vennoot
De uittreding van een vennoot uit de vennootschap geschiedt overeenkomstig het Huishoudelijk
Reglement.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurders, die natuurlijke personen of
rechtspersonen kunnen zijn.
Wanneer er twee bestuurders zijn, voeren zij het bestuur gezamenlijk.
Wanneer er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college (raad van bestuur).
Elke verwijzing naar de raad van bestuur in deze statuten of in het Huishoudelijk Reglement moet
worden opgevat als een verwijzing naar de enige bestuurder, of, indien de vennootschap wordt
bestuurd door twee bestuurders, naar de bestuurders die gezamenlijk handelen, of, indien er drie of
meer bestuurders zijn, naar de raad van bestuur.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een door de algemene
vergadering te bepalen termijn. De algemene vergadering heeft het recht om hen te allen tijde te
ontslaan. De bestuurders zijn herbenoembaar voor een nieuwe termijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitoefening van het
mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag zijn
vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en de beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen onder zijn leden die Klasse A vennoot zijn. Indien
er geen voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders die Klasse A vennoot is.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door één of meer bestuurders telkens wanneer het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproepingen moeten ten minste drie kalenderdagen vóór de vergadering per brief, fax, e-mail of
Luik B
enig ander communicatiemiddel in de zin van artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden
verstuurd, tenzij een twee derde meerderheid van de leden van de raad van bestuur instemt met een
kortere oproepingstermijn. De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en de agenda
van de vergadering.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de
vergadering waarop hij/zij niet aanwezig of vertegenwoordigd was.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of, bij diens
afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij afwezigheid van beiden, door een bestuurder die tevens
vennoot is.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en stemmen indien twee derde van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en stemmen over alle punten die
voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig
moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van één of meer
onthoudingen of blanco stemmen, met een meerderheid van de stemmen van de andere
bestuurders.
Elke bestuurder kan per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel in de zin van artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, een volmacht verlenen aan een andere bestuurder om zich op
enige vergadering van de raad van bestuur te laten vertegenwoordigen. Elke bestuurder kan meer
dan één van zijn mede-bestuurders vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
In dringende gevallen zal de bijeenroeping worden gedaan overeenkomstig het Huishoudelijk
Reglement. Op een aldus bijeengeroepen vergadering is het quorum vereist voor de vergadering van
de raad van bestuur gelijk aan de helft van de leden van de raad van bestuur.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, onder meer per e-mail.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten met betrekking tot punten die niet op de
agenda stonden, indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en
daar eenparig mee instemmen.
Wanneer er twee bestuurders zijn die de vennootschap gezamenlijk besturen, kunnen zij, op initiatief
van elk van hen, bijeenkomen, hetzij in persoon hetzij door middel van telecommunicatietechnieken
die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Notulen
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden bijgehouden in
een speciaal register, bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Na hun
goedkeuring worden deze notulen ondertekend door ten minste de meerderheid van de bestuurders
die aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de vergadering.
Voor eensluidend verklaarde afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend
door één bestuurder.
Bestuursbevoegdheid - Comités - Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
behoudens deze die volgens de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Indien een raad van bestuur bestaat, mag deze in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of
meerdere comités oprichten. Deze comités kunnen adviesbevoegdheden of specifieke
beslissingsbevoegdheden hebben in het kader van een delegatie van bevoegdheden door de raad
van bestuur. De voorwaarden voor de benoeming en het ontslag, de bezoldiging en de duur van het
mandaat van de leden van deze comités en hun werkwijze worden bepaald door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur kan specifieke bevoegdheden delegeren aan één of meer bijzondere
lasthebbers. De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de natuurlijke personen of
rechtspersonen aan wie hij bevoegdheden delegeert. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één
bestuurder die alleen optreedt. Deze vertegenwoordigers zullen ten opzichte van derden geen bewijs
Luik B
moeten leveren van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur.
De aan deze vertegenwoordigers toegekende bevoegdheden kunnen bij besluit van de raad van
bestuur worden toegekend en ingetrokken.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers die door de raad van bestuur worden benoemd.
Bevoegdheden
De regelmatig bijeengeroepen algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar besluiten
zijn bindend voor alle vennoten.
Bijeenkomsten
Een algemene vergadering wordt ten minste eenmaal per jaar gehouden op de eerste vrijdag van de
maand december om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap
of op elke andere plaats die in de oproeping tot de vergadering wordt vermeld.
Stemmen op afstand
Vennoten kunnen voorafgaand aan de algemene vergadering op afstand stemmen door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende informatie
bevat: (i) de naam van de vennoot en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal
stemmen dat de vennoot wenst uit te brengen op de algemene vergadering, (iii) de agenda van de
algemene vergadering en de voorstellen tot besluit, (iv) de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit,
van de positieve of negatieve stem of de onthouding en (v) de termijn waarbinnen de vennootschap
het formulier voor stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch een stemwijze, noch een onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien op de
algemene vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor een stem werd uitgebracht
in de vorm van een stem op afstand, wordt deze stem op afstand als nietig beschouwd.
Het formulier moet voorzien zijn van de handtekening van de vennoot (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen).
De vennootschap dient het gedagtekende en ondertekende formulier uiterlijk op de zesde werkdag
vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of via enig ander
communicatiemiddel in de zin van artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres,
faxnummer of e-mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van het quorum en voor
de meerderheidsregels enkel rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de vennoten die
aan deze formaliteiten hebben voldaan.
Vertegenwoordiging
Een vennoot kan een algemene of bijzondere volmacht verlenen aan een andere vennoot om zich op
een algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Deze volmacht moet voorzien zijn van een
handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, lid 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmacht moet schriftelijk per brief, fax, e-mail of via enig ander communicatiemiddel in de zin van
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden meegedeeld en bij de functionarissen van de
vergadering worden gedeponeerd.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Verdeling van de winst
De nettowinst zoals deze uit de jaarrekening blijkt, zal als volgt worden bestemd:
(a) 5% aan de wettelijke reserve. Deze inhoudingen zijn niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
(b) het saldo van de winst zal ter beschikking staan van de algemene vergadering, met inachtneming
van artikel 429 van het Wetboek van vennootschappen.
Interim-dividenden
De raad van bestuur kan besluiten om een interim-dividend uit te keren uit de winst van het lopende
jaar en de overgedragen winst zoals deze blijkt uit de financiële staten die niet meer dan twee
maanden voor de beslissing van de raad van bestuur zijn opgesteld.
Ontbinding - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden dan ook, beschikt de algemene
vergadering over de meest uitgebreide bevoegdheden om de vereffenaar(s) te benoemen, hun
bevoegdheden en vergoedingen te bepalen en de wijze van vereffening vast te stellen, in
overeenstemming met het Huishoudelijk Reglement. Indien er geen vereffenaars worden benoemd
door de algemene vergadering, worden de in functie zijnde bestuurders van de vennootschap zowel
ten overstaan van derden als ten overstaan van de vennootschap als vereffenaars beschouwd.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas
Luik B
in functie nadat de bevoegde ondernemingsrechtbank hun benoeming door de algemene
vergadering heeft bevestigd.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Benoeming van de eerste bestuurders
Werden benoemd tot eerste bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
1) de heer BALDWIN Andrew James, wonende te Leys Manor, Langford Road, Wickham Bishops,
Essex, CM8 3JQ (Verenigd Koninkrijk);
2) de heer BRAES Rudi Frans, wonende te 2950 Kapellen, Populierenlaan 19; en
3) de heer JÉGOUREL Jean-Yves, wonende te 75007 Parijs (Frankrijk), place Vauban 15.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 20 maart 2019 en zal worden afgesloten op
30 juni 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan Eric Pottier, Gabrielle Viseur, Alexandre de Selys, of ieder
ander advocaat of medewerker van het kantoor Linklaters LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te
1000 Brussel, Brederodestraat 13, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris