Ondernemingsnummer :
0458223545
Benaming :
(voluit) :
AMERBORGH INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Horstebaan 203
2900 Schoten
Onderwerp akte :
DIVERSEN
“AMERBORGH INTERNATIONAL”
Naamloze vennootschap
te 2900 Schoten, Horstebaan 203
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0458.223.545
B.T.W.-plichtige
--------
 
INDELING VAN DE AANDELEN IN REEKSEN - BEPERKING VAN DE VRIJE OVERDRACHT EN
OVERGANG VAN AANDELEN - STATUTENWIJZIGINGEN
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
13 december 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “AMERBORGH
INTERNATIONAL”, gevestigd te 2900 Schoten, Horstebaan 203, in het gerechtelijk arrondissement
Antwerpen, afdeling Antwerpen, inge-schreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0458.223.545 en geregistreerd als B.T.W.-
plichtige;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de bestaande drie miljoen achtendertig duizend zeshonderd zesendertig (3.038.636) aandelen
voortaan in te delen in vier (4) reeksen en te bepalen dat de aandelen genummerd :
- van 1 tot en met 759.659 voortaan zullen behoren tot de reeks “A”;
- van 759.660 tot en met 1.519.318 voortaan zullen behoren tot de reeks “B”;
- van 1.519.319 tot en met 2.278.977 voortaan zullen behoren tot de reeks “C”;
- van 2.278.978 tot en met 3.038.636 voortaan zullen behoren tot de reeks “D”.
Alle aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijke
andersluidende bepaling in de statuten voor wat betreft de overdracht en de overgang van aandelen.
Om dienovereenkomstig de tekst van Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal te vervangen door de
volgende tekst :
    •  5.1. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negentien miljoen zevenhonderdzeventienduizend euro
(€.19.717.000,00).
Het is verdeeld in drie miljoen achtendertig duizend zeshonderd zesendertig (3.038.636) aandelen
zonder vermel-ding van nominale waarde waarvan:
- zevenhonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdnegenenvijftig (759.659) aandelen, genummerd
van 1 tot en met 759.659, behoren tot de reeks “A”;
Luik B
- zevenhonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdnegenenvijftig (759.659) aandelen, genummerd
van 759.660 tot en met 1.519.318, behoren tot de reeks “B”;
- zevenhonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdnegenenvijftig (759.659) aandelen, genummerd
van 1.519.319 tot en met 2.278.977, behoren tot de reeks “C”;
- zevenhonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdnegenenvijftig (759.659) aandelen, genummerd
van 2.278.978 tot en met 3.038.636, behoren tot de reeks “D”.
Alle aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijke
andersluidende bepaling in de statuten voor wat betreft de overdracht en de overgang van aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en vol-gestort.
    1.  Indeling van aandelen
    2.  In geval van kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen worden ingedeeld bij dezelfde reeks
van aandelen welke de inschrijver reeds tevoren bezat.
Indien de inschrijver tevoren nog geen aandelen van de vennootschap bezat, worden de nieuwe
aandelen, volgens het besluit van de algemene vergadering die tot de uitgifte beslist, hetzij ingedeeld
bij een bestaande reeks hetzij toegewezen aan een nieuwe reeks van aandelen.
    1.  Onverminderd de toepassing van artikel 14 van deze statuten en in geval van overdracht van
aandelen
* tussen aandeelhouders onderling, zullen de overgegane aandelen van rechtswege worden
heringedeeld bij de reeks van aandelen die de verwervende aandeelhouder reeds tevoren bezat.
* door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder verbonden vennootschap, of aan de
persoon die in rechte of in feite de controle (in de zin van artikel 5 van het Wetboek van
vennootschappen) uitoefent over deze aandeelhouder zullen de aandelen ingedeeld blijven bij de
reeks waartoe zij tevoren behoorden.
* aan een derde, zullen zij worden toegewezen aan een nieuwe reeks met de eerstvolgende
beschikbare kenletter, tenzij het een overdracht betreft van alle aandelen van de betrokken reeks, in
welk geval zij ingedeeld blijven in de reeks waartoe zij oorspronkelijk behoorden, of tenzij op dat
ogenblik anders wordt overeengekomen door de raad van bestuur.
    1.  Twee gezamenlijk handelende bestuurders van de vennootschap hebben de bevoegdheid om
de wijziging van onderhavig artikel wat de indeling van de aandelen in reeksen betreft, ingevolge een
overdracht van aandelen, authentiek te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te
passen.
 
Om in aansluiting op de indeling van de aandelen in reeksen in de statuten te voorzien in een
beperking van de vrije overdracht en overgang van de aandelen en om dienvolgens in de statuten
    1.  de tekst van TITEL IV : OVERDRACHT VAN AANDELEN te vervangen door de tekst TITEL IV :
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN;
    2.  de titel en de tekst van Artikel 14 : Overdracht van aandelen te vervangen door de volgende
titel en tekst:
“Artikel 14 : Overdracht en overgang van aandelen
Overdracht onder levenden
    1.  Behoudens in geval van unaniem akkoord van alle aandeelhouders met de voorgenomen
overdracht is elke overdracht van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de
overige aandeelhouders.
    2.  Bij afwijking op het voorgaande is in de hierna opgesomde gevallen de overdracht van
aandelen vrij, mits de raad van bestuur hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in kennis
werd gesteld :
    1.  de overdracht van aandelen van een bepaalde reeks aan een houder van aandelen van
dezelfde reeks;
    2.  de overdracht door een aandeelhouder aan een bloedverwant in de opgaande of nederdalende
lijn;
Ook de vestiging van vruchtgebruik op aandelen door een aandeelhouder ten behoeve van de
oprichter van de vennootschap, ten behoeve van de afstammelingen van de oprichter van de
vennootschap of ten behoeve van de huwelijkspartner van de aandeelhouder is vrij, mits de raad van
bestuur hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in kennis werd gesteld en mits de
volgende drie (3) voorwaarden bij vestiging ervan tegelijk worden vervuld:
    1.  het recht van vruchtgebruik zal in ieder geval eindigen bij het overlijden van de vruchtgebruiker;
Luik B
    2.  het recht van vruchtgebruik kan door de vruchtgebruiker niet worden overgedragen aan een
ander;
    3.  de vruchtgebruiker moet zijn rechten uitoefenen als een goed huisvader en mag niet door eigen
daden en te kwader trouw interen op de waarde van de aandelen waarvan hij het vruchtgebruik
heeft.
Een wettelijke samenwonende partner wordt gelijkgesteld met een huwelijkspartner, evenals het zijn
aangegaan van een notarieel verleden samenwoningscontract.
    1.  Behoudens in de hierboven vermelde gevallen is de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk, volgens de hierna beschreven procedure, te koop
aan te bieden in eerste instantie aan de houders van aandelen van dezelfde reeks en in tweede
instantie aan de houders van aandelen van een andere reeks.
De houders van aandelen van dezelfde reeks of de houders van aandelen van een andere reeks
kunnen dan de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen de hierna bepaalde
voorwaarden.
    1.  dient genoteerd te worden dat de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen de
aandelen uitsluitend in volle eigendom kan overdragen.
    1.  Procedure
    1.  Indien een aandeelhouder een onherroepelijk bod van een derde kandidaat-overnemer
ontvangt op een deel of het geheel van zijn aandelen kan deze overdragende aandeelhouder
overgaan tot overdracht van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het bod, mits inachtneming
van hetgeen in huidig artikel 14 bepaald is.
    2.  De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan alle andere
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur :
- het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
- de reeks waartoe die aandelen behoren;
- de volledige identiteit van de derde kandidaat-overnemer;
- een attest van een erkende kredietinstelling of bank waaruit de solvabiliteit van voormelde derde
kandidaat-overnemer blijkt;
- de geboden prijs en betalingsvoorwaarden die door de derde kandidaat-overnemer geboden zijn
voor de aandelen die de overdragende aandeelhouder wenst over te dragen;
- alle overige informatie die de overdragende aandeelhouder nuttig acht in het kader van de
voorgenomen overdracht.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de derde
kandidaat-overnemer te bewijzen.
    1.  Binnen de tien (10) werkdagen na ontvangst van de verzending sub b) zal in gezamenlijk
overleg tussen de overdragende aandeelhouder en de begunstigden van het voorkooprecht één of
meer onafhankelijke deskundige(n) aangesteld worden. Indien er geen overeenstemming bereikt
wordt inzake de aanstelling van de onafhankelijke deskundige(n), zullen zowel de overdragende
aandeelhouder, als de begunstigden van het voorkooprecht elk één (1) onafhankelijk deskundige
aanstellen. Deze deskundigen zullen vervolgens gezamenlijk één (1) onafhankelijk deskundige
aanstellen, welke laatste zal overgaan tot vaststelling van de prijs zoals bepaald sub d). Indien de
door iedere betrokken partij aangestelde deskundigen niet tot overeenstemming komen inzake de
aanstelling van een onafhankelijk deskundige, zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank om de benoeming van één (1) onafhankelijk deskundige
verzoeken. De kosten voor de deskundige(n) zullen steeds gedragen worden door de overdragende
aandeelhouder.
    2.  De deskundige(n) aangesteld sub c) dient vervolgens en binnen een periode van dertig (30)
dagen na de aanstelling sub c) een prijs vast te stellen voor de aandelen die het voorwerp zijn van de
voorgenomen overdracht op basis van de marktwaarde van deze aandelen en zonder rekening te
houden met het bod van de derde kandidaat-overnemer. De begunstigden van het voorkooprecht,
alsook de vennootschap, zullen gerechtigd zijn de desbetreffende aandelen over te nemen van de
overdragende aandeelhouder tegen hetzij de prijs bepaald door de deskundige, zoals vastgesteld
conform huidig punt , hetzij de prijs geboden door de derde kandidaat-overnemer zoals opgenomen
in de aangetekende brief vermeld sub b), welkeen van beide bedragen het laagste is.
    3.  Vervolgens worden alle aandeelhouders op de tiende (10de) werkdag volgend op de
vaststelling van de prijs zoals vermeld sub d) door de raad van bestuur in vergadering verenigd
teneinde, onder leiding van de raad van bestuur, over te gaan tot de toewijzing van de te koop
aangeboden aandelen. De overdragende aandeelhouder beschikt tot uiterlijk achtenveertig (48) uren
Luik B
voor deze vergadering over het recht om zijn aanbod tot overdracht van de te koop aangeboden
aandelen geheel in te trekken.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde reeks beschikken de houders van aandelen
van dezelfde reeks als deze waartoe de te koop aangeboden aandelen behoren, over een prioritair
recht van voorkoop op de betrokken aandelen, dit naar verhouding van hun onderlinge pro rata
deelname binnen deze reeks van aandelen, na aftrek van de rechten van de overdragende
aandeelhouder.
Indien de houders van dezelfde reeks van aandelen dit prioritair voorkooprecht geheel of gedeeltelijk
onbenut laten, gaat dit voorkooprecht op het saldo van de te koop aangeboden aandelen van die
reeks over op de houders van aandelen van de andere reeksen, dit naar verhouding van hun
deelname in het kapitaal van de vennootschap, na aftrek van de rechten van alle houders van
aandelen van de reeks waartoe de te koop aangeboden aandelen behoren.
Indien na deze tweede aanbiedingsronde het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend, zal de
vennootschap vervolgens gerechtigd zijn over te gaan tot de inkoop van het saldo van de niet
overgenomen aandelen, dit vóór het verstrijken van de termijn van zes (6) maanden bedoeld in
artikel 510 van het Wetboek van vennootschappen, daarbij bovendien rekening houdend met de
wettelijke bepalingen inzake de inkoop van eigen aandelen, waarbij in geval van ontoereikende
middelen in hoofde van de vennootschap om de inkoop van de aandelen in één (1) transactie te
realiseren, deze desgevallend in meerdere transacties zal dienen te geschieden.
De termijn van zes (6) maanden gaat in op de dag van de verzending van de sub b) beschreven
aangetekende brief.
    1.  Indien noch de begunstigden van het voorkooprecht, noch de vennootschap zelf de aandelen
van de overdragende aandeelhouder wenst over te nemen, zal de overdragende aandeelhouder
gerechtigd zijn om een deel of het geheel van zijn aandelen over te dragen aan de derde kandidaat-
overnemer, zoals vermeld in de sub b) beschreven aangetekende brief.
    1.  De bepalingen vermeld in 1. t/m 4. van dit artikel blijven buiten toepassing indien een
aandeelhouder krachtens de wet verplicht wordt tot overdracht van zijn aandelen aan een andere
aandeelhouder.
Overgang bij overlijden en echtscheiding
De bepalingen aangaande een overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
een overgang bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen bijgevolg hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken bij aangetekende brief aan alle andere
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur, binnen dertig (30) dagen na het overlijden.
De bepalingen aangaande een overdracht onder levenden zullen eveneens mutatis mutandis worden
toegepast in geval van overgang ingevolge een echtscheiding.”
 
Om dienaangaande de tekst van Artikel 11 : Uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel
waarop meerdere personen gerechtigd zijn van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
    1.  De uitoefening van alle rechten verbonden aan de in pand gegeven aandelen blijft uitsluitend
voorbehouden aan de eigenaar-pandgever, behoudens uitdrukkelijk andersluidende kennisgeving
door de eigenaar-pandgever en de pandhoudende schuldeiser samen bij aangetekende brief aan de
vennootschap.
De pandhoudende schuldeiser zal alle medewerking moeten verlenen aan de eigenaar-pandgever
om deze in staat te stellen zijn rechten vrij te kunnen uitoefenen.
    1.  Indien er een vruchtgebruik werd gevestigd op de aandelen, worden de rechten op de aan het
vruchtgebruik onderworpen aandelen uitgeoefend door de bloot eigenaar.
In afwijking hiervan komen voormelde rechten toe aan de vruchtgebruiker indien de vruchtgebruiker
eveneens oprichter is van de vennootschap of een, al dan niet rechtstreekse, afstammeling van een
oprichter. Evenwel is hierop volgende uitzondering van toepassing, hetgeen inhoudt dat in het hierna
genoemde geval de bloot eigenaar toch de aan de aandelen verbonden rechten zal uitoefenen:
    1.  indien de oprichter, of een al dan niet rechtstreekse afstammeling van een oprichter, in verband
met (langdurige) ziekte niet in staat is om zijn wil uit te oefenen, dan wel wegens zijn
gezondheidstoestand niet in staat is om zijn belangen zelf behoorlijk waar te nemen door zelfstandig
beslissingen te nemen, mee te delen of te laten uitvoeren, en dit zolang er van voormelde toestand
sprake is, of permanent indien vaststaat dat deze toestand niet meer zal wijzigen. Dergelijke
permanente wilsonbekwaamheid wordt vastgesteld op grond van twee afzonderlijke geneeskundige
Luik B
verslagen opgesteld door twee onafhankelijke artsen, dewelke worden aangeduid door de
aandeelhouders (blote of volle eigenaars) met unanimiteit van stemmen, welke verslagen tot
hetzelfde besluit dienen te komen.
Indien er een vruchtgebruik werd gevestigd op de aandelen, komt de uitoefening van het
voorkeurrecht principieel toe aan de bloot eigenaar. Indien de bloot eigenaar dit recht onbenut laat,
komt het toe aan de vruchtgebruiker. Alle aldus verworven aandelen horen de bloot eigenaar,
respectievelijk de vruchtgebruiker toe in volle eigendom en vallen bijgevolg niet onder de
bovenstaande regels.
    1.  In alle andere gevallen gelden de navolgende regels, onverminderd de toepassing van de
voorschriften van gemeen recht :
    1.  Aanstelling van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger
De eigenaars van een of meerdere aandelen in onverdeeldheid, of in het algemeen, alle personen
die door één of andere oorzaak samen in eenzelfde aandeel gerechtigd zijn, dienen zich voor de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten te laten vertegenwoordigen door éénzelfde persoon.
De volledige identiteit van deze persoon wordt door alle gezamenlijk gerechtigde personen samen,
bij aangetekende brief, ter kennis gebracht van de voorzitter van de raad van bestuur, op de zetel
van de vennootschap.
Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan kan
de meest gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger of een voorlopige bewindvoerder verzoeken (beide hierna
aangeduid als “gemeenschappelijke vertegenwoordiger”).
Zolang geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger voor de betrokken aandelen is aangewezen
tegenover de vennootschap, zijn de aan deze aandelen verbonden lidmaatschapsrechten geschorst.
    1.  Oproepingen, bekendmakingen en kennisgevingen
Alle oproepingen, bekendmakingen en kennisgevingen door de vennootschap aan de gezamenlijk
gerechtigde personen geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger.
    1.  Toelating tot de algemene vergaderingen
Alleen de gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt tot de algemene vergaderingen toegelaten,
onverminderd het recht voor de gemeenschappelijke vertegenwoordiger om zich te laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager van zijn keuze, overeenkomstig de voorschriften van
artikel 34 van onderhavige statuten.
    1.  Stemrecht
Het stemrecht komt steeds toe aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
    1.  Voorkeurrecht en aandelen in onverdeelde medeëigendom
In geval van kapitaalverhoging of uitgifte van andere effecten onder toepassing van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, komt het voorkeurrecht toe aan de, eenstemmig
handelende, gezamenlijk gerechtigde personen.
Indien het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, behoren de aldus verworven aandelen in onverdeelde
medeëigendom toe aan de gezamenlijk gerechtigde personen.
Indien het voorkeurrecht niet wordt uitgeoefend, is dit recht vervallen zonder dat het geheel of
gedeeltelijk kan ten goede komen van een of meerdere van de gemeenschappelijk gerechtigde
personen, onverminderd het recht voor de gezamenlijk gerechtigde personen om dit voorkeurrecht
over te dragen.”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan de Leeuw, en zijn gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging
van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Luik B
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 13 december 2019, met in bijlage : tekst
van de statuten, en uittreksel.