Ondernemingsnr : 0444734706
Naam
(voluit) : Barry Callebaut Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Aalstersestraat 122
 : 9280 Lebbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 14 september 2023 blijkt
dat de volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door
de aandeelhouders:
EERSTE BESLISSING: Wijziging voorwerp
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van
het bestuursorgaan.
De enige aandeelhouder erkent het afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Dit verslag zal nedergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vervolgens keurt de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap goed door de tekst van artikel 3 van de statuten van de
vennootschap te vervangen door volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp, uitsluitend in het voordeel van de vennootschappen van de
groep "BARRY CALLEBAUT" over de gehele wereld, in hoofdzaak het verrichten van financiële
activiteiten bestaande uit de activiteiten hierna opgesomd onder 1., evenals, bijkomend, de overige
activiteiten hierna opgesomd onder 2. en verder :
    1.  De centralisatie van de financiële operaties en de dekking van de wisselrisico's:
    •  controle van de debet en creditrekeningen;
    •  berekening van de inkomsten en uitgavenrekeningen;
    •  inning en betaling van de commissies in naam en voor rekening van de leden van de groep;
    •  aangaan van derivaten in het kader van financiële transacties (zoals wisselkoeres- en
rentederivaten);
    •  compensatie van de schuldvorderingen onder de leden van de groep (netting);
    •  toezicht op de bankrekeningen, stortingen en opvragingen van fondsen; voor rekening van de
leden van de groep en centralisatie van de relaties met de banken;
    •  invordering van schuldvorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening
van de leden van de groep via de bankrekeningen gehouden op naam van de vennootschap;
    •  lenen van fondsen met het oog op de financiering van de verrichtingen van de leden van de
groep door middel van eigen fondsen of fondsen ontleend aan de leden van de groep, aan banken,
Belgische of buiten-landse kredietorganismen, investeerders of instellingen;
    •  afsluiten van (termijn)contracten en andere contracten voor de aankoop en de verkoop van
vreemde valuta en/of het verschaffen van technische bijstand aan de leden van de groep, met het
oog op het afsluiten van dergelijke contracten;
    •  aankoop van de debetrekeningen van de leden (facturatie of factoring) en/of coördinatie van het
opzetten en onderhouden van dergelijke programma’s;
    •  herfacturatie aan de leden van de groep van de goederen en diensten die door de leden van de
groep aan de vennootschap werden gefactureerd, waarbij elke verrichting gedaan wordt in de
corresponderende munt van het betreffende lid (herfacturatie of reinvoicing);
    1.  De centralisatie van boekhoudkundige, administratieve en informatica-werkzaamheden
    •  onderhandeling en afsluiten van aankoopcontracten van diensten en/of producten rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdend met informatietechnologie en/of informatiemanagement, in naam
en voor rekening van de leden van de groep;
    •  verstrekken van adviezen aan de leden van de groep;
    •  studie van de internationale fiscaliteit ten voordele van de leden van de groep;
    •  coördinatie en controle van de boekhouding, van het beheer en van de informatica in de schoot
van de groep;
    •  assistentie bij het opstellen van geconsolideerde financiële verslagen over vennoot-schappen
van de groep;
    •  het houden van een gecentraliseerde boekhouding die werkt als hulpmid-del voor de facturatie
en herfacturatie verrichtingen;
    •  opstellen van de documenten met betrekking tot de inkomstenbelasting, de douaneformaliteiten
en de belasting over de toegevoegde waarde;
    •  opstellen van de begrotingen en de financiële vooruitzichten voor rekening van de
vennootschappen van de groep;
    •  controle, consolidatie en nazicht van de periodieke verslagen opge-steld door de leden van de
groep;
    •  boekhouding van de activiteiten van de vennootschap als dusda-nig en boekhouding van de
leden van de groep;
    •  centralisatie van het beheer van de thesaurie;
    •  coördinatie van en toezicht op de gegevensverwerking, de programma's en de keuze van
informaticamateriaal;
    •  ontwikkeling en centralisatie van alle informaticaverrichtingen (aankoop van diensten en
producten van informatietechnologie en informatiemanagement, verzameling, behandeling,
verspreiding en beheer van de gegevens);
    •  ontwikkeling van en ingebruikstellen van programma's van systemen voor rekening van de leden
van de groep, rekening houdend met hun specifie-ke behoeften of met hun interne relaties;
    1.  de verzameling en de verspreiding van informatie
    •  inlichten van de leden van de groep omtrent de voorwaarden van verkoop, krediet, enzovoort,
gehanteerd door de leden van de groep;
    •  realisatie van marktstudies en bijstand inzake marktpolitiek;
    •  studies in het buitenland omtrent de uitbreiding van de handelsactiviteiten;
    •  informatie omtrent de solvabiliteit van het cliënteel en/of financiële tegenpartijen en andere
commerciële inlichtingen;
    •  informatie op het niveau van het hoofdkwartier van de groep omtrent de activiteiten van de
vennootschap en van de leden van de groep die het controleert;
    1.  de relaties met de nationale en internationale overheden
    •  vergezellen en vertegenwoordiging van de leden van de groep in hun contacten met de
nationale en internationale overheden;
    1.  de bijstand inzake verzekering en herverzekering
    •  bijstand met het oog op de onderschrijving van verzekeringspolissen door de vennootschappen
van de groep;
    •  bijstand inzake het beheer van schadeclaims;
    •  administratieve bijstand inzake verzekeringspolissen en premieverwerking;
    1.  Diversen
    •  planning en coördinatie van de productie en logistieke programma's;
    •  coördinatie van de publieke relaties;
    •  het verwerven, door inschrijving, aankoop, optie of ieder ander middel, van alle
maatschappelijke aandelen, effecten, obligaties en alle waarden. De vennootschap zal haar fondsen
gebruiken voor het creëren, het beheren, het realiseren en het liquideren van effectenportefeuilles
bestaande uit om het even welke maatschappelijke aandelen, effecten, obligaties en waarden,
evenals voor de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten die de vennootschap mag
bezitten en beheren.
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere, al dan niet verbonden, rechtspersonen,
al dan niet door middel van  de uitoefening van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, lid van
een directiecomité of vereffenaar, en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtsreeks of
onrechtreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.             
Zij zal in het algemeen alle maatregelen treffen om haar rechten te vrijwaren en zij alle
hoegenaamde verrichtingen kunnen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met dit voorwerp.  Zij kan als borg optreden of aval verlenen, voorschotten of kredietopeningen
verlenen, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
TWEEDE BESLISSING: Onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen , besluit de
algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
DERDE BESLISSING: Aanneming volledig nieuwe statuten.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam  "Barry
Callebaut Services”.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" of, in het
Frans, door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA" worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap ligt in het Vlaams Gewest. De zetel van de vennootschap mag
verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied, bij enkele beslissing van de
raad van bestuur, die over alle mach-ten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De raad van bestuur kan op elk ogenblik een e-mailadres van de vennootschap aannemen en
openbaarmaken. Elke communicatie via dergelijk adres door de aandeelhouders wordt geacht geldig
te zijn gebeurd. De raad van bestuur is bevoegd het e-mailadres van de vennootschap te wijzigen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, uitsluitend in het voordeel van de vennootschappen van de
groep "BARRY CALLEBAUT" over de gehele wereld, in hoofdzaak het verrichten van financiële
activiteiten bestaande uit de activiteiten hierna opgesomd onder 1., evenals, bijkomend, de overige
activiteiten hierna opgesomd onder 2. en verder :
    1.  De centralisatie van de financiële operaties en de dekking van de wisselrisico's:
    •  controle van de debet en creditrekeningen;
    •  berekening van de inkomsten en uitgavenrekeningen;
    •  inning en betaling van de commissies in naam en voor rekening van de leden van de groep;
    •  aangaan van derivaten in het kader van financiële transacties (zoals wisselkoeres- en
rentederivaten);
    •  compensatie van de schuldvorderingen onder de leden van de groep (netting);
    •  toezicht op de bankrekeningen, stortingen en opvragingen van fondsen; voor rekening van de
leden van de groep en centralisatie van de relaties met de banken;
    •  invordering van schuldvorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening
van de leden van de groep via de bankrekeningen gehouden op naam van de vennootschap;
    •  lenen van fondsen met het oog op de financiering van de verrichtingen van de leden van de
groep door middel van eigen fondsen of fondsen ontleend aan de leden van de groep, aan banken,
Belgische of buiten-landse kredietorganismen, investeerders of instellingen;
    •  afsluiten van (termijn)contracten en andere contracten voor de aankoop en de verkoop van
vreemde valuta en/of het verschaffen van technische bijstand aan de leden van de groep, met het
oog op het afsluiten van dergelijke contracten;
    •  aankoop van de debetrekeningen van de leden (facturatie of factoring) en/of coördinatie van het
opzetten en onderhouden van dergelijke programma’s;
    •  herfacturatie aan de leden van de groep van de goederen en diensten die door de leden van de
groep aan de vennootschap werden gefactureerd, waarbij elke verrichting gedaan wordt in de
corresponderende munt van het betreffende lid (herfacturatie of reinvoicing);
    1.  De centralisatie van boekhoudkundige, administratieve en informatica-werkzaamheden
    •  onderhandeling en afsluiten van aankoopcontracten van diensten en/of producten rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdend met informatietechnologie en/of informatiemanagement, in naam
en voor rekening van de leden van de groep;
    •  verstrekken van adviezen aan de leden van de groep;
    •  studie van de internationale fiscaliteit ten voordele van de leden van de groep;
    •  coördinatie en controle van de boekhouding, van het beheer en van de informatica in de schoot
van de groep;
    •  assistentie bij het opstellen van geconsolideerde financiële verslagen over vennoot-schappen
van de groep;
    •  het houden van een gecentraliseerde boekhouding die werkt als hulpmid-del voor de facturatie
en herfacturatie verrichtingen;
    •  opstellen van de documenten met betrekking tot de inkomstenbelasting, de douaneformaliteiten
en de belasting over de toegevoegde waarde;
    •  opstellen van de begrotingen en de financiële vooruitzichten voor rekening van de
vennootschappen van de groep;
    •  controle, consolidatie en nazicht van de periodieke verslagen opge-steld door de leden van de
groep;
    •  boekhouding van de activiteiten van de vennootschap als dusda-nig en boekhouding van de
leden van de groep;
    •  centralisatie van het beheer van de thesaurie;
    •  coördinatie van en toezicht op de gegevensverwerking, de programma's en de keuze van
informaticamateriaal;
    •  ontwikkeling en centralisatie van alle informaticaverrichtingen (aankoop van diensten en
producten van informatietechnologie en informatiemanagement, verzameling, behandeling,
verspreiding en beheer van de gegevens);
    •  ontwikkeling van en ingebruikstellen van programma's van systemen voor rekening van de leden
van de groep, rekening houdend met hun specifie-ke behoeften of met hun interne relaties;
    1.  de verzameling en de verspreiding van informatie
    •  inlichten van de leden van de groep omtrent de voorwaarden van verkoop, krediet, enzovoort,
gehanteerd door de leden van de groep;
    •  realisatie van marktstudies en bijstand inzake marktpolitiek;
    •  studies in het buitenland omtrent de uitbreiding van de handelsactiviteiten;
    •  informatie omtrent de solvabiliteit van het cliënteel en/of financiële tegenpartijen en andere
commerciële inlichtingen;
    •  informatie op het niveau van het hoofdkwartier van de groep omtrent de activiteiten van de
vennootschap en van de leden van de groep die het controleert;
    1.  de relaties met de nationale en internationale overheden
    •  vergezellen en vertegenwoordiging van de leden van de groep in hun contacten met de
nationale en internationale overheden;
    1.  de bijstand inzake verzekering en herverzekering
    •  bijstand met het oog op de onderschrijving van verzekeringspolissen door de vennootschappen
van de groep;
    •  bijstand inzake het beheer van schadeclaims;
    •  administratieve bijstand inzake verzekeringspolissen en premieverwerking;
    1.  Diversen
    •  planning en coördinatie van de productie en logistieke programma's;
    •  coördinatie van de publieke relaties;
    •  het verwerven, door inschrijving, aankoop, optie of ieder ander middel, van alle
maatschappelijke aandelen, effecten, obligaties en alle waarden. De vennootschap zal haar fondsen
gebruiken voor het creëren, het beheren, het realiseren en het liquideren van effectenportefeuilles
bestaande uit om het even welke maatschappelijke aandelen, effecten, obligaties en waarden,
evenals voor de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten die de vennootschap mag
bezitten en beheren.
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere, al dan niet verbonden, rechtspersonen,
al dan niet door middel van  de uitoefening van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, lid van
een directiecomité of vereffenaar, en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtsreeks of
onrechtreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.             
Zij zal in het algemeen alle maatregelen treffen om haar rechten te vrijwaren en zij alle
hoegenaamde verrichtingen kunnen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met dit voorwerp.  Zij kan als borg optreden of aval verlenen, voorschotten of kredietopeningen
verlenen, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.  Deze bepaling tast het recht niet aan van de aandeelhouders die met één/vierde
van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering beslissen tot ontbinding van de
vennootschap indien het netto-actief van de vennootschap gedaald is, als gevolg van de geleden
verliezen, tot beneden één/vierde van het kapitaal.
TITEL II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd
negenentwintig miljoen tweehonderd zesentachtigduizend euro (€ 929.286.000,00) en is
vertegenwoordigd door negenhonderd negenentwintig miljoen tweehonderd zesentachtigduizend
(929.286.000) aandelen, zonder nominale waarde, volledig onderschreven en volgestort.
(…)
Artikel 7. Aandelen
De aandelen luiden op naam. Het aandeelhou-der-schap wordt verplicht aangetekend in een register
van aandeel-houders.
Dit register wordt gehouden conform de bepalingen van artikel 7:28 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en is daar ter inzage van de aandeelhouders
vanaf de datum der aantekening.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De gedateerde inschrijving in dit register geldt als bewijs van eigendom van het aandeel of
aandelenpakket. Zij geschiedt door vermelding, per aandeelhouder, van zijn identiteit, het getal en de
aard van zijn aandelen, de gedane stortingen, de overgangen met hun datum.
In voorkomend geval wordt in het register de vermelding opgenomen dat de aandelen niet
stemgerechtigd zijn of dat het stemrecht eraan verbonden is geschorst.
Indien de eigendomsrechten met betrekking tot een aan-deel of aandelenpakket gesplitst zijn in
blooteigendom en vruchtgebruik, worden de blooteigenaar(s) en de vrucht-gebruiker(s) afzonderlijk
ingeschreven met vermel-ding van hun respectief eigendomsrecht op het aandeel of het
aandelenpakket.
Behoort een aandeel of aandelenpakket aan meerdere per-sonen in onverdeeldheid toe dan wordt
aangegeven welke persoon tegenover de vennootschap de rechten verbonden aan dit aandeel of
aandelenpakket uitoefent.
Behoren aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen echtgenoten bestaat, dan oefent
deze der echtge-noten op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister alleen
en zonder inmenging van de ande-re echtgenoot, alle daaraan verbonden lidmaatschapsrech-ten uit.
Indien de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel of aandelenpakket zijn geschorst
of indien de aandelen rechtens van onwaarde of vernietigd zijn wordt dit met opgave van de datum
en de oorzaak van de schor-sing of de nietigheid aangetekend in het register.
Evenzo wordt van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de vrije
overdracht van een aandeel of aandelenpakket beperken, zoals ingeval van inpandgeving of
verlening van een optie tot aankoop of inbeslagname, deze beperking aangetekend in het regis-ter.
De inschrijving van de aandeelhouder vermeldt zijn vol-ledig adres.
De aandeelhouders zijn verplicht elke adreswijziging schriftelijk of per e-mail (indien van toepassing)
ter kennis te brengen van de vennootschap.
Alle mededelingen die de vennootschap aan de aandeelhou-der te doen heeft worden rechtsgeldig
aan het in het aandelenregister opgenomen adres betekend. De aandeelhouder kan de
vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke
communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres
gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder van een ander e-mailadres of
van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Elke aantekening in het register wordt verricht door de gedelegeerd bestuurder of de persoon
daartoe aangewezen door de raad van bestuur.
Certificaten van inschrijvingen kunnen aan de aandeel-houders gegeven worden. Het zijn geen
aandeelbewijzen en zij mogen niet aan order of aan toonder overdraagbaar gemaakt worden.
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.  De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder en mag niet in eigen naam in de raad van
bestuur zetelen. 
Artikel 9. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. 
Artikel 10. Vergadering van de raad van bestuur
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter. De raad van bestuur vergadert na oproeping door de
voor-zitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien
dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien geen voorzitter werd benoemd of ingeval van
afwezigheid van de voorzitter, door het lid van de raad dat bij ge-wone meerderheid wordt aangeduid
om de vergadering voor te zitten.
De raad van bestuur kan telefonisch gehouden worden, via videoconferentie of via andere
telecommunicatiemiddelen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 11. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. 
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax of e-mail  volmacht geven aan een van
zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten
is uitgesloten.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. 
(…)
Artikel 13. Intern bestuur  beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen conform artikel 2:59 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht.  Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college in alle handelingen in en buiten
rechte.  Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 8 in fine hiervoor. 
Artikel 15. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 16. Dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling.
Indien een orgaan van dagelijks bestuur werd aangesteld, kunnen twee leden ervan gezamenlijk
handelend, of één lid ervan gezamenlijk handelend met een bestuurder, de vennootschap
vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het dagelijks bestuur behoren.
b/ Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig artikel 7:98 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een auditcomité worden opgericht.  Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het
adequaat karakter van de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de
mogelijke problemen verbonden aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie.
Het zal bovendien belast zijn met het verzekeren van een permanente opvolging van de taken
uitgevoerd door de commissaris. Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de
oprichting van één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en
opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt.
Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.
Artikel 18. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het
instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door
de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt.  Wordt geen commissaris benoemd,
dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van de commissaris.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering  bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de vierde maandag van de maand januari om elf uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 21. Plaats van de vergadering  bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen, de vaststelling
van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissarissen, het instellen van
de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen, het verlenen van kwijting,
het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, inbreng van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm.
Artikel 22. Bijeenroeping  bevoegdheid  verplichting
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.  Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht binnen de drie weken een bijzondere of een
buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 23. Oproeping  Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief of per e-mail, te richten aan de zetel van de vennootschap dan wel
per email (indien van toepassing) verstuurd aan het emailadres van de vennootschap. Bestuurders
zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Artikel 25. Elektronische deelname aan de vergadering – Stemmen op Afstand
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering , (ii) de
aandeelhouder in staat stellen om vragen te stellen en (iii) zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier op afstand stemmen. Het formulier
dat de vennootschap ter beschikking stelt zal inhoudelijk moeten beantwoorden aan de voorwaarden
conform artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van  een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 26. Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering een
enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een of
meer aandeelhouders die ten minste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de
commissarissen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone vergadering, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken te verdagen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, dan de beslissing over de jaarrekening, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 27. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Artikel 28. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de secretaris en de voorzitter en door de aandeelhouders die
het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek procesverbaal opgemaakt.
Artikel 29. Vruchtgebruik op aandelen
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30. Buitengewone algemene vergadering  statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede vergadering bijeengeroepen met zelfde agenda
terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen waarbij onthoudingen in de teller
noch in de noemer worden meegerekend.
TITEL V. JAARREKENING – WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar  jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september en eindigt op éénendertig augustus
van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventa-ris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 32. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat.  De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Artikel 33. Interimdividend
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 35. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 36. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhou-ders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo
dat overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de
houders van aandelen met stemrecht.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37. Woonstkeuze
Iedere bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar kan voor de duur van zijn opdracht
woonstkeuze op de maatschappelijke zetel van de vennootschap doen, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze statuten.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats.  Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 39. Wettelijke bepalingen
De vermeldingen in de statuten die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan en volmacht coördinatie statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten en coördinatie statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING: ADRES.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9280 Lebbeke (Wieze),
Aalstersestraat, 122.
Stemming.
Deze beslissingen worden goedgekeurd met algemene stemmen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-statutenwijziging met volmacht; gecoördineerde statuten; verslag
bestuursorgaan
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris