Ondernemingsnr : 0825827712
Naam
(voluit) : CHILI PUBLISH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Keppestraat 9 bus 11
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, twaalf juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CHILI PUBLISH", waarvan
de zetel gevestigd is te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat 9 bus 11, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT AANDELEN:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen, de "C Aandelen".
I. De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde de C Aandelen. De
aandelen die tot deze soort behoren hebben de rechten zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
II. De vergadering beslist dat er op dit moment nog geen C Aandelen zijn.
 
B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD:
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.249.951,22
euro, om het van 115.325,71 euro te brengen op 2.365.276,93 euro, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 64.656 C Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen bieden zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 34,80 euro (afgerond) elk.
(...)
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat:
- PMV haar inbrengen voor 62,5% heeft volgestort; en
- dat de overige inbrengers hun inbrengen voor 25% hebben volgestort.
De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van 1.124.975,63 euro.
III. De inbrengen in geld, volgestort zoals uiteengezet, werden overeenkomstig artikel 7:195 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer
BE56 0018 8577 6188 op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een
attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 12 juni 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en
Luik B
in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
C. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA:
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 10 juni 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren Antwerpen", te Kerselarenlaan 12, 3583
Beringen, vertegenwoordigd door Karel Nijs, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
"8.  BESLUIT
8.1. Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief 27 mei 2020. De inbreng in
natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 749.937,00 EUR en betreft de omzetting
van schuldvorderingen onder de vorm van de Leningsovereenkomst.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door het
Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering per 31 maart 2020 ("Overzicht"). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 23.298 C Aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura, van 1/552.977ste van het
kapitaal, rekening houdend met de voorafgaandelijke inbreng in speciën.
Naar ons oordeel:
a)   beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b)   is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
c)   is het Overzicht per 31 maart 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit 
749.937,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
d)   leidt de door het Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de C Aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de C
Aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het Bestuursorgaan om tegemoet te
komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend, onverminderd het voorbehoud dat hiervoor werd
geformuleerd.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV. is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
Luik B
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het Bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het Bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
-    het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
-    desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
-    het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
-    desgevallend, het concluderen dat de door het Bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
-    het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
-    het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2. Besluit met betrekking tot artikel 7:179, § 1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
Luik B
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura.
Antwerpen, 10 juni 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(...)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 104.142,06
euro, om het van 2.365.276,93 euro te brengen op 2.469.418,99 euro, door uitgifte van 23.298 C
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door i)
Volta Ventures ARKIV Comm. VA., voornoemd, ii) Pamica NV, voornoemd, en iii) Group MC NV,
voornoemd, van  een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
749.937,00 euro bedraagt, zal het saldo van 645.794,94 euro geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan i) Volta Ventures ARKIV Comm. VA., voornoemd, ii) Pamica NV, voornoemd, en iii)
Group MC NV, voornoemd, die aanvaarden, de 23.298 nieuwe volledig gestorte C Aandelen
toegekend,
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 645.794,94 euro, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
 
D. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN:
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met i) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ii) de
voorgaande beslissingen, en iii) de gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I- NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Chili Publish".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
Luik B
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Raad van Bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming
van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg
voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
- De aanmaak en exploitatie van software en hardware;
- De aan- en verkoop van software en hardware;
- Het verlenen en exploiteren van alle licenties, nationale en internationale, die betrekking hebben op
bovenvermelde zaken en deze die er rechtstreeks en onrechtstreeks verband mee houden;
- Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer en
in deelname met derden, daartoe behoren assistentie op gebied van management, engineering,
consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter
beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel;
- Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedmakelaar;
- Overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen
eerder welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
- Overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, of handelingen mogen
stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van dat voorwerp te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt  twee miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend vierhonderdachttien euro
negenennegentig cent (€ 2.469.418,99) en is verdeeld in vijfhonderdtweeënvijftigduizend
negenhonderdzevenenzeventig (552.977) Kapitaalsaandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/ vijfhonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdzevenenzeventig(1/552.
977ste) van het kapitaal, waarvan 156.416 A aandelen (de "A Aandelen" of "Gewone Aandelen"),
308.607  B aandelen de "B Aandelen" en 87.954  C aandelen (de "C Aandelen"). De B Aandelen en
C Aandelen worden samen de "Preferente Aandelen" genoemd (De Preferente Aandelen worden
samen met de A Aandelen de "Kapitaalsaandelen" genoemd).
(...)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
13.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur van de Vennootschap bestaat uit vijf bestuurders die worden aangeduid door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van 6 jaar.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
(i) de houders van A Aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van twee (2) bestuurders (de "A Bestuurders") met dien verstande dat, indien en voor zolang dat er
een Onafhankelijke Bestuurder is benoemd in overeenstemming met artikel 13.1(iv), er slechts één A
Bestuurder zal worden aangeduid;
(ii) Volta Ventures ARKIV Comm. VA heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de
Luik B
benoeming van één (1) bestuurder en Group MC NV heeft het recht om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van één (1) bestuurder (de "B Bestuurders");
(iii) PMV NV heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de "C Bestuurder");
(iv) de houders van de meerderheid van de A Aandelen, de houders van de meerderheid van de B
Aandelen en de houders van de meerderheid van de C Aandelen hebben gezamenlijk het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijke bestuurder (de
"Onafhankelijke Bestuurder").
Naast de voordracht van bestuurders zoals uiteengezet hierboven, hebben de heer  Bram Verniest
en Pamica NV elk het recht om één (1) niet-stemgerechtigde waarnemer in de Raad van Bestuur te
benoemen (elk een "Waarnemer").
Er dient hierbij te worden gespecifieerd dat de Waarnemer het recht zal hebben om alle
vergaderingen van de Raad van Bestuur zonder stemrecht bij te wonen. De Vennootschap zal
gelijktijdig met de relevante bestuurders alle nodige informatie verstekken aan de Waarnemer, en op
eenzelfde wijze, de Waarnemer oproepen voor de relevante vergaderingen en hem voorzien van alle
nodige documenten zoals die eveneens worden voorzien voor de relevante bestuurders. Net zoals
bestuurders zal de Waarnemer fiduciaire verplichtingen hebben tegenover de Vennootschap
(confidentialiteit, discretieplicht, handelen in het belang van de Vennootschap, etc.).
13.2. Aansprakelijkheidsverzekering en schadeloosstelling van de bestuurders en agenten
De Vennootschap dient een aansprakelijkheidsverzekering te sluiten voor ieder van de leden van de
Raad van Bestuur en de agenten van de Vennootschap, en deze te allen tijde behouden, die een
passende dekking biedt gezien de omvang van de activiteiten van de Vennootschap en de risico's
verbonden aan dergelijke mandaat. De Vennootschap dient de leden van de Raad van Bestuur en de
agenten van de Vennootschap een certificaat ter bevestiging van de dekking bezorgen.
ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zal het recht om zulke bestuurder te
vervangen gevest worden in de (groep van) aandeelhouder(s) of de Raad van Bestuur, naargelang
wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. Zij hebben eveneens het recht om de
beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht te vragen, en, indien
van toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te
vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 15 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen maar in ieder geval minstens vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke
wijze verzonden en worden, uitgezonderd in geval van dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5)
werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferencing of videoconferencing met behulp
van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen.
ARTIKEL 16 BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
16.1.     Beraadslaging
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste drie leden aanwezig of
vertegenwoordigd is, met inbegrip van een A Bestuurder, een B Bestuurder en de C Bestuurder.
Indien dit quorum niet bereikt is, of dergelijke quorum tijdens de vergadering niet langer aanwezig is,
zal binnen vijf (5) werkdagen een nieuwe raad, overeenkomstig de oproepingsvereisten in deze
Statuten, worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De aanwezige bestuurders op dergelijke
nieuwe vergadering zullen een geldige quorum uitmaken, zonder evenwel afbreuk te doen aan artikel
16.2.2, ongeacht het aantal bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd op dergelijke nieuwe
vergadering.
Elk lid van de Raad van Bestuur kan zich voor elke fysieke vergadering, teleconferentie of
videoconferentie laten vertegenwoordigen door (en alleen door) een ander lid van de Raad van
Luik B
Bestuur.
16.2.     Besluitvorming
16.2.1. Algemeen
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden de besluiten van
de Raad van Bestuur met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen (i.e.
middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal positief en negatief uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke
bestuurder heeft een (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als
waarvoor hij volmachten heeft ontvangen van zijn collega-bestuurders. In geval van staking van
stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Bestuur niet doorslaggevend.
Behoudens wanneer wettelijke of statutaire bepaling anders vereisen, kunnen besluiten van de Raad
van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
16.2.2. Gekwalificeerde meerderheid
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de voorafgaande goedkeuring van één B
Bestuurder en de C Bestuurder vereisen, voor zover deze beslissingen niet zijn opgenomen in het
jaarlijkse budget van de Vennootschap (in de mate dat dergelijke beslissing in dergelijk budget kan
worden opgenomen), waarbij wordt bepaald dat een beslissing van de Raad van Bestuur als bedoeld
in (xx) bovendien onderworpen is aan de goedkeuring van de A Bestuurder:
i)   verplaatsing van de zetel of hoofdzetels van de Vennootschap (waar de belangrijkste activiteiten
van de Vennootschap zijn gevestigd);
ii)  oprichten en sluiten van dochtervennootschappen, overnemen van ondernemingen, het aangaan
van allianties of samenwerkingen met rechts- of natuurlijke personen buiten de normale
bedrijfsvoering, openen en/of verplaatsen van bijkantoren, vestigingen of agentschappen;
iii) Het starten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of materiële wijzigingen aan de bedrijfsstrategie van
de Vennootschap zoals blijkt uit het business plan;
iv)  goedkeuring van (of enige wijziging aan) de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en
goedkeuring van investeringen en uitgaven die de goedgekeurde begroting overschrijden;
v)   goedkeuring van de ontwerpjaarrekening, naargelang het geval, het jaarverslag, welke aan de
algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd;
vi)  goedkeuring van en wijziging aan de waarderingsregels, afschrijvingstermijn, oninbare schulden
enz.;
vii) beslissingen in verband met de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitkering van dividenden en bonussen;
viii)     overname van, overdracht van, of inschrijving op aandelen, met inbegrip van maar niet beperkt
tot een participatie als oprichter of anderszins in andere  vennootschappen of bedrijven;
ix)  opzetten, beheren en implementeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen
(met inbegrip van het bepalen van de voorwaarden van enige toekenning, zoals uitoefenprijs en
vesting), met dien verstande dat beslissingen met betrekking tot de toekenning van
inschrijvingsrechten uitstaand op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst, enkel een beslissing
van de Raad van bestuur bij gewone meerderheid vereist;
x)   aanwerving, aanstelling of ontslag van managers, andere dan die welke voorzien in het jaarlijks
budget, en het beslissen van de distributie van, criteria en afspraken omtrent (of vanzelfsprekende
wijzigingen aan) hun vergoedingen en/of hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen in dit verband
die niet zijn voorzien in het jaarlijks budget;
xi)  ontslag van de gedelegeerd bestuurder omwille van een Reden ('Cause' zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), en ontslag van enige andere leidende functie die rechtstreeks
verslag brengt aan de gedelegeerd bestuurder of de Raad van Bestuur;
xii) ontslag van de gedelegeerd bestuurder voor andere reden dan Reden ('Cause' zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en aanwerving en ontslag van enige andere key
executive die rechtstreeks verslag brengt aan de gedelegeerd bestuurder of de Raad van Bestuur;
xiii)     beslissen van de bevoegdheden en verhoging van de vergoeding van de gedelegeerd
bestuurder of enige andere key executive (i.e., enige persoon die rechtstreeks verslag brengt aan de
gedelegeerd bestuurder of de Raad van Bestuur);
xiv) delegatie van bevoegdheden aan de vertegenwoordigers van de Raad van Bestuur, welke
afzonderlijk of bij overeenkomst zijn gemachtigd, naargelang het geval, om beslissingen te nemen
namens de Raad van Bestuur;
xv)  naargelang het geval, het voorstel tot benoeming en ontslag van en het goedkeuren van de
vergoeding van de commissaris;
xvi) elke transactie tussen de Vennootschap en één of meer van haar houders van Effecten,
bestuurders, leden van het management of Verbonden Personen of partners (rechtstreeks of
onrechtstreeks) verbonden met een van de houders van Effecten, bestuurders of leden van het
Luik B
management;
xvii)     uitgifte van obligaties, koop en verkoop van financiële instrumenten, toekenning en aangaan
van leningen, kredieten of voorafbetalingen, en het bieden van zekerheden en/of garanties aan
derden voor een bedrag hoger dat € 25.000 overschrijdt;
xviii)    uitgifte van creditnota's voor een bedrag hoger dan € 25.000;
xix) overdracht van Effecten en activa (waarbij de verkoop-, of boekwaarde € 25.000 overschrijdt)
van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen; voor doeleinden van deze bepaling wordt de
overdracht van activa gelijkgesteld met enige fusie, splitsing, inbreng of verkoop van algemene activa
en schulden of van een vestiging;
xx)  overdracht van alle of substantieel alle activa van de Vennootschap of haar
dochterondernemingen, of een soortgelijke transactie met dezelfde finaliteit;
xxi) de indiening, het verlenen van een licentie op, overdracht en afstaan van intellectuele
eigendomsrechten buiten de normale bedrijfsvoering;
xxii)     beslissingen met betrekking tot de implementatie en gebruik van toegestane kapitaal;
xxiii)    een voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
xxiv)     een voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en een
beslissing tot toepassing van de WCO procedure;
xxv) toekennen van toestemming aan enige houder van A Aandelen of enige managers en
werknemers om concurrerende activiteiten uit te oefenen;
xxvi)     het sluiten van een dading voor een bedrag hoger dan 5% van het kapitaal van de
Vennootschap (incl. uitgiftepremie);
xxvii)    enige beslissing met betrekking tot artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot enige kwalificatie als Good Leaver (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst); en
xxviii)   het geven van persmededelingen welke de naam van de B Aandeelhouders en/of de C
Aandeelhouders  vermeldt.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals uiteengezet in dit artikel 16, zullen
overeenkomsten of, naar gelang het geval, transacties die nauw verbonden zijn, als één
overeenkomst of transactie worden beschouwd en wordt, voor de berekening van de relevante
drempels, rekening gehouden met het totaal bedrag die deze overeenkomsten en transacties
vertegenwoordigen.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 16 die worden op het niveau van een
dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
16.3 Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een belangenconflict (inclusief maar niet beperkt tot een direct of indirect
belang, en ongeacht of dat een financieel belang is of niet) dat betrekking heeft op een punt op de
agenda van een vergadering van de Raad van Bestuur, moet deze bestuurder dit belangenconflict
onmiddellijk melden aan de Raad van Bestuur. Indien van toepassing, wordt de wettelijke procedure
voor belangenconflicten zoals uiteengezet in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen correct toegepast. De bestuurder in kwestie mag niet deelnemen aan de beraadslaging
van de Raad van Bestuur, noch heeft hij het recht om te stemmen over dat onderwerp (dergelijke
onthouding wordt niet gerekend als een negatieve stem).
Wanneer een beslissing of transactie bedoeld in artikel 16.2.2 niet kan worden genomen enkel en
alleen door een belangenconflict zoals hierboven bedoeld, zal deze beslissing of transactie een
voorafgaande goedkeuring vereisen van de houders van twee derde (2/3) van de op dat moment
uitstaande C Aandelen, waarbij de Raad van Bestuur verder uitvoeren.
ARTIKEL 17 - NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten. worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 18 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(...)
ARTIKEL 20 - VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Luik B
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders benoemd op voorstel
van de houders van verschillende soorten van aandelen  die geen bewijs van een voorafgaand
besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
ARTIKEL 21 - DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 22 - CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
(...)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 24 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 25 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juli
om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
(...)
ARTIKEL 27 - TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalsaandelen
op naam minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
ARTIKEL 28 - VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
(...)
ARTIKEL 30 - VERDAGING
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de algemene vergadering
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De Raad van Bestuur moet de algemene
vergadering opnieuw bijeenroepen, die met dezelfde agenda dient plaats te vinden binnen de termijn
van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Kapitaalsaandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede
vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
ARTIKEL 31 - AANTAL STEMMEN
Elk Kapitaalsaandeel heeft recht op één stem per Kapitaalsaandeel.
ARTIKEL 32 - BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
32.1.     Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal Kapitaalsaandelen
wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord
op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
(...)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 34 -JAARREKENING
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar.
(...)
ARTIKEL 35 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in de artikelen 3:10, 3:12, 2:33, 3:13 en 3:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring
van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 36 - UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent
voorafgenomen tot vorming van een, wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 37 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
Luik B
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 38 - VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van
vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
(...)
E. UITGIFTE VAN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN:
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van 5.604 ESOP Inschrijvingsrechten, onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door de raad van bestuur
aan de begunstigden van het Globaal Inschrijvingsrechtenplan en vaststelling van de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden van deze ESOP Inschrijvingsrechten, onder de voorwaarden en
modaliteiten vermeld in het voormelde  verslag van de raad van bestuur, ter verantwoording van het
voorstel tot uitgifte door de Vennootschap van de ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze ESOP Inschrijvingsrechten, door
de uitgifte van maximum 5.604  A Aandelen zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.
2/ eventueel het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de
fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate
als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 7:208 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of eventueel na kapitaalverhoging
gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
 
F. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN:
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van 21 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, onder de
voorwaarden en modaliteiten vermeld in het voormelde  verslag van de raad van bestuur, ter
verantwoording van het voorstel tot uitgifte door de Vennootschap van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening
van de nieuwe Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot kapitaalverhoging ten belope van
een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal C
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande C
Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
Indien de inschrijvingsprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen bij
de uitgifte ervan overschrijdt zal de inschrijvingsprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik
en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal, of zal desgevallend de
waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijkgeschakeld worden zodat elk aandeel een gelijke fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
 
G. UITGIFTE VAN VRIJWARINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN:
(...)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte Vrijwaringsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van 40 Vrijwaringsinschrijvingsrechten, onder de
voorwaarden en modaliteiten vermeld in het voormelde  verslag van de raad van bestuur, ter
verantwoording van het voorstel tot uitgifte door de Vennootschap van de
Vrijwaringsinschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(...)
DERTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening
van de nieuwe Vrijwaringsinschrijvingsrechten - over te gaan tot kapitaalverhoging ten belope van
een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
Vrijwaringsinschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van
een aantal C Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande C Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van
de inschrijvingsrechten.
Indien de inschrijvingsprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen bij
de uitgifte ervan overschrijdt zal de inschrijvingsprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik
en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal, of zal desgevallend de
waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijkgeschakeld worden zodat elk aandeel een gelijke fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
 
H. BENOEMING BESTUURDERS EN VOLMACHTEN:
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan uit het mandaat van bestuurder van de
Vennootschap:
1. Sveglio BV, vast vertegenwoordigd door de heer VERNIEST Bram; en
2. ESURIO BV, vast vertegenwoordigd door de heer GOEMINNE Kevin.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap:
- Tot A-Bestuurder:
1. Sveglio BV, met zetel te Coenstraat 57, 1745 Opwijk, met ondernemingsnummer 0537.471.951,
vast vertegenwoordigd door de heer VERNIEST Bram, voornoemd; en
2. ESURIO BV, met zetel te Waskaarsstraat 33b bus apt 3, 1070 Anderlecht, met
ondernemingsnummer 0540.993.249, vast vertegenwoordigd door de heer GOEMINNE Kevin,
voornoemd.
- Tot B-Bestuurder:
1. Pamica NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer AKKERMANS Michel Gustaaf,
wonende te 2000 Antwerpen, Rouaanse Kaai 1,  en
2. Group MC NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BROUX Willem, wonende te
3500 Hasselt, Siegersveldstraat 15.
- Tot C-Bestuurder:
Participatiemaatschappij Vlaanderen NV¸ vast vertegenwoordigd door de heer VANDENBERK Kris
Jaak, wonende te 3920 Lommel, Wijerken 35.
(...)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Van Looy Lize, Monard Maxime en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Monard Law, woonstkeuze gedaan hebbende te 1150
Brussel, Tervurenlaan 270, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV met
als bijlage het globaal inschrijvingsrechtenplan, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:197 WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris