Ondernemingsnr : 0892362188
Naam
(voluit) : SYLPHAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Xavier De Cocklaan 24
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SYLPHAR", waarvan de
zetel gevestigd is te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Xavier De Cocklaan 24, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan de statutaire vertegenwoordigingsformaliteiten.
De enige aandeelhouder verzaakt aan de statutaire vertegenwoordigingsformaliteiten voorzien in
artikel 24 van de statuten, zodat zij kan worden vertegenwoordigd door een derde, niet-
aandeelhouder.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 april 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", te Da Vincilaan 9, bus E6, 1935 Zaventem,
vertegenwoordigd door Bruno Claeys, in toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
SYLPHAR NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone  algemene
vergadering van vennootschap SYLPHAR NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris , waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura". 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de toegepaste waardering;
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarden van de inbrengen deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de stijging in fractiewaarde met 63.360.156 EUR van de huidige
aandelen in Sylphar NV. Gezien Sylphar International alle aandelen in de vennootschap aanhoudt,
heeft de inbreng geen impact op de lid-maatschaps- en vermogensrechten van de aandeelhouders.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion"). 
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende 
-    de inbreng in natura 
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende 
-    de inbreng in natura 
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
•    het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura; 
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende 
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen;
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel  7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng van aandelen door Sylphar International NV voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 63.360.156,00
EUR, om het van 650.000,00 EUR te brengen op 64.010.156,00 EUR, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van (i) 40
aandelen (20 gewone B-aandelen en 20 gewone C-aandelen) in "Proteeth Whitening Ltd.", met zetel
te Office 1, Bridgeview House, Ray Mead Road, Maidenhead, Berkshire, Verenigd Koninkrijk, SL6
8NJ; (ii) 44 aandelen (22 gewone A-aandelen en 22 gewone B-aandelen) in "Nutravita Ltd.", met
zetel te Office 1, Bridgeview House, Ray Mead Road, Maidenhead, Berkshire, Verenigd Koninkrijk,
SL6 8NJ ; en (iii) 1,141,476 aandelen in "Alpha Foods BV", met zetel te Xavier de Cocklaan 24, 9831
Sint-Martens-Latem (Deurle), België en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
(...)
2. Na deze uiteenzetting verklaart Sylphar International NV, voornoemd, deze aandelen in de
Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 63.360.156,00 EUR.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
Luik B
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging samenstelling en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid 
bestuursorgaan.
De vergadering beslist een regime van soorten bestuurders te introduceren, zijnde A-bestuurders en 
B-bestuurders en beslist bijgevolg de samenstelling en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
van het bestuursorgaan te wijzigen. De vergadering beslist bijgevolg de statuten te wijzigen zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Sylphar".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de ontwikkeling, de import, de productie en verkoop van producten voor mondhygiëne;
- de ontwikkeling, de import, de productie en verkoop van cosmetica;
- de ontwikkeling, de import, de productie en verkoop van medische hulpmiddelen;
- de import, de productie en verkoop van dentale apparatuur;
- borgstellingen voor derden, binnen en buiten de balans der onderneming.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, commerciële, industriële of financiële
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten
en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierenzestig miljoen tienduizend honderdzesenvijftig euro (€ 64.010.156,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Er bestaan twee soorten van bestuurders, een A-bestuurder en de B-bestuurders,
waarbij de in functie zijnde CEO van de Zweedse beursgenoteerde vennootschap Karo Pharma
Aktiebolag (publ.) met zetel te Bus 16184, 103 24 Stockholm, Zweden, en ingeschreven in het
Zweeds handelsregister onder het nummer 556309-3359, steeds als A-bestuurder voorgedragen zal
worden.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
Luik B
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door de A-bestuurder en één B-bestuurder, samen optredend. 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op één september om veertien uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend jaar.
Luik B
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Allocatie bestaande bestuurders aan een soort.
Ingevolge de invoeging van de termen "A-bestuurder" en "B-bestuurder" in de statuten, bevestigt de
vergadering volgende allocatie van de bestaande bestuurders aan een van de voornoemde soorten:
- de heer LORENZEN Christoffer: A-bestuurder;
- de heer JONSSON Jon: B-bestuurder;
- Thyme Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer LIST Robin: B-bestuurder;
- Pana Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer BAEYENS Patrick: B-bestuurder.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Hendrickx Philippe, de heer Edouard de
Walque en elke andere advocaat van het kantoor "White & Case LLP", woonstkeuze gedaan
hebbende te 1040 Brussel, Wetstraat 62, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:197 van het WVV, het verslag van de
commissaris in toepassing van artikel 7:197 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris