N° d'entreprise : 0535907776
Nom
(en entier) : CPB Brussels
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Montagne 50
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée CPB BRUSSELS », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue de la Montagne,
50, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles
0535.907.776 (Constituée suivant acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 18
juin 2013, dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes au Moniteur belge du 3 juillet
suivant, sous le numéro 13101077) tenue devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de
résidence à Bruxelles, le 13 avril 2021, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Modification de la représentation des apports propres (ancien capital) – Création de deux classes d’
actions A et B.
    1.  Décision.
L’assemblée a décidé de modifier la représentation des apports propres (ancien capital), par création
de deux classes d’actions A et B, composées comme suit :
- Classe A : les treize mille cinq cent cinquante actions existantes détenues actuellement par l’
actionnaire unique et numérotées de 1 à 13.550 ;
- Classe B : les vingt mille trente-six actions à créer dans le cadre de l’augmentation des fonds
propres (ancien capital) et qui seront numérotées de 13.551 à 33.586 ;
lesquelles actions confèreront pour le surplus, toutes à leurs titulaires les mêmes droits et avantages,
et représenteront chacune une fraction équivalente des apports propres (ancien capital).
2. Constatation de la réalisation effective de la modification de la représentation des apports propres
(ancien capital).
Les apports propres (ancien capital) sont dorénavant représentés par des actions réparties en deux
classes A et B, comme suit :
- Classe A : les treize mille cinq cent cinquante actions existantes détenues actuellement par l’
actionnaire unique et numérotées de 1 à 13.550 ;
- Classe B : les vingt mille trente-six actions à créer dans le cadre de l’augmentation des fonds
propres (ancien capital) et qui seront numérotées de 13.551 à 33.586 ;
lesquelles actions confèreront pour le surplus, toutes à leurs titulaires les mêmes droits et avantages,
et représenteront chacune une fraction équivalente des apports propres (ancien capital).
Titre B.
Augmentation des fonds propres (ancien capital) par souscription en espèces.
1. Rapport - Renonciation
(On omet)
    1.  Décision.
L’assemblée a décidé d'augmenter les fonds propres (ancien capital) de la Société à concurrence de
cinq millions d’euros (€ 5.000.000,00-), pour les porter de deux millions cinq cent dix-huit mille six
Volet B
cents euros (€ 2.518.600,00-) à sept millions cinq cent dix-huit mille six cent euros (€ 7.518.600,00-),
moyennant création de vingt mille trente-six (20.036) actions nouvelles, qui seront numérotées de
13.551 à 33.586, sans désignation de valeur nominale, à rattacher à la Classe B, et pour le surplus
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscription, prorata temporis.
3. Délibérations relatives à l’exercice du droit de souscription préférentielle.
Madame POZZO di BORGO née MESNIL Monique Jacqueline Thérèse, née à Pont-l’Évêque
(Calvados-France), le 1er décembre 1942, domiciliée à 75007 Paris (France), Boulevard Saint-
Germain 191, actionnaire et administrateur unique, a renoncé intégralement et irrévocablement à
exercer son droit de souscription préférentielle à l’occasion de la présente augmentation de capital,
tel qu’il est organisé par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des associations, au profit de la
société par actions simplifiée de droit français R.P.B., ayant son siège à F-75008 Paris (France),
avenue Pierre 1er de Serbie, 40, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 479.537.185/RCS Paris et inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise bis 0766.717.494, laquelle se propose de souscrire seule l’intégralité des vingt
mille trente-six (20.036) actions nouvelles, qui seront numérotées de 13.551 à 33.586, à émettre
dans le cadre de cette augmentation des fonds propres (ancien capital).
4. Souscription - Intervention - Libération.
La société par actions simplifiée de droit français R.P.B., ayant son siège à F-75008 Paris (France),
avenue Pierre 1er de Serbie, 40, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 479.537.185/RCS Paris et inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise bis 0766.717.494 a souscrit en son nom et pour son compte, en numéraire
l'intégralité des vingt mille trente-six (20.036) actions nouvelles, numérotées de 13.551 à 33.586,
dont la création vient d'être décidée comme indiqué ci-dessus ; au prix global de souscription de cinq
millions d’euros (€ 5.000.000,00-) et les a libérées immédiatement intégralement par dépôt préalable
en un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la banque ING Belgique sous
le numéro BE16 3632 1041 5874.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des fonds propres (ancien capital) par
souscription en espèces :
Les fonds propres de la société (ancien capital) s’élèvent dorénavant à sept millions cinq cent dix-
huit mille six cent euros (€ 7.518.600,00-) et sont dorénavant représentés par trente-trois mille cinq
cent quatre-vingt-six (33.586) actions réparties en deux classes A et B, comme suit :
- Classe A : les treize mille cinq cent cinquante actions numérotées de 1 à 13.550 ;
- Classe B : les vingt mille trente-six actions numérotées de 13.551 à 33.586 ;
lesquelles actions confèreront pour le surplus, toutes à leurs titulaires les mêmes droits et avantages,
et représenteront chacune une fraction équivalente des apports propres (ancien capital).
Titre C.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs à ce type de société.
1. Constatations.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée a
constaté et requit le notaire d’acter authentiquement ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricu¬lation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
535.907.776.
3°) Les fonds propres, exclusivement constitués des apports propres effectivement libérés au profit
de la société, s’élèvent à sept millions cinq cent dix-huit mille six cent euros (€ 7.518.600,00-), étant
entendu qu’au 31 décembre 2020 aucune réserve légale n’avait été constituée. Ils sont de plein droit
convertis en des capitaux propres disponibles de la société, au sens des articles 5:141 et suivants du
Code des sociétés et des associations, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du
23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, soit à concurrence d’un montant total de sept millions cinq cent dix-huit mille six cent euros
(€ 7.518.600,00-).
4°) Les actionnaires font usage de la faculté de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des
statuts eux-mêmes, et de la maintenir à compter de ce jour, à l’adresse suivante : B-1000 Bruxelles,
rue de la Montagne, 50.
5°) Les actionnaires décident que l’administrateur (ancien gérant) Madame Monique POZZO di
Volet B
BORGO – née MESNIL, devient l’administrateur unique de la société à responsabilité limitée pour
une durée illimitée.
Son mandat continuera à être exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat prend fin par l’
incapacité ou le décès.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations et eu égard
aux constatations actées au point 1 ci-dessus, l’assemblée a décidé d’adopter de nouveaux statuts,
conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, §
1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant dispositions diverses, sans pour autant modifier l’objet , ni encore la date de clôture de l’
exercice comptable, ni la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire, mais bien de la
disparition du capital et de la création d’un compte de « capitaux propres », constitué entre autre du
capital et des réserves légales, comme suit, mais en précisant dans ces nouveaux statuts ce qui suit:
« Article 1 : Forme juridique
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
Elle est dénommée « CPB BRUSSELS ».
Dans tous documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée ou des initiales S.R.L.
Article 3 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : Objet
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son compte, qu’
au nom et pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
A. toutes opérations immobilières au sens le plus large, à l'exception du courtage, en ce compris, la
recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations :
1. d'achat, vente, échange d'immeubles, achat, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de biens immeubles ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition de biens immeubles. Elle peut mener
toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de
construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu’elle développe ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant aux biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels portant sur ces biens immeubles.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner, apporter ou prendre en location les biens
immeubles, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par
lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d’
investissement, même si celui-ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
B. l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble, en ce
compris les droit de propriété intellectuelle.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d’
associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
C. La société peut aussi prêter à toute société ou fournir toute garantie ou autre sûreté, même
hypothécaire. Elle peut exercer tous mandats d'administrateur ou de gérant ou des fonctions
équivalentes.
D. La société peut en outre, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux,
industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui
Volet B
sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à
toutes entreprises ou sociétés.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-six (33.586) actions réparties
en deux classes A et B ont été créées.
Elles sont réparties en deux classes A et B, comme suit :
- Classe A : les treize mille cinq cent cinquante actions numérotées de 1 à 13.550 ;
- Classe B : les vingt mille trente-six actions numérotées de 13.551 à 33.586.
Nonobstant leur répartition en deux classes A et B, chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les droits et obligations attachés à une classe d’actions resteront attachés à cette classe nonobstant
toute cession de ces actions, sous réserve de ce qui est expressément prévu par les présents
statuts.
Toutefois, toute action cédée à un actionnaire d’une autre classe deviendra automatiquement une
action de cette classe.
Article 7 : Démembrement du droit de propriété des actions – Organisation des relations entre nus-
propriétaires et usufruitier.
7.1. Droit de vote
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits de vote y afférents sont
exercés par l’usufruitier en toutes matières.
Sauf convention contraire, en cas d’augmentation de capital ou d’engagement souscrit par l’
usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la souscription ou, plus
généralement, de l’engagement concerné.
7.2. Souscription et engagements à l’égard de la société
Sauf accord exprès et préalable de la société, en cas d’apports supplémentaires ou d’engagement
souscrit par l’usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la
souscription ou, plus généralement, de l’engagement concerné.
7.3. Distribution émanant de la société et remboursement des apports
7.3.1. Usufruit appartenant à une personne physique
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, boni de
liquidation ou d’acquisition de titres propres et remboursements d’apports reviendront, lors de l’
attribution ou de la mise en paiement à l’usufruitier à raison de l’usufruit et au nu-propriétaire à raison
de la nue-propriété pour les remboursements d’apports.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit viager, au sens de l’article 587 de l’ancien Code civil.
7.3.2. Usufruit appartenant à une personne morale
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, boni de
liquidation ou d’acquisition de titres propres, … - et remboursements d’apports reviendront, lors de l’
attribution ou de la mise en paiement à l’usufruitier à raison de l’usufruit et au nu-propriétaire à raison
de la nue-propriété pour les remboursements d’apports.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit viager, au sens de l’article 587 de, l’ancien Code civil, qui – par
application de l’article 619 de l’ancien Code civil – aura, sauf convention contraire, une durée
maximale de 20 ans.
7.4. Cession de la nue-propriété
En cas de cession de la nue-propriété de tout ou partie des actions de la société, l’usufruitier aura
droit à toutes les distributions de réserves, antérieures ou postérieures à la constitution de son
usufruit.
Article 8 : Cession et transmission d’actions
8.1. Cessions non soumises à agrément
Les cessions entre actionnaires ou par un actionnaire à ses descendants en ligne directe ne sont pas
soumises à agrément.
8.2. Cessions soumises à agrément
8.2.1. Mutation entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
Volet B
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, par écrit dans un délai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent
de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’
entreprise du siège, statuant comme en référé, il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire.
Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de démembrement de propriété, le titulaire de la nue-propriété de titres ne peut la nantir ou la
céder entre vifs sans l’accord de l’usufruitier.
8.2.2. Mutation pour cause de mort
La qualité d’actionnaire est transmise de plein droit aux descendants en ligne directe et aux
ascendants en ligne directe du défunt, à l’exclusion de tous autres ayants-droit, tels que les conjoints
des descendants et des ascendants du défunt.
Tout autre ayant-droit doit, pour devenir actionnaire, obtenir l’agrément de la collectivité des
actionnaires se prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix
attachées aux actions de leur auteur n’étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s’il y a lieu, par lettre
recommandée à l’organe d’administration dans les trois mois à compter du décès de l’actionnaire.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans le mois de l’expiration du délai de réponse l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les ayants-droit qui ne peuvent devenir actionnaires n’ont droit qu’à la valeur des actions de leur
auteur. Ils peuvent en demander le rachat conformément à l’article 5:65 du Code des sociétés et
associations. La valeur devra être payée par les nouveaux titulaires des actions ou par la société
elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour
du décès ou de la disparition de la personne morale.
Article 9 : Registre des actions
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre tenu au siège dont tout actionnaire ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions des actions.
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personne physique ou personne
morale, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, constituant ainsi un collège
selon la décision de l’assemblée générale.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires et administrateurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs, ainsi que le cas échéant la classe A ou B à laquelle ils seront respectivement rattachés, en
fonction de ce qu’ils ont été nommés sur base d’une liste de candidats proposés soit par le ou les
actionnaires A (titulaires d’actions de classe A) soit par le ou les actionnaires B (titulaires d’actions de
classe B).
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l’organe d’administration lui est
Volet B
attribuée.
En cas de pluralité d’administrateurs :
- l’organe d’administration sera toujours composé d’un nombre égal d’administrateurs A et d’
administrateurs B.
- En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants devront pourvoir
provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier conseil
d'administration réuni après la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera désigné par
le conseil sur présentation de deux candidats par le ou les administrateurs nommé(s) sur proposition
de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaire qui avait présenté l’administrateur dont le mandat est
devenu vacant. La plus prochaine assemblée générale procédera à la nomination définitive de l’
administrateur, sur présentation de candidats proposés selon le cas par le groupe d’actionnaires qui
a proposé l’administrateur dont le poste est devenu vacant.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration – représentation externe
En cas de pluralité d’administrateurs :
L’organe d’administration se réunit sur convocation d’un ou de plusieurs administrateurs. La
convocation s’effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’
exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette
extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
L’organe d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l’organe d’administration ou qui s’y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à
laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens de l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre
membre de l’organe d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
L’organe d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés dont au moins un administrateur A et un administrateur B,
étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être présents. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les
points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d’administrateurs
présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être présents.
Chaque décision de l’organe d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les
signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date
précisée dans le document précité.
L’organe d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par l’organe d’administration.
S’il y a deux administrateurs qui exercent la gestion conjointement, ceux-ci peuvent, à l’initiative de l’
Volet B
un d’entre eux, se réunir soit en personne soit au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Leurs
décisions peuvent également être adoptées par consentement unanime, exprimé par écrit. Les
dispositions du présent article qui s’appliquent à l’organe d’administration, sont applicables mutatis
mutandis quand il n’y a que deux administrateurs.
11.1. Procès-verbaux
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les administrateurs qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées au procès-verbal
de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un administrateur.
11.2. Pouvoirs de gestion – Mandataires spéciaux
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
11.3. Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs A
et B agissant conjointement. S’il n’y a qu’un seul administrateur, celui-ci représente valablement la
société.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l’organe d’administration.
Article 12 : Rémunération
Sauf avis contraire de l’assemblée générale, le mandat de l’administrateur est gratuit.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 1:24 du Code des sociétés et
associations, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire remplacer par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
    1.  année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de juin à 17.00
heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le
cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, seul l’usufruitier a le droit de vote en toutes matières. Les
nus-propriétaires ne sont invités à l’assemblée générale que si son ordre du jour comporte une
modification des capitaux propres statutairement indisponibles.
Article 15 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire porteur d’
une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou le président du collège des
administrateurs ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Les décisions sont prises, sauf dispositions légales plus contraignantes, à la majorité des voix
attachées à l’ensemble des actions de chacune des classes, étant entendu que l’assemblée ne peut
valablement délibérer que si la moitié au moins des titres rattachés à chaque classe est représentée.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si la condition de quorum de présence n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire
et l’assemblée pourra statuer quel que soit le nombre d’actions représentées; le tout pour autant qu'il
Volet B
soit justifié que les convoca¬tions aux deux réunions aient été faites par lettres recommandées
contenant le même ordre du jour avec accusé de réception.
Chaque action donne droit à une voix quelle que soit la classe à laquelle elle est rattachée.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 : Exercice comptable
L’exercice comptable commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Le bénéfice reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 : Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
En cas de démembrement de la propriété des actions de la société entre nus-propriétaires et
usufruitier, seul l’usufruitier aura le droit de percevoir ledit actif net à l’exception du montant
correspondant aux apports.
Article 21 : Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait
élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 22 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il ne serait pas librement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 23 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés