Ondernemingsnummer :
0429257860
Benaming :
(voluit) :
DE REIGER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Peerstalvoetweg 1A
8750 Wingene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Herlinde BAERT, notaris te Ruiselede, geassocieerd
in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 1 april 2019, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE REIGER”, is
bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Verslagen
Met unanimiteit ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de verslagen door de
zaakvoerders en door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“CERTAM BEDRIJFSREVISOREN” te Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de heer
Piet DUJARDIN, die handelen over de hierna omschreven inbreng in natura, aangezien zij als enige
vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van hebben
genomen.
De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 11 maart 2019.
Oordeel met voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 11 maart 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 194 nieuw uit te geven aandelen, met een fractiewaarde van 24,8485 EUR per aandeel,
te verhogen met een globale uitgiftepremie van 78.704,391 EUR van de vennootschap BVBA DE
REIGER, zonder vermelding van nominale waarde, toegekend aan de heer Alexander BOLLIOU en
de heer Pascal BOLLIOU, elk voor de helft.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
iii. is het Overzicht per 11 maart 2019, door de heer Alexander BOLLIOU en de heer Pascal
BOLLIOU, voor een waarde ten belope van 83.525,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
onder voorbehoud van een uitwinningsrisico op het ingebrachte onroerend ten belope van
720.000,00 BEF in hoofdsom en 72.000,00 BEF in aanhorigheden, in het voordeel van AXA Belgium;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met een uitgiftepremie, van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
Basis voor mijn oordeel met voorbehoud
Luik B
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
De huidige inbreng in natura kan plaatsvinden onder de voorwaarde dat voorafgaandelijk de
onderhavige inbreng in natura de voorgenomen schenking van het onroerend goed door de heer
Hubert BOLLIOU en mevrouw Anne-Marie VERKEST, beiden voornoemd, aan hun kinderen, de heer
Alexander BOLLIOU en de heer Pascal BOLLIOU, beiden voornoemd, plaatsvindt.
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
. Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
. Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
Luik B
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
. Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
. Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
. Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 26 maart 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de Rechtbank van Koophandel; de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor
worden gepubli-ceerd in het Belgisch Staatsblad.
Tweede besluit
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met vierduizend achthonderdtwintig euro
éénenzestig cent (€ 4.820,61), om het kapitaal te brengen van eenenveertigduizend euro (€
41.000,00) op vijfenveertigduizend achthonderdtwintig euro éénenzestig cent (€ 45.820,61). De
kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in natura van een perceel grond gelegen te
Wingene, Peerstalvoetweg, hierna verder beschreven.
Als vergoeding zullen 194 aandelen worden uitgekeerd die dezelfde voordelen hebben als de
bestaande aandelen.
Derde besluit: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging
ZIJN HIER TUSSENGEKOMEN:
De heer BOLLIOU Alexander en de heer BOLLIOU Pascal, beiden voornoemd, die verklaren in de
vennootschap in te brengen, de volle eigendom van volgend onroerend goed:
Beschrijving van het onroerend goed
GEMEENTE WINGENE - eerste afdeling
Een perceel tuingrond, gelegen te 8750 Wingene, Peerstalvoetweg, kadastraal bekend te Wingene,
eerste afdeling, sectie D, volgens vorige titel deel van nummer 1606/c en volgens recent uittreksel uit
de kadastrale legger deel van nummer 1606GP0000, met gereserveerd perceelsidentificatienummer
1606L P0000, met een oppervlakte volgens nagenoemde opmeting van twaalf are vijfentachtig
centiare (12a 85ca).
Plan
Het goed komt voor als “LOT 2” op een opmetingsplan opgemaakt door de naamloze vennootschap
Asset te Gent, vertegenwoordigd door de heer Tom Pollet, landmeter-expert, op 12 maart 2019. Dit
plan is geregistreerd in de databank van de plannen van afbakening van de Algemene Administratie
van de Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 37018-10771 en werd sindsdien niet meer
gewijzigd.
(…)
Oorsprong van eigendom
(…)
Voorwaarden van de inbreng
(…).
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de inbreng van de volle eigendom van voormeld perceel te Wingene worden aan
de inbrengers, de heren Alexander en Pascal BOLLIOU, samen 194 AANDE-LEN toege-kend,
zonder vermelding van nominale waarde. Meerbepaald worden 97 aandelen toegekend aan de heer
Alexander BOLLIOU en 97 aandelen aan de heer Pascal BOLLIOU.
Volstorting
De comparanten verklaren en erkennen dat de aandelen verkregen in ruil voor de inbreng in natura
volledig volgestort zijn.
Luik B
Boeking uitgiftepremie
Er wordt beslist de uitgiftepremie ter waarde van achtenzeventigduizend zevenhonderdenvier euro
negenendertig cent (€ 78.704,39) te boeken op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”, waarbij
dit bedrag het saldo vertegenwoordigt van de waarde van de inbreng drieëntachtigduizend
vijfhonderdvijfentwintig euro (€ 83.525,00) verminderd met het bedrag dat bestemd is voor de hoger
vermelde kapitaalverhoging vierduizend achthonderdtwintig euro éénenzestig cent (€ 4.820,61).
Het bedrag dat op gemelde rekening “Uitgiftepremie” wordt geplaatst, zal evenals het bedrag van het
kapitaal van de vennootschap, de waarborg van derden uitmaken en zal slechts verminderd of
opgeheven mogen worden door een besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders.
Fiscale verklaringen
1. De ondergetekende notaris heeft de compa-ranten lezing gegeven van artikel 3.18.0.0.14, eerste
lid, 1° Vlaamse Codex Fiscaliteit, betreffende de bewim-peling van de prijs.
2. Voor het heffen van de registratie-belasting wordt het voormeld onroeren-d goed in volle eigendom
geschat op DRIEËNTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€ 83.525,00).
De comparanten verklaren dat het ingebrachte onroerend goed een perceel grond is, dus “andere
dan die tot bewoning aangewend worden of bestemd zijn”, overeenkomstig *artikel 115 bis van het
Wetboek van Registratierechten. Er wordt dus om toepassing van het inbrengrecht aan nul procent
verzocht. Er wordt in dit verband verwezen naar artikel 2.9.7.0.5 VCF (toetsing van de bestemming
per kadastraal perceel).
3. Ondergetekende notaris verklaart lezing gegeven te hebben van artikel 62 paragraaf twee en
artikel 73 van genoemd B.T.W.-Wetboek. Hierop hebben de heren Alexander en Pascal BOLLIOU
geantwoord dat zij geen belastingplichtige zijn voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
1.4) Vaststelling
De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt, dat alle aandelen
werden volgestort zoals voormeld en dat het kapitaal werd gebracht op vijfenveertigduizend
achthonderdtwintig euro éénenzestig cent (€ 45.820,61).
Tweede besluit: Kapitaalverhoging door incorporatie van een uitgiftepremie.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie van
achtenzeventigduizend zevenhonderdenvier euro negenendertig cent (€ 78.704,39), om het kapitaal
te brengen van vijfenveertigduizend achthonderdtwintig euro éénenzestig cent (€ 45.820,61) naar
honderdvierentwintigduizend vijfhonderdvijfentwintig euro (€ 124.525,00), zonder creatie van nieuwe
aandelen. De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging effectief is verwezenlijkt.
Derde besluit: Aanpassing artikel vierentwintig statuten
De vergadering beslist het artikel in verband met de vereffening van de vennootschap, meerbepaald
artikel vierentwintig, aan te passen, ten gevolge van de gewijzigde vennootschapswetgeving en de
mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte.
Vierde besluit: Statutenwijzigingen
1) De vergadering beslist artikel vijf van de statuten te wijzigen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvierentwintigduizend vijfhonderdvijfentwintig euro (€
124.525,00).
Het is vertegenwoordigd door 1.844 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/1.
844ste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
2) De vergadering beslist artikel vierentwintig van de statuten aan te vullen met volgende bepalingen
(in fine):
“De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming.
Indien voldaan is aan de voorwaarden vermeld in artikel 184 § 5 van het Wetboek van
Vennootschappen, kan de vennootschap ontbonden en vereffend worden in één akte.”
Vijfde besluit: Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. H. Baert, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 1/4/2019, met
gecoördineerde statuten, verslag van de zaakvoerders en verslag van de revisor.