N° d'entreprise : 0831.021.764
Dénomination
(en entier) : B-MAST
(en abrégé) :
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Siège : avenue Louise 240 boîte 14 à 1050 Bruxelles
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :FUSION SIMPLIFIEE - SOCIETE ABSORBEE - POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint-Gilles
(Bruxelles), le 30 juillet 2024, enregistré au bureau d'enregistrement "BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 2 le 6 août 2024, Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0019069, droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), signé le receveur" l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « B-MAST », a pris entre autres les décisions suivantes :
Première décision : Projet de fusion
Discussion du projet commun de fusion simplifiée établi par les organes d'administration des sociétés « BST
Réviseurs d'Entreprises » et « B-MAST » appelées à fusionner conformément aux articles 12:50 et suivants du
Code des sociétés et des associations, dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Elle a reçu, au moins un mois avant la date de la présente réunion, un exemplaire du projet commun de
fusion simplifiée et a pu en prendre connaissance dans ce délai. L'assemblée dispense d'en donner lecture.
Deuxième décision : Fusion
L'assemblée décide de transférer, avec effet rétroactif au 1ier janvier 2024, par suite de sa dissolution sans
liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société « BST Réviseurs
d'Entreprises », qui est déjà titulaire de toutes ses actions, conformément au projet de traité commun de fusion
simplifiée.
L'assemblée approuve le projet, tel que déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
Etant précisé que :
1ºles éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société
absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée, à la date du 31
décembre 2023;
2ºdu point de vue comptable et juridique, les opérations de la présente société absorbée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 1e janvier 2024 à zéro heure, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge
pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux
éléments d'actif et de passif transférés.
3º les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création
de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution : Description des éléments d'actif et de passif à transférer
L'assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre intégralement aux présentes ladite
situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
Quatrième résolution : Dissolution sans liquidation - Prise d'effet
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée de la société absorbante que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
2.la fusion est réalisée sans augmentation des capitaux propres de la société absorbante et se fait sans
échange d'actions ;
3. le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la
date de sa situation comptable du 31 décembre 2023 ;
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, à la suite de l'intervention de résolutions
concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées, la fusion sera réalisée et la société absorbée
aura cessé d'exister.
Cinquième résolution : Constatation complémentaires
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter qu'aucun avantage particulier n'est attribué
aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
Le comparant déclare que l'activité liée à la société absorbée a été adaptée en 2024 en supprimant l'activité
commerciale ; l'activité restante, à savoir l'adaptation des logiciels d'audit aux spécificités des lois et règlements
belges a toujours été antérieurement sous-traitée par la société absorbante pour compte de la société
absorbée. Par conséquent, la société absorbante peut exercer directement toute l'activité sans qu'il y ait de
mission incompatible avec son objet.
Sixième décision : Décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée de la société « BST Réviseurs d'Entreprises » sur les
comptes annuels établis postérieurement à la fusion, vaudra décharge à l'administrateur de la société
absorbée.
Septième décision : Pouvoirs aux fins de publication.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent et
aux fins d'opérer les modifications nécessaires auprès des autorités compétentes, et notamment ceux
d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion sont conférés (avec faculté de
subdélégation) aux administrateurs de la société absorbante, notamment pour représenter la société absorbée
aux opérations de fusion.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Eric THIBAUT de MAISIERES
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal