Ondernemingsnr : 0633 775 036
Naam
(voluit) : DELIVEROO BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Sint-Lazaruslaan 4 te Sint-Joost-ten-Node (1210 Brussel)	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Wijziging van het voorwerp - Beslissing om de statuten van de
vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - Beslissing over de beschikbaarheid of
onbeschikbaarheid van de eigen vermogensrekening - Aanneming van
nieuwe statuten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten;
vennootschap « DELIVEROO BELGIUM », met zetel te Sint-Joost-ten-Node (1020 Brussel), Sint-Lazaruslaan 4,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0633.775.036 opgemaakt voor;
Meester Gérard INDEKEU, Notaris te Brussel, op negen februari tweeduizend drieëntwintig, geregistreerd op het
Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op zeventien februari daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 3610 ontvangen!
vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met;
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing : Wijziging van het voorwerp
Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het:
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de wijziging van het;
voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de Voorzitter vrij van voorlezing van voormeld verslag, aangezien de aandeelhouders
verklaren een exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst, teneinde het
aan te passen aan de heroriëntatie van de activiteiten van de vennootschap, zoals volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België :
· haar klanten te verbinden met een portefeuille van partner-restaurateurs, partner-(detail)handelaars of:
partner-grootwinkelbedrijven, in het bijzonder door middel van een website en mobiele applicatie(s);
· haar klanten en haar portefeuille van partner-restaurateurs, partner-(detail)handelaars of partner-
grootwinkelbedrijven met partnerbezorgers te verbinden, in het bijzonder door middel van een website en mobiele
applicatie(s);
· het verlenen van alle diensten verbonden met de online verkoop van alle (dagelijkse) etenswaren en non-
food consumentenproducten van welke aard ook;
· de levering van alle logistieke diensten, de ontvangst, opslag, bewaring en bereiding van elk product
verbonden met het voorwerp van de vennootschap, met name elk consumptieproduct, al dan niet voedsel, kant-
en-klare maaltijden, dranken, zonder vervaardiging door de vennootschap;
· de verwerving, de huur, onderhuur of andere van een pand of onroerend goed;
· het beheer en de promotie van de aan deze activiteiten gewijde website(s) en mobiele applicatie(s);
· de levering van alle diensten verbonden met reclame alsook de verkoop en aankoop van advertentieruimte
op alle dragers, met name op de website(s) en mobiele applicatie(s) van de vennootschap, met betrekking tot alle!
producten en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Bovendien mag de vennootschap alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële
verrichtingen en transacties stellen die al dan niet rechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp, of eender
welke activiteiten die haar toelaten voordeel te halen uit haar ontwikkeling.
In haar hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar of in eender welke andere hoedanigheid mag de
vennootschap verbonden vennootschappen of dochterondernemingen beheren of er toezicht op houden alsook
advies eraan verlenen.
De vennootschap kan meer bepaald een belang nemen, door middel van inbreng (in contanten of in natura),
fusie, splitsing, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op eender welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die vandaag bestaan of later zouden worden opgericht, in
België of in het buitenland, die - volledig of gedeeltelijk - een soortgelijk of verwant voorwerp hebben als dat van
haar of een voorwerp dat haar uitbreiding of ontwikkeling kan bevorderen".
Tweede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Derde beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL VAN STATUTEN
VORM - BENAMING
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "DELIVEROO BELGIUM".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussel-Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan naar overal elders
in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het wijzigen
van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
› gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een
.
statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België :
· haar klanten te verbinden met een portefeuille van partner-restaurateurs, partner-(detail)handelaars of
partner-grootwinkelbedrijven, in het bijzonder door middel van een website en mobiele applicatie(s);
· haar klanten en haar portefeuille van partner-restaurateurs, partner-(detail)handelaars of partner-
grootwinkelbedrijven met partnerbezorgers te verbinden, in het bijzonder door middel van een website en mobiele
applicatie(s);
· het verlenen van alle diensten verbonden met de online verkoop van alle (dagelijkse) etenswaren en non-
food consumentenproducten van welke aard ook;
· de levering van alle logistieke diensten, de ontvangst, opslag, bewaring en bereiding van elk product
verbonden met het voorwerp van de vennootschap, met name elk consumptieproduct, al dan niet voedsel, kant-
en-klare maaltijden, dranken, zonder vervaardiging door de vennootschap;
· de verwerving, de huur, onderhuur of andere van een pand of onroerend goed;
· het beheer en de promotie van de aan deze activiteiten gewijde website(s) en mobiele applicatie(s);
· de levering van alle diensten verbonden met reclame alsook de verkoop en aankoop van advertentieruimte
op alle dragers, met name op de website(s) en mobiele applicatie(s) van de vennootschap, met betrekking tot alle
producten en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Bovendien mag de vennootschap alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële
verrichtingen en transacties stellen die al dan niet rechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp, of eender
welke activiteiten die haar toelaten voordeel te halen uit haar ontwikkeling.
In haar hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar of in eender welke andere hoedanigheid mag de
vennootschap verbonden vennootschappen of dochterondernemingen beheren of er toezicht op houden alsook
advies eraan verlenen.
De vennootschap kan meer bepaald een belang nemen, door middel van inbreng (in contanten of in natura),
fusie, splitsing, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op eender welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die vandaag bestaan of later zouden worden opgericht, in
België of in het buitenland, die - volledig of gedeeltelijk - een soortgelijk of verwant voorwerp hebben als dat van
haar of een voorwerp dat haar uitbreiding of ontwikkeling kan bevorderen.
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Er bestaan elf miljoen tweehonderdachttienduizend vijfhonderdvijftig (11.218.550) aandelen. Elk aandeel is
uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen, en
inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen worden gedaan
in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene vergadering die beslist volgens de
regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het
aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer
alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe
aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand
doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
De aandelen zijn op naam.
WINSTVERDELING
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te beslissen
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
ønbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen ("netto-actief test").
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en liquiditeitstest,
over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap
geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of meerdere vereffenaars
aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen evenals hun bevoegdheid en
bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het bedrag
nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de aandelen in ieders
bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s) voorafgaandelijk het
evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op de derde
donderdag van de maand juni, om 16.00 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats
hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en, naargelang
het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van de
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
ledere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, drager
van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de vergadering
beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al dan niet
een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of onbepaald, hun
bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag jedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. ledere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als
i dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel
om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vijfde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten.