Ondernemingsnr : 0471 631 816
Naam
(voluit) : PROGETEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9830 Sint-Martens-Latem, Meersstraat 28
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
krachtens artikel 12:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen .
Door de bestuursorganen van ANNIK GOEDERTIER BV, RE-MATCH BV, PROGETEM BV en AGOED
INVEST BV werd in gezamenlijk overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting van ANNIK GOEDERTIER BV, RE-MATCH BV en PROGETEM BV door
AGOED INVEST BV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP 1
De vennootschap die overgenomen wordt is de Besloten Vennootschap ANNIK GOEDERTIER, met
maatschappelijke zetel te Meersstraat 28, 9830 Sint-Martens-Latem ondememingsnummer 0864.148.056, RPR
Gent, afdeling Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris JAN MYNCKE , met standplaats
te Gent, op datum van 16 maart 2004, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 26/03/2004,
waarvan de statuten op heden nog niet werden gewijzigd (hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 6.200 EUR en wordt vertegenwoordigd door 186
aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-Mevrouw Goedertier Annik, Bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of in medewerking met derden, zowel in België als in
het buitenland:
-de aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en voor
alle bestemmingen;
-het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde
onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij
middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;
-het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen;
-het in bewaring nemen van onroerende goederen, de specifieke activiteit van de onroerende promotie;
-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer van
onroerend patrimonium.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriele, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen."
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP 2
De vennootschap die overgenomen wordt is de Besloten Vennootschap RE-MATCH, met maatschappelijke
zetel te Meersstraat 28, 9830 Sint-Martens-Latem, ondernemingsnummer 0870.219.266, RPR Gent, afdeling
Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Jan Myncke, met standplaats te Gent, op
datum van 22 november 2004, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 09/12/2004 , waarvan
de statuten op heden nog niet werden gewijzigd (hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 200.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door
2.000 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-Mevrouw Goedertier Annik, Bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of in medewerking met derden, zowel in België als in
het buitenland:
-de aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en voor
alle bestemmingen
-het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde
onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij
middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;
-het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen;
-het in bewaring nemen van onroerende goederen, de specifieke activiteit van de onroerende promotie;
-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer van
onroerend patrimonium;
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak;
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend;
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
-Het verlenen van alle vormen van management als dienstverlening bij de fysische distributie, het
verhandelen en optimaliseren van goederen en dienstenstromen; het beheer van bedrijven en of afdelingen
ervan;
-meer in het algemeen het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en /of éénmanszaken, en dit op het vlak van algemeen management,
technische leiding, productie en productontwikkeling, aankoop, verkoop en trading zowel nationaal ais
internationaal van materiele en immateriële goederen, marketing, logistiek, informatica, budgettering, het
opstarten van nieuwe bedrijven, relaties met de overheid en beroepsfederaties, interim management en
changemanagement, het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking
stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, i hardware en software,
het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie
en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking i stellen van management, het
uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van en/of in
deelneming met derden, van handelsondernemingen, nijverheidsondernemingen of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere
vennootschappen en ondernemingen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend weze."
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP 3
De vennootschap die overgenomen wordt is de Besloten Vennootschap PROGETEM met maatschappelijke
zetel te Meersstraat 28, 9830 Sint-Martens-Latem, ondernemingsnummer 0471.631.816, RPR Gent, afdeling
Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris JAN MYNCKE, met standplaats te Gent, op
datum van 3 maart 2000, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 18/04/2000, waarvan de
statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris
JAN MYNCKE met standplaats te Gent op datum van 28 januari 2004, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad d.d. 02/02/2004, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overgenomen
Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 125.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door
750 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-Mevrouw Goedertier Annik, Bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of in medewerking met derden, zowel in België als in
het buitenland :
-de aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en voor
alle bestemmingen
-het verkavelen , uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde
onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij
middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;
-het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen;
-het in bewaring nemen van onroerende goederen, de specifieke activiteit van de onroerende promotie;
-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer van
onroerend patrimonium;
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak;
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend;
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
-Het verlenen van alle vormen van management als dienstverlening bij de fysische distributie, het
verhandelen en optimaliseren van goederen en dienstenstromen; het beheer van bedrijven en of afdelingen
ervan;
-meer in het algemeen het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en /of éénmanszaken, en dit op het vlak van algemeen management,
technische leiding, productie en productontwikkeling, aankoop, verkoop en trading zowel nationaal ais
internationaal van materiele en immateriële goederen, marketing, logistiek, informatica, budgettering, het
opstarten van nieuwe bedrijven, relaties met de overheid en beroepsfederaties, interim management en
changemanagement, het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking
stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, i hardware en software,
het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie
en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking i stellen van management, het
uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van en/of in
deelneming met derden, van handelsondernemingen, nijverheidsondernemingen of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere
vennootschappen en ondernemingen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend weze."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschappen worden overgenomen door de Besloten Vennootschap AGOED
INVEST, met maatschappelijke zetel te Meersstraat 28, 9830 Sint-Martens-Latem, ondernemingsnummer
0800.932.067, RPR Gent, afdeling Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Nele
Thienpont, met standplaats te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op datum van 17 april 2023, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 21/04/2023, waarvan de statuten op heden nog niet werden gewijzigd
(hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt 100.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door
100 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Goossens Alexandre, Bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1. Het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord.
2. Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie en
uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
3. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
4. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van diverse
ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
5. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
6. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend
geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle
roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van
plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van
schattingen en expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen
beperkend zijn.
7. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 6.
8. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering; het
optreden als portefeuillemaatschappij.
9. Het optreden als tussenpersoon in de handel.
10. Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van
alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichten, laten uitvoeren
van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
11. Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden onder
meer, oprichten, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan;
dit alles in de ruimste zin.
12. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van effecten,
de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke
waarborgen in het voordeel van derden.
13. Het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop,
verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen van handel in
de kunst.
14. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde procédés.
15. De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen investeren,
alsook het tot beschikking stellen van deze roerende of onroerende goederen aan haar bestuurder, en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
16. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde,
een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
17. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. De vennootschap zal haar voorwerp op alle
plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die
haar het best geschikt voorkomen.
18. De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij
kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even
welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels
- en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
19. Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich
door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze
interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant
aan het hare zou zijn of die haar bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden,
en er het bestuur van voeren.
Dit alles in de meest ruime zin."
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.ANNIK GOEDERTIER BV zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met betrekking
tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
2.RE-MATCH BV zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met betrekking tot het over
te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
3.PROGETEM BV zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met betrekking tot het over
te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
4.Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van ANNIK GOEDERTIER BV,
zal de overdracht van het gehele patrimonium van ANNIK GOEDERTIER BV geen aanleiding geven tot uitgifte
van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5.Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van ANNIK GOEDERTIER BV,
die op haar beurt houdster is van alle aandelen van RE-MATCH BV zal de overdracht van het gehele
patrimonium van RE-MATCH BV geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap.
6.Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van PROGETEM BV, zal de
overdracht van het gehele patrimonium van PROGETEM BV geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
7.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen er
geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
8.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechten.
9.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
. voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
10.Het uit PROGETEM BV over te dragen vermogen omvat een onroerend goedgelegen in het Vlaams
Gewest waarvan de overdracht valt onder het toepassingsveld van het 'Bodemsaneringsdecreet' van het
Vlaams Gewest. Er werd een kopie van het bodemattest ter inzage beschikbaar gehouden op de
maatschappelijke zetel.
11.Het onroerend goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich tegenwoordig bevindt, zonder
waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen
gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond; met
alle heersende en lijdende erfdienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende of niet voortdurende,
dewelke het goed zouden kunnen bezwaren of bevoordelen.
12.De hypothecaire staat betreffende het overgedragen onroerend goed zal beschikbaar zijn uiterlijk bij het
bijeenkomen van de algemene vergaderingen die over de fusie door overname zullen beslissen.
De Overnemende Vennootschap zullen op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschappen.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met vrijstelling
van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
OOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
OOp vlak van btw:
oEr worden enkel goederen overgedragen die niet aan de btw zijn onderworpen.
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
DOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
4.Wijzigingen van de statuten
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
FUSIEGOODWILL
De Overnemende Vennootschap bezit direct of indirect aandelen in de Over te nemen Vennootschappen.
Bij de door fusie met overneming gelijkgestelde verrichting wordt een gedeelte van het in te brengen vermogen
niet geruild tegen de uitgifte van nieuwe aandelen maar dient dit afgezet te worden tegen de boekwaarde van
het financieel vast actief dat overeenstemt met het in te brengen vermogen. Rekening houdend met de geplande
verrichting zoals hiervoor omschreven, is er sprake van een 'fusiegoodwill' in de transactie met PROGETEM
BV. Bij de effectieve verwerking van deze verrichting zullen de bestuursorganen controleren of specifieke
gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht toepasbaar zijn om het eigen vermogen van de Over te
nemen vennootschap 3 te corrigeren. Het betreft in eerste instantie gemeenrechtelijke waarderingsregels die
ook los van elke herstructurering toegepast moeten worden:
·Aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen terugnemen indien zij niet langer verantwoord blijken
·Waardeverminderingen en voorzieningen terugnemen in de mate waarin zij op het einde van het boekjaar
hoger zijn dan vereist volgens een actuele beoordeling
Daarenboven behouden de bestuursorganen zich voor om andere correcties door te voeren met toepassing
van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht:
·Hetzij materiële of financiële vaste activa herwaarderen wanneer hun waarde, bepaald in functie van het
nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven de gebruikswaarde;
·Hetzij afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa terugnemen wanneer blijkt dat het voordien
toegepaste afschrijvingsplan wegens gewijzigde economische of technologische omstandigheden een te snelle
afschrijving tot gevolg had
Slechts indien geen enkele van voorgaande mogelijkheden toegepast werd, zal de verwerking effectief als
goodwill op het Immaterieel Vast Actief opgenomen worden.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
algemene vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Raf Van Der Veken met standplaats te Sint-Niklaas.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
De heer Corneel Maertens handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd ter griffie: fusievoorstel dd.22/10/2024 inzake fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van van ANNIK GOEDERTIER BV, RE-MATCH BV en PROGETEM BV door AGOED
INVEST BV.
Getekend door het bestuursorgaan van de Overgenomen vennootschap PROGETEM BV:
- Mevrouw Goedertier Annik.
Voor Titeca Accountancy NV
De heer Corneel Maertens
Lasthebber