Ondernemingsnummer :
0734961872
Benaming :
(voluit) :
Kuub3
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten Vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Pretoriastraat 8
2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
“KUUB3”
Besloten Vennootschap
2600 Antwerpen (Berchem), Pretoriastraat 8
Ondernemingsnummer in aanvraag
 
STATUTENWIJZIGING
 
Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig september tweeduizend negentien, voor Kris
Ducatteeuw, geassocieerd notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap F. Van Cauwenbergh & K. Ducatteeuw, geassocieerde notarissen, met zetel te 2650
Edegem, Hovestraat 37, te Edegem, ten kantore, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “KUUB3”, met zetel te 2600 Berchem (Antwerpen),
Pretoriastraat 8, inschrijving in de kruispuntbank voor ondernemingen in aanvraag en bij de diensten
van de BTW : BTW-nummer in aanvraag.
Gans het kapitaal werd vertegenwoordigd.
Met eenparigheid van stemmen werden volgende beslissingen genomen:
Eerste besluit – Ontslag verslag.
Gebruik makend van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121 paragraaf 2 WVV beslist de algemene
vergadering, met eenparigheid van stemmen, om ontslag te verlenen tot het opstellen van het
verslag van het bestuursorgaan waarvan sprake in art. 5:121 § 1 WVV.
Tweede besluit - inbreng in speciën.
a) Creatie van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering beslist tot de creatie van ZESDUIZEND NIEUWE AANDELEN (6000),
zonder nominale waarde, die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Deze
nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna beschreven nieuwe
inbreng in geld.
b) Verzaking aan het voorkeurrecht.
De bestaande aandeelhouders, beiden hier aanwezig, verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan het
voorkeurrecht dat zij genieten op basis van art. 5:128 WVV.
c) Inbreng.
Vervolgens komt hier tussen:
de Naamloze Vennootschap “imec.istart Fund” met zetel te 3001 Heverlee ( Leuven), Kapeldreef 75,
RPR Leuven 0672768937, opgericht bij akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen op
15 maart 2017, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 maart daarna onder
nummer 17306935, hier vertegenwoordigd door de heer Hans de With ingevolge de onderhandse
volmacht hem verleend op vijfentwintig september tweeduizend negentien september 2019, welke
volmacht aan deze akte gehecht wordt,
Na voorlezing van het voorgaande en verklarende dat de vennootschap “imec.istart Fund” voldoet
aan de voorwaarden bepaald in art. 5:123 en art. 5:63 WVV om aandeelhouder te worden, meer
bepaald een voorafgaande en unanieme schriftelijke instemming van de bestaande aandeelhouders,
Luik B
verklaart de Heer Hans de With namens voormelde naamloze vennootschap inbreng in speciën te
doen van NEGENENVEERTIGDUIZEND NEGENHONDERD NEGENENNEGENTIG EURO
TACHTIG EUROCENT (€49.999,80), volledig volstort.
Deponering van de inbreng in geld.
Het bedrag van deze storting bedraagt NEGENENVEERTIGDUIZEND NEGENHONDERD
NEGENENNEGENTIG EURO TACHTIG EUROCENT (€49.999,80) en is gedeponeerd op een
bijzondere rekening met nummer BE61 0018.6767.8517, geopend namens de vennootschap - op
ogenblik van de opening van de rekening in oprichting - bij BNP Paribas Fortis.
De bijzondere rekening is minder dan één maand vóór de inbreng geopend.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Partijen verklaren dat het attest, opgesteld op 13 september 2019 door de Bank, de naam “KUUB”
vermeld. Ingevolge een opzoeking na voormelde datum inzake het al dan niet bestaan van de
benaming KUUB is de benaming bij de oprichting gewijzigd in “KUUB3”.
d) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe
aandelen aan de inbrenger.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge
voornoemde besluiten en tussenkomst de hierboven beschreven inbreng definitief is; het vermogen
van de vennootschap KUUB3 wordt aldus vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000)
aandelen met dezelfde rechten.
Ingevolge deze inbreng worden de zesduizend (6000) nieuwe aandelen toegekend aan de inbrenger,
de Naamloze Vennootschap “imec.istart Fund”, vertegenwoordigd als voorzegd, die dit aanvaardt.
Derde besluit – Aanpassing statuten aan de genomen besluiten.
De vergadering beslist volgende artikelen te wijzigen:
a. Artikel 6 – Inbrengen:
Voortaan luidt artikel 6 als volgt :
“Als vergoeding voor de inbrengen zijn HONDERDDUIZEND (100.000) aandelen uitgegeven.”
b. Artikel 8 – Overdracht van effecten.
Artikel 8 wordt vervangen door de hierna vermelde tekst:
“Iedere overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn effecten zal slechts mogelijk
zijn mits een voorafgaande unanieme en schriftelijke beslissing genomen door tenminste de helft van
de aandeelhouders van de vennootschap die tenminste drie vierde van de aandelen bezitten, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet
vereist ingeval van een overdracht van effecten: aan (i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii)
FIDIMEC NV, en/of (iv) een met voormelde overnemers verbonden vennootschap.”
Artikel 11 – Algemene Vergadering :
De vergadering besluit artikel 11.7 “Bijzondere meerderheid” toe te voegen aan dit artikel.
Art. 11.7 luidt als volgt :
“11.7.Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden (met uitzondering van e, f en i) een
voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereisen van 80% van de aandelen, en zullen de beslissingen
met betrekking tot de aangelegenheden in e, f en i een voorafgaande schriftelijke goedkeuring
vereisen van imec.istart Fund NV:
a. het overdragen of in licentie geven van de technologie of IP-rechten van het bedrijf, anders dan in
het kader van de normale bedrijfsvoering;
b. enige goedkeuring of wijziging van het business plan van het Vennootschap (met inbegrip van
enige afwijking van het Project);
c. het uitvoeren van enige andere activiteit dan voorzien in het business plan van de Vennootschap
(of zoals uiteengezet in het Project);
d. de betaling van vergoedingen aan een bestuurder van de Vennootschap;
e. het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst door de Vennootschap van
meer dan €100.000 euro per jaar;
f. enige vervanging, wijziging of afstand van de statuten;
g. elke inbreng in het eigen vermogen van de Vennootschap;
h. elke uitgifte van Effecten; en
i. elke verkoop van alle of nagenoeg alle activa van de Vennootschap of van een van de IP-rechten.
Vierde besluit – Coördinatie van de statuten.
De statuten worden aangepast aan de genomen besluiten. Ondergetekende notaris zal de
gecoördineerde statuten neerleggen samen met een afschrift van deze akte.
Vijfde besluit – Volmacht KBO.
Machtiging wordt verleend aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde de heer Yves Van Den Berghe, te Antwerpen,
Luik B
Grote Hondstraat 81 van de vennootschap Artikel 4 met eztel te 2018 Antwedrpen, Grote Hondstraat
81.aan te stellen, diens gevolmachtigden en aangestelden, elk met macht afzonderlijk te handelen,
aan te stellen ten einde alle formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig
proces-verbaal, onder meer deze bij de kruispuntbank voor ondernemingen.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Sluiting van de vergadering.
De vergadering wordt gesloten om 12.40 minuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS