Ondernemingsnr : 0509991752
Naam
(voluit) : AL Windows
(verkort) : ALW
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mijnwerkerslaan 35 bus 1
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Truus JASPERS, te Heusden-Zolder op 29 september
2023, neergelegd ter registratie, dat de vergadering volgende beslissingen unaniem heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Beslissing om aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
Bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan dd. 27 september 2023 waarin overeenkomstig artikel
5:121 §1 juncto artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap.
Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Voorts sluit het bestuur zich in haar verslag aan bij de conclusies van de bedrijfsrevisor.
b) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“6 CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN AL WINDOWS BV
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van AL WINDOWS BV (hierna genoemd “de
vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
een waarde van de inbreng van 211.400,00 EUR en deze ten minste overeenkomt met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Als tegenprestatie zullen géén nieuwe aandelen worden toegekend. De fractiewaarde van de
bestaande aandelen in handen van de enige aandeelhouder, stijgt evenredig.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
• het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteit veronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, § 1 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng bij AL WINDOWS BV door een inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Hasselt, 25 september 2023
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Ira NICOLAIJ,
Bedrijfsrevisor”
4. Kapitaalsverhoging door middel van een inbreng in natura van diverse schuldvorderingen van de
aandeelhouder op de vennootschap ten belope van in totaal tweehonderd en elf duizend vierhonderd
euro (€ 211.400,00), zonder creatie van nieuwe aandelen.
5. Tussenkomst van de huidige aandeelhouder van de vennootschap, vertegenwoordigd zoals
voormeld, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart volle eigenaar te zijn van diverse
schuldvorderingen op de vennootschap, zoals nader omschreven in bovenvermelde verslaggeving
van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, dewelke zij wensen in te brengen, nadat zij heeft
verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap.
De diverse schuldvorderingen die worden ingebracht zijn de volgende:
- een schuldvordering van voornoemde vennootschap DIGLA uit hoofde van een lening voor een
bedrag van tweehonderd en tien duizend euro (€ 210.000,00);
- een vordering van voornoemde vennootschap DIGLA uit hoofde van een rekening-courant voor een
bedrag duizend vierhonderd euro (€ 1.400,00).
TOTAAL: tweehonderd en elf duizend vierhonderd euro (€ 211.400,00)
Boeking van de bijkomende inbreng van in totaal tweehonderd en elf duizend vierhonderd euro (€
211.400,00) op een beschikbare eigen vermogensrekening
6. Aanpassing van de statutaire regeling inzake de overdracht van aandelen.
7. Invoeging van de mogelijkheid tot uittreding van aandeelhouders en bepaling van de voorwaarden.
8. Invoeging in de statuten van de mogelijkheid om een dagelijks bestuur te voorzien.
9.Invoeging van de mogelijkheid te voorzien om een schriftelijke algemene vergadering te
organiseren, evenals de mogelijkheid van deelname aan de algemene vergadering op afstand.
10. Invoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interim-dividenden
11. Invoeging van een nieuw hoofdstuk in de statuten aangaande de ontbinding en vereffening van
de vennootschap.
12.Invoeging van een nieuw hoofdstuk in de statuten aangaande algemene bepalingen (
woonstkeuze, gerechtelijke bevoegdheid en het toepasselijk recht).
13.Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…) Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. (…)
14.Ontslag van de huidige zaakvoerder, voornoemde vennootschap “DIGLA”, met zetel in het
Vlaams Gewest, gevestigd te 3550 Heusden-Zolder, Mijnwerkerslaan 35, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0469.144.656, vast
vertegenwoordigd door de heer CEYSSENS Dirk Paul Ludo, wonende te 3550 Heusden-Zolder,
Mijnwerkerslaan 35/0001 en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur. Haar mandaat is onbezoldigd. De algemene vergadering kan
evenwel steeds tot bezoldiging besluiten.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
15. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3550 Heusden-
Zolder, Mijnwerkerslaan 35/1.
16 Bijzondere volmacht aan NV FINEKO te Genk, Toekomstlaan 38, ondernemingsnummer
0458.916.007, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
17. Opdracht tot coördinatie van de statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan, controleverslag
van de bedrijfsrevisor en de gecoördineerde statuten
Notaris Truus JASPERS