Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BE BURGER
Avenue Lloyd George 6 bte 7
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 13 avril
2016, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
1.- Monsieur DEBUYST Roland, né à Anderlecht le trois février mil neuf cent soixante-cinq, domicilié
à 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 614. 
2.- Monsieur DE MESSEMAEKER Sébastien François André, né à Anderlecht le six septembre mil
neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Herbert Hoover 98. 
3.- La société privée à responsabilité limitée FPB INVEST ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
Avenue Lloyd George, 6 ; RPM Bruxelles 0831 824 488 ;
Déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les
statuts d'une Société Anonyme, dénommée «Be Burger» , au capital d’un million cinq cents mille
euros (€ 1.500.000,00) divisé en mille cinq cents (1.500) actions, dont  sept cent cinquante (750)
actions de catégorie A et  sept cent cinquante (750) actions de catégorie B.
I. CONSTITUTION
Souscription et libération
A.Apport en nature
Sept cent cinquante (750) actions de catégorie A, seront émises en rémunération des apports en
nature dont question ci-dessous:
a.Rapports
1) La société BST Réviseurs d’entreprises SCPRL, dont le siège est établi Rue Gachard 88, boîte 16
à 1050 Bruxelles, représentée par Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises associé, a dressé en date du 13 avril 2016, le rapport prescrit par l’article 444
§ 1 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
CONCLUSIONS
Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:
1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 444 du Code des Sociétés et à la
norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à
effectuer par Messieurs Roland DE BUYST et Sébastien DE MESSEMAEKER, prénommés, à la SA
« BE BURGER », à constituer ;
2. la description des apports en nature, à savoir :
- des actifs financiers (immobilisations financières) consistant en 200 parts sociales (soit 100%) de la
SPRL « BELGIAN BURGER », avec siège social à 1930 Zaventem, Hector Henneaulaan 164,
- la partie limitée à 25.120,00 EUR de créances que possèdent les apporteurs en nature, à savoir
Messieurs Roland DE BUYST et Sébastien DE MESSEMAEKER, à concurrence de 12.560,00 EUR
chacun, à charge de la SPRL « BELGIAN BURGER », répond aux exigences normales de précision
et de clarté;
3. nos travaux de contrôle ne nous permettent pas de nous prononcer sur l’absence de surévaluation
0651941354
Volet B
des apports en nature, étant donné l’incertitude liée à la réalisation des projections financières à la
base de l’évaluation des parts sociales de la SPRL « BELGIAN BURGER ».
Cela étant les modes d'évaluation adoptés nous paraissent pertinents, raisonnables et justifiés par
l'économie de l'entreprise ;
4. la valeur à laquelle conduit l'évaluation des apports en nature, savoir 750.000,00 EUR correspond
au moins au nombre et au pair comptable des 750 actions à émettre en rémunération des apports, à
l’occasion de la constitution de la SA « BE BURGER »;
5. enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
6. notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l’acte notarié de constitution, étant
donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte reconnaîtront, à
l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
Fait à Bruxelles,
le 13 avril 2016.
_________________________
BST Réviseurs d'Entreprises,
S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,
représentée par
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises associé
2)Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
b.Apports
* Monsieur DEBUYST Roland, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire à la présente société
l’apport :
- de la pleine propriété de cent (100) parts sociales représentatives du capital de la société privée à
responsabilité limitée BELGIAN BURGER ayant son siège social à 1930 Zaventem, Hector
Henneaulaan, 164 ; RPM Brussel 0633 921 823 pour une valeur de trois cent soixante-deux mille
quatre cent quarante euros (€ 362.440,00)
- d’un compte courant de ladite société BELGIAN BURGER d’un montant de douze mille cinq cent
soixante euros (€ 12.560,00) apporté à sa valeur nominale
* Monsieur DE MESSEMAEKER Sébastien, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire à la
présente société l’apport :
- de la pleine propriété de la pleine propriété de cent (100) parts sociales représentatives du capital
de la société privée à responsabilité limitée BELGIAN BURGER ayant son siège social à 1930
Zaventem, Hector Henneaulaan, 164 ; RPM Brussel 0633 921 823 pour une valeur de trois cent
soixante-deux mille quatre cent quarante euros (€ 362.440,00)
- d’un compte courant de ladite société BELGIAN BURGER d’un montant de douze mille cinq cent
soixante euros (€ 12.560,00) apporté à sa valeur nominale
Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne:
– être propriétaire des parts sociales et des comptes courants apportés et jouir du droit d’en disposer
sans restriction;
– que les parts sociales et comptes courants apportés sont quittes et libres de tout gage,
nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité;
– que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts;
– que le présent apport entraîne cession régulière desdites parts sociales et comptes courants eu
égard aux dispositions statutaires de la société BELGIAN BURGER, promettant si nécessaire
ratification dans les formes requises. 
– que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts;
Rémunération de l’apport.
Sept cent cinquante (750) actions de catégorie A, émises en représentation des apports prédécrits
sont à l’instant attribuées entièrement libérées aux apporteurs comme suit :
- trois cent septante-cinq (375) actions de catégorie A à Monsieur DEBUYST Roland, en
rémunération de l’apport de la pleine propriété de la pleine propriété de cent (100) parts sociales
représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée BELGIAN BURGER pour une
valeur de trois cent soixante-deux mille quatre cent quarante euros (€ 362.440,00) et d’un compte
courant de ladite société BELGIAN BURGER d’un montant de douze mille cinq cent soixante euros
(€ 12.560,00) apporté à sa valeur nominale
- trois cent septante-cinq (375) actions de catégorie A à Monsieur DE MESSEMAEKER Sébastien,
en rémunération de l’apport de la pleine propriété de la pleine propriété de cent (100) parts sociales
représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée BELGIAN BURGER pour une
Volet B
valeur de trois cent soixante-deux mille quatre cent quarante euros (€ 362.440,00) et d’un compte
courant de ladite société BELGIAN BURGER d’un montant de douze mille cinq cent soixante euros
(€ 12.560,00) apporté à sa valeur nominale
B.Souscription en espèces
Les sept cent cinquante (750) actions de catégorie B sont à l’instant souscrites en espèces au prix
de mille euros (€ 1.000,00) chacune par la société privée à responsabilité limitée FPB INVEST,
préqualifiée.
Laquelle déclare et reconnait que les actions ainsi souscrites sont entièrement libérés par un
versement en espèces qu'elle a effectué à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis  de sorte que la société a, dès à présent, de ce
chef à sa disposition une somme de sept cent cinquante mille euros (€ 750.000,00)
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 7 avril 2016 sera conservée par Nous, Notaire 
C.Récapitulatif de la souscription
La souscription des actions de la société s’établit comme suit:
- Monsieur DEBUYST Roland, à concurrence de trois cent septante-cinq (375) actions de catégorie
A
- Monsieur DE MESSEMAEKER Sébastien , à concurrence de trois cent septante-cinq (375) actions
de catégorie A
- La société FPB INVEST, à concurrence de sept cent cinquante (750) actions de catégorie B
Total: mille cinq cents (1.500) actions, dont  sept cent cinquante (750) actions de catégorie A et  sept
cent cinquante (750) actions de catégorie B.
II. STATUTS
TITRE I   -   CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « Be Burger »
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 6, boîte 7.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d’établissement,
sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique
ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
- L’exploitation, la gestion de tout établissement, commerce ou fonds de commerce dans le domaine
de l’HORECA et de toute entreprise de fourniture de produits et de services pour ce secteur;
- Toute activité de management, effectuer tous travaux d’études, contrôles, expertises, missions ou
assistance en matière de gestion d’entreprise ainsi que dans les domaines de la création,
l’organisation, l’exploitation, le fonctionnement des entreprises d’un point de vue financier,
administratif, commercial, technique ou autre dans le domaine de l’HORECA;
- La gestion d’une centrale d’achat pour tous articles, produits et matériels dans le domaine de
l’HORECA
- La conception, création, fabrication et construction de tout matériel et de bâtiments ou
aménagements d’immeubles en rapport direct ou indirect avec le domaine de l’HORECA.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière, leasing ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
Volet B
générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II   -   CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à un million cinq cents mille euros (€ 1.500.000,00)
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions de catégorie A et sept cent cinquante (750)
actions de catégorie B, soit ensemble : mille cinq cents (1.500) actions sans mention de valeur
nominale, toute catégorie confondue.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 7bis : SOUSCRIPTION A TROIS EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES
Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux dates qu’il déterminera, à l’émission de trois
emprunts obligataires convertibles d’une valeur chacun de deux cent cinquante mille euros (€
250.000,00) soit un total de sept cent cinquante mille euros (€ 750.000,00) représentés chacun par
cinq cents (500) obligations,  aux conditions reprises ci-après :
1. Souscription : La société privée à responsabilité limitée FPB INVEST ayant son siège social à
1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 6 ; RPM Bruxelles 0831 824 488 souscrit la totalité de ces
emprunts.
2. Libération : Chaque emprunt sera libéré en une fois, soit, chacun en une tranche de 250.000 euros
sur appel du conseil d’administration.
3. Durée : Ces emprunts obligataires seront remboursés dans les conditions suivantes :
(i) Le remboursement des obligations se fera, quelle que soit la date à laquelle les obligations auront
été libérées, par des versements mensuels à partir du premier jour du mois qui suit cette libération et
au plus tôt le 1er janvier 2017 ;
(ii) Les mensualités seront calculées de telle manière à ce que la totalité des obligations ait été
remboursée au plus tard le 31 décembre 2019 (soit au maximum 36 échéances et une franchise de
remboursement du principal jusqu’au 31 décembre 2016, comme l’illustre le tableau d’amortissement
figurant en annexe pour une tranche d’emprunt obligataire de 250 000 €). libérés dans le courant de
l’année 2016.
4. Remboursement anticipé : La société pourra, moyennant préavis minimum d’un mois, qui ne
pourra pas être exercé avant le 30 juin 2018 et qui sera irrévocable, décider de rembourser tout ou
partie de l’emprunt. Tout remboursement donnera lieu au paiement du capital remboursé ainsi que
des intérêts courus jusqu’à la date du remboursement effectif. Les montants remboursés
anticipativement ne pourront pas être appelés à nouveau.
5. Intérêts : Les obligations porteront intérêt au taux annuel de 12 % à partir des dates de libération,
soit 0,9489 % mensuels pour tout montant libéré non encore remboursé.
Les intérêts seront calculés sur la base du nombre de jours pendant lesquels les fonds auront été
mis à disposition de la société et seront payés mensuellement à terme échu.
6. Imputation des paiements : Les paiements effectués seront imputés dans l’ordre suivant :
 a) paiement des frais de recouvrement et de tous autres montants qui pourraient être dus en vertu
de l’emprunt obligataire, autres que le principal et les intérêts;
 b) paiement des intérêts
 c) remboursement du montant principal.
 Tout paiement venant à échéance un jour qui n’est pas un jour ouvrable bancaire en Belgique sera
dû le prochain jour ouvrable.
7. Exigibilité avant terme : Tout paiement qui ne sera pas honoré par la société à son jour
d’échéance autorisera l’obligataire, après mise en demeure non suivie de paiement dans le huit
jours, à exiger soit le remboursement immédiat de la totalité de l’emprunt, soit à demander la mise en
œuvre de la conversion prévue ci-après.
8. Conversion : Chacun des trois emprunts obligataires pourra toutefois également, à la demande
unanime des titulaires des obligations émises pour l’emprunt concerné, être converti en une fois,
Volet B
dans des conditions identiques à celles indiquées au point 7 ci-dessus, chaque obligation donnant
droit à une action de catégorie A. Cette conversion, qui se réaliserait sous le pair comptable serait
justifiée par une nécessité de renforcement des fonds propres de l’entreprise suite à son défaut de
paiement. Les obligataires renoncent d’ores et déjà à demander la conversion de leurs obligations au
cas où la société déciderait de faire usage de la faculté de remboursement anticipé prévue au point 4
du présent article.
En vue de la réalisation éventuelle de cette conversion, le capital de la société sera augmenté de
1.500 000 € (représenté par 750 actions de catégorie A et 750 actions de catégorie B, soit un total de
1.500 actions sans désignation de valeur nominale) à un maximum de 2.250.000 (deux millions deux
cent cinquante mille) euros (représentés par un maximum de 2.250 actions de catégorie A et 750
actions de catégorie B, soit un total de maximum 3.000 actions sans désignation de valeur nominale)
sous la condition suspensive de la conversion et en fonction des montants convertis. La constatation
de la réalisation des conditions de la conversion et du montant de celle-ci sera faite par le conseil
d’administration de la société et devra faire l’objet d’un acte authentique.
Les autres actionnaires, dûment informés, confirment qu’ils sont conscients du fait que, en cas de
conversion éventuelle des obligations par les obligataires dans les conditions indiquées ci-dessus,
leur participation au capital de la société sera diluée à due concurrence.
Article 8 : APPELS DE CAPITAL NON LIBÉRÉ
Les appels du capital non libéré sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III   -   TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la
loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de
leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, hormis pour ce qui est de la conversion éventuelle visée à l’article 7 bis, en cas d'émission
d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée
générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 12 : ACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'en exiger l’achat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.
TITRE IV   -   ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de quatre administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps
Volet B
révocables par elle. Deux administrateurs sont élus sur des listes doubles proposées par la majorité
des actionnaires détenant des titres de catégorie A (appelés « administrateurs de catégorie A ») et
deux administrateurs sont élus sur des listes doubles proposées par la majorité des actionnaires
détenant des titres de catégorie B (appelés « administrateurs de catégorie B »).
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant.
Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi les membres administrateurs de catégorie B, un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 16 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont
présents ou représentés. Les administrateurs peuvent prendre part aux réunions du conseil
d’administration, sauf opposition expresse du président du conseil d’administration, par
vidéoconférence ou audio conférence pour autant que chacun des membres soit en mesure de
parler directement aux autres. Au cas où un membre n’est ni présent ni représenté à une réunion
convoquée par le président du conseil d’administration, celui-ci convoque une nouvelle réunion du
conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra alors délibérer valablement si un membre
de catégorie A et B est représenté.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3.- Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
proposition est rejetée.
Toutefois le conseil d’administration statue à la majorité qualifiée des voix au sujet des points
suivants. Par majorité qualifiée, l’on entend la majorité simple en ce compris la voix d’un
administrateur de chaque catégorie:
- tout appel à une procédure de capital autorisé et toute limitation ou suppression du droit de
préférence des actionnaires existant lors d’une augmentation de capital projetée ;
- toute approbation ou modification du budget annuel ou du business plan de la société;
- toute opération ou série d’opérations formant une entité, et impliquant une dépense hors
“approvisionnements et marchandises” et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60
et/ou 61 du Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement vingt mille euros (20.000
euros), non approuvée expressément lors de l’approbation du budget annuel ;
- toute opération ou série d’opérations formant une entité, et impliquant une dépense
d’approvisionnement et marchandises et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60
et/ou 61 du Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement cent mille euro (€ 100.000
euros), non approuvée expressément lors de l’approbation du budget annuel ;
Volet B
- toute constitution de sûreté, quelle qu’elle soit ;
- toute opération ou série d’opérations formant une entité par lesquelles un actionnaire, un
administrateur ou toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage,
sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie équivalente pour la société ;
- toute émission d’obligations, appel à libération d’obligations ;
- toute opération relative à une modification des statuts ;
- toute décision relative à l’achat, la cession, l’apport en capital, d’un fonds de commerce ou d’une
branche d’activités ;
- toute décision relative à la constitution d’une filiale, la prise de participation dans une société, la
vente, l’apport des actions détenues dans une société, la scission d’une société participée ;
- toute augmentation de cinq mille (5.000) euros, du compte courant débiteur des administrateurs et
des actionnaires ;
- toute proposition relative à l’affectation du résultat;
- toute décision relative à la détermination des émoluments attachés à l’exercice de délégations ou à
la détermination de la rétribution de prestations faites par un actionnaire que ce soit dans le cadre
d’un engagement à titre de salarié, dans le cadre de prestations de services à titre d’indépendant ou
par une société qu’il contrôle ;»
Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par au
moins par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est représentée, dans tous les actes et en justice, par deux administrateurs (un de chaque
catégorie A et B) agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière et des
pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion qu’ils soient ou non
administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 22 : INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs
et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale nomme un commissaire et fixe ses émoluments.
Le commissaire voit sa mission de contrôle définie par la loi.  Elle porte sur les comptes annuels et
sur les comptes annuels consolidés s’il en est tenu.
TITRE V   -   ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
Volet B
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mars de chaque année à
quatorze heures (14h00). Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
 Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes: 
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par un administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 30 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée ; celle-
Volet B
ci statue définitivement.
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les décisions se prennent à la majorité simple (50% plus une voix).  Article 32 : PROCES-
VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE VI   -   EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence  le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi ainsi que des comptes
consolidés en application des normes Belgian Gaap, des normes IFRS ou toute norme légale qui
viendrait s’y substituer.
Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix (50% plus une voix), sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617
du Code des Sociétés.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. 
TITRE VII   -   DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés  par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 37 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII   -   DISPOSITIONS GENERALES
Article 38 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 39 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A- ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera
dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent:
1. Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2016
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire est fixée en mars 2017
3. Administrateurs :
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4)
Sont appelés à ces fonctions par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A :
- La société privée à responsabilité limitée ORANGERAIE, dont le siège est établi
Leuvensesteenweg 614 à 1930 Zaventem, RPM Bruxelles 0468.415.077, qui désigne comme
représentant permanent dans le cadre de son mandant : Monsieur Roland DEBUYST, prénommé
- La société privée à responsabilité limitée SVLD Management, dont le siège est établi à 1200
Woluwe-Saint-Lambert, avenue Herbert Hoover 98, RPM Bruxelles 0849.048.621, qui désigne
comme représentant permanent dans le cadre de son mandat Monsieur Sébastien DE
MESSEMAEKER, prénommé
Sont appelés à ces fonctions par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B :
- La société privée à responsabilité limitée FPB INVEST, préqualifiée, qui désigne comme
représentant permanent dans le cadre de son mandat : Monsieur Frédéric PAUL, prénommé
- La société privée à responsabilité limitée GOGOLPLEX, dont le siège est établi à 1050 Ixelles,  Rue
de la Vallée 32, RPM Bruxelles 0439.120.780, qui désigne comme représentant permanent dans le
cadre de son mandat Monsieur Henri DE MEYER, (numéro national : 71.10.11-325.33), domicilié à
1050 Ixelles, Rue de la Vallée 32.
Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2020.
4. Commissaires :
L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire, la société BST Réviseurs
d’entreprises SCPRL, dont le siège est établi Rue Gachard 88, boite 16 à 1050 Bruxelles,
représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d’entreprise (IRE n°B 00158).
Son mandat sera exercé pour une durée de 3 ans renouvelables.
L’assemblée générale décide de prévoir des émoluments annuels pour le commissaire d’un montant
de  quatre mille euros (€ 4.000,00).
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au
nom et pour compte de la société en formation.
La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt
du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit
dépôt; elle donne tout mandat au conseil d’administration, désigné par ailleurs, à l’effet
d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces
engagements par la société.
II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président: Monsieur Frédéric PAUL,
prénommé
Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués :
1. La société privée à responsabilité limitée ORANGERAIE, préqualifiée, représentée par Monsieur
Roland DEBUYST, prénommé
2. La société privée à responsabilité limitée SVLD Management, préqualifiée, représentée par
Monsieur Sébastien DE MESSEMAEKER, prénommé
Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte