N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Brabo Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Royale 97 4è étage
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 12 février.
1. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Brabo Lux Holdings S.à r.l., ayant son
siège social à 2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 25 C, boulevard Royal,
immatriculée comme société étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0718.844.531. (à l’acte de constitution représentée par Maître Dullaert Sander élisant domicile à
1000 Bruxelles, rue Loxum 25, en vertu d’une procurations sous seing privé)
2. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Brabo Lux Bidco S.à r.l., ayant son
siège social à 2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 25 C, boulevard Royal,
immatriculée comme société étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0718.844.630. (à l’acte de constitution représentée par Maître Dullaert Sander élisant domicile à
1000 Bruxelles, rue Loxum 25, en vertu d’une procurations sous seing privé)
ont constitué une société privée à responsabilité limitée dont les statuts stipulent notamment ce qui
suit:
Article 1: Forme  Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Brabo Belgium ».
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Royale 97 4è étage. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
L'acquisition, la détention, le développement et la cession de toutes sociétés immobilières et de
toutes holdings immobilières. Cela comprend notamment, mais sans s’y limiter, la prise de
participation, par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou sous quelque autre forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises en Belgique
et/ou dans toutes sociétés et entreprises étrangères détenant directement ou indirectement des
biens immobiliers, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.
La société peut accorder des prêts et des financements de toute autre nature ou sous quelque forme
que ce soit ou accorder des garanties ou des sûretés de toute autre nature ou sous quelque forme
que ce soit, en faveur des sociétés et entreprises faisant partie du groupe auquel la société
appartient.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations, des bons de
caisse ou tout autre titre de créance ou effets mobiliers, de quelque nature que ce soit, ainsi que des
warrants ou autres droits de souscription d'actions.
La société a également pour objet: l'étude, le conseil, l'expertise, les services de gestion, l'ingénierie
et toutes prestations de services rémunérées ou non dans le cadre des activités décrites dans le
présent objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par
voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement
0720681096
Volet B
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce. De manière générale, la société peut donner son patrimoine en garantie tant de ses
propres engagements que des engagements de tiers.
Article 5: Capital
Le capital social s’élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 18.550,00). Il est représenté
par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550,00) parts, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix-huit mille cinq cent cinquantième du capital social.
Souscription - Libération
Les parts souscrites ont été entièrement libérées et le montant réservé à la libération des
contributions en espèces a été versé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille cinq cent
cinquante euros (EUR 18.550,00).
Article 6: Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires pour une part, ou si la propriété d’une part est divisée entre un
usufruitier et un nu-propriétaire, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
Article 7: Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Au cas où il y aurait plusieurs gérants, ils formeront un collège.
Article 8: Pouvoirs des gérants
Le gérant ou le collège des gérants peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Article 10 : Représentation externe
Lorsqu’un seul gérant a été nommé, il représente la société, agissant seul.
Au cas où plusieurs gérants ont été nommés, la société est valablement représentée vis-à-vis de
tiers, ainsi qu’en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux gérants agissant
ensemble.
Un gérant peut conférer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Réunion des assemblées générales
Il est tenu chaque année le troisième lundi du mois de mai à 20 heures une assemblée générale des
associés.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales extraordinaires
se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 14 : Représentation - Délibération
Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou
conference call. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées.
Les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix, pour autant que la loi
ne stipule rien d’autre.
Tout associé peut donner procuration, par écrit, à un mandataire, titulaire de titres ou non, afin de le
représenter à la réunion et de voter en son nom.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 19 : Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Article 20 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
Volet B
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré
non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par remboursements préalables
en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
2. Nomination de gérants
Sont nommés gérants non-statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Jochem, Dominik, domicilié Flat 502 Siddall Apartments, 6 Heygate Street, Londres
SE17 1FQ (Grande Bretagne) et
    •  Monsieur Bosch, Martijn, domicilié 378 rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg),
qui ont accepté leur mandat.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
5. Déclaration sur l’honneur
La société Brabo Lux Bidco S.à r.l., détentrice de plus que 25% des parts sociales de la société,
valablement représentée comme mentionné ci-dessus, certifie sur l’honneur que la société
nouvellement constitué ne constitue pas une PME, conformément à l'article 2 de la loi-programme du
10 février 1998 pour la promotion de l’entreprise indépendante, car elle fait partie d’une groupe qui
satisfait les critères suivantes : le personnel occupé dépasse une moyenne annuelle de 50
travailleurs et le chiffre d'affaire annuel excède 7 millions d’euros ou le total du bilan annuel excède 5
millions d’euros.
6. Procuration
Patrick Van Eyck, Régis Panisi et/ou Marcos Lamin-Busschots, ayant leurs bureaux à 1000
Bruxelles, rue de Loxum 25, agissant séparément et avec pouvoir de substitution, ou toute autre
personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société auprès d’un
guichet d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une caisse d’assurances
sociales et, pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’
un guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRTAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps : une expédition