Griffie
Ondernemingsnr 0443.670.674
Naam
SCI VAN BUGGENHOUT	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kasteelstraat 47
1840 Londerzeel
Onderwerp akte : NV: fusie - wijziging statuten
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, op 14 juni
2024, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT', met zetel te 1840 Londerzeel, Kasteelstraat 47,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met
ondernemingsnummer 0443.670.674.
VOORAFGAANDE OPMERKING
De aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris de fusie door overneming vast te stellen van de
naamloze vennootschap 'PAS-INVEST', met zetel te 1840 Londerzeel, Kasteelstraat 47,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met
ondernemingsnummer 0477.801.115, hierna genoemd 'de over te nemen vennootschap' of 'de
overgenomen vennootschap', door de naamloze vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT', hierna
genoemde 'de overnemende vennootschap' of 'de vennootschap' overeenkomstig artikel 12:24 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de formaliteiten die door de overnemende vennootschap moeten worden
vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a)	De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
hebben op datum van 13 maart 2024 een gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd
voor de overnemende vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, neergelegd op 28 maart 2024, zijnde méér dan 6 weken voor de huidige
algemene vergadering, zoals voorgeschreven door artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 8 april 2024 onder nummer 20240408-0056725.
b)	Overeenkomstig artikels 12:25, tweede lid en 12:26 § 1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hebben alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen
ermee ingestemd om gebruik te maken van de vereenvoudigde procedure en werd niet overgegaan
tot de opmaak door het bestuursorgaan van het omstandig schriftelijk verslag bedoeld in artikel 12:25,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd niet overgegaan tot de
opmaak door de commissaris, bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant van een schriftelijk
verslag over het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan en de heer DEBRAEKELEER Gerre, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger	c)
van BV 'SD Bedrijfsrevisoren', te 1780 Wemmel, Koningin Astridlaan 94, hebben een schriftelijk
verslag opgesteld conform artikels 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de naamloze vennootschap 'SCI VAN
BUGGENHOUT'.
Het besluit van het verslag van de heer DEBRAELEER Gerre, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 7 juni 2024 luidt als volgt:
'VIII. Conclusies
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan
de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV SCI VAN BUGGENHOUT, (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de bestuursorgaan (bijlage 1) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.	.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk 425.322,62 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.958 nieuwe aandelen, zonder nominale
waarde, die elk dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de 2.501 bestaande aandelen. Er wordt
geen opleg in geld voorzien.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet
in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;	·
.	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van
aandelen
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van	.
elke inbreng in natura;
onderzoeken van	het	toegepaste	waardering	de	en
daartoe	de	aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de	.
inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van
aandelen
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 van het WVV
in het kader van de verhoging van het kapitaal door middel van inbreng in natura en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld te Wemmel, op datum van 7 juni 2024.
BV "SD Bedrijfsrevisoren"	vertegenwoordigd door Gerre Debraekeleer
Bedrijfsrevisor'
Overeenkomstig artikel 12:27 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben	d)
alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen ermee ingestemd te verzaken aan de
inlichting door het bestuursorgaan van de belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het
vermogen die zich hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit.
Het fusievoorstel alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen en de jaarverslagen, werden	e)
op de zetel van de overnemende vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de
aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van
de stukken kennis te nemen, zoals voorgeschreven door artikel 12:28 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:28 § 2 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen ermee
hebben ingestemd te verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan 3 maanden
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
De voorzitter van de algemene vergadering deelt tenslotte mee dat zij door het bestuursorgaan	f)
van de over te nemen vennootschap 'PAS-INVEST' bevestiging heeft ontvangen dat gemelde over te
nemen vennootschap, tot fusie door overneming door de huidige vennootschap heeft besloten onder
opschortende voorwaarde van besluit tot fusie door overname door de vennootschap 'SCI VAN
BUGGENHOUT'.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing - Fusievoorstel
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, zoals hoger gemeld, waarin
voorgesteld wordt dat de vennootschap 'PAS-INVEST' door fusie overgenomen wordt door de
vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT'. De enige aandeelhouder beslist vervolgens om een af-
schrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de ondernemingsrechtbank te Brussel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notaris.
2. Tweede beslissing - Fusie door overname van de vennootschap 'PAS-INVEST'
De vergadering van deze vennootschap besluit tot de fusie door overname van heel het
intrinsiek vermogen (rechten en verplichtingen) van de vennootschap 'PAS-INVEST', zodat aan de
opschortende voorwaarde is voldaan, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap,
tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
c) De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 12:24, tweede lid, 8° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder
voordeel is toegekend aan de bestuursorganen van de overnemende en overgenomen
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt de
fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich mee:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap;
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap. In het vermogen van de overgenomen
vennootschap zijn geen onroerende goederen begrepen.
3. Derde beslissing - Eerste kapitaalverhoging
Als gevolg van de fusie door overneming stelt de vergadering van de vennootschap 'PAS-INVEST'
vast dat het kapitaal een eerste maal wordt verhoogd met achtenveertigduizend vijfhonderd
achtendertig euro en achtennegentig cent (€ 48.538,98), zodat het kapitaal van de overnemende
vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT' wordt gebracht van tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00) op honderd en tienduizend vijfhonderd achtendertig euro en achtennegentig cent (€
110.538,98) door uitgifte van duizend negenhonderd achtenvijftig (1.958) nieuwe kapitaalaandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf 1 januari 2024.
4. Vierde beslissing - Toekenning aandelen
Deze duizend negenhonderd achtenvijftig (1.958) nieuwe aandelen worden toegekend aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap 'PAS-INVEST' tegen de prijs van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) afgerond, hetzij eenendertig euro en zesenzestig cent (€
31,66) per aandeel, waarvan:
- achtenveertigduizend vijfhonderd achtendertig euro en achtennegentig cent (€ 48.538,98)
afgerond, hetzij vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79) per aandeel geboekt wordt als
kapitaal;
- dertienduizend vierhonderd eenenzestig euro en twee cent (€ 13.461,02) afgerond, hetzij zes euro
en zevenentachtig cent (€ 6,87) per aandeel, geboekt wordt als uitgiftepremie.
5. Vijfde beslissing - Plaatsing van de uitgiftepremie
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde dertienduizend vierhonderd
eenenzestig euro en twee cent (€ 13.461,02) te plaatsen op een onbeschikbare rekening
'uitgiftepremies'.
6. Zesde beslissing - Tweede kapitaalverhoging
Naar aanleiding van de fusie met de vennootschap 'PAS-INVEST' beslist de algemene vergadering
het kapitaal een tweede maal te verhogen met dertienduizend vierhonderd eenenzestig euro en twee
cent (€ 13.461,02) om het te brengen van honderd en tienduizend vijfhonderd achtendertig euro en
achtennegentig cent (€ 110.538,98) op honderd vierentwintigduizend euro (€ 124.000,00), door
incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie.
Deze kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen.
7. Zevende beslissing - Uitreiking aandelen
1. Er worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap duizend negenhonderd
achtenvijftig (1.958) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap uitgereikt, tegen inlevering
van honderd (100) oude aandelen van de overgenomen vennootschap 'PAS-INVEST' als volgt:
- aan de heer PAS Willem: zeshonderd zesenveertig (646) nieuwe aandelen waardoor hij thans
zeshonderd zesenveertig (646) aandelen bezit van de vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT';
- aan de heer PAS Gerhard: zeshonderd zesenveertig (646) nieuwe aandelen waardoor hij thans
zeshonderd zesenveertig (646) aandelen bezit van de vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT';
- aan de heer HUYSMANS Geeraard: zeshonderd zesenveertig (646) nieuwe aandelen waardoor hij
thans zeshonderd zesenveertig (646) aandelen bezit van de vennootschap 'SCI VAN
BUGGENHOUT';
- aan de heer PAS Willem, de heer PAS GERARD en de heer HUYSMANS Geeraard: twintig (20)
nieuwe aandelen in onverdeeldheid waardoor zij thans twintig (20) aandelen in onverdeeldheid
bezitten van de vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT'.
2. De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen
worden uitgegeven, worden onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap verdeeld
door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
Door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan zullen de nieuwe uitgereikte
aandelen vermeld worden in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, dat zal
gehouden worden overeenkomstig artikel 7:28 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven aan de
aandeelhouders die erom verzoeken.
3. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten moeten toegekend worden.
4. De uit te geven nieuwe aandelen zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende
vennootschap vanaf 1 januari 2024.
8. Achtste beslissing - Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap/kwijting van de bestuurders van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van
de aanneming van de voorgaande beslissingen en rekening houdend met het feit dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op
heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap 'PAS-INVEST' heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, met ingang van heden het ontslag vast van de bestuurders
en gedelegeerd bestuurder van de overgenomen vennootschap.
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening van de
overgenomen vennootschap die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, en dit voor hun
opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking
van de fusie.
9. Negende besluit - Voorwerp
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden bovenvermelde activiteiten toegevoegd aan het voorwerp van de vennootschap 'SCI VAN
BUGGENHOUT' als gevolg van de fusie.
Hierbij wordt opgemerkt dat aangezien deze voorwerpwijziging voortvloeit uit de fusieverrichting,
hiervoor geen verslag van het bestuursorgaan vereist is.
10. Tiende besluit - Verkrijging eigen aandelen - Aanleg onbeschikbare reserve - Vernietiging
van eigen aandelen - Afboeking onbeschikbare reserve
Daar de overgenomen vennootschap tweeduizend vijfhonderd en één (2.501) aandelen aanhoudt in
de overnemende vennootschap, verwerft de overnemende vennootschap ingevolge de fusie door
overneming tweeduizend vijfhonderd en één (2.501) reeds bestaande eigen aandelen. Het betreft in
casu een verkrijging van eigen aandelen ten algemene titel zoals bedoeld in artikel 7:216, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7:217, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: "Zolang de
aandelen opgenomen zijn in de activa van de balans, moet de vennootschap een onbeschikbare
reserve aanleggen, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven."
De aanleg van deze onbeschikbare reserverekening ten bedrage van driehonderd en vijfduizend
honderd zevenenveertig euro en twee cent (€ 305.147,02) wordt aangerekend op de beschikbare
reserves van de overnemende vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT'.
Artikel 7:219, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: "In geval van
nietigheid van aandelen wordt deze onbeschikbare reserve opgeheven. Indien geen of een
onvoldoende onbeschikbare reserve is aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van
dat bedrag worden verminderd en, bij gebrek aan dergelijke reserves, neemt een algemene
vergadering die uiterlijk vóór de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen akte van
een kapitaalvermindering ten belope van het tekort."
De vergadering beslist deze tweeduizend vijfhonderd en één (2.501) eigen aandelen onmiddellijk te
vernietigen. Het betreft hier slechts de aandelen in de overnemende vennootschap die worden
aangehouden door de overgenomen vennootschap, en niet de duizend negenhonderd achtenvijftig
(1.958) aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de fusie door overneming.
Als gevolg hiervan wordt de onbeschikbare reserverekening opgeheven.
Aan het bestuursorgaan wordt opdracht gegeven om over te gaan tot de vernietiging van deze
aandelen in het aandelenregister.
Volgend op de vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zal het kapitaal van de overnemende
vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT' worden vertegenwoordigd door 1.958 aandelen en zal de
aandeelhoudersstructuur van de overnemende vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT' als volgt
samengesteld zijn:
- zeshonderd zesenveertig (646) aandelen behoren toe aan de heer PAS Willem;
- zeshonderd zesenveertig (646) aandelen behoren toe aan de heer PAS Gerhard;
- zeshonderd zesenveertig (646) aandelen behoren toe aan de heer HUYSMANS Geeraard;
- twintig (20) aandelen behoren in onverdeeldheid toe aan de heer PAS Willem, de heer PAS
GERARD en de heer HUYSMANS Geeraard.
11. Elfde beslissing - Aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
12. Twaalfde beslissing - zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
13. Dertiende beslissing - Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering de bestaande statuten
integraal te schrappen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam 'SCI
VAN BUGGENHOUT'.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden, zowel in België als in het buitenland:
- het beheer van roerende en onroerende goederen.
- het uitvoeren van alle immobiliënverrichtingen, zoals het aan- en verkopen, huren en verhuren,
beheren, bebouwen, afbreken, verbouwen, verbeteren, promoten, valoriseren, uitrusten en
verkavelen van alle onroerende goederen evenals het optreden als makelaar in onroerende
goederen met inbegrip van de onroerende leasing;
- het beheren van bedrijven onder meer door het uitvoeren van of het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding;
- alle activiteiten zoals onderzoek, advies, dienstverlening en assistentie op het vlak van
management, consulting, marketing, communicatie en opleiding;
- het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuur en beheersmandaten en opdrachten;
- de activiteit van tussenpersonen in de handel, omvattende de makelaars in goederen, de
zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionair evenals het in- en uitvoeren van alle
handelsgoederen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haar zelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het beheren, het raad geven en controleren van
filialen welke zij mede verband houden.
In die zin mag de vennootschap alle burgerlijke of commerciële, financiële of industriële
verhandelingen aangaan, roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met het voorwerp, of die de verwezenlijking ervan kunnen
gemakkelijker maken of uitbreiden.
Zij mag onder vorm van aanbreng, versmelting, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of
anderszins, aandeel nemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
waarvan het voorwerp in samenhang is met het hare, bestaand of nog op te richten, in en/of buiten
België.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd vierentwintigduizend euro (€ 124.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend negenhonderd achtenvijftig (1.958) gelijke aandelen op
naam met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Artikel 6 - Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van
het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8 - Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 9 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11 - Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De overdracht onder levenden, ten bezwarende of ten kostelozen titel, alsook hun overdracht
wegens overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen, indien zij plaatsvindt ten voordele
van één of meer aandeelhouders of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Deze overdracht is onderworpen aan een voorkeurrecht ten voordele van de aandeelhouders als
volgt:
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen moet het bestuursorgaan daarvan in kennis
stellen, met aanduiding van de koper en de aandelen die hij wenst te verkopen.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief wordt de inhoud ervan medegedeeld aan de
andere aandeelhouders, die dan over een voorkooprecht beschikken. Dit recht wordt op straffe van
verval uitgeoefend door bekendmaking aan het bestuursorgaan, binnen de vijftien dagen voor de
notificatie door het bestuursorgaan. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend in verhouding tot het
aantal aandelen van de aandeelhouder.
Indien sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk uitoefenen, groeit
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders aan in verhouding met hun aantal aandelen.
In geen geval mogen de aandelen opgesplitst worden, en de aandelen die op basis van de hoger
beschreven procedure niet werden toebedeeld zullen door het lot worden toebedeeld.
De prijs van de kapitaalaandelen wordt elk jaar door de jaarvergadering vastgesteld op voorstel van
het bestuursorgaan.
Deze waardering gebeurt op basis van de werkelijke waarde van het vermogen, met uitsluiting van
elke andere waarde.
Bij gebreke aan deze jaarlijkse waardebepaling is de waarde van de kapitaalaandelen gelijk aan de
waarde die blijkt uit de laatste balans van de vennootschap.
Het bestuursorgaan bepaalt binnen de acht dagen na het verstrijken van de termijn binnen dewelke
het voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de toebedeling van de aandelen en brengt de
partijen daarvan in kennis.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van zes maanden om de prijs te betalen mits
betaling van een intrest berekend tegen de wettelijke intrestvoet op dat ogenblik, dewelke
verschuldigd is van rechtswege en zonder ingebrekestelling, en op de verschuldigd gebleven
sommen.
De termijn van zes maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door
het bestuursorgaan. De aandelen blijven onvervreemdbaar tot na de betaling van de volledige prijs
en intresten.
De aandelen die niet zouden toebedeeld worden ingevolge het voorkooprecht mogen vrij verkocht
worden aan de koper die in de eerste brief aan het bestuursorgaan vermeld werd.
Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval, gedaan worden bij aangetekend schrijven,
en de termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele van
de vennootschap, hetzij ten voordele van een aandeelhouder en zonder afbreuk aan de niet-
tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.
Overdracht bij overlijden:
Het bestuursorgaan zal de devolutie wat betreft de aandelen bekend maken aan de andere
aandeelhouders.
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden bij
aangetekend schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van de aandeelhouder,
nauwkeurige opgave doen van de manier hoe de nalatenschap wordt vererfd.
De overige aandeelhouders kunnen gedurende een periode van twee maanden vanaf de
kennisgeving, ofwel de erfgenamen van de aandeelhouder aanvaarden als aandeelhouder, ofwel de
aandelen bij voorkeur inkopen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun
aandelen vertegenwoordigen. Zij dienen de erfgenamen onverwijld van hun beslissing in kennis te
stellen. Voor de prijs, de procedure, de betaling en de sancties wordt verwezen naar paragraaf 2 van
dit artikel.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering mag een
opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
leder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 13 - Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14 - Bijeenroeping van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 10 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergaderingen van het bestuursorgaan wordt gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Artikel 15 - Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 16 - Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder,
alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20 - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering; onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21 - Benoeming van een of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de
maand juni om 9 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 23 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot
de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25 - Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
5 werkdagen vóór de algemene vergadering	Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 26 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de
aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 27 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28 - Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld.
Artikel 29 - Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan
de oproeping voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het
komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft, moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook
toegankelijk gemaakt moeten worden op deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Artikel 30 - Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31 - Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33 - Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34 - Uitkering van dividenden en Interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over tot gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 35 - Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36 - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37 - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in aandelen, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid
te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of aandelen, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 38 - Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39 - Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
wordt voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap geacht
woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40 - Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
14. Veertiende beslissing - Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder ontslag te
geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duur van 6 jaar vanaf heden:
1. De besloten vennootschap 'PAVARI CONSULT, met zetel te 2890 Puurs-Sint-Amands,
Oppuurseweg 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0766.321.378, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0766.321.378,
voor welke vennootschap wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger, telkens deze vennootschap
optreedt als bestuurder van de vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT': de heer PAS Gerhard,
voornoemd, aanwezig en aanvaardend.
2. De besloten vennootschap 'ATGALLON', met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Kuipersstraat 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0766.322.566,
onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0766.322.566, voor welke vennootschap wordt
benoemd als vaste vertegenwoordiger, telkens deze vennootschap optreedt als bestuurder van de
vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT': de heer PAS Willem, voornoemd, aanwezig en
aanvaardend.
3. De besloten vennootschap 'TOFINO CONSULT', met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos,
Nachtegalenlaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met
ondernemingsnummer 0771.325.291, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0771.325.291,
voor welke vennootschap wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger, telkens deze vennootschap
optreedt als bestuurder van de vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT': de heer HUYSMANS
Geeraard, voornoemd, aanwezig en aanvaardend.
De bestuursmandaten zijn bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
15. Vijftiende beslissing - Coordinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
16. Zestiende beslissing - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel wordt verplaatst naar 1880 Kapelle-
op-den-Bps, Kuipersstraat 5.
17. Zeventiende beslissing - Voimacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven
met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel, met zetel te 1020 Brussel, Buro & Design Center, Esplanade 1
bus 96, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja
De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Tessa Loverix, Els Huyghebaert, Ellen Geuens,
Charlotte Billiet en Karine De Nil, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale
Verzekeringskas, inschrijving en aanpassing in het UBO-register en eStox.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf heden.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies, en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen goederen belasten
of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat
waarin ze zich op heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschap om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten, slijtage of slechte staat
van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de
omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de
plaats zal zijn gesteld van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de
overgenomen vennootschap voor het ganse passief instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de
intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap
ingebrachte schulden en leningen verzekeren.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
worden overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting, zonder verplichting
tot betekening van een document of inschrijving voor de panden op het handelsfonds.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap
werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke
verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze overeenkomsten zullen bestaan op
datum van heden.
6. De overdracht van het vermogen omvat in het algemeen:
- alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen met betrekking tot de
ingebrachte contracten, alle administratieve beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke
waarborgen en deze waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen vennootschap geniet of er
houder van is ten overstaan van alle derden, inclusief de openbare besturen.
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor heden, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om
welke reden dan ook;
- de archieven en de boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen.
FISCALE VERKLARINGEN
De vergadering is van mening dat de onderhavige fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de herstructurering,
zodat kan worden aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de
directe belastingen (art. 183bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart de vergadering dat ingevolge deze transactie geen
onroerende goederen of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een
evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap SCI VAN
BUGGENHOUT, waardoor deze verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de betrokken
vennootschappen niet btw-plichtig zijn. Bijgevolg zal de verrichting buiten het toepassingsgebied van
btw geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens geheel neutraal
geschieden, aangezien in het kader van onderhavige fusie geen rollend materieel zal worden
overgedragen aan de verkrijgende vennootschap SCI VAN BUGGENHOUT.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de
wet zijn voorgeschreven. Zij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de dagelijks bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, de
vennootschap 'ATGALLON', voormeld, vast vertegenwoordigd door voornoemde heer PAS Willem.
Het mandaat is bezoldigd.
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Notaris An Robberechts, te Londerzeel (getekend)
Bijlagen: verslag revisor + verslag bestuursorgaan
Het fusievoorstel werd reeds neergelegd in het vennootschapsdossier
ROBE
RECH
--
orzeel -
ris tel