Ondernemingsnr : 0568847689
Naam
(voluit) : TURBULENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijgmaalsesteenweg 6
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Leuven.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 december 2020, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
1.1. Verslag inzake invoering nieuwe soort aandelen C
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van een bijkomende soort van aandelen.
De voorzitter bevestigt dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van de raad van bestuur geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen.
1.2. Afstand verslagverplichting bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van
kapitaalverhoging door inbreng in geld en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze vergadering
aan de raad van bestuur melding hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van
artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het
bovenvermelde verslag van de raad van bestuur alsook van het verslag van een bedrijfsrevisor of
externe accountant bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhogingen in geld.
Hierop beslisten de aandeelhouders uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde
verslagen.
1.3. Mededeling inzake verslagverplichting betreffende kapitaalverhoging door incorporatie
De voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat de kapitaalverhogingen gebeurden door
incorporatie van uitgiftepremies die ontstaan bij de respectieve kapitaalverhogingen in geld en dat dit
telkens hetzelfde principe betreft als de incorporatie van reserves, waarvoor op basis van §2 van
voormeld artikel 7:179 geen verslag dient te worden opgemaakt, hoewel dit artikel enkel de
terminologie ‘reserves’ gebruikt.
Bovendien antwoordde de voorzitter dat in casu ook geen nieuwe aandelen werden uitgegeven
ingevolge de kapitaalverhogingen en dat er aldus sowieso geen verslagen omtrent de
verantwoording van de uitgifteprijs kan worden opgesteld.
De vergadering verklaarde zich uitdrukkelijk akkoord met het voorgaande en bevestigde, voor zoveel
als nodig, dat er geen verslagen overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dienden te worden opgesteld.
2. INVOERING VAN EEN NIEUWE SOORT AANDELEN C
Luik B
De vergadering besliste tot invoering van een nieuwe bijkomende soort van aandelen C welke
werden uitgegeven zoals hoger gezegd aangaande de eerste kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Deze aandelen C werden uitgegeven met de bijzondere rechten en voordelen daaraan verbonden
zoals vastgesteld in de nieuwe tekst van de statuten en/of in de aandeelhoudersovereenkomst zoals
gemeld in de statuten van de Vennootschap.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
honderdeenendertigduizend tweehonderdtweeënveertig euro vijfentachtig cent (€ 131.242,85) door
inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal driehonderdachttienduizend tweehonderd (318.200)
nieuwe aandelen van soort C, en mits betaling van een totale uitgiftepremie van
honderdzesentachtigduizend negenhonderdzevenenvijftig euro vijftien cent (€ 186.957,15).
Op deze nieuwe aandelen C werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per
nieuw aandeel, inclusief voormelde uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen C diende, op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig te zijn
volgestort. De verschuldigde uitgiftepremie moest eveneens onmiddellijk volledig zijn volgestort.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen; het stuk van de uitgifteprijs dat de
fractiewaarde overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen C zijn op naam en zijn gewone aandelen en genieten de rechten en voordelen
zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten en/of de aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe aandelen C zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Het bedrag van deze kapitaalverhoging, inclusief het bedrag van de verschuldigde uitgiftepremie,
werd volledig volgestort.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van honderdeenendertigduizend
tweehonderdtweeënveertig euro vijfentachtig cent (€ 131.242,85) gerealiseerd is en dat aldus deze
kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op een miljoen
achthonderddrieëntwintigduizend zevenhonderdachtentachtig euro zesenveertig cent (€
1.823.788,46).
4. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIE
Het kapitaal van de Vennootschap werd vervolgens verhoogd met honderdzesentachtigduizend
negenhonderdzevenenvijftig euro vijftien cent (€ 186.957,15) door incorporatie in het kapitaal ten
belope van voormeld bedrag van de uitgiftepremie die is betaald en geboekt naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in het vorige besluit, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie tot
stand gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap thans is vastgesteld op
twee miljoen tienduizend zevenhonderdvijfenveertig euro éénenzestig cent (€ 2.010.745,61).
5. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari laatst de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op haar
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Ingevolge voormelde beslissing werden de statuten van de Vennootschap, waaruit onder meer het
volgende blijkt:
5.1. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
5.2. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
Luik B
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
5.3. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij
twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één bestuurder A.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
5.4. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden uitoefening stemrecht in algemene
vergaderingen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Om de algemene vergaderingen bij te wonen en om hun eventuele stemrecht uit te oefenen, dienen
de houders van effecten op naam, indien dat in de oproeping wordt vereist, vijf dagen vóór de
vergadering hun wil om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk te kennen te geven aan de
raad van bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping aangeduide plaats. De
houders van gedematerialiseerde effecten worden, indien dat in de oproeping wordt vereist, slechts
tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van het bewijsschrift van neerlegging van een
attest opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling die de
onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten tot op de datum van de algemene
vergadering vaststelt. De neerlegging van dat attest dient te gebeuren vijf dagen vóór de
vergadering, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats daartoe aangeduid in de
oproeping.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.”
5.5. De regeling inzake winstverdeling werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 28: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
5.6. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
5.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten, rekening houdend met de bepalingen in de voormelde
aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
Luik B
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.”
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:155 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)