MONITEUR BELGE
-
DIRECTION
Ondernemingsnr : 0534.916.891
1
Naam
15 FEV. 2023
1
BOKSTEEN
(voluit) :
1
-
(verkort) :
1
BELGISCH STAATSBLAD
-
-
1
Commanditaire Vennootschap (CommVil
BESTUUR
Rechtsvorm :
-
-
Kalmthoutsesteenweg 129, 2950 Kapellen
Volledig adres v.d. zetel :
-
1
1
1
-
1
-
-
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
1
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
1
1
Bij beraadslaging dd. 13/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
A. STATUTAIR
1
1
1	J
$
1/ Rechtsvorm
1	1
$	1
1	1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1	1
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
1	1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1	1
1
-
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
-
1
1	-
voortbestaan.
1
1	1
1	-
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
-	1
aanneemt.
1
-	1
-	1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1	1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1
1	-
--
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
3	-
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
-
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
-
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
-
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-	1
1	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1	1
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
1	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1	1
1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
₹
1	1
1
3/ Integrale vervanging statuten
t
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1	1
1
algemene vergadering dd. 13/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
1
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
1	1
1	1
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
1
die volgt.
1
1
1
1	₹
1	1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1	1
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
1
Zij draagt de benaming "BOKSTEEN".
1
1	1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
1	-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1
Artikel 2. Zetel
-
1
1
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
1	1
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1	1
1	1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
1
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1	1
1	1
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-
-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
1	E
van de statuten vereist.
1
1	1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
t
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
1
₹	1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
1
agentschappen en bijhuizen,
en
uitbatingszetels,
bureaus
en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1	-
-	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1	1
1	-
1
Artikel 3. Duur
1	$
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1	1
1
1
1
1	1
Artikel 4. Voorwerp
1
1	1
1
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING
I.
1	1
MET DERDEN
$
1
-
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
1
1
1
goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van
1
huurfinanciering van onroerend
opstal, erfpacht, ... ), zoals de
1
-
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
-
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
1	-
-	₹
uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobilien;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
1
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
1
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
1
goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede
1
1
verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
1
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
1
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
1
van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
1
1
emittenten.
-mandaten, het
waarnemen van bestuursopdrachten en
C.
Het
1
-	1
uitoefenen van opdrachten en functies;
$
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle
D.
1
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het
stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
1
rechtspersonen of ondernemingen;
1
en
kredietopeningen
leningen
E.
Het
toestaan
aan
van
-
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke
$	1
1
vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de
-
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
1
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
van
korte
deposito's
termijn,
op
depositobanken,
houders
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
1
vervaardiging of
ontwikkeling, de
onderzoek, de
Het
F.
1
commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun
1
toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of
1
geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste
1
activa;
1	1
1
De aan- en verkoop, huur en verhuur, in- en uitvoer van om het
G.
1	$
even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij
1
1	1
voormelde verrichtingen;
1	1
leningen
en
het .verstrekken
bemiddelen
H.
Het
bij
van
financieringen in de ruimste zin of bij beleggingen van welke aard
1
ook.
-
1
1	1
VOOR EIGEN REKENING
II.
1	1
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
1
A.
1	1
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
i
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
1
1
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
1
verkavelen,
huren,
bouwen,
onderhouden, verhuren,
verbouwen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop,
t
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
1
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen,
-
door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
1
voormelde roerende en onroerende goederen;
1
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
B.
1
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
1
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
1
van welke vorm ook,
uitgeven door Belgische of buitenlandse
1
emittenten.
1
1
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
1
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België
A.
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
4
geschikt zou achten.
1
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
1
B.
1
roerende
handelingen
industriele,
of
onroerende
financiële,
in rechtstreeks
verrichten
of onrechtstreeks verband met haar
-
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
-
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
1
haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die
zij nodig of wenselijk acht;
c.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
1
₹
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
1
D. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,
1	1
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet;
$
-
E.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
1	1
fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen,
1	1
-
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
doel
hebben of
die
nuttig
of
zijn
samenhangend
de
voor
of een
gedeelte van
het
geheel
1
verwezenlijking
haar
van
1
maatschappelijk doel;
1
kan
1	1
zowel
F.
De
vennootschap
tot
waarborg
van
eigen
-
1
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
-	i
-
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
-
geven, inclusief de eigen handelszaak;
1	1
De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan
$
G.
1	1
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke
1	1
vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de
1
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
1	1
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
1
-
korte
termijn,
deposito's op
houders
depositobanken,
van
1
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
1	1
1
1	1
1
1	1
1	1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
₹	!
1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
-	1
onverdeeld
vennootschapsactiviteit. Deze
goederen
vormen een
-	1
1
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
1	1
de vennootschap.
1	1
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
-
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
1
1	1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
-
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
-
zonder
uitgifte van nieuwe
aandelen
gebeuren,
worden vermoed
1	1
te
zijn
beschikbare
eigen
beschikbaar
de
worden
en
op
vermogensrekening geboekt.
1
1	1
1
Reserves die zich ontwikkelen
vanaf deze statutaire algemene
$
1	1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
-
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
1	1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
-
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
-
1
zich daartegen verzet.
1
t
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een
1	1
1	1
nominale waarde.
1	{
1
1	1
aantal aandelen blijft
gelijk aan het aantal
voor
Het
deze
1
statutenwijziging.
₹
1	I
1
in het
ingeschreven
De aandelen
zijn
worden
-
op naam
en
1	1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
1	1
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
1	1
door
Wetboek
zijn voorgeschreven
van
het
vennootschappen en
1	$
register
kan
verenigingen.
Het
in elektronische
vorm
worden
t
aangehouden.
1
1
1	1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
1
1
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
I	1
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
1
1
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
!
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
1
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
1
1	1
van één
van de
titularis
opzichte
of
vennootschap
1
vertegenwoordiger.
1	1
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
-
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
t
1
-
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1	1
Artikel 6. De vennoten
1
1	1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1	1
1	1
1	1
vennoten
De gecommanditeerde
zijn hoofdelijk en onbeperkt
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
1	1
1	1
6.2. Commanditaire vennoten
1
1
1	1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
De
natura.
commanditaire
slechts
persoonlijk
vennoten zijn
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1	1
I
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1	1
1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
hebben
de
wel
individuele
van
bestuur
vennootschap,
maar
1
onderzoeksbevoegdheid.
1
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
-
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
-
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1	-
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1
1
1
1
1
1
Artikel 7. Het bestuur
1
1
7.1. Wie
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of
1
ţ
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
1
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
1
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
-
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
1
voor een onbepaalde duur.
1
1
1
7.2. Duur en ontslag
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
1
van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een gewone
1
meerderheid van stemmen
zo
het gaat
om een niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
1
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
1
7.3. Bevoegdheid
1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
1	1
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
1	-
-
statuten
de
uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn
voorbehouden.
1	1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
1	1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
1
1
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
1
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
1	1
1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
1
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
1
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
1	1
tijdelijke aard is.
-
-
1	1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1
afzonderlijk
zullen
de
zij
kunnen
ieder
vennootschap
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
$
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
kennelijk
wettelijke
faillissement,
vereffening,
onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1	1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1	$
1	1
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
1	-
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1	1
1	1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
1	-
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
1	-
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
1
-
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
1
1	1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
kennelijk
onvermogen,
wettelijke
1
vereffening,
faillissement,
1
1	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
door
de
de
overblijvende
1	1
vennootschap
worden
waargenomen
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1	-
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
I
-
-
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1	1
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1
1	1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
-
verder blijft lopen.
1
1
1
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
1
algemene vergadering dd. 13/12/2022, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
1
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
1	1
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
1
1
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
1
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
!
1
1	1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1	1
8.1.
៛
Jaarvergadering
-
Bijzondere of buitengewone algemene
1
-
vergadering
-
-
De jaarvergadering wordt gehouden op eerste maandag van juni om
18u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
₹
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
1
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
1	1
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1	1
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
1	I
1
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1	1
1	1
1	1
8.2. Bijeenroeping
1
-
-
komt bijeen op uitnodiging van de
De algemene vergadering
1
zaakvoerder (s) , van het college van zaakvoerders, of van één of meer
1
gecommanditeerde vennoten.
1	1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
1	1
1	1
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
1
zoals
dit
het
adres
naar
hun
in
1
vergadering aangetekend
1
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
-	1
agenda van de vergadering.
1	1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
1
1	$
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
1
van het boekjaar.
1	1
1	-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1	1
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
1
1
met eenparigheid worden vastgesteld.
₹
į
8.3. Stemrecht
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1	1
-
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1	1
1	1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
1
1
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
1
8.5. Besluiten
1
1	1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
₹
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
1	1
bepaald.
1	1
1	1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
1	1
1
vierden (%) van de stemmen:
1	1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
1	1
1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
1
van de vennootschap
1
1
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1
1	1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1	-
-
-
1
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
-	1
1	1
1	-
1	1
1	1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
-
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
-	1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1	1
$	1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
$
1
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1	1
1	1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
1
door
Artikel
12.
Overdracht
overlijden,
vereffening of
1	$
$
faillissement
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
-
1	$
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
-
alle
de
vennoten
aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen
1	1
1
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
-
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
1
1
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
1
1
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
1
1
1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
1
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
1	$
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1	1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
-
1
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
1
1
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
-
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
1
- -
1
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
$
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
1	1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1	1
1
1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1	1
1
vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
alle
1	1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
-
de aandelen
gedeeltelijke
overdracht
van
een
vennoot -
van
1
1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
,
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1	1
1	1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
1
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
1	1
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
1	1
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
1	1
een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de
van
-	1
1	1
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
1	$
1	I
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1	1
₹	1
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1	1
1	1
I	1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
I
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
1
1	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
-
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1
1	1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
-
1	1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
1
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
₹
vraag
een onafhankelijke
aanstelling
van
rechtbank
met
tot
1
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
1
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
1	1
1
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
1
1
1	1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring werd
1	1
begroot
t
1	1
1	1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
-
1	$
waarde van de aandelen te begroten.
1
1
1	1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
-
1	1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
-
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
-
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1	1
1	1
1
1	1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
1	1
Artikel 15. Samenloop
1
1	1
1	1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
1
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
1	1
1	1
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
1	-
betreffende
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
1
betrekking tot financiële instrumenten) . In geval van samenloop
1
titel
gecompenseerd
dus
zullen
zij
worden,
ten
van
1
schuldvergelijking.
1
1
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
-
1	1
-
16.1. Redenen tot ontbinding
1
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
1	1
bepaald
artikel
door
meerderheid
4:16
Wetboek
zoals
van
1	1
Verenigingen,
behoudens
hiervan
Vennootschappen
1	1
wanneer
en
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-	1
1	-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1	1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
-	1
-
1
gewijsde.
-	1
1	1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
-	1
1	1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1	-
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
$
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1
(artikel 12) .
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
-	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
-	1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
-
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
1
1	1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
$
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
-
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1	1
1
1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
1	1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
1
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
1
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
1
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
1	1
ontslagen.
1
1	-
-
-
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
2:87
t.e.m.
artikel
2:92
Wetboek
van
en
Vennootschappen
-
--
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
1	1
vergadering nodig te hebben.
-
-
1	1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van een of meer vereffenaars
1	1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
-
t
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
1
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
1
1	1
Verenigingen is van toepassing.
1
1	-
1	1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
-
1	1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1
1
1	1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1	1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
1	1
1
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
1	1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
$
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
1
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
1
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
1
-
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
-
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
1
1	1
(werkende)
vennoten
worden gedragen door de gecommanditeerde
1
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1	1
-	1
-	1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
-	1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
1
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
1
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
₹
1	-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
1	$
1
1	1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
₹	1
1	1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
1
1	1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
1
1	1
Kalmthoutsesteenweg 129, 2950 Kapellen.
1
1	1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1	1
1
1
5/ Volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS
1	1
-
1
-
-
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS, rechtspersoon
1
met zetel te 2920 Kalmthout, Onderzeel 10, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend
in de KBO onder nummer 0415.922.241, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd
1
1
en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1	1
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1	1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
1	-
-	1
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
1	-
-
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
-
1
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
-	1
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
-
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
dagelijks bestuur.
₹
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
1	1
$
1
1	1
6/ Rondvraag varia
1	1
1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
1
₹
1	1
1
Voor de vennootschap
1
Gert Ovart en Filip De Clercq, zaakvoerder(s)