N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : KERDI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 292
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 6
novembre 2019, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"KERDI", ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 292, précédemment à 40,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), non encore inscrite dans
la Banque-Carrefour des Entreprises, mais régulièrement inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110001, a pris les décisions suivantes :
1/ RATIFICATION DE LA DECISION DU TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL – MAINTIEN DE LA
PERSONNALITE JURIDIQUE DE LA SOCIETE
L’assemblée déclare qua la société n’est soumise à une procédure d’insolvabilité telle que visée par
l’article 14 :17 du Code des Sociétés et Associations.
L'assemblée décide ensuite de ratifier et de confirmer la décision prise, au Grand-Duché de
Luxembourg, par l'assemblée générale des actionnaires de la société, tenue le 5 novembre 2019,
devant le notaire Hellinckx , à Luxembourg, de transférer son siège social réel en Belgique, à B-1050
Bruxelles, Avenue Louise 292, avec effet au 6 novembre 2019, sous la condition résolutoire de la
non tenue, en Belgique, d'une assemblée générale extraordinaire ratifiant la décision de transfert,
ainsi que du refus de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises de
Belgique.
Par conséquent, l'assemblée prend acte du fait qu'à compter du 6 novembre 2019, le siège social est
effectivement transféré en Belgique à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 292, que ce transfert de
siège ne porte pas atteinte au maintien de la personnalité juridique de la société, que la société sera
soumise à dater du 6 novembre 2019 aux dispositions du droit belge et qu’à dater de cette même
date, la société existera dorénavant sous forme d'une société anonyme de droit belge.
L’assemblée reconnaît avoir été informé par le notaire soussigné qu’il incombe au conseil d’
administration de déposer un état comptable daté au 6 novembre 2019 de la société à la Banque
National de Belgique endéans les trente jours dès présentes, et des conséquences du non-respect
de cette obligation visée par l’article 14 :30 du Code des Sociétés et Associations.
2/ ADOPTION D'UNE NOUVELLE VERSION DES STATUTS
Ensuite, comme conséquence de la résolution qui précèdent et, en outre, afin d'adapter les statuts à
la législation belge, l'assemblée décide d'adopter comme suit les statuts de la société.
Ce texte annule et remplace intégralement la version Luxembourgeoise des statuts telle qu'adoptée
par les assemblées tenues au Grand-Duché de Luxembourg, le 21 juillet 2005 et 21 mai 2010.
EXTRAIT DES STATUTS
« Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "KERDI ".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
0737843366
Volet B
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital
Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,00 EUR), représenté par trois cents (300)
actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
Les actions sont numérotées de 1 à 300.
ADMINISTRATION
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par courrier électronique adressé à l’adresse
électronique communiquée par les administrateurs au début de leur mandat ou, à défaut, par courrier
ordinaire envoyé le même jour, ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise
par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Administration
a) En général
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Lorsque la personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés est une personne
morale, celle-ci désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Les règles en matière
de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’appliquent le cas échéant au représentant
permanent. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 3ème
vendredi du mois de juin de chaque année, à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentant un dixième (1/10) du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du
jour proposés pas ces actionnaires. L'assemblée générale doit être convoquée à la demande du
Volet B
président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à l'avance, aux
actionnaires nominatives, titulaires d’obligations, titulaires de droits de souscription nominatifs, aux
titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe
d’administration et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par courrier électronique adressé à l’adresse
communiquée par ces personnes aux fins de communiquer avec la société, ou, à défaut, par courrier
ordinaire envoyé le même jour, conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des
associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  la date à laquelle le formulaire doit parvenir à la société ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature de l’actionnaire.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Les formulaires doivent parvenir à la société trois jours ouvrables au moins avant la date de l’
assemblée projetée.
Pour le calcul du quorum et de majorité, il n’est tenu compte que des votes à distance exprimés par
des actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée visées à l’article 30 des
présents statuts.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
        1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués..
        2.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. c) Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote
Volet B
attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
        3.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires étaient informés de l'irrégularité ou ne
pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes de la société,
le liquidateur distribue aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions
égales. »
3/ RATIFICATION DES DEMISSIONS ET NOUVELLES NOMNATIONS
L’assemblée ratifie la démission des administrateurs suivants :
    •  Monsieur Jacques RECKINGER ;
    •  Monsieur Henri REITER ; et
    •  Madame Annette SCHROEDER
Ensuite, l'assemblée décide de procéder à la nomination définitive des personnes suivantes en
qualité d'administrateur:
    1.  Madame Nathalie BOËL ;
    2.  Monsieur Jacques EMSENS ;
Volet B
    3.  Madame Véronique EMSENS .
Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2025, approuvant les
comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2024.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
  -   1 procuration sous seing privé;
  -   copie acte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5/11/2019;
- statuts coordonnés.