Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GERTINA HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jozef Mulslaan 11
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“SUNNY HOLDING” gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen op 2 december 2019,
blijkt dat een vennootschap werd opgericht ingevolge partiële splitsing van de voormelde
vennootschap, met volgende kenmerken:
1° RECHTSVORM, NAAM, GEWEST:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “GERTINA
HOLDING”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2° ADRES: 2950 Kapellen, Jozef Mulslaan 11; RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
3° DUUR:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4° OPRICHTERS:
1/ de heer JACOBS Gert Jozef Maria, wonend te 2950 Kapellen, Jozef Mulslaan 11.
2/ mevrouw KARAMICHALIS Christina, wonend te 2950 Kapellen, Jozef Mulslaan 11.
5° INBRENG: in natura van het afgesplitste vermogen van de voormelde nv, tot beloop van
vijfenzeventigduizend zevenhonderdachtenvijftig euro vierentachtig cent (€ 75.758,84), volledig
volgestort, zoals nader omschreven in de verslagen opgemaakt overeenkomstig artikel 5:7.§1 WVV
met betrekking tot de inbreng in natura ingevolge partiële splitsing, waaronder het controleverslag
opgesteld door Luteijn, Serghini & Co Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw
Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor, op 18 november 2019, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de oprichters verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn door de oprichters van de BV GERTINA HOLDING op 23 september 2019 inzake de
inbreng in natura. De inbreng gebeurt in overeenstemming met het artikel 3:56 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot de uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan de netto boekwaarde,
de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de
door de partijen weerhouden methode van waardering per 30 juni 2019 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 62 aandelen van de vennootschap GERTINA
HOLDING BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 juni
2019 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de
0738767341
Luik B
partijen verantwoord, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke
context in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie. Er werd bij de bepaling van de
inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de uit te
brengen activabestanddelen in “going-concern”-optiek,
    3.  is het Overzicht per 30 juni 2019, door de NV SUNNY HOLDING voor het bedrag van €
75.758,84, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methode tegen boekhoudwaarde,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn de
oprichters verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen
bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De
oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
Luik B
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichters gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. ”
6° BOEKJAAR :
1 januari – 31 december; einde 1e boekjaar: 31/12/2020
7° AANLEG RESERVES – WINSTVERDELING - LIQUIDATIESALDO:
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Liquidatiesaldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
8° BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurder is te allen tijde herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
zonder opgave van redenen, met onmiddellijke ingang of waarbij een vertrekvergoeding of een
opzegtermijn kan worden toegekend.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
Luik B
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs. Deze gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur kunnen te allen tijde door het bestuursorgaan worden ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden;
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele bezoldiging vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur.
9° BENOEMINGEN:
Tot bestuurders werden benoemd:
- De heer Gert Jacobs, wonende te te 2950 Kapellen, Jozef Mulslaan 11.
- “GERTINA” Comm. V, met zetel te 2950 Kapellen, Jozef Mulslaan 11, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen onder het nummer 0475.410.163 en met BTW-nummer BE0475.410.163 met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw KARAMICHALIS Christina, voornoemd.
De opdracht geldt voor onbe-paalde duur en is niet bezoldigd tot zolang de algemene vergadering
hierover niet anders beslist.
Er werd geen commissaris benoemd.
10° VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze
verband houden met:
a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
b) Het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
c) De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
d) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen.
e) Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
f) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag
leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
11° JAARVERGADERING:
Jaarlijks op derde vrijdag van de maand juni om zestien uur wordt de gewone algemene vergadering
gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel
Luik B
gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
BIJZONDERE VOLMACHT:
Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en
de tekst der statuten neer te leggen van de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende
nieuwe vennootschap.
Voorts werd bijzondere volmacht verleend aan de CVBA VGD Accountants en Belastingconsulenten,
gevestigd te 1090 Jette, Burgemeester E. Demunterlaan 5 bus 4, RPR Brussel Nederlandstalig
0875.430.542, en haar wettelijke vertegenwoordigers, aangestelden en bedienden, met mogelijkheid
tot in plaatstelling, om de beide vennootschappen te vertegenwoordigen en alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen onder meer bij het ondernemingsloket, de
Kruispuntbank van ondernemingen en de btw-administratie.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte en statuten