N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GNG Business
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Constitution 14
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Maître François MATHONET, Notaire à Liège (deuxième canton),
le 17 octobre 2019, déposé électroniquement au Bureau de l'Enregistrement de Liège 1 actes
authentiques, le 17 octobre 2019, en attente des mentions, que :
1. Mademoiselle FURAHA Adeline, née à Gikondo Kicukiro (Rwanda) le 24 août 1982, célibataire,
non cohabitante légale, domiciliée à 4000 Liège, Rue de l'Arsenal, 100.
2. Monsieur DORTU Nicolas Joseph Alphonse Cathérine Ghislain, né à Warsage le 1er septembre
1952, époux séparé de Madame LERUTH Henriette Joséphine Marie Emérence, née à Warsage le
18 février 1952, domicilié à 4710 Lontzen, Rue Mitoyenne, 64.
Ont constitué une société à responsabilité limitée, sous la dénomination "GNG Business".
Les comparants ont déclaré souscrire cent actions (100) soit l'intégralité des apports, savoir :
- Mademoiselle FURAHA : nonante-cinq (95) actions ;
- Monsieur DORTU : cinq (5) actions.
Les actions ont été libérées à concurrence de douze mille euros (12.000,00 €) par apports en
numéraire, soit pour :
- dix mille six cent cinquante euros (10.650,00 €) pour Mademoiselle FURAHA ;
- mille trois cent cinquante euros (1.350,00 €) pour Monsieur DORTU.
Le montant en numéraire a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque ING Belgique sous le numéro BE53 3631 9069 3653, selon
attestation du 4 octobre 2019.
Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
Mademoiselle FURAHA a en outre déclaré souscrire aux capitaux propres de départ à concurrence
de quinze mille euros (15.000,00 €) par l'apport de sa clientèle.
Les fondateurs ont remis au notaire instrumentant leur rapport.
 
Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur d'entreprises, représentant la société de revisorat
d'entreprises "SPRL ALAIN LONHIENNE, réviseur d’entreprises", ayant son siège social à 4140
Sprimont, Rue de l’Agneau, 6 A, désignée par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par le Code
des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
" 6. CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES
ACTIONNAIRES
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par Madame Adeline FURAHA et Monsieur
Nicolas DORTU, fondateurs de la SRL GNG BUSINESS, par courrier daté du 24 juillet 2019.
 
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu du bien apporté, comme repris dans le rapport spécial
0736514763
Volet B
des fondateurs et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les fondateurs (ci-après
« Aperçu »).
La rémunération de l’apport en nature correspond à 56 actions de la société SRL GNG BUSINESS,
sans mention de valeur nominale, pour un montant de 15.000,00 €.
 
À notre avis :
* La description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme IRE
;
* L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’IRE en matière d’apport, et
que l’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des bien apportés, ainsi
que de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
* les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise ;
* l’Aperçu établi par les fondateurs en date du 7 août 2019, et pour le montant de 15.000,00 €, dans
tous les éléments significatifs, l’a été conformément aux méthodes décrites dans le présent rapport ;
* les méthodes d’évaluation retenues par les parties conduisent à une valeur de l’apport en nature
qui correspond au moins à la valeur de l'apport qui sera mentionnée dans l'acte, de sorte que l’apport
en nature, dans tous les éléments significatifs, n’est pas surévalué. Nous ne nous prononçons pas
sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
 
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
Paragraphe d’observation – Méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur les méthodes d’évaluation figurant dans l’Aperçu, lequel a été établi par
les fondateurs de la société, afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des
associations.
Il est par conséquent possible que ces méthodes d’évaluation ne conviennent pas à un autre but.
 
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Responsabilité des fondateurs relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement du projet de rapport spécial et du rapport
spécial des fondateurs prévus à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion est
responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination
de la rémunération attribuée en contrepartie.
Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne qu'ils jugent
nécessaire pour l'établissement du projet de rapport spécial, de l’évaluation et de la rémunération
attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de ce projet de rapport spécial des fondateurs, il incombe aux fondateurs d’
évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des
informations relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’
exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par les fondateurs, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes, correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionné dans l'acte, pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no
fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
Volet B
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
 
En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation ;
Nous communiquons aux fondateurs, notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Sprimont le 16 octobre 2019.
SPRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son gérant,
Hanine ESSAHELI
Réviseur d'entreprises"
 
En ce qui concerne les statuts :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "GNG Business".
Elle peut également utiliser l'appellation commerciale suivante : MANHATTAN II.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : l'exploitation, ce mot devant être interprété dans son acception la plus
large, de cafés, de snacks, de brasseries, de tavernes, de débits de boissons, le tout avec ou sans
petite restauration, de sandwicheries, de salon de thé ou de glace (à emporter ou à consommer sur
place), de "karaoké", de discothèque, de restaurants, de tous établissements du secteur HORECA,
l'organisation de spectacles et autres divertissements, la mise sur pied d'activités culturelles, ainsi
que le commerce de tous accessoires aux activités ci-dessus, et la mise à disposition de la clientèle
de jeux de bar, électroniques ou autres ; la restauration à service restreint et l'HORECA ambulant ; la
vente de produits alimentaires par l'opérateur HORECA.
L'organisation de réceptions, banquets, mariages et le service traiteur. Ainsi que les activités
Volet B
annexes comme la mise à disposition de salles de réception, de matériel hi-fi, vidéo et autres pour
ces réceptions.
L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le négoce au sens large de vins, le commerce de détail
en produits de la boulangerie, de la pâtisserie, confiserie, vins, spiritueux et autres boissons, cigares,
cigarettes, tabac et articles pour fumeurs ainsi que l'exploitation de salons de dégustations.
La livraison de tous produits, le transport de biens et de personnes, de colis et d'envois de toutes
natures.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle peut s'intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien,
ou qui son de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, dans
toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur (ou de gérant) ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, "savoir-faire",
marques, recevoir des droits, des royalties.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
Volet B
de juin, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Dispositions finales et (ou) transitoires
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’une expédition du présent acte et finira le 31
décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes et leur affectation aura donc lieu
en 2021, conformément aux statuts.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4020 Liège, Boulevard de la Constitution, 14.
3. Désignation d'administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur(s) non statutaire(s) pour une durée illimitée : chacun des
fondateurs, qui déclare, chacun pour ce qui le concerne, ne pas être sous le coup d'une décision
judiciaire lui interdisant d'exercer des mandats de gestion.
Le mandat d'administrateur de Madame FURAHA sera rémunéré jusqu'à décision contraire de
l'assemblée générale. Le mandat de Monsieur DORTU sera exercé à titre gratuit jusqu'à décision
contraire de l'assemblée générale.
Chacun disposera séparément de tous les pouvoirs de gestion attachés à sa fonction.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. "BASIC COMPTA, Cabinet Comptable et Fiscal", en abrégé "BASIC COMPTA", sprl
(0832.094.902) ayant son siège Boulevard Emile-de-Laveleye, 89 Boîte 11 à 4020 Liège, ou toute
autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou de la Banque carrefour
des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître François MATHONET.
Déposé : une expédition de l'acte constitutif et les statuts initiaux.