Ondernemingsnr : 0822048967
Naam
(voluit) : CFC GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Torhoutsesteenweg 36 bus 2
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 6 mei 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap
“CFC GROUP” met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 36, bus 2 en met
ondernemingsnummer BE822.048.967, RPR Gent, afdeling Oostende. en heeft volgende besluiten
genomen:
WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in “POLVO
Pure Air Company”, afgekort “POLVO PAC”, met ingang vanaf heden.
VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9000
Gent, Wiedauwkaai 70D.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 31 maart 2020.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe
terminologie, als ook het conform te maken met de nieuwe activiteiten die de vennootschap zal
ontplooien en beslist de bestaande tekst integraal te vervangen.
CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, de dato 31 maart 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de creatie van de
soorten A, B, C en D en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen
wordt verantwoord.
De vergadering beslist over te gaan tot de creatie van vier soorten aandelen A, B, C en D, waarbij de
bestaande tweehonderd (200) aandelen zullen behoren tot de soort A.
De vergadering beslist bovendien dat ingeval een bestaande aandeelhouder nieuwe aandelen
verwerft door overdracht, deze aandelen automatisch omgezet zullen worden in aandelen van de
soort die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
De verschillende rechten en plichten verbonden aan de gecreëerde soorten aandelen zijn
opgenomen in de nieuwe versie van statuten die onder punt 12 van de agenda ter aanneming aan
deze vergadering zal worden voorgelegd. Deze beslissing tot creatie van aandelen van de soort A, B,
C en D wordt dan ook genomen onder de opschortende voorwaarde dat deze vergadering beslist de
nieuwe versie van statuten aan te nemen.
VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten
belope van respectievelijk twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en tweeduizend euro (€
2.000,00) van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening” en dat het niet volgestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN VAN DE SOORT B
EN C
De inbreng werd door de inbrengers volledig volgestort en het bedrag van tweeënzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 62.500,00) werd vooraf overgeschreven op een bijzondere rekening bij Belfius
Bank, die daarvan een attest heeft afgeleverd op 5 mei 2020 en dat in het dossier van de
ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
De vennootschap heeft bijgevolg een bedrag van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€
62.500,00) tot haar beschikking.
WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE EFFECTEN
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van de effecten van de vennootschap te wijzigen door
de invoering van een voorkooprecht-, volgrecht- en volgplichtregeling.
WIJZIGING VAN DE SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR
De vergadering beslist een bestuursorgaan te installeren dat uit minstens drie (3) en maximaal vijf (5)
leden zal bestaan en waarbij de aandeelhouders van de soorten aandelen A, B en C elk het recht
hebben om één bestuurder te laten benomen op hun voordracht (verder de A-, B- en C-bestuurder
genoemd).
BEPALING VAN DE BESLUITVORMING BINNEN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan zal functioneren volgens de principes van de
beraadslagende lichamen. Het collegiaal bestuursorgaan zal maar geldig kunnen beraadslagen en
besluiten als minstens drie van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij staking van de
stemmen binnen het bestuursorgaan heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
INVOERING DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist om een dagelijks bestuur in te voeren.
WIJZIGING AAN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal plaats vinden op de eerste maandag van
de maand juni om 18 uur.
ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidig bestuurder, de heer FONTEYNE Christophe ontslag te
geven uit zijn functie en beslist te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een
onbepaalde duur:
1. op voordracht van de A-aandeelhouder:
De heer FONTEYNE Christophe Georges Leon, geboren te Gent op 24 augustus 1967,
gedomicilieerd en verblijvende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef 40;
2. op voordracht van de B-aandeelhouder:
De heer DE BRAEKELEIR Dominique Gaston Marie Leon, geboren te Gent op 8 februari 1961,
gedomicilieerd en verblijvende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nevelse Warande 3;
3. op voordracht van de C-aandeelhouder:
De heer DE MUNTER Pim, geboren te Gent op 8 augustus 1975, gedomicilieerd en verblijvende te
9850 Deinze (Hansbeke), Brugseheirweg 5.
Het mandaat van de A-bestuurder is bezoldigd en van de B- en C-bestuurders onbezoldigd,
behoudens andersluidende later beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het wetboek van vennootschappen en verveningen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “POLVO Pure Air Company”, afgekort “POLVO PAC”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening, als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- het distribueren, aan- en verkopen, in- en uitvoeren, huren en verhuren en commercialiseren van
luchtzuiveringstechnieken;
- de plaatsing en het onderhoud van luchtreinigingsinstallaties;
- alle activiteiten die verband houden met luchtsanering;
- de ontwikkeling en de productie van luchtreinigingsinstallaties en aanverwante producten;
- het optreden als expert omtrent voorgaande activiteiten;
- het verschaffen van technisch advies omtrent luchtreiniging en luchtbeheer voor binnen- en
buitenklimaat;
- het geven van opleidingen en seminaries, als ook het publiceren van artikels omtrent
luchtgerelateerde items;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten ondernemingen met een voorwerp dat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met
voorgaande activiteiten;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de ondernemingen waarin ze
een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ondernemingen of particulieren, in eender
welke vorm, het zich in dit kader borg stellen, inclusief het in hypotheek geven van haar onroerende
goederen en handelszaak, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan financiële instellingen;
- het deelnemen aan het bestuur van ondernemingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van ondernemingen, ongeacht hun doel en voorwerp, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd en dagelijks bestuurder, directeur,
vereffenaar of volmachtdrager;
- het ontwikkelen van immobiliënprojecten. De vennootschap mag onroerende goederen kopen,
bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, afbreken, uitbaten, verdelen, verhuren of andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot afsluiten, met het oog op verkoop
of wederverkoop.
Deze opsomming is niet limitatief en dient in de meest ruime zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de
ontwikkeling ervan, met inbegrip van onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële eigendommen die er betrekking op hebben.
De activiteiten die voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunning en/of erkenning voor handen is.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen - uitgifte aandelen - soorten
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd en acht (408) uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in soorten A, B en C.
Wanneer aandelen overgaan ingevolge overlijden van of schenking door een aandeelhouder aan
een niet-aandeelhouder, zullen de overgegane aandelen van rechtswege behoren tot de soort D.
Ingeval een aandeelhouder aandelen verwerft door overname, zullen deze aandelen automatisch
worden omgezet in de soort van de aandelen die de aandeelhouder-verwerver reeds bezat.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen zal de algemene vergadering bepalen tot welke soort zij zullen
behoren.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan – Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat uit minstens drie (3) en
maximaal vijf (5) leden zal bestaan, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en
waarbij de aandeelhouders van de soorten aandelen A, B en C elk het recht hebben om één
bestuurder te laten benomen op hun voordracht (verder de A-, B- en C-bestuurder genoemd).
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan beslissen over een vertrekvergoeding en een opzegtermijn.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
Luik B
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft alle bevoegdheden die niet zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan kan bijzondere volmachten geven aan een lasthebber.
Besluitvorming
Het collegiaal bestuursorgaan zal maar geldig kunnen beraadslagen en besluiten als minstens drie
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoren.
Bij staking van de stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder of aan derden, die dan de titel dragen van ‘chief executive officer (CEO)’ .
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Volgende handelingen kunnen niet beschouwd worden als behorend tot het dagelijks bestuur van de
vennootschap:
- de aanwerving en het ontslag van personeel:
- de aanschaf van rollend materieel;
- het aangaan of toestaan van leningen;
- het sluiten van overeenkomsten die voor de vennootschap een verbintenis met een duurtijd langer
dan één maand inhoudt, zoals bijvoorbeeld (louter exemplatief) overeenkomsten aangaande
distributie, aankoop, levering en ondersteuning;
- het stellen van handelingen die de vennootschap verbinden voor meer dan vijfentwintigduizend
euro (€ 25.000,00).
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid
Overeenkomstig de in artikel 16 vermelde beperkingen van de bestuursbevoegdheid van het orgaan
van dagelijks bestuur, zullen deze tevens gelden als kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen aan
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de persoon aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen.
Deze beperkingen kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de eerste maandag van de maand juni om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerst volgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de
bestuurder(s).
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “VDS Consulting”, met maatschappelijke
zetel te 9220 Hamme, Geemstraat 4, ondernemingsnummer 0479.053.405, RPR Gent, afdeling
Dendermonde, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan
wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de BTW-administratie en alle andere administraties te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen.
 
RAADSVERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk verenigen de bestuurders van de besloten vennootschap "POLVO PAC" zich en houden
zij een raadsvergadering.
Zijn aanwezig:
1. Voornoemde heer FONTEYNE Christophe, A-bestuurder;
2. Voornoemde heer DE BRAEKELEIR Dominique, B-bestuurder;
3. Voornoemde heer DE MUNTER Pim, C-bestuurder.
Alle bestuurders verzaken zoveel als nodig aan de oproepingsformaliteiten en nemen na
beraadslaging volgende enige beslissing:
Benoeming dagelijks bestuurder - voorzitter bestuursorgaan
Wordt benoemd tot voorzitter van het bestuursorgaan: voornoemde heer FONTEYNE Christophe.
Worden benoemd tot dagelijks bestuurder: voornoemde bestuurders FONTEYNE Christophe, DE
BRAEKELEIR Dominique en DE MUNTER Pim, die geen college vormen.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende latere beslissing van het bestuursorgaan.
Deze beslissing wordt met unanimiteit van stemmen genomen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;