N° d'entreprise : 0803217012
Nom
(en entier) : Aboleris Holdco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt-sept juin
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
A. Rapports
Le président présente les rapports suivants :
        1.  le Rapport spécial du Conseil d'administration conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations (le "Rapport spécial du Conseil d'administration").
        2.  le rapport spécial du réviseur d’entreprises conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations.
(…)
Monsieur Jean Nicolet, réviseur d’entreprises, représentant la société CdP NB&C° SRL, Réviseurs d’
entreprises, avec siège à P.I. Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, désigné par le
conseil d’administration pour rédiger le rapport conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés
et des associations, conclut son rapport comme suit :
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
ABOLERIS HOLDCO » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par une lettre de mission datée du 13 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature s’élève à 5.519.264,03 € et consiste en 32.765 actions que les apporteurs
détiennent dans la société par actions simplifié de droit français « ABOLERIS PHARMA », dont le
siège social est situé rue Gaston Veil 1 à 44000 NANTES (France) et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 879.302.800.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
reçu à la date du 25 juin 2023, joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 5.519.264,03 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, sous réserve de la réalisation des données
prévisionnelles sous-jacentes à l’évaluation des actions apportées.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 32.765 actions
de la société anonyme « ABOLERIS HOLDCO » attribuées aux apporteurs de façon proportionnelle
aux apports de chacun de ceux-ci.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 27 juin 2023. Ce retard n’a
toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 26 juin 2023
« CDP NICOLET, BERTRAND & C°
Réviseurs d’entreprises » SRL
représentée par
Jean NICOLET
Réviseur d’entreprises
Administrateur »
(…)
2. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions cinq cent dix-
neuf mille deux cent soixante-quatre euros et trois centimes (5.519.264,03 EUR) pour le porter de
trois millions deux cent mille deux-cent douze euros et nonante-sept centimes (3.200.212,97 EUR) à
huit millions sept cent dix-neuf mille quatre cent septante-sept (8.719.477) euros, par l’émission de
trente-deux mille sept cent soixante-cinq (32.765) actions du même type, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant au résultat à partir de leur émission, en
rémunération de l'apport par les Investisseurs d’actions de la société Aboleris Pharma, une société
par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 1 rue Gaston Veil, 44000 Nantes,
France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Rennes sous le numéro 753
000 611
(…)
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales
de souscription et/ou de libération du capital ont été respectées : l’augmentation du capital est
intégralement souscrite et chaque action a été entièrement libérée.
5. Modification des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital
L’assemblée générale reconnaît que l’article 5 des statuts de la société doit être modifié pour refléter
les modifications apportées par l’augmentation de capital. Le nouvel article 5 des statuts doit se lire
comme suit :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à huit millions sept cent dix-neuf mille quatre cent septante-sept (8.719.477) euros.
Il est représenté par cinquante-et-un mille sept cent soixante-trois (51.763) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 51.763, représentant chacune 1/51.
763e du capital. »
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts