Ondernemingsnr : 0692623253
Naam
(voluit) : DELIVERECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 82 bus 101
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twee april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DELIVERECT", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Foreestelaan 82 bus 101, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 29 maart 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Diegem, Culliganlaan 5,
vertegenwoordigd door de heer Filip DRIEGHE, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden:
"Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Deliverect NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris,  waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 maart 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit tussen 0 en 888.328 nieuw uit te geven ESOP aandelen, 
afhankelijk van de grootte van de schuldvordering en het aantal inschrijvingsrechten dat wordt
uitgeoefend, waarbij elk inschrijvingsrecht recht geeft om in te schrijven op één nieuw uit te
geven ESOP Aandeel. De ESOP aandelen hebben geen nominale waarde en worden uitgegeven
tegen een uitgifteprijs van EUR 2,11.
De ESOP Aandelen zullen geen stemrecht hebben, behoudens in de gevallen voorzien door de wet.
De uit te geven ESOP aandelen zijn van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande ESOP Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en 
uitoefeningsvoorwaarden van de DD Inschrijvingsrechten.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
•             De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•             De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
•             De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•             De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o             de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de DD inschrijvingsrechten,
door middel van inbreng in natura bestaande uit de schuldvorderingen onder de Term Sheet
aangegaan tussen Deliverect NV en DoorDash Inc. en de Subscription Right Agreement voorgesteld
aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 29 maart 2024
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Peter D’hondt*                                                               Filip Drieghe**
Bedrijfsrevisor                                                                 Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Peter D’hondt BV         **in zijn afwezigheid getekend door Peter D’hondt*,
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van DD Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 888.328 DD Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:180, 7:155, 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
DD Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van
schuldvorderingen lastens de Vennootschap die DoorDash, Inc. zal verkrijgen in het kader van het
commercieel partnerschap afgesloten tussen DoorDash, Inc. en de Vennootschap, met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal ESOP Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande ESOP Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de DD Inschrijvingsrechten.
De voormelde inbreng in natura wordt uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op de DD Inschrijvingsrechten.
(…)
De inbrenger verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de Vennootschap, en in te schrijven op alle 888.328 DD Inschrijvingsrechten van de
Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarin met name de bepalingen
met betrekking tot de overdracht van ESOP Aandelen worden gewijzigd.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR.
Artikel 1.             RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Deliverect". 
Artikel 2.             ZETEL.
De Vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest. 
Deze mag bij besluit van de raad van bestuur worden overgebracht naar iedere andere plaats in
België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.             VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp en doel, zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks als
onrechtstreeks, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van
derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of
commissionair:
                             Het ontwerpen, ontwikkelen, analyseren, programmeren en uitgeven van
computerprogramma's en/of gebruiksklare systemen.
                             De ontwikkeling van apps, web- en mobiele applicaties in de ruimste zin van het
woord.
                             Het installeren van computers, computerbesturingssystemen en
computerprogramma's.
                             Het verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en
hun configuratie en de toepassing van bijhorende programmatuur (software), het verlenen van
bijstand bij de toepassing van programma's.
             De handel onder al zijn vormen (aan-, verkoop, groot-, kleinhandel, import en export, herstel
en onderhoud, commissie) in computers, randapparatuur, computerprogramma's, computersystemen
en informatiedragers allerhande.
             Advies verstrekken aan derden en organiseren van opleidingen, seminaries en dit omtrent
alle gekende en tot op heden ongekende informaticatoepassingen en mogelijkheden en dit in de
meest ruime zin.
             Het verwerven van alle octrooien, patenten, fabrieksmerken, licenties, en meer algemeen
alle intellectuele rechten, voor zijn ontwikkelingen en ontwerpen.
             Het optreden als franchisegever en als franchisenemer en in het algemeen het verkrijgen,
overdragen, verhuren, verkopen, in licentie geven en nemen en het valoriseren van alle intellectuele,
industriële en commerciële rechten.
             Het inrichten van algemene diensten, welke nuttig, dienstig of nodig zijn voor het uitoefenen
van alle voornoemde activiteiten.
             Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten
omvatten onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van management-
en bestuursfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting- en
dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze en
het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen.
             Alle vastgoedverrichtingen: aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasing, beheren van alle
onroerende en roerende goederen.
             Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
             De Vennootschap mag op gelijk welke wijze deelnemen aan ondernemingen of
vennootschappen, met hetzelfde of een gelijkaardig voorwerp of die haar voorwerp kunnen
bevorderen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van fusie, afstand, deelneming of
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze.
             De Vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van
derden.
             De Vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
             Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in
binnen als buitenland.
             Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4.             DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5.             KAPITAAL.
5.1          Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijfhonderdzesenzestigduizend honderd veertien euro
éénenveertig cent (€ 7.566.114,41).
Het wordt vertegenwoordigd door drieëntachtig miljoen duizend driehonderd vierendertig
(83.001.334) aandelen, zonder vermelding van waarde, allen genummerd, waarvan:
•             Gewone Aandelen: vijfendertig miljoen zevenhonderdachtenzestigduizend honderd
zevenenzestig (35.768.167);
•             ESOP Aandelen: drie miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend vijfhonderd negenentachtig
(3.495.589);
•             Categorie B Aandelen: achttien miljoen tweehonderddrieënzestigduizend
achterhonderdeenenveertig (18.263.841);
•             Categorie C Aandelen: vijftien miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend
honderdvijfennegentig (15.475.195), waarvan:
o             Categorie C-1 Aandelen: veertien miljoen honderdeenenveertigduizend
tweehonderdvierentwintig (14.141.224);
o             Categorie C-2 Aandelen: een miljoen driehonderddrieëndertigduizend
negenhonderdeenenzeventig (1.333.971).
•             Categorie D Aandelen: negen miljoen negenhonderdachtennegentigduizend
vijfhonderdtweeënveertig (9.998.542), waarvan:
o             Categorie D-1 Aandelen: acht miljoen zevenhonderdnegenendertigduizend
negenhonderdvierentachtig (8.739.984); en
o             Categorie D-2 Aandelen: een miljoen tweehonderdachtenvijftigduizend
vijfhonderdachtenvijftig (1.258.558).
5.2          Categorieën van aandelen
De categorieën van aandelen genieten de rechten als toegekend bij deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Binnen elke categorie van aandelen, hebben de aandelen dezelfde rechten en voordelen en zijn zij
onderworpen aan dezelfde beperkingen, behoudens andersluidende bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering van Aandeelhouders kan besluiten om nieuwe categorieën van aandelen
te creëren, in voorkomend geval steeds met inachtneming van de procedures en vereisten van
dwingend recht of de Aandeelhoudersovereenkomst.
5.3         Conversierecht
5.3.1      Alle Preferente Aandelen zijn onderworpen aan een verplichte conversie in Gewone
Aandelen, waarbij telkens één (1) Gewoon Aandeel wordt geleverd voor één (1) geconverteerd
Preferent Aandeel bij het zich voordoen van ofwel (a) een Initieel Publiek Aanbod, met dien
verstande dat de conversie van Preferente Aandelen voorwaardelijk zal zijn aan de voltooiing van het
Initieel Publiek Aanbod waarbij zulke conversie niet geacht zal worden effectief te hebben
plaatsgevonden tot de voltooiing van zulk Initieel Publiek Aanbod, ofwel (b) de datum en het tijdstip,
of het plaatsvinden van een gebeurtenis, gespecificeerd bij stemming of schriftelijke toestemming
van de Investeerdersmeerderheid (met inbegrip van Coatue, Alkeon, Gemini/DST, Redpoint
Ventures en OMERS) (het tijdstip of de datum gespecificeerd of het tijdstip van de gebeurtenis
gespecificeerd in een dergelijke stemming of schriftelijke toestemming wordt hierin aangeduid als het
"Verplichte Conversietijdstip"). 
5.3.2      Zonder afbreuk te doen aan artikel 5.3.1, zal elke houder van Preferente Aandelen te allen
tijde (met inbegrip van, om twijfel te vermijden, vóór enige Vereffeningsgebeurtenis) het recht hebben
om, naar eigen goeddunken, alle of een deel van zijn Preferente Aandelen te converteren in Gewone
Aandelen, waarbij 1 Gewoon Aandeel wordt ingewisseld tegen 1 geconverteerd Preferent Aandeel,
na schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap (de "Kennisgeving van Omzetting").
5.3.3      Zo snel als redelijkerwijs mogelijk is na (i) het Verplichte Conversietijdstip of (ii) de ontvangst
van de Kennisgeving van Omzetting (al naargelang het geval) zal de Vennootschap een notariële
akte laten registreren die het aangepaste aantal Preferente Aandelen en Gewone Aandelen zal
reflecteren en zal een kopie daarvan bezorgen aan elke Aandeelhouder wiens Preferente Aandelen
werden geconverteerd in Gewone Aandelen. Nadat een dergelijke akte is verleden, zal de
Vennootschap onverwijld de overeenkomstige aanpassingen in het aandelenregister aanbrengen en
de Aandeelhouders een afschrift daarvan leveren.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 13.           SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal vijf (5) leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
(6) jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders op grond van volgende bindende
voordrachtregelingen en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen: 
-                              per Oprichter zal één (1) bestuurder worden benoemd uit de kandidaten
voorgesteld door zulke Oprichter, voor zolang zulke Oprichter (x) niet In Inbreuk is en (y) (samen met
haar Verbonden Vennootschappen) een totaal aantal aandelen aanhoudt van ten minste (i) indien
het om Xu gaat: drie miljoen vijfhonderdnegenentachtigduizend honderdenacht (3.589.108) Aandelen
of (ii) indien het om Hollez gaat: drie miljoen vijfhonderdeneenduizend achthonderdachtennegentig
(3.501.898) Aandelen (onder voorbehoud van een gepaste aanpassing in geval van een
aandelensplitsing, combinatie of andere gelijkaardige herkapitalisatie met betrekking tot de aandelen)
(gezamenlijk de "Oprichter Bestuurders");
-                              één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door
Redpoint Ventures (de "Redpoint Ventures Bestuurder"), dewelke eveneens het recht zal hebben lid
te worden van elk comité van de raad van bestuur;
-                              één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door
OMERS (de "OMERS bestuurder") dewelke eveneens het recht zal hebben lid te worden van elk
comité van de raad van bestuur; en
-                              de Oprichters zullen gezamenlijk het recht hebben kandidaten voor te dragen
voor één (1) bestuurder (de "Derde Oprichter Bestuurder") voor zolang beide Oprichters (x) niet In
Inbreuk zijn en (y) minstens (samen met haar Verbonden Vennootschappen) een totaal aantal
aandelen aanhoudt van ten minste zeven miljoen eenennegentig duizend en zes (7.091.006) (onder
voorbehoud van een gepaste aanpassing in geval van een aandelensplitsing, combinatie of andere
gelijkaardige herkapitalisatie met betrekking tot de aandelen).
Wanneer op een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Vennootschap wordt
vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee Aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee Aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger-natuurlijk persoon aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. 
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. 
Elk van (i) Newion, (ii) SmartFin en (iii) Gemini/DST hebben het recht één (1) waarnemer bij de raad
van bestuur en bij elk comité zoals geïnstalleerd door de raad van bestuur aan te duiden, dewelke
dezelfde informatierechten en fiduciaire verplichtingen als een bestuurder zal hebben ten opzichte
van de Vennootschap, maar geen stemrecht. De Aandeelhouder op wiens voorstel een waarnemer
wordt benoemd, maakt zich tegenover de andere Aandeelhouders sterk dat haar waarnemer deze
informatie als strikt vertrouwelijk behandelt in overeenstemming met artikel 21 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Wanneer dit noodzakelijk wordt geacht zal een bestuurder gerechtigd zijn een persoon uit te nodigen
op de vergaderingen van de raad van bestuur. Zulke gast zal geen stemrecht hebben. Enige gast
(behalve wanneer deze gast een werknemer van OMERS of een met haar Verbonden Vennootschap
is) zal, voorafgaand aan diens deelname aan een vergadering van de raad van bestuur een
confidentialiteits- en niet-concurrentieovereenkomst ondertekenen overeenkomstig artikel 8.5, 19.2
(weliswaar, om enige twijfel te vermijden, mits inachtneming van artikel 19.2.2) en 21 van de
Aandeelhoudersovereenkomst. 
(…)
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
15.1       Algemeen 
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
15.2       Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
15.3       Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
15.4       Uitvoerend of managementcomité
De raad van bestuur is gemachtigd zijn bestuursbevoegdheden te delegeren aan een uitvoerend of
managementcomité waarvan de leden, beheerders zijn of niet, zonder dat deze delegatie op het
algemeen beleid van de Vennootschap betrekking kan hebben. De raad van bestuur is belast met
het toezicht over het uitvoerend of managementcomité.
De raad van bestuur benoemt de leden van het uitvoerend of managementcomité, bepaalt de
voorwaarden van hun benoeming, herroeping en bezoldiging, de duur van hun opdracht en de wijze
van werking van het uitvoerend of managementcomité.
Artikel 16.           VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee Oprichter Bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 19. ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om zestien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene vergadering de volgende Werkdag
plaats.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de Vennootschap gevestigd is, aangewezen in de
oproeping. 
(…)
Artikel 22.           TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Artikel 23.           VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering. 
(…)
Artikel 28.           BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM - STEMRECHT.
Beraadslaging
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Aanwezigheidsquorum
Behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten worden de beslissingen omtrent punten op de
agenda geldig genomen indien tenminste de helft van alle stemgerechtigde aandelen aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is. 
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem, met uitzondering van de ESOP Aandelen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden, de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig Artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 33.           BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van
datzelfde jaar.
(…)
Artikel 34.           WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 36.           INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en in overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
(in het bijzonder artikel 9.2.9) en de statuten (in het bijzonder artikel 29).
(…)
Artikel 38.           VEREFFENINGSVOORRECHT
38.1       Indien, bij het voordoen van een Vereffeningsgebeurtenis, een verdeling van de
Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis op een pari passu en pro rata basis onder de
Aandeelhouders ertoe zou leiden dat de houders van de Preferente Aandelen een bedrag per
Preferent Aandeel zouden ontvangen dat: 
a)           Hoger dan de Categorie D Vereffeningspreferentie is: zullen de Verkoopopbrengsten van de
Vereffeningsgebeurtenis worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders op pari passu basis en pro rata
hun aandelenparticipatie. 
b)           Hoger dan de Categorie B Vereffeningspreferentie, maar lager dan de Categorie D
Vereffeningspreferentie is:
a.            de Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis worden eerst verdeeld onder de
houders van Categorie D Aandelen en de houders van Categorie C Aandelen tot hun totale
Categorie D Vereffeningspreferenties en Categorie C Vereffeningspreferenties, zoals van
toepassing, op pari passu basis en pro rata het bedrag waarop elk van hen recht zou hebben indien
de Categorie D Vereffeningspreferenties en Categorie C Vereffeningspreferenties volledig zouden
zijn betaald, tot er geen verdere Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis overblijven;
en 
b.            de overblijvende Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis (als die er zijn)
wordt als volgt verdeeld - indien een verdeling van de overblijvende Verkoopopbrengsten van de
Vereffeningsgebeurtenis onder de houders van Categorie B Aandelen en de houders van Gewone
Aandelen op een pari passu basis en elk pro rata hun Categorie B Aandelen en Gewone Aandelen
ten opzichte van het totale aantal uitstaande Categorie B Aandelen en Gewone Aandelen
(gezamenlijk genomen) ertoe zou leiden dat de houders van Categorie B Aandelen een bedrag per
Categorie B Aandeel zouden ontvangen dat:
i.             hoger dan de Categorie B Vereffeningspreferenties is: de resterende Verkoopopbrengsten
van de Vereffeningsgebeurtenis worden in tweede instantie verdeeld onder de houders van
Categorie B Aandelen en de houders van Gewone Aandelen op een pari passu basis en elk pro rata
het aantal Categorie B Aandelen en Gewone Aandelen dat zij houden in verhouding tot het totale
aantal uitstaande Categorie B Aandelen en Gewone Aandelen; of
ii.            lager dan de Categorie B Vereffeningspreferenties is:
1.            worden de resterende Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis in tweede
instantie uitgekeerd aan de houders van Categorie B Aandelen tot hun totale Categorie B
Vereffeningspreferenties en ieder pro rata zijn Categorie B Aandelen ten opzichte van elkaar; en 
2.            de (eventuele) resterende Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis worden ten
slotte uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen, elk pro rata zijn Gewone Aandelen ten
opzichte van elkaar.
c)            Lager dan de Categorie B Vereffeningspreferenties is:
a.            de Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis worden eerst verdeeld onder de
houders van Categorie D Aandelen en de houders van Categorie C Aandelen tot hun totale
Categorie D Vereffeningspreferenties en Categorie C Vereffeningspreferenties, al naargelang van
toepassing, op pari passu basis en pro rata het bedrag waarop elk van hen recht zou hebben indien
de Categorie D Vereffeningspreferenties en Categorie C Vereffeningspreferenties volledig zouden
zijn betaald, tot er geen verdere Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis overblijven;
b.            de overblijvende Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis (als die er zijn)
worden in de tweede plaats uitgekeerd aan de houders van Categorie B Aandelen tot hun totale
Categorie B Vereffeningspreferenties, elk pro rata zijn Categorie B Aandelen ten opzichte van elkaar;
en 
c.            de resterende Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis zullen als laatste
worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen, ieder pro rata van Gewone Aandelen.
Om enige twijfel te voorkomen wordt gespecificeerd dat als:
a.            de Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis onvoldoende zouden zijn om de
Categorie D Aandeelhouders en de Categorie C Aandeelhouders hun volledige Categorie D
Vereffeningspreferenties en Categorie C Vereffeningspreferenties, al naargelang van toepassing, te
betalen overeenkomstig artikel 38.1b)a of artikel 38.1c)a, zullen de Categorie D Aandeelhouders en
de Categorie C Aandeelhouders, op pari passu basis en ieder pro rata, het totale bedrag delen
waarop ieder van hen recht zou hebben overeenkomstig artikel 38.1b)a of artikel 38.1c)a indien de
Categorie D Vereffeningspreferenties en de Categorie C Vereffeningspreferenties volledig zouden
zijn betaald, totdat er geen verdere Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis overblijven;
b.            de overblijvende Verkoopopbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis onvoldoende
zouden zijn om de Categorie B Aandeelhouders hun volledige Categorie B Vereffeningspreferenties
te betalen in overeenstemming met artikel 38.1b)b.ii of artikel 38.1c)b, zullen de Categorie B
Aandeelhouders, op pari passu basis en ieder pro rata, het totale bedrag delen waarop ieder van hen
recht zou hebben overeenkomstig Artikel 38.1b)b.ii of Artikel 38.1c)b indien de Categorie B
Vereffeningspreferenties volledig zouden zijn betaald, tot er geen verdere Verkoopopbrengsten van
de Vereffeningsgebeurtenis overblijven.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 40.           ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. 
Indien uit de staat van actief en passief overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 41.           VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, evenals de identiteit van de enige
Aandeelhouder moeten worden neergelegd in het dossier bedoeld in artikel 2:8 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De beslissingen van de enige Aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 7:125 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige Aandeelhouder en de Vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij
het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in
een document dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
(…)
                ZESDE BESLISSING: Bevestiging van de coöptatie van een bestuurder.
                De vergadering neemt kennis van de beslissing van de raad van bestuur de dato 13
februari 2024tot coöptatie van de besloten vennootschap “OUZIA”, met zetel te 2880 Bornem, Egied
de Jonghestraat 203 en met ondernemingsnummer 0727.858.801, met als vaste vertegenwoordiger
de heer van de ROSTYNE Alexander, geboren te Varsenare op 3 november 1957, ingevolge het
ontslag uit het mandaat van bestuurder van de besloten vennootschap “Swung”
                De vergadering beslist het mandaat van de voormelde gecoöpteerde bestuurder te
bevestigen. Zijn mandaat zal eindigen op 16 december 2028.
                ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
                ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:180, 7:155, 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:180, 7:155, 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris