Ondernemingsnr: 0883.335.250
Naam :
(voluit) : VANAENRODE RITA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3590 Diepenbeek, Keistraat 7
Onderwerp akte : ONTBINDING, VEREFFENING en AFSLUITING VEREFFENING in één akte
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 20 december 2024 door notaris Alexandre
JAGENEAU, met standplaats te Diepenbeek, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap " VANAENRODE RITA ", met adres van de
zetel te 3590 Diepenbeek, Keistraat 7, de volgende besluiten heeft genomen:
1) VERSLAGEN in uitvoering van artikelen 2:71, §2 en 2:80 (2°) van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat er op volgende verslagen opgemaakt in uitvoering van
artikelen 2:71, §2 en 2:80 (2°) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV), geen opmerkingen werden gemaakt door de aandeelhouder en bestuurder:
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 10 december 2024, waarin
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht; bij dit verslag is een
staat van activa en passiva gevoegd opgemaakt op 5 december 2024, hetzij minder dan
3 maanden vóór heden,
- het controleverslag over deze staat van activa en passiva van de bedrijfsrevisor,
namelijk de besloten vennootschap "COMPASS AUDIT", met adres van de zetel te 3800
Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331 (ondernemingsnummer 0680.780.741 RPR Ant-
werpen, afdeling Hasselt), vertegenwoordigd door de heer Jo FRANÇOIS, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudend op hetzelfde adres.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt op 16 december
2024 luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsre-
visor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de ven-
nootschap VANAENRODE RITA BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 1 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de ven-
nootschap, de Besloten vennootschap VANAENRODE RITA met zetel te 3590 DIEPEN-
BEEK, Keistraat 7 met ondernemingsnummer 0883.335.250 om deze opdracht uit te voe-
ren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap VANAENRODE RITA BV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit
per 5/12/2024 met een balanstotaal van 128.488,00 EUR en een netto actief van
125.242,61 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap VANAEN-
RODE RITA BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoud-
kundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Be-
drijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening
van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en ge-
schikt is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursor-
gaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van de aan-
deelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursor-
gaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 5/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennoot-
schap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennoot-
schap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het op-
stellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen
in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk be-
sluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de no-
dige gelden om te voldoen aan/de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhou-
derss, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71,
§2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursor-
gaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouderss, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch
het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen
van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle,
van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking
van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen
van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden te-
rugbetaald/de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten
aanzien van vennoten of aandeelhouderss of van derden zoals vermeld in de staat van
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt."
De vergadering besluit zich aan te sluiten bij de besluiten, die erin vervat zijn en
besluit voormelde staat van activa en passiva goed te keuren.
2) VERVROEGDE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
De vergadering stelt vast dat de vennootschap al haar activiteiten heeft stopgezet,
dat zij niet meer actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal hebben.
Na kennisname van deze vaststellingen, besluit de vergadering de vennootschap
vroegtijdig te ontbinden en spreekt haar vereffening uit, met ingang vanaf heden.
Overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen heeft de ontbinding, de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
3) VERBINTENISSEN VAN AANDEELHOUDER - BESLUIT GEEN VEREFFE-
NAAR TE BENOEMEN
3.1. De enige aandeelhouder verklaart dat de vennootschap geen eigendomsrechten
op onroerende goederen heeft, noch zakelijke onroerende rechten, noch enige zakelijke
zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering.
a) De vergadering verklaart dat er geen andere schulden ten aanzien van derden
en aandeelhouder zijn dan deze die opgenomen zijn in voormelde staat van activa en
passiva opgemaakt op 5 december 2024.
Op basis van het verslag van de bedrijfsrevisor stelt de vergadering vast dat op de
datum van de ondertekening door de bedrijfsrevisor van zijn controleverslag alle schul-
den ten aanzien van derden en aandeelhouder, en onder andere de schulden met betrek-
king tot de vereffeningskosten (kosten notaris, kosten bedrijfsrevisor en kosten accoun-
tant), werden betaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden geconsigneerd bij de
Deposito- en Consignatiekas.
Vervolgens verklaart de aandeelhouder dat zich geen wijzigingen hebben voorge-
daan tussen de datum waarop voormelde staat van activa en passiva werd vastgesteld
en de datum van onderhavig proces-verbaal, die een niet-aangezuiverde schuld zouden
laten verschijnen of in voorkomend geval dat deze schulden werden betaald of geconsig-
neerd, zodat er op heden geen schulden ten aanzien van derden zijn.
b) De vergadering besluit dat het overblijvend actief van het vermogen van de ven-
nootschap wordt teruggenomen door de aandeelhouder; bijgevolg wordt de geheelheid
van het vermogen van de vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, vanaf
heden overgedragen in het vermogen van de aandeelhouder, voor zover zulks nog niet
zou zijn gebeurd (artikelen 2:80 in fine en 2:104 §1 van het WVV).
3.2. De vergadering verklaart dat er op heden, bij de ondertekening van het proces-
verbaal, niets meer te vereffenen valt. Bijgevolg besluit de vergadering dat geen maatre-
gelen moeten genomen worden voor de consignatie van de gelden en/of waarden bij de
Deposito- en Consignatiekas die aan schuldeisers of aan aandeelhouder(s) toekomen en
die hen niet konden worden afgegeven.
3.3. De aandeelhouder is steeds aansprakelijk voor de schulden bepaald in artikel
2:104 §2 van voormeld Wetboek, zijnde schulden van de ontbonden vennootschap die
niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op
dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren, ongeacht of hij al dan niet van deze schulden op de hoogte was
of gezien de omstandigheden behoorde te zijn, dit alles zoals voorzien in artikel 2:104 §3
voormeld Wetboek.
Alle activa, die de vereffende vennootschap in de toekomst nog zou blijken te bezit-
ten, waarvan zij op heden geen kennis hebben, zullen toebedeeld worden aan de enige
aandeelhouder, zoals bepaald in artikel 2:104 §1 van voormeld Wetboek.
3.4. Bijgevolg besluit de vergadering geen vereffenaar te benoemen, gezien op he-
den reeds alles vereffend is en er geen vereffeningsverrichtingen meer dienen opgemaakt
te worden.
4) ONTBINDING, VEREFFENING EN DEFINITIEVE AFSLUITING VAN DE
VEREFFENING IN ÉÉN ENKELE AKTE
Gezien voorgaande vaststellingen besluit de vergadering met eenparigheid van
stemmen de ontbinding, de vereffening en de afsluiting van de vereffening in één enkele
akte te laten plaatsvinden, aangezien er aan de voorwaarden voorzien door artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
Hieromtrent bevestigen de vergadering en de notaris:
- dat er geen vereffenaar is aangeduid,
- dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouder of derden zoals vermeld in voor-
melde staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, zoals dit ook werd bevestigd door de bedrijfsrevisor in zijn beslui-
ten,
- dat de enige aandeelhouder op onderhavige vergadering aanwezig is en besluit
met eenparigheid van stemmen,
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de enige aandeelhouder.
De vergadering besluit bijgevolg dat de vereffening van de vennootschap definitief
afgesloten is en stelt vervolgens vast dat onderhavige vennootschap definitief opgehou-
den heeft te bestaan op heden.
5) BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Tenslotte besluit de vergadering dat de boeken, stukken en bescheiden van de ont-
bonden en vereffende vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn (5
jaar) zullen neergelegd en bewaard worden door mevrouw VANAENRODE Rita Jose-
phina Micheline Louise, in haar woonplaats te 3590 Diepenbeek, Keistraat 7.
6) VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER - KWIJTING
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening,
stelt de vergadering vast dat van rechtswege een einde wordt gesteld aan het mandaat
van de bestuurder, namelijk mevrouw VANAENRODE Rita Josephina Micheline
Louise, wonend te 3590 Diepenbeek, Keistraat 7.
De vergadering verleent zonder enig voorbehoud kwijting aan de bestuurder voor de
uitoefening van haar mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
7) BIJZONDERE VOLMACHTEN
7.1. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de gewezen bestuurder,
met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, ten-
einde ná afsluiting van de vereffening:
- het eventueel vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder;
- de eventueel thans nog niet gekende schulden te betalen;
- de eventuele verschuldigde roerende voorheffing en/of vennootschapsbelasting te
betalen;
- de eventueel thans nog niet gekende activa in te vorderen of te gelde te maken;
- alle formaliteiten te vervullen bij de financiële instellingen en alle bankverrichtingen
met betrekking tot de ontbonden en vereffende vennootschap te regelen;
- alle administratieve formaliteiten te vervullen en alle documenten en formulieren te on-
dertekenen ingevolge de ontbinding en de afsluiting van de vereffening van de vennootschap.
7.2. Vervolgens verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de besloten ven-
nootschap "FISCALITEIT & CONSULT VANORBEEK", met adres van de zetel te 3740
Bilzen, Kogelstraat 4 (ondernemingsnummer 0859.816.611), evenals aan haar vertegen-
woordigers, haar bedienden en aangestelden, met macht om ieder afzonderlijk op te tre-
den en met recht van indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van onderhavige
vennootschap alle formaliteiten inzake wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Be-
lastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de be-
voegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de wijzigingen uit te voeren in
het elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap alsmede alle han-
delingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de wijziging van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot
de stopzetting van de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennoot-
schap als de vennootschapsmandatarissen.
Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Alexandre JAGENEAU, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal, verslagen van het be-