Ondernemingsnr : 0782899470
Naam
(voluit) : BizzMine HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Engelse Wandeling(Kor) 2
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, vijftien februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “BERQUIN NOTARISSEN”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “BizzMine HoldCo”, waarvan
de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2, hierna de “Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan waarin de beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 februari 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4,
vertegenwoordigd door de heer NIJS Karel, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"5. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbrengen in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 14 februari 2023
onderzocht.
De Inbrengen in Natura betreffen schuldvorderingen (onder de vorm van onbetaalde koopprijzen)
naar aanleiding van de SPA, de CH-IB Overdrachtsovereenkomst en de Bavecon-NB
Overdrachtsovereenkomst tussen de Vennootschap en de Inbrengers voor een totaal bedrag van
4.068.400,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Wij wijzen erop dat de waarde van de Inbreng in Natura die gewaardeerd is aan nominale waarde
niet overgewaardeerd is. Wij wijzen erop dat de waarde van de Inbreng in Natura het gevolg is van
een onbetaalde koopprijs met betrekking tot de overdracht van aandelen van Incerta BV. Derhalve is
de waarde van de Inbreng in Natura verantwoord onder voorbehoud dat de assumpties en
hypothesen die aan de basis van de waarde van de overgedragen aandelen ligt, gerealiseerd zullen
worden. Bovendien formuleren wij een voorbehoud voor het feit dat de onbetaalde koopprijs nog niet
in de boekhouding van de Vennootschap is opgenomen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.259.448 nieuwe Aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 14 februari 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”.
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van twee miljoen tweehonderdnegenenvijftigduizend
vierhonderdachtenveertig (2.259.448) nieuwe gewone Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
Luik B
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande gewone Aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(…)
De voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in
de voormelde verslagen.
De nieuwe gewone Aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de inschrijvers, de twee miljoen
tweehonderdnegenenvijftigduizend vierhonderdachtenveertig (259.448) nieuwe volledig volgestorte
gewone Aandelen toegekend
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van een miljoen zevenhonderdvijfenzeventigduizend
tweehonderdtachtig (1.775.280) nieuwe gewone Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande gewone Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van
1,800617043 EUR per nieuw gewoon Aandeel, volledig te volstorten bij de uitgifte.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 13 februari 2022, dat aan de
ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
DERDE BESLISSING: Aanneming nieuwe statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die die in overeenstemming is
met de hiervoor genomen besluiten en met de gewijzigde en geherformuleerde
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “BizzMine HoldCo”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het verstrekken van leningen, met een al dan niet converteerbaar karakter, en het aanhouden van
effecten, met een al dan niet converteerbaar karakter, die een schuld incorporeren, bijvoorbeeld,
maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
Luik B
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin ze al dan niet een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
In het kader van bovenstaand mag de vennootschap alle commerciële, industriële of financiële
transacties doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, inclusief
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten of industriële of
commerciële eigendomsrechten die daaraan verbonden zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventien miljoen driehonderdvijftienduizend
zevenhonderdachtentwintig (17.315.728) gewone aandelen (de “Gewone Aandelen”) uitgegeven. Bij
uitoefening van de Inschrijvingsrechten kunnen ook aandelen van een tweede soort worden
uitgegeven, namelijk aandelen zonder stemrecht (de “Aandelen zonder Stemrecht” en samen met de
Gewone Aandelen, de “Aandelen”).
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Principe. Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal zeven (7) bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering overeenkomstig de volgende bindende voordrachtrechten:
(i) (maximaal) twee (2) bestuurders worden benoemd van een lijst van kandidaten voorgesteld door
D&V Management (“Oprichter Bestuurders”);
(ii) (maximaal) vier (4) bestuurders worden benoemd van een lijst van kandidaten voorgedragen door
Fortino (“Investeerder Bestuurders”); en
(iii) (maximaal) één (1) bestuurder wordt benoemd van een lijst van kandidaten voorgesteld door de
Vario Maatschap (“Maatschap Bestuurder”).
Openvallend mandaat. De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien het mandaat van een
bestuurder van de vennootschap openvalt in omstandigheden waarin het bestuursorgaan een
plaatsvervanger kan aanstellen, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op
voordracht van de Oprichtende Bestuurders dan wel de Investeerder Bestuurders die de
weggevallen bestuurder had voorgedragen, en maken zich sterk dat de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder ter ratificatie zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering.
Voorzitter. Het bestuursorgaan kan een voorzitter benoemen onder de Investeerder Bestuurders
(“Voorzitter”). De Voorzitter heeft in ieder geval geen doorslaggevende stem.
Waarnemers. Het bestuursorgaan kan, in overeenstemming met artikel 11 hierna, besluiten om
Fortino een waarnemer te laten benoemen, die gerechtigd is om op elke vergadering van het
bestuursorgaan te worden uitgenodigd en alle verslagen, notulen en andere documenten te
ontvangen die aan de bestuurders ter beschikking worden gesteld, maar die geen stemrecht heeft op
de vergaderingen van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de Bestuurders zal niet bezoldigd worden, behalve voor de onafhankelijke
Luik B
bestuurders en behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering bij hun
benoeming.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Bijeenroeping. Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, telkens wanneer het
belang van de vennootschap het vereist, of wanneer ten minste twee (2) bestuurders of de
gedelegeerd bestuurder hierom verzoeken. Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen met een
oproepingstermijn van minimaal één week (in uitzonderlijke omstandigheden en wanneer de urgentie
van de zaak dit vereist, kan deze oproepingstermijn echter korter zijn). Het bestuursorgaan mag
vergaderen via alle telecommunicatiemiddelen die een gezamenlijke bespreking mogelijk maken,
met inbegrip van telefoon- of videoconferentie, en de leden van het bestuursorgaan die op dergelijke
wijze deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn en kunnen hun stem uit brengen op deze
vergadering. Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Vergaderingen van het college
worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. Iedere
bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Quorum. Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en beslissen over de agendapunten indien
een meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, inclusief één (1)
Oprichter Bestuurder. Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt, kan een tweede vergadering
met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Deze tweede vergadering kan rechtsgeldig
beraadslagen en beslissen over de betreffende zaken, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Stemmen. Elke bestuurder heeft één stem. De Voorzitter heeft geen beslissende stem.
Meerderheid. Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen -ingevolge de volgende
meerderheidsvereisten :
(i) Behoudens andersluidende bepaling in dit artikel 11 worden besluiten van het bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen;
(ii) Besluiten over de Voorbehouden Aangelegenheden van het bestuursorgaan kunnen slechts
geldig worden aangenomen door het bestuursorgaan bij gewone meerderheid, met inbegrip van de
positieve stem van ten minste één Investeerder Bestuurder (die niet de Voorzitter is), met dien
verstande dat:
(a) beslissingen over de Voorbehouden Aangelegenheden vermeld in de artikelen 11.5(i), 11.5(v), en
over elke financiële schuld van meer dan 3x LTM EBITDA, ook de positieve stem van ten minste één
Oprichter Bestuurder vereisen zolang D&V Management een operationele rol uitoefent in de
vennootschap; en
(b) beslissingen over de Voorbehouden Aangelegenheden vermeld in artikel 11.5(xi) ,in elk geval ook
de positieve stem van ten minste één Oprichter Bestuurder vereist.
Voorbehouden Aangelegenheden van het Bestuursorgaan:
De beslissingen waarvan sprake in dit artikel 11.5 zijn in elk geval voorbehouden aan het
Bestuursorgaan (de “Voorbehouden Aangelegenheden van het Bestuursorgaan”):
(i) de goedkeuring van het jaarlijks budget, de jaarrekening, het businessplan of de strategie van de
Vennootschap en/of één van haar dochtervennootschappen; elke beslissing die een aanzienlijke
afwijking inhoudt van het jaarlijks budget, de jaarrekening en/of de goedkeuring van het businessplan
of de strategie van de vennootschap en/of één van haar dochtervennootschappen, en elke
aanzienlijke wijziging in de activiteiten of de strategie van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
(ii) het aangaan van een nieuwe, het wijzigen of het beëindigen van een bestaande
arbeidsovereenkomst of consultancyovereenkomst waarvan de jaarlijkse kostprijs voor de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen meer dan 100.000,00 EUR bedraagt, met
inbegrip van aangelegenheden die verband houden met de vergoeding (inclusief de toekenning van
inschrijvingsrechten onder het MIP);
(iii) elke wijziging van het MIP;
(iv) elke acquisitie of vervreemding van bedrijven of activa (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid,
technologie of intellectuele eigendomsrechten, anders dan in het kader van de gewone
bedrijfsuitoefening) door een Groepsvennootschap die is opgenomen in het overeengekomen budget
of businessplan, voor een bedrag van meer dan 200.000,00 EUR per transactie;
(v) elke belangrijke wijziging in de bedrijfsactiviteit of de strategie van de Groep
(vi) het instellen van enige burgerlijke, strafrechtelijke, arbitrage- of andere procedure, of het treffen
van een minnelijke schikking, of het ondernemen van enige andere actie om rechten van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen vrij te geven of te verminderen met
Luik B
betrekking tot een geschil die meer dan 100.000,00 EUR bedraagt, waarbij de vennootschap of één
van haar dochtervennootschappen als eiser of verweerder optreedt, tenzij dit is opgenomen in het
jaarlijkse budget van de vennootschap voor het betreffende boekjaar;
(vii) het aangaan van nieuwe overeenkomst of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
leningsovereenkomsten of kredietfaciliteiten; het verlenen van zekerheden of garanties (hetzij als
“caution” / “borgtocht”, “aval” of anderszins) voor een bedrag van meer dan 200.000,00 EUR of tot
zekerheid van enige aansprakelijkheid van een derde, tenzij dit is opgenomen in het jaarlijks budget
van de vennootschap voor het betreffende boekjaar;
(viii) de aankondiging of betaling van enig dividend of andere uitkeringen, of enige inkoop van
aandelen door de vennootschap;
(ix) elke beslissing om een IPO van een Groepsvennootschap te initiëren
(x) elke beslissing om een vrijwarings-, faillissements- of insolventieprocedure aan te vragen met
betrekking tot een Groepsvennootschap, of een gelijkaardige procedure; elke beslissing om
betalingen op te schorten door een Groepsvennootschap;
(xi) elke overeenkomst, regeling of transactie tussen een Groepsvennootschap enerzijds en een
directe of indirecte aandeelhouder, een Bestuurder, een Key Manager en elk van hun respectieve
verbonden personen anderzijds, behalve tussen entiteiten van de Groep at arm’s length;
(xii) het benoemen of herroepen van de opdracht van een commissaris van een
Groepsvennootschap
(xiii) elke wijziging van de boekhoudkundige principes van de Vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen
(xiv) een fusie, splitsing, vrijwillige vereffening, ontbinding of vereffening van een
Groepsmaatschappij; en
(xv) het aangaan van een overeenkomst, volmacht of verbintenis om een van het bovenstaande te
doen.
Een besluit van het bestuursorgaan van een dochtervennootschap van de Vennootschap met
betrekking tot een van de in artikel 11.5 genoemde aangelegenheden wordt slechts genomen na
goedkeuring daarvan door het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 11.5.
Escalatie. Voor zover een of meer bestuurders een belangenconflict heeft in de zin van artikel 5:76
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot een Voorbehouden
Aangelegenheid van het Bestuursorgaan, zal het Bestuursorgaan de beslissing over de Voorhouden
Aangelegenheid van het Bestuursorgaan voorleggen aan de Algemene Vergadering (waarbij een
dergelijke kwestie wordt behandeld als een exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering).
Besluitvorming
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De Raad van Bestuur kan beslissen, overeenkomstig artikel 5.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, om Fortino toe te staan een waarnemer aan te stellen, die het recht
zal hebben uitgenodigd te worden op elke bijeenkomst van de Raad van Bestuur en alle verslagen,
notulen en andere documenten ter beschikking van de bestuurders te ontvangen, maar die geen
stemrecht zal hebben op de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur.
Externe vertegenwoordiging
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
persoon die belast is met het dagelijks bestuur van de vennootschap (die alleen handelt). Voor de
overige aangelegenheden zal de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden. In het kader van hun specifieke bevoegdheden zal de
vennootschap ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden die door het
bestuursorgaan worden aangesteld.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand
mei om 8u30. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder Gewoon Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder Stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Luik B
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
houders van Aandelen naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, met dien verstande dat dit
artikel geen afbreuk doet aan de rechten van de Aandelen zonder Stemrecht zoals bepaald in artikel
8bis van deze statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, op voordracht van Vario
Maatschap (de Maatschap Bestuurder) en voor een onbepaalde duur die ingaat op vijftien februari
tweeduizend drieëntwintig:
de besloten vennootschap “M.R. MANAGEMENT SUPPORT”, met zetel te 9860 Oosterzele,
Bierman 50 bus B, met als vaste vertegenwoordiger de heer HEYNDRICKX Chris, geboren te Gent
op 13 augustus 1970.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris