Ondernemingsnr : 0412 427 370
Naam
(voluit) : CHEMOPLAST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 2036
Onderwerp akte : Ontbinding-Vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 30 augustus 2024 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "CHEMOPLAST", waarvan de zetel gevestigd is te 3530 Houthalen-Helchteren,
Europark 2036 en met ondernemingsnummer BTW BE 0412.427.370 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt met
eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door de
bestuurder, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 mei 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf
heden.
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen omdat de voorwaarden die worden opgelegd door
artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen vervuld zijn.
In dit kader verklaart de vergadering uitdrukkelijk ten volle op de hoogte te zijn van de gevolgen van
overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, dat voorziet dat, bij ontstentenis van
de benoeming van enige vereffenaar, de bestuurders van een naamloze vennootschap ten overstaan van
derden wordt beschouwd als vereffenaars.
DERDE BESLISSING - Bestemming vorderingen en eventuele overige activa
De vorderingen vermeld op de staat per 31 mei 2024 zullen in het kader van de verdeling, met het oog op
de	naar	recht	inning	overgedragen	de	vennootschap	Duits	ervan,	worden	aan
"VERWALTUNGSGESELLSCHAFT SAUER mit beschränkter Haftung", voornoemd, in zijn hoedanigheid van
aandeelhouder, waarbij deze de verplichting zal hebben de bedragen te innen namens de alsdan vereffende
vennootschap. De opbrengst ervan zal aan de aandeelhouders toekomen pro rata hun aandelenbezit. Hiertoe
zal de vennootschap naar Duits recht "VERWALTUNGSGESELLSCHAFT SAUER mit beschränkter Haftung",
voornoemd, alle nodige handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen
instellen en indien nodig de nodige betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en te ondertekenen
namens de alsdan vereffende vennootschap.
Alle activa die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na de sluiting van
de vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van onderhavige sluiting van de
vereffening thans toebedeeld aan de vennootschap naar Duits recht "VERWALTUNGSGESELLSCHAFT
SAUER mit beschränkter Haftung", voornoemd, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder, waarbij de algemene
vergadering aan deze persoon de bevoegdheid verleent deze activa indien gewenst, hetzij in te vorderen of te
gelde te maken voor rekening van de alsdan vereffende vennootschap met de verplichting de opbrengst over
te maken aan de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
VIERDE BESLISSING - Vaststelling afwezigheid passiva
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de vennootschap op heden al haar schulden heeft voldaan, zoals
bevestigd in voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor, en geen passiva bezit, dat voor toekomstige schulden
provisies werden aangelegd en dat het hele vermogen van de vennootschap vereffend en verdeeld is. In het
kader van huidige akte van vereffening en ontbinding werden de aktekosten op heden volledig voldaan.
Bijgevolg stelt de voorzitter voor de vereffening te sluiten.
VIJFDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden die zijn opgelegd door bovenvermeld artikel 2:80 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen om de vereffening dadelijk te kunnen sluiten vervuld zijn.
De vergadering beslist bijgevolg de vereffening te sluiten en stelt vast dat de naamloze vennootschap
"CHEMOPLAST" definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering beslist bovendien dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten
minste tien jaar zullen worden bewaard op de woonplaats van de vennootschap naar Duits recht
"VERWALTUNGSGESELLSCHAFT SAUER mit beschränkter Haftung", voornoemd.
ZESDE BESLISSING - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Foederer DFK Accountants
met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.VERSLAG
BEDRIJFSREVISOR
Op 29 augustus 2024 heeft de besloten vennootschap Moore Audit, vertegenwoordigd door mevrouw
VOSCH Ingrid, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100,
ondernemingsnummer 0453.925.059, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap CHEMOPLAST NV, over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 8 maart 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap CHEMOPLAST
NV, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 2039, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0412.427.370, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt,
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap CHEMOPLAST NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 mei 2024 met een
balanstotaal van € 1.875.577,13 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap CHEMOPLAST NV,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog
niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 mei 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 juni 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 30 augustus 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 29 augustus 2024
Moore Audit BV,
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- Verslag bedrijfsrevisor
- Verslag bestuurder (inclusief staat van activa en passiva)