Ondernemingsnr : 0697972507
Naam
(voluit) : NUHMA AC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 14
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte voor notaris Jelle van der WEIJ te Genk, Berglaan 11, op 08 oktober 2024, dewelke
binnen de wettelijke termijnen ter registratie zal neergelegd worden, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissing genomen heeft:
1) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 september 2024 over het belang
voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging,
overeenkomstig artikel 7:179 §1, eerste lid juncto artikel 7:197 §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna ook genoemd ‘WVV’).
2) Kennisname van het verslag van commissaris en bedrijfsrevisor ‘Moore Audit’ bv
vertegenwoordigd door de heer Jimmy Depré, bedrijfsrevisor met kantoor te 1020 Brussel,
Esplanade 1 bus 96 opgesteld op 18 september 2024 bevattende een beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding,
overeenkomstig artikel 7:179 §1, tweede lid juncto 7:197 § 1, tweede lid van het WVV, met als
conclusie :
“Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 §1 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit
BV, kantoorhoudend te Kempische Steenweg 301 bus 11, 3500 Hasselt, ondernemingsnummer
0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Jimmy Depré in hoedanigheid van commissaris,
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Nuhma AC, met zetel te 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0697.972.507, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het bestuursorgaan van de NV Nuhma AC stelt voor om een schuldvordering in te brengen door
middel van een inbreng in natura. Het bestuursorgaan waardeert de inbreng in natura op €
165.354.930,00.
Wij wensen te benadrukken dat de inbreng in natura in de NV Nuhma AC enkel kan plaatsvinden na
vervulling van volgende opschortende voorwaarden:
• de voorafgaande effectieve inbreng van de schuldvordering in het vermogen van de CV Nuhma
door de deelnemende gemeenten van Fluvius Limburg, in ruil voor nieuwe aandelen van de CV
Nuhma, waaruit de schuldvordering van de CV Nuhma op de NV Nuhma AC ontstaat.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie. De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.653.549
nieuwe A-aandelen Nuhma AC NV.
Deze 1.653.549 nieuwe A-aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 §1 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 §1 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
3) Verhoging van het kapitaal door middel van inbreng in natura door de coöperatieve vennootschap
NUHMA van een schuldvordering op de naamloze vennootschap NUHMA AC voor een totaal bedrag
van honderd vijfenzestig miljoen driehonderd vierenvijftig duizend negen honderd dertig euro
(165.354.930,00 EUR) mits uitgifte van één miljoen zeshonderd drieënvijftig duizend vijfhonderd
negenenveertig (1.653.549) nieuwe A-aandelen van de naamloze vennootschap NUHMA AC aan de
inbrengende coöperatieve vennootschap NUHMA, dewelke volledig volstort worden ten bedrage van
de inbreng in natura, met name honderd vijfenzestig miljoen driehonderd vierenvijftig duizend negen
honderd dertig euro (165.354.930,00 EUR), om het kapitaal te brengen van driehonderd en vier
miljoen achthonderd drieënveertig duizend euro (304.843.000,00 EUR) op vierhonderd zeventig
miljoen honderd zevenennegentig duizend negen honderd dertig euro (470.197.930,00 EUR)
De nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng in natura worden, in overleg met de aandeelhouder,
uitgegeven aan honderd euro (100,00 EUR) per aandeel.
Voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van honderd vijfenzestig miljoen driehonderd
vierenvijftig duizend negen honderd dertig euro (165.354.930,00 EUR) worden aldus (1.653.549)
nieuwe A-aandelen toebedeeld aan de inbrenger, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en die onmiddellijk in de winst delen. Daardoor wordt het
bestaande aantal aandelen gebracht op vier miljoen zeven honderd en één duizend negen honderd
negenenzeventig (4.701.979,00 A-aandelen)
4) Onmiddellijke inschrijving op de kapitaalverhoging door de enige aandeelhouder, te weten de
coöperatieve vennootschap NUHMA en volstorting van de nieuwe aandelen.
5) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
6) Aanpassing van de statuten aan de hierboven genomen beslissingen.
7) Bijzondere volmacht wordt verleend aan de coöperatieve vennootschap NUTSBEDRIJVEN
HOUDSTERMAATSCHAPPIJ, afgekort ‘NUHMA’, met zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 3500
Hasselt, Herkenrodesingel 14 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt onder nummer 0472.325.068, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om
de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip
van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle
formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiek-rechtelijke
instel-lingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane
en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen
dienaangaande.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK
VAN KOOPHANDEL
DE NOTARIS, Jelle van der WEIJ
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormelde akte.
- gecoordineerde statuten