N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Under Construction Architecture
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Luther 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Corinne DUPONT, à Bruxelles, le 3 septembre 2020, à enregistrer, il
résulte que Monsieur Julien René Joseph KESSLER, né à Etterbeek, le 25 mars 1984, architecte,
domicilié à 1000 Bruxelles, rue Luther 17 a constitué une société à responsabilité limitée, sous la
dénomination de « Under Construction Architecture », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Luther
17, aux capitaux propres de départ de mille cinq cents euros (1500 EUR).
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 5 mars 2020 et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.Il déclare que le notaire a attiré son attention sur
la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution,
si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de quinze euros (15
EUR) chacune.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de la
totalité par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit mille cinq cents
euros (1.500 EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque J. VAN BREDA sous le numéro BE89 6451 0525 9785.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de mille cinq cents euros
(1.500 EUR)
Les statuts de la société stipulent entre autres ce qui suit :
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d’une société professionnelle d’architectes ayant adopté la forme d'une société
à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination « Under Construction Architecture », qui ne peut être abrégée.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social par lettre
recommandée.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Le Conseil de l'Ordre
compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l'ouverture du siège, de la
succursale, de l'agence ou du bureau.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre l'exercice de la
profession d'architecte ainsi que toutes activités connexes et non incompatibles avec la profession d’
0753670303
Volet B
architecte telles que l’architecture d’intérieur, de stylisme, design, graphisme, montage de stands,
photographie, décoration, ameublement, sculpture, peinture, illustration, maquettisme, modélisme,
dessin, aménagement de cuisine, aménagement de bureau, agencement de magasin, home-staging,
coordinatrice de chantier, chef de projet, sécurité de chantier, représentant du maitre de l’ouvrage, la
réalisations de notes de calculs et de plans, conception et expertise énergétique, conseil et
certification PEB, expertise et conseils en économie d’énergie, certification énergétique, l’ingénierie,
l’automatisation et la domotique de bâtiment, éclairagiste, identité visuelle, brochure, communication
visuelle, supports publicitaires, affiches, enseignes, …
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet à condition qu’
ils ne soient pas en contradiction avec les règles de déontologie de l’Ordre des Architectes.
-La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, en qualité d'agent ou de représentant :
-La société a pour objet de dispenser tous travaux d‘étude, recherche, analyse, conseil, de toutes
assistances, services, formations, toutes prestations de conseil, de gestion et d’organisation d’
entreprises dans les domaines, notamment, mais non exclusivement, de la gestion journalière de
sociétés, des analyses de marché, d’études économiques, stratégiques, commerciales,
administratives, comptables, juridiques et fiscales, d’analyses financières, du marketing, de la
publicité, des relations publiques, des campagnes ainsi que de la stratégie de communication, de la
mise en place de structure financière, d’opération de restructuration, fusion et acquisition, de
politique d'investissement, de l'organisation administrative et informatique ainsi que la mise à
disposition de matériel informatique et audiovisuel, de l'engineering, toutes activités se rapportant à
l'étude, la création, le développement, la coordination, l'organisation, l'exploitation, en gros et en
détail, de toutes formules de distribution et de services intellectuels, manuels ou matériels, la
participation dans toutes entreprises et leur gestion, le support administratif et logistique de toutes
entreprises. Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités.
-La société a pour objet toutes activités liées à la création, au développement, à la commercialisation
et à la gestion de tous produits relatifs au WEB et au Print et notamment, de tous sites web ainsi que
toutes démarches liées à l’administrations de ces sites ;
-L’achat, l’exploitation, la location, la cession, la concession, de tout brevet, licence, know-how,
intervention ou marque de fabrique se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société
;
-La société peut percevoir des droits d’auteur, en donner quittance et faire fonction d’auteur ;
-L'acquisition, la vente, la détention, la gestion, uniquement pour son compte propre, d'un patrimoine
de valeurs mobilières d'œuvres d'art ;
-La participation, l’exploitation, la promotion et l’organisation de tous types d’évènements et activités,
de séminaires, de conférences, de formations, d’initiations, de foires et expositions, de spectacles, d’
éducation physique et sportive, de prestations de coaching, de mentoring, d’entrainement, d’
enseignement, d’ateliers d’apprentissage, de formation professionnelle, et de toutes activités
connexes en relation avec le sport, le maintien de la bonne forme physique, la culture, la pratique d’
activités de loisirs, d’expression artistique, de manifestations privées ou publiques en relation avec l’
objet social ;
-La société peut d’une façon générale faire en Belgique et à l’étranger tous actes, transactions ou
opérations commerciales, de commissionnement, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou
qui seraient de nature à en favoriser ou développer la réalisation ;
-La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés, belges ou étrangères, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter
l’écoulement des services et produits. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté
réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes
physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement ;
- Cette énumération est exemplative et nullement limitative. Seule l'assemblée générale des associés
a qualité pour interpréter cet objet.
- Le cas échéant, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes,
à la réalisation des conditions préalables d’accès à la profession d’architecte.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
Volet B
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’
administration lui est dévolue.
Si la société n’est plus valablement représentée:
1. suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. La régularisation intervient par la nomination d’un nouvel administrateur.
Au cours de cette période, la société peut, continuer d’exercer la profession d’architecte pour autant
que tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte soient posés par des personnes qui sont
autorisées à exercer la profession d’architecte et qui sont régulièrement inscrites sur un des tableaux
de l’Ordre des architectes.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte. Cet architecte
peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un tableau.
2. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet, afin qu’elle ne
soit plus considérée comme architecte-personne morale au sens de l’article 2 § 2 de la loi du 20
février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, il ne peut
les déléguer.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire, qui doit être
une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l’Ordre
des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, l’administrateur peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations,
une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de septembre de l’année, à quatorze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations ; celles-ci contenant l’ordre du jour sont envoyées aux actionnaires par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire-architecte peut néanmoins convoquer une assemblée générale dont il fixe l'ordre
du jour.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L’assemblée se prononce, par un vote spécial, sur l’adoption des comptes annuels et la décharge à
donner à l’organe d’administration et aux commissaires, s’il y en a.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Distribution et acomptes sur dividendes
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente mars deux mille vingt-et-un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt-et-un
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, rue Luther 17.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire et non rémunéré pour une durée illimitée :
Monsieur Julien KESSLER, ici présent et qui accepte.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
le Cabinet de comptabilité agréé L.G. & Associates SCSPRL, ayant ses bureaux à 1190 Bruxelles,
Avenue Marie-Henriette, 29, pouvant être représenté par Monsieur Olivier Guillaume ou l'un de ses
collaborateurs, afin d'assurer l'inscription ou modification ultérieure de l'inscription de la société
auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises), au registre de l'UBO et de l’
Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’
assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire. A
ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
6. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Volet B
Le comparant déclare, conformément à l'article 2.2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le
1er juillet 2020.
Rédigé en l’étude du Notaire Corinne Dupont
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.