Ondernemingsnr : 0827 978 736
Naam
(voluit) : Cloud Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoogstraat 134 8540 Deerlijk
Onderwerp akte : Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot geruisloze fusie
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Tussen
CONXION
Besloten vennootschap
Hoogstraat 134
B-8540 Deerlijk
Ondernemingsnummer: BE 0458.974.603
(hierna 'ConXion' of Overnemende Vennootschap)
en
XAMS SERVICES
Besloten vennootschap
Minister Lefevrelaan 9
B-8500 Kortrijk
Ondernemingsnummer: BE 0819.089.576
(hierna 'Xams" of De eerste over te nemen Vennootschap)
en
XCENTRAL
Besloten vennootschap
Minister Lefevrelaan 9
B-8500 Kortrijk
Ondernemingsnummer: BE 0760.444.663
(hierna 'XCentral' of De tweede over te nemen Vennootschap)
en
CLOUD PARTNERS
Besloten vennootschap
Hoogstraat 134
B-8540 Deerlijk
Ondernemingsnummer: BE 0827.978.736
(hierna 'Cloud Partners' of De derde over te nemen Vennootschap)
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSTELDE VERRICHTING TUSSEN
CONXION BV, XAMS SERVICES BV, XCENTRAL BV EN CLOUD PARNTERS BV OVEREENKOMSTIG DE
PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50-12:58 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN ("GERUISLOZE FUSIE")
De Raad van Bestuur van Conxion, een Besloten Vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8540 Deerlijk,
Hoogstraat 134, waarvan het vennootschapsdossier gehouden wordt op de Rechtbank van Koophandel te Gent
(afdeling Kortrijk), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) onder ondernemingsnummer
0458.974.603 (RPR Gent), Overnemende Vennootschap; en
de Raad van Bestuur van Xams Services, een Besloten Vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8500
Kortrijk, Minister Lefevrelaan 9, waarvan het vennootschapsdossier gehouden wordt op de Rechtbank van
Koophandel te Gent (afdeling Kortrijk), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) onder
ondernemingsnummer 0819.089.576 (RPR Gent), De eerste over te nemen Vennootschap; en
de Raad van Bestuur van XCentral, een Besloten Vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk,
Minister Lefevrelaan 9, waarvan het vennootschapsdossier gehouden wordt op de Rechtbank van Koophandel te
Gent (afdeling Kortrijk), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) onder
ondernemingsnummer 0760.444.663 (RPR Gent), De tweede over te nemen Vennootschap; en
de Raad van Bestuur van Cloud Partners, een Besloten Vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8540
Deerlijk, Hoogstraat 134, waarvan het vennootschapsdossier gehouden wordt op de Rechtbank van Koophandel
te Gent (afdeling Kortrijk), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) onder
ondernemingsnummer 0827.978.736 (RPR Gent), De derde over te nemen Vennootschap,
hebben elk op 13 februari 2023 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 junctio 12:50-12:58 van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen (WVV) (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
Artikel 12:50 WVV bepaalt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke akte of onderhandse akte
een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuseren
vennootschappen;
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ·
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53."
1. Beschrijving van de verrichting
1.1.Beschrijving van de verrichting
ConXion BV had op 31 december 2022 alle aandelen in handen in Xams Services BV (De eerste over te
nemen Vennootschap), in XCentral BV (De tweede over te nemen Vennootschap) en in Cloud Partners BV (De
derde over te nemen Vennootschap). De organisatiestructuren van de Overnemende Vennootschap en de over
te nemen Vennootschappen zijn ondertussen geïntegreerd.
ConXion BV kende haar laatste statutaire afsluitdatum op 30 september 2022. Xams Services BV en XCentral
BV kenden hun laatste statutaire afsluitdatum op 31 december 2022. Cloud Partners BV kende haar laatste
statutaire afsluitdatum op 30 juni 2022.
ConXion BV is nu voornemens Xams Services BV, XCentral BV en Cloud Partners BV op te slorpen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50-12:58
WVV, op datum van 31 december 2022 om 24u00.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschappen bevestigen
dat ConXion BV op datum van de opmaak van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven
door de Over te nemen Vennootschappen. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in Xams Services BV,
XCentral BV en Cloud Partners BV.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van ConXion BV, Xams Services BV, XCentral BV en
Cloud Partners BV op 31 maart 2023.
1.2.Motivering van de verrichting
Vermits ConXion BV, Xams Services BV, XCentral BV en Cloud Partners BV vergelijkbare activiteiten voeren,
behoren tot dezelfde groep met dezelfde leiding zowel op operationeel als op commercieel vlak en dezelfde
administratieve processen kennen, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van de
vennootschappen als afzonderlijke juridische entiteiten. Het fuseren van de vier vennootschappen tot één enkele
vennootschap zal derhalve bijdragen tot het vereenvoudigen van zowel het administratieve beheer als van het
financiële beheer, operationele beheer en commerciële beheer van de opvolging van de vennootschappen, en
de verdere vereenvoudiging van de groepsstructuur. Als gevolg van de fusie zullen de activiteiten van ConXion
BV verder uitgebreid worden met deze van Xams Services BV, XCentral BV en Cloud Partners BV.
De fusie kan gebeuren met het integrale behoud van het bestaande doel van ConXion BV.
2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
2.1.De Overnemende Vennootschap
Maatschappelijke benaming: ConXion
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Maatschappelijke zetel: Hoogstraat 134, 8540 Deerlijk
Ondernemingsnummer: BE 0458.974.603
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Axion" bij akte
verleden voor notaris Paul Dehaene te Gent-Sint-Amandsberg op 27 september 1996, bij uittreksel gepubliceerd
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 1996 onder nummer 961018-123.
-Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden op 12 maart 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 23 maart 2021 onder nummer 21318241.
Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van dienstprestaties, met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatie en
organisatie, beheer, controle en toezicht; deze audit-, consulting- en management prestaties kunnen onder hun
meest verschillende vormen voorkomen, en dit op alle niveaus, van probleembepaling tot het uitoefenen van
bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-,
nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Bemiddeling, verkoop, in- en uitvoer, evenals alle activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk
welke goederen en/of diensten, dit alles onder hun meest verschillende vormen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder van andere vennootschapen en kan hiervoor vergoedingen
ontvangen. Het borgstellen ten voordele van en/of ten overstaan van derden, met het oog op commerciële,
financiële, of andere verhandelingen, alsmede het verstrekken van leningen.
De verkoop van hardware en software, het plaatsen en installeren ervan, alsook de daaraan verbonden
onderhoudswerken en herstellingen. De vennootschap kan hierover ook informatie verstrekken en opleiding
geven en mag ook eigen programma's schrijven op vraag van het cliënteel alsook jaarlijkse upgrade systemen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp."
Maatschappelijk kapitaal :
De vennootschap ConXion BV beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Het
beschikbaar eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 150.000 aandelen ( ... )
2.2.De eerste over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: Xams Services
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Maatschappelijke zetel: Minister Lefevrelaan 9, 8500 Kortrijk
Ondernemingsnummer: BE 0819.089.576
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden
voor notaris Frederic Maelfait te Harelbeke op 30 september 2009, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 2 oktober 2009 onder nummer 09304018.
Voorwerp :
"1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
a) In het bijzonder, de handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie, ... ) alsook de fabricatie van allerlei verzorgings- en luxeprodukten voor
dieren, in de ruimste zin van het woord.
b) In het algemeen:
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
6. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen,
inde meest ruime betekenis.
7. Het op punt stellen van syndicaatovereenkomsten tussen aandeelhouders.
8. Het opzetten van informaticaprojecten, de analyse van behoeftes en functies in dit verband.
9. Adviesverlening inzake het gebruik van informatica, zowel hard- als software en verstrekken van opleiding,
zowel voor eigen produkten als voor algemene toepassings- en operatingsoftware.
10. Het begeleiden van ondernemingen en personen inzake netwerkomgevingen en E-mail communicaties.
11. Het leveren van alle produkten en diensten nodig om een informaticasysteem op te zetten, te
onderhouden, te upgraden en performanter te maken, inclusief alle hard- en software op de markt aanwezig,
zowel in groot- als in kleinhandel.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Maatschappelijk kapitaal :
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van Xams Services BV wordt vertegenwoordigd door 100
aandelen, waarbij alle 100 aandelen gehouden zijn door ConXion BV.
2.3.De tweede over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: XCentral
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Maatschappelijke zetel: Minister Lefevrelaan 9, 8500 Kortrijk
Ondernemingsnummer: BE 0760.444.663
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap "XCentral" bij akte verleden voor notaris Frederic
Maelfait te Harelbeke op 22 december 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28
december 2020 onder nummer 20364867.
Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigenrekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen :
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of
geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
6. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen, in de meest ruime betekenis.
7. Het op punt stellen van syndicaatovereenkomsten tussen aandeelhouders.
8. Het opzetten van informaticaprojecten, de analyse van behoeftes en functies in dit
verband.
9. Adviesverlening inzake het gebruik van informatica, zowel hard- als software en
verstrekken van opleiding, zowel voor eigen producten als voor algemene toepassings- en operatingsoftware.
10. Het begeleiden van ondernemingen en personen inzake netwerkomgevingen en E-mail communicaties.
11. Het leveren van alle producten en diensten nodig om een informaticasysteem op te zetten, te
onderhouden, te upgraden en performanter te maken, inclusief alle hard- en software op de markt aanwezig,
zowel in groot- als in kleinhandel.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij
derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Maatschappelijk kapitaal :
De vennootschap XCentral BV beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Het
beschikbaar eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, waarvan alle 100 aandelen gehcuden
zijn door ConXion BV.
2.4.De derde over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: Cloud Partners
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Maatschappelijke zetel: Hoogstraat 134, 8540 Deerlijk
Ondernemingsnummer: BE 0827.978.736
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
Historiek van de vennootschap ;
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Cloud Partners"
bij akte verleden voor notaris Joseph Thiery - Vander Heyde te Rumbeke op 20 juli 2010, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2010 onder nummer 10304133.
Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot doel:
- alle activiteiten inzake organisatie, ontwikkeling, productie en handel inzake informatie- en mediatechnologie
in de meest ruime zin en ongeacht de specificiteit van de technologie; daartoe behoren onder meer, louter
exemplatief: hostingdiensten,
webintegratie, online diensten en dit onder alle mogelijke vormen en toepassingen;
- alle dienstverlenende activiteiten gepaard gaand of nuttig of complementair aan het voorgaande;
- bouwen, inrichten en exploiteren van datacenters in de meest ruime betekenis van de woorden;
- alle adviserende en consultingactiviteiten inzake het voorgaande.
De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op
alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriele, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng
of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle
bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die
haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het
bestuur van voeren.
De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen"
Maatschappelijk kapitaal :
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen Cloud Partners BV wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen,
waarvan alle 186 aandelen gehouden zijn door ConXion BV.
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichting is onderworpen aan de uitdrukkelijke tijdsbepaling dat zij maar uitwerking krijgt op éénendertig
december tweeduizend tweeëntwintig om vierentwintig uur (24u00), niet alleen wat betreft de boekhoudkundige
uitwerking, maar de gehele verrichting in al haar juridische, fiscale en boekhoudkundige aspecten.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door alia bij de fusie betrokken vennootschappen, 1) zal
de over te nemen vennootschappen van rechtswege ophouden te bestaan per éénendertig december
tweeduizend tweeëntwintig om vierentwintig uur, 2) zal het volledige vermogen van de over te nemen
vennootschappen, zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, per éénendertig
december tweeduizend tweeëntwintig om vierentwintig uur overgaan op de overnemende vennootschap, in de
staat waarin het zich op dat ogenblik zal bevinden.
Als gevolg van de geruisloze fusie met uitwerking op 31 december 2022 om 24u00, zullen de over te nemen
vennootschappen Xams Services BV, XCentral BV en Cloud Partners BV hun laatste boekjaar afsluiten op 31
december 2022. Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2023 om Ou00 zullen vervolgens geacht worden genomen te
zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap ConXion BV.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3º en 4° WVV)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschappen geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten
dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschappen.
Aan de leden van het bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden onder het
stelsel van de fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 2 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde.
6.Rechten van de aandeelhouders van ConXion BV
ledere aandeelhouder van ConXion BV heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door
overneming van kracht wordt, op de zetel van ConXion BV kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii)
de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere aandeelhouder op
zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot (iii).
*	*
Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van De eerste over te nemen Vennootschap, door de bestuurders
van De tweede over te nemen Vennootschappen, door de bestuurders van De derde over te nemen
Vennootschappen en de bestuurders van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden ondertekend en
neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent in één exemplaar per betrokken
vennootschap.
Opgemaakt te Deerlijk op 13 februari 2022 in twaalf (12) exemplaren, waarvan telkens drie (3) exemplaren
bestemd zijn voor elk van de betrokken vennootschappen, met het oog op de neerlegging in het
vennootschapsdossier.
GEVOLGD DOOR DE HANDTEKENINGEN VAN ALLE BESTUURDERS VAN ALLE VIER DE
VENNOOTSCHAPPEN
Voor ConXion BV:
- Gedelegeerd bestuurder: Datatech BV (vaste vertegenwoordiger Chris Debyser)
- Bestuurder: Jeronimo Consulting BV (vaste vertegenwoordiger Jelle Vervaeke)
- Bestuurder: Lieven Coen
- Bestuurder: Stefaan Vanquaethem
Voor Xams Services BV:
- Bestuurder: ConXion BV (vaste vertegenwoordiger Chris Debyser)
- Bestuurder; Xaninko BV (vaste vertegenwoordiger Inès Van Belle
- Bestuurder: Sandra Van den Hecke
Voor XCentral BV:
- Bestuurder: ConXion BV (vaste vertegenwoordiger Chris Debyser)
- Bestuurder: Xams Services BV (vaste vertegenwoordiger Sandra Van den Hecke)
Voor Cloud Partners BV:
- Bestuurder: Questim BV (vaste vertegenwoordiger Chris Debyser)