Ondernemingsnr : 1001546873
Naam
(voluit) : Geo-technics
(verkort) : GT
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint Lenaartseweg 193
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde, op 17 mei 2024 dat de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
 
1. De algemene vergadering heeft besloten de regeling van overdracht van aandelen te wijzigen, in
de zin zoals hierna vermeld.
 
2. De vergadering heeft besloten het bestuur van de vennootschap te wijzigen, in de zin zoals hierna
vermeld.
 
3. De algemene vergadering heeft besloten om ‘artikel 10bis: Dagelijks bestuur’ toe te voegen aan de
statuten.
 
4. De vergadering heeft besloten de bepalingen inzake de algemene vergadering van
aandeelhouders te wijzigen, in de zin zoals hierna vermeld.
 
5. De algemene vergadering heeft besloten om de statuten aan te passen ingevolge voormelde
besluiten, als volgt:
“Artikel 9. Overdracht van aandelen
Definities:
Aandelen : de aandelen op naam in de Vennootschap die de aandeelhouders zullen aanhouden in
de Vennootschap; De definitie van Aandelen zal voor de doeleinden van deze afdeling/ artikelen
tevens alle gelijksoortige effecten omvatten die in de toekomst zouden worden uitgegeven, alsook
effecten die recht geven om in te schrijven op of te converteren in aandelen.
Overdracht van Aandelen : elke mogelijke overdracht (onder levenden en bij overlijden) van één of
meer van de Aandelen, in de meest ruime betekenis, hetzij onder bezwarende titel, hetzij ten
kosteloze titel, en al dan niet ten fiduciaire titel; waardoor eigendomsrechten (naakte eigendom,
vruchtgebruik, volle eigendom), gebruiks- en genotsrechten, of enig ander recht op de Aandelen
overgaan naar een Derde of een andere aandeelhouder; daarbij inbegrepen (doch zonder
beperking): verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap of een andere
rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht van
algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening overdracht van Aandelen
Toegelaten Overdracht : een Overdracht van Aandelen aan een 100% gecontroleerde vennootschap
zolang deze vennootschap 100% gecontroleerd blijft door de overdrager en op voorwaarde dat de
overnemer voorafgaandelijk schriftelijk heeft bevestigd kennis te hebben genomen van een
eventueel bestaande aandeelhoudersovereenkomst en zich akkoord heeft verklaard toe te treden tot
die bestaande aandeelhouders en alle daaruit voortvloeiende verplichtingen voor de overdrager over
te nemen;
Algemeen
Een Overdracht van Aandelen is enkel mogelijk overeenkomstig de bepalingen van de statuten van
de Vennootschap en een eventuele bestaande Aandeelhoudersovereenkomst. Elke Overdracht van
Aandelen waarbij de bepalingen van de statuten en de eventueel bestaande
aandeelhoudersovereenkomst niet werden nageleefd zal als nietig worden beschouwd en niet
tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap. Indien er een aandeelhoudersovereenkomst van kracht is,
is een noodzakelijke voorafgaande voorwaarde voor elke Overdracht van Aandelen aan een Derde
dat deze Derde zich er schriftelijk en onvoorwaardelijk toe verbindt als Partij om gebonden te zijn
door de bepalingen van die bestaande aandeelhoudersovereenkomst. Indien deze voorwaarde niet
wordt nageleefd zal de Overdracht van Aandelen als nietig worden beschouwd.
Elke Overdracht van Aandelen zal onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen zoals hieronder
vermeld behoudens indien het een Toegelaten Overdracht betreft. Een Toegelaten Overdracht zal
steeds binnen de 10 Kalenderdagen worden meegedeeld aan de overige Aandeelhouders en aan de
raad van bestuur van de Vennootschap met de stukken die staven dat de Overdracht van Aandelen
effectief kwalificeert als een Toegelaten Overdracht.
Voorkooprecht in geval van overdracht onder de levenden en bij overlijden
1.         Met uitzondering van het hiervoor gemelde aangaande Toegelaten Overdrachten, moeten de
aandelen of de daaraan verbonden rechten die een Partij onder de levenden wenst over te dragen of
die bij overlijden overgaan, vooraf te koop worden aangeboden aan de andere aandeelhouders
overeenkomstig de hierna vermelde regels.
2.         De Partij die tot overdracht wenst over te gaan dient de andere Aandeelhouders bij
aangetekend schrijven in kennis te stellen van elke voorgenomen Overdracht van Aandelen
(“Mededeling”). Deze Mededeling zal het aantal Aandelen vermelden die de Partij die tot overdracht
wenst over te gaan wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-overnemer (met
inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er een is), de prijs, of
andere tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden
onder dewelke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden. Deze Mededeling zal ook het bewijs
van een bindend bod tot aankoop van de Aandelen van de kandidaat-overnemer omvatten. In geval
van overlijden, dienen de erfgenamen zich kenbaar te maken bij aangetekend schrijven aan de
overige Aandeelhouders.
3.         De andere Aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap, de Aandelen te verwerven tegen betaling van de Normale Marktwaarde op het
ogenblik van het aanbod geformuleerd door de kandidaat-overnemer, met dien verstande evenwel
dat deze voor toepassing van dit artikel per aandeel niet hoger kan zijn dan de prijs of andere
tegenprestatie die de kandidaat-overnemer per aandeel heeft geboden rekening houdende met de
andere voordelen die de kandidaat-overnemer heeft geboden. De andere Aandeelhouders
beschikken over een periode van 45 Kalenderdagen vanaf de datum van de Mededeling om de Partij
die tot overdracht wenst over te gaan middels aangetekend schrijven in te lichten of zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de
betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
Onder de Normale Marktwaarde van een Aandeel in de Vennootschap dient begrepen te worden de
waarde van de Vennootschap in de veronderstelling van 'going concern', berekend door het
gemiddelde van de EBITDA, zoals die blijkt uit de laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen indien er
reeds 3 boekjaren verstreken zijn, uit de laatste twee goedgekeurde jaarrekeningen indien er slechts
twee boekjaren verstreken zijn, uit de laatste goedgekeurde jaarrekening indien er slechts één
boekjaar verstreken is, te vermenigvuldigen met 4, minus net debt volgens de laatst goedgekeurde
jaarrekening gedeeld door het aantal uitstaande Aandelen op het ogenblik van de bepaling van de
Normale Marktwaarde; hetgeen bij overlijden op datum van overlijden zal zijn.
In zover de Aandeelhouders het niet eens zijn over de bepaling van de Normale Marktwaarde van de
Aandelen zullen de Aandeelhouders, ten laatste binnen de 10 Kalenderdagen na daartoe te zijn
uitgenodigd door de andere Partij, in gezamenlijk overleg een onafhankelijke bedrijfsrevisor, lid van
het IBR, en dewelke zijn functie uitoefent binnen één van de acht grootste Belgische auditkantoren
met een internationaal erkende reputatie, opdracht geven om in volledige onafhankelijkheid en
objectiviteit zijn berekening van de Normale Marktwaarde van de Aandelen te geven. Bij gebrek aan
akkoord zal de onafhankelijke bedrijfsrevisor worden aangesteld door de voorzitter van het IBR op
verzoek van de meest gerede Partij. De aldus aangestelde bedrijfsrevisor kan zich laten bijstaan
door deskundigen indien hij dit nodig of nuttig acht om zijn opdracht te vervullen. De bedrijfsrevisor
zal alle Aandeelhouders de mogelijkheid geven om op tegensprekelijke wijze hun standpunt
schriftelijk en mondeling toe te lichten en alle nuttige informatie ter bepaling van de Normale
Marktwaarde over te maken.
De aanstelling van de bedrijfsrevisor dient schriftelijk te gebeuren en dient uitdrukkelijk te vermelden
dat een onafhankelijke en objectieve berekening wordt gevraagd van de Normale Marktwaarde van
de Vennootschap overeenkomstig het bepaalde, en rekening houdend met de termijnen voorzien, in
dit artikel. Elke Partij zal ten laatste binnen de 60 Kalenderdagen na de aanstelling van de
bedrijfsrevisor een exemplaar ontvangen van het rapport waarin deze de Normale Marktwaarde van
de Vennootschap bepaald heeft. De Aandeelhouders komen overeen dat zij de waarde vastgesteld
door de onafhankelijke bedrijfsrevisor zullen aanvaarden als de bindende Normale Marktwaarde van
de Aandelen. Behoudens in geval van een materiële vergissing of een schending van de procedure
omschreven in dit artikel zal geen enkel rechtsmiddel openstaan tegen de beslissing van de
bedrijfsrevisor en aanvaarden de Partijen de beslissing van de bedrijfsrevisor als een beslissing in
laatste aanleg. De kosten van de bedrijfsrevisor zullen gedragen worden naar gelang van de
rechtmatigheid van eenieders aanspraken.
4.         In geval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend, zal de Partij die wenst over
te dragen de overige hiervan bij aangetekend schrijven binnen de 5 Kalenderdagen in kennis stellen,
en zullen de Partijen die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend een tweede termijn van 15
Kalenderdagen krijgen om middels aangetekend schrijven aan te geven of zij de niet-uitgeoefende
voorkooprechten wensen op te nemen. Indien meerdere Aandeelhouders aangeven dat zij de niet-
uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen, zullen zij dit kunnen pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap.
5.         In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle Aandelen zal de prijs, behoudens
indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn
voorzagen (in welk geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden op voorwaarde dat
deze niet later is dan zes maanden na de Mededeling), betaald worden binnen 15 Kalenderdagen na
de bepaling van de Normale Marktwaarde. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken
Aandelen zal plaats hebben op het ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere
datum afgesproken tussen de Aandeelhouders en de Aandeelhouders zullen alle nodige handelingen
stellen om de overdracht te bewerkstelligen waaronder de aftekening van de overdracht in het
register van aandelen van de Vennootschap.
6.         Indien de andere Aandeelhouders hun voorkooprecht op alle Aandelen, waarvoor de Partij
die tot overdracht wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet
uitoefenen voor de totaliteit van de Aandelen, is de Partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij
om alle aldus voor overdracht aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen
tegen de prijs, of de andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de Mededeling.
Dezelfde regel is van toepassing wanneer de prijs voor de Aandelen niet werd betaald binnen de
periode van 15 Kalenderdagen na de bepaling van de Normale Marktwaarde of desgevallend binnen
de langere betalingstermijn indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een
langere betalingstermijn voorzagen die weliswaar niet later is dan zes maanden na de Mededeling.
In beide voorgaande gevallen (m.n. het voorkooprecht werd niet uitgeoefend ten aanzien van alle
Aandelen aangeboden voor overdracht, of de prijs voor de Aandelen werd niet, of niet tijdig, betaald)
zal elke overeenkomst die zou kunnen afgeleid worden uit de Mededeling en de uitoefening van het
voorkooprecht geacht nietig te zijn of ten minste automatisch ontbonden, zonder verdere
gerechtelijke stappen.
Indien de Aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode van 30 Kalenderdagen na het ogenblik waarop de overdracht mogelijk werd bij
toepassing van dit artikel, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals hierin beschreven,
desgevallend herhaald te worden.
7.         Voor alle duidelijkheid: zo de kandidaat-overnemer een Aandeelhouder is, zijn enkel de
Aandelen waarop de overige Aandeelhouders pro rata hun bestaand aandeelhouderschap een
voorkooprecht hebben onderworpen aan het voorkooprecht en kan de Aandeelhouder die kandidaat-
overnemer is, de Aandelen pro rata zijn bestaand aandeelhouderschap steeds kopen aan de met de
overdragende Partij overeengekomen prijs en voorwaarden.
Volgrecht bij overdracht onder de levenden
1.         Indien één of meerdere Aandeelhouders hun Aandelen onder de levenden in één of
meerdere stappen wensen over te dragen aan een kandidaat-overnemer waardoor de controle in
rechte of in feite over de Vennootschap zou wijzigen dan wel 50% van de Aandelen wordt
overgedragen zullen de overige Aandeelhouders een volgrecht genieten. De Aandeelhouder, c.q.
Aandeelhouders, die een dergelijke overdracht wenst, c.q. wensen, te doen zal, c.q. zullen, de
overige Aandeelhouders, onverminderd de bovenstaande bepalingen inzake het voorkooprecht,
hiervan op de hoogte brengen bij aangetekend schrijven met indicatie van de identiteit van de
kandidaat-overnemer en de geboden prijs per aandeel.
2.         De andere Aandeelhouders hebben 80 Kalenderdagen de tijd vanaf de datum van voormelde
kennisgeving om de Partij die tot overdracht wenst over te gaan in kennis te stellen bij kennisgeving
bij aangetekend schrijven of zij hun volgrecht wensen uit te oefenen en al hun Aandelen wensen over
te dragen aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en modaliteiten als deze geboden door
de kandidaat-overnemer voor de Aandelen van de Partij die tot overdracht wenst over te gaan. Indien
één of meerdere van de andere Aandeelhouders binnen voormelde termijn hebben laten weten dat
zij hun volgrecht wensen uit te oefenen, zal de Partij die tot overdracht wenst over te gaan de
voorgenomen aandelenoverdracht enkel kunnen uitvoeren indien de bedoelde kandidaat-
overnemer zijn schriftelijk akkoord geeft om het volgrecht van de andere respectieve
Aandeelhouders te honoreren en de Aandelen van de Aandeelhouders die hun volgrecht hebben
uitgeoefend over te nemen tegen dezelfde voorwaarden.
3.         Het voorkooprecht gaat voor op het volgrecht en het volgrecht zal dus geen uitwerking
hebben indien het voorkooprecht rechtsgeldig werd uitgeoefend.
(…)
Artikel 10: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Elke aandeelhouder die minstens 35% van de aandelen bezit zal het recht hebben (doch geen plicht)
op voordracht van kandidaten voor één bestuursmandaat.
Artikel 10bis: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen. Deze worden:
•          Afgevaardigd of gedelegeerd bestuurder genoemd indien zij worden gekozen binnen de raad;
•      Directeur genoemd indien zij worden gekozen buiten de raad.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Beperkingen van het bestuursorgaan bij enige bestuurder en meerdere aandeelhouders
De enige bestuurder zal het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor de volgende beslissingen:
-Belangrijke wijzigingen in de strategie aard van de activiteiten van de Vennootschap;
-Acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
-Het oprichten, sluiten van dochtervennootschappen of bijkantoren
-Afsluiten van joint ventures of partnerships;
-Verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de Vennootschap;
-Het bepalen van een business plan;
-Het vastleggen van het jaarlijks budget;
-Aanvragen van faillissement of WCO
-Aangaan van leningen, kredieten, etc..
-Sluiten, wijzigen en beëindigen van arbeidsovereenkomsten, dienstverleningsovereenkomsten,
managementovereenkomsten
-Sluiten, wijzigen en beëindigen huurovereenkomsten
-Beslissingen inzake zakelijke rechten op onroerende goederen,
-Beslissingen met een geldelijk belang van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
-beslissingen inzake contracten van langere duur dan 1 maand
-De benoeming, beëindiging en verloning van leden van het management van de Vennootschap;
-Het oprichten van een directiecomité en de benoeming en beëindiging van de leden ervan;
-De delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van de
afgevaardigd bestuurder c.q. algemeen directeur;
-Uitkering van interim dividend en het voorstel tot winstverdeling.
Stemquorum bij een college van bestuurders
Het bestuursorgaan zal de hiervoor opgelijste beslissingen kunnen nemen mits unanimiteit van
stemmen;
(…)
Artikel 18: Beraadslagingen
(…)
§5. Een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan, onverminderd
strengere wettelijke bepalingen, enkel geldig beraadslagen en besluiten indien minstens 70% van de
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien op de eerste vergadering dit quorum niet bereikt
wordt kan een tweede vergadering met dezelfde agenda samengeroepen worden vijftien (15)
Kalenderdagen na de eerste vergadering. Deze tweede vergadering mag geldig beraadslagen en
besluiten ongeacht het aanwezigheidsquorum.”
 
 
--- VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL---
Notaris Christophe Cootjans te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten.