Ondernemingsnr : 0869621133
Naam
(voluit) : CUSTOMS4TRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 226
 : 1980 Zemst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CUSTOMS4TRADE",
waarvan de zetel gevestigd is te 1980 Zemst, Hoogstraat 226, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen waarbij de
aandeelhouders sub 6. en 7. zich onthouden :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van de soorten van aandelen.
De vergadering beslist de bestaande soorten van aandelen af te schaffen en derhalve de aan elk
aandeel van de Vennootschap verbonden rechten gelijk te schakelen.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximaal
vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), met de uitgifte van maximaal vijf miljoen (5.000.000) aandelen, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen en die
in de winst zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in
geld tegen de uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per nieuw aandeel, onder de opschortende
voorwaarde van de inschrijving op en de vaststelling van de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist dat ieder aandeel bij de inschrijving volledig dient te worden volgestort.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met de
geplaatste inschrijvingen.
Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uitgegeven aandelen gelijk zijn.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en van de modaliteiten van de inschrijving op de
kapitaalverhoging.
De vergadering beslist de termijn en de modaliteiten van de inschrijving op de kapitaalverhoging vast
te stellen zoals hierna bepaald.
Een eerste inschrijvingsperiode zal worden geopend gedurende een termijn van vijftien (15) dagen,
te rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving, te weten van 12 april 2023 tot en met 27 april
2023. De totstandkoming van de kapitaalverhoging, ten belope van het bedrag dat overeenstemt met
de ontvangen inschrijvingen, zal tijdens en/of na het verstrijken van deze eerste inschrijvingsperiode,
Luik B
in één of meerdere keren, worden vastgesteld.
Indien de kapitaalverhoging na afloop van deze eerste inschrijvingsperiode niet volledig is geplaatst,
wordt een tweede inschrijvingsperiode geopend, die zal ingaan op de dag volgend op de vaststelling
van de totstandkoming van de kapitaalverhoging voortvloeiend uit de eerste inschrijvingsperiode,
maar ten vroegste 27 april 2023, en zal eindigen op 31 december 2023.
Natuurlijke of rechtspersonen die wensen in te schrijven op de kapitaalverhoging dienen hun intentie
daartoe kenbaar te maken aan de raad van bestuur, met vermelding van het aantal aandelen waarop
zij wensen in te schrijven, en zulks uiterlijk op 26 april 2023, indien zij wensen in te schrijven
gedurende de eerste inschrijvingsperiode, dan wel op 30 december 2023, indien zij wensen in te
schrijven gedurende de tweede inschrijvingsperiode.
De gelden, strekkend tot volledige volstorting van de aandelen waarop aldus wordt ingeschreven,
dienen gestort te worden op de geblokkeerde bankrekening die de Vennootschap met dit doel zal
openen, en zulks eveneens uiterlijk op 26 april 2023, indien zij wensen in te schrijven gedurende de
eerste inschrijvingsperiode, dan wel op 30 december 2023, indien zij wensen in te schrijven
gedurende de tweede inschrijvingsperiode.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de genomen besluiten, te weten de afschaffing van soorten van aandelen. Gezien er geen
nieuwe aandeelhoudersovereenkomst werd getekend, worden de statuten in afwijking van de
agenda niet gewijzigd op dit vlak.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“CUSTOMS4TRADE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De Vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de
Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De Vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-    het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen,
personen en instellingen, onder meer (maar niet beperkt) tot alle aspecten van internationale handel
en handelsprocessen;
-    het ontwikkelen, commercialiseren en implementeren van software, onder welke vorm ook;
-    het ontwikkelen,   commercialiseren    en   implementeren van communicatiediensten,
dataverwerking en clouddiensten, onder welke vorm ook;
-    het voeren van onderzoek, met betrekking tot bedrijfsprocessen, internationale handel en
softwaretoepassingen en het geven van opleidingen en advies hieromtrent;
-    het verlenen van enig welke diensten;
-    het verhuren, verkopen en commercialiseren, onder welke vorm ook, van hardware;
-    het geven van opleidingen, training en coaching in voormelde materies;
-    het nemen van deelnemingen onder gelijk welke vorm, door middel van aankoop, ruil of op gelijk
welke andere manier, in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het beheer, de controle
en de tegeldemaking van deze deelnemingen. De Vennootschap kan ook overgaan
tot de overdracht van deze deelnemingen door middel van verkoop, ruil of op een andere wijze.
De Vennootschap kan tevens onroerende goederen verwerven en verkopen, alsook alle transacties
realiseren die verbonden zijn aan onroerende goederen, met inbegrip van het nemen van (on)
rechtstreekse deelnemingen in vennootschappen waarvan het voornaamste doel bestaat uit de
verwerving, de ontwikkeling, de promotie, de verkoop, het beheer en/of de verhuur van onroerende
goederen.
De Vennootschap mag ook alle octrooien, auteursrechten, databankrechten software, merken en
andere intellectuele en immateriële rechten tot stand brengen, registreren en exploiteren alsook alle
Luik B
andere rechten die daaraan verbonden zijn of deze kunnen aanvullen.
De Vennootschap mag lenen onder welke vorm dan ook met name door middel van de uitgifte van al
dan niet converteerbare obligaties, bancaire leningen of de rekening-courant van de
Aandeelhouders, en mag elke steun, leningen, voorschotten of garanties toekennen aan andere
vennootschappen waarin de Vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks belang bezit.
Bovendien mag zij alle roerende waarden, gelddeposito’s, schatkistcertificaten en elke andere vorm
van plaatsing waaronder onder meer aandelen, obligaties, opties of warrants, verwerven door
aankoop, onderschrijving of elke andere manier, verkopen of ruilen.
Ze kan alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar voorwerp. Zij kan
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijken in eigen naam of voor rekening van
derden, zelfstandig of in associatie, door alle verrichtingen te stellen die bevorderlijk zijn voor het
bereiken van haar voorwerp of van die vennootschappen waarin zij deelnemingen bezit.
In het algemeen, mag de Vennootschap alle controle- en toezichtmaatregelen nemen en alle
verrichtingen uitvoeren die haar nuttig kunnen lijken in het kader van de verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij kan tevens mandaten uitvoeren in ondernemingen, verenigingen en instellingen
(zonder dat deze opsomming beperkend weze: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder, directeur,
vereffenaar) (al dan niet bezoldigd) van andere vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering van
Aandeelhouders die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging. Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de Vennootschap
Het kapitaal bedraagt zes miljoen zeshonderd vijfentachtig duizend zeshonderd eenenzeventig euro
en vierenzeventig cent (6.685.671,74 EUR), verdeeld over drieëndertigduizend zevenhonderd
veertien (33.714) Aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 5bis: Liquidatiepreferentie
Wanneer zich een Liquidatiegebeurtenis voordoet, zullen de opbrengsten van de
Liquidatiegebeurtenis die aan de Aandeelhouders moeten worden uitgekeerd, zowel in geld als in
natura, worden uitgekeerd overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
Titel IV: Bestuur en Vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven (behoudens strengere vereisten gesteld in de
Aandeelhoudersovereenkomst):
(a) twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voorstel van de houders van een meerderheid
van alle aandelen aangehouden door de Oprichters (de ‘Gewone Bestuurders’);
 (b) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van 42CAP (de ‘Soort A Bestuurder’);
(c) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van HI (de ‘Soort B Bestuurder’);
(d) één (1) bestuurder zal benoemd worden op voorstel van 83North (de ‘Soort C Bestuurder’); en
(e) één (1) onafhankelijke bestuurder, die een persoon zal zijn met aangetoonde expertise in de
sector en wiens identiteit zal worden goedgekeurd door de andere leden van de Raad van Bestuur,
die voor het eerst zal worden benoemd vóór de tweede verjaardag van de Closing Datum.
13.  2 Zolang geen Soort A Bestuurder en/of Soort B Bestuurder en/of Soort C Bestuurder in functie
is, zal elk quorum dat de aanwezigheid of vertegenwoordiging van dergelijke Preferente Bestuurder
vereist, geacht worden te zijn bereikt zonder de aanwezigheid of vertegenwoordiging van dergelijke
Preferente Bestuurder (op voorwaarde echter dat ten minste twee Preferente Bestuurders, voor
zover in functie, aanwezig of vertegenwoordigd zijn), en aan enige vereiste voor de positieve stem,
toestemming of goedkeuring van de Preferente Bestuurder zal geacht worden te zijn voldaan zonder
de positieve stem, toestemming of goedkeuring van zulke Preferente Bestuurder (op voorwaarde
echter dat de positieve stem, toestemming of goedkeuring van beide aanwezige of
vertegenwoordigde Preferente Bestuurders, in de mate dat ze in functie zijn, vereist is).
13.3 De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is kandidaten voor een functie
voor te dragen, stelt de andere Aandeelhouders ten minste één (1) week voor de
aandeelhoudersvergadering waarin de bestuurder(s) zal (zullen) worden benoemd, in kennis van de
identiteit van hun voorgedragen kandidaten.
13.4 Elke positie van een bestuurder, anders dan de positie van Soort A Bestuurder, moet worden
ingevuld binnen één (1) maand na de datum waarop die positie vacant is geworden. Indien een
Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een
positie (anders dan 42CAP) nalaat een lijst van kandidaten voor te leggen binnen deze periode van
één (1) maand, kan de algemene vergadering, naar eigen goeddunken, een bestuurder benoemen
om de positie in te vullen waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, totdat die
Luik B
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor die positie heeft
voorgelegd. Dergelijk verzuim om kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om
kandidaten voor verkiezing voor te dragen, en de Aandeelhouder of groep Aandeelhouders die het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat zal het recht hebben om te
verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten te kiezen die aldus door hem of hen voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
13.5 Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die oorspronkelijk de te vervangen bestuurder had voorgedragen. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om het ontslag te vragen van de
bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en, in voorkomend geval, om nieuwe kandidaten
voor te stellen voor de te vervangen bestuurder. In dergelijk geval zullen de andere Aandeelhouders
zich onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van de Raad van Bestuur sterk maken
dat met hun Aandelen wordt gestemd ten gunste van een dergelijk ontslag en, in voorkomend geval,
een dergelijke vervanging.
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde voordrachtrecht toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de bestuurder
voor de vacant geworden plaats had voorgedragen.
13.6 De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Indien een rechtspersoon
tot bestuurder wordt benoemd, wijst hij een vaste vertegenwoordiger aan die wordt belast met de
uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze kan zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger aan te wijzen. De benoeming en
de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde
regels van bekendmaking als wanneer hij de opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
13.7 De duur van hun mandaat mag niet meer dan zes jaar bedragen. De mandaten eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij verstrijken.
13.8 De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van Aandeelhouders
worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar bij het verstrijken van hun mandaat.
13.9 Ingeval een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde voordrachtrecht toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de bestuurder
voor de opengevallen plaats had voorgedragen.
13.10     Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, is het mandaat van de
bestuurders, met inbegrip van dat van de voorzitter, onbezoldigd.
Artikel 14: Voorzitterschap van de Raad van bewind
De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter op voordracht van de Gewone Bestuurders. Indien de
voorzitter verhinderd is, of indien er geen voorzitter wordt aangewezen, wijzen de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering zal voorzitten. De voorzitter [heeft een beslissende stem] in
geval van staking van stemmen.
(…)
Artikel 17: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de Vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp van de Vennootschap.
Al wat door de wet, onderhavige statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst niet uitdrukkelijk
voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur.
Artikel 17: Opdrachten
17.1 Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan
niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De Raad vanBbestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
17.2 Bijzondere opdrachten
De Raad van Bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
Luik B
aanstelling. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de Vennootschap
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 10u. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende Werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De Raad van
Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de Vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
(…)
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Artikel 28: Stemrecht
28.1 Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
28.2 Behoudens indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten een strenger aanwezigheidsquorum voorzien, is de
vergadering geldig samengesteld indien minstens 50% van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is en indien minstens 1 Oprichter en Aandeelhouder(s) die minstens 50% van de
Aandelen bezit(ten) aanwezig of vertegenwoordig zijn. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt
behaald zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen 15
Werkdagen volgend op de eerste vergadering. Voor deze tweede vergadering zal geen
aanwezigheidsquorum gelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen. Voor het nemen van bepaalde
besluiten voorziet de Aandeelhoudersovereenkomst een Investeerders Meerderheid.
28.3 Tenzij de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders en, in geval van één of meer onthoudingen, bij meerderheid van
de stemmen van de overige Aandeelhouders.
28.4 Onverminderd de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, strengere dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onverminderd artikel 28.2
van deze statuten, vereisen de volgende besluiten van de Aandeelhouders steeds de goedkeuring
van de Investeerdersmeerderheid:
(a)  elke overeenkomst tussen de Vennootschap en een van haar Aandeelhouders, bestuurders,
directeurs of hogere kaderleden of met een van hun Verbonden Personen (hetzij rechtstreeks of
onrechtstreeks);
(b)  elke wijziging van de rechten, voorkeurrechten of voorrechten van de Aandelen en elke
verhoging of verlaging van het aantal van soorten van Aandelen;
(c)  de aanwijzing van de bestuurders van de Vennootschap (anders dan in het kader van een
financieringsronde van de Vennootschap), de benoeming en het ontslag van de gedelegeerd
bestuurders en de commissarissen, met inbegrip van de voorwaarden van hun benoeming en
ontslag;
(d)  een Liquidatiegebeurtenis, met inbegrip van een fusie of splitsing, met inbegrip van een partiële
splitsing, en elke gelijkaardige transactie of andere vennootschapsrechtelijke procedure die voorziet
in de automatische overdracht van activa en passiva, zoals de verkoop of inbreng van een bedrijfstak
Luik B
of van een algemeenheid;
(e)  elke omzetting (verandering van rechtsvorm) of grensoverschrijdende verplaatsing van de
statutaire zetel;
(d)  de vereffening, ontbinding en/of liquidatie van de Vennootschap;
(e)  de verhoging van de reserve van de Vennootschap voor op aandelen gebaseerde plannen ten
behoeve van de werknemers (anders dan als onderdeel van een financieringsronde van de
Vennootschap);
(f)  de implementatie van enige terugbetaling, inkoop, verkoop of vernietiging van Aandelen
(anders dan ingevolge door de Raad van Bestuur goedgekeurde employee benefits plannen);
(g)  de goedkeuring van de jaarrekening;
(h)  dividenden, teruggave van kapitaal en andere uitkeringen; en (i) elke IPO die geen
Gekwalificeerde IPO is.
28.5 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde Aandeel, kan de
Vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
De Raad van Bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle Aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op
de laatste dag wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo der winsten wordt beslist door de jaarvergadering
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de Raad
van Bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden onder de Aandeelhouders verdeeld
Luik B
overeenkomstig artikel 5bis van deze statuten.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:179 WVV), de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris