N° d'entreprise : 0876484872
Nom
(en entier) : DCARNOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Horizon 53
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt et un mars deux mille vingt-deux,
Que Monsieur CARNOY Dominique Albert Pascal Marie Ghislain, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue de l'Horizon 53. 
Lequel déclare agir en sa qualité d’actionnaire unique et d’administrateur unique de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « DCarnoy », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), Avenue de l’Horizon, 53.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0876.484.872 et assujettie à la Taxe sur la Valeur ajoutée sous le numéro
BE 0876.484.872.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Constatation de l’adaptation de la forme légale et du capital – réduction de fonds propres
1.1. L’actionnaire unique constate que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré soit cinq millions
cent dix-huit mille six cents euros (€ 5.118.600,00) et la réserve légale de la société de cent dix-neuf
mille cent vingt-six euros vingt-quatre cents (€ 119.126,24) soit un total de cinq millions deux cent
trente-sept mille sept cent vingt-six euros vingt-quatre cents (€ 5.237.726,24) sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
1.2. L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre le solde de cinq millions deux cent trente-sept mille sept cent vingt-six euros vingt-quatre
cents (€ 5.237.726,24) disponible pour la distribution comme suit :
- cinq millions cent dix-huit mille six cents euros (€ 5.118.600,00) est affecté au compte « apports
statutairement disponibles »
- cent dix-neuf mille cent vingt-six euros vingt-quatre cents (€ 119.126,24) est affecté au compte «
réserve disponible ».
1.3. L’actionnaire unique prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5 : 143 du Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire unique déclare et reconnaît en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes. Une
copie de ce rapport restera conservée dans le dossier du Notaire.
Le Notaire soussigné a informé le comparant, qui est à la fois actionnaire unique et administrateur
unique du contenu de l’article 5 :144 du Code des Sociétés et des Associations de la responsabilité
solidaire des membres de l’organe d’administration envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent, s’ils savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la
suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses
Volet B
dettes tel que précisé à l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations. L’actionnaire unique
et administrateur unique en prend acte.
Le comparant déclare avoir été informé que la société peut demander le remboursement de toute
distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’
ils soient de bonne ou mauvaise foi. 
Après avoir pris connaissance du rapport précité, l’actionnaire unique décide de réduire le compte «
apports statutairement disponibles » précité qui s’élève à cinq millions cent dix-huit mille six cents
euros (€ 5.118.600,00) à concurrence de cinq millions d'euros (€ 5.000.000,00) pour arriver à un
montant de cent dix-huit mille six cents euros (€ 118.600,00).
L’actionnaire unique décide que la diminution des capitaux propres à concurrence d’un montant de
cinq millions d'euros (€ 5.000.000,00) sera intégralement prélevée sur le compte « apports
statutairement disponibles » précité de cinq millions cent dix-huit mille six cents euros (€
5.118.600,00).
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les décisions
prises.
2. Modification du nombre d’actions de la société
L’actionnaire unique décide de modifier le nombre d’actions de la société afin que le nombre d’
actions de la société s’élève dorénavant à cent dix-huit mille six cents (118.600) actions, au lieu de
cinq millions cent dix-huit mille six cents (5.118.600) actions.
L’actionnaire unique confirme être le propriétaire de ces cent dix-huit mille six cents (118.600)
actions.
L’actionnaire unique décide d’adapter l’article des statuts relatif au nombre d’actions comme indiqué
à l’article 7.1 des nouveaux statuts qui seront adoptés à la résolution suivante.
3. Adoption de nouveaux statuts
En conséquence et en tenant compte des décisions qui précèdent, l’actionnaire unique décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « DCarnoy ».
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers le conseil et l’assistance sous toutes ses formes aux entreprises et
aux particuliers ainsi que le conseil en relation publique, publicité et marketing, juridique,
administrative, sociale, financière, recrutement et formation du personnel dans le secteur de l’édition.
La réalisation directe ou indirecte ressortissant du secteur d’activités des sociétés dont elle garantit la
gestion.
La prestation d’étude de marché et l’organisation financière, technique et commerciale, dispenser
des conseils techniques, commerciaux et administratifs dans le sens le plus large du terme.
Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines
immobiliers ainsi que l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de
tous biens immobiliers en général, à l'exclusion des activités faisant l'objet de dispositions légales qui
en réglementent l'accès ou l'exercice.
Réaliser toutes les tâches administratives et de secrétariat.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à telle
activité, de quelque façon que ce soit.
La société peut procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou
autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations
Volet B
dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de
portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement
quelconques à l'exclusion de celles réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoines et
conseillers en placements et d’une manière générale de celles faisant l'objet de dispositions légales
qui en réglementent l'accès ou l'exercice.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur de société.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et
études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle
elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en
location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou
partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE 12: ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE 13 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 14 : POUVOIRS
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE 15 : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un directeur, soit par toute autre
personne spécialement désignée à cet effet par l’organe d’administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle de l’organe d’administration de représenter
les intérêts de la société auprès des Autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
de l’organe d’administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une
procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ce pays.
ARTICLE 16 - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
Volet B
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 17 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 18 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix-huit heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires.  (....)  
ARTICLE 21 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE 22 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 23 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs. (...) 
ARTICLE 26 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 27 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. (...)
4. Confirmation de l’organe d’administration
Etant entendu la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’actionnaire
unique constate que l’administrateur unique à savoir Monsieur CARNOY Dominique, prénommé,
porte le titre d’administrateur (et non plus de gérant) de la société pour une durée indéterminée.
Son mandat est rémunéré.
La société est représentée conformément à l’article 15 de ses statuts, à savoir par un administrateur
agissant seul.
5. Siège
L’actionnaire unique confirme que le siège de la société se situe à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue de l'Horizon 53.
6. Pouvoirs à conférer
L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs :
-   à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
-   au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
-   au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-   à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé
Déposés en même temps  : 1 expédition et statuts coordonnés.