Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PROTAX
Avenue Kersbeek 290
1180 Uccle
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu en date du 25 septembre 2017 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à
Bruxelles, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu’une
société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée  a été constituée avec les statuts
suivants :
CHAPITRE  I - DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
ARTICLE UN – FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination « PROTAX ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots “société civile sous la forme d’une
société privée à responsabilité limitée”.
Les documents émanant de la société doivent mentionner :
1° la dénomination de la société ;
2° la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots
« société civile à forme commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société ;
3° l’indication précise du siège de la société
4° le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
5° l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social ;
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
 
Le siège social est établi à 1180 Uccle, avenue Kersbeek, 290.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en
matière d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de
l’organe de gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
«  La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :
-        les activités civiles mentionnées par les articles 38 et  49 de la
loi du 22 avril 1999 :
§         l’organisation des services comptables et le conseil en ces
0681757966
Volet B
matières;
§         l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des
écritures comptables propres à l’établissement des comptes;
§         la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels  dans la forme requise par
les dispositions légales en la matière;
§         les conseils en matières fiscales, l'assistance et la
représentation des contribuables ;
-        les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en
matière de création
        et de liquidation de sociétés;
-       bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;
-       toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect
avec l’objet social
        de la société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la
déontologie applicable à la profession de comptable(-fiscaliste) agréé I.P.C.F.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports , de souscription, de
fusion, voire pourra s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d’un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction  de liquidateur dans d’autres sociétés. 
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l' IPCF et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
CHAPITRE II –  CAPITAL - PARTS
 
ARTICLE CINQ - CAPITAL - PARTS - CERTIFICATS
 
Le capital social est fixé à 18.600,00 EUR représenté par  100 parts sociales nominatives, sans
mention de valeur nominale.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.
 
Le capital est souscrit à hauteur de 100 parts par :
1° Monsieur BAELE Eric, de nationalité belge, né à Schaerbeek le 2 avril 1984, demeurant à 1083
Ganshoren, rue Heideken 72 boîte 9 , inscrit au registre national sous le numéro **************
comptable fiscaliste stagiaire IPCF numéro 30138708.
Quarante parts sociales (40)
 
2°  Monsieur TCHUEPO Paul, de nationalité belge, né à Moumée (Cameroun) le 5 février 1970,
demeurant à 1480 Tubize, rue de Stierbecq  58, inscrit au registre national sous le
numéro*****************, comptable IPCF numéro 30052721.
Vingt parts sociales (20)
 
3° Monsieur TREJBIEZ Arnaud, de nationalité belge, né à Etterbeek le 12 septembre 1964,
demeurant à 1630 Linkebeek, rue de la Longue Haie 46, inscrit au registre national sous le numéro
****************
Quarante parts sociales (40)
Total : cents parts sociales (100)
 
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
 
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
 
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
 
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Volet B
 
Dans le cadre des présents statuts, “droits de vote” signifie: parts et effets comparables émis par la
société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de
vote.
 
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour
l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés.
 
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
 
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
           
L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds
s’impute sur l’ensemble des parts que l’associé a souscrit.
 
L’organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les
versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
 
L’associé qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
 
            ARTICLE SEPT - REGISTRE DES PARTS
 
Un registre des parts est tenu au siège.
 
Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l’identité de chaque associé
ainsi que le nombre de parts lui appartenant; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et
transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.
 
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription
sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-
vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
 
ARTICLE HUIT – QUALITE - EXCLUSION
 
La majorité des droits de vote dont disposent les associés ou actionnaires, doit être en possession
de membres de l’Institut ou de personnes qui ont à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou
moyennant réciprocité.
 
Lorsqu’à la suite (i) d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des
tiers ou d’autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange, la
liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés sous
le régime de la séparation de biens, la donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties,
l’apport dans une autre société, l’apport d’une universalité de biens ou d’une branche d’activités, la
cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la
pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien
Volet B
toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de
décès, cette condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion et
le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente
disposition des statuts, être exclus.
 
L’exclusion est prononcée par l’organe de gestion. Toute décision d’exclusion doit être motivée par
les raisons valables précitées dans le chef de l’(des) associé(s) concerné(s).
 
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l’organe de gestion au
moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. Une copie de cette
proposition motivée est adressée aux autres associés.
 
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs)
observations à l’organe de gestion dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé. 
S’il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l’(les) associé(s) est (sont) entendu(s).
 
La décision d’exclusion est prise par l’organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze
jours à partir de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. La
décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
 
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite
dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier
recommandé à (aux) associé(s) exclus.
 
La valeur de rachat des parts/ droits de vote sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur
d’entreprises, choisi par l’(les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du
collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable externe ou
un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mois de cette
requête. Pour la détermination du prix des parts/ droits de vote, l’expert ainsi désigné se basera sur
la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l’expert fixera le prix
conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l’(des) associé(s) exclu(s) de
la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du
collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de
ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à l’(aux)
associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés en cas de pluralité d’associés.
 
Si la société compte plusieurs associés, les autres associés sont obligés de reprendre les parts/
droits de vote de l’ (des) associé(s) exclu(s) de la société, en proportion du nombre de parts/ droits
de vote que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l’expert.
 
Les frais de l’expert-comptable externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge de la société.
 
En cas de décès de l’associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Les héritiers ou légataires qui n’auraient pu devenir associés par suite de leur non agrément ont droit
à la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée conformément à la méthode telle que définie à l’article 9.
Si le rachat n’a pas été effectué dans les trois mois de la détermination définitive de la valeur des
parts dont question ci-dessus, les héritiers ou légataires auront le droit d’exiger la dissolution
anticipée de la société.
 
Dans tous les cas, les parts cédées sont incessibles jusqu’au paiement entier du prix.
 
L’ (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun
autre droit par rapport à la société.
 
ARTICLE NEUF – DROIT DE PREFERENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
 
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par
préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent
leurs effets, conformément à l’article 309 du Code des sociétés.
Volet B
 
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne
peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de
l’ouverture de la souscription ainsi que le délai d’exercice est annoncé par l’organe de gestion dans
une communication adressée aux associés par courrier recommandé.
 
ARTICLE DIX – TRANSMISSION DES PARTS
 
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et moyennant l’approbation du collège de gestion / du gérant unique.
 
L’Institut professionnel des comptables est informé de toute modification dans les droits de vote et
dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du
moment où cette modification est effective.
 
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIETE
 
SECTION 1.- Assemblée générale
 
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu
au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
 
ARTICLE ONZE – ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE – ASSEMBLEE GENERALE
EXCEPTIONNELLE
 
L’assemblée annuelle se tient le 1er lundi du mois de juin à 18.00 heures.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
 
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article vingt-deux
des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les
propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les
statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle.
 
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois
que l’intérêt de la société le requiert.
 
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s)
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du
capital social. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
 
ARTICLE DOUZE - CONVOCATIONS
 
Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette invitation est faite par
courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément et par
écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l’autre
moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
 
Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont considérés comme
y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou
après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute
irrégularité dans la convocation.
 
ARTICLE TREIZE - MISE A DISPOSITION DES PIECES
 
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants
conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.
 
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées
Volet B
et qui en font la demande.
 
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux des présents
statuts, l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des
pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que
la lettre circulaire visée à l’article précédent.
 
ARTICLE QUATORZE - REPRESENTATION
 
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou pas.
Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue
à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
 
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre
moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l’assemblée. Le gérant
peut en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’assemblée
générale.
 
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l’application de cet article.
 
ARTICLE QUINZE – LISTE DE PRESENCE - BUREAU – PROCES-VERBAUX
 
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste
de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social
de associés, et nombre de parts qu’ils représentent.
 
L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion
ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par
ce dernier.
 
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés
qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
 
ARTICLE SEIZE – DEVOIR DE REPONSE DU (DES) GERANTS(S)/ COMMISSAIRES
 
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport
ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de
nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
 
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur
rapport.
 
ARTICLE DIX-SEPT – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
 
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de
l’assemblée générale prévue à l’article 11 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement.
 
L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le
même ordre du jour.
 
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les
statuts.
 
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DELIBERATION – CONDITION DE PRESENCE
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si
tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
Volet B
 
L’assemblée générale des associés peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
 
ARTICLE DIX-NEUF – DROIT DE VOTE
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point
de l’agenda et la mention manuscrite “accepté” ou “rejeté”, suivi de la signature; il est adressé à la
société par courrier, télécopie, courrier électronique, ou par tous autres moyens prévus à l’article
2281 du Code civil et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
 
ARTICLE VINGT- MAJORITE
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de
parts présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
Lorsque l’assemblée générale des associés doit décider au sujet:
 
- d’une fusion ou scission de la société;
- d’une augmentation ou réduction du capital social;
- d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable;
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;
- de la dissolution de la société;
- de toute modification des statuts,
 
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à
l’assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à
l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
 
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications
de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la
transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du capital social.  
  
 
ARTICLE VINGT-DEUX – PROCEDURE DE DECISION ECRITE
 
A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent
prendre par écrit et de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de
l’assemblée générale.
 
L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support
d’information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant
l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société
ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de
la réception de celle-ci.
 
Si au cours cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour et sur la
procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
 
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
ARTICLE VINGT-TROIS – COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
 
Volet B
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs gérants.
 
SECTION 2.- Administration
 
Les règles ci-après valent, à l’exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où
la société ne compte qu’un seul associé.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou pas.
 
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus
comme un assemblée délibérante.
 
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
 
La majorité des gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale
les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale,
doivent être membre de l’Institut ou doivent être des personnes qui possèdent à l’étranger une
qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en
exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité. S’il s’agit d’une personne morale, elle
doit désigner une personne physique, comptable ou comptable-fiscaliste comme représentant
permanent de la personne morale. Celle-ci est personnellement soumise à la déontologie de
l’Institut.
Les personnes physiques qui exécutent les missions telles que décrites à l’article 49 de la loi au nom
et pour compte des personnes morales agréées visées dans cet arrêté, doivent avoir la qualité de
comptable ou comptable fiscaliste ou une qualité reconnue équivalente en Belgique ou à l’étranger.
Cependant, lorsque le conseil de gestion, le collège des gérants ou le comité de direction n’est
composé que de deux membres, un membre doit être nommé parmi les membres de l’Institut et le
deuxième membre peut être nommé parmi les personnes légalement habilitées en Belgique pour
exercer des activités réservées de comptable ou comptable-fiscaliste telles que définies à l’article 48
de la loi ou des personnes qui possèdent à l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle de
comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou
moyennant réciprocité. Le membre de l’Institut doit toujours disposer d’une voix prépondérante lors
des décisions de l’organe de gestion.
 
Les sociétés de comptables qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne
physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à
l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
 
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte
de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les gérants sortants sont rééligibles.
 
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
 
Dans les quinze jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de
l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - REUNIONS – DELIBERATION ET DECISION
 
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
 
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
de comptable et/ou de comptable fiscaliste et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres
externes de l’Institut.  Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du
mandat de président.
 
Volet B
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. A défaut de président, sa fonction
pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des  gérants présents, à moins que le
président n’ait lui-même choisi son suppléant  parmi les autres gérants.
 
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le
demande.
 
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et
qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
 
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle
que visée à l’article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de
gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
 
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins
deux gérants soient présents ou représentés.
 
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
 
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou
représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres
gérants.
 
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
 
ARTICLE VINGT-SIX - DIRECTEUR
 
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
 
Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs,
dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives
au port du titre et à l’exercice des professions de comptable et de comptable-fiscaliste.
 
En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas
personnellement membres de l’Institut ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui
se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions de comptable et de
comptable-fiscaliste ou au port de ces titres.]
 
Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des
frais généraux, afférentes à cette fonction.
 
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en
dehors, par un directeur, agissant séparément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT- COMPETENCES DU COLLEGE
 
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
 
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’
Volet B
assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres de comptable et/ou comptable-fiscaliste, telles que prévues par la loi du
22 avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
 
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité de comptable et/ou de comptable-fiscaliste ne peu(ven)t en
particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions de comptable et/ou de
comptable-fiscaliste, telles que décritesà l’article 49 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une
qualité mentionnée à l’article [24, 6ème alinéa] des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces)
mission(s) en nom personnel.
 
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l’assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
 
ARTICLE VINGT-HUIT – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
 
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse.
 
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par
deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et sous
réserve de délégations particulières.
 
SECTION 3.- Contrôle
 
ARTICLE VINGT-NEUF – CONTRÔLE
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
 
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2° du
Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du Code
des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
 
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de
cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en
vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE
 
ARTICLE TRENTE – EXERCICE COMPTABLE
 
L’exercice comptable débute le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
 
ARTICLE TRENTE ET UN – COMPTES ANNUELS
 
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée
générale.
 
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un
rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l’) associé(s) chargé(s) du contrôle.
 
Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’
Volet B
assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des
rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé du contrôle) sont
mis à disposition des associés au siège de la société.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX – REPARTITION DU RESULTAT
 
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé  pour la constitution
de la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un
dixième de la partie fixe du capital social.
 
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de
l’affectation du solde.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS - PAIEMENT
 
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe de gestion.
 
Les dividendes pourront être inscrits au crédit du compte courant du (des) associé(s).
 
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans, sauf s’il y a eu inscription en
compte courant.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE – DIVIDENDE
 
L’organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice en cours.
 
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, le cas
échéant réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d’une
disposition légale ou statutaire.  
 
Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d’un état, vérifié par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l’organe de gestion constate que le bénéfice calculé conformément à
l’alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d’un acompte.
 
Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.
 
La décision de l’organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni
avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
 
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
 
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée
générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende
suivant.
 
CHAPITRE V – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU’UN
ASSOCIE
 
ARTICLE TRENTE-CINQ – DISPOSITION GENERALE
 
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent
l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
 
ARTICLE TRENTE-SIX – QUALITE DE L’ASSOCIE
 
Volet B
L’associé unique doit être comptable et/ou comptable-fiscaliste et être inscrit sur la sous-liste des
membres externes de l’IPCF.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE
 
Si l’associé unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article 9 des présents statuts n’est
pas d’application.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT – GERANT - DESIGNATION
 
Si aucun gérant n’est nommé, l’associé unique est d’office titulaire de tous les droits et obligations
d’un gérant. Aussi bien l’associé unique qu’un tiers peut être nommé gérant, conformément aux
dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF - REVOCATION
 
Lorsqu’un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l’associé unique, sauf s’il
est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
 
ARTICLE QUARANTE - CONTROLE
 
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est gérant, l’associé unique
exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 29 des statuts.
 
Aussi longtemps que l’associé unique est également gérant, et qu’aucun commissaire n’est nommé,
il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN – ASSEMBLEE GENERALE
 
Les associés exercent tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peuvent
déléguer ces pouvoirs. Leurs décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par eux, qui est
repris dans un registre conservé au siège de la société.
 
CHAPITRE VI – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX - LIQUIDATION
 
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
 
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
 
La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la
société. L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de
son apport.
 
Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est
une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la
société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée
d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
 
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur
n’entrera en fonction qu’après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par
l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
 
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut
toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession de comptable et/ou de comptable-fiscaliste, ou qui ont trait au port du titre de comptable
et/ou de comptable-fiscaliste, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à
Volet B
une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS – DECOMPTE FINAL
 
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des parts.
 
Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l’équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
 
Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
 
CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE QUARANTE-QUATRE – ELECTION DE DOMICILE
 
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique, est censé,
pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa
fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être
faites.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ – DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE
 
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux
règles déontologiques de l’IPCF seront tenues pour non écrites.
 
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui
ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
 
ARTICLE QUARANTE-SIX – DISPOSITION GENERALE
 
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
 
DECISIONS DES COMPARANTS
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
1) Gérants
Ils décident de nommer deux gérants et appellent à ces fonctions pour un terme indéterminé :
 
1° Monsieur BAELE Eric, de nationalité belge, né à Schaerbeek le 2 avril 1984, demeurant à 1083
Ganshoren, rue Heideken 72 boîte 9 , inscrit au registre national sous le numéro
*****************comptable fiscaliste stagiaire IPCF numéro 30138708.
et
2°  Monsieur TCHUEPO Paul, de nationalité belge, né à Moumée (Cameroun) le 5 février 1970,
demeurant à 1480 Tubize, rue de Stierbecq  58, inscrit au registre national sous le numéro
*****************, comptable IPCF numéro 30052721.
Ici représentés par Madame Christine VAN der VEKEN collaboratrice du notaire DE DONCKER et
élisant domicile en l’étude des notaires DE DONCKER, en vertu des procurations sous seing privée
lesquelles demeureront ci-annexées qui accepte les mandats en leur nom et pour leur compte.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon la décision de l'assemblée générale
dans les faits et en droit.   
2) Commissaire
Ils constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son
premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés,
du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En
conséquence, ils décident de ne pas nommer de commissaire.
3) Date de la clôture du premier exercice social
Ils décident que le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre
Volet B
deux mil dix-huit.
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Il décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra  en deux mil dix-neuf.
5) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 1er janvier
2017.
PROCURATION
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à la société privée à responsabilité limitée J. Jordens à 1180
Uccle, avenue Kersbeek 308, représentée par Arnaud Trejbiez avec pouvoir de substitution, afin
d'effectuer toutes les formalités administratives vis-à-vis de la Banque Carrefour des Entreprises, du
greffe, de la taxe sur la valeur ajoutée, toutes démarches d’inscription auprès d’une Caisse
d’assurances sociales et/ou d’une mutualité et de toutes les autres administrations.
 
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Pablo De Doncker
 
Déposé en même temps : une expédition de l’acte