N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Armacell Benelux Holding
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Trois Entités 9
4890 Thimister-Clermont
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le dix-huit juillet deux mille dix-huit, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) la société du droit allemand "Armacell International GmbH", ayant son siège social à 48153
Muenster (Allemagne), Robert-Bosch-Strasse 10; et
2) la société du droit allemand "Armacell Services GmbH", ayant son siège social à 12529
Schoenefeld (Allemagne), Zeppelinstrasse 1;
ont constitué la société suivante:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Armacell
Benelux Holding".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 4890 Thimister-Clermont, Rue des Trois Entités 9.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de
fortune et au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du dix-huit
juillet deux mille dix-huit.
CAPITAL.
I. Le capital social s'élève à cent vingt-quatre mille cinq cent quarante euros et trente centimes
(124.540,30 €).
Il est représenté par un million deux cent quarante-cinq mille quatre cent trois (1.245.403) parts
sociales nominatives, sans mention de valeur, qui représentent chacune une part égale du capital.
II. APPORT EN NATURE
La société du droit allemand "Armacell International GmbH", prénommé, déclare souscrire 1.245.402
parts sociales par apport en nature.
DESCRIPTION DES ACTIONS APPORTEES ET PRIME D'EMISSION
Les actions suivantes sont apportées : 1.245.402 actions de la société anonyme Armacell Benelux,
0700266259
Volet B
ayant son siège social à 4890 Thimister-Clermont, Rue des Trois Entités 9. Lesdites actions sont
plus amplement décrites dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes les parties s'y reportent explicitement et dispensent le notaire soussigné d'en donner une
description plus détaillée dans le présent acte.
Cet apport représente une valeur d'apport totale de 83.752.932,75 euros. Un montant de 124.540,20
euros sera apporté comme capital social et le solde de 83.628.392,55 euros sera affecté sur un
compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission sera intégralement libérée.
CONDITIONS DE L'APPORT
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
L'apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées ; il déclare par ailleurs qu'elles ne
sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque. L'apporteur déclare que les actions apportées
sont données en gage en faveur de Deutsche Bank AG, London Branch mais que ce gage ne porte
pas préjudice au présent apport.
L'apporteur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires desdites sociétés ou entre les actionnaires
et des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport et que toutes les procédures
éventuellement prescrites dans lesdits statuts et/ou conventions d'actionnaires ont été respectées.
III. Apport en espèce et attestation bancaire :
La société du droit allemand "Armacell Services GmbH", prénommée, déclare souscrire un part en
espèce pour un montant de 0,10 euro et 67,15 euros comme prime d'émission.
Le susdit apport d'au total 67,25 euros en espèces a été déposé, conformément à l'article 224 du
Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE87 0689 1040 9994 ouvert au nom de la
société en formation auprès de Belfius Bank ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette
institution financière, le 17 juillet 2018. C
Le souscripteur déclare et reconnaît que la part sociale souscrite est libérée à concurrence de 100%.
L'apport est entièrement libéré.
IV. Les parts sociales sont par conséquent souscrites, comme suit :
- par "Armacell International GmbH", prénommée, à concurrence de 1.245.402 parts sociales ;
- par "Armacell Services GmbH" prénommée, à concurrence de 1 part sociale ;
Total : 1.245.403 parts sociales
Le capital de 124.540,30 euros est entièrement libéré et le prime d'émission de 83.628.459,70 euros
est également entièrement libérée.
Les parts sociales souscrit ont été libérées à concurrence de 100%.
Le capital social a été entièrement libéré.
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU FONDATEURS
Cet apport en nature est décrit plus précisément dans le rapport du réviseur d'entreprises du 18 juillet
2018, rédigé par la société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée "KPMG
Reviseurs d'Entreprises", représentée par Monsieur Alexis Palm.
Les conclusions du rapport sont rédigées comme suit :
"6 Conclusion
La constitution par apport en nature de la société Armacell Benelux Holding S.P.R.L. consiste en
l'apport par la société Amracell International GmbH, de 1.245.402 actions de la société Armacell
Benelux S.A., pour un montant de EUR 83.752.932,75, dont l'apport dans le capital social s'élève à
EUR 124.540,20 et dont l'apport dans le prime d'émission s'élève à EUR 83.628.392,55.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d'avis que:
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que les fondateurs de la société
sont responsables de l'évaluations des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable et à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en
nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.245.402 parts de la société Armacell Benelux
Holding S.P.R.L., sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion.
Ce rapport a été préparé en application de l'article 219 du Code des sociétés dans le cadre de la
constitution de la société Armacell Benelux Holding S.P.R.L. par apport en nature et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Volet B
Liège, le 18 juillet 2018
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Réviseur d'Entreprises
Représentée par
(la signature)
Alexis Palm
Réviseur d'Entreprises".
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le troisième lundi du mois de
mai à neuf heures (09.00).
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main ; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Quand il y a seulement un gérant, la société est, vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur, représentée par ce gérant agissant seul.
Quand il y a plusieurs gérants, la société est, vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur, représentée par deux gérants agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
Volet B
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION GERANT NON-STATUTAIRE.
A été nommé à la fonction de premier gérant non-statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
monsieur KESSEL Thomas Maria, domicilié à Roermonder Str. 256 a, 57072 Aachen (Allemagne).
Le mandat est non rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire: la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée KPMG Réviseurs d'Entreprises, établie à Aéroport Bruxelles
National 1K, 1930 Zaventem, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne
comme représentant Monsieur Alexis Palm.
Sa rémunération sera déterminé par la première assemblée générale.
Le mandat expirera au terme de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice 2020.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 18 juillet 2018 et prend fin le 31 décembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Guillaume Elleboudt et tout autres avocats de Squire Patton Boggs
(UK) LLP, qui tous à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 7, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une rapport du réviseur
d'entreprises et un rapport des fondateurs ).
Deux procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire