Ondernemingsnr : 0628622356
Naam
(voluit) : Xplore The North
(verkort) : XTN
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenhuffeldorp 14
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Veronique HULPIAU, notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met
zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zestien december tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "XPLORE THE NORTH" in het kort "XTN",
gevestigd te 1840 Londerzeel, Steenhuffeldorp 14, BTW BE0628.622.356, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Brussel, onder nummer 0628.622.356, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur en van de commissaris in toepassing van
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De commissaris van de vennootschap de besloten vennootschap “FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) ondernemingsnummer 0423.109.644, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Bart MEGANCK, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng
in natura als volgt:
“10. Besluit inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 27 november 2024,
betreffende de inbreng in natura bij Xplore The North NV. 
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris". 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 16 december 2024 onderzocht en hebben
geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake: 
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen; 
- de door de partijen toegepaste waardering; 
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen. 
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.652 A-aandelen en 0 B-aandelen van de vennootschap Xplore
The North NV, zonder vermelding van nominale waarde. Ingevolge de disproportionele uitgifte
van aandelen binnen elke soort van aandelen, treedt er voor de bestaande aandeelhouders
verwatering op, zowel stemrechtelijk als vermogensrechtelijk. De nieuw uit te geven aandelen
worden uitgegeven met dezelfde vermogens- en lidmaatschapsrechten als de bestaande aandelen
en met onmiddellijke ingenottreding. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend als
tegenprestatie van de inbreng in natura.
Inzake de uitgifte van aandelen 
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten. 
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). 
Overige aangelegenheden 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. 
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende 
- de inbreng in natura 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
      - het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
      - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura, en 
      - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
      - de uitgifte van aandelen 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
      - de verantwoording van de uitgifteprijs, en 
      - de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende 
- de inbreng in natura 
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
      - het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura; 
      - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
      - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, en 
      - de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. - de
uitgifte van aandelen 
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
      - de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag 
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Xplore The North NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden. 
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 16 december 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Bart Meganck Bedrijfsrevisor”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van DRIE MILJOEN
ZEVENENTACHTIGDUIZEND ZESHONDERDVIJFENVEERTIG EURO NEGENENVEERTIG CENT
(€ 3.087.645,49) om het te brengen van DRIE MILJOEN VIERHONDERDNEGENTIGDUIZEND
ZESHONDERDEENENTACHTIG EURO ACHTENVIJFTIG CENT (€ 3.490.681,58) op ZES
MILJOEN VIJFHONDERDACHTENZEVENTIGDUIZEND DRIEHONDERDZEVENENTWINTIG
EURO ZEVEN CENT (€ 6.578.327,07) door uitgifte van drieduizend zeshonderdtweeënvijftig (3.652)
A-aandelen, identiek aan de bestaande A-aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingetekend door inbreng in natura, met name door incorporatie van
schuldvorderingen, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de raad van bestuur en
de commissaris.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude en de nieuwe aandelen wordt gelijkgesteld.
3. de eerste twee alinea’s van artikel 5 van de statuten worden aangepast als volgt:
“ARTIKEL 5 - KAPITAAL
5.1 Het kapitaal bedraagt ZES MILJOEN VIJFHONDERDACHTENZEVENTIGDUIZEND
DRIEHONDERDZEVENENTWINTIG EURO ZEVEN CENT (€ 6.578.327,07), vertegenwoordigd door
NEGENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERD EN VIJF (49.805) aandelen zonder vermelding van
waarde (de “Aandelen”, waarbij onder de definitie van Aandelen ook aandelen in de vennootschap
gevat worden die in de toekomst worden uitgegeven).
5.2 De Aandelen zijn verdeeld in twee soorten van aandelen, met name aandelen van soort A (de “A
Aandelen”) en aandelen van soort B (de “B Aandelen”), waarbij er 22.493 A Aandelen en 27.312 B
Aandelen zijn.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van de raad van bestuur
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat