Ondernemingsnr : 0474941989
Naam
(voluit) : COMMSQUARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dellingstraat 34 bus 1
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen, op 8 december 2022, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “COMMSQUARE”, waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen,
Dellingstraat 34 bus 1 en met ondernemingsnummer 0474.941.989, met eenparigheid van stemmen
de volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  Eerste besluit – Kapitaalsverhoging
Het kapitaal bedraagt op heden éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en is
vertegenwoordigd door honderd aandelen zonder nominale waarde.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen ten belope
van vierhonderd dertigduizend vijfhonderd euro (€ 430.500,00), teneinde het te brengen van
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op vierhonderd tweeënnegentigduizend euro (€
492.000,00), zonder de creatie van nieuwe aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalsverhoging wordt verwezenlijkt ten belope van
vierhonderd dertigduizend vijfhonderd euro (€ 430.500,00), door inbreng van gelden door de
voornoemde besloten vennootschap Stenvest.
De inbreng in geld ten belope van vierhonderd dertigduizend vijfhonderd euro (€ 430.500,00) zal niet
worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen.
Verwezenlijking van de inbreng:
Op het kapitaal wordt ingeschreven door de voornoemde besloten venootschap Stenvest door de
inbreng van gelden ten belope van vierhonderd dertigduizend vijfhonderd euro (€ 430.500,00).
Deze inbreng in geld wordt onmiddellijk en volledig volstort. Het totaal bedrag van de inbreng in geld
bedraagt vierhonderd dertigduizend vijfhonderd euro (€ 430.500,00).
Vaststelling van de daadwerkelijke vervulling van de kapitaalsverhoging:
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat de
kapitaalverhoging volledig werd gerealiseerd en volstort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus
daadwerkelijk gebracht van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op vierhonderd
tweeënnegentigduizend euro (€ 492.000,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Alle leden van de vergadering verklaren en erkennen dat de kapitaalverhoging volledig volgestort
werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vierhonderd dertigduizend
vijfhonderd euro (€ 430.500,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE69
7340 6564 6878 geopend namens de vennootschap bij KBC.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig artikel
7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als vergoeding van deze inbreng in geld werden geen nieuwe aandelen gecreëerd. Alle aandelen
blijven toebehoren aan de besloten vennootschap STENVEST BV.
Deze aandelen zijn volgestort en zullen delen in de winst zoals hierna gemeld.
Luik B
Stemming: deze beslissing worden aangenomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  Tweede besluit – Afstand van de verslagen vermeld in artikel 7:179 § 1 WVV
Aangezien alle aandeelhouders aanwezig zijn, beslist de algemene vergadering op basis van artikel
7:179 § 3 WVV met eenparigheid van stemmen afstand te doen van de bijzondere verslagen bedoeld
in artikel 7:179 §1 WVV, te weten het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Stemming: deze beslissing worden aangenomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  Derde besluit - Kapitaalvermindering
Het kapitaal bedraagt op heden vierhonderd tweeënnegentigduizend euro (€ 492.000,00) en is
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verminderen ten
belope van driehonderd zevenenzeventigduizend euro (€ 377.000,00) teneinde het kapitaal te
brengen van vierhonderd tweeënnegentigduizend euro (€ 492.000,00)  op honderd vijftienduizend
euro (€ 115.000,00).
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande kapitaalverlaging, dat deze geschiedt zonder
vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle
aandelen in het maatschappelijk vermogen.
De vergadering beslist dat de vermindering van het kapitaal volledig zal worden aangerekend op het
gestort kapitaal, gevormd door de inbreng van belaste boekhoudkundige reserves zoals bedoeld in
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De kapitaalvermindering geschiedt door de incorporatie in het kapitaal van de geleden verliezen ten
belope van driehonderd zevenenzeventigduizend euro (€ 377.000,00).
    1.  Vierde besluit – Wijziging van het boekjaar
De vergadering besluit het boekjaar te wijzigen, zodat het voortaan zal beginnen op één januari om
te eindigen op éénendertig december van ieder jaar. De vergadering besluit bijgevolg (huidig) artikel
28 van de statuten te wijzigen, door volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.”
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopende boekjaar dat een aanvang
heeft genomen op één april tweeduizend tweeëntwintig te verkorten tot éénendertig december
tweeduizend tweeëntwintig.
    1.  Vijfde besluit – Wijziging van de algemene vergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni om achttien
uur.
De vergadering besluit bijgevolg artikel 19 van de statuten te wijzigen door volgende tekst:
“De algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op iedere eerste maandag van de maand juni
om achttien uur (18u00). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
            Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De enige bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
            Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij
te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.”
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de
eerste maandag van de maand juni tweeduizend drieëntwintig om achttien uur.
    1.  Zesde besluit – vaststelling dat alle aandelen verenigd zijn in één hand (artikel 2:8
Luik B
§4 WVV)
De vergadering stelt vast dat alle aandelen verenigd zijn in één hand in hoofde van voormelde
aandeelhouder, de vennootschap “Stenvest” voormeld, die voortaan de aan de algemene
vergadering toegekende bevoegdheden uitoefent. Zij kan deze bevoegdheden niet overdragen.
Deze vaststelling wordt gedaan ter voldoening van het voorschrift voorzien in artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  Zevende besluit - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar (de
artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt.
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “COMMSQUARE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
BrusselHoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige
bestuurder, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
            De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met
derden:
    •  Het ontwikkelen en commercialiseren, alsook het geven van trainingen in verband met alle
vormen van communicatie;
    •  Het uitvoeren van studie-, organisatie-, en adviesverleningsopdrachten inzake financiële,
handels-, sociale, informatica-, telecommunicatie- en managementaangelegenheden voor personen,
ondernemingen en instellingen;
    •  Inrichtingen van beurzen, congressen, conferenties, lezingen en andere manifestaties;
    •  Inrichting van privaat- of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps-, technische of
wetenschappelijke vorming;
    •  Alle mogelijke vertegenwoordigingen van bedrijven actief in subvermelde sectoren;
    •  Het nemen van participaties in vennootschappen al dan niet met een verschillend voorwerp;
    •  Het beheren en vereffenen van vennootschappen al dan niet met een verschillend voorwerp.
            De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest
geschikt voorkomen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alsook zowel in
binnen- als buitenland. Zij mag beheers-, commerciële-, productieve, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks
aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen.
            De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden,
die hetzelfde, een analoog of een samenhangend voorwerp hebben, of die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen. Zij kan zich ten
gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden
verstrekken.
            Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
            De bestuurder is ertoe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te
interpreteren.
            Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Luik B
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
            Het kapitaal bedraagt honderd vijftienduizend euro (€ 115.000,00).
            Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van één tot honderd, met een fractiewaarde van 1/100 van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
            Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan
komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het
vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
            Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
            Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe
aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen
verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
            Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
            De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
            Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
            Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de
opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij gewone brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
            Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst.
            De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen,
gelijk aan de wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de
dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
            Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Luik B
Artikel 10. Aard van de andere effecten
            Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het
register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
            Alle aandelen zijn ondeelbaar.
            Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
            De aandelen kunnen, op straffe van nietigheid, niet afgestaan worden onder levenden, noch
overdragen worden wegens overlijden, tenzij met de toestemming van alle aandeelhouders. Deze
toestemming is evenwel niet van toepassing in geval van de uitwinning door de pandnemer van een
pand gevestigd op de aandelen van de vennootschap door één of meerdere aandeelhouders.
            Tot de overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen
nalaat, zijn de beperkingen van de overgang van aandelen niet van toepassing.
            Ingevolge de overdracht van de aandelen wegens overlijden zullen de erfgenamen of
begiftigden, die geen aandeelhouders zullen kunnen worden omdat zij als zodanig niet aanvaard
worden, slechts recht hebben op de waarde van de overgedragen aandelen.
            De waarde der aandelen zal bepaald worden aan de hand van de laatste opgemaakte
jaarrekening.
            De sommen, welke dus aan de erfgenamen of de begiftigden betaald moeten worden, zullen
in een termijn van drie jaar vereffend worden per zesmaandelijkse gedeelten, en voor de eerste maal
zes maand nadat de erfgenamen of begiftigden als aandeelhouders werden afgewezen.
            De erfgenamen of begiftigden mogen bij ter post aangetekend schrijven, gericht tot de
bestuurder der vennootschap, de beslissing vragen of zij al dan niet als aandeelhouder worden
aangenomen of afgewezen.
            De vennootschap is verplicht binnen de maand na dit aangetekend schrijven, de beslissing
mede te delen van het al dan niet aanvaarden als aandeelhouders. Vanaf die datum begint de
termijn van drie jaar voor de afbetaling te lopen.
            De erfgenamen en begiftigden, zelfs minderjarigen of onbekwamen, zullen nooit hetzij de
zegellegging, hetzij de inventaris, veiling of verdeling der goederen, waarden of papieren van de
vennootschap kunnen vorderen.
            Indien de enige aandeelhouder overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat,
komen de aandelen hen voorlopig in onverdeeldheid toe, maar worden de hieraan verbonden
rechten uitgeoefend zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
            Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
            Indien alle aandelen verenigd zijn in één hand, zal de vennootschap het nodige doen om dit,
samen met de identiteit van deze enige aandeelhouder, neer te leggen in het vennootschapsdossier,
ingevolge artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
            De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
            De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke
uitkering aan de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens
wettige redenen.
Artikel 14. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Luik B
            De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
            De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurder
            De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V. Controle van de vennootschap
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
            De algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op iedere eerste maandag van de maand
juni om achttien uur (18u00). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
            Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De enige bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
            Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij
te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
            Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Luik B
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Aanwezigheidslijsten
            Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van
de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
            De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
            In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
            De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
            De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder,
het bureau.
Artikel 24. Beraadslaging
            De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
            Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
            Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
            Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde
algemene vergadering bijeenroepen. 
            Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
            Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
            Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 26. Elektronische algemene vergadering
1. Deelname aan de AV langs elektronische weg
§ 1. De leden kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden met het oog op de naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
Luik B
vergadering wordt gehouden.
De status van medewerker en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wil deelnemen,
worden gecontroleerd en gewaarborgd door de modaliteiten die zijn vastgelegd in een door de
beheerder/raad van bestuur vastgesteld intern reglement. Deze regels zullen ook de modaliteiten
vaststellen volgens welke wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via elektronische communicatie
aan de algemene vergadering deelneemt en derhalve als aanwezig kan worden beschouwd.
Teneinde de veiligheid van de elektronische communicatie te waarborgen, kunnen de interne regels
het gebruik van de elektronische communicatiemiddelen onderwerpen aan door hen vast te stellen
voorwaarden.
Het is de taak van de functionarissen van de algemene vergadering om na te gaan of de
voorwaarden van de wet, deze statuten en het huishoudelijk reglement zijn nageleefd en om vast te
stellen of een lid geldig deelneemt aan de algemene vergadering door middel van elektronische
communicatie en derhalve als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 1. De door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddelen moeten
het lid ten minste in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen in de vergadering en het stemrecht uit te oefenen over alle punten waarover de
vergadering moet beslissen.
2. Uitoefening van het recht om vóór de algemene vergadering elektronisch te stemmen (uitbreiding
van het stemmen per brief)
§1 Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen,
per brief of in elektronische vorm.
§2 Deze stem moet worden uitgebracht door middel van een formulier dat door de raad van bestuur
van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de
volgende gegevens bevat
- de naam of handelsnaam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder op de algemene vergadering wenst uit te brengen
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, met inbegrip van de voorstellen voor besluiten;
- de termijn waarbinnen het formulier voor het stemmen op afstand de vennootschap moet bereiken;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, in de vorm van een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 tot vaststelling van
bepaalde regels betreffende het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of door middel van een elektronisch handtekeningprocedé dat voldoet aan de
eisen van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek
§3 Indien de stemming per briefwisseling geschiedt, moeten deze formulieren uiterlijk 3 werkdagen
vóór de algemene vergadering aan de raad van bestuur worden betekend.
§4 Tot de dag vóór de vergadering kan elektronisch worden gestemd.
De status van het lid en de identiteit van de persoon die vóór de vergadering op afstand wenst te
stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd door de procedures die zijn vastgelegd in een door
de Raad van Bestuur opgesteld intern reglement.
§ 1. Het is aan de functionarissen van de algemene vergadering om de naleving van de in de
voorgaande leden bedoelde procedures te controleren en de geldigheid van de op afstand
uitgebrachte stemmen vast te stellen.
3. Uitoefening van het recht om vóór de AV elektronisch schriftelijke vragen te stellen
3.1 Model voor niet-beursgenoteerde ondernemingen
De aandeelhouders kunnen, na kennisgeving van de vergadering, schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en accountants, die tijdens de vergadering worden beantwoord, mits de aandeelhouders
de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, hebben vervuld. Deze vragen kunnen
de vennootschap langs elektronische weg worden toegezonden op het in de oproeping vermelde
adres.
Deze schriftelijke vragen moeten de vennootschap uiterlijk op de vijfde dag vóór de datum van de
algemene vergadering bereiken.
3.2. SA waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een markt als bedoeld in artikel 4 van
het Wetboek van Vennootschappen
De aandeelhouders kunnen, na kennisgeving van de vergadering, schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en accountants, die tijdens de vergadering worden beantwoord, mits de aandeelhouders
de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, hebben vervuld. Deze vragen kunnen
de vennootschap langs elektronische weg worden toegezonden op het in de oproeping vermelde
adres.
Deze schriftelijke vragen moeten de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering bereiken.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om langs elektronische weg aan een AV deel te nemen tot de AV
van obligatiehouders
Luik B
Obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatievoorziening, onder de in deze statuten voor de algemene vergadering van
aandeelhouders vermelde voorwaarden.
Artikel 27. Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
            De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
            Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
            Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
            De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
            De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
TITEL VII. Boekjaar – jaarrekening – bestemming van de winst
Artikel 29. Boekjaar – jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder, welke alleen kan bepalen of dit
saldo zal:
    •  overgedragen worden voor het volgend boekjaar;
    •  aangewend zal worden tot het aanleggen van reserves;
    •  zal uitgekeerd worden aan de aandeelhouders, in evenredigheid met hun aantal ingeschreven
aandelen.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige
bestuurder bepaalt.
TITEL VIII. Ontbinding – vereffening
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
Luik B
enige bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. Diverse bepalingen
Artikel 35. Geschillen
            Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs,
gewezen bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
            Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Achtste besluit – Coördinatie van de statuten:
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Negende besluit – Ontslag en herbenoeming van bestuurders in functie
1. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
de besloten vennootschap MIMCO, met als ondernemingsnummer 0870.330.817, met
maatschappelijke zetel te 2820 Bonheiden, Weyneshoflei 24, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Engels Stefan, voornoemd
Hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap
voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
2. De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan de bestuurder een
bezoldiging toe te kennen.
3. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
    1.  Tiende besluit – Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest, te 2800 Mechelen,
Dellingstraat 34 bus 1.
 
Voor ontledend uittreksel;
Marc De Backer, notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van de akte dd. 08/12/2022
    •  gecoördineerde statuten