N° d'entreprise : 0894115316
Nom
(en entier) : Immo Cotton Morsiau
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Olive(L.L) 114 bte A03
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION
Aux termes d’un procès-verbal dressé le dix-sept décembre deux mil vingt-et-un (17124/2021) en l’
étude par le notaire Serge CAMBIER, de Flobecq ; il a été acté la modification des statuts de la
société à responsabilité limitée Immo Cotton Morsiau, dont le changement de dénomination : Cotton
Immo & Formation, la société ayant établi son siège à 7100 La Louvière, Rue de l'Olive, 114 bte A03.
Était présent : Monsieur COTTON Didier Achille René, agent d’assurances, né à Renaix le dix avril
mil neuf cent soixante-neuf, époux de Madame DE MEUE Marie-Alice Ghislaine, de nationalité
belge; domicilié en Belgique, à 7062 Soignies, Rue du Moulin, 31.
Le président de l’assemblée a demandé au notaire soussigné d'acter que l'assemblée a pris à l’
unanimité les résolutions suivantes : 1/Adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. 2/Supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures. 3/Modifier la
dénomination de la société. 4/Modifier l’objet social de la société. 5/Adopter de nouveaux statuts en
concordance avec le Code des sociétés et des associations. 6/Accepter la démission du gérant.
7/Renouveler le gérant comme administrateur. 8/Siège & de dresser ses statuts qui suivent ici
intégralement :
« STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cotton Immo & Formation ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger :
    •  L’achat, la vente, la gestion, l’exploitation, la mise en location et la sous-location de biens
immobiliers, le leasing de tous immeubles, parties d’immeubles et terrains lui appartenant.
    •  L’organisation et l'enseignement de cours, de leçons, de conférence, de formations, de
symposiums et de congrès en relation avec les assurances en général.
    •  L’édition de livres et de publications en relation avec les assurances en général.
    •  La fourniture de services aux éditeurs d’ouvrages scientifiques et publications en rapport avec
les assurances en général sur tout média et sur tout support.
    •  Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
    •  Elle peut accepter tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute société,
Volet B
quel que soit son objet mais dans le respect de la législation en vigueur (notamment en matière de
représentation permanente).
    •  Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation ou le développement.
    •  Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent-quatre-vingt-six (186) parts ont été émises.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les parts ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les parts ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les détenteurs de parts moyennant traitement
égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les détenteurs de parts à libérer leurs parts par anticipation ;
dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont le détenteur de parts est titulaire.
Le détenteur de parts qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion du détenteur
de parts conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Le détenteur de parts exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de détenteur de parts unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles parts - Droit de préférence
Les parts nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux détenteurs de
parts existants, proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des détenteurs de parts par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux détenteurs de parts ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera
procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun détenteur de parts ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des parts
Toutes les parts sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires de parts peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une parts en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts nominatives, avec indication
de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession de parts
§ 1. Cession libre
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
détenteur de parts, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des détenteurs de parts.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout détenteur de parts qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des détenteurs
de parts, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
courriel (éventuellement par pli recommandé), à chacun des détenteurs de parts, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par courriel (éventuellement par pli recommandé).
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des détenteurs de
parts.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, le détenteur de parts
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
détenteur de parts), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un détenteur de parts,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
détenteurs de parts ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou le détenteur de parts unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mercredi de mai
de chaque année à neuf heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul détenteur de parts, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête de détenteurs de parts représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les détenteurs de parts indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels (e-mails) envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux détenteurs de parts, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse courriel (e-mail), le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les détenteurs de parts, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par le détenteur de parts
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être détenteur de parts.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou du détenteur de parts
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les détenteurs de parts présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un détenteur de parts, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout détenteur de parts peut donner à toute autre personne, détenteur de parts ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Un détenteur de parts qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des parts
concernées.
Volet B
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre (31/12) de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les détenteurs de parts en
proportion de leurs parts et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout détenteur de parts, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses détenteurs de parts, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites ».
Enfin, l’assemblée générale a décidé de procéder au renouvellement de la nomination de Monsieur
COTTON Didier, qui a accepté, comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat peut être rémunéré.
Pour Extrait Conforme.
Pièces informatives : expédition de l’acte et statuts coordonnés.
Maître Serge CAMBIER.
Notaire de 7880 Flobecq.