Ondernemingsnr : 0795 248 857
Naam
(voluit) : 0795.248.857
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 2460 Kasterlee, Pellemanstraat 13
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Dominique Maes te Turnhout op 12 december 2024,
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank voor registratie artikel 3.12.3.0.5, §2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit, dat bijeengekomen is de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap "2waysauction" met zetel te 2460 Kaster-lee, Pellemanstraat 13, gekend met
ondernemingsnummer B.T.W. BE 0795.248.857
Dat:
volgende besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 3 december 2024 waarin deze
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 2 december 2024.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de heer ROECKENS Guy, bedrijfsrevisor, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ROECKENS te 2000 Antwerpen de dato 9 december 2024, over
gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van ven-nootschappen
en verenigingen(WVV) brengen wij, Roeckens BV, vertegenwoordigd door dhr. Roeckens Guy, bedrijfsrevisor,
met zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok - Oostkaai 23, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uit gericht aan de buiten-gewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
2waysauction (afgekort BV) over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennoot-schap.
Wij werden op 28 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennoot-schap MAC BV,
met zetel te 24600 Kasterlee, Pellemanstraat 13 en ondernemingsnummer 0795.248.857, om deze opdracht
uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 2 december 2024 van de
besloten vennootschap 2waysauction, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap 2waysauction BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 02/12/2024 met een
balanstotaal van EUR 4.413,86 en een netto actief van EUR 3.076,86 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap 2waysauction BV, in overeen-stemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud:
- voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
- voor de verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn;
en in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd zal worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoen-de en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergade-ring
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat ge-weest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passi-va, afgesloten
op 02/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennoot-schap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 3/12/2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 02/12/2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevesti-ging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materi-eel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een ver-slag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbe-taald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en pas-siva / er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigin-gen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor an-dere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 9 december 2024
Roeckens BV
Vertegenwoordigd door de heer ROECKENS Guy
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag
Verslag van het bestuursorgaan en de staat van activa en passiva"
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle
voorgaande documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, § 2
van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de
vennootschap zitten, behoudens deze gemeld in voornoemde verslagen.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
Deze verslagen zullen neergelegd worden in het vennootschapsdossier bij de ondernemings-rechtbank.
Deze verslagen worden bij deze akte toegevoegd. Het gaat hier om een toevoeging bij aan-bieding ter
registratie als informatief document en niet om een aanhechting zodat het vast recht niet van toepassing is.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 2
december 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffe-naar aan te
stellen, hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigin-gen ten aanzien van derden
als vereffenaar zal worden beschouwd.
- Alle vennoten bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken, en do-cumenten
inzake de vereffening.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrich-tingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te vol-doen
geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigin-gen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één en-kele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettig-heid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennoot-schap, met toepassing
van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigin-gen, voorafgaandelijk het besluit tot
ontbinding, gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap
te ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stel-len, overeenkomstig de
procedure voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de vennootschap beëindigd is en dat de ven-nootschap
opgehouden heeft te bestaan.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voor-komend geval zullen de
aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap
overnemen.
a) De bestuurder legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende
schulden tegenover vennoten, aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om
deze schulden te voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk
deel aan elk van hen netto toekomt, na afhouding van de roerende voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
b) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk van hen het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde
roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
d) De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van vierduizend
vierhonderddertien euro zesentachtig cent (€ 4.413,86) en een netto-actief van drieduizend zesenzeventig
euro zesentachtig cent (€ 3.076,86).
e) Alle aandeelhouders van voornoemde vennootschap "2waysauction", verbinden er zich uitdrukkelijk toe
om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het
licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te
vereffenen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennoot-schap
"2waysauction", en het beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuur-ders van de
vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het
ontslag van:
De heer DRUYTS Koen Henricus Maria, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedu-rende ten
minste vijf jaar bewaard ten huize van voornoemde aandeelhouder, de heer DRUYTS Koen, voornoemd.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de besloten
vennootschap FMGP, met zetel te 2460 Kasterlee, Turnhoutsebaan 163 bus 1, BTW BE0468.717.460,
vertegenwoordigd door mevrouw Proost Linda, en zijn/haar werknemers of aangestelden, kunnende elk
in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te
verrichten.
Voor ontledend uittreksel
De notaris,
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- verslag bestuurder + staat van activa en passiva
- verslag bedrijfsrevisor