Ondernemingsnr : 0466169330
Naam
(voluit) : Van Moer Rail
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vitshoekstraat 11
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UITTREKSEL: AANPASSING NV AAN WVV – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost Vercouteren, notaris met standplaats te Beveren op
29 december 2023, blijkt dat:
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“VAN MOER RAIL”, met adres van de zetel te 2070 Zwijndrecht, Vitshoekstraat 11 Haven 1054,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0466.169.330.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 2
juni 1999, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 juni 1999 onder nummer
990617-328, waarvan de statuten verschillende keren werden gewijzigd en voor het laatst bij akte
verleden voor ons notaris op 26 september 2016, bekendgemaakt in bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 18 oktober 2016 onder nummer 0143656.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "VAN MOER RAIL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
Op- en overslag van goederen. Vervullen van alle formaliteiten voor nationaal en internationaal
goederentransport, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en als tussenpersoon.
Verhuur van roerende en onroerende goederen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezen-lijking van
haar maatschappelijk doel of van dien aard zijn haar handel of nijverheid te bevorderen. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderzijds een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen in België of in het buitenland waarvan het doel verwant is met het hare of van aard
is bij te dragen tot de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap kan onder meer rechtstreeks
of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen achthonderd duizend euro (€ 1.800.000,00). Het is
vertegenwoordigd door achtduizend (8.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/achtduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal en voorkeurrecht van inschrijving
Ingeval van verhoging van het kapitaal bepaalt het bestuursorgaan de koers en de voorwaarden van
uitgifte van de nieuwe aandelen.
De aandelen waarop in geld ingetekend wordt, worden het eerst aangeboden aan de houders van
kapitaalaandelen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door uitgifte van
twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met
dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan aandeelhouders van aandelen met
stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht. Deze regeling is van
overeenkomstige toepassing bij uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants.
Hoger vermeld voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Na het verstrijken van deze termijn, zal het bestuursorgaan het recht hebben te beslissen of derden
al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen dan wel of vroegere
aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, kunnen inschrijven naar
evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden ofwel bij unaniem akkoord van alle
aandeelhouders in algemene vergadering verenigd, zonder dat buiten de vaststelling van dit feit nog
enige andere formaliteit moet worden nageleefd, ofwel bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering genomen met inachtneming van de vereisten gesteld voor een statutenwijziging. Deze
vergadering kan tevens afwijken van het wetboek van vennootschappen.
In deze laatste gevallen wordt het daartoe strekkende voorstel van het bestuursorgaan toegelicht in
een in de agenda aangekondigd bijzonder verslag, waarin uitgezet wordt waarom de beperking of
opheffing vereist is in belang van de vennootschap en waarin de uitgifteprijs verantwoord wordt.
Wanneer door de algemene vergadering het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven bij een
kapitaalverhoging of bij een uitgifte van warrants ten gunste van één of meer bepaalde personen die
geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, moeten de
bijzondere voorwaarden worden vervuld overeenkomstig de vennootschappenwet.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, mits
een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Het bestuursorgaan kan het voorkeurrecht slechts beperken of opheffen ten gunste van één of meer
personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan het bestuursorgaan, in het in vorige paragraaf
bedoelde geval, bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders, mits een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Wanneer door het bestuursorgaan het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven bij een
kapitaalverhoging ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van
de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, moeten de bijzondere voorwaarden worden
vervuld overeenkomstig de vennootschappenwet.
Artikel 7. Opvraging van stortingen
Tot oproeping van stortingen wordt soeverein door het bestuursorgaan besloten.
Elke opgevraagde storting wordt op de totaliteit van de aandelen aangerekend waarop de
aandeelhouder heeft ingeschreven.
De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende aanmaning nalaat de opgevraagde
storting te verrichten, zal aan de vennootschap een rente moeten betalen gelijk aan de wettelijke
interest, en dit vanaf de eisbaarheid van de storting.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt
geschorst, zolang de stortingen, behoorlijk uitgeschreven en eisbaar, niet werden gedaan.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in het register van aandelen. Elke
aandelenoverdracht zal slechts effect, ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Aandelen zonder stemrecht – obligaties – verkrijging van eigen aandelen
1. Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht.
Aandelen met stemrecht kunnen geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht. Het
bestuursorgaan kan het maximum aantal te converteren aandelen bepalen alsook de
conversievoorwaarden.
Aandelen zonder stemrecht kunnen worden weder ingekocht na besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden bepaald bij kapitaalvermindering.
2. Het bestuursorgaan kan gewone obligaties uitgeven. De buitengewone algemene vergadering tot
in aandelen converteerbare obligaties of warrants.
3. Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem. Zij worden niet medegerekend voor het quorum,
tenzij in de gevallen waarbij zij uitzonderlijk stemrecht hebben.
Zij hebben recht op een preferent dividend, een voorecht op de terugbetaling van hun
kapitaalinbreng, alsook een recht bij de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo.
4. De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen, noch in pand nemen dan na vervulling
van de formaliteiten en onder de voorwaarden bepaald in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het
oog op de verkrijging van haar aandelen.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd ofwel door een raad ofwel door een enige bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder. Indien
en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag het bestuursorgaan bestaan
uit twee bestuurders. Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een
lid van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Als er evenwel slechts één bestuurder, al dan niet aandeelhouder, wordt benoemd door de algemene
vergadering, dan wordt de vennootschap bestuurd door een enige bestuurder. De enige bestuurder
oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes
jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 12. Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Als de vennootschap wordt bestuurd door de enige bestuurder, is hij of zij bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13. Beraadslaging van het bestuursorgaan
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van het bestuursorgaan doorslaggevend,
behalve als het bestuursorgaan slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Artikel 14. Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan of de enige bestuurder mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot
dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien er het bestuursorgaan is, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
Indien er een enige bestuurder is, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de enige
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, moet de betrokken bestuurder dit
mededelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring en
toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering
van het bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Het bestuursorgaan mag deze beslissing niet
delegeren.
Het bestuursorgaan omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het
bestuursorgaan over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan hij ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de in het
eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
Artikel 18. Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
Titel VII: Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
mei om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
25 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen
op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeen geroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Zij moet worden bijeen geroepen wanneer aandeelhouders die één/vijfde
van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen op naam,
indien zulks in de oproeping wordt vereist, uiterlijk vijf werkdagen voor de datum bepaald voor de
bijeenkomst aan het bestuursorgaan zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen, ter
kennis brengen. De kennisgeving geschiedt geldig per brief of per e-mail.
Indien het bestuursorgaan dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling
opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem en
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen kan op de algemene vergadering door een lasthebber worden
vertegenwoordigd.
De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Het bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
het bestuursorgaan, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, door een gedelegeerd
bestuurder of door de enige bestuurder.
Artikel 24. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen, de bestuurders en de gedelegeerde bestuurder(s) een afschrift verzonden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos
gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
27 van deze statuten, dan zullen de bestuurders/raad van bestuurder/gedelegeerd bestuurder(s),
samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de
eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 25. Schriftelijke besluitvorming
De vennoten/aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzondering van – de beslissingen te
nemen in kader van verlies van het maatschappelijk kapitaal en – de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de éénparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam
die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 26. Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Titel VIII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 27. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interimdividenden
Het bestuursorgaan kan op zijn verantwoordelijkheid en tegen de voorwaarden voorzien door de wet,
besluiten op het resultaat van het lopende boekjaar en/of op de overgedragen winst van de vorige
boekjaren, interimdividenden uit te keren.
Titel IX: Ontbinding – Vereffening
Artikel 30. Ontbinding - vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, wordt de vereffening
toevertrouwd aan de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars, van wie zij de bevoegdheden en de vergoedingen vaststelt, zou hebben aangesteld.
Artikel 31. Verdeling
De opbrengst van de vereffening, na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap, wordt
gelijkelijk verdeeld tussen alle aandelen, desgevallend, na onderzoek van de aandelen met
betrekking tot hun volstorting.
Titel X: Diverse bepalingen
Artikel 32. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 33. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit met het oog op de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad de huidige bestuurders, hierna genoemd, ontslag te geven uit hun functie:
De Naamloze Vennootschap "VAN MOER GROUP", met adres van de zetel te 2070 Zwijndrecht,
Vitshoekstraat 11 - Haven 1054, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer BTW BE 0885.987.706, vast vertegenwoordigd door Johan Van Moer.
En
De besloten vennootschap “STEVEN PAUWELS”, met adres van de zetel te 9120 Beveren,
Middenheide 155, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0831.699.576, vast vertegenwoordigd door Steven Pauwels.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van de bestuurders voor een duur van 6 jaar
met ingang van heden :
De Naamloze Vennootschap "VAN MOER GROUP", met adres van de zetel te 2070 Zwijndrecht,
Vitshoekstraat 11 - Haven 1054, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer BTW BE 0885.987.706, en neemt kennis van het feit dat haar
bestuursorgaan aanstelt als vaste vertegenwoordiger : de heer Johan Van Moer.
En
De besloten vennootschap “STEVEN PAUWELS”, met adres van de zetel te 9120 Beveren,
Middenheide 155, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0831.699.576, en neemt kennis van het feit dat haar bestuursorgaan aanstelt
als vaste vertegenwoordiger : de heer Steven Pauwels.
De bestuurders beslissen onmiddellijk over tot gaan benoeming ieder afzonderlijk tot gedelegeerd-
bestuurders voor een duur van 6 jaar met ingang van heden :
De Naamloze Vennootschap "VAN MOER GROUP", met adres van de zetel te 2070 Zwijndrecht,
Vitshoekstraat 11 - Haven 1054, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer BTW BE 0885.987.706, en neemt kennis van het feit dat haar
bestuursorgaan aanstelt als vaste vertegenwoordiger : de heer Johan Van Moer.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2070 Zwijndrecht,
Vitshoekstraat 11/haven 1054.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde besluit
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zevende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve
formaliteiten (onder andere ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan
de heer Bert Calluy, wonende te Hove, Boechoutsesteenweg 88 en Ad-Ministerie bv,
vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, Adriaan de Leeuw of Ruth Okorieh, gevestigd te
1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met
ondernemingnummer 0474.966.438, ieder met de macht om alleen op te treden en met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen bij de
ondernemingsrechtbank, de kruispuntbank voor ondernemingen, met inbegrip van de aanvraag bij de
BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ
HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren te Beveren.