Ondernemingsnr : 0664528192
Naam
(voluit) : Hummingbird GP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 185
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het proces-verbaal opgesteld door Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste
kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000
Brussel, Lloyd Georgelaan 11, luidt als volgt:
Op heden, vijftien november tweeduizend tweeëntwintig,
te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Hummingbird GP",
waarvan de zetel gevestigd is te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 185, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Ellen Verhaert, te Antwerpen,
op 11 oktober 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 oktober
daarna, onder het nummer 16320901.
De statuten werden gewijzigd bij notulen opgesteld door notaris Tom Holvoet, te Antwerpen, op 28
oktober 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatstad van 8 november daarna,
onder het nummer 22371496.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, onder het nummer
0664.528.192.
OPENING VAN DE VERGADERING – SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 18 uur, onder het voorzitterschap van de heer LOUWAEGE
Harold-Jan Gabriëlle Jackie, medewerker van de vennootschap "Berquin Notarissen", en aldaar
woonstkeuze doende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING – AANWEZIGHEIDSLIJST
De volgende aandeelhouders zijn vertegenwoordigd:
1.   de commanditaire vennootschap "COBAN", met zetel te 8000 Brugge, Langerei 66 en met
ondernemingsnummer 0463.074.139;
2.   de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", met zetel te 16
Dorcan Business Village Murdock Road, Dorcan, SN3 5HY Swindon, Wiltshire, (Verenigd Koninkrijk),
ingeschreven in het vennootschapsregister van Engeland en Wales onder het nummer 10855340 en
met Belgisch ondernemingsnummer 0720.678.821;
3.   de heer MCLAIN Cameron, wonende te 6c Lanark Road, Maida Vale, W91WA Londen (Verenigd
Koninkrijk;
4.   de heer DECOSTER Lukas Germaine Peter, wonende te 1030 Schaarbeek, Koninklijke Sinte-
Mariastraat 209;
5.   mevrouw WAJSKOP Lola, wonende te 520 Salusbury Road, NW6 6NN Londen (Verenigd
Luik B
Koninkrijk);
6.   de heer SAMI Idris, wonende te Apartment 667, 12 Sherwood Street, W1F 7BZ Londen
(Verenigd Koninkrijk); en
7.   de heer AL-DUJAILI Yousif, wonende te 3E Childs Hall Road, KT23 3QD Bookham (Verenigd
Koninkrijk).
Totaal: 20.000 aandelen.
Vertegenwoordiging – Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door de heer LOUWAEGE Harold-Jan, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens zeven (7) onderhandse
volmachten die in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijven.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I.   De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A.   Kennisname van de verslaggeving
1.   Kennisname van de volgende verslagen:
•    het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde soort
A aandelen, soort B aandelen en soort C aandelen;
•    het verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
•    het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
•    het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
B.   Creatie soorten van aandelen
2.   Creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde soort A aandelen, soort B aandelen en soort C
aandelen, vaststelling van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen in de
statuten van de Vennootschap en toekenning van de bestaande aandelen aan een bepaalde soort.
C.   Omzetting in een commanditaire vennootschap
3.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een commanditaire vennootschap.
4.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.   Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
D.   Machten
6.   Volmacht voor de coördinatie van statuten.
7.   Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
8.   Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/   Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/   Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III.
Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV.
Overeenkomstig artikel 14:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
Luik B
instemming van alle aandeelhouders vereist.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering. Deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de aandelen
waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken
van een inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
UITEENZETTING DOOR DE ONDERGETEKENDE NOTARIS
De aandeelhouders, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren door ondergetekende
notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat bepaalt dat in geval van omzetting in een commanditaire vennootschap, de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt instaan voor de verbintenissen van
de vennootschap van vóór de omzetting.
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Kennisname van de verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
•    het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde soort
A aandelen, soort B aandelen en soort C aandelen;
•    het verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
•    het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
•    het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "BDO
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, bus E.6, en met
ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle,
bedrijfsrevisor, opgesteld de dato 15 november 2022 in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/09/2022 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV HUMMINGBIRD GP werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-passief volgens de staat bedraagt 1.064.254,04 EUR en is kleiner dan het in de staat van
activa en passiva per 30/09/2022 opgenomen kapitaal, vermeerderd met de onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen, van 61.500 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV in het kader van de voorgenomen
omzetting van de NV HUMMINGBIRD GP in een CommV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Melle, 15 november 2022
BDO Bedrijfsrevisor BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Veerle CATRY"
Neerlegging en bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt bewaard
Luik B
in het dossier van de notaris.
De overige verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
B.   Creatie soorten van aandelen
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde de soort A aandelen,
soort B aandelen en soort C aandelen.
De vergadering beslist dat van de 20.000 bestaande aandelen in de Vennootschap, 169 aandelen
worden toegewezen tot de soort A aandelen, 18.000 aandelen worden toegewezen tot de soort B
aandelen en 1.831 aandelen worden toegewezen tot de soort C aandelen.
(...)
De vergadering beslist om de indeling in soorten van aandelen en de rechten verbonden aan de
verschillende soorten van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de
Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
C.   Omzetting in een commanditaire vennootschap
DERDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een commanditaire vennootschap.
De commanditaire vennootschap behoudt het nummer 0664.528.192 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2022.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
Aanwijzing van de gecommanditeerde (beherende) vennoot en de commanditaire (stille) vennoten
De commanditaire vennootschap "COBAN", aandeelhouder voornoemd sub 1, zal in de
commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde (beherende) vennoot. Hij staat
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij
hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De aandeelhouders voornoemd sub 2) tot en met 8) zullen in de commanditaire vennootschap
deelnemen als commanditaire (stille) vennoten. Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen
van de vennootschap tot beloop van hun respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur stellen.
De vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", aandeelhouder
voornoemd sub 2, zal tevens fungeren als opvolgende gecommanditeerde (beherende) vennoot, in
die zin dat, in geval de commanditaire vennootschap "COBAN", aandeelhouder voornoemd sub 1,
om enigerlei reden, op definitieve wijze, niet langer zou kwalificeren als gecommanditeerde vennoot,
de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", aandeelhouder
voornoemd sub 2, van rechtswege (en bijgevolg automatisch) zal kwalificeren als gecommanditeerde
vennoot, onder de dubbele voorwaarde dat, op het moment van de herkwalificatie, (i) de
vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED" minstens één aandeel
in de vennootschap houdt en (ii) er naast de opvolgende gecommanditeerde vennoot minstens één
commanditaire vennoot deelneemt in de commanditaire vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap. Zij draagt de
benaming "Hummingbird GP".
Artikel 2. Zetel
2.1.      De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
2.2.      De zaakvoerder is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de zaakvoerder bevoegd om
tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van
de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
Luik B
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
2.3 De zaakvoerder kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1.   het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, o.v.v. aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen;
2.   het financieren van vermelde vennootschappen en hun dochtervennootschappen door middel
van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden;
3.   het waarnemen van bestuurdersfuncties, het meewerken aan onderzoek, het verlenen van
advies, management, en andere (consultancy) diensten met betrekking tot o.a. ontwikkeling,
technologie, vergelijkend onderzoek, de vennootschapsstructuur, verkoop en marketing. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
4.1.      De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
4.2.      Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door een beslissing van de algemene vergadering. Zulke beslissing vereist goedkeuring volgens de
regels gesteld in deze statuten voor statutenwijziging.
4.3.      De vennootschap zal, in afwijking van artikel 4:16 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het
ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het
overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring
van een vennoot (inclusief de gecommanditeerde vennoot).
TITEL II. INBRENGEN – VENNOTEN
Artikel 5. Inbrengen ("Kapitaal") – Vennoten
5.1 Kapitaal en aandelen
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde, verdeeld in drie (3) soorten, waarvan
•    honderdnegenenzestig (169) aandelen met stemrecht, genummerd van 1 tot en met 169, die
worden aangeduid als de aandelen soort “A”, waarvan de rechten en voordelen hieronder nader zijn
beschreven;
•    achttienduizend (18.000) aandelen met stemrecht, genummerd van 170 tot en met 18.169, die
worden aangeduid als de aandelen soort “B”, waarvan de rechten en voordelen hieronder nader zijn
beschreven; en
•    duizend achthonderd éénendertig (1.831) aandelen met stemrecht, genummerd van 18.170 tot en
met 20.000, die worden aangeduid als de aandelen soort “C”, waarvan de rechten en voordelen
hieronder nader zijn beschreven.
(...)
Artikel 8. Niet volgestorte Aandelen – Stortingsplicht
8.1.      De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
8.2.      De zaakvoerder is exclusief bevoegd om bijkomende stortingen van de inschrijvingsprijs op te
vragen.
8.3.      Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
zaakvoerder worden gedaan.
8.4.      Eventuele uitkeringen door de vennootschap te doen aan een vennoot mogen worden
gecompenseerd en aangerekend op zijn achterstand inzake stortingsplicht in de mate waarin hij
aandelen onderschreef.
(...)
Luik B
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Bestuur
11.1.     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders. Commanditaire vennoten
mogen geen bestuurs- of beheersdaden stellen.
11.2.     De zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De zaakvoerder mag zijn vaste vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12. Beëindiging van de bestuursopdracht van zaakvoerder – Opvolgende zaakvoerder
12.1.     De bestuursopdracht van de zaakvoerder zal een einde nemen in geval van zijn afzetting
door de algemene vergadering.
12.2.     De beëindiging van de opdracht van de zaakvoerder heeft niet de automatische ontbinding
van de vennootschap tot gevolg.
12.3.     In geval de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED",
voornoemd, in toepassing van artikel 5.3. van deze statuten, de commanditaire vennootschap
"COBAN", voornoemd, opvolgt en vervangt als gecommanditeerde vennoot, zal zij tevens als nieuwe
(niet-statutaire) zaakvoerder fungeren tot aan de eerstvolgende algemene vergadering, die haar
mandaat zal bekrachtigen dan wel een nieuwe (niet-statutaire) zaakvoerder zal aanduiden..
12.4.     De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid
krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de
zaakvoerder.
(...)
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Artikel 15. Bijzondere volmachten – Bijzondere Comités
15.1.     De zaakvoerder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen van zijn
keuze.
15.2.     De zaakvoerder kan comités oprichten en organiseren in de context van de vennootschap.
De desgevallend door de zaakvoerder opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over
of het bestuur van de vennootschap en zullen geen algemene bevoegdheid of macht hebben om te
handelen voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: de
verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijft uitsluitend bij de zaakvoerder.
(...)
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
(...)
17.2.     De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de zaakvoerder worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand mei om zeventien (17:00 uur). Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(...)
17.4.     Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 18. Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting
18.1.     De gewone algemene vergadering moet worden bijeenroepen op de bij deze statuten
bepaalde dag.
18.2.     De zaakvoerder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te beslissen over
aangelegenheden die de zaakvoerder opportuun acht.
18.3.     De zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen indien dit gevraagd wordt door één of meerdere vennoten wiens aandelen in totaal tien
procent of meer van het totale kapitaal vertegenwoordigen, teneinde te beraadslagen en te beslissen
over aangelegenheden en/of voorstellen tot besluit die dergelijke vennoten opportuun achten. Het
verzoek wordt bij aangetekende brief naar de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de
agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie (3) weken na het gedane verzoek en de algemene vergadering zelf dient bijeen te komen uiterlijk
binnen drie (3) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen
Luik B
worden toegevoegd.
(...)
Artikel 21. Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De zaakvoerder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste één (1)
werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 22. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de zaakvoerder een secretaris aan en duidt de vergadering één
stemopnemer aan op voorstel van de zaakvoerder. De zaakvoerder en de stemopnemer vormen het
bureau.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de statutaire zetel en van
het aantal aandelen (inclusief de soort waartoe de aandelen behoren) dat zij vertegenwoordigen.
(...)
Artikel 26. Stemrecht
26.1.     Elk aandeel geeft recht op één stem (ongeacht de soort waartoe zulk aandeel behoort).
26.2.     Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat
aandeel verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone algemene vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
26.3.     Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
(...)
TITEL VI. SLUITING VAN HET BOEKJAAR – JAARREKENING
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
Artikel 30. Jaarrekening
Per einde van elk boekjaar sluit de zaakvoerder de boeken en bescheiden van de vennootschap af
en maakt hij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften
ter zake.
TITEL VII. WINSTVERDELING – UITKERINGEN
Artikel 31. Winstverdeling
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, waarbij de algemene vergadering rekening dient te houden met hetgeen
uiteengezet in artikel 5 van deze statuten alsook enige winstverdeling zoals overeengekomen door
de aandeelhouders in de aandeelhoudersovereenkomst van 15 oktober 2018, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
Artikel 32. Uitkeringen
Iedere uitkering aan de vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de zaakvoerder.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
33.1.     Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering mits naleving van de regels voor een statutenwijziging.
33.2.     De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door
een rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 34. Benoeming van vereffenaars
34.1.     Bij vereffening van de vennootschap worden desgevallend één of meer vereffenaars
benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door
de ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig en in
de gevallen bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
34.2.     Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
34.3.     Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die
hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Luik B
Artikel 35. Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 36. Verdeling van liquidatiesaldo
In het kader van de vereffening onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of
alle activa van de vennootschap te gelde te maken, alle passiva aan te zuiveren en het
vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de vennoten overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 31 van deze statuten.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
•    de commanditaire vennootschap "COBAN”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN DEN BRANDE Barend Frans Konstant Maria, wonende te 8000 Brugge, Langerei 66;
•    de commanditaire vennootschap "49/9”, met zetel te 1030 Schaarbeek, Koninklijke Sinte-
Mariastraat 209 en met ondernemingsnummer 0685.569.175, vast vertegenwoordigd door de heer
DECOSTER Lukas, voornoemd; en
•    de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer FIRAT Ileri, wonende te 16 Dorcan Business Village Murdock Road,
Dorcan, SN3 5HY Swindon, Wiltshire, (Verenigd Koninkrijk).
II.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te benoemen
tot niet-statutaire zaakvoerder in de commanditaire vennootschap:
•    de commanditaire vennootschap "COBAN”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN DEN BRANDE Barend, voornoemd.
D.   Machten
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en
aangestelden van de besloten vennootschap "ARGO LAW", met zetel te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28 en met ondernemingsnummer 0533.993.314, te dien einde woonstkeuze doende
op het voormelde adres, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen
volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van
deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
Luik B
De notulen werden door de notaris toegelicht.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders op zicht van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt gesloten.
WAARVAN NOTULEN
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, voornoemd,
vertegenwoordigd zoals voormeld, met mij, notaris, ondertekend.
volgen de handtekeningen
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:155
van het WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris