N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GDP-NS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 24/09/2019, il résulte que ;
 
I. La société privée à responsabilité limitée « GOLDA DARTY P2 » dont le siège social est établi à
1050 Bruxelles, avenue Louise 480, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le
numéro 0676.460.083.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, le 30 mai
2017, publié aux annexes du moniteur belge du 2 juin 2017, sous le numéro 17312905, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
II. La société privée à responsabilité limitée « GOLDA DARTY P4 » dont le siège social est établi à
1050 Bruxelles, avenue Louise 480, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le
numéro 0676.460.182.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, le 30 mai
2017, publié aux annexes du moniteur belge du 2 juin 2017, sous le numéro 17312932, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Toutes deux représentées conformément à l’article 20 de leurs statuts par son gérant, Monsieur
HADJEZ Steven Bernard Marcel Itsek, né à Neuilly-sur-Seine le 12 décembre 1987, domicilié à 1050
Ixelles, Rue du Buisson 12/3e, nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale qui s’est tenue
juste après la constitution.
III. Madame DARTY Florence Annette, née à Paris Xie (France) le 08 avril 1962, domiciliée à 1000
Bruxelles, Rude la Vallée 67.
IV. Monsieur ZERAT Jean-Claude Charles, né à Tunis (Tunisie) le 26 juin 1953, domicilié à 92200
Neuilly-sur-Seine, Rue Pierret 21.
V. Monsieur ZERAT Laurent Maurice, né à Tunis (Tunisie) le 24 mars 1957, domicilié à 92200
Neuilly-sur-Seine, Rue Pierret 19.
VI. Monsieur DASSAULT Adrien Marcel Sylvain, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 02 février 1984,
domicilié à 1050 Ixelles, Avenue des Eperons d’Or 11.
VII. Monsieur AMOUYAL Ilane Elie Richard, né à Paris (France) le 07 mars 1988, domicilié à 10011
New-York (Etats-Unis), 535 W 23RD ST NPH1D.
VIII. Monsieur PEARCE Joseph Thomas, né à Chichester (Royaume-Uni) le 23 avril 1984, domicilié
à Calle Don Ramon de la Cruz, 11, 28001, Madrid, Spain.
 
Procuration
Les comparants sub I et sub III à VIII sont ici représentés par Monsieur HADJEZ Steven, prénommé,
en vertu de procurations sous seing privées.
 
 
I / CONSTITUTION
 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « GDP-NS », ayant son
0734935544
Volet B
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 480, aux capitaux propres de départ de septante-huit mille
euros (78.000,00 €).
 
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 1er août 2019 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Les comparants déclarent souscrire les cinq cent vingt (520) actions, en espèces, au prix de cent
cinquante (150) euros chacune, comme suit :
- par la société privée à responsabilité limitée « GOLDA DARTY P2 », précitée : soixante (60)
actions, soit pour neuf mille euros (9.000,00 €) ;
- par la société privée à responsabilité limitée « GOLDA DARTY P4 », précitée : cent nonante-deux
(192) actions, soit pour vingt-huit mille huit cents euros (28.800,00 €) ;
- par Madame DARTY Florence, prénommée : quatre-vingts (80) actions, soit pour douze mille euros
(12.000,00 €) ;
- par Monsieur ZERAT Jean-Claude, prénommé : cinquante (50) actions, soit pour sept mille cinq
cents euros (7.500,00 €) ;
- par Monsieur ZERAT Laurent, prénommé : cinquante (50) actions, soit pour sept mille cinq cents
euros (7.500,00 €) ;
- par Monsieur DASSAULT Adrien, prénommé : soixante (60) actions, soit pour neuf mille euros
(9.000,00 €) ;
- par Monsieur AMOUYAL Ilane, prénommé : huit (8) actions, soit pour mille deux cents euros
(1.200,00 €) ;
- par Monsieur PEARCE Joseph, prénommé : vingt (20) actions, soit pour trois mille euros (3.000,00
€)
Soit ensemble : cinq cent vingt (520) actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit septante-huit mille euros
(78.000,00 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque CA Indosuez Wealth (Europe).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de septante-huit mille
euros (78.000,00 €).
 
II / STATUTS SOCIAUX
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GDP-NS ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
Région Wallonne par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela puisse
entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
    •  l'acquisition par achat, souscription ou tout autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente,
Volet B
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, en ce compris, la
participation, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associations
ou sociétés belges ou étrangères, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de
souscription au capital de la société, d'apport, de fusion, d'absorption,
    •  rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services
de nature similaire, propres à développer les activités de la société,
    •  l'octroi, de prêts ou toute autre forme d'assistance (autre que des garanties sous quelque forme
que ce soit) aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou aux
sociétés qui font partie du même groupe, ainsi que sous la forme de l’émission ou de la souscription
de tout emprunt obligataire ou non, convertible ou pas ;
    •  l'acceptation de mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés, belges
ou étrangères.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, cinq cent vingt (520) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
ARTICLE 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux
Volet B
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
ARTICLE 10. Démembrement du droit de propriété
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Les droits sociaux, y compris le droit de vote et le droit aux
dividendes provenant du bénéfice de l’exercice social en cours et des bénéfices reportés constitués
à compter du démembrement, sont exercés et perçus exclusivement par l'usufruitier.
Lorsque des réserves constituées avant le démembrement sont incorporées dans le capital avec
attribution de nouvelles parts, ces nouvelles parts reviendront au nu-propriétaire pour la nue-
propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf autre convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
    1.  cas d’augmentation de capital, de réduction de capital ou de dissolution, liquidation de la
société, sauf autre convention entre l’usufruitier et le nu-propriétaire de part(s), le droit à exercer
appartient à l’usufruitier pour l’usufruit et au nu-propriétaire pour la nue-propriété des actions.
Pratiquement pour toutes décisions relatives à l’exercice de ces droits, c’est l’usufruitier qui exercera
le droit de vote à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 11 - Inaliénabilité
Compte tenu du temps requis pour rentabiliser les investissements effectués, des apports mis à la
disposition de la société et de la nécessité de développer des investissements, d’assurer la stabilité
de son actionnariat, les actions actuelles et futures, ainsi que tout titre donnant droit à l’acquisition d’
actions, seront inaliénables pendant une période de 2 (deux) ans à compter de la date de
constitution de la société devant notaire.
L’inaliénabilité s’entend de l’interdiction de cession au sens le plus large du terme, telle que définie à
l’article 12 ci-après.
 
ARTICLE 12. Cession et transmission des actions
§1er. Généralités
Compte tenu l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs et la
transmissibilité pour cause de mort des actions de la société.
En conséquence, au-delà de la période d’inaliénabilité visée à l’article 12 ci-avant ou durant celle-ci
si l’inaliénabilité ne devait pas être appliquée, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, ou transmises pour cause de mort, que moyennant le
respect des dispositions reprises au présent article. Les règles applicables en cas de cession entre
vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.
Le terme « cession » ou « céder » doit s’entendre au sens le plus large du terme, à savoir toute
opération ayant pour effet, direct ou indirect, même futur ou éventuel, un transfert de propriété dans
le sens le plus large, à titre particulier ou universel, entre vifs à titre gratuit ou onéreux, tant volontaire
que forcée (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), pour cause de mort, en pleine propriété,
usufruit, nue-propriété, indivision ou autres formes de démembrement, en ce compris le fait de
grever les actions ou titres d’un gage ou d’une sûreté réelle ou de tout droit réel, notamment par
vente, échange, donation, apport en société, fusion, scission, liquidation, dation en payement, apport
à une communauté matrimoniale, apport dans le cadre d’un transfert d’une branche d’activité ou d’
une universalité, octroi d'une option, cession afin de faire face à des droits de succession, etc. des
actions de la société ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article sont faites par courrier ordinaire ou par
e-mail à l’adresse électronique de la société, avec confirmation par lettre recommandée endéans les
24 heures de l’envoi par poste ordinaire ou par e-mail,
Les délais se comptent de minuit à minuit. Ils sont calculés depuis le lendemain du jour de l’acte ou
de l’événement qui y donne cours. Le jour de l’échéance est compris dans le délai. Lorsque le jour
de l’échéance est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal en Belgique, le jour de l’échéance
est reporté au plus prochain jour ouvrable. Tous les délais se calculent en jours calendriers.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort. Les ayants droits de l’actionnaire décédés seront tenus de faire connaître leur
qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du
décès. Toutes notifications et communications imposées à l’actionnaire cédant sont faites par
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Volet B
§ 2. Cessions soumises à agrément sous réserve de l’exercice du droit de préemption
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
d’actionnaires, possédant 70% au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra notifier à l’organe d’administration, une copie de l’offre du tiers et une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert par action (« notification de l’offre du
tiers »).
Dans les quinze jours de la réception de la notification de l’offre du tiers, l’organe d’administration en
notifie la teneur à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse par un écrit adressé,
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. L’organe d’administration rappelle également à chacun des actionnaires la possibilité d’
exercer leur droit de préemption conformément au présent article 12 des statuts.
La réponse de chaque actionnaire devra être notifiée à l’organe d’administration dans les 15 jours de
la notification de l’offre du tiers et peut consister :
    •  soit à donner l’agrément à la cession/transmission projetée sous réserve de l’exercice du droit
de préemption tel que prévu au § 3 ciaprès. Si toutes les actions n’ont pas été préemptées, la
cession/transmission aux tiers portera uniquement sur les actions non préemptées ;
    •  Soit à refuser l’agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires
dans les deux mois du décès de l’actionnaire décédé.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans la notification de l’offre du tiers ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
visé au §4 ci-après en l’absence d’offre d’un tiers. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.
 
§3. Exercice du droit de préemption
Les actions de la société ne peut faire l’objet d’une cession - telle que définie au §1 ci-avant - à un
tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires. La procédure de préemption s’
applique en cas de cession entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, ou en cas de transmission
pour cause de mort.
En présence d’une offre d’un tiers, l’organe d’administration notifiera l’offre du tiers à chaque
actionnaire comme prévu au §2. ci-avant.
En cas d’absence d’offre d’un tiers, si un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses actions
entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, il doit notifier à l’organe d’administration le nombre d’
actions cédées. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
notifie la teneur à chacun des actionnaires, les informe de la possibilité d’exercer leur droit de
préemption et précise le prix par action telle que défini au §4 ci-après.
En cas de transmission pour cause de mort, l’organe d’administration doit respecter les modalités
reprises au présent article.
L’organe d’administration propose des actions offertes aux actionnaires. Ces actionnaires notifie à l’
organe administration leur volonté d’exercer, ou non, leur droit de préemption au plus tard dans les
15 jours de la notification de l’offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé vaut renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
 
Volet B
§4. Prix par action et paiement
En cas de cession entre vifs à titre onéreux avec offre d’un tiers, le prix de cession de chaque action
sera le prix offert par action par le tiers.
En cas de cession entre vifs à titre onéreux sans offre d’un tiers, suite à l’exercice du droit de
préemption à l’occasion d’un projet de cession à titre gratuit ou en cas de transmission pour cause
de mort, le prix de cession sera déterminé en fonction de la valeur de la société au 31 décembre de l’
année qui précède le début de la procédure prévue au présent article, telle que fixée par l’organe d’
administration dans un rapport établi chaque année, préalablement à la rédaction du rapport de
gestion et communiqué à l’assemblée générale ordinaire. Toutefois, l’organe d’administration doit,
dans les 15 jours de la notification de l’actionnaire cédant ou dans les 15 jours du décès d’un
actionnaire, doit décider s’il y a lieu ou non d’adapter la dernière valeur de la société au 31
décembre. Si au moment de la notification, l’organe d’administration devait avoir connaissance d’une
circonstance qui entraînerait une variation de valeur de minimum 5 %, à la hausse ou à la baisse,
depuis la dernière valorisation 31 décembre, l’organe d’administration doit recalculer la valeur de la
société. La variation de valeur doit être déterminée selon les mêmes bases de calcul que celles
retenues pour la valorisation au 31 décembre de chaque année et le nouveau prix devra également
être calculé suivant ces mêmes bases. Si l’organe d’administration décide d’adapter cette valeur, à la
hausse ou à la baisse, il doit justifier de manière circonstanciée les motifs de l’adaptation décidée.
Le prix de cession par action sera calculé selon la formule suivante :
Valeur de la société
nombre total d’actions de la société
Dans tous les cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la notification par l’actionnaire
cédant à l’organe d’administration de sa volonté de céder ou de la date du décès d’un actionnaire.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
§5. Obligation de sortie
Lorsque des actionnaires détenant ensemble au minimum 70 % des actions (les « actionnaires
sortants ») sont favorables à une cession de la totalité des actions de la société à un tiers, l’obligation
de sortie prévue au présent article sera d’application, sous réserve de l’exercice du droit de
préemption par un ou plusieurs actionnaires.
Les actionnaires sortants devront notifier à l’organe d’administration l’offre du tiers et l’organe d’
administration en notifiera la teneur à chacun des actionnaires, conformément à ce qui est prévu au
§3. ci-avant. L’organe d’administration veillera au respect de l’exercice du droit de préemption de
chaque actionnaire de la manière prévue au §3. ci-avant. Les autres modalités prévues au §1er et
§4. seront également d’application
 
En cas de refus d’un des actionnaires de céder ses actions en application de l’obligation de sortie,
alors:
(1) les droit attachés à ses actions (en ce compris le droit de vote et le droit aux dividendes) seront
suspendus jusqu’à ce que la cession au candidat-acquéreur ait lieu.
(2) tout administrateur de la société reçoit par le présent mandat irrévocable de cet actionnaire afin
de, en son nom et pour son compte, signer tous les documents et exécuter tous les actes
nécessaires à la réalisation de la cession des actions de cet actionnaire au candidat-acquéreur
conformément à la présente obligation de sortie;
(3) la société peut recevoir et détenir le prix de cession des actions pour le compte de cet
actionnaire. Le prix ainsi perçu lui sera restitué à première demande ;
(4) la société peut, si les documents nécessaires à la réalisation de la cession des actions ont été
signés, les actes nécessaires à la réalisation de cette cession exécutés conformément au point (2)
ci-dessus et le prix payé, inscrire la cession dans le registre des actions de la société et considérer le
candidat-acquéreur comme le détenteur légitime des actions en question.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée, Monsieur HADJEZ Steven
Bernard Marcel Itsek, né à Neuilly-sur-Seine le 12 décembre 1987, domicilié à 1050 Ixelles, Rue du
Buisson 12/3e, ici présent et qui accepte.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut représenter seul la société à l’égard des tier et accomplir seul tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
La société est représentée en justice par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 15 – Conflits d’intérêts
Conformément à l’article 5 :76 du Code des sociétés et associations, lorsque l’organe d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun
individuellement compétent pour administrer ou représenter la société, l’administrateur en question
doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet
intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d’une réunion de ces autres administrateurs. Les
autres administrateurs peuvent prendre la décision ou l’opération eux-mêmes. Dans ce cas, l’
administrateur qui a le conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations des autres
administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêt, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il y a un conflit d’intérêts, il soumet la décision l’opération à
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision
réaliser l’opération lui-même.
ARTICLE 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
ARTICLE 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à treize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
 
ARTICLE 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
ARTICLE 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personnalité désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
§7. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé conformément à l’article 10 ci-avant.
§8. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partages desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celle-ci.
 
ARTICLE 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
IV / DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  PREMIER EXERCICE SOCIAL ET PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin à 13h de l’
année 2021.
 
    1.  ADRESSE DU SIEGE
L’adresse du siège est situé à : 1050 Bruxelles, Avenue Louise 480
 
    1.  SITE INTERNET ET ADRESSE ELECTRONIQUE
La société n’a pas encore de site internet ni d’adresse électronique.
Volet B
 
    1.  DESIGNATION DE L’ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1), soit celui désigné par les statuts.
 
    1.  COMMISSAIRE
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
    1.  REPRESENTANT PERMANENT
Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur dans d'autres
sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent :
- Monsieur HADJEZ Steven Bernard Marcel Itsek, né à Neuilly-sur-Seine le 12 décembre 1987,
domicilié à 1050 Ixelles, Rue du Buisson 12/3e, ici présent et qui accepte.
 
    1.  REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
    1.  POUVOIRS
Monsieur HADJEZ Steven, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou
en vue de l'inscription ou à la modification ultérieure de l'inscription à la Banque Carrefour des
Entreprises et au registre UBO.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
    1.  FRAIS ET DECLARATIONS DES PARTIES
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mil trois cent septante-six euros
cinquante-six cents (1.376,56 euros).
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Les comparants déclarent qu'actuellement, la société n'a pas de siège d'exploitation ou agence en
région flamande.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Valérie BRUYAUX, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 7 procurations.