N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
OVERBLACK
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Horlebaix 71
7866 Bois-de-Lessines
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
« OVERBLACK »
Société Privée à Responsabilité Limitée
A 7866 Bois-de-Lessines, rue d’Horlebaix, 71
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF
Le quatre janvier.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenue
Brugmann 480.
A COMPARU
Monsieur DEBIE Benoit Frédéric André Joseph, né à Liège, le 17 août 1966, époux de Madame
MULLER Anne Jacqueline Marie Ghislaine, domicilié à Forest (1190 Bruxelles), rue de l’Eau, 37.
Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage reçu par le notaire
Philippe Mertens, à Aubel, le 28 juin 1990 ; non modifié à ce jour ainsi qu’il le déclare.
Lequel Nous a déclaré constituer par les présentes une société privée à responsabilité limitée
dénommée « OVERBLACK » ayant son siège social à 7866 Bois de Lessines, rue d’Horlebaix, 71, et
dont le capital de deux cent septante-cinq mille euros (275.000 EUR) est représenté par deux cent
septante-cinq (275) parts sociales identiques sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un deux cent septante-cinquième (1/275e) de l'avoir social.
Le comparant Nous a remis en sa qualité de fondateur le plan financier de la société dans lequel il
justifie le montant du capital social, en application de l'article 215 du Code des Sociétés. Ce
document sera conservé au dossier du notaire soussigné.
Après lecture de l'article 212 du Code des Sociétés, le comparant nous a déclaré qu'il n'est l'associé
unique d'aucune autre société.
SOUSCRIPTION PAR APPORT EN NATURE
1. Rapports
Monsieur Fabio CRISI, substituant son confrère Monsieur Michaël DE RIDDER, réviseurs d’
entreprises dont les bureaux sont situés à Anderlecht (1170 Bruxelles), avenue E. Van Becelaere,
28A/71, désigné à cette fin par le fondateur, a dressé, le 3 janvier 2019, le rapport prescrit par l’
article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants, littéralement reproduits :
    •  7. CONCLUSIONS
L’apport en nature à la SPRL « OVERBLACK » porte sur des bâtiments de ferme, hangar et annexes
situés sur la commune de Lessines, Troisième division, propriété de Monsieur Benoît Debie.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’
évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
2) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il s’
agit de bâtiments de ferme, hangar et annexes ferme situés sur la commune de Lessines (7866),
0717987169
Volet B
Troisième division ;
3) l’apport en nature est à libérer par Monsieur Benoît Debie ;
4) le mode d'évaluation de l’apport en nature, arrêté par les parties, est justifié par les principes de
l'économie d’entreprise et conduit à une valeur d'apport de 275.000,00 EUR qui correspond au moins
au nombre et au pair comptable des 275 parts sociales à émettre en contrepartie, soit un montant de
275.000,00 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
5) la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par le fondateur sous sa responsabilité,
consiste en 275 parts sociales sans désignation de valeur nominale attribuées à Monsieur Benoît
Debie pour son apport de 275.000,00 EUR ;
6) il n’y a pas d’autres avantages particuliers accordés en contrepartie des apports en nature.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, le présent rapport d’apport en nature n’a de validité que dans le cadre de la création de la
société bénéficiaire.
Fait à Bruxelles, le 3 janvier 2019.
Pour la SPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Fabio CRISI
Réviseur d’entreprises, associé
p/o Michaël DE RIDDER
Réviseur d'entreprises, associé
(absent à la signature) »
Le fondateur prénommé a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des
Sociétés.
Un exemplaire de chacun de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Mons, en même temps qu'une expédition du présent acte.
2. Apport immobilier
Description
Monsieur DEBIE Benoit, prénommé, déclare faire apport à la société présentement constituée du
bien immeuble suivant :
Commune de Lessines – troisième division – Bois-de-Lessines
Un entrepôt comprenant remises annexes et un garage, sur et avec terrain, l’ensemble sis rue d’
Horlebaix 71, cadastré selon titre, section B partie du numéro 536/N, selon extrait récent de la
matrice cadastrale, section B partie du numéro 536 N P0000 et pour lequel a été réservé l’identifiant
parcellaire : section B numéro 536 S P0000 pour une superficie de dix-huit ares soixante-sept
centiares (18a 67ca), sous référence dossier MEOW-2018-DD-01434176.
Plan de mesurage et de bornage
Tel que le bien est repris sous « LOT 2 » et figuré sous teinte verte au plan avec procès-verbal de
mesurage et division dressé par le géomètre expert Philippe MEERT, à Etterbeek, en date du 10
septembre 2018, dont un exemplaire signé ne varietur restera ci-annexé.
Ce plan est enregistré dans la base de données des plans de délimitation sous le numéro de
référence 55002-10099.
Sont compris les constructions qui y sont érigées ou qui y seront érigées, ainsi que les biens
meubles qui deviennent immeubles par destination ou par incorporation.
Origine de Propriété
L’apporteur déclare être propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis sous plus grande
contenance de Monsieur AVEZ Hugo Cyrille Georges et Madame AVEZ Huguette Paula Marcelle,
aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, à l’intervention du notaire Maryline
Vandendorpe, à Enghien, en date du 2 mai 2012, transcrit au bureau de la conservation des
hypothèques de Nivelles, sous la référence 42-T-09/05/2012-06935.
Originairement, le dit bien appartenait à Monsieur AVEZ Yvon Clément Renaud, pour lui avoir été
attribué aux termes d’un acte de partage intervenu entre lui et Madame AVEZ Paula Palmyre
Eugénie, reçu par le notaire Michel Plaitin, à Lessines, le 19 avril 1972, transcrit.
Monsieur AVEZ Yvon est décédé à Bois de Lessines, le 14 décembre 2010, laissant pour seuls
héritiers légaux et réservataires, ses deux enfants étant Monsieur AVEZ Hugo et Madame AVEZ,
prénommés.
La société déclare se contenter de l'origine de propriété qui précède à l'appui de laquelle elle ne
pourra exiger d'autre titre qu'une expédition des présentes.
Conditions générales de l’apport
Le présent apport a été consenti et accepté sous les garanties ordinaires de droit, sous réserve
toutefois des charges, clauses et conditions suivantes:
1. La société aura la propriété et la jouissance de l'immeuble apporté, à dater du jour du dépôt de
l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, par la prise de possession
réelle.
Volet B
2. Le bien prédécrit est apporté pour quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires,
d'inscriptions et de transcriptions généralement quelconques.
3. Le bien prédécrit est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans aucune garantie ni
quant à l'état des bâtiments, du sol et du sous-sol pour vices apparents ou non apparents, de sorte
que la société ne pourra exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit,
notamment pour vices de construction et dégradation du bâtiment, mitoyenneté, mauvais état du sol
ou du sous-sol, usure ou mauvais état des agencements et des objets mobiliers.
4. Les indications cadastrales ne sont données qu'au titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société.
5. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'apporteur, aux fins de rectifier la description de
l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.
6. Le bien prédécrit est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et
occultes, continues et discontinues, dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire
valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans
l'intervention de l’apporteur ni recours contre lui. L’apporteur déclare que son titre de propriété ne
contient pas de condition spéciale ou servitude, et que personnellement, il n’en a conféré aucune,
sous réserve des servitudes pouvant grever ou avantager le bien apporté ensuite de la division de la
propriété en vertu de l’article 692 du Code civil. L’apporteur décline toute responsabilité quant aux
servitudes qui auraient pu être concédées par des propriétaires antérieurs.
7. L’apporteur déclare que le bien prédécrit est assuré contre l'incendie et risques connexes. Il
s'engage à maintenir au moins huit jours à dater des présentes les polices existantes, et la société
fera son affaire personnelle de l'assurance des biens et prendra toutes dispositions à ce sujet dans
les meilleurs délais.
8. La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant au
bien apporté et elle devra, le cas échéant, faire installer des compteurs séparés dans le bien lui
apporté ; elle en paiera et supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée en
jouissance.
9. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui
grèvent ou pourront grever l'immeuble apporté et qui sont inhérents à la propriété et à la jouissance
de celui-ci.
10. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties décennales
éventuelles, garanties personnelles et celles dont l'apporteur bénéfice ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre de l'immeuble apporté, à l'égard de tout tiers, y compris des
administrations publiques.
11. Situation urbanistique : Les parties se déclarent informées de ce que chaque bien immeuble
(terrain, maison, appartement, etc.) est régi par des dispositions de droit public qui forment le statut
administratif des biens immeubles, et notamment par le Code wallon du Développement Territorial,
ci-après dénommé le "CoDT", disponible via internet sur le site de la DGO-4, dans sa coordination
officieuse.
Conformément aux articles D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT, le notaire instrumentant a obtenu de l’
administration Communale de Lessines, les informations urbanistiques relatives aux biens prédécrits,
ci-après littéralement reprises du courrier reçu en date du 13 juillet 2017 :
« Suite à votre demande relative à l’objet sous rubrique et conformément aux articles D.IV. 97 et 99
du Code de Développement Territorial, nous vous informons que le bien en cause est inscrit en zone
d'habitat du plan de secteur de Ath - Lessines - Enghien actuellement en vigueur.
Il n’est inscrit, ni dans un plan particulier d’aménagement, ni dans un plan communal d’
aménagement, ni dans le périmètre d’un lotissement. Il n’est ni classé ou en voie de l’être, ni visé par
un plan d’alignement. Aucune mesure d’expropriation, de sauvegarde ou de protection ne le frappe
et il n’est pas grevé d’emprise en sous-sol par une canalisation de transport de produits gazeux. Il n’
est pas situé dans un site d’activité économique désaffecté et n’est pas soumis au droit de
préemption. Il n’est pas inscrit sur la liste des sites candidats au réseau
NATURA 2000 en Wallonie, ni dans le périmètre d’une réserve naturelle agréée ou d’une zone
humide d’intérêt biologique au sens de l’article D.IV.57, 2°à 4°.
Il n’a fait l’objet ni d’un certificat d’urbanisme de moins de deux ans, ni d’un permis d’urbanisme
depuis le 1er janvier 1977, ni d’un permis d’exploiter ou d’environnement et n’est pas frappé d’
insalubrité.
Il est repris en zone d'assainissement collectif au Plan d’assainissement par Sous-Bassin
Hydrographique (P.A.S.H) adopté par l’Arrêté du Gouvernement Wallon du 10 novembre 2005.
Il est inscrit dans le périmètre d’une zone dont la valeur de l’aléa d’inondation par risque de
ruissellement concentré est faible conformément à l’Arrêté du Gouvernement Wallon du 10 mars
2016 adoptant la cartographie de l’aléa d’inondation du Sous-Bassin Hydrographique Dendre.
Volet B
Tous actes ou travaux projetés sur le bien en cause sont soumis au permis d’urbanisme préalable
prévu par l’article D.IV.4 du Code du Développement Territorial.
Les renseignements urbanistiques ci-dessus sont délivrés sur base des données en notre
possession. Ceux-ci n’offrent aucune garantie quant à l’existence légale des constructions et
installations présentes sur le bien. »
Le notaire soussigné rappelle en outre :
1° qu’il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur les biens aucun des travaux et actes visés à l’article
D.IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme;
2° qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis;
3° que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis
requis.
Le permis d’urbanisme peut être assorti de certaines charges ou conditions.
12. Zone inondable : L’attention des parties a été attirée sur le contenu de l’article 129 de la loi du 4
avril 2014 sur le contrat d’assurance terrestre, ainsi que sur la possibilité de consulter la cartographie
des zones inondables sur le site http://cartographie.wallonie.be. L’apporteur déclare que les biens ne
semblent pas être situés en zone d’aléa d’inondation.
13. Dossier d’intervention ultérieure : Les parties reconnaissent avoir été informés des dispositions
de l'Arrêté Royal du 25 janvier 2001, imposant à tout vendeur la remise d'un dossier d'intervention
ultérieure pour les travaux effectués après le 1er mai 2001 et obligeant tout propriétaire qui effectue
ou fait effectuer des travaux dans son bien, à faire appel à un coordinateur de sécurité.
14. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
15. L’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
3. Rémunération de l’apport
En rémunération de l'apport ainsi effectué, évalué à deux cent septante-cinq mille euros (275.000
EUR), il est attribué à Monsieur DEBIE Benoit, prénommé, qui déclare accepter : deux cent septante-
cinq (275) parts sociales, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.
INFORMATION LEGALE
D'autre part, le comparant reconnait avoir été informé :
-que tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait
d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins
égale à un dixième (1/10e) du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur
d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.
-de la réglementation en matière d’accès à la profession pour l’exercice de l’objet social.
Ensuite de quoi, les comparants Nous déclarent établir les statuts de la société comme suit:
I. STATUTS
Article 1. Forme et Dénomination
La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée: «
OVERBLACK ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des
initiales "SPRL". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication du
siège social, du numéro d'entreprise et des termes "Registre des personnes morales" ou de
l'abréviation "RPM" avec l’indication du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à Lessines (7866 Bois-de-Lessines), rue d’Horlebaix, 71.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision, à publier dans l'Annexe au
Moniteur belge, de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire éventuellement constater
authentiquement la modification aux statuts qui en résulte, dans le respect toutefois de la
réglementation linguistique en vigueur.
La société peut par simple décision de la gérance établir des agences, succursales et des sièges
administratifs ou d'exploitation partout où elle le juge utile en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
-la conception, la réalisation et le montage de films cinématographiques ;
-le commerce de gros et de détail d’articles photographiques et cinématographiques ;
-la gestion d’un atelier de photographie et de cinéma.
-la conception et la réalisation de tout spectacle culturel ou de divertissement, la conception et la
réalisation de tous décors.
La société pourra également acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre tous
Volet B
immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines, acheter, prendre,
mettre en valeur, exploiter ou céder tous brevets d’inventions, licences, procédés et secrets de
fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.
Elle pourra effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans
les limites de la loi.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
Article 5. Capital
Le capital de la société est fixé à la somme de deux cent septante-cinq mille euros (275.000 EUR).
Il est représenté par deux cent septante-cinq (275) parts sociales identiques sans mention de valeur
nominale représentant chacune un deux cent septante-cinquième (1/275e) de l'avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire et son
obligation est indivisible.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de deux pour cent supérieur à
l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel
reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est. Le transfert des parts sociales sera
signé au registre des associés par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit
jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles il n'a pas été satisfait aux appels de
fonds est suspendu aussi longtemps que les versements n'ont pas été effectués.
Article 7. Registre des parts sociales
Au siège social il est tenu un registre des parts sociales dans lequel est inscrit:
1. l'identité de chaque associé et le nombre de parts sociales lui appartenant avec leur numéro
d'ordre;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts et cessions de parts sociales datés et signés, soit par le cédant et le cessionnaire
pour les transmissions entre vifs, soit par le gérant et l'ayant-droit pour les transmissions à cause de
mort.
Tout transfert ou cession de part sociale n'est opposable à la société et aux tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Suite à l'inscription dans le registre des parts, un certificat faisant preuve de l'inscription peut être
délivré à l'associé.
Article 8. Cession de parts sociales
La cession et la transmission des parts sociales sont réglementée suivant les dispositions du Code
des Sociétés, dans le respect notamment du droit d'agrément prévu aux articles 249 et suivants du
Code des Sociétés.
De plus les parts sociales sont grevées d'un droit de préemption, comme suit:
Sauf les exceptions prévues par la loi (article 249), un associé ne peut céder tout ou partie de ses
parts sociales à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres associés.
L'associé qui décide de céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance de la société
Volet B
qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de
préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers
ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord
par les parties ou, à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
Article 9. Gérance
Si la société ne comporte qu’un seul gérant, ce dernier exercera seul tous les pouvoirs de gestion et
d’administration de la société sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un collège qui délibère valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix. Pour
atteindre la majorité, il faut au moins être deux.
Le collège de gérants peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers dans tous les actes y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice par le gérant s’il n’y en a qu’un seul ou par
deux gérants agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
Toutefois, chaque gérant pourra agir séparément et engager seul valablement la société à l’égard
des tiers pour les actes de gestion journalière dont la contre-valeur est inférieure à cinq mille euros
(5.000 EUR).
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, nomme et révoque le ou les gérants,
fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci sera portée aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 10. Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 11. Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire (annuelle) se tiendra chaque année le premier lundi du mois de juin.
Si ce jour est férié, le jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette date qu'il signera pour approbation les comptes annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par un
gérant par lettre recommandée adressée à chaque associé et à toutes autres personnes,
conformément au Code des sociétés, quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Les rapports
et autres documents sociaux sont envoyés en même temps que l'ordre du jour aux associés,
commissaires et gérants. Les autres personnes convoquées peuvent en demander une copie à la
société.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de leurs parts est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire associé ou non. Les
copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et créanciers-gagistes d'une part
sociale doivent se faire représenter par une seule et même personne, sous peine de suspension des
droits de vote attachés à cette part. En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale, le
droit de vote attaché à cette part est, sauf accord contraire, exercé par l'usufruitier.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 12. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
conformément à la loi les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi
que l'annexe.
Article 13. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième (1/10e) du capital.
Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capital.
Toutefois l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à la création de
fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la
gérance ou de lui donner toute autre affectation dans le respect du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par l'assemblée
générale.
Article 14. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Article 15. Répartition après liquidation
Après paiement de tous frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit
par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les parts sociales.
Article 16. Élection de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout gérant ou liquidateur de la société, tout associé non
domicilié dans un pays de l’Union européenne est censé avoir élu domicile au siège social où toutes
les communications, sommations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Article 17. Compétence judiciaire
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce
expressément.
Article 18. Portée des statuts
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts ou qui y serait contraire aux dispositions
impératives du Code des Sociétés, il est référé expressément aux dispositions légales en vigueur.
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants ont pris en qualité d'assemblée générale à l'unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Tournai :
1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31
décembre 2019.
2. Première assemblée générale: La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en juin
2020.
3. Nomination de gérant: Monsieur DEBIE Benoit, prénommé et déclarant accepter, est nommé en
qualité de gérant non statutaire pour une durée illimitée. Son mandat est réméré.
4. Nomination de commissaires: D'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de
Volet B
commissaire-reviseur.
5. Mandat: Est constitué pour mandataire spécial de la société, pouvant agir séparément et avec
pouvoir de substitution la SC SPRL « Fiduciaire Montgomery », sise à 1160 Bruxelles, drève du
Prieuré, 19, Agréée par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux sous le n° 221682
3F98, aux fins de procéder à l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'immatriculation
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de faire toutes déclarations, signer les
documents et pièces nécessaires à cet effet.
6. Reprise d'engagements: Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société privée à
responsabilité limitée « OVERBLACK » nouvellement constituée, représentée par son gérant,
prénommé, déclare avoir pris connaissance des engagements pris au nom de la société en formation
depuis le 4 janvier 2018 et déclare reprendre tous ces engagements et les ratifier tant en forme qu'en
contenu, ainsi que d'en assurer la bonne et entière exécution.
La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont
réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les
ayant contractés avant la présente ratification.