Ondernemingsnr : 0427321424
Naam
(voluit) : MYCELIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldeken 27
 : 9850 Deinze
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ref. :LR/2190838
 
MYCELIA
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
te 9850 Deinze, Veldeken 27.
Rechtspersonenregister Gent – Afdeling Gent
BTW - nummer BE0427.321.424.
 
KAPITAALVERHOGING IN DE BVBA – DOELWIJZIGING - OMZETTING BVBA IN NV – OPT IN –
BENOEMINGEN
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 04 december 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mycelia volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING:
De vergadering stelt vast dat het kapitaal is omgezet in euro en aldus, rekening houdend met de
vastgestelde omrekeningskoers, thans negenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro
zeventig cent (€ 49.578,70) bedraagt. De vergadering beslist de nominale waarde van de aandelen
op te heffen, zodat het kapitaal en bezit van de vennootschap vanaf heden vertegenwoordigd wordt
door tweeduizend (2.000) aandelen zonder vermelding van waarde.
TWEEDE BESLISSING:
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met elfduizend
negenhonderdeenentwintig euro dertig cent (€ 11.921,30), door incorporatie van reserves, om het
kapitaal aldus te brengen van negenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro zeventig cent
(€ 49.578,70) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00);
De vergadering beslist tengevolge van deze verhoging van het kapitaal geen nieuwe aandelen uit te
geven.
Na deze verhoging van het kapitaal bedraagt het geplaatst kapitaal van de vennootschap
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000)
aandelen zonder vermelding van waarde.
Vaststelling dat de kapitaalsverhoging is verwezenlijkt:
De verschijnster stelt vast en verzoekt mij, notaris, op authentieke wijze vast te stellen dat de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat ieder aandeel volledig werd afbetaald en dat het
kapitaal effectief werd verhoogd zoals hierboven breedvoerig beschreven is.
 
DERDE BESLISSING:
De vergadering beslist het doel aan te passen en uit te breiden zodat de vennootschap vanaf heden
Luik B
de activiteiten als doel zal hebben, zoals hierna beschreven:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
        •  Het uitbaten van land- en tuinbouwactiviteiten.
        •  Het produceren van broed voor het opzetten van eetbare en andere paddenstoelen- en
schimmelculturen, het kweken van paddenstoelen en alle nodige tussenliggende stappen en
producten om dit te kunnen doen.
        •  Het maken, prepareren en bewaren van schimmelculturen, sporenafdrukken en bacterie
preparaten.
        •  Onderzoek in en ontwikkeling van voornoemde activiteiten.
        •  De handel in deze producten en de daarmee verband houdende producten en activiteiten in
de breedst mogelijke zin: in- en export , doorvoer, klein- en groothandel.
        •  Het geven van advies, opleidingen, het ontwerpen van technieken en werkmethodes in de
biotechnologie en aanverwante materies.
        •  Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele
rechten.
Deze opsomming is niet beperkend en wordt slechts bij wijze van aanduiding verstrekt.
Zij kan beheers- en bestuursdaden stellen en bestuursfuncties of het mandaat als vereffenaar
vervullen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle leningen op korte en/of lange termijn aangaan met inbegrip van
obligatieleningen, en voor deze leningen waarborgen toestaan, zelfs eventuele zakelijke panden. De
vennootschap mag onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of het verlenen van borgstellingen,
in alle bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
Zij mag tevens alle bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële aard, zowel in alle
roerende als onroerende goederen, bij wijze van bezit en deelneming, die rechtstreeks of
onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of de uitbreiding van het maatschappelijk
voorwerp, of hetzelfde kunnen vergemakkelijken en dit in de breedste zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, dit alles in de meest ruime zin.”
Overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek vennootschappen, heeft de zaakvoerder van de
vennootschap een verslag opgemaakt omtrent de verantwoording van de aanpassing en uitbreiding
van het doel. De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is
vastgesteld, is gehecht aan dit verslag.
De verschijnster verklaart dat zij volledige kennis heeft van voormeld verslag vóór het verlijden dezer.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de juridische vorm van de vennootschap te veranderen en deze van een
naamloze vennootschap aan te nemen.
De enige vennoot van de BVBA ontvangt thans evenveel nieuwe aandelen van de naamloze
vennootschap in ruil voor de oude aandelen van de BVBA.
Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de zaakvoerder van de
BVBA een verslag opgemaakt omtrent het voorstel tot omzetting van de BVBA in een NV.
De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, is gehecht
aan dit verslag.
Door de zaakvoerder van de BVBA werd BVBA “FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN”,
vertegenwoordigd door mevrouw Ann Van Vlaenderen, bedrijfsrevisor, met kantoor te 9051 Sint-
Denijs-Westrem, Jean- Baptiste de Ghellincklaan 21, aangesteld als bedrijfsrevisor, teneinde verslag
uit te brengen over de voormelde staat van activa en passiva.
Dit verslag opgemaakt op 29 november 2019, houdt in als besluit:
Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2019 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mycelia, in
overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
met betrekking tot de omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor
beoordelingsopdrachten 2400 “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de
bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
    •  Uitgezonderd de (eventuele) effecten op het netto-actief van de aangelegenheden opgenomen
in de rubriek “Overige aangelegenheden” hierna, is, op basis van onze werkzaamheden, niet
gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden;
    •  het netto-actief volgens deze staat van 656.247,68 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van 49.578,70 EUR, evenwel onder voorbehoud van de overige aangelegenheden zoals
hieronder beschreven.
Luik B
Overige aangelegenheden
Het kapitaal volgens deze staat van 49.578,70 EUR is 11.921,30 EUR kleiner dan het
minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap. Voorafgaand aan de
omzetting zal het kapitaal evenwel verhoogd worden van 49.578,70 EUR tot 61.500,00 EUR, door
incorporatie van een deel van de beschikbare reserves ten bedrage van 11.921,30 EUR.
De voorraden opgenomen in de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2019
bedragen 142.283,80 EUR. Aangezien wij pas na afsluitdatum van deze boekhoudkundige staat als
bedrijfsrevisor werden aangesteld, hebben wij geen fysische controletellingen kunnen uitvoeren.
Tevens verkregen wij onvoldoende controle-informatie omtrent deze voorraden voor wat betreft de
waardering ervan. Bijgevolg zijn wij genoodzaakt een voorbehoud te formuleren voor wat betreft de
onzekerheid omtrent het bestaan en de waardering van de voorraden zoals opgenomen in de staat
van activa en passiva per 30 september 2019, alsmede voor wat betreft de grootte van de
voorraadwijziging.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Opgemaakt te Gent op 29 november 2019.
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Ann Van Vlaenderen
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
Beide voormelde verslagen en staat van activa en passiva worden goedgekeurd door de
vergadering.
De nieuwe naamloze vennootschap zal de boekingen en de boekhouding van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voorzetten; zij behoudt het inschrijvingsnummer van
de BVBA in het rechtspersonenregister Gent-afdeling Gent onder nummer 0427.321.424 en het
BTW-nummer BE0427.321.424.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2019, zoals omschreven is in het hierboven vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen gedaan vanaf zelfde datum zullen geacht te zijn gedaan voor rekening van de
naamloze vennoot-schap, namelijk voor wat betreft de boekhouding en de sociale bescheiden.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de naamloze vennootschap MYCELIA geen
nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid reeds vroeger bestond.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
BEPALINGEN GEMEEN AAN DE DERDE EN VIERDE BESLISSING.
De verschijnster verklaart dat zij volledige kennis heeft van alle verslagen waarvan sprake in de
DERDE EN VIERDE beslissing, vóór het verlijden dezer.
Alle verslagen zullen samen met een expeditie van dit procesverbaal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent – Afdeling Gent worden neergelegd.
VIJFDE BESLISSING.
De vergadering verklaart, ingevolge de omvorming der vennootschap, het ontslag te aanvaarden van
de huidige en enige statutair benoemde zaakvoerder, met name, mevrouw Magda VERFAILLIE
voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder:
Mevrouw VERFAILLIE Magda, wonende te 9820 Merelbeke, Koning Boudewijnstraat 30, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ACHTSTE BESLISSING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, benaming, zetel, en waarbij de
bepalingen met betrekking tot het bestuur worden vastgelegd als volgt:
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene
vergadering kan het mandaat te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen. De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
voorzien. De bestuurder is herbenoembaar.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
 
Tegenstrijdige belangen
Wanneer de enige bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of
een verrichting die tot zijn bevoegdheid behoort, moet hij deze beslissing of verrichting voorleggen
aan de algemene vergadering. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, dan kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. Is de enige bestuurder ook de enige
aandeelhouder, dan mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens enige aandeelhouders is, omschrijft in
de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen
met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een
afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van
het bestuursorgaan, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het
eerste lid bestaat.
BEVOEGHEID VAN DE ENIGE BESTUURDER.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen (of: die gezamenlijk optreden).
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
    3.  De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
NEGENDE BESLISSING:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering machtigt de bestuurder om de genomen beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLISSING:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
Luik B
functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurder:
mevrouw Magda VERFAILLIE voornoemd, alhier tegenwoordig en die verklaart te aanvaarden.
De vergadering bepaalt dat de opdracht van deze nieuw benoemde bestuurder aanvangt op heden
om te eindigen bij de jaarvergadering van 2025.
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat:
    •  het adres van de zetel is gevestigd te 9850 Deinze, Veldeken 27.
    •  De website van de vennootschap is www.mycelia.be
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering stelt tevens aan als bijzondere gevolmachtigde, de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “VGD Accountants- en Belastingconsulenten” met maatschappelijke zetel
te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling met BTW- nummer BE 0893.818.178,
en met kantoor te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94, evenals aan haar werknemers, aangestelden
of wettelijke vertegenwoordigers, met mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is
gegeven om, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen beslissingen, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met inbegrip van de
wijzigingen van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, van
haar registratie als BTW belastingplichtige, Sociale verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie proces-verbaal
    •  verslag van de zaakvoerder
    •  verslag van de bedrijfsrevisor
    •  coördinatie der statuten.