N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VIRUNGA ORIGINS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 65
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX.
Le quatorze juin.
(...)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11,
ONT COMPARU:
- la société à responsabilité limitée "VIRUNGA", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise
65, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0537.579.641;
- la société de droit congolais " COMPAGNIE DES PRODUITS AGRICOLES DU KIVU (en abrégé
COPAK) ", ayant son siège à sis avenue Gombari 1, Béni, République Démocratique du Congo et
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0786.863.406; et
- la fondation de droit Suédois THE WORLD WE WANT, ayant son siège à Ringparken 5, 131 50
Saltsjö Duvnas, Stockholm, Sweden, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0786.863.604.
(...)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"VIRUNGA ORIGINS".
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à cinq mille euros euro (€ 5.000,00). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par la société à responsabilité limitée "VIRUNGA ", prénommé, à concurrence de 40 actions;
 
- par la société de droit congolais " COMPAGNIE DES PRODUITS AGRICOLES DU KIVU (en
abrégé COPAK) " , prénommé, à concurrence de 20 actions ;
- par la fondation de droit Suédois THE WORLD WE WANT, prénommé, à concurrence de 40
actions.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de CBC Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
9 juin 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier, et qui fait mention d'un
montant de 4.000 €.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont libérés pour un montant de quatre
mille euros (4.000 €)
0787314455
Volet B
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "VIRUNGA ORIGINS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-    Gérer la commercialisation et la distribution en Europe (le Territoire) sous la marque commerciale
" VIRUNGA ORIGINS " (la Marque) de produits fabriqués au Congo, dans un premier temps du
chocolat, du café, du cacao, des graines de chia ;
-    Gérer l'utilisation et l'exploitation exclusive de la Marque dans le Territoire ;
-    Réaliser le stockage des marchandises, la logistique, la dynamisation de la distribution, la
promotion et le marketing, la mise en place de la stratégie de développement et la mise à disposition
de tous moyens utiles pour assurer la pérennité des activités de la Société, en ce compris l'étude des
différentes législations européennes applicables à la vente des produits ;
-    Générer de la valeur pour les populations riveraines du Parc national des Virungas en République
Démocratique du Congo ;
-    Générer des dividendes distribuables à chaque actionnaire qui les réinvestira dans des
programmes de conservation et de développement autour du Parc national des Virungas en
République Démocratique du Congo ou ailleurs dans d'autres projets de conservations liés aux
développements durables de populations avoisinantes de réserves naturelles.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
Volet B
En rémunération des apports, cent  (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par trois ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'organe d'administration soit composé de minimum trois membres dont :
- Un membre désigné sur proposition de la société à responsabilité limitée " VIRUNGA " ayant son
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 ;
-  Un membre désigné sur proposition de  la société de droit congolais  " COMPAGNIE DES
PRODUITS AGRICOLES DU KIVU "(en abrégé COPAK) ayant son siège à sis avenue Gombari 1,
Béni, République Démocratique du Congo; ; et
- Un membre désigné sur proposition de la fondation de droit Suédois THE WORLD WE WANT
ayant son siège à Ringparken 5, 131 50 Saltsjö Duvnas, Stockholm, Suède.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
L'organe d'administration formera un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira
comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
L'Organe d'Administration doive prendre certaines décisions à l'unanimité, à savoir :
-    Toute décision d'investissement ou de désinvestissement ou conclusion de contrat ou d'avenant
d'un contrat pour un montant supérieur à 100.000 EUR/an ou pour une durée supérieure à un an ;
-    L'octroi de garanties ou de sûretés généralement quelconques par la Société sur ses actifs en
dehors de celles qui sont nécessaires pour la conclusion de contrats dans le cadre de la gestion
journalière ;
-    L'acquisition de parts dans d'autres sociétés, ou la conclusion d'un joint-venture ;
-    Tout acte de disposition du fonds de commerce ou d'une branche d'activité de la Société;
-    La constitution d'une filiale ou l'ouverture d'une succursale ou la conclusion d'un accord de
coopération stratégique avec une autre personne ou société pouvant avoir un impact significatif sur
Volet B
l'activité ou la situation financière de la Société ;
-    La conclusion d'emprunts à long terme (en ce compris les avances consenties par les
Actionnaires à la Société) ou l'ouverture de crédits à court terme excédant un montant global de
100.000 EUR ;
-    L'adoption d'un plan de stock option pour toute société affiliée en ce compris les modalités de
désignation des bénéficiaires ;
-    La nomination de l'administrateur délégué, et toute décision relative à sa rémunération ;
-    L'approbation d'un business plan ou du budget annuel, le cas échéant ;
-    Toute opération ou série d'opérations formant une unité par lesquelles un Actionnaire, un
administrateur ou toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage,
sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie équivalente pour la Société.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de juin, à 16 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
Volet B
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Tous Les Actionnaires doivent être présent ou valablement représenté à l'Assemblée Générale afin
que l'Assemblée Générale puisse valablement délibérer. En cas d'absence d'un Actionnaire, une
nouvelle Assemblée Générale sera convoquée, à laquelle le quorum de présence visé ci-avant ne
sera pas d'application.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, les
décisions limitativement énumérées ci-après ne pourront être valablement adoptées qu'à l'unanimité
des Actionnaires :
-    Modifications des statuts, sauf adaptations à de nouvelles lois ;
-    Modification du capital ;
-    Rachat d'actions propres ;
-    Modification du nombre d'administrateurs ;
-    Fusion, spin-off, dissolution et création de filiales.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE PERSONNALITE JURIDIQUE
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une
durée illimitée : Monsieur MOREELS Dimitri, domicilié à 25 Sint-Catharinapolderstraat, à 8400
Oostende.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
Volet B
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 janvier 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs aux employés de "HERCOMA", qui tous, à cet
effet, élisent domicile à 1083 Ganshoren, Mail 9, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte / du procès-verbal, trois
procurations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire