N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HALESIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Victor Lampe 25
 : 7866 Ollignies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un procès-verbal dressé par Maître Marie-Sylvie DEWASME, Notaire de résidence à Celles
(Velaines), membre de la société à responsabilité limitée « Bernard DOGOT et Marie-Sylvie
DEWASME, notaires associés », en date du 12 juillet 2021, en cours d’enregistrement, il résulte qu’a
été constituée une société à responsabilité limitée de droit belge dénommée « HALESIA » aux
capitaux propres de départ de deux cent septante-sept mille quatre cent trois euros et cinq cents
(277.403,05 EUR), représentés par cent (100) actions, intégralement souscrites et entièrement
libérées.
IDENTITE DE LA COMPARANTE
La société anonyme « ANTHEMIS ACTIVITES » ayant son siège à 7534 Tournai (Barry), Grand
Route 620, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0674.477.721, RPM
Hainaut, division Tournai, et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro TVA BE674.477.721.
Société constituée par acte reçu par Maître Bernard DOGOT, ayant résidé à Celles (Velaines), en
date du 12 avril 2017, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur Belge du 14 avril suivant
sous le numéro 17309301 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par : Madame FONTAINE, Sabine Marie Renée Cécile Ghislaine, domiciliée à 7904
Leuze-en-Hainaut (Pipaix), Chaussée de Mons 12, agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui
conféré par les actionnaires de ladite société, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires ayant décidé la scission partielle sans dissolution, dont le procès-verbal a été dressé par
le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Laquelle comparante, après avoir remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par le Code
des sociétés et des associations, a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société anonyme « ANTHEMIS ACTIVITES », sans
qu’elle cesse d’exister, par constitution d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de son
patrimoine, tant activement que passivement, à savoir l’exploitation de son activité de jardinerie
située à Ollignies, à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « HALESIA ».
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société à constituer d’une partie du
patrimoine de la société scindée, tant activement que passivement, à savoir l’exploitation de son
activité de jardinerie située à Ollignies, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2020, des
différents éléments décrits dans le projet de scission et ci-après reproduits.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2021 jusqu’au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
4. L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2021.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « HALESIA ».
0771312524
Volet B
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d’acter ce
qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société « HALESIA »
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société anonyme scindée
partiellement en date du 19 avril 2012.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’Entreprise du
Hainaut, division Tournai, étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi
le siège de la société scindée partiellement en date du 22 avril 2021.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge en date du 30 avril 2021 sous le
numéro 21052600.
b. les rapports de gestion de la société relatifs aux trois derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société ;
L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des
sociétés et des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé en date du 8 juillet 2021 par AVISOR SCRL, représentée par Jean-Antoine
(dit John) LEBRUN, réviseur d’entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
(on omet)
« V. CONCLUSION RELATIVE À L’APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 5:7 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion aux Fondateurs de la Société à Responsabilité Limitée « HALESIA »
dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 29 mars 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises ».
Apport en nature
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé dans le cadre de la scission partielle de la SA
ANTHEMIS ACTIVITES, dont le siège social se situe à 7534 Barry, Grand Route, 620 au profit de la
SRL HALESIA à constituer consiste en l’apport des éléments, tant actif que passif, représentant la
partie du patrimoine relatif à l’exploitation de la jardinerie située à Ollignies.
Les capitaux propres de départ de la Société, bénéficiaire de l’Apport, nouvellement constituée, s’
élèveront à un montant de 277.403,05 euros, se composant notamment d’un apport statutairement
disponible à concurrence d’un montant de 27.094,57 euros.
Conformément à l’article 5:7 §1er alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport des Fondateurs
établi en date du 07 juillet 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 277.403,05 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la ANTHEMIS ACTIVITES, et le mode d’évaluation trouve sa justification dans la loi..
La rémunération réelle consiste en 100 actions nouvelles de la SRL HALESIA à constituer,
bénéficiaire de l’apport, lesquelles seront remises aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leur détention dans cette dernière.
Sur la base de nos contrôles et tenant compte des circonstances données et des caractéristiques de
Volet B
la transaction, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation soit justifié par les règles admises en
matière d’économie d’entreprises, et que l’apport n’est pas surévalué.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 §1er du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
Les Fondateurs sont responsables :
-    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;  et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
-    d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
-    d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5 :7 du Code des
Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé pour d’autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 08 juillet 2021
(signé)
AVISOR SCRL, représentée par
Jean-Antoine (dit John) LEBRUN
Réviseur d’Entreprises »
(on omet)
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  Aucune modification importante du patrimoine de la société participant à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale
de ladite société, le conseil d’administration n’a pas eu à procéder à l’actualisation des informations.
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la
date d’établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 sur la base duquel le
transfert du patrimoine de la société scindée aura lieu.
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2020 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé :
    •  de scinder partiellement la présente société, sans qu’elle cesse d’exister, par transfert d’une
partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée «
HALESIA » conformément au projet de scission
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société à constituer d’une partie du
patrimoine de la société scindée, tant activement que passivement, à savoir l’exploitation de son
activité de jardinerie située à Ollignies, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2020, des
différents éléments décrits dans le projet de scission et ci-après reproduits.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2021 jusqu’au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui leur sont transférés.
    •  que l’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2021.
Volet B
    •  que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de
scission partielle sous la dénomination « HALESIA » seront rémunérés par le nombre d’actions défini
ciaprès ;
    •  que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société
« HALESIA » à constituer sera rémunéré par l’émission de cent (100) actions nouvelles de la société
bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société
à constituer ciaprès et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission.
    •  qu’il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « HALESIA »
à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et engagements y
compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2020, tels que décrits au projet de scission.
E. CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société partiellement scindée arrêtée au 31 décembre 2020. Toutes les opérations réalisées par la
société scindée depuis le 1er janvier 2021 sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société « HALESIA », bénéficiaire des éléments transférés.
La société « HALESIA », bénéficiaire, aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à
compter de la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2.      Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire « HALESIA » du patrimoine actif et
passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de
passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31
décembre 2020.
3. La société nouvelle «HALESIA » issue de la scission prendra les biens transférés dans l’état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque
cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n’est pas spécifiquement attribué
dans le projet de scission et que l’interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la
répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera, sur le plan contributoire, transféré dans
le patrimoine de la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « HALESIA ».
Toutes les opérations réalisées par la présente société, relativement à l’exploitation de la jardinerie
située à Ollignies, depuis le 1er janvier 2021 jusqu’au jour de la scission seront pour compte de la
société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont
transférés.
4.Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle « HALESIA » issue de la
scission, passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter
novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera notamment le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par
la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la
société scindée dont la créance est certaine avant la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de scission des sociétés mais non encore exigible, ou dont la créance a fait l’objet d’
une réclamation contre la société scindée, introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant l’
assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
5. La société nouvelle « HALESIA » issue de la scission devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
7.Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale :
a)    tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
Volet B
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b)    la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le
passif pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-
verbal, ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée
ni inquiétée de ce chef.
8. Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
Participation aux bénéfices
L'assemblée décide que les actions de la société à constituer participeront immédiatement à ses
bénéfices, en ce compris ceux résultant des opérations que la société scindée est censée avoir
accompli, du point de vue comptable, pour le compte de la société à constituer depuis le 1er janvier
2021.
F. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale et en
rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société anonyme « ANTHEMIS ACTIVITES », qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée à raison d’une action de la société « HALESIA » pour une action de la société
scindée.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement.
Ces actions ont la forme nominative portent un numéro d’ordre et font l’objet d’une inscription dans le
registre des titres nominatifs tenu au siège.
CONCLUSION DE L’EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
– les apports à la société la société à constituer sont fixés à deux cent septante-sept mille quatre
cent trois euros et cinq cents (277.403,05 EUR) entièrement souscrits et libérés ; le transfert par voie
de scission est rémunéré par des actions ;
– les cent (100) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
– l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
– le réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
– l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
– l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
« STATUTS
TITRE I. – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1er.- Forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HALESIA ».
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, et tant en Belgique
que dans tous autres pays :
-        Le commerce de gros et de détail, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, voire la
production des articles, accessoires et produits suivants : fleurs et plantes, pépinières, fleurs
séchées, fleurs et plantes artificielles, articles cadeaux, animaux domestiques, volailles, poissons,
accessoires et aliments pour animaux domestiques, aliments pour bétail, articles pour hobby, articles
Volet B
de pêche, sellerie et articles divers pour chevaux, vanneries, poteries, produits phytosanitaires,
engrais, terreaux, semences, bulbes, accessoires de jardin et d’étangs, bois de jardin, produits
agricoles, outillage, jouets, clôtures électriques et autres, jeux de parcs et jardin, feux d’artifice,
serres, chalets de jardin, carports, fontaines, statues, gaz, outillage électrique, livres, farines,
matériaux de bricolage, location et vente de matériel de jardin, meubles de jardin, produits du terroir,
accessoires de cuisine, barbecue.
-        l'exploitation d'un ou plusieurs commerces de détail de produits de consommations courante en
libre-service ou autrement, par exemple sous forme de supermarché, comprenant notamment et
sans exhaustivité, les produits de boucherie, de charcuterie, de poissonnerie, fruits et légumes,
sucreries, produits surgelés et autres produits alimentaires, les produits d'entretien et de nettoyage,
de droguerie, de peintures, les produits de beauté de soins et de parfumerie, les vêtements, linges,
draperies et autres produits de bonneterie, de textile, et autres ;
-        Le consulting, le management en conseil d’entreprise, la prestation de tous services en matière
de bureautique, tous travaux de secrétariat, l’organisation de séminaires, l’aide aux entreprises en
matière d’organisation d’entreprise, la gestion commerciale et industrielle.
-        Toutes prestations dans le cadre de la gestion d’un patrimoine immobilier dans le sens le plus
large du terme : la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier dans son
acceptation la plus large, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, l’
échange, la location civile et commerciale, la sous-location, la prise en location, la réalisation, la mise
en valeur, la construction, la transformation, la rénovation, l’aménagement, le parachèvement, l’
entretien, l’exploitation, l’expropriation, le leasing, la gestion, la gérance, la division horizontale et la
mise en copropriété forcée, la création de lotissements et le développement de ceux-ci, la promotion
sous toutes ses formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis (maisons, appartements,
studios, terrains, surfaces commerciales, bâtiments industriels, hangars, sans que cette énumération
soit limitative), l’acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers ainsi que toutes activités
connexes, analogues ou semblables qui s’y rapportent directement ou indirectement.
-        La préparation à la construction, les travaux de drainage, de déblaiement, d’épandage, d’
égouttage, la démolition de bâtiment et d’ouvrages d’art, l’isolation thermique et acoustique de
bâtiments, le placement de serrure, de quincaillerie, le placement de volets, l’entretien, le placement
et la réparation de tous systèmes de chauffage, le placement de plaques de plâtres et la pose de
faux plafond.
-        La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations de quelque nature
qu’elles soient, relatives à des biens meubles et des droits mobiliers.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu'il ne s'agit pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions
d'exercice.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5.- Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
(on omet)
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
TITRE III.  - TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.- Cession d’actions
(on omet)
TITRE   IV.  -  ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10.- Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11.- Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12.- Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13.- Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14.- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE   V.  -  ASSEMBLEE GENERALE
Article 15.- Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17.- Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18.- Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE   VI. -  EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 20.- Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21.- Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE   VII. – DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 22.- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23.- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24.- Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE   VIII. – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25.- Election de domicile
(on omet)
Article 26.- Compétence judiciaire
(on omet)
Article 27.- Droit commun
(on omet) »
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante, agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus, déclare
complémentairement prendre à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. - Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin 2022 à
11 heures.
2. - Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 7866 Lessines (Ollignies), Chaussée Victor Lampe 25.
3. - Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un :
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Edouard DERASSE, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
4. - Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. - Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
En conséquence, ces engagements doivent être considérés comme ayant été souscrits par la
société et pour son compte propre dès l’origine.
6. - Pouvoirs
Madame Sabine FONTAINE, préqualifiée, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
IV. CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de l’administrateur-délégué.
A l’unanimité, le conseil décide de nommer en qualité d’administrateur-délégué : Madame Sabine
FONTAINE, préqualifiée, ici présente et qui accepte.
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat est rémunéré.
V. PRISE D’EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « HALESIA » issue de la scission
a été constituée, conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations, aux
termes d’un acte reçu ce jour par le Notaire soussigné et qu’en conséquence la scission sort ses
effets à partir de ce jour.
 
 
 
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d’insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 12 juillet 2021
Maître Marie-Sylvie DEWASME, Notaire à Celles (Velaines)
 
 
Déposés en même temps :
- l’expédition de l’acte
- le rapport spécial de l’organe d’administration conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et
des associations ;
- le rapport du réviseur d’entreprises conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et des
associations.