Ondernemingsnr : 0427273320
Naam
(voluit) : FRANIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruisberg 7
 : 1120 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 11 december 2019, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 16 december
2019, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 31021, dat de Buitengewone Algemene Vergadering van
de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “FRANIS”, met maatschappelijke zetel te
Neder-Over-Heembeek (1120 Brussel), Kruisberg 7 de volgende besluiten heeft genomen :
Eerste Besluit : Kapitaalvermindering door uitkering aan de aandeelhouders
Beslissing om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met vier honderd vijftig duizend euro
(450.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van vierhonderd achtenzestig duizend zeshonderd
euro (468.600,00 EUR) op achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), zonder vernietiging
van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Beslissing dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld van een bedrag
gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de beide vennoten.
Beslissing dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk volgestort
kapitaal en meer in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, 5de lid W.I.B.1992, op de
ingebrachte kapitalen die in toepassing van artikel 537 W.I.B.1992 werden ingebracht in het kapitaal
van de Vennootschap ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden
op 8 september 2014 ten overstaan van Notaris Hilde Knops, te Brussel, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 september daarna, onder nummer 14176123.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
Tweede Besluit : OPT-IN Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen
Beslissing overeenkomstig artikel 39, §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen tot de vervroegde
onderwerping van de Vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen (“opt-in”) en dit ten aanzien van derden met ingang van de datum waarop deze akte
wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Beslissing de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm van een “besloten vennootschap” (BV) aan te nemen
aangezien deze het meest aansluit bij de (huidige) rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid. De activiteit en het voorwerp van de Vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0427.273.320 waaronder de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven was in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Beslissing hierna de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te
schrappen en te vervangen door deze van de besloten vennootschap waarbij de “geest” van de
statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoveel mogelijk zal worden
gerespecteerd in acht genomen de (dwingende) bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Luik B
 
Derde Besluit: Kwalificatie van vermogen als “statutair beschikbaar eigen vermogen”
Bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen wordt besloten om
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte
aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve worden gekwalificeerd als “statutair
beschikbaar eigen vermogen” en het nog niet gestort deel van het kapitaal, wordt van rechtswege
omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
Vierde Besluit: Aanneming statuten besloten vennootschap (BV)
Beslissing de huidige statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te
vervangen door de volgende tekst teneinde de statuten aan te nemen van de nieuwe rechtsvorm van
een “besloten vennootschap” (BV), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De hierna opgenomen nieuwe statuten zijn opgesteld overeenkomstig de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
evenals overeenkomstig bovenstaande beslissingen:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “FRANIS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij
authentieke akte vereist. De zetel mag verplaatst worden naar het Waals Gewest mits inachtneming
van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    •  het kopen, verkopen, afstaan en het beheer van alle roerende waarden, zoals aandelen,
obligaties en andere effecten, alsmede alle lichamelijke rechten, zoals bijvoorbeeld
schuldvorderingen;
    •  het nemen van deelnemingen door gelijk welke middelen en onder gelijk welke vorm, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en instellingen;
    •  het verkrijgen, productief maken, het verhuren en in huur nemen of geven van alle onroerende
goederen, en daartoe alle overeenkomsten sluiten zoals aankoop, verkoop, lening - zowel
hypothecaire als onderhandse-, erfpacht, handelshuur, en in het algemeen alle onroerende
verrichtingen; het maken van alle studies, het verlenen van haar technische, juridische,
boekhoudkundige, financiële en administratieve bijstand, de bijstand in het beheer en het deelnemen
in het beheer aan en in alle vennootschappen, ondernemingen of instellingen, waarin zij rechtstreeks
of onrechtstreeks belangen bezit;
    •  alsmede het verhuren en leveren van allé diensten of materieel, dit alles in de meest ruime
betekenis van het woord en zonder beperking;
    •  de uitbating van een kinesistenpraktijk, evenals de aan- en verkoop van alle toestellen en
middelen die hiermee verband houden;
    •  de uitbating van een schoonheidsinstituut, medische pedicure, permanente make-up en
bruiningssystemen en nagelstylisme, kappers- en haarverzorgingsactiviteiten;
    •  groot en kleinhandel in schoonheidsproducten en esthetische producten verband houdende met
lichaamsverzorging en haarverzorging en behandeling alsmede de opleiding die bijdraagt tot het
verwerven van de kennis in verband met lichaamsverzorging en make-up en nagelstylisme.
De vennootschap mag alle materieel in verband met de hierboven vermelde bedrijvigheden aan- en
verkopen, huren en verhuren, in concessie geven en nemen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
Luik B
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen door de aandeelhouders in het eigen vermogen van de
vennootschap kan de vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen
vereist een statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld
Verslagen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het
bestuursorgaan een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen, mits een eenparig
besluit van de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
Luik B
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimumaantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hogervermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven.
Inbreng in natura
In geval van inbreng in natura maken de commissaris of wanneer die er niet is, een bedrijfsrevisor
aangewezen door het bestuursorgaan, alsook het bestuursorgaan, een verslag op overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ongeacht of de inbreng
plaatsvindt met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de inbreng in natura plaatsvinden zonder de voorafgaandelijke opmaak van een
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor en zonder verslag van het bestuursorgaan. Indien van
deze mogelijkheid gebruik gemaakt wordt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve
datum van de inbreng de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1 - Algemeen
Een overdracht van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
Luik B
3 - Overdraagbaarheid van aandelen aan aandeelhouders
In afwijking van de wettelijke bepalingen terzake, geldt dat de aandelen van de vennootschap vrij
overdraagbaar zijn tussen aandeelhouders onderling.
2 - Overdraagbaarheid van aandelen aan niet-aandeelhouders
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, van aandelen aan niet-aandeelhouders is
onderworpen aan de volgende regeling.
De aandeelhouder die al of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen moet van zijn
voornemen aan de bestuurder(s) kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam,
voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
De bestuurder(s) zullen een algemene vergadering samenroepen binnen de maand na de postdatum
van het voormeld aangetekend of voor ontvangst getekend schrijven. De beslissing wordt ter kennis
gebracht van de aandeelhouder die aandelen wil overdragen binnen de drie weken na de
vergadering.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen voormelde termijn te antwoorden op het verzoek
tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maand, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen zullen de aandelen worden
aangeboden aan deze aandeelhouder, in verhouding tot het aantal aandelen in hun bezit.
In dit laatste geval zal de verkoopprijs van de aandelen uitsluitend bepaald worden op basis van de
laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen, waarbij het eigen vermogen wordt berekend als het
rekenkundig gemiddelde van de drie voornoemde goedgekeurde jaarrekeningen. De
boekhoudkundige intrinsieke waarde per aandeel wordt bepaald door het hiervoor berekend eigen
vermogen gedeeld door het aantal aandelen.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maand na de dag
van het verzoek tot overdracht van de aandelen, of tenminste een begin van uitvoering moeten
kennen door betaling van een eerste schijf van de overnamesom.
De betaling van de overnamesom geschiedt, behoudens andersluidend onderling akkoord, bij middel
van zes halfjaarlijkse schijven van tenminste één/zesde van de totale overnamesom. Het nog
verschuldigd blijvend kapitaal zal intrest opbrengen aan de wettelijke rentevoet vermeerderd met drie
ten honderd per jaar. Deze rente is op dezelfde tijdstippen eisbaar.
Vervroegde aflossingen, geheel of gedeeltelijk zijn steeds toegelaten, zonder enige vergoeding.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de
overeenkomstig dit artikel bepaalde prijs volledig is betaald.
Bij overlijden van een aandeelhouder-natuurlijke persoon, kan geen enkele van zijn aandelen
overgaan op zijn erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan met toestemming van alle
medeaandeelhouders. Daartoe dienen de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden dezelfde
procedure te volgen als voormeld.
Erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
recht op de vermogenswaarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals voormeld.
ARTIKEL 11. INSCHRIJVING OVERDRACHT
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij overdracht door
overlijden, door een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen geldt slechts ten
aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel
ten overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden.
ARTIKEL 12. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
1.1 ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGING - NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Elke bestuurder mag zich tijdens een vergadering van het bestuursorgaan laten vertegenwoordigen
door één zijner collega’s. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder
vertegenwoordigen.
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 19. controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de
Luik B
jaarrekening weergegeven verrichtingen wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag
nemen tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de
beweegredenen van zijn ontslag.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de uitgevaardigde controlenormen.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
De commissarissen kunnen tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe
bezoldigd worden.
Buiten deze honoraria mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand maart om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de bestuurder bij aangetekende of bij voor
ontvangst afgetekende brief op te roepen, met opgave van de agenda.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
Luik B
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 21. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde bestuurder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt, indien gewenst, een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de
aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij alle bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering toekomen; deze bevoegdheden kan hij niet overdragen.
Notulen en afschriften of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
bestuurder.
ARTIKEL 25. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld met betrekking tot de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in
het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
Luik B
gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door hem of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
ARTIKEL 26. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 28. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
ARTIKEL 29. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:111 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 30. boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Artikel 31. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto actief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder netto actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Artikel 33. VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 32 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 32 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - omzetting
Artikel 34. ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het netto actief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de
twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering
om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 35. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
Luik B
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Artikel 36. Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 37. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 38. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 39. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, commissaris of vereffenaar die in België geen aan
de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
VIJFDE BESLUIT – KENNISNAME ONTSLAG ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING ALS NIET-
STATUTAIR bestuurder
Kennisname van het ontslag met ingang vanaf heden kennis van de heer VANHOORNE Frank Leon
René en Mevrouw VANDE VELDE Christel Julia, in hun hoedanigheid van zaakvoerders van de
Luik B
Vennootschap.
Beslissing de heer VANHOORNE Frank Leon René en Mevrouw VANDE VELDE Christel Julia te
benoemen als niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap voor een onbepaalde duur.
Beslissing dat het mandaat van de heer VANHOORNE Frank Leon René en Mevrouw VANDE
VELDE Christel Julia als bestuurders bezoldigd is.
ZESDE besluit - Adres van de zetel
Adres van de zetel is gevestigd te: Neder-Over-Heembeek (1120 Brussel), Kruisberg 7.
ACHTSTE besluit – MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
Machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
NEGENDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan FINIVO NV, met kantoren te 1853 Grimbergen,
Kleinewinkellaan 14/0001, alsook aan al hun aangestelden, met recht van indeplaatsstelling en
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog op het vervullen van alle formaliteiten (zowel
het aanvragen als het wijzigen) inzake het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, evenals bij de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de gecoördineerde
statuten.