Ondernemingsnr : 0892616467
Naam
(voluit) : Wiresto
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandbergstraat 26
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
vijftien oktober tweeduizend twintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Wiresto”, met zetel te
3583 Beringen (Paal), Zandbergstraat 26, werd gehouden, welke algemene vergadering volgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met zevenhonderdenvijfduizend
zevenhonderd euro (€ 705.700,00) om het te brengen van negenhonderdvijfenvijftigduizend
zevenhonderd euro (€ 955.700,00) op tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), door
terugbetaling van het kapitaal ten belope van zevenhonderdenvijfduizend zevenhonderd euro (€
705.700,00), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat het maatschappelijk kapitaal
aldus gebracht werd op tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
De vergadering beslist de eerste zin van het overeenkomstige artikel van de statuten te schrappen
en te vervangen als volgt: “Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro.”
De vergadering verklaart dat deze kapitaalvermindering betrekking heeft op (het restant van) dat
gedeelte van het kapitaal dat het voorwerp heeft uitgemaakt van de kapitaalverhoging, tot dewelke bij
beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders in datum van achttien
september tweeduizend veertien werd besloten, in het kader van de toepassing van artikel 537 van
het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, met name de geïncorporeerde reserves volgens
artikelen 6 en 7 van de Programmawet van achtentwintig juni tweeduizend dertien.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de bepalingen van artikel 7:209 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, krachtens dewelke geen uitkering of terugbetaling aan de
aandeelhouders mag worden gedaan, zolang geen voldoening werd gegeven aan de schuldeisers
wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van onderhavige
beslissing tot kapitaalvermindering en dewelke binnen de twee maanden na die bekendmaking,
zekerheid hebben geëist overeenkomstig alhier bedoeld artikel.
Wat de terugbetaling van het maatschappelijk kapitaal betreft, wijst ondergetekende notaris de
aandeelhouders bovendien op de bepaling van artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen krachtens dewelke aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden
gelijk behandeld (moeten) worden.
De aandeelhouders en de bestuurders verklaren er tevens voldoende over ingelicht te zijn dat de
kapitaalvermindering “fiscaal” pro rata wordt aangerekend op het gestort kapitaal en op de reserves
van de vennootschap, waardoor een deel van de terugbetaling als een uitkering van dividenden
beschouwd zou kunnen worden, waarop roerende voorheffing verschuldigd is.
Tweede beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
Luik B
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, en dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.
Teneinde tegenstrijdigheden tussen de wettelijke bepalingen enerzijds en de statutaire bepalingen
anderzijds te vermijden, beslist de vergadering over te gaan tot een aanpassing van de statuten van
de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien het aannemen van volledig nieuwe statuten eveneens één van de agendapunten is voor
de vergadering van vandaag, zal de concrete aanpassing van de statuten besproken worden onder
dit andere agendapunt.
Derde beslissing.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de beslissing van de raad van bestuur in
datum van vijftien maart tweeduizend negentien om de zetel van de vennootschap te verplaatsen
naar het huidig adres, en beslist deze zetelverplaatsing voor zoveel als nodig goed te keuren.
De vergadering beslist vervolgens gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg beslist de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin van het overeenkomstige artikel van de statuten wordt vervangen als volgt: “De
zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
Vierde beslissing.
Als gevolg van de inwerkingtreding van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen -
in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van deze wet- en rekening gehouden met de
voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij onder
meer beslist overal in de huidige statuten de termen “doel” en “warrant(s)” te vervangen door
respectievelijk de termen “voorwerp” en “inschrijvingsrecht(en)” en de verwijzingen naar het Wetboek
van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar rechtsvorm,
haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), kapitaal (onder voorbehoud uiteraard van hetgeen
hiervóór werd beslist met betrekking tot de kapitaalvermindering), naam, datum van de
jaarvergadering of de loop van haar boekjaar.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Wiresto”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1) De uitbating van een restaurant, feestzaal, brasserie, taverne, café/danscafé; het serveren van
dranken, alcoholische zowel als niet-alcoholische, warme zowel als koude; de bereiding, verkoop en
het opdienen van eetwaren, zowel bestemd voor verbruik ter plaatse als op verplaatsing
(traiteurdienst - catering); het organiseren en/of verzorgen van banketten, seminaries en feesten.
De verhuur van feestzalen en vergaderzalen, het ter beschikking stellen van vergaderruimtes met of
zonder presentatiemateriaal, het organiseren van seminaries, feesten en bijeenkomsten, al dan niet
gepaard gaande met de bereiding van maaltijden en dranken, de logistieke ondersteuning voor al
deze activiteiten; het leveren en verhuren van goederen en diensten in het kader van al de
Luik B
voornoemde activiteiten.
2) Het verstrekken aan derden van management- en operationele diensten -zowel consultancy als
implementatie- en bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, op het vlak
van bedrijfsbeleid, general management, informatie technologie, financieel management, sales en
marketing, human resources, kwaliteitsbeheer, technisch advies en facility management:
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en diets meer;
c) adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
d) adviesverlening rond marketingcommunicatie:
merkenadvies, opmaak persberichten, persconferenties, ondersteunen van nationale en
internationale beurzen, websitecommunicatie, direct-mailingactiviteiten, tele-marketingactiviteiten,
interne communicatie, copywriting en layout van brochures en ander documentatiemateriaal,
begeleiden en creëren van reclamecampagnes, speciale evenementen, sponsoring;
e) adviesverlening rond recrutering en selectie van sales- en marketingprofielen.
3) Het beheren van het patrimonium van de vennootschap in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader
a) - de verwerving, de vervreemding, de ruiling, het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de huur en
de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de promotie en de coördinatie van het bouwen van
onroerende goederen, het onderhoud en het herstel van gebouwen, de renovatie en de restauratie
van gebouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met
inbegrip van de onroerende leasing;
- de aankoop en de verkoop van onroerende goederen met het oog op de bouw, de verbouwing of
renovatie;
- de aankoop, de verkoop of de verkaveling van gronden.
b) alle roerende verrichtingen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en valoriseren van
roerende goederen, daarin inbegrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de vennootschap
in kas of portefeuille zou hebben, huren, verhuren en leasen van welke roerende goederen ook, die
de vennootschap zou bezitten;
c) “Holdingactiviteit”:
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, finan-ciële, industriële of andere;
de verwerving voor eigen reke-ning van eender welke titels of rechten door middel van parti-cipatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere
wijze.
Zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de
vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot
het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
Deze opsomming is niet limitatief en de term raadgeving in deze statuten vermeld is een activiteit
andere dan deze vermeld in artikel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op
de financiële transacties en de financiële markten, net zoals de termen vermogensbeheer of advies
andere activiteiten zijn dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
- beheersactiviteiten van holdings en coördinatiecentra;
- managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere;
- het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren.
4) Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, de ruiling, het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de huur en
de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de promotie en de coördinatie van het bouwen van
onroerende goederen, het onderhoud en het herstel van gebouwen, de renovatie en de restauratie
van gebouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met
inbegrip van de onroerende leasing;
- de aankoop en de verkoop van onroerende goederen met het oog op de bouw, de verbouwing of
renovatie;
- de aankoop, de verkoop of de verkaveling van gronden.
5) De groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel en de vervaardiging van alle producten en
materialen die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van enige activiteit hiervoor of hierna vermeld.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij kan tevens het mandaat waarnemen van bestuurder, directeur, zaakvoerder, vereffenaar of
andere gelijkaardige mandaten, mits daartoe in voorkomend geval een vaste vertegenwoordiger aan
te duiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
nominale waarde, genummerd van 1 (één) tot en met 400 (vierhonderd), met een fractiewaarde van
één vierhonderdste (1/400) van het maatschappelijk kapitaal.
Alle inbrengen in het kapitaal werden volledig volgestort.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
In afwijking van artikel 7:11 tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura dadelijk
worden volgestort.
Artikel 9. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Luik B
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een
beursgenoteerde vennootschap, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om
het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop
wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap
verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten -waaronder de uitoefening van het
voorkeurrecht zoals voorzien onder artikel 7 van deze statuten- of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 13. Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
Voor de toepassing van dit artikel moet onder overdracht van aandelen worden verstaan elke
verrichting die als doel of als gevolg heeft dat een recht op een deel of het geheel van de aandelen
wordt overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van inbrengen,
ruilverrichtingen, overdrachten in het kader van een overdracht van een algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen.
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna “de
aanbieder”), is verplicht de inhoud van de volgende twee paragrafen mede te delen aan de
kandidaat-overnemer(s).
§1. Volgrecht
Iedere aandeelhouder heeft het recht om zijn aandelen, samen met de aandelen van de aanbieder,
over te dragen aan de kandidaat-overnemer(s), aan dezelfde voorwaarden als deze laatste(n) aan de
aanbieder heeft (hebben) voorgesteld.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen, hetzij aan een aandeelhouder,
Luik B
hetzij aan een derde, moet de andere aandeelhouders en de vennootschap hiervan in kennis stellen
door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan elkeen van deze andere aandeelhouders en
aan de zetel van de vennootschap.
Deze kennisgeving zal de volgende informatie moeten bevatten:
- het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
- de identiteit van diegene aan wie hij wenst over te dragen;
- de voorwaarden van de overdracht (aankoopprijs en termijn voor betaling van de overdrachtsprijs).
In de kennisgeving zullen de andere aandeelhouders verzocht worden om binnen de maand na
ontvangst van hun aangetekende kennisgeving, aan de aanbieder en aan de vennootschap
-eveneens bij aangetekend schrijven- mee te delen of zij hun volgrecht wensen uit te oefenen, en
voor hoeveel aandelen.
De aandeelhouder die binnen de voorgeschreven termijn niet heeft geantwoord of niet volgens de
voorgeschreven vormen, wordt geacht zijn volgrecht niet te hebben uitgeoefend.
Indien één of meerdere aandeelhouders te kennen hebben gegeven dat zij tot de uitoefening van
hun volgrecht willen overgaan, zal de aanbieder de kandidaat-overnemers(s) binnen de week na het
verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van één maand moeten inlichten over het totaal aantal
aandelen dat de kandidaat-overnemer zal moeten overnemen aan de oorspronkelijk met de
aanbieder overeengekomen (of aangeboden) voorwaarden.
Indien de kandidaat-overnemer(s) de toepassing van dit volgrecht in hoofde van de begunstigden
ervan geheel of gedeeltelijk zou(den) weigeren (en dus niet alle uiteindelijk aangeboden aandelen
wenst (wensen) over te nemen), dan zal in het geheel geen aandelenoverdracht kunnen
plaatsvinden aan deze kandidaat-overnemer(s) en mag ook de aanbieder zijn aandelen niet
overdragen aan de kandidaat-overnemer(s).
§2. Voorkooprecht
In geval van overdracht van aandelen door de aanbieder -in voorkomend geval samen met één of
meerdere aandeelhouders die hun volgrecht krachtens de voorgaande paragraaf hebben
uitgeoefend- beschikken de aandeelhouders die hun volgrecht niet hebben uitgeoefend nog over een
recht van voorkoop in verhouding tot hun aandelenbezit (waarbij abstractie wordt gemaakt van alle
aandelen die in het bezit zijn van de aanbieder en van diegene der aandeelhouders die hun volgrecht
wel hebben uitgeoefend, met inbegrip van hun aandelen die niet ter overdacht worden aangeboden).
De aanbieder moet dit voorkooprecht binnen de vijftien dagen na het verstrijken van de termijn
binnen dewelke tot uitoefening van het volgrecht kon worden overgegaan, aanbieden aan de
aandeelhouders die hun volgrecht niet hebben uitgeoefend en tevens de vennootschap hiervan in
kennis stellen, door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan elkeen van deze
aandeelhouders (hierna “de overige aandeelhouders” genoemd) en aan de zetel van de
vennootschap.
Deze kennisgeving zal de volgende informatie moeten bevatten:
- het aantal aandelen dat uiteindelijk (na aanbieding van het volgrecht) zal worden overgedragen;
- de identiteit van de aandeelhouders die hun volgrecht geheel of gedeeltelijk hebben uitgeoefend en
voor hoeveel aandelen ieder van hen zijn volgrecht heeft uitgeoefend.
De aandelen die door de aandeelhouder(s) die (zijn) hun volgrecht heeft (hebben) uitgeoefend mee
worden aangeboden, zullen eveneens onderworpen zijn aan het recht van voorkoop.
In de kennisgeving zullen de overige aandeelhouders verzocht worden om binnen de maand na
ontvangst van hun aangetekende kennisgeving aan de aanbieder, aan de aandeelhouders die hun
volgrecht hebben uitgeoefend en aan de vennootschap -eveneens bij aangetekend schrijven- mee te
delen of zij van hun recht van voorkoop gebruik wensen te maken.
De aandeelhouder die binnen de voorgeschreven termijn niet heeft geantwoord of niet volgens de
voorgeschreven vormen, wordt geacht zijn recht van voorkoop niet te hebben uitgeoefend.
Indien er effectief aandeelhouders zijn die (geacht worden) hun voorkooprecht niet (te) hebben
uitgeoefend, dan worden de aandelen die volgens de aandelenverdeling ten tijde van de eerste
aanbieding aan deze aandeelhouders werden aangeboden, binnen de vijftien dagen na het
verstrijken van voormelde termijn van één maand (om het voorkooprecht uit te oefenen) opnieuw bij
aangetekend schrijven aangeboden aan de overige aandeelhouders, die hun recht van voorkoop bij
de eerste aanbieding wel hadden uitgeoefend.
Deze beschikken opnieuw over één maand de tijd om te beslissen of zij hun voorkooprecht voor de
nieuw aangeboden aandelen wensen uit te oefenen.
Indien zij binnen deze termijn van één maand niet bij aangetekend schrijven aan de aanbieder, aan
de aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend en aan de vennootschap hebben laten
weten dat zij ook voor deze aandelen “tweede ronde” tot uitoefening van het voorkooprecht wensen
over te gaan, dan zullen zij geacht worden hun voorkooprecht voor de in deze “tweede ronde”
aangeboden aandelen niet te hebben uitgeoefend.
Binnen de vijftien dagen na het verstrijken van deze tweede termijn van één maand, zal dan aan de
Luik B
aandeelhouders die in de beide voorgaande rondes hun voorkooprecht hadden uitgeoefend, bij
aangetekend schrijven het resterend aantal aandelen worden aangeboden, steeds in verhouding tot
hun aandelenbezit.
Indien er na deze “derde ronde” nog steeds aandelen zouden zijn, waarvoor het voorkooprecht niet
wordt uitgeoefend, dan vervallen alle eerdere voorkooprechten en is de aanbieder (en de
aandeelhouders die hun volgrecht hadden uitgeoefend) vrij alle aandelen over te dragen aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer(s), aan de door laatstgenoemde(n) geboden voorwaarden.
§3. Sanctie
Bij niet-naleving door de aanbieder van voorgaande procedure (hetzij miskenning van het volgrecht,
hetzij miskenning van het voorkooprecht, hetzij beiden), is deze aan de andere aandeelhouders een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van twintig procent van de hoogste van de volgende
waarden:
- hetzij de prijs aan dewelke de aandelen werden overgedragen,
- hetzij de door een neutrale deskundige vastgestelde objectieve waarde van de onrechtmatig
overgedragen aandelen (waarde ten tijde van de overdracht). De neutrale deskundige zal in
onderling overleg tussen de aanbieder en de andere aandeelhouders worden aangeduid, of -bij
gebrek aan akkoord- door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de zetel
van de vennootschap gevestigd is, dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de bepaling van de objectieve waarde van de aandelen zal de neutrale deskundige zich onder
meer moeten steunen op de gemiddelde waarde van het netto-vermogen van de vennootschap,
gedeeld door het aantal aandelen, in voorkomend geval gecorrigeerd met de residuwaarde van de
afgeschreven vaste activa en de rendementswaarde van de onderneming.
De deskundige moet door de raad van bestuur van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden, zelfs deze in het verleden opgesteld. De
bestuurders zijn verplicht hem alle gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht,
te verschaffen.
En dit onverminderd het recht voor de andere aandeelhouders om de werkelijk geleden schade te
bewijzen en op te eisen. Deze som zal worden verdeeld tussen de andere aandeelhouders, in
verhouding tot hun aandelenbezit.
In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen,
meer dan zes maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop het volgrecht door de
aanbieder aan de andere aandeelhouders werd aangeboden.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste zes
leden. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 15. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16. Bijeenroeping van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen drie dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, drie dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bestuurder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 17. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die zal
beraadslagen en geldig besluiten over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit
wil zeggen de helft plus één van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders worden genomen. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Artikel 18. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door een
gedelegeerd bestuurder.
Artikel 19. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
§1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder die alleen handelt.
§2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Luik B
§3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand maart
om twintig uur (20u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering vervuld zijn.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 27. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
Luik B
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31. Stemrecht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen én het voorwerp van de te nemen beslissing(en) speciaal vermeld is(zijn)
in de oproepingen voor de vergadering:
    •  een wijziging der statuten;
    •  een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op
geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Luik B
Deze besluiten zijn alleen aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie vierde van de
stemmen hebben verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
§4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of
door een gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar
vanaf de datum van betaalbaarstelling.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Vijfde beslissing.
Voor zoveel als nodig verleent de vergadering aan elkeen van de leden van de raad van bestuur alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing.
Voor zoveel als nodig verleent de vergadering aan elkeen van de leden van de raad van bestuur een
bijzondere machtiging om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.