N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : STETAL HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Fortin 31
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Roland MOUTON à la résidence de Bastogne (Sibret) le 04 septembre
2020, il résulte que :
1.Monsieur TALBOT André Joseph Marie, né à Longchamps le 06 juillet 1953, époux de Madame
WELES Denise, domicilié à 6600 Bastogne, Marvie 197 ;
2.Monsieur TALBOT Stéphane Georges Victorin, né à Bastogne le 05 juillet 1977, époux de Madame
MAYON Annick, domicilié à 6600 Bastogne, Marvie 171.
I. CONSTITUTION
1. Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux, à partir
de ce jour, une société et de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée «
???», STETAL HOLDING » ayant son siège à ???, 6600 BASTOGNE, Rue du Fortin 31, aux
capitaux propres de départ de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,00.-€), représenté par 100
actions dont 85 de catégorie A et 15 de catégorie B.
L’ensemble des comparants sontétant considérés comme fondateurs de la présente société.
OU
Le comparant sub 2/, détenant au moins un tiers des actions, déclare assumer seul la qualité de
fondateur conformément au Code des sociétés et des associations, l’autre comparant étant tenu
pour simple souscripteur.
2. Préalablement au présent acte, les fondateurs ont remis au notaire soussigné le plan financier de
la société, réalisé le 02 septembre 2020 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société
se trouvent justifiés.
3. Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Souscription par apports en nature
Les comparants déclarent souscrire les cent actions et les libérer entièrementmille deux cent
cinquante (1250) actions, par apport en nature, comme suit :
- Monsieur TALBOT André, prénommé, déclare faire apport à la société présentement constituée, qui
accepte, de cent quatre-vingt-sept (187) actions de la société « LES COMPAGNONS
CHAUFFAGISTES SA » dont le siège est situé à 6600 Bastogne, rue du Fortin 31, numéro d’
entreprise 0456.725.092, pour un montant de dix-sept mille neuf cent cinquante-deux euros
(17.952,00 €) ;pour un montant total estimé à dix-sept mille neuf cent cinquante deux euros
(17.952,00.-€) à 187*96 (svt AG du 20/06/2020)
- Monsieur TALBOT Stéphane, prénommé, déclare faire apport à la société présentement constituée,
qui accepte, de mille soixante-trois (1.063) actions de la société « LES COMPAGNONS
CHAUFFAGISTES SA » dont le siège est situé à 6600 Bastogne, rue du Fortin 31, numéro d’
entreprise 0456.725.092, pour un montant de cent deux mille quarante-huit euros (102.048,00 €).
pour un montant total estimé à cent deux mille quarante huit euros (102.048,00.-€) à 1063*96 (svt
AG du 20/06/2020)
Soit un montant total de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,00.-€) par apport en nature.
Ces apports son plus amplement décrits dans le rapport du Réviseur d’entreprises ci-après désigné.
0753711675
Volet B
Rapport du Réviseur d’Entreprises
Monsieur Stéphan MOREAUX, Réviseurs d’Entreprises et représentant de la société anonyme ACF
AUDIT BELGIUM???, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé,
conformément au Code des sociétés et des associations en date du ??? 03 septembre 2020 un
rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« 6. CONCLUSIONS
En application de l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations et sur base des normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de 1.250
actions représentatives du capital de la société anonyme « LES COMPAGNONS CHAUFFAGISTES
» en constitution de la société à responsabilité limitée « STETAL HOLDING » effectuée par Monsieur
André TALBOT et Monsieur Stéphane TALBOT.
Les biens faisant l’objet du présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d’usage, tant en
ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la
propriété et l’évaluation.
L’apport de ces actions, évaluées par les fondateurs de la société à 120.000,00 EUR, ainsi que leurs
caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent rapport.
Les actions sont apportées à la société en pleine propriété.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de cet apport à la société à responsabilité limitée «
STETAL HOLDING » consiste en la création de 100 actions dont 15 de catégorie B attribuées à
Monsieur André TALBOT et 85 de catégorie A attribuées à Monsieur Stéphane TALBOT. Les actions
de catégorie B bénéficieront d’un dividende préférentiel par rapport aux actions de classe A ; ce
dividende préférentiel correspond à une majoration de vingt pour cent (20%) par rapport au
dividende ordinaire.
Au terme de cet apport en nature, les capitaux propres de la société à responsabilité limitée «
STETAL HOLDING » s’élèveront donc à 120.000,00 EUR, et seront représentés par 100 actions
dont 15 de catégorie B et 85 de catégorie A.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature ; les fondateurs de la société à responsabilité
limité « STETAL HOLDING » sont responsables tant de l’évaluation des éléments apportés que de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation des biens apportés sont justifiés par les principes de l’économie d’
entreprise et la valeur d’apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 120.000,00 EUR,
correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte, de telle sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Enfin, soulignons que l’apport en nature en constitution de la société à responsabilité limité «
STETAL HOLDING » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5 :7 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la société à responsabilité
limitée « STETAL HOLDING ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Bastogne, le 03 septembre 2020.
ACF AUDIT BELGIUM SA
Réviseurs d’Entreprises
(s) Stéphan MOREAUX
Administrateur-délégué. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du Tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Rémunération des l’ apports en nature
Les apports décrits ci-dessus sont rémunérés comme suit :
-Par l’attributionémission de quinze (15)cent quatre-vingt-sept (187) actions de catégorielasse BA,
attribuées à Monsieur TALBOT André, prénommé ;
-Par l’attributionémission de quatre-vingt-cinq mille soixante trois (851063) actions de catégorie
Volet B
Alasse B, attribuées à Monsieur TALBOT Stéphane, prénommé.
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I : Forme légale- Dénomination-Siège-Objet-Durée
Article 1
Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ??? STETAL HOLDING »., en abrégé « ??? ».
Article 2
Siège social
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, :
A) toutes activités et opérations d’investissement et de holding, comprenant notamment la prise
totale ou partielle de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous n’
importe quelle forme, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations,
dans toutes entreprises dont l’objet social consiste en tout ou partie dans les activités de :
ous actes et toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à l’objet suivant ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet :
(objet actuel de COMPAGNONS CHAUFFAGISTES SA) ( à compléter ??
- l’entreprise de chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie, la zinguerie, l’installation
de ventilation et de systèmes de conditionnement d’air ;
- le commerce de gros et de détail des articles sanitaires, appareils de chauffage électrique et autres,
en matérirauxmatériaux de constructions ;
- l’entretien de brûleurs ;
- l’entreprise d’électricité ;
- l’activité de garagiste réparateur.
B) La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
 
( à ajouter ???)
La société pourra également exécuter, tant en Belgique qu’à l’étranger, en sa qualité d’intermédiaire
commercial au sens large, pour le compte de toutes personnes morales et/ou physiques toutes les
opérations administratives, toutes les opérations d’achat et de vente d’entreprises et tous les autres
services pouvant s’y rattacher.
Elle peut faire ces opération en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour le compte de
ses membres, et même pour le compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
La prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous n’importe
quelle forme, dans toutes entreprises belges ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de fonctions
d’administrateur. Ces services peuvent être fournis sur une base constractuelle ou statutaire et en la
qualité de conseiller externe ou d’organe.
La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
Volet B
entreprises.
Les conseils aux sociétés que celles-ci soient ou non contrôlées (telle que cette notion est définie
aux articles 5 et suivants du code des sociétés), notamment en matière de marketing et de
management, et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, l’assistance en matière de
développement, l’analyse d’informations relatives aux tendances du marché et aux évolutions
récentes, la communication institutionnelle externe, la mise en place et le suivi d’une charge éthique
au sein des groupes de sociétés et l’assistance dans la définition de la politique générale des
ressources humaines.
La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Accorder des prêts à totues personnes morales ou physiques, se porter caution solidaire.
Elle peut accomplir de manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières
et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumises à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4
Durée
La société est constituée, à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES et APPORTS
Article 5
Apports et appel de fonds
En rémunération des apports, cent (100)mille deux cent cinquante (1250) actions ont été émises,
bénéficiant toutes du droit de vote.
Les actions sont réparties en :
- quatre-vingt-cinq (85) actions de catégorie A ;
- quinze (15) actions de catégorie B.
cent quatre-vingt sept (187) actions de classe A, attribuées à Monsieur TALBOT André, prénommé,
avec droit de vote.
- mille soixante trois (1063) actions de classe B, attribuées à Monsieur TALBOT Stéphane,
prénommé, avec droit de vote.
Les actions de catégorie Blasse A bénéficient d’un dividende préférentiel par rapport aux actions de
catégorie AB ; ce dividende préférentiel correspond à une majoration de surplus de vingt pour cent
(20%) par rapport au dividende ordinaire.
Les’ apports sontest intégralement souscrits et libérés.
Chaque nouvel apport devra être intégralement et immédiatement souscrit et libéré.à
l’acte et sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
Article 6
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions –
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas, ou pas dans la même mesure, chaque catégorielasse d’
actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la
catégorielasse à émettre, dans la même proportion.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle catégorielasse, le droit de préférence revient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la catégorielasse d’actions qu’ils détiennent, à
concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 7
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 8
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9
Cession et transmission des actions - Agrément
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
OU
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proproséeproposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
Volet B
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMNISTRATION – CONTRÔLE
Article 10
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
administrateur(s) pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à ???
De même, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un
tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
devra être obtenu par l’administrateur externe (par exemple) pour ???
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 14
Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier jeudi du mois de juin à dix-huit
heures, ??? du mois de ??? de chaque année à ??? heures, soit au siège social, soit en tout autre
endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l’assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signées
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l’assemblée annuelle et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédentprécédant
la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par l’organe d’aministrationadministration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu’elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la socité avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utiles avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16
Admission à l’assemblée générale
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent
des mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17
Séances et procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
Volet B
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18
Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard ??? cinq jours avant le jour de
l’assemblée générale.
Ce vote par écrit ne sera valable que pour l’assemblée générale qu’il vise.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20
Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL-REPARTITION -RESERVES
Article 21
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication conformément à la loi.
Article 22
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
Les- actions de catégorie Blasse A : bénéficient d’un dividende préférentiel correspondant à vingt
pour cent (20%) du dividende ordinaire.
Chaque action confère pour le surplus un droit égal dans la distribution du dividende ordinaire.
par rapport aux actions de classe B correspondant à un surplus de vingt pour cent (20%) par rapport
au dividende ordinaire.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitiéemoitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autres moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 23
Dissolution de la société
La société n'est pas dissoute par la mort d'un des associés.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires au prorata
du nombre d’actions détenues, sans distinction de catégorie.
comme suit :
- actions de classe A :???
- actions de classe B :???
TITRE VIII.DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27
Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS FINALES et TRANSITOIRES
A l'instant, les comparants prennent à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt de l’expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe de l’expédition du présent acte et se
clôturera le ???31 décembre 2021.
2.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu le ???30 juin 2022.
3.- Adresse du siège
L’adresse du siège est située à ???6600 Bastogne, Rue du Fortin 31.
4.- Site internet et adresse électronique
Site internet : ???
Adresse électronique : ???
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
45.- Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à ???deux.
Elle appelle à ces fonctions :
1.Monsieur TALBOT André Joseph Marie, né à Longchamps le 06 juillet 1953, époux de Madame
WELES Denise, domciilié à 6600 Bastogne, Marvie 197
2.Monsieur TALBOT Stéphane Georges Victorin, né à Bastogne le 05 juillet 1977, époux de Madame
MAYON Annick, domiciliée à 6600 Bastogne, Marvie 171.
???, pTous deux prénommés, qui acceptent.
Son Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
OU
Son mandat est rémunéré comme suit : ???
65.- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
76.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
Volet B
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
8.- Pouvoirs
Monsieur/Madame ??? Stéphane TALBOT ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur belge avant
enregistrement en vertu de l’article 173, 1e du C.E.
Déposé en même temps : une expédition de l’acte de constitution et les statuts coordonnés.
Roland MOUTON, Notaire instrumentant.