Ondernemingsnr : 0448300148
Naam
(voluit) : TIMBERDRY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karreweg 15
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor het ambt van meester Raphaël Caluwé, notaris te Wetteren, op 3
januari 2024,
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “TIMBERDRY” met zetel te 9810 Nazareth, Karreweg 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met als ondernemingsnummer: 0448.300.148 en met
als BTW-nummer BE0448.300.148.
Opgericht blijkens akte splitsing, verleden voor het ambt van meester Jean Bernard Maeterlinck,
destijds te Gent, op 21 september 1992, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17
oktober daarna onder nummer 921017-305.
De statuten werden sedertdien meermaals gewijzigd, het laatst blijkens akte verleden voor het ambt
van notaris Godelieve Monballyu, destijds notaris te Pittem, op 8 december 2004, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december 2004 onder referte 04181353.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 9:30 uur onder voorzitterschap van de heer Benjamin De
Coninck, nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de vennootschap:
1. De Naamloze Vennootschap “MISTRAL HOME”, met zetel te 9810 Nazareth, Karreweg 15, met
ondernemingsnummer: 0449.881.149 en BTW-nummer: BE-0449.881.149.
Opgericht onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid blijkens
akte verleden voor notaris François Van Innis, te Zingem, op 17 april 1993, gepubliceerd in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 5 mei daarna, onder nummer 930505-250, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd, onder meer de omzetting naar een naamloze vennootschap, en voor
het laatst bij akte verleden voor notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren op 18 februari 2013,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 maart daarna, onder referentie nummer
13037072.
Houdster van tweehonderd tachtig (280) aandelen.
2. de Besloten Vennootschap “M.H.-RETAIL”, met zetel te 9810 Nazareth, Karreweg 15,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met als ondernemingsnummer
0823.841.883. en met btw nummer BE0823.841.883, opgericht bij akte verleden voor notaris
Christiaan Uytterhaegen te Wetteren op 9 maart 2010, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 23 maart 2010 onder referte 10042507 waarvan de statuten sedert gemelde
oprichting eenmalig werden gewijzigd, blijkens akte verleden voor het ambt van notaris
ondergetekende notaris Caluwé, op heden voorafgaandelijk dezer.
Houder van één (1) aandeel van de vennootschap.
Samen houders van alle tweehonderd eenentachtig (281) aandelen van de vennootschap, de
totaliteit van het maatschappelijk kapitaal van negenhonderd zestigduizend euro (€ 960.000,00)
vertegenwoordigende.
Alhier beiden vertegenwoordigd door de heer Benjamin De Coninck, ingevolge bijzondere
onderhandse volmacht, waarvan een exemplaar in het dossier van ondergetekende notaris zal
worden bewaard.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-de heer VANDERBAUWHEDE, Luc Gentiel Adolf, geboren te Oudenaarde op tien maart
negentienhonderd drieënvijftig, wonende te 9750 Kruisem, Omgangstraat 31;
-mevrouw DE CLERCQ, Marie-Claire, geboren te Zingem op drie april negentienhonderd vijfenvijftig,
wonende te 9750 Kruisem, Omgangstraat 31;
-mevrouw VANDERBAUWHEDE, Ann Claire Meike, geboren te Gent op zesentwintig maart
negentienhonderd éénentachtig, wonende te 9750 Kruisem, Wittelstraat 29;
-de heer VANDERBAUWHEDE, Filip Antoine Adelin, geboren te Gent op zeven juni
negentienhonderd vierentachtig, wonende te 9750 Kruisem, Toekomststraat 31;
Allen benoemd tot bestuurder en gedelegeerd bestuurder, en alhier allen vertegenwoordigd door de
heer Benjamin De Coninck, wonende te 9300 Aalst, Ledebaan 192, ingevolge bijzondere
onderhandse volmacht.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3. Wijzigingen van de bepalingen aangaande het bestuur van de vennootschap, om het in lijn te
brengen met de nieuwe mogelijkheden geboden door het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Aanname van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
6. Vaststelling adres van de vennootschap.
7. (her)benoeming bestuurder(s).
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal tweehonderd eenentachtig (281)
aandelen uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig zijn
en/of vertegenwoordigd zoals voormeld.
-Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
-Dat de algemene vergadering over de wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
-Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Derde besluit
De vergadering verklaart de statutaire bepalingen aangaande het bestuur van de vennootschap aan
te passen, om ze in lijn te brengen met de mogelijkheden, geboden door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen en met voorgaande
beslissingen, en waarvan de tekst als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“TIMBERDRY”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Beheer van een eigen onroerend vermogen: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle) handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
II. Algemene activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële ) operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd zestigduizend euro (€ 960.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd eenentachtig (281) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde doch met een fractiewaarde van elk één / tweehonderd eenentachtigste (1/281ste)
 in het kapitaal.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig de bepalingen van het artikel 6 der statuten, het kapitaal
van de vennootschap verhogen met maximaal twee miljoen vijfhonderdduizend euro
(€2.500.000,00).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan kan door de algemene vergadering gemachtigd worden tot het invoeren van
toegestaan kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van artikelen 7:198 en volgenden van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aldus toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar, te
rekenen vanaf de bekendmaking van de akte wijziging statuten in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad. Deze bevoegdheid mag één of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene
vergadering, evenwel slechts voor een termijn die niet langer dan vijf (5) jaar mag zijn.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uitgeven. In het kader van de toegestane bevoegdheid beslist het
bestuursorgaan met inachtneming van de aanwezigheid- en meerderheidsvoorwaarden voorzien
door deze statuten.
De kapitaalverhoging waartoe het bestuursorgaan beslist, wordt voorgesteld bij authentieke akte met
inachtneming van de desbetreffende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. Door
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestaan bedrag te
verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht een andere kapitaalverhoging te
verwezenlijken.
Artikel 6bis: Voorkeurrecht
Ingeval van een kapitaalverhoging door inschrijving in geld, alsmede bij uitgifte van converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten, worden de nieuwe effecten bij voorkeur aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, naar verhouding van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
Oefenen de bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht niet of slechts ten dele uit, dan worden de
overblijvende effecten in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die wel
wensen in te tekenen.
Dit voorkeurrecht kan beperkt of opgeheven worden bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen.  De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote
eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren toe aan de blote eigenaar, doch
zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard.  Bij het einde van het vruchtgebruik is de
blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van de aandelen.
Artikel 7: Oproeping tot volstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende één (1)
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen aan de andere aandeelhouders. In dit geval wordt de prijs van
de overdracht vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit
de laatst goedgekeurde jaarrekening. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
het bestuursorgaan vastgesteld.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen van de vennootschap zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar
per aandeel wat betreft de uitoefening van het stemrecht in de algemene vergadering en van alle
rechten die aan de aandelen verbonden zijn.
Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhoudende schuldeisers en
pandgevers, en in het algemeen alle personen die rechten hebben op eenzelfde aandeel, dienen
zich respectievelijk door eenzelfde persoon te laten vertegenwoordigen. Kan geen overeenstemming
bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan kan de meest gerede partij zich tot
de bevoegde rechter wenden en om aanstelling van een voorlopig bewindvoerder verzoeken. Zolang
de samengerechtigde personen niet vertegenwoordigd zijn door één persoon, optredend namens alle
anderen, en mits deze daartoe de nodige bewijskrachtige documenten voorlegt, heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen. Dit
schorsingsrecht wordt uitgeoefend door de voorzitter van de algemene vergadering.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De bestuurders worden
benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun machtiging kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de
vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn
midden een voorzitter en kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de
oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur , wordt deze bijeengeroepen door
de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De raad komt bijeen op uitnodiging, minstens vierentwintig uren op voorhand, van de voorzitter of
van twee bestuurders, telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist en in ieder geval
wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de uitnodigingen.
Artikel 14: Besluitvorming van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kan deze slechts beraadslagen
en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag nochtans maximaal één medelid van de raad vertegenwoordigen indien hij
daartoe volmacht heeft verkregen.
Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter, of desgevallend, van zijn vervanger,
doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 15: Notulen van de raad van bestuur
De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijgehouden in een
chronologisch register dat bewaard wordt op de vennootschapszetel.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, en onverminderd de
verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Ingeval er slechts één bestuurder benoemd is, zal de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uitoefenen, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die individueel optreden, en die dan
de titel van dagelijks bestuurder zal/zullen aannemen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien het bestuursorgaan
niets bepaalt, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders
en kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle handelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij door een gedelegeerd bestuurder,
individueel handelend, ingeval van een raad van bestuur.
Zij moeten tegenover derden het bewijs van hun machten niet staven.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen, voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde mei om negen uur (9u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten
minste vijf (5) vrije werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn
ingeschreven en moeten zij hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen aan het
bestuursorgaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping
bepaald.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 24: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval
van afwezigheid door de oudste van de leden van de raad van bestuur of, bij gebrek aan raad van
bestuur, door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit binnen de hiervoor vermelde termijn op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen binnen de hiervoor vermelde termijn,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 28: Elektronische algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
daartoe opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 29: stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) van een gegeven jaar om te
eindigen op éénendertig december (31/12) van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur/enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur/enige bestuurder.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om overeenkomstig artikel 7:213 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9810 Nazareth,
Karreweg 15.
Achste besluit
De vergadering beslist tot herbenoeming van de huidige bestuurders van de vennootschap, te weten:
-de heer VANDERBAUWHEDE, Luc Gentiel Adolf, voornoemd;
-mevrouw DE CLERCQ, Marie-Claire, voornoemd;
-mevrouw VANDERBAUWHEDE, Ann Claire Meike, voornoemd;
-de heer VANDERBAUWHEDE, Filip Antoine Adelin, voornoemd;
voor een nieuwe termijn van zes (6) jaar die ingaat op heden, en aldus loopt tot de gewone
algemene vergadering van het jaar 2029.
De bestuurders, hier allen vertegenwoordigd als voormeld, verklaren voor zoveel als nodig, gezegde
mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen de uitoefening
ervan verzet.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 9u45.
…
RAAD VAN BESTUUR
Terstond is de raad van bestuur van de vennootschap bijeengekomen, en heeft zij besloten tot
herbenoeming van
-de heer VANDERBAUWHEDE, Luc Gentiel Adolf, voornoemd;
-mevrouw DE CLERCQ, Marie-Claire, voornoemd;
-mevrouw VANDERBAUWHEDE, Ann Claire Meike, voornoemd;
-de heer VANDERBAUWHEDE, Filip Antoine Adelin, voornoemd;
als gedelegeerd bestuurders van de vennootschap, voor een duur van zes (6) jaar, te rekenen vanaf
heden, en aldus eindigend op de gewone algemene vergadering van het jaar 2029. De raad van
bestuur besluit tot (her)benoeming van de heer Luc Vanderbauwhede als voorzitter van de raad van
bestuur.
Zij verklaren, allen vertegenwoordigd als voormeld, gezegde mandaten te aanvaarden.
…
 
Voor analytisch afschrift
Notaris Raphaël Caluwé
Tegelijk hiermede neergelegd:
-uitgifte akte
-coördinatie statuten