Ondernemingsnr : 0439 211 842
Naam
(voluit) : VAN DYCK INVEST
(verkort) .
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Truyenbosweg 7, 9310 Aalst
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
LUC VAN DYCK
besloten vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0444.087.081
Met zetel te
Truyenbosweg 7, 9310 Moorsel (Aalst)
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
VAN DYCK INVEST
naamloze vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde
ondernemingsnummer 0439.211.842
Met zetel te
Truyenbosweg 7, 9310 Moorsel (Aalst)
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
LUC VAN DYCK, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap VAN DYCK INVEST en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
[]De Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap LUC VAN DYCK, met zetel te Truyenbosweg
7, 9310 Moorsel (Aalst) en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-
nummer BE 0444.087.081;
[]De Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap VAN DYCK INVEST, met zetel Truyenbosweg
7, 9310 Moorsel (Aalst) en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0439.211.842.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
De Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK was tot voor kort actief als een coaching- &
consultingvennootschap maar deze activiteit is gelet op de pensioenleeftijd van Dhr. Luc Van Dyck stopgezet
waardoor de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK op heden uitsluitend actief is als holding die de
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST aanhoudt.
De Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST fungeert op heden als vastgoedvennootschap van de
familie Van Dyck.
Gelet op het gegeven dat de exploitatieactiviteit binnen Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK op
heden is uitgedoofd, lijkt het aanhouden van twee afzonderlijke vennootschappen (al dan niet rechtstreeks
gecontroleerd door de familie Van Dyck) vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... )
suboptimaal. Bijgevolg ligt de bedoeling voor om de vermogens van beide entiteiten te centraliseren in hoofde
van één vennootschap. Immers lijkt het efficiënter om het patrimonium onder te brengen onder één bestuur.
Bijgevolg bestaat de wens dan ook om de vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te
brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan
geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een fusie waarbij het integrale
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK (moeder) zal worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST (dochter), en eerstgenoemde vennootschap zal worden
ontbonden zonder te worden vereffend.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur wordt vereenvoudigd;
-Rationaliseren/vereenvoudigen vennootschapsstructuur;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt;
-Wegwerken van de onderlinge rekeningen-courant verhoudingen.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken bovendien op dat de Over Te
Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK per 30/06/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en
fiscaal haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST per 31/12/2023
(datum van het laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale aftrekposten beschikken
die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206,
§2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht
van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting daarentegen niet neutraal geschieden,
aangezien in het kader van de fusie rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de belasting
op inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap LUC VAN DYCK, met zetel te Truyenbosweg 7, 9310 Moorsel (Aalst) en gekend
bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer 0444.087.081.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 40 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK worden op heden als volgt
aangehouden:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Luc Van Dyck
Dhr. Luc Van Dyck
Mevr. Chantal Boterberg
Mevr. Chantal Boterberg
Mevr. Silvia Van Dyck
Dhr. Rafaël Van Dyck
Mevr. Evelien Van Dyck
Evelien, Silvia en Rafaël Van Dyck (onverdeeldheid)
19 VG
1 VE
19 VG
1 VE
12 BE
12 BE
12 BE
2 BE
47,50% VG
2,50% VE
47,50% VG
2,50% VE
30,00% BE
30,00% BE
30,00% BE
5,00% BE
40 VE
Totaal	100,00% VE
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het uitbouwen van een distributieonderneming, meer bepaald via het verlenen van concessies, omvattende
het opstarten, het ondersteunen en controleren van diverse netwerken, in de eersteplaats in artikelen voor
meubilering, onderhoud en huishoudelijke inrichting en producten van de textiel- en kledingnijverheid ... , zonder
dat deze opsomming als beperkend kan beschouwd worden;
-groot- en kleinhandel, in- en uitvoerhandel en plaatsing van producten van de hout- en metaalnijverheid,
de textiel- en kledingnijverheid, in producten van de kunst- en precisienijverheid;
-de organisatie van groeperingen voor gemeenschappelijke aankoop van diverse goederen;
-het uitbaten van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële en commerciële
aangelegenheden en publiciteitsonderneming;
-begeleiding en training van personen door middel van gesprekken en oefeningen om de gestelde
doestelling te bereiken (coaching en counseling);
-het verstrekken van bijstand en advies inzake persoonlijke en professionele aangelegenheden, human
resources en teambuilding;
-het aanbieden van psychotherapeutische hulpverlening;
-bemiddeling tussen personen in diverse aangelegenheden;
-het aanbieden van relaxatietherapie;
-het aanbieden van creatieve therapie;
-het verwerven en/of aanhouden, zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, van
participaties in bestaande en nog op te richten maatschappijen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer docr deel te nemen aan het
bestuur en het toezicht van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en
financiële bijstand te verlenen.
en op
Zij mag alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen
enigerlei wijze aan zo een activiteit deelnemen.
Ze kan participeren in of fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Luc Van Dyck
-Mevr. Evelien Van Dyck
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap VAN DYCK INVEST, met zetel te Truyenbosweg 7, 9310 Moorsel (Aalst) en
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer
0439.211.842.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is vertegenwoordigd door 80 aandelen
op naam.
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de fusieakte integraal worden aangehouden door
de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
·De grooten kleinhandel in meubelen, matrassen, tapijten, huishoud- en tafellinnen, dekens en bedspreien,
vloerbekleding.
·Het beheer van roerende en onroerende goederen (patrimoniumvennootschap).
·Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut.
·Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de
activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
·Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit
·Het verrichten van onderzoek en ontwikkeling ten behoeve van de vennootschappen waarin zij participaties
bezit en op de domeinen waarop deze vennootschappen actief zijn. Het adviseren en bijstaan, zowel van de
vennootschappen waarin zij een participatie bezit, als van derden, inzake marketing, financiën, fiscaliteit,
boekhouding, sociale en juridische aangelegenheden. Het coördineren en centraliseren van het beheer en het
verwerven van onroerende goed.
.
Deze opsomming is aanduidend en niet beperkend. De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen
doen zowel op handels- als op nijverheidsgebied, zowel roerend als onroerend of van financiële aard, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de uitbreiding en het bestaan van de
vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving of op ander
wijze in alle ondernemingen.
Zij kan ook de functies van bestuur in andere vennootschappen, waarvan zij aandeelhouder is,
uitoefenen."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Luc Van Dyck
-Mevr. Chantal Boterberg
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2º WVV)
3.2.1.De waarderingsmethode(n)
De waarde van de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK is vastgesteld op basis van de
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de over te dragen bestanddelen per 30/06/2023, waarbij de
correctie bestaat uit het verschil tussen de boekwaarde van de aandelen die de Over Te Nemen Vennootschap
LUC VAN DYCK aanhoudt in de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST en de eigen
vermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST per 31/12/2022 zelf. Op basis van
deze waardering wordt de waarde van het overgedragen vermogen vastgesteld op € 940.736,29. De betrokken
bestuursorganen menen dat voormelde waardering het meest in overeenstemming is met haar werkelijke
waarde, waardoor zij het niet opportuun acht tevens over te gaan tot het opmaken van een bijkomende
waardering.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST wordt vastgesteld op basis van haar
eigen vermogenswaarde per 31/12/2022, goed voor een bedrag van € 542.465,15.
Hierbij wordt opgemerkt dat bij de aanwezigheid van latente meerwaarden in het vermogen van de
Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST, deze latenties tevens zouden moeten worden weerhouden
bij het vaststellen van de waarde van de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK. Bijgevolg menen de
betrokken bestuursorganen dat deze waardering van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST op
basis van haar eigen vermogen, minstens in overeenstemming is met haar werkelijke waarde en zeker
voldoende representatief is om te hanteren bij het vaststellen van de ruilverhouding. Gelet op het voorgaande
achten de bestuursorganen het in casu niet opportuun over te gaan tot het opmaken van een bijkomende
waardering.
De bestuursorganen merken bovendien op dat de herstructurering een omgekeerde moeder-dochterfusie
betreft waarbij de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST haar eigen aandelen integraal zal verkrijgen,
dewelke onmiddellijk na deze fusie in dezelfde notariële akte zullen worden vernietigd.
Volgend op deze vernietiging van eigen aandelen zullen de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
VAN DYCK INVEST bijgevolg integraal in handen zijn van de huidige aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap LUC VAN DYCK in evenredigheid aan hun rechten in de inbreng.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode op basis van het eigen vermogen voor deze specifieke verrichting
volstaat en een bijkomende waardering niet opportuun is.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van voormelde waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 940.736,29 ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in
aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST bedraagt per 31/12/2022 € 542.465,15
en is verdeeld over 80 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 6.780,81 (€ 542.465,15 / 80) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 940.736,29 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 6.780,81 zullen
ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 138 (€ 940.736,29 / € 6.780,81) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 40 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK zullen bijgevolg 138
nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST worden uitgegeven.
Deze 138 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap VAN DYCK INVEST integraal worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK in evenredigheid aan hun rechten in de inbreng in de Over Te Nemen
Vennootschap LUC VAN DYCK.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK
INVEST na deze verrichting als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
VAN DYCK INVEST NV (eigen aandelen)
Dhr. Luc Van Dyck
Dhr. Luc Van Dyck
Mevr. Chantal Boterberg
Mevr. Chantal Boterberg
Mevr. Silvia Van Dyck
Dhr. Rafaël Van Dyck
Mevr. Evelien Van Dyck
Evelien, Silvia en Rafaël Van Dyck (onverdeeldheid)	80 VE
66 VG
3 VE
66 VG
3 VE
42 BE
42 BE
42 BE
6 BE
36,70% VE
30,28% VG
1,38% VE
30,28% VG
1,38% VE
19,27% BE
19,27% BE
19,27% BE
2,75% BE
100,00% VE	Totaal	218 VE
Hierbij wordt opgemerkt dat voor de twee aandelen in blote eigendom die Mevr. Evelien Van Dyck, Dhr.
Rafaël Van Dyck en Mevr. Silvia Van Dyck in onverdeeldheid aanhouden in de Over Te Nemen Vennootschap
LUC VAN DYCK, ingevolge de fusie zes aandelen in blote eigendom in onverdeeldheid zullen worden
uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST aan voormelde aandeelhouders.
Voor deze zes aandelen in blote eigendom in de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST zullen
Mevr. Evelien Van Dyck, Dhr. Rafael Van Dyck en Mevr. Silvia Van Dyck na fusie uit onverdeeldheid treden
waardoor zij elk 100% eigenaar zullen worden van twee aandelen in blote eigendom in de Verkrijgende
Vennootschap VAN DYCK INVEST.
Gelet op het voorgaande, kan de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK
INVEST als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
VAN DYCK INVEST NV (eigen aandelen)
Dhr. Luc Van Dyck
Dhr. Luc Van Dyck
Mevr. Chantal Boterberg
Mevr. Chantal Boterberg
Mevr. Silvia Van Dyck
Dhr. Rafaël Van Dyck
80 VE	Mevr. Evelien Van Dyck
66 VG
3 VE
66 VG
3 VE
44 BE
44 BE
44 BE
36,70% VE
30,28% VG
1,38% VE
30,28% VG
1,38% VE
20,18% BE
20,18% BE
20,18% BE
Totaal	218 VE	100,00% VE
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
3.2.3.Kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST n.a.v. de fusie
Gelet op het feit dat deze nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK
INVEST dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten €
775,00 (€ 62.000,00 / 80) zal ingevolge deze inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden
van € 106.950,00 (€ 775,00 x 138).
De ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng (welke voormalig vennootschapsrechtelijk
kapitaal betreft) van de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK van € 78.550,00 bedraagt echter
minder dan de vereiste kapitaalsverhoging (te weten € 106.950,00). Bijgevolg zal het verschil ten bedrage van
€ 28.400,00 (€ 106.950,00 - € 78.550,00) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST
onttrokken worden aan de beschikbare reserves.
Gelet op het voorgaande zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST ingevolge
de fusie worden gebracht van € 62.000,00 op € 168.950,00 (€ 62.000,00 + € 78.550,00 + € 28.400,00)
vertegenwoordigd door 218 aandelen.
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST zal worden vervuld
door en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST de op datum van de fusieakte enige aandeelhouder van de
Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het
aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST nemen deel in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST vanaf 1 juli 2024. Betreffende dit recht zal
niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST vanaf 1 juli 2024.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK vormen zijn op het
moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan,
zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen
Vennootschap LUC VAN DYCK.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:24, 2de lid, 7° WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV )
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST zullen wel
worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van 7:179 jo. 7:197 WVV in verband met de
inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen
opgesteld door de commissaris worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK beschikt niet over een onroerend vermogen dat in het
kader van deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST,
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1. Vernietiging/verkrijging eigen aandelen
Ten gevolge van deze inbreng ingevolge de fusie door overneming, zal de Verkrijgende Vennootschap VAN
DYCK INVEST 80 eigen aandelen verkrijgen waarvoor in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap VAN
DYCK INVEST een onbeschikbare reserve zal worden aangelegd ten bedrage van € 352.405,81.
De aanleg van deze onbeschikbare reserve zal integraal worden aangerekend op de gewone beschikbare
reserves (en dus nooit op de naar aanleiding van de fusie over te dragen liquidatiereserves) van de Verkrijgende
Vennootschap VAN DYCK INVEST.
Onmiddellijk volgend op de fusie (in dezelfde notariële akte waarin zal worden besloten tot fusie) zullen de
eigen aandelen die de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST als gevolg van de fusie zal verkrijgen,
worden vernietigd en zal de aangelegde onbeschikbare reserve met betrekking tot deze aandelen gelijktijdig
worden afgeboekt.
Volgend op de vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zal de aandeelhoudersstructuur van de
Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST als volgt samengesteld zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Luc Van Dyck
Dhr. Luc Van Dyck
Mevr. Chantal Boterberg
Mevr. Chantal Boterberg
Mevr. Silvia Van Dyck
Dhr. Rafaël Van Dyck
Mevr. Evelien Van Dyck	66 VG
3 VE
66 VG
3 VE
44 BE
44 BE
44 BE
47,83% VG
2,17% VE
47,83% VG
2,17% VE
31,88% BE
31,88% BE
31,88% BE
Totaal	138 VE	100,00% VE
4.2.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusieverrichting op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
VAN DYCK INVEST een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op
basis van de balanscijfers per 30 juni 2023 van de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK en op basis
van de balanscijfers per 31 december 2022 van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Hierbij wordt opgemerkt dat onderhavige fusie zal worden doorgevoerd met een boekhoudkundige
retroactiviteit per 1 juli 2024 waardoor voormelde illustratieve fusiestaat per 30 juni 2023/31 december 2022 nog
zal worden geactualiseerd van zodra de (tussentijdse) cijfers van de betrokken vennootschappen zijn
gefinaliseerd.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage aan dit fusievoorstel aangehecht.
4.3.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
LUC VAN DYCK en Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST die tot de fusie zullen besluiten, niet op
de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de
respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.4.Tussentijdse cijfers (art. 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Over Te Nemen
Vennootschap LUC VAN DYCK en de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST betrekking heeft op
respectievelijk het boekjaar met als afsluitdatum 30/06/2023 en het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023
waardoor op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekeningen betrekking hebben
op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers die op de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen rust,
zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien
van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.5.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK zullen voldoen aan alle
voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST.
4.6.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie en de daaropvolgende vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zullen
eventueel de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
VAN DYCK INVEST:
-een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie (uitgifte van aandelen)
-een kapitaalverhoging naar aanleiding van de fusie
-een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de vernietiging van de verkregen
eigen aandelen
4.7.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.8.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.9.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat
binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap LUC VAN DYCK en de Verkrijgende Vennootschap VAN DYCK INVEST
verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden, advocaten bij Moore Law Belgium BV
(ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te
leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 18 september 2024 te Moorsel (Aalst) in 4 originelen, elke versie
zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, VAN DYCK INVEST NV
De bestuurders
Dhr. Luc Van Dyck	Mevr. Chantal Boterberg
Bijlage: Illustratieve fusiebalans