Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 38 Penny Lane
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliehoevestraat 11a
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 8/7/2022 dat:
 
 
 1. "BELGIUM LAND & PROPERTY" naamloze vennootschap, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg,
Schaliehoevestraat 11a, RPR 0727.575.917.,
2. "ANDA LUZ" besloten vennootschap, met zetel te 1910 Kampenhout, Meerlaan 20, RPR
0897.351.651.,
3. "Keep Saving the Moon" besloten vennootschap, met zetel te 2600 Berchem, RPR 0747.731.329.,
4. "ALPHA FINANCIALS" besloten vennootschap, met zetel te 2240 Zandhoven, Schoolstraat 14,
RPR 0879.750.210.,
 
een besloten vennootschap hebben opgericht, genaamd “38 Penny Lane” met zetel te 2220 Heist-
op-den-Berg, Schaliehoevestraat 11a.
 
INBRENG IN GELD
De comparanten verklaren volgende inbreng in geld te doen:
- door Belgium Land & Property voor een bedrag van dertien duizend twintig euro (€ 13.020,00,-),
waarvoor haar vierentachtig (84) A-aandelen worden toegekend;
- door Keep Saving the Moon voor een bedrag van tweeduizend zevenhonderd negentig euro (€
2.790,00,-), waarvoor haar achttien (18)  B-aandelen worden toegekend.
- door Alpha Financials voor een bedrag van duizend driehond vijfennegentig euro (€ 1.395,00,-),
waarvoor haar negen (9) B-aandelen worden toegekend.
- door Anda Luz voor een bedrag van duizend driehond vijfennegentig euro (€ 1.395,00,-), waarvoor
haar negen (9) B-aandelen worden toegekend.
 
Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting bij BNP
Paribas Fortis BC Leuven-Mechelen.
De inbrengen worden op uitdrukkelijke aanwijzing van de oprichters als beschikbaar geboekt.
 
PLAATSING INBRENG
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig
gestort.
 
Comparanten verzochten de statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt:
 
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
0788560510
Luik B
    1.  1 - Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “38 Penny Lane”.
    1.  2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
    1.  3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
    1.  4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het beheer en het verwerven van een onroerend vermogen;
    •  De aankoop , verkoop , ruiling , exploitatie, verkaveling en het beheer voor eigen rekening of
voor rekening van derden van alle onroerende goederen zonder uitzondering , gelegen in België of in
het buitenland;
    •  Het uitbaten , huren en verhuren van alle onroerende goederen, alsmede het optreden als
makelaar en tussenpersoon bij verkoop en verhuring ervan;
    •  Inpandstelling ten voordele van derden
    •  Het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen aangegaan door derde
personen die het genot zouden hebben van de onroerende goederen van de vennootschap;
    •  Het verlenen van zowel persoonlijke als zakelijke roerende en onroerende waarborgen ten
voordele van derden;
    •  Projectontwikkeling;
    •  Het waarnemen van bestuurdersmandaten in vennootschappen;
    •  Het verlenen van managementadvies aan vennootschappen;
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen in rekeningcourant aan enigerlei rechtspersoon
of particulieren, alle handelsverrichtingen, dienstverrichtingen en financiële operaties verrichten, met
uitzondering van de wettelijk voorbehouden bankverrichtingen;
    •  Alle verbintenissen aangaan of toestaan van borgtocht, aval of andere garanties, zelfs
hypothecaire, hierin begrepen de waarborgen die zouden gesteld worden door de vennootschap voor
verbintenissen van derden.
    •  Het nemen van participaties , het toestaan van leningen, in bestaande en nieuw op te richten
vennootschappen en het op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met vennootschappen
of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair doel hebben en meer algemeen telkens
wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het doel kan bevorderen of veilig
stellen;
    •  Het beheer van onroerend patrimonium : het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht en opstalrechten, huurfinanciering, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, naakte eigendom, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen
Luik B
    •  De vennootschap mag alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren en verhuren,
vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële
handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel;
 Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
    1.  EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
    1.  5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig aandelen uitgegeven.
 
    1.  6 - Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
 
    1.  7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Alle aandeelhouders kunnen afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
Luik B
 
    1.  EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
    1.  8 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd twintig (120) aandelen op
naam, die ieder één/honderd twintigste (1/120ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
 
    1.  9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt het stemrecht
geschorst tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien
van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
    1.  10 - Overdracht van aandelen onder levenden
Artikel 10.1. Algemene principes
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, al dan niet ten fiduciaire titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik (als enig ander gebruiks- of genotsrecht), blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen. Hierbij zijn inbegrepen: de verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in
vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de overgangen ingevolge fusie, splitsing, inbreng
of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening. De bepalingen van dit artikel zijn
ook van toepassing op elke inbreng van de aandelen in een mede-eigendom of onverdeeldheid.
Overgang ingevolge overlijden geldt niet als een “overdracht”.
b.-
Onverminderd de verdere bepalingen van dit Artikel 10, zal een overdracht van Aandelen (andere
dan een overdracht die volgt uit de uitoefening van het Voorkooprecht of het Volgrecht dan wel uit de
toepassing van de Volgplicht) door een aandeelhouder, of door meerdere in onderling overleg
Luik B
handelende aandeelhouders (hierna de “Overdrager” genoemd, ook indien het meer dan één
aandeelhouder betreft) slechts tegenstelbaar zijn aan de overige aandeelhouders en de
Vennootschap, indien de Overdrager voorafgaand aan de overdracht de overige aandeelhouders en
de Vennootschap schriftelijk in kennis stelt van de beoogde overdracht (“Bericht van Overdracht”),
waarbij het Bericht van Overdracht in elk geval het volgende moet bevatten:
(i)            kopie van een bona fide bod tot overname (een “Bod”) uitgaande van een kandidaat-
overnemer (de “Bieder”), waaruit duidelijk de identiteit en de UBO van de Bieder blijkt, alsook het
aantal Aandelen waarop het Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de
“Geboden Prijs”; indien een prijs in natura wordt geboden, dan moet melding worden gemaakt van de
tegenwaarde in geld, uitgedrukt in euro, met dien verstande dat de Overdrager de bewijslast zal
dragen om ten aanzien van enige Referentie-Aandeelhouders die hierom verzoekt, te bewijzen dat
de marktwaarde van zulke prijs in natura minstens gelijk is aan de in het Bericht van Overdracht
vermelde tegenwaarde in geld) en de andere voorwaarden van het Bod;
(ii)           indien van toepassing, melding of de Volgplicht zal worden ingeroepen, en zo niet,
bevestiging vanwege de Bieder dat hij het Volgrecht zal respecteren, en bevestiging of de uitvoering
van het Bod de controle over de Vennootschap al dan niet zou wijzigen;
(iii)          bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening handelt, en
dat hij bij effectieve totstandkoming van de overdracht (en indien hij nog geen Partij is bij deze
Overeenkomst) zal toetreden tot de geldende aandeelhoudersovereenkomst (hierna: “de
Overeenkomst”), tussen de bestaande aandeelhouders gesloten op datum van het verlijden van
deze oprichtingsakte, en zodoende alle rechten en verplichtingen onder die Overeenkomst zal
aanvaarden die voorheen rustten op de Overdrager, met dien verstande dat daarbij geldt dat:
(a)           de rechten die onder de Overeenkomst nominatim toekomen aan de Overdrager, of aan de
Overdrager toekomen in zijn of haar hoedanigheid van aandeelhouder, enkel zullen overgaan naar
de Bieder indien de Bieder alle Aandelen overneemt van de Overdrager en de Aandelen worden
overgedragen in overeenstemming met deze Overeenkomst;
(b)           indien een overdracht aan een Bieder die nog geen Partij is bij de Overeenkomst
plaatsvindt in overeenstemming met de bepalingen van dit Artikel 10, de Bieder hierbij door de
Partijen wordt aanvaard als nieuwe partij bij deze Overeenkomst, zonder dat deze aanvaarding op
het moment van de overdracht opnieuw door de Partijen moet worden bevestigd.
c.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
d.- Eén aandeelhouder
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Artikel 10.2. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten van Aandelen zijn vrij en niet onderworpen aan de regels van Artikel 10.3
(Voorkooprecht), en geven evenmin aanleiding tot het ontstaan van een Volgrecht of Volgplicht
(Artikel 10.4):
(a)                                       een overdracht aan een verbonden vennootschap van de Overdrager, op
voorwaarde dat de Overdrager en de overnemende partij er zich ten opzichte van de Vennootschap
en de overige Aandeelhouders schriftelijk toe verbinden dat de overgedragen Aandelen zullen
worden teruggenomen door de Overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer;
(b)                                       een overdracht in het kader van successieplanning, op voorwaarde dat
het stemrecht en andere lidmaatschapsrechten verbonden aan de overgedragen Aandelen, alsook
de verantwoordelijkheid en bevoegdheid voor de naleving van de verplichtingen en de uitoefening
van de rechten onder deze Overeenkomst (daarbij inbegrepen de bevoegdheid om de betreffende
Aandelen verder over te dragen) voorbehouden blijven aan de Overdrager;
(c)                                       een overdracht ingevolge de uitoefening van eventuele leaver call opties
of leaver put opties in de zin van de Overeenkomst;
(d)                                       een overdracht die unaniem wordt goedgekeurd door het
Bestuursorgaan,
met dien verstande dat een vrije overdracht als bedoeld onder de punten (a), (b) en (d)
voorafgaandelijk moet worden gemeld aan de Vennootschap en de overige Aandeelhouders via een
Bericht van Overdracht (met vermelding van de identiteit en de UBO van de verkrijger en het aantal
overgedragen Aandelen, doch zonder dat de overige gegevens bedoeld in Artikel 10.1.b)(i) moeten
worden vermeld, en met de bevestiging van toetreding tot deze Overeenkomst, zoals vermeld in
Artikel 10.1.b)(iii)).
Luik B
Artikel 10.3. Voorkooprecht, Volgrecht en Volgplicht:
De aandeelhouders verwijzen uitdrukkelijk naar de Overeenkomst en de aldaar gemaakte afspraken
over Voorkooprechten, Volgrecht en Volgplicht. Deze afspraken worden geacht hier te zijn
hernomen.
Artikel 10.4. Inpandgeving en andere bezwaring:
Met uitzondering van de inpandgeving van de Aandelen die in het kader van de Overeenkomst zou
zijn toegelaten, kunnen de Aandelen niet in pand worden gegeven, noch mogen ze het voorwerp
worden gemaakt van enige andere zakelijke of persoonlijke zekerheid, optie, voorkooprecht of
gelijkaardige rechten van derde partijen, tenzij wanneer het Bestuursorgaan unaniem anders beslist.
 
    1.  11 - Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63.§1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald door een deskundige zoals in
voorgaande artikel van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap
die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
    1.  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
    1.  12 - Bestuursorgaan
Artikel 12.1. Het Bestuursorgaan zal samenkomen zo vaak als vereist in het belang van de
Vennootschap en minstens 2 (twee) keer per jaar en zal bestaan uit maximaal drie (3) bestuurders,
die een college vormen, benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de Referentie-
Aandeelhouders (zijnde de aandeelhouders die zo worden benoemd in de Overeenkomst), en met
name als volgt:
(i)                                        maximaal 2 bestuurders (de “A-Bestuurder(s)”) op bindende voordracht
van de klasse A Aandeelhouders (conform de Overeenkomst)
(ii)                                       maximaal 1 bestuurder (de “B-Bestuurder(s)”) op bindende voordracht
van de klasse B Aandeelhouders (conform de Overeenkomst)
Artikel 12.2.                       Voordracht. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is
slechts bindend wanneer er minstens 2 kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen, met
dien verstande dat (i) voor de invulling van de mandaten als A-Bestuurder, de voordracht van NV
Dries Bossuyt en NV Belgium Land & Property  (of hun verbonden vennootschappen) in elk geval als
bindend wordt beschouwd, en (ii) voor de invulling van de mandaten als B-Bestuurder, de voordracht
van Alpha Financials in elk geval als bindend wordt beschouwd. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de voordrachtgerechtigde Referentie-Aandeelhouders door de algemene
vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na
onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat
ogenblik heeft vervuld).
Op heden worden volgende bestuurders aangesteld als gewone bestuurders:
Luik B
    •  NV Dries Bossuyt, met vennootschapszetel te 8500 Kortrijk, Beeklaan 54, met
ondernemingsnummer BE 0833.746.672.
    •  BV Alpha Financials, met vennootschapszetel te 2240 Zandhoven, Schoolstraat 14, met
ondernemingsnummer 0879.750.210.
Als gedelegeerd bestuurder stelt de Vennootschap heden de NV Belgium Land & Property, met
vennootschapszetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Schaliehoevestraat 11a, met ondernemingsnummer
0727.575.917, aan. 
Artikel 12.3.                       Vervanging van een bestuurder. Indien een voordrachtgerechtigde
Referentie-Aandeelhouder wenst dat een bestuurder die op zijn/haar voordracht werd benoemd zou
worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de betreffende
Referentie-Aandeelhouder door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende Referentie-
Aandeelhouder.
Artikel 12.4.                       Wegvallen van een bestuurder. De Referentie-Aandeelhouders maken
zich sterk dat, indien een bestuurder van de Vennootschap wegvalt, de overige bestuurders een
plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de voordrachtgerechtigde Referentie-
Aandeelhouder(s) die de weggevallen bestuurder hadden voorgedragen, en dat de benoeming van
de gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene
Vergadering.
Artikel 12.5.                       Bezoldiging. De Bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
    1.  13 - Bevoegdheden en besluitvorming van het bestuursorgaan
Artikel 13.1. Aanwezigheidsquorum. Onverminderd eventuele strengere aanwezigheidsvereisten
gesteld bij wet, de Statuten of de Overeenkomst, kan het Bestuursorgaan slechts geldig
beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de bestuurders, waaronder minstens een A-
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald
tijdens een eerste vergadering, kan er een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde
agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht de aanwezigheden.
Artikel 13.2. Meerderheid. Onverminderd eventuele strengere meerderheidsvereisten gesteld bij wet,
de Statuten of de Overeenkomst, beslist het Bestuursorgaan bij gewone meerderheid van aanwezige
of vertegenwoordigde stemmen, met dien verstande evenwel dat de goedkeuring van minstens een
A-Bestuurder en van een B-Bestuurder vereist zal zijn voor wat betreft de Sleutelbeslissingen RvB.
Artikel 13.3. Uitgesloten bevoegdheid. Elke beslissing waarbij door de toepassing van de
belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV de A-Bestuurder niet zou kunnen deelnemen aan
de beraadslaging en/of stemming, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten van de bevoegdheid van het
Bestuursorgaan en wordt voorbehouden als een eigen bevoegdheid van de Algemene Vergadering.
Artikel 13.4. Sleutelbeslissingen RVB:
Beslissingen inzake de volgende aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan het
Bestuursorgaan (“Sleutelbeslissingen RvB”):
    •  verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie
van de Vennootschap);
    •  oprichting van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van enige
alliantie of samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van
bijkantoren, uitbatingzetels of agentschappen;
    •  opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
    •  goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
    •  opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag,
voor te leggen aan de algemene vergadering;
    •  goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels,
afschrijvingsperiode, dubieuze debiteuren en dergelijke meer;
Luik B
    •  beslissing met betrekking tot de uitkering van interim dividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tantièmes;
    •  overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties,…),
inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of
verenigingen;
    •  instellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen;
beslissingen met betrekking tot de toekenning van inschrijvingsrechten;
    •  aanwerving, benoeming of ontslag van managers, alsook het bepalen van de toekenning, criteria
en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse) bonussen en
alle wijzigingen dienaangaande;
    •  aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd
bestuurder(s);
    •  delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit het Bestuursorgaan, die gemandateerd
worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van het Bestuursorgaan,
beslissingen te nemen;
    •  desgevallend de benoeming en het ontslag en de bezoldiging van de leden van het
directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
    •  desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;
    •  elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar effectenhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de effectenhouders of met één van de bestuurders of haar management voor zover
dergelijke verrichting een bedrag van 50.000,00 EUR overschrijdt (anders dan in de normale
bedrijfsuitoefening en anders dan terugbetaling van aangetoonde kosten);
    •  uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan
van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of
waarborgen aan derden;
    •  uitreiken van creditnota’s hoger dan 50.000 EUR;
    •  overdracht van effecten en activa van de Vennootschap of haar dochtervennootschap(pen)
tenzij zoals toegelaten onder deze Overeenkomst of vallende binnen het voorafgaand afgesproken
investeringsbudget; met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling
gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak; De
verkoop of overdracht van vermogensbestanddelen van de Vennootschap is géén sleutelbeslissing
indien deze in lijn ligt met het overeengekomen businessplan.
    •  het overdragen en afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele rechten;
    •  beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden
voorzien;
    •  het voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
    •  het voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en de beslissing tot
toepassing van de WCO-procedure;
    •  het uitbrengen van persmededelingen en communiqués;
    •  het aanstellen van bestuurders in dochtervennootschappen;
    •  het uitoefenen van stemrecht in dochtervennootschappen die anders binnen deze lijst zouden
vallen;
    •  het aanvatten of stopzetten van juridische, administratieve of arbitraire geschillen, ongeacht van
welke aard, en het aangaan van een settlement inzake een bedrag van minimum 10.000 EUR; de
Vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, voor alle hoven en rechtbanken en in
arbitrageprocedures; onderhandelen over alle compromissen en dadingen; alle vereiste handelingen
stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren;
    •  het wijzigen van de bedragen zoals deze desgevallend zijn voorzien bij voormelde
Sleutelbeslissingen RvB.
Om voormelde monetaire drempels te berekenen zal men alle overeenkomsten en verrichtingen, in
voorkomend geval, die nauw verbonden zijn als één geheel beschouwen en met het totaal bedrag
dat zij vertegenwoordigen rekening houden bij het berekenen van de geldelijke drempels. 
Artikel 13.5. Dagelijks bestuur
De gedelegeerd bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur.
Volgende handelingen behoren tot het dagelijks bestuur:
    •  de uitvoering van de besluiten van het Bestuursorgaan;
    •  de afhandeling van de lopende zaken;
    •  leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;
    •  het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van
topkadermedewerkers, waarvoor het Bestuursorgaan bevoegd blijft;
    •  het aangaan van overeenkomsten met derden en/of het overmaken van offertes, ingaan op
Luik B
aanbestedingen en “requests for proposal” in het kader van de courante commerciële activiteiten van
de Vennootschap wanneer zulks handelt over bedragen die een bedrag per overeenkomst
overstijgen zoals van tijd tot tijd bepaald door het Bestuursorgaan teneinde de gebruikelijke
bedrijfsvoering van de Vennootschap niet te verstoren;
    •  investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget en die afwijken voor
maximaal 10%;
    •  verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van 50.000,00 EUR binnen de gewone
bedrijfsuitoefening;
    •  het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    •  het verbinden van de Vennootschap t.a.v. alle openbare besturen en private administraties, het
ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel
gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
    •  in naam van de Vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekeningen geven;
    •  het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
    •  betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
    •  het sluiten van dadingen en tot een bedrag van 50.000 EUR;
    •  het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van 50.000 EUR;
    •  vertegenwoordiging van de Vennootschap in rechtszaken.
Artikel 13.6. Vertegenwoordiging van de Vennootschap:
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door:
(a)           het Bestuursorgaan (handelend als college);
(b)           minstens 2 bestuurders samen handelend, waarvan minstens 1 B-Bestuurder;
(c)           de gedelegeerd bestuurder(s) (individueel handelend) in het kader van het Dagelijks
Bestuur.
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder(s) (binnen de
grenzen van het Dagelijks Bestuur) c.q. het Bestuursorgaan om bijzondere volmachten te verlenen.
    1.  14 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
    1.  TOEZICHT
    1.  15 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
    1.  ALGEMENE VERGADERING
    1.  16 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde zaterdag van de maand juni.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Luik B
    1.  17 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
    1.  18 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
    1.  19 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
    1.  20 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
    1.  21 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
    1.  22 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
    1.  23 - Aanwezigheidsquorum
Onverminderd eventuele strengere aanwezigheidsvereisten gesteld bij wet, kan de Algemene
Vergadering van de Vennootschap geldig beraadslagen en besluiten indien de houders van de
meerderheid van de Aandelen, waaronder in elk geval minstens NV Belgium Land & Property,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald tijdens een
eerste vergadering, kan er een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda,
die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht de aanwezigheden.
    1.  24 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
Onverminderd eventuele strengere meerderheidsvereisten gesteld bij wet, beslist de Algemene
Vergadering bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, met dien
verstande dat de goedkeuring van minstens NV Belgium Land & Property en van minstens de
meerderheid van de aandelen van de B-Aandeelhouders steeds vereist zal zijn voor
Luik B
Sleutelbeslissingen AV zoals hierna vermeld.Zonder afbreuk aan de overige bevoegdheden
voorbehouden aan de Algemene Vergadering ingevolge het WVV, worden de beslissingen uit artikel
13.3 van deze statuten uitdrukkelijk voorbehouden als een eigen bevoegdheid van de Algemene
Vergadering, waarover de Algemene Vergadering, onverminderd eventuele strengere
meerderheidsvereisten gesteld bij wet, zal beslissen met dezelfde meerderheidsvereisten als vereist
voor Sleutelbeslissingen AV zoals vermeld in het vorig lid van huidig Artikel.
De Sleutelbeslissingen AV zijn:
    •  juridische fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van activa
en passiva van de Vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de wet een beslissing
van de Algemene Vergadering vereist;
    •  uitgifte van Aandelen of enige andere effecten of het verlenen van rechten tot het nemen van
Aandelen of andere effecten van de Vennootschap;
    •  enige wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) Aandelen en/of in
voorkomend geval enige beslissing met betrekking tot een vervanging van Aandelen van één soort
met Aandelen van een andere soort;
    •  bewegingen in het eigen vermogen van de Vennootschap;
    •  elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van (interim)dividenden, tantièmes
en elke beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering;
    •  het verlenen van goedkeuring tot inkoop van eigen Aandelen;
    •  uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht bij uitgifte van Aandelen of het verlenen van
rechten tot het nemen van Aandelen;
    •  wijziging van de statuten van de Vennootschap;
    •  ontslag en benoeming van bestuurders en commissarissen;
    •  vaststelling van de bezoldiging van bestuurders en het toekennen van enige vergoeding en/of
beloning aan een commissaris;
    •  de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
    •  het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijk accountant tot het samenstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de Vennootschap;
    •  het verlenen van decharge aan bestuurders; en
    •  ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap en de benoeming en vergoeding van de
vereffenaar.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
    1.  25 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en wanneer NV Belgium Land & Property
tenminste aanwezig of vertegenwoordigd is.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
 Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
    1.  26 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
    1.  27 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
Luik B
uitgegeven aandelen bezitten.
 
    1.   INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
    1.  28 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
    1.  29 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
    1.  30 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
    1.  31 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
    1.  INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
    1.  32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
    1.  33 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
 
    1.  ONTBINDING – VEREFFENING
    1.  34 - Ontbinding
Luik B
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
    1.  35 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
    1.  36 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
    1.  37 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
    1.  KEUZE VAN WOONPLAATS
    1.  38 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
    1.  AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Voor hetgeen niet geregeld wordt noch in onderhavige statuten noch op dwingende wijze door de
wet wordt geregeld, wordt verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst(en), met name naar de
Overeenkomst.
 
OVERGANGSBEPALINGEN
    1.  Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
2220 Heist-op-den-Berg, Schaliehoevestraat 11a.
Luik B
    1.  Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op éénendertig december tweeduizend
drieëntwintig.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend vierentwintig.
    1.  Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
    1.  Benoeming bestuurders
    1.  De oprichters beslissen om als bestuurders te benoemen :
* De naamloze vennootschap DRIES BOSSUYT, met zetel te 8500 Kortrijk, Beeklaan 54, RPR
0833.746.672., hierbij vertegenwoordigd door de heer Kenny Vermeulen ingevolge onderhandse
volmacht die hierbij aangehecht zal blijven, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt
vertegenwoordigd door de heer Dries Bossuyt, wonende te 8500 Kortrijk, Beeklaan 54, zijnde een A-
bestuurder,
* De naamloze vennootschap Belgium Land & Property, voornoemd, die voor de uitvoering van deze
opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de heer Kenny Vermeulen, wonende te 3140
Keerbergen, Achiel Cleynhenslaan 143 A, die deze benoeming aanvaardt, zijnde een A-bestuurder,
* de besloten vennootschap ALPHA FINANCIALS, hierboven vermeld, die hierbij vertegenwoordigd
worden door de heer Kenny Vermeulen ingevolge onderhandse volmacht die die hierbij aangehecht
blijft, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door mevrouw Nele
Linclau, wonende te 2240 Zandhoven, Schoolstraat 14, zijnde een B-bestuurder.
en allemaal verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van
hun mandaat raken.
    1.  Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
    2.  Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
 
ONMIDDELLIJKE VERGADERING BESTUURSORGAAN EN BENOEMINGT GEDELEGEERD
BESTUURDER
En onmiddellijk zijn voornoemde bestuurders, of hun vertegenwoordigers, bijeengekomen in
vergadering om met éénparigheid van stemmen volgende beslissing te nemen:
Als gedelegeerd bestuurder wordt aangesteld :
De nv “Belgium Land & Property” voormeld, die deze functie aanvaardt.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft,
overeenkomstig artikel het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met uitdrukkelijk
verzoek aan ondergetekende notaris om onderhavige beslissing tegelijkertijd met het uittreksel uit de
oprichting neer te leggen ter bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
 
    1.  Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
Volmacht administratie
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de
bestuurders met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in
de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle belastings- en andere administraties en instanties te
verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
Luik B