Ondernemingsnummer :
0478486053
Benaming :
(voluit) :
GEA - LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Drukpersstraat 4
1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "G.E.A.-LOGISTICS", waarvan de zetel gevestigd is te Persstraat 4, 1000 Brussel,
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 3 september 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren", te Woluwedal
18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door RINGOOT Peter, luiden letterlijk als volgt :
"Besluit
Ondergetekende, PwC Bedrijfsrevisoren cvba, met als wettelijke vertegenwoordiger Peter Ringoot,
bedrijfsrevisor, werd door de bestuurders van G.E.A.-Logistics BVBA verzocht om verslag uit te
brengen over de inbreng in natura bij kapitaalverhoging, zoals omschreven in artikel 313 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap G.E.A.-Logistics BVBA bestaat uit
de inbreng van een aandeelhouders schuld ten bedrage van in totaal EUR 6.219.902,46 die de
vennootschap Bene Trust NV heeft op de vennootschap G.EA.-Logistics BVBA.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 6.219.902 aandelen van de vennootschap G.E.A.-
Logistics BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichtingen zoals beschreven in dit verslag,
zijn wij van oordeel dat:
• de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, waarbij de bestuurders van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• de beschrijving van de inbreng, die aan ons werd voorgelegd, werd opgesteld in overeenstemming
met de algemeen aanvaardbare voorwaarden van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is en de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
Luik B
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen.
Antwerpen, 3 september 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door
Peter Ringoot
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 6.219.902,46 EUR om het
van 40.000,00 EUR te brengen op 6.259.902,46 EUR, door uitgifte van 6.219.902 nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"BENE TRUST", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan "BENE TRUST", de 6.219.902 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen tweehonderdnegenenvijftigduizend
negenhonderdentwee euro zesenveertig cent (€ 6.259.902,46).
Het is verdeeld in zes miljoen tweehonderdnegenenvijftigduizend negenhonderdentwee (6.259.902)
gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend één/
zes miljoen tweehonderdnegenenvijftigduizend negenhonderdentweede van het maatschappelijk
kapitaal. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.".
VIJFDE BESLISSING: Zetelverplaatsing
De vergadering beslist de zetelverplaatsing beslist door het bestuursorgaan op 25 juni 2018,
waarvan melding hiervoor, te ratificeren en artikel 2 van de statuten te vervangen door volgende
tekst :
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Drukpersstraat 4."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris