N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LuWa
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Marche 933
5100 Wierde
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le douze décembre deux mille dix-huit, par Maître Eric Spruyt, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société de droit néerlandais "DIF Infra 5 Participations 1 BV", ayant son siège social à 1118BH
Schiphol, Schiphol Boulevard 269, Tour D, 10ème étage, (les Pays-Bas);
2) La société anonyme de droit français "Citelum SA", ayant son siège social à 92977 Paris la
Défense, Cours Valmy 11-12, Tour Pacific, (France);
3) La société anonyme "CFE Contracting SA", ayant son siège social à 1160 Auderghem, Avenue
Hermann-Debroux 40-42;
4) La société anonyme "EDF Luminus SA", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue du Marquis
1, Belgique;
5) La société anonyme "Compagnie d'Entreprises CFE SA", ayant son siège social à 1160
Auderghem, Avenue Hermann-Debroux 40-42, Belgique;
ont constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "LuWa".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 5100 Wierde, Chaussée de Marche 933.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers, la réalisation du projet relatif à la conception, la modernisation, le
financement, la gestion et la maintenance des équipements d'éclairage public aux endroits équipés
de l'ensemble du réseau structurant de la Région wallonne (le "Projet"), en exécution et dans les
limites du "Contrat PPP pour la conception, la modernisation, le financement, la gestion et la
maintenance des équipements d'éclairage public du réseau structurant de la Région wallonne" (le
"Contrat PPP") et de l'ensemble de la documentation y relative.
A cette fin, la société peut coopérer, participer dans, ou de toute manière, directement ou
indirectement, s'intéresser à d'autres sociétés, associations ou entreprises (en ce compris par voies
d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement).
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme,
durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses
biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
0715758248
Volet B
avec lesquelles il existe un lien de participation, voire de toutes autres sociétés. Elle peut également
exercer les fonctions d'administrateurs, de gérants ou de liquidateurs dans d'autres sociétés ou dans
des associations.
La société peut enregistrer, acheter, utiliser, acquérir ou céder, toute forme de droits de propriété
intellectuelle qui sont liés directement ou indirectement à l'objet ci-dessus. La société peut
entreprendre des activités de recherche qui sont liées directement ou indirectement à son objet.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du douze
décembre deux mille dix-huit.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00
EUR).
Il est représenté par soixante et un mille (61.500) actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/soixante et un mille cinq centième (1/61.500ième) du capital
social, réparties comme suit en quatre catégories d'actions :
- quarante-trois mille cinquante (43.050) actions de catégorie A numérotées de A1 à A43.050 ;
- sept mille trois-cent quatre-vingts (7.380) actions de catégorie B numérotées de B1 à B7.380 ;
- trois mille six-cent nonante (3.690) actions de catégorie C numérotées de C1 à C3.690 ; et
- sept mille trois-cent quatre-vingts (7.380) actions de catégorie D numérotées de D1 à D7.380.
Toutes les actions ont été souscrites en espèces, comme suit :
- par la société de droit néerlandais "DIF Infra 5 Participations 1 BV", prénommée sub 1, à
concurrence de quarante-trois mille cinquante euros (43.050,00 EUR), soit 43.050 actions de
catégorie A, numérotées de A1 à A43.050, ce qui représente septante pourcent (70%) du capital
social ;
- par la société anonyme de droit français "Citelum SA", prénommée sub 2, à concurrence de sept
mille trois cent quatre-vingts euros (7.380,00 EUR), soit 7.380 actions de catégorie D, numérotées de
D1 à D7.380, ce qui représente douze pourcent (12%) du capital social ;
- par la société anonyme "CFE Contracting SA", prénommée sub 3, à concurrence de sept mille trois
cent dix-huit euros (7.318,00 EUR), soit 7.318 actions de catégorie B, numérotées de B1 à B7.318,
ce qui représente onze virgule neuf pourcent (11,9%) du capital social ;
- par la société anonyme "EDF Luminus SA", prénommée sub 4, à concurrence de trois mille six cent
nonante euros (3.690,00 EUR), soit 3.690 actions de catégorie C, numérotées de C1 à C3.690, ce
qui représente six pourcent (6%) du capital social ; et
- par la société anonyme "Compagnie d'Entreprises CFE SA", comparante sub 5, à concurrence de
soixante-deux euros (62,00 EUR), soit 62 actions de catégorie B, numérotées de B7.319 à B7.380,
ce qui représente un dixième de pourcent (0,10%) du capital social.
Total : soixante et un mille cinq cent (61.500) actions, dont quarante-trois mille cinquante (43.050)
actions de catégorie A, sept mille trois cent quatre-vingts (7.380) actions de catégorie B, trois mille
six cent nonante (3.690) actions de catégorie C, et sept mille trois cent quatre-vingts (7.380) actions
de catégorie D.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100%).
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de soixante
et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE02 0689 3255 9340 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Belfius Banque SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 6 décembre 2018.
NATURE DES TITRES.
Les titres sont et resteront nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Les droits et obligations attachés à un titre, le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale
Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives de la société fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la
déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou
l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
INDIVISIBILITE DES TITRES.
Volet B
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre. Si les
ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus
diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de
l'ensemble des ayants droit. Si le titre appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits
y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
ACQUISITION DE TITRES PROPRES
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses
propres actions ou certificats.
ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés, la société peut, statuant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS.
La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision du conseil d'administration qui
en détermine le type et fixe le taux d'intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties
spéciales ainsi que toute autre condition de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 503 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de
certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à
l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire
connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de sept (7) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle, chacun d'eux disposant
d'un administrateur suppléant. Le conseil d'administration de la société sera composé de :
i. quatre (4) administrateurs, voire le cas échéant leurs suppléants, nommés par l'assemblée
générale parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie A ;
ii. un (1) administrateur, voire le cas échéant son suppléant, nommé par l'assemblée générale parmi
les candidats proposés conjointement par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie B ;
iii. un (1) administrateur, voire le cas échéant son suppléant, nommé par l'assemblée générale parmi
les candidats proposés par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie C ; et
iv. un (1) administrateur, voire le cas échéant son suppléant, nommé par l'assemblée générale parmi
les candidats proposés par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie D.
étant entendu que :
I. tout actionnaire perd le droit de proposer un candidat comme administrateur si ledit actionnaire
n'est plus en possession d'aucune action de la société ;
ii. un administrateur peut représenter un ou plusieurs autres membres du conseil d'administration,
administrateur ou administrateur suppléant ;
iii. dans le cas où les actionnaires titulaires d'une certaine catégorie d'actions cèdent toutes les
actions d'une certaine catégorie (cent pour cent (100%) des actions de la catégorie pertinente),
l'acquéreur des actions de cette catégorie aura le droit de proposer le(s) candidat(s) administrateur
(s) conformément au paragraphe ci-dessus ;
iv. dans le cas où les actionnaires titulaires d'une certaine catégorie d'actions cèdent une partie des
actions d'une certaine catégorie d'actions (moins de cent pour cent (100%) des actions de la
catégorie pertinente), les vendeurs de ces actions se mettront d'accord avec l'acquéreur de ces
actions en ce qui concerne la proposition du/des candidat(s) administrateur(s) relatif(s) à la catégorie
d'action concernée ; et
v. la composition du conseil d'administration doit être équilibrée, au regard de la diversité et de la
complémentarité nécessaires en ce qui concerne les capacités, l'expérience et les connaissances
sur le plan technique, financier et de gestion.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux (2)
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
Volet B
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui aurait
pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au regard
du Code des sociétés ou des statuts.
Sans préjudice de ce qui est mentionné dans le présent article, en cas de vacance prématurée d'un
poste d'administrateur, et en l'absence d'un administrateur suppléant, au sein du conseil
d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement, jusqu'à la prochaine assemblée générale. S'il y a lieu de pourvoir au remplacement
d'un administrateur, le nouvel administrateur sera élu parmi les candidats présentés par l'actionnaire
sur la proposition duquel l'administrateur à remplacer a été élu. En cas de vacance avant l'expiration
du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace. L'élection
définitive de l'administrateur coopté est portée à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée
générale qui procède à l'élection définitive ou peut décider de nommer un nouvel administrateur.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres, à la majorité des voix, un président.
Le président du conseil d'administration sera nommé, pour une durée d'un (1) an non renouvelable
parmi les administrateurs de la société.
Le président préside les réunions du conseil d'administration et, en cas d'empêchement, est
remplacé par un membre du conseil d'administration désigné à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Chacun des actionnaires exercera, à tour de rôle, par le biais de l'administrateur qu'il a proposé, la
fonction de président du conseil d'administration de la société.
Les administrateurs sont rééligibles.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
I. Convocation et réunions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige, et en tout état de cause
au moins une fois par trimestre.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, de son vice-président le cas échéant, de tout
délégué à la gestion journalière ou de deux administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de
subdélégation.
Sauf cas de force majeure ou d'urgence dûment justifiée par l'intérêt social de la société, ni sans
préjudice de ce qui est prévu à l'article 17 des statuts de la société, les convocations sont adressées
aux administrateurs sept (7) jours au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement
effectuées par lettre, téléfax, courrier électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, le lieu, l'heure et la date de la réunion. Elles sont
documentées et contiennent une présentation des points à l'ordre du jour.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et
indiquent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable. Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation et,
en tous les cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou
représenté à la réunion du conseil d'administration.
Toute réunion du conseil d'administration se tient au siège social de la société ou tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et de
voter en ses lieu et place. Chaque administrateur peut représenter plusieurs administrateurs à une
même réunion du conseil d'administration et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il
a reçu de procurations.
Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu physiquement, par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de (télé)communication. Les réunions du conseil
d'administration peuvent aussi faire l'objet de résolutions écrites dans les limites autorisées par la loi.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
II. Délibérations - Quorum et majorités
§1. Principe
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres
administrateurs sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
Volet B
nouvelle réunion doit être convoquée dans les trois (3) jours ouvrables, laquelle ne pourra
valablement délibérer et statuer sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente que si
la moitié au moins des administrateurs est présente ou représentée.
À toute réunion du conseil d'administration, chaque administrateur dispose d'une voix.
Sans préjudice d'un quorum plus strict prévu par la loi ou par les présents statuts, les décisions du
conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix valablement émises par les
administrateurs présents ou représentés.
En cas de parité de voix, la voix du président n'est pas prépondérante.
§2. Majorités particulières
Les décisions relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées par le conseil
d'administration de la société qu'à la majorité de cinq septième (5/7) des voix valablement émises
par les administrateurs présents ou représentés :
i. l'établissement du bilan ;
ii. la conclusion, l'adaptation ou la résiliation des opérations ou des accords entre la société et ses
actionnaires d'une part et/ou entre la société et toute société liée d'un actionnaire d'autre part,
notamment les prêts subordonnés, à l'exception de toute conclusion d'accord à des conditions de
marché et de toute adaptation liée à l'exécution des prestations par la société n'affectant pas
négativement l'exécution des prestations par la société ou le Modèle Financier Originel ;
iii. le refinancement de la société ; et
iv. la modification du Contrat EPC, du Contrat de Maintenance et/ou du Contrat d'Interface.
Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
Les décisions relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées par le conseil
d'administration de la société qu'à l'unanimité des voix valablement émises par les administrateurs
présents ou représentés :
i. l'octroi de toute forme de sûreté ou de garantie à ou au profit de tiers, ayant une valeur totale de
cent mille euros (100.000 EUR) ou plus, pour autant cet octroi ne soit pas fait dans le cadre d'un
refinancement ;
ii. la réalisation et/ou la souscription à tout engagement financier, investissement et/ou emprunt qui
n'est pas prévu par le budget annuel et/ou le Modèle Financier Originel, qui ne cadre pas dans un
refinancement de la société et qui dépasse un montant annuel, en une ou plusieurs fois, de cent
mille euros (100.000 EUR) ;
iii. la constitution de filiales, succursales ou sièges administratifs, ainsi que toute prise de
participation ou intérêts dans une autre entité ;
iv. toute modification des règles d'évaluation comptable de la société ;
v. l'achat ou la vente de tout actif ou bien de la société pour un montant dépassant cent mille euros
(100.000 EUR) et/ou qui ne rentre pas dans le cadre de la gestion journalière de la société ;
vi. la constitution d'un comité exécutif, la nomination -à l'exclusion de la révocation- des membres du
comité exécutif, la détermination de ses règles de fonctionnement, de son règlement d'ordre intérieur
et la délégation de compétences à ce comité de direction ;
vii. l'adoption du business plan et/ou du budget annuel et/ou du Modèle Financier Originel, et/ou
toute modification entraînant une adaptation du business plan et/ou du budget annuel et/ou du
Modèle Financier Originel d'un montant de cent mille euros (100.000 EUR) ;
viii. toute délégation de pouvoirs qui ne rentre pas dans le cadre de la gestion journalière de la
société, de même que l'octroi ou le retrait d'une délégation de pouvoirs au sein de la société, à
l'exception d'une délégation pour la mise en œuvre d'une décision prise par le conseil
d'administration ;
ix. l'introduction, la conclusion, la fin, la résolution ou le règlement de litiges et/ou de procédures
judiciaires, administratives ou similaires à l'encontre du ou impliquant la société ou, en général, ayant
une valeur de plus de cinquante mille euros (50.000 EUR), à l'exception de tout litige et/ou procédure
judiciaire, administrative ou similaire à l'encontre du Constructeur au titre du Contrat EPC ou à
l'encontre du Mainteneur au titre du Contrat de Maintenance ou à l'encontre du Mainteneur et/ou du
Constructeur au titre du Contrat d'Interface ;
xii. l'augmentation du capital social de la société par voie de capital autorisé ;
xi. la proposition d'une fusion, d'une scission (partielle), d'un apport ou d'une cession d'une activité
ou d'une universalité de biens et/ou de toute autre décision portant sur une opération similaire ou
d'effet équivalent, tel qu'un transfert, même partiel du fonds de commerce, un apport, même partiel,
d'actif ; et
xii. le lancement d'une procédure en réorganisation judiciaire ou toute procédure d'effet équivalent,
voire d'une proposition de dissolution ou liquidation de la société.
§3. Blocage du conseil d'administration
Un blocage du conseil d'administration est réputé établi si, lors de deux (2) réunions consécutives du
conseil d'administration de la société, aucune décision ne peut être prise dans les matières listées
aux paragraphes (i), (ii), (vi), (vii) et (ix) de l'article 17.II.§2. alinéa 2 et de l'article 17.II.§2. alinéa 1
Volet B
dans la mesure où les majorités respectivement requises pour ces décisions ne sont pas réunies.
Dans cette hypothèse, la procédure en cascade suivante s'applique :
a. les actionnaires se portent fort de la tenue de discussions au sein de leurs structures de décisions
respectives pendant maximum huit (8) jours ouvrables à compter de la constatation du blocage du
conseil d'administration, afin de trouver une solution au blocage du conseil d'administration; et, à
défaut,
b. les directions générales des actionnaires se rencontrent à l'occasion de laquelle elles feront leurs
meilleurs efforts pour négocier de bonne foi un accord leur permettant de mettre fin au blocage du
conseil d'administration, dans l'intérêt de la société. Si les directions générales des actionnaires
parviennent à résoudre le blocage du conseil d'administration, elles rédigeront un compte-rendu
récapitulatif des termes de leur accord. Les actionnaires s'engagent à voter, et se portent fort du vote
des administrateurs, en faveur de la décision entérinant les termes de leur accord conformément au
compte-rendu.
§4. Prise de décision par écrit
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par
courrier, fax, courrier électronique, ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des
propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur demandant d'approuver les propositions
de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
III. Conflit d'intérêts
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux
prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.
IV. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de
subdélégation.
V. Invités
Dans le cadre des décisions à prendre, le conseil d'administration peut inviter un ou plusieurs tiers
(comme par exemple un conseiller ou expert, technique ou autre) à participer à une réunion
déterminée du conseil d'administration si leur présence est jugée nécessaire ou utile compte tenu de
l'ordre du jour de la réunion. Ces invités auront une voix consultative uniquement.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. Principe
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Si nécessaire, le conseil d'administration peut répartir la direction de l'ensemble ou des parties des
branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Le cas échéant, le conseil d'administration peut déterminer les règles notamment de fonctionnement
et d'administration de la société dans un règlement d'ordre intérieur.
§2. Comités consultatifs et/ou de pilotage
Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances,
avis et recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode de fonctionnement
et les pouvoirs de ces comités.
§3. Gestion journalière et comité exécutif
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion au comité exécutif.
Le comité exécutif est composé de trois (3) membres. Le comité pourra procéder à des délégations
Volet B
de pouvoirs partielles envers ses membres. Les directeurs généraux disposent eux-mêmes d'un
pouvoir de subdélégation.
La gestion journalière comprend l'établissement de rapports mensuels par le comité exécutif dont le
contenu sera détaillé par le conseil d'administration. Les personnes en charge de la gestion
journalière disposeront des pouvoirs qui leurs sont accordés par le conseil d'administration, étant
entendu que toute décision relevant de l'une des matières visées à l'article 17.II.§2 ci-dessus, ne
sera pas de la compétence des personnes en charge de la gestion journalière.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Les modes de fonctionnement du comité de direction sont le cas échéant arrêtés par le conseil
d'administration dans un règlement d'ordre intérieur.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
§5. Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration ainsi que tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances,
conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personne(s) de leur choix. Selon le cas, le
conseil d'administration ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à
subdéléguer ses pouvoirs.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Sans préjudice du pouvoir de représentation du conseil d'administration, la société est valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en qualité de demandeur ou de défendeur :
i. soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
ii. soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux directeurs généraux, avec possibilité de
délégation de pouvoirs.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et son/leurs
représentant(s) sera/seront associé(s) au sein d'une société d'audit de renommée internationale. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale devra nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par le Code des sociétés et les présents statuts. Elle a, seule,
le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires et
de leur donner décharge de leur administration et de leur contrôle respectivement ainsi que
d'approuver les comptes annuels de la société.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le 15 avril de chaque année à 11 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
qui précède.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
CONVOCATION.
L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige sur convocation du conseil
d'administration, du président du conseil d'administration, de tout délégué à la gestion journalière, de
deux administrateurs ou, à défaut, du commissaire ou encore à la demande d'actionnaires
représentant le cinquième du capital social.
La convocation à une assemblée générale est adressée à chaque actionnaire par écrit, de quelque
manière que ce soit (lettre recommandée, courrier électronique, fax ou tout autre moyen de
communication écrit), au moins quinze (15) jours avant l'assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire.
Toute convocation doit mentionner l'heure, la date et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que son
ordre du jour, le cas échéant documenté.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans
convocation préalable. Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation et, en
tous les cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté
à l'assemblée générale.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 35 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, une copie de ces documents au siège de la
société.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats
d'actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut donner mandat, par écrit ou par tout moyen de (télé)communication, à une
personne, physique ou morale, actionnaire ou non, afin de le représenter à toute assemblée
générale et de voter en ses lieu et place. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires
à une même assemblée générale. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Volet B
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration de la Société ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une
personne désignée par l'assemblée générale. Si le nombre de personnes présentes le permet le
président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit
deux scrutateurs. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux
signés par le président de l'assemblée générale et le secrétaire. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial.
OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES.
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision de
l'assemblée ordinaire mentionnée dans l'article 22 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points annoncés à l'ordre du jour, à moins que
tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
À l'exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute assemblée
générale peut se tenir physiquement, par écrit, par conférence téléphonique ou visio-conférence ou
tout autre moyen autorisé par la loi, sur demande de tout actionnaire.
Sauf majorités spéciales requises par la Loi ou par les présents statuts, l'assemblée générale ne
peut valablement délibérer et statuer que si tous les actionnaires sont présents ou représentés. Si
cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour
sera convoquée endéans les vingt (20) jours - laquelle pourra valablement délibérer et statuer quel
que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale de la société
n'en décide autrement, à la majorité des voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui ", " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 25 des statuts.
MAJORITE.
§1. Principe
Sauf en cas de majorités spéciales requises par la loi ou par les présents statuts, les décisions de
l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix valablement émises par les
actionnaires présents ou représentés, étant entendu que les abstentions et les votes blancs ne sont
pas pris en compte pour le calcul des majorités.
En cas de tenue d'une assemblée générale portant sur des points nécessitant des quorums de
présence et/ou quorum de vote différents, l'assemblée générale peut uniquement statuer sur les
points pour lesquels les quorums de présence et quorum de vote requis sont atteints, les autres
points étant, le cas échéant, reportés.
§2. Majorités particulières
Volet B
Les décisions relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées par l'assemblée
générale à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentées que si les actionnaires
détenant la moitié au moins des actions sont présents ou représentés :
i. une fusion ou scission de la société, ou toute opération d'apport ou vente d'universalité de biens ou
de branche d'activité, ou toute autre opération similaire ou d'effet équivalent ;
ii. une modification des statuts de la société ;
iii. une augmentation ou une diminution du capital de la société pour autant que celle-ci n'ait pas
d'impact négatif sur l'exécution des prestations et les résultats du Modèle Financier Originel et soit
effectuée conformément aux dispositions des Contrats de Financement, et sauf dans le cadre d'une
obligation légale ;
iv. l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;
v. toute décision ayant pour objet la résiliation du Contrat EPC et/ou du Contrat de Maintenance
autre que les décisions suivantes qui devront être adoptées à la majorité simple dans le respect des
quorums repris aux articles 32, alinéa 3 et 34, §1 :
a. une décision ayant pour objet la résiliation du Contrat EPC en raison d'un manquement du
Constructeur au sens des articles relatifs à la cause de résiliation immédiate et de résiliation en cas
de manquement de l'EPC, contenus dans le Contrat EPC; et
b. une décision ayant pour objet la résiliation du Contrat de Maintenance en raison d'un manquement
du [Mainteneur] au sens des clauses 19 et 20 (cause de résiliation immédiate et résiliation en cas de
manquement du Mainteneur) du Contrat de Maintenance ;
vi. la suspension ou la limitation du droit de souscription préférentielle dans la Société ;
vii. l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription dans la Société ;
viii la dissolution et la liquidation de la Société ;
ix. la nomination et la révocation du commissaire de la Société.
§3. Blocage de l'assemblée générale
Un blocage de l'assemblée générale est réputé établi si, lors de deux (2) réunions consécutives de
l'assemblée générale de la société, aucune décision ne peut être prise dans les matières listées à
l'article 34.§2 dans la mesure où le quorum et/ou la majorité requise ne sont pas réunis.
Dans cette hypothèse, les parties appliquent la procédure en cascade suivante :
a. les parties se portent fort de la tenue d'une réunion mettant en présence les directions générales
des actionnaires dans les quinze (15) jours à compter de la constatation du blocage de l'assemblée
générale, et à l'occasion de laquelle les directions générales des actionnaires feront leurs meilleurs
efforts pour négocier de bonne foi un accord leur permettant de mettre fin au blocage de l'assemblée
générale, dans l'intérêt de la société.
b. Si les directions générales des actionnaires parviennent à résoudre le blocage de l'assemblée
générale, elles rédigeront un compte-rendu récapitulatif des termes de leur accord. Les actionnaires
s'engagent à voter, et se portent fort du vote des administrateurs, en faveur de la décision entérinant
les termes de leur accord conformément au compte-rendu ; et, à défaut
c. les parties auront recours dans un délai de quinze (15) jours à la nomination, d'un commun accord,
d'un médiateur neutre, compétent et reconnu dans le domaine de la décision menant au blocage. A
défaut d'accord, celui-ci sera désigné conformément au règlement d'arbitrage du CEPANI.
d. Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la désignation du médiateur, chacun des
actionnaires concernés lui transmet les informations relatives aux conflits.
e. Le médiateur réunit les actionnaires concernés dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa
nomination.
f. A l'issue de cette réunion, le médiateur remet ses recommandations dans un délai de quinze (15)
jours au cours desquels il peut requérir toute information complémentaire des actionnaires
concernés.
Au cas où:
i. les actionnaires adhèrent aux recommandations du médiateur : celles-ci sont formalisées sous
forme d'accord signé par les actionnaires, lequel liera tous les actionnaires ;
ii. les actionnaires n'adhèrent pas aux recommandations du médiateur : celles-ci devront être
considérées comme une opinion non liante du médiateur, laquelle pourra néanmoins être utilisée à
ce titre dans le cadre de toute procédure arbitrale ou judiciaire ultérieure.
Sauf convention contraire, les honoraires et frais du médiateur sont supportés à parts égales par
chacun des actionnaires concernés.
Dans l'hypothèse où la décision, source de blocage, nécessite d'être traitée urgemment ou dans des
délais brefs, pour des raisons conventionnelles ou autres, les parties s'engagent, voire se portent-
fort, à ce que la procédure en cascade ci-dessus soit traitée par eux-mêmes, voire les personnes à
désigner dans ce cadre, dans un délai en phase avec le délai dans lequel la décision nécessite d'être
traitée.
DECISIONS PRISES PAR ECRIT.
Volet B
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ainsi que les
commissaires ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Pour autant que la société dispose de revenus suffisants, et dans les limites et conditions permises
par la loi, et les Contrats de Financement, les actionnaires s'engagent à respecter, et se portent fort
que les administrateurs nommés sur leur proposition respectent une politique de distribution
maximale, par voie de dividendes ou de remboursement des prêts subordonnés d'actionnaires.
Les actionnaires ont droit à la distribution des dividendes, proportionnellement au nombre de titres
que chacun d'eux détient de la société.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours (15) avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée à l'unanimité des voix valablement émises par les
actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront
Volet B
considérés de plein droit comme liquidateurs.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la société, le boni de liquidation éventuel
sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société.
REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire
n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à
responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée
d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à
responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
l'entreprise dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les
décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés, à compter du douze décembre deux mille dix-huit, les personnes suivantes en
qualité de premiers administrateurs de la société :
1/ Madame BENHAMOU Stéphanie, ayant élu domicile à 78290 Croissy sur Seine, Avenue Gounod
6, France, administrateur A ;
2/ Madame DE LA ROCHE SAINT ANDRÉ Anne-Laure, ayant élu domicile à 92200 Neuilly sur
Seine, Rue Pierret 30, France, administrateur A ;
3/ Monsieur ZEHNTNER Bastien, ayant élu domicile à 75003 Paris, Rue Caffarelli 14, étage 3,
France, administrateur A ;
4/ Monsieur PIQUET-GAUTHIER Aymeric, ayant élu domicile à 92200 Neuilly sur Seine, Boulevard
d'Inkermann, étage 1, esc. D, France, administrateur A ;
5/ Monsieur TROST Raymund, ayant élu domicile à 1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, Chemin du
Baron Le Roy 1, Belgique, administrateur B ;
6/ Monsieur DE FIRMAS DE PÉRIÈS Pierre, ayant élu domicile à 1050 Ixelles, Chaussée de
Vleurgat 8, Belgique, administrateur C ;
7/ Monsieur VANDEN ABEELE Bertrand, ayant élu domicile à 75007 Paris, Rue de Grenelle 90,
France, administrateur D.
Les administrateurs susnommés sont nommés pour un terme de six ans, de sorte que leur mandat
prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société
approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023.
Conformément à l'article 19 des statuts de la société, "Sans préjudice du pouvoir de représentation
du conseil d'administration, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice,
en qualité de demandeur ou de défendeur :
soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux directeurs généraux, avec possibilité de
délégation de pouvoirs.
Volet B
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat".
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le notaire soussigné attire l'attention sur le fait que les administrateurs seront éventuellement
personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et pour compte de
la société en constitution au cours de la période entre l'acte de constitution et l'obtention par la
société de sa personnalité juridique, à moins que la société, en application de et conformément à
l'article 60 du Code des sociétés, ne reprenne ces engagements. En application du même article, la
société peut procéder à la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte avant la
signature de l'acte de constitution.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le douze décembre deux mille dix-huit et prend fin le trente et
un décembre deux mille dix-neuf.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à (i) chacun des administrateurs de la société et (ii) Maître Johan
Mouraux, avocat, Maître Cedric Hauben, avocat, Maître Julie Perret, avocat, ou tout autre avocat du
cabinet d'avocats " DLA Piper UK LLP ", dont les bureaux sont établis avenue Louise, 106, 1050
Bruxelles, chacun d'eux agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin (i) d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données de la société dans la Banque Carrefour des Entreprises et (ii) de faire en général tout le
nécessaire dans le cadre des formalités à accomplir suite à la constitution de la société dont
notamment l'établissement du registre des actions de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Cinq procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire