Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DOCTEUR MILEA CRISTINA, NEPHROLOGUE
Avenue Bouvier 60
6760 Virton
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Florence MOREAU à Virton, le 1er septembre 2016, en cours
d’enregistrement au bureau d’Arlon, il résulte que :
Madame MILEA Cristina (unique prénom), née à Braila (Roumanie) le 11 août 1978 (numéro national
: 78.08.11-564.24), de nationalité roumaine, épouse de Monsieur EL ECH Hichem Ben (numéro
national 67.09.02-481-56), domicilié à 6760 Virton, Avenue Bouvier 60.
Epouse mariée à Virton le 30 mars 2013, sous le régime légal à défaut de contrat de mariage,
régime non modifié ainsi qu’elle le déclare.
A constitué la société suivante :
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
La société a pour dénomination « DOCTEUR MILEA CRISTINA, NEPHROLOGUE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents -
électroniques ou non - émanant de la présente société privée à responsabilité limitée doivent
contenir :
    1.  la dénomination sociale;
    2.  la mention « Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité
Limitée » ou les initiales « Société Civile sous forme de SPRL » ou l’abréviation « Sc SPRL »
reproduite(s) lisiblement et placée(s) immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
    3.  l’indication précise du siège de la société;
    4.  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » accompagnés de
l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social et suivis du numéro d’immatriculation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est établi à 6760 Virton, Avenue Bouvier, 60
Il pourra être transféré en toute localité par décision de la gérance régulièrement publiée aux
Annexes du Moniteur Belge et après en avoir averti le conseil provincial concerné de l'Ordre des
médecins.
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL
La société a pour objet l'exercice de la médecine et plus spécialement de la néphrologie par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins spécialisés en néphrologie,
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de
la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité
0661975807
Volet B
Médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société, comme toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
La société a également pour objet :
        •  d'assurer la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, l'entretien
d'un matériel médical technologiquement avancé. La mise à disposition des médecins travaillant
dans le cadre de la société, du matériel et plus particulièrement de tout ce qui est nécessaire à l'art
médical ;
        •  de permettre la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin ;
        •  d'assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet, pour son compte propre, à titre accessoire et suivant des
modalités arrêtées par les associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n’en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but, soit d'y établir son siège social après en avoir averti le conseil provincial
concerné de l'Ordre des médecins conformément à l'article 2 des présents statuts, soit d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille moyennant l'accord des autres associés, soit, d'y établir un
ou plusieurs cabinets médicaux moyennant l'accord du conseil provincial concerné de l'Ordre des
Médecins.
En ce sens, la société a pour objet accessoire, tant en Belgique qu’à l’étranger :
        •  la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier;
        •  l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et
d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué,
sans prendre un caractère répétitif et commercial.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
TITRE II : FONDS SOCIAL
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il
est représenté par CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales nominatives, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 1 à 186 et représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième
(1/186ème) de l’avoir social.
ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de 18.600,00 EUROS et
a, alors, été divisé en 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social. Ces 186 parts de capital ont alors, toutes
et chacune, été :
    •  intégralement souscrites par apport en numéraire ;
    •  libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence de deux tiers (66,66 %) de leur
valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte d'une attestation bancaire émise en date du 10 août 2016 par
la SA « ING », restée dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Moreau à Virton. De sorte
qu’une somme de 12.400,00 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.
ARTICLE SEPT : APPEL DE FONDS
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Le(s) gérant(s) décident souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par le gérant.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
Volet B
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux
dispositions des statuts.
TITRE III : DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE HUIT : REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles
portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.
Les titulaires de parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
Les cessions ou transmissions de parts sont inscrites dans ledit registre, datées et signées par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le
cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts sociales.
Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
ARTICLE NEUF : ASSOCIES
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine spécialisé en néphrologie, inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins.
ARTICLE DIX : CESSIONS
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
librement, moyennant le respect des articles 8 et 9 des présents statuts.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort, comme            suit :
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues aux articles 8 et 9 des présents statuts, obtenir l'agrément d’une majorité des
autres associés, les conditions de réunion de cette majorité devant être spécifiées dans le règlement
d’ordre intérieur de la société.
L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens associés.
A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cédants proposés et le nombre de parts
dont la cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
L’associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée à dires d'experts. Il en ira de même en cas de non-agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Lors de la répartition des parts sociales entre les associés, il convient de tendre à un rapport
d'équilibre entre l'activité prestée et le capital apporté.
ARTICLE ONZE : EXCLUSION
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Volet B
ARTICLE DOUZE : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
    1.  Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
    2.  En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice des articles 8 et 9 des présents statuts moyennant le respect du dernier alinéa
de l'article 10.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
ARTICLE TREIZE : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs successoraux, les
droits y afférant sont temporairement exercés par l’usufruitier jusqu’à ce que la propriété démembrée
ait été reconstituée dans les mains d’un associé, ce qui devrait intervenir dans un délai de six mois à
compter de l’événement qui a donné lieu au démembrement de la propriété.
L'usufruitier héritier ou légataire peut exercer le droit de vote lié aux parts démembrées s'il est lui-
même déjà un associé ou s'il est lui-même médecin néphrologue désirant devenir associé dans le
respect des articles 8, 9 et 10 des statuts.
Si l'usufruitier héritier ou légataire n'est pas un associé, il devra désigner un autre associé aux fins de
le représenter à l'assemblée.
En toute hypothèse, le démembrement ne peut être que fortuit et temporaire. Il en est de même en
ce qui concerne l’indivision.
TITRE IV : GESTION - SURVEILLANCE
ARTICLE QUATORZE : GERANCE
la société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, personne(s) physique(s)
ou morale(s), désigné(s) par l'assemblée générale.
Parmi les gérants, au moins l'un d'entre eux doit être associé. Si un associé est nommé gérant, il
peut être nommé au maximum pour la durée de son activité médicale professionnelle dans la
société, mais en cas de pluralité d'associés, son mandat est limité à six ans, renouvelable, sans
dépasser la fin de son activité médicale professionnelle dans la société. Le mandat d'un gérant
extérieur à la société est limité à six ans, renouvelable.
Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical ni poser des actes ayant une
incidence sur l'activité médicale des associés, et devra observer un devoir de réserve strict. Le
gérant qui n'est pas un associé ne peut être un médecin.
Le gérant qui a la qualité d'associé et celui qui n'a pas cette qualité fonctionnent comme un collège
où la voix de l'associé est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de
celui-ci.
Si un des gérants est une personne morale, une personne physique représentant cette personne
morale doit être nommément désignée.
Pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du Code des Sociétés, l’associé unique fondateur se
désignera, en Assemblée Générale, pour exercer les fonctions de gérant non statutaire de la société.
ARTICLE QUINZE : VACANCE
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DES GERANTS
Tout gérant est tenu d’exercer son mandat dans le respect de l’article 14 des présents statuts.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée
Générale, en tenant compte néanmoins de l’article 14 des présents statuts.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
ARTICLE DIX-SEPT : EMOLUMENTS
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale.
Volet B
L’éventuelle rémunération octroyée au(x) gérant(s) devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.
Les frais faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par celle-ci sur la
simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
ARTICLE DIX-HUIT : SIGNATURES
Dans le respect des articles 14 et 16 des présents statuts, tous les actes engageant la société,
autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant qui n'a pas à justifier,
vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
ARTICLE DIX-NEUF : GESTION JOURNALIERE
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
ARTICLE VINGT : REVOCATION D'UN GERANT
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'Assemblée
Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-ET-UN : SURVEILLANCE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement
constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les
conditions énumérées par ces dispositions.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE VINGT-DEUX : REUNIONS - COMPOSITION - POUVOIRS
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'associé unique, agissant
en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée sera reportée au plus prochain jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les
associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera
l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
ARTICLE VINGT-TROIS : REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
Volet B
médecin pour le travail presté et, conformément à l'article 159 du Code de déontologie, une
répartition équitable des revenus et des dépenses.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
ARTICLE VINGT-QUATRE : CONVOCATIONS
Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la
gérance quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre recommandée.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
ARTICLE VINGT-CINQ : REPRESENTATION
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
ARTICLE VINGT-SIX : BUREAU
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus
âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par
tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-
verbaux sont signés par un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
ARTICLE VINGT-SEPT : DELIBERATION - VOTE
Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut délibérer
que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux
cinquièmes des parts représentées à l'Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu'elles appartiennent à ses mandants.
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
TITRE VI : ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE VINGT-HUIT : EXERCICE SOCIAL - BILAN
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Chaque année, le 31 décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, au Greffe du Tribunal
de Commerce du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
ARTICLE VINGT-NEUF : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux dans lesquels sont
compris les honoraires versés aux associés, charges sociales et amortissements, résultant du bilan
approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés. L'importance de la
réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre
les intérêts de certains associés.
Volet B
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi, est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'Assemblée.
ARTICLE TRENTE-ET-UN : LIQUIDATION
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
En tout état de cause, le ou les liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) dans le respect des dispositions
légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s).
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
TITRE VIII : DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE TRENTE-DEUX
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Conformément à ce qui est prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions contenues
dans les présents statuts.
En cas de décès de l’associé unique, les héritiers et légataires devront dans un délai de quinze jours
à compter de la date du décès opter pour une des propositions suivantes et la réaliser endéans les
six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect de l’article 287 du Code des sociétés ;
    2.  Soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions des présents statuts ;
    3.  Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une de ces trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
TITRE IX : DISPOSITIONS GENERALES
Volet B
ARTICLE TRENTE-TROIS : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : DROIT COMMUN
Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont réputées non écrites.
Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas
reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires à la déontologie médicale sont réputées
non écrites.
TITRE X : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE TRENTE-CINQ
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Les statuts de la société et le règlement d’ordre intérieur ont été approuvés en date du 27 juillet 2016
par décision du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins de la Province de Luxembourg.
ARTICLE TRENTE-SIX
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, l’associé doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres documents soumis au
secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est
pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation légale des dossiers,
et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès cette gestion et cette
conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’Ordre en sera averti.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, l’associé unique exerçant les compétences de
l’assemblée générale conformément au Code des Sociétés, a pris, chaque fois par vote séparé, les
décisions suivantes ; décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Arlon, lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
Exercice social
    1.  Le premier exercice social commence le jour de la signature de l’acte constitutif des statuts de
la société et se clôturera le 31 décembre 2016.
Assemblée Générale
    2.  La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2017 à
18 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée sera reportée au plus prochain jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Gérance
    3.  Est appelé dans les fonctions de gérant, l’associée unique, à savoir Madame MILEA Cristina
(unique prénom), née à Braila (Roumanie) le 11 août 1978 (numéro national : 78.08.11-564.24), de
nationalité roumaine, épouse de Monsieur EL ECH Hichem Ben (numéro national 67.09.02-481-56),
domicilié à 6760 Virton, Avenue Bouvier 60
Le mandat du gérant ainsi nommé :
    •  prendra fin au moment où elle mettra fin à son activité médicale au sein de la société, pour
autant qu'elle en soit restée le seul associé. Dès qu'il y aura pluralité d'associés, son mandat sera
limité à 6 ans, renouvelable, sans dépasser la fin de son activité médicale professionnelle dans la
société.
    •  sera exercé à titre onéreux, sauf décision ultérieure d'une assemblée générale. La rémunération
du gérant sera conforme au prescrit de l'article 17. La représentation de la société sera exercée
conformément aux articles 14, 16 et 18 de ses statuts.
Engagements pris au nom de la société en formation
    •  La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la
société en formation par le fondateur. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera
dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du
Tribunal de Commerce de Liège division Arlon.
    •  Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
    •  Le gérant reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les
activités entreprises par le comparant au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise
n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
    •  Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
Volet B
    •  Mandat : Est constitué mandataire Madame Cristina MILEA précitée. Tous pouvoirs lui sont
donnés pour, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
    •  Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société
en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par
la société ici constituée.
    •  Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au Greffe du Tribunal de
Commerce de Liège division Arlon.
    •  Commissaire
    •  Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
    •  Délégation de pouvoirs spéciaux
    •  Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou à Madame
Cristina MILEA et/ou à toutes personnes que Madame Cristina MILEA désignera pour remplir les
formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la
société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et,
en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et
ce, avec pouvoir de subdélégation.
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, aux fins de publication aux Annexes du Moniteur
Belge.
    •  Déposé en même temps qu’une expédition de l’acte.
    •  Notaire Florence MOREAU à Virton, le 5 septembre 2016.