Ondernemingsnr : 0786357422
Naam
(voluit) : GESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mosten 8
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
DIVERSEN
UIT EEN AKTE verleden voor Meester Christophe MOURIAU de MEULENACKER, die zijn ambt
uitoefent onder de vorm van een besloten vennootschap “CHRISTOPHE MOURIAU de
MEULENACKER NOTARIS”, met zetel te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 28, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0473.666.440, Notaris te Torhout, op dertig juni tweeduizend
en tweeëntwintig, houdende het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap GESS, met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 8,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer
0786.357.422, B.T.W. nummer BE 786.357.422.
BLIJKT DAT met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen :
1. De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de
bestuurders de dato negenentwintig juni tweeduizend en tweeëntwintig, en van de bedrijfsrevisor de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, alhier
vertegenwoordigd door de heer Filip REMMERY, bedrijfsrevisor, de dato achtentwintig juni
tweeduizend en tweeëntwintig, aange-zien elke aandeelhouder erkent een afschrift van deze
versla¬gen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben. 
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde.
De besluiten van het verslag van de revisor luiden als volgt :
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap GESS BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 23 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”. 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
- de door de partijen toegepaste waardering 
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
3.075 aandelen. 
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Luik B
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. 
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”). 
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan 
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en 
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.” 
2. De vergadering besluit daarop het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van acht miljoen zeshonderdentienduizend Euro (8.610.000,00 €), om het te brengen van twee
miljoen achthonderdduizend Euro (2.800.000,00 €) op elf miljoen vierhonderd en tien duizend Euro
(11.410.000,00 €), door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van drieduizend en vijfenzeventig
(3.075) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de
globale prijs van acht miljoen zeshonderdentienduizend Euro (8.610.000,00 €).
3. Onmiddellijk verklaren 1) de naamloze vennootschap FRO, met zetel te 8490 Jabbeke,
Gistelsteenweg 321B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder
nummer 0874.186.269, B.T.W. nummer BE 874.186.269, en 2) de besloten vennootschap LEOCIEL,
met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Dendermonde) onder nummer 0506.632.879, B.T.W. nummer BE 506.632.879, na voorlezing te
hebben aanhoord van wat voorafgaat en volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de voornoemde vennootschap, in te schrij¬ven op voormelde
vermogensverhoging door inbreng te doen van :
- door de voornoemde vennootschap FRO :
* duizend (1.000) van de duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen die zij bezit in de naamloze
vennootschap GENERAL INTEGRATIONS AND ELECTRICAL CONTRACTING, in het kort GIECo,
met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Dendermonde) onder nummer 0859.772.366;
* duizend zeshonderd (1.600) van de tweeduizend en één (2.001) aandelen die zij bezit in de
Nederlandse besloten vennootschap B.V. INDUSTRIËLE ELETROTECHNIEK TERNEUZEN, in het
kort B.V. IET, met zetel te 4571 RX Axel (Nederland), Meekrapweg 26, ingeschreven in de
Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 56463057,
= met een totale inbrengwaarde van acht miljoen honderdentienduizend Euro (8.110.000,00 €).
- door de voornoemde vennootschap LEOCIEL :
* tweehonderdvijftig (250) van de duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen die zij bezit in de
naamloze vennootschap GENERAL INTEGRATIONS AND ELECTRICAL CONTRACTING, in het
Luik B
kort GIECo, met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer 0859.772.366;
* vierhonderd (400) van de tweeduizend en één (2.001) aandelen die zij bezit in de Nederlandse
besloten vennootschap B.V. INDUSTRIËLE ELETROTECHNIEK TERNEUZEN, in het kort B.V. IET,
met zetel te 4571 RX Axel (Nederland), Meekrapweg 26, ingeschreven in de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder het nummer 56463057,
= met een totale inbrengwaarde van vijfhonderdduizend Euro (500.000,00 €).
Deze inbreng wordt uitvoerig beschreven in het hierna aangehaalde verslag opgesteld door de
aangeduide bedrijfsrevisor.
De beide aandeelhouders erkennen volledig ingelicht te zijn over het wezen, de aard en de omvang
van de hiervoor beschreven ingebrachte goederen evenals over de voorwaarden van de inbreng,
zodat zij bevestigen hiervan geen verdere beschrijving van te verlangen. 
Als vergoeding voor bovenvermelde inbreng, waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen
volledig op de hoogte te zijn, worden aan de inbrengers in totaliteit drieduizend en vijfenzeventig
(3.075) aandelen nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde verstrekt en dit in
volgende verhouding : 
- aan de voornoemde vennootschap FRO : tweeduizend vierhonderdzestig (2.460) aandelen.
 - aan de voornoemde vennootschap LEOCIEL : zeshonderdenvijftien (615) aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelf¬de aard zijn en dezelf¬de rechten en voordelen bieden als
de bestaande aande¬len, en in de winsten delen vanaf de uitgifte ervan.
Alle aandelen zullen een gelijke fractiewaarde van het vermogen vertegenwoordigen. Deze aandelen
worden volledig volgestort. Deze aandelen blijven op naam en worden ingeschreven in het
aandelenregister. De inbrengers aanvaarden hierbij onder de hoger vermelde gestelde
uitgiftevoorwaarden de hen aangeboden aandelen. De beide aandeelhouders verklaren hiervan
volledig kennis te hebben
Algemene voorwaarden van de inbreng.
 De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf heden.
Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschappen met
ingang vanaf heden. 
 De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht, met
uitzondering van een pandrecht op duizend (1.000) aandelen van de voornoemde vennootschap
FRO in het voordeel van de naamloze vennootschap BNP PARIBAS FORTIS te Brussel waarvoor de
Bank de nodige vrijgave heeft verleend per e-mail van vierentwintig juni tweeduizend en
tweeëntwintig. Bovendien verklaart zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan
en dat er in haren hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten,
goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de voornoemde
vennootschappen FRO en LEOCIEL en/of in de aandeelhoudersovereenkomsten, waarvan de
inbrengers afstand doen voor onderhavige inbreng.
De inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat voorgezegde
vermogensverhoging aldus is verwezenlijkt.
4. De vergadering besluit daarop de eerste alinea van artikel 5 van de statuten van de
vennoot¬schap te vervangen door de volgende tekst, om het in overeenstem-ming te brengen met
voorgezegde vermogensverho¬ging :
“ARTIKEL 5 : AANDELEN.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door VIERDUIZEND EN
VIJFENZEVENTIG (4.075) AANDELEN, die ieder één/vierduizend vijfenzeventigste (1/4.075ste) van
het vermogen vertegenwoor¬digen.”
5. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR EENSLUIDENDE VERKLAREND UITTREKSEL
voor registratie
 
 
 
 
 
(Get.) Christophe MOURIAU de MEULENACKER, Notaris te Torhout.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Een afschrift van de buitengewone algemene vergadering, het bijzonder verslag van de Raad van
Bestuur, het bijzonder verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, en de gecoördineerde statuten.