Ondernemingsnr : 0897658685
Naam
(voluit) : Schaubroeck Guido Architectenbureau
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 5
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare op 6/12/2023, blijkt dat er
door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
Schaubroeck Guido Architectenbureau, met zetel te 8800 Roeselare, Veldstraat 5 volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de Wet van 15
april 2018 houdende de hervorming van het ondernemingsrecht, het onderscheid tussen burgerlijke
en handelsvennootschappen afgeschaft werd.
Gelet op het te nemen besluit tot aanvaarding van een volledig nieuwe tekst der statuten beslist de
vergadering alhier tot de overeenkomstige pro forma schrapping van het woord “burgerlijke
vennootschap” in de bestaande tekst van de eerste alinea van artikel 1 der statuten.
Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:101 WVV vereiste verslag van het
bestuursorgaan, inhoudend een omstandige verantwoording van de geplande uitbreiding en
herformulering van het ‘voorwerp’ van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en te
herformuleren door vervanging van de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten door de onder
het tweede agendapunt vermelde tekst.
Derde besluit
De vergadering besluit om de modaliteiten van overdracht van effecten onder levenden en bij
overlijden te herformuleren zoals bepaald in het tiende besluit hierna.
Vierde besluit
De vergadering besluit de modaliteiten met betrekking tot de externe vertegenwoordiging te wijzigen
in die zin dat één bestuurder, alleen optredend, de vennootschap vertegenwoordigt in en buiten
rechte, behoudens de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan optredend als
college, dit alles zoals bepaald in het tiende besluit hierna.
Vijfde besluit
De vergadering besluit om, gebruikmakend van de mogelijkheid geboden door artikel 5:141, tweede
lid WVV aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, dit alles zoals bepaald in het tiende besluit hierna.
Zesde besluit
De vergadering de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar 10 september om zestien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering dat de eerstvolgende jaarvergadering welke
dient te beraadslagen en te besluiten over het lopende boekjaar zal gehouden worden op 10
september 2024 om zestien uur.
Zevende besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Achtste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
samen bedragende veertienduizend vijfhonderd en twaalf euro (€ 14.512,00) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderd vijftig euro (€ 6.150,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit ontslag te verlenen aan de huidige zaakvoerder, met name de heer
Guido Schaubroeck, wonende te 8800 Roeselare, Veldstraat 5.
Vervolgens gaat de algemene vergadering onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet statutaire
bestuurder van de vennootschap van de heer Guido Schaubroeck, voornoemd.
De heer Guido Schaubroeck, voornoemd, verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat te aanvaarden niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
Hij zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van zijn mandaat.
Tiende besluit
De vergadering besluit vervolgens, met eenparigheid van stemmen, tot de aanneming van volledig
nieuwe statuten met behoud van de kenmerken van de vennootschap, rekening houdend met de
genomen besluiten en hun gevolgen, en die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering
dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt luidt:
Uittreksel uit de statuten:
Artikel 1 - Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als naam “Schaubroeck Guido Architectenbureau”.
Artikel 2 - Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, interieurarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde,
bijzondere uitrustingstechnieken, verlichting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen en topografie.
Het verlenen van bouwkundig en renovatie-advies aan bouwheren, het tekenen en ontwerpen van
gebouwen, het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installaties, afwerking enz.), het
leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen, geven van workshops en
opleidingen die in verband staan met architectuur of de architectenopleiding, opmaak van
presentatiedossiers, fotomontages en computervisualisaties, ontwerpen van interieurs, opmaken van
kleur- en materiaalstudies, decoratie en decors, ontwerpen van logo’s, advertenties, verpakkingen,
stickers of ander grafisch werk, uitvoeren van algemene kostencalculaties en projectmanagement,
expertises uitvoeren en uitvoeren van topografische studies, studies van wegeniswerken en
verkeerskunde, geven van vorming en consultancy, opmaak en geven van gidsbeurten, copywriting.
Creatie en verkoop van beeld- en schilderkunst, de uitgave van auteursrechtelijk beschermde
werken. Opslaan en verspreiden van dergelijke werken, alsmede het beheren, distribueren,
exploiteren (daaronder begrepen, het verkrijgen van royalty’s, huren en andere opbrengsten ter zake
van het afstaan van gebruik daarvan), en vervreemden van zulke rechten.
De vennootschap kan een patrimonium van zakelijke rechten van volle eigendom, vruchtgebruik,
opstal en erfpacht op onroerende goederen uitbouwen en alle daarmee samenhangende
handelingen verrichten.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het doel en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Tenslotte het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke met hogervermelde activiteiten en
verrichtingen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten
en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel roerende als
onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten en de toepasselijke wettelijke en deontologische
bepalingen in het algemeen.
De handelingen van architectuur in België zijn steeds voorbehouden aan personen die in België
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Om het beroep van architect te mogen uitoefenen, moet de vennootschap zelf ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten, en moet de aansprakelijkheid van de
rechtspersoon verzekerd worden. Door deze inschrijving op de tabellen wordt de rechtspersoon lid
van de Orde van architecten. De rechtspersoon kan echter niet worden verkozen als lid van de raad
van de Orde en kan niet deelnemen aan de verkiezing van de leden van een raad.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5- Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Artikel 12 - Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders. Enkel de natuurlijke
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van
de tabellen van de Orde van Architecten, al dan niet aandeelhouder, kunnen benoemd worden tot
bestuurder.
§2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Ingevolge het overlijden van de enige bestuurder heeft de vennootschap 6 maanden tijd om zich
in regel te stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. In
afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
bestuurder door een derde architect als tijdelijke bestuurder te benoemen.  
Na deze periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van
architect niet meer uitoefenen en moet er onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om het voorwerp ervan te
wijzigen.
§4. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
§2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie volmachten verlenen om daden van architectuur uit te
voeren aan een bijzondere volmachtdrager. De volmachtdrager kan enkel een natuurlijke persoon
zijn, gerechtigd om het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven op de tabel van de Orde
van Architecten.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die dan de titel dragen
van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
§2. De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
§3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
§4. Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen.
Artikel 17 - Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op 10 september om zestien uur.
Een gewone of buitengewone algemene vergadering kan verdaagd worden zoals door de wet
voorzien.
Mits instemming van alle aandeelhouders kan de jaarvergadering evenwel op een andere datum en
een andere plaats gehouden worden.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en
zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden.
De aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen.
De aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§4. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§5. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één stem. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen
over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§6. Schriftelijke besluitvorming:
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. Wat de datering van de jaarvergadering via schriftelijke besluitvorming betreft,
wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te
zijn van de jaarvergadering, behoudens andere vermelding op het verslag. Wat de datering van de
bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geachte de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens andere vermelding op het verslag. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19 - Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig
maart van het daarop volgende jaar.
§2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20 - Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 21 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 22 - Vereffening
§1. De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
§2. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden
afgesloten indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen
lopende opdrachten meer zijn.
§3. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§4. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap dat:
    •  de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest;
    •  het adres van de zetel gevestigd is te: 8800 Roeselare, Veldstraat 5;
    •  voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een emailadres of website op te
geven.
Twaalfde en laatste besluit
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een afschrift van de akte statutenwijziging;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten;