Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
TE.EN.DE
(en entier) :
(adresse complète)
TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT
Rue Hector Denis 33
4420 Saint-Nicolas
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 17 mai 2016, il résulte que :
1. La société anonyme PARTFIN, ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0654.711.693 – Liège, constituée aux
termes d’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 13 mai 2016, déposé
le 13 mai 2016 pour publication à l’Annexe au Moniteur belge.
2. La société anonyme IMMORIPRO, ayant son siège social à 4420 Saint-Nicolas, rue de l'Hôtel
Communal, 70, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0416.871.950. Société
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Marie HUMBLE, notaire à Liège, le 14 février 1977,
publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 769-14 et dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à
Saint-Nicolas, le 22 juin 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 septembre suivant, sous
le numéro 1145237.
 ont constitué entre elles une société anonyme à objet commercial sous la dénomination de
TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT.
 Le capital de la société est fixé à la somme de trois millions trois cent mille euros (3.300.000,00 €), à
représenter par trois mille trois cents actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/trois mille trois centième (1/3.300ème) de l'avoir social, souscrit
comme suit:
- la société anonyme PARTFIN: trois mille actions sans désignation de valeur nominale ;
- la société anonyme IMMORIPRO: trois cents actions sans désignation de valeur nominale,
 et libéré en entier en numéraire au moyen de fonds déposés au nom de la société en formation à un
compte spécial auprès de la société anonyme ING BELGIQUE sous le numéro BE44 3631 6136
0045.
 Les conditions légales relatives au capital minimum, à la souscription et à la libération du capital
sont respectées.
 Les statuts de la société anonyme « TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT » sont les
suivants :
STATUTS:
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 ARTICLE 1 – DÉNOMINATION - FORME
 La société adopte la forme anonyme.
 Elle est dénommée « TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT », en abrégé « TE.EN.DE ».
 Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres émanant de la
société porteront cette dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société
anonyme », écrits sous cette forme ou par l’abréviation « SA », avec l’indication précise du siège
social, suivi du numéro d’entreprise et l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social.
 ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
0654759304
Volet B
 Le siège social est établi à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33.
 Il peut être transféré sur simple décision du conseil d'administration à publier à l’Annexe au Moniteur
belge.
 Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
 La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir des succursales,
agences, dépôts ou comptoir etc. ... tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 ARTICLE 3 - OBJET
 La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente pour son propre compte de toutes valeurs mobilières et
immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué.
 La société peut être liquidateur d’autres personnes morales.
 Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
 La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location
d’immeubles ainsi que toutes opérations de promotion immobilière.
 Elle peut s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription, intervention financière ou tout
autre mode) dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus
généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
 ARTICLE 4 - DUREE
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE Il - CAPITAL
 ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
§ 1. Le capital social est fixé à trois millions trois cent mille euros (3.300.000,00 €). Il est représenté
par trois mille trois cents actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois
mille trois centième (1/3.300ème) de l'avoir social.
 Les actions sont soit de type A, B ou C.
 Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l’application des dispositions du présent article.
 ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
 En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
 L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
 L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
 L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Volet B
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
 ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 Toutes les actions sont et resteront nominatives.
 ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès.
 Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d’actions est
soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura
l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant
la catégorie, le nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire,
le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités
de paiement. L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise
en annexe à la lettre adressée au Conseil d'administration.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai
de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.
 Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la
cession est envisagée.
b) Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des titres, le Conseil d'administration devra, dans les huit jours suivant
l'expiration du délai, notifier aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet
(ces) actionnaire(s) pourra (pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à
dater de l'envoi recommandé de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes.
c) Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
 Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de
commun accord entre parties.
 Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
Président du tribunal de commerce du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques.
 Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour
lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de
procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les
autres actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant
qu'elle s’opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas
être plus avantageuses que celles indiquées dans la notification.
d) Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois mois à
dater de l'expiration du dernier délai de trente jour visé ci-avant, la procédure prévue aux
paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
 Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
 ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Volet B
 En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 ARTICLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
 L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
 Un administrateur au moins sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
 Un administrateur au moins sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie C.
 Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chacune des catégories B ou C et non d'une
obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
 Le ou les autres administrateur(s) sont nommés sur une liste de candidats présentés par les
actionnaires de catégorie A.
 La nomination de ces administrateurs ne pourra intervenir que moyennant cinquante pour cent au
moins des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.
 S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B ou C les administrateurs élus
sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les
administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B ou C seront qualifiés d'administrateurs
de catégorie B ou C, selon la catégorie qui a fait la présentation. La publication de leur nomination
mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
 Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de
l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant (et du représentant suppléant, s’il échet) autre que la réalisation de la publicité requise
par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant(s)
 Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale
prise à la majorité des trois quarts des actionnaires, présents ou représentés.
 Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 ARTICLE 13 - VACANCE
 En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale procède à l'élection définitive.
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 ARTICLE 14 - PRESIDENCE
 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
 ARTICLE 15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
§ 1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B ou C par l’article 12 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des
actions de chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.
 Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout
autre support écrit ou assimilé à un écrit conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil,
Volet B
à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter
en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
 Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens
§ 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du président du conseil n’est pas prépondérante.
 S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B ou C par l’article 12 des
présents statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui
précède (mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que
pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des trois-quarts des voix des administrateurs
présents ou représentés.
* Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
* La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation
prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
* Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède.
* Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de cent mille euros.
* La détermination des marges commerciales ainsi que des conditions de paiement normales à
accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales.
* Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales.
* Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
* La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
* La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
* Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s’il en est créé un.
 Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
 A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas
exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure
dans les circonstances prévues par la loi et, donc, notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
 ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et
autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
 Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
 Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
 Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 ARTICLE 18 – REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
Volet B
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B ou C.
 Toutefois, si ni les actionnaires de catégorie B ni les actionnaires de catégorie C n’ont souhaité être
représentés au conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux
administrateurs agissant conjointement.
 Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
 En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
 Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 ARTICLE 19 - CONTROLE
§1. Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
§2. Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la
nomination obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de
procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
 S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS
 L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 ARTICLE 21 - REUNION
 L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin, à 17 heures.
 L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
 Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
 Les convocations sont faites conformément à la loi.
 Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
 Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 ARTICLE 24- REPRESENTATION
 Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
 Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 ARTICLE 25 - BUREAU
 L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
 ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
 La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
Volet B
 Chaque action donne droit à une voix.
 ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires
avant d'entrer en séance.
 Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
 Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.
 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
 Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre suivant.
 ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 ARTICLE 32 - DISTRIBUTION
 Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
 Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
 Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
 Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et à la majorité des trois quarts de
ses membres, décider le payement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 ARTICLE 34 - LIQUIDATION
 En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du Conseil d'administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
 Cette désignation devra être confirmée par le tribunal de commerce qui sera tenu également informé
de l’état d’avancement de la liquidation.
 L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 ARTICLE 35 - REPARTITION
 Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
 Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
Volet B
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 ARTICLE 37 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 ARTICLE 38 – CODE DES SOCIÉTÉS
 Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés. En
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des sociétés seront quant à
elles réputées non écrites.
TITRE IX – CLASSIFICATION DES ACTIONS.
 ARTICLE 39 – CLASSIFICATION DES ACTIONS
 A la constitution, les trois mille trois cents actions représentatives du capital social sont classées
dans la catégorie A. Aucune action n’est classée dans la catégorie B ou la catégorie C.
TITRE X – CAPITAL AUTORISÉ.
 ARTICLE 40. CAPITAL AUTORISÉ
1. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital aux dates et conditions qu’il fixera,
en une ou plusieurs fois, à concurrence de six millions d’euros (6.000.000,00 €)
 Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
 Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les
circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs
poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la
décision de l'assemblée générale.
 Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
 Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
 Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Le conseil d'administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission
d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou
d'autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d'autres titres, pouvant donner
droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par les articles 489 à 492, 496 à
503, 583, 591 et suivants, et 603 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel
que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion
ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 40.1 des statuts.
Dans ce cas, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
souscription préférentielle comme le lui permet l'article 40.1 des statuts.
 Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d'émission de
droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que
des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.
3. Complémentairement à l'autorisation conférée sub 1, le conseil d'administration est expressément
habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à procéder après
réception de la communication visée à l'article 607 du Code des sociétés, à des augmentations de
capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou supprimant le droit de
préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales. Les augmentations de capital
réalisées par le conseil d'administration en vertu de la présente habilitation s'imputeront sur le capital
restant autorisé par l'article 40.1 des statuts.
 Cette habilitation expresse ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder, dans
le cadre du capital autorisé, à des augmentations de capital autres que celles visées expressément
par l'article 607 du Code des sociétés.
4. Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est
compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa
représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer
dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
Volet B
capital.
5. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
 TELS SONT LES STATUTS.
DECLARATIONS ET DISPOSITIONS DIVERSES.
1. La première assemblée générale se tiendra en juin deux mil dix-sept.
2. Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mil seize.
3. Les comparants fixent actuellement le nombre d’administrateurs à deux. Sont désignés en qualité
d’administrateurs :
- la société anonyme PARTFIN, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0654.711.693 - Liège, représentée par la
société privée à responsabilité limitée JSR CONSULT, ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas, rue
Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.884.305 – Liège,
dont le représentant permanent est Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié 4432-Ans, avenue
Everard de Harzir, 93/023 ;
- la société anonyme IMMORIPRO, ayant son siège social à 4420 Saint-Nicolas, rue de l'Hôtel
Communal, 70, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0416.871.950 – Liège,
dont le représentant permanent est  Madame RIZZO Ornella Catia Jeanne, domiciliée à 4430-Ans,
Esplanade de la Légia, 6/42,
 Leur mandat a une durée de six ans, il prendra fin après l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en deux mil vingt-deux. Sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale, le mandat
des administrateurs sera exercé gratuitement.
4. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier mai deux mil seize par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de le conseil
d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
5. Monsieur Salvatore RIZZO, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
 Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION:
 Le conseil appelle aux fonctions de président du conseil d'administration, le société anonyme
PARTFIN, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0654.711.693 - Liège, représentée par la société privée à
responsabilité limitée JSR CONSULT, ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.884.305 – Liège, dont le
représentant permanent est Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié 4432-Ans, avenue Everard
de Harzir, 93/023
 Elle est chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion. Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
 Par gestion journalière, on entend, comme de droit, les actes qui ne sont que l’exécution de la ligne
de conduite tracée par le Conseil d'administration, les ordres donnés et les directives décidées par le
Comité de direction et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la marche
des affaires sociales dont, notamment, les actes conservatoires, l’expédition des affaires courantes,
ainsi que l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale, par le Conseil d'administration
ou par le Comité de direction.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
 
 
 
 
 
Olivier CASTERS, notaire.
 Pièces déposées : expédition de l’acte et du rapport prévu par l’article 604 du Code des sociétés.