N° d'entreprise : 0881 194 817
Nom
(en entier) : BLUE HIGHWAYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1140 Evere, Clos de la Pastourelle 32
Objet de l'acte : MISE EN LIQUIDATION-CLOTURE DE LA LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu en date du 30 août 2024 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à Bruxelles
(deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles, avant enregistrement
qu'une société à responsabilité limitée a été modifiée avec les statuts suivants :
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution: Rapports conformément à l'article 2 :71§2 du Code des sociétés et associations:
Rapport de l'organe d'administration
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture à l'assemblée du rapport spécial établi par
l'organe d'administration et dressé conformément à l'article 2 :71§2 du Code des sociétés et associations.
Etat résumant la situation active et passive de la société
L'état résumant la situation active et passive a été arrêté le 31 juillet 2024.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture à l'assemblée de cet état.
Rapport du Réviseur d'Entreprises
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture à l'assemblée du rapport du Réviseur!
d'Entreprises Moore Audit BV, à 2000 Antwerpen, Schalienstraat 3, représentée par Monsieur Guy Franken,
réviseur d'entreprises sur cet état indiquant la situation de la société et désigné par l'administrateur et dressé
conformément à l'article 2 :71§2 du Code des Sociétés et associations. Le rapport conclut en ces termes:
CONCLUSIONS
Opinion avec réserves
Nous avons contrôlé l'état de l'actif et du passif de Blue Highways SRL joint à la proposition de liquidation, qui
a été établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
A l'exception des effets possibles de la question décrite dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve
», nous sommes d'avis que cet état du patrimoine donne une image fidèle de la situation de la société au 31 juillet!
2024, avec un total du bilan de 119.526,55 EUR et des capitaux propres de 119.526,55 EUR, conformément au
cadre de présentation des informations financières applicable en Belgique.
Base de l'opinion avec réserve
A l'heure actuelle, nous n'avons aucune assurance quant aux éventuelles latences sociales et/ou fiscales qui;
peuvent ou vont résulter des contrôles de l'administration fiscale et sociale.
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif beige applicable. Les responsabilités qui:
nous incombent en vertu de ce cadre normatif sont décrites plus en détail dans la section « Responsabilités du!
réviseur d'entreprises » de notre rapport.
Nous avons respecté les règles de déontologie applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder!
notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, premier paragraphe, 2° du Code des Sociétés et Associations
Sur la base de nos contrôles et des informations obtenues de l'organe de gestion, nous confirmons qu'à la;
date de notre rapport, toutes les dettes à l'égard de tiers, d'actionnaires ou d'associés, telles qu'elles figurent dans
l'état de l'actif et du passif, ont été remboursées ou que les fonds nécessaires à leur règlement ont été consignés,
à l'exception des créanciers qui, en application de l'article 2:80, ont expressément confirmé par écrit qu'ils yi
renonçaient.
Responsabilité de l'organe de gestion
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'état de l'actif et du passif clôturé au 31 juillet 2024,
qui donne une image fidèle de la situation de la société, conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique et de l'établissement du rapport expliquant la proposition de dissolution volontaire de la société ainsi
que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des Associations applicables à la dissolution.
L'organe de gestion est responsable du remboursement ou de la consignation des fonds nécessaires à
l'acquittement des dettes à l'égard des tiers, des associés et des actionnaires, telles qu'elles sont énumérées
dans l'état du patrimoine visé à l'article 2:71, §2, deuxième paragraphe du Code des Sociétés et Associations.
L'organe de gestion est également chargé d'obtenir des actionnaires, associés ou tiers dont les créances sont
reprises dans l'état du patrimoine, une confirmation écrite de leur consentement à l'application de l'article 2:80 du
Code des Sociétés et Associations.
Le contrôle de l'état de l'actif et du passif par le réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe de gestion ni
les personnes responsables des finances et de l'administration de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir, sur la base de notre audit, une assurance raisonnable que l'état de l'actif et
du passif ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et d'émettre
un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer que toutes les dettes envers des tiers ont été remboursées ou affectées
au règlement de toutes les dettes envers des actionnaires, des associés ou des tiers, comme indiqué dans l'état
de l'actif et du passif, et que la procédure prévue à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations a été
correctement appliquée, le cas échéant.
Limitation de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été préparé dans le cadre de la procédure de dissolution prévue à l'article 2:71 §2 et à l'article
2:80, premier paragraphe, 2° du Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 21 août 2024
Moore Audit BV,
représenté par M. Guy Franken,
réviseur d'entreprises»
Deuxième résolution: Dissolution anticipée et mise en liquidation
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour. L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société. Étant donné que la société n'a pas de passif
et que tous les actionnaires sont présents ou représentés, il a été décidé de ne pas nommer un liquidateur. La
dissolution met fin au mandat des administrateurs en fonction. Il n'y a pas de droits ni d'obligations à mentionner.
La reprise de l'actif restant se fera par les actionnaires.
Troisième résolution: Article 2 :79 du Code des Sociétés et associations
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et associations il a été décidé de ne pas nommer un
liquidateur et il a été décidé que Monsieur SEGANTINI Luca, né à Milan (Italie) le 30 août 1961, inscrit au registre
national sous le numéro ***** ****** , domicilié à 1140 Evere, Clos de la Pastourelle 32 sera considéré comme
liquidateur et ce conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations. Chaque liquidateur
peut accomplir les actes prévus à l'article 2 :87 dudit Code. L'assemblée donne l'autorisation au liquidateur
prénommé, d'exercer tous les pouvoirs prévus à l'article 2 :87 du Code des Sociétés et des Associations. L'article
2:88 du Code des Sociétés et des Associations prévoit que par dérogation à l'article 2:87 et nonobstant toute
disposition statutaire contraire, les actes prévu à l'article 2:88 du Code des Sociétés et des Associations peuvent
être accomplis par chaque liquidateur qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale, donnée conformément à
l'article 2:83 du Code des Sociétés et des Associations.
Quatrième résolution: Décharge provisoire aux administrateurs
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour l'exercice du mandat pendant l'exercice en cours, mais
sous réserve de ce qui pourrait apparaître comme pouvant être mis à sa charge.
Cinquième résolution: Renonciation à l'article 2 :100 du Code des Sociétés et associations
Il est attesté que :
* tous les actionnaires sont présents ou représentés ;
* aucun liquidateur n'a été nommé ;
* toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées;
* elle n'a pas de dettes fiscales.
* elle n'a pas de créancier à l'exception de la créance que Monsieur SEGANTINI Luca possède à l'égard de
la société. A cet égard il est fait mention de l'article 2 :80 du Code des Sociétés et Associations lequel stipule ce
qui suit :
Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de
son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article;
------
le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa
3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total des
actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital. L'actif restant est repris par les
associés mêmes.
Monsieur SEGANTINI a confirmé par écrit accepter l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, à savoir la dissolution et la conclusion de la liquidation en un seul acte, sans remboursement
préalable par la Société de sa créance. ou exiger la consignation des fonds nécessaires à son paiement.
Il a été renoncé par les actionnaires au délai prévu à l'article 2 :100 dudit Code, se déclarant suffisamment
informé sur le remploi des valeurs sociales, des comptes et pièces de la société. Il déclare avoir eu toute possibilité
d'investigation.
Tous les comptes et pièces à l'appui sont déposés au bureau.
En conséquence, il est proposé de clôture immédiatement la liquidation.
Les actionnaires déclarent néanmoins s'investir de tout l'avoir actif et passif de la présente société, non
provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société et qui pourrait apparaître ultérieurement à la
présente dissolution ; ils acquitteront dès lors tout le passif généralement quelconque qui pourrait encore subsister
à charge de cette société. Tout remboursement auquel la société aurait éventuellement encore droit pourra se
faire au compte bancaire numéro BE ** **** **** **** immatriculé aux noms de Luca Segantini et Valeria Pulazzini.
Sixième résolution: Clôture de la liquidation
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période de cinq
années au siège de la société. Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et aux actionnaires
et dont la remise n'a pas pu leur être faite seront déposées à la Caisse des dépôts et consignations.
Pour extrait analytique conforme
Maître Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l'acte