Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
DERVEAUX ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Stapelplein 70 bus 0301
9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor Notaris TACK Jessica te Ronse op 27 maart 2019, neergelegd ter
registratie, blijkt dat een BVBA werd opge-richt als volgt:
1. OPRICHTERS :
1) De Heer DE SMET Eric Emile Christiaan, architect, gebo-ren te Aalst op 18 juli 1962, wo-nende te
9090 Melle, Brusselsesteenweg 40;
2) De Heer BUYENS Steven, geboren te Ronse op 7 december 1977, wonende te 7880 Vloesberg,
Ten Bosse 37A.
2. RECHTSVORM EN NAAM : De vennootschap neemt de vorm aan van een BVBA met de naam
“DERVEAUX ARCHITECTEN”.
3. ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Stapelplein 70 bus 0301.
4. DOEL :
1 De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin,
onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
opdrachten te verwerven en uit te voeren en diensten te verlenen op het gebied van architectuur,
stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde,
bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuis-inrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises, evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar
zijn.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële
verhandelingen doen, zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire
beperkingen. Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en
genotsrechten te verkrijgen.
De vennootschap mag investeren en beleggen in roerende en onroerende goederen, voor zover dit
kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer en mits de volgende voorwaarden worden nageleefd
: dit dient te gebeuren volgens het beheer van een goede huisvader en deze verrichtingen moeten
het doel van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en bijkomstig zijn.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het
Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot
de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.
2 De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten
van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
3 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
0723743130
Luik B
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
4 In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s) er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
5. DUUR : De duur van de vennootschap is onbeperkt.
6. KAPITAAL : Het kapitaal bedraagt 18.600,00 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Minstens één vennoot is architect. Elke architect-vennoot is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs. Natuurlijke
personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet als vennoot
aanvaard worden. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de wettelijk voorziene afwijking,
niet als vennoot aanvaard worden. Rechtspersonen met een doel dat onverenigbaar is met het
beroep van architect kunnen evenmin als vennoot aanvaard worden. Een stagiair kan slechts
vennoot zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn stagemeester of een architect
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten uitoefent.
Elke toetreding van nieuwe vennoten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd
aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de kandidaat-
vennoot, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het een architect betreft,
de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-vennoot beroepsactief is, doch
niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de hoogte te worden gebracht van zijn
beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk doel. Indien één van de vennoten geschorst wordt als
architect, zal hij zich moeten onthouden van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de
vennootschap voor de duur van de schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige
vennoten de geschorste architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen hun
nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten. Ten minste 60 procent van de aandelen moet,
rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten. Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een
niet-onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk doel niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van
de Orde van Architecten.
De aandelen zijn ondeelbaar. In geval van onverdeeldheid zullen de aan het aandeel verbonden
rechten geschorst zijn, totdat één enkel persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van
de aandelen is aangewezen. Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd onder
een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn persoonlijk
vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten bestaat.
Ten minste 60 procent van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht
enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe
gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen.
7. SAMENSTELLING VAN HET KAPITAAL : Het kapitaal is volledig geplaatst en gedeeltelijk
volgestort als volgt :
- DE SMET Erik heeft ingeschreven op 60 aandelen, hetzij voor 11.160,00 EUR, gedeeltelijk volstort
ten belope van 3.720,00 EUR, waarvoor hem 60 aandelen als volstort ten belope van 3.720,00 EUR,
werden toegekend;
- BUYENS Steven heeft ingeschreven op 40 aandelen, hetzij voor 7.440,00 EUR, gedeeltelijk volstort
ten belope van 2.480,00 EUR, waarvoor hem 40 aandelen als volstort ten belope van 2.480,00 EUR,
werden toegekend
Overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van Vennoot-schap-pen, werd deze in-breng in geld
voor de oprichting van de vennoot-schap gedepo-neerd op een bij-zondere rekening bij de “BELFIUS
BANK” te Brussel geopend op naam van de be-sloten ven-noot-schap met be-perkte aan-sprake-lijk-
heid "DERVEAUX ARCHITECTEN"-in-op-rich-ting. Het bewijs van deponering werd afgeleverd door
voor-noemde bank op 25 maart 2019. Instrumenterende Nota-ris be-vestigt dat deze deponering
heeft plaatsgevonden over-eenkom-stig de wet en dat het bewijs van deponering zal bewaard
worden door de Notaris in het dossier van de vennoot-schap.
Luik B
8. BESTUUR : De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: zaakvoerders, leden van het directiecomité,
lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars… Elke zaakvoerder die, om gelijk welke reden, zijn
inschrijving op de tabellen van de Orde van Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn
mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd
teneinde dit ontslag te bevestigen en –zo nodig- in vervanging te voorzien.
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Iedere zaakvoerder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de
zaakvoerder(s) volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en
te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het
beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is
met dat van architect. Enkel de personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam
en voor rekening van de vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot
de uitoefening van het beroep van architect.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
Als niet-statutair-zaakvoerder van de vennootschap werd aangesteld zonder beperking van duur : DE
SMET Eric, voornoemd, die verklaard heeft te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling.
9. BOEKJAAR : Het boekjaar begint op 1 januari en wordt op 31 december daarna afgesloten.
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2019.
10. JAARVERGADERING : Wordt telkens gehouden de derde donderdag van de maand juni om 20
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarver-gadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag. Zij zal plaats hebben op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in het bericht van bijeenroeping. De 1ste jaarvergadering zal gehouden
worden in 2020. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming dan moet
het rondschrijven minstens 20 dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd. De
oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief - of via een ander
communciatiemiddel mits individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de
bestemmelingen - toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste
15 dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de
vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan
de andere personen, die erom verzoeken. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene
vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift
verzonden van de stukken, die hen krachtens het W. Venn. moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos toegezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken. De vennoten, de houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en
eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na
de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief. Is de enige vennoot
tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te
worden nageleefd overeenkomstig het W. Venn. doch dienen deze formaliteiten niet te worden
nageleefd wat de vennoot zelf betreft. Indien er slechts 1 vennoot is, oefent hij de bevoegd-he-den uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend en hij kan ze niet overdragen.
11. WINSTAANWENDING : Op de winst van het boekjaar zal voorafgenomen worden : 1° 5 % voor
de samenstelling van de wettelijke reserve; deze afhouding is niet meer verplichtend wanneer de
wettelijke reserve 1/10de van het kapitaal van de vennootschap bereikt; 2° het overige zal aan de
aandelen toegekend worden. Niettegenstaande hetgeen gezegd werd onder 2° kan de algemene
vergadering bij meerderheid van stemmen elke andere verdeling van de winst aannemen. Geen
uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,
zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het
Luik B
bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld
naar het W. Venn.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid. In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming
van de regels van de deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen
van de cliënten, onder meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuur-
opdrachten in uitvoering. Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een
persoon worden aangesteld die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de
vennootschap in vereffening deze opdrachten verder uit te voeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten.
Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, dan
wordt/worden de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie is/zijn beschouwd als
vereffenaar(s). De vereffenaar(s) treedt/treden pas in functie nadat de bevoegde
Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van zijn/hun benoeming. Enkel natuurlijke
personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden als vereffenaar van
de vennootschap. De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten
meer zijn dan wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden
overgedragen aan een derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot
de tienjarige aansprakelijkheid van de vennootschap.
12. OVERGANGSBEPALING – VOLMACHT – OVERNAME VERBINTENISSEN:
- de vennootschap neemt de verbintenissen over die door de oprichters zijn aangegaan voor de
vennootschap in op-rich-ting en dit onder de op-schor-tende voorwaarde van de neer-legging over-
eenkomstig ar-tikel 68 van het Wet-boek van Ven-nootschappen.
Deze verbintenissen worden geacht van het begin af door de vennootschap te zijn aangegaan.
- benoeming van een commissaris : De partijen verklaren ons dat volgens ter goede trouw ver-richte
schattingen die over-genomen werden in het financieel plan, de vennootschap voldoet aan de criteria
vermeld in arti-kel 15 van het Wetboek van Ven-nootschappen, zodat, bij toepas-sing van artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, het voor-lopig niet nodig is een commissaris te
benoemen.
- bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“D&D FISC” met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Louise-Mariekaai 16, met mogelijk-
heid tot in-deplaatsstelling, ten-einde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtsperso-
nenregister en, desge-val-lend, bij de Admini-stratie van de Be-lasting over de Toege-voegde
Waarde, alsook bij een onderne-mingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de ge-
gevens in de Kruis-puntbank van Ondernemingen, te ver-zekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uittreksel, expeditie.