Ondernemingsnr : 0456041639
Naam
(voluit) : BIORGANOTEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Thonissenlaan 18 bus 9
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Emmanuel BEELEN, notaris met standplaats te
Herk-de-Stad, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu
BEELEN, geassocieerde notarissen", met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, op
11 oktober 2023, Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 13
oktober 2023 (13-10-2023) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0016811 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, houdende de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap ‘BIORGANOTEC’, met zetel te 3500 Hasselt,
Thonissenlaan 18 bus 9, ondernemingsnummer BE 0456.041.639, RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, dat volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Wijziging van de naam van de vennoot-schap
De vergadering beslist om vanaf heden de huidige naam van de vennootschap te wijzigen in:
"DIODI" en artikel 1 van de statuten te vervangen door een nieuw artikel 1 dat luidt als volgt:
“Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "DIODI".”.
TWEEDE AGENDAPUNT: Wijziging van het voorwerp
a)  De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder van 10 oktober 2023, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het
voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt toegelicht. (…)
b) De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap (huidig artikel 4 van de
statuten) te vervangen door de tekst dewelke hierna integraal wordt opgenomen onder het nieuwe
“Artikel 3. Voorwerp”.
DERDE AGENDAPUNT: Verlenging en wijziging boekjaar
De vergadering beslist om het huidige lopende boekjaar dat aanvatte op 1 juli 2023 om normaliter te
eindigen op 30 juni 2024, te verlengen tot en met 31 december 2024.
De vergadering beslist vervolgens om de begin- en einddatum van het boekjaar te wijzigen, op een
zodanige wijze dat het boekjaar van de vennootschap jaarlijks loopt van één januari tot en met
eenendertig december.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om het huidige artikel 17 van de statuten te
vervangen door de tekst dewelke hierna integraal wordt opgenomen onder het “Artikel 28.-
Boekjaar”.
VIERDE AGENDAPUNT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering op een zodanige wijze te wijzigen dat de
jaarvergadering van de vennootschap jaarlijks wordt gehouden op de eerste donderdag van de
maand juni om achttien uur. De eerstvolgende jaarvergadering zal dus gehouden worden in het jaar
2025.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om het huidige artikel 13 van de statuten te
vervangen door de tekst dewelke hierna integraal wordt opgenomen onder het nieuwe  “Artikel 20.-
Gewone algemene vergadering”.
VIJFDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZESDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve (€ 1.859,20)
van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend vierhonderd eenenvijftig euro eenentwintig cent (€
20.451,21), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Verhoging van het aantal aandelen.
De vergadering beslist om de bestaande 750 aandelen te vermenigvuldigen met een factor van
afgerond 133,333333. De algemene vergadering beslist aldus dat er in de vennootschap
honderdduizend (100.000) aandelen zijn uitgegeven, waarvan elk van de aandeelhouders vijftig
percent houdt, zodat zij elk 50.000 aandelen bezitten. (…)
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Aan alle aandelen
zijn ook dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar een
aandeelhoudersovereenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt.
De vergadering beslist om de statuten met het voorgaande in overeenstemming te brengen door
aanneming van de tekst, zoals opgenomen in navermeld artikel 5 van de statuten, als volgt:
“Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven.”
ACHTSTE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
Elke eventuele vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders".
Elke eventuele vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door
ondernemingsrechtbank.
Elke eventuele verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt
vervangen door een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen",
respectievelijk "WVV".
De naam wordt gewijzigd, zoals voormeld in het eerste agendapunt.
Het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd, zoals vermeld in het tweede agendapunt.
Het boekjaar en de datum van de jaarvergadering worden gewijzigd, zoals vermeld in het derde en
vierde agendapunt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "DIODI".
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Alle activiteiten met betrekking tot het ontwerp, ontwikkeling, engineering, financiering, verzekering,
bouw en uitbaten van landbouwprojecten waarbij een geïntegreerde biodiversiteit en grootschalige
energieproductie centraal staan alsook van andere projecten inzake (hernieuwbare) energie.
- Alle activiteiten met betrekking tot ontwerp, verkrijging van vergunning, engineering, financiering,
verkoop, adviesverlening, coördinatie van werkzaamheden, implementatie van systemen,
bedrijfsvoering en dit alles met betrekking tot de ontwikkeling en bouw van installaties voor de
opwekking van energie, en de verkoop van energie en elektriciteit.
- De bemiddeling bij aan-en verkoop, evenals verhuring van productie-installaties voor energie, al of
niet in ontwikkeling of aanbouw, alle makelarijverrichtingen, en in verband hiermee, de studie,
organisatie en de raadgeving inzake productie-installaties voor energie
- De producten die gegenereerd worden kopen, verkopen en naar de markt brengen.
- Het beheren, recht van opstal nemen, huren, ruilen, verhuren, promoveren, laten bouwen, laten
omvormen, uitbaten, inrichten en in waarde brengen van om het even welke onroerende goederen of
rechten.
- Contracten afsluiten om rechten te nemen op gronden teneinde installaties, kabels en productie-
eenheden te installeren, en toelating krijgen om aan te sluiten op bestaande vervoersnetwerken en
daarop producten te vervoeren en injecteren.
- De studie, de organisatie en de raadgeving inzake onroerende goederen, de bemiddeling bij het
afsluiten van verzekeringen, leningen en kredieten.
- Het maken van alle studies, de organisatie van en het geven van adviezen inzake handels-‚
financiële, administratieve, technische, bedrijfsorganisatorísche of andere aangelegenheden en het
beheer en de controle daarvan.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuur van vennootschappen waarnemen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven.
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit vier bestuurders
(zoals hierna verder bepaald), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Het bestuursorgaan is een collegiaal orgaan en bestaat uit vier bestuurders die voor onbepaalde
duur als volgt benoemd worden:
(i) twee bestuurders op voordracht van InControl Group BV (elk een "Oprichter Bestuurder"); en
(ii) twee bestuurders op voordracht van Virya Energy NV (elk een "Virya Energy Bestuurder").
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, tenzij anders wordt besloten door de algemene vergadering.
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming overeenkomstig de benoemingsprocedure
houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen. De betrokken
aandeelhouder(s) heeft (hebben) te allen tijde het recht om te verzoeken dat een nieuwe algemene
vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen om één of meer bestuurders te benoemen
onder de kandidaten voorgedragen door de betrokken aandeelhouder(s).
Als het mandaat van een bestuurder openvalt, komt het recht om deze bestuurder te vervangen toe
aan de (groep van) aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder aanvankelijk had(den)
voorgedragen.
Artikel 14.- Werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal tot en met 12 oktober 2025 minstens vier keer per jaar samenkomen, alsook
telkens wanneer een vergadering van het bestuursorgaan vereist is in het belang van de
vennootschap. Een vergadering van het bestuursorgaan kan worden bijeengeroepen door elke
bestuurder.
Het bestuursorgaan kan worden gehouden door middel van een fysieke vergadering of per
conference call of videoconferentie. De convocatie, agenda en alle relevante informatie die nodig is
voor de vergaderingen van het bestuursorgaan worden, behalve in dringende gevallen, ten minste
vijf werkdagen voor de datum waarop de vergadering van het bestuursorgaan wordt gehouden,
verstrekt. Er wordt geen oproepingsbericht verstuurd in geval van unanieme schriftelijke
besluitvorming.
Elk lid van het bestuursorgaan mag zich voor elke fysieke vergadering, conferentiegesprek of
videoconferentie laten vertegenwoordigen door (en alleen door) een ander lid van het
bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Artikel 15.- Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan alleen geldig beraadslagen en besluiten als ten minste 50% van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als het quorum in overeenstemming met deze
paragraaf niet gehaald wordt, of als tijdens de vergadering een dergelijk quorum niet langer gehaald
is, zal een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen en zullen de
bestuurders die aanwezig zijn op deze nieuwe vergadering een geldig quorum vormen, ongeacht het
aantal bestuursleden dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze nieuwe vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan toepasselijke dwingende wetten en de Sleutelbeslissingen van het
Bestuursorgaan zoals onderaan uiteengezet, worden alle beslissingen van het bestuursorgaan
genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (dit wil
zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of
negatieve stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als uitgebrachte stemmen)). Elke
bestuurder heeft één stem, maar mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft van zijn medebestuurders.
Indien een belangenconflict zoals gedefinieerd onder art. 5:76 WVV bestaat, zullen de voorschriften
van artikel 5:76 WVV van toepassing zijn. Ingeval van beslissingen van het bestuursorgaan over
transacties tussen de vennootschap en de groep waartoe de aandeelhouder die het lid van het
bestuursorgaan voordraagt behoort (met name de Verbonden Vennootschappen van dergelijke
voordragende aandeelhouder), zal dergelijk lid van het bestuursorgaan geen stemrechten hebben en
niet deelnemen aan het besluitvormingsproces namens de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen, binnen de wettelijke grenzen, bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
De hieronder vermelde beslissingen van het bestuursorgaan vereisen, naast de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals bepaald door de toepasselijke wetgeving, de goedkeuring van 75% van
de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (de "Sleutelbeslissingen van het
Bestuursorgaan"):
(i) goedkeuring van het jaarbudget van de vennootschap of enige wijziging of amendement op het
jaarbudget van de vennootschap;
(ii)       alle beslissingen met betrekking tot fusies, overnames en joint ventures waarbij de
vennootschap betrokken is;
(iii)      het oprichten en ontbinden van dochtervennootschappen, het overnemen van activiteiten, het
aangaan van allianties of samenwerkingsverbanden met rechtspersonen of natuurlijke personen
buiten de normale bedrijfsvoering, het openen en/of overdragen van filialen, vestigingen of
agentschappen;
(iv)      de ontwikkeling van een PV zonne-energie-installatie voor energieproductie (met als doel de
geproduceerde energie te verkopen) op een perceel grond in combinatie met landbouw- en/of
biodiversiteitsactiviteiten en andere projecten in duurzame energieproductievoorzieningen;
(v)        de bouw, oprichting, exploitatie, verkoop, overdracht, en/of sluiting van een PV zonne-
energie-installatie voor energieproductie (met als doel de geproduceerde energie te verkopen) op
een perceel grond in combinatie met landbouw- en/of biodiversiteitsactiviteiten en andere projecten
in duurzame energieproductievoorzieningen en/of een dochtervennootschap met voorgaande
activiteit als voorwerp;
(vi)      het starten van nieuwe activiteiten en/of een nieuwe onderneming;
(vii)     belangrijke wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten of strategie van de vennootschap zoals
bepaald in het businessplan;
(viii)    goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurde budget overschrijden;
(ix)      het opstellen en goedkeuren van de conceptjaarrekening en in voorkomend geval het
jaarverslag;
(x)       de verwerving van, overdracht van of inschrijving op effecten;
(xi)      benoeming of ontslag van essentieel personeel, anders dan voorzien in de jaarlijkse
begroting, inclusief beslissingen over hun verloningspakketten en/of hun (jaarlijkse) bonussen en alle
wijzigingen in dit opzicht anders dan voorzien in de jaarlijkse begroting;
(xii)     in voorkomend geval, elke beslissing met betrekking tot de benoeming en het ontslag en de
bezoldiging van de commissaris;
(xiii)     het aangaan, beëindigen of wijzigen van enige transactie tussen de vennootschap en (i) een
of meer van de houders van effecten in de vennootschap of (ii) bestuurders of leden van het
management van de vennootschap of (iii) met gelieerde ondernemingen of andere personen die
(direct of indirect) verbonden zijn met een van de voornoemde personen, onder voorbehoud van de
bepalingen inzake belangenconflicten;
(xiv)    elke beslissing met betrekking tot het aangaan van leningen of kredietfaciliteiten als
kredietnemer, kredietverstrekker of anderszins, het doen van vooruitbetalingen, in elk geval voor een
totaalbedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00), hetzij direct, hetzij in totaal;
(xv)     het op enigerlei wijze overdragen van enige materiële of alle of vrijwel alle activa van de
vennootschap of haar dochtervennootschap (om twijfel te voorkomen ook in geval van een fusie,
splitsing, inbreng of verkoop een algemeenheid van activa en passiva of van een bijkantoor);
(xvi)    het verlenen van een hypotheek, pand, borg, garantie of ander pandrecht op de activa van de
Vennootschap en in ieder geval voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00),
hetzij direct of in totaal;
(xvii)   de goedkeuring van elke investering van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00);
(xviii)  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die van wezenlijk belang zijn voor
de activiteiten van de vennootschap of overeenkomsten met een totale contractuele waarde van
meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00);
(xix)    elk voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(xx)     elk voorstel voor een fusie, (gedeeltelijke) splitsing, liquidatie of ontbinding van de
vennootschap, inclusief elke beslissing om een insolventieprocedure te starten of een faillissement of
gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
(xxi)    beslissingen over rechtszaken of arbitrageprocedures waarbij de vennootschap betrokken is;
(xxii)   de benoeming en het ontslag van de bestuurders van een dochtervennootschap;
(xxiii)  de benoeming en beëindiging van een persoon belast met het dagelijks bestuur;
(xxiv)  elke beslissing met betrekking tot de creatie van aandelen of die een impact heeft op het
stemrecht, voor zover beslist door het bestuursorgaan.
Voor de berekening van de drempelbedragen in dit artikel worden, naar gelang van het geval, alle
overeenkomsten of transacties die nauw met elkaar verbonden zijn, als één geheel genomen en
wordt het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen, in aanmerking genomen voor de berekening van
de relevante drempel.
Artikel 16.- Bevoegdheid
Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
volgens deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college
wordt de vennootschap tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
a) twee gezamenlijk optredende bestuurders, waaronder één Oprichter Bestuurder en één Virya
Energy Bestuurder;
b) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een persoon aan wie het dagelijks bestuur is
gedelegeerd ("gedelegeerde tot het dagelijks bestuur" of, indien deze persoon tevens bestuurder is,
"gedelegeerd bestuurder"), benoemd overeenkomstig artikel 17; en
c) door speciale gevolmachtigden, handelend binnen de reikwijdte van hun volmacht.
(…)
V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
donderdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 21.- Bijeenroeping – verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. De oproeping wordt per brief of e-mail verzonden in
overeenstemming met artikel 2:32 WVV.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Een oproeping is niet vereist wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders wordt eenparig
schriftelijk besluiten of wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 22.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 25.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.                      
Artikel 26.- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Onverminderd de dwingende bepalingen van de wet die een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen op de algemene vergadering van aandeelhouders, kan de algemene vergadering van
aandeelhouders geldig beraadslagen als de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten
minste 75% van de stemrechten verbonden aan het totale aantal aandelen vertegenwoordigen. Als
dit quorum niet wordt gehaald, zal een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda. De algemene vergadering van aandeelhouders zal geldig kunnen beslissen op die
nieuwe vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Zonder afbreuk te doen aan toepasselijke dwingende wetten en de voorgaande paragraaf, worden
alle besluiten van de aandeelhouders genomen met een gewone meerderheid van de stemrechten
verbonden aan de aandelen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (onthoudingen en blanco of ongeldige stemmen worden
niet beschouwd als een uitgebrachte stem)).
De beslissingen van de aandeelhouders die hieronder worden uiteengezet vereisen - naast de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die worden bepaald door de wet en/of deze statuten - de
goedkeuring door een meerderheid van 90% van de stemmen verbonden aan de aandelen die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering van aandeelhouders:
(i)        elke fusie of splitsing van de vennootschap, elke inbreng of overdracht van een bedrijfstak of
algemeenheid van activa en passiva van de vennootschap of elke andere herstructurering waarvoor
het WVV een beslissing van de algemene vergadering vereist;
(ii)       elke wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten) aandelen en/of elke
beslissing met betrekking tot de vervanging van aandelen van de ene soort door aandelen van een
andere soort;
(iii)      elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden en elke beslissing
met betrekking tot elke andere vorm van winstuitkering;
(iv)      ontslag en benoeming van leden van het bestuursorgaan (inclusief onafhankelijke
bestuurders) en commissarissen (indien van toepassing);
(v)       het bepalen van de vergoeding van de leden van het bestuursorgaan en het toekennen van
een vergoeding en/of beloning aan een commissaris (indien van toepassing) en elke wijziging hierin;
(vi)      de goedkeuring van de jaarrekening (inclusief de bestemming van het resultaat);
(vii)     het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijke accountant voor het opstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de vennootschap;
(viii)    het uitkeren of toekennen van (interim) dividenden en tantièmes;
(ix)      elke beslissing om de vennootschap te ontbinden en/of te vereffenen of elke beslissing over
insolventie gerelateerde kwesties (zoals reorganisaties, faillissement) en de benoeming en beloning
van de vereffenaar, al naar gelang het geval;
(x)       elke creatie/uitgifte van effecten of de creatie van een instrument dat converteerbaar is in
effecten;
(xi)      elke beslissing die invloed heeft op het stemrecht;
(xii)     elke wijziging van de statuten; en
(xiii)    beslissingen over aangelegenheden die het voorwerp uitmaken van een beslissing van het
bestuursorgaan in het geval dat alle bestuurders verhinderd zijn te stemmen ingevolge een
belangenconflict.
(…)
VI. BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – ALARMBEL
Artikel 28.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 29.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
(…)
VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 32.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
NEGENDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE AGENDAPUNT: Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurders
a) De algemene vergadering beslist om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en bevestigt zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder vanaf heden voor een
onbepaalde duur: de heer COENEN Frank Léon Marie Jozef, geboren te Turnhout op 27 september
1962, wonende te 3500 Hasselt, Thonissenlaan 18/0009.
Hier vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart hij deze functie te aanvaarden en verklaart hij dat
niets zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering verleent kwijting over het door hem als zaakvoerder, gevoerde bestuur.
b) De algemene vergadering beslist om als bijkomende bestuurders te benoemen vanaf heden voor
een onbepaalde duur:
- de heer POULSEN Preben, geboren te Kaerby, Kalundborg (Denemarken) op 25 augustus 1955,
wonende in Denemarken te 2100 Kopenhagen Ø, Langelinie Allé 7.2.4,
Hier vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart hij deze functie te aanvaarden en verklaart hij dat
niets zich hiertegen verzet.
- de heer MARINUS Pieter Annemie Florent, geboren te Lier op 21 november 1976, wonende te
1000 Brussel, Bellevuestraat 56;
Die schriftelijk heeft verklaard deze functie te aanvaarden.
- Mevrouw BAHUAUD Virginie Marie Delphine, geboren in Frankrijk te Marseille op 8 juli 1974,
wonende in Frankrijk te 92200 Neuilly-Sur-Seine, Rue des Dames Augustines, 12;
Die schriftelijk heeft verklaard deze functie te aanvaarden.
De vergadering verklaart dat:
- voornoemde bestuurders, de heer COENEN Frank Léon Marie Jozef en voornoemde heer
POULSEN Preben, elk benoemd werden als ‘Oprichter Bestuurder’.
- voornoemde bestuurders, de heer MARINUS Pieter Annemie Florent en voornoemde Mevrouw
BAHUAUD Virginie Marie Delphine, elk benoemd werden als ‘Virya Energy Bestuurder’.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De vennootschap telt derhalve op heden vier (4) bestuurders.
ELFDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3500 Hasselt,
Thonissenlaan 18/0009.
TWAALFDE AGENDAPUNT: Volmacht
De naamloze vennootschap DE VERENIGDE FIDUCIAIRES, te 2800 Mechelen, Galgestraat 38,
ondernemingsnummer 0440.088.109, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Emmanuel BEELEN
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte met volmachten;
- verslag van de bestuurder;
- coördinatie van de statuten met lijst.