Ondernemingsnr : 0432 864 775
Naam
(voluit) : EASY-SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 16
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "PROFOS" EN "EASY - HR" - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING -
STATUTENWIJZIGING
Op heden, twintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EASY-SERVICES", waarvan de
zetel gevestigd is te 8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 16, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
AGENDA:
( ... )
2.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"EASY-SERVICES", met zetel te 8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 16, en ondernemingsnummer
0432.864.775 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "EASY - HR", met zetel te
8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 16, en ondernemingsnummer 0475.400.463 (de "Overgenomen
Vennootschap 1") en de naamloze vennootschap "Profos", met zetel te 8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 16,
en ondernemingsnummer 0878.373.701 (de "Overgenomen Vennootschap 2") overneemt in het kader van
een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 1 januari 2025 om middernacht
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 januari 2025 om middernacht.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 december 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap "DPO Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gentstraat 337, 9041 Oostakker,
vertegenwoordigd door de heer Ulrich DE POORTERE, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Easy-Services (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 28/11/2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de kapitaalverhoging die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van honderdvierenzestigduizend honderd
zevenennegentig (164.197) aandelen van de naamloze vennootschap ten belope van 7.326.500 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de kapitaalverhoging voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 7.326.500,00 EUR,
om het van 66.429,13 EUR te brengen op 7.392.929,13 EUR, door uitgifte van 164.197 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
inschrijvers een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Zijn vervolgens tussengekomen, de volgende aandeelhouders voornoemd, die verklaren volledig op de
hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzetten dat zij
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de Vennootschap die uitvoerig
staat beschreven in voormelde verslagen, en deze in te brengen in de Vennootschap
( ... )
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zeven miljoen driehonderdtweeënnegentigduizend negenhonderdnegenentwintig
euro dertien cent (€ 7.392.929,13).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijfenzestigduizend zeshonderdzesentachtig (165.686)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.“.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, alsook aan Wouter D'herde, Thijs
Weverbergh, Hilde Tobback, Brent Mastin en Anthea Debou, woonstkeuze gedaan hebbende te Deloitte
Legal - Lawyers BV, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen
7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris