Ondernemingsnr : 0893006348
Naam
(voluit) : RUBON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel G. Gezellelaan 8
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden op 6 april 2022 voor Meester Koen VERMEULEN, notaris met standplaats te
Beringen (Paal), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Koen Vermeulen, Marijke
Mellaerts en Valerie Maussen, geassocieerde notarissen’, met zetel te Beringen (Paal),
Diestersesteenweg 67 , vervangende mijn ambtgenoot, Meester Guy VERLINDEN, notaris met
standplaats te Heusden-Zolder, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Verlinden &
Jaspers, notarisvennootschap", met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Guido Gezellelaan 187 wettelijk
belet, geregistreerd op 8 april 2022, kantoor rechtszekerheid Hasselt 2, 12 bladen, 0 verzendingen,
register OBA (5), boek 00000, blad 0000, vak 0006228, ontvangen 50 euro, getekend de Ontvanger ,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten genomen heeft:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De vergadering besluit om in de statuten de mogelijkheid te voorzien voor aandeelhouders om uit de
treden ten laste van haar vermogen.
Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering om statutaire bepalingen in te voegen
inzake uittreding van een aandeelhouder ten laste van het vennootschapsvermogen, dit alles zoals
opgenomen in het vierde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Vierde besluit
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, met o.a. volgende bepalingen
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "RUBON".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het aankopen, verkopen, verwerven, vervreemden, in huur nemen of geven, ruilen, beheren,
valoriseren, makelen, verkavelen, uitrusten, in leasing nemen en geven van alle onroerende
goederen, gebouwde en ongebouwde;
- de onroerende promotie en de activiteiten van projectontwikkelaar, omvattende onder meer het
ontwerpen, programmeren, organiseren, laten uitvoeren en coördineren van alle onroerende
bouwwerken en van bijhorende en aanverwante verrichtingen;
- het opsporen en localiseren van terreinen voor nieuwbouw van woningen en appartementen,
alsmede voor de industrie, bedrijvencentra en winkelcentra, alsmede voor de verkaveling voor
villabouw en bedrijvencentra;
- de revalorisatie, renovatie, verbouwing of deelname aan onroerende projecten en het ondersteunen
van derden, particulieren en/of vennootschappen die hieraan willen meewerken op alle denkbare
manieren;
De vennootschap kan zowel in het binnen- als in het buitenland alle verrichtingen doen die de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen. Enz.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Enz.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Enz.
Artikel 9.Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Enz.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen. Enz.
Artikel 12. Uittreding
12.1. Algemene regel.
Onder de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 12.2. en volgende van deze statuten, kan een
aandeelhouder met al zijn aandelen uittreden ten laste van het vermogen van de vennootschap met
ingang van het derde boekjaar na de datum waarop de kandidaat aandeelhouder geworden is van de
vennootschap.
12.2. Modaliteiten van het recht op uittreding van de aandeelhouders.
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 12.1. hiervoor, is de uittreding van een aandeelhouder
te allen tijde toegestaan. De uittreding zal uitwerking hebben op de eerste dag van de eerste maand
van het boekjaar volgend op de kennisgeving.
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 12.1. hiervoor, is de uittreding van een aandeelhouder
enkel toegestaan voor zover de vennootschap gerechtigd is om over te gaan tot een uitkering aan de
aandeelhouders aan de hand van de balanstest en de liquiditeitstest, zoals voorzien in de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder uittreedt, worden vernietigd op het ogenblik van
de uitwerking van de uittreding.
12.3. Kennisgeving van de uittreding van de aandeelhouder.
Luik B
De aandeelhouder die gebruik wenst te maken van zijn recht om met al zijn aandelen uit te treden
ten laste van het vermogen van de vennootschap, dient, zijn voornemen tot uittreding per
aangetekend schrijven kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap, met opgave
van de redenen voor uittreding.
12.4. Bedrag en betaling van het scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de aandeelhouder verzoekt uit te
treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte
of reeds terugbetaalde inbreng.
Het scheidingsaandeel wordt uitbetaald uiterlijk één maand te rekenen vanaf de datum van
uitwerking van de uittreding, in voorkomend geval pro rata het aantal aandelen waarmee de
aandeelhouders zijn uitgetreden en wiens uittreding uitwerking heeft op hetzelfde ogenblik.
12.5. Rapporteringsverplichting van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan brengt op elke jaarlijkse algemene vergadering verslag uit over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de
uitgetreden aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de
uitbetaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de
reden daarvoor.
12.6. Wijziging van het aandelenregister.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
12.7. Statutenwijzigingen.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Voor de aan- en verkoop van onroerende goederen en voor het aangaan van al dan niet hypothecair
gewaarborgde schulden dient de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen toe te
stemmen vooraleer de bestuurder mag handelen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Enz.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van mei om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen – vertegenwoordiging – schriftelijke stem
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun bij
zorgvolmacht aangeduide vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige voormelde zaakvoerder, de BV Entilia, met zetel te 9000
Gent, Kortrijksepoortstraat 245 en met ondernemingsnummer BTW BE 0836.572.738, vast
vertegenwoordigd door VERLINDEN Philip, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk
over tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur van de Besloten
Vennootschap ENTILIA, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksepoortstraat 245, RPR Gent, afdeling Gent,
BTWBE 0836.572.738, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERLINDEN Philip, wonende te
9000 Gent, Kortrijksepoortstraat 245 die hiertoe benoemd werd in de oprichtingsakte van BV Entilia
20 mei 2011 verleden voor notaris Leen Van Breedam te Heusden-Zolder, vervangende notaris Guy
Verlinden te Heusden-Zolder, wettelijk belet, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 9 juni daarna onder nummer 0083212.
Het mandaat van BV Entilia is onbezoldigd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3550 Heusden-Zolder,
Guido Gezellelaan 8.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
Luik B
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Koen VERMEULEN, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van akte met aangehecht de volmachten; .
- historiek en gecoördineerde statuten van de vennootschap;