Ondernemingsnr : 0454832109
Naam
(voluit) : ESFE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleimoer 1 bus F
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op EENENDERTIG MAART OM VIJFTIEN UUR
Voor mij, Floris GHYS, notaris met standplaats te Kluisbergen, die het ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Ghys, De Brauwere & de Grave, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9690
Kluisbergen, Berchemstraat 47, werd gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"ESFE", met zetel te 9030 Gent, Kleimoer 1 Bus F, BE0454.832.109 RPR Gent afdeling Gent.
Opgericht onder de naam “EPOQUE” bij akte verleden voor meester Yves LELEU, destijds notaris te
Komen, op 31 maart 1995, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
26 april daarna, onder nummer 539.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor
meester Manuel VAN HOOF, notaris te Zwijnaarde, op 21 december 2009, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2010, onder nummer
10001394.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Claude VERSTRAETE, hierna
genoemd.
Gezien het geringe aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de verdere samenstelling van het
bureau.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Aandeelhouders
Zijn aanwezig, de hierna genoemde aandeelhouders, die verklaren titularis te zijn van het hierna
vermelde aantal aandelen:
1/ De heer Claude Yvan Omer Camille VERSTRAETE, geboren te Kortrijk op 23 september 1966,
wonende te 8791 Beveren-Leie (Waregem), Grote Heerweg 279.
Titularis van drieduizend negenhonderd (3.900) aandelen in volle eigendom, die drieduizend
negenhonderd (3.900) stemmen vertegenwoordigen.
2/ Mevrouw Nathalie Ann Sylvie VANDOORNE, geboren te Izegem op 13 september 1966,
echtgenote van de heer Claude VERSTRAETE, voornoemd, wonende met hem te 8791 Beveren-
Leie (Waregem), Grote Heerweg 279.
Titularis van honderdvijfentwintig (125) aandelen in volle eigendom, die honderdvijfentwintig (125)
stemmen vertegenwoordigen.
3/ De heer Marc Alfons Frans Maria VERSTRAETE, geboren te Tielt op 19 oktober 1939, wonende
te 8792 Desselgem, Sprietestraat 225, alhier vertegenwoordigd door de heer Claude VERSTRAETE,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 28 maart 2023, dewelke aan deze akte
gehecht zal blijven.
Titularis van vijfenzeventig (75) aandelen in volle eigendom, die vijfenzeventig (75) stemmen
vertegenwoordigen.
Samen titularissen van vierduizend honderd (4.100) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande
Luik B
aandelen, die vierduizend honderd (4.100) stemmen vertegenwoordigen.
Bestuurders
Zijn hier eveneens aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap:
1/ De heer Claude VERSTRAETE, voornoemd.
2/ Mevrouw Nathalie VANDOORNE, voornoemd.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1/ Bevestiging van de benoeming van de heer Claude VERSTRAETE als bestuurder van de
vennootschap.
Bekrachtiging handelingen.
2/ Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan: wijziging, uitbreiding en herformulering
van het voorwerp door vervanging van de huidige tekst van artikel 3 van de statuten door de tekst
hierna:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De algemene bouwonderneming, gaande van ruwbouw tot en met volledige afwerking, al dan niet
in coördinatie met onderaannemers.
B/ Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren van alle gebouwde eigendommen; het aankopen, verkopen,
ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg, ontginnen, bebossen,
ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle ongebouwde eigendommen
of roerende goederen; het inrichten, exploiteren en urbaniseren van nieuwe residentiële woonwijken
of andere, en, in de ruimste zin van het woord, alle immobilière verrichtingen en andere, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen.
C/ De studie en de bevordering van onroerende projecten en initiatieven, evenals technische,
bouwkundige, juridische, commerciële, financiële en industriële studies in verband met alle
hoegenaamde onroerende verrichtingen en promoties, voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
D/ Het uitbaten van alle vermakelijkheden en horecabedrijven zoals onder meer restaurant, tearoom,
snookerzaal, brasserie, taverne, bar, terrassen, bowling, conferentiezaal, feestzaal, ….
E/ De aan- en verkoop, import en export van eetwaren en van wijnen en andere dranken.
F/ De aan- en verkoop, import en export van kunstvoorwerpen, zowel nieuw als oud.
G/ Advies inzake horecaopleidingen.
H/ Het organiseren van seminaries en/of degustatie van wijnen en andere geestrijke dranken.
I/ Het uitvoeren van volgende aannemingswerken, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
al dan niet in coördinatie met onderaannemers:
 Het leveren, plaatsen en onderhouden van sanitaire en elektrische installaties in de ruimste zin van
het woord, zowel voor privaat als voor beroepsmatig gebruik.
 Het leveren, plaatsen en onderhouden van verwarmingsinstallaties in de ruimste zin van het woord,
zowel op elektriciteit, op gas, op mazout of andere, en zowel voor privaat als voor beroepsmatig
gebruik.
 Het leveren, plaatsen en onderhouden van airco-, ventilatie- en koelinstallaties in de ruimste zin van
het woord, zowel voor privaat als voor beroepsmatig gebruik.
 Alle activiteiten in het kader van de voorbereiding en de afhandeling van bovenvermelde
aannemingswerken, zoals afbraakwerken, voorbereidende bouwwerken, opkuiswerken, enzovoort.
J/ De groot- en kleinhandel, de import en export, de handel op commissie van:
 Elektrische materialen en toestellen, met inbegrip van elektronische apparaten, huishoudtoestellen,
enzovoort.
 Sanitaire materialen en toestellen, zoals toestellen bestemd voor keukens en badkamers, enzovoort.
 Warmtepompen en verwarmingstoestellen, zoals radiatoren, enzovoort.
 Airco-, ventilatie- en koelapparaten, enzovoort.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
Luik B
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
3/ Invoeging in de statuten van een goedkeuringsregeling bij de overdracht van aandelen onder
levenden of ingevolge overlijden.
4/ Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van een bedrijfsrevisor aangaande de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en van een staat van activa en
passiva die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.
5/ Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap waarvan de naam, de zetel, het
voorwerp en de duur - na de aanpassingen hiervoor - dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap, en waarbij het volgestort kapitaal van de vennootschap ad één miljoen
negenenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 1.059.500,00) wordt overgeboekt naar de statutair
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
Voor de inbrengen door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de vennootschap in totaal
vierduizend honderd (4.100) aandelen uitgegeven.
Toekenning aan elke aandeelhouder van een (1) aandeel van de besloten vennootschap in ruil voor
een (1) aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Luik B
6/ Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, ontslag van en
kwijting aan de (gedelegeerd) bestuurders van de gewezen naamloze vennootschap. Benoeming
van de (statutaire)(opvolgend) bestuurders van de besloten vennootschap.
7/ Vaststelling van de statuten ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, rekening
houdend met de genomen besluiten hiervoor.
8/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten – volmachten.
B. Oproepingen van de aandeelhouders en de bestuurders
Alle aandeelhouders alsook de bestuurders, hier aanwezig en voornoemd, verklaren uitgenodigd te
zijn tot onderhavige vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda en afstand te doen
van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, alsook van de terbeschikkingstelling van
stukken, zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten. Zij
verklaren tevens te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit tot stand komt overeenkomstig artikel 2:42, § 1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De niet-aanwezige bestuurder, met name de heer Marc VERSTRAETE, voornoemd, heeft schriftelijk
verklaard uitgenodigd te zijn tot onderhavige vergadering, kennis te hebben genomen van haar
agenda en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, alsook van de
terbeschikkingstelling van stukken, zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en/of de statuten. Hij heeft tevens schriftelijk verklaard te verzaken aan het instellen
van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit
tot stand komt overeenkomstig artikel 2:42, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit document werd door de voorzitter aan ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek het
te willen bewaren in zijn dossier.
De voorzitter verklaart en de aandeelhouders erkennen dat er geen houders van andere door de
vennootschap uitgegeven effecten bestaan.
C. Vaststellingen
1/ De voorzitter deelt mee dat twee (2) bestuurders van de vennootschap aanwezig zijn.
2/ De voorzitter deelt mee dat er thans vierduizend honderd (4.100) aandelen zijn uitgegeven en dat
er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.
3/ De voorzitter stelt vast dat alle aandeelhouders, gezamenlijk titularissen van vierduizend honderd
(4.100) aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat de
huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan,
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van
de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, behoudens het agendapunt inzake de
wijziging van het voorwerp en de omzetting, waarvoor een vier vijfde meerderheid van de stemmen
vereist is, en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden, een gewone meerderheid
moeten bekomen om te worden aanvaard.
5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één (1) stem.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT – BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDER – BEKRACHTIGING VAN
BESTUURSHANDELINGEN
De vergadering bekrachtigt de benoeming van de heer Claude VERSTRAETE, voornoemd, tot
bestuurder van de vennootschap voor een periode van zes (6) jaar, met ingang van 27 augustus
2019. Vervolgens bekrachtigt de vergadering uitdrukkelijk alle bestuurshandelingen gesteld door de
heer Claude VERSTRAETE en dit sinds 27 augustus 2019.
 
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens tot wijziging, uitbreiding en herformulering van het voorwerp van
de vennootschap overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in het
Luik B
eerste agendapunt.
 
DERDE BESLUIT – INVOEGING GOEDKEURINGSREGELING BIJ OVERDRACHT VAN
AANDELEN
De vergadering besluit om in de statuten in geval van overdracht van aandelen onder de levenden en
ingevolge overlijden een goedkeuringsregeling in te voegen.
 
VIERDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vander
Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, met zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, RPR Gent (afdeling Oostende) en met BTW-nummer BE
0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende
te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van een staat van actief en passief van de vennootschap die
niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld, te weten per 31 december 2022, dit alles
met het oog op de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de naamloze
vennootschap “ESFE” in een besloten vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of er
overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31
december 2022, heeft plaatsgehad.
Per 31 december 2022 werden volgende tussentijdse boekingen niet uitgevoerd die een negatieve
invloed hebben op het netto-actief :
. Het boeken van tussentijdse afschrijvingen , geraamd op 4.760 euro.
. Het boeken van tussentijdse geraamde belastingen voor een bedrag van 5.000 euro.
De vorderingen en leningen, geboekt onder de financiële vaste activa, de vorderingen op lange
termijn, de klantenbalans en de overige vorderingen voor een totaal bedrag van 810.670,33 euro,
omvatten bedragen waarvan de inbaarheid ons niet verzekerd lijkt.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
rekening houdende met onze bemerking in voorgaande paragraaf.
Het netto-actief volgens deze staat van 31 december 2022 bedraagt € 498.204,73 en is € 561.298,40
lager dan het geplaatst kapitaal van € 1.059.503,13.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de naamloze vennootschap “ESFE”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 29 maart 2023
"VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
 
VIJFDE BESLUIT – OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de
naam, de zetel, het voorwerp en de duur - na de aanpassingen hiervoor - dezelfde zullen zijn als die
van de huidige vennootschap, en waarbij het kapitaal van de vennootschap ad één miljoen
negenenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 1.059.500,00) wordt overgeboekt naar de beschikbare
eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Bijgevolg worden de vierduizend honderd (4.100) aandelen van de besloten vennootschap als volgt
toebedeeld:
1/ aan de heer Claude VERSTRAETE, voornoemd, die aanvaardt: drieduizend negenhonderd
(3.900) aandelen;
2/ aan mevrouw Nathalie VANDOORNE, voornoemd, die aanvaardt: honderdvijfentwintig (125)
aandelen;
3/ aan de heer Marc VERSTRAETE, voornoemd, die vertegenwoordigd zoals voormeld aanvaardt:
vijfenzeventig (75) aandelen.
Luik B
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
 
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING (STATUTAIRE) BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de vergadering het
ontslag vast van de huidige (gedelegeerde) bestuurders van de gewezen naamloze vennootschap, te
weten de heer Claude VERSTRAETE, mevrouw Nathalie VANDOORNE en de heer Marc
VERSTRAETE, allen voornoemd.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december
2022, zal de vergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun
bestuursmandaat van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar, zal de vergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun bestuursmandaat van 1 januari
2023 tot de datum van omzetting van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens te benoemen, voor onbepaalde duur en met ingang van heden:
 De heer Claude VERSTRAETE, voornoemd, tot statutair bestuurder van de besloten vennootschap;
 Mevrouw Nathalie VANDOORNE, voornoemd, tot niet-statutair bestuurder van de besloten
vennootschap, met dien verstande dat mevrouw Nathalie VANDOORNE opvolgend statutair
bestuurder wordt in geval van ontslag of overlijden van de heer Claude VERSTRAETE.
De vergadering besluit dat het mandaat van de bestuurders onbezoldigd zal uitgeoefend worden,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De aldus benoemde bestuurders, beiden hier aanwezig, verklaren hun mandaat te aanvaarden en
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.
De vergadering besluit dienvolgens de identiteit van de statutaire bestuurder op te nemen in de
(nieuwe) statuten van de besloten vennootschap, zoals bepaald in artikel 12.3. onder het zevende
besluit hierna.
 
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering tot aanneming
van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
 
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “ESFE”.
 
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De algemene bouwonderneming, gaande van ruwbouw tot en met volledige afwerking, al dan niet
in coördinatie met onderaannemers.
B/ Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren van alle gebouwde eigendommen; het aankopen, verkopen,
ruilen, verkavelen, aanpasssen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg, ontginnen, bebossen,
ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle ongebouwde eigendommen
of roerende goederen; het inrichten, exploiteren en urbaniseren van nieuwe residentiële woonwijken
of andere, en, in de ruimste zin van het woord, alle immobilière verrichtingen en andere, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen.
C/ De studie en de bevordering van onroerende projecten en initiatieven, evenals technische,
bouwkundige, juridische, commerciële, financiële en industriële studies in verband met alle
hoegenaamde onroerende verrichtingen en promoties, voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
D/ Het uitbaten van alle vermakelijkheden en horecabedrijven zoals onder meer restaurant, tearoom,
snookerzaal, brasserie, taverne, bar, terrassen, bowling, conferentiezaal, feestzaal, ….
E/ De aan- en verkoop, import en export van eetwaren en van wijnen en andere dranken.
Luik B
F/ De aan- en verkoop, import en export van kunstvoorwerpen, zowel nieuw als oud.
G/ Advies inzake horecaopleidingen.
H/ Het organiseren van seminaries en/of degustatie van wijnen en andere geestrijke dranken.
I/ Het uitvoeren van volgende aannemingswerken, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
al dan niet in coördinatie met onderaannemers:
 Het leveren, plaatsen en onderhouden van sanitaire en elektrische installaties in de ruimste zin van
het woord, zowel voor privaat als voor beroepsmatig gebruik.
 Het leveren, plaatsen en onderhouden van verwarmingsinstallaties in de ruimste zin van het woord,
zowel op elektriciteit, op gas, op mazout of andere, en zowel voor privaat als voor beroepsmatig
gebruik.
 Het leveren, plaatsen en onderhouden van airco-, ventilatie- en koelinstallaties in de ruimste zin van
het woord, zowel voor privaat als voor beroepsmatig gebruik.
 Alle activiteiten in het kader van de voorbereiding en de afhandeling van bovenvermelde
aannemingswerken, zoals afbraakwerken, voorbereidende bouwwerken, opkuiswerken, enzovoort.
J/ De groot- en kleinhandel, de import en export, de handel op commissie van:
 Elektrische materialen en toestellen, met inbegrip van elektronische apparaten, huishoudtoestellen,
enzovoort.
 Sanitaire materialen en toestellen, zoals toestellen bestemd voor keukens en badkamers, enzovoort.
 Warmtepompen en verwarmingstoestellen, zoals radiatoren, enzovoort.
 Airco-, ventilatie- en koelapparaten, enzovoort.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
Luik B
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
AANDELEN
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap vierduizend honderd (4.100) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
 
BESTUUR
12.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
…
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
12.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
12.3. Statutaire bestuurder – Bestuurder-opvolger
De heer Claude VERSTRAETE is als enige statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
Bestuurder-opvolger
In geval van overlijden of ontslag van de voornoemde statutaire bestuurder, zal deze van rechtswege
als statutair bestuurder opgevolgd worden door mevrouw Nathalie VANDOORNE.
 
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
…
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
Luik B
vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle
dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden
ten vroegste de zevende (7de) dag en ten laatste de veertiende (14de) dag na de eerste
vergadering.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behoudens in geval
het college van bestuurders uit slechts twee (2) leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen
het voorstel is verworpen.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
 
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met al zijn leden,
de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met al zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd hetzij door
de statutaire bestuurder alleen optredend, hetzij door twee (2) bestuurders, waaronder de statutaire
bestuurder, samen optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
 
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
zaterdag van de maand mei om negen uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
…
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
…
 
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
Luik B
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
 
BESTEMMING WINST
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
…
 
VERDELING
...
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
…
 
 
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en geeft tevens volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. Accountancy die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ Mevrouw Tine MAES;
4/ Mevrouw Laure VERMEERSCH;
5/ De heer Maxim VAUTERIN.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
- coördinatie van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan dd. 28/03/2023 m.b.t. de omzetting van NV naar BV
- verslag van de revisor dd. 29/03/2023 inzake omzetting van NV naar BV