Nº d'entreprise 0880.367.842
Nom
(en entier):	BELOURA ESTATE
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue Mignot Delstanche 59	Adresse complète du siège:
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la SRL "BELOURA ESTATE" par la SA "LA
REALE ESTATE" - Procès-verbal de l'assemblée générale de la société
absorbée
Il résulte d'un acte reçu le 31 janvier 2023, par le Notaire Eric THIBAUT de MAISIERES à Saint-Gilles,
enregistré au bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 3 février 2023, référence 5 volume 00000 folio 0000 case
:0002567, reçu cinquante euros (€ 50,00) (signé) le Receveur, que la société à responsabilité limitée « BELOURA
ESTATE », a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
TITRE A.
Fusion par absorption de la société « BELOURA ESTATE > par la societe < LA REALE ESTATE > sous le
régime de l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations.
1. Projet de fusion et rapports.
a) Le projet de fusion a été établi conformément à l'article 12 :24 du CSA par l'organe d'administration de la.
société absorbée et absorbante, en la forme sous seing privé en date du 2 mai 2022 et déposé au greffe du.
tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, sous le numéro 22063294 pour la société « LA REAL ESTATE»
numéro 22070408 pour la société « BELOURA ESTATE».
:b) Le rapport spécial non daté de l'organe d'administration de la société absorbée « BELOURA ESTATE » a été
établi conformément à l'article 12:25 du Code des Sociétés et des Associations.
c) le rapport par l'organe d'administration et dans le chef de la société absorbante «LA REALE ESTATE » établi
le 28 novembre 2022 par le réviseur d'entreprises conformément à l'article 7:197 du CSA.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7:197 du code des société et des associations, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société « LA REALE ESTATE » dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 mai 2022.
: Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
:le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
.Concernant l'apport en nature
:Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons.
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
: - les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur
des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en.
contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1.797.518,20 EUR (dont un montant de
940.000,00 EUR sera porté en capital ; le solde étant affecté dans les rubriques des fonds propres
correspondantes dans le chef de l'absorbante), correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 116 actions nouvelles de la Société absorbante, émise à la valeur de
15.495,85 EUR l'une.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature d'exposer l'intérêt que l'apport
présente pour la société; de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et de
mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature d'examiner la description fournie
par l'organe d'administration de chaque apport en nature ; d'examiner l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués à cet effet ; d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et de mentionner la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions de formuler une conclusion sur
le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de responsabilité eu
égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature telle que décrit
dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du reviseur d'entreprises, l'actionnaire
présent ou représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
A l'unanimité, l'assemblée approuve lesdits rapports.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification importante
du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
fusion.
En outre, le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbante, que ce dernier n'a pas
été informé par l'organe d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et
passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
d) Tout actionnaire a pu obtenir -sans frais- une copie desdits projets de fusion et rapports.
2. Approbation de la fusion.
L'assemblée décide à l'unanimité d'approuver la fusion de la société « BELOURA ESTATE» avec la société « LA
REALE ESTATE », par voie d'absorption.
La société « LA REALE ESTATE» est plus amplement qualifiée comme suit :
La société anonyme « LA REALE ESTATE », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Mignot Delstanche
59, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0452.342.870 (Bruxelles).
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean ROSE à Ath (Ormeignies), le 31 août 1993, publié à
l'annexe au Moniteur belge sous le numéro 940408-491.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné le 27
juin 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge le 4 août suivant, sous le numéro 14148712.
2.1. Cette approbation repose sans réserve (à l'exception de la condition suspensive ci-après relatée)sur lesdits
projets de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) Conformément au projet de fusion précité, la fusion par absorption par la société « LA REALE ESTATE », de la
société absorbée « BELOURA ESTATE», emportera transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée
au 31 août 2022, et moyennant attribution à l'actionnaire de la société absorbée de cent seize (116) nouvelles
actions entièrement libérées, de la société absorbante « LA REALE ESTATE », sans désignation de valeur nominale,
à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour
le compte de la société absorbante à partir du 1 er septembre 2022 à zéro heure, le transfert s'effectuant sur
base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 août 2022.
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires.
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées.
e) l'objet social de la société absorbante ne devra pas être modifié, les sociétés absorbante et absorbée ayant un
objet social idoine.
2.2. Il est précisé en outre que :
a) la société absorbante, dès réalisation définitive de la fusion, aura avec effet rétroactif au 1ier septembre 2022, la
propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine
de la société absorbée, et reprend au même instant tous leurs droits, obligations, marchés et contrats, y compris
leurs contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le
respect des conventions collectives applicables; leurs garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non;
leurs créances, charges et dettes; leurs archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter
de novation, et sans recours contre la société absorbée ou son organe pour quelque cause que ce soit.
b) le transfert de propriété n'est pas affecté d'une clause de rétroactivité comptable, chaque opération, charge ou
dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée, est censée
être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante, à compter de ce jour.
c) conformément à l'article 12 :15 du CSA, les créanciers de chacune des sociétés participant à la fusion, et dont
la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion et n'est
pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire.
d) la fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et
n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour
les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui
auraient été convenues avec tous créanciers.
3. Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
L'assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter que les patrimoines actifs et passifs transférés par la société
absorbée en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la société qui l'absorbera, est valorisé
sur base de la situation comptable de la société arrêtée au 31 août 2022.
4. Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales:
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante, se trouvent les biens immeubles ci-
après décrits, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis aux formalités de transcription.
Les membres du bureau de la présente assemblée, ainsi que l'administrateur de la société absorbée, requièrent
expressément le notaire soussigné d'acter en la forme authentique notamment en vue de la transcription
hypothécaire :
4.1. Description des biens immeubles transférés par la société « BELOURA ESTATE», société absorbée,
étant propriétaire de 99% en pleine propriété du bien sub a) et de 99% en pleine propriété du bien sub b) :
a) COMMUNE D'IXELLES - Septième division
Dans un immeuble à appartements multiples sis rue Mignot Delstanche 57A/59 :
1/ Un FLAT dénommé « D », situé du côté arrière, au quatrième étage
2/ La CAVE numéro deux (2) au sous-sol
3/ Les EMPLACEMENTS DE PARKING numéros douze (12) et treize (13) sis au sous-sol
b) COMMUNE D'UCCLE - Huitième division
Le FLAT étant les ex-garages numéros 9 et 10, sis au rez-de-chaussée
(on omet)
5. Augmentation de capital.
En représentation du transfert du patrimoine de la société « BELOURA ESTATE», la société « LA REALE
ESTATE » augmentera son capital, à concurrence de neuf cent quarante mille euros (940.000,20 €) pour le porter
d'un million cent quinze mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six cents (1.115.520,86 €) à deux millions
cinquante-cinq mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six cents (2.055.520,86 €) par la création de cent seize
(116) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Ces nouvelles actions, entièrement libérées, seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée, à la
diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société absorbante, à raison de cent seize
(116) nouvelles actions de la société absorbante pour neuf cent quarante (940) actions de la société absorbée.
En telle sorte que postérieurement aux opérations de fusion, le capital de la société absorbante s'élèvera à deux
millions cinquante-cinq mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six cents (2.055.520,86 €) et sera représenté par
deux cent six (206) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
6. Mesure à prendre en vue de la décharge finale des membres de l'organe d'administration de la société
absorbée, pour l'exécution de son mandat depuis la date de clôture des derniers comptes annuels
approuvés.
En vue de la décharge finale des membres des organes d'administration de la société absorbée, l'assemblée
décide de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :35 du Code des Sociétés et
des Associations de l'organe d'administration, sachant que l'article 12 :18 du même Code n'est pas d'application.
7. Décision que les résolutions à prendre sur les points de l'ordre du jour sont prises sous la condition
suspensive d'une décision correspondante de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société absorbante.
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive d'une décision
correspondante de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
TITRE B
Pouvoirs d'exécution
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, et
notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte d'apport sont conférés (avec faculté
de subdélégation) à chacun des administrateurs composant l'organe d'administration de la société absorbante,
chacun avec pouvoir d'agir séparément.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Eric THIBAUT de MAISIERES
Déposé en même temps:
- une expédition de l'acte