Ondernemingsnr : 0442734427
Naam
(voluit) : Banden André Pneus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 3 Doornveld 60
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op negentien maart.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Banden André Pneus",
met adres van de zetel te Relegem (B-1731 Asse), Z. 3 Doornveld 60, met ondernemingsnummer
BTW BE0442.734.427 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Moore
Audit", gevestigd te 1020 Laken (Brussel), Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer
0453.925.059 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door de heer BOEYKENS
Pieterjan, bedrijfsrevisor, bedrijfsrevisor, de dato 14 maart 2025, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Pieterjan Boeykens in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van NV Banden André Pneus, met zetel te 1731 Asse, Z. 3
Doornveld 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0442.734.427,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 12 maart 2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 116.672 nieuwe aandelen Banden André Pneus NV.
Deze 116.672 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 14 maart 2025
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
---(dig. get.)---
Pieterjan Boeykens,
Bedrijfsrevisor".
NEERLEGGING
Een exemplaar van voormelde verslagen, ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen en zal, met
een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van (een deel van) twee
schuldvorderingen
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met twee miljoen
achthonderdtweeënnegentigduizend driehonderdennegen euro elf cent (2.892.309,11 EUR), om het
van tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro tweeënvijftig cent
(247.893,52 EUR) op drie miljoen honderdveertigduizend tweehonderdentwee euro drieënzestig cent
(3.140.202,63 EUR) te brengen, door uitgifte van honderdzestienduizend zeshonderdtweeënzeventig
(116.672) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in
de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden tegen pari uitgegeven en zullen, volledig volgestort, worden
toegekend aan (…), als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van (een deel van) de
schuldvorderingen die zij bezit ten laste van de vennootschap, onder de vorm van voorschotten op
rekening courant, zonder creatie van uitgiftepremie.
DERDE BESLUIT: Inschrijving - inbreng - volstorting - vergoeding
Vervolgens heeft (…), hierna ook de "inbrenger" genoemd, verklaard:
a) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap;
b) dat zij, op heden, twee (2) zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen bezit ten laste van
de vennootschap, onder de vorm van voorschotten op rekening courant, voor een totaal bedrag per
28 februari 2025 van drie miljoen negenhonderdzestigduizend vijfendertig euro achtentwintig cent
(3.960.035,28 EUR); zoals deze schuldvorderingen nader zijn omschreven en gewaardeerd in
voormelde verslagen, naar welke verslagen uitdrukkelijk wordt verwezen, de notaris zijnde
uitdrukkelijk vrijgesteld deze schuldvorderingen hier nader te beschrijven;
c) over het recht en de bevoegdheid te beschikken om deze inbreng te verrichten en de voormelde
schuldvorderingen geldig over te dragen;
d) en inbreng te doen in de vennootschap van (een deel van) voormelde schuldvorderingen die zij
heeft ten laste van de vennootschap doch slechts ten belope van in totaal twee miljoen
achthonderdtweeënnegentigduizend driehonderdennegen euro elf cent (2.892.309,11 EUR); te
weten:
- een schuldvordering voor een totaal bedrag van een miljoen zeshonderdzevenennegentigduizend
achthonderdtweeënveertig euro drieëntwintig cent (1.697.842,23 EUR) wordt gedeeltelijk, te weten
ten belope van zeshonderddertigduizend honderdzestien euro zes cent (630.116,06 EUR), en
- een schuldvordering voor een totaal bedrag van twee miljoen tweehonderdtweeënzestigduizend
honderddrieënnegentig euro vijf cent (2.262.193,05 EUR) wordt in haar geheel ingebracht.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn en
hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de honderdzestienduizend zeshonderdtweeënzeventig
(116.672) nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan (…), verstrekt, die aanvaardt bij monde van haar
vertegenwoordigers.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat (a) de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is, en (b) het kapitaal aldus op drie miljoen
honderdveertigduizend tweehonderdentwee euro drieënzestig cent (3.140.202,63 EUR) is gebracht,
verdeeld over honderdzesentwintigduizend zeshonderdtweeënzeventig (126.672) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
VIJFDE BESLUIT: Tweede kapitaalverhoging door omzetting van reserves
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
tweehonderdtweeëntwintigduizend honderdzesenzestig euro zevenenzeventig cent (222.166,77
EUR), om het van drie miljoen honderdveertigduizend tweehonderdentwee euro drieënzestig cent
(3.140.202,63 EUR) te brengen op drie miljoen driehonderdtweeënzestigduizend
driehonderdnegenenzestig euro veertig cent (3.362.369,40 EUR).
De vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging, conform de artikelen 7:177 en 7:179, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal verwezenlijkt worden door omzetting van
beschikbare reserves in het kapitaal en dat zij niet gepaard zal gaan met de uitgifte van nieuwe
aandelen.
ZESDE BESLUIT: Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Kapitaalvermindering door aanzuivering van verliezen
Onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de in punt 2. en 5. van de agenda
voorgestelde kapitaalverhogingen, besluit de vergadering, overeenkomstig artikel 7:210 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het kapitaal te verminderen met twee miljoen
negenhonderdtweeënzestigduizend driehonderdnegenenzestig euro veertig cent (2.962.369,40
EUR), om het van drie miljoen driehonderdtweeënzestigduizend driehonderdnegenenzestig euro
veertig cent (3.362.369,40 EUR) naar vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) te verlagen, ter
aanzuivering voor eenzelfde bedrag van de geleden verliezen, zoals deze voorkomen in de
ontwerpjaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, dewelke als bijlage gehecht
is aan het voormelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van aandelen.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
(…)
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten en de nieuwe toestand van het kapitaal
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en de nieuwe
toestand van het kapitaal, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesentwintigduizend zeshonderdtweeënzeventig (126.672)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) elke bestuurder, afzonderlijk handelend, voor
de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en in voorkomend geval
aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) ondergetekende notaris of elke andere
notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) elke
bestuurder, afzonderlijk handelend, en mevrouw Karine Ost, met recht op indeplaatsstelling, en
keuze van woonplaats doende te 9100 Sint-Niklaas, Oostjachtpark 7, en de heer Patrick Bebronne,
met recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende te "FIBEPA" BV, te 4652 Herve,
Trou du Bois 1 B, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig,
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag van de
bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto en artikel 7:179 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179
juncto en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde statuten -
neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.