Ondernemingsnr : 0790284833
Naam
(voluit) : ALIREC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertsbergsestraat 4
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Stephanie Goethals, handelend voor rekening van de BV
Stephanie Goethals, geassocieerd notaris te Brugge (vierde kanton), in de BV Fieuws, Goethals &
Lesage, geassocieerde notarissen, met zetel te 8000 Brugge, Leopold II-laan 132 (vierde kanton) op
28 november 2022, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de private privak onder de vorm van een besloten vennootschap “Alirec”, met
zetel te 8020 Oostkamp, Hertsbergsestraat 4, ondernemingsnummer 0790.284.833, met
éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering heeft beslist om de materiële vergissing uit de oprichtingsakte recht te zetten en
heeft verklaard dat, in tegenstelling tot hetgeen in de oprichtingsakte vermeld staat, 6 oprichters (in
plaats van 5) hun aandelen ten belope van 5.000 euro hebben volgestort. Meer bepaald werd bij de
oprichting ook door de besloten vennootschap “PM Management” 5.000 euro volgestort.
TWEEDE BESLISSING
Alle aandeelhouders hebben verklaard in het kader van hierna vermelde inbreng in geld te verzaken
aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de
uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
a) Kennisneming en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan lezing te geven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 28 november 2022, opgesteld in uitvoering van de artikelen 5:121 en 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van de hierna beschreven
kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
De aandeelhouders hebben erkend kennis te hebben genomen van deze verslagen. De vergadering
heeft deze documenten besproken en verklaard geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent
te maken.
b) Kennisneming en bespreking van het verslag van de commissaris
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan lezing te geven van het verslag de dato 28 november
2022 opgesteld door de besloten vennootschap “BDO bedrijfsrevisoren” voornoemd,
vertegenwoordigd door de heer DEFAUW Kevin, in uitvoering van zelfde artikelen 5:121 en 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van de hierna beschreven
verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
Het besluit van het verslag van BDO Bedrijfsrevisoren BV luidt letterlijk als volgt:
    •  4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap ALIREC BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap ALIREC BV (hierna “de Vennootschap”)
Luik B
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 27 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.499.631 aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
Luik B
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de voorgenomen inbreng in natura van 1.499.631 aandelen GLOBAL RENTAL PROPERTIES NV in
de Vennootschap en de uitgifte van nieuwe aandelen in dit kader, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 28 november 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Kevin Defauw”
De aandeelhouders hebben erkend kennis te hebben genomen van dit verslag. De vergadering heeft
deze documenten besproken en verklaard geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te
maken.
c) Kennisneming en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan inzake de machtiging aan
de raad van bestuur tot verhoging van het eigen vermogen
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan lezing te geven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 11 november 2022, opgesteld in uitvoering van de artikel 5:134 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders hebben verklaard kennis te hebben genomen van dit verslag. De vergadering
heeft dit document besproken en verklaard geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te
maken.
VIERDE BESLISSING
a) Verhoging eigen vermogen door inbreng in geld
De vergadering heeft beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van vier miljoen
negenhonderdnegenenzeventigduizend en vijfentwintig komma eenenzeventig euro (€
4.979.025,71), en heeft beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 235.861 aandelen op naam, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, tenzij hiervan
uitdrukkelijk wordt afgeweken in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 28 november
2022 of de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering heeft beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen en dat alle aandelen onmiddellijk worden volgestort.
De inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
b) Verzaking voorkeurrecht
De huidige aandeelhouders hebben beslist bij toepassing van artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen individueel onherroepelijk en volledig af te zien van het
voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen van de bijkomende inbreng zoals voorzien in
artikel 5:129 van het WVV.
Bovendien en voor zover nodig hebben de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk en definitief afgezien
van de termijn van vijftien dagen zoals voorgeschreven door artikel 5:128 en volgende van het WVV.
c) Inschrijving en volstorting
Vervolgens hebben …, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap “Alirec”, en in te
schrijven op 235.861 nieuwe aandelen van deze vennootschap tegen de prijs van 21,11 euro per
aandeel en onder de hoger gestelde voorwaarden.
De vergadering heeft verklaard dat alle nieuwe aandelen waarop werd ingeschreven volledig
volgestort zijn door het voorafgaandelijk deponeren van het bedrag van vier miljoen
negenhonderdnegenenzeventigduizend en vijfentwintig komma eenenzeventig euro (€ 4.979.025,71)
op een speciale rekening op naam van de vennootschap met nummer BE27 7330 6897 1373 bij KBC
bank, zoals blijkt uit het attest afgeleverd door deze financiële instelling op 28 november 2022, dat in
het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal blijven, zodat de vennootschap beschikt over
een bedrag van 4.979.025,71 euro.
d) Vaststelling verwezenlijking verhoging eigen vermogen door inbreng in geld
De algemene vergadering heeft vastgesteld en de notaris gevraagd er akte van te nemen, dat ten
gevolge van de voorgaande genomen besluiten, bevestigd door het bankattest, het eigen vermogen
effectief werd verhoogd met vier miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend en vijfentwintig
komma eenenzeventig euro (€ 4.979.025,71) en dat het aantal aandelen werd verhoogd met 235.861
aandelen. Bijgevolg wordt het aantal aandelen van 9.480 op 245.341 aandelen gebracht.
VIJFDE BESLISSING
a) Verhoging eigen vermogen door inbreng in natura
De vergadering heeft beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van eenendertig miljoen
Luik B
zeshonderdzevenenvijftigduizend tweehonderd en tien komma eenenveertig euro (€ 31.657.210,41),
en heeft beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura,
met name door de inbreng van 1.499.631 aandelen van de naamloze vennootschap “Global Rental
Properties”, en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.499.631 nieuwe aandelen op naam, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, tenzij hiervan
uitdrukkelijk wordt afgeweken in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 28 november
2022 of de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
Deze 1.499.631 nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de prijs van 21,11 euro per aandeel,
hetzij tegen een totale prijs van eenendertig miljoen zeshonderdzevenenvijftigduizend tweehonderd
en tien komma eenenveertig euro (€ 31.657.210,41), en zijn volledig te volstorten door inbreng in
natura tegen de totale prijs van eenendertig miljoen zeshonderdzevenenvijftigduizend tweehonderd
en tien komma eenenveertig euro (€ 31.657.210,41).
De inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
b) Inschrijving en volstorting
De inbrengers in natura hebben verklaard een perfecte kennis te hebben van de statuten alsook de
financiële situatie van de vennootschap en hebben verklaard in te brengen in de vennootschap, een
totaal van 1.499.631 aandelen van de naamloze vennootschap “Global Rental Properties”, met zetel
te 8020 Oostkamp, Hertsbergestraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Brugge met ondernemingsnummer 0458.247.103, waarvan de inbrengers eigenaar zijn.
Zij hebben verklaard dat de in te brengen aandelen vrij zijn van enige last en de waarde van huidige
inbreng wordt vastgelegd op 31.657.210,41 euro.
Iedere inbrenger krijgt als vergoeding voor de door hem gedane inbreng een gelijk aantal (volledig
volgestorte) aandelen van de BV “Alirec” toegekend als het aantal aandelen van de naamloze
vennootschap “Global Rental Properties” door hem ingebracht.
c) Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura verwezenlijkt is.
De vergadering heeft vastgesteld dat, na de verwezenlijking van deze inbreng in natura, het eigen
vermogen van de vennootschap effectief werd verhoogd met 31.657.210,41 euro vertegenwoordigd
door 1.499.631 aandelen. Bijgevolg wordt het aantal aandelen van 245.341 aandelen op 1.744.972
aandelen gebracht.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist na de bespreking van voormeld verslag, opgesteld in uitvoering van
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om aan de raad van bestuur
de bevoegdheid te verlenen om het eigen vermogen van de vennootschap in een of verschillende
malen te verhogen met een bedrag van 20.000.000,00 euro (twintig miljoen euro).
De bevoegdheid verleend aan de raad van bestuur kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf
jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige akte in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, onder de bijzondere omstandigheden waarvan de raad van bestuur in het voornoemd
met redenen omkleed verslag melding maakt.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De verhogingen van het eigen vermogen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen
geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, door middel van
een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht
en met dezelfde of andere al dan niet preferente rechten als de rechten verbonden aan de bestaande
aandelen. De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van al dan niet
achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties waaraan
inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen
de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van
de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten
gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, of ten
gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen leden van het personeel zijn van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke verhoging van het
eigen vermogen die tot stand is gekomen binnen de grenzen van haar bevoegdheid, de statuten in
overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het eigen vermogen en van de aandelen.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering heeft beslist geheel nieuwe statuten aan te nemen (met uitzondering voor wat het
voorwerp betreft), rekening houdende met alle hiervoor genomen besluiten, en met dien verstande
dat alle bedingen van de nieuwe statuten goedgekeurd worden, ook al houden zij een wijziging in ten
opzichte van de tot dusver bestaande statuten.
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij heeft de naam "Alirec". De vennootschap is, onder voorbehoud van en vanaf de erkenning, een
private privak naar Belgisch recht zoals bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak (hierna het “KB Private Privaks” genoemd), die het statuut
regelt van de in artikel 297/1 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen
voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB-Wet”) bedoelde private alternatieve
instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming die als uitsluitend
doel de collectieve belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 5° van de AICB-Wet bedoelde
categorie van toegelaten beleggingen (het KB Private Privaks en de AICB-Wet samen de “Privak
Wetgeving” genoemd).
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de AICB Wet die slaan op het statuut van
de private privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het KB
Private Privaks en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De benaming van de vennootschap en de documenten die zij voortbrengt, bevatten de vermelding
“private privak naar Belgisch recht” of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
3.1 De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze, (i) het nemen van participaties in
projecten die voldoen aan de investeringscriteria en investeringsvoorwaarden in overeenstemming
met de investeringsstrategie van de vennootschap, (ii) het financieren van deze projecten door
middel van (quasi) eigen vermogen en (iii) het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het
kader van het cash management van de vennootschap.
3.2 De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de Privak Wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3 In het algemeen kan de vennootschap overgaan tot alle technische, economische, sociale,
intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende, onroerende
of enige andere transacties en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de
verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap werd opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) vanaf haar oprichting. De
duurtijd kan maximaal tweemaal verlengd worden, telkens voor een periode van drie (3) jaar.
Artikel 5.1 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen zevenhonderd vierenveertig duizend
negenhonderd tweeënzeventig (1.744.972) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
…
Artikel 5.3 Machtiging aan de raad van bestuur
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 28 november 2022, werd de
raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het eigen vermogen in één of meerdere malen te
verhogen met een (gecumuleerd) bedrag gelijk aan het bedrag van twintig miljoen euro (EUR
20.000.000,00). De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf
(5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch
Luik B
Staatsblad. Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke
bepalingen.
…
Artikel 6. Aard van de effecten
Alle effecten zijn op naam.
Artikel 7. Aantal aandeelhouders
Tenzij één van de uitzonderingen van het KB Private Privaks van toepassing zou zijn, moet de
vennootschap op ieder moment ten minste zes (6) aandeelhouders hebben. Aandeelhouders die
familie zijn tot en met de vierde graad worden samen beschouwd als één aandeelhouder.
…
Artikel 9. Samenstelling van het bestuursorgaan
9.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minimum vier (4)
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur.
9. 2 De bestuurders zullen telkens door de algemene vergadering benoemd worden voor een periode
van zes (6) jaar, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9.3 Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering hierover
anders beslist. De bestuurders zullen gerechtigd zijn op de terugbetaling van alle gemaakte kosten
en uitgaven in het kader van hun mandaat als bestuurder, mits zij daarvoor afdoende bewijs kunnen
voorleggen.
9.4 De raad van bestuur zal voorgezeten worden door de bestuurder zoals aangeduid
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 10. Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluit-vor-ming.
10.1 De oproepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. Documenten en rapporten voor de
raad van bestuur zullen worden gecommuniceerd ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en
besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden,
op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben
gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en
rapporten voor de raad van bestuur voor de vergadering te ontvangen.
10.2 De raad van bestuur zal enkel rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten omtrent
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en indien ten minste de helft van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien op een eerste raad van bestuur het quorum niet wordt
gehaald, zal binnen tien (10) werkdagen na de eerste vergadering, een tweede vergadering van de
raad van bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, ongeacht het
aantal van bestuurders die aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn. Over de aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten
wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen. De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen fysiek of door middel van telefoon- of
videoconferentie worden gehouden.
10.3 Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met
dien verstande dat elke bestuurder meer dan één andere bestuurder kan vertegenwoordigen op een
vergadering van de raad van bestuur. Een volmacht daartoe dient schriftelijk te worden gegeven en
is slechts geldig voor een bepaalde vergadering van de raad van bestuur.
10.4 De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV.
10.5 Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij de Aandeelhoudersovereenkomst of deze
statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen bij gewone
meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één (1) of
meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
10.6 In afwijking van artikel 10.4, zullen onder meer de volgende beslissingen (in de mate de raad
van bestuur bevoegd is om de betrokken beslissing te nemen) de goedkeuring vereisen van ten
minste twee derde (2/3de) van de bestuurders (aanwezig of geldig vertegenwoordigd) (de Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid):
            1.  de beslissing tot investering of desinvestering in een Project (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
            2.  de goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget of
wijzigingen daaraan;
            3.  de goedkeuring van transacties, regelingen of overeenkomsten tussen de vennootschap
en een aandeelhouder (of een door de aandeelhouder gecontroleerde entiteit);
Luik B
            4.  het aangaan van een joint venture overeenkomst of enige andere overeenkomst op lange
termijn;
            5.  het verlenen van zekerheden;
            6.  de betaling van dividenden of een andere uitkering van winsten door de vennootschap;
            7.  de benoeming, het ontslag van de leden van het dagelijks bestuur van de vennootschap of
beslissingen met betrekking tot hun bezoldiging;
            8.  het aanvatten van insolventieprocedures door de vennootschap;
            9.  het doen van aanbevelingen of voorstellen aan de aandeelhouders aangaande het
aanpassen van de statuten;
            10.  het nemen van beslissingen omtrent transacties waarbij zich een belangenconflict
voordoet in de zin van het WVV in hoofde van één of meerdere bestuurders van de vennootschap;
            11.  het bijeenroepen van en het opstellen van een agenda voor de gewone, buitengewone of
bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders.
10.7 In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van de raad van bestuur geen
beslissende stem.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
11.1 Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzon-dering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
11.2 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder. Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen wordt
opgedragen, dan kunnen zij elk alleen optreden.
11.3 Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader
van dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keus toeken-nen.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
12.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
12.2 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-
woordigd door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
12.3 De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzon-dere gevolmachtigden.
Artikel 13. Datum gewone algemene vergadering – Buitengewone/bijzondere algemene vergadering
13.1 De gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde vrijdag van juni om 14 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
…
13.3 De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
…
Artikel 16. Toelating tot de vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
17.1 Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder, die daar in zijn plaats kan
stemmen.
17.2 De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op
de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering
indien zulks gevraagd wordt in de oproeping.
…
Artikel 19. Stemrecht
19.1 Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
19.2 Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
19.3 Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
Luik B
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
19.4 Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
19.5 Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 20. Meerderheid
Niettegenstaande strengere bepalingen in het WVV of in de Aandeelhoudersovereenkomst en tenzij
één van de uitzonderingen van het KB Private Privaks van toepassing zou zijn, kan de algemene
vergadering slechts beslissen met meerderheden van minstens vier (4) aandeelhouders die samen
meer dan vijftig procent (50%) bezitten van de stemrechten verbonden aan alle stemrechtverlenende
effecten. Onverminderd het voorgaande, kan de algemene vergadering slecht geldig besluiten om de
duur van de vennootschap te verlengen indien dit besluit wordt aangenomen met een meerderheid
van minstens 90% van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het eigen
vermogen vertegenwoordigen.
Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
…
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
…
Artikel 23. Bestemming van de winst
23.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na toepassing van de nettoactieftest en liquiditeitstest.
23.2 Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
23.3 Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 24. Ontbinding en vereffening
…
24. 5 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de huidige bestuurders te herbenoemen voor een termijn die loopt tot de
datum waarop de algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening met
betrekking tot het boekjaar van de Vennootschap dat eindigt op 31 december 2027, met name:
    •  De naamloze vennootschap "H.D.K.", met zetel te 8851 Ardooie (Koolskamp),
Zwevezeelsestraat 161, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het
nummer 0461.788.690, met vaste vertegenwoordiger de Heer HASPESLAGH Paul Cyriel Gabrielle,
wonende te 8851 Ardooie (Koolskamp), Zwevezeelsestraat 161;
    •  de besloten vennootschap “Luc Gijsens”, met zetel te 9000 Gent, Oudenaardsesteenweg 44,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0693.675.308, met als vaste vertegenwoordiger, de Heer GIJSENS Lucien Léon Sylvain Ghislain,
wonende te 8670 Koksijde, Zeeraketstraat 5 GV01; en
    •  de besloten vennootschap “Brulex”, met zetel te 8902 Ieper (Hollebeke), Waterstraat 30,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Ieper onder het nummer 0831.225.860,
met als vaste vertegenwoordiger de Heer BRUTSAERT Koen Lucien, wonende te 8902 Ieper
(Hollebeke), Waterstraat 30.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de besloten vennootschap “Tjaka”, met zetel te 8020 Oostkamp,
Lettenburgstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge met
ondernemingsnummer 0508.760.149, vast vertegenwoordigd door de heer BEKE Luc Sylvain
Luik B
Georges, wonende te 8020 Oostkamp, Lettenburgstraat 28, te benoemen voor een periode van 6
jaar die een einde neemt op de datum waarop de algemene vergadering beslist over de goedkeuring
van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar van de Vennootschap dat eindigt op 31
december 2027.
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft aan ondergetekende notaris alle machten verleend om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan iedere advocaat of medewerker van Deloitte
Legal – Lawyers BV, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,
ondernemingsnummer 0471.858.874 en aan haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan de raad van bestuur om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Stephanie Goethals, geassocieerd notaris te Brugge.
 
Samen hiermee neergelegd:
 
- de expeditie van de notariële akte van 28 november 2022.
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
- het verslag van het bestuursorgaan