Ondernemingsnr : 0723892588
Naam
(voluit) : Dr. Dedovic Amintas
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rumbeeksesteenweg 459
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare op 28 augustus 2023, blijkt
dat er door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap Dr. Dedovic Amintas”, met zetel te 8800 Roeselare, Rumbeeksesteenweg 459,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het
ondernemingsnummer 0723.892.588 en met als BTW-nummer BE 0723.892.588 volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering besluit om de modaliteiten van overdracht van effecten onder levenden en bij
overlijden te herformuleren zoals bepaald in het achtste besluit hierna.
Tweede besluit
De vergadering besluit de modaliteiten met betrekking tot het intern bestuur te herformuleren indien
er meerdere bestuurders zijn in die zin dat, behoudens inrichting door de algemene vergadering van
een collegiaal bestuursorgaan, iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen mag stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden dit alles zoals bepaald in het
achtste besluit hierna.
Derde besluit
De vergadering besluit om, gebruikmakend van de mogelijkheid geboden door artikel 5:141, tweede
lid WVV aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, dit alles zoals bepaald in het achtste besluit hierna.
Vierde besluit
De vergadering besluit om, in navolging van de deontologische code van 2018 en de gewijzigde visie
van de Nationale Raad van de orde van geneesheren, te voorzien dat ook niet-artsen
aandeelhouders en bestuurders kunnen worden, zoals bepaald in het achtste besluit hierna met de
daarin opgenomen beperkingen.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal - zijnde achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit ontslag te verlenen aan de huidige zaakvoerder, met name de heer
DEDOVIC Amintas, wonende te 8800 Roeselare, Ter Reigerie 19 bus 0031.
Vervolgens gaat de algemene vergadering onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet statutaire
bestuurder van de vennootschap van de heer DEDOVIC Amintas, voornoemd, voor de duur van zijn
medische activiteit in de vennootschap.
De heer DEDOVIC Amintas, voornoemd, verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
Hij zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
De vergadering besluit vervolgens, met eenparigheid van stemmen, tot de aanneming van volledig
nieuwe statuten met behoud van de kenmerken van de vennootschap, rekening houdend met de
genomen besluiten en hun gevolgen, en die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering
dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt luidt:
Uittreksel uit de statuten:
TITEL I - RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “Dr. Dedovic Amintas”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Iedere verandering van de zetel
wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Elke zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk te worden medegedeeld aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder kan, bij eenvoudig besluit van de bestuurder, een bijkomende praktijk
oprichten binnen de Europese Unie, dit mits naleving van de Code van Medische Deontologie en
voorafgaande goedkeuring door de bevoegde provinciale Raad van de Orde der Artsen.
In geval van geschillen zal de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
vennootschap haar zetel heeft, bevoegd zijn.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
    •  het uitoefenen van de geneeskunde door het organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de arts-aandeelhouder of artsen- aandeelhouders op het gebied van de
huisartsgeneeskunde en van de niet-chirurgische esthetische geneeskunde in de meest ruime
betekenis; dit in al zijn facetten en rekening houdend met de regelen van de Code van Medische
Deontologie qua uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde wordt evenwel enkel
uitgeoefend door de arts- aandeelhouder of arts- aandeelhouders, die voor de geneeskundige
prestaties persoonlijk instaa(t)(n) en dit in naam en voor rekening van de vennootschap, en
geenszins door de vennootschap zelf;
    •  het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
    •  het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de arts- aandeelhouder(s);
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, welke nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
    •  het verwerven, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur om deze ter beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder(s);
    •  het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten;
    •  het scheppen van de mogelijkheden om de arts- aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
    •  het verstrekken van informatie en/of onderricht, het organiseren van seminaries, colloquia,
cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit evenwel de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen;
    •  het uitvoeren van alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met voorgaande
doelstellingen.
Alle uit de ingebrachte medische activiteiten voortvloeiende inkomsten worden rechtstreeks voor en
door de vennootschap geïnd, zoals alle uit voormelde medische activiteiten voortvloeiende uitgaven
en onkosten door de vennootschap worden vereffend. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle
verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, zonder afbreuk te doen aan de Code van Medische
Deontologie:
    •  onder het normale beheer als een voorzichtig en redelijk persoon, een bestemming geven aan
haar gereserveerde winsten van welke aard ook; de vennootschap kan bijgevolg investeringen en
beleggingen in roerende en/of onroerende goederen – zoals onder andere de aankoop, de verhuring
en oprichting van gebouwen – uitvoeren, zonder dat dit evenwel de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
dienen dan wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald. Het
beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
    •  alle roerende of onroerende verhandelingen doen, mits dit een beheren is van de roerende en
onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk persoon, en zo dit niet de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
De vennootschap kan alle financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of
verrichtingen stellen die van dien aard zijn dat ze het voorwerp, zij het rechtstreeks dan wel
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk ondersteunen of bevorderen, in de mate dat deze handelingen
of verrichtingen niet strijdig zijn met de Code van Medische Deontologie.
De vennootschap mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten (inbreng,
fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst, …) met bestaande of nog op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van dien aard is de realisatie
van haar eigen hoofdvoorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken. Deze deelneming kan
geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op
welke wijze ook.
Zij kan ook de functie van bestuurder, directieraadslid of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen, voor zover deze functie wordt uitgeoefend in een vennootschap met als hoofdvoorwerp
de uitoefening van medische activiteiten. Zij kan tevens waarborgen verstrekken ten gunste van
derden.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie. De vennootschap laat
de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door hem
beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking.
Zij mag deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen, verenigingen, associaties en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp, maar overeenkomsten die artsen niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp van artsen. Dit
alles rekening houdend met de Code van Medische Deontologie terzake en na voorafgaandelijke
goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Vermogen - Inbrengen
Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186)
aandelen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winstverdeling en/of het
vereffeningsaldo. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of
van het vereffeningssaldo, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke
verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij anders is bepaald door het
bestuursorgaan.
Eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen van de aandeelhouder(s), en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouder(s).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL IV – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10 - Bestuursorgaan
a) Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt het mandaat van een arts-bestuurder geacht voor de duur van zijn of haar medische
activiteit in de vennootschap te zijn.
Bestuurders die geen arts zijn (of de vaste vertegenwoordiger is geen arts) kunnen hoogstens
benoemd worden voor een (hernieuwbare) termijn van zes jaar.
De meerderheid van bestuurders dient steeds een arts te zijn ingeschreven op de Lijst van de
provinciale raad van de Orde der artsen.
Niet-artsen kunnen benoemd worden als bestuurder, doch zij kunnen enkel een beperkte
(administratieve) bevoegdheid krijgen, en zullen uiteraard nooit medische handelingen mogen
stellen.
b) Niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
c) Statutaire bestuurders
Bestuurders kunnen door de algemene vergadering statutair worden benoemd.
Een statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
d) Ontslag
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding. De
algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
e) Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding.
Deze bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Voor
het gepresteerde werk ontvangt de arts-aandeelhouder een vergoeding als bedrijfsleider, goed te
keuren door de algemene vergadering.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
f) Inlichtingplicht
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijke bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde
wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde
Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 11 – Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Indien er ook een bestuurder werd benoemd die geen arts is, blijven diens interne
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid evenwel beperkt tot niet-
medische aangelegenheden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Niet-artsen kunnen benoemd worden als dagelijks bestuurder,
doch zij kunnen enkel een beperkte (administratieve) bevoegdheid krijgen, en zullen uiteraard nooit
medische handelingen mogen stellen.
Artikel 12 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. Het bestuursorgaan kan bepaalde taken aan niet-
artsen delegeren, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
Artikel 13 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TITEL VI – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden
op de laatste zaterdag van de maand juni om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 17 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 18 - Bijeenroeping - Bevoegdheid – Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de 
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebracht stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20 - Besluiten buiten de agenda – Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Elke aandeelhouder kan zich op een vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde
aandeelhouder. Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen. Ieder aandeel geeft
recht op één stem.
Artikel 21 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, evenwel rekening houdende met hetgeen hieronder bepaald.
De stemrechten van de meerderheid van de aandelen dient steeds uitgeoefend te worden door een
arts ingeschreven op de Lijst van de provinciale raad van de Orde der artsen.
Het stemrecht van niet-artsen is geschorst in medische materies. Elke inmenging van niet-artsen in
de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is verboden.
De erfgenamen en legatarissen van de enige -aandeelhouder zullen aldus de rechten verbonden aan
de aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde bij voorbeeld het voorwerp van
de vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een arts is te aanzien.
Artikel 22 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en bijzondere algemene vergadering worden voorgezeten door een bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet, de medische deontologie of onderhavige
statuten een bijzondere meerderheid voorschrijft.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld. De notulen van de
algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij moeten op eerste verzoek van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren voorgelegd worden.
Artikel 23 - Buitengewone algemene vergadering – Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, behoudens de
gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
Artikel 24 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan wel de datum
van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de bestuurders bij
de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijke besluit niet toegekomen voor de statutaire datum van de jaarvergadering,
dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden samengeroepen op de statutaire datum
teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig toegekomen, dan moet de bijzondere algemene
vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25 – Elektronische algemene vergadering
§ 1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§ 2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 26 - Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII – INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII – INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 29 - Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30 - Bestemming van de winst – reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
TITEL IX – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 32 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 33 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie
geboden worden dat de bewaring van de medische dossiers overgaan op artsen en dat de
continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Artikel 34 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap dat:
    •  de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest;
    •  het adres van de zetel gevestigd is te: 8800 Roeselare, Rumbeeksesteenweg 459;
    •  voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een emailadres of website op te
geven.
Tiende en laatste besluit
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
    •  bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “ADFISC” met zetel in het Vlaams Gewest
te 8800 Roeselare, Kwadestraat 20 C, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings en BTW-nummer
BE 0466.264.449, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO register, de
ondernemingsloketten, het sociaal verzekeringsfonds, de BTW-administratie, de andere fiscale
administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen. Deze volmacht omvat ook uitdrukkelijk het verrichten van de neerlegging in het
vennootschapsdossier van het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de
identiteit van de enige aandeelhouder overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een afschrift van de akte statutenwijziging;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten;