N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ARSENAL HEALTH CARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 2 bte B
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt et un,
Le vingt et un décembre,
(…)
Devant moi, Kim Lagae, notaire à la résidence de Bruxelles,
ONT COMPARU :
1. La société à responsabilité limitée “Dr P. De Wil, uroloog”, ayant son siège à 3078 Kortenberg,
Lijstersstraat 10, immatriculée dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0628.839.122. (…)
Ici représentée par son administrateur unique, Monsieur De Wil Peter Frank, wonende te 3078
Kortenberg, Lijstersstraat 10, benoemd in de oprichtingsakte.
2. La société à responsabilité limitée “WARD HEALTH CARE”, ayant son siège à 3000 Louvain,
Volmolenlaan 20/1, immatriculée dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0737.704.202.  (…)
Ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Ward Sam, domicilié à 3000 Louvain,
Volmolenlaan 20/01, nommé dans l’acte de constitution.
Ci-après dénommées invariablement « les comparants ». (…)
CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent la notaire soussignée d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée
ARSENAL HEALTH CARE, ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt
2B.  (…)
3. Les comparants déclarent que mille (1000) actions sont émises au prix de deux cent cinquante
euros (250,00 €) chacune et que ces actions sont immédiatement souscrites en numéraire comme
suit :
- par la société à responsabilité limitée “Dr P. De Wil, uroloog” : cinq cent (500) actions, soit pour cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00) ;
- par la société à responsabilité limitée “WARD HEALTH CARE” : cinq cent (500) actions, soit pour
cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00).
Soit ensemble :  mille (1000) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en numéraire et que le montant de ces versements, soit deux cent cinquante mille
euros (EUR 250.000,00), a été déposé sur un compte spécial (…)
STATUTS
Les comparants m’ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. (suit un extrait)
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARSENAL HEALTH CARE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
0779244550
Volet B
La société est une société de moyen ; elle a pour objet la mise à la disposition de ses propres
actionnaires, des sociétés de ses propres actionnaires ou de ses cocontractants, même à prix
coûtant, des moyens incorporels, matériels et humains afin de faciliter l'exercice des activités
professionnelles de ceux-ci.
La société ne peut toutefois être chargée de la perception d'honoraires pour des missions relevant
de l'activité professionnelle de ses actionnaires. La société ne peut en aucun cas porter atteinte à
l'indépendance de ses actionnaires dans l'exercice de leur profession.
La société peut effectuer, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières susceptibles d'étendre ou de favoriser directement ou
indirectement son activité.
La société peut, de quelque manière que ce soit, s'intéresser à toutes associations, affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe ou susceptibles de favoriser
ses activités et peut coopérer ou fusionner avec elles.
La société peut, exclusivement en son nom et pour son propre compte, gérer et étendre le
patrimoine résultant de ses activités au sens le plus large du terme. Elle peut élargir son patrimoine
en acquérant, en gérant, en conservant et en valorisant tous les biens immobiliers tant en pleine
propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété, tous les droits immobiliers tels que, entre autres, les
droits d’emphytéose et de superficie, et tous les biens mobiliers à titre d'investissement ; par gestion,
on entend  l'achat, la location, l'équipement, la transformation et l’aliénation qui sont autorisés dans
la mesure où ils sont utiles ou nécessaires ou contribuent à une composition plus favorable du
patrimoine de la société.
À cette fin, elle peut effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières et financières, telles que
l'hypothèque de ses biens immobiliers et le nantissement de tous ses autres actifs.
La société a pour objet la mise en relation et de la création de réseaux de collaboration entre
indépendants.
La société a également pour objet : toutes opérations se rapportant au domaine informatique et « IT
», la communication et la télécommunication :
• de la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, l’amélioration et la
réalisation de tous matériels et concepts dans le domaine de l’informatique et de la programmation,
pour tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée ;
• toutes activités dans le domaine du graphisme et du web design et de l’infographie, ainsi que la
conception, le développement, l’hébergement, la mise en place, la maintenance de sites Web, de
software, d’application pour appareils mobiles ; la conception, la création, la réalisation, l’
implémentation de matériel graphique, vidéo, dessin, de layouts internet, de supports de
communication ou d’image de marque visuels, sonores et multimédias .
La société peut accomplir, pour l'ensemble des activités décrites ci-dessus, toutes opérations
généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, en
ce compris l'acquisition et l'exploitation de tout brevet ou licence, qui sont de nature à réaliser,
développer ou faciliter son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
En cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs action(s) entre usufruitier(s) et nu-
propriétaire(s), et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra
à l’usufruitier exclusivement
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions à une personne autre que celles visées à l'alinéa
Volet B
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant l’identité complète du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12. Organe d’administration
Dans le cas d’un actionnaire unique, la société est administrée par un administrateur, en cas de
pluralité d’actionnaire, la société est administrée par au moins deux administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’
ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Tout actionnaire disposant d’au moins trente pourcent (30%) des actions de la société pourra exiger
d’être nommé administrateur de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs d’administration
13.1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et à l’exception des opérations pour
un montant supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR). Pour ces opérations, l'approbation d'au
moins deux administrateurs est requise.
13.2. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Par dérogation à ce qui précède, il faut deux administrateurs au moins pour engager valablement la
société pour tout montant dépassant vingt-cinq mille euros (25.000,00 €), sauf dans le cas où il n’y a
qu’un administrateur.
L’organe d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à chaque mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le quatre (4) novembre, à dix (10)
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance
à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sauf lorsque les actions avec
droit de vote appartenant à un actionnaire minoritaire sont en cours de cession, dans ce cas, le droit
de vote attaché à celles-ci est suspendu jusqu’au transfert de propriété, et sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote (…)
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. (…)
§6. A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
Volet B
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de
résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux
dispositions du Code des sociétés et associations, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil, aux personnes à convoquer à l’
assemblée générale. Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans
un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou
à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique
prévue à l’article 8.1,2° du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents
exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la
signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l’
approbation des résolutions par les actionnaires n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15)
jours calendrier à compter de l’envoi initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été
adoptées.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante. (…)
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les produits
financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 25. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 septembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Etterbeek (1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt 2B
3. Désignation des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur DE WIL Peter, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur WARD Sam, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
6. Pouvoirs
La société à responsabilité limitée MDMJ ACCOUNTANTS, ayant son siège à 2400 Mol, Donk 63, ou
toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la
tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
Volet B
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposé en même temps : une expédition et une première version des statuts