Ondernemingsnr 0675.642.117
Naam
(voluit):
Collective Wrap Sign
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Koolskampstraat 83
8740 Pittem
Onderwerp akte : BV(BA): wijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Lien Roelens te Pittem op 18 juli 2024 dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap 'COLLECTIVE WRAP SIGN', volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
eerste besluit - KENNISNAME EN BESPREKING VOORSTEL GERUISLOZE INZAKE PARTIELE SPLITSING
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het voorstel tot geruisloze partiële splitsing door inbreng door de
Besloten Vennootschap "ATELJEE MAES" van de hierna vermelde haar toebehorende activabestanddelen in de
Besloten Vennootschap "COLLECTIVE WRAP SIGN", met zetel te 8740 Pittem, Koolskampstraat 83,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0675.642.117
zoals het door de bestuursorganen van de bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen werd
voorgesteld in haar splitsingsvoorstel opgesteld op 4 juni 2024 en welk voorstel werd neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank op 5 juni 2024, bevattende de punten vermeld in artikel 12:59 WVV.
Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juni 2024 onder nummer
20240614-090325 voor wat betreft besloten vennootschap "ATELJEE MAES" en op 14 juni 2024 onder nummer
20240614-090324 voor wat betreft de besloten vennootschap "COLLECTIVE WRAP SIGN".
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld voorstel tot geruisloze partiële
splitsing.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND VAN DE SPLITSINGS- VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN
VAN DE REVISOR OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANT EN VAN DE OVERIGE FORMALITEITEN
VERMELD IN DE ARTIKELEN 12:61, 12:62 § 1 EN 12:64 (IN ZOVERRE DIT LAATSTE ARTIKEL NAAR DE
SPLITSINGSVERSLAGEN VERWIJST) VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van de artikelen 12:62 § 1 en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt
de vergadering uitdrukkelijk de afstand vast, door ieder der aandeelhouders afzonderlijk, van de toepassing van
de artikelen 12:61, 12:62 § 1 en 12:64 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverslagen) van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE VEREISTE VERSLAGEN NAAR AANLEIDING VAN DE INBRENG
IN NATURA
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan en van een
bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, beiden opgemaakt
in uitvoering en bij toepassing van artikel 5:133 WVV, aangaande de inbreng in natura.
Het besluit van de door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor, de
besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.443, en met kantoor te
8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, vertegenwoordigd door de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor,
aangaande de inbreng in natura luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap COLLECTIVE WRAP SIGN (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juni
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 247.121,10
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de betrokken activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Op grond van artikel 12:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt geen omwisseling
plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de partieel te splitsen vennootschap
die worden gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf. De verkrijgende vennootschap COLLECTIVE
WRAP SIGN BV bezit alle 1.250 aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ATELJEE MAES BV,
waardoor ingevolge de partiële splitsing geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura in de besloten
vennootschap COLLECTIVE WRAP SIGN ten gevolge van de geruisloze partiële splitsing van de besloten
vennootschap ATELJEE MAES en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Het verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan zal samen met het afschrift van onderhavig akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE besluit - VERRICHTINGEN MET PARTIELE SPLITSING GELIJKGESTELD - OVERGANG TEN
ALGEMENE TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"ATELJEE MAES"
a.1. Goedkeuring van de inbreng in natura naar aanleiding van het besluit van de algemene vergadering
van de besloten vennootschap "ATELJEE MAES", tot geruisloze partiële splitsing en dit zonder
ontbinding of vereffening van de Besloten Vennootschap "ATELJEE MAES" - verwezenlijking van de
opschortende voorwaarde van het besluit tot geruisloze partiële splitsing door de algemene vergadering
van de overdragende vennootschap.
1. Goedkeuring
De vergadering stelt vast dat de overdragende vennootschap, de Besloten Vennootschap "ATELJEE MAES", met
zetel te 8740 Pittem, Koolskampstraat 83, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge,
met ondememingsnummer 0440.074.152 in haar buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk dezer,
beslist heeft tot geruisloze partiële splitsing en dit door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap;
zijnde in de Besloten Vennootschap "COLLECTIVE WRAP SIGN" van de hierna omschreven activabestanddelen,
onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschap, de besloten vennootschap "COLLECTIVE WRAP SIGN" van de inbreng in natura als gevolg van
de geruisloze partiële splitsing.
De vergadering besluit de inbreng in natura in de vennootschap "COLLECTIVE WRAP SIGN" ingevolge het
besluit van de algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot de geruisloze partiële splitsing van
de Besloten Vennootschap "ATELJEE MAES " goed te keuren, en dit in uitvoering en bij toepassing van de
artikelen 12:8 WVV en 12:59 en volgende WVV en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het
betreffende voorstel zoals het voorstel door de overdragende vennootschap en door de verkrijgende
vennootschap neergelegd werden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken, zoals voormeld.
2. Beschrijving
Deze inbreng in natura omvat de inbreng door de Besloten Vennootschap "ATELJEE MAES" van de hierna
beschreven activabestanddelen in de Besloten Vennootschap "COLLECTIVE WRAP SIGN".
Door deze verrichting gaan de hierna beschreven activabestanddelen, met alle rechten en plichten, onder
algemene titel over op de verkrijgende vennootschap, de Besloten Vennootschap 'COLLECTIVE WRAP SIGN',
zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap.
Er zal naar aanleiding van de inbreng van de hierna vermelde activabestanddelen in de verkrijgende
vennootschap 'COLLECTIVE WRAP SIGN' geen uitgifte van nieuwe aandelen worden gedaan in het voordeel
van de aandeelhouders van de overdragende/te splitsen vennootschap 'ATELJEE MAES, aangezien het een
geruisloze partiële splitsing betreft waarbij alle aandelen in de van de te overdragende/te splitsen vennootschap
'ATELJEE MAES in handen zijn van de overnemende vennootschap 'COLLECTIVE WRAP SIGN.
3. Verwezenlijking opschortende voorwaarde
De vergadering stelt vast dat ingevolge de goedkeuring van de voormelde inbreng in natura, de opschortende
voorwaarde van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot
geruisloze partiële splitsing vervuld is en dat de geruisloze partiële splitsing aldus verwezenlijkt is.
a.2. Aan de bestuurder van de verkrijgende vennootschap en aan de bestuurders van de overdragende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de geruisloze partiële splitsing.
b. Vaststelling van de eigendomsovergang van de ingebrachte activabestanddelen van de overdragende
vennootschap, op de verkrijgende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de overgedragen
activabestanddelen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte
te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
b.1. Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen.
De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de cijfers per 31 december 2023 van de overdragende
vennootschap, met name:
ACTIEF
Materiële vaste activa
Terreinen en gebouwen	€ 174.985,26
Meubilair en rollend materieel	€ 72.135,84
Personenwagen Volvo xc90 t8 (€ 0,00)
Personenwagen Volvo xc90 t8 (€ 0,00)
Personenwagen BMW 850 (€ 13.698,34)
Personenwagen Alfa Romea Spider (T) (€ 14.900,00)
Personenwagen Alfa Romeo 1300 Spider (T) (€ 8.000,00)
Personenwagen MGB Roadster V8 (€ 27.250,00)
Personenwagen Volvo xc90 (T) (€ 8.287,50)
TOTALE ACTIVA	€ 247.121,10
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen tweehonderdzevenenveertigduizend honderdeenentwintig euro
tien cent (€ 247.121,10).
b.2. Algemene voorwaarden van de overgang.
Voornoemde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, de besloten
vennootschap "COLLECTIVE WRAP SIGN", volgens de hierna vermelde voorwaarden.
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de cijfers per 31 december 2023. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, zullen
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
"COLLECTIVE WRAP SIGN", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan
onverkort over op de verkrijgende vennootschap "COLLECTIVE WRAP SIGN", met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
3/ De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf het
besluit tot geruisloze partiële splitsing.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en
haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de
verkrijgende vennootschap of binnen de af te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen aan de
af te splitsen vennootschap.
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen zullen indien nodig verder gezet
worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle
lasten of baten zal dragen.
c. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen.
Het overgegane actief betreft het hierna vermelde onroerend goed:
* Beschrijving volgens recent kadastraal uittreksel:
GEMEENTE PITTEM - eerste afdeling - Pittem
Een NIJVERHEIDSGEBOUW (werkplaats) staande en gelegen te 8740 Pittem, Koolskampstraat, kadastraal
gekend te Pittem/1ª afdeling/Pittem, sectie A, volgens eigendomstitel voorheen gekend onder nummers 467L2
en 467H2 en volgens recent kadastraal uittreksel heden gekend onder nummer 37011-A-467M2-P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van dertien are vierenzestig centiare (13a64ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drieduizend achthonderdachtenveertig euro (€ 3.848,00).
d. Boekhoudkundige verwerking.
1. Onttrekking aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven
af te splitsen bestanddelen die aan de overdragende vennootschap onttrokken worden, op grond van de cijfers
per 31 december 2023, zoals voormeld gelijk is aan tweehonderd zevenenveertigduizend honderdeenentwintig
euro tien cent (€ 247.121,10) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
overdragende vennootschap:
EIGEN VERMOGEN
Inbreng	€ 34.033,58
Reserves
€ 3.403,36	Onbeschikbare reserves
Beschikbare reserves	€ 209.684,16
e. vaststelling van de verwezenlijking van de voormelde opschortende voorwaarde.
De vergadering stelt vast dat voormelde opschortende voorwaarde verwezenlijkt is.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op
10 juli 2024; dit in uitvoering van het artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te
hebben.
De algemene vergadering besluit om haar huidig voorwerp aan te vullen door de voorgestelde tekst van het
bestuur.
ZESDE BESLUIT - BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en na voormelde boekhoudkundige
verwerking van de geruisloze partiële splitsing, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN EN CONFOMERING AAN DE BEPALINGEN VAN HET WVV
A. De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
B. Als gevolg van het voorgaande, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I .- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 .- RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "COLLECTIVE WRAP SIGN".
Artikel 2 .- ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3 .- VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, of in deelneming met derden prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
I. Specifieke activiteiten
-Het uitvoeren van managementopdrachten, bestuurders-, zaakvoerders- en vereffeningopdrachten in andere
vennootschappen, Belgische en buitenlandse;
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
-Het leveren van management- juridische, administratieve en socio-economische prestaties;
-Advies en consultancy in het algemeen en meer concreet, doch niet beperkend op juridisch, sociaal, economisch
en organisatorisch vlak;
-Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations, communicatie en
personeelsadministratie;
-Het bijstaan en vertegenwoordigen van personen en ondernemingen;
-Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
-Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren en zelfstandigen;
-De organisatie en exploitatie van een studie-, organisatie en raadgevend bureau.
-Verhuur en lease van personenwagens en lichte bestelwagens
Il. Algemene activiteiten
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen.
Ill. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 .- DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II .- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 .- INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6 .- Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7 .- Vermogensverhoging - Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden ze vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen
moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per
e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden
de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders,
die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de
blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III .- EFFECTEN
Artikel 8 .- AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf
hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van
deze inschrijvingen.
Artikel 9 .- AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Het register van effecten kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Artikel 10 .- Effecten in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft bijgevolg niet tot
gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden, indien er erfgerechtigden zijn. Indien de enige aandeelhouder
overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden
en worden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
Artikel 11 .- Effecten bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een effect toebehoort aan twee onderscheiden personen,
worden de rechten verbonden aan dit effect - behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar
en de vruchtgebruiker of tenzij de statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen - uitgeoefend door
de vruchtgebruiker.
Artikel 12 .- OVERDRACHT VAN AANDELEN - VOORKOOPRECHT - INSTEMMING
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden aan een aandeelhouder, aan de niet van tafel en bed of feitelijk gescheiden echtgenoot
(of wettelijk samenwonende partner), aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn van de overdrager of erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Eike aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
15 dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetteri eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aarı akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
HOOFDSTUK IV .- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13 .- BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een document
aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger
waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van
bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een
nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 14 .- INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 15 .- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of
aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verder rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 .- EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 17 .- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 18 .- CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een extern
accountant.
HOOFDSTUK V .- ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 19 .- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
zaterdag van de maand juni om elf (11.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dient de vennootschap het
rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle
aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 20 .- Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig
opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 21 .- Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de commissarissen
en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan zal het bestuursorgaan, samen
met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 22 .- Vertegenwoordiging BIJ VOLMACHT
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van
de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1 2° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van
de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te
brengen indien de oproeping dit voorziet. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste 2 dagen voor de dag van de algemene vergadering.
In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig
geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de
vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23,- Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden en binnen de wettelijke
grenzen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan
en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 24 .- DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING OP AFSTAND LANGS ELEKTRONISCHE
WEG
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping opgesteld docr het bestuursorgaan.
De oproeping bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechter.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg voor de algemene vergadering
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering indien de oproeping dit voorziet.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping opgesteld door
het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in
de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voor de algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders
en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders
voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk 10 kalenderdagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 25 .- TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven	-
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26 .- Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
Artikel 27 .- ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter
van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen of van de enige aandeelhouder worden ondertekend door de leden
van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register
bijgehouden. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28 .- Antwoordplicht bestuurders/ commissarissen
De bestuurder(s) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot zijn(hun) verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet
van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel
van de vennootschap.
De commissaris(sen) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot zijn(hun) verslag.
Artikel 29 .- Verdaging van de jaarvergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede
vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden
vermeld in de statuten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 30 .- Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op voorwaarde dat daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 31 .- BERAADSLAGINGEN
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Artikel 32,- Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij absolute meerderheid van de stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 33,- Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders.
HOOFDSTUK VI .- BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 34 .- BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze
documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
Artikel 35,- WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt in principe bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Er wordt evenwel door de algemene vergadering aan het bestuursorgaan delegatie van bevoegdheid verleend
zodat het bestuur binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 en mits naleving van de wettelijke voorwaarden
en mits vervullen van de wettelijke formaliteiten zal kunnen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Indien evenwel daarna komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit
zoals hiervoor bedoeld, wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen; zullen zijn tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk zijn voor alle daaruit voortvloeiende schade.
In voorkomend geval zal de vennootschap in toepassing van artikel 5:144 van het W.V.V. elke uitkering die
verricht zou zijn in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het W.V.V., kunnen terugvorderen van de
aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist, ongeacht hun goede of
kwade trouw.
HOOFDSTUK VII .- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 .- ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 37 .- VEREFFENAARS
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte is/zijn bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens
deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 38 .- VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien er bij ontbinding enkel een netto-actief te verdelen is kan in voorkomend geval en voor zover daartoe wordt
besloten met toepassing en mits naleving van de bepalingen van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgegaan worden tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in
één akte.
HOOFDSTUK VIII .- ALGEMENE MAATREGELEN
Artikei 39 .- WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40 .- GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41 .- GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur van
volgende personen:
De heer MAES Stefaan Henri, wonende te 8740 Pittem, Koolskampstraat 83.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot
de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s)/bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8740 Pittem, Koolskampstraat 83.
TIENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN BESTUUR EN OPDRACHT TOT COORDINATIE
1) De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de verkrijgende vennootschap te
verrichten;
- om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen in het vennootschapsdossier op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten van de verkrijgende vennootschap.
2) De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te voeren.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Lien Roelens, Notaris te Pittem
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot inbreng in natura
- verslag oprichters met betrekking tot inbreng in natura
- gecoördineerde tekst van de statuten