Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
AMBIORIX REAL ESTATE (LandCo)
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Industrielaan 18
3730 Hoeselt
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor  Meester Eline HECK,  geassocieerd notaris te Temse, op 15 juli 2016
voor registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van
koophandel.
Blijkt dat :Een naamloze vennootshap  werd opgericht met volgende kenmerken
Oprichters:
    1.  De naamloze vennootschap “CORDEEL ZETEL HOESELT”, met maatschappelijke zetel te
3730 Hoeselt, Industrielaan 18, BTW BE0427.302.321.
                Opgericht onder de benaming “BOUWBEDRIJF VANGRONSVELD” ingevolge akte
verleden voor notaris Jos JANSEN te Kermt op 28 mei 1985, gepubliceerd in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 21 juni nadien, onder nummer 850621-3, waarvan de statuten voor het
laatst werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris Lucas Neirinckx te Temse
op 7 juni 2006, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 juli nadien, onder
nummer 06108451.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw De Grave Barbara, handelend in hoedanigheid van
bijzondere volmachtdrager ingevolge onderhandse volmacht de dato 8 juli 2016, die in het dossier
van ondergetekende notaris bewaard blijft.
    1.  De naamloze vennootschap “PROJECT²”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen,
Kammenstraat 18, BTW BE0445.975.910.
Opgericht onder de benaming “HUISPROJECT” onder de vorm van een BVBA ingevolge akte
verleden voor notaris Jan Van Bael te Antwerpen op 11 december 1991, gepubliceerd in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 1 januari 1992 onder nummer 399.
Waarvan de statuten gewijzigd werden, inhoudende omvorming naar een NV, bij proces-verbaal
opgesteld door notaris Jan Van Bael te Antwerpen op 17 maart 1994, gepubliceerd in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 14 april 1994 onder nummer 142.
Waarvan de statuten gewijzigd werden, inhoudende naamswijziging naar huidige benaming, bij
proces-verbaal opgesteld door notaris Marc De Graeve te Antwerpen op 9 februari 2001,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 maart 2001 onder nummer 335.
Waarvan de statuten voor de laatste maal gewijzigd werden bij proces-verbaal opgesteld door
geassocieerd notaris Frank Liesse te Antwerpen op 26 september 2013, gepubliceerd in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2013 onder nummer 13156346.
Alhier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder “CONSOLID” besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Eenbeekstraat 3
en ondernemingsnummer 479.355.885, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de heer MOENS Dries, nationaal nummer 76.01.01-053.65, wonende te 9070 Destelbergen,
Eenbeekstraat 3, daartoe benoemd door de raad van bestuur van 2 juli 2015, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 augustus 2015 onder nummer 15120482 en bevoegd om
alleen te handelen overeenkomstig artikel 14 van de statuten.
A. FINANCIEEL PLAN
0659889515
Luik B
Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters aan ondergetekende notaris een
financieel plan overhandigd, opgemaakt op 14 juli 2016 en ondertekend door hen of hun
gemachtigde, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap, groot
EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (61.500,00 EUR) verantwoorden.
Dit financieel plan zal door ons, Notaris, bewaard worden.
De oprichters erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over de aansprakelijkheid der oprichters bij
faillissement ingeval van kennelijk ontoereikend kapitaal.
B. ONDERSCHRIJVING - VOLSTORTING
Het kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (61.500,00 EUR)
vertegenwoordigd door duizend tweehonderd dertig (1.230) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/duizend tweehonderd dertigste (1/1.230ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Alle aandelen zijn door de oprichters ingeschreven a pari in speciën. De duizend tweehonderd dertig
(1.230) aandelen werden als volgt onderschreven:
    1.  “Cordeel Zetel Hoeselt” NV, titularis van 615 aandelen
    1.  “Project²” NV, titularis van 615 aandelen
De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volledig volgestort is.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EENENZESTIG DUIZEND
VIJFHONDERD EURO (61.500,00 EUR).
Het geheel van de inbreng in speciën werd gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer
geopend namens de vennootschap in oprichting bij BNP PARIBAS FORTIS.
Een bankattest, gedateerd op 7 juli 2016 werd als bewijs van de storting aan Ons, instrumenterende
notaris, overhandigd.
STATUTEN.
Hoofdstuk I: Naam - Zetel - Doel - Duur
Artikel 1: naam
De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
heeft met als naam: “AMBIORIX REAL ESTATE (LandCo)”.
Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd te B-3730 Hoeselt, Industrielaan 18.
De raad van bestuur kan de zetel binnen het Vlaamse Gewest en het Brussels Gewest verplaatsen
en waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3: doel
De vennootschap heeft tot doel:
Het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen, op alle mogelijke wijzen, van en beleggen in alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen
van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking; in
het algemeen het actief uitoefenen van de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke
onroerende goederen; de aankoop, verkoop van onroerende goederen, hetzij geheel, hetzij
gedeeltelijk na verkaveling, splitsing of basisakte.
Opstalovereenkomsten te sluiten, toe te staan, opstalrechten over te dragen, vergoedingen te vragen
of te ontvangen, onroerende goederen met zakelijke rechten bezwaren.
Het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden door middel van verhuring, leasing,
renting of anderszins.
Het optreden als hoofdaannemer of onderaannemer, het uitvoeren en laten uitvoeren van
bouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle
vennootschappen en ondernemingen; het beheren van eigen onroerende goederen.
De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle onderzoeken
en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting,
de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en
aanverwante.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op
gelijk welke andere wijze.
Luik B
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4: duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4bis: definities
“Oprichters”: de oprichters die worden vermeld in deze statuten, ieder afzonderlijk aangeduid als een
“Oprichter”;
“Werkdag”: een dag die geen zondag, zaterdag of officiële feestdag in België is.
Hoofdstuk II: Kapitaal - Inbrengen - Aandelen
Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een éénenzestig duizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00).Het is volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door duizend tweehonderd
dertig (1.230) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 6: kapitaalverhoging en -vermindering
A. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
B. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen bij
voorkeur aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen
aangekondigd te worden aan de aandeelhouders zoals voorzien in artikel 593 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op
het aandeel waaraan het recht verbonden is.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, kan met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging,
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits inachtneming van
de overige wettelijke bepalingen terzake.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het gezegde recht
van voorkeur behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote
eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als
de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht
uitoefenen met dien verstande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle
eigendom zullen toekomen. De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de
vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik
maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken
en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aande-len.
C. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de
aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Artikel 7: aard aandelen
De aandelen zijn op naam.
Artikel 7bis: Overdracht van aandelen
Luik B
A) Definities
“Overdracht”: met overdracht wordt bedoeld, iedere vorm van beschikking onder de levenden of
ingevolge overlijden, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot aankoop of
verkoop, ruil, schenkingen, inbrengen in een gemeenschap of in vennootschappen, fusies,
splitsingen of overdracht uit faillissement. Onder overdracht wordt tevens begrepen het toestaan van
allerlei rechten die kunnen worden afgeleid van een overdracht zoals hierboven beschreven of die op
termijn kunnen leiden tot een overdracht, zoals maar zonder daartoe beperkt te zijn, het toestaan van
een call- en/of putoptie, vruchtgebruik, naakte eigendom, certificering, overdracht van stemrechten,
inbetalinggeving, pand of enige andere zakelijke waarborg; en “Overdragen” zal mutatis mutandis
hetzelfde gedefinieerd worden.
B) Onvervreemdbaarheid
Onverminderd de hiernavolgende bepalingen, zullen de aandeelhouders geen aandelen overdragen
aan eender welke derde gedurende een periode van 5 jaar vanaf 30 juni 2016 (hierna de
“Onvervreemdbaarheidsperiode”), tenzij dit het gevolg is van een unanieme beslissing van de
aandeelhouders. Indien een aandeelhouder aandelen overdraagt aan een Verbonden Vennootschap,
zal dergelijke rechtshandeling steeds plaatsvinden doch indien de verkrijgende vennootschap geen
Verbonden vennootschap van de oprichter meer is , dan wordt de overdracht als niet bestaande
beschouwd. De overdracht geschiedt dus onder de ontbindende voorwaarde dat de verkrijgende
vennootschap geen verbonden meer is van de  overdragende aandeelhouder. De aandeelhouders
zullen drie (3) maanden voor het verstrijken van de Onvervreemdbaarheidsperiode te goeder trouw
en in onderling overleg nagaan of een verlenging van de Onvervreembaardheidsperiode
aangewezen is in het belang van de vennootschap. Indien de aandeelhouders hiertoe unaniem
beslissen, kan de Onvervreemdbaarheidsperiode worden verlengd.
C) Voorkooprecht (“Right of first refusal”)
1. Toepassingsgebied
Behoudens de gevallen waarin de wet anders voorziet of behoudens een andersluidende
overeenkomst tussen alle aandeelhouders, is de overdracht van de aandelen onderworpen aan een
voorkooprecht ten aanzien van alle aandeelhouders. De uitoefening van het voorkooprecht wordt
georganiseerd zoals hierna is bepaald.
2. Kennisgeving
Indien één van de aandeelhouders besluit zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen, dient
hij de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven in kennis te
stellen van de voorgenomen overdracht. De kennisgeving (hierna de "Kennisgeving van Overdracht")
dient volgende gegevens te bevatten:
(i) De naam, voornaam, beroep en het adres van de kandidaat-aandeelhouder(s) aan wie de
overdragende aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen;
(ii) De rechtsaard van de overdracht;
(iii) Het aantal en de nummers van de aangeboden aandelen;
(iv) De te goeder trouw aangeboden prijs waartegen de kandidaat-aandeelhouder de aangeboden
aandelen wenst te verwerven;
(v) Indien er geen kandidaat-aandeelhouder is of in geval van overdracht om niet, de prijs gevraagd
door de overdragende aandeelhouder of de geschatte waarde, desgevallend vast te stellen door een
deskundige op kosten van de overdrager;
(vi) De andere voorwaarden onder dewelke de aandelen aangekocht zouden worden, waaronder de
modaliteiten van betaling toegestaan aan / bedongen door de kandidaat- aandeelhouder;
(vii) Een kopie van het bod van de kandidaat-aandeelhouder in bijlage;
(viii) De schriftelijke instemming van de kandidaat-aandeelhouder om onvoorwaardelijk toe te treden
tot de aandeelhoudersovereenkomst indien hij aandeelhouder wordt van de vennootschap;
(ix) De geschatte kosten van de overdracht;
(x) Het bankrekeningnummer waarop bevrijdend kan worden betaald ingeval het voorkooprecht
wordt uitgeoefend.
3. Termijn voorkooprecht
3.1. De voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap maakt binnen de vijf (5) Werkdagen
na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht, bij aangetekend schrijven een kopie van de
kennisgeving van de overdracht over aan de begunstigde(n) van het voorkooprecht,
3.2. De aandeelhouders die hun voorkooprecht op de aangeboden aandelen wensen uit te oefenen,
dienen zulks binnen de dertig (30) Werkdagen na de datum van de Kennisgeving van Overdracht,
per aangetekend schrijven aan de overdragende aandeelhouder van de vennootschap te laten
weten. Het voorkooprecht zal betrekking hebben op alle aangeboden aandelen en kan niet
uitgeoefend worden op een deel van de aangeboden aandelen.
3.3.3. De aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, beschikken over een termijn van dertig
(30) Werkdagen te rekenen vanaf de kennisgeving van uitoefening voorkooprecht om de prijs van de
aangeboden aandelen te betalen op het rekeningnummer meegedeeld in de Kennisgeving van
Luik B
Overdracht door de overdragende aandeelhouder.
4. Prijs voorkooprecht
Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-
aandeelhouder, en bij afwezigheid van een kandidaat-aandeelhouder of in geval van een overdracht
om niet, aan de verkoopprijs gevraagd door de overdragende aandeelhouder of de geschatte
waarde, desgevallend te bepalen door een deskundige op kosten van de overdrager.
5. Verdeling
5.1. Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
aandelen dat hoger is dan het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij elk
zullen krijgen, toebedeeld aan de aandeelhouders in de verhouding van het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder, die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, bezit ten opzichte van het totaal aantal
aandelen gehouden door alle aandeelhouders die voorkoop gerechtigd zijn, doch in elk geval ten
belope van maximaal het aantal aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen.
5.2. De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van bestuur. Indien nodig, rondt de raad
van bestuur het aantal aandelen naar boven of naar beneden af of gaat het over tot lottrekking voor
mogelijke breukaandelen.
5.3. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van
de aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en mag de
andere aandeelhouder de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten
aangeduid in de kennisgeving indien de overdracht gebeurt aan een kandidaat-overnemer.
Indien er geen kandidaat-aandeelhouder is, en de aandeelhouders hun voorkooprecht niet
gezamenlijk hebben uitgeoefend, dan blijft de overdragende aandeelhouder eigenaar van de
aandelen en mogen de aandelen overgedragen worden aan de kandidaat-overnemer. De
aandeelhouders kunnen niet verplicht worden om de aandelen van de overdragende aandeelhouder
over te nemen tegen de gevraagde prijs bij gebreke aan een kandidaat-aandeelhouder.
6. Overdracht en betaling
6.1. De eigendomsoverdracht van de aangeboden aandelen vindt plaats op de dag van betaling van
de prijs aan de overdragende aandeelhouder, zijnde hetzij de dag van ondertekening van de kwijting
door de overdragende aandeelhouder, hetzij de valutadatum waarop de koopprijs op de rekening van
de overdragende aandeelhouder gecrediteerd staat.
6.2. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, dan zal de overdragende
aandeelhouder het recht hebben om de aangeboden aandelen te verkopen aan de kandidaat-
aandeelhouder aan de overeengekomen prijs. Het niet uitoefenen van het voorkooprecht door de
aandeelhouders blijkt uit (i) het niet antwoorden door de aandeelhouders binnen de in punt 3
vermelde termijn van dertig (30) Werkdagen of (ii) het schrijven dat door de aandeelhouders binnen
de in punt 3 vermelde termijn van dertig (30) Werkdagen wordt verzonden en waarin de
aandeelhouders uitdrukkelijk meedelen het voorkooprecht niet te zullen uitoefenen.
6.3. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan
wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur moet alle aandeelhouders binnen een termijn van vijf (5)
kalenderdagen, te rekenen vanaf het verstrijken van de periode voor de uitoefening van het
voorkooprecht (op het adres vermeld in het aandeelhoudersregister), op de hoogte brengen van het
feit dat het voorkooprecht is uitgeoefend, en van het aantal aan de aandeelhouders overgedragen
aandelen.
6.4. De overdracht van de aandelen wordt door de voorzitter van de raad van bestuur onmiddellijk
ingeschreven onder de namen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
en dit op het ogenblik dat de prijs werd betaald. De prijs is betaalbaar binnen dertig (30) Werkdagen
van de uitoefening van het voorkooprecht zonder interest, en mits de inschrijving van de overdracht
in het register van de aandelen. Elke laattijdige betaling zal van rechtswege interest opbrengen
berekend aan de wettelijke rentevoet verhoogd met drie (3) procent op jaarbasis pro rata temporis te
berekenen.
D) Volgrecht (“Tag Along”)
Indien een aandeelhouder zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil overdragen aan een kandidaat-
aandeelhouder en de andere aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht,
dan hebben de andere aandeelhouders het recht om, na schriftelijke kennisgeving aan de
overdragende aandeelhouder, een aantal van hun aandelen, overeenstemmend met de verhouding
(uitgedrukt in percenten) tussen het aantal aandelen dat de overdragende aandeelhouder voorstelt
om over te dragen en het totale aantal aandelen in het bezit van de overdragende aandeelhouder, te
verkopen aan de kandidaat-aandeelhouder.
Indien een aandeelhouder zijn volgrecht wensen uit te oefenen, zal hij binnen dertig (30) Werkdagen
na de datum van de Kennisgeving van Overdracht, aan de overdragende aandeelhouder en aan de
voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap laten weten dat hij zijn volgrecht uitoefent.
In voorkomend geval zal de overdragende aandeelhouder enkel tot overdracht mogen overgaan
Luik B
indien de kandidaat-aandeelhouder zich ertoe verbindt om ook de aandelen van de andere
aandeelhouders, of een deel ervan, over te nemen tegen dezelfde voorwaarden als
overeengekomen met de overdragende aandeelhouder.
Ingeval van miskenning van het volgrecht door de overdragende aandeelhouder, hebben de
aandeelhouders waarvan het volgrecht werd miskend het recht de overname te eisen van hun
aandelen door de overdragende aandeelhouder tegen dezelfde voorwaarden als waaraan hij zijn
aandelen heeft overgedragen aan de kandidaat-aandeelhouder.
Artikel 7ter: Sancties
Alle handelingen uitgevoerd in strijd met het bepaalde in de artikel 7bis van de statuten zijn nietig en
ressorteren ten opzichte van de overige aandeelhouders of de vennootschap geen enkel gevolg.
Bovendien is de inbreukmakende aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding per inbreuk
verschuldigd aan de andere aandeelhouder(s) van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00)
(tussen de andere aandeelhouders - indien er meerdere zijn - te verdelen pro rata hun percentage
van de overblijvende aandelen).
Artikel 8: ondeelbaarheid effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebrui-ker, met uitzondering
van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing,
inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering,
het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Hoofdstuk III: Bestuur - Controle
Artikel 9: raad van bestuur
9.1 Samenstelling en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die relevante ervaring heeft
in de sector zoals die werd omschreven in artikel 3 van deze statuten (“doel”), die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De raad van bestuur zal altijd samengesteld zijn uit een even aantal leden met een minimum van vier
(4) leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, op bindende voordracht van de
twee Oprichters, waarbij ieder van de Oprichters afzonderlijk het recht heeft om bindende
voordrachten te verrichten voor twee bestuursmandaten en de voor ieder van de aldus in te vullen
bestuurdersmandaten meer dan één kandidaat moet worden voorgedragen. Als Oprichters wordt
alhier in volgende volgorde en in cascade beschouwd : in eerste instantie, de eigenlijke oprichters
van de vennootschap, bij ontstentenis van de oprichters, in tweede instanties : verbonden
vennootschappen van de oprichters en bij ontstentenis van de verbonden vennootschappen van de
oprichters : de derde goedgekeurde aandeelhouders.
De Oprichter die geen voordracht verrichtte, behoudt steeds het recht met dien verstande dat zij,
ongeacht het deel van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben
om de raad van bestuur te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen met het oog
daarop.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ingeval (een) bestuurdersmanda(a)t(en) openval(t)len ten gevolge van overlijden, ontslag of
verwijdering van een van de bestuurders, heeft de oorspronkelijk daartoe gerechtigde Oprichter als
enige het recht om (een) nieuwe lijst(en) ter invulling van de (het) opengevallen
bestuurdersmanda(a)t(en) voor te dragen.
Ook ingeval van coöptatie zal de raad van bestuur, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
Luik B
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de Oprichter die de bestuurder oorspronkelijk heeft
voorgedragen wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders de raad van bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk
geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering
van de raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke Oprichter hij
werd benoemd of geacht wordt te zijn benoemd.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de algemene vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen.
9.2 Voorzitterschap
De voorzitter wordt benoemd door de raad van bestuur en zal worden gekozen onder de bestuurders
die worden benoemd op voordracht van de Oprichter die een aandeelhouderslening verstrekt aan de
vennootschap, en indien beide Oprichters een aandeelhouderslening verstrekken, van de Oprichter
die de grootste aandeelhouderslening verstrekt; de voorzitter kan echter voor de eerste maal
benoemd worden bij de akte van oprichting van de vennootschap.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, zal de raad van bestuur bij gewone
meerderheid tussen de andere aanwezige bestuurders die worden benoemd op voordracht van de
Oprichter die een aandeelhouderslening verstrekt aan de vennootschap, en indien beide Oprichters
een aandeelhouderslening verstrekken, van de Oprichter die de grootste aandeelhouderslening
verstrekt, een ad hoc voorzitter aanstellen.
9.3 Vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang van
de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van
de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
waaronder minstens één van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van iedere
Oprichter, is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De bestuurders kunnen beslissen om op een vergadering één of meerdere deskundigen uit te
nodigen teneinde bijkomend advies in te winnen omtrent een bepaald agendapunt van de raad van
bestuur. Dit advies zal niet bindend zijn voor de bestuurders.
De besluiten worden genomen met unanimiteit van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
In geval van gelijkheid, zal de stem van de voorzitter niet doorslaggevend zijn.
De besluiten worden bij procesverbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Er moet een mogelijkheid voorzien worden om elektronisch te stemmen, elektronische
handtekeningen te plaatsen en te stemmen op afstand (nog verder uit te werken).
Artikel 10: vergoedingen
Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend door een uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering.
Eveneens kan de algemene vergadering aan de bestuurders tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 11: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden die bij wet zijn voorbehouden aan de raad van
bestuur, dienen in het bijzonder de volgende zaken te worden beslist door de raad van bestuur van
de vennootschap:
Luik B
(i) Strategische beslissingen zoals, maar niet beperkt tot (i) de overname of overdracht van
participaties in vennootschappen, (ii) de overname of overdracht van een bedrijfstak, (iii) het
opstarten of stopzetten van bijkantoren of vestigingseenheden, (iv) het aangaan of beëindigen van
joint ventures, (v) het aan- of verkopen van een gedeelte van de Vennootschap via
activa/passivatransactie, aandelentransactie of anderszins;
(ii) de oprichting, verwerving, overdracht, herstructurering (al dan niet in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen) en/of vereffening van een met de vennootschap verbonden onderneming;
(iii) verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen of
andere toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat
er een specifiek voorstel of een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet worden gericht, met
inbegrip van (doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot
inbrengen in natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van
kapitaalverhogingen, kapitaalverminderingen, "alarmbelprocedures" in de zin van artikel 633 van het
Wetboek van Vennootschappen, fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de
zin van het Wetboek van Vennootschappen;
(iv) Het aangaan, evalueren en beëindigen van arbeidsovereenkomsten van het personeel van de
vennootschap;
(v) Kapitaalverhogingen in het kader van toegestaan kapitaal (al dan niet met opheffing of beperking
van voorkeurrecht)
(vi) Een voorstel tot wijziging van de statuten;
(vii) Het aanvatten, voeren of beëindigen van gedingen en/of gerechtelijke, administratieve of
gelijkaardige procedure voor de vennootschap, zowel als eiser als verweerder;
(viii) Het verbinden van de vennootschap voor schulden van derden, deelnemingen;
(ix) De toetreding tot kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten of -instrumenten, de wijziging van
kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten, -instrumenten en/of de terugbetaling of wederinkoop van
uitstaande schuldinstrumenten;
(x) Het aangaan van overige rechtshandelingen die een belang van vijfduizend euro (€ 5.000,00) te
boven gaan, met dien verstande dat wanneer het overeenkomsten betreft die een looptijd hebben
langer dan een jaar, die overeenkomsten de voorafgaande goedkeuring nodig hebben wanneer het
jaarlijks belang groter is dan vijfduizend euro (€ 5.000,00);
(xi) uitgaven of verbintenissen waarin niet is voorzien door een goedgekeurd budget;
(xii) Het aangaan of beëindigen van dienstverlenings- of managementovereenkomsten gesloten
tussen de vennootschap (dochtervennootschappen daaronder begrepen) en bestuurders of
aandeelhouders;
(xiii) het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement; het aanvragen of instemmen met de benoeming van een voorlopig bewindvoerder,
sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon; de erkenning van zijdens derden geuite
beweringen geuit in het kader van één van de vorige procedures; het tot stand brengen van een
algemene (eigendoms- en/of andere) overdracht ten voordele van de schuldeisers van de
vennootschap; de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de vennootschap om de lastens
haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling die tot doel of gevolg heeft een of meer van de
voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen;
(xiv) De goedkeuring van budgetten inclusief het opstellen van het algemeen budget en het
bouwbudget van de vennootschap;
(xv) Uitbreiding van de activiteiten buiten de huidige sector van activiteiten;
(xvi) De uitkering van een interimdividend;
(xvii) De uitgifte van obligaties;
(xviii)De oprichting, samenstelling en het bepalen van de bevoegdheden en de werkingswijze van
een bestuur- of directiecomité binnen het wettelijk kader;
(xix) Beslissingen inzake het mandaat van een gedelegeerd bestuurder (aanstelling, bevoegdheden,
vergoeding, beëindiging) binnen het wettelijk kader;
(xx) Het vaststellen van de verkoopprijzen voor Project Kaai 37;
(xxi) Het verlenen van eventuele bijzondere volmachten;.
(xxii) Vertegenwoordiging van de vennootschap ten aanzien van derden.
Artikel 12: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
De beslissingen vermeld in artikel 11 worden niet beschouwd als behorende tot de bevoegdheid van
het dagelijks bestuur en behoren uitsluitend tot de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Artikel 13: vertegenwoordiging
Luik B
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
al zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de
vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee bestuurders die elk op voordracht van een verschillende Oprichter werden
benoemd, samen handelend. Hier wordt onder Oprichters verstaan, de drie cascades zoals vermeld
onder artikel 9.1
Onverminderd het bepaalde in artikel 11 van de statuten aangaande de niet tegenwerpelijkheid van
de bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte
als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn:
(a) voor alle handelingen en verrichtingen die de waarde van vijfduizend euro (€ 5.000,00) niet
overstijgen: door een gedelegeerd bestuurder;
(b) voor het opvragen van bedragen onder een aandeelhouderslening toegekend door een Oprichter:
door één bestuurder die niet werd benoemd op voordracht van de Oprichter die deze
aandeelhouderslening heeft toegekend aan de vennootschap, alleen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 14: controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering daartoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen
Artikel 15: bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 16: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste donderdag
van de maand mei om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat;
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
Artikel 17: aanwezigheids- en stemquora algemene vergaderingen
De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het
aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij
voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van
Vennootschappen.
De buitengewo-ne algemene vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen.
Onverminderd de bepalingen in het Wetboek van de Vennootschappen, zullen de beslissingen van
de algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot de volgende punten steeds de
instemming van alle aandeelhouders vereisen (en dus impliciet maar kunnen genomen worden op
een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn):
(i) Beslissing om de vennootschap te fusioneren, te splitsen, al dan niet deel te nemen in aandelen of
andere effecten van derde ondernemingen;
(ii) Beslissing om activa en passiva van de vennootschap in te brengen of over te dragen voor een
tegenwaarde van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
Luik B
(iii) Beslissing om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
(iv) Wijziging van de statuten;
(v) Beslissing tot het aanvragen van het faillissement van de vennootschap;
(vi) Beslissing omtrent de verhoging of verlaging van het kapitaal van de vennootschap, behoudens
indien het niet verhogen van het kapitaal van de vennootschap het faillissement op korte termijn van
de vennootschap tot gevolg kan hebben, of indien de vennootschap in een situatie verkeert zoals die
omschreven is in artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen. In voormelde gevallen gelden
de algemene regels zoals die omschreven zijn in het Wetboek van Vennootschappen;
(vii) Beslissing om nieuwe aandelen uit te geven;
(viii) Benoeming van bestuurders van de vennootschap;
(ix) Beslissing omtrent de toekenning en het bedrag van de bezoldiging van de bestuurders;
(x) Beslissingen inzake de uitkering van dividenden;
(xi) Vaststellen van de jaarrekening.
Artikel 18: deelneming aan de algemene vergadering
Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 19: verloop van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van de oudste aanwezige
bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, twee stemopnemers.
Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, alle algemene vergaderingen, dus zowel de
jaarvergadering als alle andere algemene vergaderingen, één enkele keer drie weken uit te stellen.
Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur zal uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering
werd samengeroepen op verzoek van de commissaris(sen) of aandeelhouders die minstens één
vijfde van het kapitaal vertegenwoordi-gen.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen
moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste
vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag doen met
vermelding van de gewenste agendapun-ten tenminste één maand voor de datum van de
jaarvergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Artikel 20: notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhou-ders die erom verzoeken.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling
Artikel 21: boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 22: winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
Artikel 23: interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te keren
overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VI: Vereffening
Artikel 24: benoeming vereffenaars De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering beraadslagend en besluitend zoals voor een statutenwijzi-ging
behoudens andersluidende wettelijke bepalingen.
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5, van
het Wetboek van Vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van Vennootschappen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd; zij zullen evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat
hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van Vennootschappen.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en mogen zij alle in artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde handelingen stellen
zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen
zulks vereist is.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt pro rata verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Hoofdstuk VII: Woonstkeuze
Artikel 26: woonstkeuze
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN        
1. Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar gaat in op de datum dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en
eindigt op 31 december 2017.
2. Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand mei van het jaar
2018, overeenkomstig de statuten.
3.Overname verbintenissen:
Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen worden ter gelegenheid van
huidige oprichting, de rechten en de verplichtingen die voortvloeien uit de verbintenissen die namens
de vennootschap in oprichting zijn verricht tussen 1 januari 2016 en de ondertekening van huidige
oprichtingsakte, overgenomen door de vennootschap, en dit onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van de oprichtingsakte bij de rechtbank van koophandel
IV. SLOTBEPALINGEN
De verschijners hebben bovendien besloten:
a. te benoemen tot eerste bestuurders:
1. de heer CORDEEL Filip Frans Yvonne, geboren te Sint-Niklaas op 26 december 1970, nationaal
nummer: 70.12.26-035.60, wonende te 9140 Temse, Rotstraat, 16;
2. de heer IVENS Paul Luc Suzanne Lodewijk, geboren te Sint-Niklaas, op 31 oktober 1969,
nationaal nummer: 69.10.31-091.13, wonende 2560 Nijlen, Broechemsesteenweg, 16;
Luik B
3. “PROJECT²” NV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer WIZEN Charles Pierre,
nationaal nummer 74.11.21.335-84, wonende te 2018 Antwerpen, Ballaarstraat 16.
4. “BELGIUM REAL ESTATE GROUP” BVBA, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen 1,
Ballaarstraat 16 en ondernemingsnummer 818.935.663, met als vaste vertegenwoordiger de heer
WIZEN Charles voornoemd.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het
jaar 2022.
b. te benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
1. De heer IVENS Paul, voornoemd;
2. “PROJECT²” NV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer WIZEN Charles,
voornoemd.
c. het mandaat van de bestuurders niet te vergoeden, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
d. geen commissaris te benoemen.
Volmacht
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
de heer Hulsteyn Andreas, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen
voor de inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en het ondernemingsloket.
 
Voor beknopt uittreksel.
(Get) Notaris Eline HECK, geassocieerd notaris te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel :
- de expeditie van de akte
- volmacht