Ondernemingsnr : 0672651547
Naam
(voluit) : WOW-PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 13
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 30 maart 2021 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij een miljoen tienduizend euro (€ 1.010.000,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3. Naamswijziging.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de benaming van de vennootschap
te wijzigen in ‘O3 LAND’.
4. Bijkomende inbrengen in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om bijkomende inbrengen ten
bedrage van een miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend honderdtweeënveertig euro zesentachtig
cent (€ 1.357.142,86) te aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De besloten vennootschap DIPAR V, de heer Michel Van Hees, de besloten vennootschap VIDO
PROJECTS en de naamloze vennootschap LOPAR, allen voornoemd, verklaren in te brengen
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen, die zij hebben ten laste van de vennootschap
en dewelke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De inbrengen zullen gebeuren als volgt:
- door de besloten vennootschap DIPAR V, voornoemd, een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering ten bedrage van negenhonderdvijftigduizend euro (€ 950.000,00);
- door de heer Michel Van Hees, voornoemd, een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
ten bedrage van honderdvijfendertigduizend zevenhonderdveertien euro negenentwintig cent (€
135.714,29);
- door de besloten vennootschap VIDO PROJECTS, voornoemd, een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering ten bedrage van honderdvijfendertigduizend zevenhonderdveertien euro
negenentwintig cent (€ 135.714,29);
- door de naamloze vennootschap LOPAR, voornoemd, een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering ten bedrage van honderdvijfendertigduizend zevenhonderdveertien euro
Luik B
negenentwintig cent (€ 135.714,29).
Verslag van de bedrijfsrevisor.
De besloten vennootschap Moore Audit, vertegenwoordigd door de heer Koen Van Eupen,
bedrijfsrevisor, met zetel te 1020 Brussel, Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96
(ondernemingsnummer 0453.925.059), kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, heeft
het verslag van heden opgesteld, voorgeschreven door artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“Conclusies
Ondergetekende, Moore Audit BV, met zetel te 1020 Brussel, Buro & Design Center, Esplanade 1
bus 96 (ondernemingsnummer 0453.925.059), kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliën-straat
3, vertegenwoordigd door de heer Koen Van Eupen, bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 27 maart
2021 door het bestuursorgaan van de BV WOW-PROJECTS, met zetel te 2260 Westerlo,
Nijverheidsstraat 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0672.651.547, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, met als
opdracht, overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV., het verslag op te maken over de beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De inbreng in natura betreft in het bijzonder vier schuldvorderingen voor een totaalbedrag van €
1.357.142,86.   Het bestuursorgaan stelt voor geen nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng in natura
uit te geven, gezien het feit dat de inbrengers van de schuldvorderingen reeds de enige
aandeelhouders van de BV WOW-PROJECTS zijn volgens dezelfde verhouding.
 Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor :
-           Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-           De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-           Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
-           Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-           Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-           De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste over-eenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-           Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
-           de verrichting niet werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura (bij gebreke aan een nieuwe norm conform het
WVV);
-           geen bevindingen van materieel belang te melden hebben inzake :
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering
-           de waarde waartoe voormelde waarderingsmethode(s) leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 WVV. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 30 maart 2021
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Koen Van Eupen,
bedrijfsrevisor.”
Verslag bestuurder.
Tevens wordt aan deze het bijzonder verslag van de bestuurder gehecht, waarin hij uiteenzet
waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
5. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de
Luik B
vergadering getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam "KaNo Logistics".
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 31 mei 2018 besliste de benaming te wijzigen
in “WOW-PROJECTS”.
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 maart 2021 besliste de benaming te
wijzigen in “O3 LAND”.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. A. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, en op de manier
die haar het meest geschikt lijkt alle activiteiten welke op rechtstreekse of onrechtstreekse manier,
zowel in het geheel als gedeeltelijk, betrekking hebben op:
- Het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen, van alle eigendommen,
goederen en rechten zonder enige uitzondering, zo wel roerende als onroerende en omvattende;
- De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.
- Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuring, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende
goederen en rechten.
- Alle werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enz.; de
vaststelling en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen, enzovoort.
- De aankoop, de verkoop, de verhuring, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen,
goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de
vernieuwing van gebouwen.
- De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van
alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of leveringen en het uitvoeren
van alle verrichtingen die daarmee gepaard gaan.
- De organisatie, waaronder ter beschikking stelling van personeel, van ondersteunende diensten als
receptie, informatievoorziening, catering, beveiliging, bewaking, inkoop, logistiek, werkplekinrichting
en –uitrusting;
- Het onderzoek en de ontwikkeling, de productie, de verkoop, de verhuur, de consultancy, de
expertise, het onderhoud, de import en export, en de vertegenwoordiging van alle softwareproducten
en materiaal betreffende het domein van de informatica en van de kantoorinformatica en in het
algemeen van het bewerken van de informatie alsmede alle andere activiteiten die er gewoonlijk mee
gepaard gaan.
- Dienstverlening op het vlak van informatica, het verstrekken van software oplossingen; consultancy
in verbetering van de productieprocessen en aangaande informatica infrastructuur.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, haar aval verlenen, haar roerende
goederen in pand geven of haar onroerende goederen in hypotheek geven, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
B. Verder heeft de vennootschap tot voorwerp:
1. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
2. Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook.
3. De engineering, ontwikkeling, commercialiseren, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen: materieel, machines en outillage. De vennootschap mag tot
verwezenlijking van haar voorwerp alle handelingen stellen, zo voor eigen rekening als voor rekening
Luik B
van derde personen of in samenwerking met deze laatsten.
C. 1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarde uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publi-rechtelijk statuut.
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
5. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle roerende, onroerende, financiële industriële, hypothecaire
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden 10.000 aandelen uitgegeven.
De vennootschap heeft twee soorten aandelen, zijnde aandelen soort A en soort B. Er zijn 7.000
aandelen soort A en 3.000 aandelen soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkeringen
aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschap en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing is geworden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening een
miljoen tienduizend euro (€ 1.010.000,00).
Voor de inbrengen de geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.           
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Behoudens andersluidende overeenkomst, geldt in geval van overdracht van aandelen
volgende regeling:
§ 1. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan kan deze vrij de afstand beslissen van
alle of een deel van de aandelen.
§ 2. Indien de vennootschap twee aandeelhouders telt, en zo hieromtrent geen andere schikking
genomen wordt onder de aandeelhouders, moet de aandeelhouder die een of meerdere aandelen wil
overdragen, zijn voornemen tot overdracht laten kennen bij aangetekende brief aan zijn
medeaandeelhouder, met aanduiding van naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat hij zinnens is over te dragen, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs. De andere aandeelhouder heeft de mogelijkheid, krachtens het
voorkooprecht, alle of een deel van de aangeboden aandelen persoonlijk aan te kopen of te laten
kopen door elke door hem gekozen derde met wie hij solidair borg staat. Deze derde moet evenwel
aanvaard worden door de overdragende aandeelhouder indien deze laatste, wanneer hij niet al zijn
aandelen overdraagt, nog aandeelhouder blijft.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van de brief van de eventuele overdrager, moet de andere
aandeelhouder hem een aangetekende brief sturen waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten:
ofwel dat hij zijn voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht, met
de overdracht instemt. Zijn beslissing moet niet worden gemotiveerd. Bij gebreken van zijn antwoord
te versturen in de vormen en termijnen zoals voormeld, wordt de medeaandeelhouder geacht in te
stemmen met de overdracht.
§ 3. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, en zo hieromtrent geen andere
schikking genomen wordt onder alle aandeelhouders, zullen de hierna volgende regelen worden
toegepast.
De aandeelhouder die een of meerdere aandelen wil overdragen, moet zijn voornemen tot
overdracht aan de bestuurder of het college van bestuurders laten kennen bij aangetekende brief
waarin omtrent de voorgenomen overdracht alle inlichtingen waarvan spraken in § 2 van dit artikel
worden verstrekt.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht moet de bestuurder of het college van bestuurders
de verschillende aandeelhouders bij aangetekende brief inlichten omtrent het voornemen tot
overdracht, met aanduiding van naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen waarvan de overdracht is voorzien, alsmede van de voor
ieder aandeel geboden prijs. Aan iedere aandeelhouder moet hij vragen of hij bereid is alle of een
deel van de aangeboden aandelen over te nemen en of hij, bij gebreke zulks te doen, de overdracht
toestaat aan de voorgestelde overnemer.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van de brief van de eventuele overdrager, moet elke
aandeelhouder aan de bestuurder of het college van bestuurders een aangetekende brief sturen
waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten: ofwel dat hij zijn voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij
bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht, met de overdracht instemt. Zijn beslissing moet niet
worden gemotiveerd. Bij gebreken van zijn antwoord te versturen in de vormen en termijnen zoals
voormeld, wordt de medeaandeelhouder geacht in te stemmen met de overdracht.
De bestuurder of het college van bestuurders moet de uitslag van de raadpleging van de
aandeelhouders betekenen aan de eventuele overdrager alsmede aan iedere aandeelhouder die
verklaard heeft zijn voorkooprecht te willen uitoefenen, en zulks bij aangetekende brief binnen de
Luik B
acht dagen nadat de termijn waarin de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
verstreken is.
De uitoefening van het recht van voorkoop door de aandeelhouders wordt slechts definitief wanneer:
-           de totaliteit van de aangeboden aandelen het voorwerp heeft uitgemaakt van de uitoefening
van het voorkooprecht, derwijze dat de overdrager zeker is dat alle aangeboden aandelen
overgenomen worden;
-           ofwel de overdrager zich ermee akkoord verklaart enkel die aandelen over te dragen die het
voorwerp uitmaken van de uitoefening van het voorkooprecht.
Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, zullen de hierna volgende
regels worden toegepast.
De aandelen zijn verdeeld in soorten A en B. Het voorkooprecht zal bij voorrang uitgeoefend worden
door de aandeelhouders die eigenaar zijn van aandelen behorend tot dezelfde soort als de aandelen
waarvan de afstand is voorgesteld.
Indien van deze voorrang noch geheel, noch gedeeltelijk gebruik wordt gemaakt, of indien de
voorgestelde overdracht de geheelheid betreft van de tot eenzelfde soort behorende aandelen, dan
zullen de aandeelhouders die het voorkooprecht uitoefenen, voor zover zij geen andere schikking
treffen, (het saldo van) de aan te kopen aandelen verdelen onder hen, naar verhouding van het
aantal aandelen die zij elkeen reeds bezitten. Indien na deze proportionele verdeling een aantal van
de over te dragen aandelen niet kon worden toegekend, dan zullen deze door de zorgen van de
bestuurder of het college van bestuurders opnieuw worden aangeboden.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten van aandelen onder levenden ten
bezwarende  titel.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen soort A.
Artikel 11. Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Hij  vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van
de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd
is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand juni om 12.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
Luik B
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
 Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
 Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
 Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingenworden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24.  Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Luik B
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
opgenomen in het  stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel  te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Ontslag en herbenoeming bestuurder.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de besloten vennootschap DIPAR V, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Dirk Thys, beiden voornoemd,  als bestuurder van de
vennootschap, dankt haar voor het gevoerde beleid en verleent haar algehele ontlasting nopens de
uitvoering van haar mandaat.
Tot niet-statutaire bestuurder, voorgedragen door de houders van aandelen soort A, van de
vennootschap wordt herbenoemd: de besloten vennootschap DIPAR V., met als vaste
vertegenwoordiger de heer Dirk Thys, beiden voornoemd, die verklaart te aanvaarden.
7. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2260 Westerlo (Oevel),
Nijverheidsstraat 13.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.