Ondernemingsnr : 0431568836
Naam
(voluit) : ADVARO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosduinstraat 265
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
“ADVARO”
Besloten vennootschap
Bosduinstraat 265
2990 Wuustwezel
RPR Antwerpen
BE0431.568.836
Uit een akte op 29 november 2024 verleden voor Jan-Baptist De Smedt, notaris te Kalmthout,
BLIJKT DAT:
- De vergadering besliste om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng ten belope van € 8.800.000, door inbreng in natura, die zal worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening, zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig
artikel 5:120 §2 WVV.
De inbrenger verbindt zich tot € 8.800.000 en betaalt deze som volledig af door inbreng in natura te
doen.
Omtrent de inbreng in natura heeft VGD Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Neerhoflaan 2, 1780
Wemmel, in deze vertegenwoordigd door de heer Tom Quittelier, bedrijfsrevisor, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt. Het besluit van dit verslag
luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap ADVARO BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 20 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het Wetboek van Economisch Recht in boek XX)
"Insolventie van ondernemingen".
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Aangezien de inbreng in natura wordt gedaan door de enige aandeelhouder, wordt er voorgesteld
om de verhoging van het eigen vermogen door te voeren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 5:120 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De werkelijke vergoeding bestaat derhalve uit een verhoging van de fractiewaarde van
de huidige aandelen.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, §1 WVV in het kader van een
bijkomende inbreng door inbreng in natura die zal worden voorgesteld aan de buitengewone
algemene vergadering van ADVARO BV  en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
In een bijzonder verslag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft
het bestuursorgaan uiteen gezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering besloot met
eenparigheid de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van deze verslagen daar ze erkenden er
een exemplaar van te hebben ontvangen en de inhoud ervan wel te kennen.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is. De vergadering besliste om deze
bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-beschikbaar’ zodat het statutair
beschikbaar vermogen verhoogd wordt met € 8.800.000.
- De algemene vergadering besloot aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Dominique Jaminet en mevrouw Kaat Willems met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-       alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
 
Voor beknopt uittreksel,
Samen hiermee neergelegd: uitgifte en gecoördineerde statuten.
De notaris, Jan-Baptist De Smedt (Ds. KF/2241828-2)