Ondernemingsnr : 0439907668
Naam
(voluit) : LOWLAND ELECTRONICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langekoestalstraat 2
 : 8432 Middelkerke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Henri Baeke op 04 februari
om 09:30 uur, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Oostende op 10 februari 2021
(Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0003514), letterlijk wat volgt: 
     “HET JAAR TWEEDUIZENDÉÉNENTWINTIG.
     Op vier februari, om negen uur dertig minuten (09u30).
Voor mij, Henri BAEKE, notaris met standplaats te Oostende (gerechtelijk kanton Oostende 2).
Op mijn kantoor te 8400 Oostende, Vredestraat 20 is bijééngekomen, de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "LOWLAND ELECTRONICS", met zetel te 8432
Middelkerke (Leffinge), Langekoestalstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Oostende, met ondernemingsnummer BTW BE0439.907.668.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert, te Brugge, op 5 februari
1990,  bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 februari daarna onder
nummer 900728-46.
De statuten werden meermaals gewijzigd, doch voor het laatst bij akte verleden voor notaris Marc
Coudeville te Oostende op 14 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 28 april 2014 onder nummer 14089600.
     IN DE TEGENWOORDIGHEID VAN:
     I. AL HAAR AANDEELHOUDERS, aldus hun verklaring:
     1° de heer STRUYE, Marc Hector Cornelis, geboren te Poperinge op 30 januari 1952,
rijksregisternummer *, echtgenoot van mevrouw DECAT, Marleen Elisa Maria Cornelia, wonende te
8432 Middelkerke (Leffinge), Langekoestalstraat 2.
     Gehuwd te Poperinge op 16 juli 1977 onder het wettelijk stelsel der gemeenschap, ingevolge
huwelijkscontract verleden voor notaris Georges Vandenameele, te Watou op 8 juli 1977, gewijzigd
zonder verandering van stelsel noch dadelijke verandering in de samenstelling van de vermogens
ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Marc Coudeville te Oostende op 11 februari 2015,
sedertdien niet meer gewijzigd.
     houder van driehonderdvijfenzeventig aandelen    375
     2° Mevrouw DECAT, Marleen Elisa Maria Cornelia, geboren te Poperinge op 11 september 1954,
rijksregisternummer *, echtgenote van de heer STRUYE, Marc, voornoemd, wonende te 8434
Middelkerke (Leffinge), Langekoestalstraat 2.
     houder van driehonderdvijfenzeventig aandelen    375
     totaal aanwezig:
     ZEVENHONDERDVIJFTIG AANDELEN                     750
     hetzij alle aandelen van de vennootschap, meteen ook het volledig eigen vermogen
vertegenwoordigend.
     II. HAAR ENIGE BESTUURDER (voorheen zaakvoerder), met name:
     1° de heer STRUYE, Marc, voornoemd, benoemd tot niet-statutaire bestuurder blijkens de
beslissing van het de buitengewone algemene vergadering, waarvan het proces-verbaal werd
opgemaakt door notaris Marc Coudeville op 15 oktober 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Luik B
Belgisch Staatsblad van 05 november daarna onder nummer 04154150.
     Zij zijn het er bijgevolg over eens:
a) dat geen rechtvaardiging van bijeenroeping nodig is;
b) dat geen bureau dient te worden gevormd;
c) dat de vergadering geldig is samengesteld om te beslissen over alle punten van de agenda.
     Na deze uiteenzetting en nadat de bestuurders van de vennootschap, desgevallend
vertegenwoordigd zoals voormeld, eerst nog hebben laten akteren:
     a) dat alle formaliteiten voor de deelname aan de vergadering werden nageleefd en/of te aanzien
zijn als vervuld,
     b) dat de vennootschap geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen,
     wordt telkens na afzonderlijke beraadslaging beslist wat volgt.
     1.   Eerste besluit - onderwerping aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden
     2.   Tweede besluit – het volledig opheffen van de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening
     In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van honderdzesennegentigduizend
zeshonderd euro (€ 196.600,00, opgesplitst: € 18.600,00 kapitaal en € 180.000,00 kapitaal 537
WIB92) en de wettelijke reserve van de vennootschap hetzij ten bedrag van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), hetzij in totaal tweehonderdduizend vijfhonderdzestig euro (€
200.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
     3.   Derde besluit – beslissing tot uitbreng van een onroerend goed
     3.1 voorafgaandelijke vaststelling van de netto-actief test
      dat het netto actief van de vennootschap zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening
over het boekjaar 01 april 2019 tot 31 maart 2020, en berekend op de wijze zoals bedoeld in artikel
5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigigen, niet negatief is en evenmin negatief zou
worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
      dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van actief en
passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist 
      dat de vennootschap niet over een onbeschikbaar eigen vermogen beschikt (ook niet over (niet
afgeschreven) herwaarderingsmeerwaarden die overeenkomstig artikel 5:142 WVV als
onbeschikbaar worden beschouwd), zodat niet moet worden nagezien of het netto-actief door de
geplande vermogensvermindering tot beneden dat onbeschikbaar vermogen zou dalen. 
     3.2 beslissing van de algemene vergadering
     De vergadering beslist de beschikbare inbrengen te verminderen, met een bedrag van
HONDERDVIERENVIJFTIG DUIZEND EURO (€ 154.000,00) en alzo te brengen tot een bedrag van
zesenveertigduizend vierhonderdzestig euro (€ 46.460,00), door middel van:
een uitkering van het onverdeeld aandeel van zeventig procent (70%) in het hierna beschreven
onroerend goed aan de aandeelhouders welk aandeel wordt gewaardeerd op
honderdvierenvijftigduizend euro (€ 154.000,00 EUR), hetzij zeventig procent (70%) van de waarde
van tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00) voor honderd procent (100%) in volle eigendom,
zonder herleiding van het aantal aandelen, zodat het eigen vermogen ongewijzigd zal
vertegenwoordigd blijven door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde, ieder één/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het eigen vermogen
vertegenwoordigend.
Luik B
Bijgevolg betreft de uitkering een terugbetaling van de beschikbare inbrengen.
     3.3 Vermindering in kader van artikel 537 WIB 1992
     De vergadering vermeldt dat zij blijkens proces-verbaal van 14 maart 2014, verleden op zelfde
datum voor ondergetekende notaris, een beslissing heeft genomen waarbij het geplaatste kapitaal
van de vennootschap werd verhoogd met een uitgekeerd dividend na afhouding van tien (10) procent
roerende voorheffing inzake artikel 537 Wetboek van de inkomstenbelasting 1992 (in het kader van
de toenmalige overgangsregeling inzake de taxatie van liquidatieboni).
     De vergadering vermeldt dat zij op grond van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen
als kleine vennootschap wordt aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare
tijdperk waarin de kapitaalinbreng is gedaan.
     Huidige kapitaalvermindering vindt niet plaats binnen de vier jaar na de voormelde
kapitaalsverhoging.
     Bij een latere kapitaalvermindering wordt die vermindering geacht eerst uit de volgens dit regime
ingebrachte kapitalen voort te komen.
     De vergadering verklaart dat deze vermindering van de beschikbare inbrengen geschiedt op het
fiscaal kapitaal en niet op reserves, en meer bepaald op voormeld bij toepassing van artikel 537
Wetboek van de inkomstenbelasting 1992 ingebracht kapitaal.
3.4 mogelijke fiscale gevolgen
     Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen gedeeltelijke terugbetaling van de oorspronkelijke inbrengen aan de
aandeelhouder(s): 
     i. als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
     * door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen overeenkomstig het vijfde lid van artikel 537 WIB bij voorrang
aangerekend op dit ‘537-deel’ van het fiscaal kapitaal beschouwd als een dividend dat belast wordt
aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel 537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen
de vier jaar (voor ‘kleine’ vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) of acht jaar (voor
andere vennootschappen) na voormelde kapitaalverhoging 
     * door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB elfde lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd.
     Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door inbrengen in geld gedaan
na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die sindsdien ononderbroken
in volle eigendom door de aandeelhouders werden behouden, en waarvan de dividenden die later op
deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’ vennootschappen bedoeld in artikel 1:
24, §1 tot 6 WVV)  – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief
roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking hebben op de winst van het tweede (of
latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover deze aandelen niet werden verkregen in
ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend
uit belaste reserves.
     ii. Het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
     iii. Als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
     De aandeelhouders verklaren dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
Luik B
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
heeft geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, en hieromtrent volkomen ingelicht is.
     3.5 Realisatie van de uitbreng
     De vergadering machtigt de enige bestuurder Marc Struye, voornoemd, om in het kader van deze
uitbreng over te gaan tot de effectieve overdracht van het onroerend goed onder de hierna vermelde
lasten en voorwaarden.
     De enige bestuurder verklaart na het uitvoeren van de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143
WVV, dat volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van uitkering.
     De aandeelhouders verklaren het verslag overeenkomstig artikel 5:143 WVV tweede lid, waarin
het besluit van het bestuur werd verantwoord te hebben ontvangen.
     De bestuurder verklaart de hierna vermelde gerechtigheden in het hierna vermelde onroerend
goed uit te keren onder de gewone waarborg naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enige
schuld, inschrijving, voorrecht, hypotheek of bezwarende overschrijving, aan voornoemde
aandeelhouders (hierna tevens genoemd: “de verkrijgers”), die verklaren aan te nemen het
onbezwaard onverdeeld aandeel, te weten zeventig procent (70%) in volle eigendom voor het tussen
hen bestaand gemeenschappelijk vermogen
     BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
     GEMEENTE MIDDELKERKE – vijfde kadastrale afdeling - Leffinge
     Een woonhuis op en met aanhorigheden, staande en gelegen aan de Noordmolenlaan 13
gekadastreerd volgens titel in de sectie B nummer 500 N 3 en volgens recent kadastraal uittreksel in
diezelfde sectie B nummer 0500N3P0000, beiden voor dezelfde oppervlakte van vier are dertien
centiare (04a 13ca).
     Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zeshonderdvierennegentig euro (€ 694,00).
     Hierna ook ‘het goed’ genoemd.
     OORSPRONG VAN EIGENDOM
     Voorschreven onroerend goed behoort toe aan de vennootschap, “Lowland Electronics”,  voor
zeventig procent (70%) onverdeelde volle eigendom en aan voornoemde aandeelhouders, de heer
Marc Struye en mevrouw Marleen Decat, voor dertig procent (30%) onverdeelde volle eigendom om
het in gezegde verhouding te hebben aangekocht jegens: 1) mevrouw Marie Devey, weduwe van de
heer André Braem, te Middelkerke, 2) mevrouw Annick Braem, echtgenote van de heer Henri
Vermoote, te Middelkerke, 3) de heer Geert Braem te Middelkerke  blijkens akte verleden voor
notaris Pierre De Maesschalck en notaris Henri Baeke, beiden te Oostende op 31 maart 2012
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge onder formaliteitsnummer 62-T-
26/04/2012-07319.
     De verkrijger verklaart zich tevreden te stellen met aangehaalde eigendomshistoriek en tevens
geen andere titel te wensen dan een afschrift van onderhavige akte.
     HYPOTHECAIRE TOESTAND
     Het goed wordt door de vennootschap aan de verkrijgers, die aanvaarden, overgedragen vrij en
onbelast van alle voorrechten, hypotheken en alle andere belemmeringen hoegenaamd.
     VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
     1. Het goed wordt overgedragen in de staat en gelegenheid waarin het zich thans bevindt, met
alle eraan verbonden rechten en verplichtingen, zonder verhaal tegen de vennootschap om welke
reden het ook weze, zonder waarborg inzake fouten of gebreken, met alle heersende en lijdende,
zichtbare en onzichtbare, gekend of ongekende, voortdurende en niet-voortdurende rechten,
erfdienstbaarheden en gemeenschappen waarmede ze zouden bevoor- of benadeeld zijn,
onverminderd het recht van de verkrijgers de ene te doen gelden en zich tegen de andere te
verzetten doch dit alles op hun kosten en op eigen risico.
     2. De verkrijgers verwerven vanaf heden de volle eigendom én het genot van het goed, mits er
eveneens vanaf heden alle belastingen, taksen, lasten, voorheffingen en vergeldingen van alle aard
ook die dit goed zouden bezwaren, te moeten dragen en betalen.
     3. De oppervlakte van het goed wordt niet gewaarborgd en het verschil in min of meer zal tot
voordeel van de verkrijgers strekken of een verlies voor hen uitmaken.
     4. BEPALINGEN IN VERBAND MET DE RUIMTELIJKE ORDENING
     1. Voor het geval voorschreven eigendom zou onderworpen zijn aan gehele of gedeeltelijke
onteigening, lijnrichting betreffende voor of achterbouw, urbanisatievereisten of andere overheidsbe-
sluiten of reglementen van welke aard ook, zal de vruchtgebruiker zich moeten gedragen naar al de
voorschriften zonder voor verlies van grond, weigering van toelating tot bouwen of welke andere
reden ook enig verhaal tegen de grondeigenaar te kunnen uitoefenen.
     2. Ondergetekende notaris vermeldt en informeert - vermits volgens de bepalingen van de
Vlaamse Codex in het geval van een verlenging van een recht van opstal het niet is vereist om een
Luik B
stedenbouwkundig uittreksel aan te vragen - dat de vergunningsplichtige handelingen in artikel 4.2.1
Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening zijn opgenomen.
     5. Bepalingen in verband met het bodemattest
     1. De partijen worden er uitdrukkelijk op attent gemaakt dat het Decreet van het Vlaams
Parlement van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming van
toepassing is. De notaris heeft gewezen op de draagwijdte van de eventuele saneringsplicht, de
aansprakelijkheid en de informatieplicht van partijen.
Hierop heeft de o verklaard dat er op de grond, voorwerp van onderhavige akte, bij zijn weten geen
inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgevoerd die opgenomen is in de lijst
van inrichtingen en activiteiten die bodemveront-reiniging kunnen veroorzaken.
     2. De overdrager legt het bodemattest voor dat betrekking heeft op het hierbij verkochte goed en
dat werd afgeleverd door de OVAM op 08.01.2020.
     De inhoud van dit bodemattest luidt:
     “…
     2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
     Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
     2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
     De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
     2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
     Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
     2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
     Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond.  Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250 m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
     Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
     3 OPMERKINGEN:
     1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
     2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
     3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
     te Mechelen, 08.01.2020."
     De verkrijger verklaart het bodemattest te hebben ontvangen voorafgaandelijk aan het verlijden
van dezer akte.
     De verkrijger bevestigt dat hij ervan op de hoogte is dat hij de nietigheid kan vorderen van een
overdracht die plaatsvond zonder dat alle bepalingen van het decreet werden nageleefd. De
overnemer verklaart zonodig uitdrukkelijk de vroeger afgesloten overeenkomst te bevestigen en
onherroepe-lijk te verzaken aan alle vorderingen tot nietigheid die hij zou kunnen laten gelden op
grond van het genoemde decreet met betrekking tot onderhavige verkoop.
     De instrumenterende notaris bevestigt dat de bepalingen van Hoofdstuk VIII, waaronder artikel
101 van het Bodemdecreet de dato 27 oktober 2006 werden nageleefd.
     3. De overdrager verklaart met betrekking tot het verkochte goed geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijger of aan derden, of die aanleiding
kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de
overheid in dit verband kan opleggen.
     6. ONROEREND ERFGOED
a. De overdrager verklaart betreffende huidig verkocht goed geen kennis te hebben van een
waarschuwing of betekening in het kader van artikel 6.4.9. van het Onroerenderfgoeddecreet (inzake
beschermd erfgoed), in werking getreden op 1 januari 2015, betreffende monumenten, stads- en
dorpsgezichten, landschappen en archeologie.
De overdrager verklaart dat huidig verkocht goed niet opgenomen is in één van de vijf vastgestelde
inventarissen, vermeld in artikel 4.1.1. van het Onroerenderfgoeddecreet (inzake geïnventariseerd
erfgoed), te weten: 1) de landschapsatlas, 2) de inventaris archeologische zones, 3) de inventaris
bouwkundig erfgoed, 4) de inventaris van houtige beplantingen met erfgoedwaarde, en 5) de
inventaris van historische tuinen en parken.
Ondergetekende notaris wijst de verkrijger op de rechtsgevolgen die verbonden zijn aan de
inventarisatie door te verwijzen naar hoofdstuk 4 van het Onroerend Erfgoed Decreet en naar www.
onroerenderfgoed.be.
Voor zoveel als nodig wijst ondergetekende minuuthoudende notaris partijen op de verplichting om
voormelde gegevens reeds in de initiële overeenkomst op te nemen.
b. De overdrager verklaart dat het goed niet voorlopig of definitief werd beschermd.
c. De overdrager verklaren dat er geen proces-verbaal werd opgemaakt voor inbreuken of misdrijven
op het OED en dat er in dat verband geen herstelmaatregelen opgelegd werden.
7. WATERPARAGRAAF
De ondergetekende notaris verklaart dat:
Luik B
- in toepassing van artikel 129 van de Wet van 4 april 2014 betreffende de verzekeringen
(Verzekeringswet), volgens zijn opzoekingen, het verkochte goed niet gelegen is in een risicozone
voor overstroming.
- in toepassing van artikel 1.3.3.3.2 van het decreet van 15 juni 2018 tot wijziging van diverse
bepalingen van het decreet van 18 juli 2003 betreffende het integraal waterbeleid, het voormeld goed
niet gelegen is in over-stromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de Vlaamse Regering en niet
gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone.
De instrumenterende notaris merkt evenwel op dat het goed gelegen is in van nature, vanuit de zee
overstroom-baar gebied “zeepolders”.
     8. VERKLARING INZAKE TIJDELIJKE OF MOBIELE BOUWPLAATSEN
     Na door de instrumenterende notaris te zijn ondervraagd over het bestaan van een
postinterventiedossier, heeft de vennootschap verklaard dat zij aan het voormelde goed geen werken
heeft uitgevoerd die onder het toepassingsgebied vallen van het Koninklijk Besluit van 25 januari
2001 betreffende de tijdelijke of mobiele bouwplaatsen.
8. BOSDECREET
De vennootschap verklaart dat het goed niet onder toepassing valt van het Bosdecreet.
10. BEPALINGEN IN VERBAND MET DE VLAAMSE CODEX WONEN
     De partijen erkennen vanwege mij, instrumenterende notaris, voorlezing en uitleg te hebben
gekregen van en omtrent de artikels 5.76 t.e.m. 5.81, de artikels 5.82 t.e.m. 5.90 en het artikel 5.92 
van de Vlaamse Codex Wonen.
     Daarop verklaart de overdrager dat op het bij deze verkochte goed noch het recht van voorkoop
(artikel 5.76 t.e.m. 5.81), noch het sociaal beheers-recht (artikel 5.82 t.e.m. 5.90) noch de
vergoedingsregeling (artikel 5.92) van toepassing is.
     ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING
     De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslagen van
het nemen van enige ambtshalve inschrijving bij de overschrijving van onderhavige verkoopakte. 
     FISCALE VERKLARINGEN
     1. Ondergetekende notaris Henri Baeke verklaart verder dat lezing werd gegeven van het artikel
203, eerste alinea, van het wetboek van Registratierechten.
     2. Na lezing gegeven te hebben van artikel 62, § 2 en van artikel 73 van het Wetboek van de
BTW, heeft ondergetekende notaris aan de vennootschap gevraagd of zij belastingplichtige is voor
de toepassing van de BTW, waarop zij heeft verklaard BTW-plichtige te zijn onder het nummer BTW
BE0439.907.668.
     3. Voor het heffing van de registratierechten wordt het onroerend goed door de partijen voor de
geheelheid geschat op  tweehonderdtwintig duizend euro (220.000,00 EUR) bijgevolg wordt het
aandeel dat wordt uitgebracht geschat op honderd vierenvijftigduizend euro (154.000,00).
     Doch, zal onderhavige akte, inhoudende een uitkering aan te rekenen op de beschikbare
inbrengen, te registreren zijn aan het vast recht overeenkomstig artikel 2.9.1.0.4, derde lid Vlaamse
Codex Fiscaliteit, het standpunt van de Vlaamse belastingdienst nummer 19078 van 30 maart 2020
en het gegeven dat de uitkering wordt gedaan aan beide aandeelhouders naar verhouding van hun
participatie en zonder tegenprestatie.
     VASTSTELLING VAN DE UITKERING
     De vergadering verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de verwezenlijking van de uitkering
door overdracht van voormeld onroerend goed.
     Bijgevolg wordt, het eigen vermogen herleid tot zesenveertigduizend vierhonderdzestig euro (€
46.460,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen.
     4.   Vierde besluit – aannemen van volledig nieuwe statuten
     Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
     “TITEL I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
     ARTIKEL 1: Vorm - Naam
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de benaming
“LOWLAND ELECTRONICS”.
     ARTIKEL 2: Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
     De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.   
     ARTIKEL 3: Voorwerp
Luik B
     De vennootschap heeft tot voorwerp:
     I. Het uitvoeren, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, zo privaat als openbaar,
van volgende werkzaamheden (inclusief de verkoop, de verhuur, plaatsing en of herstelling):
· Elektrotechnisch installateur: omvattende het herwikkelen van elektromotoren en transformatoren;
de installatie van elektrische bedrading en toebehoren; de installatie van hulpvoedingssystemen; de
installaties van elektrische verwarmingsinstallaties; de installaties van liften en roltrappen; de
installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal; de reparatie van elektrische
huishoudapparaten; het aanleggen, wijzigen of herstellen van sterkstroominstallaties; het
bedrijfsklaar monteren of wikkelen, wijzigen of herstellen van elektrotechnische verbruikstoestellen;
het aanleggen, wijzigen of herstellen van installaties voor binnenhuistelefonie en –signalisatie; het
aanleggen en/of herstellen van elektriciteitsleidingen en kabels; elektrische, elektronische,
elektrotechnische en radio-elektrische installaties; het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon
in het algemeen; de installatie van bovengrondse elektriciteitsleidingen; de elektrische en
elektromechanische installaties van kunstwerken en nijverheidsinrichtingen en elektrische
buiteninstallaties; het plaatsen van openbare telefoon - en telegraafuitrustingen;
· Installateur centrale verwarming : omvattende de installatie van centrale verwarming,
klimaatregeling en ventilatie; de reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
· Sanitair installateur-loodgieter : omvattende de herstelling, verandering, onderhoud of plaatsing van
sanitaire installaties; de verkoop en plaatsing van keukens en badkamerinrichtingen; loodgieterwerk;
de installatie van particuliere zwembaden; de installaties van rioleringen; de elektrische aankoppeling
van sanitaire toestellen zoals wasmachines, vaatwasmachines en van toestellen voor de productie
van warm water door accumulatie;
· Aannemer voor de installatie van verwarming met gas met individuele toestellen : omvattende het
plaatsen, herstellen, veranderen of onderhouden van verwarmingsinstallaties met individuele
toestellen gevoed met gas;
· Fabrikant-installateur van lichtreclames : omvattende de vervaardiging, installatie en onderhoud of
herstelling van lichtreclames, verlichte aanwijzingsborden, signalisatie,  uithangborden, enzovoort;
het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame : reclameborden en –panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort;
· Installateur frigorist : de vervaardiging van uitrusting voor de koeltechniek en klimaatregeling, voor
zowel huishoudelijk als niet-huishoudelijk gebruik; de vervaardiging en installatie van industriële
machines, apparaten en toestellen voor de koeltechniek; de vervaardiging, verkoop en/of herstelling
van koeltoonbanken, koelkasten en vrieskasten, vaatwasmachines, droogtoestellen enzovoort; het
bouwen van koelkamers, kluizen, enzovoort;
· De installatie van waterverzachters;
· De verkoop, plaatsing  en/of herstelling van airconditioning installaties;
· De groot en kleinhandel, de verhuur, in en uitvoer en het optreden als bemiddelaar in de verkoop
van :  materialen, toestellen, apparaten en apparatuur, verlichtingstoestellen en radio-elektrisch
materieel, keukeninrichting, elektronische apparatuur, sanitaire toestellen, elektrische
verwarmingstoestellen, dit alles met onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten, alsmede het
presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met de werkzaamheden die
hierboven zijn omschreven;
· Het uitvoeren van diverse bouwwerkzaamheden in coördinatie met onderaannemers;
· Schrijven en uitgeven van software;
· Advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur;
· Plaatsen van computernetwerken – netwerkbeheer;
· Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant – invoeren van gegevens – volledig verwerken van gegevens;
·
 
Het permanent beheren van, en werken met, de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
· Het ontwerpen, de verkoop en het beheren van databanken;
· Onderhoud en reparaties van computers en randapparatuur;
· Vervaardiging,  ontwerpen,  onderhoud en herstelling van computers en andere apparatuur voor de
verwerking van informatie (inclusief elektronische apparatuur);
· Vervaardiging, onderhoud en herstelling van automatische gegevensverwerkende machines,
inclusief microcomputers en tekstverwerkende machines, centrale verwerkingseenheden, interfaces,
consoles, digitale machines, analoge machines, hybride machines;
· De vervaardiging, onderhoud en herstelling van randapparatuur : printers, terminals, enzovoort,
magnetische en optische lezers, machines voor het omzetten van gegevens in gecodeerde vorm van
gegevensdragers;
· Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software) analyseren van behoeften en problemen van gebruik en het
Luik B
aanbieden van de beste oplossing;
· De vervaardiging van zendapparatuur voor televisie en radio en van apparatuur voor lijntelefonie en
lijntelegrafie;
· Het vervaardigen, herstellen en onderhouden van kasregisters en muziekcomputers;
· De vervaardiging van zend- en transmissieapparatuur in het algemeen;
· De groot- en kleinhandel in computers,  randapparatuur en standaardapparatuur; licht- en
klankinstallaties; kasregisters; software, tweedehands elektronisch materiaal, elektronische
componenten, elektronische verbruikerstoestellen,  en dergelijke;
· De verhuur van computers en randapparatuur en communicatieapparatuur in het algemeen;
· De verhuur van televisietoestellen en andere radio- en videoapparatuur;
· De verhuur van videocassettes en –banden, dvd’s, cd’s en grammofoonplaten;
· De verhuur van klank-, licht- en muziekinstallaties;
· Het ontwerpen, installeren en onderhouden van website en eigen software;
· Overige activiteiten in verband met computers.
   Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
   Deze opsomming is niet beperkend.
     II. Voor eigen rekening en/of voor rekening van derden:
     a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
     b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
     III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
     a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
     b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
     c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
     d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
     e) het ontwikkelen, kopen, verkopen , in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
     f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
 
 
     g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in t’ kort tussenpersoon in de handel, met andere woorden de vennootschap
handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
     h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
     De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende handelingen
stellen, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
     De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
     De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
Luik B
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
     ARTIKEL 4: duur
     De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.  HOOFDSTUK TWEE: EIGEN VERMOGEN
EN INBRENGEN
     ARTIKEL 5: Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
     ARTIKEL 6: Stortingsplicht
     Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort.
     In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
     ARTIKEL 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van Voorkeur
     Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
     HOOFDSTUK DRIE: EFFECTEN
     ARTIKEL 8: Aard van de aandelen
     Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
     ARTIKEL 9: Ondeelbaarheid van de aandelen.
     De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien een aandeel aan
verscheidene eigenaars toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden
rechten schorsen, totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap aangewezen is als
eigenaar van het aandeel.
     Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, heeft zijn overlijden niet de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg. Evenwel worden de rechten verbonden aan de aandelen uitgeoefend door
de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
     Bij afwijking van het vorige lid, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige
vennoot, de rechten uit die verbonden zijn aan deze aandelen.
     Indien de vennootschap meerdere vennoten telt en ingeval van overlijden van één van hen,
genieten de overlevende vennoten een voorkooprecht op de aandelen van de vooroverleden
vennoot. De algemene vergadering bepaalt de voorwaarden en de termijn binnen dewelke de
vennoten hun voorkooprecht mogen uitoefenen, alsook het lot van de aandelen waarop het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend.
     ARTIKEL 10: Overdracht van aandelen
     Indien de vennootschap slechts een vennoot telt, mag deze laatste zijn aandelen zonder
beperking overdragen.
     Indien de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, slechts overgedragen worden onder levenden of overgaan
wegens overlijden dan met instemming van tenminste de helft van de vennoten die tenminste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht voorgenomen
wordt.
     Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of
overgaan:
    •  aan een vennoot;
    •  aan de echtgenoot en aan bloedverwanten in opgaande of nederdalende lijn van een vennoot.
Luik B
     De beschikkingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
     HOOFDSTUK VIER: BESTUUR EN CONTROLE
     ARTIKEL 11: Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
     De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
     ARTIKEL 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
     Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
     Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
     Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
     Hij kan, voor een door hem bepaalde termijn, bepaalde bevoegdheden opdragen aan bijzondere
lasthebbers, al dan niet vennoten.
     ARTIKEL 13: Vergoeding
     Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
     ARTIKEL 14: Controle
     Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
     Indien er geen commissaris is benoemd, heeft iedere vennoot afzonderlijk de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een expert-
boekhouder.
     De vergoeding van deze laatste komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd aangesteld of indien deze vergoeding ten hare laste werd gesteld ingevolge een
gerechtelijke beslissing.
     HOOFDSTUK VIJF: ALGEMENE VERGADERING
     ARTIKEL 15: Bijeenkomst
     De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde donderdag van de maand september om
zeventien uur (17u).
     Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
     De vergadering komt samen, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens
vennoten die één/vijfde van het kapitaal bezitten erom vragen.
     De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de
plaats aangeduid in de oproepingen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen.
     Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
     ARTIKEL 16: Vertegenwoordiging
     Iedere aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering door een mandataris laten
vertegenwoordigen, voor zover deze laatste zelf vennoot is. Nochtans mogen de rechtspersonen zich
laten vertegenwoordigen door een mandataris die geen vennoot hoeft te zijn.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     ARTIKEL 17: Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
     - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
     - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     ARTIKEL 18: Voorzitterschap – Beraadslaging – notulen
     § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
     § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
     ARTIKEL 19: Beraadslagingen
     § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
     §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
     §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
     § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
     § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
     Artikel 20: Schriftelijke algemene vergadering
     § 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
     § 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
     Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
     Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
     § 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
     Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
     Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
     § 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
Luik B
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
     Artikel 21: Elektronische algemene vergadering
     1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
     § 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
     De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
     Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
     Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
     § 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
     § 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
     Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
     § 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
     De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
     2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
     Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
     De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
     ARTIKEL 22: Verdaging
     Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
     HOOFDSTUK ZES: BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
     ARTIKEL 23: Boekjaar
     Het boekjaar vangt aan op één april en eindigt het daaropvolgende kalenderjaar op éénendertig
maart.
     ARTIKEL 24: Bestemming van de winst-reserves
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
     Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
     HOOFDSTUK ZEVEN: ONTBINDING – VEREFFENING
Luik B
     ARTIKEL 25: Ontbinding
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
     De vennootschap wordt niet ontbonden door het uittreden, de ontzetting, het faillissement, het
kennelijk onvermogen of de dood van een vennoot.
     ARTIKEL 26: Vereffenaars
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
     ARTIKEL 27: Verdeling van het netto-actief
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     TITEL ACHT: ALGEMENE MAATREGELEN
     Artikel 28: Woonstkeuze
     Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
     Artikel 29: Gerechtelijke bevoegdheid
     Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
     Artikel 30: Gemeen recht
     De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
     5.   Vijfde besluit – zetel
     De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8432 Middelkerke
(Leffinge) Langekoestalstraat 2.
     6.   Zesde besluit – bestuur
     De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot diens herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
     - de heer STRUYE, Marc, voornoemd;
     Alhier aanwezig en aanvaardend.
     De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VOLMACHT
     De vergadering geeft bij deze volmacht aan Sanders Accounting, met zetel te 8400 Oostende,
Archimedesstraat 7 of de door haar aangestelden teneinde haar te vertegenwoordigen ten opzichte
van alle administratieve diensten en in het bijzonder de ondernemingsloketten.
      ALLE BESLISSINGEN WERDEN EENPARIG GENOMEN.
SLOTVERKLARINGEN
     1. Zorgplicht - Onpartijdigheid
     De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de
aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de
partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te
wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig
inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelin-gen waarbij
zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
     De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van
belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden
en deze aanvaarden.
Luik B
     De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
     2. Waarmerking
     Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de instrumenterende notaris de identiteit van
comparanten te hebben nagezien aan de hand van hun identiteitskaarten én wat betreft de
vennootschappen hun verschijningsformules aan de hand van de publicaties tot op heden
verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
     De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.
     3 Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
     Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
SLOT
     Nadat de vergadering heeft laten akteren dat de kosten van onderhavig proces-verbaal
tweeduizend vierhonderdnegenenzeventig euro negentachtig cent (€ 2.479,86) bedragen, en nadat
werd vastgesteld dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering geheven om
tien uur (10u00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
     Opgemaakt te Oostende, ter studie, op voormelde datum.
     Nadat het proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de comparanten,
qualitate qua, getekend met mij, notaris Henri Baeke.
Voor letterlijk uittreksel,
Henri Baeke
Hiermee gelijktijdig neergelegd: expeditie en gecoördineerde statuten