Ondernemingsnr :	0538 635 852
Naam
VERTOUVER
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel . 8400 Oostende, Lijsterstraat 25
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
krachtens artikel 12.7 WVV
Door de bestuursorganen van BV Vertouver en NV Titeca Accountancy werd in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van BV
Vertouver door NV Titeca Accountancy.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de besloten vennootschap Vertouver, met maatschappelijke
zetel te Lijsterstraat 25 8400 Oostende, ondernemingsnummer 0538.635.852, RPR Gent, afdeling Oostende,
opgerichtingevolge authentieke akte verleden voor notaris Michel van Tieghem, metstandplaats te Oostende,
op datum van 11 september 2013, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 25 september
2013, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van 26 oktober 2023,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 23 november 2023, ongewijzigd sindsdien (hiema
genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
600 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
·De BV Vatcon, vast vertegenwoordigd door de heer Vercruysse Jan, Bestuurder;
·De BV Quvicon, vast vertegenwoordigd door de heer Tourlemain Pascal, Bestuurder;
·De Commanditaire vennootschap Ver Eecke Consulting, vast vertegenwoordigd door de mevrouw Ver
Eecke Steffie, bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt hetstatutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant en
gecertificeerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn methetberoep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
· de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van beroepsbeoefenaar;
· het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
· het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet '
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
· uitoefenen van activiteiten van syndicus;
· vereffenaar van andere vennootschappen;
· het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
Voutko!
De vennootschap heeft tot voorwerp, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden
van gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur, in België en in het buitenland, zowel in
eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van ene derde, zowel alleen als in
samenwerking met derden:
· adviesverlening;
· het verlenen van startersadvies en het aanbieden van ondersteuning aan startende ondernemingen;
· het aanbieden van juridische ondersteuning en het verlenen van juridisch advies;
· het begeleiden van familiale ondernemingen;
· de structurering van groeibedrijven.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met andere, rechtstreeks of
onrechtstreeks en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van cliënten.
Zij mag aan wie ook, metuitzondering van aan cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen
verlenen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben, het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig ander immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap heeft tot bijkomend sociaal doel de socio-professionele inschakeling van bijzonder moeilijk
te plaatsen werklozen en andere kwetsbare groepen in de samenleving door het aanbieden van duurzame
tewerkstelling.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de naamloze vennootschap Titeca Accountancy,
metmaatschappelijke zetel te Heirweg 198 8800 Roeselare, ondernemingsnummer 0882.371.584, RPR Gent,
afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats
te Roeselare, op datum van 27 juni 2006, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 14 juli
2006, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van 27 september 2022,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 3 oktober 2022, ongewijzigd sindsdien (hiema
genoemd de "Overnemende Vennootschap").
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 62.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
2431 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
De BV Tiemac, vast vertegenwoordigd door de heer Titeca Emmanuel, bestuurder;
DDe BV Vercruysse Frank, vast vertegenwoordigd door de heer Vercruysse Frank, bestuurder;
DDe BV Bram Cornelis, vast vertegenwoordigd door de heer Cornelis Bram, bestuurder;
DDe BV Fabian Missinne, vast vertegenwoordigd door de heer Fabian Missinne, bestuurder;
ODe BV GoedGov, vast vertegenwoordigd door de heer Decaluwe Rafaël, bestuurder;
ODe BV Antermoia, vast vertegenwoordigd door de mevrouw De Backer Beatrijs, bestuurder;
ODe BV Robam, vast vertegenwoordigd door de heer Brecht Vanderper, bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidthetstatutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant en
gecertificeerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefenttevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met hetberoep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
· de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van beroepsbeoefenaar;
· het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
· het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
· uitoefenen van activiteiten van syndicus;
· vereffenaar van andere vennootschappen;
· het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap heeft tot voorwerp, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur, in België en in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van ene derde, zowel
alleen als in samenwerking met derden:
· adviesverlening;
· het verlenen van startersadvies en het aanbieden van ondersteuning aan startende ondernemingen;
· het aanbieden van juridische ondersteuning en het verlenen van juridisch advies;
· het begeleiden van familiale ondernemingen;
· de structurering van groeibedrijven.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met andere, rechtstreeks of
onrechtstreeks en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan methaar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van
cliënten.
Zij mag aan wie ook, metuitzondering van aan cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen
verlenen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerendegoederen, metuitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben, het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig ander immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap heeft tot bijkomend sociaal voorwerp de socio-professionele inschakeling van bijzonder
moeilijk te plaatsen werklozen en andere kwetsbare groepen in de samenleving door het aanbieden van
duurzame tewerkstelling.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
2.Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
3.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegevendoor de Overnemende Vennootschap, dienener
geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
4.In geen enkele van de betrokken vennootschappenzijn er aandelen of andere effecten die rechtgeven op
bijzondere rechten.
5.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpuntwordt de metfusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met vrijstelling
van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
·Op vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
·Op vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
·Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, metinbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
algemene vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Verstraete Peter met standplaats te Roeselare.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, metmogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig fusie
voorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen te
vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevr. Jurka Vanthournout, dhr. Gerald Goedhart, mevr. Chana Bruynooghe, dhr. Simon Vandebon, mevr.
Amra Begic, mevr. Manon De Groote en mevr. Aiarpi Abramian handelend als aangestelde van de NV Titeca
Accountancy, metzetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder
het ondernemingsnummer 0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 09/05/2025 inzake de geruisloze fusie door overneming
tussen enerzijds Titeca Accountancy NV en anderzijds Vertouver BV.
Voor Titeca Accountancy NV
Mevrouw Aiarpi Abramian
aangestelde
Recto	: