Ondernemingsnr : 0704588204
Naam
(voluit) : Zoutebergen
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Populierenlaan 20
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Olivier De Ruyver te
Liedekerke, op 29/03/2023, neergelegd voor registratie, blijkt dat volgende beslissingen met
eenparigheid der stemmen werden genomen:
Eerste beslissing - Wijziging van het voorwerp
A) Verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen die opgesteld werden
overeenkomstig artikel 7:154 WVV en waarvan de leden verklaren sedert meer dan vijftien dagen
kennis te hebben genomen.
Dit verslag zal neergelegd worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank, samen met een
afschrift van deze notulen.
 
B) Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met hetgeen volgt:
“Event & beurzen: organisatie & coördinatie van events en beurzen.
Voorbereiden, organiseren als coördineren van events & beurzen, evenals uitbating van Horeca op
event of beursstand. Zelf of via onderaannemers. Voor particulieren als voor (event)-bedrijven.
Evenals business development hulp aan dit type bedrijven.
Toerisme: ontwikkeling van toeristische diensten & producten.
Toeristische beleving ontwikkelen, conceptualiseren, organiseren & commercieel ontwikkelen van
diensten, producten en Horeca. Evenzeer de uitbating.
Subsidie: begeleiding van subsidie aanvragen. Van aanvraag, in kaart brengen van partners tot
begeleiden van implementatie & uitbetaling.
Verhuur van voertuigen
Transport van goederen en personen
Verhuur van vakantiewoning of ruimte voor seminaries
Productie en handel in voeding
Productie en handel in alcoholische en niet alcoholische dranken
Productie en handel in dierenvoeding
Aankopen & beheer van deelnemingen in bedrijven (publiek & privaat)
 
De vennootschap kan, teneinde haar doel te bereiken maar ook met oog op het uitbouwen,
uitbreiden, beheren en rentabiliseren van een patrimonium, alle onroerende goederen oprichten,
aankopen, verkopen, huren, verhuren en in leasing geven en nemen, zowel in volle eigendom, blote
eigendom als vruchtgebruik. Ze kan ook andere zakelijke rechten vestigen en bekomen, zoals recht
van opstal en erfpacht alsmede alle handelingen stellen die van aard zijn de opbrengst van het
onroerend vermogen te bevorderen, zoals ondermeer het onderhoud, de verbouwing, de
ontwikkeling, de oprichting, de verfraaiing van deze goederen, het aangaan van leningen en het
hypothekeren van haar onroerende goederen teneinde alle verhandelingen mogelijk te maken.
Luik B
 
De vennootschap mag tevens voor eigen rekening een roerend patrimonium opbouwen en beheren
door het beleggen in, het verwerven, beheren en verkopen van ondermeer waardepapieren,
staatsfondsen, aandelen, obligaties, kasbons, vastrentende en niet vastrentende effecten,
vastgoedcertificaten en andere materiële zowel als immateriële activa welke voor een belegging in
aanmerking komen.
 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
De vennootschap mag op om het even welke wijze participaties verwerven en aanhouden in elke
bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële vennootschap of onderneming. De
vennootschap heeft eveneens tot doel het stimuleren, het plannen en coördineren van de
ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap kan optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris, of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.”
 
Tweede beslissing – Wijziging van de jaarlijkse algemene vergadering
De vergadering beslist om de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen en voortaan te houden op
vijftien mei om vijftien uur, met aanpassing van artikel 17 van de statuten.
 
Derde beslissing
Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren tijdig een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen, met name:
a/ Verslag van BV Reviline, te 1770 Liedekerke, Pamelsestraat 2 bus 1, vertegenwoordigd door de
heer Janssens Yves, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV, betreffende de
staat van actief en passief van de vennoot-schap per 31 december 2022.
 
De conclusies van het verslag van BV Reviline, vertegenwoordigd door de heer Janssens Yves,
bedrijfsrevisor, door de bestuurder aangesteld, worden hierna letterlijk weergegeven:
 
BESLUIT VAN HET BEOORDELINGSVERSLAG AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
COMMV ZOUTEBERGEN BETREFFENDE DE BEOORDELING VAN DE STAAT VAN ACTIVA EN
PASSIVA IN HET KADER VAN EEN OMZETTING VAN EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
NAAR EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
 
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap Zoutebergen over de staat van activa
en passiva in het kader van de omzetting van Commanditaire Vennootschap Zoutebergen naar
Besloten Vennootschap Zoutebergen.
 
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 16 januari 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/12/2022 van de Commanditaire Vennootschap Zoutebergen (hierna: “de Vennootschap”
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
 
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/12/2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Luik B
 
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van EUR 305.501,31 en een
nettoactief van EUR 264.304,75 in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
 
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
 
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
 
Conclusie
 
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
 
Het nettoactief van de Vennootschap is groter dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd.
 
Beperking van het gebruik van ons verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
Vennootshcap (CommV) naar een Besloten Vennootschap (BV) zoals hierboven beschreven, en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden
 
Liedekerke, 14 maart 2023.
 
De bedrijfsrevisor,
(getekend)
REVILINE Yves Janssens Bedrijfsrevisor BV,
vertegenwoordigd door
JANSSENS Yves, bedrijfsrevisor”
 
b/ Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV dat het
voorstel tot omzetting toelicht
 
De vennoot erkennen kennis te hebben genomen van al deze verslagen.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor blijven bewaard in het
dossier van ondergetekende notaris.
 
Luik B
Vierde beslissing - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Vijfde beslissing - Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij duizend euro (1.000 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
Zesde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten te herschrijven.
 
Zevende beslissing – Ontslag en benoeming bestuurders
De vergadering aanvaardt het ontslag van niet-statutaire zaakvoerder van de Commanditaire
Vennootschap, te weten:
De heer De Weghe Wim, voornoemd, hier aanwezig en dewelke aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
 
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de vennootschap en dit voor onbepaalde
duur:
De heer De Weghe Wim, voornoemd, hier aanwezig en dewelke aanvaardt.
 
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Achtste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1700 Dilbeek,
Populierenlaan 20
 
Negende beslissing – Bevoegdheden bestuurder
De vergadering kent de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Bijlage: afschrift BAV + coördinatie der statuten + bijzonder verslag zaakvoerder + verslag
bedrijfsrevisor