Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AERODYNE SERVICES
Neuve Ferme 36A
5330 Assesse
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mille dix-sept, le vingt-huit juin.
Par devant nous, Maître Antoine DECLAIRFAYT, notaire de résidence à Assesse.
ONT COMPARU :
    1.  Monsieur TOUSSAINT Fabien Marie Maurice Ghislain , né à Namur le six février mil neuf cent
soixante-huit, célibataire, domicilié à 5020 Malonne, ville de Namur, rue d’Insevaux 13/1.
    2.  Monsieur MASSET Eugène René Ghislain , né à Orbais le 15 novembre 1958, divorcé non
remarié, domicilié à 1370 Jodoigne, Chaussée de Charleroi 97.
    3.  Monsieur LONGUEVILLE Lucas Lodewijk Joseph Maria , né à Léopoldstad (Congo) le 18 mai
1960, époux de Madame Christine DE BLOCK, domicilié à 8020 Oostkamp, Torhoutsestraat 333
boite A.  Marié à Mechelen le 9 mars 2013 sous le régime légal à défaut de contrat de mariage.
CONSTITUTION
Les comparants ont requis le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une
société anonyme sous la dénomination "AERODYNE SERVICES", ayant son siège social à 5330
Maillen, commune d’Assesse, rue Neuve Ferme 36A, dont le capital social entièrement et
inconditionnellement souscrit s'élève à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR),
représenté par six cent quinze (615) actions sans désignation de valeur nominale.
APPORT EN Numéraire
Les six cent quinze (615) actions sont souscrites en espèces, au prix de cent euros (100,00 eur)
chacune, comme suit:
    1.  Monsieur Fabien TOUSSAINT, comparant sub 1, à concurrence de cinq actions. 5,-
    2.  Monsieur Eugène MASSET, comparant sub 2., à concurrence de trois cent cinq actions 305,-
    3.  Monsieur Lucas LONGUEVILLE, comparant sub 3., à concurrence de trois cent cinq actions
305,-
Ensemble : six cent quinze actions  615,-
parts bénéficiaires
Trois cents (300) parts bénéficiaires, numérotées de 1 à 300, sont attribuées à Monsieur Fabien
TOUSSAINT préqualifié qui déclare expressément accepter , en rémunération de son apport à la
présente société d'un apport immatériel de savoir-faire, ses connaissances techniques ainsi que de
sa participation à la conception et au montage de la présente société. Les droits attachés à ces parts
bénéficiaires sont définis dans les présents statuts.
déclarations
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite:
1) Plan financier
-     Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le
montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par les
fondateurs,  et signé par Nous, notaire, pour réception.     Ce document sera conservé par Nous,
0677669021
Volet B
notaire, en application de l'article 440 du Code des sociétés.
-     Que le notaire les a éclairés sur la portée de l'article 456, 4° du Code des sociétés. Cette
disposition concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les
trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant
pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
-     Que chaque action a été intégralement libérée en espèces.
-     Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à
l'article 449 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès d’ING, sous le numéro
BE52 3630 6214 4809.
      Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire,
conformément à l'article 449 du Code des sociétés.
-     Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de soixante-et-un mille cinq cents euros
(61.500,00 eur).
3) Début des activités
-     Que la société commencera ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
4) Informations
-     Que le notaire les a éclairés sur:
      *    le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique
au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent);
      *    le contenu de l'article 445 du Code des sociétés (quasi-apport);
      *    le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en
formation);
      *    les dispositions légales en vigueur concernant l'emploi des langues en matière de sociétés;
      *    la loi du vingt septembre mil neuf cent quarante-huit, portant organisation de l'économie
(conseil d'entreprise).
-     Que le notaire les a ensuite éclairés sur la possibilité:
      *    d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social,
d'un montant déterminé;
      *    d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à
l'émission d'obligations convertibles ou des droits de souscription;
      *    de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement
d'une partie déterminée des bénéfices;
      *    d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité
de direction;
      *    d'émettre des titres sans droit de vote;
      *    d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions
de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent;
      *    de limiter le droit de vote;
      *    d'inscrire le vote par correspondance aux assemblées générales.
-     Que le notaire a attiré leur attention sur:
      *    le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables, requises par la loi;
      *    le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");
      *    le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination).
5) Frais de constitution
-     Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à deux mille euros (2.000,00 eur).
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "AERODYNE SERVICES".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 5330 Maillen, commune d’Assesse, rue Neuve Ferme 36A.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
Volet B
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
    •  La vente et maintenance d’hélicoptère
    •  Ecole de pilotage
    •  Atelier de maintenance d’ULM, de ROTAX et D-MOTOR
    •  Distributeur de moteur D-MOTOR
    •  La construction d'avions conçus pour le transport de marchandises ou de passagers, pour les
forces militaires, pour le sport ou pour d'autres usages
    •  la construction d'hélicoptères
    •  la construction de planeurs et d'ailes delta
    •  la construction de dirigeables et de ballons à air chaud
    •  la fabrication de parties et accessoires des appareils relevant de cette sous-classe:
    •  grands assemblages tels que fuselages, ailes, portes, empennages, gouvernes, trains
d'atterrissage, réservoirs à combustibles, nacelles, etc.
    •  hélices, rotors et pales de rotors pour hélicoptères
    •  moteurs des types généralement utilisés pour la propulsion des véhicules aériens
    •  parties de turboréacteurs et de turbopropulseurs
    •  la fabrication d'appareils au sol d'entraînement au vol
    •  la construction de véhicules spatiaux et de leurs véhicules lanceurs, de satellites, de sondes
planétaires, de stations orbitales, de navettes spatiales
    •   la fabrication de missiles balistiques intercontinentaux
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00) et est représenté par six
cent quinze actions (615) sans mention de valeur nominale.
Article 5bis. : Parts bénéficiaires
a) Création
Lors de la constitution de la société, trois cents (300) parts bénéficiaires ont été créées, numérotées
de 1 à 300. La société peut créer d'autres parts bénéficiaires.
b) Droits
Les parts bénéficiaires confèrent le droit de vote dans les limites légales et à raison d'une voix pour
une part, le droit au dividende et un droit dans la répartition du boni de liquidation.
Les parts bénéficiaires donnent droit de souscription préférentielle aux actions de capital.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
Volet B
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives
prescrit par le Code des sociétés, qui est tenu au siège social de la société.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
Les parts bénéficiaires sont et resteront toujours nominatives. Leur propriété s'établit par l'inscription
sur le registre tenu conformément au Code des sociétés.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession d'actions ou des parts bénéficiaires nominatives s'opère par une déclaration de
transfert, inscrite dans le registre ad hoc, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés.
Article 9bis. : Limitation à la cessibilité des titres
A.         Cession entre actionnaires - Droit de préemption – transmission pour cause de décès.
L'actionnaire désireux de céder une ou toutes ses actions doit d'abord proposer aux autres
actionnaires d'exercer leur droit de préemption au prix qu'il détermine.
Les héritiers, légataires ou ayant doits d’un actionnaire décédé doivent soumettre dans les trois mois
du décès aux autres actionnaires de la société le rachat forcé des parts qu’ils ont acquises par décès
et selon la procédure de préemption et d’agrément prévue aux présents statuts.
A ces fins, il adresse une lettre recommandée à chaque actionnaire, dans laquelle il communique le
nombre d'actions qu'il désire céder, ainsi que le prix. Les actions doivent être proposées aux
actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.
Chaque actionnaire doit décider et notifier sa décision dans un délai maximum de quinze jours après
la notification de la requête d'exercer le droit de préemption.
Si les actionnaires n'ont pas réagi ou s'il reste des actions (éventuellement toutes), la procédure
décrite sous B. sera applicable.
En cas de contestation sur le prix et concernant les délais, on se réfère à ce qui est décrit sous B. b.
et c.
B.         Cession à des tiers non actionnaires - Clause d'agrément
a.         La procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des
tiers non actionnaires de la société ainsi qu’en cas de cession pour cause de décès de l’un des
actionnaires.
L'actionnaire  ou, en cas de transmission pour cause de décès, les héritiers, légataires ou ayant
droits (ci-après 'cédant') qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou
morale, qui n'est pas actionnaire (ci-après 'cessionnaire'), en informe le conseil d'administration de la
société. Il communique le nombre d'actions qu'il désire céder (ci-après 'les actions'), l'identité du
cessionnaire, ainsi que le prix.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, auquel la majorité de ses membres
devra être présente ou représentée et à la majorité simple des voix, dans les quinze (15) jours de
l'envoi de la notification du cédant. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de
son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée au cédant dans les huit (8) jours de la
décision du conseil d'administration. Si le conseil d'administration ne répond pas dans ce délai, le
cédant peut céder ses actions librement à un tiers.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix (10) jours à dater
de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à
son projet de céder les actions. A défaut de pareille notification au conseil d'administration par le
cédant, ce dernier est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, le
conseil d'administration est tenu dans un délai de dix (10) jours à compter de l'envoi de la notification
de l'avis du cédant, d'offrir les actions aux autres actionnaires. Ces derniers doivent notifier au
conseil d'administration leur volonté d'acheter les actions aux conditions proposées, dans les quinze
(15) jours. Les actions seront offertes proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent déjà.
Volet B
Si des actionnaires ne sont pas intéressés à acheter les actions, les autres actionnaires peuvent,
dans un nouveau délai de quinze (15) jours, acheter proportionnellement les actions restantes. S'il
restent encore des actions (éventuellement toutes les actions), le conseil d'administration cherchera
un autre tiers cessionnaire et ceci, dans un délai de quinze (15) jours.
b.         Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre le cédant et le cessionnaire ou,
en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord
des parties ou, à défaut d’accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Le cessionnaire ou le tiers acquéreur, agréé par le conseil d'administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente (30) jours à compter de la détermination
du prix.
c.         Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, tel qu'apposée
sur le récépissé de la recommandation postale.
Les dispositions  du présent article 9bis sont également applicables 'mutatis mutandis' aux parts
bénéficiaires.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Volet B
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un
document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par l’administrateur délégué ou à défaut, par un administrateur choisi par les
autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A.        Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.
B.        Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les
administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé
par écrit ou encore par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un
exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
Article 20. : Administration
a) En général
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration  et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-           soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-           soit par un administrateur délégué, agissant seul;
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
a)         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés
à titre gratuit.
b)         Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
L'objet des et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières
accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires et
titulaires de parts bénéficiaires ayant le droit de voter.
Volet B
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième vendredi du mois de mars de chaque année, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s),
discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des
résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième
(1/5) du capital social ou à la demande de l’administrateur délégué ou de deux administrateurs et
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux propriétaires de parts bénéficiaires ayant le droit de voter, aux titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x)
commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de
communication, à condition que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit
accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires ayant le droit de voter peut se faire représenter à
l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires et titulaire de parts bénéficiaires ayant le droit
de voter ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom,
prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions et/ou
de parts bénéficiaires qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur délégué, ou à défaut, par le plus âgé
des administrateurs présents ou par une personne désignée par les actionnaires ou leurs
mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération – Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts
exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Volet B
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires ayant le droit de voter est autorisé à voter par
correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
c) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action et chaque part bénéficiaire donnent droit à une voix, sous réserve des limitations
prévues par l’article 542 du Code des sociétés.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)         Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)         Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)         Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
Volet B
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le
droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de
ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et
commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
Volet B
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Article 46. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)         par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)         le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions représentatives du capital
social et les parts bénéficiaires.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner
parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent"
chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au
Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation
organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des
tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite
fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 48. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 49. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou
notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une
copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse
de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 50. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants ont déclaré, de manière unanime, prendre les dispositions transitoires
suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et
sera clôturé le 31 décembre 2018.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2019.
3. Mandats des administrateurs
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
a)    les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois
modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités
professionnelles indépendantes;
b)    les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
Volet B
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c)    les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
d)    les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de
l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en
matière de connaissances de base de gestion;
4. Administration – Gestion journalière - Contrôle
    1.  Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2023  approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 :
    1.  Monsieur Fabien TOUSSAINT comparant sub 1
    2.  Monsieur Eugène MASSET comparant sub 2
    3.  Monsieur Lucas LONGUEVILLE comparant sub 3
Tous ici présents et qui déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêchés par une
disposition légale ou réglementaire.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
4.2       Monsieur Fabien TOUSSAINT prénommé est nommé à la fonction d'administrateur délégué,
chargé de la gestion journalière de la société et président du conseil d’administration.
Il accepte son mandat.
Son mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4.3       Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, les
comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation et ce, depuis le 15 mars 2017, sont repris par la société
présentement constituée.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse