Ondernemingsnummer :
0447255419
Benaming :
(voluit) :
KAPITA INVESTMENT GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Louizalaan 367
1050 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 1 april 2019, ter registratie
aangeboden, blijkt het volgende:
Dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap KAPITA INVESTMENT GROUP
NV als agenda heeft:
1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel opgesteld op 12 december 2018, neergelegd ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank Brussel op 19 december 2018. De aandeelhouders hebben
kosteloos een afschrift van dit fusievoorstel bekomen.
2. Voorstel om af te zien van de opmaak van tussentijdse cijfers.
3. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voormeld fusievoorstel, door overneming door de Naamloze
Vennootschap KAPITA INVESTMENT GROUP, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 367
(overnemende vennootschap) van het gehele vermogen – zowel de rechten als de verplichtingen –
van de Naamloze Vennootschap KAPITA SERVICES, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 367, (over te nemen vennootschap).
4. Verlenen van bevoegdheden aan de bestuurders voor de uitvoering van de besluiten over de
agendapunten – volmacht voor de administratieve formaliteiten.
EERSTE BESLUIT
KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
1. De vergaderingen nemen kennis van en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel
waarvan de aandeelhouders, voornoemd, verklaren dat het sedert meer dan 6 weken op de
maatschappelijke zetel ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 12 december 2018 door de bestuursorganen van de Naamloze
Vennootschap KAPITA INVESTMENT GROUP, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 367,
(overnemende vennootschap) en Naamloze Vennootschap KAPITA SERVICES, met
maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 367, (over te nemen vennootschap). Dit
fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel op 19 december
daarna en de neerlegging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 januari
2019 daarna onder het nummer 19000134 voor wat de overnemende vennootschap betreft en onder
het nummer 19000133 voor wat de over te nemen vennootschap betreft.
2. De aandeelhouders bevestigen, uiterlijk 6 weken voor de datum van de huidige algemene
vergaderingen een afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om 6 weken voor de
datum van de huidige algemene vergaderingen in de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten:
a) de fusievoorstellen;
b) de jaarrekening over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken zijn;
c) de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissarissen over de laatste 3 boekjaren.
3. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovenvermelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
Luik B
TWEEDE BESLUIT
AFSTAND VAN DE OPMAAK VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen beslissen om
overeenkomstig artikel 720 § 2 in fine van het Wetboek van vennootschappen te verzaken aan het
vereiste van de opmaak van tussentijdse cijfers voor de over te nemen vennootschap, waarvan de
laatste jaarrekening voor de opmaak van het fusievoorstel werd vastgesteld op 28 mei 2018, hetzij
meer dan 6 maanden voordien.
DERDE BESLUIT
BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie door overneming van de Naamloze Vennootschap KAPITA SERVICES -
vermogensovergang
De vergaderingen keuren het voormeld fusievoorstel goed.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de Naamloze
Vennootschap KAPITA INVESTMENT GROUP, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 367,
(overnemende vennootschap), de Naamloze Vennootschap KAPITA SERVICES, met
maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 367, (over te nemen vennootschap), bij wijze van
fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt
de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2019 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechten aandelen of effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang – algemene voorwaarden van de overgang
ALGEMENE BESCHRIJVING
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken, en logo’s van de
over te nemen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfseconomie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden,
wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen
ontslaan de ondergetekende notaris ervan in de onderhavige akte de beschrijving van de goederen,
voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen te worden gerealiseerd,
op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo’s de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op
de overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteiten moeten worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
Luik B
maken.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnememde
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijke
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT
MACHTEN TOT UITVOERING
De vergaderingen verlenen alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
volmachten
De vergaderingen verlenen bijzondere volmacht aan AD_Ministerie BV BVBA, met zetel te 1860
Meise, Brusselsesteenweg 66, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen.
STEMMING
De besluiten die voorafgaan werden alle aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Terzelfder tijd neergelegd: expeditie van de akte.