N° d'entreprise :
0864851109
Dénomination :
(en entier) :
DEFI LINE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Paul Hymans 125 bte 8
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Maître Bernard LACONTE, Notaire à Rixensart (Genval), excerçant sa
fonction dans la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée «
Bernard LACONTE, Notaire », ayant son siège social à 1332 Rixensart (Genval), avenue des
Combattants, 230, il résulte que l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés a pris à l’
unanimité, les résolutions suivantes :
(…)
RESOLUTIONS
 
L'assemblée, après délibé-ration, prend les résolutions suivantes :
 
I. Scission partielle sans dissolution par constitution de la société à responsabilité limitée "B-FIELD"
PREMIERE RESOLUTION.
    1.  L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’Entreprise Monsieur Cheryl
DELFORGE, en date du 25 juillet 2019, établi conformément à l’article 746 du Code des sociétés et
à l’article 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations, dont les conclusions sont reproduites ci-
dessous :
(…)
Le rapport du réviseur comprend un état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 mars
2019, soit une date n’étant pas antérieure à plus de trois mois au projet de scission.
B. L'assemblée approuve le rapport du gérant du 24 juin 2019 exposant la situation patrimoniale des
sociétés participants à la scission et expliquant et justifiant les modalités et conséquences de la
scission, établi conformément à l’article 745 du Code des sociétés et à l’article 12 :77 du Code des
Sociétés et des Associations.
C. L’Assemblée reconnait que, conformément à l'article 748 du Code des Sociétés :
- copie du projet de scission a été adressée aux associés un mois au moins avant l'assem-blée ;
- tout associé a également eu le droit, un mois au moins avant la date de la présente assem-blée
générale, de prendre connaissance au siège social des documents suivants :
- le projet de scission;
- les comptes annuels des trois der-niers exercices de la société participant à la scission;
L'assemblée décide de renoncer expressément à la communication des rapports de scission dans un
délai d’un mois avant la réunion de l’assemblée générale, prévue par l’article 748 du Code des
Sociétés, conformément à l’article 749 du Code des Sociétés, lequel stipule :
« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, et 748, ce dernier
en tant qu’il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un
droit de vote à l’assemblée générale renoncent à leur application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. »
Volet B
D. Conformément à l'article 743 du Code des Sociétés, et à l’article 12 :75 du Code des Sociétés et
des Associations, le gérant a établi un projet de scission, déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise
francophone de Bruxelles, le 28 juin 2019.
Le prési-dent déclare ensuite au nom de la sprl « Defi Line» qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la présente société n'est interve-nue depuis l'éta-blissement du projet de
scission.
L’assemblée décide de déroger au projet de scission établi par le gérant en ce qui concerne l’
augmentation de capital de la société scindée à réaliser ensuite de l’opération de fusion, qui visait à
ramener ce capital au-dessus du minimum légal. En lieu et place de cette augmentation de capital, l’
assemblée décide de transformer la SPRL « Defi Line » en SRL et d’adapter ses statuts de au
nouveau Code des Sociétés et des Associations.
Ces résolutions sont adoptées par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la constitution de la société à responsabilité limitée « B-FIELD »,
l'assemblée décide la scission partielle sans dissolution de la présente société.
Cette scission se réali-sera par voie de transfert à ladite société à responsabilité limitée « B-FIELD »
de la branche d’activité commerciale de la société scindée, à savoir, estimés à leur valeur comptable
sur base d'une situation active et passive de la société au 31 mars 2019 :
Eléments du patrimoine actif :
1. Immobilisations financières : cinquante euros (50,00 EUR)
2. Créances commerciales : quatre-vingt-trois mille quatre cent vingt-sept euros et quatre-vingt-un
cents (83.427,81 EUR)
3. Autres créances : neuf mille cinq cent nonante-sept euros et vingt et un cents (9.597,21 EUR)
4. Valeurs disponibles : quarante-quatre mille neuf cent quarante-huit euros et quatre cents
(44.948,04 EUR)
Eléments du patrimoine passif :
1. Dettes à plus d’un an échéant dans l’année : onze mille trois cent vingt-trois euros et nonante-
quatre cents (11.323,94 EUR)
2. Dettes commerciales : deux mille nonante-cinq euros et dix-sept cents (2.095,17 EUR)
3. Dettes fiscales, salariales et sociales : vingt-six mille huit cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-cinq
cents (26.825, 85 EUR)
Les capitaux propres transféré à la SRL « B-FIELD » seront répartis suivant le nouveau Code des
Sociétés et Associations comme suit :
Apport
10/11
4.465,06 €
Disponible
110
 
Indisponible
111
4.465,06 €
Réserves
13
24.843,26 €
Réserves indisponibles
130/1
1.339,52 €
Réserve légale
130
1.339,52 €
Réserves disponibles
133
23.503,74 €
Résultat reporté
 
14 68.469,78 €
En vue d’éliminer toute contestation relative sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, il est expressément
convenu, eu égard au disposition de l’article 744 du Code des sociétés que tous les actifs et passifs
dont il ne peut être établis avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la société scindée.
Toutes les opéra-tions relatives aux éléments transférés réalisées par la pré-sente société depuis le
Volet B
1er juillet 2019 jusqu'au jour de la scis-sion seront pour compte de la société à constituer.
Ce transfert se fera, à charge pour la société bénéficiaire :
a) d'attribuer en rémunération, aux associés de la société actuelle une action de la société à
responsabilité limitée « B-FIELD » pour chaque part sociale qu’ils détiennent dans la société actuelle
scindée ;
b) de payer le passif transféré de la pré-sente société, de remplir les obliga-tions y relatives, de la
garantir contre toute action, en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
TROISIEME RESOLUTION.
Sous la même condition suspensive, l'assemblée décide d'approuver les statuts de la société à
responsabilité limitée « B-FIELD » à constituer, conformément à l'article 753 du Code des Sociétés
comme suit :
(…)
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Madame FITEN Chantal, prénommée, avec faculté
de subdélégation, en vue de consta-ter la réalisation de la scission partielle sans dissolution et de
décrire à la constitution de la société à responsabilité limitée "B-FIELD", le patri-moine transféré, et
avec faculté de subdé-légation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de la modification de
l'inscription de la société au registre de l’entreprise de Bruxelles.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
II. Transformation SPRL « Defi Line » en SRL avec adoption de nouveaux statuts
 
CINQUIEME RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
SIXIEME RESOLUTION
Suite à la cinquième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 2.255,42 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 3.469,89 euros, est
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Defi Line ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
1) Etude de marché qualitatives et quantitatives, Organisation de groupes de discussions, Gestion de
fichiers et de bases de données, Conseils en marketing, E-Marketing (enquêtes via internet),
Enquêtes de satisfaction Satisfaction client (ISO), Développement commercial, prise de rendez-vous,
Entreprises de publicité, Secrétariat téléphonique et administratif
2) Le commerce de détail et en gros dans le textile, vêtements et chaussures, confection enfants,
commerce de détail et ne gros dans les articles de luxe, articles précieux, objets d’art et de fantaisie,
Commerce de détail et en gros de matériel de piscine. Travaux de peinture et décoration sur divers
supports (matières), architecte d’intérieur.
3) L’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la construction, l’expropriation, la
transformation, l’exploitation, la location, le leasing, la gestion, la gérance, le lotissement, la division
horizontale, et la mise en copropriété forcée, la promotion sous toutes ses formes, de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis, l’acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers, ainsi que
toutes opérations généralement quelconques de marchand de biens ;
4) La réalisation, l’organisation, la coordination de tous projets de promotion immobilière sous forme
d’assistance commerciale, technique ou financière ;
5) L’expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil en particulier en matière de
développement immobilier, et toutes activités en tant que conseil technique (bureau d’étude), dont
notamment la fourniture de service spécialisés dans le domaine de la construction et de la
conception d’immeubles et d’autres structures, comprenant notamment la gestion des plans et de la
construction, la fourniture de services en qualité d’entrepreneur générale, la gestion de projets ;
6) Toutes opérations de mandat, de gestion d’administration ou de commission relatives à tous biens
et droits immobiliers et en général aux opérations découlant du présent objet social ;
7) Le commerce de matériaux de construction et tout ce qui se rapporte à l’industrie de la
construction, elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, tous
matériaux, et toutes marchandises généralement quelconques s’y rapportant ;
8) Tous travaux d’ameublement, de décoration, d’installation, et d’aménagement d’immeubles ou
parties d’immeubles, d’installation, d’exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage,
d’éclairage, d’ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parachèvement de la construction.
Elle peut emprunter avec ou sans garantie pour l’exécution des travaux entrepris par elle, ainsi que
prêter occasionnellement des fonds dans le cadre de l’exécution de travaux.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
Les capitaux propres de la société sont représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 2.255,42 euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de d’un tiers (1/3).
    1.  les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce
Volet B
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
Volet B
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Madame FITEN Chantal
Jeanine Dorothy, née à Etterbeek, le 8 janvier 1966, domiciliée à 1495 Villers-la-Ville, rue du
Châtelet, Tilly, 106, ici présente et qui accepte.
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée d’administrateur statutaire, sont nommés dès
ce jour administrateurs statutaires sans limitation de durée : Monsieur DE GEETER Grégoire, né le
12 octobre 1993, domicilé à 1330 Rixensart, Avenue du bois la haut, 30 et Monsieur DE GEETER
Jean-Victor né le 14 juin 1992,
domicilé à 1330 Rixensart, Avenue du bois la haut, 30.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
mars, à dix-huit heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 23. Acompte sur dividendes
Volet B
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Toutefois, l’organe d’administration peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Ainsi, aucune distribution ne peut notamment être faite si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle
distribution.
Aucune distribution ne peut par ailleurs être faite si l’organe d’administration n’a pas constaté qu’à la
suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution. L’
organe d’administration justifie sa décision dans un rapport.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
HUITIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Madame FITEN
Chantal, prénommée, et procède immédiatement à sa nomination comme administrateur statutaire
pour une durée illimitée, ainsi qu’exposé ci-dessus.
Son mandat pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Volet B
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue Paul Hymans 125, boîte 8.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard Laconte, notaire à Rixensart.
Pièces déposées en même temps:
-expédition de l'acte.
-statuts coordonnés.