Ondernemingsnr : 0451842826
Naam
(voluit) : PAN - TILT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 87 bus A
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Lokeren op
30 november 2022, aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "PAN-TILT", met zetel te 3012 Wilsele,
Mechelsesteenweg 87A, bijeengekomen is en na behandeling van de agenda, met unanimiteit van
stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:
1/ In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) (volledig volstort), en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van
duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.          
2/ De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, de heer VANPUYVELDE
Philippe, wonende te 3012 Leuven, Mechelsesteenweg 87A, hier aanwezig, ontslag te geven uit zijn
functie als statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur, en gaat onmiddellijk over tot diens
herbenoeming als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur. De vergadering verleent hem
volledige en algehele kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
De heer VANPUYVELDE Philippe verklaart de opdracht van statutair bestuurder te aanvaarden
onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering beslist om een opvolgend statutair bestuurder aan te stellen in geval van
overlijden van voornoemde bestuurder of indien deze zich in de fysische of geestelijke
onmogelijkheid bevindt zijn opdracht uit te oefenen. De vergadering beslist om mevrouw
FLEERACKERS Joëlle, wonende te 3012 Leuven, Mechelsesteenweg 87A, vertegenwoordigd zoals
voormeld, aan te stellen als bestuurder-opvolger voor een duurtijd van één jaar. Deze wijziging dient
dan, zoals wettelijk bepaald, te worden gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Indien deze persoon geen bestuurder kan of wenst te worden dient deze zulks ter kennis te brengen
van de aandeelhouders en/of de erfgenamen en legatarissen van de overleden bestuurder binnen de
termijn van een maand.
De vergadering beslist tot dienovereenkomstige aanpassing van de statuten.
3/ De voorzitter van deze vergadering leest het verslag van de bestuurder de dato 28 november 2022
voor. Dit verslag geeft een toelichting bij de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
Luik B
vennootschap om voortaan de hierna vermelde activiteiten te ontplooien.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij het voorstel van de bestuurder, dat erin vervat is.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag  te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Om van het voorgaande besluit blijk te geven in de statuten, besluit de algemene vergadering de
tekst van het artikel omtrent het voorwerp aan te passen zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-De productie van films en video- en televisieprogramma's, het maken van geluidsopnamen en
uitgeven van muziekopnamen. Productie van bioscoopfilms, productie van televisiefilms, productie
van films – met uitzondering van bioscoop- en televisiefilms- productie van televisieprogramma’s.
-Activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma's na de productie, zoals het
monteren, de film/tape transfers, het nasynchroniseren, het ondertitelen, het inkleuren, het dubben,
het begin- en aftitelen, het verborgen ondertitelen, het toevoegen van digitale grafische effecten,
animatie en speciale effecten, het ontwikkelen en bewerken van films, alsook de activiteiten van
laboratoria voor speelfilms en de gespecialiseerde laboratoria voor animatiefilms.
-Distributie van films, video- en televisieprogramma’s: de distributie van films, dvd's, videobanden en
andere dergelijke producten aan bioscopen, televisienetwerken en -stations en andere exploitanten,
het kopen en verkopen van de distributierechten van films, videobanden en dvd’s. De vertoning van
films en videobanden in bioscopen, in de open lucht of op andere plaatsen waar filmvertoningen
mogelijk zijn of bij filmclubs.
-Het maken van geluidsopnamen inclusief alle activiteiten in verband met de productie van originele
geluidsopnamen, bijvoorbeeld op banden of cd's, alsook de promotie, de release en de distributie
van geluidsopnamen bij de groothandel, de detailhandel of rechtstreeks bij het publiek. De
activiteiten van geluidsopnamestudio's, met inbegrip van de productie van opgenomen
radioprogramma's (d.w.z. niet live).
-Uitgeven van muziekopnamen, d.w.z. het verwerven en registreren van auteursrechten voor
muziekcomposities, de promotie van die composities, het verlenen van toestemming voor het
gebruikmaken van deze composities in opnamen, op radio en televisie, in bioscoopfilms, bij
liveoptredens of in pers en andere media.
-Uitbating van een on-line-uitgeverij voor het downloaden van muziek.
-De realisatie van reclameboodschappen bestemd voor de radio.
-Het maken van foto's voor commerciële en dienstverlenende bedrijven alsook voor particulieren:
portretfotografie, identiteitskaartfoto's, schoolfoto's, huwelijksfoto's, enzovoort. Mode- en
reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, makelaars of toeristische doeleinden,
lucht- en onderwaterfotografie.
-Het maken van videoreportages over huwelijken, bijeenkomsten, enzovoort.
-Zelfstandig werkende persfotograaf.
-De verwerking van films die niet bestemd zijn voor de filmindustrie of de televisie: het ontwikkelen,
afdrukken en vergroten van door de cliënt gemaakte negatieven of films. Activiteit van foto- en
filmlaboratoria, het kopiëren, restaureren en retoucheren van films en foto’s.
-Het ontwerp en de bouw van podia en decors voor uitvoerende kunstevenementen.
-Ontwerp en uitvoering van gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken voor
uitvoerende kunstevenementen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
4/ Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal aandelen
Luik B
alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte
van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van
aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en
andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; invoering van de mogelijkheid voor het bestuursorgaan om
interimdividenden uit te keren; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
5/ De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PAN-TILT”.
ARTIKEL 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat geval kan enkel de
algemene vergadering de beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 4. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-De productie van films en video- en televisieprogramma's, het maken van geluidsopnamen en
uitgeven van muziekopnamen. Productie van bioscoopfilms, productie van televisiefilms, productie
van films – met uitzondering van bioscoop- en televisiefilms- productie van televisieprogramma’s.
-Activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma's na de productie, zoals het
monteren, de film/tape transfers, het nasynchroniseren, het ondertitelen, het inkleuren, het dubben,
het begin- en aftitelen, het verborgen ondertitelen, het toevoegen van digitale grafische effecten,
animatie en speciale effecten, het ontwikkelen en bewerken van films, alsook de activiteiten van
laboratoria voor speelfilms en de gespecialiseerde laboratoria voor animatiefilms.
-Distributie van films, video- en televisieprogramma’s: de distributie van films, dvd's, videobanden en
andere dergelijke producten aan bioscopen, televisienetwerken en -stations en andere exploitanten,
het kopen en verkopen van de distributierechten van films, videobanden en dvd’s. De vertoning van
films en videobanden in bioscopen, in de open lucht of op andere plaatsen waar filmvertoningen
mogelijk zijn of bij filmclubs.
-Het maken van geluidsopnamen inclusief alle activiteiten in verband met de productie van originele
geluidsopnamen, bijvoorbeeld op banden of cd's, alsook de promotie, de release en de distributie
van geluidsopnamen bij de groothandel, de detailhandel of rechtstreeks bij het publiek. De
activiteiten van geluidsopnamestudio's, met inbegrip van de productie van opgenomen
radioprogramma's (d.w.z. niet live).
-Uitgeven van muziekopnamen, d.w.z. het verwerven en registreren van auteursrechten voor
muziekcomposities, de promotie van die composities, het verlenen van toestemming voor het
gebruikmaken van deze composities in opnamen, op radio en televisie, in bioscoopfilms, bij
liveoptredens of in pers en andere media.
-Uitbating van een on-line-uitgeverij voor het downloaden van muziek.
-De realisatie van reclameboodschappen bestemd voor de radio.
Luik B
-Het maken van foto's voor commerciële en dienstverlenende bedrijven alsook voor particulieren:
portretfotografie, identiteitskaartfoto's, schoolfoto's, huwelijksfoto's, enzovoort. Mode- en
reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, makelaars of toeristische doeleinden,
lucht- en onderwaterfotografie.
-Het maken van videoreportages over huwelijken, bijeenkomsten, enzovoort.
-Zelfstandig werkende persfotograaf.
-De verwerking van films die niet bestemd zijn voor de filmindustrie of de televisie: het ontwikkelen,
afdrukken en vergroten van door de cliënt gemaakte negatieven of films. Activiteit van foto- en
filmlaboratoria, het kopiëren, restaureren en retoucheren van films en foto’s.
-Het ontwerp en de bouw van podia en decors voor uitvoerende kunstevenementen.
-Ontwerp en uitvoering van gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken voor
uitvoerende kunstevenementen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. Vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Ingeval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Luik B
ARTIKEL 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Er is maar één soort van aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandelen worden niet
gesplitst in onderaandelen. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat
één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de
vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
ARTIKEL 10. Overdracht van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hun
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer VANPUYVELDE
Philippe Richard Madeleine, geboren te Zelzate op 26 juni 1966, aanwezig en die zijn opdracht
aanvaardt.
In geval van overlijden van voornoemde bestuurder of indien deze zich in de fysische of geestelijke
onmogelijkheid bevindt zijn opdracht uit te oefenen, wordt automatisch aangesteld als bestuurder-
opvolger voor een duurtijd van één jaar vanaf deze dag:  mevrouw FLEERACKERS Joëlle, geboren
te Turnhout op 26 maart 1976.
Deze wijziging dient dan, zoals wettelijk bepaald, te worden gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Indien deze persoon geen bestuurder kan of wenst te worden dient deze zulks ter kennis te brengen
van de aandeelhouders en/of de erfgenamen en legatarissen van de overleden bestuurder binnen de
termijn van een maand.
ARTIKEL 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Vertegenwoordiging.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 13. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 15. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of in
een andere plaats aangewezen in de oproeping, op dertig november om negen uur (9.00 u). Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 17. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 18. Zittingen – processen-verbaal.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 19. Beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 20. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 21. Elektronische algemene vergadering
§1. De algemene vergaderingen kunnen eveneens op afstand worden georganiseerd, volgens de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
§2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
ARTIKEL 22. Schriftelijke algemene vergadering
Luik B
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
ARTIKEL 23. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 24. Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
ARTIKEL 25. Uitkering van interimdividenden.
De algemene vergadering delegeert aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen
bepaald in de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 26. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 27. Vereffenaars.
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
Luik B
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 28. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
6/ De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Het  bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name:
BV Advies Bureau Oostakker, te 9041 Oostakker (Gent), Krijtestraat 45.
7/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3012 Wilsele
(Leuven), Mechelsesteenweg 87A.
 
Voor analytisch uittreksel.
getekend Pierre De Brabander, notaris.
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal dd. 30 november 2022; gecoördineerde
statuten; verslag wijziging voorwerp dd. 28 november 2022.