Ondernemingsnr :
0847.702.992
Benaming (voluit):
GEO GROUP
(verkort):
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
8550 Zwevegem, Harelbeekstraat(Z) 104 bus D
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte :
KAPITAALVERHOGING
Uit een akte verleden voor notaris Dirk Declercq te Zwevegem op 24 december 2013, geregistreerd te Kortrijk I, 
drie bladen, geen verzending, op éénentwintig januari tweeduizend en veertien, boek 973, blad 05, vak 04, 
Ontvangen: vijftig euro (50,00 €), De adviseur ai – ontvanger ai, (handtekening), Christelle De Graeve, en 
waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt dat de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen 
beslist heeft tot :
EERSTE BESLUIT
De voorzitter stelt vast dat de inhoud van het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de 
bedrijfsrevisor, overeenstemt met de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. De enige 
aandeelhouder erkent dat hij van voormelde bijzondere verslagen kennis heeft genomen door er 
voorafgaandelijk een kopij van ontvangen te hebben.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter ervan voorlezing voorlezing te geven van de verslagen 
voormeld onder punt 1 van de agenda.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de 
Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BVBA GEO GROUP door inbreng in 
natura van enerzijds een pakket aandelen van de BVBA GEO.XYZ en anderzijds een pakket aandelen van de 
BVBA GEO AQUA, kan ik besluiten dat:
1. De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van 
Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat de zaakvoerders van de vennootschap 
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als 
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid 
voldoet.
3. De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van 
waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn, onder voorbehoud van de waardering van de materiële vaste 
activa van de BVBA GEO AQUA omdat deze waardering gebeurd is op basis van een éénzijdige waardering 
door de zaakvoerder en deze waarden niet ondersteund worden door het huidig rendement van de 
vennootschap. De waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen 
met het aantal en de fractiewaarden van de tegen inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet 
overgewaardeerd is.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren voor de financiële gevolgen van eventuele fiscale 
controles bij de betrokken vennootschap.
4. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 272.093 aandelen, 
zodat geen uitgifte premie is verschuldigd door de inbrenger. 
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen 
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. 
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de 
operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
Wevelgem op 19 december 2013
BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,
Vertegenwoordigd ex ultimo door
Piet Dujardin, bedrijfsrevisor.”
Na bespreking van deze verslagen en de conclusie van de bedrijfsrevisor besluit de algemene 
vergadering deze verslagen goed te keuren. Een exemplaar van alle verslagen zal worden neergelegd ter griffie 
van de rechtbank van Koophandel, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
TWEEDE BESLUIT.
De enige vennoot beslist vervolgens om het kapitaal te verhogen met zes miljoen zevenhonderd 
achtentwintigduizend achthonderd zeventig euro (6.728.870,00 EUR) om het kapitaal te brengen van 
achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) naar zes miljoen zevenhonderd zevenenveertigduizend 
vierhonderd twintig euro (6.747.420,00 EUR), door inbreng in natura en mits creatie en uitgifte van tweehonderd 
tweeënzeventigduizend drieënnegentig (272.093) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, 
welke aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de reeds bestaande aandelen en welke 
aandelen ook vanaf de inschrijving zullen deelnemen in de winsten van de vennootschap, te onderschrijven 
door de enige vennoot tegen de globale prijs van zes miljoen zevenhonderd achtentwintigduizend achthonderd 
zeventig euro (6.728.870,00 EUR). 
DERDE BESLUIT
De enige vennoot verklaart, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, volledig kennis te 
hebben van de statuten en financiële toestand der vennootschap en inbreng te doen van de volle eigendom van 
de hierna beschreven aandelen, te weten:
- zevenhonderd negenenveertig (749) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte 
aansprakelijkheid “GEO.XYZ”, waarvan de zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem, Harelbeekstraat 104 bus D, 
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0465.233.774 en met BTW-nummer BE-
0465.233.774, gerechtelijk arrondissement Kortrijk.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GEO.XYZ” werd opgericht bij akte 
verleden voor notaris Pascal Denys te Zwevegem op negenentwintig december negentienhonderd 
achtennegentig, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig januari 
daarna, onder nummer 19990122-522; en waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal 
opgemaakt door ondergetekende notaris Dirk Declercq op achtentwintig juni tweeduizend dertien, bij uittreksel 
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twee juli daarna onder nummer 13303735.
- honderd vijfentachtig (185) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
“GEO AQUA” waarvan de zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem, Harelbeekstraat 104 bus D, ingeschreven in 
het rechtspersonenregister onder nummer 0890.302.622 en met BTW-nummer BE-0890.302.622, gerechtelijk 
arrondissement Kortrijk.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GEO AQUA” werd opgericht bij akte 
verleden voor notaris Dirk Declercq te Zwevegem op negentien juni tweeduizend en zeven, bij uittreksel 
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier juli daarna, onder nummer 07096215; en 
waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigt deze aandelen vrij 
te kunnen overdragen aangezien hij de enige vennoot is. 
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom, van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden en 
zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de 
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering van de vennootschap; aldus zullen 
de nog uit te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen 
aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving of 
beslag.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van 
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder artikel 227, 
2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar ingaande op heden, de vennootschap-verkrijgster zich 
ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, 
ten laste gelegd van de inbrenger te dragen en te betalen.
Vergoeding voor de inbreng in natura
De aandelen ingebracht door de enige vennoot, vertegenwoordigen een globale waarde van zes 
miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend achthonderd zeventig euro (€ 6.728.870,00) opgesplitst als volgt: 
- Een waarde van drie miljoen zevenhonderd vijfenveertig duizend euro (€ 3.745.000,00) voor de 
inbreng van de zevenhonderd negenenveertig (749) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte 
aansprakelijkheid “GEO.XYZ”, voormeld.
- Een waarde van twee miljoen negenhonderd drieëntachtig duizend achthonderd zeventig euro 
(2.983.870,00) voor de inbreng van honderd vijfentachtig (185) aandelen van de besloten vennootschap met 
beperkte aansprakelijkheid “GEO AQUA”, voormeld.
De enige vennoot, tevens inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura globaal vergoed wordt 
door toekenning van tweehonderd tweeënzeventig duizend drieënnegentig (272.093) nieuwe aandelen op 
naam, genummerd van 751 tot en met 272.843, en dit als volgt:
- aan de enige vennoot, worden twee honderd tweeënzeventig duizend drieënnegentig (272.093) 
nieuwe aandelen toegekend, genummerd van 751 tot en met 272.843, uitgegeven aan de globale prijs van zes 
miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend achthonderd zeventig euro (€ 6.728.870,00).
Deze twee honderd tweeënzeventig duizend drieënnegentig (272.093) nieuwe aandelen zullen volledig 
gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata 
temporis.
Pro-fisco verklaring
1/ De verschijner verklaart dat de waarde van de ingebrachte aandelen gelijk is aan de inbrengwaarde, 
zoals hiervoor bepaald.
Luik B - Vervolg
2/ De optredende notaris heeft lezing gegeven van het eerste lid van artikel 203 van het Wetboek der 
registratie-, hypotheek- en griffierechten, dat luidt als volgt : “In geval van bewimpeling aangaande prijs en 
lasten of overeengekomen waarde is elk der contracterende partijen een boete verschuldigd gelijk aan het 
ontdoken recht.  Dit recht is ondeelbaar door alle partijen verschuldigd.”.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde 
besluiten de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op zes miljoen zevenhonderd 
zevenenveertigduizend vierhonderd twintig euro (6.747.420,00 EUR) werd gebracht, vertegenwoordigd door 
tweehonderd tweeënzeventigduizend achthonderd drieënveertig (272.843) aandelen.
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan dit nieuwe kapitaal, en te vervangen 
als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen zevenhonderd 
zevenenveertigduizend vierhonderd twintig euro (6.747.420,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door 
tweehonderd tweeënzeventigduizend achthonderd drieënveertig (272.843) aandelen op naam zonder nominale 
waarde, die ieder één/tweehonderd tweeënzeventig duizend achthonderd drieënveertigste deel van het kapitaal 
vertegenwoordigen.“
VIJFDE BESLUIT
De zaakvoerder zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan de 
optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de 
Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten. De zaakvoerder stelt de hierna 
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de 
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, 
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de 
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en 
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de 
rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte, die woonstkeuze doen op 
het kantoor te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1146:
- Liesbeth De Bruyne;
- Sarah Verkimpe;
- Natalie Van Haver.
Alle voorgaande besluiten werden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend : Dirk Declercq, Notaris te 8550 Zwevegem.
Neergelegd samen met een uitgifte en een coördinatie der statuten.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en het revisoraal verslag wordt opgestuurd naar de 
griffie van de rechtbank van Koophandel ter neerlegging.