N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Slow Food For Good
(en abrégé) : SFFG
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Mayeur Jules Debras 15
 : 4280 Grand-Hallet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Charlotte LABEYE, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte LABEYE
et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364, le 14 avril
2021, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. Monsieur VRANCKEN Didier Henri Louis Ghislain, domicilié à 4280 Hannut, Rue Mayeur Jules
Debras 15.
2. Monsieur BRASSINNE Geoffrey Guy Jean Ghislain, domicilié à 4280 Hannut, Place Publique 3.
3. Monsieur MEHAUDEN Arnaud Olivier Paul, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue
Herbert Hoover 220.
4. Monsieur DELAITE Martin Georges Bernard Ghislain, domicilié à 4280 Hannut, Rue de Villereau
4/0001.
Ont requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société coopérative, dénommée « Slow Food For Good », en abrégé «
SFFG », ayant son siège à 4280 Grand-Hallet, Rue Mayeur Jules Debras 15, aux capitaux propres
de départ de vingt mille euros (20.000 EUR).
Les comparants déclarent que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6 :1,
§§1er et 4 du Code des sociétés et des associations.
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de deux cents euros
(200 EUR) chacune, comme suit :
Monsieur VRANCKEN Didier, prénommé, titulaire de cinquante-cinq (55) actions de classe A, soit
pour onze mille euros (11.000 EUR) ;
Monsieur BRASSINNE Geoffrey, prénommé, titulaire de quinze (15) actions de classe A, soit pour
trois mille euros (3.000 EUR) ;
Monsieur MEHAUDEN Arnaud, prénommé, titulaire de quinze (15) actions de classe A, soit pour
trois mille euros (3.000 EUR) ;
Monsieur DELAITE Martin, prénommé, titulaire de quinze (15) actions de classe A, soit pour trois
mille euros (3.000 EUR).
Soit ensemble : cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée "Slow Food For Good", en abrégé « SFFG ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout dans la région de langue française de Belgique et dans la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tout pouvoir de faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
0766830827
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Finalités et objectifs
La société a pour objectif de promouvoir l’agroécologie, et notamment :
    •  soutenir les agriculteurs dans la transition vers des méthodes de cultures écoresponsables ;
    •  commercialiser et promouvoir une production alimentaire de qualité ;
    •  la transparence de production en permettant une rémunération juste de tous les maillons ;
    •  l’écoresponsabilité : le soutien aux agriculteurs dans la reconstruction agroécologique (sans
labour et agroforesterie) ;
    •  la proximité: promotion du circuit court et le soutien à l’emploi local de qualité.
A cette fin, sa mission sera de mettre en relation des agriculteurs et des agriculteurs dits « en
transition » afin de permettre le « change management ». Elle mettra également en place une
technique de gestion afin de pérenniser et d’augmenter les moyens de la coopérative afin de
promouvoir le non labour et l’agroforesterie en Hesbaye, et ce, grâce à une meilleure visibilité et une
plus grande adhésion des agriculteurs et du grand public.
Article 3 bis. Objet
La société coopérative a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
- la distribution, l’achat, la vente, la représentation, la production, la transformation, la promotion, le
transport, l’entreposage, le conditionnement de produits alimentaires ou ménagers, issus de
productions locales artisanales, ou issus du commerce équitable, l’organisation d’évènements et de
manifestations ;
- le conseil aux producteurs artisanaux ;
- la sensibilisation à la consommation de produits issus de productions locales et artisanales, ou
équitables ;
- le soutien à toute démarche de production artisanale et de distribution équitable ;
- accompagner, au travers de conseils personnalisés et de formations spécifiques, les porteurs de
projets visant à transformer et commercialiser en circuits courts les produits issus de l’agriculture.
- promouvoir toutes les techniques agricoles permettant une meilleure préservation de l’eau et de la
biodiversité
- la société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptible d’étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet social.
La coopérative exercera principalement ses activités sur en région Hesbayenne mais n’a aucune
restriction géographique.
La coopérative pourra mener toute opération se rattachant directement ou indirectement à l’objet
social tel que défini ci-dessus. Elle pourra également mener toute activité en rapport avec sa finalité
sociale telle que décrite ci-dessous, notamment : activités culturelles et touristiques, ateliers et
formations, location/prêt de matériel.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non, dans le strict respect de la notion d’intérêt social.
Elle peut exercer toutes opérations artisanales, agricoles, commerciales, financières, mobilières,
immobilières et de recherche susceptible de favoriser directement ou indirectement la réalisation de
son objet social et participer à une telle activité de quelque manière que ce soit. Elle peut s’intéresser
par voie d’apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer et
qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, toutes de classe A.
Les actions sont libérées à leur émission.
Article 6. Classes d’actions
Il existe deux classes d’actions :
Volet B
    •  Les actions de classe A : actions souscrites par les membres coopérateurs actifs, d’une valeur
de deux cents euros (200 EUR) ; qui sont les actions souscrites au moment de la constitution de la
société ou en cours d’existence de celleci moyennant les conditions prévues à l’article 10.
    •  Les actions de classe B : actions souscrites par les membres coopérateurs adhérents, d’une
valeur de cinquante euros (50 EUR) ; qui sont les actions souscrites au moment de la constitution de
la société ou en cours d’existence de celleci moyennant les conditions prévues à l’article 10.
Article 7. Emission de nouvelles actions – droit de préférence
1. L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles, de la même
classe que les actions existantes ou non.
Les décisions de l’organe d’administration relative à l’émission de nouvelles actions sont prises à l’
unanimité des voix.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
2. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§1. Période d’incessibilité des actions
Afin de leur permettre d’assurer de manière optimale le lancement de la société, les actionnaires
conviennent et s’engagent à ne pas céder leurs actions, sauf cas de force majeure, durant les trois
premiers exercices sociaux.- sauf accord à l’unanimité de tous les actionnaires et dans le respect de
l’article 6.120§1 du Code des Sociétés et des Associations.
§2. Cession entre vifs
A. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs sans agrément, à d’autres actionnaires.
B. Cession soumise à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Volet B
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
    1.  refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3. Cession pour cause de mort
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Les actionnaires existants doivent approuver les héritiers ou légataires à l’unanimité dans un délai d’
un mois à partir de la prise de connaissance de leur identité.
A défaut d’approbation, les actionnaires devront, dans un délai de quinze jours à compter de leur
décision, acheter les actions détenues par les héritiers moyennant une indemnisation de ces
derniers, au prix convenu dans la clause « valorisation des actions », ci-après.
Les héritiers pourront, s’ils le souhaitent, se faire assister par un expert-comptable ou un réviseur et
en cas de litige persistant sur la valeur des parts, ils pourront demander l’intervention du Président
du Tribunal des Entreprises de Liège, chacun acceptant les conclusions issues de cette procédure.
§4. Cession en cas de mésentente grave
En cas de mésentente grave entre les actionnaires concernant la gestion de la société, qui rendrait
impossible entre elles toute collaboration ultérieure, les actionnaires conviennent qu’elles se
réuniront le plus rapidement possible.
Lors de cette réunion, les actionnaires mettront tout en œuvre afin d’essayer de trouver une solution
qui mettra un terme à leur désaccord.
Dans le cas où les actionnaires ne parviendraient pas à solutionner le confit existant, elles tenteront
de se mettre d’accord pour que l’un d’eux quitte la société en cédant ses parts aux autres
actionnaires restants au prix fixé de la manière décrite au ci-après dans la clause : « valorisation des
actions ».
Dans l’hypothèse où chacun des actionnaires refuseraient de quitter la S-société, ils conviennent dès
à présent qu’elles se remettront à l’avis d’un expert indépendant qui sera désigné par le Tribunal de l’
Entreprise de Liège, à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire désigné par l’expert pour reprendre les actions de l’actionnaire « sortant » rachètera les
actions de l’autre au prix fixé comme dit dans la clause « valorisation des actions » ou pourra les
revendre à des tiers dans le respect de la procédure décrite ci-dessous ci-après dans la clause «
clause de sortie commune ».
§5. Valorisation des actions
Dans les cas de cessions entre vifs, cessions pour cause de décès, cession en cas de mésentente
grave ou cession commune, départ volontaire ou involontaire, perte d’agrément professionnel, les
actionnaires conviennent, qu’en ces circonstances, la valorisation des actions se fera de la manière
suivante, sur base du dernier bilan approuvé et publié à la Banque Nationale de Belgique :
    •  Valeur des fonds propres, plus ;
    •  La plus-value latente sur les éventuels immeubles appartenant à la société, calculée à partir de
la moyenne des valeurs en pleine propriété de deux expertises réalisées par des experts
indépendants, moins une décote fiscale au taux de l’impôt des sociétés de l’année, plus ;
    •  La plus-value sur le goodwill, calculé en reprenant 50 % du chiffre d’affaires total de la société
pour la dernière année clôturée moins une décote fiscale au taux de l’impôt des sociétés de l’année.
Volet B
La valeur à retenir sera celle obtenue au terme de ces trois opérations.
§6. Clause de sortie commune
Les actionnaires conviennent qu’en cas de cession, l’actionnaire « restant » disposera également de
la possibilité de céder ses propres actions au candidat acquéreur aux mêmes prix et conditions que l’
actionnaire « cédant ».
L’actionnaire « restant », auquel la notification aura été adressée dans les conditions stipulées au
point « cession entre vifs » bénéficiera d’un délai de trente jours pour notifier sa décision d’exercer
ou non ce droit, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressée ou par lettre
au porteur à l’actionnaire « cédant ».
Dans le cas où la somme des actions de l’actionnaire « cédant » et de la partie « restante » serait
supérieure au nombre que le candidat intéressé par le rachat des actions est disposé à acquérir, l’
actionnaire « cédant » devra en informer l’actionnaire « restant » par lettre recommandée avec
accusé de réception ou par lettre au porteur.
Dans ce cas, plusieurs hypothèses peuvent se présenter :
• Soit chacun des actionnaires accepte que la quantité de actions qu’il cède soit réduite au prorata de
sa participation respective ;
• Soit l’actionnaire « restant » accepte de renoncer à la cession de ses actions au candidat acquéreur
et décide d’agréer le candidat acquéreur ;
• Soit l’actionnaire restant accepte de renoncer à la cession mais refuse d’agréer le candidat
repreneur : dans ce cas, l’actionnaire cédant devra renoncer à la cession de ses propres actions au
candidat acquéreur et l’actionnaire restant devra impérativement, dans un délai de 2 mois, soit
décider de racheter lui-même les actions sur base du prix fixé dans la clause « valorisation des
actions », soit trouver un nouvel acquéreur pour ces actions.
Dans cette dernière hypothèse, la cession visée au présent alinéa se fera au prix fixé par l’
actionnaire cédant dans la lettre recommandée visée au premier alinéa de la clause « cession entre
vifs ».
§7. Départ volontaire
Dans l’éventualité du départ volontaire de l’un des actionnaires pour quelque raison que ce soit, l’
actionnaire démissionaire s’engage sans conditions à céder ses parts aux actionnaires restants
suivant et selon les modalités de l’article « cession entre vifs ». Le départ volontaire doit se
comprendre comme le fait de ne plus exercer d’activités au sein de la société.
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 10. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
    •  le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
    •  le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
    •  le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action de classe A ou
de classe B.
Article 11. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article 10
doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
Article 12. Démission
§.1 Aucun actionnaire ne peut donner sa démission au cours des trois premiers exercices sociaux.
§2. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
§3. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
    1.  Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice
social ;
    2.  La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée
au siège de la société ;
    3.  Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
    4.  La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit. L’assemblée générale pourra limiter les
retraits si la situation financière de la société le justifie ;
Volet B
    5.  Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
§4. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
§5. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 10 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 2 s’appliquent par analogie.
§.6 En tout état de cause, la démission ou le retrait ne sont autorisés que dans la mesure où ils n’ont
pas pour effet de réduire les associés à moins de trois.
Article 13. Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour juste motif, s'il commet des actes contraires à l’intérêt social ou
s'il cesse de remplir les conditions d'admission prévues par les présents statuts. Ou pour toute autre
raison grave, dans les conditions de l’article 6:123 du Code des Sociétés et des Associations.
Les exclusions sont prononcées sur proposition du Conseil d'administration par l'Assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés pour autant que
la moitié au moins des membres présents ou représentés qui sont associés actifs se soit exprimée
en faveur de l'exclusion et exception faite des parts de l'associé dont l'exclusion est proposée.
L'Assemblée générale doit motiver sa décision. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être
invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer. Il peut
demander à être entendu par les différents organes. S'il le demande, il doit être entendu par les
organes sollicités.
La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et signé par le conseil
d'administration de la société et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par lettre
recommandée, à l'actionnaire exclu.
Article 14. Responsabilité des actionnaires
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports.
Titre V. Administration – contrôle
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre administrateurs au
moins et de quinze administrateurs au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non,
nommés pour 6 ans au plus par l'assemblée générale des associés, à l’exception de Monsieur
DIDIER VRANCKEN qui est nommé administrateur statutaire aux présentes.
L'assemblée générale des associés nomme, révoque et fixe le nombre d’administrateurs, et
détermine la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse
immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.
Les administrateurs personnes morales désignent lors de leur nomination un représentant
permanent pour la durée de leur mandat.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la
société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau
représentant permanent : il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant
permanent.
Il faut être détenteur d’au moins une action de classe A afin de pouvoir être nommé administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social à l’exception de ce qui serait éventuellement prévu par le
règlement d’ordre intérieur.
Dans les autres cas, les administrateurs agissent conjointement. Le non-respect de ces règles est de
nature à entraîner la mise en cause de la responsabilité du/des administrateurs fautifs vis-à-vis de la
société.
La société ne pourra être valablement représentée pour la signature d’un acte authentique reçu
devant Notaire que par au moins deux administrateurs.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
Volet B
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre VI. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§ 1. Chaque action
    •  de la classe A donne droit à quatre (4) voix,
    •  de la classe B donne droit à une (1) voix.
§. 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§. 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§. 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§. 5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
Volet B
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
La répartition du bénéfice sera laissée à l’appréciation de l’assemblée générale, étant entendu qu’en
accord avec l’intervenant signataire de la présente convention, seuls les votes des parties seront pris
en compte, l’intervenant renonçant de manière générale et lors de toute assemblée aux droits de
vote que lui confère sa participation.
Toutefois, aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et
statutairement rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent
être distribués, l’actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant de ces capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 6:115 et 6 :116 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action. Le paiement des dividendes se fait aux
époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
L’assemblée générale peut décider le paiement d'acomptes sur dividende payables en espèces ou
sous une autre forme; elle fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-et-un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de mai de l’
année deux mille vingt-deux.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4280 Grand-Hallet, Rue Mayeur Jules Debras 15.
3. Désignation des administrateurs
Les comparants décident de fixer le nombre d’administrateurs non statutaire à trois.
Les comparants décident de nommer aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée
limitée de 6 ans, renouvelable : Messieurs BRASSINNE Geoffrey, MEHAUDEN Arnaud, et DELAITE
Martin prénommés, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
Représentant permanent :
Comme la société pourrait accepter un mandat d'administrateur d'autres sociétés, les comparants
désignent à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Monsieur
VRANCKEN Didier, ici présent, qui accepte.
Le Notaire soussigné rappelle la teneur de l’article 2:55 du Code des Sociétés et Associations, à
savoir notamment que le représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale qu’il représente et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux gérants et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
4. Désignation du Président du Conseil d’Administration
Les comparants décident de nommer aux fonctions de Président du Conseil d’Administration :
Monsieur MEHAUDEN Arnaud, prénommé, ici présent et qui accepte.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
Monsieur Didier VRANCKEN ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme de l'acte constitutif et statuts initiaux.
Charlotte LABEYE, Notaire associé à Flémalle.