N° d'entreprise : 0885 185 871
Nom
(en entier) : Les Frères Piscine (Société Absorbante)
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Trooz 13 - 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte : Projet de fusion
PROJET CONJOINT D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION ETABLI
CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
1. Exposé préliminaire
Conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et associations (« CSA. »), le conseil d'administration de !
la société LES FRERES PISCINE et le conseil d'administration de la société SPA-HOME ont décidé, de commun
accord, d'établir le présent projet d'opération assimilée à la fusion par absorption conformément à la procédure
simplifiée reprise aux articles 12 :50 à 12 :58 du CSA .. (La « Fusion Simplifiée »).
Les conseils d'administrations précisent que cette fusion se justifie par un objet et la recherche d'un but
commun, des comptes courants et avances réciproques et notamment l'établissement et la tenue de comptes
commun afin de réduire les coûts dépôts et de gestion.
La société absorbante détenant intégralement les actions de la société absorbée, la présente opération
constitue une opération assimilée à la fusion au sens de l'article 12 :7 CSA. A la suite de la Fusion Simplifiée,
tout le patrimoine (aussi bien les droits que les obligations) de la société SPA-HOME, sera transféré par suite :
d'une dissolution sans liquidation à la société LES FRERES PISCINE, selon la procédure simplifiée décrite aux
articles 12 :50 et suivants du CSA. Les conseils d'administration de la société LES FRERES PISCINE et de la
société SPA-HOME s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la Fusion
Simplifiée entre les sociétés nommées, aux conditions mentionnées ci-dessous et arrêtent dès lors le présent
projet de fusion. La Fusion Simplifiée sera scumise pour approbation au conseil d'administration de la Société
Absorbante et au conseil d'administration de la Société Absorbée. Les conseils d'administration de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale de chacune des
sociétés participant à la Fusion Simplifiée, de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce
compétent (en l'espèce, Liège), et au plus tard six semaines avant que l'absorption prenne effet, que le projet soit
publié par extrait aux Annexes au Moniteur.
2. Mentions obligatoires
A. Identification des sociétés à fusionner (art. 12 :50, 1º CSA)
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
A. 1. La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée SPA-HOME, dont le siège est situé rue des Vennes 382/1 à 4020 LIEGE.
Cette société est inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro d'entreprise 0524.872.542.
Cette société poursuit, conformément à ses statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet la location, Iccation-vente, et la vente de spa, de wellness, d'articles de droguerie et
de produits d'entretien, d'accessoires spa et wellness et d'articles de décoration divers liés à cette activité. Elle !
peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés ».
A. 2. La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée LES FRERES PISCINE, dont le siège est situé rue de Trooz 13 à 4052
BEAUFAYS. Cette société est inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro d'entreprise
0885.185.871.
Cette société poursuit, conformément à ses statuts, l'objet suivant :
« -le commerce de détail spécialisé d'articles de droguerie et de produits d'entretien
-la vente et le placement de piscines, matériel de piscine, articles de jardinage, de droguerie, de produits
d'entretien, de saunas, de spa, meubles de jardin, articles de décoration, produits de traitement de l'eau.
-la vente de granita alcoolisée ou non en tant que marchand ambulant, la vente de denrées alimentaires
chaudes ou froides avec consommation sur place et/ou à emporter, la vente de gadgets en tout genre, notamment
articles fluo, chapeaux, sifflets, la création de restaurants, la livraison de produits alimentaires et de boissons
alcoolisées ou non à domicile, la vente de glace, la vente de produits cuisinés chauds et froids, notamment
sandwichs et paninis.
-toutes activités, conseils et prestations destinés à présenter un immeuble en vue de sa mise en vente.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés ».
B. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 12 :50, 2º CSA)
A la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, la Société Absorbante acquerra,
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée. A partir du 1er mars 2023, les actes accomplis par la Société
Absorbée seront réputés avoir été effectués sur le plan comptable (et sous l'angle des impôts directs) pour le
compte de la Société Absorbante.
C. Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions (art. 12 :50, 3º CSA)
La Société Absorbante détient intégralement la société absorbée. La Société Absorbée n'a par ailleurs pas
émis de titres autres que des actions. Aucune mesure n'est donc proposée. Il n'existe pas dans la Société
Absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de titres autres que les actions.
D. Tout avantage spécial accordé aux membres des organes chargés de l'administration des sociétés à
fusionner (art. 12 :50, 4º CSA.)
Il n'est pas accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la Société Absorbante ni à ceux de la Société
Absorbée dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
3. Déclarations fiscales
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux
exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 §1 et
120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus et
du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du Code TVA.
4. Divers
Les parties désignent comme mandataire la SRL Allemand-Denys Fiduciaire au Carré (BE0685899767) avec
pouvoir de subdélégation afin de pourvoir aux formalités prévues par le CSA, notamment en matière de
publication aux annexes du moniteur belge.
Déposé simultanément : projet de fusion dd. 16/12/2022
SRL Allemand-Denys Fiduciaire au Carré
Représentée par Kevin Halut
Mandataire
Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes