N° d'entreprise : 0778513684
Nom
(en entier) : Meuse Midco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Meuse Midco", ayant son siège à 4000
Liège, Rue des Guillemins 129, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 14 juin 2023,  établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société MEUSE MIDCO
SA
Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179  du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société MEUSE MIDCO SA (ci-après « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire /réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 6 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
–             la description des biens à apporter ;
–             l’évaluation appliquée ;
–             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’ apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en
-              12.044.970 actions préférentielles d’une valeur au pair comptable de 1/560.195.950 du
capital, pour une valeur totale de 12.044.970 EUR ;
-              41.912.901 actions ordinaires d’une valeur au pair comptable de 1/560.195.950 du capital,
pour une valeur totale de 41.912.901 EUR ;
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n’ont pas pu être respectés en
raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les
délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-              l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-              l’émission d’actions
 L’organe d’administration est responsable de :
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
-              l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie ;
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-              l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•             les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature de créances présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Battice, le 14 juin 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christian SCHMETZ".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 53.957.871,00 EUR, pour
le porter de 506.238.079,00 EUR à 560.195.950,00 EUR, par l’émission de 12.044.970 actions
ordinaires nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
ordinaires existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription et de
41.912.901 préférentielles nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions préférentielles existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de
leur souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les Apporteurs de
leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent à l’encontre de la société anonyme
"Meuse Bidco", ayant son siège à 4000 Liège, Rue des Guillemins 129, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0778.683.336.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
En rémunération de l'apport des nouvelles actions entièrement libérées sont attribuées.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
(…)
 CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts comme suit :
‘’Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq cent soixante millions cent nonante-cinq mille neuf cent cinquante euros (€
560.195.950 ,00).
Il est représenté par cinq cent soixante millions cent nonante-cinq mille neuf cent cinquante
(560.195.950) actions, toutes intégralement libérées et sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- 114.064.711 actions ordinaires (les Actions Ordinaires), et
- 446.131.239 actions préférentielles, auxquelles est attaché un rendement préférentiel égal à 12%
par an, cumulatif sur une base journalière et capitalisé annuellement, calculé à compter de leur date
d’émission (les Actions Préférentielles).
En cas de cession d’actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d’actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession.’’.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, six
procurations, un rapport du conseil d’administration établi en application des articles 7:179, §1,
premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du
commissaire  établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa et de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire