Ondernemingsnr : 0465481818
Naam
(voluit) : MARTENS GLAS DESIGN
(verkort) : MGD
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vloeiweg 1
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Olivier Bremans te Hoogstraten op zes april tweeduizend
éénentwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de "Martens Glas Design" met zetel te
2990 Wuustwezel, Vloeiweg 1, ondernemingsnummer 0465.481.818, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1/ Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
2/ Aanpassing kapitaal aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ Beslissing tot inbreng in natura door omzetting rekening courant ten belope van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) naar onbeschikbaar eigen vermogen.
Voorafgaandelijke verzaking door de huidige aandeelhouders aan het recht van voorkeur
opgenomen in artikel 6 van de statuten. 
Beslissing de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van aangekondigde verslagen, met name:
- het verslag opgesteld op 16 maart 2021 door de besloten vennootschap Roeckens & C°, met zetel
te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok Oostkaai 23, ondernemingsnummer 0459.186.815,
vertegenwoordigd door de heer Guy Roeckens, bedrijfsrevisor.
  De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt: 
“9. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE  ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP MARTENS GLAS DESIGN BV.
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
MARTENS GLAS DESIGN BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 maart 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura."
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 3 maart 2021
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Luik B
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.000 aandelen op naam met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen. Er worden buiten de gespecifieerde aandelen geen andere
vergoedingen als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Bij het opstellen van de Inbreng in Natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders van de vennootschap MARTENS
GLAS DESIGN BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 16 maart 2021
Roeckens & C° BV
Vertegenwoordigd door
Guy Roeckens
Bedrijfsrevisor”
De voornoemde bedrijfsrevisor vestigde tevens de aandacht op de lopende alarmbelprocedure:
“Wij stellen vast dat het eigen vermogen van MARTENS GLAS DESIGN BV een negatief vermogen
vertoont van EUR -178.342,65 per 31 december 2020.
Wij willen het Bestuur herinneren aan artikel 5:153 opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel XX.23 §3 WER van de Wet op de insolventie der
ondernemingen.
Wij hebben kennisgenomen van het verslag van de algemene vergadering gehouden op 29 juli 2020
waarin wordt verwezen naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 31 mei 2017
overeenkomstig het (huidige) artikel 5:153 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
(WVV) aangaande de alarmbelprocedure waarin het bestuursorgaan uiteenzet welke maatregelen
het voorstelt om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
Wij stellen vast dat het bestuursorgaan in zijn ontwerp van bijzonder verslag in toepassing van artikel
5:133 § 1 en artikel 5:121 §1 de continuïteit van de onderneming verzekert voor de komende 12
maanden. De verhoging van het eigen vermogen benadrukt deze stelling.”
  - het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormelde verslagen en keurt de
Luik B
gegevens en de besluiten erin vervat goed.
  Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
  c) Inbreng in natura door omzetting rekening courant ten belope van tweehonderdduizend euro (€
200.000,00) naar onbeschikbaar eigen vermogen 
  Beslissing om de rekening-courant ten belope van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) op
naam van de heer Martens Guy en mevrouw Van Hasselt Hilde ten laste van onderhavige
vennootschap, nader gespecifieerd in voormeld revisoraal verslag, om te zetten in statutair
“onbeschikbare inbreng” van het eigen vermogen van onderhavige vennootschap met uitgifte nieuwe
aandelen.
  De heer Martens Guy en mevrouw Van Hasselt Hilde verklaren volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap en inbreng te willen doen van de
schuldvordering in rekening-courant op hun naam.
  Voor een uitgebreide beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen en de toegepaste
waarderingsmethoden wordt verwezen naar voormeld revisoraal verslag.
  De schuldvordering in rekening-courant op naam van de heer Martens Guy en mevrouw Van
Hasselt Hilde ten laste van  onderhavige vennootschap, wordt overgedragen onder de gewone
waarborg als naar recht en vrij van elke hoegenaamde schuld of inpandstelling, of enig beletsel dat
de vrije eigendoms- en genotsoverdracht zou kunnen belemmeren.
  Als tegenprestatie verwerft de heer Martens Guy duizend (1.000) aandelen op naam van de
vennootschap.
Als tegenprestatie verwerft mevrouw Van Hasselt Hilde duizend (1.000) aandelen op naam van de
vennootschap.
Ingevolge voornoemde besluiten wordt de statutair “onbeschikbare inbreng” van het eigen vermogen
gebracht op vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) en vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000)
identieke aandelen.
4/ Het beschikbaar maken van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
5/ Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
6/ Beslissing tot uitbreiding van het huidige voorwerp van de vennootschap.
  Het nieuwe voorwerp opgenomen in artikel 4 luidt daarna als volgt:
“ De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aan- en verkoop, de import en export, de productie, de verwerking en bewerking, de aanneming,
herstelling en plaatsing van alle soorten glas en toebehoren;
- de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzoverder;
- het vervaardigen van metaalschrijnwerk: metalen deuren, vensters, kozijnen, luiken, verplaatsbare
wanden, hekken, garagepoorten enzoverder;
- de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzoverder;
- de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal;
- de installatie van binnendeuren, scheidingswanden enzoverder van glas;
- het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
- de overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- groothandel in vlakglas;
- detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële-,
handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.”
7/ Beslissing tot het zowel extern, als intern gesloten maken van de vennootschap. Daartoe zal het
nieuwe artikel 9 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – goedkeuring/instemming mede - aandeelhouders
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere titel of onder algemene titel is onderworpen aan de
goedkeuring van alle aandeelhouders.
Deze goedkeuring is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager/erflater,
aan de bloedverwanten van de overdrager/erflater in rechte opgaande of neerdalende lijn.
Luik B
Daartoe, moet de overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het (eventueel gebrek aan)
antwoord op zijn verzoek.
Elke overdracht of overgang van aandelen die gebeurt in strijd met de naar behoren
bekendgemaakte beperkingen kan niet worden tegengeworpen aan de vennootschap en aan derden,
en dit ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten en dit binnen de 4 maanden na aanvaarding van de nalatenschap van de
erflater-aandeelhouder. Deze kennisgeving bevat ook de voorwaarden waartegen de erfgenamen
bereid zijn om al hun aandelen over te dragen ingeval de goedkeuring wordt geweigerd. Bij niet-
aanvaarding van de nalatenschap van de erflater-aandeelhouder door zijn erfgenamen binnen het
jaar te rekenen vanaf zijn overlijden zal er worden gehandeld zoals bij weigering van goedkeuring
met betwisting van de prijs vanwege de erfgenamen, zoals hierna bepaald en desgevallend met
eerbieding van de regels die van toepassing zijn op onbeheerde nalatenschappen.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, of zijn erfgenaam,
kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door elke koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
8/ Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
9/ Het adres van de zetel is gevestigd te 2990 Wuustwezel, Vloeiweg 1.
10/ Toekenning bevoegdheden aan het bestuursorgaan
11/ Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
 
 
                                     VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                                   DE NOTARIS
 
 
                                                  Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.