Ondernemingsnr : 0864 986 909
Naam
(voluit) : SOERS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Motstraat 88 - 3570 Alken
Onderwerp akte : Uittreksel voorstel tot partiële splitsing door oprichting in
overeenstemming met artikel 12:75 juncto 12:8 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van de vennootschap Geos NV
[Uittreksel voorstel tot partiële splitsing dd. 12 september 2024]
"A/ De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Nieuwe Vennootschap
Partieel te Splitsen Vennootschap
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Naam: SOERS
Zetel : Vlaams Gewest
Motstraat 88, 3570 Alken
Voorwerp:
(waarbij 'doel' van rechtswege gelezen wordt als 'voorwerp')
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
- Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, pro-specteren
en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle hande-lingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennoot-schappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels - en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondememingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commer-ciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen
bestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame aktiva;
- Het verlenen van administratieve presentaties en computerser-vice voor rekening van derden;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en verte-genwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commerci-alisering van nieuwe produkten, nieuwe
technologieen en hun toepassin-gen;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars. hetzij van de persotojn(en)	Voorkant :
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen')
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennoot-schap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bij-dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleg-gingsadvies doen als bedoeld in titel IV
van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten
en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het be-leggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd eenennegentig.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennoot-schappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorde-ren. Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke
ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennoot-schappen zijn.
Verkrijgende Nieuwe Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: GEOS
Zetel : Vlaams Gewest
Hertenstraat 30, 3830 Wellen
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, zowel alleen als in samenwerking met derden :
- holdingmaatschappij: onder eender welke vorm participaties te ver-werven en/of aan te houden in
bestaande en nog op te richten maat-schappijen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het
bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en finan-
ciële bijstand te verlenen.
- diverse zakelijke dienstverlening en administratieve bijstand, alle dienstverlening van economische aard
en overige dienstverlening hoofd-zakelijk aan bedrijven, daaronder mede begrepen het verstrekken van advies,
consulting en diensten en bemiddeling in de ruimste zin van het woord op het gebied van administratie,
management, financiën, marke-ting, vertalingen, juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroe-rend en roerend vermogen;
daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onroerende
leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen;
- alle verrichtingen met betrekking tot de exploitatie van handelsfond-sen,
- het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
De vennootschap mag alle voorgaande verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening doen, maar ook
voor rekening van derden inzonder-heid in hoedanigheid van commissionair, als tussenpersoon of als verte-
genwoordiger. Zij mag in het algemeen alle activiteiten van tussenpersoon in de handel uitoefenen.
De vennootschap kan alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de activiteiten die zij tot voorwerp heeft of
die van aard zijn de realisatie van die activiteiten te bevorderen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samen-werking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, on-
dernemingen, bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar ande-re goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voor-waarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag deelnemen aan het bestuur van andere vennootschappen en rechtspersonen en dienaangaande
alle functies zoals die van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen en
rechtspersonen uitoefenen.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergun-ningen of erkenningen vereist zijn,
zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen,
vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving(en) bij het
ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, on-
verminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming
te laten verrichten door der-den die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
B/ De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
Gelet op de specifieke aard van een zogenaamde partiële splitsing door oprichting, waarbij de Vennootschap
ná de totstandkoming van de partiële splitsing onverminderd met een afgeslankt vermogen blijft voortbestaan,
vindt er geen echte omruiling van aandelen plaats. Conform dit voorstel tot een met splitsing door oprichting
gelijkgestelde verrichting zullen enkel de hierna beschreven roerende goederen en de daarmee verbonden
activa- en passivabestanddelen van de Vennootschap worden afgesplitst en overgaan naar de Verkrij-gende
Nieuwe Vennootschap zonder dat deze Partieel te Splitsen Vennootschap Soers NV ophoudt te bestaan en
zonder dat de bestaande aandelen in Soers NV worden omgeruild in nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Nieuwe Vennootschap maar waarbij het aantal aan-delen in Soers NV in principe wel bepalend is voor de
verhouding waarin nieuwe aandelen in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap zullen worden uitgegeven en
toegekend.
Aldus zullen ten voordele van de bestaande aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap als
vergoeding voor het gedeelte van het afgesplitste vermogen dat zal overgaan naar de op te richten Verkrijgende
Nieuwe Vennootschap, in laatste genoemde vennootschap aandelen worden uitgegeven die zullen worden
uitgekeerd aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
De respectieve inbreng in natura in het kader van de splitsingsverrichting in de op te richten Verkrijgende
Nieuwe Vennootschap zal worden vergoed door uitgifte van 2.000 volledig volgestorte aandelen die het
aanvangsvermogen van de op te richten Verkijgende Nieuwe Vennootschap zullen vertegenwoordigen. Gelet
op hetzelfde aantal bestaande aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap geeft dat een ruilvoet waarbij
voor één bestaand aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap één aandeel van de op te richten
Verkrijgende Nieuwe Vennootschap zal worden toegekend.
Er zal in geen geval opleg in geld worden betaald.
De aandelen uit te geven in de op te richten Verkrijgende Nieuwe Vennootschap zullen tel-kens gewone
aandelen zijn met gelijke rechten en voordelen als de bestaande aandelen in deze Partieel te Splitsen
Vennootschap.
C/ Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap zullen worden uitgegeven als vergoeding voor
het ingebrachte deel van het vermogen afgesplitst van deze Partieel te Splitsen Vennootschap, zullen telkens
aandelen op naam zijn die door en onder de verant-woordelijkheid van het bestuursorgaan van de op te richten
Verkrijgende Nieuwe Vennoot-schap telkens integraal zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van
deze Partieel te Splitsen Vennootschap.
De aandelen worden toegekend pro rata het aandeelhouderschap in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
In concreto zullen, onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing door oprichting en de
definitieve totstandkoming van de partiële splitsing door oprichting van de beoogde Verkrijgende Nieuwe
Vennootschap en goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten Verkrijgende Nieuwe
Vennootschap en de daarmee gepaard gaande uitgifte van aandelen in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap,
de in het kader van de partiële splitsing door oprichting uitgegeven aandelen door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap overeenkomstig
artikel 7:28 WVV worden ingeschreven in het aan te leggen register van aandelen van laatstgenoemde op naam
van de begunstigde aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zoals hoger vermeld in dit
voorstel. Deze inschrijvingen zullen telkens worden ondertekend door de begunstigde aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap die aandeelhouder zullen worden in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap
of door haar gevolmachtigde(n). Als bewijs van deze inschrijvingen zullen aan de begunstigde aandeelhouders
van de Partieel te Splitsen Vennootschap die aandeelhouder zal worden in de Verkrijgende Nieuwe
Vennootschap certificaten ervan overhandigd worden indien zij daarom verzoeken.
D/ Datum vanaf wanneer de aandelen in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De aandelen die in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap zullen worden uitgegeven, zullen onmiddellijk
recht geven om te delen in de winst van de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap vanaf hun oprichting. Deze
aandelen zullen bovendien allemaal deelnemen in het stuk van het bedrijfsresultaat gerealiseerd door de
Partieel te Splitsen Vennootschap vanaf 1 april 2024 voor wat betreft het resultaat gelinkt aan het af te splitsen
deel van haar vermogen dat in het kader van de partiële splitsing door oprichting zal worden ingebracht in de
Ver-krijgende Nieuwe Vennootschap met boekhoudkundige retroactiviteit zoals hierna vermeld.
Betreffende dit recht op winstdeelname worden geen bijzondere regeling getroffen.
E/ Datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Nieuwe Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen met ingang van 1 april 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Partieel te Splitsen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Verkrijgende vennootschap, en de sindsdien verworven resulta-ten zullen in de rekeningen van
de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
F/ Bijzondere rechten
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen zodat dienaangaande geen rechten zullen worden toegekend of
bijzondere maatregelen voorgesteld dienen te worden.
G/ Bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris of enige bedrijfsrevisor
Aangezien alle aandelen van de op te richten nieuwe vennootschap zullen worden uitgege-ven aan de
bestaande aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandelenbezit in het
eigen vermogen van deze laatstgenoemde vennootschap, is artikel 12:78 WVV overeenkomstig het laatste lid
van dit artikel niet van toepassing in het kader van deze partiële splitsing door oprichting die een symmetrische
splitsing beoogt.
Voorgesteld wordt dan ook aan de aandeelhouders om, overeenkomstig de bepalingen van artikelen 12:77
en 12:78 van het WVV, met unanimiteit van stemmen te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan alsook het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de partiële splitsingsverrichting, en
dus tevens aan het ter beschikking stellen ervan.
Gelet op artikel 12:74, §3, tweede lid WVV zal er aldus wel voor de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap
verslag moeten worden opgesteld zoals vereist in artikel 7:7, §1 WVV, zijnde in concreto voor de op te richten
Verkrijgende Nieuwe Vennootschap enerzijds een inbrengverslag waarin het bestuursorgaan van de
Vennootschap onder meer de inbreng in natura in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap beschrijft, de
waardering waartoe zij is gekomen motiveert en welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura
in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap wordt verstrekt en anderzijds een controleverslag door een
bedrijfsrevisor over de inbreng in natura in de op te richten Verkrijgende Nieuwe Vennootschap in het kader van
de partiële splitsing door oprichting.
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft aan MOLENAERS BV (0476.644.538),
met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gierstraat 20,vertegenwoordigd door de heer Stefan Molenaers, een
gelijkluidende opdracht verleend om met betrekking tot de geplande inbreng in natura in de Verkrijgende Nieuwe
Vennootschap in het kader van de beoogde splitsingsverrichting een controleverslag overeenkomstig artikel
7:7, §1 WVV op te stellen. De bijzondere bezoldiging toegekend aan de voornoemde bedrijfsrevisor voor het
opstellen van de voormelde controleverslagen zal worden berekend volgens het in het be-drijfsrevisorenkantoor
toepasselijke uurtarief, in functie van de tijd vereist voor de contro-lewerkzaamheden en het opstellen van de
verslagen, en zal aan de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap gefactureerd worden.
H/ leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
deelnemen aan de splitsingsverrichting
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, noch aan de bestuurders te benoemen in de op te richten nieuwe vennootschap uit hoofde van
of in het kader van de voorgestelde splitsingsverrichting.
I/ Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de af te splitsen en aan de Verkrij-gende Nieuwe
Vennootschap over te dragen activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
De partiële splitsing door oprichting zal worden doorgevoerd op basis van een voor de doeleinde van deze
splitsingsverrichting opgestelde staat van activa en passiva per 31 maart 2024, zijnde eveneens de
afsluitingsdatum van het boekjaar, met name dus de jaar-rekening per 31 maart 2024, van de Partieel te Splitsen
Vennootschap Soers NV welke staat van activa en passiva tevens fungeert als splitsingsbalans. Deze
splitsingsbalans opgesteld per 31 maart 2024 wordt als bijlage bij dit splitsingsvoorstel gevoegd.
Het af te splitsen gedeelte van het vermogen van Soers NV dat voorwerp is van deze parti-ele splitsing door
oprichting van een nieuwe vennootschap en in het kader van deze split-singsverrichting zal worden ingebracht
in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap, omvat in concreto en uitsluitend de hieronder onder punt I vermelde
participatie en roerende goe-deren en alle daarmee gerelateerde vermogensbestanddelen (activa en passiva),
inclusief eventuele gerelateerde liquide middelen, zoals hierna voor de Verkrijgende Nieuwe Ven-nootschap
cijfermatig wordt weergegeven en zoals tevens is opgenomen in de hoger gezeg-de en hierbij als bijlage
gevoegde splitsingsbalans per 31 maart 2024.
Hierbij wordt bovendien uitdrukkelijk gesteld, teneinde elke discussie te vermijden over de toebedeling van
vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap
ingeval de toebedeling in dit splitsingsvoorstel en/of in de splitsingsbalans geen uitsluitsel zou geven, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor in-terpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen
betreft die bij on-achtzaamheden of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het afge-splitste
en aan de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap toebedeelde delen van het vermogen, wordt uitdrukkelijk
bedongen dat alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
zouden worden ontdekt betreffende de Partieel te Splitsen Vennootschap en die geen betrekking hebben op de
hierna onder punt I vermel-de goederen (activa & passiva) worden geacht in Soers NV te zijn gebleven.
De activa- en passivavermogensbestanddelen van het af te splitsen deel van het vermogen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap die ingevolge de beoogde splitsingsverrichting zullen overgaan naar de Verkrijgende
Nieuwe Vennootschap, zijn alle activa en passiva zo-als hierna weergegeven:
ACTIVA	EURO
VASTE ACTIVA 21/28)	1.412.842,75
Materiële vaste activa (22/27) 0,00
Financiële vaste activa (28)	1.412.842,75
VLOTTENDE ACTIVA (29/58) 73.117,25
Liquide middelen (54/58)	73.117,25
TOTAAL VAN DE ACTIVA (20/58)	1.485.960,00
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN (10/15)	909.037,77
Kapitaal (10)	22.439,71
Geplaatst kapitaal (100)	62.000,00
- Geplaatst kapitaal	22.439,71
- Geplaatst kapitaal (verhoging) 39.560,29
Reserves (13)	847.037,77
Wettelijke reserves (130)	21.715,85
Beschikbare reserves (133)	825.321,92
SCHULDEN (17/49) 576.922,23
Schulden op ten hoogste één jaar (42/48)	576.922,23
Overige schulden (47/48)	576.922,23
TOTAAL VAN DE PASSIVA (10/49)	1.485.960,00
J/ Onroerende Goederen
Er zullen naar aanleiding van de partiële splitsing geen onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goe-deren worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap waarvan de overdracht naar aanleiding van de partiële splitsing tot toepassing van
de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse
Bodemordonnantie leidt.
K/ De verdeling onder de aandeelhouders de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen uit te
geven in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Nieuwe Vennootschap zullen allemaal telkens wor-den toebedeeld
aan de huidige aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die de eerste aandeelhouders in de
Verkrijgende Nieuwe Vennootschap zullen worden.
[ ... ]"
Voor eensluidend uittreksel
Jan Soers
gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel partieel splitsingvoorstel per 12 september 2024 met splitsingsbalans per 31 maart 2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening