Ondernemingsnr : 0681533282
Naam
(voluit) : Zonen en dochters
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eeklostraat 57
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 2 februari 2023 door Meester Charlotte Van Haverbeke,
notaris met standplaats te Gent (vijfde kanton), bewaarder van de minuut, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "Zonen en dochters", waarvan de zetel
gevestigd is te 9030 Gent (Mariakerke), Eeklostraat 57, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de beschikbare eigenvermogensrekening “beschikbare reserve” te
verminderen met zeventienduizend zeshonderd euro (€ 17.600,00).
De terugbetaling van het eigen vermogen zal in toepassing van artikel 18, 2e tot 5e lid van Wet op de
Inkomstenbelasting van 1992 geacht worden verhoudingsgewijs voort te komen uit de beschikbare
eigenvermogens rekening “beschikbare inbreng” en uit de beschikbare eigenvermogensrekening
“beschikbare reserves”.
Netto-actieftest
De vergadering komt overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot het besluit dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge
van voormelde uitkering negatief zou worden.
Bijgevolg beslist ze dat de uitkering kan gebeuren.
Liquiditeitstest
Artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan vastgesteld
heeft dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in
staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, opgemaakt op heden, dat niet
wordt neergelegd.
Luik B
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd de uitkering van een bedrag in totaal zeventienduizend
zeshonderd euro (€ 17.600,00) uit te voeren, door uitkering aan de aandeelhouder, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
De uitkering gebeurt door terugbetaling in speciën aan de aandeelhouders, proportioneel per
aandeel, zonder vernietiging van aandelen, doch door loutere vermindering van de fractiewaarde van
de aandelen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde:
de heer Geert Troch, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Eeklostraat 57, voor zoveel als nodig te
bevestigen in zijn benoeming als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde
duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Zonen en dochters".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het voorwerp van de vennootschap is – voor zover de vereiste vestigingsvoorwaarden werden
voldaan – in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen:
- het beheren van haar roerend en onroerend patrimonium
- het verrichten van consultancy op marketing, management, strategisch en politiek gebied
- projectmanagement, zowel nationaal als internationaal
- het verlenen van financiële, administratieve, technische en consultatieve bijstand aan
ondernemingen en personen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen,
intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde
personen en ondernemingen te hebben.
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, human resources, marketing,
communicatie, strategiebepaling, mediabeheer, marktonderzoek, trendwatching, branding, online
marketing, event management, creative direction, art direction, copywriting, user experience design,
webdesign, internet architectuur, digital imaging, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- het technisch ontwikkelen, de productie en ontwikkeling van voornamelijk en doch niet uitsluitend
publicitaire teksten en slogans, beelden, films, video, artikelen, websites, fotografie, design, artwork,
illustratie, grafische vormgeving, branding, apps, augmented reality/virtual reality toepassingen,
events, standen, radiospots, 3D modeling, etalage en decorbouw, dit alles in de meeste ruimte
betekenis
- het uitvoeren van beeldende kunsten in het algemeen, en in het bijzonder de creatie, uitvoering,
verkoop en organisatie van tentoonstellingen, events, happening, audiovisuele en beeldende
kunsten, muziek, literatuur, spektakel, theater, choreografie.
- het optreden als tussenpersoon bij de aankoop en verkoop van onroerende goederen, gelegen
zowel in België als in het buitenland.
- het plannen en uitvoeren van alle aannemingswerken, grond- en graafwerken, algemene
bouwwerken en infrastructuren in de meest ruime zin, waaronder begrepen, metsel- en betonwerken,
Luik B
voegwerken, isolatiewerken, vloer- en tegelwerken, dakwerken, houtstructuur, schrijnwerken en
timmerwerken, sanitaire en elektrische installaties.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp kunnen bevorderen, dit alles in de meest ruime zin van het woord bedoeld.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België en in het buitenland in eigen naam en voor
eigen rekening: het bestuur en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, de
verkoop, de verhuring, inpandgeving, verkaveling, het bouwen of verbouwen, en in het algemeen
alles wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het woord, aan het onroerend patrimonium,
alsook alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan. Dit
behelst tevens koop, verkoop, beheer, huur, verhuur alsook herstelling en/of onderhoud van alle
onroerende goederen, materieel, outillering en uitrusting.
De vennootschap heeft ook tot voorwerp– voor eigen rekening – het verwerven, aanhouden en
beheren van het beleggen van vermogens op rekening, in effecten of waarden van welke aard ook,
anders dan bedoeld in artikel 157 van de Wet van 4 december 1990 tot voorwerp. Ze zal
daarenboven als voorwerp het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
vermogensbeheer hebben met uitzondering van die vermogensbeheeractiviteiten bedoeld in artikel
157 van de Wet van 4 december 1990.
Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de voormelde
activiteiten en meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en
algemeen beleid. Daartoe kan zij adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks alsook op het vlak van aankoop,
verkoop, marketing en onderhandelingen in het bijzonder, onder meer het voeren van
managementopdrachten en het verrichten van advies- en consultancymissies, raadgevingen,
expertises van welke aard ook bij ondernemingen en particulieren.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen toestaan en kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden, zoals het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen,
verkavelen van onroerende goederen, daaromtrent zelfs indien deze in geen rechtstreeks verband
staan met het voorwerp.
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, beheren, raad geven en controleren van filialen, het
beheren van vennootschappen in de meest uitgebreide zin.
Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en
technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten voor markten.
Zij mag brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar voorwerp aankopen,
exploiteren en afstaan.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke wijze
ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke
overeenkomen met het voorwerp of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar doelstellingen in alle takken van de industrie.
Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, borgstellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering mits opgave van redenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand juni om 17.00 uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Luik B
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd wordt op volgend
adres: 9030 Gent (Mariakerke), Eeklostraat 57.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VOLMACHT
De  comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan:
a) de ondergetekende notaris voor de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
coördinatie van de statuten, en
b) de besloten vennootschap “umain Gent”, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 92
(ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, onder nummer 0426.987.070),
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden en met
recht van indeplaatsstelling, om:
-  alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij
alle belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van
een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten,
dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Charlotte Van Haverbeke, geassocieerd notaris te Gent
Luik B
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal en coördinatie van de statuten