Ondernemingsnummer :
0885101046
Benaming :
(voluit) :
CDCS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Felicien Ropshelling 2 bus A/10
8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden op 5 april 2018 voor de ondergetekende Meester Heike Laloo, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
West-Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 12 november 2014 voor het kantoor van notaris
Jean-Pierre Demeyer te Brugge (Sint-Andries), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt vóór
registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "CDCS” de volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het geplaatst
kapitaal te verminderen met tweehonderdzeventigduizend euro (€ 270.000,00) om het te brengen
van tweehonderdachtentachtigduizend zeshonderd euro (€ 288.600,00), volledig volstort, naar
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), volledig volstort, zonder vernietiging van aandelen,
door terugbetaling in speciën van honderd zes en tachtig euro acht cent (€ 186,08) per aandeel aan
alle vennoten overeenkomstig hun maatschappelijk belang, teneinde het maatschappelijk kapitaal in
overeenstemming te brengen met de werkelijke behoeften van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering zal gebeuren door voorafname van tweehonderdzeventigduizend euro (€
270.000,00) uit het werkelijk door de vennoten ingebrachte maatschappelijk kapitaal en bij voorrang
toe te rekenen is op het met toepassing van artikel 537 WIB ingebrachte kapitaal.
De gelden zullen betaalbaar worden gesteld op de wijze en data die de zaakvoerder zal
bekendmaken aan de vennoten.
De kapitaalvermindering zal plaats hebben zonder vernietiging van de aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van tweehonderdzeventigduizend
euro (€ 270.000,00) voorlopig niet uit te keren aan de vennoten, maar het te boeken op een
bijzondere rekening, gedurende een termijn van minstens twee maanden, ingaand op het ogenblik
van bekendmaking van de kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad en geeft de
zaakvoerder opdracht nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
TWEEDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel vijf van de
statuten als volgt te wijzigen:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00). Het is volledig volstort.
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd eenenvijftig (1.551) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder één/duizend vijfhonderd eenenvijftigste van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
DERDE BESLISSING
De vergadering geeft de zaakvoerder alle bevoegdheden en machten om de hiervoor genomen
besluiten uit te voeren en deze kapitaalvermindering te verwezenlijken. De zaakvoerder zal dit
kunnen doen onder de vormen, bedingen en voorwaarden die hij geschikt zal vinden, in één of in
Luik B
meerdere keren, door terugbetaling aan de vennoten, door boeking op rekeningen-courant, of
anderszins.
TOELICHTINGEN VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
I. De zaakvoerder en de vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van de artikelen 317, 318, 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen, die luiden als
volgt:
“Art. 317. Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de
vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun
inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee
maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde,
verminderd met het disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De
rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen
van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat
geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen.
Art. 318. Artikel 317 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een
geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 %
van het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering
van het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden
aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door
omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel
214 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal
verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 214 vastgestelde bedrag.
Art. 332.Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen
in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag
een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt
verzonden overeenkomstig artikel 269.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de
algemene vergadering tot gevolg.
Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis.
Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van " starter " verliezen en ten laatste bij
verstrijken van de termijn van vijf jaar bedoeld in artikel 214, § 2, tweede lid.
Luik B
Art. 333. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6 200 euro, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis.
Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van " starter " verliezen.”
II. De zaakvoerder en de vennoten verklaren voorts er door ondergetekende notaris van ingelicht te
zijn:
- dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt,
- dat de uitbetaling aan de vennoten slechts mag plaatshebben met inachtneming van de termijnen
gesteld in artikel 317 van het wetboek van vennootschappen,
- dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren na 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
 
III. De zaakvoerder en de vennoten verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat voorheen
werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537 WIB 1992,
zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet van 28 juni 2013. Voormeld artikel is van
toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 31 maart 2014
aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het nettobedrag
verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige
belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder en de vennoten de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het kantoor “bdv & partners” bv onder de vorm van
een Comm. V te Tielt, Sint-Janstraat, 185, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-kapitaalvermindering alsmede de
coördinatie van de statuten.
Laloo Heike, notaris-plaatsvervanger.