N° d'entreprise : 0425018069
Nom
(en entier) : SURFIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Hirondelles 6
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 25 juin 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « S.A. SURFIMO N.V. », il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa un de l’article deux des statuts
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
1410 Waterloo, avenue des Hirondelles, 6, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quatre des statuts, en insérant in fine le texte
suivant:
« Historique
Lors de la constitution, le capital a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges,
représenté par mille deux cent cinquante actions, intégralement souscrites et libérées.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Gérald SNYERS d’ATTENHOVEN à Bruxelles, le vingt-neuf juin deux mil un, l’assemblée générale a
décidé d’augmenter le capital à concurrence de un million deux cent cinquante et un mille septante-
quatre francs belges pour le porter à deux millions cinq cent un mille septante-quatre francs belges,
sans création d’action, par incorporation de bénéfices reportés ; et de convertir ledit capital en euros
soit pour soixante-deux mille euros.»
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article cinq des statuts comme suit :
- supprimer à l’alinéa un, les mots « voire au porteur si la loi le permet. »
- ajouter in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article six des statuts, en insérant le texte suivant
avant l’alinéa un existant :
« Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration
peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements anticipés ne sont pas
considérés comme des avances de fonds. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par
lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux d'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration
peut, en outre, après un second avis resté infructueux après un délai d'un mois, prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant
dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'adjudication ne peut avoir lieu qu'au profit d'un acquéreur agréé par le conseil d'administration et
sous réserve de cette agréation. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les
versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article huit des statuts comme suit :
- en insérant le texte suivant, avant l’alinéa un existant :
« Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. »
- en ajoutant in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article neuf des statuts comme suit :
- en ajoutant après l’alinéa trois le texte suivant :
« L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. »
- en ajoutant après l’alinéa quatre le texte suivant :
« En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
- en ajoutant in fine de l’alinéa sept (dernier) le texte suivant :
« , à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de remplacer à l’alinéa un de l’article dix des statuts, les mots « d’
administrateur-délégué », par les termes « d’administrateur-délégué (s’il en existe) ou de délégué à
la gestion journalière. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article onze des statuts, en remplaçant à l’alinéa un,
les mots « l’administrateur-délégué », par les termes :
« l’administrateur-délégué (s’il en existe), ou le cas échéant par l’administrateur unique ; et dans les
limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à
cette gestion agissant ensemble ou séparément (…) »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article douze des statuts comme suit :
- en ajoutant in fine de l’alinéa trois existant le texte suivant :
« Quand le conseil d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de
plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de
trois membres au moins. »
- en insérant après l’alinéa huit existant, le texte suivant :
« Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article treize des statuts, comme suit :
- en supprimant à l’alinéa un les mots « aux sociétés commerciales en la matière. » ;
- en ajoutant in fine de l’alinéa deux, le texte suivant :
« Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article quinze comme suit :
- en ajoutant après l’alinéa deux existant, le texte suivant :
« Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux. »
- en ajoutant après l’alinéa trois existant, le texte suivant :
« L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande. »
- en supprimant à l’alinéa quatre existant, les mots « ou au porteur » ;
- en insérant in fine dudit article, le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article seize des statuts en insérant après l’alinéa
quatre existant, le texte suivant :
« Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article dix-neuf des statuts en remplaçant les alinéa
deux et trois par le texte suivant :
« Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours,
ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore
été approuvés, et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et
Associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt des statuts comme suit :
- en insérant, avant l’alinéa (un) existant, le texte suivant :
« En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs. »
- en supprimant à l’alinéa (un) existant, les mots « En cas de liquidation, ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de
procéder à la coordination et des statuts, et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie
employée par le Code des sociétés et associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur ».
* - Renouvellement des administrateurs
L’assemblée générale a acté la démission en qualité d’administrateur de la présente société, de
Monsieur Hadrien PIRET et de la Société en Commandite par Actions "JUSTINVEST & CO", et leur
a donné décharge des actes accomplis par ceux-ci dans le cadre de leur mission.
L’assemblée générale a confirmé aux fonctions d’administrateurs de la société Monsieur Olivier
PIRET et Madame Isabelle LEKEU, prénommés.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de l'an deux mil trente et un.
- Réunion du conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir aux fins de
procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.
À l'unanimité, le conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur-
délégué/délégué à la gestion journalière, Monsieur Olivier PIRET, qui a accepté cette fonction. Son
mandat est gratuit, sauf décision contraire du conseil d'administration.
L’administrateur délégué/délégué à la gestion journalière est chargé de la gestion journalière de la
société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire