N° d'entreprise : 0739988353
Nom
(en entier) : MINAGRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fonds Jean Pâques 8
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 2 novembre 2022
devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
(…)
Le commissaire conclut son rapport sur l’apport en nature comme suit :
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société à responsabilité limitée « MINAGRO » (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
la lettre de mission du 7 octobre 2022.Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme
relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-
apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont
décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’administrateur unique repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens apportés, à savoir une créance en compte-courant d’un montant de
1.000.000 EUR détenue par la SRL « MINAFIN » à charge de la SRL « MINAGRO » ;
- l’évaluation appliquée ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à savoir la valeur nominale de la créance apportée, justifié
par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital, et l’absence d’autre législation
applicable.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport, à savoir 1.000.000 EUR, et cette dernière correspond à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
Aucune action ne sera émise et aucun avantage particulier ne sera attribué en contrepartie de l’
apport faisant en sorte qu’il n’est pas nécessaire de justifier le prix de souscription.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’administrateur unique relative à l’apport en nature
L’administrateur unique est responsable :
Volet B
    •  d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’administrateur unique ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apports en nature de la société à responsabilité limitée « MINAGRO », et ne peut être
utilisée à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 31 octobre 2022.
BST Réviseurs d’Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Julien FRANCOIS
Réviseur d’Entreprises
(…)
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire en nature, soit l’apport d’une
créance certaine, liquide et exigible à concurrence de 1.000.000 EUR (…) à charge de la société et
telle que plus amplement décrite dans le rapport spécial (…) de l’administrateur unique. L’apport est
réalisé sans émission d’actions nouvelles. L’assemblée générale décide d’affecter cet apport à un
compte de capitaux propres disponibles.
(…)
L’assemblée générale décide de modifier le statut de l’administrateur statutaire en celui d'un
administrateur non statutaire et de supprimer l’administrateur statutaire suppléant (« l’Administrateur
de Remplacement »). Elle décide par conséquent de remplacer l’article 10 des statuts par le texte
suivant :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale et qui ont la
qualité d'administrateur statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Le nombre et la durée du mandat des administrateurs non-statutaires sont déterminés par
l'assemblée générale.
Les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale n'aura pas pourvu à leur remplacement. »
Par conséquent, la société est administrée par un seul administrateur non-statutaire, nommé pour
une durée illimitée : Monsieur GAUCHET Frédéric, demeurant à 7542 Mont Saint-Aubert, rue des
Crûpes 50. Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme du procès-verbal, des procurations, le rapport
établi par l’administrateur unique conformément à aux articles 5:121 et 5:133 §1 du Code des
sociétés et des associations, le rapport établi par le commissaire conformément aux articles 5:121 et
5:133 §1 du Code des sociétés et des associations  ; une coordination des statuts