N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GYNAN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Frasnes 983
7540 Tournai
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence à Jumet, en date du 19
septembre 2018, que la société civile sous forme d’une société privée à responsabilité limitée,
dénommée « GYNAN » ayant son siège social à 7540 Tournai, Chaussée de Frasnes, numéro 983,
a été constituée et que les mentions obligatoires de publicité sont les suivantes :
FONDATEURS : 1/ Monsieur MARIAULE Emmanuel Bernard, né à Tournai le cinq octobre mille neuf
cent septante-sept, inscrit au registre national sous le numéro 77.10.05-397.73, célibataire, de
nationalité belge, domicilié à 3070 Kortemberg, Witloofstraat, numéro 1 boite B.
2/ Mademoiselle MARTY Eve Diane Léa, née à Toulouse (France) le vingt-quatre août mille neuf
cent quatre-vingt-sept, inscrit au registre national sous le numéro 87.08.24-460.24, célibataire, de
nationalité française, domiciliée à 3070 Kortemberg, Witloofstraat, numéro 1 boite B.
les mille huit cent soixante (1.860) parts sont souscrites en espèces, au prix de dix euros (10,00 €)
chacune, comme suit :
- par Monsieur Emmanuel MARIAULE, à concurrence de NEUF MILLE TROIS CENT EUROS
(9.300,00 €), soit 930
parts............................................................................................................................. 930
- par Madame Eve MARTY, à concurrence de NEUF MILLE TROIS CENT EUROS (9.300,00 €), soit
930 parts............................................................................................................................. 930
____
Ensemble : mille huit cent soixante parts.............................................................. 1.860
Soit pour DIX HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600,00 €).
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de deux
tiers.
STATUTS :
Article 1 - Forme
 
La société, dont l'objet est de nature civile, adopte la forme d’une société privée à responsabilité
limitée.
 
Article 2 - Dénomination
 
La société a pour dénomination : « GYNAN ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société doivent contenir les indications suivantes :
    1.  la dénomination de la société ;
    2.  la forme de la société, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après le nom de la société ainsi que sa nature civile;
    3.  l’indication précise du siège de la société ;
    4.  l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ;
0704772009
Volet B
    5.  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’
entreprise.
 
Article 3 - Siège social
 
Le siège social est établi à 7540 Tournai, Chaussée de Frasnes, numéro 983.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et en assurer la publication aux
annexes du Moniteur belge; le transfert devant être porté à la connaissance du Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des Médecins.
 
La société peut également ouvrir de nouveaux sièges d’activité, moyennant le respect du Code de
déontologie médicale et après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial compétent de l'Ordre
des Médecins.
 
Article 4 - Objet
 
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine dans le sens le
plus large du terme par ses organes médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la
totalité (ou une partie) de leur activité médicale, et dans le respect des dispositions légales,
réglementaires et déontologiques régissant ces activités.
 
L’art de guérir est toutefois exercé par le médecin et non pas par la société.
 
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance scientifique par le
travail scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et
autres, ainsi que l’enseignement et la publication d’articles rédigés par les associés.
 
La société ne peut conclure, avec un autre médecin ou avec une tierce personne, des contrats qui
sont prohibés à un médecin.
 
    1.  pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques tant mobilières
qu'immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter
la réalisation sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale. La société pourra s’
intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à
favoriser celui de la société sous réserve de l’accord préalable du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins compétent. Cette participation fera l’objet d’un contrat.
 
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations conclues en « bon
père de famille » n’aient pas un caractère commercial et/ou répétitif.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, les modalités d’investissements doivent avoir été approuvées,
au préalable, par les associés à une majorité des deux tiers minimum.
 
Article 5 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
 
Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600,00 €). Il est divisé en mille
huit cent soixante (1.860) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/mille huit cent
soixantième (1.860ième) de l'avoir social, souscrites en espèces et libérées à concurrence de
DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €).
 
Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Article 7  Modifications du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
 
Article 8  Rémunération du capital
 
Le capital n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 9  Parts sociales
 
Ne peuvent être associés que des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique
et inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire.
 
L'admission d'un nouvel associé-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
associés.
 
Les conditions de toute cession de parts, ainsi que celles de l'admission d'un associé, sont fixées cas
par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
 
Article 10 - Cession et transmission de parts
 
A/ Cessions libres
 
Les parts ne peuvent être détenues que par un associé et n’être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans agrément, qu’à un associé.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à pei-ne de nullité, obtenir l'agrément unanime des associés.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli re-commandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme don-nant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recom-
mandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
 
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
Volet B
associés.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans re-cours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de re-fus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'au-tre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
Article 11  Décès d'un associé
 
A/ Société pluripersonnelle
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec le ou les associés survivants.
 
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'associé décédé qui ne peuvent devenir associés parce qu’
ils ne remplissent pas les conditions de l'article 9, ont alors droit à la valeur des parts de l'associé au
jour du décès. Celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel associé répondant aux conditions
de l'article 9 ci-dessus, être achetées par le ou les associés survivants.
 
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
 
 
B/ Associé unique
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
 
    1.  soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du codes des Sociétés ;
    2.  soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions de l’article 9;
    3.  soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
Article 12  Gérance
 
La société est administrée par une ou plusieurs personnes, choisies parmi les associés
conformément aux règles de la déontologie médicale et nommées par l'assemblée générale, à la
majorité simple.
 
Article 13  Pouvoirs du (ou des) gérant(s)
 
Le gérant unique ou les gérants disposent, chacun séparément, des pouvoirs les plus étendus pour
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale ou à l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
 
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice.
 
Le ou les gérants peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs pouvoirs pour
la durée qu'ils fixent, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués
à des mandataires non médecins, qui devront s’engager par écrit à respecter la déontologie
médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Volet B
Si le mandataire est une personne morale, il devra désigner un représentant permanent, personne
physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
 
Article 14  Durée et rémunération du mandat
 
Le mandat du gérant a une durée déterminée mais il peut être reconduit.
 
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou lorsqu’il s’agit d’un
co-gérant, le mandat de gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement
renouvelable.
 
Le mandat du gérant est gratuit, sans préjudice du remboursement de frais ou vacations rémunérés.
 
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d'un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.
 
Article 15  Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 16  Réunion
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le trente juin à dix-huit heures.
 
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour l'approbation des comptes
annuels.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant.
 
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des associés, selon
une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, la gérance communique par lettres missives ses propositions de décision aux
associés, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze jours. Le cas
échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
 
Les associés répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
 
Au terme de ce délai de réponse :
    •  si tous les associés ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
    •  si un ou plusieurs associés refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
 
Les associés qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par la
gérance, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
 
La gérance établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises et conservera
les documents contenant l'approbation des associés.
 
Si, dans le délai fixé, un associé s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. La
gérance peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux dispositions légales.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
Volet B
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. L’éventuel mandataire
non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne
pas l’art de guérir.
 
Article 17  Prorogation
 
Toute assemblée, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines
par la gérance.
 
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 18  Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 19 Ecritures sociales
 
La gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales.
 
Article 20  Répartition des bénéfices
 
Les honoraires générés par l’activité médicale, apportée à la société du ou des médecins associés,
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
 
L'excédent favorable du compte de résultat(s), après déduction des frais généraux, charges sociales
et amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
 
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve aura atteint le dixième du capital
social.
 
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
 
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
 
Article 21  Dissolution
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation sera assurée, sous réserve de la confirmation ou de l’homologation par le tribunal
compétent, par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale ou
de l'associé unique de désigner un ou plusieurs liquidateurs qui s’ils ne sont pas médecins habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique, devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de
l’Ordre de Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, la gestion des dossiers médicaux,
les questions qui concerne la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés, et de
déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
Article 22  Répartition
 
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés s'ils sont plusieurs, en
proportion de leurs parts respectives, après égalisation, le cas échéant, des parts en ce qui concerne
leur libération, ou sera attribué à l'associé unique.
 
Article 23  Déontologie
 
Le ou les médecins-associés continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
 
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres Membres ou Associés de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou
Volet B
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’
assemblée générale décide à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
 
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
 
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
 
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité
médicale.
 
Lorsqu’un ou plusieurs médecins deviennent associés de la société, ils doivent chacun (en ce
compris le médecin fondateur de la société) présenter au Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins, les présents statuts ainsi qu’une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal
numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept et aux règles de la déontologie établie entre
la société et lui-même.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger, sauf voies de recours.
 
Toute modification aux statuts et à la convention établie entre la société et les associés devra être
soumise préalablement à l’approbation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants déclarent que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe compétent, moment où la société acquerra la personnalité
morale.
 
    1.  Le premier exercice social commence le premier octobre deux mille dix-huit et se clôturera le
trente et un décembre deux mille dix-neuf.
 
    1.  La première assemblée générale annuelle se tiendra le trente juin deux mille vingt à dix-huit
heures.
 
Sont désignés en qualité de gérants non statutaires pour une période de six ans :
 
1/ Monsieur Emmanuel MARIAULE, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
2/ Madame Eve MARTY, prénommée, ici présente et qui accepte.
 
Ils peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.
 
    1.  Les associés ne désignent pas de commissaire.
 
    1.  Engagements pris au nom de la société en formation.
 
Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises au cours des six mois précédant la constitution de la société, par eux-mêmes,
au nom de la société en formation.
 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Signé Christine CLINQUART, Notaire.
Volet B
Déposé en même temps, une expédition de l’acte.