Ondernemingsnr : 0405 826 719
Naam
(voluit) : DEJOTRANS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8550 Zwevegem, Blokellestraat 113A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VOLGENS ARTIKEL 12:2 WVV - OVERNAME
DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP DEJOTRANS VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP DE VRIESE HANDEL - TRANSPOT & CO - overnemende
vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Andreas LAGA notaris met standplaats te Izegem,
op datum van 7 augustus 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen besloten
vennootschap DE VRIESE HANDEL - TRANSPORT & CO en de buitengewone algemene vergadering van de
overnemende naamloze vennootschap NV DEJOTRANS gezamenlijk werden gehouden, en onder meer
volgende besluiten genomen hebben met éénparigheid van stemmen:
1. Kennisname en goedkeuring door de aandeelhouders van DE VRIESE HANDEL - TRANSPORT & CO
van de tussentijdse cijfers opgemaakt per 31 december 2023.
2. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan in het kader van
een fusie door overneming, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "DE VRIESE HANDEL -
TRANSPORT & CO" door fusie overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "NV DEJOTRANS", in de
zin van artikel 12:2 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
hebben kunnen bekomen.
Besluit om de besloten vennootschap "DE VRIESE HANDEL - TRANSPORT & CO" te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "NV DEJOTRANS".
3. a. Kennisname de inhoud van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
van de inhoud van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	De
vergadering besluit unaniem tot toepassing van voormeld artikel 12:25 tweede lid en 12:26 §1 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de aandeelhouders afzien van de fusieverslaggeving.
b. Kennisname van de inhoud artikel 12:28 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Besluit tot toepassing van voormeld artikel 12:28 §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de aandeelhouders afzien van het opmaken van tussentijdse cijfers
van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:28 §2,5° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
c. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van NV DEJOTRANS opgemaakt in toepassing
van artikel 7:179 §1, eerste lid juncto artikel 7:197 WVV, met betrekking tot de inbreng in nature ingevolge de
fusie door overneming van de besloten vennootschap " DE VRIESE HANDEL - TRANSPORT & CO".
Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt in toepassing artikel 7:179 §1, tweede lid
juncto 7:197 WVV, met betrekking tot de inbreng in natura in de naamloze vennootschap " NV DEJOTRANS".
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,4° WVV.
4. Besluit tot ontbinding zonder vereffening en fusie door overneming van de besloten vennootschap "DE
VRIESE HANDEL - TRANSPORT & CO" ("overgenomen vennootschap"), door de naamloze vennootschap
"DEJOTRANS" met zetel te 8850 Zwevegem, Blokellestraat 113A, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0405.826.719, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden bepaald in voormeld fusievoorstel bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap "DE VRIESE HANDEL - TRANSPORT & CO", in de naamoze
vennootschap "DEJOTRANS" aan de aandeelhouder van de besloten vennootschap " DE VRIESE HANDEL -
TRANSPORT & CO", zonder opleg in geld, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
bepaald in het fusievoorstel. Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de staat van activa en passiva
afgeslo-ten op 31 december 2023. Alle handelingen gesteld door de overgenomen vennoot-schap sinds 1
januari 2024 (inbegrepen), zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap. De datum van de boekhoud-kundige retroactiviteit, met name 1 januari 2024, zal
niet eerder zijn dan de eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Als gevolg van de fusie door overneming van de
besloten vennootschap "DE VRIESE HANDEL - TRANSPORT & CO", gebeurt er een inbreng in het
maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap ten bedrage van veertigduizend
vierhonderachtenzestig komma achtentachtig euro (40.468,88 EUR)
5. Vaststelling dat de fusie effectief is verwezenlijkt en de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te
bestaan.
6. Verklaring met betrekking tot de jaarrekening, met name dat de nodige goedkeuring en neerlegging van
de jaarrekening in toepassing van artikel 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorafgaand aan de akte werden verricht.
7. Ontslag en kwijting aan het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap.
8. Besluit om de afkorting van de rechtsvorm van de overnemende vennootschap uit de benaming van de
vennootschap te laten. De naam van de overnemende vennootschap luidt thans: "DEJOTRANS".
9. Besluit om de statuten van de ovememende vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Adres van de zetel.
11. Besluit om de mogelijkheid te voorzien dat voor een algemene vergadering volmacht kan worden
gegeven aan een niet aandeelhouder.
12. Aanneming van nieuwe statuten van de overnemende vennootschap in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de genomen besluiten (bij uittreksel):
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Benaming: "DEJOTRANS"
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- alle verrichtingen van huur- en verhuur;
- alle verrichtingen van vervoer van alle vaste en/of vloeibare of andere goederen of stoffen langs weg, water
of lucht door allerlei gemotoriseerde of andere vervoermiddelen;
- alle goederenbehandelingen, met inbegrip van het laden, het lossen, de controle, het wegen, de bewaking,
consignatie en het verpakken van alle goederen;
- alle verrichtingen afhangende van een expeditiebedrijf.
Dit alles in de ruimste zin van het woord en zonder beperking.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even
welke wijze, mogen deel nemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortigeof bijhorend voorwerp natstreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt honderd en tweeduizend vierhonderdachtenzestig euro achten-tachtig cent
(102.468,88 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderddrieënveertig (443) aandelen met stem-recht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierhonderddrieënveertigste (1/443ste)
van het kapitaal.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat
door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor
hoogstens zes jaar.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bij-zondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedele-geerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door;
- hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
- hetzij binnen de perken van het dagelijks bestuur;
- door een gedelegeerde belast met het dagelijks bestuur, indien één enkele persoon hiermede belast is en
door twee gedelegeerden die gezamenlijk handelen, indien twee personen met deze taak belast zijn;
- door één of meer gedelegeerden belast met het dagelijks bestuur, die alleen, dan wel gezamenlijk
handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit be-stuur die alleen handelen, dan wel
gezamenlijk handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdra-gers binnen de grenzen van hun volmacht.
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni om 15
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de verinootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering:
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Winstverdeling:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die wirst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal var de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Vereffeningsaldo:
Na aanzuivering vanı alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalinger, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
13. Opdracht an het bestuursorgaan en/of de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelriemdne
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomeri
vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 7 augustus 2024
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie van de akte dd. 7 augustus 2024;
-verslag varı de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura;
-verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
-gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata.