Ondernemingsnr : 0406347846
Naam
(voluit) : Diapal
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bekedijkstraat 1
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op twintig december
tweeduizend éénentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
1. Eerste besluit – Kapitaalsvermindering
Bij akte van 18 december 2013 werd het kapitaal verhoogd met 4.050.000,00 €, waarvan
1.912.950,00€ in toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992. Voor deze inbreng
werden 7.085 nieuwe aandelen gecreëerd. Uit voormeld artikel volgt dat het bedrag van de
kapitaalsverhoging door middel van een kapitaalvermindering uit het kapitaal gehaald kan worden,
zodra de wachttermijn van 8 jaar verstreken is.
De vergadering beslist om het kapitaal deels te verminderen met 1.912.950,00€ om het van
4.111.500,00 € op 2.198.550,00 € te brengen dit conform artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting
van 1992
Deze kapitaalvermindering dient te worden aangerekend op het werkelijk gestort fiscaal kapitaal. De
notaris wijst op de termijn van 2 maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalsvermindering, indien binnen deze termijn de schuldeisers geen zekerheid geëist hebben
voor hun niet vervallen vorderingen, zal ten gevolge van de kapitaalsvermindering aan de
aandeelhouders het bedrag van de kapitaalsvermindering uitgekeerd worden.
Deze gelden zullen betaalbaar zijn in de zetel van de vennootschap op datum van vastgesteld door
de raad van bestuur.
De algemene vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering gebeurd met pro rata schrapping
van de aandelen en dus de corresponderende 7.085 aandelen te vernietigen, waardoor het totaal
aantal aandelen wordt gebracht op 10.915. De kapitaalvermindering wordt dan als volgt
aangerekend:
• Van Annabel VERMEIRE worden 3.540 aandelen in volle eigendom vernietigd naar aanleiding van
de kapitaalvermindering in ruil waarvoor haar 955.800,00 € wordt toegekend;
• Van Lieven VERMEIRE worden 3.545 aandelen in volle eigendom vernietigd naar aanleiding van
de kapitaalvermindering waarvoor hem 957.150,00 € wordt toegekend;
Deze kapitaalsvermindering is enkel op het aandeel gestort door de aandeelhouders/fysieke
personen.
Tweede besluit – Kapitaalsvermindering
Vervolgens beslist de algemene vergadering het kapitaal te verminderen met 2.137.050,00 € om het
te brengen van 2.198.550,00 € op 61.500,00 €.
Deze kapitaalsvermindering kadert NIET in de bepalingen van artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelasting van 1992 en wordt enkel aangerekend op het deel van de inbreng gebeurd door
de aandeelhouder/rechtspersoon.
De notaris wijst op de termijn van 2 maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalsvermindering, indien binnen deze termijn de schuldeisers geen zekerheid geeïst hebben
voor hun niet vervallen vorderingen, zal ten gevolge van de kapitaalsvermindering aan de
aandeelhouders het bedrag van de kapitaalsvermindering uitgekeerd worden.
Luik B
Deze gelden zullen betaalbaar zijn in de zetel van de vennootschap op datum van vastgesteld door
de raad van bestuur.
De algemene vergadering beslist dat deze kapitaalsvermindering gebeurd met pro rata schrapping
van de aandelen en dus de corresponderende 7.915 aandelen die bij akte d.d. 18.12.2013 werden
gecreëerd nu naar aanleiding van de kapitaalvermindering te vernietigen
De 7.915 aandelen die vernietigd werden behoren toe aan CREAPAL NV.
2. Aanpassing aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan de voormelde kapitaalsvermindering
3. Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam - rechtsvorm – website
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DIAPAL”.
De website van de vennootschap is: www.diapal.be
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp het ontwerpen, de fabricatie, de verkoop, de handel, de in- en
uitvoer, de plaatsing, het onderhoud - dit alles in de meest uitgebreide betekenis - van alle meubelen
en keukeninstallaties en de bijhorende apparatuur, elektriciteit- en loodgieterijwerken en alle
houtbewerking, alsmede alle commerciële en industriële, roerende of onroerende handelingen, die er
rechtstreeks of onrechtstreeks en geheel of gedeeltelijk verband mee houden. De vennootschap zal
door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze, mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een analoog voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het
voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt 61.500,00 € en is verdeeld in 3.000 aandelen zonder nominale waarde, die elk
1/3.000ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.(...)
Artikel 17: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
Luik B
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 18: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 19: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 4 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 20: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 20
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in een proces-verbaal, in een daartoe
bestemd register in te schrijven en te ondertekenen door de meerderheid der aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels voor rechtsdoeleinden dienen te worden ondertekend door de voorzitter of
door twee bestuurders.
Artikel 21.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten, die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt in rechte, als eiseres of als verweerster, en voor rechtshandelingen, met
inbegrip van deze waarin een ambtenaar tussenkomt, vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
Bovendien is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen het
kader van hun bijzondere volmacht.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging
terzake toevertrouwen aan één of meer gedelegeerd bestuurders, waarvan de bevoegdheid door de
raad wordt vastgesteld en bekendgemaakt zoals bepaald door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 22.
De akten waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent - in het
bijzonder koop- en ruilakten, oprichtingsakten van vennootschappen, processen- verbaal, de
opheffing van hypothecaire inschrijvingen, met of zonder betaling, de verzakingen aan zakelijke
rechten, voorrechten en ontbindende vorderingen alsook de lastgevingen en volmachten in verband
met deze akten - worden geldig ondertekend door minstens twee bestuurders.
Zij zullen zelfs tegenover de hypotheekbewaarder niet moeten verwijzen naar een beslissing van de
raad van bestuur of van de algemene vergadering.
Artikel 23: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
Luik B
De jaarvergadering wordt elk jaar gehouden ter zetel van de vennootschap of in elke plaats
aangeduid in het bericht van bijeenroeping, de derde vrijdag van de maand mei, op het uur
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien die dag samenvalt met een wettelijke feestdag of
onmiddellijk volgt op een wettelijke feestdag, wordt de algemene vergadering gehouden de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 28: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.(...)
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.(...)
6. Vaststelling zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8490 Jabbeke,
Bekedijkstraat 1
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
7. Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
8. Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen. (...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier