Ondernemingsnr : 0467 046 486
Naam
(voluit) : Nitro Software Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wapenstraat 14 bus 301, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van (gedelegeerd) bestuurders, delegatie van
bevoegdheden door raad van bestuur, en herbenoeming van mandaat van
commissaris
Uit de eenparig schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder van 23 augustus 2024 blijkt het
volgende:
"1)Kennisname van vrijwillig ontslag van bestuurders en benoeming van nieuwe bestuurders:
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de Vennootschap van mevrouw
Tine Venstermans met ingang vanaf 21 mei 2024.
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de Vennootschap van mevrouw
Yana Agababian met ingang vanaf 23 augustus 2024.
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap van Shareman Consulting SASU (vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Metivier) met
ingang vanaf 23 augustus 2024.
De vergadering gaat vervolgens over tot benoeming van de heer Cormac Whelan als bestuurder van de
Vennootschap voor een periode van zes (6) jaar, die zal beginnen op 23 augustus 2024 en zal eindigen op de
datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die moet beslissen omtrent de goedkeuring van de
jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2029. Het mandaat zal niet vergoed worden (in
speciën), behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De vergadering gaat vervolgens over tot benoeming van de heer David Andreasson als bestuurder van de
Vennootschap voor een periode van zes (6) jaar, die zal beginnen op 23 augustus 2024 en zal eindigen op de
datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die moet beslissen omtrent de goedkeuring van de
jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2029. Het mandaat zal niet vergoed worden (in
speciën), behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.
2)Bijzondere volmacht voor publicatiedoeleinden:
De vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Toon Michielsen, advocaat
bij het advocatenkantoor UP-LAW BV, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de
besluiten van de enige aandeelhouder vermeld in de hoger beschreven paragrafen van deze besluiten
openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van huidig mandaat."
Uit de eenparig schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van 23 augustus 2024 blijkt het volgende:
"1.Vrijwillig ontslag en benoeming van dagelijks bestuurder:
De bestuurders nemen kennis van:
-de beslissing van de Raad van Bestuur van 10 juni 2022 om het dagelijks bestuur van de Vennootschap
toe te vertrouwen aan Shareman Consulting SASU (vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Metivier) met
ingang vanaf 14 juni 2022; en
-het vrijwillig ontslag van Shareman Consulting SASU (vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas
Metivier) als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 23 augustus 2024, onder
opschortende voorwaarde van het positieve besluit van de enige aandeelhouder van de Vennootschap tot
benoeming van de heer Cormac Whelan en de heer David Andreasson als bestuurders van de Vennootschap
met ingang vanaf 23 augustus 2024.
De bestuurders besluiten vervolgens om overeenkomstig artikel 17.a/ van de statuten van de
Vennootschap het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande op onbezoldigde
wijze toe te vertrouwen aan de heer Cormac Whelan en de heer David Andreasson, opnieuw onder
opschortende voorwaarde van het positieve besluit van de enige aandeelhouder van de Vennootschap tot
benoeming van de heer Cormac Whelan en de heer David Andreasson als bestuurder van de Vennootschap,
met ingang vanaf 23 augustus 2024.
Zowel de heer Cormac Whelan als de heer David Andreasson zullen desgevallend overeenkomstig artikel
17.a/ van de statuten van de Vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur alleen handelend
namens de Vennootschap kunnen optreden en alleen handelend de Vennootschap kunnen
vertegenwoordigen.
2. Delegatie van bijzondere bevoegdheden:
De Raad van Bestuur beslist om, overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap, bepaalde bevoegdheden te
delegeren aan de hierna vermelde personen:
:
1)De heer Adam Miller (die op heden de functie "Senior Director Revenue Operations“ draagt, zonder dat
huidige delegatie van bevoegdheden evenwel verbonden is aan voornoemde functie): het ondertekenen in
naam en voor rekening van de Vennootschap van commerciële overeenkomsten die verband houden met de
verkoop van de diensten/producten van de Vennootschap. Zulke commerciële overeenkomsten omvatten
onder meer (niet-limitatief) (i) overeenkomsten met klanten, partners, distributeurs, resellers of andere derde
partijen (ongeacht of daarbij de Vennootschap haar standaard algemene voorwaarden worden gebruikt), (ii)
confidentialiteitsovereenkomsten en (iii) credit nota's ten aanzien van klanten van de Vennootschap.
2)Shareman Consulting SASU (vertegenwoordigd door de heer Nicolas Metivier):
a)het ondertekenen in naam en voor rekening van de Vennootschap van commerciële overeenkomsten
die verband houden met de verkoop van de diensten/producten van de Vennootschap. Zulke commerciële
overeenkomsten omvatten onder meer (niet-limitatief) (i) overeenkomsten met klanten, partners, distributeurs,
resellers of andere derde partijen (ongeacht of daarbij de Vennootschap haar standaard algemene
voorwaarden worden gebruikt), (ii) confidentialiteitsovereenkomsten en (iii) credit nota's ten aanzien van
klanten van de Vennootschap.
b)elke rechtshandeling in naam en voor rekening van de Vennootschap met een totale kost voor de
Vennootschap van minder dan €10.000,00 (exclusief btw); en
c)elke rechtshandeling in naam en voor rekening van de Vennootschap met een totale kost voor de
Vennootschap van minstens €10.000,00 (exclusief btw) op voorwaarde van een voorafgaandelijke schriftelijke
goedkeuring (bijvoorbeeld via e-mail) door minstens één van de bestuurders van de Vennootschap.
In dit kader zal een reeks van verbonden rechtshandelingen beschouwd worden als één enkele
rechtshandeling voor het bepalen van voormelde grens van €10.000,00 (exclusief btw).
3)Mevrouw Yana Agababian:
In naam en voor rekening van de Vennootschap:
a)het boekhoudkundig (laten) afschrijven van dubieuze schuldenaren voor een totaalbedrag van minder
b)het goedkeuren van fiscale aangiftes aangaande de Vennootschap;
c)het ondertekenen van financiële overeenkomsten aangaande de Vennootschap;
d)het goedkeuren van schuld faciliteiten/overeenkomsten aangaande de Vennootschap;
e)het goedkeuren van faciliteiten/overeenkomsten m.b.t. kredietkaarten van de Vennootschap, alsook de
verhoging van de kredietlimieten van zulke kredietkaarten;
f)het goedkeuren van overeenkomsten aangaande financiële risico's voor de Vennootschap (bv.
bescherming tegen valutarisico);
g)het goedkeuren van het openen en het sluiten van bankrekeningen van de Vennootschap;
h)het wijzigen van bankmandaten aangaande de Vennootschap;
i)het beheer van het klein contact geld van de Vennootschap;
j)het goedkeuren (conform het bedrijfsbeleid) van financiële overschrijvingen binnen de
vennootschapsgroep waartoe de Vennootschap behoort;
k)het ondertekenen van overeenkomsten gelieerd aan topics d) tot en met j) hierboven;
l)het ondertekenen van overeenkomsten aangaande zogenoemde kapitaaluitgaven (capital expenditures
of CAPEX) van de Vennootschap;
m)het ondertekenen van overeenkomsten aangaande juridische zaken;
n)het ondertekenen van overeenkomsten aangaande huurovereenkomsten (incl. de inrichting of de
renovatie van kantoorruimtes);
o)het ondertekenen van (gebudgetteerde en niet-gebudgetteerde) overeenkomsten met leveranciers; en
p)het ondertekenen van overeenkomsten aangaande verzekeringszaken.
4)Mevrouw Shari Beerlandt:
a)elke rechtshandeling in naam en voor rekening van de Vennootschap met een totale kost voor de
Vennootschap van minder dan €10.000,00 (exclusief btw); en
b)elke rechtshandeling in naam en voor rekening van de Vennootschap met een totale kost voor de
Vennootschap van minstens €10.000,00 (exclusief btw) op voorwaarde van een voorafgaandelijke schriftelijke
goedkeuring (bijvoorbeeld via e-mail) door minstens één van de bestuurders van de Vennootschap.
In dit kader zal een reeks van verbonden rechtshandelingen beschouwd worden als één enkele
rechtshandeling voor het bepalen van voormelde grens van €10.000,00 (exclusief btw).
5)Mevrouw Orlagh Moore (die op heden de functie "Senior Vice President, People and Operations in
Business Ops" draagt, zonder dat huidige delegatie van bevoegdheden evenwel verbonden is aan
voornoemde functie):
a)elke rechtshandeling in naam en voor rekening van de Vennootschap aangaande het personeelsbeleid
van de Vennootschap, met inbegrip van doch niet beperkt tot:
·de werving en selectie van personeel, inclusief het voeren van sollicitatiegesprekken en het nemen van
beslissingen over aanwervingen;
·de ontwikkeling en implementatie van HR-beleid en -procedures (inclusief de naleving van relevante wet-
en regelgeving);
·het ondertekenen van documenten m.b.t. de sociale zekerheid, belastingen of verzekeringen aangaande
het personeelsbeleid; en
·het ondertekenen van overeenkomsten of documenten gerelateerd aan het aanwerven, bevorderen (o.a.
loonsverhoging, bonus-, equity- en/of commissieplannen) en/of beeindigen (o.a. opzeg- of
ontslagvergoedingen) van de samenwerking met betrekking tot het personeel (zowel werknemers als
zelfstandige dienstverleners) van de Vennootschap.
b)elke rechtshandeling in naam en voor rekening van de Vennootschap aangaande het facilitair beheer
Vennootschap (zowel vaste als flexibele kantoren), (ii) kantoorinrichting (inclusief voorzieningen zoals gas,
elektriciteit, water, internet, enzovoort) veiligheid, gezondheid en welzijn van het personeel van de
Vennootschap, en (iii) kantoorverhuizingen, renovaties en andere facilitaire projecten.
Voormelde	van	derden	ten	bevoegdheidsdelegatie	heeft	externe	aanzien	werking
(vertegenwoordigingsbevoegdheid).
Voormelde bevoegdheidsdelegatie is onderhevig aan de volgende voorwaarden en beperkingen:
a) er dient te allen tijde gehandeld te worden binnen de grenzen van de bevoegdheidsdelegatie en in het
belang van de Vennootschap;
b)de personen aan wie bepaalde bevoegdheden zijn gedelegeerd, kunnen zulke bevoegdheden niet sub
delegeren aan één of meer andere personen, met dien verstande dat een tijdelijke sub delegatie van
bevoegdheden wel mogelijk is op voorwaarde van een voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring
(bijvoorbeeld via e-mail) door minstens één van de bestuurders van de Vennootschap;
c)de personen aan wie bepaalde bevoegdheden zijn gedelegeerd, houden de Raad van Bestuur op de
hoogte van hun activiteiten en beslissingen die zijn genomen in het kader van hun gedelegeerde
bevoegdheden;
d)de bevoegdheidsdelegatie kan te allen tijde worden herroepen of gewijzigd door de Raad van Bestuur;
en
e)de Raad van Bestuur behoudt te allen tijde het recht om toezicht te houden op de personen aan wie
bepaalde van haar bevoegdheden zijn gedelegeerd, alsook om in te grijpen indien nodig in het belang van de
Vennootschap.
3. Bijzondere volmacht voor publicatiedoeleinden:
De vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Toon Michielsen, advocaat
bij het advocatenkantoor UP-LAW BV, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de
besluiten van de bestuurders vermeld in de hoger beschreven paragrafen van deze notulen openbaar te
maken en te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van huidig mandaat."
Uit de notulen van de enige aandeelhouder van 23 augustus 2024 blijkt het volgende:
"( ... )
7)Herbenoeming van de commissaris:
De vergadering beslist om Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te Potvlietlaan 4, 2600
Berchem, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, kantoorhoudende te Potvlietlaan 4, 2600 Berchem, als
commissaris te herbenoemen voor een periode van drie boekjaren, benoeming ingaand op heden en
eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en
besluit, met name de jaarvergadering te houden in 2027, welke beslist over de jaarcijfers per 31 december
2026.
( ... )
10)Bijzondere volmacht voor publicatiedoeleinden:
De vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Toon Michielsen, advocaat,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de besluiten van de algemene
vergadering van aandeelhouders vermeld in de hoger beschreven paragrafen van deze notulen openbaar te
maken en te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van huidig mandaat."
Toon Michielsen
Bijzonder gevolmachtigde