Ondernemingsnr : 0725445974
Naam
(voluit) : Dr. UMBRASIENÉ Neringa, pediater
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel H.-Hartlaan 82
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Bart Hutsebaut, notaris met standplaats te Lokeren,
op 8 april 2020 dat de enige vennoot handelend als buitengewone algemene vergade-ring van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dr. UMBRASIENÉ Neringa, pediater” met
zetel te 9160 Lokeren, H.-Hartlaan 82 volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9160 Lokeren,
Zonnestraat 53 en bijkomend het precieze adres van de zetel niet meer in de statuten op te nemen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN (…)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. UMBRASIENÉ Neringa, pediater”
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.De volledige of gedeeltelijke medische beroepsactiviteit door de artsen-aandeelhouders, in naam
en voor rekening van de vennootschap overeenkomstig de principes van de geneeskundige
deontologie, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder
zijn eigen professionele verantwoordelijkheid die onbeperkt is, en uitsluitend artsen bevat die op de
lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven, en hun medische activiteiten, hetzij geheel, hetzij
gedeeltelijk, in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen.
De arts-aandeelhouder dient een billijke vergoeding te ontvangen voor zijn prestaties zonder dat
deze rechtstreeks mogen gekoppeld worden aan de erelonen van de door hem geleverde prestaties.
2.Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder;
3.Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
4.De aankoop, het huren, invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten; evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die nodig of
nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen;
5.De mogelijkheid te scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
6.Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
In het algemeen mag de aandeelhouder alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die de
verwezenlijking van het voorwerp bevorderen. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle
verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
Het is de vennootschap verboden om commerciële activiteiten uit te voeren.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie terzake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan de haar gereserveerde winsten
zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, doch in die mate dat dit op geen
enkel ogenblik aanleiding kan geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Zo kan
de vennootschap ook investeren in alle roerende en onroerende activa ter verloning in natura van de
bestuurders en alle beleggingen en investeringen uitvoeren – eventueel gefinancierd door leningen-
die kaderen binnen het normaal patrimoniumbeheer, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen. Indien de vennootschap evenwel meer dan één arts-
aandeelhouder telt, dienen beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met
unanimiteit van de stemmen.
Alle overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, mogen ook door
de vennootschap niet worden afgesloten.
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen en
tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen, telkens wanneer deze deelname
of samenwerking van het voorwerp kan bevorderen, dit alles rekening houdend met de regels van de
medische deontologie.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd 186 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De aandelen kunnen slechts verworven worden door artsen ingeschreven op de lijst van de Orde der
Artsen en die hun medische activiteiten in de vennootschap actief uitoefenen of zullen uitoefenen en
die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Luik B
(…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1 Overdracht van aandelen onder levenden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Elke overdracht moet
onderworpen worden aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde
der artsen.
Onverminderd deze goedkeuring gelden bovendien volgende bepalingen:
9.1.1. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden, aan artsen van dezelfde of een aanverwante discipline ingeschreven op
de Lijst van de Orde der artsen, die hun praktijk in het kader van de vennootschap zullen uitoefenen.
9.1.2. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van alle
mede-aandeelhouders. Bovendien moet de overnemer eveneens een arts van dezelfde of een
aanverwante discipline zijn, ingeschreven op de Lijst van de Orde der artsen, die in het kader van de
vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen. Het aandelenbezit van de aandeelhouders
dient zich hierbij steeds te verhouden tot hun uitgeoefende activiteit in de vennootschap.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens arts en aandeelhouder. Het
mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, voor de duur van zijn medische activiteit
in de vennootschap.
(…)
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren voor niet-medische
handelingen en voor zover deze delegatie enkel betrekking heeft tot de inning van openstaande
vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van het patrimonium.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan voor één over meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
(…)
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op het adres van
de zetel op de laatste vrijdag van de maand juni van elk kalenderjaar om 20 uur.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
Luik B
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de medische deontologie,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
(…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ARTIKEL 22 – Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief bij vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.(…)
(…)
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor de duur
van haar medische activiteiten, Mevrouw UMBRASIENÉ Neringa, geboren te Kaunas (Litouwen) op
4 februari 1987, van Litouwse nationaliteit, wonende te 9160 Lokeren, Zonnestraat 53, aanwezig en
die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op het adres van de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9160 Lokeren,
Zonnestraat 53.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL – NOTARIS BART HUTSEBAUT
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten;