Ondernemingsnr : 0471682591
Naam
(voluit) : CACTUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapellestraat 55 bus A
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Thibault Van Belle, Notaris te Zomergem,
thans Lievegem, op 23 december 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CACTUS”, met
maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Kapellestraat 55 bus A, onder andere volgende beslissingen
heeft genomen:
Eerste beslissing - Voorafgaande verslagen.
De voorzitter las de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten verklaarden op
voorhand een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld door de zaakvoerder, de heer Van Reybrouck Frederick, voornoemd, op
datum van vijf december tweeduizend negentien, overeenkomstig artikels 332 en 333 van het
Wetboek van Vennootschappen.
- het verslag opgesteld door de heer Bosman Bart, bedrijfsrevisor, van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid Bedrijfsrevisor Bart Bosman, kantoorhoudende te 9800 Deinze,
Guido Gezellelaan 116, op negentien december tweeduizend negentien, overeenkomstig artikel 313
van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld.
- het verslag opgesteld door de zaakvoerder, de heer Van Reybrouck Frederick, voornoemd, op
datum van vijf december tweeduizend negentien, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor en de verslagen van de zaakvoerder werden als één
bijlage aan onderhavig proces-verbaal gehecht, na door de partijen te zijn ondertekend, met het oog
op de neerlegging ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
 
Tweede beslissing - Kapitaalverhoging.
1. Inbreng van rekening-courant.
1.a. Beslissing.
Op basis van voornoemde verslagen besliste de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
twee honderd en vijf duizend zevenhonderdenvier euro vijftien cent (€ 205.704,15) te verhogen om
het van achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) op
tweehonderdvierentwintigduizend tweehonderdzesennegentig euro zestien cent (€ 224.296,16) te
brengen door inbreng in natura van:
- De rekening-courant op naam van de heer TACCOEN Johan Roger Daniel, geboren te Gent op elf
augustus negentienhonderd achtenzestig, ongehuwd, wonende te 9800 Deinze, Winkelstraat 19;
- De lening en de rekening-courant op naam van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "TIDI SOLUTIONS" in het kort "TIDI", met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze,
Winkelstraat 19, BTW BE0472.050.005, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent BE0472.
050.005.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Cécile Vandercruyssen, te Gent, op vijfentwintig mei
tweeduizend, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juni daarna, onder
nummer 2000-06-15/353.
Luik B
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens
akte verleden voor notaris Jan Myncke, te Gent, op vijftien maart tweeduizend en twaalf,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig maart daarna, onder
nummer 2012-03-29/0065007.
Alhier vertegenwoordigd door haar niet-statutaire zaakvoerder, te weten: de voornoemde heer
Taccoen Johan, wonende te 9800 Deinze (Astene), Winkelstraat 19.
- De rekening-courant op naam van de heer Van Reybrouck Frederick, voornoemd;
Zoals is weergegeven in het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor:
“3. Beschrijving van de voorgenomen inbreng in natura
3.1. Algemene beschrijving van de voorgenomen inbreng in natura:
• Dhr. Johan Taccoen heeft op 30 november 2019 een zekere, vaststaande en opeisbare vordering,
in de vorm van een rekening courant op de BVBA CACTUS, geboekt onder “489210 RC Taccoen J.”
ten belope van 2.984,93 EUR. Hij wenst deze vordering in te brengen.
• Dhr. Frederick Van Reybrouck heeft op 30 november 2019 een zekere, vaststaande en opeisbare
vordering, in de vorm van een lening op de BVBA CACTUS, geboekt onder “179200 RC Van
Reybrouck Frederick” ten belope van 50.000,00 EUR. Hij wenst een deel van deze vordering in te
brengen.
• De vennootschap Tidi Solutions BVBA (Ondernemingsnummer 0472 050 005) heeft op 30
november 2019 een zekere, vaststaande en opeisbare vordering, in de vorm van een rekening
courant op de BVBA CACTUS, geboekt onder “489220 R/C Tidi Solutions” ten belope van
121.309,22 EUR en tevens heeft ze een zekere, vaststaande en opeisbare vordering, in de vorm van
een lening op de BVBA CACTUS, geboekt onder “174010 Lening Tidi Solutions” ten belope van
31.500,00 EUR. Zij wenst deze beide vorderingen, zijnde in totaliteit 152.809,22 EUR in te brengen.
Zij wensen de vorderingen, samengesteld zoals hierboven beschreven en in totaliteit 205.704,15 € in
te brengen in de hierboven beschreven geplande kapitaalsverhoging in de voornoemde BVBA.”
Welke worden ingebracht door de heer Taccoen Johan, de vennootschap Tidi Solutions en de heer
Van Reybrouck Frederick, allen voornoemd, ten opzichte van onderhavige vennootschap Cactus.
Deze voormelde schuldvordering is niet bezwaard met schulden en andere lasten en kan aldus vrij
en onbelast overgaan naar de vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van achtduizend tweehonderdachtennegentig (8.298)
nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen
zijn en die volledig volgestort aan de inbrengers, de heer Taccoen Johan, de vennootschap Tidi
Solutions en de heer Van Reybrouck Frederick, allen voornoemd, worden toegekend.
 
1.b. Verwezenlijking van de inbreng.
De heer Taccoen Johan, voornoemd, en inbrenger in deze, verklaarde, na voorlezing van het
voorafgaande, zijn schuldvorderingen in totaliteit ten belope van tweeduizend
achthonderdvierennegentig euro drieëndertig cent (€ 2.894,33) in onderhavige vennootschap Cactus
te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de
financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven.
De voornoemde vennootschap Tidi Solutions en inbrenger in deze, verklaarde, na voorlezing van het
voorafgaande, zijn schuldvorderingen in totaliteit ten belope van honderdtweeënvijftigduizend
achthonderdennegen euro tweeëntwintig cent (€ 152.809,22) in onderhavige vennootschap Cactus
te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de
financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven.
De heer Van Reybrouck Frederick, voornoemd, en inbrenger in deze, verklaarde, na voorlezing van
het voorafgaande, zijn schuldvorderingen in totaliteit ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
in onderhavige vennootschap Cactus te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te
zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen
die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
 
1.c. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelde vast en verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat ingevolge het
hiervoor genomen besluit, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
tweehonderdvierentwintigduizend tweehonderdzesennegentig euro zestien cent (€ 224.296,16) wordt
gebracht en is vertegenwoordigd door negenduizend achtenveertig (9.048) identieke en volledige
volgestorte aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
De aandelenverhouding ziet er bijgevolg als volgt uit:
- Mevrouw De Jonghe Adeline, voornoemd, is houder van vijfenzeventig (75) aandelen in volle
eigendom;
- Mevrouw Stevens Magda, voornoemd, is houder van driehonderd (300) aandelen in volle
Luik B
eigendom;
- De heer Van Reybrouck Frederick, voornoemd, is houder van tweeduizend
driehonderdtweeënnegentig (2.392) aandelen in volle eigendom;
- De heer Taccoen Johan, voornoemd, is houder van honderdzeventien (117) aandelen in volle
eigendom;
- De voornoemde vennootschap Tidi Solutions is houder van zesduizend honderdvierenzestig
(6.164) aandelen in volle eigendom.
 
3. Derde beslissing – Ontslag zaakvoerder.
De algemene vergadering besloot de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
De voornoemde heer Van Reybrouck Frederick, wonende te 8792 Waregem (Desselgem), Leiestraat
122.
De algemene vergadering zal later tijdens deze vergadering een nieuwe bestuurder benoemen
ingevolge het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
4. Vierde beslissing – Verplaatsing van de maatschappelijke zetel.
De vergadering besliste de maatschappelijk zetel te verplaatsen van 9800 Deinze, Kapellestraat 55
bus A, naar 9800 Deinze, Poelstraat 49/1.
 
5. Vijfde beslissing - Uitbreiding van het maatschappelijk doel.
A/ Ontslag voorlezing verslag.
De vergadering ontsloeg de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder
aangaande de uitbreiding van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per dertig november tweeduizend negentien.
De aanwezige aandeelhouder erkende een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van activa
en passiva afgesloten per dertig november tweeduizend negentien te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de zaakvoerder, alsmede van de staat van activa en passiva werden aan deze akte
gehecht.
 
B/ Uitbreiding van het doel.
De vergadering besliste het doel van de vennootschap uit te breiden door de toevoeging van
onderstaande tekst:
“Cactus is een Textiel Service Atelier die zowel de particulier als de professionele kant bedient.
Retouches, herstellingen, stoppage, wasserij, nieuwkuis, maatwerk in de breedste zin van het woord.
Voor textiel- en lederwaren zoals kledij, gordijnen, huishoudtextiel, industriële stoffen, schoenen,
draagtassen, bedlinnen, ....
Alsook de aankoop en verkoop van onderhoudsproducten, en attributen die bovenstaande
ondersteunen.”
 
6. Zesde beslissing – Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloot de algemene vergadering om de
vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
7. Zevende beslissing – Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvorming van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening.
In aansluiting bij het vorige besluit, besloot de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besliste voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen
in een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
Luik B
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
8. Achtste beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
9. Negende beslissing – Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening door inbreng in
geld.
a. Beslissing.
De vergadering besliste de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap onmiddellijk
te verhogen met een bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00), om de beschikbare eigen
vermogensrekening van tweehonderdvierentwintigduizend tweehonderdzesennegentig euro zestien
cent (€ 224.296,16) te verhogen tot tweehonderdvierenvijftigduizend tweehonderdzesennegentig
euro zestien cent (€ 254.296,16).
De vergadering besliste dat deze verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening zal
verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van afgerond
honderdtwintigduizend (120.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis van de
inschrijving in het aandelenregister.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs
(intrinsieke waarde) van nul euro vijfentwintig cent (€ 0,25) per aandeel en ieder aandeel zal
onmiddellijk volgestort worden ten belope van honderd procent (100%).
De vergadering besliste hierbij afstand te doen van verslagplicht voorzien in artikel 5:121 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
b. Individuele afstand van het voorkeurrecht.
En onmiddellijk heeft de heer Taccoen Johan, voornoemd, verklaard dat de voormelde inbreng in
geld volledig door hem wordt gedaan en door hem wordt volstort.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
c. Inschrijving en integrale volstorting op de verhoging van de beschikbare eigen
vermogensrekening.
a. Vervolgens heeft de aandeelhouder, de heer Taccoen Johan, voornoemd, verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de onderhavige vennootschap en in te
schrijven op de honderdtwintigduizend (120.000) nieuwe aandelen van deze vennootschap, tegen de
prijs (intrinsieke waarde) van nul euro vijfentwintig cent (€ 0,25) per aandeel, en onder de hoger
gestelde voorwaarden.
b. De voorzitter verklaarde en alle aanwezigen op de vergadering erkenden dat op de verhoging van
de beschikbare eigen vermogensrekening waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope
van honderd procent (100%), zijnde dertigduizend euro (€ 30.000,00).
c. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening met rekeningnummer BE87 0018 7749 2994 op naam van
onderhavige vennootschap bij BNP Paribas Fortis, kantoorhoudende te 9000 Gent, Kouter 6, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op drieëntwintig december tweeduizend
negentien.
De inbrengen in geld in totaliteit ten belope van dertigduizend euro (€ 30.000,00) werden volstort
door de heer Taccoen Johan, voornoemd.
Voormeld bankattest werd aan ondergetekende notaris overhandigd, dewelke bevestigde dat de
inhoud van het bankattest overeenstemt met het bovenstaande en dat het attest wordt bewaard in
het dossier.
 
d. Vaststelling van de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast en verzocht ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van dertigduizend euro (€ 30.000,00)
daadwerkelijk zal verwezenlijkt worden met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dat de eigen vermogensrekening aldus zal gebracht worden
op tweehonderdvierenvijftigduizend tweehonderdzesennegentig euro zestien cent (€ 254.296,16),
vertegenwoordigd door honderdnegenentwintigduizend achtenveertig (129.048) aandelen, zonder
nominale waarde.
Luik B
De aandelenverhouding ziet er bijgevolg als volgt uit:
- Mevrouw De Jonghe Adeline, voornoemd, is houder van vijfenzeventig (75) aandelen in volle
eigendom;
- Mevrouw Stevens Magda, voornoemd, is houder van driehonderd (300) aandelen in volle
eigendom;
- De heer Van Reybrouck Frederick, voornoemd, is houder van tweeduizend
driehonderdtweeënnegentig (2.392) aandelen in volle eigendom;
- De heer Taccoen Johan, voornoemd, is houder van honderdtwintigduizend honderdzeventien
(120.117) aandelen in volle eigendom;
- De voornoemde vennootschap Tidi Solutions is houder van zesduizend honderdvierenzestig
(6.164) aandelen in volle eigendom.
 
e. Wijziging van de statuten.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot verhoging van de beschikbare
eigen vermogensrekening die voorafgaat, besliste de vergadering artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdnegenentwintigduizend achtenveertig (129.048)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
10. Tiende beslissing – Coördinatie van de statuten.
De vergadering verleende aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “notaris
Thibault Van Belle”, met zetel te Zomergem, thans Lievegem, Dreef 68, vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder, notaris Thibault Van Belle, en aan haar medewerkers, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
11. Elfde beslissing – Benoeming bestuurder en vaste vertegenwoordiger.
a. Benoeming bestuurder.
De vergadering besliste met eenparigheid van stemmen te benoemen in de hoedanigheid van
bestuurder:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TIDI SOLUTIONS" in het kort "TIDI", met
maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Winkelstraat 19, BTW BE0472.050.005,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent BE0472.050.005.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Cécile Vandercruyssen, te Gent, op vijfentwintig mei
tweeduizend, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juni daarna, onder
nummer 2000-06-15/353.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens
akte verleden voor notaris Jan Myncke, te Gent, op vijftien maart tweeduizend en twaalf,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig maart daarna, onder
nummer 2012-03-29/0065007.
Alhier vertegenwoordigd door haar niet-statutaire zaakvoerder, te weten: de voornoemde heer
Taccoen Johan, wonende te 9800 Deinze (Astene), Winkelstraat 19.
De bestuurder verklaarde zijn opdracht te aanvaarden, en verklaart eveneens dat de uitoefening van
deze functie hem niet verboden is en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich
hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
b. Benoeming vaste vertegenwoordiger.
De voornoemde vennootschap Tidi Solutions is aangesteld als bestuurder van de voornoemde
vennootschap Cactus.
Om deze reden moet de vennootschap een vaste vertegenwoordiger aanduiden, die wordt belast
met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
De zaakvoerder van voornoemde vennootschap Tidi Solutions, de voornoemde heer Taccoen Johan,
wonende te 9800 Deinze (Astene), Winkelstraat 19, besliste zichzelf aan te duiden als vaste
vertegenwoordiger. Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
 
12. Twaalfde beslissing – Zetel.
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze,
Poelstraat 49/1.
 
Luik B
13. Dertiende beslissing - Uitvoering van voorgaande besluiten.
De vergadering verleende een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
 
14. Bijzondere volmacht.
Hierbij werd bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het
rechtspersonenregister, Btw-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en
andere fiscale- en diverse administraties, aan mevrouw Leen Camerlinckx van de GCV L & G
Consult, kantoorhoudende te 9880 Sint-Maria-Aalter, Portretstraatje 4, alsmede alle medewerkers,
en alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Get.) Notaris Thibault VAN BELLE.
 
Tegelijk hiermede werd neergelegd: een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering van 23 december 2019, bijlagen verslag bedrijfsrevisor, bijzondere verslagen
zaakvoerder in het kader van de kapitaalsverhoging, bijzonder verslag zaakvoerder in het kader van
de doelsuitbreiding, staat actief en passief per 30 november 2019, alsook de coördinatie van de
statuten.