Ondernemingsnr : 0456514959
Naam
(voluit) : MICRO-SMEDT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Honingstraat 2
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
Op heden, één april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MICRO-SMEDT", waarvan
de zetel gevestigd is te 2200 Herentals, Honingstraat 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 13 van de oude statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.".
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op 20 juni om 17 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 12 van de oude statuten te wijzigen door de volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 20 juni om 17 uur.".
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2021,
af te sluiten op 31 december 2022.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, zal gehouden worden op 20 juni 2023 om 17
uur.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist, teneinde een vrijere overdracht van aandelen en andere effecten mogelijk te
maken, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel 6
van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Luik B
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Micro-Smedt".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, depots en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van diensten inzake technisch advies, scholing en opleiding, seminaries, publicaties
en bijstand in verband met voeding, geneesmiddelen, en milieuzaken, het uitbaten van een
autonoom analyse-, proef- en controlelaboratorium, en het leveren van alle diensten inzake
microbiologie.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen of ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp hebben of die van die aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen, evenals in dergelijke vennootschappen mandaten van bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar uitoefenen, en er zich voor sterk maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuur kan, via bijzondere delegatie, bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
Het bestuursorgaan kan een voorzitter onder haar leden benoemen.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk, optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Vergaderingen en besluitvorming van het collegiale bestuursorgaan
§ 1. Vergaderingen
Iedere bestuurder kan een vergadering van het bestuursorgaan bijeenroepen. Een oproep daartoe
moet schriftelijk en ten minste 1 week voor de vergadering gebeuren. Zulke oproep moet het tijdstip,
de plaats (of inbelgegevens) en de agenda van de vergadering bevatten, en een kopie van alle
Luik B
relevante documenten. Iedere bestuurder kan, ten laatste 3 dagen voor de datum van een
vergadering, agendapunten toevoegen. Ook gedurende een vergadering kunnen agendapunten
worden toegevoegd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig en unaniem akkoord zijn.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Een bestuurder kan zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder. Een bestuurder kan houder zijn van maximaal 1 volmacht. Een stem uitgebracht op
grond van een volmacht wordt beschouwd als een stem van de vertegenwoordigde bestuurder.
Het bestuursorgaan kan vergaderen via telefoon- of videoconferentie en kan eveneens besluiten
nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, conform artikel 5:75, §2 WVV.
(...)
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
Indien er één bestuurder benoemd is, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, in en buiten
rechte, door deze bestuurder, afzonderlijk handelend.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, geldig vertegenwoordigd, in en
buiten rechte, door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur zoals bepaald door het bestuursorgaan.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op twintig
juni om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, een zaterdag,
of een zondag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er hun
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 20. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
Luik B
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(...)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris