Ondernemingsnr : 0474698006
Naam
(voluit) : DIAPHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gemeentestraat 72
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
“Diapharma”
besloten vennootschap
Met zetel te 3010 Kessel-Lo, Gemeentestraat 72
 
 
RPR Leuven: BE0474.698.006
 
Oprichting
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Demaeght, te Laakdal op
24/04/2001, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad onder nummer 2001-05-09 /
355 .
 
 
Coördinatie van de statuten
Coördinatie van de statuten na de beslissingen genomen bij de buitengewone algemene vergadering
gehouden voor notaris Jan VAN ERMENGEM, te Meerhout, op 20 november 2023.
 
Lijst afgesloten op 20 november 2023.
 
 
 
STATUTEN
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “Diapharma”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, haar zetel overbrengen
naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad; ze kan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp het voeren van alle activiteiten die normaal behoren bij de
uitbating van een officina-apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen
die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve
ondermeer:
    •  de magistrale bereiding van en de kleinhandel in geneesmiddelen, allo of homeopathisch;
    •  de aflevering van farmaceutische, para farmaceutische en homeopathische producten,
verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, producten en artikelen
voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgenverstrekking,
parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen en optiek,
    •  het uitbaten en ter beschikking stellen van lokalen in de sector van de kinderverzorging en de
zachte sector in het algemeen, dit alles in de ruimste zin; deze opsomming is beperkend en niet
uitputtend.
Daartoe mag zij alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het vennootschapsvoorwerp.
Het vennootschapsvoorwerp kan door haar alleen of in samenwerking met anderen worden
verwezenlijkt. Onder welke vorm ook, zelfs door fusie of door het verlenen van borgstellingen, mag
zij in alle bestaande en /of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Eigen vermogen - inbrengen - EFFECTEN
Artikel 5. Inbreng  - Aandelen.
    •  Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
    •  Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
    •  De inbreng van de aandeelhouders wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij de algemene vergadering op het ogenblik van de inbreng uitdrukkelijk
anders beslist.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen, op voorwaarde van gelijke behandeling van de aandeelhouders. De
aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, moeten betalen ten bate van
de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen; bovendien wordt het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, geschorst
zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per aangetekende brief. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders. Voor in pand
gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het bestuursorgaan kan
beslissen om het register van aandelen te houden in elektronische vorm (bv estox).
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke
rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan het bestuursorgaan van de vennootschap de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in een testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen.
De overdracht van aandelen is aan de volgende voorwaarden onderworpen:
    1.  De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote als in volle eigendom en in het
algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele,
onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
    1.  De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na
ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders, en dit zoals hierna bepaald:
    •  De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde,
moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer,
het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
    •  Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de zeven
(7) kalenderdagen na de betekening ervan.
    •  De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig (30)
kalenderdagen van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen
verzaken aan hun voorkooprecht. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden
zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
    •  De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
dertig (30) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen wordt de
overdragende aandeelhouder voor deze aandelen geacht uit te treden uit de vennootschap.
    •  Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het
wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar zijn keuze
ofwel de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor
het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer
de overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
    •  De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs geboden door derde.
Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die
is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij
gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen
binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen
de vijf (5) kalenderdagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en de
aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend. Indien de door de deskundige bepaalde
prijs tien percent (10%) meer of minder bedraagt dan het bod van de kandidaat-overnemer, hebben
zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af
te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, binnen de
vijf (5) kalenderdagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige
vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
    •  De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) kalenderdagen
na de betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze
termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd,
berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met vijf percent (5%), op de verschuldigd gebleven
sommen.
    1.  De in uitvoering van dit artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte
aan de post.
    2.  De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden, met uitzondering evenwel van de overdracht aan een andere
aandeelhouder, aan een partner of in rechte lijn (zoals partner en verkrijgen in rechte lijn voor de
erfbelasting is omschreven in de Vlaamse Codex Fiscaliteit) aan wie de aandelen zonder enige
voorkooprecht kunnen worden overgedragen. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder
(andere dan de overige aandeelhouders, partner of in rechte lijn) zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap
binnen de vier (4) maanden na het overlijden. Indien het voorkooprecht moet worden aangeboden bij
overlijden, dienen de in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde
betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun
rekening.
Artikel 10. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
    1.  De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
    2.  Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap.
    3.  De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
    4.  De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste zes maanden
nadien worden betaald.
    5.  Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken
aandeelhouder verzoekt uit te treden, is gelijk de waarde die wordt vastgesteld door een deskundige.
Deze deskundige moet de hoedanigheid van bedrijfsrevisor hebben, en wordt in onderling overleg
aangeduid door de uittredende aandeelhouder en het bestuursorgaan.
Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, dienen beide voormelde partijen elk
een deskundige aan te stellen. Deze twee deskundigen zullen samen een waarde vastleggen. Bij
gebrek aan akkoord binnen een redelijke termijn, wordt een derde deskundige aangeduid door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding, wiens waardering definitief
zal zijn. Tegen deze waardering is geen beroep of verhaal mogelijk.
Artikel 11. Uitsluiting
    1.  De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
    2.  De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel, aan de waarde die is voorzien bij uittreden.
    3.  Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per aangetekende brief.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
    1.  Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per aangetekende brief.
BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun
machten.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. De algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen,
of de enige aandeelhouder, bepaalt desgevallend het bedrag van deze vergoeding.
Artikel 15. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van mei om twintig uur.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moet een (buitengewone) algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale de wet of het belang van de vennootschap het vereist, en dit
conform de regels voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De
aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    1.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    2.  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
    3.  Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    4.  Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    5.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    6.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
    7.  Algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
    1.  Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
    1.  De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronisch communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap,
indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
    1.  De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
    1.  Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
    •  Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
    •  Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem
uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze de ontvangst
van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
    •  Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
    1.  Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde burgerlijke jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves - dividend.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding - vereffening
    •  De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    •  Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
    •  De algemene vergadering kan tevens besluiten om geen vereffenaar aan te stellen wanneer zij
de vennootschap in één akte wenst te ontbinden en te vereffenen conform de wettelijke bepalingen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd.
Artikel 26. Netting-overeenkomst (contractuele schuldvergelijking)
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop worden gecompenseerd ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
 
VOOR GECOÖRDINEERDE STATUTEN
DE NOTARIS