Ondernemingsnummer :
0467280672
Benaming :
(voluit) :
BELMOUNT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Jodenstraat 10
2000 Anvers
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Kim Lagae, te Brussel, op 17 december
2018.
De buitengewone algemene vergadering heeft beslist :
1. om het kapitaal te verhogen met één miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend negentig euro (EUR
1.245.090,00) om het op één miljoen driehonderd en zevenduizend tien euro (EUR 1.307.010,00) te
brengen, door (1) de uitgifte van zevenhonderdzesentwintig (726) aandelen, volledig afbetaald door
een overschrijving op de bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij ING België
NV, zodat de vennootschap daardoor over een som van één miljoen
tweehonderdvijfenveertigduizend negentig euro (EUR 1.245.090,00) beschikt en (2) door de
onmiddellijke incorporatie van de uitgiftepremie.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze storting is gebeurd overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen.
2. het kapitaal te verhogen met tweeënveertigduizend negenhonderdnegentig euro (EUR 42.990,00)
om het te brengen op één miljoen driehonderdvijftigduizend euro (EUR 1.350.000,00) door de
incorporatie tot beloop van dit bedrag van de overgedragen winst die voorkomt in de jaarrekening
afgesloten op 31 december 2017, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
3. aan de statuten volgende wijzigingen aan te brengen:
Artikel 5: dit artikel vervangen door volgende tekst: “Het geplaatste maatschappelijk kapitaal is
vastgesteld op één miljoen driehonderdvijftigduizend euro (EUR 1.350.000,00), vertegenwoordigd
door duizendvijfhonderd (1.500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/ duizend vijfhonderdste (1/1.500ste) van het kapitaal.”
Artikel 14: de laatste alinea vervangen door volgende tekst: “Wanneer een rechtspersoon tot
bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon aan te duiden als haar vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Zij dient deze vaste vertegenwoordiger te benoemen onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers.”
Artikel 15: dit artikel vervangen door volgende tekst:
(...) De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.”
Artikel 17: de tweede zin vervangen door volgende tekst: “Wanneer de vennootschap wordt
benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap, stelt zij vaste
vertegenwoordiger aan.”
Artikelen 20bis, 20 ter en 20 quater: deze nieuwe artikelen inlassen in de statuten:
ARTIKEL 20 BIS. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERINGEN
§1. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
Luik B
worden verleden.
De houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap mogen van die besluiten kennis nemen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
beslissing 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
exemplaar bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door twee bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door twee bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Indien er een commissaris is benoemd, moeten alle beslissingen van de algemene vergadering die
bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld worden.
ARTIKEL 20 TER. DEELNAME OP AFSTAND
De raad van bestuur kan beslissen dat de aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens dit artikel 20 ter, eerste alinea in het intern reglement vastgestelde procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
Luik B
hun toegekende rechten.
ARTIKEL 20 QUATER. STEMMEN OP AFSTAND
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 10 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.”
Artikel 22: dit artikel vervangen door volgende tekst: “TOELATINGSVOORWAARDEN.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van
de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea’s.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.”
Artikel 23: de eerste alinea vervangen door volgende tekst: “Elke aandeelhouder mag zich op de
algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan
niet aandeelhouder. De schriftelijke volmachten worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.”
Artikel 26: dit artikel vervangen door volgende tekst: “SCHRIFTELIJKE VRAGEN
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag vóór de algemene vergadering
te ontvangen.”
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met twee volmachten, een coördinatie
der statuten.