Ondernemingsnr: 0651 639 169
Naam
(voluit) : Tabakologenassociatie Els Bosch
----
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : · Meierend 39 2470 Retie
Onderwerp akte : Voorwerpwijziging/Statutenwijziging conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen/Coördinatie statuten
Heden op 22/12/2022 om 18 u. is op de zetel van de Vennootschap de algemene vergadering van vennoten
van de Vennootschap bijeengekomen.
Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van Els Bosch. Gelet op het geringe aantal
aanwezigen, wordt er niet overgegaan tot de vorming van een meer uitgebreid bureau.
Samenstelling van de algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit de aanwezige en de vertegenwoordigde vennoten, opgenomen in de
aanwezigheidslijst, die bij het bureau is neergelegd om te worden aangehecht als bijlage (bijlage 1).
Deze aanwezigheidslijst vermeldt de naam, de voornaam, de woonplaats, het aantal aandelen en het aantal
stemrechten waarover elke aanwezige of vertegenwoordigde vennoot volgens eigen verklaring beschikt.
De volgende zaakvoerder is tevens aanwezig:
Mevrouw Els Bosch, wonende te Meierend 39, 2470 Retie
---
Uiteenzetting van de voorzitter
--
De voorzitter stelt vast:
1.dat er in totaal 2.000 aandelen werden uitgegeven door de Vennootschap. Elk aandeel geeft recht op één
stem.
2.dat enerzijds alle vennoten van de Vennootschap en anderzijds de zaakvoerder van de Vennootschap
aanwezig of vertegenwoordigd is op deze algemene vergadering (waarvan de aanwezigheidslijst als bijlage 1
aan deze notulen worden gehecht), en dat zij verzaken aan de termijnen en vormvereisten voor oproeping tot
deze algemene vergadering.
De voorzitter stelt bijgevolg vast dat de algemene vergadering rechtsgeldig is samengesteld om te
beraadslagen en te besluiten over de agendapunten.
Agenda
De voorzitter verklaart dat huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende agenda:
---
1.Aanpassing van de rechtsvorm van de Vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
2.Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap
3.Wijziging boekjaar van de vennootschap
4.Wijziging datum Algemene Vergadering
5.Beslissing om een beschikbare eigenvermogensrekening aan te leggen
6.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en eigen zijn aan de juridische vorm van de Commanditaire Vennootschap
7.Delegatie aan de zaakvoerder voor de opmaak en de ondertekening van de gecoördineerde statuten
8.Zetel van de Vennootschap
9.Verlening volmacht voor neerlegging en publicatie
De voorzitter stelt voor om deze agenda in behandeling te nemen, waarna de algemene vergadering de
volgende besluiten neemt.
Beraadslaging - stemming - besluiten
Na overleg neemt de vergadering volgende besluiten aan met een gewone meerderheid van stemmen,
behoudens andersluidende meerderheid hierna vermeld.
1.Aanpassing van de rechtsvorm van de Vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de Vennootschap de rechtsvorm van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige
vorm, met name deze van de Commanditaire Vennootschap (afgekort CommV).
2.Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap
De algemene vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, het voorwerp van de Vennootschap te
wijzigen.
-Activiteiten van tabakoloog;
-Het geven van workshops in verband met het stoppen met roken;
-Alle activiteiten in verband met stoppen met roken;
-Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans;
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
-Keynotespreker;
-Verpleging op consultatie en aan huis van alle mensen die permanente of tijdelijke verzorging nodig
hebben, indien wettelijk vereist op voorschrift van daartoe bevoegde personen;
-Het uitoefenen van de verpleegkunde waaronder wordt verstaan:
oHet observeren, het herkennen en het vastleggen van de gezondheidsstatus zowel op psychisch, fysisch
als sociaal vlak; het omschreven van verpleegproblemen; het bijdragen aan de medische diagnose door de arts
en aan het uitvoeren van de voorgeschreven behandeling; het informeren en adviseren van de patiënt en zijn
familie; het voortdurend bijstaan, uitvoeren en helpen uitvoeren van handelingen, waardoor de verpleegkundige
het behoud, de verbetering en het herstel van de gezondheid van gezonde en zieke personen en groepen
beoogt; het verlenen van stervensbegeleiding en begeleiding bij de verwerking van het rouwproces;
oDe technische- verpleegkundige verstrekkingen waarvoor geen medisch voorschrift nodig is alsook deze
waarvoor wel een medisch voorschrift nodig is. Deze verstrekkingen kunnen verband houden met de
diagnosestelling door de arts, de uitvoering van een door de arts voorgeschreven behandeling of met het nemen
van maatregelen inzake preventieve geneeskunde;
oDe handelingen die door een arts kunnen worden toevertrouwd binnen de wettelijke grenzen;
oBejaarden- en ziekendienst in de ruimste zin van de betekenis.
-De aan- en verkoop, het ter beschikking stellen van gebruiksgoederen, onderhoudsproducten,
randapparatuur en materieel dienstig in de medische sector alsook in andere sectoren;
-Het leveren van goederen en diensten aan medici en paramedici;
-Het leveren van medische goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers alsmede het
uitbouwen van diensten van dagopvang, of permanente dagopvang van zieken en bejaarden;
-Het instaan voor de administratieve werking van vrije beroepen en zorg dragen voor alle materiële aspecten
ervan;
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen, overheden en andere
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, algemeen beheer, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
-Het verstrekken van advies en begeleiding betreffende software inzake de medische sector. Het verzorgen
van cursussen en lessen omtrent deze materies. Het adviseren en uitvoeren van administratie en facturatie aan
derden, onder meer met betrekking tot de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en het Rijksinstituut voor Ziekte-
en Invaliditeitsuitkeringen.
-Het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
weder beleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm
ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van
financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en
het beheer van deze roerende en onroerende waarden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met de bedrijfsactiviteiten
van de vennootschap. Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, bouw, verbouwing, restauratie,
onderhoud en afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.]
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor
het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd worden en dit
zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
han-delszaak.
3.Wijziging boekjaar van de vennootschap
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, het huidige boekjaar dat ten einde loopt op 30 juni
2023 te verkorten tot 31 december 2022 zodat de volgende boekjaren telkens zullen lopen volgens kalenderjaar
van 1 januari tot 31 december.
4.Wijziging datum Algemene Vergadering
Ten gevolge van de verkorting van het boekjaar besluit de vergadering om de jaarvergadering voortaan te
houden op de eerste maandag van de maand juni om 18 uur. Ten gevolge hiervan zal de eerstvolgende
jaarvergadering worden gehouden in juni 2023.
5.Beslissing om een beschikbare eigenvermogensrekening aan te leggen
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden voor een statutenwijziging,
om het vermogen van de vennootschap beschikbaar te maken voor uitkering. Het vermogen moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog
niet werd gestort.
6.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en eigen zijn aan de juridische vorm van de Commanditaire Vennootschap
De algemene vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die eigen zijn aan de
juridische vorm van de Commanditaire Vennootschap.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
HOOFDSTUK I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1.Rechtsvorm - naam
§1. De vennootschap is een rechtspersoon onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
("CommV").
§2. De naam van de vennootschap luidt "Tabakologenassociatie Els Bosch".
Artikel 2. Zetel
§1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. De zaakvoerder is gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen, zowel in België als in het
buiten-land, op te richten.
§3.De zetel van de vennootschap kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3.Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Activiteiten van tabakoloog;
-Het geven van workshops in verband met het stoppen met roken;
-Alle activiteiten in verband met stoppen met roken;
-Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans;
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
-Keynotespreker;
-Verpleging op consultatie en aan huis van alle mensen die permanente of tijdelijke verzorging nodig
hebben, indien wettelijk vereist op voorschrift van daartoe bevoegde personen;
-Het uitoefenen van de verpleegkunde waaronder wordt verstaan;
oHet observeren, het herkennen en het vastleggen van de gezondheidsstatus zowel op psychisch, fysisch
als sociaal vlak; het omschreven van verpleegproblemen; het bijdragen aan de medische diagnose door de arts
en aan het uitvoeren van de voorgeschreven behandeling; het informeren en adviseren van de patiënt en zijn
familie; het voortdurend bijstaan, uitvoeren en helpen uitvoeren van handelingen, waardoor de verpleegkundige
het behoud, de verbetering en het herstel van de gezondheid van gezonde en zieke personen en groepen
beoogt; het verlenen van stervensbegeleiding en begeleiding bij de verwerking van het rouwproces;
oDe technische- verpleegkundige verstrekkingen waarvoor geen medisch voorschrift nodig is alsook deze
waarvoor wel een medisch voorschrift nodig is. Deze verstrekkingen kunnen verband houden met de
diagnosestelling door de arts, de uitvoering van een door de arts voorgeschreven behandeling of met het nemen
van maatregelen inzake preventieve geneeskunde;
oDe handelingen die door een arts kunnen worden toevertrouwd binnen de wettelijke grenzen;
oBejaarden- en ziekendienst in de ruimste zin van de betekenis.
-De aan- en verkoop, het ter beschikking stellen van gebruiksgoederen, onderhoudsproducten,
randapparatuur en materieel dienstig in de medische sector alsook in andere sectoren;
-Het leveren van goederen en diensten aan medici en paramedici;
-Het leveren van medische goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers alsmede het
uitbouwen van diensten van dagopvang, of permanente dagopvang van zieken en bejaarden;
-Het instaan voor de administratieve werking van vrije beroepen en zorg dragen voor alle materiële aspecten
ervan;
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen, overheden en andere
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, algemeen beheer, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
-Het verstrekken van advies en begeleiding betreffende software inzake de medische sector. Het verzorgen
van cursussen en lessen omtrent deze materies. Het adviseren en uitvoeren van administratie en facturatie aan
derden, onder meer met betrekking tot de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en het Rijksinstituut voor Ziekte-
en Invaliditeitsuitkeringen.
-Het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
weder beleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm
ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van
financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en
het beheer van deze roerende en onroerende waarden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met de bedrijfsactiviteiten
onderhoud en afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.]
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor
het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd worden en dit
zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
han-delszaak.
§2. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
han-delingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde bedrijfsactiviteiten of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle
bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of overdragen aan andere
(natuurlijk of rechts-) personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. AANDELEN
Artikel 5.Inbreng
§1. Als vergoeding van de inbreng door de vennoten, worden in totaal 2000 aandelen uitgegeven, van gelijke
waarde.
§2. Het vermogen is geheel volgestort. De zaakvoerder kan ten allen tijde de verdere volstorting van de
beloofde inbreng opvragen.
Artikel 6.Overdracht en overgang van aandelen - uitsluiting
§1. Overdracht onder levenden van aandelen
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, aan een medevennoot of aan een derde, mits hij de
voorafgaande en unanieme toestemming bekomt van de andere vennoten verenigd in algemene vergadering.
Indien een derde niet als vennoot wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of meerdere vennoten
verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende vennoot (vennoten) verplicht de deelneming zelf in
te kopen, dit in verhouding tot het aandelenbezit van de weigerende vennoten indien er meerdere zijn.
In geval van overdracht aan een medevennoot ingevolge de weigering als vennoot van een derde, is de
verkoopprijs van een deelneming gelijk aan de met de derde overeengekomen prijs.
Indien er geen derde kandidaat-ovememer is, of indien er met de derde geen prijs werd overeengekomen,
of indien er geen schriftelijk aanbod van de derde houdende bepalingen omtrent de prijs en de betaling voorligt,
gebeurt de overdracht aan een medevennoot aan een verkoopprijs gelijk aan de waarde in geld.op de dag van
de overdracht, die overeenstemt met de deelgerechtigdheid van de overdrager in het netto-vermogen van de
vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde balans of jaarrekening opgemaakt vóór de datum van
overdracht.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde verkoopprijs van de overgedragen
aandelen in zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één maand volgend op de beslissing tot
overname.
§2. Overgang van aandelen bij overlijden van een vennoot
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de overlevende vennoten
en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot gezamenlijk de plaats innemen van hun
rechtsvoorganger. In dit geval krijgen de erfgerechtigden van rechtswege de hoedanigheid van stille vennoot.
De rechtsopvolgers moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door één en dezelfde lasthebber.
De overige vennoten hebben evenwel een voorkooprecht op de aandelen die overgaan wegens overlijden,
in verhouding tot hun aandelenbezit, gedurende een termijn van twee maanden te rekenen vanaf het overlijden.
Oefenen één of meerdere vennoten dit voorkooprecht uit, dan wordt de ganse deelneming door de
erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld van de deelgerechtigdheid van
de overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde
balans of jaarrekening opgemaakt vóór de datum van overlijden.
De erfgerechtigde(n) deelt/delen daarenboven in de winsten of de verliezen van het lopende boekjaar, zoals
vastgesteld in de eerste balans goedgekeurd na het overlijden, waarbij pro rata temporis rekening wordt
gehouden met de termijn lopende vanaf het begin van het boekjaar tot en met de dag van overlijden.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde prijs van de overgegane aandelen in
zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één maand volgend op die van de goedkeuring van
de eerste balans of jaarrekening, opgemaakt na de dag van overlijden.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen verder te zetten, hebben
zij recht op hun aandeel in de prijs van de deelneming, zoals bepaald in deze paragraaf.
§ 3. Kennisgeving en bekendmaking van de overdracht of overgang
De overdracht of overgang van aandelen moet door de overdrager(s) of de erfgerechtigde(n) per
aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de vennootschap en aan de medevennoten.
De zaakvoerder maakt de overdracht of overgang van aandelen bekend in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en geeft er kennis van met toepassing van artikel 1690 van het oud Burgerlijk Wetboek.
De overdracht of overgang van aandelen wordt opgenomen in het vennotenregister en elk ander wettelijk
verplicht bij te houden register.
§ 4. Uitsluiting van een vennoot
Indien een vennoot wordt uitgesloten wegens een wettige reden, zijn de overblijvende vennoten verplicht de
deelneming van de uitgesloten vennoot zelf in te kopen voor de prijs gelijk aan het scheidingsaandeel.
Het "scheidingsaandeel" is gelijk aan het evenredig deel dat de deelgerechtigdheid van de uitgesloten
vennoot vertegenwoordigt in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de laatst
goedgekeurde balans dan wel jaarrekening vóór de datum van uitsluiting.
De datum van de algemene vergadering die heeft beslist tot uitsluiting geldt hierbij als "datum van uitsluiting".
Indien het scheidingsaandeel echter moet worden uitbetaald binnen de drie jaar na de oprichting van de
vennootschap, is het scheidingsaandeel maximaal gelijk aan de inbreng van de uitgesloten vennoot-oprichter.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst is het scheidingsaandeel in zijn geheel betaalbaar en
opeisbaar binnen de termijn van één maand te rekenen vanaf de datum van uitsluiting.
Artikel 7.Vennotenregister
§1. Op de zetel van de vennootschap wordt een vennotenregister bijgehouden waarin worden opgenomen:
-de identiteit van elke vennoot, alsmede het aantal hem toebehorende aandelen;
-de gedane stortingen;
-elke overdracht van aandelen met de datum. Deze vermelding wordt gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer;
-de overgang wegens overlijden of de toewijzing na verdeling, met de datum. Deze vermeldingen worden
gedagtekend en ondertekend door de beherende vennoten en de rechtverkrijgenden.
§2. ledere wijziging in het vennotenregister moet worden ondertekend door alle betrokken vennoten. Het
vennotenregister geldt als voldoende bewijs van de hoedanigheid van vennoot.
§3. Het vennotenregister wordt aangehouden in elektronische vorm.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 8.Zaakvoerder(s)
§1. Benoeming - ontslag
Een zaakvoerder moet beherend vennoot zijn gedurende de ganse duur van zijn mandaat. Een stille
vennoot kan geen zaakvoerder zijn.
Elke zaakvoerder wordt benoemd en kan te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid.
Een zaakvoerder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap.
Wanneer een zaakvoerder ontslag neemt, is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in vervanging kan worden voorzien, behoudens andersluidend akkoord.
De vennootschap maakt het ontslag van een zaakvoerder bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
binnen de termijn van één maand na de kennisgeving van het ontslag. Bij stilzitten van de vennootschap, kan
de ontslagen of ontslagnemende zaakvoerder zelf overgaan tot publicatie voor rekening van de vennootschap.
§2. Intern bestuur en externe vertegenwoordiging
Het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap berust bij één zaakvoerder als algemene
lasthebber van de vennootschap.
Binnen de perken van het voorwerp van de vennootschap, zoals omschreven in artikel 3 van deze statuten,
heeft de zaakvoerder de interne beslissingsmacht tot en met een financieel belang van [zevenduizend
vijfhonderd (7.500) euro]. Binnen voormelde grenzen treft de zaakvoerder alle interne besluiten naar eigen
inzicht. Beslissingen die voormeld bedrag van [zevenduizend vijfhonderd (7.500) euro] overschrijden, worden
voorgelegd aan de algemene vergadering.
De zaakvoerder kan de vennootschap alleen, zonder dat hij moet doen blijken van het akkoord van de
andere vennoten, vertegenwoordigen voor alle handelingen in en buiten rechte.
§ 3. Bezoldiging mandaat
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
§ 4. Bijzondere volmachten
Elke zaakvoerder kan bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet tegen
vergoeding en met behoud van zijn verantwoordelijkheid.
Alleen volmachten beperkt in de tijd en toegekend voor welbepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 9.Algemene vergadering
§ 1. Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de eerste
maandag van juni of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
§ 2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op schriftelijke uitnodiging van een zaakvoerder.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder(s) is/zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens 1/5e
van het totale aantal uitgegeven aandelen bezitten, het vragen. Bij gebreke aan bijeenroeping binnen deze
termijn door de zaakvoerder(s), kunnen de betrokken vennoten die het verzoek hebben ingediend op eigen
initiatief de algemene vergadering bijeenroepen.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief (met
vermelding van de agendapunten), minstens vijftien dagen vóór de vergadering per aangetekende post
verzonden naar hun adres, zoals dit uit het vennotenregister blijkt. De vennoten kunnen er ook individueel mee
instemmen om de oproepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen (bv. per e-mail).
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, is de naleving van
deze oproepingsformaliteiten niet vereist.
Uiterlijk vijf dagen vóór de algemene vergadering verzendt een zaakvoerder aan de vennoten die erom
verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de eventuele stukken. Bij gebrek aan verzending kunnen
de vennoten inzage nemen en kosteloos afschrift bekomen van de eventuele stukken op de zetel van de
vennootschap.
§3. Rechten verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één stem, ongeacht of het om aandelen van een beherende dan wel stille vennoot
gaat.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien een aandeel aan meerdere eigenaars
toebehoort in volle eigendom, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot dat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als lasthebber is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan oefent de vruchtgebruiker de aan de aandelen verbonden
rechten uit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker(s) en blote eigenaar(s).
§ 4. Bevoegdheden
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten. De algemene
vergadering is bevoegd voor alle verrichtingen die de vennootschap aanbelangen, inclusief die waarvoor de
zaakvoerders niet bevoegd zijn.
De algemene vergadering beslist onder meer over (niet-exhaustieve opsomming):
-De benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) evenals het bepalen van hun eventuele bezoldiging
of vergoeding voor kosten;
-Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder en het verlenen van kwijting aan een
zaakvoerder;
-De goedkeuring van de balans met resultatenrekening dan wel de jaarrekening, incl. de winstverdeling en/of
reservering;
-De wijziging van de statuten;
-De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
-De uitsluiting van vennoten;
-De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
§ 5. Verloop van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder. Indien er meerdere zaakvoerders
zijn, treedt bij gebrek aan onderling akkoord de oudste zaakvoerder op als voorzitter.
De voorzitter kan een secretaris aanwijzen alsook, indien hij dit nuttig acht, één of meerdere stemopnemers;
de secretaris of stemopnemer(s) hoeven geen vennoot te zijn.
De voorzitter en, in voorkomend geval, de secretaris en de stemopnemer(s) vormen het "bureau" van de
algemene vergadering.	*
De zaakvoerder(s) neemt (nemen) verplicht deel aan de algemene vergadering.
De voorzitter geeft antwoord op de vragen die, hetzij per gewone of aangetekende brief of per e-mail (gericht
aan het e-mailadres vermeld in de oproeping) voorafgaand aan de vergadering, hetzij mondeling tijdens de
vergadering worden gesteld door de vennoten.
Een vennoot mag zich op een algemene vergadering bij onderhandse volmacht laten vertegenwoordigen
door een andere vennoot. Één vennoot mag niet meer dan drie volmachten hebben.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De vennoten of hun volmachtdragers moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen om toegang te krijgen tot
de algemene vergadering.
Schriftelijke volmachten moeten vóór de ondertekening van de aanwezigheidslijst worden overhandigd aan
de voorzitter om te worden gehecht aan de notulen van de algemene vergadering.
De voorzitter stelt vast of de algemene vergadering regelmatig is bijeengeroepen en gaat na of haar
samenstelling voldoende is in aantal om rechtsgeldig te beslissen over de agenda.
De algemene vergadering kan in de regel enkel rechtsgeldig besluiten over punten die in de agenda van de
oproepingsbrief zijn opgenomen of impliciet vervat.
Niettemin heeft elke vennoot het recht amendementen voor te stellen of punten toe te voegen aan de
aangekondigde agenda van de jaarlijkse algemene vergadering. Deze voorstellen moeten schriftelijk worden
ingediend en ten minste tien dagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder(s) ter agendering zijn ingezonden;
samen met de andere stukken worden de eventuele bijkomende stukken minstens vijf dagen vóór de
vergadering aan de vennoten verzonden. De voorzitter deelt de wijziging in de agendering mee aan de
algemene vergadering.
Over punten buiten de agenda, amendementen en toegevoegde punten kan slechts beraadslaagd worden
in een vergadering waar alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij unaniem akkoord gaan hierover
te beraadslagen en te stemmen.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de
gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. Zo staat de instemming van een vennoot
bijvoorbeeld vast, indien geen verzet of tegenstem is opgenomen in de notulen van de vergadering.
Notulen	§ 6.
Van elke algemene vergadering worden schriftelijke notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken.
Deze notulen worden geordend in een notulenboek en worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Kopieën of. uittreksels van deze notulen worden steeds ondertekend door een zaakvoerder. Binnen de
vijftien dagen worden deze kopieën of uittreksels overgemaakt aan de vennoten of derden met een rechtmatig
belang, die erom verzocht hebben.
§ 7. Aanwezigheids- en meerderheidsquora
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien aan dit aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, is een tweede bijeenroeping nodig en beraadslaagt en
besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien ten minste 2/3e van het aantal vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de
blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch in de noemer, noch in de teller, als
stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid van
stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden volgende
stemmeerderheid :
-Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding vereist een unaniem besluit van alle aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten;
-De uitsluiting van een vennoot vereist een unaniem besluit van alle overige aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten;
-De overdracht van aandelen onder de levenden aan een medevennoot of derde vereist een unaniem besluit
van de overige (niet-overdragende) aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. .
Artikel 10.Aansprakelijkheid van beherende en stille vennoten
§1. De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De beherende vennoten zijn aldus tegenover derden persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot het
vennootschappelijk passief.
§2. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van
hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van extern beheer verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
§3. De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap blijft in de regel gehouden tot de
vennootschapsschulden die ontstaan zijn vóór zijn vertrek.
§4. De nieuwe vennoot ingevolge overdracht of overgang van aandelen is tegenover derden gehouden tot
de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor en na zijn toetreding.
Artikel 11.Concurrentieverbod
§1.ledere zaakvoerder én iedere vennoot onthoudt zich van elke rechtstreekse of onrechtstreekse deelname
aan enige gelijkaardige onderneming.
§2.Dit concurrentieverbod geldt zolang zij zaakvoerder of vennoot zijn.
§3.Dit concurrentieverbod is territoriaal beperkt tot een straal van vijfentwintig kilometer te rekenen van het
adres van de zetel van de vennootschap.
Artikel 12.Controle
§1. ledere vennoot, zowel een beherende als een stille, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hoewel de stille vennoten geen beheersdaden mogen stellen,
zullen zij het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers of
vennootschapsdocumenten en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
§2.ledere vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle documenten van de vennootschap. Hij kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen.
HOOFDSTUK V. RESULTAATSVERWERKING
Artikel 13.Boekjaar - inventaris - balans en resultatenrekening - winstverdeling - reservering
§ 1.	Boekjaar
Het boekjaar volgt het kalenderjaar en loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
§ 2. Inventaris - balans en resultatenrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van de vennootschap
opgemaakt. Tevens wordt de balans met resultatenrekening of de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
boekjaar.
§ 3. Winstverdeling - Reservering
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt de zaakvoerder een voorstel van
winstverdeling of reservering op. Over de winstverdeling en/of reservevorming wordt beslist door de algemene
vergadering met gewone meerderheid.
De beherende vennoten kunnen in de loop van het boekjaar één of meerdere voorschotten op het resultaat
aan de vennoten uitbetalen. Zulk voorschot kan slechts worden beschouwd als definitief verworven na
goedkeuring door de jaarvergadering.
Indien per einde boekjaar uit het resultaat van de vennootschap zou blijken dat de vennoten ten onrechte
teveel voorschot hebben ontvangen, worden die vennoten ingekort in verhouding tot hun aandelenbezit in de
vennootschap, behoudens andersluidende verdeling bij unanieme beslissing van alle vennoten op de
jaarvergadering. Deze inkorting gebeurt door een terugbetaling per bankoverschrijving van het door de
jaarvergadering bepaalde geldbedrag op een bankrekening van de vennootschap binnen de twee maanden na
voormelde jaarvergadering.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN UITTREDING
Artikel 14.Ontbinding
§1. De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de onbekwaamverklaring of
werkonbekwaamheid, het faillissement of kennelijk onvermogen, de uittreding of uitsluiting, de professionele
(tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een vennoot.
§2.De vennootschap wordt wel ontbonden en neemt een einde :
-door de beslissing van de algemene vergadering tot vrijwillige ontbinding;
-door de vereffening van het vennootschapsvermogen;
-door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde;
-door de éénhoofdigheid.
Artikel 15.Vereffening
§1. In geval van ontbinding van de vennootschap, gebeurt de vereffening door toedoen van één of meer
vennoten, aangeduid door de algemene vergadering en met alle bevoegdheden zoals bepaald in de
toepasselijke vennootschapswetgeving, onverminderd de mogelijkheid om gebruik te maken van de procedure
tot ontbinding en vereffening in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
§2. De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden verdeeld onder de vennoten in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Artikel 16.Uittreding van een vennoot
§1. ledere vennoot kan zich uit de vennootschap aangegaan voor onbepaalde duur terugtrekken
("uittreden") door zijn uittreding aan de overige vennoten bij aangetekend schrijven aan te bieden. De uittreding
heeft uitwerking drie maanden na de datum van verzending van deze brief, behoudens andersluidend akkoord
met de overige vennoten.
§2. In alle gevallen van uittreding wordt aan de uittredende vennoot een scheidingsaandeel	toegekend,
zoals bepaald in artikel 6 §4 van deze statuten.
HOOFDSTUK VII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 17.Intern reglement
§1. Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen.
§2. Het intern reglement kan geen bepalingen bevatten:
-die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten;
-over materies waarvoor de wet een statutaire bepaling vereist.
§3. Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de vennoten meegedeeld.
Artikel 18.Toepasselijk recht en bevoegdheid
§1. De statuten worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht.
§2. De Rechtbanken en Hoven van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, zijn exclusief
bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit de werking van de vennootschap voortvloeit of die met
haar statuten verband houdt.
Artikel 19.Deelbaarheid
De eventuele nietigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van de statuten doet geen
afbreuk aan de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepalingen. In dergelijk geval verbinden de
vennoten zich ertoe om een nieuwe clausule overeen te komen, die zo dicht mogelijk aansluit bij de bedoeling
van de nietige of onafdwingbare clausule en gelijk(w)aardige juridische en financieel-economische gevolgen
heeft.
Artikel 20.Keuze van woonplaats
Alle vennoten en zaakvoerders wiens woonplaats onbekend is, worden geacht keuze van woonplaats te
hebben gedaan in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende zaken van de vennootschap, onverminderd de
mogelijkheid tot communicatie via andere middelen zoals e-mail.
De gecoördineerde statuten worden als bijlage aan deze notulen gevoegd (bijlage 2).
7.Delegatie aan de zaakvoerder voor de opmaak en de ondertekening van de gecoördineerde statuten
De algemene vergadering besluit de zaakvoerder van de Vennootschap Els Bosch de opdracht te geven de
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen en te ondertekenen.
De gecoördineerde statuten worden opgenomen als bijlage 2 bij deze notulen.
8.Zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt, met eenparigheid van stemmen, voor zoveel als nodig, dat de zetel van de
Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, zijnde te Meierend 39, 2470 Retie.
9.Verlening volmacht voor neerlegging en publicatie
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan NATHALIE DOM en iedere andere medewerker en
bestuurder van SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32,
bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus
1a en KBO-nr. 420.170.841), elk afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening
van de Vennootschap alle wettelijk vereiste en alle andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen te
vervullen ingevolge onderhavige algemene vergadering. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk
van de volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen,
evenals alle administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
*	*
*
Slotverklaring
De voorzitter stelt vast dat de agenda volledig is afgehandeld. Bijgevolg wordt deze algemene vergadering
gesloten.
De notulen van deze algemene vergadering worden opgemaakt in zoveel exemplaren als er vennoten zijn,
met één extra exemplaar bestemd voor de Vennootschap.
De notulen van deze jaarvergadering worden ondertekend door:
1.de leden van het bureau
2. de vennoten
*
*
Opgemaakt te Retie op 22/12/2022
De voorzitter
Naam: Els Bosch
Hoedanigheid: Voorzitter
De vennoten
Naam: Els Bosch
Hoedanigheid: Zaakvoerder
Bijlagen:
1.Aanwezigheidslijst
2.Gecoördineerde statuten