N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DB BOULANGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue René Lange 114
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
           
           D’un acte dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison (Premier canton de
Verviers), en date du seize novembre deux mille vingt (16/11/2020) en cours d’enregistrement, il
résulte ce qui suit :
1) Monsieur BOULANGER Dominique Jean-Paul, né à Verviers le onze septembre mille neuf cent
soixante-cinq, époux de Madame LÉONARD ci-après mieux nommée, domicilié à 4910 Theux
(Polleur), Avenue René Lange, 114,
2) Madame LÉONARD Geneviève Marguerite Amandine, née à Verviers le treize mai mille neuf cent
soixante-quatre, épouse de Monsieur BOULANGER Dominique prénommé, domiciliée à 4910 Theux
(Polleur), Avenue René Lange, 114,
3) Monsieur BOULANGER Arnaud Jean Marc Ghislain, né à Verviers le neuf mai mille neuf cent
nonante et un, célibataire, domicilié à 4910 Theux (Polleur), Avenue René Lange, 114,
4) Monsieur BOULANGER Jordan François Alain Ghislain, né à Verviers le trente juin mille neuf cent
nonante-trois, célibataire, domicilié à 4870 Trooz, Rue Sur le Batty, 71
            Ont constitués entre eux une Société à Responsabilité Limitée dénommée "DB
BOULANGER", ayant son siège à 4910 THEUX, Avenue René Lange 114 , aux capitaux propres de
départ (apports initiaux) de six cent dix mille six cent quatre-vingt-six euros (610.686,00€),
                                                                           
            -partie constituée par des apports en nature immobiliers, à hauteur de six cent mille euros
(600.000,00€)
            -partie par des apports en numéraire à hauteur de dix mille six cent quatre-vingt-six euros
(10.686,00€)
            qu'ils ont souscrit comme suit, savoir:
            Monsieur Dominique BOULANGER a fait apport :
            1. de tous les droits de propriété qu’il détenait (soit une moitié en pleine propriété) dans un
bien à Theux Polleur, Un entrepôt, sis Avenue René Lange, mieux décrits ci-après, droits estimés à
trois cent mille euros (300.000,00€)
            2. d'une somme de quatre mille neuf cent cinquante-six euros (4.956,00€) ;
            Madame Geneviève LéONARD a fait apport :
            1.  de tous les droits de propriété qu’elle détenait (soit une moitié en pleine propriété) dans un
bien à Theux Polleur, Un entrepôt, sis Avenue René Lange, mieux décrits ci-après, droits estimés à
trois cent  mille euros (300.000,00€)
            2. d’une somme de quatre mille neuf cent cinquante-six euros (4.956,00€) ;
            Monsieur Jordan BOULANGER a fait apport d'une somme de trois cent quatre-vingt-sept
euros (387,00€).
            Monsieur Arnaud BOULANGER a fait apport d'une somme de trois cent quatre-vingt-sept
euros (387,00€).
            Ces apports en capitaux propres de départ ont été entièrement libérés
            -comme prévu au plan financier
            - s’agissant des apports en espèces, ainsi que cela résulte de la preuve du dépôt bancaire
0758721429
Volet B
prévue par la loi. Cette attestation du dépôt fait en conformité avec l'article 5.9. du Code des Sociétés
et Associations a été remise à la notaire instrumentant qui a versé cette preuve à son dossier. Cette
preuve (attestation) a été délivrée par la Banque CRELAN
            Elle porte que, préalablement à la constitution, une somme de dix mille six cent quatre-vingt-
six euros (10.686,00€) a été versée sur le compte numéro BE14 1030 6989 9783 ouvert au nom de
la société en formation dans le contexte prérappelé et se trouve dès lors d'ores et déjà à la
disposition de la société.
            -s’agissant des apports en nature, ainsi que cela procède du transfert de propriété et de
possession immédiat et sans charge relaté dans le cours de l’acte.
            Tous les comparants, ont souscrit tous et chacun la qualité et dès lors la responsabilité de
fondateur(s). Ils ont tous signé le plan financier remis à la notaire instrumentant.
            Les apports initiaux affectés en « fonds propres hors capital » ont été constitués
            -en partie par les apports en numéraire de dix mille six cent quatre-vingt-six euros (10.686,00
€) dont question ci-avant
            -en partie par des apports en nature, à hauteur de six cent mille euros, ce montant procédant
des estimations des deux rapports dont il est question ci-après et ayant été adoptés
conventionnellement par tous les comparants à l’acte, tous fondateurs. Ces apports en nature ont été
intégralement souscrits et intégralement libérés par les apporteurs, Monsieur Dominique
BOULANGER et Madame Geneviève LéONARD,
            qui ont déclaré les apporter à la société  avec transfert de propriété et de jouissance
immédiats, moyennant la seule rémunération des actions leur attribuées en contrepartie
            Monsieur Denys LEBOUTTE, Reviseur d'Entreprises, représentant la société de révisorat d'
Entreprises « 3R, Leboutte & Co » SRL, dont le siège est à 4020 LIEGE, Quai des Ardennes 7,
désignée par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément à l'article 5:7 du
Code des Sociétés et Associations, le vingt-trois octobre deux mille vingt (23/10/2020) un rapport sur
la description des apports en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération réelle
qui est attribuée en contrepartie de ces apports.
            Ce rapport contient les conclusions suivantes.
            « L’apport en nature en constitution de la SRL « DB BOULANGER » consiste en l’apport de
la pleine propriété d’un bien immobilier appartenant aux époux Monsieur Dominique BOULANGER et
Madame Geneviève LEONARD pour un montant de 600.000,00€.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°      l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature ;
2°      la description de l’apport en nature effectué par les fondateurs répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
3°      Les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte de 600.000,00 €, de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 1.550 actions au profit de Monsieur
Dominique BOULANGER et Madame Geneviève LEONARD, propriétaires du bien, à répartir à
concurrence de 50 % chacun, soit 775 actions.
Le bien apporté sera apporté quitte et libre de tout engagement.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 23 octobre 2020
Suit la signature de Monsieur Denys LEBOUTTE Réviseur d’entreprises, pour le SRL « 3R, Leboutte
& Co»
            Les fondateurs ont rédigé en date du vingt-deux octobre deux mille vingt (22/10/2020),
conformément au même article 5:7 du Code des Sociétés et Associations, un rapport dans lequel a)
ils exposent l'intérêt que les apports en nature représentent pour la société et b) ils adoptent sans
réserves les conclusions du Reviseur.
            Les deux rapports précités (celui du reviseur et celui des fondateurs) sont tous deux restés
annexés à l’acte pour être déposés et en même temps que lui au Greffe du Tribunal de l'Entreprise,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
            Description des biens en nature immobiliers apportés :
            COMMUNE DE THEUX - DEUXIEME DIVISION
ANCIENNEMENT PARTIE POLLEUR
Un entrepôt, sis Avenue René Lange, cadastré ou l'ayant été section A partie du numéro
172M3P0000, d’une contenance mesurée de trois mille deux cent soixante-cinq mètres carrés
Volet B
(3.265,00 m²),
Tel que ce bien est repris sous couleur jaune au plan dressé par Monsieur Jean-Philippe CREMERS,
Géomètre-Expert à Heusy, en date du vingt-huit juillet deux mille vingt (28/07/2020), dont un
exemplaire est resté annexé à l’acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et Nous
Notaire.
(Nouvel identifiant parcellaire : section A numéro 172L4P0000).
            Les biens immobiliers ont été apportés sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour
quittes et libres de toutes dettes et charges hypothécaires et privilégiées généralement quelconques,
ainsi que libres de tout droit de préemption, de préférence, de réméré et de toute option d'achat,
avec transfert de propriété et de jouissance immédiat au jour de l’acte, à la société bénéficiaire qui
les a ainsi accepté.
            Rémunération des apports initiaux affectés en fonds propres hors capital à raison de la forme
juridique du bénéficiaire de l’apport (SRL)
            En rémunération de ces apports initiaux, il a été créé 1578 (mille cinq cent septante-huit)
actions qui ont été attribuées aux apporteurs proportionnellement à leurs apports et ainsi
            -788 (sept cent quatre-vingt-huit) actions à Monsieur Dominique BOULANGER;
            -788 (sept cent quatre-vingt-huit) actions à Madame Geneviève LéONARD;
            -1 (une) action à Monsieur Arnaud BOULANGER;
            -1 (une) action à Monsieur Jordan BOULANGER;
            Qui ont accepté cette rémunération (qui est la seule rémunération des apports),
            Ces 1578 actions sont ensemble représentatives de tous les apports initiaux
            Elles sont chacune représentatives à la constitution d’un même pair comptable de trois cent
quatre-vingt-sept euros (387,00€) quels que soient le type d’apport (numéraire ou nature) qu’elles
représentent.
            L’acte contient le constat que les apports initiaux de départ soit six cent dix mille six cent
quatre-vingt-six euros (610.686,00€) ont été intégralement souscrits et intégralement libérés.
Après quoi les fondateurs ont arrêté les statuts dont l’extrait suit et dont la première version intégrale
sera déposée avec le présent extrait afin d’être versée au dossier de la société (article 2:8 du code).
STATUTS (extraits)
            La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
            Elle est dénommée: " DB BOULANGER".
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers et/ou en participation avec ceux-ci, les activités commerciales, industrielles, artisanales, et la
prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants :
            Domaine patrimonial
            a) immobilier
            -la constitution pour son propre compte d'un patrimoine immobilier, la gestion de biens
immobi-liers dont elle est ou deviendra propriétai-re, soit directement soit par prises de participation
dans le capital d'autres sociétés propriétai-res de tels biens.
            Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra:
            - acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir,
améliorer, construire, et recons-truire tout immeuble ou partie d'immeuble.
            -pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services
afférents à tels biens, ainsi, sans que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange,
l'expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement
de tous biens et droits immobiliers.
            -faire toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, industrielles, agricoles,
forestières, commercia-les et financières se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre
branche de son objet ou pouvant faciliter la réalisation de toutes les manières, suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées
            b) holding
Volet B
            - toutes les activités de société dites "holding", "de porte-feuille" ou "de participations". Elle
s'intéressera entre autres à toutes prises de participa-tion majoritaire ou minoritaire, avec but de
contrôle ou de simple placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment,
par acquisition en bourse ou non, par souscription ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales
            En général
            La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
person-nelles.
            La société pourra, d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter de la même manière la
réalisation.
            Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
            Elle dispose, d'une manière générale d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
            Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, ou
connexe au sien ou seulement susceptible de favoriser d'une façon ou d'une autre son propre
développement.
            Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres entreprises.
            La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
personnelles.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse
sa durée.
            En rémunération des apports effectués à la constitution, 1.578 actions ont été émises qui
toutes ont été assorties des mêmes droits patrimoniaux et autres.
            De manière telle que chaque action émise donne un droit de vote et un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
            L'acte de constitution contient le constat que les apports initiaux (= à la constitution) de six
cent dix mille six cent quatre-vingt-six euros (610.686,00€), qui ont été constitués, pour partie en
numéraire dix mille six cent quatre-vingt-six euros (10.686,00€) et pour partie en apports en nature
(immobiliers) (600.000€) ont été entièrement souscrits et entièrement libérés.
             Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe
d'administration déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
            Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
            Le non-respect des obligations de libération, après deux préavis successifs chacun d'un mois
signifiés à l'actionnaire défaillant ouvre le droit pour l'organe d'administration de convoquer une
assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des Sociétés et Associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de
sa part de retrait de la manière déterminées par ledit code.
            Les apports initiaux que constate l'acte de constitution ne sont pas/n'ont pas été affectés à un
compte de capitaux propres indisponibles.
            Sauf dispositions contraires explicites dans les conditions d'émission, il en sera de même
pour les apports ultérieurs, sauf les situations ou la loi impose telle affectation.
            Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
            Toute action doit être représentative d'un apport.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
            L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
nu-propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
            Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
            L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une est
conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les
conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
            Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires
de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
            Sauf dispositions spéciales contraires dans les statuts ou dans le testament ou la convention
constitutive de l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s) statutaire(s)
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
            Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans
indemnités.)
            S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
            La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la
société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs;
            Les présents statuts n'organisent pas un organe d'administration collégial mais un organe
d'administration dans lequel les administrateurs ont des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés).
            Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Pour valoir au sein du contrat de société {= entre la société (l'assemblée générale) et ses
mandataires (les administrateurs)} tous les actes dépassant le concept de gestion journalière seront
décidés conjointement par les administrateurs. Cette restriction n'est toutefois aucunement
opposable aux tiers qui en fait de pouvoir de représentation pourront toujours se prévaloir du seul
paragraphe qui suit.
            Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La
signature d'un seul d'eux engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification
aux tiers (ni délibérations, ni mandats quelconques)
            L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs
pouvoirs par la publication ou la production de leur mandat.
            L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est
gratuit ou rémunéré.
            L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de
ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement, fixerait leur
rémunération éventuelle et pourrait révoquer en tout temps ces mandats.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des
mandats spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de
représentation de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation,
toujours pleinement et sans contradiction à leur égard, de la disposition statutaire qui veut que même
Volet B
si la société administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant et que la signature d'un
seul d'eux engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
            Principes
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            L'assemblée générale ordinaire
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le deuxième samedi
de juin à dix heures (10h).
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
            La première assemblée se tiendra en deux mille vingt-deux (2022).
            Convocations
            Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires)
contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
            Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver
suspendus; si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans
pouvoir participer au vote.
Volet B
            Droit de vote
            À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
            En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir supra
            Procurations
            Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais
l'organe qui convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien
cet organe joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-
mail ou courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
            Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si
entretemps la société a été informée d'une cession des actions concernées.
            Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire
qui veut prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant
avec indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
            Majorité
            Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement.
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            Toutefois, le premier exercice social a commencé le seize novembre deux mille vingt
(16/11/2020), pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un (31/12/2021).
            Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves.
            Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
            Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales
qui ont pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.  {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à
ce que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira}
            De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil
d'administration ne pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou
l'organisera (Actuellement article 5:143 et 5:144 du CSA).
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que
ce soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments.
Si l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
            Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de
l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens
conservés leur sont remis en indivision dans la même proportion.
            DISPOSITIONS NON STATUTAIRES FINALES.
            À l'unanimité des voix, l'assemblée générale a adopté toutes et chacune des résolutions
suivantes :
Volet B
            1. Adresse
            L'adresse complète du siège, fixée dans le respect de la règle fixée par les statuts qui
précèdent, est :  4910 THEUX (Polleur), Avenue René Lange 114.
            2. Constitution de l'organe de gestion (mandats principaux non statutaires)
            Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs non statutaires, pour une durée illimitée
mais en tout temps révocables par l'assemblée générale :
            Monsieur Dominique BOULANGER (identité en tête de l’extrait)
            Madame Geneviève LéONARD (identité en tête de l’extrait)
            qui ont accepté ce mandat.
            Ils ont été investis de tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à l'organe
d'administration.
            Ces mandats seront gratuits sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
            3. Nomination d'un représentant permanent
            Ont été nommés aux fonctions de représentants permanents de la société, pour représenter
la société dans tous les mandats principaux ou délégués qu’elle sera amenée à exercer dans les
organes de toutes autres sociétés ou personnes morales, et ce pour une durée illimitée en tout
temps révocable par l’assemblée générale,
            Monsieur Dominique BOULANGER et Madame Geneviève LéONARD qui ont accepté ce
mandat.
            Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
            Il s’agit de deux mandats concurrents. Vis-à-vis des tiers, chaque représentant permanent
peut agir seul.
            4. Nomination d'un commissaire
            Considération faite des critères légaux, les fondateurs ont décidé de ne pas procéder
actuellement à la nomination d'un commissaire.
            5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
            L’assemblée a ratifié et repris au seul compte de la société ici constituée tous les
engagements et tous les droits et obligations souscrits en son nom alors qu’elle était encore en
formation, avec effet au jour de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. Le cas
échéant, l'organe d'administration veillera dans la mesure des nécessités qui doivent à une plus
ample publicité à l'égard des tiers, notamment en matière de mutation immobilière, à tous les actes
de ratification nécessaires, dans le délai de trois mois prévu à l'article 2:2 du Code des Sociétés et
Associations.
           
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition de l’acte ;
            -le rapport de Reviseur quant au rapport en nature (article 5 :7 du CSA)
            -le rapport des fondateurs quant au rapport en nature (idem)
            -la première version du texte des statuts.
 
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,