Nº d'entreprise : 0546 936 280
Nom
1 9 JAN. 2023
(en entier) : MAKE VISION HAPPEN
(en abrégé) :
BELGISCH STAATSBLAD
Forme légale : société en commandite
Adresse complète du siège : 1331 Rixensart, rue de la Ferme du Plagniau, 117
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION
ASSIMILEE - SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION DES STATUTS -
ADAPTATION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 27 décembre 2022,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en
commandite « MAKE VISION HAPPEN », ayant son siège à 1331 Rixensart, rue de la Ferme du Plagniau,
117, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0546.936.280, et inscrite à la Taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE0546.936.280. Société constituée aux termes d'un acte sous signature
privée daté du 1er février 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 mars suivant, sous le numéro
14058398, statuts non modifiés à ce jour:
[on omet]
DELIBERATION
·L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - FUSION PAR ABSORPTION - TRANSFERT A LA SOCIETE ABSORBANTE
DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DE LA SOCIETE « HI'BERIA »,
DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LADITE SOCIETE
(1)Projet de fusion
·Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion,
conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des associations.
·Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon le 14 novembre
2022, et publié à l'Annexe au Moniteur belge, comme précisé ci-dessus.
·L'assemblée dispense la Présidence de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de l'assemblée.
VOTE : L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
(2)Constatation du caractère simplifié de la fusion
·La présente société étant titulaire de toutes les actions de la société absorbée « HI'BERIA », l'assemblée
générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations et qu'il y a lieu au seul respect des formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des
sociétés et des associations (opération assimilée).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(3)Constatation du défaut de similarité des objets des sociétés absorbante et absorbée
·L'assemblée générale constate le défaut de similarité des objets des sociétés absorbante et absorbée, de
sorte que l'objet de la présente société absorbante doit être modifié à l'occasion de la fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
(4)Décision de fusion
·Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société « HI'BERIA », préqualifiée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de
dissolution sans liquidation de ladite société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, suivant situation comptable arrêtée au 31 mars 2022, à la présente société absorbante, déjà
titulaire de toutes les parts de la société absorbée, étant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 27 décembre 2022, de sorte que toutes les
opérations faites à compter de cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux
éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
-les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(5)Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
·Est ici intervenue la Société à responsabilité limitée « HI'BERIA », ayant son siège à 1331 Rixensart, rue
de la Ferme du Plagniau, 117, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0546.936.280, et
inscrite à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0546.936.280.
Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la
présente société, en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, tant activement que passivement à la présente Société en commandite « MAKE VISION HAPPEN
», aux termes de l'assemblée générale de son actionnaire unique dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes ;
·Société ici représentée par Monsieur VAN HOUTTE Olivier, préqualifié.
·Laquelle déclare :
DESCRIPTION GENERALE
·Le patrimoine transféré se compose des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la
situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 mars 2022.
·Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES AUTRES BIENS
1.Date de référence des comptes annuels - Transferts de propriété et de jouissance
·La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
depuis le 27 décembre 2022 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
·Le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2022 étant entendu que toutes
les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 27 décembre 2022 sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
·Sans préjudice des effets liés à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, la société
absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter depuis le 27 décembre 2022 et avoir leur
jouissance depuis cette date. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 27
décembre 2022.
2.	Etat
·La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
·La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger de plus ample description.
3.Transmission universelle
a)Dettes - sûretés :
·Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
·En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
·Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
·Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
b)	Contrats
·La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
c)	Litiges
·Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
d)	Autres
·Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
.-
-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
·L'assemblée générale de la présente société requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
est réalisée et qu'en conséquence, la fusion entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants :
-la Société à responsabilité limitée « HI'BERIA » a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société est transféré à la présente Société en
commandite « MAKE VISION HAPPEN » ;
-les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
·L'assemblée décide de modifier l'objet afin d'intégrer dans son objet les activités de la société absorbée ;
en conséquence, il est proposer d'adapter l'objet. Le texte repris dans l'article 3 des statuts reprend la fusion
des objets de la société absorbante et de l'absorbée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
·En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate l'entrée en vigueur du
nouveau Code et son application immédiate, décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société en commandite (en abrégé
SComm).
·VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - ADAPTATION
·Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la
société en commandite (en abrégé SComm).
·VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
·L'assemblée générale décide de coordonner, d'adapter, et par voie de conséquence de refondre les
statuts de la société, pour les mettre en concordance d'une part avec le Code des sociétés et des
associations et d'autre part, avec les résolutions qui précèdent, et en conséquence de réécrire les statuts
comme suit, en apportant des modifications à son objet.
·L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
1.1.La société revêt la forme d'une société en commandite.
1.2.Elle prend le nom de « MAKE VISION HAPPEN ».
1.3.Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes et autres documents de la société,
cette dénomination devra obligatoirement être précédée ou suivie de la mention « société en commandite »
ou des initiales « S.Comm. », de l'indication du numéro d'entreprise.
SIEGE
2.1.Le siège est établi en Région wallonne.
2.2.Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, pour autant que ce déplacement n'entraine pas de modification du régime linguistique.
OBJET
3.1.La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
le cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités suivantes :
1.La fourniture de services et de conseils, notamment en matière de :
-Organisation et gestion administrative ;
-Gestion financière, fiscale, sociale et juridique ;
-Commerciale et technique ;
-Management et gestion au sens le plus large ;
-Communication, marketing et vente ;
-Informatique et bureautique ;
2.L'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, quel que soit leur objet ou secteur d'activité.
3.La réalisation d'études et d'audits relatifs à tous problèmes en rapport avec l'établissement et la mise en
œuvre de projets ou en rapport avec la gestion et l'organisation d'entreprises de tous types, tant en Belgique
qu'à l'étranger ; la société peut fournir des services sous quelque forme que ce soit, à toutes personnes
physiques ou morales, et peut également mener des transactions financières connexes.
4.L'organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings, à l'attention de toutes
personnes, entreprises ou collectivités.
5.La fourniture, la location, la mise à disposition ou la vente de matériel se rapportant directement ou
indirectement à l'objet de la société.
6.La gestion de projets.
4.L'investissement, la souscription, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères
qu'elles aient ou non la forme de sociétés, bureau d'administration, institutions ou associations.
5.La gestion des investissements et des participations dans des sociétés.
6.La société pourra également assurer la représentation, sur le territoire belge, de personnes morales
étrangères, accomplir toutes formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales, régionales et
locales, exercer des mandats d'administrateur et de bureau d'administration.
7.Toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat. l'échange de
terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise en locations, leur mise à disposition de tiers en vertu de
tous contrats à titre onéreux ou à litre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en
valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la
division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la
restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits
immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
8.L'élaboration et la commercialisation de programmes informatiques, de publicités, de toutes prestations
graphiques
9.La réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport direct ou
indirect avec son objet.
10.L'acquisition, la vente, l'utilisation, la gestion, l'exploitation, le développement et le traitement de
brevets, licences, marques commerciales et plus généralement de tout droit de propriété intellectuelle.
11.La réalisation de prestations dans les domaines de la communication, le web design ou autres activités
dans le domaine d'internet ou d'applications smartphone qui auraient pour but de promouvoir l'image ou
d'effectuer tout acte de marketing.
3.2.La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
-l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation et l'intermédiation sous toutes ses formes de
toutes denrées alimentaires ;
-la commercialisation de tous types de produits de consommation dans le commerce en gros et en détail ;
-l'organisation de la collecte de ces produits, le traitement, la manufacture et la fabrication de ceux-ci ou
des produits dérivés, finis ou non ;
-la sous-traitance, le conditionnement de ces produits, le transport et la distribution, sous sa propre
marque commerciale ou non ;
-l'exploitation de service traiteur en ce compris l'achat, la vente, la préparation et la distribution en gros et
en détail de tous les plats cuisinés ;
-l'exploitation et la gestion de restaurant, petits restaurants, l'organisation de manifestations et
d'évènements.
-ainsi que la restauration de type traditionnel et de type rapide, ainsi que la vente au comptoir d'aliments et
de boissons à consommer sur place ou à emporter ainsi qu'à livrer.
3.3.La société a également pour objet la gestion des investissements et des participations dans des
sociétés, l'exercice de fonctions d'administration, en qualité d'organe ou non, en ce compris comme
liquidateur, la fourniture de conseils de gestion ou autres, l'investissement, la souscription, la prise ferme, le
placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, de parts, d'obligations, de certificats, de crédits et
d'autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères, qu'elles aient ou non la forme
de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations.
3.4.La société a également pour objet dans le même périmètre et selon les mêmes modalités :
-toutes transactions, promotions, investissements et opérations, en rapport avec des biens immobiliers et
notamment la construction, la démolition, la transformation, l'équipement, la viabilisation, la division, la mise
en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, ... ), de tous biens (maisons,
appartements, ... ) ou ensembles immobiliers,
-la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d'achat, ou l'inverse d'immeubles,
-les opérations de financement liées à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier;
-la conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation, l'achat
et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité
d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux
immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations et dispositifs de production,
d'accumulation ou de récupération d'énergie, fossile ou non, ... ) ;
-ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de collection et
de décoration.
3.5.Elle peut notamment réaliser son objet par l'exploitation de brevets, licences ou contrats de franchise
et plus généralement, par tous moyens protégés.
3.6.Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
3.7.Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie
de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. Elle peut accomplir son objet de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, à travers l'exercice
de mandat au sein de personnes morales, en qualité d'organe ou non.
PARTS SOCIALES
5.1.Le Patrimoine social s'élève à mille euros (1.000 Eur).
5.2.La société a émis cent (100) parts, en rémunération des apports, toutes de même catégorie et
conférant les mêmes droits et avantages.
GERANCE
5.1.La gérance est exercée par le ou les gérants commandités, à l'exclusion des associés
commanditaires. Ils sont, le cas échéant, réunis en collège sur décision de l'assemblée générale.
5.2.Les gérant(s) commandité(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus larges prévus par la loi.
5.3.Chaque gérant représente seul la société. Il peut sous sa responsabilité conférer toutes délégations
spéciales, y compris catégorielles, hormis aux associés commanditaires.
5.4.Dans tous les actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle il agit.
5.5.La gérance de la société est confiée à Monsieur VAN HOUTTE Olivier, associé commandité, qui
accepte. La durée de son mandat est illimitée.
5.6.Le décès du gérant, sa retraite, la survenance d'un état d'incapacité dans son chef, sa mise en
liquidation, ou tout autre empêchement dans le chef du gérant, n'entraîne pas la dissolution de la société.
5.7.La survenance de l'un de ces évènements met fin à la fonction du gérant. En cas de vacance de la
gérance, une assemblée générale extraordinaire est convoquée afin de pourvoir au remplacement du gérant.
COMPTES ET REPARTITION DES BENEFICES
·Les bénéfices seront répartis entre les associés au prorata des parts détenues.
ASSEMBLEE GENERALE
·L'Assemblée générale est convoquée par la gérance. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont
faites par simple lettre adressée aux associés au moins quinze jours avant l'assemblée.
·Elle seule peut :
-approuver les comptes annuels ;
-octroyer la décharge au gérant ;
-nommer et révoquer le gérant ;
-décider de l'affectation du bénéfice ;
·Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre mandataire également
associé. Nul ne peut être porteur de plus d'une procuration.
·Les décisions de l'assemblée générale se prennent à la majorité absolue, en ce compris avec le
consentement du ou des associés commandités. Les absentions valent opposition. Les absences ne sont pas
prises en ligne de compte.
·L'assemblée générale est compétente pour amender les statuts à la majorité des deux tiers des voix, y
compris celle du commandité ou s'ils sont plusieurs de la majorité d'entre eux.
EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
8.1.L'exercice commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
8.2.L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième jeudi du mois de novembre, à
quatorze heures de chaque année au siège.
SIXIÈME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère à l'administrateur de la présente société, avec pouvoir d'agir seul et faculté de
subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour
remplir les formalités subsequentes à la fusion et, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification
au présent acte de fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.