Ondernemingsnr : 0456614137
Naam
(voluit) : SMETS en Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mechelsestraat 23
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
DIVERSEN, BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom VERHAEGEN, notaris te Overijse, op 30
november 2023, Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE
op zevenentwintig december tweeduizend drieëntwintig (27-12-2023). Register OBA (5) Boek 00000
Blad 0000 Vak 0019629, houdende de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
"SMETS & CO", blijkt dat de algemene vergadering onder meer de volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de voormelde wet van 23 maart 2019, stelt de
vergadering vast dat het volstort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 27.500,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit
Dientengevolge besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SMETS & CO".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de inrichting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises
en het reinigen en/of herstellen van alle hoegenaamde onroerende goederen, parken en
beplantingen;
- De studie en uitvoering van thermische en akoestische isolatiewerken omvattende ook de aankoop,
verkoop, verhuring en in het algemeen de handel in alle producten en materialen hiervoor
noodzakelijk.
De vennootschap zal namelijk alle industriële, onroerende, boekhoudkundige, fiscale of andere
schattingen mogen doen, alle regelingen uitvoeren van onheilen inzake brand, diefstal, verlies van
winsten, schade door oorlogsfeiten, of andere, zowel voor haar rekening als voor rekening van
derden: ze verwezenlijken of ze uitvoeren onder welke vorm ook, handelen als technisch raadgever
of inzake onroerende goederen;
- De coördinatie van alle onderaannemingen, het aannemen en uitvoeren van alle metsel-- en
betonwerken, dakwerken, terrassen, patio's, timmer- en schrijnwerken leveren, fabriceren en
plaatsen van hout en metalen spanten, trappen, deuren, scheidingswanden, vloeren en
muurbekledingen, alle dakbedekkingwerken zowel niet asfalt als met metalen als met niet-metalen
materialen, vochtwerings- en beschermingswerken, zinkwerken, vloer- en
faiencewerken, stukadoors-, plafonnerings- en cementeringswerken, beglazingswerken, sanitaire
installaties en onderhoudswerken;
- Warmte installaties, koude installaties, installaties voor afstandsverwarming en speciale installaties
en onderhoudswerken voor het ontwikkelen, regenereren en recupereren van warmte en/of koude
en/of elektriciteit, waaronder centrale verwarming, sanitair, lood- en zinkwerken;
- Gevelreinigingswerken, leveren en/of plaatsen van rolluiken, zonneweringen, restauratiewerken van
monumenten, geklasseerde en niet-geklasseerde gebouwen, slopen van gebouwen, alle muur en
wandbekleding, vloerbedekkingen, parketwerken, alle elektriciteits- en elektrotechnische werken
zowel huishoudelijk als binnenshuis als nijverheidsinstallaties, als binnenhuisinrichtings- en
versieringswerken evenals schilder- en behangwerken en schoorsteenvegen;
- Het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken en recreatieterreinen, zoals siertuinen, minigolf
terreinen, tennisterreinen, speeltuinen, pretparken en wat dies meer;
- Het transporteren van alle vaste, vloeibare en gasvormige stoffen en producten, levensmiddelen,
vlees, vis, fruit- en andere landbouwproducten, bloemen, planten, brandstoffen, bouw- en
installatiematerialen;
- Het graven en/of nivelleren van gronden, terreinen, bouwplaatsen en waterlopen;
- Het draineren en/of bevloeien van gronden, terreinen, bouwplaatsen, akkers en sportvelden;
- Het ontwerpen en oprichten van houten en/of metalenconstructies zoals loodsen, bruggen, tanks,
afrasteringen en sporthallen;
- Ontwerpen en uitvoeren van alle smeed- en siervoorwerpen voor gebouwen, tuinen, planten en
recreatieterreinen;
- Voor alle inrichtingen, complexen en gebouwen, zowel industriële als residentiële, sport en
amusementsinrichtingen, als hospitalen en ziekenhuizen zowel privé als in de publieke sector;
a) uit te voeren in alle beroepssectoren, gespecialiseerd of niet, de verkoop, de verhuring en het
ontlenen of alle werken in het kader der diensten die betrekking hebben op de techniek, het beheer,
de bewaking, de bescherming, de veiligheid, het onderhoud, de hulpverlening;
b) te promoveren door investering, financiering of lening, alle installaties van materiaal en alle
grondstoffen, producten, systemen, ideeën of brevetten, die betrekking hebben op de technieken
nodig voor hun werking en hun uitbating;
c) te waarborgen het materiaal, de grondstoffen en de gebruikte producten zowel als de installaties
die worden uitgebaat, beheerd of onderhouden, ontwerpen en maken van staande voor beurzen in
binnen- en buitenland;
De vennootschap stelt zich tevens tot voorwerp haar vermogen voor eigen rekening te trachten uit te
breiden door aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen, evenals door aan- en verkoop
van roerende goederen, waaronder aandelen en andere financiële waarden en afgeleide producten,
en daarbij gebruik te maken van alle beschikbare technieken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, leningen aangaan en toestaan, in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[…]
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur:
De heer Benny SMETS, voornoemd, die verklaart te aanvaarden.
[…]
Artikel 12bis. Tegenstrijdige belangen
Het lid van het collegiaal bestuursorgaan dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het collegiaal
bestuursorgaan voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere bestuurders voor het
collegiaal bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden
betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het collegiaal
bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer
commissarissen heeft benoemd moet de betrokken bestuurders tevens die commissarissen van het
strijdig belang op de hoogte brengen.
Het voorgaande is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de
bevoegdheid behoren van het collegiaal bestuursorgaan, betrekking hebben op beslissingen of
verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of
onrechtstreeks ten minste vijfennegentig procent bezit van de stemmen verbonden aan het geheel
van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste
vijfennegentig procent van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen
uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap. Bovendien is het voorgaande niet
van toepassing wanneer de beslissingen van het collegiaal bestuursorgaan betrekking hebben op
gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op
de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Is er geen collegiaal bestuursorgaan en is een bestuurder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de aandeelhouders daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden
genomen en de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door
een lasthebber ad hoc.
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijkertijd met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste werkdag van de maand december, om twintig (20.00)  uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
[…]
Titel VII. Ontbinding - vereffening
[…]
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Tom VERHAEGEN en Meester
Johan BUSSCHAERT, geassocieerde notarissen te Overijse om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- De heer SMETS Benny Marcel Jeanne, wonende te 3080 Tervuren, Mechelsestraat 23, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
[…]
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3080 Tervuren,
Mechelsestraat 23.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
(getekend) Tom VERHAEGEN, notaris
 
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte akte
- gecoördineerde statuten.