0864 151 719	Ondernemingsnr
Naam
3D-BOUW	(voluit) .
iverkort,
NV	Rechtsvorm
Boerenkrijglaan 34 te 2200 Herentals	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel van het fusievoorstel in verband met de met fusie door overneming gelijkgestelde fusie
(geruisloze fusie) dd 9 september 2024 uitgaande van de bestuurtsorganen van
NV 3D-INVEST en NV 3D-BOUW
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) tot stand te brengen waarbij de totaliteit
van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap 3D-INVEST zal
worden overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW zonder uitgifte van nieuwe aandelen
en zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW, dit overeenkomstig de
artikelen 12:7, 1° jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"):
O De Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap 3D-INVEST, met zetel te Boerenkrijglaan
34, 2200 Herentals en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met
ondernemingsnummer 0847.906.692;
De Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap 3D-BOUW, met zetel te Boerenkrijglaan 34,
2200 Herentals en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met
ondernemings- en btw-nummer BE 0864.151.719.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze
het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van
tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Voor de economische motieven die aan de basis liggen van deze transactie wordt verwezen naar het
afzonderlijk verslag van het bestuursorgaan.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap 3D-INVEST per 30/09/2023 en de Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW per 30/04/2024
over fiscale verliezen beschikken die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt
overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de
lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap 3D-INVEST, alle activa
en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap 3D-BOUW waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid
in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse
Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Deze fusieverrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de Over Te nemen
Vennootschap 3D-INVEST niet btw-plichtig is waardoor deze verrichting zal plaatsvinden buiten het
toepassingsgebied van de btw.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting eveneens
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen
aan de verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naarde Verkrijgende
Vennootschap 3D-BOUW.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV) 3.1.1.
Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap 3D-INVEST, met zetel te Boerenkrijglaan 34, 2200 Herentals en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met ondernemingsnummer 0847.906.692.
(i)Kapitaal en aandeelhouder
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap 3D-INVEST bedraagt op heden € 200.000,00 en is
vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van waarde, die elk 1/100ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap 3D-INVEST worden op heden integraal aangehouden
door de Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel :
-de aankoop en de verkoop van onroerende goederen, huur en verhuur;
-de coördinatie van algemene bouwwerkzaamheden;
-het bouwen van stellingen alsmede het invoegen en reinigen van gevels;
-warmte- en geluidsisolering;
-plaatsen van chapes;
-plaatsen van scheidingswanden en valse zolderingen in gipskartonplaten;
-metalen schrijnwerk en schrijnwerk in kunststof;
-industriële schilderwerken;
- metaalconstructies;
-montage- en demontagewerken;
-buis- en andere soortgelijke constructies;
-industriële pijpleidingen en kanalisatie;
-het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand van ondernemingen;
-het verlenen van financiële bijstand;
-de coördinatie van algemene bouwwerkzaamheden;
- de groot- en kleinhandel in bouwmaterialen en alle producten die tot de bouwnijverheid
behoren;
-het verstrekken van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met hogervermelde handel in verband
staan.
De vennootschap kan zowel in binnen- al in het buitenland alle verrichtingen ondernemen die
de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen.
tussenpersoon in de handel.
De vennootschap mag hiertoe alle roerende, onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen.
De vennootschap mag onder elke vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstelling in
alle bestaande of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Johan Driessen;
-WENKON BV (0657.784.813), vast vertegenwoordigd door Dhr. Koen Dauwen.
3.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap 3D-BOUW, met zetel te Boerenkrijglaan 34, 2200 Herentals en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met ondernemings- en btw-nummer BE
0864.151.719.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW bedraagt op heden € 182.000,00 en is
vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van waarde, die elk 1/100ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Koen Dauwen50 50,00%
Johan Driessen50	50,00%
100 100,00%	Totaal
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel :
-de aankoop en verkoop van onroerende goederen;
-het bouwen van stellingen alsmede het invoegen en reinigen van gevels;
-warmte- en geluidsisolering;
-plaatsen van chapes;
-plaatsen van scheidingswanden en valse zolderingen in gipskartonplaten;
-metalen schrijnwerk en schrijnwerk in kunststof;
-industriële schilderwerken;
- metaalconstructies;
-montage- en demontagewerken;
-buis- en andere soortgelijke constructies,
-industriële pijpleidingen en kanalisatie,
-het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan ondernemingen; het verlenen
van financiële bijstand;
-de coördinatie van algemene bouwwerkzaamheden;
-de groot- en kleinhandel in bouwmaterialen en alle producten die tot de bouwnijverheid behoren;
-het verstrekken van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met hogervermelde handel in verband
staan.
De vennootschap kan zowel in binnen- al in het buitenland alle verrichtingen ondernemen die de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen.
De vennootschap kan alle distributieformules aankleven en eveneens optreden als tussenpersoon in de
handel.
De vennootschap mag hiertoe alle roerende, onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen.
De vennootschap mag onder elke vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstelling in
alle bestaande of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen"
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Johan Driessen;
-WENKON BV (0657.784.813), vast vertegenwoordigd door Dhr. Koen Dauwen.
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap 3D-INVEST zullen worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW met ingang van 1 mei 2024.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap 3D-INVEST vormen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap 3D-BOUW geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap 3D-INVEST.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.5.1. Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap 3D-INVEST is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar
is van grond".
In toepassing van artikel 2,19°, b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien de bodemattesten op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog niet voorhanden zijn,
merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het
verkrijgen van de vereiste bodemattesten uiterlijk op datum van de akte.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
3D-BOUW, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis van
de respectieve balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 30/04/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 30/04/2024 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel aangehecht.
4.2.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW:
-Conformering van de statuten aan het WVV.
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen
doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap 3D-INVEST en de Verkrijgende Vennootschap 3D-BOUW verlenen
hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan de heer Geert De Ryck, bestuurder van De Ryck Accountants
(ondernemingsnummer 0425.112.990), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer
te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 9 september 2024 te Herentals in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijlage: Illustratieve fusiebalans per 30/04/2024
Voor getrouw uittreksel,
Herentals 9/09/2024
Lasthebber: Geert De Ryck
Gelijktijdig neergelegd: een origineel getekend exemplaar van het fusievoorstel