Ondernemingsnr : 0441 337 627
Naam
(voluit) : INDEPENDENT MARITIME CONSULTANTS &
SURVEYORS
(verkort) : I.M.C.S.
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Noorderlaan 79	- 2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusie door overneming van een 100% dochtervennootschap - algemene
vergadering van de overnemende vennootschap - wijziging
overdrachtsregeling aandelen - invoering van dagelijks bestuur - invoering
mogelijkheid van schriftelijke en elektronische algemene vergadering -
ontslag en herbenoeming bestuurders - aanneming nieuwe versie van
statuten
Uit het proces-verbaal verleden op 17 januari 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap", met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de besloten vennootschap
"INDEPENDENT MARITIME CONSULTANTS & SURVEYORS", afgekort "I.M.C.S.", met zetel te 203q
Antwerpen, Noorderlaan 79, bus 6, BTW BE0441.337.627, ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Antwerpen en heeft volgende besluiten genomen:
KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De voorzitter van de vergadering wordt vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel, waarvan een
exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
UITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN HET VOORLEGGEN VAN DE TUSSENTIJDSE CIJFERS
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
FUSIE
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door voornoemde vennootschap
"INDEPENDENT MARITIME CONSULTANTS EN SURVEYORS", overnemende vennootschap, van de besloterj
vennootschap "IMCS TRAINING ACADEMY", met zetel te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 79, bus 6, BTW
BE0554.699.745, ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Antwerpen, overgenomen vennootschap, door de
overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen;
Vanaf 1 januari 2023 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie, geschiedt
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de
overgenomen vennootschap.
BESCHRIJVING OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Algemene beschrijving
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
Voorwaarden
A. ALGEMEEN
1.De activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op heden, doch met een boekhoudkundige
retroactiviteit op datum van 1 januari 2023.
2.De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals de
overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en bezetters'
aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik betreft, de te
3.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en moet meer bepaald:
a)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou
kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit welke hoofde ook met betrekking tot de
overgegane goederen;
b)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou
kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders,
zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer in rechte kan worden aangesproken.
B.LASTEN VAN DE OVERGANG
Deze overgang dient te worden aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens dient te
aanvaarden al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen
uit te voeren, haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met
betrekking tot de fusie te dragen en betalen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
Voornoemde heer Armand Devos, handelend krachtens de bijzondere volmacht die hij heeft gekregen van de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van voornoemde vennootschap "IMCS TRAINING
ACADEMY", gehouden op heden, voorafgaandelijk aan deze vergadering, stelt de vergadering in kennis van het
goedgekeurd besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de overgenomen vennootschap
bijgevolg verwezenlijkt is.
De fusie is bijgevolg overeenkomstig het voormeld fusievoorstel definitief geworden, waardoor het gehele
vermogen, zowel activa als passiva, van de overgenomen vennootschap is overgegaan naar de overnemende
vennootschap.
KWIJTING AAN DE BESTUURDER
De algemene vergadering aanvaardt de beslissing, genomen door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap dat de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, zal gelden als kwijting voor de
bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat dat zij uitoefende van 1
januari 2022 tot op heden.
VASTSTELLING VAN DE VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
EN OPHEFFING ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat sinds 1 januari
2020 het volgestort kapitaal ten belope van elfduizend honderdvijfenvijftig euro twintig cent (€ 11.155,20) en de
wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20) van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een "statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening".
De vergadering beslist vervolgens de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een "beschikbare eigen
vermogensrekening".
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING AANDELEN
De vergadering beslist de overdrachts- en overgangsregeling van de aandelen te wijzigen door invoering van
een goedkeurings- en een voorkooprecht.
INVOERING MOGELIJKHEID DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist om een dagelijks bestuur in te voeren.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronisch algemene
vergadering toe te voegen.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder ontslag te verlenen uit haar functie en gaat zij
onmiddellijk over tot de benoeming als bestuurder voor een onbepaalde duur van de naamloze vennootschap
"DEVOS Enterprises", met zetel te 9000 Gent, Krijgsgasthuisstraat 8 en met ondernemingsnummer
0870.093.166, RPR Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer Devos, Michel René, geboren te
Germiston (Zuid-Afrika) op 24 januari 1976, gedomicilieerd te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Herlegemstraat 93.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn met de
hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
"Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "INDEPENDENT
MARITIME CONSULTANTS & SURVEYORS", afgekort "I.M.C.S.".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het Frans, door
de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het uitbaten van de algemene onderneming voor het verlenen van diensten in de vorm van expertises,
verslaggevingen, enquêtes en controles van alle koopwaren en vaartuigen, goederen en materieel, evenals alle
activiteiten die verband houden met de scheepvaart.
- het afleveren van gelijkvormigheidsattesten, de handel in alle beschadigde, overtollige of betwiste goederen
en alle goederen die het voorwerp uitmaken of betrekking hebben op de voormelde activiteit.
De vennootschap kan optreden zowel in eigen naam, als in naam en voor rekening van derden of als
commissionair. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg
stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal zich in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op één (1)
stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Alle bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend met een
gewone meerderheid.
De statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de aandeelhouders, met
inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld
in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd
minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er
in toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één van zijn collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn
plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem
en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of
elektronisch bericht.
De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan derden, die
dan de titel dragen van 'dagelijks bestuurder'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap zal jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd
worden door iedere bestuurder, alleen handelend.
In voorkomend geval zal de dagelijks bestuurder, doch uitsluitend binnen het kader van zijn dagelijks bestuur,
bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de lastgeving.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste vrijdag van
de maand mei om 17.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel dẹ
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de bestuurder(s)
in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "WKG GROEP BELGIË",
met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 132, ondernemingsnummer 0466.913.656, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van deze vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en
controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.