Ondernemingsnr: 0795.969.231
Naam
(voluit) : PHOENIX ALLIANCE S.A.
(verkort) : PHOENIX ALLIANCE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Edgard Tinelstraat 90, 9040 Sint-Amandsberg
Onderwerp akte : IMMIGRATIE - ZETELVERPLAATSING NAAR BELGIË - WIJZIGING
VOORWERP - STATUTEN
Uit een akte verleden op 22 december 2022, neergelegd ter registratie, door mij, Veerle De Rechter, notaris
te Lokeren, die haar ambt uitoefent in en handelt voor rekening van de besloten vennootschap genaamd «Veerle
De Rechter, notarisvennootschap», met zetel te Lokeren, Kerkstraat 68, RPR Gent, afdeling Dendermonde,
ondernemingsnummer 0651.904.930, blijkt dat de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "PHOENIX
ALLIANCE", met zetel te 1930 Luxembourg (Luxemburg), avenue de la Liberté 62, met inschrijvingsnummer
B155997, volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing
1/ Voorlegging van stukken waaruit blijkt dat de vennootschap de desbetreffende toepasselijke buitenlandse
voorschriften heeft nageleefd, alsook dat de vennootschap niet onderworpen is aan insolventieprocedure. Meer
bepaald worden volgende stukken voorgelegd aan ondergetekende notaris:
-Attest naleving buitenlandse voorschriften overeenkomstig artikel 14:28, eerste lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, opgemaakt door notaris Edouard Delosch, te Luxembourg.
-Attest niet onderworpen aan insolventieprocedure overeenkomstig artikel 14:17 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
2/ Na voorlegging van voormelde stukken besluit de algemene vergadering tot verplaatsing van de zetel van
de vennootschap naar België en meer bepaald naar een adres is het Vlaamse Gewest: 9040 Gent-Sint-
Amandsberg, Edgard Tinelstraat 90.
3/ De vergadering verzoekt de werkende notaris dan ook vast te stellen dat een buitenlandse vennootschap
haar zetel naar België wenst te verplaatsen.
4/ Ondergetekende notaris bevestigt dat voormelde stukken aantonen dat de vennootschap de op haar
toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd, alsook dat de vennootschap niet is onderworpen aan
een insolventieprocedure.
Ondergetekende notaris stelt hierbij vast dat de vennootschap haar zetel vanuit Luxemburg wenst te
verplaatsen naar België en meer bepaald naar een adres in het Vlaamse Gewest.
Kennisgeving
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de volledige inhoud van de artikelen 14:28 tot en met 14:30
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van de inhoud en de draagwijdte van voormelde
artikelen.
Tweede beslissing
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan de dato 21
december 2022 ter verantwoording van het voorstel van de aanpassing van het voorwerp opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering besluit bijgevolg om het voorwerp van de vennootschap in artikel 3 van de statuten aan te
passen, zodat de huidige tekst wordt vervangen door de tekst zoals voormeld onder het tweede agendapunt.
De vergadering besluit dan ook tot aanpassing van artikel 3 van de statuten in overeenstemming met voormelde
tekst, met name:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
een derde, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
Management, consultancy en advies algemene bedrijfsvoering met gerichte specialisatie in automatisering,
ERP software en projectmanagement software.
Het verlenen en vragen van management en consulting services, het geven van adviezen, het maken van
technische en administratieve aangelegenheden. Het deelnemen in en het voeren van het bestuur over alle
andere vennootschappen en ondernemingen.
Specialisatie in domotica en drone integratie tot automatiseren en verbeteren van de leef- en werkomgeving.
De aankoop, de verkoop, de verhuring en de leasing, de productontwikkeling van materialen.
De consultancy, de installatie, de herstelling en het onderhoud van deze materialen
Informatica hard- en software automatisering, het verkopen en onderhouden van licenties voor software in
het algemeen.
De handel van elektronisch en elektrisch apparatuur, materiaal en bijhorigheden die zowel mechanisch als
elektronisch als elektrisch zijn. Het geven van opleidingen voor deze toepassingen.
Bouwen en verbouwen van gebouwen en terreinen tot het bekomen van gepaste infrastructuur ter
ondersteuning van de doelstellingen van de vennootschap.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde of een
gelijkaardig doel of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping of op welke wijze dan ook.
De vennootschap kan in het algemeen zowel in België als in het buitenland alle roerende, onroerende,
burgerlijke, commerciële, financiële technische en industriële verrichtingen doen die kunnen bij dragen tot de
verwezenlijking of vergemakkelijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze - rechtstreeks of zijdelings -
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap te bevorderen.
Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden
borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen, verenigingen of instellingen.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord ter ondersteuning van de voornoemde activiteiten.
Deze opsomming dient in de breedste zin uitgelegd te worden en is niet bepalend, noch beperkend."
Derde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat huidige
vennootschap een naamloze vennootschap naar Belgisch recht is.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel i: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "PHOENIX ALLIANCE S.A.", afgekort "PHOENIX ALLIANCE".
Beiden mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is: Edgard Tinelstraat 90, 9040 Sint-Amandsberg.
De zetel van de vennootschap kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
een derde, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
Management, consultancy en advies algemene bedrijfsvoering met gerichte specialisatie in automatisering,
ERP software en projectmanagement software.
Het verlenen en vragen van management en consulting services, het geven van adviezen, het maken van
alle studies, het onderzoek, de promotie, het geven van bijstand in alle sociale, commerciële, financiële,
technische en administratieve aangelegenheden. Het deelnemen in en het voeren van het bestuur over alle
andere vennootschappen en ondernemingen.
Specialisatie in domotica en drone integratie tot automatiseren en verbeteren van de leef- en werkomgeving.
De aankoop, de verkoop, de verhuring en de leasing, de productontwikkeling van materialen.
De consultancy, de installatie, de herstelling en het onderhoud van deze materialen
Informatica hard- en software automatisering, het verkopen en onderhouden van licenties voor software in
De handel van elektronisch en elektrisch apparatuur, materiaal en bijhorigheden die zowel mechanisch als
elektronisch als elektrisch zijn. Het geven van opleidingen voor deze toepassingen.
Bouwen en verbouwen van gebouwen en terreinen tot het bekomen van gepaste infrastructuur ter
ondersteuning van de doelstellingen van de vennootschap.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde of een
gelijkaardig doel of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping of op welke wijze dan ook.
De vennootschap kan in het algemeen zowel in België als in het buitenland alle roerende, onroerende,
burgerlijke, commerciële, financiële technische en industriële verrichtingen doen die kunnen bij dragen tot de
verwezenlijking of vergemakkelijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze - rechtstreeks of zijdelings -
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap te bevorderen.
Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden
borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen, verenigingen of instellingen.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord ter ondersteuning van de voornoemde activiteiten.
Deze opsomming dient in de breedste zin uitgelegd te worden en is niet bepalend, noch beperkend.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden, gefusioneerd en fusies aangaan bij een besluit van een
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) die beraadslaagt overeenkomstig de procedure
en aanwezigheden zoals over statutenwijziging.
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61 500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdvijftien (615) aandelen met stemrecht, met nominale waarde
van honderd euro (€ 100,00) per aandeel, genummerd van 1 tot 615, waarop werd volgestort.
( ... )
TITEL III. EFFECTEN
( ... )
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 17: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan ledere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
( ... )
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dag van de maand juni, om twintig
(20) uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering van de aandeelhouder wordt toegekend. De enige
aandeelhouder kan die bevoegdheden niet overdragen.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige bestuurder, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Vraagrecht
Het bestuursorgaan geeft antwoord op de vragen die door de aandeelhouders, tijdens een algemene
vergadering van de aandeelhouder(s) of voorafgaandelijk aan een algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling door het bestuursorgaan van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
bestuursorgaan zich hebben verbonden.
De commissaris(sen) geeft / geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouder(s) tijdens de
algemene vergadering van de aandeelhouders of voorafgaandelijk aan de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun controleverslag, voor zover de mededeling
door de commissaris(sen) van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of de commissaris(sen)
zich hebben verbonden.
De bestuurder(s) en de commissaris(sen) hebben het recht op de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de algemene vergadering van
de aandeelhouder(s) ontvangen.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is (mogelijke aanvulling: behoudens andersluidende
bepaling in deze statuten). Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke
personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
- de volmacht minstens drie werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap en wordt meegedeeld aan het bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers en getekend door de leden van het bureau, voor zover een bureau werd
samengesteld.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26: Stemming per brief
Irı de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurde ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij brief op het adres van de zetel van de vennootschap of via het emailadres
van de vennootschap.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het bureau.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiter om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum var ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door de
enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zete!
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. In geval vanı splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij
de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige bestuurder of
door de gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige bestuurder de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan stelt een jaarverslag op waarin zij rekenschap geeft van het beleid, voor zover de
vennootschap overeenkomstig de wettelijke criteria daartoe gehouden is. Het jaarverslag bevat een
commentaar op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken van de
vennootschap.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de jaarvergadering is goedgekeurd, door toedoen
van het bestuursorgaan worden neergelegd en worden gepubliceerd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
De jaarvergadering beslist over de resultaatbestemming met een gewone meerderheid van de aanwezige
stemmen.
Overeenkomstig het artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopend
boekjaar of uit de winst van het voorgaand boekjaar - interimdividend - zolang de jaarrekening van dat boekjaar
door een jaarvergadering nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening
houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand
van de staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald
overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan
twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de jaarvergadering vastgestelde
jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgend dividend.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering werd beslist van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 36: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) beslissende in de vorm vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige bestuurder
dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
( ... )
Vierde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
In het bijzonder wordt verwezen naar artikel 14:30 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
omtrent de neerlegging van een staat van activa en passiva die haar vermogenstoestand weergeeft op het
ogenblik van de omzetting bij de Nationale Bank van België. Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen
nadat de authentieke omzettingsakte is verleden.
Volmacht
DPO Accountants - belastingadviseurs, te 9041 Gent - Oostakker, Kleemstraat 84 of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekennen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van
de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Veerle DE RECHTER, notaris.
Neergelegd: uitgifte van de wijzigingsakte