Ondernemingsnr : 0730979429
Naam
(voluit) : Montis Biosciences
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen” te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 17
maart 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap (BV)
“Montis Biosciences”, met zetel te 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 1, ondernemingsnummer
0730.979.429, de volgende beslissingen heeft genomen:
…/…
    1.  verslagen
    1.  Verslag van het Bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap heeft, overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op 13 januari 2020 een bijzonder verslag
opgemaakt met betrekking tot onder andere de uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen en de
uiteenzetting van de bijzondere rechten verbonden aan deze soorten van aandelen.
Dit bijzonder verslag dient in samenhang te worden gelezen met het omstandig verslag op 14 januari
2020 opgemaakt door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PVMD
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1410 Waterloo, avenue d’Argenteuil 51, ondernemingsnummer
0471.089.804, vertegenwoordigd door de heer Alain Chaerels, bedrijfsrevisor, aangesteld om
overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
revisoraal verslag op te maken aangaande de getrouwheid en het voldoende zijn in alle van
materieel belang zijnde opzichten van de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens om de algemene vergadering voor te lichten.
Een exemplaar of kopie van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.
    1.  Verslag van het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap heeft, overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op 13 januari 2020 een bijzonder verslag opgemaakt met
betrekking tot de uitgifte van de inschrijvingsrechten die in detail worden uiteengezet onder sectie 3
van dat verslag. Met het bijzonder verslag beschrijft het Bestuursorgaan omstandig het doel van, en
de verantwoording voor, de uitgifte van de verschillende inschrijvingsrechten, alsook de financiële
gevolgen van de uitgifte en uitoefening van de verschillende inschrijvingsrechten voor de huidige
aandeelhouders van de Vennootschap.
Een exemplaar of kopie van dat verslag zal aan deze akte gehecht blijven.
    1.  Besluiten
Vervolgens legt de voorzitter volgende besluiten ter stemming voor:
Luik B
    1.  EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verslagen vermeld in de agenda en formuleert geen
opmerkingen.
…/…
    1.  TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist bijkomende inbrengen in geld te laten gebeuren ten belope van vier miljoen
euro (4.000.000,00 EUR) en daarvoor 3.333.332 nieuwe Preferente Aandelen uit te geven.
De nieuwe Preferente Aandelen delen in de winstverdeling met betrekking tot het lopende boekjaar,
prorata temporis.
Op deze nieuwe Preferente Aandelen wordt ingetekend tegen de totale prijs van vier miljoen euro
(4.000.000,00 EUR), bij de inschrijving volledig in geld te volstorten.
De vergadering beslist eenparig om afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 5:121, § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven door een aantal aandeelhouders
…/…
    1.  DERDE BESLUIT
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, om het in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 11.450.847 Aandelen uitgegeven, waarvan 4.500.000
Gewone Aandelen en 6.950.847 Preferente Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo overeenkomstig de
bepalingen van Artikel 31 en 32 van deze Statuten.”
…/…
    1.  VIERDE BESLUIT
Op basis van het verslag opgemaakt door het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering bijkomende ESOP
Inschrijvingsrechten uit te geven die recht geven in te schrijven op een aantal Gewone Aandelen,
opdat het totaal aantal beschikbare ESOP Inschrijvingsrechten gelijk is aan 10% van de Aandelen
van de Vennootschap onmiddellijk volgend op de Inbrengen (zoals gedefinieerd in het voormelde
bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) berekend op een volledig verwaterde basis (telkens
abstractie makend van anti-dilutiebescherming die aan de Preferente Aandelen wordt geboden in de
vorm van een conversiemechanisme), zijnde 370.370 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten, zodat
thans 1.272.316 ESOP Inschrijvingsrechten beschikbaar zijn om te worden toegekend door de
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het incentiveringsplan (employee equity incentive
plan) (het ESOP).
Alle bestaande aandeelhouders doen individueel afstand van hun wettelijk voorkeurrecht naar
aanleiding van de uitgifte van de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten, alsook de bijkomende
inbrengen in geld die er het gevolg van kunnen zijn en de daaraan gerelateerde verhogingen van het
eigen vermogen van de Vennootschap, waardoor er geen bijzonder verslag van het Bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:130 en 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereist is.
Elk ESOP Inschrijvingsrecht onder het ESOP zal recht geven op de inschrijving op 1 Gewoon
Aandeel, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe Gewone Aandelen die worden
uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten geven recht op een
pro rata dividend voor het resterende gedeelte van het boekjaar gedurende hetwelke zij worden
onderschreven.
De uitoefenprijs van de ESOP Inschrijvingsrechten onder het ESOP zal overeenkomstig de
bepalingen van het ESOP worden bepaald door het Vergoedingscomité, of bij gebreke hieraan, het
Bestuursorgaan. De uitgiftevoorwaarden en de kenmerken van de ESOP Inschrijvingsrechten onder
het ESOP worden omstandig beschreven in het ESOP.
Door de invoering van het ESOP wil de Vennootschap Bestuurders, Werknemers en Consultants die
een essentiële bijdrage leveren (of geacht worden te leveren) aan de ontwikkeling van de
Vennootschap, motiveren en hun loyaliteit verhogen. Via het ESOP krijgen deze sleutelfiguren de
kans om aandeelhouder te worden van de Vennootschap en om een financieel voordeel te behalen
dat gekoppeld is aan de prestatie van de Vennootschap.
…/…
    1.  VIJFDE BESLUIT
Luik B
De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur op 7 oktober 2020 heeft besloten om de besloten
vennootschap “Platyneuron Consulting”, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Groenstraat 189 bus
202, ondernemingsnummer
0756.875.954, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Karen Zinkewich, te coöpteren als CEO
Bestuurder.
De vergadering besluit deze benoeming te bevestigen. Het mandaat van Platyneuron Consulting
heeft een onbepaalde duur. Het zal bezoldigd worden uitgeoefend.
…/…
    1.  ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BDO
Services”, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry, te benoemen tot commissaris en
dit voor een periode die loopt tot na afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden.
…/…
    1.  ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist alle bevoegdheden te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, vor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan mevruw Stéphanie Ernaelsteen, mevrouw Nathalie Dubois, mevrouw Myriam Tebarint en de
heer Martin Pierreux, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de
statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.