Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ZABRIXX I
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antoon Catriestraat 8A
 : 9031 Drongen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op éénendertig mei.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "STUDENTS@GENT", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Antoon
Catriestraat 8A en met ondernemingsnummer 0544.874.932, hier vertegenwoordigd overeenkomstig
artikel 13 van haar statuten door haar gedelegeerd bestuurder, zijnde de naamloze vennootschap
"HENNIA", met zetel te 9890 Gavere, Stokmeers 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0873.248.240.
Zij verklaart een in aanmerking komende belegger te zijn in de zin van artikel 3, 31° van de Wet van
19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders
(hierna de "AICB-Wet" genoemd).
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "ZABRIXX I", onder de vorm van een zelfbeheerde institutionele beleggingsvennootschap
met vast kapitaal naar Belgisch recht die de vorm aanneemt van een gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds (hierna verkort "GVBF") zoals bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit
van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (hierna het
"GVBF-KB" genoemd).
De vennootschap zal pas de hoedanigheid van GVBF verkrijgen na het ontvangen van een
bevestiging van de FOD Financiën van haar inschrijving op de lijst van GVBF's.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9031 Gent (Drongen), Antoon Catriestraat 8A.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tweeënzestig duizend honderd euro (€ 62.100,00),
volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zevenentwintig (27) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de naamloze vennootschap
"STUDENTS@GENT", voornoemd.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 30 mei 2022
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort is
0786725725
Luik B
ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van tweeënzestig
duizend honderd euro (€ 62.100,00).
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam "ZABRIXX
I".
De vennootschap is een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal overeenkomstig het
artikel 286 en volgende van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor
collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB-Wet").
De vennootschap heeft op basis van het artikel 281, lid twee, a) van de AICB-Wet geopteerd voor het
statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF") zoals gedefinieerd in het artikel 1
van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen (het "GVBF-KB").
In alle documenten uitgaande van de vennootschap zal de naam van de vennootschap onmiddellijk
gevolgd worden door de woorden "institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar
Belgisch recht geregistreerd als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als enige voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging
van kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals wordt bepaald in het artikel 3, 31° van de
AICB-Wet, in vastgoed zoals bedoeld in het artikel 2, 4° GVBF-KB, zijnde:
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 3:47 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 3:47 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt
alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in het
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
het artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-
vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in het artikel 183,
lid 1, 3° van de AICB-Wet;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in het artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet, zoals gedefinieerd door de wet die op haar
van toepassing is in haar land van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in het artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
Luik B
zijn dochtervennootschappen;
15. het in leasing geven van één of meerdere van dergelijke onroerende goederen / vastgoed.
En elk goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van vastgoed in het artikel 2,4° KB
GVBF.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen
van de vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om
het rente- en valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap mag ook als leasingnemer alle overeenkomsten van onroerende leasing aangaan.
De vennootschap mag, evenwel slechts als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing
geven met koopoptie. Niettegenstaande voorgaande zin, mag de vennootschap als hoofdactiviteit
onroerende goederen in leasing geven met koopoptie, indien die onroerende goederen bestemd zijn
voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het
GVBF-KB.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF,
mag de vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor
de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-,
financiële of effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die de uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een periode van 10 jaar te rekenen vanaf de datum van registratie op
de lijst van GVBF'S die door de FOD Financiën wordt aangehouden.
De duur mag verlengd worden voor maximaal 2 opeenvolgende perioden van maximaal 2 jaar na
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan alleen geldig oordelen en
beslissen over de verlenging indien de aanwezige aandeelhouders minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe algemene vergadering
plaatsvinden waarbij op de tweede vergadering geldig gestemd zal worden ongeacht het door de
aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal. De beslissing van de verlenging van de
duur van de vennootschap wordt geldig aangenomen door unanimiteit van de geldig uitgebrachte
stemmen.
Indien er geen geldige verlenging plaatsvindt volgens de onderstaande procedure, wordt de
vennootschap bij het einde van haar termijn van rechtswege ontbonden.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestig duizend honderd euro (€ 62.100,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintig (27) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Luik B
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van juni om 17.00
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
In overeenstemming met de bepalingen van het artikel 22 van het GVBF-KB moet de vennootschap
als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve
verschil tussen de volgende bedragen:
a) tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het schema van hoofdstuk III van bijlage A
van het GVBF-KB; en
b) de netto-vermindering van de schuldenlast van de vennootschap tijdens het boekjaar.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo van de nettowinst, in overeenstemming met de bepalingen van het GVBF-KB.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Overeenkomstig het artikel 28 van het GVBF-KB behoudt de vennootschap haar statuut van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening. Op het
moment van deze afsluiting zal de vennootschap de FOD Financiën vragen om deze van de lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
- de naamloze vennootschap "SOBRADIS", met zetel te 9031 Drongen, Antoon Catriestraat 8A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0442.311.486, vast vertegenwoordigd
door de heer BRANTEGEM Joris Gerard, geboren te Aalst op 18 april 1964; en
- de naamloze vennootschap "HENNIA", voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
VERMEERSCH Christine.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter benoemt KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel
Nationaal 1K te 1930 Zaventem, en ondernemingsnummer 0419.122.548, als commissaris voor een
termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om
te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2024. KPMG Bedrijfsrevisoren BV duidt de
heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op 15.000,00 EUR, exclusief kosten en BTW
voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in
functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek
gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren BV's
diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip
van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG
Bedrijfsrevisoren BV aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
BENOEMING GEDELEGEERD-BESTUURDER
De oprichter beslist te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder, de naamloze vennootschap
"HENNIA", voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw VERMEERSCH Christine, voornoemd,
die aanvaardt.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Adviesbureau Oostakker, met zetel te 9041 Gent,
Krijtestraat 45, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris