Ondernemingsnr : BE 0647.653.360
Naam
(voluit) : MSD SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 223
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OPSLORPING - algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap - ontbinding zonder vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 26 december 2022 blijkt dat de be-
sloten vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
A. De overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bijzonder
verslag van het bestuursorgaan over de voorgestelde fusie.
De vergadering verklaart de inhoud van bovenvermeld verslag te kennen, en ontslaat de voorzitter van
voorlezing ervan.
B. Het overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag
van de bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"6. Conclusie
In uitvoering van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd onderge-
tekende, de CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, com-
missaris, verzocht door het bestuursorgaan van BV MSD SERVICE om het verslag over het fusievoor-
stel op te maken.
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenorm inzake de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, kun-
nen wij met betrekking tot de voorgenomen verrichting, besluiten dat:
1. De bestuursorganen van de vennootschappen verantwoordelijk zijn voor de correcte inlichting
van de algemene vergadering die moet beslissen over de voorgestelde fusieverrichting;
2. de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethode, namelijk de eigenvermogens-
methode, en het betrekkelijk gewicht dat aan deze methode werd gegeven, passend is in het
gegeven geval;
3. de voorgestelde ruilverhouding relevant en redelijk is, gelet op de aard van de verrichting en
de structuur van het aandeelhouderschap;
4.	de rechten en plichten van de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen
werden gerespecteerd;
5. bij de vaststelling van de waarden geen bijzondere moeilijkheden geweest zijn.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Kortrijk, 21 december 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Commissaris."
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed. Een exemplaar van deze ver-
slagen blijft aan de notulen gehecht.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehou-
zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
schappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opge-
steld.
2. Besluit tot fusie.
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap MSD SERVICE door mid-
del van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen), als gevolg van haar ontbin-
ding zonder vereffening, naar de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "TURBO'S
HOET TRUCKS -TRAILORS - PARTS & CONSTRUCTION", dit overeenkomstig de in voormeld fusie-
voorstel opgenomen voorwaarden.
3. Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van
de overgenomen vennootschap. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
uit de voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
oktober 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat
alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn
geschied.
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van achtduizend negenhonderd tweeëntwintig
(8.922) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De actief- en passiefbestanddelen van de overnemende vennootschap hebben een eigen vermogens-
waarde van vier miljoen tweehonderd achtendertigduizend tweehonderd veertien euro zesenvijftig cent
(€ 4.238.214,56), hetgeen neerkomt op een eigenvermogenswaarde per aandeel van veertien euro
zesennegentig cent (€ 14,96).
Op basis van bovenstaande zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap achtduizend
negenhonderd tweeëntwintig (8.922) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap gaven de bevoegdheid aan het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap om de aandelen en het aandelenregister van de overgenomen ven-
nootschap, te vernietigen, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennoot-
schap tot eenzelfde besluit komt.
d) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. De
overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap bij-
zondere rechten toekennen. Er worden ook geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeel-
houders van de overgenomen vennootschap.
e) Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
f) De kosten voortspruitend uit de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.
3. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschappen.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het ver-
mogen (rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap MSD SERVICE gebeurt door middel
van de activa en passiva bevat op basis van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige
staat.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende ven-
nootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van
de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeen-
heid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten ut
singuli, enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te
worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering
ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen,
voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden,
op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handels-
merken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die in-gevolge de fusie overgaan op
de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lo-
pende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennoot-
schap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan on-
verkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaar-
making van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bij-
zondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsoverdracht
van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit
laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap MSD SERVICE geen eigenaar is van on-
roerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is bij te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voor-
rechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van ge-
niet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele in-
schrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
4. Ontbinding zonder vereffening.
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de alge-
mene vergadering van de overnemende vennootschap, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgen-
de uitwerking met zich mee brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtin-
gen van de overgenomen vennootschap.
5. Kwijting.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overne-
mende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwij-
ting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
6. Bevoegdheden van de bestuurders.
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke be-
voegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te han-
delen, en meer specifiek met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten
ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen
tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire
inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
c) de aandelen en het aandelenregister van de vennootschap MSD SERVICE te vernietigen,
dit evenwel onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap van onderhavige fusie
7. Volmacht
De algemene vergadering kent de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze be-
sluiten en aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de in-
schrijving van de vennootschap bij de B.T.W .- administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en
het ondernemingsloket.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
27/12/2022
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- verzakingen en volmacht
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor