Ondernemingsnr : 0423072230
Naam
(voluit) : Goeffers Orthodontie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diksmuidestraat 15 bus 3
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op vijftien juni tweeduizend
twintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zevenhonderd   , van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij achtenzestigduizend tweeënveertig euro (€ 68.042,00), omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De vergadering besluit Mevrouw GOEFFERS Kathleen, voornoemd, in haar hoedanigheid van
statutair bestuurder te ontslaan.
Met eenparigheid van de stemmen wordt kwijting verleend aan Mevrouw GOEFFERS Kathleen,
voornoemd, voor de uitoefening van haar mandaat.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Luik B
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GOEFFERS ORTHODONTIE".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) Uitbating van een tandheelkundige kliniek, tandverzorging, prothese, radiografie, orthodontie,
rnondheelkunde.
2) Uitvoering van opdrachten in onderaanneming van tandheelkundige en/of mondhygiënische aard.
3) Technicus en/of technisch laboratorium in tandprotheses.
4) import, export, distributie, groothandel en kleinhandel van artikelen, grondstoffen, hulpstoffen en
hulpmiddelen van tandheelkundige en/of mondhygiënische aard.
5) Algemene dienstverlening aan bedrijven, terbeschikkingstelling van infrastructuur,
secretariaatsdienst, telesecretariaat, onthaal.
6) Managementsvennootschap:
a) het uitvoeren van alle door derden opgedragen taken in verband met de administratie, financiën
en aan- en verkoop van diensten en roerende goederen;
b) de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillering, voor rekening van
derden.
7) Het beheer van roerend en onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die hiermee
rechtstreeks cd onrechtstreeks in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze
roerende en onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg te stellen en haar onroerende
goederen in pand te geven voor het verloop van verbintenissen door derden aangegaan.
8) Het beheren, bouwrijp maken, verkavelen en exploiteren van gronden en onroerende goederen,
zowel in eigen naam als voor rekening van derden.
9) De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging en de dienstverlening met
betrekking tot welkdanige onroerende goederen.
10) Het optreden als projectontwikkelaar van gronden en onroerende goederen.
11) Het beheren, de aankoop, verkoop, huur, verhuur, het financieel of operationeel leasen van
roerende en onroerende goederen, zowel in eigen naam als voor rekening van derden.
12) Het ter beschikking stellen van personeel en medewerkers, rechtstreeks of onrechtstreeks, hetzij
in onderaanneming of in samenwerkingsverband onder vaste voogdij van de vennootschap.
13) De vennootschap kan ten voordele van haar vennoten, haar zaakvoerders, bedrijfsleiders,
medewerkers en derden, binnen de wettelijke beperkingen, leningen en kredieten toestaan en alle
persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken,
14) Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen, het
verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies.
15) Het uitoefenen van de functie van bestuurder of van vereffenaar in andere vennootschappen, het
beheer en de controle op zich nemen van vennootschappen of ondernemingen van welke aard ook.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht en die de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp kunnen bevorderen.
Zij kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen en de
functie van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen.
De vennootschap zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard kunnen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn het
bereiken ervan te vergemakkelijken
De vennootschap zal alle roerende of onroerende goederen, handelsfondsen, octrooien, licenties of
portefeuilles kunnen verwerven, kopen of verkopen, huren en verhuren met inbegrip van het nemen
of verstrekken van franchises.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf één juli negentienhonderd
Luik B
tweeëntachtig.
Onverminderd de gerechtelijke ontbinding kan zij slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
…
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders. Zij
worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die de duur van hun opdracht
bepaalt.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij een college vormen. De oudste statutaire bestuurder
treedt in dat geval steeds als Voorzitter op van het college, zoniet wordt onder de leden een
Voorzitter gekozen. De Voorzitter zal alle vergaderingen leiden en staat in voor de Organisatie der
bijeenkomsten van het college. Het college van bestuurders vergadert op de zetel van de
vennootschap tenzij de Voorzitter anders heeft beslist. Elke bestuurder heeft in het college één stem.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is
het voorstel of agendapunt verworpen.
De opdracht van elke bestuurder is kosteloos tenzij de algemene vergadering er anders over
beschikt.
Artikel 12. Bevoegdheden van de zaakvoerder(s)
De statutaire bestuurder of het college van bestuurders heeft de uitgebreidste macht om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met
uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering der
aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 13. Vertegenwoordiging der vennootschap
Een statutair benoemde bestuurder kan steeds alleen in feite en in rechte de vennootschap
vertegenwoordigen en verbinden.
Het college van bestuurders kan beslissen dat voor handelingen die een bepaalde waarde
overstijgen, de goedkeuring en handtekening dient bekomen te worden van twee of meerdere
(statutaire) bestuurders, van het voltallige college of van één statutaire bestuurder. Evenwel kan
deze beperking niet aan derden worden tegengeworpen.
De bestuurders die een handeling stelt waarvoor hij géén toestemming had gekregen, conform de
modaliteiten vastgesteld door het college, is hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor alle
gevolgen die deze handeling heeft tegenover de vennootschap, de andere bestuurders en de
aandeelhouders. Tegen deze bestuurder zal in dergelijk geval steeds een verhaalsrecht bestaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om in toepassing en met naleving van artikel 5:141 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van het boekjaar nog
niet is goedgekeurd.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden de laatste woensdag van de maand juni van elk jaar om
vijftien (15) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende
woensdag gehouden worden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van
de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over een
wijziging van de statuten of over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort te
beraadslagen en te besluiten.
De jaarvergaderingen, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats in het rechtsarrondissement waar de zetel
gevestigd is, aangeduid in de bijeenroeping.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen. De beslissingen
Luik B
van de enige aandeelhouder, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De bijeenroepingen geschieden door de statutaire bestuurder of door de Voorzitter van het college
van bestuurders, per aangetekend schrijven, de welke verstuurd wordt tenminste vijftien (15)
kalenderdagen voor de datum waarop de vergadering zal plaatsvinden.
Elke aandeelhouder kan een algemene vergadering bijeenroepen mits, op straffe van nietigheid, een
aangetekend schrijven te richten aan de vennootschap en aan elke individuele aandeelhouder. Deze
bijeenroeping dient steeds tenminste dertig (30) kalenderdagen vóór de vergadering verstuurd te
worden en de bijeenkomst dient steeds op de maatschappelijke zetel plaats te vinden.
Wanneer alle leden van de algemene vergadering bijeengekomen zijn na mondelinge oproeping, kan
er rechtsgeldig een bijzondere, buitengewone of gewone algemene vergadering plaatsvinden, indien
dit door alle leden met éénparigheid van stemmen goedgekeurd en vastgelegd wordt in de notulen
van de vergadering. In dergelijk geval zullen alle aandeelhouders, op straffe van nietigheid van de
genomen beslissingen, verplicht zijn het verslag van de vergadering te ondertekenen.
Artikel 17. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 18. Beslissingen
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de statuten, worden de beslissingen genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergaderingen zullen beraadslagen volgens de regels voorzien bij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Ze wordt voorgezeten door de statutaire bestuurder of door de
Voorzitter van het college van bestuurders, die tevens de aanwezige stemmen en eventuele
lastgevingen controleert.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Niemand mag als lasthebber een aandeelhouder op de algemene vergadering vertegenwoordigen,
tenzij hijzelf een stemgerechtigde aandeelhouder is.
De lastgeving dient, op straffe van nietigheid, duidelijk omschreven en ondertekend te zijn, door
zowel de lastgever als door de lasthebber, en dient te vermelden welk doel zij heeft, voor welke
algemene vergadering zij geldig is en voor welke agendapunten de lastgeving wordt verleend. Het
document van lastgeving wordt, op straffe van ongeldigheid, voorgelegd bij het openen van de
algemene vergadering aan de Voorzitter van de vergadering en wordt gehecht aan de notulen.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie: De heer WILDEMEERSCH Steve, voornoemd.
Met eenparigheid van de stemmen wordt kwijting verleend De heer WILDEMEERSCH Steve,
voornoemd, voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur van de heer WILDEMEERSCH Steve, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering. Het
bedrag van de bezoldiging wordt door de algemene vergadering bepaald.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Diksmuidestraat 15 bus 3.
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier