Ondernemingsnr : 0465755594
Naam
(voluit) : 3E
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kalkkaai 6
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 13 december 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderd en vierduizend
vierhonderdtweeëndertig euro en negenenzeventig eurocent (€104.432,79) om het te brengen van
twee miljoen zevenhonderdentienduizend zevenhonderdzevenenzestig euro en zevenentachtig
eurocent (€2.710.767,87) op twee miljoen achthonderdvijftienduizend tweehonderd euro en
zesenzestig eurocent (€2.815.200,66) door uitgifte van vijfenzestigduizend zeshonderdeenentachtig
(65.681) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/een miljoen
zevenhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderd vierentachtigste (1/1.772.584ste) van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een
inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van een miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesentachtig euro en vijfenveertig eurocent
(€1.999.986,45), zijnde een uitgifteprijs van dertig euro en vijfenveertig eurocent (€ 30,45) per
aandeel, waarvan afgerond één euro en negenenvijftig eurocent (€1,59) per aandeel geboekt werd
als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond achtentwintig euro en zesentachtig eurocent
(€28,86) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusies van het bijzonder verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:
179 WVV juncto artikel 7:197 WVV, met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura,
luiden letterlijk als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap 3E
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap 3E (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht
als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 10 december
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 12 december 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021 /7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 65.681 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf hun onderschrijving.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van he t bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van he t gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap 3E door middel van een inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 12 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Marnix Van Dooren*
Partner
*Handelend in naam van een BV
25MVD0060”
- de totale uitgiftepremie aldus een miljoen achthonderdvijfennegentigduizend vijfhonderddrieënvijftig
euro zesenzestig cent (€ 1 895 553.66) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van een miljoen
achthonderdvijfennegentigduizend vijfhonderddrieënvijftig euro en zesenzestig eurocent
(€1.895.553,66) om het te brengen van twee miljoen achthonderdvijftienduizend tweehonderd euro
en zesenzestig eurocent (€2.815.200,66) op vier miljoen zevenhonderdentienduizend
zevenhonderdvierenvijftig euro en tweeëndertig eurocent (€4.710.754,32) door incorporatie van de
gecreëerde uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
- het kapitaal van de vennootschap verminderd werd door aanzuivering van de overgedragen
verliezen ten belope van een bedrag van vier miljoen tweehonderd achtenzeventigduizend
achthonderd euro en tweeënvijftig eurocent (€ 4.278.800,52), om het kapitaal te brengen van vier
miljoen zevenhonderdentienduizend zevenhonderdvierenvijftig euro en tweeëndertig eurocent
(€4.710.754,32) op vierhonderd éénendertigduizend negenhonderddrieënvijftig euro en tachtig
eurocent (€431.953,80).
- het kapitaal van de vennootschap verminderd werd door de vorming van een reserve tot dekking
van een voorzienbaar verlies ten belope van een bedrag van negenendertigduizend
tweehonderdachtenzestig euro en drieënvijftig eurocent (€39.268,53) om het kapitaal te brengen van
vierhonderd éénendertigduizend negenhonderddrieënvijftig euro en tachtig eurocent (€431.953,80)
op driehonderdtweeënnegentigduizend zeshonderdvijfentachtig euro en zevenentwintig eurocent
(€392.685,27).
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van drieënnegentigduizend tweehonderdvierennegentig
(93.294) incentive Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan
2024, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Incentive
Inschrijvingsrechten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de bedrijfsrevisor en bestuursorgaan