N° d'entreprise : 0550728089
Nom
(en entier) : WE INVEST REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Communale d'Auderghem 8
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 9 décembre 2022, en
cours d'enregistrement.
 
RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
    •  Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des
sociétés et des associations, dans le cadre de la modification indirecte des droits attachés aux
classes d’actions.
    •  Rapport du commissaire établi dans le même cadre conformément au même article.
    •  Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :122 du Code des
sociétés et des associations, dans le cadre de l’émission des droits de souscriptions « antidilutifs ».
    •  Rapport du commissaire établi dans le même cadre conformément au même article.
 
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de
ces rapports, pour en avoir reçu copie.
En outre, l’ensemble des actionnaires, présents ou représentés, a pris la décision unanime de
renoncer, conformément à l’article 5 :121§ 3 du Code des sociétés et des associations, au rapport de
l’organe d’administration ainsi qu’au rapport du commissaire, mentionnés au § 1er du même article,
dans le cadre de l’augmentation de capitaux propres par apports en numéraire
 
AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORTS SUPPLEMENTAIRES EN
NUMERAIRE
 
L’assemblée décide de procéder à une augmentation des capitaux propres, par apports
supplémentaires en numéraire, à concurrence de 1.625.000,00 €, pour les porter de 4.101.880,93 €
à 5.726.880,93 €, par la création de 26.000 actions nouvelles de classe B, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de cette classe, sauf qu'elles ne participe-ront que
prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de 62,50 €.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire et entièrement libérées à la
souscription.
L’assemblée décide que le montant de ces apports supplémentaires sera affecté dans un compte
disponible.
 
REALISATION ET LIBERATION DES APPORTS
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par versement(s) en espèces et que le montant de ces versements, a été
Volet B
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque BNP PARIBAS
FORTIS.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire par les comparants. Le notaire atteste dès lors que ce
dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 1.625.000,00 €.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la totalité des nouvelles actions a été
souscrite, que les apports supplémentaires ont été entièrement libérés et que l'augmentation des
capitaux propres par apports en numéraire est réalisée.
L’assemblée constate qu’au terme de ces opérations, le montant des capitaux propres a été porté à
5.726.880,93 € et qu’il existe actuellement 296.874 actions, réparties en 180.303 actions de classe A
et 116.571 actions de classe B.
 
ANNULATION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
L'assemblée décide d’annuler purement et simplement les 260 droits de souscription anti-dilutifs
émis lors de l’augmentation de capital du 26 avril 2021, avec effet immédiat et définitif.
 
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
Emission de 480 nouveaux droits de souscription anti-dilutifs – Conditions et modalités des droits de
souscription – Augmentation conditionnelle et différée des capitaux propres.
 
Emission
L'assemblée décide d’émettre 480 nouveaux droits de souscription anti-dilutifs, conformément au
rapport de l’organe d’administration visé sous le point 1 de l’ordre du jour.
L'assemblée décide que les conditions d’attribution et d’exercice des droits de souscription anti-
dilutifs sont telles que fixées par l’organe d’administration dans son rapport, visé au point 1 de l’ordre
du jour, établi conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations, dans le
cadre de l’émission des droits de souscription « anti-dilutifs ».
Un exemplaire dudit rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
 
Augmentation des capitaux propres sous condition suspensive
L'assemblée prend en conséquence la décision de principe d’augmenter les capitaux propres, avec
création de nouvelles actions de classe B, par voie de l’émission de droits de souscription anti-
dilutifs, sous la condition suspensive et dans la mesure où des droits de souscription sont octroyés,
acceptés et exercés, conformément aux conditions d’attribution et d’exercice fixées par l’organe d’
administration dans son rapport, visé au point 1 de l’ordre du jour, établi conformément à l’article 5:
122 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de l’émission des droits de
souscriptions « anti-dilutifs ».
 
Attribution des droits de souscription « anti-dilutifs »
Conformément au rapport de l’organe d’administration visé au point 1 de l’ordre du jour, les droits de
souscription « anti-dilutifs » sont ou seront attribués comme suit (...)
 
MODIFICATIONS STATUTAIRES
L'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts notamment pour les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent et les conventions d’actionnaires :
 
Article 6 : – pour remplacer le premier alinéa par le texte suivant :
" En rémunération des apports, 296.874 actions nominatives ont été émises, réparties en 180.303
actions de classe A et 116.571 actions de classe B. "
 
– pour remplacer le quatrième alinéa par le texte suivant :
" L’organe d’administration de la société prendra acte du changement de classe des actions et reçoit
par la présente une procuration pour (i) adapter le registre des Actionnaires en conséquence et (ii)
faire adapter les statuts de la société en conséquence par acte notarié à la requête de l’organe d’
administration sur présentation d’une copie de la convention de cession des actions concernée. "
 
Article 11 : – pour remplacer l’article 11.1 par le texte suivant :
" 11.1 Les actions de classe B bénéficient d’un droit de liquidation préférentielle en cas d’événement
de liquidité, et si la totalité des sommes susceptibles d’être distribuées aux actionnaires (après
paiement des frais liés à l’événement de liquidité et des éventuelles taxes) ne dépasse pas
18.555.209,39 EUR majoré d’un taux d’intérêt annuel composé (TRI) de dix pour cent (10%) à dater
de l’augmentation des capitaux propres du 9 décembre 2022 et minorée de tout éventuel dividende
distribué aux actionnaires à l’exception toutefois d’éventuels dividendes privilégiés. "
Volet B
 
– pour remplacer l’article 11.3 par le texte suivant :
" 11.3 Dans la situation décrite à l’article 11.1, le montant total de l’ensemble des sommes
susceptibles d’être versées ou distribuées aux actionnaires sera réparti comme suit :
(a) d’abord au profit des titulaires d’actions de classe B, à concurrence de 100% du prix de
souscription de leurs actions de classe B, ou, dans le cas d’actions cédées par Jonathan PHAM et
Raphaël MATHIEU (qui correspondent aux actions visées à l’article 10.3(vi) des statuts), 100% du
premier prix de cession des actions cédées, et si le montant est insuffisant au prorata des actions B
détenues par eux ;
(b) ensuite au profit des titulaires d’actions de classes A, à concurrence de 100% du prix de
souscription de leurs actions de classe A et si le montant est insuffisant au prorata des actions A
détenues par eux ;
(c) puis, le solde éventuel sera réparti au profit de tous les actionnaires au prorata de leur
participation dans la Société. "
 
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés ;
– les rapports de l’organe d’administration ; 
– les rapports du commissaire.