Ondernemingsnr : 0536645867
Naam
(voluit) : ROMARK BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Roosveld 6
 : 3400 Landen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op vijftien december.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2e kanton, werd de buitengewone
algemene vergadering ge-houden van de aandeelhouders (…)
1ste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2de besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt: “De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
3de besluit
(…)
De algemene vergadering besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
4de besluit
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en om de bepalingen
van de statuten die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek aan te passen of te
schrappen.
Bijgevolg beslist de vergadering volgende tekst der statuten goed te keuren:
(…)
Artikel 1: Vorm  Benaming
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam ROMARK BELGIUM.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 3400 Landen, Roosveld 6.
(…)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
    •  de exploitatie van alle soorten biologische, chemische, farmaceutische, parafarmaceutische,
therapeutische, medische, paramedische en/of geneeskrachtige bereidingen, mengsels, producten,
artikelen, processen en technologieën voor de sector van de levenswetenschappen, in het
algemeen, en de sector van de diagnostiek, geneesmiddelen, farmacie, cosmetica, chemie en de
agro-industrie (met inbegrip van veterinaire producten), in het bijzonder. Onder "exploitatie" wordt
onder meer begrepen, in de ruimste zin van het woord, alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling,
productie, import, export, koop, verkoop, promotie, marketing, distributie, commercialisatie en/of
verhandeling;
    •  het   verwerven,   overdragen,   in   licentie   geven   en   nemen,   exploiteren   en
commercialiseren van intellectuele  eigendomsrechten, die verband houden met de hierboven
vermelde activiteiten;
    •  alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het 
opbouwen   of aanbieden  van  expertise,   engineering  en  elke  vorm  van dienstverlening in het
kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van
studiedagen, seminaries en congressen die verband houden met de hoger vermelde activiteiten;
    •  alle onroerende verrichtingen, zelfs als die geen verband houden met haar voorwerp;
    •  alle   mogelijke   commerciële,   industriële,   financiële,   roerende   of   onroerende
verrichtingen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die direct of indirect van die
aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;
    •  de deelneming in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins;
    •  het waarnemen van het mandaat van bestuurder zaakvoerder, manager, directeur of vereffenaar
(of van een ander mandaat) in andere vennootschappen, verenigingen en ondernemingen;
    •  het bemiddelen ten opzichte van alle betrokken partijen, zoals bijvoorbeeld houders van
intellectuele eigendomsrechten, investeerders, bedrijven en hun management, met als doel nieuwe
activiteiten op te zetten in de hierboven genoemde domeinen;
    •  het opstarten van nieuwe ondernemingen.
De vennootschap mag leningen toestaan en haar vermogen als waarborg geven bij wijze van
persoonlijke of zakelijke zekerheidstelling (inclusief hypotheken op onroerende goederen en pand op
haar eigen handelszaak), en dit zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van
derden (waaronder niet-verbonden derden).
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenvijftigduizend (55.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…)
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 7: Aard van de aandelen - Ondeelbaarheid der aandelen
(…)
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap en de vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten.
Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen worden ingeschreven op naam van de blote
eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen
blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle andere categorieën van effecten
uitgegeven   door   en   certificaten   uitgegeven   met   medewerking   van   de vennootschap.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
(…)
Artikel 8: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering met of zonder
beperking van duur, die ze te allen tijde kan ontslaan.
Indien er meer dan één bestuurder is, vormen de bestuurders samen een college van bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De enige bestuurder of het college van bestuurders worden in deze statuten ook “het
bestuursorgaan” genoemd.
Artikel 9: Bevoegdheden van de bestuurders
De bestuurders kunnen alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze die door de wet of door de statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Artikel 10: Beraadslaging van het college van bestuurders
(…)
10.4. De besluiten van het college van bestuurders worden vastgelegd in notulen, (…)
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend
door een bestuurder.
Artikel 11: Externe vertegenwoordiging
Indien slechts één bestuurder is benoemd, kan hij de vennootschap alleen vertegenwoordigen.
Indien meerdere bestuurders zijn benoemd, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte, als
eiser of verweerder, vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
De bestuurder of bestuurders, indien er meerdere zijn, kan/kunnen bijzondere machten delegeren
aan elke lasthebber.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 12: Vergoedingen
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. (…)
Artikel 15: Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de laatste werkdag van de
maand juni, om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
(…)
Artikel 17: Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag vóór de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 18: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
Artikel 19: Stemmen op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.11 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het
Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel
8.1.3° van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 15 werkdagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan (bij aangetekend schrijven).
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
(…)
Artikel 22: Verdaging
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door het bestuursorgaan.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van volmachten)
blijven geldig voor de tweede. Nieuwe neerleggingen van effecten mogen worden gedaan met het
oog op de tweede vergadering.
Artikel 23: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden in een speciaal register ingeschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door een bestuurder.
(…)
Artikel 25: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december.
Artikel 26: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door het
bestuursorgaan.
Alle dividenden die niet opgenomen zijn binnen de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de
vennootschap. Zij worden in het reservefonds gestort.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 29: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde bedrag der aandelen
terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
(…)
5de besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie :
- Marcus Ayers;
- Jean-François Rossignol
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor
een onbepaalde duur van:
- Marcus Ayers.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met één volmacht; de coördinatie der statuten