Ondernemingsnr : 0846193158
Naam
(voluit) : SOETEWATER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rietstraat 31
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal, verleden voor ons, Meester Lieselot VERDIN, notaris te Beernem, op 19
augustus 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“Soetewater”, met zetel te 8730, Beernem, Rietstraat 31 en met ondernemingsnummer BE0846.
193.158, geldig beraadslagend, met eenparig goedvinden vastgesteld heeft en beslist.
1. voor zoveel als nodig te bevestigen dat de vennootschap overeenkomstig artikel 39, §1 lid 1 en 3
Wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen van 23 maart 2019 onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en te dien einde de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
2. In toepassing van artikel 39, §2, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vast te stellen dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vijftigduizend euro (€
50.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij drieduizend
negenennegentig euro twee cent (€ 3.099,02), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, en onmiddellijk overeenkomstig de vormen en meerderheden van een
statutenwijziging om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. de overdrachtsregeling inzake de aandelen te verstrengen en om de tekst van artikel 8, punt C van
de huidige statuten, luidende als volgt:
“…C. Overdrachtsregeling van de aandelen ingeval er meerdere vennoten zijn.
Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een vennoot. In afwijking van 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
deze toestemming wel vereist voor overdrachten aan andere personen.
…”
Te vervangen door volgende tekst:
“…C. Overdrachtsregeling van de aandelen ingeval er meerdere vennoten zijn.
Goedkeuring – Unanimiteit inzake de overdracht van aandelen
Er moet een goedkeuring zijn van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen voor elke overdracht aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouder.
Voor de overdracht aan andere personen dan bedoeld in de vorige alinea, dient de goedkeuring te
Luik B
worden bekomen van alle vennoten….”
4. de algemene vergaderingen te kunnen organiseren in elektronische vorm en verklaart een nieuw
artikel 19 toe te voegen aan de huidige statuten, luidende als volgt:
“Artikel. 19. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.”
5. de bepalingen inzake de wettelijke reserve te schrappen en dientengevolge volgende tekst uit
artikel uit artikel 21 van de huidige statuten (thans artikel 22 zoals hierna gemeld) te schrappen:
“Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf (5) procent voorafgenomen voor het aanleggen van een
wettelijk reservefonds. Die voorafneming is niet meer verplichtend wanneer de wettelijke reserve
één/tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Indien er, om de een of andere reden
door de wet toegelaten, voorafnemingen gedaan worden op de wettelijke reserve, die aldus deze
reserve op minder zouden brengen dan tien (10) procent van het maatschappelijk kapitaal, dan
zouden de jaarlijkse voorafnemingen van vijf (5) procent op de nettowinst opnieuw dienen gedaan
6. de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden te voorzien door inlassen van nieuw artikel 23,
luidende als volgt:
“Artikel 23. Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst”
7. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " Soetewater ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
I. Voor eigen rekening.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen van het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons; afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden.
Het beheer en de inrichting van gastenkamers, het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de
gasten, kortom het uitbaten van een bed- en breakfast.
Het organiseren van activiteiten met betrekking tot het toerisme.
De verhuur van roerende goederen in de ruimste zin van het woord.
De aan- en verkoop, evenals in- en uitvoer van om het even welke goederen.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meeste ruime betekenis.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders) en kan alle
kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
Luik B
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de datum van de neerlegging van de
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Het artikel 4:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de ontbinding
en de beëindiging van het vennootschapscontract is niet van toepassing.
Onverminderd de gerechtelijke ontbinding kan zij slechts ontbonden worden door de Buitengewone
Algemene Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersonen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
In geval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De opdracht van bestuurder is bezoldigd tenzij de Algemene Vergadering er anders over beschikt.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een andere vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 10 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurder(s) of het college van bestuurders heeft de uitgebreidste macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van de handelingen waarvoor, volgens de wet, de Algemene Vergadering der vennoten
bevoegd is.
Artikel 11 - Vertegenwoordiging der vennootschap.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt alleen de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder en de vennootschap is geldig
verbonden door de handtekening van één van hen.
Tegenstrijdigheid van belangen.
Het lid van het college van bestuurders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
bestuurders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 5:76 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te komen.
Artikel 12. Delegatie van machten.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder
mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 15. Algemene Vergadering.
De Gewone Algemene Vergadering (jaarvergadering) zal gehouden worden de laatste zaterdag van
de maand juni om achttien uur (18.00 u) op de plaats te bepalen in de oproepingen.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur gehouden worden.
Te allen tijde kan een Bijzondere Algemene Vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
Luik B
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten..
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
Het overschot van de balans, na aftrek van de lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
de noodzakelijke afschrijvingen, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
De Algemene Vergadering beslist over de aanwending van het saldo.
Het deel van de winst dat volgens beslissing van de Algemene Vergadering zal uitgekeerd worden,
zal tussen de vennoten verdeeld worden volgens het aandeel van hun maatschappelijke aandelen,
mits toekenning aan ieder aandeel van een gelijkaardig recht.
Artikel 23. Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst..
Artikel 19. Alarmbelprocedure
Indien, als gevolg van geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot beneden de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen in de termijn
en onder de voorwaarden voorzien door artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap zal ontbonden worden in de bij de wet bepaalde gevallen.
Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering, kan er tot vervroegde ontbinding worden
overgegaan. Ingeval van ontbinding, zal de vereffening door de bestuurders verwezenlijkt worden,
ten ware de Algemene Vergadering der vennoten een of meerdere vereffenaars benoemt met
vaststelling van hun machten en van hun bezoldiging.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan
tot de bevestiging van hun benoeming.
De machten van de Algemene Vergadering blijven behouden gedurende de vereffening.
Het batig saldo van de vereffening zal, na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap,
tussen de vennoten gelijk verdeeld worden volgens het aantal van hun respectievelijke aandelen
8. de huidige bestuurders te herbevestigen in hun mandaat voor een onbepaalde duur:
- De heer VANDENBRANDE Hein Kris, wonende te 8730 Beernem, Wellingstraat 37, hier aanwezig
en die aanvaardt.
- Mevrouw SOETE Véronique Raymonda Maria, wonende te 8730 Beernem, Wellingstraat 37, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
9. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8730 Beernem, Rietstraat 31.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lieselot VERDIN.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van proces-verbaal houdende statutenwijziging inclusief
gecoördineerde tekst van de statuten, onderhandse volmachten
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging,
overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5§2,3°VCF