Ondernemingsnr : 0685 734 768
Naam
(voluit) . This is not an agency
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel . Nachtegaalstraat 6 W04, 9240 Zele
Onderwerp akte : Voorstel geruisloze fusie
Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen "Monkeyproof" BV en "This is
not an agency" BV overeenkomstig de procedure van de artikelen 12:7 juncto 12:50 - 12:58 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen ("geruisloze fusie").
Het bestuursorgaan van "This is not an agency", een besloten vennootschap, met zetel te 9240 Zele,
Nachtegaalstraat 6 W04 4, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank
van Gent, afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0685.734.768, over te nemen vennootschap (hierna "This is not an agency" of de "over
te nemen vennootschap") en het bestuursorgaan van "Monkeyproof", een besloten vennootschap, met zetel te
9240 Zele, Nachtegaalstraat 6 W04,	waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0890.284.608, overnemende vennootschap (hierna
"Monkeyproof" of de "overnemende vennootschap") hebben op 25 oktober 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikelen artikelen 12:7 juncto
12:50 - 12:58 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (evenals van de artikelen waarnaar deze
bepalingen verwijzen).
1.Beschrijving van de verrichting
"Monkeyproof" is voornemens "This is not an agency" op te slorpen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikelen 12:7, 12:50 - 12:58 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap bevestigen
dat "Monkeyproof" op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de
over te nemen vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in "This is not an agency". Indien om
welke reden ook, "Monkeyproof" op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van
alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de over te nemen vennootschap, kan de
procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
niet worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van "This is not an agency".
Met toepassing van artikel 12:53 §6 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen is de goedkeuring door
de algemene vergadering van "Monkeyproof" niet vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
"1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken. In dat geval beslist
het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring van de fusie.
Een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven
aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap
van dit percentage buiten beschouwing gelaten."
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging en het nastreven van synergie-effecten binnen de groep.
Door de activiteiten van "This is not an agency" onder te brengen binnen de juridische structuur van
"Monkeyproof" wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd.
Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvergroting te realiseren, zowel op vlak van
het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden) als
van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en
werkingskosten.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om "This is not an agency" als aparte
vennootschap te laten voortbestaan en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die ermee
gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van "This is not an agency" en
"Monkeyproof".
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden voor zover de nodige
instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten.
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50 1° Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen)
Overnemende vennootschap
Benaming: Monkeyproof
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Nachtegaalstraat 6 W04 te 9240 Zele
Ondernemingsnummer: 0890.284.608
Voorwerp:
Volgens de statuten is het voorwerp van de Vennootschap:
-"De creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling, installatie, verkoop, distributie, commercialisering,
algemene vertegenwoordiging van websites, logo's, grafisch materiaal, zowel hardware als software
-De aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en controlepanelen, (ii)
computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers, telefax-apparaten, plotters, printers,
toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (iv) onderdelen, uitrusting
toebehoren en randapparatuur.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zestien april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Over te nemen vennootschap
Benaming: This is not an agency
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Nachtegaalstraat 6 W04 te 9240 Zele
Ondernemingsnummer: 0685.734.768
Voorwerp:
" I. Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden en dit in de ruimste zin :
-Prepress - activiteiten
-De bewerking van digitale gegevens: verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers ;
-Overige grafische activiteiten niet eerder genoemd ;
-Reclamewezen
-Publiciteitsagentschappen
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media -
Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters)
-Het ontwerpen van publicitaire films
-Het ontwerpen van publicitaire artikelen
-Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen (direct
marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische koopvoorstellen en andere ;
-De luchtreclame ;
-Beheer van publiciteitsdragers
-Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie - acquisitie)
-Ondersteunende activiteiten voor overheidsbesturen
-Overige activiteiten op het gebied van amusement
-Persagentschappen
-Persbureaus en persagentschappen, die nieuwsberichten, nieuwsfoto's en speciale artikelen leveren aan
de media
-Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen
-Het management en het bestuur van om het even welke onderneming en vennootschap alsook het optreden
als vereffenaar;
-De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan.
-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden
-Zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in
hypotheek of in pand te geven.
Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
-Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
-Het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende constructies, de verkoop en
verhuring van onroerende goederen, het in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of
onbebouwd, bemeubeld of onbemeubeld, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing; het beheer van
roerende en onroerende goederen.
-De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van : het
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met
het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor de zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
-De vennootschap mag ook de functies van bestuurder en/of vereffenaar uitoefenen.
-De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
doel.
-Kopen en/of verhuren van onroerend goed met onder andere als doel deze ter beschikking te stellen aan
de bedrijfsleider(s) als (deel)vergoeding voor hun mandaat Zowel in België als in het buitenland mag de
vennootschap alle handels, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks op haar maatschappelijk doel betrekking hebben of die van die aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken. De vennootschap kan eveneens belangen hebben
bij wijze van inbreng, afstand, samensmelting of op gelijk welke manier in andere vennootschappen of
gelijkaardige ondernemingen of van aard om rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te
bevorderen."
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50 2° Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen)
De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de
juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:55 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3º en 4° Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen)
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten
dan aandelen uitgegeven door de over te nemen vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Algemene beschrijving van de over te nemen vennootschap
De activiteit van "This is not an agency" kan beschreven worden als bewerken van digitale gegevens.
6.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden onder het
stelsel van de fiscale neutraliteit onder toepassing van artikel 211, par 1, van het Wetboek van
inkomstenbelastingen 1992.
7.Rechten van de aandeelhouders van "Monkeyproof"
ledere aandeelhouder van "Monkeyproof" heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door
overneming van kracht wordt, op de zetel van "Monkeyproof" kennis te nemen van: het fusievoorstel, de
jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, de
verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de commissarissen over de laatste 3 boekjaren,
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van "This is not an agency", die niet meer dan 3 maanden
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
8.Bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap hebben
Finvision Waasland BV, met ondernemingsnummer 0889.706.368, vertegenwoordigd door Geert Van
Hemelryck, gemachtigd om alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, in naam van de overnemende
vennootschap en de over te nemen vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met
het oog op de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffies van de ondernemingsrechtbanken.
9.Ontheffing van aansprakelijkheid
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor
de verbintenissen van de over te nemen vennootschap die zijn ontstaan vóór de met fusie gelijkgestelde
verrichting en die overeenkomstig dit voorstel op de overnemende vennootschap overgaan.
Dit fusievoorstel zal door elke van de fuserende vennootschappen uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank
bekendgemaakt worden.
Opgemaakt te Zele op 28 oktober 2024.
Voor de overnemende vennootschap
The Monkeys BV	Marc Cauwenberghs
Vertegenwoordigd door	Bestuurder
Bjorn Vereecken
Bestuurder
Voor de over te nemen vennootschap
Monkeyproof BV
Vertegenwoordigd door
Cauwenberghs Marc
Bestuurder