N° d'entreprise : 0548884594
Nom
(en entier) : MANAGEMENT BUSINESS IMMOBILIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Cultes 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société MANAGEMENT
BUSINESS IMMOBILIER reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant sa fonction
dans la SRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société
notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise
0767.564.067 RPM Nivelles, le 29 décembre 2021, enregistré au bureau de sécurité juridique de
Nivelles, le 30 décembre 2021, ce qui suit :
 
1. Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit 18.600,00 euros et la réserve légale de la société, soit 1.860,00 euros, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
    1.  Troisième résolution – Possibilité d’une dénomination abrégée.
L’assemblée décide de maintenir la dénomination de la société mais de permettre aussi l’utilisation d’
une dénomination abrégée « M.B.I. ».
L’assemblée décide d’adapter les statuts en conséquence dans la résolution adoptant les nouveaux
statuts.
 
    1.  Quatrième résolution – Dispense de rapports – Déclaration de l’organe d’
Volet B
administration.
Le Président donne lecture à l’assemblée :
 
    1.  du texte de l’article 5 :133§2-2° du Code des sociétés et des associations lequel prévoit ce qui
suit :
Art. 5:133. § 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsqu'un apport en nature est constitué : (…)
2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au
1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux
conditions suivantes:
a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne précède de plus de six mois la réalisation effective
de l'apport;
b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement
reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;
 
2- du rapport dressé le 3 décembre 2021 par Monsieur Victor COLLIN, réviseur d’entreprises,
agissant pour la SRL « 2C&B », ayant son siège à 7500 Tournai, place Hergé 2/D28, RPM du
Hainaut (division Tournai), ayant pour numéro d’entreprise BE0471.315.080 qui procède à l’
évaluation des actions de la SRL SUSHI WORLD.
L’assemblée constate que les conditions sont réunies (date et principes d’évaluation) et l’assemblée
confirme la dispense d’établir un rapport dans le chef de l’organe d’administration et de faire établir
un rapport par un réviseur d’entreprise à désigner (comme le prévoit en principe l’article 5 :133§1 du
Code des sociétés et des associations).
L’administrateur de la société assurera la conservation du rapport de Monsieur Victor COLLIN dans
les archives de la société.
 
En outre, le notaire instrumentant attire l’attention de l’organe d’administration de la société sur le
contenu de l’article 5 :133§3 du Code des sociétés et des associations qui stipule ce qui suit :
§ 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1er,
l'organe d'administration dépose une déclaration et la publie conformément aux articles 2:8 et 2:14,
4°, dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration
contient les éléments suivants:
1° une description de l'apport en nature concerné;
2° le nom de l'apporteur;
3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;
4° le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport en nature;
5° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation
initiale n'est survenue.
L’administrateur unique étant Madame Nathalie GRUGNALE, précitée, présente la déclaration
prévue par ledit article 5 :133 § 3 du Code des sociétés et des associations et requiert le Notaire
instrumentant de l’annexer au présent acte pour être publié avec celui-ci.
 
    1.  Cinquième résolution – Apport en nature – Réalisation de l’apport.
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire en nature à concurrence de
130.000,00 euros et d’émettre en contrepartie 257 actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de ce jour prorata temporis.
 
L’assemblée générale décide que cet apport supplémentaire en nature consistera en l’apport de 93
actions de la SRL SUSHI WORLD et que les 257 actions nouvelles seront attribuées, entièrement
libérées, à l’apporteur, en rémunération de son apport.
 
L’assemblée décide que cet apport supplémentaire, lequel est effectué après la constitution de la
société, se trouvera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, tout comme les apports
initiaux.
 
A l’instant, intervient, Madame Nathalie GRUGNALE, précitée, laquelle, après avoir entendu lecture
de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la présente société et faire apport des biens suivants :
- 93 actions de la SRL SUSHI WORLD, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des Cultes 5, RPM de
Bruxelles francophone ayant pour numéro d’entreprise 0885.781.630.
 
Volet B
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Madame Nathalie GRUGNALE, qui accepte, les 257 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
    1.  Sixième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’apport.
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d’acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire ci-avant, se trouve effectivement réalisé et que les
nouvelles actions émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le
nombre d’actions est porté de 186 à 443 actions.
 
    1.  Septième résolution – Modification des statuts
En fonction de cet apport nouveau, l’assemblée décide d’adapter les statuts en conséquence, dans
le cadre d’une résolution qui suit.
 
    1.  Huitième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
        1.  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « MANAGEMENT BUSINESS IMMOBILIER » en abrégé « M.B.I. ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
(…)
 
Article 2. Siège
2.1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
(…)
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l’étranger :
- toutes opérations quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à des prestations de services en matière de consultance, d’
administration et de gestion de sociétés ;
- l’administration et/ou la direction d’autres sociétés ou entreprises et/ou de patrimoines ;
- toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le plus large, notamment l’
achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur, la construction.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilière ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, comprenant aussi la location de
ses biens immobiliers et la possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d’un
gérant de la société.
Elle peut notamment s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l’étranger, la constitution et la valorisation d’un
Volet B
patrimoine immobilier.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
5.1. En rémunération des apports, 443 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
(…)
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement disponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur
ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
(…)
 
TITRE IV. DEMISSION – EXCLUSION
 
Article 11. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
    •  de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société;
    •  de leur démission;
    •  de leur exclusion;
 
Article 12. Démission – Retrait partiel d’actions.
12.1. Principe
Conformément à l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le
droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
La démission devient effective le dernier jour de l’exercice comptable au cours duquel elle est
présentée.
 
(…)
 
Article 13. Exclusion
13.1. Principe
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les
statuts.
 
13.2. Motifs d’exclusion
Constituent notamment un motif d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 10 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts ou de toute convention d’
actionnaires éventuelle.
 
(…)
 
Volet B
TITRE V : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration
14.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2 :18 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
(…)
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
15.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
 
15.2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
15.3. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
15.4. Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes ne seront valablement prises que pour
autant qu’elles aient été adoptées à l’unanimité des voix des actionnaires réunis en assemblée
générale extraordinaire :
 
- la fixation de la politique générale de la société, à savoir la définition des grands axes de la
stratégie de la société et de ses filiales, l’adoption des plans et budgets, les réformes importantes de
structure, la définition des relations entre la société et ses actionnaires ;
- tout ce qui a trait, de près ou de loin, à la gestion des immobilisations financières ;
- les acquisitions d’actions ;
- la cession à des tiers des participations détenues par la Société dans d’autres sociétés.
 
Devront être également adoptées à l’unanimité des voix des voix des actionnaires réunis en
assemblée générale extraordinaire, les décisions suivantes mais à l’exception des cas où ces
engagements sont l’exécution d’un budget prévisionnel ou d’un business plan dûment approuvé
antérieurement à l’unanimité des voix des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire :
- la détermination d’investissements à réaliser par la société à concurrence d’un montant minimum
de 15.000 euros ;
- toute opération immobilière ou transaction supérieure à 15.000 euros ;
- tout emprunt, ouverture de crédit, concession de garanties, sûretés ou avals, au-delà du montant
précité ;
- d’une façon générale, toute décision d’engager la société au-delà du montant précité ;
    •  toutes décisions relatives aux émissions d’actions nouvelles.
- la détermination de tout émolument périodique ou extraordinaire des administrateurs.
 
Cette limite de 15.000 euros s’applique quel que soit le type de décision en ce compris, dès lors, l’
engagement de personnel, la détermination du montant des rémunérations, qu’il s’agisse de celles
de salariés ou du montant des rémunérations des mandataires de l’organe d’administration.
 
Cette limite de 15.000 euros sera d’application dès l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et
des Associations, mais ce montant sera révisable par décision des actionnaires prise à l’unanimité
en fonction de l’évolution de l’activité de la société et du chiffre d’affaires qu’elle réalisera.
Volet B
 
(…)
 
Article 18. Gestion journalière
18.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
18.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
18.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
18.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
18.5. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19. Représentation
19.1. L’organe d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
 
19.2. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
19.3. Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu à l’article
18 pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en
justice, tant en demandant qu'en défendant, par un administrateur, et qui n'aura, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable de l’organe d'administration.
 
19.4. Les personnes qui représentent la société doivent, dans tous les actes engageant la société,
faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle elles agissent.
 
Article 20. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
 
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
(…)
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
 
Article 24. Séances – procès-verbaux
24.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège de la
société ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
 
24.2. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
24.3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 25. Délibérations
25.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
25.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale.
 
25.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
25.4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, lui-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
25.5. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend
obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession,
domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-
verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre"
et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze
jours au moins avant l'assemblée.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Volet B
25.6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
25.7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
25.8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE
 
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 30. Répartition bénéficiaire
30.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
30.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
30.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
 
30.4. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
30.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
 
Volet B
30.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
 
septième
et dernier feuillet
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87.et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 33. Répartition de l’actif net
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
    1.  Neuvième résolution – Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
 
    1.  Dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses
actionnaires d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
    1.  Onzième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
Volet B
- Madame Nathalie GRUGNALE, précitée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
 
    1.  Douzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, rue des Cultes 5.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.