Ondernemingsnr : 0682683921
Naam
(voluit) : WPEF VI Holdco VII BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WPEF VI Holdco VII BE",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING - Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen zonder stemrecht te creëren, zijnde soort C,
die zullen worden uitgegeven in de hieronder aangenomen kapitaalverhoging.
Bijgevolg beslist de vergadering, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de creatie
van de nieuwe soort C aandelen en met de rechten verbonden aan deze soort van aandelen, onder
meer artikels 5.1 11.4.1, 26 en 27 van de statuten te wijzigen.
(i)  Artikel 5.1 van de statuten zal worden vervangen door een nieuwe tekst, zoals aangenomen in
negende beslissing van onderhavige akte.
(ii) Artikel 11.4.1 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"4.1 Algemeen
Elke A Aandeelhouder of C Aandeelhouder (de Overdrager) die een of meerdere effecten wenst over
te dragen, nadat hij een bona fide aanbod (het Aanbod) heeft ontvangen van een derde (de
Kandidaat-Overnemer), zal de betrokken effecten eerst aanbieden, vrij van enige bezwaring, aan de
B Aandeelhouders."
(iii)     Artikel 26 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 26.
Elk A aandeel en elk B Aandeel geven recht op één stem. De C Aandelen hebben geen stemrecht."
(iv)      Artikel 27 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 27
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen. De
agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het kapitaal is
vertegenwoordigd, behoudens in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Luik B
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel
eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig
en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
Onverminderd de vorige paragrafen, vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van de
meerderheid van de aanwezige A Aandeelhouders, de meerderheid van de aanwezige B
Aandeelhouders en de meerderheid van de aanwezige C Aandeelhouders:
(i)  de wijziging van enige rechten verbonden aan de A Aandelen en de C Aandelen; en
(ii) enige beslissing tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met uitsluiting van
voorkeurrecht.
Niettegenstaande artikel 16 van de statuten en onverminderd de vorige paragrafen, behoren de
volgende beslissingen (de Voorbehouden Aangelegenheden) tot de exclusieve bevoegdheid van de
algemene vergadering:
(i)  overeenkomsten of transacties met personen of entiteiten die zijn Verbonden aan de
Investeerder (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), met inbegrip van, maar niet
beperkt tot een rechtspersoon die direct of indirect gecontroleerd wordt door Waterland Private
Equity Investments B.V. of een rechtspersoon die bestuurd wordt door Waterland Private Equity
Investments B.V. of een met haar Verbonden persoon; en
(ii) elke beslissing in het kader van een Exit (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
Stemmen per mail
Een aandeelhouder mag op een algemene vergadering stemmen per mail door middel van een
formulier opgesteld door de raad van bestuur dat ten minste de volgende vermeldingen bevat: (i) de
naam en de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (ii) het aantal Aandelen waarmee hij
deelneemt aan de stemming, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde
besluiten, (iv) de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de stemwijze of de onthouding en (v)
de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen
over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de algemene vergadering zouden worden
voorgelegd, evenals de identiteit van deze lasthebber. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch
de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel
1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de
vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de
toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren/e-mails die
de vennootschap heeft ontvangen op de plaats aangeduid in de oproeping ten laatste op de derde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering."
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 131.896,00 EUR, om het
van 45.000.000,00 EUR te brengen op 45.131.896,00 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte
van 131.896 nieuwe aandelen van de soort C, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van, afgerond, 3,48 EUR  elk, waarvan:
(i)  1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal  131.896,00
EUR; en,
(ii) 2,48 EUR, afgerond, per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 327.104,00 EUR.
Luik B
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk worden gestort ten belope van honderd procent
(100%).
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 131.896,00  EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE33 7350 5640 1646 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 28 mei 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 327.104,00 EUR, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"-1. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt vijfenveertig miljoen honderd eenendertigduizend achthonderd
zesennegentig euro (€ 45.131.896,00) en is verdeeld in vijfenveertig miljoen honderd
eenendertigduizend achthonderd zesennegentig (45.131.896) aandelen zonder vermelding van
waarde (de Aandelen), die worden ingedeeld in dertien miljoen vijfhonderd duizend (13.500.000)
soort A aandelen (de A Aandelen), één en dertig miljoen vijfhonderd duizend (31.500.000) soort B
aandelen (de B Aandelen), en honderd eenendertigduizend achthonderd zesennegentig (131.896)
soort C aandelen zonder stemrecht (de C Aandelen). Alle personen die (van tijd tot tijd) A aandelen
in de vennootschap bezitten, worden hierna "A Aandeelhouders" genoemd, alle personen die (van
tijd tot tijd) B Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna "B Aandeelhouders" genoemd,
en alle personen die (van tijd tot tijd) C Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna "C
Aandeelhouders" genoemd, gezamenlijk de Aandeelhouders.
Tenzij anders aangegeven in de aandeelhoudersovereenkomst van 27 mei 2020 afgesloten tussen
de vennootschap en haar aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
Aandeelhoudersovereenkomst) of onderhavige statuten, hebben de A Aandelen, de B Aandelen en
de C Aandelen dezelfde rechten. "
TIENDE BESLISSING: Wijziging samenstelling bestuursorgaan.
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen, en beslist bijgevolg de
eerste paragraaf van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van vier bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. De
uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Twee bestuurders worden voorgedragen door de A
Aandeelhouders (de A Bestuurders) en twee bestuurders worden voorgedragen door de B
Aandeelhouders (de B Bestuurders)."
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(i)  De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
(ii) De vergadering verleent alle machten aan de heer Tim Goedeweeck, bestuurder, om het
aandelenregister in te vullen en te ondertekenen.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ellen Soenen en/of Esther Remy en/of Susana
Gonzalez Melon, woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van Allen & Overy LLP te 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268 A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris