N° d'entreprise : 0756687991
Nom
(en entier) : CEMIL COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Luxembourg 68
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE, ANNEE COMPTABLE
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « BRUSSELMANS & PARENT, Notaires
associés » ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Soldats 60, le 28 avril 2023, en
cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société privée à responsabilité limitée "CEMIL COMPANY", ayant son siège à 1932 Zaventem,
Hortensia, 66, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0756.687.991 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0756.687.991.
(...)
Suite au transfert du siège en Région Bruxelles-Capitale, l’assemblée décide de poursuivre les
délibérations en français.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter qu’aux termes de la présente
assemblée générale, il a été décidé, dans une première résolution établi en néerlandais, de
transférer, avec effet immédiat mais sous réserve de l’adoption d’un nouveau texte des statuts en
français, le siège de la société en région de Bruxelles-Capitale, à l’adresse suivante : 1000 Bruxelles,
rue du Luxembourg, 68.
Etant donné ce transfert et la modification du régime linguistique, l’assemblée décide de poursuivre
les délibérations inscrites à l’ordre du jour, en français.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier la dénomination en « Toutbon ».
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur justifiant la
proposition de la modification de l’objet. L’actionnaire unique reconnait avoir reçu copie de ce
rapport.
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’objet qui sera dorénavant libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
A. Pour son propre compte, pour Ie compte de tiers ou à titre de participation
1. Travaux de rénovation générale, tant intérieure qu'extérieure, dans le secteur de la construction, y
compris :
- les petits travaux et corvées ; la construction générale d'immeubles d'habitation et d'autres
immeubles non résidentiels ; le gros œuvre de maisons individuelles et d'immeubles cellulaires
(immeubles à appartements, etc.) ; le gros œuvre de bâtiments à usage industriel ou commercial, de
sites de stockage et d'empilement, etc.
- tous les travaux d'entreprise, de restauration et d'entretien, éventuellement en coordination avec
des sous-traitants ; l'exécution d'autres travaux de maçonnerie, de jointoiement et de béton ; la
démolition et le démantèlement de bâtiments ; les travaux d'isolation, les entreprises d'isolation
thermique et acoustique ; la réparation, l'entretien et la mise en place d'installations de chauffage et
de refroidissement ; nettoyage et ravalement de façades ; plâtrerie intérieure et extérieure ; peinture
intérieure et extérieure ; pose de ferronnerie, de volets métalliques, de menuiseries métalliques et en
Volet B
aluminium, de menuiseries en PVC ; pose de tous types de sols et de murs, de toitures, de fenêtres
et de portes, travaux de gyproc, etc.
- l'exploitation d'une entreprise de revêtement de sol et de carrelage ; la fabrication, le commerce, la
fourniture, la mise en place, l'installation, la réparation et l'entretien de sols et de carrelages.
- entreprise d'installation d'électricité, de panneaux solaires, d'éclairage, d'électricité et de téléphonie
; pose de parquets.
- la pose de faux plafonds et de cloisons ; la pose de chapes ; l'aménagement et la rénovation de
piscines, terrasses, parcs et jardins ; la réalisation de travaux de toiture et de couverture; la pose de
menuiserie ; l'achat, la vente et la fabrication de tous articles se rapportant aux bâtiments et à leurs
aménagements.
- les services de conseil dans les domaines susmentionnés.
 2. Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la gestion et l'exploitation de tous
débits de boissons et de nourriture, snacks bars, brasseries, salon de consommation, hôtels,
restaurants, tavernes, cafés, discothèques, buffets, vestiaires pour publics, locations de places,
salles d'organisation, de banquet et service traiteur et, en général l'exploitation de toutes entreprises
de restauration.
La société pourra développer elle-même ou en collaboration avec des gérants ou des ouvriers des
activités tel que l'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la
vente et l'expédition, pour compte propre, pour compte d'autrui de toutes denrées, produits, articles
et marchandises susceptibles d'être vendus dans les exploitations précitées et d'une manière
générale la prestation de tous services se rapportant directement ou indirectement à l'hôtellerie, la
restauration, le service traiteur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle peut
accomplir toutes opérations se rapportant au domaine de l'organisation d'évènement de salons, de
foires, d'expositions, de séminaires, de congrès, de colloques, de stages, de spectacles, de concerts,
de réunions, culturelles et récréatives et de toutes autres manifestations privées et professionnelles.
3. L'activité de vendeur professionnel de biens immobiliers.
Pour compte propre
A.           La création, la mise en valeur et la gestion judicieuses de biens immobiliers; toutes les
opérations portant sur des biens immobiliers et des droits réels immobiliers, telles que le crédit-bail
immobilier à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la prise à
bail, la location, le lotissement, la mise sous le régime de la copropriété, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la location et le crédit-bail de biens mobiliers
se rapportant à l'ameublement et à l'équipement des biens immobiliers. La constitution, le
développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations portant sur des
biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, telles que l'acquisition par souscription ou
achat, la gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits dérivés
ou d'autres biens mobiliers, de quelque forme qu'ils soient, émis par des émetteurs belges ou
étrangers.
B.            La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectes à son objet ou qui seraient dénature à en
favoriser la réalisation, directement ou indirectement, en tout ou en partie. Elle peut notamment
prendre des participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant, en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe ou qui sont de nature à soutenir ou à développer son activité, par voie
d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre moyen. Elle peut
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Dans le cas où
l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à
la réalisation préalable de ces conditions.
4. Vente de véhicules.
L'activité d'achat et de vente de véhicules Oldtimer, ainsi que toutes les activités qui y sont liées de
près ou de loin.
5. Le conseil.
L'accompagnement, sous quelque forme que ce soit, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, d'entreprises, de particuliers, d'institutions nationales et internationales, en vue de la
participation à des marchés publics de fourniture de biens et de services, ainsi que les conseils et
l'accompagnement administratif et financier, le recrutement et la formation de personnel, les
ressources humaines, le marketing, les études de marché et la publicité, en bref, toutes les activités
directement ou indirectement liées à la mission de consultant auprès d'entreprises, d'autorités
Volet B
publiques ou diplomatiques et de parties acceptantes ;
Assister, conseiller et orienter des tiers, des sociétés et des entreprises individuelles, et ce dans le
domaine de la gestion et du conseil ;
Fournir des conseils et une assistance pratique aux entreprises en matière de relations publiques et
de communication ;
Il pourra également préparer des propositions de stratégie d'entreprise et donner des conseils en
matière commerciale, financière et sociale.»
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
TROISIEME RESOLUTION                            
L’assemblée décide de modifier les dates de début et de clôture de l’exercice social pour que celui-ci
commence dorénavant le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
L’assemblée, suite à la résolution qui précède, décide de modifier la date de l’assemblée ordinaire
pour porter cette date au dernier lundi du mois de juin à 17.00 heures.
Suite aux résolutions adoptées, l’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en
cours, commencé le 1er avril 2023 se terminant actuellement au  31 décembre 2023.
La prochaine assemblée ordinaire aura donc lieu en juin 2024.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte des statuts en français.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément  :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Toutbon".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
A. Pour son propre compte, pour Ie compte de tiers ou à titre de participation
1. Travaux de rénovation générale, tant intérieure qu'extérieure, dans le secteur de la construction, y
compris :
- les petits travaux et corvées ; la construction générale d'immeubles d'habitation et d'autres
immeubles non résidentiels ; le gros œuvre de maisons individuelles et d'immeubles cellulaires
(immeubles à appartements, etc.) ; le gros œuvre de bâtiments à usage industriel ou commercial, de
sites de stockage et d'empilement, etc.
- tous les travaux d'entreprise, de restauration et d'entretien, éventuellement en coordination avec
des sous-traitants ; l'exécution d'autres travaux de maçonnerie, de jointoiement et de béton ; la
démolition et le démantèlement de bâtiments ; les travaux d'isolation, les entreprises d'isolation
thermique et acoustique ; la réparation, l'entretien et la mise en place d'installations de chauffage et
de refroidissement ; nettoyage et ravalement de façades ; plâtrerie intérieure et extérieure ; peinture
intérieure et extérieure ; pose de ferronnerie, de volets métalliques, de menuiseries métalliques et en
aluminium, de menuiseries en PVC ; pose de tous types de sols et de murs, de toitures, de fenêtres
et de portes, travaux de gyproc, etc.
- l'exploitation d'une entreprise de revêtement de sol et de carrelage ; la fabrication, le commerce, la
fourniture, la mise en place, l'installation, la réparation et l'entretien de sols et de carrelages.
- entreprise d'installation d'électricité, de panneaux solaires, d'éclairage, d'électricité et de téléphonie
; pose de parquets ;
- la pose de faux plafonds et de cloisons ; la pose de chapes ; l'aménagement et la rénovation de
piscines, terrasses, parcs et jardins ; la réalisation de travaux de toiture et de couverture ; la pose de
menuiserie ; l'achat, la vente et la fabrication de tous articles se rapportant aux bâtiments et à leurs
aménagements.
- les services de conseil dans les domaines susmentionnés.
 2. Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la gestion et l'exploitation de tous
débits de boissons et de nourriture, snacks bars, brasseries, salon de consommation, hôtels,
restaurants, tavernes, cafés, discothèques, buffets, vestiaires pour publics, locations de places,
salles d'organisation, de banquet et service traiteur et, en général l'exploitation de toutes entreprises
Volet B
de restauration.
La société pourra développer elle-même ou en collaboration avec des gérants ou des ouvriers des
activités tel que l'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la
vente et l'expédition, pour compte propre, pour compte d'autrui de toutes denrées, produits, articles
et marchandises susceptibles d'être vendus dans les exploitations précitées et d'une manière
générale la prestation de tous services se rapportant directement ou indirectement à l'hôtellerie, la
restauration, le service traiteur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle peut
accomplir toutes opérations se rapportant au domaine de l'organisation d'évènement de salons, de
foires, d'expositions, de séminaires, de congrès, de colloques, de stages, de spectacles, de concerts,
de réunions, culturelles et récréatives et de toutes autres manifestations privées et professionnelles.
3. L'activité de vendeur professionnel de biens immobiliers.
Pour compte propre
A.           La création, la mise en valeur et la gestion judicieuses de biens immobiliers ; toutes les
opérations portant sur des biens immobiliers et des droits réels immobiliers, telles que le crédit-bail
immobilier à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la prise à
bail, la location, le lotissement, la mise sous le régime de la copropriété, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la location et le crédit-bail de biens mobiliers
se rapportant à l'ameublement et à l'équipement des biens immobiliers. La constitution, le
développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations portant sur des
biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, telles que l'acquisition par souscription ou
achat, la gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits dérivés
ou d'autres biens mobiliers, de quelque forme qu'ils soient, émis par des émetteurs belges ou
étrangers.
B.            La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectes à son objet ou qui seraient dénature à en
favoriser la réalisation, directement ou indirectement, en tout ou en partie. Elle peut notamment
prendre des participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant, en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe ou qui sont de nature à soutenir ou à développer son activité, par voie
d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre moyen. Elle peut
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Dans le cas où
l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à
la réalisation préalable de ces conditions.
4. Vente de véhicules.
L'activité d'achat et de vente de véhicules Oldtimer, ainsi que toutes les activités qui y sont
liées de près ou de loin.
5. Le conseil.
L'accompagnement, sous quelque forme que ce soit, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, d'entreprises, de particuliers, d'institutions nationales et internationales, en vue de la
participation à des marchés publics de fourniture de biens et de services, ainsi que les conseils et
l'accompagnement administratif et financier, le recrutement et la formation de personnel, les
ressources humaines, le marketing, les études de marché et la publicité, en bref, toutes les activités
directement ou indirectement liées à la mission de consultant auprès d'entreprises, d'autorités
publiques ou diplomatiques et de parties acceptantes ;
Assister, conseiller et orienter des tiers, des sociétés et des entreprises individuelles, et ce dans le
domaine de la gestion et du conseil ;
Fournir des conseils et une assistance pratique aux entreprises en matière de relations publiques et
de communication ;
Il pourra également préparer des propositions de stratégie d'entreprise et donner des conseils en
matière commerciale, financière et sociale.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
Volet B
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum et par l’assemblée générale, sans
motif et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par un administrateur.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin
à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
Volet B
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines.  Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement.  La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de conférer à l’administrateur unique et au notaire tous les pouvoirs pour
l'exécution des résolutions qui figurent à l’ordre du jour et en particulier le dépôt d’un texte
coordonnée des statuts.
En outre, l’assemblée confère tous pouvoirs spéciaux à l’administrateur et à TFRS ACCOUNTANCY
SRL, ayant ses bureaux à B-1853 Strombeek-Bever, Kleinewinkellaan, 16, avec faculté de
substitution, aux fins d'entamer les démarches administratives pour l'inscription, modification, ou
radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, à son assujettissement éventuel à la taxe
sur la valeur ajoutée, et toutes autres formalités.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la société constituée, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les
présentes.
Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité du mandataire sur le plan
financier.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ELECTRONIQUE
Notaire Didier BRUSSELMANS
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés, rapport organe d’administration.