Ondernemingsnr 0475.450.448
Naam
(voluit):	DR. WYNANS
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Pachthofdreef 34
1970 Wezembeek-Oppem
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Catherine Croes, te Wezembeek-Oppem, op 28 maart 2025, dat
er een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "DR.
WYNANS":
De vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING:
De vergadering gaat over tot de goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot de periode die loopt vanaf
de afsluiting van het vorige boekjaar tot aan de ontbinding.
De algemene vergadering bespreekt de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting, en keurt deze met eenparigheid van stemmen goed.
TWEEDE BESLISSING:
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar
afgesloten op heden en dit met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING : VERSLAGEN.
Onderzoek en bevestiging van het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten opgelegd aan de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen
De comparanten, aanwezig zoals gezegd, hebben aan ondergetekende Notaris de documenten overhandigd
welke worden opgenomen in artikel 2:71, §2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, te weten :
1/ het verslag van het bestuursorgaan;
2/ de staat van activa en passiva van de vennootschap, die niet meer dan drie maanden voordien is opgesteld;
3/ het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva.
De comparanten, aanwezig zoals gezegd, verklaren dat een afschrift van de voormelde verslagen en staat
van activa, samen met de oproeping voor de algemene vergadering werden gezonden aan de houders van
aandelen op naam en aan de personen die de formaliteiten hebben vervuld, welke door de statuten zijn
voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
De comparanten, aanwezig zoals gezegd, verklaren dat voormelde verslagen en staat van activa en passiva
ter beschikking lagen van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap en dat deze laatsten tegen
overlegging van hun effect, vijftien dagen vóór de vergadering, er kosteloos een exemplaar van konden verkrijgen.
Ondergetekende Notaris bevestigt aldus, in navolging van artikel 2:71, §6 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten opgelegd aan de
vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Lezing en onderzoek van de verslagen
De voorzitter leest het verslag voor de enige bestuurder. Dit verslag geeft een toelichting bij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, opgesteld op 31
december 2024, dit is niet meer dan drie maanden voordien.
De voorzitter leest vervolgens het verslag voor van de bedrijfsrevisor ingeschreven op het tableau van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren onder nummer A01574, met kantoor te Vorstlaan 24 te Watremaal-Bosvoorde, over
de staat van activa en passiva.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 27 maart 2025, besluit in de volgende termen:
"Verslag gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "Dr. Wynans"
betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de vrijwillige
ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van "Dr. Wynans" BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap per 31 december 2024. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 4 maart 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap "Dr. Wynans" -
geregistreerd bij de KBO onder nummer 0845.836.535, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "Dr. Wynans" BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuiteit per 31 december 2024 met
een balanstotaal van 362.208,85 EUR en een eigen vermogen van 340.306,23 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap "Dr. Wynans" BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met het toepasselijke normatieve kader in België.
De verantwoordelijkheden die op ons rusten volgens deze norm worden uitgebreider beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor'.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva per 31 december 2024 geen toelichtingen bevat waarin eventuele niet-
gerealiseerde meerwaarden of buiten balans rechten en verplichtingen worden uiteengezet, en dat de staat van
activa en passiva is opgesteld zonder rekening te houden met mogelijke sociale en belastinglatenties die bij een
eventuele toekomstige controle door de administratieve overheden tot uiting zouden kunnen komen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor de vermelding van de niet-uitgedrukte meerwaarden in de
toelichting bij de staat van activa en passiva
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
In het geval van een onmiddellijke sluiting van de vereffening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
terugbetaling of de consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten,
of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
In het geval van een onmiddellijke sluiting van de vereffening bestaat onze verantwoordelijkheid erin te
bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en dat de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, of er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gedaan te Waver, 27 maart 2025."
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle voorgaande
documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Goedkeuring van de verslagen
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap
zitten en dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders; zij besluit zich aan te
sluiten bij de conclusies erin vervat.
Deze verslagen worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap na "ne varietur" te
zijn ondertekend door mij, notaris, en de comparanten.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
VIERDE BESLISSING : ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist met eenparigheid, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen laat de ontbinding en vereffening in één akte
toe als aan volgende voorwaarden zijn voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva zoals bedoelt in artikel 2:71, §2, tweede lid, van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zijn
terugbetaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden geconsigneerd; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van actieve en passie bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen en waarbij ze schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen;
3. alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering van vennoten en
besluiten met eenparigheid van stemmen, voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering stelt derhalve vast dat voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening
in één enkele akte vervuld zijn.
De vergadering beslist dientengevolge met eenparigheid van stemmen:
-het verdelingsplan met het netto-aandeel van de bestuurder in de vereffening goed te keuren. De bestuurder
legt het verdelingsplan voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende schulden tegenover
aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze schulden te voldoen, rest om te
verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk deel aan elk van hen netto toekomt, na
afhouding van de roerende voorheffing.
-de bestuurders te gelasten met de uitbetaling van het netto-aandeel aan de aandeelhouders.
De aandeelhouders verklaren voldoende en volledig ingelicht te zijn over de gevolgen van deze beslissing.
De bestuurder, hier aanwezig, verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en heden en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken.
De vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te
rekenen vanaf heden.
VIJFDE BESLISSING : VASTSTELLING DAT DE VENNOOTSCHAP GEEN SCHULDEN MEER HEEFT
EN DAT DE VEREFFENINGSVERRICHTINGEN ZIJN BEËINDIGD.
Bij kennisneming van de eenvoud van de rekeningen van de vennootschap, van de uiteenzetting van de
bestuurders en van het besluit van de bedrijfsrevisor, vervat in hoger vermelde verslagen opgesteld
overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en zoals blijkt uit de staat
van activa en passiva van 31 december 2024, waaruit blijkt dat alle schulden ten aanzien van derden zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of waarbij de schulden van de
aandeelhouders of derden, wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, §2, tweede lid, van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, die schriftelijk hebben bevestigd
in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, en dat
het hele vermogen van de vennootschap vereffend en verdeeld is, besluit de vergadering aldus om geen
vereffenaar aan te duiden en om over te gaan tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap, en dit overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders verklaren bijgevolg te verzaken aan de termijn van één maand waarover zij beschikken
ingevolge artikel 2:100 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De hoger vernoemde aandeelhouder-bestuurder wordt er door ondergetekende notaris op gewezen dat bij
afwezigheid van de benoeming of aanwijzing van vereffenaars, hij overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen tegenover derden als vereffenaar zal beschouwd worden van rechtswege en
aldus dezelfde verantwoordelijkheid draagt als deze van een vereffenaar.
ZESDE BESLISSING : ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER.
De vergadering beslist ontslag te verlenen aan de enige bestuurder:
Mevrouw WYNANS Frédérique Lucette, voornoemd, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem, Pachthofdreef
34.
De vergadering verleent haar kwijting in haar hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, voor haar
bestuur over de besloten vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING : SLUITING VAN DE VEREFFENING MET OVERDRACHT VAN RECHTSWEGE
VAN HET VERMOGEN AAN DE AANDEELHOUDERS.
De vergadering verklaart een einde te willen stellen aan de vennootschap als rechtspersoonlijkheid, en
verklaart de vereffening van de vennootschap als gesloten, en stelt vast dat de vennootschap definitief heeft
opgehouden te bestaan.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht teweeg van het maatschappelijk vermogen aan de
comparanten.
De vereffening is dientengevolge afgesloten.
ACHTSTE BESLISSING : BEWARING VAN DE DOCUMENTEN.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd worden en gedurende een periode van vijf
jaar bewaard worden te 1970 Wezembeek-Oppem, Pachthofdreef 34, woonplaats van de laatste bestuurder.
NEGENDE BESLISSING : VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan Comptabilite Fiscalite Gestion Saintenoy Marc BV,
vertegenwoordigd door Marc Saintenoy die te dien einde woonstkeuze doet te Avenue Molière 2b te 1300 Wavre
om, met bevoegdheid tot indeplaatstelling en de bevoegdheid elk afzonderlijk op te treden de inschrijving van de
vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen in overeenstemming te brengen met voormelde
besluiten en bij het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Catherine Croes
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- Uitgifte van de akte
- rapport van het bestuursorgaan van activa en passiva
- rapport van de revisor