Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Pathé Ternat
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Sint-Michielslaan 47
1040 Etterbeek
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 7 december
2017.
1. Pathé Holding B.V., besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te
Amsterdam (Nederland) en adres te Gustav Mahlerplein 28, 1082MA Amsterdam, Nederland,
ingeschreven in het register voor koophandel en fabrieken onder het nummer 34286826 (hierna «
Pathé Holding »), als buitenlandse vennootschap ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0643.886.592, (vertegenwoordigd door Liselotte Rozelien Van
Coillie, advocaat, woonstkeuze doende op de kantoren van het advocatenkantoor Strelia burgerlijke
CVBA, met maatschappelijke zetel te Koningsstraat 145, 1000 Brussel, overeenkomstig een
onderhandse volmacht);
2. Les Cinémas Gaumont Pathé S.A.S, « société par actions simplifiée » naar Frans recht met een
kapitaal van 146.018.702,78 euro, met maatschappelijke zetel te 2 rue Lamennais, 75008 Parijs,
Frankrijk, ingeschreven onder het nummer 392.962.304 in het « Registre du Commerce et des
Societes » te Parijs (hierna « Les Cinémas Gaumont Pathé »), als buitenlandse vennootschap
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0643.885.406,
(vertegenwoordigd door Liselotte Rozelien Van Coillie, advocaat, woonstkeuze doende op de
kantoren van het advocatenkantoor Strelia burgerlijke CVBA, met maatschappelijke zetel te
Koningsstraat 145, 1000 Brussel, overeenkomstig een onderhandse volmacht).
hebben een naamloze vennootschap opgericht.
Oprichtersaansprakelijkheid
De comparanten verklaren allen de hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in
overeenstemming met artikel 450 van het Wetboek van vennootschappen.
De statuten vermelden onder meer wat volgt:
Artikel 1: Vorm - benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Pathé Ternat.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Sint-Michielslaan 47, Etterbeek (1040 Brussel). (…)
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  de vertoning van cinematografische films in België ;
    •  de oprichting en uitbating van cinematografische zalen in België ;
    •  de commercialisatie van dranken en snoepgoed en in het algemeen van ieder product dat
verband houdt met de activiteit van uitbating van cinematografische zalen ;
    •  de deelname of belangname in iedere vennootschap of verrichting bij wijze van fusie, inbreng,
inschrijving, aankoop van effecten en maatschappelijke rechten, oprichting van nieuwe
vennootschappen of op iedere andere wijze ;
    •  en meer algemeen, iedere commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
0685724969
Luik B
verrichting, die direct of indirect verband houdt met haar maatschappelijk doel of met ieder ander
gelijkaardig of verbonden doel.
De vennootschap kan deelnemen, door middel van inbreng, inschrijving, overdracht, deelname,
fusie, financiële tussenkomst of op een andere wijze in iedere vennootschap, vereniging en
onderneming, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan ieder mandaat uitoefenen in iedere andere onderneming.
De vennootschap kan zekerheden verstrekken zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00). Het
wordt vertegenwoordigd door zeshonderd vijftien (615) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/zeshonderd vijftiende (1/615de) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Volstorting
De aandelen werden volledig volstort in geld.
Het bedrag bestemd voor de volstorting van de vermelde inbrengen in geld, hetzij 61.500 euro, werd
gestort op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de bank
BNP PARIBAS FORTIS.
Een bankattest werd als bewijs van de storting overhandigd aan ondergetekende notaris, die
bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap zal bijgevolg de beschikking hebben over een som van éénenzestigduizend
vijfhonderd euro (EUR 61.500,00).
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 9: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
Overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van vennootschappen, wordt de vennootschap wordt
bestuurd door een raad met ten minste het vereiste minimum aantal bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
Artikel 15: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen
bladen die systematisch worden geklasseerd in een farde die wordt gehouden op de
maatschappelijke zetel. De notulen worden getekend door ten minste de meerderheid van de leden
die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend
door de voorzitter of door twee bestuurders of nog door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17: Directiecomité  Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
Luik B
bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bestuursbevoegdheid van het
directiecomité kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad van bestuur is belast met het
toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het
directiecomité vormt een college.
Het directiecomité of, indien er geen directiecomité werd ingesteld of dit niet met het dagelijks
bestuur werd belast, de raad van bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien
deze personen bestuurders zijn worden zij ‘gedelegeerd  bestuurder’ genoemd.
De raad van bestuur of het directiecomité mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de
activiteiten van de vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen
opdragen. Zij zullen hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Zij kunnen hen ontslaan en zo
nodig in hun vervanging voorzien.
De raad van bestuur, het directiecomité en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen
bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen
bevoegdheden.
Artikel 18: Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere
functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als
bedrijfskosten.
Artikel 20: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
    •  hetzij twee bestuurders samen handelend,
    •  hetzij, binnen de bevoegdheden van het directiecomité, twee leden van het directiecomité,
samen optredend,
hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Niettegenstaande het voorgaande, heeft iedere bestuurder, alleen handelend en met de mogelijkheid
van indeplaatsstelling, uitdrukkelijk de toestemming om in naam en voor rekening van de
Vennootschap de erfpachtovereenkomst tussen de vennootschap, als erfpachtnemer en de GCV
Redevco Retail Belgium, als erfpachtgever, in het kader van de herontwikkeling van een
commercieel project te Ternat op een gebouw en het terrein eraan verbonden met het oog op het
uitbaten van een multiplex cinema (de « Erfpachtovereenkomst ») te onderhandelen, voorbereiden,
afsluiten en ondertekenen, desgevallend voor een notaris, alsook ieder ander document, verklaring,
certificaat, kennisgeving of akte in verband met de Erfpachtovereenkomst.
Artikel 22: Vergaderingen
Ieder jaar de 3de donderdag van de maand juni om 14:00 uur wordt er een gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 24: Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag vóór de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 26: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
Luik B
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
    •  de eigenaars van effecten op naam, ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
    •  de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, ten minsten 3 werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangeduid in de
bijeenroeping, een attest neerleggen, opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling, waarin de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten tot op de
datum van de algemene vergadering bevestigd wordt.
Artikel 28: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 29: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden ingeschreven op losse bladen die systematisch
worden geklasseerd in een farde die op de maatschappelijke zetel wordt gehouden.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de Voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of
door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 31: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december .
Artikel 32: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 33: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 34: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
Artikel 35: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het nettoactief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN.
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke
Luik B
bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2017 .
De eerste gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde donderdag van de maand juni
2018 om 14:00 uur.
2. Benoeming van bestuurders
De comparanten benoemen als bestuurders:
    •  Pathé Holding B.V., voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer Lauge Nielsen, geboren
op 6 juli 1947 te Sonderborg, Denemarken, gedomicilieerd te 1391 BD Abcoude (Nederland),
Papehof 29
    •  Mevrouw Martine Odillard (geboren Luypaert), gedomicilieerd te 59 rue de la Tour, 75116 Parijs,
Frankrijk;
Hierbij geldig vertegenwoordigd door Liselotte Van Coillie, advocaat, woonstkeuze doende op de
kantoren van het advocatenkantoor Strelia CVBA, met maatschappelijke zetel te Koningsstraat 145,
1000 Brussel, krachtens twee onderhandse volmachten;
en die hun mandaat aanvaarden.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2023 .
Hun mandaat wordt niet bezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing
neemt.
3. Commissaris
De comparanten beslissen te benoemen tot commissaris, voor een termijn van 3 jaar, hernieuwbaar:
De burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, die voor de
uitoefening van haar mandaat zal worden vertegenwoordigd door Romuald Bilem bedrijfsrevisor.
5. Verklaring op eer
De vennootschap Pathé Holding, houder van meer dan 25% van de aandelen van de vennootschap,
rechtsgeldig vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart hierbij op eer dat de nieuw opgerichte
vennootschap geen KMO is, zoals bepaald in de Programmawet van 10 februari 1998, tot
bevordering van het zelfstandig ondernemerschap, omdat de nieuwe vennootschap behoort tot een
groep die voldoet aan de wettelijke criteria van meer dan 50 werknemers en een jaaromzet van ten
minste 7.000.000 euro of een jaarlijks balanstotaal van ten minste 5.000.000 euro.
6. Volmachten
Liselotte Van Coillie of Thomas Pouppez advocaten, woonstkeuze doende op de kantoren van het
advocatenkantoor Strelia burgerlijke CVBA, met maatschappelijke zetel te Koningsstraat 145, 1000
Brussel, of elke andere door hem of haar aangewezen persoon, wordt aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen om de vennootschap in te schrijven bij een ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan
te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te
registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte