Ondernemingsnr : 0799727089
Naam
(voluit) : Rebin
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nederholbeekstraat (ETKH) 23
 : 9680 Maarkedal
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Rebin", waarvan de zetel
gevestigd is te 9680 Maarkedal, Nederholbeekstraat 23, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 300 bestaande aandelen te splitsen in 100 zodat er voortaan
30.000 aandelen op naam zullen zijn.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 49.974,54EUR, en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.914 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 26,11 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 49.974,54EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 augustus 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze (i) in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en (ii) een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij inzonderheid de regeling inzake de
overdracht van aandelen, de samenstelling, de wijze van beraadslaging en besluitvorming van het
bestuursorgaan en de instemmingsvereisten inzake de besluitvorming op de algemene vergadering
gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam
“Rebin”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als in naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
I. Specifieke activiteit
-ingenieursactiviteiten en het geven van advies onder meer maar niet beperkend op het vlak van de
volgende domeinen: installaties, machines en industriële ontwikkeling; telecommunicatie;
technologie; ontwikkelingen via internet; uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en
utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw, de hydraulica en het verkeer; de uitwerking van projecten op
het gebied van waterbeheer; de uitwerking van projecten op het gebied van elektriciteit en
elektronica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële organisatie en
systeemontwikkeling, veiligheid, enz.; de uitwerking van projecten op het gebied van
klimaatbeheersing, koeltechniek, sanering, gezondheid en milieu, akoestiek, enz.;
-het ontwikkelen, produceren en commercialiseren van
technologische en of mechanische oplossingen, met of zonder gebruik van sensoren, voor de
industrie, overheid, ondernemingen, huishoudens en andere instellingen;
-het testen en analyseren van alle soorten materialen, producten, installaties, in verband maar niet
beperkend met hun samenstelling en hun fysische, chemische en andere eigenschappen en hun
overeenstemming met vooropgestelde normen of lastenkohier op het vlak van oa volgende
domeinen: het uitvoeren van testen op het gebied van de akoestiek en de trillingen; het analyseren
van de samenstelling en de zuiverheid van mineralen, enz.; het controleren van de kenmerken en de
fysische prestaties van materialen zoals de weerstand, de dikte, de duurzaamheid, de radioactiviteit,
enz.; het testen van de geschiktheid en de betrouwbaarheid van materialen ;het testen van volledig
gemonteerde machines: motoren, motorvoertuigen, elektronische apparatuur, enz. radiografische
controle van soldeernaden en –verbindingen; het uitvoeren van analyses in verband met de werking,
de veroudering en de veiligheid van materieel en installaties; het uitvoeren van metingen in verband
met de zuiverheid van water of lucht, metingen van de radioactiviteit en dergelijke, analyses van
potentiële bronnen van verontreiniging zoals rook en afvalwater;
-het verlenen van adviezen, technische expertise,
richtsnoeren en praktische hulp aan ondernemingen, de overheid en andere instellingen;
-het ontwikkelen, implementeren en het managen en of updaten van software en softwareapplicaties;
-computerconsultancy-activiteiten en data analyse voor gelijk welke eindklant evenals de activiteit
van management consultancy activiteiten;
-de aankoop, verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van (hoog)technologisch
materiaal en apparatuur en in het algemeen en elke soort van informatica en elektronisch materiaal
en apparatuur;
-het ontwerpen, het design, het aanpassen, testen, de koop en verkoop, de productie en de
consultancy en het ondersteunen van standaard- en maatwerksoftware (dit omvat onder andere
maar niet beperkend cloud toepassingen, Api development, de optimalisatie en of implementatie van
zoekmachines, en mobile of web applicaties); het analyseren en ontwerpen van computersystemen
waarbij hardware, databeheer, reportingtools, software en communicatietechnologie worden
geïntegreerd; het systeem- en netwerkbeheer of -management van computersystemen en/of
gegevensverwerkende apparatuur bij klanten en overige diensten in eigen beheer of voor derden op
het gebied van informatietechnologie en computer;
-het onderzoek, de verkoop en de aankoop en het eventuele beheer van servers;
-de verwerking en het beheer van data voor eigen beheer of voor derden;
-het outsourcen, de selectie en de recrutering van gespecialiseerd personeel;
-gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten zoals onder meer maar niet
beperkend op het gebied van risicoanalyse, veiligheid, logistiek, agronomie, milieu, maintenance
management & engineering, enz…;
-normering en overeenstemming aan normering zoals onder meer CE normering, machinerichtlijnen,
veiligheidsnormen, enz;
-strategische en organisatorische planning van een onderneming zoals onder meer het herzien van
de productieprocessen; het productmanagement: het voorstellen van kostenbesparende maatregelen
en het oplossen van andere financiële vraagstukken; het bepalen van de marketingdoelstellingen en
het marketingbeleid; het bepalen van het algemeen beleid; de implementatie en de planning met
betrekking tot het personeelsbeleid, het salaris- en pensioenbeleid; de productieprognoses en de
controleplanning;
-public relations, communicatie en arbitrage en bemiddeling tussen verschillende partijen zoals onder
meer tussen bedrijfsleiding en werknemers;
-markt- en opinieonderzoek zoals onder meer het onderzoek naar de omvang van de markt voor
bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog
op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten;
-activiteiten van industriële, grafische en gespecialiseerde designers;
-activiteiten van zelfstandig werkend auteurs met inbegrip van technische beschrijvingen;
-het uitgeven van boeken, brochures, folders, woordenboeken, encyclopedieën, atlassen en kaarten,
kranten en tijdschriften, adresboeken en mailinglijsten evenals software in alle mogelijke vormen van
uitgeven (in gedrukte, elektronische of audiovorm, via het internet, onder de vorm van
multimediaproducten zoals naslagwerken op cd-rom, enz.).De activiteiten van uitgeverijen omvatten
ook de verwerving van auteursrechten op vlak van inhoud (informatieproducten) en het
terbeschikkingstelling van deze inhoud aan het publiek, zodat deze onder verschillende vormen kan
worden gereproduceerd en verdeeld;
-de vervaardiging van vervaardiging van machines, apparaten en werktuigen voor de industrie,
burgerlijke en utiliteitsbouw, weg- en waterbouw, landbouw, het leger of thuis;
-groot- en detailhandel, het huren en verhuren, de huurkoop, de leasing van computers,
randapparatuur, andere kantoormachines en standaardsoftware;
-de activiteiten van commissionairs, makelaars op goederenbeurzen en alle andere tussenpersonen
die handel drijven in naam en voor rekening van derden en het samenbrengen van verkopers en
kopers en het verrichten van handelstransacties namens een opdrachtgever, ook via internet;
-de activiteiten van groothandelaren en detailhandelaar die handel drijven voor eigen rekening in een
verscheidenheid van goederen ook aan de hand van advertenties, catalogi, informatie via websites,
via modellen of aan de hand van gelijk welke vorm van publiciteit;
-alle vormen van onderwijs en workshops, onder meer maar niet beperkend, het geven van
informatica- en technische opleidingen die binnen of buiten het normale schoolstelsel georganiseerd
worden. Het onderricht kan zowel oraal als schriftelijk zijn en kan via radio, televisie, internet of
schriftelijk worden gegeven;
-de promotie, het organiseren en exploitatie van sport- ,culturele en kunstevenementen en -
accommodaties;
-alle andere zaken die nodig zijn om het bovenstaande te realiseren;
II. Holdingvennootschap
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse, administratiekantoren,
ondernemingen, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
Het bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, versmelting, intekening, inschrijving, participatie of op
enige andere wijze belangen nemen in of deelnemen aan alle bestaande of nog op te richten
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, in België of in het buitenland, waarvan het
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening of de
ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen;
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen;
Het waarnemen van bestuurdersfuncties en het deelnemen aan hun beheer, vereffening en toezicht
in andere ondernemingen;
Het verstrekken van leningen, kredietopeningen en voorschotten, onder eender welke vorm of duur,
aan particulieren, aan ondernemingen waarin ze een participatie bezit of andere ondernemingen,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde particulieren of ondernemingen.
Zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, het
zich borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, in de meest
ruime zin, en, in het algemeen, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Patrimoniumvennootschap
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het aanleggen, het beheer en het oordeelkundig
uitbreiden voor voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen of verrichtingen met
betrekking tot onroerende of roerende goederen en onroerende of roerende rechten, van welke aard
ook, die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, de huur en de
verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van roerende of onroerende
goederen, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van roerende of
onroerende goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale
activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag in dit verband:
-Het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, van welke aard ook, zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als
gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, alsook de schatting van onroerende
goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende
onroerende goederen, de verkaveling in het in staat brengen door urbanisatie;
-Het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
-Het verwerven van alle roerende en onroerende goederen als investering, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap;
-Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
-Het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle
octrooien, licenties, know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa,
in verband met het beheer van onroerend en roerend patrimonium;
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
-De terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan de bestuurders van de
vennootschap, bij wijze van bezoldiging in natura.
IV. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
-Alle mogelijke advies-, consultancy- en/of dienstenfuncties in de breedste zin van het woord;
-Het verlenen van advies in de breedste zin van het woord, raadgeving, bijstand, management en het
uitvoeren van andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap
zelf voert voornamelijk doch niet uitsluitend op het gebied van algemeen bestuur, management,
administratie en financiën, verkoop, marketing, personeel, logistiek, organisatie, productie en
ontwikkeling, distributie, processing, technieken van commerciële organisatie en het besturen van
vennootschappen;
-Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
coaching, technische expertise en bijstand;
-Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, van welke aard ook, dit alles in de meest ruime betekenis;
-Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, zoals het verrichten van
marktonderzoeken, het opzetten, leiden en controleren van een verkoopsorganisatie, en in het
algemeen, alles doen met het oog op een doelmatig management.
-Het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van
expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar
voorwerp of doel.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Bovenvermelde opsomming is niet limitatief en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin, zodat
de vennootschap, in het algemeen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of
verrichtingen mag stellen, die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
maatschappelijk voorwerp in de ruimste zin te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften,
vergunningen en/of erkenningen terzake. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de specifieke wetgeving terzake. Aldus zijn uitdrukkelijk
uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of
vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde
instanties.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden eenendertigduizend negenhonderdveertien (31.914)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening vatbaar voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon- bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De regels inzake belangenconflict voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan kan in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst waarnemers
benoemen. Dergelijke waarnemers hebben geen stemrecht op de vergadering van het
bestuursorgaan en hebben voorts de rechten en plichten zoals uiteengezet in hun
benoemingsbesluit.
Het bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist en minstens
eenmaal per jaar. Het bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten treffen en kan bovendien
zowel fysiek als vanop afstand (telefonisch dan wel via elektronische interface) vergaderen.
Interne bestuursbevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Zijn er twee bestuurders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te
gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college van bestuurders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten
geen bijzondere regels opleggen. De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun
bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de
vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen met uitzondering van bepaalde beslissingen (“Reserved Matters”, zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereekomst) waarvoor steeds de instemming van Imec.istart
Fund NV vereist is
Externe vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met
twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren
en verhuren voor méér dan negen jaar van onroerende goederen, het afsluiten van contracten met
een duurtijd van meer dan één jaar, het aangaan van leningen, kredieten en leasingcontracten, het
deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een andere vennootschap, alsook voor alle
handelingen die een waarde van twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00) overschrijden.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van
deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit
zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Contracten afgesloten met een duurtijd
van meer dan één jaar, alsook handelingen die een waarde van twaalfduizend vijfhonderd euro (€
12.500,00) overschrijden worden nooit als handelingen van dagelijks bestuur beschouwd.
(…)
Controle - commissaris
Zolang de vennootschap klein is overeenkomstig de criteria van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, is zij niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris op de verrichtingen van de vennootschap.
Hij kan ten allen tijde ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen
van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Hij kan zich hiertoe laten
vertegenwoordigen of laten bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
Zodra de vennootschap niet langer voldoet aan bovengemelde criteria, of indien de algemene
vergadering daartoe onverplicht besluit wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren, of onder de
geregistreerde auditkantoren, die hun aantal en bezoldiging vaststelt.
De commissarissen worden benoemd voor een vernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding, kunnen ze tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door
de algemene vergadering worden ontslagen.
(…)
(jaarlijkse) Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de laatste vrijdag van maart om 14.00 uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de vorige werkdag gehouden.
De bijzondere en buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van
de vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders
die alleen of samen één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, hierom bij
aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze
zetel, terwijl de bijzondere en buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van
de vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.
(…)
Stemrecht - volmachten
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet-aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een digitale handtekening).
De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander wettelijk
communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Boekjaar - inventaris - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgend jaar.
(…)
Winstverdeling
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
In geval van splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik zullen in elk geval de
vruchten, d.i. de netto-dividenden, alsook de liquidatiereserves aan de vruchtgebruiker uitgekeerd
worden.
(…)
Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt ontbonden in alle gevallen door de wet voorzien. Zij kan eveneens
vroegtijdig ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraad- slagend met de
door de wet vereiste meerderheid van stem- men.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als
vereffenaars beschouwd. Zij zullen beschikken over alle machten zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel steeds en ten allen tijde
de bevoegdheden van de vereffenaars uitbreiden of inperken binnen de beperkingen door de wet
gesteld.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71,§2, tweede lid,
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit de staat van actief
en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en
alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars
bevatten, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd
door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te
gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één of meerdere van deze alternatieve kandidaten aan
als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven
voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf één of meerdere vereffenaars aan.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen en door de
algemene vergadering worden goedgekeurd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
De vennootschap kan ook in één enkele akte worden ontbonden en vereffend, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling
Ingeval van ontbinding zal het vermogen eerst dienen om het passief van de vennootschap en de
kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris