Ondernemingsnr : 0832571190
Naam
(voluit) : Pynaert Dhaese Management en Investeringen
(verkort) : P.D.M.I.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sterrenbosstraat 75
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 9 oktober 2020, neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Pynaert Dhaese Management en Investeringen”, afgekort “P.D.M.I.” is
bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “HELIANTHUS IMMO”.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam
“HELIANTHUS IMMO”.
ZETEL
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit zowel in eigen naam als voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, zowel in het binnenland als in het buitenland:
Het realiseren, bouwen, verbouwen, kopen, verkopen, huren, verhuren, onderverhuren, leasen en
exploiteren van vastgoedprojecten; het projectmanagement en het beheer van vastgoed voor eigen
rekening.
Alle activiteiten die gericht zijn op het materieel vergemakkelijken van voornoemde bezigheden zoals
het ter beschikking brengen van de nodige ruimten en accommodatie door het huren, verhuren,
kopen en verkopen van uitrustingen en immobiliën, evenals het vergemakkelijken van alle hiertoe
noodzakelijke verplaatsingen van mensen die bij deze activiteiten betrokken zijn.
Het verwerven van participaties in eerder welke vorm in bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin al dan niet een participatie
aanhoudt.
Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende ondermeer:
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van gemandateerde, bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische-, financiële, informatica-, handels-,
bedrijfseconomische- of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met dienstverlening, advies, documentatie en publicatie over juridische, financiële,
economische en sociale problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, opslagplaatsen en productiehallen, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op het gebied van management, wetgeving, marketing, import en export, het assisteren van
bedrijven bij hun oprichting of bij een overname en meer in het algemeen alles te doen wat de
oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn;
- het voeren van activiteiten zoals opleiding, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hoger vermelde aangelegenheden evenals op vlak van management, verkoop, dienstverlening,
consulting en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
Al het voorgaande in de meest ruime zin en zonder beperkingen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even op welke
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
soortgelijk of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden. Zij mag aan derden leningen toestaan en zich voor derden borgstellen, zelfs voor haar
eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
…
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
Luik B
algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één persoon.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de derde vrijdag van de maand december om 19.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is,
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
burgerlijk wetboek.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgend jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
Luik B
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zesde besluit – ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige statutair bestuurder, de heer PYNAERT Wim René,
geboren te Sint-Amandsberg op 16 maart 1975, (…), wonende te 9810 Nazareth, Sterrenbosstraat
75 ontslag te geven uit zijn functie.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “PWDM” met zetel te 9810 Nazareth, sterrenbosstraat 75, BTW BE0739.
665.580, RPR Gent afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer PYNAERT Wim René,
geboren te Sint-Amandsberg op 16 maart 1975, (…), wonende te 9810 Nazareth, Sterrenbosstraat
75, die alhier verklaart dit mandaat te aanvaarden.
- de besloten vennootschap “Het Rode Huis Management”, afgekort “RHM”, met zetel te 9080
Lochristi, Smalle Heerweg 173, BTW BE0502.443.271, RPR Gent afdeling Gent, met als vaste
vertegenwoordiger de heer PYNAERT Tom, René, geboren te Gent op 13 maart 1978, (…),
wonende te 9080 Lochristi, Smalle Heerweg 173, die alhier verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Zevende besluit – adres
Beslissing van de bestuurders tot verplaatsing zetel
De bestuurders, de besloten vennootschap “PWDM”, vast vertegenwoordigd door de heer Pynaert
Wim en de besloten vennootschap “Het Rode Huis Management”, vast vertegenwoordigd door de
heer Pynaert Tom, beslissen vervolgens om met ingang van heden de zetel van de vennootschap te
verplaatsen van 9810 Nazareth, Sterrenbosstraat 75 naar 9800 Deinze, Filliersdreef 20.
De vergadering bevestigt zodoende dat het adres van de vennootschap thans gevestigd is te 9800
Deinze, Filliersdreef 20.
Achtste besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit - volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “AB Partners
Oudenaarde”, met ondernemingsnummer 0473.997.329, met zetel te 9700 Oudenaarde, Einestraat
26 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake
Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale
administraties, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten