Ondernemingsnr : 1003678301
Naam
(voluit) : Sainz PoolCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 84
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zeventien januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sainz PoolCo", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark - Zwijnaarde 84, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van twee miljoen zeshonderd
veertienduizend zeshonderd negenenzestig euro en zevenenveertig cent (2.614.669,47 EUR), en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van tweehonderd eenenzestig miljoen vierhonderd zesenzestigduizend
negenhonderd zevenenveertig (261.466.947) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van één centiem per aandeel (0,01 EUR) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten
belope van honderd procent (100%), hetzij twee miljoen zeshonderd veertienduizend zeshonderd
negenenzestig Euro en zevenenveertig cent (2.614.669,47 EUR) in totaal.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 17 januari 2024, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdeenenzestig miljoen
vierhonderdzesenzestigduizend negenhonderdachtenveertig (261.466.948) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 10 van de statuten.
De vergadering beslist de tekst van artikel 10 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Nieuwe bestuurders kunnen slechts worden
benoemd mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van dhr. Gerard Hompes, geboren op 3 februari
1967 en wonende te Visserij 43/bus M, 9000 Gent of van dhr. Pieter Maes, geboren op 5 januari
1964 en wonende te Helderenbergstraat 11, 9100 Sint-Niklaas. Dit akkoord is niet langer vereist als
beide voornoemde personen hetzij overleden hetzij wilsonbekwaam geworden zijn.”
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 9 van de statuten
De vergadering beslist de tekst van artikel 9 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“In afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen is elke overdracht
van aandelen onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op of rond 17 januari 2024, zoals geamendeerd van tijd tot
tijd, en waartoe de vennootschap en alle aandeelhouders partij zijn of moeten worden.”
NEGENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf zeventien januari
tweeduizend vierentwintig:
- de besloten vennootschap "CARRAGIN", met zetel te 9000 Gent, Visserij 43M, die de heer Gerard
Marie HOMPES, geboren te Weert (Nederland), op 3 februari 1967 heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening; en
- de besloten vennootschap "ANTARTIC", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gery Helderenbergstraat
11, die de heer Pieter Maria Herman MAES, geboren te Blankenberge, op 5 januari 1964 heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en
voor haar rekening.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ilias Dhavé, Delphine Joos, Rainier Van
Ghyseghem, David Ryckaert of ieder ander advocaat of medewerker van het kantoor Laurius,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan 29, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drieëndertig
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris