Ondernemingsnr : 0446219695
Naam
(voluit) : ROOBAERT JAN AANNEMINGEN BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eeuwfeestlaan 2 bus 3
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BOEKJAAR, BENAMING
Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, notaris, aandeelhouder van de vennootschap
"Luyten Dirk & Tinne", geassocieerde notarissen, die de vorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 9 december 2020, geregistreerd
op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 16 december 2020, achttien bladen
en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 31140, ontvangen: vijftig euro (€
50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"ROOBAERT JAN AANNEMINGEN", waarvan de zetel gevestigd is te 2500 Lier, Eeuwfeestlaan 2
bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, onder nummer
0446.219.695, is samengekomen.
b) De enige aandeelhouder, houder van alle aandelen, en tevens bestuurder is aanwezig.
c) De enige aandeelhouder vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT - WIJZIGING BOEKJAAR
De enige aandeelhouder besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op één juli om te eindigen op
dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopende boekjaar begonnen op één
januari tweeduizend twintig te verlengen tot dertig juni tweeduizend éénentwintig.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING JAARVERGADERING
De enige aandeelhouder besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde
boekjaar zodat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand november
om éénentwintig uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de
eerste zaterdag van de maand november tweeduizend éénentwintig.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE NAAM
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "JRA", en dit met ingang vanaf
heden.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van de statutair bestuurder
inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van de statutair bestuurder en sluit zich aan bij de
hierin vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met
volgende paragrafen:
"- de verhuur van vliegtuigen en helikopters met of zonder piloot.
- de handel, import, export, verhuring, vervaardiging, assemblage en reparatie van luchtvaartuigen
voor het vervoer van goederen en/of passagiers, en in het bijzonder van helikopters, ULM's,
zweefvliegtuigen, deltavliegers en luchtballonnen.
Luik B
- de organisatie en het vervoer van personen en/of goederen door de lucht, de exploitatie van
luchttaxi's, het uitvoeren van rondvluchten, luchtdopen en aanverwanten."
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL, WETTELIJKE
RESERVE EN NIET OPGEVRAAGD KAPITAAL
De enige aandeelhouder stelt vast dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van tweehonderdachttienduizend
zeshonderd euro (€ 218.600,00) en de wettelijke reserve ten bedrage van dertienduizend euro (€
13.000,00) van de vennootschap van rechtswege worden omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLUIT - OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De enige aandeelhouder besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
ten belope van tweehonderdeenendertigduizend zeshonderd (€ 231.600,00) volledig om te zetten in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bijgevolg zal de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening nul euro (€ 0,00) bedragen en zullen de statuten aangepast worden zoals
bepaald in het negende besluit hierna, dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG STATUTAIR ZAAKVOERDER - BENOEMING STATUTAIR
BESTUURDER - BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDER-OPVOLGER
De enige aandeelhouder besluit de heer ROOBAERT Jan, wonende te 2500 Lier, Eeuwfeestlaan 2
bus 3 met ingang van heden te ontslaan als statutair zaakvoerder wegens het onderwerpen van de
vennootschap aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onmiddellijk gaat de algemene vergadering over tot de herbenoeming van de heer ROOBAERT Jan,
voornoemd, als statutair bestuurder, en dit voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal beslissen over het al dan niet bezoldigd zijn van het mandaat van de
bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutaire zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De enige aandeelhouder bevestigt dat voormelde statutaire bestuurder van rechtswege wordt
opgevolgd, in geval van diens overlijden, ontslag of wanneer de statutair bestuurder zich in de
materiële onmogelijkheid bevindt zijn mandaat als bestuurder uit te oefenen, door de heer
WILLEMYNS Luc Godfried, geboren te Roeselare op 12 mei 1967, wonende te 2100 Deurne,
Eksterlaar 197, hier tussenkomend en vertegenwoordigd door de heer ROOBAERT Jan krachtens
onderhandse volmacht.
De heer WILLEMYNS Luc, voornoemd, bevestigt het mandaat van bestuurder-opvolger te hebben
aanvaard en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van het mandaat.
ACHTSTE BESLUIT - CONFORMEREN STATUTEN
Ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
enige aandeelhouder de tekst van de statuten hiermee in overeenstemming te brengen en bijgevolg
tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van
de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten
onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en
bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en de omzetting, en dit zoals voorzien in
het negende besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van
alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen in functie van gewijzigde wetgeving.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat
de statuten van de vennootschap voortaan, onder meer, zullen luiden als volgt:
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: "JRA".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- alle handelingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
herstellen van auto's, motorvoertuigen en motorrijwielen;
Luik B
- het herstellen van koetswerk;
- de handel in brandstoffen, luchtbanden en smeermiddelen;
- de handel in auto's, motorvoertuigen en motorrijwielen en hun respectievelijke onderdelen, zowel
nieuwe als tweedehandse;
- de in- en uitvoer en de handel in alle goederen, uitgezonderd deze aan een voorafgaand verlof
onderworpen;
- het optreden als inkoopkantoor voor alle goederen, kommissiehandel, makelarij,
vertegenwoordigingen en agentschappen, alles in de ruimste zin;
- alle aannemingen van werken, algemene bouwonderneming eventueel in coördinatie met
onderaannemers, met inbegrip van restauratiewerken en monumentenzorg, fabricage, levering,
plaatsing, onderhoud en herstelling van diverse structuren en materialen in alle mogelijke
constructies;
- studie en advies inzake diverse bedrijfsaangelegenheden, inclusief veiligheidscoördinator;
- de verhuur van vliegtuigen en helikopters met of zonder piloot;
- de handel, import, export, verhuring, vervaardiging, assemblage en reparatie van luchtvaartuigen
voor het vervoer van goederen en/of passagiers, en in het bijzonder van helikopters, ULM's,
zweefvliegtuigen, deltavliegers en luchtballonnen;
- de organisatie en het vervoer van personen en/of goederen door de lucht, de exploitatie van
luchttaxi's, het uitvoeren van rondvluchten, luchtdopen en aanverwanten;
Zij mag aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen die een gelijksoortig
of bijkomend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriële onroerende, roerende en financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
Luik B
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
De heer ROOBAERT Jan, wonende te 2500 Lier, Eeuwfeestlaan 2/3, is als enige tot statutaire
bestuurder van de vennootschap benoemd.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
Bestuurder-opvolger
De heer WILLEMYNS Luc, wonende te 2100 Deurne, Eksterlaar 197, zal van rechtswege voormelde
statutaire bestuurder opvolgen in geval van diens overlijden, ontslag of wanneer de statutair
bestuurder zich in de materiële onmogelijkheid bevindt zijn mandaat als bestuurder uit te oefenen.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder.
ARTIKEL 19. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
ARTIKEL 20. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
Luik B
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand november om éénentwintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 21. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
ARTIKEL 28. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
Luik B
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding".
ARTIKEL 29. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
ARTIKEL 30. INVENTARIS - JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 31. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
ARTIKEL 32. VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 31 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 33 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
ARTIKEL 33. ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de
twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering
Luik B
om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
ARTIKEL 34. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
TIENDE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de enige bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige enige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270: de heer
Luc Eberhardt; mevrouw Nike De Bruyn; de heer Tim Dausy; mevrouw Ann-Sophie De Bie;
Luik B
mejuffrouw Julie Vuylsteke; de heer Nicolas Roels; en mejuffrouw Niki Bouchier.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Notaris Dirk Luyten, geassocieerd notaris te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 9 december 2020, volmacht, verslag van de bestuurder en de tekst van de gecoördineerde
statuten.