N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SAUNA EN BOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Trichon 4
 : 7181 Feluy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MIL VINGT.
Le huit mai.
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « Amélie Lecomte & Alexandre Lecomte
», ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, place de la Victoire, 14.
COMPARAISSENT :
 
1/Monsieur de Wergifosse Célestin, né à Braine-l’Alleud, le vingt mars mil neuf cent nonante-six
(numéro national: 96.03.20-447.20), célibataire, domicilié à 7181 Feluy, place du Trichon, 4.
N’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale.
2/ Monsieur de Wergifosse Xavier, né à NIvelles, le vingt-sept octobre mil neuf cent soixante-cinq
(numéro national: 65.10.27-205.32), époux de Madame Beatrice Verstraete, domicilié à 7181 Feluy,
place du Trichon, 4.
 
Fondateur
 
Les comparants ci-dessus sont les seuls fondateurs.
 
A. – CONSTITUTION
Les comparant requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société à responsabilité
limitée dénommée «SAUNA EN BOIS», ayant son siège à 7181 Feluy, place du Trichon, 4, au
moyen d’apports de fonds à concurrence de trois mille euros (3.000,00EUR), représentés par cent
(100) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis
au notaire soussigné le plan financier et attestent que celui-ci comporte l’ensemble des éléments
prévus à l’article 5:4. CSA.
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
(article 5:12.CSA).
 
Conformément à l’article 5:8. CSA:
 
Les fondateurs déclarent que les apports doivent être totalement libérés.
Ils déclarent souscrire les cent (100) actions en espèces, soit la totalité des actions prévues (mention
obligatoire prévue par l’article 5:12 CSA), au prix de trente euros (30,00EUR) chacune, comme suit:
 
par Monsieur de Wergifosse Célestin prénommé, à concurrence de deux mille quatre cents euros
0746770336
Volet B
(2.400,00EUR), soit quatre-vingts (80) actions.
par Monsieur de Wergifosse Xavier prénommé, à concurrence de six cents euros (600,00 EUR), soit
vingt (20) actions.
 
____
Total: 100 actions 100
Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au compte numéro BE81 1325 5264 6124 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque Nagelmackers.
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à mille cent quatre-vingt-deux euros et dix cents
(1.182,10EUR).
 
B. – STATUTS
 
Article 1 – Forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
 
Elle est dénommée « SAUNA EN BOIS».
 
Article 3 – Siège de la société
 
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
 
Objet
 
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers:
-toutes activités et prestations de services (conseils, gestion, assistance, la recherche de produits et
procédés innovants) liées aux travaux de constructions en général tels que la construction générale
de bâtiments résidentiels et non résidentiels (gros-œuvre, finitions, coordination générale,
conseils…), les travaux de terrassement, l'aménagement intérieur et extérieur d'immeubles, jardins,
terrasses, parkings, piscines et leurs accessoires, la décoration, l'entreprise d'aménagement
paysagiste de parcs et jardins, la vente en gros ou au détail de tous mécanismes et canalisation
d'alimentation en eau et tous accessoires; le commerce de détail de matériaux de construction et de
matériaux de jardin; le commerce de détail de carrelage en magasin spécialisé; le commerce de gros
d'équipements sanitaire; le commerce de détail de matériaux de construction, assortiment général et
le commerce de gros de fournitures pour plomberie et chauffage.
- l'entreprise de vente, installation et réparations de piscines, saunas, hammams, autres produits et
tous mécanismes et pièces accessoires,
-l’entretien, la gestion d’espaces verts (jardins, parcs, …)
 
-toutes activités de formations, conseils d’assistance, de consultance, de gestion, de coaching, de
conception ou modification en informatique, web, électronique, électricité, domotique, mécanique,
hydraulique, tant pour des systèmes simples que composés; de vente, de gestion, d’exploitation de
solutions informatiques, techniques, électriques, domotiques ou hydrauliques; de location de
solutions informatiques, techniques, électriques, domotiques ou hydrauliques; - d’étude, de
développement, de maintenance de logiciels; d’achat, de vente, en gros et en détail, d’importation, d’
exportation, de fabrication, de production, de distribution, d’installation, d’entretien et de réparation
de composants dans l’informatique, web, électronique, électricité, domotique, mécanique,
Volet B
hydraulique, tant pour des systèmes simples que composés; d’organisation d’évènement et autres
dans les domaines de l’informatique, web, électronique, électricité, domotique, mécanique,
hydraulique, tant pour des systèmes simples que composés.
 
-toutes activités dans les domaines de la recherche, de la formation, de l’expertise, de la consultance
ou de la guidance, en rapport avec les champs de la santé, de la santé mentale, de la qualité de vie
et du bien être, en ce compris la recherche et le développement de produits innovants liés à ces
domaines Le management, le mentoring et le coaching en gestion de carrière, transition de vie, bien
être.
 
-la fourniture de prestation de monitoring, de travaux de consultant, de lobbying et de
communication, toutes prestations relatives à la coordination et à l'organisation de séminaires, de
colloques et de conférences, ainsi que l'assistance dans toutes opérations financières, commerciales
ou immobilières.
Elle peut également pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par et avec autrui, contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d'organisation et de distributions ou en général de l'exercice
d'organisations commerciales et plus généralement de la gestion ; exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social.
 
- l’importation et l’exportation ainsi que la fabrication, de tous produits se rapportant à l’objet de la
société ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et franchises concernant
ces activités ;
- l'achat ou la souscription, la détention, la gestion et la cession ou l'apport d'actions ou autres
valeurs mobilières dans toute société ou groupement et l'acquisition, la création, la location et la
cession de tous fonds de commerce ou établissement.
- la société peut acheter, vendre, construire, rénover et mettre en location tout immeuble.
Elle pourra également effectuer des transactions immobilières et commerciales, s’occuper de la
gestion de locations, de l’administration de biens, de la cession et de la transmission d'entreprises,
de la création, de l'acquisition, de la prise en gérance libre de tous établissements commerciaux, et
autres, de la location ou de l'achat de tous immeubles pouvant servir de manière quelconque à l'objet
social.
Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou
connexes restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le
développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes
entreprises ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société.
La société pourra accepter un mandat d'administrateur, éventuellement délégué à la gestion
journalière, de gérant, dans d'autres sociétés. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
 
Article 5 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Volet B
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
 
A/ Cessions libres
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 10 – Administration
 
A/ Nomination
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
Volet B
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
 
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le CSA et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième lundi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
«Assemblée générale écrite»: Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
 
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 19 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 21 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 22 – Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
 
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1°- Le premier exercice social débutera à compter de la signature des présentes et se terminera le
trente-et-un décembre 2021.
 
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième lundi du mois de juin 2022 à 18
heures.
 
3°- Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée:
Monsieur Célestin de Wergifosse prénommé.
Ici représenté comme dit est, et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré. L’administrateur
est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Les conditions de sa rémunération éventuelles seront fixées en assémblée générale.
Volet B
 
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
5°- Le siège social est fixé à 7181 Feluy, place du Trichon, 4.
 
Identité
 
Le notaire certifie l'identité des comparants au vu de leur carte d'identité.
 
Droit d'écriture
 
Le droit d'écriture s'élève à 95,00 €.
 
Intérêts contradictoires ou disproportionnés
Le Notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial. Le Notaire a attiré l’attention des
parties sur le droit ou libre choix d’un conseil. Le comparant déclare avoir reçu du Notaire toutes les
explications quant aux droits et obligations du présent acte et considère les engagements pris
comme proportionnels et équilibrés.
 
DONT ACTE.
Passé à Braine-le-Comte, en l'étude.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et, de
leur accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte, conformément
à la loi.
Les comparants signent avec le notaire.
 
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps: expédition de l’acte.