Ondernemingsnr 0447.645.201.
Naam
(voluit):	REAL ESTATE MANAGING
R.E.M.	(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Dokter De Cockstraat 1
9308 Aalst (Gijzegem)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - VASTSTELLING WIJZIGING RECHTSVORM -
AANNEMING NIEUWE TEKST STATUTEN - NOTULEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 22 december 2022 door Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen", met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en
Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "REAL
ESTATE MANAGING" in het kort "R.E.M.", met zetel te 9308 Aalst (Gijzegem), Dokter De
Cockstraat 1, volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste en tweede besluit - Verslagen- wijzigingen vermogenstoestand
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel, aangezien de enige
aandeelhouder erkent hiervan volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één maand voor huidige,
vergadering.
De vergadering beslist eenparig dat de verslagen, zoals bedoeld in artikel 12:25 en 12:26 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet zullen worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor noch een verslag door heti
bestuursorgaan in het kader van de fusie, neemt de vergadering kennis van de verslagen die binnen
de overnemende vennootschap zijn opgesteld overeenkomstig het artikel 5:133 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene;
vergadering van de BV REAL ESTATE MANAGING met zetel te 9308 Aalst, Dokter De Cockstraat 1,
(hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als;
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
13 november 2022.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV REAL ESTATE MANAGING ingevolge fusie door,
overneming van de BV DOKTER VERHOEVEN NADINE, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen,
die in de boekhouding van de BV DOKTER VERHOEVEN NADINE afgesloten per 31 juli 2022 geboekt
staan voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 2.165.054,12 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben wij,
onder voorbehoud dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met zekerheden of voorrechten,
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerp-akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 2.165.054,12 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding
van de overgenomen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 473 aandelen van de BV REAL ESTATE
MANAGING. Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk
is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV REAL ESTATE MANAGING en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 7 december 2022
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
(getekend)
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor"
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed. Een exemplaar van deze
documenten blijft hieraan gehecht.
De vergadering beslist verder de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen te ontslaan
van het verstrekken van inlichtingen inzake de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden
hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering, overeenkomstig 12:27 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Zij beslist tenslotte dat geen tussentijdse cijfers van de overnemende vennootschap
die niet ouder zijn dan drie maanden op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld,
overeenkomstig artikel 12:28 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit - Besluit tot fusie- Overgang onder algemene titel
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in
het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen vierhonderd en
drieënzeventig (473) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 aandeel
van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 0,63 nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap.
De 473 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.
De vergadering stelt conform artikel 12:29 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vast
dat in de statuten van de Overnemende Vennootschap geen bijzondere vereisten zijn opgenomen
voor het verkrijging van de hoedanigheid van een aandeelhouder in die vennootschap en er aldus
geen beletsel is in hoofde van de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap om de
aandelen te verwerven.
3. Uitreikingswijze
De nieuwe aandelen in de Vennootschap worden uitgegeven zonder aanduiding van nominale
waarde en zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap zal een aanvang nemen op datum van de fusieakte.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 augustus 2022
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging revisor
De bezoldiging toegekend aan de revisor voor de opmaak van voormeld inbrengverslag voorzien in
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is ten laste van de
Overnemende Vennootschap.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende
Vennootschap.
11. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen
noch titularis van enig onroerend zakelijk recht, met uitzondering van hetgeen volgt.
... (men laat weg)
12.Algemene voorwaarden van overgang andere bestanddelen overgenomen vermogen
a/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan fiscaal en boekhoudkundig met alle
rechten en plichten per 1 augustus 2022 over op de overnemende vennootschap. Alle rechten,
plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2022 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passiva-bestanddelen, worden fiscaal en boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
b/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de
overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
c/Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige
formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan. Er zijn geen
werknemers in de overgenomen vennootschap die moeten worden overgenomen naar aanleiding
van deze fusie.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking,
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen
betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, met uitzondering van de medische dossiers die in
overeenstemming met de deontologische bepalingen in dat verband door gewezen arts Nadine
Verhoeven werden overgedragen overeenkomstig de deontologische regels van de Orde der
Artsen, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten
laste van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden
en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap.
Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Vierde besluit - Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie
voortvloeiende overdracht
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering ondergetekende notaris akte te nemen dat:
a/Verhoging van het eigen vermogen
Zij besluit de onbeschikbare inbreng van de vennootschap te verhogen met achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18 600,00) en de onbeschikbare reserves met duizend achthonderdzestig euro
(€ 1 860,00), om de onbeschikbare inbreng te brengen op twee miljoen achttienduizend zeshonderd
euro (€ 2.018. 600,00).
Het eigen vermogen wordt verhoogd met twee miljoen vijfenzestig duizend vierenvijftig euro twaalf
cent (€ 2.165.054,12). In ruil voor voormelde inbreng worden vierhonderddrieënzeventig (473)
nieuwe aandelen uitgegeven, volledig volstort, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande
aandelen en delend in de resultaten per 1 augustus 2022.
Bijgevolg worden deze vierhonderddrieënzeventig (473) aandelen volledig toebedeeld aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals hiervoor vermeld.
b/Kennisname verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van
artikel 5:121, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De enige
aandeelhouder verklaart voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen
en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Vijfde besluit: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de 473 nieuwe aandelen op naam
van de Overnemende Vennootschap tegen 750 aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan
de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals voormeld.
Zesde besluit: Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 473 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 1.175 werd gebracht.
Zevende besluit: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna zal worden aangenomen.
Achtste besluit: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen
in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt
op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Negende besluit: Schrapping statutaire bestuurder en herbenoeming bestuurder
De enige aandeelhouder stelt vast dat er in de statuten nog 2 statutaire bestuurders staan vermeld,
met name is volgende passage opgenomen (waarbij zaakvoerders van rechtswege te lezen is als
'bestuurders'):
"Zijn benoemd tot statutaire zaakvoerders voor de duur van de vennootschap :
-de heer Luc Ceulemans, en
-Mevrouw Nadine Verhoeven, beiden wonende te 9308 Aalst (Gijzegem), Dokter De Cockstraat 1."
De enige aandeelhouder besluit om geen statutaire bestuurders op te nemen in de statuten en
besluit aldus, om de enige nog in functie zijnde bestuurder, te weten voornoemde mevrouw Nadine
Verhoeven, ontslag te geven uit zijn functie. De enige aandeelhouder gaat vervolgens onmiddellijk
over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder van de Vennootschap voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf heden.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Tiende besluit: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "REAL ESTAT MANAGING", afgekort " R.E.M.". De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het verwerven, het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend en onroerend
vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst ervan te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring ervan, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
De vennootschap zal eveneens als voorwerp hebben, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
ondernemingen en inzonderheid het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
depositokassen,	hypotheekmaatschappijen ‹en	wettelijk	voorbehouden	zijn	aan
kapitalisatieondernemingen.
Zij mag in welke vorm dan ook, een belang nemen in alle ondernemingen die van aard zijn om de
ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang nemen in alle ondernemingen van dezelfde soort als de hare,
samensmelten of samengaan met andere Belgische of buitenlandse (vreemde) vennootschappen of
ondernemingen oprichten tot exploitatie van de ondernemingen die zij verworden, opgericht of
ontworpen zou hebben, en bezittingen geheel of ten delen, in welke vorm ook, overdragen of
inbrengen.
Deze opsomming is verklaren en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
In het algemeen gezegd, mag zij alle onroerende, financiële, industriële of commerciële transacties
verrichten die geheel of ten delen, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp samenhangen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Hij kan bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een college en
kunnen zij alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
collegiaal bestuursorgaan als college handelend door de meerderheid van zijn leden, wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend of een
gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de eerste woensdag van de maand mei, om negen uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elfde besluit: Volmacht coördinatie statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
Twaalfde besluit: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Dertiende besluit: Volmacht formaliteiten
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
mevrouw Annick Delmaire, mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Leen Lefevere, aan mevrouw
Charlotte Demeyer, aan mevrouw Karen Keuleers, aan mevrouw Eline Gilis, aan de heer Timon
Sohier, aan de heer Ruben Ruysbergh en aan de heer Bram Demeester, die allen keuze van
woonplaats doen bij BDO te B-9090 Melle, Brusselsesteenweg 92 teneinde alle formaliteiten te
vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, staat van actief en passief,
bedrijfsrevisoraal verslag, coördinatie