Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TCP Belgium Flagship Fund II
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonisstraat 5
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op zeventien december tweeduizend vierentwintig voor  Meester Cédric
HONOREZ, Notaris met standplaats te Tienen is gebleken dat : 
1)            De Commanditaire Vennootschap “DFI”, met zetel te 9250 Waasmunster, Baverikstraat 27,
ondernemingsnummer 0876.754.789, 
2)            De Besloten Vennootschap “LEONHARD”, met zetel te 2845 Niel, Galileilaan 18,
ondernemingsnummer 0797.304.762, 
                3)            De Besloten Vennootschap “HERTI”, met zetel te 8400 Oostende, Albert I-
promenade 55 bus A9, ondernemingsnummer 0792.689.938, 
                4)            De Naamloze Vennootschap “STARFIN”, met zetel te 1780 Wemmel, Jan Baptist
Van Gijsellaan 61, ondernemingsnummer 0466.380.057, 
5)            De Besloten Vennootschap “DGA Beheer”, met zetel te 2243 Zandhoven, Elzendreef 9,
ondernemingsnummer 0677.469.477, 
een besloten vennootschap hebben opgericht, genaamd "TCP Belgium Flagship Fund II", gevestigd
te 1060 Sint Gillis, Simonisstraat 5, met een aanvangsvermogen van ZES MILJOEN
VIERHONDERDDUIZEND EURO (6.400.000,00 €)  verdeeld in 6.400.000 aandelen zonder
nominale waarde. 
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op heden, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te
richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen nog geen stortingen dienen te worden gedaan op de aandelen bij
de oprichting, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:9
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.            Bijzonder Verslag der oprichters
De oprichters hebben het verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:134 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ten einde in de hierna vermelde statuten het artikel 8 op te
kunnen nemen in haar statuten. 
De oprichters keuren dit verslag goed.
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “TCP Belgium Flagship Fund II”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
1017621060
De vennootschap is, en zal optreden als, een investeringsvennootschap.
De vennootschap heeft als voorwerp, in het bijzonder, het investeren van de door haar opgehaalde
middelen in het beleggingsfonds “Tioga Capital Partners Flagship Fund II SLP” onder de rechtsvorm
van een “société en commandite spéciale” naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg (het
“Master Fonds”) of enig gelijkaardig beleggingsfonds opgericht door dezelfde beheerder. De focus
van het Master Fonds zal liggen op het opbouwen van een portefeuille van investeringen, op een
gediversifieerde wijze, inclusief  "equity investments" (aandelen, converteerbare obligaties ,
inschrijvingsrechten… ), alsook crypto-activa, op het infrastructuurniveau voor de Web3-industrie om
op schaal te opereren en op de toepassingen die voortbouwen op die infrastructuur.
Het Master Fonds zal haar hoofdvestiging en centrum van voornaamste belangen in het
Groothertogdom Luxemburg hebben.
De vennootschap heeft als voorwerp, in het algemeen, de volgende activiteiten uit te oefenen, zowel
in België als in het buitenland, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
(a) de investering van middelen in de verwerving door middel van participaties of belangen, in welke
vorm ook, in ondernemingen, ongeacht hun voorwerp, met inbegrip van, maar zonder beperkt te zijn
tot, investeringen door middel van verwerving van enige activa, portfolio van activa, aandelen,
obligaties, converteerbare schuldinstrumenten, leningen (al dan niet gedekt), inschrijvingsrechten en
andere effecten, instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa; 
(b) de investering van middelen in de vorm van buy-outs of publiek-private samenwerkingen, of
transacties in verband met groei- of vervangingskapitaal of herstructureringen;
(c) de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
(d) het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder de met haar verbonden (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen) vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door op te treden als bestuurder,
zaakvoerder, vereffenaar of enig ander mandaat uit te oefenen of door op te treden als
tussenpersoon, gevolmachtigde, agent of vertegenwoordiger;
(e) het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige
of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan
vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder de met haar verbonden vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt; en
(f) het doen van investeringen en financiële verrichtingen en activiteiten en het verstrekken van
financiële diensten, met uitzondering van diegene die bij wet of ingevolge regelgeving zijn
voorbehouden aan financiële instellingen of andere gereguleerde entiteiten tenzij de vennootschap
voldoet aan de wettelijke en reglementaire vereisten voor het bieden van deze transacties, diensten
en activiteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
(a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
(b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
(c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6.400.000 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. 
Artikel 8. Machtiging aan de enige bestuurder – uitgifte van aandelen
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meerdere malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die de enige bestuurder zal bepalen.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van 5 jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van de oprichtingsakte.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
De enige bestuurder kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden, overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
De enige bestuurder kan deze bevoegdheid uitoefenen zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat
geval worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde
van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van de enige bestuurder.
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan – Enige, tevens statutaire,
bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die de hoedanigheid van
statutair bestuurder heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder benoemt, bepaalt de duur van zijn opdracht en zijn
eventuele bezoldiging. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt zijn mandaat geacht voor de
duur van de vennootschap te zijn.
In de hoedanigheid van enige, tevens statutaire, bestuurder wordt benoemd, en dit voor de duur van
de vennootschap: de besloten vennootschap “TCP Advisory”, met zetel te 1060 Sint-Gillis (Brussel),
Simonisstraat 5 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0750.715.959, die voor de uitoefening van dit mandaat de heer PRIEM Nicolas Denis
Christopher, als vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid; als plaatsvervangend vaste
vertegenwoordiger wordt de heer LESCRAUWAET Michiel, aangeduid. Tot het ontslag van de
bestuurder kan enkel worden overgegaan overeenkomstig de bepalingen daaromtrent opgenomen in
artikel 22.
Artikel 14. Bevoegdheden van de enige bestuurder
Onverminderd het bepaalde in het tweede lid, kan de enige bestuurder alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten
aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 19. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de
maand juni om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de enige
bestuurder een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, dit binnen de wettelijke grenzen. Jaarlijks zal de volledige voor uitkering beschikbare
winst worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, onverminderd de wettelijke bepalingen terzake.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De enige bestuurder is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, indien minstens de helft van het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op dergelijke algemene vergadering, en dergelijk besluit
kan enkel worden aangenomen indien het besluit meer dan 90% van de geldig uitgebrachte
stemmen behaalt.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31/12/2025
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede maandag van de maand juni om
zeventien uur in het jaar 2026 
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 1060 Sint Gillis, Simonisstraat 5. 
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één. 
ZIJN VERSCHENEN VIA VIDEOCONFERENTIE:
“TCP Advisory”, met zetel te 1060 Sint-Gillis (Brussel), Simonisstraat 5, ondernemingsnummer
0750.715.959, die voor de uitoefening van dit mandaat de heer PRIEM Nicolas Denis
Christopher, wonende te 2705-735 Samarra (Portugal), Caminho do Castelo 21 als vaste
vertegenwoordiger heeft aangeduid; als plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger wordt de heer
LESCRAUWAET Michiel, wonende te Rua Escola Politécnica 177, 1250-026 Lisbon, Portugal,
aangeduid.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
5. Volmachten
VGD accountants en belastingconsulenten BV met zetel te Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel,
ondernemingsnummer 0875.430.542 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap. Dit met de mogelijkheid alleen op te treden en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen inzake de oprichting
van de vennootschap, met inbegrip van de macht om via het e-griffie platform de vennootschap op te
richten, alsook inzake alle beslissingen die ooit door de vennootschap werden of zullen worden
genomen. Het betreft alle situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO,
BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds,  en/of bij alle
administratieve autoriteiten, eStox, …) nuttig of nodig zijn. Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd
en heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Cedric HONOREZ – Notaris
Tegelijk neergelegd : uitgifte oprichtingsakte, bijzonder verslag der oprichters en gecoördineerde
statuten