Ondernemingsnr : 0597694895
Naam
(voluit) : LUTECA
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Canadastraat 3
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 97 op 26 juli 2021, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal
worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap “LUTECA”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT – TOEPASSING NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN: - In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van commanditaire
vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
TWEEDE BESLUIT – KENNISNAME VERSLAGEN OMZETTING:
a) Staat van activa en passiva
De vergadering bevestigt kennis te hebben gekregen van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 30 juni 2021, opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Revisoraal verslag
Tevens bevestigt de vergadering kennis te hebben gekregen van het verslag de dato 23 juli 2021 van
de bedrijfsrevisor CVBA Van Havermaet Bedrijfsrevisoren, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65/1, vertegenwoordigd door mevrouw BOGAERTS Nathalie, aangaande de
omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CV, met maatschappelijke zetel te B
- 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie BOGAERTS,
bedrijfsrevisor, heeft een nazicht uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva
per 30 juni 2021 van LUTECA COMM. V., afgesloten met een balanstotaal van 36.496,29 EUR en
een eigen vermogen van 2.967,07 EUR, in het kader van de omzetting van de vennootschap
LUTECA GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP naar een BESLOTEN
VENNOOTSCHAP.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen
elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijn
boekhoudkundig referentiestelsel.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de omzetting van een gewone commanditaire vennootschap naar een
besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet gebruikt worden voor andere
doeleinden.
Aangezien wij de documenten voor het uitvoeren van onze controle niet tijdig ontvangen hebben,
waren wij niet in de mogelijkheid om de wettelijke termijn voor ondertekening van ons verslag te
eerbiedigen en werd ons verslag getekend op datum van 23 juli 2021.
Gedaan te goeder trouw te Hasselt, 23 juli 2021
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CV
Vertegenwoordigd door
Nathalie BOGAERTS
Bedrijfsrevisor – Partner “
c) Bijzonder verslag bestuursorgaan
Verder neemt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerder van 21 juni 2021
betreffende de toelichting bij de omvorming van de CommV in een BV, overeenkomstig artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aan dit verslag is een staat van actief en
passief van de vennootschap gehecht, afgesloten op 30 juni 2021.
Ontvangst - neerlegging
De vennoten verklaren op voorhand een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van de
bedrijfsrevisor, het verslag van de zaakvoerder en van de erbij gevoegde staat van activa en passiva
waarvan hierboven sprake, en tevens van het ontwerp van de statuten van de besloten
vennootschap.
De vergadering ontslaat de notaris van de volledige lezing van deze verslagen, bespreekt de
verslagen en geeft haar goedkeuring aan deze verslagen.
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT – BESLISSING TOT OMZETTING IN BV: De vergadering besluit de vennootschap
om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de naam, de zetel, het voorwerp en de duur
dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, met inbegrip van het vennootschapsvermogen en de reserves, onveranderd
zullen behouden worden.
Het vennootschapsvermogen van tweeduizend euro (2.000,00 EUR) zal vertegenwoordigd zijn door
tweehonderd (200) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De inbreng wordt geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
De bestaande aandelen luiden op naam, ingeschreven in het aandelenregister.
De aandelen van de besloten vennootschap hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de
oorspronkelijke aandelen.
VIERDE BESLUIT – STATUTEN: Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de
vergadering de statuten van de omgezette vennootschap vast als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “LUTECA”.
Artikel 2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel
in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden:
-algemene audit-activiteiten;
-algemeen management, people management, financieel management, public relations, marketing,
enz.;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten en managementprestaties zowel voor eigen rekening
als voor derden, als vertegenwoordiger, commissionair als tussenpersoon;
-het verschaffen van veiligheidsadvies;
-het uitoefenen van opdrachten en functies in het algemeen;
-het berekenen van de kosten en baten van voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz.;
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
ondernemingen, enzovoort;
Luik B
-het verlenen van adviezen van technische, financiële, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
-het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen;
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
-het organiseren en geven van opleidingen;
-het coachen en begeleiden van personen, van ondernemingen en organisaties;
-bemiddeling inzake krediet en leningen door makelaar en andere tussenpersonen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De·vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
ijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, -financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden-, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.·
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van beheerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. De onderneming kan eveneens overgaan tot het oprichten van filialen en bijhuizen.
Artikel 4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht: Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Artikel 8. Aard van de aandelen: Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 11. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan: Als er slechts één bestuurder is, is het geheel
van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
Luik B
volmacht.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen
de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden
nageleefd.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
Artikel 15. Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Artikel 16. Controle van de vennootschap: Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de 3de donderdag van de maand juni om 18 uur.
Artikel 22. Beraadslagingen: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht .
Artikel 24. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 26. Ontbinding: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van
de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT: De vergadering geeft opdracht en volmacht aan
het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan
de instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de statutenwijziging te
verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDER: De vergadering beslist de huidige zaakvoerder,
de heer TEPPERS Kris, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot
herbenoeming van:
- de heer TEPPERS Kris, voornoemd,
als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur.
Hij verklaart hierbij het mandaat van niet-statutaire bestuurder te aanvaarden en verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
Het mandaat wordt bezoldigd uitgeoefend.
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL: De vergadering verklaart dat de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 3530 Houthalen-Helchteren, Canadastraat 3.
VOLMACHT
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard
Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48),
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
Luik B
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Gecoördineerde statuten;
    •  Staat van activa en passiva;
    •  Bijzonder verslag bestuursorgaan;
    •  Verslag bedrijfsrevisor.