N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Myfab Factory
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Butte 7
6810 Izel
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire françois CATINUS, de résidence à Florenville, le 19
septembre 2018, en cours d'enregistrement, a été constituée la société privée à responsabilité
limitée " Myfab Factory" a été constituée :
DESIGNATION DES FONDATEURS :
La société anonyme de droit luxembourgeois « AQUA FINANCE S.A. » ayant son siège social à L-
2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Robert Stümper, 7, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro B106791.
STATUTS.
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :
ARTICLE 1. DÉNOMINATION - FORME.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée et prend la dénomination de
"Myfab Factory".
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précé-dée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L." reproduites lisiblement.
Lesdits documents doivent également contenir le siège social, le numéro d’entreprise, et la mention
en toutes lettres « Registre des Personnes Morales » ou des initiales "RPM" accompagnés de l’
indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 2. SIÈGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 6810 Izel (Chiny), rue de la Butte, 7.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bru-xelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater et publier la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges adminis-tratifs, succursales et
agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET SOCIAL.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étran-ger :
La gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un patrimoine immobi-lier et mobilier.
Dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commer-cial, valo-
ri-ser ce patri-moine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tels que : achat,
vente, aménagements, location et lea-sing, prises de parti-cipa-tions dans d'aut-res so-ciétés, dans
l'é-laboration de projets relatifs à la gestion de patrimoi-nes en général. Soutenir d'aut-res so-ciétés
dans leur déve-lop-pement par une aide à leur gestion et par la mise de capi-taux à leur dispositi-on,
conférer ou accepter des garan-ties tant personnelles que réelles.
La société pourra faire, en Belgi-que ou à l'étranger, toutes opé-rations généralement quelcon-ques
pouvant se ratta-cher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Les énumérations qui précèdent ne sont qu'exemplatives et non limita-ti-ves.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
0704828229
Volet B
de toute personne ou société liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'in-capacité d'un ou de
plusieurs associés.
ARTICLE 5. CAPITAL.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par douze mille
quatre cents (12.400) parts sociales, sans mention de valeur nomi-nale, représentant chacune
un/douze mille quatre centième de l'avoir social.
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
La gérance déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire et non
intégralement libérées. La gérance pourra autoriser aussi la libération anticipative des parts.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, tout associé, qui, après un préavis de trente jours
signifié par lettre recommandée du gérant, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra
bonifier à la société des intérêts calculés au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
ARTICLE 7. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES PARTS.
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une part entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à cette part.
Sauf au regard des opérations suivantes qui nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction de capital ;
- modification de l'objet social et des statuts ;
- (autres)…
La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale. La
personne qui a souscrit en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale est
considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. Tous les droits afférents aux parts
souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts n'ont pas été alié-nées.
ARTICLE 8. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est réglée
conformément aux dispositions du Code des sociétés et en particulier des articles 249 et suivants
dudit Code.
Toutefois, chaque associé bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des parts sociales,
tant entre vifs que pour cause de mort.
ARTICLE 9. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DE PARTS.
Les cessions ou transmissions de parts sont inscrites dans un registre des associés. Ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cession-naire en cas de cession entre vifs, et par le gérant
et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les associés et tous les tiers
intéressés peuvent pren-dre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
ARTICLE 10. AUGMENTATION DE CAPITAL.
En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire seront offertes par préférence
aux associés dans la proportion des parts qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale ; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscrip-tion ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connais-sance des associés par lettre recommandée.
Volet B
Les parts qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préfé-rentielle ne peuvent
l'être que par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du Code des Sociétés, sauf l'agrément
de la moitié des associés possédant au moins les trois quarts du capital.
ARTICLE 11. GÉRANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, les-quels ont seuls la
direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son rempla-cement : elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions des gérants ou de
l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission ne
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
ARTICLE 12. POUVOIRS DE LA GÉRANCE
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés chaque gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non.
ARTICLE 13. RÉMUNÉRATIONS.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit pro-portion-nel.
ARTICLE 14. RÉVOCATION DE GÉRANT.
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les associés, y compris le
gérant lui-même, s'il est également associé. La révocation d'un gérant statutaire entre en vigueur à
dater de la décision de l'assemblée générale.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise
à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 15. CONTRÔLE.
Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés par l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un ou de plusieurs
commissaires, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dès lors, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque part donne droit à une voix.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable sui-vant, à la même
heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représen-tant au moins le cinquième du capital
social.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégra-lité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justi-fié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recom-mandée à la poste
adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant la date de la réunion.
Volet B
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, la gérance dresse l'inven-taire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
ARTICLE 18. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le béné-fice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider
de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous
forme de gratifications ou dividendes, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
ARTICLE 19. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La liquidation de la société sera opérée par le gérant ou les gérants en exer-cice, sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.
ARTICLE 20. PERTE DU CAPITAL.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte en vue de délibérer et de statuer, le cas éché-ant, dans les formes prescrites
pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et
adressé aux associés en même temps que la convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
ARTICLE 21. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du sept mai mil neuf
cent nonante-neuf contenant le Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Et à l'instant, les associés, réunis en assemblée générale, décident d'adopter à l'unanimité les
résolutions suivantes sous le terme suspensif de l'acquisition de la personnalité juridique de la
société par le dépôt au greffe du Tribunal compétent d'une expédition des présentes :
1.- Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2019.
2.- La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2020 conformément aux statuts.
3.- L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
4.- L'assemblée appelle aux fonctions de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée :
Monsieur MOUGET Manuel Pierre Max, né à Messancy le 6 janvier 1977, célibataire, domicilié à
6820 Florenville, rue d'Arlon, 17, ici présent et qui accepte.
Le gérant ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.