Greffe
Pour le Greffier
Nº d'entreprise 0888.583.742
Nom
(en entier):	WALDEYER
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège:	Rue des Bruyères 55
5310 Eghezée
Objet de l'acte : Modification des statuts
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 26 décembre 2022, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée WALDEYER ayant son siège à 5310 Éghezée,
rue des Bruyères 55 a pris les résolutions suivantes :
Première décision : Modification de l'objet de la société
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe
id'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société,
tous les associés reconnaissant en avoir reçu copie et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l'organe d'administration demeurera ci-annexé.
B. Modification de l'objet de la société
L'assemblée décide d'élargir son objet tel que repris ci-dessous.
L'assemblée décide, en conséquence, de modifier comme suit le paragraphe de l'article des statuts
ly relatif :
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
1. la gestion de sociétés et d'associations quel que soit leur objet et leur activités, l'exercice de la
fonction! d'administrateur, administrateur-délégué, gérants, directeur, directeur-général et de
liquidateur dans de telles sociétés;
2. la prestation de services dans le domaine du Conseil et du Management, d'une nature,
administrative, commerciale, technique et économique, dans le sens le plus large, tant en nom propre!
qu'en participation avec des tiers, y compris: assurer toutes formes de conseil et d'assistance dans la!
mise au point, le développement et la mise en application de technologies, ainsi que le management,
et la gestion de marketing en général, sans que cette énumération puisse être interprétée de façon;
restrictive. L'organisation de la politique/stratégie de l'achat et de la vente des organisations. La;
société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude, la
surveillance et la direction de toutes opérations dans des domaines financiers, commerciaux,
¿industriels, techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
3. prendre et donner en location et la mise à la disposition de sociétés et d'associations, dans!
n'importe quelle forme, des matériaux et installations;
4. la gestion, l'acquisition, la conservation et la valorisation de son patrimoine immobilier, y compris
son entretien, sa reconstruction, sa construction et sa location, ainsi que l'accomplissement de toutes
opérations commerciales, civiles, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant
directement ou indirectement à cette activité, comme par exemple, l'achat, la construction, donner en
location, la vente et constitution de tous les droits réels;
5. la gérance des biens immobiliers peut se faire tout seul ou en participation, pour compte propre;
6. la gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la négociation d'actions,
de parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d'autres valeurs mobilières,
émises par des entreprises Belges ou étrangères, que ces dernières soient des entreprises
commerciales ou financières, des institutions ou des associations à caractère (semi-)publique ou non;
7. l'octroi de prêts et d'avances sous quelques formes que ce soit et pour quelle durée que ce soit,
à toutes entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une participation, ainsi que la
garantie de tous prêts consentis par des tiers à ces sociétés affiliées.
La société ne pourra néanmoins d'aucune façon effectuer des opérations de gestion de patrimoine
ou de conseil en placements telles que stipulées par la Loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq
relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d'exécution pris sur base de cette
législation, ou toute autre loi ultérieure et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à
modifier cette loi ou ces arrêtés d'exécution.
8. l'investissement dans des projets de promotion immobilière.
9. L'exploitation d'un centre de photocopie au sens large du terme, comprenant également un lieu
de travail pour la mise en page, l'impression avec toutes les techniques d'impression, reproductions
photographiques et autres, tant analogiques que numériques, d'imagerie graphique et de traitement
d'images, ainsi que tous les actes et opérations qui s'y rapportent directement ou indirectement, en
tout ou en partie, qui y conduisent ou qui les facilitent ;
10. La fourniture de conseils et de services, qu'ils soient techniques, administratifs ou économiques,
concernant la papeterie, le matériel de bureau, les textiles et les produits connexes ;
11. La vente en gros et au détail de papeterie, de matériel de bureau et de textiles, l'achat, la vente,
la location, le leasing, l'installation, l'entretien et la réparation de tous les appareils et équipements qui
se rapportent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet, qui sont propices à cet objet,
ou qui peuvent contribuer ou faciliter la réalisation de cet objet ;
12. L'exploitation de restaurants et de tavernes, de cafés-restaurants, de pizzerias, de fast-foods, de
snack-bars, de friteries, de sandwicheries, de salons de thé, de glaciers, de débits de boissons, de
cafés, de cafétérias, cantines et établissements similaires, tous au sens large, et y compris la vente
au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement présentés dans des
emballages jetables.
13. L'exploitation d'une entreprise de traiteur et d'un établissement pour l'organisation de fêtes et
d'expositions, y compris le commerce et la production de repas, de vins et de tous les articles
connexes, à la fois pour être consommés sur place et pour être livré ou collectées sur place.
14. Organiser ou faire organiser toutes les fêtes et festivités et accepter toutes les activités qui s'y
rapportent, le tout accompagné ou non de dégustations, d'ateliers, d'événements et d'expositions au
sens le plus large du terme.
15. Le commerce de gros et de détail, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de
boissons alcoolisées ou non, de produits alimentaires et de toutes les fournitures de cuisine, de
restaurant et de fête au sens large.
16. L'entreprise peut :
- acquérir, louer ou mettre en location, fabriquer, transférer ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, matières et fournitures ;
- effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet, qui sont de nature à
le promouvoir, ou qui peuvent contribuer à le réaliser, l'étendre ou le faciliter ;
- acquérir, exploiter et monétiser de quelque manière que ce soit tous les droits intellectuels,
marques, dessins et modèles ;
- garantir ou se porter garant au profit des sociétés, entreprises, activités et associations dans
lesquelles elle a un intérêt ou une participation, agir en tant qu'agent ou représentant, accorder
des avances, des crédits, des hypothèques ou d'autres titres, etc. fournir des titres
hypothécaires ou autres.
17. La brasserie artisanale ou industrielle, la fabrication de bières et de toutes autres boissons
alcoolisées, la mise en bouteille, le conditionnement de ces boissons, la distribution et le commerce
de ces boissons ainsi que la distillation de spiritueux et toute activité de distillerie.
Les activités de production et de distribution de bières, en ce compris la production agricole d'orge,
de houblon, de fruits et de toute autre céréale ou épice pouvant entrer dans la fabrication de la bière,
ainsi que l'activité de maltage de l'orge.
L'organisation d'événements culturels participatifs, festifs ou promotionnels, autour de l'activité
brassicole.
Les activités de production et de distribution de produits agricoles artisanaux issus de la culture et de
l'élevage, transformes ou non.
La location des infrastructures de la brasserie a des activités artisanales, complémentaires aux
activités de la brasserie.
L'organisation d'activités pédagogiques, de formations ou d'autres ateliers en relation avec ses
activités brassicoles.
L'exploitation d'un comptoir de dégustation sous forme de brasserie & taverne ainsi que l'exploitation
d'un musée.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet. »
Deuxième décision : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique décide, en application de l'article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d'adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième décision : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
En application de l'article 39 §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (€ 8.060,00),
ont été convertis de plein droit en compte(s) de capitaux propres statutairement indisponible(s) et
que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00) a été
Quatrième décision : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations avec modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des décisions précédentes, l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WALDEYER ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. la gestion de sociétés et d'associations quel que soit leur objet et leur activités, l'exercice de la
fonction! d'administrateur, administrateur-délégué, gérants, directeur, directeur-général et de
liquidateur dans de telles sociétés;
2. la prestation de services dans le domaine du Conseil et du Management, d'une nature
administrative, commerciale, technique et économique, dans le sens le plus large, tant en nom propre
qu'en participation avec des tiers, y compris: assurer toutes formes de conseil et d'assistance dans la
mise au point, le développement et la mise en application de technologies, ainsi que le management
et la gestion de marketing en général, sans que cette énumération puisse être interprétée de façon
restrictive. L'organisation de la politique/stratégie de l'achat et de la vente des organisations. La
société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude, la
surveillance et la direction de toutes opérations dans des domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
3. prendre et donner en location et la mise à la disposition de sociétés et d'associations, dans
n'importe quelle forme, des matériaux et installations;
4. la gestion, l'acquisition, la conservation et la valorisation de son patrimoine immobilier, y compris
son entretien, sa reconstruction, sa construction et sa location, ainsi que l'accomplissement de toutes
opérations commerciales, civiles, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant
directement ou indirectement à cette activité, comme par exemple, l'achat, la construction, donner en
location, la vente et constitution de tous les droits réels;
5. la gérance des biens immobiliers peut se faire tout seul ou en participation, pour compte propre;
6. la gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la négociation d'actions,
de parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d'autres valeurs mobilières,
émises par des entreprises Belges ou étrangères, que ces dernières soient des entreprises
commerciales ou financières, des institutions ou des associations à caractère (semi-)publique ou non;
7. l'octroi de prêts et d'avances sous quelques formes que ce soit et pour quelle durée que ce soit,
à toutes entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une participation, ainsi que la
garantie de tous prêts consentis par des tiers à ces sociétés affiliées.
La société ne pourra néanmoins d'aucune façon effectuer des opérations de gestion de patrimoine
ou de conseil en placements telles que stipulées par la Loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq
relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d'exécution pris sur base de cette
législation, ou toute autre loi ultérieure et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à
modifier cette loi ou ces arrêtés d'exécution.
8. l'investissement dans des projets de promotion immobilière.
9. L'exploitation d'un centre de photocopie au sens large du terme, comprenant également un lieu
de travail pour la mise en page, l'impression avec toutes les techniques d'impression, reproductions
photographiques et autres, tant analogiques que numériques, d'imagerie graphique et de traitement
d'images, ainsi que tous les actes et opérations qui s'y rapportent directement ou indirectement, en
tout ou en partie, qui y conduisent ou qui les facilitent ;
10. La fourniture de conseils et de services, qu'ils soient techniques, administratifs ou économiques,
concernant la papeterie, le matériel de bureau, les textiles et les produits connexes ;
11. La vente en gros et au détail de papeterie, de matériel de bureau et de textiles, l'achat, la vente,
la location, le leasing, l'installation, l'entretien et la réparation de tous les appareils et équipements qui
se rapportent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet, qui sont propices à cet objet,
ou qui peuvent contribuer ou faciliter la réalisation de cet objet ;
12. L'exploitation de restaurants et de tavernes, de cafés-restaurants, de pizzerias, de fast-foods, de
snack-bars, de friteries, de sandwicheries, de salons de thé, de glaciers, de débits de boissons, de
cafés, de cafétérias, cantines et établissements similaires, tous au sens large, et y compris la vente
au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement présentés dans des
emballages jetables.
13. L'exploitation d'une entreprise de traiteur et d'un établissement pour l'organisation de fêtes et
d'expositions, y compris le commerce et la production de repas, de vins et de tous les articles
connexes, à la fois pour être consommés sur place et pour être livré ou collectées sur place.
14. Organiser ou faire organiser toutes les fêtes et festivités et accepter toutes les activités qui s'y
rapportent, le tout accompagné ou non de dégustations, d'ateliers, d'événements et d'expositions au
sens le plus large du terme.
15. Le commerce de gros et de détail, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de
boissons alcoolisées ou non, de produits alimentaires et de toutes les fournitures de cuisine, de
restaurant et de fête au sens large.
16. L'entreprise peut :
- acquérir, louer ou mettre en location, fabriquer, transférer ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, matières et fournitures ;
- effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet, qui sont de nature à
le promouvoir, ou qui peuvent contribuer à le réaliser, l'étendre ou le faciliter ;
- acquérir, exploiter et monétiser de quelque manière que ce soit tous les droits intellectuels,
marques, dessins et modèles ;
- garantir ou se porter garant au profit des sociétés, entreprises, activités et associations dans
lesquelles elle a un intérêt ou une participation, agir en tant qu'agent ou représentant, accorder
des avances, des crédits, des hypothèques ou d'autres titres, etc. fournir des titres
hypothécaires ou autres.
17. La brasserie artisanale ou industrielle, la fabrication de bières et de toutes autres boissons
alcoolisées, la mise en bouteille, le conditionnement de ces boissons, la distribution et le commerce
de ces boissons ainsi que la distillation de spiritueux et toute activité de distillerie.
Les activités de production et de distribution de bières, en ce compris la production agricole d'orge,
de houblon, de fruits et de toute autre céréale ou épice pouvant entrer dans la fabrication de la bière,
ainsi que l'activité de maltage de l'orge.
L'organisation d'événements culturels participatifs, festifs ou promotionnels, autour de l'activité
brassicole.
Les activités de production et de distribution de produits agricoles artisanaux issus de la culture et de
l'élevage, transformes ou non.
La location des infrastructures de la brasserie a des activités artisanales, complémentaires aux
activités de la brasserie.
L'organisation d'activités pédagogiques, de formations ou d'autres ateliers en relation avec ses
activités brassicoles.
L'exploitation d'un comptoir de dégustation sous forme de brasserie & taverne ainsi que l'exploitation
d'un musée.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux-cent (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à huit mille soixante euros (€ 8.060,00).
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui .
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,'
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par
un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal
de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du
mois de septembre, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou .
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et finit 31 mars de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième décision : Maintien du mandat de l'administrateur en fonction
L'actionnaire unique décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat de l'administrateur en
fonction, à savoir Monsieur WALDEYER Pierre, domicilié à 5310 Éghezée (Leuze), rue des Bruyères
55, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Sixième décision : Adresse du siège
L'actionnaire unique déclare que l'adresse du siège est située à 5310 Éghezée, rue des Bruyères
Septième décision : Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tout pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des statuts et d'assurer
son dépôt au dossier de la société.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Madame Béatrice Bouillon, exerçant
son activité à 5310 Waret-la-Chaussée, chaussée de Namur 408, TVA BE 0648.598.616 RPM
Liège, division Namur, afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés