Ondernemingsnr : 0773820270
Naam
(voluit) : SOLITHOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Horststraat 12
 : 3220 Holsbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SOLITHOR", waarvan de
zetel gevestigd is te 3220 Holsbeek (Sint-Pieters-Rode), Horststraat 12, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VARIA
EERSTE BESLISSING: Bespreking en goedkeuring van de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bespreking en goedkeuring van de managementovereenkomsten.
(...)
DERDE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel van de Vennootschap.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 3600 Genk, Thor Park 8320.
B. VERSLAGEN
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
-    Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura de dato
27 januari 2022, opgesteld door de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te
1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door Eef Naessens, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap SOLITHOR
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap SOLITHOR (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 9 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Luik B
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de onderstaande elementen zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 27 januari 2022 onderzocht
en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De inbreng bestaat in een schuldvordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de
Commissie van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de
inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.692.307 nieuwe Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen van de
Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap SOLITHOR en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
(...)
C. CREATIE SOORTEN AANDELEN
VIJFDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van drie soorten van aandelen, met name de "Bevoorrechte
Klasse A1 Aandelen", de "Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen" en de "Gewone Aandelen", waarbij:
- de bestaande 2.600.000 aandelen zullen behoren tot de "Gewone Aandelen";
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald
onder agendapunten 3 tot en met 8 zullen behoren tot de "Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen"; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura zoals bepaald
onder agendapunten 9 tot en met 12 zullen behoren tot de "Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen".
D. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 9.999.228,20 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 10.769.228 Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen bieden zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
Luik B
tegen de prijs van (afgerond) 0,9285 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 25%, hetzij 2.499.807,04 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 25%, hetzij 2.499.807,04 EUR.
(...)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
E. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.499.807,05 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.692.307 Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen bieden zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.    
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan Interuniversitair Micro-Electronica Centrum VZW, voormeld, die aanvaardt, de nieuwe
volledig gestorte Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen toegekend.
VEERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
F. UITGIFTE VAN "IMEC WARRANTS" INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 538.462 "Imec Warrants" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 538.461 "Imec Warrants" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de "Imec Warrants" Inschrijvingsrechten.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Imec Warrants" Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. UITGIFTE VAN "FOUNDERS WARRANTS" INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 800.000 "Founders Warrants" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 800.000 "Founders Warrants" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de "Founders Warrants" Inschrijvingsrechten.
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Founders Warrants" Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H. UITGIFTE VAN "ESOP WARRANTS" INSCHRIJVINGSRECHTEN
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP Warrants" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 2.600.000 Employee Stock Optie Inschrijvingsrechten in het kader van het
2022 ESOP Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"ESOP Warrants" Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
I. STATUTENWIJZIGING
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst dd. 24 januari 2022.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - NAAM - RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Solithor" (de Vennootschap).
ARTIKEL 2 - ZETEL - E-MAILADRES - WEBSITE
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappenwerkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
(i)  het onderzoek, ontwerp, ontwikkeling, dienstverlening en commercialisering van batterijcellen;
(ii) het verstrekken van advies, management, raadgeving, expertises en diensten in de ruimste zin
van het woord, in het bijzonder, met betrekking tot de batterijcellen, de batterij technologie in ruime
zin, en de toepassing ervan, waaronder, doch niet beperkt tot de automobielindustrie;
(iii)     de aan- en verkoop van, groot- en kleinhandel in, import en export van en de
handelsbemiddeling in producten, toestellen en apparaten, in het bijzonder met betrekking op de
hierboven vermelde batterijcellen.
De Vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie,
afbraak en dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het
onroerend patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
Luik B
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de Vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, of samenwerkingsovereenkomsten en joint venture overeenkomst sluiten met alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV: BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 9 - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
9.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit maximum negen
(9) bestuurders, die als volgt worden benoemd door de algemene vergadering van de Vennootschap:
A.   twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Oprichters (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst) (de Oprichter Bestuurders);
B.   vier (4) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Cash Investeerders (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst)n waarbij elke Cash Investeerder het recht heeft om één (1)
bestuurder voor te dragen (de Investeerder Bestuurders).
C.   één (1) bestuurder die niet in dienst is van de Vennootschap, en die volledig onafhankelijk is van
de Aandeelhouders en het bestuur van de Vennootschap en die specifieke deskundigheid heeft in
het gebied van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, zal worden benoemd op voordracht van
de Aandeelhouders (de Onafhankelijke Bestuurder).
9.2. Indien een Onafhankelijk Bestuurder is benoemd, wordt de voorzitter, die te allen tijde de
Onafhankelijke Bestuurder is, gekozen met gewone meerderheid van stemmen in het
bestuursorgaan (de Voorzitter)
9.3. Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke
te vervullen functie. De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene
vergadering waarop de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van
de kandidaat-bestuurders.
9.4. Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat openviel. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders gerechtigd is
om kandidaten voor de functie voor te dragen en zij nalaten om een (gezamenlijk overeengekomen)
lijst van kandidaten voor te leggen binnen de termijn van één (1) maand, dan mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, in te vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende
mandaat wordt voorgelegd door een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders. Het nalaten
om kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten
voor benoeming voor te stellen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om
kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe
algemene vergadering van de Vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen
die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
9.5. Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder had voorgesteld wiens mandaat zal worden vervangen.
Deze Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen
van de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens
twee (2) nieuwe kandidaat voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dat geval zullen de
andere Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval vóór de volgende vergadering van het
bestuursorgaan ervoor zorgen dat de verwijdering wordt goedgekeurd en, indien van toepassing, een
dergelijke vervanging.
Luik B
9.6. Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder had voorgedragen voor het
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
9.7. IMEC heeft het recht om één (1) permanente waarnemer toe te laten tot de vergaderingen van
het bestuursorgaan, die op voorstel van IMEC zal worden benoemd, en het bestuursorgaan heeft het
recht om één (1) of meer waarnemers toe te laten tot de vergaderingen van het bestuursorgaan. De
waarnemer(s) heeft (hebben) het recht de vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen,
zonder stemrecht, en beschikt (beschikken) over dezelfde informatierechten als de leden van het
bestuursorgaan. Met uitzondering van het stemrecht hebben de waarnemer(s) dezelfde rechten en
plichten (ook wat betreft vertrouwelijkheid en niet-openbaarmaking) als de bestuurders van de
Vennootschap.
9.8. De CEO van de Vennootschap zal een expert comité opzetten die agendapunten van het
bestuursorgaan kan voorbereiden, indien zij betrekking hebben op technische aangelegenheden, het
business plan of enige andere aangelegenheden die betrekking hebben op de bedrijfsactiviteiten van
de Vennootschap. Zulke agendapunten zullen door de CEO worden voorgelegd aan het
bestuursorgaan, in voorkomen geval, onderbouwd met bijhorende documenten en informatie die
tijdig wordt verstuurd naar het bestuursorgaan en die het bestuursorgaan zullen toelaten om een
geïnformeerde beslissing te maken. Voor de goede orde, zal het bestuursorgaan, naar eigen
goeddunken, besluiten over de voorgestelde aangelegenheid.
Het comité wordt samengesteld door experts, die geen bestuurder zijn van de Vennootschap met
uitzondering van de Oprichter Bestuurders, met specifieke expertise in het domein van de
bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. Dit comité zal worden bijeengeroepen door de CEO van de
Vennootschap en zal zoveel samenkomen als verantwoord is in het belang van de Vennootschap.
ARTIKEL 10 - BIJEENKOMSTEN VAN BESTUUR - MEERDERHEDEN
10.1. Bijeenkomsten van bestuur
10.1.1. Het bestuursorgaan zal ten minste zes (6) keer per jaar samenkomen. Het is mogelijk om
vergaderingen te laten plaatsvinden via een video -of teleconferentie, tenzij anders besloten door het
bestuursorgaan.
10.1.2. Behalve in geval van hoogdringendheid en indien gerechtvaardigd in het belang van de
Vennootschap, moeten oproepingen tot het bijwonen van de vergadering van het bestuursorgaan ten
minste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering worden gericht aan elk lid. Het bestuursorgaan kan
geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor
of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
10.1.5. Ontwerpdocumenten of ander materiaal dat tijdens een vergadering van het bestuursorgaan
wordt gebruikt, moeten uiterlijk vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering, aan elk lid van het
bestuursorgaan worden toegezonden, tenzij er sprake is van spoedeisendheid.
10.2. Geldige samenstelling en vertegenwoordiging
10.2.1. Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en
mits minstens twee (2) Investeerder Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
10.2.2. Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan minder dan de helft van de leden
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd, of wanneer minder dan twee (2) Investeerder
Bestuurders aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van het
bestuursorgaan met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op
de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal
bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
10.3. Beraadslaging en besluitvorming
10.3.1. De beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
10.3.2. Tenzij anders bepaald in deze statuten of de Overeenkomst en onverminderd enige
dwingende wettelijke bepaling, wordt elke beslissing van het bestuursorgaan genomen bij gewone
meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van de
goedkeuring van minstens twee (2) Investeerder Bestuurders.
10.3.3. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
10.3.4. De bestuurder die tot voorzitter van het bestuursorgaan is benoemd, heeft geen
doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
10.4. Notulen
10.4.1. De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
Luik B
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
10.4.2. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd,
worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2)
bestuurders.
ARTIKEL 11 - BEVOEGDHEDEN EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
11.1. Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de Aandeelhouders
bevoegd is.
11.2. Het bestuursorgaan kan in haar midden comités en/of werkgroepen oprichten, waardoor ze
zich laat adviseren, informeren en bijstaan in de voorbereiding of de uitvoering van haar opdracht.
11.3. Het bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan één of meer
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 12 - VERTEGENWOORDIGING
12.1. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
12.2. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
12.3. De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
ARTIKEL 14 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 15 - JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
15.1. De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal gehouden
worden op de derde dinsdag van de maand mei, om 9 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt gehouden op de
zetel van de Vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping.
(...)
ARTIKEL 16 - WERKING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
16.1. Oproeping
16.1.1. De Aandeelhouder, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en
inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) kalenderdagen voor de vergadering
uitgenodigd. Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, kan de oproeping geschieden per aangetekend schrijven of per e-
mail, of door middel van enig ander communicatiemiddel waarmee elke Aandeelhouder uitdrukkelijk
en schriftelijk akkoord is gegaan. De oproepingen bevatten de agenda.
16.1.2. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders  en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en
zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
16.2. Vertegenwoordiging
16.2.1. Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het burgerlijk wetboek).
16.2.2. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
16.3. Aanwezigheidslijst
Luik B
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
ARTIKEL 17 - AANWEZIGHEIDSQUORUM EN MEERDERHEDEN
17.1. Aanwezigheidsquorum
17.1.1. Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de huidige statuten voorzien in
striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld indien
ten minste de helft van de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
17.123. Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de Aandelen aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen twintig
(20) kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht of de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
17.2. Meerderheid
17.2.1. Behalve in de bij wet en deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht
het aantal van de op de vergadering aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandelen, genomen bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
17.2.2. Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vereisen volgende beslissingen de goedkeuring van een meerderheid van vijfenzeventig procent
(75%) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde houders van Bevoorrechte Aandelen (als één
klasse van Aandelen) op de vergadering (de Gekwalificeerde Aandeelhouder Meerderheid):
(i) het ontslag en de benoeming van de leden van het bestuursorgaan (met inbegrip van
Onafhankelijke Bestuurder) en de commissarissen;
(ii) de vaststelling van de bezoldiging van de leden van het bestuursorgaan en de toekenning van
enige vergoeding en/of bezoldiging aan een commissaris;
(iii) het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijke bedrijfsrevisor of boekhouder om de
jaarrekeningen van de Vennootschap op te stellen en/of te controleren;
(iv) het verlenen van kwijting aan de leden van het bestuursorgaan;
(v) de uitgifte van nieuwe effecten;
(vi) vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap;
(vii) verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, met inbegrip van de toekenning aan
het bestuursorgaan van de bevoegdheid om aandelen uit te geven door middel van het toegestane
eigen vermogen;
(viii) invoering van een aandelenoptieplan voor werknemers;
(ix) verkoop, overdracht of vervreemding van een belangrijk deel van de activa of de activiteiten van
de Vennootschap;
(x) de inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap;
(xi) betaling van dividenden;
(xii) fusie, (gedeeltelijke) splitsing, wijziging van rechtsvorm of vereffening van de Vennootschap;
(xiii) goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat); en
(xiv) alle wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap.
Soortgelijke bepalingen als uiteengezet in dit artikel 17.2.2 zijn van toepassing op elke
dochteronderneming van de Vennootschap.
TITEL VI: BOEKJAAR - BESTEMMING VAN DE WINST - DIVIDENDEN
ARTIKEL 18 - BOEKJAAR
18.1. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 19 - WINSTVERDELING
Indien en wanneer bevestigd door het bestuursorgaan of de algemene vergadering overeenkomstig
de toepasselijke wetgeving, deze statuten en de Overeenkomst, zullen dividenden worden
uitgegeven overeenkomstig artikel 21.1. van deze statuten.
ARTIKEL 20 - INTERIMDIVIDENDEND
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
(...)
J. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van mevrouw BARDÉ Fanny als
bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering dankt haar voor de geleverde prestaties die zij deed voor de Vennootschap.
DERTIGSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf heden
en voor onbepaalde duur:
Luik B
- de besloten vennootschap "Denchiligent", met zetel te 3220 Holsbeek, Horststraat 12, met
ondernemingsnummer 0778.746.187 en vast vertegenwoordigd door mevrouw BARDÉ Fanny,
geboren te Amiens (Frankrijk) op 12 februari 1976;
- de naamloze vennootschap "Nubema", met zetel te 3500 Hasselt, Trichterheideweg 8, met
ondernemingsnummer 0834.086.964 en vast vertegenwoordigd door de heer JANS Peter, geboren
te Hasselt op 19 maart 1973;
- de heer CAPPAERT Leon, geboren te Sint-Niklaas op 18 mei 1976;
- de naamloze vennootschap "LRM Beheer", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311,
bus 4.01, met ondernemingsnummer 0440.550.442 en vast vertegenwoordigd door de heer
ENGELEN Roeland, geboren te Herentals op 15 februari 1972;
- de heer VANBEKBERGEN Peter, geboren te Genk op 21 februari 1963.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
K. OVERIGE
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Bijzondere volmacht aan elke bestuurder.
(...)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Henri-Simon VANDE VYVER en elke andere
advocaat van "Deloitte Legal - Lawyers", woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem,
Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag  van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris