N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): UPSKYDOWN
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
5024 Namur, Rue de Gelbressée(MD) 37
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Henri DEBOUCHE Meux le 27 juillet 2012, Monsieur DAUBREZ Henry 
Robert Thierry, né à Liège, le dix-huit décembre mille neuf cent quatre-vingt-quatre (registre national numéro 
841218-269-69), célibataire, domicilié à 5024 Namur, Rue de Gelbressée(MD), 37 a déclaré constituer une 
société commerciale et arrêter les statuts comme suit :
Chacune des parts souscrite est libérée à concurrence de deux/tiers par un versement en espèces effectué au 
compte numéro 363-1076651-88 ouvert au nom de la société en formation auprès de ING ainsi qu'il résulte de 
l'attestation de dépôt conservée au dossier du notaire Debouche soussigné.
II. STATUTS
Article 1 – FORME
Société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - DENOMINATION
Elle est dénommée : "UPSKYDOWN".
Cette dénomination doit, dans tous les documents émanant de la société, être accompagnée de la mention 
"société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L.", de l'indication du siège de la société, de 
l'indication du siège du tribunal de commerce compétent et du numéro d'entreprise.
Article 3 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5024 Namur, Rue de Gelbressée(MD), 37. 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région 
Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement 
la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences, 
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4 - OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à 
l'étranger :
- La création et la vente de sites internet et notamment la gestion d'information et d'oeuvres de création, plus 
précisément leur collecte, leur traitement et leur diffusion, quel que soit le support ; la maintenance, l'élaboration 
de tout système permettant de collecter, de traiter et de diffuser l'information et les oeuvres de création, de 
manière générale toute activité en rapport direct ou indirect avec ces activités.
- L'élaboration et la gestion du design des services qu'elle entend offrir. 
- La conception, la formation, la consultance, l'expertise et la location de services internet, la création de pages 
web et les prestations de service y relatives.
- Toutes prestations de création graphique.
- L’achat, la vente, la location, la gestion, l’entretien, la réparation, la promotion, l’échange, la construction, la 
reconstruction, la démolition, la transformation et l’exploitation de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou 
non. 
0847696460
- Le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se 
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire 
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des 
statuts.
Article 6 - CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) euros.  Il est divisé en 100 parts sans 
valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social,  libérées à concurrence de deux/tiers lors de 
la constitution.
Article 7 – Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par 
l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission de parts
A. Au cas où la société ne comprend qu’un associé, la transmission des parts entre vifs et pour cause de mort 
est réglée comme suit :
a. cession entre vifs
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il 
entend.
b. transmission pour cause de mort
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.  Si l’associé unique n’a laissé aucune 
disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits 
seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, 
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance 
de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires 
auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire 
sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en 
référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales non 
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits 
attachés à celles-ci.
B. Au cas où la société comprend plusieurs associés, la transmission des parts entre vifs et pour cause de mort 
est réglée comme suit :
a. cession entre vifs :
la cession entre vifs des parts d’un associé est soumise, à peine de nullité, à l’agrément :
a) de l’autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la 
transmission.
b) de la moitié au moins des associés, si la société compte plus de deux associés, qui possèdent les 
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession s’opérant au profit d’un associé, de son conjoint, 
de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d’agrément d’une cession entre vifs, il sera référé aux dispositions des articles 251 et 252 du 
Code des Sociétés.
b. transmission pour cause de mort :
Les héritiers et légataires de l'associé prédécédé n'auront droit qu'à la valeur des parts, celles-ci étant 
transmises par préférence aux associés continuant à faire partie de la société.
Lesdits héritiers et légataires pourront demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au 
gérant de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.
A défaut d'accord entre parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés ainsi qu'il est dit à l'article 251 
du Code des Sociétés, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations du testament.
Article 9 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans le registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers 
intéressé pourra prendre connaissance.  Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions 
de parts.
Article 10 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, 
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant 
statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est désignée en qualité de gérant, elle désignera son représentant permanent.
Article 11 – Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de 
gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes 
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de 
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci incombe à la 
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision 
judiciaire.
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de mars à 18 heures, au 
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt 
social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la 
gérance ou des commissaires.  Les convocations sont faites conformément à la loi.  Toute personne peut 
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle 
est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui 
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés 
est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision 
écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs 
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est 
déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la 
gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard 
20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures 
requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’assemblée 
générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous 
les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du 
contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier 
exemplaire est déterminante. 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration 
datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de 
la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être 
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est 
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la 
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite 
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, 
les approbations signées perdront toute force de droit. 
Article 16 – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration 
spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 17 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au 
plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18 – Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la 
majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Article 19 – Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Article 20 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au 
moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être 
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit être repris si pour quelque motif que
ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le 
respect des dispositions légales.
Article 21 – Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera de préférence effectuée par le ou les gérants en exercice, 
à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et 
les émoluments.
Le(s) liquidateur(s) désigné par l’assemblée générale n’entrera(ont) en fonction qu’à compter de l’homologation 
de son(leur) mandat par le Tribunal de commerce compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires 
à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs 
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile 
au siège social.
Article 23 – Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Autorisation(s) préalables(s)
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, 
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou 
licences préalables.
Volet B - Suite
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt 
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Namur, lorsque la société acquerra la 
personnalité morale.
1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente septembre deux mille 
treize.
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de mars 2014.
3° - Est désigné en qualité de gérant non statutaire :
- Monsieur DAUBREZ Henry, prénommé, ici présent et qui accepte ;
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera exercé à titre onéreux.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en 
formation.
4° - Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposé en même temps une expédition de l’acte reçu par le notaire Henri DEBOUCHE le 27/07/2012
Notaire Henri Debouche