Ondernemingsnr : 0695512368
Naam
(voluit) : Vaultspeed
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 3.01
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijf oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vaultspeed", waarvan de
zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Sluisstraat 79 bus 03.01, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A.           VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
(…)
-              het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voorgestelde uitgifte van 33.000
bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2021, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 5 oktober 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92,
vertegenwoordigd door de heer Kevin Defauw, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Vaultspeed NV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 28 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–             de toegepaste waardering;
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 76.604 Soort C Aandelen van de Vennootschap met een
uitgifteprijs per Soort C Aandeel van 51,37 EUR (inclusief uitgiftepremie) betreffende de inbreng in
natura van de schuldvorderingen onder de CLA Lening en een uitgifteprijs per Soort C Aandeel van
68,49 EUR (inclusief uitgiftepremie) betreffende de inbreng in natura van de schuldvorderingen onder
de Brugleningsovereenkomsten.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-              de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen;
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen en de uitgifte van aandelen die hieruit volgt,
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 5 oktober 2023
(get.)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Kevin Defauw*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
(…)
B.            CREATIE NIEUWE SOORT AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, met name de “Soort C
Aandelen”, en met daarbij horende rechten en plichten zoals omschreven in het voormelde verslag
van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en zoals nader bepaald in de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist dat geen van de bestaande aandelen van de Vennootschap zullen worden
omgezet in Soort C Aandelen, doch dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de
bijkomende kapitaalverhogingen zoals hierna bepaald Soort C Aandelen zullen zijn.
C.            ANNULERING EN VERNIETIGING VAN SOORT B ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN EN SOORT B SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
DERDE BESLISSING: Annulering en vernietiging van 6 Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot annulering en vernietiging van 6 Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
uitgegeven door de Vennootschap op 16 maart 2021 (…).
VIERDE BESLISSING: Annulering en vernietiging van 6 Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot annulering en vernietiging van 6 Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap op 16 maart 2021 (…).
D.           EERSTE UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFDE BESLISSING: Verhoging van het maximale aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan
uitmaken van toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan
2021.
De vergadering beslist het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van
toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2021 te verhogen
om het te brengen van 47.192 op 67.192 maximaal uit te geven Soort A Aandelen.
De vergadering beslist bijgevolg 20.000 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven onder
het Globaal Incentiveringsplan 2021, in overeenstemming met voormelde verslagen van de raad van
bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155 en 7:180 WVV.
ZESDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de effectieve
inschrijving op de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de bijkomende ESOP
Inschrijvingsrechten door de Deelnemers - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Soort A Aandelen uitgegeven bij de
uitoefening van de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten met de fractiewaarde van de bestaande
aandelen op het ogenblik van de uitgifte of – indien de uitoefenprijs van de aandelen lager is dan de
voormelde fractiewaarde – met deze uitgifteprijs, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen
overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel
verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de
uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare
reserverekening "Uitgiftepremies".
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort A Aandelen de uitoefenprijs van de ESOP
Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde
van de nieuwe Soort A Aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
ACHTSTE BESLISSING: Machtiging.
De vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van de voormelde bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten.
E.            EERSTE KAPITAALVERHOGING IN NATURA
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
247.756,32 EUR om het te brengen van 1.401.894,65 EUR op 1.649.650,97 EUR door uitgifte van
65.544 Soort C Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/436.528e van het
kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop wordt ingetekend boven pari
door een inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van 3.366.995,28 EUR
zijnde een uitgifteprijs van 51,37 EUR per Soort C Aandeel, waarvan 3,78  EUR per Soort C Aandeel
wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van 47,59 EUR per Soort C Aandeel wordt
geboekt als uitgiftepremie, welke Soort C Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in natura van drie schuldvorderingen (…)
die uitvoerig beschreven worden in voormeld verslag overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging.
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de voormelde inschrijvers, die aanvaarden, de 65.544 nieuwe volledig volgestorte Soort
C Aandelen toegekend (…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 3.119.238,96 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
F.            TWEEDE KAPITAALVERHOGING IN NATURA
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de met een bedrag van 41.806,80 EUR om
het te brengen van 1.649.650,97 EUR op 1.691.457,77 EUR door uitgifte van 11.060 Soort C
Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/447.588e  van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop wordt ingetekend boven pari door een
inbreng in natura van een schuldvordering voor een totaal bedrag van 757.499,40 EUR zijnde een
uitgifteprijs van 68,49 EUR per Soort C Aandeel, waarvan 3,78 EUR per Soort C Aandeel wordt
geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van 64,71 EUR per Soort C Aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke Soort C Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in natura van een schuldvordering (…)
die uitvoerig beschreven wordt in voormeld verslag overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging.
(…)
2.            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de voormelde inschrijver, die aanvaardt, de 11.060 nieuwe volledig volgestorte
Soort C Aandelen toegekend.
VIJFTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 715.692,60 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
G.           EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
ZEVENTIENDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
510.511,68 EUR om het te brengen van 1.691.457,77 EUR op 2.201.969,45 EUR door uitgifte van
135.056 Soort C Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/582.644e van het
kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop wordt ingetekend boven pari
door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van 9.249.985,44 EUR, zijnde een uitgifteprijs
van 68,49 EUR per Soort C Aandeel, waarvan 3,78 EUR per Soort C Aandeel wordt geboekt als
kapitaal en het saldo ten bedrage van 64,71 EUR per Soort C Aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke Soort C Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
NEGENTIENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging en de
uitgiftepremie.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder Soort C Aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i)           in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 510.511,68 EUR; en,
(ii)          de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%, hetzij in totaal 8.739.473,76 EUR.
(…)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 8.739.473,76 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", die voor derden in
dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een
statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
H.           TWEEDE KAPITAALVERHOGING IN GELD ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
                DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
                VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximaal
82.785,78 EUR door uitgifte van maximaal 21.901 Soort C Aandelen, zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van maximaal 1/604.545e van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, onder de opschortende voorwaarde (zonder terugwerkende kracht) van de
inschrijving op en vaststelling van de bijkomende kapitaalverhoging door inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van maximaal 1.499.999,49 EUR, zijnde een uitgifteprijs van 68,49 EUR per Soort C
Aandeel, waarvan 3,78 EUR per Soort C Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten
bedrage van 64,71 EUR per Soort C Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke Soort C
Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent
(100%) worden volgestort, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:186 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, binnen een termijn die aanvangt op de datum van onderhavige
vergadering en eindigt op 30 oktober 2023. Indien het bedrag van de bijkomende kapitaalverhoging
niet volledig is geplaatst, wordt slechts een verhoging van het kapitaal gedaan ten belope van het
bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en modaliteiten van de eventuele
inschrijvingen op de kapitaalverhoging.
De vergadering beslist de termijn en de modaliteiten van de inschrijving op de kapitaalverhoging vast
te stellen zoals hierna bepaald.
Op de kapitaalverhoging zal kunnen worden ingeschreven  zal worden geopend gedurende binnen
een termijn die aanvangt op de datum van onderhavige vergadering en eindigt op 30 oktober 2023.
De totstandkoming van de kapitaalverhoging, ten belope van het bedrag dat overeenstemt met de
ontvangen inschrijvingen, zal tijdens en/of na het verstrijken van deze inschrijvingsperiode, in één of
meerdere keren, worden vastgesteld. Indien de kapitaalverhoging na afloop van deze
inschrijvingsperiode niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd ten belope van het
bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Natuurlijke of rechtspersonen die wensen in te schrijven op de kapitaalverhoging dienen hun intentie
daartoe kenbaar te maken aan de raad van bestuur, met vermelding van het aantal aandelen waarop
zij wensen in te schrijven, en zulks uiterlijk op 29 oktober 2023.
De gelden, strekkend tot volledige volstorting van de aandelen waarop aldus wordt ingeschreven,
dienen gestort te worden op de geblokkeerde bankrekening die de Vennootschap met dit doel zal
openen, en zulks eveneens uiterlijk op 29 oktober 2023.
I.             DERDE KAPITAALVERHOGING IN GELD ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximaal
11.037,60 EUR door uitgifte van maximaal 2.920 Soort C Aandelen, zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van maximaal 1/607.465e van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, onder de opschortende voorwaarde (zonder terugwerkende kracht) van de
inschrijving op en vaststelling van de bijkomende kapitaalverhoging door inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van maximaal 199.990,80 EUR, zijnde een uitgifteprijs van 68,49 EUR per Soort C
Aandeel, waarvan 3,78 EUR per Soort C Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten
bedrage van 64,71 EUR per Soort C Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke Soort C
Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent
(100%) worden volgestort, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:186 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, binnen een termijn die aanvangt op de datum van onderhavige
vergadering en eindigt op 31 december 2023. Indien het bedrag van de bijkomende
kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt slechts een verhoging van het kapitaal gedaan ten
belope van het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DERTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en modaliteiten van de eventuele
inschrijvingen op de kapitaalverhoging.
De vergadering beslist de termijn en de modaliteiten van de inschrijving op de kapitaalverhoging vast
te stellen zoals hierna bepaald.
Op de kapitaalverhoging zal kunnen worden ingeschreven  zal worden geopend gedurende binnen
een termijn die aanvangt op de datum van onderhavige vergadering en eindigt op 31 december
2023. De totstandkoming van de kapitaalverhoging, ten belope van het bedrag dat overeenstemt met
de ontvangen inschrijvingen, zal tijdens en/of na het verstrijken van deze inschrijvingsperiode, in één
of meerdere keren, worden vastgesteld. Indien de kapitaalverhoging na afloop van deze
inschrijvingsperiode niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd ten belope van het
bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Natuurlijke of rechtspersonen die wensen in te schrijven op de kapitaalverhoging dienen hun intentie
daartoe kenbaar te maken aan de raad van bestuur, met vermelding van het aantal aandelen waarop
zij wensen in te schrijven, en zulks uiterlijk op 30 december 2023.
De gelden, strekkend tot volledige volstorting van de aandelen waarop aldus wordt ingeschreven,
dienen gestort te worden op de geblokkeerde bankrekening die de Vennootschap met dit doel zal
openen, en zulks eveneens uiterlijk op 30 december 2023.
I.             TWEEDE UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Verhoging van het maximale aantal Soort A Aandelen dat het
voorwerp kan uitmaken van toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal
Incentiveringsplan 2021.
De vergadering beslist het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van
toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2021 te verhogen
om het te brengen van 67.192 op 80.192 maximaal uit te geven Soort A Aandelen.
De vergadering beslist bijgevolg 13.000 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven onder
het Globaal Incentiveringsplan 2021, in overeenstemming met voormeld verslagen van de raad van
bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155 en 7:180 WVV.
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de effectieve
inschrijving op de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de bijkomende ESOP
Inschrijvingsrechten door de Deelnemers - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Soort A Aandelen uitgegeven bij de
uitoefening van de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten met de fractiewaarde van de bestaande
aandelen op het ogenblik van de uitgifte of – indien de uitoefenprijs van de aandelen lager is dan de
voormelde fractiewaarde – met deze uitgifteprijs, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen
overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel
verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de
uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare
reserverekening "Uitgiftepremies".
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort A Aandelen de uitoefenprijs van de ESOP
Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde
van de nieuwe Soort A Aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Machtiging.
De vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van de voormelde bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten.
K.            VOORGESTELDE OVERDRACHT VAN 4.056 SOORT A AANDELEN DOOR “PIET DE
WINDT” AAN “BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM NV”
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Kennisname.
(…)
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkooprecht.
(…)
L.            VOORGESTELDE OVERDRACHT VAN 4.055 SOORT A AANDELEN DOOR “DIRK
VERMEIREN” AAN “BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM NV”
ZEVENENDERTIGSTE BESLISSING: Kennisname.
(…)
ACHTENDERTIGSTE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkooprecht.
(…)
M.          AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
NEGENENDERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de genomen beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst dd. op of rond 5 oktober
2023 door onder meer wijziging van Voorafgaande Titel – Definities, Artikel 5 (Kapitaal), Artikel 5bis
(Uitkeringen aan de Aandeelhouders), Artikel 5ter (Conversie), Artikel 6 (Wijziging van het kapitaal),
Artikel 12 (Overdracht van Aandelen), Artikel 13 (Samenstelling van de Raad van Bestuur), Artikel 16
(Beraadslaging), Artikel 19 (Vergoedingen), Artikel 25 (Vergadering), Artikel 32 (Besluitvorming door
de algemene vergadering), waarbij het specifiek wordt erkend dat in een geval van conflict tussen
aandeelhouders in de interpretatie tussen de Engelse versie en de Nederlandse versie, de Engelse
versie zal prevaleren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
(…)
TITEL I  NAAM - ZETEL   VOORWERP   DUUR
ARTIKEL 1   VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Vaultspeed”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of de afkorting “NV”, of in het Frans door de woorden “société anonyme” of de
afkorting “SA”.
ARTIKEL 2   ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Raad van Bestuur kan de zetel van de Vennootschap verplaatsen naar iedere andere plaats in
België mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is
vereist, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander gewest. In dit laatste geval is de Raad van
Bestuur bevoegd om tot een statutenwijziging te beslissen. Zij draagt zorg voor de publicatie van elke
verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en in het buitenland, dit alles in de meest ruime zin van het woord:
I.             Specifieke activiteiten
-              het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector,
informatica- en (tele)communicatietechnologie sector, de financiele sector, de sector werving- en
selectie en de media sector;
-              het ontwikkelen, commercialiseren en leveren van technologie en software voor het
verwerken en opslaan van data;
-              het realiseren en installeren van programma’s en gebruiksklare systemen, hierbij
inbegrepen het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare
systemen;
-              het ontwikkelen van computerprogramma’s en andere elektronische applicaties;
-              het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma
of een programma voor de klant; het invoeren van gegevens en volledige afwerking van gegevens;
-              de samenstelling van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
-              de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
-              het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van
computernetwerken inclusief alle hardware en software ervan;
-              de terbeschikkingsstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en -toepassingen;
-              het verlenen van bijstand bij de toepassing van technologie en software;
-              projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle
ondersteunende en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse
toepassingen; en
-              het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde
werken.
II.            Algemene activiteiten
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de Vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
a)           Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of
nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties.
De Vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie,
deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid De Vennootschap zal haar fondsen kunnen
aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan bestaan uit alle al dan niet verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen en rechten, te
vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit houdt onder meer in dat zij kan overgaan
tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De Vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren.
b)           Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van
het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien,
merken en licenties of andere intellectuele rechten.
c)            Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin.
d)            Selectie en werving.
e)            Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende,
materiele of immateriele goederen, zonder dat de Vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
f)            Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen
van zaken, clienten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen
alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de Vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
g)           Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciele en financiele verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiele instellingen; het
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende
met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De Vennootschap mag alle burgerlijke, commerciele, industriele, financiele, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit
voorwerp vergemakkelijken.
De Vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
ARTIKEL 4   DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES
ARTIKEL 5   KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt twee miljoen tweehonderdenéénduizend
negenhonderdnegenenzestig komma vijfenveertig euro (€ 2.201.969,45). Het is verdeeld in
vijfhonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdvierenveertig (582.644) Aandelen, waarvan
tweehonderdentweeduizend vijfhonderdzevenenzestig (202.567) Soort A Aandelen,
honderdachtenzestigduizend vierhonderdzeventien (168.417) Soort B Aandelen en
tweehonderdenelfduizend zeshonderdzestig (211.660) Soort C Aandelen.
(…)
TITEL III   BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13   SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Tenzij en totdat de algemene vergadering anderszins beslist, zal het aantal bestuurders niet minder
dan twee (2) bestuurders zijn.
(…)
13.2       Voorzitter
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt door de leden van de Raad van Bestuur benoemd
overeenkomstig artikel 8.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst. De voorzitter zal geen
doorslaggevende stem hebben.
ARTIKEL 14   VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur een bestuurder
co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de relevante Aandeelhouder
overeenkomstig artikel 13.1 afhankelijk van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de
relevante Aandeelhouder of de Raad van Bestuur, naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen, in de vacature voorzien. De relevante Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht
om een oproeping van de algemene vergadering van Aandeelhouders te verzoeken teneinde te
beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun
voordracht, en, indien van toepassing, om minstens een nieuwe kandidaat-bestuurder voor te dragen
om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij/zij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 15 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens
de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 16   BERAADSLAGING
16.1       Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien, tenminste drie (3)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van minstens één (1) Manager
Bestuurder, de Octopus Bestuurder en de Fortino Bestuurder (voor zover van toepassing). Indien dit
quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in
overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de
identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over
elk punt opgenomen in de agenda bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen (met inbegrip van,
ter voorkoming van enige twijfel, enige aangelegenheden zoals uiteengezet in artikel 16.2 van deze
Statuten), onafhankelijk van het aantal leden van de Raad van Bestuur dat aanwezig of
vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van de Raad van Bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de Statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
16.2       Bijzondere beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen
Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zoals
uiteengezet in artikel 16.1 van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of
betreffende de Vennootschap en/of een van haar Dochtervennootschappen steeds met een
Gekwalificeerde Investeerder Bestuurdersmeerderheid worden genomen:
(a) Het goedkeuren, aannemen of wijzigen van het Budget (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of het Business Plan (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(b) Het vestigen of verlenen van enige last, garantie of andere zekerheid op enig onderdeel van de
Vennootschap of haar Dochtervennootschapen, behalve ter verzekering van schulden voor bedragen
geleend in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(c) het oprichten van een nieuwe Dochtervennootschap of het verwerven van, inschrijven op,
beschikken over of verlenen van rechten op of met betrekking tot aandelen of effecten in een
rechtspersoon;
(d) Het oprichten, verwerven of vervreemden van een vennootschap of van aandelen of intellectuele
eigendom in een vennootschap;
(e) Het aangaan van een joint venture of fusie met een andere partij, partnership of vereniging
zonder rechtspersoonlijkheid;
(f) Het aangaan van regelingen in verband met factoring of verdiscontering van facturen die
verschuldigd zijn aan de Vennootschap;
(g) Het wijzigen van de boekhoudkundige referentiedatum/het boekhoudkundige beleid/de revisoren
of de zetel van de Vennootschap;
(h) Het oprichten van een nieuw bijkantoor, agentschap, handelsvestiging of bedrijf of het sluiten van
een dergelijke entiteit;
(i) Voorstellen of implementeren van wijzigingen aan de pensioenregeling van de Vennootschap of
andere voordelen die betaalbaar zijn aan leden van de regeling;
(j) Het afsluiten van een contract met een bestuurder of een van hun medewerkers (anders dan hun
dienstverleningsovereenkomsten) of het wijzigen van de arbeidsvoorwaarden van een senior
werknemer/consultant of bestuurder;
(k) Anders dan zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst, een Aandelenoptieplan
aannemen of het aantal niet-toegewezen Soort A Aandelen dat beschikbaar is onder het
Aandelenoptieplan verhogen;
(l) Alle zaken afhandelen op een vergadering van de Raad van Bestuur (of een comité van de Raad
van Bestuur), behalve de zaken die vermeld staan in de schriftelijke kennisgeving waarnaar
verwezen wordt in artikel 8.4 (d) van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(m) De frequentie van vergaderingen van de Raad van Bestuur wijzigen zoals uiteengezet in artikel
8.4(a) van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(n) Het aangaan van een regeling, contract of transactie die ertoe zal leiden dat de Vennootschap
meer uitgeeft dan honderd euro (€ 100,00) en die niet is opgenomen in het overeengekomen Budget;
(o) Het creëren of machtigen van de creatie van een schuldbewijs als de totale schuld van het Bedrijf
honderdduizend euro (€ 100.000) zou overschrijden (anders dan leasing van apparatuur,
bankkredietlijnen of eerder overeengekomen met Investeerdersmeerderheid in het business plan);
(p) Het beginnen, verdedigen, schikken of het treffen van een regeling voor een geschil (anders dan
het innen van schulden in het kader van de normale bedrijfsuitoefening); en
(q) Werknemers of consultants aanwerven met een jaarsalaris van meer dan honderdvijftigduizend
euro (€150.000) per jaar dat niet is opgenomen in het overeengekomen Budget of senior
management.
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels zoals uiteengezet in dit artikel 16.2,
zullen alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw verband houden met
elkaar in hun geheel worden beschouwd en zal het totaalbedrag dat ze vertegenwoordigen in
aanmerking worden genomen voor de berekening van de relevante drempel.
16.3       Belangenconflicten
In het geval een lid van de Raad van Bestuur een tegenstrijdig belang heeft (daarin begrepen, doch
niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is)
met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van de Raad
van Bestuur, zal zulk lid een dergelijk belangenconflict onmiddellijk doorverwijzen naar en daarvan
volledig melding maken aan de Raad van Bestuur en zulke bestuurder zal zich onthouden van de
beraadslaging en het stemmen over de aangelegenheid die het conflict heeft veroorzaakt (waarbij,
ter voorkoming van enige twijfel, wordt verduidelijkt dat zulke onthouding niet als een negatieve stem
wordt beoordeeld).
In het geval zowel de Fortino Bestuurder als de Octopus Bestuurder een tegenstrijdig belang hebben
(daarin begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het
van financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een
vergadering van de Raad van Bestuur dat is opgelijst onder artikel 16.2 van deze Statuten, zal
dergelijke aangelegenheid aan de algemene vergadering worden voorgelegd ter bespreking en
goedkeuring van deze aangelegenheid. In het geval zulke aangelegenheid wordt goedgekeurd door
een Investeerdersmeerderheid, kan de Raad van Bestuur die beslissing uitvoeren.
ARTIKEL 17   NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 18   BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij/zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(…)
ARTIKEL 20   VERTEGENWOORDIGING
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend of (ii) de gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend binnen de perken van het dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
ARTIKEL 21   DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één (1) of meer
personen binnen de grenzen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. In geval van
delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en
de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren die dergelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid aantoont.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
(…)
TITEL IV   ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 24   SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 25   VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede (2de) maandag van de
maand juni om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de Aandeelhouders die samen
één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel van de Vennootschap of op elke andere
plaats die vermeld is in de oproepingen.
(…)
ARTIKEL 26   BIJEENROEPING
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 2:95, 7:126, 7:127, 7:147 en
7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk jaar wordt tenminste een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda de volgende
punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het
resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in
voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, Inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 27   TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
ARTIKEL 28   VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
(…)
ARTIKEL 30   VERDAGING
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de algemene vergadering
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De Raad van Bestuur moet de algemene
vergadering opnieuw bijeenroepen, die met deze agenda dient plaats te vinden binnen de termijn van
drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts één (1) keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de punten van de agenda.
ARTIKEL 31   AANTAL STEMMEN   UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve zoals uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van Soort A Aandelen en de houders van een andere soort van Aandelen gerechtigd om samen met
de Soort A Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort van Aandelen over alle zaken die aan de
algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
(…)
32.2. Bijzondere beslissingen
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen zullen – naast de gemeenrechtelijke meerderheidsvereisten – steeds de
voorafgaande schriftelijke goedkeuring van een Investeerdersmeerderheid vereisen:
(a) De Business van de Vennootschap aanzienlijk wijzigen;
(b) het wijzigen van de rechten of voorrechten verbonden aan de Soort C Aandelen, met inbegrip van
alles wat een invloed kan hebben op de voorkooprechten;
(c) de uitgifte of toewijzing van nieuwe Aandelen (al dan niet in het kader van een
aandelenincentiveringsplan) of converteerbare effecten;
(d) Het uitgeven van tokens of het ophalen van kapitaal via een 'initial coin offering';
(e) Aandelen aflossen of inkopen;
(f) Dividenden betalen of declareren;
(g) Wijzigingen aanbrengen in de Raad van Bestuur;
(h) Een notering aanvragen voor een van haar Aandelen of stappen ondernemen om alle of een
aanzienlijk deel van de Aandelen of activa van de Vennootschap te verkopen;
(i) Stappen ondernemen voor een vrijwillige ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
(j) Een makelaar, adviseur, investeringsbank of iets vergelijkbaars aanstellen om diensten te
verlenen voor een verkoop of notering;
(k) Enige actie ondernemen die ertoe zou leiden dat een partij de controle over de Vennootschap
verwerft, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aanvragen van een notering van een van haar
Aandelen en het ondernemen van enigerlei stappen om alle of een aanzienlijk deel van haar
activiteiten of activa te verkopen (anders dan zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(l) Wijzigingen in de Statuten van de Vennootschap aanbrengen, toelaten of doen voorstellen; en
(m) Enige verdere fondsenwerving.
(…)
TITEL V   JAARREKENING   WINSTVERDELING
ARTIKEL 34  JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 35   GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire of
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in de artikelen 3:10, 3:12, 3:13 en 3:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig (30) kalenderdagen na de
goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 36   UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5%)
voorafgenomen tot vorming van een, wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal bereikt.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 37   VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde
(1/4de) van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door één vierde (1/4de) van de ter
algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag van het kapitaal, kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 38 – VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke aan dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van
vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zal het saldo worden
verdeeld in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in artikel 5bis.
(…)
N.           ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
VEERTIGSTE BESLISSING: Ontslag van Marcel van der Heijden als bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder met onmiddellijke ingang
vanaf heden:
-              de heer VAN DER HEIJDEN Marcel.
EENENVEERTIGSTE BESLISSING: Benoeming van Paul Davidson als bestuurder.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, voor een
termijn die ingaat op heden en zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de
Vennootschap, te houden in het jaar 2029:
-              de heer DAVIDSON Paul Nigel, geboren te Dublin (Ierland) op 24 juli 1988.
                Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
O.           MACHTEN
TWEEËNVEERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
DRIEËNVEERTIGSTE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
beslissingen.
(…)
VIERENVEERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan aan de heer Patrick VERBEECK en/of enige
andere medewerk(st)er van "FOEDERER DFK ACCOUNTANTS" CVBA, met zetel te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 12, allen individueel bevoegd, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV, het verslag van de raad van bestuur en het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris