N° d'entreprise : 0866076970
Nom
(en entier) : VERTICAL SPEED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de la Waronche 1
 : 1471 Genappe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « VERTICAL SPEED », ayant son siège à 1471 Genappe (Loupoigne), Chemin
de la Waronche, 1, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro
0866.076.970, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant
à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la  Société à Responsabilité
Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le
vingt-neuf décembre deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le sept
janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0388, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « Quali AUdit- Réviseurs d’
Entreprises », ayant ses bureaux à 1325 Chaumont-Gistoux, Boulevard du Centenaire, Dion-V. 93,
représentée par Monsieur DOCHEN Ghilsain, réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article
5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la description
faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous vous présentons
les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qui nous a été confiée le 7 décembre 2020
par l’organe d’administration de la SRL « VERTICAL SPEED », dans le cadre de l’apport
supplémentaire en nature envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l'apport en nature ».
L’apport en nature à la SRL « VERTICAL SPEED » porte sur une créance certaine et liquide d’un
montant en principal de 400.000,00 EUR détenue sur la société par Monsieur Philippe
BRAWERMANN.
Volet B
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d'administration
dont nous avons reçu le projet en date du 16 décembre 2020, et n'avons aucune constatation
significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter;
- l'évaluation appliquée;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond à la valeur d’apport mentionnée dans le projet
d’acte notarié qui nous a été communiqué le 22 décembre 2020.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 4.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale et
entièrement libérées, qui seront souscrites par et attribuées à l'apporteur.  Ce dernier ne bénéficiera
d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autres points
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d’approuver l’opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sur les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte notarié;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport est établi en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de l’apport en nature proposé à la SRL « VERTICAL SPEED ».  Il ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Dion-le-Val, le 22  décembre 2020.
“Quali Audit – Réviseurs d’entreprises“ SRL
Représentée par
Ghislain DOCHEN
Réviseur d’entreprises ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
présents ou représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par Monsieur BRAWERMANN
Philippe, domicilié à 1471 Genappe (Loupoigne), Chemin de la Waronche, 1, d’une créance certaine,
liquide et exigible qu’il détient sur la société, sous forme d’un emprunt subordonné d’un montant de
quatre cents mille euros (400.000,00 €) et d’émettre en contrepartie quatre mille (4.000) actions
nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
c) Intervention et apport
Et le jour de l'acte, est ici intervenu Monsieur BRAWERMANN Philippe, prénommé, qui, après avoir
Volet B
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente
société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais,
dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du
chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter la créance certaine, liquide et exigible qu’il
détient sur la société, pour un montant d'apport de  quatre cents mille euros (400.000,00€).
En contrepartie de cet apport, quatre mille (4.000) actions nouvelles sont attribuées à l’apporteur.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « VERTICAL SPEED ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation :
1. L’acquisition, la vente, le leasing, la location et la gestion de biens immobiliers, la promotion
immobilière, dans le sens large du terme;
Volet B
2. L’organisation et la mise à disposition de tous moyen matériels et de tous services pour l’
organisation et la tenue de séminaires, journées d’études, retraites, réceptions, fêtes,… ainsi que la
mise à disposition des participants et des tiers de facilités d’accommodation;
3. Toute activité d’analyse, de conseil aux entreprises, industries et commerçants, sur le plan de la
direction et l’organisation au plan national, européen et international;
4. La société a également pour objet le commerce de détail et de gros, y compris l’exportation et l’
importation, de nourritures et de boissons, alcoolisées ou non; de la joaillerie et d’antiquités et autres
objets d’art;
5. Elle peut effectuer toutes activités de service, de commerce et de conseil se rapportant aux
domaines de l’informatique, télématique, communications et médias;
6. L’exploitation de parcs résidentiels, de vacances, de villages de vacances;
7. La mise à disposition de logements meublés accompagnée de services divers, plus généralement
l’exploitation de tous services à caractère touristique à destination des particuliers et des entreprises;
8. L’achat d’immeubles en vue de leur location ou de leur revente;
9. La transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi
que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers;
10. La prise de participation dans toutes entreprises commerciales;
11. La pratique et l’organisation de cours individuels et collectifs de sports et disciplines favorisant l’
epanouissement sur le plans physiques, mental, emotionnel et spirituel, notamment le yoga, le
pilates et, toutes autres techniques occidentales et orientales s’y rapportant comme le massage, la
reflexologie, la kinesiologie, la nutrition, la dietetique, la meditation, le watsu, le chi Gong, le tai Chi et
l'ayurveda en ce compris l’enseignement, la formation et le conseil ainsi que l’organisation de tout
type d’évenement. Et plus généralement, l’accomplissement de toute operation visant generalement
a favoriser le bien-etre psychique et corporel;
12. Toutes activités liées directement ou indirectement au domaine de l’horticulture, de l’arboriculture
et de l’agriculture en général issus de techniques respectueuse de l’environnement, en ce compris l’
achat, le stockage, la production, la transformation et la commercialisation de produits maraichers,
de l’horticulture, de l’arboriculture et de l’agriculture en général, notamment les fruits et les légumes.
Elle pourra accepter tout mandat d’administrateur, de liquidateur dans toutes les  sociétés
commerciales, industrielles, financières, immobilières ou civiles.
La société peut, d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, y
compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété
industrielle ou commercial y relatifs.
La société peut pourvoir à l’administration, la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financièrement ou autrement, dans toutes personnes morales ou
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue
ou connexe au sein, ou de nature à favoriser le développement de son objet. La présente liste est
énonciative et non limitative.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par le Code des sociétés et des associations.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe deux cents (200) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit
à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
Volet B
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à seize heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
patrimoine représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution - Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur
mandat comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat des gérants, mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur mandat comme administrateurs non statutaire pour une
durée indéterminée :
- Monsieur BRAWERMANN Philippe, prénommé, qui a accepté ;
- Monsieur BRAWERMANN Joseph, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rue de la paix 34, qui a
accepté;
- Madame HEYNIS Jessica, domiciliée à 1471 Genappe (Loupoigne), Chemin de la Waronche, 1, qui
a accepté.
Leur mandat est gratuit.
 
Sixième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et à Maître Nedji CAICCO, avocate, ou à tout autre avocat de l’association
d’avocats BONHIVERS, à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervuren, 273, avec pouvoir d’agir
séparement, et avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
¨POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l'organe d'administration et rapport du Réviseur d'Entreprises.