Ondernemingsnr : 0838581727
Naam
(voluit) : A Growing Three
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Muldersdreef 43
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 30 juni 2021 blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van "A Growing Three" naamloze vennootschap, gevestigd te 9831 Sint-Martens-
Latem (Deurle), Muldersdreef 43, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent, onder nummer 0838.581.727:
- Gecombineerd bijzonder verslag raad van bestuur in het kader van artikelen 7:155, 7:179, 7:191 en
7:197 WVV
Met algemene stemmen wordt ontslag verleend van het voorlezen van het gecombineerd verslag van
de raad van bestuur de dato 14 juni 2021, in toepassing van artikelen 7:155, 7:179, 7:191 en 7:197
WVV, handelend over de hierna te nemen beslissingen, aangezien iedere aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouder en warranthouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en ervan kennis te hebben genomen.
Dit verslag zal nedergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- Verslaggeving van bedrijfsrevisor Baker Tilly in het kader van artikelen 7:155, 7:179, 7:191 en 7:197
WVV
Met algemene stemmen wordt ontslag verleend van het voorlezen van de verslagen van de
bedrijfsrevisor de dato 16 juni 2021, in toepassing van artikelen 7:155, 7:179, 7:191 en 7:197 WVV
handelend over de hierna te nemen beslissingen, aangezien iedere aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouder en warranthouder erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en
ervan kennis te hebben genomen.
Het besluit van het bedrijfsrevisoraal beoordelingsverslag aangaande artikel 7:155, 7:179 en 7:191
WVV opgesteld door CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 9090 Melle,
Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor, gedagtekend van 16
juni 2021 luidt als volgt:
“Beoordelingsverslag aangaande artikel 7:155, 7:179, 7:191 WVV
(…)
3. Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
Dit verslag dient samen gelezen te worden met ons verslag aangaande de inbreng in natura
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 WVV”.
Het besluit van het bedrijfsrevisoraal verslag aangaande de inbreng in natura overeenkomstig artikel
Luik B
7:197 WVV opgesteld door CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 9090
Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor, gedagtekend van
16 juni 2021 luidt als volgt:
“Verslag aangaande inbreng in natura artikel 7:197 WVV
(...)
8. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, werd op 2 juni 2021 aangesteld door het bestuursorgaan van de NV A Growing Three
met maatschappelijke zetel te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Muldersdreef 43, om
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) een
verslag op te maken aangaande de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging in de
naamloze vennootschap A Growing Three.
Wij bevestigen bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar onze mening:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de NV A
Growing Three verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van elke inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering als
verantwoord beschouwd kan worden rekening houdend met het huidige negatief eigen vermogen
van de inbrenggenietende vennootschap, omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng
en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke
van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
d) de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van € 300.00,00
bestaat uit de toekenning van 2.551 nieuwe aandelen Klasse B aan de inbrengende partij.
Het aantal uit te geven aandelen Klasse B werd bepaald in de overeenkomst d.d. 10 december 2019
tussen de NV A Growing Three enerzijds en de Paradocs Treasury Ltd. anderzijds (i.e. de
Convertible Loan Agreement).
Deze ruilverhouding of conversievoet is gebaseerd op een conventionele waarde van aandelen, met
name de waarde die werd overeengekomen tussen goed geïnformeerde en onafhankelijke partijen
bij overeenkomst d.d. 10 december 2019 en blijkt ook uit het bijzonder verslag van de het
bestuursorgaan waarvan afschrift in bijlage 1.
Ondergetekende benadrukt dat deze conventionele waarde dus niet gebaseerd was op economische
waarderingsmethoden.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatigheid en billijkheid is (“no fairness opinion”).
Dit verslag dient samen gelezen te worden met ons verslag waarin een beoordeling wordt gegeven
over het getrouw en voldoende zijn van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:179, 7:191, 7:155
WVV.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering
de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag
opgenomen schuldvordering. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.»
Deze verslaggeving zal nedergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge conversie van de converteerbare obligatielening
van Paradocs Treasury Ltd. dd 10 december 2019 ten bedrage van €300.000,00 tegen uitgifte van
2.551 nieuwe aandelen B
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, thans bepaald op een miljoen
honderdzestigduizend negenhonderdvijftig euro vierentwintig cent (€ 1.160.950,24), te verhogen met
tweeënzeventigduizend achthonderdveertien euro vijftig cent (€ 72.814,50) om het te brengen op een
miljoen tweehonderddrieëndertigduizend zevenhonderdvierenzestig euro vierenzeventig cent (€
1.233.764,74) door inbreng in natura, door uitgifte van 2.551 nieuwe B-aandelen, zonder nominale
waarde.
Luik B
Deze nieuwe B-aandelen zijn van dezelfde aard en bezitten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande B-aandelen, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
Deze nieuwe B-aandelen worden uitgegeven aan de prijs van afgerond honderdzeventien euro
negenenvijftig cent (€ 117,59), per aandeel, omvattende een kapitaalvertegenwoordigende waarde
van € 28,54 (namelijk 28,5435095 per aandeel) en een agio van afgerond € 89,05 per aandeel.
Aldus zal een bedrag van in totaal € 227.185,50 op de onbeschikbare reserverekening
"uitgiftepremies" worden ingeschreven.
Deze nieuwe aandelen worden toegekend aan Paradocs Treasury Ltd, voornoemd, als vergoeding
voor haar nagemelde inbreng in natura.
Inbreng in natura en als vergoeding toegekende tegenprestatie
Voormelde vennootschap Paradocs Treasury Ltd, alhier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart
in te brengen in de vennootschap, de converteerbare lening ten bedrage van driehonderdduizend
euro (€ 300.000,00) die op 10 december 2019 ter beschikking gesteld werd aan de vennootschap
ingevolge Convertible Loan Agreement van 10 december 2019, zoals nader beschreven in het hoger
vermeld verslag van genoemde bedrijfsrevisor.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van tweeënzeventigduizend achthonderdveertien euro vijftig cent (€ 72.814,50)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijke gebracht werd op een
miljoen tweehonderddrieëndertigduizend zevenhonderdvierenzestig euro vierenzeventig cent (€
1.233.764,74), vertegenwoordigd door drieënveertigduizend tweehonderdvierentwintig (43.224)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, zijnde achttienduizend driehonderdnegenentachtig (18.389) A-aandelen en
vierentwintigduizend achthonderdvijfendertig (24.835) B-aandelen.
In uitvoering van voorgaande, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten in die zin aan te
passen.
- Toekenning van Founders’ Preference aan de bestaande 18.176A-Aandelen van Caroline Meert en
Steven Coppens
Na kennisname van voormelde verslaggeving, en na beraadslaging, beslist de algemene
vergadering een specifieke «oprichterspreferentie» of Founders’ Preference toe te kennen en te
hechten aan de 18.176 A-Aandelen in eigendom van de oprichters, namelijk Steven Coppens en
Caroline Meert, zoals daarin uiteengezet.
- Kapitaalverhoging door inbreng in geld ten bedrage van maximaal € 400.000 tegen uitgifte van
maximaal 2.034 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van €196,65 per aandeel A’ en B’ tegen
uitgifte van een nieuwe sub-soort A’ Aandelen en een nieuwe sub-soort B’ Aandelen
Kapitaalverhoging
Na kennisname van voormelde verslaggeving, en na beraadslaging, beslist de algemene
vergadering tot kapitaalverhoging met achtenvijftigduizend zevenenvijftig euro vijftig cent (€
58.057,50) door inbreng in geld ten bedrage van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) tegen
uitgifte van tweeduizend vierendertig (2.034) nieuwe aandelen B’.
Deze B’ aandelen worden uitgegeven aan de prijs van afgerond 196,66 euro per aandeel,
omvattende een kapitaalvertegenwoordigende waarde van afgerond 28,54 euro per aandeel en een
agio van afgerond 168,12 euro per aandeel dat op de onbeschikbare reserverekening
"uitgiftepremies" wordt geboekt.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen in de winsten delen vanaf de datum van uitgifte.
De vergadering beslist dat de nieuwe uit te geven aandelen in het kader van deze kapitaalverhoging
door inbreng in geld, de rechten en kenmerken zullen hebben, zoals voorgesteld in bijlage 2 van
voormeld verslag van de raad van bestuur
            Afstand van het recht van de warranthouders tot uitoefening van de reeds toegekende
warranten in toepassing van 7:71 WVV en afstand van het voorkeurrecht van de warranthouders
            Alle bestaande houders van warranten verklaren:
-           Op de hoogte te zijn van 7:71 WVV, tweede lid dat bepaalt: «In geval van verhoging van het
kapitaal door inbreng in geld kunnen de houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrecht
evenwel uitoefenen en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte voor zover de
bestaande aandeelhouders dit recht bezitten, tenzij de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk anders
bepalen.»
-           af te zien van hun recht tot vervroegde uitoefening van de hun reeds toekende warranten
naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging;
-           af te zien van hun voorkeurrecht om in te schrijven op gemelde kapitaalverhoging; en
-           ermee in te stemmen dat de kapitaalverhoging volledig onderschreven wordt door nagemelde
partijen in nagemelde verhoudingen. 
            Afstand van het voorkeurrecht
            Alle bestaande aandeelhouders, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals voormeld,
Luik B
verklaren individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:188 WVV.
Alle bestaande aandeelhouders verklaren ermee in te stemmen dat de kapitaalverhoging volledig
onderschreven wordt door nagemelde partijen in nagemelde verhoudingen.
            Inschrijving op de kapitaalverhoging in geld
            Door de nagemelde partijen, wordt vervolgens op de nieuw uitgegeven aandelen onmiddellijk
ingeschreven als volgt:
-           door Monusone, op twee honderd vijfenveertig (243) nieuw uitgegeven B’-aandelen;
-           door Wolf Invest BM, op honderdachttien (118) nieuw uitgegeven B’-aandelen.
-           door Rinvest BM, op honderdzesennegentig (194) nieuw uitgegeven B’-aandelen;
-           Door Paradocs Treasury Ltd, op achthonderdnegenendertig (847) nieuw uitgegeven B’-
aandelen.
-           Door Vilmeid Securities Ltd, op tweehonderdtweeëntachtig (279) nieuw uitgegeven B’-
aandelen.
-           Door René Beltjens, op honderdzevenenzeventig (176) nieuw uitgegeven B’-aandelen.
-           Door Raf Augustinus, op vierenveertig (44) nieuw uitgegeven B’-aandelen.
-           Door Davidson Technology Growth GmbH & Co. KG, op honderddrieëndertig (133) nieuw
uitgegeven B’-aandelen.
            Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
            Bij akte verleden voor notaris Deconinck te Erpe-Mere op 9 juli 2021 heeft de Heer Steven
Coppens, als aangestelde door de algemene vergadering van 30 juni 2021 ons notaris vervolgens
verzocht akte nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van achtenvijftigduizend
zevenenvijftig euro vijftig cent (€ 58.057,50) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal van
de vennootschap aldus daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen tweehonderdduizend
éénennegentig achthonderd tweeëntwintig euro vierentwintig cent (€1.291.822,24),
vertegenwoordigd door in totaal 45.258 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
            Boeking van de uitgiftepremie op een rekening Uitgiftepremies
            Het volledige bedrag van de uitgiftepremie, te weten drie honderd éénenveertig duizend
negenhonderd tweeënveertig euro vijftig cent (€ 341.942,50) zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening «Uitgiftepremies», die voor derden in dezelfde mate als het kaptiaal van de
vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid to omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging. Deze uitgiftepremie wordt niet
geincorporeerd in het kapitaal.
- Kapitaalverhoging door inbreng in geld ten bedrage van € 250.000 met opheffing van voorkeurrecht
overeenkomstig artikel 1:191 WVV ten gunste van de nieuwe CTO van de vennootschap Jimmy
Pauwaert tegen uitgifte van 1.271 nieuwe A’ Aandelen
            Vervolgens, en na kennisname van voormelde verslaggeving en na beraadslaging, beslist de
algemene vergadering tot kapitaalverhoging met zesendertigduizend tweehonderdachtenzeventig
euro tachtig cent (€ 36 278.80) door inbreng in geld ten bedrage van € tweehonderdvijftigduizend
euro (€ 250.000,00) tegen uitgifte van 1.271 nieuwe aandelen A’, met opheffing van het
voorkeurrecht voor bestaande aandeelhouders en warranthouders overeenkomstig artikel 7:191
WVV, in dit in voordeel van een personeelslid, namelijk voornoemde Heer Jimmy Pauwaert, de
nieuwe CTO van de vennootschap.
            Deze nieuwe A’ aandelen worden uitgegeven aan de prijs van afgerond 196,70 per aandeel,
omvattende een kapitaal vertegenwoordigende waarde van afgerond 28,54 euro en omvattende een
agio van afgerond 168,16 per aandeel. Aldus zal een bedrag van in totaal € 213.721,20 op de
onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremies" worden ingeschreven. Deze nieuwe A’ Aandelen
zullen dezelfde rechten en kenmerken hebben als de A’ Aandelen zoals hoger beschreven onder de
zesde beslissing.
De vergadering beslist in toepassing van artikel 7:191 WVV het voorkeurrecht in het kader van deze
kapitaalverhoging op te heffen ten gunste van een bepaalde persoon, met name in voordeel van de
Heer Jimmy Pauwaert, voornoemd. De vergadering verklaart dat hij een personeelslid is van de
vennootschap in de zin van artikel 7:193 WVV, zodat de formaliteiten van dat artikel niet van
toepassing zijn.
Genoemde Heer Jimmy Pauwaert, alhier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart vervolgens in
te schrijven op deze 1.271 nieuw uitgegeven A’ Aandelen, met volledige volstorting van de inbreng in
geld, ten belope van het kapitaal en de uitgiftepremie, zodat de vennootschap uit dien hoofde over
een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) beschikt.
            Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
            Bij akte verleden voor notaris Deconinck te Erpe-Mere op 9 juli 2021 heeft de Heer Steven
Coppens, als aangestelde door de algemene vergadering van 30 juni 2021 ons notaris vervolgens
verzocht akte nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van zesendertigduizend
tweehonderdachtenzeventig euro tachtig cent (€ 36 278.80) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
Luik B
het kaptiaal van de vennootschap aldus daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen
driehonderdachtentwintigduizend honderdeneen euro vier cent (€ 1 328 101.04), vertegenwoordigd
door in totaal 46.529 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
            Boeking van de uitgiftepremie op een rekening Uitgiftepremies
            Het volledige bedrag van de uitgiftepremie, te weten tweehonderddertienduizend
zevenhonderdeenentwintig euro twintig cent (€ 213 721.20) zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening «Uitgiftepremies», die voor derden in dezelfde mate als het kaptiaal van de
vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid to omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging. Deze uitgiftepremie wordt niet
geincorporeerd in het kapitaal.
- Wijziging van artikels 5 en 8 van de statuten
In uitvoering van voormelde beslissingen werd beslist artikel 5 van de statuten aan te passen, en dit
te vervangen door de volgende tekst:
«ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt een miljoen driehonderdachtentwintigduizend honderdeneen euro vier cent (€
1.328.101,04). Het wordt vertegenwoordigd door 46.529 aandelen.
De aandelen zijn verdeeld in achttienduizend driehonderdnegenentachtig (18.389) A-aandelen, 1.271
A’ Aandelen, en 24.835 B-aandelen en 2.034 B’ Aandelen.
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A of A’, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B of B’, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
De A’ en B’ aandelen zullen de rechten en kenmerken hebben, zoals voorgesteld in de relevant
verslaggeving van de raad van bestuur de dato 14 juni 2021.”
En werd beslist onder de titel van artikel 8 van de statuten volgende tekst in te lassen:
«De bepalingen van dit artikel zijn ondergeschikt en dienen voorrang te geven aan hetgeen bepaald
is in artikel 5 van de statuten aangaande de rechten verbonden aan A’ en B’ Aandelen.»
- Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
- De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris voor opmaak en
neerlegging van de gecoördineerde statuten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN: afschrift van de akte wijziging - coördinatie statuten; verslagen bestuursorgaan &
bedrijfsrevisor;
 
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris.