Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
IMMO TERHILLS VILLA'S
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 311 bus 4.01
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor notaris Nele Schotsmans te Dilsen-Stokkem op 21 maart 2019 blijkt dat
de naamloze vennootschap "TERHILLS" met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 311 bus 4.01 (ondernemingsnummer 0845.152.585) en de naamloze vennootschap
"MIJNEN" met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01
(ondernemingsnummer 0406.218.182) een naamloze vennootschap hebben opgericht met als naam
"IMMO TERHILLS VILLA'S" en zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01.
De nv "TERHILLS" heeft ingeschreven op vierduizend aandelen voor een totaal bedrag van vier
miljoen euro, waarvan 25 % of één miljoen euro werd volstort.
De nv "MIJNEN" heeft ingeschreven op één aandeel voor een totaal bedrag van duizend euro,
waarvan 25% of tweehonderdvijftig euro werd volstort.
Uit het bankattest blijkt bijgevolg dat van het kapitaal groot vier miljoen duizend euro (€ 4.001.000,-),
één miljoen tweehonderdvijftig euro (€ 1.000.250,-) gestort werd, waarvoor vierduizend en één
(4001) aandelen zonder vermelding van nominale waarde werden toegekend. De instrumenterende
notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij
KBC Bank.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap met als naam "IMMO TERHILLS VILLA'S".
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
0723541905
Luik B
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend. De vennootschap kan alle verrichtingen
uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap dient
daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen duizend euro (€ 4.001.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend en één (4001) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizendste van het
maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 7: Aandelen en aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen. Elke aandeelhouder of
belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
(...)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Artikel 12: Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen
te allen tijde door haar worden ontslagen.
De eerste bestuurders worden evenwel benoemd in de oprichtingsakte.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de onder-voorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven kalenderdagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders of door de afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
De vennootschap kan daarenboven voor wat het dagelijks bestuur betreft worden vertegenwoordigd
door één gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
Luik B
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
(...)
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Bijeenkomst van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei,
om 11:30 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen in hij aanwezig of vertegenwoordigd is op
de vergadering.
Artikel 23: Voorwaarden tot toelating en uitoefening van stemrecht op de jaarvergadering
De oproepingen voor de algemene vergadering geschieden door middel van een aankondiging die
wordt geplaatst:
a) ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad.
b) behalve voor vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, dag en uur aangeduid
in de oprichtingsakte, met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het
jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen en de stemming over de
kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, ten minste
vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad.
De houders van de aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden
vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. Deze mededeling geschiedt door middel van een
gewone brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om
de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit
behoeft geen bewijs te worden overgelegd.
Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden
volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering.
De genoemden onder tweede alinea bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde
stukken (jaarrekening, eventueel jaarverslag en verslag commissaris).
Om te worden toegelaten tot de vergaderingen kunnen de aandeelhouders door de raad van bestuur
worden verzocht om hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie volle
dagen vóór de vergaderdatum mee te delen aan de vennootschap.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de
vergadering is evenwel niet vereist, wanneer de houders van alle aandelen aanwezig zijn en met
éénparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen
en hierover met de vereiste meerderheid besluiten.
(...)
Artikel 27: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat
de vruchtgebruiker en naakte eigenaar samen één enkele persoon hebben aangewezen om hen te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
(...)
TITEL VII: BOEKJAAR - WINSTBESTEMMING
Artikel 30: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een/twintigste ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve
totdat deze wettelijke reserve een/tiende van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Einde van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbankrechtbank van de zetel van de vennootschap van een een uittreksel van
onderhavige akte en eindigt op 31 december 2020.
2. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op dinsdag 18 mei 2021 om 11:30 uur.
3. Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vier.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
de heer VANHAM Tom Felix Daniel voornoemd, wonende te 3583 Beringen, Dalenbergstraat 15;
de heer HULSMAN Rudolf Jan, wonende te 1950 Kraainem, Bosstraat 65;
de heer BOGAERTS Sven Camille, wonende te 3500 Hasselt, Vijversstraat 36;
de heer DONNÉ Theodoor Mathieu; wonende te 3630 Maasmechelen, Joseph Smeetslaan 223.
Dit mandaat is kosteloos.
B. Bijzondere volmacht
Er wordt hierbij volmacht gegeven aan de de hierna vermelde medewerkers van de Naamloze
Vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, de heer BAYEN Koen en mevrouw
VANDERLINDEN Evi, die elk woonstkeuze doen te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus
4.01, elk individueel handelend bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, tot het vervullen van
alle formaliteiten die ten gevolge van deze akte nuttig zouden zijn of noodzakelijk zouden zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het handelsregister, de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO), het Ondernemingsloket en de B.T.W., de aanvraag van
registraties en erkenningen, enzovoort.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NELE SCHOTSMANS, NOTARIS