Ondernemingsnr : 0548912112
Naam
(voluit) : GERCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Callaertswalledreef 43
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel, op 22 december 2023, nog
niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
GERCO, met zetel te 8470 Gistel, Callaertswalledreef 43, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 0548.912.112, B.T.
W. BE 0548.912.112, onder andere de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijfenvijftigduizend euro (55.000,00 EUR), van rechtswege werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten
van de vennootschap.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. - Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “GERCO”.
(…)
Artikel 2. - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties op
onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé-personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van aannemingswerken.
De vennootschap heeft tot voorwerp, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen, die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies:
            a. het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
            b. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
            c. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
            d. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins,
alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard;
            e. het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten, die betrekking hebben op onroerende leasing;
            f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
            g. het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen;
            h. het toestaan of op nemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheid op haar
toebehorende goederen ook voor schulden van derden, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede
verbinden of het verlenen van aval.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurder(s) in geld en/of in natura.
            Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp. Hiervoor mag zij investeringen en belegging uitvoeren zoals
ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen.
            Zij zal het beschikbare vermogen beheren als een voorzichtig en redelijk persoon.
            De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftigduizend (50.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen, die geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening te worden
geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens  niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt.
Artikel 7. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III : Aandelen en andere effecten
Artikel 8. - Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten, die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
(…)
Artikel 14. - Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders -
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen, dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort, waartoe die aandelen
behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen, die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten, evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
TITEL IV : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 15. - Jaarvergadering
De jaarvergadering zal worden gehouden op de eerste maandag van de maand juni van ieder jaar
om negentien uur.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. - Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris(sen).
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail op het e-mailadres dat de betrokken personen
daartoe hebben meegedeeld, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris(sen), die aan de vergadering deelnemen
of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens vóór of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, die zij niet
bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
(…)
Artikel 19. - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen) van de
aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
Artikel 21. - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
§1. Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen, die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen, die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
Afdeling 2 - Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 25. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tot statutaire bestuurder wordt voor de duur van de vennootschap benoemd: de heer Gerwin
Vansteenkiste, voornoemd, die verklaart de opdracht te aanvaarden en de daartoe door de wet
voorgeschreven hoedanigheden te bezitten.
De statutaire bestuurder kan te allen tijde op eigen verzoek tijdelijk of definitief terugtreden uit deze
functie. Zijn mandaat eindigt van rechtswege indien hij onder bescherming wordt geplaatst volgens
artikel 488/1 en/of artikel 488/2 van het (oud) Burgerlijk Wetboek of in geval van artikel 115 van het
(oud) Burgerlijk Wetboek afwezig wordt verklaard.
Bij het overlijden of het vervroegd terugtreden van de statutaire bestuurder of het van rechtswege
eindigen van zijn mandaat neemt de statutaire bestuurder-opvolger, mevrouw Conny Crevits, zijn
bevoegdheden over, tenzij de statutaire bestuurder (-opvolger) op dat ogenblik reeds is overleden,
onder bescherming is geplaatst volgens artikel 488/1 en/of artikel 488/2 van het (oud) Burgerlijk
Wetboek of in geval van artikel 115 van het (oud) Burgerlijk Wetboek de statutaire bestuurder(-
opvolger) afwezig werd verklaard.
Artikel 26. - Bevoegdheden bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 27. - Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De vergoeding kan worden toegekend in geld
en/of in natura.
Afdeling 3 - Controle
Artikel 28. - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders,
onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissaris(sen) wordt/worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe
van schadevergoeding kan hij/kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht één of meerdere
commissarissen te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd
benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij/zij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 29. - Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
(…)
Artikel 30. - Winstverdeling en uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Tijdens de boekjaren, waarin minstens één (1) aandeel van de vennootschap is gesplitst in blote
eigendom en vruchtgebruik wordt de jaarlijkse nettowinst van de vennootschap, die niet wordt
uitgekeerd, telkens op een afzonderlijke reserverekening geboekt. Alle dividenden, die betrekking
hebben op nettowinsten van de vennootschap, die werden gerealiseerd tijdens periodes, waarin een
recht van vruchtgebruik bestaat op één of meerdere aandelen en die nog niet werden uitgekeerd,
maar - zoals voormeld - werden geboekt op een afzonderlijke reserverekening, komen - in geval van
effectieve uitkering - in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker, en dit ongeacht de termijn, die
ondertussen verstreken is tussen het ontstaan van die reserves en de datum van beslissing tot
uitkering.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval één of meerdere
commissarissen zijn aangesteld, beoordeelt/beoordelen hij/zij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. - Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering, die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering, die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten, is afgesloten.
De commissaris(sen) of, bij zijn (hun) ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, die
door het bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert (controleren) deze staat en brengt daarover
verslag uit en vermeldt/vermelden inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de
toestand van de vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 32. - Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts worden
ontbonden door een besluit van de algemene vergadering in de vormen vereist voor de
statutenwijziging.
Artikel 33. - Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap wordt ontbonden en haar vereffening wordt gesloten in één
akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide bevoegdheden aan hem (hen)
toegekend door de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaar(s) moet (moeten) de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie
weken bijeenroepen wanneer aandeelhouders, die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en hij (zij) moet (moeten) binnen dezelfde termijn de algemene
vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders, die één vijfde van de in
omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaar(s) zendt (zenden) in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling
een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar
de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening
wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie gezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt
(verdelen) de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen
worden verdeeld; hij (zij) overhandigt (overhandigen) hun de goederen die hij (zij) voor nadere
verdeling heeft (hebben) moeten overhouden.
Artikel 34. - Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen en dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening, die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers, die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 35. - Algemene bepaling
Alle bepalingen van deze statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
eenhoofdigheid.
Artikel 36. - Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 37. - Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erf-gerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 38. - Overlijden van de enige aandeelhouder met erf-gerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld volgens de principes vermeld in het Burgerlijk Wetboek en artikel 13 van
deze statuten.
Artikel 39. - Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is artikel 9 van deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 40. - Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder, als een derde kunnen tot
bestuurder worden benoemd.
Artikel 41. - Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde worden ontslagen door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 42. - Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris(sen) heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris(sen) werd(en) benoemd
bestaat geen controle in de vennootschap.
Artikel 43. - Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt, die door hem worden ondertekend en nadien
worden opgenomen in een register, dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
Artikel 46. - Wetswijziging - Gemeen recht
Alle bepalingen in deze statuten, die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen te worden
aanzien. Bijgevolg kan (kunnen) de bestuurder(s) enkel aansprakelijk worden gesteld wegens
schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen worden geschonden waarbij van
de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8470 Gistel,
Callaertswalledreef 43.
 
Voor deels gelijkvormig, deels beredeneerd uittreksel, opgemaakt voor registratie, enkel bestemd
voor neerlegging bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank en ter bekendmaking in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
 
Getekend, notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel.
 
Gelijktijdig neergelegd:
* afschrift van de statutenwijziging, blijkens akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe te Gistel
op 22 december 2023;
* gecoördineerde tekst van de statuten, opgemaakt per 22 december 2023.