Ondernemingsnr : 0644841746
Naam
(voluit) : SD Worx
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Analytisch uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het
vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 maart 2022, blijkt het volgende:
1. Verkrijging van eigen aandelen gepaard gaande met vernietiging van aangekochte aandelen en
reële kapitaalvermindering
Alle besluiten over de samenhangende verrichtingen hierna zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden
en betreffen in hoofde van de Vennootschap één en dezelfde transactie (de “Transactie”) en werden
bovendien genomen met inachtneming van de relevante bepalingen van de artikelen 7:208, 7:209, 7:
212, 7:215, 7:216, 1° en 7:217 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na de gedane voorafgaande relevante vaststellingen (met het oog op de Transactie), waaronder
onder meer dat de voorgestelde vergoeding om eigen aandelen aan te kopen, bestaande deels uit
uitkeerbare winsten en deels uit terugbetaling van kapitaal, voor uitkering vatbaar is; en dat de
voorgestelde waarde per aandeel van de Vennootschap (met het oog op de uitvoering van de
Transactie) effectief bestaat uit twee (2) componenten, te weten, enerzijds, een kapitaalwaarde ten
bedrage van (afgerond) zeventien euro zeventig cent (€ 17,70) welk overeenstemt met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (vóór de Transactie) en welk in
aanmerking werd genomen voor de bepaling van de omvang van de reële kapitaalvermindering en,
anderzijds, een waarde van negentien euro vijfenzeventig cent (€ 19,75) toe te rekenen aan de
uitkeerbare winsten van de Vennootschap welk in aanmerking werd genomen voor de bepaling van
de uitkering bovenop de kapitaalwaarde van de aandelen, en na de goedkeuring van de
voorgestelde waarde per bestaand aandeel die werd bepaald op in totaal zevenendertig euro
vijfenveertig cent (€ 37,45) per aandeel, besliste de vergadering formeel tot:
1/ de aankoop van in totaal zeven miljoen tweehonderdzesentachtigduizend honderddertien
(7.286.113) niet-gecertificeerde aandelen, toebehorende aan de Enige Aandeelhoudster, aan de
goedgekeurde waarde die als basis diende voor de vergoeding van de aangekochte niet-
gecertificeerde aandelen, met de uitdrukkelijke bedoeling om de aangekochte niet-gecertificeerde
aandelen onmiddellijk te vernietigen onder de volgende onlosmakelijke voorwaarden, te weten,
enerzijds, een uitkering aan de Enige Aandeelhoudster van uitkeerbare winsten ten belope van in
totaal (conventioneel afgerond) honderddrieënveertig miljoen negenhonderdduizend
zevenhonderdeenendertig euro vijfentachtig cent (€ 143.900.731,85), en anderzijds, een reële
kapitaalvermindering gepaard gaande met terugbetaling aan de Enige Aandeelhoudster van kapitaal
ten belope van de kapitaalwaarde van alle aangekochte niet-gecertificeerde aandelen;
2/ de reële vermindering van het kapitaal van de Vennootschap met in totaal (conventioneel
afgerond) honderdachtentwintig miljoen negenhonderdvierenzestigduizend tweehonderd euro (€
128.964.200,00) en dit met het oog op terugbetaling aan de Enige Aandeelhoudster van het kapitaal
dat betrekking heeft op de niet-gecertificeerde aandelen die het voorwerp uitmaken van de aankoop
en de vernietiging, zijnde effectief (afgerond) zeventien euro zeventig cent (€ 17,70) euro per niet-
Luik B
gecertificeerd aandeel dat werd aangekocht en vernietigd.
De vergadering verduidelijkte hierbij voor zover nodig dat de conventionele afronding erin bestaat dat
het in aanmerking genomen bedrag van de reële kapitaalvermindering met nul komma tien eurocent
(€ 0,10) werd verminderd teneinde in de statuten geen kapitaalbedrag met kommagetal te hebben,
terwijl het in aanmerking genomen bedrag van de uitkering van uitkeerbare winsten met nul komma
tien eurocent (€ 0,10) werd vermeerderd teneinde het bedrag van de totale vergoeding van de
aandelen die voorwerp van de Transactie zijn, zonder invloed van enige afronding ongewijzigd te
laten.
De vergadering stelde tenslotte vast dat, ingevolge de genomen beslissingen en in het bijzonder
deze die betrekking hebben op de reële kapitaalvermindering en de vernietiging van uitsluitend niet
gecertificeerde aandelen, het kapitaal van de Vennootschap thans effectief is gebracht op
vierhonderdzevenenzestig miljoen vijfhonderdachtentachtigduizend achthonderd euro (€
467.588.800,00) verdeeld over in totaal zesentwintig miljoen vierhonderdeenentwintigduizend
zeshonderdentien (26.421.610) bestaande gelijke aandelen waarvan
vijfhonderdeenenveertigduizend driehonderdeenentachtig (541.381) aandelen gecertificeerd zijn
zonder medewerking van de Vennootschap en vijfentwintig miljoen achthonderdtachtigduizend
tweehonderdnegenentwintig (25.880.229) aandelen niet gecertificeerd zijn.
De materiële vernietiging van de aangekochte/terugbetaalde niet gecertificeerde aandelen, die niet
genummerd zijn, op naam van de Enige Aandeelhoudster zal gebeuren via hun schrapping in het
register van aandelen van de Vennootschap.
De vergadering stelde bovendien dat, overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gezegde terugbetaling van kapitaal ad
honderdachtentwintig miljoen negenhonderdvierenzestigduizend tweehonderd euro (€
128.964.200,00) in het kader van de reële kapitaalvermindering niet kan plaatsvinden zolang de
schuldeisers die binnen de termijn van twee (2) maanden na deze bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik
van de bekendmaking van deze akte nog niet zijn vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor
in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de algemene vergadering, geen
voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare
rechterlijke beslissing is afgewezen.
2. STATUTENWIJZIGINGEN
Agendapunt 2 werd integraal goedgekeurd en de artikelen 5 en 6 van de statuten van de
Vennootschap werden gewijzigd teneinde die in overeenstemming te brengen met de genomen
besluiten en luiden thans als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdzevenenzestig miljoen
vijfhonderdachtentachtigduizend achthonderd euro (€ 467.588.800,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zesentwintig miljoen vierhonderdeenentwintigduizend zeshonderdentien
(26.421.610) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel
vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm.”
3. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen toe aan de Raad van Bestuur – extern
optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling -
alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van
indeplaatsstelling - tot uitvoering van alle hoger genomen besluiten en de daarmee gerelateerde
verrichtingen en uitkeringen, alsmede om alle praktisch regelingen dienaangaande te treffen en alle
noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van (a) de materiële
vernietiging van de niet gecertificeerde aandelen waarvan tot de aankoop en vernietiging is beslist
via aanpassing van het register van aandelen en (b) de boekhoudkundige verwerking van alle
genomen besluiten en (c) de formalisering van de reële kapitaalvermindering en inzonderheid (d) de
uitvoering van alle uitkeringen uit hoofde van de genomen beslissingen aan de begunstigde Enige
Aandeelhoudster, met inbegrip van de terugbetaling van kapitaal en het vaststellen van de
terugbetalings- en uitvoeringsmodaliteiten en de tijdige betaling van de eventueel verschuldigde
roerende voorheffing wat betreft de uitkering toegerekend op de uitkeerbare winsten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
Luik B
    •  gecoördineerde (bewaard in de Databank van Statuten)