Ondernemingsnr : 0450 407 820
Naam
(voluit) : JANI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 119A, 3570 Alken
Onderwerp akte : Fusie door overneming - fusievoorstel
Uitreksel uit het voorstel tot fusie door overneming d.d. 16 juli 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van
JANI NV en BELLE VIE ROZIE BV:
Opgemaakt te Alken op 16 juli 2024:
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
(WVV) hebben de bestuursorganen van de naamloze vennootschap Jani en de besloten vennootschap Belle
Vie Rozie in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun buitengewone algemene
vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overnerning tot stand te brengen tussen de naamloze
vennootschap Jani en de besloten vennootschap Belle Vie Rozie. De voorgenomen verrichting beantwoordt
aan zakelijke overwegingen, zoals verder gespecifieerd in onderhavig fusievoorstel.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:24, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
naamloze vennootschap (NV)
Naam
Jani
Zetel
Stationsstraat 119A, 3570 Alken
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
numrer 0450.407.820.
Voorwerp
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-de productie, het plaatsen, het inrichten en de verkoop van zwembaden;
-het onderhoud van zwembaden;
-de productie, de verkoop en de plaatsing van saunatoestellen, relaxbaden, Turkse baden, fitnesstoestellen
en andere ontspannings-toestellen;
-de exploitatie van een onderneming voor de bouw van overdekte zwembaden;
-de productie, de verkoop en de plaatsing van verwarmingstoestellen, klimatiseringstoestellen en
luchtregelingstoestellen
-de handel in alle producten tot productie, onderhoud, reiniging, herstel, decoratie en verfraaiing van
zwembaden en andere baden;
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie en
planning, prijsbepaling, administratie, budgettaire en financiële aangelegenheden, commerciële en
-de controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het opnemen
van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
-de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;
-de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van alle
mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het
beheer van de aldus gevormde portefeuille;
-het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen of doen verbouwen, evenals alle onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De
vennootschap mag tevens de bedrijvigheidoördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke
uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
-de aan- en verkoop, in het groot en in het klein, invoer en uitvoer, tussenhandel, commissiehandel van
meubelen, meubileringstukken, huishoud- en tafellinnen, artikelen voor de binnenhuisinrichting;
-de productie en plaatsing van dergelijke artikelen;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden
-het schilderen van binnen-en buitenwerk van alle mogelijke gebouwen
-het schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen, overige schilderwerken
-het plaatsen van behang, vloerbedekking en wandbekleding van alle mogelijke materialen
warmtebehandeling van metaal
-boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken, zagen, slijpen, lassen
en dergelijke van metalen stukken;
-vervaardiging van eetkamer-, zitkamer-, slaapkamer-en badkamermeubelen
-het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen
-schrijnwerk
-de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, en dergelijke
meer in hout of kunststof
-de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken en dergelijke meer in hout,
kunststof of metaal
-de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout, kunststof of metaal
-de montage van serres, veranda's, buitenschrijnwerk en dergelijke meer in hout, kunststof of metaal
-de montage van buiten-en binnenschrijnwerk in alle mogelijke materialen : deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen en dergelijke meer
-de installatie van binnendeuren en scheidingswanden in alle mogelijke materialen
-het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
-het plaatsen van vloer-en wandtegels alsook het plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout
-het aanbrengen in alle mogelijke gebouwen van vloer-of wandtegels van keramische stoffen, beton of
gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei in de meest ruime zin
-het plaatsen in alle mogelijke gebouwen van parket, andere houten vloerbedekking en wandbekleding van
hout of alle andere materialen
-glaszetten
-alle overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
-het uitvoeren van metsel-en voegwerken
-activiteiten van interieurdecorateurs
-sanitaire werken, het plaatsen van centrale verwarming en klimaatregeling
-het plaatsen van installaties voor energiewinning uit zonnewarmte of uit andere natuurlijke of industriële
bronnen
-het leggen van stoepdallen, kasseien en klinkers
-de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, tuinaanleg
-de installatie van elektrische materialen
-het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van
-sportvelden alsmede het aanleggen van kunstgras en kunsthagen;
-het aanleggen van opritten en allerlei grondwerken, waaronder drainering en chapewerken;
-het bepleisteren, kaleien en schilderen van muren en gebouwen;
-het oprichten van tuinhuizen, carports en buitengebouwen alsmede het uitvoeren van alle
-werkzaamheden die hiervoor noodzakelijk zijn;
-de vervaardiging, installatie en het plaatsen van (toegangs-)poorten, hekwerk, omheiningen en
-(draad) afsluitingen, met inbegrip van toegangscontrole en automatisatie
-de groot- en kleinhandel, de huur en verhuur, de handelsbemiddeling in bouw- en
-afbraakmaterialen, verf, vernis, behang en muurbekleding in de ruimste zin van het woord.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
Belle Vie Rozie
Zetel
Stationsstraat 119A, Alken
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0705.890.774.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen.
1.Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: het kopen, verkopen, ruilen, huren,
verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen, beheren, borgstellen, uitbaten en
verwezenlijken, evenals allewelkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van
onroerende leasing, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het
beheren van onroerende goederen of immobilienmaatschappijen en expertises; evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing,
2.Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derde, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
3.Consulting op het gebied van beheer en management;
4.het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van
de cliënt;
5.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut;
6.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, evenals het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer
of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
7.De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
8.De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige
handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit
te breiden. Het verlenen aan de ondememingen waarin zij deelneemt en aan derde, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, of commercieel.
Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
Verder heeft de vennootschap ook tot voorwerp:
-het beleggen van gelden op alle daarvoor in aanmerking komende wijzen, ondermeer het verstrekken van
leningen;
-het houden van aandelen in andere vennootschappen;
-het deelnemen in, het bestuur voeren over, het administreren van, of zich op andere wijze interesseren bij
andere ondememingen of vennootschappen, alsmede het zich sterk maken voor die ondernemingen of derden,
waaronder begrepen het zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbinden en het stellen van zekerheid
voor schulden van derden;
-het financieren of instaan, op welke wijze dan ook, voor schulden met betrekking tot het kopen, verkopen,
verhuren of op andere wijze exploiteren van registergoederen, het exploiteren van registergoederen;
-de import - en export, alsmede in - en verkoop van handelszaken;
-het verlenen van bemiddeling en het verstrekken van adviezen zowel voor commerciële doeleinden;
-het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen daaronder begrepen, het vestigen
van zakelijke rechten, onroerende leasing, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de
verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van
onroerende goederen;
-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;
Zij mag in België en in het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan
het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
2. Ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg (art. 12:24, 2° WVV)
De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben meerdere waarderingsmethodes in overweging
genomen en hebben uiteindelijk beslist om, voor het bepalen van de ruilverhouding, toepassing te maken van
een waardering op basis van de reële waarde van de overgenomen vennootschap per 31/12/2023 en op basis
van de eigenvermogenswaarde van de ovememende vennootschap per 31/12/2023. Gelet op de actuele
aandelenverhouding, de familiale band tussen de aandeelhouders en de beperkte inbrengwaarde van de
overgenomen vennootschap wordt deze waarderingsmethode als rechtvaardig beschouwd zonder afbreuk te
doen aan de rechten van iedere aandeelhouder.
In die zin verwijzen de bestuursorganen naar het recent schattingsverslag aangaande het pand gelegen te
Borgloon, Speelhof 16. Op basis van dit schattingsverslag wordt voor de over te nemen vennootschap Belle Vie
Rozie BV een ruilwaarde van 17.538,41 euro weerhouden. De ruilwaarde van de overnemende vennootschap
Jani NV bedraagt op basis van het eigen vermogen per 31/12/2023 554.729,45 euro.
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
Jani NV	Belle Vie Rozie BV
(per 31/12/2023)	(per 31/12/2023)
Eigenvermogens-/reële waarde	554.729,45	17.538,41
Aantal aandelen	660	100
Ruilwaarde per aandeel (afgerond)	840,50	175,38
De ruilverhouding wordt bepaald op (afgerond) 0,2086 (bedrag waarde per aandeel over te nemen
vennootschap/bedrag waarde per aandeel overnemende vennootschap). Dit impliceert dat, als vergoeding voor
de totaliteit van het vermogen van de over te nemen besloten vennootschap Belle Vie Rozie, er in de
overnemende naamloze vennootschap Jani, (afgerond) 21 nieuwe aandelen worden uitgegeven die
rechtstreeks aan de aandeelhouder van de over te nemen besloten vennootschap Belle Vie Rozie uitgereikt
zullen worden. Deze nieuw uit te geven aandelen zijn het resultaat van volgende berekening: huidig aantal
aandelen x de ruilverhouding.
Met andere woorden, in ruil voor 100 aandelen van de over te nemen besloten vennootschap Belle Vie
Rozie ontvangt de aandeelhouder (afgerond) 21 nieuwe aandelen van de overnemende naamloze
vennootschap Jani, zonder opleg in geld.
3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24, 3° WVV)
De nieuwe aandelen die door de overnemende naamloze vennootschap Jani in ruil voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen allen aan de aandeelhouder van de over te nemen besloten vennootschap
Belle Vie Rozie toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
overnemende naamloze vennootschap Jani.
De inbreng van het overgenomen vermogen van de besloten vennootschap Belle Vie Rozie zal uitsluitend
vergoed worden door de uitgifte van 21 nieuwe aandelen, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van
de naamloze vennootschap Jani. Er zal geen opleg (in geld) betaald worden.
Daartoe zal het bestuursorgaan van de overnemende naamloze vennootschap Jani onmiddellijk na
verwezenlijking van de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister van de overnemende
naamloze vennootschap Jani.
4. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst (art. 12:24, 4° WVV)
De datum vanaf dewelke de nieuw uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, werd bepaald op
1 januari 2024, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap Belle
Vie Rozie boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze
vennootschap Jani, zoals hierna bepaald.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:24, 5° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap Belle Vie Rozie
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap
Jani, werd vastgesteld op 1 januari 2024, wetende dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de over te
nemen besloten vennootschap Belle Vie Rozie de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december
2023 betreft.
Alle sinds 1 januari 2024 door de over te nemen besloten vennootschap Belle Vie Rozie gestelde
handelingen en gedane verrichtingen evenals alle verbintenissen, worden overgenomen door en komen voor
rekening van de overnemende naamloze vennootschap Jani en de sinds 1 januari 2024 verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende naamloze vennootschap Jani geboekt worden.
6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de over te nemen besloten vennootschap Belle Vie Rozie geen aandeelhouders die bijzondere
rechten hebben en evermin houders var andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten moeten toegekend worden of andere maatregelen genomer moeten worden.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 bedoelde verslag (art. 12:24, 7º WVV)
De bestuursorganen van de over te nemen besloten vennootschap Belle Vie Rozie er de overnemende
naamloze vennootschap Jani stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om
unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:25, eerste lid WVV en verzoeken hen dan ook om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten, een positieve
stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van
de bestuurders omtrent de fusie, en dit met toepassing van artikel 12:25, tweede lid WVV.
De bestuursorganen van de overnemende naamloze vennootschap Jani en de over te nemen besloten
vennootschap Belle Vie Rozie stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om
unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:26 § 1 WVV en verzoeken hen dan ook om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een positieve
stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de
commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant en dit in toepassing var artikel 12:26 § 1, laatste lid WVV.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de overnemende naamloze vennootschap Jani en de
over te nemen besloten vennootschap Belle Vie Rozie er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 § 2
WVV, toepassing gemaakt dient te worden var artikel 7:197 jo. artikel 7:179 WVV door de overnemende
naamloze vennootschap Jari.
Voor zover de aandeelhouders niet zouden verzaken aan hoger genoemde verslaggeving, wordt aan
COMPASS AUDIT BV met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0680.780.741, vertegenwoordigd door
de heer Wim Camps, bedrijfsrevisor, met kantoor te 3600 Genk, André Dumontlaan 210, opdracht verleend om
de verslaggeving op te stellen. De bedrijfsrevisor zal een vergoeding ontvangen zoals overeen te komen met
de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor
gebruikelijke tarieven.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden vanı de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, 8° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
9. Nauwkeurige beschrijving van de aanwezige onroerende goederen
Ingevolgde deze fusie neemt de overnemende naamloze vennootschap Jani het gehele vermogen van de
over te nemen besloten vennootschap Belle Vie Rozie over, inclusief het volgende terrein met gebouw:
-Speelhof 16, Borgloon met perceelnummer 73009F0372/00S000 P0000
In bijlage aan onderhavig voorstel wordt het bodemattest gehecht dat betrekking heeft op voormeld
onroerende goed.
10. Diverse bepalingen
10.1. Door de fusie zullen de overnemende en de over te nemen vennootschap worden samengebracht in
één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert binnen een globale
vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke besparingen op
het vlak van administratie en boekhoudingskosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een
betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare
middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
10.2. Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen, uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
10.3. Aan de notaris Clercx, Böse & van der Weij te Genk zal opdracht gegeven worden om de akte fusie
door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap, voor
te bereiden.
Tegelijk neergelegd:
- fusievoorstel inclusief bodemattest