Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CLEMENTONI BENELUX
Rue de Rodeuhaie 1
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par François Debouche, Notaire à la résidence de Dinant, associé de la S.c.P.R.L.
« François Debouche et Quentin Delwart – Notaires associés » à Dinant, Avenue Cadoux 3, en date
du douze février deux mil quinze, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que les associés
suivants ont constitué une Société Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination «
CLEMENTONI BENELUX » :
1/         Monsieur CLEMENTONI Giovanni (seul prénom), né à Pesaro (PU Italie) le treize août mil
neuf cent soixante-deux, domicilié à Recanati (Italie), Piazzale M. Leopardi 1A (carte d’identité
italienne : AS1445534).
2/         La Société par Actions (SpA) de droit italien « CLEMENTONI », ayant son siège social à
62019 Recanati (Italie), Zona Industriale Fontenoce, code fiscal et registre des entreprises de
Macerata 00092380435, constituée suivant acte reçu le vingt-cinq janvier mil neuf cent septante-
deux (avec un terme au trente et un mars deux mil cinquante) par le Notaire Fluvio Bizzarri (déposé
le dix-huit février mil neuf cent septante-deux à la Chancellerie du Tribunal de Macerata), dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée dont le procès-verbal a été reçu le
dix-neuf novembre deux mil huit par le Notaire Maria Amelia Salvi, publié à la Gazzetta Ufficiale le
neuf décembre deux mil huit.
Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Rodeuhaie 1. Il pourra être transféré en
tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale
par simple décision de la gérance. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La  société  a  pour  objet,  tant  en  Belgique  qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement aux activités décrites ci-après :
    •  activités d’intermédiaires et de recherche de nouveaux business, agences, représentation et
agent commissionné pour le marketing et la distribution de jeux, jouets et de produits de
divertissements en général ;
    •  activités d’études de marchés, enquêtes, sondage d’opinions, recouvrement de créances,
collecte de données et traitement de celles-ci pour compte de tiers ;
    •  services d’agences de marketing et de publicités en ce compris l’organisation de campagne de
publicités (télévision, internet, radio, papiers, etc,… sur tous supports et réseaux). Les recherches et
développement et l’organisation de campagne média, promotions et relations publiques ;
    •  la promotion et le développement d’initiatives relatives aux activités de commerces (organisation
de foires, workshop, missions économiques, etc,..).
    •  l’organisation de meetings, conférences, évènements publics, conférences de presse, public
relations, voyage d’affaires, congrès, expositions, spectacles, représentation, etc,…
    •  toutes activités liées à la consultance, le conseil et l’assistance sous toutes ses formes aux
entreprises, aux associations et aux particuliers ainsi que le conseil en relation publique, marketing,
0597932249
Volet B
juridique, administrative, sociale, financière, recrutement et formation de personnel  ; l’étude de
marchés et l’organisation financière, technique et commerciale dans le sens le plus large du terme
    •  la  gestion  et  l’entretien de  patrimoines  immobiliers pour  autrui  ou  pour  elle-même, la 
vente, l’échange, l’achat, la construction par sous-traitance,   la transformation, la démolition, la
reconstruction, la restauration,     l’entretien, le développement, l’embellissement, la location, la prise
en  location d’immeubles bâtis ou non, meublés ou non.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes manières et  suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles,     commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, prendre ou donner en bail,
acquérir, aliéner tous  immeubles  et  fonds  de  commerce ;  acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes  ou  à créer  dont  l’objet  serait  similaire, analogue  ou 
connexe  au  sein  ou  serait  susceptible  de constituer pour elle un débouché, la prise en charge au
nom  du  (ou  des)  propriétaire(s)  de  l’ensemble  des services  nécessaires  au  fonctionnement 
des  immeubles gérés ;  l’administration  et  la  gestion  de  biens immobiliers résidentiels ou non
pour compte de tiers, la prise  en  charge  au  nom  du  (ou  des)  propriétaire(s)  de l’ensemble des
services nécessaires au fonctionnement des immeubles gérés, la collecte des loyers, la création et
entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives publiques civiles ou
privées
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité  juridique  pour  accomplir  tous 
les  actes  et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet  social  ou  qui  seraient 
de  nature  à  faciliter directement    ou    indirectement,    entièrement    ou partiellement, la
réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de  fusion,  d'intervention  financière  ou 
autrement  dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de  favoriser  le  développement  de  son  entreprise  ou  de
constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation  de  ces  actes,  à 
la  réalisation  de  ces conditions.
Cette  énumération est  énonciative  et  non limitative.  La  société  peut  également  exercer  les
fonctions  d’administrateur  ou  de  liquidateur  dans d’autres sociétés.
La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Il est représenté par mille
(1.000) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / millième
(1/1.000ème) de l’avoir social.
Toutes les parts sociales, soit les mille (1.000) parts sociales représentant chacune un millième de
l’avoir social, ont été intégralement souscrites en espèces comme suit :
    •  par la Société par Actions « Clementoni » précitée à concurrence de neuf cent nonante (990)
parts sociales, représentant chacune un / millième (1/1.000ème) de l’avoir social ;
    •  par Monsieur Giovanni Clementoni précité à concurrence de dix (10) parts sociales,
représentant chacune un / millième (1/1.000ème) de l’avoir social.
Les souscripteurs précités ont déclaré et reconnu que les parts sociales souscrites par eux en
numéraire ont été libérées à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €) par un
versement en espèces qu'ils ont effectué (chacun proportionnellement à leur souscription) auprès de
la Banque « BNP Paribas Fortis » (agence de « Rixensart ») en un compte numéro BE97 0017 4626
6849 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef et
à sa libre disposition une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 €). Une attestation de ce
dépôt est restée annexée à l’acte constitutif.
Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi,
les transferts ou transmissions de parts.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribué.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
Volet B
assemblée générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou
non.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année, au siège social ou à l’endroit
indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de septembre à dix-huit heures. Si ce jour
est férié, l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. Un gérant
peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La gérance doit
la convoquer sur la demande d'associés  possédant au moins un/cinquième du capital social. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations. Les
convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et,
en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire
non-associé.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux
des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le
demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année
suivante.
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour-cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde
reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le
respect des dispositions légales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
D’un même contexte, les fondateurs précités, formant l’assemblée générale, ont pris les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce de Nivelles, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1) Reprise d’engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil quinze par Monsieur Giovanni Clementoni et/ou la Société par
Actions (SpA) de droit italien « CLEMENTONI », au nom et pour compte de la société en formation,
sont repris par la société présen-tement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'à partir
du moment où la société aura la personnalité morale.
2) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera à dater du premier janvier deux mil quinze (reprise
d’engagements dont question ci-avant) pour se clôturer le trente et un mars deux mil seize.
3) Date de la première assemblée générale
La première assemblée générale annuelle se réunira dans le cours de l’année deux mil seize à la
date prévue par les statuts.
4) Nomination
L’assemblée a décidé de nommer en qualité de gérant, à dater du 12 février 2015 et pour une durée
indéterminée, Monsieur Giovanni Clementoni précité, lequel a accepté expressément cette fonction.
Par ailleurs, Monsieur Giovanni Clementoni précité, agissant en sa qualité de gérant de la société, a
chargé Madame Alessandra Desauvage, née à Tournai le six mai mil neuf cent septante-neuf,
domiciliée à 1370 Jauchelette (Jodoigne), rue de la Dîme 39, à titre de délégation spéciale, de
Volet B
vérifier si la gestion de la société est conforme à la loi.
5) Mandat
L’assemblée a donné mandat à la société « VBH & Partners » (Registre des Personnes Morales de
Nivelles 0501.710.031), pour effectuer au nom de la société présentement constituée toutes les
formalités d’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajotuée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur
belge.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte constitutif.
Déposé avant l’enregistrement de l’acte constitutif.
Notaire instrumentant : François Debouche, Notaire associé à Dinant.