Ondernemingsnr : 0862 051 272
Naam
(voluit) : TWIST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vantegemstraat 7 te 9230 Wetteren
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit het proces-verbaal opgesteld door notaris Stijn Rijckbosch te De Pinte op 30 december 2022,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap TWIST met eenparigheid van stemmen volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT
1.1. DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing vari het splitsingsvoorstel, bedoeld onder
het eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van enerzijds het verslag van de oprichters
van de op te richten vennootschap de dato 20 oktober 2022 en anderzijds van het verslag van de bedrijfsrevisor,
Vandelanotte bedrijfsrevisoren cvba, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a vertegenwoordigd
door de heer Matthias Roef, gedateerd van 21 december 2022.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"( ... ) Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichters van de vennootschap
EASTWOOD BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het voorwerp van het bijzonder vrslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in nature weerhouden waarde, namelijk
17.088.000,00 EUR, overeen met de boekhoudige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 27.660 aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet ir uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenrpestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel ogesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
oprichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 21 december 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Mathias Roef ( ... )"
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen over de laatste
drie (3) boekjaren van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van de
bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap over de laatste drie (3)
boekjaren.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
1.2. GEEN VERSLAG BESTUURSORGAAN EN REVISORAAL VERSLAG INZAKE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat dat artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet
van toepassing is, gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen
vermogen. Er werd bijgevolg geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door een
bedrijfsrevisor.
Het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 12:77 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd niet opgesteld, gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen
van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen.
Het voorstel tot partiële splitsing in de agenda van deze algemene vergadering werd opgenomen, alsmede
de mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een afschrift van dit voorstel tot partiële splitsing te
bekomen.
1.3 BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vast dat er geen melding moet gemaakt worden van eventuele belangrijke wijzigingen in de activa
en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap, die zich hebben voorgedaan tussen de
datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de
splitsing besluit, gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen
vermogen.
1.4 GEEN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:80, §2 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden
vóór datum van dat voorstel zijn afgesloten, dienen te worden opgesteld, gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt
dat de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen.
1.5 GEEN FINANCIEEL PLAN
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vast dat artikel 5:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorschrijft dat de oprichters
vóór de oprichting van de vennootschap een financieel plan moeten overhandigen aan de optredende notaris,
waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoorden in het IIcht
van de voorgenomen bedrijvigheid over een periode van ten minstens twee jaar, alhier niet van toepassing is.
1.6 BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
a) Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiele splitsing in
toepassing van de artikelen 12:8 en 12:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door
afsplitsing in de partieel te splitsen vennootschap van actief- en passiefbestanddelen naar de overnemende
vennootschap, zonder ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in voormeld
splitsingsvoorstel, van de overdragende naamloze vennootschap TWIST overgaan op de overnemende
besloten vennootschap Eastwood.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit de
staat van actief en passief van de overdragende vennootschap per 31 december 2021, naar de overnemende
besloten vennootschap Eastwood goed en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de overnemende vennootschap.
b.1 Algemene omschrijving van de inbreng
ACTIVA
bestaande uit:
*aanschaffingswaarde deelnemingen verbonden ondernemingen: zeventien miljoen achtentachtigduizend
euro (€ 17.088.000,00).
EIGEN VERMOGEN
bestaande uit:
*inbreng: negen miljoen driehonderdzestigduizend driehonderdnegenenveertig euro veertien cent (€
9.360.349,14)
*wettelijke reserve: driehonderdzesentachtigduizend driehonderddrieëntachtig euro zestien cent (€
386.383,16)
*beschikbare reserve: zeven miljoen driehonderdeenenveertigduizend tweehonderdzevenenzestig euro
zeventig cent (€ 7.341.267,70)
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap
TWIST die wordt afgesplitst naar de besloten vennootschap Eastwood zeventien miljoen achtentachtigduizend
euro (€ 17.088.000,00).
b.2 Onroerend goed
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te richten
vennootschap
b.3. Algemene voorwaarden van de overdracht
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden gesplitst naar de overnemende vennootschap, volgens
de hierna vermelde voorwaarden:
a) De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2021. De
handelingen van de inbrengende vennootschap betreffende de ingebrachte actieve en passieve bestanddelen
zullen sinds 1 januari 2022 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw
op te richten vennootschap, de besloten vennootschap 'Eastwood', waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het
Vlaamse Gewest, meer bepaald te 9860 Oosterzele (Moortsele), Kasteelstraat 22.
b) Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om
deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De overnemende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en	c)
passivabestanddelen vanaf haar oprichting.
d) De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht aan het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften var bekomen.
e)De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de overdragende
vennootschap aangegaan.
f) Er worden geen specifieke rechten toegekend aan de houders van aandelen van de partieel te splitsen
vennootschap;
g) Anderzijds blijven de financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen,
waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de overige activa van de
naamloze vennootschap TWIST en voortvloeien uit gebeurtenissen van voor datum van 1 januari 2022 integraal
ten laste van de naamloze vennootschap TWIST.
b.4 Kosten
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de Overdragende
Vennootschap en nieuw opgerichte vennootschap elk voor de helft en dit ongeacht of de splitsing wordt
goedgekeurd of niet.
b.5 Niet toegekende bestanddelen
De vergadering neemt kennis en bevestigt de inhoud van artikel 12:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat stelt dat:
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan
verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder var hen in het
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle verkrijgende
vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum vanaf wanneer de
handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van
een van de verkrijgende vennootschappen, toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva
werden toebedeeld.
c) Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap - ruilverhouding
c.1. ruilverhouding nieuwe aandelen overnemende vennootschap
De boekhoudkundige waarde van de af te splitsen bestanddelen van de te splitsen naamloze vennootschap
TWIST, die zijn in te brengen in de verkrijgende besloten vennootschap Eastwoord, wordt bepaald op zeventien
miljoen achtentachtigduizend euro (€ 17.088.000,00). Als vergoeding voor de inbreng zullen de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap als volgt worden vergoed:
* zevenentwintigduizend zeshonderdzestig (27.660) nieuwe aandelen vanwege de nieuw op te richten
besloten vennootschap Eastwood - zonder opleg - aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
TWIST, in verhouding tot het aandelenbezit van de aandeelhouders in deze laatste, waarbij iedere houder van
één (1) aandeel in de naamloze vennootschap TWIST dus één (1) aandeel verkrijgt in de verkrijgende besloten
vennootschap Eastwood. Deze zevenentwintigduizend zeshonderdzestig (27.660) nieuw uit te geven aandelen
worden evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke
aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen vennootschap verdeeld waardoor de uitgifte van de
aandelen als volgt kan worden geïllustreerd:
1/ De heer Johan VANDERMARLIERE, hier voornoemd, dertienduizend achthonderddertig (13.830)
aandelen.
2/ Mevrouw Regine VAN HOUT, hier voornoemd, dertienduizend achthonderddertig (13.830) aandelen.
Dit alles onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de nieuw op te richten vennootschap.
c.2. Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen deelnemen in
de resultaten vanaf 1 januari 2022.
c.3. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2022, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de
verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.
c.4. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap vrijwillig bijeenkomen op de zetel van de
verkrijgende vennootschap.
Bij die gelegenheid wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
het aandelenbezit van elke aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap aangetekend in het register van
aandelen door inschrijving van:
- de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
c.5 Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen naamloze vennootschap TWIST en aan de bestuurders van
de verkrijgende besloten vennootschap "Eastwood, worden geen bijzondere voordelen toegekend.
c.6 Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
d) Oprichting besloten vennootschap Eastwood
De vergadering stelt voor een nieuwe vennootschap op te richten met volgende kenmerken:
De verkrijgende vennootschap, op te richten onder de vorm van een besloten vennootschap met als naam
Eastwood, met als kenmerken:
* Inbreng: zeventien miljoen achtentachtigduizend euro (€ 17.088.000,00)
* Voorwerp:
Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
-het verwerven hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen,
alsook het beter beheer van eze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen rekening of in deelneming met
derden.
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, deelneming of investering;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, in dit kader kan zij zich nog borg stellen of haar avel verelnen, in de meest ruime zin.
Zij kan zich eveneens borg stellen voor derden;
-alle handels en financiële operaties, behalve die, welke wettelijk voorbehouden zijn aan
verzekeringsmaatschappijen, banken, houders van deposito's, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen,
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborg, plaatsing, verhadeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur.
-het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering en consultancy,
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
-het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake
organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
-het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding, en het organiseren ervan,
alsook het waarnemen van het beheer op alle niveau's, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in
deelneming met derden, van handels-, nijverheids, of andere ondernemingen bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, beher, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
-het waarnemen van alle bestuur en managementopdrachten in andere vennootschappen;
-het bouwen, verbouwen, kopen, verkopen en verhuren van onroerende goederen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle hadnelingen kan stellen die op
welek wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De bestuurder heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren, zoals hij noodzakelijk acht voor de meest
gunstige uitbating van de onderneming.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de belasting over de
toegevoegde waarde met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil , de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het proactief maken van oroernede goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van e bovenvermelde doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwamheid in alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij
kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in
alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of
een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen. De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren in de meest ruime zin.
De vennootschap mag geenzins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld inede Wetten
en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en onder het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies. Bovendien zal de venootschap zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen. Dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen of voorwaarden voldoet. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn
aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Met als bestuurders:
De heer Johan VANDERMARLIERE, hier voornoemd.
Mevrouw Regine VAN HOUT, hier voornoemd.
Het vermogen van de besloten vennootschap is bijgevolg verdeeld in zevenentwintigduizend
zeshonderdzestig (27.660) aandelen.
Zij keurt bovendien het verslag goed, opgesteld door de voornoemde bedrijfsrevisor, en verslag omtrent
inbreng in natura ingevolge de splitsing, overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank terzelfdertijd met een uitgifte van de oprichtingsakte van de nieuw op te richten
vennootschap.
BESLUIT
TWEEDE	- VASTSTELLING VERWEZENLIJKING	PARTIELE SPLITSING EN
VERMOGENSVERMINDERING
De vergadering stelt dat ingevolge de voormelde partiële splitsing het kapitaal werd verminderd met negen
miljoen driehonderdzestigduizend driehonderdnegenenveertig komma veertien euro (€ 9.360.349,14) om het te
brengen van veertien miljoen euro (€ 14.000.000,00) naar vier miljoen zeshonderdnegenendertigduizend
zeshonderdvijftig komma zesentachtig euro (€ 4.639.650,86).
Deze kapitaalsvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze kapitaalsvermindering gebeurt door afsplitsing van een deel van het vermogen van de vennootschap
naar de ovememende vennootschap en gaat dus niet gepaard met enige terugbetaling aan de aandeelhouders
van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de overnemende vennootschap en de kapitaalsvermindering
in de te splitsen vennootschap, ingevolge de partiële splitsing, zoals voormeld, effectief verwezenlijkt zijn. De
vergadering stelt dientengevolge vast dat de afsplitsing van de hoger vermelde actief en passiefbestanddelen
definitief is geworden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) te behouden.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt;
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TWIST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest .
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover dit
ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest.
In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening :
1.De vervaardiging, handel en handelsbemiddeling van tabaksproducten zoals sigaretten, sigarettentabak,
sigaren, pijptabak, pruimtabak en snuif.
2.Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven in juridische, financiële en commerciële
aangelegenheden, met betrekking tot vermogensbeheer, beleggingsadvies uitgezonderd, management,
marketing, bedrijfsbeheer, investeringspolitiek, financiële analyse en bedrijfsfinanciering, boekhouding,
administratie, informatica en human resources;
3.Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer van roerend en
onroerend patrimonium, zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten of ombouwen, evenals het aankopen van investeringsgoederen om ze te verhuren of ter
beschikking te stellen van derden;
4.Het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen;
5.Het verstrekken van leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor derden, zowel
aandeelhouders, bestuurders als loutere derden en het intekenen op alle financiële instrumenten;
6.Het nemen van belangen, hetzij door aankoop, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen,
ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, ongeacht hun doel. Zij mag voor eigen rekening optreden als
beleggingsvennootschap of holding.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd. De
vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met voormelde activiteiten en die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in
het buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderdnegenendertigduizend zeshonderdvijftig komma zesentachtig
euro (€ 4.639.650,86).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend zeshonderdzestig (27.660) aandelen.
Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15) dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 7. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet
is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag,
waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het bestuursorgaan uiteen waarom
zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting
van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee percent (2%) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling In deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de aan de
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen,
bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Artikel 12. Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
§ 1. VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van :
1 één of meer aandeelhouders;
2 een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
3 elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is
(moedervennootschap);
4 elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3 (zustervennootschap van een
vennootschap-aandeelhouder).
Onder «moeder- en dochtervennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap of iedere
vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
Onder «controle over een vennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel de
bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de
meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.
§ 2. VOORKOOPRECHT
ledere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten
bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager» genoemd)
moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders
(hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de
raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en
betalingsvoorwaarden.
2.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot
overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangstmelding bedoeld onder 2.1.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder
die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn
voorkooprecht verhoudings-gewijze slaat en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20)
dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruikmaken van hun voorkooprecht,
dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht
gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door
hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3.
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun
voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden
ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de raad van bestuur daarvan in kennis stellen. Bij onderling
akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij
gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voorzover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de
mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de
prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort
geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale
waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De
kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden
gedragen.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de
kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de raad van bestuur de
kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk
in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van
drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf
de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door
de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem
kandidaat-overnemer	laatstgenoemde	meegedeelde	door	voorgestelde	prijs en	tegen	de
betalingsvoorwaarden. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
daarvan in kennis.
2.9. Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap
tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meer derden (fysische of rechtspersonen) die, eigenaar
word(t)(en) van vijfentwintig procent (25 %) of meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-
overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe
verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen
tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-
overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij
de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 2.1. hiervoor. De raad
van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis
tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager, zoals bedoeld onder
2.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-ovememer(s) wensen in te
gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden
ingelicht door de raad van bestuur.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven
voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van alle
aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan moet de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager afzonderlijk.
2.10. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij
geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen,
converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap,
uitgegeven door de vennootschap.
2.11. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op
straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
§ 1. VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen
in de gevallen als bedoeld onder I. «OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL», § 1.
§ 2. VOORKOOPRECHT
ledere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten
kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager» genoemd),
moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders
(hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de
raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het
aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. «OVERDRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL», § 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.10. en 2.11.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige worden
vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoop-gerechtigde
aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn
aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld
worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling
rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die
tot het patrimonium van de vennootschap horen. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige
zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager
aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel
van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde
kandidaat-overnemer. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
daarvan in kennis.
Ill. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
§ 1. VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is aan geen enkele beperking onderworpen in de gevallen
als bedoeld onder I. «OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL», § 1.
§ 2. TOELATING ALS AANDEELHOUDER
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarisser van aandelen van de vennootschap, slechts
aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen
krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van
een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders
over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat
alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders,
moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf
de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is
geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de
toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht
is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle
aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die in
gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aan-deelhouders wordt aangesteld tenzij
de afkopende aandeelhouders en de erfgena-men/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen
komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeen-stemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde
rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening moeten houden met
de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium var de
vennootschap horen. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden waarvan hoger
sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de
erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
IV. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden ook voor de overdracht van converteerbare obligaties
en warrants.
Artikel 13 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform de de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap
tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 14 - Aandelen zonder stemrecht
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap, mits
naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder
stemrecht.
Artikel 15 - Obligaties, warrants en certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden
door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor
de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan
besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de
certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich
enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de
vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken.
De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Het bestuursorgaan kan ook één of meer bestuurders coopteren.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 17. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 18. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
Artikel 19. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel
van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference call, video call,
enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de
voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren, op
voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 20. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van
bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 21. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerd-bestuurder/twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 24. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe
accountant.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de eerste werkdag van de maand mei om
achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepirigen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 27. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 28. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordiger op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd
worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd
aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 29. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 30. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de bestuurders, wordt de vergadering voorgezeten door een
aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan indien gewenst een secretaris aanduiden.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het bureau.
Artikel 31. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 32. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit twintig (20) dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste
twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap
is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 33. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden die
worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast te stellen of
een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als
aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet bijwonen
langs elektronische weg.
Artikel 34. Vraagrecht
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te
ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 35. Notulen - Register
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Kopieën of uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde
leden van het bestuursorgaan.
De beslissingen van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 36. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen
bij absolute meerderheid van stemmen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 37. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf
(5) weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 38. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en loopt tot 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 39. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende (1/10de) van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 40. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 41. Benoeming van de vereffenaars
Behoudens bij ontbinding er vereffening in één akte,, wordt de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 42. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 43. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 44. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen
onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap
hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 45. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
' betreffende financiële zekerheden en	houdende diverse	fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 46. Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
; vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
: hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 47. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder de
volgende opschortende voorwaarde:
-van goedkeuring van de inbreng in de nieuw op te richten besloten vennootschap 'Eastwood ten gevolge
van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap TWIST.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
ondernemingsrechtbank;
- aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANDELANOTTE ACCOUNTANCY,
met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, ondernemingsnummer 0876.286.023, RPR Gent, afdeling
Kortrijk, en haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden
(waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van ondernemingen, de
; ondernemingsloketten en de diensten van de belasting over toevoegde waarde) ingevolge de hierbij genomen
beslissingen.
Voor ontledend uittreksel:
Tegelijk hiermee neergelegd:
-eensluidende uitgifte van de akte;
-coördinatie van de statuten
-verslag van de bedrijfsrevisor;