N' d'entreprise : 0643 520 269
Nom
TRANSPORTS ET MANUTENTIONS BELGIQUE"
(en entier) :
TMB	(en abrégé) ·
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6240 Farciennes, Rue du Dria 44
Objet de l'acte : TRANSFORMATION SRL en SA- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Katrien VAN KRIEKINGE, Notaire à Beersel, le 29 décembre 2022,
que l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "TRANSPORTS ET
MANUTENTIONS BELGIQUE", ayant son siège à 6240 Farciennes, Rue du Dria 44, inscrite au registre des
personnes morales du Hainaut - division Charleroi, sous le numéro TVA BE 0643.520.269 s'est réunie et a
adopté les résolutions suivantes, après délibération :
1.Première décision - Incorporation du bénéfice reporté à concurrence de quarante-deux mille neuf cent
euro (€ 42.900,00), afin de porter le compte de capitaux propres indisponibles de la société de dix-huit mille six
cent euro (€ 18.600,00) à soixante-et-un mille cinq cent euro (€ 61.500,00).
L'assemblée décide d'incorporer le bénéfice reporté à concurrence de quarante-deux mille neuf cent euro
(€ 42.900,00), afin de porter le compte de capitaux propres indisponibles de la société de dix-huit mille six cent
euro (€ 18.600,00) à soixante-et-un mille cinq cent euro (€ 61.500,00).
Constatation de l'augmentation du compte de capitaux propres indisponibles
L'assemblée constate que le compte de capitaux propres indisponibles, s'élevant à dix-huit mille six cent
euros (€ 18.600,00) a été augmenté de quarante-deux mille neuf cent euros (€ 42.900,00) et s'élève à ce jour
à soixante-et-un mille cinq cent euro (€ 61.500,00).
2.Deuxième décision - Prise de connaissance des rapports établis dans le cadre de la transformation de la
société en « société anonyme ».
L'assemblée prend connaissance des rapports suivants, dont ils reconnaissent avoir pu recevoir une copie
gratuitement et au préalable:
- Rapport spécial dd. 1er décembre 2022 expliquant le projet de transformation de la société en société
anonyme établi par l'organe d'administration conformément à l'article 14:5 du Code des sociétés et des
associations, auquel est joint la situation active et passive de la société au 30 septembre 2022.
- Rapport dd. 13 décembre 2022 établi par le commissaire de la société à responsabilité limitée, ANDRE
MARBAIX & Co., ayant son siège à 7170 Manage, Rue Henri Hecq 2, inscrite au registre des personnes morales
du Hainaut - division Charleroi, sous le numéro TVA BE 0476.404.117, représentée par Madame Martine
MARBAIX, réviseur d'entreprise, sur la situation active et passive susmentionnée, établi conformément à l'article
14:4 du Code des sociétés et associations.
Les actionnaires déclarent avoir reçu une copie de ces rapports, ainsi que de leurs annexes, avant la
présente assemblée et en avoir pris connaissance. Ils ne déclarent aucun commentaire à leur sujet.
Conclusions du commissaire
Les conclusions du rapport établi par le commissaire de la société sont textuellement reprises ci-dessous :
« Conformément à l'article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre qualité
de réviseur d'entreprises et de commissaire, le rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL TRANSPORTS ET MANUTENTIONS BELGIQUE sur l'état résumant la situation active
et passive dans le cadre de la transformation de société à responsabilité limitée en société anonyme.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration pour effectuer cette mission en date du 15 novembre
2022 et avons procédé à l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive, reproduit dans notre
rapport, clôturé le 30 septembre 2022 de la SRL TRANSPORTS ET MANUTENTIONS BELGIQUE et établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé le 30 septembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations, et du calcul de l'actif net,
transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la SRL TRANSPORTS ET MANUTENTIONS BELGIQUE qui nous a été soumis et qui a été clôturé
le 30 septembre 2022, dont le total du bilan s'élève à 3.141.989,79 EUR et l'actif net à 1.349.526,92 EUR, dans
le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Une mission d'évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS ET
MANUTENTIONS BELGIQUE en société anonyme et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état de l'actif et du passif sera conservé dans le
dossier du notaire soussigné.
Le rapport du commissaire sera déposé en expédition ou en original en même temps que le présent acte
conformément à l'article 14 :10 du Code des sociétés et des associations.
3.Troisième résolution - modification de la forme juridique en « société anonyme ».
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la société sans changement de personnalité
juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société conserve le numéro 0643.520.269 sous lequel la société est inscrite au registre de personnes
morales.
La conversion se fera sur la base d'un état de l'actif et du passif de la société arrêté au 30 septembre 2022.
L'assemblée décide de convertir les capitaux propres indisponibles, s'élevant à soixante-et-un mille cinq
cent euro (€ 61.500,00) en capital.
Sinon, tous les éléments d'actif et de passif, les dépréciations et les amortissements resteront les mêmes
et la société anonyme continuera les livres et les comptes qui étaient tenus par la société anonyme.
4.Quatrième décision - Adoption d'un nouveau texte des statuts pour les mettre en conformité avec les
décisions prises et avec le Code des sociétés et associations.
La société décide d'adopter un nouveau texte des statuts pour les mettre en conformité avec les décisions
prises et avec le Code des sociétés et associations, sans modification de l'objet. Les nouveaux statuts sont
repris ci-dessous :
« STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "TRANSPORTS ET MANUTENTIONS BELGIQUE", en abrévié « TMB ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
· le transport public, soit on qualité d'entrepreneur, soit en qualité d'entrepreneur, soit en qualité de
commissionnaire ou de mandataire, de tous produits bruts ou manufacturés, de toutes matières, de tous
matériels et de toutes marchandises, de tous points du monde en tous points du monde, par voies terrestre,
fluviale, rhénane et aérienne, par tous moyens de transport dont elle aura fait l'acquisition ou qu'elle aura loués
ou affrétés, sous quelque forme que ce soit,
·l'étude, pour le compte de tiers, de plan et de programmes de transports, par tous moyens et en tous lieux,
en vue de la réalisation de ces transports dans les meilleures conditions,
·l'assurance, le transit, le groupage, la manutention de tous produits bruts ou manufacturés, de toutes
matières, de tous matériels et de toutes marchandises,
·le stockage, l'entreposage, la mise en dépôt de toutes matières, de tous matériels ou produits
marchandises,
·la création et l'installation de tous entrepôts ou magasins, leur exploitation en quelque lieu que ce soit, leur
location partielle ou totale,
·toutes opérations d'agences, de représentation, de consignation, de gérance, de courtage, sur tous
produits, toutes matières, tous matériels et toutes marchandises,
·le dédouanement, le conditionnement, l'emballage de tous produits, de toutes matières, de tous matériels
et de tous marchandises, de toutes origines, en tous points du monde, pour son compte ou pour le compte de
tiers,
·toutes opérations d'armement, d'agence et consignation maritime, la construction, l'achat, la vente,
l'afferment, la location, l'échange, la réparation, l'exploitation de tous navires et de tous matériels,
·toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, de location, de distribution de toutes matières, de tous
matériels, de tous produits, de toutes marchandises, leur exportation et leur importation dans tous pays,
·l'acquisition, l'exploitation, la vente de tous procédés, brevets et licences,
toutes activités similaires, connexes ou complémentaires qui seraient de nature à faciliter la réalisation de
l'un quelconque des objets de la société,
·la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises, tous groupements d'intérêt économique
ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet ou à tous objets
similaires ou connexes, soit par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandité, souscription ou
achat de titres ou droits sociaux, fusion, groupement, alliance ou association en participation, soit de toute autre
manière,
·et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet ou à tous objets similaires ou connexes ou
susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ trois-cent trentième du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement : augmenté de deux
pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
( ... )
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs.
Article 14: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui agissent
conjointement).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de
la responsabilité de l'administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article 17: Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur unique et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à
l'administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 20: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 22: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 23: Vote par correspondance
Pour autant que l'administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'administrateur
unique et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'administrateur unique par lettre recommandée.
( ... )
Article 27: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
( ... )
Article 29: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique (éventuellement: par
l'administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et un décembre de
la même année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un inventaire
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'administrateur unique.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en déoide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
( ... )
5.Cinquième décision - Démission de l'administrateur actuel et nomination d'un administrateur unique.
L'assemblée décide, avec effet à partir de ce jour, d'accepter la démission de l'administrateur de la société,
Monsieur DE CHIREE Thierry:
L'assemblée décide, également avec effet à partir de ce jour, de nommer en tant qu'administrateur unique
de la société, et pour une durée de six (6) ans :
Monsieur DE CHIREE Thierry.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
6.Sixième décision - Adresse du siège de la société.
L'assemblée décide d'établir le siège de la société à l'adresse suivante : 6240 Farciennes, Rue du Dria 44.
L'assemblée donne tous les pouvoirs au notaire soussigné pour préparer, signer et déposer le texte
coordonné des statuts de la société au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière. Le notaire soussigné est également autorisé à accomplir toutes les formalités,
y compris, mais sans s'y limiter, à la création du registre électronique des actionnaires de la société sur E-Stox
et l'accomplissement de la formalité UBO.
L'assemblée donne procuration spéciale au notaire soussigné et à ODF CONSULT SRL, numéro
d'entreprise BE 0556.958.360 dont le siège social est situé à Avenue de Tervueren 311, 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, ainsi qu'à ses employés, mandataires et agents, tous individuellement habilités et avec possibilité de
substitution, afin d'assurer l'accomplissement des formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue de
l'enregistrement/modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises, et, si nécessaire, auprès
de l'Administration de la TVA.
8.Huitième décision - Pouvoirs de l'administrateur unique.
L'assemblée donne tous pouvoirs à l'administrateur unique afin d'exécuter les décision prises.
Toutes ces résolutions sont prises à l'unanimité.
POUT EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maïtre Katrien VAN KRIEKINGE.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte