Ondernemingsnr : 0435290369
Naam
(voluit) : HEROES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noordstraat 90 bus A
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 21 maart 2022,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
enige aandeelhouder van de besloten vennootschap HEROES, met zetel te 8800 Roeselare,
Noordstraat 90 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met
ondernemingsnummer 0435.290.369, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de hierna
vermelde inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV.
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten
de heer Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de
vennootschap HEROES BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als berijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18
november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, bij de bijkomende inbreng met inbreng in natura bij de BV HEROES, kan ik
besluiten dat:
    1.  De bijkomende inbreng werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen, ter vergoeding van de inbreng in;
    2.  De beschrijving van de inbreng in natura van de onroerende goederen voldoet aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
    3.  De methoden van waardering die voor de bijkomende inbreng door inbreng in natura werden
weerhouden door de partijen, zijn bedrijfseconomisch verantwoord. De waarden waartoe deze
methodes leiden, komen ten minste overeen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld.
    4.  Er worden geen nieuwe aandelen gecreëerd als tegenprestatie voor de inbreng van de
verlenging van het vruchtgebruik van de onroerende goederen.
De in te brengen onroerende goederen zijn volledig eigendom van dhr. STAELEN Jean-Pierre, (...).
Luik B
Dhr. STAELEN Jean-Pierre is tevens eigenaar van de totaliteit der aandelen van de BV HEROES.
Hoewel dhr. STAELEN geen nieuwe aandelen ontvangt in ruil voor zijn inbreng, wordt hij op indirecte
wijze vergoed door het feit dat de intrinsieke waarde van zijn bestaande aandelenpakket evenredig
stijgt met de waarde van de in te brengen goederen.
Er wordt geen enkel bijzonder of buitengewoon voordeel toegekend.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).       
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de geplande
bijkomende inbreng in natura in een BV ( HEROES ) en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Izegem, 4 maart 2022
Nicolas Rouseré, Bedrijfsrevisor.”
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT – Inbreng in natura
De Heer STAELEN Jean-Pierre, voornoemd, verklaart in de vennootschap in te brengen een
verlenging van het vruchtgebruik voor een periode tot 31 december 2024 op het hierna beschreven
onroerend goed.
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
STAD ROESELARE, eerste afdeling
In het appartementsgebouw, genaamd residentie 'Almibar Roeselare', opgericht op een perceel
grond, gelegen aan de Noordstraat 90, kadastraal bekend volgens titel sectie A, nummer 44/R, en
volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 44R P0001, met een oppervlakte van vijf aren
acht centiaren (5a 08a):
Het handelspand gelegen op het gelijkvloers, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de handelsruimte met toegangsdeur, toilet, berging/kitchenette en bergruimte, volgens de hierna
vermelde basisakte en thans opgevat als grote handelsruimte met patio, afzonderlijke kitchenette,
sas en toilet.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd vijftig/duizendsten (150/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Kadastraal bekend onder nummer 44R P0010.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de verschijner en wordt geschat op negentigduizend euro (€ 90.000,00), zijnde de
nominale waarde van voormelde inbreng, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen doch mits
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
VIERDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
VIJFDE BESLUIT – Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar
te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro één cent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
negenhonderd euro (€ 1.900,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Luik B
ZESDE BESLUIT - Ontslag statutair zaakvoerder en herbenoeming als statutair bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie van statutair zaakvoerder en te herbenoemen als statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
De Heer STAELEN Jean-Pierre, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutair zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat als statutair
zaakvoerder.
ZEVENDE BESLUIT – Wijziging jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen zodat deze voortaan zal
gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni, om negentien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering dat de eerst volgende jaarvergadering
gehouden zal worden op de derde zaterdag van de maand juni van het jaar 2022.
ACHTSTE BESLUIT – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “HEROES”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, verhuur en herstelling, maatwerk en retouches van alle textiel
in de ruimste zin van het woord, herenkledij, vrouwenkledij en kinderkledij, van bijhorende
accessoires, schoenen, handtassen en tassen, zowel in leder of in eender andere stof, afgewerkt of
niet afgewerkt, fantasiejuwelen, reukwaren, onderhoudsprodukten, sportartikelen, breigoed, linnen en
stoffen.
- het verwerken en bewerken van allerlei textielartikelen, het verfraaien, bedrukken, stikken en
aanpassen ervan;
- de publiciteit, reklame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reklame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen, alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening of in deelneming met derden;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of partikulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en funkties in andere ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
Luik B
verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, oktrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd: De Heer STAELEN Jean-Pierre, voornoemd, die verklaart
de opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door enige maatregel die
zich hiertegen verzet.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Luik B
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 23. Uitkering van dividenden en interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare,
Noordstraat 90 bus A.
TIENDE BESLUIT – Opdracht - Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het proces-verbaal van 21 maart 2022
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Verslag bedrijfsrevisor
 
Notaris Peter Verstraete te Roeselare