Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
BIVELENHOF
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Havermarkt 22
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
Oprichting
OPRICHTING – NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
BIVELENHOF
Havermarkt 22
3500 Hasselt
 
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joel VANGRONSVELD, geassocieerd notaris te Bilzen, die
zijn ambt uitoefent in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “VANGRONSVELD & VRANKEN, geassocieerde notarissen”, met
zetel te Bilzen, Dorpsstraat 71 op 24 oktober 2018, blijkt dat :
1.-De Naamloze Vennootschap “WAGE”, met maatschappelijke zetel te 3740 Bilzen,
Maastrichterstraat 200.
Ondernemingsnummer 0462.877.466.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Odulphe Voets alsdan te Bilzen op 06 maart 1998,
houdende de statuten en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 maart
1998 onder nummer 980326-13, waarvan de statuten voor de laatste maal werden gewijzigd
ingevolge akte verleden voor notaris Xavier Voets te Bilzen op 24 december 2013, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2014, onder nummer 14021196.
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd haar gedelegeerd-bestuurder, te weten :
-de Heer Geurts Jean-Marie, wonende te 3740 Bilzen, Maastrichterstraat 200.
Hiertoe herbenoemd ingevolge voormelde akte verleden voor notaris Xavier Voets te Bilzen op 24
december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2014,
onder nummer 14021196.
2.-De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “GEWA”, met maatschappelijke zetel
te 3740 Bilzen, Maastrichterstraat 200.
Ondernemingsnummer 0889.959.063.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Xavier Voets te Bilzen op 04 juni 2007, houdende de
statuten en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juni 2007, onder
nummer 07086742, waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd.
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd haar zaakvoerder, te weten :
-de Heer Geurts Jean-Marie, wonende te 3740 Bilzen, Maastrichterstraat 200.
Hiertoe herbenoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte gepubliceerd zoals voormeld.
3.-De Naamloze Vennootschap “IMMO ESTETICO”, met maatschappelijke zetel te 3740 Bilzen,
Maastrichterstraat 200.
Ondernemingsnummer 0442.512.911.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Odulphe Voets alsdan te Bilzen op 11 december
1990, houdende de statuten en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 04
januari 1991, onder nummer 910104-340, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd
ingevolge akte verleden voor notaris Xavier Voets te Bilzen op 24 december 2013, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2014, onder nummer 14021190.
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd haar gedelegeerd-bestuurder, te weten :
0712629009
Luik B
-Mevrouw Wagemans Maria, wonende te 3740 Bilzen, Maastrichterstraat 200.
Hiertoe herbenoemd ingevolge voormelde akte verleden voor notaris Xavier Voets te Bilzen op 24
december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2014,
onder nummer 14021190.
4.-De Naamloze Vennootschap “ALL IN CONSTRUCT”,
met maatschappelijke zetel te 3740 Bilzen, Langheidestraat 39.
Ondernemingsnummer 0444.970.771 RPR Tongeren.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Luc Tuerlinckx alsdan te Bilzen op 30 augustus 1991,
houdende de statuten en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21
september 1991, onder nummer 910921-150, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd
ingevolge akte verleden voor notaris Yves Tuerlinckx te Bilzen op 30 december 2013,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2014, onder nummer
14028841.
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd haar gedelegeerd-bestuurder, te weten :
-De Heer Houbaer Florent, wonende te 3740 Bilzen, Langheidestraat 39.
Hiertoe herbenoemd ingevolge beslissing van de raad van bestuur van 30 december 2016,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 03 maart 2017, onder nummer
17034025.
5.-De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijk-heid “VGV INVEST”, met
maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Havermarkt 22.
Ondernemingsnummer 0704.989.367.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Joel
Vangronsveld te Bilzen op 24 september 2018, houdende de statuten en bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 september 2018, onder nummer 18329547, waarvan de
statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd.
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd haar zaakvoerder, te weten :
-de Heer Vangronsveld Stefan, wonende te 3500 Hasselt, Kasteellaan 28.
Hiertoe herbenoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte gepubliceerd zoals voormeld.
6.-De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “ED SOMERS INVEST”, met zetel te
3500 Hasselt, Havermarkt 22.
Ondernemingsnummer 0880.297.467.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Joel Vangronsveld op 21 maart 2006,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 06 april 2006, onder nummer
06062786, waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door één zaakvoerder, te weten:
-De naamloze vennootschap “ED SOMERS VASTGOED”, met maatschappelijke zetel te 3740
Bilzen, Brugstraat 49, voor wie hier als vaste vertegenwoordiger optreedt: de Heer SOMERS Edwin,
wonende te 3740 Bilzen, Brugstraat 49.
Hiertoe benoemd in gezegde oprichtingsakte bekendgemaakt zoals voormeld.
7.-De Naamloze Vennootschap “MATEXI”, zijnde de afkorting van "MAATSCHAPPIJ TOT
EXPLOITATIE VAN IMMOBILIEN", met zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180.
Ondernemingsnummer 0405.580.655.
Opgericht bij akte voor notaris Henri Van Caillie te Brugge van 10 juli 1945, bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 en 31 juli erna onder nummers 10356 en 10357, waarvan
de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Hélène Dusselier te
Meulebeke op 29 december 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 06
maart 2018, onder nummer 18041418.
Een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam “BIVELENHOF”.
De comparanten verzoeken ons, notaris, de authentieke akte te verlijden van een naamloze
vennootschap, die zij wensen op te richten onder de naam "BIVELENHOF", met maat-schappelijke
zetel te 3500 Hasselt, Havermarkt 22, waarvan het kapitaal driehonderd duizend euro (€ 300.000,00)
bedraagt en verdeeld is in zeshonderd (600,-) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters ons een financieel plan overhandigd
ondertekend door de oprichters, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap verant-woorden.
Dit stuk wordt door ondergetekende notaris bewaard overeenkomstig de voorschrif-ten van het
Wetboek van vennootschappen.
 
I. INBRENG IN GELD
 
De comparanten verklaren het volgende in te brengen in
geld :
 
Luik B
 
 
NV WAGE :
€ 8.000,00
 
BVBA GEWA :
€ 23.000,00
 
NV IMMO ESTETICO :
 
€ 46.000,00
NV ALL-IN CONSTRUCT :
€ 23.000,00
 
BVBA VGV INVEST :
 
€ 50.000,00
BVBA ED SOMERS INVEST :
 
 
€ 50.000,00
NV MATEXI :
 
€ 100.000,00
Totaal
€ 300.000,00
 
Als vergoeding voor hun onderschrijving wordt aan de comparanten het volgend aantal aandelen
toegekend :
 
Aandelen :
A
B
C
D
NV WAGE :
 
16
 
 
 
BVBA GEWA :
 
46
 
 
 
NV IMMO ESTETICO :
92
A
 
B
 
C
 
D
NV ALL-IN CONSTRUCT
 
 
 
 
 
46
Luik B
 
BVBA VGV INVEST
 
100
 
 
 
BVBA ED SOMERS INVEST
 
 
100
 
 
NV MATEXI
 
 
 
200
 
 
De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volstort zijn, ten belope van één/vierde.
Het geheel van de inbreng in speciën werd gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer
BE02 0018 4937 6940 geopend namens de vennootschap in oprichting bij BNP Paribas Fortis Bank.
Een bankattest, gedateerd op 24 oktober 2018 werd als bewijs van de storting aan Ons,
instrumenterende notaris, overhandigd.
Wij, notaris, bevestigen dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
STATUTEN
NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een NV. Zij draagt de naam "BIVELENHOF”.
ZETEL.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 3500 Hasselt, Havermarkt 22.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
DOEL
I. De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
a.-de aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen
ervan met woningen en appartementen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven, verbeteren,
inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard; het verkavelen, het verhuren
en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle bestemmingen.
b.-adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen.
c.-het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, alsmede, alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze
goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
d.-het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaand of nog op
te richten vennootschappen.
e.-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
f.-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meeste ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositokassen, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
g.-het verlenen van diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
h.-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meeste ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het. even welke verrichtingen inzake portefeuille en kapitaalbestuur.
Luik B
i.-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
j.-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
k.-Verwerving van een opstal op het Projectgebied (Gebied gelegen te Bilzen tussen de Oude
Tongersestraat – Nieuwstraat – Solveldstraat – Meremweg – Pater Damiaanstraat – Wagenstraat,
met een oppervlakte van ongeveer 8 ha), met het oog op de ontwikkeling, constructie en
commercialisatie van het Project (zijnde de gezamenlijke ontwikkeling van het vastgoedproject
genaamd “Bivelenhof” te Bilzen.).
II. Projectontwikkeling
Het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies, het opstellen of het laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen
die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerteaanvragen,
met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de
uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het
nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van
werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand
bij voorlopige en definitieve opleveringen.
III. De uitoefening voor rekening van derden van
de activiteit van vastgoedmakelaar.
De activiteiten van bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van
onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen alsmede de activiteiten van verhuurder
van goederen of rechten, ofwel het syndicusschap van onroerende goederen in mede--eigendom.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de wet en de beginselen van waardigheid
en discretie, inherent aan de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar, zoals vastgelegd
door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen. Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin genomen. Zij mag haar doe! verwezenlijken, zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht. De
vennootschap mag zich voor andere vennootschappen en voor fysieke personen borg stellen, aval
verlenen, voorschotten en/of kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
BESTUUR EN CONTROLE.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders.
De aandeelhouders categorie A mogen een bindende voordracht doen voor twee posities zolang zij
25% vertegenwoordigen van de stemrechten of één positie zolang zij 15% van de stemrechten
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders categorie B mogen een bindende voordracht doen voor twee posities zolang zij
25% vertegenwoordigen van de stemrechten of één positie zolang zij 15% van de stemrechten
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders categorie C mogen een bindende voordracht doen voor twee posities zolang zij
25% vertegenwoordigen van de stemrechten of één positie zolang zij 15% van de stemrechten
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders categorie D mogen een bindende voordracht doen voor twee posities als zij 25%
vertegenwoordigen van de stemrechten of één positie als zij 15% van de stemrechten
vertegenwoordigen.
Aandeelhouders zullen steeds minstens twee kandidaturen per in te vullen mandaat voorleggen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en het mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
Zij zijn herbenoembaar.
In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van een bestuurder dient te worden
voorzien, komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houder van die categorie van
aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Bijeenroeping van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist.
Elke bestuurder kan het initiatief nemen om een Raad van Bestuur samen te roepen en een agenda
voor te stellen.
Luik B
De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de raad van bestuur zal
minstens zeven (7) kalenderdagen vóór de raad van bestuur worden verstuurd aan iedere
bestuurder, minstens via elektronisch bericht op het emailadres meegedeeld door de betrokken
bestuurder.
Als er een voorzitter zal worden benoemd, zal hij nooit een doorslaggevend stem hebben.
Elke bestuurder kan de andere bestuurders verzoeken een bepaald agendapunt of voorstel toe te
voegen en/of te hernemen op de agenda van de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.
Elk verzoek in dat verband moet schriftelijk ter kennis worden gebracht op de zetel van de
vennootschap uiterlijk 5 kalenderdagen voor de eerstvolgende vergadering van de bestuurders.
Wanneer een voorstel op de agenda niet wordt goedgekeurd, zullen de tegenstemmende
bestuurders (individueel of gezamenlijk) een duidelijke motivering opgeven voor hun tegenstem met
verwijzing naar het belang van de vennootschap.
ledere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex, fax of e-mail
volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en
in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
Besluitvorming van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens drie bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één van elke categorie van aandelen die
een bestuurder mag voordragen overeenkomstig artikel 9 van de statuten.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering,
wordt een nieuwe raad van bestuur bijeengeroepen die niet eerder mag gehouden worden dan
zeven (7) kalenderdagen later, en waarvoor dan geen quorum meer toepassing zal zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder onder meer doch niet beperkt tot
conference call, video call, internet, telefonie en e-mail).
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter
van de raad van bestuur om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
In principe worden alle beslissingen binnen de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid
der aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De volgende beslissingen van de raad van bestuur vereisen echter unanimiteit van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders:
-Aankopen van onroerende goederen, indien de voorziene totale kostprijs (incl. aktekosten) hoger
zou zijn dan het bedrag voorzien in het Business Plan;
-Bepalen van de grote lijnen van het bouwproject, zijnde (i) soort van woningen en grootte, (ii) aantal
woningen dat wordt gebouwd en fasering van het bouwproject en (iii) inplanting van de woningen, in
de mate dat dit niet reeds bepaald is in het Business Plan.
-Belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap;
-Het bepalen van een nieuw business plan of het doorvoeren van wijzigingen aan het bestaande
Business Plan;
-Het vastleggen van het constructiebudget van elke relevante fase in het Project (infrastructuur,
groepen van woningen of appartementen);
-Uitgaven (voorzover niet reeds gedekt in andere unanimiteitsbeslissingen) van meer dan 25.000
EUR voorzover zij niet of onvoldoende voorzien waren in het Business Plan;
-Selectie van de aannemer voor de bouw van de infrastructuur en wegenissen, en bepaling van de
voorwaarden van de aannemingsovereenkomst;
-Selectie van de architect voor de constructie (of een relevante fase in de constructie) en bepaling
van de voorwaarden van de betrokken architectenovereenkomst.
-Selectie van de aannemer voor de constructie (of bepaalde loten in de constructie) en bepaling van
de voorwaarden van de betrokken aannemingsovereenkomst voorzover de contractwaarde meer
bedraagt dan 500.000 EUR (excl. BTW).
-Bepaling van de onderlinge taakverdeling of wijziging ervan, alsook de vergoedingen die van
toepassing zijn voor de uitoefening van deze taken;
-Het bepalen van de verkoopprijzen van de (stock)woningen of groepen van
woningen/appartementen;
Luik B
-Acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
-Afsluiten van joint ventures of partnerships;
-Verkoop of overdracht van de activiteiten of activa van een vennootschap voor een bedrag groter
dan 100.000 EUR, andere dan verkopen van vastgoed in de normale uitoefening van het Project;
-Goedkeuring van de voorwaarden en modaliteiten van de bankfinanciering, alsook enige latere
wijziging;
-De delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van een algemeen
directeur of projectdirecteur;
-Diensten betrokken bij de Aandeelhouders, of bestuurders of haar management of met partners
(rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met één van de Aandeelhouders of met één van de
bestuurders of haar management alsook de hieraan gekoppelde vergoeding;
-Delegatie van enige van voornoemde bevoegdheden.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur mag met unanimiteit het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook haar
vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat overdragen aan een afgevaardigde die in of buiten hun
midden gekozen is. Indien deze afgevaardigde tevens bestuurder is zal hij de titel van gedelegeerd-
bestuurder kunnen dragen. Indien deze afgevaardigde geen bestuurder is zal hij de titel van
algemeen directeur kunnen dragen.
De raad van bestuur kan volmachten toekennen aan een projectleider, verkopers of anderen
naargelang de noden van de onderneming.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt jegens derden én in rechte als eiser en als verweerder geldig
vertegenwoordigd :
-hetzij door drie bestuurders die samen optreden, van wie één verkozen uit de kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen categorie A, één verkozen uit de kandidatenlijst opgesteld
door de houders van aandelen categorie B en één verkozen uit de kandidatenlijst opgesteld door de
houders van aandelen categorie C.
-hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.
NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan
gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal
register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat
deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een
getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is of indien zo overeengekomen door de
aandeelhouders, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer
commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren op voordracht van de aandeelhouders die niet belast zijn met
het voeren van de boekhouding van de vennootschap.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
Niettegenstaande het voorgaande heeft elke aandeelhouder het recht om een audit te laten uitvoeren
door externe adviseurs (al dan niet in de gebouwen van de vennootschap).
De aandeelhouder op wiens verzoek zulke audit plaatsvindt, zal er zorg voor dragen dat zulke audit
zo weinig als praktisch en redelijkerwijze mogelijk de normale bedrijfsvoering van de vennootschap
verstoort.
De kosten van zulke audit zullen gedragen worden door de aandeelhouder op wiens verzoek de
audit plaats vindt. Indien echter belangrijke onregelmatigheden worden vastgesteld, zullen de kosten
van zulke audit ten laste zijn van de vennootschap.
ALGEMENE AANDEELHOUDERS-VERGADERINGEN.
De jaarvergadering zal gehouden worden elk jaar op de eerste woensdag van de maand juni om
zestien uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone of bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen hier aangaande voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
16 van deze statuten, dan zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-
mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle aandeelhouders, en naar de eventuele commissarissen, met de vraag
aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn
na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het
rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met betrekking tot
het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
-VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per fax of e-
mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun gevolmachtigden
verplicht de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
BUREAU.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door een bestuurder door diens
collega's aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter
van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die zulks wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten
worden gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
BERAADSLAGING.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Behoudens de uitzonderingen hierna vermeld vergen beslissingen van de algemene vergadering van
de vennootschap een meerderheid van 60% of meer van de aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen, zonder dat aan een minimumquorum dient te zijn voldaan.
De bevoegdheden van de algemene vergadering zijn beperkt tot deze door wet aan haar
toegewezen en de bevoegdheden hierna vermeld.
De volgende beslissingen vergen een meerderheid van 80% of meer van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen, zonder dat aan een minimumquorum dient te zijn voldaan (behoudens
in de gevallen dat de wet een dergelijk quorum voorziet):
-Fusie, omzetting of (partiële) splitsing van de vennootschap of inbreng of overdracht van een
bedrijfstak;
-Wijziging van het maatschappelijk kapitaal;
-Inkoop van eigen aandelen;
-Afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en warrants;
-Uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten;
-Invereffeningstelling en ontbinding van de Vennootschap;
Luik B
-Enige wijziging van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst;
-Het geven van ontslag aan en het benoemen van bestuurders en de commissaris;
-Vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
-Uitkering van (tussentijdse) dividenden en tantièmes;
-De bestemming van het resultaat in de mate dat deze afwijkt van de onder de aandeelhouders
afgesproken dividendpolitiek.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
PROCESSEN-VERBAAL.
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders.
BOEKJAAR - JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
BOEKJAAR - BESCHEIDEN.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
-WINSTVERDELING.
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
DIVIDEND EN TANTIEMEPOLITIEK.
Elke beslissing tot toekenning van dividenden en tantièmes, wordt genomen door de algemene
vergadering, op voordracht van de raad van bestuur.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
1. Benoemingen:
Met eenparigheid van stemmen wordt het aantal bestuurders vastge-steld op zes.
Worden als eerste bestuurders benoemd voor een duur van zes jaar :
A-bestuurders:
-de Heer Geurts Jean-Marie, wonende te 3740 Bilzen, Maastrichterstraat 200.
-Mevrouw Wagemans Maria, wonende te 3740 Bilzen, Maastrichterstraat 200.
B-bestuurders:
-de Heer Vangronsveld Stefan, wonende te 3500 Hasselt, Kasteellaan 28.
-de Heer Somers Edwin, wonende te 3740 Bilzen, Brugstraat 49.
C-bestuurders:
-de gewone commanditaire vennootschap “PG Consulting” met zetel te 2900 Schoten, Alfons
Servaislei 49, met ondernemingsnummer 0683.475.559, voor wie als vaste vertegenwoordiger wordt
aangeduid, de Heer Philip Goris, wonende te 2900 Schoten, Alfons Servaislei 49.
-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Ann To” met zetel te 3520 Zonhoven, Stationsstraat 2, met ondernemingsnummer 0508.764.406,
voor wie als vaste vertegenwoordiger wordt aangeduid, de Heer Tom Van Becelaere, wonende te
3520 Zonhoven, Stationsstraat 2.
De bestuursmandaten worden onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
2. Eerste Boekjaar - Jaarvergadering:
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot éénendertig december tweeduizend negentien.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar tweeduizend twintig.
3. Aandacht voor het begrip "quasi-inbreng"
Indien de vennootschap binnen de eerste twee jaar na haar oprichting een vermogens-bestanddeel
verwerft dat toebehoort aan een comparant aan de oprich-tingsakte, een bestuurder, of een
aandeelhouder, tegen een vergoeding van ten minste één/tiende van het geplaatste kapitaal, is deze
verkrijging onderworpen aan de controle van een bedrijfsrevisor, die een verslag opstelt zoals bij
inbreng in natura, en aan de goed-keuring van de algemene vergade-ring, met het oog waarop
voorafgaandelijk overeen-komstig artikel 445 van de Vennootschappenwet een bijzonder verslag
moet worden opgesteld door de Raad van Bestuur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Joel VANGRONSVELD.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de oprichtingsakte