Nº d'entreprise : 0450 102 170
Nom
(en entier) : Fiduciaire René MATAGNE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Boulevard d'Avroy 83
Objet de l'acte : FUSION - MISE EN CONFORMITE AU CSA - TRANSFERT SIEGE
Aux termes d'une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-Pont,
le 23 janvier 2023, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité :
1º-2° Projet et constatations
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :52 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Fiduciaire René
MATAGNE » et « MASAM ».
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :53, 2° du Code des
Sociétés et des Associations.
3º Décision de fusion
L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société « MASAM » par voie de transfert de l'intégralité de
son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de
fusion précité, à la société absorbante.
Étant précisé que:
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre
2022; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la
date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 31 décembre 2022 de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;
c) les transferts se font sans attribution d'actions dans la mesure où la société absorbante n'émet aucune
action nouvelle à l'occasion de la présente fusion.
Le Notaire attire l'attention des parties sur la date de transfert. Dans le projet de fusion, il est indiqué que
les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée au 30 décembre 2022. Il s'agit
d'une erreur matérielle, le transfert se fait au 31 décembre 2022.
4º Autres dispositions
L'assemblée constate conformément à:
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère non idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante. En conséquence, l'assemblée décide d'élargir l'objet
social de la manière suivante :
« La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers :
- l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
- l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes;
- la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière,
- les conseils se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables.
- les conseils an matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de
sociétés ;
- bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ;
- toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet de la société pour autant que
ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de comptable (-fiscaliste)
agréé I.P.C.E.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion, pour son compte propre, de
tous ses biens ou droits immobiliers, et notamment la location, le leasing, la promotion, l'aménagement,
l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits
immobiliers.
Elle pourra notamment acquérir par voie d'apport, de construction ou autrement, les biens meubles ou
immeubles de toute nature, en vue notamment de la vente, ou de les donner en location.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire s'occuper de la gestion
et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d'un
objet similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'I.P.C.F. et exclusivement
pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
la réalisation.
La société peut accomplir toutes les activités reprises ci-dessus à l'exclusion de toute activité incomptable
avec la profession. »
- l'article 12 :50, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et
absorbante.
5° Transfert du patrimoine de la société absorbée
A.Description générale
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert du patrimoine (activement et passivement)
de la société à responsabilité limitée absorbée se fait sans attribution d'actions nouvelles ordinaires de la
présente société absorbante.
Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la
présente société en vue de la fusion précitée par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement à la présente société à responsabilité limitée.
Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés activement et passivement.
B. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C. Apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la présente société à responsabilité limitée absorbante
est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art.
12 :14 du Code des Sociétés et des Associations):
( ... )
D. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et.incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est certaine à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dort bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
SUSPENSION DE SEANCE
6° Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent
et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a dans
un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la fusion, ladite société absorbée « MASAM
» a cessé d'exister à compter des présentes.
7º Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux pour les mettre en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ainsi que suite à la modification de l'objet.
L'assemblée décide d'adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
TITRE I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Fiduciaire René MATAGNE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers :
- l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
- l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes;
- la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière,
- les conseils se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables.
- les conseils an matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de
sociétés ;
- bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ;
- toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet de la société pour autant que
ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de comptable (-fiscaliste)
agréé I.P.C.E.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion, pour son compte propre, de
tous ses biens ou droits immobiliers, et notamment la location, le leasing, la promotion, l'aménagement,
l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits
immobiliers.
Elle pourra notamment acquérir par voie d'apport, de construction ou autrement, les biens meubles ou
immeubles de toute nature, en vue notamment de la vente, ou de les donner en location.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire s'occuper de la gestion
et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d'un
objet similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'I.P.C.F. et exclusivement
pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
la réalisation.
La société peut accomplir toutes les activités reprises ci-dessus à l'exclusion de toute activité incomptable
avec la profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE Il: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas précédents ne pourront
l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart du capital.
L'ensemble des dispositions qui précèdent doit tenir compte des exigences de l'arrêté royal relatif à
l'exercice de la profession de comptable(-fiscaliste) agréé dans le cadre d'une personne morale.
Article 8. Actionnaire unique
L'actionnaire unique doit être expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable ou expert-
comptable fiscaliste ou doit être une personne qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente
à une de celles délivrées par l'institut aux professionnels en Belgique.
TITRE III: Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires, pour autant qu'il respecte les exigences imposées par l'exercice de la profession de comptable(-
fiscaliste) agréé dans le cadre d'une personne morale.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domíciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Les dispositions du présent article sont applicables aux héritiers et légataires dans tous les cas de cessions
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait
d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement sous réserve du respect du paragraphe 1er du présent
article.
TITRE IV: Administration - contrôle
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Le ou les administrateur(s) doi(ven)t avoir la qualité de membre de l'Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes agréés, étant entendu qu'un stagiaire ne pourra l'être.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L'organe d'administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant,
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Le décès de l'administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est
actionnaire, la dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs, s'ils sont plusieurs, peuvent déléguer l'accomplissement
d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non, dans le
respect des exigences imposées par l'exercice de la profession de comptable(-fiscaliste) agréé dans le cadre
d'une personne morale.
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale, cette
personne morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un représentant
personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de l'exécution de la
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions
et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte.
La personne morale concemée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d'une
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. L'assemblée fixera les émoluments du ou des
commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaires, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigations et de contrôle des commissaires.
TITRE V: Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou tout autre local désigné dans la convocation, une assemblée générale
ordinaire le premier juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, qui ne peut être porteur que d'une seule
procuration, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter
en ses lieu et place.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même
personne ; l'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
À défaut d'accord entre usufruitier et nu-propriétaire, l'usufruitier ou le mandataire de l'usufruitier
représentera seul valablement les ayants-droit.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI: Exercice social répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le trente-et-un décembre et finit le trente décembre de l'année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII: Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII: Dispositions diverses
Article 27. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, l'assemblée générale s'efforcera d'aplanir amiablement le
litige.
À défaut pour elle d'y parvenir, les parties devront soumettre le conflit à un arbitrage unique choisi de
commun accord. À défaut d'accord, le Président du Tribunal de Première instance de Liège désignera l'arbitre,
sur requête de la personne la plus diligente.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations, règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l'Institut des
Conseillers fiscaux et des Experts-comptables sont censées non écrites.
8° Nomination de l'administrateur
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-Monsieur MATAGNE René, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est soit rémunéré soit gratuit selon décision de l'assemblée générale.
9º Transfert du siège de la société
L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège de la présente société à 4170 Comblain-au-Pont,
rue Chera 23.
10° Pouvoirs
L'assemblée confère aux administrateurs avec pouvoir d'agir séparément tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou
de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification
au présent acte.
Déclaration pro fisco
A. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, alinéa premier du Code des droits d'enregistrement
relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet
d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement ainsi que des articles 62,
§ 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Ensuite de quoi, la société comparante nous a déclaré avoir la qualité d'assujetti à la taxe sur la valeur
ajoutée, sous le numéro BE0450.102.170.
B. L'apport constitue une universalité de biens.
C. L'apport est uniquement rémunéré en droits sociaux.
D. La fusion de la société absorbée a lieu sous le bénéfice:
- des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement;
- de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992 (ancien art. 124 C.I.R.);
- le cas échéant, des articles 11, § 3 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME