Ondernemingsnr 0508.525.567
Naam
(voluit):	ARP
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Peerderbaan 207	Volledig adres v.d. zetel:
3900 Pelt
Onderwerp akte : NV: ontbinding
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris te Genk, die het
ambt uitoefent in de notarisvennootschap NOTARACT, met zetel te Genk, Grotestraat 97, en
antennes te Genk, Grotestraat 97 en te As, Neereinde 1/1 op 15 december 2022, dewelke
binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ARP", dat
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis:
a) van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel
2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap inhoudt. Aan dat verslag is een staat van activa en
passiva gevoegd, afgesloten op 8 december 2022.
b) van het verslag van de besloten vennootschap "VAN HAVERMAET
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1,
ingeschreven in het register van rechtspersonen met ondernemingsnummer 0434.036.891,
vertegenwoordigd door de heer ERNON Adriaan, commissaris, op datum van 14 december
2022 in toepassing van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
;De besluiten van dit verslag zijn letterlijk gesteld in de volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig de artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze hoedanigheid van
commissaris, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap ARP NV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van
de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 14 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de
vennootschap ARP NV met zetel te B-3910 Pelt, Peerderbaan 207 en ingeschreven in het
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt met het ondernemingsnummer 0508.525.567 om deze
opdracht uit te voeren.
Het doel van onze opdracht bestaat erin na te gaan of deze staat van activa en passiva per
8 december 2022, opgesteld door de raad van bestuur, de toestand van de vennootschap
op getrouwe wijze weergeeft in het vooruitzicht van haar vereffening en dat de staat een
inzicht verschaft aan de aandeelhouders in de werkelijkheid van het netto-actief en dit in
principe in het perspectief van de realisatie, rekening houdend met de onvermijdelijke
aleatoire aard van de realisatievooruitzichten van de activa in het kader van de vereffening.
De staat van actief en passief is belangrijk voor de aandeelhouders om zich met kennis
van zaken te kunnen uitspreken over het voorstel van ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben bevestiging ontvangen dat geen andere confrater of accountant belast is
met deze opdracht.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 8 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 14 december
2022 om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op basis van een staat van
activa en passiva, afgesloten op 8 december 2022, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de
nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van
een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd
overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald en de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva en er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva bij de vennootschap ARP NV, die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 8
december 2022 met een balanstotaal van 257.551,93 EUR en een netto actief van
210.864,31 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap ARP NV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste bevestiging aan de buitengewone algemene vergadering die
zal beslissen tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan
en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 14 december 2022
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Adrian ERNON
Bedrijfsrevisor"
Met eenparigheid van stemmen ontheft de vergadering de voorzitter van integrale
voorlezing van deze verslagen gezien de aandeelhouder erkent dat zij voorafgaandelijk
dezer een exemplaar van deze verslagen heeft ontvangen en dat zij er kennis van heeft
genomen.
Vervolgens beslist de vergadering deze verslagen integraal goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING EN ONMIDDELIJKE SLUITING VAN DE
VEREFFENING
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en dit vanaf heden.
De voornoemde aandeelhouder verklaart en bevestigt de verklaringen van het
bestuursorgaan dat:
1/ de voormelde staat van activa en passiva geen schulden aan de aandeelhouders en/of
derden vermeldt.
2/ het netto-actief van de vennootschap positief is, hetgeen ook blijkt uit de verslagen van
het bestuursorgaan en de voornoemde commissaris.
3/ er geen vereffenaar werd of zal worden aangeduid.
4/ de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders zelf.
Derhalve werd voldaan werd aan alle voorwaarden zoals opgenomen in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zodat onderhavige ontbinding en
vereffening in één akte mogelijk is.
Het bestuursorgaan meldt dat er geen andere schulden aan de aandeelhouders of derden
zijn dan die zouden blijken uit de voornoemde staat van activa en passiva.
Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien de
eenvoud daarvan:
- beslist de vergadering de rekeningen en de verdeling van het actief goed te keuren;
- neemt de vergadering akte van het ontslag van de voornoemde bestuurders en verleent
zij hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat .;
- bevestigt de vergadering dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, de
bestuurders ten opzichte van derden als vereffenaar zullen worden beschouwd;
- beslist de vergadering om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve
ontbinding van de vennootschap vast te stellen.
Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap in het
bezit van de heer PEETERS Raf om bewaard te worden te 3950 Bocholt, Driemorgenstraat
19 gedurende minimum vijf jaren.
De huidige aandeelhouder is aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor
niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw,
kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie
waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng
en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
DERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering en het bestuursorgaan geven eveneens volmacht aan de
optredende notaris om de op heden aan hem overhandigde verklaring van vereniging van
alle aandelen in één hand met aanduiding van de identiteit van de enige aandeelhouder in
het vennootschapsdossier neer te leggen met het oog op de bekendmaking ervan in de
vorm van een mededeling van het onderwerp, dit alles zoals voorzien door artikel 2:8 §4
juncto artikel 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Opgemaakt op 15 december 2022
(Get.)
An THIELEN, notaris
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Verslag van de commissaris
- Verslag van het bestuursorgaan
- Staat van activa en passiva
- Verklaring van vereniging van alle aandelen in één hand