N° d'entreprise : 0876369957
Nom
(en entier) : Management Marrazza et Fils
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(EP) 601
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le dix juin deux
mille vingt-deux, en cours d'Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société à responsabilité limitée « MANAGEMENT MARRAZZA ET FILS », ayant son siège à
5101 Namur (Erpent), chaussée de Marche, 601, et inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro 0876.369.957 et à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0876.369.957. Société
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le premier
septembre 2005, publié à l’Annexe du Moniteur belge du 10 octobre suivant, sous le numéro
05140955. Statuts modifiés, pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-
Yves Erneux, à Namur, 30 décembre 2006, publié à l’Annexe du Moniteur belge du 5 août 2008, en
vue d’absorber une branche d’activité immobilière de la société à responsabilité limitée « LUIGI
MARRAZZA ».
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution - modification des statuts – création de classes d’actions
L’assemblée générale décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
Formalités préalables - Rapport de l’organe d’administration – Dispense de rapport de réviseur d’
entreprises
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration établi dans le cadre de l’article 5:102 du Code des sociétés et associations, chaque
actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale prend dans le même temps acte auprès du Conseil d’administration de ce que
cette modification n’entraine pas d’incidence financière, de sorte qu’aucun rapport de réviseur d’
entreprises n’est requis.
Modifications statutaires
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit : «
La société a émis mille deux cent soixante-quatre (1.264) actions, en rémunération des apports,
réparties en deux classes correspondantes aux (deux) branches descendantes et communes de
Monsieur et Madame Luigi Marrazza-Ferrara, désignées respectivement sous « A » (Branche
Ludovico) et « B » (Branche Rodolphe).
Ces actions bénéficient des prérogatives suivantes, en fonction de leurs classes respectives :
Classe A
Prérogatives différenciées :
Volet B
    •  toutes dotées d’une voix,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  droit de présentation d’un administrateur;
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale ;
    •  régime spécial de cessibilité.
Classe B
Prérogatives différenciées :
    •  toutes dotées d’une voix,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  droit de présentation d’un administrateur ;
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale ;
    •  régime spécial de cessibilité.
Chaque actionnaire est désigné par la lettre correspondant à la classe d’actions dont il possède tout
ou partie des unités à raison de la branche à laquelle il appartient (ex. un actionnaire qui possède
des actions A est désigné « actionnaire A »).
Les actions valablement cédées au bénéfice d’un actionnaire ressortissant à une autre branche sont
de plein droit reclassifiées, en fonction de la branche à laquelle ressortit le cessionnaire.
Formalités postérieures
L’assemblée générale requiert ensuite l’organe d’administration d’adapter le registre des actions.
Autres modifications connexes
Elle décide enfin d’amender les statuts en conséquence à travers la coordination ci-après (articles 5,
9, 10 et 19).
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution: traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
entièrement libéré et la réserve légale de la société, soit six cent trente-deux mille cent quatre-vingt-
quatre euros et treize cents et, soixante-trois mille deux cent dix-huit euros et quarante-et-un cents,
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MANAGEMENT MARRAZZA ET FILS ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en Belgique
ou à l’étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec
des tiers :
Volet B
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
    •  l'achat, l'administration, la vente et toutes valeurs mobilières, en ce compris le trading de
produits dérivés, et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes
opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  l'offre et l'accomplissement de tous tâches ou travaux de support et d'aide au bon
fonctionnement de sociétés ou d'entreprises dans laquelle elle détient, ou non, une participation, tel
que les travaux administratifs, les tâches de secrétariat, les activités de Conseil, ...
    •  dans la limite des professions protégées, l’acquisition, la vente, la location ou plus généralement
la disposition ou la détention pour compte propre ou pour compte de tiers de tous types de valeurs,
portefeuilles de titres et d'œuvres, artistiques ou non ;
    •  sous réserve de restrictions légales, l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-
location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, et
l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger
ou faire ériger toutes constructions, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et
effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que
l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut acheter, louer,
prendre ou mettre à disposition, par quelque mode que ce soit, tant pour elle-même que pour des
tiers, l'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection, ainsi que réaliser toute prestation de
tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine. Elle peut faire, tant pour
elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en
amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit
limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer ;
    •  la réalisation, seule ou en association, pour compte propre ou pour compte de tiers, de toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement a son objet social. Elle peut, notamment, s'intéresser par voie d'apport,
de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou
entreprises, en Belgique ou a l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement ;
    •  sous réserve de restrictions légales, le prêt a toutes sociétés ou la constitution de caution, même
hypothécaire.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis mille deux cent soixante-quatre (1.264) actions, en rémunération des apports,
réparties en deux classes correspondantes aux (deux) branches descendantes et communes de
Monsieur et Madame Luigi Marrazza-Ferrara, désignées respectivement sous « A » (Branche
Ludovico) et « B » (Branche Rodolphe).
Ces actions bénéficient des prérogatives suivantes, en fonction de leurs classes respectives :
Classe A
Prérogatives différenciées :
• toutes dotées d’une voix,
• avec droit au dividende ordinaire,
• droit au boni de liquidation,
• droit de présentation d’un administrateur;
• règles de majorité spéciales en assemblée générale ;
• régime spécial de cessibilité.
Classe B
Prérogatives différenciées :
• toutes dotées d’une voix,
• avec droit au dividende ordinaire,
• droit au boni de liquidation,
• droit de présentation d’un administrateur ;
• règles de majorité spéciales en assemblée générale ;
• régime spécial de cessibilité.
Chaque actionnaire est désigné par la lettre correspondant à la classe d’actions dont il possède tout
ou partie des unités à raison de la branche à laquelle il appartient (ex. un actionnaire qui possède
des actions A est désigné « actionnaire A »).
Volet B
Les actions valablement cédées au bénéfice d’un actionnaire ressortissant à une autre branche sont
de plein droit reclassifiées, en fonction de la branche à laquelle ressortit le cessionnaire.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs, le cas échéant, collégial.
Chaque classe d’actionnaire dispose du droit de présenter à l’assemblée générale un administrateur
ressortissant de sa classe, étant entendu que ce droit de présentation ne sera maintenu, dans
chacune des classes, que si les actionnaires de ladite classe conservent une participation minimale
de vingt-cinq pourcents (25%) des titres représentatifs de capitaux propres dans la société.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, tout
administrateur ressortissant à une classe donnée est remplacé de plein droit par un administrateur
suppléant représentatif de sa classe, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Tout mandat d’
administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Son mandat n’
entre en fonction, pour une durée déterminée ou non, que moyennant la publication de sa vacance,
diligentée à ses frais et sous sa responsabilité, à son initiative.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de juin à dix-huit
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires. A moins d’une disposition statutaire contraire, ces quorums doivent être
atteints pour l’ensemble des points dans chacune des classes d’actions, même s’ils n’affectent
Volet B
pas les droits d’une classe en particulier.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée. Elles ne sont
pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non-
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non-actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
Toutefois, l’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes
sur dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5101 Namur (Erpent), chaussée de Marche, 601.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Cinquième Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs MARRAZZA Luigi, MARRAZZA
Ludovico et MARRAZZA Rodolphe, à leur fonction d’administrateur et leur donne décharge pour l’
exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateurs, la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs individuels
dévolus par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
a) Monsieur MARRAZZA Ludovico Franck, né à Digne (France), le 29 janvier 1972, domicilié à 5101
Loyers, rue du Grand Cortil, 97
b) Monsieur MARRAZZA Rodolphe Grégory, né à Namur, le 13 août 1974, domicilié à 5330 Sart-
Bernard, rue du Tronquoy, 11
Toutefois, agissant isolément, chaque administrateur ne peut accomplir tous actes de gestion
journalière de la société, ou représenter la société pour ces actes, que pour autant que chaque
opération prise isolément ne dépasse pas une somme de vingt-cinq mille euros (25.000 Eur). Toute
opération excédant la somme de vingt-cinq mille euros (25.000 Eur) ne peut être accomplie que par
deux administrateurs agissant conjointement. Il en va de même concernant la représentation de la
société pour ces opérations.
Leur fonction sera rémunérée, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
En ce qui concerne les matières énumérées ci-après, les administrateurs statuent à l’unanimité :
1) actes de disposition immobilier,
Volet B
2) engagement et désengagement de personnels,
3) élaboration des comptes annuels ;
4) action en justice ou devant toute juridiction ou instance ;
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.