N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DOCTEUR VALEMBOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée des Templiers 41A bte 1.5
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un Acte reçu par Maître Sylvie DELCOUR, Notaire associée à Mouscron (ex Dottignies), le dix-sept
juillet deux mil vingt, a comparu : 
Monsieur VALEMBOIS Thomas André Brigitte, né à Mouscron le 7 juin 1987, (numéro de registre
national : 87.06.07-115.89), époux de Madame LELOIR Marie-Astrid Odette Louise Lucie Ghislaine,
née à Tournai le 8 juin 1988, (numéro de registre national: 88.06.08-290.02), domicilié à 6280
Gerpinnes (Loverval), Allée des Templiers 41A boîte 1.5.
Lequel déclare s’être marié à Gerpinnes le 13 juillet 2019 sous le régime légal à défaut de contrat de
mariage, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant sur le caractère commun des droits
patrimoniaux rattachés aux actions souscrites par ce dernier, à défaut de remploi de fonds propres.
 
Nommé ci-après « fondateur » et/ou « comparant ».
 
CONSTITUTION
Le comparant déclare assumer la qualité de fondateur conformément au Code des Sociétés et des
Associations.
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société et d'établir les statuts
d'une société à responsabilité limitée, dénommée « Docteur Valembois », et dont le siège social est
situé à 6280 Gerpinnes (Loverval), Allée des Templiers 41A boîte 1.5.
PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire instrumentant un plan financier
dans lequel le montant des capitaux propres de la société à constituer est justifié. Pour la rédaction
de ce plan financier, le fondateur déclare s’être fait assister d’un expert-comptable externe, savoir la
société à responsabilité limitée « ChD », à 7536 Tournai (Vaulx), Vieux Chemin de Mons, 1 boîte B,
(RPM 0883.246.069), laquelle a établi le plan financier conformément aux dispositions légales.
RESPONSABILITÉ DU FONDATEUR
Le notaire instrumentant a informé le fondateur des dispositions légales concernant la responsabilité
du fondateur en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux
propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
APPORTS
La souscription des actions se fera de la manière suivante :
APPORT EN ESPECES
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de vingt euros (€ 20,00)
chacune, comme suit :
    •  par Monsieur Valembois Thomas, prénommé, souscrit cent (100) actions, soit pour deux mille
euros (€ 2.000,00) et libéré à concurrence de deux mille euros (€ 2.000,00).
Soit ensemble : cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
 
Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée par un
0750836517
Volet B
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille euros (€ 2.000,00), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BNP Paribas Fortis sous le numéro BE20 0018 8925 5256.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille euros (€
2.000,00).
 
Ensuite, le comparant déclare établir les statuts de la société comme suit:
STATUTS
 
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « Docteur
Valembois ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de l’
organe d’administration et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent.
L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera après avoir
informé le Conseil Provin-cial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et plus
particulièrement la chirurgie vasculaire, par ses organes médecins légalement habilités à exercer l’art
de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la
société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon
père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux/tiers (2/3) au moins des parts présentes ou représentées.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée.
Volet B
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE DEUX: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS - TITRES
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions égales ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
 
Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 6: Nature des actions – registre
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier,
qui doit toujours être un actionnaire, et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 7: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier, qui doit toujours être un associé, en
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8: Indivisibilité des titres
 
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux titres
 
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 10: Détention, cession et transmission d’actions
 
§ 1. Les actions ne peuvent être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sous réserve des dispositions reprises ci-dessous sous le § 3, qu'à un docteur en médecine
légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement
unanime des autres actionnaires.
 
§2. Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
 
§ 3.
3.1. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
3.2. Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes
dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
3.3 Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être détenues,
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément au Code des sociétés et des
associations et conformément au premier paragraphe du présent article. L'admission d'un nouvel
Volet B
actionnaire nécessitera l'accord unanime des autres actionnaires.
 
§ 4.
4.1. A défaut de l'agrément prévu au paragraphe 1, l'actionnaire qui se retire ou les ayants-droit d'un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale.
4.2. A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
4.3. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
TITRE TROIS: ADMINISTRATION
 
Article 11: Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés pour une durée déterminée
et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire
unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas
de pluralité d'administrateurs ou lorsqu’il s’agit d’un administrateur non-actionnaire, le mandat d’
administrateur sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs d’administration.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12: Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, en respectant les limitations reprises ci-après.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
Volet B
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateure(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité absolue des voix.
Dans ce dernier cas :
    •  La rémunération du mandat sera octroyée en contrepartie de prestations effectivement
accomplies ;
    •  L’octroi de cette rémunération n’interviendra pas au détriment des autres actionnaires, le cas
échéant.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 14: Contrôle.
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le trente-et-un mai à 18 heures, au siège
social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 16: Convocation - Admission
 
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration, et le cas échéant, les
commissaires.
A défaut d’initiative de la part de l’organe d’administration, l’assemblée générale peut être tenue sur l’
initiative de l’assemblée générale.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Le cas échéant, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par
télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par
un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le mandataire non-médecin ne pourra en disposer que pour les affaires non-médicales.
 
Article 18: Délibération
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
Volet B
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22: Répartition - réserves
 
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du 10 novembre 1967, et aux
règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23: Dissolution - Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par l’assemblée
générale et le tribunal compétant.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
Volet B
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26: Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27: Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et des règles de la déontologie médicale
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations et du
Code de Déontologie Médicale sont censées non écrites.
 
Article 28: Déontologie médicale
 
§ 1. La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
§ 2. Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue.
 
§ 3.
3.1. En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
3.2. L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
3.3. En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation des présents
statuts, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société, s’il existe.
3.4. A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par
le tribunal civil du ressort.
3.5. La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
Volet B
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
3.6. Le Médecin doit informer ses coactionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
3.7. Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de
céder ses actions à ses coactionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y
excluant toute activité médicale.
§ 4.
4.1. Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le
patient.
4.2. Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine
médical.
4.3. Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera
partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
 
DÉCLARATIONS DES COMPARANTS
FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la
charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent
approximativement à un montant de mille deux cents euros (€ 1.200,00).
SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège social de la société sera établi à 6280 Gerpinnes (Loverval), Allée des Templiers 41A boîte
1.5.
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2021.
La première assemblée ordinaire aura lieu le 31 mai 2022.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, le comparant déclare qu'il élit domicile à son lieu de résidence.
NOMINATIONS – ACCEPTATIONS
ADMINISTRATEUR - acceptation
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non-statutaire pour la durée de son activité au sein
de la société tant qu’elle demeure unipersonnelle : Monsieur Valembois Thomas, prénommé, qui
déclare accepter le mandat d’administrateur et ne pas être frappé d’une quelconque interdiction d’
exercer son mandat.
L’administrateur unique a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
ÉMOLUMENTS DE L’ADMINISTRATEUR
Le mandat d’administrateur sera rémunéré.
DISPOSITION TRANSITOIRE POUR L’ADMINISTRATEUR
L’administrateur est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du
dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, il agira
comme mandataire de l'ensemble des actionnaires et que, dès le moment du dépôt, il agira comme
organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, le comparant désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises
ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d’entreprises au
choix.
Volet B
Le comparant déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d’entreprise.
Mandat est donné, avec faculté de subdélégation, à la société à responsabilité limitée « ChD », à
7536 Tournai (Vaulx), Vieux Chemin de Mons, 1 boîte B, (RPM 0883.246.069), représentée par
Madame Duquenne Christelle, ou par tout membre ou mandataire, en vue d’accomplir les formalités
auprès d’un guichet d’entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de
la société auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts initiaux
Le Requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR à Dottignies