N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PHARMAEXPRESS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Mangombroux 161
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le 14 février 2020 par Maître Hélène BOURGUIGNON, notaire associé à Waremme,
Avenue Edmond Leburton, 7, en cours d’enregistrement, il résulte que :
A COMPARU :
La société coopérative « Société Royale Coopérative à Responsabilité Limitée des Pharmacies
Populaires de Verviers et Arrondissement », en abrégé « P.P.V.A. », ayant son siège social à 4800
Verviers, Rue de Mangombroux, 161, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le
numéro 0402.307.894.
Représentée, conformément à l’article 40 de ses statuts, par Monsieur Jacques GERKENS, domicilié
à Verviers, Rue Joseph Déderich, 29 (…), en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et
par Monsieur Marc BREYER, domicilié à 4000 Liège, Rue des Carmes, 11 (…), agissant en sa
qualité d’administrateur de ladite société, tous deux nommés à ces fonctions par l’assemblée
générale ordinaire du 25 avril 2016, pour une durée de six ans, prenant fin après l’assemblée
générale ordinaire de 2022 ; dont un extrait est publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juin 2016,
sous le numéro 16078137.
(…)
Laquelle comparante, agissant en qualité de fondateur, a requis le Notaire soussigné d’acter
authentiquement ce qui suit :
1. La comparante requière le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « PHARMAEXPRESS », ayant son siège à
4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161, aux capitaux propres de départ de CINQ CENT MILLE
EUROS (500.000,00 €), représenté par dix mille (10.000,00) actions.
2. (…)
Conformément à l’article 5:8 CSA :
La comparante déclare souscrire les dix mille (10.000) actions, soit la totalité des actions prévues,
comme suit :
    1.  APPORT EN NATURE :
    1.  Description de l’apport
La comparante déclare souscrire cinq mille (5.000) actions et libérer sa souscription pour totalité, en
nature, par l’apport d’un ensemble de biens immobilisés incorporels et corporels.
Tel que cet apport est décrit au rapport dressé par la société BDO Réviseurs d’Entreprises S.R.L.,
représentée par Madame Catherine GREGOIRE, Réviseur d’Entreprises, en date du 13 février 2020,
dont question ci-après et auquel la comparante se réfère.
(…)
    1.  Valeur nette de l’apport
La valeur d’apport de ces actifs immobilisés s’élève à un montant de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 EUR).
La valeur d’apport des biens immobilisés apportés par le fondateur a été déterminée par la nature de
0743800651
Volet B
ces biens, leur usage et l’utilité pour la société.
(…)
    1.  Rapports
1. Rapport du Réviseur
La société BDO Réviseurs d’Entreprises S.R.L., représentée par Madame Catherine GREGOIRE,
Réviseur d’Entreprises désigné par le fondateur, préalablement à la constitution de la société, a
dressé en date du 13 février 2020, le rapport prescrit par l’article 5:7 du Code des sociétés et des
associations, portant sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération réelle accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
    •  5. Conclusion
En application de l’article 5 :7 §1 du Code des sociétés et associations et sur base des normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature réalisé par
la S.R.C.R.L. Pharmacies Populaires de Verviers et Arrondissement en vue de la constitution de la
SRL PHARMAEXPRESS, consistant en l’apport d’un ensemble de biens immobilisés incorporels et
corporels.
L’apport des biens immobilisés incorporels et corporels tel que décrit plus amplement dans le présent
rapport, correspond à un montant de 250.000,00 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  L’apport en nature a été examiné conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprise en matière d’apport en nature et que le fondateur est responsable tant de l’
évaluation du bien apporté que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de
l’apport en nature
    2.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    3.  les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie d’
entreprise et conduisent à une valeur de 250.000,00 EUR correspondant au moins à la valeur de l’
apport mentionnée dans l’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
    4.  La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 5.000 actions sans
désignation de valeur nominale de la SRL PHARMAEXPRESS en constitution.
En complément de l’apport en nature, il est également prévu, le jour de l’acte, un apport en
numéraire à hauteur de 250.000,00 EUR par la S.R.C.R.L. Pharmacies Populaires de Verviers et
Arrondissement.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5 :7 §1 du Code des sociétés et associations,
dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la SRL PHARMAEXPRESS. Il ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins. ».
(…)
2. Rapport du fondateur
Le fondateur a dressé le rapport spécial visé à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations
le 13 février 2020, dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
(…)
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du Tribunal de l’Entreprise, conformément au
prescrit du Code des sociétés et des associations.
d) Rémunération
En rémunération de cet apport et en considération de la valeur de l'apport en nature, soit deux cent
cinquante mille euros (250.000,00 EUR), il est attribué à l’actionnaire unique, la société PPVA,
préqualifiée, ici présente, cinq mille (5.000) actions, entièrement libérées.
    1.  APPORT EN NUMERAIRE :
La comparante déclare souscrire cinq mille (5.000) actions en espèces, soit la moitié des actions
prévues, au prix de cinquante euros (50,00 EUR) chacune.
Soit : cinq mille (5.000) actions ou la moitié des apports.
Soit : pour deux cent cinquante mille euros (250.000,00).
La comparante déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée, par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit deux cent cinquante
mille euros (250.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
Volet B
formation. (…).
FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHARMAEXPRESS ».
(…)
Article 2 : Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3 : Objet
La société aura pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger :
- toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce électronique et au
commerce dans le sens le plus large, de produits pharmaceutiques, d’optique, d’acoustique, de
droguerie, de parfumerie et de tous articles ou produits qui peuvent accessoirement être vendus
dans les officines pharmaceutiques ou dans d’autres magasins, succursales et agences ;
- l'assistance, le conseil et la gestion de sociétés ou groupes de sociétés de toute forme juridique,
principalement mais pas exclusivement sur le plan du management, de la gestion financière, du
marketing, de la production, de la recherche-développement et de la gestion des ressources
humaines. Elle peut accepter et exercer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur, de
membre de comité de direction dans toute entreprise ou association ;
- toute opération à caractère immobilier, telle que l'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange,
la construction, la gestion de tous biens immeubles de toute nature qu'elle peut également donner en
location en ce compris la location-financement, acquérir par voie d'apport, de fusion ou d'absorption.
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société pourra s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, ayant
un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser le développement ou la
réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(…)
CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 : Organe d’administration
A/Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l’assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandants sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
B/Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
Volet B
administrateur qu’il remplace.
C/Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/Réunions
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les
réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75 CSA.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’administration, il se conforme strictement au prescrit légal.
F/Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l’objet de la société, a tous les pouvoirs d’agir au
nom de la société, à l’exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
G/Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 
- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
- soit ou à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent, en ce
qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire mais dans les limites
de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas précédents.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, éventuelles, imputées
sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième lundi du mois d’
avril, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
(…)
Article 17 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
Volet B
reçues dans un acte authentique.
(…)
Article 18 : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
(…)
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 9.
(…)
Article 21 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
Article 24 : Affectation du bénéficies – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5:
144 CSA, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices et les produits de liquidation.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies (double test de solvabilité et de liquidité : articles 5:142 et 5:143 CSA).
(…)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
(…)
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social : le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
considération des éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en
formation) pour se terminer le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 26 avril 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.pharmaexpress.be. Toute modification du nom du site fera l’
objet d’une publication au Moniteur belge.
L’adresse électronique de la société est info@pharmaexpresse.be. Toute modification de l’adresse
fera l’objet d’une publication au Moniteur belge.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
Volet B
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée :
- Monsieur BREYER Marc, préqualifié ;
- Monsieur LAFLEUR Pierre, (…), domicilié à 4130 Esneux, Rue du Vieux Sart, 24 ;
- La Société privée à responsabilité limitée « SINOPLE », ayant son siège social à 4537 Verlaine,
Rue Tilleul Saint-Joseph, 1, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro
0479.432.396, ici représentée par Monsieur KINET Laurent, (…), domicilié à 4537 Verlaine, Rue
Tilleul Saint-Joseph, 1, agissant en sa qualité de gérant, qui déclare accepter le mandat qui lui est
conféré.
Conformément à l’article 2:55 CSA, la société désigne en qualité de représentant permanent
Monsieur KINET Laurent, préqualifié.
Ici présents et qui déclarent accepter les mandats qui leur sont conférés.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d’administration et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, ils nomment :
Président : Monsieur Marc BREYER, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
Administrateur-délégué : La Société privée à responsabilité limitée « SINOPLE », représentée par
Monsieur KINET Laurent, en sa qualité de représentant permanent, également précité, qui accepte.
Ce mandat est gratuit.
5. Commissaire
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire la société BDO Réviseurs d’Entreprises S.R.L.,
dont les bureaux sont établis à 4651 Battice, Rue Waucomont, 51, (agrément B0023), représentée
par Madame Catherine GREGOIRE, Réviseur d’Entreprises, en qualité de représentant permanent,
demeurant à 4900 Spa, Boulevard des Guerets (agrément A02407), qui a accepté. Le commissaire
exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux. Les émoluments annuels du
commissaire seront fixés lors d’une prochaine assemblée générale.
6. Pouvoirs
Messieurs Pierre LAFLEUR et Laurent KINET, préqualifiés, ou toute autre personne désignée par lui,
est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 14 février 2020 et copie du rapport du fondateur et
du rapport du réviseur d’entreprises.