Ondernemingsnr 0891.695.561
Naam
(voluit):	Hillewaere Insurance
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Parklaan 46
2300 Turnhout
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING NAAM -
STATUTENWIJZIGING
Het blijkt uit elf akten verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
28 juni 2024, dat:
- De naamloze vennootschap "Hillewaere Verzekeringen", met zetel te 2300 Turnhout, Parklaan
46, BTW BE0891.695.561, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, bij wijze van fusie,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, 1)
"Insurance Consulting Services", besloten vennootschap, te 2970 Schilde, Turnhoutsebaan 176,
ondernemingsnummer 0440.929.633 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 2) "T&T en
Quirijnen Insurance", besloten vennootschap, te 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 280,
ondernemingsnummer 0551.974.837 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 3) "Lesseliers en Co
Verzekeringsmakelaars", besloten vennootschap, te 2170 Antwerpen, Du Chastellei 43,
ondernemingsnummer 0456.536.735 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 4) "De Clercq-
Verstichel", besloten vennootschap, te 9070 Dendermonde, Dendermondsesteenweg 305, bus
0001, ondernemingsnummer 0426.029.245 RPR Gent afdeling Gent, 5) "Fav en Co", naamloze
vennootschap, te 1853 Grimbergen, Romeinsesteenweg 466, ondernemingsnummer 0463.292.388
RPR Brussel, 6) "Nelissen Verzekeringen", naamloze vennootschap, te 3500 Hasselt,
Luikersteenweg 699, ondernemingsnummer 0434.221.686 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, 7)
"Verzekeringskantoor DOM", naamloze vennootschap, te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7D
bus 101, ondernemingsnummer 0420.230.526 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 8) "Kade",
besloten vennootschap, te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7D bus 101, ondernemingsnummer
0811.140.823 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 9) "Emde", besloten vennootschap, te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7D bus 101, ondernemingsnummer 0811.140.724 RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen en 10) "Groep NBA Verzekeringsmakelaars", naamloze vennootschap, te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 24 bus 1, ondernemingsnummer 0413.645.216 Gent
afdeling Kortrijk, heeft overgenomen.
- Geheel het vermogen van de vennootschappen "Insurance Consulting Services", "T&T En
Quirynen Insurance", "Lesseliers En Co Verzekeringsmakelaars", "Fav En Co", "De Clercq-
Verstichel", "Nelissen Verzekeringen", "Verzekeringskantoor DOM", "Kade", "Emde" en
"Groep NBA Verzekeringsmakelaars", niets uitgezonderd, onder algemene titel is overgegaan op
de overnemende vennootschap "Hillewaere Verzekeringen", waarvan het kapitaal in het totaal
verhoogd werd van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) op
ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND ZESHONDERDZEVENENVIJFTIG EURO
ZEVENENTWINTIG CENT (€ 750.657,27).
· De besluiten van het verslag van de commissaris, "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", besloten
vennootschap, te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 307, vertegenwoordigd door de heer Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 §1 en artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden als volgt:
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Hillewaere Verzekeringen (hierna de «
Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen )›.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 26 juni
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering
voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 26 juni
2024, worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie en
verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige
transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk € 3.799.544,11, overeen met de boekhoudkundige waarde van
de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren
vennootschap(pen) op datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het
kapitaal verhoogd warden met € € 689.157,27 en zal het verschil van € 3.110.386,84
toegerekend worden aan de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op
huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit door uitgifte van 1.000 nieuwe aandelen zonder
nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming
met artikel 7:179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader
van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Hillewaere Verzekeringen NV door
middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 27 juni 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen
Partner
Handelend in naam van een BV
- Naar aanleiding van de nieuwe toestand van het kapitaal en de nieuwe uitgifte van aandelen wordt
artikel 5 van de statuten vervangen door volgende tekst:
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND
ZESHONDERDZEVENENVIJFTIG EURO ZEVENENTWINTIG CENT (€ 750.657,27).
Het is verdeeld in duizend tweehonderd (1.200) aandelen met stemrecht en zonder vermelding
van waarde, elk met een fractiewaarde van 1/1200ste van het kapitaal.
- De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "Hillewaere Insurance".
- Naar aanleiding van onderhavig besluit wordt de tweede zin van artikel 1 van de statuten
vervangen door volgende tekst:
Haar naam luidt: "Hillewaere Insurance".
Volmacht.
De vennootschap "Hillewaere Group Belgium", handelend als bestuurder van onderhavige
vennootschap, heeft verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de
besloten vennootschap "Pricewaterhousecoopers Business Services", afgekort "PWC Business
Services", met zetel gevestigd te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, ondernemingsnummer
0652.934.318, RPR Brussel, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van
de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket
naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van
de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de
diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever heeft verklaard voldoende ingelicht te zijn over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) Griet Francken
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten,
verslag bestuursorgaan en verslag commissaris.