Ondernemingsnummer :
0678602892
Benaming :
(voluit) :
Payroll Builders
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Stropkaai 68
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, negentien maart tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PAYROLL Builders",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Stropkaai 68, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Precisering duur vennootschap.
De vergadering beslist te preciseren dat de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, en
bijgevolg een tweede lid in te voegen in artikel 1 van de statuten, zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten.
TWEEDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 8500
Kortrijk, President Kennedypark 8B, en bijgevolg het eerste lid van artikel 2 van de statuten te
wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging bestaande verhouding tussen categorie A aandelen en categorie B
aandelen
De vergadering beslist de bestaande verhouding tussen de verschillende categorieën aandelen aan
te passen, en bijgevolg artikel 4 van de statuten te wijzigen.
VIERDE BESLISSING: Invoeren regeling overdacht aandelen.
De vergadering beslist een regeling inzake de overdracht van aandelen in te voeren, teneinde de
statuten in overeenstemming te brengen met de Aandeelhoudersovereenkomst, en bijgevolg een
nieuw artikel 8 van de statuten in te voeren.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de genomen beslissingen, (ii) de huidige toestand van de
Vennootschap en (iii) de toepasselijke wetgeving.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Vorm - Naam- duur
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "PAYROLL Builders" ("de
Vennootschap").
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8B.
(...)
Doel
De Vennootschap heeft als doel:
Luik B
Het aanbieden van on-site payroll diensten aan klanten, personeelsadministratie, loonberekeningen,
payroll consultancy en ontwikkelen, evenals het ontwikkelen en verkopen van software en
payrollsoftware.
Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een roerend en onroerend
vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn
de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
Het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten
overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.
Het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen
teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben.
De Vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raad geven en controleren van filialen.
Het beheren van vennootschappen in de meest uitgebreide zin.
Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden, op gebied van technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
Het commercialiseren onder welke vorm ook van toepassingen inzake voormelde werkzaamheden.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De Vennootschap kan deelnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere binnen- of
buitenlandse vennootschappen.
De Vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.
De Vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
doel nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
doel verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle fabrieksmerken,
patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle
burgerlijke, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
61.500,00). Het is vertegenwoordigd door EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD (61.500)
aandelen waarvan vijfenvijftigduizend driehonderdvijftig (55.350) A-aandelen en zesduizend
honderdvijftig (6.150) B-aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/eenenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen (de
"Aandelen").
(...)
Mandaat van bestuurders
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit tenminste het
minimum aantal bestuurders door de wet voorzien, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhoudersovereenkomst kan beperkingen bevatten in verband met de voordrachtrechten
van elke klasse aandeelhouders.
Zolang het Wetboek van vennootschappen dit bepaalt, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet
te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de laatste jaarvergadering vóór het verstrijken
van deze termijn.
Een bestuurder moet na ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien.
De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en aan
de bestuurders die met speciale taken worden gelast.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Luik B
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid toe om een vaste vertegenwoordiger te benoemen aan het bestuursorgaan.
Vergadering van de Raad
De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De Raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats van het
gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de Raad van Bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen vóór de vergadering verzonden. De oproeping
mag tevens per e-mail of enige andere elektronische drager gebeuren. De oproeping bevat de
agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en
besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Besluitvorming in de Raad
De Raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De bestuurder die belet is, kan bij
eenvoudige brief, telegram of telefax volmacht geven aan één van zijn collega's van de Raad, maar
slechts voor één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één medelid van de Raad
vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap dit vereisen, kunnen besluiten worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in zoverre het niet gaat om de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van
het toegestane kapitaal.
Interne bestuursbevoegdheid
De Raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig
ter verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders
gezamenlijk, of door een gedelegeerd-bestuurder afzonderlijk.
(...)
Directiecomité
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap (zoals de
definitie van de strategische krachtlijnen, de goedkeuring van de projecten en begrotingen en
belangrijke structuurhervormingen) of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van
de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden (zoals de bijeenroeping van de algemene
vergadering, kapitaalverhoging in het kader van toegestaan kapitaal, interimdividenden en bijzondere
verslagen)
De raad van bestuur stelt de voorwaarden vast van de aanstelling van de leden van het
directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze, en is belast
met de controle op de uitoefening van deze functies.
De Vennootschap wordt, wat de materies betreft die aan het directiecomité kunnen worden
overgedragen, ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door een lid van het directiecomité.
De leden van het aldus ingestelde directiecomité kunnen de Vennootschap elk afzonderlijk
vertegenwoordigen.
Indien een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, zal het zich schikken naar de bepalingen van het artikel 524ter
van het Wetboek van vennootschappen
Plaats en datum van de jaarvergadering
De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, "jaarvergadering"
genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats in de
oproeping vermeld op de laatste vrijdag van de maand mei om 11.00 uur. Indien dit geen werkdag is,
op de eerstvolgende werkdag.
(...)
Luik B
Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van Aandelen op naam,
uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering, hun voornemen aan de
vergadering deel te nemen, bij gewone brief of enige andere elektronische drager ter kennis brengen
aan de Vennootschap.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van gedematerialiseerde
Aandelen, uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering, een door de erkende
rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de
gedematerialiseerde Aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld,
neerleggen op de plaats aangegeven in de oproepingsbrief.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de
gevolmachtigde deze formaliteiten vervuld heeft.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Uitoefening van stemrecht
Wanneer effecten (Aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Deze persoon oefent ten aanzien van de Vennootschap die
rechten uit.
Stemmen mogen niet per brief uitgebracht worden, behoudens in het geval van de in artikel 15
bepaalde procedure van schriftelijke besluitvorming.
Het stemrecht verbonden aan Aandelen waarop een vruchtgebruik rust, wordt uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of
verzet door deze laatste. In geval van verzet is het stemrecht geschorst tot na akkoord van de
belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.
(...)
Voorzitterschap van de vergaderingen
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij
diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van die Raad.
Notulen van de vergaderingen
Afschriften van de notulen van de algemene vergaderingen worden geldig ondertekend volgens
dezelfde regel als hiervoor voorzien voor de externe vertegenwoordiging.
(...)
Controle
Voor zover de Vennootschap niet behoort tot de vennootschappen vermeld in artikel 141 van het
Wetboek van vennootschappen, wordt de controle op de financiële toestand van de Vennootschap,
op de jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van het Wetboek en de statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen aan één of meer commissarissen.
Wordt, in toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, geen commissaris
benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van een accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant
meegedeeld aan de Vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Winstbestemming
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste een/twintigste van de
nettowinst voor de vorming van het reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke
beperkingen terzake en overeenkomstig de bepalingen vervat in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, en heeft de
Luik B
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, op het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening uitgevoerd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen hiertoe, welke verdeling vooraf door de bevoegde Rechtbank van Koophandel moet worden
goedgekeurd, wordt het nettoactief verdeeld onder de vennoten.
Zijn alle maatschappelijke Aandelen niet in gelijke mate volstort dan zullen de vereffenaars, vooraleer
tot uitkeringen over te gaan, het evenwicht herstellen, hetzij door bijkomende stortingen te eisen
lastens de niet voldoende gestorte Aandelen, hetzij door een voorafgaande terugbetaling in speciën
te doen in het voordeel van die Aandelen die voordien zijn gestort in een grotere verhouding.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Stibbe, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Central Plaza,
Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris