Ondernemingsnr: 0444 251 288
Naam
(voluit) : Y.D.C.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Wondelgemkaai 8
--
Onderwerp akte : VASTSTELLING ONGELDIGE SAMENSTELLING VAN HET
BESTUURSORGAAN - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - WIJZIGING SAMENSTELLING, BERAADSLAGING,
BESLUITVORMING, BESTUURSBEVOEGDHEID EN EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
WIJZIGING VAN DE BEPALINGEN OMTRENT VERTEGENWOORDIGING
VAN AANDEELHOUDERS OP DE ALGEMENE VERGADERING - AANNAME
VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - ONTSLAG BESTUURDER -
BENOEMING ENIGE (NIET-STATUTAIRE) BESTUURDER - MACHTEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op éénendertig januari.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Y.D.C. ", met adres van de zetel
te Gent (B-9000 Gent), Wondelgemkaai 8, met ondernemingsnummer 0444.251.288 RPR Gent, afdeling Gent.
( ... )
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling ongeldige samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat:
(1)de besloten vennootschap "Land of Sunshine", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer ZAMAN
David, voornoemd, en de naamloze vennootschap "ANSYNE", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
ZAMAN Yves, benoemd werden als bestuurders van de vennootschap "Y.D.C." ingevolge besluit van de
algemene vergadering van 24 juni 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari
2022, onder nummer 22012625, voor een termijn van zes (6) jaar, eindigend bij de algemene vergadering van
2027;
(2)de heer ZAMAN Yves overleden is te Gent op 12 april 2022;
(3)de vennootschap bijgevolg sinds 12 april 2022 de facto door één bestuurder werd bestuurd, met name
de besloten vennootschap "Land of Sunshine", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Wondelgemkaai
8, met ondernemingsnummer BTW BE0635.805.108 RPR Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de
heer ZAMAN David ( ... ) wonende te Sint-Amandsberg (B-9040 Gent), Schuurstraat 4; PRO FORMA werd
mevrouw DE CRAENE Christine op 24 oktober 2022 wel nog aangesteld als vaste vertegenwoordiger var
ANSYNE en dit ter vervanging van de heer ZAMAN Yves, dit besluit werd evenwel niet gepubliceerd.
(4)de huidige statuten van de vennootschap thans niet voorzien dat de vennootschap kan bestuurd worden
door een enige bestuurder.
---
Gelet op het feit dat huidige algemene vergadering onder meer tot voorwerp heeft de statuten aan te passen
met betrekking tot onder andere de samenstelling van het bestuursorgaan, zoals opgenomen in het derde
besluit hierna, besluit de vergadering de handelingen die de voormelde bestuurder "Land of Sunshine",
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer ZAMAN David, voornoemd, sedert 12 april 2022, op welke
wijze ook, gesteld heeft, formeel te bekrachtigen en over te gaan tot de benoeming van een enige bestuurder,
zoals opgenomen in het achtste besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
( ... )
DERDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging, bestuursbevoegdheid en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit, teneinde de mogelijkheid te voorzien om het bestuur van de vennootschap op te
dragen aan slechts één (1) bestuurder, de regeling inzake de samenstelling, besluitvorming, beraadslaging,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen en
bijgevolg de artikelen 10 tot en met 19 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de
artikelen 8 tot en met 11 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake vertegenwoordiging van aandeelhouders op de
algemene vergadering en derhalve aanpassing van artikel 22 van de statuten
De vergadering besluit de bepalingen inzake de vertegenwoordiging van aandeelhouders op de algemene
vergadering te wijzigen en besluit derhalve artikel 22 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
artikel 17 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de laatste
donderdag van de maand juni, om zestien uur (16:00).
( ... )
De vergadering besluit bijgevolg artikel 24 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de,
hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "Y.D.C.".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor haar rekening, hetzij voor rekening van derden, of in
deelneming met anderen :
1.Het verhandelen van goederen.
2.De aan- en de verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van gronden, het bebouwen ervan
met woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen en om het even welke constructie met het oog op
tekoopstelling .
3.Het verwerven, verbeteren, uitrusten, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle
aard, het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van onroerende goederen en voor alle
bestemmingen, alsmede het verlenen van onroerende leasing.
4.Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogen.
5.De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van
het handelsfonds en in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
6.Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, de onroerende leasing,
dit alles in de meest ruime zin genomen, in voordeel van derden.
7.Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van
borgstelling, avalgeving, inpandgeving van onroerende goederen.
8.Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen, door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis ; het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderzinds, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbeheer.
9.De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering, onroerende leasing en
projectontwikkeling.
10.De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande
of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het voorwerp gelijkwaardig
of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdtachtigduizend euro (180.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijfentwintig (725) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
( ... )
BESTUUR - CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, tenzij de
algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan een enige bestuurder, die beschikt over alle
bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel
is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
(i) als er een raad van bestuur is: door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder;
(ii)het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder,
indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand juni om
zestien uur (16u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de voorgaande werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats,
in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter beschikking
worden gesteld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip
van de handtekening bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
( ... )
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op de
vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige. en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
( ... )
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op eenendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... ).".
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag bestuurder
De vergadering besluit om met ingang op heden de besloten vennootschap "Land of Sunshine", met adres
van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Wondelgemkaai 8, met ondernemingsnummer BTW BE0635.805.108 RPR
Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer ZAMAN David ( ... ) wonende te Sint-Amandsberg (B-
9040 Gent), Schuurstraat 4, voornoemd, te ontslaan als bestuurders van de vennootschap en stelt vast dat
hierdoor tevens het mandaat van de besloten vennootschap "Land of Sunshine", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer ZAMAN David, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap,
komt te vervallen.
Voor de goede orde bevestigt onderhavige algemene vergadering bij deze uitdrukkelijk het einde van het
mandaat van de vennootschap ANSYNE, vast vertegenwoordigd door mevrouw DE CRAENE Christine, als
bestuurder van de vennootschap, en dit met ingang op heden.
ACHTSTE BESLUIT: Benoeming enige (niet-statutaire) bestuurder
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als enige (niet-statutaire) bestuurder van de
vennootschap:
de besloten vennootschap "Land of Sunshine", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent),
Wondelgemkaai 8, met ondernemingsnummer BTW BE0635.805.108 RPR Gent, afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door de heer ZAMAN David ( ... ) wonende te Sint-Amandsberg (B-9040 Gent), Schuurstraat
4, voornoemd, voor onbepaalde duur.
De vergadering besluit dat het mandaat van voormelde bestuurder bezoldigd zal worden uitgevoerd.
Haar bevoegdheden zijn beschreven onder de artikelen 10 en 11 van de statuten.
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) ondergetekende notaris om
de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de
wettelijke bepalingen en (iii) "MULTUM ACCOUNTANTS" te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 415, evenals
aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2) volmachten, de
gecoördineerde statuten).
(geregistreerd)
Stijn RAES,
Notaris.st