N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Esope
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Traverse d'Esope 6
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt-quatre janvier.
Devant Tim CARNEWAL notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU :
L'association d'assurances mutuelles "SECUREX VIE", ayant son siège à 1040 Etterbeek, Avenue
de Tervueren 43, titulaire du numéro d'entreprise 0422.900.402.
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Esope".
Le siège est établi pour la première fois à Traverse d'Esope 6, 1348 Louvain-La-Neuve.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à quatre million huit cent treize mille euros (€ 4.813.000,00).
Quatre mille huit cent treize (4.813) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par l'association d'assurances mutuelles "SECUREX
VIE", prénommée.
(...)
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de quatre million huit cent treize mille euros (€
4.813.000,00).
Le comparant décide d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société indisponible.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Esope".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de Belgique de la Région linguistique francophone
ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe d'administration.
La décision de transfert du siège prise par l'organe d'administration au sein de la Région wallonne ne
modifie les statuts que si l'adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l'organe d'administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
0780863163
Volet B
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l'assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
La réalisation d'opérations immobilières, ainsi que la détention et la gestion d'immeubles de bureaux,
d'immeubles commerciaux et de business center.
La mise à disposition de locaux à des guichets d'entreprises ou d'autres services en vue d'exercer
avec elles ou en collaboration avec elles, des activités de soutien aux entreprises.
A titre d'énumération non limitative, la société exercera les activités suivantes :
- L'achat, la vente, en tout ou en partie, d'immeubles ou la constitution de tout droit réel sur des
immeubles ;
- La location commerciale et de bureaux, la recherche de locataires, la gestion (des loyers)
d'immeubles ;
- Les travaux d'entretien, d'amélioration ou d'embellissement d'immeubles, la démolition, la
reconstruction d'immeubles ;
- La fourniture de tous services relatifs à l'activité de business center, la gestion d'immeubles et
autres biens immobiliers. Dans ce cadre, la société pourra prendre en charge l'ensemble des
services et installations permettant aux tiers utilisateurs ou usagers d'un immeuble, en tout ou en
partie, d'exercer leurs activités. À cet effet, la société peut mettre à la disposition des tiers, des
bureaux, ordinateurs, archives, garages (pour tous véhicules motorisés ou non, en compris les
vélos), services de téléphonie ou de (télé)communication tel qu'internet, assistance administrative,
accueil ou réception, l'organisation de formations, d'événements (de networking), de conférences,
ainsi que des services de petite restauration, etc.
- De manière générale, toutes les activités liées à la détention et à la gestion d'un immeuble.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous les droits de propriété intellectuelle, industrielle ou commerciale y afférents ; elle
peut acquérir tous bien meuble et immeubles à titre d'investissement, même sans rapport direct ou
indirect avec son objet social.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Administration
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est un organe
collégial.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat. Le mandat d'administrateur prend fin de plein
droit au 31 décembre qui suit son septante-deuxième anniversaire.
Le mandat des administrateurs qui ne sont pas réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
(...)
Article 15. Pouvoir
Volet B
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Article 16. Représentation- actes et actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 19. Assemblée ordinaire
Il est tenu chaque année, le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures, une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
Article 20. Assemblée extraordinaire
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à
l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines après la demande.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué
dans les convocations.
(...)
Article 22. Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 26. Délibérations
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d'accord entre eux, à l'usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l'usufruit est l'usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l'attribution
éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire
et s'ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par le plus âgé
d'entre eux.
Décision par écrit
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
Volet B
générale. A cette fin, l'organe d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l'organe d'administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
TITRE VI. ECRITURES SOCIALES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des Sociétés et des Associations.
Article 29. Distributions
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués,
l'actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d'au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
(...)
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31. Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l'organe
d'administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
Article 32. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
Volet B
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 33. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
- Monsieur BAPTIST Filip Hubert Victor, domicilié à 9500 Geraardsbergen, Vrijheid 70;
- Monsieur BRAIVE Alain Willy Joseph, domicilié à 1330 Rixensart, Clos des Campanules 1;
- Monsieur VAN QUICKENBORNE Rik Maurice Marie Roger Joseph, domicilié à 9270 Laarne
Breestraat 8;
- L'association d'assurances mutuelles "SECUREX VIE", prénommée, représentée par Monsieur
PRINCEN Pierre Michel, domicilié à 1040 Etterbeek, Avenue Hansen-Soulie 97, en qualité de
représentant permanent;
- La société à responsabilité limitée "ASSINCO" ayant son siège à 3090 Overijse, Langeweg 65,
titulaire du numéro d'entreprise 0463.801.243, représentée par Monsieur DEMOULIN Serge Jean,
domicilié à 3090 Overijse, Langeweg 65, en qualité de représentant permanent; et,
- La société à responsabilité limitée "GSV CONSULT" ayant son siège à 3078 Everberg,
Patrijzenstraat 13, titulaire du numéro d'entreprise 0668.500.046, représentée par Monsieur SAVOIR
Guy Marcel Gustave, domicilié à 3078 Everberg, Patrijzenstraat 13, en qualité de représentant
permanent.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2024, étant entendu que le
mandat de Monsieur VAN QUICKENBORNE Rik, prénommé, prendra fin le 31 décembre 2022
conformément à l'article 13 des statuts.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Christophe Votron
et Marie-Véronique Schuermans qui, à cet effet, élisent domicile à Avenue de Tervueren 43, 1040
Bruxelles, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Volet B
Notaire