Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
DRONEPORT
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kempische steenweg 311 Bus 4.01
3500 Hasselt
Oprichting
Onderwerp akte :
Rep: 2016/79
O P R I C H T I N G
DRONEPORT
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01
 
---  Het jaar tweeduizend zestien.
---  Op negenentwintig januari.
---  Voor mij, Meester Philip Odeurs, notaris met standplaats te Sint-Truiden.
     ZIJN VERSCHENEN:
1.   De naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ", in ’t kort LRM,
met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, ondernemingsnummer 0452.138.972,
rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Hasselt.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Baudouin COLS, te Antwerpen, op 1 februari 1994,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 februari 1994 onder nummer 940224-
318, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal verleden voor
notaris Eric Gilissen te Hasselt op 20 april 2006, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 5 mei daarna, onder nummer 06077826.
Vertegenwoordigd bij volmacht verleend door de heer Stijn BIJNENS, wonende te Hasselt, Sint-
Truidersteenweg 109 ingevolge de bijzondere volmachten die aan hem als algemeen directeur
werden toegekend bij besluit van de raad van bestuur van  24 mei 2012, bij uittreksel gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato 28 november 2012 onder nummer 12192850.
2.   De Naamloze Vennootschap "MIJNEN", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311
bus 4.01, ondernemingsnummer 0406.218.182 rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt. 
Opgericht onder de benaming “Kempense Steenkoolmijnen” in het kort “KS” blijkens akte verleden
voor notaris André Scheyven, te Brussel, en notaris Etienne Taymans, te Evere, op 29 december
1967, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 januari 1968 onder nummer 158-
1, waarvan de huidige benaming werd aangenomen ingevolge akte verleden voor notaris Baudouin
Cols, te Antwerpen, op 2 februari 1994, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24
februari daarna onder nummer 940224-199, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden
ingevolge akte verleden voor notaris Eric Gilissen, te Hasselt, op 20 april 2006, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 mei daarna onder nummer 06077825.
Vertegenwoordigd bij volmacht verleend door de heer Stijn BIJNENS, wonende te Hasselt, Sint-
Truidersteenweg 109 ingevolge de bijzondere volmachten die aan hem als algemeen directeur
werden toegekend bij besluit van de raad van bestuur van  24 mei 2012, bij uittreksel gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato 28 november 2012 onder nummer 12192852.
Volmachten
De oprichters sub 1 en 2 zijn hier vertegenwoordigd door de heer BOGAERTS Sven Camille
0647642076
Luik B
Simone, geboren te Herk-de-Stad op elf augustus negentienhonderd tachtig, wonende te 3500
Hasselt, Vijversstraat 36, ingevolge onderhandse volmacht de dato 22 januari 2016 welke aan deze
akte gehecht wordt.
De lasthebber erkent op de hoogte te zijn, na daaromtrent door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn geweest, van de verantwoordelijkheid die hij neemt als lasthebber van voornoemde comparanten
sub 1 en 2.
Hij bevestigt hierbij uitdrukkelijk dat deze volmachten wel degelijk door de voornoemde comparanten
getekend werden.
Ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van
opzoekingen in het rijksregister.
Voornoemde verschijners sub 1 tot en met 2 worden verder genoemd "DE OPRICHTERS".
Welke oprichters de ondergetekende notaris verzocht hebben de statuten authentiek vast te stellen
van de naamloze vennootschap die zij verklaren op te richten onder de naam: DRONEPORT.
A.   VOORAFGAANDE UITEENZETTING.
FINANCIEEL PLAN
Voor het verlijden van deze akte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd,
opgemaakt op heden en door hem ondertekend waarin hij het bedrag van het kapitaal van de op te
richten vennootschap verantwoordt.
Dit stuk wordt door ondergetekende notaris in ontvangst genomen en voor "ne varietur" ondertekend
om te worden bewaard door ondergetekende notaris.
Ondergetekende notaris waarschuwt de oprichters:
-dat bij faillissement binnen de drie jaar na oprichting, het financieel plan moet overhandigd worden
aan de rechtbank;
-voor de draagwijdte van dit plan, meer bepaald wat betreft de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
oprichters ingeval het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de
normale uitoefening van de door de vennootschap voorgenomen bedrijvigheid.
KAPITAAL - ONDERSCHRIJVING - VOLSTORTING
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van HONDERDDUIZEND EURO (€
100.000,00) volledig geplaatst is. Het kapitaal is verdeeld in honderd (100) aandelen  zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen, te
weten negenenegentig (99) A-aandelen en één (1) B-aandeel.
De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volledig volstort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van HONDERDDUIZEND EURO (€
100.000,00)
De honderd (100) aandelen werden als volgt onderschreven:
1. LRM NV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, titularis van
negenennegentig (99) A-aandelen.
2. MIJNEN NV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, titularis van één (1)
B-aandeel.
Totaal : honderd (100) aandelen.
Het geld is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening bij KBC nummer
BE45 7310 4138 1989 geopend op naam van de naamloze vennootschap DRONEPORT in
oprichting, zoals blijkt uit een bankattest, afgegeven door voornoemde instelling op heden dat mij is
overhandigd.
OVERNAME – BEKRACHTIGING VAN VERBINTENISSEN.
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
KENNISGEVINGEN DOOR DE NOTARIS.
Vooreerst heeft de Notaris de oprichters gewezen op het feit dat de uitoefening van bepaalde
handelsactiviteiten en van bepaalde dienstenverstrek-kingen onderworpen zijn aan bijzondere
wetgevingen, welke zekere toestemmings- en vestigingsver-eisten vooropstellen.
De oprichters verklaren dat ondergetekende notaris hen ingelicht heeft over de verplichting om een
verslag op te stellen bij elke inbreng die niet in speciën wordt gedaan of voor elke verkrijging binnen
een periode van twee jaar vanaf de oprichting van een goed dat toebehoort aan een oprichter, een
aandeelhouder of een bestuurder.
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderha-vige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeen-komstig artikel 68
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen.
De oprichters erkennen te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de
vennoot-schap komen bij benadering tweeduizend honderd zesentwintig euro drieëntachtig cent (€
2.126,83) be-draagt.
B. STATUTEN
Na voorgaande verrichtingen besluiten de comparanten tot lezing en bekrachtiging van de door hem
opgestelde statuten, zoals ze hierna in extenso worden weergegeven.
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “DRONEPORT”.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE – DOEL
I. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Algemene activiteiten.
A/   Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/   Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/   Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/   Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
E/   Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/   Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/   De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/   Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
Luik B
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen, te weten negenennegentig A-aandelen en
één B-aandeel.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
ARTIKEL ZES – PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL ZEVEN – Aard van de Aandelen
Alle bestaande en in de toekomst eventueel nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap zijn
en zullen aandelen op naam zijn.
ARTIKEL ACHT – Overdracht van Aandelen
8.1. Algemeen
Partijen komen overeen dat elke overdracht of afstand van aandelen van de vennootschap, moet
worden onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders zoals
hieronder bepaald.
Indien de controle van een vennootschap– houder van aandelen van de vennootschap – dusdanig
wijzigt dat de huidige aandeelhouder(s)/venno(o)t(en) van die vennootschap niet meer voor minstens
eenenvijftig procent (51%) de controle er over hebben, geldt die wijziging van controle tevens als een
overdracht van aandelen (verlengde aanbiedingsplicht). De verlengde aanbiedingsplicht geldt niet
indien de wijziging van de controle het gevolg is van transacties die toegelaten zouden zijn als vrije
overdrachten indien het om de aandelen van de vennootschap zou handelen.  Onderhavige alinea is
niet van toepassing in geval van een controlewijziging op het niveau van LRM.
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt de term “dag” geacht een kalenderdag te zijn,
Luik B
behoudens bij uitdrukkelijke vermelding van de term “werkdag”.
Elke overdracht of afstand van aandelen is onderworpen aan de hierna volgende voorschriften.  Met
overdracht of afstand in de vorige zin wordt bedoeld: elke transactie die als doel of gevolg heeft dat
de eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer aandelen
(of certificaten die erop betrekking hebben) overgedragen worden of als een gevolg van de verleende
rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden of na overlijden (met inbegrip van
doch niet beperkt tot: de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil, inbreng in vennootschap of
anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering, vereffening, schenking, verdeling, inpandgeving of
het verlenen van call- of putoptierechten).
8.2. Voorkooprecht
§1   Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere voorafgaandelijke kennisgeving aan de voorzitter van
de raad van bestuur die op zijn beurt alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte
brengt, en behoudens dat deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende
voorwaarde van toetreding van de verkrijger(s) tot deze statuten:
    1.  De afstanden of overdrachten tussen aandeelhouders van eenzelfde klasse;
    2.  door een aandeelhouder aan een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in het Wetboek
van vennootschappen. De betrokken aandeelhouder dient de controle op eerste verzoek van de
andere aandeelhouder(s) te bewijzen. Indien de controle over de overnemende vennootschap na de
overdracht wijzigt, dient de oorspronkelijke verkoper de aandelen terug in te kopen, zoniet geldt dit
als een overdracht waarvoor het voorkooprecht van toepassing is;
    3.  ten gevolge van opslorping, fusie of splitsing van een vennootschap-aandeelhouder, waarbij de
overdragende aandeelhouder de controle zoals hierboven gestipuleerd behoudt.
Deze overdrachten zijn expliciet onderworpen aan de opschortende voorwaarden van (i) toetreding
van de verkrijger(s) tot deze overeenkomst en (ii) verbintenis van de verkrijger(s) om onherroepelijk
alle verplichtingen en aansprakelijkheden van de overdrager te aanvaarden en te dragen met
betrekking tot deze overeenkomst en met dien verstande dat zulke verkrijger(s) voorafgaand aan de
overdracht een automatische terugkeerclausule ondertekent, waardoor, van zodra en in het geval dat
de vooropgestelde verkrijger niet langer voldoet aan de vereisten gesteld in onderhavig artikel, de
aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen, in volle eigendom zullen terugkeren naar de
oorspronkelijke vooropgestelde overdrager.
§2   Procedure
Voorgaande paragraaf 1 uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht van aandelen van de
vennootschap in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat
georganiseerd is als volgt:
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur van
de Vennootschap op het maatschappelijk adres van de vennootschap, met vermelding van:
    •  het aantal en de soort van de aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is
te verwezenlijken;
    •  de aard van de overdracht of afstand;
    •  de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer,
die te goeder trouw dient te zijn;
    •  de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand.
Voormelde mededeling is een aanbod vanwege de aanbiedende aandeelhouder aan de andere
aandeelhouders met het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven
voorwaarden en modaliteiten.  Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in
deze paragraaf wordt beschreven niet is beëindigd.
De voorzitter van de raad van bestuur roept binnen de vijftien (15) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende aandeelhouder
de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de aandeelhouders samen op
een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap die dient plaats te vinden tussen de
dertig (30) en de zestig (60) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin de betreffende aandeelhouder de overdracht of afstand heeft
voorgesteld.
Elk der aandeelhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de aandelen waarvan de kandidaat-
Luik B
overdrager de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan
de voorzitter van de raad van bestuur en de overige aandeelhouders gericht te worden en dient
verzonden te worden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
aangetekend schrijven uitgaande van de voorzitter van de raad van bestuur houdende de
samenroeping van de vergadering van aandeelhouders. De bovenvermelde samengeroepen
vergadering van aandeelhouders wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te vertrekken naar de voorzitter van de raad van bestuur
en de overige aandeelhouders binnen de dertig (30) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van
verzending van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand
geacht worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of
afstand te laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het
bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de voorzitter van de
raad van bestuur en aan de overige aandeelhouders, zal de voorzitter van de raad van bestuur een
nieuwe vergadering van aandeelhouders van de vennootschap samenroepen die dient plaats te
vinden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur van de vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder,
delen de overige aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna
georganiseerd) uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een aandeelhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de voorzitter van de raad van bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt
samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande
wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van de eigenaars
van aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de aandelen van de aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld.
De niet-uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door  de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet-uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze aandeelhouders kan de vergadering met
maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal aandelen dat zij
bezitten, de aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders die de in eerste instantie niet-
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal aandelen dat zij elk zullen overnemen.
§3   Prijs in het voorkooprecht
Aandelen die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig de hierboven beschreven
uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de aandeelhouder,
die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere
bedingen waartegen de kandidaat-overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht
werd de aandelen over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de raad van bestuur;
§4   Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle aandelen
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle aandelen vrij worden overgedragen
of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden
Luik B
meegedeeld aan de raad van bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De voorzitter van
de raad van bestuur zal de aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de aandelen dienen te worden gerealiseerd uiterlijk dertig (30) dagen
na de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
§5  Boetebeding - Nietigheid
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de overgedragen
aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te
laten verklaren.
§6  Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
8.3. Volgrecht
Elke bij toepassing van artikel 8.2. van deze statuten aan een voorkooprecht onderworpen
overdracht of afstand van aandelen aan een andere (rechts)persoon dan de bestaande
aandeelhouders, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde
van de afstand zich ertoe verbindt het pro rata deel van de overige aandelen van de vennootschap
tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de aandeelhouders conform artikel 8.2. hun
voorkooprecht konden uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die aandelen de mogelijkheid heeft
(hebben) om haar (hun) pro rata deel van aandelen tezelfdertijd aan een de overnemer of
begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en
voorwaarden van dit aanbod.
Voormelde paragraaf dient te worden geïnterpreteerd in die zin dat indien een aandeelhouder bij
wijze van voorbeeld twintig procent (20%) van haar aandelen verkoopt, iedere overige
aandeelhouder eveneens twintig procent (20%) van de in haar bezit zijnde aandelen kan verkopen.
De kandidaat-overdrager moet conform artikel 8.2. §2 van deze statuten in bijlage aan de aan de
raad van bestuur te richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis tot
overname voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om, in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
principe van het volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van
deze laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders
conform artikel 8.2. hun voorkooprecht konden uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als
overeengekomen met de kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de
aldus  bestaande wettelijke beperkingen.
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen zoals omschreven in artikel 8.2. en hierboven, zal, indien
(i) een aandeelhouder een aanbod ontvangt van een overnemer om, een overdracht tot stand te
brengen van alle of een gedeelte van zijn aandelen (andere dan een vrije overdracht in de zin van
artikel 8.2. van deze statuten) en (ii) dergelijke voorgenomen overdracht zou resulteren in een
controlewijziging over de vennootschap en (iii) de voorkooprechten zoals omschreven in artikel 8.2.
hierboven niet zijn uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde voorgenomen overdracht, de
aanbiedende aandeelhouder de bedoelde overdracht niet laten totstandkomen tenzij de kandidaat-
overnemer zich ertoe verbindt alle overige aandelen van de vennootschap tegen dezelfde prijs en
voorwaarden over te nemen als deze waartegen hij de aandelen van de aanbiedende aandeelhouder
overneemt, zodat de eigenaar(s) van die aandelen de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun)
aandelen tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te dragen door een loutere
aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet conform Artikel 8.2.§2. van deze statuten in bijlage aan de aan de
Raad van Bestuur te richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen
van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de overige aandeelhouders, de aandelen van die laatste(n) zelf over te
nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders conform artikel 8.2. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
Luik B
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
De procedure van artikel 8.2. is niet van toepassing op een overdracht die resulteert uit de
uitoefening van het volgrecht.
ARTIKEL NEGEN – Voorkeurrecht bij volgende kapitaalrondes
In geval bij volgende kapitaalrondes één of meerdere aandeelhouders hun wettelijk voorkeurrecht
niet of niet volledig wensen uit te oefenen, komen partijen nu reeds uitdrukkelijk overeen dat de
overige aandeelhouders op een pari passu wijze een ‘right of first refusal’ hebben met betrekking tot
het alzo vrijgekomen deel van de kapitaalverhoging – het is te zeggen derhalve een voorkeur hebben
vóór derde partijen niet-aandeelhouders.
ARTIKEL TIEN – Klasse van Aandelen
Indien aandelen worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere klasse van
aandelen dan de overgedragen aandelen, zullen de overgedragen aandelen van rechtswege geacht
worden van klasse te veranderen en aandelen worden van dezelfde klasse als de klasse op het
ogenblik van de verwerving gehouden door de verwerver. De aandeelhouders verbinden er zich toe
om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot de vaststelling van de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging.
Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde klasse toebehoren aan meer dan één
aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelenklasse worden uitgeoefend bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze aandelenklasse.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL ELF– SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimaal drie (3)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor maximum zes (6) jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:
    •  Maximum drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouders (hierna aangeduid als de “A-bestuurders”).
    •  Maximum drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de B-
aandeelhouder (hierna aangeduid als de “B-bestuurders”).
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken aandeelhouder(s) het
recht zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Per voor te dragen bestuurdersmandaat, zal steeds een lijst worden voorgelegd met minimum twee
(2) kandidaten.
Partijen verbinden er zich toe geen bestuurders voor te dragen die, op het ogenblik van de
voordracht, duidelijke belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de vennootschap.  Zij
verbinden zich ertoe de door hen voorgedragen bestuurder(s), ten aanzien van wie in de loop van
zijn mandaat een dergelijk tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag te laten nemen indien niet
op een andere wijze tot een regeling van het belangenconflict kan worden overgegaan.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht heeft/hebben verricht voor de initiële
benoeming van de ontslagen bestuurder.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.  Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen
ARTIKEL TWAALF – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
Luik B
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL DERTIEN – VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de
bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is,
waaronder minstens twee A-bestuurders en twee B-bestuurders.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder. De uitnodiging
tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd.
Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de
veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, waaronder
minstens twee A-bestuurders twee B-bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord.
ARTIKEL VEERTIEN– NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL VIJFTIEN – BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
ARTIKEL ZESTIEN – OPDRACHTEN
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent de benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid van voormelde gedelegeerde bestuurders.
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL ZEVENTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee A-bestuurders samen optredend of de gedelegeerd
bestuurder, die alleen optreedt.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Luik B
 
ARTIKEL ACHTTIEN-INSTELLING VAN EEN DIRECTIECOMITE
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité. Taken die ver-band houden met het
algemeen beleid of die wettelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur kunnen niet
overgedragen worden. Het aangestelde directiecomité staat on-der het toezicht van de raad van
bestuur.
Het directiecomité moet bestaan uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van dit comité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur
van hun opdracht en de werkwijze van het comité worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan daarenboven de bevoegdheid verlenen aan één of meer le-den van het
directiecomité om de vennootschap hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, te ver-tegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de aanstelling van het direc-tiecomité en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van haar leden moeten met het oog op de tegenwerpelijkheid aan
derden neergelegd worden op de bevoegde griffie van de rechtbank en bekendgemaakt worden in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bekendmaking moet uitdrukkelijk verwijzen naar
artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL NEGENTIEN – CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL TWINTIG – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de op
tweede vrijdag van de maand mei om 10.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping – Toezending van de stukken – schriftelijke besluitvorming
De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van de stukken vindt plaats
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
ARTIKEL EENENTWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Luik B
ARTIKEL TWEEENTWINTIG – BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
ARTIKEL DRIEENTWINTIG – VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEDING
ARTIKEL VIERENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1.   het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2.   behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL ZESENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING  LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
Luik B
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG – WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden”
C.   OVERGANGSMAAT-REGELEN.
Eerste boekjaar - jaarvergadering.
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op éénendertig december tweeduizend zeventien.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend achttien, overeenkomstig de statuten.
Benoeming van bestuurders/commissaris
De algemene vergadering beslist vervolgens met éénparigheid van stemmen om als bestuurders te
benoemen en om in deze functie aan te duiden:
a.   het aantal bestuurders vast te stellen op zes.
b.   te benoemen tot deze functie:
drie A- bestuurders, te weten:
1)   “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ” NV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 331 bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
onder het ondernemingsnummer BE 0452.138.972, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Stijn BIJNENS, wonende te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 109,
vertegenwoordigd door de heer Sven BOGAERTS ingevolge voormelde volmacht;
2)   “LRM BEHEER” NV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 331 bus 4.01,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0440.550.442, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, Paul DE CEUSTER, wonende te 3500 Hasselt, Priorijlaan 6, vertegenwoordigd
door de heer Sven BOGAERTS, hierna genoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 22 januari
2016 welke hieraan gehecht zal blijven;
3)   De heer BOGAERTS Sven Camille Simone, geboren te Herk-de-Stad op elf augustus
negentienhonderd tachtig, rijksregisternummer 80.08.11 049-96, wonende te 3500 Hasselt,
Vijversstraat 36, hier aanwezig en verklarende dit mandaat te aanvaarden.
drie B-bestuurders, te weten:
1)   Mevrouw HEEREN, Veerle Gaston Maria, geboren te Hasselt op zevenentwintig maart
negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 3806 Sint-Truiden (Velm), Oudestationsstraat 37,
vertegenwoordigd door de heer Sven BOGAERTS, hierna genoemd, ingevolge onderhandse
volmacht van 25 januari 2016 welke hieraan gehecht zal blijven;
2)   De heer VOSSIUS, Pascal Melanie Leon, geboren te Sint-Truiden op negen september
negentienhonderd zeventig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Grote Markt 33/0101, vertegenwoordigd
door de heer Sven BOGAERTS, hierna genoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 25 januari
2016 welke hieraan gehecht zal blijven;
3)   De heer LAMMENS, Bart Jean Paul Ghislain, geboren te Sint-Truiden op zestien oktober
negentienhonderd éénenzestig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Zepperenweg 93, vertegenwoordigd
door de heer Sven BOGAERTS, hierna genoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 25 januari
2016 welke hieraan gehecht zal blijven.
c.   het mandaat van de bestuurders vast te stellen voor een periode van zes jaar vanaf heden.
Luik B
d.   het mandaat van de bestuurders niet te vergoeden.
e.   tot commissaris te benoemen de burgerlijke vennootschap die de vorm van een CVBA heeft
aangenomen, KPMG Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, die
overeenkomstig de wet van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren als vertegenwoordiger de
heer Jos BRIERS, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 6A box 301,  aanduidt en dit
voor drie (3) jaar vanaf heden.
De Raad van bestuur beslist vervolgens unaniem om als bijzonder gevolmachtigde aan te stellen:
    1.  de heer Sven Bogaerts, voornoemd.
    2.  Deze bijzonder gevolmachtigde zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken over
de hierna volgende machten:
    •  De bewerkingen van dagelijks bestuur beperkt tot tienduizend euro (10.000 €) per verrichting,
waarbij deelverrichtingen voor eenzelfde handeling worden samengeteld;
    •  De controle, opvolging, algemene coördinatie en rapportering van bouw- (en
investerings)projecten van de vennootschap;
    •  Het organiseren en opvolgen van de administratie en financiën van de vennootschap;
    •  Besprekingen en netwerking met verschillende administraties en privé-partners bij realisatie van
de projecten;
    •  Rapportering aan de gedelegeerd bestuurder en aan de raad van bestuur van de vennootschap;
    •  Het ondertekenen van alle documenten, overeenkomsten, akten en notulen ter uitvoering van en
binnen de grenzen van de door de raad van bestuur, de desgevallend bevoegde comités en de
gedelegeerd bestuurder genomen beslissingen.
    •  Het openen van alle rekeningen bij de banken of het bestuur der postcheques, op deze
rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo
innen, beperkt tot tienduizend euro (10.000 €) per verrichting, waarbij de deelverrichtingen
samengeteld worden. Voormelde beperking ten belopen van tienduizend euro (10.000 €) geldt
evenwel niet indien de betreffende verrichtingen de voorafgaande rechtsgeldige goedkeuring
vanwege de raad van bestuur of de afgevaardigd bestuurder hebben bekomen.
    •  Het vertegenwoordigen van de vennootschap voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een
openbare nutsvoorziening aanbieden (zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere), zonder
beperking van bedrag.
De hierboven vermelde bedragen zijn alle exclusief BTW en gelden per globaal project. Een project
mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Voormelde beslissingen kunnen autonoom worden genomen door de bijzonder gevolmachtigde,
binnen voormelde grenzen, zonder dat een voorafgaande of bijkomende inhoudelijke goedkeuring in
hoofde van de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder hiertoe vereist is. De bijzonder
gevolmachtigde zal rechtsgeldig alle documenten, overeenkomsten, akten, notulen en handelingen
ter uitvoering van de door hem genomen beslissingen kunnen ondertekenen en uitvoeren.
Volmacht
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan aan de hierna volgende medewerkers
van LRM die woonstkeuze doen op haar zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 331 bus 4.01:
Koen Bayen of Evi Vanderlinden die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in
de plaats stelling, om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank der Ondernemingen
(KBO) te
Veertiende en laatste
blad
verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de
B.T.W., de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag
van registraties en erkenningen, enz.
 
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
Luik B
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
W A A R V A N    A K T E
Verleden te SintTruiden, datum als voormeld.
Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar eventuele bijlagen, en nadat de notaris de
inhoud van de akte en van haar eventuele bijlagen in bevatte-lijke taal heeft toege-licht, het-geen de
comparan-ten erkennen, hebben de compa-ran-ten samen met mij, nota-ris, gete-kend.