N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Industrial Projects Services Engineering
(en abrégé) : IPS ENGINEERING
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 42
 : 1401 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MIL VINGT-ET-UN.
Le vingt-neuf septembre
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « Amélie Lecomte & Alexandre Lecomte
», ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, place de la Victoire, 14.
 
ont comparu
1° La société anonyme « GROUP-IPS » ayant son siège à 3090 Overijse, Heiberg, 1, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0880.441.977 et immatriculée à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE880.441.977.
Société constituée, aux termes d'un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger à Luxembourg, le trois
décembre deux mille quatre, publié aux annexes du Moniteur belge du onze avril deux mille six sous
le numéro 0065712 .
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière par acte du notaire Peter Van
Melkebeke, à Bruxelles, en date du 06 novembre 2020 , publié aux annexes du Moniteur belge du 13
novembre suivant sous le numéro 0354625.
Ici représenté par son administrateur délégué, en vertu de l’article 11 des statuts, étant :
Monsieur Sanchez Chatar Juan, domicilié à calle Rosalia de Castro 82, 7A. 28035 Madrid
Ci-après dénommé(e)s « les comparants ».
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
 
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 
1.Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « Industrial Projects Services Engineering»,
ayant son siège à Avenue Robert Schuman 42 – 1401 Nivelles, au capital entièrement souscrit de
cent mille euros (100.000 €), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
 
2. Les comparant, détenant au moins un tiers du capital, déclare assumer seul la qualité de
fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier, rédigé le 30 août 2021, dans lequel le montant du capital de la
société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
0774844314
Volet B
des associations.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de mille (1.000 €) euros
chacune, comme suit :
-par Group-IPS : 100 actions, soit pour cent mille euros (100.000 €)
Soit ensemble : 100 actions ou l'intégralité du capital.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent mille euros (100.000 €) a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
 
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Industrial Projects Services Engineering».
En abrégé, « IPS ENGINEERING »
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, toutes opérations de toute nature, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :
Fournir tous services et travaux liés à des projets industriels, infrastructurels, immobiliers et
gouvernementaux:
Conseil stratégique (Predict)
Innovation technologique et R&D (Innovate)
Financement de projets (Enable)
Définition et ingénierie de projet (Define)
Gestion du projet, y compris la gestion de la construction et de la mise en service (Manage)
Construction complète du projet en faisant appel à des sous-traitants (Build)
Exploitation, maintenance, contrôle de la qualité et amélioration continue du projet tout au long de
son cycle de vie (Excel)
Conception et étude dans tous les domaines techniques
Sécurité
Structures, fondations et bâtiments
Equipement technique des bâtiments
Modélisation des procédés
Équipements mécaniques et de processus
Énergie et services publics - Production et distribution
Traitement et valorisation des flux de déchets
Tuyauterie
Installations électriques et distribution
Automatisation (SCADA)
Automatisation de l'optimisation (MES)
Des activités de gestion d’équipe, de project, de sous-traitance, de budget, de planning
Des activités de secrétariat
Volet B
La consultance générale, la mise à disposition d'ingénieurs projets expérimentés dans les domaines
d'activités précitées
Des activités de prospections, de sélection et de recrutement de collaborateurs pour les entreprises
Architecture, développement urbain et développement rural
Création et coordination d'associations temporaires dans le but de proposer et de réaliser des projets
industriels, infrastructurels ou gouvernementaux clés en main
Fournir des services techniques à l'industrie
L'achat et la gestion de biens mobiliers et immobiliers
La représentation de produits industriels
L'achat, la mise en œuvre et la valorisation de brevets, de procédés et de méthodologies
Agir en tant que garant, codébiteur pour des tiers
Offrir des formations à d’autres sociétés, individus, écoles ou autres
 
La société peut représenter d'autres sociétés IPS, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut s'intéresser par tous moyens à toute affaire, entreprise ou société ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le développement de ses affaires, de lui
fournir des matières premières ou de faciliter la vente de ses produits.
 
La société peut agir comme administrateur ou liquidateur
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000 €).
Il est représenté par cent actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 100 représentant chacune un centième du capital social, intégralement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
Volet B
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Volet B
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire,.
et ne nécessite aucun accord si les titres sont transmis à un actionnaire de la société ou aux enfants
d'un actionnaire de la société.
Dans tous les autres cas, et notamment en cas de transmission par ou au profit d'une personne
morale, les renonciations et cessions sont soumises à :
1) d'un droit de préemption ;
2) à l'autorisation du bénéficiaire, de l'ayant droit ou du légataire s'il n'est pas fait usage, totalement
ou partiellement, du droit de préemption.
A. Droit de préemption.
L'actionnaire qui désire renoncer à une ou plusieurs actions doit en aviser le conseil d'administration
par lettre recommandée, en indiquant :
- le montant et les numéros des actions auxquelles il veut renoncer ;
- les nom, prénoms, profession et adresse du bénéficiaire proposé ;
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet cette demande
aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires ont un droit de préemption en ce qui concerne l'acquisition des actions dont
la renonciation est proposée.
Ce droit de préemption sera exercé par chaque actionnaire au prorata du nombre d'actions déjà en
sa possession. Si un actionnaire n'exerce pas ce droit de préemption, son droit de préemption
augmente le droit de préemption des autres actionnaires. En aucun cas, les actions ne seront
distribuées ; si, après cette répartition proportionnelle, certaines des actions à acquérir ne peuvent
être attribuées, elles seront tirées au sort par l'administrateur parmi les actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption.
L'actionnaire qui souhaite exercer son droit de préemption doit, dans les quinze jours suivant la lettre
du conseil d'administration représenté par son président ou un administrateur délégué et visée ci-
dessus, adresser à ce dernier une lettre recommandée l'informant de sa décision ; à défaut, il perdra
son droit de préemption.
Le prix d'achat est déterminé chaque année après approbation du bilan arrêté par l'assemblée
générale ; l'ordre du jour doit mentionner ce point. Le prix d'achat ainsi déterminé est valable jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle et ne peut, dans l'intervalle, être modifié que par une
décision de l'assemblée générale remplissant les conditions de présence et de majorité requises
pour les modifications de statuts.
Le prix est payable dans l'année qui suit la demande de renonciation. Le dividende de l'exercice en
cours sera réparti pro rata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.
Les formalités précitées sont applicables en cas de mutation par décès ; les actionnaires survivants
doivent, dans les trois mois qui suivent le décès, notifier au conseil d'administration qu'ils souhaitent
exercer leur droit de préemption ; passé ce délai, ils perdront leur droit de préemption.
B. Approbation.
Les actions non utilisées par le droit de préemption ne peuvent être cédées au candidat acquéreur
ou transférées aux héritiers ou légataires sans l'approbation de la moitié au moins des actionnaires
détenant au moins les trois quarts du capital social, déduction faite des actions dont le transfert est
proposé.
Les intéressés n'ont aucun recours en cas de refus d'agrément.
Les actionnaires qui ne donnent pas leur accord, ont six mois à compter du refus pour trouver des
acquéreurs au prix et aux conditions convenus entre les candidats.
A défaut, ils seront obligés d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur refus.
Le prix d'achat est déterminé comme décrit ci-dessus.
Le dividende de l'exercice en cours sera réparti pro rata temporis entre les acquéreurs et les héritiers
ou légataires à compter du jour du décès.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année qui suit le décès, les héritiers et légataires auront le
droit de demander la dissolution de la société.
Ce dispositif est applicable à toutes les actions de la société ainsi qu'à tous les autres titres émis par
la société
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins trois administrateurs ,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Si et aussi longtemps que la société compte
moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs sont réputés exercer leur mandat sans rémunération, sauf disposition contraire
Volet B
dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur que moyennant le respect d’un délai de préavis de 1 mois et demi (45 jours).
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
L'administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction jusqu'à ce que l'assemblée des
actionnaires, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement, si le nombre
d'administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux
administrateurs au moins cinq jours (en cas d'urgence, ce délai est ramené à deux jours) avant la
date fixée pour la réunion, sauf dérogation de tous les administrateurs. La convocation se fait
valablement par lettre ou par courrier électronique.
Chaque administrateur assistant ou se faisant représenter à une réunion du conseil d'administration
est considéré comme régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d'administration, par
tout moyen de communication pouvant être matérialisé par écrit et portant sa signature, pour le
représenter à une réunion déterminée et voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et peut, en plus de son propre vote, exprimer autant de votes qu'il a reçu
de procurations.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Un conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les points à l'ordre du jour de la
réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont présents.
Chaque membre du conseil d'administration peut participer aux délibérations d'un conseil
d'administration et voter par tout moyen de télécommunication ou de vidéographie, afin d'organiser
des réunions entre différents participants éloignés géographiquement les uns des autres, afin de leur
permettre de communiquer simultanément.
Chaque décision d'un conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas d'égalité des voix, celle de la personne qui préside la réunion est décisive, sauf dans le cas
où l'organe de gestion ne comprend que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas
d'égalité des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le
Volet B
président de séance et les membres qui le demandent.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
L'organe de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés par la loi à
l'assemblée des actionnaires.
L'organe de gestion peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes
(morales), actionnaires ou non. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le
titre d'"administrateur délégué". Si un non administrateur est chargé de la gestion journalière, il
portera le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre avec lequel il est désigné dans
la décision de nomination.
L'organe de gestion, ainsi que les mandataires chargés de la gestion journalière dans le cadre de
cette gestion, peuvent également accorder des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes
de leur choix.
Article 20: Gestion journalière
e conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
par 2 administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué, nommé par le
conseil d'administration, agissant individuellement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doi(ven)t pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 10 juin à 15.00 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
Volet B
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Sauf en cas de renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition
conformément aux dispositions légales applicables sera envoyée, avec la convocation, aux
personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres qui, conformément aux dispositions
légales applicables, ont le droit d'être convoqués à l'assemblée générale, si l'avis de convocation le
requiert, doivent déposer leurs (certificats de) titres au siège social ou auprès des institutions
mentionnées dans l'avis de convocation au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale et liste de présence
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non. Les procurations doivent porter une signature.
Les procurations doivent être notifiées par écrit par lettre, par courrier électronique ou par tout autre
moyen visé à l'article 2281 du Code civil et être déposées au bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe de gestion peut exiger qu'elles soient déposées au lieu qu'il désigne, trois jours ouvrables
avant l'assemblée générale.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, en indiquant le nom, le ou les noms et le lieu de résidence ou la dénomination et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 29: Composition du bureau
Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président de l'organe de gestion ou, en son
absence, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, si aucun administrateur n'est présent,
par l'actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes présentes l'exige, le
président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée désigne des scrutateurs sur
proposition du président. Le procès-verbal de l'assemblée est signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Article 30: Délibération et majorité
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
L'assemblée des actionnaires peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d'actions
présentes et représentées, sauf dans le cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Les
abstentions ne sont pas prises en compte dans le décompte des voix.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée des actionnaires par un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet
pas.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés être présents
au lieu où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de majorité et de présence.
Le moyen de communication électronique visé ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la
qualité et l'identité de l'actionnaire.
L'actionnaire qui souhaite l'utiliser doit au moins pouvoir prendre connaissance des débats de
l'assemblée de manière directe, simultanée et continue et doit être en mesure d'exercer son droit de
vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer. Chaque actionnaire peut
également voter par lettre ou par voie électronique au moyen d'un formulaire rédigé par l'organe de
gestion, qui contient les informations suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) nombre de voix
auquel il a droit et (iii) pour chaque décision à prendre par l'assemblée des actionnaires
conformément à son ordre du jour, la mention "oui", "non" ou "abstention" ; le formulaire est envoyé à
la société et doit parvenir au siège social au plus tard un jour ouvrable avant la réunion.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Volet B
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1.Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022
La première assemblée annuelle est fixée au 10 juin 2023
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : Avenue Robert Schuman 42 – 1401 Nivelles
 
3. Site internet et adresse électronique
Pas applicable
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à 4.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années:
- Karel De Swert
- Juan Sánchez Chatar, Sánchez Chatar,
- Wissem Bensaid domicilié à
Volet B
- Bram Puttemans domicilié à.
Ce mandat est gratuit.
5. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 01 juillet 2021 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
7. Mandat spécial
Karel De Swert, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président Juan Sanchez Chatar, ici représenté et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Karel De Swert prénommé.
- d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière Karel De Swert, ici prénommé.
Leur mandat est gratuit.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l’acte et statuts initiaux