Greffe
Pour le Greffier
0686.632.217	Nº d'entreprise
Nom
BIGSTONE	(en entier):
(en abrégé):
société (ex-privée) à responsabilité limitée	Forme légale:
Rue Sart-Mallet 2	Adresse complète du siège:
5140 Ligny
Objet de l'acte : TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS
Aux termes du procès-verbal du 13 décembre 2022, reçu par le Notaire JEAN-FRANÇOIS GHIGNY,
à Fleurus, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à.
responsabilité limitée « BIGSTONE ». L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré,
prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIERE RESOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS
En application de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Il s'agit particulièrement de la
terminologie de la forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée » (en abrégé SRL), de la suppression
du montant du capital de la société et des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des
associations.
DEUXIÈME RESOLUTION - CAPITAL
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré (dix-
huit mille six cents euros (€ 18.600,00)) et la réserve légale (mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00)) de la
société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (€ 20.460,00), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
TROISIÈME RESOLUTION - REFONTE DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet, outre le retrait de l'adresse du siège des statuts.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme legale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « BIGSTONE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société (facture, annonces, lettres, sites internet, etc ... ), il doit
être fait mention :
-De la dénomination de la société ;
-De la forme légale en entier ou en abrégé ;
-L'indication précise du siège de la société ;
-Le numéro d'entreprise ;
-Le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du
tribunal de la société ;
-le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
-Le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, ou par
le recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l'étranger :
1) Toutes activités, en relation directe ou indirecte, avec l'informatique, la bureautique, les
télécommunications, le multimédia, la gestion et l'exploitation des banques de données :
- le développement sur mesure de logiciels spécifiques, la mise en œuvre d'applications informatiques à
base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), l'intégration de systèmes
incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et
éventuellement d'autres composants, cette énumération étant exemplative et non limitative ;la fourniture de
prestations de conseil, de maîtrise d'œuvre, de formation et d'assistance relatives à ces réalisations ;
- la consultance, la gestion de projets, l'étude, la recherche, le conseil, la conception, l'analyse (business,
fonctionnelle, technique), le développement, la programmation, le testing, le suivi de production, le support, la
maintenance, la documentation, la formation des utilisateurs ;
- les activités destinées à fournir une expertise, une consultance dans le domaine des technologies de
l'information : concevoir, modifier, tester et prendre en charge des logiciels, planifier et concevoir des systèmes
informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des communications, gérer et
exploiter sur place les installations informatiques et de traitement des données de clients et d'autres services
professionnels et techniques de nature informatique ; - la planification et la conception de systèmes
informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des communications ;
- les activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel informatique et
les applications logicielles ;
- la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les
services d'assistance technique et dépannage informatique ;
- toutes les activités liées à la programmation informatique ;
- la conception, la modification, le test et la prise en charge des logiciels ;
- la conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire à la création et
au lancement de : logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs), applications logicielles (y
compris les mises à jour et les correctifs), bases de données, pages web ; - la création, le développement, la
gestion, l'hébergement de logiciels et jeux informatiques, de tout « software » pour tout type de plateforme et
leur commercialisation ;
- la création, le développement, la gestion, l'hébergement, l'édition de sites ou de services internet/intranet
- l'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante pour la
rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
- la création, le développement, l'hébergement de produits et programmes de gestion de données, de
traitement de données, de Business Intelligence, de « datawarehouse » ;
- la création, la planification, l'installation, la maintenance de réseaux informatiques professionnels et
domestiques ;
- les activités des intégrateurs de réseaux ;
- la gestion et l'exploitation sur site des systèmes informatiques et/ou de traitement des données du client,
ainsi que les services d'assistance connexes ;
- l'organisation, l'assistance et le conseil dans les matières relevant de l'organisation de tous systèmes
informatiques ;
- toutes les opérations d'assistance et d'installation dans l'équipement de bureau tant en mobiliers qu'en
matériels ;
- l'installation et la configuration d'ordinateurs personnels et d'autres composants informatiques ; -
l'installation de logiciels ;
- les activités des portails de recherche sur Internet, de traitement et d'hébergement des données, ainsi que
d'autres activités dont l'objectif essentiel est de fournir des informations ;
- la fourniture des infrastructures destinées aux services d'hébergement, de traitement des données et
d'autres activités de ce type, ainsi que la fourniture d'outils de recherche et autres portails sur Internet ;
- l'hébergement spécialisé comme : services d'hébergement de sites Web, services de diffusion continue,
services d'hébergement d'applications ;
- la fourniture de services applicatifs ;
- la fourniture générale à temps partagé de gros ordinateurs destinés aux clients ;
- le traitement, en continu ou non, des données : traitement complet des données fournies par le client,
préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client, numérisation de documents ;
- les services de saisie de données ;
- la gestion et l'exploitation en continu de matériel informatique appartenant à des tiers ;
- la création de banques de données par assemblage et interprétation éventuelle de données provenant
d'une ou plusieurs sources : horaires, catalogues industriels, données scientifiques, etc .; - le stockage de
données : préparation d'enregistrements informatiques selon une structure prédéterminée ;
- la mise à disposition de banques de données : fourniture des données aux utilisateurs (individuels ou
groupés), dans un certain ordre ou séquence, par accès direct (on-line) ou extraction ;
- l'exploitation de sites Web qui utilisent des moteurs de recherche pour produire et maintenir d'importantes
bases de données contenant des adresses et du contenu sur Internet, dans un format aisément consultable ;
- l'exploitation de sites Web ayant une fonction de portails, tels que les sites de médias dont le contenu est
périodiquement mis à jour ;
- la création, la gestion, l'hébergement, l'édition, l'exploitation et la mise en valeur de banques de données ;
- tout autre type d'activités liées à des services d'information ;
- a fabrication et/ou l'assemblage d'ordinateurs, tels que des gros ordinateurs centraux, des ordinateurs de
bureau, des ordinateurs portables et des serveurs, ainsi que des équipements informatiques périphériques, tels
que systèmes de stockage et unités d'entrée et de sortie (imprimantes, écrans, claviers) ;
- la fabrication d'équipements électroniques audio et vidéo destinés aux loisirs domestiques, aux véhicules
automobiles, aux systèmes d'information du public et à l'amplification des instruments de musique ;
- la réparation et l'entretien d'ordinateurs, d'équipement périphériques, d'équipement de communication et
de produits électroniques grand public ;
2) toutes activités liées plus spécifiquement aux télécommunications, notamment :
- les activités de mise à disposition de services de télécommunications (filaires ou sans fil) et de services
connexes, c'est-à-dire de transmission de la voix, de données, de textes, de sons et d'images ;
- la fourniture de services de télécommunications par des connexions aux télécommunications existantes ;
- la fourniture du protocole de téléphonie vocale sur Internet ;
- l'acquisition et la reverte de capacité réseau sans services supplémentaires ;
3) toutes activités en relation, directe ou indirecte, avec l'édition de textes, photographies, compositions,
impressions, logiciels et jeux informatiques, et toutes activités prépresse, notamment : - la diffusion et la
distribution de l'information sous toutes ses formes (articles, livres, hebdomadaires, sites Internet) ;
- la production et la distribution de produits d'information et de produits culturels, la mise à disposition de
moyers permettant de transmettre ou de distribuer ces produits, ainsi que les activités liées aux technologies
informatiques ou de l'information et de la communication, les services de traitement des données et d'autres
services d'information ;
- l'acquisition des droits d'auteurs sur les contenus (produits d'information) et leur mise à la disposition du
grand public en en organisant la reproduction et la distribution sous différentes formes ;
- toutes les formes possibles de l'édition (sous forme imprimée, électronique ou audio, sur Internet, sous la
forme de produits multimédias tels que les ouvrages de référence sur CD-ROM, etc.) ; - l'édition de livres sous
forme imprimée, électronique (CD, écrans, etc.), audio ou encore sur Internet ;
- l'édition de listes contenant des faits et des informations (bases de données), protégées dans leur forme,
mais pas dans leur contenu, publiées sous forme imprimée ou électronique ;
- la publication de fichiers d'adresses, l'édition d'annuaires, l'édition d'autres répertoires et recueils, comme
la jurisprudence, les compendiums pharmaceutiques, etc. ;
- l'édition de journaux et de périodiques, publiés sous forme imprimée ou électronique, y compris sur Internet
. -
-l'édition (y compris en ligne) de catalogue, photos, gravures et cartes postales, cartes de vœux, calendriers,
horaires et tableaux de service, formulaires, affiches, reproductions d'œuvres d'art, matériel publicitaire, autre
matériel imprimé, publication en ligne de statistiques et d'autres informations ;
- l'édition de jeux pour tout type de plateformes ;
- l'édition de logiciels prêts à l'utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l'adaptation de
logiciels non personnalisés pour un marché déterminé, pour compte propre : systèmes d'exploitation,
applications commerciales et autres ;
- la réalisation de tous travaux en rapport avec l'édition (texte, photographie, composition, impression) ;
- l'enregistrement sonore et l'édition musicale ;
- la production et la réalisation de films clips vidéo, de films publicitaires et promotionnels, de films techniques
- la projection de films cinématographiques ou de bandes vidéo ;
- les activités de création et de publication d'ouvrages techniques ou de fiction ;
- la composition, la photocomposition, la saisie de données, y compris par numérisation et reconnaissance
optique des caractères, la mise en forme électronique ;
- la préparation de fichiers de données pour des applications multimédia: impression sur papier, CD-ROM,
Internet ;
- la création de documents, la publication assistée par ordinateur et toutes les autres activités deréalisation
- la préparation de données numériques, notamment la mise en valeur, la sélection, la liaison de données
numériques ;
- la conception assistée par ordinateur, la fabrication assistée par ordinateur, la génération de données par
des moyens électroniques ;
- l'imposition numérique ;
4) toutes activités en relation, directe ou indirecte, avec le commerce de produits informatiques et
technologiques et le commerce sur Internet :
- la vente de licences sur des produits et services développés sur tous les territoires belges et étrangers et
la prise de licences sur des produits externes à la société ;
- la fabrication et la réparation de produits et matériels informatiques, électriques, électroniques ;
- le commerce de gros et de détail, la location, la location-bail d'équipements des technologies de
l'information et de la communication (TIC), d'ordinateurs, d'équipements périphériques, d'équipements de
télécommunication et de produits électroniques grand public ;
- le commerce de détail d'ordinateurs, d'équipements périphériques, de machines de bureau, de consoles
de jeux vidéo, de logiciels non personnalisés, y compris les jeux vidéo ;
- le commerce de détail de matériels audio-vidéo ;
- le commerce de détail de biens culturels et de loisirs ;
- le commerce de détail de disques, disques compacts, DVD, Blu-ray, bandes et cassettes audio ou vidéo,
vierges ou enregistrées ;
- le commerce de détail, par correspondance ou par internet, de tous articles et produits qui peuvent être
téléchargés directement sur Internet ou livrés physiquement au client ;
- le commerce de détail de tous types de produits par Internet (e-commerce) ;
- la vente aux enchères au détail sur Internet ;
- l'exploitation de commerces ambulants et marchés publics ;
- le travail du bois et la fabrication et la vente d'articles et d'objets divers en bois ;
5) les activités spécialisées, scientifiques et techniques suivantes :
- le conseil d'information et de gestion ;
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- le conseil en relations publiques et communication ;
- la recherche-développement en ingénierie et technologie ;
- le conseil, la création publicitaire, la production de matériel publicitaire ;
- toutes prestations de services en matière de régie publicitaire en général et des sites Internet en particulier
- les études de marché et sondages d'opinion ;
- les analyses statistiques des résultats d'études et de sondages ;
- la production photographique réalisée à titre commercial ou privé : photographies d'identité, photographies
de classe, de mariage, etc., photographies publicitaires, d'édition, de mode, à des fins immobilières ou
touristiques, photographies aériennes ou sous-marines, réalisation de vidéos pour des événements : mariages,
réunions, etc. ;
- le traitement des films ne relevant pas de l'industrie du cinéma et de la télévision : développement, tirage
et agrandissement de photos ou de films réalisés par les clients, laboratoires de développement et tirage de
photos et de films, boutiques photos avec développement en une heure (ne faisant pas partie d'un magasin
vendant des appareils photographiques), montage de diapositives, copie, restauration et retouche de
photographies ;
-les activités de traduction et d'interprétation ;
- les activités de design et conception graphique pour la réalisation de documents imprimés, de pages
d'écran, de logos, de dépliants, etc. ;
- la consultance, l'organisation de formations et l'élaboration d'études dans les domaines du marketing, de
la communication écrite et visuelle (multimédia, édition, rédactionnel) et toutes les activités s'y rattachant
directement ou indirectement ;
- les activités des agences de publicité : la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les
périodiques, à la radio et à la télévision, sur Internet et dans d'autres médias ;
- la réalisation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et fidéliser les
consommateurs : la promotion de produits, le marketing dans les points de vente, le publipostage, le conseil en
marketing ;
6) toutes les activités de services administratifs et de soutien suivantes :
- la location et la location-bail de machines et équipements de bureau et de matériel informatique :
ordinateurs et équipements périphériques, duplicateurs, machines à écrire et machines de traitement de textes,
mobilier de bureau ;
- la location et location-bail de machines de bureau et de matériel informatique ;
- les activités consistant à fournir des ressources humaines au client ;
- la gestion de ressources humaines, la sélection de personnel et outplacement ;
- conseils pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- les activités de photocopie, préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de bureau
;
- les activités des centres d'appels : centrales d'appels entrants, services de répondeur utilisant des
systèmes de répartition automatique des appels, d'intégration du téléphone à l'ordinateur ou de réponse vocale
interactive ;
- l'organisation et la réalisation de formations, de séminaires, de conférences, de salons professionnels, de
congrès ;
- d'autres activités de soutien aux entreprises comme les services de codage par code-barres pour les
adresses, les services d'impression de code-barres ;
- la prestation d'une combinaison de services administratifs de bureau quotidiens, comme la réception, la
planification financière, la facturation et la tenue de livres, les activités liées au personnel, les services de
courrier, etc., pour le compte de tiers ;
7) toutes les activités de conseil et d'enseignement suivantes :
- la formation en informatique et en mathématique hors du cadre de la formation professionnelle continue ;
- l'enseignement culturel ;
- toutes autres activités d'enseignement et de soutien à l'enseignement ;
8) toutes les activités de soutien au spectacle vivant, notamment :
- les activités de soutien au spectacle vivant pour la production de spectacles, de productions théâtrales, de
concerts, de spectacles d'opéra, de spectacles de danse et d'autres productions analogues ;
- les services spécialisés du son, de l'image et de l'éclairage pour les arts du spectacle vivant ;
- les activités de promotion, de production ou d'organisation de spectacles vivants y compris les festivals de
musique de tous types, disposant ou non de leurs propres installations ;
9) toutes activités en relation avec l'immobilier et les valeurs financières, notamment :
- l'achat, la vente, la promotion, la location, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur de lotissement de tous
immeubles généralement quelconques ou de bien meubles ;
- la gestion, l'administration de tous biens immobiliers ou mobiliers ;
- l'acquisition de toutes valeurs financières et boursières ;
- la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et toutes opérations financières.
10) toutes les activités suivantes :
- l'organisation de covoiturage et d'autres formes de transport en commun non public de personnes ;
- le transport national et international par route de personnes et marchandises ;
- les activités concernant l'imprimerie et les services annexes ;
- la reproduction d'enregistrements ;
- les activités liées aux systèmes de sécurité ;
- le conseil et la gestion de budgets personnels et familiaux ;
- les travaux d'installation électrique et électrotechnique dans le bâtiment : câbles et appareils électriques,
câbles de télécommuncations, câblage de réseau informatique et de télévision par câble, y compris les fibres
optiques, paraboles, installations d'éclairage, capteurs électriques d'énergie solaire, systèmes électriques
d'alarme sans surveillance comme les alarmes incendie et les alarmes contre les effractions ;
11) les activités en relation avec l'hébergement touristique et autre hébergement de courte durée :
- la mise à disposition d'un lieu d'hébergement, généralement sur une base joumalière ou hebdomadaire,
principalement pour un séjour de courte durée comprenant, dans un espace limité, des pièces complètement
meublées ou des espaces de vie, de repas et de repos et disposant d'installations pour cuisiner ou de cuisines
intégrées.
12) Activités liées à la musique électronique, typiquement achat vente de matériel, organisation
d'évènements, ...
13) Production, d'appareils électroniques à usage domestique (comme une horloge, une station météo, .. )
14) Activités liées au modélisme radiocommandé, typiquement distribution / vente, organisation
d'évènements
15) Conception de jouets éducatifs
16) Écriture de manuels scolaires
La société peut notamment faire toutes opérations mobilières ou immobilières en relation avec son objet
social ou de nature à faciliter, favoriser, protéger ou développer son commerce ou son industrie. Elle pourra
s'intéresser par toutes voies et moyens dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, dont l'objet
serait analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par le Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un actionnaire.
Titre Il : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports à la constitution de la société, sous forme de SPRL, la société compte cent
quatre-vingt-six (186) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros (€ 20.460,00).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils
sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appeis de fonds
§1. A la date de l'adhésion au Code des sociétés et des associations, les actions sont entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les montants
versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément
à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l'impôt à charge
de la société pour compte de l'ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au Code des sociétés
et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cessions d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 11. Organe d'administration
Jusqu'à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et/ou désignés dans les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale sans que sa
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait d'administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification
des statuts, ou, moyennant l'accord de l'intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions
émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale
pour la révocation.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l'article suivant et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 11.bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat simultanément, elle
décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d'un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour présider les
réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l'administrateur présent
le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou
représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d'une procuration
explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d'administrateurs pour délibérer à la suite d'une
convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en
nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs
absents, pourvu que deux d'entre eux au moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la
majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun
des administrateurs, lorsque la loi ne l'interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
§1er. Administrateur unique. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d'administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs et que l'assemblée n'a pas installé de collège, chaque administrateur agissant seul en qualité
d'organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente dans ce cas la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d'administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d'un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d'administration
collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu'organisé par
l'assemblée en vertu de l'article 11bis, est valablement représentée par un administrateur, agissant en qualité
d'organe de représentation générale.
L'organe d'administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le
cadre de son mandat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d'agir seul et exercent ce mandat à titre
gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée Générale
Article 16. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 16
heures au siège. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié,
la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires requérants
indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est
réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire.
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire détermine cette date.
A la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une déclaration
datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
§4. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 17.bis. Assemblée générale par procédure électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire disposant du droit de vote peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a de surcroît la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cédé les actions pour lesquelles il entend
prendre part au vote.
§ 4. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
l'autorisent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sans préjudice aux dispositions ci-avant, en cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent
aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyès en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se
termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
QUATRIÈME RESOLUTION - ADMINISTRATEURS
L'assemblé générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur STRAGIER Gilles,
préqualifié et procède immédiatement à la nomination, mais en qualité d'administrateur non statutaire, de
Monsieur STRAGIER Gilles, préqualifié, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré selon les modalités décidées ultérieurement par l'assemblée générale.
L'assemblée décidera lors de la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
CINQUIÈME RESOLUTION - SIEGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 5140 Sombreffe section Ligny, rue du
Sart-Mallet, 2.
SIXIÈME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ DE DÉPOSER LA COORDINATION DES
STATUTS.
L'assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-
verbal.
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal.
Jean-François GHIGNY
Notaire à Fleurus