Ondernemingsnr : 0707 821 866
Naam
(valuit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102);
Onderwerp akte : BENOEMING VAN ONAFHANKELIJKE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS!
- GOEDKEURINGEN IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 7:151 WVV -
UITGIFTE VAN NIEUWE KREOS INSCHRIJVINGSRECHTEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op tien februari.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze
vennootschap "Sequana Medical", in hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te
Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW
BE0707.821.866 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de
aandeelhouders.
( ... )
EERSTE BESLUIT: Benoeming van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders
(a) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om Douglas ("Doug") Kohrs te benoemen als
onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, voor een
termijn vanaf het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering tot en met de sluiting van
de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2026, die zal hebben beslist
over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. De bezoldiging van de bestuurder is
zoals besloten van tijd tot tijd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, en zoals
uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd goedgekeurd door de
algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.
( ... )
(b)De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om Alexandra Taylor Clyde te benoemen als
onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, voor een
termijn vanaf het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering tot en met de sluiting van
de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2026, die zal hebben beslist over de
jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. De remuneratie van de bestuurder is zoals
besloten van tijd tot tijd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, en zoals
uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd goedgekeurd door de
algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Goedkeuring van wijzigingen aan de remuneratie in geld van de niet-uitvoerende
bestuurders
( ... )
DERDE BESLUIT: Goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid om een op aandelen gebaseerde
remuneratie voor de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders toe te staan
( ... )
VIERDE BESLUIT: Goedkeuringen in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als
nodig, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules in
de Kreos Leningsovereenkomst, die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen onder het
toepassingsgebied van artikel 7:751 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking
tot de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de
Vennootschap, of een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening doen ontstaan, wanneer de
uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen
van de Vennootschap of van een wijziging van controle die over haar wordt uitgeoefend). De algemene
aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de
Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes, aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief
Financial Officer), en aan Olivier Vanoost (Director FP&A) (elk een "Gevolmachtigde"), waarbij elke
Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen
vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitvoering van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor
de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Voorlegging van verslagen in verband met de Kreos Inschrijvingsrechten
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen met betrekking tot de
Kreos Inschrijvingsrechten (zoals hieronder gedefinieerd), die heden worden voorgelegd:
( ... )
Neerlegging
Voormelde verslagen worden aan onderhavige gehecht om er samen mee geregistreerd te worden en zullen
met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT: Voorstel tot uitgifte van nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten aan Kreos Capital VII
Aggregator SCSp
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte van 875.000 nieuwe
inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Kreos Inschrijvingsrechten") goed te
keuren ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), bestaande uit (a)
650.000 Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de
Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 650.000,00), die uitoefenbaar zijn tegen een
uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel van EUR 5,31, waardoor Kreos gerechtigd is op een totaal van
122.410 nieuwe aandelen (de "Initiële Kreos Inschrijvingsrechten"), en (b) 225.000 Kreos Inschrijvingsrechten
(die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum
uitgifteprijs van EUR 225.000,00), die uitoefenbaar zijn tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel
van EUR 5,77, waardoor Kreos gerechtigd is op een totaal van 38.994 nieuwe aandelen (de "Latere Kreos
Inschrijvingsrechten"), en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande
inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, ten voordele van Kreos (en haar
toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst,
register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene
vergadering kenbaar heeft gemaakt, lijst van de ontvangen stembrieven, verslag van de raad van bestuur van
de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191
en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Geregistreerd.
Stijn RAES,
Notaris.