Ondernemingsnr : 0632465635
Naam
(voluit) : JOFIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vierkeerstraat(H) 6
 : 8551 Zwevegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden voor geassocieerd notaris Evy Libert te Avelgem de
26 juni 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de BVBA "JOFIE"
met zetel te 8551 Zwevegem (Heestert), Vierkeerstraat 6 is samengekomen ten hare kantore en
navolgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde ver-slagen voor en de enige vennoot zoals
hierboven gezegd, verklaart sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar van dit verslagen te
hebben ontvangen of genoegen te nemen met een latere ontvangst, met name:
-Verslag van de bedrijfsrevisor.
Het verslag opgesteld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN”, bedrijfsrevisoren, te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd
door de Heer Kristof Planquette, overeenkom-stig arti-kel 313 van het Wetboek van Vennoot-
schappen door de zaak-voerders aangesteld.
De conclusies van het verslag van de Heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor aangesteld door de
zaakvoerders, wor-den hierna letterlijk weergegeven:
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 4 juni 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in de opdrachtbrief van 4 juni 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de
inbreng in natura bestaat uit 300 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA JOFIE, met een
fractiewaarde van 100,00 EUR per aandeel, zijnde een totaal bedrag van 30.000,00 EUR. De 300
nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan mevrouw Sofie GARDYN.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd omwille
van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
iii. is het Overzicht per 4 juni 2019, inhoudende de inbreng in natura door mevrouw Sofie GARDYN
van een deel van haar vordering in rekening-courant voor een totaal bedrag van 30.000,00 EUR in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
Luik B
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeiser, met name mevrouw Sofie GARDYN, voornoemd, onzeker is
zodat vanuit haar standpunt de reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de nominale
waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de BVBA JOFIE is de inbreng
aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 332 en 333 van het
Wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 333 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouder en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
Luik B
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 20 juni 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd ex ultimo door Kristof Planquette,
bedrijfsrevisor
-Verslag van de zaakvoerder.
Het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkom-stig artikel 313 van het genoemde wetboek.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aan-gehecht blijven, met het
oog op neerlegging bij de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - Kapitaalverhoging
I. BESLISSING
Op basis van voornoemde verslagen beslist de algemene vergadering om het maatschappelijk
kapitaal met dertig duizend euro nul cent (30.000,00 €)te verhogen om het te brengen van dertig
duizend euro nul cent (30.000,00 €) op zestig duizend euro nul cent (60.000,00 €) door inbreng van
de vordering in rekening-courant door Mejuffrouw Sofie Gardyn voor een bedrag van dertig duizend
euro nul cent (30.000,00 €) met uitgifte van drie honderd (300) nieuwe aandelen met een
fractiewaarde van honderd euro nul cent (100,00 €) per aandeel.
II. VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG
Mejuffrouw Sofie Gardyn, voornoemd, verklaart een inbreng te doen van haar vordering in rekening-
courant lastens onderhavige vennootschap ten bedrage van dertig duizend euro nul cent (30.000,00
€).
Ingevolge voormelde inbreng worden drie honderd (300) nieuwe aandelen met een fractiewaarde
van honderd euro nul cent (100,00 €) per aandeel waarop door voornoemde Mejuffrouw Sofie
Gardyn volledig wordt ingeschreven en dit nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn
zowel van de statuten als van de fi-nanciële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die
op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
III. VASTSTELLING VAN DE DAADWERKELIJKE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende no-taris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tus-senkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
zestig duizend euro nul cent (60.000,00-€) wordt ge-bracht en is vertegen-woor-digd door zes
Luik B
honderd (600) identi-eke en vol-ledig volgestorte aande-len, zonder nominale waarde.
DERDE BESLUIT - Wijziging van artikel 5 van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de be-slissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zestig duizend euro nul cent (60.000,00 €).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zes honderd (600) aandelen met stemrecht, zonder
vermelding van no-mi-nale waarde, met een fractiewaarde van één/zeshonderdste (1/600ste) van het
maatschappelijk kapi-taal.”
VIERDE BESLUIT – Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT – Aanpassing artikel één van de statuten
In aansluiting bij het eerste besluit , besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin van artikel één van de statuten aangepast wordt
als volgt:
“…
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Ven-nootschap.
ZESDE BESLUIT – Aanpassing artikel twee van de statuten
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin van artikel twee wordt vervangen als volgt:
“…
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.”
ZEVENDE BESLUIT – aanpassing artikel vijf van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort gedeelte van het kapitaal
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit dat artikel vijf van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 5: Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden zes honderd (600) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschap en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zestig duizend
euro nul cent (60.000,00 €).”
ACHTSTE BESLUIT – aanpassing artikel zes van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel zes van de statuten aan te passen als volgt:
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
Luik B
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
NEGENDE BESLUIT – aanpassing artikel zeven van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel zeven van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. “
TIENDE BESLUIT – Aanpassing artikel negen van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel 9 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 9. Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.”
ELFDE BESLUIT – Aanpassing artikel vijftien van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel vijftien van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 15. Aandelenregister
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.”
TWAALFDE BESLUIT – Aanpassing artikel twee en dertig van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel twee en dertig van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 32. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.”
DERTIENDE BESLUIT – Aanpassing artikel drie en dertig van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel drie en dertig van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt één en dertig december van het
volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.”
VEERTIENDE BESLUIT – Aanpassing artikel vier en dertig van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel vier en dertig van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 34. Bestemming van de winst - reserves
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.”
VIJFTIENDE BESLUIT – Aanpassing artikel vijf en dertig van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel vijf en dertig van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.”
ZESTIENDE BESLUIT – Aanpassing artikel zes en dertig van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel zes en dertig van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 36. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.”
ZEVENTIENDE BESLUIT – Aanpassing artikel zes en dertig bis van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel zes en dertig van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 36bis. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld”
ACHTTIENDE BESLUIT – Invoegen van artikel zeven en dertig van de statuten
De algemene vergadering besluit een nieuw artikel zeven en dertig van de statuten in te voegen:
“Artikel 37. Ontbinding en vereffening in één akte
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
NEGENTIENDE BESLUIT – Schrappen van de artikelen zeven en dertig tot en met zes en veertig
van de statuten
De algemene vergadering besluit de artikelen zeven en dertig tot en met zes en veertig van de
statuten te schrappen.
TWINTIGSTE BESLUIT – Vervangen artikel zeven en veertig door het nieuwe artikel acht en dertig
De algemene vergadering besluit artikel zeven en veertig van de statuten te vervangen door het
nieuw artikel acht en dertig:
“Artikel 38. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.”
ÉÉN EN TWINTIGSTE BESLUIT – Vervangen artikel acht en veertig door het nieuwe artikel negen
en dertig
De algemene vergadering besluit artikel acht en veertig van de statuten te vervangen door het nieuw
artikel negen en dertig:
Luik B
“Artikel 39. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.”
TWEE EN TWINTIGSTE BESLUIT – Vervangen artikel negen en veertig door het nieuwe artikel
veertig
De algemene vergadering besluit artikel negen en veertig van de statuten te vervangen door het
nieuw veertig:
“Artikel 40. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
DRIE EN TWINTIGSTE BESLUIT – Aanpassing statuten naar nieuwe terminologie
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“collegiaal bestuursorgaan”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
VIER EN TWINTIGSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJF EN TWINTIGSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, ontslag te geven uit haar functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, te
weten:
Mejuffrouw Sofie Gardyn, voornoemd.
Haar mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie dd. 26/06/2019
-verslag bedrijfsrevisor
-verslag zaakvoerder
-gecoördineerde statuten