N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Constitution sprl Sove Construction
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue de Grand-Bigard 241
1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet(s) de l'acte :
Constitution
SOVE CONSTRUCTION
Société Privée à Responsabilité Limitée « Starter »
A 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de Grand-Bigard 241.
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CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS
L’AN DEUX MILLE DIX-HUIT
Le six novembre
A Sint-Pieters-Leeuw, en l'étude, Hendrik Consciencestraat 31.
Par devant Nous, Maître Jan MEERSMAN, notaire à SintPietersLeeuw, exerçant sa fonction dans la
Société Civil sous la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée « JAN MEERSMAN,
NOTARIS », ayant son siège à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Hendrik Consciencestraat 31.
A COMPARU :
Monsieur BUHAI Catalin, Costel, né à Pascani (Roumanie) le 8 juin 1990, époux de madame BUHAI
Veronica Florentina, domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de Grand-Bigard 241.
Marié le 22 juillet 2017 en Roumanie, sans avoir conclu un contrat de mariage, ayant fixé leur
premier domicile conjugal en Belgique et donc marié sous le régime légal belge, non modifié à ce
jour, tel qu’il le déclare.
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter la constitution et les statuts de la société ci-
après dénommée.
TITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété privée à responsabi-lité limitée « starter », qui
sera dénommée « SOVE CONSTRUCTION ».
Le siège social est établi pour la première fois à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de Grand Bigard
241.
CAPITAL.
Le capital social est fixé à cinq cent euros (€ 500,00).
Il est représenté par cinq cent (500) parts sociales d’une valeur nominale égale d’un euro par part
sociale chacune.
Le capital social est libéré à concurrence de cinq cent euros (€ 500,00).
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit:
- par BUHAI Catalin Costel, prénommé, à concurrence de cinq cent (500) parts sociales.
Total : cinq cent (500) parts sociales ou l’intégralité du capital.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur -un compte spécial numéro BE84 7360 5322 3459 ouvert au nom de la société en formation
auprès de KBC Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
24 octobre 2018.
Les souscripteurs reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites est libérée à
concurrence d’un euro (€1,00).
0712999884
Volet B
De sorte que la société a dès à présent à sa libre disposition une somme de cinq cent euros (€
500,00).
DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date de ce jour.
--- DECLARATIONS.
Les comparants reconnaissent :
- que le notaire les a éclairés sur les disposi-tions du Code des sociétés relatives au plan financier et
à la responsabilité des fonda-teurs d'une société lorsque celle-ci a été créée avec un capital
insuffisant (article 215 du Code des sociétés);
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, signé ce jour, antérieurement au présent acte et
dans lequel le capital de la société se trouve explicité.
- savoir que tout bien appartenant à l'un des fonda-teurs, à un gérant ou à un associé, que la so-ciété
se propose d'acqué-rir, dans un délai de deux ans à dater de sa constitution, pour une contre-valeur
égale au moins à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur
d'entre-prises désigné par le gérant et d'un rapport spécial établi par ce dernier et que cette
acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale (articles 220, 221 et 222
du Code des sociétés);
- que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
- que le montant des frais, dépenses, rémuné-rati-ons et charges, qui incombe à la société est
estimé à mille deux cent cinquante euros (1.250,00 €).
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur les articles du code des sociétés
suivants, par rapport à la société privée à responsabilité limitée Starter :
Art. 211bis.
1 La société privée à responsabilité limitée starter peut uniquement être constituée par une ou
plusieurs personnes physiques pour autant qu'aucune d'entre elles ne détienne de titres dans une
autre société à responsabilité limitée qui représentent 5 % ou plus du total des droits de vote de cette
autre société à responsabilité limitée
2. […] Tant qu'elle n'a pas porté son capital social au moins à hauteur du montant prévu à l'article
214, § 1er (i.e. : 18.550,00 euros), elle doit ajouter à toute mention de sa forme juridique visée par
l'article 78 le mot " starter ". C'est ainsi complétée que la forme de la société doit être mentionnée
dans les extraits publiés conformément aux articles 68 et 69. L'abréviation de la forme juridique est
dite " SPRL-S ".
Art. 212bis.
§ 1er. Tout fondateur d'une société visée à l'article 211bis est réputé caution solidaire des obligations
de toute autre société privée à responsabilité limitée starter qu'il constituerait par la suite comme
fondateur.
Cette personne ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa
1er dès que la société perd ou renonce à son caractère " starter " ou dès la publication de sa
dissolution.
§ 2. Sans préjudice du paragraphe précédent, tout fondateur d'une société visée à l'article 211bis qui
détient des titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent 5 % ou plus du total
des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée est tenu solidairement envers les
intéressés.
Art. 214.
1.§ 1er.[…] § 2. Dans le cas visé à l'article 211bis, le capital social se situe entre 1 euro et le montant
fixé à l'article 214, § 1er.
2. Dès que le capital social a été porté à hauteur du montant tel que prévu ci-avant, la société perd le
statut de " starter " et les dispositions de l'article 223, alinéas 1er et 2, sont applicables.
Après expiration d'un délai de trois ans après la constitution, les associés sont tenus solidairement
envers les intéressés de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par le paragraphe
premier et le montant du capital souscrit.
Aussi longtemps que la société a le statut de " starter ", elle ne peut pas procéder à une réduction de
capital.
Art. 215.
[…] Dans le cas visé à l'article 211bis, le fondateur est tenu, pour la rédaction du plan financier, dont
les critères essentiels sont fixés par le Roi, de se faire assister par une institution ou organisation
agréée à cette fin par le Roi, un comptable agréé, un expert-comptable externe ou un réviseur
d'entreprises désigné par le fondateur.
Les comparants déclarent qu’ils étaient assistés par madame STALLAERTS Patty, Comptable
Fiscaliste Agrée IPCF.
Volet B
Art. 319bis.
Dans le cas visé à l'article 211bis l'article 319 n'est pas d'application, mais l'assemblée générale fait
annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un quart au moins, affecté à la formation d'un
fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu'à ce que le fonds de réserve ait atteint
le montant de la différence entre le capital minimum requis par l'article 214, § 1er, et le capital
souscrit.
TITRE II.- STATUTS
CHAPITRE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE.
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsa-bilité limitée « Starter », et est dénommée
« SOVE CONSTRUCTION ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée Starter" ou des initiales "S-SPRL", reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des Personnes Morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du numéro
d'immatriculation.
Article 2. - SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de Grand Bigard 241.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe de gestion ou le(s)
gérant(s), et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du gérant, des sièges d'exploitation, sièges administratifs,
succursales, agences et dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  L'entreprise de travaux de démolition ; la rénovation;
    •  Le nettoyage de façades, le nettoyage de tous locaux et lavage de vitres ;
    •  L'entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux, meubles, ameublement ;
    •  L’entreprise de pose de plaque gyproc ;
    •  L'entreprise de recouvrement de corniches en bois et en P.V.C.
    •  L'entreprise de maçonnerie et de béton, coffrage, ferraillage, etc.;
    •  L'entreprise de placement de châssis et volets en P.V.C. et aluminium
    •  L'entreprise de construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques;
    •  L'entreprise de carrelage; de pose de parquets et le terrassement;
    •  L'entreprise de peinture
    •  L'entreprise de place de clôtures;
    •  L’entretien de parcs et jardins ;
    •  L'entreprise d'isolation thermique et acoustique;
    •  L'entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage
    •  L'entreprise de plâtrerie
    •  L'entreprise de placement de charpenterie et de menuiserie
    •  L'entreprise de placement de ferronneries et de menuiseries (entre autres châssis, portes,
balustrades, escaliers et volets)
    •  L'entreprise de couverture et de toiture de constructions et tous bardages ;
    •  L'entreprise d'isolation thermique et acoustique
    •  L'entreprise de zinguerie et de couvertures métalliques et non métalliques de constructions;
    •  L'entreprise de placement, de montage et démontage, d'entretien et de réparation d'enseignes
lumineuses et publicitaires;
    •  L'entreprise d'isolation thermique et acoustique
    •  L'entreprise d'installation de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de
tuyauteries industrielles;
    •  L’entreprise du bâtiments sans limitation d’activité, celles qui seraient réglementées débutant à
partir des agréations, en ce compris l’entreprise générale;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    •  L'achat, la vente en gros ou en détail et la commercialisation en général des matériaux
nécessaires a la construction ou à la rénovation d'immeubles;
Volet B
    •  l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité
d'entrepreneur général ou en soustraitance, la conception et la construction de tous bâtiments et
édifices, l'étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les
travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la
maintenance de tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et
du bâtiment;
    •  l'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et
    1.  l'achat, la vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles;
    •  l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises,
appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de
réparation et de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments;
    •  la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de
tous marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à
ces objets.
    •  Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à l'industrie des travaux publics et privés.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
C. Dispositions finales :
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toute manière et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits et à faciliter l'exécution de ses
prestations de service ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché tant
en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers.
La société peut prendre des participations et s'intéresser dans des entreprises ou sociétés qui
possèdent le même objet social afin de promouvoir ses produits et étendre ses possibilités
d'investigations dans le domaine de son objet social.
Article 4. - DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES.
Article 5. - CAPITAL.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cents euros (€ 500,00), représenté par cinq cent (500)
parts socia-les. Chaque part sociale représente un cinq centième de la valeur de la société.
Le capital social est libéré à concurrence de cinq cent euros (500,00€).
Article 6. - PARTS BENEFICIAIRES, DROITS DE SOUSCRIPTION, OBLIGATIONS
CONVERTIBLES ET CERTIFICATS
Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentati-ves du capital, ni de droits de
souscriptions, ni d’obligations convertibles.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 242 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de
certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’
émetteur. L’émetteur de certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera
cette mention au registre concerné.
Article 7.- STATUTS DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus.
Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
Volet B
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants-droit.
Si la part sociale appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y
compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8. - DROIT DE PREFERENCE LORS D'AUGMENTA-TION DE CAPITAL.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un asso-cié, les dispo-sitions suivantes seront d'applica-tion:
Lors d'augmentation de capital par apports en espè-ces les associés auront un droit de préférence à
la souscription propor-tionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales, con-
formément à l'article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'as-semblée générale,
mais ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exerci-ce sont annoncés par un avis porté à la
connais-sance des asso-ciés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites con-formément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agré-ment
de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capi-tal.
Article 9. - TRANS-MISSION OU TRANSFERT DES PARTS.
Paragraphe 1
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'appli-cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;
Paragraphe 2
Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est
soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant
appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de
transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les
associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de
rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé
par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
Article 10. - REGISTRE DES PARTS.
Un registre des parts sera tenu au siège social.
Il comprendra:
1° L'indication précise de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant; 2°
l'indication des verse-ments effectués. 3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le
cédant -et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en cas
de transmis-sion pour cause de mort.
La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE.
SECTION 1. Assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un asso-cié, les disposi-tions suivantes seront d'applica-tion :
Article 11.- ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Volet B
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le vingt-huit (28) juin de chaque année
au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocati-on.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la circulaire
contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les associés.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire-ment des associés peut être convoqué chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Ces assemblées d’associés peuvent être convoquées par l’organe de gestion ou par les
commissaires; elle doit l'être sur la demande d'asso-ciés représentant ensemble le cinquième du
capital soci-al
Article 12.- CONVOCATIONS
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant l'assemblée. La
lettre contient l'ordre du jour. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel, qui assistent à une as-semblée générale ou s'y
font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes
précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 13.- TRANSMISSION DES DOCUMENTS
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code
des sociétés.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, l’organe de
gestion adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux
associés nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à
leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Article 14.- REPRESENTATION
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
Article 15.- LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représen-tent.
Article 16.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou le président de l'organe de gestion ou, en
cas d'em-pêchement de celui-ci, par un gérant désigné par ses collègu-es ou par un membre de l'as-
semblée désigné par celle-ci. Si le nombre de per-sonnes présentes le permet, le président de l'as-
semblée choisit le secré-taire et l'assemblée choisit deux scru-tateurs sur proposition du pré-sident
de l'assemblée. Les procès-verbaux des as-semblées sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 17.- OBLIGATION DE REPONSE DES GERANTS/CO-MMISSAIRES
Les gérants répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points portés à
l'or-dre du jour, leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rap-port éventuel.
Volet B
Article 18.- PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle tel
que mentionné dans l’article 11 des présents statuts. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 19.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer vala-
ble-ment quel que soit le nombre de parts sociales repré-sentées.
Article 20.- DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recom-
mandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Article 21.- MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de l'article sui-vant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de
parts sociales présentes ou représentées. Une abstention n’est pas pris en considération pour le
calcul des voix.
Article 22.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission de parts sociales en-dessous du pair comp-ta-ble;
- la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle ;
- la dissolution de la société ;
- une modification des statuts,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et la moi-
tié au moins des parts sociales con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à
l'assemblée. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre de parts sociales représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assi-milée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social,
d'ac-quisition, prise en gage et aliénation de parts sociales de la société, de transfor-mation de la
société en une société d'une autre forme juri-di-que et de dissolution de la société en cas de perte
des trois quarts du capital.
Article 23.- DECISION PAR ECRIT
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, l’organe de gestion, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels
commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué
dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les associés n’ont pas approuvé
tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 24.- COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs gérants.
SECTION 2.- Administration.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la so-ciété ne
Volet B
compte qu'un associé, les dispositions sui-vantes seront d'appli-cation.
Article 25.- ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physi-ques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Article 26.- POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet social, à
l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils pourront exercer l'admini-stration seulement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la so-ciété. S'il existe plusieurs gérants, cette procurati-on sera donnée conjointement.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Article 27. REMUNERATION.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Sans préjudice du remboursement de leurs frais, les prestations des associés pourront être
rémunérées sur base d’une simple décision qui sera approuvée chaque année par l’assemblée
générale et qui sera à charge des frais généraux de la société.
L’assemblée générale peut autoriser les associés à prélever, durant l’exercice, des avances sur leurs
rémunérations.
L’assemblée générale peut accorder, au surplus, des tantièmes à prélever sur les bénéfices
disponibles de l’exercice.
Article 28.- REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représen-te la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procura-tion spéciale.
Section 3.- Contrôle
Article 29.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNU-ELS - DISTRIBUTION
Article 30.- EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1 janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résul-tats, ainsi que l'an-nexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.
L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion con-formément aux articles
95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de rédiger un rapport de
gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa du Code des sociétés.
Article 31.- DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un/ving-tième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Volet B
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Le paiement éventuel des dividendes et tantièmes se fait aux époques et endroits indiqués par la
gérance, en une ou plusieurs fois.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribu-tion, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
CHAPITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 32.- DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la so-ciété. L'associé- unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidai-
re de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains,
jus-qu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'as-
semblée générale doit être réunie dans un délai n'excé-dant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibé-rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la dissolu-
tion éventu-elle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la so-ciété. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés
en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la disso-lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur minimum fixé par l'article 333 du Code des
Sociétés, tout inté-ressé peut deman-der au tribunal la dissolution de la société.
Article 33.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale. Si
rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi visàvis des
associés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
CHAPITRE VI.- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA
SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE.
Article 34.- DISPOSITION GENERALE.
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoi-res aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
Article 35.- CESSION DE PARTS ENTRE VIFS.
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 36.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS SUCCESSIBLES
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dis-soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
Article 37.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Volet B
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
Article 38.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFE-RENCE.
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espè-ces, l'article 8 des présents statuts n'est
pas d'application.
Article 39.- GERANT - NOMINATION.
Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exer-cera de plein droit, tous les droits et obligati-ons
d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
Article 40.- DEMISSION.
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque
instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou
pour une durée indé-terminée mais avec préavis.
Article 41.- CONTROLE.
Aussi longtemps que la société n'a pas de commis-saire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exerce-ra toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 29 des présents statuts.
Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
Article 42.- ASSEMBLEE GENERALE.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réser-vés à l'assem-blée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisi-ons de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera con-servé au siège de la société.
Si l'associé unique est également gérant, les forma-lités de convocation à l'as-semblée générale
devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités
concernant l'associé même.
CHAPITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES.
Article 43.- ELECTION DE DOMICILE.
Tout gérant, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la
durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications,
notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
TITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
La société recevra, en application de l'article 2, quatrième alinéa du Code des sociétés, la
personnalité juridique à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'une
expéditi-on du présent acte de constitution, con-formément à l'article 68 du Code des sociétés.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE.
La première assemblée générale se tiendra le 28 juin 2020.
PROCURATION TVA/FORMALITES POUR LE REGISTRE DES PERSONNES MORALES.
Les comparants donnent tous pouvoirs à Madame STALLAERTS Patty, Comptable Fiscaliste Agrée
IPCF, 1500 Halle, Bergensesteenweg 304, à l'effet de procéder aux formalités d'immatriculation de la
Société au Registre des Personnes Morales, à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, au guichet
d'entreprises ainsi que toutes autres formalités qui seraient nécessaires.
INFORMATION - CONSEIL
Les comparants déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et
charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en
toute impartialité.
CONFIRMATION DE L’IDENTITE
L’identité de chaque comparant a été établie au vu de sa carte d’identité.
DROIT D'ECRITURES.
Le droit d'écritures s'élève à nonante-cinq euros (95,00€).
DONT ACTE.
Fait et passé, date et lieu que dessus.
Après lecture intégrale et commentaire de l'acte, les parties et nous, Notaire, avons signé.