Ondernemingsnr : 0464091550
Naam
(voluit) : JOPAL ELECTRICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zusters Maricolenstraat 8 bus 203
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden op 27 november 2020 voor Meester Paul Henrist, notaris te Merelbeke
(Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan
8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "JOPAL ELECTRICS", met zetel te 9820 Merelbeke, Zusters Maricolenstraat
8 bus 203, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0464.091.550, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) – Beslissing om de statuten overeenkomstig aan te
passen
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn op
bestaande vennootschappen en alle strijdige bepalingen in de oude statuten als niet geschreven
worden gehouden.
Zo is de vroegere benaming BVBA verdwenen en is de vennootschap automatisch een besloten
vennootschap (BV) geworden.
Onder de dwingende bepalingen van het WVV vallen ook de principes betreffende instandhouding
van het vermogen van de vennootschap en de regels die uitkeringen onderwerpen aan de strikte
solvabiliteits- en liquiditeitstesten.
    1.  stelt de vergadering ook vast dat alle suppletieve bepalingen van de nieuwe wetgeving van
toepassing zijn voor zover statutaire clausules hiervan niet afwijken.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING – Bevestiging zetelverplaatsing
De vergadering bevestigt hierbij de zetelverplaatsing naar het huidige adres vanaf 01 oktober 2018
ingevolge beslissing van de zaakvoerder, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 09 november 2018, onder het nummer 18163364.
DERDE BESLISSING – Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesennegentigduizend tweehonderd euro (€
96.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twaalfduizend vierhonderd
Luik B
tweeëntachtig euro vijf cent (€ 12.482,05), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLISSING – Uitkering van een deel van het beschikbaar eigen vermogen
1) SOLVABILITEITSTEST
De algemene vergadering zet uiteen dat het haar bedoeling is over te gaan tot een uitkering in
speciën van negentigduizend euro (€ 90.000,00) waardoor het eigen vermogen van de vennootschap
zal verminderd worden met negentigduizend euro (€ 90.000,00).
…
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt de
algemene vergadering op heden verslag uit over het nettoactief van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kan geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden.
In casu wordt de balanstest uitgevoerd op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening per 30
juni 2020.
…
Het maximaal uitkeerbaar vermogen bedraagt op basis van de vermelde balanstest bijgevolg
honderd achtentwintigduizend driehonderd en tien euro zestig cent (€ 128.310,60).
Hieruit volgt dat de voorgenomen uitkering van een deel van het vermogen van de vennootschap ten
belope van negentigduizend euro (€ 90.000,00), voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel
5:142 WVV.
2) BESLISSING TOT UITKERING
a) De algemene vergadering beslist tot uitkering van een deel van het beschikbaar eigen vermogen,
te weten ten belope van negentigduizend euro (€ 90.000,00) om het beschikbaar eigen vermogen te
brengen van honderd en achtduizend zeshonderd tweeëntachtig euro vijf cent (€ 108.682,05) naar
achttienduizend zeshonderd tweeëntachtig euro vijf cent (€ 18.682,05).
De uitkering strekt er toe om het vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De uitkering wordt bij voorrang aangerekend op het voormalige fiscaal werkelijk gestort kapitaal en
dit - bij toepassing van artikel 537, 5°lid W.I.B. 1992 - op de belaste boekhoudkundige reserves die in
toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het voormalige maatschappelijk kapitaal
ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Ludwig
Vermeulen te Merelbeke op 25 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 15 juli 2014, onder het nummer 14136558.
De vergadering verklaart dat gezien de uitkering betrekking heeft op het voormalige kapitaal dat
destijds werd gevormd in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, de uitkering
buiten het toepassingsgebied valt van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en aldus
het voordeeltarief van artikel 537 W.I.B. 1992 van toepassing is.
De vergadering beslist dat deze uitkering zal geschieden ten belope van negentigduizend euro (€
90.000,00) door terugbetaling in speciën aan de voormelde aandeelhouders in evenredigheid tot hun
huidig aandelenbezit, zonder vernietiging van aandelen, doch door loutere vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd over te gaan tot uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
VIJFDE BESLISSING – Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “JOPAL ELECTRICS”.
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor
rekening van derden, zowel in het binnen- als in het buitenland:
Het leveren, groot- en kleinhandel, plaatsen en herstellen van elektrische installaties, centrale
verwarming, sanitair en loodgieterij, en alle aanverwante producten, en dienst na verkoop, en alle
verrichtingen en uitbatingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze handelingen verband
houden, of ze bevorderen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin
en betekenis.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
…
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
dertien december om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
…
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZESDE BESLISSING – Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
A) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur vanaf heden:
-de heer DEVOS Johan Claude Roger, geboren te Gent op 7 januari 1960, wonende te 9820
Merelbeke, Zusters Maricolenstraat 8 bus 0203.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
B) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie vanaf heden:
-de heer VERMEIRE Patrick Léopold, geboren te Gent op 8 maart 1954, wonende te 9070
Destelbergen (Heusden), Zevengemede 5.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLISSING – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke,
Zusters Maricolenstraat 8 bus 203.
ACHTSTE BESLISSING – Volmachten
a. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b. Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan Multum, accountants & belastingconsulenten met
zetel te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 415, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, voor het opvolgen en afhan-delen van allerhande administratieve formaliteiten in ver-
band met deze wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-bank voor Onder-nemingen (KBO),
Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding en andere.
NEGENDE BESLISSING – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
….
SAMENKOMST BESTUURSORGAAN
…
LIQUIDITEITSTEST
Het bestuursorgaan zet uiteen dat het haar bedoeling is daadwerkelijk over te gaan tot voormelde
uitkeringen beslist door de algemene vergadering.
Hierdoor wordt negentigduizend euro (€ 90.000,00) in speciën uitgekeerd zoals voormeld.
Ter uitvoering van artikel 5:143 WVV brengt het bestuursorgaan op 25 november 2020 verslag uit,
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over de liquiditeit van de vennootschap.
In voormeld verslag heeft het bestuursorgaan vastgesteld dat de vennootschap volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van
de datum van de uitkering.
…
Het besluit van de vergadering tot voormelde uitkering heeft derhalve uitwerking.
UITKERING
Het beslist bijgevolg daadwerkelijk over te gaan tot voormelde uitkering van het bedrag van
negentigduizend euro (€ 90.000,00) door terugbetaling in speciën aan de voormelde aandeelhouders
in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit zonder vernietiging van aandelen, doch door loutere
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- de gecoördineerde statuten.
Luik B
Notaris Paul Henrist te Merelbeke (Bottelare).