Ondernemingsnr : 0456754093
Naam
(voluit) : Sponge Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pegasuslaan 5
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, achttien juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sponge Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Pegasuslaan 5, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande het bestuur.
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en te kiezen voor het
monisme met optie tot benoeming van een enige bestuurder, en beslist in het bijzonder de regels
aangaande de samenstelling van het bestuursorgaan, bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming, bestuursbevoegdheid en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 14 tot en met 18 van de statuten te
wijzigen en te vervangen, als volgt:
“ Artikel 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De raad van bestuur is samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of
niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op
een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door
alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee
leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten – waardoor aan de
voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
De bestuurder(s) zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om door middel van coöptatie voorlopig in de vacature te
voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op
de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1. 3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5. van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten. Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De bestuurders met een belangenconflict mogen niet deelnemen aan de beraadslagingen van de
raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Deze verrichtingen of beslissingen worden dan ook genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de bestuurders zonder belangenconflict. De bestuurders met een belangenconflict, worden
echter wel als rechtsgeldig aanwezig beschouwd op de vergadering van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die door hem ondertekend
worden.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur of de enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of
meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het
bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de
raad van bestuur of van de enige bestuurder delegeren aan hetzij één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur of de enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur
binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
personen van hun keus toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd :
- als er een raad van bestuur is : door het afzonderlijk optreden van een bestuurder;
- als er een enige bestuurder is : door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDER(S).
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurder(s) kunnen/kan doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.”.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het artikel 24 “Vertegenwoordiging” van de statuten.
De vergadering beslist het artikel 24 “Vertegenwoordiging” van de statuten te wijzigen ingevolge (i)
de opheffing van artikel 1322, alinea 2 van het oude Burgerlijk Wetboek door invoeging van Boek 8
“Bewijs” door de wet van 13 april 2019 tot invoering van een Burgerlijk Wetboek (ii) de opheffing van
artikel 2281 van het oude Burgerlijk Wetboek door artikel 62, 39° van de wet van 28 april 2022, tot
invoering van boek 5 "Verplichtingen" van het Burgerlijk Wetboek.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met bovenvermelde beslissing, beslist de
algemene vergadering het artikel 24 "Vertegenwoordiging" van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
“Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1. 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.”.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Gisèle Rosselle, Céderic Devroey, Marie-Elisabeth
Dubois, Théotime Liesenborghs of iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor
“STRELIA”, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Koningsstraat 145, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris