Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Down2Earth Continuation Fund Privak
(verkort) : D2E Continuation Fund Privak
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersrui 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen (tweede kanton), die
het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse” geassocieerde notarissen, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 november 2023, blijkt dat een vennootschap met de
volgende kenmerken werd opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
(in het kort “CommV”). Ze draagt de naam “Down2Earth Continuation Fund Privak” en afgekort “D2E
Continuation Fund Privak”.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2000 Antwerpen, Minderbroedersrui 11.
3. Website: www.d2e.com
4. E-mailadres: info@d2e.com
5. Oprichters:
5.1. “Commanditaire Vennoten”:
5.1.1. De heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, geboren te Hasselt op 28 april 1964, wonende te 3560
Lummen, St.-Annastraat 47.
5.1.2. De heer KEPPENS Alain Georges Elisabeth, geboren te Sint-Niklaas op 20 oktober 1967,
wonende te 9220 Hamme, Drapstraat 28.
5.1.3. De heer KLOECK Peter Paul Godelieve Corneel, geboren te Mortsel op 29 juli 1963, wonende
te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 23 bus 501.
5.1.4. De heer BEGHIN Christophe, geboren te Brussel op 16 december 1992, wonende te 1000
Brussel, Picardstraat 15 bD80.
5.1.5. De heer DE PRETER Regis, geboren te Lier op 25 juni 1993, wonende te 3190
Boortmeerbeek, Mouterij 1 bus 0102.
5.1.6. De besloten vennootschap “Manefin”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen
0745.891.792, met zetel te 2800 Mechelen, Bethaniënstraat 16.
5.1.7. De besloten vennootschap “ECHOLIMA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0705.978.668, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Pastoor Van de Wouwerstraat
23.
5.1.8. Mevrouw DRUYTS Leentje Adrienne Antoine Karel, geboren te Antwerpen op 14 oktober
1970, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Maria-Henriëttalei 7.
5.2. “Gecommanditeerde Vennoot”:
De naamloze vennootschap “Down2Earth Partners”, in het kort “D2E Partners”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0535.891.841, met zetel te 2000 Antwerpen,
Minderbroedersrui 11.
6. Vermogen - Volstorting: 
6.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweehonderdvijfentwintigduizend euro
(€ 225.000,00).
6.2. Het kapitaal van de vennootschap werd gedeeltelijk ten bedrage van zevenhonderdvijftig euro (€
168.750,00) door een inbreng in geld.
1002584872
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen op de aandelen door de Partijen bedraagt in
totaal zesenvijftigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 56.250,00), en aldus dient nog te worden
volgestort als volgt:
- nog zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) te volstorten door Sub 5.1.1;
- nog zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) te volstorten door Sub 5.1.2;
- nog zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) te volstorten door Sub 5.1.3;
- nog zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) te volstorten door Sub 5.1.4;
- nog zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) te volstorten door Sub 5.1.5;
- nog zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) te volstorten door Sub 5.1.6;
- nog zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) te volstorten door Sub 5.1.7;
- nog zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) te volstorten door Sub 5.1.8; en
- nog zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) te volstorten door Sub 5.2.
7. Duur:
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur die loopt vanaf 22 november 2023 tot 31
maart 2027 (onverminderd eventuele verlenging(en)). 
De Duur kan worden verlengd met maximaal één (1) bijkomende termijnen van één (1) jaar bij
beslissing van de Manager. De verlengde Duur kan bijkomend worden verlengd met maximum één
(1) bijkomende periode van één (1) jaar op initiatief van de Manager en mits goedkeuring van de
Raad van Toezicht. De verlengde Duur kan vervolgens bijkomend worden verlengd met maximum
één (1) bijkomende periode één (1) jaar op initiatief van de Manager en mits goedkeuring van de
Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 23.2.1.
8. Boekjaar: Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder
jaar. 
Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 maart 2025.
9. Bestuur:
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. 
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
(desgevallend, kleinschalig) beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet,
en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op
grond van deze Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de Algemene
Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de
Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordigers”). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 30.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement die handelen over ‘Term and termination’ met
betrekking tot de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement, kan er enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene
Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het Mandaat een besluit neemt
waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van Gecommanditeerde
Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen.
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn
opgenomen, bepaalt de Manager zijn werking discretionair.
10. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: 
Externe vertegenwoordigingsmacht 
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Soort A en/of Soort C Vennoot zijn. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden
werden toegekend.
11. Niet-statutaire zaakvoerder: Bij de oprichting werd aangesteld als enige niet-statutaire
zaakvoerder voor onbepaalde termijn, te weten de naamloze vennootschap “Down2Earth Partners”
(RPR 0535.891.841), voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze
functie de heer KLOECK Peter, voornoemd.
Down2Earth Partners NV, voornoemd, heeft als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aangeduid die kan optreden bij verhindering van voormelde vaste vertegenwoordiger: de heer
KEPPENS Alain, voornoemd.
De Manager treedt onmiddellijk in functie zodra de Vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
12. Raad van Toezicht
In overeenstemming met het Intern Reglement, werd in de Vennootschap een raad van toezicht
(‘Supervisory Committee’ zoals gedefinieerd in het Intern Reglement, en hierna genoemd de “Raad
van Toezicht”) opgericht, waarvan de samenstelling, de werking en de bevoegdheden werden
uiteengezet in het Intern Reglement onder ‘Supervisory Committee’.
13. Commissaris(sen): Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie
werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat
een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde boekjaar: de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren –
BDO Réviseurs d’Entreprises”, rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1930
Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da Vincilaan 9 – Box E.6, die in deze functie
zal worden vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle, bedrijfsrevisor.
14. Voorwerp: 
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in het Intern Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
15. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden: 
15.1. De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de tweede donderdag van de maand september, om negentien uur (19:00u);
indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende
Werkdag op hetzelfde uur. 
De eerste jaarvergadering van de Vennootschap wordt gehouden in het jaar 2025.
15.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap. 
15.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht. 
16. Volmacht(en): Sub 5.1.1, Sub 5.1.2, Sub 5.1.4 tot en met Sub 5.1.7, en Sub 5.2. werden
vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmachten door Sub 5.1.3.
17. Bijzondere volmacht: 
17.1. Er werd aan de heer KLOECK Peter en mevrouw DRUYTS Leentje, beiden voornoemd, alsook
Freya Jorens, Thomas Van Hoornyck, Maud van Hoorn, Jolien Vekemans en elke andere advocaat
of medewerker van Argo Law BV, met zetel te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap
te vertegenwoordigen (i) bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook (ii) bij de
griffie van de Ondernemingsrechtbank en (iii) bij één of meer erkende ondernemingsloketten
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, evenals (iv) bij de
Federale Overheidsdienst Financiën teneinde aldaar de vennootschap op de lijst van de private
privaks te laten inschrijven, en om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
17.2. Tevens werden de ruimste bevoegdheden verleend aan de heer KLOECK Peter en mevrouw
DRUYTS Leentje, beiden voornoemd, alsook Freya Jorens, Thomas Van Hoornyck, Maud van
Hoorn, Jolien Vekemans en elke andere advocaat of medewerker van Argo Law BV, met zetel te
Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
om het aandelenregister van de Vennootschap op te maken en tot uitvoering van de nodige
inschrijvingen, meldingen, aanpassingen en schrappingen in het register van aandelen, met inbegrip
van de vermeldingen in overeenstemming met de artikelen 5.2.2. en 8.2. van de Statuten. 
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd: 
- Afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)