N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Boost Engineering Pre-Seed Fund
(en abrégé) : Boost Engineering Fund
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Georges Lemaitre 62
 : 6041 Gosselies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le  05 juin 2020, en cours
d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANTS
1° La société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son siège à Charleroi (6041
Gosselies), avenue Georges Lemaître 62, Aéropôle, Numéro d’entreprise 0884.341.575 RPM du
Hainaut division Charleroi.
2° La SCA THEODORUS, ayant son siège à 1070-Bruxelles, Allée de la Recherche 12. Numéro d’
entreprise 0859.775.138 RPM francophone de Bruxelles.
3° EEBIC VENTURES, société anonyme, ayant son siège à 1070-Anderlecht, Allée de la Recherche,
12, Numéro d’entreprise 0507.740.263 RPM francophone de Bruxelles
4° La société anonyme FONDS D'INVESTISSEMENT POUR LA DIVERSIFICATION
INDUSTRIELLE DE LA REGION DE CHARLEROI, en abrégé FIDIC, ayant son siège à Charleroi
(6041 Gosselies), avenue Georges Lemaître 62, Aéropôle, Numéro d’entreprise 0552.556.936 RPM
du Hainaut division Charleroi.
5° La société anonyme de droit luxembourgeois DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING, ayant son
siège social à 2522 Luxembourg, Rue Guillaume Schneider, 6 No Reg de Commerce: B0049308.
 
2. FONDATEURS
Les comparants sous 1° et 4° sont fondateurs, les autres comparants simples souscripteurs.
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée Boost Engineering Pre-Seed
Fund, en abrégé Boost Engineering Fund, ayant son siège à Charleroi (6041-Gosselies), Avenue
Georges Lemaître, 62, au capital de 1.501.000,00 € (un million cinq cent un mille euros), représenté
par 1.501 actions sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants sous 1° et 4°, en leur qualité de
fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier et attestent que celui-ci comporte l’
ensemble des éléments prévus à l’article 7:3. CSA.
Les 1.501 actions sont souscrites en espèces, au prix de 1.000,00 € chacune, comme suit :
    •  par la SA Sambrinvest Spinoff/Spin/out, à concurrence de 750.000 euros, soit pour 750
actions                                                               
    •  par la SCA Theodorus,à concurrence de 126.000 euros, soit pour 126
actions                                                               
    •  par EEBIC VENTURES SA,à concurrence de 125.000 euros, soit pour 125
actions                                                               
    •  par la SA Fonds d’Investissement pour la Diversification Industrielle de la région de Charleroi, à
concurrence de 250.000 euros, soit pour 250 actions                                                                 
    •  par la SA Duferco Participations Holding, à concurrence de 250.000 euros, soit pour 250
actions                                                                   
0747997187
Volet B
Ensemble : 1.501 actions                                                                                                                     
Soit pour 1.501.000,00 €.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à
cinquante pourcent (50%) par versement(s) en espèces effectué(s) et que le montant de ces
versements, soit 750.500,00 €, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire par les comparants. Le notaire atteste dès lors que ce
dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 750.500,00 €.
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantage particulier attribué à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
 
3. STATUTS
 
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée Boost Engineering Pre-Seed Fund, en abrégé Boost Engineering Fund.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
               
Objet
La société a pour objet :
L’amorçage de projets dans le domaine des sciences de l’ingénieur, et notamment tout projet relatif à
l’advanced manufacturing, l’engineering et l’environnement.
A cette fin, la Société pourra :
–  conclure tous contrats d'entreprise, de gestion, de participation avec d'autres entreprises ;
–  exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse ;
–  utiliser toutes les techniques de financement quelles qu'elles soient, susceptibles de favoriser,
directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social ;
–  prendre et gérer des participations, accorder des prêts, faire des apports ou fusionner avec toute
société ayant un objet similaire, analogue ou complémentaire.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous
travaux de gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise et d’analyse utiles à la poursuite de son objet
social, et exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
Volet B
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect
               
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à un million cinq cent un mille euros (1.501.000,00 €).
Il est représenté par 1.501 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.
501ème de l'avoir social, souscrites en espèces et libérées à concurrence de cinquante pourcent
(50%)
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Las actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
 
Article 6 – Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA. Le
registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 7. – Augmentation de capital
A- Si d’autres investisseurs souhaitent entrer dans le capital de la Société après sa constitution, le
capital de la Société pourra être augmenté une ou plusieurs fois, moyennant accord de 75% des
actionnaires. Dans les dix-huit premiers mois, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre
à l’occasion de ces augmentations de capital sera de 1.000,00 € par action, sans prime d’émission.
B- La volonté de participer à une augmentation de capital devra être notifiée au Conseil d’
administration par écrit et comprendre les Nom, Prénom et adresse ou la dénomination sociale, la
forme, le capital social et le siège social du candidat actionnaire.
Dans les 30 jours, le Conseil d’administration se prononcera sur la candidature. Pour être validée
positivement, une candidature doit recueillir 80% des votes des membres présents ou représentés.
La décision du Conseil d’administration sera communiquée au candidat actionnaire.
En cas de validation, le Conseil d’administration décidera de convoquer une Assemblée générale
dans les 30 jours.
En cas d’absence de décision du Conseil d’administration, la demande du candidat actionnaire sera
considérée comme acceptée.
 
Article 8 – Droit de préférence
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces, doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions, dans un délai
minimum de trente jours (30) à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'Assemblée Générale.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le Conseil d'Administration pourra décider que des investisseurs tiers participent ou
non à l'augmentation de capital ou que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit
de préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur
droit de préférence, ainsi que des modalités de cette souscription préférentielle subséquente.
Toutefois, ce droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'Assemblée Générale statuant
dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le Conseil
d'Administration ainsi que le commissaire, doivent dresser les rapports prévus par le Code des
sociétés et associations. Ces rapports sont annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux
actionnaires.
               
Article 9 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Article 10 -– Cession d’actions – Droit de préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non-actionnaires.
 
Volet B
A.  Cessions libres
Chaque Actionnaire peut librement céder tout ou partie de ses actions à :
    •  Une entité juridique qu’il contrôle, au sens du Code des sociétés et associations, directement ou
indirectement ;
    •  Une entité juridique ou un actionnaire personne physique qui le contrôle, au sens du Code des
sociétés et associations, directement ou indirectement ;
    •  Une entité juridique contrôlée, au sens du Code des sociétés et associations, directement ou
indirectement par la ou les entités juridiques exerçant directement le contrôle sur le cédant.
Cette cession n’est pas soumise au droit de préemption des autres Actionnaires tel que défini ci-
après.
Il en est de même pour les transferts d’actions par un Actionnaire à ses ayants droits (succession
légale) à la suite du décès de l’Actionnaire concerné ;
 
B. Cessions soumises au droit de préemption
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, en
informe par courrier l’organe d'administration en indiquant le nombre d’actions, l’identité du candidat
cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
L’organe d’administration en informe les actionnaires dans les 5 jours, qui peuvent alors exercer,
pendant un délai de trente jours à compter de la réception de ladite lettre, leur droit de préemption.
Chaque actionnaire peut exercer son droit de préemption proportionnellement à sa participation dans
le capital de la société.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, les
Actionnaires disposeront alors d’un nouveau délai de 15 (quinze) jours calendrier pour se prononcer
sur l’exercice ou non de leur Droit de Préemption sur le solde éventuel d’actions n’ayant pas fait l’
objet d’un Droit de Préemption. Le Conseil d’administration informera alors les actionnaires des
décisions des uns et des autres dans les 5 (cinq) jours calendrier.
Si le droit de préemption n’a pas été exercé en totalité ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption reste inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
conseil d'administration statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai
de soixante jours à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du Cessionnaire
proposé pour la cession des titres restant. Sa décision est notifiée au Cédant, ou en cas de décès, à
ses héritiers ou à ses ayants droit.
Si le conseil d'administration n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de soixante jours à
compter de la notification de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, le conseil est tenu de faire acquérir le solde des actions proposées par
un tiers, ou par la société en vue d'une réduction de capital.
Lorsque l'acquisition des actions, soit par les actionnaires, soit par le tiers désigné par le conseil
d'administration, soit par la société elle-même, dans les conditions ci-dessus prévues, n'a pas été
réalisée dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, celui-ci est
réputé acquis. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la
société, sous réserve que le conseil d'administration ait préalablement notifié au Cédant dans le délai
de deux mois à compter de la demande, le refus d'agrément.
 
Article 11 – Libération -Appels de fonds
Les actions sont libérées à cinquante pourcent au moins lors de leur émission.
               
Article 12 – Administration
 
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée pour une durée de 6 ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Volet B
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
C/ Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le Conseil peut également se réunir par tout autre moyen qui permet aux administrateurs de s’
entendre mutuellement, soit vidéo conférence, soit conférence téléphonique.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre
membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et
place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage des voix, le Président dispose d’une voix prépondérante.
Seront cependant, prises à une majorité de 66% des membres présents ou représentés, les
décisions relatives à :
-   tous appels de fonds ;
-   l’approbation du budget annuel ainsi que tout dépassement de celui-ci ;
-   la nomination d’un indépendant au comité d’investissement ;
-   le choix du liquidateur à proposer à l’assemblée générale.
En cas de révocation du délégué à la gestion journalière, la décision devra être prise à la majorité
spéciale de 75% des membres présents ou représentés.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président, l’administrateur
délégué et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95. CSA.
 
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant
seules ou conjointement.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Volet B
3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 13 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 14 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 15 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 16 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le 4ème vendredi du mois d’avril, à 11 heures 30.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
 
Article 17 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 18 – Admission à l'assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
écrit (courriel, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.
 
Article 19 – Représentation à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
 
Article 20 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur présent le plus âgé).
 
Article 21 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 22 – Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Volet B
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 23 – Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Article 25– Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 26 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 27 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 28 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
 
Article 29 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Article 30 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Volet B
 
Article 31 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 32 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 33 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 34 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
         
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles légales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2021.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le 4ème vendredi du mois d’avril en 2022.
3° Sont désignés en qualité d’administrateurs, pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l’
assemblée générale annuelle de 2026.
    •  Administrateurs proposés par SAMBRINVEST SpinOff/Spin-Out :
        •  Madame Anne PRIGNON, dmiciliée à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue Emile
Servais, 28 ;
        •  La SA SAMBRINVEST, Spin-Off/Spin-Out ayant sn siege à Charleroi (6041-Gosselies),
Aéropole, Avenue Georges Lemaître, 62, numéro d’entreprise 0884.341.575, dont le représentant
permanent est Maxime VAN DER SCHRICK dmicilié à 6230 Pnt-à-Celles (Buzet), Rue Escaille, 1 -
2101 ;
    •  Administrateur proposé par EEBIC VENTURES : la SA EEBIC VENTURES, ayant son siège à
1070Anderlecht, Allée de la Recherche, 12, Numéro d’entreprise 0507.740.263 dont le représentant
permanent est Monsieur Olivier BELENGER, domicilié à 1180 Uccle, Dieweg, 56 ; 
    •  Administrateur proposé par THEODORUS : Monsieur Patrick GOBLET, domicilié à 1420
Brainel'Alleud, Dr du Triage Bruyère, 23 ; 
    •  Administrateur proposé par FIDIC : La SA FIDIC, ayant son siege à Charleroi (6041Gosselies),
Aéropole, Avenue Georges Lemaître, 62, numéro d’entreprise 0552.556.936, dont le représentant
permanent est Monsieur Olivier WALEFFE, domicilié à 4577Modave, Rue Ravine, 2 ;
    •  Administrateur proposé par DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING : par Madame Vittoria
GOZZI, résidant selon son passeport à Chiavari (Italie), Viale E. Millo 79/6A ;
qui déclarent accepter le mandat qui leur est conféré.
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment :
Président : La SA EEBIC VENTURES, représentée par Olivier BELENGER, prénommé, qui accepte.
Administrateur délégué : Anne PRIGNON, également précité, qui accepte.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
5° L’adresse du siège de la société est Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lemaître, 62
 
Délégation de pouvoirs spéciaux
Volet B
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Anne PRIGNON pour effectuer toutes formalités
requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour
l'immatriculation à la TVA. Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la
société, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution de ce mandat.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts initiaux.