Ondernemingsnummer :
0437523943
Benaming :
(voluit) :
VLS-Group Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kruisweg 2
2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 maart 2019, blijkt het volgende:
1. De naam van de vennootschap luidt voortaan “Broekman Logistics Belgium Antwerp”.
2. De vergadering nam kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en keurde deze verslagen voor zoveel als nodig goed.
Verslagen
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren”, in het kort “PwC Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Brussel 0429.501.944,
met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, in deze functie vertegenwoordigd door de
heer Thomas Scheyvaerts, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door
artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de voorgenomen inbreng
in natura.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“4. Besluit
Ondergetekende, PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, met als wettelijke vertegenwoordiger T. Scheyvaerts,
bedrijfsrevisor, werd door de bestuurders van VLS-Group Belgium NV verzocht om verslag uit te
brengen over de inbreng in natura bij kapitaalverhoging, zoals omschreven in artikel 602 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap VLS-Group Belgium NV, bestaat uit
de vordering van Finlog BV in rekening-courant, ten aanzien van de Vennootschap, en dit ten belope
van 10.751.764,00 EUR.
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 292.747 aandelen van de vennootschap VLS-
Group Belgium NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
Luik B
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 27 maart 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door
T. Scheyvaerts
Bedrijfsrevisor”
3. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering om
het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met tien miljoen
zevenhonderdeenenvijftigduizend zevenhonderdvierenzestig euro (€ 10.751.764,00), mits uitgifte van
tweehonderdtweeënnegentigduizend zevenhonderdzevenenveertig (292.747) nieuwe aandelen van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als
de bestaande aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zij zullen dadelijk en
volledig delen in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle
tot op de datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de
bestaande aandelen.
Dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op vierentwintig miljoen
achthonderdnegentienduizend driehonderdeenentachtig euro (€ 24.819.381,00).
4. De vergadering heeft beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen
met negentien miljoen zesendertigduizend vijfhonderdnegenennegentig euro vijfenzestig cent (€
19.036.599,65) en terug te brengen van vierentwintig miljoen achthonderdnegentienduizend
driehonderdeenentachtig euro (€ 24.819.381,00) naar vijf miljoen
zevenhonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdeenentachtig euro vijfendertig cent (€
5.782.781,35), en dit zonder vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van het totaal aan
overgedragen verliezen per laatste balansdatum, zijnde per 31 december 2017, met het oog op het
herstel van het eigen vermogen van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering werd, voor zoveel als nodig, aangerekend conform de wettelijke
bepalingen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande kapitaalvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
5. De vergadering heeft beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen
met vijfhonderdvijfentwintigduizend zevenhonderdenzeven euro veertig cent (€ 525.707,40) en terug
te brengen van vijf miljoen zevenhonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdeenentachtig euro
vijfendertig cent (€ 5.782.781,35) naar vijf miljoen tweehonderdzevenenvijftigduizend drieënzeventig
euro vijfennegentig cent (€ 5.257.073,95), dit om een reserve te vormen tot dekking van
voorzienbare verliezen en dit zonder vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering werd, voor zoveel als nodig, aangerekend conform de wettelijke
bepalingen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande kapitaalvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderdzevenenvijftigduizend drieënzeventig
euro vijfennegentig cent (€ 5.257.073,95).
Het is verdeeld in zeshonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdachtenzeventig (675.778)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”
6. Er werd aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Mazars Accounting,
Legal, Tax & Outsourcing Services”, verkort “Mazars ALTOS”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Gent 0445.851.293, 9050 Gent (Ledeberg), Bellevue 5 bus 1001, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Luik B
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 W.Venn.
    •  verslag commissaris cfr. art. 602, §1 W.Venn.