Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ErBo-Dr Malasi
Rue Paul Wemaere 7
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire CORINNE DUPONT, à Bruxelles, le 23 mars 2018, à enregistrer, il
résulte que Monsieur MALASI Sokol, né à Syzes Berat (Albanie), le 27 mai 1974, domicilié à 1650
Beersel, Danislaan, 55 a constitué une société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée « ErBo-Dr Malasi », dont les statuts stipulent entre autres ce qui suit :
ARTICLE 1 : FORMATION – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL
Il est formé par les présentes une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée
sous la dénomination « ErBo-Dr Malasi ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile
ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL Civile ».
Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre, rue Paul Wemaere, 7.
Il pourra toutefois être transféré en tout autre lieu, en Belgique, sur simple décision de la gérance
après en avoir informé le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins compétent.
L’établissement d'autres sièges d’activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec
l’accord préalable du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine plus
particulièrement de l’imagerie médicale et la radiologie par ses organes médecins légalement
habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui
conviennent d'apporter à la société la totalité ou une partie de leur activité médicale.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet et ne modifiant pas le caractère civil de la société et sa vocation médicale. La
société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat. La
société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance
dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du
praticien, et au libre choix du patient.
Elle s'interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d'une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
0694782393
Volet B
ARTICLE 4 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS (18.600 €) EUROS, représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale et représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixième (1/186e) du capital social.
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles sont inscrites
dans le registre des parts tenu au siège social.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Dès qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin pour le travail presté.
ARTICLE 5 : SOUSCRIPTION - REMUNERATION
Les cent quatre-vingt-six parts sociales sont souscrites en totalité au pair et en numéraire, par
Monsieur MALASI Sokol, comparant fondateur, préqualifié.
Chaque part étant libérée à concurrence de deux/tiers, le capital est ainsi libéré à concurrence de
DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400 €) EUROS, qui se trouvent dès à présent à la disposition
de la société, les fonds ayant été, préalablement à la constitution de celle-ci, déposés par versement
à un compte spécial n° BE20 06890935 8556 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque Belfius ainsi qu'il résulte de l'attestation de dépôt délivrée par la dite Banque en date du
treize mars deux mille dix-huit, et qui est produite au Notaire soussigné. Le plan financier a été
déposé en l'étude du Notaire soussigné ce jour.
ARTICLE 6 : LES PARTS ET LEUR CESSION ENTRE VIFS
Les dispositions concernant les parts sociales et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions des articles 249 à 253 du Code des Société, sous réserve des dispositions ci-après et
sauf que les parts ne pourront être cédées qu’à des médecins légalement habilités à exercer l’art de
guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer
dans la société.
Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts
sociales au médecin de son choix, réunissant les qualités énoncées ci-avant.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, l'admission d'un nouvel associé ne peut avoir lieu que de
l'accord unanime des autres.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés qui refusent la cession disposent
cependant d'un délai de six mois à partir de leur refus pour trouver acquéreur. S'ils ne devaient en
trouver un dans ce délai, ils seraient tenus, soit d'acquérir eux-mêmes les parts dont la cession est
envisagée, soit de lever l'opposition. La valeur des parts lors de la cession sera déterminée par un
expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné par le
Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
ARTICLE 7 : TRANSMISSION DES PARTS POUR CAUSE DE MORT
S’il n’y a qu'un associé médecin et que celui-ci décède, les parts sociales ne pourront être cédées
qu'à un médecin, légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et répondant aux
conditions de l’article 6 ci-dessus.
S'il n'est pas trouvé au défunt de remplaçant répondant aux conditions pour assurer la continuité de
l'objet social, il sera procédé au changement de la dénomination et de l'objet social en y excluant
toute activité médicale. A défaut, la société sera mise en liquidation.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts cédées. Ce
prix sera fixé par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera
désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
S'il existe plusieurs associés médecins au moment du décès de l'un d'eux, les autres associés
médecins auront l'obligation de racheter les parts de l'associé prémourant au prix qui sera fixé par un
expert désigné de commun accord; A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné par le
Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
En toutes hypothèses, l'expert qui serait désigné dans les conditions décrites au présent article devra
entre autre tenir compte des revenus enregistrés par la société au cours des cinq derniers exercices,
de la valeur de rendement et de la valeur intrinsèque de la société.
ARTICLE 8 : GERANCE – POUVOIRS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés et nommés par
l’assemblée générale conformément au Code de Déontologie et ce pour une durée déterminée,
éventuellement renouvelable.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés ou s’il s’agit d’un
cogérant non-associé, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement
renouvelable.
En cas de vacance de la fonction de gérant, l’assemblée générale désignera un gérant associé pour
Volet B
une période déterminée et ce, conformément aux statuts.
Au cas où il y aurait plusieurs gérants, ceux-ci ne pourront exercer leurs pouvoirs que conjointement,
sauf délégation particulière.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes et
opérations relatifs à son objet. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la
loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte
de la société.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public prête son concours, seront valable-ment signés par le gérant qui n'a
pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Le gérant doit tout son temps et toute son activité à la société. Il ne peut s'intéresser ni directement ni
indirectement dans une entreprise ou une société ayant un objet identique à celui de la société.
Le décès ou la retraite d'un gérant, pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Le gérant est rémunéré en sa qualité de dirigeant d’entreprise et les rémuné-rations allouées aux
associés sont assimilées à des rémunérations de dirigeant d'entreprise.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectuées.
Le gérant ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son
mandant et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré
auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine légalement habilité à
exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au tableau de l’Ordre des Médecins, dès qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
ARTICLE 9 : ASSEMBLEE
L'assemblée générale des associés aura lieu de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à
quatorze heures, et si c'est un jour férié, le premier jour ouvrable qui suit, et pour la première fois en
juin deux mille dix-neuf, soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation.
ARTICLE 10 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 11 : AFFECTATION DU RESULTAT
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale. Cette convention sera soumise au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent, préalablement à sa signature.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais géné-raux et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société et est réparti comme suit. Sur ce bénéfice net
sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve légale
qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social. La répartition se fera
entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales respectives, chaque part conférant un
droit égal. Les médecins ne retireront qu'un intérêt normal des capitaux investis. Le restant du
bénéfice sera reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve en vue de réaliser l'objet social.
Aucune distribution ne pourra être faite en violation des dispositions contenues dans le Code des
Sociétés. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
ARTICLE 13 : LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Elle pourra l'être anticipativement à sa durée par décision de l'assemblée générale. En cas de
dissolution, la liquidation s'opérera par les soins du ou des gérants, à moins que l'assemblée des
associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.
Le solde favorable de la liquidation après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé
entre les associés suivant leur nombre de parts respectives.
Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais s’il ne l’est pas, il doit obligatoirement se faire
Volet B
assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre pour la gestion des dossiers médicaux et les
questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l'art de guérir.
Et à l’instant, l’associé déclare se réunir en assemblée générale et décide à l’unanimité ce qui suit :
Premier exercice social : le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mil
dix-huit;
Nomination : L’Assemblée nomme au titre de gérant Monsieur MALASI Sokol, dont le mandat aura
une durée équivalente à la durée de son activité au sein de la société pour autant qu’il demeure le
seul gérant de la société.
Première assemblée générale annuelle : la première assemblée générale annuelle aura lieu en deux
mil dix-neuf ;
Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation : tous les engagements ainsi
que les obligations qui en résultent pris au nom et pour compte de la société en formation dès le 1er
novembre 2017 sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Pouvoirs : Tous pouvoirs sont donnés à la sprl « Brainagement », ayant son siège social à Mons,
avenue d’Hyon, 45, BCE : 449.089.511, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes les
formalités nécessaires auprès du guichet des entreprises.
Rédigé en l’étude du Notaire Corinne Dupont
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte.