Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1112 bus 102
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op veertien mei.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Sequana Medical", in
hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051
Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW BE0707.821.866 RPR
Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap").
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Na deze uiteenzetting en na beraadslaging verzoekt de raad van bestuur van de Vennootschap de
notaris om authentiek vast te stellen dat de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen beslist
heeft wat volgt:
EERSTE BESLUIT: Goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur
(…)
NEERLEGGING
Het verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met daaraan aangehecht
het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan onderhavig proces-verbaal
gehecht om er samen mee geregistreerd te worden en zal met een uitgifte van het onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging van de commissarisverslagen
(…)
NEERLEGGING
Het verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen wordt aan onderhavig proces-verbaal gehecht om er samen mee
geregistreerd te worden en zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: Besluit tot verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal
middels verschillende inbrengen in natura
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit, in het kader van het toegestaan kapitaal zoals
voorzien in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, om het kapitaal van de Vennootschap te
verhogen zoals voorzien in het verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in het
eerste besluit, en bijgevolg te besluiten als volgt:
(a) Het kapitaal zal worden verhoogd met een totaalbedrag van een miljoen achttienduizend
honderdenvijf euro (1.018.105,00 EUR) (inclusief uitgiftepremie) door middel van verschillende
inbrengen in natura van de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen (in hoofdsom en
opgelopen en nog niet betaalde interesten (op netto-basis)) die door de Vennootschap verschuldigd
zijn aan de Kredietverstrekkers, tot terugbetaling aan de Kredietverstrekkers van de respectieve
bedragen geleend door de Vennootschap, in hoofdsom en interesten (op netto-basis), krachtens de
voormelde leningsovereenkomsten, door uitgifte van in totaal een miljoen
tweehonderdtweeënveertigduizend vijfhonderdentwee (1.242.502) nieuwe aandelen ten gunste van
Kredietverstrekkers (op de wijze zoals voorzien in het verslag van de raad van bestuur waarnaar
verwezen wordt in punt 1 van de agenda).
(b) De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen werd vastgelegd overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van de voormelde leningsovereenkomsten (op de wijze zoals voorzien in het verslag van
de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in punt 1 van de agenda). De toepasselijke
uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal worden geboekt als kapitaal op het passief van de balans van
de Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke rekening "Kapitaal". Het saldo van
de uitgifteprijzen van de nieuwe aandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van de Vennootschap op dat moment (met name op heden afgerond nul komma tien
zesendertig cent (EUR 0,1036) per aandeel) zal overschrijden, zal, waar van toepassing, worden
geboekt als uitgiftepremie op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen
vermogen op de afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie". De rekening waarop de uitgiftepremies
worden geboekt zal, op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap, dienen als een
waarborg voor derden, en deze uitgiftepremies kunnen, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie
van reserves, slechts worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene
aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van
de statuten van de Vennootschap. Volgend op de betrokken kapitaalverhoging en de uitgifte van de
nieuwe aandelen krachtens voormelde besluiten zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe)
dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(c) Alle nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging zullen geen nominale
waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten
dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en andere uitkeringsrechten, als de
bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen
recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of
vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
VIERDE BESLUIT: Onmiddellijke inschrijving op de kapitaalverhoging
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
hierna de Kredietverstrekkers en vertegenwoordigd door de bestuurder sub 3., die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens drie (3) onderhandse volmachten
(opgenomen in diverse "conversiebevestigingen") die aan deze notulen zullen gehecht blijven, en die
uiteenzetten dat zij hun respectieve uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen (in hoofdsom en
interesten (op netto-basis)) die door de Vennootschap verschuldigd zijn aan de Kredietverstrekkers,
tot terugbetaling aan de respectieve Kredietverstrekkers van bedragen geleend door de
Vennootschap, in hoofdsom en interesten (netto-basis), krachtens de 2025 Converteerbare
Leningsovereenkomst, inbrengen in natura in het kapitaal van de Vennootschap, en inschrijven op
nieuwe aandelen zoals beschreven in het voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
i) (…), schrijft in op negenhonderdachtendertigduizend achthonderdtweeëndertig (938.832) nieuwe
aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,8337 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen
onder de 2025 Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van
zevenhonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdenvijf euro (782.705,00 EUR) (in hoofdsom en
opgelopen en nog niet betaalde interesten (op netto-basis));
ii) (…), schrijft in op (1) zevenenzeventigduizend en zes (77.006) nieuwe aandelen tegen een
uitgifteprijs van EUR 0,8337 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen onder de 2025
Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van vierenzestigduizend tweehonderd
euro (64.200,00 EUR) (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde interesten (op netto-basis))
en (2) vierentachtigduizend negenhonderdnegenennegentig (84.999) nieuwe aandelen tegen een
uitgifteprijs van EUR 0,7553 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen onder de 2025
Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van vierenzestigduizend tweehonderd
euro (64.200,00 EUR) (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde interesten (op netto-basis));
en
iii) (…), schrijft in op honderdeenenveertigduizend zeshonderdvijfenzestig (141.665) nieuwe
aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,7553 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen
onder de 2025 Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van
honderdenzevenduizend euro (107.000,00 EUR) (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde
interesten (op netto-basis)).
VIJFDE BESLUIT: Bevestiging van de inschrijving op de kapitaalverhoging
De raad van bestuur bevestigt en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat (i) de
kapitaalverhoging heeft plaatsgevonden voor een totaal bedrag van één miljoen achttienduizend
honderdenvijf euro (1.018.105,00 EUR) door uitgifte van één miljoen
tweehonderdtweeënveertigduizend vijfhonderdentwee (1.242.502) nieuwe aandelen, waarbij een
bedrag van honderdachtentwintigduizend zevenhonderddrieëntwintig euro éénentwintig cent
(128.723,21 EUR) werd geboekt als kapitaal en een bedrag van achthonderdnegenentachtigduizend
driehonderdeenentachtig euro negenenzeventig cent (889.381,79 EUR) werd geboekt als
uitgiftepremie, (ii) het kapitaal volledig en onvoorwaardelijk is geplaatst en volledig is volgestort, (iii)
als gevolg van de kapitaalverhoging, alle bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap
(met inbegrip van de nieuwe aandelen uitgegeven ten gunste van de Kredietverstrekkers) dezelfde
fractiewaarde van EUR 0,1036 per aandeel hebben.
ZESDE BESLUIT: Toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit om de toelating van de nieuwe aandelen tot de
notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regelgeving naar aanleiding van de uitgifte van
nieuwe aandelen waarnaar hierboven wordt verwezen.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De raad van bestuur besluit om artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te
herformuleren om het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuw aantal uitstaande en bestaande
aandelen te reflecteren naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen waarnaar hierboven
wordt verwezen.
Artikel 5 luidt bijgevolg vanaf heden als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderdvierenzestigduizend tweehonderdnegenenzestig euro
zesennegentig cent (5.664.269,96 EUR), vertegenwoordigd door vierenvijftig miljoen
zeshonderdeenenzeventigduizend vierenzeventig (54.671.074) volledig volgestorte aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigt. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk onderschreven en is volledig
volgestort.".
ACHTSTE BESLUIT: Bijzondere volmachten
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit om bijzondere volmachten te verlenen aan Fin-2K
BV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Kirsten Van Bockstaele) of enige
bestuurder van de Vennootschap (die niet verhinderd is door een belangenconflict, voor zover
relevant), ieder van hen alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten, met
inbegrip van (i) de indiening van een aanvraag om de nieuwe aandelen toe te laten tot de
verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in overeenstemming met de
toepasselijke regels en voorschriften, en (ii) de toekenning aan de notaris van alle bevoegdheden om
een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de toepasselijke griffie en/of het ondernemingsloket, in overeenstemming met de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit tevens om alle machten te verlenen aan de
notaris of elke andere notaris en/of medewerker van de notaris om de gecoördineerde statuten van
de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en
7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de commissaris aan de
raad van bestuur van Sequana Medical NV overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de commissaris van de vennootschap
overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:179 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, drie (3) conversiebevestigingen, de gecoördineerde statuten - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.