Ondernemingsnr : 0400 758 567
Naam
(voluit) : Meroso Foods
(verkort)
Rechtsvorm Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Hogerheistraat 130 - 1880 Kapelle-op-den-Bos
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op
13 mei 2024, met als registratievermelding :
"repertorium 2024/678 Blad(en): 5 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op drie juni tweeduizend vierentwintig (03-06-2024) Register OBA (5) Boek
000 Blad 000 Vak 15150 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger,
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap
"Meroso Foods", waarvan de zetel gevestigd is te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Hogerheistraat 130, het volgende
besloten heeft :
EERSTE BESLUIT: VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING - BESLUIT TOT FUSIE
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van het voorstel tot een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaart volledige kennis te hebben en er een afschrift van ontvangen te hebben voorafgaandelijk aan
deze vergadering.
De vergadering stelt vast dat op dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen
enkele opmerking wordt gemaakt door de enige aandeelhouder en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud
ervan.
Vervolgens besluit de vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van huidige vennootschap "Meroso Foods"
("overnemende vennootschap"), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de
naamloze vennootschap "Biscuiterie Muguet", waarvan de zetel gevestigd is te 1880 Ramsdonk, Hogerheistraat
130, met ondernemingsnummer BTW BE 0407.860.353 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) ("overgenomen
vennootschap"), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de
overgenomen vennootschap in de overnemende vennootschap.
Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december
2023. In afwijking van hetgeen bepaald is in het voormelde fusievoorstel, zullen alle handelingen gesteld door de
overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2024, boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen door de overnemende
vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de
overgenomen vennootschap.
Het aandelenregister van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap worden vernietigd.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
VOORWAARDEN EN LASTEN VAN DE OVERGANG
De vergadering verzoekt de notaris authentiek vast te leggen wat volgt:
1.Het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin
het zich bevindt op heden. Alle handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap vanaf (en met inbegrip
van) 1 januari 2024 zullen voor juridische, boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht worden te zijn verricht
door de overnemende vennootschap.
2.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap. Meer bepaald zal ze gehouden zijn:
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars hetzu van de persoroinden	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van dergen to vertegenwoordigen
Achterkant Naam en nardtekening dt geld! "et voc' akten var mer lyde Menedeinge :
a)alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen te dragen, evenals in het algemeen om
het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of kunnen bezwaren
en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan;
b)de lopende huurcontracten en gebruiksrechten te eerbiedigen, zoals de overgenomen vennootschap zelf
ertoe gehouden of gerechtigd was, en rechtstreeks de eigenaars en bezetters aan te spreken voor alles wat
betreft het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik, de te geven opzeggingen en de
voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren; de notaris is uitdrukkelijk vrijgesteld om
deze voorwaarden hier weer te geven;
c)alle overeenkomsten en verbintenissen te eerbiedigen en uit te voeren die de overgenomen vennootschap
zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, alsook alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook, met betrekking tot de
overgegane goederen; de notaris is uitdrukkelijk vrijgesteld om deze voorwaarden hier weer te geven.
d)alle overeenkomsten en verbintenissen te eerbiedigen en uit te voeren die de overgenomen vennootschap
zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie en werknemers, zodat het thans in dienst zijnde
personeel bij de overgenomen vennootschap overgaat met behoud van alle rechten van ancienniteit en anderen.
3.In de overgang zijn eveneens het archief en alle boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap begrepen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren, waaronder het
aandelenregister, na vernietiging zoals hierboven bepaald.
4.Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt al de schulden
van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verplichtingen uit te voeren en alle kosten, lasten en
belastingen van welke aard ook met betrekking tot de overgang en de ontbinding van de overgenomen
vennootschap te dragen en te betalen. De overnemende vennootschap waarborgt de overgenomen
vennootschap tegen alle vorderingen met betrekking tot de overgedragen bestanddelen.
5.De vergadering van de overgenomen vennootschap, vandaag gehouden voorafgaandelijk aan deze
vergadering, heeft verklaard en de notaris verzocht te notuleren (a) dat er zich in het overgedragen actief geen
onroerende goederen bevinden, en dat de overgenomen vennootschap geen eigendomsrechten op onroerende
goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit waarop enig Decreet of Ordonnantie
betreffende de bodemsanering van toepassing is, en (b) dat de handelszaak van de overgenomen vennootschap
onbelast en vrij is van enige inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen.
VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris authentiek vast te leggen dat, als gevolg van de besluiten die
voorafgaan:
a)de opschortende voorwaarde waaraan het besluit genomen door de buitengewone algemene vergadering
van de overgenomen vennootschap, met betrekking tot haar met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
dezelfde gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering, werd onderworpen, verwezenlijkt is;
b)de fusie van de vennootschap met en door overneming van de vennootschap "Biscuiterie Muguet", effectief
tot stand is gekomen;
c)de genoemde fusie, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft; en
d)de overgenomen vennootschap ophoudt te bestaan vanaf 13 mei 2024.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage : 1 volmacht.
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans hetzij van de persorojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ter aanvier var derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening