Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PANORTHO
Rue Monulphe 77
4000 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Il résulte d’un acte reçu par Hélène ROSOUX, notaire associé à la résidence de Vottem
(HERSTAL), le 18 février 2016, en cours d’enregistrement, que :
Madame PANELLI Aurélie Christine Emmanuel, née à Liège le vingt-huit septembre mil neuf cent
quatre-vingt-six, domiciliée à 4000 Liège, Rue Monulphe 77.
I.- A constitué une société commerciale, dont les statuts prévoient ce qui suit :
Forme : Société privée à responsabilité limitée.
Dénomination : " PANORTHO ".
Siège social : 4000 Liège, Rue Monulphe 77
Objet : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession médicale de den-tiste et d’orthodontiste, à
l'exclusion des fonctions attribuées particulièrement aux mé-decins dentistes.
Elle pourra donc mener toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la conception,
l'installation, le fonctionnement, l'organisation, la gestion d'un cabinet de dispense de soins dentaires
pour enfants et adultes, de soins de gencives, de prothèses, d'implants et de traitements
d'orthodontie et à la pratique de ces soins.
La société pourra donner des séminaires, y participer, prendre part à des congrès, con-férences,
faire des publications dans toutes revues, périodiques, spécialisés ou non.
Elle a aussi pour objet de faciliter toutes activités se rapportant directement ou indirec-tement à la
conception, l’installation, le fonctionnement et l’organisation d’un centre de dispensation de soins
dentaires et de permettre à des associés actifs professionnels de l’art des soins dentaires de mieux
se consacrer à leurs activités en assurant en outre des tâches matérielles ou administratives qui en
découlent.
Dans ce but, la société pourra notamment :
- procéder à toutes recherches et toutes études et documentations en rapport avec son objet
principal et organiser des meetings, conférences, colloques, séminaires et voyages à l’étranger en
vue de développer les connaissances scientifiques en dentis-terie, tant au niveau national
qu’international ;
- s’occuper de la recherche et du développement des techniques scientifiques nouvelles favorisant
une dispensation de soins adéquats ;
- rechercher et organiser la documentation scientifique et générale sur la profes-sion ;
- réaliser les investissements nécessaires en appareillages modernes qui lui sont les plus adéquats
pour prodiguer les soins aux patients ;
- de manière générale, trouver et mettre en œuvre tous les moyens appropriés nécessaires à la mise
en place de la documentation, des services administratifs et de l’infrastructure permettant aux
dentistes de mieux exercer leur art et aux patients de recevoir les soins les plus adéquats avec le
meilleur confort ;
- créer et gérer un centre pluridisciplinaire avec tous types de professionnels rele-vant du domaine
médical et para-médical.
0649534467
Volet B
La société peut effectuer toutes opérations civiles ou financières de nature à faciliter la réalisation de
l’objet social sans modifier le caractère civil de la société et notamment toutes opérations ayant trait
à tous biens immeubles et/ou droits immobiliers, par incor-poration ou par destination et à tous biens
mobiliers et/ou à tous droits immobiliers qui en découlent.
La société peut ainsi construire, rénover, louer, prendre en leasing, acheter ou vendre tous biens
immobiliers ayant un rapport ou non avec son activité professionnelle. Elle peut en outre se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou
non.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou socié-tés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisa-tion de tout ou partie de son objet
social.
La présente liste est énonciative et non limitative.
Durée : La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital : Dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de va-leur nominale,
représentant chacune un/cent-quatre-vingt-sixième du capital social.
Chacune de ces parts sociales a droit de vote.
Le capital social a été entièrement souscrit, et libéré en espèces à concurrence de deux/tiers lors de
la constitution de la société.
Le notaire soussigné certifie qu’il résulte d’une attestation de la société anonyme TRIO-DOS BANK,
que la somme de 12400 € a été versée en numéraire à un compte ouvert auprès de cette institution
bancaire, conformément aux dispositions du Code des socié-tés.
Organe de gestion :
- La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et la durée
de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment ensemble un conseil de gérance.
Ce Conseil élit, parmi ses membres, un Président.
A défaut de Président élu, le gérant le plus âgé est Président d'office.
Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, et/ou que deux gérants le demandent.
Le Conseil est présidé par son Président.
Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué par les convocations.
Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions en Conseil sont prises à la majorité simple des votes exprimés.
En cas d'égalité des voix, celle du Président est prépondérante.
Tout gérant empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex ou par tout autre
moyen de communication audiovisuel, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une
réunion particulière.
Un gérant ne peut en remplacer qu'un autre.
- A.- Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération soumise à l'approbation du conseil, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut pren-dre part à cette délibération et doit
respecter les prescriptions du Code des sociétés.
B.- S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en ré-férera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
C.- Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes an-nuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice ré-sultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
- Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société la signature du ou des gérants doit
immédiatement être précédée des mots "pour PANORTHO SPRL, un gé-rant". Ces mots peuvent
être apposés à l'aide d'un cachet.
Les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les actes qui concernent la société,
sous peine de dommages et intérêts si l'abus de signature sociale porte préju-dice à la société.
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents.
- Chaque gérant peut, conformément au Code des sociétés poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale et
Volet B
chaque gérant représente la société vis-à-vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en défendant.
Dans le cadre de ces pouvoirs chaque gérant peut accomplir tous les actes relevant de la "Gestion
Journalière" à moins que l'un d'eux n'ait été spécialement chargé de cette mission ; il portera alors le
titre de gérant délégué à la gestion journalière.
Est considérée comme Gestion Journalière tout ce qui se fait au jour le jour pour assu-rer le
fonctionnement normal de la société et ce qui, par son peu d'importance relative ou par le degré
d'urgence ne justifie pas l'intervention de l'assemblée ou de l'éventuel Conseil de gérance ou ne le
rend pas souhaitable.
Sont notamment considérées comme faisant partie de la Gestion Journalière sans que cette
énumération soit exhaustive :
- la signature de la correspondance journalière,
- l'achat et la vente de toutes marchandises ou matières premières, la conclusion de tous contrats,
marchés ou adjudications,
- les opérations bancaires dans leur sens le plus large en ce compris notamment le fait d'ouvrir au
nom de la société tous comptes en Banque ou à l'Office des Chèques Postaux, les gérer, les
clôturer, le fait de toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes
caisses publiques et de toutes administrations, so-ciétés ou personnes quelconques, toutes sommes
ou valeurs qui pourraient être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires pour quelque
cause que ce soit, et en donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, ainsi
que le fait de payer en principal, intérêts et accessoires toutes sommes que la société pourrait
devoir,
- toutes les opérations postales, telles que l'ouverture et la gestion d'un compte chèque postal, la
réception d'un envoi recommandé avec ou sans accusé de réception, l'encaissement ou l'émission
de mandats postaux, et en général tout ce qui se rapporte à l'intervention des services postaux, de
sorte que tout gérant agira seul vis à vis de ces services sans avoir à justifier d'aucune délégation de
pouvoir préalable.
- la réalisation des inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société,
- la demande d'inscription ou de modification au Registre des Personnes morales, la représentation
devant toutes les administrations publiques ou privées et l'affiliation à tous organismes d'ordre
professionnel.
- Le ou les gérants représentent la société même en justice.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par le ou un gérant.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un gérant, soit par toute autre personne
spécialement désignée à cet effet par le gérant ou le Conseil de Gé-rance. Il sera muni d'une
procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent respon-sable de la société dans ce(s) pays. Ce
délégué sera chargé sous la direction et le con-trôle du gérant ou du Conseil de gérance de
représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs
mandats.
- Les gérants nommés pour une durée illimitée ne peuvent être destitués qu'à la majorité des
associés ou pour une cause jugée grave par le Tribunal de Commerce à la requête de n'importe quel
associé.
En cas de décès, d'incapacité légale ou physique permanente dûment constatée du ou d'un des
gérants, en cas d'atteinte d'un âge limite à fixer par l'assemblée générale au plus tard lors de la
nomination du gérant ou pour toutes autres causes à fixer par cette même assemblée, il sera pourvu
au remplacement ou à la révocation dudit gérant dans les plus brefs délais, l'assemblée générale
étant convoquée par un des autres gérants ou par l'associé le plus diligent.
L'assemblée générale ayant nommé le gérant pourra aussi avoir prévu les modalités selon lesquelles
celui-ci pourra donner sa démission.
- Les restrictions qui seraient apportées aux pouvoirs du ou des gérants ne sont pas opposables aux
tiers même si elles sont publiées. Toutefois, en cas de pluralité de gé-rants, les statuts pourraient
donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement et cette
limitation de pouvoirs sera opposable aux tiers dans les conditions prévues par le Code des sociétés.
Assemblées générales
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convoca-tions.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même en-droit, même
heure.
L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement à tout moment pour délibérer et décider
d'objets de sa compétence et qui impliquent une modification aux statuts.
Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant ensemble le cinquième des ac-tions.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé por-teur d'une
Volet B
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Chaque part sociale donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales.
Les assemblées générales ne peuvent délibérer que de points mentionnés à l'ordre du jour, sauf si
l'unanimité est présente et en décide autrement.
Sauf les cas prévus par la loi, plus spécialement pour les assemblées générales ex-traordinaires
selon le Code des sociétés, les délibérations se prennent à la majorité simple, quel que soit le
nombre de parts sociales représentées.
Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice
La gérance établira le bénéfice répartissable conformément à la loi.
De ce bénéfice il sera prélevé :
- cinq pour cents pour la réserve légale tant qu'elle n'atteindra pas dix pour cent du capital social,
- une provision pour charges probables et autres et les réserves que l'assemblée jugera nécessaires
sur proposition de la gérance.
L'assemblée générale décide librement de l'affectation des résultats à la majorité simple des voix.
Après le prélèvement prescrit pour la réserve légale, le solde est distribué sous forme de dividendes
aux actionnaires au prorata de leur part et des versements effectués dessus, sauf si l'assemblée en
décide autrement à la majorité simple.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, aug-menté du
report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué
des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions, doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution et liquidation
- Conformément au Code des sociétés, notamment en ses articles 332 et suivants, si, par suite de
perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital so-cial, l'assemblée générale
doit être réunie, dans les conditions prescrites aux dits articles en vue de délibérer sur la dissolution
éventuelle de la société, dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle
est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200 €), tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser la situation.
- La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul associé n'entraîne pas la dissolu-tion de la
société.
Lorsque cet associé est une personne morale et que, dans un délai d'un an, la société n'est pas
dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel associé, l'associé unique est réputé caution solidaire
de tous les engagements de la société contractés depuis la réu-nion de tous les titres.
- En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par le ou les gérants en fonction qui agis-sent en qualité
de Comité de Liquidation.
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus à l'article 181 et suivants
le Code des sociétés.
L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
- Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consi-gnation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les associés
au prorata du nombre de parts sociales qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doi-vent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sociales sur pied
d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts sociales qui ne sont
pas suffisamment libérées, soit en remboursant en es-pèces ou en titres les parts sociales libérées
dans des proportions supérieures.
Dispositions transitoires
La comparante a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
Volet B
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi :
1.- Premier exercice social – Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des
présentes au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur
Belge et se terminera le trente-et-un décembre deux mil seize.
2.- Première assemblée générale annuelle - La première Assemblée Générale ordinaire se réunira
au cours de l'année qui suivra la clôture du premier exercice social.
3. Gérance-Nomination
La comparante a décidé que la société sera gérée par elle-même, Madame Aurélie PANELLI
prénommée, qui a accepté, et ce pour une durée indéterminée.
Une assemblée générale ultérieure décidera si ce mandat sera ou non rémunéré et dans quelle
mesure.
4.- Reprise des engagements
La société reprend tous les engagements contractés en son nom, ainsi que les obliga-tions qui en
résultent à compter du premier janvier deux mil seize.
La comparante a déclaré se constituer pour mandataire et se donner pouvoir de, con-formément aux
lois sur les sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social pour le compte de la société en formation, ici cons-tituée, entre la signature de l’acte
notarié de constitution et le dépôts au greffe de l'ex-trait des statuts.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
5.- Il n’a pas été nommé de commissaire dans la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte de constitution
Hélène ROSOUX
Notaire associé à Vottem (Herstal)