N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ESA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tirlemont 573
 : 1370 Jodoigne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
LE DIX-NEUF DECEMBRE.
A 1350 Jauche, rue de Folx-les-Caves, 7, en l'Etude.
Devant nous, Maître Laetitia HAŸEZ, notaire de résidence à Jauche, commune de Orp-Jauche.
 
I. ACTE CONSTITUTIF
 
ONT COMPARU :
1. Monsieur MARICQ Alain Roger Joseph Gislain, né à Tirlemont le dix-neuf août mille neuf cent
soixante-deux, inscrit au registre national sous le numéro 62.08.19-221.82, et son épouse, Madame
KIEVITS Valérie Mélancolie Maria Marguerite, née à Berchem-Sainte-Agathe le vingt-cinq novembre
mille neuf cent septante-deux, registre national numéro 72.11.25-100.60, domiciliés ensemble à
1370 Jodoigne, Chaussée de Tirlemont, 573.
Epoux mariés devant l’Officier de l’Etat civil de la Commune de Jodoigne le vingt-quatre avril deux
mille quatre sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux termes de leur contrat de
mariage reçu par Maître Gaëtan de STREEL ; régime non modifié ainsi que déclaré.
2. Monsieur STORDEUR Anaël Semy Alain Charly Roland, né à Tirlemont le trente-et-un mars mille
neuf cent nonante-trois, inscrit au registre national sous le numéro 93.03.31-391.71, célibataire,
domicilié à 1370 Jodoigne , Chaussée de Tirlemont, 573, , .
Lequel déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
"LES COMPARANTS"
 
L’identité de chaque comparant est bien connue du notaire instrumentant.
 
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
 
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procédera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
0739874824
Volet B
 
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
 
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
 
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « ESA » ayant son siège en
Région wallonne aux capitaux propres de départ de quarante-quatre mille cinq cents euros
(44.500,00 €).
 
2. Madame KIEVITS Valérie et Monsieur STORDEUR Anaël détenant ensemble au moins un tiers
des actions, déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et
des associations, les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
 
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 17 décembre 2019 et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Les comparants ont également remis au notaire instrumentant le rapport établi par le réviseur d’
entreprise en ce qui concerne les apports en nature.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Apports
Les comparants déclarent souscrire à quatre cent quarante-cinq actions (445) au prix de cent euros
(100,00 €) chacune comme suit :
    1.  Apports en numéraires
Soixante actions (60) sont à l’instant souscrites en numéraire, au prix de cent euros chacune, par :
- Monsieur MARICQ Alain à concurrence de 5 actions, soit pour cinq cents euros (500,00 €) ;
- Monsieur STORDEUR Anaël à concurrence de 55 actions, soit pour cinq mille cinq cents euros
(5.500,00 €) ;
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six mille euros (6.000,00 €) a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BNP Paribas Fortis sous le numéro BE88 0018 7735 1841.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille euros
(6.000,00 €).
 
    2.  Apports en nature
Apport
Les fondateurs déclarent apporter à la société la clientèle existante, un stock et des modèles d’
exposition, du matériel informatique et une camionnette repris dans les rapports dont mention ci-
après et qui resteront ci-annexés et formeront une seule annexe.
Les comparants déclarent se contenter de la spécification du matériel telle qu’elle est faite ci-dessus
; un inventaire descriptif et estimatif figure en annexe du rapport du réviseur et sera transcrit dans les
livres de la société.
 
Rémunération de l’apport
Les trois cent quatre-vingt-cinq (385) actions restantes émises en représentation de l’apport en
nature sont à l’instant attribuées entièrement libérées, à Madame KIEVITS Valérie, soit pour trente-
huit mille cinq cents euros (38.500,00 €), soit 86,52 % du total des actions souscrites.
Volet B
 
Rapports
Brigitte Divers, représentant la société de révisorat « Sprl Groupe Audit Belgium », ayant ses
bureaux à Nivelles, rue du Bosquet, 8, désignée par les fondateurs préalablement à la constitution, a
rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 19 décembre 2019, rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« Nous avons procédé au contrôle des biens à céder ou de l’aperçu (ci-après, « Aperçu »), comme
repris dans le projet de rapport spécial du fondateur et établi sur base de la méthode d’évaluation
retenue par les parties. En rémunération de l’apport en nature effectué à la société à responsabilité
limitée « ESA », Madame Valérie KIEVITS se verra rémunérer par l’émission de 385 nouvelles
actions de la SRL « ESA », à émettre pour un montant total de 38.500,00 EUR.
Nous soussignés, « Groupe Audit Belgium », société privée à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame
Brigitte Divers, Réviseur d’Entreprises, au terme de nos travaux de contrôle, sommes d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE ;
b) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie de l’entreprise, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie ;
c) l’aperçu, repris dans le projet de rapport spécial du fondateur, apporté par Madame Valérie
KIEVITS pour le montant de 38.500,00 EUR, dans tous les éléments significatifs, a été établi
conformément aux méthodes de valorisation (valeur du marché), décrites et utilisées ci-dessus,
d) la méthode d’évaluation retenue par les parties, étant la valeur du marché, conduit à une valeur d’
apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie. (no fairness opinion).
Rédigé de bonne foi.
Nivelles, le 19 décembre 2019.
(Signature) »
 
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
    3.  Récapitulatif de la souscription
La souscription des quatre cent quarante-cinq actions de la société s’établit comme suit :
    1.  Monsieur MARICQ Alain, à concurrence de 5 actions, soit pour cinq cents euros (500,00 €),
soit 1,12% ;
    2.  Monsieur STORDEUR Anaël, à concurrence de 55 actions, soit cinq mille cinq cents euros
(5.500,00 €), soit 12,36%
    3.  Madame KIEVITS Valérie, 385 actions, soit pour trente-huit mille cinq cents actions (38.500,00
€), soit 86,52%.
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ESA ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Elle peut également utiliser les appellations commerciales suivantes : « VAL-ENZA »
Volet B
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  L’activité de vente, achat, location de vaisselles, verres, couverts, nappes,… liés à l’art de la
table sans que cette énumération ne soit exhaustive.
    •  L'achat, la vente, l'import, l'export, la conception, la fabrication, l'assemblage, la
commercialisation en gros et au détail et le marketing de tout matériel se rapportant à l'objet social.
    •  toutes les activités quelconques de promotion, de publicité, de relations publiques, de
communication, de marketing ;
    •  toutes opérations de conseil, de service, d’assistance et d’expertise aux sociétés, associations
et personnes physiques dans les domaines suivants, le tout au sens le plus large :
    •  du management en général ;
    •  de la gestion technique de contrats et de projets ;
    •  du marketing ;
    •  de l’information ;
    •  de l’informatique ;
    •  de la télécommunication ;
    •  de la téléphonie ;
    •  de la domotique ;
    •  de la photographie ;
    •  de la cinématographie.
    •  toutes opérations de recherche, d’études de marché et de rapports en matière de ce qui
précède, le tout au sens le plus large ;
    •  la promotion, le négoce en gros et en détail, le commerce, l’achat, la vente, le courtage, le
commissionnement, l’importation, l’exportation, la consultance, d’articles de sport, de théâtre, de
photographie et de cinématographie, d’articles de décoration, d’articles artisanaux et d’œuvres d’art,
le tout au sens le plus large ainsi que tout conseil en la matière ;
    •  l’activité d’intermédiaire commercial en rapport avec les opérations susmentionnées
éventuellement rémunérée à la commission.
    •  l’acquisition, la vente, l’utilisation, la gestion, l’exploitation, le développement et le traitement de
brevets, licences, marques commerciales et plus généralement de tout droit de propriété
intellectuelle ;
    •  La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de
toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
    •  toute opération se rattachant à la gestion d’un patrimoine immobilier, c’est-à-dire l’achat et la
vente d’immeubles neufs ou d’occasion, la location (comme bailleur ou preneur), le leasing
immobilier, le lotissement, l’emphytéose, la constitution de droit de superficie ou tout autre acte
juridique ou autre sur tout bien immobilier sis en Belgique ou à l’étranger, y compris la mise à
disposition des biens aux dirigeants d’entreprise et/ou des membres du personnel.
D’une façon générale la société peut s’intéresser à toute transaction portant sur des biens
immobiliers et ce, dans les limites prévues par la loi. Elle pourra entreprendre toute construction pour
son compte ou pour le compte de tiers en tant que maître d’œuvre, ou effectuer d’éventuelles
transformations et mises en valeur de ces biens ; Elle peut avoir, de manière générale, tout intérêt
dans des investissements meubles ou immeubles (y inclus ceux faits en vue de rémunérer le
personnel, le(s) dirigeant(s) d'entreprises et/ou le(s) gérant(s) en nature) ;
Volet B
    •  toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations et autres titres de prêts émis par toute société belge ou étrangère.
Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, à l’exception
de celles réservées par la loi aux banques et aux agents de change ;
    •  La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties et même une assistance sur le plan de
la gestion.
    •  Elle pourra en outre faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tout autre mode, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, associations, entreprises, groupements de personnes ayant
ou non la personnalité morale de nationalité belge ou étrangère, faire apport à des sociétés
existantes de nationalité belge ou étrangère, fusionner, ou s’allier avec elles, prendre des
participations directes ou indirectes, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux,
prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances.
    •  Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
    •  Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
D’une façon générale, la société peut donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement
entièrement ou partiellement la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, quatre cent quarante-cinq (445) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Les actionnaires se réservent la possibilité de rendre le compte de capitaux propres statutairement
indisponible « disponible » pour des distributions futures.
 
Cette possibilité est prise sous la condition suspensive de la publication des statuts conformément à
l’article 2 :6 du Code des sociétés et des associations.
L’attention des actionnaires est toutefois attirée sur les articles 5 :142 du Code des sociétés et des
associations (test d’actif net) et 5 :143 du même Code (test de liquidité) dont il doit être tenu compte
préalablement à toute distribution et qui peuvent entraîner la responsabilité des actionnaires et des
fonfateurs.
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Volet B
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Volet B
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration (ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société). L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 30
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix fixé par un expert désigné de commun accord
par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
 
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
 
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée (ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), dans les 15 jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
Volet B
société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé (ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date d’envoi.
 
§4. Les actions sont intransmissibles aux héritiers des actonnaires, qui pourront seulement prétendre
à leur contre-valeur, telle que celle-ci résulte du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale de
l'année sociale en cours, étant précisé qu'ils auront droit à une part des réserves sous déduction, le
cas échéant, du montant des impôts auxquels ce paiement donnera lieu.
Le remboursement de l’action se fera dans l'année suivant l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, les administrateurs pourront retarder l'échéance jusqu'à un maximum de trois ans, dans le
cas où le remboursement ne pourra être effectué sans diminuer le capital social nécessaire pour
assurer la pérénité de la société.
Si la (ou les) action(s) d'un actionnaire cessant de faire partie de la société n'étai(en)t pas
entièrement libérée(s), la valeur à laquelle elle serait rem-boursée sera proportionnelle à sa
libération.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder ou de transmettre tout ou partie de ses parts librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
La société est valablement représentée en justice, ainsi que pour tous les actes et à l’égard des tiers,
par un administrateur agissant seul, pour toutes les opérations dont le coût ne dépasse pas vingt-
cinq mille euros.
Au-delà, la société devra être représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
Volet B
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin de chaque
année à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
Volet B
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier juin de l’année 2021.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est : chaussée de Tirlemont, 573 à 1370 Jodoigne.
 
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est https://www.val-enza.be.
L’adresse électronique de la société est info@val-enza.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Valérie KIEVITS ;
- Monsieur Anaël STORDEUR ;
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
Volet B
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Madame KIEVITS Valérie et/ou Monsieur STORDEUR Anaël , ou toute autre personne désignée par
eux, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA
ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille cinq cent nonante-cinq euros nonante-sept cent
(1.595,97 €).
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
9. Suppression ou limitation du caractère d’indisponibilité statutaire du compte de capitaux propres
 
L’assemblée générale décide immédiatement, à l’unanimité, de supprimer le compte de capitaux
propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du
présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés
dans le présent acte deviendront applicables à la société.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION:
Les administrateurs nouvellement élus ont pris les résolu-tions suivantes, sous la condition
suspensive du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent:
1. Sont appelés à la fonction d’administrateurs-délégués et acceptent:
- Madame Valérie KIEVITS, prénommée ;
- Monsieur Anaël STORDEUR, prénommé ;
Ayant chacun pouvoir d’agir séparément.
La délégation sera non rémunérée.