N° d'entreprise : 0677508673
Nom
(en entier) : Fromava
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(EP) 431
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
SIEGE SOCIAL, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
EXTRAIT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
D'un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de la société à
responsabilité limitée « FROMAVA », ayant son siège à 5101 Erpent, Chaussée de Marche 431,
inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0677.508.673, dressé par la notaire
Nathalie Compère, de résidence à Rochefort le 18 décembre 2023, en cours d'enregistrement ;
Il résulte que :
ORDRE DU JOUR
La présente assemblée se réunit pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Modification de l’objet
- Rapport de l’organe d’administration
- Décision de modification de l’objet
- Modification de l’article 3 des statuts
2. Transfert du siège
- Décision de transfert
- Modification de l’article 2 des statuts
3. Modification de la représentation du capital et création de catégories d’actions avec droit de vote
différenciés
4. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée
- Capitaux propres
- Siège
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
6. Siège
7. Démission - nomination
RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
1. Première résolution
a) Rapport de l’organe d’administration
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration daté du 09
novembre 2023, exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b) Décision de modification de l’objet
Ensuite l’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme suit :
« La société a pour objet, pour elle-même ou pour compte de tiers :
1/ l’assistance, le conseil, la gestion d’entreprises, le contrôle de la gestion ou la participation à la
gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant par la prise de mandat au sein desdites
entreprises.
La mise en œuvre de politiques financières, commerciales, les stratégies financières de la société et
les politiques de développement de celle-ci. Ces fonctions peuvent être exercées par la société de
management dans le cadre de divers organes de la société.
Ces missions peuvent être remplies par la société de management dans le cadre de différentes
fonctions au sein de la société administrée. Ces fonctions peuvent être les suivantes : en sa qualité
de délégué à la gestion journalière, en sa qualité de membre du conseil d’administration, en sa
qualité de mandataire spécial, en sa qualité de membre du comité de direction.
2. toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’achat, et la vente en
gros et en détail de produits frais et alimentation générale et notamment :
- le fromage, la charcuterie et l’épicerie fine ou tout autre produit artisanal ;
- les produits laitiers ;
- les produits de la boulangerie et de la pâtisserie ;
- les produits de confiserie comprenant notamment les produits à base de chocolat, les biscuits, les
galettes, les gaufres froides ou chaudes ;
- les glaces et la glace de consommation ;
- les épices ;
- les poulets rôtis ou frais ;
- les pâtes fraîches, lasagnes et toutes autres pâtes ;
- les pizzas ;
- les sandwiches fourrés.
Elle a en outre pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes activités se rapportant à :
- la vente de bières artisanales et autres & Vins ;
- la vente de boissons softs ;
- la petite restauration & Restauration ;
- la vente d'accessoires de cuisine & Textile et tous autres accessoires liés à l'objet social ;
- l’activité de traiteur, organisateur d'événements ;
- la vente sur marché, foires et salons ;
- la promotion et défense du fromage artisanal, du lait cru ;
- l’organisation et tenue de cours de dégustation de produits artisanaux ;
Mais également :
- à toutes activités reprises ci-dessus pouvant être réalisées notamment en tant que détaillant,
grossiste ou service à table ;
- à l’activité d’intermédiaire commercial.
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu’à l’étranger
La société a également pour objet toutes activités liées directement ou indirectement aux domaines
de l’agriculture, de la viticulture, de l’arboriculture, la sylviculture, ou l’horticulture, notamment :
- Exploitation forestière : abattage d'arbres et production de bois brut tels que les bois de mine, les
échalas fendus, les piquets et les bois de chauffage ;
- Culture et Commerce de gros et de détail, y compris en magasin spécialisé, ou en ambulant, de
fleurs, de plantes, de taillis et bois divers, de graines, d'engrais et de produits phytosanitaires ;
- Conception de jardins, de parcs, etc. ;
- Création et Entretien de jardins, de parcs, et d'espaces verts pour installations sportives ;
- Services d'aménagement paysager ;
- Elagage des arbres et des haies ;
- Commerce, en ce compris la location, de tout matériel et outillage liés à ces domaines ;
- Organisation et promotion d’activités récréatives, de formations didactiques, de salons
professionnels et de congrès liés à ces domaines.
La réalisation de tous travaux d’aménagements extérieurs, dont notamment :
- toutes les opérations et prestations ayant un lien direct ou indirect avec la décoration, la conception,
l'étude, la coordination et la rénovation d'espaces extérieurs et intérieurs ;
- des travaux de terrassement et de nivellement, de drainage de terrains,
- des travaux d’aménagement et d’entretien de terrains divers,
- l’égouttage et la récolte des eaux de pluie,
- des travaux de soutien de terres,
- le pavage et le dallage,
- la pose de dalle en béton,
- l’installation de clôtures, bordures, portails,
- la construction d’abris de jardins,
- la réalisation de parking
- les plantations de tous types,
- l’entretien de parcs, jardins et potager dont notamment l’abatage, l’élagage, la tonte de gazon, la
taille de haies, etc…
La société a encore pour objet l’entretien, la rénovation, la construction de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de
tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations civiles et
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières en relation quelconque avec
son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’
association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue
ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d’
approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Toutes les activités dont question au présent article pourront être réalisées pour elle-même ou pour
compte de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
c) Modification de l’article 3 des statuts.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts et de le remplacer par ce qui
suit :
« La société a pour objet, pour elle-même ou pour compte de tiers :
1/ l’assistance, le conseil, la gestion d’entreprises, le contrôle de la gestion ou la participation à la
gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant par la prise de mandat au sein desdites
entreprises.
La mise en œuvre de politiques financières, commerciales, les stratégies financières de la société et
les politiques de développement de celle-ci. Ces fonctions peuvent être exercées par la société de
management dans le cadre de divers organes de la société.
Ces missions peuvent être remplies par la société de management dans le cadre de différentes
fonctions au sein de la société administrée. Ces fonctions peuvent être les suivantes : en sa qualité
de délégué à la gestion journalière, en sa qualité de membre du conseil d’administration, en sa
qualité de mandataire spécial, en sa qualité de membre du comité de direction.
2. toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’achat, et la vente en
gros et en détail de produits frais et alimentation générale et notamment :
- le fromage, la charcuterie et l’épicerie fine ou tout autre produit artisanal ;
- les produits laitiers ;
- les produits de la boulangerie et de la pâtisserie ;
- les produits de confiserie comprenant notamment les produits à base de chocolat, les biscuits, les
galettes, les gaufres froides ou chaudes ;
- les glaces et la glace de consommation ;
- les épices ;
- les poulets rôtis ou frais ;
- les pâtes fraîches, lasagnes et toutes autres pâtes ;
- les pizzas ;
- les sandwiches fourrés.
Elle a en outre pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes activités se rapportant à :
- la vente de bières artisanales et autres & Vins ;
- la vente de boissons softs ;
- la petite restauration & Restauration ;
- la vente d'accessoires de cuisine & Textile et tous autres accessoires liés à l'objet social ;
- l’activité de traiteur, organisateur d'événements ;
- la vente sur marché, foires et salons ;
- la promotion et défense du fromage artisanal, du lait cru ;
- l’organisation et tenue de cours de dégustation de produits artisanaux ;
Mais également :
- à toutes activités reprises ci-dessus pouvant être réalisées notamment en tant que détaillant,
grossiste ou service à table ;
- à l’activité d’intermédiaire commercial.
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu’à l’étranger
La société a également pour objet toutes activités liées directement ou indirectement aux domaines
de l’agriculture, de la viticulture, de l’arboriculture, la sylviculture, ou l’horticulture, notamment :
- Exploitation forestière : abattage d'arbres et production de bois brut tels que les bois de mine, les
échalas fendus, les piquets et les bois de chauffage ;
- Culture et Commerce de gros et de détail, y compris en magasin spécialisé, ou en ambulant, de
fleurs, de plantes, de taillis et bois divers, de graines, d'engrais et de produits phytosanitaires ;
- Conception de jardins, de parcs, etc. ;
- Création et Entretien de jardins, de parcs, et d'espaces verts pour installations sportives ;
- Services d'aménagement paysager ;
- Elagage des arbres et des haies ;
- Commerce, en ce compris la location, de tout matériel et outillage liés à ces domaines ;
- Organisation et promotion d’activités récréatives, de formations didactiques, de salons
professionnels et de congrès liés à ces domaines.
La réalisation de tous travaux d’aménagements extérieurs, dont notamment :
- toutes les opérations et prestations ayant un lien direct ou indirect avec la décoration, la conception,
l'étude, la coordination et la rénovation d'espaces extérieurs et intérieurs ;
- des travaux de terrassement et de nivellement, de drainage de terrains,
- des travaux d’aménagement et d’entretien de terrains divers,
- l’égouttage et la récolte des eaux de pluie,
- des travaux de soutien de terres,
- le pavage et le dallage,
- la pose de dalle en béton,
- l’installation de clôtures, bordures, portails,
- la construction d’abris de jardins,
- la réalisation de parking
- les plantations de tous types,
- l’entretien de parcs, jardins et potager dont notamment l’abatage, l’élagage, la tonte de gazon, la
taille de haies, etc…
La société a encore pour objet l’entretien, la rénovation, la construction de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de
tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations civiles et
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières en relation quelconque avec
son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’
association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue
ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d’
approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Toutes les activités dont question au présent article pourront être réalisées pour elle-même ou pour
compte de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
2. Deuxième résolution
a) Décision de transfert :
L’assemblée décide de transférer le siège de 5101 Erpent, Chaussée de Marche 431 à 5100
Nannine, rue des Guérets, 5.
b) Modification de l’article 2 des statuts :
L’assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 2 des statuts par le texte suivant:
« Le siège est établi à 5100 Nannine, rue des Guérets, 5. »
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier la représentation des apports de la société de manière à ce que les
apports soient désormais représentés par 186 actions sans désignation de valeur nominale, réparties
en 40 actions de catégorie A et 146 actions de catégorie B.
L’assemblée décide que chaque action de catégorie A donne droit à 10 voix et chaque action de
catégorie B donne droit à 1 voix.
L’assemblée décide également que chaque action, aussi bien de catégorie A que de catégorie B,
dispose du même droit au bénéfice.
4. Quatrième résolution
a) Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
b) Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré de 18.600,00 euros et la réserve légale de
la société de 1.860,00 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé à hauteur de 1.860,00 euros.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
Les comparants déclarent avoir été avertis par le Notaire instrumentant que toute distribution de
bénéfices ou de réserves sous la forme de dividendes, tantièmes ou autrement, impose un double
test portant sur la solvabilité et la liquidité de la société, visant à déterminer si son patrimoine peut
être distribué.
c)  Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Article 1.- Forme et dénomination
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous la dénomination " FROMAVA
".
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, pour elle-même ou pour compte de tiers :
1/ l’assistance, le conseil, la gestion d’entreprises, le contrôle de la gestion ou la participation à la
gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant par la prise de mandat au sein desdites
entreprises.
La mise en œuvre de politiques financières, commerciales, les stratégies financières de la société et
les politiques de développement de celle-ci. Ces fonctions peuvent être exercées par la société de
management dans le cadre de divers organes de la société.
Ces missions peuvent être remplies par la société de management dans le cadre de différentes
fonctions au sein de la société administrée. Ces fonctions peuvent être les suivantes : en sa qualité
de délégué à la gestion journalière, en sa qualité de membre du conseil d’administration, en sa
qualité de mandataire spécial, en sa qualité de membre du comité de direction.
2. toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’achat, et la vente en
gros et en détail de produits frais et alimentation générale et notamment :
- le fromage, la charcuterie et l’épicerie fine ou tout autre produit artisanal ;
- les produits laitiers ;
- les produits de la boulangerie et de la pâtisserie ;
- les produits de confiserie comprenant notamment les produits à base de chocolat, les biscuits, les
galettes, les gaufres froides ou chaudes ;
- les glaces et la glace de consommation ;
- les épices ;
- les poulets rôtis ou frais ;
- les pâtes fraîches, lasagnes et toutes autres pâtes ;
- les pizzas ;
- les sandwiches fourrés.
Elle a en outre pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes activités se rapportant à :
- la vente de bières artisanales et autres & Vins ;
- la vente de boissons softs ;
- la petite restauration & Restauration ;
- la vente d'accessoires de cuisine & Textile et tous autres accessoires liés à l'objet social ;
- l’activité de traiteur, organisateur d'événements ;
- la vente sur marché, foires et salons ;
- la promotion et défense du fromage artisanal, du lait cru ;
- l’organisation et tenue de cours de dégustation de produits artisanaux ;
Mais également :
- à toutes activités reprises ci-dessus pouvant être réalisées notamment en tant que détaillant,
grossiste ou service à table ;
- à l’activité d’intermédiaire commercial.
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu’à l’étranger
La société a également pour objet toutes activités liées directement ou indirectement aux domaines
de l’agriculture, de la viticulture, de l’arboriculture, la sylviculture, ou l’horticulture, notamment :
- Exploitation forestière : abattage d'arbres et production de bois brut tels que les bois de mine, les
échalas fendus, les piquets et les bois de chauffage ;
- Culture et Commerce de gros et de détail, y compris en magasin spécialisé, ou en ambulant, de
fleurs, de plantes, de taillis et bois divers, de graines, d'engrais et de produits phytosanitaires ;
- Conception de jardins, de parcs, etc. ;
- Création et Entretien de jardins, de parcs, et d'espaces verts pour installations sportives ;
- Services d'aménagement paysager ;
- Elagage des arbres et des haies ;
- Commerce, en ce compris la location, de tout matériel et outillage liés à ces domaines ;
- Organisation et promotion d’activités récréatives, de formations didactiques, de salons
professionnels et de congrès liés à ces domaines.
La réalisation de tous travaux d’aménagements extérieurs, dont notamment :
- toutes les opérations et prestations ayant un lien direct ou indirect avec la décoration, la conception,
l'étude, la coordination et la rénovation d'espaces extérieurs et intérieurs ;
- des travaux de terrassement et de nivellement, de drainage de terrains,
- des travaux d’aménagement et d’entretien de terrains divers,
- l’égouttage et la récolte des eaux de pluie,
- des travaux de soutien de terres,
- le pavage et le dallage,
- la pose de dalle en béton,
- l’installation de clôtures, bordures, portails,
- la construction d’abris de jardins,
- la réalisation de parking
- les plantations de tous types,
- l’entretien de parcs, jardins et potager dont notamment l’abatage, l’élagage, la tonte de gazon, la
taille de haies, etc…
La société a encore pour objet l’entretien, la rénovation, la construction de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de
tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations civiles et
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières en relation quelconque avec
son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’
association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue
ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d’
approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Toutes les activités dont question au présent article pourront être réalisées pour elle-même ou pour
compte de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4.- Durée
La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique, délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Article 5.- Apports
En rémunération des apports ont été émises 186 actions.
Les actions sont réparties en :
- 40 actions de catégorie A donnant chacune droit à 10 voix ;
- 146 actions de catégorie B donnant chacune droit à 1 voix.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7.- Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 18.600,00 euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 8.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 9.- Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 10.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une action
est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
Article 11.- Cession d’actions
a) Cessions libres
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucun
agrément si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des
ascendants ou descendants en ligne directe d’un actionnaire.
b) Cessions soumises à agrément
Quand il existe plusieurs actionnaires dans la société, tout actionnaire qui voudra céder ses parts
entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa précédent, devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire qui désire céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, en informer l’organe d’administration sous pli
recommandé en indiquant la désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou
dénomination, forme et siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il
envisage de céder et le prix proposé. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse négative ou affirmative
par écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne deviendraient
pas de plein droit actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’agrément des
actionnaires. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance leur nom,
prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des actes
réguliers justificatifs. Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne
pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de
la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt.
 Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d’accord par le président du tribunal
de l’entreprise statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’
un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un seul actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12.- Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré
sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
L’assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L’administrateur pourra
toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
Article 13.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 14.- Responsabilité
L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.        
Article 15.- Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 16.- Assemblée générale annuelle
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le troisième mardi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires possédant au moins un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
 Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de convoca-
tion.
Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 17.- Admission et représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
passées par acte authentique.
Article 18.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 19.- Présidence- Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
Article 20.- Délibérations
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
- de la classe A, donne droit à 10 voix ;
- de la classe B donne droit à 1 voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21.- Exercice social et comptes annuels 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
Article 22.- Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.   
L’organe d’administration dispose toutefois du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :
142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
- si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
- s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
Article 23.- Dissolution de la société.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24.-Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 25.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5100 Nannine, rue des Guérets, 5.
7. Septième résolution
1/ L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur AVALOSSE Damien de son poste d’
administrateur statutaire de la société et lui donne décharge de sa gestion.
Est nommé aux fonctions d’administrateur non statutaire Monsieur AVALOSSE Damien, comparant,
qui accepte.
Il est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de somme.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
2/ Est nommée aux fonctions d’administrateur non statutaire Madame AVALOSSE Manon Anne-
Sophie Andrée Ghislaine, ici présente et qui accepte sa mission.
Elle est nommée jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
somme.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Nathalie Compère, notaire à Rochefort