Ondernemingsnr : 0475207651
Naam
(voluit) : KT CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schoonzichtlaan 1
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING,
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, DOEL, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 14 mei 2020, met als registratievermelding :
"Blad(en): 21 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op vijfentwintig mei tweeduizend twintig (25-05-2020) Register
OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 9169 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€
50,00) De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"KT CONSULT", waarvan de zetel gevestigd is te 3020 Herent, Schoonzichtlaan 1, het volgende
besloten heeft :
1/ Wijziging van de naam
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "AXCELL" en artikel 1 van de
statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna aanvaarde nieuwe tekst van de statuten van de
vennootschap.
2/ Zetelverplaatsing
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3360 Korbeek - Lo,
Tiensesteenweg 118/A, met ingang van 14 mei 2020.
De vergadering besluit artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna aanvaarde
nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap.
3/ Wijziging van het voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschapn te wijzigen, zoals hernomen in artikel 3
van de hierna aanvaarde nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap.
4/ Inbreng in speciën
De vergadering besluit tot de uitgifte van dertien (13) nieuwe aandelen, door een inbreng in speciën
van een globaal bedrag van vijftigduizend euro (50.000).
De dertien (13) nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en zullen dezelfde rechten en voordelen
genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende
boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen onmiddellijk in geld worden ingetekend, tegen de prijs van (afgerond)
drieduizend achthonderd zesenveertig euro vijftien cent (3.846,15 EUR) per aandeel en volledig
worden volgestort.
5/ Wijziging artikel 5
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te wijzigen, om het in overeenstemming te brengen
met het voorgaande besluit, zoals hernomen in de hierna aanvaarde nieuwe tekst van de statuten
van de vennootschap.
6/ Creatie van soorten aandelen
De vergadering besluit de verschillende soorten aandelen te creëren, zijnde aandelen van soort A,
Luik B
aandelen van soort B, aandelen van soort C, aandelen van soort D en aandelen van soort E, waarbij
de bestaande aandelen tot de aandelen soort A zullen behoren.
Alle aandelen zullen van dezelfde rechten genieten, met uitzondering van hetgeen in de hierna goed
te keuren statuten zal worden bepaald, in het bijzonder in verband met de beperkingen aan de
overdracht van aandelen, de samenstelling en werking van het collegiaal bestuursorgaan en de
werking van de algemene vergadering.
7/ WIJZIGING VAN DE AFSLUITINGSDATUM VAN HET BOEKJAAR
De vergadering besluit de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op 31
december van ieder jaar. Als overgangsbepaling, zal het lopend boekjaar, begonnen op 1 juli 2019,
afgesloten worden op 31 december 2020 en uitzonderlijk achttien (18) maanden activiteit bestrijken.
8/ WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
laatste vrijdag van de maand juni, om 20.00 uur. Bijgevolg zal de eerstvolgende jaarvergadering
gehouden worden in 2021.
9/ BEVESTIGING EN VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE
STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap met ingang van 1 januari 2020 is
onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit vervolgens dat de vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen
van een besloten vennootschap (afgekort 'BV'), zijnde de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het meest aansluit bij haar vroegere rechtsvorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering stelt vast dat het volstort deel van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap, zijnde een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), en de
wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde een bedrag van duizend achthonderd zestig euro
(1.860,00 EUR), van rechtswege zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit voorts het globale bedrag van de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te plaatsen op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit vervolgens om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, ter
vervanging van de huidige tekst, om ze in overeenstemming te brengen met de voorgaande
besluiten en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « AXCELL ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, vestigingseenheden, administratieve
zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap,
beheermaatschappij, management-vennootschap, aannemer, expert, commissionair, financier,
adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming
met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies
en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en
latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn,
en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle
andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere
tussenpersonen en betreffen onder meer:
1. Het verstrekken van advies en bijstand in de meest ruime zin aan de actoren in de vastgoedmarkt,
inbegrepen het faciliteren van mogelijkheden en evenementen waarin deze actoren elkaar kunnen
Luik B
ontmoeten met het oog op het promoten, veilen en verkopen van onroerend goed zowel in de reële
als in de virtuele wereld via onlineplatformen, apps, e.d., zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden.
2. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden onroerende goederen laten bouwen
en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, verkavelen, onderhouden,
urbaniseren met het oog op wederbelegging en opbrengst; beschikbare middelen beleggen in alle
roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande
aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter,
en voor eigen rekening tevens onroerende goederen aanwerven, in huur geven of nemen,
ontwikkelen en uitbaten, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst.
3. Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
4. De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers,
directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden.
5. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd
in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin, zowel voor eigen
rekening, als voor rekening van derden.
6. Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
7. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden.
8. Het onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting
en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële, handels-, financiële, roerende - en
onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zijnde de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden zowel wat betreft de machines, apparatuur, installaties en
inrichtingen als de programmatie en benodigdheden in verband ermee die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap is bevoegd deel te nemen,
onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en
de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan
verder alle hulpverlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van
leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of
administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. De vennootschap mag
bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven, die behoren tot
de aandelen soort A, nul (0) aandelen die behoren tot de aandelen soort B, nul (0) aandelen die
behoren tot de aandelen soort C, nul (0) aandelen die behoren tot de aandelen soort D en nul (0)
aandelen die behoren tot de aandelen soort E.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over beslist.
Luik B
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de raad van bestuur zelfstandig beslissen,
naargelang de behoeften van de vennootschap er op de door haar bepaalde tijdstippen, over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
Artikel 8: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1 Toepassingsgebied
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht van aandelen, dit onverminderd
eventuele bijkomende bepalingen opgenomen in het intern reglement van de vennootschap. Een
overdracht van aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit artikel. Aandelen die geldig worden overgedragen
overeenkomstig dit artikel, zullen behoren tot de soort van aandelen waartoe de overnemer behoort.
Indien de overnemer geen aandeelhouder is, behoren de overgedragen aandelen tot de soort van
aandelen waartoe de overdrager behoort, tenzij anders beslist door het bestuursorgaan van de
vennootschap.
9.2 Vrije Overdrachten
De volgende overdrachten worden beschouwd als vrije overdrachten en zijn uitgesloten van het
toepassingsgebied van onderhavig artikel:
Een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder verbonden
persoon in de zin van art. 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De overdragende aandeelhouder zal de vennootschap en de overige aandeelhouders uiterlijk tien
(10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije overdracht kennis geven van deze overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot deze overeenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder deze overeenkomst over
te nemen, (iv) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van de over te dragen oandelen en (v)
desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije overdracht is voldaan.
9.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de aandelen
Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap enerzijds en
om anderzijds de verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de C-Aandeelhouders, D-
Aandeelhouders en E-Aandeelhouders zich ertoe om hun aandelen niet over te dragen gedurende
een periode van drie (3) boekjaren te rekenen vanaf de datum van het verwerven van de aandelen
(de “Onoverdraagbaarheidsperiode”), dit in het belang van de vennootschap. Indien de geldigheid
van het onderhavige artikel door eender wie in rechte aangevochten zou worden en tot de nietigheid
van dit artikel zou leiden, dan zal de duur van de Onoverdraagbaarheidsperiode van rechtswege
herleid worden tot de maximaal toegestane termijn.
De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije overdracht
van aandelen voorzien in onderhavig artikel, met uitzondering van de vrije overdrachten en de
volgplicht.
9.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
Een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn aandelen
Luik B
aan een andere aandeelhouder of een derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de vrije overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de
overige aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
    •  het aantal en de soort van aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft;
    •  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
    •  de prijs en modaliteiten van de beoogde overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
    •  de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
    •  een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht
na te komen;
    •  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
9.5 Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van onderhavig artikel, is elke overdracht van B-
Aandelen, C-Aandelen en D-Aandelen onderworpen aan een voorkooprecht. Het voorkooprecht is
niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Indien een Kandidaat-Overdrager een overdracht van aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan de
betreffende aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de overige
houders van dezelfde soort als de Kandidaat-Overdrager en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als
die geboden door de Kandidaat-Overnemer. Indien de overige houders van dezelfde soort als de
Kandidaat-Overdrager het voorkooprecht niet uitoefenen, eraan verzaken of niet uitoefenen voor de
totaliteit van de aangeboden aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, worden de betrokken
aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de overige aandeelhouders
behorend tot andere soorten dan de Kandidaat-Overdrager, met uitzondering van de B-Aandelen, die
steeds eerst aan de A-Aandeelhouders worden aangeboden, waarna de betrokken B-Aandelen pas
aan dezelfde prijs en modaliteiten worden aangeboden aan de overige aandeelhouders, behorend tot
andere soorten dan de A-Aandeelhouders, indien de A-Aandeelhouders het voorkooprecht niet
uitoefen, eraan verzaken of niet uitoefenen voor de totaliteit van de aangeboden aandelen vervat in
de Overdrachtskennisgeving.
De begunstigden die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan en de
overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het maximaal
aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese dat er geen
beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan men het
voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde
geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
De verdeling van de aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in onderhavig
artikel. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of
gaat het over tot lottrekking.
1) In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de aandelen pro rata tussen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat de
aandeelhouders die het voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden aandelen dat gelijk is aan of minder bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de
aangeboden aandelen, slechts dit kleiner aantal aandelen krijgen toegewezen.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende aandeelhouder in de betrokken soort,
zonder de aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
2) In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende aandelen tussen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden aandelen,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden aandelen betrokken aandeelhouder
aantal aandelen aangehouden door de aandeelhouders
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
Luik B
3) Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap (2) totdat alle aangeboden aandelen zijn verdeeld,
of totdat alle aandeelhouders het maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze
hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle aangeboden aandelen
zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals hierboven uiteengezet.
Indien het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan de aandeelhouders binnen eenzelfde
soort het voorkooprecht wensen uit te oefenen minder bedraagt dan het aantal aangeboden
aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, biedt het bestuursorgaan de resterende aandelen
aan, aan de overige aandeelhouders. Deze overige aandeelhouders dienen het bestuursorgaan
kennis te geven van hun intenties in het kader van het voorkooprecht met betrekking tot de
resterende aandelen binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het aanbod door het
bestuursorgaan. De verdeling van de resterende aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze zoals
hierboven omschreven.
Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de verdeling.
Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen overdracht.
De prijs waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs zoals
blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen
nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het
voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Bij een overdracht in overeenstemming met onderhavig artikel zal elke partij alle handelingen stellen
die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke overdracht te bewerkstelligen.
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht en de volgplicht.
9.6 Volgrecht
Indien één of meerdere A-Aandeelhouders in één of meerdere verrichtingen 100% van het totaal
aantal aandelen wenst over te dragen, beschikken de overige aandeelhouders over een individueel
volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het
volgrecht, hebben de overige aandeelhouders het recht om 100% van hun aandelen over te dragen
aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de
Kandidaat-Overdrager.
Indien één of meerdere B-Aandeelhouders in één of meerdere verrichtingen 100% van het totaal
aantal aandelen wensen over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen
werd uitgeoefend, beschikken de overige aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover
de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de
overige aandeelhouders het recht om 100% van hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Indien één of meerdere C-Aandeelhouders na de Onoverdraagbaarheidsperiode in één of meerdere
verrichtingen 100% van het totaal aantal aandelen wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.
b.t. alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige aandeelhouders over een
individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van
het volgrecht, hebben de overige aandeelhouders het recht om 100% van hun aandelen over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als
de Kandidaat-Overdrager.
Indien één of meerdere D-Aandeelhouders na de Onoverdraagbaarheidsperiode in één of meerdere
verrichtingen 100% van het totaal aantal aandelen wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.
b.t. alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige aandeelhouders over een
individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van
het volgrecht, hebben de overige Aandeelhouders het recht om 100% van hun Aandelen over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als
de Kandidaat-Overdrager.
De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Kandidaat-
Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele aandelen waarvoor het volgrecht
wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en garandeert de
Luik B
naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een verklaring laten
opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het voorkooprecht
door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis
geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht, zal het
bestuursorgaan de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en het
voorkooprecht.
De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de 30
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Bij een overdracht in overeenstemming met deze artikel zal elke partij alle handelingen stellen die
redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke overdracht te bewerkstelligen.
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
9.7 Volgplicht
Indien de houders van minstens 86% van de A-Aandelen hun aandelen wensen te verkopen aan een
derde en zij van deze derde een bod ontvangen voor de overdracht van 100% van de aandelen in de
vennootschap, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen eveneens over te
dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten.
De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de Overdrachtskennisgeving,
waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van voorgaande alinea voldaan zijn.
De prijs per aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing
van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
De volgplicht is echter onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang heeft op
de volgplicht.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit minimum drie
(3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur.
Van zodra de aandelen van de vennootschap verdeeld zijn over minimaal twee (2) A-
Aandeelhouders, één (1) B-Aandeelhouder, één (1) C-Aandeelhouder en één (1) D-Aandeelhouder,
zal het bestuursorgaan van de vennootschap uit minimaal zes (6) bestuurders die worden benoemd
door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt benoemd als volgt:
a) tot drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen van soort A (hierna de “A-Bestuurders”);
b) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen van soort B (hierna de “B-Bestuurder”);
c) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen van soort C (hierna de “C-Bestuurder”); en
d) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen van soort D (hierna de “D-Bestuurders”).
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal worden voorgezeten door een A-Bestuurder. Bij
afwezigheid en/of verhindering van de voorzitter worden zijn functies, zoals deze hem bij deze
statuten worden toegekend, waargenomen door een andere A-Bestuurder die het oudste is in leeftijd.
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
Luik B
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een bepaalde soort van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van deze
soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van het bestuursorgaan benoemd op voordracht van de
resterende soorten van aandelen.
Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die soort van aandelen die de te
vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De (niet-statutaire) bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan
11.1 Bevoegdheden bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
11.2 Werking bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
11.3 Vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is op de vergadering van het bestuursorgaan, met
inbegrip van minstens twee (2) A-Bestuurders. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het
bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd). Bij staking van
stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens afwezigheid en/of
verhindering, de persoon die hem vervangt in het uitoefenen van zijn statutaire bevoegdheden,
doorslaggevend.
De volgende sleutelbeslissingen vereisen de goedkeuring van alle A-Bestuurders:
a) het nemen van beslissingen betreffende het tot stand brengen van samenwerkingsakkoorden met
andere vennootschappen, van welke aard of onder welke vorm dan ook (inclusief het verwerven van
een participatie of het verwerven van activa die juridisch en/of economisch kunnen worden
beschouwd als een bedrijfstak in andere vennootschappen);
b) de vaststelling van de jaarbudgetten en het nemen van beslissingen betreffende iedere
overschrijding van deze budgetten met meer dan 100.000 euro;
c) het vastleggen en wijzigen van het algemeen personeelsbeleid, de vaststellingen en wijziging van
de voorwaarden en criteria inzake aanwerving en ontslag, evenals met betrekking tot de aanwerving
en het ontslag van het kaderpersoneel, evenals van bedienden, werklieden,
handelsvertegenwoordigers en agenten waarvan de volledige kost voor de vennootschap meer dan
150.000 EUR op jaarbasis bedraagt of kan bedragen;
d) het delegeren van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit het bestuursorgaan, die
Luik B
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord en desgevallend afzonderlijk, in naam van het
bestuursorgaan, beslissingen te nemen; en
e) het benoemen, ontslaan en vaststellen van de bezoldiging van de leden van het dagelijks bestuur
en het delegeren van bevoegdheden aan het dagelijks bestuur.
f) het bepalen en goedkeuren van het jaarlijks ondernemingsplan, met inbegrip van het
investeringsbudget en het goedkeuren van iedere niet in dit plan of budget voorziene beslissing met
een financiële weerslag voor de vennootschap van meer dan 250.000 EUR, evenals het goedkeuren
van ieder niet in dit plan of budget voorziene beslissing, ongeacht het bedrag van de investering;
g) het voorstel tot wijzigen van de statuten van de vennootschap;
h) het voorstel tot uitgifte van obligaties en andere effecten;
i) het voorstel betreffende de beursnotering;
j) het voorstel betreffende de aanwending van de jaarlijkse nettowinst van de vennootschap; en
k) het voorstel betreffende de verdeling van het netto-actief.
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt.
Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen jegens
de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
11.4 Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a) hetzij door twee bestuurders, waaronder minstens één A-Bestuurder, gezamenlijk handelend;
b) hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur;
c) hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Behoudens eenparige andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de
bestuurders niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Indien het bestuursorgaan dit niet bepaalt, kunnen zij afzonderlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand juni, om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste
(in levensjaren). De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft elk A-Aandeel en elk B-Aandeel recht op één (1) stem aan de
betreffende A-Aandeelhouder, dan wel B-Aandeelhouder.
Alle C-Aandelen geven gezamenlijk recht op één (1) stem. De C-Aandeelhouders stemmen bij de
toetreding van elke nieuwe C-Aandeelhouder over de identiteit van de C-Aandeelhouder die de stem
voor de C-Aandelen mag uitbrengen op de algemene vergadering van de vennootschap (de “C-
Stemhouder”).
Uiterlijk vijf (5) kalenderdagen na de toetreding van het nieuwe lid zal de huidige C-Stemhouder de
C-Aandeelhouders oproepen om binnen de tien (10) kalenderdagen na de oproeping zich kandidaat
te stellen voor de functie van C-Stemhouder. Vanaf de dag na afloop van voormelde termijn van tien
(10) dagen, zullen de C-Aandeelhouders binnen de tien (10) kalenderdagen samenkomen om de
nieuwe C-Stemhouder te verkiezen. De vergadering kan fysiek of per tele- of videoconferentie
worden gehouden. De C-Stemhouder kan ook bij eenparig schriftelijk akkoord van alle C-
Aandeelhouders worden aangenomen.
Elke C-Aandeelhouder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een andere
C-Aandeelhouder. Volmachten aan niet-C-Aandeelhouders zijn niet geldig.
De kandidaat-C-Stemhouder met de meeste stemmen, wordt verkozen tot C-Stemhouder.
Alle D-Aandelen geven gezamenlijk recht op één (1) stem. De D-Aandeelhouders stemmen bij de
toetreding van elke nieuwe D-Aandeelhouder over de identiteit van de D-Aandeelhouder die de stem
voor de D-Aandelen mag uitbrengen op de algemene vergadering van de vennootschap (de “D-
Stemhouder”).
Uiterlijk vijf (5) kalenderdagen na de toetreding van het nieuwe lid zal de huidige D-Stemhouder de
D-Aandeelhouders oproepen om binnen de tien (10) kalenderdagen na de oproeping zich kandidaat
te stellen voor de functie van D-Stemhouder. Vanaf de dag na afloop van voormelde termijn van tien
(10) dagen, zullen de D-Aandeelhouders binnen de tien (10) kalenderdagen samenkomen om de
nieuwe D-Stemhouder te verkiezen. De vergadering kan fysiek of per tele- of videoconferentie
worden gehouden. De D-Stemhouder kan ook bij eenparig schriftelijk akkoord van alle C-
Luik B
Aandeelhouders worden aangenomen.
Elke D-Aandeelhouder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een andere
D-Aandeelhouder. Volmachten aan niet-D-Aandeelhouders zijn niet geldig.
De kandidaat-D-Stemhouder met de meeste stemmen, wordt verkozen tot D-Stemhouder.
Alle E-Aandelen geven gezamenlijk recht op één (1) stem. De E-Aandeelhouders stemmen jaarlijks
over de identiteit van de E-Aandeelhouder die de stem voor de E-Aandelen mag uitbrengen op de
algemene vergadering van de Vennootschap (de “E-Stemhouder”).
Uiterlijk vijf (5) kalenderdagen na de verjaardag van de datum van ondertekening van de
Overeenkomst zal de huidige E-Stemhouder de E-Aandeelhouders oproepen om binnen de tien (10)
kalenderdagen na de oproeping zich kandidaat te stellen voor de functie van E-Stemhouder. Vanaf
de dag na afloop van voormelde termijn van tien (10) dagen, zullen de E-Aandeelhouders binnen de
tien (10) kalenderdagen samenkomen om de nieuwe E-Stemhouder te verkiezen. De vergadering
kan fysiek of per tele- of videoconferentie worden gehouden. De E-Stemhouder kan ook bij eenparig
schriftelijk akkoord van alle E-Aandeelhouders worden aangenomen.
Elke E-Aandeelhouder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een andere
E-Aandeelhouder. Volmachten aan niet-E-Aandeelhouders zijn niet geldig.
De kandidaat-E-Stemhouder met de meeste stemmen, wordt verkozen tot E-Stemhouder.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap slechts geldig beraadslagen indien minstens één (1) A-Aandeelhouder aanwezig is.
Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met
dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen
beslissen ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders. Bij staking van stemmen is de stem van
de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens afwezigheid en/of verhindering, de persoon die
hem vervangt in het uitoefenen van zijn statutaire bevoegdheden, doorslaggevend.
§5. De algemene vergadering kan beslissen bij gewone meerderheid van stemmen, behalve in de
door de wet bepaalde gevallen en voor de volgende beslissingen van de algemene vergadering,
waarvoor de goedkeuring van alle A-Aandeelhouders vereist is:
a) uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten;
b) enige wijziging van de statuten;
c) ontslag en benoeming van de bestuurders;
d) het nemen van beslissingen betreffende de beursnotering;
e) het nemen van beslissingen betreffende de aanwending van de jaarlijkse nettowinst;
f) het nemen van beslissingen betreffende de verdeling van het netto-actief;
g) het nemen van beslissingen betreffende de toetreding van een nieuwe aandeelhouder tot de
vennootschap.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Luik B
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en einigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt , overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves - interim dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtname van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het voormelde wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
10/ ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van mevrouw Kathleen Stuyven, met
ingang van 14 mei 2020.
De te verlenen kwijting voor de uitoefening van haar opdracht voor de periode gaande van het begin
van het lopende boekjaar tot heden, zal worden voorgelegd op de eerstvolgende jaarvergaderig. De
vergadering besluit vervolgens als bestuurders te benoemen, voor een onbepaalde duur:
1. De besloten vennootschap OMADIS, waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Kobbegem,
Processiestraat 15, met ondernemingsnummer BTW BE 0735.603.260 RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling), dewelke voor het waarnemen van haar opdracht zal vertegenwoordigd
worden door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te weten mevrouw Isabel Alice CORNE, geboren te Kortrijk, op
26 juli 1974, wonende te 1730 Kobbegem (Asse), Processiestraat 15;
2. De besloten vennootschap LYSI, waarvan de zetel gevestigd is te 3470 Ransberg, Dorpsstraat
122, met ondernemingsnummer BTW BE 0737.569.885 RPR Leuven, dewelke voor het waarnemen
van haar opdracht zal vertegenwoordigd worden door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld
conform artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten de heer
Steven Juliana Gustaaf BOLS, geboren te Turnhout op 12 november 1971, wettelijk
Luik B
samenwonend, wonende te 3470 Kortenaken (Ransberg), Dorpsstraat 122.
3. Mevrouw Audrey BENOIT, voornoemd.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
De besloten vennootschap OMADIS, voornoemd, die voor de uitoefening van haar mandaat zal
worden vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Isabel Corne, wordt
eveneens benoemd als voorzitter van het bestuursorgaan.
Administratieve formaliteiten - volmacht
Volmacht werd verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Buyse, De Vlieger & C° BV, met
zetel te Brusselsesteenweg 341, 3020 Herent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven
met als ondernemingsnummer 0455.358.778, en haar aangestelden en gemachtigden, die
afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding
van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het
wijzigen van haar identificatiegegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde en,
in voorkomend geval, bij de belasting over de toegevoegde waarde.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
- 1 volmacht, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, bankattest;
- de gecoördineerde statuten.