N° d'entreprise : 0846818512
Nom
(en entier) : SOJEMI Finance
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Edouard Dereume 34
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 24 juin 2019 à
enregistrer, que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à
Responsabilité Limitée “SOJEMI Finance” ayant son siège social à 1330 Rixensart, rue Edouard
Dereume, 34, ,, a pris les résolutions suivantes textuellement reprises :
 
    1.  Première résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille trois cent cinquante euros (12.350,00 EUR), est
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
 
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5 Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, 1.855 actions ont été émises.
Volet B
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
 
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 2 des statuts est remplacée
comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1330 Rixensart, rue Edouard
Dereume 34. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Cinquième résolution
 
Rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l’objet social, tous les associés reconnaissant
avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de remplacer l’article 3 des statuts par le
texte suivant :
« Article 3. OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en Belgique, l’exécution de mandats d’administrateur, de gérant de société
ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser à la gestion de ses actifs propres, de ses placements propres.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens en garantie et accorder son aval à l’avantage de tiers.
La société peut exercer des mandats administratifs et y accorder son assistance La société peut s’
intéresser par voie d’association, indépendamment de la forme, dans toutes les sociétés constituées
ou à constituer, en Belgique, ayant un objet similaire, analogue ou connexe de nature à favoriser
celui de la société. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Sixième résolution
 
L'assemblée accepte la démission de Madame Isabelle GOOSSENS, comparante de son mandat de
gérant statutaire et lui donne décharge pour sa gestion jusqu’à ce jour.
 
L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur statutaire: Madame Isabelle
GOOSSENS, comparante qui accepte, pour une durée illimitée ;
Volet B
 
Son éventuelle rémunération sera fixée ultérieurement.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
 
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « conseil de gérance » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent et refonte des statuts :
 
Article 1. DENOMINATION
Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de « SOJEMI Finance.
Tous les documents émanant de la société devront mentionner sa dénomination, sa forme légale
(éventuellement par les initiales SRL), son siège, son numéro d’entreprises.
La société existera à partir du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise de son acte de constitution.
 
Article 2. SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, en Belgique, l’exécution de mandats d’administrateur, d’administrateur de
société ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou
indirectement à son objet, pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser à la gestion de ses actifs propres, de ses placements propres.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens en garantie et accorder son aval à l’avantage de tiers.
La société peut exercer des mandats administratifs et y accorder son assistance La société peut s’
intéresser par voie d’association, indépendamment de la forme, dans toutes les sociétés constituées
ou à constituer, en Belgique, ayant un objet similaire, analogue ou connexe de nature à favoriser
celui de la société.
 
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Elle débute ses activités le jour du dépôt de l'extrait de son acte de constitution au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Sauf en justice, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale délibérant selon les
règles prévues pour les modifications aux statuts.
Elle pourra prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée, en
cas de dissolution anticipée.
 
Article 5. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
En rémunération des apports, 1.855 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. SOUSCRIPTION
Lors de sa constitution, les actions sociales ont été souscrites en espèces.
 
Article 7. LIBERATION
Lors de sa constitution, les actions sociales ont été libérées à concurrence d’un tiers.
 
Article 8. MODIFICATIONS DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible ne pourra être augmenté que par décision
de l'assemblée générale délibérant dans les conditions exigées pour les modifications aux statuts, et
en application des dispositions du Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible en numéraire, les
nouvelles actions sont offertes par préférence aux propriétaires des actions déjà existantes au
prorata du nombre de leurs actions.
Conformément au Code des sociétés et des associations, le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ne pourra être réduit que par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions exigées pour les modifications aux statuts, moyennant traitement égal des
actionnaires se trouvant dans les conditions identiques.
 
Article 9. ACQUISITION DANS LES DEUX ANS DE LA CONSTITUTION
Si dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien appartenant à l'un
des fondateurs, à un administrateur ou à un actionnaire, consécutif ou non à la reprise d’engagement
qu’elle a contracté en qualité de société en voie de formation, pour une contre valeur d'au moins
égale à un dixième du le compte de capitaux propres statutairement indisponible souscrit, cette
acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.
Préalablement, un rapport sera établi par un Réviseur d'Entreprises désigné par l’administrateur,
auquel sera joint le rapport de l’administrateur qui exposera l'intérêt que présente l'acquisition
envisagée, et les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement du rapport du réviseur.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent, annoncés dans
l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas aux acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, ni aux acquisitions en Bourse et ni aux acquisitions résultant d'une vente
judiciaire.
 
Article 10. EGALITE DE DROIT DES ACTIONS,
Chaque action donne droit à une même quote-part dans la répartition des bénéfices et du produit de
la liquidation.
Sous réserve des limitations légales, chaque action donne droit à une voix.
Toutefois lors d'une augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible,
l'assemblée générale peut décider, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations, d'émettre des actions sans droit de vote.
Volet B
 
ARTICLE 11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférant jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de cette
part à l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, le nu-
propriétaire exercera seul les droits attachés à l’action en cas d'augmentation, de diminution ou
d'amortissement du compte de capitaux propres statutairement indisponible et de mise en liquidation
de la société.
Quant au droit de préférence attaché aux actions grevées d’usufruit, il est exercé par le nu-
propriétaire, sauf accord différent à notifier à la société au plus tard dans le mois de la signature de
celui-ci par lettre recommandée ou conformément aux formalités prévues par l’article 1690 du Code
Civil. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être exercé par
l’usufruitier. Les actions ainsi acquises appartiendront à la personne ayant exercé ce droit, en pleine
propriété.
Tous les autres droits attachés à l’action seront exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations nominatives hypothécaires ou autres par décision de
l'assemblée générale qui en déterminera le type et fixera le taux des intérêts, le mode et l'époque
des remboursements ainsi que toutes autres conditions d'émission.
 
Article 13. REGISTRE DES ACTIONS - CERTIFICATS
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre d’actions de chaque actionnaire et les versements effectués sont inscrits dans un registre
qui est déposé au siège conformément à la loi et dont chaque actionnaire ou intéressé peut prendre
connaissance.
A la demande de chaque actionnaire, il pourra lui être remis un certificat à son nom, extrait du
registre et signé par l’administrateur, mentionnant le nombre d’actions qu'il possède dans la société.
Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
Article 14. LIMITE DU DROIT DE CEDER LES ACTIONS
Les actions d'un actionnaire ne pourront, sous peine de nullité être cédées entre vifs ou pour cause
de décès sans l'autorisation préalable d'au moins la moitié des actionnaires en possession d'au
moins les trois quarts du compte de capitaux propres statutairement indisponible, après déduction
des droits liés aux actions dont la cession est proposée.
Cette limite ne peut toutefois faire obstacle à une cession d’actions à des ascendants ou
descendants ou au conjoint d'un actionnaire, suite à un décès ou à la liquidation d'un patrimoine
commun.
L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article n'est pas requise lorsque les
actions sont cédées ou transférées:
1 / à un autre actionnaire,
2/ au conjoint du cédant ou du défunt,
3/ à ses ascendants ou descendants.
 
Article 15. CESSION D’ACTIONS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'ACCEPTATION
    1.  Si la société n'a que deux actionnaires, et si aucune autre disposition statutaire ou autre n'a été
prise à ce sujet entre eux, l'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit faire connaître
ses intentions par lettre recommandée à son coactionnaire en mentionnant le nom, prénom,
profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de actions qu'il a l'intention de
céder et le prix proposé.
Endéans les quinze jours après l'envoi de cette lettre le coactionnaire signifie sa décision au cédant
par lettre recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision.
A défaut de réponse dans ce délai et aux conditions ci-dessus le transfert proposé est présumé
définitif.
En cas de refus du transfert des actions, le coactionnaire est obligé de reprendre les actions à un
prix qui correspond à la valeur comptable du dernier bilan approuvé et de payer le prix au cédant
endéans le mois suivant l'expiration du délai de réponse ci-dessus, et pour autant que le cédant lui
ait notifié cette obligation dans sa lettre de proposition de cession
Volet B
    1.  Si la société compte plus de deux coactionnaires et qu'aucune autre disposition n'a été prise à
ce sujet par les actionnaires, les dispositions suivantes devront être respectées.
L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit faire connaître son intention à la société
par lettre recommandée à la poste dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus
haut.
Endéans les quinze jours de l'envoi de cette lettre l’organe d’administration doit envoyer une lettre à
tous les actionnaires en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les
actionnaires disposent d'un droit de préemption proportionnellement au nombre d’actions qu'ils
possèdent.
Endéans les quinze jours de cet envoi, les actionnaires doivent faire connaître leurs intentions à la
société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision.
A défaut de réponse, le transfert proposé est présumé accepté.
Au plus tard huit jours après l'expiration de ces quinze jours, l’organe d’administration fera connaître
le résultat de cette consultation à tous les actionnaires, y compris le cédant et il demandera aux
actionnaires qui se sont opposés au transfert s'ils veulent reprendre dans leurs actions, celles de
ceux qui ne se sont pas opposés, le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre d’
actions.
Les actionnaires cessionnaires devront faire connaître leur réponse endéans les quinze jours de
l'envoi de la lettre précédente.
A défaut de reprise intégrale par les Coactionnaires, la cession proposée devra être agréée par
l'Assemblée Générale comme dit à l'article 14.
En cas de non agrément, l'Assemblée Générale devra proposer un autre cessionnaire conformément
à l'article 14.
En cas de non agrément du cessionnaire proposé par le cédant, le transfert se réalise à une valeur
égale à la valeur comptable en fonction du dernier bilan approuvé et le prix doit être libéré entre les
mains du cédant au plus tard un mois après l'envoi de la dernière lettre par laquelle les
coactionnaires ont fait part à la société de leur décision de reprendre ces actions.
Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des actions sont cédées ou
transférées entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s'opère en vertu
d'une décision judiciaire ou d'une adjudication publique.
Dans ce dernier cas, c'est l'avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci- dessus, soit
que le cédant, soit que l'acquéreur de l'adjudication le notifie à la société.
 
Article 16. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DECEDE
En cas de transfert des actions pour cause de décès, les héritiers et légataires d'un actionnaire
décédé sont tenus, dans les délais les plus courts après le décès, de notifier au coactionnaire et s’il y
en a plusieurs à la société, leur nom, prénom, profession et domicile, ainsi que les proportions de
leurs droits successoraux à titre universel ou particulier et ceci par la présentation d'un acte
authentique.
Ils désigneront le cas échéant l'un d'entre eux comme mandataire unique pour les représenter vis à
vis de la société tel qu'il est prévu plus haut.
La société suspendra le payement des dividendes sur les actions du défunt et les intérêts sur compte
courant tant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies.
Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer dans les affaires de
la société.
Pour l'exercice de leurs droits ils devront s’en tenir aux inventaires, comptes annuels et documents
de la société ainsi qu'aux décisions prises régulièrement par l'assemblée générale et le conseil
d'administration.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires de plein droit en vertu des statuts sont
tenus de respecter la procédure d'accessibilité mentionnée plus haut et formeront un ensemble
indivisible pour cette procédure,
 
Article 17. RACHAT D’ACTIONS
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires parce qu'ils sont refusés ont droit à la
contre valeur des actions qu'ils ont obligatoirement dû céder.
Le prix des actions cédées est fixé en fonction de la valeur comptable des derniers comptes annuels
approuvés par le défunt.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers seront en droit d'exiger la dissolution
de la société.
 
Article 18. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
La société ne peut acquérir ses propres actions par voie d'achat ou d'échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société qu'à la suite d’une décision
Volet B
de l’assemblée générale des actionnaires.
Cette décision n'est acquise que si elle recueille l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois quarts au moins du compte de capitaux propres statutairement indisponible,
déduction faite des droits dont l'acquisition est proposée.
L'acquisition ne peut avoir lieu qu'aux conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations en la matière. Les actions acquises en violation de ces conditions sont nulles de plein
droit. Il est fait mention expresse de cette nullité dans les registres des actionnaires par l’
administrateur.
Aussi longtemps que les actions sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible dont
le montant est égal à la valeur à laquelle les actions acquises sont portées à l'inventaire, doit être
constituée.
Les actions ainsi acquises doivent être aliénées par la société dans les deux ans de l'acquisition et
pour les actions acquises à la suite d’une transmission de patrimoine universel et pour celles
entièrement libérées acquises lors d’une vente faite conformément aux articles 1494 et suivants du
code judiciaire (en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces part), dans
les douze mois de leur acquisition, en vertu d'une décision d'une assemblée générale statuant dans
les conditions prévues pour leur acquisition et selon les modalités arrêtées par cette même
assemblée. A défaut d'aliénation régulière dans les délais prescrits, les actions sont nulles de plein
droit. Il est fait mention expresse de cette nullité dans le registre des actionnaires par l’
administrateur.
Tous les droits afférents à ces actions sont suspendus jusqu'à ce qu'elles aient été aliénées ou que
leur nullité soit de droit.
Aussi longtemps que ces actions demeurent dans le patrimoine de la société, celle-ci répartit tout le
bénéfice distribuable entre les actions dont l'exercice des droits n'est pas suspendu.
Lorsqu'une société devient propriétaire de ses propres actions à titre gratuit, ces actions sont nulles
de plein droit. Il est fait mention expresse de cette nullité dans le registre des actionnaires par l’
administrateur.
La prise en gage par une société de ses actions par elle-même, soit par une personne agissant en
son nom propre mais pour compte de la société est assimilée à une acquisition.
La société ou la personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ne peuvent
exercer leur droit de vote attaché aux actions qui leur ont été remises en gage.
 
Article 19. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs actionnaires lesquels assument la direction
des affaires sociales. S'ils sont plusieurs, ils forment un organe d’administration collégial..
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
Est nommée administrateur statutaire : Madame Isabelle GOOSSENS, numéro national *****,
domiciliée à 1330 Rixensart, rue Edouard Dereume, 34.
 
Article 20. POUVOIR DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur peut, conformément au Code des sociétés et des associations, poser tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et l’administrateur représente la société vis-à-vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en
défendant.
L’administrateur pourra notamment faire seul, sans devoir se justifier autrement que par la
publication d'un extrait des présentes aux annexes du Moniteur Belge, notamment tous actes portant
aliénation acquisition, affectation hypothécaire d'immeubles sociaux, participation à la constitution ou
à l'augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible d'une société,
représenter la société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant soit en défendant, et en
général accomplir tous actes nécessaires à ces effets, même des actes de disposition, sans que la
présente énumération soit limitative.
L’administrateur peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter sous sa responsabilité
par des mandataires de son choix, pourvu que les pouvoirs conférés à ceux-ci ne soient ni généraux,
ni permanents.
La fonction d’administrateur implique que chacun d'eux peut seul effectuer toutes formalités postales
et donc entre autres ouvrir et disposer de tout compte chèques postal, comptes bancaires, recevoir
tous envois recommandés, des mandats postaux et autres choses et donc en général effectuer
toutes formalités avec la Régie des Postes.
 
Article 21. INDEMNITE DES ADMINISTRATEURS
Si lors de leur nomination ou à l'occasion d'une assemblée générale, il n'est pas mentionné que le
mandat d’administrateur est gratuit, il donne droit à une indemnité dont le montant et le mode de
payement seront déterminés de commun accord par les administrateurs et les actionnaires.
Volet B
Cette indemnité sera adaptée chaque année par l'assemblée générale.
Cette indemnité reste acquise de plein droit tant que la nouvelle décision de l'assemblée générale
n'est pas acceptée par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacements et autres effectués par l’administrateur au service de la société sont
remboursés à ce dernier sur présentation d'une note de frais certifiée conforme par lui.
L'indemnité et les frais dont question sont pris en compte de charges par la société.
 
Article 22. INTERDICTIONS FAITES A L’ADMINISTRATEUR
L’administrateur ne peut intervenir directement ou indirectement, dans les affaires susceptibles de
concurrencer la société, qu'avec l'accord de l'assemblée générale.
 
Article 23. DESTITUTION DE L’ADMINISTRATEUR
Les administrateurs nommés, avec ou sans limitation de durée par les présents statuts ou dans un
acte modificatif de ceux-ci, ne peuvent être révoqués que de l'accord des actionnaires possédant au
moins les trois quarts des actions, ou pour motifs graves à apprécier par les Tribunaux.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués par l'assemblée générale dans les
conditions de présence et de quorum prévues dans les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle- ci vis-à-vis des tiers.
L’administrateur démissionnaire ou révoqué devra en outre, si l'assemblée générale ordinaire le juge
utile, continuer à apporter son concours à la société pour mettre son successeur au courant des
affaires sociales, pendant un délai fixé par l'assemblée sans qu'il puisse toutefois excéder trois mois.
 
Article 24. SURVEILLANCE DE LA SOCIETE.
Tant que la société répond aux critères énoncés du Code des sociétés et des associations, il n’est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 25. ASSEMBLEE GENERALE
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs du ou des administrateurs.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires sera tenue de plein droit le 1er lundi de mars de
chaque année à 18 heures au siège ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même
heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le justifie
et selon les modalités prévues par la loi.
 
Article 26. TENUE DE L’ASSEMBLEE
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur qui désigne le secrétaire.
 
Article 27. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
L'actionnaire qui possède plusieurs actions dispose d'autant de voix que de actions, sous réserve
des dispositions légales en la matière.
En outre le droit de vote afférent aux actions qui ne sont pas entièrement libérées est suspendu tant
que les versements dus et régulièrement appelés n'ont pas été effectués.
 
Article 28. VOTE PAR MANDATAIRE OU PAR ECRIT
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par
écrit.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée générale s'il n'est pas actionnaire lui-même ou
s'il n'a pas le droit de voter.
L'actionnaire qui voudra faire usage de sa faculté d'émettre son vote par écrit, fera parvenir au siège
de la société avant l'ouverture de l'assemblée, une lettre recommandée dans laquelle il répondra par
oui ou par non à chacune des propositions formulées dans la convocation.
 
Article 29. QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du le compte de capitaux propres
Volet B
statutairement indisponible représentée, à la majorité des voix.
Les votes pour les nominations et révocations se font à bulletin secret. En cas de parité ou
ballottage, le plus âgé est proclamé élu.
Toute proposition entraînant modification de l'objet, ou transformation de la société doit avoir été
indiquée expressément dans les convocations et doit être adoptée à la majorité des quatre-
cinquièmes des voix émises verbalement ou par écrit par les actionnaires représentant la moitié au
moins du le compte de capitaux propres statutairement indisponible social.
Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée et délibérera valablement si
le quart au moins du le compte de capitaux propres statutairement indisponible social est représenté.
Toute autre proposition entraînant modification des statuts doit avoir été indiquée expressément
dans les convocations et doit être votée à la majorité des trois quart des voix émises verbalement ou
par écrit par les actionnaires représentant la moitié au moins du le compte de capitaux propres
statutairement indisponible social.
Si le quorum n'est pas atteint une nouvelle fois, une deuxième assemblée sera convoquée et
délibérera valablement quelle que soit la portion du le compte de capitaux propres statutairement
indisponible représenté.
 
Article 30. INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social la gérance établit un inventaire et les comptes annuels
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
Article 31. REPARTITION DES BENEFICES
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 32. DISSOLUTION DE LA SOCIETE
En cas de perte de plus de la moitié du compte de capitaux propres statutairement indisponible
social, l’organe d’administration doit proposer la liquidation anticipée ou faire des propositions
d'assainissements à l'assemblée générale dans les deux mois de la constatation de cette perte.
L'assemblée délibérera conformément aux dispositions prévues pour les modifications aux statuts.
L’administrateur justifiera ses propositions dans un rapport spécial mis à la disposition des
actionnaires quinze jours avant l’assemblée, rapport qui sera mentionné dans l'ordre du jour.
Si la perte dépasse les trois quarts du le compte de capitaux propres statutairement indisponible
social, les mêmes règles seront observées et la dissolution peut être prononcée par un quart des
votes exprimés.
Si l'actif net ou l’avoir social est descendu à un montant inférieur six mille deux cent euros, chaque
intéressé peut requérir la dissolution de la société en justice. Dans ce cas le tribunal peut accorder
un délai à la société pour lui permettre de régulariser sa situation.
L’assemblée générale peut, à tout moment, même après décision de dissolution prise suite à la
réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié du le compte de capitaux propres
statutairement indisponible social ou à un montant inférieur à six mille deux cent euros, demander à l’
administrateur de déposer une requête en concordat judiciaire.
 
Article 33. LIQUIDATION ET PARTAGE
Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale nommera le ou les liquidateurs et
déterminera ses ou leurs pouvoirs. Si l'assemblée ne nomme pas de liquidateur, l’administrateur
agira en qualité de liquidateur.
Conformément à la loi du deux juin deux mille six, le mandat du liquidateur devra être agréé par le
tribunal de l’entreprise compétent ainsi que le plan de répartition des actifs.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs répartissent préalablement l’équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Article 34. ELECTION DE DOMICILE.
Tous les actionnaires, administrateurs et commissaire éventuels déclarent élire domicile au siège de
la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts s'ils ne peuvent justifier d'un
autre domicile en Belgique.
 
Article 35.
Volet B
Les parties entendent se conformer au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’administrateur d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés, un exemplaire du rapport du gérant
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 24 juin 2019 à
enregistrer, que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à
Responsabilité Limitée “SOJEMI Finance” ayant son siège social à 1330 Rixensart, rue Edouard
Dereume, 34, ,, a pris les résolutions suivantes textuellement reprises :
 
    1.  Première résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille trois cent cinquante euros (12.350,00 EUR), est
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
 
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5 Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, 1.855 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
Volet B
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
 
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 2 des statuts est remplacée
comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1330 Rixensart, rue Edouard
Dereume 34. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Cinquième résolution
 
Rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l’objet social, tous les associés reconnaissant
avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de remplacer l’article 3 des statuts par le
texte suivant :
« Article 3. OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en Belgique, l’exécution de mandats d’administrateur, de gérant de société
ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser à la gestion de ses actifs propres, de ses placements propres.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens en garantie et accorder son aval à l’avantage de tiers.
La société peut exercer des mandats administratifs et y accorder son assistance La société peut s’
intéresser par voie d’association, indépendamment de la forme, dans toutes les sociétés constituées
ou à constituer, en Belgique, ayant un objet similaire, analogue ou connexe de nature à favoriser
celui de la société. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Sixième résolution
 
L'assemblée accepte la démission de Madame Isabelle GOOSSENS, comparante de son mandat de
gérant statutaire et lui donne décharge pour sa gestion jusqu’à ce jour.
 
L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur statutaire: Madame Isabelle
GOOSSENS, comparante qui accepte, pour une durée illimitée ;
 
Son éventuelle rémunération sera fixée ultérieurement.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Septième résolution
Volet B
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
 
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « conseil de gérance » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent et refonte des statuts :
 
Article 1. DENOMINATION
Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de « SOJEMI Finance.
Tous les documents émanant de la société devront mentionner sa dénomination, sa forme légale
(éventuellement par les initiales SRL), son siège, son numéro d’entreprises.
La société existera à partir du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise de son acte de constitution.
 
Article 2. SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, en Belgique, l’exécution de mandats d’administrateur, d’administrateur de
société ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou
indirectement à son objet, pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser à la gestion de ses actifs propres, de ses placements propres.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens en garantie et accorder son aval à l’avantage de tiers.
La société peut exercer des mandats administratifs et y accorder son assistance La société peut s’
intéresser par voie d’association, indépendamment de la forme, dans toutes les sociétés constituées
ou à constituer, en Belgique, ayant un objet similaire, analogue ou connexe de nature à favoriser
celui de la société.
 
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle débute ses activités le jour du dépôt de l'extrait de son acte de constitution au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Sauf en justice, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale délibérant selon les
règles prévues pour les modifications aux statuts.
Elle pourra prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée, en
cas de dissolution anticipée.
 
Volet B
Article 5. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
En rémunération des apports, 1.855 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. SOUSCRIPTION
Lors de sa constitution, les actions sociales ont été souscrites en espèces.
 
Article 7. LIBERATION
Lors de sa constitution, les actions sociales ont été libérées à concurrence d’un tiers.
 
Article 8. MODIFICATIONS DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible ne pourra être augmenté que par décision
de l'assemblée générale délibérant dans les conditions exigées pour les modifications aux statuts, et
en application des dispositions du Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible en numéraire, les
nouvelles actions sont offertes par préférence aux propriétaires des actions déjà existantes au
prorata du nombre de leurs actions.
Conformément au Code des sociétés et des associations, le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ne pourra être réduit que par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions exigées pour les modifications aux statuts, moyennant traitement égal des
actionnaires se trouvant dans les conditions identiques.
 
Article 9. ACQUISITION DANS LES DEUX ANS DE LA CONSTITUTION
Si dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien appartenant à l'un
des fondateurs, à un administrateur ou à un actionnaire, consécutif ou non à la reprise d’engagement
qu’elle a contracté en qualité de société en voie de formation, pour une contre valeur d'au moins
égale à un dixième du le compte de capitaux propres statutairement indisponible souscrit, cette
acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.
Préalablement, un rapport sera établi par un Réviseur d'Entreprises désigné par l’administrateur,
auquel sera joint le rapport de l’administrateur qui exposera l'intérêt que présente l'acquisition
envisagée, et les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement du rapport du réviseur.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent, annoncés dans
l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas aux acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, ni aux acquisitions en Bourse et ni aux acquisitions résultant d'une vente
judiciaire.
 
Article 10. EGALITE DE DROIT DES ACTIONS,
Chaque action donne droit à une même quote-part dans la répartition des bénéfices et du produit de
la liquidation.
Sous réserve des limitations légales, chaque action donne droit à une voix.
Toutefois lors d'une augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible,
l'assemblée générale peut décider, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations, d'émettre des actions sans droit de vote.
 
ARTICLE 11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférant jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de cette
part à l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, le nu-
Volet B
propriétaire exercera seul les droits attachés à l’action en cas d'augmentation, de diminution ou
d'amortissement du compte de capitaux propres statutairement indisponible et de mise en liquidation
de la société.
Quant au droit de préférence attaché aux actions grevées d’usufruit, il est exercé par le nu-
propriétaire, sauf accord différent à notifier à la société au plus tard dans le mois de la signature de
celui-ci par lettre recommandée ou conformément aux formalités prévues par l’article 1690 du Code
Civil. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être exercé par
l’usufruitier. Les actions ainsi acquises appartiendront à la personne ayant exercé ce droit, en pleine
propriété.
Tous les autres droits attachés à l’action seront exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations nominatives hypothécaires ou autres par décision de
l'assemblée générale qui en déterminera le type et fixera le taux des intérêts, le mode et l'époque
des remboursements ainsi que toutes autres conditions d'émission.
 
Article 13. REGISTRE DES ACTIONS - CERTIFICATS
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre d’actions de chaque actionnaire et les versements effectués sont inscrits dans un registre
qui est déposé au siège conformément à la loi et dont chaque actionnaire ou intéressé peut prendre
connaissance.
A la demande de chaque actionnaire, il pourra lui être remis un certificat à son nom, extrait du
registre et signé par l’administrateur, mentionnant le nombre d’actions qu'il possède dans la société.
Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
Article 14. LIMITE DU DROIT DE CEDER LES ACTIONS
Les actions d'un actionnaire ne pourront, sous peine de nullité être cédées entre vifs ou pour cause
de décès sans l'autorisation préalable d'au moins la moitié des actionnaires en possession d'au
moins les trois quarts du compte de capitaux propres statutairement indisponible, après déduction
des droits liés aux actions dont la cession est proposée.
Cette limite ne peut toutefois faire obstacle à une cession d’actions à des ascendants ou
descendants ou au conjoint d'un actionnaire, suite à un décès ou à la liquidation d'un patrimoine
commun.
L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article n'est pas requise lorsque les
actions sont cédées ou transférées:
1 / à un autre actionnaire,
2/ au conjoint du cédant ou du défunt,
3/ à ses ascendants ou descendants.
 
Article 15. CESSION D’ACTIONS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'ACCEPTATION
    1.  Si la société n'a que deux actionnaires, et si aucune autre disposition statutaire ou autre n'a été
prise à ce sujet entre eux, l'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit faire connaître
ses intentions par lettre recommandée à son coactionnaire en mentionnant le nom, prénom,
profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de actions qu'il a l'intention de
céder et le prix proposé.
Endéans les quinze jours après l'envoi de cette lettre le coactionnaire signifie sa décision au cédant
par lettre recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision.
A défaut de réponse dans ce délai et aux conditions ci-dessus le transfert proposé est présumé
définitif.
En cas de refus du transfert des actions, le coactionnaire est obligé de reprendre les actions à un
prix qui correspond à la valeur comptable du dernier bilan approuvé et de payer le prix au cédant
endéans le mois suivant l'expiration du délai de réponse ci-dessus, et pour autant que le cédant lui
ait notifié cette obligation dans sa lettre de proposition de cession
    1.  Si la société compte plus de deux coactionnaires et qu'aucune autre disposition n'a été prise à
ce sujet par les actionnaires, les dispositions suivantes devront être respectées.
L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit faire connaître son intention à la société
par lettre recommandée à la poste dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus
haut.
Endéans les quinze jours de l'envoi de cette lettre l’organe d’administration doit envoyer une lettre à
tous les actionnaires en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les
Volet B
actionnaires disposent d'un droit de préemption proportionnellement au nombre d’actions qu'ils
possèdent.
Endéans les quinze jours de cet envoi, les actionnaires doivent faire connaître leurs intentions à la
société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision.
A défaut de réponse, le transfert proposé est présumé accepté.
Au plus tard huit jours après l'expiration de ces quinze jours, l’organe d’administration fera connaître
le résultat de cette consultation à tous les actionnaires, y compris le cédant et il demandera aux
actionnaires qui se sont opposés au transfert s'ils veulent reprendre dans leurs actions, celles de
ceux qui ne se sont pas opposés, le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre d’
actions.
Les actionnaires cessionnaires devront faire connaître leur réponse endéans les quinze jours de
l'envoi de la lettre précédente.
A défaut de reprise intégrale par les Coactionnaires, la cession proposée devra être agréée par
l'Assemblée Générale comme dit à l'article 14.
En cas de non agrément, l'Assemblée Générale devra proposer un autre cessionnaire conformément
à l'article 14.
En cas de non agrément du cessionnaire proposé par le cédant, le transfert se réalise à une valeur
égale à la valeur comptable en fonction du dernier bilan approuvé et le prix doit être libéré entre les
mains du cédant au plus tard un mois après l'envoi de la dernière lettre par laquelle les
coactionnaires ont fait part à la société de leur décision de reprendre ces actions.
Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des actions sont cédées ou
transférées entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s'opère en vertu
d'une décision judiciaire ou d'une adjudication publique.
Dans ce dernier cas, c'est l'avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci- dessus, soit
que le cédant, soit que l'acquéreur de l'adjudication le notifie à la société.
 
Article 16. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DECEDE
En cas de transfert des actions pour cause de décès, les héritiers et légataires d'un actionnaire
décédé sont tenus, dans les délais les plus courts après le décès, de notifier au coactionnaire et s’il y
en a plusieurs à la société, leur nom, prénom, profession et domicile, ainsi que les proportions de
leurs droits successoraux à titre universel ou particulier et ceci par la présentation d'un acte
authentique.
Ils désigneront le cas échéant l'un d'entre eux comme mandataire unique pour les représenter vis à
vis de la société tel qu'il est prévu plus haut.
La société suspendra le payement des dividendes sur les actions du défunt et les intérêts sur compte
courant tant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies.
Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer dans les affaires de
la société.
Pour l'exercice de leurs droits ils devront s’en tenir aux inventaires, comptes annuels et documents
de la société ainsi qu'aux décisions prises régulièrement par l'assemblée générale et le conseil
d'administration.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires de plein droit en vertu des statuts sont
tenus de respecter la procédure d'accessibilité mentionnée plus haut et formeront un ensemble
indivisible pour cette procédure,
 
Article 17. RACHAT D’ACTIONS
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires parce qu'ils sont refusés ont droit à la
contre valeur des actions qu'ils ont obligatoirement dû céder.
Le prix des actions cédées est fixé en fonction de la valeur comptable des derniers comptes annuels
approuvés par le défunt.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers seront en droit d'exiger la dissolution
de la société.
 
Article 18. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
La société ne peut acquérir ses propres actions par voie d'achat ou d'échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société qu'à la suite d’une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Cette décision n'est acquise que si elle recueille l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois quarts au moins du compte de capitaux propres statutairement indisponible,
déduction faite des droits dont l'acquisition est proposée.
L'acquisition ne peut avoir lieu qu'aux conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations en la matière. Les actions acquises en violation de ces conditions sont nulles de plein
droit. Il est fait mention expresse de cette nullité dans les registres des actionnaires par l’
Volet B
administrateur.
Aussi longtemps que les actions sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible dont
le montant est égal à la valeur à laquelle les actions acquises sont portées à l'inventaire, doit être
constituée.
Les actions ainsi acquises doivent être aliénées par la société dans les deux ans de l'acquisition et
pour les actions acquises à la suite d’une transmission de patrimoine universel et pour celles
entièrement libérées acquises lors d’une vente faite conformément aux articles 1494 et suivants du
code judiciaire (en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces part), dans
les douze mois de leur acquisition, en vertu d'une décision d'une assemblée générale statuant dans
les conditions prévues pour leur acquisition et selon les modalités arrêtées par cette même
assemblée. A défaut d'aliénation régulière dans les délais prescrits, les actions sont nulles de plein
droit. Il est fait mention expresse de cette nullité dans le registre des actionnaires par l’
administrateur.
Tous les droits afférents à ces actions sont suspendus jusqu'à ce qu'elles aient été aliénées ou que
leur nullité soit de droit.
Aussi longtemps que ces actions demeurent dans le patrimoine de la société, celle-ci répartit tout le
bénéfice distribuable entre les actions dont l'exercice des droits n'est pas suspendu.
Lorsqu'une société devient propriétaire de ses propres actions à titre gratuit, ces actions sont nulles
de plein droit. Il est fait mention expresse de cette nullité dans le registre des actionnaires par l’
administrateur.
La prise en gage par une société de ses actions par elle-même, soit par une personne agissant en
son nom propre mais pour compte de la société est assimilée à une acquisition.
La société ou la personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ne peuvent
exercer leur droit de vote attaché aux actions qui leur ont été remises en gage.
 
Article 19. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs actionnaires lesquels assument la direction
des affaires sociales. S'ils sont plusieurs, ils forment un organe d’administration collégial..
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
Est nommée administrateur statutaire : Madame Isabelle GOOSSENS, numéro national 671016-
22001, domiciliée à 1330 Rixensart, rue Edouard Dereume, 34.
 
Article 20. POUVOIR DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur peut, conformément au Code des sociétés et des associations, poser tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et l’administrateur représente la société vis-à-vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en
défendant.
L’administrateur pourra notamment faire seul, sans devoir se justifier autrement que par la
publication d'un extrait des présentes aux annexes du Moniteur Belge, notamment tous actes portant
aliénation acquisition, affectation hypothécaire d'immeubles sociaux, participation à la constitution ou
à l'augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible d'une société,
représenter la société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant soit en défendant, et en
général accomplir tous actes nécessaires à ces effets, même des actes de disposition, sans que la
présente énumération soit limitative.
L’administrateur peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter sous sa responsabilité
par des mandataires de son choix, pourvu que les pouvoirs conférés à ceux-ci ne soient ni généraux,
ni permanents.
La fonction d’administrateur implique que chacun d'eux peut seul effectuer toutes formalités postales
et donc entre autres ouvrir et disposer de tout compte chèques postal, comptes bancaires, recevoir
tous envois recommandés, des mandats postaux et autres choses et donc en général effectuer
toutes formalités avec la Régie des Postes.
 
Article 21. INDEMNITE DES ADMINISTRATEURS
Si lors de leur nomination ou à l'occasion d'une assemblée générale, il n'est pas mentionné que le
mandat d’administrateur est gratuit, il donne droit à une indemnité dont le montant et le mode de
payement seront déterminés de commun accord par les administrateurs et les actionnaires.
Cette indemnité sera adaptée chaque année par l'assemblée générale.
Cette indemnité reste acquise de plein droit tant que la nouvelle décision de l'assemblée générale
n'est pas acceptée par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacements et autres effectués par l’administrateur au service de la société sont
remboursés à ce dernier sur présentation d'une note de frais certifiée conforme par lui.
L'indemnité et les frais dont question sont pris en compte de charges par la société.
 
Volet B
Article 22. INTERDICTIONS FAITES A L’ADMINISTRATEUR
L’administrateur ne peut intervenir directement ou indirectement, dans les affaires susceptibles de
concurrencer la société, qu'avec l'accord de l'assemblée générale.
 
Article 23. DESTITUTION DE L’ADMINISTRATEUR
Les administrateurs nommés, avec ou sans limitation de durée par les présents statuts ou dans un
acte modificatif de ceux-ci, ne peuvent être révoqués que de l'accord des actionnaires possédant au
moins les trois quarts des actions, ou pour motifs graves à apprécier par les Tribunaux.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués par l'assemblée générale dans les
conditions de présence et de quorum prévues dans les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle- ci vis-à-vis des tiers.
L’administrateur démissionnaire ou révoqué devra en outre, si l'assemblée générale ordinaire le juge
utile, continuer à apporter son concours à la société pour mettre son successeur au courant des
affaires sociales, pendant un délai fixé par l'assemblée sans qu'il puisse toutefois excéder trois mois.
 
Article 24. SURVEILLANCE DE LA SOCIETE.
Tant que la société répond aux critères énoncés du Code des sociétés et des associations, il n’est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 25. ASSEMBLEE GENERALE
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs du ou des administrateurs.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires sera tenue de plein droit le 1er lundi de mars de
chaque année à 18 heures au siège ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même
heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le justifie
et selon les modalités prévues par la loi.
 
Article 26. TENUE DE L’ASSEMBLEE
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur qui désigne le secrétaire.
 
Article 27. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
L'actionnaire qui possède plusieurs actions dispose d'autant de voix que de actions, sous réserve
des dispositions légales en la matière.
En outre le droit de vote afférent aux actions qui ne sont pas entièrement libérées est suspendu tant
que les versements dus et régulièrement appelés n'ont pas été effectués.
 
Article 28. VOTE PAR MANDATAIRE OU PAR ECRIT
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par
écrit.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée générale s'il n'est pas actionnaire lui-même ou
s'il n'a pas le droit de voter.
L'actionnaire qui voudra faire usage de sa faculté d'émettre son vote par écrit, fera parvenir au siège
de la société avant l'ouverture de l'assemblée, une lettre recommandée dans laquelle il répondra par
oui ou par non à chacune des propositions formulées dans la convocation.
 
Article 29. QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du le compte de capitaux propres
statutairement indisponible représentée, à la majorité des voix.
Les votes pour les nominations et révocations se font à bulletin secret. En cas de parité ou
ballottage, le plus âgé est proclamé élu.
Toute proposition entraînant modification de l'objet, ou transformation de la société doit avoir été
indiquée expressément dans les convocations et doit être adoptée à la majorité des quatre-
cinquièmes des voix émises verbalement ou par écrit par les actionnaires représentant la moitié au
moins du le compte de capitaux propres statutairement indisponible social.
Volet B
Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée et délibérera valablement si
le quart au moins du le compte de capitaux propres statutairement indisponible social est représenté.
Toute autre proposition entraînant modification des statuts doit avoir été indiquée expressément
dans les convocations et doit être votée à la majorité des trois quart des voix émises verbalement ou
par écrit par les actionnaires représentant la moitié au moins du le compte de capitaux propres
statutairement indisponible social.
Si le quorum n'est pas atteint une nouvelle fois, une deuxième assemblée sera convoquée et
délibérera valablement quelle que soit la portion du le compte de capitaux propres statutairement
indisponible représenté.
 
Article 30. INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social la gérance établit un inventaire et les comptes annuels
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
Article 31. REPARTITION DES BENEFICES
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 32. DISSOLUTION DE LA SOCIETE
En cas de perte de plus de la moitié du compte de capitaux propres statutairement indisponible
social, l’organe d’administration doit proposer la liquidation anticipée ou faire des propositions
d'assainissements à l'assemblée générale dans les deux mois de la constatation de cette perte.
L'assemblée délibérera conformément aux dispositions prévues pour les modifications aux statuts.
L’administrateur justifiera ses propositions dans un rapport spécial mis à la disposition des
actionnaires quinze jours avant l’assemblée, rapport qui sera mentionné dans l'ordre du jour.
Si la perte dépasse les trois quarts du le compte de capitaux propres statutairement indisponible
social, les mêmes règles seront observées et la dissolution peut être prononcée par un quart des
votes exprimés.
Si l'actif net ou l’avoir social est descendu à un montant inférieur six mille deux cent euros, chaque
intéressé peut requérir la dissolution de la société en justice. Dans ce cas le tribunal peut accorder
un délai à la société pour lui permettre de régulariser sa situation.
L’assemblée générale peut, à tout moment, même après décision de dissolution prise suite à la
réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié du le compte de capitaux propres
statutairement indisponible social ou à un montant inférieur à six mille deux cent euros, demander à l’
administrateur de déposer une requête en concordat judiciaire.
 
Article 33. LIQUIDATION ET PARTAGE
Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale nommera le ou les liquidateurs et
déterminera ses ou leurs pouvoirs. Si l'assemblée ne nomme pas de liquidateur, l’administrateur
agira en qualité de liquidateur.
Conformément à la loi du deux juin deux mille six, le mandat du liquidateur devra être agréé par le
tribunal de l’entreprise compétent ainsi que le plan de répartition des actifs.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs répartissent préalablement l’équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Article 34. ELECTION DE DOMICILE.
Tous les actionnaires, administrateurs et commissaire éventuels déclarent élire domicile au siège de
la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts s'ils ne peuvent justifier d'un
autre domicile en Belgique.
 
Article 35.
Les parties entendent se conformer au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
Volet B
    1.  Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’administrateur d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés, un exemplaire du rapport du gérant