N° d'entreprise : 0847423870
Nom
(en entier) : BASE DESIGN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Forest 62 bte 5
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), COMPTES ANNUELS
xxxxxx
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
trois mars deux mille vingt-deux enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « BASE DESIGN », ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Chaussée de Forest 62
(boîte 5), inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0847.423.870.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles, le
neuf juillet deux mille douze, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq juillet
suivant, sous le numéro 12130746, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu le 18 décembre 2018 par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles, publié
par extrait aux annexes du Moniteur belge du 10 janvier suivant sous le numéro 19005179.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à * heures sous la présidence de Madame Charlotte Henrotin, ci-après mieux
qualifiée.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
 
L'assemblée se compose des actionnaires dont le nom, le prénom et le domicile ainsi que le nombre
d’actions dont chacun se déclare propriétaire sont mentionnés ci-après :
 
    1.  Monsieur Dimitri JEURISSEN, né à Hasselt le 18 mars 1965, domicilié à Forest (1190
Bruxelles), Avenue du Mont Kemmel 11, propriétaire d’une ( action.
    2.  La société coopérative « BASE GROUP », ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles),
Chaussée de Forest 62/5, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0645.499.564, propriétaire de mille quatre cent vingt-cinq actions.
 
Soit ensemble : mille quatre cent vingt-six (1.426) actions, soit l’intégralité des actions émises par la
société.
 
Présence – représentation
Les comparants prénommés sub 1 et 2 sont ici valablement représentés par Madame Charlotte
Henrotin, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de domicile aux fins des présentes à
Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de Charleroi 74/76, en vertu de procurations sous seing
Volet B
privé qui demeureront annexées au présent acte.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le président déclare :
 
Que les administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés à la présente assemblée ont
expressément renoncé à être convoqués.
Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des sociétés et des
associations.
 
Le président expose et requiert ensuite le Notaire soussigné d'acter que :
 
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1. a) Rapport de l’organe d'administration établi conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés
et des associations, justifiant la modification de l'objet de la société.
b) Modification de l'objet de la société afin de l’adapter à l’élargissement des activités de la société et
de le faire correspondre avec la volonté de la société d’exercer ses activités et de mettre ses
performances au service de l'intérêt général, notamment au travers de la certification par le label B-
Corp, comme suit :
« La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la direction artistique.
- la communication, la stratégie liée à la communication, la communication liée aux réseaux sociaux,
la création, le développement et l’implémentation de marques et de communication globale pour des
sociétés commerciales ou des institutions culturelles, ainsi que le conseil et le coaching en stratégie
de communication interne et externe de sociétés commerciales ou d'institutions culturelles.
- la création de campagne marketing.
- toute activité en rapport direct ou indirect avec la création d’image de marque (branding), la
communication et le marketing digital, l’organisation, l’administration, le conseil et les services aux
sociétés, entreprises ou autorités publiques dans ces domaines.
- toute activité de de création graphique et de services d’infographie, de design digital, de réalisation
de supports de communication quel qu’en soit la forme ou le support.
- toutes prestations de services techniques, scientifiques et commerciaux en lien avec la création, l’
installation, l’utilisation et la commercialisation de logiciels ou de tous autres outils ou procédés
informatiques actuels ou futurs.
- la création, la recherche & développement, l’intégration, la maintenance et le support de sites web;
la conception, la réalisation, la commercialisation et le support technologique & d'ingénierie d’outils,
applications et services dans le domaine de l’image de marque (branding), la communication
électronique et les projets connexes tels que services internet, multimédia, etc.
- le conseil et la formation dans les domaines du graphisme digital, de l’utilisation de matériel
informatique et de software, du traitement de données et de l’utilisation de moyens de
communication électroniques sous quelque forme que ce soit.
- le conseil et la prestation de services en rapport avec l’activité d’agence de publicité et de
communication en ce compris et non exclusivement la réalisation d’enquêtes commerciales, de
campagnes publicitaires, la création ou l’aménagement d’espaces commerciaux.
    •  la vente d'espaces publicitaires et tous travaux y afférents.
    •  la création et l'aménagement d'expositions et d'espaces commerciaux.
    •  la création, la production et l'édition de documents imprimés et de typographies originales.
La société a également pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'acquisition, la
vente, la gestion, la location, l'entretien, le lotissement, la mise en valeur et en général toutes
opérations concernant les biens et droits immobiliers.
La société peut également exercer la fonction ou le mandat d'administrateur, de gérant, de
liquidateur de toute personne morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non,
sans exception.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.
Volet B
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits éventuels.
La société a également pour but d’avoir un impact positif significatif sur la société et
l’environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales prédécrites.»
 
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les résolutions à prendre.
 
5. Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur mandat en qualité d’
administrateurs.
 
6. Pouvoirs en matière administrative.
 
II/ Il existe mille quatre cent vingt-six (1.426) actions.
 
III/ Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
 
IV/ L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions, étant entendu que la résolution relative à la modification de l’objet de la
société doit recueillir quatre cinquièmes des voix.
 
V/ Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
DELIBERATION
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution : Modification de l’objet de la société
 
    1.  Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
    1.  Modification de l’objet
Afin de l’adapter à l’élargissement des activités de la société et de le faire correspondre avec la
volonté de la société d’exercer ses activités et de mettre ses performances au service de l'intérêt
général, notamment au travers de la certification par le label B-Corp, l’assemblée décide de
remplacer l’objet par le nouveau texte suivant :
« La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la direction artistique.
- la communication, la stratégie liée à la communication, la communication liée aux réseaux sociaux,
Volet B
la création, le développement et l’implémentation de marques et de communication globale pour des
sociétés commerciales ou des institutions culturelles, ainsi que le conseil et le coaching en stratégie
de communication interne et externe de sociétés commerciales ou d'institutions culturelles.
- la création de campagne marketing.
- toute activité en rapport direct ou indirect avec la création d’image de marque (branding), la
communication et le marketing digital, l’organisation, l’administration, le conseil et les services aux
sociétés, entreprises ou autorités publiques dans ces domaines.
- toute activité de de création graphique et de services d’infographie, de design digital, de réalisation
de supports de communication quel qu’en soit la forme ou le support.
- toutes prestations de services techniques, scientifiques et commerciaux en lien avec la création, l’
installation, l’utilisation et la commercialisation de logiciels ou de tous autres outils ou procédés
informatiques actuels ou futurs.
- la création, la recherche & développement, l’intégration, la maintenance et le support de sites web;
la conception, la réalisation, la commercialisation et le support technologique & d'ingénierie d’outils,
applications et services dans le domaine de l’image de marque (branding), la communication
électronique et les projets connexes tels que services internet, multimédia, etc.
- le conseil et la formation dans les domaines du graphisme digital, de l’utilisation de matériel
informatique et de software, du traitement de données et de l’utilisation de moyens de
communication électroniques sous quelque forme que ce soit.
- le conseil et la prestation de services en rapport avec l’activité d’agence de publicité et de
communication en ce compris et non exclusivement la réalisation d’enquêtes commerciales, de
campagnes publicitaires, la création ou l’aménagement d’espaces commerciaux.
    •  la vente d'espaces publicitaires et tous travaux y afférents.
    •  la création et l'aménagement d'expositions et d'espaces commerciaux.
    •  la création, la production et l'édition de documents imprimés et de typographies originales.
La société a également pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'acquisition, la
vente, la gestion, la location, l'entretien, le lotissement, la mise en valeur et en général toutes
opérations concernant les biens et droits immobiliers.
La société peut également exercer la fonction ou le mandat d'administrateur, de gérant, de
liquidateur de toute personne morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non,
sans exception.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits éventuels.
La société a également pour but d’avoir un impact positif significatif sur la société et
l’environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales prédécrites.»
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Troisième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres
Volet B
statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
 
L’Assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, en conformité avec les résolutions prises ci-avant et avec le Code des sociétés et
des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
    1.  est dénommée « BASE DESIGN ».
 
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Volet B
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la direction artistique.
- la communication, la stratégie liée à la communication, la communication liée aux réseaux sociaux,
la création, le développement et l’implémentation de marques et de communication globale pour des
sociétés commerciales ou des institutions culturelles, ainsi que le conseil et le coaching en stratégie
de communication interne et externe de sociétés commerciales ou d'institutions culturelles.
- la création de campagne marketing.
- toute activité en rapport direct ou indirect avec la création d’image de marque (branding), la
communication et le marketing digital, l’organisation, l’administration, le conseil et les services aux
sociétés, entreprises ou autorités publiques dans ces domaines.
- toute activité de de création graphique et de services d’infographie, de design digital, de réalisation
de supports de communication quel qu’en soit la forme ou le support.
- toutes prestations de services techniques, scientifiques et commerciaux en lien avec la création, l’
installation, l’utilisation et la commercialisation de logiciels ou de tous autres outils ou procédés
informatiques actuels ou futurs.
- la création, la recherche & développement, l’intégration, la maintenance et le support de sites web;
la conception, la réalisation, la commercialisation et le support technologique & d'ingénierie d’outils,
applications et services dans le domaine de l’image de marque (branding), la communication
électronique et les projets connexes tels que services internet, multimédia, etc.
- le conseil et la formation dans les domaines du graphisme digital, de l’utilisation de matériel
informatique et de software, du traitement de données et de l’utilisation de moyens de
communication électroniques sous quelque forme que ce soit.
- le conseil et la prestation de services en rapport avec l’activité d’agence de publicité et de
communication en ce compris et non exclusivement la réalisation d’enquêtes commerciales, de
campagnes publicitaires, la création ou l’aménagement d’espaces commerciaux.
    •  la vente d'espaces publicitaires et tous travaux y afférents.
    •  la création et l'aménagement d'expositions et d'espaces commerciaux.
    •  la création, la production et l'édition de documents imprimés et de typographies originales.
La société a également pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'acquisition, la
vente, la gestion, la location, l'entretien, le lotissement, la mise en valeur et en général toutes
opérations concernant les biens et droits immobiliers.
La société peut également exercer la fonction ou le mandat d'administrateur, de gérant, de
liquidateur de toute personne morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non,
sans exception.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits éventuels.
La société a également pour but d’avoir un impact positif significatif sur la société et
l’environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales prédécrites.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe mille quatre cent vingt-six (1.426) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un
apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Volet B
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 7
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
Volet B
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 9
 
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit sous la forme d’une résolution de l’assemblée générale. Toutefois,
cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont transmises à cause de mort i) au conjoint du
défunt ou iii) à des descendants du défunt en ligne directe.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires et convoque par la même occasion une assemblée générale appelée à statuer sur la
demande d’agrément. Faute d’atteindre la majorité requise, l’agrément sera refusé.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs devant le
président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le
jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois
suivant la signification du jugement.
 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
 
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 10
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, constituant ou
non un collège. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Volet B
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, la place d’un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
11.1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. La société est représentée à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant soit par l’administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
deux administrateurs agissant conjointement. Elle est également valablement représentée par un
administrateur-délégué/délégué à la gestion journalière dans les matières relevant de cette gestion.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions
aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les administrateurs ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
11.2. §1. La société et ses actionnaires s’assurent que chaque administrateur tient compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un
impact positif significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de
la société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :
    1.  les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
    2.  les clients de la société et de ses filiales;
    3.  les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la
société, ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
    4.  les enjeux environnementaux locaux et globaux;
    5.  les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les
administrateurs soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents
intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné
en tant que partie intégrante du but de la société.
Volet B
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément
ou tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du
paragraphe 1er n’a pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil
droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’administration, les
administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
 
ARTICLE 12
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 13
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 14
 
    1.  L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
    1.  générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le quinze octobre à
onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
Volet B
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
    1.  Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
    1.  Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 15
 
L’exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 16
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Volet B
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 17
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 18
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 19
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
***
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur
mandat en qualité d’administrateurs de la société à responsabilité limitée
 
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et de
procéder immédiatement au renouvellement de leur nomination en qualité d’administrateurs non
statutaires, sans limitation de durée :
    1.  Monsieur Dimitri JEURISSEN, né à Hasselt le 18 mars 1965, domicilié à Forest (1190
Bruxelles), Avenue du Mont Kemmel 11.
    2.  Monsieur Thierry BRUNFAUT, né à Uccle le 21 août 1963, domicilié à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), Rue Vanderschrick 85.
    3.  Monsieur Jacques LETESSON, demeurant à 5081 Meux, rue du Chainia, 74.
 
Les administrateurs formeront un organe collégial, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
Les administrateurs ainsi nommés ont individuellement accepté le mandat qui leur est confié.
 
Sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à
titre non rémunéré.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Volet B
 
    1.  Sixième résolution : Réunion de l’organe d’administration et désignation des administrateurs-
délégués
 
Les administrateurs ainsi nommés, réunis en organe d’administration, ont décidé de nommer en
qualité d’administrateurs délégués, pour toute la durée de leur mandat d’administrateur :
 
    1.  Monsieur Dimitri JEURISSEN, prénommé.
    2.  Monsieur Thierry BRUNFAUT, prénommé.
    3.  Monsieur Jacques LETESSON, prénommé.
 
Les administrateurs délégués ainsi nommés ont individuellement accepté le mandat qui leur est
confié.
 
Leur mandat est exercé à titre non rémunéré.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’organe d’administration à l’unanimité des voix.
 
    1.  Septième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, et à tout collaborateur de la société à responsabilité limitée BDO
EXPERTS COMPTABLES & CONSEILLERS FISCAUX (0438.475.137), chacun avec pouvoir d’agir
séparément et avec faculté de se substituer, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée.
- au Notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal, deux procurations et trois renonciations. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire