N° d'entreprise : 0436766254
Nom
(en entier) : LUPTON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Comte J. de Meeus 47
 : 1428 Eigenbrakel
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 26 novembre 2019, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « LUPTON », ayant son siège social à Rue Comte Jacques de Meeûs, 47 à
1428 Lillois-Witterzée, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à
l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes:
Première résolution : rapport relatif à la proposition de  modifier l’objet social
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du gérant justifiant, de manière
détaillée, la proposition de modifier l’objet social établi le 15 novembre 2019. A ce rapport, est joint
un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté le 30 septembre 2019, soit à une
date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date des présentes.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Deuxième résolution : modification de l’objet social
L’assemblée décide de remplacer l’objet social existant par celui qui est mentionné ci-après :
« La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation:
    •  la constitution, la gestion et l’exploitation d’un patrimoine immobilier, en ce compris l’achat, la
vente, la location, la promotion, la mise en valeur et toutes autres formes d’exploitation de tous biens
immobiliers en Belgique ou à l’étranger qu’elle détiendra en propriété entière, démembrée, en
location ou autrement;
    •  la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier au sens large, notamment l'investissement,
la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats et autres valeurs mobilières émises par des personnes morales belges ou
étrangères que la Société détiendra en propriété entière ou démembrée, seule ou en indivision;
    •  l’exercice de tout mandat, la fourniture de conseils – tant de management, que techniques et/ou
opérationnels – et tous autres services de même nature, à des personnes morales belges ou
étrangères, en ce compris la gestion d’éventuelles filiales;
    •  le financement sous toute forme de toutes personnes physiques ou morales et l’octroi de
garanties (en ce compris sous forme de caution);
    •  toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui sont
de nature à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Cette énumération n’est pas limitative. Il est toutefois précisé que la Société n’exercera aucune
activité réglementée par la loi du vingt-cinq octobre deux mille seize relative à l'accès à l'activité de
prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de
portefeuille et de conseil en investissement.
Seule l'assemblée générale des actionnaire a qualité pour interpréter cet objet. »
Volet B
Troisième résolution : option de soumission anticipée
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Quatrième résolution : Adoption de la forme légale d’une SRL et du capital au CSA
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le montant du capital social qui s’élève à cent dix-huit
mille euros (€ 118.000,00), outre la réserve légale de la société qui s’élève à onze mille huit cents
euros (€ 11.800,00), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Cinquième résolution : Conversion du compte de capitaux propres indisponible
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide
immédiatement de convertir le compte de capitaux propres statutairement indisponible en un compte
de capitaux propres statutairement disponible.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de prévoir dans l’article des statuts relatif aux Apports,
que la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible qui est susceptible de distribution
aux actionnaires.
Cette résolution entrera en vigueur et portera ses effets à compter de la publication du présent
procès-verbal d’assemblée générale aux annexes du Moniteur Belge.
Sixième résolution : Renouvellement du mandat de gérant en tant qu’administrateur de la société
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur unique et
statutaire pour une durée indéterminée :
Alexandre Baron Van Caloen, domicilié à 1428 Lillois-Witterzée, Rue Comte Jacques de Meeûs, 47.
L’administrateur, ici présent, accepte le mandat qui lui est conféré et déclare à l’assemblée qu’il n’
existe pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer ce mandat.
Sa nomination sera par conséquent reprise dans les nouveaux statuts de la société repris dans la
résolution suivante.
L’assemblée décide que son mandat ne sera pas rémunéré.
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec les décisions qui viennent d’être prises ainsi
qu’avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « LUPTON », ci-après « la Société ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration
de la Société statuant conformément aux présents statuts, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration de la Société est compétent
pour faire acter cette modification dans les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège,
la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette
décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration statuant conformément aux présents statuts.
(…)
OBJET
ARTICLE 4
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation:
Volet B
    •  la constitution, la gestion et l’exploitation d’un patrimoine immobilier, en ce compris l’achat, la
vente, la location, la promotion, la mise en valeur et toutes autres formes d’exploitation de tous biens
immobiliers en Belgique ou à l’étranger qu’elle détiendra en propriété entière, démembrée, en
location ou autrement;
    •  la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier au sens large, notamment l'investissement,
la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats et autres valeurs mobilières émises par des personnes morales belges ou
étrangères que la Société détiendra en propriété entière ou démembrée, seule ou en indivision;
    •  l’exercice de tout mandat, la fourniture de conseils – tant de management, que techniques et/ou
opérationnels – et tous autres services de même nature, à des personnes morales belges ou
étrangères, en ce compris la gestion d’éventuelles filiales;
    •  le financement sous toute forme de toutes personnes physiques ou morales et l’octroi de
garanties (en ce compris sous forme de caution);
    •  toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui sont
de nature à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Cette énumération n’est pas limitative. Il est toutefois précisé que la Société n’exercera aucune
activité réglementée par la loi du vingt-cinq octobre deux mille seize relative à l'accès à l'activité de
prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de
portefeuille et de conseil en investissement.
Seule l'assemblée générale des actionnaire a qualité pour interpréter cet objet.
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
Il existe quatre mille sept cent quatre-vingt-quatre (4.784) actions. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de
distribution aux actionnaires.
Pour les futurs apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible ou s’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
La Société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la Société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts. L’assemblée générale statuant à la majorité simple
a également le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles.
Ces décisions sont constatées par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence, au
sens de l’article 5:130 du Code des sociétés et des associations, lorsque chaque actionnaire renonce
à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions
nouvelles. L’ensemble des actionnaires de la Société doit être présent ou représenté à cette
assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce
droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des
actionnaires est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant à la majorité des trois quarts (présentes ou représentées), peut
conférer à l’organe d’administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration peut décider
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
Volet B
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou par courrier simple
moyennant accusé de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la Société un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la Société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la Société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la Société.
ARTICLE 9
Les actions et les autres titres de la Société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les propriétaires de titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à
leurs frais, en titres nominatifs.
La Société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la Société a
émis. L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
organe d’administration peut délivrer à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
ARTICLE 10
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, sous réserve de dispositions
testamentaires ou conventionnelles contraires, l’usufruitier exerce tous les droits attachés à celle-ci.
Néanmoins, par dérogation à l’article 5:22 du Code des sociétés et des associations, les décisions
de liquider, fusionner, scinder ou dissoudre la Société, de modifier les clauses statutaires relatives
aux droits des usufruitiers ou des nus-propriétaires, requerront outre les quorums fixés par la loi et
par les présents statuts, l’approbation de respectivement la majorité  des actions détenues en
usufruit et la majorité des actions détenues en nue-propriété. En cas de contestation par un nu-
propriétaire des droits de l’usufruitier sur une action, dans l’attente d’un accord entre les parties ou d’
une décision judiciaire, l’organe d’administration reconnaitra l’usufruitier comme seul détenteur des
droits sur l’action.
En cas d’incapacité juridique de l’usufruitier, les droits de vote attachés aux actions seront exercés
par les nus-propriétaires uniquement.
En cas de litige sur la propriété d’une action, autre que ci-dessus, l’organe d’administration peut
décider de suspendre l’ensemble des droits y afférent durant toute la durée du litige.
En cas de détention de titres de la Société par un actionnaire mineur, les droits de vote afférents à
ceux-ci seront suspendus jusqu’à ce que l’actionnaire ait atteint la majorité, sauf accord de l’
assemblée générale.
(…)
ADMINISTRATION
ARTICLE 15
Volet B
L’organe d’administration de la Société est composé :
    •  soit d’un administrateur unique, statutaire ou non ;
    •  soit d’un Collège d’administrateurs composé d’aumoins deux administrateurs nommés à la
majorité simple par l’assemblée générale des actionnaires.
ARTICLE 16
Monsieur Alexandre van Caloen, domicilié rue Comte Jacques de Meeûs 47 à B-1428 Lillois-
Witterzée, est nommé administrateur statutaire unique de la Société.
ARTICLE 17
Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.
En cas de décès, de démission ou d’incapacité d’un administrateur, l’assemblée générale désignera
son successeur.
L’incapacité d’un administrateur devra être constatée par un ou plusieurs médecins. Ceux-ci seront
désignés d’une manière à convenir entre les actionnaires. La Société sera informée des modalités et
la preuve du respect de celles-ci lui sera fournie.
Le mandat d’un administrateur unique de la Société est irrévocable, sauf décision de l’assemblée
générale statuant à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées. Les mandats
des autres administrateurs sont révocables en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires.
Si les mandats de certains administrateurs sont à durée déterminée, les administrateurs sortants
sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
ARTICLE 18
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de gestion et de représentation lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale est de sa compétence.
Collège d’administrateurs
Si la Société est dirigée par un Collège d’administrateurs, celui-ci a le pouvoir d'accomplir tous les
actes de gestion et de représentation nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas de pluralité d’administrateurs, la Société est valablement représentée dans tous les actes, y
compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par deux
administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable
du Conseil d’administrateurs envers les tiers, en ce compris la sécurité juridique de l’administration
générale de la documentation patrimoniale.
Un administrateur ne peut ainsi agir seul au nom de la Société ni représenter celle-ci à l’égard des
tiers et en justice ni accomplir en son nom tous actes d’administration et de disposition, sans avoir
obtenu l’accord préalable du Collège d’administrateurs.
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou
en cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
Société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demande. Les réunions se tiennent
au lieu indiqué dans les convocations. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés,
il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une
réunion couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du Collège d’administrateurs et y
voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le Collège d’administrateurs compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, dans les limites fixées par
la loi et sauf disposition statutaire contraire, les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être
prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Délibérations électroniques
Les délibérations du Collège d’administrateurs pourront être tenues par voie électronique, si l’ordre
du jour n’appelle que peu de débats ou qu’un débat purement formel, et si tous les administrateurs y
consentent préalablement.
Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
Volet B
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de messages électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un
même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant. Le président du Collège peut imposer l’utilisation d’une webcam. Il peut également
solliciter la communication par chaque administrateur (par voie postale, fax ou courrier électronique)
d’une copie de sa carte identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu’il
utilisera lors de la réunion.
Le président du Collège peut désigner un secrétaire parmi les administrateurs ou tenir le secrétariat
lui-même.
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une mémoire
électronique (cd/dvd-rom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le déroulement de
ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.
Le vote électronique ne peut avoir lieu que si le Collège d’administrateurs ne requiert pas un vote
secret. Il interviendra à l’initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et
actera la décision dans le procès-verbal.
Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres présents lors du prochain Collège ratifieront ce
procès-verbal.
Représentant permanent
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
(…)
GESTION JOURNALIÈRE
ARTICLE 21
Sans préjudice du droit pour l’organe d’administration de nommer tout mandataire de son choix, l’
organe d’administration peut décider de déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière. Il
détermine si ces derniers agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour la délégation. Il peut
révoquer en tout temps cette délégation.
La gestion journalière de la Société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la Société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration, à l’exclusion des décisions spéciales visées à l’article 19. L’organe d’
administration peut également conférer un mandat plus large de représentation et de gestion de la
Société.
(…)
CONTRÔLE
ARTICLE 25
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la Société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 26
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
Volet B
des commissaires au siège de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
jeudi du mois de septembre à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires (le cas échéant, l’(les) usufruitier(s)) représentant un cinquième du nombre d’actions
en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires et
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, aux membres de l’organe d’administration et, le
cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l’
adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier
domicile connu de la Société. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.               
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, et celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la Société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Tant que l’administrateur statutaire est actionnaire de la Société, il peut, en sa qualité d’actionnaire,
se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait
accompli les formalités éventuellement requises pour être admis à l'assemblée ; il peut également se
faire assister par un ou plusieurs conseiller(s) de son choix.
Les autres actionnaires peuvent uniquement donner procuration à un autre actionnaire pour les
représenter à l'assemblée générale, pourvu que ce dernier ait accompli les formalités éventuellement
requises pour être admis à l'assemblée. Ils ne seront pas assistés par un conseiller à l’assemblée.
Tout propriétaire de titre appelé à voter peut émettre, avant l’assemblée, son vote à distance, par
correspondance ou par le site internet de la Société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par
la Société.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur. Au cas où plusieurs administrateurs
souhaitent présider l’assemblée, celle-ci est présidée par l’administrateur le plus âgé.
En cas d’absence ou d’empêchement de l’ensemble des administrateurs, l’assemblée est présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président de l’assemblée générale peut
désigner un secrétaire ou tenir le secrétariat lui-même.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Tant que l’administrateur statutaire est actionnaire de la Société, toute majorité à l’assemblée
générale devra obligatoirement inclure ses votes.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande et par le président, ainsi que par les autres membres de l’
organe d’administration qui en feront la demande. Les extraits et copie de ces procès-verbaux sont
signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus à la demande de l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas les
Volet B
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 27
L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se clôture le trente-et-un mars de l’
année suivante.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; il soumet ces documents aux délibérations des
actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la Société se trouve dans les conditions requises par la loi et par l’
article 20 des présents statuts à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des
commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration auprès de la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture
de l’exercice.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 28
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution
(«test de l’actif net»).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution («test de liquidité»).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.   
Les dividendes sont payés annuellement à l'époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
ARTICLE 29
Si des actions de la Société sont démembrées et qu’une décision de distribution ou de liquidation a
été adoptée par l’assemblée générale de la Société, l’(les) usufruitier(s) précisera à l’organe d’
administration les modalités d’exécution de cette distribution ou de cette liquidation, en conformité
des décisions de l’assemblée générale, et/ou les modalités de paiement aux actionnaires, en
fonction des règles de démembrement des actions convenues entre les actionnaires.
Si la société ne reçoit pas de précision à ce sujet, le démembrement se reportera sur la dette de la
société ou sur le paiement qu’elle effectuera en contrepartie des opérations ci-dessus.
ARTICLE 30
L’assemblée générale et l’organe d’administration de la Société sont tenus par les règles
particulières de distribution convenues entre les actionnaires, qui viseraient à faire respecter des
obligations de paiement de ces derniers en faveur de membres de la famille des actionnaires.
L’organe d’administration peut payer, aux tiers concernés, directement sur leur compte, les sommes
dues aux actionnaires concernés, au nom et pour le compte de ceux-ci, conformément aux éventuels
accords conclus en ce sens entre les actionnaires concernés. 
DISSOLUTION
ARTICLE 31
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par l’organe d’
administration ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui
déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
Volet B
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. 
(…)
Huitième résolution : adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1428 Lillois-Witterzée, Rue Comte
Jacques de Meeûs, 47.
Neuvième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du Gérance
- 1 procuration