Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PHILIPPE GALL
Rue Saint-Roch(FAL) 130
5060 Sambreville
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Olivier GILLIEAUX, à Charleroi, le 20 décembre 2016, en cours
d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:  
COMPARAIT :
Monsieur GALL Philippe Arthur Georges Ghislain, né à Charleroi, le trente et un mars mille neuf cent
cinquante-huit, époux de Madame Maria MASCALI, avec laquelle il est marié sous le régime légal de
communauté à défaut de contrat de mariage, régime non modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare,
demeurant et domicilié à 5060 Sambreville section de Falisolle, rue Saint-Roch, numéro 130.
 
A - CONSTITUTION.
Le comparant, après que le Notaire soussigné ait spécialement attiré son attention sur la
responsabilité des fondateurs d’une société privée à responsabilité limitée, conformément au Code
des Sociétés, l’a requis de constater authentiquement la constitution et les statuts d’une société
privée à responsabilité limitée dénommée « PHILIPPE GALL », ayant son siège social à 5060
Falisolle, rue Saint-Roch, numéro 130, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six parts sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
Notaire le plan financier de la société.
Le comparant nous a déclaré qu’à ce jour, il n’est l’associé unique d’aucune autre société privée à
responsabilité limitée.
 
SOUSCRIPTION - LIBERATION
 
APPORTS EN NATURE
Cent quatre-vingt-six parts sociales seront émises en rémunération de l’apport en nature dont
question ci-dessous :
 
a) rapports :
1. Monsieur Sébastien GONET, Réviseur d'Entreprises, représentant la SCPRL « JOIRIS,
ROUSSEAUX & Co, Reviseurs d’Entreprises associés », ayant son siège à 7000 Mons, rue de la
Biche, numéro 18, désigné par le fondateur, a dressé, en date du douze décembre deux mil seize, le
rapport prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
- Nous tenons à souligner les réserves suivantes :
Nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les soldes des dettes apportées (TVA, Lois
Sociales et impôts) liées à cette activité transférée étant donné que nous n’avons pas reçu les
0668362068
Volet B
attestations légales habituelles. Par conséquent, nous tenons à formuler les réserves suivantes,
nous n’avons pas obtenu :
- L’attestation de la Caisse d’Assurances sociales certifiant que l’apporteur est   bien affilié et n’est
redevable d’aucune somme envers cette caisse ;
- L’attestation de la TVA (article undecies B du Code TVA) ;
- Le certificat fiscal prévu par l’article 442 BIS ;
Il existe donc un risque potentiel d’éviction dans le chef de l’entreprise à constituer.
A cet effet, nous attirons dès lors l’attention sur le fait qu’en l’absence de certificats légaux, le
cessionnaire est dès lors solidairement responsable du paiement des dettes  dues par le cédant à
concurrence du montant payé ou attribué par lui ou d'un montant correspondant à la valeur des parts
attribuées en contrepartie de la cession.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du code des sociétés, nous sommes d’avis 
que, sous les réserves mentionnées ci-dessus :
-        le bien apporté par Monsieur Philippe GALL, consistant en une clientèle développée en
personne physique, a été contrôlé conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises  en matière d’apports  en nature et que l’organe de gestion de la société est
responsable de l’évaluation du bien apporté, ainsi  que de la détermination du nombre de parts  à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
-        la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
-        le mode d'évaluation adopté conduit à une valeur nette d’apport de 120.000,00 €.  Celle-ci
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales de la SPRL «Philippe
GALL» à émettre en contrepartie (soit 18.600 euros) ainsi qu’au compte courant inscrit au nom de
Monsieur Philippe GALL (soit 101.400 euros), de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué;
    •  la rémunération de l’apport en nature consiste d’une part en 186 parts sociales sans désignation
de valeur nominale et d’autre part en un compte courant d’une valeur de 101.400 € au nom de
Monsieur Philippe GALL.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à La Louvière, le 12 décembre 2016
 
SCPRL JOIRIS, ROUSSEAUX & Co,
représentée par
Sébastien GONET,
Associé »
 
2. Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des Sociétés,
dans lequel il expose l'intérêt que présente pour la société les apports en nature, et le cas échéant
les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du reviseur d’entreprises.
 
Un exemplaire de ces rapports demeure ciannexé.
 
b) apport :
Monsieur Philippe GALL  se propose d'apporter, avec effet au premier juillet deux mil seize, les biens
suivants:
 
ACTIF :                                                                              120.000,00 €                                              
1. Immobilisations incorporelles :                                 120.000,00 €
 
Clientèle :                                                                         120.000,00 €
 
(Clientèle liée à l’achat d’articles cadeaux publicitaires et promotionnels).
 
Tel que mentionné dans le rapport spécial du fondateur, ce poste a été évalué en fonction des
résultats obtenus au cours des dernières années d’exploitation.
Comme le mentionne le rapport spécial du gérant : « Cette rubrique reprend :
- Le fichier client ainsi que les différents contacts entrepris par le gérant depuis le début de son
activité
- Les compétences, connaissances ainsi que la réputation du gérant.
 
PASSIF :                                                                                       0,00 €
 
Volet B
Le gérant s’engage à ce qu’il n’y ait aucune dette apportée, ni engagement quelconque.
 
A L’ACTIF :                        120.000,00 €
AU PASSIF :                     0,00 €
 
VALEUR NETTE : 120.000,00 €
 
LA VALEUR NETTE DES APPORTS EN NATURE S’ETABLIT DONC A 120.000,00  €.
 
Rémunération de l’apport.
En rémunération de l'apport ainsi effectué, à concurrence d'un montant de cent vingt mille euros
(120.000,00 EUR,-), dont le comparant déclare avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur
Philippe GALL, qui accepte :
- cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société présentement
constituée, entièrement libérées, représentant un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR) ;
- une créance en compte courant sur la société d’un montant de cent un mille quatre cents euros
(101.400,00 EUR). 
 
B – STATUTS.
 
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 – FORME - DENOMINATION.
La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « PHILIPPE GALL ».
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront notamment : la dénomination sociale, la mention « Société
Privée à Responsabilité Limitée » ou les initiales « SPRL », reproduites lisiblement et en toutes
lettres, l'indication précise du siège social, les mots « Registre des personnes morales » ou les
initiales « RPM », accompagnés de l'indication du numéro d’entreprise.
 
ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 5060 Falisolle, rue Saint-Roch, numéro 130.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
ARTICLE 3  OBJET.
La société a pour objet social de faire, pour son compte propre, pour compte d’autrui et/ou en
participation, tant en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations de gros et de détail  se rattachant
directement ou indirectement et au sens le plus large des termes, à l’activité de délégué commercial
dans les articles cadeaux, publicitaires et de promotion.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou commerce, s’intéresser de toutes les manières,
sous toutes les formes et tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et
institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au sein, ou simplement utile à
l’extension de ses opérations ou à la résiliation de tout ou partie de son objet social.
La société peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association,
d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, à ou
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes suretés pour compte de
tiers.
La société peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou financiers.
La société peut réaliser son objet social directement ou indirectement en tous lieux, de toutes les
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, entièrement ou partiellement.
Volet B
La société pourra cautionner ou garantir toute opération commerciale et/ou financière d’une société
dans laquelle elle détient une participation ou quote-part de capital social.
La société pourra, également, cautionner ou garantir toute opération commerciale et/ou financière
d’une société ou personne physique qui détient une participation ou quote-part de son capital social.
Cette caution ou garantie, donnée dans le respect absolu des règles régissant les lois coordonnées
sur les sociétés commerciales, doit toujours être rattachée directement à une opération commerciale
ou financière principale ponctuelle la concernant.
La société peut établir des sièges administratifs, d’exploitation, agences et succursales en Belgique
et à l’étranger.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur d’autres sociétés au sens large.
 
ARTICLE 4 - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
 
ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX-HUIT MLLE SIX CENTS EUROS (18.600,00
EUR). Il est divisé en cent quatre-vingt-six parts sociales avec droit de vote, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.
 
ARTICLE 6 - APPELS DE FONDS.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire.
L’associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l’excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 7  AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté. Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
Volet B
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quart du capital social.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
 
TITRES III. TITRES
 
ARTICLE 8 – REGISTRE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation. Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit
registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le
gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE 9 – INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, qu’un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
 
ARTICLE 9 BIS - CESSION DE PARTS.
§ 1. Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la
société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts
librement.    
 
TITRE IV. GESTION - CONTROLE
 
ARTICLE 10  GERANCE.
Tant que la société ne comporte qu’un seul associé, elle est administrée soit par l’associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, associées ou non, nommée
avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique agissant en lieu et
place de l’assemblée générale.
En cas de pluralité d’associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Est désigné en qualité de gérant statutaire sans limitation de durée Monsieur Philippe GALL
prénommé, ici présent et qui accepte.
 
ARTICLE 11 – POUVOIRS.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 12 - REMUNERATION.
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacement.
 
ARTICLE 13 – CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Lorsqu’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter, à ses frais, par un
expert-comptable.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 14 – TENUE ET CONVOCATION.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de mai à dix heures.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, aux gérants, et le
cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
   
ARTICLE 15 – PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE 16 – ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE.
§ 1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les associés est réputée être la date de l’assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision n’est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de
l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l’assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
ARTICLE 17 – PRESIDENCE – PROCES-VERBAUX.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
ARTICLE 18 – DELIBERATIONS.
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu-
propriétaire, les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES.
Volet B
 
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
ARTICLE 20 – REPARTITION - RESERVES.
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 21 – DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 22 – LIQUIDATEURS.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction, sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa (leur)
désignation par le tribunal, conformément au Code des Sociétés.
 
ARTICLE 23 – REPARTITION DE L’ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
 
ARTICLE 24 - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE 25 – COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exclusion des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE 26 – DROIT COMMUN.
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
C - DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les décisions suivantes
qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
 
1) Premier exercice social.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
Volet B
trente et un décembre deux mil dix-sept.
 
2) Première assemblée générale annuelle.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mardi du mois de mai deux mil
dix-huit à dix heures.
 
3) Nomination d'un commissaire-reviseur.
Compte tenu des critères légaux, l’associé unique décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
4) Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet deux mil seize, par le comparant, au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
5) Pouvoirs
Monsieur Philippe GALL, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l’inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.