0797.069.091.
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : Rodd & Gunn France
(en abrégé) :
Forme légale : Entité Etrangère de droit français
Boulevard Malesherbes 19, 75008, Paris, France	Adresse complète du siège :
succursale belge: Avenue du Boulevard 21, 1210 Bruxelles
Obiet de l'acte : Ouverture de succursale
(extrait des résolutions du Président de la Société d.d. 14 novembre 2022)
1. Ouverture d'une succursale en Belgique :
Il a été décidé :
D'approuver l'établissement d'une succursale en Belgique sous la dénomination "Rodd & Gunn France' à
l'adresse suivante: Avenue du Boulevard 21, 1210 Bruxelles.
Que la succursale aura l'objet et les activités suivants :
-Vente au détail d'articles de mode masculine ;
-Ventes par le biais de la vente au détail, de la concession, de la vente en gros et en ligne.
À cette fin, toutes les formalités légales seront remplies en Belgique et toutes les licences et autorisations
requises seront demandées.
2. Nomination du représentant légal et délégation de pouvoirs
Il a été décidé :
De nommer et d'enregistrer Monsieur Michael Beagley, de nationalité australienne, domicilié à 7 Stack
Street, Herne Bay, Auckland, 1011, Nouvelle-zélande comme représentant légal pour la succursale belge ;
Que le mandat de Monsieur Michael Beagley en tant que représentant légal de la succursale belge de la
Société ne sera pas rémunéré ;
D'attribuer à Monsieur Michael Beagley, en sa capacité de représentant légal, les pouvoirs suivants liés à
la gestion journalière de la succursale:
1.Représenter la succursale dans ses rapports avec la poste, les autorités douanières et les autorités
ferroviaires, accepter les envois recommandés, l'argent, les marchandises, les produits ou les envois.
2.Représenter la succursale pour toutes les questions relatives à la douane et présenter les connaissements
et autres documents requis.
3.Signer tous les courriers commerciaux.
4.S'occuper de toutes les questions administratives de la succursale.
5.Représenter la succursale dans ses relations avec l'Office des chèques postaux, les sociétés de téléphone
et de télégraphe, les services fiscaux, la TVA, la sécurité sociale, les autorités centrales, provinciales,
communales et autres, la Banque Carrefour et le Moniteur belge.
6.Dresser des inventaires de biens afin de permettre l'établissement d'un bilan relatif à la succursale, et
s'assurer que toutes les obligations légales liées à la dénomination de droit social, fiscal et comptable sont
respectées.
7.Avoir le pouvoir d'exécuter toutes les transactions et contrats commerciaux, en signant seul pour toutes
les transactions.
8.Engager et licencier les ouvriers et employés de la succursale.
9.Ouvrir, au nom de la succursale, tous les comptes bancaires, comptes courants ou autres comptes auprès
d'organismes financiers.
10.Effectuer toutes les opérations affectant ces comptes, y compris tous les retraits par chèque, ordre de
paiement, virement ou autre mode de paiement.
11.Souscrire les polices d'assurance nécessaires aux activités de la succursale.
12.Agir de toute manière qui lui est déléguée par résolution de l'organe d'administration.
(extrait des statuts de la société Rodd & Gunn France S.A.S.)
1. FORME
Il est formé une société par actions simplifiée (ci-après, la « Société ») régie par les lois et règlements en
vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne
comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé « associé unique ». L'associé unique exerce les pouvoirs
dévolus aux associés, les termes « collectivité des associés » et « associés » désignant indifféremment l'associé
unique ou les associés.
2. OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :
- la vente (en gros et/ou au détail), la commercialisation, l'achat, l'importation, la distribution de vêtements,
articles de confection et prêt-à-porter, ainsi que tout accessoires s'y rapportant notamment chaussures, articles
de mode, de maroquinerie, de bijouterie et de parfumerie, en points de vente physique, que ce soit en magasin,
réseau de distribution, revendeurs ou magasins agréés à cet effet, en ligne, en click and collect ou via tout autre
mode de vente ;
- la création, l'acquisition, la cession, la location, la prise à bail de tout fonds de commerce ou établissement,
ou la prise de participation dans toute société se rapportant à l'exercice de l'une des activités spécifiées ;
- la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet
par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou
autrement ;
- et généralement, toutes opérations d'affaires ou entreprises quelconques, financières, industrielles,
commerciales, mobilières ou immobilières et, plus particulièrement, celles se rattachant directement ou
indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son
commerce, et ce, tant en France que dans tous autres pays.
3.DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est :
RODD & GUNN FRANCE
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement
et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du
capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des
Sociétés.
4. SIEGE SOCIAL
4.1.Le siège social est fixé à : 19, Boulevard Malesherbes - 75008 Paris
4.2.Il peut être transféré ailleurs en France par simple décision du Président.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
6. CAPITAL SOCIAL
6.1. Apports
RODD & GUNN NEW ZEALAND LIMITED a apporté en numéraire la somme de mille (1.000) euros.
Conformément à la loi, cette somme a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société en formation
à la banque JP Morgan Chase, ainsi que l'atteste le certificat de dépôt des fonds en date du 25 juillet 2022.
6.2. Montant du capital
Le capital social est fixé à la somme de mille (1.000) euros. Il est divisé en mille actions d'un (1) euro
chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
capital résultantd'une opération	Toutemodification	du	d'augmentation,
d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision
collective des associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président son pouvoir en matière
d'augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à
la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
En cas de démembrement de propriété, seul le nu-propriétaire peut exercer le droit préférentiel de
souscription attaché aux actions démembrées.
8. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d'augmentation du capital doivent être
libérées selon les règles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la
collectivité des associés.
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les comptes
tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1. En cas de cession, le transfert de la propriété résulte de l'inscription des actions au compte du
cessionnaire.
La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement
revêtu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des pièces justificatives.
L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la
Société.
La date fixée par les parties pourra être mentionnée sur l'ordre de mouvement notifié à la Société et revêtu,
dans ce cas, de la signature des parties.
avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d'un
représentant légal de la Société.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.
10.2.Toute cession ou transmission d'actions, à quelque titre que ce soit, s'effectue librement.
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
11.2. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le
droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.3. Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
11.4. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
11.5. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
11.6. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du
groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
12.1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul
d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le
mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
12.2. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat
où il appartient à l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire comme l'usufruitier ont le droit de participer
à toutes les décisions collectives des associés.
13. DIRECTION DE LA SOCIETE
13.1. Président
La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président
peut être choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président,
les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent la même
responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.1.1.Nomination
Le Président est nommé et peut être révoqué ad nutum par une décision de l'associé unique ou de la
collectivité des associés.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la
décision de nomination.
La rémunération du Président est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement
par une décision des associés. En toute hypothèse, les frais encourus par le Président dans l'exercice de ses
fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
13.1.2.Pouvoirs
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des
règlements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérêt de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à
constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et
l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer et orienter les
activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérêt de la Société, sous réserve des pouvoirs
attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.
Toutefois, la décision de nomination peut prévoir des limitations d'ordre interne à l'étendue des pouvoirs du
Président. Ces limitations sont inopposables aux tiers.
13.2. Directeur Général
13.2.1.Nomination
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer une personne ou plusieurs personnes
physiques, salariées ou non, chargées d'assister le Président et portant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable ad nutum par l'associé unique ou par les associés.
Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans
la décision de nomination.
La rémunération du Directeur Général est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou
ultérieurement par une décision des associés. En toute hypothèse, les frais encourus par le Directeur Général
dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise dejjustificatifs.
13.2.2.Pouvoirs
Le Directeur Général détient les mêmes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels
qu'énoncés à l'article 13.1.2 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les
présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mêmes
pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6,
alinéa 3, du Code de commerce.
Dans les rapports avec la Société et les associés et à titre de mesure interne, le Directeur Général est
soumis aux mêmes limitations de pouvoirs que celles prévues pour le Président telles que définies par la
décision de nomination de ce dernier.
13.3.Délégation de pouvoirs
Le Président et le Directeur Général peuvent, sous leur responsabilité, déléguer une partie de leurs pouvoirs,
par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne de leur choix.
14. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
14.1.Er application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres
que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement
ou par personne interposée entre la Société et son Président ou un Directeur Général, l'un de ses dirigeants,
ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société
associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent être portées à la connaissance
du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou à celle du Président si la Société n'a pas de Commissaire
aux Comptes, dans le délai d'un mois suivant le jour de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes, ou le Président, s'il n'a pas été désigné de Commissaire aux Comptes établit
un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue
chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions
des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales) conclues entre la Société et le Président, un Directeur Général, l'associé unique ou s'il
s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée
et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables
pour la Société.
14.2.Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président
personne physique, au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu'à leur
conjoint, leurs ascendants et descendants de même qu'à toute personne interposée.
15. DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi
et les présents statuts à la collectivité des associés. Les règles relatives aux décisions collectives des associés
(convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime
dans un procès-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. A chaque fois
que la loi le requiert ou si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avisés dans
les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultent, au choix du Président, d'une
consultation écrite, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté selon les modalités ci-dessous.
Tout associé peut demander au Président, qui ne peut le refuser, une réunion des associés sur un ordre du
jour déterminé.
15.1.Modes de consultation
Les décisions collectives sont prises selon l'un des trois modes suivants :
15.1.1. Par consultation écrite :
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission
électronique), le Président adresse à chacun des associés tous documents et informations devant leur
permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumis à leur
approbation. L'associé n'ayant pas répondu par tout procédé de communication écrite, dans un délai de huit (8)
jours suivant la réception de ces documents, est considéré comme s'étant abstenu pour chacune des
résolutions soumises à son vote. Si les votes de tous les associés sont reçus avant l'expiration dudit délai, la
résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Une copie
des résolutions soumises à l'approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, s'il
en existe un, préalablement à la consultation écrite. En ce cas, le Commissaire aux comptes est tenu informé
des décisions arrêtées par les associés.
15.1.2.En assemblée générale :
Les assemblées sont convoquées par le Président par tout procédé de communication écrite huit jours au
moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu,
et, le cas échéant, la manière dont les associés peuvent prendre part à la réunion, ainsi que l'ordre du jour de
la réunion. Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est convoqué selon les mêmes modalités. La réunion
peut être tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique. Dans le cas où tous les associés sont
présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai sous réserve
du respect des prérogatives des délégués du Comité Social et économique, et de la mission du Commissaire
aux Comptes, s'il en existe un.
Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote, lors de la
première consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en cas d'absence, par un Directeur Général. A défaut,
l'assemblée élit son président.
15.1.3.Par consentement acté :
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans
un acte notarié ou sous seing privé.
Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu informé des décisions ainsi arrêtées par les
associés.
15.2. Exercice du droit de vote
Les opérations soumises par la loi à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote
suivantes :
1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par mandataire. Un
associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute personne justifiant d'un mandat.
2. A chaque action est attachée une seule voix.
3. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.
4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est réparti conformément aux dispositions de
l'article 12.2.
15.3. Procès-verbaux
15.3.1.Règles générales
Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-
verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les procès-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion (le cas
échéant), le nom des associés présents ou représentés avec indication du nombre d'actions détenues par
chacun d'eux, le nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le nom et la
qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte
des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). En
cas de représentation, les mandats sont annexés au procès-verbal.
En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte
doit être retranscrit sur le registre spécial.
15.3.2.Règles particulières
En cas de décision collective des associés prise en assemblée, le procès-verbal est signé par le président
de séance et par l'un des associés présents physiquement.
En cas de consultation écrite, le Président consigne le résultat de la consultation dans un procès-verbal
auquel est annexée la réponse de chaque associé.
15.3.3.Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président,
un Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'un d'eux.
16.DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est nécessaire pour les actes et
opérations suivantes :
-nomination, révocation et renouvellement du Président ou des Directeurs Généraux, détermination des
modalités d'exercice et de cessation de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
-nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes, - approbation des comptes annuels et
répartition du résultat,
-toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique (à l'exception des acomptes sur dividendes),
-approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, un Directeur Général ou ses
dirigeants ou ses associés conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,
-toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (à l'exception du transfert de siège en France),
-modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, - émission d'obligations et de
toutes autres valeurs mobilières,
-fusion, scission ou apport hors le cas où les règles concernant les sociétés anonymes n'exigent pas de
décision d'actionnaires,
-liquidation, dissolution ou prorogation de la Société,
-transformation de la Société en une autre forme sociale.
Dans le cas où il y a plusieurs associés, et sauf les cas où la loi exige l'unanimité, les décisions sont prises
à la majorité simple des actions ayant le droit de vote des associés présents ou représentés.
Toute autre décision, sous réserve des dispositions légale ou statutaire contraires, est de la compétence du
Président ou du Directeur Général, sous réserve des limitations éventuelles de leurs pouvoirs, prévues par la
décision de nomination.
16.1. Décisions prises en cas de pluralité d'associés
16.1.1.Décisions prises en assemblée générale ou en assemblée tenue par vidéo-conférence ou conférence
téléphonique
Le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme
d'assemblée générale ou par voie de vidéo-conférence ou conférence téléphonique, à la diligence du Président,
et ce par tous moyens, dans les mêmes délais que les associés.
Les deux membres désignés par le Comité social et économique appartenant l'un à la catégorie des cadres
techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister, sans voix
consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous forme d'assemblée générale ou par voie
de vidéo-conférence ou conférence téléphonique.
Ils sont, à leur demande, entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés telles
que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
A réception de l'information visée au premier alinéa du présent article 16.1.1, le Comité social et
économique, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de
projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale.
La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs, devra être
adressée, au siège social, à l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour être prise en compte par
l'assemblée générale convoquée, elle doit être reçue par le Président au moins trois (3) jours avant la date de
la réunion de l'assemblée prévue à l'article 15.1.2 ci-dessus.
En cas de demande d'inscription de projets de résolutions, le Président adresse, dès réception de cette
demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
16.1.2.Décisions prises par consultation écrite
En cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l'ordre du
jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du
Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, ¡le Comité social et économique sera
destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mêmes
conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir
l'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues à l'article
16.1.1 ci-dessus. Ces projets de résolution devront, pour être inscrits à l'ordre du jour de la consultation des
associés, être reçus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la
consultation écrite aux associés.
En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées
à l'article L 227-19 du Code du commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus
pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues au 16.1.1 ci-dessus, ses observations par écrit
sur lesdites questions au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la
consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite
adressée aux associés.
16.2. Décisions prises par l'associé unique :
Le Comité social et économique sera informé de tout projet de décision de l'associé unique. Il sera
destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, à l'initiative du Président.
Le Comité social et économique peut en outre requérir auprès du Président, l'inscription de projets de
résolutions assortis d'un bref exposé des motifs à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les
demandes d'inscription adressées par le Comité social et économique, représenté par un de ses membres
mandaté à cet effet, devront parvenir au Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour être pris en compte, les
projets de résolution doivent être reçus par le Président au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la
prise de décision par l'associé unique.
Par ailleurs, le Comité social et économique pourra dans les mêmes conditions de forme et de délai que ci-
dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée à l'article L 227-19 du Code du
commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la
décision de l'associé unique.
17.COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les dispositions ci-après s'appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, la Société est
tenue d'instituer un Comité social et économique, dont les attributions sont régies par les articles L. 2312-8 à L.
2312-84 du Code du travail.
17.1. Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent auprès du
Président, les droits définis par les articles L. 2312-72 à L. 2312-75 du Code du travail.
Le Président avise par tous moyens à sa convenance les membres de la délégation du personnel du Comité
social et économique des décisions qu'il projette de prendre.
Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique ayant voix consultative
pourront par ailleurs soumettre au Président les vœux du Comité social et économique, le Président devant
donner un avis motivé sur ces derniers.
18. COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
18.1. Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arrête le bilan, le compte de résultat et l'annexe
conformément à la loi. Il établit, le cas échéant, un rapport de gestion conformément à la loi.
Le cas échéant, le Président établit les comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe
conformément à la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels conformément à la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans les
conditions légales et réglementaires.
L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année
dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
18.2. Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le
dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est
descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce
bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation
de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux.
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder
à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende
en numéraire ou en actions.
Il peut être distribué un acompte sur dividendes dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires. La décision relève du Président, lequel peut accorder une option entre un paiement en
numéraire ou en actions.
19. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le cas échéant, la Société sera pourvue, dans les conditions légales ou par décision de l'associé unique ou
décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes investis des fonctions,
pouvoirs et attributions que leur confère la Loi.
20.EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre
du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 juin 2023.
21.DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution décidée par celui-ci,
entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à
l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
L'associé unique, personne physique, ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la
liquidation de la Société.
Dans ce cas le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la
rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux, et,
sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes, s'il en existe.
En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la
gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la
clôture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement à leur participation dans le
capital social.
22.CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit
entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution
des présents statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi
française et soumises à la juridiction des tribunaux compétents français.
(extrait de l'extrait Kbis du 21 Décembre 2022)
Date d'immatriculation 29/07/2022
Durée de la personne morale jusqu'au 28/07/2121
Date de clôture de l'exercise social 30 juin
3. Procuration pour les formalités
Il a été décidé de désigner comme mandataire spécial avec pouvoir de subdélégation, Ad-Ministerie BV,
ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui la Société
donne pleins et entiers pouvoirs pour agir en son nom et pour la représenter, qualitate qua, pour enregistrer la
Société et sa succursale belge et la représenter auprès du registre des personnes morales, des guichets
d'entreprises et de l'administration de la TVA compétent à l'effet d'y effectuer toutes les démarches nécessaires
pour effectuer toute publication au Moniteur Belge, et en conséquence, remplir, signer et déposer tous
formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes déclarations et en général, faire tout ce qui
serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, et en promettre au besoin ratification.
Ad-Ministerie BV
Représentée par Adriaan de Leeuw
Mandataire