Ondernemingsnr : 0400 481 326
Naam
(voluit) : GILLION BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2550 Kontich - Duffelsesteenweg 164
Onderwerp akte : Projet de fusion SA Les Entreprises Générales Fernand Gillion et fils - SA
GILLION BOUW
Overeenkomstig het artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt
overgegaan tot de neerlegging ter griffie van de Franstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel van het project
fusie dd. 19.12.2022, hieronder integraal vermeld, met als voorwerp de fusie per absorptie :
ENTRE:
Les Entreprises Générales Fernand Gillion et fils (GILLION CONSTRUCT) Société anonyme
Sint-Denijsstraat 132 - 1190 Vorst - Gerechtelijk arrondissement Brussel - KBO 0400.481.821
Geldig vertegenwoordigd door de SRL A. DE MERODE, vertegenwoordigd door haar permanente
vertegenwoordiger de Heer Amaury de Merode en door de SRL RODRIGUE GILLION vertegenwoordigd door
haar permanente vertegenwoordiger de Heer Rodrigue Gillion;
Hierna genoemd « GILLION CONSTRUCT» of de « de Overnemende Vennootschap »
----
EN :
GILLION BOUW naamloze vennootschap
Duffelsesteenweg, 164 - 2550 Kontich - Gerechtelijke arrondissement Antwerpen - KBO 0400.481.326
Geldig vertegenwoordigd door de SRL A. DE MERODE, vertegenwoordigd door haar permanente
vertegenwoordiger de Heer Amaury de Merode en door de SRL RODRIGUE GILLION vertegenwoordigd door
haar permanente vertegenwoordiger de Heer Rodrigue Gillion ;
Hierna genoemd « GILLION BOUW » of de « Overgenomen Vennootschap»
1.Voorafgaande
Overeenkomstig de artikels 12 :2, 12 :7 en 12 :50 tot 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ('WVV'), hebben de Raad van Bestuur van de vennootschap GILLION CONSTRUCT en de Raad
van Bestuur van de vennootschap GILLION BOUW, bij onderlinge overeenkomst, besloten om huidig project
tot absorptiefusie op te stellen overeenkomstig de vereenvoudigde procedure opgenomen in de artikels 12:50
tot 12:58 van het WVV (de 'Vereenvoudigde Fusie').
Aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap bezit, vormt
deze transactie een fusie in de zin van artikel 12:7 van het WVV. Na de Vereenvoudigde Fusie zullen alle activa
(zowel rechten als verplichtingen) van de vennootschap GILLION BOUW na een ontbinding zonder vereffening
worden overgedragen aan de vennootschap GILLION CONSTRUCT, in overeenstemming met de artikels 12:2
tot 12:7 van het WVV en de vereenvoudigde procedure beschreven in artikels 12:50 e.v. van het WVV.
De Vereenvoudigde Fusie zal dus worden uitgevoerd zonder de toekenning van GILLION CONSTRUCT-
aandelen als tegenprestatie voor de inbreng en zonder een kapitaalverhoging van GILLION CONSTRUCT.
Aangezien het volledige aandelenkapitaal van de Overgenomen Vennootschap aldus in handen is van
GILLION CONSTRUCT, zal de fusie leiden tot de annulering van alle aandelen die het kapitaal van GILLION
BOUW vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap wenst
daarom aan de Algemene Vergaderingen van beide vennootschappen voor te stellen om tot deze fusie door
overneming over te gaan.
Dit is inderdaad gerechtvaardigd voor :
-economische redenen, om schaalvoordelen te realiseren door de algemene ondersteunende diensten te
centraliseren ;
-redenen voor de reorganisatie van de GILLION-groep en de vereenvoudiging van het bestuur ;
-redenen van centralisatie van goedkeuringen en accreditaties C (6), D (6), D1 (6), E (3) en G (3) van Gillion
Bouw worden overgedragen als onderdeel van de fusie door inbreng van universaliteit. De Raad van Bestuur
van de Overnemende Vennootschap bevestigt dat deze voldoet aan alle voorwaarden vereist voor de absorptie
van goedkeuringen en accreditaties ;
-aldus, de financiële middelen en middelen van de groep te versterken door het elimineren van
overeenkomsten binnen de groep die nutteloos zijn geworden als gevolg van de activiteiten ;
-de bundeling van het netwerk van onderaannemers in een gecoördineerde divisie voor ondersteunende
diensten.
De Raad van Bestuur van GILLION CONSTRUCT en GILLION BOUW verbinden zich er jegens elkaar toe
alles in het werk te stellen om de Vereenvoudigde Fusie tussen de genoemde vennootschappen, onder de
hieronder vermelde voorwaarden, uit te voeren en aldus het huidige fusieproject stop te zetten.
De Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap
verklaren zich bewust te zijn van de wettelijke verplichting van elk van de vennootschappen die deelnemen aan
de Vereenvoudigde Fusie, om het voorstel tot fusie neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank (in huidig, Brussel en Antwerpen), en ten laatste zes weken voor de inwerkingtreding
van de absorptie, dat het project wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (artikel 12 :50 du
WVV en artikel 722 § 6 1° WVV).
2.Beschrijving en verdeling van de activa en passiva overgedragen aan de Overnemende Vennootschap
Na de voorziene fuserende verrichting en als gevolg daarvan zullen alle activa en passiva van de
Overgenomen Vennootschap worden overgedragen naar de Overnemende Vennootschap.
De activa en passiva die het vermogen van de overgenomen en overnemende vennootschappen, die het
voorwerp uitmaken van de overdracht, zijn opgesomd en beschreven in elk van de jaarrekeningen per
30/09/2022 van elk van de betrokken vennootschappen en bij dit ontwerp gevoegd.
3.Verplichte vermeldingen
A.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 12 :50, 1° WVV)
De aan deze operatie deelnemende vennootschappen die door absorptie als een fusie worden beschouwd,
zijn :
A.1. De overgenomen vennootschap
De naamloze vennootschap GILLION BOUW, met maatschappelijke zetel Duffelsesteenweg, 164 te 2550
Kontich. Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
0400.481.326.
Deze vennootschap streeft, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende bedrijfsdoel na :
"De vennootschap heeft tot doel alle technische, commerciële, onroerende, roerende, financiële of andere
handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks verband hebben met de bouwkunst, de onderneming van
openbare of private erken, de aankoop, de verkoop, de verandering, de verhuring van onroerende goederen en
roerende voorwerpen van eender welke aard.
De vennootschap heeft tevens tot doel :
-het verlenen van diensten als veiligheidscoördinator op bouwwerven en dit zoals de wet het omschrijft ;
-onderneming voor uitbaggering ;
-onderneming voor rioleringswerken ;
-onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen ;
-onderneming voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen ;
-onderneming voor grondwerken ;
-onderneming voor draineringswerken ;
-onderneming voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van de zee- en rivierwerken
-onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten) ;
-onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels ;
-onderneming voor het restaureren van gebouwen en monumenten ;
-onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk ;
-onderneming voor het installeren van pompstations en zuiveringsinstallaties van water ;
-fabricage en garnering van niet-metalen meubelen (keukens) ;
Dit alles uitgezonderd de gereglementeerde werkzaamheden.
Het verhandelen en beheren van onroerende goedereri, het makelen, verkavelen en promoten van deze
goederen.
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, alle hoegenaamde onroerende
verrichtingen te doen, namelijk te kopen, verkopen, huren en verhuren, laten bouwen, verbouwen, alsmede het
ontwikkelen en realiseren van verkavelingen en andere onroerende projecten.
Het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van gronden met het oog op de verkaveling en
de valorisatie ervan.
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating, kortom alle
verrichtingen doen van onroerende aard.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich insgelijks interesseren aan alle andere vennootschappen of in alle andere
vennootschappen of ondernemingen alle uitbating van brevetten en dit bij middel van onderschrijving, smelting,
inbreng, financiële tussenkomst onder alle vormen en eventueel het beheer van een effectenbezit, de lijst
hierboven zijnde voorbeeldig en niet beperkend.
Het doel van de vennootschap zal kunnen gewijzigd worden door de algemene vergadering in de vormen
voorzien voor de wijzigingen aarı de statuten."
A.2. De overnemende vennootschap
De naamloze vennootschap GILLION CONSTRUCT, met maatschappelijke zetel Sint-Denijsstraat, 132 te
1190 Vorst. Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
0400.481.821.
Deze vennootschap streeft, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende bedrijfsdoel na :
« De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden of bij deelneming, alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen met betrekking
tot de bouwsector. Zij kan de bouw van alle gebouwen en de uitvoering van alle werken in het algemeen
uitvoeren, zowel voor de overheid als voor particulieren.
De vennootschap heeft eveneens tot doel de coördinatie van de veiligheid.
Zij mag alle verrichtingen uitvoeren nodig om haar doel te verwezenlijken ; zij mag deze alleen uitvoeren of
in samenwerking met derden, het nemen van commerciële of financiële deelnemingen in vorm van
onderschrijving, inbreng, fusie of andere, in alle bestaande of op te richten vennootschappen in België of in het
buitenland.
Zij kan alle commerciële, financiële of industriële verrichtingen uitvoeren die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, verband kunnen houden met de verwezenlijking van haar doel.
Zij kan alle vastgoedtransacties uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening van derden, met name als
tussenpersoon of vastgoedhandelaar.
Zij kan haar beschikbare middelen aanwenden voor beleggingen in overdraagbare effecten.»
B.Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig worden
beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap (Artikel 12 :50, 2° WVV)
Na de ontbinding zonder vereffending van de Opgenomen Vennootschap zal de Opnemende Vennootschap
alle activa van de Opgenomen Vennootschap verwerven.
Vanaf 1 januari 2023 worden de door de Opgenomen Vennootschap verrichte handelingen voor
boekhoudkundige doeleinden (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
C.Aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten dan aandelen (artikel 12 :50, 3º
WVV)
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap en geniet
geen bijzondere rechten. De Opgenomen Vennootschap heeft evenmin andere effecten dan aandelen
uitgegeven. Er worden dan ook geen maatregelen voorgesteld.
Er zijn geen aandeelhouders in de Opgenomen Vennootschap met bijzondere rechten, noch houders van
andere effecten dan aandelen.
D.Elk bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen (artikel 12 :50,4° WVV)
Partijen zijn overeengekomen dat de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap hun mandaat zullen
beëindigen op de datum van de Algemene Vergaderingen die de fusie van huidig project bepalen en valideren
; de mandaten van de bestuurders van de Overnemende Vennootschap blijven ongewijzigd en blijven van
kracht tot aan hun termijn zonder nadeel voor de Algemene Vergadering van de Overnemende Vennootschap
om nieuwe bestuurders te benoemen.
Vennootschap of aan deze van de Overgenomen Vennootschap in het kader van de Vereenvoudigde Fusie.
4.Belastingaangifte
De huidige fusie door absorptie zal worden uitgevoerd :
-Onder het voordeel van belastingvrijstelling zoals bedoeld in de bepalingen van de artikelen 211 e.v. van
het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB92) ;
-Onder het stelsels van btw-neutraliteit zoals voorzien in artikel 11 en 18§3 van het BTW Wetboek ;
-Onder het voordeel van de vrijstelling van de registratierechten zoals voorzien in de artikelen 115/115bis
en 117 en 120, laatste alinea, van het Wetboek van registratierechten alsook door de rechtspraak ter zake
(waaronder het arrest van het Hof van Cassatie van 9 maart 2006).
5.	Mandaat
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geven mandaat en volmacht aan Mr Karolien
Haese of Mr Matteo Capriulo, advocaten kantocrhoudende te 1050 Brussel, Louizalaan 283 Bus 21, alsook aan
iedere advocaat van het kabinet De Caluwé & Horsmans, elk met de bevoegdheid om alleen op te treden en
de mogelijkheid van vervanging voor het vervullen van de wettelijke formaliteiten van publicatie in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad voortvloeiend uit deze fusie.
het huidig project fusie is opgesteld op 19 december 2022 in vier originele exemplaren, teneinde te worden
neergelegd ter griffie van de Franstalige >Ondernemingsrechtbank te Brussel en te Antwerpen overeenkomstig
het artikel 12:50 van het WVV.
Matteo CAPRIULO
Advocaat - Mandataris