Ondernemingsnr : 0748 442 595
Naam
(voluit) : BILLO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9870 Zulte, Oliebergstraat 14
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME DOOR DE VENNOOTSCHAP "BILLO"
Uit een akte verleden voor notaris Michaël Mullie te Zwevegem op 12 december 2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "Billo" met zetel te 9870 Zulte;
Oliebergstraat 14. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent met als
ondernemingsnummer 0748.442.595, is bijeengekomen om het volgende te besluiten:
1. GOEDKEURING FUSIE
1a. Fusievoorstel
1. Het fusievoorstel werd opgesteld conform artikel 12:24 WVV door het bestuursorgaan van de over te nemen!
vennootschap en van de overnemende vennootschap en de aandeelhouders stellen vast dat bijgevolg een geldig
fusievoorstel voorligt.
2. De aandeelhouders stemmen ermee in om niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk
verslag door het bestuursorgaan van de vennootschap conform artikel 12:25, 2e lid WVV.
De aandeelhouders van de vennootschap stemmen ermee in om niet over te gaan tot de opmaak van het
schriftelijk verslag van de revisor of gecertificeerd accountant over het fusievoorstel in hoofde van del
overgenomen vennootschap conform artikel 12:26 §1, laatste lid WVV.
3. Het bestuursorgaan deelt mee overeenkomstig artikel 12:27 WVV dat er zich geen belangrijke wijzigingen
in de staat van activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het
---
fusievoorstel en heden.
4. de algemene vergadering stemmen ermee in om niet over te gaan de opmaak van de tussentijdse cijfers
en tevens doen zij afstand van de meldingsplicht die alles conform artikel 12:27, laatste lid WVV.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag opgesteld door BV
POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door BV POUSEELE BRUNO, vast
vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor op 11 december 2024 overeenkomstig artikel 5:121
WVV juncto artikel 5:133, tweede lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap in het kader van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
..
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
1b. Beslissing tot fusie
De vergadering besluit tot de fusie van de Commanditaire Vennootschap "La Lys", ondernemingsnummer'
0686.963.106 door middel van de overdracht van haar gehele vermogen, rechten en verplichtingen aan de
overnemende vennootschap en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a)de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2024 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van
het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen
de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1;
oktober 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) voor de inbreng van het volledig vermogen van de Commanditaire Vennootschap (Comm V) La Lys zullen;
de aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap La Lys verhoudingsgewijs volgens hun huidig
aandelenbezit in totaal 114 nieuwe te creëren aandelen van de overnemende vennootschap BV Billo ontvangen
in ruil voor 3.000 aandelen van de over te nemen vennootschap Comm V La Lys zijnde in de volgende verhouding;
Er is geen opleg in geld voorzien.
De aandeelhouders komen overeen dat de aandelen hen toekomen als volgt:
1/ aan de heer Lambrecht Guillaume, voornoemd: 113 aandelen
2/ aan mevrouw Vanhove Laurence, voornoemd: 1 aandelen
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in het
resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
1c. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht
-De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap Comm V "La Lys", gebeurt door
toekenning van 114 nieuwe aandelen van de BV Billo (zie hoger) aan de bestaande aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap La Lys en zonder opleg.
De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 30
september 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen
vennootschap. Er wordt verder ook verwezen naar agendapunt 1d voor wat betreft de concrete cijfers.
De overgang van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Er wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de
overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone
of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen
belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden
dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen
vennootschap voor het volledige passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer
bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken
of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen,
voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke
reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het volledige passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan
bok;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
1d. eventuele wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie
De vergadering stelt vast dat het voorwerp van de overnemende vennootschap uitgebreid genoeg is om alle
activiteiten van de overgenomen vennootschap te omvatten.
Voor wat betreft de boekhoudkundige verwerking verwijzen de partijen naar de staat van actief en passief die
werd opgenomen in het fusievoorstel de dato 25 oktober 2024 die hier voor zoveel als nodig wordt hernomen:
Er is geen verhoging van de onbeschikbare eigenvermogensrekening (wel verhoging van de beschikbare
eigenvermogensrekening), zodat er verder ook geen statutenwijziging diengaande nodig.
Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering 114 nieuwe aandelen te creëren, identiek aan de
bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 oktober 2024 en die zullen worden toebedeeld
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg, zoals hoger
bepaald.
1e. Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen
de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap "La Lys" heeft opgehouden te bestaan met ingang
vanaf heden.
1f. Bevoegdheden
De vergadering machtigt de voornoemde bestuurders voor de uitvoering van de fusie, elk met de bevoegdheid
om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie en meer bepaald met de
bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en
desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.
2. VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN EN MACHTIGING AAN HET
BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN.
-De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
De naamloze Vennootschap Titeca Accountancy met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198,
ondernemingsnummer 0882.371.584 of haar aangestelden zijn aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie
van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
- De vergadering beslist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de coördinatie van
de statuten, die, overeenkomstig de wet, binnen de drie maanden vanaf heden door het bestuursorgaan moet
neergelegd worden.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem
Bijlagen: uitgifte akte, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor en verslag bestuursorgaan