Ondernemingsnr : 0444025715
Naam
(voluit) : STACE-INVESTMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leo Baekelandstraat 1 bus 2
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Thierry Raes, te Antwerpen-Wilrijk op 22 december 2023,
neergelegd vóór registratie, blijkt de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap STACE-INVESTMENT, gevestigd te 2950 Kapellen, Leo
Baekelandstraat 1 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0444.025.715., met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid
de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen, met name:
a. het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) aangaande de inbreng in natura met uitgifte
van aandelen, vermeld onder agendapunt 2;
b. het verslag van de bedrijfsre-visor, de besloten vennootschap Nielandt, Franken & Co
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, vertegenwoordigd door de heer Guy
Franken, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV aangaande de inbreng in
natura met uitgifte van aandelen, vermeld onder agendapunt 2, op 12 december 2023.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Stace-Investment BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 12 december 2023 onderzocht en geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit afgerond 1.127 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
-De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Lier, 12 december 2023.”.
Tweede besluit
De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
één miljoen euro (€ 1.000.000,00) door inbreng in natura van een gedeelte van een lange-termijn
schuld van in totaal drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00) aan voormelde naamloze
vennootschap Speedster, mits uitgifte van duizend honderd zevenentwintig (1.127) aandelen, zonder
nominale waarde, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf
het boekjaar, dat afloopt op 31 december 2023.
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de naamloze vennootschap SPEEDSTER,
voormelde aandeelhouder van de vennootschap, hier vertegenwoordigd door voormelde heer
Stephan Schrauwen, krachtens voormelde onderhandse volmacht, hierna genoemd “de inbreng(st)
er”, inbrengt in de vennootschap middels hierna beschreven inbreng in natura.
a. Beschrijving van de inbreng in natura
De inbreng van EUR 1.000.000 betreft een gedeelte van een lange-termijn schuld van in totaal EUR
3.500.000 aan Speedster NV, gevestigd te 2930 Brasschaat, Max Hermanlei 7, en ingeschreven in
het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen onder
ondernemingsnummer 0748-428-838.
Bovenvermelde bedrag is verwerkt op het passief van de balans per 31 december 2022 als een
overige lening op meer dan een jaar (grootboekrekening 174400 “Lening Speedster”).
Deze schuldvordering wordt niet betwist door de inbrenger en is eisbaar.
Een specificatie van deze schuldvordering is in het bezit van de bedrijfsrevisor. Deze vordering is
ontstaan naar aanleiding van koop/verkoopovereenkomst van 469 aandelen van Stace-Investment
BV tussen Interalu NV, gevestigd te 2610 Wilrijk, Fotografielaan 49-51, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen onder
ondernemingsnummer 0408-394-744 als verkoper en Speedster NV als koper.
Een kopie van de overeenkomst van 11 juni 2020 is in het bezit van de bedrijfsrevisor.
Het saldo van EUR 3.500.000 kan ook worden afgestemd met de neergelegde jaarrekening per 31
december 2022 van Speedster NV.
De inbrenger heeft middels een schrijven van 12 december 2023 bevestigd om haar vordering ten
belope van EUR 1.000.000 in te brengen naar aanleiding van de voorziene inbreng.
De beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
b. Voorwaarden van de inbreng in natura
De inbreng(st)er verklaart dat de door haar ingebrachte vordering zeker, vaststaand en opeisbaar is,
en dat zij niet in pand gegeven is, noch bezwaard is met beslag of enig ander beletsel dat het
eigendom of het genot ervan zou aantasten.
De vordering wordt overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de
vennootschap.
c. Waardering van de inbreng in natura
De vergadering verklaart volkomen ken-nis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en
de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura, en bevestigt daarover
geen verdere beschrijving te verlangen.
De vergadering verleent haar akkoord met de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
waardering van de inbreng in natura, welke in totaal één miljoen euro (€ 1.000.000,00) bedraagt.
d. Vergoeding van de inbreng in natura – vaststelling verwezenlijking van de verhoging van het eigen
vermogen
In vergoeding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura worden duizend honderd
zevenentwintig (1.127) nieuwe en volledig afbetaalde aandelen verstrekt aan de inbreng(st)er.
De vermogenswaarde per aandeel bedraagt EUR 65,3706. De fractiewaarde bedraagt EUR
820,3445.
Uit het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de gecorrigeerde vermogenswaarde per
aandeel gelijk is aan EUR 887,1548.
Dientengevolge is door deze inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling
definitief.
Derde besluit
De vergadering besluit het bestaande artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met
de nieuwe toestand van de aandelen, en wordt dienovereenkomstig aangepast in onderstaande
nieuwe statuten van de vennootschap.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten één miljoen euro (€ 1.000.000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, te weten duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig
cent (€ 1.859,20), hetzij samen één miljoen duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€
1.001.859,20), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “STACE-INVESTMENT“.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het kopen en verkopen, huren en verhuren en het beheren van alle roerende en onroerende
goederen in binnen- en buitenland.
Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen, woningen, kantoorgebouwen en
infrastructuurwerken.
De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf.
Het oprichten en verkopen van gebouwen, verhuring, patrimoniumbeheer en management. Het
uitsluitend voor eigen rekening verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen
allerhande.
De handel in de meest uitgebreide zin, de invoer en uitvoer van nieuwe en gebruikte wagens,
alsmede de handelsbemiddeling in motorvoertuigen.
De handel in onderdelen en accessoires van auto’s, inclusief de handel in tweedehands onderdelen
en accessoires en banden.
De handel in en de verhuur van pleziervaartuigen, sportvaartuigen en aanverwanten.
De handelsbemiddeling in de meest ruime zin.
Het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en ondernemingen, al dan niet door middel
van uitoefening van een bestuursmandaat.
Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
Teneinde haar voorwerp te bereiken, mag de vennootschap om het even welke industriële, handels,
financiële, roerende en onroerende handelingen stellen.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen of verenigingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp, kortom de
vennootschap mag alles doen wat van aard is haar voorwerp te bereiken of de verwezenlijking ervan
te bevorderen en de vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend driehonderd zesenveertig (2.346) aandelen
uitgegeven. Het betreft een beschikbare inbreng.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering
kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzegtermijn of vertrekvergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient deze besturende rechtspersoon een
natuurlijk persoon aan te stellen als vaste vertegenwoordiger. Deze aanstelling kan enkel gebeuren
mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om zestien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zevende besluit
De vergadering besluit de zaakvoerders/bestuurders, voornoemde heer Stephan Schrauwen en
voornoemde heer Guy Renard, ontslag te geven uit hun functie te rekenen vanaf heden. De
algemene vergadering verleent hen algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit voornoemde heer Stephan Schrauwen en voornoemde heer Guy Renard,
onmiddellijk te herbenoemen voor een onbepaalde duur vanaf heden als niet-statutair bestuurders,
hier aanwezig en die aanvaarden.
De vergadering besluit dat hun mandaat onbezoldigd is, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Achtste besluit
De algemene vergadering beslist dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 2950 Kapellen,
Leo Baekelandstraat 1 bus 2.
Tiende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Elfde besluit
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap KTNG &
PARTNERS, met zetel te 2240 Zandhoven, Ringlaan 8 bus 1, met ondernemingsnummer
0816.625.479, vertegenwoordigd door haar aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, wordt gemachtigd om zowel naar
aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle formaliteiten te vervullen bij de
kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Btw-administratie en alle andere
overheidsinstanties en belastingdiensten, alsmede tot het openen van een elektronisch
effectenregister en de uit onderhavige akte voortvloeiende gegevens daarin in te vullen en te
ondertekenen, alsmede om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, volmachten, verslag van
het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten,
Notaris Thierry Raes