N° d'entreprise : 0663958169
Nom
(en entier) : ORION CAPITAL HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège G. Van Haelenlaan 65
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos,
le 30 juin 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 7 juillet 2023, référence OBA (5),
volume 000, folio 000, case 10048, que l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, de la société a responsabilité limitée « ORION CAPITAL
HOLDING », ci-après dénommée « la Société », a entre autres :
 
(1) Constaté que depuis le 1er janvier 2020, la Société a acquis de plein droit la forme juridique d’une
société à responsabilité limitée (SRL).
 
(2) Constaté que, suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, l'intégralité de
l’ancien capital social est réputée comptabilisée dans un compte de fonds propres statutairement
indisponible, indépendamment du fait que le capital présent résulte d'un apport d'un ou plusieurs
actionnaires (apport externe) ou qu'il provienne d'autres éléments de fonds propres inclus dans le
capital disponible, tels que les réserves incorporées (apport interne).
 
(3) Décidé de supprimer le compte de fonds propres statutairement indisponible, lequel a été créé en
application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre les montants
comptabilisés dans ce compte disponibles pour toute distribution ultérieure à l’actionnaire unique ou,
le cas échéant, aux actionnaires. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la Société.
 
(4) Décidé de transférer tous les montants comptabilisés dans le compte de capitaux propres
statutairement indisponible, ainsi supprimé, à un compte de réserves disponible créé à cette fin, de
sorte que ces montants deviennent disponibles pour une ou plusieurs distributions ultérieures à l’
actionnaire ou, le cas échéant, aux actionnaires.
 
(5) Constaté que le nouveau Code des sociétés et des associations a remplacé le terme « gérant »
par le terme « administrateur », de sorte que les deux gérants, étant Monsieur GERARD Nicolas et
Monsieur RIDREMONT Julien, auront dorénavant la qualité d’administrateurs. Leur mandat reste à
durée indéterminée.
 
(6) Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de les conformer aux
prescriptions et à la terminologie du nouveau Code des sociétés et des associations et aux décisions
précédentes. Les nouveaux statuts contiennent notamment les stipulations suivantes :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : ORION CAPITAL HOLDING
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
(i) Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(ii) Pluralité d’administrateurs
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de
ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
À l'égard des tiers et en justice, la société est valablement représentée :
- Soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- Soit par un administrateur délégué agissant seul ;
- Soit, dans les limites de la gestion journalière, par une personne déléguée à la gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, moyennant la
signature soit de deux administrateurs agissant conjointement, soit d’un administrateur délégué
agissant seul, soit, dans les limites de la gestion journalière, par une personne déléguée à la gestion
journalière.
(iii) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le
titre d’administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes, qui portent alors le titre de
délégué à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Désignation de l’objet :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, l'acquisition, la cession et la détention de toutes actions, obligations,
tous autres titres ou valeurs mobilières.La société peut prendre des participations, en Belgique ou à
l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales,
civiles ou financières, sociétés, entreprises et opérations.
La société peut également pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes
sociétés liées ou non. La société peut exercer des mandats d'administrateurs dans toutes sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts à celles-ci ou accorder des sûretés ou garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.La société peut également fournir des conseils en
gestion administrative, financière et informatique. Elle peut agir en tant qu'intermédiaire dans la
réalisation d'opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières.La société
peut également, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toutes opérations à caractère immobilier
(achat, vente, développement immobilier, commercialisation et gestion). Elle pourra opter pour le
régime de marchand de biens et/ou de constructeur professionnel.La société pourra faire toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales se rattachant,
identique, analogue, utile ou connexe à son objet; elle pourra également participer d'une façon
directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion,
financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de
développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet social.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le premier juin, à 17.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, samedi excepté, à la
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
des comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 
(7) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos, afin d’
établir, signer et déposer les statuts coordonnés de la Société.
 
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés