Ondernemingsnr : 0430418890
Naam
(voluit) : FAIR HAVEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Middendreef 6
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
23 november 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Fair Haven", met zetel te 2950 Kapellen, Middendreef 6,
ondernemingsnummer 0430.418.890, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering bekrachtigt uitdrukkelijk de besluiten genomen door de jaarvergadering de dato 14
mei 2019 en meer bepaald de herbenoeming van volgende bestuurders voor een periode van zes
jaar:
    •  “Number One” met zetel te 2950 Kapellen, Middendreef 6, ondernemingsnummer 0440.212.724
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, haar bestuursorgaan heeft de heer Birlouet Peter Paul Leo,
geboren te Asper op 11 juli 1963, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Generaal Lemanstraat
72, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de vennootschapbestuurder;
    •  “Hestia Inc.”, besloten vennootschap, met zetel te 2222 Itegem, Karel Govaertsstraat 56,
ondernemingsnummer 0459.750.507 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, haar bestuursorgaan heeft
de heer Birlouet Peter voormeld, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van
de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschapbestuurder.
De aldus benoemde bestuurders, evenals de vaste vertegenwoordigers, hebben uitdrukkelijk
verklaard het hen toegekende mandaat te aanvaarden.
De vergadering bekrachtigt eveneens uitdrukkelijk de besluiten genomen door de raad van bestuur
de dato 14 mei 2019 en meer bepaald dat de vennootschap “Number One” voormeld werd
herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit om het bestuursorgaan van de vennootschap te wijzigen van een raad van
bestuur naar een enige bestuurder.
De vergadering besluit vervolgens om het aangeboden ontslag van de hierna vermelde
bestuurder/vaste vertegenwoordiger te aanvaarden: de vennootschap “Number One” voormeld,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Birlouet Peter voormeld.
Over de kwijting van haar mandaat zal beslist worden op de eerstvolgende jaarvergadering.
Vervolgens besluit de enige bestuurder “Hestia Inc” voormeld, ontslag te verlenen aan de
gedelegeerd bestuurder, de vennootschap “Number One” voormeld.
DERDE BESLUIT.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, handelend over de hierna beschreven inbreng in natura en de
toegepaste methoden van waardering besluit als volgt :
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in de vennootschap FAIR HAVEN NV, welke beantwoordt aan de criteria voorzien
Luik B
in artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De inbreng in natura in de vennootschap FAIR HAVEN NV voor een inbrengwaarde van 790.000,00
EUR bestaat uit een onroerend goed gelegen te Kapellen, dewelke eigendom is van NUMBER ONE
NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, de vennootschap
CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Mathias Roef, van oordeel:
•    dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
•    dat de beschrijving van de gedane inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
•    dat de door de partijen toegepaste waarderingsmethode voor de inbreng in natura
bedrijfseconomisch verantwoord is,
•    dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
•    Dat bovenvermelde verrichting enkel kan plaatsvinden mits akkoord van ABN Amro Bank omtrent
de gevestigde hypotheek. Tot op heden werd dit aan ons nog niet bevestigd.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.192 nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, van FAIR HAVEN NV toegekend aan NUMBER ONE NV.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
FAIR HAVEN NV, die de kapitaalverhoging via inbreng in natura moet goedkeuren. Het verslag en
de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Aalst, 22 oktober 2020
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Mathias Roef
Bedrijfsrevisor
Iedere aandeelhouder verklaart vooraf een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met ZEVENHONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO
(€ 790.000,00) om het te brengen van HONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (€
198.000,00) op NEGENHONDERDACHTENTACHTIGDUIZEND EURO (€ 988.000,00) door uitgifte
van 3.192 nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf
heden.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de regels betreffende het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen zoals hierna zal blijken uit de statuten.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten volledig te herwerken om ze in overeenstemming te brengen met
voormelde besluiten en met de bepalingen en wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Fair Haven”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder
resp. het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het patrimonium gevormd door de inbrengsten en grotendeels bestaande uit onroerende goederen,
te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het
Luik B
kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot aankopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen, van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld,
alle opties verwerven en toestaan, ruilen, in pacht nemen of verpachten, verkavelen en
onderhouden.
De vennootschap kan overgaan tot de aan-en verkoop, de huur en verhuur van roerende goederen.
Zij zal tevens alle handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
De vennootschap mag alle bestuursopdrachten waarnemen en alle mandaten en functies uitoefenen
en dit zowel in het binnenland als in het buitenland. De vennootschap kan eveneens optreden als
organisatie-, studie-, en managementkantoor en dit eveneens in het binnenland en in het buitenland.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenssen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt NEGENHONDERDACHTENTACHTIGDUIZEND EURO (€ 988.000,00).
Het is verdeeld in 3.992 aandelen met stemrecht en zonder vermelding van waarde, elk met een
fractiewaarde van 1/3.992ste van het kapitaal.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van het bestuursorgaan.
1. Enige bestuurder.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen dat de vennootschap wordt
bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van
zes jaar, maar het mandaat van de enige bestuurder is onbeperkt verlengbaar. Tenzij het
benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van de
algemene vergadering waarop de enige bestuurder wordt benoemd tot de gewone algemene
vergadering van  het boekjaar waarin het  mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
2. Raad van bestuur.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen dat de vennootschap wordt
bestuurd door een raad bestaande uit natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd. De raad
van bestuur dient minstens uit drie bestuurders te zijn samengesteld, behoudens in de gevallen
bepaald door de wet waarbij de samenstelling van de raad van bestuur mag beperkt worden tot twee
leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van zes
jaar, maar hun mandaat is onbeperkt verlengbaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene
vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden
benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, dan zal zij
een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging, die
vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan ook zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Deze bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vòòr het einde van zijn mandaat, hebben de
Luik B
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Indien de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
oefent hij als enige bestuurder de bevoegdheden uit van de raad van bestuur, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar
de raad van bestuur, mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan.
1. Enige bestuurder.
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met mogelijkheid om een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid
wordt door de  collega-bestuurders of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter resp.  door twee bestuurders in geval
van verhindering van de voorzitter, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vòòr de bestuursvergadering,
behoudens ingeval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend behoudens indien de
raad van bestuur slechts uit twee bestuurders zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders
die erom verzoeken.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
De notulen van de raad van bestuur worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
tenminste twee bestuurders.
Dagelijks bestuur.
1. Enige bestuurder.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of deze directeurs alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenning en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
2. Raad van bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1. Enige bestuurder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en binnen de verleende volmachten wordt de
vennootschap in en buiten rechte ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) tot het
dagelijks bestuur.  In het benoemingsbesluit zal de enige bestuurder bepalen of de aangestelde
gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur individueel dan wel gezamenlijk kunnen optreden.
2. Raad van bestuur.
    •  Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze
ondertekend worden door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur.
    •  Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college wordt de vennootschap ten aanzien van derden eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd
door een gedelegeerd bestuurder, individueel handelend.
    •  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en binnen de verleende volmachten wordt de
vennootschap in en buiten rechte ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen, aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen.
    •  De raad van bestuur mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere
personen.  De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurder.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurders zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op 14 mei om 14.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties of andere effecten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de
voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
    •  de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt minimum 5 procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken tot het reservefonds
opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de het bestuursorgaan. Geen uitkering mag evenwel
gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Wijze van vereffening.
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoördineerde statuten, verslag
bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.