N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Docteur Ludmilla Joannès
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Ferreing 10 bte i1
 : 6850 Offagne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
         D’un acte reçu le dix-neuf mai deux mille vingt-cinq par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
 
A COMPARU :
 
         Madame JOANNÈS Ludmilla, (on omet), domiciliée à 6850 Paliseul, Offagne, Rue de Ferreing
10 i1.  
         (On omet).
         Ci-après dénommée « la comparante ».
 
         (ON OMET)
 
         CONSTITUTION
         Après que le Notaire soussigné :
A.       ait éclairé la comparante sur la teneur de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations
; (on omet) ;
B.       ait informé la comparante des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’elle
encourt si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la
dénomination de la société peut induire en erreur,
C.       ait rappelé à la comparante : 
         (on omet),
la comparante requiert le Notaire soussigné d’acter authentiquement qu’elle constitue seule une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée (SRL), dénommée « Docteur
Ludmilla Joannès », ayant son siège à 6850 Paliseul, Offagne, Rue de Ferreing 10 i1, aux capitaux
propres de départ de 2.000,00 EUROS.
         Préalablement à la constitution de la société, la comparante :
A.       remet au Notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés ; lequel plan financier restera dans le dossier de la société
en l’étude du Notaire soussigné. Le plan financier, réalisé le 30 avril 2025, contient les mentions
prévues dans l’article 5:4 §2 du Code des sociétés et des associations. (On omet).   
B.       confirme que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. A ce propos, la comparante déclare
au Notaire soussigné :
         - assumer entièrement la responsabilité du plan financier sus-vanté.
         - que la société disposera de capitaux propres de départ pour un montant total de 2.000,00
EUROS qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.   Lequel apport sera réalisé pour totalité en espèces par elle-même et sera inscrit dans les
comptes de la société sur un compte des capitaux propres disponibles pour distribution. 
C.       déclare :
1023499656
         - que la société émettra 100 actions nominatives sans désignation de valeur nominale, au prix
de souscription de 20,00 EUROS par action, en contrepartie du montant global de l’apport en
espèces effectué.
         - souscrire les 100 actions en espèces au prix de 20,00 EUROS chacune, soit pour un montant
total de 2.000,00 EUROS, soit l'intégralité des apports.  Lesquelles 100 actions porteront les
numéros d’ordre 1 à 100.
D.      reconnait que chacune des 100 actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de la
totalité (100 %) de sa valeur – soit la somme de 20,00 EUROS - par un versement en espèces et
que le montant total des versements - soit la somme de 2.000,00 EUROS - a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la SA « BNP PARIBAS FORTIS
» sous le numéro (on omet).  Pour confirmer ses dires, la comparante remet présentement au
Notaire soussigné une attestation bancaire émise le 15 mai 2025 par la SA « BNP PARIBAS
FORTIS » justifiant le dépôt de la somme de 2.000,00 EUROS sur le compte bancaire numéro (on
omet) ; laquelle attestation bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire
soussigné.
         Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.   La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 2.000,00 EUROS.
 
            STATUTS
         La comparante a ensuite déclaré au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la
société ; lesquels statuts contiennent l’engagement de respecter le Code de déontologie médicale
2018 (CDM 2018) ainsi que toutes les prescriptions déontologiques établies ou qui seront établies
par l’Ordre des Médecins.
 
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1. Nom et forme
         La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée « Docteur Ludmilla Joannès ».
                               
            Article 2. Siège 
         Le siège est établi en Région wallonne.
         Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
francophone de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
         Le transfert du siège sera porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins concerné.
         La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
         
            Article 3. Objet
         La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l'exercice de la médecine par le(s)
actionnaire(s) qui la compose(nt) ; le(s)quel(s) actionnaire(s) est (sont) médecin(s) inscrit(s) au
Tableau de l'Ordre des Médecins et autorisé(s) à exercer en Belgique.   La médecine est exercée au
nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun
la totalité de leur activité médicale au sein de la société. 
         Les honoraires sont perçus par et pour la société et toutes les dépenses qui découlent de l’
activité médicale sont réglées par la société. 
         La société a également pour objet :
-        d'assurer la gestion d'un centre médical - en ce compris la mise à disposition d’un matériel
médical technologiquement avancé - et de tout ce qui est nécessaire à l'art médical.
-        d'assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
         Les actionnaires doivent pouvoir contribuer à faire progresser la qualité des soins et les
connaissances scientifiques ; dans ce cadre, ils pourront former des étudiants en médecine ainsi que
des jeunes médecins et la société leur permettra de participer à des activités scientifiques de
formation.  
         L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute publicité illicite, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation, toute utilisation du nom du (des) médecin(s) à des fins publicitaires, toutes
activités susceptibles de porter préjudice aux intérêts du patient.
         La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.  En
conséquence de quoi, chaque médecin actionnaire doit souscrire une assurance en responsabilité
professionnelle.  L’association devra également être assurée le cas échéant.
         La société a également pour objet, pour son propre compte, à titre accessoire et suivant des
modalités arrêtées par les actionnaires, les investissements, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier. Elle pourra construire, louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la
pleine propriété de tout immeuble dans le but soit de valoriser son patrimoine soit d’y établir son
siège soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille soit d’y établir un ou plusieurs
cabinets médicaux.
         En ce sens, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
*        la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier, sans
prendre un caractère commercial.
*        l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et
d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué,
sans prendre un caractère répétitif et commercial.
         La société peut réaliser les activités mobilières et immobilières de son objet en tous lieux, en
Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées ; lesquelles manières et modalités ne devront pas altérer le caractère de la société ni sa
vocation première exclusivement médicale. 
 
Article 4. Durée 
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
            Titre II : Capitaux propres et apports
 
            Article 5. Apports
         En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
            Article 6. Appels de fonds
         Les actions doivent être libérées à leur émission.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
         Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
         L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
         Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
         Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions, pour autant que ces
personnes soient des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, pratiquant
ou étant appelés à pratiquer à bref délai dans la société.
 
            Titre III : Titres
 
            Article 8. Nature des actions  
         Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.    Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
         Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
            Article 9. Nature des autres titres 
         Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
         Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
         Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
            Article 10. Indivisibilité des titres 
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.  En toute hypothèse, le
démembrement ne peut être que fortuit et temporaire.  
 
Article 11. Cession et transmission d’actions 
La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions
nominatives.
         La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d’un actionnaire est
réglée, sous réserve de ce qui suit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
1.
La société ne peut compter comme actionnaires que :
- des personnes physiques légalement habilitées à exercer la profession de médecin en Belgique,
pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société. 
- des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique, dont les actionnaires sont
légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à
pratiquer dans la société.
2)       Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions librement à toute personne ayant la qualité pour devenir actionnaire comme dit ci-
dessus.
3)       Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, pour autant que la procédure ait été entamée dans
les quinze jours suivant le décès, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
- Soit opérer une modification de l’objet de la société dans le respect des dispositions contenues
dans le Code des sociétés et des associations.
- Soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession de médecin en Belgique).
- Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
         A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation. 
         L’admission d’un nouvel actionnaire, tant par cession des actions existantes que par création
de nouvelles actions est régie par les conditions reprises dans les présents statuts.
4)       §1. Si la société compte au-moins deux actionnaires, en ce qui concerne les cessions et/ou
transmissions entre vifs ou pour cause de mort que ce soit au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au §2 s’appliquera. 
         §2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
         A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
         Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
         Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
         Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
         Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. 
         En cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, les ayant-droit ou ayant-cause de l’
actionnaire décédé seront remboursés en fonction de la valeur des actions possédées par l’
actionnaire décédé dans la société.  Cette valeur sera estimée à la date du décès de l’actionnaire
décédé.  S’il y a absence d’accord sur ladite valeur, l’organe d’administration désignera un expert
choisi de commun accord pour procéder à l’estimation.  A défaut d’accord sur ce choix, l’estimation
sera réalisée par le président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant à charge des parties,
proportionnellement au nombre d’actions concernées. 
         Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
         §3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. 
 
Article 12.  Exclusion – suspension
         Tout actionnaire est tenu de faire part aux autres actionnaires de la société de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en
commun de la profession.
         Dans ces cas, un actionnaire peut être exclu ou suspendu par les autres actionnaires, de leur
accord unanime. Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'intéressé par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours de la décision.
         En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions
en application des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations. Ce
remboursement se fera à la valeur des actions fixées aux dires d'expert.
         Toutefois, les actionnaires restant dans la société pourront racheter les actions de l'actionnaire
exclu à la même valeur. En ce cas, le paiement des dites actions devra intervenir dans les six mois
de l'exclusion.
         La suspension du droit d'exercer la médecine entraîne pour l’actionnaire sanctionné la perte
des avantages du présent contrat pour la durée de la suspension. Durant sa suspension, un
actionnaire médecin s'expose à des poursuites pour exercice illégal s'il pose le moindre acte
médical.
 
         Titre IV : Administration - Contrôle
             Article 13. Organe d’administration
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Chaque administrateur devra toujours jouir de la qualité de docteur en médecine, légalement habilité
à exercer la médecine en Belgique.
         L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être
conféré sans limitation de durée. 
            Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. 
 
            Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci à tout mandataire, à l’exception des activités
spécifiquement médicales. 
         Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
         Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire à l’exception
des activités spécifiquement médicales.   
            Article 15. Rémunération des administrateurs
         L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 16. Gestion journalière
         L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire à l’exception des activités spécifiquement médicales.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 17. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
            Titre V : Assemblée générale
             Article 18. Tenue et convocation
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du
mois de juin à 9 heures. 
         S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les
comptes annuels.
         Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en visioconférence.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
         §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. 
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
         Article 20. Assemblée générale électronique 
         1. Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
         §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
         La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
         Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
         Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
         §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
         Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer
aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
         §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
         2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
         §1. Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites ci-après.
         §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège de la société.
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale.
- la forme des actions détenues.
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
         §3. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
         §4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées
aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
         3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
         Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
         4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
         Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
            Article 21. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres.
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
            Article 22. Séances – procès-verbaux
         §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
         §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
         Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
            Article 23. Délibérations
         §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
         §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
            Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
         §3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
         §4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
         §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société. 
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
            Article 24. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
         Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
         L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
 
Article 26. Règlement d’ordre intérieur
Si la société comporte plus d’un actionnaire, l'assemblée générale arrête, aux conditions requises
pour la modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment la
prise en charge des frais de consommation (téléphone, assurances, etc.), le mode de calcul des
états de frais pour les médecins, la répartition des honoraires des médecins et la rémunération du
personnel, les modalités et organisation du travail.
Les honoraires sont perçus au nom de la société et seront attribués au médecin prestataire.
Chacune des parties sera seule et personnellement responsable de ses obligations sociales et
fiscales. De plus, chaque partie déclare être garantie pour sa responsabilité professionnelle par une
assurance pouvant couvrir le cas échéant, tant une aide qu'un remplaçant.
Le règlement d'ordre intérieur devra être envoyé au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins
concerné.
 
            Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
 
            Article 27. Exercice social
         L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
            Article 28. Répartition – réserves – Acomptes sur dividendes/Dividendes intercalaires
         I. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux
endroits désignés par l’organe d’administration.
         II. Conformément à l’article 5:141, CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
            Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
            Article 29. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
            Article 30. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
         Quel que soit le type de dossiers, le(s) liquidateur(s) est (sont) responsable(s) de la tenue et de
l’accès aux dossiers des patients.
         La conservation des dossiers et des autres documents médicaux devra répondre aux
exigences légales et déontologiques.
         Le règlement relatif au devenir des dossiers des patients doit être fixé conformément aux droits
du patient.
 
            Article 31. Répartition de l’actif net 
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
         Titre VIII : Déontologie médicale
 
         Article 32. Déontologie médicale
         Les présents statuts contiennent l’engagement de respecter le Code de déontologie médicale
en vigueur ainsi que toutes les prescriptions déontologiques qui sont ou qui seront établies par l’
Ordre des Médecins et notamment, entre autres, toutes les règlementations déontologiques relatives
aux conventions de collaboration en ce qui concerne – la présente liste étant exemplative et non
limitative -  : l’autonomie, l’organisation (dossiers des patients, développement professionnel continu,
équilibre entre activités professionnelles et vie privée), le libre choix du médecin, la qualité et la
sécurité de la pratique professionnelle, le règlement financier  (les accords relatifs à la mise en
commun des revenus et des dépenses doivent être clairs ; la répartition des coûts et des bénéfices
doit être équitable ; un médecin suspendu ne peut pas profiter des avantages financiers de la
convention de collaboration pendant la période de suspension), les assurances, les convictions
personnelles, les activités non autorisées, l’admission et la sortie des membres, les litiges, etc.
 
            Titre IX : Dispositions diverses
 
            Article 33. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 34. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
            Article 35. Droit commun
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
         En ce qui concerne la déontologie, l’(les) actionnaire(s) déclare(nt) également se référer aux
règles déontologiques pour les objets non expressément réglés par les présents statuts. 
            DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
         Les statuts de la société étant constitués, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, a pris, chaque fois par vote séparé, les décisions suivantes ; décisions qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au dossier d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
         1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
         Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au dossier d’une expédition du présent
acte et finira le 31 décembre 2025.
         La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième samedi du mois de juin
2026 à 9 heures.  
         2. Adresse du siège 
         Le siège est situé à 6850 Paliseul, Offagne, Rue de Ferreing 10 i1.
         3. Désignation de l’organe d’administration
         Le nombre d’administrateurs est fixé à un et est appelée à cette fonction : Madame
Ludmilla JOANNÈS, fondatrice de la société, ci-avant plus amplement qualifiée, ici présente, qui
accepte.
         Madame Ludmilla JOANNÈS exercera son mandat d’administratrice non statutaire pour une
durée illimitée et à titre onéreux sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
         4. Commissaire
         Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination
d’un commissaire.
         5. Désignation d’un représentant permanent 
         Madame Ludmilla JOANNÈS est désignée comme représentante permanente de la SRL
« Docteur Ludmilla Joannès » dans l’exercice des mandats qui lui seront éventuellement octroyés au
sein de sociétés.
         6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
         Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er avril 2025 par la comparante au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
         7. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Madame Ludmilla JOANNÈS ou à toute
personne qui sera désignée par Madame Ludmilla JOANNÈS aux fins d’effectuer toutes les
formalités requises auprès des administrations ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises, signer tous documents, etc. ; laquelle accepte présentement.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
         8. Frais et déclarations 
         La comparante :
A.       (on omet).  Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent
(100,00 EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
B.       reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
C.       déclare au Notaire soussigné être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujette à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
         ETAT-CIVIL
         Le Notaire soussigné certifie l’identité de la comparante au vu des documents officiels requis
par la Loi.     
         (On omet).
 
         (ON OMET).
 
         POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
         Délivré avant la formalité de l’enregistrement
         Conformément à l’article 173 1° du Code des droits d’enregistrement.
 
         Augustin Fosséprez
         Notaire