Ondernemingsnr : 0543517823
Naam
(voluit) : Cannaert Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Legeweg 231
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap CANNAERT HOLDING, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Legeweg 23, gehou-den voor Niels Bourgois, notaris met standplaats te Zedelgem, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap 'LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN', verkort 'SCRIPTUM', met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80 op 4 mei
2020, eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen
werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van vier miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend tweehonderdachtenzestig euro tweeëntachtig cent (€ 4 375
268,82) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij dertigduizend negenhonderdenzeven
euro zevenenzestig cent (€ 30 907,67), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering heeft het voornemen om, op voorstel van het bestuursorgaan, eigen
vermogen uit te keren voor een totaal bedrag van tweehonderdnegentigduizend euro (€ 290 000,00).
De algemene vergadering wordt er door de notaris op gewezen dat bij uitkeringen aan
aandeelhouders een dubbele uitkeringstest moet worden nageleefd, met name de netto-actieftest en
de liquiditeitstest.
De vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 5:142
WVV (de ‘netto-actieftest’), welk artikel bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
Luik B
nettoactief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden. Indien de
vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is,
mag bovendien geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze
bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
De vergadering neemt kennis van deze test en verklaart, op basis van de staat van actief en passief
per 31 december 2021, dat het nettoactief niet negatief is en dat deze ook niet negatief zou worden
ten gevolge van de uitkering. Het nettoactief zal door de uitkering ook niet dalen onder het
onbeschikbaar eigen vermogen (vermits er – gelet op de voorgaande beslissing - thans geen
onbeschikbaar eigen vermogen meer is).
Om bovenstaande te staven verwijst de vergadering naar het verslag van de algemene vergadering
opgemaakt op 21 april 2022.
(…)
Op basis van de voorgaande “Nettoactieftest” en “liquiditeitstest” die werd opgemaakt door de raad
van bestuur kan gesteld worden dat op basis van de normale vooruitzichten het voorgesteld bedrag
van de uitkering van 290.000,00 € beantwoordt aan de wettelijke bepalingen.”.
Een kopie van deze verslaggeving zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
De vergadering wordt erop gewezen dat, overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, haar besluit tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (de ‘liquiditeitstest’).
Voorafgaand aan deze vergadering heeft het bestuursorgaan de liquiditeitstest reeds voorbereid. De
vergadering neemt kennis van het voorlopige verslag van het bestuursorgaan omtrent de
“liquiditeitstest”, opgesteld op 21 april 2022.
In dat verslag werd het volgende bepaald:
“(…)
Op basis van de voorgaande “Nettoactieftest” en “liquiditeitstest” kan gesteld worden dat op basis
van de normale vooruitzichten het voorgesteld bedrag van de kapitaalvermindering aan overtollige
liquiditeiten van 290.000,00 € beantwoordt aan de wettelijke bepalingen”.
Een kopie van deze verslaggeving zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
Op basis van die informatie is de algemene vergadering van oordeel dat de beoogde uitkering
derhalve slechts een lichte tot nauwelijks daling van de “Solvabiliteitsratio- Financiële
onafhankelijkheidsratio” met zich mee zal brengen waardoor de vennootschap nog steeds een meer
dan voldoende vorm van onafhankelijkheid behoudt, zijnde een solvabiliteitsratio van 94,19%.
Ter zake meent de vergadering dat kan gesteld worden dat de solvabiliteit meer dan aanvaardbaar
blijft in het kader van de normale werking van de vennootschap, en dit op basis van voormeld
voorlopig verslag van het bestuursorgaan.
Vierde besluit
    1.  Bedrag uitkering
Na beraadslaging beslist de algemene vergadering vervolgens tot uitkering van het eigen vermogen
ten bedrage van tweehonderdnegentigduizend euro (€ 290 000,00) in speciën en zonder vernietiging
van aandelen, welke uitkering is samengesteld als volgt:
i) uitkering van een dividend van drieënveertigduizend zevenhonderddertien euro drieëntwintig cent
(€ 43 713,23), aan te rekenen op de beschikbare reserves; en,
ii) terugbetaling van beschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
tweehonderdzesenveertigduizend tweehonderdzesentachtig euro zevenenzeventig cent (€ 246
286,77) integraal aan te rekenen op het fiscaal gestorte kapitaal.
      2. Motivering
De uitkering betreft de afbouw van liquide middelen die niet voor de core business van de
vennootschap gebruikt worden.
Zoals voormeld is de algemene vergadering, op basis van voormelde informatie, van oordeel dat de
beoogde uitkering slechts een lichte tot nauwelijks daling van de “Solvabiliteitsratio- Financiële
onafhankelijkheidsratio” met zich mee zal brengen waardoor de vennootschap nog steeds een meer
dan voldoende vorm van onafhankelijkheid behoudt, zijnde een solvabiliteitsratio van 94,19%. Ter
zake meent de vergadering dat kan gesteld worden dat de solvabiliteit meer dan aanvaardbaar blijft
in het kader van de normale werking van de vennootschap, en dit op basis van voormeld voorlopig
verslag van het bestuursorgaan.
     3. Vrijwillige toepassing van de maatregelen bedoeld in artikel 18, lid 2 tot 6 WIB
De vergadering opteert, in aansluiting van en in dezelfde beslissing als onder a), om aldus
Luik B
tweehonderdnegentigduizend euro (€ 290 000,00) te onttrekken aan het eigen vermogen, waarbij
rekening gehouden wordt met de “nieuwe” maatregelen bedoeld in artikel 18, lid 2 tot 6 WIB 92 en
waarbij in navolging van artikel 18, lid 7 WIB 92, de algemene vergadering beslist tot een
aanrekening op het gestort kapitaal van tweehonderdzesenveertigduizend tweehonderdzesentachtig
euro zevenenzeventig cent (€ 246 286,77) en op een aanrekening van drieënveertigduizend
zevenhonderddertien euro drieëntwintig cent (€ 43 713,23) op de belaste reserves
(dividenduitkering).
De vergadering beslist dat de voormelde aanrekening als zodanig zal worden geboekt.
De vergadering besluit aldus vrijwillig toepassing te maken van het artikel 18, zevende lid WIB, gelet
op de goedkeuring van de laatste jaarrekening per 31 december 2021 en de betaalbaarstelling
(waartoe het bestuursorgaan zal worden gemachtigd) van de voorliggende vermindering van het
eigen vermogen (zullen) plaatsvinden in het huidig boekjaar, eindigend per 31 december 2022.
De vergadering stelt vast dat de voormelde vrijwillige toepassing van de maatregelen bedoeld in
artikel 18, lid 2 tot 6 WIB 92 leidt tot de bepaling van een bedrag aan dividenden gelijk of hoger dan
het bedrag aan dividenden dat zou voortvloeien uit een vermindering van gestort kapitaal (of van
ermee gelijkgestelde bedragen) voor eenzelfde bedrag, waarop de nieuwe regels zouden zijn
toegepast.
De vergadering verklaart dat de terugbetaling van inbreng alsook de terugbetaling van de daaruit
voortvloeiende dividenduitkering uitgevoerd worden overeenkomstig artikel 18, zevende lid WIB 92,
en in overeenstemming met circulaire 2018/C/103.
     4. Voorwaarde
Verwijzend naar artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
vergadering dat het besluit tot uitkering slechts uitwerking zal hebben indien het bestuursorgaan
binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf heden vaststelt dat de voorgenomen verminderingen
niet als gevolg hebben dat de vennootschap niet langer in staat zal blijven haar schulden te betalen
naarmate deze opeisbaar worden en dit gedurende een termijn van ten minste twaalf (12) maanden
te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan zal deze beslissing verantwoorden in een verslag dat niet wordt neergelegd ter
griffie.
De voormelde uitkering zal door de bestuurders betaalbaar worden gesteld binnen de vijftien (15)
dagen te rekenen vanaf de datum waarop het bestuursorgaan desgevallend heeft vastgesteld dat de
uitkering voldoet aan de liquiditeitstest zoals voorzien in artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
e) Machtiging bestuursorgaan
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan om de modaliteiten van de uitkeringen
vast te stellen evenals om de fiscale en vennootschapsrechtelijke verplichtingen die eraan verbonden
zijn uit te voeren.
De notaris wijst de vergadering in dat kader op het artikel 5:144 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat letterlijk bepaalt als volgt:
“Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.”.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besloot de huidige statutair bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
- De heer CANNAERT Frederik Marcel Arseen, geboren te Oostende op 19 augustus 1974,
echtgenoot van mevrouw BERKEIN Jennifer, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Grote
Moerstraat 55, heeft dit mandaat aanvaard.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
Zesde besluit
besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen overeenkomstig de
genomen besluiten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Zevende besluit
besloot de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
Luik B
te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge (Sint-
Andries), Legeweg 231.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad
Getekend geassocieerd Notaris Niels Bourgois.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 8 juni 2022;
    •  gecoördi-neer-de statuten.