Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
L.Z.BE MANAGEMENT
Avenue Edison 20
1300 Wavre
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 19
septembre 2016, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est
extrait ce qui suit :
La société anonyme «MAC RAY» dont le siège est établi à 1300 Wavre, avenue Edison, 20, TVABE
0426 399 033 RPM Brabant Wallon
A requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 674 et 742 et
suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de
ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination L.Z.BE MANAGEMENT, par le transfert d’une partie
d’une partie de son  patrimoine actif et passif par voie de scission.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société partiellement scindée de neuf mille quatre cent quarante-deux (9.442) parts sociales de la
société présentement constituée, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à
raison d’une (1) part de la société L.Z.BE MANAGEMENT pour une (1) action de la société scindée
MAC RAY, et sans soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle
société privée à responsabilité limitée L.Z.BE MANAGEMENT aura été constituée. La scission
partielle prendra effet le 1er octobre 2016, la constitution de L.Z.BE management prendra effet
simultanément.
B/ Rapports
1o – Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des associés de la société
scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi en date du 31 mars 2016, conformément à l'article 743 du
Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce du Brabant Wallon le 13 avril 2016
par le conseil d’administration de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le
greffe; ce projet a été publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 22 avril 2016, sous le
numéro 16056383, soit six semaines au moins avant ce jour.
2) le rapport de Monsieur Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, représentant de la sprl B.M.S & C°,
Réviseurs d’Entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 12 septembre 2016,
conformément à l’article 219 du Code des sociétés.
Le rapport de Monsieur Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, conclut dans les termes suivants :
CONCLUSIONS
Le soussigné Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, représentant de la sprl B.M.S & C°, Réviseurs
0662862366
Volet B
d’entreprises, 757 chaussée de Waterloo déclare que l’apport en nature à la constitution de la
société privée à responsabilité limitée L.Z.BE MANAGEMENT, rue Edison 20 à 1300 Wavre, et qui
résulte de la scission partielle de la société anonyme MAC RAY, rue Edison 20 à 1300 Wavre,
consiste en un apport en nature pour un montant de 199.041,27 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1. l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou parts à
émettre en contrepartie de l’apport ;
2. la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de
précision;
3. les modes d'évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie;
4. Que les opérations concernant les actifs transférés de la société anonyme MAC RAY seront
considérées comme accomplies pour compte de la société privée à responsabilité limitée L.Z.BE
MANAGEMENT SPRL à la date du 1er octobre 2016
La rémunération de l’apport pour un montant de 199.041,27 € consiste en 9.442 parts sociales sans
désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée L.Z.BE MANAGEMENT.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Bruxelles, le 12 septembre 2016
B.M.S & C° sprl
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Paul MOREAU
Réviseur d’entreprises
3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;
4) les rapports des administrateurs des trois derniers exercices
5) le rapport spécial des fondateurs conformément à l’article 219 du Code des sociétés.
Un exemplaire du rapport des fondateurs et du rapport du réviseur d’entreprises conformément à
l’article 219 du Code des sociétés, sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en
même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société
scindée et de l’acte de constitution de la société L.Z.BE MANAGEMENT.
Ces rapports ne seront pas transcrits à la conservation des hypothèques.
2o – Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748, § 1er, du Code des sociétés.
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires:
1o – a approuvé la réalisation de la scission partielle conformément aux termes et disposition du
projet de scission partielle susmentionné dans toutes ses dispositions, et ce par voie de transfert
d’une partie de son patrimoine à une société qu'elle constitue, savoir la présente société privée à
responsabilité limitée L.Z.BE MANAGEMENT, moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société partiellement scindée de neuf mille quatre cent quarante-deux (9.442)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la société privée à
responsabilité limitée L.Z.BE MANAGEMENT, qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée, à raison d’une part de la société privée à responsabilité limitée L.Z.BE
MANAGEMENT pour une action (1) de la société scindée MAC RAY, et sans soulte;
2o – a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts de la société privée à responsabilité limitée L.Z.BE MANAGEMENT à
constituer par voie de scission;
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare apporter à la présente société les éléments de son patrimoine,
activement et passivement, en lien avec sa branche « Activités Immobilières » tels que repris ci-
Volet B
après :
ACTIF
Immobilisations corporelles                                                     972.072,45
Total ACTIF :                                                                      972.072,45
PASSIF
Capital :                                                                                  222.721,25
Réserve légale :                                                                           4.630,17
Réserves disponibles                                                                 97.115,55
Perte reportée :                                                                     - 125.425,70
Subsides en capital :                                                                  53.423,56
Provision impôts différés :                                                         27.507,44
Dettes à plus d'un an :                                                 536.965,56
Dettes à un an au plus  :                                                         155.134,62     
Total PASSIF :                                                                     972.072,45
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le rapport rédigé par Monsieur Paul MOREAU,
Réviseur d'Entreprises précité, dont une copie restera ci-annexée.
Il est ici précisé que ces montants ont été légèrement modifiés par rapport au projet de scission, ce
dont les parties déclarent avoir parfaite connaissance.
Apports soumis à publicité particulière
Les représentants de la société scindée déclarent que se trouvent compris dans les éléments
transférés par voie de scission partielle les droits immobiliers détenus sur le bien décrit ci-après, à
savoir :
- (i) les droits de tréfoncier sur le terrain sis avenue Edison numéro 20, cadastrée d'après titre section
C numéro 75/E et selon extrait cadastral récent section C numéro 0075EP0001 pour une contenance
de quarante huit ares quatre vingt centiares (48a 80ca).
- (ii)     les droits et obligations (en ce compris l’option d’achat, le droit au bail et les permis) de la
société MAC RAY SA ressortant de la convention de leasing immobilier conclue le 6 juillet 2004 et
portant sur les immeubles construits sur la parcelle de terrain décrite au point (i) ci-dessus et
ultérieurement amendée par acte du 9 décembre 2010.
VILLE DE WAVRE 1° division
Un atelier sur et avec terrain sis avenue Edison numéro 20, cadastrée d'après titre section C numéro
75/E et selon extrait cadastral récent section C numéro 0075EP0001 pour une contenance de
quarante huit ares quatre vingt centiares (48a 80ca)
b) Conditions générales du transfert
1) La scission partielle prendra effet, d’un point de vue comptable, simultanément à la date de prise
d’effet juridique de l’opération, soit le 1er octobre 2016. Dès lors, toutes les opérations accomplies en
lien avec les éléments d’actifs et passifs transférés dans le cadre de la scission sont considérées, au
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société LZ.BE management SPRL
à dater du 1er octobre 2016.
2) Le transfert, en continuité, dans les comptabilités de la société bénéficiaire d’une partie du
patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses
éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité au 1er octobre
2016
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte de la société L.Z.BE MANAGEMENT, en ce qui
concerne les éléments transférés.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant relatifs aux éléments transférés, seront suivis par la société L.Z.BE MANAGEMENT, qui
sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société
scindée.
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société anonyme MAC RAY
6) Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des parts de la société
bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
7) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
8) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend une partie
du patrimoine actif et passif de la société scindée.
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
9) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
Volet B
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
10) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
–        supporter tout passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
–        respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
–        supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
11) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans
lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les
reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et
obligations pouvant résulter de ces stipulations.
12) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
13) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
14) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur
appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée neuf mille quatre cent quarante-deux (9.442) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées de la société privée à responsabilité limitée L.Z.BE
MANAGEMENT, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison d’une (1)
part sociale de la société L.Z.BE MANAGEMENT pour une (1) action de la société scindée MAC
RAY.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente
société.
d) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société
présentement constituée est fixé à deux cent vingt-trois mille euros (€ 223.000,00)et ce partie par
prélèvement du compte capital pour un montant de deux cent vingt-deux mille sept cent vingt et un
euros vingt-cinq cents (€ 222.721,25)et du compte réserves disponibles pour un montant de deux
cent septante-huit euros septante-cinq cents (€ 278,75)
Il est représenté par neuf mille quatre cent quarante-deux (9.442) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, toutes entièrement libérées.
 II. Statuts
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée
«L.Z.BE MANAGEMENT»
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1300 Wavre, avenue Edison, 20
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d’établissements, sièges
administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de
biens meubles ou immeubles aux ou de tiers, notamment l'activité de marchand de biens,
l'acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la gestion, la location, l'administration
immobilière, la construction, la rénovation, la maîtrise d'ouvrage, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, le lotissement, la prospection et
Volet B
l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le
rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et  valeurs mobilières.
- toute contribution à l’établissement et au développement  d’entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs au sens le plus large du terme, à
l’exception des conseils de placement d’argents ou de valeurs mobilières, fournir des conseils, son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et
des finances, de la vente, de la production, des techniques d’organisation et de distributions
commerciales , et plus généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de
services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou
morales quelconques, en ce compris l’exercice de mandats sociaux rémunérés ou non.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative,
acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou
octroyer des licences, des brevets, know-how, et des actifs immobiliers apparentés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification de statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt-trois mille euros (€ 223.000,00) divisé en
neuf mille quatre cent quarante-deux (9.442) parts sociales, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/neuf mille quatre cent quarante-deuxième (1/9.442ème) de l'avoir social.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à
l’alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point
A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la
Volet B
notification de la gérance pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres.
A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est
présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des
autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans
délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de
préemption au prorata des parts sociales qu’ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers
ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales d’un autre associé en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que
ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas
reprises dans le délai prévu.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-
ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du
représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant 
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
Volet B
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier mardi du mois de décembre de
chaque année, à onze heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suite.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause  quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
III. Dispositions transitoires
Assemblée générale extraordinaire
A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :
Volet B
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencera le 1er octobre 2016 et se clôturera le 30 juin 2018
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en décembre 2018
3. Gérant(s)
Le nombre de gérant est fixé à deux (2)
Sont appelés à cette fonction :
- La société privée à responsabilité limitée AMALPHI ayant son siège social à 1300 Wavre, avenue
Edison, 20 ; RPM Brabant Wallon 0880.748.419, représentée par Monsieur VANHEMELEN Philippe
Joseph Jean, né à Ixelles, le six mai mil neuf cent septante, domicilié à 1560 Hoeilaart, Hoefijzerlaan
11, en sa qualité de représentant permanent.
- La société anonyme «M’s C Holding», dont le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Edison,
20 ; TVABE 0893 179 166 RPM Brabant Wallon, représentée par Madame ZICHY Marie-Laetitia
Johanna Marguerite Georgina Chantal, née à Ixelles le quinze août mil neuf cent soixante-huit,
domiciliée à 3301 Grey Road, Davidson, NC 28036, États-Unis, en sa qualité de représentant
permanent.
- Monsieur SILBER Serge Alain, né à Ixelles, le vingt-cinq février mil neuf cent soixante et un,
domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Libération 32  Chacun des gérants est nommé
jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
4. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de
la loi.
5. Procuration
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à O.D.B., afin d'assurer l'inscription de la
société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises), ainsi que l’inscription
auprès de la caisse d’assurances sociale pour travailleurs indépendants.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte