Ondernemingsnr : 0767722633
Naam
(voluit) : Intake
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Quellinstraat 12 bus 6
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Intake", waarvan de zetel
gevestigd is te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 12 bus 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN GELD
EERSTE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 3.485 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van 
(afgerond) 430,4 EUR per aandeel (hetzij een totale uitgifteprijs van 1.500.000,00 EUR).
De vergadering beslist dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde
rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.485 aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 5.993 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend negenhonderddrieënnegentig (5.993)
Aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo, behoudens andersluidende bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst.”
B.            UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN NATURA
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
-              het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan waarin de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 17 september 2024, opgesteld
door de besloten vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, vertegenwoordigd door Eef NAESSENS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Intake (hierna genoemd: «de Vennootschap») onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 12 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 11 september 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 12 september 2024, wordt vermeld.
De inbreng bestaat in een vorderingen waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.064 nieuwe aandelen toegekend aan Sukhino
NV en 1.162 nieuwe aandelen toegekend aan Colruyt Group NV en bieden dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Intake en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 17 september 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(get.)
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
De vergadering beslist tot de tot uitgifte van 3.226 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding van de inbreng in natura van:
-              een schuldvordering lastens de Vennootschap ten bedrage van 666.108,74 EUR in ruil voor
2.064 nieuwe aandelen;
-              een schuldvordering lastens de Vennootschap ten bedrage van 500.000,00 EUR in ruil voor
1.162 nieuwe aandelen.
De voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in
de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de voornoemde inschrijvers, die aanvaarden, de 3.226 nieuwe volledig volgestorte
aandelen toegekend.
(...)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.226 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 9.219 werd gebracht.
ELFDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen negenduizend tweehonderdnegentien (9.219) Aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo,
behoudens andersluidende bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst.”.
C.            MACHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een  verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris