Ondernemingsnr : 0705969661
Naam
(voluit) : Digita
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Breydelstraat 34-40
 : 1040 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, drieëntwintig februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Digita", waarvan de zetel
gevestigd is te 1040 Brussel, Breydelstraat 34-40, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kennisname verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving
(…)
B. Creatie van soorten van aandelen
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen, vaststelling van de rechten verbonden
aan de verschillende soorten van aandelen in de statuten van de Vennootschap en indeling van de
bestaande aandelen in de Klasse A-Aandelen.
De vergadering beslist tot het creëren van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Klasse A-
Aandelen en de Klasse B-Aandelen, waarbij:
(...)
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
C. Bijkomende inbreng in geld
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 303.333,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 202.222 nieuwe aandelen, waarvan 2.222 Klasse A-Aandelen en 200.000
Klasse B-Aandelen, die de rechten en voordelen bieden zoals hierna vastgesteld in de statuten van
de Vennootschap en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,50 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
303.333,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Luik B
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
II.  De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 303.333,00 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
D. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten om deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
           “TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "Digita".
ARTIKEL 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3. Voorwerp
a)   De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
-    groothandel in computers, randapparatuur en software;
-    groothandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering van
computers en randapparatuur;
-    detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels;
-    ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
-    computerconsultancy-activiteiten;
-    verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur (software);
-    activiteiten van systeemintegrators;
-    gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
-    overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
-    overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
-    reparatie van computers en randapparatuur;
-    onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
-    onderhoud en de reparatie van rekenmachines en overige kantoormachines.
De voormelde opsomming is niet beperkend en al het voorgaande moet in de meest uitgebreide zin
van het woord begrepen worden. De vennootschap zal bovendien mogen overgaan in België of in
het buitenland tot het verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten, valoriseren, van alle
onroerende goederen. De vennootschap mag deelnemen aan alle handelsparticipaties. De
vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich
voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag overgaan tot het
verstrekken van waarborgen of aval, hypotheek of pand, met inbegrip van de handelszaak, voor
eigen rekening of voor rekening van derden. De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit
voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of
aanverwante ondernemingen, alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke
ondernemingen deelnemen, aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en
andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. De vennootschap kan alle financiële,
Luik B
industriële, handels-, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks en
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. De vennootschap kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen en verenigingen uitoefenen.
b)   Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de vennootschappenwetgeving.
ARTIKEL 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. Inbrengen – soorten van aandelen
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt driehonderdendrieduizend
driehonderddrieëndertig euro (€ 303.333,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen tweehonderdtweeduizend
tweehonderdtweeëntwintig (2.202.222) aandelen uitgegeven, waarvan twee miljoen tweeduizend
tweehonderdtweeëntwintig (2.002.222) Klasse A-aandelen en tweehonderdduizend (200.000) Klasse
B-aandelen. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo,
behoudens indien anders uiteengezet in onderhavige statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie (3) en
hoogstens vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur, waarvan:
(i)  drie (3) bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd op bindende voordracht van
de Oprichters (de “Klasse A-Bestuurders”);
(ii) één (1) bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd op bindende voordracht van de
klasse B-Aandeelhouder (de “Klasse B-Bestuurder”); en
(iii)     iedere bijkomende bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering op gezamenlijke
voordracht van alle aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Ingeval een vacature ontstaat door het overlijden, het vrijwillig ontslag of de afzetting van één of
meer bestuurders, hebben de overblijvende bestuurders de bevoegdheid om, overeenkomstig artikel
5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in deze vacature te voorzien door de
verkiezing van één of meer nieuwe bestuurders, aangeduid op voordracht van de aandeelhouder(s)
die de overleden, ontslagnemende of afgezette bestuurder hebben voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL 12.    Bevoegdheden van het bestuursorgaan – beraadslaging en besluitvorming –
vertegenwoordiging
BEVOEGDHEID
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te nemen over
alle aangelegenheden, met uitzondering van de aangelegenheden die krachtens het dwingend recht
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders behoren.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De vergaderingen van de raad van bestuur zullen plaatsgrijpen zoveel als nodig in het licht van het
belang van de vennootschap, en in elk geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar
behoudens indien hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders, in overeenstemming met de
relevante bepalingen van de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergaderingen van de raad van bestuur mogen gehouden worden bij tele- of videoconferentie, of
bij enig ander medium dat een effectieve deliberatie door de bestuurders toelaat.
Behoudens bij (i) verzaking door alle bestuurders, of (ii) in geval van hoogdringendheid, zal iedere
bestuurder het recht hebben om de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen, met
een oproepingstermijn van niet minder dan tien (10) werkdagen. De oproepingsbrief zal vergezeld
gaan van een agenda houdende de te behandelen punten op een dergelijke vergadering, samen met
Luik B
alle stukken die voorgelegd of gecirculeerd moeten worden op de vergadering. Voor alle
duidelijkheid, een inbreuk op deze bijeenroepingsformaliteiten zal de geldigheid van een vergadering
van de raad van bestuur niet in het gedrang brengen, wanneer elke bestuurder individueel en
schriftelijk of mondeling op de vergadering hieraan verzaakt heeft.
Iedere bestuurder zal tevens het recht hebben een agendapunt toe te voegen ter bespreking op een
vergadering van de raad van bestuur, voorafgaand aan de verzending van enig bericht strekkende
tot bijeenroeping van de raad van bestuur.
Elke bestuurder mag bovendien andere bestuurders vertegenwoordigen mits onderhandse volmacht.
De volmacht dient schriftelijk te zijn (bij brief, faxbericht, e-mail of anderszins, zolang de
volmachtgever ondubbelzinnig geïdentificeerd kan worden) en kan slechts gegeven worden aan een
andere bestuurder.
De raad van bestuur kan eveneens te allen tijde een voorzitter benoemen. De voorzitter van de raad
van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan geldig beslissingen nemen over alle punten opgenomen op de agenda
indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en de Klasse B-
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan deze voorwaarden niet voldaan is bij de
eerste vergadering, kan een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden door de voorzitter ten
vroegste binnen zeven (7) werkdagen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over alle
agendapunten van de voorgaande vergadering, ongeacht de aanwezigheid of vertegenwoordiging
van de Klasse B-Bestuurder, op voorwaarde dat ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (i.e. met goedkeuring van meer dan de helft van het
totale aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders), met uitzondering van de volgende
voorbehouden bevoegdheden, die de bevestigende stem van, cumulatief, (i) ten minste twee (2)
Klasse A-Bestuurders en (ii) de Klasse B-Bestuurder vereisen:
(a)  goedkeuring van businessplannen en elke wezenlijke afwijking van een businessplan, en elke
wezenlijke wijziging in de aard van de activiteiten van de Vennootschap of een van haar
dochterondernemingen;
(b)  goedkeuring van een gedetailleerd jaarlijks bedrijfs- en investeringsbudget, en goedkeuring van
alle latere wijzigingen en afwijkingen van het jaarlijkse bedrijfs- en investeringsbudget (i) met een
impact van ten minste 10% op de recurrente EBITDA of (ii) met betrekking tot een individuele
investering of transactie voor een bedrag van meer dan 10,000.00 EUR en/of gecumuleerde
investeringen of transacties van meer dan 10,000.00 EUR op jaarbasis;
(c)  de aankoop, verkoop of verhuur van onroerende goederen, behalve zoals voorzien in de
jaarlijkse begroting;
(d)  oprichting, verwerving, vervreemding, ontbinding of liquidatie van een dochteronderneming of
bijkantoor, de inschrijving op, verwerving of vervreemding van effecten en de verwerving of
vervreemding van een deelneming in welke entiteit dan ook;
(e)  elke beslissing om alle of een aanzienlijk deel van de activa of van de activiteiten van de
Vennootschap of een van haar dochterondernemingen over te dragen of in te brengen, met inbegrip
van de beslissing om een bedrijfstak over te dragen of in te brengen en elke beslissing om een
bedrijfstak over te nemen;
(f)  elke beslissing om joint venture overeenkomsten aan te gaan, te wijzigen of te beëindigen;
(g)  voorstel om de Vennootschap te fuseren, te splitsen, te ontbinden, te liquideren of op een andere
manier te herstructureren (met inbegrip van elke inbreng in of door de Vennootschap of een van haar
dochterondernemingen van haar activiteiten als algemeenheid of van een bedrijfstak van de
Vennootschap of een van haar dochterondernemingen);
(h)  elke benoeming, schorsing, ontslag en bepaling van de bezoldiging van de chief executive officer
(s), elke andere persoon (personen) belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap of een
van haar dochterondernemingen en andere managers op sleutelposities;
(i)  organisatieschema en strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van alle beslissingen met
betrekking tot de aanwerving en het ontslag van werknemers met een brutosalaris van meer dan
30,000.00 EUR per jaar en alle beslissingen met betrekking tot hun vergoedingspakket die een
financiële impact hebben op de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen die in totaal
meer dan 30,000.00 EUR op jaarbasis of 30,000.00 EUR per relevante werknemer op jaarbasis
bedragen;
(j)  de goedkeuring van een optieplan en de uitgifte en toewijzing van effecten in het kader van een
dergelijk optieplan en de goedkeuring van een ander werknemers incentive plan, voordeel plan of
bonus plan;
(k)  elke beslissing om het eigen vermogen te verhogen of om effecten uit te geven in het kader van
het toegestaan eigen vermogen;
(l)  elke beslissing om eigen effecten van de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen
Luik B
te kopen of over te dragen (inkoop/verkoop eigen effecten);
(m)  elke beslissing met betrekking tot de vaststelling of uitkering van interim-dividenden, zoals
voorzien in artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
(n)  uitgifte van obligaties, het aangaan, wijzigen of beëindigen van kredietovereenkomsten of
financieringsovereenkomsten of het anderszins aangaan of overnemen van schulden (met inbegrip
van de factoring of overdracht van boekhoudkundige schulden van een Vennootschap of een van
haar dochtervennootschappen) voor een bedrag van meer dan 10,000.00 EUR per transactie of
10,000.00 EUR in totaal op jaarbasis (voor zover niet specifiek voorzien in het jaarbudget);
(o)  elke beslissing tot het verlenen van effecten, garanties, pandrechten, hypothecaire kredieten of
andere beloningen op de activa of de activiteiten van de Vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen;
(p)  goedkeuring van en wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en de
waarderingsregels;
(q)  transacties met aandeelhouders en bestuurders of met gelieerde of verwante personen van de
aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, of
het aangaan, wijzigen, vernieuwen of beëindigen van een arbeids-, management- of andere
dienstverleningsovereenkomst met een aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap of een
van haar dochtervennootschappen of gelieerde of verwante personen van deze aandeelhouder of
bestuurder;
(r)  het verstrekken van voorschotten of leningen (in welke vorm dan ook) aan of het aangaan van
een rekening-courantverhouding met aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap of een
van haar dochterondernemingen of gelieerde of verwante personen van een dergelijke
aandeelhouder of bestuurder;
(s)  elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot de licentie, verwerving, overdracht, verkoop,
verpanding, bescherming of handhaving van intellectuele eigendomsrechten (met inbegrip van
commerciële licenties en partnerschappen), behalve in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(t)  het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst (i) buiten de normale bedrijfsvoering
met een totale jaaromzet van meer dan 10,000.00 EUR of met een financiële impact van meer dan
10,000.00 EUR per transactie of per jaar, (ii) met een totale jaaromzet van meer dan 10,000.00 EUR,
(iii) met een totale jaarlijkse kostprijs van meer dan 10,000.00 EUR, of (iv) die alleen kan worden
beëindigd met een opzegtermijn (of een overeenkomstige opzegvergoeding) van meer dan zes (6)
maanden (tenzij dergelijke overeenkomsten een financiële impact van minder dan 10,000.00 EUR
per jaar vertegenwoordigen), in elk geval voor zover dit niet specifiek in de jaarlijkse begroting is
voorzien;
(u)  de beslissing om een investeringsbank aan te stellen om een georganiseerd verkoopproces te
starten met betrekking tot alle of vrijwel alle effecten en/of activa van de Vennootschap of een van
haar dochterondernemingen;
(v)  elke beslissing over de wijze waarop zal worden gestemd op de algemene vergaderingen van de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen; en
(w)  elke beslissing over de wijze waarop op het niveau van de raad van bestuur van de
Vennootschap of een van haar dochterondernemingen over een van de bovengenoemde zaken zal
worden gestemd.
(x)  de keuze van de externe boekhouder verantwoordelijk voor het bijstaan van de Vennootschap in
de uitvoering van al haar boekhoudkundige en fiscale verplichtingen in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(y)  de goedkeuring, aanpassing, of het intrekken van het intern reglement, indien van toepassing; en
(z)  de beslissing om een faillissement aan te vragen, of een aanvraag voor gerechtelijke
reorganisatie in te dienen.
De notulen van elke vergadering van de raad van bestuur worden opgemaakt en bijgehouden in de
vennootschapsregisters van de vennootschap. De notulen zullen ondertekend worden door alle
bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Een kopie van de notulen
wordt bezorgd aan elke bestuurder en waarnemer op korte termijn na de vergadering.
Beslissingen van de raad van bestuur mogen eveneens genomen worden bij eenparige schriftelijke
besluitvorming, in overeenstemming met artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan de raad van bestuur voorgelegde verrichting, mag
een dergelijke bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming, in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien ten gevolge van een dergelijk belangenconflict, (i) het quorum niet langer behaald wordt, of (ii)
de verrichting een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaakt, zal de beslissing genomen worden door de
algemene vergadering der aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn:
(a)  in alle aangelegenheden door twee (2) bestuurders, inclusief de Klasse B-Bestuurder, die
gezamenlijk optreden;
(b)  met betrekking tot aangelegenheden die tot het dagelijks bestuur behoren, door de dagelijks
bestuurder(s) of de gedelegeerd bestuurder(s), elk afzonderlijk handelend, voor zover één of meer
van hen zijn benoemd; en
(c)  door speciale gevolmachtigden binnen de grenzen van hun respectievelijke volmachten.
(…)
ARTIKEL 14. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur, toevertrouwen aan een of meer personen die
al dan niet lid zijn van de raad van bestuur. Indien een persoon die belast is met het dagelijks bestuur
van de vennootschap ook een bestuurder is, zal deze persoon de titel van "gedelegeerd bestuurder"
dragen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand mei om 20 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
ARTIKEL 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
ARTIKEL 20. Beraadslagingen
1.   Behalve voor die aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een strenger quorum vereist, kan de algemene vergadering alleen geldig beraadslagen
en beslissen over de agendapunten als ten minste een gewone meerderheid van de aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd is.
2.   Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
3.   Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4.   Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
5.   Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
6.   Alle besluiten van de algemene vergadering zullen worden genomen met een gewone
Luik B
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of naar behoren vertegenwoordigde aandelen (d.w.
z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen, zonder
onthoudingen en blanco stemmen in rekening te brengen), behalve (i) voor de besluiten over die
aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere
meerderheid voorschrijft, en (ii) voor de volgende aangelegenheden, waarvoor in elk geval ook de
bevestigende stem van , cumulatief, (i) Lauro Vanderborght, (ii) Tom Haegemans, (iii) Wouter
Janssens en (iv) de Klasse B-aandeelhouder vereist is:
(a)  de uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of effecten die recht
geven op het verkrijgen van dergelijke effecten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de
vaststelling/wijziging van de aard of de categorie van dergelijke effecten;
(b)  elke wijziging van of toevoeging aan het voorwerp van de Vennootschap;
(c)  elke fusie, splitsing, consolidatie, reorganisatie, ontbinding of liquidatie van de Vennootschap;
(d)  de goedkeuring van elke wijziging van de statuten van de Vennootschap;
(e)  besluiten met betrekking tot een belangenconflict waardoor het quorum niet gehaald wordt of
indien het een voorbehouden bevoegdheid van de raad van bestuur betreft;
(f)  de uitkering van enig dividend door de Vennootschap;
(g)  de oprichting of vernieuwing van de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(h)  elke beslissing met betrekking tot de vereffening van de Vennootschap of elke aanbeveling
dienaangaande aan de algemene vergadering van aandeelhouders;
(i)  de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
(j)  de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van bestuurders; en
(k)  de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van een commissaris.
7.   Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
8.   In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
9.   In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
ARTIKEL 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(…)
ARTIKEL 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
ARTIKEL 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
(…)
E. Ontslag en benoeming van bestuurders
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang het ontslag van de volgende bestuurders te
aanvaarden:
1.   de heer VANDERBORGHT Lauro, voornoemd;
2.   de heer HAEGEMANS Tom, voornoemd; en
3.   de heer JANSSENS Wouter, voornoemd.
II. De vergadering beslist om elk van de ontslagnemende bestuurders – voor zoveel als mogelijk –
tussentijdse onvoorwaardelijke kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde bestuur tijdens de
periode ingaand op 27 november 2020, tot op heden.
III. Deze tussentijdse kwijting zal worden bevestigd door de algemene aandeelhoudersvergadering
van de Vennootschap van 2023, die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening over
het boekjaar 2022.
IV. De vergadering besluit, met ingang vanaf heden, de volgende personen te benoemen tot Klasse
A-bestuurders van de Vennootschap en dit voor onbepaalde duur:
1.   de heer VANDERBORGHT Lauro, voornoemd;
2.   de heer HAEGEMANS Tom, voornoemd; en
3.   de heer JANSSENS Wouter, voornoemd.
De vergadering besluit, met ingang vanaf heden, de besloten vennootschap “NOSHAQ PARTNERS”,
met zetel te Rue Lambert-Lombard 3, 4000 Luik, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Ondernemingsrechtbank Luik, afdeling Luik, met als ondernemingsnummer 0808.219.836, vast
vertegenwoordigd door de heer RULMONT Thomas, geboren te Oupeye op 28 januari 1980, te
benoemen tot Klasse B-bestuurder van de Vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris