N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Dochamps Immo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de la Scierie 21
 : 6960 Dochamps
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Vincent DUMOULIN, à Erezée, le 20 décembre 2019, ce qui
suit:
 
1/ Monsieur Huet Christian Joseph Henri Hubert, né à Vaux-Chavanne le 21 octobre 1952, époux de
Madame Christophe Claudine Chantal Simone, domicilié à 6960 Manhay (Grandménil), Route de
Bomal, 6.
2/ Monsieur BERTOLDINI Giuseppe, né à Venezia (Italie) le 13 octobre 1952, époux de Madame
HENON Corinne Nicole, domicilié à 6960 Manhay (Lafosse), Route du Fagnou, 4.
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les apporteurs ».
 
Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit:
 
CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Dochamps Immo », ayant son
siège à 6960 Manhay (Dochamps), Route de la Scierie, 21, aux capitaux propres de départ de CENT
SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (161.500,00€), représenté par mille (1.000)
actions.
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 1 décembre et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés. Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention
sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa
constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité
projetée.
 
Apports en nature
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en nature, comme suit :
- A concurrence de quatre vingt mille sept cent cinquante euros (80.750,00€), par apport en nature
Monsieur Christian HUET.
L’apport en nature de Monsieur Christian HUET est constitué d’un ensemble de biens corporels. L’
apport estimé à quatre vingt mille sept cent cinquante euros (80.750,00€) est rémunéré par l’
attribution de cinq cents (500) actions représentant quatre vingt mille sept cent cinquante euros
(80.750,00€).
- A concurrence de quatre vingt mille sept cent cinquante euros (80.750,00€), par apport en nature
Monsieur Giuseppe BERTOLDINI.
L’apport en nature de Monsieur Giuseppe BERTOLDINI est constitué d’un ensemble de biens
corporels. L’apport estimé à quatre vingt mille sept cent cinquante euros (80.750,00€), est rémunéré
par l’attribution de cinq cents (500) actions représentant quatre vingt mille sept cent cinquante euros
0739914812
Volet B
(80.750,00€).
 
Rapports
Monsieur Michel LECOQ, reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’entreprises «
DGST & Partners », avec siège à 4800 Verviers, Rue de la Concorde, 27, désigné par les fondateurs
préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le
17 décembre 2019 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et
sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Dans le cadre des apports en nature constitués par des biens immobiliers appartenant à Monsieur
HUET Christian et BERTOLDINI Guiseppe, le soussigné Michel LECOQ, Reviseur d’Entreprises,
représentant de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DGST & Partners - Reviseurs d’
Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800 VERVIERS, déclare que :
Conformément à l’Art. 5 :7 §1er, §2 et §3 du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 12 décembre 2019.
 
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les
parties le 17 décembre 2019 de la Société à Responsabilité Limitée « Dochamps Immo » (ci-après «
Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature effectué par Monsieur HUET Christian et Monsieur
BERTOLDINI Guiseppe, estimé à 161.500,00 €, sera rémunéré par l’attribution de 1.000 actions,
émises en contrepartie.
À notre avis,
i. la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
ii. les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise,
iii. l’Aperçu du 17 décembre 2019 par Monsieur HUET Christian et Monsieur BERTOLDINI Guiseppe
et pour le montant de 161.500,00 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément
aux méthodes de valorisations économiques décrites et utilisées ci-dessus, dans les conditions
déterminées aux chapitres V et VII.
iv. la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur de l’apport qui correspond au
moins à la rémunération qui sera attribuée en contrepartie, de sorte que l’apport, dans tous les
éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
 
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de « l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
 
Autres points [observations]
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’Art. 5 :7 §1er,
§2 et §3, du Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en œuvre du
contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
Volet B
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. Nous ne nous prononçons
cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
    •  Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Verviers, le 17 décembre 2019 ».
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport daté
du 19 décembre 2019 dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la
société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
    •  Description des biens apportés
Les comparants déclarent faire apports en nature à la société de la pleine et entière propriété des
biens suivants :
Commune de Manhay – deuxième division – Dochamps.
1/ Un bois, sis au lieu-dit « TSCHIVEAUX », cadastré selon dernier titre transcrit et selon extrait
cadastral récent section A numéro 0609VP0000, pour une contenance de cinq mille mètres carrés
(5.000,00m²). Revenu cadastral : huit euros (8,00€) ;
2/ Une scierie, sur et avec terrain, sise Route de la Scierie 21, cadastrée selon dernier titre transcrit
et selon extrait cadastral récent section A numéro 1096XP0000, pour une contenance de treize mille
sept cent quatre-vingt-cinq mètres carrés (13.785,00m²). Revenu cadastral : quatre mille quatre cent
soixante-quatre euros (4.464,00€) ;
Volet B
3/ Une terre vaine et vague, sise au lieu-dit « CHENE DE TCHIVEAUX », cadastrée selon dernier
titre transcrit et selon extrait cadastral récent section A numéro 1096WP0000, pour une contenance
de sept cent quatre-vingt-cinq mètres carrés (785,00m²). Revenu cadastral : 0,00 euro (0,00€) ;
4/ Un bois, sis au lieu-dit « TSCHIVEAUX », cadastré selon dernier titre transcrit et selon extrait
cadastral récent section A numéro 0608F2P0000, pour une contenance de deux mille cinquante
mètres carrés (2.050,00m²). Revenu cadastral : trois euros (3,00€) ;
5/ Une cabine électrique sise Route de la scierie 21+, cadastrée selon dernier titre transcrit et selon
extrait cadastral récent section A numéro 1096PP0000, pour une contenance de dix-huit mètres
carrés (18,00m²). Revenu cadastral : nonante-neuf euros (99,00€) ;
6/ Un bois, sis au lieu-dit « CHENE DE TCHIVEAUX », cadastré selon dernier titre transcrit et selon
extrait cadastral récent section A numéro 1096NP0000, pour une contenance de mille cinq cent
trente mètres carrés (1.530,00m²). Revenu cadastral : deux euros (2,00€).
7/ Un terrain cadastré comme terrain à bâtir, sis Route de la scierie 19, cadastré selon dernier titre
transcrit et selon extrait cadastral récent section A numéro 1158MP0000, pour une contenance de
mille septante mètres carrés (1.070,00m²). Revenu cadastral : sept euros (7,00€).
8/ Un bois, sis au lieu-dit « TSCHIVEAUX », cadastré selon dernier titre transcrit et selon extrait
cadastral récent section A numéro 1096YP0000, pour une contenance de quatorze mille huit cent
soixante-quatre mètres carrés (14.864,00m²). Revenu cadastral : vingt-trois euros (23,00€).
Il est expressément précisé que les épicéas présents sur le terrain en contrebas du chantier, côté
village, ont été vendus à la société IBV à Vielsalm, à charge pour elle de les exploiter pour le 31
mars 2020 au plus tard. Les fondateurs déclarent que cette exploitation a été réalisée.
Ci-après invariablement désignés « le bien » ou « les biens ».
Cette description du bien est acceptée par l'ensemble des comparants comme suffisamment précise.
Origine de propriété
(On omet).
Conditions générales des apports
Les apporteurs déclarent que les apports en nature sont consentis aux conditions suivantes :
Situation hypothécaire – liberté de disposer – absence de litige
Les biens sont apportés sous toutes les garanties ordinaires de fait et de droit, pour quittes et libres
de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires transcriptions ou charges généralement quelconques.
Les biens ne sont grevés d’aucun empêchement aux présentes, tels que droit de préemption ou de
préférence, option d’achat ou droit de réméré. Ils ne sont concernés par aucun litige ou procédure
judiciaire en cours.
Les éventuels litiges ou arriérés de Monsieur HUET Christian et de Monsieur BERTOLDINI Giuseppe
vis-à-vis des administrations fiscales (taxe sur la valeur ajoutée, Contributions Directes, Précompte
immobilier, et cetera) et sociales reste à leur charge exclusive.
Tous droits et engagements, dettes et créances, liés à l’activité exercée en personne physique de
Monsieur HUET Christian et Monsieur BERTOLDINI Guiseppe qui ne sont pas repris dans l’apport,
resteront à leur compte personnel.
Sûretés réelles mobilières – gage et réserve de propriété
Les biens ne sont pas grevés d’un gage enregistré dans le registre des gages et ne font pas l’objet d’
une réserve de propriété en faveur d’un tiers, de sorte que les biens peuvent être apportés
inconditionnellement et pour quittes et libres de toute charge en la matière.
Les comparants reconnaissent avoir eu leur attention attirée, par le notaire instrumentant, sur les
dispositions du livre III, titre XVII, du Code civil relatives aux sûretés réelles mobilières (ci-après « L.
sûr. ») et notamment sur le fait que :
    •  des tiers ont désormais la possibilité d’enregistrer une convention de gage ou de réserve de
propriété relative à des biens mobiliers dans un Registre national des gages (art. 26 L. sûr.) ;
    •  le gage est opposable aux tiers par l’enregistrement dans ledit registre (art. 15 L. sûr.) ; Il peut
avoir pour objet un bien meuble qui est devenu immeuble par destination ou par incorporation (art. 7
L. sûr.) ; L'immobilisation du bien grevé n'affecte pas le droit du créancier gagiste d'être payé par
préférence sur le produit de ce bien (art. 19 L. sûr) ;
    •  la réserve de propriété est opposable aux tiers même sans enregistrement. Cependant, si le
bien meuble réservé est devenu immeuble par incorporation, la réserve n’est maintenue qu’en cas d’
enregistrement dans ledit registre (art. 71 L. sûr.).
Propriété – jouissance - impôts - taxes - occupation
La société aura la pleine propriété et la jouissance des apports prédécrits à compter du jour où elle
disposera de la personnalité juridique par la prise de possession réelle et effective, à charge de
payer et supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, et ce
à l’entière décharge des apporteurs.
Les biens sont libres de toute occupation.
Etat du bien – vices apparents et cachés – servitudes et mitoyenneté
Volet B
Les biens sont apportés dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts
même cachés, et sans recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
Les biens sont apportés avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes,
continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, pouvant les avantager ou les grever. La
société fera valoir les unes et se défendra des autres si bon lui semble, mais à ses frais, risques et
périls, sans l'intervention des apporteurs, ni recours contre eux. La présente clause ne peut donner à
qui que ce soit plus de droits que ceux fondés sur des titres réguliers non prescrits ou sur la loi et les
décrets.
Les apporteurs déclarent n'y avoir personnellement constitué aucune servitude et n'en connaître pas
d'autres que celles pouvant résulter soit de la situation des lieux, soit des lois et règlements en
vigueur notamment en matières rurale et d'urbanisme, à l’exception de ce qui sera éventuellement dit
ci-après.
Les apporteurs déclarent qu'à leur connaissance, les biens ne font pas fait l'objet de conventions
dérogatoires au droit commun et relatives à la mitoyenneté des murs et clôtures formant limite des
biens. Les apporteurs déclarent qu'aucune mitoyenneté ne reste due.
Contenance – indications cadastrales
La contenance indiquée ci-dessus n'est pas garantie. Toute différence éventuelle en plus ou en
moins entre celle-ci et celle réelle, fût-elle supérieure au vingtième, fera profit ou perte pour la
société.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et la société ne
pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
Compteurs - Abonnements - Redevances
La société fera, dans les meilleurs délais, toutes diligences pour la mutation à son nom des contrats
de raccordement à l'eau, au gaz et à l'électricité, pouvant exister.
La société sera tenue de continuer tous éventuels abonnements à l'eau, au gaz et à l'électricité et/ou
autres services d'utilité publique pouvant exister relativement aux biens et en paiera toutes
redevances à partir des plus prochaines échéances suivant la date de son entrée en jouissance, à
moins qu'elle ne préfère les résilier à ses frais, risques et périls, s'ils le permettent.
Les compteurs, canalisations et tout autre objet appartenant aux sociétés distributrices ou à des tiers
ne font pas partie des présents apports et sont réservés à qui de droit.
Les apporteurs déclarent qu’ils n’ont pas connaissance d’une quelconque emprise en sous-sol
concernant les biens.
En ce qui concerne les fournitures d'eaux, il est rappelé que conformément au règlement de la
Société Wallonne des Distributions d'eau, suite au changement d’abonné de l’immeuble raccordé,
l'ancien et le nouveau titulaire de droits réels sont tenus de signaler ce changement dans les huit
jours à compter de la naissance de la personnalité juridique de la société et de relever, l'index de
consommation, soit eux-mêmes soit par un agent de ladite société. A défaut de ce faire, l'ancien et le
nouveau titulaire de droits réels seront solidairement et indivisiblement tenus au paiement des
sommes dues depuis le dernier relevé d'index ayant donné lieu à facturation.
Assurances
Le notaire instrumentant a donné explication de l’article 111 de la loi du 4 avril 2014 relative aux
assurances.
La société fera, dans les plus brefs délais, le nécessaire au niveau des assurances des biens
apportés afin de bénéficier des garanties suffisantes au niveau des couvertures d’assurance.
Subrogation
La Société à Responsabilité Limitée « Dochamps Immo » est subrogée dans tous les droits et
obligations résultant des éléments cédés.
Formalités
Les apporteurs devront remplir toutes les formalités légales et obtenir les autorisations requises à
l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission au profit de la société des éléments compris
dans les apports.
Origine de propriété
La société devra se contenter de l'origine de propriété mentionnée ci-avant et ne pourra exiger
d'autre titre qu'une expédition du présent acte.
Conditions particulières
Le titre de propriété des apporteurs contient les conditions spéciales suivantes :
« Il est expressément précisé que les épicéas présents sur le terrain en contrebas du chantier, côté
village, ont été vendus à la société IBV à Vielsalm, à charge pour elle de les exploiter pour le 31
mars 2020 au plus tard.
Les parties conviennent que les machines restant dans le bien sont propriété de la société
venderesse et que les acquéreurs s’engagent à démonter lesdites machines par les liquidateurs. Par
ailleurs, le Merlot et la grue-tour ne font pas partie de la présente vente.
Urbanisme – Aménagement du territoire – Patrimoine – Environnement
Volet B
(On omet).
Rémunération des apports
Les mille actions (1.000) actions émises en représentation des apports prédécrits sont à l’instant
attribuées entièrement libérées, savoir:
– à Monsieur Christian HUET à concurrence de cinq cents (500) actions, qui accepte ;
– à Monsieur Giuseppe BERTOLDINI à concurrence de cinq cents (500) actions, qui accepte.
 
STATUTS
Les comparants nous déclarent ensuite arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « Dochamps Immo ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  l’exploitation forestière, achat et vente de bois, abattage, débardage, transport, découpe, vente
de rondins et autres ;
    •  l’achat et la transformation du bois en produits finis et la commercialisation de ceux-ci ;
    •  le séchage et l’imprégnation du bois ;
    •  l’exploitation de scieries ;
    •  l’import-export pout tous produits ;
    •  La gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration et la mise en valeur du patrimoine
immobilier et mobilier qui lui est ou lui sera apporté par ses actionnaires ou dont elle fera
ultérieurement l’acquisition par toutes autres voies, en placement de ses revenus ou autrement. Elle
pourra notamment acquérir, faire construire, transformer des immeubles, les vendre et les donner en
location ;
    •  l’exploitation d’hôtel(s), motel(s), restaurant(s), snackbar(s), sandwicherie, pizzeria, café(s),
brasserie(s), établissement(s) de débit de boissons, et/ou petite restauration, épicerie fine, confection
de banquets, traiteur, réalisation de séminaires et/ou de festivités à caractère gastronomique ou
autre, organisation de soirées, colloques, séminaires ou autres événements festifs, réalisation d’
exposition, de manifestations à caractère sportif et/ou culturel, achat et/ou vente de denrées
alimentaires, préparées ou non, le commerce de vins, alcools, boissons spiritueuses, limonades,
tabacs, cigares ;
    •  l’organisation d’événements, d’ «incentives», de voyages, de salons, de présentations de
produits, de congrès, de work-shops, d’expositions, de réceptions, de séminaires, de concerts, de
spectacles, de dégustations, de manifestation, de promotions sportives et de festivités, et toute autre
activité faisant partie du secteur horeca ;
    •  la sélection, le recrutement et la formation du personnel adéquat;
    •  la location de chambres d’hôtes et de gîtes ;
    •  la location de chambre d’hôtes de luxe incluant tout service, tout aménagement pouvant
Volet B
améliorer le confort, le luxe, la détente des hôtes tels que fournir les petits déjeuners, service repas
(traiteur), soins esthétiques (via un prestataire ou non), projections de films, boissons diverses, …
    •  l’organisation de voyages d’affaires, missions commerciales, contacts professionnels, tant en
Belgique qu’à l’étranger et tout ce que cela comprend comme les repas, nuitées, espaces de
réunion, aide logistique et intellectuelle.
 
 
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
Volet B
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa notification.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours
après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les
actions restantes.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Volet B
 
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
 
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les quinze
(15) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
 
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les sept (7) jours après qu’il en a été
informé.
 
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de cinq pour cent (5%) à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire ont le droit de renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée, dans les
quinze (15) jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
 
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire original.
 
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze (15) jours après la notification par l’
organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date d’envoi.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort, sauf si les héritiers légaux du défunt sont des conjoints et/ou
descendants en ligne directe, auquel cas la société continue entre ces héritiers et les actionnaires
survivants, sans agrément.
 
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Volet B
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de juin, à onze heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
Volet B
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Volet B
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu 2021.
 
2. Adresse du siège :
 
L’adresse du siège est situé à : 6960 Manhay (Dochamps), Route de la Scierie, 21.
 
3. Désignation des administrateurs :
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un, à savoir Monsieur Christian HUET
prénommé, ici présent et qui accepte ;
 
Son mandat est gratuit.
 
4. Commissaire :
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
 
Toutes les opérations effectuées par les comparants, au nom et/ou pour le compte de la société en
formation, sont reprises par la société et feront pertes et profits pour son compte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Vincent DUMOULIN, à Erezée.
 
Dépôt:
- Une expédition de l'acte constitutif;
- Une copie conforme du rapport de réviseur d'entreprise et du rapport des administrateurs;
- Les statuts initiaux de la société.