Ondernemingsnr : 0462 131 457
Naam
(voluit) : H. ESSERS LOGISTICS COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Transportlaan 4
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
art. 12:8, 1° en 12:59 tot en met 12:73 WVV tussen H. ESSERS LOGISTICS
COMPANY NV (splitsende vennootschap) en H.ESSERS LOGISTICS
SERVICES COMPANY NV (overnemende vennootschap)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert Houben, geassocieerd notaris met standplaats tel
Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, op 27 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van:
1. de naamloze vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan'
4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Tongeren, met
ondernemingsnummer 0462.131.457 en gekend bij de BTW administratie onder nummer BE0462.131.457.
Opgericht onder de benaming VAN VLIERDEN INTERNATIONAL TRANSPORT bij akte verleden voor notaris
Peter Berben, destijds te Neerpelt, op 10 december 1997, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 25 december 1997 onder nummer 19971225-109.
Verder genoemd de splitsende vennootschap.
2. de naamloze vennootschap H.ESSERS LOGISTICS SERVICES COMPANY, met zetel te 3600 Genki
Transportlaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0464.083.038 en gekend bij de BTW administratie onder nummer
BE0464.083.038.
Opgericht onder de benaming BELESCO bij akte verleden voor notaris Marc Van Nerum, destijds te
Meeuwen-Gruitrode, op 27 augustus 1998, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
september 1998 onder nummer 19980915-250.
Verder genoemd de overnemende vennootschap.
gezamenlijk werden gehouden en dat onder meer volgende besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het splitsingsvoorstel, afstand van splitsingsverslaggeving
a. Splitsingsvoorstel
De algemene vergaderingen var de splitsende vennootschap en de overnemende vennootschap erkennen
uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel, opgemaakt op 10
november 2022 door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen, in toepassing varı artikel 12:8,
1º juncto artikel 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, door zowel de splitsende vennootschap
als de overnemende vennootschap, telkens op 10 november 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad vanı 24 november 2022, onder het nummer 22137363 (voor de splitsende vennootschap) en onder het
nummer 22137365 (voor de overnemende vennootschap). Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaarı varl
het voorlezen van dit splitsingsvoorstel en zij bevestigen de inhoud van dit voorstel. De algemene vergaderingerl
erkennen uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
b. Afstand splitsingsverslaggeving
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap nemen
uitdrukkelijk kennis van het eerste en het tweede lid van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die bepalen: "Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de
artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap roepen
uitdrukkelijk en unaniem in met het voorstel van de raden van bestuur van de splitsende vennootschap en van de
overnemende vennootschap om afstand te doen van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag van de raad
van bestuur van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap in toepassing van de
artikelen 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de hieraan gekoppelde
informatieverplichtingen bedoeld in artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap roepen
ook de toepassing in van artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
doen uitdrukkelijk afstand van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het bijzonder bestuursverslag over de inbreng in natura met uitgifte van
aandelen en kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één, 1ste lid
van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
bijzonder verslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de dato 16 december 2022
betreffende de voorgenomen inbreng in natura bij de overnemende vennootschap ten gevolge van een partiële
splitsing van de splitsende vennootschap en waarin het de uitgifteprijs van de aandelen beschrijft, alsook de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en waarom
de partiële splitsing van belang is voor de overnemende vennootschap. Het verslag omvat een beschrijving van
de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen, met gemotiveerde waardering daarvan en de als tegenprestatie
voor de inbreng verstrekte vergoeding. De raad van bestuur van de overnemende vennootschap geeft in
voorkomend geval ook aan waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de commissaris.
De algemene vergaderingen bevestigen de inhoud van het verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: Kennisname van het controleverslag van de commissaris
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één, 2de lid
van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag
van de commissaris de dato 15 december 2022 omtrent onder meer de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes in voormeld verslag van de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap en de als tegenprestatie toegekende vergoeding. De algemene vergaderingen bevestigen de
inhoud ervan.
De besluiten van dit verslag van de commissaris fuiden letterlijk als volgt:
47.Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van H. Essers Logistics Services
Company NV("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld in de opdrachtbrief van 18 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
ontvangen op datum van 12 december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 16 755
433,75 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 675 nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap zonder
aanduiding van een nominale waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande
aandelen in de Vennootschap.
7.2Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
7.3No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4 Overige aangelegenheid
Zoals vermeld in 2.3. van onderhavig verslag is de waardering van de inbreng in natura gebaseerd op een
pro forma splitsingsstaat per 30 september 2022. Gegeven het feit dat de partiële splitsing en inbreng in natura
juridisch en boekhoudkundig in werking treden op datum van 1 januari 2023 en er geen boekhoudkundige
retroactiviteit is, zal de inbreng in natura uiteindelijk gebeuren op basis van een geactualiseerde splitsingsstaat
per 31 december 2022 en zal het bedrag van de inbreng en kapitaalverhoging desgevallend aangepast worden
op basis van deze geactualiseerde splitsingsstaat per 31 december 2022. Hiertoe zal een tweede buitengewone
algemene vergadering bijeengeroepen worden in de eerste jaarhelft van 2023.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden als tweede stap in
onderstaande chronologie van vooropgestelde verrichtingen, die allen zullen uitgevoerd worden op 1 januari
2023:
·De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar aandelen in
vennootschappen die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden aan Henri Essers en Zonen Internationaal
Transport NV;
·De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar logistieke activiteiten
aan H. Essers Logistics Services Company NV;
·De partiële splitsing van H. Essers Systems Company NV door overdracht van haar IT activiteiten aan de
nieuw op te richten vennootschap H. Essers Digital Services Company NV;
·De inbreng in natura door Henri Essers en Zonen Internationaal Transport NV van haar aandelen in H. Essers
Systems Company NV en H. Essers Real Estate Company NV in H. Essers Logistics Company NV.
7.5Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.6Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura er de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van
de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen, 15 december 2022.
De commissaris"
Een exemplaar van dit van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de zetel van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Wijzigingen activa en passiva
Artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt:
( ... )
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van artikel 12:63, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun recht op de bedoelde
kennisgeving van wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT: Tussentijdse cijfers
( ... )De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van voormeld artikel 12:64, paragraaf twee, 5°,
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van
hun recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen sedert het opstellen van het
splitsingsvoorstel.
ZESDE BESLUIT: Verzaking informatierechten
De enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap neemt
kennis van alle informatierechten waarover zij beschikt op grond van artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan voormelde informatierechten.
ZEVENDE BESLUIT: Goedkeuring van de partiële splitsing
Binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten keuren de algemene vergaderingen het splitsingsvoorstel
goed en besluiten tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:8, 1° en 12:59 tot en
met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met ingang vanaf 1 januari 2023 om 00u02
waarbij bepaalde vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, afgesplitst worden van de splitsende
naamloze vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, zonder ontbinding van deze vennootschap, en
overgedragen worden aan de overnemende naamloze vennootschap H.ESSERS LOGISTICS SERVICES
COMPANY, tegen uitreiking aan de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap H. ESSERS
LOGISTICS COMPANY van duizend zeshonderd vijfenzeventig (1.675) aandelen van de overnemende
vennootschap H.ESSERS LOGISTICS SERVICES COMPANY volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
zoals bepaald in het splitsingsvoorstel en in voormelde verslagen van inbreng in natura.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling en modaliteiten van de overdracht van bepaalde vermogensbestanddelen
van de splitsende vennootschap naar de overnemende vennootschap
De met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting kadert in een intern
herstructureringsproject. ( ... )
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het thans af
te splitsen vermogen van de splitsende vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte
te verlenen van de samenvattende omschrijving van het te splitsen vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
a. De af te splitsen vermogensbestanddelen
Voor de gedetailleerde beschrijving van de bestanddelen die door de splitsende vennootschap aan de
overnemende vennootschap worden overgedragen, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige
beschrijving in het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel opgemaakt op 10 november 2022 door de raden
van bestuur van de betrokken vennootschappen, alsmede in het hiervoor vermelde bijzonder verslag van de raad
van bestuur van de overnemende vennootschap de dato 16 december 2022 met zijn bijlagen van de
overnemende vennootschap betreffende de voorgenomen inbreng in natura, alsook in het voormelde verslag van
de commissaris van de overnemende vennootschap de dato 15 december 2022.
Voor de beschrijving hebben de vennootschappen zich gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat, die louter
voor interne doeleinden wordt gehanteerd, en die de staat van het vermogen van de splitsende vennootschap
weergaf op 30 september 2022 (24u00). De partiële splitsing gebeurt op basis van de laatste geactualiseerde
splitsingsstaat met als peildatumn 31 december 2022 (24u00) en die aangehecht werd aan het voormelde
inbrengverslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap.
Samenvattende beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen
De volgende delen van het vermogen van de splitsende vennootschap die verband houden met haar logistieke
activiteiten worden overdragen:
(a) alle personeelsleden van de splitsende vennootschap (inclusief zelfstandigen);
(b) rollend materieel, inclusief toebehoren met inbegrip van doch niet beperkt tot batterijen, badgelezers en
vorken;
(c) rekken;
(d) scanners;
(e) verpakkingsmachines en bijbehorende verbruiksgoederen;
(f) bewegwijzering in magazijnen;
(g) kantoormateriaal;
(h) ICT materiaal;
(i) printers;
(j) intercompany en externe handelsvorderingen evenals rekening courant vorderingen die betrekking hebben
op de logistieke activiteit van de splitsende vennootschap;
(k) de rechten en verplichtingen verbonden aan alle huurovereenkomsten afgesloten door de splitsende
vennootschap (met uitzondering van de onroerende leaseovereenkomst met ING waarnaar hieronder wordt
verwezen), met inbegrip van de contractuele rechten van de splitsende vennootschap op investeringen die zij, in
haar hoedanigheid als huurder, heeft aangegaan in het kader van deze huurovereenkomsten;
(I) alle rechten en verplichtingen verbonden aan de bankgaranties aangegaan door de splitsende
vennootschap voor haar logistieke activiteiten;
(m) vergunningen, erkenningen, certificaten;
(n) schulden ten aanzien van overgedragen personeel; en
(o) alle andere activa, passiva, buiten balans rechten en verplichtingen met betrekking tot de logistieke
activiteiten van de splitsende vennootschap,
maar met uitsluiting van:
(a) alle onroerende goederen aangehouden door de splitsende vennootschap en zakelijke rechten en
zekerheden die hiermee verband houden;
(b) alle roerende goederen die onroerend zijn geworden door bestemming of incorporatie, met inbegrip van
doch niet beperkt tot de sprinklers (zowel deze in het gebouw als deze gemonteerd in de rekken), koelkasten/-
installaties en afvulmachines;
(c) alle kapitaalsubsidies verkregen door de splitsende vennootschap in het kader van of in verband met
voorgaande investeringen door de splitsende vennootschap;
(d) liquide middelen;
(e) handelsschulden, en
(f) alle belastingschulden en -vorderingen met betrekking tot de vennootschapsbelasting en BTW van de
splitsende vennootschap. Met uitzondering evenwel van de bedrijfsvoorheffing die gelinkt is aan het personeel
van de splitsende vennootschap, die mee wordt afgesplitst naar de vennootschap samen met het personeel;
(g) alle rechten en verplichtingen verbonden aan volgende overeenkomsten:
·de onroerende leaseovereenkomst afgesloten op 31 januari 2019 tussen de splitsende vennootschap en
ING, met inbegrip van de uitstaande schuldposities en/of schuldvorderingen (hoofdsom plus interesten);
·alle lenings- en kredietovereenkomsten afgesloten tussen de splitsende vennootschap en HENRI ESSERS
EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT NV, met inbegrip van de uitstaande schuldposities en/of
schuldvorderingen (hoofdsom plus interesten);
·de leningsovereenkomst afgesloten tussen de splitsende vennootschap, Mejo Holding B.V., Mepavex
Holding B.V. en Tome Holding B.V. op 14 januari 2021, met inbegrip van de uitstaande schuldposities en/of
schuldvorderingen (hoofdsom plus interesten);
(h) de rekening courant vordering van de splitsende vennootschap op Meeus France SARL, een besloten
vennootschap onder Frans recht ("société à responsabilité limitée"), gelegen te Rue Jean Comte 2, 91540
Encharcon, Frankrijk, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78437911700038;
(i) alle aandelen die de splitsende vennootschap aanhoudt. in Noordland Vastgoed B.V., een naamloze
vennootschap onder Nederlands recht, met zetel gelegen te Blankenweg 11, 4612RC Bergen Op Zoom,
Nederland en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 20077778, met inbegrip van haar
dochtervennootschap Mepavex Logistics B.V .;
(j) de rekening courant vorderingen en schulden van de splitsende vennootschap die verband houden met
haar vastgoedactiviteiten;
(k) alle voorzieningen die door de splitsende vennootschap werden aangelegd in verband met het herstel en
onderhoud van haar vastgoed;
(I) de vermogensbestanddelen die met ingang van 1 januari 2023 00u01 zullen worden afgesplitst in het kader
van de partiële splitsing tussen de splitsende vennootschap en HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL
TRANSPORT NV, zijnde:
·de hierna vemoemde aandelen die de splitsende vennootschap aanhoudt in de volgende vennootschappen,
die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden:
o honderd tweeëntachtig (182) aandelen in BGT Transport & Overslag B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de
Kamer van Koophandel onder nummer 20060895;
o honderd tweeëntachtig (182) aandelen in BGT Transport & Expidite B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Sluijsjesdijk 127, 3087 AE Rotterdam, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 24168165;
o twintigduizend (20.000) aandelen in Mepavex Lease B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands
recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 76986020;
o achttienduizend (18.000) aandelen in Meeus Freight Management B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de
Kamer van Koophandel onder nummer 20171419;
o eenentwintigduizend tweehonderdvijftig (21.250) aandelen in Meeus France SARL een besloten
vennootschap onder Frans recht ("société à responsabilité limitée"), gelegen te Rue Jean Comte 2, 91540
Encharcon, Frankrijk, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78437911700038;
o twintigduizend (20.000) aandelen in Bikker Lease B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands recht,
gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel
onder nummer 76973999;
o tienduizend (10.000) aandelen in Markiezaat Vastgoed B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands
recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 69932921 en haar dochtervennootschap Markiezaat Container Terminal B.V., en
o honderdzestig (160) aandelen in Dame B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands recht, gelegen
te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder
nummer 20038547 en haar dochtervennootschappen Meeus Transport B.V., Van Egeraat Verhuizingen B.V.,
Vervoer- en Autobedrijf Darvi B.V. en UTS van den Berg Verhuizingen B.V;
·de hiema vernoemde uitstaande schuldpositie, hoofdbedrag plus interest tot en met 31 december 2022, ten
aanzien van de splitsende vennootschap: het gedeelte van de R/C -schuld van de splitsende vennootschap aan
de overnemende vennootschap ontstaan naar aanleiding van het verwerven door de splitsende vennootschap
van de onder (1) vernoemde aandelen.
Geen ander vermogensbestanddeel van de splitsende vennootschap dan het hierboven gedefinieerde
afgesplitste vermogen zal worden overgedragen aan de overnemende vennootschap in het kader van deze
partiële splitsing.
Waardering
De waarde van de inbreng bedraagt ZESTIEN MILJOEN ZEVENHONDERDVIJFENVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDDRIEËNDERTIG KOMMA VIJFENZEVENTIG EURO (€ 16.755.433,75).
De waardering van de inbreng in natura, i.e. het afgesplitste vermogen, is gebaseerd op de splitsingsstaat per
30 september 2022 (24u00), zoals aangehecht aan voormeld inbrengverslag van de raad van bestuur van de
Als gevolg van de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen zal het kapitaal verhogen met een bedrag
van NEGEN MILJOEN HONDERDENVIJFDUIZEND NEGENHONDERDVIERENDERTIG EURO ZESTIEN
CENT (€ 9.105.934,16) op basis van de splitsingsstaat per 30 september 2022 (24u00). Het bedrag van de
kapitaalverhoging zal nadien desgevallend worden aangepast op basis van de geactualiseerde splitsingsstaat
per 31 december 2022 (24u00).
In het licht van het voorgaande zal de raad van bestuur van de ovememende vennootschap, een tweede
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen in de eerste helft van 2023 om door middel van een
bijkomende notariële akte vast te stellen of de waardering van het afgesplitste vermogen op datum van deze
tweede buitengewone algemene vergadering overeenkomt met de waardering op basis van de geactualiseerde
splitsingsstaat per 31 december 2022 (24u00). De enige aandeelhouder zal tijdens deze tweede buitengewone
algemene vergadering dienen te beslissen over de wijziging van de waardering van het afgesplitste vermogen en
de wijziging van de doorgevoerde kapitaalverhoging en dus ook het bedrag van het kapitaal van de overnemende
vennootschap.
Desgevallend zal ook een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen moeten worden om de
kapitaalvermindering in de splitsende vennootschap te herzien en de statuten van de splitsende vennootschap
overeenkomstig aan te passen.
De inbreng van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van de splitsingsstaat per 30 september 2022 (24u00)
(zoals nadien geactualiseerd per 31 december 2022 (24u00)). De overdracht van de actief- en
passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de overdracht van het afgesplitste vermogen wordt voltrokken op basis van het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe, zal de waardering van het afgesplitste vermogen en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging worden gebaseerd op de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen.
Voor het bepalen van de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen heeft de raad van bestuur
zich gebaseerd op de algemene waarderingsregels, zoals gevoegd bij de goedgekeurde en geauditeerde
jaarrekening van de splitsende vennootschap die betrekking heeft op het boekjaar afgesloten op 31 december
2021.
b. Vergoeding - ruilverhouding
De enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap wordt voor de overdracht van het afgesplitste
vermogen door de splitsende vennootschap aan de overnemende vennootschap uitsluitend vergoed door de
uitreiking van nieuwe aandelen op naam in de ovememende vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.
Er worden duizend zeshonderd vijfenzeventig (1.675) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde uitgegeven in de overnemende vennootschap en toegekend aan de enige aandeelhouder van de
splitsende vennootschap, met name de naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN
INTERNATIONAAL TRANSPORT NV, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4, BTW BE 0401.296.720 RPR
Antwerpen afdeling Tongeren.
De uitgegeven nieuwe aandelen zijn volledig volstort, zonder aanduiding van nominale waarde en genieten
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Aangezien er nauwelijks activiteiten noch actief- en passiefbestanddelen zitten in de overnemende
vennootschap voorafgaand aan de kapitaalverhoging, wordt de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen bepaald
op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap per 30 september 2022 gedeeld door
het totaal aantal aandelen in de overnemende vennootschap.
Gelet op bovenstaande waarderingsmethode, zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader
van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura, worden uitgegeven aan een prijs gelijk aan
tienduizend en drie euro vierentwintig eurocent (€ 10.003,24). De algemene vergadering bevestigt voormelde
prijs die niet overeenstemt met de prijs opgenomen in het voormelde bestuurdersverslag en verklaart dat de
uitgifteprijs opgenomen in het verslag een materiële rekenfout betreft.
c. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap die worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de splitsende vennootschap, als tegenprestatie voor de overdracht van het afgesplitste vermogen, zijn
aandelen op naam. Zij zullen op naam van de enige aandeelhouder worden ingeschreven in het aandelenregister
van de overnemende vennootschap, met vermelding van:
(a)de identiteit van de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap;
(b)het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat wordt toegekend; en
(c)de datum van de partiële splitsing.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door één bestuurder van de overnemende vennootschap en door
de vertegenwoordigers van de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap.
d. Datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke bijzondere regeling over
dit recht
De nieuw uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten
en recht geven op alle uit te keren dividenden, vanaf de datum van juridische inwerkingtreding van de partiële
splitsing, hetzij 1 januari 2023 om 00u02.
Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
e. Datum vanaf wanneer de handelingen van de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen, worden vanaf 1 januari 2023 om 00u02 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende
vennootschap. Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op 1 januari
2023 om 00u02.
f. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder(s) van de splitsende
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende
vennootschap en er zijn geen andere bijzondere rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de enige
aandeelhouder van de splitsende vennootschap.
g.De bezoldiging toegekend aan de commissaris
De bezoldiging voor de opdracht van de commissaris, werd in gemeen overleg vastgesteld op twintigduizend
vijfhonderdzestig euro (exclusief BTW).
h.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur
Aan de leden van de raad van bestuur van de splitsende vennootschap en de overnemende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
i.De verdeling onder de aandeelhouders van de splitsende vennootschap van de aandelen van de
overnemende vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De verdeling van de nieuw uitgegeven aandelen in de overnemende vennootschap gebeurt evenredig aan de
rechten van de enige aandeelhouder in het kapitaal van de splitsende vennootschap, waardoor de enige
aandeelhouder in de splitsende vennootschap zal inschrijven op alle uitgegeven aandelen in de overnemende
vennootschap.
j.Algemene modaliteiten van de overgang
-De partiële splitsing en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard gaat zal juridisch uitwerking krijgen
op 1 januari 2023 om 00u02. Ook de boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de splitsing worden uitgesteld
tot op het tijdstip waar de splitsing juridisch in werking treedt.
-De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2023 om 00u02.
Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden voordelen
en lasten. De overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
Al de activa- en passivabestanddelen die in het splitsingsvoorstel niet uitdrukkelijk werden toegekend aan de
overnemende vennootschap blijven behouden door de splitsende vennootschap.
-De overgang van de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de splitsende vennootschap op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig
artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van voormelde splitsingsstaat. De overdracht
van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
-Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 om 00u02 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
-Overdracht van intellectuele en industriële eigendom dienen te worden gemeld conform bijzondere wetten
om tegenstelbaar te zijn aan derden.
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp van de splitsende vennootschap
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 16 december 2022 ter verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap
dat werd opgemaakt in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
algemene vergadering erkent een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van genomen te
hebben. De algemene vergadering keurt de voorgestelde wijziging van het voorwerp goed en besluit om huidige
voorwerp van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de toekomstige activiteiten van de
vennootschap en daartoe de huidige omschrijving van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe
omschrijving. Zij verwijst hiervoor naar de nieuwe tekst van het artikel 3 van de statuten zoals hierna vastgelegd
in het elfde besluit.
TIENDE BESLUIT : Kapitaalvermindering in de splitsende vennootschap
Ingevolge de hiervoor goedgekeurde partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande vermogensoverdracht
zal het bedrag van het kapitaal van de splitsende vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, verminderd
worden met negen miljoen honderdenvijfduizend negenhonderdvierendertig euro zestien cent (€ 9.105.934,16)
om het te brengen van zesentwintig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend tweehonderdtweeënzeventig euro
tweeëndertig cent (€ 26.676.272,32) naar zeventien miljoen vijfhonderdzeventigduizend driehonderdachtendertig
euro zestien cent (€ 17.570.338,16) zonder vernietiging van aandelen.
ELFDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de splitsende vennootschap aan de voorgaande besluiten
en aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de splitsende vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te behouden van
een naamloze vennootschap.
a. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de voorgaande besluiten.
Derhalve beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de voorgaande beslissingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar naam, datum van de jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering beslist het monistisch bestuur te behouden. Zij beslist tevens om het bestuursmodel
van de enige bestuurder te integreren in de statuten. Welk bestuursmodel van toepassing is, hangt af van de
keuze van de algemene vergadering om slechts één bestuurder te benoemen dan wel om meerdere bestuurders
te benoemen, die een collegiaal bestuursorgaan vormen, raad van bestuur genoemd.
Uit de openbaarmaking van de benoeming moet duidelijk blijken voor welke bestuursregeling er wordt
gekozen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam H. ESSERS
LOGISTICS COMPANY.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
2)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheren en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3)Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of varı aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Zij mag zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende,
onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp.
( ... )
TITEL Il: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen vijfhonderdzeventigduizend driehonderdachtendertig euro zestien
cent (€ 17.570.338,16). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door achtduizend tweehonderd zesentwintig (8.226)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één
achtduizend tweehonderd zesentwintigste (1/8.226ste) van het kapitaal.
( ... )
Artikel 8: Opvragen van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting
van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn,
wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg
wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken
en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog
verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend
op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan
voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
( ... )
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders en ten hoogste zes bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald
door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigeri.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad varı bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene
vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter aanduiden.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
( ... )
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
alsook	of kwantitatieve	bestuurders,	kwalitatieve	Onderlinge taakverdeling	tussen diverse
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De raad vanı bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook haar vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door de raad van bestuur optredend als college.
2.Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door twee bestuurders
gezamenlijk optredend.
3. Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door één gedelegeerd
bestuurder individueel handelend.
4.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerde voor dit bestuur individueel handelend.
( ... )
Artikel 23: De enige bestuurder
Bij uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering kan de vennootschap bestuurd worden door een
enige bestuurder, een natuurlijke of rechtspersoon, die voor een bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De enige bestuurder
oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid deze te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. Zij kunnen individueel handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelt.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
donderdag van de maand juni om elf (11:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan
de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
( ... )
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
( ... )Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 28: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op van een door
hem opgemaakt verslag.
( ... )
Artikel 31: Beraadslaging - stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de algemene
vergadering.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen var
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf uit te
brengen, per brief of langs elektronische weg via de vennootschapswebsite.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zijn
van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014
betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt
ent tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin var artikel
3.12 van dezelfde verordening.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige alinea's te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Een vooraf uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
( ... )
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden en heeft de bevoegdheid
om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden
gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, order de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Artikel 40: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
( ... )
b. De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest
op het volgende adres: 3600 Genk, Transportlaan 4.
( ... )
ZESTIENDE EN LAATSTE BESLUIT: Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan (i) elke bestuurder van de overnemende en de splitsende
vennootschap, (ii) mevrouw Katelijne Walschaerts, (iii) mevrouw Carole Goyens, (iv) de heer Robbe Putseys en
(v) de heer Brent Wagemans, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondememingsrechtbanken, de Kruispuntbank
van Ondememingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties, ten einde in naam van de overnemende en splitsende vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de akte uitgereikt voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op
de ondernemingsrechtbank en gecoördineerde statuten
getekend notaris Herbert Houben