Ondernemingsnr : 0734841118
Naam
(voluit) : Verhoest & Vanspeybrouck
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bruggestraat(STA) 1 bus 0/1
 : 8840 Staden
Onderwerp akte :
BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Christophe Kint, te Staden op 3 februari 2020, ter registratie, blijkt
dat er door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de BV Verhoest &
Vanspeybrouck, volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Biensure” en om artikel 1
van de statuten hieraan aan te passen.
Tweede besluit – Inbreng in natura
Verslagen
De heer Hanz Verhoest en de heer Kurt Vanspeybrouck, bestuurders van de respectievelijke
inbrengende vennootschappen, te weten de BV Verhoest Verzekeringen en BV Vanspeybrouck,
verklaren dat het inbrengvoorstel overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd opgesteld door de bestuursorganen van de respectievelijke
inbrengende vennootschappen, te weten de BV Verhoest Verzekeringen en BV Vanspeybrouck en
op datum van 13 december 2019, gezamenlijk werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Gent, afdeling Ieper, en bekendgemaakt werd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 27 december 2019 onder nummer 19168156.
De heer Hanz Verhoest en de heer Kurt Vanspeybrouck, bestuurders van de respectievelijke
inbrengende vennootschappen, te weten de BV Verhoest Verzekeringen en de BV Vanspeybrouck,
bevestigen het volgende en verzoeken de notaris te akteren:
1. Voorstel tot overdracht van een bedrijfstak:
De bevoegde organen van de respectievelijke inbrengende vennootschappen, te weten de BV
Verhoest Verzekeringen en de BV Vanspeybrouck, hebben kennis gekregen van het voorstel tot
overdracht van een bedrijfstak waarvan sprake is in de uiteenzetting hiervoor en van alle andere
documenten voorzien in de wet, meer dan één maand voor het verlijden van onderhavige akte.
2. Zullen samen met een afschrift van onderhavige akte neergelegd worden op de betrokken griffie
van de ondernemingsrechtbank:
-een afschrift van de bijzondere verslagen van de inbrengers betreffende het voorstel tot inbreng van
een bedrijfstak, voorzien door artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarin zij uiteenzetten wat het belang is van de inbreng in natura voor de vennootschap, en
eventueel waarom wordt afgeweken van de besluiten van het verslag van de revisor betreffende de
inbreng in natura en opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en van welk verslag de besluiten luiden zoals hiervoor gemeld;
-het verslag van de revisor waarvan de besluiten als volgt:
“6. Besluit
De bijkomende inbrengen in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen bij de BV VERHOEST &
VANSPEYBROUCK bestaan uit alle activa- en passiva-elementen verbonden aan de bedrijfstak
bestaande uit het beheer van een verzekeringsportefeuille van de BV Verhoest Verzekeringen en de
BV Vanspeybrouck, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij het volgende besluiten:
Luik B
1.De inbreng in natura werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de beschrijving en waardering van
de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
2.De beschrijving van de inbrengen in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
3.De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, met name
het principe van de boekhoudkundige continuïteit, is bedrijfseconomisch verantwoord.
De inbreng gebeurt overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel voor een bedrag
van 70.371,36 EUR.
4. De toegepaste waarderingsmethodes ter vaststelling van de uitgifteprijs zijn bedrijfseconomisch
verantwoord.
De waarden waartoe de aangewende waarderingsmethoden hebben geleid, komen ten minste
overeen met de waarde van inbreng die in de akte wordt vermeld.
De BV Verhoest Verzekeringen krijgt in ruil voor de netto boekhoudkundige inbreng van 64.762,40
EUR 14.115 nieuwe aandelen.
De BV Vanspeybrouck krijgt in ruil voor de netto boekhoudkundige inbreng van 5.608,96 EUR 7.395
nieuwe aandelen.
Dit revisoraal verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 5:133 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en is geenszins bestemd voor enig gebruik in een andere
context.
Gezien wij de laatste stukken pas mochten ontvangen op datum van ondertekening van dit verslag,
konden wij niet voldoen aan de wettelijke termijn inzake het afleveren van ons verslag.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Izegem, 30 januari 2020
Nicolas Rouseré, Bedrijfsrevisor.”
2. Besluit van de inbreng van een bedrijfstak
De overdracht van een bedrijfstak van de inbrengende vennootschappen geschiedt onder de
volgende voorwaarden:
a) de overdrachten geschieden op basis van een boekhoudkundige toestand van de
vennootschappen die de inbreng doen, afgesloten op 31 december 2019.
b) vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen in de schoot van de
bedrijfstakken, welke beiden bestaan uit “het beheer van een verzekeringsportefeuille van de NV
KBC Verzekeringen”, van de inbrengende vennootschappen beschouwd verricht te zijn geweest voor
rekening van de vennootschap Verhoest & Vanspeybrouck BV, sedert 1 januari 2020, zodat alle
verrichtingen gesteld na deze datum voor rekening van vennootschap gesteld worden, onder beding
dat deze laatste gehouden is tot het vervullen van alle verbintenissen en verplichtingen van de
inbrengende vennootschappen, en die verband houden met de inbreng.
c) om elke betwisting te vermijden betreffende de verdeling van bepaalde elementen van het
patrimonium, in zoverre de verdeling zoals hierna beschreven niet voldoende duidelijk zou zijn, hetzij
omdat de toekenning vatbaar zou zijn voor interpretatie, hetzij omdat het gaat om elementen van het
patrimonium die niet opgenomen werden in de staat van toewijzing wegens een verzuim of
nalatigheid, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, overeenkomstig de beschikkingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, dat alle activa en passiva waarvan de toewijzing niet met
zekerheid kan vastgesteld worden, toegewezen zullen worden aan de respectievelijke inbrengende
vennootschappen, behoudens indien de toebedeling van deze activa en passiva aan de
respectievelijke inbrengende vennootschappen ertoe zou leiden dat de ingebrachte bedrijfstak niet
op eigen kracht zou kunnen werken en in welk geval deze activa en passiva aan de verkrijgende
vennootschap zullen toebedeeld worden.
3. Andere beschikkingen
De aandeelhouders van de respectievelijke inbrengende vennootschappen hebben vastgesteld,
overeenkomstig het voorstel van inbreng, dat geen bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden
van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de verrichting deelnemen.
4. Overdracht van de bedrijfstak
I.De overdracht van het gedeelte van het patrimonium (activa en passiva) van de inbrengende
vennootschap BV Verhoest Verzekeringen, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, geschiedt
mits de toekenning van 14.115 aandelen klasse A zonder aanduiding van nominale waarde van de
vennootschap BV Verhoest & Vanspeybrouck.
II.De overdracht van het gedeelte van het patrimonium (activa en passiva) van de inbrengende
vennootschap BV Vanspeybrouck, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, geschiedt mits de
toekenning van 7.395 aandelen klasse B zonder aanduiding van nominale waarde van de
Luik B
vennootschap BV Verhoest & Vanspeybrouck.
5. Beschrijving van de inbreng:
De inbreng bestaat uit de inbreng van de bedrijfstakken, welke bedrijfstakken bestaan uit alle
elementen van de activa en passiva (materieel en immaterieel) van de inbrengende
vennootschappen die nodig zijn voor, of bijdragen tot of verband houden met het beheer in
respectievelijk Staden (Verhoest Verzekeringen) en Roeselare (Vanspeybrouck) van een
verzekeringsportefeuille van de NV KBC Verzekeringen en in het algemeen alles wat enig verband
met dit beheer houdt, alsmede de rechten en plichten (hetzij contractuele, hetzij deze uit hoofde van
de wet), het cliënteel, het personeel, en in het algemeen alle lichamelijke en niet-lichamelijke activa
en passiva die daaraan verbonden zijn, doch met uitsluiting van de uitgesloten Activa die hierna op
limitatieve wijze zijn vermeld.
De in te brengen activa en passiva zijn de volgende:
    1.  In hoofde van inbrengende vennootschap BV Verhoest Verzekeringen
De Bedrijfstak omvat meer in het bijzonder, zonder hiertoe beperkt te zijn:
    1.  Activa
De volgende activa zullen worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap (zonder dat deze
opsomming limitatieve werking heeft en met uitsluiting van de uitgesloten activa):
    •  De KBC verzekeringspolissen onder agentennummers 126316, 126317 en 126313
    •  Huurovereenkomst, inrichting en meubilair kantoor Staden, Bruggestraat 1 Bus 0/1
    •  De goodwill en de (fusie)goodwill van overgenomen portefeuilles
    •  (dienstverlenings)overeenkomsten met de Onderlinge Brandverzekering Houthulst en Klerken
volgens de modaliteiten bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst
    •  Alle machines, installaties, uitrusting en lichamelijke zaken, met inbegrip van
kantoorbenodigdheden, gereedschap, meubilair die eigendom zijn van of gehouden worden door de
Inbrengende Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Inbreng van Bedrijfstak en worden
gebruikt voor de Bedrijfstak;
    •  De rechten van de Inbrengende Vennootschap krachtens alle overige overeenkomsten met
betrekking tot de bedrijfstak, mits goedkeuring van de betreffende tegenpartij indien nodig;
    •  Onverminderd toepasselijke beperkingen die noodzakelijk zijn voor de eerbiediging van de
toepasselijke regelgeving of overeenkomsten met derden, originelen of kopieën van alle boeken,
bescheiden, rapporten, correspondentie in welke vorm dan ook, films, microfilms, bestanden,
elektronisch opgeslagen gegevens en documentatie in het bezit of onder controle van de
Inbrengende Vennootschap, die gebruikt of gehouden worden voor gebruik met betrekking tot de
ingebrachte activa van de Bedrijfstak, met inbegrip van klantenlijsten, informatie, beleidslijnen en
procedures, handleidingen, aanbestedingsdocumenten die gebruikt worden met betrekking tot de
ingebrachte activa of de Bedrijfstak (de Bedrijfsinformatie);
    1.  Passiva
De volgende verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva zullen worden ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap (zonder dat deze opsomming limitatieve werking heeft):
    •  Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die voortvloeien uit de Overeenkomsten
die ingebracht worden in de Verkrijgende Vennootschap;
    •  Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva, zowel de huidige als de toekomstige en
toekomstige (met inbegrip van latente verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva) die uit
onrechtmatige daad of een andere wettelijke bepaling voortvloeien met betrekking tot de huidige en
vroegere activiteiten van de Bedrijfstak, met inbegrip van productaansprakelijkheid;
    •  Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die voortvloeien uit de overeenkomst
met of anderszins betrekking hebben op de werknemers die nu voor de Bedrijfstak werken of ervoor
gewerkt hebben (de Werknemers);
    •  Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva aangaande belastingen die verband
houden met de ingebrachte activa of de Werknemers;
    •  Het uitstaande saldo met betrekking tot het investeringskrediet voor de inrichtingswerken van het
kantoor te Staden.
    1.  Werknemers
Alle werknemers van de Inbrengende Vennootschap zullen worden tewerkgesteld door de
Verkrijgende Vennootschap na de Inbreng van Bedrijfstak.
Niet-limitatieve opsomming van de uitgesloten vermogensbestanddelen
Luik B
    1.  Activa
De volgende activa worden niet ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap (de Uitgesloten Activa):
    •  Alle boeken, bescheiden en bestanden van de Inbrengende Vennootschap met uitzondering van
de bedrijfsinformatie
    •  De niet recurrente vergoedingen op de KBC portefeuille verdiend over 2019 die uitbetaald zullen
worden in 2020 worden niet ingebracht. Deze worden nog uitbetaald aan de Inbrengende
Vennootschap
    •  De inkomsten uit de (dienstverlenings)overeenkomsten met de Onderlinge brandverzekeringen
Houthulst en Klerken over 2020 en 2021 worden niet ingebracht. Deze worden nog uitbetaald aan de
Inbrengende Vennootschap;
Alle activa geboekt binnen de rekeningen 212000, 240000 en 262000 opgenomen in de boeken van
Verhoest Verzekeringen BV, evenals het uitstaand saldo van een investeringskrediet voor de
inrichtingswerken en de provisie voor vakantiegeld worden ingebracht tegen een boekwaarde met
volgende saldi per 31.12.2019:
IVA Verhoest (Vandesteene) 234,20
IVA Verhoest (Klerken) 33 068,66
IVA Verhoest (fusieGW Vandesteene) 47 513,75
Kantoormeubilair Verhoest 1 686,46
Inrichting Verhoest 151 622,99
234 126,06
Balans passief
Eigen Vermogen
Inbreng 64 762,40
Schulden
Investeringskrediet inrichting 150 070,59
provisie vakantiegeld 19 293,07
169 363,66
234 126,06
De inbreng wordt gewaardeerd op 721.744,61 EUR en in ruil hiervoor krijgt de inbrengende
vennootschap 14.115 nieuwe aandelen klasse A.
    1.  In hoofde van de inbrengende vennootschap BV Vanspeybrouck
De Bedrijfstak omvat meer in het bijzonder, zonder hiertoe beperkt te zijn:
    1.  Activa
De volgende activa zullen worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap (zonder dat deze
opsomming limitatieve werking heeft en met uitsluiting van de uitgesloten activa):
    •  De KBC verzekeringspolissen onder agentennummer 126112
    •  Huurovereenkomst, inrichting en meubilair kantoor Roeselare, Diksmuidsesteenweg 274 Bus 1
    •  De goodwill en de (fusie)goodwill van overgenomen portefeuilles
    •  (dienstverleningsovereenkomsten) met de Onderlinge Brandverzekering Roeselare volgens de
modaliteiten bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst;
    •  Alle machines, installaties, uitrusting en lichamelijke zaken, met inbegrip van
kantoorbenodigdheden, gereedschap, meubilair die eigendom zijn van of gehouden worden door de
Inbrengende Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Inbreng van Bedrijfstak en worden
gebruikt voor de Bedrijfstak;
    •  De rechten van de Inbrengende Vennootschap krachtens alle overige overeenkomsten met
betrekking tot de bedrijfstak, mits goedkeuring van de betreffende tegenpartij indien nodig;
    •  Onverminderd toepasselijke beperkingen die noodzakelijk zijn voor de eerbiediging van de
toepasselijke regelgeving of overeenkomsten met derden, originelen of kopieën van alle boeken,
bescheiden, rapporten, correspondentie in welke vorm dan ook, films, microfilms, bestanden,
elektronisch opgeslagen gegevens en documentatie in het bezit of onder controle van de
Inbrengende Vennootschap, die gebruikt of gehouden worden voor gebruik met betrekking tot de
ingebrachte activa van de Bedrijfstak, met inbegrip van klantenlijsten, informatie, beleidslijnen en
procedures, handleidingen, aanbestedingsdocumenten die gebruikt worden met betrekking tot de
ingebrachte activa of de Bedrijfstak (de Bedrijfsinformatie);
    1.  Passiva
De volgende verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva zullen worden ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap (zonder dat deze opsomming limitatieve werking heeft):
Luik B
    •  Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die voortvloeien uit de Overeenkomsten
die ingebracht worden in de Verkrijgende Vennootschap;
    •  Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva, zowel de huidige als de toekomstige en
toekomstige (met inbegrip van latente verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva) die uit
onrechtmatige daad of een andere wettelijke bepaling voortvloeien met betrekking tot de huidige en
vroegere activiteiten van de Bedrijfstak, met inbegrip van productaansprakelijkheid;
    •  Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die voortvloeien uit de overeenkomst
met of anderszins betrekking hebben op de werknemers die nu voor de Bedrijfstak werken of ervoor
gewerkt hebben (de Werknemers);
    •  Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva aangaande belastingen die verband
houden met de ingebrachte activa of de Werknemers;
Niet-limitatieve opsomming van de uitgesloten vermogensbestanddelen
    1.  Activa
De volgende activa worden niet ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap (de Uitgesloten Activa):
    •  Alle boeken, bescheiden en bestanden van de Inbrengende Vennootschap met uitzondering van
de bedrijfsinformatie
    •  De niet recurrente vergoedingen op de KBC portefeuille verdiend over 2019 die uitbetaald zullen
worden in 2020 worden niet ingebracht. Deze worden nog uitbetaald aan de Inbrengende
Vennootschap
    •  De inkomsten uit de (dienstverlenings)overeenkomsten met de Onderlinge brandverzekeringen
Roeselare over 2020 en 2021 worden niet ingebracht. Deze worden nog uitbetaald aan de
Inbrengende Vennootschap
Alle activa geboekt binnen de rekeningen 212000, 230000, 232000, 240000 en 220000 opgenomen
in de boeken van Vanspeybrouck BV zullen worden ingebracht tegen boekwaarde met volgende
saldi per 31.12.19:
Balans actief
Vaste Activa
IVA Vanspeybrouck 3 113,79
Installaties, machines en uitrusting Vanspeybrouck 163,40
Uitrusting Vanspeybrouck 627,04
Kantoormeubilair Vanspeybrouck 0,00
Inrichting Vanspeybrouck 1 704,73
5.608,95
Balans passief
Eigen Vermogen
Inbreng 5.608,96
Schulden 0,00
5.608,95
Deze netto boekhoudkundige inbreng van 5.608,96 EUR wordt gewaardeerd op 379.255,39 EUR en
de Inbrengende Vennootschap krijgt in ruil voor deze inbreng 7.395 aandelen klasse B.
6. Omschrijving en waardering van de inbreng:
De goederen worden nader omschreven in het hiervoor vermeld verslag van bedrijfsrevisor Nicolas
Rouseré, te Izegem.
De activabestanddelen werden geïnventariseerd op 31 december 2019.
7. Algemene voorwaarden van de inbreng:
1. De vennootschap verwerft de eigendom van de ingebrachte goederen en rechten vanaf 1 januari
2020.
De inbrengers verklaren dat geen enkel beletsel of vervolging, van welke aard ook, de exploitatie van
de bedrijfstakken belemmert, noch het vreedzaam genot hiervan, wat door hen ten opzichte van de
vennootschap wordt gewaarborgd.
De vennootschap zal de nodige formaliteiten vervullen teneinde de overdracht van de bestanddelen
begrepen in de inbreng ten hare voordeel aan derden tegenstelbaar te maken.
2. De vennootschap verkrijgt de goederen in de toestand en gesteldheid waarin ze zich bevinden op
heden zonder mogelijkheid van verhaal ten aanzien van de inbrengers om welke reden ook, onder
meer voor slijtage of slechte staat van het materiaal, van de inrichtingen en van het materieel en het
meubilair of voor insolvabiliteit van de schuldenaars. De vennootschap verklaart volledig kennis te
hebben van de ingebrachte rechten en goederen en wenst geen meer gedetailleerde beschrijving te
bekomen.
3. De vennootschap zal vanaf 1 januari 2020 alle belastingen, bijdragen, taksen, premies en
Luik B
verzekeringspremies betreffende brand, ongevallen exploitatierisico en andere ten hare laste nemen
als ook andere kosten, gewone of buitengewone, die de ingebrachte goederen bezwaren of zullen
bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom van deze goederen alsook hun exploitatie.
4. De vennootschap zal elk verdrag, handelsakkoord, overeenkomst en verbintenis welkdanig ook
die door de inbrengers aangegaan zouden kunnen zijn, namelijk deze die zij met het cliënteel, de
leveranciers, schuldeisers, de schuldenaars binnen het kader van de inbreng zouden kunnen
aangegaan zijn, uitvoeren.
De vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen die hieruit voortvloeien, dit op
haar eigen risico en zonder mogelijkheid van verhaal ten aanzien van de inbrengers.
5. De schulden die verbonden zijn met de inbreng worden overgedragen door de inbrengers aan de
vennootschap met de zakelijke en persoonlijk borgen hiermee verbonden. De vennootschap wordt
aldus gesubrogeerd in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke, van de inbrengers die
voortvloeien uit de overgedragen schulden. De vennootschap zal de kosten van deze schulden op
zich nemen alsook de uitvoering van de verplichtingen van de inbrengers desbetreffend.
De vennootschap is gemachtigd op haar kosten alle betekeningen, vermeldingen, inschrijvingen,
hernieuwingen of opheffingen van inschrijvingen, van voorrechten, van beslaglegginen, alsook alle
voorgaanden desaangaand of subrogaties te eisen of hiermee in te stemmen.
6. Huidige inbreng wordt gedaan op last voor de vennootschap en binnen het kader van de
ingebrachte bedrijfstakken, om voor zoveel als rechtens mogelijk:
- het nakomen en uitvoeren van alle akkoorden of verbintenissen, zoals afgesloten door de
inbrengende vennootschappen betreffende de ingebrachte bedrijfstakken sinds 1 januari 2020 met
het overgedragen personeel van deze vennootschap en in het bijzonder tot het naleven van de
ancienniteitsrechten en overige rechten van het personeel overeenkomstig de bepalingen,
voorwaarden en modaliteiten vervat in deze contracten en verbintenissen;
- het nakomen en uitvoeren van alle overeenkomsten en verbintenissen welkdanig ook aangegaan
door de inbrengende vennootschappen namelijk deze aangegaan met het cliënteel, de leveranciers
en de schuldeisers. De vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen die hieruit
voortvloeien, alsook zal zij instaan voor de risico’s en gevaren, zonder mogelijkheid van verhaal ten
aanzien van de inbrengende vennootschappen.
8. Aanvaarding en waardering van de inbreng in natura
De comparanten erkennen volledig ingelicht te zijn over het wezen, de aard, omvang, toestand en
gesteldheid van de hiervoor beschreven ingebrachte goederen zodat zij bevestigen daaromtrent
geen verdere beschrijving te verlangen.
De netto boekhoudkundige inbreng van 64.762,40 euro vanuit BV Verhoest Verzekeringen wordt
gewaardeerd op 721.744,61 euro.
De netto boekhoudkundige inbreng van 5.608,96 euro vanuit BV Vanspeybrouck wordt gewaardeerd
op 379.255,39 euro.
9. Vergoeding
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura worden aan de inbrengende vennootschap BV
Verhoest Verzekeringen, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, 14.115 aandelen klasse A
zonder aanduiding van nominale waarde, toegekend.
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura worden aan de inbrengende vennootschap BV
Vanspeybrouck, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, 7.395 aandelen klasse B zonder
aanduiding van nominale waarde, toegekend.
10. Fiscale verklaringen
De heer Hanz Verhoest en de heer Kurt Vanspeybrouck, bestuurders van de respectievelijke
inbrengende vennootschappen, de BV Verhoest Verzekeringen en de BV Vanspeybrouck, verklaren
dat deze inbrengverrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 46, §1, 2° van het
Wetboek van Inkomstenbelasting, evenals artikel 11 en 18 § 3 van het BTW Wetboek.
Derde besluit
De vergadering beslist verder om het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van 90.000 euro, mits creatie van 2.390 aandelen klasse C.
De BV Hobar Management, voornoemd, en vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart in te tekenen
op deze 2.390 nieuwe aandelen voor de prijs van zevenendertig euro zesenzestig cent (37,66 EUR)
per stuk, als volgt:
- door de BV Hobar Management, voornoemd: 2.390 aandelen, hetzij voor 90.000,00 EUR;
Hetzij in totaal: 2.390 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Hij verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting
in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij 90.000 euro is gedeponeerd op een
bijzondere rekening met nummer BE33 7310 4987 4846 geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank KBC.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Vierde besluit
De vergadering beslist om in overeenstemming met voorgaande inbrengen in natura en in geld om
artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintig duizend (24.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- veertien duizend honderd zestig (14.160) aandelen klasse A;
- zeven duizend vier honderd veertig (7.440) aandelen klasse B;
- twee duizend vier honderd (2.400) aandelen klasse C;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Vijfde besluit
De vergadering beslist om de clausules inzake uitsluitings- en uittredingsmogelijkheid lastens het
vennootschapsvermogen conform artikel 5:154 tot 5.156 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te voorzien in de statuten door toevoeging van een nieuwe titel VIII in de statuten en
om de bestaande Titel VIII – Algemenene bepalingen te herbenoemen als Titel IX – Algemene
bepalingen en om de artikel nummering binnen deze titel aan te passen.
De tekst van de nieuwe titel VIII zal luiden als volgt:
“Titel VIII - Uitsluiting
Artikel 25. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
een reden voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Kint, te Staden
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
-gecoördineerde tekst der statuten per 3 februari 2020;
-verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor;