Ondernemingsnr : 0682626216
Naam
(voluit) : ReWind Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 3
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drie maart tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ReWind Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. (…)
c. (…)
d. (…)
e. (…)
f. het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 13 februari 2025, opgesteld door de
besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd
door Didier Delanoye BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Didier Delanoye, in toepassing
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 februari 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 156.595 nieuwe Bevoorrechte Klasse A aandelen van de
Vennootschap uitgeven tegen een vooraf bepaalde uitgifteprijs. De nieuwe Bevoorrechte Klasse A
Aandelen zullen op naam zijn. Vanaf hun uitgifte zullen deze Bevoorrechte Klasse A Aandelen
dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande Bevoorrechte Klasse A Aandelen van de
Vennootschap. De nieuwe Bevoorrechte Klasse A aandelen, geven de houders ervan recht op A
‘één’ stem per aandeel.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 69 (afgerond) per aandeel.
Deze uitgifteprijs werd consensueel overeengekomen tussen de Vennootschap en de Inbrengers /
Kredietverstekkers.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader van het
voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van
het versterken van de financiële positie van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura
van uitstaande schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn aan de
“kredietverstrekkers” tot terugbetaling aan de “kredietverstrekkers” van bedragen geleend door de
Vennootschap, in hoofdsom en interesten, krachtens de uitstaande converteerbare
leningsovereenkomst, waarbij de “kredietverstrekkers” nieuw uit te geven aandelen zal ontvangen als
tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura, zoals voorgesteld aan de raad van bestuur en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 13 februari 2025
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Didier Delanoye
Bedrijfsrevisor".
(…)
II. VERNIETIGING VAN DE BESTAANDE VERVALLEN ANTI-DILUTIE WARRANTS EN UITGIFTE
VAN NIEUWE OORSPRONKELIJKE KLASSE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN EN
2025 KLASSE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWEEDE BESLISSING: Afstand van en vernietiging van de 15 toegekende, vervallen Anti-dilutie
Warrants.
De vergadering beslist om 15 bestaande, toegekende maar vervallen Anti-Dilutie Warrants,
uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 8 december 2017
waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari daarna, onder het nummer 18003867, te
vernietigen.
DERDE BESLISSING: Uitgifte van “Oorspronkelijke Klasse A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten”.
De vergadering beslist 18 "Oorspronkelijke Klasse A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten" uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Oorspronkelijke Klasse A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in
geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte Klasse A Aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte van “2025 Klasse A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten”.
De vergadering beslist 21 "2025 Klasse A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten" uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
2025 Klasse A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met
een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte Klasse A Aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
III. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENGEN IN NATURA
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
10.805.033,17, om het kapitaal te brengen van EUR 16.949.996,00 op EUR 27.755.029,17, door
uitgifte van 156.595 Bevoorrechte Klasse A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
verschillende investeerders, hierna genoemd, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan
in voormelde verslagen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 6 : Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op zevenentwintig miljoen zevenhonderdvijfenvijftigduizend
negenentwintig euro zeventien cent (€ 27.755.029,17). Het is verdeeld in
driehonderdtweeënvijftigduizend tweehonderdeenenveertig (352.241) aandelen zonder nominale
waarde, waarvan 25.000 Gewone Aandelen en 327.241 Bevoorrechte Klasse A Aandelen.”.
IV. KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
25.000.000,00 EUR, om het te brengen van 27.755.029,17 EUR op 2.755.029,17 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 6 : Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op 2.755.029,17. Het is verdeeld in driehonderdtweeënvijftigduizend
tweehonderdeenenveertig (352.241) aandelen zonder nominale waarde, waarvan 25.000 Gewone
Aandelen en 327.241 Bevoorrechte Klasse A Aandelen.”.
V. VOLMACHT
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Emilie Thielens en iedere andere advocaat van
“Deloitte Legal – Lawyers”, woonstkeuze gedaan hebbende te Gateway Building, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE
UITOEFENING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
VASTSTELLING
De comparant verwijst naar de derde tot en met zesde beslissing van de buitengewone algemene
vergadering zonet beëindigd en deel uitmakend van deze akte, waarbij 18 "Oorspronkelijke Klasse A
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten" werden uitgegeven en stelt overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal 6
“Oorspronkelijke Klasse A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten” werd gevraagd.
(…)
III. Het kapitaal werd verhoogd met 6,00 EUR, en gebracht van 2.755.029,17 EUR op 2.755.035,17
EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 17.722 nieuwe Preferente Klasse A
Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van die soort bieden.
Er werd in geld ingeschreven op 17.722 nieuwe Preferente Klasse A Aandelen, tegen de
uitoefenprijs van in totaal 6 EUR, zoals uiteengezet in de bovenstaande lijst.
Ieder aandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal ten belope van 100%, op een bijzondere
rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd
door deze kredietinstelling op 28 februari 2025, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt
volgens voormelde lijst.
IV. Artikel 6 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
"Artikel 6 : Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op twee miljoen zevenhonderdvijfenvijftigduizend vijfendertig euro
zeventien cent (€ 2.755.035,17). Het is verdeeld driehonderdnegenenzestigduizend
negenhonderddrieënzestig (369.963) aandelen zonder nominale waarde, waarvan 25.000 Gewone
Aandelen en 344.963 Bevoorrechte Klasse A Aandelen.”.
V. (…)
VI. Aan iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, worden alle machten verleend om (i) de
uitgeoefende inschrijvingsrechten uit te schrijven uit het register van inschrijvingsrechten, en (ii) de
nieuwe aandelen, uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, in te
schrijven in het aandelenregister en dit register te ondertekenen namens de desbetreffende
aandeelhouders.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van de raad van
bestuur en de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen , het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:197, §1, eerste lid juncto 7:179, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris