Ondernemingsnr 0794.656.167
Naam
(voluit):	Jodima Group
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Industriestraat 21
1910 Kampenhout
Onderwerp akte : INBRENG IN NATURA DOOR INBRENG VAN EEN SCHULDVORDERING OP
DE VENNOOTSCHAP - CREATIE NIEUWE AANDELEN - CREATIE VAN
SOORTEN AANDELEN - WIJZIGING VAN DE RECHTEN AAN DE SOORTEN
AANDELEN - STATUTENWIJZIGINGEN
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Jodima Group",:
met zetel te 1910 Kampenhout, Industriestraat 21, 0794.656.167 RPR Brussel, afgesloten voor notaris
Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 16 december 2022, blijkt dat volgende beslissingen genomen.
werden:
Beslissing tot verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura in de vorm van twee schuldvorderingen,
elk ten bedrage van een miljoen tweehonderdzevenendertigduizend vierhonderdnegenennegentig euro
:(€ 1 237 499,00), hetzij samen ten bedrage van twee miljoen vierhonderdvierenzeventigduizend
negenhonderdachtennegentig euro (€ 2 474 998,00), mits uitgifte van twee miljoen
vierhonderdvierenzeventigduizend negenhonderdachtennegentig (2 474 998) nieuwe aandelen van dezelfde
soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst vanaf de aanvang van
het lopende boekjaar.
Het besluit van het hiervoor opgemaakte controleverslag luidt als volgt:
de besluiten luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw
Katleen Segers, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV
Jodima Group, met zetel te 1910 Kampenhout, Industriestraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0794.656.167, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuven (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
'verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
;Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.474.998 nieuwe aandelen Jodima Group BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	0
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt
Antwerpen, 16 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door: Katleen Segers,
Bedrijfsrevisor"
Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng - toekenning van de aandelen.
Beslissing tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door inbreng in geld, ten bedrage van
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 275 000,00), mits aanmaak van tweehonderdvijfenzeventigduizend
(275 000) aandelen, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de
winst vanaf de aanvang van het lopende boekjaar, na afstand van het recht op het verslag van het
bestuursorgaan ter verantwoording van voormelde inbreng overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap "DAS DING", met zetel te 3210 Lubbeek, Ambachtenstraat 13, BTW
BE0474.626.245, rechtspersonenregister Leuven 0474.626.245, bevestigt dat zij intekent op een miljoen
tweehonderdzevenendertigduizend vierhonderdnegenennegentig (1 237 499) nieuwe aandelen, door inbreng
van een schuldvordering die zij ten overstaan van de vennootschap heeft ten bedrage van een miljoen
tweehonderdzevenendertigduizend vierhonderdnegenennegentig euro (€ 1 237 499,00).
De besloten vennootschap "THICHAT", met zetel te 2880 Bornem, Klein-Akkerstraat 3, BTW BE0821.796.074,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0821.796.074, bevestigt dat zij eveneens intekent op een
miljoen tweehonderdzevenendertigduizend vierhonderdnegenennegentig (1 237 499) nieuwe aandelen, door
inbreng van een schuldvordering die zij ten overstaan van de vennootschap heeft ten bedrage van een miljoen
tweehonderdzevenendertigduizend vierhonderdnegenennegentig euro (€ 1 237 499,00).
Beslissing betreffende het voorkeurrecht.
Inschrijving - volstorting - vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng - toekenning van de aandelen.
Er werden nog geen stortingen gedaan op ieder van de aandelen waarop werd ingeschreven, bij toepassing
van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Boeking van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Kennisneming van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin de creatie van soorten aandelen A en B
wordt verantwoord, alsmede de wijziging van rechten aan aandelen, en de gevolgen daarvan op de rechten van
de bestaande aandelen, overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met afstand van het recht op een verslag van de bedrijfsrevisor, in navolging van zelfde artikel.
Indeling van de aandelen in soorten A en B, met wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende
soorten van aandelen, op het vlak van de rechten bij een nieuwe inbreng, voorkeurrecht, de overdracht van
aandelen, de samenstelling, de werking, de besluitvorming en de bezoldiging van het bestuursorgaan, de
besluitvorming op de algemene vergadering en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Uittreksel:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Haar naam luidt: "JODIMA GROUP".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het bestuursorgaan,
naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
· de activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
- het nemen van participaties, het investeren of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, organisaties, bedrijvighe
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al
dan niet genoteerd op de beurs;
- het verstrekken van financieringen aan de hiervoor bedoelde entiteiten door middel van het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of het verhandelen op enige andere wijze van
aandelen, opties, inschrijvingsrechten en/of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering,
of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of het verhandelen
op enige andere wijze van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van
schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- het beheren, het kapitaliseren en het valoriseren van de hogervermelde participaties en beleggingen,
onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze
ondersteuning te geven aan de raad van bestuur of enig ander bestuursorgaan, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft, en door technische, zakelijke,
administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- het bevorderen, het plannen en het coördineren van de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij
participeert, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- het aanhouden in andere vennootschappen van aandelen, winstbewijzen, obligaties, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en/of andere effecten waarvan de wet certificering toestaat op basis
van overeenkomsten tot certificering van dergelijke effecten gesloten met derden-certificaathouders, al
dan niet met medewerking van de vennootschap waarvan de effecten worden gecertificeerd; het
nemen van het initiatief tot dergelijke certificeringen van effecten, met inbegrip van het optreden als
emittent van certificaten, en het stellen van alle verrichtingen die betrekking hebben op en nuttig zijn
voor dergelijke certificeringen van effecten, met inbegrip van het voorbehouden van de opbrengsten of
de inkomsten uit zulke gecertificeerde effecten aan de houders van de certificaten die betrekking
hebben op die effecten en het betaalbaar stellen en doorstorten van zulke inkomsten en opbrengsten
ten voordele van de begunstigde certificaathouders;
- het afsluiten van alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens de activiteiten
die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen het stellen van
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met de
activiteiten van een holdingvennootschap;
· de activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle
daarmee gerelateerde diensten (zowel van zakelijke als financiële aard), omvattende onder meer en in het
bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, met inbegrip van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd
bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van een raad van toezicht of directieraad, directeur of vereffenaar;
- het verlenen van adviezen, in het algemeen en in de ruimste zin, in alle juridische, sociaalrechtelijke,
financiële, fiscale, handels-, bedrijfseconomische, technische, commerciële of administratieve
aangelegenheden, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde
verrichtingen zoals onderzoek- en studiewerkzaamheden, alle handelingen die verband houden met
het produceren en/of het aanleveren van documentatie en publicatie in het kader van zulke
adviesverlening, alsook alle handels- en financiële operaties behalve die welke wettelijk
gereglementeerden voorbehouden zijn aan gespecialiseerde ondernemingen die ressorteren onder
een toezichtorgaan;
- het begeleiden van bedrijven, in de ruimste zin, op het gebied van handel, nijverheid en administratie,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren en vergaderruimten, magazijnen en andere opslagruimten, alsook
fabricageruimten en andere productieterreinen, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het
drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij
overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te
doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van zulke bedrijven van nut kan zijn;
- het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen
van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en
efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer
maar niet uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica en
administratie;
·· in het algemeen, het beheren, het aanhouden, het nemen van participaties en het investeren in
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidsverbanden, joint ventures of andere
entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs, die actief kunnen zijn in alle
sectoren en in het bijzonder in de nijverheidssector;
· eveneens in het algemeen, het beleggen van liquiditeiten of activa in effecten, cash, roerende waarden of
onroerende goederen in de meeste brede betekenis van het woord;
· alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de voormelde
vastgoedactiviteiten en die van aard zijn de opbrengst van de hiervoor bedoelde roerende en onroerende
goederen te bevorderen;
· het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm;
· de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke roerende
goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
· het beheren, coördineren, uitbaten, deponeren, in waarde stellen, verwerven, vervreemden, in licentie geven
of nemen en verdedigen van auteursrechten (zowel vermogensrechten als morele rechten, evenals alle andere
bepaalde bijzondere rechten van vermogensrechtelijke aard), digitale rechten, master-ownership rechten,
uitgeversrechten, brevetten, octrooien, licenties, merken en andere intellectuele eigendomsrechten, naburige
rechten en aanverwante rechten ter bescherming van onder meer teksten van alle aard, ongeacht de inhoud, de
omvang, de vorm, het formaat of de informatiedrager, inclusief computerprogramma's en databanken.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met of bijdragen tot de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft, verwezenlijken; zij mag alle garanties verstrekken, zich borg stellen, zekerheden verstrekken,
waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar
handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarden dat zij er zelf
belang bij heeft; zij mag tevens optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de
entiteiten waarin zij participeert.
Alle verrichtingen waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn, zał
de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen ervan en nadat de daarmee overeenstemmende
inschrijving bij het ondememingsloket werd bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid
van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel
beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen (5.000.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Soorten van Aandelen
De aandelen van de vennootschap worden onderverdeeld in twee soorten van aandelen, met name de
aandelen van soort A (de "Aandelen Soort A") en de aandelen van soort B (de "Aandelen Soort B").
De aandelen zijn onderverdeeld als volgt: twee miljoen zevenhonderdvijftigduizend (2.750.000) Aandelen Soort
A en twee miljoen tweehonderdvijftigduizend (2.250.000) Aandelen Soort B.
Behoudens andersluidend beding in een aandeelhoudersovereenkomst (de "Aandeelhoudersovereenkomst")
(indien toepasselijk) of in de statuten hebben de aandelen van de verschillende soorten dezelfde rechten, en
behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten waartoe de algemene vergadering
kan besluiten met toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een overdracht van aandelen houdt een automatische wijziging in van de soort van de overgedragen aandelen
naar de soort reeds gehouden door de overnemende aandeelhouder. In het geval de overnemer nog geen
aandelen aanhoudt, dan behouden de overgedragen aandelen hun soort, tenzij de algemene vergadering
besluit om hiervoor een nieuwe soort van aandelen te creëren.
In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen, zullen deze nieuwe aandelen worden toegewezen tot de soort
waarin zij bij die uitgifte zijn ingedeeld.
Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen volstort dienen
te worden.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt
hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn
stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten
betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen slechts in de volgende gevallen vrij worden overgedragen
(waarvan de overdracht als een toegelaten overdracht geldt):
(i) een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een vennootschap waarover die aandeelhouder
controle heeft of aan een andere rechtspersoon in het kader van zijn successieplanning, op voorwaarde dat de
overdrachtsovereenkomst een automatische terugkeerclausule bevat op grond waarvan de betrokken aandelen
automatisch opnieuw aan de overdragende aandeelhouder worden overgedragen indien de overnemer niet
langer onder controle staat van die aandeelhouder of niet langer verbonden is met de aandeelhouder in het
kader van zijn successieplanning;
(ii) een overdracht van aandelen door een houder van Aandelen Soort B aan een entiteit die wordt beheerd of
bestuurd door een houder van Aandelen Soort B of aan een van de groepsvennootschappen van een houder
van Aandelen Soort B, op voorwaarde dat de overdrachtsovereenkomst een automatische terugkeerclausule
bevat op grond waarvan de desbetreffende aandelen automatisch opnieuw worden overgedragen aan de
overdragende houder van Aandelen Soort B indien de overnemer ophoudt een entiteit te zijn die wordt beheerd
of bestuurd door de houder van Aandelen Soort B;
(iii) een overdracht van Aandelen Soort A tussen de houders van Aandelen Soort A;
(iv) iedere andere overdracht van aandelen, die als een toegelaten overdracht wordt beschouwd
overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst
§ 2. Standstill
Behoudens in geval van een vrije overdracht van aandelen als bedoeld onder §1, kunnen de aandeelhouders
niet overgaan tot enige overdracht van aandelen tot en met 31 december 2027.
§ 3. Overdrachtsbeperkingen
Indien de overdracht niet als een toegelaten overdracht geldt als bedoeld onder §1, zal deze overdracht
onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten zoals
overeengekomen in de op het ogenblik van voorgenomen overdracht geldende Aandeelhoudersovereenkomst
en/of zoals bepaald in deze statuten.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Het bestuursorgaan
De vennootschap wordt, overeenkomstig art. 5:73, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bestuurd door een collegiaal orgaan (de "Raad van Bestuur").
Benoeming en ontslag van bestuurders
De Raad van Bestuur van de vennootschap zal bestaan uit ten minste vier (4) bestuurders in overeenstemming
met deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, waarbij:
(i) ten minste twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de houder(s)
van Aandelen Soort A (de "A Bestuurders");
(ii) ten minste twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de houder(s)
van Aandelen Soort B (de "B Bestuurders").
(iii) de Raad van Bestuur steeds dient te bestaan uit een gelijk aantal A Bestuurders en B Bestuurders.
Het niet voorstellen van kandidaten houdt niet in dat een aandeelhouder afstand doet van zijn recht om
kandidaten voor te dragen voor benoeming tot bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, en, indien er meerdere bestuurders
zijn, hun bevoegdheid. Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Indien, ten gevolge van overlijden, ontslag of enige andere reden, een mandaat openvalt, zal de bestuurder die
zal worden benoemd om dat mandaat in te vullen tijdelijk worden benoemd door cooptatie door de Raad van
Bestuur op voorstel van de aandeelhouders op wiens voorstel de ontslagnemende bestuurder werd benoemd.
De benoeming wordt ter bekrachtiging op de agenda van de volgende algemene vergadering geplaatst. Elke
aldus door de algemene vergadering benoemde bestuurder blijft in functie voor de duur van het mandaat van de
bestuurder die hij vervangt.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder, op verzoek van de
aandeelhouder die hem heeft voorgedragen, te allen tijde beeindigen zonder opgave van reden al dan niet met
onmiddellijke ingang en al dan niet met een vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur wordt door een bestuurder bijeengeroepen ten minste vier (4) keer per jaar en ten minste
een (1) keer per kwartaal, en vaker indien de behoeften van de vennootschap dit zouden vereisen.
De agenda (en daartoe nuttige stukken) van iedere vergadering van de Raad van Bestuur wordt ten minste vijf
(5) werkdagen van tevoren door de voorzitter van de Raad van Bestuur (indien er een werd benoemd) aan alle
bestuurders bekendgemaakt.
Op deze vergadering kan geen punt van de agenda van de vergadering worden gewijzigd of geschrapt, noch
kan er een punt aan de agenda worden toegevoegd, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en unaniem de wijziging van de agenda goedkeuren.
Indien het vereiste aanwezigheidsquorum op een eerste vergadering niet wordt bereikt, dan wordt een nieuwe
uitnodiging ten minste tien (10) werkdagen van tevoren door de voorzitter van de Raad van Bestuur (indien er
een werd benoemd) aan alle bestuurders bekendgemaakt.
De Raad van Bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen ..
Aanwezigheidsquorum
Onverminderd strengere bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de Raad van Bestuur slechts
geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één A Bestuurder en één B Bestuurder. Indien dit quorum op een
eerste vergadering niet wordt bereikt, vervalt deze vereiste ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen
tweede vergadering met dezelfde agenda en waarop ten minste twee bestuurders, aanwezig dienen te zijn.
Beraadslaging - Besluiten
Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, deze statuten of
de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet meegeteld als uitgebrachte stemmen. Onthoudingen, tenzij er sprake is van een
belangenconflict, worden als negatieve stemmen geteld.
ledere Bestuurder kan, per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een andere
Bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van Bestuur en te stemmen in
zijn/haar plaats. Een Bestuurder mag meerdere Bestuurders vertegenwoordigen, op voorwaarde dat ten minste
twee Bestuurders aanwezig zijn op de vergadering van de Raad van Bestuur.
Bevoegdheid
De Raad van Bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die welke
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn opgedragen of die handelingen
die de Raad van Bestuur besluit te delegeren. De Raad van Bestuur vormt een beraadslagend, collegiaal
orgaan en handelt als dusdanig.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden en waarvan minstens één A Bestuurder en één B Bestuurder.
De vennootschap kan ook vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, doch enkel voor wat betreft handelingen van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die
alleen optreedt.
De vennootschap kan ook vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, doch enkel voor handelingen in het kader van hun specifieke bevoegdheden, door specifieke
vertegenwoordigers die door de Raad van Bestuur en/of door de gedelegeerd bestuurder als gevolmachtigden
zijn aangesteld.
De voorgaande leden doen geen afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur
als college
Binnen hun bevoegdheidssfeer, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de Raad van Bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
ALGEMENE VERGADERINGEN
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
woensdag van de maand december, om zeventien uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op	-
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de	-
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van elk
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de·
krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit
te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden alle
beslissingen die op het niveau van de algemene vergadering van de vennootschap moeten worden genomen,
goedgekeurd bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behoudens de uitzonderingen opgenomen
in de Aandeelhoudersovereenkomst. Elk aandeel geeft de houder ervan recht op één stem, onverminderd de
mogelijkheid voor een aandeelhouder om een volmacht te verlenen aan een andere persoon met betrekking tot
zijn aandelen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves - Uitkering van interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is
vastgesteld, of vóór de goedkeuring van de jaarrekening van dat boekjaar, mits naleving van de voorwaarden
van artikel 5:141 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig
de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
De vergadering beslist in toepassing van artikel 10 van de statuten, met ingang van heden te benoemen tot
A bestuurders, met een mandaat van onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap "DAS DING", met zetel te 3210 Lubbeek, Ambachtenstraat 13, BTW
BE0474.626.245, rechtspersonenregister Leuven 0474.626.245, voor dewelke als vaste vertegenwoordiger werd
aangeduid: de heer CORNELIS Marcel Maria, wonende te 3220 Holsbeek, Leming 69,
- De besloten vennootschap "THICHAT", met zetel te 2880 Bornem, Klein-Akkerstraat 3, BTW
BE0821.796.074, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0821.796.074, voor dewelke als vaste
vertegenwoordiger werd aangeduid: de heer VAN RANST Alexander Maurits Jeanne Leon, wonende te 2880
Bornem (Hingene), Klein-Akkerstraat 3. .
Zij zijn hier aanwezig, verklaren het mandaat te aanvaarden en verklaren dat er geen maatregel bestaat die
zich hiertegen verzet.
Het mandaat van de A bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De vergadering bevestigt daarnaast dat de huidige bestuurders, te weten:
- de commanditaire vennootschap "PE Capital Group", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
YEE Stefan, voornoemd;
- De besloten vennootschap "PE Capital Partners", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
BOLSSENS Alain, voornoemd,
bestuurder blijven, en met ingang van heden hun mandaat uitoefenen als B bestuurders.
Zij zijn hier aanwezig, verklaren het mandaat te aanvaarden en verklaren dat er geen maatregel bestaat die zich
hiertegen verzet.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, verslag van het bestuursorgaan voor inbreng in natura,
controleverslag voor inbreng in natura, verslag van het bestuursorgaan voor soorten aandelen.