Ondernemingsnr : 0429 206 885
Naam
(voluit) : IMMO LOVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Doorniksewijk 25, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING
Uit een akte verleden voor notaris Frederic OPSOMER, te Kortrijk, op 31 oktober 2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap IMMO LOVER, met
zetel te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 25, ondernemingsnummer 0429.206.885, rechtspersonenregister Gent,
afdeling Kortrijk.
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - voorlezing splitsingsvoorstel
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel, bedoeld onder
het eerste punt van de agenda.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel en keurt dit goed.
TWEEDE BESLUIT - afstand verslaggeving
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 12:81 en artikel 12:78, zesde lid van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen uitdrukkelijk afstand te doen van de verslaggeving door het bestuursorgaan
en het opstellen van het controleverslag.
Artikel 12:81, eerste lid en tweede lid van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen luiden als volgt:
'Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80 in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.'
DERDE BESLUIT - bijzonder verslag oprichters nieuwe vennootschap
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het bijzonder verslag van de oprichters
van de nieuwe besloten vennootschap IMMO-TAMA overeenkomstig artikel 5:7, §1 eerste lid van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
De vergadering neemt eveneens kennis van het financieel plan met betrekking tot de oprichting van de
besloten vennootschap IMMO-TAMA.
De aandeelhouders hebben de mogelijkheid kosteloos een afschrift te bekomen van de voormelde stukken.
De vergadering verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten vervat in deze stukken.
VIERDE BESLUIT - verslag bedrijfsrevisor
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor
Joseph-Michel Boes, met kantoor te 8500 Kortrijk, Pres. Kennedypark 39, opgesteld op 15 oktober 2024,
overeenkomstig artikel 5:7, §1, tweede lid van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zijnde het
verslag omtrent de inbreng in natura ingevolge de partiele splitsing in de nieuw op te richten besloten
vennootschap IMMO-TAMA, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap IMMO
TAMA BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
103.991,71 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van bepaalde activa- en passivabestanddelen van IMMO
LOVER NV per 31/03/2024, met een netto-actiefwaarde ten belope van 103.991,71 EUR, bestaat uit de uitgifte
van 1.869 aandelen IMMO TAMA BV in oprichting. Er worden geen bijzondere rechten noch voordelen
toegekend aan de inbrengers.
7.2NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.3VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE OPRICHTER BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de verantwoording van de uitgifteprijs,
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.4VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura.
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld,
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.5BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
oprichting van IMMO TAMA BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk op 15 oktober 2024"
De vergadering verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten vervat in deze stukken.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt nota en keurt de verklaring van het bestuursorgaan dat er zich geen
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van het
opstellen van het splitsingsvoorstel en heden goed.
ZESDE BESLUIT - partiële splitsing
De vergadering beslist in toepassing van artikel 12:74 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap IMMO LOVER en oprichting van de besloten
vennootschap IMMO-TAMA, gepaard gaande met de overdracht van actief- en passiefbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap IMMO LOVER, naar de nieuw op te richten vennootschap IMMO-TAMA,
waarbij de partieel te splitsen vennootschap IMMO LOVER, niet ophoudt te bestaan. Dit alles overeenkomstig
de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap IMMO
LOVER met alle rechten en verplichtingen volgens hun boekhoudkundige toestand per 1 april 2024 overgaan
op de nieuw op te richten vennootschap IMMO-TAMA.
ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De inbreng door de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap 'IMMO LOVER', in de nieuwe
vennootschap, de besloten vennootschap' IMMO-TAMA, betreft de hierna vermelde onroerende goederen:
1. GEMEENTE KNOKKE-HEIST - eerste afdeling - Knokke 1 (31013)
In een appartementsgebouw, genaamd Residentie Moorea, gelegen Zeedijk-Heist 487, kadastraal gekend
sectie A, perceelnummer 0007 P0000 (voorheen nummer 7), met een oppervlakte volgens titel en kadaster van
245m2:
Het APPARTEMENT op de eerste verdieping, omvattende volgens de basisakte:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: hall, living, keuken met terras (twee ingemaakte kasten), water-
closet, drie slaapkamers (waarvan twee met terras), toilet en badkamer. De kelder nummer 1 in de
kelderverdieping.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 106/1.000sten in de gemene delen, waaronder de
grond.
Thans gekend ten kadaster sectie A, perceelnummer 0007 P0002 (A1/K1).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: €1.717,00.
2. GEMEENTE KNOKKE-HEIST - achtste afdeling - Heist (31338)
In een gebouwencomplex gelegen aan de Jozef Nellenslaan 73+, kadastraal gekend sectie E,
perceelnummer 0080 A P0000 (voorheen nummers E/79, E/80 en E81), met een oppervlakte volgens vorige
titel van 2.050m2 en volgens kadaster van 2.024m2:
In het deel van het complex genaamd 'Pentagon', in de tweede ondergrond:
De GARAGE NUMMER -2/13, omvattende volgens de basisakte:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: de garage zelf.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 44/10.000sten in de gemene delen, waaronder de
grond.
Thans gekend ten kadaster sectie E, perceelnummer 0080 A P0080 (G2/13).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: €163,00.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap IMMO-TAMA,
vertegenwoordigd zal worden door 1.869 aandelen, zonder nominale waarde.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen aldus 1.869 aandelen in de nieuw op te richten vennootschap
IMMO-TAMA worden uitgegeven.
Deze 1.869 nieuw uit te geven aandelen worden evenredig aan de participatie van de betrokken
aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen vennootschap
verdeeld waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geïllustreerd:
- aan mevrouw VERWEE Patricia, wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Abdis Agnesstraat 7, 935 aandelen;
- aan mevrouw VERWEE Steve, wonende te 8520 Kuurne, Condruzenstraat 2, 934 aandelen;
Dit alles onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de nieuw op te richten vennootschap
IMMO-TAMA.
Overeenkomstig het splitsingsvoorstel, zal het bestuursorgaan van de op te richten vennootschap, de
aandelen toekomende aan de verschillende aandeelhouders aan hen uitreiken door inschrijving ervan in het
aandelenregister.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vervolgens voor de nieuwe vennootschap IMMO-TAMA op te richten,
waarvan de zetel wordt gevestigd te 8500 Kortrijk, Kanonstraat 63.
De algemene vergadering keurt het ontwerp goed van de oprichtingsakte, inclusief de statuten van de nieuw
op te richten vennootschap.
Zij keurt bovendien het financieel plan goed van de nieuw op te richten vennootschap, alsmede het verslag
opgesteld door het bestuursorgaan en het verslag op gesteld door Joseph-Michel Boes, bedrijfsrevisor met
kantoor te 8500 Kortrijk, Pres. Kennedypark 39, opgesteld op 15 oktober 2024, omtrent de inbreng in natura
ingevolge de partiële splitsing overeenkomstig artikel 5:7, §1, eerste en tweede lid van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor wordt neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank tezelfdertijd met een uitgifte van de oprichtingsakte van de
nieuw op te richten vennootschap.
NEGENDE BESLUIT - kapitaalvermindering
De vergadering stelt dat ingevolge de voormelde partiële splitsing het kapitaal werd verminderd met
honderdendrieduizend negenhonderdeenennegentig euro éénenzeventig cent (€ 103.991,71) om het kapitaal
te brengen van vierhonderddertienduizend negenhonderdtweeëntachtig euro negentien cent (€ 413.982, 19) op
driehonderdennegenduizend negenhonderdnegentig euro achtenveertig cent (€ 309.990,48).
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze kapitaalvermindering gebeurt door afsplitsing van een deel van het vermogen van de overdragende
vennootschap naar de nieuw op te richten vennootschap en gaat dus niet gepaard met enige terugbetaling aan
de aandeelhouders van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de nieuw op te richten vennootschap en de
kapitaalvermindering ingevolge de partiele splitsing, zoals voormeld, effectief verwezenlijkt zal zijn. De
vergadering stelt bijgevolg vast dat de afsplitsing van hoger vermelde actief- en passiefbestanddelen definitief
is geworden.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan van de overdragende
vennootschap teneinde de nieuw op te richten vennootschap te vertegenwoordigen in de bewerkingen van de
partiële splitsing en om te waken over het verloop van de overdrachtsbewerkingen naar de nieuwe
vennootschap van het hoger beschreven vermogen.
ELFDE BESLUIT - aanpassing van de statuten van de bestaande vennootschap IMMO LOVER aan het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de naamloze vennootschap IMMO LOVER aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWAALFDE BESLUIT - nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het verminderd kapitaal of het boekjaar.
NAAM: IMMO LOVER
DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp: alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer van onroerende goederen, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met
derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere
verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken, voor zover ze niet strijdig zijn
met de burgerlijke aard van de vennootschap.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen doch
alleen met het oog op verkoop of wederverkoop, zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij
mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze,
in ondernemingen en vennootschappen met gelijkaardig of aanverwant voorwerp of waarvan de bedrijvigheid
voor haar nuttig kan zijn.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derde.
KAPITAAL:
de
van	wordt	Het kapitaal	vennootschap	op	driehonderdennegenduizend	vastgesteld
negenhonderdnegentig euro	achtenveertig cent (€ 309.990,48) vertegenwoordigd door duizend
(1.869)	achthonderdnegenenzestig	nominale	aandelen	zonder	die	elk	waarde
één/duizendachthonderdnegenenzestigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
BESTUUR EN TOEZICHT:
Artikel 12: Enig bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 13: Bevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks
bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal
handelen volgens de beslissing van enige bestuurder.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder, in geval van
overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen eerste zaterdag van de maand juni om 10u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 21. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
In voorkomend geval woont de commissaris de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 23: Stemmen per brief
In de mate dat de enige bestuurder deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan de enige bestuurder bij aangetekend schrijven.
Het is de aandeelhouders niet toegelaten hun stem op afstand uit te brengen via een elektronisch
communicatiemiddel (artikel 7:137 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen).
Artikel 26: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
( ... )
Artikel 27: Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten
worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht, noch met de
aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
De enige bestuurder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 28: Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen,
behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, behoudens in de door
de wet bepaalde gevallen.
Artikel 29: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32: Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor
de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een
tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die de enige bestuurder aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald
of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
De enige bestuurder mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering mag
alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening
houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de enige bestuurder aan de hand
van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om
een interimdividend uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING:
Artikel 37: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 39: Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de enige bestuurder die op het tijdstip van
de ontbinding in functie is, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaar beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
( ... )
Artikel 40: Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
DERTIENDE BESLUIT - benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de heer NEIRYNCK Philippe, wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Abdis Agnesstraat 7.
- mevrouw NEIRYNCK Tatu, wonende te 8500 Kortrijk, Kanonstraat 63.
- mevrouw NEIRYNCK Mahé, wonende te 8930 Menen, Hogeschuurstraat 26.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder, mevrouw VANHOUCKE Anne-Laure, wonende te 8520
Kuurne, Condruzenstraat 2.
De enige bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VEERTIENDE BESLUIT - zetel
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Kortrijk, Doorniksewijk 25 en deze niet
in de statuten te zullen opnemen.
VIJFTIENDE BESLUIT - volmacht
De vergadering geeft bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Accountancy & Audit Gerniers te
Harelbeke, Kortrijksesteenweg 321/2 vertegenwoordigd door diens bestuurders met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling voor de wijzigingen aan te brengen in de Kruispunt Bank Ondernemingen en voor alle andere
administratieve formaliteiten.
ZESTIENDE BESLUIT - coördinatie
De notaris wordt gemachtigd de gecoördineerde statuten op te maken.VOOR EENSLUIDEND
ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van akte
- gecoördineerde statuten
Notaris Frederic OPSOMER