Ondernemingsnr : 0808 520 338
MONITEUR BELGE
Naam
DIRECTION
Craenhals Management	(voluit) :
10 OKT. 2024
(verkort) :
BELGISCH STAATS™
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 10 bus D8.2
Onderwerp akte : buitengewone algemene vergadering
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Koenraad De Raeymaecker te Antwerpen op 30 juli
2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Craenhals Management",
gevestigd te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 10, bus D8.2, BTW BE0808.520.338, ingeschreven in het rechts-
personenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0808.520.338, de volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt
dat de Overgenomen vennootschap door fusie overgenomen zal worden door de Overnemende vennootschap.
Vervolgens besluit de algemene vergadering te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk
verslag door het orgaan van bestuur als bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (ii) aan het opstellen van het schriftelijk verslag door de commissaris ais bedoeld in artikel 12:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene
vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen
de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in
artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan
drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28, §2, 5° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN EN HET
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing
van artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, bus J
(Gateway Building), 1930 Zaventem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het nummer
0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer Franky Wevers, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng
in natura als volgt:
"4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Craenhals Management NV
("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de
opdrachtbrief van 23 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan (zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 346
692,89 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het ontwerp
van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zoals opgenomen in bijlage 1) is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
matenële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde ver-
richting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4 Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
We merken op dat de jaarrekeningen Patrick Craenhals Beheer BV nooit het voorwerp hebben uitgemaakt
van een volledige audit in het verleden. Wij hebben naar aanleiding van onze opdracht in het kader van de fusie
controlewerkzaamheden uitgevoerd. We verwijzen hierbij naar sectie 3 van dit rapport. Deze werkzaamheden
dekken niet de vergelijkende cijfers noch de openingsbalans van het eigen vermogen af.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lid-
maatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van
de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Franky Wevers"
In het bijzonder verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap werd
opgesteld, wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de commissaris.
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
1) De vergadering van de Overnemende vennootschap keurt het fusievoorstel goed (met dien verstande dat
het aantal uit te geven aandelen in het kader van de fusie wordt bepaald conform de ruilverhouding zoals
bepaald is in het verslag inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap
conform de artikelen 7:179, § 1 juncto 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen - zie tevens Vijfde Besluit) en besluit tot de fusie door overneming van de Overgenomen vennoot-
schap over te gaan, zodat de opschortende voorwaarde, waaronder de algemene vergadering van de
Overgenomen vennootschap tot de fusie door overneming besloten heeft, als vervuld moeten worden
beschouwd.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap, met ingang vanaf de goedkeuring van de fusie door de Overnemende
vennootschap.
2) De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende vennootschap. Bijgevolg worden alle handelingen van de Overgenomen
vennootschap voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden vanaf 1 januari 2024 (00u00) geacht te zijn gesteld
voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Eigen vermogen, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de Overgenomen
vennootschap worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende
vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE
UITDRUKKING HIERVAN
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat het vermogen van de Overgenomen vennootschap
dewelke overgaat op de Overnemende vennootschap per 31 december 2023 als volgt kan worden samengevat:
ACTIVA
VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa
Meubilair en rollend materieel € 5.312,38
Financiële vaste activa€ 100,00
VLOTTENDE ACTIVA
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen € 1.532,59
Overige vorderingen € 10.446,29
Liquide middelen € 333.423,02
€ 1.079,78	Overlopende rekeningen
Totaal€ 351.894,06
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN
Inbreng
Beschikbaar€ 18.600,00
Reserves
Beschikbare reserves € 328.092,89
€ 260.511,18	waarvan liquidatiereserves
SCHULDEN
Schulden op ten hoogste één jaar
Handelsschulden € 64,93
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen, etc.
Belastingen€ 199,50
Overige schulden€ 2.672,94
€ 2.263,80	Overlopende rekeningen
Totaal€ 351.894,06
DRIEHONDERDZESENVEERTIGDUIZEND	Hetzij	inbreng	netto	van	een
ZESHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO EN NEGENENTACHTIG EUROCENT (€ 346.692,89).
De tegenwaarde van deze netto inbreng wordt bij de Overnemende vennootschap geboekt overeenkomstig
het continuïteitsbeginsel, als volgt:
Geplaatst kapitaal	€ 18.600,00
Beschikbare reserves € 328.092,89
Handelsschulden € 64,93
Belastingen€ 199,50
Overige schulden€ 2.672,94
€ 2.263,80	Overlopende rekeningen
Totaal:€ 351.894,06
II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Overgenomen vennootschap
De comparant verklaart dat sedert het opmaken van het fusievoorstel de bedrijfsactiviteit van de
Overgenomen vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in het vermogen van de Overgenomen vennootschap sedert voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het clientèle, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom
alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar professionele activiteit.
De archieven van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de Overnemende vennootschap op de zetel
bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan derden kan worden tegeriworpen
onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de activiteiten van de
Overgenomen vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT - UITGIFTE VAN AANDELEN
1) Tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennoot-schap wordt het eigen
van	vermogen van de Overnemende vennootschap in totaal verhoogd met een bedrag
driehonderdzesenveertigduizend zeshonderdtweeënnegentig euro en negenentachtig eurocent (€ 346.692,89).
Het kapitaal van de Overnemende vennootschap wordt verhoogd met achttienduizend zeshonderd (€
18.600,00).
2) De fusie gaat gepaard met de uitgifte van DUIZEND DRIEËNDERTIG (1.033) nieuwe aandelen zonder
vermelding van waarde, allen volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze
overneming en dit in ruil voor de oude aandelen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen vennootschap, ofwel een ruilverhouding van 5,554 nieuwe aandelen van de Overnemende
vennootschap per bestaand aandeel van de Overgenomen vennootschap. Voor de berekening van het aantal
uit te geven aandelen wordt verwezen naar het bijzonder verslag inzake inbreng in natura van het
bestuursorgaan conform de artikelen 7:179, § 1 juncto 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3) De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe
aandelen delen in de winsten (van zowel vóór als na de verrichting) vanaf de datum van uitgifte.
4) Er dient aan de aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden betaald.
5) Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap zal instaan voor de uitvoering van deze
besluiten.
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad nodigt het
orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap de aandeelhouder van de Overgenomen
vennootschap uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat
dat zij in ruil verkrijgt voor de inschrijving in het register van aandelen van de Overnemende vennootschap van
de aandelen die haar worden toegekend ingevolge de fusie.
Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap schrijft in het aandelenregister volgende
gegevens in:
- de identiteit van de aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap aan wie aandelen worden
uitgereikt;
- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouder toekomt;
- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de hierboven vermelde inbreng werkelijk is tot stand gekomen, met ingang
vanaf de goedkeuring van de fusie door de Overnemende vennootschap. De vergadering besluit bijgevolg
artikel 5 van de statuten als volgt aan te passen:
"Het kapitaal bedraagt eenendertig miljoen achtentachtigduizend vierhonderdvierenzeventig euro en
vijfentwintig eurocent (€ 31.088.474,25).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdnegenentachtigduizend zevenhonderdachtennegentig
(289.798) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen."
Stemming
ZEVENDE BESLUIT - KWIJTING BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit dat bij de goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening over het
thans lopende boekjaar, tevens zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan de
bestuurder van de Overgenomen vennootschap voor het mandaat dat zij heeft uitgeoefend in de Overgenomen
vennootschap sedert het begin van het lopende boekjaar.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
BENOEMING NIEUWE	BESTUURDER VAN DE OVERNEMENDE	ACHTSTE BESLUIT
VENNOOTSCHAP
Aan het mandaat van de bestuurder, te weten de Overgenomen vennootschap "PATRICK CRAENHALS
BEHEER", gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 35 (app. 2.1.2.E), vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw Caroline Craenhals, komt een einde bij het totstandkomen van de fusie.
Derhalve verklaart de Comparant dat zij overgaat tot de benoeming van een nieuwe bestuurder: Caroline
Craenhals Beheer, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 2020 Antwerpen, Palmenlaan
2 (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0817.226.879, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Caroline Craenhals, en dit voor een periode van zes (6) jaar.
De besloten vennootschap Caroline Craenhals Beheer, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Caroline
Craenhals, wonende te 2020 Antwerpen, Palmenlaan 2, verklaart deze benoeming te aanvaarden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT - GECOÖRDINEERDE TEKST VAN DE STATUTEN
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen en neer
te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE BESLUIT. - VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan mevrouw Astrid Maria Barbara
Adriaensen, wonende te 8310 Brugge, Populierendreef 14, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
onder-nemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VASTSTELLING DAT DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP HEEFT OPGEHOUDEN TE BESTAAN
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Overgenomen
vennootschap door de Overnemende vennootschap, werd goedgekeurd door de respectieve algemene
vergaderingen, zodat de fusie verwezenlijkt is en voormelde Overgenomen vennootschap opgehouden heeft te
bestaan.
Voor eensluidend uittreksel,
Notaris Koen De Raeymaecker
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: afschrift van de akte