Ondernemingsnr : 0770928680
Naam
(voluit) : IU Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambiorixsquare 10
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
30 juni 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel vóór de
vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap IU GROUP, hierna kortweg “de Vennootschap”
genoemd, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, The Library Ambiorix, Square Ambiorix 10,
beslist heeft :
1. het kapitaal te verhogen ten belope van tweehonderdachtendertig duizend tweehonderd
tweeënnegentig euro (€ 238.292)  (exclusief uitgiftepremie), om het van vijftien miljoen honderd en
vierduizend eenenvijftig euro (€ 15.104.051,00) te brengen op vijftien miljoen
driehonderdtweeënveertigduizend driehonderddrieënveertig euro (€ 15.342.343,00), met uitgifte van
tweehonderd achtendertig duizend tweehonderd tweeënnegentig (238.292) Soort A- Aandelen, die
van dezelfde aard zijn, dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort A-
Aandelen, en in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op de tweehonderdachtendertig duizend tweehonderd tweeënnegentig (238.292) nieuwe Soort A-
Aandelen zal worden ingeschreven door de bestaande aandeelhouder, Oakley Capital Guinness
Bidco S.à.r.l., voor een totale uitgifteprijs van tweeëntwintig miljoen tweeënnegentigduizend
tweeënnegentig euro drieënnegentig cent (€ 22.092.092,93) (inclusief een totale uitgiftepremie van
eenentwintig miljoen achthonderddrieënvijftigduizend achthonderd euro drieënnegentig cent (€
21.853.800,93)), zijnde (afgerond) tweeënnegentig euro éénenzeventig cent (€ 92,71) (inclusief een
uitgiftepremie van (afgerond) eenennegentig euro éénenzeventig cent (€ 91,71)) per nieuw Soort A-
Aandeel, door inbreng in natura van een schuldvordering ten belope van tweeëntwintig miljoen
tweeënnegentigduizend tweeënnegentig euro drieënnegentig cent (€ 22.092.092,93).
Het bedrag van de uitgifteprijs zal ten belope van tweehonderdachtendertig duizend tweehonderd
tweeënnegentig euro (€ 238.292) (zijnde de nominale waarde van één euro (€ 1,00) per aandeel
vermenigvuldigd met het aantal nieuwe Soort A-Aandelen) worden geboekt als kapitaal en het saldo,
te weten eenentwintig miljoen achthonderddrieënvijftigduizend achthonderd euro drieënnegentig cent
(€ 21.853.800,93), zal worden geboekt op een beschikbare rekening "uitgiftepremie".
De vennootschap naar Luxemburgs recht Oakley Capital Guinness Bidco S.à.r.l., met zetel te Rue
Lou Hemmer 8, 1748 Senningerberg, Groothertogdom Luxemburg, en ingeschreven in het
Luxemburgs register onder nummer B 275.998, vertegenwoordigd zoals gezegd, doet een inbreng in
natura van een schuldvordering ten belope van tweeëntwintig miljoen tweeënnegentigduizend
tweeënnegentig euro drieënnegentig cent (€ 22.092.092,93) en schrijft  in op
tweehonderdachtendertig duizend tweehonderd tweeënnegentig (238.292) nieuwe Soort A-Aandelen
voor een totale uitgifteprijs van tweeëntwintig miljoen tweeënnegentigduizend tweeënnegentig euro
drieënnegentig cent (€ 22.092.092,93)  (inclusief een totale uitgiftepremie van eenentwintig miljoen
achthonderddrieënvijftigduizend achthonderd euro drieënnegentig cent (€ 21.853.800,93)), zijnde
(afgerond) tweeënnegentig euro éénenzeventig cent (€ 92,71) (inclusief een uitgiftepremie van
(afgerond) eenennegentig euro éénenzeventig cent (€ 91,71)) per nieuw Soort A-Aandeel),
Vergoeding. Als vergoeding voor deze inbreng, worden de tweehonderdachtendertig duizend
tweehonderd tweeënnegentig (238.292) nieuwe volledig volgestorte Soort A-Aandelen  toegewezen
aan Oakley Capital Guinness Bidco S.à.r.l. voormeld.
De conclusie van het verslag van de commissaris, te weten de besloten vennootschap
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met zetel te Culliganlaan 5 18, 1831 Diegem,
ondernemingsnummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie, inzake de inbreng
in natura, luidt als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
“4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het concept bijzonder verslag van de raad van toezicht onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering; en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
concept bijzonder verslag van de raad van toezicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Inzake de onevenredige uitgifte van nieuwe aandelen
Met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan elke soort ingevolge de onevenredige
uitgifte van nieuwe aandelen, die beschreven wordt in het concept bijzonder verslag van de raad van
toezicht, hebben we vastgesteld dat er geen bijkomende financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen, waardoor wij niet in een afzonderlijk verslag dienen te beoordelen of dergelijke
financiële of boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn overeenkomstig artikel 7:155 WVV. Belangrijk hierin is dat de Vennootschap, buiten
de Vennootschap zelf (eigen aandelen) slechts één (directe) aandeelhouder heeft en dat de instap
van nieuwe aandeelhouders (naar aanleiding van de Overname) gebeurt op een hoger niveau in de
structuur van de ultieme aandeelhouders.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de raad van toezicht betreffende:
- De inbreng in natura
De raad van toezicht is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De raad van toezicht is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door de raad van toezicht gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van de raad van toezicht opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de raad van toezicht dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 30 juni 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Filip Lozie
Bedrijfsrevisor”
2. de  statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt :
Vervanging van artikel 5 door volgende tekst:
“Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen driehonderdtweeënveertigduizend driehonderddrieënveertig
euro (EUR 15.342.343,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen driehonderdtweeënveertigduizend
driehonderddrieënveertig (15.342.343) aandelen, elk met een nominale waarde van één euro (EUR
1).”
 - Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 8.
3. de raad van toezicht te machtigen tot uitvoering van de beslissingen die genomen zijn.
4. - aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de
bevoegdheid alleen te handelen, Meester Philippe Remels, Meester Lauren De Brauwer, en ieder
ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BV/SRL, kantoorhoudende te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket en bij de B.T.W.-administratie ingevolge hetgeen
voorafgaat.
- aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid
alleen te handelen aan Maxime Colle, Luc Germonpré, Louise Berrier en elke andere advocaat van
het advocatenkantoor Lydian BV, kantoorhoudende te Havenlaan 86C bus 113, 1000 Brussel,
België, allen individueel bevoegd en met macht van indeplaatsstelling, om het aandelenregister van
de Vennootschap bij te werken en te ondertekenen ingevolgehetgeen voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging : uitgifte, twee volmachten, besluiten RvToezicht, vier verzakingen, twee
versalgen, historiek + coördinatie.
Fr. de GRAVE, notaris