Ondernemingsnr : 0431 164 109
Naam
(voluit) : DECATEC
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : DIJKSTRAAT 23, 9160 LOKEREN
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
DECATEC
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0431.164.109
Met zetel te
Dijkstraat 23, 9160 Lokeren
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
MIMMO
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw BE 0433.084.412
Met zetel te
Warandestraat 45, 8790 Waregem
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde en ter Griffie van
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
FUSIEVOORSTEL in verband met FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming tot starid te brengen van de Over Te Nemen Vennootschap die de overdracht van de totaliteit van
het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Verkrijgende Vennootschap tot gevolg heeft en
dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap DECATEC, met zetel te Dijkstraat 23, 9160
Lokeren en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE
0431.164.109;
ODe Verkrijgeride Vennootschap, naamloze vennootschap MIMMO, met zetel te Warandestraat 45, 8790
Waregem en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-nummer BE 0433.084.412.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalinger vervat in het Wetboek van
verinootschappen en vereniginger m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgeride vennootschap aan de verinoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgeride vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoter of aandeelhouders toegezegde inbrenger in geld of ir natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
Deze fusie door overneming vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep VERGALLE INVEST welke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur van
de groep te vereenvoudigen en te rationaliseren.
In concreto worden in het kader var deze herstructurering de volgende verrichtingen beoogd:
-In een eerste luik, een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij de vennootschap
AERNOUD BV (kleindochtervennootschap van VERGALLE INVEST NV) zal worden overgenomen door
MIMMO NV (dochtervennootschap van VERGALLE INVEST NV);
-In een tweede luik, een fusie door overreming waarbij DECATEC NV (dochtervennootschap van
VERGALLE INVEST NV) zal worden overgeriomen door MIMMO NV (dochtervennootschap van VERGALLE
INVEST NV) (voorwerp van dit fusievoorstel).
Deze diverse luiken van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in afzonderlijke fusievoorstellen
en afzonderlijke fusiebalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële aktes houdende de
respectievelijke fusies op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de
hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
-
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige
verrichtingen.
II. FISCAAL KADER
Het onroerend vermogen van de groep werd gedurende de looptijd van haar bestaan opgebouwd en bestaat
hoofdzakelijk uit professioneel vastgoed dat wordt aangewend voor de exploitatie-activiteit van de groep.
De vennootschap MIMMO fungeert op heden als centrale vastgoedvennootschap van de groep waarbinnen
het merendeel van voormeld onroerend vermogen van de groep is ondergebracht.
Evenwel zijn er enkele onroerende goederen die zich in handen bevinden van andere entiteiten binnen de
groep:
-Een bedrijfsgebouw in handen van de exploitatievennootschap CAFMEYER (deze vennootschap maakt
geen deel uit van deze eerste herstructureringsronde);
-Een terrein in handen van de vastgoedvennootschap AERNOUD, waarvan de aandelen in 2020 werden
overgenomen door MIMMO om de toekomstige uitbreidingsplannen van de huidige site te Vlamertinge veilig te
stellen. Deze grond is momenteel in opstal gegeven aan MIMMO die de nodige investeringen uitvoert om deze
grond verder te ontwikkelen.
Op heden is het niet langer gewenst en efficiënt om het onroerend vermogen dat wordt aangewend voor de
exploitatie-activiteit van de groep te verspreiden over meerdere (vastgoed)vennootschappen.
Middels deze herstructurering wordt dan ook een eerste stap genomen ten einde het bedrijfsmatig onroerend
vermogen van de groep te centraliseren in hoofde van één vastgoedvennootschap, te weten MIMMO.
Bovendien is deze herstructurering ook ingegeven vanuit de idee om de vennootschapsstructuur (van de
vastgoedpoot) van de groep te rationaliseren/vereenvoudigen aangezien de huidige structuur economisch
achterhaald is en op heden als te zwaar wordt beschouwd, waardoor deze een belemmering zou kunnen
betekenen voor de toekomst.
Gelet op het voorgaande, hebben de bestuursorganen van de bij de herstructurering betrokken
vennootschappen in overleg met hun adviseurs de juridische pistes onderzocht waarop enerzijds het
bedrijfsmatig onroerend vermogen van de groep kan worden gecentraliseerd binnen één centrale
vastgoedvennootschap en anderzijds de vennootschapsstructuur van de (vastgoedpoot van de) groep kan
worden vereenvoudigd/gerationaliseerd.
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat de
vooropgestelde economische doelstellingen/wensen het best konden worden gerealiseerd middels het
doorvoeren van enerzijds een geruisloze fusie waarbij het integrale vermogen van AERNOUD wordt
overgenomen door MIMMO (LUIK 1 van de herstructurering) en anderzijds een fusie door overneming waarbij
het integrale vermogen van DECATEC wordt overgenomen door MIMMO (LUIK 2 van de herstructurering).
Ingevolge deze herstructureringsmodaliteit zal het vermogen van de vennootschappen AERNOUD en
DECATEC immers met gesloten beurzen worden overgedragen naar MIMMO zodat de structuur van de
vastgoedpoot van de groep wordt vereenvoudigd en een eerste stap wordt genomen om het bedrijfsmatig
onroerend vermogen van de groep te centraliseren in hoofde van één vastgoedvennootschap.
Daarnaast wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze interne herstructurering tevens een
administratieve besparing met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge
deze verrichting zal worden gecentraliseerd hetgeen op zich ook een administratieve vereenvoudiging met zich
mee zal brengen.
Het doorvoeren van deze interne herstructurering van voormelde vennootschappen heeft samengevat de
volgende voordelen:
-Centraliseren van het bedrijfsmatig vastgoed in hoofde van één centrale vastgoedvennootschap;
-Wegwerken van overbodige vennootschappen, waardoor de groepsstructuur wordt gerationaliseerd;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap DECATEC en de Verkrijgende Vennootschap MIMMO per 31/12/2022 over fiscale aftrekposten
beschikken die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van
artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat ingevolge
deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een
evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap MIMMO, waardoor
de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap MIMMO.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap DECATEC, met zetel te Dijkstraat 23, 9160 Lokeren, en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0431.164.109.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 111.552,09 en is vertegenwoordigd door 450
aandelen op naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door haar
moedervennootschap VERGALLE INVEST NV (0472.715.147).
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnenland als daarbuiten:
a)het uitoefenen van de leiding en/of de controle, in hoedanigheid van bestuurder, commissaris, vereffenaar,
zelfstandig adviseur of bedrijfsleider, over en advies verschaffen aan ondernemingen die hoogtechnologische
procedés met betrekking tot de renovatie of de restauratie van bouwwerken uitbaten of commercialiseren of
ondernemingen uit de bouwnijverheid in het algemeen;
b)het nemen, houden en verhandelen van participaties van vennootschappen of verenigingen die tot doel
hebben de procedés, bedoeld in (a) uit te baten of te commercialiseren in het bijzonder of een doel dat daaraan
gelijkaardig is, of daarmee verband houdt;
c)de groot- en kleinhandel in en de invoer en uitvoer van producten die aangewend worden bij het toepassen
van de procedés bedoeld in (a);
d)het ter beschikking stellen van de technische kennis en ervaring die nodig of nuttig is om de procedés
bedoeld in (a) te kunnen toepassen;
e)het optreden als technisch raadgever en deskundige in bouwzaken in het algemeen en in de toepassing
van de procedés bedoeld in (a) in het bijzonder;
f)het uitbaten van een onderneming in onroerende goederen, dit wil zeggen de aankoop, verkoop en
verhuring van onroerende goederen, zowel voor eigen rekening als voor derden.
g)optreden als makelaar van verzekeringen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur toestaan aan of
-
borgstellingen verstrekken voor alle vennootschappen met dewelke één of andere band van deelneming
bestaat."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Frank Vergalle;
-VEROCON BV (0824.620.259), vast vertegenwoordigd door Dhr. Rony Verslycken.
3.1.2.identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap MIMMO, met zetel te Warandestraat 45, 8790 Waregem en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-nummer BE 0433.084.412.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 221.306,76 en is vertegenwoordigd door 65.405
aandelen op naam.
De aandeelhouderstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
VERGALLE INVEST NV
Frank Vergalle
65.404
1
99,9985%
0,0015%
Totaal 65.405 100,0000%
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
-het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
-het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm
ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;
-het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende en roerende waarden en bezittingen, het financieren
van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden;
-het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden,
zoals marketing, produktie, ondernemingstechnieken e.d., het geven of doen geven van adviezen op het gebied
van management, boekhouding en computerisering alsmede alle inoering, begeleiding en uitvoering van
hogervermelde research en adviezen, dit alle in de meest ruime zin van het woord;
-het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
-het verlenen van persoonlijke en zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten aangegaan door derden.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een aanverwant
doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Frank Vergalle;
-CISKON BV (0826.042.991), vast vertegenwoordigd door Dhr. Francis Vergalle;
-LV-CONSULTING BV (0848.490.276), vast vertegenwoordigd door Dhr. Lieven Vergalle;
-VEKA CONSULT BV (0826.288.065), vast vertegenwoordigd door Mevr. Kaatje Vergalle.
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De ruilverhouding
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap MIMMO over te dragen vermogen, te weten €
827.329,80, is vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap
DECATEC per 31/12/2022.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO is eveneens vastgesteld op basis van haar eigen
vermogenswaarde per 31/12/2022.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat bijna alle aandelen van de betrokken vennootschappen
zowel voorafgaand als na de verrichting zullen toekomen aan VERGALLE INVEST NV (met uitzondering van
één aandeel op de 65.405,00 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO dat in handen is van Dhr.
Frank Vergalle) waardoor, gelet op de beperkte werkelijke waarde van het voormelde aandeel, quasi geen
enkele benadeling mogelijk is ten aanzien van de bij de verrichting betrokken aandeelhouders.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethoden.
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 827.329,80 ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap MIMMO die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO bedraagt per 31/12/2022 € 6.467.773,02 en is
verdeeld over 65.405 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 98,89 (€ 6.467.773,02 / 65.405) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 827.329,80 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 98,89 zullen
ingevolge deze verrichting afgerond 8.366 (€ 827.329,80 / € 98,89) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 450 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap DECATEC zullen bijgevolg. 8.366
nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap MIMMO worden
uitgegeven.
Deze 8.366 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
MIMMO integraal worden toebedeeld aan de huidige en enige aandeelhouder van de Over Te Nemen
Vennootschap DECATEC.
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO na
fusie als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
VERGALLE INVEST NV
73.770	Dhr. Frank Vergalle
1	99,9986%
0,0014%
Totaal 73.771 100,0000%
Er zal in het kader van de fusie geen opleg in geld geschieden.
3.2.2.Kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO n.a.v. de fusie
Gelet op het feit dat deze nieuw uit te geven aandelen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde
als de bestaande aandelen, te weten € 3,38 (€ 221.306,76 / 65.405) zal ingevolge deze inbreng normaliter een
kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 28.307,50 (€ 3,38 x 8.366).
De ingevolge deze fusie overgedragen kapitaal van € 111.552,09 bedraagt echter meer dan de vereiste
kapitaalsverhoging (te weten € 28.307,50). Bijgevolg zal het verschil ten bedrage van € 83.244,59 (€ 111.552,09
- € 28.307,50) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO worden geboekt als een uitgiftepremie.
Gelet op het voorgaande zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO ingevolge de fusie
worden gebracht van € 221.306,76 op € 249.614,26 (€ 221.306,76 + € 28.307,50) en de uitgiftepremies van €
340.447,32 op € 423.691,91 (€ 344.447,32 + € 83.244,59).
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3º WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap MIMMO zal worden vervuld door en
onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie var het besluit tot fusie in de Bijlageri bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap MIMMO de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap
DECATEC uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap MIMMO nemen deel in de resultaten van
de Verkrijgende Vennootschap MIMMO vanaf 1 januari 2023. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in
enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24; 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap DECATEC worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO vanaf 1 januari 2023.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap DECATEC vormen zijn op het
moment varı de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordeleri toe aan de houders ervarı,
zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap MIMMO geen aandelen die bijzondere rechten toekernen,
zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap
DECATEC.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het bestuursorgaan (artikel
12:24, 2e lid, 7° WVV)
Zowel in hoofde van de Over Te Nemen Vennootschap DECATEC als in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap MIMMO werd MOORE AUDIT BV (ondernemingsnummer 0453.925.059) met zetel te
Esplanade 1 B96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Wim Rutsaert, benoemd als commissaris.
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De commissaris en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO zullen wel worder
verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in verband met de
inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap MIMMO.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
fusieverslagen opgesteld door de commissaris worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap DECATEC beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van
deze verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap MIMMO waardoor met
betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Tweede kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO n.a.v. de incorporatie
van uitgiftepremies
Volgend op de kapitaalverhoging naar aanleiding van onderhavige fusie, zal in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap MIMMO een tweede kapitaalverhoging plaatsvinden door middel van incorporatie van de
uitgiftepremies van deze vennootschap in het kapitaal zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Voormelde incorporatie van de uitgiftepremies betreft zowel de reeds bestaande uitgiftepremies ten bedrage
van € 340.447,32 als de uitgiftepremies die worden gevormd naar aanleiding van onderhavige fusie voor een
bedrag van € 83.244,59.
Gelet op het voorgaande zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO ingevolge deze tweede
kapitaalverhoging worden gebracht van € 249.614,26 op € 673.306,17 (€ 249.614,26 + € 423.691,91).
4.2.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO, een
voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis van de respectieve
balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 31/12/2022.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 31/12/2022 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel gehecht.
4.3.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap DECATEC en de Verkrijgende Vennootschap MIMMO die tot de fusie zullen besluiten, niet op
de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de
respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.4. Tussentijdse cijfers (artikel 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat van de Over Te Nemen Vennootschap DECATEC en van de
Verkrijgende Vennootschap MIMMO het laatste boekjaar van voormelde vennootschappen waarvan de
jaarrekening werd neergelegd het boekjaar 2021 betreft aangezien de respectieve jaarrekeningen met
betrekking tot het boekjaar per 31/12/2022 nog in opmaak is.
Indien de jaarrekeningen van de Over Te Nemen Vennootschap DECATEC en de Verkrijgende
Vennootschap MIMMO met betrekking tot boekjaar 2022 niet zouden worden goedgekeurd voorafgaand aan
de fusieakte, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:28, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak van
tussentijdse cijfers die desgevallend op de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
zouden rusten, zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Gelet op het voorgaande en in het geval voormelde jaarrekeningen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen niet voorafgaand aan de fusieakte zouden worden goedgekeurd, stellen de bestuursorganen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien van tussentijdse cijfers zoals
voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.5.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De vennootschap VERGALLE INVEST NV zal op datum van goedkeuring van het fusievoorstel bijna alle
aandelen van de betrokken vennootschappen in handen hebben (behoudens het ene aandeel van de
Verkrijgende Vennootschap MIMMO dat in handen is van Dhr. Frank Vergalle). Gelet op het voorgaande voldoet
voormelde vennootschap op heden reeds aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de
Verkrijgende Vennootschap MIMMO.
4.6.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap MIMMO behoudens een eventuele actualisatie van de statuten/van het voorwerp
van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO in het kader van de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Tevens wordt opgemerkt dat het doorvoeren van de herstructurering een
impact zal hebben op het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO.
4.7.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap MIMMO. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.8.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.9.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde en ter griffie bij de Ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Kortrijk, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zuilen doen wat binnen hun macht ligt opdat de
datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap DECATEC en de Verkrijgende Vennootschap MIMMO verlenen hierbij
uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran en Mtr.
Elien Rousseeuw, advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot
subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te
vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 14 februari 2022 te Waregem in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Kortrijk overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, DECATEC NV
De bestuurders
VEROCON BV	Dhr. Frank Vergalle
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Rony Verslycken
Bijlage: illustratieve fusiebalans per 31/12/2022