Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LUCIMO
Avenue Reine Astrid 92
1310 La Hulpe
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUET, Notaire
associé à Bruxelles, le quinze juillet deux mille seize, que:
Madame BONTOUX Héloïse Marthe Marie Thérèse, née à Caen (France), le 19 octobre 1976, de
nationalité française, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue de l’Observatoire, 45, en sa qualité d’associé
unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée  « LUCIMO », ayant
son siège social à L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Avenue Monterey 23
Conformément à l’article 267 du Code des Sociétés, l’associé unique  exerce les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale.
         L’associé unique  prend les décisions suivantes:
1. Transfert transfrontalier du siège social et transformation transfrontalière de la société
(...)
1.2. Rapport justificatif de l’organe de gestion établi conformément à l’article 778 du Code des
sociétés, relatif à la transformation de la société en société privée à responsabilité limitée.
et
1.3. Rapport du réviseur d'entreprises relatif à l’état résumant la situation active et passive de la
société, établi conformément à l’article 777 du Code des sociétés.
Dispense de donner lecture :
         a) du rapport justificatif de l’organe de gestion, concernant la proposition de transformation
transfrontalière de la société en une société privée à responsabilité limitée, établi conformément à
l’article 778 du Code des sociétés ; à ce rapport est annexé un état résumant la situation active et
passive de la société, arrêté à la date du 31 mai 2016.
         b) du rapport relatif à l’état susvisé, établi conformément à l’article 777 du Code des sociétés
par le réviseur d'entreprises désigné par l’organe de gestion, à savoir la société privée à
responsabilité limitée DGST Réviseurs d’entreprises, dont le siège social est sis avenue Emile Van
Becelaere 27A/71 à B-1170 Watermael-Boitsfort (Belgique), représentée par Monsieur Michaël De
Ridder, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse.
Le rapport de Monsieur Michaël De Ridder conclut dans les termes suivants :
« En conclusion, et tout en rappelant que nos contrôles avaient pour seul but d'identifier une
éventuelle surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mai 2016
établie par l'organe de gestion de la société, nous attestons conformément aux normes de révision,
que nos travaux n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net. 
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant positif de
2.501.551,28 EUR est supérieur de 2.483.001,18 EUR au capital minimum prévu pour la constitution
d’une société privée à responsabilité limitée.   
L’opération de transformation de la forme juridique actuelle en société privée à responsabilité limitée
peut se réaliser sans apport extérieur complémentaire.
Fait à Bruxelles, le 14 juillet 2016.
0659787367
Volet B
Pour la SCivPRL "DGST & Partners, Réviseurs d’entreprises",
Michaël De Ridder, Réviseur d'entreprises, associé ».
Un exemplaire de ces documents, préalablement tenus à la disposition des associés, demeurera
annexé aux présentes.
1.4. Constatation du transfert transfrontalier du siège social.
L’associé unique constate et, pour autant que de besoin, ratifie la décision de transfert transfrontalier
du siège social statutaire de la société à Nysdam Office Park, avenue Reine Astrid 92, B-1310 La
Hulpe (Belgique), laquelle reflète le déplacement effectif de son établissement principal en Belgique.
1.5. Approbation de la transformation transfrontalière de la société
L’associé unique approuve la transformation transfrontalière de la société, celle-ci revêtant la forme
d’une société privée à responsabilité limitée de droit belge, à dater des présentes.
L’associé unique confirme à cet égard que le transfert du principal établissement en Belgique
intervient sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant
désormais soumise au droit belge à titre de lex societatis, conformément à l’article 112 du Code
belge de droit international privé.
Il est précisé, pour autant que de besoin, que la nature commerciale, le capital et les réserves de la
société demeurent intacts et inchangés, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values de ladite société. La société privée à
responsabilité limitée, telle que soumise au droit belge, continuera les écritures et la comptabilité
préalablement tenues sous l’empire du droit luxembourgeois.
2. Approbation des nouveaux statuts établis conformément au droit belge (...)
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
         La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« LUCIMO ».
La société est régie par les présents statuts et leurs modifications ultérieures (les « Statuts ») et par
le droit belge (la « Loi »), en ce compris le Code des sociétés, tel que modifié.
         ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
         Le siège social est établi à Nysdam Office Park, Avenue Reine Astrid 92, B-1310 La Hulpe
(Belgique).
         Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou
de la Région Wallonne par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des Statuts qui en résulte.
         La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
         ARTICLE TROIS : OBJET
L'objet de la société est la prise de participations, tant dans l’Etat où est établi son siège social qu'à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces
participations.
La société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets
à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La société peut prêter des
fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à
toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne.
La société peut acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir autrement des biens immobiliers
ou mobiliers, et tout droit ou privilège y afférent.
La société peut vendre, donner à bail, échanger, louer et disposer de tout bien immobilier ou mobilier
et/ou tout ou partie de l'entreprise de la société en échange de la contrepartie que le Conseil jugera
correcte, y compris en échange d'actions, obligations ou autres titres, libérés entièrement ou en
partie, par toute personne, dont l'objet social est similaire ou non à celui de la société ; détenir les
actions, obligations ou autres titres ainsi obtenus ; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
donner à bail, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, transformer en compte ou
s'occuper autrement de tout ou partie de la propriété ou des droits de la société.
La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les
Volet B
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Néanmoins, en tout état de cause, la société n'effectuera pas d’opération qui constituerait une
activité régulée du secteur financier ou qui nécessiterait une autorisation d'établissement ou une
autorisation valable selon le droit applicable.      
         ARTICLE QUATRE : DUREE
         La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL
         Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000 €).
         Il est représenté par cent mille (100.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 100.000, représentant chacune un/cent millième (1/100.000ième) du capital
social. (...)
 
ARTICLE SEIZE : GERANCE
         La société est administrée par un collège de gestion, composé de trois gérants au moins,
associés ou non, relevant de deux catégories, le(s) gérant(s) « A » et le(s) gérant(s) « B ».
Le collège se réunit sur la convocation de chacun des gérants.
Le collège ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres, dont au moins
un gérant « A » ainsi qu’un un gérant « B », est présente ou représentée, le mandat entre gérants,
quelle que soit leur catégorie, étant admis. Un gérant ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pour être valable, une décision du collège doit être prise à la majorité absolue des votes exprimés
par les membres présents ou représentés et au moins par un gérant « A » et par un gérant « B ». 
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par celle-ci.
         L'assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants et, le cas échéant, leur qualité
statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs
de délégation.
La participation aux réunions du collège de gestion par visioconférence, conférence téléphonique ou
tous autres moyens de télécommunication est autorisée pour autant que chaque participant puisse
être identifié et soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment
d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les gérants utilisant ce moyen de communication
seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la
vidéo.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre
qu’une décision prise par une réunion du collège de gestion. (...)
ARTICLE DIX-HUIT : POUVOIRS DE LA GERANCE
         La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société.
         Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi ou les Statuts à
l'assemblée générale.
         La gérance peut conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
         ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
         La société est représentée vis-à-vis des tiers et dans tous les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par un gérant « A » et un
gérant « B » agissant conjointement.
         Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats et suivant les modalités de signatures conférées par la gérance. (...)
ARTICLE VINGT-DEUX : CONTRÔLE
         Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
         Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, et ne
peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages intérêts.
         L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
         Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par
l'article 141, 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
(...)
ARTICLE VINGT-TROIS : ASSEMBLEE ORDINAIRE
         Il est tenu chaque année le premier lundi du mois de mai à 14 heures une assemblée générale
ordinaire des associés.
         Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
Volet B
         ARTICLE VINGT-QUATRE : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
         L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
         Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique
indiqué dans les convocations.
         Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit
indiqué dans les convocations. (...)
ARTICLE VINGT-SIX : ADMISSION - REPRESENTATION
         Les associés sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans
le registre des parts sociales.
         Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration doit
porter une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 1322 alinéa 2 du
Code Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil.
         Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne; en cas d'usufruit, le droit de vote est réservé à
l'usufruitier.
         La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par elle trois jours au plus tard avant l'assemblée. (...)
ARTICLE VINGT-NEUF : NOMBRE DE VOIX
         Chaque part sociale donne droit à une voix. (...)
ARTICLE TRENTE : DELIBERATIONS
         Sauf dans les cas prévus par la Loi ou les Statuts, les décisions sont prises à la simple majorité
des voix quel que soit le nombre de parts représentées.
         Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
         ARTICLE TRENTE ET UN : PROCES-VERBAUX
         Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent.
         Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant. (...)
ARTICLE TRENTE-DEUX : ANNEE SOCIALE
         L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. (...)
ARTICLE TRENTE-QUATRE : DISTRIBUTION
         Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
         Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
         Le solde se répartit également entre toutes les parts.
         Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à des fonds
de prévision ou de réserve extraordinaire, à des reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels à la
gérance.
         Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance. Les
dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.
         Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les
capitaux et produits financiers attachés ou résultant d’une part sociale. (...)
ARTICLE TRENTE-HUIT : LIQUIDATION
         Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs est (sont) nommés par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de sa
(leur) nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article
184 du Code des sociétés.
Il(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
         L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du (des) liquidateur(s). (...)
ARTICLE QUARANTE : REPARTITION
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des parts sociales.
         Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
avant de procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les parts soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
         Le solde est réparti également entre toutes les parts social (...)
3. Nomination des gérants
L’assemblée décide de désigner, avec effet immédiat :
(i) en qualité de gérant de catégorie A :
- Madame BONTOUX Héloïse, prénommée ;
 (ii) en qualité de gérants de catégorie B :
- Monsieur MONCELET Olivier Guy Jacques Marie, né à Nantes, le 5 décembre 1970, de nationalité
française, enregistré au registre national sous le numéro 70.12.05-637.88, domicilié à 1180 Uccle,
Avenue de l’Observatoire, 45 ;
- Monsieur JACQUET Pierre, né à Bruxelles, le 24 mai 1952, domicilié avenue Maréchal Ney 3, à
1380 Lasne, immatriculé au registre national sous le numéro 52.05.24-345.62 ;
L’assemblée décide que les mandats respectifs des gérants susvisés sont accordés pour une durée
illimitée.
Le mandat des gérants sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire adoptée par l’assemblée
générale.
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Sophie MAQUET, Notaire associé
Sont déposés en même temps: 1 expédition, statuts coordonnés, Rapport du réviseurs d'entreprises,
Rapport du conseil de gestion, 1 procuration