0808 090 865	Ondernemingsnr
Naam
BOXTRADE
markert
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
8940 Wervik, Menensesteenweg 40	Volledig adres vd zetel
Onderwerp akte : fusie door overneming door naamloze vennootschap CONFORTLUXE
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Arne De Geeter, te Kortrijk (eerste kanton), die zijn :
ambt uitoefent in de vennootschap "West Notarissen", op 27 juni 2024, houdende de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van naamloze vennootschap "BOXTRADE", met zetel te 8940 Wervik,
Menensesteenweg 40, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer
(BTW BE) 0808.090.865, hiema de "Overgenomen Vennootschap" dat met eenparigheid van stemmen de
volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één
maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
TWEEDE BESLUIT:
I. De vergadering neemt kennis van:
- artikel 12:25, eerste lid en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt
wat volgt:
"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
op waarin het de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens,
vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop
ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld,
het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de
moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en :
verantwoordt.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
- artikel 12:26, §1, eerste lid en zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat
bepaalt wat volgt:
"§1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel op.
( ... )
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.".
De vergadering besluit af te zien van de verslagen bedoeld in artikel 12:25, eerste lid en tweede lid en 12:26,
§1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt vervolgens kennis van en gaat over tot de bespreking van:
1° Het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de dato 27 juni 2024 opgemaakt
ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 7:179 § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de :
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Teneinde te voldoen aan de
' voorschriften voorzien in artikel 7:197 § 1, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
bevat dit verslag van het bestuursorgaan tevens een uiteenzetting waarom de kapitaalverhoging in natura van
belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat daarvan
: een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
2º Het verslag van de commissaris de dato 25 juni 2024 opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in
artikel 7:197 § 1, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, die in het in artikel 7:179,
§ 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura,
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt.
Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag de dato 25 juni 2024 van de besloten vennootschap VRC Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0462.836.191,
vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, Bedrijfsrevisor, inzake de inbreng in natura in de Overnemende
Vennootschap, luidt letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 31 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek vanı vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
593.719,61 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.910 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap "CONFORTLUXE".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng var belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 25 juni 2024
(getekend)
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK"
Il. a) De enige aandeelhouder verklaart een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel , het verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
in toepassing van artikel 12:28 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
c) Het bestuursorgaan van de Overgenomen vennootschap heeft er zich van vergewist dat, tussen de datum
van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering, er zich in de activa en
passiva van het vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
Het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap heeft het bestuursorgaan van deze vennootschap
erover ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het
vermogen van de Overnemende vennootschap sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en heden.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de overnemende vennootschap
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel en aanvullende verslagen goed, en betuigt bijgevolg haar
instemming met de verrichting waarbij de Overnemende vennootschap de Overgenomen vennootschap bij wijze
van fusie door overneming overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Ovememende vennootschap.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 januari 2024, is niet eerder dan de eerste dag
na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
3. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum vanaf heden.
VIERDE BESLUIT:
1. Deze overdracht wordt vergoed door toekenning aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
vennootschap van drieduizend negenhonderd (3.910) nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap,
zonder aanduiding van nominale waarde en zonder opleg in geld.
Deze drieduizend negenhonderd (3.910) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de naamloze
vennootschap TELIFRA, voornoemd als aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap in een
ruilverhouding van drieduizend negenhonderd (3.910) aandelen in de Overnemende vennootschap voor zijn
zeshonderd vijftien (615) aandelen in de Overgenomen vennootschap.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de
Overnemende vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari
2024.
2. Het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap zal onmiddellijk na onderhavige akte
drieduizend negenhonderd (3.910) nieuwe aandelen creëren van de Overnemende vennootschap.
Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de Overgenomen vennootschap zal een
inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de Overnemende vennootschap.
De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de Overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan de naamloze vennootschap "TITECA
ACCOUNTANCY", met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent
(afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0882.371.584, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de macht om afzonderlijk te handelen, alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Arne De Geeter
Notaris te Kortrijk
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte