Ondernemingsnr : 0899613236
Naam
(voluit) : ROBOVISION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 88
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vierentwintig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:             
(…)
Hierna tevens de “comparant” genoemd.
Handelend in haar hoedanigheid van
bijzondere gevolmachtigde van de besloten vennootschap "ROBOVISION", waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Foreestelaan 88 en met ondernemingsnummer 0899.613.236, hierna de
“Vennootschap” genoemd.
(…)
VASTSTELLING
A. Bijkomende inbreng door uitoefening van ESOP Inschrijvingsrechten
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, handelend krachtens voormelde bijzondere
volmacht, verleend in overeenstemming met artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de machten verleend bij eenparig schriftelijk besluit van het bestuursorgaan de dato
23 april 2024, het volgende vast:
1. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal
75.544 ESOP Inschrijvingsrechten werd gevraagd.
2. De uitoefening van één ESOP Inschrijvingsrecht geeft recht op één Gewoon Aandeel.
3. Het beschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met 84.609,28 EUR.
Voormelde bijkomende inbreng gaat gepaard met het creëren van 75.544 nieuwe Gewone Aandelen,
die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van deze soort bieden.
(...)
Op ieder aandeel werd gestort ten belope van 100%, hetzij in totaal 84.609,28 EUR, op een
bijzondere rekening met nummer BE21 7330 7855 7603 op naam van de Vennootschap bij KBC
Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 17 april 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
B. Bijkomende inbreng in geld door inschrijving op de openstelling van de bijkomende inbreng in geld
Na deze voorafgaande uiteenzetting verklaart de comparant, handelend krachtens voormelde
bijzondere volmacht, verleend in overeenstemming met artikel 5:126 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de machten verleend bij eenparig schriftelijk besluit van het
bestuursorgaan de dato 23 april 2024, het volgende:
1.  dat de inschrijvingsperiode voor de bijkomende inbreng in geld tot een maximumbedrag van
11.499.994,17 EUR, met verzaking aan het voorkeurrecht en met uitgifte van een aantal Soort A
Aandelen, is begonnen op 13 maart 2024 en zal eindigen op 13 augustus 2024 (oftewel zal eindigen
na een termijn van 6 maanden vanaf 13 maart 2024).
2.  dat de voorwaarden en modaliteiten betreffende de bijkomende inbreng in geld, zoals vastgelegd
door de buitengewone algemene vergadering de dato 13 maart 2024, werden vervuld en nageleefd.
3. dat tijdens de inschrijvingsperiode tot dusver in geld werd ingetekend op 689.041 Soort A
Aandelen tegen de prijs van 7,9821 EUR (afgerond) per aandeel, die integraal zal worden geboekt
op de beschikbare eigen vermogensrekening.
4. dat alle voormelde Soort A Aandelen ten belope van 100% in geld werden volgestort.
Tot staving van het voorgaande, legt de comparant voor:
•             een attest de dato 17 april 2024, uitgaande van KBC Bank NV, waaruit blijkt dat een bedrag
van 5.499.994,17 EUR bij deze financiële instelling werd gedeponeerd op rekening nummer BE86
7330 7760 2050 ten bewijze van de volstorting van voormelde bijkomende inbreng in geld;
•             een staat van de geplaatste inschrijvingen, opgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap de dato 23 april 2024, waaruit voormelde inschrijving op 689.041 nieuwe Soort A
Aandelen blijkt.
(…)
5. dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van de bijkomende inbreng
in geld werden nageleefd.
C. Inschrijving op Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en Soort A
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
Na deze voorafgaande uiteenzetting verklaart de comparant:
1. dat de inschrijvingsperiode voor de inschrijving op maximaal zeventig (70) Soort A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en op maximaal zeventig (70) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten is
begonnen op 13 maart 2024 en zal eindigen op 13 augustus 2024 (oftewel zal eindigen na een
termijn van 6 maanden vanaf 13 maart 2024).
2. dat – gelet op de voorafgaande inschrijving op de openstelling van de bijkomende inbreng in geld
en in overeenstemming met de Investeringsovereenkomst – tot dusver door de inschrijver werd
ingeschreven op vijf (5) Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en vijf (5) Soort A
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Tot staving van het voorgaande, legt de comparant een staat van de geplaatste inschrijvingen,
opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap de dato 23 april 2024, waaruit voormelde
inschrijvingen op de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en Soort A
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten blijkt.
(…)
3. dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving op de Soort A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en op de Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten werden nageleefd.
D. Automatische conversie van Gewone Aandelen in Soort A Aandelen (“Eerste Tail Conversie”)
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, op verzoek van het bestuursorgaan van de
Vennootschap en overeenkomstig de voormelde statutaire bepaling, het volgende vast:
1. Ten gevolge van de Overdracht van Aandelen zijn 388.744 Gewone Aandelen (...) automatisch
geconverteerd in 388.744 Soort A Aandelen (oftewel “Eerste Tail Conversie”)
2. Bijgevolg zijn er voortaan, rekening houdend met al de hierboven vermelde vaststellingen, in totaal
18.292.244 aandelen, waarvan 9.701.267 Gewone Aandelen en 8.590.977 Soort A Aandelen.
UIT WAT VOORAFGAAT BLIJKT:
1. dat de beschikbare eigen vermogensrekening werd verhoogd met een bedrag van 5.584.603,45
EUR.
2. dat het aantal aandelen verhoogd werd met een totaal van 764.585 aandelen en derhalve
gebracht wordt van 17.527.659 op 18.292.244.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Handelend krachtens voormelde bijzondere volmacht, verklaart de comparant dat artikel 5 van de
statuten wordt aangepast aan de hiervoor gemelde vaststellingen als volgt:
“Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door achttien miljoen
tweehonderdtweeënnegentigduizend tweehonderdvierenveertig (18.292.244) Aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, waarvan negen miljoen zevenhonderdeneenduizend
tweehonderdzevenenzestig (9.701.267) gewone aandelen met stemrecht (de Gewone Aandelen) en
acht miljoen vijfhonderdnegentigduizend negenhonderdzevenenzeventig (8.590.977) soort A
aandelen met stemrecht (de Soort A Aandelen, en tezamen met de Gewone Aandelen, de
Aandelen).
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”.
Aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerk(st)er van "BERQUIN
NOTARISSEN" BV, worden alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van
de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, het schriftelijk besluit van
het bestuursorgaan, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris