N° d'entreprise : 0667858361
Nom
(en entier) : Bureau Comptable FGE
(en abrégé) : FGE
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bld Emile-de-Laveleye 191
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
D’un procès-verbal dressé en date du vingt-deux juin deux mille vingt-deux par Christophe Van den
Broeck, Notaire à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société « VDBNOT », dont le siège social
est à 4500 Huy, rue du Marché, 31, en cours d’enregistrement,
 
il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée « Bureau comptable FGE », ayant son siège social à 4020 Liège, boulevard
Emile de Laveleye, 191.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0667.858.361.
 
A, après avoir délibéré, adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
1.         Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), la qualité de société civile étant
par ailleurs supprimée vu la suppression légale de la distinction entre les sociétés civiles et
commerciales.
 
2.         Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate :
    •  que le capital effectivement libéré à savoir 12.400,00 euros,
    •  et la réserve légale de la société, à savoir 1.860,00 euros,
soit ensemble, 14.260,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200,00 euros, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
3.         Troisième résolution
 
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport requis par l’article 5:101 du Code
des sociétés et des associations exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’
Volet B
objet de la société.
 
Une copie de ce rapport a été mis à disposition des actionnaires et sera déposée au Greffe du
Tribunal de l’entreprise compétent.
 
L’assemblée décide d’accepter la modification proposée et de libeller le nouvel objet comme suit :
 
« La société a pour objet les activités d’un expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ainsi que
l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
- Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer l’activité de syndic immobilier
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut.(ITAA).
 
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
 
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
 
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet. »
 
4.         Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Volet B
Elle est dénommée « Bureau Comptable FGE ».
 
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables avec la qualité de personne morale reconnue.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer par simple décision le siège de la société.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable/expert-comptable fiscaliste, ainsi que
l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
- Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer l’activité de syndic immobilier
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut.(ITAA).
 
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
 
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
 
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder tout
droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. Qualité des associés
L’expert-comptable/l’expert-comptable fiscaliste et/ou les personnes qui dans un autre état membre,
possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en
Belgique, doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
 
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
 
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1.a été déclarée en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers;
 
3° lorsqu'un associé, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
QUALITE DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
L’actionnaire unique doit être expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ou doit être une personne
qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’
Institut aux professionnels en Belgique.
 
TRANSMISSION DES DROITS DE VOTE
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables/des experts-
comptables fiscalistes et/ou des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, MILLE (1.000) actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 14.260,00 EUR.
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et dans la mesure du respect
de l’article 5.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions, et dans la mesure du respect  des l’article 5.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions
 
Aucune cession n’est permise si elle a pour effet de contrevenir aux dispositions de l’article 5 des
présents statuts.
 
Hormis cette condition, la cession et la transmission de parts sont soumises aux règles suivantes.
Sauf convention contraire entre tous les associés, la procédure décrite ci-après devra être respectée.
Les communications ci-après prévues sont réalisées par voie recommandée.
 
A. Agrément.
Tout associé qui désire conclure ou a conclu une convention ayant pour effet d’aliéner tout ou partie
de ses parts doit en avertir l’organe d’administration en lui transmettant en copie ou en projet les
informations suivantes : le nombre des parts dont le transfert est proposé, les conditions du transfert,
ainsi que l’identité complète, le numéro ITAA éventuel et le domicile du candidat-cessionnaire, les
charges directes et indirectes supportées par chacune des parues dans le cadre de la convention, 
en ce compris le remboursement éventuel de compte-courant d’associé et la libération éventuelle de
toutes charges  personnelles( extinction de cautionnement,, désolidarisation, .. ) et/ou réelles (gage,
hypothèques, . ) souscrites en faveur de la société. L’organe d’administration transmet copie des
pièces et informations à tous les autres associes ans les quinze jours.
L’opération et l’indenté de l’attributaire des parts seront sujets à l’agrément qui suit.
Chacun des autres associés dispose d’un délai de deux mois pour faire connaître à la gérance sa
décision d’agréer ou de ne pas agréer l’opération à lui soumise L’absence de réaction d’un associé
est tenue pour un accord sur le projet lui soumis. La gérance fera connaître la décision des associés
Volet B
au candidat cédant dans le mois de la fin du délai d’agrément.
Les parts dont la cession est proposée ne peuvent être transmises à l’attributaire pressenti qu’avec l’
agrément de tous les associés, autres que le cédant.
Ne être agréée une personne qui ne jouit pas rie la pleine capacité de Jouissance et d’exercice  de
ses droits.
 
B. Refus d’agrément d’une cession.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours et ne doit être justifié. Les associés opposants
ont un an à dater du refus pour trouver un acquéreur agréé, faute de quoi, à la fin de cette période,
ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les ou de lever l’opposition. Les associés qui ne se sont pas
opposés à l’opération ont le droit de participer au rachat des parts à raison de l’importance relative
de leur participation dans la société.
Les associés qui décident d’acquérir les parts le feront pour le prix d’achat et pour les modalités de
paiement fixés dans la convention avec le candidat, étant entendu que le prix à payer (et/ou à
supporter) pout les parts ne peut dépasser celui résultant du mode de calcul visé .sub. littera C.. Les
autres charges résultant de la convention de cession sont supportées par les associés qui rachètent,
à raison de l’importance relative de leur rachat.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société dc ce chef.
 
C. Décès.
Les parts de l’associé décédé seront dévolues à celui ou ceux des associés que la succession aura
désignés dans la mesure où les successeurs pour cette reprise auront été agréés. La procédure d’
agrément est identique à celle prévue sub littera A. du présent article. En cas de refus d’agrément d’
un héritier ou légataire, les parts du défunt sont rachetées par les associés opposants au prix
résultant du calcul suivant :
    •  A compter du sixième exercice social, la valeur de la part est déterminée en affectant au
bénéfice net distribuable par part des cinq derniers exercices, pour lesquels les comptes ont été
approuvés , le taux moyen, au jour de l’avertissement à l’organe d’administration, des dix dernières
émissions obligataires de plus de cinq ans de l’union européenne de manière à en déduire la valeur
du capital. Ce taux moyen est pondéré d’une prise de risque égale à 3%.
    •  Le bénéfice net distribuable au sens de la disposition qui précède sera celui déterminé par la loi
et les présents statuts, après déduction de toutes charges non inhérentes à l’activité sociale et après
déduction de toute surcharge financière que pourrait éviter un gestionnaire avisé d’une telle société
dans les conditions et les circonstances de la société.
    •  Pour les exercices précédent, la valeur de la part s’établira à l’actif net, étant entendu que la
partie de celui-ci qui sera composée de bénéfices sera éventuellement affecté des mêmes
corrections que celui qui déterminera la base de calcul du prix à compter du sixième exercice.
 
Par dérogation à ce qui précède, les héritiers ou légataires des fondateurs, parents ou alliés de ceux-
ci, sont dispensés de la procédure d’agrément au décès du fondateur auquel ils succèdent, à
condition que chacun d’eux deviennent par cette transmission titulaire d’un nombre entier de parts.
 
D. Modalité de paiement entre associés
Le prix des actions vendues est payable en cinq annuités égales sans intérêts. Le premier paiement
doit intervenir dans le mois de la constations définitive du transfert. Faute de paiement d’une annuité,
il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux
légal, sur le prix restant dû. Dans ce cas, l’ex-associé pourra toutefois exiger que l’entier des parts
ainsi cédées soient soumises éventuellement à nouveau à la procédure d’offre aux associés. Les
annuités payées sont alors remboursées immédiatement.
Sauf convention contraire, le dividende afférent à l’exercice au cours duquel le paiement est effectué
est réparti prorata temporis.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
QUALITE DES ADMINISTRATEURS
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste et/ou être des personnes qui dans un autre état membre,
possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en
Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président
de l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public
 
Les sociétés d’expert-comptable/expert-comptable fiscaliste qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
 
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
La personne morale ne détient aucune participation dans des personnes morales autres que des
personnes morales qui font partie du réseau dont relève la personne morale.
 
COMPETENCES
§ 1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité d’expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre
aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’expert-comptable/expert-comptable
fiscaliste pour le compte de la société.
 
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste, ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable/expert-
comptable fiscaliste ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au
registre public par le biais et pour compte de la société.
 
§2. Désignation obligatoire d’un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial. Les administrateurs désignent alors un président. Celui-ci convoque le
collège et préside les réunions. En l’absence de président lors d’une réunion dument convoquée, l’
administrateur le plus âgé du collège remplace le président jusqu’à son retour. Le président
convoque le collège chaque fois que l’intérêt l’exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le
Volet B
demande.
Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié des administrateurs sont présents ou
représentés. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leur pairs par tout écrit préparé
à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir le nombre
suffisant pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente
jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois
pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux
administrateurs soient présents. Le collège peut également valablement arrêter toute décision par
déclaration écrite datée et signée par tous les administrateurs, dans la mesure où la loi l’autorise.
Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis exhaustivement avec les décision unanime écrites dans un ordre
chronologique.
 
Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, même pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation de l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mars. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’a
(n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 29. Déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques.
 
5. Cinquième résolution – Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat des gérants, mentionnés ci-après.
Le mandat de la SNC FGE n’est pas renouvelé.
L’assemblée générale désigne comme administrateurs non statutaires pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Lionel MACCARINI, qui accepte,
    •  la SNC RFisc, représentée par Monsieur Thomas RENETTE, représentant permanant, qui
accepte.
Leur mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
6. Sixième résolution – Adresse du siège
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à : 4020 Liège, boulevard Emile de
Laveleye, 191.
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme,
Christophe VAN den BROECK, Notaire
 
Dépôt simultané :
Expédition de l’acte
Statuts coordonnés
Rapport de l’organe d’administration