Ondernemingsnr : 0440906372
Naam
(voluit) : DE JOHAN MICHIELSENS HANDELSONDERNEMING
(verkort) : D.J.M.H.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dijkstraat(WEE) 23
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, vervangende Meester Eline HECK,
notaris te TEMSE, aangewezen bij beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste
Aanleg te Dendermonde op 9 mei 2019, op 27 december 2019, afgeleverd voor registratie met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “DE
JOHAN MICHIELSENS HANDELSONDERNEMING” (verkort: “D.J.M.H.”), met
ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE 0440.906.372
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen, en met maatschappelijke zetel gevestigd te
2880 Bornem (Weert), Dijkstraat 23, opgericht bij akte verleden voor Meester Richard Celis, notaris
te Antwerpen, op 22 mei 1990, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 15 juni
daarna, onder nummer 8, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden
voor geassocieerd notaris Eline Heck, te Temse, op 29 december 2017, gepubliceerd in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari 2018, onder nummer 18020020, is samengekomen om
over het volgende te beslissen:
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
De vergadering stelt vast dat, ten gevolge van de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de Wet
van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht, het onderscheid tussen
burgerlijke en handelsvennootschappen werd opgeheven waardoor de desbetreffende statutaire
vermelding haar relevantie verloren heeft en een terminologische aanpassing aangewezen is.
TWEEDE BESLUIT
De naam van de vennootschap luidt voortaan: “DE JOHAN MICHIELSENS
HANDELSONDERNEMING”, en hebbende als afkortingen of commerciële benaming: “D.J.M.H.” en
“DJMH”.
DERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname, bespreking en goedkeuring van:
- het desbetreffende verslag van de raad van bestuur gedateerd op 10 december laatst met staat van
actief en passief afgesloten per 30 september 2019;
- het desbetreffende verslag van de bedrijfsrevisor,
en nadat ondergetekende notaris heeft gewezen op de inhoud en de draagwijdte van artikel 785 van
het Wetboek van vennootschappen,
wordt agendapunt 3 goedgekeurd waardoor de vennootschap voortaan de rechtsvorm zal hebben
van deze van een Vennootschap Onder Firma (V.O.F.) zonder wijziging van haar
rechtspersoonlijkheid.
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Antwerpen op 20 december laatst,
opgesteld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CLYBOUW
BEDRIJFSREVISOREN”, met kantoren te 2610 Wilrijk, Oosterveldlaan 246 en met
ondernemingsnummer BTW BE0446.129.922 RPR Antwerpen,
Luik B
afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Arnaud Clybouw, bedrijfsrevisor, luiden als
volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen,
hebben wij de activa en passiva bestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat
afgesloten per 30 september 2019 van NV De Johan Michielsens Handelsonderneming aan een
controle onderworpen overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting
van een vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019, die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 6.606.315,05 EUR en is niet kleiner dan het
maatschappelijk kapitaal van 61.500,00 EUR (hetgeen op zijn beurt voldoende groot is aangezien er
geen minimumkapitaal voorgeschreven wordt door het W.Venn. voor een VOF).”
Een exemplaar van de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor zal, in toepassing
samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief afgesloten per 30 september
2019 zoals opgenomen in of gehecht aan het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de naamloze vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de Vennootschap Onder Firma met dien verstande dat bij
deze beslist wordt tot onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van enige
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen welke onder de voormalige rechtsvorm zouden bestaan
hebben, zodat alle bedragen welke daarop zouden geboekt geweest zijn vrij voor uitkering vatbaar
worden mits in acht neming van de wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande.
De activiteiten en het voorwerp blijven verder ongewijzigd.
De Vennootschap Onder Firma behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap thans is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De tweehonderd tweeënveertig (242) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen
van de naamloze vennootschap worden toegewezen aan de vennoten van de Vennootschap Onder
Firma in verhouding tot hun huidige rechten in de naamloze vennootschap à rato van 1 aandeel in de
naamloze vennootschap tegen 1 aandeel in de Vennootschap Onder Firma.
Alle voornoemde aandeelhouders/vennoten verklaren:
- volledig op de hoogte te zijn van de inhoud en de draagwijdte van onder meer de bepalingen van
de artikelen 201 en 204 van het Wetboek van vennootschappen en, in het bijzonder, van het feit
dat alle vennoten van een Vennootschap Onder Firma onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor
de verbintenissen van de vennootschap, en:
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid
dienaangaande.
Aan alle bestuurders van de Naamloze Vennootschap, te weten:
1. de heer Johan MICHIELSENS, en:
2. mejuffrouw Vita MICHIELSENS, beiden voornoemd, wordt ontslag met kwijting omtrent hun
mandaat verleend.
Worden benoemd tot niet-statutaire zaakvoerders van de Vennootschap Onder Firma:
1. de heer Johan MICHIELSENS, en:
2. mejuffrouw Vita MICHIELSENS, beiden voornoemd.
De heer Johan Michielsens verklaart thans dit mandaat te aanvaarden, de aanvaarding van het
mandaat van mevrouw Vita Michielsens zal blijken uit de eerste handelingen die zij zal stellen in
deze hoedanigheid.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
zaakvoerder thans onbezoldigd.
Teneinde te voldoen aan de vereisten van artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen
worden de statuten van de Vennootschap Onder Firma (V.O.F.) onder het regime van het Wetboek
van vennootschappen als volgt vastgesteld:
Artikel 1: Rechtsvorm — naam.
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een vennootschap onder firma (in het kort V.O.F.).
Haar naam luidt “De naam van de vennootschap luidt voortaan: “DE JOHAN MICHIELSENS
HANDELSONDERNEMING”, en hebbende als afkortingen of commerciële benaming: “D.J.M.H.” en
“DJMH”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
Luik B
“vennootschap onder firma” of afgekort “V.O.F.”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2: Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel.
De zetel is gevestigd te 2880 Bornem (Weert), Dijkstraat 23.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4: Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Het opbouwen en beheren van een patrimonium van roerende en onroerende goederen.
In dit kader kan de vennootschap:
a) Verwerven en vervreemden van al deze goederen alsook verhuren, opschikken, uitrusten,
valoriseren en doen bouwen en verbouwen van onroerende goederen;
b) Ontwikkelen, verwerven en vervreemden, beheren, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en allerhande immateriële duurzame activa.
2. Het uitoefenen van allerhande bestuursmandaten en bestuurs- en beheersopdrachten.
3. De research, het ontwikkelen, het promoten en het commercialiseren van artikelen en projecten.
4. Het verlenen van dienstprestaties voor derden en het presenteren inzake bedrijfsbeleid.
5. Het optreden als tussenpersoon bij economische handelingen.
6. Het geven van advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften en het inrichten van
cursussen en andere opleidingsactiviteiten.
7. Import en export van technisch en mechanisch materiaal.
8. Het ter beschikking stellen van allerhande ruimten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Artikel 5: Vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap per 30 september 2019 is vastgesteld op zes miljoen
zeshonderdenzesduizend driehonderdvijftien Euro en vijf Cent (6.606.315,05 €) en is
vertegenwoordigd door tweehonderdtweeënveertig aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk 1/242ste van dit vermogen vertegenwoordigen.
Alle aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling en, mits in acht name van hetgeen voorzien
is bij artikel 16 van onderhavige statuten, in het vereffeningssaldo.
Behoudens de wettelijke bepalingen en beperkingen ter zake, beschikt de vennootschap niet over
een eigen vermogen dat onbeschikbaar en/of niet vatbaar voor uitkering is.
De vennoten zijn:
1. De heer MICHIELSENS Johan Margareta Alphonse Maria, en:
2. De maatschap GLORIËTTE, met maatschappelijke zetel gevestigd te 2880 Bornem, Dijkstraat 23,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van ondernemingen onder nummer 0725.843.179.
Artikel 6: Deelname in de winst.
De vennoten zullen delen in de winst en in het verlies overeenkomstig en in functie van hun
participatie in de vennootschap.
Artikel 7: Hoofdelijke aansprakelijkheid.
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 8: Bestuur.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders al dan niet
vennoten van de vennootschap.
De zaakvoerders:
- worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur;
- zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die een vertrekvergoeding kan
toekennen.
Alle handelingen die door de Wet niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering,
vallen onder de bevoegdheid van de zaakvoerders.
Luik B
Elke zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en
vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als
eiser als verweerder en dit onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Artikel 9: Overdracht van aandelen.
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten. De
overdracht of overgang van aandelen binnen een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap onder firma zelf.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Met toestemming van al
zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn erfgenamen of
legatarissen.
Artikel 10: Ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid, verhindering of defungeren
van een zaakvoerder.
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid,
verhindering of defungeren van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders in functie zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke
onbekwaamheid, verhindering of defungeren van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap
worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist
om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid, verhindering of defungeren van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand
te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 11: Individuele controle en onderzoeksbevoegdheid.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en, in het algemeen, van alle
geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: Boekjaar.
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 13: Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten - jaarvergadering genoemd - wordt ieder jaar
bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand mei om 18:00 uur, de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s). De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens
acht dagen voor de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen worden gehouden en beraadslagen en besluiten over
de agendapunten die door de vennoten met éénparigheid worden vastgesteld.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een vennoot te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de vennoot moet als zodanig ingeschreven zijn in het vennotenregister;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder evenwel te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere stemgerechtigde vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek.
Artikel 14: Stemrechten en aanwezigheidsquora.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van aandelen, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de
belanghebbenden het eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap
Luik B
van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap steeds vertegenwoordigd
worden door de vruchtgebruiker en dit behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen
betrokkenen welke ook opgenomen is in het vennotenregister. Zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker dienen uitgenodigd te worden op de algemene vergaderingen waarbij degene die
niet het stemrecht heeft, het recht heeft om de algemene vergaderingen bij te wonen met
raadgevende stem.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde stemmen.
Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt als een negatieve stem gerekend. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
De betaling ter uitvoering van de vermindering van een “inbreng” zal niet eerder plaatsvinden dan
twee maanden na de datum waarop het besluit tot vermindering van de “inbreng” is genomen.
Artikel 15: Aanwending van het resultaat.
De aanwending van het jaarlijkse resultaat, de aanleg van reserves en de verdeling van de netto-
winst wordt, overeenkomstig de artikelen 13 en 14 der statuten, bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van de zaakvoerders.
Artikel 16: Ontbinding en vereffening.
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van de ontbinding en de vereffening bij de
meerderheid zoals bepaald in de wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene
vergadering, die de machten van de vereffenaars en, desgevallend, de bezoldigingen vaststelt.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, voor zover wettelijk vereist, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend
per aandeel, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun volstorting.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
VIERDE BESLUIT
Agendapunt 4 wordt goedgekeurd nadat de instrumenterende notaris gewezen heeft op de inhoud en
de draagwijdte van de artikelen 4:22 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering:
a) beslist bij toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, § 1, tweede lid van de Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de
vennootschap, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, te onderwerpen aan de bepalingen van zelfde Wetboek, en:
b) stelt vast dat:
- de vennootschap zodoende de rechtsvorm aanneemt van een maatschap met
rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een Vennootschap Onder Firma (VOF), zoals beheerst
door de bepalingen van voorschreven Wetboek, zijnde de overeenstemmende rechtsvorm die het
dichtst aansluit bij de rechtsvorm waarvoor voorgesteld werd gekozen blijkens het 3de besluit;
- het voormalige maatschappelijk kapitaal van de vennootschap volledig is volgestort en dat er
dienaangaande geen resterende volstortingsplicht meer was/is in hoofde van de
aandeelhouders/vennoten;
c) Gaat bij deze gelegenheid niet over tot het aanleggen van enige conventioneel onbeschikbare
eigen vermogensrekening;
d) Beslist tot goedkeuring en aanname van volledig nieuwe statuten van de Vennootschap onder
Firma (als vorm van een maatschap met rechtspersoonlijkheid) die in overeenstemming zijn met
voormeld Wetboek.
Volgende tekst zal voortaan gelden als de enige nog vigerende tekst der statuten:
Artikel 1: Rechtsvorm — naam.
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de
vorm van een vennootschap onder firma (in het kort VOF). Haar naam luidt “DE JOHAN
MICHIELSENS HANDELSONDERNEMING”, en hebbende als afkortingen of commerciële
benaming: “D.J.M.H.” en “DJMH”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
Luik B
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“vennootschap onder firma” of afgekort “VOF”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2: Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wan-neer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statu-tenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de ver-plaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statuten-wijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4: Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Het opbouwen en beheren van een patrimonium van roerende en onroerende goederen.
In dit kader kan de vennootschap:
a) Verwerven en vervreemden van al deze goederen alsook verhuren, opschikken, uitrusten,
valoriseren en doen bouwen en verbouwen van onroerende goederen;
b) Ontwikkelen, verwerven en vervreemden, beheren, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en allerhande immateriële duurzame activa.
2. Het uitoefenen van allerhande bestuursmandaten en bestuurs- en beheersopdrachten.
3. De research, het ontwikkelen, het promoten en het commercialiseren van artikelen en projecten.
4. Het verlenen van dienstprestaties voor derden en het presenteren inzake bedrijfsbeleid.
5. Het optreden als tussenpersoon bij economische handelingen.
6. Het geven van advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften en het inrichten van
cursussen en andere opleidingsactiviteiten.
7. Import en export van technisch en mechanisch materiaal.
8. Het ter beschikking stellen van allerhande ruimten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Artikel 5: Vermogen.
Het vermogen van de vennootschap is vertegenwoordigd door tweehonderdtweeënveertig aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/242ste van dit vermogen vertegenwoordigen.
Alle aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling en, mits in acht name van hetgeen voorzien
is bij artikel 16 van onderhavige statuten, in het vereffeningssaldo.
Behoudens de wettelijke bepalingen en beperkingen ter zake, beschikt de vennootschap niet over
een eigen vermogen dat onbeschikbaar en/of niet vatbaar voor uitkering is.
De vennoten zijn:
1. De heer MICHIELSENS Johan Margareta Alphonse Maria, en:
2. De maatschap GLORIËTTE, met maatschappelijke zetel gevestigd te 2880 Bornem, Dijkstraat 23,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van ondernemingen onder nummer 0725.843.179.
Artikel 6: Deelname in de winst.
De vennoten zullen delen in de winst en in het verlies overeenkomstig en in functie van hun
participatie in de vennootschap.
Artikel 7: Hoofdelijke aansprakelijkheid.
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 8: Bestuur.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders al dan niet
vennoten van de vennootschap.
De zaakvoerders:
Luik B
- worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur;
- zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die een vertrekvergoeding kan
toekennen.
Alle handelingen die door de Wet niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering,
vallen onder de bevoegdheid van de zaakvoerders.
Elke zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en
vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als
eiser als verweerder en dit onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Artikel 9: Overdracht van aandelen.
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten. De
overdracht of overgang van aandelen binnen een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap onder firma zelf.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Met toestemming van al
zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn erfgenamen of
legatarissen.
Artikel 10: Ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid, verhindering of defungeren
van een zaakvoerder.
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid,
verhindering of defungeren van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders in functie zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke
onbekwaamheid, verhindering of defungeren van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap
worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist
om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid, verhindering of defungeren van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand
te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 11: Individuele controle en onderzoeksbevoegdheid.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en, in het algemeen, van alle
geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: Boekjaar.
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 13: Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten - jaarvergadering genoemd - wordt ieder jaar
bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand mei om 18:00 uur, in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s). De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens
acht dagen voor de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen worden gehouden en beraadslagen en besluiten over
de agendapunten die door de vennoten met éénparigheid worden vastgesteld.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een vennoot te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de vennoot moet als zodanig ingeschreven zijn in het vennotenregister;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder evenwel te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere stemgerechtigde vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek.
Artikel 14: Stemrechten en aanwezigheidsquora.
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van
aandelen, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de
belanghebbenden het eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap
van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap steeds vertegenwoordigd
worden door de vruchtgebruiker en dit behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen
betrokkenen welke ook opgenomen is in het vennotenregister. Zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker dienen uitgenodigd te worden op de algemene vergaderingen waarbij degene die
niet het stemrecht heeft, het recht heeft om de algemene vergaderingen bij te wonen met
raadgevende stem.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde stemmen.
Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt als een negatieve stem gerekend. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
De betaling ter uitvoering van de vermindering van een “inbreng” zal niet eerder plaatsvinden dan
twee maanden na de datum waarop het besluit tot vermindering van de “inbreng” is genomen.
Artikel 15: Aanwending van het resultaat.
De aanwending van het jaarlijkse resultaat, de aanleg van reserves en de verdeling van de netto-
winst wordt, overeenkomstig de artikelen 13 en 14 der statuten, bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van de zaakvoerders.
Artikel 16: Ontbinding en vereffening.
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van de ontbinding en de vereffening bij de
meerderheid zoals bepaald in de wet. De
vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de vereffenaars
en, desgevallend, de bezoldigingen vaststelt.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, voor zover wettelijk vereist, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend
per aandeel, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun volstorting.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
VIJFDE BESLUIT
De comparanten verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaams
Gewest op het volgende adres: te 2880 Bornem (Weert), Dijkstraat 23.
De domeinnaam van de vennootschap is gloriettehoeve.be
Het e-mailadres van de vennootschap is johan.michielsens@gloriettehoeve.be
Elke communicatie via dit adres door de vennoten, de houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZESDE BESLUIT
Voor zoveel als nodig wordt bij deze bevestigd dat:
- de heer Johan MICHIELSENS,voormeld, en:
- mejuffrouw Vita MICHIELSENS, voormeld,
benoemd werden tot thans in functie zijnde zaakvoerders van de maatschap onder de vorm van een
Vennootschap Onder Firma (VOF), en hun mandaat werd aanvaard of zal aanvaard worden als
voorschreven.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om achttien uur. (18 u)
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, vervangende notaris Eline Heck, te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
Luik B
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van de raad van bestuur
- de gecoördineerde statuten.