N° d'entreprise : 0412722528
Nom
(en entier) : SEE TELECOM
(en abrégé) : S.E.E.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 201
 : 1401 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu le 14 mai 2020,  par le notaire Jean François DELATTRE, à Braine-l’Alleud, dont une
expédition a été levée avant enregistrement en vue du présent dépôt,  il résulte que s’est réunie l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « SEE Telecom », ayant son
siège social à  1401 Nivelles (Baulers), avenue Robert Schuman, 201, qui a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution
a) L’assemblée décide de la création et de l’émission contre espèces  de 10.000 actions nouvelles
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits que les actions
existantes et participant aux résultats à compter de ce jour. Ces actions nouvelles seront souscrites
au pair comptable de cent euros (100,00 €), sans prime d’émission. Elles seront entièrement
libérées.
b) L’assemblée renonce par décision unanime aux rapports prévus par le paragraphe premier de l’
article 5:121 du Code des sociétés et des associations concernant le prix d’émission et les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
c) A l’instant interviennent Monsieur BOLLENS Jean-Pierre, Monsieur PETERGES Erwin et
Monsieur SCOHY Alain, préqualifiés, lesquels reconnaissent avoir été parfaitement informés des
conditions et du délai d’exercice de leur droit de souscription préférentielle prévu par la loi et
déclarent renoncer à ce droit, individuellement, expressément et irrévocablement, et réserver tout ou
partie du bénéfice de la souscription des nouvelles actions aux souscripteurs ci-après désignés.
d) A l’instant interviennent la société anonyme « EUPEN FINANZ », représentée comme dit est,  la
société anonyme « EUPEN ANLAGEN », représentée comme dit est, la société anonyme « FINAB »,
représentée comme dit est, la société anonyme « ETMA », représentée comme dit est, la société
anonyme « C.A.P.A. CONSULTING », représentée comme dit est, Monsieur GOBLET Mike,
représenté comme dit est, Monsieur LEBRUN Christophe, Monsieur STARMANS Godefridus,
représenté comme dit est, et Monsieur GOERG Paul, prénommés, qui, après avoir entendu ce qui
précède, reconnaissent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et déclarent ensuite souscrire les 10.000 actions nouvelles, comme suit :
- la société anonyme « EUPEN FINANZ »: 7.460 actions nouvelles, au prix de cent euros (100,00 €)
chacune, soit pour sept cent quarante-six mille euros (746.000,00 €), sans prime d’émission ;
- la société anonyme « EUPEN ANLAGEN » : 2.220 actions nouvelles, au prix de cent euros (100,00
€) chacune, soit pour deux cent vingt-deux mille euros (222.000,00 €), sans prime d’émission ;
- la société anonyme « FINAB » : 150 actions nouvelles, au prix de cent euros (100,00 €) chacune,
soit pour quinze mille euros (15.000,00 €), sans prime d’émission ;
- la société anonyme « ETMA »: 60 actions nouvelles, au prix de cent euros (100,00 €) chacune, soit
pour six mille euros (6.000,00 €), sans prime d’émission ;
- la société anonyme « C.A.P.A. CONSULTING »: 50 actions nouvelles, au prix de cent euros
(100,00 €) chacune, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €), sans prime d’émission ;
- Monsieur GOBLET Mike : 10 actions nouvelles au prix de cent euros (100,00 €) chacune, soit pour
mille euros (1.000,00 €), sans prime d’émission ;
Volet B
- Monsieur LEBRUN Christophe : 20 actions nouvelles au prix de cent euros (100,00 €) chacune, soit
pour deux mille euros (2.000,00 €), sans prime d’émission ;
- Monsieur STARMANS  Godefridus : 10 actions nouvelles au prix de cent euros chacune, soit pour
mille euros (1.000,00 €), sans prime d’émission ;
- Monsieur GOERG Paul : 20 actions nouvelles au prix de cent euros (100,00 €) chacune, soit pour
deux mille euros (2.000,00 €), sans prime d’émission.
Les souscripteurs déclarent et l’assemblée reconnaît que chacune des 10.000 actions nouvelles est
entièrement libérée par un versement préalable en espèces sur le compte de la société auprès de
BNP PARIBAS FORTIS, à Liège, sous le numéro BE13 0018 8462 6639, de telle sorte que la société
dispose, dès à présent d’une somme d’un million d’euros (1.000.000,00 €). Une attestation émise par
l’organisme dépositaire, le 13 mai 2020, a été fournie au notaire soussigné.
e) L’assemblée constate et requiert le notaire d’acter que, dans le respect des conditions légales
relatives à la souscription et à la libération des apports supplémentaires, les 10.000 actions nouvelles
créées en rémunération des nouveaux apports en espèces à concurrence d’un million d’euros
(1.000.000,00 €), effectués par la société anonyme « EUPEN FINANZ », la société anonyme «
EUPEN ANLAGEN », la société anonyme « FINAB », la société anonyme « ETMA », la société
anonyme « C.A.P.A. CONSULTING »,  Monsieur GOBLET Mike, Monsieur LEBRUN Christophe,
Monsieur STARMANS  Godefridus et Monsieur GOERG Paul, prénommés, dans les proportions
indiquées ci-avant, sont intégralement souscrites et que chaque action nouvelle est entièrement
libérée.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital initial entièrement et effectivement libéré et la
réserve légale de la société ainsi que les apports nouveaux dont question supra, soit un million cinq
cent cinquante mille euros (1.550.000,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 – Nom – Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « SEE Telecom ». S’il y a lieu, les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’étude, la
fabrication, la construction, la transformation, l’intégration, le conditionnement, l’installation, le
placement, le raccordement, la mise en service, les essais et le service après-vente, l’achat, la vente,
la représentation, l’importation, l’exportation et le commerce en général de matériels, appareils et
systèmes électriques, électroniques et mécaniques ainsi que tous matériaux, marchandises,
matières premières, produits finis et semi-finis s’y rapportant. Plus généralement, elle peut faire
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social et de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension.
Volet B
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, 15.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Article 6 – Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation. Dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa action de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
Volet B
Article 8 – Acquisition d’actions propres
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
Article 9 – Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par le Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par le Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à
cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
TITRE III – TITRES
Article 10 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’administration peut décider que le
registre sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 11 – Cession d’actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, en cas d’exclusion ou de retrait d’un
actionnaire, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Volet B
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée, elle est obligée de renseigner parmi ses actionnaires,
administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’
exécution de la mission d’administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. Lors de la
nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir des mêmes
règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son
propre compte. Si la société elle-même est nommée administrateur dans une société, la compétence
pour désigner un représentant permanent revient à l’organe de gestion.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les conditions de
rémunération précitées pourront être modifiées chaque année par le conseil d’administration.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Article 13 – Présidence – Réunions
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence, de son président ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au siège d’exploitation ou au siège social de la société, au moins une fois
par trimestre.
Les lettres de convocation aux réunions du conseil d’administration seront adressées, dans la
mesure du possible, au moins huit jours à l’avance, mais quinze jours à l’avance en juillet et août.
Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, télécopie, courriel ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours, mais quinze jours
en juillet et en août, avant la réunion du conseil d’administration, tous documents et renseignements
utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil d’administration de toutes pièces (lettre,
facture, devis, proposition, rapport comptable) qu’il jugera utile de soumettre à l’examen du conseil d’
administration.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 14 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par lettre, télécopie ou courriel, mandat pour
le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre action aux délibérations d’une réunion du conseil d’
administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion du conseil d’administration devra être donnée
par un vote préalable et à l’unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil.
Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l’ordre du jour de la
réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes. La transmission
devra être interrompue aussitôt qu’un membre du conseil estime que les garanties reprises ci-dessus
ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l’administrateur qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
Volet B
réunion et au vote.
Le vote de l’administrateur non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie
adressée au siège social.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
Toutefois toute décision ou résolution relative aux questions ci-après requerra, pour être adoptée, la
majorité qualifiée des voix des administrateurs présents ou représentés, c’est-à-dire une majorité des
quatre/cinquièmes des administrateurs :
    1.  la cession par la société de droits de propriété intellectuelle ;
    2.  la proposition de nomination d’un commissaire-réviseur ;
    3.  l’approbation du budget de la société ainsi que l’établissement des règles d’évaluation ;
    4.  tout engagement de la société impliquant un investissement non budgété supérieur à deux cent
cinquante mille euros (250.000,00 €) en ce compris  des engagements de personnel dépassant ce
même montant annuel ;
    5.  l’achat et la vente d’actifs immobilisés pour un montant supérieur à deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €) ;
    6.   toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la
société, telle qu’une fusion, une cession, une spin-off, etc.;
    7.  toute modification des droits attachés aux actions et autres titres, toute création de titres ;
    8.  toute création de filiales de la société ou d’une succursale ou d’un nouveau siège d’exploitation
ou toute prise de participation dans d’autres sociétés ;
    9.  sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et associations toute opération ou
convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou l’un d’entre
eux ont des intérêts directs ou indirects et, d’une manière générale, toute convention ou opération
qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire ;
    10.  toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société ou qui l’engagerait
pour une durée supérieure à dix-huit mois ;
    11.  la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de sûretés autres que ceux relevant de la gestion
courante de la trésorerie disponible ;
    12.  toute proposition d’apport à la société, avec ou sans création d’actions nouvelles ;
    13.  toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou
susceptible d’avoir une influence importante sur le résultat de la société ;
    14.  la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation sortant du cadre de la
gestion courante de la société ;
    15.  toute avance ou prêt à un administrateur ou à un actionnaire dépassant cinq mille euros
(5.000,00 €).
Le conseil d’administration statuant à l’unanimité aura la faculté de revoir cette liste.
Un administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors – sauf
urgence dûment motivée – obligatoirement repris à l’ordre du jour du prochain conseil d’
administration à tenir sous quinzaine.
Article 15 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs.
Article 16 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 17 – Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales à un ou plusieurs de ses membres.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
Volet B
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 18 – Représentation – Actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, par deux administrateurs agissant
conjointement.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 19 – Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20 –Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de mai à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale sans participer au
vote.
Article 22 – Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 23 – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§ 5. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.        
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – RÉACTIONITION – RÉSERVES
Article 25 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 26 – Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la participation des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27 – Procédure d’alarme
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
Article 28 – Dissolution
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 29 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31 – Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32 – Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution
A la suite de la conservation de la forme légale de la société à responsabilité limitée, l’assemblée
générale constate que les gérants en fonction portent à présent le titre d’administrateur. L’assemblée
générale procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires, comme suit :
- Monsieur THÖNNES Erich, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur STARMANS Godefridus, représenté comme dit est et qui accepte ;
- Monsieur GOBLET Mike, représenté comme dit est et qui accepte ;
- Monsieur LEBRUN Christophe, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur GOERG Paul,  ici présent et qui accepte.
Le mandat des administrateurs est de 6 ans, renouvelable, à l’exception du premier mandat de
Monsieur Erich THÖNNES et de Monsieur Paul GOERG qui sera de 3 ans, renouvelable ensuite
pour 6 ans tous les 6 ans.
Le renouvellement de ces mandats prendra cours à la date de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Cinquième résolution
L’assemblée générale confère au conseil d’administration le pouvoir de reporter la date de la
prochaine assemblée générale ordinaire au-delà de la date statutaire mais au plus tard le 31 août
2020, dans le cas où il ne serait pas possible pour le conseil d’administration de préparer ladite
assemblée dans de bonnes conditions et en toute sécurité, eu égard à la crise sanitaire actuelle. La
date effective sera communiquée aux actionnaires conformément aux statuts.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1401 Nivelles (Baulers), avenue
Robert Schuman, 201.
Septième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises et la
coordination des statuts.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, les administrateurs, présents ou représentés comme dit est, confirment Monsieur
THÖNNES Erich, prénommé, dans sa fonction de président du conseil d’administration.
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire.
 
Déposé en même temps une expédition de l’acte et de ses annexes, à savoir les procurations et
convocations à l'assemblée générale extraordinaire.