Ondernemingsnr : 0415140402
Naam
(voluit) : TAPIGROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 279
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 13 december 2023, op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 19 december 2023 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 39138 geregistreerd, dat de naamloze vennootschap “TAPIGROS”,
waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 279, volgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit - Kennisname toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering neemt kenis van het feit dat, krachtens artikel 39 § 2 van de wet tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
van 23 maart 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege
van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn
met deze dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
De algemene vergadering neemt tevens, voor zoveel als nodig, kennis van het feit dat de
aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van
toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen andersluidende bepalingen omvatten.
Tweede besluit – Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap blijft behouden te 1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 279.
                De vergadering stelt vast dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk gewest de
zetel van de Vennootschap is gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van
de zetel dient niet wettelijk verplicht in de statuten te worden opgenomen.
De algemene vergadering besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap
haar zetel heeft in het Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest
besloten kunnen worden door het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist
is (artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Derde besluit – Schrapping verwijzingen naar aandelen aan toonder en gedematerialiseerde
aandelen in de statuten van de Vennootschap
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de buitengewone algemene vergadering gehouden
voor notaris Marc Sledsens, te Antwerpen, op 17 december 2011, beslist werd om de statuten aan te
passen aan de wettelijke bepalingen inzake de afschaffing van effecten aan toonder.
Evenwel bevatten de huidige gecoördineerde statuten nog enkele verwijzingen naar effecten aan
toonder. Eveneens werden, ingevolge de voormelde algemene vergadering van 17 december 2011,
in de statuten enkele verwijzingen opgenomen naar gedematerialiseerde aandelen.
De algemene vergadering besluit om de verwijzingen naar aandelen aan toonder, alsook de
verwijzingen naar gedematerialiseerde aandelen, uit de statuten te schrappen, daar de aandelen van
de Vennootschap op naam zijn en dienen te blijven, zodat de statuten hierin niet langer dienen te
voorzien.
Vierde besluit - Wijziging van de vermelding van de omvang van het kapitaal in de statuten van de
Vennootschap (van Belgische Frank naar Euro)
De algemene vergadering stelt vast dat in de huidige statuten nog steeds vermeld staat dat het
kapitaal van de vennootschap vier miljoen Belgische Frank bedraagt.
De algemene vergadering besluit om dit te wijzigen en de omvang van het kapitaal voortaan uit te
drukken in Euro. Concreet is het kapitaal dan gelijk aan negenennegentigduizend
honderdzevenenvijftig euro en achtendertig eurocent (€99.157,38). Dit wordt voortaan als zodanig
vermeld in de statuten.
Vijfde besluit - Afschaffing van de bestaande statuten van de vennootschap en aanname van een
volledig nieuwe tekst van de statuten, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist vervolgens om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en
te vervangen door een volledig nieuwe tekst teneinde (i) deze in overeenstemming te brengen met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) de
mogelijkheid tot een eenhoofdige bestuursvorm te implementeren en (iii) deze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten. De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt
(uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”, onder de
naam "TAPIGROS”
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp: Groothandel, kleinhandel, verwerking en plaatsing van alle
bouwmaterialen en alle artikelen tot afwerking, verrichting, uitrusting, bekleding en versiering van
gebouwen, kantoren, woningen, enzovoort, alsmede alles wat rechtstreeks en onrechtstreeks in
verband staat met deze nijverheid, in de ruimste zin genomen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenennegentigduizend honderdzevenenvijftig euro en
achtendertig eurocent (€99.157,38). Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit:
- hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
- hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1)
bestuurder werd benoemd.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Bestuurder-rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Raad van bestuur: aantal leden
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Benoeming van bestuurders en beëindiging van het mandaat van een bestuurder
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van een bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Coöptatie binnen de raad van bestuur
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en
buiten rechte verbonden door:
- de voorzitter van de raad van bestuur alleen; of
- de gedelegeerd bestuurder alleen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt
ALGEMENE vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand mei om tien uur of, indien
deze dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. De gewone en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
De enige bestuurder, of in geval van een raad van bestuur, twee bestuurders die hiertoe gezamenlijk
optreden, en iedere commissaris kunnen steeds een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen.  De raad van bestuur moet tevens binnen een termijn van drie (3) weken
een algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en daarbij de door
hen voorgestelde agendapunten aangeven.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de terbeschikkingstelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders op naam kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien
hun aandelen ingeschreven zijn in het aandelenregister ten minste vijf (5) dagen voor de datum van
de vergadering.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5%) vooraf genomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van het bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke
beperkingen ter zake
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit -  Ontslag en herbenoeming van bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders:
    •  de heer vAN dER DRAAIJ Dimitri Frans Erna, wonende te 1982 Zemst, Tuilstraat 17; en
    •  mevrouw VAN DEN BERGHE Greta Alphonsina Maria, wonende te 3191 Boortmeerbeek,
Lelielaan 4,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van de raad van bestuur.
Worden aldus herbenoemd als niet-statutair bestuurder voor een duur van zes jaren, met ingang van
heden:
1/ de heer vAN dER DRAAIJ Dimitri Frans Erna, voornoemd. Hij wordt, met goedvinden van
mevrouw VAN DEN BERGHE Greta Alphonsina Maria, voornoemd, tevens aangeduid als
gedelegeerd bestuurder.
Zijn mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend.
                Krachtens de statuten is hij bevoegd om de vennootschap individueel te
vertegenwoordigen.
                2/ mevrouw VAN DEN BERGHE Greta Alphonsina Maria, voornoemd, hier
vertegenwoordigd en die dit aanvaardt.
                Haar mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
Krachtens de statuten kan de vennootschap vertegenwoordigd worden door de raad van bestuur
handelend als college, dan wel door de gedelegeerd bestuurder alleen.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit - Volmachten tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris, Eline Goovaerts, machtiging om ter
gelegenheid van de hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
                Door het bestuursorgaan wordt hierbij tevens volmacht gegeven aan Notaris Eline
Goovaerts teneinde overeenkomstig artikel 2:8 §4 WVV over te gaan tot neerlegging in het
vennootschapsdossier en bekendmaking van de mededeling van het gegeven dat alle aandelen van
de Vennootschap in één hand zijn verenigd. De enige aandeelhouder van de vennootschap is
voornoemde heer vAN dER DRAAIJ Dimitri.
Achtste besluit - Machtiging van het bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
Negende besluit - Volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “FIDUVER &
PARTNERS”, met zetel te 1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 311, met ondernemingsnummer
0895.694.733, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-
register, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog
op het vervullen van alle administratieve formaliteiten die voortvloeien uit onderhavige
statutenwijziging in de meest brede zin
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten.