Ondernemingsnr : 0677890141
Naam
(voluit) : DEUXMICILE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heistlaan 307
 : 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Ann Chijs, notaris met standplaats te
Knesselare (Aalter), die haar ambt uitoefent en handelt voor rekening van de Burgerlijke
Vennootschap onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap “Notaris Ann Chijs”, met zetel
te 9910 Aalter (Knesselare), Maldegemseweg 5, ondernemingsnummer 0645.671.689, op 24 juni
2021, nog te registreren, dat is bijeengekomen :
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
“DEUXMICILE” met zetel te 8301 Knokke-Heist, Heistlaan 307.
Ingeschreven in het register van de Burgerlijke Vennootschappen te Gent, afdeling Brugge met
ondernemingsnummer 0677.890.141.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Chijs op 03 juli 2017, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 06 juli nadien, onder nummer 17315943 en waarvan de
statuten sedertdien niet werden gewijzigd.
En dat volgende besluiten werden genomen :
1. EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het WVV, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV.
2. TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin van artikel één van de statuten voortaan luidt als
volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap”.
3. DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest”.
4. VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro nul eurocent (€
6.200,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbaar eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het WVV aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
Luik B
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De vergadering besluit de tekst van artikel 5 van de statuten aan de hiervoor genomen beslissingen
aan te passen zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat beschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd (1.200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden, derhalve worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
De vergadering besluit een artikel 5bis aan de statuten toe te voegen met als titel ‘Stortingsplicht’, en
als volgt:
“Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
De vergadering besluit tevens om elke verwijzing naar kapitaalvertegenwoordigende waarde te
schrappen.
De vergadering besluit tevens de titel van hoofdstuk II te vervangen door ‘eigen vermogen, inbrengen
en aandelen’.
5. VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de verwijzing in artikel 6 van de statuten naar artikel 233 van het
Wetboek van vennootschappen te vervangen door de artikelen 5:24 en 5:25 WVV.
6. ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit in de eerste en tweede alinea van artikel 8 het woord
“kapitaalvermindering” te vervangen door “uitkering of terugbetaling van inbrengen” en de woorden
“kapitaalverhoging” te vervangen door “inbreng of intekening op aandelen”.
7. ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de zevende en achtste alinea van artikel 12 te vervangen door
volgende tekst:
“Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.”
8. ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 14 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.”
9. NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 15 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.”
10. TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de verwijzingen in artikel 20bis van de statuten naar artikel 332°
van het Wetboek van vennootschappen te vervangen door artikel 5:153 WVV.
11. ELFDE BESLUIT
Luik B
De vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot 31 december 2021.
Het boekjaar wordt verlengd omwille van de aard van de activiteit gerelateerd met seizoensgebonden
perioden waarbij de afsluiting op 31 december bedrijfseconomisch beter afgestemd is.
Het boekjaar van de vennootschap gaat voortaan in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
Artikel 21 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.”
12. TWAALFDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de laatste zaterdag van
de maand juni om tien uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar 2022.
Artikel 17 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste zaterdag van de maand juni om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.”
13. DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 22 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
Luik B
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”
14. VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot inlassing van een nieuw artikel 26 in de statuten betreffende
gemeen recht.
Bedoeld artikel zal letterlijk als volgt luiden:
“De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
15. VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het WVV.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
16. ZESTIENDE BESLUIT
…”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift van het proces-verbaal van statutenwijziging (vóór registratie)
- gecoördineerde statuten