Ondernemingsnr : 0404784958
Naam
(voluit) : Mexico Natie
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transcontinentaalweg 6
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 30 april
2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten
heeft genomen.
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partiële splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld,
waarin voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de vennootschap.
2. De algemene vergadering besluit om vrijstelling te verlenen van het verslag als bedoeld in artikel
12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals van de opmaak van een
revisoraal verslag over de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor de bestuurders om de algemene
vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
tussen de datum van opstelling van het partiële splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering als bedoeld in artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op te stellen die
niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het partiële splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als
bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. De algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap besluit vervolgens tot
goedkeuring van de partiële splitsing van de vennootschap door overdracht van de in de partiële
splitsingsvoorstellen beschreven activa en passiva, van de onderhavige naamloze vennootschap
“Mexico-Natie”, naar:
a. de naamloze vennootschap “Blue Star Storage” gevestigd te 2030 Antwerpen,
Transcontinentaalweg 6; (BE0439.750.290) en dit tegen uitreiking van zevenenveertig (47) nieuwe
aandelen zonder vermelding van waarde, volgestort, van de verkrijgende vennootschap, toe te
kennen aan de aandeelhouder(s) van de partieel te splitsen vennootschap;
b. de naamloze vennootschap “Antwerps Bevrachtings-, Expeditie en Stouwerijbedrijf” gevestigd te
2030 Antwerpen, Zwarteweg 6 kaai 347; (BE0416.267.085) en dit tegen uitreiking van tweehonderd
achtentwintigduizend driehonderddertig (228.330) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde,
volgestort, van de verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouder(s) van de
partieel te splitsen vennootschap;
c. de naamloze vennootschap “Valkeniersnatie Storage” gevestigd te 2030 Antwerpen, Luithagen
Haven 9; (BE0404.682.218) en dit tegen uitreiking van zevenhonderddertig (730) en dit tegen
uitreiking van drieëntwintigduizend achthonderd drieëndertig (23.833) nieuwe aandelen zonder
vermelding van waarde, volgestort, van de verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de
aandeelhouder(s) van de partieel te splitsen vennootschap;
waarbij de partieel te splitsen vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de
modaliteiten voorzien in de partiële splitsingsvoorstellen.
De aan de verkrijgende vennootschappen toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen, met
alle rechten en plichten, overgaan.
De overgang geschiedt op basis van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de verkrijgende vennootschap
toegewezen activa en passiva worden vanaf heden overgenomen door de verkrijgende
vennootschappen.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa en passiva van de inbrengende
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschappen wordt vastgesteld op 1 januari 2024.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst wordt tevens
vastgesteld op 1 januari 2024.
Precieze omschrijving van de inbreng in natura ingevolge partiële splitsing
a. Beschrijving van de inbrengen in de vennootschap “Blue Star Storage” – bedrijfsafdeling “Specialty
Chemicals”
a) Algemene beschrijving
De overnemende vennootschap verwerft alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfsafdeling
“Specialty Chemicals” van de te splitsen vennootschap. De bedrijfsafdeling “Specialty Chemicals”
van de te splitsen vennootschap omvat alle activiteiten met betrekking tot de logistieke en semi-
industriële activiteiten inzake de behandeling van chemische stoffen in poeder- en korrelvorm,
evenals voor chemische vloeistoffen (waaronder opslag van goederen (niet-gevarengoed,
gevarengoed, temperatuurcontrole, het (her)verpakken van de producten, en van
scheidingsoperaties (sorteren, zeven, drogen, ontstoffen, de-metaliseren, enz.) tot
productieoplossingen (vermalen, mengen, compounderen, enz.) zoals die worden uitgevoerd op de
sites “Altamira”, Tanscontinentaalweg, 2030 Antwerpen en “Blue Star”, Canadastraat 13, 2070
Zwijndrecht.
b) Gedetailleerde beschrijving van deze activa en passiva
Het globaal over te dragen netto actief, o.b.v. de cijfers van 31/12/2023, zijnde 2.278.743,40 EUR,
bestaat uit de volgende bestanddelen in zoverre gerelateerd aan de bedrijfsafdeling “Specialty
Chemicals” van de te splitsen vennootschap:
Activa:
• Materiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 2.005.203,40 EUR gerelateerd aan de
Specialty Chemicals logistieke en semi-industriële activiteiten, bestaande uit: o tenten (roerend en
momenteel verkeerdelijk geboekt onder Gebouwen voor een bedrag van 908.040,15 EUR); o divers
rollend materieel, vorkliften, terminal trekkers, kantoormachines, kantoormeubilair,
computermateriaal en bedrijfswagens voor een bedrag van 1.097.163,25.
• Een intragroep vordering op lange termijn ten opzichte van Blue Star Storage NV (in de boeken van
de te splitsen vennootschap per 31/12/2023 voor 711.390,80 EUR).
• Overlopende rekeningen voor een bedrag van 7.164,07 EUR omvattende de over te dragen kosten
van huur, verzekeringen, onderhoud, IT en administratiekosten, gerelateerd aan de Specialty
Chemicals logistieke en semi-industriële activiteiten.
Passiva:
• De elementen uit het eigen vermogen per 31 december 2023 worden, conform artikel 213 WIB,
afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het netto-actief van het afgesplitst vermogen
in het totaal netto-actief voor de verrichting, rekening houdend met de fiscale Voorstel tot partiële
splitsing Mexico Natie - BSS 9 / 16 nettowaarde. Dit levert een overdracht op van de volgende
bestanddelen van het eigen vermogen naar Blue Star Storage NV: geplaatst kapitaal voor 9.172,36
EUR, wettelijke reserve voor 917,24 EUR, beschikbare reserve voor 220.136,61 EUR, overgedragen
resultaat voor 909.011,55 EUR en belastingvrije reserves voor 418.080,31 EUR.
• Investeringskredieten verbonden aan de tenten voor een bedrag van 721.425,30 EUR.
• Leasingschulden verbonden aan materiaal gebruikt in het kader van de bedrijfsafdeling Specialty
Chemicals, voor een bedrag openstaand per 31/12/2023 van 118.702,40 EUR.
• Vakantiegeld (voor een bedrag van 327.295,45 EUR) m.b.t. het personeel verbonden aan de
bedrijfsafdeling Specialty Chemicals.
Hierbij wordt verduidelijkt dat het werkkapitaal bestaande uit alle handelsvorderingen en -schulden
(facturen en credit nota’s van en aan klanten en leveranciers), alsmede alle overige vorderingen en
schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal hierboven niet vermeld (bijv. te betalen btw) die
voortvloeien uit de activiteiten van de bedrijfsafdeling Specialty Chemicals niet mee worden
afgesplitst naar de overnemende vennootschap, zowel deze opgenomen in de balans per
31/12/2023 als deze tussen 1 januari 2024 en de datum van de partiële splitsing. Aldus zullen deze
vorderingen en schulden behouden blijven bij de te splitsen vennootschap (niet tegenstaande hun
verwerking in het kader van de boekhoudkundige retroactiviteit bij de overnemende vennootschap).
Alle overeenkomsten met klanten, leveranciers, verzekeringsmaatschappijen en financiële en
leasinginstellingen, verstrekte zekerheden, het personeel, de vergunningen, erkenningen en
toelatingen en intellectuele eigendomsrechten en administratie, met betrekking tot de overdragen
activa en passiva dan wel die verbonden zijn aan de Specialty Chemicals logistieke en semi-
industriële activiteiten van de te splitsen vennootschap, worden mee overgedragen aan de
overnemende vennootschap.
In het kader van de partiële splitsing zal de te splitsen vennootschap de volgende onroerende
goederen die gebruikt worden in het kader van de bedrijfsafdeling Specialty Chemicals in huur aan
de overnemende vennootschap geven:
- “Altamira”, Transcontinentaalweg, 2030 Antwerpen; en
-  “Blue Star”, Canadastraat 13, 2070 Zwijndrecht.
Het personeel verbonden aan de bedrijfsafdeling Specialty Chemicals van de te splitsen
vennootschap, wordt mee overgedragen aan de overnemende vennootschap, samen met alle
daaraan verbonden rechten, verplichtingen en overeenkomsten, alles in overeenstemming met CAO
32bis.
 
b. Beschrijving van de inbrengen in de vennootschap “Antwerps Bevrachtings-, Expeditie en
Stouwerijbedrijf” – bedrijfsafdeling “Port”
De vergadering verzoekt mij, notaris te acteren dat de aan de verkrijgende vennootschap
toegewezen activa en passiva bestanddelen, als volgt kunnen worden samengevat :
a) Algemene beschrijving
De bedrijfsafdeling “Port” van de te splitsen vennootschap omvat alle activiteiten inzake stuwadoor
diensten, m.n. het laden en lossen van schepen met tijdelijke opslagen van goederen en containers
aan kaai 740 – 748, Delwaidedok, 2030 Antwerpen.
De overnemende vennootschap verwerft alle activa en passiva verbonden aan deze bedrijfsafdeling
“Port” van de te splitsen vennootschap, met uitzondering van alle handelsvorderingen en -schulden
die verbonden zijn aan deze bedrijfsafdeling (tot en met de datum van de partiële splitsing) die
behouden blijven bij de te splitsten vennootschap (en aldus aan haar betaalbaar zullen zijn resp.
door haar verschuldigd zullen zijn).
b) Gedetailleerde beschrijving van deze activa en passiva
Het globaal over te dragen netto actief, o.b.v. de cijfers van 31/12/2023, zijnde 1.926.551,8 EUR,
bestaat uit de volgende bestanddelen in zoverre gerelateerd aan de bedrijfsafdeling “Port” van de te
splitsen vennootschap:
Activa:
• Goodwill voor een bedrag van 4.849,30 EUR.
• Materiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 171.963,40 EUR, bestaande uit diverse
roerende goederen waaronder gereedschap, technische installaties en rollend materieel gebruikt in
het kader van de stuwadoor diensten (zoals vorkliften, terminal trekkers, containerstackers en
mobiele kranen), alsmede kantoormachines en kantoormeubilair, computermateriaal en
bedrijfswagens, gerelateerd aan de Port activiteiten.
• Een intragroep vordering op lange termijn ten opzichte van Beneduw NV (in de boeken van de te
splitsen vennootschap per 31/12/2023 voor 2.343.528 EUR).
• Overlopende rekeningen voor een bedrag van 56.977,55 EUR omvattende de over te dragen
kosten van huur, verzekeringen, onderhoud, IT en administratiekosten.
Passiva:
• De elementen uit het eigen vermogen per 31 december 2023 worden, conform artikel 213 WIB,
afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het netto-actief van het afgesplitst Voorstel tot
partiële splitsing Mexico Natie – ABES 11 / 18 vermogen in het totaal netto-actief voor de verrichting,
rekening houdend met de fiscale nettowaarde. Dit levert een overdracht op van de volgende
bestanddelen van het eigen vermogen naar de overnemende vennootschap: geplaatst kapitaal voor
12.058,83 EUR, wettelijke reserve voor 1.205,88 EUR, beschikbare reserve voor 289.411,87 EUR,
overgedragen resultaat voor 1.074.228,34 EUR en belastingvrije reserves voor 549.646,91 EUR.
• Voorzieningen voor havenarbeiders gerelateerd aan de Port activiteiten in de boeken per
31/12/2023 voor 489.286,58 EUR.
• Vakantiegeld (voor een bedrag van 112.819,19 EUR) m.b.t. het personeel verbonden aan de
bedrijfsafdeling Port.
• Leasingschulden verbonden aan materiaal gebruikt in het kader van de bedrijfsafdeling Port, voor
een bedrag openstaand per 31/12/2023 van 48,660,60 EUR.
Hierbij wordt verduidelijkt dat het werkkapitaal bestaande uit alle handelsvorderingen en -schulden
(facturen en credit nota’s van en aan klanten en leveranciers), alsmede alle overige vorderingen en
schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal hierboven niet vermeld (bijv. te betalen btw) die
voortvloeien uit de activiteiten van de bedrijfsafdeling Port niet mee worden afgesplitst naar de
overnemende vennootschap, zowel deze opgenomen in de balans per 31/12/2023 als deze tussen 1
januari 2024 en de datum van de partiële splitsing.
Aldus zullen deze vorderingen en schulden behouden blijven bij de te splitsen vennootschap (niet
tegenstaande hun verwerking in het kader van de boekhoudkundige retroactiviteit bij de
overnemende vennootschap). Alle overeenkomsten met klanten, leveranciers,
verzekeringsmaatschappijen en financiële en leasinginstellingen, verstrekte zekerheden, het
personeel, de vergunningen, erkenningen en toelatingen en intellectuele eigendomsrechten en
administratie, met betrekking tot de overdragen activa en passiva dan wel die verbonden zijn aan de
Port activiteiten van de te splitsen vennootschap, worden mee overgedragen aan de overnemende
vennootschap.
In het kader van de partiële splitsing zal de te splitsen vennootschap de volgende onroerende
goederen die gebruikt worden in het kader van de bedrijfsafdeling Port in huur aan de overnemende
vennootschap geven:
Kaai 740 – 748, Delwaidedok, 2030 Antwerpen.
Het personeel verbonden aan de bedrijfsafdeling Port van de te splitsen vennootschap, wordt mee
overgedragen aan de overnemende vennootschap, samen met alle daaraan verbonden rechten,
verplichtingen en overeenkomsten, alles in overeenstemming met CAO 32bis.
c. Beschrijving van de inbrengen in de vennootschap “Valkeniersnatie Storage” – bedrijfsafdeling
“General Cargo”
De vergadering verzoekt mij, notaris te acteren dat de aan de verkrijgende vennootschap
toegewezen activa en passiva bestanddelen, als volgt kunnen worden samengevat :
a) Algemene beschrijving
De overnemende vennootschap verwerft alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfsafdeling
“General Cargo” van de te splitsen vennootschap.
De bedrijfsafdeling “General Cargo” van de te splitsen vennootschap omvat alle logistieke en
engineering activiteiten inzake commodity-producten zoals cacaobonen, koffiebonen, tabak, noten,
papier, hout, staal, rubber, drank, metalen, en dergelijke meer zoals die worden uitgevoerd op de
sites “Luithagen”, Luithagen Haven 17, 2030 Antwerpen, “Tampico”, Schouwkensstraat 4, 2030
Antwerpen en “Tijl”, Schouwkensstraat 4, 2030 Antwerpen.
b) Gedetailleerde beschrijving van deze activa en passiva
Het globaal over te dragen netto actief, o.b.v. de cijfers van 31/12/2023, zijnde 162.377,40 EUR,
bestaat uit de volgende bestanddelen in zoverre gerelateerd aan de bedrijfsafdeling “General Cargo”
van de te splitsen vennootschap:
Activa:
• Materiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 247.812,35 EUR, bestaande uit divers
rollend materieel, vorkliften, terminal trekkers, kantoormachines, kantoormeubilair,
computermateriaal, bedrijfswagens, inrichtingskosten en installaties gerelateerd aan de logistieke en
engineering activiteiten inzake commodity-producten.
• Cash geld ten belope van 2.886,59 EUR.
Passiva:
• De elementen uit het eigen vermogen per 31 december 2023 worden, conform artikel 213 WIB,
afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het netto-actief van het afgesplitst vermogen
in het totaal netto-actief voor de verrichting, rekening houdend met de fiscale nettowaarde. Dit levert
een overdracht op van de volgende bestanddelen van het eigen vermogen naar Valkeniersnatie
Storage NV: geplaatst kapitaal voor 956,38 EUR, wettelijke reserve voor 95,64 EUR, beschikbare
reserve voor 22.953,06 EUR, overgedragen resultaat voor 94.780,21 EUR en belastingvrije reserves
voor 43.592,12 EUR  
• Leasingschulden verbonden aan materiaal gebruikt in het kader van de bedrijfsafdeling Specialty
Chemicals, voor een bedrag openstaand per 31/12/2023 van 23.988,80 EUR.
• Vakantiegeld (voor een bedrag van 64.332,73 EUR) m.b.t. het personeel verbonden aan de
bedrijfsafdeling General Cargo.
Hierbij wordt verduidelijkt dat het werkkapitaal bestaande uit alle handelsvorderingen en -schulden
(facturen en credit nota’s van en aan klanten en leveranciers), alsmede alle overige vorderingen en
schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal hierboven niet vermeld (bijv. te betalen btw) die
voortvloeien uit de activiteiten van de bedrijfsafdeling General Cargo niet mee worden afgesplitst
naar de overnemende vennootschap, zowel deze opgenomen in de balans per 31/12/2023 als deze
tussen 1 januari 2024 en de datum van de partiële splitsing. Aldus zullen deze vorderingen en
schulden behouden blijven bij de te splitsen vennootschap (niet tegenstaande hun verwerking in het
kader van de boekhoudkundige retroactiviteit bij de overnemende vennootschap).
Alle overeenkomsten met klanten, leveranciers, verzekeringsmaatschappijen en financiële en
leasinginstellingen, verstrekte zekerheden, het personeel, de vergunningen, erkenningen en
toelatingen en intellectuele eigendomsrechten en administratie, met betrekking tot de overdragen
activa en passiva dan wel die verbonden zijn aan de logistieke en engineering activiteiten inzake
commodity-producten activiteiten van de te splitsen vennootschap, worden mee overgedragen aan
de overnemende vennootschap. In het kader van de partiële splitsing zal de te splitsen vennootschap
de volgende onroerende goederen die gebruikt worden in het kader van de bedrijfsafdeling General
Cargo in huur aan de overnemende vennootschap geven:
- “Luithagen”, Luithagen Haven 17, 2030 Antwerpen;
- “Tampico”, Schouwkensstraat 4, 2030 Antwerpen; en
- “Tijl”, Schouwkensstraat 4, 2030 Antwerpen
Het personeel verbonden aan de bedrijfsafdeling General Cargo van de te splitsen vennootschap,
wordt mee overgedragen aan de overnemende vennootschap, samen met alle daaraan verbonden
rechten, verplichtingen en overeenkomsten, alles in overeenstemming met CAO 32bis.
4. Ingevolge de partiële splitsing, wordt het kapitaal van de inbrengende vennootschap
verhoudingsgewijze verminderd.
Bijgevolg wordt het kapitaal van de vennootschap verminderd met een bedrag van
tweeëntwintigduizend honderdzevenentachtig euro en zesenvijftig cent (€ 22.187,56) om het brengen
van tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000) op tweehonderd zevenentwintigduizend
achthonderd en twaalf euro en vierenveertig cent (€ 227.812,44), zonder vernietiging van aandelen
maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
5. De vergadering besluit de eerste twee zinnen van artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt, om
deze in overeenstemming te brengen met het hiervoor genomen besluiten:
"Het geplaatste en volgestorte kapitaal bedraagt tweehonderd zevenentwintigduizend achthonderd
en twaalf euro en vierenveertig cent (€ 227.812,44).
Het is verdeeld in duizend vijfhonderd zestig (1.560) aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde."
 
1) Al deze besluiten zijn door de enige aandeelhouder bij wijze van buitengewone algemene verga-
dering genomen, en het tot stand komen van de partiële splitsing door overneming, zonder
ontbinding en zonder vereffening van de naamloze vennootschap “Mexico-Natie” wordt vastgesteld,
onder de opschortende voorwaarde (i) dat de buiten-gewone algemene vergadering van de
verkrijgende vennootschappen tot eenzelf-de partiële splitsingsbesluit zullen komen en (ii) dat de
ingevolge de partiële splitsing al dan niet gewijzigde statuten van de verkrijgende vennootschappen
worden vastgesteld (artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
2) Ondergetekende notaris heeft bovendien vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de raad van bestuur van de partieel gesplitste vennootschap
heeft deze medegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de
in het partiële splitsingsvoorstel en in onderhavige akte opgegeven ruilverhouding en dat geen
overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen partiële splitsing aan
te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere
voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de
opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de splitsing zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
3) Voor de uitvoering van deze akte doen de partijen keuze van woonst op de zetel van de
vennootschap.
 
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 14 mei 2024.
 
notaris Stephane Van Roosbroeck