Ondernemingsnr : 0719510564
Naam
(voluit) : JNS Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Geenrode 5
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens proces-verbaal gesloten door het ambt van notaris Hans Derache te Tessenderlo op 28
september 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering plaatsgevonden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "JNS GROUP", met zetel te 3980 Tessenderlo,
Geenrode 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer BTW BE 0719.510.564.
Na vaststelling van de geldigheid van de samenstelling en de bevoegdheid van de buitengewone
algemene vergadering, werden de volgende beslissingen genomen:
Eerste beslissing: Kennisneming van het verslag in toepassing van artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het verslag van de
bestuurder in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met uiteenzetting van het voorstel en de verantwoording voor het afschaffen van de rechten
verbonden aan de bestaande soorten aandelen.;
De aandeelhouders erkennen een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en er kennis van te
hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van de onderhavige akte.
Tweede beslissing: Voorstel tot afschaffing van de rechten verbonden aan de bestaande soorten
aandelen.
De algemene vergadering beslist om de bestaande soorten van aandelen af te schaffen zodat er
geen bijzondere rechten meer verbonden aan de aandelen en zodat alle aandelen dezelfde rechten,
voordelen en restricties toekomen, eventueel met uitzondering van bijzondere rechten of
verplichtingen die toekomen aan of opgelegd worden aan specifieke aandeelhouders middels de
statuten of een aandeelhoudersovereenkomst.
Derde beslissing: Voorstel tot verzaking door de aandeelhouders aan het opstellen van een verslag
door het orgaan van bestuur bedoeld in artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verzaakt, met eenparig besluit, aan de verslagplicht van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, §1 1e lid van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen.
Vierde beslissing: Voorstel tot verhoging van het eigen vermogen door een bijkomende inbreng in
geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR) om het te brengen van vierhonderd twintig duizend
vierhonderd zestig euro (420.460,00 EUR) op negenhonderd twintig vierhonderd twintig duizend
vierhonderd zestig euro (920.460,00 EUR) door de uitgifte van driehonderd (300) nieuwe aandelen,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR).
Er wordt beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen tegen een prijs
van duizend zeshonderd zesenzestig euro en zesenzestig cent (1.666,66 EUR) per aandeel en
overeenkomstig artikel 5:125 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt op de
nieuwe aandelen gestort ten belope van 100%, oftewel vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR).
De inbreng wordt geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vijfde beslissing: Voorkeurrecht.
De heer TIMMERS Jo en de besloten vennootschap “VASTLAND”, voormelde aandeelhouders,
verklaren te verzaken aan de toepassing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:130 §2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besloten vennootschap “CIM VENTURES”, vertegenwoordigd zoals voormeld, voormelde
aandeelhouder, verklaart haar voorkeurrecht te willen uitoefenen en verklaart in te schrijven op zestig
(60) nieuwe aandelen van de vennootschap tegen de prijs van duizend zeshonderd zesenzestig euro
en zesenzestig cent (1.666,66 EUR) per aandeel, overeenkomstig de hierboven vermelde
voorwaarden.
Voor de overige tweehonderd veertig (240) nieuwe aandelen, verklaart de besloten vennootschap
“CIM VENTURES” te verzaken aan de toepassing van het voorkeurrecht voorzien in de statuten,
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er wordt door de vergadering vastgesteld dat op deze zestig (60) nieuwe aandelen wordt
ingeschreven en dat er ten belope van honderd duizend euro (100.000,00 EUR) wordt volgestort op
de nieuwe aandelen, oftewel 100%.
De inbreng in geld is overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen integraal gestort op een bijzondere rekening met nummer BE14 0882 9579 0983
gehouden bij Belfius op naam van de vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door de
voormelde kredietinstelling en dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd ter bewaring in
zijn dossier.
Zesde beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Is vervolgens tussengekomen:
° De naamloze vennootschap “CORES DEVELOPMENT”, opgericht bij akte verleden voor notaris
Tom Coppens te Vosselaar op 03 mei 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 16 mei daarna, onder nummer 07071029, waarvan de statuten meermaals gewijzigd
werden en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Jan Coppens te Vosselaar op 30 augustus
2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 september daarna, onder
nummer 21354042.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw MUNTERS Marthe, medewerkster van ondergetekende
notaris, die keuze van woonplaats doet op diens kantoor, ingevolge onderhandse volmacht van 14
september 2023, die aan deze akte gehecht zal blijven.
° De besloten vennootschap “FLEMISH INVESTMENT CORPORATION”, afgekort “FIC”, opgericht
bij akte verleden voor notaris Jozef Coppens te Vosselaar op 27 december 2000, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 januari daarna, onder nummer 20010119-753,
waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Jan Coppens te Vosselaar op 11 november 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 november 2021, onder nummer 21358732.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw MUNTERS Marthe, medewerkster van ondergetekende
notaris, die keuze van woonplaats doet op diens kantoor, ingevolge onderhandse volmachten van 25
september 2023, die aan deze akte gehecht zullen blijven.
Die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
vennootschap.
° De naamloze vennootschap “CORES DEVELOPMENT”, vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaart in te schrijven op honderd twintig (120) nieuwe aandelen van de vennootschap tegen de
prijs van duizend zeshonderd zesenzestig euro en zesenzestig cent (1.666,66 EUR) per aandeel,
overeenkomstig de hierboven vermelde voorwaarden.
Er wordt door de vergadering vastgesteld dat op deze honderd twintig (120) nieuwe aandelen wordt
ingeschreven en dat er ten belope van tweehonderd duizend euro (200.000,00 EUR) wordt volgestort
op de nieuwe aandelen, oftewel 100%.
De inbreng in geld is overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen integraal gestort op een bijzondere rekening met nummer BE14 0882 9579 0983
gehouden bij Belfius op naam van de vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door de
voormelde kredietinstelling en dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd ter bewaring in
zijn dossier.
° De besloten vennootschap “FLEMISH INVESTMENT CORPORATION”, vertegenwoordigd zoals
voormeld, verklaart in te schrijven op honderd twintig (120) nieuwe aandelen van de vennootschap
tegen de prijs van duizend zeshonderd zesenzestig euro en zesenzestig cent (1.666,66 EUR) per
aandeel, overeenkomstig de hierboven vermelde voorwaarden.
Er wordt door de vergadering vastgesteld dat op deze honderd twintig (120) nieuwe aandelen wordt
ingeschreven en dat er ten belope van tweehonderd duizend euro (200.000,00 EUR) wordt volgestort
op de nieuwe aandelen, oftewel 100%.
De inbreng in geld is overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen integraal gestort op een bijzondere rekening met nummer BE14 0882 9579 0983
gehouden bij Belfius op naam van de vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door de
voormelde kredietinstelling en dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd ter bewaring in
zijn dossier.
Zevende beslissing: Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt was op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan:
(1) De besloten vennootschap “CIM VENTURES” zestig (60) nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend;
(2) De naamloze vennootschap “CORES DEVELOPMENT” honderd twintig (120) nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend;
(3) De besloten vennootschap “FLEMISH INVESTMENT CORPORATION” honderd twintig (120)
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend;
Hierdoor wordt het nieuw totaal aantal aandelen, uitgegeven door de Vennootschap vastgesteld op
zeshonderd (600) aandelen.
Achtste beslissing: Wijziging van de benaming van de vennootschap.
De vergadering beslist dat de benaming van de vennootschap voortaan “JNS Betonboringen” zal
dragen.
Negende beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de
voorgenomen besluiten van de buitengewone algemene vergadering, de
aandeelhoudersovereenkomst en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I.  RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij krijgt de naam “JNS Betonboringen”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de
zetel kan zonder statutenwijziging binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden bij besluit van het
bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zonder dat dit een
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- Verhuur en lease van machines en installaties voor de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw
- Bouw van autowegen en andere wegen
- Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
- Slopen van gebouwen en andere bouwwerken
- Bouwrijp maken van terreinen
- Uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden
- Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel
- Uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water
- Monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken
- Bouwen van funderingen, inclusief heien
- Organisatie van congressen en beurzen
- Vervaardiging van vuurvaste mortel, beton, enz.
- Optrekken van de ruwbouw van gebouwen
- Onderhoud en herstellen van auto-onderdelen, motorvoertuigen, auto's en lichte bestelwagens.
Eveneens het herstellen van landbouwtractoren en lpg-installaties;
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer en motorvoertuigen,
inclusief die voor bijzondere doeleinden (bijvoorbeeld ambulances);
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens,
enzovoort;
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte aanhangwagens en opleggers;
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte kampeervoertuigen zoals caravans, kampeerwagens,
enzovoort;
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibussen, enzovoort;
- Aan- en verkoop van alle onderdelen en accessoires van motorvoertuigen;
- Takeldienst;
- Het verhuur van personenauto's en motorvoertuigen met en zonder chauffeur
- Proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties
- Bouw van autowegen en andere wegen
- Bouw van bruggen en tunnels
- Vervaardiging van machines en apparaten voor de koeltechniek en de klimaatregeling, voor niet-
huishoudelijk gebruik
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- Holdings
- Handel in eigen onroerend goed
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
- Wassen en poetsen van motorvoertuigen
- Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten
- Reclamebureaus
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden; Zowel voor
eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen;
Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd (600) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij anders
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt negenhonderd twintig duizend
vierhonderd zestig euro (920.460,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voorkeurrecht, zo niet zullen zij
van dit voorkeurrecht worden uitgesloten.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9.  Aard van de effecten.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn inschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen.
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel aan een natuurlijke persoon als aan een rechtspersoon, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in
het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele,
onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk uitdrukkelijk en op schriftelijke wijze door alle aandeelhouders is goedgekeurd,
met uitzondering van het hierna beschreven volgrecht, volgplicht en de volgende toegelaten
overdrachten (in welk geval geen van de beperkingen overeenkomstig het hierna beschreven
volgrecht en volgplicht gelden):
- een overdracht aan verbonden vennootschappen. Deze overdracht zal steeds worden uitgevoerd
onder de ontbindende voorwaarde dat de overdragende aandeelhouder ophoudt de juridische entiteit
waaraan wordt overgedragen te controleren of dat deze laatste ophoudt de overdragende
aandeelhouder te controleren;
- een overdracht aan verbonden personen. Deze overdracht zal steeds worden uitgevoerd onder de
ontbindende voorwaarde dat de overdragende aandeelhouder ophoudt een aan de overnemer
verbonden persoon te zijn;
- de overdracht van de bestaande aandeelhouders aan (één van) de Investeerders (zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst);
- de overdracht ingevolge de uitoefening van overeengekomen opties; en
- iedere overdracht die met unanimiteit door het bestuursorgaan wordt goedgekeurd.
Elke toegelaten overdracht is slechts toegelaten mits naleving van de volgende modaliteiten:
- In geval van een toegelaten overdracht moet het bestuursorgaan tenminste tien (10) dagen op
voorhand van elke voorgenomen toegelaten overdracht in kennis worden gesteld door de betrokken
overdrager en overnemer, teneinde het bestuursorgaan in de gelegenheid te stellen de
toepasselijkheid van het onderhavige artikel op de bedoelde voorgenomen overdracht te beoordelen
en de overige aandeelhouder(s) van de bedoelde overdracht in kennis te stellen. Indien het
bestuursorgaan van oordeel zou zijn dat de voorgenomen overdracht geen toegelaten overdracht is
in de zin van dit artikel, brengt het bestuursorgaan de betrokken overdrager en overnemer, alsook de
overige aandeelhouders, daar ten laatste vijf (5) dagen voorafgaand aan de bedoelde overdracht van
op de hoogte en zal de bedoelde overdracht vervolgens onderworpen worden aan de voormelde
beperkingen, onverminderd het recht van de betrokken overdrager en/of overnemer om het oordeel
van het bestuursorgaan desgevallend te betwisten;
- de bij de toegelaten overdracht betrokken overnemer moet erin toestemmen om de aldus over te
nemen aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de
bepalingen van de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap
afgesloten op 28 september 2023 zal naleven en hiertoe zal toetreden.
De echtgenoten, erfgenamen en de legatarissen van aandelen welke geen aandeelhouder kunnen
worden, omdat zij niet toegelaten werden als zodanig, hebben recht op de waarde der overgelaten
aandelen, dewelke naargelang het geval ten laste van de vennootschap, dan wel ten laste van de
weigerende aandeelhouder valt. Zij mogen daarvan de afkoop vragen op de wijze zoals in de
statuten bepaald. De aangekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht tot de volledige
betaling van de prijs.
§3. Een overdracht van aandelen die met miskenning van de statuten en voorafgaande bepalingen
plaatsvindt, wordt geacht onbestaande te zijn en kan niet aan de vennootschap of aan derden
tegengeworpen worden en dit ongeacht of de overdracht al dan niet te goeder trouw heeft
plaatsgevonden.
Artikel 12. Kennisgevingsplicht bij intenties tot overdracht
§1. Iedere aandeelhouder die een deel of het geheel van diens aandelen aan een derde wenst over
te dragen en in die zin een bindend bod heeft ontvangen, verbindt zich er toe het bestuursorgaan en
de overige aandeelhouders hiervan in kennis te stellen.
§2. De voormelde kennisgeving, die per aangetekend schrijven verstuurd dient te worden en
volledige en accurate informatie dient te bevatten aangaande de vooropgestelde overdracht, met
inbegrip van (voor zover van toepassing:
- het aantal aandelen dat de overdrager wil overdragen;
- de identiteit en het adres c.q. de zetel van de vooropgestelde kandidaat-overnemers;
- de te goeder trouw vastgestelde prijs per aandeel of, indien de tegenprestatie niet uit geld bestaat,
de tegenwaarde in geld van de tegenprestatie;
- alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht;
- bewijs dat de vooropgestelde kandidaat overnemer(s) voldoende financiële middelen ter
beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen overdracht volledig te betalen;
- bewijs van de verbintenis van de vooropgestelde kandidaat overnemer(s) zal toetreden tot de
aandeelhoudersovereenkomst en de daarin vervatte verplichtingen zal naleven.
Artikel 13. Volgrecht
Indien een aandeelhouder van plan is zijn aandelen, zijnde minstens 20% van het totaal aantal
uitstaande Aandelen (desgevallend in één (1) of meer opeenvolgende transacties die samen als één
(1) transactie kunnen worden beschouwd) over te dragen aan één of meerdere (al dan niet in
gezamenlijk overleg handelende) derde partijen die kennis hebben gegeven van hun intentie om die
effecten te verwerven en de volgrecht overnemer(s) daardoor minstens 20% van het totaal aantal
uitstaande aandelen kan (kunnen) verwerven, heeft (hebben) de andere aandeelhouder(s) het recht
om (i) de totaliteit van hun aandelen of (ii) een aantal aandelen in dezelfde verhouding als de
volgrecht aandelen tegenover het totaal aantal uitstaande aandelen aan te bieden en te verkopen
aan de volgrecht overnemer(s) tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en voorwaarden.
Dit volgrecht mag binnen de één (1) maand vanaf de kennisgeving van overdracht worden
uitgeoefend. De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, dient de verkopende
aandeelhouder, in voorkomend geval, de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan per
aangetekend schrijven op de hoogte brengen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd
als de datum waarop het volgrecht wordt uitgeoefend.
Het volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs die te goeder trouw door de volgrecht overnemer(s)
werd aangeboden en die vermeld staat in de kennisgeving van overdracht. De prijs dient op dezelfde
datum aan de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent als aan de verkopende aandeelhouder te
worden betaald. Indien opeenvolgende transacties, die samen kunnen worden beschouwd als één
(1) transactie, de uitoefening van het volgrecht veroorzaken, zal de Prijs gelijk zijn aan de
gemiddelde prijs van deze transacties. De eigendom van de volgrecht aandelen ingevolge de
toepassing van het volgrecht gaat slechts over naar de volgrecht overnemer(s) na integrale betaling
van de prijs aan de verkopende aandeelhouder en aan de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent.
De verkopende aandeelhouder die de aandelen heeft verkocht in strijd met het volgrecht is (zijn)
ertoe gehouden de aandelen die de volgrecht begunstigde(n) wenst (wensen) te verkopen krachtens
het hun toekomende volgrecht, te kopen tegen de prijs verhoogd met 25% en voor het overige onder
dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de volgrecht overnemer(s).
Artikel 14. Volgplicht
Indien één of meerdere aandeelhouders een bod aanvaarden van één of meerdere (al dan niet in
gezamenlijk overleg handelende) derde partijen om alleen of tezamen 60% of meer van het totaal
aantal aandelen in de vennootschap te verkrijgen (in één (1) of meer opeenvolgende transacties die
samen als één (1) transactie worden beschouwd), dan hebben de overdragende aandeelhouder(s)
het recht om van de andere aandeelhouder(s) te eisen al hun aandelen te verkopen aan de volgplicht
koper(s), vrij van enige last, aan de prijs en aan de voorwaarden gelijk aan de prijs en de
voorwaarden aangeboden door de volgplicht koper(s).
Indien de overdragende aandeelhouder(s) de volgplicht wil(len) opleggen, dien(t)(en) hij/zij de andere
aandeelhouder(s) en het bestuursorgaan hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te
brengen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de volgplicht in
werking treedt.
De prijs per aandeel is de prijs die te goeder trouw werd geboden door de volgplicht koper(s) vermeld
in de kennisgeving van overdracht. De prijs dient op dezelfde datum aan de aandeelhouder(s) die
hun aandelen ingevolge de werking van de volgplicht dienen te verkopen, als aan de overdragende
aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom van de aandelen ingevolge de toepassing van de
volgplicht gaat slechts over naar de volgplicht koper(s) na integrale betaling van de prijs voor de
desbetreffende aandelen (met inbegrip van de aandelen die het voorwerp zijn van de volgplicht).
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap zal worden bestuurd door een bestuursorgaan, dat, indien er meer dan één werd
benoemd, als een collegiaal orgaan zal beraadslagen, besluiten en handelen. Het bestuursorgaan
bestaat uit maximaal vijf (5) niet-statutaire bestuurders al dan niet aandeelhouders, die worden
benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde duur van zes (6) jaar, waarvan:
- twee (2) op bindende voordracht van de bestaande aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) (de “BA-Bestuurders” en elk individueel een “BA-Bestuurder”); en
- drie (3) op bindende voordracht van de investeerders (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) (de “I-Bestuurders” en elk individueel een “I-Bestuurder”).
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Deze eis geldt niet voor de
bestaande aandeelhouders, die in principe in persoon of via hun managementvennootschap tot BA-
Bestuurder zullen worden benoemd. Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen
bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de betreffende mandaten naar
vrijheid in, met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op eerste verzoek van de
betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende
voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de bestuurder
die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt be-kendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op wiens voor-dracht hij werd benoemd.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, de
overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de aandeelhouder die
de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde
bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
De aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij inbegrepen
het uitoefenen van hun stemrecht op de algemene vergadering, opdat het bestuursorgaan te allen
tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit artikel.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering,
hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, hetzij door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend waarvan minstens één I-Bestuurder
en één BA-Bestuurder, hetzij door de gedelegeerd bestuurder, hetzij door gevolmachtigde tot het
dagelijks bestuur, in dat laatste geval binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen
de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
Artikel 17. Bijeenkomsten en beraadslaging
§1. Onderhavig artikel is van toepassing in het geval dat de Vennootschap door meerdere
bestuurders, al dan niet vertegenwoordigd door een college van bestuurders, wordt bestuurd.
§2. Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere meerderheidsvereisten of de bevoegdheden
voorbehouden voor de algemene vergadering, kan er voor het bestuur, met uitzondering van het
louter dagelijks bestuur, slechts rechtsgeldig besloten worden indien minstens de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt
behaald, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De bestuurder(s), dan
het college van bestuurders, zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht
het aantal aanwezige bestuurders.
§3. De besluitvorming geschiedt steeds bij gewone meerderheid van de aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde bestuurders. Ingeval van gelijkheid van stemmen zal de Voorzitter een
doorslaggevende stem hebben.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurder
De opdracht van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering,
hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur of het bestuursorgaan kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Zolang de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke voorwaarden waaronder geen commissaris
verplichtend dient aangesteld te worden, zal er geen commissaris benoemd worden, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand juni om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien
aandeelhouders die tenminste 65% van het aantal uitgegeven aandelen ter vergadering aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien het voorgaande aanwezigheidsquorum niet is bereikt,
wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde
agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.  Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden       
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI.  BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts
uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Binnen dezelfde grenzen is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding van de vennootschap
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statuten-wijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief, tenzij anders
overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst, verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Tiende beslissing: Benoemingen
A. De algemene vergadering beslist om naast besloten vennootschap “JOSEMI” tot niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur, te benoemen:
1. De Besloten Vennootschap "VASTLAND", met zetel te 2440 Geel, Gasthuisstraat 52,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer BTW
BE 0643.534.325, vast vertegenwoordigd door de heer MACQUOI Davy, wonende te 2440 Geel,
Gasthuisstraat 52, CEO.
2. De Naamloze vennootschap “SAS INVEST”, met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 39, bus
101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, onder het nummer 0427.088.921,
vast vertegenwoordigd door de heer STALMANS Jef, wonende te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 39.
3. De besloten vennootschap “FLEMISH INVESTMENT CORPORATION”, afgekort “FIC”, met zetel
te 2300 Turnhout, Parklaan 144, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Turnhout onder het nummer 0473.761.856, vast vertegenwoordigd door de heer VANDERVELDEN
Jurgen, wonende te 2300 Turnhout, Parklaan 144.
4. De besloten vennootschap ROBINIA, met zetel te 2020 Antwerpen, Acacialaan 11,  ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, onder het nummer 0878.603.333, vast
vertegenwoordigd door de heer LEYSSENS Peter, wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan 11.
De benoemde bestuurders onder sub 1 en 2, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals voormeld,
die aanvaarden. Het mandaat van de benoemde bestuurders onder sub 3 en 4, zijnde de besloten
vennootschap “FLEMISH INVESTMENT CORPORATION” en de besloten vennootschap “ROBINIA”
 zal blijken uit de uitvoering ervan.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over bepaalt.
B. Onmiddellijk hierna heeft het bestuursorgaan zich verenigd met het oog op de benoeming van een
gedelegeerd bestuurder. Bij eenparigheid van stemmen beslist het bestuursorgaan te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder:
De Naamloze vennootschap “SAS INVEST”, met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 39, bus 101,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, onder het nummer 0427.088.921, vast
vertegenwoordigd door de heer STALMANS Jef, wonende te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 39.
De gedelegeerd bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over bepaalt.
C. Het bestuursorgaan beslist een bijzondere machtiging te verlenen aan de heer MACQUOI Davy,
wonende te 2440 Geel, Gasthuisstraat 52, als alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling,
om alle volgende handelingen te stellen in naam en voor rekening van de Vennootschap, met
inwerkingtreding vanaf 28 september 2023, als CEO zijnde en als gevolmachtigde voor het dagelijks
bestuur:
- het uitvoeren van de besluiten van het bestuursorgaan;
- het afhandelen van lopende zaken;
- het aangaan van contracten met derde partijen (inclusief commerciële contracten met klanten en
leveranciers) tot een bedrag van vijftig duizend euro (50.000,00 EUR) per contract;
- het verkopen van goederen in het kader van de normale bedrijfsvoering tot een bedrag van dertig
duizend euro (30.000,00 EUR) per goed;
- de dagelijkse communicatie en briefwisseling;
- het vertegenwoordigen van de Vennootschap ten aanzien van publieke diensten, private
administraties, de Kruispuntbank van Ondernemingen, administratie van douane en accijnzen, alle
fiscale administraties o.a. directe belastingen en BTW, het postkantoor, telecom maatschappijen,
spoorwegmaatschappijen, scheepvaartmaatschappijen, luchtvaartmaatschappijen en alle overige
transportmaatschappijen;
- het ontvangen, in naam van de Vennootschap, van alle documenten, aangetekende brieven,
pakketten, ontvangstbewijzen, kredietbrieven en andere waarden alsook het ondertekenen en
verstrekken van geldige ontvangstbewijzen;
- het betalen van onbetwiste schulden tot een bedrag van vijftig duizend euro (50.000,00 EUR);
- het betalen en ontvangen van vervallen vorderingen en het verstrekken van geldige
ontvangstbewijzen;
- het aanvaarden en goedkeuren van kredietnota’s tot en met een bedrag van tien duizend euro
(10.000,00 EUR);
- het afsluiten van dadingen tot een bedrag van tienduizend (10.000,00 EUR);
- het aannemen, ontslaan en/of het bepalen van vergoeding van het personeel van de
Vennootschap, met uitzondering van sleutelwerknemers en de leden van het management;
- het ondertekenen van offertes, commerciële aanbiedingen, openbare of private aanbestedingen of
“request for proposals” binnen het kader van de normale bedrijfsvoering, tot een bedrag van vijftig
duizend euro (50.000,00 EUR);
- alle andere zaken die binnen het toepassingsgebied van het “dagelijks bestuur” vallen zoals
opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
Elfde beslissing: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen en machtiging.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap
een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Notaris Hans Derache, te Tessenderlo.