N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ELEA SOFTWARE & CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Voie de l'Air Pur 133 bte A
 : 4052 Beaufays
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Catherine GERARD, Notaire associé de la société privée à
responsabilité limitée « FRANSOLET & GERARD – Notaires associés », dont le siège est à
Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), rue de la Station, 21, le 24 juin 2019, en cours
d'enregistrement, ont comparu :
1° Madame LACROSSE Florence Marie Christine Madeleine Aline, née à Liège, le 06 novembre
1972, domiciliée à 4052 Beaufays, rue des Myrtilles, 8.
2° Monsieur LACROSSE Benoît Vincent Marie Baudouin, né à Liège, le 28 février 1975, domicilié à
4052 Beaufays, rue des Bruyères, 39.
3° Madame NUREDINI Bukurije, née à Huy, le 25 octobre 1978,domiciliée à 4500 Huy, Rue Entre-
Deux-Portes, 90.
4° Monsieur BAKOWSKI Patrick Jean Marie Léon, né à Montegnée, le 30 novembre 1968, domicilié
à 4350 Remicourt, rue Rose, 37
5° Monsieur NAELTEN Philippe Marcel Victor, né à Liège, le 27 juin 1971, domicilié à 4120 Neupré,
allée du Manège ; 4.
6° Monsieur CARTENSTADT Yves Laurent, né à Liège, le 13 juin 1973, domicilié à 4052 Beaufays,
aux Grands Champs, 52.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à
responsabilité limitée, dénommée « ELEA SOFTWARE & CONSULTING », ayant son siège à 4052
Beaufays, voie de l’Air Pur 133A aux capitaux propres de départ de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT
CINQUANTE EUROS (18.550,00 €) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale.
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de cent quatre-vingt-
cinq euros cinquante cents (185,50 €) chacune, comme suit :
1° Madame LACROSSE Florence : quarante (40) actions, soit à concurrence de sept mille quatre
cent vingt euros (7.420,00 €) ;
2° Monsieur LACROSSE Benoît : douze (12) actions, soit à concurrence de deux mille deux cent
vingt-six euros (2.226,00 €) ;
3° Monsieur NUREDINI Bukurije : douze (12) actions, soit à concurrence de deux mille deux cent
vingt-six euros (2.226,00 €) ;
4° Monsieur BAKOWSKI Patrick : douze (12) actions, soit à concurrence de deux mille deux cent
vingt-six euros (2.226,00 €) ;
5° Monsieur NAELTEN Philippe : douze (12) actions, soit à concurrence de deux mille deux cent
vingt-six euros (2.226,00 €) ;
6° Monsieur CARTENSTADT Yves : douze (12) actions, soit à concurrence de deux mille deux cent
vingt-six euros (2.226,00 €) ;
Soit ensemble cent (100) actions ou l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée en
espèces à concurrence de totalité et que la somme totale de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT
0728891355
Volet B
CINQUANTE EUROS (18.550,00 €) a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque CBC à 5000 Namur.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DIX-HUIT MILLE CINQ
CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 €).
PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au Notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 22 mai 2019 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revête la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ELEA SOFTWARE & CONSULTING ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  La conception, le développement et la commercialisation de logiciels pour les entreprises et les
organisations privées ou publiques, notamment sous la forme de logiciels en tant que service par l’
intermédiaire d'internet (Software As A Service) ;
    •  L’intégration de solutions logicielles ;
    •  La consultance, le conseil et la formation en ces matières ;
    •  Le management, le coaching, la gestion d’entreprises ;
L'achat, la vente, la location, l’importation, le conditionnement et la distribution de produits liés aux
activités précitées ;
La société a également pour objet, pour compte propre, l’achat, la vente, la location, l’exploitation et
la gestion de tous biens immobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
    1.  Règles communes
Les règles du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, de la propriété ou du
bénéfice économique, toute forme de démembrement de la propriété, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs, que ce soit, sans que cette énumération soit limitative, par voie de vente, échange,
certification, apport, apport d’universalité, apport de branche d’activité, fusion, scission ou toute autre
forme de transmission universelle.
Sous réserve des spécificités prévues dans le cadre d’une convention d’actionnaires, toutes les
notifications faites en exécution du présent article se font en principe par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux Actionnaires à la
dernière adresse connue par la Société.
Tout transfert d’actions entre les actionnaires, et à l’égard de tiers, est soumis aux procédures
décrites ci-dessous.
    2.  Règles particulières : Les Cessions libres
Les transferts libres d’Actions sont uniquement ceux réalisés soit dans le cadre d’une vente, d’un
apport ou d’un quasi-apport en société des titres, pour autant qu’à terme, celle-ci soit détenue
Volet B
directement ou indirectement à plus de 75 % par l’actionnaire apporteur.
En pareille situation, l’actionnaire cédant fera connaître aux autres actionnaires et à l’organe d’
administration de la Société, les coordonnées de la personne morale au profit desquelles des actions
seront transférées, et ce au plus tard dans les 8 jours précédant la réalisation du transfert libre.
Il communiquera également une déclaration de bénéficiaire effectif du cessionnaire. L’organe d’
administration pourra demander une telle déclaration de bénéficiaire effectif une fois par an au
cessionnaire ou en cas de suspicion d’un changement de contrôle ou d’actionnariat. A défaut d’une
telle déclaration dans les 15 jours de la demande ou en cas de changement de bénéficiaire effectif
non conforme, les droits de vote de l’Actionnaire concerné pourront être suspendus.
L’organe d’administration de la Société pourra, à tout moment, avoir accès au registre des titres
nominatifs du cessionnaire ou s’en faire remettre copie.
Tout cessionnaire de transferts libres devra expressément adhérer à la Convention. Tout
cessionnaire personne morale devra s’engager à rétrocéder les ations acquises dans l’hypothèse où
il cesserait d’être détenu dans les limites et modalités fixées supra.
Toutes les autres cessions sont soumises à autorisation.
    3.  Règles particulières : Les Cessions soumises à autorisation
C.1) Principe d’agrément et de droit de préemption
La cession entre vifs des actions ou pour cause de mort d’un actionnaire est soumise, à peine de
nullité, à l`agrément des autres actionnaires.
L'admission d’un nouvel actionnaire ne peut être effectuée qu'avec l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des capitaux propres et droits de vote,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
En cas de refus d'agrément d’une cession entre vifs, les autres actionnaires auront la faculté, par
droit de préemption, d’acheter personnellement tout ou une partie des actions offertes.
Ce droit de préemption s’exercera suivant modalités précises à fixer dans une convention signée
entre les actionnaires.
Dans le cas d’une cession pour cause de mort, le refus d’agrément entraîne l’obligation pour les
actionnaires opposants de racheter les actions de l’actionnaire défunt. De la même manière, cette
obligation de rachat s’exercera, dans un premier temps, au sein de chacune des deux catégories d’
actionnaires précitées, puis en dehors.
Les héritiers et légataires des actions peuvent demander le rachat des actions en adressant une
lettre recommandée à l’organe d’administration de la Société.
Le prix de rachat des actions est équivalent à la valeur fixée en conformité avec le point C.4) de la
présente disposition.
C.2) Procédure d’agrément
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui n’
est pas actionnaire, doit en aviser l’organe d’administration de la Société par lettre recommandée, en
indiquant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés, le nombre
d’actions dont la cession est envisagée, le prix offert, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession.
Dans les 8 jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration de la Société doit informer, par
lettre recommandé, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant l’ensemble des
informations reprises à l’alinéa 1, et en leur demandant une réponse affirmative ou négative.
Dans les 15 de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration de la Société une lettre recommandée faisant connaître sa décision. L’actionnaire qui
s’abstient de donner son avis, est considéré comme ayant donné son agrément.
Dans les 8 jours de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration de la Société notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Le refus d’agrément est sans recours.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier à l’organe d’administration de la Société
ses intentions quant à son projet de cession dans les 10 jours ouvrables à dater de l'envoi de la
notification de refus.
Dans cette notification, l’actionnaire précise expressément s’il entend renoncer à la cession.
Toutefois, à défaut de notification par le cédant à l’organe d’administration de la Société, le cédant
est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
C.3) Procédure de préemption
En cas de refus d'agrément d’une cession entre vifs, l’actionnaire souhaitant céder ses actions en
avise les autres actionnaires sans délai et par écrit. L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs
actions doit informer les autres actionnaires de son projet de cession, par lettre recommandée, en
indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du/des cessionnaires proposé(s), ainsi que le
prix offert pour chaque action.
Dans les 4 semaines de cette notification, les actionnaires font savoir à l’ensemble des actionnaires
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d’actions qu'ils désirent
Volet B
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de 4 semaines vaut renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre
recommandée adressée à l’actionnaire-cédant, ainsi qu’à l’ensemble des actionnaires, dans le même
délai.
Les modalités précises d’exercice de ce droit de préemption sont fixées dans une convention signée
entre les actionnaires.
La détermination du prix des actions et les modalités de paiement se font conformément au point C.
4) de la présente disposition.
C.4) Prix de la cession entre actionnaires et en cas de décès d’un actionnaire / valorisation des
actions
Nonobstant ce qui est prévu dans les statuts et hormis lorsqu’un prix est déjà déterminé ou sauf
meilleur accord conclu entre les actionnaires, en cas de cession de actions pour quelle que cause
que ce soit, la valeur des actions sera déterminée selon la formule décrite dans la convention signée
entre les actionnaires, appliquée soit par les actionnaires, soit par un expert choisi de commun
accord.
En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un expert désigné de commun accord par les
actionnaires ou, à défaut d'accord sur le choix de l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise
statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du ou des cédant(s) et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions cédées ou acquises s’ils sont plusieurs.
La fixation de la valeur par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure. Les frais éventuels de procédure en
recouvrement du prix sont à charge de l'actionnaire acheteur.
D) Droit de suite
Si au moins trois actionnaires représentant au moins la majorité des capitaux propres et des droits
de vote ont l’intention et/ou la possibilité de vendre tout ou partie de leurs actions et pour autant que
la vente concerne au moins 50 % des actions de la Société, ils doivent en informer, par lettre
recommandée, les autres actionnaires en précisant l’identité du candidat acquéreur et en indiquant
toutes les informations permettant l’identification de celui-ci, le prix et les modalités de paiement. Ce
courrier doit également rappeler l’existence du droit de suite.
L’offre de l’acquéreur devra, pour être recevable, comporter la possibilité de s’étendre aux actions
des autres actionnaires aux mêmes conditions et dans les mêmes proportions.
Les autres actionnaires disposeront d’un délai de 30 jours à compter de la notification pour informer
les actionnaires souhaitant vendre, de leur intention de céder leurs actions aux mêmes conditions
que l’offre formulée.
Si les autres actionnaires ne souhaitent pas bénéficier du droit de suite, ni de leur droit de
préemption, et ne souhaitent pas vendre leurs actions, la clause d’agrément est d’application. S’ils
souhaitent vendre, l’acquéreur sera alors tenu d’acheter les actions détenues par le ou les
actionnaires ayant demandé ce rachat, aux mêmes conditions et dans les mêmes proportions.
Le prix proposé devra correspondre au minimum au prix qui aurait été déterminé sur base de la
méthode reprise au point C.4) supra.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Volet B
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’est désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, ont pris les décisions suivantes
qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4052 Beaufays, voie de l’Air Pur 133A.
3. Site internet et adresse électronique
Site internet : www.elea-software.com
Adresse électronique : info@elea-software.be
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à UN.
Est appelé à cette fonction pour une durée indéterminée :
La société privée à responsabilité limitée « ELEA Conseil et Formation », ayant son siège social à
4052 Beaufays, voie de l’Air Pur 133A, numéro d’entreprise BE888.810.703, constituée aux termes
d’un acte reçu par Maître François MESSIAEN, Notaire à Liège, le 13 avril 2007 dont un extrait a été
publié aux Annexes au Moniteur belge, le 25 avril suivant, sous le numéro 07061215.
Ici représentée conformément à l’article 12 de ses statuts par son gérant Madame LACROSSE
Florence, prénommée, nommée à cette fonction aux termes de l’acte constitutif prévanté.
Le représentant de la société « ELEA Conseil et Formation » sera Madame LACROSSE précitée.
Son mandat sera rémunéré.
L’assemblée précise que l’administrateur devra obtenir une autorisation préalable de l’assemblée
générale pour certaines décisions stratégiques. La procédure à suivre et les modalités sont fixées
dans la convention signée ce jour entre les actionnaires.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2019 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Jean-Bernard LEVEUGLE à Hognoul, ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
La personne ci-avant désignée comme mandataire ad hoc pourra être révoquée par décision
unanime des actionnaires. Un autre mandataire pourra être choisi, également par décision unanime
des actionnaires.
Pour extrait ananlytique conforme, délivré avant enregistrement aux fins de publication au Moniteur
belge,
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte
- les statuts initiaux.
Signé, C. GERARD, Notaire à Vaux-sous-Chèvremont