Ondernemingsnr : 0891347450
Naam
(voluit) : A&S ENERGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwenhovestraat 5
 : 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, notaris te Brugge (eerste kanton) op 5 april 2023:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éenparigheid van stemmen tot wijziging van artikel 11 van de
statuten aangaande de samenstelling van de raad van bestuur. Het aantal bestuurders wordt
minimaal naar 6 bestuurders gebracht waarvan drie (3) voorgedragen door Unilin BV en drie (3)
voorgedragen door Aspiravi NV.
De nieuwe tekst van artikel 11 van de statuten wordt thans geformuleerd als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur, behoudens de uitzondering
hierna vermeld, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn
van ten hoogste zes jaar en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet.
De raad van bestuur zal bestaan uit minimaal zes (6) bestuurders, die als volgt benoemd worden
door de algemene vergadering:
- drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door UNILIN BV;
- drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door ASPIRAVI NV.
De benoeming van bijkomende bestuurders vereist de unanieme goedkeuring van beide
aandeelhouders.
De bestuurders zijn te allen tijde herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon - bestuurder.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in een opvolger voorziet.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht voorlopig een nieuwe bestuurder te coöpteren totdat de algemene vergadering
een nieuwe bestuurder benoemt conform het voorgaande (een dergelijke coöptatie zal gebeuren op
basis van voordrachten gedaan vanuit dezelfde soort van bestuurders als deze waartoe de
weggevallen bestuurder behoorde). De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst.”
Luik B
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éenparigheid van stemmen tot wijziging van artikel 13 van de
statuten aangaande de bijeenkomsten van de raad van bestuur. De algemene vergadering beslist
dat de raad van bestuur ook via andere, waaronder elektronische communicatiemiddelen (zoals
maar niet beperkt tot telefoon en videoconferentie) kan worden gehouden.
De nieuwe tekst van artikel 13 van de statuten, wordt thans geformuleerd als volgt:
“De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap van
zijn voorzitter, of bij diens verhindering de ondervoorzitter of een bestuurder door de andere
bestuurders aangeduid.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. De
oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De raad van bestuur kan ook vergaderen en beraadslagen via andere, waaronder elektronische,
communicatiemiddelen (zoals maar niet beperkt tot telefoon en videoconferentie).”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éenparigheid van stemmen tot wijziging van artikel 14 van de
statuten aangaande de beraadslaging. De algemene vergadering beslist met éénparigheid van
stemmen een aantal sleutelbeslissingen op te nemen waarvoor steeds minstens 75% van de
bestuurders moet aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn.
De vergadering beslist tevens met éénparigheid van stemmen om bij sleutelbeslissingen te nemen
door de raad van bestuur, die op een tweede vergadering opnieuw niet werden goedgekeurd, zal het
betrokken voorstel van besluit voor advies worden voorgelegd aan de gedelegeerd-bestuurders of
voorzitters van de ultieme (referentie)-aandeelhouders van Unilin BV en Aspravi NV binnen de tien
(10) werkdagen na afloop van de betrokken raad van bestuur. Partijen zullen zich inspannen opdat
de betrokken gedelegeerd-bestuurders of voorzitters binnen de vijftien (15) werkdagen nadat zij
werden verzocht advies uit te brengen over het betrokken voorstel van besluit, bijeenkomen en een
schriftelijke aanbeveling richten aan de raad van bestuur met het oog op de oplossing van de
impasse. Deze gedelegeerd-bestuurders of voorzitters mogen geen deel uit maken van de raad van
bestuur van de vennootschap.
Daarnaast beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen dat wanneer de raad
van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn
bevoegdheid valt en die betrekking heeft op een Sleutelbeslissing, waarbij één of meer van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders benoemd onder de kandidaten voorgedragen door
UNILIN BV dan wel één of meer van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders benoemd
onder de kandidaten voorgedragen door ASPIRAVI NV een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap in de zin
van artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de beslissing worden
voorgelegd aan de algemene vergadering (in plaats van aan de raad van bestuur) waarbij het
betreffende voorstel tot beslissing door de algemene vergadering slechts goedgekeurd kan worden
door een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent of meer van de aanwezige of
vertegenwoordigde uitgebrachte stemmen.
De nieuwe tekst van huidig artikel 14 van de statuten, wordt thans geformuleerd als volgt:
“Een bestuurder mag zich, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Voorzitter van de
raad van bestuur of diens plaatsvervanger op de vergadering van de raad van bestuur laten bijstaan
door een niet-stemgerechtigde raadgever of waarnemer.
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens vijfenzeventig percent
van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Behoudens voor de beraadslaging en stemming over de hierna vermelde Sleutelbeslissingen,
waarvoor steeds minstens vijfenzeventig procent van de bestuurders moet aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, zal, indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens
een eerste vergadering, de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda
en die wordt bijeengeroepen binnen de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Overeenkomstig artikel 7:95, lid 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening.
Er zal steeds worden gestreefd naar consensuele besluitvorming in de raad van bestuur.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur geen consensus wordt bereikt over een
bepaald agendapunt, zal de beslissing worden uitgesteld tot een volgende vergadering van de raad
van bestuur die behoudens afwijkend akkoord van alle bestuurders, niet eerder dan zeven en niet
later dan veertien dagen na de eerste vergadering zal worden gehouden teneinde de bestuurders in
Luik B
de tussenperiode de gelegenheid te bieden om overleg te plegen.
Op die tweede vergadering zal bij blijvende afwezigheid van consensus, en voor zover het
betreffende agendapunt geen Sleutelbeslissing uitmaakt, tot stemming worden overgegaan door de
bestuurders. De beslissingen van de raad van bestuur worden alsdan genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve voor de hierna vermelde beslissingen.
Voor de hierna vermelde Sleutelbeslissingen kan een voorstel tot besluit slechts goedgekeurd
worden door een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent of meer van de aanwezige of
vertegenwoordigde uitgebrachte stemmen:
a) enig voorstel aan de algemene vergadering in verband met:
• statutenwijzigingen;
• de vermindering of de verhoging van het kapitaal;
• gebruik maken van het toegestane kapitaal, als bepaald in artikelen 7:198 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook enige beslissing om het kapitaal te
verhogen overeenkomstig deze artikelen;
• de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
• de uitkering van dividenden en andere uitkeerbare winst;
• de benoeming, ontslag en vergoeding van de commissaris.
b) Goedkeuring van het voorlopig financieel plan en het financieel plan;
c) goedkeuring van het jaarlijkse budget;
d) uitgaven die buiten het budget vallen en die gecumuleerd op jaarbasis vijftigduizend euro (€
50.000) of meer bedragen;
e) overname van, overdracht van of inschrijving op effecten, andere dan deze vermeld sub f),
wanneer zulks handelt over bedragen van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000);
f) overname van, overdracht van of inschrijving op aandelen of effecten, die rechten verlenen op
aandelen of kunnen geconverteerd worden in aandelen;
g) het aangaan of verlenen van leningen, kredieten of voorschotten aan derden;
h) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening; met overdracht van activa wordt voor
de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak; tevens elk voorstel van fusie, (partiële) splitsing, joint-ventures of enige
vorm van samenwerking met derden;
i) aanwerving, benoeming of wezenlijke wijziging in de bezoldiging of andere belangrijke contractuele
voorwaarden van topmedewerkers. Onder topmedewerkers wordt voor de toepassing van deze
bepaling begrepen, elke werknemer van de vennootschap die een jaarlijks brutoloon ontvangt van
tenminste vijftigduizend euro (€ 50.000);
j) verlening van zekerheden op goederen van de vennootschap;
k) contracten met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie hebben of gehad hebben of een bestuurdersmandaat
uitoefenen of uitgeoefend hebben;
l) contracten met betrekking tot de levering of afname van energie en/of stoom;
m) contracten met betrekking tot de levering of afname van groenestroomcertificaten;
n) contracten met betrekking tot de levering of afname van biomassa;
o) benoeming en ontslag van gedelegeerd bestuurder(s) of andere personen aan wie het dagelijks
bestuur gedelegeerd wordt of werd;
p) manifeste wijziging van de bezoldiging en taakomschrijving van de gedelegeerd bestuurders en/of
andere personen aan wie het dagelijks bestuur gedelegeerd werd;
q) goedkeuring waarderingsregels;
r) het opvragen van de gehele of gedeeltelijke volstorting van het geplaatste kapitaal;
s) alle overeenkomsten tussen de vennootschap en één van haar aandeelhouders of tussen de
vennootschap en een persoon die direct of indirect met één van die aandeelhouders verbonden is.
Bij staking van stemmen zal de stem van de Voorzitter van de raad van bestuur niet doorslaggevend
zijn. Indien een Sleutelbeslissing naar eerdere agendering zoals hierboven omschreven, op een
tweede vergadering ook niet wordt goedgekeurd met de vereiste bijzondere meerderheid zoals
hiervoor bepaald, zal het betrokken voorstel van besluit voor advies worden voorgelegd aan de
gedelegeerd-bestuurders of voorzitters van de ultieme (referentie)-aandeelhouders van UNILIN BV
en ASPIRAVI NV binnen de tien (10) werkdagen na afloop van de betrokken raad van bestuur.
Partijen zullen zich inspannen opdat de betrokken gedelegeerd-bestuurders of voorzitters binnen de
vijftien (15) werkdagen nadat zij werden verzocht advies uit te brengen over het betrokken voorstel
van besluit, bijeenkomen en een schriftelijke aanbeveling richten aan de raad van bestuur met het
oog op de oplossing van de impasse. Deze gedelegeerd-bestuurders of voorzitters mogen geen deel
uit maken van de raad van bestuur van de vennootschap.
Elke bestuurder kan schriftelijk, per telefax of per e-mail stemmen alsook, een andere bestuurder
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad van bestuur en
er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
Luik B
Een bestuurder kan desgevallend meer dan één collega bestuurder vertegenwoordigen.
Wanneer de Raad van Bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en die betrekking heeft op een Sleutelbeslissing, waarbij
één of meer van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door UNILIN dan wel één of meer van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders benoemd onder de kandidaten voorgedragen door ASPIRAVI een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de
vennootschap in de zin van artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
beslissing worden voorgelegd aan de algemene vergadering (in plaats van aan de raad van bestuur)
waarbij het betreffende voorstel tot beslissing door de algemene vergadering slechts goedgekeurd
kan worden door een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent of meer van de aanwezige
of vertegenwoordigde uitgebrachte stemmen.”
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot wijziging van artikel 17 van de
statuten aangaande de personen gelast met het dagelijks bestuur. De algemene vergadering beslist
met éénparigheid van stemmen dat de raad van bestuur het dagelijks bestuur mag delegeren aan
twee bestuurders, die dan gedelegeerd bestuurder zullen heten, waarbij één gedelegeerd bestuurder
benoemd wordt uit de bestuurders gekozen op voordracht van Unilin BV en één gedelegeerd
bestuurder benoemd wordt uit de bestuurders gekozen op voordracht van Aspiravi NV.
De nieuwe tekst van huidig artikel 17 van de statuten, wordt thans geformuleerd als volgt:
“§ 1. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten waarvan zij de samenstelling, werkingsvoorwaarden en opdrachten omschrijft.
§ 2. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap of de uitvoering van de
beslissingen van de raad delegeren aan twee bestuurders, die dan gedelegeerd bestuurder zullen
heten, waarbij één gedelegeerd bestuurder benoemd wordt uit de bestuurders gekozen op
voordracht van Unilin BV en één gedelegeerd bestuurder benoemd wordt uit de bestuurders gekozen
op voordracht van Aspiravi NV.
Bij beëindiging van het bestuursmandaat wordt onmiddellijk van rechtswege een einde gesteld aan
de delegatie van het dagelijks bestuur aan de betrokken bestuurder.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
die opdracht verbonden is. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om die delegatie te herroepen en
de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere partijen belast zijn met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in rechte
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee met het dagelijks bestuur belaste partijen, samen
optredend, die geen bewijs van voorafgaand besluit moeten leveren.
Ieder met het dagelijks bestuur belaste partij kan een lasthebber, zelfs indien die geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van de bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éenparigheid van stemmen tot wijziging van huidig artikel 21
van de statuten aangaande de vertegenwoordiging van de vennootschap. De algemene vergadering
beslist met éénparigheid van stemmen dat de vennootschap ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig kan vertegenwoordigd worden, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, door twee bestuurders
(één voorgedragen door Unilin BV en één voorgedragen door Aspiravi NV) samen optredend.
De nieuwe tekst van artikel 21 van de statuten, wordt thans geformuleerd als volgt:
“De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur
als college, door twee bestuurders (één voorgedragen door Unilin BV en één voorgedragen door
Aspiravi NV) samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
conform het bepaalde in artikel 17, §2.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Het is slechts mits de door deze statuten voorgeschreven handtekeningen dat de vennootschap
wordt verbonden en dat de handelingen die in haar naam worden gesteld geldig zijn.”
Luik B
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten besluit de vergadering met éénparigheid van stemmen
volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na
actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen en van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de algemene vergadering met
éénparigheid van stemmen dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
BENAMING EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt: "A&S ENERGIE"
De benaming moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" voluit geschreven of afgekort NV.
ZETEL
De zetel bevindt zich in het Vlaams Gewest.
Deze zetel kan zonder statutenwijziging naar iedere andere plaats in België in het Nederlandstalig
Vlaams Gewest of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht bij eenvoudige
beslissing van de raad van bestuur bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag bij eenvoudige beslissing door de raad van bestuur administratiezetels, filialen
of kantoren oprichten in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, activiteiten te
voeren in de meest ruime zin van het woord die verband houden met alle huidige en toekomstige
toepassingen en activiteiten inzake hernieuwbare energie, duurzame energie en/of alternatieve
energiebronnen, waaronder (maar niet beperkt tot) ( de productie en de verkoop van) elektriciteit,
warmte en de verbranding van biomassa-afval en organische biologische afvalstoffen.
In functie daarvan kan de vennootschap onder andere, zonder daartoe beperkt te zijn, de volgende
activiteiten ondernemen en handelingen stellen:
- het onderzoek, de ontwikkeling, de promotie, de adviesverlening, de productie, de financiering, de
exploitatie, het onderhoud, het transport, de distributie, de levering, de opslag, de balancing, de
overslag, de aan- en verkoop, de trading, de invoer en uitvoer van diensten, goederen en installaties
inzake hernieuwbare, duurzame en/of alternatieve energie, duurzame en alternatieve
milieutechnieken en alles wat daarmee verband houdt;
- werkzaamheden met betrekking tot het uitbaten, onderhouden en beheren van installaties inzake
hernieuwbare, duurzame en/of alternatieve energie;
- de productie, het transport, de distributie, de levering, de opslag, de balancing, de overslag, de aan-
en verkoop, de trading, de invoer en uitvoer van de elektriciteit opgewekt door voornoemde
installaties en door installaties geëxploiteerd door derden en door verbonden ondernemingen;
- het bouwen, verbouwen, huren, verhuren, kopen en verkopen van installaties inzake hernieuwbare,
duurzame en/of alternatieve energie, met inbegrip van opslagruimten en opslagcapaciteit;
- de projectontwikkeling en de coördinatie van werkzaamheden met betrekking tot het bouwen,
verbouwen, uitbaten en beheren van installaties inzake hernieuwbare, duurzame en/of alternatieve
energie;
- ten behoeve van verbonden ondernemingen of van derden, het verstrekken van diensten, het
vervullen van mandaten en het verlenen van adviezen met betrekking tot de organisatie,
management, personeelszaken, verkoop, productie, machinepark, technische en financiële
aangelegenheden en andere diensten.
De vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of verwant voorwerp alsook in elke
vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de vennootschap te bevorderen, een belang nemen
door samenwerking, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving op aandelen, participatie, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere manier.
Ze kan overgaan tot alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
die, geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, en die op
welke wijze ook, een bijdrage kunnen leveren aan de ontwikkeling en de verwezenlijking van dit
voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven en alle activiteiten ontplooien, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks hoofdzakelijk of aanvullend verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Ze kan eveneens om het even welke octrooien, merken, vergunningen, know how, auteursrechten en
andere intellectuele eigendomsrechten exploiteren en verhandelen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen en zekerheden verschaffen onder meer door haar goederen
Luik B
in hypotheek of in pand te geven. Zij kan eveneens leningen en voorschotten toestaan aan alle
vennootschappen.
Deze opsomming geldt enkel als aanwijzing en is niet beperkend, onverminderd hetgeen hierna is
bepaald inzake vermogensbeheer of beleggingsadvies. Het voorwerp van de vennootschap kan
uitgebreid of ingeperkt worden door een statutenwijziging overeenkomstig artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zes miljoen euro (€ 6.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door vijftienduizend driehonderd tachtig (15.380) aandelen zonder
vermelding van waarde, die ieder één/vijftienduizend driehonderd tachtigste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale Raad van Bestuur, behoudens de uitzondering
hierna vermeld, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn
van ten hoogste zes jaar en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet.
De raad van bestuur zal bestaan uit minimaal zes (6) bestuurders, die als volgt benoemd worden
door de algemene vergadering:
- drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door UNILIN BV;
- drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door ASPIRAVI NV.
De benoeming van bijkomende bestuurders vereist de unanieme goedkeuring van beide
aandeelhouders.
De bestuurders zijn te allen tijde herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon - bestuurder.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in een opvolger voorziet.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht voorlopig een nieuwe bestuurder te coöpteren totdat de algemene vergadering
een nieuwe bestuurder benoemt conform het voorgaande (een dergelijke coöptatie zal gebeuren op
basis van voordrachten gedaan vanuit dezelfde soort van bestuurders als deze waartoe de
weggevallen bestuurder behoorde). De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst.
VOORZITTER
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, en mag een ondervoorzitter benoemen.
BIJEENKOMSTEN
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap van
zijn voorzitter, of bij diens verhindering de ondervoorzitter of een bestuurder door de andere
bestuurders aangeduid.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. De
oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De raad van bestuur kan ook vergaderen en beraadslagen via andere, waaronder elektronische,
communicatiemiddelen (zoals maar niet beperkt tot telefoon en videoconferentie).
BERAADSLAGING
Een bestuurder mag zich, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Voorzitter van de raad
van bestuur of diens plaatsvervanger op de vergadering van de raad van bestuur laten bijstaan door
een niet-stemgerechtigde raadgever of waarnemer.
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens vijfenzeventig percent
van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Behoudens voor de beraadslaging en stemming over de hierna vermelde Sleutelbeslissingen,
waarvoor steeds minstens vijfenzeventig procent van de bestuurders moet aanwezig of geldig
Luik B
vertegenwoordigd zijn, zal, indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens
een eerste vergadering, de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda
en die wordt bijeengeroepen binnen de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Overeenkomstig artikel 7:95, lid 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening.
Er zal steeds worden gestreefd naar consensuele besluitvorming in de raad van bestuur.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur geen consensus wordt bereikt over een
bepaald agendapunt, zal de beslissing worden uitgesteld tot een volgende vergadering van de raad
van bestuur die behoudens afwijkend akkoord van alle bestuurders, niet eerder dan zeven en niet
later dan veertien dagen na de eerste vergadering zal worden gehouden teneinde de bestuurders in
de tussenperiode de gelegenheid te bieden om overleg te plegen.
Op die tweede vergadering zal bij blijvende afwezigheid van consensus, en voor zover het
betreffende agendapunt geen Sleutelbeslissing uitmaakt, tot stemming worden overgegaan door de
bestuurders. De beslissingen van de raad van bestuur worden alsdan genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve voor de hierna vermelde beslissingen.
Voor de hierna vermelde Sleutelbeslissingen kan een voorstel tot besluit slechts goedgekeurd
worden door een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent of meer van de aanwezige of
vertegenwoordigde uitgebrachte stemmen:
a) enig voorstel aan de algemene vergadering in verband met:
• statutenwijzigingen;
• de vermindering of de verhoging van het kapitaal;
• gebruik maken van het toegestane kapitaal, als bepaald in artikelen 7:198 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook enige beslissing om het kapitaal te
verhogen overeenkomstig deze artikelen;
• de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
• de uitkering van dividenden en andere uitkeerbare winst;
• de benoeming, ontslag en vergoeding van de commissaris.
b) Goedkeuring van het voorlopig financieel plan en het financieel plan;
c) goedkeuring van het jaarlijkse budget;
d) uitgaven die buiten het budget vallen en die gecumuleerd op jaarbasis vijftigduizend euro (€
50.000) of meer bedragen;
e) overname van, overdracht van of inschrijving op effecten, andere dan deze vermeld sub f),
wanneer zulks handelt over bedragen van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000);
f) overname van, overdracht van of inschrijving op aandelen of effecten, die rechten verlenen op
aandelen of kunnen geconverteerd worden in aandelen;
g) het aangaan of verlenen van leningen, kredieten of voorschotten aan derden;
h) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening; met overdracht van activa wordt voor
de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak; tevens elk voorstel van fusie, (partiële) splitsing, joint-ventures of enige
vorm van samenwerking met derden;
i) aanwerving, benoeming of wezenlijke wijziging in de bezoldiging of andere belangrijke contractuele
voorwaarden van topmedewerkers. Onder topmedewerkers wordt voor de toepassing van deze
bepaling begrepen, elke werknemer van de vennootschap die een jaarlijks brutoloon ontvangt van
tenminste vijftigduizend euro (€ 50.000);
j) verlening van zekerheden op goederen van de vennootschap;
k) contracten met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie hebben of gehad hebben of een bestuurdersmandaat
uitoefenen of uitgeoefend hebben;
l) contracten met betrekking tot de levering of afname van energie en/of stoom;
m) contracten met betrekking tot de levering of afname van groenestroomcertificaten;
n) contracten met betrekking tot de levering of afname van biomassa;
o) benoeming en ontslag van gedelegeerd bestuurder(s) of andere personen aan wie het dagelijks
bestuur gedelegeerd wordt of werd;
p) manifeste wijziging van de bezoldiging en taakomschrijving van de gedelegeerd bestuurders en/of
andere personen aan wie het dagelijks bestuur gedelegeerd werd;
q) goedkeuring waarderingsregels;
r) het opvragen van de gehele of gedeeltelijke volstorting van het geplaatste kapitaal;
s) alle overeenkomsten tussen de vennootschap en één van haar aandeelhouders of tussen de
vennootschap en een persoon die direct of indirect met één van die aandeelhouders verbonden is.
Luik B
Bij staking van stemmen zal de stem van de Voorzitter van de raad van bestuur niet doorslaggevend
zijn. Indien een Sleutelbeslissing naar eerdere agendering zoals hierboven omschreven, op een
tweede vergadering ook niet wordt goedgekeurd met de vereiste bijzondere meerderheid zoals
hiervoor bepaald, zal het betrokken voorstel van besluit voor advies worden voorgelegd aan de
gedelegeerd-bestuurders of voorzitters van de ultieme (referentie)-aandeelhouders van UNILIN BV
en ASPIRAVI NV binnen de tien (10) werkdagen na afloop van de betrokken raad van bestuur.
Partijen zullen zich inspannen opdat de betrokken gedelegeerd-bestuurders of voorzitters binnen de
vijftien (15) werkdagen nadat zij werden verzocht advies uit te brengen over het betrokken voorstel
van besluit, bijeenkomen en een schriftelijke aanbeveling richten aan de raad van bestuur met het
oog op de oplossing van de impasse. Deze gedelegeerd-bestuurders of voorzitters mogen geen deel
uit maken van de raad van bestuur van de vennootschap.
Elke bestuurder kan schriftelijk, per telefax of per e-mail stemmen alsook, een andere bestuurder
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad van bestuur en
er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan desgevallend meer dan één collega bestuurder vertegenwoordigen.
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en die betrekking heeft op een Sleutelbeslissing, waarbij
één of meer van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door UNILIN BV dan wel één of meer van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders benoemd onder de kandidaten voorgedragen door ASPIRAVI NV een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de
vennootschap in de zin van artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
beslissing worden voorgelegd aan de algemene vergadering (in plaats van aan de raad van bestuur)
waarbij het betreffende voorstel tot beslissing door de algemene vergadering slechts goedgekeurd
kan worden door een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent of meer van de aanwezige
of vertegenwoordigde uitgebrachte stemmen.
VERTEGENWOORDIGING - HANDTEKENINGEN
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur
als college en onverminderd bijzondere volmachten, door twee bestuurders (één voorgedragen door
Unilin BV en één voorgedragen door Aspiravi NV) samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
conform het bepaalde in artikel 17, §2.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Het is slechts mits de door deze statuten voorgeschreven handtekeningen dat de vennootschap
wordt verbonden en dat de handelingen die in haar naam worden gesteld geldig zijn.
BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om
achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Een buitengewone en/of bijzondere algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats die in de bijeenroeping wordt
bepaald.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan dient de
vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
BIJEENROEPINGEN - BESLISSINGEN
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de houders van aandelen
op naam, de commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Luik B
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan zal het
bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven aan de aandeelhouders en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Onverminderd de wettelijke en statutaire beschikkingen worden al de beslissingen met eenvoudige
meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure; en
- statutenwijzigingen,
kunnen de aandeelhouders alle besluiten schriftelijk nemen conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering schriftelijk doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
    1.  raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
neergelegd op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn als bepaald is voor de aandelen op naam.
De rechtspersonen mogen worden vertegenwoordigd door een lasthebber die geen aandeelhouder
is; alsook is de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden van toepassing; voor de
minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en andere onbekwamen treden hun wettelijke
vertegenwoordigers op.
In geval een aandeel het voorwerp uitmaakt van een mede-eigendom, dienen de mede-eigenaars
zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UITKERING
De bruto-opbrengst van het boekjaar, na aftrek van de algemene onkosten, de waardecorrecties, de
nodige afschrijvingen en de fiscale voorzieningen maakt de netto-winst uit van het boekjaar. Hiervan
wordt jaarlijks, na aftrek van de gebeurlijk overgedragen verliezen, vijf ten honderd voorafgenomen
voor het wettelijk reservefonds tot dit laatste één/tiende bereikt van het kapitaal.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
De raad van bestuur mag interimdividenden conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen toekennen en uitkeren. Deze beslissing moet evenwel voor bekrachtiging voorgelegd
worden aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering. Geen uitkering mag geschieden indien
op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
door vereffenaars verricht overeenkomstig hetgeen bepaald is in de artikelen 2:76 en volgende van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen:
- bijzondere machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende geassocieerd notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris
 
Neergelegd:
    •  Expeditie van de buitengewone algemene vergadering
    •  Gecoördineerde statuten
    •  2 volmachten