Ondernemingsnr : 0439095937
Naam
(voluit) : COBBAUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vier Uitersten (SCH) 1
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“COBBAUT” met zetel te 9200 Schoonaarde, Vier Uitersten 1, opgemaakt door meester Günther
Pauwels, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 7 juni 2024, neergelegd ter registratie,
blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
Hoofdstuk I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “COBBAUT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen, wanneer en waar zij dit
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het voorwerp van de vennootschap is handel drijven door aan- en verkoop van alle bouwmaterialen,
zowel nieuwe als oude, deze laatste voortkomende uit de recuperatie van afbraken, bovendien het
aanvaarden en uitvoeren van alle private en openbare werken, zoals daar zijn alle grondwerken,
afbraakwerken, vervoer voor eigen rekening en voor deze van derden, het aanleggen en
onderhouden van alle wegenis- en waterloopwerken, dit alles onder alle vormen en in de meest
uitgebreide zin en betekenis.
-het bevorderen van en het tot stand brengen van bouwkundige werken, wegen- en waterkundige
werken in de ruimste zin en zowel in de sector van de privé-woningbouw als van de industriële
constructiewerken en de openbare werken.
-algemene bouwondernemingen, inclusief het uitvoeren, afwerken en verkopen van sleutel op de
deur bouwwerken, metsel- en betonwerken.
-de coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen.
-de aan- en verkoop, zowel in klein- als in groothandel, de fabricatie, het vervoer en de
vertegenwoordiging, de verhuur en de ter beschikking stelling van alle machines, installaties,
bouwmaterialen, houtsoorten en metalen, en van alle artikelen die de bedrijvigheid van de
vennootschap kunnen bevorderen.
-onderneming van voegwerken, dakwerken en dakbekleding, isolatiewerken, geluids- en warmte-
isolering, en isolatie tegen vochtigheid; het waterdicht maken en bedekken van gebouwen, roofing-
en asfaltbekleding, droogmaken van gebouwen anders dan met asfalt en teer; het plaatsen van
ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk; chapewerken; vloerbedekking; het leggen
van tegelvloeren, mozaïek, tegelzetten en alle andere muur- en vloerbekleding; timmer- en
schrijnwerken; stukadoorwerken; arduin- en marmerwerken; werken in alle natuur en kunststeen,
sierbeton, plastische materialen; glaswerken; centrale verwarming; sanitair; lood- en zinkwerken;
elektriciteitswerken; glasverwarming.
Evenals de fabricatie, de verhuur, de vertegenwoordiging, de groothandel en kleinhandel, aankoop
en verkoop, invoer en uitvoer van alle grondstoffen, apparaten, onderdelen, benodigdheden,
installaties en inrichtingen betreffende voormelde werkzaamheden.
-onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van schoorstenen en schouwen in het algemeen,
en van sierschoorsteenmantels in het bijzonder.
-reinigen, invoegen en restauratie van gevels.
-stellingbouw en verhuur van stellingen.
-tuinaanleg en aanleg van alle opritten, verhardingen, pleinen, koeren, in de meest ruime zin en met
alle materialen. Het plaatsen van afsluitingen.
-alle aannemingen van wegenwerken, zowel bouwen, herstellen als onderhouden, bijzondere en
andere grondwerken, slopingswerken van bouwwerken en (niet) metalen kunstwerken,
rioleringswerken, kraanwerken en loonwerken.
Zij kan ook alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer van eigen onroerend goed of roerend patrimonium. Dit alles in de meest
uitgebreide betekenis van de bewoording.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg
stellen voor deden, aandeelhouders en bestuurders, en hun voorschotten, leningen en kredieten
toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen terzake.
Tot verwezenlijking ervan mag de vennootschap alle roerende en onroerende goederen kopen en
verkopen, huren en verhuren, alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen doe
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of het bereiken of uitbreiden
ervan zouden kunnen bevorderen.
Evenals alle commerciële en financiële handelingen die gemeld voorwerp bevorderen.
Deze handelingen zijn uitleggend doch niet beperkend.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Hoofdstuk II: Kapitaal.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesentachtig duizend zevenhonderd tweeënzestig euro
drieënzeventig cent (€ 86.762,73).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend en eenenzeventig (1.071) gelijke aandelen op naam die
elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan e raad van bestuur zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt de raad van bestuur de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
kunnen worden toegelaten.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betalen.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend zoals als voormeld, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
intrest, verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van
de storting.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Ingeval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Indien een niet volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Artikel 7: Verhoging van het kapitaal – Recht van voorkeur
Het kapitaal mag worden verhoogd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de intekening met het
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicatie per email.
Indien het voorkeurrecht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt
Is een aandeel in pand gegeven dan komt het recht van voorkeur toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8: Vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap mag verlaagd worden door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
In geval van vermindering van het kapitaal of vermindering van het bedrag van de gedane inbrengen
komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in
eigendom toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen de blote eigenaar
en de vruchtgebruiker.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald,
steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Hoofdstuk III: Effecten.
Artikel 9: Aard van de aandelen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. Een
aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register dient te vermelden:
-het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal aandelen per soort.
-voor natuurlijke personen de naam en de woonplaats en voor de rechtspersonen de naam en de
zetel van elke aandeelhouder.
-het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit en de soort waartoe die aandelen behoren.
-de op elk aandeel gedane stortingen.
-de statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden.
-de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum.
-de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Ingeval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het register van aandelen, prevaleren de
statuten.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De raad van bestuur kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische vorm zal gehouden
worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken kunnen certificaten van deze inschrijvingen worden
afgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde en geven bijgevolg elk recht
op één stem. Elk aandeel geeft eveneens recht op een deel in de winst en in het vereffeninssaldo
evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Er zijn in de vennootschap geen andere effecten.
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven. De
vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde
voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de
oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt deze vermelding
op in het betrokken effenregister.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke
rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze
aandelen geschorst, totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Hij
die het vruchtgebruik erft van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
Artikel 12. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik.
Indien aandelen zouden opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de stemrechten
in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene
vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met
fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid,
ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders
regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken of indien anders wordt
overeengekomen tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het
belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de
bestemming ervan.
Artikel 13. Aandelen zonder stemrecht.
De vennootschap kan aandelen zonder stemrecht uitgeven volgens de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht zullen zij, niettegenstaande andersluidende
bepaling, recht hebben op één stem per aandeel in de gevallen opgenomen in artikel 7:57 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 14. Inkoop eigen aandelen.
De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of winstbewijzen of
certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van
de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, mits te voldoen aan alle voorwaarden
en modaliteiten opgenomen in artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 15. Obligaties
De vennootschap kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties. Bij de
uitgifte kan voorzien worden dat de obligaties converteerbaar zijn in aandelen.
De uitgifte van obligaties dient te gebeuren volgens de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16. Warrants
De vennootschap kan warrants uitgeven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. Certificaten
Certificaten die betrekking hebben op aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of
warrants, kunnen, al of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een
rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit verkrijgt van de aandelen waarop de certificaten
betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die aandelen voor te
behouden aan de houder van de certificaten.
De certificaten kunnen op naam zijn of gedematerialiseerd.
De uitgifte van certificaten dient te gebeuren volgens de voorwaarden opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18. Erfgenamen en rechthebbenden
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden effectenhouder mogen om geen enkele reden
de zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch een inventaris
doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap en aan de regelmatig genomen besluiten van de algemene
vergadering.
Artikel 19. Overdracht van aandelen.
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de instemming van
alle aandeelhouders.
Ingeval een overdracht wordt voorgesteld geldt de volgende regeling:
De aandeelhouder moet een verzoek tot de raad van bestuur richten, bij gewone brief of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet de raad van bestuur (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone post of op het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien dagen en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, zullen geacht worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap worden verstuurd.
Ten laatste acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent de raad van bestuur aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Zij moeten binnen de vier maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan de raad van bestuur
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In alle gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Hoofdstuk IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 20: Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die, volgens
de voorwaarden opgenomen in het Wetboek vennootschappen en verenigingen, belast wordt met de
uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de benoemde bestuurder-
rechtspersoon.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Ingeval de algemene vergadering het mandaat van
een bestuurder beëindigt, kan aan deze bestuurder een vertrekvergoeding en/of een
opzeggingstermijn worden toegekend.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur.
Artikel 21: Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter verkiezen.
De raad van bestuur kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 22: Bijeenroeping van het de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 23: Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 24: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 25: Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 26: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Indien er meerdere dagelijkse bestuurders zijn benoemd, dan mogen zij hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap mogen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat dit mandaat
bijzonder en van tijdelijke aard is.
Artikel 27: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die
alleen optredend de vennootschap kan verbinden.
Indien er meerdere gedelegeerd bestuurders zijn benoemd, dan mogen zij hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap mogen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat dit mandaat
bijzonder en van tijdelijke aard is.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 28: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur,
aan gedelegeerd bestuurders aan en de bijzondere gevolmachtigden.
Hoofdstuk V: Controle van de vennootschap.
Artikel 29. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Hoofdstuk VI: Algemene vergadering
Artikel 30: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
februari om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
in de oproeping aangewezen.
Zelfs wanneer de enige bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig wanneer de ware toestand
van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
De voorzitter van de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de
algemene vergadering bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van de
aandeelhouders die ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De voorzitter van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris, zal in dit laatste
geval de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de vraag met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering per e-mail meegedeeld aan de
aandeelhouders, en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan de vennootschap geen e-mailadres
hebben medegedeeld om met hen te communiceren, of aan de personen die aan de vennootschap
de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te communiceren, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in hetzelfde Wetboek. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Artikel 31: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 32: Vraagrecht
De raad van bestuur en de eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Artikel 33: Stemrecht op de algemene vergadering
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
dag van de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 34: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de wettelijke bepalingen en op voorwaarde dat:
-alle in de vorige artikelen bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
-de volmacht vijf werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
De raad ven bestuur kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 35: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst opgemaakt met vermelding
van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten,
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 36: Stemmen per brief of elektronisch.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de rad van bestuur, dat de volgende vermeldingen dient te bevatten:
-identificatie van de aandeelhouder.
-aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en
-voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van het
wijzigen van de statuten.
Wat de datering van de jaarrekening betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de rad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereist handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische besluitvorming
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik wenst van te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Artikel 37: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de oudst aanwezige aandeelhouder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter kan twee stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 38: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 39. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 40. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Hoofdstuk VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 41: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de bepalingen van de
wet.
Artikel 42: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, binnen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, interimdividenden en tussentijdse dividenden uit te keren.
Artikel 43: Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Hoofdstuk VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 44: Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat op dat ogenblik in functie is.
Indien de vennootschap voldoet aan alle voorwaarden opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan de ontbinding en vereffening gebeuren in één akte.
Artikel 45: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 46: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
DERDE BESLUIT
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering de bestuurdersmandaten van de heer Cobbaut
Antoine, mevrouw Cobbaut Katrijn en mevrouw Cobbaut Nele, allen voornoemd.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9200
Schoonaarde, Vier Uitersten 1.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent machtiging aan de raad van bestuur tot het uitvoeren van alle door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Van Vooren Mason, voornoemd, voor
het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte statutenwijziging
-Coördinatie van de statuten
-3x onderhandse volmacht
 
 
 
 
 
Günther Pauwels
Geassocieerd Notaris