Ondernemingsnr : 0897.991.851
Naam
(voluit) : PHAERO International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	*
Onderwerp akte :	VERLATING VAN DE STATUTEN IN DE FRANSE TAAL EN AANNEMING
VAN DE NIEUWE STATUTEN IN DE NEDERLANDSE TAAL
« PHAERO International »
Société à Responsabilité Limitée
à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Mistral 53
Numéro d'Entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0897. 991. 851
Registre des Personnes Morales Bruxelles (Division francophone)
uit een akte in de Franse taal verleden voor Meester Marie KESTELYN,
notaris met standplaats te Tervuren, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap JADOUL, KESTELYN & GENICOT, geassocieerde notarissen met zetel
te Tervuren, Broekstraat
25.01, op 4 oktober tweeduizend vierentwintig,
dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden aangeboden,
blijkt
vennoten
der
van de	dat de buitengewone algemene vergadering
besloten vennootschap "PHAERO International", met maatschappelijke zetel te
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Avenue du Mistral 53 met ondernemingsnummer en
Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0897. 991. 851 Rechtspersonenregister
heeft	genomen,	Brussel	(Franstalig) ,	besluiten	opgenomen in	een
afzonderlijk uittreksel in de Franse taal; zo werd onder meer besloten,
rekening gehouden met de verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar
het Vlaams Gewest, de Franstalige statuten aan te passen aan de genomen
beslissingen, en nieuwe statuten in de Nederlandse taal te nemen, dewelke
als volgt luiden :
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als
naam «PHAERO International».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de
taal van de statuten, worden overgebracht naar om het even welke plaats in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied bij
van het
dat	alle
bestuursorgaan	machten	heeft	eenvoudige beslissing
teneinde
de
die eruit
eventuele statutenwijziging	voortvloeit	op
authentieke wijze te doen vaststellen;
kan	bovendien,	bij	eenvoudig	besluit	het	De	vennootschap	van
administratieve-	bestuursorgaan,	exploitatiezetels,	filialen,	en
en
bijkantoren vestigen	stapelplaatsen	of	agentschappen,	werkhuizen,
openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Luik B - vervolg
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. Het verlenen van alle om het even welke bijstand, advies, coaching,
begeleiding,	belangenbehartiging	en	-vertegenwoordiging,	consulting,
advocacy, lobbying en (op)leiding alsmede het verstrekken en verrichten van
diensten, onderzoek, vorming en informatie in de meest ruime betekenis van de
woorden, zowel op nationaal als op internationaal niveau en in welke sector
ook, zowel profit als non-profit, aan bedrijven, ondernemingen, verenigingen,
private- en overheidsinstellingen en -administraties, alsmede privé-personen,
voornamelijk, doch niet uitsluitend, op het vlak van:
a) in het bijzonder: lucht- en ruimtevaart, defensie, energie en digitaal,
overnames en fusies en andere herstructureringen, funding en financiering;
b)	in het	bedrijfsvoering,	-financiering	en -	algemeen:	management,
organisatie,	doorlichting,	controle	en	toezicht,	audit	business	en
development, partnering,	sociaal-, economisch-, financieel-, industrieel-,
technisch-,	strategisch-,	bedrijfskundig-	organisatorisch	beleid,	en
duurzaamheid en sustainability, strategie, sales en marketing, prospectie,
productie en ontwikkeling, communicatie, human resources, personeelsselectie,
-aanwerving en -politiek, talent- en knowledge management, headhunting en
executive search, de implementatie en begeleiding van herstructureringen,
change management, het begeleiden en managen van culturele verschillen, het
optreden als change agent of consultant, als transformation expert of als
lean consultant.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming dan wel in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
client zowel onder de vorm van interim- als onder de vorm van project- of
crisismanagement.
Aldus kan de vennootschap:
- alle mogelijke bedrijfskundige adviesverlening, begeleiding en vorming
verstrekken;
van	de functies en opdrachten	lasthebber,	(dagelijks of	zaakvoerder,
onafhankelijk) bestuurder,	"corporate governance" mandataris, kaderlid of
expert, lid van de directieraad of raad van toezicht dan wel van enig ander
comité,	beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder,	sekwester of
vereffenaar van	of	vennootschappen,	bedrijven	andere	rechtspersonen,
ondernemingen uitoefenen;
administratieve en	financiele	bijstand	technische,	verlenen	aan
vennootschappen, bedrijven en ondernemingen;
- alle commerciële handelingen stellen op het vlak van bedrijfsfinanciering
kredieten en voorschotten, het	het toestaan van	leningen,	omvattende
verstrekken	en garanties alsmede het stellen van alle	van	waarborgen
financiële operaties en verrichtingen onder welke vorm ook en dit in
of in	van alle	al	niet gelieerde	dan	samenwerking	met	voordeel
vennootschappen of vennootschappen waarin een deelneming wordt aangehouden;
2. De uitbating van een werkplaats voor fotografie, video- en beeldopnames
omvattende onder meer:
- de fotografie voor portretten;
- de handels-, industriële-, reclame- en publiciteitsfotografie;
- de activiteit van pers- en actualiteitsfotograaf;
- de activiteit van kunstfotograaf;
- de activiteit van modefotograaf;
- de activiteit van verzekeringsfotograaf;
- de activiteit van beroepscineast;
- het maken van foto- en video producties en reportages;
- de uitbating van een werkplaats voor inlijstingen;
3. Alle om het even welke activiteiten met betrekking tot muziek evenals
audio-visuele beroepen en visuele kunsten;
4. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende
goederen, het valoriseren en in stand houden van dit patrimonium, vooral door
beheersdaden; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding
een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
roerende
mag de vennootschap
alle onroerende,
en
Daartoe	financiële
verhandelingen verrichten zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende
goederen uitrusten, opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle
mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te
gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
alle
ondernemingen alsook	en	investerings-	richten vennootschappen	en
financiële
verrichtingen behalve deze voorbehouden	deposito-	aan	en
spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
alle
mag,
in het algemeen,	financiële, commerciële,	a)	industriele,
verrichtingen	doen	roerende	onroerende	welke,	rechtstreeks	of	en
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of die haar werkzaamheden kunnen bevorderen;
- kan	deelnemen	of	zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen
en mag zich borg stellen dan wel aval verlenen voor	alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor
alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter
beschikking
van
stellen	leden	haar	de	bestuursorganen	en/of	aan
het
bezoldigingspolitiek	aandeelhouders	in	kader	een	de	van	van
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
gedane, ontvangen en/of	Als vergoeding	voor de (bij de oprichting)
toegezegde inbrengen werden honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven welke
alle:
in
identieke	verlenen	de	winstverdeling	-	rechten	het	en	op
vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel) ;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter
zake, beschikt de vennootschap niet over een eigen vermogen (srekening) dat
(die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen
of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen
geen bepaalde minimum storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan
zelfstandig	stortingen door	beslissen	opvragingen	de	over	de	van
gelijke behandeling	aandeelhouders,	voorwaarde	deze	van	van	op
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen
waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder
aanmaning van een maand, betekend bij
die na een
aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest
berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven
gedurende één maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke
gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van
zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
aan de aandelen waarop de
verbonden
De uitoefening van het stemrecht
stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van	de vennootschap
en
op door hem bepaalde
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van
voorkeur
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst
Nieuwe
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat
recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat
tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-
mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
post,
beschikt, per gewone
dezelfde	te verzenden	als de	dag	op
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van
deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de
blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker
anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker
het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
toe. Hij is
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom	ertoe
de blote
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever. De door de eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen
behoren laatstgenoemde onbezwaard toe behoudens andersluidende overeenkomst
tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald,
kan slechts
worden ingeschreven door personen waaraan
in voege zijnde
krachtens
de
onderhavige
volgens
wet,	statuten of
aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
anderen dan	met	van	ten	de helft	instemming	minste	van de	aan
aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register
van
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek	omvat	de
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders hebben recht kennis te
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
met
van aandelen op naam,
afzonderlijk ingeschreven in het register
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts
vennootschap
uitwerking ten aanzien van de	de derden vanaf hun	en
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één
eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen - Uittreding - Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
aandeelhouder
zonder
goedkeuring	De aandelen	kunnen	van	worden	een
levenden
door	overgedragen onder	of	overgaan	overlijden,	een	aan
aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan
andere personen dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe
van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
het bestuursorgaan	verzoek tot
richten,	Daartoe, moet hij	bij	een
en	aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep
woonplaats van de voorgestelde overnemer (s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de
inhoud ervan bij aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met
verzoek tot een schriftelijk negatief of positief antwoord binnen de
vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens
bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen
acht dagen	nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan
aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van
krachtens deze
zijn
ertoe
de
worden	rechtswege	statuten,	gehouden
van
de
toestemming
te
mede-aandeelhouders	volgens	dezelfde	vragen
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen
wenst over te dragen van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij
vermeld	de	aandelen zelf	aankopen	in	de	tegen de prijs die	was
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
Luik B - vervolg
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper (s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze
titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
indien
In afwijking van	het	vennootschap	maar één	voorgaande,	de
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten
laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de
aandelen	de	aandeelhouder,	aandelen	waarbij	de	waarmee	wordt	van
uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de
formaliteiten voor de uittreding werden volbracht, en het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
- Het	de	voor	aandelen	bedrag van het scheidingsaandeel	waarmee de
betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-
actief	blijkt uit de laatste	van deze	waarde	aandelen	zoals die
bedrag van de voor deze
goedgekeurde jaarrekening,	verminderd met het
aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is
onderworpen aan de regels van de uitkering van reserves en wordt, zonder
dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort indien de toepassing van
deze bepalingen geen uitkering toelaat;	Wanneer de vennootschap	terug
middelen,	beschikt	uitkering	vatbare	zal	het	het	over	voor	op
scheidingsaandeel	uitgekeerd
bedrag	vóór elke	nog verschuldigde	worden
andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de
waarde van zijn scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals
hierboven bepaald in de hypothese van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de
algemene vergadering bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail
op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de
ervoor gekozen	om per	aandeelhouder	vennootschap	post	met	de	te
communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht
zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te
geven aan de algemene vergadering, binnen een maand nadat het voorstel tot
zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen
vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door
hem aan de vennootschap gecommuniceerde email-adres. Heeft de aandeelhouder
ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt
Luik B - vervolg
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
één of meerdere
vennootschap
wordt bestuurd	door	bestuurders,	De
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van 'statutair' bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder (s) benoemt bepaalt hun aantal, de
duur van
hun
en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun
opdracht
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de
wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan
niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering (of de enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt onder de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan
één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt
één	het toezicht op	vennootschap	de	of	meerdere	toevertrouwd	aan
commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die
en
dan wel onderhavige
van vennootschappen	het Wetboek	verenigingen
statuten haar toewijzen.
Ieder jaar, op de derde dinsdag van de maand mei om 20:00 uur, wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris,
een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale
of	het belang	van de	vennootschap het	vereist	aanvraag	van	op
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun
in
aangeven.
Het bestuursorgaan	of,	verzoek meteen de agendapunten
voorkomend, geval de commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,
de	converteerbare	obligaties
op
aan	houders	van	naam,	van
naam of met medewerking van de vennootschap
inschrijvingsrechten op
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering en de aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te
zijn van de jaarvergadering,
behoudens
van	het	bewijs	tegendeel op
voorwaarde dat de door	alle	aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor
de
statutaire datum,
hebben
de vennootschap
van besluit werden
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum
van het besluit.
schriftelijk besluit,
al of niet in
wordt
Het	meerdere exemplaren,
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is	toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk 20
de	dagen voor	bepaalde	voor	statutair	dag	het houden	de	van
dan
moet
algemene
jaarvergadering,	het	bestuursorgaan de	vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de
waarop het besluit
datum te zijn	is toegekomen op de zetel	van de
van
vennootschap, behoudens bewijs	het	tegendeel. Indien er meerdere
van besluit
orstel
van
exemplaren van
verstuurd, is de datum
werden
ontvangst van het laatste bepalend.
één
in
of meerdere goedgekeurde
Het	schriftelijk	besluit,	opgenomen
een
gedateerde en door
aangevuld	het	voorstellen,	worden	met	moet
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of
bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of	elk	voor
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
$4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de
de vennootschap moet
van
toekomen
goedkeuring
op de zetel
vóór	een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Luik B - vervolg
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in
principe gehouden op de zetel.
te worden
de	toegelaten	Om	algemene vergadering en,	tot	de	voor
om	aandeelhouders,	het	stemrecht	uit	dient	oefenen,	te	er	een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van
effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
ondertekend	door de leden van	het	bureau en	door	de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
die	bevoegdheden	algemene	aan	vergadering	zijn	de	toegekend alleen
uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van
schriftelijke	overdracht,	volmacht	laten	geven	zich	een	om	te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.
verleende volmacht	Een	blijft	geldig	elke	volgende	algemene	voor
in	daarop	dezelfde	de mate	vergadering	waarin	agendapunten	worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
van	de betrokken	overdracht	aandelen of van de	intrekking van de
desbetreffende volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen
en/of onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle
aandeelhouders en/of personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig dan
wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
en met eenparigheid van stemmen	volmachten dit uitdrukkelijk vermelden)
alsook	besluiten	nieuwe punten	te	beraadslagen,	indien	over	om
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd
is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van identieke zakelijke
rechten op eenzelfde aandeel, is, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden
Luik B - vervolg
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen
behoudens	andersluidende	bijzondere	anders	zijn	overeengekomen,	zou
bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen zouden bestaan
die hiervan afwijken:
a) of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, bij opsplitsing in vruchtgebruik en
blote eigendom, het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden;
b) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet de
pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden;
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
erfgenamen of legatarissen, naar	of in het bezit	gestelde	getreden
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name
van de wettelijke beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit winst van het
voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog
niet werd goedgekeurd.
Liquidatiereserve: In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de
uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering, ongeacht de datum
van aanleg van gezegde reserve, beschouwd worden als 'vrucht' en bijgevolg
integraal en in volle eigendom toekomen aan de vruchtgebruiker zo het
eigendomsrecht verbonden aan de betreffende aandelen is opgesplitst in
blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
vergadering	algemene	beslissende	in	vereist	de	de	vormen	voor
statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t) (en) bij ontbinding van
de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan
zijnde bestuurder (s)	als	in	functie	rechtswege	aangewezen	van
zou (den) zijn benoemd,	indien geen andere vereffenaar (s)	vereffenaar (s)
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen
zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet
voldoende
aandelen,
hetzij	voorafgaandelijke	volgestorte	door
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het
overschot na vereffening rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris,
obligatiehouder of lid van enig comité, woonplaats op de zetel waar hem
alle	dagvaardingen	en	betekeningen	mededelingen,	aanmaningen,	met
betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor	elke	betwisting	de	tussen	vennootschap,	haar	aandeelhouders,
bestuurders,
vereffenaars omtrent de
en	commissarissen	van de	zaken
de uitvoering van
deze statuten wordt
een exclusieve
en	vennootschap
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in
onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop - nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de
bestuurder (s)	en/of de vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap,
van
maken het
uit	voorwerp	anderzijds,	nettingovereenkomsten,	zoals
voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende
financiele zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen
inzake
en
zakelijke-zekerheidsovereenkomsten	leningen	betrekking	tot	met
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd
worden ten titel van schuldvergelijking.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
(zegel en handtekening van notaris Marie KESTELYN op rugzijde)