Ondernemingsnummer :
0716666187
Benaming :
(voluit) :
PI Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Beversesteenweg 576
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenentwintig december tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Carl OCKERMAN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PI Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING: Creatie van klasse-aandelen en klasse- winstbewijzen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de beslissing om drie nieuwe klassen
van aandelen te creëren, zijnde Klasse A-aandelen, Klasse B-aandelen en Klasse C-aandelen. De
bestaande en de door deze vergadering nieuw uit te geven aandelen aan de heer Patrick Leyseele,
zullen Klasse A-aandelen zijn, de bestaande en de door deze vergadering nieuw uit te geven
aandelen aan de vennootschap naar Frans recht "Newco Abylsen SAS", zullen Klasse B-aandelen
zijn, de door deze vergadering nieuw uit te geven aandelen aan de nieuwe inschrijvers zullen C-
aandelen zijn.
De vergadering beslist tevens over te gaan tot de creatie van vijf miljoen tweehonderdduizend
(5.200.000) winstbewijzen, waarvan 1.660.000 winstbewijzen I die zullen worden toegewezen aan de
heer Patrick Leyseele, en 3.540.000 winstbewijzen II die zullen worden toegewezen aan de
vennootschap naar Frans recht "Newco Abylsen SAS", aparte categorieën van effecten, welke deel
uitmaken van het eigen vermogen, doch het maatschappelijk kapitaal sensu stricto niet
vertegenwoordigen.
In het kader van deze creatie van klassen van aandelen en winstbewijzen beslist de vergadering
statutenwijzigingen door te voeren zoals die blijken uit de aan te nemen nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura, de
kapitaalverhoging en de uitgifte van winstbewijzen en van het verslag van de commissaris
bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 20 december 2018, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de heer Degryse Jan, luiden
Luik B
letterlijk als volgt :
"Ondergetekende, de CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor,
werd aangesteld door het bestuursorgaan van de NV PI HOLDING om overeenkomstig artikel 602
van het Wetboek van Vennootschappen een verslag op te maken naar aanleiding van een inbreng
inbreng in natura, die bestaat uit een gedeelte van een schuldvordering ten opzichte van de heer
Patrick Leyseele voor een bedrag van EUR 1.859.900
Op basis van de ons voorgelegde documenten en in aanmerking nemend de toegepaste waardering
en het door ons toegepast nazicht, kunnen we besluiten dat:
• De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De vergoedingen van de opeenvolgende inbrengen in natura bestaan uit 199.900 nieuwe aandelen
en 1.660.000 winstbewijzen van de NV PI HOLDING zonder vermelding van nominale waarde, ter
waarde van respectievelijk 199.900 euro en 1.660.000 euro toegekend als volgt:
• Aan de heer Patrick LEYSEELE 199.900 aandelen en 1.660.000 winstbewijzen
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gedaan te Brugge,
Op 20 december 2018
CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door Jan Degryse,
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een eerste maal te verhogen met
honderdnegenennegentigduizend negenhonderd euro (EUR 199.900,00), om het te brengen van
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500) op tweehonderd éénenzestigduizend
vierhonderd euro (EUR 261.400,00) door de uitgifte van honderdnegenennegentigduizend
negenhonderd (199.900) nieuwe klasse A-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
heer Patrick Leyseele, van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
die hij ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de heer Patrick Leyseele, voormeld, die aanvaardt, de honderdnegenennegentigduizend
negenhonderd (199.900) nieuwe, volledig gestorte klasse A-aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met één
miljoen zevenhonderd achtendertigduizend zeshonderd euro (EUR 1.738.600,00), om het te brengen
van tweehonderd éénenzestigduizend vierhonderd euro (EUR 261.400,00) op twee miljoen euro
(EUR 2.000.000,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van driehonderdduizend (300.000) klasse C-aandelen en een
miljoen vierhonderdachtendertigduizend zeshonderd (1.438.600) klasse B-aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden
op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van één euro (EUR 1,00) elk en op ieder aandeel zal
onmiddellijk gestort worden ten belope van honderd procent (100 %).
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE30 7390 1765 5011 op naam van de
Luik B
Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 21
december 2018 , dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot creatie van nieuwe
aandelen en tot kapitaalverhoging die voorafgaan en met de vandaag getekende
aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten te aan te nemen
waarvan hierna een uittreksel luidt als volgt :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "PI
Holding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576.
(...)
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:
- het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
rechtspersonen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, met of zonder
rechtspersoonlijkheid; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de
overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
warrants, certificaten, effecten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; evenals het
beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert, en het uitvoeren van alle
daartoe strekkende transacties en verrichtingen, al dan niet van commerciële of financiële aard,
inclusief het verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk
welk bedrag en gelijk welke duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van
vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere
leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen, evenals het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, opleidingen,
seminaries, congressen, teambuildingsessies, incentives en andere soortgelijke evenementen; alle
voormelde diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire aanstellingen en in
de hoedanigheid van externe raadgever of organiek.
De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
zowel in volle eigendom als in blote eigendom of in vruchtgebruik, verwerven, huren of verhuren,
laten vervaardigen of laten bouwen, laten vervoeren, overdragen of ruilen.
De voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen of investeren in
of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, rechtspersonen, verenigingen of
samenwerkingsverbanden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen en zekerheden verstrekken, van welke aard ook, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een
directiecomité, mandataris of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
5.1. Kapitaal en Klassen van Aandelen
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door twee miljoen (2.000.000) Aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de Algemene Vergadering als hierna vermeld voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes
(6) jaar zoals de Algemene Vergadering op het ogenblik van de benoeming zal bepalen.
Luik B
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot Bestuurder, benoemt deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. Het mandaat van de tot Bestuurder benoemde
rechtspersoon neemt van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de
benoeming opgegeven vaste vertegenwoordiger. De Bestuurders zijn herbenoembaar.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit vier (4) Bestuurders die gekozen worden rekening
houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten:
- één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Klasse A
Aandeelhouders (de "Klasse A Bestuurder" of ook "A Bestuurder" genoemd), dit voor zover van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt;
- drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Klasse B
Aandeelhouders (de "Klasse B Bestuurders" of ook "B Bestuurders" genoemd), dit voor zover van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt;
De lijsten met kandidaten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per mandaat waarin moet
worden voorzien. Deze lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een
benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dienen ondertekend te zijn door of namens
minstens één (1) Aandeelhouder behorende tot de Klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen.
Ingeval van indiening van meerdere lijsten door Aandeelhouders van dezelfde Klasse, zal de
vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste Aandelen van
die Klasse. Indien er aldus meerdere lijsten met eenzelfde hoogste aantal Aandelen zijn, kan de
vergadering vrij kiezen uit al deze lijsten. Wanneer geen geldige lijst wordt ingediend door de
Aandeelhouders van een Klasse met Voordrachtrecht, heeft de Algemene Vergadering het recht,
maar niet de plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou
worden nageleefd, om naar eigen goeddunken vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen en
eventueel ook te kwalificeren als Klasse B Bestuurder met het oog op de toepassing van artikel 17
en de geldige externe vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden.
De Aandeelhouders van een Klasse met Voordrachtrecht die geen of geen geldige lijst indienden,
behouden evenwel steeds hun Voordrachtrecht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om de Raad van Bestuur
te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door
de Algemene Vergadering vrij gekozen Bestuurder, bij gebreke aan een geldige lijst, en de
benoeming in zijn plaats van een nieuwe Bestuurder te kiezen uit de door de Aandeelhouders van
die Klasse alsdan geldig ingediende kandidatenlijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuursmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvallen van een Bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de Klasse(n) van Aandeelhouder(s) die de Bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren. Elke
Bestuurder die zo benoemd wordt, zal Bestuurder zijn voor de resterende termijn van de Bestuurder
die hij vervangt tenzij op het ogenblik van de bekrachtiging van zijn benoeming door de Algemene
Vergadering anders wordt beslist.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke
Aandeelhouder(s) hij werd benoemd.
(...)
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen - bijeenroeping
De Raad van Bestuur dient te worden bijeengeroepen minstens eenmaal per kwartaal en in ieder
geval zo vaak als de behoeften van de Vennootschap het vereisen.
Iedere Bestuurder heeft het recht om, afzonderlijk en zelfstandig optredend, een vergadering van de
Raad van Bestuur bijeen te roepen en om eender welk onderwerp op de agenda van zulke
vergadering te plaatsen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
Luik B
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) Werkdagen, vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Die termijn van
bijeenroeping bedraagt evenwel vijftien (15) Werkdagen wanneer voorzien wordt om de vergadering
van de Raad van Bestuur te houden op een datum tussen 15 juli en 31 augustus of tussen 22
december en 5 januari.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs
gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling Bestuurders
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een Bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering; een Bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
Elke Bestuurder heeft slechts één stem.
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere quorumvereisten in het Wetboek van
vennootschappen of strengere statutaire quorumvereisten die in voorkomend geval cumulatief
dienen te worden toegepast met de regeling hierna, kan de Raad van Bestuur slechts geldig
beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden, aanwezig (fysiek of door middel van tele- of
videoconferentie) of vertegenwoordigd (door hun vaste vertegenwoordiger of door een andere
Bestuurder door middel van volmacht) zijn op een bijeengeroepen vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen of strengere statutaire stemquora die in voorkomend geval cumulatief dienen te
worden toegepast met de regeling hierna, zullen alle besluiten van de Raad van Bestuur
aangenomen worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij eventuele
onthoudingen en ongeldige stemmen niet worden gerekend bij de uitgebrachte stemmen).
De besluiten van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hierna opgesomde onderwerpen zullen
steeds de aanwezigheid (of geldige vertegenwoordiging) en goedkeuring vereisen van alle
Bestuurders, tenzij en in die mate dat deze beslissingen uitdrukkelijk voorzien waren in het budget
van dat betrokken boekjaar en welke beslissingen reeds werden goedgekeurd met toepassing van dit
artikel, te weten:
(i) goedkeuring van het (operationele en investerings-) budget voor de Vennootschap en het budget
voor de Groep en alle latere belangrijke wijzigingen of afwijkingen hieraan;
(ii) elke beslissing inzake interimdividend (indien van toepassing);
(iii) de benoeming van een onafhankelijke deskundige voor de waardering van de Multiple van de
Vennootschap buiten de lijst van overeengekomen revisoren voor eender welke reden, zoals
bijvoorbeeld omwille van een gebrek aan onafhankelijkheid van de overeengekomen revisoren;
(iv) cumulatieve investeringen of desinvesteringen van activa (inclusief intellectuele
eigendomsrechten, aandelen, het starten van nieuwe ondernemingsactiviteiten) die
vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,00) overtreffen;
(v) het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke grote (id
est met een financiële impact voor de Vennootschap groter dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,00))
hangende of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure, tenzij met betrekking tot
routine schuldinzameling;
(vi) eender welke beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke
vereffening, ontbinding of beëindiging van de Vennootschap of eender welke vergelijkbare
verrichting, of het aanvragen van faillissement;
(vii) elke belangrijke wijziging in boekhoudings- of waarderingsprincipes; en
(viii) elk voorstel tot substantiële statutenwijziging aan de Algemene Vergadering.
Indien het hierboven vermelde quorum niet is bereikt omdat de A Bestuurder, respectievelijk een B
Luik B
Bestuurder niet aanwezig is, biedt de A Bestuurder, respectievelijk de B Bestuurders, de B
Bestuurders, respectievelijk de A Bestuurder, de mogelijkheid om een tegenvoorstel te doen voor
een datum van een tweede vergadering, te houden uiterlijk 15 (vijftien) Werkdagen na de datum van
de eerste vergadering met dezelfde agenda die voor alle Bestuurders aanvaardbaar is. Op deze
vergadering geldt hetzelfde quorum. Indien de A Bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is op
een vergadering van de Raad van Bestuur die reeds opnieuw bijeengeroepen werd omdat het
quorumvereiste niet werd gehaald op de eerste vergadering enkel en alleen door de afwezigheid van
de A Bestuurder, hetzij omdat (i) de A Bestuurder geen geldig voorstel voor een tweede vergadering
heeft gedaan, hetzij (ii) de A Bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de datum van een
dergelijke tweede vergadering overeengekomen door de A Bestuurder en de B Bestuurders, zijn de
bijzondere meerderheidsvereisten zoals hierboven vermeld niet van toepassing.
De besluiten van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hierna opgesomde onderwerpen zullen
steeds de aanwezigheid (of geldige vertegenwoordiging) en goedkeuring vereisen van de B
Bestuurder die werd aangeduid als voorzitter, tenzij en in die mate dat deze beslissingen uitdrukkelijk
voorzien waren in het budget van dat betrokken boekjaar en welke beslissingen reeds werden
goedgekeurd met toepassing van dit artikel, te weten:
(i) Goedkeuring van de strategie van de Vennootschap in het kader van de algemene strategie van
de groep;
(ii) Alle fusies en overnames;
(iii) Beslissingen met betrekking tot investeringen of desinvesteringen van activa (met inbegrip van
intellectuele eigendomsrechten, aandelen, het starten van nieuwe bedrijfsactiviteiten) die zijn
opgenomen in de begroting van het betrokken boekjaar en die vijfhonderdduizend euro (EUR
500.000,00) overtreffen of beslissingen met betrekking tot koop- of leaseovereenkomsten die waren
opgenomen in de begroting van het betrokken boekjaar en waarvan de looptijd langer is dan drie (3)
jaar of waarvan de waarde vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,00) overtreft;
(iv) Beslissingen met betrekking tot investeringen of desinvesteringen van activa (met inbegrip van
intellectuele eigendomsrechten, aandelen, het starten van nieuwe bedrijfsactiviteiten) die niet zijn
opgenomen in de begroting van het betreffende boekjaar en die honderdduizend euro (EUR
100.000,00) overtreffen, beslissingen met betrekking tot koop- of leaseovereenkomsten die niet in de
begroting van het betrokken boekjaar waren opgenomen, waarvan de looptijd langer is dan drie (3)
jaar of waarvan de waarde honderdduizend euro (EUR 100.000,00) overtreft, of uitgaven die niet in
de begroting van het betrokken boekjaar waren opgenomen en die geen deel uitmaken van de
dagelijkse activiteiten van de vennootschap en waarvan de waarde honderdduizend euro (EUR
100.000,00) overtreft;
(v) Goedkeuring van het (operationele en investerings-) budget voor de Vennootschap en eventuele
latere belangrijke wijzigingen of afwijkingen daarvan;
(vi) Goedkeuring van het remuneratiebeleid, de remuneratie en het remuneratiepakket voor de
personen die rapporteren aan de CEO van de Vennootschap of rapporteren aan de personen die
direct rapporteren aan de CEO van de HOHR-groep;
(vii) Goedkeuring van de bonussen van personen die rapporteren aan de CEO van de HOHR-groep
of rapporteren aan de personen die direct rapporteren aan de CEO van de HOHR-groep;
(viii) Werving van mensen voor wie de jaarlijkse kosten hoger zijn dan honderdvijftigduizend euro
(EUR 150.000,00) en lager dan tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000,00);
(ix) Ontslag van personen voor wie de jaarlijkse kost hoger is dan honderdduizend euro (EUR
100.000,00) en lager dan tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000,00) of van leden van het
Management Team van de Vennootschap;
(x) Wijzigingen in het merkenbeleid van de Vennootschap;
(xi) Beslissingen over de IT-strategie en wijzigingen in de IT-systemen, in navolging van het beleid
van de HOHR-groep;
(xii) Goedkeuring van alle financiële aangelegenheden (met inbegrip van leasingovereenkomsten,
het verstrekken of verkrijgen van korte- en langetermijnleningen, financiering of onderpand, en het
openen of sluiten van bankrekeningen);
(xiii) Besluiten inzake compliance-kwesties;
(xiv) Oprichting van nieuwe vennootschappen; en
(xv) Het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke grote
(id est met een financiële impact voor de Vennootschap groter dan vijftigduizend euro (EUR
50.000,00)) hangende of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure, tenzij met
betrekking tot routine schuldinzameling.
Indien het hierboven vermelde quorum niet is bereikt omdat de B Bestuurder-voorzitter niet aanwezig
is, zullen de B Bestuurders, de B Bestuurders een tegenvoorstel doen voor een datum van een
tweede vergadering, te houden uiterlijk 15 (vijftien) Werkdagen na de datum van de eerste
vergadering met dezelfde agenda die voor alle Bestuurders aanvaardbaar is. Op deze vergadering
geldt hetzelfde quorum. Indien de B Bestuurder-voorzitter niet aanwezig of vertegenwoordigd is op
Luik B
een vergadering van de Raad van Bestuur die reeds opnieuw bijeengeroepen werd omdat het
quorumvereiste niet werd gehaald op de eerste vergadering enkel en alleen door de afwezigheid van
de B Bestuurder-Voorzitter, hetzij omdat (i) de B Bestuurder-voorzitter geen geldig voorstel voor een
tweede vergadering heeft gedaan, hetzij (ii) de B Bestuurder-voorzitter niet aanwezig of
vertegenwoordigd is op de datum van een dergelijke tweede vergadering overeengekomen door de
A Bestuurder en de B Bestuurders, zijn de bijzondere meerderheidsvereisten zoals hierboven
vermeld niet van toepassing.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
Bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere Bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt
en dient de Raad van Bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
(...)
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De Raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur
delegeren aan hetzij één of meer Bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders. Wordt een niet-Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid. Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
Gedelegeerd Bestuurder. De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks
bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of
meer personen van hun keuze toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur en het interne besluitvormingsproces uiteengezet in artikel 15, zal de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren:
door twee Bestuurders, waarvan ten minste één (1) B Bestuurder, gezamenlijk handelend, met dien
verstande dat voor de aangelegenheden, opgesomd in artikel 15 van de statuten, waarvoor de
aanwezigheid en goedkeuring vereist is van de B Bestuurder die werd aangeduid als voorzitter, de
Vennootschap geldig vertegenwoordigd wordt ten aanzien van derden door twee (2) Bestuurders,
waarvan ten minste één (1) B Bestuurder die tevens voorzitter is (indien dergelijke voorzitter werd
benoemd), gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap: door een Gedelegeerd Bestuurder
(of bijzondere gevolmachtigden benoemd door een Gedelegeerd Bestuurder) of een gevolmachtigde
tot dit bestuur, alleen handelend;
(c) voor handelingen binnen het kader van de hun verleende volmacht: door bijzondere
vertegenwoordigers die benoemd zijn door de Raad van Bestuur als gevolmachtigden. De
gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht. De
vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
(...)
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni
om 9.00 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Luik B
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van Aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van
vennootschappen en steeds rekening houdend met de rechten van de Winstbewijzen.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen, en
steeds rekening houdend met de rechten van de Winstbewijzen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij de ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, regelt de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5 van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de Algemene Vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de Bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd; zij zullen evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat
hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de Voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 184, § 2 van het Wetboek van vennootschappen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene
Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte klasse I en klasse II winstbewijzen.
De vergadering beslist tevens over te gaan tot de uitgifte van 1.660.000 winstbewijzen I en 3.540.000
winstbewijzen II, aparte categorieën van effecten, welke deel uitmaken van het eigen vermogen,
doch het maatschappelijk kapitaal sensu stricto niet vertegenwoordigen en worden uitgegeven tegen
de prijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs.
De één miljoen zeshonderdzestigduizend (1.660.000) winstbewijzen I worden uitgegeven als
vergoeding voor een inbreng van een deel van de schuldvordering die de heer Patrick Leyseele
lastens de Vennootschap bezit. De drie miljoen vijfhonderd veertigduizend (3.540.000) winstbewijzen
II worden uitgegeven als vergoeding voor een inbreng in geld door de vennootschap naar Frans
recht "Newco Abylsen SAS". De inbrengen zijn meer in detail beschreven in de aangehechte
verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602
van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Carl OCKERMAN
Notaris