N° d'entreprise 0798.267.438
Nom
(en entier):	CAYO
(en abrégé):
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE	Forme légale:
Adresse complète du siège: RUE CULEE 8
1380 PLANCENOIT
Objet de l'acte : CONSTITUTION SUITE A SCISSION
D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 27 janvier
2023 en cours d'enregistrement au bureau de l'enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
La société anonyme SQUARIMMO ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 69,
numéro d'entreprise 0444.267.126 ; société scindée, conformément aux articles 12.5 et 12.74 du
Code des sociétés et associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la dénomination «
CAYO », par le transfert d'une partie de son patrimoine, plus amplement décrit ci-dessous, rien
n'excepté ni réservé.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution de 5.000 actions sans mention de
valeur nominale de la société présentement constituée, aux actionnaires la société scindée, à savoir
Monsieur BRAECKMAN-CHAMUT Ilan Fabien, domicilié à 1000 Bruxelles, Square Marie-
Louise, 69 ;
.....
Madame CHAMUT Caroline, domiciliée à 1380 Lasne, rue aux Fleurs, 51.
¡Lesquels deviennent donc les actionnaires de la société à constituer.
Conformément à l'article 12.86 du Code des sociétés et associations, la scission sera réalisée
¿lorsque la nouvelle société anonyme « CAYO », aura été constituée.
B/ Rapports
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais aux
actionnaires de la société scindée dans les délais légaux pour autant qu'ils n'y aient pas renoncé :
1) le projet de scission de la société établi en date du 5 septembre 2022, conformément à l'article
:12.75 du Code des sociétés et association, déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles
le 12 décembre 2022, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale de la société scindée,
et a été publié aux annexes du Moniteur belge, le 20 décembre 2022 sous le numéro 22150216.
2) le rapport du(des) fondateur(s) sur l'apport en nature, établi conformément au Code des sociétés
et associations, date du 18 janvier 2023.
(3) le rapport de DGST & PARTNER srl, représentée par Monsieur Michaël DERIDDER, Réviseur
d'entreprises dressé en date du 26 janvier 2023, relatif aux apports en nature.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société anonyme CAYO dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 16 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 363.065,40 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Conformément aux principes comptables de continuité, seul un montant de 452.713,41 EUR sera
inscrit dans le compte « capital », le solde de -89.648,01 EUR étant ventilé dans les postes ad hoc
des fonds propres.
La rémunération réelle consiste en 5.000 actions nouvelles de la Société bénéficiaire, émise au pair
comptable.
« No fairness opinion »
Conformément à l'article 7:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables, pour ce qui est de l'apport en nature
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	0
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et	0
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.	0
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;	0
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;	0
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au	0
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	0
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 26 janvier 2023
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé.».
4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
5) les rapports de l'organe d'administration de la société scindée des trois derniers exercices ;
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
12 :80 du Code des sociétés et associations, sans préjudice des renonciations éventuelles.
C/ Transfert
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société une partie de son patrimoine.
1º Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société sont décrits dans le rapport du Réviseur d'entreprise,
rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 26 janvier 2023.
Le représentant de la société scindée déclare que se trouvent compris dans les éléments transférés
par voie de scission partielle les droits immobiliers suivants, transférés aux conditions spécifiques ci-
après précisées :
[ ... ]
1) VILLE DE BRUXELLES - CINQUIÈME DIVISION.
Dans un immeuble à appartements multiples à dix étages sis à front du square Marie-Louise 3,
L'appartement numéro I, sis au premier étage
2) COMMUNE DE LASNE - CINQUIÈME DIVISION (PLANCENOIT)
Une villa avec un étage en toiture, garage et jardin, l'ensemble sis rue Culée numéro 8
3) COMMUNE DE WATERLOO - QUATRIÈME DIVISION
Une maison d'habitation avec toutes dépendances et terrain, sise avenue des Archers, 10
[ ... ]
b) Conditions générales du transfert
1) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
2) Ce transfert sera réalisé sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2022.
Les opérations liées au patrimoine scindé transféré en faveur de la nouvelle société seront
considérées d'un point de vue comptable et d'un point de vue fiscal comme accomplies pour le
compte de la nouvelle société « CAYO » à partir du 1er juillet 2022, à charge pour celle-ci d'attribuer
en rémunération de ce transfert, 5.000 actions sans mention de valeur nominale aux actionnaires de
la société scindée
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter de jour également
3) Les éléments actif et passif transférés sont repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire «
CAYO » à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif figuraient dans la comptabilité de
la société scindée à la date du 30 juin 2022.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis
par elle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
5) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
6) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société nouvellement constituée, et ce, au
prorata et eu égard aux biens transférés, de:
supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi
que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux
éléments transférés ;
supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens transférés.
7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectue sans soulte.
8) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société scindée.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué 5.000 actions sans mention de valeur nominale aux
actionnaires de la société scindée, savoir :
Monsieur BRAECKMAN-CHAMUT Ilan Fabien, domicilié à 1000 Bruxelles, Square Marie-
Louise, 69 : 3.400 actions.
Madame CHAMUT Caroline, domiciliée à 1380 Lasne, rue aux Fleurs, 51 : 1.600 actions.
Lesquels deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.
STATUTS
La comparante arrête comme suit les statuts de la société :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CAYO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a encore pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger la réalisation, pour son compte
propre, d'opérations foncières et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la
transformation, l'exploitation et la location sous toutes ses formes dont l'emphytéose de tous
immeubles bâtis, meublés ou non à l'exclusion de la promotion immobilière.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
l'acquisition, conservation et revente de tous types de valeur mobilière et notamment des actions ou
parts d'autres sociétés. Plus généralement, la société pourra exercer toutes les activités exercées
habituellement par les holdings, et notamment, sans que cette liste ne puisse être considérée
comme limitative, la coordination de divers services de ses filiales, la mise à disposition de
personnel pour ses filiales, l'octroi de prêts et de garanties à ses filiales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire toutes les activités de conseil en
gestion, incluant - sans cependant que cette énumération puisse être interprétée comme se
voulant exhaustive - l'optimisation des sources d'approvisionnement en matières premières et
marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, du recrutement de
personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et moyens de
financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des
systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail, ...
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales et notamment l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la transformation, le transport, le stockage, le conditionnement et la
distribution de tous articles, produits ou matières.
Elle pourra accomplir toutes activités commerciales et industrielles en vue de valoriser son savoir-
faire.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent cinquante-deux mille sept cent treize euros quarante et un cents (€
452.713,41).
Il est représenté par 5.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 5.000, représentant chacune 1/5.000ème du capital social, libérées à concurrence
de cent pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de
l'émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut
l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le
paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14 : Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Rémunération de l'administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Article 20 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur	-
de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le	-
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 22 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 23 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation
exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 27 : Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 29 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur unique.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante, prénommé, et agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-
avant déclarent complémentairement fixer comme suit le premier exercice social et la première
assemblée générale ordinaire, le siège, le nombre d'administrateur à nommer, ainsi que les pouvoirs
à conférer pour les formalités administratives postérieures :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 1380 Lasne (Pancenoit), rue Culée, 8
3. Désignation de(s) l'administrateur(s)
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à UN.
Est appelée aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame CHAMUT Caroline, domiciliée à 1380 Lasne, rue aux Fleurs, 51
Son mandat pourra être rémunéré.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs, sont conférés à tout collaborateur de la société ATALEX, à 1410 Waterloo, Chaussée
de Bruxelles 102B, chacun pouvant agir séparément et avec faculté de substitution afin d'assurer
l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription auprès de la caisse
d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et l'inscription auprès de la cotisation sociétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte + statuts