Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
RE-tail Return Partners II
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Vilvoordsesteenweg 101A
1860 Meise
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden door notaris Bénédicte Boes te Grimbergen vervangende notaris Anne
Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, op 18/02/2019 (neergelegd) blijkt dat een Commanditaire
Vennootschap op Aandelen werd opgericht door:
1. De Naamloze Vennootschap “PERTINEA PROPERTY PARTNERS”, met maatschappelijke zetel
te 1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 101A, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder
het nummer 0832.134.591; en
2. De Naamloze Vennootschap “PERTINEA FUND MANAGEMENT II”, met maatschappelijke zetel
te 1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 101A, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder
het nummer 0718.810.976.
Met de volgende statuten :
Artikel 1. Naam.
De vennootschap bestaat onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en
onder de benaming "RE-tail Return Partners II".
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in B-1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 101a.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland in eigen naam of in naam van
derden voor eigen rekening, voor rekening van derden, voor gezamenlijke rekening, in vereniging, in
deelname of op andere wijze alle handelingen te stellen die in de meest ruime zin rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met, of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan in de hand te werken, vergemakkelijken, bevorderen of ontwikkelen of de afzet van de
goederen of diensten van de vennootschap vergemakkelijken of haar klantenbestand uitbreiden:
    •  de aankoop en verkoop van alle Belgische en buitenlandse roerende waarden, zoals rentetitels,
openbare fondsen, aandelen, obligaties, certificaten, vastgoedcertificaten en andere effecten van alle
aard.
    •  de ondersteuning, de promotie, de verwerving en het nemen van deelnemingen via inbreng in
geld of natura, fusie, inschrijving, overdracht financiële tussenkomst of om het even welke wijze, in
alle in België of in het buitenland bestaande of nog op te richten ondernemingen instellingen en
verenigingen in alle sectoren van de industrie, handel en diensten evenals de oprichting van
dergelijke ondernemingen of verenigingen.
    •  alle roerende of onroerende Belgische en buitenlandse goederen, en/of roerende of onroerende
zakelijke rechten, alsook alle persoonlijke schuldvorderingen verwerven, verkopen, huren en
verhuren, ruilen, beheren, ontwikkelen, inbrengen in natura, verkavelen, het onderbrengen onder het
stelsel van mede-eigendom van onroerende zaken en liquide middelen bezitten, zonder dat deze
opsomming limitatief mag geïnterpreteerd worden.
    •  de vennootschap mag instaan voor het bestuur, het toezicht en de controle op alle verbonden
ondernemingen of met de ondernemingen waarmee er een deelnemingsband bestaat en met alle
andere, en alle leningen eraan toestaan, onder welke vorm en voor welke looptijd ook, en alle
verbintenissen ervan zelfs hypothecair waarborgen.
0720913007
Luik B
    •  zij mag eveneens alle al dan niet hypothecaire leningen afsluiten en toestaan.
    •  zij mag, in de mate dat de wet dit toestaat, leningen en kredietopeningen verstrekken aan alle
ondernemingen, verengingen of natuurlijke personen onder om het even welke vorm met inbegrip,
maar niet beperkt tot, kasbons, obligaties, hypothecaire of andere leningen alsook certificaten en
vastgoedcertificaten en zij mag gelijk welke zekerheid ten behoeve van een derde verlenen, met
inbegrip, maar niet beperkt tot, haar aval verlenen en zich borg of wisselborg stellen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, voor haarzelf en voor derden, op voorwaarde
dat zij er voordeel uit haalt.
    •  zij mag alle onroerende goederen, inclusief het handelsfonds, volledig en gedeeltelijk
hypothekeren en ze mag de andere goederen in pand geven.
    •  zij mag de functies uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
bestaande of nog op te richten ondernemingen en meer in het algemeen het bestuur waarnemen van
andere bestaande of nog op te richten ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met haar maatschappelijk doel.
    •  de algemene vergadering, die beraadslaagt zoals voor een statutenwijziging, is bevoegd om het
maatschappelijk doel te interpreteren.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het ontslag, de uitsluiting, de herroeping, de
terugtrekking, de afkoop, de onbekwaamheid, het beletsel, de ontbinding of het faillissement van de
beherende vennoot.
Zij kan al dan niet vrijwillig ontbonden worden in de voorwaarden voorzien in de wet, in de statuten
en in het reglement van inwendige orde van de vennootschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd (i.e. de
Internal Regulations) (het “Reglement van Inwendige Orde”).
Artikel 5 – Beherend vennoot en stille vennoten
De vennootschap bestaat uit twee categorieën vennoten:
    1.  De vennootschap Pertinea Fund Management II, beherend vennoot die onbeperkt
aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap. De beherende vennoot neemt de
functies op van zaakvoerder van de vennootschap, overeenkomstig artikel 16 van de statuten.
    2.  De stille vennoten, die slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en zonder
hoofdelijkheid. Zij mogen zich in geen geval mengen in het bestuur van de vennootschappen. Zij
kunnen echter wel optreden als mandataris of lid van een orgaan van een rechtspersoon die de
vennootschap op enigerlei wijze vertegenwoordigt.
Artikel 6 – Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgelegd op het bedrag van vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00) en wordt vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen, met
aanduiding van nominale waarde, allen volledig volstort en verdeeld in drie categorieën, als volgt:
    •  Categorie B: vierenveertigduizend negenhonderd (44.900) aandelen genummerd van 1 tot en
met 44.900;
    •  Categorie C: dertigduizend (30.000) aandelen genummerd van 44.901 tot en met 74.900, en
    •  Categorie A: honderd (100) aandelen genummerd van 74.901 tot en met 75.000.
    1.  aandelen geven stemrecht en delen in de winst.
De rechten en verplichtingen die zijn verbonden aan de aandelen van categorie A, B en C zijn gelijk
aan elkaar, met uitzondering (i) van het statuut van beherende vennoot, en de eruit voortvloeiende
rechten en verplichtingen, dat de aandelen van categorie B verlenen aan de houder ervan, (ii) van
diegenen die voortvloeien uit de overdrachtsbeperkingen voorzien in Artikel 12, en (iii) de
vereffeningsbonus voorzien in artikel 34.2 II van de statuten ten voordele van de aandelen van
categorie C.
Artikel 9 – Toegestaan kapitaal
De statutaire zaakvoerder mag het maatschappelijk kapitaal, in een of meerdere keren, verhogen ten
belope van een bedrag dat samen met het totale bedrag van enige uitgiftepremie van de
vennootschap maximaal vijfentachtig miljoen euro en nul cent (€ 85.000.000,00) bedraagt, met dien
verstande dat in het kader hiervan maximaal vijfentwintig miljoen honderdvijfentachtigduizend euro
en nul cent (€ 25.185.000,00) mag worden geplaatst in kapitaal en uitgiftepremie door inbreng in
natura. De statutaire zaakvoerder kan het maatschappelijk kapitaal verhogen overeenkomstig
voorgaande bepaling door het voorkeurrecht van de aandeelhouders te schrappen of te beperken
dan wel door het voorkeurrecht van de aandeelhouders uit te sluiten of te beperken ten gunste van
één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen. Deze toelating geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van
de oprichtingsakte van de vennootschap in het
Luik B
Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
Elke kapitaalsverhoging waartoe de statutaire zaakvoerder beslist binnen de perken van voormelde
toelating kan onder meer worden uitgevoerd door een inbreng in geld of door een inbreng in natura,
door uitgifte van aandelen, door inlijving met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, van beschikbare
of onbeschikbare reserves, van uitgiftepremies, van vorderingen, door uitgifte van in aandelen
converteerbare obligaties of obligaties met inschrijfrecht, alsook door inschrijfrechten die al dan niet
verbonden zijn aan een andere roerende waarde.
Elke uitgiftepremie zal op een onbeschikbare rekening worden gebracht onder de naam
"uitgiftepremie" die, op dezelfde wijze als het kapitaal, de waarborg van derden zal zijn en slechts
kan worden verminderd of geschrapt door een beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt in de quorum- en meerderheidsvoorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek
van Vennootschappen, onverminderd de bevoegdheid van de statutaire zaakvoerder om deze
uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in het kapitaal in te lijven.
Artikel 16 – Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,
die beherend vennoot moeten zijn, aangeduid moeten zijn in onderhavige statuten, en houder
moeten zijn van minstens één aandeel categorie B van de vennootschap.
Indien de zaakvoerder van de vennootschap een vennootschap is, ageert zij via haar vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon, belast met de uitvoering van deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening. Deze vertegenwoordiger wordt onderworpen aan dezelfde voorwaarden en
heeft dezelfde burgerrechtelijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid als wanneer hij deze opdracht
zou uitoefenen in eigen naam en voor eigen rekening, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de vennootschap die hij vertegenwoordigt. Overeenkomstig artikel 61 § 2 paragraaf 3 van het
Wetboek van Vennootschappen, draagt de vaste vertegenwoordiger geen enkele persoonlijke
aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de vennootschap waarin de rechtspersoon die hij
vertegenwoordigt zaakvoerder en vennoot is. De vennootschap kan een vrijwaringsovereenkomst
afsluiten met de zaakvoerder(s) en de vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerder in verband met
het bestuur van de vennootschap en inschrijven op een verzekeringspolis ter dekking van de
aansprakelijkheid van de zaakvoerder(s), haar bestuurders, haar vaste vertegenwoordiger en haar
vertegenwoordigers in een andere hoedanigheid dan deze van vaste vertegenwoordiger. De
statutaire zaakvoerder kan haar vaste vertegenwoordiger slechts herroepen door gelijktijdig zijn
opvolger vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De aanduiding en de stopzetting van de functies
van de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder zijn onderworpen aan dezelfde regels
van bekendmaking als indien hij deze opdracht zou uitoefenen in eigen naam en voor eigen
rekening.
Artikel 17 – Statutaire zaakvoerder
    1.  Het mandaat van de in onderhavige statuten benoemde statutaire zaakvoerder is
onherroepelijk, behalve indien een hierna in dit punt 1 onder (a) tot en met (c) vermeld geval zich
heeft voorgedaan en binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen vanaf de dag (inbegrepen)
waarop voor het eerst kennis hiervan is genomen door enige aandeelhouder de algemene
vergadering van de vennootschap samengesteld uit minstens de gewone meerderheid van de
aandeelhouders beslist met gewone meerderheid van stemmen om het mandaat van de statutaire
zaakvoerder te herroepen evenals een nieuwe statutaire zaakvoerder te benoemen en deze
benoeming ook bij dezelfde gelegenheid plaatsvindt:
    1.  Een rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving door de vennootschap van een onroerend
goed heeft plaatsgevonden waaromtrent geen enkele opschortende voorwaarde nog hangende is en
waarvoor het Reglement van Inwendige Orde een specifieke procedure voorziet indien:
    •  het uitgebreide investeringscomité (i.e. het Extended Investment Committee) hieromtrent niet is
geraadpleegd en dergelijke raadpleging vereist was in het kader van de desbetreffende verwerving
overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde;
    •  het investeringscomité (i.e. het Investment Committee) hieromtrent niet is geraadpleegd en
dergelijke raadpleging vereist was in het kader van de desbetreffende verwerving overeenkomstig
het Reglement van Inwendige Orde;
    •  goedkeuring (i.e. de Approval) hieromtrent is geweigerd door het uitgebreide investeringscomité
(i.e. het Extended Investment Committee) of het investeringscomité (i.e. het Investment Committee)
en dergelijke goedkeuring vereist was in het kader van de desbetreffende verwerving
overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde; of
    •  het in het Reglement van Inwendige Orde voorziene verbod om over te gaan tot een
verwervingen gedurende de periode (i) tussen het overlijden van de vaste vertegenwoordiger van de
statutaire zaakvoerder van de vennootschap en de benoeming van een andere vaste
Luik B
vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap en (ii) tussen enerzijds de
datum van het medisch rapport dat vaststelt dat de vaste vertegenwoordiger van de statutaire
zaakvoerder van de vennootschap gedurende één (1) ononderbroken jaar helemaal niet meer in
staat is om zijn mandaat van vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder van de
vennootschap op enige wijze uit te oefenen en anderzijds het einde van deze medische toestand, of
indien eerder, de benoeming van een andere vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder
van de vennootschap (waarbij (i) en (ii) hierna de "Ongeschiktheid" worden genoemd) (i.e. de Severe
Medical Condition) door de statutaire zaakvoerder niet is nageleefd, met dien verstande dat dit
verbod niet geldt in geval van goedkeuring van de desbetreffende verwerving door het uitgebreide
investeringscomité (i.e. het Extended Investment Committee), het investeringscomité (i.e. het
Investment Committee), of de aandeelhouders zoals voorzien door het Reglement van Inwendige
Orde.
    1.  Een rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht door de vennootschap van een onroerend
goed heeft plaatsgevonden waaromtrent geen enkele opschortende voorwaarde nog hangende is en
waarvoor het Reglement van Inwendige Orde een specifieke procedure voorziet indien:
    •  de aandeelhouders van de vennootschap, in geval de desbetreffende overdracht heeft
plaatsgevonden voorafgaand aan de vooropgestelde verkoopperiode zoals voorzien en gedefinieerd
in het Reglement van Inwendige Orde (i.e. de Liquidation Period) (de “Liquidatieperiode”),
hieromtrent niet zijn geraadpleegd en dergelijke raadpleging vereist was in het kader van de
desbetreffende overdracht overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde;
    •  door de aandeelhouders van de vennootschap, in geval de desbetreffende overdracht heeft
plaatsgevonden voorafgaand aan de Liquidatieperiode, hieromtrent geen goedkeuring is gegeven en
dergelijke goedkeuring vereist was in het kader van de desbetreffende overdracht overeenkomstig
het Reglement van Inwendige Orde; of
    •  het in het Reglement van Inwendige Orde voorziene verbod om over te gaan tot een overdracht
tijdens de Liquidatieperiode op een tijdstip van Ongeschiktheid door de statutaire zaakvoerder niet is
nageleefd, met dien verstande dat dit verbod niet geldt in geval van goedkeuring van de
desbetreffende overdracht door de aandeelhouders zoals voorzien door het Reglement van
Inwendige Orde.
    1.  De weigering van de statutaire zaakvoerder om enig gevolg te geven aan de opdracht om te
trachten over te gaan tot een rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht door de vennootschap van
een, meerdere, of alle onroerend goederen voortvloeiend uit het initiatief en verzoek hiertoe van de
algemene vergadering van aandeelhouders zoals voorzien door het Reglement van Inwendige Orde
en dit gedurende de volledige periode van drie (3) maanden volgend op voormelde algemene
vergadering van aandeelhouders.
    1.  Onverminderd de bepalingen van punt 1 hiervoor zal het mandaat van statutaire zaakvoerder,
bij het plaatsvinden van enig onderstaand geval, onmiddellijk en van rechtswege beëindigd worden:
    1.  de gerechtelijke herroeping om gegronde redenen;
    2.  de beëindiging van de Dienstenovereenkomst tussen de vennootschap en elke
Hoofdleverancier indien deze niet onmiddellijk wordt gevolgd door invoegetreding van een nieuwe
dienstenovereenkomst tussen voornoemde partijen of hun verbonden ondernemingen in de zin van
artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen; en
    3.  het verstrijken van een ononderbroken periode van één (1) jaar Ongeschiktheid.
    1.  In geval van stopzetting van het mandaat van een zaakvoerder, wordt de vennootschap niet
ontbonden, ook wanneer het gaat om de enige zaakvoerder. Er wordt in zijn vervanging voorzien
door de algemene vergadering bijeengeroepen door de andere zaakvoerders of door de commissaris
(sen), die beraadslaagt met gewone meerderheid.
Artikel 17bis – Statutaire zaakvoerder
Wordt als enige statutaire zaakvoerder van de vennootschap benoemd: de vennootschap Pertinea
Fund Management II, met maatschappelijke zetel in Meise (B-1860 Meise), Vilvoordsesteenweg
101a, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0718.810.976
RPR Brussel, hierbij vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,  namelijk de heer Philip
De Greve, voornoemd
Artikel 19 – Bevoegdheden
    1.  De statutaire zaakvoerder heeft de bevoegdheid om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn
voor het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van de beslissing om het
Luik B
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen overeenkomstig artikel 9 van
onderhavige statuten, maar met uitzondering van die welke de wet of de statuten voorbehoudt aan
de algemene vergadering.
De statutaire zaakvoerder mag echter alleen een beslissing nemen met betrekking tot de wijziging
van de aard van de activiteit van de vennootschap middels voorafgaande goedkeuring door de
algemene vergadering van de aandeelhouders.
    1.  Hij kan bovendien bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke volmachthouder van zijn
keuze, met uitzondering van de machten die het Wetboek van Vennootschappen aan hem
voorbehoudt.
Artikel 20 – Vertegenwoordiging
    1.  De vennootschap is geldig vertegenwoordigd in alle rechtshandelingen, als eiseres of als
verweerster, en in alle gerechtelijke of administratieve procedures die worden ingesteld, gevormd of
gevoerd in naam van de vennootschap, door de statutaire zaakvoerder die op zijn beurt wordt
vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger.
    2.  In alle handelingen van de vennootschap, met inbegrip van de daden van beschikking waarbij
een openbare of een ministeriële ambtenaar tussenkomt, alsook in alle volmachten die betrekking
hebben op voormelde akten, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de statutaire
zaakvoerder die op zijn beurt wordt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger.
    3.  De vennootschap wordt bovendien geldig verbonden door alle bijzondere volmachthouders
binnen de perken van hun mandaten.
Artikel 24 – Vergaderingen
De gewone algemene vergadering vergadert op de in de oproepingen aangeduide plaats, de vierde
dinsdag van de maand juni van elk jaar om 14 uur.
Indien deze dag een feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Artikel 26 – Toelating tot de vergadering
De beherende vennoot(noten) wordt(en) van rechtswege toegelaten tot elke vergadering, zonder
enige toelatingsformaliteit te moeten vervullen.
De stille vennoten worden toegelaten op voorwaarde dat zij minstens vijf (5) volle werkdagen voor de
vergadering, zaterdag niet inbegrepen, aan de statutaire zaakvoerder per aangetekende schrijven
hun voornemen te kennen hebben gegeven om deel te nemen al dan niet via een vertegenwoordiger
aan de vergadering, alsook het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn deel te nemen aan de
stemming.
Artikel 30 – Beraadslagingen van de algemene vergadering – Stemrecht
    1.  Elk aandeel geeft recht op één stem.
    2.  Quorum
Met uitzondering van de agendapunten waarvoor de wet of onderhavige statuten een
minimumquorum vereisen, is de algemene vergadering slechts geldig samengesteld wanneer de
beherende vennoot(noten) en de statutaire zaakvoerder geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien, na een eerste oproeping, voormelde quorumvoorwaarde niet is vervuld, zal er een tweede
vergadering worden bijeengeroepen en deze tweede vergadering zal geldig beraadslagen, ongeacht
het vertegenwoordigde aandeel in het kapitaal.
    1.  Meerderheden
Voor zover niet verboden bij wet en geen tegenstrijdige bepaling in onderhavige statuten of het
Reglement van Inwendige orde, wordt geen enkele beslissingen van de algemene vergadering, met
inbegrip van en zonder ertoe beperkt te zijn, de statutenwijzigingen en de eventuele terugkoop van
eigen aandelen, geldig genomen zonder de unanieme instemming van alle beherende vennoten.
Voor zover niet verboden bij wet worden de artikelen 17, 17bis en 34 van onderhavige statuten in
geen enkel geval geldig geamendeerd, vervangen, gewijzigd, of geschrapt zonder de unanieme
instemming van alle beherende vennoten. Met de onthoudingen, de blanco en ongeldige stemmen
wordt er geen rekening gehouden voor de berekening van de meerderheden. De notulen worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.
    1.  Met uitzondering van de beslissingen die moeten worden verleden bij authentieke akte, kunnen
de aandeelhouders, met eenparigheid van stemmen, schriftelijk alle beslissingen nemen die behoren
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering. In dat geval moet er een document, met
vermelding van de resolutievoorstellen en met een kopie van de documenten die ter beschikking
moeten worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, per
brief of e-mail of op om het even welk andere wijze vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Luik B
Wetboek, naar de aandeelhouders verstuurd worden. De aandeelhouders moeten voormelde
documenten ondertekend terugsturen naar de maatschappelijke zetel of naar elke andere plaats die
wordt meegedeeld aan de aandeelhouder en deze dienen te worden gedateerd, bij gebrek waaraan
de beslissingen als niet-aangenomen zullen worden beschouwd. De handtekening (met inbegrip van
de elektronische handtekening voorzien in artikel 1322, par. 2 van het Burgerlijk Wetboek) zal
worden aangebracht hetzij op het enige document, hetzij op verschillende exemplaren van dat
document. De schriftelijke resoluties worden geacht aangenomen te zijn op de datum van de
handtekening die het laatst is aangebracht op het document of op elke datum die op dat document is
bepaald.
Artikel 33 – Boekingen
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Uitzonderlijk vangt het eerste boekjaar aan op de datum van neerlegging van een expeditie van de
oprichtingsakte ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel, om af te sluiten op 31
december 2019.
Artikel 34 – Uitkeringen
    1.  Bestemming van de winst in het algemeen:
Op de nettowinst die resulteert uit de jaarrekeningen wordt er elk jaar minstens vijf (5) procent
afgehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplicht te zijn
wanneer deze reserve tien (10) procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het overschot
wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de statutaire
zaakvoerder, de bestemming ervan bepaalt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en onderhavige statuten.
Er mag geen enkel uitkering gebeuren wanneer op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
de nettoactiva, zoals ze blijken uit de jaarrekeningen, lager is, of als gevolg van een dergelijke
uitkering lager zou zijn, dan het bedrag van het gestort kapitaal vermeerderd met alle reserves die op
grond van het Wetboek van Vennootschappen of de statuten niet vatbaar zijn voor uitkering. Onder
nettoactiva verstaat men het totaal van de activa, zoals het blijkt uit de balans, na aftrek van de
voorzieningen en de schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mogen de nettoactiva de volgende elementen niet
bevatten:
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de oprichtingskosten;
2° behoudens uitzonderlijk geval, te vermelden en te motiveren in de bijlage bij de jaarrekeningen,
het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met deze bepaling moet door de begunstigden van deze uitkering
wordt terugbetaald wanneer de vennootschap bewijst dat deze begunstigden de onregelmatigheid
van de uitkeringen die te hunnen behoeve zijn gemaakt kenden of hiervan, rekening houdend met de
omstandigheden, niet onwetend konden zijn.
    1.  Vereffeningsbonus:
Met betrekking tot de bepaling van het aanwenden van de eventuele vereffeningsbonus bij het
afsluiten van de vereffening van de vennootschap (de “Vereffeningsbonus” en “Vereffeningsboni”)
zullen (i) de aan de aandeelhouders overgemaakte materiële vaste activa in aanmerking genomen
worden, ten behoeve van de berekeningen lager opgenomen in dit artikel, voor de brutowaarde
(waarbij met betrekking tot terreinen en gebouwen dit in casu op basis van de waarde kosten koper
wordt bepaald) geldend op de dag van de overdracht van de desbetreffende zakelijke rechten aan de
aandeelhouders zoals, naar keuze van de statutaire zaakvoerder, vastgesteld door de revisor
aangesteld door de vennootschap, of door een expert aangesteld door de vennootschap, die niet
schriftelijk afgekeurd wordt door de aandeelhouders bij gewone meerderheid van stemmen binnen
de tien (10) werkdagen volgend op zijn voordracht door de statutaire zaakvoerder (de “Aangestelde
Schatter”), en (ii) de aan de aandeelhouders overgemaakte effecten van derde vennootschappen in
aanmerking genomen worden, ten behoeve van de berekeningen lager opgenomen in dit artikel, voor
(x) de brutowaarde geldend op de dag van de overdracht van de desbetreffende rechten aan de
aandeelhouders zoals vastgesteld door de Aangestelde Schatter op basis van de waarde van de
onderliggende materiële vaste activa op voormelde dag van overdracht (waarbij met betrekking tot
terreinen en gebouwen dit in casu op basis van de waarde vrij op naam wordt bepaald), tenzij (y)
indien de zakelijke rechten op de effecten worden overgedragen aan de aandeelhouders binnen de
tien (10) kalenderdagen volgend op de datum waarop de uitgifte van deze effecten plaatsvindt, in
welk geval ze in aanmerking worden genomen aan de uitgiftewaarde (met inbegrip van een
eventuele uitgiftepremie), en beide voorgaande tenzij (z) indien de effecten beursgenoteerd zijn, in
welk geval ze in aanmerking worden genomen aan beurswaarde van toepassing bij afsluiting van de
laatste beursdag voorafgaand op de dag waarop de overdracht van de zakelijke rechten op de
desbetreffende effecten aan de
Luik B
aandeelhouders plaatsvindt. De Aangestelde Schatter zal de desbetreffende vaststellingen onder (i)
en (ii) hoger uitvoeren binnen de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand op de afsluiting van de
vereffening van de vennootschap en de resulterende waarden worden, in het kader van deze
paragraaf, geacht diegene te zijn geldend op de dag van de overdracht aan de desbetreffende
aandeelhouders.
De eventuele Vereffeningsbonus zal als volgt worden aangewend:
    1.  ten gunste van de aandelen van categorieën A, B en C, ten behoeve van een eerste
brutoschijf, onder hen te verdelen in verhouding tot het aandeel dat zij vertegenwoordigen in het
maatschappelijk kapitaal, waardoor alle huidige en gewezen houders van deze aandelen (de “Groep
van Aandeelhouders”) bij het afsluiten van de vereffening van de vennootschap samen een jaarlijks
intern rendement (hierna het “Jaarlijks Intern Rendement”) kunnen realiseren van acht (8) procent op
de totaliteit van de nominale waarde met inbegrip van de uitgiftepremies op kapitaal, zoals
vastgesteld op de datum van uitgifte, van de effecten van de vennootschap die zij hebben ontvangen
ingevolge hun totale investering in geld en in natura in de vennootschap (in kapitaal en
achtergestelde leningen met inbegrip van en zonder ertoe beperkt te zijn, degene onder de vorm van
obligaties) (hierna de “Uitgaven” genoemd), met dien verstande dat het Jaarlijks Intern Rendement
wordt bepaald en berekend op basis van de gebruikelijke actuariële methoden en enkel rekening
houdend met de hierna vermelde drie componenten:
    1.  de Uitgaven;
    2.  de ontvangsten, zijnde (i) de brutowaarde (d.w.z. vóór inhouding van roerende voorheffing) van
alle voordelen, in geld of natura, door de vennootschap overgemaakt aan gelijk welk lid van de
Groep van Aandeelhouders onder vorm van uitkeringen in dividenden op aandelen, terugbetalingen
van kapitaal op aandelen, uitbetalingen naar aanleiding van een inkoop van eigen aandelen,
uitkeringen in Vereffeningsboni op aandelen, interestbetalingen en andere betalingen op elke vorm
van achtergestelde lening (met inbegrip van en zonder ertoe beperkt te zijn, degene onder de vorm
van obligaties) en terugbetalingen van de hoofdsom op dergelijke leningen, vermeerderd met (ii) een
bedrag dat overeenkomt met alle netto-vergoedingen, verhoogd met de volledige in hoofde van de
schuldenaar niet terugvorderbare belasting op de toegevoegde waarde op deze vergoedingen,
verschuldigd vanaf de oprichting van de vennootschap door de vennootschap en door elke
onderneming waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft (en met
betrekking tot laatste beperkt tot het aandeel dat de vennootschap rechtstreeks en onrechtstreeks
heeft in het kapitaal van de desbetreffende onderneming) aan de statutaire zaakvoerder, zoals
bepaald in artikel 21 van onderhavige statuten, en aan andere natuurlijke of rechtspersonen
ingevolge van levering van diensten opgenomen onder de Dienstenovereenkomst ((ii) hierna de
“Diensten” genoemd) (hierna de “Ontvangsten” genoemd); en
    3.  de dagen waarop (i) de rekeningen van de vennootschap, of desgevallend elke andere door de
statutaire zaakvoerder in het kader van een specifieke verrichting aangeduide rekening, werden
gedebiteerd met het oog op de uitkering van Ontvangsten door de vennootschap en werden
gecrediteerd als gevolg van het overmaken van Uitgaven aan de vennootschap, (ii) de datum waarop
de inbreng in natura in de vennootschap heeft plaatsgevonden, (iii) de datum waarop de zakelijke
rechten betreffende de Ontvangsten in natura worden overgedragen door de vennootschap, (iv) met
betrekking tot Uitgaven en Ontvangsten waarvoor (i) tot en met (iii) hierboven niet van toepassing
zijn, de datum waarop de melding (i.e. notice) door de statutaire zaakvoerder geacht wordt gegeven
te zijn zoals voorzien in het Reglement van Inwendige Orde, (v) met betrekking tot het deel van de
Ontvangsten dat overeenkomt met de Diensten, de datum zoals bepaald onder (i) tot (iii) waarop de
voordelen, die zouden ontstaan indien deze Diensten onbestaande zouden zijn, ten vroegste hadden
overgemaakt kunnen worden aan de aandeelhouders samen met andere Ontvangsten, (vi) met
betrekking tot het deel van de Ontvangsten dat overeenkomt met belastingen, heffingen en taksen,
de datum zoals bepaald onder (i) tot (iii) waarop de voordelen, die zouden ontstaan indien deze
belastingen, heffingen en taksen onbestaande zouden zijn, ten vroegste hadden overgemaakt
kunnen worden aan de aandeelhouders samen met andere Ontvangsten, en (vii) met betrekking tot
Ontvangsten die vroeger overgemaakt zouden zijn in geval van afwezigheid van gebrek(en) zoals
bepaald in het Reglement van Inwendige Orde (i.e. Default), de datum zoals bepaald onder (i) tot (iii)
waarop de desbetreffende Ontvangsten desgevallend overgemaakt zouden zijn;
    1.  ten gunste van de aandelen van categorie C, ten behoeve van een tweede brutoschijf, gelijk te
verdelen tussen de aandelen van categorie C, gelijk aan twintig (20) procent van het verschil tussen
de Ontvangsten en het deel van de Ontvangsten dat noodzakelijk is om het voor de leden van de
Groep van Aandeelhouders samen mogelijk te maken op de totaliteit van de Uitgaven een Jaarlijks
Intern Rendement te realiseren van acht (8) procent en dit indien een deel van de Vereffeningsbonus
beschikbaar blijft na toewijzing van de schijf van de Vereffeningsbonus sub I; en
Luik B
    2.  ten gunste van de aandelen van de categorieën A, B en C, ten behoeve van een laatste
brutoschijf, onder hen te verdelen in verhouding tot het aandeel dat zij vertegenwoordigen in het
maatschappelijk kapitaal, gelijk aan het saldo van de Vereffeningsbonus die eventueel beschikbaar is
na toewijzing van de schijven van de Vereffeningsbonus sub I en II.
In het kader van bovenstaande aanwending wordt:
    1.  de toewijzing sub I, II en III volledig afzonderlijk verricht tussen de Uitgaven en Ontvangsten in
rekening genomen ten aanzien van de activa gelegen in Nederland enerzijds en de overige activa
anderzijds (elk apart een “Activaklasse” en samen de “Activaklassen”), waarbij:
        1.  het deel van de Uitgaven, dat:
            1.  redelijkerwijze beschouwd wordt als uitsluitend opgeroepen bij een of meerdere
aandeelhouders voor een investering, kost of enige andere zaak met betrekking tot één van beide
Activaklassen, enkel in rekening genomen wordt bij de Uitgaven ten aanzien van de Activaklasse
waarop dit betrekking heeft; en
            2.  niet gevat wordt sub (a)i. onder dit punt A, in rekening genomen wordt bij de Uitgaven ten
aanzien van beide Activaklassen en dit aangaande elk van beide Activaklassen in verhouding van (x)
de waarde kosten koper van de zakelijke rechten rechtstreeks en/of onrechtstreeks door de
vennootschap aangehouden, die betrekking hebben op de desbetreffende Activaklasse, gewogen
gedurende de periode waarop het desbetreffende deel van de Uitgaven en investering, kost of enige
andere zaak waarop de componenten die deze omvatten betrekking hebben (de “Periode”) op basis
van de tijdsduur dewelke deze rechten, rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap
aangehouden werden tot (y) de waarde kosten koper van alle rechtstreeks en/of onrechtstreeks door
de vennootschap aangehouden zakelijke rechten met betrekking tot beide Activaklassen samen op
een zelfde als voornoemde wijze gewogen en waarbij (x) en (y) elk in beschouwing worden genomen
aan de waarde zoals vastgesteld door een onafhankelijke schatter aangesteld door de statutaire
zaakvoerder van de vennootschap en waarbij elke als dusdanige vastgestelde waarde van
toepassing is vanaf de waarderingsdatum opgenomen in het schattingsrapport tot en met de dag
voorafgaand aan de eerstvolgende waarderingsdatum opgenomen in een op dezelfde wijze
bekomen schattingsrapport betreffende dezelfde rechten, en voor zover dergelijke schattingen
ontbreken aangaande een deel of het geheel van de Periode, de tussen de overdrager en overnemer
overeengekomen waarde kosten koper van toepassing op de rechtstreekse en/of onrechtstreekse
verwerving door de vennootschap van de desbetreffende zakelijke rechten (de verhouding hierna de
“Verdeelsleutel”).
        2.  de bedragen, rechtstreeks en/of onrechtstreeks betreffende de vennootschap, die de
omvang van de Ontvangsten bepalen en die:
            1.  redelijkerwijze beschouwd worden als uitsluitend voort te vloeien uit, of uitsluitend
verbonden te zijn met, activa enerzijds, of inkomsten en uitgaven (bv. investeringen en kosten)
anderzijds, met betrekking tot één van beide Activaklassen, enkel in rekening genomen worden bij de
Ontvangsten ten aanzien van de Activaklasse waarop deze betrekking hebben; en
            2.  niet gevat worden sub (b)i. onder dit punt A, in rekening genomen worden bij de
Ontvangsten ten aanzien van beide Activaklassen en dit aangaande elk van beide Activaklassen op
basis van de Verdeelsleutel waarbij met betrekking tot de Periode rekening gehouden wordt met de
bedragen die rechtstreeks en/of onrechtstreeks de omvang van de Ontvangsten bepalen in plaats
van met diegene die de Uitgaven aangaan.
    2.  de toewijzing:
    1.  sub I aangaande elk van beide Activaklassen beperkt tot het laagste van beide volgende
bedragen zonder dat deze negatief kan worden (zijnde lager dan nul):
    1.  het resultaat met betrekking tot sub I indien dit ten aanzien van beide Activaklassen samen, in
plaats van afzonderlijk, in beschouwing wordt genomen; en
    2.  het totaal van de Vereffeningsbonus van de vennootschap na aftrek van de som van het
resultaat met betrekking tot sub II ten aanzien van elk van beide Activaklassen afzonderlijk in
beschouwing genomen.
    1.  sub II met betrekking tot een Activaklasse, die groter dan de totale Vereffeningsbonus van de
vennootschap zou zijn, gelijk geacht aan de totale Vereffeningsbonus van de vennootschap.
De toewijzing zoals hoger weergegeven kan in bepaalde omstandigheden tot gevolg hebben dat de
volledige Vereffeningsbonus uitgekeerd wordt onder sub II.
Artikel 35 – Voorschotten op dividenden
De statutaire zaakvoerder kan, onder de wettelijke voorwaarden, beslissen om voorschotten uit te
betalen op het dividend. Hij bepaalt het bedrag van deze voorschotten en de datum van uitbetaling
ervan.
Luik B
Artikel 36 – Ontbinding
    1.  In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, wordt er overgegaan tot de
vereffening door de statutaire zaakvoerder, op voorwaarde dat hij vooraf door de voorzitter van de
bevoegde Rechtbank van Koophandel is gehomologeerd.
    2.  Ingeval de statutaire zaakvoerder dit mandaat niet zou aanvaarden, duidt de algemene
vergadering middels unaniem akkoord van de beherende vennoot(noten) vereffenaars aan, bepaalt
zij hun bevoegdheden en hun emolumenten en bepaalt zij de wijze van vereffening. Zij behoudt de
bevoegdheid om de statuten te wijzigen indien de noden van de vereffening dit rechtvaardigen.
    3.  De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, samengesteld en gehouden, tijdens de
vereffening, overeenkomstig de bepalingen van de vijfde titel van onderhavige statuten, waarbij de
vereffenaars de eventuele prerogatieven van de statutaire zaakvoerder uitoefenen. Een van de
vereffenaars zit ze voor; bij afwezigheid of belet van de vereffenaars kiest zij zelf een voorzitter. De
kopieën of uittreksel van notulen van haar beslissingen, die in rechte of elders moeten worden
voorgelegd, worden getekend door de vereffenaars.
    4.  Na aanzuivering van de passiva en de vereffeningskosten of consignatie van de bedragen die
hiervoor nodig zijn, zullen de resterende nettoactiva vervolgens worden verdeeld onder alle
aandelen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34.2.
    5.  De vereffenaar kan binnen de wettelijke voorwaarden, mits hij de statuten, met inbegrip van
artikel 34, naleeft, beslissen voorschotten uit te betalen op de vereffeningsbonus.
EIND- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Overname van verbintenissen. Alle verschijners verklaren, bij toepassing van artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen, dat de vennootschap alle verbintenissen homolo-geert en
overneemt die door hen voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn
aangegaan.
BIJZONDERE VOLMACHT
De oprichter en de zaakvoerder verlenen mandaat aan de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “VMB Accountants & Belastingconsulenten” te 1780 Wemmel, Koning Albert I
Laan 64 haar zaakvoerders en aangestelden, meer bepaald Kurt De Haen en Wouter Brackx,, elk
met bevoegdheid van indeplaatsstelling en met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, om over te
gaan tot de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en
desgevallend bij de administratie van de belasting op de toegevoegde waarde en in het algemeen
om alle formaliteiten te vervullen van neerlegging en/of publicatie en/of inschrijving in alle registers
en/of ter griffie en/of bij elke administratieve overheid.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Bénédicte Boes, notaris
 
Tegelijk neergelegd : uitgifte