Ondernemingsnr : 0835232851
Naam
(voluit) : STONOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rijmenamseweg 108
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
DOEL
statutenwijziging
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Katrien HONINCKX, notaris te Mechelen op 20 juni
2019, ter registratie aangeboden, dat er een buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders werd gehouden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"STONOS", waarbij het volgende werd beslist:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede beslissing
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde beslissing
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder
aangaande de uitbreiding van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per per 31 maart 2019.
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van activa en
passiva per 31 maart 2019 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Vierde beslissing
De algemene vergadering besluit om het doel, thans het voorwerp van de vennootschap, zoals
vermeld in artikel 3 van de statuten integraal te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
- Het leveren van management advies op vlak van innovatie, technologie, strategie, marketing,
onderhandelingen;
- Het geven van trainingen en coaching op vlak van innovatie, technologie, strategie, marketing,
onderhandelingen;
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi -) publiekrechtelijk statuut;
- Het samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen;
Luik B
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties en mandaten, het verlenen van advies, management, consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand en andere diensten, inclusief het optreden als commercieel
tussenpersoon, aan verbonden vennootschappen of derden; Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt;
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten delen te
vergemakkelijken;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft verder tot doel:
- Het leveren van adviezen op vlak van makelaardij, verkoop, marketing, productontwikkeling,
informatica, en telecommunicatie; het leveren van advies op gebied van financiële bedrijfsvoering en
algemeen beheer en organisatie; organisatie in evenementen;
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- Beheer van residentieel en niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen, voor bemiddeling van de overdracht van
aandelen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, projectontwikkeling, de binnenhuisinrichting en decoratie,
de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- De aan- en verkoop, verhuur en handel in de ruimste zin van gereedschap en toebehoren.
- De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële handelingen van roerende en
onroerende aard stellen, hierin begrepen, alle mogelijke commissies in ontvangst nemen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel;
- De aankoop van roerende en onroerende waarden, van alle mogelijke maatschappelijke rechten;
het beheer en de verkoop van eigen roerende en onroerende waarden, van alle mogelijke
maatschappelijke rechten; alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het beheer van de aldus
gevormde eigen portefeuille;
- De vennootschap mag alle commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar
maatschappelijk doel, en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of
uit te breiden dit zowel in België als in het buitenland;
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend en bevat tevens alles wat gebruikelijk is
of zou worden in de sector waarin de onderneming actief zal zijn. Zij kan door middel van inbreng,
fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere manier samenwerken met elke vennootschap
of onderneming in België of in het buitenland die geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig of
complementair doel nastreeft of die in staat is er de uitbreiding en de ontwikkeling van te
bevorderen”.
Gelet op de reeds genomen en nog te nemen beslissing besluit de algemene vergadering dat het
opportuun is om de tekst van de nieuwe, herwerkte statuten integraal op te nemen in de vierde en
laatste beslissing daaromtrent.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “STONOS”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
Luik B
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel twee - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel drie - VOORWERP
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
- Het leveren van management advies op vlak van innovatie, technologie, strategie, marketing,
onderhandelingen;
- Het geven van trainingen en coaching op vlak van innovatie, technologie, strategie, marketing,
onderhandelingen;
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi -) publiekrechtelijk statuut;
- Het samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties en mandaten, het verlenen van advies, management, consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand en andere diensten, inclusief het optreden als commercieel
tussenpersoon, aan verbonden vennootschappen of derden; Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt;
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten delen te
vergemakkelijken;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft verder tot doel:
- Het leveren van adviezen op vlak van makelaardij, verkoop, marketing, productontwikkeling,
informatica, en telecommunicatie; het leveren van advies op gebied van financiële bedrijfsvoering en
algemeen beheer en organisatie; organisatie in evenementen;
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- Beheer van residentieel en niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen, voor bemiddeling van de overdracht van
aandelen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, projectontwikkeling, de binnenhuisinrichting en decoratie,
de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- De aan- en verkoop, verhuur en handel in de ruimste zin van gereedschap en toebehoren.
- De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële handelingen van roerende en
onroerende aard stellen, hierin begrepen, alle mogelijke commissies in ontvangst nemen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel;
- De aankoop van roerende en onroerende waarden, van alle mogelijke maatschappelijke rechten;
het beheer en de verkoop van eigen roerende en onroerende waarden, van alle mogelijke
maatschappelijke rechten; alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het beheer van de aldus
gevormde eigen portefeuille;
- De vennootschap mag alle commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar
maatschappelijk doel, en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of
uit te breiden dit zowel in België als in het buitenland;
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend en bevat tevens alles wat gebruikelijk is
Luik B
of zou worden in de sector waarin de onderneming actief zal zijn. Zij kan door middel van inbreng,
fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere manier samenwerken met elke vennootschap
of onderneming in België of in het buitenland die geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig of
complementair doel nastreeft of die in staat is er de uitbreiding en de ontwikkeling van te bevorderen.
Artikel vier - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
TITEL TWEE - Eigen vermogen en inbrengen
Artikel vijf - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en een gelijk
stemrecht.
Artikel zes – STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600) (bedrag werkelijk gestorte inbrengen) euro.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel zeven – STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte minstens ten belope van ¼ worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel acht – INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, tenzij een andersluidende
Aandeelhoudersovereenkomst hierover ander bepaalt.
TITEL DRIE - EFFECTEN
Artikel negen – AARD VAN DE AANDELEN
A. REGISTER VAN AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Zij zijn ingeschreven in een register van aandelen, gehouden in de zetel en die de nauwkeurige
gegevens betreffende de persoon van elk vennoot zal inhouden, het getal van de hem toebehorende
aandelen, alsook de aantekening van de gedane stortingen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
B. ONDEELBAARHEID
Luik B
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan
verbonden stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar
van dit aandeel ten aanzien van de vennootschap.
De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
C. OPSPLITSING VRUCHTGEBRUIK – BLOTE EIGENDOM
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel tien – OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
A. IN GEVAL VAN MEERDERE VENNOTEN
1. Behoudens hetgeen bepaald is onder punt 10.B van de statuten in geval de vennootschap slechts
1 vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen mogen, op straffen van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van minstens 3/4de van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1) aan een vennoot;
2) aan de echtgenoot van de overdragen of erflater;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de overdrager
of de erflater.
§2. Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig §1 van dit artikel, dan zal de
bestuurder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgenamen of rechtverkrijgenden, de vennoten in
algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht te beraden.
Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal
gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de 3
maanden waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De
afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt
uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de
partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze
vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de 3 maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de voorafgaande alinea worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
B. IN GEVAL VAN ÉÉN VENNOOT
Tot de overdracht onder levenden van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de
enige vennoot alleen beslist.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel elf – BESTUURSORGAAN
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, vennoten of niet.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
Luik B
benoemen.
De bestuurders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door hen vast te stellen.
Artikel twaalf – BEVOEGDHEDEN EN VERTEGENWOORDIGING VAN HET BESTUURSORGAAN
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel dertien – VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel veertien – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel vijftien – STRIJDIG BELANG
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, zal deze bestuurder (i) dit moeten meedelen aan de andere bestuurders voor de raad
van bestuur een besluit neemt, en (ii) zal zich moeten onthouden tijdens de beraadslaging en
stemming met betrekking tot het desbetreffende punt. Zijn verklaring, alsook de
rechtvaardigingsgronden betreffend voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de
notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. In dat geval omschrijft de raad van
bestuur in de notulen de aard van het strijdig belang, de desbetreffende beslissing en verantwoordt
het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap moeten in
de notulen worden vermeld.
Artikel zestien – CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VIJF – ALGEMENE VERGADERING
Artikel zeventien – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De jaarvergadering wordt telkens gehouden op de eerste donderdag van de maand juni om 14u00.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
De bestuurder(s) mag (mogen) de vergadering bijeenroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minstens vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de vennoten, de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris,
gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de bestuurder(s) en, in voorkomend geval,
de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
De vennoot, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een vennoot, bestuurder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
Luik B
oproepingsbrief.
Artikel achttien – TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel negentien – ZITTINGEN – PROCES-VERBAAL
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel twintig – BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke vennoot kan schriftelijk of per fax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegenwoordigen. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de
stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard”
of “verworpen”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
§4. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
§5. De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
§6. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen
worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.
§6. Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten. De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
§7. Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de
op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve
stem beschouwd.
§8. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe zal door een bestuurder een rondschrijven, hetzij per brief,
fax, mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit worden verstuurd naar alle vennoten, bestuurders, commissarissen, obligatie- of
certificaathouders, met de vraag aan de vennoten voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
een termijn van 20 dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
Luik B
Artikel eenentwintig – STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel tweeëntwintig – VENNOOTSCHAPSVORDERING - MINDERHEIDSVORDERING
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10% van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel drieëntwintig – VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL ZES - BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel vierentwintig – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
De maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde
wettelijke bepalingen.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel vijfentwintig – BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL ZEVEN – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel zesentwintig – ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel zevenentwintig – VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel achtentwintig – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL ACHT – ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel negenentwintig – WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel dertig – GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel eenendertig – GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
Luik B
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Voor eensluidend uittreksel
Getekend: Notaris Katrien Honinckx
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten