N° d'entreprise : 0680742634
Nom
(en entier) : TANEO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Hirondelles 7
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le trente-et-un mars,
Devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, exerçant sa fonction dans la SRL «
Benoit ODIN, Notaire », ayant son siège à 1400 Nivelles, rue Laurent Delvaux, 25, en l'Etude,
ONT COMPARU
1/ Monsieur FRAITURE, Renaud Xavier Marc Christian, né à Uccle le neuf mars mil neuf cent
septante-et-un, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Hirondelles, 7.
2/ Madame WODON, Sandrine Lou, née à Ixelles le huit avril mil neuf cent septante-et-un, domiciliée
à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Hirondelles, 7.
Ceux-ci agissant comme propriétaires de l’ensemble des actions de la société dont question ci-
après, représentant par conséquent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « TANEO SPRL », dont le siège est actuellement à B-1435 Mont-
Saint-Guibert, rue des Hirondelles, 7 ; société constituée par acte du Notaire Frédéric JENTGES, à
Wavre, du quatre septembre deux mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge le sept
septembre suivant sous le numéro 17320010, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Société assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0680.742.634 et immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0680.742.634.
BUREAU
La séance s'est ouverte à 10 heures 50 minutes sous la présidence de Monsieur Renaud
FRAITURE, plus amplement qualifié ci-avant, administrateur statutaire de la société, appelé à cette
fonction aux termes de l’acte constitutif prérappelé, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Le Bureau constate que sont présents, les actionnaires de la société, à savoir :
- Monsieur Renaud FRAITURE, précité :
Propriétaire de neuf cent trente actions :                                            930
- Madame Sandrine WODON, précitée :
Propriétaire de neuf cent trente actions :                                            930
Total: mille huit cent soixante actions sur mille huit cent soixante, représentant en conséquence
l'intégralité des porteurs d’actions :                                                              1.860
Les porteurs d’actions soussignés constatent que la présente assemblée est légalement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités de convocation.
EXPOSE PREALABLE
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. Ordre du jour
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Volet B
2) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3) Démission et renouvellement des gérants statutaires comme administrateurs non statutaires :
Il est proposé la démission de Monsieur Renaud FRAITURE et de Madame Sandrine WODON de
leurs fonctions de gérants statutaires, et la nomination de Monsieur Renaud FRAITURE en tant qu’
administrateur non statutaire.
4) Modification de la dénomination de la société :
Il est proposé que la société actuellement connue sous le nom de « TANEO SPRL » soit rebaptisée
« TANEO ».
5) Adresse du siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Hirondelles, 7.
6) Modification de l’objet de la société :
L’article relatif à l’objet de la société est purement annulé et remplacé par le texte suivant :
 « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte au sens le plus
large du terme, soit directement soit par sous-traitance :
- aux drones, et notamment sans que cette liste soit limitative, l’écolage, la formation de pilotes ou de
télépilotes de drones, les prestations de service en relation avec des drones, les cours, mission,
location, fabrication et développement de drones, de prototypes de drones, leur commercialisation,
vente et achat, importation et exportation, tant de pièces détachées ou de drones complets, de
manifestations publiques et privées en relation avec des drones et la haute technologie, l’achat,
location et exploitation de terrain et bâtiments d’aéronautique et aéromodélisme ou de tout immeuble
pouvant accueillir les activités en relation avec les drones ;
- à la création de programme informatiques ou robotiques, prestation de divers services
informatiques ;
- en matière immobilière, acquérir et vendre, hypothéquer et donner en garantie, louer ou mettre en
location, construire et rénover tous types de biens immeubles et notamment : exercer le rôle d’
intermédiaire commercial dans toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social ;
- à la création et la vente d’œuvres d’art physiques et/ou numériques ;
- au conseil aux entreprises ;
- à la création de sites internet et à la création de contenu de sites internet ;
- au commerce de détail d'objets d'art neufs en magasin spécialisé, et plus précisément le commerce
de détail d'art contemporain, de tableaux nouveaux, de reproductions, de cadres, etc. en magasins
spécialisés ou en galeries d'art commerciales, ainsi que les activités des galeries d'art commerciales.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de toutes autres sociétés, et leur prodiguer des avis, conseils et autres.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser son objet social ou
susceptible de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
A cet effet a été rédigé le rapport prévu par le Code des Sociétés et des Associations; dont question
au point B) de l'ordre du jour.
Le notaire rappelle qu’il existe des règles d’accès à certaines professions, et l’utilité de contacter un
Guichet d’Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
7) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle : il est proposé de modifier la date de l’
assemblée générale annuelle au premier vendredi du mois de juin de chaque année à dix-huit
heures trente minutes.
8) Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
comme suit :
                                                          « STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société ayant précédemment la forme d’une société privée à responsabilité limitée et alors
Volet B
dénommée « TANEO SPRL », revêt, à partir du trente-et-un mars deux mille vingt-deux, la forme
d'une société à responsabilité limitée. Elle est formée sous la dénomination « TANEO ».
Article 2. Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de
Bruxelles-Capitale) par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte (il est néanmoins
rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts
soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges
administratifs, exploitations, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte au sens le plus large
du terme, soit directement soit par sous-traitance :
- aux drones, et notamment sans que cette liste soit limitative, l’écolage, la formation de pilotes ou de
télépilotes de drones, les prestations de service en relation avec des drones, les cours, mission,
location, fabrication et développement de drones, de prototypes de drones, leur commercialisation,
vente et achat, importation et exportation, tant de pièces détachées ou de drones complets, de
manifestations publiques et privées en relation avec des drones et la haute technologie, l’achat,
location et exploitation de terrain et bâtiments d’aéronautique et aéromodélisme ou de tout immeuble
pouvant accueillir les activités en relation avec les drones ;
- à la création de programme informatiques ou robotiques, prestation de divers services
informatiques ;
- en matière immobilière, acquérir et vendre, hypothéquer et donner en garantie, louer ou mettre en
location, construire et rénover tous types de biens immeubles et notamment : exercer le rôle d’
intermédiaire commercial dans toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social ;
- à la création et la vente d’œuvres d’art physiques et/ou numériques ;
- au conseil aux entreprises ;
- à la création de sites internet et à la création de contenu de sites internet ;
- au commerce de détail d'objets d'art neufs en magasin spécialisé, et plus précisément le commerce
de détail d'art contemporain, de tableaux nouveaux, de reproductions, de cadres, etc. en magasins
spécialisés ou en galeries d'art commerciales, ainsi que les activités des galeries d'art commerciales.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de toutes autres sociétés, et leur prodiguer des avis, conseils et autres.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser son objet social ou
susceptible de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante actions ont été émises.
Il est prévu que :
- les actions détenues depuis moins de 5 ans disposent d’un droit de vote ;
- les actions détenues depuis au moins 5 ans mais moins de 10 ans disposent de deux droits de vote
;
- les actions détenues depuis au moins 10 ans mais moins de 20 ans disposent de trois droits de vot
e
Volet B
- et les actions détenues depuis au moins 20 ans disposent de trente droits de vote.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives, tenu conformément au prescrit de l’
article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société, sous l’exception ci-après.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration reçoit l’autorisation d’édicter un règlement d’ordre intérieur.
Il est rappelé, conformément à l’article 2:59 du Code des Sociétés et des Associations, que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l’article 2:32 du Code des Société et des Associations.
Article 11. Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux descendants en ligne di-recte des époux Renaud FRAITURE-Sandrine WODON, ou
à ces derniers.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
Volet B
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou conformément au premier alinéa de l’article 2:32 du Code des Sociétés et des
Associations, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au premier alinéa de l’
article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Code des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11bis. Droit d’un actionnaire de démissionner
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Le
Notaire soussigné fait toutefois observer aux parties que nonobstant toute disposition statutaire
contraire, la démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la
constitution.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées aux présents statuts pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du paragraphe
1er s’appliquent par analogie.
Volet B
Article 11ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
L’exclusion prend effet le jour de sa notification à l’actionnaire exclu.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné est exclu est
équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant
être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés ;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à son exclusion est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
(agissant en cas d’empêchement du représentant permanent) peut être désigné.
B/ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente alors la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si la gérance est assumée par un tiers, l’accord
préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, devra être
obtenu par l’administrateur externe pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des
immeubles sociaux, ou pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à trois mille
euros (3.000,00,-€).
Par ailleurs, tout administrateur externe, en acceptant cette fonction, se voit imposer une clause de
non-concurrence, lui interdisant pendant une durée de 3 années après la cessation de ses fonctions,
et sauf décision contraire de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique, de participer
Volet B
directement ou indirectement, à des affaires susceptibles de concurrencer la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations, et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures
trente minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, et sous réserve de ce qui est précisé à l’article 5 ci-
avant.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, en fonction des différents types d’actions, et en fonction de
ce que l’assemblée générale voudra favoriser dans l’attribution bénéficiaire.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des Sociétés
et des Associations.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
Article 24. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un
liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Volet B
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société ici constituée, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites. »
9) Pouvoirs à conférer au gérant/administrateur pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent (entre autres, le dépôt des statuts coordonnés et l'inscription modificative à la
banque Carrefour des Entreprises).
B.  Rapports
En conformité avec l’article 287 du Code des Sociétés, l'organe de gestion de la Société a rédigé et
communiqué un rapport spécial justificatif de la proposition de la modification de l'objet social ci-
avant exposée ; ce rapport est daté du deux février deux mille vingt-deux. Un exemplaire de ce
document restera ci-annexé.
C. Il existe actuellement mille huit cent soixante actions d'une seule catégorie. Il résulte de la
composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. La présente assemblée est
donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée déclare toutefois avoir été convoquée avec régularité et dispense de déposer en
annexe au présent procès-verbal, la preuve de la régularité de sa convocation, étant ici réunie à
l'unanimité des porteurs d’actions. Elle constate également la présence de l'unanimité des porteurs d’
actions.
Vote : la présente proposition est votée à l'unanimité.
EXAMEN DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR - VOTES
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (point 1 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures (point 2 à l’
ordre du jour).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit sept mille sept cents euros
(7.700,00-€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros
(12.400,00-€), a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
Volet B
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
L’assemblée générale décide également immédiatement de supprimer le compte de capitaux
propres « apports non appelés » créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois
mars deux mille dix-neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Démission des gérants et nomination du nouvel administrateur (point 3 à l’
ordre du jour).
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants statutaires actuels, mentionnés
ci-après :
- Monsieur Renaud FRAITURE, précité.
- Madame Sandrine WODON, précitée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Renaud FRAITURE, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré pour un salaire maximum de cent mille euros (100.000,00-€) pour l’année
2022.
Par ailleurs, l’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateur suppléant (en cas de
décès, démission ou incapacité prolongée de l’administrateur précité), Madame Sandrine WODON,
précitée, pour autant qu’elle l’accepte, si et lorsque l’une des hypothèses se présentera, et ce sans
limitation de durée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Modification de la dénomination de la société (point 4 à l’ordre du jour).
L’assemblée générale décide que la société actuellement connue sous le nom de « TANEO SPRL »
soit rebaptisée « TANEO ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Adresse du siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Hirondelles, 7.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : Modification de l’objet de la société (point 6 à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de la société (point 7
à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution : adoption des (nouveaux) statuts (point 8 à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution : pouvoirs à conférer au gérant/administrateur pour l'exécution des résolutions
ci-avant prises (point 9 de l'ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le notaire atteste la légalité externe de l’opération.
DONT PROCES-VERBAL
Sur projet que le signataire a reçu depuis plus de cinq jours ouvrables, et plus précisément en date
du vingt-quatre mars deux mille vingt-deux.
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte avec
annexe. Signé : Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.