N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PEKET IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Basse Méhagne 9
 : 4053 Embourg
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu le 30.08.2019 en cours d’enregistrement, par Maître Frédéric URBIN-
CHOFFRAY, notaire à la résidence de Esneux, exerçant sa fonction dans la société ""Urbin-Choffray
& Heptia" Notaires Associés SPRL", ayant son siège à 4130 Esneux, Rue Lavaux 1, il apparaît que :
 
1. La société anonyme "THEMA INVEST", ayant son siège social à 4845 Jalhay, Tiège, 76 boite E,
inscrite au registre des personnes morales de sous le numéro BE 0849.814.327.
2. La Société Privée à Responsabilité Limitée "CLM SERVICES", ayant son siège social à 4053
Chaudfontaine (Embourg), Rue Basse Méhagne 9, inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0806.065.050.
3. La Société Privée à Responsabilité Limitée "FLM SERVICES", ayant son siège social à 4217
Héron, Rue de la Burdinale 19/A, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Huy
sous le numéro TVA BE 0806.065.545.
ont constitué entre eux la SRL PEKET IMMO, comme suit :
Constitution
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « PEKET IMMO », ayant son
siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue Basse Mehagne, 9, aux capitaux propres de départ de
DIX MILLE EUROS (10.000 €).
2 Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de dix euro (10 €)
chacune, comme suit :
1. THEMA INVEST SA, titulaire de trois cent trente-quatre (334) actions, soit pour trois mille trois
cent quarante euros (3.340 €) ;
2. CLM SERVICES SPRL, titulaire de trois cent trente-trois (333) actions, soit pour trois mille trois
cents euros (3.300 €) ;
3. FLM SERVICES SPRL, titulaire de trois cent trente-trois (333) actions, soit pour trois mille trois
cents euros (3.300 €) ;
Soit ensemble : mille (1.000) actions ou l'intégralité des apports (10.000 €).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix mille euros (10.000 €), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius
sous le numéro BE09 0689 3498 6057.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros (10.000
0733579920
Volet B
€).
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PEKET IMMO".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne. Le siège de la société peut être déplacé par décision de l’
organe d’administration, pour autant que ce changement n’entraîne pas de modification de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, la vente,
l'échange, l'achat, la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la
reconstruction, la restauration, l'exploitation directe ou en régie, l'entretien, le développement,
l'embellissement, la restauration, la location, la prise en location, la gérance d'immeubles bâtis ou
non, meublés ou non, le courtage, la création de lotissements et de leurs infrastructures et
équipements, la promotion d’immeubles à appartements ou unifamiliaux, la promotion immobilière
résidentielle et non résidentielle ;
- la prestation de marchand de biens ;
- l’acquisition de biens immeubles en vue de la revente ;
- l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers (ou mobiliers), ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
Elle peut louer et exploiter des logements sociaux.
- L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures; toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations,
d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types
d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment; la prestation
de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à toutes
sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers; l'acquisition de
tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la vente, la location, la
division et le lotissement de tous immeubles; la prise en considération de tous travaux concernant la
distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, etc., l'établissement et l'exploitation de tous moyens de
transport, ports, canaux, routes, etc.; l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous
matériaux, marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction,
d'entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments; la
préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faite toutes opérations se rattachant à ces
objets.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Volet B
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
- La société peut prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et autres entreprises
existantes ou à créer.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission ou ultérieurement, suivant la décision prise dans l’
acte d’émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément unanime de tous les actionnaires, à défaut de quoi l’
émission de nouvelles actions est, à la décision des actionnaires, réduite jusqu’à la partie souscrite
ou annulée.
Si le nouvel apport a pour objectif de faire entrer un nouvel actionnaire dans la Société, cette
admission devra être soumise à l’approbation unanime et préalable des actionnaires.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9. Cession d’actions
9.1. Droit de préemption
Principes généraux
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission de la pleine propriété
ou de droit démembré sur des actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de
mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, et de façon générale à toutes les conventions ou promesses
Volet B
de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
de ses actions librement.
9.1.1. Chaque actionnaire s’engage, sous peine d’inopposabilité, à ne pas transférer, à un tiers ou à
un autre actionnaire, les actions dont il est titulaire sans les avoir offertes au préalable aux autres
actionnaires.
9.1.2. Si un actionnaire veut transférer tout ou partie de ses actions, il s’oblige à notifier son intention
de céder ses actions à chacun des autres actionnaires par l’envoi d’une lettre recommandée avec
accusé de réception (ci-après, la « Notification »). Dans cette Notification, l’actionnaire cédant des
actions doit, le cas échéant, indiquer le nombre d’actions concernées ainsi que le prix et les autres
conditions de l’offre ferme du candidat cessionnaire et reprendre en annexe copie signée de cette
offre.
L’actionnaire cédant devra également stipuler dans la Notification que les autres Actionnaires
peuvent acquérir les actions offertes, par préférence, pour autant qu’ils le décident dans les soixante
jours calendrier à compter du jour de la Notification, au prix et conditions offerts par le candidat
cessionnaire.
9.1.3. L’acceptation doit être notifiée par le ou les actionnaires à l’actionnaire cédant dans le délai
imparti à l’article 9.1.2. in fine, par l’envoi d’une lettre recommandée. Le ou les actionnaires devront,
dans cette acceptation, indiquer s’il(s) accepte(nt) d’acquérir tout ou partie des actions dont la
cession est proposée. A défaut de réponse dans ce délai, le droit de préemption est réputé ne pas
avoir été exercé.
S’il arrive que plusieurs des actionnaires exercent leur droit de préemption pour un nombre d’actions
supérieur aux actions concernées par l’offre, la répartition des actions à vendre se fera
proportionnellement au nombre d’actions dont les actionnaires sont déjà propriétaires, directement
ou indirectement, à la date de l’offre.
Dans l’hypothèse où un actionnaire n’entendrait pas acquérir la totalité des Actions à laquelle il aurait
proportionnellement droit, les autres actionnaires auront la faculté d’acquérir le solde des actions
concernées par l’offre, et ce, proportionnellement au nombre d’actions dont lesdits actionnaires sont
déjà propriétaires, directement ou indirectement, à la date de l’offre.
A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des actions offertes
par l’actionnaire cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été
exercé, est inférieur au nombre de titres offerts, l’actionnaire cédant pourra, à son choix, soit (i) céder
toutes les actions offertes au candidat cessionnaire conformément à l’article 9.1.5., soit (ii) accepter l’
offre des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et céder au candidat cessionnaire les
actions n’ayant pas été préemptées, soit (iii) retirer son offre et ne pas réaliser la cession.
9.1.4. Dans tous les cas de transfert sans contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en
numéraire, le prix à payer en cas d’exercice du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre
les parties, déterminé par un réviseur d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. A
défaut pour les parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours
calendrier à compter de la demande de la partie la plus diligente, ce réviseur sera désigné par le
président de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le réviseur désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
9.1.5. Si le droit de préemption n’est pas valablement exercé, l’actionnaire cédant aura la faculté de
céder lesdites actions au(x) candidat(s) cessionnaire(s) aux prix et conditions de l’offre, dans un délai
de 60 jours à compter de l’échéance du droit de préemption ; à défaut, la procédure de préemption
devra être renouvelée.
9.1.6. En cas de transfert de tout ou partie de leurs actions, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) actionnaire (s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de
propriété.
9.1.7. Toute cession intervenue en violation des dispositions des statuts pourra être déclarée
inopposable à la demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts
complémentaires. En cas d’inopposabilité de la cession, l’actionnaire cédant est présumé vouloir
céder les actions dont la cession est déclarée inopposable aux autres actionnaires, et ce, aux prix et
conditions visés au point 9.1.2. A cet effet, l’actionnaire cédant notifiera les conditions de la cession ;
la procédure prévue à l’article 9.1. devra être suivie.
9.2. Droit et obligation de suite
Volet B
Droit de suite
En cas de cession, en une ou plusieurs transactions, de plus de 50% des actions à un tiers à l’issue
de la procédure visée à l’article 9.1., les actionnaires qui le souhaitent pourront exercer un droit de
suite selon les modalités suivantes :
9.2.1. Le ou les actionnaires cédants devront se porter fort que le candidat cessionnaire achètera,
aux prix et autres conditions mentionnés dans l’offre annexée à la notification dont question à l’article
9.1.2., toutes les actions offertes en vente par les autres actionnaires.
Pour le cas où les actions seraient cédées en plusieurs transactions, le prix à payer dans le cadre du
droit de suite sera égal à la valeur moyenne pondérée à laquelle les actions auront été transférées
au tiers acquéreur à l’occasion des transferts, déterminée selon la formule suivante :
Prix d’une action =
(nombre d’actions cédées t1* X prix) + (nombre d’actions cédées t2* X prix) + (nombre d’actions
cédées t3* X prix) + …
Nombre total d’actions cédées
* t1, t2, t3 … représentant les différents transferts d’actions entre la date de la signature de la
présente convention et le dépassement du seuil de 50%
9.2.2. Le ou les actionnaires cédants notifieront aux autres actionnaires l’ouverture du droit de suite
au plus tard dans les quinze jours calendrier de l’issue de la procédure prévue à l’article 9.1.
9.2.3. Dans les quinze jours calendrier de cette notification, les actionnaires notifieront à l’actionnaire
cédant s’ils décident de vendre leurs actions au candidat cessionnaire. Le défaut de notification de
leur acceptation dans le délai vaudra refus de vendre leurs Actions.
9.2.4. A l’expiration du délai de quinze jours calendrier visé à l’article 9.2.3., l’actionnaire cédant
notifiera au candidat cessionnaire l’identité des actionnaires co-cédants et le nombre d’actions que
chacun d’eux veut lui vendre avec mention du prix dont il est redevable.
A défaut pour le tiers d’accepter de racheter les actions des actionnaires co-cédants, ceux-ci
disposeront d’une option de vente de leurs actions contre l’actionnaire cédant, aux prix et autres
conditions de l’offre.
9.2.5. En cas de cession de tout ou partie de leurs actions à un tiers, dans le respect des dispositions
des présents statuts, les parties s’engagent à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété.
Obligation de suite
9.2.6. Si un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble plus de 50% du capital de la société ont
l’intention d’accepter une offre d’achat d’un ou plusieurs candidats acquéreurs non actionnaires
souhaitant acquérir l’ensemble des actions, ils s’engagent alors à le notifier aux autres actionnaires
au moins 30 (trente) jours avant la date prévue pour l’opération. Cette notification contiendra l’identité
du ou des candidats cessionnaires, le prix et les autres conditions.
Les autres actionnaires pourront prioritairement racheter les actions détenues par les actionnaires
ayant l’intention d’accepter l’offre de rachat proposée par le ou les candidats acquéreurs, et ce,
conformément à l’article 9.1.
9.2.7. Si les autres actionnaires n’exercent pas le droit de préemption, ils s’engagent irrévocablement
à céder l’ensemble de leurs actions au(x) candidat(s) acquéreur(s), aux prix et autres conditions
indiqués dans la notification visée au point 9.2.6., sans que le délai de paiement du prix des titres ne
puisse excéder un mois.
9.2.8. Si un ou plusieurs actionnaires contestent ce prix, celui-ci sera alors déterminé par un réviseur
d’entreprise désigné conformément à l’article 1592 du Code civil. A défaut pour les actionnaires et le
tiers de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à
compter de la demande de la partie la plus diligente, ce réviseur sera désigné par le président de l’
Institut des réviseurs d’entreprises. L’avance des frais et honoraires sera supportée pour moitié par
les actionnaires et pour moitié par le tiers. Le réviseur désigné, après avoir entendu les parties en
leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2 (deux)
mois de sa désignation. Le prix à payer sera fixé à la valeur la plus élevée entre le prix de l’offre et
celui déterminé par le réviseur ; si la valeur fixée par le réviseur n’est pas supérieure au prix de l’
offre, le ou les actionnaires qui l’ont contesté supporteront la charge définitive des frais et honoraires
du réviseur.
9.3. Héritiers et légataires
Les dispositions de l’article 9.1. concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant dont question
précédemment sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10 : Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux (ou
plus) administrateurs agissant conjointement dont au moins un sera administrateur délégué (pour
autant que la société en ait désigné).
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs tiers.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent, en outre, être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées (et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément) et le décident à l’unanimité.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution volontaire ou de plein droit de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin de l’
année deux mille vingt-et-un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue Basse Mehagne, 9.
4. Désignation de l’organe de gestion
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont désignés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur LECLERCQ Christophe4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue Basse Méhagne 9.
    •  Monsieur LECLERCQ Fabrice domicilié à 4217 Héron, Rue de la Burdinale 19/A
    •  Monsieur DAUVISTER Stéphane domicilié à 4845 Jalhay, Tiège, 76 boite E.
Les mandats précités seront exercés à titre gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
chacun des fondateurs, agissant ensemble ou séparément, ou toute autre personne désignée par l’
un d’eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination des administrateurs délégués.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur
LECLERCQ Christophe et Monsieur DAUVISTER Stéphane précités.
Leur mandat est gratuit.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray
déposée en même temps une expédition conforme de l’acte constitutif délivrée dans le seul but du
dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
Volet B