N° d'entreprise : 0562945141
Nom
(en entier) : MIMA COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Deux Eglises 91
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
BD/233.345                                                                            Rép. : 21978
 
MIMA COMPANY
 
Société à responsabilité limitée
 
À 1210 Saint-Josse-Ten-Noode, rue des Deux Eglises 91
 
Registre des Personnes Morales 0562.945.141
 
 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
DÉMISSION DU GÉRANT ET NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le trente novembre
A Bruxelles, square de Meeus, 1, en l’étude.
Par devant Nous, Maître Jean VAN den WOUWER, Notaire de résidence à Bruxelles.
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée MIMA COMPANY, ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, rue des Deux Eglises 91.
Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0562.945.141.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Nathalie d’Hennezel à Watermael-Boitsfort, le 23
septembre 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 26 septembre suivant, sous le numéro de
publication 2014-09-26 / 0308523.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis, ainsi que les comparants le déclarent.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame MEHMEDOVA Myumyune
Mustafova, ci-après plus amplement nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    •  Composition de l'assemblée :
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
 
    1.  Madame MEHMEDOVA Myumyune Mustafova, née à Samuil (Bulgarie) le 23 juillet 1970, NN
700723 576-59, de nationalité belge, domiciliée à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, rue Saxe-Cobourg
49 (rez-de-chaussée) : cent quatre-vingt-six actions (186), ou la totalité des actions émises par la
société.
L'identité des comparants est bien connue du notaire instrumentant sur base de la carte d’identité sur
présentation de la carte d’identité et du registre national.
Chacun des comparants déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
Autorisations
Il reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
I. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
        1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
        2.  Constitution d’un compte de capitaux statutairement indisponibles.
        3.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
        4.  Démission du gérant et nomination de l’administrateur.
II. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée, ci-avant, que les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première Résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, en conservant la
forme d’une société à responsabilité limitée.
    1.  Deuxième Résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
    1.  Troisième Résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée MIMA COMPANY.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne
physique ou morale :
1) L’exploitation de tout snack bar, brasserie, salon de consommation, hôtel, restaurant, taverne,
café, discothèque, buffet, vestiaire pour publics, location de places, salle d’organisation, de banquet
et service traiteur, et en général toutes activités de petite restauration ;
2) La vente et l’achat, en gros et en détail, l’import-export de :
- Matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et de plomberie;
- Tous produits alimentaires tels que les fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la
mer, poissons, boucherie, boulangerie, dépôt de pains, articles de ménage et articles cadeaux ;
- Tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquineries
dans le sens le plus large ;
- Tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris les articles du tiers-monde;
- Tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que
savons et détergents ;
- Tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et
entretien de jardins et de pépinières ;
- Tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ;
- Tous bijoux, orfèvrerie ;
- Tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, CD, cassettes, tous
articles imprimés ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audition ;
- Tout matériel de bureau et de l’informatique, téléphones, GSM, fax ;
- Tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que leurs pièces détachées.
- Tous types de pneus.
3) L’exploitation de :
- Atelier de confection et de vente de vêtements traditionnels et artisanaux ;
- Cabine téléphonique ;
- Atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires
et non alimentaires ;
- Librairie ;
- La messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques et de photocopies, night-shop, de
laboratoire de développements photos, d’atelier de tournage, d’affûtage et de rectification de pièces
mécaniques ;
- D’une société de taxis, Car-Wash, station-service (tous carburants tels que mazout, diesel, gaz, …),
garage avec atelier de réparation, entretien et dépannage ;
- D’un salon de coiffure.
4) Toutes activités relatives à :
- L’entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie, électricité, toiture, la domotique, l’
installation de sanitaires, la zinguerie, la plomberie, le carrelage, la tuyauterie industrielle, le
cloisonnage, le plafonnage, la pose de parquets et de châssis, l’enlèvement de cheminée, le
conditionnement d’air, la climatisation, le coffrage, les revêtements de sols, le terrassement, l’
ébénisterie, l’installation et la fabrication de mobilier, de salles de bains et de faux plafonds, la
décoration et l’ameublement intérieur, la rénovation, l’aménagement intérieur et extérieur ;
- la fourniture de tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales ;
- Le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de
bureau, services intérimaires, sous-traitance ;
- Transport de personnes et de marchandises.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut, d’une façon générale, faire en Belgique et à l’étranger, toutes activités de relations
publiques et prospection de clientèle, tous actes et transactions.
Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, donner à bail, prendre
en location, sous-louer, tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tous emprunts
et/ou crédits hypothécaires ou non, cette énumération n’étant pas limitative.
La société pourra, d’une façon générale, réaliser toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de souscription, apport, fusion, absorption,
coopération, participation, intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute
entreprise, société ou association ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou dont l’
objet pourrait faciliter la réalisation de son objet ou d’une partie de celui-ci, même indirectement.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d’administration et de liquidateur dans toute société,
entreprise et association quelconque (par la représentation de son représentant permanent).
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00 €).
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n’est pas effectué un mois après un second envoi recommandé, le conseil d’
administration pourra faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s’il y a lieu,
conformément aux statuts, les parts de l’actionnaire défaillant.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses titres au registre des actionnaires, le
conseil d’administration lui fera sommation par lettre recommandée de remplir cette formalité
endéans un délai de huit jours calendrier. A défaut de ce faire endéans ce délai, le conseil d’
administration signera valablement en lieu et place de l’actionnaire défaillant.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les actions sont indivisibles. En cas d’indivision ou de démembrement de propriété sur une ou
plusieurs actions, les droits de ceux qui possèdent ces actions seront suspendus jusqu’au jour où ils
auront notifié à l’Assemblée générale le nom de celui d’entre eux qui les représentera, nommé en
suite d’un accord entre les coindivisaires ; à défaut d’accord il sera désigné par le Président du
Tribunal de l’entreprise du lieu du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. 
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’
ensemble de ses actions, qui seront annulées;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et
pour son compte, conformément à la loi.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
A défaut, tout actionnaire dispose des pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Pouvoirs
L’assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la loi.
S’il n’y a qu’un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs de l’assemblée générale. Il ne peut les
déléguer.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
décembre à 20.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lors de l’assemblée générale une liste des présences sera établie.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire, est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale
selon les modalités requises dans l’article 19 des présents statuts.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire, est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le trois (3) jours avant la date de l’
assemblée générale.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Le vote par écrit est autorisé dans le respect des conditions suivantes :
    •  Il ne s'agisse pas de décision qui doit être passée par acte authentique ;
    •  La convocation à l'assemblée générale mentionne la possibilité de voter par écrit ;
    •  La décision soit prise à l'unanimité.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social :
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 27. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende qui sera versé sur le
résultat de l'exercice par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent conformément aux dispositions de l'article 5:141 du Code des sociétés et
associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile :
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Quatrième Résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, étant :
    1.  Madame MEHMEDOVA Myumyune Mustafova, prénommée.
Et procède immédiatement à sa nomination comme administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 14.30 heures.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
Ombudsman
Le notaire soussigné attire l’attention des signataires du présent acte, qu’il existe un ombudsman
pour le notariat, lequel peut être contacté par l’intermédiaire du site suivant www.ombudsnotaris.be.
Expédition de l’acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant.
Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en ligne, par les sites
suivants : www.myminfin.be, via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes. (IZIMI)
Le notaire soussigné attire l'attention des parties sur le fait que ce dernier site délivre a un caractère
authentique et donc la même valeur probante qu'une copie signée par le notaire par courrier postale
ou par voie électronique.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes et ne souhaitent pas recevoir de copie papiers
délivrée par le notaire instrumentant.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
DONT PROCÈS-VERBAL
Fait et passé à Bruxelles.
Date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, ici présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.
Suivent les signatures
POUR EXPEDITION CONFORME