Ondernemingsnr : 0462417806
Naam
(voluit) : CLAES RETAIL GROUP
(verkort) : C.R.G.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Centrum-Zuid 3401
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene verga-de-ring verleden op 29 juni 2022 voor
Meester Marc Topff, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgen-de regis-
tratie-ver-mel-ding: "Gere-gis-treerd 17 bladen geen verzendingen te kantoor rechtszekerheid
Hasselt I, op 11 juli 2022, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 16228; ontvan-gen: vijftig euro (€
50,00). gete-kend De Ontvanger" blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “CLAES RETAIL
GROUP”, met maatschappelijke zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 3401, volgende
beslissingen genomen heeft:
Eerste beslissing - Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en te verplaatsen naar de derde
maandag van de maand juni om 12.30 uur.
Bijgevolg aanpassing van de statuten zoals hieronder vermeld.
Tweede beslissing - Onderwerping aan nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan voorafgaande besluiten en aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Derde beslissing – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Claes
Retail Group”, in het kort “C.R.G.”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve en exploitatiezetels, filialen, agentschappen, ateliers, bijhuizen, bewaarplaatsen,
opslagplaatsen, kantoren en bijkantoren, etc. oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. Het voeren van administratieve, consultancy, ondersteunende en leidinggevende activiteiten,
omvattende onder meer:
– Het verlenen van diverse diensten aan gelieerde vennootschappen of
intragroepsvennootschappen, en in het bijzonder het verlenen van specifieke diensten op het gebied
van juridische adviesverlening, administratie, boekhouding, debiteurenbeheer, personeelsbeleid,
informatica, telecom, organisatie, kwaliteitscontrole, beheer en begeleiding op financieel-strategisch
Luik B
vlak die beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen.
- Het verlenen van advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer, maar
niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public
relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid
op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het
gebied van beheer in het algemeen;
- Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- De activiteiten van studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische, technische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die
verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische,
technische en financiële problemen;
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, materiaal, instrumenten, hard- en software, het verrichten
van voorbereidende studies en adviezen op gebied van bedrijfsvoering, economische wetgeving,
marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp
aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post
en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven
van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. De
vennootschap kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, zoals het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, ter beschikkingstellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. De
vennootschap kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of aan
particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf rechtstreeks of onrechtstreeks belang bij heeft.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, technische, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan door middel van inbreng, overdracht,
fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder elke andere vorm van investering in
effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of onder elke andere vorm, deelnemen in
alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of vennootschappen met eenzelfde, analoog
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van zijn eigen
onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afname van haar producten
en diensten kan vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijfenzeventig miljoen
Luik B
vierhonderdeenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro en achtendertig eurocent (€
175.461.973,38).
Het kapitaal is vertegenwoordigd door drie miljoen negenhonderdtweeënveertigduizend
vierhonderdachtenvijftig (3.942.458) aandelen met stemrecht zonder nominale waarde, ieder met
een fractiewaarde van 1/3.942.458ste van het kapitaal.
Samenstelling van de raad van bestuur
    1.  Uitvoerende, niet uitvoerende en onafhankelijke bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens zes (6)
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waaronder minstens twee (2)
onafhankelijke bestuurders en/of niet-uitvoerende bestuurders.
Een niet-uitvoerende bestuurder is een bestuurder die geen directie- of managementfunctie uitoefent
in de vennootschap Claes Retail Group, JBC NV en/of hiermee verbonden vennootschappen zoals
gedefinieerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De rol van een niet-uitvoerende bestuurder bestaat erin een onafhankelijk oordeel te kunnen
uitbrengen over de strategie, de resultaten en de middelen van de vennootschap. Zijn advies is
specifiek vereist voor de gedragsnormen die de vennootschap zich oplegt alsook inzake
sleutelbenoemingen.
Een onafhankelijke bestuurder dient te beantwoorden aan volgende criteria:
    •  geen deel uitmaken van de directie (het management), noch van de bestuursorganen of van de
directie van verbonden vennootschappen (dochtervennootschappen e.d. zoals gedefinieerd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen); evenmin mag de betrokkene dergelijke functies
waargenomen hebben tijdens het afgelopen jaar;
    •  geen familiebanden hebben met één van de uitvoerende bestuurders, die zijn onafhankelijk
oordeel kunnen beïnvloeden;
    •  geen deel uitmaken van de directie (het management) of van de raad van bestuur van één van
de dominerende aandeelhouders; evenmin mag hij of zij gekozen zijn op voorstel van één van de
dominerende aandeelhouders, noch enige zakelijke, financiële of andere band met deze
onderhouden;
    •  geen leverancier zijn van goederen of diensten van welke aard ook die van aard zijn om diens
oordeel te beïnvloeden dezelfde regel wordt doorgetrokken voor leden van een professionele
vennootschap waarvan de adviseur of consultant deel uitmaakt;
    •  geen enkele andere relatie onderhouden met de vennootschap die naar het oordeel van de raad
van bestuur van aard is om de onafhankelijkheid van zijn oordeel te beïnvloeden; waarbij zijn
persoonlijke vergoeding als bestuurder noch een beperkt aandelenbezit een bezwaar mogen
vormen.
De rol van een onafhankelijk bestuurder is een voldoende tegenwicht te vormen binnen de raad van
bestuur voor andere dominerende belangen en aldus waarborgen dat de vennootschap bestuurd
wordt in haar eigen belang en niet (uitsluitend) in dat van haar referentieaandeelhouders of de
directie (het management).
Jaarlijks dient de raad van bestuur te evalueren of de betrokken bestuurders nog steeds voldoen aan
de vereisten van “onafhankelijkheid” en “niet-uitvoerend zijn”.
De raad van bestuur treedt steeds collegiaal op, zonder dat één categorie van bestuurders een
overwicht heeft op een andere.
    1.  Benoemingsprocedure en duurtijd mandaat bestuurders
Het aantrekken van nieuwe bestuurders berust op een onafhankelijk en formeel selectieproces, zoals
het geval is voor het aantrekken van directieleden of (senior) managementleden.
Dit veronderstelt dat de onafhankelijke bestuurders een grote rol toebedeeld krijgen in dit selectie- en
benoemingsproces en dat er sprake is van een formeel selectieprofiel.
Het selectieprofiel vormt de handleiding bij het zoeken naar nieuwe bestuurders en is tevens de
toetssteen bij de periodieke evaluatie van de bestuurders, noodzakelijk bij elke herbenoeming.
De aandeelhouders die alleen of gezamenlijk vijfentwintig (25) procent of meer van het kapitaal van
de vennootschap bezitten, hebben het recht om een lijst van kandidaten voor te stellen waaruit één
bestuurder benoemd zal worden. De lijsten van kandidaten dienen telkens minstens één niet-
uitvoerende en onafhankelijke kandidaat te omvatten alsook één kandidaat meer dan het aantal te
begeven bestuurders-mandaten.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag de zes (6) jaar niet overschrijden.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
De bestuurders zijn herbenoembaar. Herbenoemingen gebeuren niet automatisch doch dienen het
voorwerp uit te maken van een formeel evaluatieproces op het einde van de duurtijd van het
Luik B
mandaat. Dit gebeurt o.a. op basis van het opgestelde selectieprofiel (zie hierboven).
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren door keuze uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk de weggevallen bestuurder hadden
voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht op verzoek van de vennootschap na zijn ontslag verder zijn opdracht te
vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap en secretaris van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter wordt gekozen voor een duur
die niet langer mag zijn dan drie (3) jaar.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Bij gebrek aan voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur kiest onder haar leden een secretaris. De secretaris wordt gekozen voor een
duur die niet langer mag zijn dan drie (3) jaar.
Bij gebrek aan secretaris of indien de secretaris is verhinderd, dient de raad van bestuur in zijn
geheel (en niet alleen de voorzitter) over zijn vervanging te beslissen.
De secretaris dient erop toe te zien dat de regels in verband met de werking van de raad van bestuur
worden nageleefd.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door de gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders tenminste drie (3) werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering,
telkens de belangen van de vennootschap het vereisen, doch minstens viermaal per jaar (éénmaal
per kwartaal).
De data, plaats en uur van de (geplande) jaarlijkse vergadering van de raad van bestuur worden bij
aanvang van het nieuwe jaar (en uiterlijk per 15 januari) schriftelijk medegedeeld aan alle
bestuurders door de voorzitter.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Alle oproepingen vermelden de plaats, datum, uur
en agenda van de vergadering;
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergadering wordt gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief.
De raad van bestuur kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en indien tenminste één onafhankelijke of niet-
uitvoerende bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die, mits naleving van de bovengenoemde
oproepingstermijn van 3 werkdagen, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de
agenda van de vorige vergadering voorkwamen maar waarbij opnieuw tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en indien tenminste één onafhankelijke of niet-uitvoerende
bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen,
behoudens bij een belangenconflict overeenkomstig de laatste paragraaf van dit artikel. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Bij staking of gelijkheid van de stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend.
Elke bestuurder kan schriftelijk aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en om er in zijn plaats te
Luik B
stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn opgesteld. De lastgever wordt geacht aanwezig te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
Ingeval één bestuurder die geen onafhankelijke of niet-uitvoerende bestuurder is, een
belangenconflict heeft, in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bij een beslissing of verrichting die genomen moet worden door de raad van bestuur,
zal de beslissing of de verrichting onderworpen worden aan de voorafgaandelijke goedkeuring van
de algemene vergadering, conform de bepalingen van deze statuten en mits naleving van de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waaropvolgend de niet-geconflicteerde bestuurder(s), ongeacht of deze (een) uitvoerende, niet
uitvoerende of onafhankelijke bestuurder(s) zijn (is), de beslissing of verrichting dienen goed te
keuren en uit te voeren.
Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden door de secretaris, of bij diens
afwezigheid door de bestuurder in onderling overleg door de andere bestuurders aangeduid,
vastgelegd in notulen. Betreffende notulen dienen door alle op de bestuurdersvergadering aanwezige
leden of hun lasthebber ter goedkeuring worden ondertekend bij aanvang van de eerstvolgende
bestuurdersvergadering.
De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De notulen zullen worden overgemaakt aan alle leden van de raad van bestuur binnen de zeven
dagen na afloop van een bestuurdersvergadering.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door drie (3) bestuurders
gezamenlijk handelend of door één (1) gedelegeerd bestuurder, alleen handelend. Deze
bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een
deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Als hoogste bestuursorgaan van de vennootschap heeft de raad van bestuur de volgende
bevoegdheden (niet limitatief):
• formuleren van voorstellen m.b.t. de benoeming van niet-uitvoerende bestuurders;
• uitwerken van een procedure m.b.t. de benoeming van niet-uitvoerende bestuurders;
• uitwerken van de principes van de verloningspolitiek van de uitvoerende en niet-uitvoerende
bestuurders;
• aanstellen van de directie;
• opvolgen en controle van de directie en de ondernemingsperformantie d.m.v.:
o bespreken van periodieke en repetitieve informatie;
o bespreken van niet-periodieke en occasionele informatie;
o opvolgen van de opzet en conclusies van een werkingscomité dat de nodige instrumenten/
procedures ontwikkelt en in werking stelt voor een behoorlijk en efficiënt intern toezicht;
• vaststellen en goedkeuren strategische doelstellingen en algemeen beleidsplan op voorstel van de
directie;
• goedkeuren van de structuren die toelaten de strategische doelstellingen te bereiken;
• controle uitoefenen op de uitvoering van het business plan en de budgetten;
• toezien op de efficiënte allocatie van financiële middelen en budgetten;
• verantwoording afleggen t.o.v. de aandeelhouders m.b.t. de evaluatie van de financiële toestand en
de resultaten van de vennootschap;
• controleren dat de externe auditor (commissaris-revisor) geen – rechtstreekse of onrechtstreekse –
Luik B
relaties met de vennootschap onderhoudt die zijn oordeel kunnen beïnvloeden;
• bepalen wie de vennootschap kan verbinden en volgens welke modaliteiten;
• uitwerken van regels inzake te volgen procedures indien beslissingen moeten worden genomen
tussen twee vergaderingen (crisissituaties en/of conflicten);
• opvolging van de evolutie van de activiteiten en resultaten van de dochters en/of deelnemingen;
• taken toegewezen krachtens vennootschapswetgeving, zoals o.a.
- vaststellen en voorstellen van de jaarrekening aan de jaarvergadering;
- kapitaalverhoging in kader van toegestaan kapitaal;
• etc.
De raad van bestuur staat in voor een tijdige, betrouwbare en begrijpelijke evaluatie van een
vennootschap t.o.v. het publiek en dient verantwoording af te leggen aan de aandeelhouders over
het gevoerde beleid.
In haar jaarverslag dient de raad van bestuur de maatregelen genomen omtrent hun corporate
governance en de evolutie daarvan te bespreken.
Het komt de raad van bestuur steeds toe te beoordelen welke onderwerpen daadwerkelijk
meegedeeld en/of opgenomen dient te worden in het jaarverslag van de raad van bestuur, rekening
houdende met de reactie van de markt.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De raad van bestuur oefent toezicht uit op het dagelijks bestuur. In dit kader dient de raad van
bestuur tijdig de nodige periodieke en/of occasionele informatie te ontvangen die haar in staat stelt
haar functie naar behoren uit te voeren.
De betreffende periodieke en/of occasionele informatie wordt, samen met de oproeping tot de
vergadering (zie hierboven), schriftelijk bezorgd aan alle bestuurders d.w.z. betreffende informatie
dient drie werkdagen voor de vergadering toe te komen bij de bestuurders.
De voorzitter van de raad van bestuur, eventueel bijgestaan door de secretaris van de raad, is
verantwoordelijk voor de tijdige en volledige informatieverstrekking aan alle bestuursleden zodat
laatstgenoemden over voldoende tijd beschikken om de betreffende informatie te analyseren en de
bestuurdersvergadering voor te bereiden.
Alle verstrekte informatie dient door de bestuurders steeds confidentieel behandeld te worden en kan
nooit gebruikt worden voor andere doeleinden dan voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden ook rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden
hetzij door:
    •  drie (3) bestuurders, gezamenlijk handelend; of
    •  één (1) gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur, alleen of gezamenlijk handelend naargelang hetgeen in het
benoemingsbesluit werd voorzien.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Gewone algemene vergadering en andere vergaderingen
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
juni om 12.30 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Een algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van
de vennootschap zulks vereist.
Behoudens ingeval van schriftelijke algemene vergadering, de algemene vergaderingen worden
gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
Luik B
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping of in de ter beschikkingstelling van stukken.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door een gedelegeerd-bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een lid van de vergadering aangewezen door de vertegenwoordigde of aanwezige
aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De formaliteiten van bijeenroeping dienen in dat geval niet te worden vervuld. De leden van het
bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van de besluiten kennis nemen.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Iedere persoon die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen gerechtigd is aan een
algemene vergadering deel te nemen, kan op afstand aan de algemene vergadering deelnemen door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel,
behalve in de gevallen waarin de wet zulks niet toestaat. Personen die op een dergelijke wijze aan
de algemene vergadering deelnemen, worden met het oog op de voorwaarden inzake aanwezigheid
en meerderheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden. De voornoemde elektronische communicatiemiddelen moeten de vennootschap in staat
stellen de hoedanigheid en de identiteit te verifiëren van de personen die op afstand aan de
algemene vergadering deelnemen. Aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel
kunnen bijkomende voorwaarden worden gesteld door de raad van bestuur, met als enige
doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
4. Elke aandeelhouder kan ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de website van de vennootschap, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier. Het formulier moet aan de vennootschap worden toegezonden en moet ten minste één dag
vóór de vergadering op de zetel toekomen. Indien via de website van de vennootschap wordt
gestemd, moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de personen die op afstand
stemmen, kunnen controleren. Aan de mogelijkheid tot stemmen op afstand kunnen bijkomende
voorwaarden worden gesteld door de raad van bestuur, met als enige doelstelling de
Luik B
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel of de verificatie van de hoedanigheid en de
identiteit van de kiezers op afstand te waarborgen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het
daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ontbinding - vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden meteen in functie, behoudens in geval waarin goedkeuring door de
ondernemingsrechtbank is vereist overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.”
Vierde beslissing – Volmacht coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing – Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3530 Houthalen-
Helchteren, Centrum-Zuid 3401.
Zesde beslissing – Volmacht voor de uitvoering van de beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder alleen handelend om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zevende beslissing – Volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Lara Trawinski, Meester Elena Vromans,
Meester Henri-Simon Vande Vyver, Meester Roan Asselman, de heer Pierre Luttgens, de heer Filip
Van Acoleyen, de heer Nicolas Bosschaerts, de heer Vincent Hasaers en aan iedere advocaat en
medewerker van het advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers, c/o Gateway Building, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, elk individueel handelend en met het recht van
indeplaatsstelling, om, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Eva LAUWERS, geass. notaris)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volledige uitgifte.
- gecoördineerde tekst der statuten.