N° d'entreprise : 0865996402
Nom
(en entier) : MEDICALE COSTALUNGA SERGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pressoir 43
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Denis CAPRASSE, notaire à Grâce-Hollogne, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Alain CAPRASSE, Denis CAPRASSE & Paul-
Xavier NOLLET, notaires associés », en abrégé « ACTIS », dont le siège social est sis à 4460
Grâce-Hollogne, rue de Bierset 1, en date du 12 mars 2021, enregistré au Bureau Sécurité Juridique
Liège 3 le 22 mars 2021 case 3733, il résulte que Monsieur COSTALUNGA Serge Giacomo
Auguste, actionnaire unique de la société à responsabilité limitée MEDICALE COSTALUNGA
SERGE, ayant son siège social à 4000 Liège, rue du Pressoir 43, exerçant les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations, a requis
le notaire de consigner au présent procès-verbal les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Le siège social est transféré à 4367 Crisnée, Grand Route 133 / 001.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), il est décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), il est constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit  quatorze mille deux cent soixante euros (€
14.260,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
Il est décidé de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre
ces fonds disponibles pour distribution.  Par conséquent, il ne sera pas mentionné dans les statuts
de la société.
 
Quatrième résolution
Toujours en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, il est constaté que la partie non
encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (€ 6.200,00), a été convertie en un compte
de capitaux propres “apports non appelés”.
Après réalisation du test d’actif net et du test de liquidités (en application des articles 5 :142 et 5 :143
du Code des sociétés et associations), il est décidé d’exempter l’actionnaire de l’obligation de
libération.
Par conséquent, le compte “apports non appelés” sera supprimé.
Volet B
 
 
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, il est décidé d’adopter des statuts complètement
nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter
une modification à l’objet de la société.  Les dispositions suivantes sont extraites des nouveaux
statuts:
 
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée MEDICALE
COSTALUNGA SERGE.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination ;
2. la mention « société à responsabilité limitée » reproduite lisible-ment et placée immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. l’indication précise du siège de la société;
4. les mots écrits en toutes lettres « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM »
suivie de l'indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Le transfert du siège social peut être porté à la connaissance
du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Objet
La société a pour objet l'exercice de l’anesthésiologie par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique. La médecine est exercée au nom et pour le compte
de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire, et dans la mesure où un accord préalable relatif
aux modalités de la politique d’investissement, conclu entre les actionnaires d’une société
pluripersonnelle, est établi par écrit, avec au moins une majorité qualifiée, les investissements, la
gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou
de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement
médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale. La société pourra louer ou sous-
louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son
siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
 
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts. La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction
ou la déconfiture d'un actionnaire.
 
Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Registre des actionnaires
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au siège
Volet B
social; il contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, du nombre d’actions lui
appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.
 
Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine/médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée en qualité d’administrateur, elle aura l’obligation de désigner
nommément une personne physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société.
 
Pouvoir des administrateurs
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Tout administrateur a, dans sa
compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Si un administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération, il sera fait
application des dispositions légales en matière de conflit d’intérêts.
 
Signatures
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un administrateur qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit
en défendant.
 
Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’
administrateur. Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge. Les
délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
Assemblée générale
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour
les absents ou dissidents. Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le
ou les administrateur(s), de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de
leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le troisième vendredi du mois d’octobre à
18 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’
administration convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande. Les
Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations.
 
Volet B
Convocations
Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par l’
organe d’administration quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre
recommandée. Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les actionnaires sont présents ou
représentés.
 
Représentation
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'Assemblée. L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger
que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
 
Délibération - vote
S’il y a plus d’un actionnaire, toute Assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à
l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
L’organe d’administration répondra aux questions qui lui seront posées par les actionnaires au sujet
de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) administrateur(s).
Chaque action confère une voix.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront
pas été effectués.  Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont
prises quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.
 
Année sociale - bilan
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin. Chaque année, le trente juin, les
livres sont arrêtés et l'exercice clôturé.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Répartition du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des actionnaires à moins que le
Conseil provincial ne suggère une autre majorité. L'importance de la réserve doit coïncider avec
l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains
actionnaires.
Aucune distribution ne peut être faite avant réalisation du test d’actif net et du test de liquidités (en
application des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations).
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner à l’administrateur.
 
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, y compris le pouvoir de
donner dispense d'inscription d'office.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Sixième résolution
Le mandat d’administrateur conféré à Monsieur Serge COSTALUNGA est confirmé pour la durée de
son activité médicale au sein de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Denis CAPRASSE, notaire associé à Grâce-Hollogne.
Pièces déposées en même temps : expédition du procès-verbal et statuts coordonnées.