Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Toolsquare
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Drubbelstraat 32
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden op 20 april 2020 dat voor mij, Dirk STOOP, notaris te Antwerpen
(Linkeroever), optredende voor de Besloten Vennootschap Notaris Dirk Stoop, ingeschrevern in de
Kruispuntbank te Antwerpen onder nummer BE 0899.286.109, BTW-nummer 899.286.109, op het
kantoor,
ZIJN GEKOMEN
    1.  heer TRUYENS David Edgard Albert, geboren te Leuven op vierentwintig mei
negentienhonderd zevenenzeventig, ongehuwd, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem) , Generaal
Drubbelstraat 32, welke me meldt geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd.
-De heer DIELS Johan Wim Frieda, geboren te Antwerpen op tweeëntwintig september
negentienhonderd eenentachtig, ongehuwd, wonende te 2160 Wommelgem , Van Asschestraat 92 ,
welke me meldt geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd.
-De heer VOS Joris Pieter, geboren te Antwerpen op zes juli negentienhonderd zevenenzeventig,
gehuwd met Mevrouw NUYTS Stefanie, wonende te 2650 Edegem, Mussenburglei 124,
Hierna “comparanten” genoemd ongeacht hun aantal, die mij hebben verzocht akte te verlenen van
wat volgt:
Hier vertegenwoordigd door de heer BELMANS Walter Karel Hedwige, wonende te 2160
Wommelgem, Kerkplaats 1 bus 3, medewerker van notaristoop krachtens volmacht hieraan gehecht;
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een Besloten Vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van deze
vennootschap
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan mij, notaris, een financieel plan voor de vennootschap overhandigd,
waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap wordt
verantwoord.
Comparanten erkennen door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in
geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de achthonderd aandelen type A onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van één euro (1,00 €) per stuk, als volgt:
- door de heer David Truyens: vierhonderd aandelen A, hetzij voor vierhonderd euro (400,00€) 400A
- door de heer Johan Diels: tweehonderd aandelen A, hetzij voor tweehonderd euro (200,00 €) 200A
- door de heer Joris Vos: tweehonderd aandelen A, hetzij voor tweehonderd euro (200,00 €) 200A
Hetzij in totaal: achthonderd aandelen A of de totaliteit van de inbrengen 800A
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij achthonderd euro, is gedeponeerd
op een bijzondere rekening met nummer BE57 7350 5677 8835, geopend namens de vennootschap
in oprichting bij de bank KBC Bank.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
0746407674
Luik B
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van achthonderd euro.
STATUTEN Comparanten verklaren vervolgens dat zij de statuten der vennootschap als volgt
vaststellen:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Toolsquare.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan zal alle machten hebben om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen. De zetelverplaatsing door beslissing van het bestuursorgaan
mag geen aanleiding geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
    1.  Handelsactiviteiten
    1.  het leveren van hardware – en softwaregebaseerde workshop managementsystemen;
    2.  het verlenen van diensten, het verstrekken van adviezen en het geven van trainingen,
workshops en opleidingen met betrekking tot informatie- en communicatietechnologie in de ruimste
zin van het woord;
    3.  informatica- en automatiseringsprojecten, IoT, sensortechnologie, elektronische producten en
gebruiksproducten (d.i. niet-elektronische producten in het algemeen) ontwikkelen, begeleiden en
implementeren in zowel industriële, financiële, educatieve en overheidssectoren;
    4.  computerconsultancy in de ruime zin van het woord, waaronder onder meer wordt begrepen:
het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software);
    5.  het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van IoT, sensortechnologie,
elektronische producten, gebruiksproducten (d.i. niet-elektronische producten in het algemeen),
computerprogramma's, gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data-
identificatie, ontwikkeling, productie, levering, ophaling en samenstelling van documentatie over
standaard- of speciale programmatuur;
    6.  het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
    7.  het ontwikkelen en beheren van websites;
    8.  de realisatie van programma's en gebruiksklare systemen;
    9.  het commercialiseren van eigen ontwikkelde informaticatoepassingen, IoT, sensortechnologie,
elektronische producten, gebruiksproducten (d.i. niet-elektronische producten in het algemeen);
10.het opzetten van projecten in e-business en aanverwante sectoren;
11. het permanent beheren van netwerken;
12. webbeheer en hosting;
13. import, export, koop, verkoop, onderzoek, marketing, distributie en dienst na verkoop van
software producten, IoT, sensortechnologie, elektronische producten en gebruiksproducten (d.i. niet-
elektronische producten in het algemeen);
14. de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en leasing, in- en uitvoer,
commissiehandel en vertegenwoordiging van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur
en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot (i) software, (ii) personal computers, bedienings- en controlepanelen, (iii)
computerwerkstations, processors, (iv) digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers,
toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (v) onderdelen, uitrusting,
toebehoren en randapparatuur. De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch
materiaal en in het algemeen alle computersoftware en –hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen
en op de markt brengen, kopen en verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of
leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit
materiaal of het gebruik ervan;
15. het verwerven, overdragen, toekennen, nemen en geven van licenties en sub-licenties van
software of het toekennen, alsook het gebruiken en exploiteren, van software, octrooien, merken,
Luik B
benamingen, uitvindingen of enig ander intellectueel eigendomsrecht;
16. het leveren van diensten in het kader van industriële eigendom en intellectuele rechten in de
meest ruime zin, alsmede alle diensten, hetzij direct, hetzij indirect, die daar enig verband mee
houden.
II. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
3. het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen; het uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze,
4. het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-
activiteiten in de meest ruime zin van het woord;
5. het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
6. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
7. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van verbonden vennootschappen borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar,
volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van
een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden
uitbesteed.
III. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Met het oog op haar maatschappelijk voorwerp mag de vennootschap alle roerende en onroerende
verrichtingen doen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag desgevallend de
onroerende goederen verkopen of verpachten; zij mag alle industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doen die deels of geheel, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
bedrijvigheid of die van aard zijn die bedrijvigheid te vergemakkelijken of te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door specifieke wetgeving inzake de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag tevens alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
Luik B
staan met haar voorwerp, ook van alle industriële, financiële, roerende, commerciële of onroerende
aard.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening
van derden.
Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap pas zelf
kunnen uitvoeren wanneer zij aan deze voorwaarden voldoet.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp gelijk, gelijkaardig of verwant is met het voorwerp van deze vennootschap of waarvan het
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen
voorwerp, en op elke wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van verbonden
vennootschappen, in de meest ruime zin, in zoverre de wet dit niet verbiedt.
Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke worden aangegaan
jegens een instelling gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten -FSMA.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd aandelen van het soort A uitgegeven.
De vennootschap kan ook aandelen van het soort B uitgeven.
De rechten verbonden aan de soorten A en soorten B aandelen worden verder bepaald in deze
statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De aandelen van het soort A en de
aandelen van het soort B delen in het vereffeningssaldo zoals wordt bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval van overdracht door een A-Aandeelhouder naar een B-Aandeelhouder van aandelen van het
soort A, of overdracht door een B-Aandeelhouder naar een A-Aandeelhouder van aandelen van het
soort B, zullen de overgedragen aandelen automatisch denatureren (i.e. wijzigen van soort) naar het
soort aandelen dat de verkrijgende aandeelhouder reeds bezit.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volstort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, kan het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder uit te spreken. De procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wordt daarbij gevolgd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval er maar één aandeelhouder is welke tevens enig bestuurder is, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
Luik B
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven aandelen welke niet geheel volstort zijn.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen vanaf de dag van openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte van aandelen bepaalt de datum van opening van de
intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De kennisgave
gebeurt per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post. De beide communicaties moeten op zelfde dag worden verzonden.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend
in verhouding tot hun participatie. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Nieuwe aandelen zijn ook met vruchtgebruik bezwaard tenzij andersluidende overeenkomst.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Gebruikt de blote eigenaar het recht van voorkeur niet, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
In dat geval is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen aan wie volgens de wet of de statuten aandelen vrij mogen
worden overgedragen of door derden. Derden kunnen slechts intekenen indien zij de instemming
kregen van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten.
Artikel 8. Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, wordt de inbreng vermoed op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng geboekt op zelfde wijze
als de eerder op zelfde aandelen gestorte inbrengen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op
naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De gedematerialiseerde aandelen
worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij
een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De aandeelhouder kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn gedematerialiseerde aandelen
in aandelen op naam.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Voor aandelen waarvan het eigendomsrecht opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam. Daarbij worden hun respectievelijke rechten vermeld.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijving.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
Luik B
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
-De aandelen kunnen zonder goedkeuring overgaan door overlijden, aan een echtgeno(o)t(e), of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van de aandeelhouders.
Aandelen kunnen verder vrij worden overgedragen:
-mits voorafgaande schriftelijke toestemming van het bestuursorgaan;
- door een aandeelhouder aan een verbonden vennootschap, namelijk een vennootschap
gecontroleerd door de overdragende aandeelhouder, een vennootschap die de overdragende
aandeelhouder controleert of een vennootschap die gecontroleerd wordt door dezelfde vennootschap
als de overdragende aandeelhouder. De betrokken aandeelhouder dient de controle op eerste
verzoek van de andere aandeelhouders te bewijzen. Deze overdracht zal evenwel steeds worden
uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat de overdrager ophoudt de controle uit te oefenen
over de verbonden vennootschap of dat deze laatste ophoudt controle uit te oefenen over de
overdrager. Indien de controle over de overnemende vennootschap na de overdracht wijzigt, dient de
oorspronkelijke verkoper de aandelen terug in te kopen.
- ten gevolge van opslorping, fusie of splitsing van een vennootschap-aandeelhouder, waarbij de
overdragende aandeelhouder de controle zoals hierboven gestipuleerd behoudt.
- ten gevolge van de uitoefening van de Call-optie op de aandelen van de A-aandeelhouders zoals
wordt overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze hierboven beschreven, moet -op straffe van nietigheid van de overdracht- de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het
vermogen. De rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld, worden niet mee betrokken in die
berekening.
Om een overdracht te doen moet de overdrager een verzoek tot de aandeelhouders richten door
middel van een aangetekend schrijven of per e-mail met de informatie zoals wordt omschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst.
De erfgenamen en legatarissen die niet van rechtswege aandeelhouder worden, zijn ertoe gehouden
de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke verrichting die rechtstreeks of
onrechtstreeks tot doel, of als gevolg heeft, dat het eigendomsrecht of een ander zakelijk recht met
betrekking tot één of meer effecten wordt overgedragen (daaronder begrepen de onrechtstreekse
overdracht van effecten door overdracht van de controle over een aandeelhouder-rechtspersoon), zij
het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder de levenden of bij
overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot (i) een verkoop, (ii) gift, (iii) legaat, (iv) inbreng in
het vermogen, (v) het verlenen, vestigen, beëindigen of overdragen van een zakelijk recht, (vi) het
verstrekken van een optie, (vii) het verstrekken van een pand of vestigen van een zakelijke
Luik B
zekerheid, (viii) een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, overdracht of inbreng van
bedrijfstak of algemeenheid of vereffening).
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 12 bis verdere bepalingen omtrent de overdracht van aandelen
Tussen de aandeelhouders worden verder nog volgende regelingen toepasselijk gemaakt
    1.  Standstill
De A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders kunnen hun aandelen niet overdragen gedurende de
eerste drie jaar te rekenen vanaf de datum tot toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst.
    2.  Voorkooprecht
Aandeelhouders hebben een voorkooprecht ten aanzien van de andere aandeelhouders, tenzij dit in
het kader van een exit-regeling (zoals wordt bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst) tijdelijk
wordt opgeschort en niet van toepassing zal zijn in geval van uitoefening van de volgplicht. De
voorwaarden en modaliteiten van het voorkooprecht worden geregeld in de
aandeelhoudersovereenkomst.
    3.  Volgrecht
Indien één of meerdere aandeelhouders, in één of meerdere verrichtingen, ten minste vijftig procent
van het totaal aantal uitstaande aandelen kan verkopen aan een derde partij, hebben de overige
aandeelhouders het recht om hun aandelen mee te koop aan te bieden en te verkopen aan de
derde-overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden. De voorwaarden en modaliteiten van het
volgrecht worden geregeld in de aandeelhoudersovereenkomst.
    4.  Volgplicht
Indien één of meerdere aandeelhouders, in één of meerdere verrichtingen overgaan tot de
overdracht van minstens vijfenzeventig procent van de totaliteit van de alsdan bestaande aandelen,
waaronder minstens de meerderheid van de A-Aandelen en minstens de meerderheid van de B-
Aandelen aan een derde-overnemer, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht al hun aandelen
mee te koop aan te bieden aan de derde-overnemer tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde
prijs en voorwaarden. De voorwaarden en modaliteiten van de volgplicht worden geregeld in de
aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
        1.  De vennootschap wordt bestuurd door drie of meer bestuurders. Het kunnen natuurlijke
personen of rechtspersonen zijn, zij hoeven geen aandeelhouder te zijn.
De duurtijd van een benoeming kan maar moet niet beperkt zijn. Bestuurders kunnen de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
        2.  De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt aantal bestuurders, de duur
van de opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt een mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
        3.  Wanneer er alleen maar aandelen categorie A bestaan, zullen minstens drie bestuurders
worden aangeduid op voordracht van de aandeelhouders categorie A.
Zodra er ook aandelen categorie B bestaan, zullen er in totaal minstens vier bestuurders dienen te
worden aangesteld, waarvan drie aangeduid op voordracht van de aandeelhouders categorie A en
één bestuurder aangeduid door de aandeelhouders categorie B.
        4.  De benoeming van niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan komt telkens wanneer dat nodig is bijeen en minstens vier maal per jaar.
Gedurende het eerste jaar na de oprichting zal het minimaal acht maal per jaar samenkomen.
De vergadering van het bestuursorgaan kan slechts geldig vergaderen wanneer minstens de helft
van haar leden aanwezig is of vertegenwoordigd is en beslist met meerderheid van stemmen.
De voorzitter van het bestuursorgaan wordt onder de leden van het bestuursorgaan gekozen. Bij
staking van stemmen heeft de voorzitter van het bestuursorgaan geen doorslaggevende stem.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
Luik B
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als collegiaal
bestuursorgaan, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als
verweerder rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(a) in zaken van dagelijks bestuur: één (1) gedelegeerd bestuurder aan wie het dagelijks bestuur
werd gedelegeerd, alleen optredend;
(b) in zaken die het dagelijks bestuur overtreffen: twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Onder dagelijks bestuur zal worden verstaan:
1) het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
2) het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden van ten hoogste vijftig duizend euro
(50.000 EURO);
3) betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
4) het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van tienduizend euro
(10.000 EURO) per partij per jaar;
5) het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste tienduizend euro (10.000
EURO);
6) het aangaan van management- of consultancy-overeenkomsten met derden wanneer zulks
handelt over bedragen tot en met 10.000 EURO per jaar;
7) investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget, voor zover deze vallen binnen een
afwijking van tien procent (10%) met een maximum van vijftigduizend (50.000 EURO);
8) ten overstaan van alle openbare en private administraties, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel
gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon, spoorwegen,
rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen geldige formulieren, attesten
of verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van documenten van deze instanties;
9) per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels, kwijtschriften,
assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of
handtekening geven;
10) het afhandelen van de lopende zaken;
11) het uitvoeren van besluiten van het bestuursorgaan;
12) aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel (namelijk de
verantwoordelijken voor de verschillende afdelingen zoals financiële, administratieve, juridische,
verkoop, ...), met uitzondering van directie;
13) leiding aan en toezicht op het personeel;
14) beslissingen tot aankoop tot tienduizend euro (10.000 EURO)
Dit alles uiteraard voor zover ze geschieden binnen de respectievelijke door het bestuursorgaan
vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en limieten. De voormelde bedragen gelden per
globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in deelprojecten, louter en alleen om de
gestelde limietbedragen te omzeilen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moeten een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist of op vraag
van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
Luik B
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
Luik B
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem moet worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Mogelijke aanvulling op de mogelijke aanvulling: Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
Luik B
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 26. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
In geval van verdeling, geeft elk aandeel, met of zonder stemrecht, recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, worden de bestuurder(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) bij ontbinding van de vennootschap.
De algemene vergadering kan echter in plaats daarvan één of meerdere vereffenaars aanduiden,
hun bevoegdheden vastleggen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
sommen daarvoor nodig wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld, behoudens andersluidende afspraken opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort zal eerst het evenwicht tussen de aandelen worden
hersteld, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volstorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die meer volstort werden,
behoudens andersluidende afspraken opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
rechtbank van de zetel exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap daaraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte voor zover er niet van wordt afgeweken.
Clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
 
BESCHIKKINGEN VAN VOORBIJGAANDE AARD
De oprichters treffen nog eenparig volgende beslissingen:
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend éénentwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar tweeduizend tweeëntwintig op dag en uur
bepaald in de statuten.
2. Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd op volgend adres:
Generaal Drubbelstraat 32,
Luik B
2600 Berchem
3. Benoeming van bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie.
De vergadering benoemt tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde duur: elkeen der oprichters,
hier aanwezig en die aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 juli 2018 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
Bijzondere volmacht verlenen aan mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet, met recht
van in de plaatsstelling, medewerksters bij Moore Finance & Tax BV (RPR 0451.657.041),
Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, waarbij zij ieder afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
• het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
•het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige
en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
7. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparanten verklaren het totaal van alle kosten, erelonen, vergoedingen en lasten, met inbegrip
van de BTW, welke ten laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting op duizend
driehonderd euro (1300 €) te ramen.
De comparanten en het bestuursorgaan machtigen de instrumenterende notaris de som van de
oprichtingskosten aan hem toekomend vooraf te nemen op het ogenblik van het vrijgeven van de bij
de bank gedeponeerde gelden. In hoofde van de betrokken financiële instelling houdt deze verklaring
een onherroepelijke opdracht in om deze betaling op eerste verzoek uit te voeren.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep,
RECHTSPERSOONLIJKHEID
Ondergetekende notaris wees partijen erop dat de onderhavige vennootschap pas
rechtspersoonlijkheid zal hebben vanaf de neerlegging van de door de wet vereiste afschriften en
Luik B
uittreksels op de griffie van de rechtbank van koophandel van haar maatschappelijke zetel.
Hoewel ondergetekende notaris daarvoor onverwijld het nodige zal doen adviseert hij partijen, de
bestuurders en andere personen welke contracteren voor de vennootschap om in afwachting van de
verwerving der rechtspersoonlijkheid te contracteren in toepassing van artikel 2:2 van het wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de verschijners aan de hand van hun
identiteitskaart voor wat betreft de natuurlijke personen.
Verschijners bevestigen ieder voor zichzelf dat hun identiteit correct wordt weergegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig euro
TOELICHTING-AANVAARDING
De gehele akte werd door de notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht en integraal
voorgelezen. De vermeldingen bepaald in artikel 12, alinea’s een en twee, van de Organieke Wet op
het Notariaat evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp
van de akte werden integraal voorgelezen.
Comparanten verklaren dat de notaris hen heeft gewezen op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 § 1 alinea’s 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en elke partij
volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en aan alle partijen op een onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt.
De comparanten erkennen dat de notaris hun erop wees dat elke partij het recht van vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij de bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden en de overeenkomst, voorwerp van deze akte, en de eraan verbonden rechten en
verplichtingen, voor evenwichtig te houden en uitdrukkelijk te aanvaarden zowel voor zichzelf als
voor hun rechtsopvolgers.
WAARVAN PROCES VERBAAL
Verleden ten kantore, op datum als boven vermeld.
Na voorlezing van al het bovenstaande hebben de comparanten, met mij, notaris, getekend.
Voor ontledend uittreksel afgeleverd voor registratie voor de neerlegging op de Rechtbank van
Koophandel
De notaris Dirk Stoop