N° d'entreprise : 0873558343
Nom
(en entier) : ITALO RICCI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Spinette, Boig. 13
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
D'un procès-verbal dressé par Maître Muriel DE ROOSE, Notaire à la résidence de Fleurus, exerçant
sa fonction dans la société « Joëlle THIELENS & Muriel DE ROOSE Notaires associés » ayant son
siège à Fleurus, Chemin de Mons, 7, le 15 juin 2022, en cours d’enregistrement
 
Il résulte qu’a comparu l'actionnaire unique, lequel déclare être propriétaire de toutes les actions soit
au total cent quatre-vingt-six (186) actions, étant Monsieur RICCI Italo Amédéo né à Auvelais le 7
juin 1959, domicilié à 5060 Sambreville Au Chant des Oiseaux (Tamines), 14, agissant en lieu et
place de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "ITALO RICCI"
ayant son siège à 13, rue de la Spinette à 5140 SOMBREFFE, numéro d’entreprise TVA BE0873.
558.343.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Valérie Depouhon, à Trazegnies
(Courcelles) en date du 28 avril 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 mai suivant sous
le numéro 05066846.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis. 
 
L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
 
Première résolution
     Ayant pris connaissance antérieurement aux présentes du rapport du gérant/administrateur, l’
actionnaire unique dispense d'en donner lecture. Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
     L'actionnaire unique décide de modifier l'objet de la société et en conséquence de modifier l’
article des statuts relatif à l’objet social comme suit : dans cet article après les mots « vente de
carburants, lubrifiants, combustibles et autres », il est ajouté :
     « Toutes activités relatives au secteur Horeca, notamment en tant que restaurateurs, traiteurs,
propriétaire d'hôtel, salons de thé, salons de dégustation, snack, sandwicherie, organisateur de
banquets, fêtes et buffets. »
 
Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
actionnaire unique décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
Volet B
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-sept mille quatre cents euros
(17.400,00€) et mille huit cent soixante euros (1.860,00€), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit mille deux cent  euros (1.200,00€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter de modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL)
 
Elle est dénommée « ITALO RICCI ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet et but
 
Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
toutes opérations se rapportant soit directement soit indirectement :
-         A toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières et de
financement en ce compris l’importation et l’exportation se rapportant directement ou indirectement à
une entreprise :
- d’exploitation d’un atelier de réparation mécanique, de carrosserie, de peinture et d’entretien de
tous véhicules généralement quelconques
- de commerce de tous véhicules en général, de distribution, de représentation, d’achat, de vente et
de démolition de tous  véhicules neufs ou d’occasion.
- de commerce de pièces détachées, d’accessoires, de produits, de fournitures et d’une manière
générale de tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à tous véhicules.
- de nettoyage, d’installation, de dispositifs antivols, de dépannage, d’assistance, de location de
véhicules, d’achat et de vente de carburants, lubrifiants, combustibles et autres.
- Toutes activités relatives au secteur Horeca, notamment en tant que restaurateurs, traiteurs,
propriétaire d'hôtel, salons de thé, salons de dégustation, snack, sandwicherie, organisateur de
banquets, fêtes et buffets.
Cette liste étant énumérative et non exhaustive.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou ailleurs, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui conviennent. La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, souscription d’actions,
Volet B
commandites ou de toute autre manière dans toutes autres entreprises ou opérations belges ou
étrangères dont le but se rattacherait à l’objet de la présente société ou qui lui serait utile au
développement ou à l’aménagement de ses affaires.
La société peut aussi assumer des mandats d’administrateur ou de liquidateur. 
 
But
 
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, le régime
par défaut est que les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier. On peut y déroger et prévoir
Volet B
que les droits seront exercés par le nu-propriétaire ou même en alternance, il faut alors insérer une
clause spécifique dans les statuts.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
En tout état de cause, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
 
§1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur aux ascendants ou aux descendants en ligne
directe des actionnaires.
 
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
                   
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Administration
         
§1. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
Volet B
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
 
Les mandats des administrateurs non statutaires sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
§2. Pouvoirs d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
§3. Pouvoirs de représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur ou défendeur.
 
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la
société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
 
Article 11. Rémunération
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12. Contrôle de la société
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 13. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dix mai de chaque année à
onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu’un
samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
 
Article 14. Admissions à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 15. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 16. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 17. Prorogation
 
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 18. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 19. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 20. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 21. Liquidateurs
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 22. Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 23. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 24. Compétence judiciaire
 
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 25. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
     L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination  des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
     L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur Italo RICCI prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat est
gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    
Septième résolution
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 13, rue de la Spinette à 5140
Sombreffe.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER LIBRE AUX FINS
D'INSERTION AU MONITEUR BELGE
Déposées en même temps: expédition de l'acte du 15 juin 2022, rapport de l’organe d’administration
et coordination des statuts.
Maître Muriel DE ROOSE, Notaire Associée à la résidence de Fleurus