Ondernemingsnr : 0424912359
Naam
(voluit) : DE RUYVER GUIDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dendermondesteenweg 388
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 10 december 2024, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de naamloze vennootschap DE RUYVER GUIDO, met zetel te 9070 Destelbergen,
Dendermondesteenweg 388, ondernemingsnummer 0424.912.359, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.
W.-nummer BE0424.912.359, opgericht bij akte verleden voor Meester Luc VAN DAMME, destijds
notaris te Lochristi op 14 december 1983, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder nummer 3166-21, waarvan de statuten
voor het laatst gewijzigd werden ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering
van 29 mei 1998, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door genoemde Notaris Luc VAN
DAMME, op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juni
daarna, onder nummer 980617-501, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering stelt vast dat alle éénentwintigduizend honderd (21.100) aandelen aan
toonder werden afgeschaft en omgezet naar aandelen op naam, zoals blijkt uit het elektronisch
aandelenregister dat op 06 december 2024 werd aangemaakt.
De aandelen aan toonder werden aldus vernietigd en bestaan op heden niet meer.
DERDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap in het vervolg uit te drukken in
euro en bepaalt dat het kapitaal van de vennootschap vastgesteld wordt op driehonderd
zevenenveertigduizend negenhonderd achttien euro zesenvijftig eurocent (€ 347.918,56).
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 22 november 2024
inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande 1/ omzetting van de bestaande B-
aandelen in A-aandelen, 2/ wijziging van het aantal A-aandelen, en 3/ herdefiniëren van de rechten
der aandelencategorieën A en B.
De aandeelhouders aanvaarden en erkennen voor zoveel als nodig uitdrukkelijk het verslag van het
bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor. Mevrouw Martine
BUYSSE, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat 80, daartoe
verzocht, heeft op 2 december 2024 een beoordelingsverslag opgesteld voorschreven door artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
“CONCLUSIE
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
OVERIGE AANGELEGENHEID Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een
maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om
het verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te
bezorgen.
BEPERKING EN GEBRUIK VAN ONS VERSLAG Onderhavig verslag werd enkel opgesteld uit
hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de wijziging van rechten verbonden aan soorten van
aandelen of winstbewijzen voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Zwijnaarde, 2 december 2024
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders verklaren en erkennen het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor te hebben
ontvangen en zij keuren voormeld verslag eenparig goed, treden dit bij en verklaren er volledige
kennis van te hebben.
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA
1/ Besluit tot omzetting van de bestaande B-aandelen in A-aandelen.
De algemene vergadering beslist tot de omzetting van de zesduizend (6.000) bestaande (preferente)
B-aandelen in (gewone) A-aandelen.
Alle zevenentwintigduizend honderd (27.100) aandelen van de vennootschap zullen voortaan
(gewone) A-aandelen zijn, allen met dezelfde rechten en voordelen.
Bijgevolg zullen de zevenentwintigduizend honderd (27.100) A-aandelen van de vennootschap
toebehoren aan:
1. De Heer Thomas DE RUYVER, voornoemd: dertienduizend vijfhonderd vijftig (13.550) A-
aandelen;
2. De Heer Mathieu DE RUYVER, voornoemd: dertienduizend vijfhonderd vijftig (13.550) A-
aandelen.
2/ Besluit tot wijziging van het aantal A-aandelen.
De algemene vergadering beslist vervolgens om het aantal A-aandelen van de vennootschap te
wijzigen van zevenentwintigduizend honderd (27.100) aandelen naar tienduizend (10.000) aandelen,
door vervanging van de zevenentwintigduizend honderd (27.100) bestaande aandelen in tienduizend
(10.000) aandelen.
De tienduizend (10.000) A-aandelen vervangen de zevenentwintigduizend honderd (27.100) A-
aandelen en zijn bijgevolg van hetzelfde type als de vroegere en met dezelfde rechten en voordelen.
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van bovengenoemde beslissing het kapitaal van de
vennootschap thans vertegenwoordigd wordt door tienduizend (10.000) A-aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/ tienduizendste (1/10.000ste) deel van het kapitaal en
het bezit vertegenwoordigen.
Bijgevolg zullen de tienduizend (10.000) aandelen van de vennootschap toebehoren aan:
1. De Heer Thomas DE RUYVER, voornoemd: vijfduizend (5.000) A-aandelen.
2. De Heer Mathieu DE RUYVER, voornoemd: vijfduizend (5.000) A-aandelen.
De algemene vergadering geeft volmacht aan het bestuursorgaan om het aandelenregister aan te
passen overeenkomstig voormelde beslissing
3/ Besluit tot het herdefiniëren van de rechten der aandelencategorieën A en B.
De algemene vergadering beslist om de rechten verbonden aan de respectievelijke
aandelencategorieën A en B te herdefiniëren als volgt:
* de aandelen met stemrecht Categorie A of A-aandelen:
De aandelen van de categorie A zijn de aandelen die alle rechten hebben.
1/ Hoedanigheid:
De titularissen van categorie A-aandelen zijn de huidige aandeelhouders De overdracht van de
categorie A-aandelen wordt als volgt voorgesteld:
- Overdracht bij leven: beperkte overdracht mits akkoord van andere A-aandeelhouders (dus zonder
akkoord van B-aandeelhouders).
- Overdracht bij leven: voorkooprecht voor de A-aandeelhouders binnen een welbepaalde periode en
tegen de waarde van het moment anders moeten ze de overdracht aanvaarden.
- Overdracht bij overlijden: Niet de bedoeling dat de erfgenamen toetreden tot de vennootschap dus
binnen een welbepaalde periode hun aandelen aanbieden aan de overige A aandeelhouders.
De prijs van overdracht van A-aandelen zal worden bepaald in de tussen de aandeelhouders van A-
aandelen af te sluiten aandeelhoudersovereenkomst.
2/ Stemrecht op algemene vergadering:
Een aandeelhouder van categorie A-aandelen heeft stemrecht a rato van één stem per aandeel
3/ vertegenwoordiging in raad van bestuur:
Een aandeelhouder van categorie A-aandelen heeft het recht om een bestuurder voor te dragen.
4/ Aandeel in de winst:
De A-aandelen geven recht op een gelijk deel in de winst/vereffeningssaldo naar verhouding van het
aandeelhouderschap binnen deze soort voor wat betreft het eigen vermogen dat is opgebouwd tot en
met het jaar van vóór de uitgifte van de B-aandelen. Voor wat betreft het eigen vermogen dat is
ontstaan vanaf het jaar waarin de B-aandelen worden uitgegeven zal het recht op een aandeel in de
winst/vereffeningssaldo aan de A-aandeelhouders worden toegekend in verhouding tot het totaal
aantal aandelen binnen de soort A en B.
* de aandelen zonder stemrecht Categorie B of B-aandelen:
De aandelen van de categorie B zijn de aandelen met beperkte rechten
1/ Hoedanigheid:
De overdracht van categorie B-aandelen wordt als volgt voorgesteld:
- Overdracht bij leven: Niet vrij overdraagbaar tenzij met unanimiteit van A-aandeelhouders.
- Overdracht bij leven: Altijd eerst aanbieden aan A-aandeelhouders over te nemen binnen een
bepaalde tijdspanne
- Overdracht bij overlijden: Erfgenamen mogen niet toetreden tot de vennootschap: moeten hun
aandelen eerst aanbieden aan de A-aandeelhouders binnen een welbepaalde periode
- Overdracht bij overlijden: bij unanimiteit wel toegelaten tot de vennootschap.
Categorie B aandelen blijven B aandelen zelfs al worden ze overgenomen door A aandeelhouders.
De prijs van overdracht van B-aandelen zal worden bepaald in een door de aandeelhouders af te
sluiten aandeelhoudersovereenkomst.
2/ Stemrecht op algemene vergadering:
Elke aandeelhouder van categorie B-aandelen heeft geen stemrecht op de algemene vergadering.
3/ vertegenwoordiging in raad van bestuur:
Elke aandeelhouder van categorie B-aandelen heeft niet het recht om een bestuurder voor te dragen
(immers geen stemrecht).
4/ Aandeel in de winst:
De aandeelhouder van categorie B-aandelen heeft recht op deelname in de winst of
vereffeningssaldo voor wat betreft de winst respectievelijk het opgebouwd vermogen vanaf het jaar
waarin de categorie B aandelen worden uitgegeven, zij delen dus niet in het bestaande eigen
vermogen van de vennootschap zoals vastgesteld in het boekjaar voorafgaand aan het jaar van
uitgifte van de B-aandelen.
ZESDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verminderen ten
belope van honderd vierentwintigduizend driehonderd en acht euro twaalf eurocent (€ 124.308,12),
met het oog op aanpassing van de financiële structuur van de vennootschap.
Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat deze vermindering van het eigen vermogen deels (ten belope van
zevenennegentigduizend negenhonderd achttien euro zesenvijftig eurocent (€ 97.918,56)
aangerekend wordt op het werkelijk gestort nog terugbetaalbaar kapitaal, en deels (ten belope van
zesentwintigduizend driehonderd negenentachtig euro zesenvijftig eurocent (€ 26.389,56) op het
overgedragen resultaat (de aanwezige reserves), overeenkomstig artikel 8, 2° tot met 7° WIB 92.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders, welke terugbetaling eerst zal moeten plaatsvinden twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór deze
algemene vergadering. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te
betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen
terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de
schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen
gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De vermindering van het kapitaal van de vennootschap geschiedt zonder vernietiging van aandelen
doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Aldus stelt de algemene vergadering vast dat tengevolge van deze kapitaalvermindering het kapitaal
gebracht wordt op tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00), vertegenwoordigd door
tienduizend (10.000) A-aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een fractiewaarde
van één/tienduizendste (1/10.000ste) deel van het kapitaal en het bezit vertegenwoordigen.
ZEVENDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering beslist dat de naam van de vennootschap vanaf heden luidt als volgt “De
Ruyver”.
ACHTSTE PUNT VAN DE AGENDA
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan van 20 november
2024 inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp. De
vergadering aanvaardt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk het verslag van het bestuursorgaan en sluit
zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen door vervanging van
het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld onder artikel 4 in het elfde besluit hierna dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
NEGENDE PUNT VAN DE AGENDA
De vergadering beslist om een regeling inzake de overdracht van de aandelen alsook een
voorkooprecht in te voeren. De nieuwe tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 12 van
de nagemelde statuten van de vennootschap.
TIENDE PUNT VAN DE AGENDA
De vergadering beslist om de huidige regeling inzake het bestuur van de vennootschap aan te
passen. De nieuwe tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 15 en volgende van de
nagemelde statuten.
ELFDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend met de
voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping
van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering
met eenparigheid van stemmen dat de statuten van de vennootschap voortaan als volgt zullen
luiden:
STATUTEN
BIJ UITTREKSEL
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met als benaming De Ruyver.
Artikel 2. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval
is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De zetelverplaatsing wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking
met derden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle verrichtingen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met volgende activiteiten, voor zover dit alles
wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers daartoe de nodige vergunningen
en/of erkenningen heeft/hebben:
I. In hoofdzaak:
- De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden alle werken
in onroerende staat te verrichten; te weten: het bouwen, het verbouwen, het afwerken, het inrichten,
het herstellen, het onderhouden, het reinigen en het afbreken in het geheel, of van bestanddelen, of
van gedeelten van bestanddelen, van een uit zijn aard onroerend goed, alsmede alle handelingen die
erin bestaan roerende goederen te leveren en ze meteen op zulkdanige wijze aan te brengen aan
onroerende goederen dat ze onroerend worden uit hun aard;
- De vennootschap heeft tevens naast haar activiteiten van aannemer van private en openbare
werken, tot doel de import en de export, de aankoop en de verkoop, zowel in het groot als in het
klein, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle materialen dienstig voor het
bouwen, verbouwen, herstellen, verfraaien, inrichten of afbreken van alle openbare of private
gebouwen;
- De vennootschap zal in het bijzonder tot voorwerp hebben: het vervaardigen en plaatsen van alle
schrijnwerk en timmerwerk, zowel in aanneming zo hoofd- als onderaanneming voor openbare
besturen en voor particulieren als voor eigen rekening.
- De vennootschap heeft voorts tot voorwerp, om voor eigen rekening of voor rekening van derden,
als mandaathouder, agent, makelaar, commissionair of in welke hoedanigheid ook, gebouwde en
ongebouwde onroerende goederen aan te kopen, te verkopen, te verhuren, te ruilen, te verkavelen,
of het in welk danige andere wijze in waarde brengen van gronden en gebouwen.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen. Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie,
financiële tussenkomst of op andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen
die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
II. In bijzaak:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking
met derden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van anderen, alle handelingen te verrichten
die direct of indirect verband houden met de volgende activiteiten, voor zover dit wettelijk toegestaan
is en de vennootschap en/of haar medewerkers de nodige vergunningen en/of erkenningen hebben:
- Het organiseren van evenementen en beurzen;
- Fotografie;
- Engineering in verband met de ontwikkeling van bouwprojecten en bouwwerken;
- Bosbouw;
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- Jacht, zetten van vallen en diensten in verband met deze activiteiten;
- Creatieve activiteiten, kunst en amusement;
- Het uitoefenen van opdrachten als deskundige, als consultant of als interimmanager;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, operationele en
administratieve aard in de ruimste zin zoals bijvoorbeeld administratieve taken;
- Het houden van deelnemingen en het verstrekken van opleidingen, trainingen en coaching aan
particulieren en bedrijven, alsook alle aspecten van bedrijfsuitvoering in haar ruimste betekenis,
inclusief persoonlijke ontplooiing, motivatie en bedrijfspsychologie;
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen of aval verlenen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, alsmede kredieten verlenen,
voorschotten toestaan of andere zekerheden stellen;
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of ondernemingen;
- De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap;
- De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) A-aandelen (met stemrecht), zonder vermelding
van nominale waarde, die elk een fractiewaarde van één/tienduizendste (1/10.000ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in twee (2) categorieën: de aandelen met stemrecht Categorie A (of A-
aandelen) en de aandelen zonder stemrecht Categorie B (of B-aandelen).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer A-Aandelen, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Zowel bij overdracht van aandelen van een categorie naar een aandeelhouder van een andere
categorie als bij overdracht van aandelen aan een derde, blijven de overgedragen aandelen hun
categorie behouden.
(…)
TITEL III: EFFECTEN
(…)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, en worden
uitsluitend verkozen op voordracht van de A-aandeelhouders (met dien verstande dat de B-
aandeelhouders dus niet het recht hebben om een bestuurder voor te dragen).
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
(…)
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 21. Omvang van de externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders die buiten haar voorwerp
liggen, zoals dit bepaald is in artikel 4 van deze statuten, onverminderd de aansprakelijkheid van de
bestuurders voor de schade die de vennootschap dientengevolge geleden heeft.
Artikel 22. Uitoefening van de externe vertegenwoordigingsmacht
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders, gezamenlijk
handelend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van
overdreven volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
(…)
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de onderhavige statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei, om vijftien uur (15u00). Indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan
van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit
orgaan, inzonderheid wanneer dit orgaan in de onmogelijkheid verkeert om tot een besluit te komen.
(…)
Artikel 29. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag de raad van bestuur in de bijeenroepingen eisen
dat de houders van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 30. Vertegenwoordiging van de aandeelhouders - antwoorden - verdaging
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits
hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten, en de volmacht vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
wordt neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van aard Is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De
eventuele commissarissen geven antwoord op vragen die door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat
zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid
waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.
Deze vragen kunnen hetzij schriftelijk, hetzij mondeling tijdens de vergadering, worden gesteld, één
en ander conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen uiterlijk zes werkdagen vóór de algemene vergadering ontvangen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 37. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 38. Bestemming van de winst - reserve
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze winst wordt jaarlijks ten minste één/twintigste ingehouden voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
Het saldo der winsten wordt verdeeld als volgt:
- de B-aandelen (zonder stemrecht) geven recht op deelname in de winst of vereffeningssaldo voor
wat betreft de winst respectievelijk het opgebouwd vermogen vanaf het jaar waarin de
desbetreffende B-aandelen worden uitgegeven. Zij delen dus niet in het bestaande eigen vermogen
(‘het opgebouwd vermogen’) van de vennootschap zoals vastgesteld in het boekjaar voorafgaand
aan het jaar van hun uitgifte.
- de A-aandelen (met stemrecht) geven recht op een gelijk deel in de winst/vereffeningssaldo naar
verhouding van het aandeelhouderschap binnen deze soort voor wat betreft het eigen vermogen dat
is opgebouwd tot en met het jaar van vóór de uitgifte van de B-aandelen. Voor wat betreft het eigen
vermogen dat is ontstaan vanaf het jaar waarin de B-aandelen worden uitgegeven zal het recht op
een aandeel in de winst/vereffeningssaldo aan de A-aandeelhouders worden toegekend in
verhouding tot het totaal aantal aandelen binnen de soort A en B.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Geen uitkering mag gebeuren indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
De raad van bestuur kan bovendien, met naleving van de voorschriften van de artikelen 7:213 en 7:
214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen interimdividenden uitkeren op het
resultaat van het boekjaar.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 40. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, conform hetgeen bepaald
in artikel 38 van de statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
(…)
TWAALFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9070 Destelbergen,
Dendermondesteenweg 388.
VEERTIENDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering beslist om te herbenoemen als bestuurders van de vennootschap, met
ingang van heden tot aan het einde van de jaarvergadering van november 2029 :
- De Heer DE RUYVER, Thomas Clothilde Benoni Johan, wonende te Destelbergen, Walbosdreef 2.
- De Heer DE RUYVER, Mathieu Johan Lieve Wilfried, wonende te Destelbergen,
Dendermondesteenweg 396.
- Mevrouw MATTHIJS, Helena Alberta Augusta, wonende te Destelbergen, Dendermondesteenweg
396.
VIJFTIENDE PUNT VAN DE AGENDA
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de coöperatieve vennootschap VAN COILE EN
PARTNERS, met zetel te 9031 Gent, Boelenaar 1, ondernemingsnummer 0443.127.375, RPR Gent
afdeling Gent, en haar aangestelden, met macht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van
de vennootschap als inschrijvingsplichtige onderneming bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten