N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FONAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de Saint-Symphorien 24
 : 7030 Saint-Symphorien
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Le Notaire Arnaud WILLEMS, de résidence de Jurbise, atteste que suivant acte de son ministère
reçu le 25.02.2021, en cours d’enregistrement a été constituée
une société anonyme dénommée « FONAND », ayant son siège à 7030 Mons (Saint-Symphorien),
Place de Saint-Symphorien 24, au capital entièrement souscrit et libéré de SOIXANTE ET UN MILLE
CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale et ayant adopté les statuts suivants :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "FONAND".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger sous l’
enseigne « Boulangerie Louise » :
- La boulangerie artisanale, la pâtisserie, la viennoiserie, la vente de pizzas, tartes salées, salades et
sandwichs, ainsi que la vente de boissons non alcoolisées, l’exploitation et la gestion de salons de
dégustation, tea-rooms et services de petite restauration.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, ou financières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est
énonciative et non limitative.
Elle peut exercer les fonctions de mandataire, de gérant, d’administration ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
0764359208
Volet B
requises par les dispositions légales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1000 représentant chacune 1/1000 du capital social, libérées à concurrence de
cent pour cent (100%).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des actions nominatives.
S'il y a plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exerci-ce des droits y afférents
est suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée de commun accord comme
propriétaire du titre à l'égard de la société. A défaut d’accord entre les titulaires d’un droit sur une
même action, seul celui qui en a la jouissance légale exercera les droits y afférents.
Article 11. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV. Administration et représentation
Volet B
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au
nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou mora-les, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'as-semblée générale qui a
procédé à la réélection.
Le conseil d'administration n’élira pas parmi ses membres un président.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Tant que la société Traditional Bread Belgium sera actionnaire majoritaire de la société et qu’elle
comptera deux groupes d’actionnaires A – B, qui détiennent chacun, directement ou indirectement,
50 % des actions de TBB, il existera deux groupes d’administrateurs : le groupe d’administrateur A et
le groupe d’administrateur B.
Il sera désigné dans le groupe d’administrateur A, deux membres et désigné dans le groupe d’
administrateur B, deux membres ce qui portera le nombre total d’administrateurs à quatre.
Article 13. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14. Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et si au moins un administrateur du
groupe A et un administrateur du groupe B est présent ou représenté. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion doit être convoquée.
Sauf ce qui sera dit ci-après, toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
Tant que la société Traditional Bread Belgium sera actionnaire majoritaire de la société et qu’elle
comptera deux groupes d’actionnaires A – B, qui détiennent chacun, directement ou indirectement,
50 % des actions de TBB, toute décision du conseil d’administration sera prise à l’unanimité des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à l’
unanimité des autres administrateurs, pour les décisions suivantes :
    1.  toutes décisions engageant la société pour plus de vingt-cinq mille euros (25.000 €) par an :
    •  personnel (hors engagement de personnel de terrain, jusque et inclus les responsables de point
de vente) ;
    •  conventions de services ;
    1.  toute décision d’implantation ou de fermeture d’un point de vente et leur timing ;
    2.  toute décision d’acquisition ou de cession de fonds de commerce ;
    3.  rachat de participations dans d’autres sociétés ;
    4.  actes avec représentation externe : crédits, baux, actes de disposition ;
    5.  les engagements de personnel, hors personnel de terrain, et leur rémunération ;
    6.  les investissements importants : lorsque la somme des investissements pour un même projet
dépasse cinquante mille euros (50.000 €) ;
    7.  constitution de filiales
 
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, télégramme,
télécopie ou mail à un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place. Dans
ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Tant que la société Traditional Bread Belgium sera actionnaire majoritaire de la société et qu’elle
comptera deux groupes d’actionnaires A – B, qui détiennent chacun, directement ou
Volet B
indirectement, 50 % des actions de TBB, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs
seront signés par un administrateur du groupe A et un administrateur du groupe B agissant
conjointement, sauf faculté de délégation spéciale décidée par le Conseil d’administration.
 
Article 15. Pouvoirs du conseil d’administration et gestion journalière
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 16. Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant
conjointement, lesquels, tant que la société comportera deux groupes d’administrateurs, seront un
administrateur du groupe A et un administrateur du groupe B agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux mandatés par le Conseil d’Administration.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d'administration.
Article 17. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V. Contrôle de la société
Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de juin à 17
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour ainsi que le lieu, le jour et l’
heure de la réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
Article 21. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit déposé au siège de la société ou soit communiqué à l’organe d’administration trois
Volet B
jours ouvrables avant l’assemblée générale.
    1.  procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Article 22. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 23. Composition du bureau
Tant que la société comportera deux groupes d’administrateurs, l’assemblée générale sera présidée
conjointement par un administrateur du groupe A et un administrateur du groupe B qui choisissent un
secrétaire. A défaut de groupes d’administrateurs, l’assemblée est présidée par l’actionnaire présent
le plus âgé, lequel désigne un secrétaire.
Il est désigné deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
Volet B
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaires et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour ouvrable qui
précède la date de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 27. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 28. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
Volet B
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 36. Litiges
Tous différends découlant des présents statuts ou concernant les relations entre actionnaires, entre
actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs, entre administrateurs ou entre
administrateurs et la société seront tranchés définitivement suivant le règlement d’arbitrage du
CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement.
Le lieu de l’arbitrage sera Bruxelles. La langue de la procédure sera le français. Les règles de droit
applicables sont celles du droit belge.
Article 37. Election de domicile
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
Volet B
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Dispositions transitoires
A. Commencement
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. L’adresse du siège de la société est fixé à 7030 Mons (Saint-Symphorien), Place de Saint-
Symphorien 24.
2. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée annuelle est fixé au le troisième lundi du mois de juin à 17h00 de l’année
deux mille vingt-trois.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
Présentés par le groupe A :
    •  Monsieur MENISSEZ Laurent Emile Marceau, né à Maubeuge le 14 juin 1966, domicilié à 7370
Dour (Blaugies), rue de la Frontière, numéro 473 ;
    •  Monsieur Dossche Patrick Jacques Armand, né à WatermaelBoitsfort le 02 novembre 1964,
domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Bon Air, numéro 9.
 
Présentés par le groupe B :
    •  Monsieur RENMANS Rik Jeanne Vincent, né à Halle le 02 mars 1968, domicilié à 1653 Dworp,
Wauweringenveld numéro 36 ;
    •  Monsieur BOVY Jeoffrey Jules Joseph Ghislain, né à Dinant le 09 septembre 1976, domicilié à
7030 Mons (SaintSymphorien), Allée des Aubépines, numéro 14.
 
Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille
vingt-six.
4. Commissaires
Est appelé à ces fonctions de commissaire pour une période de trois exercices sociaux : SRL Joiris
& Rousseaux & C°, Résiveurs d'entreprises associés, représentée par Messieurs Alexis Pruneau et
Bernard Rousseaux.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er janvier 2021 le comparant ou ses représentants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
6. Mandat spécial
    •  Mandat
Il est donné mandat à Monsieur BOVY Jeoffrey, prénommé, avec pouvoir de substitution pour toute
autre personne que Monsieur BOVY Jeoffrey voudra désigner, pour :
    1.  Retrait de tout courrier recommandé ;
    2.  Toutes démarches nécessaires à la constitution de la société, pour toute immatriculation à la
TVA, inscription à la BCE, affiliation à une caisse d’assurances sociales, affiliation à l’ONSS, en ce
compris toutes modifications ultérieures.
    3.  Tout rapport avec les administrations publiques, en ce compris la signature du courrier y relatif.
    4.  Signature de la correspondance courante.
    5.  Ouverture ou fermeture de comptes bancaires et signature de tout virement ;
    6.  Signature de crédit bancaire inférieur à cinquante mille euros (50.000 €);
    7.  Tous actes relevant des Ressources Humaines, au sens large, en ce compris la conclusion de
tous contrats de travail et d’emploi, toutes modifications apportées à ces contrats, la notification de
Volet B
tous licenciements, pour tous motifs, en ce compris la signature de la notification de la rupture d’un
contrat de travail ou d’emploi, en ce compris pour motif grave.
    8.  Tout contrat avec tous fournisseurs de consommables et de services relevant de la gestion
courante de la société, y compris à titre exemplatif, les fournisseurs d’énergie, les prestataires de
services de maintenance et les prestataires de services en leasing.