N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HAPPY STONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège :
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Berensheide 254
Watermael-Boitsfort
1170
Le 17 janvier 2024,
Monsieur Roland FREUDENSTEIN ;
Associé commandité,
et
Madame Alenka ZAJC-FREUDENSTEIN ;
Associée commanditaire,
ont convenu de constituer une société en commandite dont ils arrêtent les statuts comme suit :
TITRE I     FORMATION – DENOMINATION - SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
FORMATION
Article 1
Les comparants déclarent constituer une société sous la forme juridique d’une société en commandite, au sens
de l’article 4:22, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables.
Les associés commanditaires ne sont passibles des dettes et des pertes de la société que jusqu'à concurrence
des fonds qu'ils ont apportés. Les associés commanditaires ne pourront s'immiscer dans les affaires de la
société, sous peine d’être solidairement tenus des engagements de la société en application de l’article 4:25§2
du Code des Sociétés et des Associations.
DENOMINATION
Article 2
La société est dénommée « HAPPY STONE ».  
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, la dénomination sociale de la société devra toujours être accompagnée de la mention
"Société en commandite" ou en abrégé "SComm", de l'indication précise du siège social, du numéro
1005006706
d'entreprise, du terme "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
SIEGE
Article 3
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des Sociétés et des Associations, il peut être
transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capital par simple décision de l’organe de gestion. Cette
décision doit être obligatoirement publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Le transfert vers une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une modification
des statuts, ainsi qu’une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas, cette compétence est réservée à
l’assemblée générale.
La société peut, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts ou succursales en Belgique ou à l’étranger.
OBJET
Article 4
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne, physique
ou morale, pour le secteur public ou privé, toutes activités se rapportant directement ou indirectement :
-   toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux services aux entreprises, et notamment dans
les domaines suivants : les conseils en management, les matières financières, sociales, administratives,
techniques, informatiques, économiques ou commerciales ;
-   toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à la fourniture de tous services, la mise en
œuvre de programmes et conseils, tant au personnes morales qu’aux sociétés sans personnalité juridique, aux
institutions, organisations ou associations généralement quelconques et aux personnes physiques, en exerçant
ses activités principalement dans les domaines suivants : conseils en management, « public affairs »,
consultance en relation avec les autorités politiques, gouvernementales, les instances européennes, conseil en
matière de relations publiques, contacts avec les médias.
-   toutes les activités visant à assurer la formation et la diffusion de l’information relatives à l’objet social au
moyen de tous supports matériels ou virtuels ;
-   toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment : acheter, vendre, gérer, lotir,
prendre ou donner à bail ou en emphytéose, tous biens immeubles, construits ou non, les restaurer, les
transformer ou les aménager et, d'une manière générale, les mettre en valeur ; négocier et promouvoir toutes
opérations immobilières, ainsi que la prestation de conseil dans ces domaines.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant. Elle peut
accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter
caution pour autrui.
De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut
notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre
mode.
DUREE
Article 5
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
La liquidation, la faillite, la démission volontaire ou tout autre événement entraînant le retrait d'un des associés
causera la dissolution de la société, à moins que plus d'un des associés ne demeurent et que la majorité des
associés demeurant ne décide dans un délai raisonnable après cet événement de continuer la société ou de
changer sa forme juridique.
En outre, elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Conformément à l’article 4 :18 §1 du Code des Sociétés et des Associations, le décès d’un des associés
n’entraine pas la dissolution de la société, cette dernière se poursuit avec les héritiers de l’associé défunt.
TITRE II    CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
APPORTS
Article 6
Les apports de départ s’élèvent à 1.000,00-€, représentés par 100 parts sociales. Chaque part sociale donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les 100 parts sociales sont souscrites par Monsieur Roland FREUDENSTEIN prénommé, à concurrence de 99
parts sociales ainsi que par Madame Alenka ZAJC-FREUDENSTEIN prénommée, à concurrence de 1 part
sociale.                           
Les parts de la société peuvent être rachetées par la société à la valeur d'actif net sous réserve de l'accord
unanime de tous les associés.
En cas de rachat des parts de la société, les droits attachés à ces parts, ci-inclus les droits de vote et de
distribution de profits, sont suspendus pour la période durant laquelle la société reste propriétaire de ces parts.
NATURE DES PARTS SOCIALES
Article 7
Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera
seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque associé et le
nombre de parts lui appartenant.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de
se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire associé, à défaut de
quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une part entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à
l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et notifiée à la gérance par pli
recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Article 8
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non-
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
CESSION DES PARTS SOCIALES
Article 9
a) Entre vifs :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les associés et
moyennant le respect des formes légales.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, au
conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément, les associés opposants auront trois mois à dater de la demande d'agrément pour
trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Les parts de la société peuvent être rachetées par la société à la valeur d'actif net sous réserve de l'accord
unanime de tous les associés.
En cas de rachat des parts de la société, les droits attachés à ces parts, ci-inclus les droits de vote et de
distribution de profits, sont suspendus pour la période durant laquelle la société reste propriétaire de ces parts.
b) Pour cause de mort :
En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute ; elle continuera d'exister entre les héritiers et
représentants du prédécédé et les associés survivants.
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les
associés. Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au
conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront devenir
associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en
demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la société.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires seront en
droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit l'apposition de
scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
Les parts de la société ne peuvent pas être cédées à un tiers ou à un autre associé, à moins d'avoir obtenu
l'accord préalable et unanime de tous les autres associés.
TITRE III  ADMINISTRATION
GERANT
Article 10
L'associé commandité est responsable de la gestion de la société. Il dispose de tous les pouvoirs de gestion et
de représentation de la société quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en ce compris les actes
de disposition à condition qu’elles rentrent dans l’objet social de la société.
L'associé commandité peut nommer un ou plusieurs gérants de la société (autre qu'un associé commanditaire
de la société) et les charger de la gestion journalière. Cette nomination peut être révoquée par l'associé
commandité à tout moment. Le(s) gérant(s) peuvent valablement représenter la société dans les actes de
gestion journalière vis-à-vis des tiers.
REMUNERATION DES GERANTS
Article 11
Le(s) gérant(s) sont rémunérés ou non suivant décision de l’assemblée générale.
TITRE IV  REUNIONS D'ASSOCIES
DATE
Article 12
L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 10h00 au siège
social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou décidé de commun accord.
En dehors de cette assemblée annuelle, une assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par
chaque associé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ET MODES DE DELIBERATION
Article 13
Chacun des associés ainsi que le gérant peut convoquer les associés à une assemblée générale.
La convocation doit indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du jour de
l'assemblée annuelle doit indiquer entre autres, la discussion et l'approbation des comptes annuels et
l'affectation à donner au solde des résultats.
Les convocations sont faites à tous les associés au moins quinze jours avant la date de l'assemblée par
courrier simple ou électronique conformément à l’article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations.
Article 14
Tout associé empêché peut autoriser un autre associé à le représenter. Des procurations peuvent être données
par écrit, par courrier électronique ou télécopie et doivent être déposées sur le bureau de l'assemblée.
Article 15
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence
indiquant leur nom, prénom(s), et domicile ou siège social (le cas échéant) ainsi que le nombre de parts
détenues ou représentées. Les associés représentant une majorité des parts souscrites constituent un quorum.
Article 16
Les assemblées d'associés sont présidées par l'associé commandité de la société et en cas d'empêchement de
celui-ci, par un autre désigné par celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président de la réunion et par les associés qui le demandent. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations données pour la réunion sont annexées
au procès-verbal de la réunion annuelle pour laquelle elles ont été données.
Article 17
L'assemblée délibérera, à la majorité simple des voix valablement exprimées.
Lorsque l'assemblée doit décider d’une modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des
modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée
représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée
délibèrera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, l'assemblée ne peut statuer que si
elle réunit les quatre cinquièmes des voix.
TITRE V    EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - LIQUIDATION ET DIVIDENDES – DROIT COMMUN
- EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Article 18
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social et conformément aux dispositions légales applicables, l'associé commandité
doit dresser un inventaire et établir les comptes annuels de la société comprenant le bilan, le compte de
résultats ainsi qu'un rapport expliquant en détail sa gestion de la société.
COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES - LIQUIDATION
Article 19
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. Elle peut également décider de distribuer tout ou
partie des bénéfices réservés des années précédentes.
Chaque associé recevra une participation aux profits de la société en proportion du nombre de parts qu'il
détient.
La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l’organe de gestion
disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les charges et
frais. Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés
commandités en proportion de leurs parts. Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera
avant partage une somme égale à son apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la
Société. La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à la l’unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, elle
doit satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §5 et de l’article 2:80 du Code des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte à
condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité.
DROIT COMMUN
Article 20
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et
des Associations, seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises aux
présentes y seront inscrites de plein droit.
EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Article 21
Cette convention est signée en quatre originaux, chacune des parties reconnaissant avoir reçu un original, le
troisième destiné à la société et le quatrième original étant destiné aux fins administratives.
TITRE VI  DISPOSITIONS FINALES
Et, à l'instant, la société étant constituée, les associés déclarent se réunir en assemblée générale. Les
décisions prises par cette assemblée ne sortiront leurs effets qu'au moment de l'acquisition de la personnalité
juridique.
A l'unanimité, l'assemblée décide de :
1. FIXER LE PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2025.
2. SIEGE
Le siège de la société est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Berensheide 254.
3. PROCEDER AUX NOMINATIONS
L'assemblée appelle aux fonctions de gérant, sans limitation de la durée de son mandat, Monsieur Roland
FREUDENSTEIN prénommé. Son mandat sera exercé à titre gratuit.
4. REPRISE DES ENGAGEMENTS
Reprise d’engagements au nom de la société constituée : conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés et
des Associations, les personnes qui comparaissent déclarent, sous réserve de l’acquisition de la personnalité
juridique par la Société, reprendre les engagements pris par les gérants/associés susvisés au nom de la
société en constitution depuis le 1er janvier 2024.
 5. MANDAT
Les comparants donnent mandat avec faculté de subdélégation à la société anonyme PME-CONSEILS (RPM
Bruxelles 0431.475.103), représentée par Monsieur Christophe SOMERS, établie à 1180 Bruxelles, chaussée
d’Alsemberg 999, afin de faire toutes les démarches administratives nécessaires pour signer, déposer et
enregistrer les présents statuts en vue de leur publication aux annexes du Moniteur Belge. 
Les comparants donnent également mandat à la société en commandite ADMINCO (RPM Bruxelles
0883.901.315), ayant son siège à 1180 Bruxelles, chaussée d’Alsemberg 999, afin de faire toutes les
démarches administratives nécessaires quant à l’inscription, la modification, l’extension, la radiation,
l’immatriculation de la société auprès de toutes administrations publiques ou privées, en ce compris, entre
autres, la Banque Carrefour des Entreprises.
Pour PME-Conseils SA, mandataire
Christophe SOMERS
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises
Date et terme
                                                                                                                                                                               
Fin de l'exercice social : 31 Décembre
Mois de l'assemblée générale : Juin
Durée : illimité
                                                                                                                                                                               
Fonctions non statutaires
                                                                                                                                                                               
Gérant (personne physique)
Roland FREUDENSTEIN
Berensheide 254, 1170 Watermael-Boitsfort