Ondernemingsnr : 0887348674
Naam
(voluit) : euNetworks Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louis Schmidtlaan 119 bus 3
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
lid van “VAN HALTEREN, geassocieerde notarissen” te 1000 Brussel, De Lignestraat 13, op 10
maart 2023, blijkt het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT
De comparanten verklaren met eenparigheid dat zij bijeen zijn gekomen om overeenkomstig de
artikelen 12:103 juncto 12 : 93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorstel
tot overdracht van de bedrijfstak onder bezwarende titel (het Voorstel van Overdracht van de
Bedrijfstak) op te stellen in het kader van de voorgenomen overdracht van alle materiële en
immateriële activa, intellectuele eigendom, contractuele relaties en passiva die verband houden met
of gebruikt worden voor de niet-geactiveerde glasvezelactiviteit (dark optical fiber activity) (samen de
Overgedragen Bedrijfstak zoals hieronder beschreven) van de naamloze vennootschap
"ELECTRABEL" (RPR 0403. 170.701) (de Verkoper), aan de besloten vennootschap "euNetworks
Belgium" (RPR 0887.348.674) (de Koper).
Ten minste zes weken vóór de Overdracht wordt het Voorstel van Overdracht van de Bedrijfstak door
respectievelijk de Verkoper en de Koper neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van
Onderneming te Brussel.
Op 3 maart 2023 hebben de Verkoper en de Koper een overeenkomst van aankoop van de
bedrijfstak ondertekend betreffende de overdracht van de Overgedragen Bedrijfstak van de Verkoper
aan de Koper (de Overeenkomst).
De Verkoper en de Koper bevestigen hierbij uitdrukkelijk dat de voorgenomen verkoop van de
Overgedragen Bedrijfstak zal worden uitgevoerd als een overdracht onder bezwarende titel van een
bedrijfstak (“cession à titre onéreux d’une branche d’activité”) overeenkomstig artikel 12:103 juncto
12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1. IDENTIFICATIE VAN DE PARTIJEN TOT DE OVERDRACHT
1.1 De Verkoper
De Verkoper is ELECTRABEL SA, een naamloze vennootschap opgericht en bestaand onder
Belgisch recht, met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34, ingeschreven bij de Kruispunt
Databank voor Ondernemingen onder nummer 0403.170.701, RPR Brussel (er wordt vermeld dat de
zetel vanaf 1 april 2023 gelegen zal zijn te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan, 36).
Het voorwerp van de Verkoper luidt als volgt :
De vennootschap heeft tot doel:
    •  het produceren, transporteren, omvormen en distribueren van energie in al haar vormen en van
energiebronnen, zoals elektriciteit en gas;
    •  de commercialisering van elektrische energie, de commercialisering van gas, de levering van
alle producten en diensten rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan energie, het comfort, de
veiligheid, de energie efficiëntie, de woonomgeving, de infrastructuur, de communicatie, alsook de
levering van diensten of adviezen en studies met betrekking tot deze activiteiten, alsook alle
verwante activiteiten;
Luik B
    •  het winnen, transporteren, behandelen en distribueren van water;
    •  het produceren, transporteren, behandelen en distribueren van informatie en signalen, zoals FM-
en TV-signalen;
    •  het leveren van producten en het verlenen van diensten in het kader van openbare
nutsvoorzieningen;
    •  de verwerving van deelnemingen onder de vorm van aandelen of andere financiële
instrumenten, in België en in het buitenland:
    1.  in alle vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is met haar eigen doel en
    2.  in alle vennootschappen met een financieel of soortgelijk doel waarvan de activiteiten nuttig zijn
voor de ontwikkeling van de vennootschap en haar dochterondernemingen, alsook van alle andere
ondernemingen van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt;
    •  alle engineeringactiviteiten inzake ontwikkeling en uitvoering, zowel voor diensten als voor
werken;
    •  alle financiële verrichtingen van welke aard ook in het kader van de financiering van de
verrichtingen van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt;
    •  de toekenning van elk type van zekerheid, zowel persoonlijke als zakelijke, om haar eigen
verbintenissen alsook die van derden (met inbegrip van die van verbonden vennootschappen) te
garanderen;
    •  het verwerven van alle zakelijke en persoonlijke rechten op alle onroerende goederen met het
oog op het verstrekken, voor eigen rekening en voor rekening van derden, van alle vormen van
dienstverlening in verband met vastgoedbeheer, zoals logistieke diensten, verhuring of
onderverhuring, het exploiteren van zakencentra die gebruiksklare “dienstenpakketten” en andere
diensten aanbieden.
De vennootschap kan bovendien alle activiteiten ontplooien, die rechtstreeks ofwel onrechtstreeks,
hoofdzakelijk of aanvullend hiermee in verband staan.
De vennootschap mag in welke vorm dan ook een belang nemen in alle ondernemingen die van aard
zijn de ontwikkeling van haar doel te bevorderen. De vennootschap kan met gelijkaardige of
aanverwante Belgische of vreemde vennootschappen samenwerkingsovereenkomsten aangaan,
evenals vennootschappen oprichten tot exploitatie van de ondernemingen die zij verworven,
opgericht of ontworpen zou hebben, en de maatschappelijke bezittingen geheel of ten dele, in welke
vorm dan ook, overdragen of inbrengen.
In het algemeen mag de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle onroerende of
roerende, financiële, industriële of commerciële activiteiten en handelingen verrichten die, geheel of
ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te vergemakkelijken, met inbegrip van de verkoop van verzekerings- en
financiële producten en/of diensten als verzekeringstussenpersoon, financieel tussenpersoon of
krediettussenpersoon.
1.2 De Koper
De Koper is euNetworks Belgium, een besloten vennootschap opgericht en bestaand onder Belgisch
recht, met zetel te 1040 Etterbeek, Louis Schmidtlaan 119 bus 3, ingeschreven bij de Kruispunt
Databank voor Ondernemingen onder nummer 0887.348.674, RPR Brussel.
Het voorwerp van de Koper luidt als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland, de dienstverlening, de aankoop, de verkoop, de ruiling en
verhuring van producten en/of infrastructuur, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
de telecommunicatiesector en/of enige aanverwante sector.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, belangen verwerven in bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen aangaan of verstrekken of leningen, door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan waarborgen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag alle octrooien maken en andere intellectuele eigendomsrechten, alsmede
licenties verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle verrichtingen betreffende
onroerende en roerende goederen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen”.
Luik B
2. BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN BEDRIJFSTAK
De aan de Koper over te dragen activiteit overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst en
dit Voorstel van Overdracht van de Bedrijfstak zal alle materiële en immateriële activa, intellectuele
eigendom, contractuele relaties en passiva omvatten die verband houden met of gebruikt worden
voor de niet-geactiveerde glasvezelactiviteit van de Verkoper, die de Overgedragen Bedrijfstak
vormen, zijnde:
(i) de Verkochte Activa
(ii) de Overgedragen Contractuele Relaties;
(iii) de Overgedragen Vergunningen; en
(iv) de Overgedragen Passiva
De samenstelling van de Overgedragen Bedrijfstak wordt nader toegelicht in Bijlage 1.
3. INGANGSDATUM EN BOEKHOUDKUNDIGE INGANGSDATUM
Voor boekhoudkundige doeleinden wordt de overdracht van de Overgedragen Bedrijfstak van kracht
vanaf 00:00 uur CET op 28 april 2023, wat ook de effectieve datum is voor de overdracht van de
Overgedragen Bedrijfstak als going concern van de Verkoper aan de Koper overeenkomstig de
voorwaarden van de Overeenkomst.
4. bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders in het kader van de transactie
Aan de leden van de raden van bestuur wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
5. MILIEU – BODEMVERONTREINIGING
De partijen verklaren volledig op de hoogte te zijn van de volgende wettelijke bepalingen:
(i) voor het Vlaams Gewest, het Bodemdecreet van 27 oktober 2006 en de uitzondering voorzien in
de VLAREBO (Besluit van de Vlaamse Regering houdende vaststelling van het Vlaams reglement
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming van 14 december 2007) voor
“datacommunicatie-, computer- en televisiekabelnetwerk”;
(ii) voor het Brussels Gewest, de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de
sanering van verontreinigde bodems (Ordonnance du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l’
assainissement des sols);
(iii) voor het Waals Gewest, het Decreet van 1 maart 2018 betreffende bodembeheer en
bodemsanering (Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l’assainissement des sols).
De partijen erkennen dat zij zich met name bewust zijn van de verplichting van de Verkoper om vóór
de overdracht aan de Koper een bodemattest te leveren.
De partijen erkennen voorts dat het gezien de aard van de Verkochte Activa technisch onmogelijk is
voor de Verkoper om aan de Koper bodemattesten te leveren.
De Koper verklaart hierbij uitdrukkelijk dat hij volledig op de hoogte is van deze situatie en verzaakt
hierbij uitdrukkelijk aan alle rechten of vorderingen die hij in verband hiermee tegen de Verkoper zou
kunnen hebben. In het bijzonder doet de Koper hierbij uitdrukkelijk (i) afstand van elk recht dat hij zou
kunnen hebben om de nietigheid van de voorgenomen overdracht te vorderen wegens niet-naleving
van de bovengenoemde wettelijke bepalingen of anderszins en (ii) ontslaat hij de Verkoper van alle
verplichtingen die hij zou kunnen hebben met betrekking tot een mogelijke bodemverontreiniging en
mogelijke saneringsmaatregelen.
6. FISCALE VERKLARINGEN
De overdracht zal voor de Belgische Belasting over de Toegevoegde Waarde (de BTW) worden
behandeld als een verkoop van een business in going concern en deze overdracht zal bijgevolg niet
onderworpen zijn aan de Belgische BTW overeenkomstig de artikelen 11 en 18, §3 van het
Belgische BTW-wetboek.
In overeenstemming met de Overeenkomst draagt de Koper de kosten van alle overdrachtsbelasting,
zegelrecht, registratierechten, overdrachtsbelasting op onroerend goed, transactierechten of
soortgelijke belastingen (met inbegrip van rente, boetes en sancties) (de Overdrachtsbelastingen) in
alle rechtsgebieden waar deze verschuldigd zijn in verband met de overdracht van de Overgedragen
Bedrijfstak of anderszins ontstaan als gevolg van de Overeenkomst of dit voorstel tot verkoop van
een bedrijfstak, en is hij verantwoordelijk voor het regelen van de tijdige betaling van dergelijke
Overdrachtsbelastingen, met inbegrip van het voldoen aan alle administratieve of
rapportageverplichtingen die door het relevante rechtsgebied in verband met dergelijke betaling
worden opgelegd.
7. VARIA
De comparanten verklaren dat dit voorstel tot overdracht van de bedrijfstak slechts een voorstel is en
dat de overdracht van de bedrijfstak pas zal plaatsvinden nadat de bevoegde organen van de
Verkoper en de Koper hun definitieve goedkeuring hebben gegeven aan de voorgestelde overdracht
van de bedrijfstak zoals in dit voorstel uiteengezet.
De comparanten verklaren dat de ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de verplichting voor
elke vennootschap die bij de overdracht betrokken is, het voorstel tot overdracht, zes weken voor de
ondertekening van de authentieke akte van de overdracht, neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Rechtbank van Onderneming.
Luik B
De comparanten verzoeken de ondergetekende notaris het voorstel neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Rechtbank van Onderneming.
TWEEDE BESLUIT
· Het bestuursorgaan van de vennootschap "EUNETWORKS BELGIUM" beslist volmacht te geven,
aan elke medewerker in dienst van het kantoor Fieldfisher gelegen te 1040 Brussel, Louis
Schmidtlaan 29 bus 15, en aan elke medewerker in dienst van het kantoor van notaris Damien
Hisette te Brussel, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot
subdelegatie, voor de neerlegging van dit voorstel in naam van de vennootschap "EUNETWORKS
BELGIUM", bij de bevoegde rechtbank van ondernemingen, en alle nodige formaliteiten te verrichten
voor de neerlegging en de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hierboven
genomen beslissingen.
· Het bestuursorgaan van de vennootschap "EUNETWORKS BELGIUM" beslist volmacht te geven,
aan
- de heer Richard Taylor, voornoemd
- mevrouw Paula Cogan, voornoemd,
- de heer Heremoana Tumahai, wonende te Flat 1 Prince Edward Road, E95NP London,
- elke medewerker in dienst van het kantoor Fieldfisher gelegen te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan
29 bus 15,
met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot subdelegatie, om in naam en
voor rekening van de vennootschap "EUNETWORKS BELGIUM" de authentieke akte van overdracht
van de Overgedragen Bedrijfstak te ondertekenen en ten voorschreven einde alle rechtshandelingen
te sluiten, alle akten, stukken, bijlagen, specificaties en notulen te tekenen (met inbegrip van alle
mogelijk vereiste formaliteit), in de plaats te stellen, woonplaats te kiezen en in het algemeen alles te
doen wat noodzakelijk of nuttig zou zijn, zelfs niet uitdrukkelijk in deze vermeld.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en verslagen
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.