Ondernemingsnr : 0467097164
Naam
(voluit) : CARTOON FACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vliet 40
 : 3221 Holsbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Koen Boogaerts te Aarschot op 8 december 2023 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “CARTOON FACTORY“, met
zetel te 3221 Holsbeek (Nieuwrode), Vliet 40, ondernemingsnummer 0467.097.164,
opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jacques Vernimmen te Nijlen op 28 september 1999,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 oktober 1999 onder nummer 991026-
575, waarvan de statuten het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Louis De
Backer te Herenthout op 10 oktober 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
18 oktober 2006 onder nummer 06159774,
volgende beslissingen heeft genomen:
I. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
II. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro één cent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonder negenenvijftig euro
twintig cent (€ 1.859,20) van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Comparanten verklaren ingelicht te zijn omtrent de wettelijke bepalingen die dienen te worden
nageleefd bij de uitkering vanuit de eigen vermogensrekening inzake liquiditeit van de vennootschap
en verbinden zich ertoe hiervoor het nodige te doen met ontslag van verantwoordelijkheid van
ondergetekende notaris.
III. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Onderneming voor het ontwerpen en maken, klein- en groothandel, import en export van
tekeningen, kunstwerken, tekenfilms, cartoons, strips, animatiefilms, en alle teken en
publiciteitswerken en schilderwerken.
- Striptekenaar, kunstschilder, klein- en groothandel, import en export van alle materiaal en
benodigdheden voor bovengenoemde activiteiten, commissionair, evenals kunsthandelaar.
- Het componeren van muziek, het maken van muziekarragementen, zowel voor zichzelf als voor
derden, in alle mogelijke vormen.
- Het verzorgen van muzikale, literaire en theater optredens, cabaret, kleinkunst, rock en musical
alsook plaatopnames.
- Het schrijven van publicitaire en promotieteksten, het ontwerpen van publicitaire en promotionele
campagnes.
- Het schrijven van teksten voor tijdschriften, literaire uitgaven, radio en televisie, liedjes, musicals,
theater en cabaret en het uitgeven ervan.
- Het regisseren voor radio, televisie en theater.
- Het beheer, het gebruik en de verhuring van opnamestudio’s, met alle daaraan activiteiten, alsook
het ontwerpen en uitvoeren van alle mogelijke opnamen in alle vormen en op alle wijzen.
- Het creëren, organiseren en verspreiden van culturele manifestaties.
- De inrichting van vertoningen, zoals concerten, schouwburg, music-hall, en artistieke cabaretten,
cabaretdancing.
- Lesgeven in zang en muziek.
Dit alles in de breedste zin, niets uitgezonderd.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer CAMBRÉ Carl Ivo
Martha, geboren te Herentals op 27 april 1968, aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
Het mandaat van een statutair bestuurder kan enkel een einde nemen ingeval van wijziging van de
statuten ter zake, het overlijden van de statutair bestuurder, het vrijwillig ontslag, een ontslag wegens
wettige reden of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder. Onder ‘bestendige
onbekwaamheid’ dient te worden verstaan:
- ofwel, de onbekwaamheid in de zin van een lastgeving inzake de buitengerechtelijke bescherming
zoals omschreven in artikel 489 en volgende oud Burgerlijk Wetboek, dan wel iedere gelijkaardige
nationale of internationale wet of regelgeving, indien de lastgeving slechts in werking treedt ingeval
van onbekwaamheid van de lastgever, zijnde de statutair bestuurder;
- ofwel, bij gebreke aan voormelde lastgeving die in werking treedt ingeval van onbekwaamheid van
de lastgever, aan de hand van twee (2) afzonderlijke geneeskundige verslagen opgesteld door twee
(2) onafhankelijke artsen, aangeduid door de algemene vergadering, welke artsen tot dezelfde
besluiten komen;
- ofwel indien blijkt dat de bevoegde rechter een rechterlijke beschermingsmaatregel heeft bevolen in
de zin van artikel 492 e.v. oud Burgerlijk Wetboek, dan wel in de zin van iedere gelijkaardige
nationale of internationale wet of regelgeving.
Indien en in zoverre de vennootschap bestuurd wordt door een statutair bestuurder, kan enkel een
bijkomende, niet-statutaire bestuurder benoemd worden door de algemene vergadering krachtens
een besluit genomen overeenkomstig artikel 19, §5, tweede lid van de statuten.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste maandag van de maand juni, om 19:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
* de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
* de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
IV. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
V. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw KASHALA Ngalula Chantal Germaine, geboren op 13 maart 1974 en wonende te 3221
Holsbeek, Vliet 40, hier aanwezig en die aanvaardt en die bevestigt dat zij niet getroffen is door een
besluit dat zich daartegen verzet en die verklaart dat er geen verbodsbepalingen zijn.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering stelt vast dat krachtens artikel 10, derde lid van de statuten de heer Carl
Cambré, voormeld, aangesteld is als statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VI Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3221 Holsbeek
(Nieuwrode), Vliet 40.
VOLMACHT
Aan de bestuurders van de BV FISC2000, met zetel te 3201 Langdorp in de Haakstraat 62, wordt
een volmacht verleend om op te treden bij de diensten van de belastingen, BTW administratie,
ondernemingsrechtbank, ondernemingsloket (oprichting/wijziging/stopzetting), eetwareninspectie,
sociale verzekeringsfonds en sociaal secretariaat.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor eensluidend uittreksel, dienstig voor publicatie Belgisch Staatsblad.
Notaris Koen Boogaerts.