Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LE CENTENAIRE
Chaussée de Douai(TOU) 348
7500 Tournai
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~D'un acte avenu devant le Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, en date du vingt-sept
novembre deux mil quatorze en cours d’enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée dénommée "LE CENTENAIRE", ayant son siège social à 7500 TOURNAI, Chaussée de
Douai, 348, immatriculée au registre des personnes morales (Tournai) sous le numéro
0473.018.124.
 Constituée par acte reçu par Maître Pierre TAEKE, Notaire à Jollain-Merlin, le vingt-neuf septembre
deux mil, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt octobre suivant sous le numéro 2000-10-20
/ 186
Bureau
 La séance est ouverte à vingt heures sous la présidence de Madame Christine DHERIS, ci-après
mieux qualifiée.
Composition de l'assemblée
 L'assemblée se compose exclusivement de la société anonyme « FIRST RESIDENCE ", ayant son
siège social à 7500 TOURNAI, Chaussée de Douai, 348, immatriculée au registre des personnes
morales (Tournai) sous le numéro 0456.095.780.
Laquelle est ici représentée par son administrateur-délégué, Madame DHERIS Christine Annick, née
à Escaudain (France), le neuf octobre mil neuf cent soixante, demeurant à 7500 Tournai, Chaussée
de Douai, 348
Ladite société déclarant être propriétaire de la totalité des parts existantes de la présente société,
soit sept cent cinquante parts (750,-).
En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée
comme en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.
EXPOSE DE MADAME LE PRESIDENT
Madame le président déclare :
Que la présente société ne fait pas ou n'a pas fait publiquement appel à l'épargne.
Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des Sociétés.
Que les parts existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Que la société n'a pas émis d'obligations, ni de droits de souscription et qu'elle ne possède pas de
parts bénéficiaires non représentatives du capital.
 EXPOSE
Madame le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
I/ Que la présente assemblée générale extraordi¬naire a pour ordre du jour :
1. Lecture et prise de connaissance du projet de fusion établi par l’administrateur-délégué de la SA «
FIRST RESIDENCE », société absorbante, et le gérant de la SPRL « LE CENTENAIRE », société
absorbée, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, déposé au greffe du Tribunal de
Commerce de Tournai, le trois juin deux mil quatorze. Possibilité pour les associés d'obtenir copie
dudit document sans frais.
0505866678
Volet B
2. Constatation de ce que l’opération entre dans le cadre de l’article 676 du Code des Sociétés.    
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à ladite société « FIRST
RESIDENCE », par suite de dissolution sans liquidation de la présente société, de l’intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
a. Les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante «
FIRST RESIDENCE » et de la société absorbée « LE CENTENAIRE », toutes deux arrêtées au vingt
décembre deux mil treize ;
b. du point de vue comptable, les opérations de la société présente absorbée « LE CENTENAIRE»
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « FIRST RESIDENCE
» rétroactivement au vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heure ;
c. les capitaux propres de la société absorbée « LE CENTENAIRE» ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante « FIRST RESIDENCE », étant donné que celle-ci détient
l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera donc sans création de nouvelles actions « FIRST
RESIDENCE », les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément
à l’article 726, §2 du Code des Sociétés.
4. Constatation du transfert de propriété du patrimoine de la présente société absorbée « LE
CENTENAIRE » à la société absorbante « FIRST RESIDENCE ».
5. Proposition de conférer tous pouvoirs au gérant pour remplir les formalités subséquentes à ladite
fusion et au Bureau du Secrétariat Social à Tournai, en vue de procéder à toutes modifications
auprès du Guichet d’entreprises et de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
II/ Le projet de fusion prérappelé a été établi par le gérant des sociétés concernées, et a été déposé
au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, le trois juin deux mil quatorze.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2014-06-13
/ 0116406 en ce qui concerne la présente société absorbée « LE CENTENAIRE » et sous le numéro
2014-06-13 / 0116408  en ce qui concerne la société absorbante « FIRST RESIDENCE».
Les documents mentionnés à l’article 720 du Code des Sociétés ont été tenus à la disposition des
actionnaires au siège des sociétés un mois avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés
en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
III/ Formalités d’accès à l’assemblée :
L’intégralité du capital étant représentée, l’assemblée est en droit de statuer valablement sur son
ordre du jour. En outre, l’ensemble des gérants de la société sont également ici présents ou
représentés, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des formalités relatives aux convocations et que
l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
Assemblée définitive :
Que sur les sept cent cinquante parts (750,-) représentant l’intégralité du capital social, la présente
assemblée réunit toutes les PARTS, soit sept cent cinquante parts (750,-).
Validité de l’assemblée :
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
IV/ Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V/ Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou
indirectement par la fusion, s’élève à la somme de mille cent quarante-trois euros quarante-cinq
cents (1.143,45 €) laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.
 RESOLUTIONS    
Après avoir délibéré, l'assemblée examine l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1°Projet de fusion
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l’exposé
préalable, l’actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des
autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et
721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « LE CENTENAIRE
» et « FIRST RESIDENCE ».
2°Constatation
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 676 du Code des
sociétés, et que ne s’appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du Code des
sociétés.
3°Décision de fusion
L’assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société « LE
CENTENAIRE » avec « FIRST RESIDENCE », ayant son siège social à ayant son siège social à
7500 TOURNAI, Chaussée de Douai, 348, immatriculée au registre des personnes morales (Tournai)
sous le numéro 0456.095.780, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société
sans liquidation, de l’intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société
Volet B
absorbante « FIRST RESIDENCE », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet
de fusion précité.
Etant précisé que:
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « LE CENTENAIRE »
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « FIRST RESIDENCE
» rétroactivement au vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heures;
b) les capitaux propres de la société absorbée « LE CENTENAIRE » ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante « FIRST RESIDENCE  », étant donné que celle-ci détient
l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera donc sans création de nouvelles actions « FIRST
RESIDENCE », les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément
à l’article 726, § 2 du Code des sociétés;
L’assemblée décide que la présente résolution est adoptée car l’autre société a voté la fusion, ce jour
antérieurement aux présentes.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
4°Autre disposition
L’assemblée constate conformément à:
– l’article 724 du Code des sociétés : l’objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié.
– l’article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun avantage
particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés absorbée « LE
CENTENAIRE » et absorbante « FIRST RESIDENCE ».
5°Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée:
A.requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la
date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante « FIRST
RESIDENCE » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et
en tenant par ailleurs compte de l’effet rétroactif du point de vue comptable à la date du vingt-et-un
décembre deux mil treize à zéro heures;
B.dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable
de la société arrêtée à la date du vingt décembre deux mil treize.
C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D.Situation du fonds de commerce
Le gérant de la société privée à responsabilité limitée « LE CENTENAIRE », déclare que le fonds de
commerce transféré immatriculé au registre des personnes morales de Tournai, sous le numéro
0473.018.124, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques
et n’est grevé d’aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds
de commerce n’est grevé de nantissement et qu’elle n’a conféré aucun mandat hypothécaire
concernant ledit fonds de commerce transféré.
E.Conditions générales du transfert
1.La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « LE CENTENAIRE » à
compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu’il puisse en résulter de novation; et elle
en aura la jouissance et les risques à compter du vingt-et-un décembre deux mil treize. La société
absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du vingt-et-un décembre deux mil treize
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d’assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. «
FIRST RESIDENCE  » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière
de taxe sur la valeur ajoutée.
2. « FIRST RESIDENCE  » prendra les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l’universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « LE
CENTENAIRE » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Volet B
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus
tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou
d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
7.Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale:
i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
ii)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
iii)les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
8.En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
6°Constatation et pouvoirs d’exécution
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate, conformément aux articles 682 et 683 du
Code des Sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister (sauf
application de l’article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);
6.1.2. les sept cent cinquante parts sociales (750,-) de la société absorbée détenues par la société
absorbante « FIRST RESIDENCE » seront annulées et que conformément à l’article 726, § 2 du
Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites
actions détenues par « FIRST RESIDENCE » ;
6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
7°Pouvoirs
L'assemblée confère  :
7.1. au gérant de la présente société, avec pouvoir d’agir séparément ou conjointement tous
pouvoirs aux fins d’exécution des présentes et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou
rectification au présent acte de fusion.
7.2. à Madame Carine Haulotte, collaboratrice de Notaire, avec faculté de subdélégation, tous
pouvoirs aux fins d’une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d’autre
part d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et de tous registres du commerce ou autres, ainsi qu’auprès de l’Administration de la TVA.
      DECLARATION PRO-FISCO    
La fusion s’opère  sous le bénéfice des articles cent dix-sept et cent vingt du Code des Droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe, des articles deux cent dix, deux cent onze, paragraphe un
et suivants du Code des Impôts sur les Revenus mil neuf cent quatre-vingt-douze et des articles
onze et dix-huit paragraphe trois du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, s’il échet.
La présente société absorbée n’est pas inscrite en qualité d’assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée,
ainsi que la société absorbante qui n’est pas non plus assujettie.    
Pour extrait analytique conforme,
 Notaire Vincent VANDERCAM
Déposé en même temps: PV de l'assemblée générale extraordinaire.