Ondernemingsnr : 0441420868
Naam
(voluit) : AGR EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Evence Coppéelaan 45
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor CYNTHIA VAN AENRODE, Notaris te Genk, op 30 september 2020,
neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
OMZETTING AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM.
De vergadering der aandeelhouders beslist de bestaande aandelen die aan toonder luiden, doch
thans niet gedrukt zijn, om te zetten in aandelen op naam.
De omzetting is een persoonlijk recht van elke aandeelhouder. Elke aandeelhouder verklaart zich
uitdrukkelijk akkoord om zijn aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam.
De aandeelhouders verklaren door eigen toedoen in het bestaande register van aandelen de nodige
vermeldingen aan te brengen van de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam
en dit gegeven te laten ondertekenen door elk van de betreffende aandeelhouders en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
Wijziging van de zetel van de vennootschap;
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen van
3600 Genk, Evence Coppéelaan 45 naar 3600 Genk, Oude Hostartstraat 46 BU04.
Gelet op de voorgaande besluitvorming aangaande de aanpassing van de statuten aan het
vernieuwde Wetboek van Vennootschappen ven Verenigingen besluit de algemene vergadering dat
het adres van de zetel van de vennootschap niet zal opgenomen worden in de statuten. Het adres
zal enkel bekendgemaakt worden conform de wettelijke voorschriften.
VOORLEGGING VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN EN DE BEDRIJFSREVISOR
OMTRENT DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
De voorzitter legt volgende stukken voor aan de vergadering van de vennootschap met het oog op
de kapitaalverhoging:
- In toepassing van artikel 7:119 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nemen
de aandeelhouders kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 29 september 2020 dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
- het revisoraal verslag opgemaakt door de besloten vennootschap “IRA NICOLAIJ
BEDRIJFSREVISOR”, kantoorhoudende te Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd
door NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor, omtrent de beschrijving van de inbreng, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. Het verslag werd opgemaakt op 29 september 2020.
De conclusie van het gemeld verslag luidt als volgt:
“BESLUIT
In verband met de geplande kapitaalverhoging bij NV AGR EUROPE met zetel te Genk, Evence
Coppéelaan 45, en overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, werd het dossier van de inbreng in natura bestaande uit de
inbreng van een rekening courant vordering op NV AGR EUROPE, gecontroleerd overeenkomstig de
geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Luik B
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van
de continuïteit van betrokken vennootschap:
* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te
dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
* de toegepaste methode van waardering in het geheel genomen en onder normale omstandigheden
bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van 149.792,00 EUR, die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. De waardering is gebaseerd op de nominale waarde van de in te brengen
schuldvordering;
* de werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 604 nieuwe, volstorte aandelen
van NV AGR EUROPE.
Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Sint-Truiden, 29 september 2020.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor.”
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
KAPITAALVERHOGING.
De vergadering der aandeelhouders beslist het kapitaal te verhogen met honderd
negenenveertigduizend zevenhonderd tweeënnegentig euro (€ 149.792,00) om het kapitaal te
brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op tweehonderd en elfduizend zevenhonderd
tweeënnegentig euro (€ 211.792,00) door inbreng in natura en door creatie van zeshonderd en vier
(604) aandelen, met een fractiewaarde van tweehonderd achtenveertig euro (€ 248,00) per aandeel.
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten en voordelen als de thans
bestaande aandelen en zullen in de gerealiseerde winst deelnemen pro rata temporis.
ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING – VERGOEDING.
De kapitaalverhoging wordt volledig onderschreven en volstort door volgende inbreng in natura:
Beschrijving van de inbreng in natura.
Uit het revisoraal verslag blijkt, hetgeen door de vergadering der aandeelhouders erkend wordt, dat
PROFETA Gabriele, geboren te Bisenti (Italië) op 28 augustus 1944, wonende te 3600 Genk, Oude
Hostartstraat 46 BU01 en mevrouw WILLEKENS Jeanny, geboren te Lommel op 23 februari 1946,
wonende te 3600 Genk, Oude Hostartstraat 46 BU01, een totale schuldvordering hebben op de
naamloze vennootschap “AGR EUROPE” van honderd vijfenzeventigduizend zeshonderd
achtentachtig euro tweeënzestig eurocent (€ 175.688,62).
De heer Profeta Gabriele en mevrouw Willekens Jeanny, beiden voornoemd, verklaren volledig op
de hoogte te zijn van:
- de statuten van de vennootschap;
- de financiële toestand van de vennootschap;
- al het bovenstaande.
Inbreng.
De heer Profeta Gabriele en mevrouw Willekens Jeanny, beiden voornoemd, verklaren een deel van
de schuldvordering die zij hebben in rekening-courant op de naamloze vennootschap “AGR
EUROPE” in te brengen en om te zetten in kapitaal, meer bepaald voor een bedrag van honderd
negenenveertigduizend zevenhonderd tweeënnegentig euro (€ 149.792,00).
Vergoeding.
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging worden er aan de huwgemeenschap bestaande tussen de
echtgenoten, de heer PROFETA Gabriele en mevrouw WILLEKENS Jeanny, beiden voornoemd,
zeshonderd en vier (604) nieuwe aandelen uitgegeven, met een fractiewaarde van tweehonderd
achtenveertig euro (€ 248,00) per aandeel.
Lidmaatschapsrechten
* De heer PROFETA Gabriele, voornoemd, verklaart overeenkomstig artikel 1401,5° van het
Burgerlijk Wetboek, driehonderd en twee (302) aandelen te ontvangen op zijn naam, zodat de
lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen hem eigen zijn. Mevrouw WILLEKENS Jeanny,
voornoemd, verklaart zich hiermee akkoord.
* Mevrouw WILLEKENS Jeanny, voornoemd, overeenkomstig artikel 1401,5° van het Burgerlijk
Wetboek, driehonderd en twee (302) aandelen te ontvangen op zijn naam, zodat de
lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen hem eigen zijn. De heer PROFETA Gabriele,
voornoemd, verklaart zich hiermee akkoord.
Luik B
De onderschrijvers van de kapitaalverhoging verklaren de vergoeding voor hun inbreng te
aanvaarden.
Inbrengvoorwaarden.
De vordering in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als
naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Waardeverschillen.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk afstand te doen van alle waardeverschillen ten gevolge
van de toegekende aandelen aan de heer Profeta Gabriele en mevrouw Willekens Jeanny, beiden
voornoemd, in de kapitaalverhoging en ontslaat ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid
dienaangaande.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZELIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het
kapitaal thans tweehonderd en elfduizend zevenhonderd tweeënnegentig euro (€ 211.792,00)
bedraagt en vertegenwoordigd wordt door achthonderd vierenvijftig (854) aandelen.
VOORLEGGING VERSLAGEN EN STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF OMTRENT DE OMZETTING
VAN DE VENNOOTSCHAP.
De voorzitter legt volgende stukken voor aan de vergadering van de vennootschap met het oog op
de omzetting van onderhavige vennootschap in een besloten vennootschap:
- de samenvattende staat van het actief en het passief van de vennootschap per 30 juni 2020, zijnde
niet ouder dan drie maanden;
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 22 september 2020;
- het revisoraal verslag opgemaakt door de besloten vennootschap “IRA NICOLAIJ
BEDRIJFSREVISOR”, kantoorhoudende te Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd
door NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor, omtrent de omzetting. Het verslag werd opgemaakt op 29
september 2020.
De conclusie van het gemeld verslag luidt als volgt:
“Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2020, die het
bestuursorgaan van NV AGR EUROPE met zetel te Genk, Evence Coppéelaan 45, heeft opgesteld.
Uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-passief volgens de tussentijdse staat per 30 juni 2020 bedraagt 48.687,23 EUR en is aldus
kleiner dan het in de staat vermelde maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 EUR. Het verschil
bedraagt 110.687,23 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Sint-Truiden, 29 september 2020.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BVBA,
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen en
een kopie hiervan ontvangen te hebben. Elke aandeelhouder doet afstand van de termijn
opgenomen in artikel 14:6 WVV.
BESLUIT TOT OMZETTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering van de vennootschap beslist vervolgens de naamloze vennootschap "AGR
EUROPE" om te zetten in een besloten vennootschap, bij toepassing van artikel 14:1 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zodat deze omzetting geen verandering
brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, die onder de nieuwe vorm blijft bestaan.
De activiteiten en het voorwerp blijven ongewijzigd.
De activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde als voor de omzetting.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit, die door onderhavige vennootschap
worden gehouden voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per
dertig juni tweeduizend twintig.
Geen enkele statutaire beschikking verzet er zich tegen deze vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap.
Luik B
De vergadering beslist dat het vermogen van de naamloze vennootschap vertegenwoordigd zal
worden door achthonderd vierenvijftig (854) aandelen op naam.
Iedere aandeelhouder in de naamloze vennootschap zal voor één aandeel van de naamloze
vennootschap één van de besloten vennootschap mogen ontvangen.
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV).
BEVESTIGING VAn DE BESCHIKBAARHEID van het vermogen van de vennootschap.
De algemene vergadering bevestigt dat het vermogen van de vennootschap beschikbaar is. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist dat iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen mag
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De algemene vergadering beslist vervolgens dat de vennootschap vanaf heden jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder geldig zal vertegenwoordigd worden door ieder van haar
bestuurders.
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, bij
uittreksel:
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “AGR
EUROPE”.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp:
*groot- en kleinhandel, import en export in nieuwe en tweedehands auto-motorvoertuigen, in
onderdelen en toebehoren voor deze;
*machines, toestellen en toebehoren voor handels- en nijverheidsgebruik (met betrekking tot garage-
en carroserie werkplaatsen);
*werkplaats voor het herstellen en onderhouden van automotorvoertuigen en koetswerk.
*verhuren van auto-motorvoertuigen;
*groot- en kleinhandel in bieren, frisdranken, wijnen en alcoholische dranken;
*aan- en verkoop, in- en uitvoer, plaatsing en herstel van LPG-installatie's voor wagens;
*aan- en verkoop, in- en uitvoer, plaatsing en herstel alarminstallaties en beveiligingsinstallaties,
audio voor voertuigen, mobiele telefonie;
*aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van alle bouwmaterialen, sanitair, keukens
met uitbreiding tot meubilair;
*het uitbaten (opkoop en verkoop) van een partijhandel;
*het verstrekken van cursussen en opleidingen op alle niveau's;
*management van andere vennootschappen;
*aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van allerhande voedingswaren.
*uitbating van een frituur en snack-bar;
*publiciteitsonderneming en designatelier;
Luik B
*catering
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook
functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering,
beslissende overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd vierenvijftig (854) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
STORTINGSPLICHT:
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigd.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden nageleefd.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van juni om zeventien uur (17u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, over de aanwending van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betalingen der dividenden.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de
ontvangers.
Luik B
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ontslag van DE bestuurderS en benoeming van nieuwe niet-statutaire bestuurderS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer PROFETA Gabriele, geboren te Bisenti (Italië) op 28 augustus 1944, wonende te 3600
Genk, Oude Hostartstraat 46 BU01, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de heer PROFETA Mauro, geboren te Genk op 19 februari 1963, wonende te 3600 Genk, Oude
Hostartstraat 46 BU03, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer PROFETA Gabriele, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw WILLEKENS Jeanny, geboren te Lommel op 23 februari 1946, wonende te 3600 Genk,
Oude Hostartstraat 46 BU01, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw PROFETA Silvia, geboren te Genk op 31 januari 1972, wonende te 3590 Diepenbeek,
Plompaertstraat 51 bus 0001, hier aanwezig en die aanvaardt;
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VOLMACHT
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap
"FINFISCO", met zetel te 3520 Zonhoven, Heuvenstraat 56 bus 1, BTW BE0838.018.929, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige
inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van
eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle
formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen indien nodig
enzovoort met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL
Notaris Cynthia Van Aenrode
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte
- verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot inbreng in natura
- verslag bestuursorgaan met betrekking tot inbreng in natura
- verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot de omzetting
- verslag bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting
- gecoördineerde statuten