Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : De Spellenspecialist V.O.F.
(afgekort) : De Spellenspecialist
Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap onder vorm van Vennootschap onder firma
Zetel : Peisegemstraat 8
1785
België
Onderwerp akte : Oprichting
Merchtem
  
Oprichtingsakte De Spellenspecialist V.O.F.
  
de ondergetekenden:
 
Naam: Berten Van Herp
Straatnaam en huisnummer: Peisegemstraat 8
Plaats en postcode: 1785 Merchtem
Rijksregisternummer: 89.10.19-429.67
  
hierna te noemen: “Vennoot 1”
  
en
  
Naam: Freya De Bast
Straatnaam en huisnummer: Peisegemstraat 8
Plaats en postcode: 1785 Merchtem
Rijksregisternummer: 91.06.08-210.48
  
hierna te noemen: “Vennoot 2”
 
hierna gezamenlijk ook aangeduid met “vennoten”.
  
0685663108
nemen het volgende in aanmerking:
  
dat partijen gezamenlijk een vennootschap onder firma wensen te vormen, welke vennootschap onder
firma hierna kortweg “vennootschap” wordt genoemd.
 
deze overeenkomst strekt tot oprichting van de vennootschap onder firma;
 
dat op de vennootschap het in deze overeenkomst bepaalde van toepassing is.
  
en komen het volgende overeen:
 
  
Oprichting
 
De vennoten richten gezamenlijk per 01/01/2018 een vennootschap onder firma op.
 
De vennootschap draagt de naam De Spellenspecialist V.O.F.
 
De vennootschap zal gevestigd zijn aan Peisegemstraat 8 te 1785 Merchtem. Dit vestigingsadres kan
slechts met instemming van beide vennoten worden aangepast.
 
Het doel van de vennootschap is het exploiteren van een onderneming gericht op
- het aankopen en verkopen van nieuwe en opgewaardeerde tweedehandsspellen
- het verlenen van advies
- het verstrekken van speluitleg
via een webshop/website en zulks in de breedste zin des woords en niet gelimiteerd tot strikt het
bovenstaande.
 
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.
  
Inbreng
 
2.1 De vennoten brengen hun kennis, arbeid en vlijt in, alsmede hun relaties, voor zover deze bijdragen
aan verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
  
2.2 De door Vennoot 1 ingebrachte activa, bestaande uit een geldsom met een waarde van � 1000. De
door Vennoot 2 ingebrachte activa, bestaande uit een geldsom met een waarde van � 1000.
 
2.3 Indien beide vennoten besluiten dat het geplaatste kapitaal niet voldoende is om de bedrijvigheid van
de V.O.F. te garanderen, zullen zij ten laatste 30 dagen na dit besluit een gelijke som op de rekening
plaatsen zodat de inbreng tussen beide vennoten gelijk blijft.
 
 
Aandelen
 
Bij oprichting van de vennootschap ontvangen beide vennoten elk 1000 aandelen.
 
Bij elke volgende kapitaalsverhoging wordt eerst de prijs van een aandeel bepaald door de raad van
bestuur. Vervolgens krijgen de investeerders pro rata de aandelen.
 
Elke wijziging in de aandelen wordt bijgehouden in een aandelenregister dat ter inzage ligt op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap.
  
Bevoegdheden
  
De vennoten hebben, afgezien van de rechten die voortvloeien uit de andere bepalingen van deze
overeenkomst, de bevoegdheid om namens de vennootschap en voor rekening en risico van de
vennootschap te handelen, voor zover die handelingen direct noch indirect een totaal belang of risico van
meer dan � 1000 vertegenwoordigen.
 
Voor handelingen die direct of indirect een totaal belang of risico van meer dan het in art. 4.1 genoemde
bedrag vertegenwoordigen, is voorafgaande schriftelijke toestemming van de raad van bestuur vereist.
 
De vennoten treden ook op als zaakvoerder van De Spellenspecialist V.O.F.
  
Boekjaar, Jaarrekening
 
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met éénendertig december.
 
Na afloop van ieder boekjaar, alsmede bij het einde van de vennootschap in de loop van enig boekjaar,
zal een balans alsmede een winst- en verliesrekening, hierna tezamen de jaarrekening genoemd, worden
opgemaakt.
 
De vennoten stellen de jaarrekening vast binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, of ingeval de
vennootschap eindigt, binnen drie maanden na het einde van de vennootschap.
 
In het geval dat één of beide vennoten zich niet kunnen verenigen met de inhoud van de jaarrekening,
staat het één van de vennoten -of hen beiden- vrij om de kwestie voor te leggen aan de bevoegde rechter.
  
Toerekening opbrengsten en onkosten
 
Aan het einde van ieder boekjaar vindt een berekening plaats van de netto-winst, zijnde de gerealiseerde
omzet minus de door dan wel namens de vennootschap gemaakte kosten.
 
De vennoten zijn voor gelijke delen gerechtigd tot de winst dan wel het verlies van de vennootschap. De
vennoten zullen in onderling overleg bepalen of, en zo ja welk deel van, de eventueel gerealiseerde winst
aan hen zal worden uitgekeerd.
 
De vennoten zijn bevoegd om -nadat zij over de voorwaarden daarvan overeenstemming hebben bereikt-
bij wijze van voorschot op hun aandeel in de winst periodiek een bedrag uit de kas van de vennootschap
op te nemen. Indien na de vaststelling van de jaarstukken zou blijken dat een vennoot meer gelden zou
hebben opgenomen dan hem aan winst zouden toekomen, dient die vennoot het teveel ontvangen bedrag
binnen 30 dagen na vaststelling van de jaarstukken terug te betalen.
  
Beëindiging en liquidatie
 
De vennootschap eindigt:
door opzegging door één van de vennoten tegen het einde van een boekjaar per aangetekende brief met
inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden;
door schriftelijke instemming van beide vennoten met een besluit dat de beëindiging van de
vennootschap inhoudt, waarbij vennoten tevens het tijdstip van beëindiging vastleggen;
op het moment van:
uitspreken van het faillissement van één van de vennoten; of
toelating tot de wettelijke schuldsanering natuurlijke personen van één van de vennoten; of
het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen -om welke reden ook- door één van de vennoten; of
het overlijden van één van de vennoten.
indien sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door één van de vennoten
(welke tekortkoming een ontbinding rechtvaardigt), en de andere vennoot naar aanleiding daarvan
gerechtvaardigd de vennootschap buitengerechtelijk ontbindt of gerechtelijk laat ontbinden.
 
In geval van beëindiging zal vereffening van het vermogen van de vennootschap zo spoedig mogelijk
plaatsvinden behoudens voor zover sprake is van voortzetting als bedoeld in artikel 7. Vennoten zullen
met wederzijdse instemming één of meerdere vereffenaars aanwijzen en bij gebreke van
overeenstemming daarover, zijn zij bevoegd om de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de
vennootschap ten tijde van het sluiten van deze overeenkomst is gevestigd te verzoeken om een
vereffenaar aan te wijzen.
 
Bij beëindiging van de vennootschap als hiervoor bedoeld in art. 6.1. zal binnen drie maanden een balans
en een winst- en verliesrekening worden opgesteld. De activa van de vennootschap worden tegen hun
actuele waarde gewaardeerd, gebaseerd op in onderling overleg vast te stellen waarderingsgrondslagen.
 
De vennoten zullen, rekening houdend met de in artikel 5.2. genoemde verdeling, gerechtigd zijn tot de
liquidatiewinst of een deel van het liquidatieverlies moeten dragen.  
 
Voor zover door de vennoten geen overeenstemming kan worden bereikt over de waarde van de op de
balans op te nemen activa zullen zij in onderling overleg een onafhankelijke deskundige aanstellen. De
door die deskundige vast te stellen waarde van de activa is voor beide vennoten bindend.
  
Voortzetting
 
De niet-opzeggende vennoot (art. 6.1 onder a) c.q. de overblijvende vennoot (art. 6.1 onder c) c.q. de
terecht ontbindende vennoot (art. 6.1 onder d) heeft het recht om de onderneming van de vennootschap
voort te zetten. Het voornemen daartoe dient binnen drie maanden na het moment van het eindigen van
de vennootschap onder firma aan de niet-voortzettende vennoot (of diens erfgenamen) te worden
medegedeeld.
 
Het recht van voortzetting omvat het overnemen van alle lopende overeenkomsten inclusief alle daaraan
verbonden rechten en verplichtingen jegens derden en tevens alle tot het vermogen van de
vennootschap behorende bestanddelen, zowel ten aanzien van de passiva als ten aanzien van de activa.
 
De gemeenschappelijke zaken verblijven aan de voortzettende vennoot. De vennoten geven elkaar hierbij
een onherroepelijke volmacht om namens de niet-voortzettende vennoot (of diens rechtsopvolger of
erfgenamen) de overdracht te bewerkstelligen van het aandeel van die niet-voortzettende vennoot in de
gemeenschappelijke zaken aan de voortzettende vennoot. Voor zover één of meer gemeenschappelijke
zaken niet op grond van deze volmacht kunnen worden overgedragen heeft te gelden dat de niet-
voortzettende vennoot  op eerste verzoek van de voortzettende vennoot medewerking zal verlenen aan
de overdracht van zijn aandeel in de betreffende gemeenschappelijke zaken aan de voortzettende
vennoot.
 
Met het oog op het door of aan de uittredende vennoot te betalen bedrag zal:
 
de slotbalans worden opgesteld, overeenkomstig artikel 6;
een herwaardering plaatsvinden van de activa, rekening houdend met de actuele waarde van die activa;
in die gevallen waarin sprake is van goodwill, de waarde daarvan in onderling overleg worden
vastgesteld.
de kapitaalrekening zoals opgenomen in de slotbalans van de niet-voortzettende vennoot worden
geactualiseerd, rekening houdend met hetgeen hiervoor onder B. en C. bepaald.
 
Indien het aan of door de niet-voortzettende vennoot te betalen saldo van de onder D. bedoelde
kapitaalrekening minder bedraagt dan � 30.000,- zal het daarmee gemoeide bedrag -naar keuze van de
partij die moet betalen- ineens (zijnde uiterlijk binnen 30 dagen na vaststelling van dat bedrag) of in
maximaal 9 gelijke maandelijkse termijn (waarbij de eerste termijn binnen 30 dagen na vaststelling van
het bedrag dient te zijn voldaan) te worden betaald.
 
Indien het aan of door de niet-voortzettende vennoot te betalen saldo van die kapitaalrekening meer
bedraagt dan � 30.000,- zal het daarmee gemoeide bedrag -naar keuze van de partij die moet betalen-
ineens (zijnde uiterlijk binnen 30 dagen na vaststelling van dat bedrag) of in maximaal 24 gelijke
maandelijkse termijn (waarbij de eerste termijn binnen 30 dagen na vaststelling van het bedrag dient te
zijn voldaan) te worden betaald.
 
Over het in artikel 7.4 genoemde saldo, althans over het op enig moment nog te betalen deel daarvan, is
wettelijke rente verschuldigd vanaf 30 dagen na vaststelling van dat saldo.
  
Non-concurrentie
 
9.1 Het is de vennoten niet toegestaan om gedurende hun deelname aan de vennootschap
-direct of indirect- zelfstandig, in dienstbetrekking of anderszins, werkzaam te zijn bij en/of financiële
belangen te hebben in een onderneming of betrokken te zijn bij activiteiten, voor zover die onderneming
of die activiteiten in de ruimste zin van het woord concurrerend zijn met die van (het doel van) de
vennootschap.
 
9.2 Indien de onderneming door één van de vennoten wordt voortgezet, is het de niet-voortzettende
vennoot niet toegestaan om gedurende een periode van één jaar na het einde van de vennootschap
relaties en/of opdrachtgevers van de vennootschap - direct of indirect - te benaderen en/of met hen – op
welke wijze ook – zaken te doen en/of contacten te onderhouden. Het is de niet-voortzettende vennoot
evenmin toegestaan om binnen genoemde periode bij die relaties en/of opdrachtgevers van de
vennootschap in dienst te treden en om -direct of indirect- werknemers van de vennootschap ertoe te
bewegen in dienst te treden bij (een onderneming van) de vennoot dan wel bij een andere werkgever of
die werknemers ertoe te bewegen voor eigen rekening activiteiten te gaan ontplooien.
 
9.3 In geval van schending door een vennoot van de bepalingen van artikel 8.1 of 8.2 van deze
overeenkomst, verbeurt die vennoot aan de vennootschap een onmiddellijk opeisbare boete van � 5.000,-
voor iedere overtreding, vermeerderd met een bedrag van � 1.000,- voor elke dag dat de overtreding
voortduurt, zonder dat daartoe een sommatie of ingebrekestelling is vereist.
  
Raad van bestuur
 
De vennoten zetelen in hun hoedanigheid van aandeelhouder in de raad van bestuur.
 
De raad van bestuur komt minstens 2 maal per jaar samen.
 
De raad van bestuur beslist met eenvoudige meerderheid.
 
De verslagen van deze raden worden ondertekend en ter inzage bewaard op de
      maatschappelijke zetel van de V.O.F. Deze verslagen worden bijgehouden tot aan de
      ontbinding van de vennootschap.
  
Bijzondere bepalingen
 
Alle gegevens die de vennoten ten aanzien van elkaar, ten aanzien van de vennootschap en ten aanzien
van haar klanten hebben verkregen en nog zullen verkrijgen, dienen als strikt vertrouwelijk te worden
aangemerkt. De vennoten zullen zich inspannen om te voorkomen dat die gegevens op enige wijze
worden overgedragen aan derden of op enige wijze worden gebruikt, behoudens voor zover die
overdracht en dat gebruik binnen het kader van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en derhalve
ook ten behoeve van de vennootschap plaatsvindt.
 
Op deze overeenkomst is uitsluitend Belgisch recht van toepassing.
 
Alle eventuele geschillen die betrekking hebben op deze overeenkomst of die uit deze overeenkomst
voortkomen, zullen in eerste aanleg worden beslecht door uitsluitend de bevoegde rechter in het
arrondissement waarin de vennootschap ten tijde van het sluiten van deze overeenkomst is gevestigd.
  
Aldus is overeengekomen en in tweevoud ondertekend, op 03/12/2017 te Merchtem.
  
Vennoot 1
 
Vennoot 2
 
Plaats:
 
…………..…………………..
  
…………..…………………..
 
Datum:
 
…………..…………………..
  
…………..…………………..
  
Naam:
 
…………..…………………..
  
…………..…………………..
 
Handtekening:
 
…………..…………………..
  
…………..…………………..