N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GRAMITHERM EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Glaces Nationales 87
 : 5060 Auvelais
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Remi CAPRASSE, notaire à Sambreville, le dix-sept juin deux mil dix-neuf
(acte en cours d'enregistrement), il est résulté ce qui suit :
 
" A COMPARU :
La société anonyme (de droit suisse) « CLEAN INSULATING TECHNOLOGIES », ayant son siège à
1005 Lausanne (Vaud – Suisse), avenue Mon-Repos, 6, constituée aux termes d’un acte reçu par le
notaire Antoine PERRIN, à Lausanne, le 6 septembre 2013, numéro d'identification au registre de
commerce suisse CHE-307.372.935, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0728.611.144,
ici représentée, conformément aux statuts, par :
- Monsieur Christian ROGGEMAN, Président du Conseil d’Administration, né à Anderlecht le 28 avril
1964, domicilié selon ses dires à 77300 Fontainebleau (France), rue Paul Jozon, 11bis ;
identifié au vu de son passeport belge numéro EM621079 ;
- Monsieur David Florian KLEIN, Administrateur, né à Saint-Priest (France) le 29 janvier 1986, de
nationalité française, domicilié selon ses dires à 1005 Lausanne (Vaud-Suisse), avenue de
Monrepos, 6,
identifié, au vu de la procuration dont question ci-après laquelle fait référence à sa carte d’identité
française numéro 090938200390 délivrée le 3 septembre 2009,
ici représenté par Monsieur Christian ROGGEMAN en vertu d’une procuration sous seing privée
datée du 13 juin 2019, légalisée par le notaire Gabriel COTTIER, à Lausanne (Suisse) le 13 juin
2019, qui demeurera ci-annexée.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte ainsi qu'il suit de la constitution
d'une société qu'elle entend présentement constituer en forme de Société Anonyme. en qualité et
sous la responsabilité de fondateur au sens du code des sociétés et des associations, ci-après «
code » (et spécialement de l'article 7:13 du dit code).
La comparante a remis au notaire soussigné un document, signé par elle, intitulé « Plan financier
Gramitherm Europe » dont elle déclare qu’il répond en tous points aux exigences minimales
prescrites par l’article 7:3 du code relatif à l’établissement du plan financier qui doit précéder toute
constitution de société anonyme. La comparante reconnaît avoir pris connaissance de cet article –
notamment pour en avoir reçu copie - préalablement à l‘établissement de ce plan.
La comparante reconnaît en outre avoir été informée des conséquences et des responsabilités liées
à l’établissement de ce plan.
-La comparante déclare s'être assurée par elle-même que la dénomination choisie par elle n'est pas
déjà attribuée à une société existante ou ne se rapproche pas d'une dénomination de société déjà
existante. En outre, elle reconnaît avoir été informée des conséquences qui pourraient résulter du
choix d'une dénomination déjà existante ou se rapprochant d'une dénomination existante,
notamment si cette société existante sollicitait la modification de la dénomination de la société à
créer aux termes des présentes.
De cette société, la comparante a préalablement déclaré avoir arrêté les statuts dans les termes
suivants :
0728618270
Volet B
STATUTS
TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1  FORME ET DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée GRAMITHERM EUROPE.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, devront obligatoirement contenir
les indications requises par l’article 2:20 du code.
Article 2  SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration détermine l’adresse précise du siège de la société et a le pouvoir de
déplacer le siège en Belgique pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable.
L’adresse du siège de la société ainsi que tout changement du siège sont publiés aux annexes du
Moniteur belge par les soins de l’organe d'administration.
Article 3  OBJET
La société a pour objet le développement en propre, l’exploitation directe et indirecte et la
commercialisation de produits, de services et de technologies d’isolation tous usages en matériaux
naturels et accessoires complémentaires, la vente et la délivrance de licences pour lesdites
technologies et produits, ainsi que la prestation de tous services et toutes autres activités en rapport
avec la technologie et savoir-faire de fabrication de panneaux isolants à base d’herbes naturelles et
de toutes autres fibres naturelles, voire de mélanges de fibres, en Belgique et à l’étranger.
Elle peut effectuer toutes opérations généralement quelconques en rapport direct ou indirect avec ce
but et s’y intéresser directement ou indirectement.
La société peut créer des succursales, en Belgique et à l’étranger.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de sa production.
Article 4  DUREE
La société est constituée à dater de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
TITRE II  FONDS
Article 5  CAPITAL
Le capital est fixé à SEPT CENT MILLE euros.
Il est représenté par sept cents (700) actions de capital sans mention de valeur nominale
représentant chacune une fraction du capital correspondant au nombre de ces parts.
Les actions peuvent, sur simple décision du conseil d'administration, être divisées en coupures, qui,
réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action unitaire, sous réserve de ce qui
est dit à l’article 7:155 du code.
Les coupures peuvent être échangées contre une action entière.
Les échanges ont lieu aux frais du porteur.
Article 6  CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par les articles 7:
198 et suivants du code peut, aux conditions qu'elle détermine, autoriser le conseil d'administration,
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte contenant sa décision valant
modification des statuts, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal
qu'elle précise.
Si l'assemblée l'a autorisé, l'augmentation pourra se réaliser par incorporation de réserves.
Article 7  AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises par le code.
Lors de toute augmentation de capital, l’organe d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée n'en décide ellemême.
Article 8  DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL.
§ 1. Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être
offertes par préférence aux actionnaires selon les prescriptions légales.
En cas de semblable augmentation de capital, les titulaires d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et
participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit
appartient aux actionnaires anciens.
§ 2. Le droit de souscription préférentiel peut toutefois être limité ou supprimé dans l'intérêt social soit
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts soit par le
Volet B
conseil d'administration, selon que la décision d'augmentation émane directement de l'assemblée
générale ou qu'elle émane du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Pareille
suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ne peut s'effectuer qu'aux
conditions imposées par la loi.
Article 9  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration.
Article 10  REDUCTION DU CAPITAL
§ 1. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant
conformément à la loi, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des
conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
§ 2. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale
ou partielle du versement du solde des apports, il est procédé conformément à la loi.
§ 3. En cas de réduction du capital pour cause d'assainissement, le capital peut être réduit en
dessous du capital minimum légal mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de
l'augmentation de capital portant le capital au minimum légal.
TITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 11  NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs.
Pour chaque catégorie de titres nominatifs émis par la société, il est tenu au siège un registre. Les
titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’intégralité du registre relatif à leur catégorie de
titres. Chaque registre contient les mentions prescrites par le code.
L’organe d’administration délivre à la demande de la personne qui est inscrite en qualité de titulaire
de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de celui-ci sous la forme d’un
certificat.
Article 12 - TRANSMISSION DE TITRES
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit commun.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par :
- le cédant et le cessionnaire, ou leurs mandataires, en cas de cession entre vifs ;
- un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de
transmission pour cause de mort.
Un transfert de titres dématérialisés n’est opposable à la société et aux tiers que par l’inscription d’un
compte-titres à l’autre.
Article 13  INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote y afférent jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
Article 14  AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers de l'actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils peuvent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l'assemblée générale.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 15 – ADMINISTRATION
§ 1.- Conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
composé au moins du nombre de membres prescrit par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six
ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et la durée de leur
mandat. Ils sont en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles de manière illimitée.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Toute personne morale appelée aux fonctions d'administrateur désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
§ 2.- Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, par suite de décès, de démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, aux conditions
Volet B
fixées par le l’article 7:88 du code.
§ 3.- Présidence
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président. Il peut également, s'il le juge
opportun, élire un ou plusieurs viceprésidents.
§ 4.- Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celuici, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
§ 5.- Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télécopie ou courrier électronique
sécurisé, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
et voter en ses lieu et place.
Tout délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à
la majorité des autres membres présents du conseil.
§ 6.- Opposition d’intérêt
En cas d'opposition d'intérêt de nature patrimoniale entre un administrateur et la société dans une ou
plusieurs opérations ou décisions relevant du conseil d'administration, cet administrateur est tenu de
se conformer aux dispositions de l'article 7:96 du code.
§ 7.- Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par le
président et les membres qui le souhaitent.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procèsverbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice des dispositions du code.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
§ 8.- Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§ 9.- Représentation
Le conseil d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Toutefois, sans préjudice au droit de représentation reconnus aux mandataires spéciaux et aux
délégués à la gestion journalière, la société est valablement représentée dans les actes, y compris
ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
 soit par un administrateurdélégué,
 soit par deux administrateurs agissant conjointement,
sans que ces représentants n'aient à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
La société n'est engagée et les actes accomplis ne sont valables que moyennant les signatures
décrites par les présents statuts.
§ 10.- Rémunération des administrateurs
A moins que l’assemblée générale en décide autrement, les administrateurs sont rémunérés pour l’
exercice de leur mandat.
Article 16 - GESTION JOURNALIERE
§ 1. Notion
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
§ 2.- Délégué(s) à la gestion journalière
L’organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, membre
ou non de cet organe de gestion, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou
Volet B
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion.
Lorsqu’un administrateur a été chargé de la gestion journalière, il porte le titre d’administrateur-
délégué.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
Toute personne morale qui assume un mandat de délégué à la gestion journalière désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
L’organe d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut, en tout temps, révoquer en tout temps les personnes qui ont été
chargées de la gestion journalière.
Les attributions et les rémunérations,  fixes ou variables, imputées sur les frais généraux , des
personnes investies de délégation sont fixées par l’organe d’administration.
Toute délégation à la gestion journalière est publiée, conformément à la loi, à la diligence de l’organe
d'administration.
Article 17 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est organisé selon les dispositions
du code.
La société n'est pas tenue de nommer de commissaireréviseur dans les limites où la loi le permet.
Article 18 - RESPONSABILITE
Les administrateurs et commissaires ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement
aux engagements de la société.
Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions de la loi, de l'exécution de
leur mandat et des fautes commises dans l’accomplissement de leurs fonctions.
Ils sont solidairement responsables, tant envers la société qu'envers les tiers des dommages
résultant d'infractions aux dispositions de la loi ou des statuts.
Ils ne sont déchargés de leur responsabilité quant aux infractions qu'ils n'ont pas commises qu'aux
conditions déterminées par le code.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 19 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par
euxmêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Article 20 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à onze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Article 21 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou, à son défaut, par
un viceprésident ou encore par un administrateurdélégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé
des administrateurs. A défaut de qui, elle est présidée par l'actionnaire le plus gros porteur présent à
l'assemblée et qui accepte.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 22 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenant, prorogée à trois
semaines par le bureau, composé comme il est dit ci dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour, les formalités accomplies en vue
d'assister à l'assemblée prorogée étant valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Volet B
Celleci statue définitivement.
Article 23 - CONVOCATIONS
L’organe d’administration, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et
fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais exigés par le
code.
Article 24 - ADMISSION
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, au moins trois jours francs avant la date fixée pour
l'assem-blée, informer par un écrit (lettre ou procuration) l’organe d'administration de leur intention
d'assister à l'assem-blée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, s'ils en ont informé, par un écrit (lettre ou
procuration), l’organe d'administration au moins trois jours francs avant la date fixée pour l'assem-
blée. Ces obligataires ont seulement une voix consultative.
Les pro-priétaires d'actions dématérialisées doivent déposer, au siège ou auprès des établissements
précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur de comptes
agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 25 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs représentants
ou organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire représenter par un
mandataire.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu dit par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers, les nuspropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 26 - PARTICIPATION PAR VOIE ELECTRONIQUE
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration peuvent, si l’organe d’administration l’autorise et aux conditions qu’il détermine en
conformité avec les exigences du code, participer à distance à l’assemblée générale par l’
intermédiaire d’un moyen électronique mis à la disposition par la société.
L’organe d’administration est responsable de la conformité et de la sécurité de la participation aux
assemblées par cette voie.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
Article 27 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.
Tout actionnaire peut, si l’organe d’administration l’y autorise et aux conditions qu’il détermine en
conformité avec les exigences du code, voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par
la société.
L’organe d’administration est responsable de la conformité et de la sécurité du vote émis par le site
internet de la société.
Article 28 - DELIBERATIONS
L'assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux, ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Article 29 – MODIFICATION DES STATUTS
Sous réserve de ce qui est prévu par l’article 7:154 du code en ce qui concerne la modification de l’
objet social, L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux
statuts que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la
convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du
Volet B
capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés.
La modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 30 - PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui en font la demande.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE VI - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Article 31 - ACQUISITIONS PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES.
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts, par voie
d'achat ou d'échange, qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de
présence et de majorité prévues par le code.
Toutefois, une décision de l'assemblée générale n'est pas requise et l’organe d'administration peut
prendre une telle décision lorsque l'acquisition de titres propres est nécessaire pour éviter à la
société un dommage grave et imminent. Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de
la publication de l'acte constitutif. S'il est fait usage de cette faculté, l’organe d'administration devra
apporter à la plus prochaine assemblée générale toutes les informations prévues par la loi.
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder les prêts ou donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses titres par un tiers qu’aux conditions imposées par le code.
TITRE VII - ECRITURES  REPARTITION
Article 32 - ECRITURES
L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un trente et un décembre
de chaque année.
Les écritures sont arrêtées à cette dernière date.
L’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels qui comprennent le
bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces comptes forment un tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi.
L’organe d'administration établit son rapport de gestion conformément à la loi.
Le tout est remis un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires s'il en est
lesquels établissent leur propre rapport conformément à la loi.
Article 33 - VOTE DU BILAN
L'assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et commissaires et discute
les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires, s'il en est, répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce, par vote spécial, sur la
décharge des administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes
annuels ne contiennent ni omissions ni indications fausses dissimulant la situation réelle de la
société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
les convocations.
Article 34 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par le code sont déposés par les soins des administrateurs conformément à la loi.
Article 35 - DISTRIBUTION
§ 1. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital ; il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
§ 2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du
report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué
des pertes reportées.
§ 3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du
Volet B
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes.
L'actif net ne peut comprendre, pour la distribution de dividendes ou tantièmes :
 le montant non encore amorti des frais d'établissement.
 le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceuxci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes aux conditions fixées par la loi.
TITRE VIII - DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 37 - DISSOLUTION VOLONTAIRE
La dissolution de la société peut être décidée par l’assemblée générale moyennant le respect des
formalités et conditions de quorum et de majorité prévues par le code.
Article 38 - DISSOLUTION JUDICIAIRE
La société peut être dissoute par voie judiciaire dans les conditions déterminées par le code.
Article 39 - PERTE DE CAPITAL
Si, par suite de pertes, l'actif net venait à se trouver réduit à un montant inférieur à la moitié du
capital, l’organe d'administration serait tenu de convoquer l'assemblée générale pour statuer sur la
dissolution anticipée de la société, le tout conformément aux prescriptions de l’article 7.228 du code.
Si l'actif net se trouvait réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai contraignant en vue de
régulariser la situation.
Article 40 – LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'assemblée générale
ou désigné(s) par le tribunal.
A défaut de pareille nomination ou désignation, le ou les administrateur(s) en fonction à cette époque
seront, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs dans les conditions fixées par le code.
Le ou les liquidateurs nommé(s) ou désigné(s) par l’assemblée générale ou le tribunal dispose(nt)
des pouvoirs les plus étendus conférés par le code.
En cas de pluralité de liquidateurs, ceuxci forment un collège qui délibère suivant les règles édictées
par le code.
Article 41 - ASSEMBLEES DE LIQUIDATION
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation
avec l'indication des causes qui ont empêché celleci d'être terminée. Il(s) se conforme(nt) aux
dispositions légales relatives à la confection et dépôt des comptes annuels.
Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence du/des liquidateur(s)
conformément aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les
statuts.
Article 42 – CLOTURE ET REPARTITION
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit chacun pour sa
part, propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au
moment de la clôture de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux et dans les conditions fixées par le
code, des dettes de la société dissoute qui n’ont pas été payées au plus tard lors de la clôture de la
liquidation et pour lesquelles il n’a pas été consigné à cette date un montant suffisant pour les couvrir
s’ils en connaissaient l’existence ou ne pouvaient les ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
Article 43 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés et des associations.
Volet B
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
TITRE X - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Article 46 - DIVERS
A titre transitoire, il est disposé que :
1° le premier exercice social prend cours ce jour et se clôturera le 31 décembre 2020 ;
2° la première assemblée générale annuelle se tiendra en 2021 ;
3° une assemblée générale extraordinaire se tiendra à l'issue de l'acte constitutif pour procéder aux
nominations statutaires et prendre s'il échet d'autres décisions temporaires.
4° le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
5° les fondateurs de la société estimant que, pour son premier exercice social, la société répondra
aux critères visés à l'article 3 :72 du code, il n'est pas nommé de commissaire.
Le présent article sera supprimé de plein droit de même que la section sous laquelle il est repris dès
le premier événement donnant lieu à mise à jour des statuts après la première assemblée générale.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les statuts de la société étant ainsi arrêtés, pour parfaire sa constitution, la comparante a déclaré
avoir procédé ainsi qu'il suit à la souscription du capital et à sa libération.
SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE
Toutes et chacune des sept cents (700) actions sont présentement souscrites en espèces à raison
de mille euros la part par la comparante ainsi qu’elle le déclare.
Portant ainsi à sept cents actions le nombre de celles souscrites présentement en espèces, et à sept
cent mille euros la valeur du capital ainsi souscrit.
Des déclarations qui précèdent, il résulte que l'intégralité du capital de la société est dès à présent
souscrit et, avec lui, toutes et chacune des sept cents actions représentatives de ce même capital.
LIBERATION DES APPORTS EN NUMERAIRE
La comparante a déclaré et reconnu expressément que les sept cent actions souscrites par elle-
même pour un montant total de sept cent mille euros ont été libérées à concurrence d’un montant
total de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000€) par un versement de ce montant effectué sur le
compte numéro BE39 0018 5912 3319 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque BNP Paribas Fortis ; versement effectué par la Société (suisse) à responsabilité limitée « WK
Fiduciaire » (CHE-351.059.643), pour compte de la société « CLEAN INSULATING
TECHNOLOGIES ».
Il en résulte que la société dispose dès à présent, du chef de la souscription en espèces
présentement faite et de la libération partielle de cette souscription d'une somme de trois cents vingt-
cinq mille euros (325.000€), ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la dite Banque en
application de l'article 449 du code des sociétés qui a été produite au notaire soussigné.
CONSTATATIONS LEGALES COMPLEMENTAIRES
Des déclarations qui précèdent, il résulte, ce que confirme ici la comparante, que les conditions
légales relatives à la souscription et à la libération du capital sont respectées ; en effet :
 le capital est intégralement et inconditionnellement souscrit ;
- le capital est d’au moins le minimum légal de soixante et un mille cinq cents euros (61.500€) ;
- le capital est libéré intégralement à concurrence du minimum de soixante et un mille cinq cents
(61.500) euros requis par la loi ;
 chaque action, qu'elle corresponde à un apport en nature ou à un apport en numéraire, est libérée
d'un quart au moins.
 du capital, trois cents vingt-cinq mille euros (325.000€) se trouvent dès à présent à la libre
disposition de la société.
ASSEMBLEE GENERALE
Ensuite de quoi, la comparante, agissant en qualité de - et en tant que - assemblée générale de la
société, a immédiatement pris les résolutions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société
acquerra la personnalité juridique :
I. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Nombre des administrateurs
Le nombre des administrateurs est pour la première fois fixé à deux.
Nominations  Durée des fonctions
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs :
1. Monsieur Christian ROGGEMAN, prénommé ; son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de deux mil vingt-cinq ;
2. Monsieur Jean-Louis Marc MENARD, né à Orange (France), le 13 mars 1953, domicilié à Lyon
(France), Place Rouville, 6 (identifié au présent acte au vu de sa carte d’identité française numéro
Volet B
150369100694); son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mil vingt-
cinq.
Rémunération
L'assemblée déterminera ultérieurement la rémunération des administrateurs.
Acceptations
Les mandats ainsi conférés sont acceptés par les administrateurs désignés, ici intervenant ;
Monsieur Jean-Louis MENARD étant ici représenté par Monsieur Christian ROGGEMAN en vertu d’
une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée.
II. COMMISSAIRESREVISEURS
Nominations
La comparante estimant de bonne foi que pour le premier exercice social la société répondra aux
critères évoqués à l'article 3.72 du code, décide de faire usage entier de la faculté réservée par les
statuts et de ne pas procéder jusqu'à nouvel ordre à la nomination de commissaire.
III. REPRISE D’ENGAGEMENTS
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
a) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2019 par la comparante ou Monsieur Christian ROGGEMAN, prénommé, au nom
et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité juridique, soit
à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
A ce titre, la comparante, en tant que constituant l’assemblée générale, expose que le calendrier de
la création de la société GRAMITHERM EUROPE a nécessité que, préalablement à la réalisation du
présent acte, elle [la société anonyme (de droit suisse) « CLEAN INSULATING TECHNOLOGIES »],
agissant au nom et pour compte de la société GRAMITHERM EUROPE en formation, acquiert du
matériel auprès de la société italienne BEMATIC et verse à celle-ci un acompte de trois cent
septante-cinq mille euros (375.000€).
Cette avance de fonds de trois cent septante-cinq mille euros (375.000€) a fait naître une créance de
même montant de la société « CLEAN INSULATING TECHNOLOGIES » envers la société
GRAMITHERM EUROPE.
Par ailleurs, compte tenu que la société « CLEAN INSULATING TECHNOLOGIES » n’a libéré que
partiellement le capital souscrit par elle, elle reste tenue de l’obligation de libérer le surplus, soit trois
cent septante-cinq mille euros (375.000€).
En vue de s’acquitter de cette obligation de libération, la société « CLEAN INSULATING
TECHNOLOGIES » apporte à la société GRAMITHERM EUROPE sa créance de trois cent septante-
cinq mille euros (375.000€) résultant de l’avance de fonds effectuée.
Cet apport opère une compensation entre la dette de société GRAMITHERM EUROPE et l’obligation
de libération de la société « CLEAN INSULATING TECHNOLOGIES ».
L’assemblée de la société constituée par le présent acte :
- déclare que la créance, d’un montant de trois cent septante-cinq mille euros (375.000€), de la
société « CLEAN INSULATING TECHNOLOGIES » envers la société GRAMITHERM EUROPE est
réelle, certaine, liquide et exigible ;
- prend acte et, pour autant que de besoin, accepte la compensation dont question ci-dessus;
- renonce à l’établissement, par un Réviseur d’entreprises, d’un rapport sur l’apport par la société «
CLEAN INSULATING TECHNOLOGIES » de sa créance contre la société GRAMITHERM EUROPE
du chef de l’avance de fonds réalisée, ayant été dûment informée que cet apport est, en principe,
considéré comme un apport en nature nécessitant l’établissement préalable d’un rapport par un
Réviseur d’entreprises dont la raison est essentiellement de prémunir la société GRAMITHERM
EUROPE contre une éventuelle surévaluation de l’apport effectué ;
- considère que l’établissement d’un pareil rapport par un Réviseur d’entreprises ne se justifie pas en
l’espèce dès lors que :
° il n’existe aucun risque de surévaluation, le montant de la créance correspondant à celui de l’
acompte dont aurait du s’acquitter la société GRAMITHERM EUROPE si elle avait pu être constituée
avant l’acquisition réalisée ;
° les conditions légales de la compensation sont réunies, la créance de la société « CLEAN
INSULATING TECHNOLOGIES » étant certaine, liquide et exigible ;
° l’opération ne déguise pas un apport en nature ;
- reprend intégralement, pour le compte de la société GRAMITHERM EUROPE, les engagements
pris en son nom elle [la société « CLEAN INSULATING TECHNOLOGIES »] et spécialement l’
acquisition de matériel auprès de la société italienne prénommée.
b) Reprises des engagements à prendre au nom de la société en formation entre la signature des
statuts et le dépôt au greffe
Volet B
La comparante, toujours en tant qu’assemblée générale de la société présentement constituée,
déclare autoriser Monsieur Christian ROGGEMAN, à souscrire, au nom et pour compte de la société
en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
A/ Mandat
Ainsi Monsieur Christian ROGGEMAN est constitué mandataire et reçoit pouvoir de, pour la
comparante, conformément au code, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B/Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant nommé, ses membres réunis prennent à l'unanimité les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif
au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société acquerra la personnalité juridique :
Détermination du siège de la société
Le siège de la société est fixé à 5060 Sambreville (Auvelais), rue des Glaces nationales, 87.
Distribution des fonctions au conseil
 Monsieur Christian ROGGEMAN est nommé Président du Conseil et Administrateurdélégué ; à ce
titre, il est chargé de la gestion journalière de la société et de sa représentation en ce qui concerne
cette gestion.
 Monsieur Jean-Louis MENARD est nommé VicePrésident de ce même conseil.
DISPOSITIONS DIVERSES
CHARGES
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la société ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à cinq mille euros.
DECLARATIONS FISCALES
Lecture a été donnée aux parties intéressées du 1er alinéa de l'article 203 du Code des Droits
d'Enregistrement.
Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00€) et est payé sur déclaration par le notaire
Remi CAPRASSE, soussigné.
CLOTURE
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent acte.
Fait et passé à Sambreville (Auvelais).
Qu'après lecture intégrale et commentée faite, la comparante et les intervenants ont signé avec
Nous, notaire."
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
 
Egalement déposé au Greffe:
- expédition de l'acte constitutif.
 
Remi CAPRASSE,
Notaire