N° d'entreprise : 0560682467
Nom
(en entier) : Société de Médecine Générale et Psychothérapie du Docteur C.
Vanderhostadt
(en abrégé) : SMGP du Dr. C. Vanderhostadt
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Auguste Reyers 67 bte 12
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos,
le 13 octobre 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 19 octobre 2023, référence OBA
(5), volume 000, folio 000, case 15172, que l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale extraordinaire, de la société à responsabilité limitée « Société de Médecine
Générale et Psychothérapie du Docteur C. Vanderhofstadt » en abrégé « SMGP du Dr. C.
Vanderhofstadt », ci-après également dénommée « la Société », a notamment :
 
(1) Constaté que depuis le 1er janvier 2020, la Société a acquis de plein droit la forme juridique d’une
société à responsabilité limitée (SRL) et est soumise aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
(2) Constaté qu’en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'intégralité
de l’ancien capital social est réputée comptabilisée dans un compte de fonds propres statutairement
indisponible, indépendamment du fait que le capital présent résulte d'un apport d'un ou plusieurs
actionnaires (apport externe) ou qu'il provienne d'autres éléments de fonds propres inclus dans le
capital présent, tels que les réserves incorporées (apport interne).
 
(3) Décidé de supprimer ledit compte de fonds propres statutairement indisponible, et de rendre les
montants comptabilisés dans ce compte disponibles pour toute distribution ultérieure à l’actionnaire
unique ou, le cas échéant, aux actionnaires. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la Société.
 
(4) Décidé de transférer tous les montants comptabilisés dans le compte de fonds propres
statutairement indisponible, ainsi supprimé, à un compte de réserves disponible créé à cette fin, de
sorte que ces montants deviennent disponibles pour une ou plusieurs distributions ultérieures à l’
actionnaire unique ou, le cas échéant, aux actionnaires.
 
(5) Constaté que pour les sociétés à responsabilité limitée, le Code des sociétés et des associations
a remplacé le terme « gérant » par le terme « administrateur », de sorte que la gérante unique, étant
Madame VANDERHOFSTADT Claire, docteur en médecine, a actuellement la qualité d’
administratrice unique. Son mandat reste à durée indéterminée.
 
(6) Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de les conformer aux
prescriptions et à la terminologie du nouveau Code des sociétés et des associations et aux décisions
précédentes. Le nouveau texte des statuts contient notamment les stipulations suivantes :
 
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : « Société de Médecine Générale et Psychothérapie du Docteur C. Vanderhofstadt »
en abrégé « SMGP du Dr. C. Vanderhofstadt ». La dénomination complète et l’abréviation peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
dont un au moins doit être actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Un administrateur non-médecin ne peut poser aucun acte à caractère médical et doit s’engager à
respecter la déontologie médicale, et devra se faire assister par un médecin pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical et les actes qui relèvent de l’exercice
de l’Art de guérir.
L’assemblée générale fixe la rémunération du mandat de chaque administrateur et sa durée, laquelle
peut être indéterminée. Un mandat à durée déterminée peut être reconduit. Lorsque la société ne
comprend qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur à durée indéterminée.
La rémunération du ou des administrateurs sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et sous réserve de l’interdiction
pour chaque administrateur non-médecin de poser des actes médicaux.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Désignation de l’objet :
La société a pour objet l’exercice de la médecine, par chaque médecin-actionnaire, au nom en pour
le compte  de la société, dans le respect des prescriptions de la déontologie médicale.
La société peut exercer toute activité et accomplir tous actes susceptibles de favoriser la réalisation
de son objet social, notamment par l’achat, la location ou autres d’équipement ou d’immobilier
nécessaire pour la profession.
Les médecins conviennent d’apporter leur activité médicale totalement ou partiellement à leur
société.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société peut participer dans toutes sociétés qui poursuivent le même objet, mais les conventions
interdites aux médecins, soit entre médecins soit avec des tiers, ne pourront de même être conclut
par la société.
La société peut gérer son patrimoine mobilier et immobilier, et notamment par la location et l’
entretien. Dans les limites de cette gestion, la société peut, sous forme de placements, faire l’
acquisition de tous biens meubles et immeubles, aliéner, louer et prendre à bail ces mêmes biens,
concéder ou conclure des prêts hypothécaires ou non, à condition que ces opérations ne portent pas
atteinte au caractère civil de la société.
A titre accessoire, la société peut investir en biens mobiliers et immobiliers, n’ayant pas de lien direct 
avec l’exercice de la médecine, pour autant que n’en soit altéré sa vocation prioritairement médicale.
Au cas où la société compte deux ou plusieurs associés, cet objet accessoire ne peut être poursuivi
que si l’accord écrit sur les modalités de ces investissements, approuvées par les deux tiers
minimum des associés, soit communiqué au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
Rien ne peut en aucun cas conduire au développement d’une quelconque activité commerciale.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le deuxième vendredi du mois de
mai à 18.00 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation des comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(7) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos, afin d’
établir, signer et déposer les statuts coordonnés de la Société.
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés