N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : COOP-EX
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Grand'Place 17
 : 7870 Lens
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire à la résidence de MONS, en date
du 22 août 2023, enregistré le 30 août suivant, il est extrait ce qui suit :
 
1 /        Monsieur MERLIN Lionel, Jean, André, né à Mons le 29 mai 1977, époux de Madame
LAURENT Céline, Georgette, Elisabeth, née à Mons le 12 octobre 1980, avec laquelle il est domicilié
à 7050 Jurbise, Chemin des Charbonniers, 12 ;
 
2 /        La société anonyme « STERLINE », ayant son siège à 7050 Jurbise (Masnuy-Saint-Jean),
Chemin des Charbonniers 12, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
Hainaut division Mons 0848.355.763 et à la T.V.A. sous le numéro BE0848.355.763, constituée
suivant acte reçu par le Notaire instrumentant en date du 27 août 2012, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 septembre 2012, sous le numéro 12153811,
Ici représentée conformément aux statuts par son administrateur délégué, Monsieur MERLIN Lionel,
prédit, nommé à cette fonction lors de l'assemblée générale du 1 juin 2019, publiée aux Annexes du
Moniteur Belge du 11 juillet suivant, sous le n°19093099;
 
3 /        La société à responsabilité limitée de droit slovaque « Active Business Company » sro, ayant
son siège social situé à 917 01 Trnava, Halenarska, 5B, identifiée au registre du commerce en
Slovaquie sous le numéro 54 722 128, constituée suivant acte du 7 septembre 2022, Numéro d’
entreprise 0805.144.144,
Ici représentée par son dirigeant unique, Monsieur BOULOGNE Thierry, Jacques, Fernand, né à
Tournai le 5 avril 1967, divorcé non remarié, domicilié à 7520 Tournai (Ramegnies-Chin), Chaussée
de Tournai 27 boîte 11, désigné à cette fonction immédiatement après la constitution de la société,
Ci-après dénommé(e)s « les comparants ».
 
L'identité des comparants a été établie au vu du registre national des personnes physiques et des
pièces requises par la loi.
 
Les comparants déclarent être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
Lesquels comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
    1.  Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
et de dresser les statuts d’une société coopérative, dénommée « COOP-EX », ayant son siège à
7870 Lens, Grand’Place, 17, aux capitaux propres de départ de cinq mille euros (5.000,00€).
    2.  Les comparants déclarent que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article
6 :1, §§1er et 4 du Code des sociétés et des associations.
0805585592
    3.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 16 août 2023 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
    1.  Les comparants sous 2/ et 3/, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent
assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les
autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
    2.  Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de 50
(cinquante) euros chacune, comme suit :
    •  par Monsieur Lionel MERLIN : une (1) action, soit pour cinquante (50) euros ;
    •  par la SA STERLINE : quarante-neuf (49) actions, soit pour deux mille quatre cent cinquante
(2.450,00 €) euros ;
    •  par la SRO Active Business Company : cinquante (50) actions, soit deux mille cinq cents euros
(2.500,00 €).
 
Soit ensemble :  cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq mille euros, a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CRELAN sous
le numéro BE90 1030 8604 5132.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros
(5.000,00€).
 
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « COOP-EX ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : But et Objet
La société s’inscrit dans les valeurs coopératives telles que promues par le législateur et entend
promouvoir les valeurs suivantes :
    •  Respect des personnes et de leur environnement ;
    •  Alignement de tous les acteurs vers une vision à long terme ;
    •  Services et produits de qualité ;
    •  Confiance par la transparence et le partage de l’information ;
    •  Mise en valeur du savoir-faire des coopérateurs ;
 
Elle a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
    •  de satisfaire aux besoins économiques, sociaux et de développement de ses actionnaires et de
tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens
ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la Société coopérative
exerce et développe. Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal
positif pour l’homme, l’environnement ou la Société, elle a également pour but de procurer à ses
actionnaires un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels
ou privés.
 
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seule ou en partenariat avec des
tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés publics ou privés :
    •  toutes activités liées à la construction et à la rénovation de biens immobiliers bâtis ou non, à la
mise en valeur du patrimoine immobilier en général dans le respect des valeurs environnementales ;
    •  toutes les activités liées au négoce, sous toutes ses formes, de matériaux de construction et à la
mise en œuvre de ces matériaux dans le cadre d’activités de mise en valeur d’immeubles bâtis, non-
bâtis ou à bâtir ou à rénover ;
    •  toutes les activités liées à la gestion immobilière pour compte propre ou pour compte de tiers ;
    •  toutes les activités liées à la conservation et la mise en valeur du patrimoine immobilier et/ou
mobilier là où il se trouve ;
    •  toutes les activités de recrutement de collaborateurs spécialisés dans les techniques de
construction et de rénovation d’immeubles et la recherche de marchés et débouchés dans le but de
leur permettre de déployer et développer leurs compétences en vue d’apporter une valeur ajoutée
aux biens construits ou rénovés ;
 
La société offre à ses actionnaires/coopérateurs une structure administrative, sociale et logistique qui
leur permet de mettre en valeur leurs connaissances et savoir-faire dans leur domaines de
prédilection en sorte de tendre vers leur épanouissement individuel et collectif dans le respect des
valeurs de coopération.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut effectuer toutes les prestations de services administratifs, de secrétariat, de management
au sens le plus large.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5 : Définition – Émission des actions
    1.  Définition
Les coopérateurs fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la Société.
Par « coopérateurs », il faut entendre l’ensemble des coopérateurs, tant ceux détenteurs d’actions
« garants » que ceux détenteurs d’actions « ordinaires ».
Les différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A, qui sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société ;
    •  les actions de classe B, qui sont réservées aux coopérateurs « ordinaires ».
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A (également dénommées « Garants ») : actions des fondateurs ou
assimilés. Il s’agit des personnes physiques ou morales, garantes de la finalité sociale, qui sont soit
fondateurs soit personnes admises comme ayant des engagements similaires ou compatibles avec
ceux de la Société. Les actions « Garants » sont accessibles à toute personne physique ou morale
dans les limites reprises ci-dessous ;
Les actions de classe A ont une valeur nominale de cinquante euros (50,00€) et sont
nécessairement souscrites par paquets de 5 actions.
    •  les actions de classe B (également dénommées « Ordinaires ») : actions réservées à toute
personne physique ou morale.
Les actions de classe B sont accessibles à toute personne physique ou morale dans les limites
reprises ci-dessous.
Les actions de classe B ont une valeur nominale de cinquante euros (50,00€).
    2.  Droits
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes de parts confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément
comme entreprise sociale et/ou comme coopérative agréée.
Tous les coopérateurs ont le droit de participer aux activités de la Société et de recevoir un
dividende.
    3.  Emission initiale
En rémunération des apports, cent (100) actions de classe A ont été émises.
Chaque action de classe A donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
    4.  Emissions de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées aux articles 9 et suivants des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles, de la même
classe que les actions existantes (catégorie A) ou non (catégorie B). Dans l’hypothèse de la création
d’actions de catégorie B, les souscripteurs d’action de cette catégorie respectent les statuts sans
réserve, adhèrent sans limites à l’idéal coopératif. La souscription d’actions de catégorie B emporte l’
adhésion au Règlement d’Ordre Intérieur de la société.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
En dehors de ces cas, seule l’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’émission d’actions
nouvelles.
 
TITRE III. TITRES
Article 6 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8 : Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
 
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 9 des présents statuts.
 
Article 9 : Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Seules les actions d’un actionnaire de classe A peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire de classe A ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci
répond aux conditions stipulées à l’article 10 des présents statuts pour être admis comme actionnaire
et moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
Toutes les actions d’un actionnaire de classe B ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort, à un autre actionnaire ou à une personne autre qu’un actionnaire,
que si celle-ci répond aux conditions stipulées à l’article 10 des présents statuts pour être admis
comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les
successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article
13 des présents statuts.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 10 : Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
    •  le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
    •  le candidat doit exercer une activité économique et/ou détenir une compétence et/ou un savoir-
faire s’accordant avec l’objet social de la société;
    •  le candidat doit adhérer aux statuts de la société et au règlement d'ordre intérieur de celle-ci;
    •  le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action. 
 
Article 11 : Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses noms, prénoms, profession
et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
 
Article 12 : Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées des articles 9 et suivants des présents
statuts pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les
dispositions du paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 13 : Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées. Le Conseil d’Administration est seul compétent pour
statuer en cette matière. La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’
adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec
la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Article 14 : Règlement d’ordre intérieur (R.O.I.)
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur, pareil règlement ne
peut contenir de dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale ;
Le R.O.I peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir des dispositions
supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le fonctionnement de
la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ou  qui
sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoir des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 16 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 22 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2025.
2. Adresse du siège
Le siège est situé à : 7870 Lens, Grand’Place, 17.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  la SA « STERLINE », représentée par Monsieur Lionel MERLIN, ici présent et qui accepte ;
    •  la SRO « ACTIVE BUSINESS COMPANY », représentée par son dirigeant Monsieur Thierry
Boulogne, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré à l’appréciation de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille cinq cents euros soixante-sept cents (1.500,67€).
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME