N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ARCHIMEDES 21
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand'Ry Wegnez 42
 : 4860 Pepinster
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 12 mars 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- La société à responsabilité limitée « CléLib Tech », ayant son siège à 1490 Court-Saint-Etienne,
rue Masbourg, 27, numéro d’entreprise 0675.407.733, RPM Brabant Wallon.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur unique, Monsieur BERTHOLET
Hugues Sylvain Alix Ghislain, né à Charleroi, le 2 décembre 1969, domicilié à 1490 Court-Saint-
Etienne, Rue Masbourg, 27.
 
2- Monsieur FALLON-KUND Bertrand Bernard Felix Pierre, né à Anderlecht le 3 février 1984, époux
de Madame SAFFERY Olivia, domicilié à 3080 Tervuren, Arthur Van Dycklaan, 23.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « ARCHIMEDES 21 ».
L’adresse du siège est située à 4860 Pepinster, Grand’Ry, 42.
Les capitaux propres de départ sont fixés à un million cent mille euros (1.100.000,00 €).
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote représentant
chacune un centième (1/100e) du patrimoine, réparties en 90 actions de classe A et 10 actions de
classe B, lesquelles jouissent des droits prévus dans les statuts, que les comparants déclarent
souscrire en numéraire au prix de onze mille euros (11.000,00 €) par action et libérer de la manière
suivante :
 La société à responsabilité limitée « CléLib Tech » : cinquante (50) actions dont quarante-cinq (45)
actions de Classe A, numérotées 1 à 45, sont libérées pour la totalité par un apport en numéraire de
quatre cent nonante-cinq mille euros (495.000,00 €) et dont cinq (5) actions de Classe B,
numérotées 46 à 50, ne sont pas libérées. Elle reste ainsi redevable envers la société d’une somme
à libérer de cinquante-cinq mille euros (55.000,00 €).
 Monsieur FALLON-KUND Bertrand : cinquante (50) actions dont quarante-cinq (45) actions de
Classe A, numérotées 51 à 95, sont libérées pour la totalité par un apport en numéraire de quatre
cent nonante-cinq mille euros (495.000,00 €) et dont cinq (5) actions de Classe B, numérotées 96 à
100, ne sont pas libérées. Il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de
cinquante-cinq mille euros (55.000,00 €).
Le montant des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
0764984065
Volet B
II. STATUTS
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARCHIMEDES 21 ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de le collège d’administrateurs qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de le collège d’administrateurs, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet :
- toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés.
- l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général.
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, financières ou
immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des avances, des
garanties ou de toute autre manière.
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement et indirectement à son objet.
- la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’
agent immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote représentant
chacune un centième (1/100e) du patrimoine.
Les cent (100) actions sont réparties en nonante (90) actions de Classe A et dix (10) actions de
Classe B.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices. Les actions B bénéficient d’une
attribution préférentielle du produit de la liquidation, conformément à ce que prévoit l’article 29.
 
 
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le collège d’administrateurs décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires,
le collège d’administrateurs, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité
pour procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
le collège d’administrateurs, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
Le collège d’administrateurs peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Volet B
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
On omet.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de le
collège d’administrateurs et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission
pour cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un collège d’administrateurs composé d’au minimum trois
administrateurs nommés par l'assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un ou plusieurs autres administrateurs peuvent être nommés sur une liste de candidats présentés
par tous les actionnaires.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
La publication de la nomination d’un administrateur mentionnera la classe à laquelle il appartient.
Les administrateurs forment un collège.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat qui sera de trois ans minimum. A
défaut d'indication, il sera censé conféré pour une durée de trois ans.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation. Le remplaçant sera
choisi sur proposition des administrateurs de la Classe à laquelle appartenait l’administrateur dont le
poste est vacant, et à défaut d’un administrateur de cette Classe, en concertation avec l’Actionnaire
de la Classe qui avait proposé l’administrateur dont le poste est vacant.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour une durée de trois ans.
 
    1.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président. La présidence du Collège d’
administrateurs sera confiée à un administrateur A moyennant le vote positif de l’Administrateur B
 
    1.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
Volet B
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, comprenant l’
Administrateur B.
Si lors d’une réunion du Collège d’administrateurs, le quorum de présences n’est pas atteint, une
seconde réunion du Collège d’administrateurs sera convoquée dans les quinze (15) jours ouvrables
suivant la première réunion et le Collège d’administrateurs pourra délibérer et statuer valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour de la première réunion, quel que soit le nombre d’
administrateurs présents ou représentés
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.  Un administrateur ne peut être porteur que d’une seule
procuration.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Sauf disposition contraire de la Convention d’Actionnaires, les décisions du Collège d’administrateurs
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, dans le cas d’une
ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix exprimées.
 
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs n’est pas prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    1.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs du Collège d’administrateurs et représentation.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
 
Article 16  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 17 - Gestion journalière.
 
Volet B
Le collège d’administrateurs peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 18  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, le collège d’administrateurs est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 19  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs conformément aux modalités prévues
dans la Convention d’Actionnaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner
décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres du collège d’administrateurs assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 20  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le collège d’
administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et le collège d’administrateurs
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Le collège d’administrateurs peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer
à l’assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Le collège d’administrateurs est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 22  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 23  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Sauf disposition légale plus stricte, l'assemblée générale des Actionnaires ne peut valablement
délibérer que si au moins septante-cinq pourcent (75%) des Actions sont présentes ou représentées
dont un Actionnaire de Classe B. Si, à l'occasion d'une première assemblée générale des
Actionnaires, moins de septante-cinq pourcent (75%) des Actions sont présentes ou représentées ou
l’Actionnaire de Classe B n'est présent ou représenté, une seconde assemblée générale sera
convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de vingt (20) jours à compter de la
première assemblée et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du
jour, selon les règles de quorums prévues par le Code des sociétés et des associations.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 24  Vote
 
Chaque action confère une voix.
Volet B
 
Article 25 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de le
collège d’administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 26  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, le collège d’administrateurs dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de le
collège d’administrateurs, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 27 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition du collège d’administrateurs.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Le collège d’administrateurs est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 28 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le collège d’administrateurs doit
convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société.
Le collège d’administrateurs expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer
la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée
aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque le collège d’administrateurs constate qu’il n’est plus
certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 29  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet,         les Actionnaires de Classe B auront prioritairement le droit de percevoir
un montant égal, pour chaque Action de Classe B concernée, au prix d'achat payé ou au montant
libéré pour telle action de Classe B.
 
Les montants perçus au titre de dividendes, de remboursement du capital ou d'autres distributions
viendront en déduction du montant ainsi obtenu.
Volet B
 
Le solde sera réparti entre les Actionnaires de Classe A au prorata du nombre d'actions, à
concurrence d’un montant égal aux sommes effectivement libérées pour les Actions de Classe A,
diminué par les montants perçus au titre de dividendes, de remboursement du capital ou d'autres
distributions.
 
Après les répartitions prévues ci-dessus, en cas de surplus, ledit surplus sera distribué entre les
actionnaires au prorata du nombre de leurs actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 30 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 31 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2020.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2020) pour se
terminer le 31 décembre 2022.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2023.
 
2) Nominations :
L'assemblée :
- décide de nommer trois administrateurs ordinaires;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, sur proposition des actionnaires de classe A :
    •  La société à responsabilité limitée « CléLib Tech », ayant son siège à 1490 Court-Saint-Etienne,
rue Masbourg, 27, numéro d’entreprise 0675.407.733, RPM Brabant Wallon, dont le représentant
permanent sera Monsieur BERTHOLET Hugues Sylvain Alix Ghislain, né à Charleroi, le 2 décembre
1969, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue Masbourg, 27.
    •  La société à responsabilité limitée « BERTRAND FALLON-KUND », ayant son siège à 3080
Tervuren, Arthur Van Dycklaan, 23, numéro d’entreprise 0764.481.447, RPM Louvain, dont le
représentant permanent sera Monsieur FALLON-KUND Bertrand Bernard Felix Pierre, né à
Anderlecht le 3 février 1984, domicilié à 3080 Tervuren, Arthur Van Dycklaan, 23.
    •  La société à responsabilité limitée « ZENEGO », ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard
Piercot, 38, numéro d’entreprise 0895.940.401, RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Monsieur SERVAIS Luc Martin Léon, domicilié à 4052 Beaufays, rue Croix Michel,
19.
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
- décide qu'il n'y a pas lieu, à ce stade, de procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV. COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
 
Volet B
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Collège la société à responsabilité limitée « Bertrand Fallon-Kund »,
dont le représentant permanent est Monsieur FALLON-KUND Bertrand.
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
la société à responsabilité limitée « CléLib Tech », dont le représentant permanent est Monsieur
BERTHOLET Hugues et à la société à responsabilité limitée « Bertrand Fallon-Kund », dont le
représentant permanent est Monsieur FALLON-KUND Bertrand, chacun avec pouvoir d’agir
séparément, pour la durée de leurs fonctions d'administrateur.
Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.
Leur mandat sera rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution