Ondernemingsnr : 0685688842
Naam
(voluit) : Aelin Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend twintig.
Op zes mei.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aelin Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 1, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vernietiging van Stock Optie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist de 73.816 nog niet toegekende Stock Optie Inschrijvingsrechten uitgegeven
onder het Aandelenoptieplan 2019 bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28
mei 2019, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te
Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder
nummer 219321497, te vernietigen.
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met zes miljoen
negenhonderdvijfentwintigduizend negenhonderddertig euro (€ 6.925.930,00), om het te brengen van
tien miljoen zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzeventig euro (€ 10.666.670,00) op
zeventien miljoen vijfhonderdtweeënnegentigduizend zeshonderd euro (€ 17.592.600,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zeshonderdtweeënnegentigduizend
vijfhonderddrieënnegentig (692.593) Bevoorrechte Klasse A Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze klasse, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van tien euro (€ 10,00) elk en elk
aandeel zal onmiddellijk worden volstort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE64 7350 5599 4852 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 6 mei 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6.1 van de statuten te vervangen.
De nieuwe tekst van artikel 6.1 van de statuten luidt als volgt:
"6.1 Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen vijfhonderdtweeënnegentigduizend zeshonderd euro (€
17.592.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen zevenhonderdnegenenvijftigduizend
tweehonderdzestig (1.759.260) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan driehonderdduizend (300.000) Gewone Aandelen en
een miljoen vierhonderdnegenenvijftigduizend tweehonderdzestig (1.459.260) Bevoorrechte Klasse
A Aandelen, samen genaamd de 'Aandelen'."
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte Stock Optie Inschrijvingsrechten en vaststelling voorwaarden en
modaliteiten.
De vergadering beslist tot uitgifte van maximaal honderdvijftig duizend zevenhonderd éénenzeventig
(150.771) Stock Optie Inschrijvingsrechten onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dat als bijlage aan deze akte zal worden gehecht om er
integraal deel van uit te maken.
(...)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Stock Optie
Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal Stock Optie Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze Stock Optie
Inschrijvingsrechten, door de uitgifte maximum honderdvijftig duizend zevenhonderd éénenzeventig
(150.771) Gewone Aandelen, zoals bepaald in de voorwaarden en modaliteiten in het voormeld
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal
de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal,
slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 7:208 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
TWAALFDE BESLISSING: (her)formulering statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Teneinde de tekst van de statuten na kapitaalverhoging in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)
formulering van de statutaire bepalingen inzake: definities, zetel en voorwerp van de vennootschap;
het aantal en de soorten aandelen; overdracht van effecten; aandelen zonder stemrecht;
bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming, schriftelijke besluitvorming; winstverdeling -
interimdividenden -dividendrechten -dividendbeleid - uitkering; ontbinding en vereffening -
liquidatiepreferent; vereniging van alle aandelen in een hand, en dit zoals voorzien in het dertiende
besluit hierna.
DERTIENDE BESLISSING: Aanneming nieuwe statuten.
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt :
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Aelin Therapeutics".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 3001 Leuven, Gaston
Geenslaan 1.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
A/ Het wetenschappelijk onderzoek, de klinische studie, het testen, analyse en beoordeling, de
klinische ontwikkeling, het aankopen, de fabricage, de conditionering of het wederverpakken, het in
Luik B
licentie geven of het in licentie nemen, de verkoop, de import en de export, het in huur geven en in
het algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties met betrekking tot producten gericht op het
ontwikkelen van geneesmiddelen. Deze producten zijn bestemd voor de prognose, preventie en
behandeling van alle indicaties bij mens en dier.
B/ het verkrijgen, exploiteren en in licentie nemen of geven van octrooien, merkrechten,
vergunningen, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten;
C/ het ontwerpen en maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses
en op andere aanverwante gebieden;
D/ het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
E/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van, het toezicht houden op en samenwerken met, en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
F/ het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
G/ het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
H/ het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
I/ het waarnemen van alle bestuursmandaten en opdrachten van vereffenaar;
J/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel van om het even welke goederen.
K/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
L/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen vijfhonderdtweeënnegentigduizend zeshonderd euro (€
17.592.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen zevenhonderdnegenenvijftigduizend
tweehonderdzestig (1.759.260) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan driehonderdduizend (300.000) Gewone Aandelen en
één miljoen vierhonderdnegenenvijftigduizend tweehonderdzestig (1.459.260) Bevoorrechte Klasse
A Aandelen, samen genaamd de 'Aandelen'.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur,
samengesteld uit minimum drie (3) en maximum negen (9) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al
Luik B
dan niet Aandeelhouders, en die als volgt wordt samengesteld:
maximaal vier (4) bestuurders zullen als volgt worden benoemd (de Investeerder Bestuurders):
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van LSP;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van PMV en BFV;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Fund+; en
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van BIVF.
de CEO in functie zal de Gewone Aandeelhouders vertegenwoordigen en zal worden benoemd als
bestuurder op voordracht van de Raad van Bestuur;
maximaal drie (3) bestuurders die niet door de vennootschap zijn tewerkgesteld en die door de Raad
van Bestuur met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid worden aanvaard (de Onafhankelijke
Bestuurders), waarvan één (1) zal benoemd worden tot voorzitter van de Raad van Bestuur (de
Voorzitter); en
maximaal één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Oprichtende Aandeelhouder
zolang zijn Gewone Aandelen negen procent (9%) vertegenwoordigen van het volledig verwaterde
aandelenkapitaal alsof alle Aandelen omgezet en volledig verwaterd zijn; dit echter op voorwaarde
dat in de twee (2) jaar volgend op de Eerste Closing, het volledig verwaterde kapitaal gebruikt als
noemer om een dergelijk belang van 9% te berekenen door de Oprichtende Aandeelhouder,
exclusief effecten uitgegeven aan personen of entiteiten waarmee een samenwerking in het kader
van onderzoek & ontwikkeling is aangegaan.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te
vullen positie op voordracht van de relevante Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders. De
Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-
bestuurders.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders gerechtigd is om
kandidaten voor de functie voor te dragen en zij nalaten om een (gezamenlijk overeengekomen) lijst
voor te leggen binnen de termijn van één (1) maand, dan mag de algemene vergadering discretionair
een bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in
te vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het in
gebreke blijven om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat houdt geen afstand in
van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen, en de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat, zal
gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt
samengeroepen om een van de kandidaten te benoemen die door hem of hen worden
voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen, zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het
recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen,
en om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dat geval verbinden
de andere Aandeelhouders zich ertoe om onmiddellijk en in ieder geval vóór de volgende
vergadering van de Raad van Bestuur te stemmen voor het ontslag van de betrokken bestuurders
en, indien van toepassing, voor een dergelijke vervanging.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Ingeval een Investeerder zijn recht verliest om één of meerdere Investeerder Bestuurders voor te
dragen, dan kan het opengevallen mandaat van Investeerder Bestuurder worden ingevuld bij
meerderheid van de Investeerders Bestuurders die op dat ogenblik zijn benoemd.
De vennootschap vergoedt niet-uitvoerende bestuurders (maar niet waarnemers) voor redelijke
uitgaven die zij in verband met de uitoefening van hun mandaat kunnen verantwoorden, met inbegrip
van reizen naar, en aanwezigheid en deelname aan raden van bestuur en vergaderingen van
comités.
Zolang de Oprichtende Aandeelhouder de Gewone Aandelen houdt die hij bij de Eerste Closing heeft
verkregen en niet vertegenwoordigd is in de Raad van Bestuur, heeft de Oprichtende Aandeelhouder
het recht om één (1) waarnemer bij de Raad van Bestuur aan te stellen, deze zal kennisgevingen
ontvangen van en toegang hebben tot iedere Raad van Bestuur, onder voorbehoud van de
ondertekening van een waarnemersovereenkomst door de waarnemer die redelijkerwijze
aanvaardbaar is voor de vennootschap en die passende clausules bevat inzake vertrouwelijkheid en
gebruikelijke uitsluitingen waarbij de waarnemer wordt geweigerd.
Iedere Investeerder die ten minste EUR 3.500.000,00 investeert op grond van de Klasse A
Investering, zal het recht hebben om één (1) waarnemer te benoemen in de Raad van Bestuur
(onderworpen aan dezelfde waarnemersovereenkomst als waaraan de waarnemer van de
Luik B
Oprichtende Aandeelhouder is onderworpen).
Ieder comité, opgericht binnen de Raad van Bestuur, zal samengesteld zijn uit tenminste twee (2)
Investeerders Bestuurders en de Hoofd Investeerders hebben samen het recht om tenminste één (1)
van deze twee (2) Investeerders Bestuurders te benoemen.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De Raad van Bestuur zal ten minste vier (4) keer per jaar samenkomen (of vaker indien dit in het
belang van de vennootschap is) in de kantoren van de vennootschap of op een andere plaats die
aanvaardbaar is voor de leden van de Raad van Bestuur. De vergaderingen vinden fysiek of via een
video -of teleconferentie plaats. De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter, de
commissaris of op gezamenlijke vraag van twee (2) leden van de Raad van Bestuur.
De oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste tien (10) werkdagen voor de vergadering. De Raad van Bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering,
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De Raad van Bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en
op voorwaarde dat een meerderheid van de Investeerders Bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur minder dan de helft van de leden of
minder dan de helft van de Investeerder Bestuurders aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd,
zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden georganiseerd
binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de
agendapunten ongeacht het aantal of soort bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt
vertegenwoordigd, met uitzondering van de beslissingen die in artikel 17.5 worden beschreven en die
een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen.
Beslissingen kunnen door de Raad van Bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit in
overeenstemming met artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Die
procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of aanwending van het
toegestane kapitaal.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid
van de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, maximum één (1)
bijkomende stem van een medebestuurder uitbrengen gebaseerd op een volmacht die hij heeft
gekregen van zijn medebestuurder. Een Investeerder Bestuurder kan enkel een volmacht geven aan
een andere Investeerder Bestuurder.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen beslissende stem in geval van een staking van
stemmen.
In afwijking van artikel 17.4 vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van ten minste de
meerderheid van de Investeerders Bestuurders (de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid):
(i) verlenen van een lening of voorschot aan, of eigenaar zijn van aandelen of andere effecten van,
een dochteronderneming of andere onderneming, samenwerkingsverband of andere entiteit;
(ii) een lening of voorschot aan een persoon, met inbegrip van een werknemer of bestuurder,
verlenen met uitzondering van voorschotten en gelijkaardige uitgaven in de gewone bedrijfsvoering
of onder de voorwaarden van elk aandelenoptieplan goedgekeurd bij Gekwalificeerde
Investeerdersmeerderheid;
(iii) het garanderen van schulden, met uitzondering van handelsrekeningen van de vennootschap of
een dochteronderneming die voortvloeit uit de gewone bedrijfsvoering;
(iv) een investering doen die afwijkt van het investeringsbeleid van de vennootschap dat werd
goedgekeurd met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid, of het beslissen tot of betalen van
een uitkering op Aandelen, tenzij voor de Bevoorrechte Klasse A Aandelen;
(v) het aannemen of ontslaan van en het wijzigen van de voorwaarden van in dienstneming van een
financieel adviseur, beleggingsbankier of onderschrijver;
(vi) een investering doen of een totale schuldenlast van meer dan EUR 10.000,00 aangaan die nog
niet is opgenomen in het met een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid goedgekeurde budget, met
uitzondering van een handelskrediet in de gewone bedrijfsvoering;
(vii) een transactie aangaan met of partij zijn bij een transactie met een bestuurder, kaderlid of
werknemer van de vennootschap of een entiteit verbonden met deze persoon, of een transactie
buiten de gewone bedrijfsvoering;
(viii) het aannemen of ontslaan van en het wijzigen van de vergoeding van de leidinggevende
kaderleden of werknemers met een jaarlijks salaris hoger dan EUR 110.000, met inbegrip van het
Luik B
goedkeuren van het aanbieden van eventuele opties of inschrijvingsrechten;
(ix) goedkeuren en aanpassen van het operationele plan en de begroting;
(x) het aangaan van andere rechtszaken namens de vennootschap dan degene met betrekking tot
invordering van schulden en het nemen van maatregelen die niet uitgesteld kunnen worden;
(xi) een overdracht van Bevoorrechte Klasse A Aandelen naar een Aandeelhouder of een derde ter
goeder trouw, tenzij anders is bepaald in deze statuten of in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst; of
(xii) enige actie ondernemen die de goedkeuring van de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid
zou vereisen.
Voor de berekening van de monetaire drempelwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 17.5, worden
eventuele overeenkomsten of transacties, die nauw verbonden zijn, in het geheel genomen en wordt
het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking genomen voor de berekening van de
relevante drempelwaarde.
Gelijkaardige bepalingen zoals uiteengezet in dit Artikel 17.5 zullen van toepassing zijn op
Verbonden Personen en dochterondernemingen van de vennootschap.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de Voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan minstens één
Investeerder Bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt, of hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk
optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Luik B
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste dinsdag van mei om 10u.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN- DIVIDENDRECHTEN-DIVIDENDBELEID -
UITKERING.
Algemeen
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Dividendrechten - dividendbeleid
De Bevoorrechte Klasse A Aandelen zullen een jaarlijks cumulatief dividend krijgen van zes percent
(6%) op de Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A Aandeel dat jaarlijks
gekapitaliseerd zal worden (het Preferente Dividend) en betaalbaar zal zijn (i) ingeval en wanneer
hiertoe wordt besloten door de Raad van Bestuur die hierover beslist met een Gekwalificeerde
Luik B
Bestuurdersmeerderheid overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of, overeenkomstig het toepasselijke recht, waartoe werd besloten door de algemene
vergadering (met de goedkeuring van de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid), (ii) in cash en,
tenzij vereist door de toepasselijke wetgeving, zonder beslissing van de Raad van Bestuur en de
algemene vergadering, in geval van vereffening (inclusief een Deemed Liquidation Event), een
ontbinding, een inkoop van eigen Aandelen of enige andere terugbetaling van het kapitaal door de
vennootschap in het algemeen aan de Aandeelhouders (met dien verstande dat er enkel een recht
op het Preferente Dividend zal zijn totdat de Bevoorrechte Klasse A Preferentie, dat betaalbaar is
aan de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders overeenkomstig artikel 37.2, inclusief het Preferente
Dividend, volledig is voldaan), of (iii) in natura onder de vorm van Gewone Aandelen en, tenzij vereist
door de toepasselijke wetgeving, zonder beslissing van de Raad van Bestuur en de algemene
vergadering, ingeval van een gebeurtenis beschreven in artikel 37.2.1, in ieder geval vóór en bij
voorrang van een beslissing tot toekenning of betaling van een dividend aan de Gewone Aandelen of
een andere soort van effecten of winstbewijzen.
Nadat de Bevoorrechte Klasse A Aandelen hun Preferente Dividend hebben ontvangen, zal het saldo
van de dividenden pro rata worden verdeeld tussen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen, de Gewone
Aandelen en de winstbewijzen, alsof alle voornoemde effecten Gewone Aandelen waren.
Er zullen geen dividenden toegekend of betaald worden op een soort van effecten of winstbewijzen
zonder voorafgaande toestemming van de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid, behalve dan
overeenkomstig voorgaande bepalingen.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING - LIQUIDATIEPREFERENT.
Algemeen
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Liquidatie Preferentie
Ingeval van een vereffening (inclusief een Deemed Liquidation Event), ontbinding of liquidatie van de
vennootschap, of enige andere terugbetaling van het kapitaal in het algemeen door de vennootschap
aan de Aandeelhouders, zullen de opbrengsten hiervan op volgende wijze verdeeld worden:
(i) vooreerst de betaling van een bedrag gelijk aan éénmaal de toepasselijke Oorspronkelijke
Inschrijvingsprijs (vermeerderd met het Preferente Dividend overeenkomstig artikel 34.3.1 dat nog
niet werden betaald), pro rata op een pari passu basis tussen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen
(de Bevoorrechte Klasse A Preferentie);
(ii) nadat de Bevoorrechte Klasse A Preferentie betaalbaar aan de Bevoorrechte Klasse A Aandelen
volledig is voldaan overeenkomstig artikel 37.2.1 (i), zullen de overblijvende opbrengsten en enige
andere toekomstige opbrengsten van een daaropvolgend event of transactie dat zou leiden tot een
terugbetaling van kapitaal door de vennootschap aan zijn Aandeelhouders, pro rata op een pari
passu basis aan de Bevoorrechte Klasse A Aandelen, de Gewone Aandelen en de winstbewijzen,
alsof alle voornoemde effecten Gewone Aandelen waren, worden verdeeld en betaald.
In het geval dat een vereffening (inclusief een Deemed Liquidation Event), ontbinding of liquidatie
van de Vennootschap, of enige andere terugbetaling van het kapitaal in het algemeen door de
vennootschap aan de Aandeelhouders, een verdeling met zich meebrengt van opbrengsten op een
'earn out' of 'milestone' basis, dan zullen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen hun Bevoorrechte
Klasse A Preferentie verkrijgen bij voorrang op de Gewone Aandelen en de winstbewijzen en, indien
in een van deze gevallen, de initiële (niet in escrow) gegeven betalingen aan dergelijke Aandelen
onvoldoende zijn om hun Bevoorrechte Klasse A Preferentie te voldoen, dan zullen de Bevoorrechte
Klasse A Aandelen de opbrengsten ontvangen van alle daaropvolgende betalingen totdat aan hun
Bevoorrechte Klasse A Preferentie is voldaan. Indien opbrengsten in escrow worden geplaatst in het
geval van een Deemed Liquidation Event, dan (a) zullen de niet in escrow geplaatste opbrengsten en
de daaruit volgende verdelingen toegewezen worden zonder referentie naar de bedragen die in
escrow zijn gegeven, en (b) zullen de in escrow geplaatste bedragen en de daaruit volgende
verdelingen enkel toegewezen worden in overeenstemming met de Bevoorrechte Klasse A
Preferentie wanneer deze finaal vrijgegeven worden uit escrow en niet wanneer deze zich nog in
escrow bevinden.
Een fusie, (partiële) splitsing (anders dan waarin de bestaande Aandeelhouders van de
Luik B
vennootschap een meerderheid bezitten van de stemrechten van de uitstaande Aandelen van de
overlevende of verkrijgende vennootschap) en de verkoop, lease, overdracht, exclusieve licentie of
andere daad van beschikking met betrekking tot alle of substantieel alle activa of activiteiten van de
vennootschap, zullen worden behandeld als een liquidatie event (een Deemed Liquidation Event),
waardoor de betaling van de liquidatiepreferenties zoals uiteengezet in artikel 37.2 van toepassing
worden, tenzij de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid hier anders over beslist.
Het is de vennootschap niet toegestaan om cash of enige andere eigendom met betrekking tot haar
effecten te verdelen anders dan overeenkomstig de voorgaande bepalingen en met uitzondering van
Vrijgestelde Uitgiften.
In elke initiële publieke uitgifte van Gewone Aandelen (een IPO) die niet voldoet aan de voorwaarden
van een Qualified IPO, zal de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid het recht hebben om de
voorgaande liquidatiepreferentie bepalingen van toepassing te verklaren en, als gevolg daarvan, de
vennootschap en haar Aandeelhouders alles te laten doen of zorgen om haar alles te laten doen dat
noodzakelijk of gepast is door middel van een aanpassing aan de toepasselijke conversie ratio voor
de Bevoorrechte Klasse A Aandelen voorafgaand aan de IPO (of door middel van een overdracht
van Gewone Aandelen of enig ander mechanisme dat tot hetzelfde resultaat leidt), zodat elke
Aandeelhouder een aantal Gewone Aandelen zal aanhouden dat overeenstemt met het bedrag dat
elke Aandeelhouder gerechtigd zou zijn te ontvangen overeenkomstig de liquidatiepreferentie
bepalingen zoals omschreven in artikel 37.2, er van uitgaand dat de 'opbrengsten' voor deze
doeleinden de pre-money waardering zal zijn van de vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de
IPO.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht met betrekking tot de uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder, afzonderlijk handelend, om (i) de uitoefening
van de Stock Optie Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te
laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van
die kapitaalverhoging, de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, (ii) de eventuele
uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening, en (iii) tot coördinatie
van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Wyckmans Sophie, Mevrouw Tine
Bassens en de heer Michiels Christoph woonstkeuze gedaan hebbende te Deloitte Legal-Lawyers,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, de verslagen van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:
180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bijzondere verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
43, § 4, 2° van de wet van 26 maart 1999, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris