Ondernemingsnr : 0518885761
Naam
(voluit) : MOGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel St-Guduladreef 52a
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden voor Kristof Berlengé, notaris te Zottegem, vennoot
van de vennootschap “de Vuyst & Berlengé, geassocieerde notarissen” met zetel te Zottegem op 22
december 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“MOGRO” met zetel 1785 Hamme-Merchtem, Sint-Guduladreef 52 A is gehouden.
Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen : 
1.    KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
1.1.    Voorafgaande verslagen 
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag de dato 20 december 2022
van het bestuursorgaan waarin overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap. Het verslag
bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering.
Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het
bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in
voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
b) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
ondergetekende Notaris het verslag de dato 20 december 2022 van de bedrijfsrevisor, hetzij BV
POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9,
vertegenwoordigd door BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE,
bedrijfsrevisor.
De bedrijfsrevisor onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid
betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van
waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WW; brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV MOGRO met zetel te 1785 Hamme-Merchtem, Sint-Guduladreef
52 A, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
Luik B
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 augustus 2021:
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV MOGRO, bestaat uit de inbreng van het
onverdeeld aandeel van 1 % van de volle eigendom, 69 % van de blote eigendom tot 31/12/2036 en
69 % van de volle eigendom vanaf 01/01/2037 met betrekking tot een woonzorgcentrum "Residentie
Hertog Jan", gelegen te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 348, door de heer Philippe-MORTS en
de maatschap LUKO, wonende te 1785 Hamme= Merchtem, Sint-Guduladreef 52 A, voor een totale
inbrengwaarde van 6.838.724,84 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura' en de sectie
'Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WW hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij, onder voorbehoud van het akkoord van de bank met de voorgenomen verrichting, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·    de toegepaste waardering;
·    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen .
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.950 aandelen van de NV MOGRO,
zonder vermelding van nominale waarde. Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
Inzake de uitgifte van nieuwe aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voorde vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
·    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
·    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke
vergoeding die Ms tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen
Luik B
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel, belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende, zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:197 en artikel 7:179 WW in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV MOGRO en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 20 december 2022
BV POUSEELE CA ON BEDROÉSREVISOREN/vertegenwoordigd door
BV POUSEELE B NO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor
Bijlage: ontwerp verslag bestuursorgaan, inclusief uitgewerkte waardering” 
De vergadering stelt vast dat het verslag van het bestuursorgaan niet afwijkt van de conclusies van
het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, zal
respectievelijk worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
1.2.    Kapitaalverhoging door inbreng in natura door middel van inbreng van onroerende zakelijke
rechten
De vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in natura van de
hierna vermelde onroerende zakelijke rechten inzake een onroerend goed gelegen te 3070
Kortenberg, Leuvensesteenweg 348, voor een totaal bedrag van zes miljoen
achthonderdachtendertigduizend zevenhonderdvierentwintig euro vierentachtig cent (€ 6.838.724,84)
om het van tweehonderdzevenenzestigduizend vierhonderd euro (€ 267.400,00) op zeven miljoen
honderdenzesduizend honderdvierentwintig euro vierentachtig cent (€ 7.106.124,84), door het
creëren van elfduizend negenhonderdvijftig (11.950) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
dertigduizend vijfhonderdtweeëntwintig (30.522) aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf
hun creatie.
1.3.    Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komen tussen, de heer MORIS Philippe, geboren te Ukkel op 3 juli 1977,  wonende te
1785 Merchtem, St-Guduladreef 52 A, en de maatschap “LUKO”, met als vaste vertegenwoordigers 
-1- De Heer DE GROEVE Koenraad en zijn echtgenote mevrouw D'HOOGHE Lutgard, hierna
genoemd;
-2- De Heer DE GROEVE Vadim, geboren te Gent op 21 augustus 1981, wonende te 9860
Oosterzele, Langestraat 21, 
-3- Mevrouw DE GROEVE Charline geboren te Gent op 24 november 1982, wonende te 9230
Wetteren, Giezeveld 11.
De voormelde maatschap wordt vertegenwoordigd ingevolge artikel 8.3 van haar statuten en
ingevolge volmacht verleden voor notaris Kristof Berlengé op 8 september 2017, door haar statutaire
zaakvoerders:
- De Heer DE GROEVE Koenraad en mevrouw D'HOOGHE Lutgard, beiden hierna genoemd;
die verklaren samen in onverdeeldheid, ieder voor de helft, ten belope van één ten honderd (1%)
volle eigendom en negenennegentig ten honderd (99%) naakte eigendom gerechtigd te zijn in de
nabeschreven onroerende goederen gelegen te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 348 (hierna
het “Goed”) en deze ten belope van een onverdeeld deel van 69% van de blote eigendom en 1% in
volle eigendom in te brengen in de Vennootschap, onder de gewone waarborg als naar recht en vrij
van enig pand of beslag, nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de
statuten als van de financiële toestand van de Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda
van deze vergadering zijn ingeschreven:
Een woonzorgcentrum, gelegen te Kortenberg aan de Leuvensesteenweg 348, sectie B nummer
0477AP0000, met een oppervlakte van eenennegentig are tweeënvijftig centiare (91 a 52 ca).
(…)
1.4.    Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
zeven miljoen honderdenzesduizend honderdvierentwintig euro vierentachtig cent (€ 7.106.124,84)
wordt gebracht en is vertegenwoordigd door tweeënveertigduizend vierhonderdtweeënzeventig
Luik B
(42.472) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
1.5.    Wijziging van de statuten
De vergadering besluit artikel vijf (5) van de statuten inzake het kapitaal van de Vennootschap te
wijzigen zoals hierna bepaald:
“Het kapitaal bedraagt zeven miljoen honderdenzesduizend honderdvierentwintig euro vierentachtig
cent (€ 7.106.124,84). Het wordt vertegenwoordigd door tweeënveertigduizend
vierhonderdtweeënzeventig (42.472) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde.”
1.6.    Ontslagen en benoemingen bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders,  hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
-     De heer DE GROEVE Koenraad, geboren te Wetteren op 23 februari 1957, wonende te 9340
Lede, Poortendries 42;
-     De heer MORIS Philippe, voornoemd;
-     Mevrouw D'HOOGHE Lutgard, geboren te Roeselare op 10 oktober 1957, wonende te 9340
Lede, Poortendries 42;
-     Mevrouw CLAES Carmen, geboren te Ekeren op 7 juli 1978, wonende te 1785 Merchtem, St-
Guduladreef 52 A.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor de maximale termijn: 
- De besloten vennootschap PHIKO, met zetel te 1785 Merchtem, St-Guduladreef 52A, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Philippe Moris, voornoemd, die aanvaardt.
- De heer DE GROEVE Koenraad, voornoemd, die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Raad van bestuur
Onmiddellijk hierop volgend is de raad van bestuur bijeengekomen en heeft besloten te benoemen
als gedelegeerd bestuurders voor de maximale termijn:
- De besloten vennootschap PHIKO, met zetel te 1785 Merchtem, St-Guduladreef 52A, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Philippe Moris, voornoemd, die aanvaardt.
- De heer DE GROEVE Koenraad, voornoemd, die aanvaardt.
1.7.    Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde
notarissen te Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. 
2.    MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Meer in het bijzonder verzoeken de aandeelhouders de raad van bestuur het hen toebehorende
aantal aandelen, zoals hoger verklaard, in te schrijven in het aandelenregister.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
Kristof Berlengé, notaris te Zottegem
Tegelijk neergelegd :
-    uitgifte van de akte statutenwijziging
-    verslag bestuursorgaan
-    verslag bedrijfsrevisor
-    coördinatie van de statuten