N° d'entreprise : 0826282028
Nom
(en entier) : EEZEE-IT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Léon Deladrière 15
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par, Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 20 août
2020 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EEZEE-IT »,
a adopté les résolutions suivantes :
(…) On omet.
I. BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur STEISEL Denis, ci-
après plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
La société anonyme « COM2BE.NETWORKS », dont le siège est établi à 1300 Wavre, rue Léon
Deladrière, numéro 15, avec le numéro d’entreprise 0871.537.278, RPM Brabant wallon.
Société constituée par acte reçu par le notaire Philippe DAEMS, à Watermael-Boitsfort, le 14 janvier
2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 février suivant, sous le numéro 05022734, dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.
Ici représentée par son administrateur délégué, conformément aux statuts, nommé à cette fonction
aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019, publié aux annexes du
Moniteur belge du 6 mai suivant, sous le numéro 0871.537.278, savoir Monsieur STEISEL Denis, ci-
après plus amplement nommé.
Laquelle déclare, par le biais de son représentant, être titulaires de 3.599 actions.
Monsieur DELACROIX Toussaint Arnaud Vincent Barbara, né à Uccle, le 6 avril 1990, (…), (…),
domicilié à 1380 Lasne, Route de la Marache, numéro 21.
Ici représenté par Monsieur STEISEL, ci-après plus amplement nommé, aux termes d’une
procuration sous seing privé datée du 14 juin 2020 qui restera ci-annexée.
Lequel déclare, par le biais de son représentant, être titulaire de 400 actions.
Monsieur STEISEL Denis Patrick Yves Marie, né à Ixelles, le 10 avril 1959, (…), (…), domicilié à
3210 Lubbeek, Binkomstraat, numéro 103B.
Lequel déclare être titulaire d’1 action.
Soit ensemble : 4.000 actions ou la totalité des actions émises par la société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de l’article 17, point 1. des statuts concernant le nombre d’administrateurs et de l’
article 12 des statuts.
2. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020
Volet B
et du maintien de la forme de société anonyme.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Adresse du siège
6. Démissions et nominations des administrateurs :
- Démission des administrateurs ;
- Décharge des administrateurs ;
- Nomination de l’administrateur unique.
(…) On omet.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Modification de l’article 17, point 1. des statuts concernant le nombre d’
administrateurs et de l’article 12 des statuts.
L’assemblée décide de supprimer le texte suivant repris à l’article 17, point 1 des statuts :
« Le Conseil d’Administration sera composé d’au moins quatre (4) administrateurs nommés pour une
durée maximum de six (6) ans par l’assemblée générale, renouvelable. »
et de le remplacer par :
« Le Conseil d’Administration sera composé d’au moins un (1) administrateur nommé pour une durée
maximum de six (6) ans par l’assemblée générale, renouvelable. ».
L’assemblée décide de supprimer le texte suivant repris à l’article 12 des statuts :
« 12.0. Définitions
« Actions » voir ci-dessous, définition du terme « titres ».
« Actionnaire » désigne, les propriétaires, usufruitiers ou nue propriétaires des Actions de la Société.
« Ascendant » s’entend de tout ascendant en ligne directe.
« Cédant » désigne tout Actionnaire qui envisage de procéder à un Transfert de tout ou partie de ses
Titres.
« Cessionnaire » désigne le ou les bénéficiaires d’un projet de Transfert ou d’un Transfert tel que
défini ci-dessous.
« Contrôle » s’entend au sens des articles 1:14 à 1:18 du Code des Sociétés et des Associations.
« Descendant » s’entend de tout descendant en ligne directe.
« Tiers » désigne toute personne physique ou morale qui n’est pas un actionnaire.
« Titres » désigne : (i) tout titre de quelque nature qu’il soit, représentatif d’une quotité du capital de
la Société ou donnant droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, notamment
par voie de conversion, d’échange, de remboursement ou de quelque manière que ce soit, à l’
attribution d’un titre représentatif d’une quotité du capital ou de droits de vote de la Société; (ii) droit à
la souscription ou à l’attribution d’un titre tel que présentement défini ainsi qu’à tous droits cessibles
ou négociables susceptibles d’être détachés des Titres de la Société; (iii) toutes valeurs mobilières
autres émises par la Société.
« Transfert » signifie toute opération, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris
lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de
justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l’usufruit
de Titres détenus par un actionnaire, quelle que soit la forme juridique de cette opération,
notamment, par voie de vente, de donation, de partage, de démembrement, d’échange, d’apport, de
fusion, de scission, de dation, de partage, de transmission universelle de patrimoine, de renonciation
à un droit en faveur d’un tiers ou mise en trust ou fiducie.
12.1. Notification de Transfert
12.1.1. Les Transferts suivants sont libres (ci-après les « Transferts Libres ») :
    1.  Le Transfert au profit de son conjoint, de ses Ascendants ou de ses Descendants par voie de
dévolution successorale ;
    2.  Le Transfert gratuit ou à titre onéreux au profit d’une personne morale contrôlée, au sens de l’
article 1:14 du Code des Sociétés et des Associations, par le Cédant et/ou ses Descendants ou
Ascendants.
12.1.2. Tout Actionnaire (ci-après le « Cédant ») qui envisagerait de procéder à un Transfert autre
qu’un Transfert Libre de tout ou partie de ses Titres (ci-après le « Projet de Transfert ») à un Tiers
(ci-après le « Tiers-Cessionnaire ») sera tenue de notifier ce Projet de Transfert au Conseil d’
Administration de la Société (ci-après la « Notification de Transfert ») dans les plus brefs délais et au
moins trente (30) jours avant la date prévue pour le Transfert.
Volet B
La Notification de Transfert devra, pour pouvoir être prise en compte au regard de la présente
Convention, comporter les éléments suivants :
    1.  Le nom et l'adresse du Tiers-Cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes
les informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière
ultime le Contrôle du Cessionnaire ;
    2.  Le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté (ci-après les « Titres Transférés
») ;
    3.  La nature du Transfert projeté ;
    4.  Le prix ou la valeur par Titre retenu pour le Transfert ainsi que les autres conditions,
notamment de paiement, du Transfert ;
    5.  La preuve de l'engagement irrévocable du Cessionnaire d'acquérir les Titres Transférés et de
se soumettre à toutes les dispositions de toute éventuelle convention qui serait signée entre les
actionnaires, ainsi que la preuve de la disponibilité de liquidités suffisantes ou d’un financement
probant pour procéder à l’acquisition des Titres.
    6.  L’intention du Cessionnaire dans le cadre du Projet de Transfert (acquisition dans un but
industriel ou financier) ;
Dans le cas des Transferts visés par le présent Article, il sera procédé comme suit.
12.2. Droit de Préemption
12.2.1. Procédure
Dans un délai de quatorze (14) jours à dater de la Notification faite par le Cédant conformément à l’
article 12.1., le Conseil d’Administration en avise les autres Actionnaires.
Les autres Actionnaires peuvent exercer ce Droit de Préemption au plus tard dans les quatorze (14)
jours à dater de la notification par le Conseil d’Administration conformément à l’article 12.1. du Projet
de Transfert par le Cédant, en mentionnant le nombre de Titres qu'ils souhaitent acquérir.
Les autres Actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur Droit de Préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au Droit de Préemption.
12.2.2. Répartition des Titres
Si le nombre total de Titres pour lesquels le Droit de Préemption a été exercé est supérieur au
nombre de Titres Offerts, les Titres sont attribués aux Actionnaires visés au prorata de leur
participation dans le capital social.
Le Droit de Préemption dont certains Actionnaires visés ne feraient pas usage, accroît la part de
ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs Titres par rapport au total des Titres
de ceux qui ont exercé leur droit. Le Conseil d’Administration notifie aux Actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la Préemption.
Si les actionnaires n'exercent pas leur Droit de Préemption ou si le nombre de Titres sur lesquels les
Actionnaires ont exercé leur Droit de Préemption est inférieur au nombre de Titres Offerts, le Cédant
pourra librement céder, sans préjudice de ce qui est prévu aux articles 12.3. et 12.4., la totalité des
Titres faisant l’objet de son projet de Transfert au Cessionnaire.
12.2.3. Date du transfert de propriété
Lorsque la préemption a été exercée, le Transfert de la propriété interviendra lors du paiement du
prix, lequel devra intervenir dans les soixante (60) jours de la Notification par le Conseil d’
Administration.
12.2.4. Détermination du prix
Les Titres sont acquis, sauf accord différent de l’ensemble des Actionnaires, au prix fixé par le
Cessionnaire.
12.3. Droit de Sortie concomitante (« Tag along »)
Sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 12.2., les Projet de Transfert d’un ou de plusieurs
Cédants, agissant seul, ou de concert, ou de manière simultanée, ayant pour effet le Transfert d’
Actions représentant au minimum cinquante pourcent (50%) des Actions représentatives du capital
de la société sont soumis à un droit de sortie concomitante en faveur des autres Actionnaires aux
conditions et modalités suivantes. Sera assimilé au Transfert au sens de la présente disposition, le
transfert d’Actions d’une société contrôlée par un actionnaire ayant pour effet le Transfert (direct ou
indirect) d’Actions représentant au minimum cinquante pourcent (50%) des Actions représentatives
du capital de la Société.
Les Bénéficiaires disposeront d’un délai de quinze (15) jours à partir de l’expiration du délai de
préemption visé à l’article 12.2. pour notifier au(x) Cédant(s), au lieu d’exercer leur droit de
préemption, leur souhait de céder la totalité de leurs propres Titres au Cessionnaire aux mêmes
conditions et particulièrement à un prix égal à celui convenu entre le Cédant et le Cessionnaire.
A défaut de notification par les Bénéficiaires de leur décision d’exercer ou non leur Droit de Sortie
Concomitante dans le délai prévu ci-dessus, ils seront présumés avoir définitivement renoncé à leur
Droit de Sortie Concomitante et le Cédant pourra librement procéder au Transfert de ses Titres au
Volet B
Cessionnaire au prix convenu avec le Cessionnaire tel qu’indiqué dans la Notification de Transfert.
        1.  les Bénéficiaires exercent leur Droit de Sortie Concomitante, le Cessionnaire a l’obligation d’
acquérir l’intégralité des Titres des Bénéficiaires au prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire
tel qu’indiqué dans la Notification de Transfert.
12.4. Obligation de Sortie Concomitante (« Drag Along »)
Sans préjudice de ce qui est prévu aux articles 12.2. et 12.3., si le Projet de Transfert du/des
Cédants, agissant seul, ou de concert, ou de manière simultanée, a pour effet le Transfert d’Actions
représentant au minimum septante-cinq pourcent (75%) des Actions représentatives du capital de la
Société (à la suite d’une offre d’un cessionnaire portant sur 100% des actions représentatives du
capital, par exemple), les autres Actionnaires seront tenus de vendre leurs Actions au Cessionnaire
au prix convenu entre le/les Cédant(s) et le Cessionnaire tel qu’indiqué dans la Notification de
Transfert. Sera assimilé au Transfert au sens de la présente disposition, le transfert d’Actions d’une
Société contrôlée par un actionnaire ayant pour effet le Transfert (direct ou indirect) d’Actions
représentant au minimum septante-cinq pourcent (75%) des Actions représentatives du capital de la
Société. »
et de le remplacer par :
« Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’
actionnaire. »
Deuxième résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
Troisième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « EEZEE-IT ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou
à l’étranger :
- la consultance informatique et bureautique, la consultance en management, gestion et organisation
d'entreprises, la consultance en télécommunication et internet ;
- la recherche, la création, le développement, la production et la commercialisation de procédés, de
services, de produits, de logiciels, de programmes informatiques, de tout hardware et software, de
sites internet et de réseaux informatiques ;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la mise en location, la maintenance, la réparation de
Volet B
tout appareil et composant électronique, informatique, audio-visuel, télématique et de
télécommunication ;
- le conseil, la formation, la conception, le développement, la production, l'installation, la
maintenance, la représentation, la fourniture, la location, le financement, les services après-vente de
produits, services et systèmes dans le domaine des technologies de l'information et du multimédia,
en ce compris le matériel et le logiciel ;
- le placement de main-d’œuvre dans le cadre de la consultance en informatique.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations financières
et immobilières, tant en Belgique qu'à l'étranger, et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exportation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation et l'affermage de tous
immeubles non bâtis ;
- elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie ;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de quatre cent vingt mille euros (€ 420.000,00) représenté par
quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune une fraction
équivalente de l'avoir social.
Article 5 bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, le
capital a été fixé à vingt mille euros (€ 20.000,00), représenté par un deux mille (2.000) parts sans
désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces et libérées à concurrence de cinquante
pourcent (50%).
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Bertrand NERINCX, notaire associé
à Bruxelles, en date du vingt-trois décembre deux mille quinze, préalablement à la transformation de
la société en société anonyme, le capital a été augmenté à concurrence de vingt mille euros (€
20.000,00) pour le porter à quarante mille euros (€ 40.000,00), par voie de souscription en espèces
et émission de deux mille (2.000) parts nouvelles avec droit de vote sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes. Les
(2.000) parts nouvelles ont été intégralement libérées.
Lors de la même assemblée générale extraordinaire, le capital a ensuite été augmenté par
l'incorporation au capital d'une somme de trois cent quatre-vingts mille euros (€ 380.000,00),
prélevée sur le compte « Primes d’émission » de la société et sans émission de parts.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Volet B
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et Représentation
Volet B
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 16
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 22 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
La liste des présences ne peut pas être consultée.
Article 23 : Vote par correspondance
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
Volet B
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 7 jours avant l’assemblée générale à la requête
de tout actionnaire.
Article 24 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 25 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
Volet B
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à cinq semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf
si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément aux
dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
Volet B
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Cinquième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre (section de Limal),
Rue Léon Deladrière, numéro 15.
Sixième résolution – Démissions et nominations
1. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaire pour l’exécution de leur mandat.
2. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaires pour une durée de 6 ans La société «
COM2BE.NETWORKS », prénommée, qui accepte par le biais de son représentant permanent,
Monsieur STEISEL Denis, prénommé.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur STEISEL Denis, prénommé, reste inchangé, ce
dernier ayant été désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 7
avril 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 juin suivant, sous le numéro 17093369.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
(…) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et la procuration.