Ondernemingsnr : 0567820776
Naam
(voluit) : CASE STUDYO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sassevaartstraat 46 bus 103
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 9 maart 2022 door Meester Charlotte Van Haverbeke, notaris
met standplaats te Gent (vijfde kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Lemey & Van
Haverbeke geassocieerde notarissen", met zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, bewaarder
van de minuut, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"Case Studyo", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sassevaartstraat 46 bus 103, volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting
opgesteld door het bestuursorgaan de dato 21 december 2021 en ontslaat de voorzitter van
voorlezing van het in de agenda opgenomen splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders erkennen uiterlijk één maand voor de datum van deze vergadering van dit
voorstel alsook van de in de wet bedoelde andere documenten volledig kennis te hebben genomen.
Alle leden van de vergadering verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van de inhoud van
voormeld document.
TWEEDE BESLUIT     
Het bestuursorgaan verklaart en de vergadering neemt kennis van het feit dat er zich geen
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap
hebben voorgedaan sedert de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel de dato 21
december 2021.
DERDE BESLUIT        
a) Goedkeuring van de splitsing.
De vergadering besluit tot met splitsing gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap
"Case Studyo", gevestigd te 9000 Gent, Sassevaartstraat 46 bus 103, waarbij een deel van het
patrimonium met bijhorende activa en passiva overgedragen wordt aan een nieuw op te richten
vennootschap die de benaming "Happy Place" zal dragen en waarvan de zetel zal gevestigd zijn
9000 Gent, Sassevaartstraat 46 bus 103, overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden
opgenomen in het voormelde splitsingsvoorstel de dato 21 december 2021;
De vergadering beslist dat dit besluit wordt goedgekeurd onder de opschortende voorwaarde dat de
besloten vennootschap "Happy Place" rechtsgeldig wordt opgericht.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen.
Voor wat de beschrijving van de inbrengen betreft, wordt verwezen naar het hoger vermelde
splitsingsvoorstel de dato 21 december 2021, alhier letterlijk aangehaald:
ACTIEF
Geldbeleggingen 203.992,65 EUR
Liquide middelen: 2.000.000,00 EUR
Totaal activa 2.203.992,65 EUR
PASSIEF
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal (°): 13.055,18 EUR
Statutair onbeschikbare reserves: 1.305,52 EUR
Beschikbare reserves: 2.189.577,69 EUR
Luik B
Overgedragen resultaat: 54,26 EUR
Totaal passiva 2.203.992,65 EUR
(°): Bij de verdeling van het eigen vermogen op basis van de staat per 31 oktober 2021 werd
rekening gehouden met de volstorting van de niet-opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal ad. 6.200, 00 EUR d.d. 11 december 2021 (zie splitsingsstaat in bijlage).
Het "aanvangsvermogen" van de BV HAPPY PLACE zal bijgevolg twee miljoen
tweehonderdendrieduizend negenhonderdtweeënnegentig euro vijfenzestig cent (€ 2.203.992,65)
bedragen, en zal volledig worden gevormd vanuit het eigen vermogen van de BV CASE STUDYO.
Voor de nieuw op te richten vennootschap "Happy Place" wordt verwezen naar het ontwerp van de
oprichtingsakte van deze vennootschap, te verlijden voor de ondergetekende notaris op heden;
zonder dat deze opsomming van de vermogensbestanddelen limitatief is.
c) Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende en op te richten vennootschappen –
ruilverhouding.
De aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap, evenredig aan hun aandelen in het eigen vermogen.
Bijgevolg besluit de vergadering unaniem dat de overdrachten gebeuren tegen uitreiking van duizend
(1.000) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de op te richten vennootschap "Happy Place",
zonder bijkomende opleg.
d) Boekhoudkundige datum.
De handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 november 2021, zodat alle handelingen van
na die datum in het voordeel en voor het risico van de verkrijgende vennootschap zijn.
e) Niet-toegekende bestanddelen.
Teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de desbetreffende omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel
omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen
die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de toegekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen
van artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Dat alle bestaande en potentiële activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan de nieuw op te richten besloten vennootschap Happy Place toe te wijzen zijn,
dan wel blijven bij de te splitsen vennootschap Case Studyo, toekomen aan de te splitsen
vennootschap Case Studyo voornoemd.
f) Rechten en verplichtingen buiten balans
De bestuursorganen bevestigen dat er op heden geen hangende geschillen zijn zodat er hieromtrent
geen beslissing dient genomen te worden.
g) Kosten.
De vergadering beslist dat de kosten van de splitsing zullen worden gedragen door de verkrijgende
vennootschap.
h) Deelname in de winst.
De vergadering besluit dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in de winst
deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig en fiscaal vlak, vanaf heden voor rekening van de voormelde op
te richten vennootschap "Happy Place".
i) Bijzondere rechten.
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de toe te kennen aandelen.
j) Splitsing zonder ontbinding/vereffening
In overeenstemming met wat voorafgaat stelt de vergadering vast, onder de opschortende
voorwaarde van de rechtsgeldige oprichting van de voormelde besloten vennootschap "Happy Place"
en van de goedkeuring van de statuten, dat de splitsing van rechtswege en gelijktijdig de volgende
gevolgen heeft:
1° de met splitsing gelijkgestelde verrichting waarbij het in het splitsingsvoorstel bepaalde vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de gesplitste vennootschap aan de verkrijgende
vennootschap wordt overgedragen;
2° de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden aandeelhouders in de verkrijgende
vennootschap.
VIERDE BESLUIT       
De vergadering neemt kennis van het ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten van de
voormelde op te richten besloten vennootschap "Happy Place".
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen keurt de
vergadering het voormelde ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten goed.
VIJFDE BESLUIT        
Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten worden, zoveel als
Luik B
mogelijk (met mogelijkheid tot subdelegatie), verleend aan elke bestuurder van de verkrijgende
vennootschap;
In het bijzonder wordt er bevoegdheid verleend aan de heer Mathieu Van Damme voornoemd om
1. als vergoeding voor deze overdracht te aanvaarden:
- duizend (1.000) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de op te richten vennootschap "Happy
Place", zonder opleg;
2. deze nieuwe aandelen aan de aandeelhouder van de gesplitste vennootschap toe te kennen en
om in voorkomend geval de registers van de nominatieve aandelen bij te werken, waarbij de kosten
van deze verrichtingen door de verkrijgende vennootschap wordt gedragen;
3. en in het algemeen, alle verrichtingen of handelingen te stellen om de met splitsing gelijkgestelde
verrichting opgenomen in onderhavige akte te verwezenlijken.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZEVENDE BESLUIT   
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), met ingang vanaf 1 januari 2020
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
ACHTSTE BESLUIT    
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop huidige bestuurder, de heer Mathieu Van Damme, wonende te 9000
Gent, Godshuizenlaan 39, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van
de vennootschap voor onbepaalde duur.
NEGENDE BESLUIT  
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Case Studyo".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of als tussenpersoon:
-de productie, de publicatie, de verkoop en marketing, van/ voor kunstwerken, gebruiksvoorwerpen,
designobjecten in het algemeen, en meer bepaald het volgende:
• de productie of het laten vervaardigen van kunstwerken, gebruiksvoorwerpen, designobjecten;
• het ontwerpen van artistieke expressies;
• de in- en uitvoer en handel in kunstwerken, gebruiksvoorwerpen, designobjecten;
• de distributie en verkoop van deze kunstwerken, gebruiksvoorwerpen en designobjecten;
-het organiseren van tentoonstellingen en evenementen;
Luik B
-het uitbaten van een kunstgalerij;
-het uitwerken van creatieve concepten en communicatiecampagnes;
-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering;
-studie, organisatie en raadgevend bureau;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel;
-het verrichten van alle diensten in de media-sector;
-het organiseren, het adviseren van reclamecampagnes;
-het geven van cursussen;
-het begeleiden van en het adviseren in de uitbating van horeca en aanverwante activiteiten;
-het ter beschikking stellen van ruimtes;
-het aan- en verkopen van onroerende goederen;
-het beheren en het oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin van het woord van een patrimonium,
grotendeels bestaande uit onroerende goederen, waarbij de vennootschap zal mogen overgaan tot
het aankopen en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen en/of
verbouwen, zakelijke rechten verlenen, afsluiten, overdragen of verwerven, in huur nemen of
verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld;
-het verlenen van gratis woonst aan de leden van het bestuursorgaan en de werknemers van de
vennootschap, ter compensatie van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de
vennootschap;
-het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen
en materieel.
Deze opsomming is niet-limitatief en moet louter exemplatief worden opgevat.
De vennootschap kan in het algemeen rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, organisaties,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel
in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij mag zich hiervoor borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag eveneens de functie van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap kan derhalve alle handelingen stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering mits opgave van redenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in rechte als eiser of als
verweerder door de meerderheid van haar leden. In afwijking hiervan kan de vennootschap
eveneens vertegenwoordigd worden door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door één
gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de 25ste van de maand juni om 11.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16. Bevoegdheid van de algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 17. Bijeenroeping - stemrecht - besluitvorming
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Luik B
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan onderteken de verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
Luik B
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste tien procent van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 21. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
Luik B
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:145 en verder van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen).
Artikel 22. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:152 en verder van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TIENDE BESLUIT        
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd wordt op volgend
adres: 9000 Gent, Sassevaartstraat 46 bus 103.
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de ondergetekende notaris voor de publicatie in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, aan mevrouw Stephanie Deprez in haar hoedanigheid van zaakvoerder
van de Commanditaire Vennootschap LeadService, met zetel te 8501 Kortrijk, Meensesteenweg 236
(rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk), haar bedienden en aangestelden, elk met
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle nodige
formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, en om daartoe alle verklaringen af te leggen, alle documenten en
stukken te ondertekenen en verder al het nodige te doen op vertoon van een gewone kopij van
onderhavige akte.
 
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Charlotte Van Haverbeke, geassocieerd notaris te Gent
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal en coördinatie van de statuten