Ondernemingsnr : 0467 202 973
Naam
(voluit) : Studiebureau Lemmens & Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3550 Heusden-Zolder, Vossenlaan 2 bus 21
Onderwerp akte : Ontbinding-Vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 8 februari 2024 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "Studiebureau Lemmens & Partners", waarvan de zetel gevestigd is te 3550
Heusden-Zolder, Vossenlaan 2 bus 21 en met ondernemingsnummer BTW BE 0467.202.973 RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Goedkeuring van de rekeningen
De voorzitter stelt de jaarrekening van de vennootschap over de periode van 1 januari 2023 tot en met heden
voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze rekeningen en keurt deze, na beraadslaging, goed, inclusief de door
de bestuurder voorgestelde bestemming van het resultaat.
TWEEDE BESLISSING - Kwijting
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de bestuurder voor het boekjaar dat beëindigd werd op
heden.
DERDE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door de
bestuurder, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 december
2023.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
VIERDE BESLISSING - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf
heden.
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen omdat de voorwaarden die worden opgelegd door
artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen vervuld zijn.
In dit kader verklaart de vergadering uitdrukkelijk ten volle op de hoogte te zijn van de gevolgen van
overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, dat voorziet dat, bij ontstentenis van
de benoeming van enige vereffenaar, de bestuurders van een besloten vennootschap ten overstaan van derden
wordt beschouwd als vereffenaars.
VIJFDE BESLISSING - Bestemming vorderingen en eventuele overige activa
De vorderingen vermeld op de staat per 31 december 2023, zullen in het kader van de verdeling, met het
oog op de inning ervan, overgedragen worden aan de heer LEMMENS Roger voornoemd, in zijn hoedanigheid
van aandeelhouder, waarbij deze de verplichting zal hebben de bedragen te innen namens de alsdan vereffende
vennootschap. De opbrengst ervan zal toekomen aan de enige aandeelhouder. Hiertoe zal de heer LEMMENS
Roger voornoemd, alle nodige handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen, de nodige
vorderingen instellen en indien nodig de nodige betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en te
ondertekenen namens de alsdan vereffende vennootschap.
Alle activa die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na de sluiting van
de vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van onderhavige sluiting van de
vereffening thans toebedeeld aan de heer LEMMENS Roger voornoemd, in zijn hoedanigheid van
aandeelhouder, waarbij de algemene vergadering aan deze persoon de bevoegdheid verleent deze activa
indien gewenst, hetzij in te vorderen of te gelde te maken voor rekening van de alsdan vereffende vennootschap
met de verplichting de opbrengst over te maken aan de enige aandeelhouder.
ZESDE BESLISSING - Vaststelling afwezigheid passiva
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de vennootschap op heden al haar schulden heeft voldaan, zoals
bevestigd in voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor, en geen passiva bezit, dat voor toekomstige schulden
provisies werden aangelegd en dat het hele vermogen van de vennootschap vereffend en verdeeld is. In het
kader van huidige akte van vereffening en ontbinding werden de aktekosten op heden volledig voldaan.
Bijgevolg stelt de voorzitter voor de vereffening te sluiten.
ZEVENDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden die zijn opgelegd door bovenvermeld artikel 2:80 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen om de vereffening dadelijk te kunnen sluiten vervuld zijn.
De vergadering beslist bijgevolg de vereffening te sluiten en stelt vast dat de besloten vennootschap
"STUDIEBUREAU LEMMENS & PARTNERS" definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering beslist bovendien dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten
minste tien jaar zullen worden bewaard op de woonplaats van de heer LEMMENS Roger, voornoemd.
ACHTSTE BESLISSING - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Foederer DFK Accountants BV, met zetel te
Singelbeekstraat 12, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door mevrouw Nadine Van Ranst, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VERSLAG BEDRIJFSREVISOR
op 26 januari 2024 heeft "MOORE AUDIT" BV, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid Wetboek Vennootschappen en Verenigingen een
verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Studiebureau Lemmens En Partners BV, over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Wij werden op 21 december 2023 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Studiebureau
Lemmens En Partners BV, met zetel te 3550 Heusden- Zolder, Vossenlaan 2 bus 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0467.202.973, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Studiebureau Lemmens En Partners BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2023 met
een balanstotaal van € 29.172,34 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Studiebureau
Lemmens En Partners BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog
niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 25 januari 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 8 februari 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
Jalle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
Der een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 26 januari 2024
Moore Audit BV,
Vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- Verslag bedrijfsrevisor
- Verslag bestuurder (inclusief staat van activa en passiva)