Ondernemingsnr : 0259978212
Naam
(voluit) : Haven Oostende
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap van publiek recht
Volledig adres v.d. zetel Slijkensesteenweg 2
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op ÉÉNENTWINTIG DECEMBER.
Voor mij, Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, notaris met standplaats te Oostende (eerste
kanton), die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTULUS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8400
Oostende, Vijverstraat 49.
Te Oostende.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap van publiek recht "HAVEN OOSTENDE", met zetel te 8400 Oostende,
Slijkensesteenweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende onder
nummer 0259.978.212, BTW-nummer BE 0259.978.212.
(…)
Eerste besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Tweede besluit: Nieuwe tekst van de statuten aangepast aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een Havenbedrijf overeenkomstig het decreet van 2 maart 1999 houdende het
beleid en beheer van de zeehavens ("Havendecreet") die de rechtsvorm aanneemt van een
naamloze vennootschap van publiek recht.
De vennootschap draagt de naam “HAVEN OOSTENDE”.
Ze treedt ook op onder de handelsbenaming(en) 'Port Oostende' of `Ostend Port Authority'.
De Vennootschap is, voor al wat niet uitdrukkelijk anders is geregeld door (of krachtens) het decreet
van 2 maart 1999 houdende het beleid en het beheer van de zeehavens en het decreet van 25 mei
2018 houdende omvorming van het Havenbedrijf Oostende tot een naamloze vennootschap van
publiek recht, of door (of krachtens) enige andere specifieke wet, onderworpen aan de wettelijke en
reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op naamloze vennootschappen.
De bepalingen van boek XX van het Wetboek van economisch recht zijn niet van toepassing op de
havenbedrijven, evenmin als de rechtsregels die betrekking hebben op een toestand van algemene
samenloop van schuldeisers. Dat geldt eveneens voor de wetten en rechtsregels die de voormelde
wetten of rechtsregels zouden wijzigen, vervangen of opheffen.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, meer bepaald op een adres op het grondgebied van de
Stad Oostende.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats op het grondgebied van Oostende, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3: Bevoegdheden - Voorwerp van de vennootschap
Artikel 3 A : Bevoegdheden
Voor de bevoegdheden van een Havenbedrijf, wordt verwezen naar het Havendecreet.
Artikel 3 B : Voorwerp
Artikel 3B.1. Algemeen
Het Havenbedrijf heeft als voorwerp het beheer, de exploitatie, de ontwikkeling en de promotie van
de haven als een veilige, schone, toegankelijke en economisch duurzame haven en dit met het oog
op het verzekeren van de toegevoegde waarde van de regio.
Het Havenbedrijf oefent daartoe haar havenbestuurlijke bevoegdheden in de zin van het
Havendecreet uit en alle andere bevoegdheden die haar zijn verleend door het Havendecreet en
andere wettelijke, decretale of reglementaire regels.
Het Havenbedrijf kan daartoe verder alle activiteiten uitoefenen en dienst leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn bij het uitoefenen van deze taken en bevoegdheden of die deze
bevorderen. Zo behoren activiteiten van technisch onderhoud, constructies van alle aard, inrichting
van - en onderhoudswerken aan gebouwen, machines en motoren, onderhoud en
constructiewerkzaamheden aan haveninstallaties, schepen en andere drijvende voorwerpen en alle
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdende activiteiten tot het voorwerp van de
vennootschap.
Deze activiteiten kunnen zowel voor eigen rekening als voor derden worden uitgevoerd.
Inzonderheid wordt niet limitatief vermeld: leggen van kabels en diverse leidingen, aanbrengen van
signalisatie, timmer- en schrijnwerk, incl. metalen schrijnwerk, schilderen behangwerken,
vloerbedekking en muurbekleding, metsel-, dak- en vloerwerken, metaalconstructies, verwerken van
polymeren en aanverwante materialen, oppervlaktebehandeling van diverse materialen vnl. metaal,
onderhoud en herstel van diverse vervoersmiddelen als vrachtwagens, spoorwagons, containers,
kranen; isolatiewerken en energiebeheer van gebouwen, schepen, etc.
Onverminderd de wettelijke bevoegdheden van andere overheden beheert de nv Haven Oostende
het binnen het havengebied gelegen openbaar en privaat domein waarvan het eigenaar is of wordt,
dan wel dat het in beheer of in concessie heeft of zal verwerven. Voormelde bevoegdheden worden
uitgeoefend binnen de hierna omschreven grenzen, vormend het havengebied.
De beschrijving en het plan van de afbakening van het zeehavengebied is opgenomen in het
gewestelijk ruimtelijk uitvoeringsplan "Afbakening Zeehavengebied Oostende", zoals door de
Vlaamse Regering definitief vastgesteld op 22 maart 2013.
Het plan werd aangehecht aan de eerste statuten (na de omvorming) van nv Haven Oostende.
Voor de exacte beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf "Gedetailleerde beschrijving van de
afbakeningslijn" in de bijlage IIIa: toelichtingsnota, tekst, p. 58, 59, 60, 61 van het GRUP 2.12
_00293_00001 "Afbakening Zeehavengebied Oostende".
De nv Haven Oostende mag, binnen de grenzen van zijn voorwerp, vrij beslissen over de verwerving,
de aanwending en de vervreemding van zijn lichamelijke en onlichamelijke goederen, over de
vestiging of de opheffing van de zakelijke rechten op die goederen, alsook over de uitvoering van
dergelijke beslissingen en over hun financiering.
Het gebruik van de haven en haveninstallaties is aan een aantal voorwaarden gebonden die worden
vastgelegd in een "Verordening Haven Oostende". Deze verordening wordt door de Raad van
Bestuur vastgelegd en gepubliceerd. Zij kan door de Raad van Bestuur op elk moment aangepast of
gewijzigd worden met publicatie van deze aanpassingen of wijzigingen.
Artikel 3B.2. Participaties en verrichtingen
De nv Haven Oostende kan, rechtstreeks en onrechtstreeks, participeren in publiek- of
privaatrechtelijke ondernemingen, verenigingen en instellingen waarvan het voorwerp overeenkomt
met haar voorwerp.
Ter bevordering van zijn voorwerp kan het Havenbedrijf verder, in binnen- en buitenland, alle
bestuurlijke, industriële, burgerlijke, commerciële en financiële, roerende zowel als onroerende
verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of
daartoe kunnen bijdragen. Het Havenbedrijf kan daartoe onder meer dadingen aangaan,
schenkingen en legaten ontvangen, en alle mogelijke persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen,
onder meer ten voordele van de vennootschappen waarmee hij verbonden is in de zin van artikel 1:
20 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3B.3. Investeringen en andere overeenkomsten
De nv Haven Oostende onderhandelt met alle bevoegde instanties, waaronder het Vlaamse Gewest,
over investeringen, financiële tussenkomsten en alle andere aanverwante aangelegenheden. De nv
Haven Oostende sluit met deze instellingen overeenkomsten in verband met de uitvoering en de
financiering van investeringen en onderhoudswerken, en in verband met het beheer van infra- en
suprastructuurwerken in het havengebied.
De nv Haven Oostende beslist vrij over het aanleggen, het bouwen, het onderhouden, het herstellen,
het verbeteren, het bedienen, het zelf exploiteren en het aan derden ter beschikking stellen van
roerende en onroerende goederen: het kan onder meer concessies van bouwwerken verlenen en
leasing- en financieringsovereenkomsten sluiten.
De nv Haven Oostende kan goederen van het openbaar domein ter beschikking van derden stellen,
onder meer door het verlenen van domeinconcessies en vergunningen.
De Raad van Bestuur van de nv Haven Oostende kan terzake voor het gebruik van goederen van het
havendomein algemene voorwaarden opstellen en bekendmaken.
Artikel 3B.4. Havenrechten
De in het havengebied evenals, in het algemeen, voor door de nv Haven Oostende ter beschikking
gestelde goederen of verstrekte diensten, gevorderde scheepsvaart-, havenen terreingelden en de
andere heffingen, retributies en vergoedingen, van welke aard ook, worden geïnd door en voor
rekening van de nv Haven Oostende. De tarieven en de betalingsmodaliteiten worden vastgesteld en
bekendgemaakt door de Raad van Bestuur van de nv Haven Oostende.
Artikel 3B.5. Andere gebruiksrechten
Onverminderd de bevoegdheden van andere overheden, kan de nv Haven Oostende aan de
havengebruikers alle bijzondere diensten verstrekken die het nodig acht, zoals onder meer het
verstrekken van loods- en sleephulp, het vast- en losmaken van de vaartuigen, het ter beschikking
stellen van bemande hijstuigen, het leveren van drinkwater aan vaartuigen, het ophalen van afval, de
elektriciteitsvoorziening en de elektronische gegevensuitwisseling.
De gebruiksvoorwaarden en tarieven worden vastgesteld en bekendgemaakt door de Raad van
Bestuur van de nv Haven Oostende.
In afwijking van artikel 3B.1. kan de nv Haven Oostende eveneens bijzondere diensten verstrekken
buiten de grenzen van het havengebied.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal wordt vastgelegd op dertig miljoen vierhonderdzesentwintigduizend honderdachtendertig
komma zevenendertig euro (€ 30.426.138,37).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde, met elk een
fractiewaarde van één/duizendste (1/1.000).
(…)
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van aandelen op naam kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De vennootschap kan andere effecten dan aandelen uitgeven.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Dit register kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
Alle aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Er mag geen vruchtgebruik, noch enige andere uitsplitsing van de rechten verbonden aan de
effecten (met inbegrip van certificatie) gevestigd worden op de aandelen of andere effecten van de
vennootschap.
Er mag geen pand worden gevestigd op de aandelen of andere effecten van de vennootschap.
(…)
Artikel 13: Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste 11 bestuurders en ten
hoogste uit 13 bestuurders. Het statuut van bestuurder is onverenigbaar met dit als werknemer.
De bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd. Ze zijn ad nutum afzetbaar.
De Raad van Bestuur telt te allen tijde ten minste 4 onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijkheid
van de bestuurder wordt beoordeeld volgens de Corporate Governance Code voor deugdelijk
bestuur.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximum 6 jaar.
Bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar, met uitzondering van de onafhankelijke bestuurders
welke slechts één keer herbenoemd kunnen worden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De Algemene Vergadering bepaalt welke remuneraties aan de bestuurders uit hoofde van hun
bestuursmandaat worden toegekend. De Algemene Vergadering kan daarbij een onderscheid maken
tussen onafhankelijke bestuurders en de overige bestuurders.
Ten hoogste twee derde van de leden van de Raad van Bestuur is van hetzelfde geslacht.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende Algemene Vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De Raad van Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De Raad van Bestuur stelt een corporate governance charter op.
De concrete werking van de organen wordt in het corporate governance charter uitgewerkt. Het
corporate governance charter wordt bekendgemaakt.
Het Havenbedrijf stelt periodiek, minstens om de vijf jaar, een ondernemingsplan op dat de
doelstellingen en de strategie van het Havenbedrijf op middellange termijn vastlegt. Het Havenbedrijf
bezorgt het ondernemingsplan aan de Vlaamse Regering.
De Raad van Bestuur kan ter voorbereiding van zijn besluitvorming comités oprichten waarvan hij het
aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt.
Zo kan de Raad van Bestuur, onder andere, een remuneratie-benoemingscomité en een auditcomité
oprichten en de werking ervan verder uitwerken in een corporate governance charter.
Artikel 14: Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Er kan een secretaris worden aangesteld.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per mail, ten laatste achtenveertig uur vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan via elk telecommunicatie- of videomedium deelnemen aan de beraadslagingen
van de Raad van Bestuur en stemmen uitbrengen met het oog op het organiseren van
bestuursvergaderingen tussen leden van de Raad van Bestuur die geografisch gezien ver van elkaar
verwijderd zijn en waarbij de leden gelijktijdig kunnen communiceren.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde Raad van Bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk of per mail
uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De Raad van Bestuur kan schriftelijke besluiten nemen. Hiervoor is vereist dat alle bestuurders
akkoord zijn dat dit schriftelijk gebeurt.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de Raad van Bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Bij tegenstrijdige belangen wordt er gehandeld conform artikel 7:96 WVV.
Artikel 16: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bestuurt de vennootschap, bepaalt het algemeen beleid van de vennootschap
en neemt hieromtrent de beslissingen. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden die niet
uitdrukkelijk door of op basis van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Decreten
of deze statuten aan de Algemene Vergadering of het Dagelijks Bestuur werden opgedragen; hij stelt
nuttige of noodzakelijke handelingen om de doelstellingen van de vennootschap te verwezenlijken en
haar belangen te vrijwaren. De Raad van Bestuur handelt als college.
De Raad van Bestuur heeft daarnaast alle bevoegdheden die uitdrukkelijk door de wetten, decreten
of deze statuten aan hem werden opgedragen.
De Raad van Bestuur kan via zijn voorzitter aan het Dagelijks Bestuur of aan de commissaris
bijzondere verslagen vragen over alle aspecten die een belangrijke invloed kunnen hebben op de
vennootschap.
De Raad van Bestuur kan daarnaast via zijn voorzitter alle inlichtingen opvragen en elke controle
laten uitvoeren welke kadert binnen zijn bevoegdheden.
De Raad van Bestuur stelt de administratieve en geldelijke rechtspositie van het personeel en de
algemene voorschriften van toepassing op de contractuele werknemers vast.
De vennootschap ontvangt de inkomsten en draagt de lasten van de uitoefening van de
havenbestuurlijke bevoegdheden en van al zijn andere activiteiten.
De vennootschap beslist vrij over de omvang, de technieken en de voorwaarden van de externe
financiering; ze kan onder meer subsidies, toelagen, giften en legaten ontvangen en leningen
aangaan.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur delegeert het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging over aan een
orgaan van dagelijks bestuur (hierna het “Dagelijks Bestuur”). Het lidmaatschap is niet enkel
voorbehouden aan bestuurders van de vennootschap.
Het Dagelijks Bestuur oefent haar bevoegdheden uit binnen de strategische lijnen en het algemeen
beleid zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om de reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel wegens hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Enkel dit dagelijks bestuur kan worden gedelegeerd.
Het betreft een gedelegeerde bevoegdheid (met andere woorden : de Raad van Bestuur blijft
bevoegd).
Het is een collegiaal orgaan. Het vergadert telkens wanneer dit is vereist. Bij de vergadering kan een
secretaris worden aangesteld.
De Raad van Bestuur oefent controle en toezicht op het Dagelijks Bestuur.
Het Dagelijks Bestuur brengt elk trimester en telkens daarom gevraagd wordt verslag uit aan de
Raad van Bestuur. De principes hieromtrent worden uitgewerkt en opgenomen in het corporate
governance charter opgesteld door de Raad van Bestuur.
Eenmaal per jaar worden de prestaties van de leden van het Dagelijks Bestuur - in aanwezigheid van
de Gedelegeerd Bestuurder - door de Raad van Bestuur geëvalueerd.
De evaluatie van de Gedelegeerd Bestuurder zelf geschiedt door de Raad van Bestuur in
afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder.
    1.  Dagelijks Bestuur bestaat minimum uit 3 leden.
De voorzitter van de Raad van Bestuur alsook de Schepen bevoegd voor het Havenbedrijf kunnen
desgewenst de vergaderingen van het Dagelijks Bestuur bijwonen.
Het Dagelijks Bestuur beslist bij gewone meerderheid. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden
niet meegerekend. In geval van staking van stemmen beslist de voorzitter.
In het kader van het dagelijks bestuur zijn de leden van het Dagelijks Bestuur niet persoonlijk
aansprakelijk.
De Raad van Bestuur benoemt de voorzitter van het Dagelijks Bestuur die de titel van Gedelegeerd
Bestuurder voert, alsook de overige leden van het Dagelijks Bestuur en dit voor onbepaalde duur.
Een lid van het Dagelijks Bestuur kan eveneens zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem
schriftelijk of per mail uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Het Dagelijks Bestuur kan schriftelijke besluiten nemen. Hiervoor is vereist dat alle leden van het
Dagelijks Bestuur akkoord zijn dat dit schriftelijk gebeurt.
De Raad van Bestuur kan, na het betrokken lid van het Dagelijks Bestuur te hebben gehoord, ad
nutum een einde stellen aan zijn mandaat als lid van het Dagelijks Bestuur. Een mandaat als lid van
het Dagelijks Bestuur eindigt van rechtswege vanaf het ogenblik dat de titularis niet meer voldoet aan
de benoemingsvoorwaarden, zoals beschreven in het corporate governance charter opgesteld door
de Raad van Bestuur.
Naar aanleiding van deze benoeming bepaalt de Raad van Bestuur of het betrokken lid van het
Dagelijks Bestuur al dan niet vergoed wordt en in voorkomend geval de remuneratie.
De gedelegeerden voor het Dagelijks Bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt in en buiten rechte (met inbegrip van een procedure als eiser, verweerder of
tussenkomende partij voeren zowel voor de gewone rechtbanken, voor de administratieve
rechtscolleges, met inbegrip van de Raad van State, als voor het Grondwettelijk Hof)
vertegenwoordigd door:
- twee bestuurders gezamenlijk handelend, binnen de grenzen van de bevoegdheden van de Raad
van Bestuur; en
- de Gedelegeerd Bestuurder en een ander lid van het Dagelijks Bestuur, gezamenlijk handelend,
binnen de grenzen van de bevoegdheden van het dagelijks bestuur.
Dit alles onverminderd wat hiervoor bepaald is voor de vertegenwoordiging van de vennootschap
binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De betreffende organen kunnen ook bijzondere volmachten toekennen aan bestuurders of derden.
(…)
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden
benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van mei om
10.00 uur op de zetel van de vennootschap of elke andere plaats vermeld in de oproepingsbrief.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de Algemene Vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of per
(aangetekend) schrijven gericht aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde (niet noodzakelijk een aandeelhouder) op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 24: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 25: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Indien de uitnodiging tot de algemene vergadering in deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere
aandeelhouder de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, door het sturen van een gewone brief, en dit uiterlijk drie dagen voor het plaatsvinden
van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet (of decreten) of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De Raad van Bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Deze schorsing vernietigt elke genomen beslissing, behoudens andere beslissing door de algemene
vergadering.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de Raad van Bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de Gedelegeerd
Bestuurder.
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.
De Algemene Vergadering beslist, op voorstel van de Raad van Bestuur, over de bestemming van
het resultaat van de vennootschap. Hierbij zal rekening worden gehouden met de verplichting tot
vorming van een wettelijke reserve overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Daarnaast zal de Algemene Vergadering hierbij rekening houden met de noodzaak
van het creëren en opbouwen van een onbeschikbare reserve ter voorbereiding van de financiële
bijdragen van de vennootschap in het kader van geplande en/of reeds besliste projecten.
(…)
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
Derde besluit – Adres van de vennootschap
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende,
Slijkensesteenweg 2. Dit is geen statutair gegeven.
(…)
Vierde besluit: Uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de Raad van Bestuur met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
Terstond zijn de bestuurders in Raad van Bestuur bijeengekomen, in aanwezigheid van de Heren
Bart TOMMELEIN en Dirk DECLERCK en waarbij de overige bestuurders vertegenwoordigd zijn
door de Heren Bart TOMMELEIN en Dirk DECLERCK krachtens 11 onderhandse volmachten, die –
gebundeld tot één enkele bijlage “Volmachten” - aan huidig proces-verbaal gehecht zullen blijven.
De Raad van Bestuur heeft met eenparigheid van stemmen het volgende beslist:
Wat betreft het Dagelijks Bestuur:
1° Wordt benoemd tot Voorzitter van het Dagelijks Bestuur :
De Heer Dirk DECLERCK, gedelegeerd bestuurder, wonende te Grote Thems 32, Jabbeke
(Varsenare), die aanvaardt.
2° Worden benoemd als leden van het Dagelijks Bestuur :
De Heer Dirk DECLERCK, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het Dagelijks Bestuur, wonende
te Grote Thems 32, Jabbeke (Varsenare), die aanvaardt ;
De Heer Bart TOMMELEIN, wonende te Distellaan 76, Oostende, die aanvaardt;
Mevrouw Charlotte VERKEYN, wonende te Kaïrostraat 85, Oostende;
De Heer Jan ALLAERT, wonende te Wilgenlaan 11, De Haan;
De Heer Steve DECLERCQ, wonende te Ritmeesterlaan 22, Bredene;
De Heer Philip VAN SPEYBROECK, wonende te Cipressenstraat 13, Knokke-Heist, die aanvaardt;
De Heer Mario CALBERT, wonende te Het Brembos 13, Brugge (Sint-Michiels).
(…)
 
Voor éénsluidend letterlijk uittreksel
 
Getekend: notaris Gaëlle VANBELLE
 
Geregistreerd drieëntwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 27 december 2023
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 34806
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger
 
Gelijktijdig neergelegd: 1/ uitgifte van akte; 2/ coördinatie van statuten