Ondernemingsnr : 0460635083
Naam
(voluit) : GLOBAL SOURCING CONSULTANCY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paul Jansonlaan 49
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden door Notaris Hervé BEHAEGEL, met standplaats te Sint-Gillis
(Brussel), op 23 avril 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Besloten Vennootschap « GLOBAL SOURCING CONSULTANCY », waarvan de zetel gevestigd
is te 1070 Anderlecht Avenue Paul Janson 49, het volgende heeft beslist:
De vergadering neemt nota van het ontslag dat de statutaire bestuurder, te weten de Heer
CASTANO MONTOYA, Carlos Fernando, geboren te Mercaderes Cauca (Colombia) op vijfentwintig
oktober negentienhonderdtachtig, wonende te 1060 Saint-Gilles, Rue de Prague 69 boîte 1, op 10
oktober 2023 heeft ingediend.
1°/ De volgende besluiten vast te stellen :
1/ het aantal bestuurder is op één vastgesteld;
2/ blijft als bestuurder benoemd voor een onbeperkt termijn de Heer VAN DEN BROECK, Erik,
voornoemd;
3/ Als gevolg van deze beslissingen, beslist de algemene vergadering alle verwijzingen naar het
mandaat van statutaire bestuurder van de Heer CASTANO MONTOYA, Carlos te verwijderen.
De volgende statutenwijzigingen werden aangenomen:
“ARTIKEL DERTIEN: BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, die al dan niet aandeelhouder
zijn.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en, in voorkomend
geval, hun statutaire hoedanigheid, bepaalt de duur van hun mandaat en de omvang van hun
bevoegdheden, met inbegrip van hun delegatiebevoegdheden.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze een natuurlijk persoon aan te
stellen tot vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De benoeming en de beëindiging van de functies van de vaste
vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde regels van bekendmaking als wanneer hij deze
opdracht zou uitoefenen in eigen naam en voor eigen rekening.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd.
De bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door middel van een arbeidsovereenkomst aan de
vennootschap worden gebonden.”
Stemming: Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met eenparigheid der stemmen
aangenomen.
“ARTIKEL ZESTIEN: VERTEGENWOORDIGING – GERECHTELIJKE AKTEN EN
RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt in handelingen, met inbegrip van handelingen waarin een openbaar
functionaris of een overheidsambtenaar tussenkomt, alsook in rechte vertegenwoordigd door een
bestuurder die alleen optreedt.”
Stemming: Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met eenparigheid der stemmen
aangenomen.
2°/ om de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
te passen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, de
wijze van vertegenwoordiging van de vennootschap zijnde aangepast:
ARTIKEL EEN: NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“GLOBAL SOURCING CONSULTANCY”.
ARTIKEL TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan worden verplaatst naar gelijk welke andere plaats in de Nederlandstalige regio of
het Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
De door het bestuursorgaan genomen besluit tot verplaatsing van de zetel binnen hetzelfde
Gewest wijzigt de statuten slechts indien het precieze adres van de zetel daarin is opgenomen.
In dit laatste geval wordt de beslissing tot verplaatsing vastgesteld bij authentieke akte.
Indien de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest, zelfs zonder wijziging van de regeling van
het taalgebruik, wijzigt de door het bestuursorgaan genomen beslissing de statuten en dient deze te
worden vastgesteld bij authentieke akte.
De beslissing tot verplaatsing van de zetel naar een ander taalgebied brengt een vertaling van de
statuten met zich mee, en valt onder de bevoegdheid van de algemene vergadering zoals
vastgesteld bij authentieke akte.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, hoofdkantoren, bijkantoren,
agentschappen, opslagplaatsen en kantoren oprichten in België en in het buitenland.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ARTIKEL DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp: voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten te verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, aankoop en logistiek, produktie en algemeen bestuur;
e. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrenderende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuilleof kapitaalbestuur;
f. het waarnemen van alle bestuurs- en vereffeningsopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies in andere vennootschappen;
g. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen, ontwikkeling van projecten in de onroerende goederensector;
h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van op het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
j. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt achten.
k. alle horeca-activiteiten.
ARTIKEL VIER: DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering, genomen volgens
de regels die voor de wijziging van statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK TWEE - HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL VIJF: EIGEN VERMOGEN
De inbrengen zijn vatbaar voor uitkering.
ARTIKEL ZES: LATERE INBRENGEN
Tijdens de duur van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders of derden die aandeelhouder
willen worden en die beantwoorden aan de voorwaarden bepaald in artikel 10 van de statuten, in de
vennootschap vermogensbestanddelen of hun nijverheid inbrengen, mits een beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
De inbrengen gebeuren in geld, in natura of in nijverheid, overeenkomstig de regels die voor elk type
inbreng door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn voorgeschreven
De algemene vergadering van aandeelhouders of, in voorkomend geval, het bestuursorgaan dat
handelt in het kader van de bevoegdheidsdelegatie voorzien in artikel 8.6 van deze statuten, bepaalt
de voorwaarden, modaliteiten en vergoeding voor elke inbreng in aandeelhoudersrechten.
De uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbrengen worden geboekt onder de onbeschikbare
eigenvermogensrekening.
Bij gebrek aan enige bepaling dienaangaande in de uitgiftevoorwaarden, worden ze geacht niet ook
op deze onbeschikbare eigenvermogensrekening te zijn/zijn geboekt.
HOOFDSTUK DRIE - EFFECTEN, UITGIFTE EN OVERDRACHT
ARTIKEL ZEVEN: EFFECTEN
De Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en dragen een volgnummer.
Er wordt op de zetel een register bewaard voor elke categorie van effecten op naam. Elke houder
van effecten kan zijn register raadplegen.
Het bestuursorgaan kan besluiten dat het/de register(s) in elektronische vorm worden bijgehouden.
Elk register bevat de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven
vermeldingen.
De overdracht van effecten verloopt volgens de regels van het burgerlijk recht en overeenkomstig de
voorwaarden voorzien in de artikelen 10,11 en 12 van deze statuten. Een overdracht of overgang
kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden tegengeworpen mits inschrijving van een
verklaring van overdracht in het register dat betrekking heeft op deze effecten, gedateerd en
ondertekend door de overdrager en de verkrijger of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de begunstigden in geval van
overgang als gevolg van overlijden.
Elke persoon die in het aandelenregister is ingeschreven als aandeelhouder, wordt geacht
aandeelhouder te zijn tot bewijs wordt geleverd van het tegengestelde.
ARTIKEL ACHT: AANDELEN
8.1. De Vennootschap heeft 750 aandelen uitgegeven, genummerd van 1 tot 750, dewelke alle
werden volgestort.
8.2. De Vennootschap moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet
stemrecht hebben.
Elk aandeel wordt uitgegeven in ruil voor een inbreng. Evenwel heeft de algemene vergadering die
bij gewone meerderheid beslist, de bevoegdheid om bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder
uitgifte van nieuwe aandelen. Deze beslissing wordt vastgesteld bij authentieke akte.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De vennootschap kan aandelen uitgeven zonder stemrecht.
Elk aandeel deelt in de winst en het vereffeningssaldo.
8.3. Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming mee met de statuten en
met de door de algemene vergadering op regelmatige wijze genomen beslissingen.
De aan aandelen verbonden rechten en verplichtingen volgen deze aandelen ongeacht in welke
handen deze zich ook mogen bevinden.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot kunnen onder
geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap,
noch verzoeken om verdeling of veiling ervan, noch zich op om het even welke wijze inmengen in het
bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van hun rechten, de procedure volgen
die is voorzien in deze statuten en in de door de algemene vergadering op regelmatige wijze
genomen beslissingen.
8.4. De door de vennootschap uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst
zijn; zij moeten volgestort zijn ten belope van de helft bij inschrijving
Over het opvragen van stortingen wordt op soevereine wijze beslist door het bestuursorgaan.
Elke afgeroepen storting wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder houder is.
Het bestuursorgaan kan aandeelhouders toestaan om hun aandelen vervroegd vol te storten; in zulk
geval bepaalt het bestuursorgaan de voorwaarden waaronder de vervroegde stortingen zijn
toegestaan.
De aandeelhouder die, na verloop van een voorafgaande kennisgeving van één maand, betekend bij
aangetekend schrijven, de stortingen nog steeds niet heeft uitgevoerd, moet vanaf de dag van de
opeisbaarheid van de storting aan de vennootschap intresten betalen, berekend op basis van de
wettelijke rentevoet.
Bovendien mag het bestuursorgaan, nadat een tweede kennisgeving van een maand zonder gevolg
is gebleven, de aandelen van de in gebreke blijvende aandeelhouder laten inkopen door een
aandeelhouder of door een goedgekeurde derde in voorkomend geval overeenkomstig de statuten.
De netto-opbrengst van de verkoop wordt verrekend met het door de in gebreke blijvende
aandeelhouder verschuldigde bedrag, dewelke gehouden blijft tot betaling van het verschil of de
opbrengst van de overschot.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvoor de stortingen niet werden
verricht, wordt gestaakt zolang de op regelmatige wijze opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn uitgevoerd.
De aandelenoverdracht wordt ondertekend door de in gebreke blijvende aandeelhouder of bij diens
afwezigheid door het bestuursorgaan binnen acht dagen volgend op de aangetekende aanmaning
die aan hem zal worden gericht.
8.5. Voor de uitgifte van nieuwe aandelen is een wijziging van de statuten nodig met naleving van de
artikelen 5:120 en 5:121 van het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering, beraadslagend zoals voor een statutenwijziging, bepaalt de voorwaarden
en modaliteiten voor de uitgifte van nieuwe aandelen. Enkel personen die beantwoorden aan de
voorwaarden die door artikel 10 van de statuten worden voorgeschreven om aandeelhouder te
kunnen worden, kunnen inschrijven op nieuwe aandelen.
De aandelen waarop in geld moet worden ingeschreven dienen bij voorrang te worden aangeboden
aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, in voorkomend geval
met naleving van de soorten van aandelen.
8.6. Op de data en onder de voorwaarden die het zal bepalen en met naleving van de beperkingen
opgelegd door de artikelen 5:134 en 5:135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
is het bestuursorgaan bevoegd nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
uit te geven. Deze machtiging zou dan gelden voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de
bekendmaking van de oprichtingsakte of statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL NEGEN: ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien er voor een effect meerdere eigenaars zijn, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangewezen die ten aanzien van de
vennootschap eigenaar is van het effect.
ARTIKEL TIEN: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen kunnen onder levenden slechts worden overgedragen of als gevolg van overlijden
slechts overgaan mits goedkeuring van minstens de helft van de aandeelhouders die drie vierde van
de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen die het voorwerp uitmaken van de voorgestelde
overdracht.
De regels die van toepassing zijn op een overdracht onder levenden, zijn van toepassing in geval
van overdracht door of ten gunste van een rechtspersoon.
Een overdracht die wordt verricht in strijd met de voorschriften hierboven is niet tegenstelbaar aan de
vennootschap of aan derden, waarbij de goede of kwade trouw van de verkrijger geen belang heeft.
ARTIKEL ELF: WEIGERING TOT INSTEMMING MET EEN OVERDRACHT ONDER
LEVENDEN
Wanneer instemming wordt geweigerd, kunnen de partijen opkomen tegen deze weigering bij de
Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in
kortgeding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die
zich hebben verzet tegen de overdracht, worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming, tenzij de verkrijger
zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na betekening van het vonnis op verzoek
van de meest gerede partij.
ARTIKEL TWAALF: OVERGANG VAN AANDELEN ALS GEVOLG VAN OVERLIJDEN
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, niet bedoeld in artikel 10 die geen aandeelhouders
kunnen worden omdat ze niet als dusdanig zijn goedgekeurd, hebben, niettegenstaande enig
andersluidend beding, recht op de waarde van de overgegane aandelen, al naargelang het geval, op
kosten van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de instemming hebben verzet.
De aandeelhouders en/of de vennootschap die zich tegen de instemming hebben verzet, moeten de
aandelen van de vooroverleden aandeelhouder overkopen. De prijs van de overdracht komt overeen
met de waarde van het netto-actief van de aandelen van de overledene zoals deze blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening.
De prijs van de overdracht moet worden betaald binnen de maand na weigering van de instemming.
HOOFDSTUK VIER - BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL DERTIEN: BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, die al dan niet aandeelhouder
zijn.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en, in voorko mend
geval, hun statutaire hoedanigheid, bepaalt de duur van hun mandaat en de omvang van hun
bevoegdheden, met inbegrip van hun delegatiebevoegdheden.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze een natuurlijk persoon aan te
stellen tot vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De benoeming en de beëindiging van de functies van de vaste
vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde regels van bekendmaking als wanneer hij deze
opdracht zou uitoefenen in eigen naam en voor eigen rekening.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd.
De bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door middel van een arbeidsovereenkomst
aan de vennootschap worden gebonden.
Statutair bestuurder
De heer CASTANO MONTOYA Carlos Fernando, voornoemd, is statutair bestuurder voor
onbepaalde duur.
Een beslissing tot ontslag (wijziging van de statuten) van deze statutaire bestuurder vereist
unanimiteit van stemmen, behoudens bij een ontslag wegens wettige reden.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Daarenboven worden zijn bevoegdheden kwalitatief en kwantitatief beperkt tot hetgeen volgt:
alle handelingen betreffende de uitbating van de horeca-activiteiten van de vennootschap en
die een bedrag van vijfduizend euro (5.000,00€) niet overstijgen.
ARTIKEL VEERTIEN: VACATURE
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt als gevolg van overlijden, ontslag of om gelijk welke
andere reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te
coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist. Indien het niet wordt bevestigd, loopt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder af na de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk
doet aan de regelmatige samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
ARTIKEL VIJFTIEN: BEVOEGDHEDEN
Elke bestuurder heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze die
overeenkomstig de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Elke bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Deze bevoegdheid
kan hij overdragen.
ARTIKEL ZESTIEN: VERTEGENWOORDIGING – GERECHTELIJKE AKTEN EN
RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt in handelingen, met inbegrip van handelingen waarin een openbaar
functionaris of een overheidsambtenaar tussenkomt, alsook in rechte vertegenwoordigd door
een bestuurder die alleen optreedt.
De bevoegdheden van de statutair bestuurder, de heer CASTANO MONTOYA Carlos Fernando, zijn
kwalitatief en kwantitatief beperkt tot hetgeen volgt: alle handelingen betreffende de uitbating van de
horeca-activiteiten van de vennootschap en die een bedrag van vijfduizend euro (5.000,00€) niet
overstijgen.
Bovendien wordt de vennootschap geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de
perken van hun mandaat. Voor de verkoop van het handelsfonds van het restaurant “Chez Carlos” te
Ukkel is de handtekening van 2 bestuurders vereist waaronder die van de Heer
CASTANO MONTOYA Carlos.
ARTIKEL ZEVENTIEN - CONTROLE
Zolang de vennootschap beantwoordt aan de criteria die worden uiteengezet in artikel 1:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dient er geen commissaris te worden aangesteld,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Indien geen commissaris werd
aangesteld, beschikt elke aandeelhouder over de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De
bezoldiging van deze laatste komt ten laste van de vennootschap indien zij met haar instemming is
aangesteld of indien n diens vergoeding haar werd opgelegd bij gerechtelijke beslissing. In dit geval
worden de vaststellingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Zij worden belast met de controle van de financiële toestand, de jaarrekening en van de
regelmatigheid van de in de jaarrekening vast te stellen verrichtingen. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van betaling van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun mandaat enkel door de algemene vergadering worden
ontslagen en enkel om gegronde redenen.
HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ACHTTIEN: SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering van aandeelhouders bestaat uit alle eigenaars van aandelen die het recht
hebben om zelf of via gevolmachtigden te stemmen, mits naleving van de wettelijke en statutaire
voorschriften.
De Vennootschap waakt erover dat alle aandeelhouders die zich in eenzelfde situatie bevinden op
gelijke wijze worden behandeld.
De op de algemene vergaderingen van aandeelhouders op regelmatige wijze genomen beslissingen
zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor de afwezigen of degenen die het oneens zijn.
ARTIKEL NEGENTIEN: GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Elk jaar wordt op de eerste vrijdag van de maand mei om 17 uur een gewone algemene vergadering
van aandeelhouders gehouden. Indien dit een feestdag is, wordt deze vergadering vervroegd naar
de laatste voorafgaande werkdag.
De gewone algemene vergaderingen worden op de zetel gehouden of op de plaats in België die
staat vermeld in de oproepbrieven.
ARTIKEL TWINTIG: BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt gehouden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist of op verzoek van aandeelhouders die één tiende vertegenwoordigen van
het aantal in omloop zijnde aandelen.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden in België gehouden op de plaats
die staat vermeld in de oproepbrieven.
ARTIKEL EENENTWINTIG: BIJEENROEPING
De algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan of door de commissaris(sen) en dit moet gebeuren op verzoek van aandeelhouders
die één tiende vertegenwoordigen van het aantal aandelen in omloop.
De vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan per aangetekende brief, brief,
fax, e-mail of met gelijk welk ander middel dat staat vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, gericht aan de aandeelhouders, de obligatiehouders, de houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders van de vennootschap en de
commissarissen vijftien dagen voor de vergadering. Bij deze brieven wordt een afschrift gevoegd van
de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven documenten. De
regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders,
obligatiehouders, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestuurders en commissarissen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Bijeenroepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders, obligatiehouders, houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestuurders en
commissarissen ermee instemmen bijeen te komen.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG: TOEGANG TOT DE VERGADERING
Elke aandeelhouder wordt toegelaten tot de algemene vergadering op voorwaarde dat deze is
ingeschreven in het register van aandeelhouders.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG: VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE
VERGADERINGEN
Elke verhinderde eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde, die al dan niet aandeelhouder is, en dit door middel van een
schriftelijke volmacht.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, alsook schuldeisers en pandgevers
moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
ARTIKEL VIERENTWINTIG: AANWEZIGHEIDSLIJST EN BUREAU
Vooraleer deel te nemen aan de vergadering dienen de aandeelhouders of hun gevolmachtigden de
aanwezigheidslijst te tekenen, welke de naam, voornamen, het adres of de naam en zetel van de
aandeelhouders vermeldt alsook het aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de oudste bestuurder of, indien deze
verhinderd is, door de afgevaardigd bestuurder of door een door de vergadering aangesteld lid van
de vergadering. Indien het aantal aanwezigen het toestaat, kiest de voorzitter een secretaris en, op
voorstel van de voorzitter van de vergadering, kiest de vergadering twee (2) stemopnemers.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG: VERDAGING VAN DE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht om tijdens de zitting de jaarlijkse algemene vergadering die werd
bijeengeroepen om zich uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening alsook elke andere
buitengewone vergadering, te verdagen met drie (3) weken. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing hierover door de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan dient een nieuwe algemene vergadering bijeen te roepen met dezelfde agenda
binnen drie (3) weken volgend op de beslissing tot verdaging. De formaliteiten met betrekking tot de
deelname aan de eerste algemene vergadering blijven geldig.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL ZESENTWINTIG: BERAADSLAGINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Meerderheid en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over een onderwerp dat niet werd aangekondigd in de
agenda, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en dezen hiertoe unaniem beslissen.
Met uitzondering van de gevallen waarin een aanwezigheidsquorum bij wet of volgens deze statuten
vereist is, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
Onder voorbehoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
worden de beslissingen van de algemene vergadering goedgekeurd met meerderheid van de
stemmen waarvoor aan de stemming is deelgenomen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding wordt niet in aanmerking genomen bij de berekening
van de stemmen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht over een effect tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar, worden beiden toegelaten tot de vergadering. De uitoefening van het stemrecht wordt
evenwel, bij gebrek aan een akkoord tussen hen, uitsluitend toegewezen aan de vruchtgebruiker en
dit onverminderd enige stemafspraken die tussen de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar kunnen
worden gemaakt. Wanneer het vruchtgebruik echter het geërfd vruchtgebruik be treft van de
langstlevende echtgeno(o)t(e), kan deze laatste het stemrecht uitoefenen slechts waar het gaat over
de eventuele toekenning van dividenden. In alle andere gevallen wordt het stemrecht uitgeoefend
door de blote eigenaar, en indien er meerdere zijn, door de in onderling overleg aangestelde blote
eigenaar en, bij gebreke hieraan, door de oudste blote eigenaar.
Schriftelijke beslissing
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akten dienen te worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, met eenparigheid van stemmen, schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal het bestuursorgaan aan alle
aandeelhouders, en aan de eventuele commissarissen, een omzendbrief sturen per brief, fax, e-mail
of door middel van gelijk welke andere drager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van
beslissing, met het verzoek aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en
de omzendbrief naar behoren te ondertekenen en binnen de aldaar vermelde termijn terug te zenden
naar de zetel van de vennootschap, of naar gelijk welke andere plaats die in de omzendbrief staat
vermeld.
De beslissing moet worden beschouwd als niet te zijn genomen indien niet alle aandeelhouders niet
alle punten van de agenda en de schriftelijke procedure hebben goedgekeurd binnen de hierboven
vermelde termijn.
De leden van het bestuursorgaan, de eventuele commissarissen, de obligatiehouders, de houders
van inschrijvingsrechten of de houders van de certificaten op naam hebben het recht kennis te
nemen van de genomen beslissingen op de zetel van de vennootschap.
Deelneming aan de algemene vergadering vanop afstand
De aandeelhouders kunnen vanop afstand deelnemen aan de algemene vergadering dankzij een
elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld.
De aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de
naleving van de aanwezigheid- en meerderheidsvoorwaarden beschouwd als aanwezig op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het bestuursorgaan kan de modaliteiten bepalen
volgens dewelke wordt vastgesteld dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt
met behulp van het elekronisch communicatiemiddel en derhalve als aanwezig kan worden
beschouwd.
De vennootschap moet in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren met behulp van het gebruikte elektronisch communicatiemiddel. De modaliteiten volgens
dewelke de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die de vergadering
wenst bij te wonen, worden gecontroleerd en gegarandeerd, zijn door het bestuursorgaan bepaald.
Het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel kan onderworpen zijn aan voorwaarden
vastgesteld door de het bestuursorgaan met als enig doel de veiligheid van de elektronische
communicatie te waarborgen.
Voor de toepassing van alinea 1 hierboven, onverminderd elke beperking opgelegd door of krachtens
de wet, moet het elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouder ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, simultaan en continu kennis te nemen van de besprekingen binnen de vergadering en,
voor alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken, het stemrecht te kunnen uitoefenen.
De uitnodiging voor de algemene vergadering bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijvin van
de statutaire of op grond van de statuten opgestelde procedures met betrekking tot de deelneming
aan de algemene vergadering vanop afstand. In voorkomend geval worden deze procedures
toegankelijk gemaakt voor iedereen op de internetsite van de vennootschap.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele problemen en technische
incidenten die de elektronische deelneming aan de algemene vergadering en/of aan de stemming
hebben verhinderd of verstoord.
Deze paragraaf is niet van toepassing op de leden van het bureau van de algemene vergadering.
De obligatiehouders, de houders van inschrijvingsrechten of van certificaten uitgegeven in
samenwerking met de vennootschap, rekening houdend met de rechten die hen werden toegekend,
kunnen ook vanop afstand deelnemen aan de algemene vergadering dankzij een elektronisch
communicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, volgens dezelfde
voorwaarden en modaliteiten als die hierboven zijn bepaald.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG: DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die hierom verzoeken. Deze notulen worden opgenomen in een speciaal register.
De in rechte of elders voor te leggen afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door een bestuurder of afgevaardigd bestuurder. Hun
handtekening dient onmiddellijk te worden voorafgegaan of gevolgd door de opgave van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK ZES MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN
ARTIKEL ACHTENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op van de
vennootschap, die een balans, resultatenrekening en toelichting omvat. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld.
De bestuurders stellen jaarlijks bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikels 3:5 en 3:6. van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria die zijn
voorzien in artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG: UITKERING
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid te beslissen over de bestemming van de winst en
over het bedrag van de uitkeringen.
Er mag niet worden beslist om over te gaan tot uitkering indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of zou worden als gevolg van zulke uitkering. Indien de vennootschap beschikt over
ingebracht eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is gemaakt of reserves die overeenkomstig
de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, mag het netto-actief niet lager liggen, of als
gevolg van zulke uitkering komen te liggen, dan het bedrag van dat eigen vermogen of van die
reserves.
De door de algemene vergadering genomen beslissing tot uitkering gaat pas van kracht nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat na uitkering de vennootschap, afhankelijk van de
ontwikkelingen die men redelijkerwijs mag verwachten, haar schulden zal kunnen blijven betalen die
opeisbaar worden gedurende een termijn van minstens één jaar te rekenen vanaf de datum van de
uitkering. De beslissing van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd.
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, beslissen om over te gaan tot uitkering van
interim-dividenden, te verrekenen met het dividend dat zal worden uitgekeerd op de resultaten van
het lopende boekjaar, overeenkomstig de voorwaarden van artikels 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan legt het bedrag van de interim-
dividenden vast alsook de datum van de betaling ervan.
Elk interim-dividend of dividend dat in strijd met de wet of met deze statuten wordt uitgekeerd, dient
door de aandeelhouders die deze hebben ontvangen te worden terugbetaald indien de vennootschap
aantoont dat deze aandeelhouders op de hoogte zijn van de onregelmatige aard van de uitkeringen
die in hun voordeel werden verricht of dat het, rekening houdend met de omstandigheden,
onmogelijk is dat zij hiervan niet op de hoogte waren.
Behoudens andersluidende afspraak tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, ontvangt de
vruchtgebruiker alle vermogens- en financiële opbrengsten die verbonden zijn aan of voortkomen uit
een aandeel.
ARTIKEL DERTIG: STEMMING JAARREKENING
De jaarlijkse algemene vergadering beslist over de jaarrekening.
Na goedkeuring hiervan spreekt de vergadering door middel van een bijzondere stemming zich uit
over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) indien deze er zijn.
De jaarrekening wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België. Met het oog op bekendmaking
ervan wordt de rekening geldig ondertekend door één bestuurder of door gelijk welke andere
persoon die belast is met het dagelijks bestuur, of die hiertoe uitdrukkelijk werd gemachtigd door het
bestuursorgaan.
HOOFDSTUK ZEVEN ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL EENENDERTIG: ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het netto-actief van de vennootschap dreigt negatief te worden of negatief is geworden,
roept het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeen binnen een termijn van hoogstens twee
maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of had moeten vastgesteld worden krachtens de
wettelijke bepalingen, teneinde te beraadslagen, en in voorkomend geval, te beslissen over de
gebeurlijke ontbinding van de vennootschap of over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te waarborgen. In dit laatste geval zet het
bestuursorgaan in een speciaal verslag uiteen welke maatregelen er zullen worden genomen om de
continuïteit van de vennootschap te waarborgen.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG: VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik,
geschiedt de vereffening door (een) door de algemene vergadering benoemde vereffenaar(s), en bij
gebrek aan zulke benoeming, door de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn, handelend in de
hoedanigheid van vereffeningscomité.
Met dit doel beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide bevoegdheden die hen
worden verleend door artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de bezoldiging van de vereffenaars.
ARTIKEL DRIEËNDERTIG: VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of consignatie van de hiervoor
noodzakelijke bedragen, wordt het netto-actief eerst aangewend tot terugbetaling in geld of effecten
van het gestort bedrag van de aandelen.
Indien niet alle aandelen in gelijke mate zijn volgestort, herstellen de vereffenaars, hetzij door
bijkomende opvragingen a van de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande
terugbetaling in geld ten bate van de aandelen waarop naar verhouding meer is gestort, het
evenwicht tussen alle aandelen vooraleer over te gaan tot verdeling.
Het saldo wordt gelijk verdeeld over alle aandelen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd samen met de uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend : Hervé Behaegel Notaris