Ondernemingsnr : 0454 251 691
Naam
(voluit) : ARENDONKSE BEHEER - EN
VASTGOEDMAATSCHAPPIJ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d zetel : 2470 Retie, Provinciebaan 67
Onderwerp akte : FUSIEVOORSEL
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 24 oktober 2024:
De bestuursorganen van AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-
VLAANDEREN NV (hierna "AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-
EN	VLAANDEREN" of "de over te nemen vennootschap") en ARENDONKSE BEHEER-
VASTGOEDMAATSCHAPPIJ NV (hierna "ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ" of "de
overnemende vennootschap") hebben besloten om in gemeen overleg dit gezamenlijk voorstel tot fusie door
overneming op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:2 juncto 12:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV").
I.BESCHRIJVING VAN DE VOOROPGESTELDE VERRICHTING
VASTGOEDMAATSCHAPPIJ	van ARENDONKSE	BEHEER-	EN	De bestuursorganen	en
AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-VLAANDEREN wensen een fusie door
overneming te verwezenlijken waarbij het gehele vermogen (activa en passiva) van de over te nemen
vennootschap (AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-VLAANDEREN) zal
overgaan op de overnemende vennootschap (ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ), en
waarbij de over te nemen vennootschap (AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING
WEST-VLAANDEREN) zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening tegen de
uitreiking van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap (ARENDONKSE BEHEER- EN
aandeelhouders	VASTGOEDMAATSCHAPPIJ) aan	vennootschap	de	van de over te nemen
(AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-VLAANDEREN) overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:24 e.v. WVV.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun
macht ligt om de vooropgestelde verrichting tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de
artikelen 12:24 e.v. WVV.
II.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 WVV
1.Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
a)De over te nemen vennootschap
Deze vennootschap is opgericht bij authentieke akte voor notaris Filip Segers met standplaats te Weelde
(Ravels) op 10 november 1993, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 december
daarna, onder het nummer 931204-400 waarna de statuten werden meerdere malen werden gewijzigd en een
laatste keer voor notaris Filip Segers met standplaats te Weelde (Ravels) op 22 augustus 2007, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 december daarna onder het nummer 07175948.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2470 Retie, Provinciebaan 67.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-VLAANDEREN".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
1.Het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
2.Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet voorbehouden zijn aan
vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verbonden;
3.Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
4.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;
5.Het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm, in dit
kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zijn, alle handels- en financiële
operaties verrichten, behalve die wettelijk zijn voorbehouden aan depositobanken, houders van deposito's op
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen;
6.Het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
7.De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling;
8.Tussenpersoon in de handel zoals makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en
commissionair.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar
in andere vennootschappen uitoefenen. In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig
zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door 2.500 aandelen zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van
1/2.500ste van het kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in vijf klassen met het volgende aantal:
-Klasse A: 500 aandelen;
-Klasse B: 500 aandelen;
-Klasse C: 500 aandelen;
-Klasse D: 500 aandelen;
-Klasse E: 500 aandelen;
Het verschil tussen de aandelen van de verschillende klassen bestaat enkel in het recht om bestuurders ter
verkiezing voor te dragen en het uitoefenen van het voorkeurrecht bij kapitaalsverhoging en het voorkeursrecht
ingeval van overdracht of overgang van aandelen.
Er bestaat geen enkel verschil tussen de verschillende klassen van aandelen met betrekking tot de
fractiewaarde, de winstverdeling en het aandeel in het liquidatiesaldo.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0451.384.847.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde woensdag van de
maand mei om 15.00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Cools Frans, wonende te 2470 Retie, Vlierdreef 7;
-De heer Cools Jan, wonende te 2470 Retie, Donkerstraat 7;
-De heer Cools Kris, wonende te 2470 Retie, Hazelaardreef 4;
-De heer Cools Luc, wonende te 8670 Kokszijde, Pirschlaan 4/102;
-De heer Cools Marleen, wonende te 2470 Retie, Lijsterlaan 11;
b)De overnemende vennootschap
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Pia Van Gansewinkel met standplaats te
Arendonk op 5 januari 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari daarna
onder het nummer 950126-526, waarna de statuten meerdere malen werden gewijzigd en een laatste keer voor
notaris Filip Segers met standplaats te Weelde (Ravels) op 22 augustus 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 15 december daarna onder het nummer 07175152.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2470 Retie, Provinciebaan 67.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
-Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, zoals ondermeer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken,
verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zijn alsmede aankopen, te
gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.
-Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken."
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdentwaalfduizend vijfhonderddertig euro (€
112.530,00) en wordt vertegenwoordigd door driehonderdzestig (360) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde met een factiewaarde van één/driehonderd zestigste van het kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in vijf klassen met het volgende aantal:
-Klasse A: 72 aandelen;
-Klasse B: 72 aandelen;
-Klasse C: 72 aandelen;
-Klasse D: 72 aandelen;
-Klasse E: 72 aandelen;
Het verschil tussen de aandelen van de verschillende klassen bestaat enkel in het recht om bestuurders ter
verkiezing voor te dragen en het uitoefenen van het voorkeurrecht bij kapitaalsverhoging en het voorkeursrecht
ingeval van overdracht of overgang van aandelen.
Er bestaat geen enkel verschil tussen de verschillende klassen van aandelen met betrekking tot de
fractiewaarde, de winstverdeling en het aandeel in het liquidatiesaldo.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0454.251.691.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand
juni om 18.00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Cools Luc, wonende te 8670 Kokszijde, Pirschlaan 4/102;
-De heer Cools Frans, wonende te 2470 Retie, Vlierdreef 7;
-De heer Cools Kris, wonende te 2470 Retie, Hazelaardreef 4;
-De heer Cools Marleen, wonende te 2470 Retie, Lijsterlaan 11;
-De heer Cools Jan, wonende te 2470 Retie, Donkerstraat 7;
Ruilverhouding (Art. 12:24, 2° WVV)
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
De aandelen (in totaal 2.500) van de over te nemen vennootschap (AERENDONCKSCHE
VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-VLAANDEREN) worden thans als volgt aangehouden:
-De heer Cools Luc, houder van 500 aandelen klasse A, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Frans, houder van 500 aandelen klasse B, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Kris, houder van 500 aandelen klasse C, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Marleen, houdster van 500 aandelen klasse D, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Jan, houder van 500 aandelen klasse E, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
De aandelen (in totaal 360) van de overnemende vennootschap (ARENDONKSE BEHEER- EN
VASTGOEDMAATSCHAPPIJ) worden thans als volgt aangehouden:
-De heer Cools Luc, houder van 72 aandelen klasse A, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Frans, houder van 72 aandelen klasse B, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Kris, houder van 72 aandelen klasse C, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Marleen, houdster van 72 aandelen klasse D, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen:
-De heer Cools Jan, houder van 72 aandelen klasse E, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Voor het bepalen van de ruilverhouding werd voor de betrokken vennootschappen een conventionele waarde
weerhouden, gelijk aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschappen, zoals dat blijkt uit de
cijfers per 31 augustus 2024 van ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ en uit cijfers per
31 augustus 2024 van AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-VLAANDEREN.
Dit resulteert concreet in de volgende conventionele waardes:
-Voor de over te nemen vennootschap AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING
WEST-VLAANDEREN: €217,10 per aandeel
-Voor de overnemende vennootschap ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ:
€8.605,04 per aandeel
Aangezien er ingevolge de fusie door overneming van AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ
AFDELING WEST-VLAANDEREN door ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ een
conventionele waarde in ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ wordt ingebracht van €
542.739,22, zullen bijgevolg 65 nieuwe aandelen in ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ
worden uitgereikt, die zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-VLAANDEREN, evenredig met hun
deelneming in de over te nemen vennootschap.
Er zal geen opleg in geld verschuldigd zijn.
De naar aanleiding van de vooropgestelde verrichtingen zullen er nieuwe aandelen worden uitgegeven in
ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ. De nieuw uit te geven aandelen zullen evenredig
worden uitgegeven volgens de 5 bestaande categorieën, bijgevolg 13 aandelen per categorie, en zullen evenredig
aan dezelfde soort worden toegevoegd. Ze zullen dezelfde rechten genieten als alle andere aandelen in de
dienovereenkomstige categorie in ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ.
Wijze waarop de aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt (Art. 12:24, 3° WVV)
De nieuwe aandelen van ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ die naar aanleiding
van de fusie door overneming zullen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van
AERENDONCKSCHE VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-VLAANDEREN worden uitgereikt in
participatie	het vennootschapsvermogen van AERENDONCKSCHE	verhouding	hun	tot
VASTGOEDMAATSCHAPPIJ AFDELING WEST-VLAANDEREN op de datum van het fusiebesluit. Derhalve
zullen de aandelen ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ die naar aanleiding van de fusie
zullen worden uitgegeven, als volgt toekomen:
-13 aandelen aan de heer Cools Luc;
-13 aandelen aan de heer Cools Frans;
-13 aandelen aan de heer Cools Kris;
-13 aandelen aan mevrouw Cools Marleen;
-13 aandelen aan de heer Cools Jan;
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie door overneming zal het bestuursorgaan van
ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ in het register van aandelen van ARENDONKSE
BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ de volgende gegevens aantekenen:
-De identiteit van de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap aan wie aandelen worden uitgereikt;
-Het aantal aandelen van ARENDONKSE BEHEER- EN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ dat aan deze
aandeelhouder toekomt; en
BEHEER-	EN
aandelen	ARENDONKSE	uitgifte van de nieuwe	-De datum van de
VASTGOEDMAATSCHAPPIJ.
De aandelenverhouding na de fusie is als volgt:
-De heer Cools Luc, houder van 85 aandelen klasse A, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Frans, houder van 85 aandelen klasse B, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Kris, houder van 85 aandelen klasse C, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Marleen, houdster van 85 aandelen klasse D, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
-De heer Cools Jan, houder van 85 aandelen klasse E, zijnde in het totaal 20,00 % van alle aandelen;
Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende vennootschap (Art.
12:24, 4° WVV)
Deze datum wordt vastgesteld op 1 september 2024.
Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (Art. 12:24, 5° WVV)
Vanaf 1 september 2024 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van de over te nemen vennootschap op datum van 31
augustus 2024.
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens
hen voorgestelde maatregelen (Art. 12:24, 6° WVV)
De over te nemen vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft
ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toe kennen.
Bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van de verslagen zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van
Vennootschappen en Vereniging (Art. 12:24, 7° WVV)
De aandeelhouders van de bij de respectievelijke fusies door overneming betrokken vennootschappen
hebben, overeenkomstig artikel 12:26, §1, lid 6 WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen
over de fusievoorstellen. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV worden opgesteld
door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging
worden toegekend en wordt er ter zake ook niets voorzien in dit fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:25, lid 2 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de respectievelijke fusies
betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel 12:25
WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusies betrokken vennootschappen.
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens
hen voorgestelde maatregelen (Art. 12:50, 3° WVV)
In de over te nemen vennootschap zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van
andere effecten dan aandelen.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
deelnemen aan de fusie (Art. 12:50, 4° WVV)
Aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap en aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap, worden geen bijzondere voordelen toegekend.
1.Wijziging statuten
De statuten van de overnemende vennootschap worden bovendien gewijzigd als volgt :
1.De statuten zullen aangepast worden aan de nieuwe wetgeving zoals opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
2.Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal niet worden gewijzigd als volgt:
3.De onderscheiden categorieën van aandelen in de Overnemende vennootschap, meer bepaalde de
categorieën A, B, C, D en E, worden behouden.
2.Kosten van de fusie
De door deze fusie veroorzaakte kosten zullen door de overnemende vennootschap worden gedragen.
3.Aanvullende vermeldingen
1)Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank waaronder de te
fuseren vennootschap ressorteren;
2)Het zal ten minste zes weken na de neerlegging waarvan hiervoor sprake is aan de algemene vergadering
van de te fuseren vennootschap worden voorgelegd;
3)Onderhavig fusievoorstel is opgesteld in zes originelen, waarvan elk exemplaar evenwaardig is, met name
één voor het bestuursorgaan van elk van de te fuseren vennootschappen en één voor neerlegging en één voor
de instrumenterende notaris.
Bestuurder
De heer Cools Luc
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Fusievoorstel