N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GREEN GOLF REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Petites-Roches 113 bte 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait d'un acte reçu par le notaire Charles-Henri FORET, à Liège, le 18 mars 2024 :
Fondateur : La société à responsabilité limitée « ESTATE MERCHANT INVESTMENTS », ayant son
siège social à 4000 Liège, rue de Petites Roches numéro 113/3. BCE0860.983.381. RPM Liège,
division Liège.
Laquelle requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les statuts d’
une société à responsabilité limitée, dénommée « GREEN GOLF REAL ESTATE », ayant son siège
à 4000 Liège, rue des Petites Roches 113/3, aux capitaux propres de départ de deux millions cent
cinquante mille euros (2.150.000,00 €) par apport en nature.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Apport en nature : Les deux mille cent cinquante (2.150) actions sont souscrites par le comparant au
pair de leur valeur nominale comme suit :
Rapports
Conformément à l’article 5 :7, § 1er CSA, le fondateur Nous remet présentement :
- Le rapport de 3R, Leboutte & Co, Réviseurs d’Entreprises, établi le 21 décembre 2023, lequel
conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusions du réviseur d'entreprises au fondateur de la SRL « GREEN GOLF REAL ESTATE »
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL
« GREEN GOLF REAL ESTATE » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19
octobre 2023.
« Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature ».
« Concernant les apports en nature
« Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur, annexé au présent rapport, et sous les
réserves décrites ci-après, nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
« - la description des biens à apporter ;
« - l'évaluation appliquée ;
« - les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
« Réserves sur l'évaluation et les modes d'évaluation de l'apport en nature :
« 1- Le rapport spécial de l'organe d'administration ne motive pas suffisamment l'évaluation de
l'apport en nature :
« a. Le mode d'évaluation retenu est la valeur de marché par référence à d'autres terrains vendus
dont il ne nous a pas été possible de vérifier, par la production d'une expertise immobilière, s'ils
présentent des caractéristiques identiques ;
« b. Les valeurs reprises pour les terrains à bâtir destinés à recevoir des immeubles à appartements
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nous ont été justifiées par référence à des expertises immobilières trop anciennes (octobre 2021 et
juillet 2020) qui devraient être actualisées en vue de prendre en considération les paramètres actuels
du marché. En outre, ces expertises immobilières valorisent davantage la promotion immobilière liée
aux terrains apportés plutôt que les terrains en eux-mêmes ;
« c. L'application du mode d'évaluation retenu n'est pas suffisamment décrite.
« 2- Les biens apportés sont grevés de sûretés (inscription hypothécaire pour 1.212.000 € en
principal et mandat hypothécaire pour 770.000 € en principal) au profit de BELFIUS BANQUE qui
permettent de garantir des dettes (un prêt de 1.180.000 € et une garantie bancaire de 645.000 €)
conservées par l'apporteur. Dès lors, l'évaluation des apports en nature au montant de 2.150.000 €
ne prend pas en considération le risque que BELFIUS BANQUE mette en œuvre sa garantie en cas
de défaut de paiement de l'apporteur dont ses principaux actifs se voient constitués des biens
immobiliers apportés.
« Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport
mentionné dans le projet d'acte.
« La rémunération réelle consiste en l'émission de 2.150 actions sans désignation de valeur
nominale, d'un pair comptable de 1.000,00 €.
« No fairness opinion
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
« Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
« Le fondateur est responsable :
« • d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
« • de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
« • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
« Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
« Le réviseur d'entreprises est responsable :
« • d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
« • d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
« • d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
« • de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
« Limitation à l'utilisation de ce rapport
« Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL «
GREEN GOLF REAL ESTATE » par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
« Liège, le 21 décembre 2023
« SRL 3R, Leboutte & Co
« Représentée par Samuel RAHIER, Réviseur d'entreprises »
 -Le rapport établi par le fondateur, la société à responsabilité limitée « ESTATE MERCHANT
INVESTMENTS, ayant son siège à Liège, rue des Petites Roches 113/3 (BCE0860.983.381. RPM
Liège), le 12 décembre 2023.
Apport d’un immeuble
Le comparant prénommé, déclare faire apport à la société des biens immeubles suivants :
VILLE DE HERSTAL, troisième division.
Dans le lotissement à front de la rue Henri Nottet autorisé le 30 juillet 2018, cadastré selon acte de
base urbanistique section E, numéro 1432R3 P0000
Le lot numéro trois (3) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 3), section E, numéro 1432W3 P0000 pour une superficie
de quatre cent dix-sept mètres carrés (417 m²). Revenu cadastral de quatre euros (4 €).
Le lot numéro six (6) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant extrait
récent rue des Petites Roches (lot 6), section E, numéro 1432Z3 P0000 pour une superficie de trois
cent septante-quatre mètres carrés (374 m²). Revenu cadastral de trois euros (3 €).
Le lot numéro sept (7) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 7), section E, numéro 1432A4 P0000 pour une superficie
de trois cent soixante-trois mètres carrés (363 m²). Revenu cadastral de trois euros (3 €).
Le lot numéro huit (8) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant extrait
récent rue des Petites Roches (lot 8), section E, numéro 1432B4 P0000 pour une superficie de trois
cent cinquante-quatre mètres carrés (354 m²). Revenu cadastral de trois euros (3 €).
Le lot numéro neuf (9) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 9), section E, numéro 1432C4 P0000 pour une superficie
de trois cent soixante et un mètres carrés (361 m²). Revenu cadastral de trois euros (3 €).
Le lot numéro dix (10) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 10), section E, numéro 1432D4 P0000 pour une superficie
de trois cent cinquante-six mètres carrés (356 m²). Revenu cadastral de trois euros (3 €).
Le lot numéro onze (11) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 11), section E, numéro 1432E4 P0000 pour une superficie
de trois cent nonante-neuf mètres carrés (399 m²). Revenu cadastral de quatre euros (4 €).
Le lot numéro douze (12) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 12), section E, numéro 1432F4 P0000 pour une superficie
de quatre cent quarante et un mètres carrés (441 m²). Revenu cadastral de quatre euros (4 €).
Le lot numéro treize (13) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 13), section E, numéro 1432G4 P0000 pour une superficie
de mille six cent soixante-sept mètres carrés (1.667 m²). Revenu cadastral de dix-sept euros (17 €).
Le lot numéro quatorze (14) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 14), section E, numéro 1432H4 P0000 pour une superficie
de mille cinq cent quatre-vingt-huit mètres carrés (1.588 m²). Revenu cadastral de seize euros (16 €).
Le lot numéro quinze (15) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 15), section E, numéro 1432K4 P0000 pour une superficie
de mille cinquante et un mètres carrés (1.051 m²). Revenu cadastral de onze euros (11 €).
Le lot numéro seize (16) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant
extrait récent rue des Petites Roches (lot 16), section E, numéro 1432L4 P0000 pour une superficie
de mille quatre cent quatre-vingt-quatre mètres carrés (1.484 m²). Revenu cadastral de quinze euros
(15 €).
Cinquante et un/soixante-troisièmes (51/63) du lot numéro dix-sept (17) dudit lotissement, étant une
parcelle de terrain à bâtir, cadastrée suivant extrait récent rue des Petites Roches (lot 17), section E,
numéro 1432M4 P0000 pour une superficie de mille deux cent cinquante-sept mètres carrés (1.257
m²). Revenu cadastral de treize euros (13 €).
 et VILLE DE LIEGE, douzième division.
Dans le lotissement rue des Petites Roches autorisé le 16 mars 2018, cadastré section C, numéros
119A2 P0000, 0125H P0000, 0119F P0000, 0119G P0000 et 0114V P0000
Le lot numéro quatre (4) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir sise rue des Petites
Roches, cadastrée section C, numéro 1446G P0000, pour une superficie de cinq cent soixante-cinq
mètres carrés (565 m²). Revenu cadastral de six euros (6 €).
Le lot numéro cinq (5) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir sise rue des Petites
Roches, cadastrée section C, numéro 1446H P0000, pour une superficie trois cent trente-neuf
mètres carrés (339 m²). Revenu cadastral de trois euros (3 €).
Le lot numéro six (6) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir sise rue des Petites
Roches, cadastrée section C, numéro 1446KP0000, pour une superficie de trois cent trente-cinq
mètres carrés (335 m²). Revenu cadastral de trois euros (3 €).
Le lot numéro quatorze (14) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir sise rue des
Petites Roches cadastrée section C, numéro 1446V P0000, pour une superficie de quatre cent
septante-quatre mètres carrés (474 m²). Revenu cadastral de cinq euros (5 €).
Le lot numéro seize (16) dudit lotissement, étant une parcelle de terrain à bâtir sise rue des Petites
Roches cadastrée section C, numéro 1446X P0000, pour une superficie de deux cent nonante-neuf
mètres carrés (299 m²). Revenu cadastral de trois euros (3 €).
Un terrain (liaison écologique) sis rue des Petites Roches, cadastré section C, numéro 1446C P0000
pour une superficie de trois cent quarante-huit mètres carrés (348 m²). Revenu cadastral de trois
euros (3 €).
Origine de propriété : (on omet)
Situation hypothécaire (on omet)
Conditions générales de l'apport (on omet)
Conditions spéciales des titres (on omet)
Urbanisme (on omet)
BDES (on omet)
Statuts
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GREEN GOLF REAL ESTATE ». 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- L'accomplissement de toutes opérations immobilières, notamment l'acquisition, l'aliénation, la
réalisation, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, la construction, l'aménagement,
l'appropriation, la transformation, la gestion, la location à loyer, à ferme ou commerciale, la sous-
location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, forestiers, étangs, cours
d'eau, territoire de chasse, parcours de pêche, ainsi que la négociation, l'achat et la vente de tous
droits immobiliers ; 
- L'étude et l'établissement de tous plans d'ensemble ou particuliers, devis et marchés, l'exécution de
tous travaux et entreprises relatifs à l'objet social, l'exploitation de tous domaines agricoles, forestiers
ou autres, ainsi que la location de matériels divers, propriété de la société ; 
- La prise de participation sous toute forme dans toutes entreprises industrielles, commerciales,
civiles, financières ou immobilières quel que soit le statut juridique et le lieu du siège social. La
société pourra en outre se porter caution et se porter fort, dans le sens le plus large du terme, et
donner des actifs en garantie, en vue de garantir des crédits, prêts et ouvertures de crédit (sous
quelque forme que ce soit) consentis à d'autres sociétés, dont elle serait actionnaire ou non, ainsi
qu'aux particuliers, à ses propres actionnaires ou administrateurs. 
- La gestion et le développement de patrimoine pour compte propre ou pour compte de tiers,
notamment l’achat, la vente, la négociation, la gestion de tous biens et valeurs immobiliers et
mobiliers.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux mille cent cinquante (2.150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
Article 9. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires. 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.         
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale. 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales et (ou) transitoires 
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Le premier exercice social débutera le 18 mars 2024 et finira le 31 décembre 2024
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin de l’
année 2025.
2. L’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue des Petites Roches 113/3. 
3. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est nommé aux fonctions d’administrateur non statutaire et d’administrateur délégué pour une durée
illimitée : la société à responsabilité limitée « ESTATE MERCHANT INVESTMENTS », ayant son
siège social à 4000 Liège, rue de Petites Roches numéro 113/3 (BCE 0860.983.381. RPM Liège,
division Liège), agissant par son représentant permanent, Monsieur DAENEN Tonny, domicilié à
4000 Liège, rue des Petites Roches, 113/3, qui accepte.
Sa rémunération sera décidée ultérieurement par l’assemblée. En attendant, son mandat sera
exercé gratuitement. 
4. Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
au nom et pour compte de la société en formation qui peuvent l’être sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs 
Pour extrait analytique conforme,
Charles-Henri FORET, Notaire à Liège.
Déposé en même : une expédition de l'acte du 18 mars 2024, avec y annexé le plan financier, le
rapport des fondateurs sur l'apport en nature, le rapport du réviseur d'entreprises.