Ondernemingsnr : 0466237527
Naam
(voluit) : T.H.B. HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoge Mauw 250
 : 2370 Arendonk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 25 maart 2020, dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - Voorlegging van het verslag van het bestuursorgaan en de staat van actief en
passief
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van het bestuursorgaan voor waarin de omvor-
ming van de vennootschap wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter de staat van actief en passief van de vennootschap voor. Deze staat
werd opgemaakt per 31 december 2019.
De vergadering neemt kennis van het verslag en de staat van actief en passief en ontslaat de
voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT - Voorlegging van het verslag van de COMMISSARIS
Vervolgens legt de voorzitter het verslag van de coöperatieve vennootschap “Foederer DFK
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0475.170.930, en gekend bij
de btw-administratie onder nummer 0475.170.930, vertegenwoordigd door de heer Pascal
Dalemans, commissaris, kantoorhoudende op het hiervoor vermelde adres, voor aan de vergadering.
Dit verslag is gedateerd op 25 maart 2020. De vergadering neemt kennis van dit verslag en ontslaat
de voorzitter van de voorlezing ervan.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"9. BESLUIT
Ondergetekende, de CV Foederer DFK Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 10, vertegenwoordigd door de heer Pascal Daelemans, bedrijfsrevisor, verklaart op
grond van de toepasselijke professionele normen en de gedane vaststellingen in verband met de
omzetting van de naamloze vennootschap “T.H.B. HOLDING” in een besloten vennootschap dat:
1. onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019, opgesteld
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap;
2. gelet op de financiële toestand van een groepsvennootschap er een onzekerheid van materieel
belang bestaat inzake de invorderbaarheid van een vordering op deze groepsvennootschap
opgenomen in de rubriek “Vorderingen op meer dan één jaar” voor een bedrag van € 450.000,00;
3. op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, er, met uitzondering
en onder voorbehoud van hetgeen vermeld onder punt 2, geen elementen naar voren gekomen zijn
die ons erop wijzen dat het nettoactief overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel;
Luik B
4. het netto-actief van de vennootschap op 31 december 2019, zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva, en onder voorbehoud van het mogelijk effect van het hetgeen vermeld in punt 2, €
11.410.679,20 bedraagt, en groter is dan de in voormelde staat opgenomen kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd;
5. wij de wettelijke termijn van terbeschikkingstelling van ons verslag conform artikel 14:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet hebben kunnen respecteren, hoewel onze
controles hierdoor niet beïnvloed werden.
We merken op dat dit verslag enkel mag gebruikt worden ten behoeve van de omzetting van de
naamloze vennootschap “T.H.B. HOLDING” in een besloten vennootschap, en niet voor andere
doeleinden mag aangewend worden.".
DERDE BESLUIT - Ontslagaanvaarding van de bestuurders
De vergadering beslist het vrijwillig ontslag te aanvaarden van haar in functie zijnde bestuurders:
    •  de heer VAN DEN BORNE Petrus, voornoemd;
    •  de heer VAN DEN BORNE Arnoldus, eveneens voornoemd.
Hun ontslag werd ingediend onder de opschortende voorwaarde van omvorming van de
vennootschap, van goedkeuring van nieuwe statuten en benoeming van de bestuurders in de
omgevormde vennootschap.
VIERDE BEsLUIT - Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap en opt-
in
Na inzage genomen te hebben van de voormelde verslagen en staat van actief en passief, beslist de
vergadering om de vennootschap om te zetten overeenkomstig de artikelen 14:2 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist dat het voorwerp van de vennootschap ongewijzigd blijft.
De vergadering beslist dat het bedrag van het kapitaal en de reserves van de vennoot-schap
dezelfde blijven, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardever-minderingen en -
vermeerderingen, en dat de besloten vennootschap de boekhou-ding die door de naamloze
vennootschap werd gevoerd zal voortzetten, desnoods aangepast aan de wettelijke vereisten.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, worden het
volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap, ten belope van
twee miljoen tweehonderdvierenveertigduizend euro (€ 2.244.000,00), van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat het eigen vermogen zal vertegenwoordigd worden door 
drieënveertigduizend (43.000) aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0466.237.527, waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout.
Alle verrichtingen die sedert de datum van de staat van actief en passief, te weten: 31 december
2019 werden gedaan door de besloten vennootschap, worden ondersteld te zijn gedaan voor de
besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschap-pelijke
rekeningen.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Deze nieuwe statuten
zijn van toepassing vanaf heden.
STATUTEN (bij uittreksel)
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt: "T.H.B.
HOLDING".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het ven-nootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan onder-tekende verklaring, samen met een af-schrift voor bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agent-schappen oprichten door
Luik B
eenvoudige beslissing van de bestuurders, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
    •  de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren,
de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie;
    •  tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de ruimste zin van
het woord.
            Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen, dit in de ruimste zin van het woord.  Het verwezenlijken van om het even welke
verrichting inzake portefeuille en kapitaalbeheer. Het bevorderen van de oprichting van
vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen.
            Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen.
            Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen of vennootschappen en ondernemingen
aangegaan.
            Het aangaan van bestuursmandaten in andere vennootschappen.
            Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verbandhoudende met belegging, het beheer,
de mobiliën van vermogens voor rekening van derden, dit in de ruimste zin van het woord.  Alle
handelingen stellen met het oog op de belegging van vermogens, zowel roerende als onroerende.
            Het vestigen van onroerende zakelijke rechten op onroerende goederen, met inbegrip van
onroerende leasing.
Artikel 14 - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of nietstatu-taire bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid een bezoldiging toe te kennen aan de bestuurders.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, vormen zij samen het college van bestuurders.
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de voor-zitter, die benoemd wordt door de
algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
Het college van bestuurders vergadert na oproeping door de voorzit-ter zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
een bestuurder.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het college voorge-zeten door de oudste in jaren aanwezige
bestuurder. De vergade-ring wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere
plaats van het gerechtelijk arron-dissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de
oproepingsbrief. Deze bevat tevens de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd
wanneer alle bestuurders aan-wezig zijn en ermee instemmen.
De instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar gemaakt is.
Het college van bestuurders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of verte-genwoordigd is op de vergadering. Zijn
besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van onbepaalde duur.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief vol-macht geven aan één van zijn collega's van
het college of een derde mits er geen van de bestuurders aanwezig kan zijn, maar slechts voor één
vergadering.
Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat on-dertekend is door alle
bestuurders en waarvan in het notulenregister aante-kening is gedaan.
Van de besluiten van het college worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of gebundeld
in een bijzonder register, en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het
college.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
ARTIKEL 15 - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met unanimiteit van stemmen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
Luik B
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. 
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 16 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, vertegenwoordigt de enige bestuurder de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Van zodra de vennootschap bestaat uit meerdere bestuurders, wordt de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of verweerder, door twee bestuurders die
gezamenlijk optre-den.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen vol-doende bewijs.
Artikel 20 - BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om zeventien uur.
ARTIKEL 26 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
de meerderheid van de uitgebrachte stem-men, welk ook het aantal aandelen zij dat op de algemene
verga-dering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende gevallen:
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
    •  bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
Luik B
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
De aandeelhouders mogen hun stem niet schriftelijk uitbrengen.
De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het procesverbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergade-ring, wanneer de datum in het procesverbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Artikel 30 - BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
Artikel 31 - WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Artikel 32 - VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen na te hebben
vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
competentie en integriteit bieden.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht.
ZESDE BESLUIT - benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap
De vergadering beslist de hierna vermelde personen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders
voor onbepaalde duur, met ingang van heden:
    •  de heer VAN DEN BORNE Petrus, voornoemd;
    •  de heer VAN DEN BORNE Arnoldus, eveneens voornoemd.
De heer VAN DEN BORNE Petrus en de heer VAN DEN BORNE Arnoldus, beiden voornoemd,
verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een verbodsbepaling voor de
uitoefening van dit mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - Vaststelling dat aan de opschortende voorwaarde voldaan is
Luik B
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde, te weten de omvorming van de
vennootschap, de goedkeuring van nieuwe statuten en de benoeming van de bestuurders in de
omgevormde vennootschap, vervuld is en dat dientengevolge het ontslag van de bestuurders
definitief is.
ACHTSTE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering der aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan alle machten noodzakelijk om de
genomen beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering der aandeelhouders verklaart ermee akkoord te gaan dat de coördinatie van de
statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte- gecoördineerde statuten - verslag commissaris -
verslag bestuursorgaan en staat Actief/passief.
 
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.