Ondernemingsnr : 0563327696
Naam
(voluit) : NOTARIS M. VAN HERZEELE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambtmanstraat 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Notaris Michel Robeyns te Antwerpen op 23 december 2020, dragende
volgende registratiemelding “Geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 29
december 2020, 8 bladen geen verzendingen, Register 5 boek 000 blad 000 vak 33428. Ontvangen
registratierechten: € 50,00. De ontvanger," blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Notaris M. Van Herzeele” met zetel te 2000
Antwerpen, Ambtmanstraat 7 en met ondernemingsnummer 0563.327.696 werd gehouden en dat de
volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Eerste besluit
            In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij eenenzeventigduizend zevenhonderd euro (€ 71.700,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
            Het artikel 6. “Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening” wordt integraal geschrapt
uit de statuten van de vennootschap. De bestaande artikelen 7 tot en met 27 van de statuten krijgen
een nieuw artikelnummer door de schrapping van artikel 6.
    1.  Tweede besluit – Uitkering gelden door de algemene vergadering
            Voorafgaande verklaringen
De voorzitter verklaart dat het kapitaal gevormd werd als volgt:
            a) De vennootschap werd opgericht op 25 september 2014 met een kapitaal van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), waarvan twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) werd volstort, vertegenwoordigd door 100 aandelen.
            b) Een kapitaalsverhoging ingevolge splitsing door overneming heeft plaatsgevonden op 19
juli 2017. Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met negenenvijftigduizend driehonderd
euro (€ 59.300,00) om het te brengen op zevenenzeventigduizend negenhonderd euro (€ 77.900,00)
met een uitgifte van 318 nieuwe aandelen om het totaal aantal aandelen te brengen op 418
aandelen.
Luik B
            c) Op 1 januari 2020 werd voormeld gestort kapitaal van rechtswege omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
            d) Bij beslissing van de voormelde buitengewone vergadering van 25 oktober 2019, werd
afgezien van de volstortingsplicht van een deel van het geplaatste kapitaal dat nog niet werd volstort.
            e) Ingevolge onderhavig voormeld eerste besluit werd de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening opgeheven en werden deze middelen beschikbaar gemaakt voor uitkering.
            Uitkering gelden
            De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee zij deelnemen aan deze
buitengewone algemene vergadering:
            - niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die
de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten;
            - noch het voorwerp zijn geweest van een schenking waarbij genoten werd van een fiscale
gunstregeling op het vlak van registratierechten/registratiebelasting en dat hun aandelen evenmin
verworven werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal gunstregime op het vlak van
successierechten/erfbelasting, waarbij de thans geplande uitkering van gelden het genoten fiscaal
voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
            Deze uitkering van gelden strekt ertoe het eigen vermogen van de Vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
            De vergadering beslist dat deze uitkering van gelden aangerekend wordt op het werkelijk
volstort en ingebrachte vermogen.
            De vergadering beslist vervolgens dat deze terugbetaling in geld zal geschieden in
verhouding tot het aandelenbezit van de huidige aandeelhouders, zijnde:
            - aan de heer Marnix Van Herzeele: zeventigduizend zevenhonderd euro (€ 70.700,00).
            De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris toelichting verkregen te hebben
en ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dewelke letterlijk luiden als volgt:
            “Art.5:141.
            De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
            De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
            Art. 5:142.
            Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
            Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
            Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
            Art. 5:143.
            Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
            Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De
commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
            Art. 5:144.
            Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit
Luik B
als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
            Aan de netto-actieftest zoals vermeld in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is voldaan, zoals blijkt uit het voorgelegde verslag van de algemene vergadering de
dato 16 december 2020.
            Aan de liquiditeitstest zoals vermeld in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is voldaan, zoals blijkt uit het voorgelegde verslag van het bestuursorgaan de dato
16 december 2020.
            De algemene vergadering bevestigt dat aldus aan alle wettelijke formaliteiten is voldaan en
verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van deze beslissing.
    1.  Derde besluit
            1. Toekennen bevoegdheden bestuurder
            De vergadering verleent aan de bestuurder alle machten om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
            2. Coördinatie van statuten
            De vergadering verleent aan notariskantoor Van Herzeele & Caeymaex te Antwerpen alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te
onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
            3. Diverse formaliteiten
            Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan TBW Accountants
BVBA met maatschappelijke zetel te 2920 Kalmthout, Driehoekstraat 48, gekend onder
ondernemingsnummer 0415.922.241, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, teneinde alle
administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank van Ondernemingen, de griffie en alle andere
formaliteiten te vervullen evenals het verzorgen van alle voorschriften en formaliteiten ten opzichte
van alle fiscale administraties en diensten.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
DE NOTARIS
Tegelijk hiermee afgelegd, afschrift, statuten.