Ondernemingsnr : 0423 654 923
Naam
(voluit) : Dynamica Industrial Property
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Eikelaarstraat 32 - 3600 Genk
Onderwerp akte : NEERLEGGING GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit voorstel tot grensoverschrijdende fusie ondertekend op 10 maart 2023)
De ondergetekenden
1.de heer C.C.M. De Quinnemar, geboren op 3 november 1976; en
2.de heer J.G.M. Ponnet, geboren op 29 oktober 1977,
te dezen handelend:
a. als enig bestuurders van en aldus vertegenwoordigende de naamloze vennootschap naar Belgisch recht
Medical Partners NV, met zetel te Eikelaarstraat 32, 3600 Genk (België), ingeschreven in het
ondernemingenregister, gehouden door de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0554.807.534
(de "Aandeelhouder");
b. als enig bestuurders van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht NV Dynamica Industrial
Property, met zetel te Eikelaarstraat 32, 3600 Genk (België), ingeschreven in het ondernemingenregister,
gehouden door de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0423.654.923 (de "Verkrijgende
Vennootschap");
c. als enig bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hassimmo B.V.,
statutair gevestigd te Hasselt (Nederland) en aldaar kantoorhoudende aan de Randweg 15 (8061 RW), welke
vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 84136332 (de "Verdwijnende
Vennootschap 1");
d. als enig bestuurders van en aldus vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Essor Invest B.V., statutair gevestigd te Musselkanaal	(Nederland) en aldaar
kantoorhoudende aan de Open Einde 3 (9581 AM), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister
onder nummer 05085240, op haar beurt handelend als enig bestuurder van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid Lapack Beheer B.V., statutair gevestigd te Stadskanaal (Nederland), feitelijk
gevestigd te Musselkanaal en aldaar kantoorhoudende aan de Open Einde 3 (9581 AM), welke vennootschap
is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 02323926 (de "Verdwijnende Vennootschap 2");
e. als enig bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Priro Beheer B.V.,
statutair gevestigd te Roosendaal (Nederland), feitelijk gevestigd te Oud Gastel en aldaar kantoorhoudende aan
de Het Steeke 5 (4751 XS), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer
75765853 (de "Verdwijnende Vennootschap 3");
f. als enig bestuurders van en aldus vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Festina Lente B.V., statutair gevestigd te Dongen (Nederland) en aldaar kantoorhoudende
aan de Industriestraat 18 (5107 NC), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer
18046896, op haar beurt handelend als enig bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Exploitatie-Maatschappij Dongen Pallets B.V., statutair gevestigd te Dongen (Nederland) en
aldaar kantoorhoudende aan de Industriestraat 18 (5107 NC), welke vennootschap is ingeschreven in het
handelsregister onder nummer 18122128 (de "Verdwijnende Vennootschap 4").
De Verdwijnende Vennootschap 1, de Verdwijnende Vennootschap 2, de Verdwijnende Vennootschap 3 en
de Verdwijnende Vennootschap 4 hierna tezamen ook te noemen: de "Verdwijnende Vennootschappen".
De Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschappen hierna tezamen ook te noemen: de
"Fuserende Vennootschappen".
Overwegingen
a. De Fuserende Vennootschappen wensen een grensoverschrijdende fusie aan te gaan in de zin van:
0 de artikelen 2:309 en 2:333b lid 1 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("NBW"); en
[ de artikelen 12:106 ev. van het Belgische Wetboek van Vennootschappen ("BWVV"),
waarbij de Verdwijnende Vennootschappen, als verdwijnende vennootschappen, zullen fuseren met de
Verkrijgende Vennootschap, als verkrijgende vennootschap (de "Fusie").
b. De Aandeelhouder is houdster van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van ieder van de Verdwijnende
Vennootschappen, waardoor:
D artikel 2:333 lid 2 NBW; en
O artikelen 12:7 en 12:111 BWVV, die richtlijn conform geïnterpreteerd en toegepast worden
overeenkomstig artikel 119,2.d) van de Richtlijn (EU) 2017/1132 van 14 juni 2017 van het Europees Parlement
en de Raad aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (" de Mobiliteitsrichtlijn"),
van toepassing zullen zijn op de Fusie.
c. Geen van de Fuserende Vennootschappen is ontbonden of verkeert in staat van faillissement en aan
geen van hen is surseance van betaling verleend.
d. Op de aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschappen is geen pandrecht en geen recht
van vruchtgebruik gevestigd, anders dan:
O het pandrecht op alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap 1 dat BNP
Paribas Fortis N.V. van rechtswege heeft verkregen ingevolge het bepaalde in artikel 2:3340 lid 1 NBW, bij de
juridische afsplitsing bij welke de Verwijdende Vennootschap 1 per 1 oktober 2021 is opgericht, ingevolge een
notariële akte van juridische afsplitsing van Phoenix Pallets Hasselt B.V. (handelsregisternummer 05010425)
verleden op 30 september 2021 voor mr. P.J. van Drooge, notaris te Leeuwarden;
O het pandrecht eerste in rang op alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende
Vennootschap 2, gevestigd bij akte verleden op 9 september 2021 voor een waarnemer van mr. Paul Robert
Schut, destijds notaris te Amsterdam, ten behoeve van BNP Paribas Fortis N.V .; en
O het pandrecht tweede in rang op alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende
Vennootschap 2, gevestigd bij akte verleden op 27 augustus 2021 voor een waarnemer van mr. Paul Robert
Schut, voornoemd, ten behoeve van BNP Paribas Fortis Private Equity Expansion NV.
e. Nu de onder d. beschreven pandrechten rusten op aandelen in de Verdwijnende Vennootschappen en
daarvoor niets in de plaats zal treden, is de Verkrijgende Vennootschap ingevolge het bepaalde in artikel 2:319
lid 2 NBW gehouden een gelijkwaardige vervanging te geven aan BNP Paribas Fortis N.V. respectievelijk BNP
Paribas Fortis Private Equity Expansion NV.
f. In verband met het bepaalde onder d. en e. zullen de Fuserende Vennootschappen BNP Paribas Fortis
N.V. en BNP Paribas Fortis Private Equity Expansion NV verzoeken (i) goedkeuring te verlenen in verband met
de Fusie en (il) afstand te doen van hun rechten uit hoofde van artikel 2:319 lid 2 NBW.
g. Er is geen ondernemingsraad met betrekking tot de Verdwijnende Vennootschappen gedreven
onderneming ingesteld die gerechtigd is om advies uit te brengen over de Fusie.
h. Er is geen vereniging van werknemers die werknemers van de Verdwijnende Vennootschappen of een
dochtermaatschappij van een van de Verdwijnende Vennootschappen onder haar leden telt, die schriftelijk
advies of opmerkingen heeft ingediend.
i. D'e Verkrijgende Vennootschap heeft tot voorwerp: "Het bestuur van onroerende patrimonia welke voor de
vennootschap bedrijfsmiddelen zijn, dit wil zeggen vastliggende activa die door de onderneming uiteraard op
min of meer duurzame wijze worden gebruikt om periodieke opbrengsten te verwerven. Verbod wordt aan de
vennootschap bijgevolg opgelegd zich bezig te houden met werkzaamheden van vastgoedhandelaars. De
vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die de
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken. Zij kan
door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak
deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zorder
onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp
gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of
haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp."
j. De Verdwijnende Vennootschap 1 stelt zich blijkens haar statuten ten doel:
O het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van roerende en onroerende goederen,
rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen, alsmede het beleggen van vermogen;
[ het oprichten van, het verwerven van, het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze
interesseren bij en het voeren van beheer over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;
I het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder doch niet uitsluitend aan
Dochtermaatschappijen, Groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de Vennootschap, alsmede het ter
leen opnemen of doen opnemen van gelden;
I het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich
hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden;
[ het verrichten en doen verrichten van alle werkzaamheden op industrieel, commercieel en financieel
gebied, alles in de ruimste zin van het woord; en
[ het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn.
k. De Verdwijnende Vennootschap 2 stelt zich blijkens haar statuten ten doel:
E het oprichten, verkrijgen en vervreemden van vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen en
vervreemden van belangen daarin en het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van bestuur
over vennootschappen en ondernemingen en het financieren of doen financieren daarvan;
E het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom;
[ het verkrijgen, beheren en vervreemden van registergoederen en roerende zaken, effecten en andere
waardepapieren, het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden, het stellen van zekerheid voor
schulden van vennootschappen en ondernemingen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;
en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk karı zijn.
I. De Verdwijnende Vennootschap 3 stelt zich blijkens haar statuten ten doel:
D het verkrijgen, houden en vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen en
ondernemingen;
O het financieren van dergelijke vennootschappen en ondernemingen, het lenen en uitlenen van gelden, het
verstrekken van zekerheden ten behoeve van derder, het verstrekken van borgstellingen en garanties eri het
verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van derder, waaronder begreper
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;
O het verwerven, exploiteren, bezwaren en vervreemden van (register)goederen;
I het verlenen van bestuurlijke, administratieve en andere diensten aan andere vennootschappen en
orderriemingen;
O het verwerven, vervreemden, houden, beheren en/of exploiteren van patenten, octrooien, handelsnamen,
handelsmerken, vergunningen, knowhow, auteursrechten, royaltyrechten en andere rechten van intellectuele
en/of industriële eigendom, alsmede het in licentie geven var dergelijke rechten en het verwerven en exploiteren
van licenties, zowel in Nederland als daarbuiter;
D het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn.
m. De Verdwijnende Vennootschap 4 stelt zich blijkens haar statuten ten doel:
O het verkrijgen, houden en vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen en
ondernemingen;
J het financieren van dergelijke vennootschappen en ondernemingen, het lenen en uitlenen van gelder, het
verstrekken van zekerheden ten behoeve varı derden, het verstrekken van borgstellingen en garanties en het
verbinder van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van derden, waaronder begrepen
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonderi;
I het verwerven, exploiteren, bezwaren er vervreemden van (register)goederen;
D het verlenen van bestuurlijke, administratieve en andere diensten aan andere vennootschappen er
ondernemingen;
O het verwerven, vervreemden, houden, beheren en/of exploiteren van patenten, octrooien, handelsnamen,
handelsmerken, vergunningen, knowhow, auteursrechten, royaltyrechten en andere rechten van intellectuele
en/of industriële eigendom, alsmede het in licentie geven van dergelijke rechten en het verwerven en exploiteren
van licenties, zowel in Nederland als daarbuiten;
D het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn.
n. Door ondertekening van dit voorstel tot Fusie (het "Voorstel tot Fusie"), stemt de Aandeelhouder, in haar
hoedanigheid van enig aandeelhouder van elk van de Fuserende Vennootschappen, in met het buiten
toepassing blijven van (i) artikel 2:313 lid 1 NBW en artikel 12:26 BWVV en derhalve behoeft geen schriftelijke
toelichting of verslag te worden opgesteld in verband met de Fusie en (ii) artikel 2:315 lid 1 NBW en artikel 12:27
BWVV en derhalve behoeven de besturen van de Fuserende Vennootschappen geen inlichtingen te geven over
belangrijke wijzingen in de activa en passiva die zich na het Voorstel van Fusie mochten voordoen.
Verklaren als volgt
Voorstel tot Fusie
Artikel 1
De besturen van de Fuserende Vennootschappen stellen voor de Fusie aan te gaan overeenkomstig de
bepalingen van dit Voorstel tot Fusie.
Statuten
Artikel 2
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap luiden thans overeenkomstig Annex A en zullen in het kader
van de Fusie niet worden gewijzigd. Deze Annex A maakt integraal onderdeel uit van dit Voorstel tot Fusie.
Gelijkwaardige rechten of schadeloosstelling
Artikel 3
Er is niemand die, anders dan als aandeelhouder, een bijzonder recht heeft jegens de Verdwijnende
Vennootschappen, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. Dientengevolge
is er niemand die ingevolge artikel 2:320 NBW en artikel 12:50, 3°BWVV een gelijkwaardig of bijzonder recht in
de Verkrijgende 'Vennootschap of schadeloosstelling zou moeten krijgen, darı wel dat hieromtrent andere
maatregelen zouden moeten worden genomer.
Toekenning voordelen
Artikel 4
Aan geen van de bestuurders van de Fuserende Vennootschappen, noch aan anderen die bij de Fusie zijn
betrokken, worden voordelen toegekend in verband met de Fusie.
Voornemens over de samenstelling van het bestuur
Artikel 5
Er bestaat geen voornemen de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap na de
Fusie te wijzigen.
Financiële gegevens
Artikel 6
6.1 De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap 1, de Verdwijnende Vennootschap 2 en de
Verdwijnende Vennootschap 3 zullen met ingang van 1 januari 2023 worden verantwoord in de jaarrekening
van de Verkrijgende Vennootschap. Vanaf 1 januari 2023 zullen de handelingen van voormelde Verdwijnende
Vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
6.2 De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap 4 zullen met ingang van 20 januari 2023
worden verantwoord in de jaarrekening var de Verkrijgende Vennootschap. Vanaf 20 januari 2023 zullen de
handelingen van de Verdwijnende Vennootschap 4 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Voorgenomen maatregelen in verband met overgang van aandeelhouderschap
Artikel 7
In het kader van de Fusie zal er geen sprake zijn van overgang van aandeelhouderschap van de
Verdwijnende Vennootschappen. Er zullen derhalve geen maatregelen worden genomen in dat verband.
Voornemens omtrent voortzetting werkzaamheden
Artikel 8
Het voornemen bestaat dat de Verkrijgende Vennootschap haar werkzaamheden en die van de
Verdwijnende Vennootschappen zal voortzetten en dat derhalve geen werkzaamheden van de Fuserende
Vennootschappen zullen worden beëindigd.
Goedkeuring
Artikel 9
Het besluit tot Fusie behoeft niet te worden goedgekeurd door enig orgaan van de Fuserende
Vennootschappen of enige derde, behoudens de Aandeelhouder in zijn hoedanigheid als enig aandeelhouder
van ieder van de Fuserende Vennootschappen.
Invloed van de Fusie op goodwill en uitkeerbare reserves
Artikel 10
10.1 De goodwill van de Verkrijgende Vennootschap zal toenemen met de grootte van de goodwill van de
Verdwijnende Vennootschappen ten tijde van de Fusie (voor zover aanwezig).
10.2 De uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap zullen toenemen met een bedrag gelijk
aan (*) de waarde waarmee het vermogen van de Verdwijnende Vennootschappen in de jaarrekening
van de Verkrijgende Vennootschap zal worden opgenomen, verminderd met (y) enige verhoging van	de
wettelijke of statutaire reserves van de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de Fusie.
10.3 Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zal niet aangepast worden.
Waarschijnlijke gevolgen voor de werkgelegenheid
Artikel 11
Aangezien (i) de Verdwijnende Vennootschappen geen werknemers hebben, (ii) de door de Verkrijgende
Vennootschap aangegane arbeidsovereenkomsten, de daaruit voortvloeiende arbeidsvoorwaarden en
pensioenregelingen, evenals opgebouwde ancienniteit ongewijzigd in stand blijven, (iii) de werkgelegenheid als
gevolg van de Fusie zal niet verminderen en (iv) van de werknemers van de Verkrijgende Vennootschap niet
vereist wordt dat zij elders werkzaam zullen zijn, wordt verwacht dat de Fusie geen zal gevolgen hebben voor
de werkgelegenheid.
Werknemersmedezeggenschap
Artikel 12
Aangezien op geen van de Fuserende Vennootschappen een regeling met betrekking tot medezeggenschap
van toepassing is als bedoeld in artikel 2:333k lid 1 BW en artikel 12:111, 10° BWVV en art. 133 van de
Mobiliteitsrichtlijn, behoeft geen procedure te worden doorlopen voor de vaststelling van regelingen met
betrekking tot medezeggenschap in de Verkrijgende Vennootschap zoals bedoeld in die bepalingen.
Waardering
Artikel 13
De activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschappen die zullen overgaan op de Verkrijgende
Vennootschap zijn gewaardeerd op basis van de boekwaarde.
Datum tussentijdse vermogensopstellingen
Artikel 14
De voor ieder van de Fuserende Vennootschappen opgestelde tussentijdse vermogensopstellingen hebben
betrekking op de datum 31 december 2022.
Minderheidsaandeelhouders; winstrechtloze en stemrechtloze aandelen
Artikel 15
Geen van de Verdwijnende Vennootschappen heeft een minderheidsaandeelhouder, noch stemrechtloze of
winstrechtloze aandelen uitgegeven. Dientengevolge kan er geen schadeloosstelling worden verzocht met
toepassing van artikel 2:333h NBW.
Volmacht
Artikel 16
Dit Voorstel tot Fusie zal voor de Verkrijgende Vennootschap worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en voor
elk van de Verdwijnende Vennootschappen worden neergelegd bij het Handelsregister met het oog op de
wettelijk vereiste publicatie. De Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en
het nuttige te doen aan volgende personen, elk individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling: (i)
Wout Hooyberghs, Cody Demuytere, en elke andere advocaat van Quinz BV, advocatenkantoor met zetel te
Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, België, (ii) notaris Pieter van Drooge en elke andere notaris dan wel
medewerker van DeHaan Advocaten en Notarissen B.V., met zetel te Tesselschadestraat 10, 8913 HB
Leeuwarden, Nederland en (iii) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber