N° d'entreprise : 0647588826
Nom
(en entier) : NAYARO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée du Roeulx 1251 bte 2E
 : 7021 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 
 
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Jean-Marc Michiels, à Mons, le 7 avril 2021, en cours
d'enregistrement.
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à l’adresse 7000 Mons,
Chemin de la Cure d’Air, 16.
 
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
NAYARO.
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
 
Objet
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes activités
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
 
- L'acquisition, la détention, la gestion et la cession de patrimoines
immobiliers pour compte propre uniquement ; Elle pourra notamment,
sans que cette énumération ne soit limitative, prendre ou
donner en bail, acquérir, aliéner tous immeubles, la prise en
charge au nom du (ou des) propriétaire(s) de l'ensemble des services
nécessaires au fonctionnement des immeubles gérés ; l'administration et la gestion de biens
immobiliers résidentiels, la prise en charge de l'ensemble des services nécessaires au
fonctionnement des immeubles gérés, la collecte des loyers, la création et entretien de jardins, de
parcs et d'espaces verts pour installations sportives publiques civiles ou privées.
 
- Toutes activités liées à la consultance, le conseil et l'assistance
sous toutes ses formes aux entreprises, aux associations et aux particuliers ainsi que le conseil en
relation publique, marketing, administrative, sociale, financière, recrutement et formation de
personnel ; l'étude de marchés et l'organisation financière, technique et commerciale dans le sens le
plus large du terme ; prestations de services à destination de sociétés, de personnes morales, ou de
personnes physiques exerçant leurs activités de manière indépendante ; ces prestations
comprennent notamment les services suivants : mise à disposition de locaux, de surfaces
paysagères, d'emplacements de travail et de parking, de salles de réunion et de séminaires,
fournitures d'outils informatiques et de communication, de matériel et de fournitures de bureau, de
services techniques communs ou privatifs à l'usage de ses clients. Cette activité permettra l'accueil
de sociétés qui viendront y loger leur siège social, administratif et/ou technique ; la société pourra
également
mettre ses installations à la disposition de ses clients afin de démontrer
son savoir-faire ; elle pourra utiliser ses installations à l'usage d'activités de bien-être et/ou culturelles
au bénéfice de tiers.
 
- La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises,
dans le cadre d'une activité de développement et de commercialisation
de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de management d'entreprises en
général.
 
- La consultance, la prestation de services, la formation et l'expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types.
 
- D'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des
systèmes d'organisation de vente, de publicité, de marketing, de
mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la
gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises.
 
- De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets
informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte.
 
- Tous travaux de secrétariat en général.
 
- Tous travaux d'encodage et de traitement de l'information et/ou de
données informatiques.
 
- La réalisation d'études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de
simulations et analyses numériques ainsi que l'étude de l'optimisation de procédés et/ou procédures.
 
- De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production et de
la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter
tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
Volet B
 
- La recherche, la conception, le développement, l'engineering, la
production, le commerce, la diffusion, le marketing, l'amélioration
et la réalisation de tous matériels et concepts dans les domaines de
la modélisation, de l'informatique et de la programmation, pour
tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée.
 
- Toutes prestations de services, assistance technique, exploitation,
fourniture, formation, information, conseil, recherches, développement, services commerciaux
relativement à du matériel et équipement
sportifs principalement lié à la pratique de sports nautiques
extrêmes.
 
- L'acceptation et l'exercice de mandats relatifs à l'administration, à
la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes
sociétés, entreprises ou associations.
 
- Les activités de cafés-restaurants (tavernes), de restaurants, les
activités de brasserie, la restauration, la vente au comptoir ou par
téléphone, fax , internet d'aliments et de boissons ; établissement
de restaurant rapide (snack-bars, sandwiches-bars, friterie), la vente au comptoir ou par téléphone,
fax, internet d'aliments et de boissons : croissanteries, crêperies et gaufrerie, laiteries, salons de thé,
salons de dégustations de crèmes glacées, cafétérias services au volant (drive-in), pizzerias, les
services traiteurs, la préparation, la livraison à domicile et le service de repas et de plats cuisinés,
l'organisation de noces, banquets, cocktails, buffets, lunches et réceptions diverses ainsi que tous
autres services de restauration.
 
- Toutes activités événementielles.
 
- Toutes activités de marketing, de publicité, de promotion et développement de sociétés.
 
- Les fonctions, de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
La société a également pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toute sociétés ou
entreprises, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières ;
 
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise
de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
 
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et
immobilières, de tous droits sociaux et, d'une manière plus générale,
toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
 
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine
capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut dès lors accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui,
directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à
Volet B
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer
la réalisation.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22., en cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
 
A/ Généralités
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux ou les transmettre pour
cause de mort à une personne non actionnaires, sans le consentement de tous ses coactionnaires, à
peine de nullité de la cession ou transmission.
La décision de coactionnaires sera notifiée au cédant éventuel par lettre recommandée dans le mois
de la proposition de cession.
Cette règle sera applicable même en cas de cession ou transmission au profit des conjoints des
actionnaires ou des ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
 
B/ Droit de préemption - Agrément
§1. Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les actionnaires,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son
projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix
offert pour chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter
personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix
dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci,
ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recomman-dée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
qu'à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
 
§2. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe de gestion par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au §1 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe de gestion doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes, ou à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe de
gestion une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
L’organe de gestion doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires par lettre
Volet B
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre de actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe de gestion entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal à celui offert par le tiers de bonne foi.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de actions entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
En cas de donation de actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après
avoir été agréés par les coactionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus
relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à l'exercice d'un
droit de préemption par les coactionnaires du donateur.
 
§3. Les héritiers et légataires de actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
Le prix de rachat est fixé chaque année par l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
annuels ; ce point doit être porté à l'ordre du jour ; le prix ainsi fixé est valable jusqu'à l'assemblée
générale annuelle suivante.
Il ne peut être modifié en cours d'exercice que par une décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Il est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Pour ce qui est de la première année la valeur de rachat éventuelle se fera au pair.
Il en sera de même si l'assemblée générale n'avait pas fixé auparavant un autre prix conformément à
l'article précédent.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis, à dater du décès, entre les
acquéreurs d’actions et les héritiers et légataires.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours devant les tribunaux ; la décision de l'assemblée
générale est souveraine.
Les actionnaires opposants ont un an à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix de rachat et les modalités de paiement sont fixées comme il est dit au § 3.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de mai, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Volet B
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Lucas Ludovic,
prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
pour toute la durée de la société.
Monsieur Lucas, ici présent, accepte expressément ce mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
CINQUIEME RESOLUTION : SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7000 Mons, Chemin de la Cure d’
Air, 16.
 
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur, avec possibilité de substitution, pour
l’exécution des résolutions qui précèdent.
 
CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L’UNANIMITE.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
du Hainaut – Division Mons et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Marc MICHIELS, notaire
 
 
 
Déposé en même temps :
– expédition du procès-verbal
– statuts coordonnés.