N° d'entreprise : 0891118115
Nom
(en entier) : Celyad Oncology
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, onze octobre deux mille vingt et un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI
le conseil d'administration de la société anonyme "Celyad Oncology", ayant son siège à 1435 Mont-
Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil
d'administration.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des droits
de souscription.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Emission de 777.050 droits de souscription - Conditions et modalités
des droits de souscription.
Le conseil d'administration décide d'émettre 777.050 droits de souscription, permettant chacun de
souscrire à une action nouvelle ordinaire.
Les bénéficiaires des droits de souscription sont des membres du personnel de la Société au sens
de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil décide que les droits de souscription sont émis à titre gratuit et pourront être exercés au
maximum jusqu'au dixième anniversaire de l'émission des droits de souscription, étant entendu que
la durée de la période d'exercice desdits droits de souscription sera fixée lors de chaque attribution.
Le prix d'exercice sera défini dans le respect de l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan
d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses, c'est-à-dire qu'il correspondra
soit au dernier cours de clôture qui précède la date d'offre soit au cours moyen de l'action pendant
les trente jours précédant la date de l'offre.
Le prix d'exercice devra être supérieur au pair comptable des actions existantes, c'est-à-dire 3,48
EUR (arrondi) par action. Dans la mesure où le prix d'exercice excède le pair comptable des actions
existantes de la Société, une partie de ce prix d'émission par action à émettre, équivalent au pair
comptable, sera comptabilisée en tant que capital tandis que le solde sera comptabilisé en tant que
prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la
même manière que le capital de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui peut
uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.
Volet B
En outre, les termes et conditions des droits de souscription sont énoncés dans le rapport spécial du
conseil d'administration visé au point 1 de l'ordre du jour ainsi que dans le ou les plans
d'intéressement qui seront arrêtés dans le cadre de l'attribution des droits de souscription.
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de
l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.
Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice
des droits de souscription:
1/ d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale équivalente à la multiplication du
nombre de droits de souscription exercés par le pair comptable des actions de la Société applicable
au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des droits de souscription, et ce par la
création de maximum 777.050 nouvelles actions; et
2/ le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des droits de souscription par rapport
au pair comptable des actions suite à l'exercice des droits de souscription au compte indisponible
"Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de
la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.
Après l'émission et la souscription des actions nouvelles, la Société fera le plus rapidement possible
le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur un marché
réglementé.
SIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue de déterminer l'identité des bénéficiaires des droits de
souscription.
Le conseil d'administration décide de conserver tous pouvoirs, avec faculté de substitution, pour la
détermination du nombre de droits de souscription offerts aux bénéficiaires, tels que mentionnés à la
quatrième résolution, conformément aux conditions et modalités précitées et pour faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour l'offre et l'octroi des droits de souscription, et entre autres:
- déterminer l'identité des bénéficiaires et offrir les droits de souscription aux bénéficiaires par voie
d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de droits de souscription qui
seront offerts à chaque personne mentionnée ci-dessus;
- recueillir l'acceptation écrite de l'offre des droits de souscription; et
- fixer le prix d'exercice des droits de souscription, dans le respect du prescrit légal.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste des présence, le
rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:180 et 7:
191 du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire conformément aux articles
7:179, 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire