N° d'entreprise : 0464741846
Nom
(en entier) : PHARMACIES CLEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quartier des Ouyelis,Harnoncourt 15
 : 6767 Rouvroy
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un reçu par Maître Amélie PERLEAU, Notaire associé à Ciney, agissant pour compte de la société
privée à responsabilité limitée « Jean-Pierre MISSON et Amélie PERLEAU, Notaires associés » dont
le siège est à Ciney, le 27 avril 2020, il résulte ce qui suit :
L’actionnaire-administrateur unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire
a pris les décisions suivantes :
Modification de la dénomination
L’associée unique a décidé de modifier la dénomination sociale qui devient « Pharmacie de Rouvroy
».
Précision de publication
L’associée unique a décidé qu’il y a lieu de préciser la publication aux Annexes du Moniteur belge du
1er avril 2020, sous le numéro 20045829, dans le sens suivant :
La SRL « Ramlot Carmen » (et non « Carmen Ramlot »), avec pour représentant permanent pour l’
exercice de ce mandat Madame Carmen Ramlot, a été désignée aux fonctions d’administrateur (et
non de gérant en application du Code des sociétés et des associations).
Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’associée unique a décidé d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du dit Code et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée.
Adaptation du capital au CSA
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la dite loi du 23 mars 2019, l’associée unique constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 6.200,00 euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non libérée du capital, soit 12.400,00 euros a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’associée unique a décidé d’adopter des statuts
complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le CSA.
L’associée unique a décidé et a requis le notaire d’acter que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Pharmacie de Rouvroy ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention « société à responsabilité limitée » ou en abrégé « SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Volet B
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers :
Toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l'exploitation de pharmacies et de
laboratoires d'analyse ainsi que le commerce dans le sens le plus large, de produits chimiques,
pharmaceutiques, diététiques, de produits phytopharmaceutiques et vétérinaires, d'articles de
droguerie, herboristerie, de parfumerie, d'hygiène et d'appareils et l'entretien d'appareils, instruments
et accessoires de chirurgie et d'orthopédie, bandages et autres produits s'y rattachant d'une façon
quelconque, pouvant y être assimilé ou s'y substituant.
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce,
acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce ou, encore,
s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés, dès lors que ces
opérations, affaires, entreprises ou sociétés ont un objet identique, analogue ou connexe, ont un
rapport direct ou indirect avec son activité ou sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, faciliter l'écoulement de ses produits ou tout au
moins à élargir sa clientèle.
Article 4. Durée
La société a été constituée sans limitation de durée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 6.200,00 euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
Volet B
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité - démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à ce qui précède, si plusieurs personnes ont des droits réels de même nature sur une
même action, les droits y afférents sont exercés conjointement par ces personnes, qui doivent parler
d’une voix.
En cas de décès, les droits afférents aux actions du défunt est exercé, conformément à ce qui
précède, par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession et transmission d’actions
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses actions
à qui l’entend.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société et, s’il n’a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux actions sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
délivrance du legs portant sur celles-ci.
Si la société comprend plus d’un actionnaire, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort à quiconque (même déjà actionnaire, conjoint,
ascendant ou descendant du cédant ou du défunt) qu’avec l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession
ou la transmission est proposée. L’actionnaire cédant ne peut pas prendre part au vote. Cet
agrément est requis dans tous les cas.
La demande d’agrément sera adressée par lettre recommandée à l’organe d’administration par les
candidats actionnaires, individuellement. Ce dernier transmettra la requête aux actionnaires dans la
huitaine et par lettre recommandée. Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer également par
voie recommandée à l’organe d’administration. La date de l’agrément ou de refus d’agrément est
censée être celle de l’expiration de ce délai. L’absence de réponse dans le délai équivaut à l’
agrément. Le refus d’agrément est sans recours et n’a jamais à être justifié.
Si l’agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé, auront droit à
la valeur des actions.
La valeur de cession entre vifs des actions s’établit de la manière suivante : la valeur d’une action est
le quotient des fonds propres tels qu’ils apparaissent dans les derniers comptes annuels
régulièrement approuvés par le nombre de actions existantes.
Sauf convention contraire entre les parties, cette valeur restera la seule à prendre en considération
pour toutes transactions jusqu’à l’assemblée générale statutaire suivante.
La valeur de transmission pour cause de mort sera déterminée à dire d’expert, à la date du décès de
l’actionnaire dont les héritiers ou légataires se sont vu refuser l’agrément. L’expert sera désigné de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d’agrément.
A défaut d’accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé devront
introduire une requête au Président du tribunal de l’entreprise du siège social en vue de la
désignation d’un expert. Dans l’un ou l’autre cas, l’expert remettra ses conclusions par envoi
recommandé à l’organe d’administration qui les transmettra par lettre recommandée aux parties dans
la huitaine.
Les conclusions de l’expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.
Volet B
La valeur des actions faisant l’objet du refus d’agrément sera payable par annuité de minimum dix
pour cent (10%) de l’actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des actions, augmentées d’
un intérêt égal à l’intérêt pour crédit de caisse normalement pratiqué par la principale banque de la
société à la date du refus, augmenté de deux pour cent (2%). Cet intérêt est payable annuellement
au trente et un décembre, en même temps que l’annuité dont il est question ci-dessus et est calculé
sur base des paiements réellement effectués.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de novembre, à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
Volet B
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
Adresse du siège
L’associée unique a déclaré que l’adresse du siège de la société est à 6767 Rouvroy (Harnoncourt),
quartier des Ouyelis, 15A.
 
Adresse électronique
L’associée unique a déclaré que l’adresse électronique est «pharmacie850401@gmail.com».
Toute communication vers l’adresse électronique par les actionnaires, les titulaires de titres émis par
la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société sera réputée être
intervenue valablement.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de dépôt au Greffe du
Tribunal compétent ou d’e-dépôt et de publication au Moniteur Belge.
Amélie PERLEAU, Notaire
Déposés en même temps : 1) expédition de l'acte, 2) statuts coordonnés.