Ondernemingsnr : 0451431664
Naam
(voluit) : SEMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Warellesgoed 22
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
A) Afhandeling van de agenda van de buitengewone algemene vergadering
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te
Roeselare, op 23 april 2024, houdend de buiten-gewone algemene verga-dering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “SEMS”, waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest te 8800 Roeselare, Warellesgoed 22, dat volgende besluiten genomen werden met
algemeenheid van stemmen:
Eerste besluit – Vaststelling afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschappen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding op 01 november 2018 van de Wet van
15 april 2018 houdende de hervorming van het ondernemingsrecht, het onderscheid tussen
burgerlijke en handelsvennootschappen afgeschaft werd.
Gelet op het te nemen besluit tot aanvaarding van een volledig nieuwe tekst der statuten beslist de
vergadering alhier tot de overeenkomstige pro forma schrapping van het woord
“handelsvennootschap” in de bestaande tekst van de eerste alinea van artikel 1 der statuten.
Tweede besluit – Uitbreiding voorwerp
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 7:154 WVV vereiste verslag van het
bestuursorgaan, inhoudend een omstandige verantwoording van de geplande uitbreiding, wijziging
en herformulering van het ‘voorwerp’ (voorheen ‘maatschappelijk doel’) van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, te wijzigen en te herformuleren
door vervanging van de huidige tekst van artikel 3 der statuten door de in het tweede agendapunt
vermelde tekst.
Derde besluit – (her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; het kapitaal, de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); het bestuur en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid, de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de
ontbinding en vereffening, de omzetting, geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het
hierna volgende besluit, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Vierde besluit – Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Uittreksel statuten:
TITEL I - RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam “SEMS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
Vlaams Gewest of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in samenwerking met derden, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten:
    •  de groot en kleinhandel, zowel export als import van vers vlees, bereide vleeswaren,
vleesconserven, vlees van gevogelte en wild en allerhande grondstoffen voor de voedingsnijverheid;
    •  de fabricatie van vleeswaren, vleesconserven en allerhande bereidingen;
    •  tussenpersoon in de handel van vlees en grondstoffen voor de voedingsnijverheid;
    •  de groot- en kleinhandel in non-foodartikelen;
    •  het verhuren van allerhande machines;
    •  het kweken, mesten en fokken van dieren nodig tot het bekomen van vlees dienstig voor de
vleeshandel;
    •  het aanschaffen, bouwen, verbouwen en installeren van stallingen en materiaal nodig voor de
teelt van dieren;
    •  het aankopen, het in pacht nemen en bewerken van gronden voor de voedselopbrengst;
    •  het beheren van een onroerend en roerend patrimonium;
    •  het beheren van vennootschappen;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en/of aankopen van volledige handelsfondsen en/of
onderdelen ervan zoals gereedschap, exploitatiemateriaal, meubilair, machines, voertuigen,
koopwaar, grondstoffen, evenals niet-materiële bestanddelen zoals klantenbestand, handelsnaam,
knowhow, de commercialisatie en het beheer ervan, inclusief de verkoop, verhuur of de ter
beschikking stelling;
    •  het verlenen van diensten en adviezen aan derden op operationeel, organisatorisch, technisch,
logistiek, commercieel, administratief en financieel vlak, in de meest ruime zin. Het verlenen van
bijstand, interim-management en ondersteunende diensten, zonder enige beperking, aan personen,
bedrijven en de overheid, rechtstreeks of onrechtstreeks, op vlak van administratie, informatica,
verkoop, marketing, productie en algemeen bestuur in de ruimste zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan leningen of schulden aangaan bij haar aandeelhouders en/of bestuurders en/of bij derden. Zij
kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar onroerende goederen en/of enig recht
of belang in roerende en/of onroerende goederen te bezwaren, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II - KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderddertig (130) aande-len met stemrecht zonder de
aanduiding van een nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 130, met een fractiewaarde van
1/130ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 9.  Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en de aandelen kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de blote eigenaar en de vruchtgebruiker afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met de vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan eveneens worden gehouden in elektronische vorm.
TITEL IV - BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd:
    1.  hetzij door de enige bestuurder, indien er slechts één bestuurder – natuurlijke of rechtspersoon
- benoemd is en die,  indien hij/zij wordt benoemd in de statuten de hoedanigheid van statutair
bestuurder kan hebben.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering van
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige reden.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering.
Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, de algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn of haar vervanging te voorzien.
    1.  hetzij door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste het aantal minimumaantal leden –
bestuurders - natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, dat door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven en die, indien hij/zij worden benoemd in de
statuten de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. De algemene vergadering kan het
mandaat van elk lid van de raad van bestuur te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de
uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering
die beraadslaagt over de herverkiezing.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft de bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering
van de aandeelhouders, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als statutair bestuurder van de vennootschap wordt benoemd: de BV “BENKS Office” met adres van
de zetel te 8800 Roeselare, Warellesgoed 22, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings- en BTW-
nummer BE 0820.822.512, vast vertegenwoordigd door voornoemde heer SNAUWAERT Steven, die
aanvaardt en bevestigt niet te zijn getroffen door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Is
het mandaat bezoldigd, dan wordt het bedrag en/of berekeningsmethodiek vastgelegd door de
algemene vergadering. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Voornoemde statutair bestuurder wordt benoemd voor
onbepaalde duur.
Wanneer hij evenwel lid is van de raad van bestuur wordt zijn benoeming herleid tot zes (6) jaar,
waarvan de zesjarige termijn aanvangt op de dag dat de raad van bestuur in werking treedt.
Opvolgend statutair bestuurder: In geval van overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk
onvermogen, faling of vereffening van de statutair bestuurder wordt voornoemde mevrouw
DELBARE Ethel aangesteld als eerste opvolger, statutair bestuurder. Voornoemde mevrouw Ethel
Delbare, alhier aanwezig, aanvaardt haar mandaat en bevestigt niet te zijn getroffen door een besluit
dat zich hiertegen verzet.
Voornoemde eerste opvolger, statutair bestuurder wordt in gebeurlijk geval van opvolging benoemd
voor onbepaalde duur.
Wanneer mevrouw Ethel Delbare lid is van de raad van bestuur wordt haar benoeming herleid tot zes
(6) jaar, waarvan de zesjarige termijn aanvangt op de dag dat de raad van bestuur in werking treedt.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14.  Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Indien het bestuursorgaan een raad van bestuur is, verkiest hij onder zijn leden een voorzitter. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid door de statutair bestuurder, of bij gebrek aan
aanduiding, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de
wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder(s) die alleen handelt(en).
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
TITEL V - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de
maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders  hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats, in België of het buitenland, vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders  en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeel- of effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
    •  de houder van aandelen of effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van aandelen of effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen of effecten;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen of effecten van de aandeel of effectenhouder mogen niet
geschorst zijn. Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering van de aandeelhouders met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen of effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde
dat:
    •  alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld;
    •  deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen
dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder
is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door een andere aandeelhouder of, in geval van onbekwaamheid, door
hun wettelijke vertegenwoordiger of hun bij zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger;
    •  de volmacht veertien (14) werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de
zetel van de vennootschap of wordt meegedeeld aan het bestuursorgaan.
Artikel 26. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder;
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
    •  het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
    •  de agenda van de algemene vergadering;
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste zeven (7) kalenderdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mail adres van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
Schriftelijke éénparige besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Datering jaarvergadering
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel.
Datering bijzondere algemene vergadering
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Kennisname besluitvorming
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30. Elektronische algemene vergaderingen - deelneming aan de algemene vergadering op
afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd volgens de procedure vastgelegd door het
bestuursorgaan. De procedure moet waarborgen dat wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de procedure
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de door het bestuursorgaan vastgelegde procedure te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering om het stemrecht uit te oefenen met betrekking
tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens § 1 vastgestelde procedure met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn tevens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 31. Stemrecht
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één (1) stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in
vruchtgebruik en blote eigendom de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
TITEL VII - BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van het resultaat
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de te bestemmen winst wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en de wijze die het bestuursorgaan bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de buitengewone algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de buitengewone algemene vergadering
of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheid van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de buitengewone
algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief in geld, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in natura, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Vijfde besluit – Benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders vast te stellen op twee:
    •  wordt, overeenkomstig de bepalingen/beperkingen van artikel 13 der statuten, benoemd tot
statutair bestuurder (en tot gedelegeerd bestuurder door de hierna te houden vergadering van de
raad van bestuur) voor een onbepaalde duur: de besloten vennootschap “BENKS Office” met adres
van de zetel te 8800 Roeselare, Warellesgoed 22, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings en
BTW-nummer BE 0820.822.512, vast vertegenwoordigd door de heer SNAUWAERT Steven Valeer
Eugeen, geboren te Roeselare op 10 oktober 1959, wonende te 8670 Koksijde, Oostendelaan 4 bus
0102. Haar mandaat van gedelegeerd bestuurder zal vergoed worden met een vaste en/of variabele
vergoeding, vastgelegd door de algemene vergadering, behoudens andersluidende beslissing door
de algemene vergadering.
    •  wordt herbenoemd tot bestuurder: voornoemde mevrouw DELBARE Ethel Carine Bernice,
geboren te Kortrijk op 16 augustus 1959, wonende te 8670 Koksijde, Oostendelaan 4 bus 0102, hier
aanwezig die aanvaardt. Haar mandaat is, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, onbezoldigd.
Gegeven het feit van de vorming van een raad van bestuur worden, overeenkomstig artikel 13 der
statuten, de hiervoor gedane herbenoemingen geacht gebeurd te zijn voor een termijn van zes (6)
jaar, ingaand op het heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2029.
Zesde besluit – Adres zetel, website & email
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap dat:
    •  de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest.
    •  het adres van de zetel gevestigd is te: 8800 Roeselare, Warellesgoed 22.
    •  de website van de vennootschap “www.sems.be” is.
    •  het emailadres van de vennootschap “info@sems.be” is. Elke communicatie via dit adres door
de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn
gebeurd.
Zevende en laatste besluit – Opdracht & volmacht
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten.
    •  bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “PRICE & QUALITY FIDUCIAIRE” met
zetel in het Vlaams Gewest te 8550 Zwevegem, Avelgemstraat 53 bus B, RPR Gent (afdeling
Kortrijk), ondernemings en BTW-nummer BE 0416.635.586, vertegenwoordigd door Stefaan Nuytten,
Gedelegeerd Bestuurder/Fiscaal Accountant, of Katelijne Nuytten, Gedelegeerd Bestuurder/Fiscaal
Accountant, of elke andere door haar aangewezen persoon, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de ondernemingsloketten, de
administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de diensten van de BTW)
ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van de vennootschap in het
UBOregister en de eventuele aanmaak van het elektronisch aandelenregister.
B) Afhandeling van de agenda van de raad van bestuur
En terstond zijn de hiervoor herbenoemde bestuurders samengekomen in een vergadering van de
raad van bestuur en hebben zij met eenparigheid van stemmen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
zoals voormeld, besloten om het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de
vennootschap op te dragen aan voormelde besloten vennootschap “BENKS Office” met adres van de
zetel te 8800 Roeselare, Warellesgoed 22, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings- en BTW-
nummer BE 0820.822.512, en haar aldus te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder en dit voor
een termijn van zes jaar met ingang van heden, om te eindigen nà de jaarvergadering van het jaar
2029; laatstgenoemde verklaart uitdrukkelijk, bij monde van haar vaste vertegenwoordiger,
voornoemde heer SNAUWAERT Steven, het haar opgedragen mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling. Het mandaat van gedelegeerd bestuurder zal vergoed
worden met een vaste en/of variabele vergoeding, vastgelegd door de algemene vergadering,
behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid de vennootschap in en buiten rechte,
afzonderlijk handelend, rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen en verbinden overeenkomstig
hetgeen bepaald in de artikelen 18 en 19 der statuten.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten.