N° d'entreprise : 0894735720
Nom
(en entier) : INTERACTION FINANCES BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 52 bte 1
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 11 décembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée
«INTERACTION FINANCES BELGIUM», ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de
Tournai, 52/1, titulaire du numéro d'entreprise 0894.735.720.
Constituée suivant acte reçu par Maître Frank DEPUYT, Notaire associé à Molenbeek-Saint-Jean,
en date du vingt-sept décembre deux mil sept, publiée à l’annexe au Moniteur Belge du dix-huit
janvier deux mil huit sous la référence 2008-01-18 / 0010074.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’une
décision de l’organe d’administration de transférer le siège social prise en date du vingt octobre deux
mil vingt-deux, publiée aux annexes du Moniteur belge le vingt-et-un mars deux mil vingt-trois sous la
référence 2023-03-21 / 0039382.
 
BUREAU
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur FLAGEUL Jean-Louis René
Armand, né à Nancy (France) le dix-huit janvier mil neuf cent quarante-six (RNbis : 46.01.18-439.91),
époux de Madame Catherine FORESTIER, domicilié à 30124 Venezia (Italie), San Marco, 4142.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les associés dont, d'après déclarations faites ou renseignements fournis, l'identité, la
profession, le domicile ainsi que le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, sont repris ci-après :
1/ Monsieur FLAGEUL Jean-Louis René Armand, né à Nancy (France) le dix-huit janvier mil neuf
cent quarante-six (RNbis : 46.01.18-439.91), époux de Madame Catherine FORESTIER, domicilié à
30124 Venezia (Italie), San Marco, 4142.
Titulaire de deux mille neuf cent cinquante-huit (2.958) actions en usufruit et quarante-deux (42)
actions en nue-propriété
 
2/ Madame FORESTIER Catherine Lucette Valérie, née à Versailles (France), le treize janvier mil
neuf cent cinquante-trois (RN bis : 53.01.13-462.74), épouse de Monsieur Jean-Louis FLAGEUL,
domicilié à 30124 Venezia (Italie), San Marco, 4142.
Titulaire de quarante-deux (42) actions en usufruit et deux mille neuf cent cinquante-huit (2.958)
actions en nue-propriété
 
    1.  ensemble l'entièreté du capital social de la société, savoir TROIS MILLE (3.000,-) actions.
3.000,-
 
Les comparants sous 1/ et 2/ sont ici représentés par Madame HAULOTTE Carine, juriste, en l’étude
de Maître Vincent VANDERCAM, Notaire soussigné, aux termes d’une procuration sous seing privé
datée du douze avril deux mil vingt-trois qui restera ci-annexée.
 
Le Président de l’assemblée déclare que, selon le registre des associés, toutes les actions sont
représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
des formalités relatives aux convocations.
 
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:
I/ la présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Rapports préalables
Rapport de la SRC « ERE AUDIT », représentée par Monsieur Gauthier BRAYE Réviseur
d'Entreprises, ayant ses bureaux à 7503 TOURNAI, rue du Progrès, 31/11, désigné par l’
administrateur, établi conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des
Associations en rapport avec l'augmentation de capital proposée, et portant sur la description de
chaque apport en nature, sur le mode d'évaluation adopté et sur la rémunération attribuée en
contrepartie.
Rapport de l’administrateur établi conformément au même article, exposant l'intérêt que présente
pour la société tant les apports en nature que l'augmentation de capital proposée.
2° Augmentation de capital à concurrence de QUATRE MILLIONS D’ EUROS (4.000.000,- Euros)
pour le porter de cinq millions d’Euros (5.000.000,- €) à NEUF MILLIONS D’EUROS (9.000.000,- €)
par la création de un million quatre-vingt-sept mille huit cent quarante-trois (1.087.843,-) actions
nouvelles.
 
Par l’apport de quatre-vingt-six mille cinq cent dix-neuf (86.519,-) parts de la société à responsabilité
limitée de droit français dénommée « FLAG PARTICIPATION » dont le siège social est situé à 75008
Paris (France), rue de Miromesnil, 51 Bis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 411.442.502.
 
Les parts dans ladite société sont détenues comme suit :
1/ Par Monsieur FLAGEUL Jean-Louis, prénommé, à concurrence de soixante-quatre mille six cent
cinquante-trois (64.653,-) parts en pleine propriété et vingt-et-un mille huit cent cinquante-huit
(21.858,-) parts en usufruit.
2/ Par Madame FORESTIER Catherine, prénommée, à concurrence de trois (3,-) parts en pleine
propriété.
3/ Par Monsieur FLAGEUL Romain, né à Paris 15ème arrondissement (France), le vingt-trois octobre
mil neuf cent septante-quatre, à concurrence de une (1,-) part en pleine propriété et sept mille deux
cent quatre-vingt-six (7.286,-) parts en nue-propriété.
4/ Par Monsieur FLAGEUL Oscar, né à Paris 15ème arrondissement (France), le dix-neuf juin deux
mil huit, à concurrence une (1,-) part en pleine propriété et trois mille six cent quarante-trois (3.643,-)
parts en nue-propriété.
5/ Par Monsieur FLAGEUL Louis, né à Paris 15ème arrondissement (France), le vingt-trois octobre
deux mil dix, à concurrence une (1,-) part en pleine propriété et trois mille six cent quarante-trois
(3.643,-) parts en nue-propriété.
6/ Par Monsieur TREUER Cassian, né à Rüschlikon (Suisse), le vingt-cinq décembre mil treize, à
concurrence une (1,-) part en pleine propriété et trois mille six cent quarante-trois (3.643,-) parts en
nue-propriété.
7/ Par Monsieur TREUER Saskia, né à Rüschlikon (Suisse), le vingt-cinq mai deux mil seize, à
concurrence une (1,-) part en pleine propriété et trois mille six cent quarante-trois (3.643,-) parts en
nue-propriété.
 
Ayant une valeur globale de quatre millions d’ Euros (4.000.000- Euros).
 
3° Souscription-Intervention-Libération.
4° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
5° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
6° Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
7° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
8° Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
9° Confirmation du siège social
10° Site internet – Adresse mail
11° Pouvoirs: L'assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
 
II/ Constatation de la validité de l’assemblée :
Compte tenu de ce que les associés et administrateur de la présente société sont ici présents ou
représentés comme indiqué ci-dessus : Il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente
assemblée, laquelle est par conséquent valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur
son ordre du jour.
 
III/ Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi, chaque action sociale donnant droit à une voix.
 
IV/ Les rapports dont question à l’ordre du jour ont été communiqués avant la tenue de la présente
assemblée.
 
V/ Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de
son ordre du jour s’élève à la somme de quatre mille cent nonante-huit euros deux cents (4.198,02
€).
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
DELIBERATION
Après un exposé fait par Monsieur le Président, l'assemblée aborde point par point l'ordre du jour et,
après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION-RAPPORTS :
- L'Assemblée dispense de donner lecture du rapport de l’administrateur sur l'intérêt que présente
pour la société tant les apports en nature, que l'augmentation de capital ci-après précisée, et du
rapport du réviseur d'entreprises portant sur la description des apports en nature, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
- Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:
« Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « INTERACTION FINANCES BELGIUM » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 15 novembre 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions. ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’
Administration du 19 octobre 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
 
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.087.843 actions, sans désignation de valeur
nominale, de la Société bénéficiaire de l’apport. Ces actions seront identiques et auront les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
 
- L’apport en nature
 
L’Organe d’Administration est responsable :
 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions
 
L’Organe d’Administration est responsable de :
 
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
 
- L’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Fait à Tournai, le 8 décembre 2023.
 
SRL « ERE AUDIT »
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises»
 
Chaque actionnaire reconnaît en avoir parfaite connaissance dudit rapport pour en avoir reçu copie.
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Tournai, en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal.
 
SECONDE RESOLUTION –AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de
QUATRE MILLIONS D’EUROS (4.000.000,- Euros) pour le porter de cinq millions d’Euros
(5.000.000,- €) à NEUF MILLIONS D’EUROS (9.000.000,- €) par la création de un million quatre-
vingt-sept mille huit cent quarante-trois (1.087.843,-) actions nouvelles.
Par :
L’apport de quatre-vingt-six mille cinq cent dix-neuf (86.519,-) parts de la société à responsabilité
limitée de droit français dénommée « FLAG PARTICIPATION » dont le siège social est situé à 75008
Paris (France), rue de Miromesnil, 51 Bis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 411.442.502.
 
Les parts dans ladite société sont détenues comme suit :
1/ Par Monsieur FLAGEUL Jean-Louis, prénommé, à concurrence de soixante-quatre mille six cent
cinquante-trois (64.653,-) parts en pleine propriété et vingt-et-un mille huit cent cinquante-huit
(21.858,-) parts en usufruit.
2/ Par Madame FORESTIER Catherine, prénommée, à concurrence de trois (3,-) parts en pleine
propriété.
3/ Par Monsieur FLAGEUL Romain, né à Paris 15ème arrondissement (France), le vingt-trois octobre
mil neuf cent septante-quatre, à concurrence de une (1,-) part en pleine propriété et sept mille deux
cent quatre-vingt-six (7.286,-) parts en nue-propriété.
4/ Par Monsieur FLAGEUL Oscar, né à Paris 15ème arrondissement (France), le dix-neuf juin deux
mil huit, à concurrence une (1,-) part en pleine propriété et trois mille six cent quarante-trois (3.643,-)
parts en nue-propriété.
5/ Par Monsieur FLAGEUL Louis, né à Paris 15ème arrondissement (France), le vingt-trois octobre
deux mil dix, à concurrence une (1,-) part en pleine propriété et trois mille six cent quarante-trois
(3.643,-) parts en nue-propriété.
6/ Par Monsieur TREUER Cassian, né à Rüschlikon (Suisse), le vingt-cinq décembre mil treize, à
concurrence une (1,-) part en pleine propriété et trois mille six cent quarante-trois (3.643,-) parts en
nue-propriété.
7/ Par Monsieur TREUER Saskia, né à Rüschlikon (Suisse), le vingt-cinq mai deux mil seize, à
concurrence une (1,-) part en pleine propriété et trois mille six cent quarante-trois (3.643,-) parts en
nue-propriété.
 
Ayant une valeur globale de quatre millions d’ Euros (4.000.000- Euros).
 
TROISIEME RESOLUTION – SOUSCRITPION – INTERVENTION – LIBERATION
En contrepartie de l’apport en nature, dont la valeur est fixée ci-avant à quatre millions d’ euros
(4.000.000,- Euros), les apports indisponibles de la Société à Responsabilité Limitée «
INTERACTION FINANCES BELGIUM », bénéficiaire de l’apport, vont augmenter de quatre millions
d’euros (4.000.000,- Euros) pour être fixés à NEUF MILLIONS d’EUROS (9.000.000,- €).
 
En rémunération de ces apports réalisés conformément à l’article 5:120 §2 du Code des Sociétés et
des Associations, les nouvelles actions (1.087.843) de la SRL « INTERACTION FINANCES
BELGIUM » sont souscrites et attribuées aux apporteurs à concurrence de leur apport, comme suit :
1/ Par Monsieur FLAGEUL Jean-Louis, prénommé, à concurrence de huit cent douze mille neuf cent
dix actions (812.910,-) en pleine propriété et deux cent septante-quatre mille huit cent trente actions
(274.830,-) en usufruit.
2/ Par Madame FORESTIER Catherine, prénommée, à concurrence trente-huit (38,-) actions en
pleine propriété
3/ Par Monsieur FLAGEUL Romain, prénommé, à concurrence de treize (13,-) actions en pleine
propriété et nonante-et-un mille six cent dix (91.610,-) actions en nue-propriété.
4/ Par Monsieur FLAGEUL Oscar, prénommé, à concurrence de treize (13,-) actions en pleine
propriété et quarante-cinq mille huit cent cinq (45.805,-) actions en nue-propriété.
5/ Par Monsieur FLAGEUL Louis, prénommé, à concurrence de treize (13,-) actions en pleine
propriété et quarante-cinq mille huit cent cinq (45.805,-) actions en nue-propriété.
6/ Par Monsieur TREUER Cassian, prénommé, à concurrence de treize (13,-) actions en pleine
propriété et quarante-cinq mille huit cent cinq (45.805,-) actions en nue-propriété.
7/ Par Monsieur TREUER Saskia, prénommé, à concurrence de treize (13,-) actions en pleine
propriété et quarante-cinq mille huit cent cinq (45.805,-) actions en nue-propriété.
 
Suite à cet apport et à l’émission de nouvelles actions, les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires actuels de la société « INTERACTION FINANCES BELGIUM » sont détenus de la
manière suivante :
 
1/ Monsieur FLAGEUL Jean-Louis, prénommé, détient :
* huit cent douze mille neuf cent dix (812.910,-) actions en pleine propriété ;
* trois millions deux cent trente-deux mille huit cent trente (3.232.830,-) actions en usufruit ;
* quarante-deux mille (42.000,-) actions en nue-propriété.
2/ Par Madame FORESTIER Catherine, prénommée, détient :
* trente-huit (38) actions en pleine propriété ;
* quarante-deux mille (42.000) actions en usufruit ;
* deux millions neuf cent cinquante-huit (2.958.000,-) en nue-propriété ;
3/ Par Monsieur FLAGEUL Romain, prénommé, détient :
* treize (13) actions en pleine propriété ;
* nonante-et-un mille six cent dix (91.610- actions en nue-propriété ;
4/ Par Monsieur FLAGEUL Oscar, prénommé, détient :
* treize (13,-) actions en pleine propriété ;
* quarante-cinq mille huit cent cinq (45.805,-) actions en nue-propriété.
5/ Par Monsieur FLAGEUL Louis, détient :
* treize (13,-) actions en pleine propriété ;
* quarante-cinq mille huit cent cinq (45.805,-) actions en nue-propriété.
6/ Par Monsieur TREUER Cassian, prénommé, détient :
* treize (13,-) actions en pleine propriété ;
* quarante-cinq mille huit cent cinq (45.805,-) actions en nue-propriété.
7/ Par Monsieur TREUER Saskia, prénommé, détient :
* treize (13,-) actions en pleine propriété ;
* quarante-cinq mille huit cent cinq (45.805,-) actions en nue-propriété.
Le nombre d’actions de la société INTERACTION FINANCES BELGIUM A, pour le besoin de l’
opération d’apport, été multiplié par 1.000.
Les apports indisponibles de la société « INTERACTION FINANCES BELGIUM » sont ainsi fixés à
neuf millions d’euros (9.000.000,- Euros) représentés par quatre million quatre-vingt-sept mille huit
cent quarante-trois (4.087.843) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Sont ici présents ou dûment représentés, Monsieur Jean-Louis FLAGEUL, Madame Catherine
FORESTIER, Messieurs FLAGEUL Romain, Oscar et Louis, Messieurs TREUER Cassian et Saskia,
tous prénommés, qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent avoir parfaite
connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts.
 
Lesdits FLAGEUL Romain, FLAGEUL Oscar, FLAGEUL Louis, TREUER Cassian et TREUER
Saskia sont ici représentés aux termes de la procuration sous seing privé du douze avril deux mil
vingt-trois ci-annexée.
 
QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’APPORT.
Les apporteurs, Monsieur Jean-Louis FLAGEUL, Madame Catherine FORESTIER, Messieurs
FLAGEUL Romain, Oscar et Louis, Messieurs TREUER Cassian et Saskia, tous prénommés, ici
présents ou dûment représentés, déclarent :
- que les actions de la société décrite ci-dessus, ne sont ni nanties ni gagées au profit de tiers et
qu'elles sont intégralement libérées ;
- qu'il en dispose de la pleine propriété de manière régulière ;
- que lesdites actions ne sont pas grevées d'option d'achat et qu'elles sont cessibles librement.
 
Le Président de l'assemblée requière le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
réalisée, et que le capital est ainsi porté à NEUF MILLION D’EUROS (9.000.000,- Euros), représenté
par quatre million quatre-vingt-sept mille huit cent quarante-trois (4.087.843) actions sans
désignation de valeur nominale.
 
CINQUIEME RESOLUTION -DECISION D’ADAPTER LES STATUTS AU CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
SIXIEME RESOLUTION -
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible. La partie non encore libérée du capital est convertie en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
SEPTIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « INTERACTION FINANCES BELGIUM »
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative:
    •  faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
    •  contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participation ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’
administrateurs;
    •  créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
    •  agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés
ou de prise de participation ; et
    •  assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter
caution pour elles.
La société aura également pour objet, tant en Belgique, qu’à l’étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers : la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société aura également pour objet la prestation de services administratifs au sens le plus large, et
notamment, de secrétarial et gestion, de donner des avis et d’effectuer des études et audits dans les
domaines juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l’assistance technique, administrative,
juridique, financière et économique.
La société pourra procéder à l’exécution de missions d’audit particulières ainsi que l’assistance à l’
occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l’Etranger.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société pourra exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Toutes les activités précitées ne peuvent être exercées que pour autant que les dispositions légales
y applicables soient respectées, et pour autant qu’elles soient non réglementées, sauf au cas où les
cartes professionnelles, diplômes et/ou agréations requises ont été obtenues.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, QUATRE MILLION QUATRE-VINGT-SEPT MILLE HUIT CENT
QUARANTE-TROIS (4.087.843) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponibles.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Le registre des actions pourra être tenu de manière électronique (REGISTRE EStocx et le registre
UBO).
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres actions donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
- En cas de pluralité de gérants, ils forment le collège de gestion.
Le collège de gestion se réunit au siège administratif ou à défaut au siège social, sur convocation d’
un administrateur à ce désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
que deux administrateurs le requirent. Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et
le lieu de la réunion.
Le collège ne peut que valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
- Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés et en cas d’
abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de
partage, la proposition est rejetée. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre
administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
- Les délibérations du collège de gestion sont constatées par des procès-verbaux, lesquels seront
conservés dans des registres spéciaux, en même temps que les procurations qui y seront annexées.
Ces registres spéciaux seront conservés au siège social.
Chaque procès-verbal sera signé par au moins la majorité des administrateurs présents ou
représentés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
- En cas de pluralité d’ administrateurs, chacun des administrateurs agissant séparément a pouvoir d’
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
- En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer
les mêmes délégations.
 
La société est représentée dans tous les actes engageant la société, même, les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en justice ; par l’administrateur si
celui-ci est unique, ou par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le trentième jour du mois de septembre
à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives relatif à sa catégorie d’actions;
    •  les droits afférents aux actions du titulaire d’actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour se terminer le trente juin de
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
HUITIEME RESOLUTION - ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur Jean-Louis FLAGEUL et Madame Catherine FORESTIER, tous deux prénommés.
 
Lesquels déclarent accepter leur mission.
Ils sont nommés jusqu'à révocation, et pourra engager seul la société, sans avoir à justifier d’une
délégation spéciale. Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
NEUVIEME RSOLUTION - SIEGE
L’assemblée générale déclare que le siège est situé à : 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de
Tournai, 52/1.
 
DIXIEME RESOLUTION -
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de site internet ni d’adresse e-mail de la société.
 
ONZIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal avec procuration.