Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0453.800.147
Naam
K.V.	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Jordaenskaai 25	Volledig adres v.d. zetel:
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE
(GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERNEMEN-DE
VENNOOTSCHAP - WIJZIGING BENAMING - AANPASSING STATUTEN
Uit een proces-verbaal, gesloten op 04/02/2025, voor notaris Natacha Stoop, te Antwerpen (tweede kanton),
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "K.V.", met zetel te 2000 Antwerpen,
Jordaenskaai 25, met eenparigheid van stemmen de hierna volgende beslissingen genomen heeft:
Kennisneming van het fusievoorstel de dato 15 mei 2024, neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Besluit tot fusie:
De vergadering keurt het fusievoorstel goed en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de
naamloze vennootschap "K.V.", met zetel te 2000 Antwerpen, Jordaenslaai 25, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0453.800.147, BTW-plichtig onder
nummer BE0453.800.147, bij wijze van fusie volgens de vereenvoudigde procedure (geruisloze fusie), de
naamloze vennootschap "TASTE PLANTIN", gevestigd te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 25, RPR Antwerpen
0810.846.259, overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap
wordt het aandeelhoudersregister van de Overgenomen Vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling
en uitreiking van aandelen plaats.
Vanaf 1 januari 2024 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Vaststelling van de vermogensovergang en boekhoudkundige uitdrukking hiervan
De diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap worden in de
boekhouding van de Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de Over-
genomen Vennootschap die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, haar clienteel, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap in de zetel
bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de Overnemende
Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de eventuele handelszaken
van de overgenomen vennootschap.
Vaststelling van de verdwijning van de Overgenomen Vennootschap
De vergadering verzocht mij, ondergetekende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering
van de Overgenomen Vennootschap, gehouden op heden, samen met de algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap, waarvan de notulen in deze akte vervat zijn, het fusievoorstel heeft goedgekeurd,
dat bijgevolg de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering van de Overgenomen
Vennootschappen in vervulling is gegaan en dat deze vennootschappen vanaf heden ophouden te bestaan.
Machten
Aan de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap wordt volmacht gegeven om :
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle bij de fusie betrokken
vennootschappen te verrichten;
- de aandelen van de overgenomen vennootschappen te vernietigen;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de vermogensbestanddelen
van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap.
Aangezien de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap zich beperken tot de activiteiten van een
patrimonium- en holdingvennootschap, dient geen doelswijziging te gebeuren.
Kwijting bestuurders
De vergadering besluit dat bij de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van
de fusie, tevens zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan de bestuurders van
de Overgenomen Vennootschap voor de opdracht die zij hebben uitgeoefend sedert één januari tweeduizend
eenentwintig tot de dag van verwezenlijking van de fusie.
Wijziging naam
De vergadering besluit de benaming van de vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen naar "TASTE
PLANTIN".
Toevoeging artikelen aan de statuten
De vergadering besluit tot invoeging van enkele artikelen die de familiale structuur van de vennootschap
bewerkstelligen.
Zodoende toevoeging van volgende artikelen :
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Enkel familieleden, of aan hun rechtstreeks verbonden vennootschappen, mogen
aandelen van de vennootschap bezitten. De aandeelhouders drukken de wens uit om aangetrouwde familieleden
en externe derden uit te sluiten uit het aandeelhouderschap.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9 bis. Voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen
op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
hebben.	toekomstige	overdrachten	tot	voorwerp
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan de andere aandeelhouders.
§3. Indien een aandeelhouder zijn/haar aandelen wenst over te dragen, is het voorkooprecht voor de andere
aandeelhouders van toepassing aan een prijs die in overeenstemming is met de marktvoorwaarden.
§4. De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, moet de andere
aandeelhouders en de raad van bestuur hierover inlichten. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten
laatste uitoefenen binnen de vijftien (15) dagen van de betekening van deze aanbieding door de aandeelhouder
die zijn aandelen wenst over te dragen. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun
voorkooprecht.
§5. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht
geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders,
opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de
aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het
aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandeel
in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden
hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende
aandelen bij lottrekking toegewezen.
§6. De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de zes maanden
§7. Indien de andere aandeelhouders afzien van hun voorkooprecht, zal de familiale holding de aandelen zelf
inkopen, indien hiervoor voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn. Voor alle bestaande en toekomstige bedrijven
binnen de "Taste Plantin" tak, die te maken hebben met onroerend patrimonium, kan de NV WINVEST I (of haar
rechtsopvolgers) een beroep doen op het voorkooprecht.
§8. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe van
nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
§9. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer bestuurders. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen
zij een raad van bestuur.
Bestuurders zijn niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs/gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Zij kunnen individueel optreden.
De directeurs of gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
2. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Benoeming bestuurders
De vergadering besluit tot bestuurders te benoemen:
De naamloze vennootschap IMMOBILIEN ROBY", te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 25, RPR	-
0436.770.115, vast vertegenwoordigd door de heer WESTERLUND Tanguy, wonende te 8300 Knokke-
Heist, Konijnendreef 6;
De besloten vennootschap "WINVEST MANAGEMENT", ondernemingsnummer 0848.123.656, vast	-
vertegenwoordigd door de heer Hans VERBOVEN, wonende te 2000 Antwerpen, Verschansingstraat
40;
De zojuist benoemde bestuurders, beslissen tot gedelegeerd bestuurders te benoemen:
De naamloze vennootschap IMMOBILIEN ROBY", te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 25, RPR	-
0436.770.115, vast vertegenwoordigd door de heer WESTERLUND Tanguy, voornoemd;
De besloten vennootschap "WINVEST MANAGEMENT", ondernemingsnummer 0848.123.656, vast	-
vertegenwoordigd door de heer Hans VERBOVEN, voornoemd
Volmacht formaliteiten
§1 De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris de neerlegging in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
§2 §2 De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan DNF Belgium -
Indiëstraat 28, 2000 Antwerpen of aan één van haar lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij
alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de
administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg,
niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie
en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen,
aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag
van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting,
wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren
van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-
code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de
registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur
der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters,
zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Natacha Stoop, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
Gecoördineerde statuten
-
Afschrift van de akte
-