Ondernemingsnr : 0757880103
Naam
(voluit) : House of Thor
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Onafhankelijkheidslaan 17-18
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door  Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste kanton, optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 22 juni 2021 dat de buitengewone Algemene Vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap «House of Thor», gevestigd te 9000 Gent,
Onafhankelijkheidslaan 17-18, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0757.880.103, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen, hierna bij uittreksel
weergegeven:
EERSTE BESLUIT : VERHOGING VAN HET BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
a. De voorzitter leest de verslagen voor opgemaakt door de raad van bestuur en door de
commissaris, te weten Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Lenoir,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21, bus 8, over de
voorgestelde inbreng in natura, over de toegepaste schattingswijzen, en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van HOUSE OF THOR
BV inzake de voorgenomen inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van HOUSE OF THOR BV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juni 2021, met betrekking tot volgende
voorgenomen inbrengen in natura van:
        •  een schuldvordering van 3D NV (BE0448.341.027) op de Vennootschap voor een bedrag
gelijk aan de nominale waarde van 3.494.430,00 EUR;
        •  een schuldvordering van ABACUS GROUP NV (BE0435.477.936) op de Vennootschap voor
een bedrag gelijk aan de nominale waarde van 388.270,00 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng.  Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”. 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, zoals opgenomen in bijlage van onderhavig verslag, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
        •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zijnde een schuldvordering van 3D NV en
ABACUS GROUP NV op de Vennootschap voor een totaal bedrag gelijk aan de nominale waarde
van 3.882.700,00 EUR, waarvan:
Luik B
    1.  3.494.430,00 EUR wordt ingebracht door 3D NV, en
    2.  388.270,00 EUR wordt ingebracht door ABACUS GROUP NV.
        •  De toegepaste waardering, zijnde de waardering aan nominale waarde 
        •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de bijkomende inbrengen die in de (ontwerp)akte wordt worden vermeld. 
Als vergoeding van de voorgestelde inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.  De
werkelijke vergoeding vloeit voort uit de waardestijging van de bestaande aandelen.  In het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden aldus geen boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen, het geen door het bestuursorgaan wordt gejustifieerd door het stellen dat de
inbreng van de schuldvorderingen gebeurt door de aandeelhouders overeenkomstig hun respectieve
deelneming in de Vennootschap, waardoor de voorgestelde inbreng geen (nadelige) gevolgen
meebrengt voor hun vermogens- en lidmaatschapsrechten.  Op basis van onze werkzaamheden is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de gegevens
opgenomen in het bijgevoegd ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbrengen die in de akte worden vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbrengen in natura, zoals
hierboven omschreven en voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brussel, 21 juni 2021
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Peter LENOIR”
Voormelde verslagen worden hieraan gehecht.
b. De vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen te verhogen met drie miljoen
achthonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderd euro (€ 3.882.700,00) door middel van inbreng in
natura van (i) een schuldvordering van drie miljoen vierhonderdvierennegentigduizend
vierhonderddertig euro (€ 3.494.430,00) en (ii) een schuldvordering van driehonderd
achtentachtigduizend tweehonderdzeventig euro (€ 388.270,00), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen of wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen.
De tegenprestatie voor de inbreng vloeit voort uit de waardestijging van de bestaande aandelen.
Aangezien de beide huidige aandeelhouders de schuldvorderingen inbrengen overeenkomstig hun
respectieve deelneming in de vennootschap, gebeurt de voorgestelde inbreng zonder uitgifte van
Luik B
nieuwe aandelen en brengt de voorgestelde inbreng geen (nadelige) gevolgen mee voor hun
vermogens- en lidmaatschapsrechten.
Deze verhoging van het beschikbaar eigen vermogen wordt verwezenlijkt door volgende inbrengen in
natura :
1/ door de voornoemde naamloze vennootschap “3D”, vertegenwoordigd als voormeld: een
schuldvordering van drie miljoen vierhonderdvierennegentigduizend vierhonderddertig euro (€
3.494.430,00) op de besloten vennootschap “HOUSE OF THOR”;
2/ door de voornoemde naamloze vennootschap “ABACUS GROUP”, vertegenwoordigd als
voormeld: een schuldvordering van driehonderd achtentachtigduizend tweehonderdzeventig euro (€
388.270,00) op de besloten vennootschap “HOUSE OF THOR”.
Voornoemde vennootschap “3D”, vertegenwoordigd als voormeld, brengt bijgevolg een
schuldvordering van drie miljoen vierhonderdvierennegentigduizend vierhonderddertig euro (€
3.494.430,00) op de besloten vennootschap “HOUSE OF THOR” in.
Voornoemde vennootschap “ABACUS GROUP”, vertegenwoordigd als voormeld, brengt bijgevolg
een schuldvordering van driehonderd achtentachtigduizend tweehonderdzeventig euro (€
388.270,00) op de besloten vennootschap “HOUSE OF THOR” in.
c. Inschrijving - Volstorting
Zijn hier tussenbeide gekomen:
1. De voornoemde vennootschap “3D”, vertegenwoordigd als voormeld;
2. De voornoemde naamloze vennootschap “ABACUS GROUP”, vertegenwoordigd als voormeld;
die na voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, verklaren volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap "House of Thor".
Na deze uiteenzetting verklaren zij inbreng te doen van:
1/ door de voornoemde naamloze vennootschap “3D”, vertegenwoordigd als voormeld: een
schuldvordering van drie miljoen vierhonderdvierennegentigduizend vierhonderddertig euro (€
3.494.430,00) op de besloten vennootschap “HOUSE OF THOR”;
2/ door de voornoemde naamloze vennootschap “ABACUS GROUP”, vertegenwoordigd als
voormeld: een schuldvordering van driehonderd achtentachtigduizend tweehonderdzeventig euro (€
388.270,00) op de besloten vennootschap “HOUSE OF THOR”.
Aangezien de beide huidige aandeelhouders de schuldvorderingen inbrengen overeenkomstig hun
respectieve deelneming in de vennootschap, gebeurt de voorgestelde inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen en brengt de voorgestelde inbreng geen (nadelige) gevolgen mee voor hun
vermogens- en lidmaatschapsrechten.
d. Vaststelling dat de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen is verwezenlijkt.
De voorzitter stelt vast en verzocht ons Notaris, bij akte vast te leggen dat de verhoging volledig werd
ingeschreven en dat er geen nieuwe aandelen werden uitgegeven.
TWEEDE BESLUIT : Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door de alignering van de
inbrengwaarde van Zenitel-aandelen in Zenitel met de verhoogde biedprijs van het openbaar
overnamebod van de Vennootschap op Zenitel
a. De voorzitter leest de volgende verslagen voor:
    •  verslag van de raad van bestuur, in aanvulling van zijn bijzonder verslag van 30 maart 2021,
opgesteld naar aanleiding van de inbreng in natura door 3D NV van 1.584.776 aandelen in Zenitel,
overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, lid 1 en 5:133, §1, lid 1 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
    •  verslag van de commissaris, in aanvulling van zijn bijzonder verslag van 29 maart 2021, over de
hierboven vermelde inbreng in natura, over de toegepaste schattingswijzen, en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, lid 2 en 5:133, §1, lid 2
nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van het verslag van de commissaris luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van HOUSE OF THOR
BV inzake de alignering van de inbrengwaarde van de eerdere inbreng in natura van ZENITEL-
aandelen aan de verhoogde Biedprijs
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben wij op 29 maart 2021 verslag uitgebracht aan de buitengewone algemene vergadering van
HOUSE OF THOR BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 maart 2021 met betrekking tot
– onder meer - de volgende inbreng in natura dewelke werd goedgekeurd door de buitengewone
algemene vergadering dd. 30 maart 2021 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 13 april 2021 onder het nummer 21323535:
        •  1.584.776 aandelen in ZENITEL NV (BE0403.150.608) voor een bedrag van 36.846.042,00
EUR.
Luik B
In het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zoals opgenomen in bijlage, legt het
bestuursorgaan aan de buitengewone algemene vergadering een aanvulling voor van zijn bijzonder
verslag van 30 maart 2021, opgesteld naar aanleiding van de inbreng in natura door 3D NV
(BE0448.341.027) van 1.584.776 aandelen in ZENITEL, overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, lid 1
en 5:133, §1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de
alignering van de inbrengwaarde van deze aandelen met de verhoogde Biedprijs.
Onderhavige conclusie betreft een aanvulling op ons commissarisverslag dd. 29 maart 2021
opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
vereniging ingevolge de voorgenomen alignering van de inbrengwaarde van ZENITEL-aandelen en
doet bijgevolg geen afbreuk aan andere bepalingen opgenomen in voormeld commissarisverslag dd.
29 maart 2021, gericht aan de buitengewone algemene vergadering dd. 30 maart 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng.  Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”. 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zoals opgenomen in bijlage, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
        •  De beschrijving van de eerder ingebrachte bestanddelen, zijnde 1.584.776 aandelen in
ZENITEL NV (BE403.150.608) voor een bedrag van 36.846.042,00 EUR, verhoogd naar
40.411.788,00 EUR, onderwerp van onderhavig verslag, teneinde de inbrengwaarde in lijn te
brengen met de finale Biedprijs;
        •  De toegepaste waardering, zijnde een waarde die strookt met de prijs die de Vennootschap
aanbiedt te betalen in het kader van het openbaar overnamebod (“Bod”) op de ZENITELaandelen;
        •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat waarderingsmethode toegepast bij de alignering van de inbrengwaarden
van de ZENITEL-aandelen leidt tot de gealigneerde waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld. 
De alignering van de inbrengwaarde van de Zenitel-aandelen met de verhoogde Biedprijs leidt niet
tot uitgifte van nieuwe aandelen, waardoor het aantal aandelen dat in ruil voor de inbreng van de
ZENITEL-aandelen werd uitgegeven naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering
dd. 30 maart 2021 aldus niet wordt gewijzigd.  In het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan worden geen boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen, het geen door
het bestuursorgaan wordt gejustifieerd door het stellen dat de alignering van de inbrengwaarde van
de eerder ingebrachte ZENITEL-aandelen met de verhoogde Biedprijs geen (negatieve) gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders inhoudt, aangezien (i) het
aantal aandelen dat in ruil voor de inbreng van voormelde aandelen werd uitgegeven, niet wordt
gewijzigd, (ii) de rechten verbonden aan de aandelen niet wijzigen en (iii) de alignering van de
inbrengwaarde proportioneel wordt toegerekend op alle aandelen, waardoor deze met andere
woorden (nog steeds) een gelijk deel van het ingebrachte vermogen vertegenwoordigen.   Op basis
van onze werkzaamheden is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat de gegevens opgenomen in het bijgevoegd ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Voor wat betreft de verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan en de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen verwijzen we integraal naar onze conclusie
opgenomen in ons commissarisverslag dd. 29 maart 2021 gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in het kader van de aanvulling van ons verslag dd. 29 maart 2021
Luik B
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
naar aanleiding van de voorgestelde alignering van de inbrengwaarde van de eerdere inbreng in
natura van ZENITEL-aandelen met de verhoogde Biedprijs, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brussel, 21 juni 2021
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Peter LENOIR”
Voormeld verslagen vormen één geheel met de verslagen zoals vermeld in het eerste besluit van
onderhavig proces-verbaal hieraangehecht.
b. Alignering inbrengwaarde
De voorzitter zet uiteen dat de naamloze vennootschap “3D”, op 30 maart 2021 één miljoen
vijfhonderd vierentachtig duizend zevenhonderd zesenzeventig (1.584.776) aandelen in in de
naamloze vennootschap “Zenitel”, met zetel te 1731 Asse, Z. 1 Researchpark 110, RPR Brussel
Nederlandstalig, ondernemingsnummer 0403.150.608, heeft ingebracht in de vennootschap, tegen
een inbrengwaarde vastgesteld op basis van de prijs die de vennootschap aanbiedt te betalen in het
kader van haar openbaar overnamebod op de voornoemde vennootschap “Zenitel”. De
inbrengwaarde werd bijgevolg initieel vastgesteld op drieëntwintig euro vijfentwintig cent (€ 23,25)
per Zenitel-aandeel, ofwel in totaal zesendertig miljoen achthonderdzesenveertigduizend
tweeënveertig euro (€ 36.846.042,00) voor alle ingebrachte Zenitel-aandelen. Op 23 april 2021 heeft
de vennootschap evenwel aangekondigd de biedprijs te verhogen naar vijfentwintig euro vijftig cent
(€ 25,50).
Gelet op deze verhoging, beslist de vergadering, in lijn met de impliciete maar zekere bedoeling van
de partijen, om de inbrengwaarde van de aandelen in de voornoemde vennootschap “ZENITEL” te
aligneren met de finale biedprijs, alsof de biedprijs al van bij de start van het overnamebod was
verhoogd.
De vergadering beslist bijgevolg om de inbrengwaarde te verhogen van zesendertig miljoen
achthonderdzesenveertigduizend tweeënveertig euro (€ 36.846.042,00) (drieëntwintig euro
vijfentwintig cent (€ 23,25) per aandeel) naar veertig miljoen vierhonderd en elfduizend
zevenhonderdachtentachtig euro (€ 40.411.788,00) (vijfentwintig euro vijftig cent (€ 25,50) per
aandeel), wat resulteert in een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met drie miljoen
vijfhonderdvijfenzestigduizend zevenhonderdzesenveertig euro (€ 3.565.746,00), zonder uitgifte van
nieuwe aandelen of wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen. De alignering
van de inbrengwaarde wordt proportioneel toegerekend op alle bestaande aandelen, zodat alle
aandelen (nog steeds) een gelijk deel van het ingebrachte vermogen vertegenwoordigen.
c. Vaststelling dat de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het beschikbaar eigen vermogen daadwerkelijk werd verwezenlijkt.
DERDE BESLUIT
De vergadering verleent elke machtiging aan de notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten,
alsook het uittreksel van deze notulen op te maken, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van
de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurders, elk van hen alleen handelend
en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zouden
kunnen zijn tot uitvoering van de genomen besluiten.
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 22 juni 2021.