Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FURA
Place des Barricades 11
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 7 octobre
2016, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
1.- La SCA (société d’investissement en capital à risque) « August S.C.A., SICAR», société de droit
luxembourgeois, (numéro BIS 0652.910.067  -  PM, ayant son siège social à 1855 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), Avenue John F. Kennedy 44,
 2. – Monsieur DE SMET Bernard Camille Louis, né à Etterbeek le vingt-huit décembre mil neuf cent
soixante et un, domicilié à 1651 Beersel (Lot), Paul Chevroletstraat 74. 
3. – Monsieur MUKOKA KONI KABEMBA Augustin, né à Lubumbashi (République Démocratique du
Congo) le quatorze mai mille neuf cent quarante-huit, de nationalité congolaise, domicilié à 4630
Kinshasa-Gombe (République Démocratique du Congo), Avenue des Cocotiers 1.
4. – La SPRL « 3DTOF », société de droit belge, (numéro d’entreprise : 0811.234.853), ayant son
siège social à 1000 Bruxelles, Place des Barricades 11,
5. -  La SC SPRL « A.V.O. - MANAGEMENT », société de droit belge, (numéro d’entreprise :
0462.974.466), ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue Ptolémée 12, boîte 2,
6. – La SPRL « MAMM-UT INVEST », société de droit belge, (numéro d’entreprise: 0819.520.633),
ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Place des Barricades 11,
Déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les
statuts d'une Société Anonyme, dénommée «FURA», au capital de sept cent septante-sept mille six
cents euros (€ 777.600,00), divisé en cent quarante-quatre (144) actions, dont cent vingt (120)
actions de catégorie A et vingt-quatre (24) actions de catégorie B, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/cent quarante-quatrième (1/144ème) de l'avoir social.
I. CONSTITUTION
Fondateurs
Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs;
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les cent quarante-quatre (144) actions, dont cent vingt (120) actions
de catégorie A et vingt-quatre (24) actions de catégorie B, représentant le capital social de la société
à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cinq mille quatre cents euros
(€ 5.400,00) chacune, comme suit:
-        par la SCA (société d’investissement en capital à risque) « August S.C.A., SICAR»,
prénommée: trente (30) actions de catégorie A, soit pour cent soixante-deux mille euros
(€ 162.000,00).
-        par Monsieur DE SMET Bernard Camille Louis, prénommé: trente (30) actions de catégorie A,
soit pour soit pour cent soixante-deux mille euros (€ 162.000,00).
-        par Monsieur MUKOKA KONI KABEMBA Augustin, prénommé: trente (30) actions de catégorie
A, soit pour soit pour cent soixante-deux mille euros (€ 162.000,00).
-        parla SPRL « 3DTOF »,», prénommée: quinze (15) actions de catégorie A, soit pour soit pour
0664638456
Volet B
quatre-vingt-un mille euros (€ 81.000,00).
-      par la SC SPRL « A.V.O. - MANAGEMENT », prénommée: quinze (15) actions de catégorie A,
soit pour soit pour quatre-vingt-un mille euros (€ 81.000,00).
-       par la SPRL « MAMM-UT INVEST », prénommée : vingt-quatre (24) actions de catégorie B, soit
pour soit pour cent vingt-neuf mille six cents euros (€ 129.600,00).
Ensemble : cent quarante-quatre (144) actions, dont cent vingt (120) actions de catégorie A et vingt-
quatre (24) actions de catégorie B, soit pour sept cent septante-sept mille six cents euros
(€ 777.600,00).
Les comparants déclarent que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de six cent
quinze mille six cents euros (€ 615.600,00) par un versement en espèces qu'ils ont effectué à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès d’ING Belgique SA de sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de six cent quinze mille six cents
euros (€ 615.600,00). Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 28 septembre 2016
demeurera ci-annexée.
II. STATUTS
TITRE I   -   CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « FURA ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Place des Barricades 11.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d’établissement,
sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique
ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
    1.  La gestion et le développement et l’agrandissement de son patrimoine, consistant en biens et
en droits mobiliers et immobiliers au sens large. Ceci inclut :
    •  Toutes les opérations et les actes juridiques relatifs aux biens et aux droits immobiliers au sens
large, tels que la construction,  la transformation, l’aménagement, l’acquisition, l’aliénation, la
location, la gestion, l’exploitation, la valorisation et la mise en ordre de tous biens immobiliers, en ce
compris les leasings immobiliers ; intervenir comme agent immobilier pour les biens immobiliers et
comme conseiller, coordinateur, promoteur pour l’exercice de travaux de construction ;
    •  Toutes les opérations et actes juridiques relatifs aux biens et aux droits mobiliers au sens large ;
    1.  Prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises (indépendamment de leurs
activités), sous quelque forme que ce soit (actions, obligations convertibles ou non), et de quelque
manière que ce soit (apport, souscription, absorption, fusion ou autre) et les gérer.
    2.  Participer activement à l’administration des sociétés et entreprises dans lesquelles elles
participent, et leur fournir une assistance technique, administrative, financière et tout autre type
d’assistance.
    3.  La prise en charge du management et le conseil et la fourniture de services aux sociétés en
vertu de nominations contractuelles ou statutaires ou en qualité de conseiller externe ou en tant
qu’organe du client.
    4.  Effectuer des prêts ou avances, sous quelque forme que ce soit, et pour n’importe quelle
durée, à toutes les sociétés ou entreprises liées dans lesquelles elle participe.
    5.  Elle peut effectuer toute mission d’administration, exercer tous mandats et fonctions dans ,
toutes sociétés quel que soit son objet social.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
Volet B
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II   -   CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à sept cent septante-sept mille six cents euros (€ 777.600,00) représenté
par cent quarante-quatre (144) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un cent quarante-quatre (1/144ème) du capital social.
Les actions sont réparties en deux catégories, à savoir :
    1.  La catégorie A comprenant cent vingt (120) actions numérotées de 1 à 120 ; et
    2.  La catégorie B comprenant vingt-quatre (24) actions numérotées de 121 à 144.
         Sous réserve des dispositions expresses des présents statuts, les actions des deux catégories
confèrent les mêmes droits et avantages.
         Si un actionnaire acquiert des actions d’une catégorie différente de celles qu’il détenait
immédiatement avant cette acquisition, ces actions deviendront automatiquement des actions de la
même catégorie que celle à laquelle appartenaient les actions qu’il détenait immédiatement avant
cette acquisition. Le conseil d’administration est habilité à constater ce changement de catégorie et à
modifier le registre des actions nominatives en conséquence.
         En cas de cession d’actions à un tiers non-actionnaire, ces actions continueront à appartenir à
la catégorie à laquelle elles appartenaient lors de la cession.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III   -   TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la
loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de
leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas
Volet B
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports
des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droit de préemption,  droit de suite et obligation de suite dont
question ci-après, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Modalités de la cession :
1. Droit de préemption
Toute cession de titre sera soumise à un droit de préemption.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration
(ci-après "la notification"), en indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et
l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité
de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel
du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être
valable pour une durée de deux mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification
sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
Dans les quinze jours au plus tard qui suivent la notification de cession de titre le conseil
d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés
au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix déterminé ou déterminable,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Volet B
président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre
onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas,
l’avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit
par l’adjudicataire.
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 1 antépénultième alinéa ci-dessus.
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
2.Droit de suite :
Alternativement au droit de préemption stipulé ci-avant, en cas de projet de cession par un associé
de tout ou partie de sa participation dans le capital de la société à un tiers, les autres titulaires des
parts pourront, dans le délai de quinze jours suivant l'avertissement  par le conseil d'administration
prévu ci-avant de l'ouverture du délai de préemption, notifier au cédant leur intention de céder
simultanément au cessionnaire envisagé une fraction de leur participation identique à la fraction de
sa participation que le cédant envisage de céder, aux conditions reprises dans ladite notification.
Le cédant devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des associés  concernés,
notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant
à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du cessionnaire envisagé de se
porter acquéreur de l'ensemble des parts dont les associés concernés ont demandé la cession
simultanée, aux prix et conditions de la notification.
A ce titre, le cédant se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des parts des
associés concernés dans la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses
propres parts qu'à la condition que lesdites parts des associés concernés soient acquises
simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le
cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la présente clause
de sortie conjointe n'ait été épuisée.
3. Obligation de suite:
Dans le cadre du droit de suite dont mention sub 2), si des actionnaires détenant plus de quatre-
vingts  pour cent (80%) du capital et en cas d’IRR (Internal Rate of Return) de minimum 10%  (ce qui
implique de facto 8,4% IRR pour les actionnaires propriétaires d’actions de catégorie A et 18% pour
les actionnaires propriétaires d’actions de catégorie B) exercent leur droit de suite, les autres
actionnaires s'engagent à céder également tout ou partie de leurs actions de la Société au
cessionnaire aux mêmes prix et conditions que ceux mentionnés dans la notification.
 Dans l'hypothèse où un des actionnaires refuse de céder ses actions en application de la présente
Obligation de Suite, alors:
(1) les droit attachés à ses actions (en ce compris le droit de vote et le droit aux dividendes) seront
suspendus jusqu'à ce que la cession au cessionnaire ait lieu;
(2) tout administrateur de la Société reçoit par la présente mandat irrévocable de cet actionnaire afin
de, en son nom et pour son compte, signer tous les documents et exécuter tous les actes
nécessaires à la réalisation de la cession des actions de cet actionnaire au cessionnaire
conformément à la présente Obligation de Suite;
(3) la Société peut recevoir et détenir en escrow le prix de cession des actions pour le compte de cet
actionnaire; et
(4) la Société peut, si les documents nécessaires à la réalisation de la cession des actions ont été
signés et les actes nécessaires à la réalisation de cette cession ont été exécutés , enregistrer et
considérer le cessionnaire comme le détenteur légitime des actions en question.
TITRE IV   -   ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 14 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Proportionnellement à son capital, chaque actionnaire peut proposer la nomination d’un ou plusieurs
administrateurs. Le conseil d’administration devra toujours être composé d’administrateurs choisis
sur une liste présentée par les détenteurs d’actions de catégorie A et sur une liste présentée par les
détenteurs d’actions de catégorie B.
Il devra toujours y avoir au moins un administrateur nommé sur base de la liste proposée par
le(s)actionnaire(s) propriétaire(s) d’actions de catégorie B .
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des
Volet B
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant.
Article 15 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 20 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 21 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué, qui feront partie des
administrateurs nommés sur proposition du/des actionnaire(s) propriétaire(s) des actions de
catégorie B.
Est considéré comme gestion journalière notamment la signature de tout compromis, tout acte de
vente, tout acte de base et tout acte sous seing privé et notarié en général relatif à toute transaction
de tout droit immobilier de la société sans limitation de somme.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
5. Les pouvoirs du/des administrateur(s) délégué(s) sont limités aux décisions et aux paiements,
autres que ceux décrits au point 1, dernier alinéa de ce présent article comme gestion journalière, en
dessous d’un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
Article 22 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur-délégué, avec les limitations suivantes :
- Les pouvoirs du/des administrateur(s) délégué(s) sont limités aux décisions et aux paiements,
autres que ceux décrits à l’article 21, point 1, dernier alinéa des présents statuts comme gestion
journalière, en dessous d’un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
- Pour les décisions et les paiements au dessus d’un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00),
la société est représentée, par deux administrateurs, dont l’un fait partie des administrateurs
nommés sur proposition du/des actionnaire(s) propriétaire(s) des actions de catégorie A et l’autre fait
partie des administrateurs nommés sur proposition du/des actionnaire(s) propriétaire(s) des actions
de catégorie B.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 24 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V   -   ASSEMBLEES GENERALES
Volet B
Article 25 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 26 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 30 mai de chaque année à seize (16) heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Article 27 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 28 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 29 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
 Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Article 30 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
TITRE VI   -   EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 34 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 35 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
Sociétés.
Article 36 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.      
ARTICLE 37: DISTRIBUTION DE DIVIDENDES/ REDUCTION DE CAPITAL/ LIQUIDATION
    •  La première distribution sera attribuée aux actionnaires propriétaires d’actions de catégorie A,
Volet B
conformément à leur valeur de souscription du capital ;
    •  La deuxième distribution sera attribuée aux actionnaires propriétaires d’actions de catégorie B,
conformément à leur valeur de souscription du capital ;
    •  La troisième distribution sera attribuée sur base de la valeur de souscription du capital avec un
IRR (Internal Rate Return) de 6% comme « Hurdle rate», proportionnellement partagé en fonction du
nombre d’actions des différents actionnaires ;
    •  La quatrième distribution concerne le surplus au-dessus du « Hurdle rate » de 6%, qui est
partagée en :
* 60% pour tous les actionnaires (propriétaires des actions de la catégorie A et de la catégorie B) en
du nombre d’actions;
* et 40% seulement pour les actionnaires propriétaires d’actions de la catégorie B.
TITRE VII   -   DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés  par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 39 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A- ASSEMBLEE GENERALE
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera
dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent:
1. Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire est fixée en mai 2018.
3. Administrateurs :
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés à ces fonctions sur proposition des actionnaires propriétaires des actions de catégorie
A:
1.       Monsieur DE SMET Bernard Camille Louis, prénommé.
2.       Monsieur MUKOKA KONI KABEMBA Augustin, prénommé.
3.       Monsieur CUKROWICZ Emmanuel, prénommé.
4.       Monsieur PONNET Marc, prénommé.
Est appelé à ces fonctions sur proposition de l’actionnaire détenteur des actions de catégorie B :
1.       Monsieur JANSSEN David, prénommé.
Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2021
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
4. Commissaires :
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au
nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le jour de la constitution de la société.
La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt
du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit
dépôt; elle donne tout mandat au conseil d’administration, désigné par ailleurs, à l’effet
d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces
Volet B
engagements par la société.
II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président: Monsieur JANSSEN David,
prénommé.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué: Monsieur JANSSEN David, prénommé.
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion dans les limites prévues par les présents statuts.
Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé est gratuit.
Procuration
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à    Monsieur PARDON Koen, domicilié à 1000
Bruxelles, Rue Haute 80, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société
auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour
travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte