Ondernemingsnr : 1002587644
Naam
(voluit) : Navi Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beneluxpark(Kor) 29
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, vijf januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Navi Holdco", waarvan de
zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 29, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 19 december 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12,
vertegenwoordigd door Lieve Cornelis, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone vergadering van de besloten vennootschap Navi
Holdco (hierna genoemd: de “Vennootschap”) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 8
december 2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Inzake de waarderingsmethode en de waarde waartoe deze leidt, merken wij op dat de
schuldvordering wordt ingebracht aan haar nominale waarde, zijnde 17.000.000 USD. Aangezien de
schuldvordering is uitgedrukt in USD, zal het bedrag van de kapitaalverhoging gelijk zijn aan het
equivalent in EUR op basis van de wisselkoers EUR/USD die op de dag voor de Buitengewone
Algemene Vergadering wordt gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank.
Opschortende voorwaarde
De schuldvordering van USD 17.000.000 zal ontstaan ingevolge de verkoop van 100% van de
aandelen in Young & Partners NaviTrans International NV, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Beneluxpark 29, 8500 Kortrijk en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0468.966.690, door FCAP Navi Buyer en de Vennootschap, dewelke
voorafgaand aan de kapitaalverhoging door inbreng in natura zal gesloten worden (de SPA).
Overeenkomstig de SPA zou een deel van de verkoopprijs door de Vennootschap worden voldaan
middels een vendor loan tussen FCAP Navi Buyer en de Vennootschap (de Vendor Loan). Ingevolge
de Vendor Loan zal FCAP Navi Buyer een schuldvordering op de Vennootschap ten belope van USD
17.000.000 hebben. Deze schuldvordering zal vervolgens het voorwerp uitmaken van de geplande
inbreng in natura. De kapitaalverhoging door inbreng in natura kan dan ook maar doorgaan onder
voorwaarde dat de SPA en de Vendor Loan, zoals hierboven beschreven, worden uitgevoerd.
Rekening houdende met voorgaande, concluderen wij tevens dat de waarden waartoe  de
weerhouden methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van
14 december 2023, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 900 nieuwe aandelen, met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake  de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegensprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffend de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffend de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten;
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Navi Holdco en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent, 19 december 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Lieve Cornelis*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen met een bedrag dat op basis van de
wisselkoers op datum van 4 januari 2024, (1,00 USD = 0,9130 EUR), zoals die werd vastgesteld en
gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank, gelijk is aan het equivalent in euro van
17.000.000 Amerikaanse dollar, te weten 15.521.000 euro en door uitgifte van 900 aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder, voormeld, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de enige aandeelhouder, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 900 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 1.000 werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt."
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris