Ondernemingsnr : 0548832829
Naam
(voluit) : UMAN360
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bouwensstraat 21
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op zes mei tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderdzesenzestigduizend
honderdtweeënzestig euro vijftig cent (€ 166.162,50) om het te brengen van een miljoen euro (€
1.000.000,00) op een miljoen honderdzesenzestigduizend honderdtweeënzestig euro vijftig cent (€
1.166.162,50) door uitgifte van  achthonderdvijfenzeventig (875) aandelen zonder nominale waarde,
met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
en waarop ingetekend werd door inbreng in natura van een schuldvordering onder een
converteerbare leningsovereenkomst voor een totaal bedrag van vijfhonderdzeventigduizend euro (€
570.000,00) zijnde een uitgifteprijs van afgerond zeshonderdeenenvijftig euro drieënveertig cent (€
651,43) waarvan honderdnegenentachtig euro negentig cent (€ 189,90 per aandeel geboekt werd als
kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond vierhonderdeenenzestig euro drieënvijftig cent (€
461,53)) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volstort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus vierhonderdendrieduizend achthonderdvijfenzeventig euro vijftig cent
(€ 403.875,50) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”,
die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderdvijfenveertigduizend
achthonderddrieënveertig euro twintig cent (€ 145.843,20)  om het te brengen van een miljoen
honderdzesenzestigduizend honderdtweeënzestig euro vijftig cent (€ 1.166.162,50) op een miljoen
driehonderdentwaalfduizend en vijf euro zeventig cent (€ 1.312.005,70) door uitgifte van
zevenhonderdachtenzestig (768) aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd
door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00)
zijnde een uitgifteprijs van afgerond tweehonderdzestig euro tweeënveertig cent (€ 260,42) waarvan
honderdnegenentachtig euro negentig cent (€ 189,90) per aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo ten bedrage van afgerond zeventig euro tweeënvijftig cent (€ 70,52) per aandeel geboekt werd
als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent volstort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedepo-neerd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van veertigduizend zeshonderdzeventien euro zestig cent (€
Luik B
40.617,60) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderd en negenduizend
driehonderdtweeëntachtig euro veertig cent (€ 109.382,40) om het te brengen van een miljoen
driehonderdentwaalfduizend en vijf euro zeventig cent (€ 1.312.005,70) op een miljoen vierhonderd
eenentwintigduizend driehonderdachtentachtig euro tien cent (€ 1.421.388,10) door uitgifte van
vijfhonderdzesenzeventig (576) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf
hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door een inbreng in natura voor een totaal bedrag
van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00), zijnde een uitgifteprijs van tweehonderdzestig euro
tweeënveertig cent (€ 260,42) per aandeel, waarvan honderdnegenentachtig euro negentig cent (€
189,90) per aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond zeventig euro
tweeënvijftig cent (€ 70,52) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor
het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volstort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus veertigduizend zeshonderdzeventien euro zestig cent (€ 40.617,60)
bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zesendertigduizend
vierhonderdzestig euro tachtig cent (€ 36.460,80) om het te brengen van een miljoen vierhonderd
eenentwintigduizend driehonderdachtentachtig euro tien cent (€ 1.421.388,10) op een miljoen
vierhonderdzevenenvijftigduizend achthonderdachtenveertig euro negentig cent (€ 1.457.848,90)
door uitgifte van honderdtweeënnegentig (192) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in
de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën voor
een totaal bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), zijnde een uitgifteprijs van
tweehonderdzestig euro tweeënveertig cent (€ 260,42) per aandeel, waarvan
honderdnegenentachtig euro negentig cent (€ 189,90) per aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo ten bedrage van afgerond zeventig euro tweeënvijftig cent (€ 70,52) per aandeel geboekt werd
als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent volstort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedepo-neerd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van dertienduizend vijfhonderdnegenendertig euro twintig cent
(€ 13.539,20) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal verhoogd werd met vijfhonderdentwaalfduizend honderdeenenvijftig euro tien cent (€
512.151,10) om het te brengen van een miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend
achthonderdachtenveertig euro negentig cent (€ 1.457.848,90) op een miljoen
negenhonderdzeventigduizend euro (€ 1.970.000,00) door incorporatie van de geboekte
uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor HLB Dodémont Van Impe, met zetel te
Roderveldlaan 3, 2600 Berchem, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Impe, bedrijfsrevisor,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 WVV aangaande de kapitaalverhogingen
door inbreng in natura van schuldvorderingen onder converteerbare leningsovereenkomsten, luidt
letterlijk als volgt:
“ Ondergetekende, CV HLB Dodémont-Van Impe en C°, bedrijfsrevisor te ANTWERPEN
(BERCHEM), verklaart inzake de inbreng in natura van een schuldvordering overeenkomstig artikel
7: 197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in de nv Uman360 dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
b) de inbrengende partijen de heer Dominique De Borrekens en de BV Pelagus BV zijn;
c) de in te brengen bestanddelen schuldvorderingen op de inbrenggenietende vennootschap nv
Uman 360 betreffen;
Luik B
d) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
e) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met een uitgiftepremie ten bedrage van 444 455,10
EUR, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Het kapitaal van de nv Uman360 zou worden verhoogd met 970 000 EUR om het te brengen van 1
000 000 EUR naar 1 970 000 EUR door inbreng in natura van schuldvorderingen ten bedrage van
720 000 EUR met uitgifte van nieuwe aandelen, door inbreng in speciën ten bedrage van 250 000
EUR, na incorporatie van uitgiftepremies ten belope van 512 151, 10 EUR. De fractiewaarde van de
aandelen voor de kapitaalverhoging bedraagt 189,90 EUR. De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit de uitgifte van 1 451 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/1 451ste van het maatschappelijk kapitaal.
Wij hebben geen kennis van bijzondere voordelen waarvan de inbrengers genieten en die zouden
bijdragen tot de werkelijke vergoeding van de inbreng.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.”
- de artikels van de statuten met betrekking tot de aard, rechtsvorm, naam, zetel en duur, het
kapitaal, de aandelen, het bestuur, vertegenwoordiging en controle, de algemene vergadering, de
jaarrekening en winstverdeling, de vereniging van alle aandelen in een hand en ontbinding en
vereffening en de algemene bepalingen gewijzigd werden.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest.
- de statutaire bepalingen van de vennootschap aangepast werden met betrekking tot het
bestuursorgaan, de bevoegdheden van het bestuursorgaan, en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zoals hierna bepaald:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Iedere bestuurders die minstens twintig procent (20%) van de aandelen van de Vennootschap heeft,
heeft het recht één bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering tot benoeming.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De voorzitter en de gedelegeerde bestuurder worden benoemd door de raad van bestuur onder zijn
leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal
de algemene vergadering n haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. Indien er
slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden wegvalt, dan dient de overblijvende
bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de aanstelling
van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.  Hij handelt door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel
16 en de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders wordt de vennootschap ten aanzien
van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee bestuurders die gezamenlijk
optreden of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’ zal
dragen.
Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd
door ofwel beide bestuurders, gezamenlijk handelend, ofwel een bestuurder aan wie door de raad
van bestuur de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel
‘gedelegeerd bestuurder’ zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, lid van een directieraad, vereffenaar) uitoefent in
een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger. 
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bijzondere
bepalingen bevatten:
“Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
Luik B
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
- de bestuurders,  hierna vermeld, ontslag gegeven werd uit hun functie:
* de heer VAN TIGCHELT, Bart Cornelius Theresia, wonende te 2900 Schoten, Goudvinkendreef 7;
* mevrouw STECULORUM, Karine Rosa Frans, wonende te 2600 Berchem, Lodewijk Gerritslaan 61.
- de bestuurders, hierna vermeld, ontslag gegeven werd uit hun functie en onmiddellijk overgegaan
werd tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
* de besloten vennootschap "ZINNT", met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen (Berchem),
Lodewijk Gerritslaan 61, BTW-nummer BE0874.865.764, ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen) BE0874.865.764, vast vertegenwoordigd door de heer
LESCRAUWAET, Thierry Yves Gaston, wonende te 2600 Berchem, Lodewijk Gerritslaan 61;
* de heer DE BORREKENS, Dominique Fernand Ghislain Marie, wonende te 2650 Edegem,
Boniverlei 39.
- benoemd werd tot niet statutaire bestuurder: de besloten vennootschap "PELAGUS", met
maatschappelijke zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 208, BTW-nummer BE0829.
553.995, ondernemingsnummer (RPR Brussel) BE0829.553.995, vast vertegenwoordigd door de
heer VANTORRE, Steve Stanley Aimé Emiel, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Grootveldlaan
208,.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat geldt voor een termijn van zes jaar.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen de besloten vennootschap “B&A Accountants & Belastingconsulenten”, met zetel te 2800
Mechelen, Blarenberglaan 4, met ondernemingsnummer 0821.971.367, en haar aangestelden, aan
wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel ter griffie: verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor