Ondernemingsnr : 0832664628
Naam
(voluit) : BESS INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Korte Doornikstraat 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 19 november 2019
voor Benoît De Cleene, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te
Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. Kapitaalverhoging met tweehonderd duizend (200.000,00) euro om het kapitaal te brengen van
honderd twintigduizend (120.000,00) euro op driehonderd twintigduizend (320.000,00) euro door
inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch mits evenredige verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen; vaststelling van de volledige volstorting van de
inschrijving op een bijzondere rekening bij Belfius Bank nv; bevestiging door de notaris in uitvoering
van artikel 307 van het Wetboek van vennootschappen, dat de wettelijke vereisten aangaande de
inschrijving en de volstorting van het kapitaal werden nageleefd; vaststelling van de verwezenlijking
van de kapitaalverhoging.
2. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
Onder opschortende voorwaarde van bekendmaking:
2.1. Aanneming van de rechtsvorm van een BV, en dientengevolge omzetting van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap in een onbeschikbaar eigen vermogen.
2.2. Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de totaliteit beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen
2.3. Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van
    1.  XYNTA bvba, met als vaste vertegenwoordiger de heer BRITS Didier als niet statutair
zaakvoerder,
    2.  De heer BRITS Didier als statutair zaakvoerder,
en beslissing om om hen voorlopige kwijting te geven voor de uitoefening van hun mandaat.
2.4.Benoeming tot enige bestuurder voor onbepaalde duur van de BVBA “XYNTA”, met zetel te 2000
Antwerpen, Korte Doornikstraat 11, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0442.697.013, en
kennisneming van de beslissing van de BVBA “XYNTA” om de heer BRITS Didier aan te stellen als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar mandaat; die bij toepassing van artikel 2:54.
WVV keuze van woonst op de zetel van de vennootschap ‘BESS International” voor alle materies die
aan de uitoefening van het mandaat raken. Het bestuursmandaat is bezoldigd.
2.5. Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap als verantwoord in het bijzonder verslag van
de bestuurder opgemaakt in uitvoering van artikel 5:101. WVV zodat dit vooraan luidt als hierna
opgenomen in de nieuw aangenomen tekst der statuten
2.6. Schrapping van het adres van de zetel in de statuten.
2.7. Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten, luidend als volgt (bij
uittreksel):
Luik B
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “BESS
International”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uit-gaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere ge-meente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst wordt naar een ander Gewest zonder wijziging van het
taalregime is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen bij authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan het bestuursorgaan zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp binnen- en buitenland:
A/ De handel in de ruimste zin van het woord, agentuur- en tussenhandel, de aan- en verkoop, de
verdeling en stockage, de import, export en doorvoer, de groot- en kleinhandel, distributie, fabricatie,
verwerking en/of conditionering van menigvuldige goederen.
Trading bedrijf.
Het commercialiseren van producten.
De vennootschap mag overgaan tot alle verrichtingen van commissie, makelaardij, consignatie,
vertegenwoordiging en agentschap voor derden.
Alle verrichtingen van transit en expeditie van transport over weg, water of lucht, van rederij,
bevrachting, opslag, grensagentuur, messagerie, opslag en behandeling van goederen.
Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van het voorgaand:
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies, uitvoeren van marktstudies en verstrekken van diensten met betrekking tot
de organisatie en het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordig en
het optreden als commercieel tussenpersoon.
B/ het verlenen van managementadviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard; het deelnemen aan het management, het voeren van supervisie of beheer, het verlenen van
bijstand en het leveren van diensten aan ondernemingen en vennootschappen op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, productie en het algemeen bestuur:
- het leiden en uitbaten van studie-, organisatie- en adviesbureau;
- de informatieverwerking en het uitbaten van een dienstbureau van derden;
- het waarnemen van bestuurs- en/of vereffeningsmandaten in andere vennootschappen of
ondernemingen;
C/ De vervaardiging, bewerking, verpakking, afvulling en handel in de meest ruime zin van het woord
in oliën en aanverwante producten, zowel voor menselijke consumptie, als voor technische
doeleinden en voor verwerking in dierenvoeder. De vennootschap kan tevens vetten en overige
resultanten van het vervaardigingsproces en verbruiksproces in- en uitvoeren
D/ De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, voor eigen gebruik alsook met oog op verkoop aan
derden: de vervaardiging en handel in PET-flessen en andere plastic verpakkingsmaterialen, alsook
in de grondstoffen die voor vervaardiging ervan nodig zijn en de installatie en het onderhoud van
machines die voor de producties van de voornoemde verpakkingsmaterialen nodig zijn. De
vennootschap heeft voorts tot voorwerp: de consultancy in en het design van de machines nodig
voor productie van PET-flessen en andere plastic verpakkingsmaterialen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg-stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
Luik B
inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Kortom zij
mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 5: Aandelen – stemrecht - winstrecht
Er zijn zeshonderd (600) gelijke aandelen op naam, genummerd van 1 tot en met 600.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is. (…)
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
natuurlijke of rechtspersonen.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
niet statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke
ingang of met opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering
kan alsdan ook een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 13: Bezoldiging - Vergoeding
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, worden de bestuurders niet bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat, onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Luik B
Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73. § 2
WVV de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten
haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door iedere bestuurder, die alleen optreedt, behoudens voor alle daden van beschikking betreffende
onroerende goederen en voor alle handelingen boven een bedrag van tienduizend euro (10.000,00
EUR), waarvoor zij steeds met twee samen dienen op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15: Bijzondere volmachten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die ieder
alleen, gezamenlijk of als college optreden als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn.
Hun mandaat kan te allen tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone
meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur. (…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de aandeelhouders uiterlijk vijf dagen voor de
vergadering kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij
aangetekende of elektronische brief, te bezorgen respectievelijk op de zetel van de vennootschap of
het e-mailadres van de vennootschap. De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist,
indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering. (…)
Artikel 31: Winstverdeling – uitkeringen (artikel 5:141. e.v. WVV)
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. (…)
Artikel 34: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
Luik B
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden. (…)”
2.8. Bij toepassing van artikel 3:72. WVV werd beslist geen commissaris te benoemen.
3. De geassocieerde notarissen Benoît De Cleene en Yves De Deken met standplaats te Antwerpen
werden, met recht om afzonderlijk te handelen, gemachtigd om de tekst van de statuten neer te
leggen en zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies
en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving
van de vennootschap, aan: de CVBA “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met
maatschappelijke zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en met BTW-nummer BE0875.
430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, vertegenwoordigd door een van
haar aangestelden, met recht van substitutie.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Benoît De Cleene
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten