N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RS GROUPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Parmentier 21
 : 1430 Rebecq
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
 
 
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent SNYERS, à Enghien, en date du 20 janvier 2023,
en cours d'enregistrement, il résulte que 1/ Monsieur SEGHERS Jean-Marc Pierre Ghislain, né à
Braine-le-Comte le 30 mai 1969,  domicilié à 7850 Enghien, rue des Petits Marais, 3 B 2/ Monsieur
ROOSENS Mathieu Ghislain Eric, né à Braine le Comte le 26 mars 1987, domicilié à 1430 Rebecq,
rue Parmentier, 21 ont requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « « RS GROUPE » », ayant son siège à
 1430 Rebecq rue Parmentier 21 au capital propre de départ de CENT VINGT MILLE EUROS (€.
120.000,00).
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les MILLE DEUX CENT actions (1.200), en espèces, au prix de
CENT euros (100) chacune, comme suit :
- par Monsieur Jean-Marc SEGHERS : SIX CENT (600) actions, soit pour SOIXANTE MILLE
EUROS (60 000€).
- par Monsieur Mathieu ROOSENS : SIX CENT (600) actions, soit pour SOIXANTE MILLE EUROS
(60 000€).
Soit ensemble :   MILLE DEUX CENTS actions (1.200) ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit CENT VINGT MILLE EUROS
(120 000 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque CBC sous le numéro BE 27 7320 6766 9473.
Ensuite de quoi, le comparant a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts
de la société qu'il constitue comme suit :
STATUT
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RS GROUPE ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
0797453727
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet commercial, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en
participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques qui se rapportent
directement ou indirectement  :  
    •  à la prestation de tous services de gestion tant financière, administrative que commerciale,
ressources humaines et opérationnelles pour toutes entreprises généralement quelconques, en
personne physique ou personne morale ;
    •  au conseil en cession d’entreprise, rachat d’entreprise, ainsi que de toutes autres activités
professionnelles agricole, industrielle, immobilière, etc… exercée tant en personne physique qu’en
personne morale.
    •  au conseil et services financiers, à l’exécution de tous travaux et études de nature
administrative, technique, commerciale et financière, pour compte de toute entreprise, association ou
société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier ; la
société pourra également agir comme consultant dans cette branche de son objet social. 
    •  à la gestion, au sens le plus large du terme, à l’amélioration et la mise en valeur du portefeuille
qui lui sera apporté, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
–          l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
–          l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de prises de participations, de fusions, d’absorptions, de
souscriptions, d’achats, de vente, d’échanges ou de toutes formes d’investissement en titres ou
droits mobiliers et de prêter plus généralement son concours financier sous quelque forme que ce
soit, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères, cette activité étant exercée
exclusivement pour le compte propre de la société.
 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées et selon le respect des
normes et règlementation.
D'une manière générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles, financières
et civiles, mobilières et immobilières en relation quelconque avec son activité sociale pré mentionnée
ou pouvant en faciliter la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de
souscription, d'interventions financières ou autrement, dans toutes les sociétés existantes ou à créer,
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une
source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Elle pourra enfin, le cas échéant, se transformer, émettre des obligations.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autre avec
toute entreprise, association ou société belge ou étrangère ayant un objet analogue ou connexe au
sien ou qui serait susceptible, même indirectement, d’en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social de manière directe ou indirecte notamment en donnant à bail ou
en affermant tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce. 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur d’une ou plusieurs autre(s) société(s.)
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports 
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, MILLE DEUX CENTS actions (1.200) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 9. Cession d’actions 
§ 1. Principes
Par le terme « cession », il convient d’entendre au sens du présent article toute forme de cession d’
actions, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété ou
démembrée, en ce compris mais de manière non limitative lorsque la cession résulte d’une fusion, d’
une scission, d’un échange, d’une donation, d’un apport ou d’un transfert de branche d’activité ou d’
universalité de biens. Le terme « actions » signifie selon le cas la totalité ou une partie des actions
émises par la société, et « actionnaires » signifie toute personne détenant des actions de la société à
un moment donné.
 
Sans préjudice de toute convention conclue entre les actionnaires de la société, les actions de la
société ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent article et leur cession ne
seront opposable à la société et aux actionnaires qui si elle conforme au Code des sociétés et des
associations et au présent article. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des
tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces
inscriptions peuvent être délivrés.
 
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (le « Cédant ») devra notifier par écrit
aux autres actionnaires son intention de céder : (i) en indiquant : a. le nombre d’actions qu’il entend
céder, b. l'identité complète du candidat cessionnaire (le « Cessionnaire »), c. le prix par action
proposé par le Cessionnaire, et d. les autres conditions de la cession envisagée ; (ii) en joignant : a.
une copie de l’offre liante établie de bonne foi et signée du Cessionnaire, b. une description des
modalités de financement de cette cession, et c. un engagement irrévocable de chaque candidat
cessionnaire qui est un tiers à la société de respecter toute convention d’actionnaires existante et d’y
adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession (ci-après la « Notification Initiale »). 
 
La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les « Cessions
Autorisées » ci-après mieux définies. Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions du
présent article est nulle et non avenue, et toute cession relative à la Notification Initiale irrégulière ou
manquante ne sera pas opposable à la société et aux actionnaires.
 
§ 2. Inaliénabilité temporaire des actions
Afin de garantir la stabilité de la structure de l’actionnariat de la société, à l’exception des Cessions
Autorisées, les actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie de leurs actions pendant un
délai de trois (3) ans à compter de la date de la constitution de la société et de chercher un tiers
acquéreur pour lesdites actions, sauf décision unanime des actionnaires.
 
§ 3. Absence de cessions soumises à agrément
Aucune cession d'actions, à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre
vifs ou à cause de mort, ne sera soumise à l'agrément visé aux articles 5 :63 à 5 :65 du Code des
sociétés et des associations.
 
§ 4. Droit de préemption
L’actionnaire autre que le Cédant disposera d’un droit de préemption sur les actions dont la cession
est envisagée, selon les modalités prévues au présent paragraphe. 
Le droit de préemption n’est pas indivisible et ne porte donc pas sur l’ensemble des actions dont la
cession est envisagée.
Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé de bonne foi par le
Cessionnaire tel qu’indiqué dans la Notification Initiale. 
Cependant, lorsque l’actionnaire autre que le Cédant conteste le prix de la cession des actions
envisagée, ou en cas de cession des actions à titre gratuit ou moyennant un paiement ne devant pas
être intégralement réalisé en numéraire, et à défaut d’accord entre les actionnaires sur la valeur de la
cession envisagée endéans un délais de quinze (15) jours ouvrables à dater de la Notification
Initiale, les actionnaires s’engagent à recourir à un expert indépendant des actionnaires, désigné
parmi les membres d’une société reconnue pour son expertise en matière de valorisation et
transmission d’entreprise ou à défaut parmi les réviseurs d’entreprises membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, dont le rôle sera de déterminer le prix des actions conformément à leur
valeur de marché. L’expert disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs d’
investigation prévus par l’article 3:68 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire autre que le Cédant pourra exercer le droit de préemption durant une période de quinze
(15) jours ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Notification Initiale ou, le cas
échéant, de la réception de la décision de l’expert. Toutefois, si le prix de cession fixé par l’expert est
inférieur de plus de vingt pour cent (20%) au prix indiqué dans la Notification Initiale, le Cédant aura
la possibilité de renoncer à la cession dans ledit délai de quinze (15) jours ouvrables.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Cédant. Le délai prévu à l’
alinéa précédent est prévu à peine de déchéance de telle sorte que l’actionnaire qui n’aura pas
notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé,
sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu dans le présent article.
En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix de cession a lieu dans les vingt (20)
jours ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé à l’alinéa 5, à moins que les actionnaires n’en
conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des Actions cédées ne sera transférée qu’à la
réception du paiement intégral du prix de cession au Cédant.  
A défaut de paiement endéans le délai prévu à l’alinéa précédent, l’actionnaire défaillant est
irrévocablement réputé n’avoir jamais exercé son droit de préemption. En conséquence, il sera
définitivement déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
A défaut d’exercice du droit de préemption, le Cédant pourra céder les actions au Cessionnaire, sans
préjudice pour les autres actionnaires d’exercer le droit de suite visé au présent paragraphe.
Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions résultant de l’exercice du droit de suite visé
au présent paragraphe.
 
§ 5. Droit de suite (« tag along righ »)
Si un actionnaire reçoit l’offre de ou fait l’offre à un ou plusieurs tiers d’acquérir, en une ou plusieurs
transactions successives sur une période de deux (2) ans, des actions représentant au moins vingt
pour cent (20%) des actions de la société, le Cédant devra, préalablement à toute cession, obtenir l’
engagement du Cessionnaire d’acquérir également, aux mêmes conditions (et, en cas de
transactions successives, au prix le plus élevé) selon les mêmes modalités (notamment le prix par
actions et les garanties de passif), l’ensemble des actions détenues par l’actionnaire exerçant son
droit de suite. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les actions bénéficiant du droit de suite en plus
des actions que le Cédant se propose de céder.
Si le Cédant reçoit l’offre de ou fait l’offre à un Cessionnaire d’acquérir au moins dix pour cent (10%)
des actions, le Cédant devra préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’
acquérir également, selon les mêmes modalités (notamment le prix par Actions et les garanties de
passif), un nombre d’actions égal au nombre total d’actions détenues par l’actionnaire exerçant son
droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage que représente les actions que le
Cédant se propose de céder par rapport à la totalité des actions détenues par le Cédant.
Le droit de suite prévu au présent paragraphe est applicable après la mise en œuvre de la procédure
de préemption prévue au paragraphe 4 du présent article. Le droit de suite n’est pas applicable aux
Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’actions par l’actionnaire à la suite de la mise en œuvre
du droit de préemption prévu au paragraphe 4. Le droit de préemption n’est pas applicable aux
cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite prévu au présent paragraphe.
L’actionnaire notifie au Cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la Notification Initiale
ou, le cas échéant, de la réception de la décision de l’expert, s’il exerce ou non son droit de suite. A
défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent paragraphe, l’actionnaire sera
irrémédiablement présumé avoir renoncer à ce droit. Le Cédant aura en conséquence le droit de
céder ses actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale.
La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du
paiement du prix de cession. 
Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) jours
ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’alinéa 4 du présent paragraphe, le Cédant
ayant cédé ses actions sera tenu solidairement et conjointement avec le Cessionnaire, à la demande
de l’actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les actions soumises au droit de suite que
ledit actionnaire détient, aux mêmes conditions que celles fixées pour la cession des actions cédées.
A peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai de trente (30) jours ouvrables à
compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent paragraphe au Cessionnaire et au
Cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié du droit de suite.
 
§ 6. Cessions Autorisées
Les cessions suivantes sont qualifiées de « Cessions Autorisées » dès lors qu’elles ne sont pas
soumises aux limitations prévues aux paragraphes 2 à 5 :
(i)        toutes cession d’actions entre actionnaires ;
(ii)       toute cession de la nue-propriété d’actions réalisée en faveur du conjoint, cohabitant légal,
ascendant, descendant ou alliés au premier degré, ou, moyennant accord unanime des actionnaires,
à toute autre personne à condition que le Cédant continue de son vivant d’exercer seul, en vertu de
son droit d’usufruit, les droits de vote liés aux actions et demeure l’unique intermédiaire pour l’
exécution de toute convention conclue entre actionnaires ;
(iv)       toute cession à cause de mort d’un actionnaire personne physique à ses héritiers ou
légataires ;
(v)        toute cession d’actions réalisée dans le cadre de la mise en place d’un plan d’intéressement
du personnel (stock option plan) approuvé par l’organe d’administration ;
(vi)       toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité
commerciale ou indépendante, dont le Cédant doit détenir avec son conjoint, cohabitant légal,
ascendant, descendant et/ou alliés jusqu’au second degré la totalité des actions pour autant que : 
a.         préalablement à la cession, le Cédant notifie aux actionnaires l’identité du Cessionnaire et le
détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre le Cédant
et le Cessionnaire, 
b.         préalablement à la cession, la société holding adhère à toute convention conclue entre
actionnaires et s’engage à en respecter intégralement les dispositions,
c.         le Cédant demeure solidairement tenu des obligations découlant de toute convention conclue
entre actionnaires de la société, et
d.         le Cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à
la société holding dans la mesure où les conditions de contrôle de cette société holding ne seraient
plus respectées, cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. A
défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les actions cédées pourront être
rachetées par les actionnaires autres que le Cédant au prix d’un euro (1,- EUR) par action, la
procédure prévue au paragraphe 4 s’appliquant mutatis mutandis. 
 
§ 7. Cessibilité des actions : primauté des principes
Pour l’application des paragraphes 1 à 6 du présent article, les différents principes régissant la
cessibilité des actions de la société seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
    1.  dans toute hypothèse de cession d’actions, notification de la Notification Initiale conformément
au paragraphe 1 ;
(ii)       à l’exception des Cessions Autorisées (paragraphe 6), dans tous les autres cas de cession d’
actions, application des mécanismes dans l’ordre suivant :
a.         Inaliénabilité (paragraphe 2) ;
b.         droit de préemption (paragraphe 4) ;
c.         droit de suite (paragraphe 5) ;
(iii)      renonciation au droit d’agrément prévu aux articles 5 :63 à 5 :66 du Code des sociétés et des
associations (paragraphe 3).
 
§ 8. Adhésion à toute convention conclue entre actionnaires
En cas de cession ou d’attribution d’actions par un actionnaire, le Cédant s’engage à prendre les
dispositions afin que le Cessionnaire adhère irrévocablement à toute convention conclue entre
actionnaires de la société préalablement à la réalisation de cette cession, pour autant que le
Cessionnaire ne soit pas déjà partie à cette convention.
En cas de souscription à des actions nouvellement émises ou en cas d’attribution d’actions ou de
titres par la société, le cas échéant de le respect du droit de souscription préférentielle prévue à l’
article 5:128 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires et la société s’engagent à
prendre les dispositions afin que ledit tiers adhère irrévocablement à toute convention conclue entre
actionnaires de la société préalablement. 
Les obligations prévues au présent paragraphe sont des obligations de résultat. A défaut de respect,
les sanctions prévues au paragraphe 8 seront d’application.
Toutefois, les bénéficiaires d’un plan de stock-options ne devront pas adhérer à toute convention
conclue entre actionnaires si le l’organe d’administration décide expressément que cela n’est pas
nécessaire au regard de la protection offerte par les dispositions du plan de stock-options et/ou des
présents statuts de la société.
 
§ 8. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cession des actions
Sans préjudice des sanctions prévues dans toute convention conclue entre actionnaires, si un
actionnaire refuse de céder les actions qu’il détient malgré l’exercice valable par un autre actionnaire
du droit qu’il a, en vertu de ladite convention, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par le
Cessionnaire :
(i)        son droit de vote, son droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’il détient
seront suspendus jusqu’à ce que la cession à l’autre actionnaire ou au Cessionnaire soit effectuée ; 
(ii)       il donne mandat irrévocable à l’organe d’administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en son nom et pour son compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
 
Sans préjudice des autres sanctions prévues toute convention conclue entre actionnaires, si un
actionnaire procède à la cession des actions qu’il détient au mépris des règles contenues dans ladite
convention :
(i)        cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit
de celui-ci de lui réclamer à lui et au(x) Cessionnaire(s), l’indemnisation intégrale du dommage subi
en raison de l’aliénation intervenue ;
(ii)       son droit de vote, son droit aux dividendes et ses autres droits relatifs aux actions qu’il détient
seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
 
§ 9. Interdiction de constituer une Charge
Chacun des actionnaires s’engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une
quelconque Charge ou d’un quelconque droit sur les actions qu’il détient dans la société, à l’
exception de toute Charge convenue dans une convention conclue entre actionnaires de la société et
de tout éventuel plan d’options sur actions existantes approuvé par l’organe d’administration.
Le terme « Charge » signifie toute sûreté réelle ou personnelle, en ce compris nantissement,
privilège et cautionnement, ainsi que toute saisie, usufruit constitué entre vifs ou à cause de mort,
droit de rétention, droit de premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers, dette, option, demande,
restriction légale ou conventionnelle, ou charge de toute nature, mandat donné à toute personne ou
tout autre accord, arrangement, engagement ou promesse en vue de la création de l’une de ces
charges. 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration – Nomination - Pouvoirs
 
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
être conféré sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
            
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
            
B/ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils constitueront un organe d’
administration collégial. 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. 
Lorsque l’organe d’administration est constitué de deux (2) administrateurs, une réunion de l’organe
d’administration ne peut valablement délibérer et voter si les deux (2) administrateurs sont présents
ou dûment représentés. Si ce quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même
ordre du jour et avec une période minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième
convocation, la présence d’un (1) seul administrateur sera suffisante et l’administrateur présent ou
représenté sera autorisé à décider seul sur les points énumérés dans l’ordre du jour, comme s’il était
le seul administrateur de la société. Les décisions de l’organe d’administration constitué de deux (2)
administrateurs seront prises à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés. 
Si la société compte plus de deux (2) actionnaires, l’organe d’administration pourra être composé de
plus de deux (2) administrateurs. En cette hypothèse, il ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner
à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel,
mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Les
décisions du collège sont alors prises à la majorité absolue des voix. 
Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
membres, exprimé par écrit. 
Pour autant que cela ne soit pas contraire à une disposition impérative du Code des sociétés et des
associations, toutes décisions de l’organe d’administration qui aurait pour effet de suspendre ou
liquider les activités de la société, ou une partie substantielle de ses activités, ou de vendre, donner
en location ou transférer les actifs de la société, ou une partie substantielle de ses actifs, en une ou
plusieurs opérations successives (le cas échéant ayant un effet similaire) sur une période de deux
(2) ans, devront être préalablement soumises à l’assemblée générale qui devra en discuter et voter
suivant les conditions de quorum et de vote prévues pour la modification des statuts de la société.
Ces décisions ne pourront pas être présentées et soumises au vote de l’organe d’administration si
elles n’ont pas d’abord été approuvées par l’assemblée générale. 
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur. 
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration. L’
organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
L’organe d’administration est autorisé à édicter un règlement d’ordre intérieur aux conditions et dans
les limites prévues par l’article 2 :59 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à l’unanimité si elle est
composée de deux (2) actionnaires, ou à la majorité absolue des voix si la société compte plus de
trois (3) actionnaires, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 13. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de mai, à 19 heure. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il
n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. du Code des sociétés et des associations.
 
Article 14. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 15. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 16. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Les actionnaires pourront également utiliser tout moyen de communication vocale (conférence-call),
visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plateforme interne ou externe sécurisée
ou par échange de courriels de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie ou système comparable) pour autant que ces moyens permettent de s’
assurer de l’identité du délibérant. Le Président contrôle l’identité et la qualité des participants. Il peut
solliciter la communication par chaque associé d’une copie de sa carte d’identité, de l’adresse I.P. de
l’ordinateur ou le numéro du terminal ou du téléphone qu’il utilisera lors de la réunion, ou toute autre
information. Il peut aussi imposer l’utilisation d’une webcam. Les actionnaires peuvent prendre par
écrit à l’unanimité toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale, à l’
exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
 
Article 17. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 19. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 20. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 21. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 23. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mercredi du mois de juin de l’
année 2024.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 1430 Rebecq, rue Parmentier, 21.
 
3. Désignation des administrateurs 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée: 
Messieurs Jean-Marc SEGHERS et Mathieu ROOSENS, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
6. Pouvoirs
La société comptable MCP, Chaussée de Nivelles, 133 à Arquennes, ou toute autre personne
désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
 
Suivent les signatures