Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
SMD Philippe GROSJEAN
(en entier) :
(adresse complète)
Société Médicale Docteur Philippe GROSJEAN
Rue Saint-Jean-Sart 58
4577 Modave
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Anne MICHEL, le 15 décembre 2016 que Monsieur
GROSJEAN Philippe, médecin, domicilié à 4577 Modave, rue Saint-Jean-Sart, 58,
a requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société civile et d’arrêter les statuts d’une
société privée à responsabilité limitée, dénommée « Société  Médicale Docteur Philippe
GROSJEAN », en abrégé « SMD Philippe GROSJEAN », ayant son siège à 4577 Outrelouxhe, rue
Saint Jean Sart, 58, au capital de DIX HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600,00 €), représenté par
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/cent
quatre-vingt sixième (1/186ème) de l’avoir social.
 
Il déclare que les cent quatre-vingt-six (186) parts sont souscrites en espèces, au prix de cent euros
(100,00 €) chacune, par Monsieur Philippe Grosjean, pour un montant total de DIX HUIT MILLE SIX
CENT EUROS (18.600,00 €), soit cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.
B.  STATUTS
TITRE 1. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme - dénomination
La société à objet civil est constituée en la forme de société civile ayant pris la forme d'une société
privée à responsabilité limitée unipersonnelle, sous la dénomi-na-tion «Société Médicale Docteur
Philippe Grosjean » en abrégé « SMD Philippe Grosjean »,
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Civile
Privée à Responsabi-lité Limitée" ou des initiales "S.Civ.P.R.L.".
Article 2 - siège social
Le siège social de la société est établi 4577 Outrelouxhe, rue Saint Jean Sart, 58. Le siège de la
société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision du gérant.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils Provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
Article 3 - Objet social
La société a pour objet l'exercice de la médecine, et plus particulièrement la pratique de
l’ophtalmologie, ainsi que l’exercice de toute discipline connexe, l’exécution de tout acte technique et
médical en rapport avec cette discipline, par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusive-ment des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés apportent totalement
leur activité à la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur
activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
0667778682
Volet B
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l'indépendance  profession-nelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière,
sans altérer le caractère civil et la vocation exclusivement médicale de l’objet social.
Les investissements en biens mobiliers ou immobiliers, en ce compris les investissements, la gestion
et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment l’achat, de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, n’ayant pas de lien avec l’exercice de
l’Art de Guérir, peuvent être réalisés aux conditions suivantes :
    •  il doit s’agir d’un objet accessoire par rapport à l’objet principal de la société,
    •  ces opérations ne peuvent porter atteinte au caractère civil de la société,
    •  ces opérations ne peuvent en aucune façon conduire au développement d’une quelconque
activité commerciale,
    •  les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à
une majorité des deux tiers minimum,
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Conformément à l’article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
de chaque médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé (avis du Conseil National du 07.11.2009).
Article 4 - durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par
décision de l'assem-blée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
TITRE 2. - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5 - capital
Le capital de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans dénomination nominale.
Les parts sociales ont été numérotées de un à cent quatre-vingt-six.
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine, inscrites à l'Ordre des Médecins.
Article 6 - Souscription - Libération
Les cent quatre-vingt-six parts sociales ont été souscrites en numéraire et libérée à concurrence de
deux tiers par le comparant de sorte qu'il reste à libérer la somme de six mille deux cents euros par
l'associé unique. 
Article 7 - Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est incondi-tionnel et indivisible.
Le gérant décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par le gérant.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux
dispositions des statuts.
Article 8 - Quasi-apport
Conformément à la loi, tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou un associé que la
société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant
en application de l'article 60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un
dixième du capital souscrit, fera l'objet des rapports et sera soumis aux prescriptions prévues par les
articles 220 et suivants du Code des sociétés.
Article 9 - Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de
ses droits, ainsi qu'il est prévu aux présents statuts.
Article 10 - Nature des titres - Registre des associes
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Il est tenu un registre des parts sociales au siège social de la société.
Volet B
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
1. La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2. L'indication des versements effectués;
3. Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire, en cas
de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom.
Cet extrait du registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la
société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.
Article 11 - Augmentation de capital - Droit de préférence
A. L'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
B. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exer-cice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 13 des statuts.
Article 12 - réduction de capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
des articles 316 et suivants du Code des sociétés.
Article 13 - Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des parts sociales
En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent ou exerceront leur profession dans le
cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:
A. La société ne comprend qu'un associé :
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend; pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine, habilité à exercer l'Art de Guérir
en Belgique.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de
l'Ordre :
1. Soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect de l'article 287 du Code des
sociétés;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. La société comprend plusieurs associés :
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232 et suivants du Code des sociétés
et conformément au premier alinéa du présent article.
Un nouvel associé ne pourra être admis qu'avec l'accord unanime des membres de la société.     
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des
biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
Article 14 - Cession de parts entre la convocation à l'assemblée générale et l'assemblée générale
Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
celle-ci est interdite.
Article 15 - Exclusion d'un associé
Volet B
A. La société ne comprend qu'un associé :
Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de céder
ses parts à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société.
B. La société comprend plusieurs associés :
Si un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses
parts à un autre médecin et les dispositions de l'article 13 des statuts seraient applicables.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit
d'exercer l'art de guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction. Cette interdiction 
ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les
dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce
médecin.
En cas d’exclusion d’un médecin associé, il est procédé  au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital, conformément aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées par un expert.
Les associés restant pourront toutefois racheter les parts sociales de l’associé exclu à la même
valeur.
TITRE 3. : ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 16 - Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les
médecins-associés faisant partie de la société.
Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique est nommé gérant pour une durée de
quinze ans maximum. En cas de pluralité d’associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans
maximum, éventuellement renouvelable.
Le mandat du gérant est rémunéré. En cas de pluralité d'associé, le montant de la rémunération sera
fixé par l’assemblée générale, en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération ne
puisse se faire au détriment d’un ou de plusieurs associés et ce montant devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
Le mandat peut être reconduit.
En  cas de vacance de gérant, l’Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l’Assemblée Générale statuant à
la majorité simple.
Dans les autres cas, la révocation d’un gérant peut être prononcée par une décision de l’Assemblée
Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Article 17 - Pouvoirs du gérant
Tout gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'objet
social de la société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée
générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
Article 18 - Représentation de la société
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n’a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une autorisation spéciale de
l’Assemblée Générale.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,
conformément à la décision de l'assemblée générale.
Le ou les gérants devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agis-sent.
Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération,
est tenu d’ne avertir le collège et d’en faire mention dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut
prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée
générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des gérants
Volet B
aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
S’il n’y a qu’un gérant, et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire
ad hoc.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 19 - Délégation de la gestion journalière
Tout gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, l'accomplissement des
actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée
médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
Article 20  - Responsabilité
Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la société mais
il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit
commun et aux lois sur les sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnel-le de chaque
médecin associé est illimitée.
TITRE 4. : CONTROLE
Article 21 - Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des lois sur
les sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être
confié à un ou plusieurs commis-saires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.  Ils
portent le titre de "commissaire-réviseur".
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le gérant convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
nomination ou à leur remplacement.
Toutefois, ne sont pas tenues de nommer de commissaire :
a) les sociétés qui, pour le dernier exercice clôturé, répondent aux critères énoncés à l'article 15
paragraphe premier du Code des Sociétés;
b) les sociétés qui commencent leurs activités, et pour autant qu'il résulte d'estimations faites de
bonne foi que, pour leur premier exercice, ces sociétés répondront aux critères précités.
Le gérant devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs associés, convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a la faculté d'exercer les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
Au cas où, en application du quatrième paragraphe de cette disposition, aucun commissaire n'a été
nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer ou à publier en vertu
du Code des sociétés.
TITRE 5. : ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
Article 22 - Assemblée générale annuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le troisième samedi du mois de juin à
dix-huit heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans les convoca-tions. Si ce
jour est férié, l’Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant la même heure.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à
l'assemblée générale, sans délégation possible.
Article 23 - Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par la loi.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée.
Article 24 -  Assemblée générale extraordinaire
Une Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,
ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l’ordre du jour et
la gérance convoquera l’Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Article 25 - Lieu
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège social ou en un autre endroit en
Belgique, indiqué dans les convocations.
Article 26 - Représentation des associes
Tout associé peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire, associé, porteur d'une
procuration écrite.
Volet B
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les
déléguer.
Article 27 - Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents. Le président désigne parmi les associés le Secrétaire et les
scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont sur un registre spécial et sont signés par un
gérant et par tous les associés présents ou représentés qui en manifestent le désir. Les expéditions
ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 28 -  Délibérations - résolutions
A. Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représen-tée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de majorité
plus important.                                               
B. Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi exige
une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes de personnes se font au scrutin secret.
Article 29 - Droit de vote - puissance votale
Chaque part sociale donne droit à une voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
Article 30 - Suspension du droit de vote
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice
du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
Article 31 - Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée
dans les procès-verbaux de la réunion.
Article 32 - Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le Président, le secré-taire et les associés qui le souhaitent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
gérant.
En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l'assemblée
générale, sont consignées dans un Registre tenu au siège social.
TITRE 6. : COMPTES ANNUELS
Article 33 - Exercice social - comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier d’une année et se termine le trente et un
décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la
constitution pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-sept.
A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions légales.
TITRE 7. : COMPTES DE RESULTATS ET AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34 - Comptes de résultats - bénéfice
Les honoraires du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour
le compte de la société; tous ces honorai-res seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Volet B
Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour
cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation à l'unanimité.
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra
être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins associés. L'importance de la réserve ne
pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains associés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposi-tion doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la Société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circons-tances.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’Assemblée Générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des
Médecins.                                                             
TITRE 8. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35 - Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution
judiciaire de la société.                   
Article 36 - Causes de dissolution
A. Générales
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
B. Pertes de capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 37 - Dissolution - subsistance – clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la
clôture de celle-ci.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l’Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Article 38 - Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein
droit liquidateur.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.
Conformément au Code de déontologie médicale, le liquidateur ou les liquidateurs devront se faire
assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret
médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l’Art de Guérir.
Article 39 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant  de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
Volet B
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE 9. : DISPOSITIONS GENERALES
Article 40 - Litiges - compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires, et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressé-ment. Les litiges d'ordre
déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins.                                
Article 41 - Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, valable-ment signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinatai-re.
Article 42 - Article déontologique
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil de l'Ordre des
Médecins.
Tout projet de convention, statuts ainsi que toute proposition  de modification  de ces document ;
toute modification concernant l'activité médicale, le mode de collaboration, la cession d'une pratique
ou de parts est  soumise à l'accord préalable du Conseil de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs associés entraient dans la société, il faudrait que ceux-ci présentent également les
statuts au Conseil Provincial duquel ils dépendent.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société et distribués en parts égales à travail
égal.
L'attribution de parts doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Article 43 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi. 
Autorisations préalables
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations,
attestations ou licences préalables.
C.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un
décembre deux mil dix-sept.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2018.
3° Est désigné en qualité de gérant non statutaire : Monsieur Philippe Grosjean, qui accepte, pour
une durée maximum de quinze années.
Il est nommé et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. 
4°  L’associé déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour son premier exercice, la
société répond aux critères énoncés aux articles 93 à 99 du Code des Sociétés.  En conséquence, le
comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.
5° Engagements pris au nom de la société en formation.
- Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er juillet 2016 par Monsieur Philippe Grosjean, au nom de la société en
formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.