Ondernemingsnr : 0449223727
Naam
(voluit) : Westpole Belgium
(verkort) : IRIS ICT
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 542
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Westpole Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 542, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 22 december  2023, opgesteld
door de besloten vennootschap REWISE met ondernemingsnummer BE0428 161 463  , te Luik  ,
vertegenwoordigd door de Heer Cuitte François , in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
                " Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap “WESTPOLE BELGIUM” NV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 juli 2023.
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij ook in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene
vergadering van de Vennootschap over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder conceptverslag van het bestuursorgaan, gekregen op 21
december 2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
-              de toegepaste waardering ;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De Vennootschap heeft een negatief eigen vermogen van 2.032.506 EUR bij 31 december 2022, de
consistentie van de vordering wordt enkel gevalideerd als de continuïteit van de onderneming
verzekerd is.  Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd
worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.303 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van € 3.541,54,
zonder vermelding van nominale waarde
             Er werd geen andere vergoeding toegekend, behalve de vermelde aandelen, als
tegenprestatie voor de inbreng.
 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
                Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179/7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
                De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
                Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
–             de uitgifte van aandelen
                Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             de verantwoording van de uitfigteprijs; en
o             de bescrhijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermongens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
–             de uitgifte van aandelen
                De commissaris is verantwoordelijk voor:
o             de beoordeling of de in het verslag van [de OPRICHTERS] [het BESTUURSORGAAN]
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de
oprichters / het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura van een vordering van 4.500.000 €, die de enige aandeelhouder heeft op de
Vennootschap, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Luik, 22 december 2023
« REWISE » BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
              François CUITTE
              Bedrijfsrevisor. “.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 
4.500.000,00 EUR, om het van 5.177.308,99 EUR te brengen op 9.677.308,99 EUR, door uitgifte
van 1.303 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vennootschap naar Duitse recht "Plahoma Thirteen AG", van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die hij ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat
in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
                 Na deze uiteenzetting verklaart enige aandeelhouder, deze schuldvordering ten belope
van 4.500.000,00 EUR  in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalbewegingen.
                (…)
VIJFDE BESLISSING:  Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
                " Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen
zeshonderdzevenenzeventigduizend driehonderdenacht euro negenennegentig cent (€
9.677.308,99).
Het is verdeeld in tweeduizend achthonderdendrie (2.803) aaandelen,  zonder vermelding van
nominale waarde.
Alle aandelen hebben stemrecht."
ZESDE BESLISSING:  Volmacht voor de coördinatie.
(…)
 ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris