N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : VM SYSTEME
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 4557 Tinlot, Rue de la Vieille Forge 19
Objet de l’acte : Constitution
D’un acte reçu par Maître Philippe CRISMER, notaire à Fexhe Le Haut Clocher, en date du vingt avril deux 
mille dix en cours d’enregistrement,  il résulte que
Monsieur VILLANI Pietro, né à Torre Maggore (Italie), le trente et un mai mille neuf cent soixante-
neuf, NN 690531-317-43,  célibataire et déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec 
Mademoiselle BYA Chantal , née à Liège, le  sept décembre mille neuf cent septante, domicilié au 19, Rue de 
la Vieille Forge, 4557 Tinlot.
Monsieur PONENTE Salvatore Jérémy, né à Rocourt, le vingt-quatre avril mille neuf cent quatre-
vingts, NN 800424-381-25, époux marié sous le régime de la communauté légale avec Madame PALOMBA 
Vanessa, née à Liège, le quatorze janvier mille neuf cent quatre vingt et un, domicilié au 44, Rue d'Othée, 4430 
Ans.
Ont constitué une Société privée à responsabilité limitée sous la dénomination “ VM SYSTEME ”, dont le siège 
social sera établi 4557 Tinlot, Rue de la Vieille Forge 19  où seront tenus les documents sociaux et dont le 
capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) représenté par cent quatre vingt six (186) parts 
sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ cent quatre-vingt sixième de l’avoir social,  
auxquelles ils souscrivent ainsi qu'il suit :
SOUSCRIPTION - LIBERATION :
Les comparants déclarent : 
Que toutes les parts sont toutes souscrites en numéraire 
comme suit :
•
Monsieur VILLANI Pietro, à concurrence de NONANTE-TROIS PARTS SOCIALES
•
Monsieur PONENTE Salvatore, à concurrence de NONANTE-TROIS PARTS SOCIALES
et sont libérées à concurrence de SIX MILLE DEUX CENT EUROS (6.200,00 EUR) comme suit :
•
Monsieur VILLANI Pietro, à concurrence de TROIS MILLE CENT EUROS (3.100,00 EUR), 
•
Monsieur PONENTE Salvatore, à concurrence de TROIS MILLE CENT EUROS (3.100,00 EUR), 
II. S T A T U T S
Les fondateurs fixent les statuts de la société comme suit 
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER : Forme - Dénomination :
Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par le Code des 
sociétés et plus particulièrement par son LIVRE VI et par les présents statuts.
La société prend la dénomination de : “ VM SYSTEME ”.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents 
émanant de la société doivent contenir les indications suivantes : la dénomination de la société ; la mention “ 
Société Privée à Responsabilité Limitée ”, en abrégé “ SPRL ” reproduits lisiblement et placés immédiatement 
avant ou après le nom de la société ; l'indication précise du siège social ; les mots “ registre des personnes morales 
” ou les initiales “ RPM ”, suivis du numéro d'entreprise et de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial 
duquel la société a son siège social.
ARTICLE DEUX : Siège Social :
Le siège social est établi à 4557 Tinlot, Rue de la Vieille Forge 19.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de 
Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la 
modification des statuts qui en résultent.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales ou 
agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS : Objet social :
La société agissant tant pour elle-même que pour compte de tiers a pour objet toutes opérations se rapportant 
directement ou indirectement à : 
0825338158
- l'entreprise d'installation de chauffage central à eau chaude, à vapeur, au mazout, à l’électricité et au gaz, y 
compris par appareils individuels, l’entreprise d’installation de ventilation de chauffage à air chaud, de 
climatisation, de conditionnement d'air, de panneaux photovoltaïques et panneaux solaires et de tuyauterie 
industrielle, l’entreprise d’installation sanitaire, plomberie-zinguerie ; 
-les activités relatives à la rénovation et aux travaux dans des bâtiments et ce, tant directement qu’indirectement, par 
voie de sous-traitance, collaboration ou association, à savoir sans que cette liste soit limitative, l’entreprise de 
travaux de démolition, l’entreprise de pose de chape et de terrassement, l’entreprise de toitures, l’entreprise de 
construction de cheminée, l’entreprise d’isolation thermique et acoustique, l’entreprise de charpenterie et de 
menuiserie du bâtiment, l’entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits, l’entreprise 
de carrelage et de mosaïque, l’entreprise de travaux de vitrerie, l’entreprise de travaux d’étanchéité et revêtement de 
construction par asphaltage et bitume, l’entreprise de travaux de maçonnerie et de béton, de canalisations diverses ; 
l’entreprise de débouchage d’égout ; elle exercera en outre une activité d’entreprise générale de construction à 
l’exception des activités réglementées auxquelles elle n’a pas accès et qui sont exécutées par des sous-traitants ;
-l’entreprise d’installation, de réparation, d’entretien et de tous autres travaux en matière d’éclairage et d’électricité, 
d’enseignes lumineuses, de détection incendie et d’alarmes de tous types ; 
-l’entreprise  d’installation, de conception, de montage et de construction de piscines au sens le plus large entre 
autre bassin de natation, piscines privées, spas (bain à bulles, sauna,…) et caetera
- l’entreprise de création, d’implantation, d’aménagement et d’entretien de jardins, de terrains de jeux et de sports, 
d’espaces verts, de plans d’eau et de terrasses ; 
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros ou en 
détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes
marchandises et de tous produits, notamment de matériaux de constructions, de matériaux se rapportant 
directement ou indirectement à son objet social, l’obtention de licences y afférentes, ainsi que la représentation, 
exclusive ou non, ainsi que tous objets de décorations intérieur ; 
-l’entreprise de transport routier national ou international, l’affrètement, l’entreprise de déménagement, le commerce 
en gros ou en détail de matériaux rendus, l’entreprise de manutention de marchandises, entreprise d’arrimage et de 
stockage, expédition ou réexpédition, groupage, dégroupage de toutes marchandises, l’entreprise de déneigement 
des routes, de dépannage sur route, de location ou de réparation de matériel roulant ; 
- le commerce de détail en articles d’habillement, textile, mercerie, maroquinerie, horlogerie, bijouterie d’imitation, 
articles de décoration, bibeloterie, articles de soins corporels et de toilette, articles pour enfants et jouets ; 
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet 
identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer 
des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens 
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations 
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris 
la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y 
relatifs ;elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou 
indirect avec l'objet social de la société.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec 
lesquelles il existe un lien de participation, et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et 
pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, 
de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, 
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger. La présente liste est énonciative et non limitative.
La société peut exercer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en 
participation avec ceux-ci.
ARTICLE QUATRE : Durée :
La société a été constituée pour une une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification 
des statuts.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE CINQ : Capital :
Le capital social a été fixé lors de la constitution dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), et 
représenté par cent quatre-vingt six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE SIX : Augmentation et réduction de capital :
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée 
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE SEPT : Droit préférentiel :
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à 
la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater 
de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la 
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés 
ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent 
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le 
capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être 
par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au 
moins les trois/quarts du capital.
ARTICLE HUIT : Appel de fonds :
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au 
versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du 
versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette 
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts 
de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant de septante-cinq pour cent du 
montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la gérance 
lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A défaut de ce faire 
endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.
ARTICLE NEUF : Egalité des droits des parts :
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE DIX : Indivisibilité des parts :
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y 
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, à moins de 
convention contraire.
ARTICLE ONZE : Innégociabilité des parts :
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs 
ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties.
ARTICLE DOUZE : Registre des parts :
Il sera tenu au siège social un registre des parts qui contiendra la désignation précise de chaque associé 
et le nombre de parts lui appartenant avec l'indication des versements effectués.
ARTICLE TREIZE : Certificats d'inscription :
Il sera remis à chaque associé un certificat d'inscription à son nom, extrait du registre des associés et signé 
par le gérant, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société.
Ces certificats ne sont pas négociables.
En aucun cas ils ne peuvent être établis au porteur ou à ordre.
ARTICLE QUATORZE : Cession des parts - Limite de cessibilité :
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts à 
qui il l'entend.
Par la suite, aucun associé ne pourra céder ses parts entre vifs à titre onéreux ou gratuit ou les 
transmettre pour cause de mort à une personne non associée, sans l'agrément de tous ses coassociés, à peine 
de nullité de la cession ou de la transmission.
ARTICLE QUINZE : Cession de parts entre vifs (Procédure d'agrément)
I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les 
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son coassocié de son 
projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des 
cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une 
lettre recommandée, faisant connaître sa décision. IL n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa 
réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les 
associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée de 
son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détails prévues à l'alinéa premier du 
paragraphe premier de cet article.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet 
de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre 
de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à 
chaque associé s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant 
connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée 
comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre 
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre vifs, 
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par 
voie d'adjudication aux enchères.
L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par 
l'adjudicataire.
ARTICLE SEIZE : Recours en cas de refus d'agrément :
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont tenus 
d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi les 
réviseurs inscrits au Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou un expert comptable inscrit au tableau de 
l’institut des experts comptables externes.  A défaut d’accord entre les parties quant à la désignation de l’expert, 
cette désignation est faite par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Liège statuant en référé, à la 
requête de la partie la plus diligente.  
L’expert détermine le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des derniers 
comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de cession ou décès d’un 
associé), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés 
dans les comptes.
L’expert communique à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de 
déchéance.  Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
ARTICLE DIX-SEPT : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé :
a) La société ne comprend qu'un associé :
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé 
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, les dits droits 
seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à 
leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-
ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits héritiers et 
légataires auront l'obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord le 
mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a son siège social, 
siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non 
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les 
droits attachés à celle-ci.
b) La société comprend plusieurs associés :
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront 
tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou, si la société compte plus de deux associés, à 
la gérance) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des 
actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre 
eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article dix des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les ayants 
cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de 
la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts 
des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte 
s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de 
la société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la 
société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, gérance et assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présentes sont 
tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article quinze ci-dessus.
ARTICLE DIX-HUIT : Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément :
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés 
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la société et 
dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la manière 
indiquée à l'article seize, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires seront en 
droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
TITRE III. GERANCE - CONTROLE
ARTICLE DIX-NEUF : Gérance :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, 
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant 
statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs 
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle 
précédée des mots : 
“ société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un gérant ”, les dits mots pouvant être apposés au 
moyen d'une griffe.
Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de 
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la 
société.
ARTICLE VINGT : Pouvoirs des gérants  - Représentation :
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et 
de disposition qui intéressent la société, pour autant que ces actes ne soient pas réservés par la loi à l'assemblée 
générale. Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice.
ARTICLE VINGT ET UN : Délégation de pouvoirs :
Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs relatifs à la gestion journalière 
des affaires de la société à un ou plusieurs gérants ou à des directeurs, associés ou non associés, pourvu à cette 
délégation soit spéciale et régulièrement portée à la connaissance des tiers.
Ils pourront de même, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par 
des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni permanents.
ARTICLE VINGT-DEUX : Rémunération des gérants :
Le mandat des gérants est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui sera décidé par l'assemblée 
générale.
ARTICLE VINGT-TROIS : Révocation d'un gérant :
I.
Sous réserve de ce qui est dit au point II. ci-dessous, un gérant peut être révoqué par l’assemblée 
générale statuant conformément à l’article VINGT-HUIT des présents statuts.
II.
Le ou les gérants nommés dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de ceux-ci, ne 
peuvent être révoqués que de l'accord unanime des associés ou pour motifs graves à apprécier par les 
tribunaux.
III.
La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit 
n'entraîne pas la dissolution de la société.  Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants 
subsistants, ou, si la société était administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront 
désignés d'urgence par la collectivité des associés convoqués sur l’initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, 
de tout associé et délibérant conformément à l'article vingt-huit des présents statuts.
ARTICLE VINGT-QUATRE : Contrôle :
Conformément à l’article 141 du Code des sociétés et aussi longtemps que la société répondra aux 
critères de la “ PETITE SOCIETE ” énoncés à l’article 15 dudit Code, il n'y aura pas lieu de désigner un commissaire 
réviseur.
Chacun des associés aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations 
sociales.
Il pourra se faire représenter par un expert comptable.
La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette 
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Toutefois, lorsque la société ne répondra plus aux critères précités, le contrôle de la société devra être 
confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres de 
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-CINQ : Composition et pouvoirs :
Si la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, 
conformément au prescrit des articles 267 et 279 du Code des sociétés.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale, régulièrement constituée représente l'universalité 
des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires par tous, même pour les absents ou dissidents.
L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les 
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que d'approuver les comptes 
annuels.
ARTICLE VINGT-SIX : Date - Convocation :
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année soit au siège social, soit en tout autre local 
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mai à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois 
que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social ou sur la 
requête d’un associé-architecte.
Dans ce dernier cas, les associés ou l’associé-architecte indiquent dans leur demande, les objets à porter à 
l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées à la poste, 
contenant l'ordre du jour, adressées à chaque associé au moins quinze jours avant l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et dans tous délais 
qui paraîtront opportuns à la gérance, et même oralement, lorsque la gérance aura recueilli l'assentiment préalable 
et unanime des associés.
De même, si tous les associés ont consenti à se réunir et s'ils sont tous présents ou représentés ou ont 
émis leur vote par écrit, l'assemblée est régulièrement constituée sans qu'on ait du observer de délai ni faire de 
convocations.
ARTICLE VINGT-SEPT : Délibération :
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les 
associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des 
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des 
points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur la 
décharge à accorder au gérant.
ARTICLE VINGT-HUIT : Nombre de voix - Vote par écrit - Représentation :
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
Le vote peut aussi être émis par écrit.
Chaque part ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts 
sous réserve des restrictions légales.
Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale, s'il n'est pas associé lui-même et s'il n'a le droit 
de voter.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux 
par son conjoint, le nu-propriétaire par l'usufruitier et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit besoin de 
ces qualités.
Conformément à l’article 63 du Code des Sociétés et sauf dans les cas prévus par celui-ci, les règles 
ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent à l’assemblée générale.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les 
déléguer.
ARTICLE VINGT-NEUF : Procès-Verbal :
a) En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les associés 
présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un 
gérant, sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte authentique.
b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l'assemblée 
générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL
ARTICLE TRENTE : Exercice social :
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
TITRE VI. INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION
ARTICLE TRENTE ET UN : Inventaire - Bilan - Compte :
Le trente et un décembre de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établit les comptes 
annuels conformément aux dispositions légales.
La gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière 
fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de 
l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications 
sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressé aux associés 
en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la 
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, à la Banque nationale de Belgique où 
tout intéressé peut en prendre connaissance.
ARTICLE TRENTE-DEUX : Affectation du bénéfice :
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et 
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé au moins cinq pour cent pour être affecté au fonds de 
réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social. Il 
redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir 
entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extra- ordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en 
partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel 
qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital 
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par l'assemblée générale, 
sur proposition de la gérance.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-TROIS : Perte du capital – articles 332 et 333 du Code des sociétés :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée 
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou 
aurait du l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer le cas échéant, dans les formes 
prescrites pour la modification des statuts, sur dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres 
mesures annoncées dans l'ordre du jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la 
disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la 
poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la 
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux 
associés en même temps que la convocation.
Volet B - Suite
Les mêmes règles sont observées si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au 
quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises par 
l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à SIX MILLE DEUX CENT EUROS (6.200 EUR) tout intéressé 
peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
ARTICLE TRENTE-QUATRE  : Liquidation :
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de la 
gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs. Après le paiement de toutes 
les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet le solde favorable de la 
liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront 
l'équilibre des parts au point de vue de leur libération, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements 
partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
ARTICLE TRENTE-CINQ : Scellés :
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur l'actif 
de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou ayants-droit.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-SIX : Election de domicile :
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou mandataire social, commissaire ou 
liquidateur, non domicilié en Belgique, est tenu d'y élire domicile et d'en aviser la société, faute de quoi, il est censé 
avoir fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations 
peuvent lui être valablement faites, la société n'ayant d'autre obligation que de recevoir l'information et de la tenir à 
disposition.
ARTICLE TRENTE-SEPT : Droit commun :
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents 
statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code 
sont censées non écrites.
III.  D I S P O S I T I O N S     F I N A L E S
E T     T R A N S I T O I R E S
Les comparants déclarent que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu’à dater du 
dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société acquerra 
la personnalité morale.
1/ Premier exercice social- Première assemblée générale : 
Le premier exercice social débute ce jour  et finira le trente et un décembre deux mille dix
La première assemblée générale se tiendra en mai deux mille onze.
2/ Reprise des engagements
Les comparants déclarent que la société reprend conformément à l’article 60 du Code des Sociétés les 
engagements qui ont été pris pour le compte et au nom de la société en formation à dater du premier janvier deux 
mille dix.
Cette reprise ne sera effective qu’à partir du moment om la société aura acquis la personnalité juridique. Les 
engagements qui ont été pris dans la période intermédiaire, sont également soumis à l’application de l’article 60 
précité, et par conséquent, nécessitent la ratification dès que la société aura la personnalité juridique.
3/ Frais :
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou sont mises à sa charge en raison de sa constitution s'élèveront à une 
somme de neuf cents (900,00 Eur) du chef du présent acte constitutif.
3/ Gérant
A) Nomination
Sont nommés gérants  non statutaires:
Monsieur VILLANI Pietro, 
Monsieur PONENTE Salvatore, 
fondateurs, pour une durée indéterminée. Ceux-ci déclarent accepter la désignation. Le mandat de gérant sera 
gratuit, sauf décision ultérieure de l’Assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Philippe CRISMER
Déposé en même temps : une expédition de l'acte du  20 avril 2010