N° d'entreprise : 1014.512.112
Nom
(en entier) : Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Thuin 197
6150 ANDERLUES
Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATION
Extrait de l'acte reçu par le Notaire Bénédicte COLLARD à Fontaine-l'Evêque, le 25 septembre 2024 :
A COMPARU :
Monsieur VANNEVEL Eric Léopold, né à Saint-Vaast le 29 mai 1954 ... ( ... ) ... domicilié à Anderlues,
chaussée de Thuin, 197.
... ( ... ) ...
Lequel comparant, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes du procès-verbal de la société
partiellement scindée dont question ci-dessous, nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit.
PROJET DE SCISSION PARTIELLE
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL
(future AGRIPRISCHE), société à scinder partiellement, dont le siège est établi à 6150 Anderlues, Chaussée
de Thuin 197, inscrite au registre des personnes morales (Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi)
sous le numéro 0447.928.083, a établi le 24 juillet 2024, un projet de scission partielle de la société (ci-après «
le projet de scission partielle»), en faveur de la société Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL, société
bénéficiaire à constituer, par transfert à cette société de tous les éléments actifs et passifs se rapportant à la
branche d'activités « activités médicales », conformément aux articles 12 :8 iuricto 12 :74 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent le 30 juillet 2024.
Il a été publié aux annexes du Moniteur Belge le 8 août suivant sous la référence 24119260.
Le comparant dépose sur le bureau un exemplaire du projet de scission partielle et la mention de son dépôt
au greffe.
CONSTITUTION
L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée
Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL(future AGRIPRISCHE), partiellement scindée, usant de la faculté
prévue par l'article 12:8 du Code des sociétés et des associations de scinder partiellement par transfert d'une
partie de son patrimoine, tant activement que passivement, et sans cesser d'exister, à une société qu'elle
constitue, a décidé la scission partielle de ladite société par procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, et par conséquent le transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, liée
à la branche d'activité « activités médicales », conformément au projet de scission partielle dont question ci-
avant, à la présente société à responsabilité limitée « Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL »,
moyennant attribution à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée de l'intégralité des actions de
la présente société, soit 750 actions, proportionnellement à ses droits dans la société partiellement scindée,
étant entendu que la partie du patrimoine transféré est définie ci-après.
La date de prise d'effet comptable et fiscal de la scission partielle (ci-après « la scission partielle») est fixée
au 1er janvier 2024, zéro heure.
Le rapport d'échange des actions émises dans la société bénéficiaire à constituer en rémunération du
transfert patrimonial par la société à scinder partiellement étant de : une (1) action de la nouvelle société
bénéficiaire pour une (1) action de la société à scinder partiellement, et sans soulte.
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire participeront aux résultats de l'entreprise à compter de la
date de leur création.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise en conséquence moyennant l'attribution à Monsieur
VANNEVEL Eric prénommé, actionnaire de la société partiellement scindée, de SEPT CENT CINQUANTE
(750) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société présentement
constituée, sans soulte.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.
La scission sera réalisée lorsque la présente société aura été constituée.
RAPPORTS
1) Il n'a pas été rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12: 77
CSA) de la société partiellement scindée ni de rapport de réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable
externe (visé à l'article 12 : 78 CSA) sur le projet de scission partielle car les actions de la nouvelle société sont
attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital
de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres
2) Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, il a été établi le 20 septembre
2024 par la SRL 2C&B, dont le siège est établi à 7500 Tournai, place Hergé 2/D28, ici représentée par Monsieur
Emmanuel COLLIN, Réviseur d'Entreprises, un rapport sur la description des apports en nature faisant l'objet
du transfert par voie de scission partielle à la nouvelle société Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL
SRL, société bénéficiaire à constituer, et qui conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5 : 7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre rapport à
l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d'entreprises pour laquelle nous
avons été désignés en date du 19 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 : 7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial des fondateurs qui nous a été communiqué à la date du 30 juillet 2024 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Cet apport se fait suite à la scission de la société SRL « CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC
VANNEVEL».
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 150.353,26 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société « CABINET
MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL »> et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en 750 actions sans désignation de valeur nominale émise au prix de 200,47
€.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial des
fondateurs prévoyant l'émission de 750 actions, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 : 7 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion"). 13
Responsabilité des fondateurs relative à :
- l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables de :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
Les fondateurs sont responsables de :
·la justification du prix d'émission ;
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ;
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
·les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial des fondateurs qui comprend
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 : 7 CSA dans le cadre de la proposition d'apport en nature dans
le cadre de la scission de la société « CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL » présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Tournai, le 20 septembre 2024
(signé électroniquement)
SRL 2C&B
Représentée par Emmanuel COLLIN
Réviseur d'Entreprises»
3) Conformément audit article 5 :7, il a été établi par le comparant un rapport spécial de fondateur sur l'apport
en nature.
... ( ... ) ...
TRANSFERT
Le comparant expose que par acte reçu ce jour par le notaire soussigné, l'actionnaire unique agissant en
lieu et place de l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée Cabinet Médical du Docteur Eric
VANNEVEL (future AGRIPRISCHE - numéro d'entreprise 0447.928.083), société partiellement scindée :
1) a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions et a décidé la scission partielle de
la société à responsabilité limitée Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL (future AGRIPRISCHE), aux
conditions prévues au projet de scission partielle ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine,
activement et passivement, ci-après plus amplement détaillé, le tout constituant la branche d'activité « activités
médicales », à la société qu'il constitue présentement, moyennant l'attribution immédiate et directe à
l'actionnaire unique de la société partiellement scindée transférante des 750 actions de la nouvelle société «
Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL », sur présentation des 750 actions de la société partiellement
scindée;
2) a proposé de créer une société à responsabilité limitée sous la dénomination « Cabinet Médical du
Docteur Eric VANNEVEL » et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de ladite société à constituer
par voie de scission partielle.
Etant précisé que :
1) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres transférés de la société
partiellement scindée seront repris dans la comptabilité de la nouvelle société, la société à responsabilité limitée
Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL, à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de
la société partiellement scindée arrêtés au 31 décembre 2023 ;
2) toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le 1er janvier 2024, à zéro
heure quant à cette partie de patrimoine transférée seront considérées comme réalisées pour compte de la
société bénéficiaire à charge pour cette dernière de supporter tout le passif (quant à cet apport) de la société
partiellement scindée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais de
la scission partielle et de garantir contre toutes actions éventuelles.
Description du patrimoine actif et passif à transférer - Conditions générales du transfert - Clause de
répartition des éléments patrimoniaux en cas d'indétermination entre les sociétés partiellement scindée et
bénéficiaire
Conformément au projet de scission partielle, le comparant confirme que les éléments actifs et passifs objet
du transfert en faveur de la société à responsabilité limitée Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL, société
bénéficiaire, portent sur l'ensemble des éléments décrits ci-dessous de la société à scinder, et constituent
l'ensemble de l'activité médicale de la société partiellement scindée.
Lesdits éléments sont repris dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 et se présentent
comme suit :
31-12-23	Scission
Répartition	Vannevel
SRL	AGRI	MEDI
1.602.943,59	Actifs Immobilisés	1.555.413,46	47.530,13
0,00	Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles 1.602.943,59	1.555.413,46	47.530,13
Actifs circulants	375.872,97	577.782,22	201.909,25
Créances à un an au plus	78.189,63	120.267,39	42.077,76
Placements de trésorerie	5.000,00	5.000,00
Valeurs disponibles	297.683,34	447.683,34	150.000,00
Charges à reporter	4.831,49	4.831,49
Total Actif	2.180.725,81	1.931.286,43	249.439,38
Capitaux propres	2.034.827,54	1.884.474,28	150.353,26
Apport indisponible	18.600,00	17.225,65	1.374,35
Apport indisponible
-6.200,00	-5.741,88	-458,12	non appelé
Réserve statutairement
137,44	indisponible	1.860,00	1.722,56
Réserves disponibles	1.123.569,82	1.040.549,33	83.020,49
Réserves de liquidation	896.997,12	830.718,62	66.279,10
Dettes	46.812,15	99.086,12	145.898,27
A plus d'un an	31.208,10	31.208,10
14.854,05	99.086,12	A un an au plus	113.940,17
Produits à reporter	750,00	750,00
Total Passif	2.180.725,81	1.931.286,43	249.439,38
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission partielle.
Aucun immeuble ou droit immobilier n'est transféré en faveur de la nouvelle société.
Conditions générales du transfert
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent
aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui sont transférés par la
société à scinder partiellement à compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter
de novation.
Elle en a la jouissance à compter du 01/01/2024 zéro heure et elle en devra supporter dès ce moment toutes
les charges, taxes et impôts.
La nouvelle société supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 zéro heure également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La nouvelle société vient en outre aux droits
et obligations de la société partiellement scindée relativement aux éléments transférés en matière de taxe sur
2) La société a parfaite connaissance des biens apportés et déclare ne pas en exiger une description plus
détaillée.
3) La société bénéficiaire recevra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société à scinder partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4) L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la
société de les conserver.
5) Tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront pris en charge par la société
partiellement scindée. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société.
6) La branche d'activités apportée est quitte et libre de tout gage, nantissement ou autres empêchements
quelconques au droit de propriété entier.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes transférées
ne sont pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La nouvelle société fera son affaire
personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux
tiers du transfert des marques et brevets, s'il y a lieu.
Conformément à l'article 12 :15 §1er du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle
dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de scission
partielle des sociétés et non encore échues, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société
partiellement scindée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission partielle, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
7) Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base des comptes annuels de la société
partiellement scindée arrêtés au 31 décembre 2024 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er
janvier 2024, à zéro heure par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la nouvelle société à constituer, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies
pour le compte et aux profits et risques de la nouvelle société à constituer bénéficiaire de ce transfert à compter
du 1er janvier 2024 à zéro heure
8) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les
éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société partiellement scindée à la date du 31 décembre
2024 à minuit.
9) Les attributions à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée des actions de la nouvelle
société « Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL »> s'effectuent sans soulte.
10) Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-
ci ou sa contre-valeur serait attribué à la société partiellement scindée, propriétaire initiale de cet élément du
patrimoine actif.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, la
société partiellement scindée et la nouvelle société en seraient solidairement responsables.
11) Les dettes de la société partiellement scindée afférentes aux éléments d'actif et de passif transférés à
la nouvelle société dans le cadre de la présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à la
nouvelle société issue de la scission partielle, laquelle est à cet égard subrogée sans qu'il puisse en résulter
novation dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée.
En conséquence, la nouvelle société acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le
passif se rapportant à la partie du patrimoine de la société à scinder partiellement qui lui est transférée
(activement et passivement); elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
les dettes et emprunts contractés et apportés par la société partiellement scindée le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
12) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
de la société partiellement scindée partiellement se rapportant aux biens transférés par la société partiellement
scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae » », tels que
ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle
13) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder partiellement.
Le transfert des biens de la société partiellement scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière
générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société à scinder à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés aux biens transférés ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherché ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement à
l'ensemble d'actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention du comparant sur les dispositions de l'article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations, dont le texte suit :
... ( ... ) .... »
Le comparant déclare également avoir connaissance de l'article 12 :17 du Code des sociétés et des
associations qui s'énonce comme suit :
.( ..	.. ) ...
Clause de répartition des éléments patrimoniaux en cas d'indétermination entre les sociétés scindée et
bénéficiaire de la scission
L'article 12 :76 du CSA prévoit textuellement ce qui suit :
... ( ... ) ...
REMUNERATION DU TRANSFERT
1) Ce transfert par voie de scission partielle se réalise en conséquence moyennant l'attribution de 750
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société présentement constituée, sans
soulte, à l'actionnaire unique de la société scindée comme suit :
- Monsieur VANNEVEL Eric prénommé, à concurrence de SEPT CENT CINQUANTE (750) actions .
2) L'attribution se fait par inscription dans le registre des actions nominatives ;
3) L'ensemble des éléments concemés du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la
nouvelle société Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL SRL, société bénéficiaire, conformément au
présent acte.
En exécution dudit transfert, le comparant constate que la valeur nette comptable de l'apport, soit
150.353,26 €, sera imputée en diminution de l'apport indisponible, de l'apport indisponible non appelé, de la
réserve statutairement indisponible, des réserves disponibles et des réserves de liquidation de la société
scindée Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL SRL (future AGRIPRISCHE), conformément au tableau
ci-dessus, et par conséquent transférée selon les mêmes montants dans les comptes de la société issue de la
scission partielle :
·1.374,35 € provenant du compte « Apport indisponible » de la société partiellement scindée au compte «
Apport indisponible » de la nouvelle société ;
·458,12 € provenant du compte « Apport indisponible non appelé » de la société partiellement scindée au
compte « Apport indisponible non appelé » de la nouvelle société ;
·137,44 € provenant du compte « Réserve statutairement indisponible » de la société partiellement scindée
au compte « Réserve statutairement indisponible » de la nouvelle société ;
· 83.020,49 € provenant du compte « Réserves disponibles » de la société partiellement scindée au compte
« Réserves disponibles » de la nouvelle société ;
· et 66.279,10 € provenant du compte « Réserves de liquidation » de la société partiellement scindée au
compte « Réserves de liquidation » de la nouvelle société.
L'administrateur de la société partiellement scindée a déclaré qu'il n'y a pas eu de modifications sensibles
intervenues dans le patrimoine de la société partiellement scindée entre le projet d'acte de scission partielle et
l'assemblée ayant décidé la scission partielle.
SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES
Le comparant décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
APPROBATION DES STATUTS
Le comparant confirme que l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale la société
à responsabilité limitée Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL (future AGRIPRISCHE - numéro
d'entreprise 0447.928.083) a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes
du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné.
STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société, étant précisé que le libellé
de l'objet est très sensiblement différent du projet de scission partielle car il a été adapté avec les dernières
modifications déontologiques.
ARTICLE 1. FORME
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
ARTICLE 2. DENOMINATION
Elle est dénommée Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL.
... ) ...	..
ARTICLE 3. SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale dans une même Région
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Ce transfert de siège n'implique pas de modifications de statuts sauf si le siège est transféré dans une autre
Région ou dans une autre région linguistique.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur
belge.
La société peut par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 4. OBJET
La société a pour objet l'exercice, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers
de la médecine, et plus spécialement la médecine générale, et ce exclusivement, par des médecins inscrits au
tableau de l'Ordre des médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique, légalement habilités à
exercer la médecine générale en Belgique.
La médecine est exercée par chaque médecin exerçant dans la société au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet de la société ne pourra être poursuivi que dans le respect des dispositions légales et déontologiques,
et notamment les règles relatives au respect du secret médical, au libre choix du médecin par le patient, à
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin et à la dignité et l'indépendance professionnelle du
praticien.
Les actionnaires s'engagent à ce que soient respectées les règles du Code de déontologie médicale.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin exerçant au sein de la société est illimitée.
La société a également pour objet de faciliter et de promouvoir l'exercice de la médecine par les médecins
exerçant au sein de la société par un apport des moyens requis, de leur permettre de pratiquer une médecine
de qualité par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
-en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical en ce compris l'acquisition, la location
et l'entretien de matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires
médicaux, la mise à disposition de locaux et de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir ;
-en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un
centre médical ou d'un cabinet médical de nature à faciliter la profession de médecin ;
-en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins exerçant au sein de
la société de la société.
La société pourra organiser des services généraux et un secrétariat médical.
La société a également pour objet de faciliter la recherche scientifique en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la
réalisation de son objet. Elle a également pour objet de donner la possibilité aux médecins exerçant au sein de
la société de se former et de s'instruire afin d'exercer leurs activités médicales de la manière la plus adéquate
en appréhendant au mieux les progrès de la médecine.
La société pourra créer toutes les formes d'assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et médicale
pour les médecins exerçant au sein de la société.
La société pourra accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute opération mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat, la
location, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but d'y établir son siège et/ou un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, sans en modifier la vocation médicale.
La société a également pour objet à titre accessoire la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine immobilier, notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, le tout au sens le plus large, pour autant que les conditions reprises ci-après soient
respectées.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de guérir,
peuvent être autorisés aux conditions suivantes:
- il doit s'agir d'un objet accessoire;
- les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une
majorité de deux tiers minimum.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son
objet et s'intéresser par toutes voies et notamment par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle
une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large. Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
ARTICLE 5. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUXIEME - APPORTS
ARTICLE 6. APPORTS
En rémunération des apports, SEPT CENT CINQUANTE (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées totalement à leur émission ..
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
... ( ... ) ...
TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12. ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de l'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Un non-médecin (personne physique ou personne morale) peut être désigné administrateur de la société
pour autant que son mandat ne l'autorise pas à s'immiscer dans l'exercice de l'art médical ou à prendre des
décisions qui portent atteinte au respect de la déontologie médicale dans le chef des médecins exerçant leur
activité médicale dans la société.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des Associations.
Si la société est nommée administrateur d'une autre société, elle est tenue de désigner, dans l'exercice de
cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au
nom et pour le compte de la société.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Si la personne morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
ARTICLE 13. POUVOIRS
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur peut accomplir seul tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
L'administrateur non-médecin ne peut poser aucun acte médical ni s'immiscer dans l'exercice de l'art
médical ou prendre des décisions qui portent atteinte au respect de la déontologie médicale dans le chef des
médecins exerçant leur activité médicale dans la société.
ARTICLE 14. REPRESENTATION A L'EGARD DES TIERS - DELEGATION DE POUVOIRS
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi que dans tous les actes où intervient un officier ministériel ou un fonctionnaire public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire étant entendu que les actes médicaux ne pourront
être délégués qu'à un médecin.
ARTICLE 15. GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée à l'annexe au Moniteur belge.
Le délégué à la gestion journalière non-médecin ne peut poser aucun acte médical ni s'immiscer dans
l'exercice de l'art médical ou prendre des décisions qui portent atteinte au respect de la déontologie médicale
dans le chef des médecins exerçant leur activité médicale dans la société.
Chaque délégué à la gestion journalière représente la société à l'égard des tiers dans les limites de la gestion
journalière.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 16. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle sans que cette
rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre
aux prestations de gestion réellement effectuées.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
ARTICLE 17. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères prévus par la loi et permettant de ne pas nommer de commissaire,
il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge
par décision judiciaire.
TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 18. ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le troisième mercredi de mai à seize heures au siège
ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les
sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les assemblées générales sont présidées par l'administrateur et s'ils sont plusieurs par le plus âgé de ceux-
ci, ou, en cas d'empêchement de l'administrateur ou des administrateurs, par un membre de l'assemblée
désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne
peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
ARTICLE 19. ADMISSION À L'ASSEMBLEE - DELIBERATIONS
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l'organe d'administration,
de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit
de vote.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, lui-même actionnaire, et ce au moyen
d'une procuration donnée par tout moyen de transmission.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas prévus par la loi et par les présents
statuts.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par
correspondance.
ARTICLE 20. VOTE PAR ECRIT
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale
au moyen d'un formulaire arrêté par l'organe d'administration qui reprend obligatoirement l'identité complète de
l'actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession, domicile ou siège), le nombre d'actions pour lequel il
prend part au vote, le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution,
les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de
signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze jours
au moins avant l'assemblée.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours ouvrables avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées
ARTICLE 21. ASSEMBLE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
A l'exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin, l'organe d'administration enverra une
circulaire, par courrier, courriel ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions,
à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé
tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l'organe d'administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de droits
de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises,
au siège de la société.
ARTICLE 22. ASSEMBLEE GENERALE ELECTRONIQUE
22.1. Participation à distance à l'assemblée générale par voie électronique
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. L'organe
d'administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres. Les modalités suivant lesquelles la qualité du titulaire de titres et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par l'organe
d'administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l'organe
d'administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre au titulaire de titres, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et en ce qui concerne
les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à
tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie
électronique.
22.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d'une assemblée générale, voter à distance, sous forme électronique,
de la manière déterminée par l'organe d'administration et décrite dans la convocation. Un tel vote devra, en tout
état de cause, être émis au moins trois jours avant l'assemblée générale. La qualité et l'identité de tout
actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l'organe d'administration de la manière
décrite dans la convocation.
22.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Ces questions écrites
doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
TITRE SIXIEME - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - REPARTITION
ARTICLE 23. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
... ( ... ) ...
ARTICLE 27. REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires générés par les activités médicales exercées au nom et pour compte de la société du ou
des médecins exerçant leur activité médicale au sein de la société sont perçus au nom et pour compte de la
société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le
bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
En cas de démembrement de propriété et d'absence de disposition testamentaire, les éventuelles réserves
de liquidation reviendront à l'usufruitier.
ARTICLE 28. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et dans les limites légales (toute distribution
aux actionnaires doit être précédée d'un double test de solvabilité et de liquidité avec intervention du
commissaire s'il y en a un nommé), décider le paiement d'acomptes sur dividendes et fixer la date de leur
paiement.
TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION
... ( ... ) ...
ARTICLE 31. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous réserve
de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les administrateurs en fonction sont
désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§ 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au
président du tribunal de l'entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte
de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la
nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les
questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
ARTICLE 32. RÉPARTITION DE L'ACTIF NET
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que tous
les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation
le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas lorsque les
créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la société et que tous ces
actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à soumettre celui-ci.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE HUITIEME - DISPOSITIONS GENERALES
... ( ... ) ...
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
A l'instant, l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale, déclare que les décisions
suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif au greffe du tribunal de l'entreprise, moment où la société acquerra la personnalité morale.
1) PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent pour se terminer le 31 décembre 2024.
2) PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
3) ADRESSE DU SIEGE
L'adresse du siège est située à 6150 Anderlues, Chaussée de Thuin 197.
4) NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un et de nommer à ces fonctions pour une durée
indéterminée Monsieur VANNEVEL Eric prénommé, domicilié à Anderlues, chaussée de Thuin, 197, ici présent
et qui accepte.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société conformément aux statuts. Son
mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
... ( ... ) ...
5) COMMISSAIRES
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire car la société n'est pas tenue de le faire
selon les critères légaux.
6) REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le 1er janvier 2024 par Monsieur Eric VANNEVEL au nom et pour compte de la société en formation sont repris
par la société présentement constituée.
Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
Les opérations accomplies par Monsieur Eric VANNEVEL et prises pour compte de la société en formation,
conformément à l'article 2:2 CSA, et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l'origine par la société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la condition de la réalisation desdits engagements et du dépôt de
l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME avant enregistrement aux fins de publication aux annexes au
Moniteur belge
Déposé en même temps:
-expédition de l'acte;
-statuts initiaux déposés via FEDNOT;
- rapport du réviseur d'entreprises ;
-rapport de l'organe d'administration.
(SIGNE) BENEDICTE COLLARD, NOTAIRE.