N° d'entreprise : 0467278395
Nom
(en entier) : CAROLO DRINK SERVICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Gosselies(H) 411
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
“CAROLO DRINK SERVICE”, dont le siège est établi à 6220 Fleurus, Route de Gosselies, 411, TVA
BE 0467.278.395 (RPM Hainaut, Division Charleroi), dressé par le Notaire Bernard Loontjens, à
8870 Izegem, NIeuwstraat 22, en date 8 décembre 2023, à enregistrer, il a été extrait ce qui suit:
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée prend note du rapport requis par le Conseil d’Administration contenant une justification
complète du changement d'objet envisagé.
L'assemblée accepte ce rapport du Conseil d’Administration et souscrit à la justification qu'il contient.
En conséquence, l'assemblée décide d'étendre et de reformuler l'objet de la société conformément à
l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations en remplaçant l'objet actuel des statuts par
le texte figurant au deuxième point de l'ordre du jour, et ce comme stipulé dans la cinqième
résolution ci-dessous, qui adopte un nouveau texte complet des statuts.
TROISIÈME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier les statuts suite à la conversion des actions au porteur en actions
nominatives.
QUATRIÈME RESOLUTION
L’assemblée générale prend acte de la démission, présentée par écrit par Madame VERSCHATSE
Nelly Clothilde, demeurant à 8501 Courtrai, Oude Ieperseweg, 147, comme administrateur de la
société, avec effet à ce jour.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
La société privée à responsabilité limitée “AUTOMATIC BELGIUM”, ici représentée par son
représenant permanent, Monsieur PAUWELS Mathieu, prénommé est donc dès aujourd’hui l’
administrateur unique non statutaire de la société.
CINQIÈME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont terminologiquement en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
STATUTS
TITRE I   FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «CAROLO DRINK SERVICE»
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’administrateur unique,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’administrateur unique est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts. La société peut également, par simple décision de l’
administrateur unique, établir ou supprimer des sièges administratifs, des sièges d’exploitation,
agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
-              La fabrication, la vente, l'achat, la location, l'importation et l'exportation, ainsi que
l'exploitation d'appareils automatiques et de produits distribués ;
-              Le commerce de détail et de gros, l'importation et l'exportation, la location et la vente, la
consignation, le stockage, le transport, l'entretien, la réparation, la fabrication, la production, la
distribution, l'installation et l'assemblage, ainsi que l'exploitation en service complet (remplissage et
nettoyage) de distributeurs automatiques de vente et de distribution, d'un assortiment général dans le
sens le plus large du terme et des pièces et fournitures y afférentes ;
-              Le commerce de détail et de gros, l'importation et l'exportation, la location et la location-
bail, sous quelque forme que ce soit, de toutes sortes d'automates de distribution de produits
alimentaires et non alimentaires, notamment :
•             Distributeurs automatiques de bonbons et de produits alimentaires
•             Distributeurs de boissons pour boissons chaudes et froides
•             Machines de jeu au sens large du terme
•             Distributeurs automatiques de produits divers pour les magasins de nuit
•             Produits du tabac
•             Produits d'hygiène
-              Toutes opérations financières et de gestion relatives à ses propres biens meubles et
immobiliers, notamment le crédit et le financement, l'investissement dans ses propres biens meubles
et immobiliers, la prise de participations dans des sociétés nouvelles et existantes, la gestion de ses
propres biens meubles et immobiliers, les garanties hypothécaires et autres, les opérations de
commission et de garantie, dans la mesure où tout cela est légalement autorisé.
-              La société ne peut en aucun cas exercer de gestion de patrimoine ou de conseils en
investissement tels que définis dans les lois et règlements sur les transactions financières et les
marchés financiers, ni sur la gestion de patrimoine et les conseils en investissement.
-              La fourniture de cautions personnelles ou commerciales en faveur de tiers.
-              L'acquisition et la location en vue de la location et de la sous-location de biens immobiliers
et d'installations meubles propres.
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
-              Acquérir, conserver, gérer dans le sens le plus large du terme et développer
judicieusement un patrimoine composé de biens meubles et immobiliers propres.
Dans ce cadre, la société peut procéder à l'achat, à la vente, à la construction, à la rénovation, à
l'équipement, à la décoration, à la réparation, à la valorisation, à la location, à la sous-location ou à la
mise en gage, mais également éventuellement à la vente de tous biens meubles et immobiliers,
meublés ou non.
Agir en tant que commissionnaire, intermédiaire, tant pour son propre compte que pour celui de tiers,
dans toutes les activités commerciales.
-              Prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés
existantes et à constituer, gérer et valoriser ses propres valeurs mobilières et participations, accorder
une assistance financière et autre aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle a des intérêts.
-              Toute prestation de services dans le domaine de la gestion, de l'administration et du conseil
aux entreprises, aux personnes et aux sociétés.
Elle peut exercer ses activités aussi bien en Belgique qu'à l'étranger. La société peut également
s'intéresser à d'autres entreprises commerciales, acquérir des brevets, licences et marques
commerciales, directement ou indirectement. En général, la société pourra effectuer toutes
opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, en tout ou en partie.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par deux mille cinq cent (2.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/2.500ièmedu capital social, libérées à concurrence de cent
pour cent.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Si, à la suite d'une augmentation de capital, une prime d'émission est demandée sur les nouvelles
actions, le montant de cette prime doit être versé intégralement au moment de la souscription et sera
comptabilisé dans un compte indisponible "Primes d'émission".
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres sont grevées du même usufruit que les anciennes, sauf renonciation de l'usufruitier à ce
droit.Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste,
sauf accord contraire entre les parties.
Article 8: Appels de fonds
Les actions doivent être libérées intégralement, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils peuvent porter un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, le droit de vote est suspendu jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Sauf convention contraire et sans préjudice des dispositions particulières prévues dans un pacte
d'actionnaires, les titres de la société se transmettent librement entre les vivants ou au décès de
l'actionnaire.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent comme
déterminé par l’administrateur unique.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
L'assemblée générale est autorisé à déterminer les conditions financières et autres dans lesquelles
le mandat d'un administrateur est accordé et exercé, ainsi que les conditions dans lesquelles il est
mis fin à ce mandat.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de juin à dix-huit 
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou en son absence, par le vice-
président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
e président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25 : Droit de poser des questions
Le droit des actionnaires de poser des questions peut être exercé à la fois oralement (pendant
l'assemblée générale) et par écrit (avant l'assemblée générale).
À partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées à la société par voie électronique à l'adresse mentionnée dans
la convocation.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont rempli les formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces
questions au cours de l'assemblée.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27 : Assemblée générale électronique
Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de participer aux délibérations et d'exercer leur
droit de poser des questions.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 26: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 28: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 29: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 30 : Concurrence
Toutes les créances existant entre les actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la société
d'autre part font l'objet d'accords de compensation, tels que prévus par la loi du 15 décembre 2004
relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses sur les contrats de
garantie et les prêts relatifs aux instruments financiers, et seront donc compensées en cas de
concours sous le titre de compensation.
SIXIÈME RESOLUTION:
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6220 Fleurus, Route de
Gosselies, 411.
SEPTIÈME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide de donner procuration aux administrateurs, à chacun d’eux
individuellement avec pouvoir de subdélégation, aux fins de poser tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation des décisions prises et autoriser le notaire faisant fonction à rédiger, signer et
déposer le texte coordonné des statuts au greffe du Tribunal des sociétés.
Les comparants et les administratieurs, désignent les personnes nommées ci-après comme des
mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de
subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions et modifications à la
Banque-Carrefour des Entreprises et de signer à cet effet aussi toutes les documents et tous les
actes, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès de
l'administration de la T.V.A. et de signer à cet effet aussi toutes les documents et tous les actes, y
compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d’entreprise agrées aux
choix du mandataire, à savoir:
La Société Anonyme « VANDELANOTTE », ayant son siège social à 8500 Courtrai, President
Kennedypark, 1A, V.T.W.-BE 0876.286.023 (RPR Gand, Division Courtrai), ainsi que tous ses
administrateurs, employés et mandataires, chacun pouvant agir séparément et avec possibilité de
substitution
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
LE NOTAIRE.
LES PIECES DEPOSEES SIMULTANEMENT:
- L’expédition de l’acte du 8 décembre 2023;
- Les statuts coordinés du 8 décembre 2023.
- Le rapport du conseil d’administration.