Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
WONDERMEDIA HOLDING
Franklin Rooseveltplaats 12 Bus 13
2060 Antwerpen
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op achtentwintig april tweeduizend vijftien, voor Meester Peter Van
Melkebeke, Notaris te Brussel,
dat:
1/ De heer THOREN Terrance Hughes, gedomicilieerd te 2150, E Lake Shore Drive, Agoura,
CA91301, California, USA;
2/ De heer VERBEECK Rudy Julien Emile, wonende te 2900 Schoten, Deurnevoetweg 10;
3/ Mevrouw PEETERS Rita Nelly Louisa, wonende te 2950 Kapellen, Bunderbeeklaan 16;
4/ De heer SPLIETHOFF Herman, wonende te 2950 Kapellen, Bunderbeeklaan 16;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"WONDERMEDIA HOLDING".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2060 Antwerpen, Franklin Rooseveltplaats 12 bus 13.
DOEL.
Het doel van de vennootschap bestaat uit:
- Het nemen van participaties, in welke vorm ook, in andere vennootschappen of
samenwerkingsverbanden, het voeren van management en het controleren en ontwikkelen van die
participaties en activiteiten. De vennootschap mag in het bijzonder alle soorten van overdraagbare
effecten verwerven op gelijk welke manier, zoals door inschrijving, aankoop of optie alsook deze
effecten realiseren door verkoop, ruil, of anderszins.
- Het ontwikkelen en programmeren van software, hardware en technologie voor de verwezenlijking
van auteursrechtelijke creaties of audiovisuele en multimedia producten, alsmede het exploiteren van
deze software, evenals het verdelen van software ontwikkeld door derden.
- Het vervaardigen, coördineren, verhuren, distribueren en exploiteren in alle stadia van afwerking
van alle communicatie- en audiovisuele producten en dit met inbegrip van pre-productie, opname,
ontwikkeling, montage, sonorisatie, duplicatie op alle mogelijke dragers en verder afwerking en dit op
alle huidige en, toekomstige gebieden en kanalen van communicatie en (multi)media, zoals onder
meer lang- en kortspeelfilm, televisie, theater, radio, videorecordings, DVD, CD-rom, CDI, virtuele
realiteit en andere elektronische toepassingen.
- Het ontwikkelen, produceren en exploiteren in de ruimste zin van het woord van (concepten van)
auteursrechtelijke creaties en van audiovisuele en multimedia producten en creaties in de ruimste
betekenis van het woord te ontwikkelen en te verwezenlijken, onder meer, doch niet uitsluitend, met
de computer.
- De vennootschap kan daartoe taken op zich nemen of aan derden toevertrouwen, in alle stadia van
de ontwikkeling, productie, verwezenlijking of uitbating van deze auteursrechtelijke, audiovisuele en
multimedia producten en creaties, weze het als scenarist, grafisch ontwerper, programmeur,
regisseur, producent, agent,distributeur, of anderszins.
0628984820
Luik B
- De exploitatie offline en/of de multimedia-exploitatie, met name het recht om beeld- en
geluidsdragers of enig ander medium te produceren, alsook elke interactieve versie daarvan, de
reproductie van zulke dragers op om het even welke wijze en voor om het even welke multimedia-
exploitatie; alsook de distributie, verkoop, verhuring, of openbare uitlening van materiële kopieën van
zulke producties, en alle andere mogelijke middelen van terbeschikkingstelling, weze het kosteloos of
tegen betaling, van deze producties aan het publiek op om het even welk ogenblik.
- Het ontwikkelen en commercialiseren van afgeleide producten en diensten ("merchandising") in het
kader van de exploitatie van auteursrechtelijke creaties en audiovisuele en multimediaproducten.
- Het mogelijks verstrekken en organiseren van stages en onderwijs in de ruimste zin van het woord
of het geven van advies en consultancy in verband met de ontwikkeling en verwezenlijking
audiovisuele en multimedia producten van de vennootschap.
- Het verlenen van adviezen en hulp, alsook het verschaffen van informatie aan het bedrijfsleven en
de overheid op het gebied van communicatie, (multi)media en technologie.
- Het besturen van het eigen roerend en onroerend vermogen.
- De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in of samenwerken
met alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp. Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke
vennootschappen uitoefenen. De vennootschap mag tevens kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Bovendien heeft de vennootschap ook tot doel, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
1. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechterlijk statuut;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van achtentwintig
april tweeduizend vijftien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 655.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/dertigduizendste (1/30.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
tienduizend vierhonderdvijfentwintig (10.425) aandelen klasse A, tienduizend vierhonderdvijfentwintig
(10.425) aandelen klasse B, en negenduizend honderdvijftig (9.150) aandelen klasse C.
Het kapitaal werd gevormd deels door een inbreng in natura zoals hierna nader omschreven en
deels door inbreng in speciën, meer bepaald als volgt.
Op ieder van de dertigduizend (30.000) aandelen op naam, werd ingeschreven aan een prijs van
(afgerond) eenentwintig euro drieëntachtig cent (€ 21,83) als volgt:
- ten belope van eenentwintig euro drieëndertig cent (€ 21,33) per aandeel werden de aandelen
onderschreven door een inbreng in natura, hetzij voor een totaal bedrag van
zeshonderdveertigduizend euro (€ 640.000,00)
- voor het saldo, ten belope van nul euro vijftig cent (€ 0,50) per aandeel werden de aandelen
onderschreven in speciën, hetzij voor een totaal bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00)
Zowel het gedeelte dat overeenstemt met de inbreng in natura als het gedeelte dat overeenstemt
met de inbreng in speciën zullen thans worden volgestort zoals hierna blijkt.
INBRENG IN NATURA.
Beschrijving van de inbreng in natura.
De oprichters voormeld en hiervoor omstandig geïdentificeerd, verklaren hierbij in de op te richten
vennootschap in te brengen 30.000 aandelen op naam van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "AZOOMI", met zetel te 2060 Antwerpen, Franklin Rooseveltplaats 12 bus 13, en
Luik B
dit voor een totale waarde van zeshonderdveertigduizend euro (€ 640.000,00), meer bepaald als
volgt:
- door de oprichter voornoemd sub 1), inbreng ten belope van 10.425 aandelen AZOOMI, voor een
totale waarde van tweehonderdtweeëntwintigduizend vierhonderd euro (€ 222.400,00);
- door de oprichter voornoemd sub 2), inbreng ten belope van 10.425 aandelen AZOOMI, voor een
totale waarde van tweehonderdtweeëntwintigduizend vierhonderd euro (€ 222.400,00);
- door de oprichter voornoemd sub 3), inbreng ten belope van 4.956 aandelen AZOOMI, voor een
totale waarde van honderdenvijfduizend zevenhonderdachtentwintig euro (€ 105.728,00);
- door de oprichter voornoemd sub 4), inbreng ten belope van 4.194 aandelen AZOOMI, voor een
totale waarde van negenentachtigduizend vierhonderdtweeënzeventig euro (€ 89.472,00).
Deze inbreng wordt meer uitvoerig beschreven in het revisoraal verslag van de bedrijfsrevisor.
Het kapitaal is volgestort ten belope van deze inbreng in natura.
Voorwaarden van de inbreng in natura.
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
achtentwintig april tweeduizend vijftien;
2) de inbrengers voormeld, verklaren de wettige eigenaars te zijn van de ingebrachte aandelen en ze
verklaren tevens dat zij niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het
voorwerp uitmaken van enige inpandgeving en dat noch de statuten noch enige
aandeelhoudersovereenkomst onderhavige inbreng verhindert.
INBRENG IN SPECIEN.
Vergoeding voor de inbreng in natura en voor de inbreng en speciën.
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura enerzijds ten belope van zeshonderdveertigduizend
euro (€ 640.000,00) en voor de inbreng in speciën anderzijds ten belope van vijftienduizend euro (€
15.000,00), worden aan de oprichters, hiervoor omstandig geïdentificeerd, in totaal dertigduizend
(30.000) aandelen van de vennootschap toebedeeld, als volgt:
1/ aan de heer THOREN, voormeld, 10.425 aandelen klasse A;
2/ aan de heer VERBEECK, voormeld, 10.425 aandelen klasse B;
3/ aan mevrouw PEETERS, voormeld, 4.956 aandelen klasse C;
4/ aan de heer SPLIETHOFF, voormeld, 4.194 aandelen klasse C.
De vennootschap beschikt bijgevolg, door de inbreng in geld, over een bedrag aan kapitaal van
vijftienduizend euro (€ 15.000,00).
Bankattest.
De inbrengen in geld, ten belope van vijftienduizend euro (€ 15.000,00), werden voorafgaandelijk aan
de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op
een bijzondere rekening met IBAN BE31 3631 4702 4455 bij ING België, naamloze vennootschap,
met zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, zoals blijkt uit een door Waalse Kaai Financial Services,
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 2000 Antwerpen, Waalse Kaai
27, in hoedanigheid van agent van voormelde financiële instelling, op 24 april 2015 afgeleverd
bankattest.
REVISORAAL VERSLAG
De inbreng in natura is nader beschreven in het revisoraal verslag van de bedrijfsrevisor, de
burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, "Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2610 Wilrijk, Prins
Boudewijnlaan 116 2V en met als ondernemingsnummer 0807.879.643, vertegenwoordigd door de
heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
Besluit
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle aandelen van Azoomi BVBA, ten bedrage van
een totaal van 640.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, maar wij ons niet kunnen uitspreken over het feit of de inbreng
overgewaardeerd is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt
tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, gezien
-    wij naar aanleiding van de omzetting van de NV Azoomi naar een BVBA, hebben onthouden van
Luik B
het uitbrengen van een oordeel over het feit of de staat van actief en passief per 31 december 2014
enige overwaardering van het netto-actief bevat;
-    het feit dat de vennootschap op heden de vooropgestelde rentabiliteit (nog) niet heeft
gerealiseerd;
-    de waarde slechts verantwoord is in zoverre de assumpties die aan de basis liggen van het
financieel model zullen gerealiseerd worden.
De vergoeding van de inbreng in natura en de inbreng in speciën samen bestaat uit 30.000 volledig
volgestorte aandelen, waarvan tienduizend vierhonderdvijfentwintig (10.425) aandelen klasse A,
tienduizend vierhonderdvijfentwintig (10.425) aandelen klasse B, en negenduizend honderdvijftig
(9.150) van klasse C van de NV Wondermedia Holding in oprichting, zonder vermelding van
nominale waarde en met een fractiewaarde van één 30.000ste van het kapitaal.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Wilrijk, 24 april 2015
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
(getekend)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en Revisor erkend door de FSMA voor ICB's
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie (3) en maximum (8),
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
- minimum één (1) en maximum twee (2) bestuurders verkozen op gezamenlijk voorstel van de
aandeelhouders van de aandelen klasse A, A-bestuurder genoemd;
- minimum één (1) en maximum twee (2) bestuurders verkozen op gezamenlijk voorstel van de
aandeelhouders van de aandelen klasse B, B-bestuurder genoemd;
- minimum één (1) en maximum twee (2) bestuurders verkozen op gezamenlijk voorstel van de
aandeelhouders van de aandelen klasse C, C-bestuurder genoemd;
- maximum twee (2) bestuurders verkozen op een lijst met kandidaten met de relevante ervaring in
de industrie, gezamenlijk voorgesteld door de aandeelhouders van de aandelen klasse A, klasse B
en klasse C, onafhankelijke bestuurders genoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht de vacature voorlopig in te vullen en derhalve een bestuurder
te coöpteren op voorstel van die aandeelhouders die de te vervangen bestuurder hadden
voorgesteld, en dit totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming
wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, ten minste vijf dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
Luik B
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien er één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is
en bovendien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, zonder een bepaald quorum.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders, behoudens de beslissingen hierna opgesomd, die een
unanieme beslissing van alle bestuurders behoeven:
1 - Goedkeuring van businessplannen en substantiële afwijkingen van een businessplan, en iedere
substantiële wijziging van de aard van de Business (onder "Business" wordt verstaan de
ontwikkeling, productie, distributie en verkoop van animatiesoftware en tools en technologie die
daarmee verband houden);
2 - Goedkeuring van het budget en elke latere substantiële wijziging of afwijking daarvan;
3 - Elke substantiële beslissing met betrekking tot de commerciële strategie van de vennootschap
(met inbegrip van het prijsbeleid, de branding, enz., maar, om misverstanden te voorkomen, met
uitzondering van de uitvoeringsbesluiten van voorafgaandelijk afgesproken strategieën);
4 - Elke verwerving, afstoting, inbreng of (andere) overdracht van effecten of van een substantieel
deel van de (materiële en immateriële) activa of activiteiten van de vennootschap of enige andere
Groepsvennootschap (behoudens gebruikelijke verrichtingen) (onder "Groepsvennootschap" wordt
verstaan de vennootschap zelf en elke huidige of toekomstige Dochtervenootschap; onder
"Dochtervennootschap" wordt verstaan elke andere vennootschap die door de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt);
5 - Beslissingen of handelingen met betrekking tot fusie, (partiële) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng
van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of van de algemeenheid van de vennootschap
of enige andere herstructurering;
6 - De oprichting of vereffening van enige Dochtervennootschap;
7 - Het aangaan van, de wijziging van of de beëindiging van een joint-venture of gelijkaardige
samenwerkingsovereenkomsten;
8 - Het invoeren van een pensioenplan, een winstdelingsregeling, een bonusplan of een variabel
beloningsprogramma of varianten daarop;
9 - Elke beslissing met betrekking tot de werving, benoeming, schorsing, ontslag of bezoldiging (met
inbegrip van incentiveprogramma of bonusplan) van managers met een brutojaarsalaris dat EUR
60.000,00 overschrijdt;
10 - Elke beslissing om financiële middelen te ontlenen of uit te lenen of schulden aan te gaan die
een bedrag van EUR 50.000,00 te boven gaan;
11 - Elk beslissing om zekerheden, garanties, hypotheken, pandrechten of enig ander recht op activa
van de vennootschap toe te kennen aan derden;
12 - Elke significante wijziging in de schuldenstructuur van de vennootschap, zowel als de toewijzing
van schuldposities van de vennootschap;
13 - Het aangaan van hedgingregelingen of regelingen ten aanzien van financiële instrumenten (bv.
renteswaps);
14 - Elke beslissing met betrekking tot het toekennen of uitkeren van interimdividenden;
15 - Het aangaan van enige overeenkomst of transactie met een bestuurder, een aandeelhouder of
een met een bestuurder of aandeelhouder Verbonden persoon ("Verbonden persoon" heeft de
betekenis bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) of met enige andere persoon
of entiteit die Verbonden ("Verbonden" heeft de betekenis bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van
vennootschappen) is met of verwant is met een bestuurder, een aandeelhouder of een Verbonden
persoon of het wijzigen van een reeds bestaande overeenkomst, behoudens gebruikelijke
verrichtingen van de vennootschap;
16 - Elke overeenkomst met externe adviseurs die een bedrag van EUR 25.000,00 overschrijdt;
17 - De goedkeuring en/of aanpassing van boekhoud- of waarderingsregels;
18 - Elke beslissing met betrekking tot een Exit (onder "Exit" wordt verstaan (i) een beursintroductie
("initial public offering") van de aandelen van de vennootschap of van een andere
Groepsvennootschap op de beurs of een gereguleerde markt of (ii) een overdracht van het geheel of
het belangrijkste deel van de activiteiten of van een bedrijfstak van de vennootschap of een andere
Groepsvennootschap in één enkele transactie of in opeenvolgende transacties, weze het door een
overdracht van activa, door een overdracht van aandelen of door een combinatie daarvan) (met
Luik B
inbegrip van elke voorbereidende handeling terzake en de aanstelling van één of meer
zakenbanken);
19 - Elke beslissing met betrekking tot het gebruik van het toegestaan kapitaal;
20 - Elke beslissing met betrekking tot de inkoop of de overdracht van eigen aandelen van de
vennootschap;
21 - De delegatie van het dagelijks bestuur en elke beslissing over de werving, benoeming,
schorsing, ontslag of bezoldiging van enig lid van het dagelijks bestuur;
22 - De oprichting van comités binnen de raad van bestuur of van comités in het algemeen;
23 - Het opstarten, voeren of schikken van een gerechtelijke procedure, een arbitrageprocedure of
een bemiddelingsprocedure, waarmee een belang gemoeid is van EUR 50.000,00 of meer;
24 - Het aangaan van, het wijzigen van of het beëindigen van enige substantiële overeenkomst (i) die
een gecumuleerde omzet op jaarbasis meebrengt die EUR 500.000,00 overschrijdt, (ii) die
gecumuleerde kosten op jaarbasis meebrengt die EUR 250.000,00 overschrijden;
25 - Elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot het in licentie geven of nemen, verwerven,
overdragen, verkopen, in pand geven, beschermen of verdedigen van een merk, van software of van
enig ander significant intellectueel eigendomsrecht (behoudens gebruikelijke verrichtingen van de
vennootschap);
26 - Elke beslissing of overeenkomst die een invloed heeft op de vergunningen, toelatingen,
toestemmingen of goedkeuringen, die van belang zijn voor de Business;
27 - Elke beslissing met betrekking tot de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de
vennootschap of haar belangrijkste uitbatingszetel;
28 - Elke beslissing over de samenstelling van de bestuursorganen van Dochtervennootschappen;
29 - Elke beslissing met betrekking tot de positie die ingenomen moet worden aangaande de
aangelegenheden die opgesomd werden in voorgaande lijst ten aanzien van enige
Groepsvennootschap (andere dan de vennootschap zelf).
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders van een verschillende klasse samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
Luik B
bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
JAARVERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op eerste donderdag van de maand juni om 20 uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De bijzondere of buitengewone aandeelhouders-vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
- op voorstel van de aandeelhouder klasse A:
De heer THOREN Terrance Hughes, gedomicilieerd te 2150, E Lake Shore Drive, Agoura, CA91301,
California, USA;
- op voorstel van de aandeelhouder klasse B:
De heer VERBEECK Rudy Julien Emile, wonende te 2900 Schoten, Deurnevoetweg 10;
- op voorstel van de aandeelhouders klasse C:
Mevrouw PEETERS Rita Nelly Louisa, wonende te 2950 Kapellen, Bunderbeeklaan 16;
De heer SPLIETHOFF Herman, wonende te 2950 Kapellen, Bunderbeeklaan 16.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de eerstvolgende
jaarvergadering.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van achtentwintig april tweeduizend vijftien en zal
worden afgesloten op 31 december 2015.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Corbus Advocaten evenals aan haar advocaten, bedienden,
aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een oprichtersverslag
Luik B
inbreng in natura, een verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura).
Vier volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris