Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ALPHA REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik Consciencestraat 68
 : 9120 Beveren
Onderwerp akte :
OPRICHTING
“ALPHA REAL ESTATE” S.A.R.L.
te 8080 BERTRANGE (Groothertogdom Luxemburg), Rue Pletzer 1
ondernemingsnummer LU 22.360.537
UITTREKSEL : INTERNATIONALE ZETELVERPLAATSING EN AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen", met
zetel te 9120 Beveren, Vesten 36, op 10 maart 2021, vóór registratie, blijkt dat :
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de société à
responsabilité limitée naar Luxemburgs Recht “ALPHA REAL ESTATE”, met zetel te 8080
BERTRANGE (Groothertogdom Luxemburg), Rue Pletzer 1 en met ondernemingsnummer LU
22.360.537.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean Seckler te Junglinster op 1
februari 2008, bekendgemaakt in het Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations van 12 maart
2008 onder nummer 619.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Beck te Echternach op 27
juni 2014.
De algemene vergadering heeft bij akte verleden voor notaris Karine REUTER notaris te Luxemburg
op 9 maart 2021, te publiceren, heeft beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar
België zoals hierna beschreven.
De vennootschap werd ingeschreven in het Registre de Commerce onder 36201.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
Eerste besluit
De vergadering beslist over te gaan tot een internationale zetelverplaatsing overeenkomst het artikel
14:28 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 8080 BERTRANGE
(Groothertogdom Luxemburg), Rue Pletzer 1, naar het Vlaams Gewest in België, met adres te 9120
Beveren, Hendrik Consciencestraat 68.
De vergadering neem kennis van het feit dat de voorschriften van de internationale zetelverplaatsing
volgens de wetgeving van het Groothertogdom Luxemburg werden nageleefd.
Het betreft in het bijzonder dat :
    1.  Het bestuursorgaan het voorstel van grensoverschrijdende opzetting heeft opgemaakt met
opname van de gegevens en de nieuwe zetel van de omgezette vennootschap en de naam van de
notaris die de omzetting zal verlijden;
    2.  Het voorstel met staat van actief en passief en het ontwerp van de Belgische omzetting werd
voorgelegd aan de algemene vergadering gehouden op 9 maart 2021;
    3.  De algemene vergadering het besluit tot grensoverschrijdende omzetting heeft genomen in de
akte verleden voor notaris Karien REUTER in Luxemburg op 9 maart 2021;
0765296049
Luik B
    4.  Notaris Karine REUTER het attest heeft afgeleverd dat aan alle voorwaarden is voldaan en dit
attest aan deze akte wordt gehecht.
Derde besluit
De algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Belgisch
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te kiezen aangezien deze het best aansluit bij de rechtsvorm van de vennootschap
naar Luxemburgs Recht.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ALPHA REAL ESTATE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
    •  De exploitatie van een handelsagentschap;
    •  De vennootschap mag ook alle effectentransacties uitvoeren, onroerend goed, financieel of
industrieel, commercieel of civiel, rechtstreeks verbonden of indirect voor haar doel.
    •  De vennootschap kan participaties nemen, in welke vorm dan ook, in andere Belgische of
buitenlandse bedrijven, en zorgen voor het beheer en de uitvoering waarde van deze participaties.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, Bert Vleeschouwer, ontslag te geven uit
zijn functie.
Wordt aangesteld als bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur, mevrouw Heidi Beck,
voornoemd. Haar mandaat is onbezoldigd tenzij de jaarvergadering er anders over beslist.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9120 Beveren,
Hendrik Consciencestraat 68.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING AANGEBODEN IN
HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, aangehecht stuk, en de tekst van de
gecoördineerde statuten.