Ondernemingsnr : 0738650050
Naam
(voluit) : MONDIAL TOURISME BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(BEV) 3A bus 301
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Nathalie Meert te Antwerpen op 22 oktober 2024, te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten heeft goedgekeurd:
Eerste stemming: Kapitaalverhoging in natura
a)-Verslagen :
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter tot voorlezing van :
a)- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 18 oktober 2024 overeenkomstig artikelen
7:179 §1 juncto artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader
van de voorgestelde inbreng in natura door een schuldeiser van de Vennootschap van een
schuldvordering voor een totaalbedrag van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350 000,00);
b)- het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 7:179 §1 juncto 7:197 § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de beschrijving van de inbreng en over
de toegepaste methoden van waardering.
Het besluit van het verslag de dato 21 oktober 2024 van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
“CONCLUSIE(S)
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV
MONDIAL TOURISME BENELUX (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 augustus
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte 35.000 aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, met een totale waarde van 350.000,00 EUR, die zullen worden toebedeeld aan de
inbrengende partij, de
SARL MONDIAL TOURISME.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering van
NV MONDIAL TOURISME BENELUX  de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de
inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 21 oktober 2024.
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door_________________
Christian Caluwaerts
Partner – Bedrijfsrevisor”
Beide verslagen zullen samen met een afschrift van deze akte worden neergelegd op de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b)-Kapitaalverhoging :
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van driehonderdvijftigduizend euro
(€ 350 000,00) om het kapitaal te brengen van honderdduizend euro (€ 100 000,00) naar
vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450 000,00) door creatie van vijfendertigduizend (35.000) nieuwe
aandelen met dezelfde rechten, voordelen en plichten als de bestaande en welke in de winsten
zullen delen vanaf hun uitgifte.
De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van (een
deel van) de uitstaande vorderingen van de respectieve Inbrengers van de Vennootschap onder de
respectieve leningsovereenkomsten aangegaan tussen de Vennootschap en de respectieve
Inbrenger; voor een totaalbedrag van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350 000,00).
c) – Afstand voorkeurrecht:
De aandeelhouders voornoemd doen hierbij onherroepelijk afstand van hun voorkeurrecht tot
inschrijving op de niet aan hen toegekende nieuwe aandelen en dit in voordeel van andere
aandeelhouder, die aanvaarden.
d)-Inschrijving - inbreng van een schuldvordering - vergoeding :
Komen hier tussenbeide, volgende Inbrenger, die, na voorlezing te hebben aanhoort van al het
bovenstaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap en
volledig te zijn ingelicht over de juiste toestand van de vennootschap, uiteenzet dat zij een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap zoals hierna
vermeld:
Beschrijving Vordering
Leningsovereenkomst aangegaan tussen SARL Mondial Tourisme als uitlener, de Vennootschap als
ontlener d.d. 28 oktober 2021 bedrag openstaande vordering: 350.152,48 totale inbreng 350.000,00
Totaal: 350.000
De Vordering zal worden ingebracht ten belope van een driehonderdvijftigduizend euro (€ 350
000,00) met dien verstande dat de relevante leningsovereenkomst waarvoor slechts een deel van de
vordering werd ingebracht onverkort zullen blijven bestaan.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op
de hoogte te zijn, worden nieuwe aandelen uitgegeven als volgt:
aan de aandeelhouder SARL Mondial Tourisme, voornoemd: vijfendertigduizend (35.000) nieuwe
volledig afbetaalde aandelen
e)-Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd :
Na kennis te hebben genomen van het voorgaande, stelt de vergadering vast dat de volstorting van
de aandelen geschiedde en dat de kapitaal-verhoging zodoende werkelijk werd verwezenlijkt.
Tweede stemming: Wijziging en coördinatie der statuten.
a.-Artikel 5 wordt in overeenstemming gebracht met de genomen beslis-sing betreffende de
verhoging van het kapitaal en de onderschrij-ving en volstorting van het kapitaal, door de tekst van
dit artikel te vervangen door het volgende:
" Artikel 5. – Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenveertigduizend (45.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot 45.000, met een fractiewaarde van
1/45.000ste van het maatschappelijk kapitaal, volledig volstort."
b.-Na deze wijziging worden de statuten gecoördineerd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Meert
 
Samen neergelegd:
- afschrift akte;
- coördinatie der statuten
- verslag bestuurder
- verslag bedrijfsrevisor