Ondernemingsnr : 0799669186
Naam
(voluit) : 4Tissue
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 48
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "4Tissue", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 48, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 900.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 4.500 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 200,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
900.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(….)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 24 april 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals wordt aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst
en waarbij tevens onder andere de bepalingen betreffende de overdracht van aandelen, betreffende
de samenstelling, de beraadslaging, de besluitvorming, de bestuursbevoegdheid en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, betreffende het dagelijks bestuur en
betreffende de beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "4Tissue".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de ontwikkeling, productie en commercialisering van chemische producten en producten van rubber
en kunststof;
- de ontwikkeling, productie en commercialisering van farmaceutische grondstoffen en producten;
- academisch en wetenschappelijk onderzoek- en ontwikkelingswerk;
- overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
- het verlenen van advies en administratieve en ondersteunende diensten aan derden, met inbegrip
van zakelijke dienstverlening.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend vijfhonderd (19.500) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(…)
Bestuursorgaan – samenstelling – bijeenkomsten – beraadslaging – besluitvorming
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders die, indien er ten minste drie
benoemd zijn, een collegiaal bestuursorgaan vormen, raad van bestuur genoemd.
Er worden maximaal zes bestuurders benoemd, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, waarvan:
- maximaal drie bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de Founders (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
- maximaal twee bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de Investors (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst); en
- maximaal één bestuurder een onafhankelijke bestuurder is, die wordt benoemd bij eenvoudige
meerderheid onder de aandeelhouders en zonder specifieke voordrachtrechten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar. Deze termijn is voor alle
duidelijkheid hernieuwbaar.
De volgende regels zijn van toepassing indien het bestuursorgaan een college vormt:
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle bestuurders aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald op een eerste
vergadering, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda binnen vijf werkdagen worden
samengeroepen, welke vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen zonder enige
bijzondere quorumvereisten.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan neemt beslissingen bij eenvoudige meerderheid, en bij onthouding van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
In afwijking van het voorgaande vereisen beslissingen met betrekking tot de volgende
aangelegenheden evenwel, naast een eenvoudige meerderheid, een stem vóór van ten minste één
van de bestuurders benoemd op voordracht van de Investors (overeenkomstig, en zoals gedefinieerd
in, de Aandeelhoudersovereenkomst) (behoudens indien er geen enkele zulke bestuurder is
benoemd):
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst tussen de vennootschap, enerzijds,
en een aandeelhouder of daarmee verbonden persoon of onderneming, anderzijds;
- de verkoop van alle of zo goed als alle activa of activiteiten van de vennootschap;
- het verwerven (door middel van een koop van aandelen, activa, inbreng in natura, fusie of
anderszins) van een andere onderneming;
- een significante wijziging in de activiteiten van de vennootschap;
het aangaan, wijzigen of beëindigen van strategische langdurige samenwerkingsverbanden, joint
ventures of winstdelingsovereenkomsten;
- een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering van de vennootschap;
- belangrijke wijzigingen aan de vergoeding van het hogere management van de vennootschap;
- de uitkering van dividenden; en
- de benoeming door het bestuursorgaan van een voorzitter onder haar leden.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
§1. Bevoegdheden.
Indien er minder dan drie bestuurders benoemd zijn, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er ten minste drie bestuurders benoemd zijn, vormen zij samen een collegiaal orgaan. Het
bestuursorgaan als college is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de
statuten.
§2. Externe vertegenwoordiging.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door twee bestuurders samen handelend, waarvan ten minste één bestuurder benoemd
op voordracht van de Founders (overeenkomstig, en zoals gedefinieerd in, de
Aandeelhoudersovereenkomst) (of, indien er minder dan drie bestuurders benoemd zijn, door iedere
bestuurder afzonderlijk handelend of door de enige bestuurder).
Het bestuursorgaan (bestaande uit één of meerdere bestuurders) kan bijzondere machten toekennen
aan elke mandataris en kan een deel van haar bevoegdheden delegeren.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt deze persoon de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere
titel waarmee deze persoon in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Beslissingen of handelingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden zullen in ieder geval
geacht worden geen deel uit te maken van het dagelijks bestuur van de vennootschap:
- de goedkeuring van, en wijzigingen aan, het jaarlijkse budget en business plan;
- de uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die het
recht geven om aandelen te verwerven;
- enige herstructurering van de vennootschap, waaronder ontbinding, vereffening, fusie, splitsing,
transacties die verband houden met fusies of splitsing, en de verkoop of overdracht van alle of zo
goed als alle activa van de vennootschap;
- de aankoop of verkoop van aandelen (of andere effecten) in andere entiteiten;
- een significante wijziging in de activiteiten van de vennootschap;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van strategische langdurige samenwerkingsverbanden, joint
ventures of winstdelingsovereenkomsten;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met aandeelhouders of daarmee
verbonden personen of ondernemingen;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van belangrijke commerciële overeenkomsten, waaronder
overeenkomsten met een niet gebudgetteerde kost van meer dan 150.000,00 EUR
(honderdvijftigduizend euro) (exclusief btw) of die niet door de vennootschap beëindigd kunnen
worden met minder dan zes maanden vooropzeg;
- kapitaaluitgaven van meer dan 150.000,00 EUR (honderdvijftigduizend euro) (exclusief btw), tenzij
goedgekeurd in het jaarlijkse budget;
- het initiëren of beslechten van geschillen met een waarde van meer dan 10.000,00 EUR
(tienduizend euro);
- het benoemen of ontslaan van een gedelegeerd bestuurder of dagelijks bestuurder; en
- het verstrekken van leningen.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België aangeduid in de oproeping, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de betrokken effectenhouder nog steeds deelnemen aan
de algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. In afwijking van het voorgaande vereisen beslissingen met
betrekking tot de volgende aangelegenheden evenwel een stem vóór van een of meer
aandeelhouders die samen ten minste vijfenzeventig procent van het aantal op de vergadering
aanwezige aandelen vertegenwoordigen (zonder afbreuk te doen aan enige wettelijke
aanwezigheidsquora):
- een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering van de vennootschap; en
- de uitkering van dividenden.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder en dit met
ingang vanaf vijfentwintig april tweeduizend vierentwintig : mevrouw VAN DEN BULCKE An.
De vergadering verleent haar voor zover als mogelijk kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.
II. De vergadering beslist te benoemen vanaf vijfentwintig april tweeduizend vierentwintig tot niet-
statutaire bestuurders van de Vennootschap en dit voor een duur van vier jaar:
- Mevrouw VAN DE CASTEELE Anne, op voordracht van de Investors zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
- De besloten vennootschap LAWOTI, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Gentstraat 99, vast
vertegenwoordigd door de heer ITERBEKE Koen Gerard Maria, geboren te Sint-Gillis-Waas op 26
mei 1970, op voordracht van de Investors zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst;
- De heer BLONDEEL Phillip, op voordracht van de Founders zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
- De heer DEPYPERE Bernard, op voordracht van de Founders zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
- Mevrouw VAN VLIERBERGHE Sandra, op voordracht van de Founders zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in het
jaar 2028.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
III. De vergadering beslist te benoemen vanaf vijfentwintig april tweeduizend vierentwintig tot
personen belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap:
- De besloten vennootschap BENOIT MOREAUX, met zetel te 3830 Wellen, Kortessemstraat 63,
vast vertegenwoordigd door de heer MOREAUX Benoit Christian Jean-Claude, geboren te Etterbeek
op 27 december 1972, die in dit kader de titel “CEO” zal voeren;
- De besloten vennootschap ROBIUM, met zetel te 9030 Gent, Pinksterbloemstraat 44, vast
vertegenwoordigd door mevrouw VAN DEN BULCKE An, die in dit kader de titel “COO” zal voeren;
en
- Mevrouw VAN DAMME Lana, die in dit kader de titel “CSO” zal voeren.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wout Hooyberghs, woonstkeuze gedaan hebbende
te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28B, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris