Ondernemingsnummer :
0468419037
Benaming :
(voluit) :
BAEKELANDT KONSTRUKTIE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Tieltstraat 247
8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 17 december 2019 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BVBA, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone
algemene vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"BAEKELANDT KONSTRUKTIE", met zetel gevestigd te 8760 Meulebeke, Tieltstraat 247; BTW-
/ondernemingsnummer BE0468.419.037, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen
werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire
beperkingen van het stemrecht:
1. De vergadering beslist dat het boekjaar van de vennoot-schap, thans beginnend op één januari
om te eindigen op éénendertig december van elk jaar, voortaan zal beginnen op één juli van elk jaar
om te eindigen op dertig juni van het volgende jaar; en bijgevolg de tekst van artikel 18 van de
statuten te vervan-gen door:
"Het boekjaar van de vennootschap begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van
ieder volgend jaar.”
2. De vergadering beslist bijgevolg ook de datum van de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering), thans bepaald op de eerste zaterdag van de maand mei om negen uur, te wijzigen
in de derde zaterdag van de maand december om negen uur, en de tekst van het eerste en het
tweede lid van artikel 14 van de statuten te vervangen door:
"Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand december om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.”
3. De vergadering beslist bijgevolg, bij wijze van over-gangsbepalingen, dat het lopend boekjaar, dat
aanving op 1 januari 2019, zal eindigen op 30 juni 2020, en dat de eerstvolgende gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand december 2020
om negen uur.
4. De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap zal wijzigen van “BAEKELANDT
KONSTRUKTIE” in “BAEKELANDT CONSTRUCTIE” en dat bijgevolg de tekst van artikel 1 van de
statuten vervangen wordt door: “De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en draagt de benaming “BAEKELANDT CONSTRUCTIE”.”
5. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
6. In aansluiting bij de vijfde beslissing, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
Luik B
ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN CENT (€ 18.592,01) en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen. De vergadering verklaart volledigheidshalve dat het kapitaal volledig volgestort is
en dat er aldus geen omzetting in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
vereist is.
7. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen
door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het doel / het
voorwerp kan worden beschouwd.
De vergadering heeft haar goedkeuring gegeven aan de nieuwe statuten waarvan het uittreksel als
volgt luidt:
de besloten vennootschap “BAEKELANDT CONSTRUCTIE” waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest;
duur: voor onbepaalde tijd;
het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van ieder
daaropvolgend jaar.
*de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De bestuurders hebben de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
Luik B
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- Metaalconstructie, smid, hoevesmederij, onderhoud van machines, fabricatie van machines;
- Verkoop van alles wat met het voorgaande verband houdt;
- Transportonderneming, vervoer van goederen over de weg voor derden, verhuisonderneming,
verhuur van transportvoertuigen met of zonder chauffeur;
- Metaal- en schrijnwerk; plaatsen van metalen wanden, serrebouw, veranda's;
- Groot- en kleinhandel in landbouwmachines en onderdelen;
- Fabricatie van werktuigmachines voor metaalbewerking;
- Fabricatie van land- en tuinbouwmachines, plantmachines.
Dit alles in de meest ruime zin van de bewoordingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovenomschreven voorwerp of kan bijdragen tot
de realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel worden gewijzigd door een besluit van een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de regels, bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand december om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
Luik B
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
9. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
10. Ingevolge voormelde omzetting naar een besloten vennootschap besluit de algemene
vergadering de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur
de heer Jan BAEKELANDT, wonende te 8760 Meulebeke, Tieltstraat 247;
mevrouw Greta NEIRYNCK, wonende te 8760 Meulebeke, Tieltstraat 247.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
11. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8760 Meulebeke,
Tieltstraat 247.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten