Ondernemingsnr : 0463673559
Naam
(voluit) : VERMEULEN HEYERICK MACHINERY
(verkort) : VHM
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Deinzestraat(O.) 76
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde op
21 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“VERMEULEN HEYERICK MACHINERY” met adres van zetel te 9790 Wortegem-Petegem,
Deinzestraat 76.
                Ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0463.673.559; bevoegde
rechtbank : Gent, Afdeling Oudenaarde.
                Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Luc Van Coppenolle, destijds te Oudenaarde
op 23 juni 1998, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juli erna, onder
nummer 980709-412 en waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris
Brigitte Vermeersch, te Horebeke, op 27 december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 9 januari erna , onder nummer 07005806, met éénparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste beslissing:
a) De algemene vergadering bevestigt het ontslag als statutair bestuurder van de vennootschap van
de heer HEYERICK Jan, voor-noemd, zoals besloten werd bij algemene vergadering van 31 okto-ber
2020, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad van 29 september 2011, onder
nummer 11147089. Tevens wordt décharge verleend voor het door hem gevoerde beleid.
b) De algemene vergadering beslist tot aanpassing van artikel 20 van de statuten aan voormelde
beslissing.
Tweede beslissing:
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder van de vennootschap, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie als statutair zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbe-paalde duur:
de heer VERMEULEN Johan, voornoemd, hier aanwezig en die aan-vaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering be-slissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
b) Artikel 20 van de statuten wordt aangepast aan voormelde be-slissing.
Derde beslissing:
a) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepa-lingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behou-den.
b) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de verga-
dering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien-duizend vijfhonderdtweeënnegentig euro
(€ 18.592,00) en de wette-lijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend tweehonderdne-
genendertig euro zevenenveertig cent (€ 1.239,47), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensre-kening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toe-passing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
midde-len beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennoot-schap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
c) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in over-eenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
vereni-gingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voor-werp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VERMEULEN HEYERICK MACHINERY” in het kort “VHM”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De handel in machines en werktuigen;
- De dienstverlening in dit verband, zoals advies, onderhoud en herstelling;
- Het vervaardigen van machines en werktuigen
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van der-den, alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan hetzij bij wijze van overname, fusie, inbreng of participatie, hetzij door het
oefenen van bestuursfuncties, deelnemen aan de activiteiten van andere ondernemingen die geheel
of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende activiteit ontwikkelen of die van aard zijn het
realiseren van de doelstel-lingen van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen stellen die geheel of ten dele verband houden met haar voorwerp of
bevorderlijk kun-nen zijn voor de verwezenlijking ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare (waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is
voor uitke-ring aan de aandeelhouders) dan wel beschikbare eigen vermogens-rekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering, worden
alle gereserveerde winsten geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursor-gaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen. De
aandeelhouder die in gebreke blijft de op zijn aandelen ingevor-derde stortingen te doen na een
aanmaning veertien dagen tevoren bij aangetekend schrijven betekend door het bestuursorgaan, zal
een interest berekend aan wettelijke intrest verhoogd met twee ten honderd per jaar, ten bate van de
vennootschap moeten betalen vanaf de dag van de eisbaarheid van de stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn ge-
schied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredig-heid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een ter-mijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblij-vende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhou-der nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die de-
ze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhou-ders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volg-nummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aan-
delen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aan-zien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van de-ze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
De vennootschap kan alle soorten effecten uitgeven overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten be-treft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke
rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze
aandelen geschorst worden totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legata-
rissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring wor-den overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder leven-den aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschre-ven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ie-der aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het be-stuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te ver-sturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechts-wege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toe-stemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewe-zen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de onder-nemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke over-dracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten koste-loze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uit-treding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigen-dom, van aandelen of enige andere effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, na-tuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij wor-den benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair be-stuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuur-ders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duur-tijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe verte-genwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdhe-den van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt be-stuurd, kunnen zij als college alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de alge-mene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De bezoldiging kan mogelijks aangevuld worden met belastbare voordelen in natura van onroerende
en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon, internet, energie, sociale bijdragen, vrij aanvullend
pensioen zelfstandigen (vapz) en andere roerende za-ken.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorleg-ging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegen-woordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gede-
legeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt zij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk op-treden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere last-hebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke gren-zen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeen-roeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhou-ders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste
za-terdag van de maand november om 10.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal zij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aan-vraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aan-tal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aan-vraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
be-stuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteer-bare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennoot-schap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping ver-stuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder ge-val als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een ef-fectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mo-gen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag zij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aan-deelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbe-voegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er wa-ren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheids-lijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toege-kend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schrifte-lijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de al-gemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende over-eenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op
de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker,
met inbegrip van het stemrecht inge-val van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ont-binding en bijkomende inbreng of
uitkering, tenzij in die geval-len waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbe-
palingen bestaan die hiervan afwijken.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uit-oefenen, rekening houdend met het
belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de
bestemming ervan. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blo-te eigendom en vruchtgebruik, dan
worden met de termen “aandeel-houder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukke-lijk
anders bepaald, steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mo-gelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, zo wettelijk toegelaten.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennoot-schap ten laatste 5 dagen vóór de
dag van de algemene vergade-ring. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoog-te wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoor-
digd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmach-ten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de be-sluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stem-men, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, een-parig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte (moeten) worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de da-tum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens be-wijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhou-ders ondertekende
schriftelijke besluiten 5 dagen voor de statu-taire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het be-sluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan on-dertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders onderteken-de
beslissing ten laatste 5 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiter-lijk binnen 5 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het hou-den van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de alge-mene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering be-treft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders onderte-kende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toe-
gekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepa-lend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedge-keurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennoot-schap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en al-le vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blij-ken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeu-ring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeu-ringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opge-steld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, de-ze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektroni-sche communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektroni-sche communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder boven-dien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern regle-ment vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certi-ficaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het be-stuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Artikel 21. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het be-stuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en be-slist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaar-rekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergade-ring, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wetgeving.
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverde-ling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voor-gaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedra-gen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt de
liquidatiereserve, behoudens andersluiden-de overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de
vruchtgebrui-ker.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslis-sing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereis-ten voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aange-wezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen an-dere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voor-zitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voor-gelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade¬ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder¬heid beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de veref-fening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende vol-storting te eisen van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn vol-gestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhou-ders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obliga-ties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statu-
ten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanma-ningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buiten-land wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activi-teit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aan-deelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn in-geschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
Vierde beslissing
Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9790 Wortegem-Petegem, Deinzestraat
76.
Vierde beslissing
Volmacht wordt verleend aan:
+ het bestuursorgaan om de genomen beslissingen ten uitvoer te brengen en/of ondergetekende
notaris om de statuten te coördine-ren, aan te passen en neer te leggen volgens de wettelijke bepa-
lingen dienaangaande.
+ + de besloten vennootschap “Pro-count” met zetel te 9700 Ouden-aarde, Apostolinnenplein 7 bus
101 alsmede aan al haar aangestel-den, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen op-
treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van voormelde
vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij onder meer de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en
indirecte belastingen, het Soci-ale Verzekeringsfonds, het UBO register en de inschrijvingen in het
elektronisch effectenregister
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van Registratie overeenkomstig
het artikel 3.12.3.0.5, §2 Vlaamse Codex Fiscaliteit..
Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd :
1. Expeditie van het proces-verbaal;
2. Coördinatie