Ondernemingsnr : 0732709096
Naam
(voluit) : SIMABS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan Abis
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Ann SCHAEKEN, notaris met standplaats te Herentals,
op datum van 14 augustus 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap SIMABS, met zetel te 3590 Diepenbeek, Agoralaan Abis en ondernemingsnummer
(BTW BE) 0732.709.096 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, beslist heeft hetgeen volgt:
- kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 04 juni 2024, opgesteld
aangaande de uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten.
- kennisname van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, te weten VGD Bedrijfsrevisoren te
1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ondernemingsnummer 0875.430.443, vertegenwoordigd door de heer
Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato 14 augustus 2024, aangaande de uitgifte van anti-dilutie
inschrijvingsrechten, waarvan de besluiten als volgt luiden:
“Conform artikel 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Simabs over de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan inzake (i) de wijziging van rechten en
plichten verbonden aan de aandelen zoals voorzien in artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) de uitgifte van inschrijvingsrechten zoals voorzien in 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
•          de opstelling van een verslag dat de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten verantwoordt,
•          de opstelling van een verslag dat de verrichting verantwoordt,
•          het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
•          de verantwoording van de uitgifteprijs,
•          de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
•          het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van (i) de wijziging van rechten en plichten
verbonden aan de aandelen en (ii) de uitgifte van inschrijvingsrechten en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen op 14 augustus 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor”
- besluit tot uitgifte van vijf (5) inschrijvingsrechten per B-aandeelhouder, te weten in totaal
vijfendertig (35) inschrijvingsrechten, conform het Anti-Dilutie Warrantenplan de dato 06 juni 2024,
met inbegrip van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten, zoals
uiteengezet in voormeld Anti-Dilutie Warrantenplan de dato 06 juni 2024 en het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan de dato 04 juni 2024, opgesteld aangaande de uitgifte van anti-dilutie
inschrijvingsrechten.
- dat de aandeelhouders, ieder afzonderlijk hebben verklaard en individueel te verzaken aan het
voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de creatie en de uitgifte van de anti-dilutie
inschrijvingsrechten, en bijkomende inbreng in geld die er het gevolg van kan zijn. De
vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
- dat onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten, en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, met uitgifte van een aantal B Aandelen
overeenkomstig de voorwaarden van de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten, tot bijkomende inbreng (en
aldus kapitaalverhoging) in de Vennootschap.
- dat de uitgifte van de inschrijvingsrechten is derhalve volledig geplaatst.
- machtiging aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend en met verplichte tussenkomst van een
B-bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, om authentiek te laten vaststellen, voor de uitvoering
van de genomen beslissing: de uitoefening van de voormelde inschrijvingsrechten onder het Anti-
Dilutie Warrantenplan, en de dienovereenkomstige inschrijving op en uitgifte van nieuwe aandelen,
de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng en kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
- alle machten werd verleend aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor het
opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris  Ann Schaeken
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte; volmachten, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, ,
verslag van de bedrijfsrevisor.