Ondernemingsnr : 0652614713
Naam
(voluit) : The Mind Factory
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Halensebaan 140
 : 3390 Tielt-Winge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jef Van Ermengem, geassocieerde notaris te Meerhout
op 7 mei 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “The Mind Factory” onder meer volgende beslissingen
heeft genomen:
Eerste besluit: Wijziging doel van de vennootschap (voortaan het “voorwerp” genoemd).
    •  De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan aangaande de wijziging van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van
activa en passiva, afgesloten op datum als voormeld. De aanwezige vennoten erkennen een afschrift
van dit verslag alsmede van de staat van activa en passiva te hebben ontvangen en er kennis te
hebben van genomen.
    •  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het doel (voortaan het
“voorwerp” genoemd) van de vennootschap te wijzigen, zodat het voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van boekhouder
en/of boekhouder-fiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van 22 april 1999 betreffende de
boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals alle werkzaamheden die ermee verenigbaar zijn en
die inzonderheid verenigbaar zijn met het Reglement van Plichtenleer en Deontologie zoals
vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, en onder meer doch
niet uitsluitend:
    •  de Organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
    •  het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
    •  het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm;
    •  het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
    •  juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
    •  studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale
aangelegenheden;
    •  de vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere
andere : manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van
het directiecomité van andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig doel;
    •  de vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
    •  de vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die
geldt voor het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
Luik B
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij
mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en
valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium. Daartoe mag zij alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen. Dit alles met inachtneming van het
voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder
en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake.”
TWEEDE BESLUIT: Vervroegde en vrijwillige onderwerping aan het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT: Omvorming vennootschapsvorm – omvorming in een besloten vennootschap
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zesduizend vierhonderdvierendertig euro en vier cent (€ 6 434,04), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet-gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderdvijftig euro (€ 12
350,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
VIERDE BESLUIT: Coördinatie van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten vertoont volgende kenmerken:
NAAM. De naam van de vennootschap luidt “The Mind Factory”
VORM. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
ZETEL. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR. Onbepaalde duur.
VOORWERP/DOEL. De vennootschap heeft als voorwerp het uitoefenen van de
beroepswerkzaamheid van boekhouder en/of boekhouder-fiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de
Wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals alle
werkzaamheden die ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het Reglement
van Plichtenleer en Deontologie zoals vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende
boekhouders en fiscalisten, en onder meer doch niet uitsluitend:
    •  de Organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
    •  het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
    •  het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm;
    •  het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
    •  juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
    •  studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale
aangelegenheden;
    •  de vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere
andere : manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van
het directiecomité van andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig doel;
    •  de vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
Luik B
    •  de vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die
geldt voor het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij
mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en
valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium. Daartoe mag zij alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen. Dit alles met inachtneming van het
voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder
en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake.
AANDELEN. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BOEKJAAR. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
burgerlijke jaar.
WINSTVERDELING. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE VERGADERING. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde zaterdag van de maand juni om tien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
BESTUUR-CONTROLE. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De benoeming van de bestuurder(s) gebeurt met inachtname van artikel 8, 5° van het voormelde
Koninklijk Besluit van 15 februari 2005, te weten dat de meerderheid van de bestuurders lid moeten
zijn van het Instituut of personen moeten zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezitten die op
grond van internationale verdragen of mits wederkerigheid als gelijkwaardig wordt erkend met die
van boekhouder of boekhouder-fiscalist in België.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Luik B
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is.
Ongeacht het al dan niet bezoldigde karakter, kunnen de werkelijk gedane kosten worden vergoed.
Indien er een bezoldiging wordt toegekend, wordt het bedrag elk jaar vastgesteld door de algemene
vergadering en komt dit ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, mevrouw De Preter Liesbet, wonende te
3390 Tielt-Winge, Halensebaan 140, ontslag te geven uit haar functie.
Daarnaast gaat de algemene vergadering over tot benoeming van nieuwe niet-statutair bestuurders
voor onbepaalde duur, te weten:
    •  Mevrouw De Preter, voormeld;
    •  "IMALI" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te
2960 Brecht (Sint-Lenaarts), Dorpsstraat 131, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, BTW BE0629.
930.569. Opgericht bij akte verleden voor notaris Marie-Ghislaine Brosens te Beerse op 5 mei 2015,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-05-21 / 0072792. De
statuten werden sindsdien niet gewijzigd. Alhier vertegenwoordigd door de heer OLIVIER Nicolas,
wonende te 2960 Sint-Lenaarts, Dorpsstraat 131.
Beide bestuurders zijn hier aanwezig, en verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van “IMALI”, voormeld, is onbezoldigd.
Het mandaat van mevrouw De Preter, voormeld, is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
ZEVENDE BESLUIT: adres maatschappelijke zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3390 Tielt-Winge,
Halensebaan 140.
Notaris Jef Van Ermengem
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.