N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BF3 COURONNE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue de l'Hélianthe 4
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt-
cinq avril deux mille dix-neuf, en cours d'enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société
privée à responsabilité limitée ayant les caractéristiques ci-après:
FONDATEURS
Le Fonds Professionnel de Capital Investissement déclarés de droit français « Brownfields 3 »
(articles L. 214-159 et suivants du CMF), déclarés de droit français « Brownfields 3 ».
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BF3 COURONNE ».
SIEGE
Le siège est établi à 1180 Uccle, avenue de l’Hélianthe, 4.
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
    •  L’acquisition de tous biens ou droits immobiliers et la réalisation de toutes opérations sur lesdits
biens et notamment de reconversion, aménagement, construction, démolition, dépollution, revente,
locations ;
    •  Les études géologiques, les études de la nature et de l’ampleur de la pollution de terrains, l’
achat de terrains, la réalisation de la dépollution, et l’aménagement de terrains destinés à être
vendus en tout ou partie ;
    •  La prise participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Elle peut également :
    •  consentir tous prêts ou garantir tous prêts con-sentis par des tiers à des sociétés affi-liées, en ce
compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi ;
    •  assumer toutes fonctions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou non, en ce
compris dans le contexte de liquidation ;
    •  prendre et détenir toutes participations dans toutes autres personnes morales.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité
d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de
0725754493
Volet B
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 Eur), représenté par cent
parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent (100) et
conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à 18
heures 45 minutes de chaque année au siège social.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunérés ou gratuits,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision de
nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne. Elle
est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et des
autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de désigner
parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs
personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article 61 du Code
des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La
preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du
représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du
représentant permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports
avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des mandataires de leur choix,
employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents, sauf
s'il s'agit de procuration bancaire ou d’une délégation conférée en la forme authentique pour une
durée indéterminée.
DIVIDENDES ET RESERVES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
Volet B
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au personnel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les
parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    1.  Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un mars deux mille vingt.
    2.  Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt.
    3.  Composition des organes
Sont nommés en qualité de gérants non statutaires pour une durée illimitée et acceptent
expressément cette fonction:
    •  La société par actions simplifiée de droit français « Brownfields Gestion », prénommée,
représentée par son Président Monsieur Patrick Viterbo, prénommé. Son mandat n'est pas
rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Est désigné en qualité de représentant
permanent de ladite société son Président Monsieur Patrick Viterbo, prénommé.
    •  et Monsieur BOUCHELAGHEM Abdelkrim, né à Bougââ, le 2 juin 1964, domicilié à 13009
Marseille (France), Avenue du Commandant Guilbaud, 19, de nationalité française.
Leurs mandats ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Tous représentés par Monsieur Baudouin MATHIEU, prénommés, en vertu de procurations sous
seing privé datées du 3 avril 2019.
Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants décident de
ne pas nommer de commissaire.
Délégation spéciale
La société par actions simplifiée de droit français « Brownfields Gestion », représentée par Monsieur
Patrick Viterbo, confère délégation spéciale à la société anonyme « ARTONE », dont le siège social
est établi à 1180 Uccle, rue de l’Hélianthe, 4, inscrite au Registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0553.501.004, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE553.501.004 ;
Société constituée sous la dénomination « GREAT REAL ESTATE » aux termes d’un acte reçu par
le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 26 mai 2014, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur
belge du 11 juin suivant, sous le numéro 0114529 ;
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 29
juin 2015, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur Belge du 24 juillet suivant, sous le numéro
0106798 ;
Ici représentée par son administrateur-délégué, la Société privée à responsabilité limitée « Business
& Asset Management company », en abrégé « BAMCO », dont le siège social est établi à 1160
Auderghem, rue du Villageois, 11, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise 0833.658.382, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE833.
658.382 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Vincke, à Bruxelles, le 9 février
2011, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 14 février suivant, sous le numéro
0301103, et dont les statuts n’ont subi aucune modification jusqu’à ce jour, ainsi déclaré ; elle-même
représentée par son gérant, également désigné comme représentant permanent, Monsieur
MATHIEU Baudouin Elsa Roger Pierre, né à Verviers, le 2 octobre 1979, inscrit au Registre national
des Personnes Physiques sous le numéro 791002-257.54, divorcé non remarié, domicilié à 1160
Auderghem, rue du Villageois, 11. Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale,
à l’effet d’accomplir tous actes immobiliers, authentiques ou non, dans le respect de l’objet social, en
ce compris le financement de ceux-ci et notamment :
Volet B
    •  Acquérir, vendre, céder, échanger, conclure tous droits réels à propos de tous immeubles au
prix et moyennant les charges et conditions que le mandataire avisera;
    •  Recevoir toutes sommes, qu'elles présentent le caractère de revenus ou de capitaux, en donner
quittance, donner mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque;
    •  Faire ouvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes sommes,
tirer, acquitter et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs;
    •  Louer ou affermer tous biens, prendre à bail tous immeubles, le tout aux charges et conditions
que le mandataire avisera;
    •  Assister à toutes assemblées de sociétés, d'associations ou de syndicats, remplir toutes
fonctions, émettre tous votes et signer tous procès-verbaux;
    •  Représenter le constituant auprès de toutes compagnies d'assurances, et notamment souscrire
toutes polices et les résilier;
    •  Représenter le constituant auprès de toutes administrations publiques et notamment auprès de
l'administration des postes et de toutes administrations fiscales ; souscrire à cet effet toutes
déclarations, acquitter tous impôts et taxes, faire toutes réclamations et demandes gracieuses ou
contentieuses ; obtenir tous délais de paiement, constituer toute garantie, consentir toutes
inscriptions sur les registres fonciers ou hypothécaires;
    •  En cas de faillites, réorganisation judiciaire ou liquidations Judiciaires de tous débiteurs, prendre
part à toutes assemblées de créanciers et représenter le mandat ;
    •  Constituer, modifier toutes servitudes, y renoncer,
    •  Donner mainlevée de toutes hypothèques, tous nantissements et généralement de toutes
sûretés quelconques même sans paiement, consentir toute subrogation, se désister de tous droits,
réels, privilège et action résolutoire;
    •  Emprunter toutes sommes aux charges et conditions que le mandataire avisera et à la sûreté de
ces emprunts, constituer toutes hypothèques, tous nantissements et généralement toutes sûretés
quelconques, conclure tous contrats de leasing immobilier et mobilier ; toucher le montant de
l'emprunt en totalité ou en partie, en donner quittance;
    •  Stipuler toutes clauses de solidarité et indivisibilité tant entre les emprunteurs qu'entre leurs
ayant droit. Stipuler toutes garanties accessoires au profit du préteur et toute procédure simplifiée
d'exécution et notamment par voie de vente volontaire, soumettre mandant à l'exécution forcée
immédiate.
    •  Cautionner et avaliser les dettes de tous tiers; à la sûreté de ces cautions et avals, constituer
toutes hypothèques, tous nantissements et toutes sûretés quelconques;
    •  Représenter le constituant en justice tant en demandant qu'en défendant, constituer tous
défendeurs et auxiliaires de justice, effectuer ou requérir tous actes de procédure ou toutes mesures
conservatoires et d'exécution;
    •  Compromettre et transiger.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps: expédition,
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.