Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : EPSILON MAC INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Condédreef 89 bus 3
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke
(BVBA VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR
Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272), op 28.6.2019,
dat er door :
    •  Bvba “LAURENT VAN DEN HAUTE”, waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Condédreef
89 bus 0003, RPR Gent (afdeling Kortrijk) 0886.225.157 ;
    •  de heer VAN dEN HAUTE Laurent René Odette, geboren te Kortrijk op 31 mei 1978, wonende
te 8520 Kuurne, Ruitersweg 14 ;
    •  mevrouw BRYS Christel Jeanne, geboren te Brugge op 27 juli 1952, wonende te 8520 Kuurne,
Ruitersweg 14 ;
een coöperatieve vennootschap EPSILON MAC INVEST werd opgericht.
 
uittreksel uit voormelde akte :
“Derde beslissing: oprichting van de coöperatieve vennootschap EPSILON MAC INVEST
A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing.
De vergadering stelt vast dat een deel van het eigen vermogen van de BVBA LAURENT VAN DEN
HAUTE wordt overgedragen naar de nieuw op te richten CV EPSILON MAC INVEST op basis van
de fiscale waarde van de ingebrachte bestanddelen. Dit leidt tot navolgende overdracht van
vermogen vanuit de BVBA LAURENT VAN DEN HAUTE naar de nieuw op te richten CV EPSILON
MAC INVEST :
Geplaatst kapitaal: 173.479,09 EUR
Niet opgevraagd kapitaal: -5.871,02 EUR
Wettelijke reserves: 17.347,91 EUR
Onbeschikbare reserves: 14.204,07 EUR
Belastingvrije reserves: 63.066,09 EUR
Beschikbare reserves: 303.083,24 EUR
Totaal: 565.309,38 EUR
B. Vaststelling aanvangsvermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
partiële splitsing.
In afwijking van hetgeen vermeld wordt in voormelde verslagen opgemaakt met toepassing van
artikel 6:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bestaat het aanvangsvermogen
van de nieuw op te richten CV EPSILON MAC INVEST niet enkel uit het afgesplitste vermogen van
de BVBA LAURENT VAN DEN HAUTE, ten belope van vijfhonderd vijfenzestig duizend driehonderd
en negen euro achtendertig cent (565.309,38 EUR), dat in natura wordt ingebracht, doch tevens uit
inbrengen in geld ten belope van honderd vierentachtig duizend zeshonderd eenennegentig euro
(184.691,00 EUR), als volgt:
    •  Een som van honderd tweeëntachtig duizend zeshonderd eenennegentig euro (182.691,00
0729559665
Luik B
EUR) wordt ingebracht door de heer Laurent Van den Haute, voornoemd, waarvoor hem honderd
tweeëntachtig duizend zeshonderd eenennegentig (182.691) aandelen categorie A worden
toegekend.
    •  Een som van duizend euro (1.000,00 EUR) wordt ingebracht door de BVBA LAURENT VAN
DEN HAUTE, voornoemd, waarvoor haar duizend (1.000) aandelen categorie A worden toegekend.
    •  Een som van duizend euro (1.000,00 EUR) wordt ingebracht door mevrouw BRYS Christel
Jeanne, geboren te Brugge op 27 juli 1952, wonende te 8520 Kuurne, Ruitersweg 14, die hier
tussenkomt, en waarvoor haar duizend (1.000) aandelen categorie A worden toegekend.
 
Zij verklaren en erkennen dat voormelde inbrengen in geld volledig volstort werden en dat het bedrag
van deze stortingen, hetzij honderd vierentachtig duizend zeshonderd eenennegentig euro
(184.691,00 EUR), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE63 0018 6449 6008,
geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
C. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering
De vergadering én voormelde oprichters beslissen de coöperatieve vennootschap «EPSILON MAC
INVEST», met zetel te 8500 Kortrijk, Condédreef 89 bus 0003, op te richten, de statuten ervan
artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de
datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt:
“TITEL EEN: Rechtsvorm, naam, zetel, doel, duur.
Artikel 1. Naam.
De Vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap en draagt als naam EPSILON
MAC INVEST.
Alle documenten uitgaande van de Vennootschap zullen vermelden: de naam onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Coöperatieve Vennootschap" (eventueel in het kort
"CV"), de nauwkeurige aanwijzing van de zetel en het ondernemingsnummer.
Coöperatieve finaliteit en waarden:
De vennootschap wordt opgericht om tegemoet te komen aan de gemeenschappelijke behoefte(n)
van haar aandeelhouders. De dienstverlening van de coöperatieve vennootschap richt zich op haar
aandeelhouders en behelst oa. het onderwijs en de vorming van haar aandeelhouders zodat deze op
een doeltreffende manier kunnen bijdragen aan de ontwikkeling en de eigenheid van de coöperatie.
Hiertoe wordt regelmatig transparante en duidelijke informatie aan de aandeelhouders verstrekt over
de coöperatieve werking en de aard en de voordelen van de coöperatie.
De coöperatie is samengesteld uit (gelijkwaardige) gelijkgestemden die tot doel hebben krachten en
middelen te bundelen, wat hen in staat moet stellen om voor alle coöperanten een beter collectief
resultaat te bereiken in hun ultieme betrachting om de koopkracht van de in de coöperatieve
ingebrachte middelen te vrijwaren. De aandeelhouders kunnen hierbij actief deelnemen aan het
beleid en de besluitvorming binnen de vennootschap. Ze treden hiertoe in discussie, stellen vragen
over de coöperatieve werking en bereiden haar voor op een toekomst in verandering.
De coöperatieve verenigt en streeft de duurzame ontwikkeling van de ingebrachte middelen na op
een manier waar het individuele en het collectieve belang worden verzoend. De samenwerking (en
“het onder aandeelhouders zijn”) tussen de coöperanten is hierbij gestoeld op gedeelde waarden,
wat hun onderlinge betrokkenheid en verantwoordelijkheid verhoogt. De aandeelhouders in de
coöperatie zijn vrijwillig en autonoom eigenaar en gebruiker van hun coöperatie tegelijkertijd.
 
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam : het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend
vermogen door het beleggen van de beschikbare middelen in roerende goederen en
waardepapieren; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en waardepapieren, van
Luik B
welke aard ook, zoals de aankoop, de verkoop, de verwerving, de overdracht of de ruil van of de
inschrijving op alle soorten van al dan niet verhandelbare roerende goederen, waardepapieren,
aandelen, obligaties, participaties of belangen onder gelijk welke vorm in bestaande of op te richten
Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam : het verwerven, het beheren en aanhouden van participaties in gelijk welke vorm,
in bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de planning, de coördinatie en de ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen; het verstrekken van bijstand en advies aan vennootschappen
en ondernemingen, onder meer op het vlak van management, marketing, productie, ontwikkeling en
processing in de meest ruime zin.
De Vennootschap mag eveneens optreden als bestuurder, als beheerder, als volmachtdrager, als
mandataris of als vereffenaar van een andere vennootschap of onderneming, en mag; bijzondere
opdrachten en functies uitoefenen; technische, administratieve en financiële bijstand aan
vennootschappen en ondernemingen verlenen; diensten aan vennootschappen en ondernemingen
verlenen, onder meer, maar geenszins beperkt tot diensten op het vlak van management, IT,
boekhouding, algemeen bedrijfsbeheer, administratief beheer, fiscale-, milieu- en sociale wetgeving,
enz.
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam : het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en
ondernemingen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook, en dit zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen of
aval verlenen, in de meest ruime zin, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak; alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De Vennootschap mag bij wijze van een inbreng in speciën of in natura, bij wijze van fusie, bij wijze
van inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, een aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het
buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap in het algemeen alle
financiële en roerende handelingen kan verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn bij te dragen tot de verwezenlijking ervan.
Artikel 4. Duur.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, met ingang vanaf de datum van de neerlegging
van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Behoudens bij rechterlijke beslissing kan de Vennootschap slechts door de wil van de
aandeelhouders worden ontbonden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering
genomen overeenkomstig de regels die voor statutenwijzigingen gelden, tenzij het netto-actief van de
Vennootschap negatief dreigt te worden of is geworden. In dit laatste geval kan de algemene
vergadering, overeenkomstig artikel 6:119 eerste paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, tot ontbinding besluiten.
TITEL TWEE: Storting vermogen, Inbrengen, Aandelen.
Artikel 5. Eigen vermogen.
5.1. Algemeen.
Het eigen vermogen van de Vennootschap omvat een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte,
beiden vertegenwoordigd door aandelen op naam. Het vermogen is onbeperkt en is als volgt
opgebouwd.
5.2. Vast gedeelte van het eigen vermogen.
Het vast gedeelte van het eigen vermogen bedraagt zevenhonderdvijftigduizend euro (750.000,00),
is volledig geplaatst en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig duizend aandelen op naam
van categorie A. Het vast gedeelte van het eigen vermogen kan slechts worden gewijzigd bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de regels vastgesteld voor een
statutenwijziging, zoals voorzien in onderhavige statuten.
5.3. Veranderlijk gedeelte van het eigen vermogen.
Het veranderlijk gedeelte van het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door aandelen op naam
van de categorie B en van de categorie C. Het kan vrij fluctueren zonder dat een statutenwijziging of
enige andere formaliteit moet worden nageleefd, en wel als volgt:
(a) door incorporatie van uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, reserves of overgedragen
winst;
(b) door nieuwe inbrengen door bestaande aandeelhouders, met dien verstande dat hierbij de
Luik B
procedure inzake toetreding van nieuwe aandeelhouders ex artikel 11 van onderhavige statuten dient
te worden nageleefd;
(c) door de toetreding van nieuwe aandeelhouders die nieuwe aandelen onderschrijven, en dit met
naleving van de procedure inzake toetreding van nieuwe aandeelhouders ex artikel 11 van
onderhavige statuten, of;
(d) door de uitbetaling van een scheidingsaandeel naar aanleiding van de uittreding van een
aandeelhouder, en dit met naleving van de procedure inzake uittreding van aandeelhouders ex
artikel 14 van onderhavige statuten, respectievelijk naar aanleiding van de uitsluiting van een
aandeelhouder, en dit met naleving van de procedure inzake uitsluiting van aandeelhouders ex
artikel 15 van onderhavige statuten.
 
Artikel 6. Volstorting van de aandelen en terugneming van gestorte gelden.
6.1. Vast gedeelte van het eigen vermogen.
Het vast gedeelte van het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftigduizend
(750.000) aandelen van de categorie A en is volledig volstort.
6.2. Variabel gedeelte van het eigen vermogen.
Op datum van oprichting van de Vennootschap is het variabel gedeelte van het eigen vermogen niet
volledig volstort. Het veranderlijk gedeelte van het eigen vermogen kan gewijzigd worden zonder
authentieke aanpassing van de statuten naar gelang de noodwendigheden van de Vennootschap en
het intreden of uittreden van aandeelhouders.
6.3. Volstorting.
De aandelen van de categorie B en/of C die door (nieuwe) aandeelhouders na datum van oprichting
worden onderschreven moeten integraal worden volstort op datum van inschrijving op de nieuwe
aandelen.
6.4. Aandelen - Algemeen
Buiten de hiervoor bedoelde aandelen van de Vennootschap waarop werd ingeschreven, mogen
tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van de opneming
van nieuwe aandeelhouders of van een verhoging van inschrijvingen. De enige (al dan niet
statutaire) bestuurder van de Vennootschap, omschreven in het artikel 17, bepaalt de uitgifteprijs, het
bij de inschrijving te storten bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen voor de opvraging van de
nog te storten bedragen en de rente verschuldigd op die bedragen.
De aandeelhouders die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in
gebreke blijven zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een interest van zeven
percent te betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en dit onverminderd het recht van
de Vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging van
de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te vorderen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer of hun vertegenwoordigers of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van aandelen.
Op de zetel van de Vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden; elke
aandeelhouder kan er inzage in nemen.
In voormeld register worden aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de
hem/haar toebehorende aandelen, evenals de klasse waartoe deze aandelen behoren;
2. de gedane stortingen, en;
3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden).
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de Vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van aandeelhouders.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
6.5. Terugnemingen op aandelen
Het is de aandeelhouders niet toegelaten gelden die zij tot volstorting van hun aandelen hebben
gestort terug te nemen.
Artikel 7. Beperkte aansprakelijkheid aandeelhouders.
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt ten belope van hun inbreng. Zij zijn noch
hoofdelijk, noch ondeelbaar aansprakelijk en zijn niet gehouden bij te dragen tot de verliezen van de
Vennootschap, boven het bedrag van hun inbreng.
Artikel 8. Aard en ondeelbaarheid van de aandelen.
Luik B
8.1. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Alle aandelen hebben dezelfde rechten, behoudens de bijzondere
rechten vervat in onderhavige statuten.
8.2. Categorieën van aandelen
De aandelen zijn onderverdeeld in drie categorieën van aandelen.
Het vast gedeelte van het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftigduizend
(750.000) aandelen van de categorie A. Op aandelen A kan enkel worden ingeschreven door de
vennootschap BVBA Laurent Van den Haute en/of haar economisch rechthebbende(n), door de heer
Laurent Van den Haute en/of zijn ascendenten of descendenten en door mevrouw Christel Brys en/of
haar ascendenten of descendenten.
Op aandelen B kan enkel worden ingeschreven door natuurlijke personen, in eigen naam of door
sterkmaking, of door rechtspersonen en dit na acceptatie en als dusdanig erkend door de enige (al
dan niet statutaire) bestuurder.
Een aandeelhouder van aandelen categorie A kan terzelfder tijd aandelen categorie B aanhouden.
Een aandeelhouder van aandelen categorie B kan geen aandelen uit een andere categorie aandelen
aanhouden, met uitzondering van de BVBA Laurent Van den Haute en/of haar economisch
rechthebbende(n), door de heer Laurent Van den Haute en/of zijn descendenten en door mevrouw
Christel Brys en/of haar descendenten.
Indien naar aanleiding van de één of de andere juridische rechtshandeling een aandeelhouder
aandelen van verschillende categorieën verkrijgt, dan worden alle overgenomen aandelen omgezet
in aandelen van de categorie aandelen waartoe hij/zij door de enige (al dan niet statutaire)
bestuurder werd toegelaten en dit binnen een periode van drie maanden na de datum van de
juridische rechtshandeling, overeenkomstig het bepaalde van artikel 9 van de statuten. Hij/zij kan wat
deze aandelen betreft, van zodra mogelijk en overeenkomstig het bepaalde van artikel 9 van de
statuten, de gedeeltelijke terugneming van aandelen verzoeken. Zolang de vervreemding of de
terugneming niet is gebeurd, worden de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst.
Voor de toepassing van onderhavige statuten dient onder “de aandeelhouder A” respectievelijk “de
aandeelhouders A” begrepen te worden: de aandeelhouders die houder zijn van aandelen
behorende tot de categorie A. Voor de toepassing van onderhavige statuten dient onder “de
aandeelhouder B” respectievelijk “de aandeelhouders B” begrepen te worden: de aandeelhouders
die houder zijn van aandelen behorende tot de categorie B.
Voor de toepassing van onderhavige statuten dient onder “de aandeelhouder C” respectievelijk “de
aandeelhouders C” begrepen te worden: de aandeelhouders die houder zijn van aandelen
behorende tot de categorie C.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder “verbonden rechtspersonen” begrepen:
de rechtspersonen zoals omschreven in artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een aandeelhouder A eigendom worden van een
aandeelhouder B of C, dan worden alle overgenomen aandelen omgezet in aandelen van de
categorie B of C, behoudens indien zij overgenomen worden (i) door de natuurlijke personen of
rechtspersonen die reeds voorafgaandelijk aan de datum van de eigendomsoverdracht houder waren
van aandelen categorie A, (ii) door zijn/haar bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn, (iii) door zijn/haar zijverwanten tot in de derde graad, of (iv) door een met hen
verbonden rechtspersoon.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een aandeelhouder B eigendom worden van een
aandeelhouder A, dan blijven alle overgenomen aandelen behoren tot de categorie B.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een aandeelhouder A eigendom worden van een
derde die nog geen aandeelhouder van de Vennootschap is, dan worden alle overgenomen
aandelen omgezet in aandelen van de categorie C, behoudens indien zij overgenomen worden (i)
door de natuurlijke personen of rechtspersonen die reeds, voorafgaandelijk aan de datum van de
eigendomsoverdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks via een rechtspersoon aandeelhouder van de
Vennootschap waren, (ii) door zijn/haar bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn, (iii) door zijn/haar zijverwanten tot in de derde graad, of (iv) door een met hen
verbonden rechtspersoon.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een aandeelhouder B of C eigendom worden van
een derde die nog geen aandeelhouder van de Vennootschap is, dan worden alle overgenomen B-
aandelen omgezet in aandelen van de categorie C, C-aandelen blijven behoren tot de categorie C.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder dient binnen de veertien dagen het nodige te doen om de
eventuele wijziging van categorie in te schrijven in het register van aandelen van de Vennootschap.
8.3. Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. De Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien de eigendom van een aandeel toebehoort aan meerdere personen, dan worden de rechten
die eraan verbonden zijn geschorst, totdat zij gezamenlijk een gemeenschappelijke lasthebber
Luik B
hebben aangeduid die de medeaandeelhouders zal vertegenwoordigen op de algemene
vergaderingen. De mede-eigenaars zijn verplicht om de gemeenschappelijke lasthebber onder elkaar
te kiezen en de Vennootschap hiervan op de hoogte te brengen, met dien verstande dat de
"gemeenschappelijke lasthebber" aanvaard moet worden met toepassing van de procedure van
toetreding ex artikel 11 van onderhavige statuten.
Ingeval van vruchtgebruik worden de rechten, verbonden aan de aandelen waarop een vruchtgebruik
werd gevestigd, geschorst, totdat de vruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s) gezamenlijk een
gemeenschappelijke lasthebber aangeduid hebben die hen zal vertegenwoordigen op de algemene
vergaderingen. De vruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s) zijn verplicht om de
gemeenschappelijke lasthebber onder elkaar te kiezen en de Vennootschap hiervan op de hoogte te
brengen, met dien verstande dat de "gemeenschappelijke lasthebber" aanvaard moet worden met
toepassing van de procedure van toetreding ex artikel 11 van onderhavige statuten.
Artikel 9. Beperkte overdracht van aandelen van de vennootschap.
9.1. Principiële onoverdraagbaarheid van de aandelen
Behoudens hetgeen hierna bepaald wordt in artikel 9.2. van onderhavige statuten, kan een
aandeelhouder A, respectievelijk een aandeelhouder B, dan wel een aandeelhouder C zijn
participatie in de Vennootschap enkel geheel of gedeeltelijk overdragen aan een
medeaandeelhouder respectievelijk aan een derde - niet-aandeelhouder, voor zover zowel deze
gehele of gedeeltelijke overdracht van de participatie van de aandeelhouder A, respectievelijk van de
aandeelhouder B, dan wel de aandeelhouder C, als de eventuele toetreding van de derde - niet-
aandeelhouder als nieuwe aandeelhouder van de Vennootschap goedgekeurd werd door de enige
(al dan niet statutaire) bestuurder met naleving van de procedure, de voorwaarden en de
modaliteiten, zoals voorzien in artikel 11 van onderhavige statuten en eventueel verder uitgewerkt in
het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten.
De aandeelhouder A, respectievelijk de aandeelhouder B, dan wel de aandeelhouder C, die zijn
participatie in de Vennootschap geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen aan een mede-
aandeelhouder, respectievelijk aan een derde - niet-aandeelhouder, dient de enige (al dan niet
statutaire) bestuurder hiervan in te lichten per aangetekend schrijven.
De kennisgeving van overdracht dient de volgende informatie te bevatten:
(a) het aantal effecten dat men wenst over te dragen;
(b) de bonafide prijs per effect die door de overnemer geboden wordt;
(c) de identiteit van de overnemer en, indien nodig, van de personen of entiteiten die de controle over
de overnemer hebben;
(d) de betalingsvoorwaarden;
(e) de verklaringen en waarborgen verstrekt door de overdrager.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder beslist met naleving van de procedure, de voorwaarden
en de modaliteiten, zoals voorzien in artikel 11 van onderhavige statuten en eventueel verder
uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten, zowel over de
gehele of gedeeltelijke overdracht van de participatie van de aandeelhouder A, respectievelijk van de
aandeelhouder B, dan wel de aandeelhouder C, als over de eventuele toetreding van de derde - niet-
aandeelhouder als nieuwe aandeelhouder van de Vennootschap.
De overeenkomst tot overdracht van aandelen zal pas ondertekend kunnen worden, nadat zowel
deze gehele of gedeeltelijke overdracht van de participatie van de aandeelhouder A, respectievelijk
van de aandeelhouder B, dan wel de aandeelhouder C, als de eventuele toetreding van de derde -
niet-aandeelhouder als nieuwe aandeelhouder van de Vennootschap goedgekeurd werd door de
enige (al dan niet statutaire) bestuurder met naleving van de procedure, de voorwaarden en de
modaliteiten, zoals voorzien in artikel 11 van onderhavige statuten en eventueel verder uitgewerkt in
het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten.
Onder “overdracht of overgang” van aandelen in de zin van onderhavige statutaire bepaling (hier ook
“de Overdracht” genoemd) wordt onder meer begrepen, zonder dat deze opsomming limitatief is : de
koop-verkoop, de ruil, de vereffening/verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de
vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de
schenking van aandelen onder levenden, de toekenning van aandelen bij legaat, de overgang van
aandelen bij overlijden, de inbreng in een andere vennootschap, de overdracht ten gevolge van fusie
of splitsing van de Vennootschap, de overdracht ten gevolge van de vereffening van de
Vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid,
en dit zowel voor de volle als de blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik en de genotsrechten op
de betreffende aandelen.
De wijziging van de controle in rechte of in feite over een rechtspersoon die aandeelhouder van de
Vennootschap is, dient beschouwd te worden als een overdracht of overgang in de zin van
onderhavige bepaling. Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder “controle in rechte”
respectievelijk “controle in feite” begrepen : de controle in rechte respectievelijk de controle in feite,
zoals omschreven in artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
De toekenning door een aandeelhouder van een optie tot verwerving van zijn aandelen is verboden.
De vestiging van zakelijke of persoonlijke zekerheidsrechten door een aandeelhouder op zijn
aandelen, zij het onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, is verboden.
9.2. Vrije overdracht van de aandelen
De bestaande aandeelhouders kunnen hun participatie in de Vennootschap, en dit zowel geheel als
gedeeltelijk en zowel rechtstreeks of onrechtstreeks, vrij en onbeperkt overdragen (i) aan de
natuurlijke personen of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks via een rechtspersoon
aandeelhouder van de Vennootschap waren, (ii) aan zijn bloedverwanten in de rechte opgaande of in
de rechte nederdalende lijn, (iii) aan zijn zijverwanten tot in de derde graad, of (iv) aan een met hen
verbonden rechtspersoon, al dan niet aandeelhouders van de Vennootschap, en dit zowel bij
overlijden als onder levenden.
Daarnaast kunnen de bestaande aandeelhouders hun participatie in de Vennootschap, en dit zowel
geheel als gedeeltelijk, vrij en onbeperkt overdragen :
    •  aan een rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks voor 100% in de zin van artikel 1:14
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecontroleerd wordt ofwel
door de overdragende aandeelhouder ofwel door de natuurlijke personen of rechtspersonen die
rechtstreeks of onrechtstreeks via een rechtspersoon aandeelhouder van de Vennootschap waren,
ofwel door zijn bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, ofwel door
zijn zijverwanten tot in de derde graad;
    •  aan een stichting die rechtstreeks of onrechtstreeks volledig (100%) ofwel door de overdragende
aandeelhouder ofwel door de natuurlijke personen of rechtspersonen die rechtstreeks of
onrechtstreeks via een rechtspersoon aandeelhouder van de Vennootschap waren, ofwel door zijn
bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, ofwel door zijn zijverwanten
tot in de derde graad, werd opgericht;
    •  aan een nieuw op te richten rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks voor 100% in de
zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecontroleerd wordt
ofwel door de overdragende aandeelhouder, ofwel door de natuurlijke personen of rechtspersonen
die rechtstreeks of onrechtstreeks via een rechtspersoon aandeelhouder van de Vennootschap
waren, ofwel door zijn bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, ofwel
door zijn zijverwanten tot in de derde graad;
    •  aan een nieuw volledig (100%) ofwel door de overdragende aandeelhouder, ofwel door de
natuurlijke personen of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks via een rechtspersoon
aandeelhouder van de Vennootschap waren, ofwel door zijn bloedverwanten in de rechte opgaande
of in de rechte nederdalende lijn, ofwel door zijn zijverwanten tot in de derde graad, rechtstreeks of
onrechtstreeks op te richten stichting;
    •  via vererving door de aandeelhouders (natuurlijke personen) ofwel aan de natuurlijke personen
die rechtstreeks of onrechtstreeks via een rechtspersoon aandeelhouder van de Vennootschap
waren, ofwel aan zijn bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, ofwel
zijn zijverwanten tot in de derde graad, die van rechtswege aandeelhouder worden ingeval van
aanvaarding van de nalatenschap, of;
    •  via schenking door de aandeelhouders (natuurlijke personen) ofwel aan de natuurlijke personen
die rechtstreeks of onrechtstreeks via een rechtspersoon aandeelhouder van de Vennootschap
waren, ofwel aan zijn bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, ofwel
aan zijn zijverwanten tot in de derde graad, die van rechtswege aandeelhouder worden ingeval van
aanvaarding van de schenking.
De bestaande aandeelhouders of de nieuwe aandeelhouders dienen de enige (al dan niet statutaire)
bestuurder hiervan in te lichten per aangetekend schrijven.
TITEL DRIE: Aandeelhouders - Toetreding.
Artikel 10. Aandeelhouders.
Overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 6:54 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, worden volgende personen als aandeelhouders van de Vennootschap beschouwd:
    •  zij die verschenen zijn bij de oprichting van de Vennootschap, en;
    •  de natuurlijke personen of rechtspersonen die als aandeelhouder door de enige (al dan niet
statutaire) bestuurder zijn aanvaard, overeenkomstig artikel 11 van de statuten en die de door deze
statuten vastgestelde voorwaarden onderschrijven.
Artikel 11. Toetreding van nieuwe aandeelhouders.
11.1. Vereisten voor toetreding van nieuwe aandeelhouders
Om na haar oprichting als aandeelhouder tot de Vennootschap te worden toegelaten moet de
kandidaat als nieuwe aandeelhouder zijn aanvaard door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder,
en dit op de wijze bepaald in artikel 11.3. van onderhavige statuten, en moet de kandidaat aan de
hierna volgende vereisten voldoen. Hij moet :
Luik B
(a) door zijn bijdrage in het eigen vermogen van de Vennootschap wensen bij te dragen aan de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de Vennootschap;
(b) de gebeurlijke bijkomende voorwaarden, vastgesteld in een afzonderlijke
toetredingsovereenkomst, aanvaarden en/of eraan voldoen, en;
(c) voor een minimaal bedrag van vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000) aan aandelen van de
Vennootschap onderschrijven respectievelijk overnemen, en dit met naleving van de voorwaarden en
de modaliteiten vervat in artikel 9 en 11 van onderhavige statuten en de voorwaarden en modaliteiten
die eventueel verder uitgewerkt werden in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige
statuten.
De toetredingsprocedure voor de nieuwe aandeelhouder kan pas verder gezet worden wanneer zijn
inbreng op de rekening van de vennootschap werd ontvangen. Dit dient te gebeuren ten laatste op
de laatste werkdag van kwartaal vóórafgaand aan het kwartaal waarin hij wenst toe te treden.
Pas dan zal de enige (al dan niet statutaire) bestuurder het vervolg van de toetredingsprocedure
starten. Bij aanvaarding zullen aan de nieuwe aandeelhouder nieuwe aandelen worden uitgegeven
op basis van de intrinsieke waarde van de laatste dag van het kwartaal voorafgaand aan het kwartaal
waarin de nieuwe aandeelhouder wenst toe te treden. Bij niet aanvaarding zal het geld worden
teruggestort.
Het aantal aandelen waarop de nieuwe aandeelhouder kan inschrijven, wordt bepaald door de
minimale inbreng van vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000) te delen door de intrinsieke waarde
van de bestaande aandelen op datum van de laatste dag van het kwartaal voorafgaand aan het
kwartaal waarin de nieuwe aandeelhouder wenst toe te treden, met dien verstande dat het quotiënt
afgerond wordt tot de eerstvolgende eenheid. De intrinsieke waarde per aandeel zal op 30/06 en
30/12 worden vastgesteld door een bedrijfsrevisor aangeduid door de enige (al dan niet statutaire)
bestuurder. Op 30/03 en 30/09 wordt de intrinsieke waarde door de enige (al dan niet statutaire)
bestuurder zelf vastgesteld.
De door de nieuwe aandeelhouder onderschreven aandelen zullen in principe aandelen van de
categorie B, dan wel categorie C, zijn, behoudens hetgeen hierboven onder artikel 8.2. van
onderhavige statuten werd vermeld. De door de nieuwe aandeelhouder onderschreven aandelen
zullen worden uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande
aandelen en zij zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de (bestaande) aandelen van de
categorie B, dan wel categorie C, naar gelang de categorie van de nieuw verworven aandelen. Het
verschil tussen de door de nieuwe aandeelhouder gestorte uitgifteprijs en de fractiewaarde van alle
door de nieuwe aandeelhouder onderschreven aandelen zal geboekt worden op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het eigen vermogen de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarvoor, behoudens mogelijkheid tot omzetting in eigen vermogen, slechts zal kunnen
worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend en besluitend
volgens de aanwezigheids- en meerderheidsquora, zoals voorzien voor een statutenwijziging. De
door de nieuwe aandeelhouder onderschreven aandelen geven recht op deelname in de winst en/of
andere elementen van het eigen vermogen die uitkeerbaar zijn of uitgekeerd worden vanaf de datum
van uitgifte van de aandelen, ongeacht het tijdstip waarop deze elementen zijn opgebouwd.
11.2. Hoedanigheid van aandeelhouder
De aandeelhouder kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dan dient hij mee te delen welke natuurlijke persoon
de aandeelhouder - rechtspersoon in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen controleert. Laatstgenoemde natuurlijke persoon dient de
controle in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
te behouden over de aandeelhouder - rechtspersoon, zolang de aandeelhouder - rechtspersoon de
hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap heeft.
11.3. Goedkeuring van de toetreding van een kandidaat-aandeelhouder als nieuwe aandeelhouder
door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder
Elke kandidaat-aandeelhouder dient een verzoek tot toetreding te richten aan de enige (al dan niet
statutaire) bestuurder van de Vennootschap.
Binnen de veertien dagen na ontvangst van het betrokken verzoek neemt de enige (al dan niet
statutaire) bestuurder een beslissing over het verzoek tot toetreding van de nieuwe aandeelhouder.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder zal de toetreding als de nieuwe aandeelhouder slechts
kunnen goedkeuren, indien de voorwaarden en de modaliteiten van toetreding, zoals vermeld in
artikel 11 van onderhavige statuten en zoals verder uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex
artikel 41 van onderhavige statuten, in hoofde van de nieuwe aandeelhouder zijn vervuld.
Het besluit tot afkeuring van de toetreding van de nieuwe aandeelhouder dient niet gemotiveerd te
worden en tegen zijn besluit kan niet worden opgekomen.
De nieuwe aandeelhouder wordt van de beslissing van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder
ingelicht, en dit per gewone brief. Ingeval de nieuwe aandeelhouder wordt aanvaard zal als bijlage bij
het betrokken schrijven een afschrift van (i) de beslissing van de enige (al dan niet statutaire)
Luik B
bestuurder, (ii) de waardebepaling van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder of de
bedrijfsrevisor, en (iii) het verzoek tot toetreding van de nieuwe aandeelhouder, zoals vermeld in
artikel 11.3., lid 1 van onderhavige statuten, worden gevoegd.
11.4. Verplichting tot naleving van de statuten en de beslissingen van de organen van de
Vennootschap
Door hun toetreding, onderwerpen de aandeelhouders zich (i) aan onderhavige statuten, (ii) aan het
huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten en (iii) aan de in overeenstemming
met onderhavige statuten en het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten
rechtsgeldig genomen besluiten van de organen van de Vennootschap.
De aandeelhouders werken naar best vermogen, op een positieve en wederzijds aanvullende manier
samen om het doel van de Vennootschap te verwezenlijken.
De raad van bestuur beslist, zonder verhaal en zonder deze beslissing te moeten motiveren, wie
mag toetreden tot de Vennootschap in geval van onderschrijving van aandelen van de Vennootschap
en in geval van overdracht van aandelen.
Toetreding houdt de aanvaarding in van de statuten.
De personen die wensen toe te treden tot de Vennootschap door inschrijving op aandelen of naar
aanleiding van de overdracht van aandelen van de Vennootschap moeten voor een minimaal bedrag
van vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000) aan aandelen in de Vennootschap onderschrijven /
overnemen.
Behalve in geval van overdracht van bestaande aandelen, vertegenwoordigen de nieuw toegetreden
aandeelhouders het variabel gedeelte van het eigen vermogen van de Vennootschap.
Artikel 12. Rechtsopvolgers.
De echtgenoten, erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de goederen, waarden en bescheiden van
de Vennootschap, de verdeling of veiling van deze goederen en waarden eisen, conservatieve
maatregelen nemen, inventaris doen opmaken, noch zich met het bestuur van de Vennootschap
inlaten.
Voor het uitoefenen van hun rechten zullen zij zich moeten gedragen naar de inventarissen en
balansen en de beslissingen van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder of de algemene
vergadering.
Artikel 13. Register van aandelen.
13.1. Inhoud van het register van aandelen
Op de zetel van de Vennootschap wordt een register bijgehouden dat de volgende vermeldingen
bevat : de naam, de voornaam en de woonplaats van de aandeelhouders; de datum van de
toetreding, van de uittreding of van de uitsluiting van elke aandeelhouder; het aantal aandelen dat
elke aandeelhouder bezit; de bedragen die door de aandeelhouder op deze aandelen werden
gestort; de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetaling, de overdrachten en overgangen van
aandelen, en dit met vermelding van de datum waarop de betrokken verrichtingen zich hebben
voorgedaan.
13.2. Inschrijving in het register van aandelen
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder wordt belast met de inschrijvingen in het register van
aandelen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij gebeuren in de volgorde van datum van overlegging van deze stukken.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken, wordt door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder
van de Vennootschap een afschrift van de inschrijving(en) in het register van aandelen afgeleverd.
Deze afschriften worden ondertekend door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de
Vennootschap.
De aantekeningen in het register van aandelen met betrekking tot de gestorte bedragen gelden als
kwijting, indien zij door zowel de enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap als
door de betrokken aandeelhouder mee ondertekend werden.
TITEL VIER: Variabel gedeelte van het eigen vermogen: Uittreding - Uitsluiting.
Artikel 14. Uittreding van een aandeelhouder.
14.1. Algemene regel
Behoudens de beperkingen voorzien in de artikelen 14.2. en 14.3. van onderhavige statuten, staat
het een aandeelhouder vrij om, met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten vervat in artikel
9 van onderhavige statuten, en mits naleving van de voorwaarden en de modaliteiten die eventueel
verder werden uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van de statuten, als
aandeelhouder vrijwillig uit te treden.
Een aandeelhouder wordt geacht van rechtswege te zijn uitgetreden in de gevallen voorzien in artikel
14.5. van de statuten.
14.2. Uittreding is enkel mogelijk op 30 juni of 30 december
Een aandeelhouder, ongeacht diens categorie, kan slechts uittreden uit de Vennootschap op datum
Luik B
van 30 juni of 30 december.
Het verzoek van een aandeelhouder om vrijwillig uit te treden dient per aangetekend schrijven ter
kennis van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap te worden gebracht. Het
verzoek tot vrijwillige uittreding zal slechts geacht worden te zijn medegedeeld op datum van het
aangetekend schrijven.
14.3. Verbod van daling van het eigen vermogen tot minder dan het vast gedeelte van het eigen
vermogen en verbod van daling van het aantal aandeelhouders beneden het minimum aantal
aandeelhouders
De uittreding van een aandeelhouder is verder enkel toegestaan :
    •  indien het eigen vermogen daardoor niet daalt tot beneden het bedrag van het in de statuten
vastgelegd vast gedeelte van het eigen vermogen, en;
    •  indien het aantal aandeelhouders daardoor niet herleid wordt tot minder dan drie.
14.4. Kennisgeving van de uittreding van de aandeelhouder
Behoudens in geval van een uittreding van rechtswege ex artikel 14.5. van onderhavige statuten,
moet de aandeelhouder die wenst uit te treden, zijn voornemen tot uittreding per aangetekend
schrijven kenbaar maken aan de enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap.
Binnen de veertien dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven ex artikel 14.4., lid 1, van
onderhavige statuten dient de enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap te
beraadslagen en te beslissen over deze uittreding.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder heeft enkel de bevoegdheid om de uittreding van de
aandeelhouder te weigeren, indien door de uittreding van de betrokken aandeelhouder de
beperkingen, zoals voorzien in de artikelen 14.1., 14.2. en 14.3. van onderhavige statuten
geschonden zouden worden.
Het besluit tot afkeuring van de uittreding van een aandeelhouder dient gemotiveerd te worden.
De uittredende aandeelhouder wordt van de beslissing van de enige (al dan niet statutaire)
bestuurder van de Vennootschap ingelicht, en dit per aangetekend schrijven.
14.5. Uittreding van rechtswege van een aandeelhouder
Een aandeelhouder wordt in de hierna opgesomde gevallen geacht van rechtswege te zijn
uitgetreden :
(a) indien de aandeelhouder - rechtspersoon niet langer rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in
de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecontroleerd wordt
door (i) zijn/haar bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, of (ii) een
met hen verbonden rechtspersoon, dan wordt de aandeelhouder - rechtspersoon geacht van
rechtswege te zijn uitgetreden op datum dat voornoemde natuurlijke perso(o)n(en) niet langer
rechtstreeks of onrechtstreeks de controle in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heeft over de aandeelhouder – rechtspersoon;
(b) indien de aandeelhouder - natuurlijke persoon respectievelijk de natuurlijke persoon die een
aandeelhouder - rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen controleert, zich in een toestand van kennelijk
onvermogen bevindt, dan wordt de aandeelhouder geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op
datum van het ontstaan van de toestand van kennelijk onvermogen;
(c) indien de aandeelhouder respectievelijk de natuurlijke persoon die een aandeelhouder -
rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen controleert, failliet werd verklaard, dan wordt de
aandeelhouder geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van faillietverklaring, of;
(d) bij onbekwaam verklaring van de aandeelhouder - natuurlijke persoon respectievelijk van de
natuurlijke persoon die de aandeelhouder - rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in
de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen controleert, wordt de
aandeelhouder geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van het vonnis van onbekwaam
verklaring.
In geval van uittreding van rechtswege dient er geen kennisgeving te zijn aan de enige (al dan niet
statutaire) bestuurder van de Vennootschap ex artikel 14.4. van onderhavige statuten.
14.6. Bepaling van het scheidingsaandeel
In geval van een vrijwillige uittreding respectievelijk in geval van een uittreding van rechtswege heeft
de uittredende aandeelhouder recht op de uitbetaling van een scheidingsaandeel.
De omvang en de berekeningswijze van het scheidingsaandeel wordt vastgesteld in het huishoudelijk
reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten, waarbij het scheidingsaandeel overeenkomstig
artikel 6:120 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient te worden berekend aan
de hand van de balans van het boekjaar, waarin de aandeelhouder vrijwillig uittreedt respectievelijk
van rechtswege uitgetreden is.
De vrijwillige uittreding respectievelijk de uittreding van rechtswege van de betrokken aandeelhouder
laat het recht van de Vennootschap onverlet om een schadevergoeding te vorderen van de
Luik B
betrokken aandeelhouder voor de werkelijke schade, die de Vennootschap geleden heeft door feiten,
verrichtingen of rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder.
De betaling van het scheidingsaandeel dient evenwel opgeschort te worden, totdat de uittredende
aandeelhouder alle werkelijke schade, die de Vennootschap heeft geleden door feiten, verrichtingen
of rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder, integraal aan de Vennootschap heeft
betaald.
Artikel 15. Uitsluiting van een aandeelhouder.
15.1. Algemene regel
Een aandeelhouder kan uitgesloten worden wegens gegronde redenen.
Louter exemplatief en niet limitatief wordt als een gegronde reden beschouwd, m.n. :
(a) indien de aandeelhouder zelf respectievelijk de natuurlijke persoon die een aandeelhouder -
rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen controleert, onderhavige statuten respectievelijk het
huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten niet naleeft, en dit ofwel intentioneel
ofwel indien de aandeelhouder zelf respectievelijk de natuurlijke persoon die een aandeelhouder -
rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen controleert, de schending van onderhavige statuten
respectievelijk het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten niet rechtzet
binnen de veertien dagen na hiertoe per aangetekend schrijven te zijn aangemaand door de enige (al
dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap;
(b) indien de aandeelhouder zelf respectievelijk de natuurlijke persoon die een aandeelhouder -
rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen controleert, ten aanzien van de Vennootschap, ten aanzien
van de overige aandeelhouders of ten aanzien van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder een
zware fout begaat;
(c) indien de aandeelhouder zelf respectievelijk de natuurlijke persoon die een aandeelhouder -
rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen controleert, een misdrijf gepleegd heeft, dat bestraft kan
worden met een gevangenisstraf, zelfs indien de strafvervolging geseponeerd wordt of zelfs indien
de aandeelhouder zelf respectievelijk de natuurlijke persoon die een aandeelhouder - rechtspersoon
rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen controleert, slechts veroordeeld wordt tot een geldboete of tot
een straf met uitstel of opschorting;
(d) indien de aandeelhouder zelf respectievelijk de natuurlijke persoon die een aandeelhouder -
rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen controleert, de patrimoniale belangen van de Vennootschap
schaadt, of;
(e) indien de aandeelhouder - natuurlijke persoon respectievelijk de natuurlijke persoon die een
aandeelhouder - rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen controleert, zich schuldig gemaakt heeft aan
geweld ten aanzien van zijn medeaandeelhouders, ten aanzien van de natuurlijke persoon, die een
aandeelhouder - rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks in rechte in de zin van artikel 1:14 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen controleert, respectievelijk ten aanzien van de
enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap.
15.2. Procedure tot uitsluiting van een aandeelhouder
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap beslist tot het opstarten van de
procedure van uitsluiting tegen een bepaalde aandeelhouder door de bijeenroeping van de algemene
vergadering die als enig orgaan bevoegd is om over de voorgestelde uitsluiting te beslissen.
Uiterlijk één maand vóór de algemene vergadering gedurende dewelke over de uitsluiting zal worden
beslist, wordt de aandeelhouder per aangetekend schrijven in kennis gesteld van de beslissing van
de enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap om de procedure van uitsluiting
tegen hem op te starten en wordt hem het met redenen omkleed advies tot uitsluiting overgemaakt.
In hetzelfde aangetekend schrijven wordt de aandeelhouder verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te
kennen te geven aan de enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap, en dit uiterlijk
8 dagen vóór de betrokken algemene vergadering.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
worden gehoord.
De algemene vergadering kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting beraadslagen,
indien de aandeelhouders in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van
de aandeelhouder omtrent zijn voorgestelde uitsluiting.
De algemene vergadering beslist met een gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande
dat minstens de helft van het eigen vermogen aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.
Luik B
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het begrip "alle overige aandeelhouders"
begrepen alle aandeelhouders van de Vennootschap, met uitzondering van de aandeelhouder, over
wiens uitsluiting er op de betrokken algemene vergadering dient te worden beslist.
Het besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te zijn, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in de
notulen die ondertekend worden door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder, die eveneens
optreedt als voorzitter van de algemene vergadering, en de aandeelhouders die erom verzoeken.
De notulen vermelden de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt
overgeschreven in het register van aandelen en binnen de vijftien dagen wordt een eensluidend
afschrift ervan aangetekend toegezonden aan de uitgesloten aandeelhouder.
15.3. Bepaling van een scheidingsaandeel
In geval van een uitsluiting als aandeelhouder heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op de
uitbetaling van een scheidingsaandeel.
De omvang en de berekeningswijze van het scheidingsaandeel wordt vastgesteld in het huishoudelijk
reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten, waarbij het scheidingsaandeel overeenkomstig
artikel 6:120 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient te worden berekend aan
de hand van de balans van het boekjaar, waarin de aandeelhouder werd uitgesloten.
De uitsluiting van de betrokken aandeelhouder laat het recht van de Vennootschap onverlet om een
schadevergoeding te vorderen van de betrokken aandeelhouder voor de werkelijke schade, die de
Vennootschap heeft geleden door de feiten, verrichtingen of rechtshandelingen die de grondslag
vormden voor de uitsluiting van de betrokken aandeelhouder, of voor de werkelijke schade die de
Vennootschap om gelijk welke andere reden geleden heeft door feiten, verrichtingen of
rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder.
De betaling van het scheidingsaandeel dient evenwel opgeschort te worden, totdat de uitgesloten
aandeelhouder alle werkelijke schade, die de Vennootschap heeft geleden door de feiten,
verrichtingen of rechtshandelingen die de grondslag vormden voor de uitsluiting van de betrokken
aandeelhouder, of voor de werkelijke schade die de Vennootschap om gelijk welke andere reden
heeft geleden door feiten, verrichtingen of rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder,
integraal betaald heeft aan de Vennootschap.
Artikel 16. Uitkering scheidingsaandeel.
De uitkering van het scheidingsaandeel in geval van uittreding of uitsluiting geschiedt in geld, na
verloop van een termijn van 6 maanden te rekenen vanaf de datum van uittreding of uitsluiting.
Mocht de uitvoering van vorenstaand beding voor een bepaald boekjaar evenwel leiden tot een
aantal uitkeringen waarvan de totale som meer bedraagt dan vijf percent van het bedrag van het
variabel gedeelte van het eigen vermogen van het vorige afgesloten boekjaar, zal de enige (al dan
niet statutaire) bestuurder deze termijn met één jaar kunnen verlengen.
Bij bepaling van de voorrang in de vervaldag van de uitkeringen zal rekening worden gehouden met
de datum van uittreding of uitsluiting. De hiervoor genoemde termijnen kunnen door de enige (al dan
niet statutaire) bestuurder worden ingekort. De enige (al dan niet statutaire) bestuurder kan
eveneens beslissen dat op het aldus geblokkeerde eigen vermogen een intrest wordt toegestaan,
waarvan het percentage niet meer mag bedragen dan dat toegekend aan de aandeelhouders.
TITEL VIJF: Bestuur, Directie en Controle.
Artikel 17. Bestuur van vennootschappen.
De Vennootschap wordt bestuurd door één (al dan niet statutaire) bestuurder.
Voor de duurtijd van de Vennootschap is tot de enige statutaire bestuurder benoemd, de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid LAURENT VAN DEN HAUTE, met maatschappelijke
zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Condédreef 89 bus 0003, met ondernemingsnummer 0886.225.157,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer VAN dEN
HAUTE Laurent René Odette, wonende te 8520 Kuurne, Ruitersweg 14. Indien de Heer Laurent Van
den Haute vrijwillig of van rechtswege ontslag neemt als vaste vertegenwoordiger van de enige
statutaire bestuurder, dan wordt hij als vaste vertegenwoordiger vervangen door BRYS Christel,
wonende te 8520 Kuurne, Ruitersweg 14.
Indien de enige statutaire bestuurder tijdens de duurtijd van de Vennootschap vrijwillig ontslag neemt
respectievelijk van rechtswege ontslag neemt, dan wordt de Vennootschap bestuurd door een
nieuwe door de algemene vergadering te benoemen niet-statutaire bestuurder, behoudens indien de
algemene vergadering beslist tot ontbinding van de Vennootschap. Zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen kunnen benoemd worden als niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap. Indien
een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient tegelijkertijd een natuurlijke persoon tot
vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen te worden benoemd, die de bestuurder-rechtspersoon zal vertegenwoordigen voor de
uitoefening van zijn/haar mandaat van bestuurder van de Vennootschap. De identiteit van deze
natuurlijke persoon dient tezelfdertijd met de benoeming van de rechtspersoon tot bestuurder, door
de algemene vergadering te worden goedgekeurd. De algemene vergadering kan enkel een
Luik B
natuurlijke persoon of een rechtspersoon tot bestuurder benoemen voor zover deze natuurlijke
persoon zelf of de vaste vertegenwoordiger van deze bestuurder-rechtspersoon voldoende ervaring
heeft in financieel beheer of beheer van een effectenportefeuille. De nieuwe bestuurder wordt
benoemd door de algemene vergadering met een gewone meerderheid van stemmen, met dien
verstande dat minstens de helft van het eigen vermogen aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.
De nieuwe bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar,
tenzij de algemene vergadering de bestuurder voor een kortere termijn benoemt. De benoeming van
de nieuwe bestuurder treedt eerst in werking, nadat hij uitdrukkelijk verklaard heeft dat hij zijn
mandaat aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet is verboden. Het
bestuursmandaat verstrijkt op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering die plaatsgrijpt
gedurende het jaar waarin de duurtijd van het mandaat verstrijkt. Aftredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 18. Vrijwillig ontslag van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder kan ontslag nemen door eenzijdige schriftelijke
kennisgeving aan de Vennootschap. De betrokken bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 19. Ongevraagd ontslag van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder.
19.1. Ongevraagd ontslag van de enige statutaire bestuurder
Aan het mandaat van de enige statutaire bestuurder kan slechts ongevraagd een einde komen door
zijn gedwongen ontslag om gewichtige redenen via tussenkomst van een gerechtelijke beslissing.
19.2. Ongevraagd ontslag van de enige niet-statutaire bestuurder
Nadat de enige statutaire bestuurder tijdens de duurtijd van de Vennootschap vrijwillig ontslag heeft
genomen respectievelijk van rechtswege ontslag nam, kan de (enige) niet-statutaire bestuurder op
elk ogenblik voor het verstrijken van de duurtijd van zijn mandaat ontslagen worden, en dit al dan niet
om gewichtige redenen. De algemene vergadering kan daartoe beslissen met een gewone
meerderheid van stemmen, met dien verstande dat minstens de helft van het eigen vermogen
aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn.
Artikel 20. Ontslag van rechtswege als bestuurder.
Een bestuurder wordt geacht van rechtswege te zijn ontslagen onder de hierna bepaalde
voorwaarden :
(a) indien het de enige (al dan niet statutaire) bestuurder verboden werd om zijn bestuurdersmandaat
uit te oefenen, inzonderheid krachtens het K.B. nr. 22 van 24 oktober 1934;
(b) indien het de vaste vertegenwoordiger van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder -
rechtspersoon verboden werd om een bestuurdersmandaat uit te oefenen, inzonderheid krachtens
het K.B. nr. 22 van 24 oktober 1934;
(c) indien de enige (al dan niet statutaire) bestuurder failliet werd verklaard;
(d) indien de enige niet-statutaire bestuurder - natuurlijke persoon zich in een toestand van kennelijk
onvermogen bevindt, of;
(e) indien de enige niet-statutaire bestuurder - natuurlijke persoon onbekwaam werd verklaard.
Artikel 21. Bezoldiging bestuurder.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zijn de bestuursmandaten in de
Vennootschap onbezoldigd.
Artikel 22. Bevoegdheden van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de vennootschap.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap is bevoegd om over alle
handelingen van beheer en beschikking te beslissen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
of onderhavige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 23. Externe vertegenwoordiging van de Vennootschap.
23.1. Algemene externe vertegenwoordigingsbevoegdheid door de enige (al dan niet statutaire)
bestuurder
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder.
23.2. Vertegenwoordiging via bijzondere lasthebbers
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder kan bijzondere lasthebbers van de Vennootschap
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, en dit onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige (al
dan niet statutaire) bestuurder in geval van overdreven volmacht.
23.3. Vermelding van de hoedanigheid van de externe vertegenwoordiger
De natuurlijke personen of rechtspersonen die de Vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als
Luik B
buiten rechte, ten aanzien van derden vertegenwoordigt, dient bij ondertekening van de betrokken
handelingen zowel zijn naam als de hoedanigheid waarin hij de Vennootschap kan
vertegenwoordigen te vermelden.
Artikel 24. Dagelijks bestuur.
24.1. Benoeming van personen belast met het dagelijks bestuur
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur
betreft, opdragen aan één of meer personen, die volgens het besluit individueel, gezamenlijk dan wel
als college moeten optreden.
24.2. Duurtijd van het mandaat
De duurtijd van het mandaat van de personen belast met het dagelijks bestuur is zes jaar. Alleen de
enige (al dan niet statutaire) bestuurder is bevoegd om deze delegatie te herroepen en om de
voorwaarden en de bevoegdheden van de personen belast met het dagelijks bestuur te bepalen.
24.3. Bezoldiging van de personen belast met het dagelijks bestuur
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder bepaalt de vergoeding die aan deze opdracht is
verbonden.
24.4. Dagelijks bestuur
De Vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van de enige (al dan niet
statutaire) bestuurder moeten leveren en alleen kunnen handelen.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de Vennootschap te verzekeren en die, wegens hun
minder belang en wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden
van de bestaande enige (al dan niet statutaire) bestuurder van de Vennootschap niet vereisen.
Artikel 25. Notulen.
Alle beslissingen van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder worden vastgesteld in notulen en
alle notulen worden in een daartoe bestemd register bewaard. De notulen dienen door de enige (al
dan niet statutaire) bestuurder te worden ondertekend.
De afschriften of uittreksels, in rechte of om gelijk welke andere reden voor te leggen, worden door
de enige (al dan niet statutaire) bestuurder ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen
aan een bijzonder lasthebber.
Artikel 26. Controle en toezicht door een of meerdere commissarissen.
26.1. Benoeming van één of meerdere commissarissen
De controle op de Vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wet de
benoeming van een commissaris oplegt, of wanneer de algemene vergadering met de gewone
meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft van het eigen vermogen
aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn, tot de benoeming van een commissaris besluit. De
commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar. Zij
zijn herbenoembaar.
26.2. Bezoldiging van de commissaris
De bezoldiging van de commissaris wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap
ontvangen.
TITEL ZES: Algemene vergaderingen van Aandeelhouders.
Artikel 27. De jaarlijkse, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering.
De jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar door de enige (al dan
niet statutaire) bestuurder worden bijeengeroepen. De jaarlijkse algemene vergadering zal
plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand mei om 10.30 uur. Indien deze dag een feestdag is,
dan wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen statutenwijziging inhoudt.
Ten allen tijde kan eveneens een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
te beraadslagen en te besluiten over de voorgestelde statutenwijzigingen.
Artikel 28. Plaats van de vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de Vennootschap is gevestigd, aangewezen in
de oproeping. De bijzondere en de buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de
plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 29. Bijeenroepingen van de vergadering.
Luik B
29.1. Bevoegdheid tot bijeenroeping van de vergadering
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen
zodra het vennootschapsbelang zulks vereist, alsook op verzoek van de commissaris, op vraag van
één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één vijfde van het eigen
vermogen vertegenwoordigen.
29.2. Wijze van bijeenroeping
Behoudens in geval van absoluut dringende noodzakelijkheid, worden de uitnodigingen schriftelijk (d.
w.z. per brief, fax of e-mail) verzonden aan iedere aandeelhouder en aan de enige (al dan niet
statutaire) bestuurder en - in voorkomend geval ook aan de commissaris - tenminste vijftien dagen
vóór de algemene vergadering, en dit met opgave van de agenda.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de naam, de rechtsvorm en de zetel van de
vennootschap, alsmede het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door het
ondernemingsnummer en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
Vennootschap haar zetel heeft, de datum en het uur van de vergadering, de nauwkeurige aanwijzing
van de plaats van de vergadering, de agenda met opgaaf, in voorkomend geval, van de bijzondere
verslagen van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder en van de commissaris(sen) of van een
bedrijfsrevisor, die door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn voorgeschreven,
de formaliteiten die, in overeenstemming met de hierna volgende bepalingen van onderhavige
statuten, vervuld moeten worden om aan de vergadering deel te nemen, de identiteit van de persoon
van wie de oproeping uitgaat en de hoedanigheid waarin hij handelt, en de vermelding dat de
aandeelhouders in de zetel van de Vennootschap kennis kunnen nemen van de wettelijk verplichte
documenten.
Daarnaast dient alle andere door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voorgeschreven informatie opgenomen te worden in de oproeping tot de algemene vergadering.
29.3. Agenda van de algemene vergadering
De algemene vergadering beraadslaagt over alle zaken van de Vennootschap, haar door de enige
(al dan niet statutaire) bestuurder ter kennis gebracht en bovendien over alle voorstellen die op de
agenda vermeld staan.
Elke vraag om een agendapunt toe te voegen moet schriftelijk aan de enige (al dan niet statutaire)
bestuurder ter kennis gebracht worden, getekend zijn door één of meerdere aandeelhouders die
minstens een vijfde van het eigen vermogen vertegenwoordigen, en ten minste tien volle dagen voor
de algemene vergadering ter kennis van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder gebracht
worden.
De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld werden
beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn
en ze met unanimiteit besluiten tot het uitbreiden van de agenda.
Artikel 30. Vertegenwoordiging.
30.1. Wijze van vertegenwoordiging van een vennoot
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gevolmachtigde, die echter zelf aandeelhouder moet zijn.
De rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun geldig aangeduide
vertegenwoordigers.
30.2. Vorm van de machtiging tot vertegenwoordiging
Om geldig te zijn, moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van de
vergadering. Maakt de volmacht geen melding van enige verplichting van de gevolmachtigde om zijn
stem in een bepaalde zin uit te brengen, dan kan de niet-naleving van de instructies die hem
dienaangaande door zijn lastgever zijn gegeven, niet aan de Vennootschap worden tegengeworpen.
Artikel 31. Bureau.
31.1. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder. De
voorzitter duidt de secretaris, die geen aandeelhouder behoeft te zijn, aan, alsmede twee
aandeelhouders die als stemopnemers optreden. De in dit artikel bedoelde personen maken samen
het bureau uit.
31.2. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de vergadering worden in een daartoe bijzonder bestemd register bewaard en
ondertekend door de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en
desgevallend door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder en door de commissaris.
Artikel 32. Stemrecht per aandeel.
De aandelen van de categorie B en C geven recht op één stem per aandeel, behoudens de in de wet
of in onderhavige statuten voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.
De aandelen van de categorie A geven per aandeel recht op evenveel stemmen als er aandelen van
de categorie B en C deelnemen aan de vergadering. Indien er geen aandelen van de categorie B en
C deelnemen aan de vergadering, dan geven alle aandelen van de categorie A in principe elk recht
Luik B
op slechts één stem, behoudens de in de wet of in onderhavige statuten voorziene gevallen van
schorsing van stemrecht.
Artikel 33. Beraadslaging en besluitvorming.
33.1. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum op de jaarlijkse en de bijzondere algemene
vergaderingen
De algemene vergadering kan maar geldig beraadslagen, wanneer ten minste de helft van het eigen
vermogen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de vergadering niet in getal is, dient ze opnieuw binnen de vijftien dagen te worden
opgeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en besluiten welk
ook het vertegenwoordigd aantal aandelen weze.
Behoudens in geval het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of de onderhavige statuten
in een strenger meerderheidsquorum voorziet, worden alle besluiten genomen met gewone
meerderheid der stemmen.
33.2. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum op de buitengewone algemene vergaderingen
In geval van statutenwijziging kan de vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten
minste de helft van het eigen vermogen aanwezig of vertegenwoordigd is, enerzijds, en indien de
aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders binnen elke categorie van aandelen de helft
van het door alle aandelen van de betrokken categorie vertegenwoordigd eigen vermogen
vertegenwoordigen anderzijds.
Indien de vergadering niet in getal is, dient ze opnieuw binnen de vijftien dagen te worden
opgeroepen. Deze tweede buitengewone algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en
besluiten welk ook het vertegenwoordigd aantal aandelen weze.
Behoudens in geval het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of onderhavige statuten in
een dwingend bijzonder meerderheidsquorum voorzien, worden alle besluiten tot statutenwijziging
genomen met een drie vierde meerderheid der stemmen.
33.3. Onthoudingen of blanco stemmen
De onthoudingen of blanco-stemmen worden zowel in de gewone als in de bijzondere of
buitengewone algemene vergaderingen bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing
gelaten.
33.4. Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is het voorstel geacht te zijn verworpen.
Artikel 34. Bevoegdheden.
De algemene vergadering heeft alle bevoegdheden die haar krachtens de dwingende bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of krachtens onderhavige statuten toekomen.
TITEL ZEVEN: Boekjaar en resultaatsverdeling.
Artikel 35. Boekjaar - Maatschappelijke bescheiden.
Het boekjaar begint op 31 december en eindigt op 30 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar zal de enige (al dan niet statutaire) bestuurder de inventaris, alsmede
de jaarrekening opmaken, overeenkomstig artikel 3:1 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
In de gevallen door de wet vereist stelt de enige (al dan niet statutaire) bestuurder bovendien een
verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid; het bevat de punten die voorzien zijn in artikel
3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarvergadering beslist over de aanvaarding van de jaarrekening. Na aanvaarding spreekt zij zich,
door bijzondere stemming, uit over de te verlenen kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 36. Winstverdeling.
36.1. Algemeen
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van de algemene kosten en de uitbatingskosten,
maatschappelijk lasten en nodige provisies en afschrijvingen, maakt de nettowinst van het boekjaar
uit.
36.2. Winstverdeling
    1.  deze nettowinst wordt vijf procent voor vorming van de wettelijke reserves voorafgenomen.
Deze voorafnameplicht stopt wanneer de wettelijke reserves één tiende van het eigen vermogen
bereikt hebben.
De voorafnameplicht herleeft zodra de wettelijke reserves geen één tiende van het eigen vermogen
meer vertegenwoordigen. Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op
voorstel van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder over zijn aanwending zal beslissen.
36.3. Verlies
Bij verlies zullen de reserves aangesproken worden.
Het verlies kan eveneens naar een volgend boekjaar worden overgedragen. Geen uitkering mag
Luik B
geschieden, indien het eigen vermogen is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het statutair bepaald vast gedeelte van het eigen vermogen, vermeerderd
met alle reserves en subsidies, die volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of
onderhavige statuten niet voor uitkering vatbaar zijn.
Artikel 37. Dividenduitkering.
De toewijzing van de dividenden gebeurt in verhouding tot de aandelen door beslissing van de
algemene vergadering. De betaling van de dividenden zal geschieden op de tijdstippen en plaatsen
door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder aangeduid.
Deze betaling kan ingevolge een beslissing van de enige (al dan niet statutaire) bestuurder slechts
geschieden mits inachtname van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en onder aftrek van alle sommen, welke de aandeelhouders, ten welken titel het ook
zij, nog verschuldigd zijn aan de Vennootschap.
TITEL ACHT: Ontbinding - Vereffening.
Artikel 38. Ontbinding en vereffening.
De ontbinding kan worden uitgesproken door de algemene vergadering met het aanwezigheids- en
meerderheidsquorum vereist voor statutenwijziging en mits inachtneming van alle wettelijke
bepalingen terzake.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, met dien verstande dat de algemene vergadering enkel een natuurlijke persoon of een
rechtspersoon tot bestuurder kan benoemen voor zover ofwel de natuurlijke persoon zelf, ofwel de
vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon, een voldoende ervaring heeft in
financieel beheer of beheer van een effectenportefeuille.
Is daaromtrent niets beslist, dan wordt de in functie zijnde enige (al dan niet statutaire) bestuurder
van rechtswege als vereffenaar beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de Vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
Hij beschikt over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Artikel 39. Liquidatiesaldo.
In alle gevallen van ontbinding wordt het maatschappelijk bezit, na afbetaling van alle
maatschappelijke lasten, verdeeld onder alle aandelen, bij gelijke delen, gebeurlijk na
voorafgaandelijke gelijkmaking van de aandelen, wat betreft hun afbetaling, en na terugbetaling van
het eigen vermogen.
TITEL NEGEN: Keuze van woonplaats.
Artikel 40. Woonplaats.
Iedere vennoot, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de Vennootschap, zo niet wordt
hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de Vennootschap waar alle
mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen
worden gedaan.
TITEL TIEN: Diverse bepalingen.
Artikel 41. Huishoudelijk reglement.
Met het oog op de verdere uitwerking van de statutaire bepalingen, de verdere organisatie van de
Vennootschap en de nadere omschrijving van de rechten en plichten van de aandeelhouders en de
bestuurders, worden de statuten aangevuld met een huishoudelijk reglement, met dien verstande dat
zij geen bepalingen mag bevatten in strijd met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en/of in strijd met onderhavige statuten.
Het huishoudelijk reglement kan slechts worden goedgekeurd en na goedkeuring gewijzigd door een
besluit van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de regels voor statutenwijziging,
maar dient niet in een authentieke akte te worden vastgesteld.
Bij tegenstrijdigheid tussen de statuten en het huishoudelijk reglement, gelden de statutaire
bepalingen.
Artikel 42. Geschillen.
Alle geschillen tussen de Vennootschap en aandeelhouders, tussen aandeelhouders, tussen de
Vennootschap en de enige (al dan niet statutaire) bestuurder, tussen de enige (al dan niet statutaire)
bestuurder en aandeelhouders, tussen commissarissen, tussen commissarissen en de
Vennootschap, de enige (al dan niet statutaire) bestuurder of aandeelhouders, tussen vereffenaars,
tussen vereffenaars en de Vennootschap, tussen vereffenaars en aandeelhouders, tussen de
Vennootschap, commissarissen of vereffenaars en bedrijfsrevisoren, tussen oprichters, tussen
Luik B
oprichters en de Vennootschap, tussen oprichters en derden of tussen oprichters, de Vennootschap,
aandeelhouders en de enige (al dan niet statutaire) bestuurder, zullen definitief worden beslecht
volgens het Arbitragereglement van CEPINA, door één of meer arbiters die conform dit reglement
zijn benoemd.
De zetel van de arbitrage zal Kortrijk zijn.
De taal van de arbitrage is het Nederlands.”
 
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand mei van het jaar
2021.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Condédreef 89 bus 0003.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2019 door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, bedrijfsrevisoraal
verslag inzake oprichting, bijzonder verslag oprichters