Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : A.M. HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Onledebeekstraat 15
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor Meester Philip Odeurs, notaris te Sint-Truiden op 23 december 2024
 neergelegd alvorens registratie, blijkt dat:
1. “TRIXXO JOBS" Besloten Vennootschap, met zetel te 3730 Hoeselt, Industrielaan 32,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0889.051.421.
2. "FLANDRIEN CAPITAL" naamloze vennootschap, met zetel te 8800 Roeselare, Onledebeekstraat
15 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk  onder het nummer
1017519508,
 
een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam “"A.M. HOLDING",”.
 
Kapitaal – Inbrengen
Het kapitaal bedraagt TWEEENVEERTIG MILJOEN NEGENHONDERD DRIEENVIJFTIG DUIZEND
EURO (€ 42.953.000,00).
Op de tienduizend (10.000) aandelen werd onmiddellijk in geld ingetekend door de oprichter voor de
prijs van vierduizend tweehonderd vijfennegentig euro dertig cent (€ 4.295,30) per stuk
Storting
Op elk A- aandeel waarop werd ingetekend werd een storting gedaan ten bedrage van in totaal
zeventien miljoen vijfhonderd vierentachtigduizend euro (€ 17.584.000,00) en op elk B-aandeel
waarop werd ingetekend werd een storting gedaan ten bedrage van in totaal twee miljoen vijfhonderd
tweeënnegentigduizend tweehonderd vijftig euro (€ 2.592.250,00) telkens door storting in speciën,
hetzij de totale som van twintig miljoen honderd zesenzeventig duizend tweehonderd vijftig euro (€
20.176.250,00).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zetel 
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 8800 Roeselare, Onledebeekstraat 15
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2025
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend zesentwintig.
Benoeming van de bestuurder 
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vijf (5).
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar: 
1.
NICKELSON, besloten vennootschap, met zetel te 3730 Hoeselt, Industrielaan 32,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
nummer BTW BE 0773.747.224, die vertegenwoordigd wordt door haar vaste
vertegenwoordiger de heer JEURISSEN, Luc Peter Jan, van Belgische nationaliteit,
1017902261
wonende te 3730 Hoeselt, Sint-Lambertusstraat 13, 
2.
FIN@VISE besloten vennootschap, met zetel te 3730 Hoeselt, Hoogstraat 40,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
nummer BTW BE 0812.717.963, die vertegenwoordigd wordt door haar vaste
vertegenwoordiger de heer LAMBRECHTS Dirk, wonende te 3730 Hoeselt, Hoogstraat
40, 
3.
THOMAS JEURISSEN MANAGEMENT Besloten Vennootschap, met zetel te 3530
Houthalen-Helchteren, Industriepark Centrum-Zuid 3072, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE
0687.640.918, , die vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger de heer
JEURISSEN, Thomas Eric, wonende te 3500 Hasselt, Warandestraat 16, 
4.
FLANDRIEN CAPITAL NV, naamloze vennootschap, met zetel te 8800 Roeselare,
Onledebeekstraat 15 met als vaste vertegenwoordiger de heer Frederiek WAUTERS,
wonende te 8800 Roeselare, Stationsdreef 122, 
Worden benoemd voor een termijn van zes maanden: 
5)   BRAINS ON FIRE, besloten vennootschap, met zetel te 3110 Rotselaar, Dennenlaan 42,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer BTW BE 0781.902.251, die
vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger de heer VELKENIERS, Jean-Jacques
John Magda, van Belgische nationaliteit, wonende te 3110 Rotselaar, Dennenlaan 42
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering      
     
Commissarissen 
Word benoemd tot  commissaris:
het bedrijfsrevisorenkantoor Van Havermaet Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te B-3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65/1, ingeschreven in het ledenregister van de vennootschappen van het IBR onder
nummer B00065, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Nathalie Bogaerts, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te B-3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65/1, ingeschreven in het ledenregister van
de natuurlijke personen van het IBR onder nummer A01914.
Deze benoeming geschiedt voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, waarbij de controleopdracht
een aanvang neemt in het boekjaar dat wordt afgesloten op 31/12/2025 om van rechtswege te
eindigen op de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afsluitend op 31/12/2027 dient
goed te keuren, onverminderd de toepassing van de artikelen 3:66 en 3:67 WVV.
 
Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 12 juli 2024 door één of meer comparanten bij deze
akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door de
vennootschap die thans is opgericht.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
 
Bijzondere volmacht 
BV TRIXXO HQ, te Hoeselt, vertegenwoordigd door de heer Niels Vrancken, mevrouw Nina Stevens
en de heer Philip Daenen,  of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen en in het bijzonder het nodige te doen
met betrekking tot de registratie van de aandeelhouder en de aandelen in het UBO-register en het
openen van een elektronisch effectenregister al dan niet via de toepassing eStox.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. 
 
 
Raad van bestuur 
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigde bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter NICKELSON, besloten vennootschap , met zetel te 3730 Hoeselt,
Industrielaan 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het nummer BTW BE 0773.747.224, die vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger
de heer JEURISSEN, Luc Peter Jan, van Belgische nationaliteit, wonende te 3730 Hoeselt, Sint-
Lambertusstraat 13 
te 8800 Roeselare, Station dreef 122, en met ondernemingsnummer
0809.580.212, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Frederiek WAUTERS
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
 
STATUTEN
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
VOORAFGAANDE UITEENZETTING:
(A)      De Bestaande Aandeelhouders is de vennootschap opgericht door voormalige
aandeelhouders van A.M. Group NV, met zetel te Onledebeekstraat 15, 8800 Roeselare, en met
ondernemingsnummer 0729.944.695 (RPR Gent (afdeling Kortrijk)), die hun aandelen in A.M. Group
in het kader van een groeitraject en een langdurige samenwerking met de Trixxo groep hebben
verkocht aan de Vennootschap, waarin ze tevens een belangrijke minderheidsaandeelhouder zullen
blijven.
(B)       De Aandeelhouders zijn gezamenlijk eigenaar van 100% van de aandelen in de
Vennootschap. Bij ondertekening van deze Overeenkomst is de aandeelhoudersstructuur van de
Vennootschap zoals hierboven werd weergegeven. 
(C)       Partijen wensen in de aandeelhoudersovereenkomst die in de hierna vermelde statuten wordt
opgenomen afspraken te maken omtrent o.m. het bestuur en de werking van de Vennootschap,
alsook omtrent de overdracht van Aandelen in de Vennootschap en in het bijzonder wensen Partijen
dat rechten en plichten worden toegekend aan de minderheids-, c.q. meerderheidsaandeelhouders,
die afwijken van de toepasselijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van de vennootschappen
en verenigingen. Deze afspraken worden gemaakt in het belang van de Vennootschap, haar
werking, continuïteit en stabiliteit (de “Overeenkomst”).
DEFINITIES
Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, zullen de hierna vermelde begrippen de gedefinieerde
betekenis hebben zoals opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst die tussen partijen
afgesloten wordt op 24 december 2024 en de onderhavige statuten:
“Aandeelhouder”: 
betekent een houder van Aandelen.
“Aandelen”
betekent alle aandelen zoals van tijd tot tijd uitgegeven door de Vennootschap.
“A-Aandelen”
Aandelen van klasse A, op Datum van deze Overeenkomst aangehouden door Trixxo Jobs, en alle
aandelen die op eender welk ogenblik worden uitgegeven als, of ingedeeld bij klasse A.
“B-Aandelen”
Aandelen van klasse B, op Datum van deze Overeenkomst aangehouden door de Bestaande
Aandeelhouders, en alle aandelen die op eender welk ogenblik worden uitgegeven als, of ingedeeld
bij klasse B.
“Bestaande Aandeelhouders”
Betekent FLANDRIEN CAPITAL NV,  met zetel te 8800 Roeselare, Onledebeekstraat 15 en met
ondernemingsnummer 1017519508 (RPR Gent, afdeling Kortrijk)  waarvan de voormalige
aandeelhouders van A.M. Group NV, met zetel te Onledebeekstraat 15, 8800 Roeselare, en met
ondernemingsnummer 0729.944.695 (RPR Gent (afdeling Kortrijk)), alle aandelen bezitten.
“Bestaande Aandeelhouders Bestuurder”
Betekent de bestuurder benoemd op voordracht van de Bestaande Aandeelhouders.
“Bijlage”
betekent een bijlage bij deze Overeenkomst en die een integraal deel uitmaakt van de
Overeenkomst.
“Gedelegeerd bestuurder”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 3.4.1. van deze Overeenkomst.
“Kandidaat-Overdrager”
 
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.5.4. van deze Overeenkomst.
“Kandidaat-Overnemer”
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.5.4. van deze Overeenkomst.
“Onoverdraagbaarheidsperiode”
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 0. van deze Overeenkomst.
“Over Te Dragen Aandelen”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.6.2. van deze Overeenkomst.
“Overdracht”
betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van Aandelen of er
een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot aankoop of verkoop
van Aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van enige swap of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van
Aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of om niet, bij wijze
van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke verrichting
afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
“Overdrachtskennisgeving”
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.5.2. van deze Overeenkomst.
“Overeenkomst”
betekent deze aandeelhoudersovereenkomst en al haar Bijlagen.
“Partijen”
heeft de betekenis daaraan gegeven in de aanhef van deze Overeenkomst.
“Sleutelbeslissing AV”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 3.6.7. van deze Overeenkomst.
“Sleutelbeslissing RvB”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 3.3.3. van deze Overeenkomst.
“Standstill periode”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.4.1. van deze Overeenkomst.
“Trixxo Bestuurders”
Betekent de bestuurders benoemd op voordracht van Trixxo.
“Vennootschap”
heeft de betekenis daaraan gegeven in de aanhef van deze Overeenkomst.
“Verbonden Persoon”
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
“Vertrouwelijke Informatie”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 6.3. van deze Overeenkomst.
“Volgplicht”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.8. van deze Overeenkomst.
“Volgrecht”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.7. van deze Overeenkomst.
“Voorkooprecht”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.6. van deze Overeenkomst.
“Voorzitter”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 3.1.3. van deze Overeenkomst.
“Vrije Overdrachten”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.2. van deze Overeenkomst.
“Werkdag”
betekent elke dag andere dan een zaterdag, zondag en wettelijke feestdag, waarop de
kredietinstellingen in België geopend zijn.
“Wet”
betekent alle wetgeving, decreten, statuten, codes, regels, richtlijnen, verordeningen, beschikkingen,
rechterlijke uitspraken, bevelen of besluiten uitgevaardigd door een lokale, gemeentelijke,
provinciale, regionale, federale, nationale of Europese overheid.
 
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam "A.M. HOLDING".  
Artikel 2. Zetel 
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. 
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland. 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. 
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
a.-de aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen
ervan met woningen en appartementen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven, verbeteren,
inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard; het verkavelen, het verhuren
en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle bestemmingen;
b.-adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen;
c.-het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering  van
onroerende goederen  aan  derden,  alsmede, alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze
goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
d.-het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaand of nog op
te richten vennootschappen;
e.-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
f.-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of  particulieren onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meeste ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositokassen, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
g.-het verlenen van diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
h.-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meeste ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het. even welke verrichtingen inzake portefeuille en kapitaalbestuur;
i.-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
j.-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
k.-het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies, het opstellen of het laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen
die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerteaanvragen,
met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de
uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het
nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van
werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand
bij voorlopige en definitieve opleveringen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen. Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, in de ruimste zin genomen. Zij mag haar doe! verwezenlijken,
zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht. De
vennootschap mag zich voor andere vennootschappen en voor fysieke personen borg stellen, aval
verlenen, voorschotten en/of kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken 
Artikel 4. Duur 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEENVEERTIG MILJOEN NEGENHONDERD DRIEENVIJFTIG DUIZEND
EURO (€ 42.953.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde met een fractiewaarde van één/tienduizendste (1/10.000ste) van het
kapitaal, waarop bij oprichting werd gestort ten belope van zesenveertig komma zevenennegentig
procent (46,97 %). 
De aandelen zijn verdeeld in zevenduizend vijfhonderd zesentachtig (7.586) aandelen van soort A
("Aandelen A") en tweeduizend vierhonderd veertien (2.414) aandelen van soort B ("Aandelen B").
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een "A-aandeelhouder"
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-
aandeelhouder" genoemd.  
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. 
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. 
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting. 
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
         Artikel 9. Aard van de aandelen
         Alle aandelen zijn op naam. 
         Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
         Zij zijn verdeeld in twee soorten, ingedeeld als volgt:
         (a) zevenduizend vijfhonderd zesentachtig (7.586) A-aandelen; en
         (b) tweeduizend vierhonderd veertien (2.414) B-aandelen. 
         Behoudens andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend of in
de statuten van de vennootschap, hebben alle aandelen dezelfde rechten.
         Enige bijkomende aandelen waarop zou worden ingeschreven door de aandeelhouder soort A,
zullen A-aandelen zijn. 
         Enige bijkomende aandelen waarop zou worden ingeschreven door de aandeelhouder soort B,
zullen B-aandelen zijn. 
         Indien de toekomstige nieuwe Aandelen worden onderschreven door een derde, die op dat
ogenblik geen Aandeelhouder is of verbonden is met een Aandeelhouder, zullen deze behoren tot
een nieuwe klasse van Aandelen, die onderscheiden is van de bestaande klassen A en B.
         In geval van een Overdracht van Aandelen zullen de overgedragen Aandelen na hun
Overdracht worden geacht te behoren tot de klasse van de Aandelen, die door de overnemer worden
aangehouden, indien deze voorafgaand aan de Overdracht reeds een Aandeelhouder was of indien
deze Overdracht via een Vrije Overdracht wordt gerealiseerd; indien de overnemer voorafgaand aan
de Overdracht nog geen Aandeelhouder is (uitgezonderd in geval van Vrije Overdracht), zullen de
overgedragen Aandelen blijven behoren tot de klasse, waartoe zij voorafgaand aan de Overdracht
aan behoorden.
         De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
         Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij
hierom verzoeken.
         Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
         Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm mits te voldoen aan de
wettelijke voorwaarden
         De Vennootschap heeft en zal geen andere Effecten uitgeven dan aandelen, behoudens
andersluidend voorafgaand, uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord tussen Partijen. Partijen zullen in
voorkomend geval een regeling uitwerken met betrekking tot de overdrachtsbeperkingen die van
toepassing zullen zijn op de betrokken Effecten met dien verstande dat de Standstill, het
Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht, zoals voorzien in de navolgende artikelen mutatis
mutandis van toepassing zullen zijn.
         Alle bestaande en in de toekomst eventueel nieuw uit te geven Aandelen van de Vennootschap
zijn en zullen op naam zijn.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van effecten. Aan de titularissen van dergelijke effecten
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als titularis van een effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm mits te voldoen aan de wettelijke
voorwaarden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen 
Alle aandelen zijn ondeelbaar. 
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap geschieden geldig
en uitsluitend, naargelang het geval, hetzij aan de persoon die als eigenaar is aangewezen ten
opzichte van de vennootschap, hetzij aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen 
12.1. Algemeen
De bepalingen van dit Artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen. Een
Overdracht van Aandelen is maar tegenwerpelijk aan de Vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel 12. 
De Partijen komen overeen dat elke Overdracht of afstand van Aandelen van de Vennootschap,
moet worden onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige Aandeelhouders zoals
in deze Overeenkomst bepaald en in bepaalde gevallen eveneens aan een Volgrecht en/of
Volgplicht.
12.2. Vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije overdrachten en zijn uitgesloten van het
toepassingsgebied van de bepalingen inzake het Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht in
dit Artikel 12 ("Vrije Overdrachten"):
1.
De Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder aan een andere Aandeelhouder;
2.
De Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder aan een verbonden vennootschap
van die Aandeelhouder:
1.
Voor zolang deze vennootschap een verbonden vennootschap blijft; en
2.
Op voorwaarde dat indien die vennootschap ophoudt een verbonden
vennootschap te zijn, dat de aandelen terugvloeien naar de oorspronkelijke
Aandeelhouder.
De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk tien
(10) kalenderdagen voorafgaand aan een Vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot deze Overeenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder deze Overeenkomst
over te nemen, (iv) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van de over te dragen Aandelen en
(v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije Overdracht is voldaan.
12.3. Sanctie
Elke Overdracht in strijd met Artikel 12.4 (“Standstill”), Artikel 12.2 (“Vrije Overdrachten”), of Artikel
12.6 (“Voorkooprecht”) van deze Overeenkomst, zal nietig zijn en als niet tegenwerpelijk ten aanzien
van de andere Partij(en) worden beschouwd. De Vennootschap zal deze Overdracht niet registreren
in het register van aandelen van de Vennootschap of enig ander vennootschapsrechtelijk document.
De Aandeelhouder, die de voornoemde bepalingen niet naleeft en de desbetreffende Aandelen
overdraagt in strijd met deze bepalingen, is daarenboven een schadevergoeding aan de overige
Aandeelhouders verschuldigd ten belope van het totale bedrag van de aankoopprijs betaald door de
derde overnemer, onverminderd de mogelijkheid om een hogere werkelijke schadevergoeding te
eisen. Deze schadevergoeding zal betaalbaar zijn binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na
de kennisgeving aan de overtredende Aandeelhouder hieromtrent door één van de overige
Aandeelhouders.
12.4. Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen (Standstill)
Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de Vennootschap enerzijds en
om de verspreiding van de Aandelen tegen te gaan anderzijds, verbinden de Aandeelhouders zich
ertoe om hun Aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk recht gedurende een
periode van vier (4) jaar na de inwerkingtreding van de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Standstill
Periode”), tenzij in het geval van een Vrije Overdracht. Indien de geldigheid van dit Artikel door
eender welke Partij of derde in rechte zou worden aangevochten en tot de nietigheid van dit Artikel
zou leiden, dan zal de duur van de Standstill Periode van rechtswege worden herleid tot de maximaal
toegestane termijn.
12.5. Recht van eerste bod en Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel Fout! Verwijzingsbron niet
gevonden., is elke Overdracht van Aandelen na verloop van de Standstill Periode onderworpen aan
een recht van eerste bod en een Voorkooprecht. Het recht van eerste bod en het Voorkooprecht zijn
niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Een Aandeelhouder, die zijn Aandelen of deelbewijzen geheel of gedeeltelijk (de “Over Te Dragen
Aandelen”) wenst over te dragen na de Standstill Periode (met uitzondering van een Vrije
Overdracht), volgt de volgende procedure:
1.
Eerst dient de Overdrager de Over Te Dragen Aandelen aan te bieden aan de andere
Aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”), die de kans krijgen om binnen een te
bepalen termijn de prijs en andere voorwaarden bekend te maken waartegen zij de Over
Te Dragen Aandelen wensen over te nemen;
2.
Indien de Andere Aandeelhouders niet alle Over Te Dragen Aandelen wensen te kopen,
niet reageren binnen de vereiste termijn of indien de Overdrager niet wenst in te gaan op
het voorstel van de Andere Aandeelhouders, kan de Overdrager op zoek gaan naar een
derde partij die de Over Te Dragen Aandelen wenst te kopen;  
3.
Indien de Overdrager een bona fide aanbod heeft ontvangen van een derde partij om de
Over Te Dragen Aandelen over te nemen, zal hij vervolgens de overige Aandeelhouders
en de Raad van Bestuur hiervan in kennis te stellen conform Artikel 9.8. (de
“Overdrachtskennisgeving”) in de aandeelhoudersovereenkomst. De
Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
1.
het aantal Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
2.
de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
3.
de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het
aanbod van de kandidaat-overnemer;
4.
de mededeling dat de procedure van het Voorkooprecht en het Volgrecht van
toepassing zal zijn;
5.
een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer
om het Volgrecht na te komen;
6.
voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat
de kandidaat-overdrager zich op de Volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het Voorkooprecht en Volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het Voorkooprecht en Volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
4.
Indien de Andere Aandeelhouder de Over Te Dragen Aandelen niet wenst over te nemen
aan de prijs en voorwaarden geboden door de derde partij of niet reageert binnen een te
bepalen termijn, kan de Overdrager de Aandelen overdragen aan deze derde partij tegen
de prijs en voorwaarden zoals hoger bepaald (behoudens de beperkingen zoals hierna
opgenomen).
De Andere Aandeelhouders, die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de Raad van
Bestuur en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk zestig (60) kalenderdagen volgend op de
datum van ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het
maximaal aantal Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese
dat er geen beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan men
het voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende
Aandeelhouder geacht te hebben verzaakt aan zijn Voorkooprecht.
Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de Kandidaat-
Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het Voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te zijn
uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door de Raad van Bestuur, is de Kandidaat-
Overdrager gerechtigd om alle Aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het Voorkooprecht
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met
uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten, zoals voorzien in de
Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van zestig (60)
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door de Raad van Bestuur, bij gebreke
waaraan de procedure van het Voorkooprecht opnieuw moet worden toegepast voorafgaandelijk aan
een voorgenomen Overdracht. 
De prijs, waartegen het Voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend, is de prijs zoals
blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen
nadat de Raad van Bestuur de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het
Voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het register van aandelen.
Iedere Overdracht of afstand, die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal
aanleiding geven tot de betaling door de Overdragende Aandeelhouder aan de begunstigden van het
Voorkooprecht van een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de
overgedragen Aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het Voorkooprecht om
een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de
transactie nietig te laten verklaren.
12.6. Volgrecht
Indien een Aandeelhouder een Overdracht van Aandelen wenst uit te voeren (andere dan een Vrije
Overdracht) waardoor één (of meerdere in gezamenlijk overleg handelende) derde partij(en) een
aandeelhouderschap in de Vennootschap verwerft/verwerven van minstens 75% van het kapitaal van
de Vennootschap, hebben de andere Aandeelhouders het recht om eenzelfde percentage van zijn
aandelen mee aan te bieden en te verkopen aan deze derde partij(en) tegen dezelfde bona fide prijs
en bona fide voorwaarden.
Er zal geen Overdracht plaatsvinden tenzij de derde partij kandidaat-overnemer zich met het
voormelde heeft akkoord verklaard.
De Kandidaat-Overdrager zal het Volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Kandidaat-
Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele Aandelen waarvoor het
Volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om conform Artikel 12..5. 3) (e) als bijlage toe te voegen bij de
Overdrachtskennisgeving.
Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het Volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst
van de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder, die zich wenst te beroepen op het Volgrecht,
moet de Kandidaat-Overdrager en de Raad van Bestuur hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van zestig (60)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het Volgrecht.
Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het Voorkooprecht en het Volgrecht, zal de
Raad van Bestuur de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht.
De prijs die moet worden betaald door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
Volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de
zestig (60) kalenderdagen nadat de Raad van Bestuur de Aandeelhouders heeft geïnformeerd
omtrent de uitoefening van het Voorkooprecht en Volgrecht (behoudens indien in de
Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs
worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
register van aandelen.
Het Voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het Volgrecht. 
12.7. Volgplicht
Indien een Aandeelhouder een bod krijgt van een derde kandidaat-overnemer om een aantal
aandelen dat minimum 75% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt, te kopen, dan
kan deze Aandeelhouder de andere Aandeelhouders verplichten om hun aandelen tevens aan die
derde te verkopen aan dezelfde bona fide prijs en onder dezelfde bona fide voorwaarden
De prijs per Aandeel die moet worden betaald door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de Volgplicht, is de aangeboden prijs per Aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat de Raad van Bestuur de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het Voorkooprecht en de toepassing
van de Volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten
zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt
de Overdracht ingeschreven in het register van aandelen.
Het Voorkooprecht heeft voorrang op de Volgplicht. 
12.8. Toetreding
Onverminderd de overige overdrachtsbeperkingen op Aandelen voorzien in deze Overeenkomst,
zullen de Partijen geen Aandelen aan enige derde overdragen, tenzij deze derde een partij is
geworden bij deze Overeenkomst en aldus schriftelijk heeft aanvaard om alle rechten en
verplichtingen, alsook alle voorwaarden en modaliteiten voortspruitend uit deze Overeenkomst
zonder voorbehoud op zich te nemen, ten bewijze waarvan de betrokken derde een gepast aantal
exemplaren van een avenant bij deze Overeenkomst zal ondertekenen en dit ter kennis zal brengen
van de (in voorkomend geval: overblijvende) Partijen.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13 Samenstelling van de raad van bestuur 
De Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit vijf (5)
bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder en B-
Aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare periode van 6 jaar.
De bindende voordrachtregel van Trixxo en de Bestaande Aandeelhouders wordt georganiseerd als
volgt:
•
drie (3) bestuurders zullen worden gekozen uit kandidaten aangeduid  op voordracht van
Trixxo (de “Trixxo Bestuurders”);
•
één (1) bestuurder zal worden gekozen uit kandidaten aangeduid op voordracht van de
Bestaande Aandeelhouders (de “Bestaande Aandeelhouders Bestuurder”), zolang de
Bestaande Aandeelhouders minimaal twintig procent (20%) van de Aandelen van de
Vennootschap zal aanhouden; en
•
één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden gekozen uit kandidaten aangeduid op
gezamenlijke voordracht van Trixxo en de Bestaande Aandeelhouders.
Partijen verbinden zich ertoe op de vergadering van de Raad van Bestuur te stemmen voor de
benoeming van bestuurders in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling. Bij het
selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de Partijen handelen
met inachtneming van het belang van de Vennootschap en rekening houden met de vaardigheden
en ervaring van de kandidaten.
De Raad van Bestuur kiest zijn voorzitter (de “Voorzitter”) onder de Trixxo Bestuurders. De Partijen
zullen er in de mate dat zij Aandeelhouders zijn voor zorgen dat de bestuurders die op hun
voordracht worden benoemd, dienovereenkomstig stemmen. Indien en zolang de Raad van Bestuur
geen voorzitter benoemt, zal het voorzitterschap van de Raad van Bestuur worden waargenomen
door de Bestuurder met de hoogste leeftijd.
De Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Een bestuurder kan zich op een vergadering van de Raad van Bestuur op ad hoc-basis laten bijstaan
door een niet-stemgerechtigde raadgever, mits dit uiterlijk – behoudens unaniem andersluidend
akkoord van alle overige bestuurders – drie (3) Werkdagen voor de zitting mee te delen (via
elektronisch bericht) aan de overige leden van de Raad van Bestuur. Indien voormelde
kennisgevingstermijn van drie (3) Werkdagen niet kan worden gerespecteerd ingevolge een
bijeenkomst van de Raad van Bestuur om dringende reden op een kortere termijn dan drie (3)
Werkdagen, zal voormelde termijn worden herleid tot één (1) Werkdag.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene
Vergadering. 
De Algemene Vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de Algemene
Vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze worden vervangen door een bestuurder benoemd op
voordracht van de Aandeelhouder(s), die de voordracht heeft (hebben) verricht voor de benoeming
van de ontslagen bestuurder.
Artikel 14 Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar, en telkens dit in het belang van de
Vennootschap wenselijk is, bijeenkomen. Elke bestuurder heeft het recht om een vergadering van de
Raad van Bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden
op de zetel van de Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De vergaderingen
kunnen fysiek of per tele- of videoconferentie worden gehouden, op voorwaarde dat deze een
gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt; in dat geval wordt de betrokken vergadering
geacht te zijn gehouden op de zetel van de Vennootschap.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van de Raad van Bestuur zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de Raad van Bestuur. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens worden ingekort ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van de Raad van Bestuur gebeurt per gewone
brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan ander lid van de
Raad van Bestuur. Een bestuurder kan maximaal één volmacht van een andere bestuurder
ontvangen. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
De Vennootschap zal een gebruikelijke “directors & officers” verzekeringspolis sluiten ter dekking van
de professionele aansprakelijkheid van de bestuurders gedurende de duur van de Overeenkomst.
Deze polis zal een gepaste dekking hebben in functie van de grootte van de Vennootschap en de
risico’s die met de activiteiten van de Vennootschap gepaard gaan. 
Artikel 15 Vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen als op de eerste vergadering een
meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens twee (2) Trixxo
Bestuurders en de Bestaande Aandeelhouders Bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
dan is voor een tweede vergadering met dezelfde agenda geen quorum meer vereist.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij gewone meerderheid van stemmen worden
genomen.
Voor volgende beslissingen op niveau van de Vennootschap is een voorafgaande, uitdrukkelijke en
schriftelijke goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist, waarbij evenwel een gekwalificeerde
meerderheid nodig is waarbij minstens twee (2) Trixxo Bestuurders en de Bestaande
Aandeelhouders Bestuurder akkoord dienen te zijn (hierna de “Sleutelbeslissing RvB” genoemd):
•
het verkopen van substantieel alle activa of een bedrijfstak van de Vennootschap;
•
het voorstel tot (geruisloze of partiële) fusie of ((geruisloze) partiële) splitsing van de
Vennootschap of het opstarten van nieuwe bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap;
•
het voorstel tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
•
het aanvragen van een faillissement of een gerechtelijke reorganisatie van de
Vennootschap;
•
het toekennen of uitkeren van interim dividenden;
•
het aangaan van financieringen boven een bedrag van EUR 1.000.000;
•
het aanwenden van het toegestaan kapitaal (indien van toepassing);
•
het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan
van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of resultaat een van de hierboven
opgesomde punten heeft; en 
•
het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor aangelegenheden, zoals hiervoor
vermeld,
Met uitzondering van beslissingen of handelingen in verband met bovenstaande (i) waarvan de
waarde EUR 100.000 per jaar niet te boven gaat; (ii) gedaan in het kader van de normale
bedrijfsuitvoering, (iii) genomen als gevolg van dwingend recht of een rechterlijke arbitraire beslissing
of (iv) reeds voorzien zijn in het voorafgaand goedgekeurde budget.
De regels inzake Sleutelbeslissingen RvB gelden mutatis mutandis ook voor dergelijke beslissingen
in de dochtervennootschappen van de Vennootschap.
Elke bestuurder heeft zelf één (1) stem. De bestuurders mogen in aanvulling op hun eigen stem ook
de stem uitbrengen waarvoor zij een geldige volmacht van een overige bestuurder voorlegt, hierbij
rekening houdend met Artikel 15 §1.
De Aandeelhouders verbinden er zich toe dat de bestuurders, die op hun voordracht werden
verkozen tot bestuurders steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen jegens de
Vennootschap zullen nakomen en  steeds in het belang van de Vennootschap zullen handelen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de Raad van Bestuur door
middel van een tele- of videoconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid
en meerderheid betreft, worden bestuurders, die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de Raad van Bestuur wordt
gehouden. Het komt aan de overige leden van de Raad van Bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 16 Dagelijks bestuur
De Aandeelhouders komen overeen dat het dagelijks bestuur van de Vennootschap (en haar
dochtervennootschappen), evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap in dat verband,
door de Raad van Bestuur gedelegeerd kan worden aan één (1) of meerdere personen belast met
het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders) die eveneens de titel van CEO of COO zullen dragen.
Indien een dergelijke persoon tevens bestuurder van de Vennootschap, c.q. dochtervennootschap is,
zal hij de titel van “Gedelegeerd Bestuurder” dragen.
Het dagelijks bestuur omvat:
1.
het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
2.
het maken van uitgaven die werden gepland in het goedgekeurde jaarlijks businessplan
van de Vennootschap, voor zover zich geen belangrijke afwijkingen van het businessplan
voordoen gedurende de periode waarop het businessplan betrekking heeft;
3.
het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden van ten hoogste 50.000 EUR per
factuur;
4.
betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
5.
het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van 5.000
EUR per partij per jaar;
6.
het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste 50.000 EUR per
voertuig;
7.
ten overstaan van alle openbare en private administraties, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel
gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon,
spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen
geldige formulieren, attesten of verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van
documenten van deze instanties;
8.
per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels,
kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekening geven;
9.
het afhandelen van de lopende zaken;
10.
het uitvoeren van besluiten van de Raad van Bestuur;
11.
aanwerven en/of bezoldigingen vaststellen van personeel tot een bedrag van 100.000
EUR per jaar per persoon; 
12.
ontslaan van personeel met een opzegvergoeding tot 50.000 EUR per persoon; en
13.
leiding aan en toezicht op het personeel.
Dit alles uiteraard voor zover ze geschieden binnen de respectievelijke door de Raad van Bestuur
vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en limieten. De voormelde bedragen gelden per
globaal project; een project mag niet worden opgedeeld in deelprojecten, louter en alleen om de
gestelde limietbedragen te omzeilen.
Partijen verbinden zich ertoe op de vergadering van de Raad van Bestuur te stemmen voor de
benoeming van bestuurders in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling. Bij het
selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de Partijen handelen
met inachtneming van het belang van de Vennootschap en rekening houden met de vaardigheden
en ervaring van de kandidaten. 
Artikel 17 Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
1.
hetzij door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend waaronder ten minste één (1)
Trixxo Bestuurder;
2.
hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur, zoals vermeld in Artikel 16§1;
3.
hetzij door een door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen
van diens mandaat. 
Artikel 18. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. 
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt. 
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 19. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22 Organisatie en bijeenroeping 
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni,
om 14.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. 
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25. Aanwezigheidslijst 
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26. Stemming per brief 
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven dan wel via het e-mailadres van
de vennootschap, indien dit van toepassing is.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s. 
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden. 
De voorzitter kan een stemopnemer aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30. Elektronische algemene vergadering 
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. 
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg. 
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-           de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-           het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
-           de vorm van de gehouden aandelen;
-           de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-           de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-           de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1,3° van boek 8 Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste tien werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven. 
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur. 
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 31. Stemrecht
De Algemene Vergadering van de Vennootschap is samengesteld uit alle Aandeelhouders. Elk
Aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht
stemmen. De Volmacht kan enkel worden verstrekt aan een andere Aandeelhouder, schriftelijk of per
e-mail, tenzij alle Aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager. 
Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen vóór de Algemene Vergadering zullen de Aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de Algemene Vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de Algemene
Vergadering gebruik maakt van de eenparige schriftelijke besluitvorming. De oproeping tot een
Algemene Vergadering gebeurt per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
De vergaderingen van de Algemene Vergadering worden gehouden op de zetel van de
Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.
Het verlenen van volmachten in overeenstemming met Artikel 29§1 het bijeenroepen van de
Algemene Vergadering in overeenstemming met Artikel 29§2, de verzaking aan haar
oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de Algemene Vergadering kan steeds
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen via e-mail of
elektronische handtekening geschieden. 
De Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen op vraag van iedere Aandeelhouder. Iedere
Aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten,
en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Algemene
Vergadering. Een Aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te
hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig
of vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering
bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Behoudens strengere wettelijke bepalingen kan de Algemene Vergadering geldig beraadslagen en
beslissen als op de eerste vergadering aandeelhouders zowel Trixxo, als de Bestaande
Aandeelhouders aanwezig zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, dan is voor een tweede
vergadering met dezelfde agenda geen quorum meer vereist.
De beslissingen in de Algemene Vergadering worden genomen met gewone meerderheid, met
uitzondering van die beslissingen waarvoor de wet een gekwalificeerde meerderheid voorziet, en met
uitzondering van onderstaande beslissingen die met unanimiteit van de Aandeelhouders zal moeten
genomen worden (hierna de “Sleutelbeslissingen AV” genoemd):
•
het wijzigen van de statuten van de Vennootschap
•
het beslissen tot een (geruisloze of partiële) fusie, ((geruisloze) partiële) splitsing,
(partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid
van activa en passiva van de Vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de
wet een beslissing van de Algemene Vergadering vereist;
•
De verkrijging, verkoop of vernietiging van eigen aandelen; en 
•
Kapitaalsverhoging en -verminderingen.
•
Het aangaan van financieringen boven een bedrag van EUR 1.000.000.
De Sleutelbeslissingen AV gelden mutatis mutandis ook voor wat betreffende de
dochtervennootschappen van de Vennootschap.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld. 
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen. 
Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering 
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. 
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar. 
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. 
Artikel 35. Bestemming van de winst 
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst overeenkomstig de wet en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de aandeelhouders van de vennootschap.
Artikel 36 Uitkering van dividenden en interimdividenden
1. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt en conform de afspraken, voorwaarden en modaliteiten die worden opgenomen in de
geldende aandeelhoudersovereenkomst(en).
2. De raad van bestuur is bevoegd om met unanimiteit op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV en mits naleving van
dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals beschreven in de geldende
aandeelhoudersovereenkomst(en). 
3. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet of de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden
terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner
gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Dit onverminderd de toepassing van de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van
de vennootschap in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor  welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 40. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres. 
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philip Odeurs, notaris.
Neergelegd: expeditie van de akte, oorspronkelijke statuten.