Ondernemingsnummer :
0843941867
Benaming :
(voluit) :
Caloritum
(verkort) :
TFRES
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Rijnkaai 37
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een BVBA “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op negentien
juli tweeduizend achttien, dragende de melding : “Blad(en): 17 Verzending(en): 0 Geregistreerd op
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op vierentwintig juli
tweeduizend achttien (24-07-2018) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 17086 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “CALORITUM”,
gevestigd te 2000 Antwerpen, Rijnkaai 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
(afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0843.941.867, onder meer beslist heeft :
1. het kapitaal te verhogen met een bedrag van DRIEËNVIJFTIGDUIZEND
NEGENHONDERDENVIER EURO ZEVENTIEN CENT (€ 53.904,17) om het te brengen van
VIERHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND HONDERDZEVENENDERTIG EURO
TWEEËNTWINTIG CENT (€ 485.137,22)  op VIJFHONDERDNEGENENDERTIGDUIZEND
EENENVEERTIG EURO NEGENENDERTIG CENT (€ 539.041,39) door uitgifte van
HONDERDVIERENZESTIGDUIZENDZEVENHONDERDDRIEËNTACHTIG (164.783) nieuwe
aandelen zonder vermelding van waarde, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend en ze werden volstort door een inbreng in geld, zoals blijkt uit
een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door BNP Paribas Fortis.
Het verschil tussen de inbrengwaarde en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, te weten
een bedrag van EEN MILJOEN NEGENHONDERDZESENVEERTIGDUIZEND VIJFENNEGENTIG
EURO DRIEËNTACHTIG CENT (€ 1.946.095,83) zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremie”, welke rekening in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg van derden zal uitmaken, en, behoudens ingeval van omzetting in de rekening kapitaal,
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist zoals voor een kapitaalvermindering.
2. overeenkomstig artikel 596 Wetboek van vennootschappen, in het belang van de vennootschap en
zoals nader uiteengezet in de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, tot opheffing
van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders om in te tekenen op de kapitaalverhoging
in het voordeel van de intekenaar op de kapitaalverhoging.
3. het kapitaal een tweede maal te verhogen, ditmaal met een bedrag van EEN MILJOEN
NEGENHONDERDZESENVEERTIGDUIZEND VIJFENNEGENTIG EURO DRIEËNTACHTIG CENT
(€ 1.946.095,83) om het te brengen op TWEE MILJOEN
VIERHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND HONDERDZEVENENDERTIG EURO
TWEEËNTWINTIG CENT (€ 2.485.137,22) door incorporatie van de ingevolge de kapitaalverhoging
geboekte uitgiftepremie in kapitaal.
4. voor zoveel als nodig om de fractiewaarde van alle, bestaande en nieuwe aandelen uitdrukkelijk
gelijk te schakelen.
Luik B
De vergadering besluit artikel 5. van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt :
“Het geplaatst kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN VIERHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND
HONDERDZEVENENDERTIG EURO TWEEËNTWINTIG CENT (€ 2.485.137,22), en is verdeeld in
EEN MILJOEN ZESHONDERDZEVENENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDNEGENENTWINTIG
(1.647.829) aandelen zonder vermelding van waarde.”
5. overeenkomstig artikel 596 Wetboek van vennootschappen, in het belang van de vennootschap en
zoals nader uiteengezet in de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor tot opheffing
van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders tot intekening op de warrant in het voordeel
van de hierna vermelde intekenaar.
6. over te gaan tot de gratis uitgifte van één warrant, die wordt geplaatst en die de houder ervan
recht geeft om in te schrijven op nieuwe aandelen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden.
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrant werden vastgesteld zoals uiteengezet in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek
van vennootschappen.
7. om, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de warrant, het maatschappelijk kapitaal
te verhogen met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij
de uitoefening van de warrant met het op de rekening kapitaal te boeken gedeelte van de
uitoefenprijs van de warrant.
Indien en inzoverre naar aanleiding van de kapitaalverhoging een deel van de intekenprijs op de
nieuwe aandelen op een uitgiftepremie zal worden geboekt zal deze rekening op dezelfde wijze als
het kapitaal de waarborg van derden uitmaken, waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting
in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van de
statuten. Bij de vaststelling van de kapitaalverhoging wordt machtiging gegeven om de uitgiftepremie
te incorporeren in kapitaal of om te akteren dat, ongeacht de intekenprijs, de
kapitaalvertegenwoordigende aandelen van de oude en nieuwe aandelen gelijk wordt gesteld.
8. ieder lid van de raad van bestuur te machtigen, afzonderlijk handelend, met recht van in de plaats
stelling om de genomen beslissingen uit te voeren en om de uitoefening van de warrant authentiek te
doen vaststellen, evenals de daaruit volgende kapitaalverhoging, de eventuele verhoging van de
onbeschikbare rekening uitgiftepremies en de wijziging van de statuten van de vennootschap,
waarbij de raad van bestuur ook wordt gemachtigd in voorkomend geval de uitgiftepremie geheel of
gedeeltelijk te incorporeren in kapitaal. De raad van bestuur wordt tevens gemachtigd om naar
aanleiding van de kapitaalverhoging een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen.
De bestuurders worden gemachtigd de nieuwe aandelen in te schrijven in het aandelenregister van
de vennootschap en alle handelingen te stellen die noodzakelijk, vereist of nuttig zijn in verband met
de uitgifte van de nieuwe aandelen.
9. De vergadering verleent volmacht aan iedere advocaat van het Advocatenkantoor Astrea bv cvba,
met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen (district Berchem), Posthofbrug 6, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering en om, voor zover als nodig, de nodige
aanpassingen door te voeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen en om het aandelenregister
en het warrantenregister bij te werken.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Tegelijk hiermee
neergelegd :
- gecoördineer-
de statuten
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor