Ondernemingsnr : 0433803794
Naam
(voluit) : ARDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wezestraat 61
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op zevenentwintig februari tweeduizend vierentwintig, voor Tim
CARNEWAL, Notaris te Brussel dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap naar
Belgisch recht “Ardo”, met zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder het nummer 0433.803.794, hierna vernoemd
als de ‘”Overnemende Vennootschap” en de Overgenomen Vennootschap, zijnde de vennootschap
naar Frans recht “ARDO SAS”, een vereenvoudigde naamloze vennootschap (société par actions
simplifiée) met zetel te Route de Carhaix, 56110 Gourin (France), ingeschreven in het handels- en
vennootschapsregister van Lorient onder nummer 312 097 934,  een gemeenschappelijke
fusievoorstel (“Gemeenschappelijk Fusievoorstel”) opgesteld hebben in het kader van een
grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”).
A. Het gemeenschappelijke fusievoorstel luidt in het Nederlands als volgt :
TUSSEN
Ardo NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Wezestraat 61, 8850
Ardooie, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Brugge, onder het
nummer 0433.803.794, hierna de “Overnemende Vennootschap”.
EN
ARDO SAS, een vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht, met kapitaal van
16.069.702, 75 euro, met zetel te Route de Carhaix, 56110 Gourin en ingeschreven in het handels-
en vennootschapsregister van Lorient onder nummer 312 097 934, hierna de “Overgenomen
Vennootschap”.
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden gezamenlijk aangeduid
als “Vennootschappen” en/of “Partijen”.
Preambule
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de voorzitter van de Overgenomen
Vennootschap stellen voor om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming
(“Fusie”).
De Fusie zal worden uitgevoerd op basis van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement
en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot
grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (“Mobiliteitsrichtlijn”).
De Fusie zal worden geregeld door artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) alsook door de artikelen L.236-31 en volgende en R.236-
20 en volgende van het Franse Wetboek van Koophandel.
Een grensoverschrijdende fusie door overneming is een verrichting waarbij een vennootschap, de
Overnemende Vennootschap, alle activa en passiva en rechten en verplichtingen - onder algehele
rechtsopvolging - verwerft van de Overgenomen Vennootschap, die wordt ontbonden zonder
vereffening, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.
In het kader van de Fusie hebben de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de
voorzitter van de Overgenomen Vennootschap samen dit gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld
en goedgekeurd.
De raad van bestuur bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Voorzitter van de
Overgenomen Vennootschap stemmen ermee in alles te doen wat binnen hun bevoegdheden ligt om
de Fusie te voltooien volgens de voorwaarden en onder de modaliteiten uiteengezet in dit
gemeenschappelijk fusievoorstel.
Dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal ter beschikking worden gesteld van de enige aandeelhouder,
de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers (of de werknemers als er geen
vertegenwoordigers aanwezig zijn) van de Vennootschappen.
 
1. Introductie en grondslag van de Fusie
 
Ardo Foods NV bezit alle aandelen in Ardo NV en in ARDO SAS.
 
Ardo NV zal de overnemende vennootschap zijn in de Fusie, en ARDO SAS zal de overgenomen
vennootschap zijn in de Fusie.
 
De Fusie zal juridisch in werking treden vanaf de datum waarop de Belgische notaris de voltooiing
van de Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 12:119 WVV.
 
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zal de Overgenomen Vennootschap worden
ontbonden zonder vereffening door overdracht van haar activa, rechten en schulden (inclusief
werknemers) als geheel aan de Overnemende Vennootschap.
 
De Overnemende Vennootschap zal een nieuw bijkantoor openen en inschrijven bij het Franse
handels- en vennootschapsregister (het "Franse Bijkantoor") met als doel de activiteiten van de
Overgenomen Vennootschap voort te zetten. Alle activa, rechten en schulden (inclusief werknemers)
die betrekking hebben op de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Franse Bijkantoor als onderdeel van de Fusie.
 
2. Rechtsvormen, namen, voorwerpen en zetels van de bij de Fusie betrokken vennootschappen, in
overeenstemming met artikel 12:111, tweede lid, 1° WVV en artikel R. 236-21 1° van het Franse
Wetboek van Koophandel.
 
De bij de Fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:
 
De Overnemende Vennootschap
 
Ardo NV, de Overnemende Vennootschap, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België en is ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent,
afdeling Brugge onder het nummer 0433.803.794.
 
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt (artikel 4 van de statuten):
 “De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de
daarmee in verband staande activiteiten, steeds gerelateerd tot de voedingsindustrie, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
 
-              De handel, onder al haar vormen, en meer bepaald, zonder beperkend te zijn, de invoer of
uitvoer, distributie, aankoop of verkoop (al dan niet in consignatie), daarin begrepen e-commerce, in
groot- of kleinhandel, export en import, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, productie, transformatie, verpakking en opslag van diepgevroren groenten, land- en
tuinbouwproducten, in de meest ruime zin van het woord;
-              Alle marketing- en/of verkoopstudies, expertises, en adviezen met betrekking tot al dan niet
de licentie van producten, verwerving of verkoop van vennootschappen, organisaties, personeel,
public relations, en alle handelingen en activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke
studies, expertises, en adviesverlening.
-              Het uitvoeren van promotie, raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op het gebied
van management, engineering en consulting van technische, commerciële en administratieve aard,
financieel beheer en advies, het verlenen van dienstprestaties van economische aard.
-              Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
-              Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen.
-              Het verlenen van adviezen met betrekking tot harmonisatie, optimalisatie en implementatie
van business processen.
-              Het ontwikkelen, verwerven, overdragen, toekennen, nemen en geven van licenties en
sublicenties of het toekennen, alsook het gebruiken en exploiteren van octrooien, merken,
benamingen, uitvindingen of enig ander intellectueel eigendomsrecht.
-              Het verlenen van advies betreffende organisatie en strategie rond intellectuele eigendom,
alsook het organiseren van informatieverstrekking, opleidingen, trainingen en seminaries betreffende
intellectuele eigendom.
-              Het leveren van diensten in het kader van industriële eigendom en intellectuele rechten in
de meest ruime zin, alsmede alle diensten, hetzij direct, hetzij indirect, die daar enig verband mee
houden. Deze dienstverlening kan onder meer bestaan uit alle adviesverstrekking in dit domein, de
studie van, de neerlegging en de verdediging van octrooien, merken, modellen, knowhow,
softwarebescherming, auteursrecht, bedrijfsgeheimen, het verzamelen van documentatie, onderzoek
en anterioriteitsonderzoek, deskundigenonderzoek of arbitrage bij geschillen, het bestuderen en
opstellen van overeenkomsten onder meer nopens de overdracht van technieken en publicatie van
informatie en documentatie.
-              Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of
op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-              Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
-              Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies.
-              Het oprichten van bijkantoren;
-              alle marketing studies, expertises, en adviezen met betrekking tot de licentie van
producten, verwerving van vennootschappen, organisaties, personeel, public relations, en alle
handelingen en activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies, expertises, en
adviesverlening in de sector van beleggingen.
 
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
 
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
 
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurders in geld of in natura. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de bijzondere wetgeving terzake.
 
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,
 
De vennootschap kan een (partiële) splitsing of fusie ondergaan.
 
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële en industriële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
 
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap is ARDO FOODS NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0859.755. 144.
 
De Overgenomen Vennootschap
 
ARDO SAS, de Overgenomen Vennootschap, is een vereenvoudigde naamloze vennootschap naar
Frans recht, met kapitaal van 16.069.702,75 euro, met zetel te Route de Carhaix, 56110 Gourin en
ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Lorient onder nummer 312 097 934.
 
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt (artikel 5 van de statuten):
“De vennootschap heeft als voorwerp, rechtstreeks en onrechtstreeks, in Frankrijk en in alle landen:
-              de productie, de oogst, de aankoop, de verwerking en de verkoop van alle
landbouwproducten en levensmiddelen met landbouwoorsprong, met name groenten, evenals de
import en export van deze producten;
-              de bewaring door middel van koeling of andere middelen, de kalibratie, de rijping, de
verpakking, het transport en het leveren van deze producten;
-              de exploitatie van alle magazijnen en koelopslagplaatsen, al dan niet in eigendom, het
leveren van allerlei diensten en over het algemeen alle agrarische, industriële, commerciële en
financiële, onroerende en roerende transacties die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met deze diverse doelstellingen;
-              De deelname van de Vennootschap, op welke manier dan ook, rechtstreeks en
onrechtstreeks, in alle transacties die verband kunnen houden met haar voorwerp door middel van
oprichting van nieuwe vennootschappen, de inbreng, de onderschrijving of de aankoop van aandelen
of maatschappelijke rechten, fusie of anderszins, de oprichting, verwerving, huur, verhuur of lease
van alle handelsfondsen of vestigingen;
-              het verkrijgen, verwerven, exploiteren of overdragen van alle processen en octrooien met
betrekking tot deze activiteiten;
-              en in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende of
onroerende transacties die direct of indirect verband houden met het voorwerp of een soortgelijk of
verwant voorwerp.”
 
Band tussen de vennootschappen
 
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap maken beide deel uit van de
Ardo-groep, waarvan de vennootschap RIWARD NV aan het hoofd staat.
 
Op de dag van ondertekening van dit voorstel bezit ARDO FOODS NV alle aandelen en stemrechten
van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap.
 
De Partijen wensen uitdrukkelijk de artikelen L. 236-3, 236-8 en L. 236-11 van het Franse Wetboek
van Koophandel met betrekking tot de vereenvoudigde fusie uit te sluiten en plaatsen zich
uitdrukkelijk onder het regime van de artikelen L. 236-31 en volgende van het Franse Wetboek van
Koophandel betreffende grensoverschrijdende fusies en de artikelen L. 235-1 en volgende van het
Franse Wetboek van Koophandel betreffende de fusie volgens het Franse gemeen recht.
 
3. E-mailadres/post adres van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht
geldig te zijn gebeurd, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/1 WVV
 
Het e-mailadres waarop elke communicatie door de enige  aandeelhouder, schuldeisers en
werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd is:
Ardo NV: sarah.dehulsters@ardo.com,
ARDO SAS: jennifer.carre@ardo.com
 
ARDO SAS: Voor de geldige kennisgeving van verzet, wordt woonstkeuze gedaan op de
maatschappelijke zetel van de Overgenomen Vennootschap, te Route de Carhaix, 56110 Gourin. De
schuldeisers kunnen ieder kosteloos righten en bijkomende informatie verkrijgen per brief gestuurd
naar de maatschappelijke zetel van de Overgenomen Vennootschap.
 
4. De naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die de voltooiing van de Fusie zal
vaststellen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/2 WVV.
 
Ardo NV:
Naam: Tim Carnewal
Adres: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel,
België
E-mail: Carnewal@berquin.be
 
5. Aanduiding van een commissaris over de inbreng door de partijen
 
Bij beslissing van de enige aandeelhouder van Ardo SAS op datum van 26 februari 2024 en de enige
aandeelhouder van Ardo NV op datum van 26 februari 2024, werd beslist om de vennootschap
Actarus Audit SAS ondernemingsnummer (878 526 417 RCS Rennes), met zetel te 40 rue St Louis,
35000 Rennes, Frankrijk te benoemen als commissaris over de inbreng.
 
6. De redenen en doelstellingen van de fusie overeenkomstig artikel R.236-21 2° van het Franse
Wetboek van Koophandel.
 
De Fusie vindt plaats binnen de context van de herstructurering van de entiteiten binnen de groep.
 
7. De ruilverhouding van de aandelen en uitgifte van nieuwe aandelen, cf. artikel 12:111, tweede lid,
2°-3° WVV en artikel R. 236-21 3° van het Franse Wetboek van Koophandel.
 
Nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven ten gunste van de
enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, in ruil voor de verwerving door de
Overnemende Vennootschap, via de Fusie, van de Overgenomen Vennootschap.
 
De ruilverhouding voor de aandelen is berekend op basis van de fractiewaarde van de aandelen van
de Overnemende Vennootschap en de nominale waarde van de aandelen van de Overgenomen
Vennootschap op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel.
 
Het aantal uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap zal worden bepaald op basis
van de onderstaande ruilverhouding:
 
Overgenomen Vennootschap
 
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt EUR 16.069.703. Het kapitaal van de
Overgenomen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.053.751 aandelen.
 
De nominale waarde per aandeel is dus EUR 15,25.
 
Overnemende Vennootschap
 
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 750.342,32. Het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 50.764 aandelen.
 
De fractiewaarde per aandeel is dus EUR 14,78.
 
Ruilverhouding
 
EUR 15,25
_____________                   = 1,03
 
EUR 14,78
 
Derhalve zullen 1.087.186 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven
ten gunste van de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
 
Er zal geen opleg in geld worden betaald door de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
 
Alle nieuwe uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegewezen
aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
 
8. De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, cf. artikel 12:111, tweede lid,
4° WVV en artikel L.1224-1 van de Arbeidswet.
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap 100
werknemers in dienst.
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overgenomen Vennootschap 22
werknemers in dienst.
 
Het Sociaal en Economisch Comité van de Overgenomen Vennootschap is voorafgaand aan de
ondertekening van dit gezamenlijk fusievoorstel op de hoogte gebracht.
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke
maatregelen te implementeren die kunnen leiden tot veranderingen in het personeelsbestand.
 
Alle werknemers van de Overgenomen Vennootschap,  zullen overgaan naar de Overnemende
Vennootschap, conform de bepalingen van artikel L.1224-1 van de Arbeidswet.
 
Elke werknemer die na de datum van dit voorstel in dienst treedt bij de Overgenomen Vennootschap
zal ook overgaan naar de Overnemende Vennootschap.
 
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie, zullen de werknemers van de Overgenomen
Vennootschap in dienst treden van de Overnemende Vennootschap en worden toegewezen aan het
Franse Bijkantoor.
 
9. Datum vanaf wanneer de aandelen van de Overnemende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht, cf. 12:111, tweede lid, 5° WVV
en artikel R. 236-21 4° van het Franse Wetboek van Koophandel.
 
De nieuwe aandelen zullen vanaf hun uitgiftedatum deelnemen in de winst. Er zijn geen specifieke
modaliteiten met betrekking tot dit recht vastgesteld.
 
10. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap voor
boekhoudkundige en directe belastingdoeleinden worden geacht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap te zijn verricht (Boekhoudkundige ingangsdatum van de Fusie), cf. artikel 12:111,
tweede lid, 6° WVV en artikel R. 236-21 5° van het Franse Wetboek van Koophandel.
 
De Fusie treedt boekhoudkundig en voor wat betreft vennootschapsbelasting in werking op de datum
van de juridische inwerkingtreding van de Fusie (dit wil zeggen, zonder retroactieve werking).
 
11. De rechten die aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten
andere dan aandelen worden toegekend, cf. artikel 12:111, tweede lid, 7° WVV en artikel R. 236-21
6° van het Franse Wetboek van Koophandel.
 
Er zijn geen aandeelhouders in de Vennootschappen die bijzondere rechten genieten, noch houders
van andere effecten dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zodat er geen bijzondere
rechten zullen worden toegekend en er geen maatregelen ten aanzien van hen dienen te worden
genomen.
 
De verwezenlijking van de Fusie zal resulteren in de universele overdracht van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, en de Overgenomen
Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden, zonder vereffening.
 
12. Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het fusievoorstel onderzoeken evenals aan
de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle,
cf. artikel 12:111, tweede lid, 8° WVV en artikel R. 236-21 7° van het Franse Wetboek van
Koophandel.
 
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders van de Overnemende
Vennootschap of de Overgenomen Vennootschap, leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschappen. In het bijzonder zullen er
geen bijzondere voordelen worden toegekend in verband met deze Fusie.
 
Er wordt voorgesteld dat de enige aandeelhouder verzaakt aan het verslag van de onafhankelijke
deskundige overeenkomstig artikel 12:114, §1 WVV , waardoor er niet in een vergoeding voor de
commissaris wordt voorzien. In dergelijk geval is een verslag van de commissaris van de
Overnemende Vennootschap over de kapitaalverhoging door middel van de inbreng in natura vereist.
 
13. De statuten van de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111, tweede lid, 9° WVV en artikel
R. 236-21 10° van het Franse Wetboek van Koophandel.
 
De statuten van de Overnemende Vennootschap in de vorm die ze zullen hebben na de voltooiing
van de Fusie zijn als Bijlage 1 aan dit gemeenschappelijk fusievoorstel gehecht.
 
14. Medezeggenschapsprocedures voor werknemers, cf. artikel 12:111, tweede lid, 10° WVV en
artikel R. 236-21 11° van het Franse Wetboek van Koophandel.
 
In de Overgenomen Vennootschap bestaat geen werknemers medezeggenschapssysteem in de zin
van de artikelen L.2371-1 en volgende van de Arbeidswet. Daarom zijn de procedures van
werknemersmedezeggenschap dus niet van toepassing.
 
In de Overnemende Vennootschap is geen sprake van medezeggenschap in de zin van de
collectieve arbeidsovereenkomst N. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd bij de collectieve
arbeidsovereenkomst N. 94/1 van 20 december 2022 en artikel 12:111, tweede lid, 10° WVV, zodat
de procedures van werknemersmedezeggenschap dus niet van toepassing zijn.
 
15. Informatie over de evaluatie van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap die
overgaan naar de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111, tweede lid, 11° WVV en artikel R.
236-21 8° van het Franse Wetboek van Koophandel.
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap tegen de boekwaarde met volledige boekhoudkundige continuïteit.
 
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Franse Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
 
De activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap worden hieronder ten indicatieve titel
vermeld. De waardering van de bedragen zijn onder voorbehoud van de vaststelling van de
definitieve waarde zoals deze zullen worden vastgesteld op de datum van juridische inwerkingtreding
van de Fusie.
 
De volgende opsomming (in EUR) heeft een indicatief karakter en is niet beperkend, de activa en
passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden overgedragen aan het Franse Bijkantoor
in de staat waarin ze zich bevinden op de juridische ingangsdatum van de Fusie.
 
Immateriële vaste activa : 1.983.985
Materiële vaste activa : 129.155
Financiële vaste activa : 64.440.287
Voorraad en bestellingen in uitvoering: 374.728
Vorderingen : 40.122.438
Diverse : 5.218.581
Overlopende rekeningen : 210.689
Totaal : 112.479.863
 
Eigen vermogen : 78.768.370
Provisies : 292.948
Schulden : 33.418.544
Total : 112.479.863
 
16. Data van de rekeningen die de basis van de Fusie vormen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 12°
WVV en artikel R. 236-21 9° van het Franse Wetboek van Koophandel.
 
De voorwaarden van de Fusie zijn vastgesteld op basis van:
 
-              Voor de Overnemende Vennootschap: de jaarrekening per 30 juni 2023 van de
Overnemende Vennootschap.
-              Voor de Overgenomen Vennootschap: de jaarrekening per 30 juni 2023 van de
Overgenomen Vennootschap.
 
17. Details van de geldelijke vergoeding voor houders van aandelen in overeenstemming met artikel
12:116/1, §1 WVV, cf. artikel 12:111, tweede lid, 13° WVV en artikel R. 236-21 13° van het Franse
Wetboek van Koophandel.
 
Aangezien er slechts één aandeelhouder is, is er geen vereiste om een geldelijke vergoeding vast te
stellen en te beschrijven in geval van afwezigheid van goedkeuring.
 
18. Gevolgen van de Fusie voor de schuldeisers en, indien van toepassing, de aan hen verstrekte
persoonlijke of zakelijke zekerheden, cf. artikel 12:111, tweede lid, 14° WVV en artikel R. 236-21 14°
van het Franse Wetboek van Koophandel.
 
Er worden geen specifieke garanties of zekerheden verstrekt aan de schuldeisers.
 
Overeenkomstig artikel 12:112/1, §1 WVV, kunnen schuldeisers die geen genoegen nemen met de
waarborgen die worden geboden overeenkomstig artikel 12:111, tweede lid, 14° WVV vanaf de
publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad binnen 3
maanden een bijkomende waarborg of enige andere zekerheid vragen voor hun schuldvorderingen
die op het moment van de bekendmaking  vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de Overnemende
Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het gemeenschappelijk fusievoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Volgens de artikelen L. 236-15 en R. 236-34 van het Franse Wetboek van Koophandel kunnen de
schuldeisers (niet-obligatiehouders) van de Overgenomen Vennootschap, wier vorderingen dateren
van voor de datum van publicatie van de Fusie, zich binnen een termijn van drie (3) maanden na de
publicatie van een fusieaankondiging in het BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et
Commerciales) zich verzetten tegen de Fusie, zoals voorzien in artikel R. 236-2 van het Franse
Wetboek van Koophandel.
 
19. Pro fisco verklaringen
 
De bevoegdheid om de transactie te belasten ligt (uitsluitend) bij Frankrijk, waar de transactie om de
volgende redenen belastingneutraal zal worden behandeld.
 
Vennootschapsbelasting
 
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap verklaren dat zij beiden
onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting.
 
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap besluiten de Fusie te laten
vallen onder het fiscaal gunstregime zoals voorzien in artikel 210 A van het Algemene Wetboek
Belastingen. Bijgevolg verbindt de Overnemende Vennootschap er zich uitdrukkelijk toe om alle
activa en passiva die worden ingebracht door de Overgenomen Vennootschap in het kader van de
Fusie daadwerkelijk toe te wijzen aan de vaste inrichting van de Overnemende Vennootschap in
Frankrijk, overeenkomstig punt 2 van artikel 210 C van het Algemene Wetboek Belastingen.
Bovendien verbindt de Overnemende Vennootschap zich uitdrukkelijk om te voldoen aan alle
voorschriften opgelegd door punt 3 van artikel 210 A van het Algemene Wetboek Belastingen en
enige andere vereiste verbintenis, met name:
 
a) Om op te nemen in haar passief :
 
aan de ene kant, de voorzieningen waarvan de belastingheffing is uitgesteld;
 
aan de andere kant, het speciale reservefonds waarin de Overgenomen Vennootschap de
meerwaarden op lange termijn heeft opgenomen die voorheen onderworpen waren aan het
verlaagde tarief van 10%, 15%, 18%, 19% of 25%, evenals het reservefonds waarin de
voorzieningen voor koersschommelingen zijn opgenomen overeenkomstig het zesde lid van 5° van 1
van artikel 39 van het Algemene Wetboek Belastingen ;
 
b) om in de plaats te treden van de Overgenomen Vennootschap voor de heropname van de
resultaten waarvan de fiscale verwerking werd uitgesteld door laatstgenoemde;
 
c) om de meerwaarden te berekenen die zullen worden gerealiseerd bij de verkoop van niet-
afschrijfbare vaste activa die zij heeft overgenomen , en dit op basis van de fiscale waarde van deze
activa in de boekhouding van de Overgenomen Vennootschap.
 
d) om de meerwaarden gerealiseerd bij de inbreng van de afschrijfbare goederen terug op te nemen
in haar belastbare winst. De integratie van de meerwaarden gebeurt gelijkmatig over een periode van
vijftien jaar voor gebouwen en rechten met betrekking tot gebouwen, evenals voor aanplantingen en
inrichtingen en aanpassingen van terreinen die afschrijfbaar zijn over een periode die minstens gelijk
is aan deze duur; in andere gevallen wordt de integratie gelijkmatig verdeeld over een periode van
vijf jaar. Wanneer het totaal van de netto meerwaarde op gebouwen, aanplantingen en inrichtingen
en aanpassingen van terreinen meer bedraagt dan 90% van de totale netto meerwaarde op
afschrijfbare elementen, wordt de integratie van de meerwaarden met betrekking tot gebouwen,
aanplantingen en inrichtingen en aanpassingen van terreinen gelijkmatig verdeeld over een periode
die gelijk is aan de gewogen gemiddelde afschrijvingsperiode van deze goederen. Niettemin leidt de
verkoop van een afschrijfbaar goed tot onmiddellijke belastingheffing op het gedeelte van de
meerwaarde dat nog niet in resultaat is genomen. Als tegenprestatie worden de afschrijvingen en
latere meerwaarden met betrekking tot afschrijfbare elementen berekend op basis van de waarde die
er aan is toegekend bij de inbreng.
 
Vanaf het boekjaar waarin de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig het derde lid van punt 2
van artikel 39 van het Algemene Wetboek Belastingen, de afschrijving van een handelsfonds die in
de boekhouding is toegepast, aftrekt van haar belastbare resultaat, valt dit handelsfonds onder d.
Indien de boekhoudkundige afschrijving niet in mindering wordt gebracht van het belastbaar
resultaat, valt het handelsfonds onder c;
 
e) om de elementen, andere dan de materiële vaste activa, op haar balans op te nemen voor de
waarde die ze hadden, vanuit een fiscaal oogpunt, in de boeken van de Overgenomen
Vennootschap. Indien deze waarde ontbreekt, moet de winst die overeenkomt met het verschil
tussen de nieuwe waarde van deze elementen en de waarde die zij, fiscaal gezien, hadden in de
boeken van de Overgenomen Vennootschap opgenomen worden in het resultaat van het boekjaar
tijdens hetwelk de Fusie plaats vindt.
 
De Overnemende Vennootschap verbindt zich uitdrukkelijk:
 
a) om overeenkomstig artikel 54 septies I van het Algemene Wetboek Belastingen een overzicht toe
te voegen aan haar aangifte van de fiscale waarden van de afschrijfbare en niet-afschrijfbare activa
die zijn ingebracht en die uitstel van belasting genieten. Dit overzicht moet worden opgesteld in
overeenstemming met artikel 38 quindecies van bijlage III van het Algemene Wetboek Belastingen.
Het moet worden toegevoegd voor het boekjaar waarin de Fusie plaatsvindt en voor de
daaropvolgende boekjaren, zolang er activa op de balans staan waarvoor opschorting of uitstel van
belasting geldt ;
 
b) om in overeenstemming met artikel 54 septies II van het Algemene Wetboek Belastingen een
register bij te houden van de opvolging van meerwaarden op niet-afschrijfbare activa, waarvan de
belastingheffing is uitgesteld, en dit register te bewaren onder de voorwaarden van artikel L102 B
van het Wetboek van Fiscale Procedure tot het einde van het derde jaar dat volgt op het jaar waarin
het laatste ingebrachte goed uit het actief is verdwenen.
 
De Overnemende Vennootschap verbindt zich uitdrukkelijk, namens en voor rekening van de
Overgenomen Vennootschap :
 
a) om binnen vijfenveertig (45) dagen na de datum van juridische inwerkingtreding van de Fusie een
verklaring van beëindiging van activiteiten te ondertekenen ;
 
b) om de aangifte van nog niet-belaste resultaten die het voorwerp uitmaken van onmiddellijke
belasting, binnen zestig (60) dagen na de datum van juridische inwerkingtreding van de Fusie in te
dienen ;
 
c) om overeenkomstig artikel 54 septies I van Algemene Wetboek Belastingen bij de
bovengenoemde aangifte van de resultaten een overzicht toe te voegen van de fiscale waarden van
afschrijfbare en niet-afschrijfbare elementen die zijn ingebracht en die uitstel van belasting genieten,
opgesteld in overeenstemming met artikel 38 quindecies van bijlage III bij het Algemene Wetboek
Belastingen ;
 
d) om in overeenstemming met artikel 54 septies II van het Algemene Wetboek Belastingen een
register bij te houden van de opvolging van meerwaarden op niet-afschrijfbare activa, waarvan de
belastingheffing is uitgesteld, en dit register te bewaren onder de voorwaarden van artikel L102 B
van het Wetboek van Fiscale Procedure tot het einde van het derde jaar dat volgt op het jaar waarin
het laatste ingebrachte goed uit haar actief is verdwenen d ;
 
e) om overeenkomstig IV van artikel 210-0 A van het Algemene Wetboek Belastingen, elektronisch
en binnen dezelfde termijn als de aangifte over het resultaat van het boekjaar waarin de Fusie wordt
verwezenlijkt, een bijzondere aangifte nr. 2260-SD in te dienen, waarin de redenen en gevolgen van
de Fusie worden beoordeeld.
 
Registratierechten
 
Aangezien de Fusie plaatsvindt tussen rechtspersonen die onderworpen zijn aan de
vennootschapsbelasting, zal deze kosteloos worden geregistreerd overeenkomstig artikel 816 van
het Algemene Wetboek Belastingen.
 
Belasting op toegevoegde waarde
 
Gezien de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap beide BTW
belastingplichtigen zijn , zal deze Fusie leiden tot de overdracht van een universaliteit van goederen
in de zin van artikel 257 bis van het Algemene Wetboek Belastingen. Overeenkomstig deze
bepalingen, en op voorwaarde dat de overgedragen universaliteit wordt uitgebaat door de
Overnemende Vennootschap, wordt geen levering van goederen of diensten geacht plaats te vinden
in het kader van deze Fusie.
 
De Overgenomen Vennootschap zal haar eventueel BTW-krediet overdragen aan de Overnemende
Vennootschap, die aldus in al haar rechten en verplichtingen wordt gesubrogeerd, op de datum
waarop de Overgenomen Vennootschap juridisch ophoudt te bestaan.
 
De Overnemende Vennootschap, die geacht wordt  de rechtspersoonlijkheid van de Overgenomen
Vennootschap voort te zetten, moet na de Fusie indien nodig de regularisaties van het recht op aftrek
en de herzieningen voor p overdrachten en leveringen aan zichzelf uitvoeren ie die in principe op de
Overgenomen Vennootschap zouden rusten als deze laatste de overgedragen activiteit zelf had
voortgezet. Hiertoe verbindt de Overgenomen Vennootschap zich ertoe om aan de Overnemende
Vennootschap een overzichtstabel te geven van de verplichtingen die laatstgenoemde heeft met
betrekking tot de aftrekbare BTW (waarbij de aard van de goederen die aanleiding hebben gegeven
tot de initiële BTW-aftrek vermeld wordt - roerende of onroerende goederen, geboekt als vaste activa
of voorraad, de datum van de initiële BTW-aftrek, het bedrag van de oorspronkelijke afgetrokken
BTW).
 
Het bedrag exclusief belasting van de overdracht van de universaliteit van goederen die plaatsvindt
binnen het kader van deze ontbinding zonder liquidatie zal worden vermeld op regel E2 “andere niet-
belaste transacties” van de omzet aangiften CA3 van zowel de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap, ingediend voor de periode waarin de fusie van kracht wordt.
 
Voorafgaande verrichtingen
 
De Overnemende Vennootschap neemt de lasten en baten over van alle fiscale verplichtingen die
voorheen door de Overgenomen Vennootschap zijn aangegaan in het kader van eerdere transacties
die hebben genoten van een gunstige belastingregeling met betrekking tot registratierechten en/of
vennootschapsbelasting, of omzetbelasting.
 
Algemene subrogatie
 
In het algemeen, en voor alle belastingen niet uitdrukkelijk vernoemd in bovenstaande bepalingen,
zal de Overnemende Vennootschap worden gesubrogeerd in alle rechten en plichten van de
Overgenomen Vennootschap voor de betaling van alle verschuldigde bijdragen of belastingen, die
mogelijk nog door deze laatste verschuldigd zijn op de dag van haar ontbinding.
 
Bijlagen
             Statuten van de Overnemende Vennootschap na de Fusie;
 
B) De Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“Kennisgeving”), opgesteld in het Nederlands, luidt letterlijk als
volgt :
“De Vennootschap, enerzijds, en de vennootschap opgericht onder Frans recht ARDO SAS, met
zetel te Route de Carhaix, 56110 Gourin en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister
van Lorient onder nummer 312 097 934 (de “Overgenomen Vennootschap”), anderzijds, hebben de
intentie om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming in overeenstemming
met de Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en van de Raad van 27 november
2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen,
fusies en splitsingen “Mobiliteitsrichtlijn”), zoals deze werd geïmplementeerd in België middels
artikelen 12:106 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(“WVV”) en zoals geïmplementeerd in Frankrijk middels de artikelen L.236-31 en volgende en R.236-
20 en volgende van het Franse Wetboek van Koophandel (“Fusie”).
In het kader van de voorgenomen Fusie werd een voorstel tot grensoverschrijdende fusie
goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap met de bedoeling om neergelegd te
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° WVV geeft de raad van bestuur hierbij kennis aan de houders
van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van
de fuserende vennootschappen of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers
zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering
besluitende tot grensoverschrijdende fusie bij de Vennootschap opmerkingen kunnen indienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie.
Het voorstel tot grensoverschrijdende fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 28 juni
2024 (of enige latere datum, mochten op dat moment nog niet alle stukken beschikbaar zijn, zoals
het Franse pre-fusie attest) ten kantore van Berquin Notarissen CV met standplaats te Lloyd
Georgelaan 11, 1000 Brussel (België), voor notaris Tim Carnewal.
Door middel van deze kennisgeving nodigen wij u graag uit om uiterlijk vijf werkdagen voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering uw opmerkingen (indien van toepassing) in te dienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie op volgende e-mailadres zoals aangegeven in
het voorstel tot grensoverschrijdende fusie: sarah.dehulsters@ardo.com.
Deze kennisgeving werd opgesteld op 26 februari 2024, te Ardooie, met de bedoeling neergelegd te
worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, overeenkomstig artikel
12:112 WVV.
De raad van bestuur van de Vennootschap verleent een bijzondere volmacht aan iedere medewerker
van Berquin notarissen, die elk woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, elk
individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatststelling, om het gemeenschappelijk
voorstel tot grensoverschrijdende fusie en huidige kennisgeving overeenkomstig artikel 12:112 §1, 2e
lid WVV authentiek te laten vaststellen en / of neer te leggen onder de rang van de minuten en de
neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzorgen met het oog op
de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.”.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,  onderhandse
notulen van het bestuursorgaan, het gemeenschappelijk fusievoorstel voor een grensoverschrijdende
fusie door overneming en een kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris