Ondernemingsnr : 0439082376
Naam
(voluit) : KOMATSU EUROPE COORDINATION CENTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 586
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tien maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Komatsu Europe
Coordination Center", waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 586,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de huidige statuten door de tekst van het nieuwe artikel 3 zoals opgenomen in de hierna
volgende aangepaste tekst van de statuten.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (inclusief schrapping van de statutaire mogelijkheid tot instelling
van een directiecomité en hernummering van de statuten).
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"KOMATSU EUROPE COORDINATION CENTER".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De ontwikkelingen en de centralisering uitsluitend ten voordele van de vennootschappen deel
uitmakende van "The Komatsu Group Companies" met hoofdkantoor in Tokyo, Japan, van één of
meer van de volgende activiteiten:
Publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en herverzekering, wetenschappelijk
onderzoek, betrekking met de nationale en internationale autoriteiten;
Verder nog: centralisering van de werkzaamheden op het gebied van centrale diensten,
centralisering van de financiële handelingen en van het dekken van risico's voortspruitend uit de
schommelingen van de wisselkoersen en interest risico's, alsmede alle werkzaamheden die een
Luik B
voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen deel uitmakende van
"The Komatsu Group Companies".
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat. Deze
opsomming is niet beperkend en de vennootschap mag alle handelingen stellen van gelijk welke
aard en in gelijk welke vorm tot verwezenlijking van dit voorwerp.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland onroerende of roerende goederen,
materialen en andere benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, kopen of ruilen,
en in het algemeen alle daden en verplichtingen uitvoeren van commerciële, industriële of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap; zij
mag alle roerende en onroerende goederen verwerven als investering, zelfs indien deze geen
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken vanaf de dag van haar
oprichting.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdeenenveertig miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (141.250.000,00
EUR). Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen zeshonderdvijftigduizend (5.650.000) aandelen
op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/vijf miljoen zeshonderdvijftigduizendste (1/5.
650.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit een inschrijving in het register van aandelen.
De overdracht van een aandeel zal geschieden door een gedagtekende en ondertekende verklaring
van overdrager en cessionaris of hun vertegenwoordigers in het register van aandeelhouders of op
gelijk welke andere door de wet erkende wijze.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één aandeelhouder per aandeel.
Wanneer meerdere personen rechten kunnen doen gelden ten aanzien van hetzelfde aandeel, zal de
uitoefening van deze rechten worden geschorst tot één persoon zal zijn aangeduid als houder van
het stemrecht ten opzichte van de vennootschap.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, nalaat een nieuwe bestuurder te benoemen.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Luik B
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek,
medegedeeld per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dienen de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te worden genomen.
De betrokken bestuurder neemt geen deel aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over
deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze
zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, zullen
geldig zijn indien ze zijn ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - ALGEMENE REGEL.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ADVISERENDE COMITES.
De raad van bestuur kan één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun
samenstelling en hun opdrachten.
DAGELIJKS BESTUUR.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Luik B
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verbonden worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
DATUM
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand september om
veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich in de algemene vergaderingen doen vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm der volmachten bepalen. Deze kunnen de vorm van een brief, e-
mail of fax aannemen. Deze worden neergelegd op het bureau van de vergadering om bij het verslag
van de zitting te worden gevoegd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst met hun aanduiding van de naam, de voornamen, het beroep, de woonplaats van
de aandeelhouders en van het aantal aandelen die zij vertegenwoordigen te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Het vastleggen van deze
modaliteiten wordt gedelegeerd aan de raad van bestuur.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar vangt op één april aan, en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Het batig saldo van de balans maakt, na aftrek van de afschrijvingen, maatschappelijke lasten en
voorzieningen bepaald door de raad van bestuur, de winst uit van de vennootschap.
Van deze winst wordt onmiddellijk ten minste vijf ten honderd voorbehouden aan de door de wet
voorgeschreven reserve.
Deze reservevoorzieningen zijn niet langer vereist zodra de wettelijke reserve één tiende van het
kapitaal bedraagt.
Luik B
De algemene vergadering beslist op voorstel van de raad van bestuur en bij eenvoudige
meerderheid der stemmen over de besteding van het saldo der nettowinst.
UITKERING.
De uitkering der dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats bepaald door de raad van
bestuur.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtname van de wettelijke voorschriften, vervat in de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
interimdividenden uit te keren.
ONTBINDING - AANSTELLING VEREFFENAARS.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
VEREFFENING.
Behalve in het geval van fusie zullen na delging van alle passiva, de netto maatschappelijke activa
verdeeld worden op de volgende wijze:
bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden.
Het gebeurlijke saldo zal gelijk over al de aandelen verdeeld worden.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Maxime SPRUYT en mevrouw Goedele
DRIESEN, woonstkeuze gedaan hebbende ter zetel van de Vennootschap, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris