Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Block Jules Horticulture
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lichtelarestraat 16
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op 29 december 2021 voor Meester Francis Lemey, notaris te Gent (vijfde
kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Lemey & Van Haverbeke geassocieerde
notarissen", met zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, blijkt dat er een besloten vennootschap
onder de benaming "Block Jules Horticulture" is opgericht met zetel te 9080 Lochristi, Lichtelarestraat
16, met volgende kenmerken:
OPRICHTER
de heer BLOCK Luc Jules en zijn echtgenote, mevrouw WAEGENAAR Annemieke Louisa,
handelend in de hoedanigheid van vertegenwoordigers van:
De naamloze vennootschap "JULES BLOCK", met zetel te 9080 Lochristi, Lichtelarestraat 16.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent onder nummer
0442.256.553 en met btw-nummer BE442.256.553.
Opgericht bij akte verleden op 5 november 1990 voor Meester Luc Van Damme, destijds te Lochristi;
bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna,
onder nummer 901123/281.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden op 9 juli 1998 voor Meester
Luc Van Damme; bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juli
daarna, onder nummer 980728-77.
Hier verder ook genoemd “de gesplitste vennootschap”.
Genoemde vertegenwoordigers handelen krachtens een machtiging verleend blijkens de
buitengewone algemene vergadering die tot de splitsing heeft besloten, en waarvan het proces-
verbaal op heden, voorafgaandelijk aan het verlijden dezer, werd opgesteld door ondergetekende
notaris Francis Lemey.
OVERDRACHT DOOR INBRENG
De buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap heeft eenparig en
uitdrukkelijk besloten om de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet toe te passen.
De besloten vennootschap Filip Cobert Bedrijfsrevisor, met zetel te 9080 Lochristi, Brandstraat 47,
vertegenwoordigd door de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor heeft op 28 december 2021, heeft
overeenkomstig artikel 5:7 en artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 28 december 2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbrengen, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies, alhier letterlijk aangehaald:
“Overeenkomstig art. 5 : 7  en art. 12 : 74 van het WVV, breng ik hierna aan de oprichters van de BV
Block Jules Horticulture (hierna genoemd “de Vennootschap”) mijn conclusie uit in het kader van mijn
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 21/12/2021.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn
verantwoordelijkheid op grond van deze norm is verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
0779961657
Luik B
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5 : 7 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 23/12/2021 onderzocht en heb geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 120.594,53 , overeen met de
boekhoudkundige waarde van de betreffende activabestanddelen zoals ze voorkomen in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.250 aandelen van de vennootschap BV Block Jules
Horticulture.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5 : 7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- Het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura
in de vennootschap BV Block Jules Horticulture, volgend op de partiële splitsing van de NV JULES
BLOCK en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 28/12/2021,
(Volgt de handtekening)
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert”
De comparanten in deze akte hebben overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Deze voormelde verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze overdracht omvat voormelde goederen, alsook know-how, klanten, vergunningen, en alle
andere activa die gerelateerd zijn aan de bloemisterij-activiteit, begroot blijkens het splitsingsvoorstel
de dato 10 november 2021 en voormeld verslag van de revisor de dato 28 december 2021, op
honderdtwintigduizend vijfhonderdvierennegentig euro drieënvijftig cent (€ 120.594,53).
De comparanten benadrukken dat de bestaande licenties en patenten op planten-variëteiten
vooralsnog niet worden overgedragen omwille van de administratieve formaliteiten tot overdracht en
inschrijving op de naamloze vennootschap Jules Block.
Dit deel van het vermogen (zijnde zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste
vennootschap wordt overgedragen tegen uitreiking aan haar aandeelhouders van zesduizend
tweehonderdvijftig (6.250) aandelen van elke soort, zonder nominale waarde, van de bij onderhavige
Luik B
akte opgerichte vennootschap Block Jules Horticulture, als hierna bepaald.
De aandelen zullen vanaf de oprichting in de winst van de vennootschap deelnemen volgens de
rechten verbonden aan de betrokken soorten zoals bepaald in onderhavige oprichtingsakte, met
inbegrip van de winst uit de verrichtingen die de gesplitste vennootschap verondersteld worden te
hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 juli 2021, voor rekening van de op te richten
vennootschap bij onderhavige akte.
Na deze uiteenzetting verklaren de vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap op basis van
de boekhoudkundige staat afgesloten op 30 juni 2021 deze activa en passiva en bestanddelen van
het eigen vermogen door inbreng in deze vennootschap over te dragen.
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Block Jules Horticulture".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op :
- de teelt en de selectie evenals de groot- en kleinhandel van bloemen en planten.
- daartoe alle aankopen en verkopen doen, ook van alle artikelen, die met deze teelt en handel
verband houden, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks.
- het beheer en exploitatie van licenties en patenten op plantenvariëteiten.
- de verhuur of terbeschikkingstelling van bloemisterij-materiaal of materiaal in de ruime zin van het
woord. Dit kan ook slaan op ruimte in serres of koelcellen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in de ondernemingen verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 5. Inbrengen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderdvijftig
(6.250) aandelen op naam, van iedere soort, en meer bepaald als volgt:
- zesduizend tweehonderdvijftig (6.250) aandelen van soort 1, met stemrecht, met deelname in de
winst en met deelname in het liquidatiesaldo;
- zesduizend tweehonderdvijftig (6.250) aandelen van soort 2, zonder stemrecht, met deelname in de
winst en zonder deelname in het liquidatiesaldo;
- zesduizend tweehonderdvijftig (6.250) aandelen van soort 3, met stemrecht, zonder deelname in de
winst en zonder deelname in het liquidatiesaldo.
Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem en ieder aandeel met deelname in de winst
en/of het liquidatiesaldo geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling en/of in het
vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering mits opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Collegiaal bestuursorgaan
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering ,zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand december om 16.00 uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16. Bevoegdheid van de algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
Luik B
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 17. Bijeenroeping - stemrecht - besluitvorming
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel van soort 1 en van soort 3 geeft recht op één stem.
Aandelen van soort 2 hebben geen stemrecht, behoudens in de gevallen opgesomd in artikel 5:47
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Luik B
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste tien procent van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel van soort 1 en soort 2 recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
Luik B
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen van soort 1 dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de voormelde boekhoudkundige retroactiviteit en wordt
afgesloten op 30 juni 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2022.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9080 Lochristi, Lichtelarestraat 16.
Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
1. de heer Block Luc Jules Clara, wonende te 9080 Lochristi, Lichtelarestraat 16.
2. mevrouw Waegenaar Annemieke Louisa, wonend te 9080 Lochristi, Lichtelarestraat 16.
De aanwezige bestuurders verklaren deze mandaten te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
In toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren de
comparanten uitdrukkelijk ter gelegenheid van de oprichting, dat de vennootschap de rechten en
verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de rechtshandelingen werden gesteld voor de
oprichting van de vennootschap sedert 1 juli 2021 tot op heden in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat in de in
onderhavige akte opgerichte vennootschap wordt ingebracht.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
VOLMACHT
De comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan de ondergetekende notaris voor de
neerlegging van de statuten, aan de heer Peter Leyns, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9940
Evergem, Wippelgem Eindeken 54 B, evenals aan de besloten vennootschap Fiskoba, met zetel te
9620 Zottegem, Provinciebaan 136, hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om
alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om:
Het (elektronisch) aandelenregister op te stellen/te creëren, aan te vullen en te ondertekenen, alsook
alle nodige formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, fiscale formaliteiten, de aansluiting van de vennootschap bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat, en om daartoe alle verklaringen af te
leggen, alle documenten en stukken te ondertekenen en verder al het nodige te doen op vertoon van
een gewone kopij van onderhavige akte.
 
Voor eensluidend uittreksel afgeleverd vóór registratie.
Notaris Francis Lemey.
Luik B
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de oprichtingsakte.