Ondernemingsnr : 0436323915
Naam
(voluit) : NEXTENSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Picardstraat 11 bus 505
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone vergadering van de naamloze vennootschap "NEXTENSA", waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 11 bus 505, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
EESRTE BESLISSING: Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal.
1.1         KENNISNAME van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld met toepassing
van artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) met
betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn
beschreven waarin het bestuursorgaan van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruik
maken en de daarbij na te streven doeleinden worden uiteengezet.
Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van
besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en vereniging
met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere
omstandigheden zijn beschreven waarin het bestuursorgaan van deze bevoegdheid tot
kapitaalverhoging kan gebruik maken en de daarbij na te streven doeleinden worden uiteengezet.
(…)
1.2         GOEDKEURING van de machtiging van het toegestane kapitaal.
De algemene vergadering besluit:
(a) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen
te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van
deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal
honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en
vierendertig cent (109.997.148,34 EUR), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199
WVV; en
(b) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie jaar
vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze
vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap
binnen de perken van de wet.
 De algemene vergadering besluit om in artikel 6 “TOEGESTAAN KAPITAAL” van de statuten van de
vennootschap de woorden ‘19 juli 2021’ te vervangen door ’21 mei 2024’, zodat de nieuwe tekst van
artikel 6 van de statuten als volgt luidt:
“6.1. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een
maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderd en negen miljoen negenhonderd
zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR) te
verhogen.
6.2. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de
bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 mei 2024.
6.3. Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen
modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij
wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen
vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, met of
zonder stemrecht) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van al dan niet achtergestelde
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.
6.4. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal
uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
6.5. De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden vermeld.
6.6. De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het
tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten 7
(FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de
vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze
machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de
voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 21 mei 2024.
Elk lid van de raad van bestuur en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad
van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen
van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van
het kapitaal en de effecten.”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging, inpandneming en
vervreemding van eigen effecten.
De algemene vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen
aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 19 juli
2021, te hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar.
De algemene vergadering besluit om in artikel 11 “VERKRIJGING, INPANDNEMING EN
VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN” van de statuten van de vennootschap de woorden ‘19
juli 2021’ te vervangen door ’21 mei 2024’, zodat de nieuwe tekst van artikel 11 van de statuten als
volgt luidt:
“11.1. De vennootschap kan haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben
verkrijgen, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.2. De raad van bestuur is gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop
of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, eigen aandelen of certificaten die
daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen
aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze
machtiging bezit of in pand heeft het maximum aantal aandelen dat wettelijk is toegelaten mag
overschrijden, tegen een vergoeding van minstens de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen
voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en
tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20)
slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent
(10%). Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking
van deze machtiging toegekend op 21 mei 2024.
11.3. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, of certificaten die daarop betrekking
hebben, te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van
verkrijging) en te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht
(al dan niet onder bezwarende titel)) wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter
voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend
voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op
21 mei 2024.
Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van
aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.4. Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen
van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van
obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van
een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur
geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
11.5. De machtigingen onder 11.2 tot en met 11.3 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden,
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen
en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien
daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. Zolang de
aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor
rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De
dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in
eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor de bepaling
van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan die eigen
aandelen vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de zogenaamde “ex-date”
(zoals bepaald in het Euronext VadeMecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).’’
(…)
De algemene vergadering besluit om artikel 43 “MACHTIGINGEN” van de statuten van de
vennootschap te wijzigen als volgt: de overgangsbepaling wordt geherformuleerd zodat de
machtigingen toegekend aan de raad van bestuur bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering van 19 juli 2021, van kracht blijven tot de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtigingen besloten door de onderhavige
buitengewone algemene vergadering, zodat de nieuwe tekst van artikel 43 van de statuten als volgt
luidt:
“43.1. De machtiging toegestaan kapitaal en de machtiging inkoop van eigen aandelen toegekend bij
besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 19 juli 2021, blijft van kracht
tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de
machtigingen besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 21 mei
2024.’’
(…)
DERDE BESLISSING: Aanpassingen overeenkomstig de wet van 27 juni 2021 houdende diverse
financiële bepalingen.
De algemene vergadering besluit in artikel 8 en artikel 23 van de statuten het woord
‘vereffeningsinstelling’ te vervangen door ‘centrale effectenbewaarinstelling’.
De nieuwe tekst van artikel 8.4 van de statuten als volgt luidt:
“8.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op
naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een centrale
effectenbewaarinstelling. Het aantal gedematerialiseerde aandelen in omloop wordt geregistreerd op
naam van de centrale effectenbewaarinstelling, in het register van aandelen op naam.”
De nieuwe tekst van de artikelen 23.1 en 23.2 van de statuten luidt dan als volgt:
“23.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht
uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de
aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op
naam van de vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende
rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de
aandeelhouder bezit op de algemene vergadering.
De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00) Belgische tijd
geldt als registratiedatum.
 23.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te
nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de centrale
effectenbewaarinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er
op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en
waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene
vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.”
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht.
(…)
****
Uittreksel van de notulen van de gewone algemene vergadering van 21 mei 2024
(…)
Benoeming nieuwe commissaris.
Op voordracht van de raad van bestuur en het auditcomité, besluit de algemene vergadering om
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV (0429.053.863), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930
Zaventem, als commissaris te benoemen en dit met onmiddellijke ingang en tot na de gewone
algemene vergadering van aandeelhouders van 2027.
Deze commissaris heeft Ben Vandeweyer, die woonplaats kiest op de zetel van Deloitte
Bedrijfsrevisoren, als vaste vertegenwoordiger aangeduid.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
deelnamelijst, de gecoördineerde tekst van statuten, de notulen van de gewone algemene
vergadering van 21 mei 2024)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris