Ondernemingsnr : 0469053002
Naam
(voluit) : DAKWERKEN OPHALS DIRK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lotsebeemd 1-3
 : 1651 Beersel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 4 april 2023 waarbij de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
"DAKWERKEN OPHALS DIRK", met zetel te 1651 Lot (Beersel), Lotsebeemd 1-3, ingeschreven bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE(0) 469.053.002 de
volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Deze rechtsvorm sluit het
beste aan bij de vroegere rechtsvorm van bvba.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de tekst van artikel 1 van de statuten zal worden vermeld:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
bedragen : achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) volgestort kapitaal en duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) wettelijke reserve, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In de statuten van de vennootschap zal worden vermeld dat er 750 aandelen werden uitgegeven.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening gedeeltelijk op te
heffen en slechts aan te houden ten belope van duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00).
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de tekst van artikel 2 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen als
volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om voortaan het aandelenregister in elektronische vorm bij te
houden.
De notaris krijgt de bevoegdheid om dit elektronisch aandelenregister te activeren voor de
vennootschap.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering bovendien volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de besluiten genomen onder de punten 1 tot en met 5 hiervoor, zonder verder
evenwel een wijziging aan de brengen aan: de naam van de vennootschap, het voorwerp van de
vennootschap en de datum en het uur van samenkomst van de gewone algemene vergadering en de
looptijd van het boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « DAKWERKEN OPHALS DIRK ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Aanleg en onderhoud van diverse terreinen: gevelreiniging door middel van zandstralen met behulp
van stoom, n.e.g uitvoeren van voegwerken, dakbedekken en isolatie tegen vochtigheid, thermische-
en geluidsisolatie, stukadoorswerken, timmer- en schrijnwerk zowel hout als metaal;
metaalconstructies en metalen kunstwerken; leveren en plaatsen van sanitaire installaties en
loodgieterij, onderneming in onroerende goederen, onderhoud voor het bouwen, herstellen en
onderhouden van wegen, rioleringswerken, leggen van kabels en diverse leidingen, aanleggen van
speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen, bouwen van stellingen, plaatsen van ventilatie en
verluchting van verwarming met warme lucht, luchtregeling en van industriële pijpleidingen.
Metalen constructies, bedekken van buitenoppervlakten van kroonlijsten bij middel van sierplaten in
plastiek, plaatsen van valse zolderingen en van verplaatsbare scheidingwanden, leggen van chapes,
parketvloeren, plaatsen van afsluitingen.
Schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen.
Reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei
commerciële gebouwen, appartementsgebouwen, enz…
Het uitvoeren van hij- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden.
Het bouwen van funderingen, inclusief heien, het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen
constructiewerken.
Proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden.
Sanering en ander afvalbeheer. Ruimen van bouwterreinen.
Grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen.
Zij kan kopen, verkopen, ter beschikking stellen, in leasing geven of nemen, huren, verhuren en
verbouwen, doen bouwen, fabriceren en oprichten van onroerende goederen zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
Zij kan bovendien, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle commerciële, industriële,
roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp. Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving,
financiële interventie of op enige andere wijze belangen nemen in vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk
samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope
van duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00).
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Dit artikel is niet van toepassing in geval
van samenloop vruchtgebruik – blote eigendom want dan komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen deze gezamenlijk de vennootschap besturen.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, zullen deze een collegiaal orgaan (college van
bestuurders) vormen. Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij
ontstentenis van deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Het college van bestuurders
kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
door 1 bestuurder alleen handelend.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om 18.00h. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
…
2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (ex zaakvoerder) van de vennootschap,
hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functies.
Het betreft: de heer OPHALS Dirk, voornoemd.
Wordt benoemd als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer OPHALS Dirk,
voornoemd. Hij is hier aanwezig en verklaart zijn aanstelling tot niet-statutaire bestuurder te
aanvaarden.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder zal bezoldigd zijn behoudens andersluidende latere
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (ex zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1651 Lot (Beersel),
Lotsebeemd 1.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap nog niet over een officiële website beschikt
die dient te worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Hetzelfde geldt voor het e-mailadres
van de vennootschap.
11. Uitvoeringsmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Worden eveneens neergelegd in het dossier: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten.