Ondernemingsnr : 0779443696
Naam
(voluit) : CODEVCO XIII
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CODEVCO XIII", waarvan
de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 20 december 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1,
vertegenwoordigd door Eef NAESSENS, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 7:197, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap CODEVCO XIII (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 17 december
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura,
hetgeen niet in overeenstemming is met het advies 2021/08 van de Raad van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, kunnen we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten minste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap CODEVCO XIII door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 20 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
2.582.000.000,00 EUR, om het van 100.000,00 EUR te brengen op 2.582.100.000,00 EUR, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, door inbreng in natura van aandelen, welke aandelen uitvoerig worden
beschreven in de voormelde verslagen.
De inbreng zal volledig worden volgestort.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger geen nieuwe aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"ARTIKEL 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljard vijfhonderdtweeëntachtig miljoen honderdduizend euro (€
2.582.100.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.".
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen en bijgevolg artikel 1 van de
statuten als volgt te wijzigen:
"De vennootschap bestaat onder de benaming “Ahara” en heeft de vorm van een naamloze
Vennootschap."
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van
artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris