N° d'entreprise : 0543 964 419
Nom
(en entier) : FORGOT PASSWORD
(en abrégé) :
--
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue Paule 17 - 1310 La Hulpe
Objet de l'acte : Projet de fusion assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article
12:7 du code des sociétés et associations
Etabli par
Forgot Password SRL
Avenue Paule 17 - 1310 La Hulpe
Numéro d'entreprise 0543.964.419 (RPM Brabant wallon)
(la société Absorbante)
ET
Riseup SRL
Avenue Paule 17 - 1310 La Hulpe
Numéro d'entreprise 0641.732.697 (RPM Brabant wallon)
(la société Absorbée)
Conformément au régime organisé par les articles 12:50 et suivant du CSA
Forgot Password SRL est titulaire de l'intégralité des actions représentant les capitaux propres de Riseup
SRL, à savoir 100 actions.
Les sociétés susmentionnées, à savoir Forgot Password SRL, d'une part, et Riseup SRL, d'autre part, ont
l'intention de procéder, conformément à la procédure prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés
et associations (CSA), à une opération assimilée à une fusion par absorption par laquelle l'intégralité du
patrimoine (actif et passif) de Riseup SRL sera transmis par suite d'une dissolution sans liquidation, à Forgot
Password SRL, et ce conformément à l'article 12:7 CSA.
Le 30/01/2023, les organes d'administration des sociétés concernées ont établi de commun accord
conformément à l'article 12:50 CSA, le projet de fusion par absorption repris ci-après.
Tenant compte du fait que les sièges sociaux des sociétés concernées sont situés en région linguistique
francophone, le présent a été établi en langue française.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale de chacune des sociétés appelées à fusionner de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent et de le publier aux Annexes du Moniteur belge six semaines au moins avant la décision
de fusion (article 12:50, dernier alinéa du CSA).
A.Identification des sociétés appelées à fusionner
Les sociétés participantes à l'opération assimilée à une fusion par absorption sont ;
1º) Societe Absorbante : FORGOT PASSWORD SRL
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
La société est établie à Avenue Paule 17 - 1310 La Hulpe et est inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0543.964.419 (RPM Brabant wallon) et est titulaire d'un numéro de TVA.
Elle a pour objet social :
La consultance, l'aide et le conseil aux institutions, associations privées et publiques, avec ou sans but de
lucre, de toute taille, de tout secteur et de toute nationalité, sur toute question relative à la conduite, au
développement et au redressement. NACE 2008 70220 P
La société est principalement active dans les secteurs de l'informatique, de l'analyse, de la gestion de
projets.
Elle posera des actes de management, incluant le conseil et la maintenance.
Cet objet inclue aussi :
La programmation informatique NACE 2008 62010 U
Le conseil informatique NACE 2008 62020 P
La société peut exercer des mandats d'administrateur avec ou sans participation NACE 2008 6420011
La conception et la réalisation de projets informatiques et de toute technologie de l'information NACE 2008
7112101 P.
La société aura aussi pour objet civil, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion pour son compte propre,
de tous ses biens ou droits, mobiliers et immobiliers.
Cet objet vise notamment la location, le leasing, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la
viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ces biens ou droits immobiliers, en Belgique et/ou à
l'étranger.
Elle peut hypothéquer ses immeubles.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Elle peut s'intéresser par tous les moyens à toutes affaires, entreprises ou société dont l'objet social est
identique, corinexe ou analogue au sien, ou qui sont de nature à favoriser les développements de son entreprise
ou l'écoulement de ses produits.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toute activités ou opérations nécessaires ou utiles
à la réalisation de son objet.
Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.
En sa qualité de Société Absorbante, elle reprendra l'intégralité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
2°) Société Absorbée : RISEUP SRL
La société est établie à Avenue Paule 17 - 1310 La Hulpe, et est inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0641.732.697 (RPM Brabant wallon) et est titulaire d'un numéro de TVA.
La société a pour objet commercial, pour le compte d'autrui, par elle-même ou en participation, les activités
suivantes :
- la consultance, l'aide et le conseil aux institutions, associations privées et publiques, avec ou sans but de
lucre, de toute taille, de tout secteur et de toute nationalité, sur toute question relative à la conduite, au
développement et au redressement - NACE 2008 70220 P
La société est principalement active dans les secteurs de l'informatique, de l'analyse, de la gestion de
projets.
Elle fournit des actes de management, incluant le conseil et la maintenance.
Cet objet inclura aussi :
La programmation informatique - NACE 2008 62010 U
Le conseil informatique - NACE 2008 62020 P
La société pourra exercer des mandats d'administrateur avec ou sans participation - NACE 2008 6420011
P
La conception et la réalisation de projets informatiques et de toute technologie de l'information NACE 2008
7112101 P.
La société aura aussi pour objet civil, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion pour son compte propre,
de tous ses biens ou droits, mobiliers et immobiliers.
Cet objet vise notamment la location, le leasing, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la
viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ces biens ou droits immobiliers, en Belgique et/ou à
l'étranger.
Elle peut hypothéquer ses immeubles.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Elle peut s'intéresser par tous les moyens à toutes affaires, entreprises ou société dont l'objet social est
identique, connexe ou analogue au sien, ou qui sont de nature à favoriser les développements de son entreprise
ou l'écoulement de ses produits. La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toutes activités ou
opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.
B.Motifs de la fusion
Suite à la fusion, les deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d'une seule et même
société, à savoir la Société Absorbante, actionnaire unique de la Société Absorbée.
La fusion proposée est entre autres effectuées dans le cadre d'une simplification et centralisation globale
de la structure organisationnelle, de nature à permettre la réalisation d'économies significatives au niveau des
coûts administratifs, opérationnels etc.
De plus, la fusion va contribuer à une meilleure visibilité à l'égard des tiers des services fournit et devrait
permettre une utilisation plus efficace et pertinente des moyens disponibles en fonction des besoins et des
objectifs commerciaux poursuivis par les sociétés appelées à fusionner.
C.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Prenant en considération que les actes notariés seront passés d'ici le 31 mars 2023, les opérations de la
Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte
de la Société Absorbante à dater du 1er janvier 2023.
D.Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux
Aucun actionnaire de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux et il n'existe pas de titres autres que des
actions.
E.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administrations des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société
Absorbée
F.Déclaration pro fisco
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent que la présente fusion par absorption
répondra aux conditions prévues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211
et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18, §3 du code de la TVA.
G.Obligation d'information
Afin d'effectuer la fusion décrite ci-dessous conformément aux prescriptions légales et statutaires, les
organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à se foumir mutuellement ainsi qu'à
leurs actionnaires respectifs toutes les informations nécessaires et ce, de la manière définie dans le Code des
sociétés et associations et les statuts.
En particulier, une copie du projet de fusion sera adressée aux titulaires d'actions nominatives
conformément à l'article 12:51 §1 CSA.
Par ailleurs, les actionnaires de chaque société appelée à fusionner ont le droit, un mois au moins avant la
date de fusion, de prendre connaissance, au siège de la société, des documents suivants :
-Le présent projet de fusion ;
-Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ;
-Les rapports des conseils d'administration et des commissaires de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante des trois derniers exercices.
H.Déclarations finales
Les données échangées entre les sociétés dans le cadre du présent projet de fusion sont confidentielles.
Les soussignées s'engagent l'une vers l'autre à ne pas violer ce caractère confidentiel.
Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, les documents échangés dans ce cadre seront remis
aux différentes sociétés, de sorte que chaque société récupère de la part de l'autre société tous les originaux
qui la concernent.
La date pour l'approbation par acte notarié du projet de fusion par l'organe d'administration de la Société
Absorbante et de l'assemblée générale de la Société Absorbée est fixée au plus tard le 31 mars 2023, selon
les disponibilités du notaire et des organes sociaux des sociétés concernées, eu égard à la crise sanitaire en
cours.
Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les coûts exposés dans le cadre de la présente
opération de fusion seront supportés par chacune des sociétés appelées à fusionner à parts égales.
1.	Dépôt
La Société Absorbante et la Société Absorbée déposeront ou feront déposer le présent projet de fusion
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles au plus tard six semaines avant la date retenue pour
l'approbation par acte notarié du projet de fusion par les organes compétents des sociétés concernées.
J. Procuration
L'organe d'administration de la Société Absorbante et l'organe d'administration de la Société Absorbée
donnent par la présente procuration la société AMARRIS DIRECT.BE SRL , Cours Saint-Michel 30 C à 1040
Bruxelles, représentée par Monsieur Patrice Schellekens, pour signer, déposer et publier la présente résolution
au Moniteur Belge et/ou d'inscription au Guichet d'entreprise et/ou auprès de toute autre autorité administrative.
Cette procuration n'engage ni la société AMARRIS DIRECT.BE SRL ni ces représentants pour une quelconque
responsabilité vis-à-vis de la gestion interne de la société.
Fait le 30 Janvier 2023, en quatre exemplaires dont la Société Absorbante et la Société Absorbée confirment
chacune avoir reçu deux exemplaires.
Janssens de Varebeke Anthony
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes