N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FLAMME AND CO IMMO
(en abrégé) : FC IMMO
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Boulangers 1
7322 Pommeroeul
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de Bernissart,
le dix-huit septembre deux mille dix-huit (18/09/2018), en cours d’enregistrement, que
    1.  Monsieur FLAMME Michel André Léonard, né à Jemappes le dix juillet mille neuf cent
cinquante et un, et son épouse, Madame CAUWELIER Gérarda Fridda, née à Beloeil le vingt-six juin
mille neuf cent cinquante-deux, domiciliés ensemble à 7022 Mons (Hyon), rue de la Licorne 74
(Epoux mariés sous le régime de la communauté réduite aux acquêts suivant contrat de mariage
dressé le 25 mai 1972 par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, non modifié) ;
    2.  Monsieur FLAMME Olivier Luc, né à Mons le trente septembre mille neuf cent septante-deux,
célibataire, domicilié à 7322 Bernissart (Pommeroeul), rue des Boulangers 1 ;
    3.  Monsieur FLAMME Ludovic Alain Freddy, né à Frameries le huit juillet mille neuf cent septante-
neuf, célibataire, domicilié à 7070 Le Roeulx (Ville-sur-Haine), rue du Coron 20,
Ont constitué une société civile et arrêté les statuts d'une société privée à responsabilité limitée
dénommée « FLAMME AND CO IMMO », en abrégé « FC IMMO », dont le siège social sera
initialement établi à 7322 Bernissart (Pommeroeul), rue des Boulangers, numéro 1.
Capital
La société est constituée au capital de deux cent mille euros (200.000,00€) représenté par deux
cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux
centième (1/200ème) de l'avoir social.
Souscription
Les fondateurs souscrivent les deux cents parts sociales, partiellement en espèces et partiellement
en nature, au prix unitaire de mille euros (1.000,00€) chacune comme suit :
- Monsieur FLAMME Michel à concurrence de cinquante parts sociales (50) ;
- Madame CAUWELIER Gérarda à concurrence de cinquante parts sociales (50) ;
- Monsieur FLAMME Olivier à concurrence de cinquante parts sociales (50) ;
- Monsieur FLAMME Ludovic à concurrence de cinquante parts sociales (50).
Libération
Les deux cents parts sociales (200) représentant le capital sont souscrites par les comparants au
pair de leur valeur nominale comme suit :
Apport en nature
Rapports
Monsieur Christian NEVEUX, Reviseur d’entreprises agissant pour le compte de la société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée Christian NEVEUX et associés, reviseurs
d'entreprises à 7970 Beloeil, a dressé en date du 11 septembre 2018 le rapport prescrit par l’article
219 du Code des sociétés. Ce rapport conclut dans les termes suivants :
La soussignée, SCPRL Christian NEVEUX & Associés immatriculée à l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises sous le numéro B0499 et représentée par Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur
d'Entreprises à 7970 BELOEIL, Première rue Basse, 52, certifie, sur base de son examen, que :
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
0704861683
Volet B
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
- La description de chaque apport en nature et quasi-apport répond à des conditions normales de
précision et de clarté ;
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport de 25.000,00 € qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des 25 parts sociales (vu l'absence de valeur nominale) à
émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en l’émission de 25 parts sociales de la Société
Privée à Responsabilité Limitée FLAMME AND CO IMMO sans mention de valeur nominale
représentant 1/200ème de l’avoir social qui seront attribuée à Monsieur Olivier FLAMME en
contrepartie de son apport.
- Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
- Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable des opérations. En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une «
fairness opinion ». Fait à Beloeil, le 11 septembre 2018
(signé) Pour la SCPRL Christian NEVEUX & Associés, représentée par son Gérant, Christian
NEVEUX, Réviseur d’Entreprises.
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité en date du 11 septembre 2018,
dans lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas
échéant les raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
Apport d’un immeuble
Monsieur FLAMME Olivier, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire apport à la société du bien
suivant :
Commune de Bernissart, troisième division, Pommeroeul
Une parcelle de terrain située à l’angle de la rue des Boulangers et de la rue Notre Dame, cadastrée
selon matrice actuelle en nature de pâture section A partie du numéro 0379HP0000 et selon nouvel
identifiant parcellaire section A numéro 0536AP0000 pour une contenance de trois ares trente-cinq
centiares (03a 35ca).
Plan
Ce bien est repris en tant que lot numéro un (1) sous liseré jaune pour une contenance mesurée de
trois ares trente-cinq centiares (03a 35ca) au plan de division levé et dressé par Monsieur Christos
GARGANIS, géomètre expert à Baudour en date du 07 mai 2018 (plan ayant fait l’objet d’un
enregistrement dans la base de données des plans de l’Administration Générale de la
Documentation cadastrale sous le numéro 51049 – 10073 et non modifié par la suite).
Origine de propriété
Ce bien appartenait originairement, à titre patrimonial et depuis plus de trente années à compter de
ce jour, à Madame Aline Roland, veuve de Monsieur Henri Delbauve.
Cette dernière est décédée intestat à Pommeroeul le 25 mai 1967, laissant pour recueillir sa
succession ses 2 enfants, les consorts Delbauve (a) Léonard Alfred (Pommeroeul, 26 janvier 1924)
et (b) Marie-Thérèse (Pommeroeul, le 08 décembre 1927), chacun pour moitié.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Constant Jonniaux soussigné le 18 décembre 1991,
transcrit au bureau des hypothèques de Tournai le 14 janvier 1991, volume 13.329, numéro 33,
Monsieur Léonard Delbauve a cédé ses droits de moitié en pleine propriété au profit de Madame
Marie-Thérèse Delbauve, propriétaire du surplus.
Par acte du notaire Constant Jonniaux à Pommeroeul le 04 mai 2001, transcrit au bureau des
hypothèques de Tournai sous la formalité 42-T-06/06/2001-7445, Madame Marie-Thérèse Delbauve
a fait donation de ce bien au profit de ses petits-enfants, les consorts Flamme (a) Olivier Luc (Mons,
30 septembre 1972) et (b) Ludovic Alain (Frameries, 08 juillet 1979), chacun pour moitié.
Enfin, aux termes d’un acte reçu par le notaire Constant Jonniaux soussigné le 04 mai 2001, transcrit
au bureau des hypothèques de Tournai sous la formalité 42-T-06/06/2001-7446, Monsieur Ludovic
Flamme a cédé ses droits de moitié en pleine propriété au profit de son frère, Monsieur Olivier
Flamme, comparant, propriétaire du surplus.
Il est précisé que Madame Delbauve Marie-Thérèse, donatrice prénommée, est décédée à Mons le
14 octobre 2016.
Il résulte de ces événements que ce bien appartient actuellement pour la totalité en pleine propriété à
Monsieur Olivier Flamme.
Division de bien
Conformément aux dispositions de l’article 102 du Code de Développement Territorial (CoDT), la
division qu’emporte le présent apport a été notifiée par le Notaire instrumentant tant à la commune
de Bernissart qu’au Service Public de Wallonie, Direction du Hainaut 1 – Aménagement et
Urbanisme, par courrier recommandé en date du 22 juin 2018. La commune de Bernissart nous a
Volet B
ensuite informé, par courrier du 06 juillet 2018 (référence 575.308 CB/PhP), des dispositions
suivantes :  « (…) nous ne voyons pas d’inconvénient à ce que les biens situés à Pommeroeul, rue
des Boulangers, cadastrés 3ème division, section A n° 380H, 379H et 375A soient divisés,
conformément au plan dressé par Monsieur Christos Garganis, géomètre-expert, annexé à votre
demande reçue le 25/06/2018 ». A ce jour, la direction de l’urbanisme n’a émis aucune objection au
propos de cette division.
Situation locative
Le bien est libre d’occupation.
Situation hypothécaire
L’apporteur déclare que le bien pré-décrit est apporté pour quitte et libre de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son
chef que dans celui des précédents propriétaires.
Conditions générales de l’apport
    1.  La société a la propriété et la jouissance du bien apporté à compter de ce jour par la prise de
possession réelle et effective, à charge d’en payer et supporter à compter de la même date tous
impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l’entière décharge des apporteurs.
    2.  Le bien est apporté dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie des vices du sol ou
du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son
profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, et sans recours contre les
apporteurs.
    3.  Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédassent-elles
un vingtième fera profit ou perte pour la société.
    4.  Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simples renseignements.
    5.  Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans le bien apporté et appartenant à des
tiers ne font pas l’objet du présent apport. La société devra faire les mutations nécessaires à son
nom pour ce qui concerne l’eau, le gaz et l’électricité.
    6.  La société sera subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs en ce qui concerne
les mitoyennetés.
    7.  La présente société est censée avoir parfaite connaissance des titres de propriété et des baux
écrits relatifs au bien apporté, le notaire soussigné étant dispensé expressément d’en faire plus
ample mention aux présentes.
La présente société sera subrogée dans tous droits et obligations en résultant, sans recours contre
les apporteurs, ni intervention de sa part.
Urbanisme
Ainsi qu’il résulte des informations délivrées par la commune de Bernissart en date du 02 août 2018
(référence 575.308 MEN/VM) en application des dispositions du Code de Développement Territorial
(CoDT bis), l’apporteur déclare que le bien est concerné par les dispositions urbanistiques et
administratives suivantes :
(…) nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées aux articles D.IV.I, § 3,
1°, D.IV.97 et D.IV.99 du Code du Développement Territorial (ci-après le Code) ;
Les biens en cause :
1° se trouvent au plan de secteur Mons-Borinage adopté par l'arrêté de l'Exécutif régional wallon du
9 novembre 1983 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour les biens précités :
    •  380H : en zone d'habitat à caractère rural,
    •  379H : en zone d'habitat à caractère rural sur environ 50 mètres de profondeur à front de la
voirie, le solde en zone agricole,
    •  375A : en majeure partie en zone agricole, le solde en zone d'habitat à caractère rural ;
2° sont soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide
régional d'urbanisme ;
7° les parcelles 380H et 379H bénéficient d'un équipement d'épuration des eaux usées (épuration
collective selon le P.A.S.H. de la Haine approuvé par l’Arrêté du Gouvernement wallon du 22
décembre 2005) ET bénéficient d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un
revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux ;
10° sont situés dans le périmètre du Parc Naturel des Plaines de l'Escaut ;
11° la parcelle 380H a fait l'objet d'un permis d'urbanisme délivré le 03/07/2006 à Monsieur Olivier
FLAMME pour la rénovation et la transformation d'une fermette existante ;
12° n'ont fait l'objet d'aucun permis de lotir ou d'urbanisation délivré après le 1er janvier 1977 ;
13° n'ont fait l'objet d'aucun Certificat d'urbanisme datant de moins de 2 ans ;
14° n'ont fait l'objet d'aucun Certificat de patrimoine valable ;
16° n'ont pas fait l'objet d'actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, §
Volet B
1er, 1, 2° ou 7°du Code du Développement Territorial ;
Autres renseignements relatifs aux biens
    •  Les biens ont fait l'objet d'un plan de division pour lequel nous vous avons fait parvenir un avis
favorable en date du 06/07/2018 ;
    •  La parcelle 379H fait l'objet d'un permis d'urbanisme pour la construction d'un immeuble de 3
logements en cours d'instruction ;
    •  Bien que la parcelle 375A soit reprise pour partie en zone d'habitat, celle-ci ne peut être
considérée constructible que pour une construction dont l'accessibilité ne s'avère pas nécessaire
depuis la voirie. Des réserves sont donc émises quant au caractère réellement bâtissable de ce bien.
Observations
Les informations et prescriptions contenues dans le présent document ne restent valables que pour
autant que la situation de droit ou de fait du (des) bien(s) en cause ne soit pas modifiée.
Il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le(s) bien(s) concerné(s) aucun des travaux et actes
visés à l'article D.IV.4 du Code du Développement Territorial, à défaut d'avoir obtenu un permis
d'urbanisme.
Il existe des règles relatives à la péremption des permis.
L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
L’apporteur déclare que le bien pré-décrit n’a pas fait l’objet d’un permis d’urbanisme ou d’un
certificat d’urbanisme laissant prévoir que pareil permis pourrait être obtenu et qu’il n’est pris aucun
engagement quant à la possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par les
réglementations applicables en la matière. Par conséquent, aucun des actes et travaux dont question
ne peut être effectué sur le bien objet de l’acte, tant que le permis d’urbanisme n’a pas été obtenu.
En outre, il est rappelé par le notaire soussigné qu’aucune construction ni installation fixe ou mobile
pouvant être utilisée pour l’habitation ne peut être édifiée sur le bien présentement apporté, ni
aucune modification apportée, même de destination, tant que le permis de bâtir n’a pas été obtenu.
En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la présente société devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions des lois, décrets et ordonnances en matière d’urbanisme et d’aménagement du
territoire, les apporteurs et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements
urbanistiques s’appliquant aux biens ci-dessus. L’apporteur déclare qu’à ce jour, il n’a connaissance
d’aucun plan ou projet d’expropriation ou d’aménagement ni d’aucune procédure de protection en
vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du
présent apport, et qu’il ne lui en a été signifié aucun.
        1.  Conditions spéciales des titres antérieurs
Le titre de propriété de l’apporteur ne contient aucune condition spéciale.
        1.  Mutation
Aucune mutation n’a eu lieu dans les cinq dernières années précédant le présent apport.
        1.  Dispense d’inscription d’office
L’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d’office lors de la transcription d’une expédition des présentes.
Rémunération de l’apport
Les vingt-cinq (25) parts sociales émises en représentation de l’apport pré-décrit sont à l’instant
attribuées entièrement libérées à Monsieur FLAMME Olivier, qui accepte.
        1.  Souscription en espèces
Les cent septante-cinq parts sociales restantes (175) sont à l’instant souscrites en espèces au prix
de mille euros chacune par :
– Monsieur FLAMME Michel à concurrence de cinquante parts sociales (50), qui accepte ;
– Madame CAUWELIER Gérarda à concurrence de cinquante parts sociales (50), qui accepte ;
– Monsieur FLAMME Olivier à concurrence de vingt-cinq parts sociales (25), qui accepte ;
– Monsieur FLAMME Ludovic à concurrence de cinquante parts sociales (50), qui accepte ;
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales ainsi souscrites en espèces sont
toutes libérées à concurrence d’un/cinquième chacune, soit trente-cinq mille euros (35.000,00€) par
versement en numéraire et que la société a de ce chef dès à présent cette somme de trente-cinq
mille euros (35.000,00€) à sa disposition. A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au
notaire soussigné, conformément à l’article 224 du Code des sociétés, une attestation bancaire dont
il résulte que le montant libéré a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial auprès
de la Banque BELFIUS en crédit du compte bancaire numéro BE35.0689.1083.1037, tel que certifié
par une attestation bancaire datée du 7 septembre 2018.
Plan financier
Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés, et arrêté les statuts comme suit :
Volet B
Article 1 : dénomination
La société privée à responsabilité limitée prend la dénomination de « FLAMME AND CO IMMO », en
abrégé « FC IMMO ». Dans tous les actes, factures ; annonces, publications et autres pièces
émanant de la société, la dénomination sociale devra toujours être suivie immédiatement des mots «
Société privée à responsabilité limitée » ou de l'abréviation « SPRL », avec l'indication du siège
social.
Article 2 : siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de
siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut établir
des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision
de la gérance.
Article 3 : objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, exclusivement pour son compte propre et en son
nom propre:
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement, la location, l’échange, le lotissement et, en
général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise
en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière ;
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes opérations en rapport
avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels que l’achat, la vente, la
location.
Elle peut, par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention
financière ou de toute autre manière, prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut également s’intéresser ou prendre des participations dans d’autres sociétés, nouer
des liens de collaboration avec celles-ci, directement ou indirectement, ou de toute autre façon.
La société peut également exercer la fonction de gérant, fondé de pouvoirs, mandataire ou
liquidateur dans d’autres sociétés ou entreprises civiles dont l’objet social est identique, similaire ou
analogue au sien.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières et immobilières
généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation partielle ou complète.
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle n'obtient que la personnalité juridique à
compter du dépôt de l'acte de constitution et des documents appropriés à la greffe du tribunal de
commerce compétent.
Article 5 : capital
Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,00€). Il est représenté par deux cents (200)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux centième
(1/200) de l'avoir social.
Article 6 : souscription - libération
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions de la loi et des statuts. Les
parts sociales souscrites en espèces lors d'une augmentation de capital doivent être offertes par
préférence aux associés, en proportion de la part de capital que représentent leurs parts. Le droit de
souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la
souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des
associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus
ne peuvent l'être que par les personnes indiquées dans le Code des Sociétés, dans une proportion
et un ordre de préférence à déterminer par l'assemblée générale, sauf décision différente emportant
l'agrément de l'unanimité des associés.
Article 7 : égalité des droits des parts
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 8 : indivisibilité des parts
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée parmi
les indivisaires comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société ou jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été mandatée parmi les indivisaires pour représenter l’indivision vis-à-vis de la
société. En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-
Volet B
propriétaire, tous deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant
reconnu en règle à l’usufruitier, pour toutes les résolutions ou décisions, fussent-elles prises à une
majorité qualifiée.
Article 9 : registre des parts sociales
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement de l'acte de constitution, des actes
modificatifs et des cessions qui seront ultérieurement consenties. Le nombre de parts appartenant à
chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu
au siège de la société, conformément à la loi, tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre sans déplacement. Il pourra être remis à chaque associé un certificat à
son nom, extrait du registre et signé par la gérance, mentionnant le nombre de parts qu'il possède
dans la société. Ce certificat ne pourra en aucun cas être établi au porteur ou à ordre.
Article 10 : cession de parts sociales
Aucun associé ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour
cause de mort à une personne associée ou non associée sans que soit sollicité au préalable le
consentement de tous ses coassociés à peine de nullité de la cession ou de la transmission.  Il existe
une exception à cette règle, notamment le cas de transmission en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété des parts par décès en faveur des héritiers en ligne directe d'un associé décédé.
Article 11 : cession de parts entre vifs - procédure d’agrément
        1.  Si la société n'a que deux associés, et si aucune autre disposition n'a été prise à ce sujet
entre eux, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit faire connaître ses intentions par
lettre recommandée à son coassocié en mentionnant le nom, prénom, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il a l'intention de céder et le prix proposé.
Endéans le mois après l'envoi de cette lettre le coassocié signifie sa décision au cédant par lettre
recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision.
A défaut de réponse dans ce délai et aux conditions ci-dessus le transfert proposé est présumé
définitif.
En cas de refus du transfert de parts, le coassocié est obligé de reprendre les parts à un prix, à
défaut d'accord entre les parties, à dires d'experts, chaque partie désignant son expert avec mission
d'établir le prix de chaque part. A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine
de l'invitation qui lui en sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les
nominations seront faites par le président du tribunal de commerce du siège de la société, sur
requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un
tiers expert, chargé de les départager, par le président susdit. Les experts détermineront le prix de
chaque part sur base de la valeur comptable du dernier bilan approuvé, en tenant compte des plus-
values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.
Le coassocié est tenu de payer le prix au cédant endéans les cinq ans suivant l'expiration du délai de
réponse ci-dessus, et pour autant que le cédant lui ait notifié cette obligation dans sa lettre de
proposition de cession sur les montants non-payés, il courra un intérêt calculé au taux d'intérêt légal.
        1.  Si la société compte plus de deux coassociés et qu'aucune autre disposition n'a été prise à
ce sujet par les associés, les dispositions suivantes devront être respectées. L'associé qui désire
céder une ou plusieurs parts doit faire connaître son intention à la société par lettre recommandée à
la poste dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus haut. Endéans le mois de
l'envoi de cette lettre la gérance doit envoyer une lettre à tous les associés en y joignant une copie
de la lettre du cédant et en y mentionnant que les associés disposent d'un droit de préemption
proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent et qu'à défaut d'exercice de ce droit le
transfert sera considéré comme définitif. Endéans le mois de cet envoi, les associés doivent faire
connaître leurs intentions à la société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision.
A défaut d'aucune réponse, le transfert proposé est présumé accepté.
En cas de réponse d'un ou de plusieurs associés ou en cas de non-exécution du droit de préemption
par un ou plusieurs coassociés, au plus tard un mois après l'expiration de ce dernier mois la gérance
fera connaître le résultat de cette consultation à tous les associés y compris le cédant et il
demandera aux associés qui se sont opposés au transfert s'ils veulent reprendre dans leur part, celle
de ceux qui ne se sont pas opposés, le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre
de parts.
Les associés cessionnaires devront faire connaître leur réponse endéans le mois de l'envoi de la
lettre précédente.
A défaut de reprise intégrale par les coassociés, la cession proposée par le cédant devient définitive.
En cas de reprise intégrale par les coassociés, le transfert se réalise à une valeur fixée comme est
dit ci-dessus, à défaut d'accord entre les parties, à dires d'experts, et le prix doit être libéré entre les
mains du cédant au plus tard cinq ans après l'envoi de la dernière lettre par laquelle les coassociés
ont fait part à la société de leur décision de reprendre ces parts ; sur les montants non-payés, il
courra un intérêt calculé au taux d'intérêt légal.
Volet B
Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des parts sont cédées ou transférées
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s'opère en vertu d'une décision
judiciaire ou d'une adjudication publique.
Dans ce dernier cas, c'est l’avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci-dessus, soit
que le cédant, soit que l'acquéreur de l’adjudication le notifie à la société.
Article 12 : situation des héritiers et légataires d'un associé décédé
En cas de décès d'un associé, ses héritiers et légataires seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître aux autres associés leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur qualité
héréditaire en produisant des actes réguliers établissant ces qualités dans les cinq mois du décès.
La gérance sera tenue de convoquer les autres associés en assemblée générale extraordinaire dans
le mois de la réception de ces renseignements ; ceux-ci pourront décider de racheter tout ou partie
des parts de l'associé décédé ; ceux d'entre eux qui désirent racheter effectueront le rachat en
proportion des parts qu'ils possèdent, sauf accord différent à ce sujet.
Article 13 : nomination du ou des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés, lesquels ont seuls
la direction des affaires sociales. Les gérants signent les engagements contractés au nom de la
société de leur signature personnelle, précédée des mots : « Pour FLAMME AND CO IMMO, Société
privée à responsabilité limitée, les gérants », lesdits mots pouvant être apposés au moyen d'une
griffe.
Article 14 : pouvoirs du/des gérant(s)
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue. S’ils sont
plusieurs, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses
membres est présente ses décisions sont prises à la majorité des voix. Agissant conjointement, les
gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social
de la société sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ils peuvent aussi agissant
conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société.
Agissant isolément, chacun d’eux peut accomplir tout acte de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de vingt-cinq mille euros
(25.000,00€). La société est représentée dans les actes – y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice – ainsi que pour tous actes de gestion
journalière supérieurs à vingt-cinq mille euros (25.000,00€), par le gérant s’il n’y en a qu’un seul ou
par le collège de gestion s’ils sont plusieurs. Toutefois, pour les opérations dont le montant ou la
contrevaleur ne dépasse pas une somme de vingt-cinq mille euros (25.000,00€), la société est
valablement représentée par un seul gérant.
Elle est en outre valablement représentée par ses mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 15 : représentation des gérants
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires spéciaux de leur choix.
Article 16 : surveillance de la société
La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales ; il pourra notamment prendre connaissance,
sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société. La
société ne sera tenue de procéder à la nomination d'un commissaire que si elle répond aux critères
énoncés au Code des Sociétés. Si, en application du Code des Sociétés, il n'est pas nommé de
commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable ; la rémunération de l'expert-
comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Article 17 : pouvoirs de l’assemblée générale
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs d'administration des gérants.
Article 18 : assemblée annuelle
L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu chaque année le deuxième mercredi du mois
de juin à dix-huit heures, soit au siège social soit en tout autre local désigné dans la convocation. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus tard le prochain jour ouvrable à la même heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l’intérêt de la société l'exige.
Article 19 : représentation à l’assemblée
Le mineur et l'interdit seront représentés par leur tuteur alors même que ces représentants ne
seraient pas personnellement associés et ce par dérogation à l’article 23, alinéa 2, des présents
statuts. Sauf accord différent des nus propriétaires et des usufruitiers, l'usufruitier exercera les droits
Volet B
liés aux actions concernés par cet usufruit et la gérance acceptera l’usufruitier comme le
représentant des nus propriétaires. Les décisions régulièrement prises obligent tous les associés,
même absents, incapables ou dissidents.
Article 20 : tenue de l'assemblée générale
L'assemblée générale est présidée par le gérant et, en cas de pluralité de gérants, par le plus âgé de
ceux-ci. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le gérant et, en cas de pluralité
de gérants, par les gérants présents ; tous les associés présents qui en manifestent le désir
signeront également. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.
Article 21 : droit de vote :
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix. L'associé qui possède plusieurs actions dispose
d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts. En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux
parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
Article 22 : vote par mandataire ou par écrit
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.
Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est associé lui-même et s'il n'a le
droit de voter. L'associé qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir
au siège de la société, avant l’ouverture de l’assemblée, une lettre recommandée dans laquelle il
répondra par « oui » ou par « non » à chacune des propositions formulées dans la convocation.
Article 23 : quorum et majorité
        1.  L'assemblée générale statue, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 2 et 3 du présent
article, quelle que soit la proportion du capital représenté et à la majorité des voix.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballotage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.
        1.  Lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modification aux statuts, de fusion
avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société, d'augmentation ou
de réduction du capital, de transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constitué que
si les modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y
assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation
représentent la totalité du capital social.
Aucune proposition ne sera admise que si elle réunit l'unanimité des voix.
        1.  Lorsque l’assemblée doit délibérer sur la modification de l'objet social, elle n’est valablement
constituée que si la modification proposée a été spécialement indiquée dans la convocation et si
ceux qui y assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la
convocation représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette nouvelle
assemblée délibère valablement si le quart au moins du capital social est représenté.
Dans l'un et l’autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les quatre/cinquièmes
des voix.
Article 24 : inventaire et comptes annuels
L’année sociale commence le premier janvier (01/01) et finit le trente-et-un décembre (31/12) de
chaque année ; les gérants établiront les comptes annuels ainsi que le compte des résultats.
Article 25 : répartition du bénéfice
L’excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
intérêts éventuels aux associés créanciers, rémunérations des commissaires et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de l'exercice. Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de
cinq pour cent (5%) au moins, destiné à la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Le surplus sera
réparti entre toutes les actions. L'assemblée générale peut néanmoins conformément au Code des
Sociétés et dans les mêmes limites, adopter tout autre mode de répartition des bénéfices après l’
affectation à la réserve légale, à la majorité simple des voix et des actions.
Article 26 : dissolution
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Les dispositions du Code des Sociétés sont applicables en ce qui concerne la dissolution de la
société par suite de pertes.
Article 27 : liquidation et partage
Lors de la dissolution de la société, pour n'importe quelle cause, l'assemblée générale nommera les
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs. Elle pourra spécialement leur donner pouvoir de faire
apport de l'actif à une nouvelle société contre actions, actions ou obligations. En cas de liquidation
l'actif servira d'abord à couvrir le passif de la société et les frais de la liquidation. Le solde
bénéficiaire sera partagé entre les associés en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent,
chaque part conférant un droit égal. Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans
Volet B
la même proportion, sans toutefois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au-
delà de son apport en société.
Article 28 : scellés
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayant-droit.
Article 29 : élection de domicile
Pour l’exécution des présentes, tous les associés, gérants, commissaires et liquidateurs non
domiciliés en Belgique font élection de domicile au siège de la société.
Article 30
En ce qui concerne les matières non réglées par les présents statuts, les associés déclarent se
référer aux dispositions du Code des Sociétés, qui seront réputées stipulées dans les présents
statuts.
Dans l'hypothèse où une clause serait ou deviendrait contraire aux stipulations légales impératives
en la matière, cette clause devra être réputée non-écrite sans que ceci soit d'influence sur
l'application des autres clauses stipulées dans les présents statuts.
En cas de modification de la législation commerciale ou fiscale, l'assemblée générale peut adopter
une ou plusieurs des nouvelles prescriptions, en se concertant et en décidant comme prévu pour une
modification des statuts, sans pour autant que ces prescriptions aient un effet rétroactif.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis en assemblée générale, les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils
prennent à l'unanimité, ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt
de l'extrait d'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale.
        1.  Le premier exercice social commencera ce dix-huit septembre deux mille dix-huit
(18/09/2018) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf (31/12/2019).
Conformément aux dispositions de l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprendra toutefois
pour son compte propre toutes opérations effectuées par les fondateurs dans le cadre de son objet
social à compter du onze décembre deux mille dix-sept (11/12/2017).
        1.  La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin deux mille vingt (06/2020).
        2.  La société sera administrée par deux gérants non statutaires en la personne de Messieurs
FLAMME Olivier et FLAMME Ludovic, fondateurs pré-qualifiés. Ils sont nommés pour une durée
illimitée prenant cours ce jour. Messieurs FLAMME Olivier et FLAMME Ludovic acceptent le mandat
qui leur est respectivement confié, et qui sera exercé à titre gratuit. Ils sont nommés jusqu'à
révocation. Comme le prévoient les dispositions de l’article 14 des statuts, la signature conjointe des
deux gérants sera indispensable pour tous actes de gestion journalière ou toutes transactions
financières égales ou supérieures à vingt-cinq mille euros (25.000,00€) ainsi que pour tous actes
requérant l’intervention d’un officier public ou ministériel.
        3.  Représentant permanent
Conformément aux dispositions de l'article 61 (§2) du Code des Sociétés, si une personne morale
est désignée comme administrateur, elle nommera un représentant permanent parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions et il porte la
même responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre
compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette
dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un successeur.
        1.  Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
Pour extrait conforme,
Constant Jonniaux, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, rapports spéciaux, plan de mesurage.