Nº d'entreprise : 0547 938 944
Nom
(en entier) : BEINCAP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Père Damien 10, boite 13, 7700 Mouscron
Objet de l'acte : Transformation transfrontalière de la Société
[Procès-verbal du Conseil d'administration du 21 juin 2024].
Ce 21 juin 2024 à 12h s'est tenu, à Mouscron, le Conseil d'administration de la Société à Responsabilité
Limitée BEINCAP, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0547.804.431 et dont le
siège est situé à 7700 Mouscron, Rue Père Damien 10/13 (" la Société").
Sont présents, les administrateurs :
-Benjamin Derville
-Alexandre Leroy
-Stéphanie Leroy
Le conseil d'administration étant au complet, celui-ci peut valablement délibérer sur l'ordre du jour
repris ci-dessous.
ORDRE DU JOUR
1. Projet de transformation transfrontalière de la Société.
2. Proposition de transformation transfrontalière de la Société.
DÉLIBÉRATION ET DECISIONS
1. PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Le conseil d'administration décide d'adopter le projet de transformation transfrontalière joint au
présent procès-verbal.
2. PROPOSITION DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Le conseil d'administration décide de soumettre lors d'une prochaine Assemblée générale de la
Société à convoquer le projet de transformation transfrontalière adopté.
Le conseil d'administration s'engage à tout mettre en oeuvre pour procéder à la transformation
transfrontalière aux conditions prévues par le présent projet qui sera présenté à l'Assemblée
générale (extraordinaire) des actionnaires de la Société.
Le conseil d'administration déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale de déposer le
projet de transformation transfrontalière au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des Sociétés et Associations ("CSA"), au moins
3 mois avant l'Assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer au sujet de la
transformation (article 14:19 du CSA).
Le conseil d'administration s'engage à procéder à la publication du projet de transformation
transfrontière conformément aux dispositions précitées.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
***
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 14:18 DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le conseil d'administration de la Société a décidé d'élaborer le présent projet de transformation
transfrontalière, qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire, conformément aux
articles 14:18 et suivants du Code des Sociétés et Associations (ci-après dénommé le "CSA").
I. OPÉRATION ENVISAGÉE ET OBJECTIFS
BEINCAP est une société holding de droit belge détenue à 100% par Benjamin Derville.
France. Depuis lors, les liens avec la Belgique sont donc de plus en plus restreints, sa vie professionnelle et
familiale étant désormais en France.
Aujourd'hui, Benjamin Derville est résident fiscal français. Les principaux actifs détenus par la Société
sont d'origine française. Afin de faciliter la gestion de la Société, il est envisagé de procéder à une
transformation transfrontalière et au transfert de siège de la Société en France, avec maintien de sa
personnalité juridique.
Le conseil d'administration décide ainsi d'établir un projet de transformation transfrontalière,
conformément aux dispositions des articles 14:18 et suivants du CSA.
II. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION
L'article 14:18 du CSA (Modifié par l'article 71 de la loi du 5 MAI 2023 modifiant le Code des sociétés et
des associations, la loi du 16 juilet 2024 portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire,
notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil
du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et
scissions transfrontalières (1)) stipule que :
"Art. 14:18. L'organe d'administration établit le projet de transformation transfrontalière par acte
authentique ou par acte sous signature privée.
Ce projet mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société avant la transformation transfrontalière
2º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société après la transformation transfrontalière
-
3º une adresse électronique de la société à laquelle toute communicationfaite par les associés ou
actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement
;
4º le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article
14:26 et devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passée;
5º l'acte constitutif de la société dans l'Etat de destination, si le droit de cet Etat l'exige, ainsi que les
statuts de la société après la transformation transfrontalière si ceux-ci figurent dans un acte séparé;
6° le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière;
7º les droits attribués par la société après la transformation transfrontalière aux associés ou aux
actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures
proposées à leur égard;
8º les garanties offertes par la société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des gages,
après la transformation transfrontalière;
9º les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de transformatian
transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de
contrôle de la société;
10° si la société a reçu des mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années
précédant la transformation transfrontalière ;
11º une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 14:25/1 ;
12° les effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi;
13º le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément àla
convention collective de travail nº94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail
nº94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs
droits de participation dans la société transformée."
L'article 14:18/1 du CSA (inséré par la Loi du 5 MAI 2023 modifiant le Code des sociétés et des
associations, la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire,
notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil
du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et
scissions transfrontalières (1)) stipule que :
"Art. 14:18/1.§1. Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur intégralité au greffe du tribunal
de l'entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°:
1º le projet de transformation visé à l'article 14:18;
2º un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils
peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transprmation transfrontalière au plus
tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière visée à l'article
14:23.
§2. Par dérogation au paragraphe 1er, une société peut mettre à disposition sans frais les documents
visés au paragraphe 1er sur le site internet de la société durant une période ininterrompue d'au moins trois
mois avant le date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation et ne
s'achevant pas avant la fin de cette assemblée.
Dans le cas visé à l'alinéa 1er, au plus tard trois mois avant la décision de transformation
transfrontalière mentionnée à l'article 14:23, les mentions suivantes au moins sont déposées et publiées
par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14,1° ;
ainsi que la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège après la transformation transfrontalière ;
2º le registre des personnes morales, suivi de la mention du tribunal du siège de la société, et le numéro
d'entreprise;
3º une indication des dispositions qui ont été prises en ce qui concerne l'exercice des droits des
créanciers, des travailleurs, des associés ou des actionnaires et des porteurs de titres autres que des actions;
4º un lien hypertexte vers le site internet de la société où le projet de transformation transfrontalière, l'avis
vísé au paragraphe 1er, alínéa 1er, 2°, le rapport visé à l'article 14:21 et des informations complètes
concernant les dispositions visées dans le 3° sont disponibles en ligne et sans frais.
§3. Lorsqu'une société à responsabilité limitée, une société coopérative ou une société anonyme belge
se transforme en une société ayant l'une des formes figurant à l'annexe Il de la directive 2017/1132/UE du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le service de gestion de la Banque-Carrefour des
Entreprises transmet, en vue d'une mise à disposition du public et après qu'ils sont rendus disponibles à partir
du dossier visé à l'article 2:7, les données et documents tels que mentionnés dans les tableaux 6.1.1. a) et
6.1.1. b) du règlement d'exécution 2021/1042/UE de la Commission du 18 juin 2021 fixant les modalités
d'application de la directive (UE)2017/1132 du Parlement européen et du Conseil établissant les
spécifications techniques et les procédures nécessaires au système d'interconnexion des registres et
abrogeant le règlement d'exécution (UE) 2020/2244 de la Commission, au système européen
d'interconnexion des registres visé à l'article 22 de la directive directiue précitée."
1. FORME LÉGALE, DÉNOMINATION ET SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ APRÈS LA TRANSFORMATION
TRANSFRONTALIÈRE
Le conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de modifier la nationalité de la Société et de
transférer son siège social, siège administratif ainsi que siège de direction effective de de son adresse
actuelle en Belgique vers la France et de l'établir à MADELEINE (59110), 32 allée Vauban, appartement 41,
escalier A.
La Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée de droit français et conservera sa
dénomination actuelle. Elle poursuivra le même objet social.
La transformation transfrontalière sera actée par devant Me Carnewal, notaire à Bruxelles, ayant
son siège Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles. L'adresse électronique du notaire prénommé est
carnewal@berquin.be.
Les statuts de la Société seront modifiés à la suite du transfert de siège par Me Antoine DORCHIES,
notaire à Paris, ayant son siège 72 avenue de Wagram (France). Le projet de statuts est joint au
présent projet de transformation.).
Toute communication faite par les actionnaires et créanciers est réputée être intervenue
valablement à l'adresse électronique benderville@gmail.com.
2. MODALITÉS ET CONSÉQUENCES DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
L'acte de transformation transfrontalière en application de l'article 14:26 eu CSA est prévu pour
septembre ou octobre 2024.Les formalités de dépôt du présent projet sont prévues pour juin ou juillet 2024.
Suite à son transfert, la Société ne maintiendra aucun établissement stable ou autre entité juridique
en Belgique.
Le conseil d'administration proposera aux actionnaires de la Société de procéder à l'opération de
transformation transfrontalière par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine activement et passivement,
en continuité juridique (sans dissolution) et comptable, en conformité avec les dispositions du CSA (articles
14:18 à 14:27 du CSA) et avec le droit des sociétés français.
La transformation transfrontalière en continuité juridique impliquera le maintien de la personnalité juridique
en France et que les actionnaires demeureront actionnaires de la Société transférée en France.
La transformation transfrontalière en continuité comptable implique le transfert de tous les éléments d'actif
et de passif de la Société en France à leur valeur comptable au moment du transfert, le bilan d'ouverture de la
Société en France devant correspondre au bilan de clôture de la société en Belgique. Tous les actifs et
passifs resteront, sans limitation, la propriété de la Société sous sa nouvelle nationalité française, laquelle
continuera à détenir tous les actifs de la Société et à être obligée par tous les passifs et engagements de la
Société.
Aucune garantie particulière n'est offerte aux créanciers après la transformation transfrontalière.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts qui examinent le présent projet de transformation
transfrontalière ainsi qu'au conseil d'administration.
La transformation transfrontalière n'aura aucun impact sur l'emploi étant donné que la Société n'a
aucun travailleur. En l'absence de travailleur dans la société, la mention exigée par l'article 14:18,
al. 2, 13º du CSA est sans objet.
En cas d'actionnaire(s)/associé(s) démissionnaire(s), une soulte en espèces, calculée sur base des
fonds apportés à la société, leur sera attribuée. Elle correspondra à la part de l'actionnaire/associé
démissionnaire dans les fonds apportés à la société et sera, le cas échéant, précisée dans le rapport
du conseil d'administration.
La Société n'a pas reçu de mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années
précédant la transformation transfrontalière.
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions
dans la Société, de sorte qu'aucune mesure spéciale ne doit être prise à ce sujet.
3. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE PRENDRA EFFET
l'immatriculation de la Société dans le Registre du commerce et des sociétés français.
III. RÉGIME FISCAL DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
Ce transfert de siège ne s'accompagnera pas du maintien d'un établissement stable en Belgique de sorte
que l'article 214bis du CIR91 ne sera pas d'application. L'article 210, §1er,4°, CIR92 trouvera à s'appliquer à
l'occasion du transfert de siège de la Société, rendant les articles 208 et 209, CIR92 applicables à l'impôt des
sociétés.
Le transfert de siège aura lieu en conformité avec le CSA et la législation française analogue en matière
de sociétés.
Sous les conditions et modalités reprises dans la décision de ruling nº2023.0937, les conséquences
fiscales de l'opération ont été confirmées par le Service des Décisions Anticipées belge et sont résumées
comme suit:
- Dès lors que le transfert du siège se réalisera en continuité juridique et comptable, aucun dividende de
liquidation imposable au sens de l'article 18, alinéa premier, 2°ter et 209 du CIR ne nait dans le chef des
actionnaires personnes physiques résidents français, et ce, nonobstant l'application de la fiction de líquidation
fiscale dans le chef de la Société.
- Aucun précompte mobilier n'est exigible en raison dudit transfert de siège conformément à l'article 267
du CIR ; et
- Les plus-values constatées lors du transfert de siège de la Société sur ses participations dans les titres
Acanthe SCA - à l'exclusion donc des titres Claris, Cimofat et Valorest pourront bénéficier de l'exonération
des plus-values sur actions conformément à l'article 192 juncto 202 et 203 du CIR.
IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Afin de réaliser la transformation transfrontalière envisagée, conformément aux dispositions légales et
statutaires en vigueur, Le conseil d'administration de la Société fournira toutes les informations nécessaires et
utiles aux actionnaires, de la manière prévue par le CSA.
Ces actionnaires, réunis en Assemblée générale (extraordinaires) seront appelés à se prononcer sur
la proposition de transformation transfrontalière.
V. PROCURATION
Aux fins de procéder aux formalités de radiation en Belgique, l'Assemblée générale décidera de conférer
tous pouvoirs à Me Emilie Van Goidsenhoven, Me Ahmed El Jilali, Me Sébastien Massaro et tout autre
collaborateur du cabinet d'avocats "Tiberghien", une société à responsabilité limitée ayant son siège social
Avenue du Port 86C boîte 419, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0417.899.754. Chaque mandataire a le pouvoir, agissant conjointement ou individuellement et chacun
avec le pouvoir de substitution, au nom et pour le compte de la Société, d'assurer les formalités nécessaires
auprès du greffe compétent en vue de la publication des présentes décisions. En particulier, chaque
mandataire aura le pouvoir de signer les formulaires de publication et de les déposer au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent en vue de leur dépôt et d'exercer toutes les formalités nécessaires afin de radier
l'inscription de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
L'Assemblée générale décidera également de conférer au conseil d'administration de la Société tous
pouvoirs afin d'effectuer tous les actes et toutes les formalités en France, en relation avec le transfert de siège
social de la Belgique vers la France.
Annexe au projet de transformation transfrontalière : statuts
PREMIERE PARTIE - STATUTS
TITRE I - CARACTERISTIQUES
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée en Belgique sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée par
acte en date du 26 février 2014.
Par décision de l'associé unique en date du [ ... ], son siège social a été transféré de la Belgique vers la
France et elle a été transformée de société privée à responsabilité limitée de droit belge en société à
responsabilité limitée de droit français, avec effet à compter de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés en France. La Société continue d'exister sous la forme d'une société à responsabilité limitée
de droit français Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. La Société ne peut procéder à des offres publiques
de titres financiers. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :
- La propriété et la gestion d'un patrimoine familial composé d'actions ou de parts de sociétés de capitaux,
ou de parts de sociétés civiles dont le patrimoine serait lui-même composé d'actions ou de parts de sociétés
de capitaux,
-Et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et
susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation, pourvu que ces opérations ne modifient pas le
caractère purement civil de la Société.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : BEINCAP
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « »« .... »
d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le Greffe où elle est
immatriculée.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à A MADELEINE (59110), 32 allée Vauban, appartement 41, escalier A.
Il peut être transféré en tout autre lieu situé en France par décision du Gérant. Tout transfert hors de
France nécessite une décision unanime des associés.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et
des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société
ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date
d'expiration de la société, les associés devront être consultés à l'effet de décider si la société doit être
prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de
Commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la
consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit être prise à la majorité requise pour la
modification des statuts.
TITRE 2 - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la société, Monsieur Benjamin DERVILLE, associé fondateur, a apporté à la société :
Cinquante et un mille six cent quarante et un (51 641) obligations échangeables en actions, émises par la
Société de Participations "FILUNOR SA", une société anonyme, constituée sous le droit du Grand-Duché de
Luxembourg et ayant son siège social à L-2420 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 15, avenue
Emile Reuter, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
6739; Société constituée en date du 21 septembre 1964 par acte passé par-devant Maître Henri-Ernest KOX,
notaire de résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nº
95 du 14 octobre 1964.
Acte modifié suivant acte en date du 19 décembre 2002 par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nº 135 du 10
février 2003. Acte modifié en dernier lieu en date du 16 décembre 2013 par-devant Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven et en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations de Luxembourg. Le montant du capital social de la société est de 50.000 EUR représenté par
50.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Les titres apportés représentent une valeur globale de sept million sept cent quarante-six mille six cent
soixante-six euros quarante-et-un centimes (€ 7 746 666,41).
A titre d'indemnisation de ses apports à concurrence de sept million sept cent quarante-six mille six cent
soixante-six euros quarante-et-un centimes (€ 7 746 666,41), Monsieur Benjamin DERVILLE, prénommé, qui,
représenté comme dit accepte, recevra cinquante-et-un mille six cent quarante-et-un (51.641) parts
entièrement libérées sans mention de valeur nominale, numérotées de un (1) à cinquante-et-un mille six cent
quarante-et-un (51.641).
ARTICLE 7 - NON APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Les associés déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil. Il
déclare et atteste sous sa seule responsabilité ne pas entrer dans le cadre desdites dispositions comme ayant
la libre-disposition des biens apportés.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de SEPT MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT
SOIXANTE-SIX EUROS ET QUARANTE ET UN CENTIMES (7.746.666,41 €).
Il est divisé en CINQUANTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE ET UNE (51.641) parts sociales de
CENT CINQUANTE EUROS ET UN CENTIME (150,01€) chacune, entièrement souscrites, numérotées de 1
à 51.641 attribuées à l'associé en proportion de ses apports, savoir : Monsieur Benjamin DERVILLE A
concurrence de la pleine propriété de 51.641 parts, Portant les numéros 1 à 51.641, Ci
51.641 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 51.641 PARTS SOCIALES
Etant observé que tous les apports en numéraire ont été entièrement libérés.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes les manières autorisées par la loi en vertu d'une
décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique. Les associés peuvent
déléguer au Gérant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais
prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. Le capital social peut être augmenté soit par
émission de Parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Parts existantes. Les Parts
nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Elles
sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Si l'augmentation de capital est réalisée, pour
partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant
l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit
contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa
responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête du ou des gérants. La réduction
du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la
l'égalité du ou des associés. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le ou les associés doivent décider,
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la
modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au
cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à
celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas
été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
ARTICLE 10 - COMPTES COURANTS
L'associé unique ou les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont
celle-ci peut avoir besoin. Les conditions et modalités notamment sur le retrait ou le remboursement de ces
sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la
forme ordinaire. Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la
société et l'un de ses gérants ou associé(s).
TITRE 3 - PARTS SOCIALES
ARTICLE 11 - PARTS SOCIALES
11.1. Parts
A raison du caractère strictement familial de la société tel qu'il est stipulé à l'article 2 des statuts, en aucun
cas, une part ne pourra être détenue directement ou indirectement par une personne ne descendant pas en
ligne directe de M. et Mme Louis MULLIEZ-LESTIENNE. La présence des conjoints parmi les associés, tant
en propriété qu'en usufruit, devra respecter les clauses d'agrément pouvant exister dans les statuts des
sociétés dans lesquelles la présente société civile détient des participations.
11.2. Titre de propriété
La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes qui les modifient, des cessions et
mutations ultérieures, qui seraient régulièrement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, après
toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au
jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour du ou des associés, du ou des gérants et,
le cas échéant, des autres organes sociaux.
11.3. Droits attachés aux parts
Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une
fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
11.4. Droit de vote
Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter. En
cas de démembrement de parts, le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues à l'article 14 des
présents statuts.
11.5. Usufruit - nue-propriété
Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues à l'article 14.10 des présents statuts.
11.6. Indivisibilité des parts Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires
indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprès de la société dans les diverses
manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas
de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires. Le droit de
l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par
chacun des copropriétaires de parts indivises.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
12.1 Associés
Compte tenu du caractère familial de la Société, ne peuvent être associés de la Société que les
descendants de Louis et Marguerite MULLIEZ-LESTIENNE, et par extension, les personnes qui leur sont
unies par les liens du mariage ainsi que les sociétés exclusivement constituées entre eux.
12.2 MUTATION ENTRE VIFS
12.2.1. Opposabilité
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles
deviennent opposables à la société soit après leur acceptation par un gérant dans un acte authentique soit
par une signification faite à la société par acte d'Huissier de Justice.
12.2.2. Domaine de l'agrément
En cas de pluralité d'associés, toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à
société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de
propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, à l'exception de
celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit, sont soumis à l'agrément de la société
12.2.3. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées ou transmises librement par l'associé unique. En cas de pluralité
d'associés, les cessions entre associés sont libres.
12.2.4. Agrément
En cas de pluralité d'associés, l'agrément est donné à l'unanimité des associés.
12.2.5. Procédure d'agrément
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les L 223-14 du Code de
commerce. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le
consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai, si elle préfère cette solution, racheter lesdites
cédant peut exercer son droit de reprise à tout moment en cas de désaccord sur le prix. Toute cession
réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
12.3. MUTATION PAR DECES
En cas de décès de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit. S'il y a
pluralité d'associés, en cas de décès d'un associé, ses ayants droit doivent justifier de leurs qualités et
demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre « Mutation entre vifs » et « Associés » ci-
dessus. Lorsque l'agrément a été refusé à l'ayant-droit, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son
auteur.
12.4. RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours à l'expertise et à défaut d'accord entre les parties,
les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des
parts sociales, mais solidairement entre eux à l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au
prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte
seul la charge de l'expertise éventuelle.
12.5. NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Les associés ne pourront, sous quelque forme que ce soit, disposer, nantir ou grever d'une sûreté
quelconque, directement ou indirectement, les parts sociales qu'ils détiennent dans la société sans avoir
obtenu l'autorisation préalable du Gérant.
Chaque associé pourra se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la
vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils seront réputés acquéreurs à proportion du nombre de
parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les
parts elle-même, en vue de leur annulation.
TITRE 4 - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 13 - GÉRANCE
13.1. Nomination
La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou
sans limitation de durée.
13.2. Pouvoirs à l'égard des tiers
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve. Le premier gérant est désigné aux présentes.
13.4. Pouvoirs entre associés
Le ou les gérants, s'il en est désigné plusieurs, auront pouvoir d'agir concurremment pour les actes de
gestion courante et obligation d'agir conjointement pour les actes de disposition. Dans les rapports entre
associés, les gérants peuvent accomplir conjointement les actes suivants sans y avoir été préalablement
autorisés par une décision collective extraordinaire des associés ou par une décision de l'associé unique :
- Apporter, acquérir ou vendre des biens et droits immobiliers,
- Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce
soit sur le patrimoine de celle-ci,
-Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque. Dans l'hypothèse du
décès de l'un d'entre eux, le gérant statutaire survivant aura la faculté d'accomplir lesdits actes seul.
13.5. Délégation de pouvoirs
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à
tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
13.6. Sûretés
Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents
statuts, de délibérations ou délégations.
13.7. Rémunération
Le gérant peut être rémunéré, les modalités de fixation et règlement sont déterminées par décision
collective ordinaire des associés ou de l'associé unique.
13.8. Assiduité - concurrence
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont
plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant
l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence à
la société.
13.9. Démission
Un gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à l'associé unique ou
aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clôture de
l'exercice social en cours. Sa démission ne prendra effet qu'à la clôture de l'exercice en cours.
13.10. Révocation
Tout gérant est révocable par décision prise à l'unanimité des associés, à défaut d'obtenir une telle
majorité il ne sera pas possible de procéder à une seconde consultation aux votes émis. Le gérant révoqué
sans justes motifs peut obtenir des dommages-intérêts. Il est également révocable par décision de justice
pour cause légitime.
En cas de décès du gérant unique, un associé ou le commissaire aux comptes est autorisé à convoquer
une assemblée générale pour désigner un nouveau gérant, le délai de convocation étant réduit à huit jours.
Cette assemblée sera présidée par l'associé qui possède ou représente le plus grand nombre de parts.
13.12. Conventions réglementées - convention interdites - conflits d'intérêts
i. Conventions réglementées Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes
interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit être présenté aux associés. L'assemblée
statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par
un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. Par dérogation aux
dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est
conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions. Les conventions non
approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé
contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables à la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une
société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du
directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à
responsabilité limitée. Ces dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant
sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
ii. Conventions interdites
Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. L'interdiction
s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent
ainsi qu'à toute personne interposée.
iii. Conflits d'intérêts Le Tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société lorsqu'il
existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux.
ARTICLE 14 - DÉCISIONS COLLECTIVES
14.1. Assemblée - Consultation écrite - décision si associé unique
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au
choix de la gérance. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision à l'unanimité dans un
acte dans la mesure où ils y sont tous présents ou dûment représentés, à l'exception des décisions
concernant les comptes annuels. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions
relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la
convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi. Au cas où le
nombre des associés serait réduit à un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des
associés sous forme de décisions unilatérales.
14.2. Droit de convocation
Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation
appartient à chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées
sont convoquées par le commissaire aux comptes lorsqu'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés
détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le
dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également,
obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un
mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être
annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou
représentés.
14.3. Mode de convocation
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Un ou plusieurs associés
détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des
points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions
déterminées par décret en Conseil d'Etat.
14.4. Lieu de convocation
Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.
14.5. Droit de communication - délai
Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent être
adressés par lettre recommandée avec avis de réception à chaque associé : le texte des résolutions
proposées, le rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai,
ces mêmes documents sont tenus à la disposition des associés au siège social. En cas de consultation écrite,
les mêmes documents sont adressés à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui
dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre,
lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes, doivent être adressés à chaque
associé par lettre recommandée avec avis de réception : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les
comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
14.6. Représentation
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne
comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les
représentants légaux d'associés juridiquement protégés peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas
eux-mêmes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur
représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
14.7. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées doivent être établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles
cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du
président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts qu'ils
détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix,
le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès verbal auquel est
annexée la réponse de chaque associé. Les procès-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le
président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement
les liquidateurs.
14.8. Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entraînent, directement ou indirectement,
modification des statuts. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou
par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins
des parts sociales. L'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés
possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts, et sur deuxième convocation, le cinquième
de celles-ci. À défaut de ce dernier quorum la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure
de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum du cinquième est à nouveau
exigé pour cette deuxième assemblée. Par dérogation, il est rappelé que le gérant peut mettre les statuts en
conformité avec la loi et les règlements sous réserve d'une ratification par une décision des associés
représentant les deux tiers au moins du capital social.
14.9. Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des
décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels,
l'affectation des bénéfices, la nomination et la révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes
de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice doit être obligatoirement réunie chaque année dans les six mois de la
clôture de l'exercice en vertu de l'article L 223 26 du Code de commerce. Sous réserve d'autres conditions
impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte à la
première consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors
valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse
de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
14.10. Démembrement des parts
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement de propriété, le droit de vote appartient à
l'usufruitier pour toutes décisions, tant ordinaires qu'extraordinaires, à l'exception des décisions
extraordinaires ayant pour objet ou conséquence :
-un changement de nationalité de la société
-une augmentation des engagements des associés
-la transformation de la société en une forme de société dans laquelle les associés voient leur
responsabilité aggravée,
Décisions pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Dans tous les cas, l'usufruitier et le
nu-propriétaire seront tous deux convoqués aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et auront,
tous deux, droit à la communication ou la consultation des documents sociaux.
TITRE V - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 16 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes sociaux sont établis conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, la gérance
dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion. Dans le délai de six mois après la
clôture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, après rapport
du commissaire aux comptes. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est
tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour être annexés au registre
du commerce et des sociétés, les documents énoncés à l'article L 232-22 du Code de commerce. En cas de
refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le même délai. Après approbation
des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-
ci attribuée sous forme de dividende. La loi du 2 août 2005 dispense l'associé unique et seul gérant
d'approuver expressément les comptes, le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce valant approbation.
Dans ce cas, le récépissé de dépôt des comptes délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce sera porté au
registre des délibérations dans les mêmes conditions qu'une décision d'approbation des comptes.
ARTICLE 16 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître, par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Le bénéfice distribuable est
constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en
application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est alloué à l'associé
d'eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique
ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de
tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Les dividendes
sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut,
en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en
indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de
réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas
distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après
l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau pour être
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. En cas de rachat partiel ou total par la
société d'un contrat de capitalisation, souscrit par elle, la quote-part correspondant à la capitalisation fait
partie du résultat comptable courant, à disposition de l'usufruitier des parts en cas de distribution au titre de
l'exercice du rachat. Les associés, par décision collective, statuent sur l'emploi des bénéfices qui peuvent
être, en totalité ou partiellement, soit répartis aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts
sociales, soit mis en réserve ou reportés à nouveau. Ce droit au résultat n'est concrétisé qu'en cas de
décision des associés en assemblée générale de distribuer lesdits résultats. Le bénéfice social et le report à
nouveau bénéficiaire peuvent être mis en distribution ou portés, en tout ou en partie, à un compte de réserve.
En présence d'un démembrement :
i. Le bénéfice social correspondant aux bénéfices courants, aux bénéfices exceptionnels afférents aux
seules plus-values de cession de valeurs mobilières et au report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en
distribution, reviendront exclusivement à l'usufruitier des parts. Corrélativement, ce dernier supportera seul et
à titre définitif l'impôt sur le revenu correspondant. Si le débiteur légal de tout ou partie de cet impôt est le nu
propriétaire, l'usufruitier devra lui en rembourser le montant dans le mois de la demande qui lui en sera faite et
à laquelle seront joints tous justificatifs nécessaires. Les bénéfices exceptionnels distribués, résultant
notamment de la cession d'éléments d'actifs immobilisés autres que des valeurs mobilières, pourront soit être
remis aux nus-propriétaires, soit être répartis entre usufruitiers et nus-propriétaires, soit être soumis au même
démembrement de propriété entre l'usufruitier et le nu propriétaire, soit être remis à l'usufruitier en vertu d'un
quasi-usufruit, cela au choix exclusif de l'usufruitier. Le titulaire du droit demembré bénéficiaire de la
distribution devra rembourser au débiteur de l'impôt dans les quinze jours de la demande qui lui en sera faite
et à laquelle seront joints les justificatifs nécessaires.
il. Le bénéfice social et le report à nouveau pourront être portés, en tout ou en partie, à un compte de
réserve. Les réserves revenant, en cas de distribution ultérieure, pourront soit être remises aux nus-
propriétaires, soit être réparties entre usufruitiers et nus-propriétaires, soit être soumises au même
démembrement de propriété entre l'usufruitier et le nu propriétaire soit être remis à l'usufruitier en vertu d'un
quasi-usufruit, cela au choix de l'usufruitier. Le titulaire du droit démembré bénéficiaire de la distribution devra
rembourser au débiteur de l'impôt dans les quinze jours de la demande qui lui en sera faite et à laquelle
seront joints les justificatifs nécessaires le montant de l'impôt.
iii. Dispositions communes : par le terme « démembrement », il y a lieu d'entendre notamment les cas où il
existe un ou plusieurs usufruits actuels, successifs, réversibles ou autres. Sous réserve des dispositions
applicables en la matière, la société déclarera à l'Administration avoir réparti ses résultats dans les conditions
ci-dessus. Le débiteur conventionnel de l'impôt est l'usufruitier. Il aura seul qualité pour choisir, le cas
échéant, le mode d'imposition du revenu considéré et notamment pour opter pour le prélèvement libératoire.
Le titulaire du droit démembré complémentaire devra, à première demande et si besoin est, lui fournir tous
renseignements sur sa situation fiscale personnelle et signer tous documents et déclarations à cet effet. Ces
dispositions, visant uniquement à déterminer les bases d'imposition des différents associés par référence à
leurs droits dans la société n'ont aucun caractère libéral.
TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
17.1. Nomination
Dès constatation de la réunion de deux au moins des trois critères définis à l'article L 223-35, deuxième
alinéa, du Code de commerce, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au
moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. L'article 223-35, dans son
deuxième alinéa, dispose : « Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à
responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil
d'État pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou
le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. »> La société n'est plus tenue de désigner un
commissaire aux comptes dès qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critères pendant
les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Une société à responsabilité
limitée, tenue en vertu de l'article 223-35 susvisé de désigner un commissaire aux comptes, et dont les
comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut,
sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nouvelles. Même lorsqu'elle n'est pas obligatoire,
la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés
représentant au moins le dixième du capital social. Les décisions prises à défaut de désignation régulière de
commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction
contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont
expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article L
223-39 du Code de commerce. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information
suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion sont tenus au siège social à la
disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle. 17.3. Révocation
En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions
avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'associé
unique ou de l'assemblée des associés.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
18.1. Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme
du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait supérieur à cent si, dans le même délai, une
régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées à l'article L 223-3 du Code de commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment de la dissolution
anticipée ; ce sujet doit être évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital
social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque
les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit parce que le gérant ou le commissaire
aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre
mois de la constatation des pertes, soit que les associés n'ont pu valablement délibérer sur le même sujet,
soit encore à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées à l'article L 223 42
du Code de commerce ; Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements
susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non. En
outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société
constitue un juste motif de dissolution.
18.2. Liquidation
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la
liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée
conformément aux articles L 237-1 et suivants du Code de commerce. Le produit net de la liquidation, après
l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré
et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils
détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le
moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à
l'associé unique s'il s'agit d'une personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit
d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si l'associé
unique est une personne physique, il y aura lieu de procéder à la liquidation.
ARTICLE 19 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts,
survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société,
conformément à la loi, sont soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent du lieu du siège
social.
ARTICLE 20 - NON-CONCURRENCE - MANDAT A EFFET POSTHUME
Il est interdit à tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non :
- D'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielle ou déloyale envers
ladite société ;
-D'établir un mandat à effet posthume en contradiction avec les dispositions des présentes.
DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES
ARTICLE 21 - PREMIER EXERCICE SOCIAL
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au
registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2024.
ARTICLE 22 - PREMIER GERANT
L'associé décide de désigner pour une durée illimitée en qualité de gérant Monsieur Benjamin DERVILLE.
Monsieur Benjamin DERVILLE déclare accepter les fonctions qui viennent de leur être conférées et qu'il
n'existe de leur chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination et à
l'exercice desdites fonctions. En cas de renonciation, indisponibilité, révocation ou décès et, plus
généralement, de tout empêchement de l'un des gérants à l'exercice desdites fonctions, l'autre gérant
exercera les fonctions de gérance, conformément aux présents statuts.
ARTICLE 23 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION - POUVOIRS
- ETAT
23.1. Pouvoirs
Monsieur Benjamin DERVILLE, avec faculté de subdélégation, le mandat de procéder à l'immatriculation
et à l'enregistrement de la société auprès du Centre des Impôts compétent et du Registre du Commerce et
des Sociétés. L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci
conformément à l'article L 210-6, deuxième alinéa, du Code de commerce. Pour le cas où la société ne serait
pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, seront tenus
solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis. Par ailleurs, l'un des co-gérants est
immédiatement habilité à effectuer toutes opérations pour le compte de la société dans la limite de ses
pouvoirs et de l'objet de la société :
-Et, plus généralement, effectuer toutes démarches et prendre tous engagements nécessaires à
l'organisation administrative de la société.
ARTICLE 23 - ENREGISTREMENT - FRAIS
23.1. Enregistrement
Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5ème du Code général des impôts, le présent acte
sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
23.2. Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais
généraux dès le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation
de la société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.
AVIS AUX TITULAIRES D'ACTIONS ET AUX CRÉANCIERS DANS LE CADRE DU PROJET DE
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 14:18/1 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE ENVISAGEE
BEINCAP est une société holding de droit belge.
Par le passé, l'actionnaire unique a été résident fiscal belge. En 2018 il a quitté la Belgique pour s'établir
en France. Depuis lors, les liens avec la Belgique sont donc de plus en plus restreints, sa vie professionnelle
et familiale étant désormais en France.
Aujourd'hui, l'actionnaire unique est résident fiscal français. Les principaux actifs détenus par la Société
sont d'origine française. Afin de faciliter la gestion de la Société, il est envisagé de procéder à une
transformation transfrontalière et au transfert de siège de la Société en France, avec maintien de sa
personnalité juridique.
À cet effet, le conseil d'administration établit le présent avis aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des travailleurs de la société ou, en l'absence de tels
représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils peuvent formuler auprès de la société des
observations sur le projet de transformation transfrontalière.
La Société n'ayant pas de travailleur, le présent avis ne s'adresse qu'aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires et aux créanciers.
DISPOSITION DU CSA APPLICABLE (Telle que modifiée par la loi du 25 mai 2023 modifiant le Code des
sociétés et des associations, la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et le Code
judiciaire, notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et
du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les
transformations, fusions et scissions transfrontalières, M.B., 6 juin 2023).
Art. 14/18/1
§1er. Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur intégralité au greffe du tribunal de
l'entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14,1° :
1º le projet de transformation visé à l'article 14:18;
2° un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils
peuvent formuler auprès de la société. des observations sur le projet de transformation transfrontalière au
plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière visée à l'article
14:23.
[ ... ]
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
L'acte de transformation transfrontalière en application de l'article 14:26 du CSA est prévu pour
septembre ou octobre 2024.
Suite à son transfert, la Société ne maintiendra aucun établissement stable ou autre entité juridique en
Belgique.
La transformation transfrontalière envisagées sera réalisée par voie de transfert de l'intégralité du
patrimoine activement et passivement, en continuité juridique (sans dissolution) et comptable, en conformité
avec les dispositions du CSA (articles 14:18 à 14:27 du CSA) et avec le droit des sociétés français.
La transformation transfrontalière en continuité juridique impliquera le maintien de la personnalité juridique
en France et les actionnaires demeureront actionnaires de la Société transférée en France.
La transformation transfrontalière en continuité comptable implique le transfert de tous les éléments d'actif
et de passif de la Société en France à leur valeur comptable au moment du transfert, le bilan d'ouverture de la
Société en France devant correspondre au bilan de clôture de la société en Belgique. Tous les actifs et
passifs resteront, sans limitation, la propriété de la Société sous sa nouvelle nationalité française, laquelle
continuera à détenir tous les actifs de la Société et à être obligée par tous les passifs et engagements de la
Société.
Aucune garantie particulière n'est offerte aux créanciers après la transformation transfrontalière.
En conclusion, le projet de transformation transfrontalière n'entraîne aucune conséquence négative pour
les créanciers.
Pour les actionnaires, ils demeureront actionnaires de la Société transférée en France. L'absence
de conséquences fiscales dans leur chef a été confirmée par le ruling nº2023.0937.
OBSERVATIONS DES CRÉANCIERS ET TITULAIRES D'ACTIONS
Les créanciers et titulaires d'actions ou parts bénéficiaires peuvent formuler auprès de la Société leurs
observations éventuelles sur le projet de transformation transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables
avant la date de l'assemblée générale.
Conformément aux dispositions du CSA, le dépôt du présent avis et du projet de transformation
transfrontalière aura lieu au plus tard trois mois avant la date de l'assemblée générale devant statuer sur la
transformation transfrontalière.
Ahmed El Jilali
Mandataire