Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
La Prose
Rue des Francs 79
1040 Etterbeek
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles,  le 13/04/2017, il résulte que ;
 
1/            Monsieur le HODEY Alexis Philippe Anne François Marie Ghislain, né à Etterbeek le 17 mai
1992, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Lequime 58 A.
2/            Monsieur le HODEY Charles Juan Marguerite Roger Marie-Ghislain, né à New York City
(Etats-Unis d'Amérique) le 14 décembre 1990, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue
Lequime 58 A.
3/            Monsieur le HODEY Pierre-Guillaume Patrick Béatrice Philippe Marie Ghislain, né à Boston
(Etats-Unis d'Amérique) le 09 février 1989, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Lequime
58 A.
4/            Monsieur le HODEY Henri Olivier Paul Sabine Marie Ghislain, né à Uccle le 27 janvier
1998, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Lequime 58 A. 
5/            Monsieur HUMBLET Marc-Edouard Valéry André Marie Ghislain, né à Bruxelles le 05 avril
1990, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Prince Héritier 126 b3,
6/            Monsieur HUMBLET Jean-Philippe Michel Denis Marie Ghislain, né à Bruxelles le 11 avril
1983, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Général Lartigue 65,
7/            Madame HUMBLET Marie-Laure Christine Claire Marie Ghislaine, née à Bruxelles le 27
janvier 1985, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Louis Gribaumont 126 b2.
8/            Madame HUMBLET Anne-Claire Marie Stéphanie Ghislaine, née à Bruxelles le 13 juin
1987, domiciliée à 5030 Gembloux, Rue Bertinchamps, Gd-M. 4.
 
                Les comparants ont constitué une société privée à responsabilité limitée dont les statuts
stipulent notamment ce qui suit :
 
STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE social - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "La
Prose".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Elles
doivent toujours être précédées ou suivies de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou
des initiales "SPRL".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à Rue des Francs 79, 1040 Etterbeek.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect
des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
0674537505
Volet B
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la
gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, prise dans le respect de la législation linguistique
des différentes Régions et publiée à l'annexe au Moniteur Belge :
- créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de
divisions ou de tout autre lieu d'activité économique ;
créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
- transférer le siège social dans tout autre endroit en Belgique,
 
Article 3. : Objet
La société a pour objet d'exercer les activités suivantes, en Belgique et à l'étranger, tant pour son
compte propre que pour le compte de tiers:
    1.  La propriété et la gestion de la marque La Prose
    2.  La propriété et la gestion des recettes des bières de la marque « La Prose »
    3.  Le développement de marques et de produits
    4.  L’achat et la revente de boissons alcoolisées ou non, de produits de consommation ou non,
ainsi que tout autres produits.
    5.  La production et transformation de produits de consommation ou non.
    6.  Le commerce de toutes sortes de marchandises à l’échelle nationale et internationale ;
    7.  L'importation, l'exportation, le commerce de gros et de détails.
    8.  L’achat et la vente de biens immobiliers et mobiliers en Belgique ou à l’étranger ;
    9.  La gestion et l’exploitation d’activités Horeca
    10.  L’organisation d’événements publics
 
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à la gestion, à la direction, au contrôle et à la
liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
La société est autorisée à emprunter de et/ou prêter de l'argent, et à cautionner ou garantir ou
autrement à garantir la performance de toutes autres parties, étant des filiales ou non, conjointement
ou séparément, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait
soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou
financiers.
La société peut accepter tout mandat d’administrateur ou de gérant.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à vingt mille euros (20.000,00 EUR), représenté par mille
(1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, dont le pair comptable s'élève à vingt
euros (20,00 EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant comme
en matière de modifications aux statuts.  En cas d'augmentation de capital, les parts sociales
nouvelles à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs titres.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont numérotées de 1 à
1.000.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les mille (1.000) parts sociales sont à l'instant souscrites en numéraire au prix unitaire de vingt euros
(20,00 EUR) et libérées à concurrence de la totalité par :
 
Volet B
1.
le Hodey, Charles, prénommé, à concurrence de deux cents trente parts sociales
230
2.
le Hodey Alexis, prénommé, à concurrence de deux cents trente parts sociales
230
3.
le Hodey Henri, prénommé, à concurrence de cent vingt parts sociales
120
4.
le Hodey Pierre-Guillaume, prénommé, à concurrence de cent vingt parts sociales
120
5.
Humblet Marc-Edouard, prénommé, à concurrence de  septante-cinq sociales
75
6.
Humblet Jean-Philippe, prénommé, à concurrence de septante-cinq parts sociales
75
7.
Humblet Anne-Claire, prénommée, à concurrence de septante-cinq parts sociales
75
8.
Humblet Marie-Laure, prénommée, à concurrence de septante-cinq parts sociales
75
 
Ensemble les mille parts sociales existantes
1.000
 
Les comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d'acter que chacune de ces parts
sociales souscrites en numéraire a été libérée à concurrence de la totalité en espèces par les
souscripteurs et que la somme de vingt mille euros (20.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la
pleine et libre disposition de la société, ainsi qu'il résulte de l'attestation bancaire dont question ci-
avant.
Le notaire soussigné attire spécialement l'attention des associés sur le fait que, conformément à
l'article 213 du Code des sociétés, lorsque la société devient unipersonnelle, le montant du capital
doit, dans un délai d'un an, atteindre douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) au moins, sauf si,
dans ce même délai, un nouvel associé entre dans la société ou celle-ci est dissoute. A défaut,
l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées depuis que
la société est devenue unipersonnelle et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société, la
publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence de douze
mille quatre cents euros.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des
droits y attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Création de deux types de part sociales
Il est créé deux types de parts sociales : les parts sociales de type « A » et les parts sociales de type
« B »,
Les mille parts sociales sont ainsi subdivisées en 700 parts sociales de type « A », attribuées à
Monsieur Charles le Hodey, Monsieur Alexis le Hodey, Monsieur Henri le Hodey, et Monsieur Pierre-
Guillaume le Hodey, tous prénommés ; et 300 parts sociales de type « B », attribuées à
Volet B
Monsieur Marc-Edouard Humblet, Monsieur Jean-Philippe Humblet, Madame Anne-Claire Humblet
et Madame Marie-Laure Humblet, tous prénommés.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1.            la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2.            l'indication des versements effectués;
3.            les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en
cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription. 
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts et ce au sein de chaque
catégorie de parts sociales. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut
être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée
générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis
porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-
propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts
anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Si le droit de préférence n’est pas exercé par les associés, l’entrée au capital par voix
d’augmentation de capital d’un nouvel actionnaire peut être décidé, par un vote à la majorité spéciale
(trois quarts) comme prévu par la loi.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
 
Article 11. : Cession et transmission des parts
DROIT DE PREEMPTION
En cas de souhait de l’un ou de plusieurs détenteurs de parts « B » de céder, de donner ou de
vendre, pour tout ou pour partie ses parts  dans la société en dehors d’une cession interne à la
catégorie de parts B, la cession  sera soumise au droit de préemption sur les parts sociales en
question en faveur des détenteurs de parts « A ». Si le cessionnaire et l’acquéreur ne s’accordent
pas sur les conditions de la cession dans un délai de deux mois, le cédant  et l’acquéreur feront
appel à l’avis de trois experts financiers, désignés de commun accord entre les parties, pour la
fixation de la valeur de rachat de ces parts. A défaut d’accord sur cette désignation d’experts, chaque
partie désignera son expert, et les deux experts désigneront ensuite un troisième expert, de manière
à permettre au collège d’experts de trouver un terrain d’entente sur la valeur à attribuer aux parts
cédées.
 
CLAUSE DE « FOLLOW ME »
En cas de souhait de tous les détenteurs des parts « A », de vendre l’ensemble de ses actions à un
acheteur tiers, les détenteurs des parts « B » devront suivre la cession des titres du groupe « A » en
vendant leurs parts au prix déterminé par les détenteurs du groupe « A », dans le laps de temps
déterminé et à l’acheteur déterminé par les détenteurs du groupe « A ». Toutefois, si l’ensemble des
détenteurs des parts sociales « B »  manifeste le souhait de racheter l’ensemble des parts sociales
du groupe des détenteurs des parts « A » , celui-ci en aura la possibilité de les racheter aux mêmes
conditions que l’acheteur tiers.
CLAUSE DE « TAG ALONG»
Dans l’hypothèse où des acheteurs tiers se porteraient acquéreurs seulement de l’ensemble des
titres du groupe « A », les détenteurs de titres « B » peuvent proposer à l’acheteur tiers le rachat
Volet B
partiel ou global de leurs titres aux mêmes conditions que les titres du groupe «  A ».
 
TITRE III. - GESTION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), associés
ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps
révocable par elle. L’assemblée générale fixe l’ampleur de la délégation de chaque gérant.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent – personne physique – chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout
conformément à la loi.
En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés,
elle est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de ces missions en son
nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux annexes au Moniteur belge,
conformément à la loi.
Chaque gérant a, séparément, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
tous actes qui ne sont pas expressément réservés, par la loi ou par les statuts, à l'assemblée
générale ou à son représentant permanent.
Il peut recevoir tous plis et lettres, chargés ou non chargés, signer la correspondance et faire tous
actes de gestion journalière, les opérations financières étant considérées comme de gestion
journalière.
Il a, notamment, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations et tous actes qui rentrent dans
l'objet social, même les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de
marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous
billets, chèques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en
banque, caisse, administration, postes et douanes ou à l'Office des Chèques Postaux, y faire tous
versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommandées,
assurées ou autres, colis ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer
toutes quittances et décharges, renoncer à tous droits de privilège, d'hypothèque et d'action
résolutoire, consentir la mainlevée et la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles,
avant comme après paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre,
concilier, traiter et transiger, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites,
faire toutes déclarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et répartitions,
l'énonciation qui précède étant exemplative et non limitative.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Dans tout acte engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant.
Article 13. : Pouvoirs internes de gestion
Les pouvoirs du gérant ou des gérants et leur répartition sont donnés par la majorité de l’assemblée
générale.
Article 14. : Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Le mandat des gérants est gratuit ou rémunéré selon décision individuelle de l'assemblée générale.
Lorsque ce mandat est rémunéré, cette rémunération est imputable sur les frais généraux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,
mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le
communiquer aux autres gérants avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant
Volet B
l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où
est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le
gérant concerné doit les informer de l'intérêt opposé.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à
l'alinéa qui précède, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne
pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations de la
société et du commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIéS
Article 19. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année de plein droit une assemblée générale ordinaire – également dénommée
assemblée annuelle - le dernier dimanche du mois de juin, à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable précédent, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés, en ce compris par la voie électronique.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation à leur égard.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à
la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus
âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
24.1. Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
24.2. Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.
Les époux non séparés de biens peuvent être représentés par leur conjoint; les mineurs ou interdits,
par leur tuteur; les usufruitiers par les nus propriétaires ou inversement.
Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Volet B
Article 26. : Vote - Représentation
26.1.       Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
26.2.       En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Nul ne peut représenter un associé à
l'assemblée générale s'il n'est pas associé luimême et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il
représente une personne morale.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, pour autant que la convocation à l'assemblée générale mentionne la
possibilité de voter par écrit, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte
authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
L'assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité simple
des voix.
Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de
fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution de la société, d'augmentation ou de
réduction du capital, l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications proposées ont
été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent au moins la
moitié du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée et cette dernière assemblée délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des
voix.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)            Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b)            Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à
une part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée
par tous les copropriétaires.
c)            Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d)            Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Sauf
dispositions légales contraires, les copies, expéditions ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer
aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle -
Volet B
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport
de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés dans la loi.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions légales en la matière.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec
la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de
la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance
dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite de tous frais généraux, charges et
amortissements nécessaires, et déduction faite de tous impôts, constitue le bénéfice net de la
société.
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions de la loi. L'assemblée pourra décider d'affecter tout ou
partie de ce solde à un fonds de réserve extraordinaire, à un report à nouveau ou à l'attribution de
tantièmes au profit de la gérance.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
33.1. En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire et des cas prévus par la loi, la société ne peut être
dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les
modifications des statuts. En cas de dissolution, la liquidation s'opèrera conformément aux règles
légales imposées en la matière.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé
à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le
commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la
gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
33.2. Pertes
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées dans la loi.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Volet B
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Article 35. : Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société,
sera partagé entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives..
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 36. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les
associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des
sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique
de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le
représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 38. : Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera
également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, les comparants, représentés comme dit est, déclarent arrêter de commun accord les
dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la
personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2018.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2019.
3. Mandat de gérant
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
Volet B
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
    4.  les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
4.1          Le nombre de gérants, leur nomination et leur délégation se fera par un vote à la majorité
simple de l’assemblé générale qui décidera de la nature du mandat
 
4.2          Les comparants, représentés comme dit est, déclarent qu'il résulte d'estimations faites de
bonne foi, que la société répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 141
juncto article 15 du Code des sociétés et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, que pendant la
période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal
de commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris
dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les comparants, représentés comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance desdits
engagements et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
6. Formalités administratives - Procuration
Les comparants, représentés comme dit est,
 
7. Nomination
Sous réserve du dépôt, par le notaire soussigné, des documents requis au Greffe du Tribunal de
Commerce compétent, les comparants décident à l'unanimité ce qui suit  :
1) le nombre des gérants est fixé à deux :
    •  Sont nommés gérants :
    •  Monsieur Alexis le Hodey, domicilié à 1640, Rhode-Saint-Genèse, Avenue Lequime, 58 A ;
    •  Monsieur Marc-Edouard HUMBLET, domicilié à 1200 Bruxelles, avenue du Prince Héritier, 126
bte 3.
Ici présents et qui acceptent.
Il est précisé que l’assemblée générale décidera de l’ampleur de la délégation faites aux deux
gérants.
2) Le mandat des gérants est gratuit.
3) Il n'y a pas lieu de nommer de commissaire.
4) Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant d'autres
sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent :
Monsieur Alexis le HODEY, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Lequime 58, qui accepte.
5) Toutes les opérations faites et conclues par les comparants au nom de la société antérieurement
à ce jour  seront considérées avoir été réalisées pour compte de la présente société, à ses risques et
profits, ce qui est expressément accepté par les comparants.
                6) Les comparants déclarent qu'actuellement, la société n'a pas de siège d'exploitation ou
agence en région flamande.
8. Mandat spécial
Tous pouvoirs  sont conférés à SECUREX, guichet d’entreprises, aux fins d'effectuer toutes
formalités nécessaires à l'inscription ou à la modification ultérieure de l'inscription de la société à la
Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à l'obtention de
l'attestation de gestion.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Valérie BRUYAUX, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 2 procurations.