Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MGF (EU) limited
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Thomasstraat 51
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend twintig.
Op dertien november.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
IS VERSCHENEN:
1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Engels recht "Triff Holdings Ltd.",
met zetel te 9 Burroughs Gardens, Londen, Verenigd Koninkrijk, houder van het Belgisch
ondernemingsnummer 0757.895.939;
2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Engels recht "Golan Holdings
Ltd.", met zetel te 9 Burroughs Gardens, Londen, Verenigd Koninkrijk, houder van het Belgisch
ondernemingsnummer 0757.896.137;
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Engels recht "Sorkine
Management Ltd.", met zetel te C/O Fkgb, 2nd Floor, 201 Haverstock Hill, Londen, Verenigd
Koninkrijk, NW3 4QG, houder van het Belgisch ondernemingsnummer 0757.896.335.
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "MGF(EU) limited".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Sint Thomasstraat 51, 2018 Antwerpen.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 100%.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR).
Het kapitaal is volledig volgestort.
(...)
 
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "MGF(EU) limited".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
0758463784
Luik B
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, de verrichting van betalingsdiensten en de uitgifte van
elektronisch geld (in overeenstemming met de wet van 11 maart 2018 betreffende het statuut van en
het toezicht op de betalingsinstellingen en de instellingen voor elektronisch geld, de toegang tot het
bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch geld, en de
toegang tot betalingssystemen).
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
De vennootschap mag bijkantoren, filialen en agentschappen in België of het buitenland oprichten.
Voor zover toegestaan door en in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 11 maart
2018 betreffende het statuut van en het toezicht op de betalingsinstellingen en de instellingen voor
elektronisch geld, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van
uitgifte van elektronisch geld, en de toegang tot betalingssystemen, kan de vennootschap onder
marktvoorwaarden transacties aangaan met verbonden ondernemingen of personen, in het bijzonder
met haar directe en indirecte partners en met ondernemingen van dezelfde groep; de vennootschap
kan zich borg stellen, persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van verbonden
ondernemingen/derden en haar goedkeuring verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen, zowel voor zichzelf, haar aandeelhouders en bestuurders, als voor
vennootschappen die tot de groep behoren waarvan zij deel uitmaakt.
Voor zover toegestaan door en in overeenstemming met wet van 11 maart 2018 betreffende het
statuut van en het toezicht op de betalingsinstellingen en de instellingen voor elektronisch geld, de
toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch
geld, en de toegang tot betalingssystemen, kan de vennootschap elk onroerend goed of elke
deelneming verwerven, beheren, bezwaren en verkopen, zowel in België als in het buitenland.
Bijkomend, voor zover toegestaan door en in overeenstemming met de bepalingen van de wet van
11 maart 2018 betreffende het statuut van en het toezicht op de betalingsinstellingen en de
instellingen voor elektronisch geld, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de
activiteit van uitgifte van elektronisch geld, en de toegang tot betalingssystemen, heeft de
vennootschap eveneens tot voorwerp het bestuur van vennootschappen, alsook de verrichting van
enige administratieve werkzaamheden in het algemeen, alsook van alle commerciële, industriële,
financiële, roerende, onroerende en andere activiteiten en handelingen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestuursorgaan genoemd, dat
is samengesteld uit minimum drie bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet aandeelhouders,
waarbij elke aandeelhouder het recht heeft een bestuurder voor te dragen die door de algemene
vergadering dient te worden benoemd.
Zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders telt, kan het bestuursorgaan bestaan uit
twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij de algemene
vergadering anders bepaalt in het benoemingsbesluit.
Iedere bestuurder kan, met of zonder reden, worden ontslagen bij gewoon meerderheidsbesluit van
de algemene vergadering, met dien verstande dat zulk besluit in ieder geval de instemming vereist
van de aandeelhouder(s) die de desbetreffende bestuurder hebben voorgedragen. Iedere bestuurder
mag op ieder moment ontslag nemen door de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van zijn
ontslag. De aanvaarding van zulk ontslag is niet nodig om deze effectief te maken.
Wanneer de plaats van een bestuurder voor het einde van zijn mandaat openvalt, om welke reden
ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren op
voordracht van de aandeelhouder die het voordrachtrecht houdt. De benoeming wordt ter bevestiging
opgenomen in de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering.
Luik B
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke of statutaire bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid door het bestuursorgaan onder de aanwezige bestuurders.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meerder
personen, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Wanneer een bestuurder wordt
belast met het dagelijks bestuur zal deze de titel van "gedelegeerd-bestuurder" dragen. Wanneer een
persoon die geen bestuurder is wordt belast met het dagelijks bestuur zal deze de titel van
"directeur", "directeur-generaal" of iedere andere titel toegewezen in het benoemingsbesluit dragen.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door één bestuurder alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand mei
om 11u.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering zal worden bijeengeroepen (i) telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist of (ii) op verzoek van een aandeelhouder die 10% of meer
van alle aandelen aanhoudt, waarbij elke aandeelhouder die minstens 10% van de aandelen
aanhoudt het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Luik B
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders:
    1.  De heer TRIF Yishay-Moshe¸ wonende te 9 Arlozerov Street, Raanana, Israël;
    2.  De heer GOLAN Raphael Yehudah, wonende te Flat 9 Metro Apartments, 220 Hendon Way,
Londen, Verenigd Koninkrijk, Nw4 3NE;
    3.  De heer SORKINE Ariel, wonende te Maccabi Street 15, Raanana, Israël; en
    4.  De heer SULZBACHER Joseph, wonende te Sint-Thomasstraat 51, 2018 Antwerpen, België.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters stellen vast en verklaren dat blijkt uit te goeder trouw verrichte schattingen, dat ten
minste voor het eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 3:72, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 1:24 van het voornoemde Wetboek wordt beschouwd.
Dientengevolge beslissen ze, met eenparigheid van stemmen, geen commissaris te benoemen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
Luik B
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan meester Cedric Berckmans, meester Lukas
Goossens, alsook aan iedere andere advocaat van het kantoor Bird& Bird (Belgium) LLP,
kantoorhoudende te 1050 Brussel, Louizalaan 235 bus 1, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris