Ondernemingsnr : 0434797847
Naam
(voluit) : RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 6
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES",
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd
is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0434.797.847, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van
eigen effecten.
Beslissing om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf
de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of
certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale
aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in
toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal
aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het
gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum
van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan
125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel
vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming.
Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en,
voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor
zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die
vennootschappen.
Beslissing om artikel 6.3 a), lid 2 van de statuten als volgt te wijzigen:
“2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking
hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten
die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in
pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet
lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de
notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging
respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste
dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur
tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf
jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 12 juni 2024 in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal.
(…)
a) Machtiging aan de raad van bestuur om de door de buitengewone algemene vergadering van 1
juni 2022 voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, te hernieuwen en te vervangen door
een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om
het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van 50% van het
bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot
goedkeuring van de machtiging, 
b) Machtiging aan de raad van bestuur om de door de buitengewone algemene vergadering van 1
juni 2022 voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, machtiging
te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, voor een
hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een
maximum bedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone
algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.
c) Machtiging aan de raad van bestuur om de door de buitengewone algemene vergadering van 1
juni 2022 gegeven machtiging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet
wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, te hernieuwen en te
vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode
van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van,
met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt enkel zal kunnen
verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die
overeenkomstig dit punt c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10%
bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,
10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die
overgaat tot goedkeuring van de machtiging.
d) Voorstel om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene
vergadering van 1 juni 2022 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging te hernieuwen en
(desgevallend, gedeeltelijk) te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, voor
een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een
maximum bedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone
algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, met dien verstande dat deze
nieuwe machtiging pas in werking zal treden vanaf 7 juli 2027 en dat tot en met 6 juli 2027 de
machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de buitengewone
algemene vergadering van 1 juni 2022, om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van
EUR 59.520.064,58 zal blijven gelden met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het
toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van EUR
297.600.322,91 (zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone
algemene vergadering van 1 juni 2022). Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring
van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake
het toegestane kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022,
komen te vervallen, en zal deze machtiging haar plaats innemen, onder voorbehoud van hetgeen
hievoor wordt bepaald onder punt d).
(…)
Overeenkomstig deze beslissingen van de buitengewone algemene vergadering, wordt artikel 6.2, lid
1, 2, 3, 4, 5 en 6 van de statuten als volgt gewijzigd:
“De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de
data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke
wetgeving, met een maximumbedrag van:
a.            honderdéénenzestig miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend honderdvierenvijftig euro
en tien eurocent (€ 161.728.154,10,-) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld
waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
b.            honderdéénenzestig miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend honderdvierenvijftig euro
en tien eurocent (€ 161.728.154,10) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een
keuzedividend;
c.            tweeëndertig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en
éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81,-) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld
waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of
van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien
verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen
verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die
overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10%
bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
d.            negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig eurocent
(€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou
beslissen tot en met 6 juli 2027 en tweeëndertig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend
zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81) voor zulke kapitaalverhogingen
waartoe de raad van bestuur zou beslissen vanaf 7 juli 2027, met dien verstande dat het bedrag van
iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen onder dit punt d. vanaf de
datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door
de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 en tot en met 6 juli 2027 niet in mindering
zal worden gebracht van het maximumbedrag van tweeëndertig miljoen
driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81);
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd
zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzevenennegentig miljoen
zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91)
gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie,
wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag
van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene
vergadering van 12 juni 2024. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inbrengen in geld of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door een
gemengde inbreng), of door omzetting van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten
of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening die voor
omzetting in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten (onder, boven of met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). De
kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze
kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of
obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere
roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met stemrecht
of andere effecten.
De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt
ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel, voor zover er, indien en
in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar
toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden voorgeschreven door de GVV-wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking
hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.”
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmachten.
(…)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om elke bestuurder van de Vennootschap,
Runa Vander Eeckt en Lynn Cornelis, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, te machtigen om de beslissingen genomen door de buitengewone algemene
vergadering te implementeren en alle nodige of nuttige formaliteiten in dit verband uit te voeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris