N° d'entreprise : 0400358293
Nom
(en entier) : Twin Disc International
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 54
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Maître Frederik VLAMINCK, notaire associé à Antwerpen, le 13
Décembre 2021;
 
IL RESULTE QUE :
 
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée “Twin Disc International”,
établie en Région Wallonne, avec adresse à 1400 Nivelles, Chaussée de Namur 54, RPM Brabant
wallon, division Nivelles, BE 0400.358.293.
 
A DECIDE ENTR’AUTRES :
 
Que le montant de l’ancien poste ‘Capital’ entièrement libéré à trente millions neuf cent soixante et
un mille dix-sept euros et neuf cents (€ 30.961.017,09) et l’ancien poste ‘Réserve légale’ à un million
neuf cent deux mille deux cent soixante-cinq euros quatre-vingt-deux cents (€ 1.902.265,82), sont
convertis visée à l’article 39, § 2, alinéa 3 du loi de 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, de réaffecter et transférer à un compte “Apports disponibles”.
 
d’aligner les statuts au CSA par laquelle la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégé
“SRL” est maintenu, le siège social statutairement établi en Région wallonne, l’adresse de la société
n’est pas explicité dans les statuts et par lesquelles les dispositions des statuts actuelles, y compris
les dispositions essentielles, sont transféré aux nouveaux statuts en application du CSA, par laquelle
la société va continuer sa personnalité juridique et sa comptabilité, et pour procéder à cette occasion
à la transformation et refonte entière des statuts, afin de les compléter, renuméroter, adapter à la
terminologie actuelle et/ou de les simplifier, et d'adopter un nouveau texte des statuts, comme suit :
 
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1.      La société a la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL”.
1.2.      Elle est dénommée “ Twin Disc International ”.
1.3.      La dénomination doivent toujours être précédées ou suivies de l’indication de la forme
juridique, ou de l’abréviation de celle-ci.
 
Article 2: Siège
2.1.      Le siège de la société est établi en la Région Wallonne.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet : toutes opérations commerciales se rapportant à la fabrication, toutes
entreprises financières, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, et toutes autres opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières concernant les biens meubles
Volet B
et effets mobiliers, ayant trait à la fabrication, la distribution, la vente, le transport, l’importation et l’
exportation d’organes et transmission de puissance et tout autre matériel ; elle pourra établir des
filiales, faire l’association et la fusion avec d’autres entreprises, la désignation de tous mandataires
marchands, vendeurs, représentants, l’acquisition, la vente et la location de biens immobiliers et de
tous biens meubles et effets mobiliers et toutes activités, opérations et affaires se rapportant
directement ou indirectement, audit but, nécessaires ou utiles pour accomplir l’objet et favoriser le
développement de l’entreprise.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne peut être dissoute anticipativement que dans le respect des dispositions légales en la
matière.
 
Article 5: Capitaux propres - Actions
5.1.      La société a émis cent quarante-huit mille sept cent trente-deux (148.732) actions actions.
 
Article 10: Transfert et transmission d’actions
10.1.    Cession libre.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
10.2.    Cession soumise à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elle lui soit rachetée à leur valeur fixée
par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l'entreprise du
siège, statuant comme en référé.
Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement et le rachat devront intervenir dans les trois mois du refus.
En cas de cession de parts entre vifs, si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois du
refus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l’expiration du délai de trois mois.
En cas de transmission de parts à cause de mort, si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois
mois du refus, les héritiers ou légataires seront en droit d’exiger la dissolution anticipée de la
société. 
10.3.    L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
 
Article 12: Organe d’administration
12.1.    La société est administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non.
            Si deux (2) administrateurs au maximum ont été nommé, chaque administrateur est autorisé
d’agir individuellement.
            Si au moins trois (3) administrateurs ont été nommé, ceux-ci constituent un collège désigné
comme “Conseil d’administration”.
            Dans les présents statuts les administrateurs sont ensemble désignés comme “l’organe d’
administration”.
 
Volet B
Article 13: Nomination, démission et cooptation des administrateurs
13.1.    Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
            Le mandat d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée
générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable
durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination.
13.2.    L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif,
au mandat des administrateurs non-statutaires.
13.3.    Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration.
            A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
13.4.    Lorsqu’un conseil d’administration a été nommé, et la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur conformément l’article 5:71 du CSA.
 
Article 16: Pouvoirs en fonctionnement de l’organe d’administration
16.1.    Si au maximum deux (2) administrateurs ont été nommés, chaque administrateur peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des
actes que la loi a réservée à l’assemblée générale.
            Si les administrateurs constituent un conseil d’administration, cet organe d’administration
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’
exception des actes que la loi a réservée à l’assemblée générale.
 
Article 17 : Gestion journalière
17.1.    L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
17.2.    L’organe d’administration qui a désigné l’organe de la gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
17.3.    La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
17.4.    L’organe d’administration nomme et révoque les personnes chargées de la gestion
journalière à la majorité simple des voix.
17.5.    Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière, celle-ci doit désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
17.6.    L’organe d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des personnes chargées de la gestion journalière.
 
Article 18: Pouvoirs spéciaux
18.1.    L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs aux personnes de son choix.
18.2.    Uniquement des pouvoirs spéciaux et limités pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques déterminés sont autorisés.
 
Article 19: Pouvoir de représentation externe
19.1.    Si au maximum deux (2) administrateurs ont été nommés, chaque administrateur peut
agissant individuellement, valablement représenter la société en justice et ailleurs.
            Si plus que deux (2) administrateurs, constituant un collège, ont été nommés la société est
valablement représentée en justice et ailleurs par deux (2) administrateurs agissant conjointement
19.2.    Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
 
Article 20: Commissaire
Le contrôle de la société, de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations présentées dans les comptes annuels sont effectués conformément aux dispositions
légales en la matière.
 
Article 21: Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être convoquée chaque année, le deuxième
jeudi du mois de décembre à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Volet B
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
 
Article 25: Admission à l’assemblé
25.1.    Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
25.2.    Notification
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’assemblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas mention.
 
Article 26: Droit de vote – Vote par écrit
26.1.    Chaque action donne droit à une voix.
26.2.    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
26.3.    Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale.
            Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
26.4.    Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
 
Article 27: Participation à distance
27.1.    En vertu de l’article 5:89 du CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
27.2.    Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
27.3.    De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)        l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre d’actions pour lequel et
participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique;
            d)        les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
27.4.    Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
27.5.    La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
Volet B
27.6.    Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
Article 30: Exercice social […]
30.1.    L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
 
Article 31: Répartition des bénéfices - Réserve
31.1.    Le solde bénéficiaire indiqué dans le bilan après déduction de tous charges, frais généraux,
provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
31.2.    Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
31.3.    L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition de l’organe d’administration, décider à
la majorité simple des voix sur la distribution des bénéfices dans le respect des prescriptions l égales
en la matière, ou de réserver les bénéfices en tout ou en partie.
31.4.    Acompte sur dividendes
            L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 34: Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent.
Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale doit être
soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
 
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
35.1.    Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 du CSA.
            Néanmoins les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de
l'assemblée générale, donnée à la majorité simple des voix.
35.2.    Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
 
Article 36: Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 du
CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
L’assemblée décide, suite aux changements terminologiques adoptés dans le but d’adapter les
statuts aux dispositions du CSA de confirmer le ‘gérant’ actuel en sa qualité ‘d’administrateur’, et
confirme que ces changements terminologiques ne mettent pas fin à son mandat de gérant et que
cet acte ne constitue pas une nomination au sens stricte comme administrateur, de sorte que l’
organe d’administration de la société reste composé par la personne suivante étant:
Monsieur BATTEN John Hitchcock, né à New York (United States of America) le 14 août 1965,
demeurant à 704 Waters Edge Road, Racine, WI 53402, United States of America;
La mission de l’administrateur ne sera pas rémunérée, et l’assemblée demande au notaire
instrumentant de prendre acte du fait que depuis sa nomination en 2014, le mandat d’administrateur
n’a jamais été rémunéré.
En vertu de l’article 19 des statuts chaque administrateur peut, agissant individuellement,
valablement représenter la société en justice et ailleurs.
 
PROCURATION SPECIALE
Pour autant que nécessaire il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à la société
privée AD-MINISTERIE", ayant son adresse à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, avec numéro d’
entreprise 0474.966.438, représentée par Monsieur Adriaan DE LEEUW, et ses mandataires,
Volet B
chacun agissant seul, à l’effet d’accomplir les formalités nécessaires pour
a)         introduire la déclaration d’immatriculation et toute modification postérieure de cette société
dans le registre des personnes morales auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
b)         d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Frederik VLAMINCK, notaire associé, 
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal dd. 13 décembre 2021, avec en annexe : texte des
statuts, procuration et extrait.