N° d'entreprise : 0629677082
Nom
(en entier) : CASE PHONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue de Nivelles 219
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau à Manage en date du vingt et un juin deux mille
vingt-trois en cours d'enregistrement que:
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif « CASE
PHONE », ayant son siège social à 7170 Manage, rue de Nivelles, n°219.
Société constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du vingt-sept avril deux mille
quinze, publié à l’annexe du Moniteur belge du cinq mai suivant, sous la référence 15307489.
Société dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour.
 
BUREAU-GERANT/ADMINISTRATEUR
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de son gérant/administrateur unique
Monsieur BORMANS Thomas, ci-après plus amplement qualifié, lequel exercera les rôles de
secrétaire et scrutateur.
Nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue le trente et un août
deux mille dix-huit publiée à l’annexe du Moniteur belge le onze septembre suivant sous la référence
181364993.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les associés ci-après, lesquels déclarent être propriétaires du nombre
de parts sociales, au vu du registre des parts sociales, suivant :
1) Monsieur BORMANS Thomas Fernand Giovanni, né à La Louvière, le premier août mil neuf cent
nonante-cinq, célibataire, domicilié à Manage, rue Bara, n°16.
Comparant dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro ****.
L’identification au registre national est mentionnée avec l’accord exprès dudit comparant.
Lequel déclare être propriétaire de cinq (5-) parts sociales, numérotées de un à cinq.
2) Madame LANZARA Gerardina, née à Haine-Saint-Paul, le trois mai mil neuf cent septante,
épouse de Monsieur BORMANS Thierry, domiciliée à  Manage, rue de Nivelles, n°219.
Mariée sous le régime légal à défaut de contrat de mariage. Régime non modifié ainsi que déclaré à
ce jour.
Comparante dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro ****
L’identification au registre national est mentionnée avec l’accord exprès de la dite comparante.
Laquelle déclare être propriétaire de cinq (5-) parts sociales, numérotées de six à dix.
Total : dix (10-) parts sociales, numérotées de 1 à 10, soit l’intégralité des parts sociales.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président requière le notaire soussigné d’acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1/ Date assemblée générale ordinaire
2/a) Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés
et des Associations et justifiant la proposition de transformation de la Société en Nom Collectif en
société à responsabilité limitée, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive
de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
b) Rapport de la société coopérative « PVMD Réviseurs d’entreprises », représenté par Monsieur
Alain Chaerels dont les bureaux sont établis à Waterloo, Avenue d’Argenteuil, n°51 désigné par l’
organe d’administration, conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations.
3/ Proposition de transformer la Société en Nom Collectif en une Société à Responsabilité Limitée.
4/ Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
5/ Démission de l’organe de gestion, à savoir le gérant, de l’ancienne société en nom collectif
6/ Nomination d’un administrateur
7/ Nomination d’un représentant permanant
8/ Adresse du siège
9/ Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.et aux mandataires spéciaux à désigner, agissant ensemble ou séparément, pour
accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société au
Registre des Personnes Morales et auprès de toutes autres Administrations compétentes
 
II. Convocations et quorum
Il existe actuellement dix parts sociales/actions entièrement libérées sans désignation de valeurs
nominales représentant chacune un/dixième (1/10èmes) de l’avoir social.
L’administrateur unique déclare que selon le registre des associés/actions toutes les parts
sociales/actions sont représentées.
Le Notaire Denis Gilbeau déclare que le registre des associés/ actions lui a été présenté et qu’il l’a
remis au gérant unique/administrateur qui le reconnait.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et statuer
sur tous les points de l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
III. Chaque part sociale/action donne droit à une voix.
 
IV. INFORMATION DES ASSOCIES/ACTIONNAIRES   
Les associés déclarent être en possession du rapport justifiant la proposition de transformation de la
société de l’organe de gestion, de la situation active et passive arrêtée au trente mars deux mille
vingt-trois et du rapport du Réviseur d’entreprises depuis plus de quinze jours à dater des présentes.
 
V. POUR ETRE ADMISES, les propositions sub 3/ et 4/ doivent réunir l’unanimité, sachant que tous
les associés doivent être présents ou représentés, conformément à l’article 14: 8 §4 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.Première résolution : Date assemblée générale ordinaire  
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée ordinaire de la société.
Elle décide que l'assemblée générale ordinaire se réunira le premier lundi du mois de juin à dix-huit
heures.
Il en sera tenu compte dans l’adoption des nouveaux statuts.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité par l’assemblée
 
2. Deuxième résolution – Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1/ Rapport de l’organe d’administration en date du vingt-deux mai deux mille vingt-trois  établi
conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations et justifiant la proposition de
transformation de la Société en Nom Collectif en société à responsabilité limitée, à ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au trente et un mars deux
mille vingt-trois, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
2/ Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration conformément à l’article 14
:4 du Code des Sociétés et des Associations sur l’état résumant la situation active et passive dont il
est question au point 1/ ci-avant.
Le rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, à savoir la société
coopérative « PVMD Réviseurs d’entreprises », représenté par Monsieur Alain Chaerels dont les
bureaux sont établis à Waterloo Avenue d’Argenteuil, n°51, conclut dans les termes suivants :
« 8. CONCLUSION
Le présent rapport est établi dans le cadre de la transformation de la société en nom collectif CASE
PHONE (NE 0629.677.082) en société à responsabilité limitée. Le siège de la société est
actuellement établi Rue de Nivelles 219 à 7170 Manage.
Je soussigné, Alain CHAERELS, reviseur d'entreprises, représentant la société coopérative PVMD
reviseurs d’entreprises désignée par les associés de la société en nom collectif CASE PHONE, afin
de dresser le rapport prévu à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations déclare que:
-mes vérifications ont été effectuées en application des dispositions de l’article 14:4 du Code des
sociétés et des associations, et conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d’Entreprises
relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une société ;
-l’organe d’administration, en vertu de l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations a établi
une situation active et passive arrêtée au 31 mars 2023 faisant apparaître un total de bilan de
87.753,38 EUR et un actif net de 44.697,52 EUR ;
-mes travaux de contrôle ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné
dans la situation active et passive au 31 mars 2023 et n’en ont pas fait apparaître de manière
significative.
 
Bruxelles, le 5 juin 2023
Pour la SC PVMD Reviseurs d’entreprises
Alain CHAERELS
Reviseur d'entreprises »
 
Chaque associé, ici présent ou représenté, reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces documents sera ci-annexé et un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14
:10 alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Vote : L’assemblée générale approuve ces rapports et la situation active et passive y annexé à l’
unanimité.
 
3. Troisième résolution : Transformation
L’assemblée générale :
- décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d’adopter
la forme de la société à responsabilité limitée ; l’activité et l’objet social demeurent inchangés.
- en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses constate que le capital est
totalement libéré, soit cinq cents euros (500,00€) et la réserve légale de la société, soit cinquante
euros (50,00€), soit un total de cinq cent cinquante euros (550.00€), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la Société en Nom Collectif.
 
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la Société en Nom
Collectif à la Banque Carrefour des Entreprises soit le numéro 0629 677 082.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente et
un mars deux mille vingt-trois dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société en Nom Collectif sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux, et ce en tenant compte de l’article 14 :13 du Code des sociétés et des
Associations.
 
Les dix parts sociales représentant le capital de la société en nom collectif seront réparties entre les
associés de la société à responsabilité limitée proportionnellement à leur participation dans le capital
de la société en nom collectif et tel que mentionné aux présentes.
 
Les associés mentionneront sur le registre des associés la transformation de la société en nom
collectif en société privée à responsabilité limitée et l’adoption d’un registre des actionnaires en la
forme électronique.
 
Enfin, les associés déclarent et garantissent avoir parfaitement été informés de l’article 14.13 du
Code des sociétés et des associations et de ses conséquences relatif au changement de la
responsabilité des associés d’une société en nom collectif, lequel article 14 :13 stipule textuellement
et partiellement ce qui suit :
« En cas de transformation d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite , les
associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l’
égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers de l’acte de
transformation conformément à l’article 2 :18.(...) »
 
Conformément à l’article 14 :13 du Code des sociétés et des associations, les associés en nom
collectif restent tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la
société antérieurs à l’opposabilité aux tiers de l’acte de transformation conformément à l’article 2:18
du Code des sociétés et des associations.
 
L’article 2 :18 du Code des sociétés et des associations étant la publication du présent acte aux
annexes du Moniteur belge.
 
Le Notaire informe également les comparants du contenu de l’article 14 :12 du code des sociétés et
des associations en ce qui concerne la responsabilité des associés en nom collectif.
Les comparants déclarent et reconnaissent être parfaitement informés de ces dispositions légales.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l’assemblée.
4. Quatrième résolution - Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L’assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
 
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CASE PHONE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts mais qui a l’obligation de publier ce
transfert aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers, seule ou en participation avec
qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger, toute activité généralement quelconque de nature civile,
commercial, financière, administrative en relation directe ou indirecte se rapportant :
L'achat, la vente, la réparation, tant au détail qu’au gros de GSM, Smartphone et autres matériels
tels que les tablettes et lecteur MP3 ;
La mise en place, la création et la maintenance de site internet, de programme ;
Elle pourra réaliser son objet social, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées, soit par exploitation directe, soit en s'intéressant dans les
entreprises analogues ou apparentées entièrement ou partiellement soit par voie de fusion avec de
telles entreprises belges ou étrangères.
Elle pourra d'une façon générale faire en Belgique et à l'étranger tous actes de transactions ou
opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en
développer la réalisation. Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de
rationalisation, d'association ou autre avec de telles sociétés ou entreprises.
La société peut accepter tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute
société, quel que soit son objet.
L’organe d’administration a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix actions, numérotées de un  à dix, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5 bis :  Compte de capitaux propres
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend   cinq cent cinquante euros (550,00€).
Pour les apports effectués après le vingt et un juin deux mille vingt-trois, avec ou sans émission d’
actions nouvelles, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits ou pas sur ce
compte de capitaux propres.
 
Article 6. Appels de fonds
 Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article  10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations
Le registre électronique des actions doit répondre aux conditions stipulées par l’Arrêté Royal portant
exécution Code des sociétés et des associations en  matière d’accès, sécurisation, et gestion.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par  l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Pouvoir de l’organe d’administration
*S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. L’
administrateur  représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
* En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul représente la société à l’
égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par un administrateur agissant
seul.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Assemblée générale - tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17. Assemblée générale électronique
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.  La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède  l’assemblée. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          
Article 19. Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire au non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. 
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité par l’assemblée.
 
5. Cinquième résolution – Démission de l’organe de gestion, à savoir le gérant unique, de l’ancienne
société en nom collectif
 
Monsieur BORMANS Thomas, précité (RN 950801-39772) présente à l’assemblée qui accepte à l’
unanimité sa démission de son poste de gérant/administrateur.
 
6. Sixième résolution  - Nomination d’un administrateur
 
1/L’assemblée  décide de fixer le nombre d’administrateur à un et se nomme, en qualité d’
administrateur, pour une durée  indéterminée, Monsieur BORMANS Thomas, précité (****) précité, ici
présent et qui accepte..
Ses pouvoirs seront ceux déterminés par l'article douze des statuts.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré.
 
2/ L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de ne pas nommer de commissaire, la société n’y
étant pas tenue.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
7. Septième résolution – Représentant permanant
 
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société pour une durée
indéterminée, Monsieur BORMANS Thomas, précité (*****) précité, ici présent et qui accepte.
C’est BORMANS Thomas précité qui représentera seul la société lorsque celle-ci exerce, par
exemple, un mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans une autre société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
8. Huitième résolution – Siège social
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est à 7170 Manage, rue de Nivelles, n° 219.
L’assemblée décide que le siège social ne doit pas être repris dans les statuts de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée. 
 
9. Neuvième - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent et
pour procéder à la coordination des statuts;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts ;
- au Notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
- à l’organe d’administration et/ou Maurizio Mento, Comptable fiscaliste, dont les bureaux sont établis
à Waterloo, Drève des Chasseurs, n°27, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, en vue d’
accomplir toutes démarches nécessaires auprès des administrations compétentes.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée. 
 
FRAIS
Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification des statuts s’élèvent environ à
mille trois cents  euros (TVAC).
 
DECLARATION FISCALE
La présente transformation se fait sous le bénéfice :
- de l'article 121 du Code des Droits d'Enregistrement
- des articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus,
- des articles 11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture des présentes s’élève à cent euros.
 
INFORMATION-CONSEIL
1. Le projet du procès-verbal a été communiqué par l'Etude du Notaire soussigné le cinq juin deux
mille vingt-deux.
2. Les membres du bureau et de l’assemblée déclarent que le Notaire les a entièrement informés sur
leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et
qu’il les a conseillés en toute impartialité.
 
CERTIFICAT D'IDENTITE.
Nous, Notaire, certifions sur le vu des pièces officielles qui nous ont été produites, l'exactitude des
noms, prénoms, lieux et dates de naissance et/ou dénomination juridique des parties au présent
acte.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à onze heures quarante-cinq minutes.