N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MERBRAINE EQUILIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Jean Mermoz 1 bte 4
6041 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-neuf
octobre deux mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
1. La société privée à responsabilité limitée « JEC INVEST », ayant son siège social à Charleroi
(section de Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1 bte 4 TVA BE 0893.987.038 RPM CHARLEROI.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, soussigné,
le 4 décembre 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 décembre suivant, sous le numéro
0180714.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, soussigné, le 5 octobre 2016, publié aux annexes du
Moniteur belge du 28 octobre suivant, sous le numéro 0149724.
Représentée conformément à ses statuts par son gérant à savoir la société privée à responsabilité
limitée « C.A.I. », BCE BE0427151772, ayant son siège social à Ham-sur-Heure-Nalinnes (section
de Nalinnes), rue de Fontenelle, 2, nommée à cette fonction lors de l’assemblée qui s’est tenue le 6
juin 2011, elle-même représentée par son gérant et représentant permanent Monsieur MESTDAGH
Carl domicilié à domicilié à Ham-sur-Heure-Nalinnes (section de Nalinnes), rue Fontenelle, 2,
nommé à cette fonction lors de l'assemblé qui s'est tenue ensuite de la constitution.
Ici représentée par Madame RYSSELINCK Sophie, née à Ottignies, domiciliée à 7181 Seneffe, rue
de la Samme, 12,
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
le notaire Olivier VANDENBROUCKE, soussigné, le 5 octobre 2016, publié aux annexes du Moniteur
belge du 28 octobre suivant, sous le numéro 0149724.
2. La société privée à responsabilité limitée « LUPTON », ayant son siège social à 1428 Lillois, rue
Comte de Meeus, 47 TVA BE 0436.766.254 R.P.M. NIVELLES.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire James Dupont le 15 février 1989 à
Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 mars 1989 sous le numéro 122.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Damien COLLON-
WINDELINCKX, à Etterbeek, le 24 août 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 15
septembre suivant, sous le numéro 0129502.
Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant Monsieur van CALOEN Alexandre, né à
Gand, domicilié à Lilois, rue Comte de Mevius, 47 nommé à cette fonction aux termes de l’
assemblée générale qui s’est tenue à la suite de la constitution.
ARTICLE 1  DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée " MERBRAINE EQUILIS ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la déno-mination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
0712683645
Volet B
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authenti-quement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que
techniques, à l’exception du courtage.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse
1. d'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;
4.de toutes prestations de services annexes aux constructions ou relatives aux opérations juridiques
immobilières précitées.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, les
urbaniser ou les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute
assistance technique, juridique et financière en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution ou garante pour elles, même
hypothécairement ; elle peut exercer tous mandats d’administrateur ou de gérant ainsi que toutes
fonctions similaires.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
La société peut prendre des participations, notamment par voie d'apport ou d'achat, dans des
sociétés ayant un objet similaire au sien.
ARTICLE 4  DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00
€).
Il est divisé en soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions sans mention de valeur no-minale,
représentant chacune un/soixante-et-un mille cinq centième (1/61.500ème) de l'avoir social, libérées
à concurrence de la totalité, réparties en :
    •  Trente mille sept cent cinquante (30.750) actions de catégorie A,
    •  Trente mille sept cent cinquante (30.750) actions de catégorie B.
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par déci-sion de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les con-ditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux ac-tionnaires proportionnellement à la partie du capital que représen-tent leurs
actions et conformément aux statuts.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux con-ditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont con-sidérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé conformément à la Convention ou à défaut
au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
Volet B
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur les-quelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi long-temps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
Les actions sont toutes nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9  INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, sans préjudice des décisions de restructuration ou de modification du capital pour
lesquelles l’assentiment du nu-propriétaire sera requis.
ARTICLE 9 BIS – CESSION DES TITRES
A. Principes
A.1.- Les Actions ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 9bis.
A.2.- Sans préjudice de toutes autres sanctions découlant de la Convention ou du droit commun, une
Cession d’Actions ne pourra être transcrite dans le registre des Actions de la Société et ne sera
opposable à celle-ci et aux autres titulaires d’Actions, que si elle est conforme au présent article 9bis.
A.3.- Pour être valable et opposable à la Société et aux titulaires d’Actions, toute inscription dans le
registre des actions de la Société devra être signée par un Administrateur A et un Administrateur B
ainsi que par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire (ou ses ayants droit).
A.4.- Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un tiers, la Cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant :
- la communication préalable au conseil d'administration de l’adhésion écrite, irrévocable et
inconditionnelle, du tiers à qui la Cession est envisagée, à la Convention en toutes et chacune de
ses dispositions et annexes ;
- l'accord préalable des banques et autres préteurs ayant consenti des financements à la Société et
de tous autres cocontractants de la Société, si pareil accord est requis par la documentation
contractuelle liant la Sociétés à ces banques, et autres préteurs et cocontractants (ou si, à défaut de
pareil accord, les banques ou les autres préteurs et contractants peuvent mettre fin au financement
qu'ils ont consenti ou aux contrats qu'ils ont conclus avec la Société ou modifier les conditions de
ceux-ci).
B. Inaliénabilité des Actions
Afin de garantir la stabilité et le développement des activités de la SA MERBRAINE EQUILIS, les
Actionnaires acceptent qu’aucun Actionnaire ne puisse céder ses Actions ou en disposer de quelque
manière que ce soit jusqu’au terme du Projet (à savoir jusqu’à sa réception définitive), et en toute
hypothèse pour une durée maximale de 15 ans, à partir de la constitution de la Société.
Les Actionnaires reconnaissent que l’engagement d’incessibilité temporaire est stipulé expressément
dans l’intérêt social de SA MERBRAINE EQUILIS.
La violation de la présente clause entraîne la nullité de la Cession ainsi qu’une indemnité de 50% du
prix de Cession au profit des autres Actionnaires. Par conséquent, l’Actionnaire cédant se verra
restituer ses Actions, quand bien même le tiers acquéreur ignorait l’existence de la clause.
Par dérogation à ce qui précède, JEC INVEST sera autorisée à céder tout ou partie de ses actions à
toute entité existante ou à constituer de son groupe, cette dernière étant au sens du de l’article 9Bis -
C irrévocablement agréée par l’ensemble des Actionnaires.
C. Clause d’agrément
En cas d’accord des Actionnaires afin de déroger de commun accord à la clause d’inaliénabilité
précitée ou passé le délai d’inaliénabilité, la Cession des Actions sera soumise à l’agrément
préalable de l’ensemble des Actionnaires. Ainsi, un Actionnaire souhaitant céder, de quelle que
manière que ce soit, la totalité ou une partie de ses Actions à un tiers, doit au préalable notifier son
projet de cession aux autres Actionnaires.
L’Actionnaire cédant doit aviser les autres Actionnaires en indiquant le nombre d’Actions à céder, l’
identité et l’adresse du cessionnaire, le prix proposé ainsi que toutes les autres conditions de la
Cession envisagée. Cette notification vaudra offre de cession au profit des autres Actionnaires.
La Cession à un tiers sera autorisée en cas d’approbation à l’unanimité des Actionnaires non
cédants sur le projet de cession. Cette approbation devra intervenir au plus tard dans les trente (30)
jours de la notification. Le silence des Actionnaires non cédants ne peut être considéré comme une
approbation du projet de Cession.
En cas de refus de la Cession par l’un des Actionnaires, l’Actionnaire cédant pourra proposer un ou
Volet B
plusieurs autres candidat(s) acquéreur(s) aux autres Actionnaires selon les modalités susvisées.
En cas de refus persistant de plus de quatre (4) mois de la cession par l’un des Actionnaires sans
que ce refus ne soit motivé de manière objective et raisonnable, ce dernier devra proposer un autre
candidat acquéreur aux autres Actionnaires ou, en l’absence d’un autre candidat acquéreur dans les
six (6) mois de la notification du projet de cession, (a) acquérir les Actions concernées au prix visé
par le projet de cession ou (b) agréer le tiers cessionnaire.
Pour les besoins du présent article, tout refus d’agréer un concurrent ou toute entité détenant une
participation, directement ou indirectement dans un concurrent sera réputé objectif, légitime et
dûment motivé. Il en va de même de tout refus d’agréer un tiers cessionnaire qui serait insolvable,
dont son honorabilité serait douteuse ou pour lequel une inimitié entre les Parties restantes et celui-ci
existe.
Par dérogation à ce qui précède, les Actionnaires marquent anticipativement et irrévocablement leur
accord sur une cession de tout ou partie de actions de JEC INVEST à toute entité existante ou à
constituer de son groupe, cette dernière étant au sens du présent article agréée par l’ensemble des
Actionnaires.
D. Droit de préemption
En cas d’accord des Actionnaires afin de déroger de commun accord à la clause d’inaliénabilité
précitée ou passé le délai d’inaliénabilité, chacun des Actionnaires au présent Pacte consent aux
autres Actionnaires, dans le cadre d’un projet de cession des Actions un droit de préemption sur la
totalité des Actions qu’il souhaite céder, aux mêmes termes et conditions que ceux prévus dans le
projet de cession.
L’Actionnaire cédant informera la SA MERBRAINE EQUILIS et les Actionnaires bénéficiaires du droit
de préemption de l’identité du ou des acquéreurs envisagés pour ses Actions ainsi que,
respectivement, du nombre d’Actions qu’il envisage de céder, ainsi que des modalités et du prix de
cession envisagés.
Dès notification du projet de cession, les autres Actionnaires ont un mois afin d’exercer leur droit de
préemption sur les Actions dont la cession est projetée, aux mêmes conditions et prix que la cession
envisagée. Chaque Partie peut exercer ce droit de préemption au prorata du nombre d’Actions qu’
elle détient dans le capital de MERBRAINE EQUILIS, les Actions dont la cession est envisagée étant
exclues de ce prorata. L’Actionnaire qui souhaite exercer son droit de préemption doit adresser un
courrier recommandé à l’Actionnaire cédant. Le cachet de la poste fera foi de la date d’exercice du
droit de préemption.
Les Actionnaires s’interdisent, pendant la durée de validité du présent Pacte de céder leurs Actions à
des tiers avant de les avoir préalablement offertes aux autres Actionnaires du présent Pacte.
Si, à l’expiration du délai d’un mois, le droit de préemption n’a pas été exercé par tous les
Actionnaires non cédants sur l’ensemble des Actions dont la cession est envisagée, l’Actionnaire
cédant en informera les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Ceux-ci disposeront d’un
nouveau délai de quinze jours à compter de la notification de cette information pour exercer leur droit
de préemption sur le solde des Actions dont la cession est envisagée, au prorata du nombre d’
Actions qu’ils détiennent dans le capital de MERBRAINE EQUILIS
Si le droit de préemption n’a pas été exercé sur l’ensemble des Actions proposées à l’issue de ce
second tour, la préemption exercée sur une partie des Actions sera considérée comme nulle et non
avenue, et l’Actionnaire cédant pourra céder la totalité de ses Actions au tiers à un prix au moins
égal au prix visé dans le projet de cession, sous réserve de la procédure d’agrément.
Si les autres Actionnaires ont exercé leur droit de préemption sur la totalité des Actions dont la
cession est envisagée, le prix auquel les Actions sont cédées devra être versé à l’Actionnaire cédant
dans les 15 jours de l’exercice du droit de préemption sur la totalité des Actions. Le transfert de
propriété des Actions n’aura lieu qu’une fois le prix entièrement payé et SA MERBRAINE EQUILIS
devra immédiatement après le paiement inscrire la cession au registre des Actions de SA
MERBRAINE EQUILIS.
En cas de non-respect du droit de préemption, l’Actionnaire cédant devra payer aux autres
Actionnaires un montant égal à 50% du prix de cession. En outre, le tiers cessionnaire ne sera pas
considéré comme un associé par SA MERBRAINE EQUILIS, sans préjudice de ses droits à l’
encontre de l’Actionnaire cédant. Les droits de vote, les droits aux dividendes et les autres droits
attachés aux Actions ainsi acquises seront suspendus. Nonobstant ce qui précède et, notamment, l’
indemnité susvisée, les autres Actionnaires pourront réclamer une réparation de leur entier préjudice
auprès de l’Actionnaire cédant et, le cas échéant, introduire toute action en justice en vue d’exercer
leur droit de préemption et d’obtenir la nullité de la cession faite en violation de celui-ci.
E. Autres
Les cessions entre vifs et transmission à cause de mort des actions font, pour le surplus, l’objet d’un
pacte d’actionnaires signé ce jour entre les fondateurs (la Convention). Tout candidat à l’acquisition,
par quelque voie que ce soit, d’Actions de la sa MERBRAINE EQUILIS sera tenu, préalablement, de
prendre connaissance dudit pacte d’actionnaires et devra y adhérer. Les dispositions de la
Volet B
Convention priment, en cas de contradiction, sur les présents statuts.
F. Contrepartie autre qu’en espèces
F.1.- Si la Cession intervient pour une contrepartie qui est pour tout ou partie autre qu’en espèces, le
Droit de Préemption sera exerçable à un prix égal à la valeur en euro des Actions Offertes telle qu’
estimée de bonne foi par le Cédant dans la Notification du Cédant, sauf en cas de contestation de
cette valorisation par le(s) Bénéficiaire(s) comme il est dit ci-après.
F.2.- Dans les 10 jours ouvrables de la Notification du Cédant, tout Bénéficiaire pourra envoyer au
Cédant (avec copie à la Société) une contestation de la valeur en euro des Actions Offertes. Le
Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) ayant contesté la valeur en euro des Actions Offertes disposeront d’un
délai de 10 jours ouvrables pour se mettre d’accord sur la valeur en euro des Actions Offertes. En
cas d'accord entre eux, cet accord liera l'ensemble des Actionnaires et s'imposera au Candidat
Cessionnaire pour les besoins du présent article 9 bis. A défaut d’accord, la valeur en euro des
Actions Offertes sera déterminée par un expert indépendant des Actionnaires, de la Société et du
Candidat Cessionnaire désigné de commun accord par le Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) ayant
contesté la valeur en euro des Actions Offertes ou, à défaut d’accord entre eux dans un délai de 5
Jours Ouvrables à dater d’une demande de désignation adressée par l'un d'entre eux ou autres, par
le Président du Tribunal de Commerce de l'arrondissement dans lequel la Société a son siège social
à la demande de l'actionnaire en litige le plus diligent (l’"Expert Indépendant").
F.3.- L’Expert Indépendant déterminera le prix d’exercice du Droit de Préemption en valorisant les
Actions Offertes sur la base des critères habituellement appliqués pour des sociétés similaire à la
Société. L’Expert Indépendant devra rendre sa décision et déterminer la valeur en euro des Actions
Offertes dans le mois de sa désignation. L'Expert Indépendant sera assisté par un expert dans le
domaine de l’immobilier qu’il désignera. L’Expert Indépendant fixera ses propres règles de
procédure, étant entendu qu’il donnera à chaque actionnaire en litige la possibilité d’être entendue et
de faire valoir ses moyens, sans que cela ne puisse retarder sa décision. La décision de l’Expert
Indépendant sera définitive, liera l'ensemble des Actionnaires et s'imposera au Candidat
Cessionnaire pour les besoins de l'application de l'article 9 bis, sauf erreur manifeste (auquel cas un
nouvel Expert Indépendant sera désigné et statuera conformément à la présente procédure). Les
frais et honoraires de l’Expert Indépendant seront pris en charge par Société.
F.4.- En cas d'application des articles 9 bis point F.2 et point F.3, les délais mentionnés aux articles 9
bis point C ou dans la Convention en ce qui concerne la Cession d’actions seront suspendus de plein
droit pendant la période courant entre la date de l'envoi de la contestation de la valeur en euro des
Actions Offertes comme il est dit à l'article 9 bis point F.2 et la date à laquelle soit (i) un accord
interviendra entre le Cédant et les Bénéficiaires sur la valeur en euro des Actions Offertes ou, à
défaut d’un tel accord, (ii) de la délivrance par l’Expert Indépendant de son évaluation.
G. Priorité des clauses relatives à la Cession des Actions
La priorité entre les différentes limitations de Cession de Actions est la suivante :
- La clause d’inaliénabilité prime sur toutes les clauses ;
- La clause de préemption prime sur la clause d’agrément.
H. Dispositions générales
Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption, les Actions faisant l’objet d’
une telle Cession devront être cédées, quittes et libres de tout droit et charge, réel ou personnel,
généralement quelconques.
Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption, les Actions Cédées seront
transférées sans garantie ni de droit ni de fait, à l’exception des garanties usuelles relatives à leur
propriété.
I. Engagements complémentaires
I.1.- Chaque Actionnaire s’engage en outre :
(a) à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un
quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Actions qu’il détient, sauf,
moyennant l’accord préalable du conseil d'administration en vue seulement de garantir les
engagements de la Société ou les engagements des Actionnaires à l’égard de la Société ;
(b) à ne pas Céder les droits de préférence dont il bénéficierait en cas d’émission par la Société de
nouvelles Actions ou de tout instrument financier ou valeur mobilière donnant droit à l'acquisition
d'Actions ou de tout instrument financier ou valeur mobilière donnant droit à l'acquisition de tels
instruments financiers ou valeurs mobilières ; et
(c) à ne pas démembrer le droit de propriété dont il est titulaire sur les Actions ou sur tout autre
instrument financier ou valeur mobilière émis par la Société, notamment par la constitution d’un
usufruit (sans préjudice de l’usufruit du conjoint survivant).
I.2.- Le présent article 9 bis s'applique, dans son intégralité, à toute valeur mobilière ou instrument
financier donnant droit à l'acquisition d'Actions et à tout instrument financier ou valeur mobilière
donnant droit à l'acquisition de tels instruments financiers ou valeurs mobilières.
ARTICLE 10  EMISSION D'OBLIGATIONS
Volet B
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en déter-mine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations converti-bles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobi-lière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'in-térêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription pré-férentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A.- Le conseil d’administration est composé de quatre (4) administrateurs, nommés par l’assemblée
générale de la manière suivante (chaque tranche de détention de 25% des actions donnant droit à
proposer la désignation d’un administrateur) :
    •  Deux (2) administrateurs sont désignés sur proposition des actionnaires détenant des actions de
catégorie A ; ces administrateurs seront dénommés les « Administrateurs A » ; parmi ces
administrateurs, l’un d’entre eux à la position d’administrateur A1 (l'"Administrateur A1").
    •  Deux (2) administrateurs sont désignés sur proposition des actionnaires détenant des actions de
catégorie B ; ces administrateurs seront dénommés les « Administrateur B » ; parmi ces
administrateurs, l’un d’entre eux à la position d’administrateur B1 (l'"Administrateur B1").
B.- La catégorie d’actionnaires autorisée à proposer des candidats pour un mandat d’administrateur
doit communiquer aux autres actionnaires l’identité des candidats proposés au moins une semaine
avant l’assemblée générale qui procèdera à la nomination desdits administrateurs (ou, en cas de
vacance, une semaine avant le conseil d’administration qui procèdera à la nomination provisoire
desdits administrateurs).
C.- A défaut pour les actionnaires titulaires d’actions d’une même catégorie de présenter (ou de se
mettre d’accord) sur le candidat(s) à proposer comme administrateur(s), l’assemblée générale pourra
désigner l’(les) administrateur(s) de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des)
candidat(s) n’est (ne sont) pas proposé(s), jusqu’à ce que les actionnaires titulaires d’actions d’une
même catégorie propose(nt) un (des) candidat(s). A défaut pour l’assemblée générale de désigner
les administrateurs de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des) candidat(s) n’est (ne
sont) pas proposé(s), le conseil d’administration sera valablement composé pour autant qu’au moins
trois administrateurs aient été nommés, nonobstant le premier paragraphe de l’article 11 point A.-
des présents statuts.
D.- En cas de remplacement d’un administrateur, le nouvel administrateur devra disposer des
compétences de management nécessaires à la gestion de SA MERBRAINE EQUILIS.
E.- Le président du conseil d'administration sera désigné sur proposition des Administrateurs B.
ARTICLE 12  VACANCE
Sans préjudice des dispositions de l’article 11 – C, en cas de vacance d’un mandat d’administrateur,
il sera pourvu provisoirement à son remplacement par le conseil d'administration, avant toute autre
décision. Le remplaçant sera coopté par le conseil d'administration sur proposition des
administrateurs de la catégorie à laquelle appartenait l’administrateur dont le poste est vacant.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13  PRESIDENCE
Le président du conseil d’administration sera désigné sur proposition des administrateurs B.
ARTICLE 14  REUNIONS
A.- Le conseil d'administration se réunira au moins dix fois par an et chaque fois que l’intérêt social l’
exige, sur convocation du président du conseil d’Administration ou de deux administrateurs agissants
conjointement.
B.- Les convocations aux réunions du conseil d'administration seront adressées au moins dix (10)
jours ouvrables à l’avance. Ce délai de convocation pourra être abrégé en cas d’urgence
spécialement justifiée dans la convocation. Les convocations pourront être faites par courrier
électronique.
C.- Chaque administrateur peut se faire représenter par procuration donnée à un autre
administrateur. Ces procurations pourront être données par courrier électronique. Les procurations
données pour une réunion du conseil d’administration seront annexées au procès-verbal de cette
réunion.
Le conseil d'administration pourra se réunir par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication permettant aux participants de s'exprimer, d'entendre les autres
participants et de participer aux délibérations.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, et à l’exception de la
procédure d’arrêt des comptes annuels, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit (en ce compris par courrier
Volet B
électronique).
ARTICLE 15  DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu
qu’au moins un Administrateur A doit être présent ou représenté et au moins un Administrateur B doit
être présent ou représenté.
Si lors d’une réunion du conseil d’administration, aucun Administrateur A ou aucun Administrateur B
n’est présent ou représenté, une seconde réunion sera convoquée dans les cinq (5) jours ouvrables
suivant la première réunion, sans que ce délai ne puisse excéder quinze (15) jours ouvrables, et le
conseil d’administration pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour de la première réunion, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la Convention, les décisions du conseil d’administration
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, dans le cas d’une
ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix exprimées.
Chaque administrateur dispose d’une voix. Le président du conseil d’administration ne dispose pas d’
une voix prépondérante.
ARTICLE 16  PROCESVERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents (en ce compris un Administrateur A et un Administrateur
B).
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un re-gistre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents im-primés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administra-teurs (en ce compris un Administrateur A et
un Administrateur B).
ARTICLE 17  POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale.
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration désignera un Administrateur-Délégué parmi les Administrateurs A et sur
proposition des Administrateurs A (l'« Administrateur-Délégué »), chargé de la gestion journalière de
la société.
ARTICLE 19  REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  soit par deux Administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit par l’administrateur-délégué ;
Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des manda-taires spéciaux dans les limites de leur
mandat, agissant le cas échéant, sur subdélégation et alors sous la responsabilité du déléguant.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
La société peut être représentée à l'étranger, soit par deux administrateurs, le cas échéant, pour
certaines catégories d’actes, ressortissant aux deux catégories d’administrateurs concernées (A et
B), soit par l’administrateur délégué, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet
par le conseil d'administration ou par un des organes précités, sur subdélégation mais alors sous la
responsabilité du déléguant.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou (sub)délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la
société dans ces pays.
ARTICLE 21  CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision con-traire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été dési-gné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 22  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'Actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
Volet B
même pour les ab-sents ou pour les dissidents.
ARTICLE 23 – REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de mai à onze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement cha-que fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 24 – PROCEDURE ECRITE
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des actionnaires,
selon une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, sans préjudice de toutes autres modalités convenues entre les actionnaires,
le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions de décision aux
actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze jours. Le cas
échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse :
    •  si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées
;
    •  si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les actionnaires qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par le
conseil d'administration, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
Le conseil d'administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises
et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. Le
conseil d'administration peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux
dispositions légales.
ARTICLE 25 – CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 26  ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l’assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Le conseil d'administration peut exiger que les pro-priétaires de titres dématérialisés déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des titres dématérialisés.
ARTICLE 27  REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qui ne
doit pas être actionnaire. Les procurations données pour une assemblée générale seront annexées
au procès-verbal de cette assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débi-teurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 28  B U R E A U
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'Administrateur Délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 29  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prologation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Volet B
ARTICLE 30  DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 31  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés, de la Convention ou des
statuts, l’assemblée générale est valablement constituée pour autant que la moitié des Actions (en
ce compris au moins une Action de la catégorie A et une Action de la catégorie B) soient présentes
ou représentées et les décisions de cette assemblée générale sont valablement adoptées à la
majorité des voix, les abstentions étant considérées comme un vote négatif.
Si lors d’une assemblée générale, aucun propriétaire d’Actions d’une catégorie donnée (A ou B) n’est
présent ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 jours ouvrables suivant
la première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d’Actions
présentes ou représentées.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majo-rité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 32  MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scis-sion de la société, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts,
elle ne peut délibé-rer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les
convocations et si ceux qui assistent à l'assem-blée représentent la moitié au moins du capital social.
Si lors d’une assemblée générale, aucun propriétaire d’Actions d’une catégorie donnée (A ou B) n’est
présent ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 jours ouvrables suivant
la première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d’Actions
présentes ou représentées.
Si l’une de ces conditions n'est pas remplie, une nou-velle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée déli-bère valablement quelle que soit la portion du capital représen-tée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modifi-cation de l'objet social, sur la modification des
droits respec-tifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la so-ciété,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut sta-tuer que dans les conditions de présence et
de majorités requi-ses par la loi.
ARTICLE 33  PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont si-gnés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le deman-dent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
ARTICLE 34 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
ARTICLE 35  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
ARTICLE 36  DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispo-sitions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
ARTICLE 37  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
ARTICLE 38  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effec-tuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée géné-rale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'admi-nistration en fonction à cette époque, agissant en qualité
Volet B
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émo-luments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 39  REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répar-titions, tiennent compte de cette diversité de situation et réta-blissent l'équilibre
par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les ac-tions.
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 40  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domi-cilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 41  COMPETENCE JUDICIAIRE
Tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts sera tranché
définitivement par un tribunal arbitral composé de trois arbitres désignés et statuant conformément
au règlement du CEPANI. L’arbitrage aura lieu à Bruxelles. La langue de la procédure sera le
français.
ARTICLE 42  DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquel-les il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscri-tes dans le présent acte et les clauses contraires aux disposi-tions impératives de la
loi sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque
la société acquerra la personnalité morale :
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un
décembre deux mille dix-neuf.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille vingt.
3°- Les comparants décident de nommer quatre (4) administrateurs, répartis en deux (2)
Administrateurs A et deux (2) Administrateurs B.
Les Administrateurs A, nommés sur proposition de l’Actionnaire A sont :
    •  La sprl « F.O.A. Management », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des
Grands Prix 80, (RPM 0676.589.549) représentée par son gérant et représentant permanent,
Madame Nadia VRANCKEN, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Grands Prix 80 ;
    •  La sprl « PHT consulting », ayant son siège social à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du
Manoir 31 (RPM 0464.244.671) représentée par son gérant et représentant permanent, Monsieur
Philippe THIBAUT, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Manoir 31 ;
Les Administrateurs B, nommés sur proposition de l’Actionnaire B sont :
    •  La Sprl « Lupton » ayant son siège à 1428 Lillois, rue comte de Meeûs 47, (RPM 0436.766.254)
représentée par son gérant et représentant permanent, Monsieur Alexandre van Caloen, domicilié à
1428 Lillois, rue Comte de Meeûs 47 ;
    •   La sprl « Alexandre Van Caloen», ayant son siège social à 1428 Lillois, rue Comte de Meeûs,
47, enregistrée à la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 478.448.639, représentée par
son gérant et représentant permanent, Monsieur Alexandre van Caloen, domicilié 1428 Lillois, rue
Comte de Meeûs, 47;
4°- Reprises des engagements pris au nom de la société en formation.
En application de l'article 60 du Code des sociétés, à l'unanimité, les administrateurs reprennent les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, en ce compris la Convention et toutes les
activités entreprises depuis le 1er janvier 2018 par les fondateurs, précités, au nom de la société en
formation, y compris les droits et les obligations résultant des conventions de partenariat (en ce
compris ses annexes) conclues en date des 27 et 28 juin 2018 ainsi que par :
- la SA « EQUILIS », ayant son siège social à Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4 (BE) ;
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
B/1. Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président du conseil d’
administration, sur proposition des personnes désignées administrateurs B.
A l'unanimité, ils nomment :
Volet B
Président :
La sprl « LUPTON », préqualifié, qui accepte par son représentant permanent précité.
Ce mandat est gratuit.
B/2. Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l’administrateur délégué, sur
proposition des personnes désignées administrateurs A
A l'unanimité, ils nomment :
Administrateur délégué :
La sprl « F.O.A. Management », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Grands
Prix 80, (RPM 0676.589.549) représentée par son gérant et représentant permanent, Madame Nadia
VRANCKEN, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Grands Prix 80, préqualifié, qui
accepte.
Ce mandat est gratuit.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Afin de faciliter le fonctionnement interne de la société, il est donné les délégations de pouvoirs à l’
administrateur-délégué, à savoir la société privée à responsabilité limitée « F.O.A. Management »,
dont le siège social est situé à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Grands Prix 80, RPM
Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0676.589.549, elle-
même représentée par Madame Nadia Vrancken :
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire, procuration.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.