N° d'entreprise : 0818139174
Nom
(en entier) : FIMMOJ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Housse(RIC) 34
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître François MATHONET, notaire à Liège, 2ème canton, le 14
décembre 2023, portant la mention d'enregistrement "Acte du notaire François Mathonet à Liège le
14/12/2023, répertoire 2023/0643 - Rôle(s): 17 Renvoi(s): 0 - Enregistré au bureau d'enregistrement
BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 2 janvier 2024 (02-01-2024) Réference ACP (5)
Volume 00000 Folio 0000 Case 0000214 - Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
- Le receveur", il résulte qu'a comparu à Liège, en l'étude, l'actionnaire unique de la société, agissant
en qualité d'assemblée générale extraordinaire, lequel actionnaire a pris les résolutions suivantes, à
savoir :
 
1. Première résolution
a) Rapport
L’actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale, a dispensé le président de donner
lecture du rapport du conseil d’administration de ce jour exposant la justification de la modification
proposée à l'objet.
L’actionnaire a reconnu avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance antérieurement
à l'assemblée.
b. Modification
L'assemblée a décidé de modifier l’objet par le remplacement de l’actuel objet par l’objet suivant :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- toutes transactions commerciales à savoir : l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la
représentation, la distribution, le courtage, le franchising, relatives à toutes marchandises, produits et
services de tous genres.
-  la réalisation de toutes opérations immobilières et notamment :
* l'achat, la vente, l'échange, le courtage, la construction, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis ;
* la location immobilière, l’hébergement en chambre d’hôtes, en gîtes, la petite restauration, la
location d’emplacements de camping, de garages ou de stationnement ;
* l'achat, la vente, l'échange, le courtage, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location
et l'affermage de tous immeubles non bâtis ;
-  la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ;
- toutes transactions commerciales à savoir l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation, la
représentation, la distribution, le courtage, le franchising, relatives à toutes marchandises, produits
alimentaires ou non, matériaux, appareils, outillages nécessaires aux travaux de construction, d’
entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement, véhicules, véhicules de loisir et
services en tous genres ;
- la prestation de services pour des travaux ne nécessitant pas d’accès particuliers à la profession ;
- la traduction, la formation, l’organisation de formations, la consultance, le coaching ;
- l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines et de manière générale de tous biens immobiliers ainsi que de toutes
opérations de financement ;
- le transport, l’entreposage, le démarquage, le camionnage, l’expédition, la distribution, l’
échantillonnage ou la répartition de tous colis, matériel, médicament ;
- l’intermédiaire commercial ;
- la conception, la fabrication, la fourniture, l’exploitation, l’entretien, la maintenance, le conseil, la
négociation, l’étude, le dépôt, la gestion, la location, l’acquisition, l’aliénation, l’échange, l’importation,
l’exportation de tous services, procédés, produits de toute recherche et notamment de brevets,
licences ;
-  la gestion logistique ;
- la location de garages, d’entrepôts, d’espaces de stockage, d’immeubles d’habitation résidentiels
ou non, de terrains, de véhicules en tous genre ;
- tous investissements et opérations financières ayant un rapport avec son objet social ou de nature
à favoriser ses intérêts ou encore à concourir au placement de ses propres capitaux ;
- l'exploitation d'une entreprise de taxis, les activités de transport rémunéré de personnes et de
transport de petits colis ;
- le transport rémunéré de personnes ;
- l’exploitation d’un service de location de voitures avec chauffeur ;
- la location de limousines ;
- le transport de personnes avec le service Uber ;
- l'exploitation de sociétés de transport, les messageries et le transport du courrier ;
- le transport de colis express ;
- tout ce qui se rattache au transport, national et international, terrestre, maritime et aérien de tous
biens et marchandises ;
- le transport et la livraison à domicile de tous produits généralement quelconques, périssables et
non périssables, l’enlèvement, le stockage, la répartition de tous produits généralement quelconques
et non périssables ;
- le transport de meubles, de marchandises, le déménagement, la location de matériel de levage, de
véhicules utilitaires ou privés, de main d’œuvre, les prestations de service en matière d’emballages, l’
entreposage de meubles et de marchandises, les services de garde-meubles ;
- le transport logistique ;
- le transport de marchandises de plus et de moins de cinq cent kilogrammes ;
- l’import, l’export, l’achat et la vente de marchandises ;
- l’exploitation de car-Wash ;
- l’exploitation de stations-service ;
- les ventes en gros ou au détail de tous produits pétroliers ou dérivés, de tous lubrifiants ;
- l’importation, l’exportation et la location de véhicules utilitaires et à usage privé, de camions,
camionnettes, vélos, motocyclettes, pièces détachées et accessoires divers ;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales,
notamment : le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, petits
travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance ;
- le déblayage et nettoyage des chantiers, des bureaux, des homes, des résidences et toutes
surfaces commerciales ou industrielles ;
- l’exploitation de salons lavoirs.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur".
 
2. Deuxième résolution
En conséquence de la première résolution, l’assemblée a décidé de modifier l’article 3 de ses statuts
pour le remplacer par le texte ci-avant repris. La coordination qui en résulte est reprise dans
l'adoption des nouveaux statuts.
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la même loi, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) est transformé en un compte de
capitaux propres "indisponibles", en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi. Il ne
figure pas de réserve légale dans les comptes.
L’assemblée a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, aucun compte de capitaux propres indisponible ne doit plus être mentionné dans les
statuts de la société.
 
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet, autre que ce qui précède.
 
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FIMMOJ".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront
contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à
responsabilité limitée" ou des initiales "SRL".
Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la personne morale, le numéro
d'entreprise, les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de
l'indication du tribunal du siège de la personne morale ; le tout, sous peine de la sanction édictée par
l'article 2.22 du Code des sociétés et des associations pour le cas où les prescriptions relatives aux
indications qui précèdent ne seraient pas respectées.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- toutes transactions commerciales à savoir : l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la
représentation, la distribution, le courtage, le franchising, relatives à toutes marchandises, produits et
services de tous genres.
-  la réalisation de toutes opérations immobilières et notamment :
* l'achat, la vente, l'échange, le courtage, la construction, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis ;
* la location immobilière, l’hébergement en chambre d’hôtes, en gîtes, la petite restauration, la
location d’emplacements de camping, de garages ou de stationnement ;
* l'achat, la vente, l'échange, le courtage, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location
et l'affermage de tous immeubles non bâtis ;
-  la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ;
- toutes transactions commerciales à savoir l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation, la
représentation, la distribution, le courtage, le franchising, relatives à toutes marchandises, produits
alimentaires ou non, matériaux, appareils, outillages nécessaires aux travaux de construction, d’
entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement, véhicules, véhicules de loisir et
services en tous genres ;
- la prestation de services pour des travaux ne nécessitant pas d’accès particuliers à la profession ;
- la traduction, la formation, l’organisation de formations, la consultance, le coaching ;
- l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines et de manière générale de tous biens immobiliers ainsi que de toutes
opérations de financement ;
- le transport, l’entreposage, le démarquage, le camionnage, l’expédition, la distribution, l’
échantillonnage ou la répartition de tous colis, matériel, médicament ;
- l’intermédiaire commercial ;
- la conception, la fabrication, la fourniture, l’exploitation, l’entretien, la maintenance, le conseil, la
négociation, l’étude, le dépôt, la gestion, la location, l’acquisition, l’aliénation, l’échange, l’importation,
l’exportation de tous services, procédés, produits de toute recherche et notamment de brevets,
licences ;
-  la gestion logistique ;
- la location de garages, d’entrepôts, d’espaces de stockage, d’immeubles d’habitation résidentiels
ou non, de terrains, de véhicules en tous genre ;
- tous investissements et opérations financières ayant un rapport avec son objet social ou de nature
à favoriser ses intérêts ou encore à concourir au placement de ses propres capitaux ;
- l'exploitation d'une entreprise de taxis, les activités de transport rémunéré de personnes et de
transport de petits colis ;
- le transport rémunéré de personnes ;
- l’exploitation d’un service de location de voitures avec chauffeur ;
- la location de limousines ;
- le transport de personnes avec le service Uber ;
- l'exploitation de sociétés de transport, les messageries et le transport du courrier ;
- le transport de colis express ;
- tout ce qui se rattache au transport, national et international, terrestre, maritime et aérien de tous
biens et marchandises ;
- le transport et la livraison à domicile de tous produits généralement quelconques, périssables et
non périssables, l’enlèvement, le stockage, la répartition de tous produits généralement quelconques
et non périssables ;
- le transport de meubles, de marchandises, le déménagement, la location de matériel de levage, de
véhicules utilitaires ou privés, de main d’œuvre, les prestations de service en matière d’emballages, l’
entreposage de meubles et de marchandises, les services de garde-meubles ;
- le transport logistique ;
- le transport de marchandises de plus et de moins de cinq cent kilogrammes ;
- l’import, l’export, l’achat et la vente de marchandises ;
- l’exploitation de car-Wash ;
- l’exploitation de stations-service ;
- les ventes en gros ou au détail de tous produits pétroliers ou dérivés, de tous lubrifiants ;
- l’importation, l’exportation et la location de véhicules utilitaires et à usage privé, de camions,
camionnettes, vélos, motocyclettes, pièces détachées et accessoires divers ;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales,
notamment : le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, petits
travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance ;
- le déblayage et nettoyage des chantiers, des bureaux, des homes, des résidences et toutes
surfaces commerciales ou industrielles ;
- l’exploitation de salons lavoirs.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Titre III. ACTIONS
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L'organe d'administration pourra décider à l'avenir que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
 
Article 9. Cession d’actions
1. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un actionnaire
a) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
2. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
a) Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un
co-actionnaire.
b) Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
litera précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
par écrit, dans un délai de quinze jours, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur
avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de l’
Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et sous réserve de l'organisation
d'un collège de gestion.
Dans le cas où l'organe d'administration de la société se trouve composé d'un nombre pair
d'administrateurs et si, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne parvient pas à se
dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau du conseil d'administration, blocage
qui rend la vie sociétaire impossible, les administrateurs se rangeront à la décision d'un arbitre choisi
de commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège de la société saisi sur requête de la partie la plus diligente. Chacun des
administrateurs devra s'incliner devant la décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans appel.
L'arbitre désigné ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure.
 
Vacance
S'il n'est nommé qu'un seul administrateur et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique
due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours
auquel il s'était engagé, la collectivité des actionnaires, consultée sur l'initiative de tout actionnaire,
décidera s'il y a lieu de désigner un nouvel administrateur, soit à titre provisoire, soit même à titre
définitif.
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par l'administrateur
subsistant ou, si la société n'a plus d'administrateur, par un ou des nouveaux administrateurs, qui
seront désignés d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des actionnaires.
L'incapacité en question sera constatée, à la requête de la partie la plus diligente, de la manière
suivante : les conclusions concordantes du médecin de famille et d'un médecin neurologue.
 
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si au sein de l'assemblée générale, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne
parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau de la société qui
rend la vie sociétaire impossible, les actionnaires se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de
commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise
du siège de la société saisi sur requête de la partie la plus diligente.
Chacun des actionnaires devra s'incliner devant la décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans
appel. L'arbitre désigné ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure.
 
Article 20. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Les
paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
6. Sixième résolution
Il a été décidé de mettre fin à la fonction de gérant actuel de Monsieur Frédéric JANSSEN,
prénommé, et de procéder immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non-statutaire pour une durée illimitée.
Le montant de sa rémunération, s'il en est, sera fixé par l'assemblée générale.
L’assemblée générale a donné décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat
en cours.
 
7. Septième résolution
L’assemblée a déclaré que l’adresse du siège est située à : 4600 Visé, Rue de Housse, numéro 34.
 
8. Huitième résolution
L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire d'établir et de signer la coordination
des statuts, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Pour extrait analytique conforme,
F. Mathonet, notaire à  Liège, 2ème canton.
Déposé en même temps : PV de l'AGE, rapport de l'organe de gestion et coordination des statuts.