Ondernemingsnr : 0743846280
Naam
(voluit) : DIERENDONCK HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albert I laan 70
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Arne De Geeter te Koksijde op 18 februari
2022 ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “DIERENDONCK HOLDING”, met zetel te 8630
Veurne, Albert I laan 70, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Veurne) onder
nummer 0743.846.280 dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
De vergadering stelt vast dat bij het opmaken van de oprichtingsakte verleden voor notaris Peter De
Baets te Koksijde op 18 februari 2020 het aantal ingebrachte aandelen van 2 vennootschappen bij
materiële misslag verkeerdelijk werd opgenomen als volgt :
“(…)
De echtgenoten Dierendonck Hendrik - Penel Evelyne, voornoemd, verklaren in de naamloze
vennootschap “DIERENDONCK HOLDING” in te brengen:
(…)
- zevenduizend negenhonderdzevenentwintig (7.927) aandelen van de besloten vennootschap
DIERENDONCK BUTCHERY, met zetel te 8630 Veurne, Albert I laan 70, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Veurne) onder nummer BTW BE0559.850.148.
- drieduizend vierhonderddertig (3.430) aandelen van de besloten vennootschap Le Boucher Rouge
Carreaux, met zetel te 1000 Brussel, Sint-Katelijnestraat 24, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer BTW BE0662.578.492.
(…)”
Gezien het aantal ingebrachte aandelen bij materiële misslag verkeerd werd opgenomen in de
oprichtingsakte dient deze passage bijgevolg te worden gelezen als volgt:
“(…)
De echtgenoten Dierendonck Hendrik - Penel Evelyne, voornoemd, verklaren in de naamloze
vennootschap “DIERENDONCK HOLDING” in te brengen:
(…)
- drieduizend vierhonderd dertig (3.430) aandelen van de besloten vennootschap DIERENDONCK
BUTCHERY, met zetel te 8630 Veurne, Albert I laan 70, ingeschreven in het Rechtspersonenregister
te Gent (afdeling Veurne) onder nummer BTW BE0559.850.148.
- tweeduizend tweehonderd zesendertig (2.236) aandelen van de besloten vennootschap Le Boucher
Rouge Carreaux, met zetel te 1000 Brussel, Sint-Katelijnestraat 24, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer BTW BE0662.578.492.
(…)”
TWEEDE BESLUIT
1/ Aangepast verslag van de revisor over de inbreng in natura
In navolging van het vorige besluit neemt de vergadering kennis van het aangepaste verslag van de
revisor van 17 februari 2020 dat overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt.
Het aangepast verslag opgesteld door de besloten vennootschap “Moore Audit BV” te 9031 Gent,
Deinsesteenweg 114, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door Wendy Van Der
Luik B
Biest, bedrijfsrevisor, besluit als volgt:
“Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Deinsesteenweg 114, 9031 Gent,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 10 februari 2020 door de oprichters van de NV Dierendonck Holding,
met zetel te 8630 Veurne, Albert I-Laan 70, met als opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV, het
verslag op te maken over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van
waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de oprichting van voornoemde
vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit:
- een aandelenpakket, in het bijzonder:
- 391 aandelen, hetzij 100% van de totaliteit van de aandelen van Slagerij Dierendonck BV.
De BV Slagerij Dierendonck is gevestigd te 8670 Koksijde, Strandlaan 331, is ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0861.684.553 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Veurne).
- 3.430 aandelen, hetzij 100% van de totaliteit van de aandelen van Dierendonck Butchery BV.
De BV Dierendonck Butchery is gevestigd te 8630 Veurne, Albert I Laan 70, is ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0559.850.148 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Veurne).
- 2.236 aandelen, hetzij 100% van de totaliteit van de aandelen van Le Boucher Rouge Carreaux BV.
De BV Le Boucher Rouge Carreaux is gevestigd te 1000 Brussel, Sint-Katelijnestraat 24, is
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0662.578.492 en is gekend
op de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
- 180 aandelen, hetzij 96,77% van de totaliteit van de aandelen van Carcasse CV.
De CV Carcasse is gevestigd te 8670 Koksijde, H. Christiaenlaan 5, is ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0566.981.628 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Veurne).
met een totale waarde van € 2.000.000.
- een vordering op de BV Dierendonck Butchery voor een waarde van € 450.000.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 200 nieuwe aandelen van de NV Dierendonck Holding.
De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- wij geen oordeel kunnen uitbrengen of de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste
waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is;
- wij geen oordeel kunnen uitbrengen of de inbreng in natura leidt tot een inbrengwaarde die
tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Uit ons onderzoek blijkt dat
wij onvoldoende onderbouwende elementen ter beschikking hebben ter beoordeling van de
gehanteerde methode en de waarde waartoe deze methode heeft geleid.
- de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 7:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Gent, 17 februari 2020
Moore Audit BV
vertegenwoordigd door
Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor.
Volgt de handtekening.”
Dit aangepaste verslag wordt neergelegd en haar besluiten bekendgemaakt overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/ Aangepast financieel plan
Luik B
In navolging van het vorige besluit neemt de vergadering kennis eveneens kennis van het aangepast
financieel plan op 18 februari 2022 van de vennootschap dat behoudens de aanpassing van het
verkeerdelijk opgenomen aantal ingebrachte aandelen van 2 vennootschappen, geen enkele
wijziging heeft ondergaan.
Het aangepast financieel plan zal door de notaris bewaard blijven in het dossier van de
vennootschap.
De vergadering neemt kennis van de benoeming van de heer Hendrik Dierendonck, wonende te
8670 Koksijde, Meridiaanstraat 8 en mevrouw Evelyne Penel, wonende te 8670 Koksijde,
Meridiaanstraat 8 als gedelegeerde bestuurders door de raad van bestuur de dato 29 mei 2020.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan mevrouw Elien Bossant, gedomicilieerd te 8630 Veurne,
Bloemenlaan 2, teneinde:
1) van het bestuur van de Post, van alle spoorwegmaatschappij en andere maatschappijen, brieven,
pakken, kosten en alle welkdanige goederen ook, al dan niet aangetekend of verzekerd, in naam van
de vennootschap af te halen en in ontvangst te nemen;
2) contracten van jobstudenten op te maken, te onderhandelen en te ondertekenen in naam en voor
rekening van de vennootschap;
3) offertes, contracten en werkpostfiches op te maken, te onderhandelen en te ondertekenen in
naam en voor rekening van de vennootschap;
4) de contracten inzake stage op te maken, te onderhandelen en te ondertekenen in naam en voor
rekening van de vennootschap;
5) de aangiftes inzake arbeidsongevallen te doen;
6) de documenten grensarbeid op te maken, te onderhandelen en te ondertekenen in naam van de
vennootschap;
7) de communicatie te doen naar het sociaal bureau;
8) de sociale documenten op te maken, te onderhandelen en te ondertekenen in naam van de
vennootschap;
9) alle briefwisseling te doen vanuit Dierendonck HR (de meeste communicatie gebeurt
tegenwoordig per mail).
Deze opsomming is niet limitatief noch beperkend te interpreteren.
De vergadering besluit de tweede alinea van artikel 16 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.”
De vergadering besluitderhalve de tweede alinea van artikel 31 van de statuten te vervangen door
volgende tekst:
“De algemene vergadering van aandeelhouders zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen
indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 15 werkdagen na de eerste
algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
aandeelhouders, waaronder minstens één aandeelhouder van elke soort aandelen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De algemene vergadering streeft er te allen tijde naar beslissingen te nemen bij unanimiteit van
stemmen. Indien - ondanks de inspanningen van de aandeelhouders - geen unanimiteit kan worden
bereikt, besluit de algemene vergadering met een vier/vijfde meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
Voor de hiernavolgende sleutelbeslissingen, kan evenwel slechts een geldig besluiten worden
genomen door de algemene vergadering met instemming van alle aandeelhouders:
o wijziging van de statuten van de vennootschap (onder meer kapitaalverhogingen of
kapitaalverminderingen, wijzigingen van het doel van de Vennootschap of wijzigingen aan de
regeling inzake overdracht van aandelen);
o uitgifte van (converteerbare) obligaties, warrants of andere effecten in het kapitaal van de
vennootschap;
o wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de Vennootschap of
wijziging van de soorten van aandelen;
o goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap, bestemming van het resultaat en uitkering
van dividenden (al dan niet interim/of tussentijds) of andere winstuitkeringen in de vennootschap of
het aangaan van een verbintenis tot dergelijke winstuitkering ten voordele van bestuurders,
aandeelhouders en/of derden;
o vergoeding van bestuurders en desgevallend de commissaris;
o herstructurering van de vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
o inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap.”
Luik B
De vergadering besluit artikel 34 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.”
De vergadering geeft bij deze volmacht aan de coöperatieve vennootschap “VANDELANOTTE
ACCOUNTANCY” met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder het nummer (BTW BE) 0876.286.023, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle formaliteiten inzake wijziging bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Arne De Geeter
Geassocieerd notaris te Kortrijk
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag revisor;