Ondernemingsnr : BE 0678.863.012
Naam
(voluit) : SMARTFLEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap (met Beperkte Aansprakelijkheid)
Volledig adres v.d. zetel : 3840 Borgloon, Kemielerweg 17
Onderwerp akte : ONTBINDING & VEREFFENING - EENDAGSPROCEDURE
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Georges Hougaerts, notaris te Tongeren, op 12 december 2022, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "SMARTFLEX", met zetel te 3840 Borgloon, Kernielerweg 17, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0678.863.012.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Georges Hougaerts te Tongeren op 25 juli 2017,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juli 2017 onder nummer 17317482, waarvan de
statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
De algemene vergadering gaat over tot de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 29 november 2022 waarin deze het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 30 september 2022.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van mevrouw Els Loenders bedrijfsrevisor, de dato 8 december
2022 over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"7. Besluiten
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Smartflex
bv over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt
dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 april 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Smartflex bv,
met zetel te 3840 Borgloon, Kernielerweg 17 en met ondernemingsnummer BE 0678.863.012, om
deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2022 van de vennootschap Smartflex bv opgesteld op grand van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, die een balanstotaal opgeeft van 41.562,55 EUR
en een netto-actief van 38.415,89 EUR.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht aisook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden
die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 29 november 2022 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30 september 2022, is het bestuursorgaan
van de	verantwoordelijk	voor	het opstellen	staat van activa en passiva	in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig volgens het toepasselijk normatief
referentiekader.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap Smartflex bv, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2022 met een balanstotaal van 41.562,55 EUR en een netto-actief van 38.415,89 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Smartflex bv, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is
gesteld onder de paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van
het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen warden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het toepasselijk normatief referentiekader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
. voor ons oordeel, onder voorbehoud voor de volledigheid van de schulden en onder voorbehoud voor
een mogelijke herziening met betrekking tot de vennootschapsbelasting, de belasting over de
toegevoegde waarde en sociale zekerheid voor wat betreft de niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 8
december 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, willen wij erop wijzen dat
de roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een bedrag van 7.804,77 EUR, die zal
ontstaan op moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden warden
gebruikt.
Hasselt, 8 december 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bv
Vertegenwoordigd door Els Loenders
Bedrijfsrevisor"
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle voorgaande
documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 30
september 2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2.	te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat:
1. er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden
om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van
de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71, § 2
van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de
procedure voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouder wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders
ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen
overeenkomstig hetgeen voorzien in artikel 2:104 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
a) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk van hen het verschuldigde
liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing
te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
b) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen overeenkomstig hetgeen voorzien in artikel 2:104 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
c)	De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van eenenveertig duizend vijfhonderd
tweeenzestig euro vijfenvijftig eurocent (€ 41.562,55) en een netto-actief van achtendertig duizend vierhonderd
vijftien	negenentachtig	eurocent	euro
(€ 38.415,89).
d) De aandeelhouder van voornoemde vennootschap, verbindt er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten
aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op
dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen overeenkomstig hetgeen
voorzien in artikel 2:104 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het beeindigen
van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van haar niet-statutair benoemde bestuurders, te weten:
de heer Jos VANSCHOENWINKEL, voornoemd.	-
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt mij, notaris, vast te stellen
dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste vijf
jaar bewaard op het adres van de aandeelhouder.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht wordt door comparant verleend aan "FENIKS ACCOUNTANTS", ondernemingsnummer 0562.762.920,
met zetel te 1060 Sint-Gillis, Waterlose Steenweg 276, om alle formaliteiten inzake de stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank en in het
UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking
tot het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als
hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Georges HOUGAERTS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.