N° d'entreprise : 0670804488
Nom
(en entier) : GARANT CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Pagodes 343
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 27 décembre 2023, ce qui suit:
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte des capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article
39, §2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
dudit article, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, sans changement de l’objet,
conformément avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
TITRE I. DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « GARANT CONSTRUCT ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Article 2. Région du siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des unités d’établissements,
sièges administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, seul ou en association :
    1.  Constructions
Construction de bâtiments, promotion immobilière résidentielle et non résidentielle; Coordination
générale sur le chantier; Construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels; Construction
générale d'immeubles de bureaux; Gros œuvre; Réalisation du gros œuvre des bâtiments, des
maisons individuelles et "clés en mains", de bâtiments à cellules multiples (appartements, etc.);
Sciage, rabotage et façonnage du bois ; travaux de démolition; Génie civil, construction de routes, de
voies ferrées, de ponts et de tunnels; Construction de réseaux et de lignes; Construction de réseaux
pour fluides; Construction de réseaux électriques et de télécommunications; Construction d'autres
ouvrages de génie civil; Construction d'autres ouvrages de génie civil n.c.a.; Travaux de construction
spécialisés – démolition, préparation des sites, forages d’essai et sondages; Travaux d'installation
électrique, de plomberie, installation de chauffage et de conditionnement d’air; Autres travaux
d'installation; Travaux d’isolation; Mise en œuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de
construction de: matériaux d'isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et anti vibratile;
Travaux d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération, de chambres froides ou
d'entrepôts frigorifiques ; Travaux de finition; Travaux de plâtrerie; Application dans des bâtiments ou
d'autres projets de construction, de plâtre ou de stuc pour l'intérieur ou l'extérieur, y compris les
matériaux de lattage associés; Montage de cloisons sèches à base de plâtre; Tous travaux de
menuiserie; Travaux de revêtement des sols et des murs et des plafonds; Montage de menuiseries
extérieures et intérieures: portes, fenêtres, escaliers, placards de cuisines équipées, équipements
pour magasins, dormants de portes et fenêtres, etc.; Montage de cloisons mobiles; Montage de
portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles etc., de portes blindées et de
portes coupe-feux, de serres, de vérandas etc., en bois, en matière plastique ou en métallique;
Travaux de peinture et vitrerie; Pose de carrelages de sols et de murs; Pose dans des bâtiments ou
d'autres projets de construction: revêtements muraux ou carrelages en céramique, en béton ou en
pierre de taille; revêtements de sols et de murs en granit, etc.; Pose de revêtements en bois de sols
et de murs; Pose de papiers peints et de revêtements de murs et de sols en d'autres matériaux;
Pose dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de : parquets et autres revêtements de
sols en bois, revêtement de cloison en bois ; Pose de papiers peints ainsi que de revêtements de
murs et de sols en d'autres matériaux; Peinture de bâtiments intérieure et extérieure; Peinture de
travaux de génie civil; Traitement des murs avec des produits hydrofuges; Peinture d'ossatures
métalliques; Peinture de navires et de bateaux par des unités non spécialisées ; Vitrerie; Pose de
vitres, de miroirs, etc.; Autres travaux de finition; Travaux de couverture; Travaux de couverture en
tous matériaux; Autres travaux de construction spécialisés n.c.a. - travaux d'étanchéification des
murs, ravalement des façades, construction de cheminées décoratives et de feux ouverts, travaux de
maçonnerie et de rejointoiement, travaux de restauration des bâtiments, pose de chapes e.a.;
Montage de charpentes; Mise en place des éléments d'évacuation des eaux de pluie; Réparation
d'ouvrages en métaux; Travaux d'installation générale; Installation de chauffage, de ventilation et de
conditionnement d'air; Installation dans des bâtim. ou d'autres projets de construction de: systèmes
de chauff. à l’électricité, au gaz et au mazout, chaudières, matér. et conduites de ventilation et de
climatisation, plomberie et app. sanitaires, conduites et raccordements de gaz ou d'eau (excepté
pour chauff.), installation d'extinction automat. d'incendie, etc. ; Travaux de plomberie; Autres travaux
d'installation n.c.a.; Travaux d'installation électrotechnique autres que de bâtiment; Autres travaux
d'installation n.c.a.; Installation de systèmes d'éclairage et de signalisation pour chaussées, voies
ferrées, aéroports et installations portuaires (y compris l'installation de panneaux de signalisation);
Installation de stores et bannes; Installation d'enseignes, lumineuses ou non; Autres travaux
d'installation n.d.a., y compris l'installation d'accessoires; Installation de piscines privées; Installation
de portes intérieures, de cloisons de séparation etc.; Autres travaux d'achèvement et de finition des
bâtiments n.d.a.; Réparation d'ordinateurs et de biens personnels et domestiques; Fabrication de tout
produit de construction, y inclut de pavage; Mécanique ; Surveillance des travaux de construction
(gros œuvre, installation, travaux de finition, etc.); Etudes et conseil en matière d'aménagement
urbain et d'architecture paysagère; Conduite des opérations de gros entretien des bâtiments ;
Fabrication de tout produit de construction, y inclut de pavage.
Fabrication meubles (de bureau et de magasin, de cuisine, fabrication de matelas, de salles à
manger, de salons, de chambres à coucher et de salles de bain, de meubles de jardin et d'extérieur,
fabrication d'autres meubles n.c.a.) et travail du bois ; Travail du bois et fabrication d'articles en bois
et en liège, à l'exception des meubles; fabrication d'articles en vannerie et sparterie; Industrie du
papier et du carton; Imprimerie et reproduction d'enregistrements; Sciage et rabotage du bois;
Fabrication d'articles en bois, liège, vannerie et sparterie; Fabrication de pâte à papier, de papier et
de carton; Fabrication d'articles en papier ou en carton; Imprimerie et services annexes; Sciage et
rabotage du bois; Fabrication de placage et de panneaux de bois; Fabrication de charpentes et
d'autres menuiseries; Fabrication d'emballages en bois; Fabrication d'objets divers en bois;
La société pourra exercer également des activités en location et vente de tout matériel de
construction.
    1.  Commerce de gros et de détail, réparation de véhicules automobiles et de motocycles
Commerce de gros et de détail et réparation véhicules automobiles et de motocycles ; Commerce de
gros, à l'exception des véhicules automobiles et des motocycles ; Intermédiaires du commerce de
gros ; Commerce de gros de produits agricoles bruts et d'animaux vivants ; Commerce de gros de
produits alimentaires, de boissons et de tabac; Commerce de gros d'autres biens domestiques;
Commerce de gros d'équipements de l'information et de la communication; Commerce de gros
d'autres équipements industriels; Autres commerces de gros spécialisés; Commerce de gros non
spécialisé; Commerce de détail, à l'exception des véhicules automobiles et des motocycles;
Commerce de détail en magasin non spécialisé; Commerce de détail alimentaire en magasin
spécialisé; Commerce de détail de carburants automobiles en magasin spécialisé; Commerce de
détail d'équipements de l'information et de la communication en magasin spécialisé; Commerce de
détail d'autres équipements du foyer en magasin spécialisé; Commerce de détail de biens culturels
et de loisirs en magasin spécialisé; Autres commerces de détail en magasin spécialisé; Commerce
de détail sur éventaires et marchés; Commerce de détail hors magasin, éventaires ou marchés.
    1.  Transport et entreposage, garage, activités de poste et courrier
Transports terrestres et transport par conduites; Transports urbains et suburbains de voyageurs;
Transports de voyageurs par taxis; Autres transports terrestres de voyageurs n.c.a.; Transports
routiers de fret; Services de déménagement; Transports par conduites; Autres services auxiliaires
des transports; Entreposage, stockage et services auxiliaires des transports terrestres ; Location à l’
année de boxes ou de lieux de garage de véhicules ; Montage de portes de garage, de volets, de
persiennes, de grillages, de grilles ; Exploitation d’autoroutes, de tunnels, de ponts, de parcs et
emplacements de stationnement de véhicules et de garages pour bicyclettes.
    1.  Services relatifs aux bâtiments ; aménagement paysager, nettoyage services administratifs,
activités de soutien aux entreprises
Activités combinées de soutien lié aux bâtiments; Activités de nettoyage: nettoyage courant des
bâtiments ; autres activités de nettoyage des bâtiments; nettoyage industriel; nettoyage intérieur de
bâtiments de tous types: bureaux, usines, ateliers, locaux d'institutions et autres locaux à usage
commercial ou professionnel, immeubles à appartement etc. ; Nettoyage des vitres; Ramonage des
cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des chaudières, des gaines
de ventilation et des dispositifs d'évacuation de fumées; autres activités de nettoyage; activités de
désinfection et de destruction des parasites dans les bâtiments, les navires, les trains etc.; nettoyage
des trains, des autobus, des avions, des navires etc., y compris les navires pétroliers ; Services
d'aménagement paysager ; Services administratifs de bureau et autres activités de soutien aux
entreprises; Services administratifs et de soutien de bureau; Activités des centres d'appels; Activités
de soutien aux entreprises n.c.a.
    1.  Nettoyage-titres services
Travaux ménagers ; Le nettoyage du domicile ; La lessive du linge de maison chez l’utilisateur ; Le
repassage du linge de maison chez l’utilisateur ; Les petits travaux de couture occasionnels ; La
préparation de repas ; L’entretien des vitres de l’habitation ; Nettoyage d’articles en cuir ou en
fourrure ; Nettoyage des tapis, des moquettes, des tentures et des rideaux ; Nettoyage intérieur de
bâtiments de tous types : bureaux, usines, ateliers, locaux d’institutions et autres locaux à usage
commercial ou professionnel ; immeubles à appartement etc. ; réparation des vêtements et d’autres
articles textiles ou les petites retouches apportées à ces articles lorsqu’elles sont faites en liaison
avec le nettoyage ; Lavage, blanchissage, nettoyage à sec, repassage, teinture, etc., des habits et
textiles pour le compte d’entreprises, utilisateurs professionnels ou exploitants de magasins-dépôts.
    1.  Infirmier
Activités des praticiens de l’art infirmier ; Activités de soins infirmiers résidentiels ; Activités de soins
résidentiels pour personnes âgées ou avec un handicap moteur ; Activités des maisons de repos
pour personnes âgées (M.R.P.A.) ; Autres activités pour la santé humaine.
    1.  Location et activités immobilières
Location de machines et d'équipements agricoles avec opérateurs; Location avec opérateur de
matériel de construction; Location de tout type de véhicule avec et sans conducteur; Location et
exploitation de biens immobiliers propres ou loués ainsi que toute activité de location de tout bien
mobilier et équipement; Location et location bail de machines et équipements pour le bâtiment et le
génie civil, avec et sans opérateur; Location et location bail de machines à sous et jeux,
électroniques ou non, pour cafés, casinos, etc.; Location bail de chapiteaux pour expositions, fêtes
d'entreprise, concerts, etc.; Location d'autres machines et équipements, n.d.a.; Location de
machines-outils, d'outils à main et de matériel de bricolage; Location de téléviseurs et autres
appareils audiovisuels; Location de vaisselle, couverts, verrerie, articles pour la cuisine et la table,
appareils électriques et électroménagers, etc. ; Location d'articles de sport et de camping; Location
et location-bail d'autres machines, équipements et biens; Activités immobilières: Activités des
marchands de biens immobiliers; Location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués;
Activités immobilières pour compte de tiers;
    1.  Crèches et garderies
Crèches et garderies d’enfants ; Activités des crèches et garderies d’enfants.
    1.  Snack et restaurant
Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d’aliments et de boissons : établissements de
restauration rapide (snack-bars, sandwiches-bars, etc.) ; Restauration à service restreint ;
Restauration à service complet ; Restaurants et service de restauration mobile.
    1.  Activités de garde et sécurité
    2.  Activités de publicité
    1.  Placement, installation et réparation de tout chauffage tant d´immeuble privé que professionnel,
ainsi que les travaux de plomberie sanitaire
    1.  Exploitations d´un garage auto ainsi que la réalisation d´un commerce de voitures d´occasion y
compris la location des voitures
    2.  L´exploitation d´une entreprise de réparation de véhicules automobiles, la réparation des partie
mécaniques et électriques
    3.  Location de voitures et outillage de construction ;
    4.  L’exploitation d’un salon de coiffure ;
    5.  La fabrication de meubles ;
Elle peut également exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par toutes voies légales, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant
un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer tout mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 5. Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6. Appels de fonds
En cas d’actionnaire unique – administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
Il existe cent (100) actions, émises en rémunération des apports effectués dans la société.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, nonobstant toute
disposition contraire.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 8. Obligations – Droit de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale de la
société délibérante selon les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de
modification des statuts.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi ne pourra être
limité ou supprimé que par l'assemblée générale de la société, statuant dans l'intérêt social selon les
règles prescrites en matière de modification des statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance, qui contient les mentions imposées par la loi,
notamment l’article 5:27 du CSA.
Article 9. Droit de souscription préférentielle
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Toute limitation et suppression du droit de préférence doit se faire conformément aux articles 5:130
et suivants du CSA.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée ou
par email. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité
aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’
actions qu’ils détiennent respectivement.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts.
Article 10. Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
La cession est également libre dans le cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission du fondateur n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le sixième
mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils
détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf
décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 11. Héritiers, ayants cause ou créanciers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Offre de reprise des actions
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95 % des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 13. Registre des actions
Il est tenu au siège de la société un registre des actions qui contient, conformément au CSA :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire ;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du CSA. Si le registre est tenu
sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être
signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée
et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés également les
démissions et exclusions d'actionnaires avec leur date ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Article 14. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les droits et obligations de chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe et leur
propriété emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société.
TITRE III. ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION
Article 15. Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée nomme le ou les administrateur(s) et fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de l’administrateur sera censé être conféré sans
limitation de durée.
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci peuvent convenir (sans qu’ils y soient tenus) de
constituer entre eux un collège. Les réunions de l’organe d’administration collégial se tiennent au lieu
indiqué dans les convocations. Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio
ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations. L’organe d’administration collégial organise les modalités de ce type de
communication et en informe ses membres.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré, selon la décision de l’
assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement
par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 16. Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun d’entre eux séparément, s’il y en a plusieurs) peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Article 17. Représentation de la société
L’administrateur (et chacun des administrateurs, s’il y en a plusieurs) représente valablement la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration – ces critères étant alternatifs et non cumulatifs.
Article 19. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent, à raison de leur administration aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis à vis de celle-ci de
l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Cette responsabilité est soumise aux limitations prévues par les articles 2:56 et suivants du CSA.
Article 20. Conflit d’intérêts
a)Conformément à l’article 5:76 du CSA, lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une
décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un
administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la
société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer
ou représentera société, l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs.
Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne
peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou
opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise l’
assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d’
administration peut l'exécuter.
b) Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l’
opération à l'assemblée générale.
c) Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
d) A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, les points a) à c) ne sont
pas applicables lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés
dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées l’ensemble des
titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées l’ensemble des titres
émis par chacune d'elles sont détenues par une autre société.
De même, les points a) à d) ne sont pas applicables lorsque les décisions de l'organe d’
administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
e) Les autres administrateurs, l'assemblée générale ou l'administrateur unique qui est également
l'actionnaire unique décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la
décision ou de l'opération visée ci-avant ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
société et justifient la décision qui a été prise. Lorsque l'administrateur est aussi l’actionnaire unique,
il mentionne également dans son rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe d'administration ou de
l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il existe
un intérêt opposé tel que visé au point a).
f) Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du CSA de demander
la nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut demander la
nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles ci-dessus si l'autre
partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
Article 21. Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 22. Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le 30 septembre, à 18 heures ; si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Assemblée générale à distance
En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le Code des
sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
La procédure pour la tenue de l’assemblée générale à distance est définie et communiquée aux
personnes intéressées dans la convocation. Si la société dispose d’un site internet visé à l’article 2:
31 du CSA, il peut rendre publique ladite procédure.
Cette procédure s’applique également aux assemblées générales authentiques.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 23. Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’assemblée
générale.
En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le respect
des règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est autorisé à
voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 24. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année. À cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 26. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
« Test d’actif net »
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
« Test de liquidité »
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 27. Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du CSA, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément l’article 5:84.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d’administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale, statuant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
Elle est aussi dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un actionnaire.
Article 29. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur sont
possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du Code.
Article 30. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 32. Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
TROISIÈME RÉSOLUTION – DÉMISSION-NOMINATION
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur CANTÎRU Ion, prénommé, nommé
aux fonctions de son mandat de gérant lors de la constitution.
Elle décide de nommer Monsieur CANTÎRU Ion, aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour
une durée indéterminée, qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale de le rémunérer.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 27 décembre 2023, 4 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.