Ondernemingsnr : 1004091441
Naam
(voluit) : US Floors International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Souverainestraat 27
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "US Floors International",
met zetel te 9770 Kruisem, Souverainestraat 27, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 23 maart 2024, luiden
letterlijk als volgt:
                                “VII.       BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
“US FLOORS INTERNATIONAL” BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 11
maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, van 24.238.853,28 € overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de over te nemen bedrijfstak, het
Belgisch bijkantoor van de vennootschap naar het recht van de Verenigde Staten, US FLOORS
INTERNATIONAL LLC, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 24.238.853 volledig volgestorte
aandelen van de besloten vennootschap “US FLOORS INTERNATIONAL”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-              de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare,  23 maart  2024
“VRC BEDRIJFSREVISOREN” BV
Vertegenwoordigd door Bart Roobrouck
Bedrijfsrevisor”
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van Bedrijfstak.
1. Beslissing tot Inbreng van de Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 1 februari 2024,
door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de Inbreng van Bedrijfstak, zijnde de verrichting
waarbij de Inbrengende Vennootschap de Ingebrachte Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in
het voorstel van inbreng van bedrijfstak, hierna nader omschreven .
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Ingebrachte Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen de Inbrengende Vennootschap, voornoemd, hier vertegenwoordigd
door Mevrouw BOUANANE Imane, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal gehecht blijft, die
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap en die verklaart de Inbreng van Bedrijfstak te doen, hierna nader
omschreven.
                Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak worden aan de Inbrengende
Vennootschap, die aanvaardt, 24.238.853 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
                De nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn dividendgerechtigd
vanaf heden. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen. De nieuwe aandelen
zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap.
4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De Inbreng van Bedrijfstak wordt verwezenlijkt met uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal (directe
belastingen) vlak vanaf 1 januari 2024, zodat de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap die
betrekking hebben op de Ingebrachte Bedrijfstak vanaf die datum boekhoudkundig en fiscaal (directe
belastingen) worden geacht te zullen zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
(…)
6. Beschrijving van de Bedrijfstak
De Inbreng van Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een bedrijfstak betreft een geheel dat op technisch
en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Inbreng van Bedrijfstak omvat de activiteiten die de lnbrengende Vennootschap uitoefent via haar
Belgische bijkantoor (de ‘’Bedrijfstak’’), i.e. :
- import, export, trading, aan- en verkoop, distributie van vloerbedekkingsmaterialen en bijhorende
goederen en producten
- aanneming van afwerking van gebouwen en plaatsen van vloerbekleding
- de aankoop en verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel, trading, de import, de export, de
agentuur, de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de ruil en de verhuring, inclusief de diverse
vormen van leasing, van allerlei producten, zowel grondstoffen, halffabrikaten, afgewerkte producten
en handelsgoederen, dit in de meest ruime zin
- het optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, inclusief
makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als buitenlandse handel.
De Bedrijfstak omvat alle activiteiten, activa en passiva die deel uitmaken van het Belgische
bijkantoor van de lnbrengende Vennootschap per 31 december 2023.
De Bedrijfstak bevat onder andere maar niet beperkt tot:
Materiële vaste activa, zijnde:
-              Installaties, machines en uitrusting
-              Meubilair en rollend materieel
-              Overige materiële vaste activa waaronder begrepen zijn de verbeteringen aan goederen
van derden: i.e. kantoor en showroom
Voorraad - Handelsgoederen
Vorderingen op korte termijn, zijnde:
-              Handelsvorderingen
-              Overige vorderingen
Liquide middelen
Overlopende rekeningen (actief en passief)
Schulden op lange termijn - Financiële schulden
Schulden op korte termijn
-              Leveranciers
-              Vooruitbetalingen op bestellingen
-              Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
-              Overige Schulden
De Bedrijfstak omvat tevens alle andere activa en passiva, al dan niet uitdrukkelijk opgenomen in de
staat en ongeacht of deze zich in België dan wel in het buitenland bevinden, van het Belgische
bijkantoor van de lnbrengende Vennootschap, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de klanten, de
vergunningen en alle contractuele rechten en verplichtingen.
De bedrijfstak omvat ook de werknemers in dienst van de Bedrijfstak (ongeacht of deze zich in België
dan wel in het buitenland bevinden) van de Inbrengende Vennootschap op datum van de inbreng en
alle rechten en plichten met betrekking tot deze werknemers, onder meer lonen, sociale lasten,
vakantiegeld, bonussen, eindejaarspremie, etc., gaan eveneens over naar de Verkrijgende
Vennootschap.
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking vanaf 1 april 2024 om 0:01 uur.
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van de Inbreng van Bedrijfstak.
De vergadering beslist 24.238.853  nieuwe aandelen uit te geven, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, tot vergoeding van de Inbreng van
Bedrijfstak met een waarde van 24.238.853,28 euro.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort. Inschrijving en storting op de nieuwe
aandelen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 24.238.854 (vierentwintig miljoen tweehonderd
achtendertigduizend achthonderdvierenvijftig) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.’’.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen
beslissingen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SECUREX ONDERNEMINGSLOKET, afgekort GO
START, VZW, gevestigd te Jan Van Gentstraat 3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1 juncto 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris