Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CHAINREACTOR
Rue du Moulin 23
1310 La Hulpe
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire associé Frédéric JENTGES à Wavre, le 22 décembre 2016, en cours
d’enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit :
ONT COMPARU :
1. Chainreactor Limited, private company limited by shares, ayant son siège à Hong-Kong, 21 St
Floor, CCB Tower, 3, Connaught Road, Central, constituée le 13 juin 2016, registre des compagnies
numéro 2389568. (RPM  : 0668.423.238 )
Représentée conformément à ses statuts par son unique directeur, Monsieur RAJAGOPAL Rakesh,
domicilié Flat H, 15/F, block 8, Willow Mansions, Whampoa Garden, Hung Hom, Kowloon, Hong-
Kong.
2. CHAINREACTOR, INC., enregistrée dans l’état du Delaware et ayant son siège 9 East
Loockerman Street, Suite 3A à Dover, county of Kent, zip code 19901. (RPM : 0668.423.931).
Représentée conformément à ses statuts et à la délégation de pouvoirs datée du 12 octobre 2016,
par Monsieur LANSHE James Clement, domicilié 400 North Saint Paul Street, Suite 505, Dallas,
Texas 75201 (RPM  : 0668423931).
3. CHAINREACTOR EUROPE LIMITED, private company limited by shares, ayant son siège 24-26
City Quay, Dublin, 2 , D02  NY1Q (RPM : 0668.424.228).
Ici représentée conformément à ses statuts par son directeur, Monsieur van YSSELDIJK Pieter,
domicilié à 1310 La Hulpe, rue du Moulin, 23, en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une
procuration sous seing privée datée du 21 décembre 2016 qui restera ci-annexée.
TITRE I DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE 
Article 1 : Forme et Dénomination
La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination de
CHAINREACTOR.
Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « Société Coopérative» ou des initiales «SCRL».
Article 2 : Siège
Le siège social est établi à 1310 LA HULPE, rue du Moulin, 23
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique
francophone et bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe de gestion, visé aux
articles 18 ou 19, décision à publier aux Annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs ou
d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société doit apporter à ses associés-coopérateurs un avantage économique et/ou social dans la
satisfaction de leurs besoins professionnels.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
Permettre aux coopérateurs de prendre part aux technologies liées au stockage et de transmission d’
0668859540
Volet B
informations, transparente, sécurisée, et fonctionnant sans organe central de contrôle (« distributed
ledger technology DLT ») :
    •  le développement, construction et gestion d’une infrastructure avec un multiple des bases de
données distribuée qui gère une liste d'enregistrements protégés contre la falsification ou la
modification par des nœuds de stockage ;
    •  le développement, construction et gestion de telle infrastructure évolutive et rapide à
l'architecture éprouvée sur laquelle des applications d'innovation et de transformation peuvent être
construits ;
    •  la conception et la fabrication de matériel de cryptographie avancée pour soutenir le logiciel
avancé concernant le stockage et la transmission des informations sur la « distributed ledger
technology DLT », qu'ils soient propriétaires ou non propriétaires ;
    •  le développement, construction et gestion des instruments financiers digitaux dérivés d'actifs
basés sur la cryptographie lors de la génération et pour sécuriser les échanges délivrée par un
réseau décentralisé de nœuds selon des algorithmes prédéfinis ;
    •  la prise de participation au sein d'unités des développements existantes ou en projet ;
    •  la sous-traitance de la distribution de telles technologies de stockage et de transmission
d’informations ou des instruments financiers digitales basées sur la cryptographie aux conditions
avantageux ou tarifs préférentiels  destinées à ses seuls associés-coopérateurs, et
    •  la sensibilisation aux questions sociales, économiques et environnementales liées aux 
technologies liées au stockage et de transmission d’informations.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise
dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
TITRE II PARTS SOCIALES - ASSOCIES - RESPONSABILITE
Article 5 : Capital
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital est fixée à DIX-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (18.750,-€)
libéré à concurrence de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,-€). Le capital est variable, sans
modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 6 : Parts sociales - Libération - Obligations
Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (250,-€) chacune. Chaque part doit être libérée d'un quart au moins.
En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.
La part fixe du capital doit être intégralement libérée à concurrence de minimum six mille deux cents
euros (6.200 EUR).
Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales ou catégories de parts sociales
pourront, en cours d'existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d'admission
d'associés ou de majoration de souscriptions. L'organe qui gère la société, visé à l'article 18 ci-après,
fixe leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les
époques d'existence des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
L’organe qui gère la société fixe également les droits et obligations de chaque catégorie de parts à
l’exception des droits de votes.
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de 7 pour cent l’an, à partir de la date
d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement
de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’associé défaillant.  Le
droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
Volet B
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l'émission, et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
"On omet"
TITRE III  ASSOCIES
Article 10 : Titulaires de la qualité d'associé : 
Sont associés:
    1.  les signataires du présent acte,
    2.  les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l'organe de gestion visé à
l'article 18, en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.
En cas de refus d’agréation, l’organe de gestion devra justifier sa décision soit par des actes
contraires aux intérêts de la société soit par un conflit d’intérêt, de nature patrimoniale ou d’une autre
nature et exclusivement pour des raisons objectives, mais en aucun cas par un but de spéculation.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l'organe de gestion, en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part
souscrite d'un quart au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux
règlements d'ordre intérieur.
L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément aux
articles 357 et 358 du Code des sociétés.
Article 11 : Perte de la qualité d'associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur
interdiction, faillite et déconfiture.
Article 12 : Registre des associés
Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter
sur place et qui indique pour chaque associé:
    •  ses nom, prénoms et domicile;
    •  la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
    •  le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
    •  le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents
probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit adressée à l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de
preuve à l'encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si
l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément à l'article 369 du Code des sociétés.
Article 13 : Démission - Retrait de parts
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l'exercice social, ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés
que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la
part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Article 14 : Exclusion 
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agréation, ou pour toute autre cause objective. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement
d'ordre intérieur.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, sauf dans l'hypothèse où l'organe de gestion
est un conseil d'administration, auquel cas c'est ledit conseil qui prononcera l'exclusion.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu. Toute
décision d'exclusion est motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé de
la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il
est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.
Article 15 : Remboursement de parts
Volet B
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des
chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en
cours, y compris - sauf en cas d'exclusion - une part proportionnelle des réserves disponibles, sous
déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le bilan régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de
dol. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la
société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, pro rata liberationis, dans la quinzaine de l'approbation du
bilan.
Article 16
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 15 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
Article 17
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
TITRE IV ADMINISTRATION
Article 18 : Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par
l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et
qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis; la durée dudit mandat ne peut toutefois
excéder 6 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de
commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Lorsqu'une, personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre. Le mandat
des administrateurs et des associés chargés du contrôle est gratuit. Une dérogation existe pour
autant que la rémunération éventuelle des administrateurs ne consiste pas en une participation aux
bénéfices de la société et soit fixée par l'assemblée générale.
Article 19 : Conseil d'administration
Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. II doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, email, ou tout autre procédé analogue, donner
mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieux et place. Un
administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Volet B
Article 20 : Vacance d'une place d'administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un
conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Article 21 : Pouvoirs
L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur unique ou
de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux
présents statuts, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le
cadre de l'objet social.
II peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu'immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il peut établir des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de
leur adhésion à la société.
Ces règlements peuvent compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre
la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation.
Article 22 : Délégations
Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateur-
gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets
déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis
mutandis du même pouvoir de délégation.
Article 23 : Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
-par l'administrateur unique ;
-ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou un conseil d'administration :
-soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-soit par un administrateur-délégué pour des opérations dont les montants en cause sont inférieurs à
25.000 euros;
 -soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires auront à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration pour toute opération excédant vingt mille euros.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
« On omet »
TITRE V ASSEMBLEE GENERALE
Article 25 : Composition et compétence. Règlements d'ordre intérieur
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses associés, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la
société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée générale par décision prise à la
majorité des trois quart des voix valablement émises.
Article 26 : Tenue
L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18, par lettre
recommandée ou par courrier électronique, contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au
moins quinze jours francs avant la date de la réunion. L'assemblée générale ordinaire doit se tenir
chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le
dernier samedi du mois de mai de chaque année à 18 heures ou, si ce jour est férié, le premier jour
ouvrable suivant.
Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateur sont tenu d'en établir un) le rapport de
gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), ainsi
Volet B
que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui leur
sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite
sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes fait en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l’organe de gestion, publiés conformément aux
règles légales et réglementaires applicables à la société.
L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant
au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font
la demande, elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l'administrateur unique, ou le plus âgé des
administrateurs ou par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'associé
représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par email, y sont annexés.
Article 27 : Formalités d'admission aux assemblées - Représentation
Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil d'administration ou
l'organe de gestion, de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l'assemblée.
Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, associé.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le
créancier gagiste.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par
l'organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège
social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée
par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant
l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des associés et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté
par correspondance.
Article 28 : Droit de vote - Vote
Tous les associés ont voix égale en toutes matières aux assemblées générales. Aucun associé ne
peut prendre, à titre personnel ou comme mandataire part au vote pour un nombre de voix qui
dépasse dix pour cents des voix attribuées aux parts présentes ou représentées.
A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne
peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux
qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de
vote.
Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le
même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une
décision n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix
valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues aux
Volet B
articles 435, 436, 778 et 779 du Code des Sociétés concernant le changement de forme de
coopérative et les transformations de sociétés, aux articles 671 et suivants du Code des sociétés
concernant la fusion et la scission des sociétés, et aux articles 678 et suivants Code des sociétés
concernant les apports d'universalité ou de branche d'activités.
Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée ne délibérera valablement que sur des points
figurant à l’ordre du jour.
Article 29 : Ajournement
Quels que soient les points à l'ordre du jour, l'organe de gestion a le droit, après l’ouverture des
débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président (l'organe de gestion) avant la clôture de la séance et
mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires. L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue
définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
TITRE VI BILAN - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 30 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi.
Article 31 : Répartition bénéficiaire
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de
l'organe de gestion, est mis à la disposition de l'assemblée générale des associés qui en détermine
l'affectation. Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de
ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l'organe de gestion.
Le dividende octroyé aux parts de capital ne peut dépasser le taux fixé par l'arrêté royal du 8 janvier
1962 fixant les conditions d'agréation des sociétés coopératives.
L’excédent d’exploitation, obtenu après déduction des frais généraux, charges, amortissements,
réserves et, s’il y a lieu, intérêt aux parts du capital social ne peut être attribué aux associés qu’au
prorata des opérations qu’ils ont traité avec la société. Il pourra être affecté sur décision de
l’Assemblée Générale à des œuvres ou actions en faveur des coopérateurs ou en faveur de projets
que la coopérative entend soutenir financièrement.
TITRE VII DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32 : Liquidation
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
parts sociales, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
Souscriptions - Libérations
Les 75 parts sociales représentant le capital initial, soit 18.750 euros, sont souscrites par les
comparants au pair de leur valeur nominale comme suit :
 - ChainReactor Inc, Delaware (USA), à concurrence de vingt-cinq parts sociales :           25
- ChainReactor Europe Limited (Europe), à concurrence de vingt-cinq parts sociales :     25
- ChainReactor Ltd Hong-Kong (Asia), à concurrence de vingt-cinq parts sociales :          25
Ensemble :                                                                                                                          75
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont toutes libérées à
concurrence de 124/375ème , soit de plus d’1/4 par part sociale, et pour un montant total libéré de
six mille deux cents euros (6.200,00 Eur) par versement en numéraire et que la société a, de ce chef,
dès à présent à sa disposition, une somme de 6.200 euros.
Ces fonds ont été déposés préalablement à la constitution de la société, par versement ou virement
à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès d’un établissement de crédit
établi en Belgique, régi par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements
de crédit, savoir Belfius Banque. Une attestation justifiant ce dépôt est remis au notaire
instrumentant, conformément à l’article 399 du Code des Sociétés. Cette attestation demeurera ci-
annexée. Le plan financier prévu par l’article 391 du Code des Sociétés a été remis au notaire
soussigné, antérieurement aux présentes.
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article 1er de l’Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et
Volet B
celle du 4 août 1978 sur les interdictions.
Dispositions finales
Exceptionnellement le premier exercice social commencera au jour du dépôt au greffe d’un extrait du
présent acte et finira le 31 décembre 2017.
Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu’au jour du dépôt au greffe
du Tribunal de Commerce d’une expédition du présent acte et d’un extrait des statuts en vue de
publications aux Annexes du Moniteur Belge, les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes
seront d’application à ladite date :
1° Le nombre initial des administrateurs est fixé à trois.
Seront administrateurs de la société :
-  Monsieur LANSHE James Clement, domicilié 400 North Saint Paul Street, Suite 505, Dallas, Texas
75201.
- Monsieur SMITH Derick, domicilié 29 Oatlands Street, Somerset West, Western Cape, 7130 South
Africa.
- Monsieur van YSSELDIJK Pieter, domicilié à 1310 La Hulpe, rue du Moulin, 23.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
2° Commissaire : Eu égard aux dispositions de l’article 15 § 3 du Code Sociétés, les comparants
estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15 § 1 dudit
code et ils décident par conséquent, pour l’instant, de ne pas la doter d’un commissaire.
3° Monsieur LANSHE James sera Président du conseil d’administration.
4° Monsieur van YSSELDIJK Pieter, préqualifié, sera administrateur-délégué de la société avec tous
pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.
5° Les fondateurs mandatent Monsieur van YSSELDIJK Pieter, préqualifié, avec faculté de
substitution, aux fins d’accomplir toutes formalités d’inscription de la société auprès de toutes
administrations publiques ou privées (registre des personnes morales et taxe sur la valeur ajoutée
compris).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Déposé en même temps, une expédition de l’acte
Frédéric JENTGES
Notaire associé