Ondernemingsnr : 0403 015.402
Naam
(voluit) : Hospithera
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lennikse Baan 451, 1070 Brussel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap
Hospithera
Naamloze Vennootschap
in toepassing van artikel 12:24 WVV
Geachte aandeelhouder,
Op datum van 15 maart 2023 is overeenkomstig artikel 12:24 WVV door het bestuursorgaan van de hierna
gemelde vennootschap, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan de
tekst hierna volgt.
Artikel 12:24 WVV:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of exteme
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:30."
De fusie zal worden doorgevoerd als een fusie door overneming conform de bepalingen van artikel 12:24
tot en met 12:35 WVV.
Vermits de bij de fusie betrokken vennootschappen dezelfde aandeelhouder hebben, het bestuursorgaan
nagenoeg identiek is en zij nagenoeg dezelfde activiteiten uitoefent; zijn de bestuursorganen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen ervan overtuigd dat deze fusie een juridische, financiële en operationele
vereenvoudiging met zich zal meebrengen .*
1.Coördinaten van de vennootschappen (artikel 12:24, 1º WVV)
De Overnemende Vennootschap:
Duomed Belgium	Naam:
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm:
Oeyvaersbosch 12
Maatschappelijke zetel:
2630 Aartselaar
0416.834.437	Ondernemingsnummer:
Antwerpen, afdeling Antwerpen	Rechtspersonenregister:
De vennootschap heeft tot als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:
-de ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, vertegenwoordiging, handel, het ontwerp, de in- en
uitvoer, en de fabricage van alle materialen, toestellen en medische, chirurgische, farmaceutische,
tandheelkundige, veterinaire en fysiotherapie en andere apparaten of software alsook hun onderdelen en
toebehoren, alsmede alle benodigdheden voor officina's, laboratoria en geneeskundige inrichtingen en in het
algemeen, alles in de meest brede zin van het woord, zonder dat deze opsomming enige beperking
meebrengt;
-het ontwerp, de installatie, de levering, het beheer van ziekenhuizen, klinieken en medische en
paramedische instellingen;
-de installatie en montage, het herstellen, de verkoop en dienst na verkoop van medische,
computermechanische en micro-mechanische apparatuur, met uitzondering van gereguleerde activiteiten;
-het aankopen, verkopen, alsook het verhuren van alle soorten materiële en immateriële activa, in het
bijzonder op het vlak van informatica, waaronder maar niet beperkt tot het ontwerpen van
computerprogramma's, de consultancy, de exploitatie van netwerken en de verlening van alle diensten aan
gebruikers daarvan;
-het geven en organiseren van alle mogelijke opleidingen en seminaries en het uitoefenen van alle
mogelijke activiteiten waarvoor het personeel de know-how bezit;
-organiseren van wetenschappelijke studies van nieuwe medische materialen en reeds bestaande
medische materialen;
-organiseren van medische opleidingen in binnen-en buitenland;
-organiseren van medische workshops in binnen-en buitenland;
-verzorgen van medische opleidingen in binnenlandse en buitenlandse ziekenhuizen;
-alle diensten, advies- en adviesopdrachten inzake de volgende aangelegenheden: marketing, financieel,
management, human resources management, ontwikkeling van verkoopnetwerken, organisatie en
administratie van bedrijven in België of in het buitenland;
-het ter beschikking stellen van personeel aan andere ondernemingen en vennootschappen.
Daartoe mag de vennootschap alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen,
in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk voorwerp, of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen. Zij kan zich ten gunste
van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent, beheerder,
bestuurder of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Zij mag zich borg stellen voor derden."
De Overgenomen Vennootschap:
Hospithera	Naam:
Rechtsvorm:	Naamloze Vennootschap
Lennikse Baan 451	Maatschappelijke zetel:
1070 Anderlecht
0403.015.402	Ondernemingsnummer:
Rechtspersonenregister:	Brussel
De vennootschap heeft tot als voorwerp:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-verwerking en handel in al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, exploitatie van octrooien,
licenties en andere zaken, effecten, makelaardij, enz.) van alle chirurgische, medische, tandheelkundige,
apparatuur enz., laboratorium in welke vorm dan ook, van farmaceutische artikelen, alle artikelen van
parfumerieën, toiletartikelen, levensmiddelen, dieetproducten of niet, van alle chemische producten, producter
en artikelen die direct of indirect betrekking hebben tot de geneeskunst, evenals alle artikelen, in verband met
de industrie in het algemeen;
-de aankoop, groot- en kleinhandel, import en export van alle bouwmaterialen, bouwapparatuur en
elektrische en sanitaire voorzieningen, alsmede alle accessoires en apparatuur die nuttig zijn voor de
voltooiing van de bouwwerkzaamheden of werkzaamheden aan delen van bouwwerkzaamheden, zowel als
hoofdaannemer als onderaannemer, van bovengenoemde producten met gebruikmaking van alle technieken
en eventuele grondstoffen.
Zij kan zowel in België als in het buitenland alle financiële, industriële, commerciële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel en die haar in staat stellen haar doelstellingen te verwezenlijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijke welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Deze opsomming is niet-limitatief en moet in de breedste zin van het woord worden geïnterpreteerd."
Als gevolg van de fusie zal het voorwerp van de Overnemende Vennootschap worden aangepast om te
luiden als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:
-de ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, vertegenwoordiging, handel, het ontwerp, de in- en
uitvoer, en de fabricage van alle materialen, toestellen en medische, chirurgische, farmaceutische,
tandheelkundige, veterinaire en fysiotherapie en andere apparaten of software alsook hun onderdelen en
toebehoren, alsmede alle benodigdheden voor officina's, laboratoria en geneeskundige inrichtingen en in het
algemeen, alles in de meest brede zin van het woord, zonder dat deze opsomming enige beperking
meebrengt;
-verwerking en handel in al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, exploitatie van octrooien,
licenties en andere zaken, effecten, makelaardij, enz.) van alle chirurgische, medische, tandheelkundige,
apparatuur enz., laboratorium in welke vorm dan ook, van farmaceutische artikelen, alle artikelen van
parfumerieën, toiletartikelen, levensmiddelen, dieetproducten of niet, van alle chemische producten, producten
en artikelen die direct of indirect betrekking hebben tot de geneeskunst, evenals alle artikelen, in verband met
de industrie in het algemeen;
-de aankoop, groot- en kleinhandel, import en export van alle bouwmaterialen, bouwapparatuur en
elektrische en sanitaire voorzieningen, alsmede alle accessoires en apparatuur die nuttig zijn voor de
voltooiing van de bouwwerkzaamheden of werkzaamheden aan delen van bouwwerkzaamheden, zowel als
hoofdaannemer als onderaannemer, van bovengenoemde producten met gebruikmaking van alle technieken
en eventuele grondstoffen;
-het ontwerp, de installatie, de levering, het beheer van ziekenhuizen, klinieken en medische en
paramedische instellingen;
-de installatie en montage, het herstellen, de verkoop en dienst na verkoop van medische,
computermechanische en micro-mechanische apparatuur, met uitzondering van gereguleerde activiteiten;
-het aankopen, verkopen, alsook het verhuren van alle soorten materiële en immateriële activa, in het
bijzonder op het vlak van informatica, waaronder maar niet beperkt tot het ontwerpen van
computerprogramma's, de consultancy, de exploitatie van netwerken en de verlening van alle diensten aan
gebruikers daarvan;
-het geven en organiseren van alle mogelijke opleidingen en seminaries en het uitoefenen van alle
mogelijke activiteiten waarvoor het personeel de know-how bezit;
-organiseren van wetenschappelijke studies van nieuwe medische materialen en reeds bestaande
medische materialen;
-organiseren van medische opleidingen in binnen-en buitenland;
-organiseren van medische workshops in binnen-en buitenland;
-verzorgen van medische opleidingen in binnenlandse en buitenlandse ziekenhuizen;
-alle diensten, advies- en adviesopdrachten inzake de volgende aangelegenheden: marketing, financieel,
management, human resources management, ontwikkeling van verkoopnetwerken, organisatie en
administratie van bedrijven in België of in het buitenland;
-het ter beschikking stellen van personeel aan andere ondernemingen en vennootschappen;
-zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijke welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Deze opsomming is niet-lirnitatief en moet in de breedste zin van het woord worden geïnterpreteerd;
Daartoe mag de vennootschap alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen,
in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk voorwerp, of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen. Zij kan zich ten gunste
van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent, beheerder,
bestuurder of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Zij mag zich borg stellen voor derden."
2.Ruilverhouding van de aandelen (artikel 12:24, 2° WVV)
De ruilverhouding bedraagt:
64.167 aandelen in de Overgenomen Vennootschap worden geruild voor 2.597 aandelen in de
Overnemende Vennootschap, zijnde een ruilverhouding van 1 aandeel Overgenomen Vennootschap tegen
0,04 aandelen van Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld is verschuldigd.
3.Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3° WVV)
De aandelen van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap zijn op naam.
De nieuwe aandelen die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap aan haar aandeelhouder worden toegekend, zijn dan ook
op naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouder in het aandeelhoudersregister van
de Overnemende Vennootschap, met vermelding van:
-De identiteit van de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap;
-Het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan haar toekomt;
-De datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en door de
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap of door hun gevolmachtigden worden ondertekend. Het
aandeelhoudersregister van de Overgenomen Vennootschap zal worden vemietigd door de fusie in het
aandeelhoudersregister te vermelden.
4.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst (artikel 12:24, 4° WVV)
De aandelen, die in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt als gevolg van de fusie, zullen
recht geven orn te delen in de winst vanaf 1 januari 2023.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:24, 5° WVV)
Vanaf 1 januari 2023 zullen de handelingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6.Bijzondere rechten (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechter.
7.Bijzondere voordelen toegekend aarı de commissaris (artikel 12:24, 7° WVV)
Er wordt een bezoldiging toegekend aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen
voor het opstellen van de bijzondere verslagen voor een bedrag van € 5.000 per vennootschap.
8.Bijzondere voordelen toegekend aan het bestuursorgaan (artikel 12:24, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
9.Fiscale gevolgen
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren het voornemen te hebben
een belastingneutrale fusie door te voeren. Voor de fusie zal zodoende toepassing gemaakt worden van:
-artikel 211 Wetboek Inkomstenbelastingen;
-artikel 117 en 120 Wetboek Registratierechten;
-artikel 11 en 18 §3 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
10.Bijkomende gegevens
Vermits er geen onroerende goederen aanwezig zijn in de Overgenomen Vennootschap, dienen er inzake
onroerende goederen geen bijzondere formaliteiten te geschieden.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven elk een bijzondere volmacht
aan meester Wouter Van Cutsem, Olivier Kerkhofs en/of, advocaat, met kantoor gevestigd te 1600 Sint-
Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg 421, bus 12 voor het ondertekenen van alle documenten voor de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank en de publicatie in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Gedaan te Aartselaar, op 15 maart 2023.
Joris Durinck
Bijzondere volmachthouder