Nº d'entreprise : 0663 635 101
Nom
(en entier) : Aufugum
(en abrégé) :
Forme légale : société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, Avenue Coghen 268
Objet de l'acte : Dissolution - Liquidation en un seul acte
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Bernard van der Beek, à Schaerbeek, en date du 19 décembre
2022, enregistré, que :
"S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité
limitée « Aufugum », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue Coghen 268, avec le numéro d'entreprise BE
0663.635.101.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Bernard van der Beek, soussigné, en date du
vingt-six septembre deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur belge le trois octobre suivant, sous la
référence 16319766, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à présent, ainsi déclaré.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte, à 10 heures, sous la présidence de Monsieur ZINGONE Fabio, ci-après nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DU PRESIDENT
Composition de l'assemblée
Monsieur ZINGONE Fabio Emmanuel, de nationalité française, né à Ixelles le trente janvier mille neuf cent
soixante-huit,( ... ), domicilié à 1180 Uccle, avenue Coghen 268, titulaire de cent quatre-vingt-six (186) actions,
soit la totalité des actions.
Également ci-après dénommé « la partie » et ou « l'actionnaire » et ou « le comparant ».
Ordre du jour
Monsieur le président expose que la présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du
jour qui suit :
1. Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société, auquel est Joint
un état résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois, et rapport
du réviseur d'entreprises sur cet état.
2. Proposition de dissolution de la société.
3. Clôture immédiate de la liquidation par la reprise de l'actif restant par les actionnaires.
4. Décharge aux membres de l'organe d'administration.
5. Pouvoirs.
Convocations, quorum et validité de l'assemblée
La présente assemblée réunit les cent quatre-vingt-six (186) actions. Tant les administrateurs que les
éventuels commissaires ont été invités à prendre part à la présente assemblée et dès lors, le quorum de
présence est atteint et l'assemblée est valablement constituée pour délibérer sur ledit ordre du jour sans qu'il
doive être justifié de convocations préalables.
RAPPORTS
Le président donne lecture du rapport spécial établi par l'organe d'administration en vertu de l'article 2:71,
§2 al. 1er du Code des sociétés et des associations. Ce rapport justifie la proposition de dissolution. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant
pas à plus de trois mois, à savoir au 15 décembre 2022.
Le président est ensuite dispensé de donner lecture du rapport établi par la société « Lepine Gonzague »,
Réviseur d'Entreprise, ayant son siège à 7110 Houdeng-aimeries, rue Camille Devos 30, représentée par
Monsieur Gonzague Lepine, en vertu de l'article 2:71, §2 al. 3 du Code des sociétés et des associations et
portant sur la situation active et passive et dont une copie restera ci-annexée.
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la SPRL AUFUGUM sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est
joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 5 décembre 2022 par l'organe d'administration de la SPRL
AUFUGUM afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SPRL AUFUGUM, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 15 décembre 2022
avec un total de bilan de EUR 33.298,92 et des capitaux propres de EUR 33.298,92 donne une image fidèle
de la situation de la SPRL AUFUGUM conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
« Responsabilités du réviseur d'entreprises».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2022
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 15 décembre 2022, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société le 19
décembre 2022, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en
annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations .. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les
dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et
passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2 :71,§2 alinéa 3 et de l'article 2 :80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
DECLARATIONS
L'organe d'administration déclare qu'aucun nouveau passif n'est apparu depuis l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive, précité, et que tant le réviseur d'entreprises prénommé que le notaire
soussigné ont été provisionnés pour les opérations de liquidation.
ATTESTATION DU NOTAIRE INSTRUMENTANT
Le notaire soussigné a vérifié et atteste, conformément à l'article 2:71, § 6 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la présente société en vertu
de la disposition précitée.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution.
L'assemblée constate que les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprise précités, y
compris l'état résumant la situation active et passive ne remontant pas à plus de trois mois, ne donnent lieu à
aucune observation particulière de la part des actionnaires, et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution.
L'assemblée générale décide de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation dès ce
jour.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution.
L'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 15
décembre 2022, a été déposé duquel il ressort que tout le passif de la société est constitué de capitaux
propres et de dettes envers les actionnaires. L'assemblée constate que toutes les dettes à l'égard des tiers
ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à l'acquittement des dettes subsistantes à l'égard des
tiers ont été consignées à la Caisse des Dépôts et Consignations et que la société n'a souscrit aucune autre
dette non apurée entre le 15 décembre 2022 et ce jour et que tant le réviseur d'entreprises prénommé que le
notaire soussigné ont été provisionnés pour les opérations de liquidation.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution.
L'assemblée décide de ne nommer aucun liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des sociétés et des associations et aux statuts, à défaut de
nomination de liquidateur, les administrateurs sont à l'égard des tiers considérés comme liquidateurs.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution.
L'assemblée décide de clôturer la liquidation par la reprise de la totalité de l'actif restant par les
actionnaires, conformément aux dispositions statutaires à cet égard.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société privée à responsabilité limitée «
Aufugum » a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux
actionnaires, qui confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus
de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société privée à responsabilité limitée « Aufugum » cesse d'exister, même
pour les besoins de sa liquidation.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière aux
membres de l'organe d'administration en ce qui concerne les actes qu'ils ont accomplis dans l'exercice de leur
mandat.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution.
L'assemblée décide que la comptabilité et les autres documents sociaux seront conservés au domicile du
Président, soit à 1180 Uccle, avenue Coghen 268, pendant une période de cinq ans à compter du jour de la
publication de l'extrait de cette assemblée aux Annexes du Moniteur Belge.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Huitième résolution.
L'assemblée désigne comme mandataire spécial : Monsieur ZINGONE Fabio Emmanuel, prénommé, ou
toute autre personne désignée par lui, avec faculté de substitution, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de la radiation à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte
Bernard van der Beek, Notaire