Ondernemingsnr : 0722770160
Naam
(voluit) : Sky Holding Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Oude Graanmarkt 63
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien november tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen "Sky
Holding Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel, op
14 maart 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 maart daarna,
onder nummer 19310940.
De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0722.770.160.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer OST Geert, wonende te 1502
Halle, Kasteelbrakelsesteenweg 504 A, in het kader van deze vergadering woonstkeuze gedaan
hebbende te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen te
bezitten:
    1.  de naamloze vennootschap "European Projects Investment Company", afgekort "EPICO", met
maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, met ondernemingsnummer
067531.097, die verklaart 61.499 aandelen te bezitten (stille vennoot).
    2.  de naamloze vennootschap "PMV Fund Management", met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Oude Graanmarkt 63, met ondernemingsnummer 0837.927.372, die verklaart 1 aandeel te
bezitten (beherend vennoot).
Totaal : 61.500 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door de heer OST Geert, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee onderhandse volmachten die aan deze
notulen gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A. OMZETTING VAN DE RECHTSVORM EN VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (OPT-IN): AANNAME
Luik B
RECHTSVORM BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV).
1. Verslaggeving:
- Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij
de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2019 is gevoegd, opgesteld
overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in) en aanname van de rechtsvorm van een besloten
vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
beiden met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3. Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
4. Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
B. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN, BIJKOMENDE INBRENGEN EN AANNAME
NIEUWE TEKST VAN STATUTEN:
5. Verslaggeving:
- Verslag van de statutaire bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de creatie van de klassen van aandelen en de
uitgifte van aandelen niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort van
aandelen; en
- het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens.
6. Creatie van klassen van aandelen, zijnde klasse A aandelen en klasse B aandelen en toewijzing
bestaande aandelen aan een klasse.
7. Verzaking overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan over de uitgifteprijs en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder.
8. Bijkomende inbreng in geld overeenkomstig artikel 5:120 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, teneinde de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen ten belope van
106.914.912,00 euro, om het van 61.500,00 euro te brengen op 106.976.412,00 euro, met uitgifte
van 106.914.912 nieuwe klasse A aandelen, die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de
bestaande klasse A aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata hun uitgifte.
9. Inschrijving op de aandelen en machtiging aan de statutaire bestuurder overeenkomstig de
statuten tot latere opvraging tot volstorting.
10. Vaststelling dat de bijkomende inbreng is verwezenlijkt.
11. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de i) genomen beslissingen, ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en iii) de
aandeelhoudersovereenkomst.
12. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
13. Benoeming commissaris.
14. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
15. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige statutaire zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum
van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken
aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 657 juncto artikel 533 van het Wetboek van
vennootschappen. Dit document werd door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
het vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken
die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 657 juncto artikel 535 van het
Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
Luik B
Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving
noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. OMZETTING VAN DE RECHTSVORM EN VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (OPT-IN): AANNAME RECHTSVORM
BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV).
EERSTE BESLISSING: Omzetting en vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 15 november 2019, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
de bedrijfsrevisor, BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Da Vincilaan 9, Box E.6, 1930
Zaventem, vertegenwoordigd door Ignace Robberechts, opgesteld op 15 november 2019, over de
staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 oktober 2019, beiden opgemaakt
in toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een
kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober
2019 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Comm.VA Sky Holding
Belgium werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 55.680,70 EUR en is ingevolge
de geleden verliezen over het lopende boekjaar kleiner dan het volgestort gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal van 61.500,00 EUR vermeld in de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen omzetting van de Comm.VA Sky Holding Belgium in een BVBA en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 15 november 2019
BDO Bedrijfrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Ignace Robberechts,
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting en vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en beslist vervolgens tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in) waardoor de Vennootschap de rechtsvorm van een
besloten vennootschap zal aannemen, in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beiden met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De activa en passiva blijven dezelfde, zo ook alle afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
Luik B
commanditaire vennootschap op aandelen werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0722.770.160 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 oktober 2019.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
In navolging van voorgaande beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde
wet, worden het volgestort gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende persoon statutair bestuurder is van de
Vennootschap, voor onbepaalde duur en zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen: de naamloze vennootschap PMV Fund Management, met maatschappelijke zetel te
1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, met ondernemingsnummer 0837.927.372, vast
vertegenwoordigd door Hillewaere Mark Rafael, wonende te 2221 Booischot, Ter Laken 28 A.
B. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN, BIJKOMENDE INBRENGEN EN AANNAME
NIEUWE TEKST VAN STATUTEN:
VIERDE BESLISSING: Verslaggeving.
KENNISNAME:
De vergadering neemt kennis van volgende verslagen:
- het verslag van de statutaire bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de creatie van de klassen van aandelen en
de uitgifte van aandelen niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort van
aandelen; en
- het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij deze verslagen.
NEERLEGGING EN BEKENDMAKING:
De verslagen worden bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Creatie klassen van aandelen en toewijzing bestaande aandelen aan een
klasse.
I. De vergadering beslist twee klassen van aandelen te creëren die de rechten zullen hebben zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen, te weten klasse A
aandelen en klasse B aandelen.
II. De vergadering beslist dat de 61.499 aandelen gehouden door "European Projects Investment
Company NV", voornoemd, zullen behoren tot klasse A en het enkele aandeel gehouden door PMV
Fund Management NV, voornoemd, behoort tot klasse B.
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan over de
uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouder.
De vergadering beslist te verzaken overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan over de
uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouder.
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld.
I. Beslissing tot bijkomende inbreng:
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen ten belope van
106.914.912,00 euro, om het van 61.500,00 euro te brengen op 106.976.412,00 euro.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij gepaard zal gaan met de uitgifte van nieuwe 106.914.912 nieuwe klasse A aandelen,
Luik B
aan de prijs van 1,00 euro per aandeel. De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als
de bestaande klasse A aandelen en ze delen in de winsten pro rata hun uitgifte.
II. Inschrijving en storting van de nieuwe aandelen.
Zijn vervolgens tussengekomen:
1. "European Projects Investment Company NV", aandeelhouder voornoemd sub 1;
2. De naamloze vennootschap "EPICO Co-Investment Platform", met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Graanmarkt 63, met ondernemingsnummer 0671.568.414;
3. De naamloze vennootschap "Patronale Life", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel,
Bischoffsheimlaan 33, met ondernemingsnummer 0403.288.089;
4. het pensioenfonds naar Belgisch recht "Pensio B OFP", met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Koningsstraat 132, met ondernemingsnummer 0888.025.595;
5. het pensioenfonds naar Belgisch recht "Pensioenfonds Metaal OFP", met maatschappelijke zetel
te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 4, met ondernemingsnummer 0892.343.382; en
6. de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", met maatschappelijke zetel te
1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, met ondernemingsnummer 0455.777.660.
Intervenianten voornoemd sub 2 tot en met 6, zijn hier vertegenwoordigd door de heer OST Geert,
voornoemd, ingevolge vijf onderhandse volmachten die aan onderhavig proces-verbaal gehecht
zullen blijven, en allen hebben verklaard de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap
te kennen en verklaart hebben in te schrijven op de 106.976.412 nieuwe klasse A aandelen, te
weten:
1. "European Projects Investment Company NV", voornoemd, ten belope van 14.422.243 klasse A
aandelen;
2. "EPICO Co-Investment Platform NV", voornoemd, ten belope van 762.302 klasse A aandelen;
3. "Patronale Life NV", voornoemd, ten belope van 4.827.914 klasse A aandelen;
4. "Pensio B OFP", voornoemd, ten belope van 4.827.914 klasse A aandelen;
5. "Pensioenfonds Metaal OFP", voornoemd, ten belope van 24.139.570 klasse A aandelen; en
6. "Participatiemaatschappij Vlaanderen", voornoemd, ten belope van 57.934.969 klasse A aandelen.
III. Volstorting van de bijkomende inbreng:
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, nog geen volstorting werd gedaan. De volstorting zal gebeuren op vraag
van de statutaire bestuurder overeenkomstig de nieuwe statuten die hierna worden aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van 106.914.912,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de
beschikbare eigen vermogensrekening aldus daadwerkelijk gebracht werd op 106.976.412,00 euro.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met i) de genomen beslissingen, ii) het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en iii) de aandeelhoudersovereenkomst, en dit met ingang van de bekendmaking
van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Sky Holding Belgium".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam:
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit evenals
de daarmee verbonden vennootschappen, evenals alle verbintenissen van diezelfde
vennootschappen garanderen en in dat kader zekerheden stellen.
Luik B
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse
wijze uitbreiden of bevorderen. Zij kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien
deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenzes miljoen negenhonderdzesenzeventig
vierhonderdentwaalf (106.976.412) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn verdeeld over twee
klassen, zijnde 106.976.411 A-aandelen en 1 B-aandeel.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
a) De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, aandeelhouder van de vennootschap.
Wordt benoemd tot bestuurder voor de duur van de vennootschap: de naamloze vennootschap PMV
Fund Management, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, met ondernemingsnummer
0837.927.372, welke conform artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een natuurlijke persoon als vast vertegenwoordiger benoemt die wordt belast met de uitvoering van
dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) De bestuurder wordt benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van
een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dan is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
c) De bestuurder kan ten allen tijde ontslag nemen.
De opdracht van de bestuurder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering
daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene
vergadering dient daartoe met unanimiteit te beslissen; de bestuurder mag niet aan de stemming
deel nemen. De bestuurder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van
gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.
d) Na zijn herroeping of ontslag is de bestuurder verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen van een nieuwe bestuurder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.
e) Indien de bestuurder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere vorm van
vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de bestuurder krachtens
het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de bestuurder.
f) De benoeming van de bestuurder en zijn ambtsbeëindiging wordt gepubliceerd door neerlegging in
het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel uit het besluit
en van een afschrift daarvan, bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden
bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
De bestuurder neemt alle beslissingen alleen.
§2 Externe vertegenwoordiging
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
(...)
Dagelijks bestuur
De bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Luik B
De bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Bevoegdheid - Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
§1. Bevoegdheid
Zonder afbreuk te doen aan haar wettelijke bevoegdheid heeft de algemene vergadering volgende
bevoegdheden:
i) de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
ii) de wijziging van de statuten;
iii) de benoeming van de statutaire bestuurder van de vennootschap;
iv) het verlenen van kwijting voor het beleid van de statutaire bestuurder en het werk van de
commissaris;
v) het vervreemden of verhogen van de participatie in Solace Topco BV;
vi) de ontbinding en vereffening of het stopzetten van de activiteiten van de vennootschap;
vii) de creatie van, de machtiging tot uitgifte van of de uitgifte van aandelen of eender welk effect dat
converteerbaar is in aandelen of andere effecten die het vermogen vertegenwoordigen;
viii) de oprichting van of het nemen van een participatie in een dochtervennootschap;
ix) de uitkering van dividenden;
x) de creatie van klassen van aandelen;
xi) het aangaan door de vennootschap van eender welke overeenkomst met de statutaire bestuurder
als bestuurder van de vennootschap;
xii) de vergoeding van de statutaire bestuurder.
§2. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de derde
vrijdag van de maand mei om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, wordt door de algemene vergadering geldig
vergaderd, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is met
dien verstande dat de houder van het B-aandeel aanwezig moet zijn.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen mits goedkeuring van de houder van het B-aandeel.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij aan B-aandeel het recht is verbonden om 1% van het totaal
de verdelen bedrag ontvangt. De A-aandelen delen gelijk in de verdeling van het overige bedrag.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan Andrasj Ghyselen en/of Malika Ben Tahar, ten dien einde woonstkeuze
gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist te benoemen tot commissaris van de Vennootschap: B.D.O. Bedrijfsrevisoren
CVBA, vertegenwoordigd door Ignace Robberechts.
Het mandaat is voor een periode van 3 jaar.
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan MEIRE Filip, BONAMIE Charlotte en elke andere
advocaat van het kantoor ARGO LAW, woonstkeuze gedaan hebbende te City Link, Posthofbrug 12 /
5, 2600 Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
Luik B
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht
over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij
betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
vennoten op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de vennoten, vertegenwoordigd
zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het
Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris