Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AKERYS
Rue du Congrès 35
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe, le 18 juillet
2016, en cours d'enregistrement, il résulte que :
La société anonyme SERENITY S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), 31, Grand Rue.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joëlle Baden, de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 12 mars 2015.
Immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B195516 en
date du 23 mars 2015.
Représentée par son administrateur délégué Monsieur Didier GIRARD, né à Châtenay-Malabry
(France), le 20 décembre 1949, demeurant à 91390 Morsang sur Orge, 38 Avenue du Prince, et
nommé à cette fonction lors de la constitution.
RNbis0659.747.874
Ci-après dénommée "LE FONDATEUR".
PROCURATION.
La comparante précitée est ici représentée par Monsieur Werner Keersmaekers, né à Balen le 17
février 1964 (NN 64.02.17 295-68), domicilié à 1981 Zemst (Hofstade), Barebeekstraat 33 en vertu
d'une procuration sous seing privé qui restera au dossier et lequel se porte fort pour autant que de
besoin.
Le notaire soussigné a informé les mandataires des conséquences d’une représentation non valable.
La société comparante requière le notaire soussigné, d'acter qu'elle constitue une société et d'arrêter
les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée "AKERYS".
TITRE PREMIER  CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
ARTICLE PREMIER  DÉNOMINATION.
La société est constituée sous forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AKERYS".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention " société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée" ou
des initiales "SPRL sous forme civile", reproduite lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, ainsi que
du numéro d'entreprise et du siège du tribunal de commerce duquel elle ressort.
ARTICLE DEUX  SIÈGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue du Congrès, 35.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du gérant qui
veillera à la publication à l'Annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
La société peut par simple décision du gérant établir des sièges administratifs, des succursales,
agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger. Le gérant devra toutefois
tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges d'exploitation et le siège social, au
0659816170
Volet B
cas où il désirerait transférer le siège social.
ARTICLE TROIS  OBJET.
La société a  pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de services administratifs au
sens le plus large, et notamment, de gestion, d'organisation et de secretariat, de donner des avis et
d’effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier, technique, administratif et
fiscal, ainsi que l’assistance technique, administrative, juridique, financière et économique.
La société pourra procéder à l’exécution de missions d’audit particulières ainsi que l’assistance à
l’occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l’étranger, elle pourra
fournir le conseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant la vie
des entreprises même internationales dans le sens le plus large, relatif notamment à leur gestion,
leur marketing et leur développement, les relations que ces entreprises ont avec toutes les autorités
nationales et supranationales, et notamment le développement et la conception d'application
informatique pour ces entreprises de même que les prestations de management, d'intermédiaire
commercial et de gestion.
La société peut exercer un mandat de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative:
- faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participation ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d’administrateurs;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ; et
- assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
La société pourra également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets, licences, marques de fabrique et
procédé de fabrication de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets, marques de fabrique et procédé de fabrication, les réaliser
par la voie de vente, de cession, d'échange ou autrement faire mettre en valeur ces affaires, brevets,
marques de fabrique et procédé de fabrication par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l'organisation de tous événements, et notamment: de congrès, de
séminaires, de conférences, de specta-cles, en ce compris de cinéma; de concerts, de fêtes au sens
le plus large de ce mot, d'expo-sitions, de voya-ges d'é-tude et de séjour cultu-rels et/ou sportifs tant
en Belgique qu'à l'étran-ger au profit de per-sonnes physi-ques ou morales et d'entrepri-ses tant
belges qu'étrangè-res, ainsi que l'installa-tion du maté-riel requis pour ces activi-tés.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles en ce compris l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente. Les
opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement de
toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
La société pourra contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi hypothéquer
ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi
bien pour elle-même que pour des tiers.
La société pourra également faire au moyen de fonds propres et de fonds empruntés toutes
opérations immobilières au sens le plus large du terme, et notamment assurer la gestion de tous
biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation des projets immobiliers,  la coordination de sécurité sur chantier, acheter et
vendre tout droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les
prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire
tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire,
Volet B
conclure tous contrats de leasing, et cætera. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des
droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un
siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence
principale.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant
pour elle une source ou un débouché.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE  DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Outre les clauses relatives à la dissolution légale, la société ne peut être dissoute que par décision
de l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
TITRE DEUX  CAPITAL SOCIAL.
ARTICLE CINQ  CAPITAL.
Le capital social de vingt mille euros (€ 20.000,00) est représenté par cent (100) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont souscrites au pair en espèces, au prix de deux cents euros (€ 200,00)
chacune, par la société anonyme SERENITY S.A.,  prénommée, pour la totalité soit cent  (100) parts
sociales pour vingt mille euros (€ 20.000,00).
Ce montant de vingt mille euros (€ 20.000,00) a été versé, conformément à l'article 224 du Code des
Sociétés, préalablement aux présentes, à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès  de la Banque ING compte BE 03 3631 5859 9484.
Nous, notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
ARTICLE SIX - NATURE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE SEPT - INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les parts sociales sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
En cas de démembrement les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention
contraire, exercés par l'usufruitier.
ARTICLE HUIT - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE.
a) La cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
Volet B
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions des articles 251 et 252 du Code des Sociétés.
 
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE.
ARTICLE NEUF - GERANCE.
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
 
ARTICLE DIX - POUVOIRS.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
S’il n’y a qu’un seul gérant, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
 
ARTICLE ONZE - CONTROLE.
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE DOUZE - REUNION.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier jeudi du mois de septembre à
20.00 heures. Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
 
ARTICLE TREIZE - NOMBRE DE VOIX.
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
Volet B
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit.  Chaque part ne confère qu'une seule voix.  L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
 
ARTICLE QUATORZE - DELIBERATION.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
 
ARTICLE QUINZE - PROCES-VERBAL.
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL  -  DISTRIBUTION.
ARTICLE SEIZE - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence chaque année le premier avril et se termine le trente et un mars de
l’année suivante.  Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions
légales en vigueur.
 
ARTICLE DIX-SEPT - DISTRIBUTION.
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve.  Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE DIX-HUIT - DISSOLUTION.
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou
par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
ARTICLE DIX-NEUF - DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.
               
ARTICLE VINGT - ELECTION DE DOMICILE.
Tous les associés, gérants et liquidateurs, qui ont leur domicile à l'étranger font élection de domicile
au siège de la société, où toutes significations, notifications et convocations peuvent leur être
adressées concernant les affaires de la société.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social:
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 mars 2017.
 
2. Première assemblée générale annuelle:
La première assemblée générale annuelle aura lieu en septembre 2017 conformément aux statuts.
 
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition.
Volet B
Le fondateur déclare savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera
qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution.
Le fondateur déclare que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société reprend
les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux
années précédant la passation du présent acte.  Cette reprise sera effective dès que la société aura
acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
 
IV. DISPOSITIONS FINALES
 
Le fondateur a en outre décidé:
a) de fixer le nombre de gérant à un.
b) de nommer à cette fonction:
Monsieur Guillaume Albert Alain CARRISSIMOUX, né à Linselles (France), de nationalité Française,
NNbis 774325-013.88, domicilié 39, Rue du Château, à F-57166 Bousbecque (France), qui,
représenté en vertu de la même procuration que celle signé par le fondateur désignant Monsieur
Werner Keersmaekers, après avoir pris connaissance des statuts, déclare par son représentant
accepter ce mandat et déclare ne pas être frappé d'une mesure d'interdiction;
c) de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée;
d) que le mandat du gérant sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de la plus prochaine
assemblée ;
e) de ne pas nommer de commissaire.
 
DEVOIR D’INFORMATION
Le notaire soussigné attire l'attention du comparant sur l'arrêté-royal du vingt et un octobre mil neuf
cent nonante-huit (entré en vigueur le premier janvier mil neuf cent nonante-neuf, stipulant qu'il existe
désormais une obligation pour toute PME de prouver que son gérant a des connaissances
suffisantes en gestion de base (soit par un diplôme, soit par la pratique professionnelle).
En outre, ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
 
MANDAT SPECIAL
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés d’une part, à la sprl Outcome, ayant son siège social à 1800 
Vilvoorde, Kantorenpark Everest, Leuvensesteenweg 248D, représentée par Madame Ilse Getteman
et Monsieur Patrick de Smet, aux fins d'entamer les démarches administratives pour l'inscription,
modification, ou radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003
portant création d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce,
création de guichets d'entreprises agrées et divers autres dispositions), à son assujettissement
éventuel à la taxe sur la valeur ajoutée, et toutes autres formalités.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la société constituée, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les
présentes.
Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité du mandataire sur le plan
financier.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE  délivré sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'être
déposé au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition.