N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : UCCLE DENTAL CENTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 877
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
xxxxxx
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le premier
juillet deux mille vingt ce qui suit :
xxxxxx
A COMPARU :
            La société à responsabilité limitée «PAC DENTAL», dont le siège social est éta-bli à 1180
Uccle, avenue Montjoie, 55, immatriculée au registre des personnes morales (RPM) de  sous le
numéro d'entreprise 0458.797.825, constituée  suivant acte reçu par le notaire Lucas Boels à
Bruxelles le cinq septembre mil neuf cent nonante-six,  publié à l'annexe au Moniteur Belge du vingt-
sept septembre suivant, sous le numéro 960927-196, dont les statuts ont été modi-fiés à diverses
reprises et en dernier lieu, suivant procès-verbal dressé par la notaire soussignée le treize mai deux
mille onze, publié par extrait à l’annexe au Moniteur Belge du neuf juin suivant sous le numéro
11085633.
            Ici représentée par Monsieur Ramin ATASH (numéro national : 680224-423.08), domicilié à
1180 Uccle, avenue De Fré, 233.
            Agissant conformément à la délégation de pouvoir lui conférée par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de ladite société dont le procès-verbal a été dressé ce jour par nous,
Anne RUTTEN.
            Laquelle comparante, préalablement à la consti-tution de la société nous a exposé ce qui suit
:
                                                        ---------
                                       I. EXPOSE PRELIMINAIRE
                                                        ---------
            1. CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA Société «PAC
DENTAL».
            La présente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la comparante, la
société «PAC DENTAL » , décidée par l'assemblée générale extraor-di-naire des actionnaires de
ladite société dont le procès-verbal a été dressé ce jour par la notaire Anne RUTTEN,  notaire
soussi-gné, dans les termes suivants :
            «Sous la condition suspensive de la constitution de la société à responsabilité limitée
«UCCLE DENTAL CENTER», l'assemblée décide la scission partielle sans dissolution de la présente
société.
            Cette scission se réali-sera par voie de transfert à ladite société «UCCLE DENTAL CENTER
» des actifs et passifs tels que décrits dans le projet de scission, sur base du bilan au  31 décembre
2019.
            Toutes les opéra-tions relatives aux éléments transférés réalisées par la pré-sente société
depuis le 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la scis-sion seront pour compte de la société bénéficiaire.
            Ces transferts se feront :
            - à charge pour la société à responsabilité  limitée «UCCLE DENTAL CENTER » d'attribuer
0750762776
Volet B
en rémunération,  cent (100) actions sans mention de valeur nominale de la socié-té à constituer,
lesquelles seront attribuées entière-ment libérées aux actionnaires de la société «PAC DENTAL»
dans la proportion d’une action de la SRL «UCCLE DENTAL CENTER » pour une action de la
société  «PAC DENTAL».
            Aucune soulte en espèces ne sera attribuée. »
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
2. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION.
                                       A. PROJET DE SCISSION.
            Conformément à l'article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations, le fondateur a
établi un projet de scission, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, le 23 avril 2020.
                      
                                                 B. RAPPORTS.
            En application des articles 12 :78 dernier alinéa et 12 :79 dernier alinéa du Code des
Sociétés et des Associations, aucun rapport de scission n’a été établi du fait les actions de chacune
des nouvelles sociétés seront attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement
à leurs droits dans le capital de cette société.
            Conformément à l'article 5 :7  du Code des sociétés et des associations,  le revi-seur
d'entreprises « Rsm InterAudit » désigné par le fonda-teur, a dressé un rapport portant notam-ment
sur la des-crip-tion de l'apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés, et dont les conclu-
sions s'éta-blissent comme suit :
            «L’apport en nature effectué par la SRL PAC DENTAL à l’occasion de la constitution de la
SRL UCCLE DENTAL CENTER par scission partielle de la SRL PAC DENTAL consiste en une
partie de son patrimoine actif et passif. La rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport,
dont la valeur nette a été fixée à 44.000,44 Eur, consiste en 100 actions sans désignation de valeur
nominale de la société, attribuées à l’associé unique ; aucune autre rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Le fondateur est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
    1.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de
clarté.
    2.  Les modes d'évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins à la valeur
de l’apport mentionnée dans le projet d’acte de 44.000,44 EUR de sorte que l’apport en nature n’est
pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».               
            Le fondateur a également fait rapport sur l’intérêt que représente pour la société les dits
apports en nature.
            Copies des dits rapports demeureront ci-annexées, après avoir été signées « ne varietur »
par nous, notaire.
 
                                                        ---------
                                                   II. STATUTS
                                                        ---------
            Cet exposé terminé, le fondateur nous a requis de dresser, par les présentes, les statuts
d'une société à responsabilité limitée,  qu'il déclare avoir arrêté, confor-mément au projet de statuts
approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «PAC DENTAL»,
suivant procès-verbal  précité de ce jour, dressé par Anne RUTTEN, notaire soussigné, comme suit,
le siège de la société étant fixé à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 877.
 
            Article 1 :
            La société est une société à responsabi-lité limitée. Elle a pour dénomination « UCCLE
DENTAL CENTER ».
            Article 2 :
            Le siège est établi en région de Bruxelles capitale.
            Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
            Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe
d’administration.
Volet B
          La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci: la pratique de l’art dentaire et l’exploitation d’un cabinet de
dentistes, et ceci, au sens le plus large ; notamment, entre autres, les soins dentaires, les prothèses
amovibles, la radiographie, l’orthodontie, la parodontologie, la petite stomatologie, la représentation,
etc…
          Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, finan-cières, industrielles, commerciales ou civiles.
          Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participa-
tion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un
objet similaire ou connexe ou de nature à favo-riser la réalisation de son objet.
          Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
       Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à dos conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
         Article 4 :
            La société est constituée pour une durée illimi-tée.
            Article 5 :
            En rémunération des apports cent (100) actions ont été émises. 
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6 :
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Article 7 :
            Les actions sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
     Article 8 :
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément.
            Article 9 :
           
            Les actions sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
            Article 10 :
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés sans limitation de durée.
            Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée
générale.
            En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
            Article 11 :
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
            Article 12 :
            Chacun des administrateurs peut accomplir tous les  actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Article 13 :
            Chacun des administrateurs représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
deman-dant, soit en défendant.
            Article 14 :
            Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
    Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique.
            Il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 18 heures;
si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
            L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la
Volet B
société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en 
circulation.
            Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation et sont présidées par un administrateur.
             Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
             Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
           L’assemblée délibère conformément au code des sociétés et des associations.
            Article 15 :
            Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.                      Chaque action
ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
     Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code des Sociétés et des associations.
            Article 16 :
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 17 :
            Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
            Article 18 :
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette
date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à
la loi.
            Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration assure la publication
conformément à la loi.
            Article 19 :
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
     Article 20 :
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
            Article 21 :
            Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation
faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
            Article 22 :
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
            Article 23 :
            Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des
Associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
---------
                                III. REALISATION DE LA SCISSION
                                                        ---------
                                               INTERVENTION.
            Les statuts de la SRL «UCCLE DENTAL CENTER» étant ainsi arrêtés, est ici interve-nu
Monsieur  Ramin ATASH,  préqualifié.
            Agissant conformément à la délégation de pou-voirs précitée, lui conférée par l'assemblée
générale extraor-dinaire des actionnaires de la société «PAC DENTAL », société scindée, dont le
procès-verbal a été dressé, ce jour, par Anne RUTTEN, notaire soussigné.
Volet B
            Lequel intervenant, après avoir constaté :
            1.  qu'an-térieure-ment à la présente assem-blée, et suivant procès-verbal dressé ce jour par
Anne RUTTEN, notaire à Bruxel-les, l'assemblée générale extraordi-naire des actionnaires de la
socié-té «PAC DENTAL » a décidé de se scinder partiellement par voie de constitu-tion de la
présente société .
            2. que les statuts de la présente société ont été arrêtés conformément aux statuts approuvés
par ladite assemblée  générale extraordi-naire des action-naires de la société «PAC DENTAL » .
            nous a fait la des-cription des actifs et passifs transférés à la pré-sente société par ladite
société «PAC DENTAL» dans le cadre de sa scission partielle, tous les montants étant arrêtés au  31
décembre deux mille dix-neuf.  
                                                ACTIVEMENT
-Les immobilisations corporelles pour un montant de 26.371,46 euros
-Les immobilisations financières pour un montant de1.462,35 euros
-Les valeurs disponibles pour un montant de 61.104,32 euros.
                                                PASSIVEMENT
-Les capitaux propres pour un montant de 44.000,44 euros
-Les dettes commerciales pour un montant de 33.237,92 euros
-Les dettes fiscales/salariales/sociales pour un montant de 11.699,77 euros.
 
CONDITIONS DU TRANSFERT.
            1. La présente société déclare avoir parfai-te connaissance du patrimoine transféré
précédemment décrit et ne pas en exiger une description plus étendue.
            2. Les transferts prédécrits sont effectués sur base d'un bilan arrêté au 31 décembre 2019,
étant entendu que toutes les opérations faites par la société scindée depuis cette dernière date sur
les biens transférés sont censées l'avoir été, d’un point de vue comptable et fiscal au profit ou à
charge de la présente société.
            La présente société aura donc la proprié-té des biens transférés à compter de ce jour, et la
jouissance à partir du premier janvier 2020, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts,
taxes et contribu-tions de toute nature mis ou à mettre sur lesdits biens.
            3. D'un point de vue comptable et fiscal, le trans-fert du patrimoine est réputé réalisé le 31
décembre 2019 à minuit.
            4. La présente société est substituée et subro-gée dans tous les droits et obligations de la
socié-té scindée relativement aux biens transférés.
            5. La présente scission est faite à charge pour la présente société de payer tout le passif de
la so-ciété scindée, d'exécu-ter toutes ses obliga-tions, et de la garan-tir contre toutes actions,
relativement à la partie du patrimoine qui leur est transféré.
                       REMUNERATION DES BIENS TRANSFERES.
            En rémunération des transferts qui précèdent, il est attribué à l’actionnaire unique de la
société scindée, les cent actions de la présente société, dans la proportion d’1 action de la SRL «
PAC DENTAL »               pour 1 action de la société «UCCLE DENTAL CENTER ».
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2021 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.      
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S)).
            Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité de fixer le nombre de
administrateurs à un et de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée : Monsieur Ramin
ATASH , domicilié à 1180 Uccle, avenue De Fré, 233.
            Son mandat est exercé à titre gratuit.
PROCURATION.
            Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à l’administrateur, avec faculté de
subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif, deux rapports.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale.       
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN, Notaire.