Ondernemingsnummer :
0697934596
Benaming :
(voluit) :
RUIEN ENERGY STORAGE
(verkort) :
RES
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kalkhoevestraat 1
8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens proces-verbaal verleden voor Notaris Arne Ryssaert, te Zele, op 22 juni 2018, neergelegd ter
registratie, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "RUIEN ENERGY STORAGE" , met maatschappelijke zetel gevestigd te 8790
Waregem, Kalkhoevestraat nr. 1, ondernemingsnummer: 0697.934.596, opgericht blijkens akte
verleden door Notaris Arne Ryssaert, te Zele, op 13 juni 2018, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 18 juni daarna, onder nummer 18317701, waarvan de statuten ongewijzigd
zijn gebleven tot op heden, met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen:
Eerste beslissing: Kapitaalverhoging :
-De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap te verhogen met ZESHONDERD VIJFENTWINTIG DUIZEND (625.000) EUR, om het
te brengen van TWEEHONDERD VIJFTIG DUIZEND (250.000) EUR naar ACHTHONDERD
VIJFENZEVENTIG DUIZEND (875.000) EUR, door inbreng in geld, en uitgifte van zeshonderd
vijfentwintig duizend (625.000) nieuwe aandelen van ‘categorie B, zonder aanduiding van nominale
waarde, die de rechten en voordelen bieden als omschreven in de statuten en de geldende
aandeelhoudersovereenkomst. Deze nieuwe aandelen zullen in de winst delen vanaf heden.
Op deze zeshonderd vijfentwintig duizend (625.000) nieuwe categorie B aandelen zal ingeschreven
worden aan de eenheidsprijs van één (1) EUR per aandeel, verhoogd met een uitgiftepremie van nul
komma zes (0,6) EUR per nieuw aandeel, hetzij een totaal aan uitgiftepremies van driehonderd
vijfenzeventig duizend (375.000) EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
 
Tweede beslissing – Voorkeurrecht - Inschrijving op de kapitaalverhoging - Storting op de nieuwe
aandelen :
 
1. De enige aandeelhouder, alhier aanwezig, verklaart, voor zover als nodig, individueel en
uitdrukkelijk af te zien van hun voorkeurrecht, voorzien in artikel 6 van de statuten en artikel 592 e.v.
W.Venn.
 
2. Vervolgens is alhier tussengekomen :
 
- de vennootschap naar Japans recht, “NIPPON KOEI CO., LTD.” met statutaire zetel te Tokyo
(Japan), 4, Kojimachi 5-chrome, Chiyoda-ku, opgericht op 7 juni 1946, met ondernemingsnummer
(Register Tokyo Legal Affairs Bureau, 0100-01-016851, vertegenwoordigd door volgende bestuurder
(executive director), handelend overeenkomstig de statuten:
De heer AKIYOSHI Hiroyuki, van Japanse nationaliteit, geboren op 11 maart 1956, wonende te
Kumamoto (Japan).
Alhier vertegenwoordigd door de heer PYCKE Bart, hiervoor genoemd, die handelt in hoedanigheid
van bijzondere volmachtdrager, krachtens onderhandse volmacht de dato 21 juni 2018, hier
aangehecht.
Luik B
Dewelke vennootschap Nippon Koei Co., aldus verte-gen-woordigd, verklaard heeft volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap “RUIEN
ENERGY STORAGE”, en verklaard heeft in te schrijven op alle zeshonderd vijfentwintig duizend
(625.000) nieuwe aandelen van categorie B van de naamloze vennootschap “RUIEN ENERGY
STORAGE” tegen de totaalprijs van één komma zes (1,6) EUR per aandeel, en onder de gestelde
voorwaarden.
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat :
-op ieder nieuw aandeel van categorie B waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal, ten
belope van honderd procent (100%); Op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van
ZESHONDERD VIJFENTWINTIG DUIZEND (625.000) EUR
-de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100%) werd gestort hetzij in het
totaal DRIEHONDERD VIJFENZEVENTIG DUIZEND (375.000) EUR.
4. De inbrengen in geld en uitgiftepremies werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van
Vennootschappen volledig afbetaald door een storting in geld op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap met nummer BE88 0689 1007 4841, bij Belfius Bank, zoals blijkt uit het attest
afgeleverd door deze kredietinstelling dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
Derde beslissing – vaststelling van de kapitaal-ver-hoging:
-De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering erkent en stelt hierbij vast dat voornoemde
kapitaalsverhoging daadwerkelijk is uitgevoerd, zodat het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap thans ACHTHONDERD VIJFEN-ZEVENTIG DUIZEND (875.000) EUR bedraagt,
vertegen-woordigd door achthonderd vijfenzeventig duizend (875.000) aandelen, waarvan
tweehonderd vijftig duizend (250.000) aandelen van categorie A en zeshonderd vijfentwintig duizend
(625.000) aandelen van categorie B, op naam, zonder nominale waarde en volledig volstort.
Vierde beslissing - Boeking van de uitgifte-premie op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”:
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie naar aanleiding van huidige
kapitaalverhoging, zijnde driehonderd vijfenzeventig duizend (375.000) EUR, te boeken op de
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statuten-wijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
Vijfde beslissing – aanpassing statuten:
-De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist artikel vijf (5) van de statuten als
volgt aan te passen: de bestaande tekst van dit artikel wordt integraal afgeschaft en vervangen door
de volgende tekst:
‘Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTHONDERD VIJFENZEVENTIG DUIZEND (875.000)
EURO, vertegenwoordigd door achthonderd vijfenzeventig duizend (875.000) aandelen, met
fractiewaarde, waarvan:
-tweehonderd vijftig duizend (250.000) aandelen die als “aandelen van categorie A” of “A-aandelen”
worden geklasseerd en waarvan de eigenaars worden aangeduid als “A-aandeelhouders”; en
-zeshonderd vijfentwintig duizend (625.000) aandelen die als “aandelen van categorie B” of “B-
aandelen” worden geklasseerd en waarvan de aandeelhouders worden aangeduid als “B-
aandeelhouders”.’
-De buitengewone algemene vergadering beslist tevens de overgangsbepalingen in artikel 12, laatste
paragraaf, artikel 13, laatste paragraaf en artikel 15, laatste paragraaf, uit de statuten te schrappen.
Zesde beslissing- benoeming van B-bestuurders op voordracht van de aandeelhouder van B-
aandelen:
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist volgende drie (3) bijkomende
bestuurders (‘B- bestuurders’ genaamd) aan te stellen van de naamloze vennootschap RUIEN
ENERGY STORAGE, op voordracht van de aandeelhouders van categorie B, en dit tot de
jaarvergadering die zal worden gehouden in 2024 :
- de heer BERNARD Franck, geboren te Chalon-sur-Saône (Frankrijk) op 3 februari 1973, van
Franse nationaliteit, wonende te 8 Marina View - Asia Square - Tower 1 #07-04 Singapore 018960.
- de heer SUZUKI Masato, geboren op 13 augustus 1963, van Japanese nationaliteit, wonende te
Tokyo (Japan).
-de heer MORI Tsutomu, geboren op 30 januari 1968, van Japanese nationaliteit, wonende te Chiba
(Japan).
Deze mandaten zijn onbezoldigd, behoudens anderslui-dende beslissing van de algemene
vergadering.
Aanduiding gedelegeerd B bestuurder
Luik B
Onmiddellijk bijeengekomen in een raad van bestuur hebben de voormelde bestuurders besloten om
als gedelegeerd B bestuurder aan te duiden : de heer BERNARD Franck, voornoemd.
Zevende beslissing :
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering verleent hierbij machtiging aan de
bestuurders van de vennootschap om voormelde beslissingen ten uitvoer te brengen en de
bestaande statuten van de vennootschap te coördineren, derhalve alle verrichtingen te doen bij de
verschillende instanties in verband met onderhavige statuten-wijziging.
 
Voor ontledend uittreksel:
 
Arne Ryssaert
notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte akte statutenwijziging dd. 22-06-2018
De gecoördineerde statuten zullen op papier worden neergelegd.