Ondernemingsnr : 0408102952
Naam
(voluit) : Koninklijke Sporting Club Lokeren Oost-Vlaanderen
(verkort) : Sporting Lokeren
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Daknamstraat 91
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa SAELENS, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20,
op 27 juni 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
I. De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in toepassing van artikel
614 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van zes miljoen
honderdvijfentwintigduizend euro (€ 6.125.000,00) om het te brengen van zes miljoen
honderdvijfentwintigduizend euro (€ 6.125.000,00) op nul euro (€ 0,00), door aanzuivering, ten
belope van voormeld bedrag, van de geleden verliezen blijkend uit de jaarrekening per 30 juni 2018,
met vernietiging van alle aandelen, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van
de verhoging van het maatschappelijk kapitaal.
II. Verslagen:
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van
volgende verslagen:
- Het verslag opgesteld door voornoemde vennootschap “MOORE STEPHENS AUDIT”,
commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 Wetboek van Vennootschappen, zoals hiertoe
aangesteld door de raad van bestuur, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg
114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Peter Verschelden, commissaris van de
NV Sporting Lokeren, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Daknamstraat 91, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0408.102.952, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, brengt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn.,
verslag uit over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering
en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde
vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit de volgende schuldvorderingen voor een totaal bedrag van €
8.924.807,40:
- De schuldvordering ten opzichte van Sportmanagement NV, gevestigd te Oostjachtpark 7, 9100
Sint-Niklaas, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0456.973.334
en gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, voor een bedrag van €
369.000.
- De schuldvordering ten opzichte van Voetbalmanagement NV, gevestigd te Oostjachtpark 7, 9100
Sint-Niklaas, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0412.916.033
en gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, voor een bedrag van €
394.000.
- De schuldvordering ten opzichte Euro-African Consultancy NV, gevestigd te Oostjachtpark 7, 9100
Sint-Niklaas, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0456.058.960
en gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, voor een bedrag van €
3.518.809,86.
- De schuldvordering ten opzichte van Lambefimmo NV, gevestigd te Oosteindeken 47, 9160
Luik B
Eksaarde, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0425.568.791 en
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, voor een bedrag van €
4.642.997,54.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 14.569 nieuwe aandelen van de NV Sporting Lokeren, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is. De schuldvorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Drongen, 21 juni 2019
Moore Stephens Audit CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Peter Verschelden
Bedrijfsrevisor”
- Het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 §1 Wetboek van
Vennootschappen.
De vergadering verklaart in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van genoemde verslagen.
III. 3.1 Kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal een
eerste maal met acht miljoen negenhonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdentwaalf euro vijftig cent
(€ 8.923.512,50) te verhogen om het te brengen van nul euro (€ 0,00) op acht miljoen
negenhonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdentwaalf euro vijftig cent (€ 8.923.512,50) door
inbreng in natura van schuldvorderingen door voornoemde vennootschappen
“VOETBALMANAGEMENT”, “SPORTMANAGEMENT”, “EURO-AFRICAN CONSULTANCY”, en
“LAMBEFIMMO”, te verhogen met een uitgiftepremie van duizend tweehonderdvierennegentig euro
negentig cent (€ 1.294,90).
Beschrijving van de inbreng in natura:
De kapitaalsverhoging geschiedt voor een netto bedrag van acht miljoen
negenhonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdentwaalf euro vijftig cent (€ 8.923.512,50), te
verhogen met een uitgiftepremie van duizend tweehonderdvierennegentig euro negentig cent (€
1.294,90), waarbij de schuldvorderingen van:
1. voornoemde vennootschap “EURO-AFRICAN CONSULTANCY” voor een totaal bedrag van drie
miljoen vijfhonderdachttienduizend achthonderdennegen euro zesentachtig cent (€ 3.518.809,86)
wordt ingebracht, naar aanleiding van een lening verstrekt door “EURO-AFRICAN CONSULTANCY”
met een uitstaande hoofdsom ten bedrage van drie miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend
vijfhonderd euro (€ 3.255.500,00) en aangegroeide interesten vanaf 1 juli 2017 (4,25% op jaarbasis)
vanaf 1 januari 2019 tot en met 23 juni 2019 ten bedrage van in totaal
tweehonderddrieënzestigduizend driehonderdennegen euro zesentachtig cent (€ 263.309,86) waarbij
drie miljoen vijfhonderdachttienduizend tweehonderd euro (€ 3.518.200,00) als kapitaal zal worden
gestort en zeshonderdennegen euro zesentachtig cent (€ 609,86) als uitgiftepremie
2. voornoemde vennootschap “SPORTMANAGEMENT” voor een totaal bedrag van
driehonderdnegenenzestigduizend euro (€ 369.000,00) wordt ingebracht, naar aanleiding van een
lening verstrekt door “SPORTMANAGEMENT” met een uitstaande hoofdsom ten bedrage van
driehonderdnegenenzestigduizend euro (€ 369.000,00) (intrestvrij) waarbij
Luik B
driehonderdachtenzestigduizend zevenhonderdvijfentwintig euro (€ 368.725,00) als kapitaal zal
worden gestort en tweehonderdvijfenzeventig euro (€ 275,00) als uitgiftepremie;
3. voornoemde vennootschap “VOETBALMANAGEMENT” voor een totaal bedrag van driehonderd
vierennegentigduizend euro (€ 394.000,00), naar aanleiding van een lening verstrekt door
“VOETBALMANAGEMENT” met een uitstaande hoofdsom ten bedrage van
driehonderdvierennegentigduizend euro (€ 394.000,00) (interestvrij) waarbij
driehonderddrieënnegentigduizend achthonderdzevenendertig euro vijftig cent (€ 393.837,50) als
kapitaal wordt gestort en honderdtweeënzestig euro vijftig cent (€ 162,50) als uitgiftepremie.
IS HIER TUSSENGEKOMEN:
4. De naamloze vennootschap “LAMBEFIMMO”, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren,
Oosteindeken 47, BTW BE0425.568.791, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde
0425.568.791.
Die, na kennisneming van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van de vennootschap "SPORTING LOKEREN", en verklaart haar
schuldvordering voor een totaal bedrag van vier miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend
negenhonderd zevenennegentig euro vierenvijftig (€ 4.642.997,54), in te brengen naar aanleiding
van de leningen verstrekt door “LAMBEFIMMO”:
- met een uitstaande hoofdsom ten bedrage van honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00)
voor het masterplan;
- met een uitstaande hoofdsom ten bedrage van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) voor de tribune;
- met een uitstaande hoofdsom ten bedrage van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00) voor de spelers;
- met een uitstaande hoofdsom ten bedrage van vier miljoen vijfhonderdenvijfduizend euro (€
4.505.000,00) voor bridge financiering, waarvan vijfduizend euro (€ 5.000,00) wordt ingebracht in het
kader van de inbreng in natura;
met de aangegroeide interesten (0,329 % op jaarbasis) van 1 januari 2019 tot en met 23 juni 2019 op
voormelde hoofdsommen ten bedrage van in totaal twaalfduizend negenhonderdzevenennegentig
euro vierenvijftig cent (€ 12.997,54);
waarbij vier miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 4.642.750,00) als
kapitaal wordt gestort en tweehonderdzevenenveertig euro vierenvijftig cent (€ 247,54) als
uitgiftepremie.
De schuldvorderingen worden overgedragen met alle rechten en verplichtingen die daaraan zijn
verbonden.
Creatie aandelen
Deze inbrengen worden vergoed door de creatie van veertienduizend vijfhonderdnegenenzestig
(14.569) aandelen, zonder nominale waarde die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die
zullen delen in de winsten van het boekjaar; deze aandelen worden volledig volstort en aan iedere
inbrenger toegekend zoals hierna bepaald.
3.2 Verwezenlijking van de inbreng
- Vervolgens komt tussen, de voornoemde vennootschap “EURO-AFRICAN CONSULTANCY”, alhier
vertegenwoordigd zoals voormeld, en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar voormelde
schuldvordering in deze vennootschap in te brengen nadat zij verklaard heeft volkomen op de hoogte
te zijn van zowel de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven en waarvoor haar vijfduizend
zevenhonderdvierenveertig (5.744) nieuwe aandelen worden toegekend.
- Vervolgens komt tussen, de voornoemde vennootschap “SPORTMANAGEMENT”, alhier
vertegenwoordigd zoals voormeld, en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar voormelde
schuldvordering in deze vennootschap in te brengen nadat zij verklaard heeft volkomen op de hoogte
te zijn van zowel de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven en waarvoor haar
zeshonderdentwee (602) nieuwe aandelen worden toegekend.
-Vervolgens komt tussen, de voornoemde vennootschap “VOETBALMANAGEMENT”, alhier
vertegenwoordigd zoals voormeld, en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar voormelde
schuldvordering in deze vennootschap in te brengen nadat zij verklaard heeft volkomen op de hoogte
te zijn van zowel de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven en waarvoor haar
zeshonderddrieënveertig (643) nieuwe aandelen worden toegekend.
- Vervolgens komt tussen, de voornoemde vennootschap “LAMBEFIMMO”, alhier vertegenwoordigd
zoals voormeld, en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar voormelde schuldvordering in
deze vennootschap in te brengen nadat zij verklaard heeft volkomen op de hoogte te zijn van zowel
de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven en waarvoor haar zevenduizend vijfhonderdtachtig
(7.580) nieuwe aandelen worden toegekend.
Luik B
3.3 Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 307, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen, dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en volstorting van het
kapitaal werden nageleefd.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat elk nieuw aandeel volledig volgestort is.
IV. Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”
De vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van duizend tweehonderdvierennegentig
euro negentig cent (€ 1.294,90) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremie”, die
in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een
statutenwijziging.
V. 5.1 Kapitaalverhoging
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met duizend
tweehonderdvierennegentig euro negentig cent (€ 1.294,90), om het kapitaal te brengen van acht
miljoen negenhonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdentwaalf euro vijftig cent (€ 8.923.512,50) op
acht miljoen negenhonderdvierentwintigduizend achthonderdenzeven euro veertig cent (€
8.924.807,40), door incorporatie van voormelde rekening “Uitgiftepremie” in het kapitaal, zonder
creatie van nieuwe aandelen.
5.2 Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
acht miljoen negenhonderdvierentwintig duizend achthonderdenzeven euro veertig cent (€
8.924.807,40) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door veertienduizend
vijfhonderdnegenenzestig (14.569) identieke en volledig volstorte aandelen zonder nominale waarde,
die ieder 1/14.569ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
VI. De vergadering beslist om de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de eerste
donderdag van de maand oktober om tien uur.
VII. De vergadering beslist om artikel 10 van de statuten te wijzigen als volgt:
“De overdracht van de aandelen van de vennootschap is beperkt als volgt:
De heer Louis De Vries heeft er zich toe verbonden dat hij 80% van de aandelen (en 100% van enige
andere effecten) van de vennootschap niet zal vervreemden tot de lening tussen de vennootschap,
als leningnemer, en Lambefimmo NV, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Oosteindeken
47, BTW BE0425.568.791, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0425.568.791, als
leninggever, ten bedrage van EUR 4.500.000 (de “Lambefimmo Lening”) zoals vastgesteld bij de
koopverkoopovereenkomst dd. 16 juni 2019 gesloten tussen Euro-African Consultancy NV,
Sportmanagement NV, Voetbalmanagement NV, Lambefimmo NV (samen de “Verkopers”), de heer
Louis De Vries en de vennootschap m.b.t. 100% van de aandelen van de vennootschap, volledig is
terugbetaald (de “Koopverkoopovereenkomst”) (de “Onvervreemdbaarheidsbeperking”). Naar mate
de Lambefimmo Lening wordt afgelost op basis van het betaalschema opgenomen in artikel 7.1.1
van de Koopverkoopovereenkomst, zal deze Onvervreemdbaarheidsbeperking pro rata het aantal
aandelen en effecten komen te vervallen (bv. indien op 15 september 2019 EUR 1.000.000 is
afgelost, vervalt de beperking ten belope van het volgende percentage van de aandelen of effecten
die onvervreemdbaar zijn: 1.000.000/4.500.000 x100 = 22,22%).
Indien de heer Louis De Vries de aandelen (of enige andere effecten) die niet langer onder de
Onvervreemdbaarheidsbeperking vallen (inclusief de 20% van de aandelen die op heden niet onder
de Onvervreemdbaarheidsbeperking vallen), wenst te vervreemden voorafgaand aan de volledige
terugbetaling van de Lambefimmo Lening, dient hij toch voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring te
krijgen van de Verkopers (de “Goedkeuringsvereiste”). In dat geval zal de heer Louis De Vries de
Verkopers schriftelijk kennisgeven van zijn verzoek tot vervreemding samen met alle informatie met
betrekking tot de identiteit van deze koper(s) en de voorwaarden van de voorgenomen overdracht
(bv. prijs) en alle andere informatie gevraagd door de Verkopers. De Verkopers zullen binnen de zes
(6) maanden na de datum van kennisgeving van de heer Louis De Vries, aangeven of zij akkoord
gaan met de voorgenomen vervreemding. Indien de Verkopers niet antwoorden binnen de zes (6)
maanden, dan wordt de voorgenomen overdracht geacht te zijn goedgekeurd door de Verkopers.
Indien de Verkopers niet akkoord gaan met de voorgenomen overdracht, dan zijn de Verkopers
gehouden om de aandelen (of andere effecten) die voorwerp zijn voor de voorgenomen overdracht
over te nemen aan EUR 1 dan wel een derde aan te duiden die deze aandelen (of effecten) zal
overnemen. Het toetreden van een derde partij tot het kapitaal van de vennootschap, het verrichten
van enige fusie, splitsing of overdracht van activa of gelijkaardige herstructurering of het
onderschrijven van enige effecten door een derde partij van de vennootschap, wordt gelijk gesteld
Luik B
met een vervreemding van aandelen(of enige andere effecten) en is eveneens onderworpen aan de
Goedkeuringsvereiste.
Onder “vervreemden” in dit artikel wordt begrepen, elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of tot
doel heeft, de overdracht van een zakelijk recht of enig recht of verplichting verbonden aan het
overgedragen goed, om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van een verkoop, schenking,
inbreng, ruil, vestiging van een pandrecht of enig ander zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening,
fusie, splitsing, overdracht van (een deel van) een activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname,
verlenen van aankoop- of verkoopopties, en, in het algemeen, alle handelingen of toegezegde
handelingen die leiden tot een zekere of voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige
overdracht.
Bovendien heeft Lambefimmo NV, voornoemd, in geval van inbreuk op enige van de in de
Koopverkoopovereenkomst opgenomen verbintenissen van de heer Louis De Vries of de
vennootschap (inclusief, doch daartoe niet beperkt, de verbintenissen opgenomen in artikel 7 van de
Koopverkoopovereenkomst zoals hierboven gedeeltelijk beschreven), het recht om alle effecten van
de vennootschap in eigendom van de heer Louis De Vries alsook alle effecten die werden vervreemd
(of onderschreven) door middel van een inbreuk op de voormelde bepalingen, aan te kopen voor een
totaal bedrag van EUR 1, zonder voorafgaande ingebrekestelling.”
VIII. De vergadering beslist de statuten te herschrijven en aan te passen aan de genomen
beslissingen.
De statuten zullen voortaan luiden als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Koninklijke Sporting Club Lokeren Oost-Vlaanderen", in het kort "Sporting Lokeren".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9160 Lokeren, Daknamstraat 91.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België, als in het buitenland:
Het ontwikkelen, promoten en begeleiden van sporten, sportbeoefenaars en sportploegen, in het
bijzonder de ontwikkeling, promotie, en begeleiding van de voetbalsport; het management van
sportlui en -ploegen, het begeleiden van sportlui op individueel vlak en in groepsverband op
administratief, juridisch, financieel en sportief gebied;
Het organiseren van en het deelnemen aan alle mogelijke manifestaties betreffende (de beoefening
van) de sport, meer specifiek de voetbalsport, zoals onderricht, oefeningen, (didactische) stages,
trainingen en wedstrijden, zowel vriendschappelijk, als in competitieverband;
Het uitbaten van horecabedrijven in de ruimste zin van het woord (onder meer restaurant, tearoom,
brasserie, taverne, snackbar, verbruikssalon, restauratiehouder (traiteur), drankgelegenheid,
inrichting voor vertoning van exposities , hotel en logementshuis);
De in- en uitvoer, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging en
tussenhandel, het ontwerpen, het vervaardigen, het verwerken, het onderhouden, het herstellen en
het verhuren in allerlei goederen zoals doch niet beperkt tot:
° Alle kledij en textielproducten;
o Schoenen, alsook artikelen en benodigdheden voor schoenen;
o Artikelen en toestellen voor sport;
en dit in de meest ruime zin, samen met alle mogelijke aanverwante activiteiten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn.
De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk of nuttig zijn, zonder enige beperking;
Het realiseren en exploiteren van radio- en televisieomroepen, omroepprogramma’s, uitzendingen,
radio- en televisiediensten en telewinkels, via elke mogelijke vorm van transmissie en via elk mogelijk
(elektronisch) omroep- en communicatiemiddel of -netwerk, al dan niet tegen betaling en al dan niet
beperkt tot een doelgroep of een specifiek thema, alsook het realiseren en exploiteren van alle
activiteiten die op het voorgaande betrekking hebben, zoals het werven van sponsoring en reclame,
het beheer van intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma’s,
informatiediensten en aankoop, verkoop en verhuur van technische en facilitaire uitrustingen;
Het realiseren en exploiteren van (interactieve) producten, toepassingen en diensten, mogelijke
afgeleiden van programma’s via (elektronische) dragers en omroep- en communicatienetwerken
(kabel, satelliet, internet, mobiel, etc.);
Het uitgeven van auteursrechtelijk beschermde werken en prestaties, het organiseren van culturele
en ontspanningsactiviteiten en de professionele leiding over artistieke zaken;
Het realiseren en exploiteren van zendinstallaties, (elektronische) omroepnetwerken en
communicatienetwerken en -diensten;
Het organiseren van reizen, conferenties, seminaries, privaatcursussen;
Luik B
Het organiseren van evenementen in de ruimste zin in eigen beheer, in coproductie met derden of in
opdracht van derden; het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties, manifestaties, en
alle dienstbetoon dat rechtstreeks of onrechtstreeks te maken heeft met de sector van het
entertainment;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en verhuren,
ruilen, het in staat van urbanisatie brengen van alle onroerende goederen (inclusief stadion- en
sportinfrastructuur), het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen en verkopen van deze
goederen, het beheer van alle eigendommen, zowel roerende als onroerende, het voeren van
publiciteit en alle nodige bijhorende makelaarsactiviteiten;
de aan- en verkoop, de verhuur, de lening en eender welke verrichtingen, met uitzondering van de
financieringshuur in de zin van het koninklijk besluit nummer 55 van 10 november 1967, met
betrekking tot alle materialen, computermateriaal inbegrepen, voor commerciële, financiële en
industriële ondernemingen;
de projectanalyse en de ontwikkeling (inclusief ontwikkelingsstudies) van vastgoedprojecten
(inclusief stadion- en sportinfrastructuur);
de studie van de financieringsbehoefte en financieringstechnieken de realisatie van het hiervoor
vermelde;
het leveren van diensten door middel van beheer van roerende en onroerende goederen die aan
anderentoebehoren;
in het algemeen, alle activiteiten die verband houden met de vastgoedsector, stadion- en
sportinfrastructuur of met een roerende of onroerende beleggingen en beheer;
De vennootschap heeft bovendien tot doel, zowel in België als in het buitenland:
het beheer van vermogens, bestaande uit roerende en onroerende waarden, in de meest ruime zin,
het verwerven van onroerende goederen (inclusief stadion- en sportinfrastructuur), het verhuren van
dergelijke onroerende goederen en het sluiten van overeenkomsten betreffende die goederen; het
nemen van deelnemingen of belangen in andere vennootschappen en ondernemingen, dit alles in
meest uitgebreide zin genomen;
het verstrekken van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op het vlak van
management, beheer, controle, toezicht, organisatie en op het vlak van studie, organisatie en
consultatie in alle economische, financiële, fiscale, sociale, juridische, administratieve,
bouwtechnische en marketingaangelegenheden; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren van projecten, het
dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter
beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding het organiseren ervan,
alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus van handels-, nijverheids- en andere
ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
het deelnemen voor eigen rekening, al dan niet in samenwerking met derden, aan de oprichting en
ontwikkeling van projecten en ondernemingen met mogelijke hoge groei- en
rentabiliteitsmogelijkheden of met andere interessante toekomstperspectieven en mogelijkheden;
het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de
uitbreiding, bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen,
verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn;
het beleggen van kapitaal;
het participeren in ondernemingen waarvan de effecten al dan niet verhandelbaar zijn op een
kapitaalmarkt;
het verstrekken van financiering aan ondernemingen;
het verschaffen van risicokapitaal; het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief
maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle
schuldvordering, onder welke vorm ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheid-,
financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke
instelling;
het voorschieten van gelden onder om het even welke financieringsvorm aan natuurlijke persoon,
rechtspersonen en andere derden, met betrekking tot om het even welke onderneming en in het
algemeen, het verrichten van alle handels- en financiële operaties, in de meest ruime zin, behalve
die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in
financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het
verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van
Luik B
leningen in rekening-courant, zelfs aan particulieren, zij mag zowel tot maar van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derdenhypotheken vestigen, zich borg stellen of afval
verlenen, voorschotten toestaan, kredietverlening, hypothecaire of andere persoonlijke en zakelijke
zekerheden verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren
of inhuur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen en rechten,
handelseffecten in disconto nemen.
De vennootschap mag eveneens in vennootschappen of verenigingen bestuursmandaten
waarnemen, zij kan alle mandatenambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband houden, ze kan optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, ze kan adviezen verlenen van juridische, economische, technische,
boekhoudkundige aard en alle welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen,
financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het
maatschappelijk voorwerp tegelijk, verband, verknocht of aan het oog is aan te are of waarvan de
deelname op samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle
brevetten licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan;
In het algemeen zal de vennootschap zowel in België als in het buitenland alle commerciële,
industriële of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken;
Deze opsomming is niet limitatief zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook verband houden met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen negenhonderdvierentwintig
duizend achthonderdenzeven euro veertig cent (€ 8.924.807,40).
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS
De overdracht van de aandelen van de vennootschap is beperkt als volgt:
De heer Louis De Vries heeft er zich toe verbonden dat hij 80% van de aandelen (en 100% van enige
andere effecten) van de vennootschap niet zal vervreemden tot de lening tussen de vennootschap,
als leningnemer, en Lambefimmo NV, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Oosteindeken
47, BTW BE0425.568.791, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0425.568.791, als
leninggever, ten bedrage van EUR 4.500.000 (de “Lambefimmo Lening”) zoals vastgesteld bij de
koopverkoopovereenkomst dd. 16 juni 2019 gesloten tussen Euro-African Consultancy NV,
Sportmanagement NV, Voetbalmanagement NV, Lambefimmo NV (samen de “Verkopers”), de heer
Louis De Vries en de vennootschap m.b.t. 100% van de aandelen van de vennootschap, volledig is
terugbetaald (de “Koopverkoopovereenkomst”) (de “Onvervreemdbaarheidsbeperking”). Naar mate
de Lambefimmo Lening wordt afgelost op basis van het betaalschema opgenomen in artikel 7.1.1
van de Koopverkoopovereenkomst, zal deze Onvervreemdbaarheidsbeperking pro rata het aantal
aandelen en effecten komen te vervallen (bv. indien op 15 september 2019 EUR 1.000.000 is
afgelost, vervalt de beperking ten belope van het volgende percentage van de aandelen of effecten
die onvervreemdbaar zijn: 1.000.000/4.500.000 x100 = 22,22%).
Indien de heer Louis De Vries de aandelen (of enige andere effecten) die niet langer onder de
Onvervreemdbaarheidsbeperking vallen (inclusief de 20% van de aandelen die op heden niet onder
de Onvervreemdbaarheidsbeperking vallen), wenst te vervreemden voorafgaand aan de volledige
terugbetaling van de Lambefimmo Lening, dient hij toch voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring te
krijgen van de Verkopers (de “Goedkeuringsvereiste”). In dat geval zal de heer Louis De Vries de
Verkopers schriftelijk kennisgeven van zijn verzoek tot vervreemding samen met alle informatie met
betrekking tot de identiteit van deze koper(s) en de voorwaarden van de voorgenomen overdracht
(bv. prijs) en alle andere informatie gevraagd door de Verkopers. De Verkopers zullen binnen de zes
(6) maanden na de datum van kennisgeving van de heer Louis De Vries, aangeven of zij akkoord
gaan met de voorgenomen vervreemding. Indien de Verkopers niet antwoorden binnen de zes (6)
maanden, dan wordt de voorgenomen overdracht geacht te zijn goedgekeurd door de Verkopers.
Indien de Verkopers niet akkoord gaan met de voorgenomen overdracht, dan zijn de Verkopers
gehouden om de aandelen (of andere effecten) die voorwerp zijn voor de voorgenomen overdracht
Luik B
over te nemen aan EUR 1 dan wel een derde aan te duiden die deze aandelen (of effecten) zal
overnemen. Het toetreden van een derde partij tot het kapitaal van de vennootschap, het verrichten
van enige fusie, splitsing of overdracht van activa of gelijkaardige herstructurering of het
onderschrijven van enige effecten door een derde partij van de vennootschap, wordt gelijk gesteld
met een vervreemding van aandelen(of enige andere effecten) en is eveneens onderworpen aan de
Goedkeuringsvereiste.
Onder “vervreemden” in dit artikel wordt begrepen, elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of tot
doel heeft, de overdracht van een zakelijk recht of enig recht of verplichting verbonden aan het
overgedragen goed, om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van een verkoop, schenking,
inbreng, ruil, vestiging van een pandrecht of enig ander zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening,
fusie, splitsing, overdracht van (een deel van) een activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname,
verlenen van aankoop- of verkoopopties, en, in het algemeen, alle handelingen of toegezegde
handelingen die leiden tot een zekere of voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige
overdracht.
Bovendien heeft Lambefimmo NV, voornoemd, in geval van inbreuk op enige van de in de
Koopverkoopovereenkomst opgenomen verbintenissen van de heer Louis De Vries of de
vennootschap (inclusief, doch daartoe niet beperkt, de verbintenissen opgenomen in artikel 7 van de
Koopverkoopovereenkomst zoals hierboven gedeeltelijk beschreven), het recht om alle effecten van
de vennootschap in eigendom van de heer Louis De Vries alsook alle effecten die werden vervreemd
(of onderschreven) door middel van een inbreuk op de voormelde bepalingen, aan te kopen voor een
totaal bedrag van EUR 1, zonder voorafgaande ingebrekestelling.
BESTUUR EN CONTROLE
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 19 van deze statuten –
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. Indien de raad van
bestuur slechtst twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot bijeenroeping.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
Luik B
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Een gevolmachtigde voor
het dagelijks bestuur zal de titel voeren van “dagelijks bestuurder” indien hij geen bestuurder is en
deze van “gedelegeerd bestuurder” indien hij wel een bestuurder is.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend: alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de vereniging te verzekeren en die, hetzij wegens hun
mindere belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het
optreden van de raad van bestuur niet vereisen of wenselijk maken.
Bij wijze van voorbeeld worden geacht niet tot het dagelijks bestuur behoren:
Contractuele verplichtingen van welke aard ook, die resulteren in:
• een inkomende kasstroom (ontvangsten) en die individueel een bedrag van 12.500 € overschrijden;
• een uitgaande kasstroom (uitgaven) en die individueel een bedrag van 2.500 € overschrijden.
overeenkomsten in verband met de activa of in verband met nieuwe verbintenissen buiten de
normale activiteit;
het toestaan van kredieten en leningen;
het aanwerven van personeel, alsook salarisverhogingen of bijkomende voordelen van om het even
welke aard aan het personeel of directie;
de behandeling van geschillen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
Luik B
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand oktober om tien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan
een vierde van het maatschappelijk kapitaal.
AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN WINSTVERDELING.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Luik B
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
JAARVERSLAG
De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid
volgens de voorschriften van de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit voorschrift is niet van toepassing indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria van artikel
15 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan
wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 en de
artikelen 183 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Iedere wijziging van de naam van de vennootschap is vanaf haar in vereffeningstelling verboden.
Een beslissing tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap kan niet worden uitgeoefend dan
na homologatie van de beslissing door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de
vennootschap haar zetel heeft.
IX. De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
X. De vergadering besluit om Meester Wouter Lauwers, Meester Patrick Geeraert, Meester Virginie
Ciers, Mevrouw Hannelore De Ly, Mevrouw Jill Ceulemans en Meester Sibrecht Kinget van
advocatenkantoor K law CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, ieder individueel handelend en met
recht van substitutie, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen bij
de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de
Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten in het kader van
onderhavige akte
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa SAELENS
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie, revisoraal verslag en de gecoördineerde statuten.