Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
CMG Dr DUQUENNE
(en entier) :
(adresse complète)
Cabinet de Médecine Générale Dr Duquenne
Quai de l'Ourthe 3
6980 La Roche-en-Ardenne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~D’un procès-verbal clôturé par le Notaire Etienne PAUL à La Roche-en-Ardenne, le 24 mars 2015,
il est extrait ce qui suit textuellement reproduit :
« Monsieur DUQUENNE Thomas Yves Serge, né à Charleroi le deux novembre mil neuf cent
septante-neuf,  On Omet (…), époux de Madame BRISBOIS Régine, née à Tohogne le treize février
mil neuf cent septante-quatre, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, Marche, Chaussée de
Marenne, 82.
On Omet (…)
 Plan financier
Avant lecture du présent acte, le comparant a remis au Notaire soussigné le plan financier prévu par
l’article 215 du Code des Sociétés signé par lui.
Le comparant reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences de
l’article 212 du Code des Sociétés relatif à la responsabilité du fondateur en cas de création de la
société avec un capital manifestement insuffisant.
Constitution
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société civile à forme
commerciale et de dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée
«Cabinet de Médecine Générale Dr Duquenne SPRL», en abrégé « CMG Dr DUQUENNE » ayant
son siège social à 6980 La Roche-en-Ardenne, Quai de l’Ourthe, 3, au capital de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00-EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième de l’avoir social.
Le comparant déclare souscrire les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, en espèces, au prix de
cent euros (100 €) chacune.
Monsieur Thomas DUQUENNE, précité, détient donc la totalité des 186 parts sociales.
Il déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrite a été libérée à concurrence de
deux/tiers par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit douze mille quatre
cents euros (12.400,00€) a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque CBC sous le numéro BE15 7320 3575 2130. Une attestation bancaire de ce
dépôt demeurera ci-annexée.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,00€).
 Les comparants ont arrêté les statuts de la société comme suit:
STATUTS
TITRE 1. CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1.- DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société civile sous la forme d'une société privée à responsabilité
limitée. Elle est dénommée «Cabinet de Médecine Générale Dr Duquenne SPRL» en abrégé « CMG
Dr DUQUENNE » Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
0627655722
Volet B
ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi à 6980 La Roche en Ardenne, Quai de l’Ourthe, 3.
Après avoir averti le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins, le siège social peut être transféré en
tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-capitale
par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.
ARTICLE 3.- OBJET SOCIAL
La société a pour objet l'exercice de la médecine générale, ainsi que toutes disciplines apparentées
moyennant l’accord du Conseil provincial de l’Ordre par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La médecine est
exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en
commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société comme toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin  par le patient, à l'indépendance diagnostique
et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
En utilisant les moyens financiers dégagés en menant son objet social, elle peut accomplir pour son
compte toutes opérations généralement quelconques, le tout au sens le plus large, et n’altérant pas
le caractère civil de la société ni sa vocation prioritairement médicale, et se rapportant directement
ou indirectement à l’objet principal précité ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
En ce sens, la société permet, en tant qu’objet accessoire et à la condition que cela ne donne pas
lieu à une activité répétitive ni commerciale, la gestion en bon père de famille, tant en Belgique qu’à
l’étranger, d’un patrimoine immobilier et mobilier, et dans ce cadre, l’achat l’administration, la vente
de toutes valeurs et biens, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du
patrimoine ainsi constitué.
En cas de pluralité d’associés, les décisions concernant cet objet accessoire doivent être prises par
les associés à la majorité minimale de deux tiers ;
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est toujours illimitée.
ARTICLE 4 : DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas automatiquement la dissolution de la société. Les
héritiers peuvent soit dissoudre, soit céder les parts, soit transformer l'objet social mais - en tout état
de cause - la procédure est à entamer dans les deux semaines qui suivent le décès de l'associé
unique et son exécution, à propos de laquelle le Conseil provincial de l’Ordre devra être informé,
devra être menée à terme dans un délai de six mois, sauf accord du Conseil.
 TITRE 2. FONDS SOCIAL.
ARTICLE 5.- CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cent euros (18.600,00-€). Il est divisé en
cent quatre-vingt-six (186) parts sans mention de valeur nominale, chacune des parts correspondant
à un/cent quatre-vingt sixième du capital et libérées, au jour de la constitution de la société, à
concurrence de douze mille quatre cent euros.
ARTICLE 6.- APPEL DE FONDS
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Le gérant décide souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par le gérant.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux
dispositions des statuts.
ARTICLE 7.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à
l'article 302 du Code des sociétés.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Volet B
La répartition des parts doit toujours tendre à un rapport d’équilibre entre l’activité prestée et le
capital apporté.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées aux articles 9 et 12 des statuts.
ARTICLE 8.- REDUCTION DE CAPITAL
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant
conformément à l'article 316 du Code des sociétés
TITRE 3. DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION.
ARTICLE 9.- NATURE DES TITRES
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts sociales au siège social.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance. Y seront relatés, conformément
à la loi, la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, l'indication
des versements effectués, les transferts ou transmissions de parts.
La cession des parts sociales s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs dans le cadre des
conditions prévues par l'article 12 des statuts.
La cession des parts sociales ne peut être effectuée qu'en faveur d'un médecin généraliste habilité à
exercer légalement l'art de guérir en Belgique.
ARTICLE 10.- INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sociales seront exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 11.- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires de parts et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage
ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
ARTICLE 12.- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
En tout état de cause, sauf les exceptions prévues ci-après, les parts d'un associé ne peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins habilités à exercer la
médecine générale en Belgique et qui exercent ou exerceront à bref délai leur profession dans le
cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:
1- Le cessionnaire proposé doit répondre aux critères formulés dans le premier alinéa du présent
article.
2- La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises à l'accord
unanime des autres associés.
3- L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts que l'associé envisage de céder et le prix
proposé.
A défaut d'avoir réagi dans le mois à la demande d'agrément, les associés seront censés ne pas
s'opposer à la cession.
4- Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs;
faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
5- Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels. Il
sera tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis les derniers comptes annuels.
Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux réviseurs d'entreprises ou deux experts
comptables I.E.C. (Institut des Experts Comptables) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le
cédant. Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation
définitive de la valeur. A l'expiration de ce délai, le cédant ou les ayants-droit pourront y contraindre
Volet B
les associés opposants par tous moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
6- Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises, conformément à l'article 252 du Code des sociétés.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
ARTICLE 13.- CESSION DE PARTS ENTRE LA CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ET
L’ASSEMBLEE GENERALE
Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
celle-ci est interdite.
ARTICLE 14.- EXCLUSION D'UN ASSOCIE
A) Cas où la société ne comprend qu'un associé.
Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, dans le délai
maximum de trois mois, soit de céder ses parts à un ou plusieurs autres médecins généralistes et les
dispositions de l’article 12 des statuts seraient applicables, soit de transformer la nature de la société
en excluant totalement de son objet social l'exercice de la médecine, soit, à défaut, de constater ou
faire constater la dissolution de la société.
Dans le cas d'option pour la transformation de la nature de la société avec exclusion de l'objet social
de celle-ci de l'exercice de la médecine prévus tant à l'article 4 qu'à l'alinéa qui précède, toute
référence des statuts à l'Ordre des Médecins ou à un conseil national, d’appel ou provinciale ainsi
qu'à la déontologie médicale deviendra sans objet et sera réputée non écrite.
B) Cas où la société comprend plusieurs associés.
Si un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses
parts à un autre médecin et les dispositions de l'article 12 des statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question à l'article 37 des statuts déterminera les
conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.
TITRE 4. GESTION - CONTROLE
ARTICLE 15.- GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés de la société
ou non.
S’il n’y a qu’un seul associé, celui-ci peut être nommé gérant pour toute la durée de son activité
médicale professionnelle dans la société.
En cas de pluralité d’associés, le ou les médecins gérants sont nommés pour une durée maximale
de six ans. Leur mandat peut être renouvelé, mais il ne peut dépasser la fin de leur activité
professionnelle médicale dans la société. Le mandat du gérant qui n’est pas un associé est dans
tous les cas limité à 6 ans, mais il peut être renouvelé.
Le gérant qui a la qualité d’associé et le gérant qui n’a pas cette qualité d’associé fonctionne comme
un collège où la voix du gérant qui a la qualité d’associé est prépondante. Toutes les décisions sont
prises sous la responsabilité de celui-ci.
ARTICLE 16.- POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, et en justice par le gérant, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 17.- DELEGATION DE LA GESTION JOURNALIERE
Comme stipulé à l'article 16, le gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir, l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du
gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
ARTICLE 18.- REMUNERATION DU GERANT
Le mandat de gérant est gratuit ou rémunéré.
Dans ce dernier cas, la rémunération du gérant doit correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.
ARTICLE 19.- RESPONSABILITE
Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société mais il
est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit
commun et au code des sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est illimitée.
ARTICLE 20.- CONTROLE DE LA SOCIETE
Volet B
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être
confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils
portent le titre de "commissaire-réviseur".
A défaut de commissaires ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le gérant convoque immédiatement l'assemblée générale  aux fins de pourvoir à leur
nomination ou à leur remplacement.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères énoncés à l'article
141 du Code des sociétés, il ne doit pas être procédé à la nomination d'un commissaire.
Dans le cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, conformément à l'article 166
du Code des sociétés, individuellement la faculté d'exercer les pouvoirs d'investigations et de
contrôle des commissaires.
TITRE 5. ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
ARTICLE 21.- REUNION
Il est tenu une assemblée générale annuelle ordinaire le dernier jeudi du mois de juin à dix-huit
heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur
demande d'associés représentant un cinquième du capital.
ARTICLE 22.- CONVOCATION
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par la loi.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée.
ARTICLE 23.- REPRESENTATION DES ASSOCIES
Tout associé peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire, associé, porteur d'une
procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés ne peuvent être porteurs que d'une seule procuration.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les
déléguer.
ARTICLE 24.- BUREAU
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents.
ARTICLE 25.- PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-avant même s'il ne s'agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée sont valables pour la seconde, celle-ci statue définitivement.
ARTICLE 26.- DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
A) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de majorité
plus important.
B) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi ou les
statuts exigent une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un
nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du
premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes de personnes se font au scrutin secret.
Volet B
ARTICLE 27.- DROIT DE VOTE - PUISSANCE VOTALE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
ARTICLE 28.- RESOLUTIONS EN DEHORS DE L'ORDRE DU JOUR
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
ARTICLE 29.- PROCES-VERBAUX
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire et les associés qui le souhaitent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
gérant.
TITRE 6. ECRITURES SOCIALES
ARTICLE 30.- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre de la même année.
A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions légales.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant
dépose au Greffe du Tribunal compétent, les documents énumérés à l'article 100 du Code des
sociétés.
ARTICLE 31.- REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus par et pour la
société.
Tous ces honoraires seront repris au compte des résultats.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux dans lesquels sont
comprises les quotes-parts dues à chaque médecin dans le partage des revenus liés à l’activité
médicale professionnelle des associés et l’éventuelle rémunération du ou des gérants, charges
sociales, amortissements jugés nécessaires et provision, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent au moins pour la formation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix
pour cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation.
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra
être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins associés.
L'importance de cette réserve ne pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de
certains associés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE 7. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 32.- REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE MAIN
La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution
judiciaire de la société.
ARTICLE 33.- CAUSES DE DISSOLUTION
A) Générales
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Si, en cas d’arrêt des activités professionnelles d’un associé, la pratique médicale ne fait pas l’objet
d’une cession, l’associé doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres documents soumis
au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela
n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation légale des
dossiers, et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès cette gestion
et cette conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’Ordre en sera averti.
Volet B
B) Perte de capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et
adressé en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
ARTICLE 34.- DISSOLUTION - SUBSISTANCE - CLOTURE
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la
clôture de celle-ci.
ARTICLE 35.- NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S)
A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein
droit liquidateur.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. ,
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.
ARTICLE 36.- REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation de sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des parts.
Les dossiers médicaux et autres documents concernant les patients ne peuvent pas figurer parmi
l’actif de la société. En effet, ni la société (s’il s’agit de dossiers rédigés en commun) ni les associés
médecins ne sont propriétaires (au sens donné à cette notion par le droit civil) des dossiers
médicaux. Ils sont toutefois responsables de la gestion et de la conservation légale de ces dossiers.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE 8. DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 37.- REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
Le règlement d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets
d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.
ARTICLE 38.- L'ORDRE DES MEDECINS
Conformément à l'article 159 paragraphe 4 du Code de Déontologie Médicale, tout projet de
convention, statuts et règlement intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces
documents doit être soumis à l'approbation préalable de l’Ordre des médecins compétent.
Les présents statuts ainsi que le règlement d'ordre intérieur de la société ont été approuvés par
décision du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins de la Province du Luxembourg.
ARTICLE 39.- LITIGES - COMPETENCE
Pour tous les litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires, et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
Tribunal du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. Toutefois, les conflits
d'ordre déontologique sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.
ARTICLE 40.- ELECTION DE DOMICILE
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
Volet B
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le premier janvier deux mil quinze et finira le trente et un
décembre deux mil quinze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois de juin de l’année
deux mil seize.
2. Gérance
Monsieur Thomas DUQUENNE, associé unique à la date de la constitution de la société, décide de
fixer le nombre de gérants à un seul, à savoir lui-même. Tant qu’il n’y aura pas de pluralité
d’associés, il le restera pour toute la durée de son activité médicale professionnelle dans la société.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier deux mille quinze par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur Thomas DUQUENNE, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Etienne PAUL, notaire à La Roche-en-Ardenne
Déposé en même temps : - une expédition de l'acte