N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : SOGIC
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 4000 Liège, Quai de Rome 96
Objet de l’acte : Constitution
Extrait de l'acte reçu par le Notaire ANGENOT, soussigné, en date du 24 juin 2010, en cours 
d'enregistrement, il résulte que Monsieur SCHMETS Philippe Robert Firmin  Ghislain, né à Verviers le 18 avril 
1977 (Numéro au Registre National  77.04.18 325-04), époux de Madame GANGOLF Valérie Gilberte 
Raymonde Ghislaine, domicilié et demeurant à 4802 Heusy (Verviers), rue de Bellaire, numéro 2B et Monsieur 
WERY Joseph Camille Ludovic, né à Celles (lez-Waremme), le 15 juin 1946 (Numéro au Registre National: 
46.06.15 039-34), époux de Madame JANSSEN Michelle Renée Georgette Ghislaine, domicilié à 4130 Esneux, 
rue de la Roche aux Faucons, numéro 62, ont constitué une société anonyme dénommée « SOGIC », dont le 
siège social est à 4000 Liège, Quai de Rome, numéro 96, au capital de cent mille euros (100.000,00 EUR)
représentés par 100 actions sans désignation de valeur nominale et libérée à concurrence de la totalité.
Monsieur Philippe SCHMETS et Monsieur Joseph WERY ont constitué les statuts comme suit:
«TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE.
Article un : DENOMINATION
Il est formé par les présentes une société qui adopte
la forme de Société anonyme.
Elle est dénommée : « SOGIC ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou
suivie immédiatement des mots : « société civile à forme de
société anonyme ».
La société est une société à laquelle les qualités
d’expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au
sens de l’article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative
aux professions comptables et fiscales.
Article deux : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4000 Liège, Quai de Rome
96.
Il pourra être transféré partout ailleurs en
Belgique, dans le respect de la législation applicable en
matière d’emploi des langues, par simple décision du
conseil d’administration.
Tout changement du siège social sera publié aux
Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil
d’administration.
La société pourra, par simple décision du conseil
d’administration, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d’exploitation, dépôts,
représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Article trois : OBJET
La société a pour objet l’exercice des activités
civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que
décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999
relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que
l’exercice de toutes les activités compatibles avec cellesci.
Ces activités sont effectuées par ou sous la
direction effective de personnes physiques qui ont qualité
0826919456
pour les réaliser en nom propre, conformément à la loi du
22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable:
1° la vérification et le redressement de tous
documents comptables;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le
domaine de l’organisation comptable des entreprises ainsi
que l’analyse par les procédés de la technique comptable de
la situation et du fonctionnement des entreprises au point
de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs
risques;
3° l’organisation des services comptables et
administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des
entreprises;
4° les activités d’organisation et de tenue de la
comptabilité de tiers;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières
fiscales, l’assistance des contribuables dans
l’accomplissement de leurs obligations fiscales, la
représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il
accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles
il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code
des sociétés;
6° les missions autres que celles visées aux numéros
1° à 5° et dont l’accomplissement lui est réservé par la
loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières
fiscales;
2° l’assistance des contribuables dans
l’accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables.
Relève notamment des activités compatibles avec les
activités d’expert-comptable et de conseil fiscal, la
prestation de services juridiques en rapport avec les
activités d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, pour
autant que cette activité ne soit pas exercée à titre
principal ou pour autant qu’elle fasse partie, par sa
nature, des activités d’expert-comptable et/ou de conseil
fiscal.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi
du 22 avril 1999 relatives aux professions comptables et
fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être
confiées en vertu du Code des sociétés et des lois
particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sousliste
des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par
la législation applicable:
- réaliser toute opération de nature à favoriser la
réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit
conforme à la déontologie des professions d’expertcomptable
et/ou de conseil fiscal,
- être propriétaire des biens meubles ou immeubles
qu’elle gère,
- exercer ou acquérir sur ces biens tous les droits qui
sont nécessaires pour réaliser sa mission.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à
l’étranger sous contrainte des dispositions internationales
en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement
ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés
autres que:
• Des sociétés reconnues par l’Institut des Expertscomptables
et des Conseils fiscaux,
• Des personnes morales membre de l’Institut des
Réviseurs d’entreprises ou des cabinets d’audit visés
à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la
supervision publique de la profession de réviseur
d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,
• Des personnes morales membres de l’Institut
professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou
des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10
de l’arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de
comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou
de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme
commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa
précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours
révocable de l'Institut des Experts-compabes et des
Conseils fiscaux, sauf lorsque ces fonctions lui sont
confiées par un tribunal.
Article quatre : DUREE
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Sauf en vertu d'un jugement, la société ne peut être
dissoute que par une assemblée générale respectant les
conditions prévues pour une modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article cinq : CAPITAL SOCIAL - REGISTRE
Le capital social est fixé à la somme de cent mille
euros (100.000 EUR), représenté par cent (100) actions
nominatives, sans désignation de la valeur nominale.
Toutes les actions ont les mêmes droits. Les droits
de chaque associé de la société résultent uniquement du
présent acte, de modifications statutaires ultérieures et
de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, “droits de vote”
signifie: actions émises par la société, participations
bénéficiaires, warrants, obligations convertibles,
certificats et effets comparables émis par la société
conformément à la loi et auxquels sont attachés des droits
de vote, directement ou indirectement.
La détention d’un droit de vote implique de plein
droit l’adhésion aux présents statuts.
Un registre des droits de vote/actions est tenu au
siège de la société.
Sont consignées dans ce registre (i) les données
précises relatives à l’identité de chaque actionnaire ainsi
que le nombre de droits de vote lui appartenant; (ii) les
versements effectués; (iii) les transferts et transmissions
de droits de vote et leur date, signés et datés par le
cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et
par le conseil d’administration et les ayants-droits en cas
de transmission pour cause de mort.
La propriété des droits de vote/effets est prouvée
par l’inscription au registre des actions/des droits de
vote. Les transferts et transmissions des droits de vote se
produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de
la date d’inscription dans le registre précité.
Article six : QUALITE – EXCLUSION
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux
membres de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des
droits de vote, et exercer de la sorte une influence
déterminante sur le choix de la majorité des
administrateurs ou, plus généralement, sur l’orientation de
la gestion de la société.
Lorsqu’à la suite (i) d’une transaction entre vifs
emportant la conclusion d’une convention avec des tiers ou
d’autres associés, ayant pour but (énumération non
limitative) la vente, l’achat, l’échange, la liquidation de
la communauté entre époux, la liquidation d’une indivision
entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de
biens, la donation d’effets entre vifs, la constitution de
garanties, l’apport dans une autre société, l’apport d’une
universalité de biens ou d’une branche d’activités, la
cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de
sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine
propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur
les droits de votes concernés, ou bien toute option
relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission
de droits de vote à la suite de décès, cette condition de
majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison
valable d’exclusion et le (les) associé(s) qui sont
concernés par cette raison valable doi(ven)t, conformément
à la présente disposition des statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par le conseil
d’administration. Toute décision d’exclusion doit être
motivée par les raisons valables précitées dans le chef de
(des) l’actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote
concerné(s).
Le (les) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de
vote dont l’exclusion est demandée, en est (sont)
informé(s) par le Conseil d’administration au moyen d’un
courrier recommandé comportant une proposition motivée
d’exclusion. Une copie de cette proposition motivée est
adressée aux autres actionnaires/détenteurs de droits de
vote.
L’(les) actionnaire(s) / détenteur(s) de droits de
vote dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à
faire part de leur(s) observations au Conseil
d’administration dans le mois à dater de l’envoi de ce
courrier recommandé. S’il(s) le sollicite(nt) dans ses
(leur) observations écrites, l’(les)
actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote sont
entendus.
La décision d’exclusion est prise par le conseil
d’administration qui se réunit au plus tôt un mois et
quinze jours à partir de l’envoi du courrier recommandé
comportant la proposition motivée d’exclusion. La décision
est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le
président. Ce procès-verbal mentionne les faits sur
lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite
dans le registre. Une copie conforme de la décision est
adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à
l’(aux) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote
exclu(s).
La valeur de rachat des actions/droits de vote sera
déterminée par un expert-comptable ou réviseur
d’entreprise, choisi par l’(les)
actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote exclu(s) de
la société, en accord avec le président du conseil
d’administration ou, à défaut d’accord, par un expertcomptable
externe ou un réviseur d’entreprise désigné par
le conseil de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, sur demande du président du conseil
d’administration, dans le moins de cette requête. Pour la
détermination du prix des actions/droits de vote, l’expert
ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au
plus tard trois mois après sa désignation, l’expert fixera
le prix conformément à la méthode précitée, de manière
définitive vis-à-vis de l’(des) actionnaire(s)/détenteur(s)
de droits de vote exclu(s) de la société et vis-à-vis des
autres actionnaires/détenteurs de droits de vote, et le
communiquera par un rapport au président du Conseil
d’administration. Dans un délai de trois jours ouvrables à
dater de la réception de ce rapport, le président du
conseil d’administration en adressera une copie à l’(aux)
actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote exclus de la
société, et aux autres actionnaires/détenteurs de droits de
vote.
Tous les autres actionnaires/détenteurs de droits de
votes sont obligés de reprendre les actions/droits de vote
de l’(des) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote
exclu(s) de la société, en proportion des droits de vote
que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé
par l’expert
Les frais de l’expert-comptable externe ou réviseur
d’entreprise, sont à charge de la société.
L’(les) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote
exclu(s), ou à son (leur) décès, ses (leurs) héritiers ne
peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport à la
société.
Article sept : APPEL DE FONDS
L’engagement de libération d’une action est
inconditionnel et indivisible.
Le conseil d’administration se prononce de manière
indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds
s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a
souscrit.
Le Conseil d’administration peut autoriser les
actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, le Conseil d’administration détermine les
conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent
être effectués. Les versements anticipés sont considérés
comme des acomptes.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois
signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé
au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur
lesquelles les versements régulièrement appelés n’ont pas
été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas
été effectués.
Article huit : INDIVISIBILITE DES DROITS DE VOTE
Les droits de vote sont indivisibles par rapport à la
société et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire
par action en ce qui concerne l’exercice de leurs droits.
Les propriétaires indivis doivent se faire
représenter vis-à-vis de la société par une seule personne;
tant que cela ne s’est pas produit, les droits afférents à
ces actions sont suspendus.
Lorsque l’effet appartient à des nu-propriétaire et
des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de
vote, sont exercés par le(s) usufruitier(s). Les effets sur
lesquels un droit d’usufruit est constitué, seront dès lors
inscrits au nom de l’usufruitier.
Article neuf : DROIT DE PREFERENCE EN CAS
D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par
l’assemblée générale, aux conditions fixées par la loi.
Les nouveaux droits de vote à souscrire en numéraire
sont d’abord proposés aux actionnaires, proportionnellement
à la partie des droits de vote existants que représentent
leurs effets.
L’assemblée générale détermine le délai d’exercice du
droit de préférence à la souscription. Le conseil
d’administration a tous pouvoirs pour fixer les autres
conditions d’exercice de ce droit. L’assemblée peut
cependant, dans l’intérêt de la société, limiter ou
supprimer le droit de préférence à la souscription, dans
les conditions exigées par la loi et sur base de rapports
du conseil d’administration et, le cas échéant, du (des)
commissaire(s).
Article dix : TRANSMISSION DES ACTIONS
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent
être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort
que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22
avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales
et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté
royal du 4 mai 1999 relative à l’Institut des Expertscomptables
et des Conseils fiscaux, et moyennant
l’approbation d’au moins tous les actionnaires ou
détenteurs de droits de vote qui sont membres de l’Institut
des Experts-comptables et des Conseils fiscaux (sous
déduction des droits de vote dont il est proposé de se
dessaisir).
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans
les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat
et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du
moment où cette modification est effective.
TITRE III. ADMINISTRATION.
Article onze : COMPOSITION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil
d’administration, composé d’au moins 2 membres, personnes
morales ou personnes physiques, actionnaires ou pas, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
maximale de six ans. Leur mandat peut être révoqué à tout
moment.
La majorité des administrateurs, actionnaires ou pas,
doit avoir la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil
fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres
externes de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils
fiscaux qui sont nommées administrateurs sont représentées
par une personne physique qui a la qualité d’expertcomptable
et/ou de conseil fiscal, conformément à l’article
61 du Code des Sociétés. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom
et pour compte propre.
Au moins un membre du conseil d’administration doit
avoir la qualité d’expert-comptable et au moins un membre
du conseil d’administration doit avoir la qualité de
conseil fiscal.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que
deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité
d’expert-comptable et de conseil fiscal; l’autre peut être:
- une personne physique ou morale qui a obtenu à
l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à
l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la
supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprises;
- un membre de l’Institut professionnel des comptables
et fiscalistes agréés, ou une personne physique ou
morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal
du 15 février 2005 relatif à l’exercice de la
profession de comptable agréé et de comptablefiscaliste
agréé dans le cadre d’une personne morale.
Les administrateurs sont rééligibles.
L’administrateur dont le mandat est venu à expiration
reste en fonction aussi longtemps que l’assemblée générale,
pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son
remplacement.
En cas de vacance anticipée dans le conseil
d’administration, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir à la
fonction jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un
nouvel administrateur. Cette désignation est mise à l’ordre
du jour de la première assemblée générale suivante.
Le conseil d’administration peut nommer un président
parmi ses membres. A défaut de nomination ou en cas
d’absence du président, la présidence est assurée par le
plus âgé des administrateurs.
Article onze : REUNIONS – DELIBERATIONS ET DECISIONS
Le conseil d’administration est convoqué par le
président, un administrateur délégué ou deux
administrateurs, au moins trois jours avant la date prévue.
La convocation se fait valablement par courrier, fax
ou courriel.
Tout administrateur assistant à une réunion du
conseil ou s’y faisant représenter, est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut
également renoncer à invoquer l’absence ou l’irrégularité
de la convocation à une réunion à laquelle il n’était pas
présent.
Les réunions du Conseil d’administration se déroulent
au lieu mentionné dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’une pièce
portant sa signature (en ce compris la signature numérique
telle que visée à l’article 1322, 2ème alinéa du Code
civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un
autre membre du conseil d’administration pour le
représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de
sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de
procurations.
Sauf en cas de force majeure, le Conseil
d’administration ne peut valablement délibérer et décider
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer
et décider valablement au sujet des points qui étaient
mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente,
pour autant qu’au moins deux administrateurs soient
présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut se réunir par
téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
Toute décision du conseil est prise à la majorité
simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs
d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et
l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises de l’accord écrit
unanime des administrateurs. Il ne peut toutefois être
recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels
ou l’utilisation du capital autorisé.
Sauf dans les cas exceptionnels visés au Code des
sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à
une décision ou opération relevant de la compétence du
conseil d’administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne
décide; le conseil d’administration et la société doivent
prendre l’article 523 du Code des sociétés en
considération.
Les décisions du conseil d’administration sont
consignées dans des procès-verbaux qui sont signées par le
président de l’assemblée et les administrateurs qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un
registre spécial. Les procurations sont jointes au procèsverbal
de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits qui doivent être produits dans
des procédures ou autre, ne sont valablement signés que par
le président, l’administrateur-délégué ou deux
administrateurs.
Article douze : COMPETENCE
§ 1. Conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus pour poser ou autoriser tous actes
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux qui sont expressément
réservés par la loi à l’assemblée générale, et sous
contrainte des dispositions particulières relatives à
l’octroi des qualités et et au port des titres d’expertcomptable
et de conseil fiscal, telles que prévues par la
loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
Le (les) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la
qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne
peu(ven)t en particulier poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui implique, directement ou indirectement,
une ingérence dans l’exercice de la profession et les
missions d’expert-comptable et de conseil fiscal, tels que
mentionnées aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril
1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Cette limitation n’est pas applicable à (aux)
administrateurs qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à
l’article onze, alinéa 5 qui les autoriserait à réaliser
cette (ces) mission(s) en nom personnel.
Le conseil d’administration détermine la stratégie
générale de la société et surveille la direction effective
de la société, exercée par le comité de direction.
§ 2. Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et
sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
§ 3. Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés,
un comité de direction peut être créé, auquel le conseil
d’administration délègue la direction effective de la
société, sans que cette délégation puisse porter sur la
détermination de la politique générale de la société ou sur
des actes qui sont réservés au conseil d’administration en
vertu d’autres dispositions du Code des sociétés.
Le conseil d’administration nomme et révoque les
membres du comité de direction, sur proposition du comité
de direction.
Tous les membres du comité de direction sont
également administrateurs.
Le comité de direction est composé d’au moins deux
administrateurs.
Le conseil d’administration fixe la rémunération des
membres du comtié de direction, ainsi que la durée de leur
mandat. Le comité de direction agit collégialement et
exerce ses fonctions de manière autonome.
Tout membre du comité de direction qui a, directement
ou indirectement, un intérêt de nature patrimoinale opposé
à une décision ou opération relevant de la compétence du
comié, en informe les autres membres avant que le comité ne
délibère; les prescrits de l’article 524ter du Code des
sociétés doivent être pris en considération.
§ 4. Gestion journalière
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le
conseil de direction peut confier la gestion journalière de
la société à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration, ou à des directeurs, actionnaires ou pas,
agissant seuls ou en collège, dans les limites de leurs
compétence professionnelle et sous réserve des restrictions
légales relatives au port du titre et à l’exercice des
professions d’expert-comptable et de conseil fiscal. En
particulier, les personnes auxquelles la gestion
journalière a été confiée et qui ne sont, personnellement,
pas membre de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui se rapporte, directement ou
indirectement, à l’exercice des professions d’expertcomptable
et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Le conseil d’administration ou, en particulier, le
comité de direction détermine les compétences particulières
et les rémunérations à charge des frais généraux, qui sont
attachées à cette fonction.
Article treize : REPRESENTATION
La société est représentée valablement vis-à-vis des
tiers, en justice et dans les actes, en ce compris ceux
pour lesquels l’intervention d’un officier public ou d’un
notaire est requise, par l’intervention de
l'administrateur-délégué.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société
est également représentée valablement par un mandataire à
cette gestion.
La société est également représentée valablement,
dans le cadre de leur mandat, par des mandataires
particuliers. En outre, la société peut être représentée à
l’étranger par toute personne désignée expressément à cette
fin par le conseil d’administration. Ces signataires ne
doivent pas se justifier vis-à-vis des tiers par la
production d’une décision préalable du conseil
d’administration.
Article quatorze : REMUNERATION
Le mandat d’administrateur est gratuit. L’assemblée
générale peut cependant, à la majorité simple des voix,
fixer le montant des rémunérations ou jetons de présence
fixes ou proportionnels, qui seront attribués aux
administrateurs et qui, le cas échéant, doivent être
introduits dans les frais généraux, indépendamment
d’éventuels frais de représentation, de déplacement et de
voyage.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article quinze : DATE - LIEU
L'assemblée générale ordinaire se réunit
annuellement le troisième vendredi du mois de mars à 20
heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné
dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Lorsqu’il est opté pour la procédure de décision
écrite, telle que décrite à l’article vingt-trois des
présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre
circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions
de décisions, signée et datée par tous les actionnaires, au
plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de
l’assemblée annuelle.
Une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
de la société le requiert.
Les assemblées générales extraordinaires peuvent
être convoquées par le conseil d’administration ou par
le(s) commissaire(s) et doivent être convoquées à la
demande d’actionnaires représentant un cinquième du capital
social et à la demande de tout actionnaire qui est membre
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux.
Article seize : CONVOCATION
Les convocations à l’assemblée générale contiennent
l’ordre du jour et sont faites conformément à l’article 533
du Code des sociétés.
Les personnes qui, conformément au Code des Sociétés,
doivent être convoquées à l’assemblée générale et qui
participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont
considérées comme y ayant été régulièrement convoquées. Ces
mêmes personnes peuvent également renoncer à invoquer
l’absence de convocation ou toute irrégularité dans la
convocation d’une réunion de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Article dix-sept : MISE A DISPOSITION DES PIECES
La copie des pièces qui doivent être mises à
disposition des détenteurs de droits de vote, des
administrateurs et des éventuels commissaires conformément
au code des Sociétés, leur est adressée avec la lettre de
convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai aux
personnes qui ont, au plus tard sept jours avant
l’assemblée générale, satisfait aux formalités prescrites
par les statuts pour être admis à l’assemblée. Les
personnes qui ont satisfait à ces formalités après ce
délai, reçoivent une copie des pièces lors de l’assemblée
générale.
Tout détenteur de droits de vote peut, contre remise
de son effet, recevoir gratuitement une copie de ces pièces
au siège de la société, à partir du quinzième jour
précédent l’assemblée générale.
Les personnes auxquelles des pièces doivent être
mises à disposition à l’occasion d’une assemblée générale
conformément au Code des sociétés, peuvent renoncer à cette
mise à disposition avant ou après la réunion de l’assemblée
générale.
S’il est recouru à la procédure de décision écrite
prévue à l’article vingt-trois des présents statuts, le
conseil d’administration adresse aux détenteurs d’actions
nominatives, en même temps que la lettre circulaire visée à
l’article précédent, une copie des pièces qui doivent être
mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Article dix-huit : DEPOT DES EFFETS
Pour être admis à l’assemblée générale, tout
détenteur de droits de vote doit, si tel est requis dans la
convocation, informer le conseil d’administration par écrit
de son intention de participer à l’assemblée au moins trois
jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
Les samedi, dimanche et jours fériés légaux ne sont
pas considérés comme des jours ouvrables pour l’application
de cet article.
Article dix-neuf : REPRESENTATION
Tous les actionnaires admis au vote/détenteurs de
droits de vote peuvent voter par eux-même ou par
procuration, donnée à un actionnaire/détenteur de droits de
vote, ou pas.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme
des procurations et exiger qu’elles soient déposés à
l’endroit qu’elle indique, trois jours avant l’assemblée
générale.
Tout actionnaire / détenteur de droits de vote peut
voter par correspondance au moyen d’un formulaire
comportant les mentions suivantes: nom et prénom ou
dénomination sociale de l’actionnaire/détenteur de droit de
vote, résidence ou siège social, le nombre de droits de
vote pour lesquels il prend part au vote par courrier,
l’ordre du jour de l’assemblée générale, le vote (pour ou
contre chacune des décisions) ou l’abstention, pour chacun
des points soumis au vote, et éventuellement, la durée de
validité du formulaire.
La signature au bas du formulaire doit être précédée
de la mention “lu et approuvé”.
Article vingt : LE BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président
du conseil d’administration ou, en son absence, par la
personne la plus âgée parmi les administrateurs ou les
personnes désignées par l’assemblée générale.
Le président nomme le secrétaire, l’assemblée
générale choisit deux scrutateurs. Les autres
administrateurs présents complètent le bureau.
Avant de participer à l’assemblée, les
actionnaires/détenteurs de droits de vote ou leurs
mandataires doivent signer la liste de présence, en
inidquant les nom, prénom(s) et domicile ou dénomination
sociale et siège social des actionnaires/détenteurs de
droits de vote et le nombre d’actions qu’ils représentent.
Article vingt-et-un : AJOURNEMENT
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut, durant l’assemblée, être prorogée à trois semaines
par le conseil d’administration, même s’il ne s’agit pas
d’une décision au sujet des comptes annuels. La seconde
assemblée se prononcera sur les mêmes points de l’ordre du
jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à
la première assemblée, restent valables pour la seconde.
Des actions peuvent être libérées en vue de la
seconde assemblée, lors de laquelle il sera statué
définitivement.
Article vingt-deux : DECISIONS DE L'ASSEMBLEE
GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut se prononcer sur
des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires/détenteurs de droits de vote en
décident autrement à l’unanimité.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer
valablement, indifféremment du nombre de droits de vote
présents et représentés, sauf lorsque la loi impose une
exigence de présence minimale.
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui
ont participé au vote, indépendament du nombre de droits de
vote présents ou représentés à l’assemblée, sauf dans les
cas prévus par la loi. Une abstention n’est pas prise en
compte lors du comptage des voix.
Par conséquent, lorsque l’assemblée générale des
actionnaires doit décider au sujet:
- d’une augmentation ou réduction du capital social,
- d’une émission d’action sous la valeur du pair comptable,
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à
la souscription,
- de la dissolution de la société,
- de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement
mentionné dans les convocations à l’assemblée, et au moins
la moitié des actions qui représentent le capital total
doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière
condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit
être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le
nombre d’actions présentes ou représentées.
Il n’est statuté valablement au sujet des points
cités ci-dessus que par une majorité de trois quart des
voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée
comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres
exigences de majorité prévues au Code des Sociétés pour les
modifications de l’objet social, l’acquisition, la prise en
gage ou la réalisation par la société de ses propres
actions, la transformation de la société en une société
ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un
montant inférieur au quart du capital social.
Chaque action donne droit à une voix. En cas
d’acquisition ou de mise en gage, par la société, de ses
propres actions, le droit de vote afférent à ces actions
est suspendu.
Les votes ont lieu à main levée ou bien à l’appel des
noms, sauf si l’assemblée générale en décide autrement à la
majorité simple des voix émises.
Sous réserve de règles particulières prévues dans
ces statuts, l’assemblée générale délibère conformément aux
dispositions des articles 543 et suivants du Code des
sociétés.
Lorsqu’il s’agit d’une nomination pour laquelle
aucun candidat n’obtient la majorité des voix, un deuxième
vote a lieu pour départager les candidats qui ont obtenu le
plus de voix. En cas de parité des voix au scrutin de
ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les décisions de l’assemblée générale sont
obligatoires pour tous les actionnaires/ détenteurs de
droits de vote, mêmes pour les absents ou les dissidents.
Article vingt-trois : PROCEDURE DE DECISION ECRITE
A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet
d’un acte authentique, les actionnaires peuvent prendre par
écrit et de manière unanime toutes les décisions qui
relèvent de la compétence de l’assemblée générale.
A cette fin, le conseil d’administration envoie par
courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support
d’information, à tous les actionnaires/détenteurs de droits
de vote et aux éventuels commissaires, une lettre
circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions
de décisions, et demandant aux actionnaires/détenteurs de
droits de vote d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au
siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la
lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à
partir de la réception de celle-ci.
Si au cours cette période, l’accord de tous les
actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et sur
la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont
censées ne pas avoir été prises.
TITRE V. EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION
DU RESULTAT.
Article vingt-quatre : EXERCICE COMPTABLE
L'exercice social commence le premier octobre et se
termine le trente septembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice comptable, le conseil
d’administration établit un inventaire et des comptes
annuels, composés du bilan, du compte de résultat et
l’annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi
et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Les comptes annuels sont signés en vue de leur dépôt
par un administrateur, par une personne chargée de la
gestion journalière ou bien encore par une personne qui a
été expressément mandatée à cette fin par le conseil
d’administration.
Article vingt-cinq : AFFECTATION DU RESULTAT
Le résultat net de l’exercice comptable est constaté
conformément aux dispositions légales. Chaque année, au
moins un vingtième de ce bénéfice est retenu et affecté à
la constitution d’un fonds de réserve légal. Ce prélèvement
n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint
un dixième du capital social. Il doit reprendre lorsque la
réserve légale est affectée.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d’administration, de
l’affectation du solde.
Les dividendes attribués par l’assemblée générale
sont distribués aux temps et lieux fixés par l’assemblée
générale ou par le conseil d’administration.
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont
prescrits par cinq ans.
Le conseil d’administration est compétent pour
attribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux
conditions de l’article 618 du Code des sociétés.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article vingt-six : DISSOLUTION
La société est dissoute dans les cas prévus par la
loi.
Sauf dissolution judiciaire ou dissolution d’office,
la dissolution de la société ne peut résulter que d’une
décision prise par l’assemblée générale, dans les termes
prescrits pour la modification des statuts.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un
ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n’entrera en
fonction qu’après que le Tribunal de commerce ait homologué
sa désignation par l’assemblée, conformément à l’article
184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs
prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit
requise. L’assemblée générale peut toutefois, à tout
moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la
majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui
impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou
qui ont trait au port du titre d’expert-comptable et/ou de
conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas
cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit
de la qualité requise.
L’assemblée générale fixe les éventuelles
rémunérations du (des) liquidateur(s).
Tous les actifs de la société sont réalisés, à moins
que l’assemblée générale n’en décide autrement.
Si toutes les actions n’ont pas été libérées dans la
même mesure, les liquidateurs rétablissent l’équilibre,
soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit
en effectuant des paiements préalables.
Le solde positif est réparti entre toutes les actions
sociales.
Article vingt-sept : REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN
UNE SEULE MAIN
La réunion de toutes les actions en une seule main
n’a pas pour conséquence la dissolution d’office ou
judiciaire de la société, sauf si l’actionnaire unique
n’est pas membre de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux: dans ce cas, la société est dissoute
d’office.
Si dans le délai d’un an, aucun nouvel actionnaire
n’entre dans la société, ou que celle-ci n’a pas été
valablement transformée en société privée à responsabilité
limitée, ou dissoute, l’actionnaire unique est censé se
porter caution pour tous les engagements de la sociétés nés
après la réunion de toutes les actions en sa main, jusqu’à
ce qu’un nouvel actionnaire entre dans la société, ou
jusqu’à la publication de sa transformation en société
privée à responsabilité limitée, ou de sa dissolution.
La réunion de toutes les actions en une seule main,
et l’identité de l’actionnaire unique doivent être
mentionnés dans le dossier de la société qui est tenu au
greffe du tribunal de commerce de l’arrondissement dans
lequel se situe le siège social de la société.
L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et
place de l’assemblée générale, sont consignées dans un
registre tenu au siège de la société.
Les conventions passées entre l’actionnaire unique et
la société sont inscrites dans une pièce qui doit être
déposée avec les comptes annuels, sauf s’il s’agit
d’opérations courantes qui se déroulent dans des
circonstances normales.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article vingt-huit : ELECTION DE DOMICILE
Chaque administrateur, membre du comité de direction,
commissaire ou liquidateur d’une société, qui est domicilié
à l’étranger, est censé avoir élu domicile au siège de la
société pour la durée de sa fonction, là où toutes les
communications, significations et citations pourront
valablement lui être faites.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus
d’informer la société de toute modification de leur
domicile. A défaut d’une telle notification, ils sont
censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Article vingt-neuf : DROIT DES SOCIETES – DEONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient
pas conformes aux dispositions impératives du Code des
sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui
sont conciliables avec les présent statuts, et qui ne s’y
trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein
droit.
TITRE VII. DISPOSITION TEMPORAIRES.
Les comparants, réunis en assemblée générale
extraordinaire prennent à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce de LIEGE, lorsque la société acquerra la
personnalité morale :
A. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de la
constitution de la société pour se terminer le 30 septembre
2011 avec toutefois prise en compte des engagements
contractés au nom de la société à dater du 1er avril 2010.
B. Date de la première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira
au cours de l'année qui suivra la clôture du premier
exercice social soit le troisième vendredi du mois de mars
2012.
C. Nomination –Pouvoirs –
a) L’assemblée fixe à deux (2) le nombre
d’administrateurs.
b) L’assemblée appelle aux fonctions
d’administrateurs :
1) Monsieur SCHMETS, Philippe, prénommé
2) Monsieur WERY, Joseph, prénommé
Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur
est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra
fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle
(ordinaire) du mois de mars deux mille 2016.
Tous les mandats précités sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée
conformément à l’article treize des statuts par
l’administrateur délégué.
Le conseil d’administration reprendra, le cas
échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au
nom de la société en formation.
Les comparants décident qu’il n’y a pas lieu de
procéder à la nomination d’un commissaire réviseur eu égard
aux critères légaux en la matière.
D. Nomination :
Les administrateurs ci-dessus nommés réunis en
Conseil d’Administration et statuant à l’unanimité
désignent comme Président du conseil d’administration
Monsieur Joseph WERY, prénommé, qui accepte. Ce mandat est
gratuit.
Conformément aux statuts, le conseil d’administration
décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation pour
cette gestion à Monsieur Philippe SCHMETS, prénommé, pour
la durée de ses fonctions d’administrateur. Il portera le
titre d’administrateur-délégué.
Monsieur Philippe SCHMETS, prénommé, accepte sa
fonction d’administrateur délégué. Ce mandat est gratuit.
E. Délégation de pouvoirs spéciaux:
Les administrateurs donnent tous pouvoirs :
- à Monsieur SCHMETS Philippe pour effectuer toutes
formalités requises pour l’inscription de la société au
registre des personnes morales (BCE) de Liège, pour son
assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, pour
l’accomplissement des formalités d’inscription à l’ONSS et
en général l’accomplissement de toute formalité nécessaire
permettant à la société d’entamer ses activités.
-à Monsieur SCHMETS Philippe à l’effet de disposer
des fonds.
DECLARATIONS LEGALES
1) Les comparants reconnaissent avoir reçu lecture de
l’article 203 du Code des droits d’enregistrement.
Volet B - Suite
2) Ils déclarent savoir que le montant des frais,
dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société en raison de sa
constitution s’élèvent à DEUX MILLE euros (2.000,00
EUR).
3) IDENTITE : Les noms, prénoms et le domicile des
comparants est établie au vu des documents prescrits
par la Loi.»
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 24 juin 2010