Ondernemingsnr : 0419939724
Naam
(voluit) : M- Soft
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lieven Gevaertlaan 1004
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "M-Soft", waarvan de zetel
gevestigd is te Lieven Gevaertlaan 1004, 3900 Pelt, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap te wijzigen vanaf heden
in "Priority Software Belgium", en erkent op de hoogte te zijn van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen:
"De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt: "Priority Software Belgium".
TWEEDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit ten opzichte van de aandeelhouder met ingang vanaf heden op voorwaarde dat deze
beslissing zal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en ten opzichte van
derden met ingang van de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en dit onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad door vervanging van artikel 3 van de statuten zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten zoals aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van de beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
(opt-in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt: "Priority Software Belgium".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifiek voorwerp
- het uitbaten van een centrum voor informatieverwerking, in het bijzonder het vervaardigen van
software voor diverse doeleinden;
- De invoer, de uitvoer, de groothandel, de kleinhandel, het verhuren en het onderhouden van
computers, randapparatuur, voor- en nabewerkings-apparatuur, kantoormachines en van
computerpakketten;
- Het ontwerpen, testen, fabricage en verkopen van elektronische schakelingen en toestellen;
- Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau voor alle technische en
administratieve problemen van welke aard dan ook;
- Het verwerken van alle boekhoudingen voor derden door middel van alle gekende systemen;
- Het ontwikkelen en valoriseren van alle computerprogramma's;
- Aankoop en verkoop van hardware;
II. A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichten met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratie aard; in de
ruimste zijn, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Luik B
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, dit zowel in
België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in
verband staat met het hare.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Elke statutenwijziging die betrekking heeft op het voorwerp van de vennootschap kan alleen
gebeuren met de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de
bijzondere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00).
Het is vertegenwoordigd door ZEVENHONDERDVIJFTIG (750) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft benoemd, wordt de vennootschap bestuurd
door haar enige bestuurder overeenkomstig artikel 7:101 WVV. Indien de vennootschap meer dan
één bestuurder heeft benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan
van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, tenzij de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, in welk geval het bestuursorgaan uit twee bestuurders zal bestaan. Indien het
bestuursorgaan één dan wel twee bestuurders telt, verliest elke bepaling die aan een lid van het
bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent of die enkel gelden in geval van een collegiaal
bestuursorgaan, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
(...)
Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(...)
Bijeenroeping
Het bestuursorgaan vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit één bestuurder, zal de enige bestuurder de vergadering
bijeenroepen. Indien het bestuursorgaan uit meerdere bestuurders bestaat, moet de vergadering
bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van het bestuursorgaan bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste 7 werkdagen voor de vergadering. Het bestuursorgaan kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van
hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
Het bestuursorgaan kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Besluitvorming
Indien het bestuursorgaan slechts uit één bestuurder bestaat, kan deze steeds geldig beraadslagen.
Luik B
Indien het bestuursorgaan uit meerdere bestuurders bestaat, kan deze enkel geldig beraadslagen
indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders
kunnen aan een ander lid van het bestuursorgaan opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de
beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door het bestuursorgaan. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, is hij gehouden de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te komen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van het bestuursorgaan het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Indien het bestuursorgaan bestaat uit één bestuurder wordt de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door
haar enige bestuurder of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks
bestuur of door een door het bestuursorgaan benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders, wordt de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt
of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een
door het bestuursorgaan benoemde bijzonder gevolmachtigde, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
donderdag van de maand mei om twintig uur (20:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(...)
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, het bestuursorgaan tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het daaropvolgende
kalenderjaar.
(...)
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan bestuur als vereffenaar
beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Monard Law, woonstkeuze gedaan hebbende te 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel 131, allen individueel bevoegd, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris