N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
COBIE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Chancellerie 2 bte 1
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 mai 2018,
que:
    1.  La société anonyme "Cobehold", ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Park
Atrium, rue de la Chancellerie 2, boîte 1, identifiée sous le numéro d’entreprise 0864.503.095 RPM
Bruxelles; et
    2.  La société en commandite par actions "COBIUS", ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,
Park Atrium, rue de la Chancellerie, 2 boîte 1, identifiée sous le numéro d'entreprise 0639.726.876
RPM Bruxelles,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COBIE".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Park Atrium, rue de la Chancellerie,
2 boîte 1.
Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange et la
gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens
et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et
autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à
l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
La société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou moyens de
transport, et en faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.
La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opéra-tions dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels,
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation,
l'assistance financière ou autre des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée,
réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.
Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédits, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
même dans toutes affaires qui sortent de l'objet social ou de l'énumération précitée.
La société peut réaliser, tant pour son compte que pour le compte d'autrui, en tous lieux et de toutes
les manières, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propres à contribuer à sa réalisation.
0696647070
Volet B
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
Capital
Le capital social est fixé à sept millions deux cent mille euros (7.200.000 EUR), est entièrement et
inconditionnellement souscrit, et est représenté par douze mille (12.000) actions, sans mention de
valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 12.000.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Comité de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des
sociétés.
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération
éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement,
le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés.
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
Volet B
- soit par un administrateur délégué et un membre du comité de direction, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier
mardi du mois de juin de chaque année, à neuf heures trente. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Conformément à l’article 541 du Code des sociétés, les actions confèrent un nombre de voix
proportionnel à la partie du capital qu'elles représentent, en comptant pour une voix l’action
représentant la quotité la plus faible.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
        1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
        2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
        3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
        1.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
        1.  par priorité, en suivant les règles définies à l'article 40 pour l'affectation du bénéfice;
        2.  ensuite, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
        3.  le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions, quelle que soit leur
catégorie.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Les fondateurs sont représenté à l'acte constitutif par Madame Diane Fabienne Benoit
Marie VERHAEGEN, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 12.000 actions ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces, comme suit :
    1.  La société anonyme "COBEHOLD", comparante sub 1., à concurrence de dix mille sept cent
huit (10.708) actions.
    2.  La société en commandite par actions "COBIUS", comparante sub 2., à concurrence de mille
deux cent nonante-deux (1.292) actions.
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de Belfius Banque. L'attestation
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Administration - Gestion journalière - Contrôle
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2022, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 :
    1.  Monsieur Jean-Marie Joseph Adrien Pierre LAURENT JOSI, né à Uccle, le 10 juin 1964,
demeurant à Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), avenue Yvan Lutens 42 ;
    2.  Monsieur Grégoire Werner François de Spoelberch, né à Ixelles, le 17 avril 1966, demeurant à
B-1950 Kraainem, avenue des Myrtilles, 11 ;
    3.  Monsieur William Penfold Wyatt, né à Londres, le 21 mai 1961, demeurant à Bleak House,
Knossington LE15 8LR (Royaume-Uni) ; et
    4.  Monsieur Charles Amédée Marie Ghislaine Rasse de LIEDEKERKE, né à Etterbeek, le 5 juillet
1953, demeurant à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), avenue Nestor Plissart, 8.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de deux mille vingt-deux : la société coopérative à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises", société civile à forme commerciale, ayant son
siège social à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal, 18, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Alexis van
Bavel, réviseur d’entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2019.
Première assemblée annuelle: en 2020.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Volet B
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.