N° d'entreprise : 0478288885
Nom
(en entier) : DOCTEUR MARIE - ANTOINETTE FERRARA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Trois Rois(BOM) 22
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Maître François ONCLIN, Notaire à Visé, en date du 16 novembre
2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la des associés de la société à responsabilité limitée « Docteur Marie-Antoinette FERRARA SRL
», ayant son siège à 4600 Visé, Rue des Trois Rois 22, avec le numéro d’entreprise BE0478.
288.885.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Thierry MARTIN, alors Notaire à Visé, en
date du 28 août 2002, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 16 septembre 2002 au numéro
02116010, dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis lors.
S’est réunie, a abordé ensuite l’ordre du jour et après avoir délibéré, pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution : modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle, à savoir « Docteur Marie-
Antoinette FERRARA SPRL » en la dénomination suivante : « Docteur Marie-Antoinette FERRARA
SRL ».
2.Deuxième résolution : démission et nomination
Démission du gérant
L’assemblée générale décide d’acter la démission du gérant actuel de la société, à savoir :
    •  Madame FERRARA Marie-Antoinette, précitée.
L’assemblée générale lui donne décharge de son mandat.
Nomination d’un administrateur
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire,
pour une durée indéterminée avec tous les pouvoirs prévus aux statuts :
    •  Madame FERRARA Marie-Antoinette, précitée.
Ici présente et déclarant accepter.
Le mandat de Madame FERRARA Marie-Antoinette, sera rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
3. Troisième résolution : décision de mise à jour des statuts
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4. Quatrième résolution : adaptation de la forme de la société
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-
dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5. Cinquième résolution : suppression du compte de capitaux propres indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix huit mille six cents euros (18.600,00 €)
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que l’
intégralité du capital a été libéré, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de forme et de majorité de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles créé en
application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de le rendre disponible pour les distributions
futures.
6. Sixième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet outre ce qui est précisé à la
deuxième résolution.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Docteur Marie-Antoinette FERRARA SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine (radiologie) par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins
ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le
Conseil de l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
D’une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le développer, et
les gérer pour compte propre.
La société pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, louer ou sous-louer tout
immeuble dans le but d'y exercer ses activités médicales, d'y établir son siège ou d'y loger ses
dirigeants et les membres proches (en ligne directe) de leur famille.
À titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par
l'achat, la vente, la location, la mise en location, la transformation, la construction, la division, le
lotissement de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis et de tous biens mobiliers, le tout au sens le
plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation exclusivement
médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon père de famille",
n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Si la société regroupe plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur
la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l'objet
d'un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est toujours illimitée.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle sera réputée sortir ses effets à la date du
premier octobre deux mille un.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
Article 10. Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine exerçant ou appelés à exercer la radiographie ou une discipline apparentée ou
des sociétés de médecins à personnalité juridique.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les médecins-associés faisant partie de la société, ou parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Lorsque et tant que la société ne compte qu'un associé, l'associé unique est nommé administrateur
sans limitation de durée. En cas de pluralité d'associés, le mandat d’administrateur sera réduit à six
ans maximum, renouvelable.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré. En cas de pluralité d'associé, le montant de la
rémunération sera fixé par l'assemblée générale, en accord avec tous les associés et sans que cette
rémunération ne puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs associés et ce montant devra
correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Le mandat peut être reconduit.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. La rémunération correspondra aux prestations d’
administration ou de gestion réellement effectuées. En cas de pluralité d’actionnaires, la
rémunération de ces prestations ne pourra en aucun cas être octroyée au détriment des autre
actionnaires.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures trente (18h30).
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateurs, de
le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
 
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves – acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 du CSA, la société aura la possibilité de faire des avances sur
dividendes.
Tant que les comptes annuels de l’exercice social (en cours ou du précédent) n’ont pas été
approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et
5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la parte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un associé.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
(...)
TITRE IX. DEONTOLOGIE
(...)
 
Pour extrait analytique conforme
Notaire François ONCLIN