N° d'entreprise : 0890457822
Nom
(en entier) : ESPACE MEDICAL VALCAPRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du XIII Août 91
 : 4050 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Mélissa DUPONT, Notaire à la résidence de
Grivegnée (1er canton de Liège), exerçant ses fonctions au sein de la société à responsabilité limitée
dénommée « Murielle BODSON & Mélissa DUPONT, Société Notariale », dont le siège est à 4030
Grivegnée, rue Belvaux, 192, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
société à responsabilité limitée « ESPACE MEDICAL VALCAPRI », ayant son siège à 4050
Chaudfontaine, rue du XIII Août, 91, avec le numéro d’entreprise 0890.457.822, laquelle a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit DEUX CENT VINGT-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (223.500,-
EUR), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles à concurrence d’
un montant total de TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-TROIS
EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS (341.473,56 EUR) pour les porter d’un montant de DEUX
CENT VINGT-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (223.500,- EUR) à un montant de CINQ CENT
SOIXANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS
(564.973,56 EUR) par la création de 503 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale :
A. Augmentation par apports en nature
a) Rapports de l’organe d’administration et d’un réviseur d’entreprise sur l’apport en nature projeté,
conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations (CSA)
Monsieur le Président donne connaissance :
1. du rapport établi par l’organe d’administration en date du 19 avril 2022 sur l’apport en nature
projeté, conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations (CSA) ;
2. du rapport établi par la SRL HAULT & ASSOCIES – REVISEURS D’ENTREPRISES, représentée
par Monsieur Hanine ESSAHELI en date du 19 avril 2022, conformément à la même disposition.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
Volet B
(on omet)
L’ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d’en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
b) Nouveaux apports en nature
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles par des apports
en nature à concurrence d’un montant total de CENT UN MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-TROIS
EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS (101.473,56 EUR) pour les porter d’un montant de DEUX
CENT VINGT-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (223.500,- EUR) à un montant de TROIS CENT
VINGT-QUATRE MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS
(324.973,56 EUR) par la création de 203 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
montant à libérer immédiatement à concurrence de totalité par Monsieur Luc HERRY, la SRL FIDAS,
Madame Sophie VANDENDAEL et la SRL ESPACE COMMUNAUTAIRE VALCAPRI, par l’apport de
créances par chacun d’entre eux.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
c) Acceptation des apports en nature - Souscription et libération effective des actions nouvelles.
Ensuite de la résolution qui précède, interviennent :
1) Monsieur Luc HERRY, préqualifié ;
2) La Société à Responsabilité Limitée FIPAS, préqualifiée et dûment représentée comme précisé ci-
avant, en vertu de la procuration signée en date du 12 mai 2022 (ci-annexée) ;
3) Madame Sophie VANDENDAEL, préqualifiée ;
4) La Société à Responsabilité Limitée ESPACE COMMUNAUTAIRE VALCAPRI, ayant son siège à
4050 Chaudfontaine, rue du XIII Août, 91, avec le numéro d’entreprise 0879.903.430, ici représentée
par son administrateur, Monsieur Luc HERRY, préqualifié ;
Lesquels déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation des capitaux propres statutairement indisponibles à
concurrence de totalité ;
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l’apport de créances d’un montant total de
CENT UN MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS
(101.473,56 EUR), se détaillant comme suit :
1) Par Monsieur Luc HERRY : apport d’une créance d’un montant de CINQUANTE-HUIT MILLE
TROIS CENTS EUROS (58.300,- EUR) ;
2) Par la SRL FIPAS : apport d’une créance d’un montant de TRENTE MILLE EUROS (30.000,-
EUR) ;
3) Par Madame Sophie VANDENDAEL : apport d’une créance d’un montant de DEUX MILLE
EUROS (2.000,- EUR) ;
4) Par la SRL ESPACE COMMUNAUTAIRE VALCAPRI : apport d’une créance d’un montant de
ONZE MILLE CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS (11.173,56 EUR).
Telles que ces créances figurent au dossier du Réviseur Hanine ESSAHELI précité.
L’assemblée générale accepte les nouveaux apports en nature, lesquels sont réalisés à concurrence
d’un montant total de CENT UN MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET
CINQUANTE-SIX CENTS (101.473,56 EUR).
L’assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence, attribue aux actionnaires
préqualifiés les actions nouvelles comme suit :
1) Monsieur Luc HERRY : 117 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, libérées en
totalité comme précisé ci-avant.
2) La SRL FIPAS : 60 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, libérées en totalité
comme précisé ci-avant.
3) Madame Sophie VANDENDAEL : 4 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
libérées en totalité comme précisé ci-avant.
4) La SRL ESPACE COMMUNAUTAIRE VALCAPRI : 22 actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, libérées en totalité comme précisé ci-avant.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
d) Constatation de la réalisation effective des apports
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
- l’augmentation des capitaux propres statutairement indisponibles de CENT UN MILLE QUATRE
CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS (101.473,56 EUR) est
effectivement réalisée ;
Volet B
- le montant des capitaux propres statutairement indisponibles est actuellement de TROIS CENT
VINGT-QUATRE MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS
(324.973,56 EUR) représenté par SIX CENT CINQUANTE (650) actions sans désignation de valeur
nominale.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
B. Augmentation par apports en numéraire
a) Renonciation au rapport visé à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations (CSA)
Les actionnaires présents comme dit ci-dessus, après que lecture ait été donnée de l’article 5 :121
du Code des Sociétés et des Associations (CSA), déclarent renoncer au rapport visé au paragraphe
1er dudit article.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
b) Nouveaux apports en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles par des apports
en numéraire à concurrence d’un montant total de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS
(240.000,- EUR) pour le porter d’un montant de TROIS CENT VINGT-QUATRE MILLE NEUF CENT
SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS (324.973,56 EUR) à un montant de CINQ
CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX
CENTS (564.973,56 EUR) par la création de 300 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, à souscrire en numéraire aux prix de HUIT CENTS EUROS (800,- EUR) par action
nouvelle et à libérer immédiatement à concurrence de totalité.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
c) Renonciation au droit de préférence conféré aux actionnaires par la loi.
Les actionnaires présents comme dit ci-dessus, après que lecture ait été donnée des articles 5 :128
et suivants du Code des Sociétés et des Associations (CSA), se déclarent parfaitement éclairés sur
les conditions des nouveaux apports en numéraire avec émission de nouvelles actions ainsi que sur
le droit de préférence offert aux actionnaires existants. Ces derniers déclarent renoncer au droit de
préférence conformément à l’article 5 :130 du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
d) Acceptation des apports en numéraire - Souscription et libération effective des actions nouvelles.
Suite aux déclarations qui précèdent, les actionnaires plus amplement qualifiés ci-dessous déclarent
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et souscrire les
nouvelles actions comme suit :
1) Monsieur Luc HERRY, préqualifié, déclare souscrire intégralement et inconditionnellement 156
actions nouvelles, par un apport en numéraire de CENT VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENTS
EUROS (124.800,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
2) Madame Martine BOLLAERTS, préqualifiée, dûment représentée par Monsieur Luc HERRY aux
termes d’une procuration signée en date du 10 mai 2022 (ci-annexée), déclare souscrire
intégralement et inconditionnellement 6 actions nouvelles, par un apport en numéraire de QUATRE
MILLE HUIT CENTS EUROS (4.800,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
3) Madame HERRY Cécile Thérèse Arnoldine Marie, (on omet), dûment représentée par Monsieur
Luc HERRY aux termes d’une procuration signée en date du 10 mai 2022 (ci-annexée), déclare
souscrire intégralement et inconditionnellement 50 actions nouvelles, par un apport en numéraire de
QUARANTE MILLE EUROS (40.000,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
4) La société à responsabilité Limitée « CABINET MEDICAL DOCTEUR JENNIFER DEBART SPRL
», ayant son siège à 4032 Chênée, rue de la Station, 91, ayant le numéro d’entreprise 0720.906.770,
dûment représentée par son administrateur, Madame DEBART Jennifer Rachel Ghislaine, domiciliée
à 4032 Chênée, rue de la Station, 91, ici présente, déclare souscrire intégralement et
inconditionnellement 12 actions nouvelles, par un apport en numéraire de NEUF MILLE SIX CENTS
EUROS (9.600,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
5) Madame TENHAAF Audrey Sylvie Alain (on omet), ici présente, déclare souscrire intégralement et
inconditionnellement 2 actions nouvelles, par un apport en numéraire de MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
6) Madame Sophie VANDENDAEL, préqualifiée et ici présente, déclare souscrire intégralement et
inconditionnellement 55 actions nouvelles, par un apport en numéraire de QUARANTE-QUATRE
MILLE EUROS (44.000,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
7) Monsieur PIETTE Jean-Claude Mathieu Martin, (on omet), ici présent, déclare souscrire
intégralement et inconditionnellement 10 actions nouvelles, par un apport en numéraire de HUIT
MILLE EUROS (8.000,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
8) Monsieur HERRY Antoine Victor Jean Jacques, (on omet), dûment représenté par Monsieur Luc
Volet B
HERRY aux termes d’une procuration signée en date du 11 mai 2022, déclare souscrire
intégralement et inconditionnellement 5 actions nouvelles, par un apport en numéraire de QUATRE
MILLE EUROS (4.000,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
9) Monsieur DURIEUX Nicolas Jean Paul René, (on omet), dûment représenté par Monsieur Luc
HERRY aux termes d’une procuration signée en date du 11 mai 2022 (ci-annexée), déclare souscrire
intégralement et inconditionnellement 3 actions nouvelles, par un apport en numéraire de DEUX
MILLE QUATRE CENTS EUROS (2.400,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
10) Madame COUREAU Anaïs Erica Sandrina, (on omet), dûment représenté par Monsieur Luc
HERRY aux termes d’une procuration signée en date du 11 mai 2022 (ci-annexée), déclare souscrire
intégralement et inconditionnellement 1 action nouvelle, par un apport en numéraire de HUIT CENTS
EUROS (800,- EUR), libéré immédiatement pour totalité.
L’assemblée générale accepte les nouveaux apports en numéraire, lesquels sont réalisés à
concurrence d’un montant total de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000,- EUR).
Lesdits apports ont été intégralement déposés au préalable sur le compte spécial numéro BE72
1325 5390 6316 ouvert au nom de la société auprès de la banque NAGELMACKERS, crédité du
montant de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000,- EUR).
L’attestation bancaire en justifiant est à l’instant produite au Notaire soussigné.
L’assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence, attribue aux actionnaires
préqualifiés les actions nouvelles comme suit :
1) Monsieur Luc HERRY : 156 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, libérées en
totalité comme précisé ci-avant.
2) Madame Martine BOLLAERTS : 6 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
libérées en totalité comme précisé ci-avant.
3) Madame Cécile HERRY : 50 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, libérées en
totalité comme précisé ci-avant.
4) La société à responsabilité Limitée « Cabinet du Dr Jennifer Dubart » : 12 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, libérées en totalité comme précisé ci-avant.
5) Madame Audrey TENHAAF : 2 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, libérées
en totalité comme précisé ci-avant.
6) Madame Sophie VANDENDAEL : 55 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
libérées en totalité comme précisé ci-avant.
7) Monsieur Jean-Claude PIETTE : 10 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
libérées en totalité comme précisé ci-avant.
8) Monsieur Antoine HERRY : 5 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, libérées en
totalité comme précisé ci-avant.
9) Monsieur Nicolas DURIEUX : 3 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, libérées
en totalité comme précisé ci-avant.
10) Madame Anaïs COUREAU : 1 action nouvelle, sans désignation de valeur nominale, libérée en
totalité comme précisé ci-avant.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
e) Constatation de la réalisation effective des apports.
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu’ensuite de ce qui précède,
les apports, d’un montant total de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000,- EUR), ont
été réalisés.
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société sont dès lors d’un montant de CINQ
CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX
CENTS (564.973,56 EUR) représentés par 950 actions sans désignation de valeur nominale.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
C. Modification de l’article 5 des statuts suite aux nouveaux apports avec émission d’actions
nouvelles.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 5.- Apports - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports de fondateurs/d’actionnaires sont inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Les capitaux propres statutairement indisponibles sont fixés à CINQ CENT SOIXANTE-QUATRE
MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS (564.973,56 EUR).
Volet B
En rémunération des apports inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible, 950 actions ont
été émises, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.».
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle de la
société (initialement fixée le deuxième lundi du mois de mai, à 10 heures) pour qu’elle ait dorénavant
lieu le 30 juin à 20 heures.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts par le remplacement du
texte actuel par le texte suivant :
« Il est tenu chaque année, soit au siège, soit en tout autre local désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le 30 juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.- Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ESPACE MEDICAL VALCAPRI.
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet
La société a pour objet d’effectuer pour compte propre toute opération à caractère immobilier, telle l’
achat, la détention, la vente, la cession, l’échange, la construction, la gestion de tous biens
immeubles de toute nature qu’elle peut également donner en location en ce compris la location-
financement, acquérir par voie d’apport, de fusion ou d’absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou
mettre en jachère.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
Elle n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un ou plusieurs
associés.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5.- Apports - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports de fondateurs/d’actionnaires sont inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Les capitaux propres statutairement indisponibles sont fixés à CINQ CENT SOIXANTE-QUATRE
MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS (564.973,56 EUR).
En rémunération des apports inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible, 950 actions ont
été émises, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
§1er. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
§2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
§3. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Volet B
§4. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
§5. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.- Indivisibilité des titres
§ 1er. Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
§ 2. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
§ 3. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 10.- Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions ne peuvent être cédées par actes entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’entre
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11.- Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial. L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administrateur ou l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 13.- Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14.- Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15.- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16.- Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, soit au siège, soit en tout autre local désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le 30 juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
Article 17.- Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19.- Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20.- Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit
le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§8. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§9. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 21.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22.- Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23.- Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24.- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25.- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26.- Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27.- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Article 28.- Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29.- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur Luc HERRY, plus amplement qualifié ci-dessus.
- Monsieur Olivier DAVISTER, plus amplement qualifié ci-dessus.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de son/leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Luc HERRY, plus amplement qualifié ci-dessus, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4050 Chaudfontaine, rue du XIII
Août, 91.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait conforme.
Maître Mélissa DUPONT, Notaire