N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CARNO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Jules Philippe 157
6890 Libin
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu le premier octobre deux mille dix-huit par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
ONT COMPARU :
    1.  Monsieur HORMAN David Joseph, né à Libramont le 12 septembre 1973 (numéro national :
(on omet)), divorcé, domicilié à 6890 Libin Ochamps, Rue Jules-Philippe 157.
    2.  Mademoiselle CASTELAIN Isabelle Marie Christine, née à Uccle le 7 avril 1974 (numéro
national : (on omet)), célibataire, domiciliée à 6890 Libin, Ochamps, Rue Jules-Philippe 157.
 
I. – C O N S T I T U T I O N – P R E A M B U L E
 
I.1 Après que le Notaire soussigné :
    1.  ait éclairé les comparants sur la teneur de l’article 65 du Code des Sociétés ; lequel article
stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Article 65
Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute
autre société.
Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier
et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu.
Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de l’
organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à l’
alinéa 2. » ;
    1.  ait informé les comparants des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’ils
encourent si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de
la dénomination de la société peut induire en erreur ;
Monsieur David HORMAN et Mademoiselle Isabelle CASTELAIN, comparants pré qualifiés,
déclarent au Notaire soussigné :
    1.  d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale ;
2. d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée ;
    1.  d’acter :
* qu’ils ont bien pris connaissance de l’article 65 du Code des Sociétés et que la société sera connue
sous la dénomination sociale « CARNO » ;
    1.  que le siège de la société sera établi à 6890 Libin, Ochamps, Rue Jules-Philippe 157 ;
    2.  que le capital social sera de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et sera divisé en
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième
0707620839
Volet B
(1/100ème) de l'avoir social ; lesquelles 100 parts sociales porteront les numéros d’ordre 1 à 100.
I.2 Les fondateurs :
A. remettent au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
Sociétés. Ce plan financier, signé par eux-mêmes, demeurera dans le dossier de la société en
l'étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny;
    1.  reconnaissent :
    1.  que le Notaire soussigné a attiré leur attention relativement à leur responsabilité en cas de
création de la société avec un capital manifestement insuffisant ;
2. avoir été avertis par le Notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le
premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités
(parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le
crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte
éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire
face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement
consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs
publics);
C. déclarent au Notaire soussigné :
    1.  que le plan financier a été rédigé sur base des informations collectées et fournies par eux-
mêmes. (On omet)  ;
    2.  en assumer entièrement la teneur ;
    3.  que les 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la
société sont toutes :
* souscrites par les 2 fondateurs par apport en numéraire de la façon suivante :
- Monsieur David HORMAN souscrit 98 parts sociales, pour un montant total de DIX-HUIT MILLE
DEUX CENT VINGT-HUIT EUROS (18.228,00 EUR) ; lesquelles parts sociales portent les numéros
d’ordre 1 à 98 ;
- Mademoiselle Isabelle CASTELAIN souscrit 2 parts sociales, pour un montant total de TROIS
CENT SEPTANTE-DEUX EUROS (372,00 EUR) ; lesquelles parts sociales portent les numéros d’
ordre 99 et 100 ;
* libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence d’un tiers (1/3) de leur
valeur, soit pour un montant total de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 EUR) ; lequel
montant de 6.200,00 euros a été déposé, conformément à l'article 224 du code des sociétés, sur un
compte spécial numéro BE83 3631 7868 1215 ouvert au nom de la présente société en formation
auprès de la SA ING Belgique. Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 12 septembre
2018, justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné. Cette attestation demeurera dans le
dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny. Le Notaire
instrumentant atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés. De sorte qu’une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société.
I.3 Les comparants requièrent ensuite le Notaire soussigné de constater par acte authentique les
statuts de la société.
 
II. – S T A T U T S
 
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
Article 1 - Forme
La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « CARNO ».
Conformément au Code des Sociétés :
* les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise
suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
les mots TVA BE suivis du numéro d’identification de la société au registre des personnes morales
doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique;
* la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée
à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » dans tous les documents écrits émanant de la
société y compris les documents publiés sous forme électronique.
Volet B
 
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 6890 Libin, Ochamps, Rue Jules-Philippe 157.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de BruxellesCapitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions
légales relatives à l’emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 4 – Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant entièrement ou
partiellement, directement ou indirectement :
    1.  à la fonction d'intermédiaire, de représentant commercial dans son sens le plus large
(recherche, démarche, négociation, etc.) ainsi qu’à toutes prestations de service en général, de
conseil, d’assistance aux personnes (que ces personnes soient des personnes physiques ou
morales) ;
    2.  au travail de bureau dans son sens le plus large (classement, traitement informatique,
archivage manuel ou électronique, etc.) ;
    3.  à la gestion, dans le sens le plus large du terme, à l’amélioration, à la mise en valeur et à l’
administration du patrimoine immobilier dont elle fera l’acquisition par toutes voies ; à toutes
opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment – la présente liste
devant être prise dans son sens le plus large - : l’achat, la vente, le conseil, la négociation, la
location, la mise à disposition d’espaces de coworking, la gestion, l’exploitation, la réalisation de tous
projets immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation
et/ou rénovation - par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou quatre postes -, la valorisation de
tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée,
commerciale, industrielle ou agricole; aux activités relatives à la coordination de tous travaux lors de
leur exécution par des sous-traitants.
La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires.
Elle pourra exploiter tous entrepôts, ateliers, magasins et bureaux, acquérir, louer tous terrains,
immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle pourra également :
* s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d’apports,
de souscriptions, d’interventions financières ou par tout autre mode - et en tous lieux, dans toutes
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
serait identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle un
débouché, de lui procurer des matières premières, d’en faciliter l’extension, le développement et l’
écoulement de ses produits ainsi que de favoriser la vente de ses produits ou services;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le
développement ou la réalisation;
* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social.
Volet B
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE DEUX. FONDS SOCIAL
 
Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il
est divisé en CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
 
Article 7 – Souscription et libération du capital social
Lors de la constitution de la société, le capital de la société a été fixé à la somme de 18.600,00 euros
et a été divisé en 100 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune
1/100ème de l'avoir social. Ces 100 parts sociales portent les numéros d’ordre 1 à 100 et ont toutes
et chacune été :
* intégralement souscrites par apport en numéraire ;
* libérées à concurrence d’un tiers (1/3) de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte d’une
attestation bancaire émise le 12 septembre 2018 par la SA ING Belgique, restée dans le dossier de
la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ; de sorte qu’une somme
de 6.200,00 euros a alors été mise à la libre disposition de la société.
 
Article 8 – Appel de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9 - Modification du capital
9.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance du ou des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
Volet B
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quart du capital.
 
Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 11- Cession et transmission de parts
    1.  Sauf lorsqu’il n’y a qu’un associé unique qui est libre de céder ses parts sociales comme il l’
entend, les parts d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à
un autre associé, à un ascendant, à un descendant, à un conjoint ou à des tiers, que moyennant le
respect du droit de préemption des associés et, à défaut d’exercice effectif de ce droit de préemption,
qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts du capital,
déduction faite des droits dont la cession ou la transmission est envisagée, le tout conformément aux
dispositions des articles 11.2 à 11.4 ci-dessous. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les communications ou avis visés au présent article 11 sont faits par courrier recommandé ou par
lettre remise contre accusé de réception.
    1.  Cession entre vifs
L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, à titre onéreux ou à titre gratuit, doit en aviser
la gérance (ci-après l’ « Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité complète du
cessionnaire proposé, le nombre des parts dont la cession envisagée, le prix par part (s’il s’agit d’une
cession à titre onéreux) et les autres modalités de la cession envisagée.
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis, la gérance transmet la copie de l’Avis de
cession à chacun des autres associés en lui demandant s’il exerce son droit de préemption pour le
rachat, au prix visé à l’article 11.4 ci-après (ou, s’il est inférieur, au prix offert par le cessionnaire
proposé), des parts dont la cession est projetée ou, à défaut, s’il agrée ou non cette cession.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des associés dans le capital
social, déduction faite de toutes les parts du cédant. Le non exercice total ou partiel par un associé
de son droit de préemption accroît celui des autres. L’exercice du droit de préemption par les
associés ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des parts offertes.
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par la gérance, chaque associé doit informer la
gérance de sa décision, c’est-à-dire s’il exerce son droit de préemption, en précisant alors les
nombres minimum et maximum de parts qu’il propose d’acheter, et, à défaut d’exercice effectif de ce
droit, s’il donne son agrément à la cession projetée ou s’il le refuse. A défaut de réponse dans le
délai d’un mois, l’associé est réputé refuser la cession.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, la gérance informe les associés du
résultat de la consultation.
En cas d’exercice effectif du droit de préemption, le prix est payable au cédant dans les 6 mois de l’
information donnée par la gérance conformément à l’alinéa précédent.
    1.  Transmission pour cause de mort
En cas de décès d’un associé, ses héritiers ou légataires, devront aviser la gérance du décès, en
indiquant leur identité complète, en justifiant de leurs qualités héréditaires et en désignant un
mandataire commun pour recevoir en leur nom toutes communications et tous paiement éventuels.
Au plus tard dans le mois de la réception de l’avis adressé par les héritiers et légataires, la gérance
avertit chacun des associés en lui demandant s’il agrée ou non la transmission des parts du défunt
aux héritiers ou légataires, et, dans la négative, s’il exerce son droit de préemption pour le rachat, au
prix déterminé conformément à l’article 11.4, des parts de l’associé décédé (ci-après la « Notification
»).
Volet B
Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des
associés, autre que le défunt. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de
préemption accroît proportionnellement celui des autres.
Dans les deux mois de la Notification, chaque associé doit informer la gérance de sa décision. A
défaut de réponse dans le délai de deux mois, l’associé est réputé agréer les héritiers et légataires
de l’associé défunt.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai de deux mois, la gérance informe les héritiers ou
légataires du résultat de la consultation : agrément ou rachat au prix déterminé conformément à l’
article 11.4.
Dans tous les cas, les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce que la
transmission des parts leur a été refusée, ont droit à la valeur des parts fixée conformément à l’article
11.4 ci-après.
A défaut d’exercice du droit de préemption, ils peuvent en demander le rachat à la gérance qui
transmet aussitôt copie de leur demande aux divers associés. Si le rachat n’a pas été effectué
endéans les trois mois du refus d’agrément, les héritiers ou légataires seront en droit d’exiger la
dissolution anticipée de la société.
11.4. Chaque année, immédiatement après l’assemblée générale ordinaire, les associés fixent de
commun accord la valeur des parts sur la base notamment des derniers comptes annuels
approuvés. Pour l’application des articles 11.2 et 11.3, à défaut d’accord différent entre toutes les
parties, le prix de rachat d’une part est égal à la valeur fixée par les associés après la dernière
assemblée générale ordinaire en date au moment de l’Avis de cession visé à l’article 11.2 ou du
décès, divisé par le nombre de parts existantes. Si les associés n’ont pas fixé de valeur après la
dernière assemblée générale ordinaire en date, le prix sera fixé par un expert désigné de commun
accord par les associés et, le cas échéant, les héritiers de l’associé décédé, ou, à défaut d’accord,
désigné par le Président du Tribunal de commerce compétent.
11.5. Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 11 est nulle de plein droit et
inopposable tant à l’égard de la société que des associés ou des tiers.
Les associés sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préemption dans des conventions
particulières auxquelles interviennent tous les autres associés, et notamment des conventions
emportant l’organisation de droit de suite ou de retrait, d’option ou autres conventions impliquant une
cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées.
 
Article 12 - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
TITRE TROIS. GERANCE - CONTROLE
 
Article 13 – Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les
statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d’associés, la société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques
ou morales, rémunérés ou non, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée gérante, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, désigner
une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs,
la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant
suffisante.
Volet B
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est
associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture. La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.
 
Article 14 - Pouvoirs du gérant
    1.  à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf organisation par
l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en
justice et peut poser seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à
l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et sous réserve des limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale au moment de la nomination en cas de pluralité de
gérants.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 15 - Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
Article 16 - Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable.
La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
 
TITRE QUATRE. ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 17 - Date et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier samedi du mois de décembre de
chaque année à 10 heures.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’
obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
associés et gérants consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 18 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une
procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de
communication aboutissant à un support matériel.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Volet B
 
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
20.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
20.4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
20.5. Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises
en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
 
Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les
associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
TITRE CINQ. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES
BENEFICES
 
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
La gérance établit s’il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables à la société.
Volet B
 
Article 23 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit
être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
    1.  défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre moitié
est affectée aux réserves.
 
Article 24 - Dissolution - Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps par l’assemblée générale.
Le décès, même de l’associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d’
une seule personne n’entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d’homologation par le Président
du Tribunal de commerce compétent, conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même le
liquidateur, éventuellement sur proposition de l’Assemblée Générale.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant
remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
TITRE SIX. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Litiges - Compétence
Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le règlement de
conciliation et d’arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce règlement.
Toutefois, avant d’intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur différend à l’
amiable. A défaut d’accord entre elles dans les quarante jours de la demande de conciliation notifiée
par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en œuvre.
La clause d’arbitrage prévue à l’alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s’appliquer lorsque des
mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de
commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.
 
Article 27 - Droit commun
Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont réputées non écrites.
Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas
reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
 
III. - D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
 
Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les 2 fondateurs se sont réunis en Assemblée
Générale et ont pris, chaque fois par vote séparé et à l’unanimité, les décisions suivantes ; décisions
qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal
de Commerce de Liège division Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1. Exercice social
Le premier exercice social commence le 1er octobre 2018 et se clôturera le 30 juin 2019.
Volet B
2. Assemblée Générale
La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier samedi du mois de décembre 2019 à
10 heures.
3. Gérance
L’Assemblée décide :
    1.  d’appeler dans les fonctions de gérant Monsieur David HORMAN, fondateur ci-avant plus
amplement qualifié ;
    2.  que le gérant exercera son mandat pour une durée indéterminée et à titre onéreux, sauf
décision ultérieure d’une assemblée générale.
La société sera représentée dans les actes, à l’égard des tiers et en justice, conformément à l’article
14 de ses statuts.
A l’instant intervient Monsieur David HORMAN précité ; lequel déclare accepter aux conditions ci-
avant plus amplement énoncées, le mandat de gérant qui vient de lui être conféré.
4. Engagements pris au nom de la société en formation
La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société
en formation par les fondateurs.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-
dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège
division Neufchâteau.
4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
Le gérant susnommé reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les
activités entreprises par les comparants au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise
n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
    1.  Mandat : Est constitué mandataire Monsieur David HORMAN précité. Tous pouvoirs lui sont
donnés pour, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
    2.  Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société
en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par
la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au
Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau.
5. Commissaire
Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
6. Délégation de pouvoirs spéciaux
Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou au gérant et/ou à toute
(s) personne(s) désignée(s) par le gérant de la société pour remplir les formalités postérieures à la
constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes
formalités nécessaires ou utiles auprès de toutes administrations ou autres personnes permettant à
la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
7. Représentant permanent
Monsieur David HORMAN est désigné représentant permanent de la société dans l’exercice du (des)
mandat(s) qui lui serai(en)t éventuellement conféré(s) dans le futur.
 
IV. - AVERTISSEMENTS
    1.  Le gérant :
    1.  déclare avoir été informé par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998, toute
petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son (ses) gérant(s), la maîtrise
des connaissances de gestion de base. Les comparants ont pris connaissance de l'utilité de se
renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprises avant la constitution afin de savoir si le gérant nommé
rentrait dans les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion ;
    2.  reconnait que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté
Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998 ; il déclare ne pas avoir
fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir
été déclaré en faillite ou avoir été administrateur ou gérant d'une société commerciale ayant été
déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une
interdiction d'exercer la fonction de gérant.
Volet B
B. Le Notaire a également attiré l'attention des 2 fondateurs :
    1.  sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des
règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;
    2.  sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou
pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l’article 222 §2 du Code
des Sociétés.
 
V. – ETAT CIVIL
Le Notaire soussigné certifie l’identité des comparants au vu des documents officiels requis par la
Loi.
(On omet)
 
VI. – FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet)
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire