Ondernemingsnr 0862.568.045
Naam
(voluit):	Struik Freshcom
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Brusselstraat 51
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme op 23 december 2022, blijkt dat door de buitengewone
¡algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "Struik Freshcom", met zetel!
gevestigd te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 51, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder nummer 0862.568.045 en onderworpen aan de btw onder nummer BE0862.568.045,
;volgende besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Il. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast :
a) de enige bestuurder van de vennootschap heeft op 22 december 2022 een verslag opgesteld, houdende
'voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2, tweede lid van:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregeis
:vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
:b) op 22 december 2022 heeft de commissaris, met name de besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren",
met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.443, vertegenwoordigd door de heer ROOSE Bart,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"BESLUITEN
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Struik Freshcom met zetel te 2018 Antwerpen,
Brusselstraat 51, een boekhoudkundige staat afgesloten op 21 december 2022 opgesteld, die, rekening houdend.
met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 1.059,94 EUR en
een netto-passief van - 683.142,84 EUR.
Uit voorliggende staat blijkt dat de activa niet zullen volstaan om de schulden terug te betalen. Bijgevolg is de
vereffening deficitair.
De openstaande schulden	betreffen 684.202,78 EUR tegenover een groepsvennootschap. De
groepsvennootschap heeft schriftelijk ingestemd met de afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus werden
voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 21 december 2022 uitgevoerd.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap onder
voorbehoud:
- van eventuele nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden
ingeschat, zoals de financiële gevolgen van mogelijke toekomstige fiscale controle van de administratie der
directe belastingen en de BTW-administratie,
- dat in het kader van de controlewerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar financiële
instellingen, en
- dat we ons niet kunnen uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel
3:6 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij
verwijzen hierdoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en
de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte te laten plaatsvinden.
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben
wij vastgesteld dat de vereiste instemming van de schuldeiser werd bekomen met betrekking tot de openstaande
schulden, evenwel onder voorbehoud van hetgeen hiervoor uiteengezet werd.
Aangezien de staat van actief en passief per 21 december 2022 afsluit met een netto-passief, zal er geen
roerende voorheffing verschuldigd worden op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door
de algemene vergadering zodat niets dient geconsigneerd te worden.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Dit verslag is opgesteld in het kader van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorafgaandelijk aan de ontbinding van de besloten vennootschap Struik Freshcom en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Mechelen op 22 december 2022
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Bar Roose
Bedrijfsrevisor"
[ ... ]
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Na deze vaststellingen, die juist worden bevonden door de leden van deze vergadering, wordt er overgegaan tot
het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden met éénparigheid van stemmen
genomen:
Eerste beslissing - Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
De enige aandeelhouder en bestuurder verklaart afstand. te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede beslissing - Goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keurt de enige aandeelhouder de voorgelegde jaarrekening van het
lopende boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurder voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
Derde beslissing - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door de enige
bestuurder, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde commissaris overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van de enige bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 21 december
2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva, om
er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Zij verklaart de gezegde verslagen en staat van activa en passiva goed te keuren, daar er geen opmerkingen zijn,
en de conclusies van de verslagen te bevestigen.
Vierde beslissing - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan :
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving
van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in
een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.".
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en stelt vast dat cumulatief aan alle overige voorwaarden
van voornoemd artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan.
Zij beslist derhalve tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
De bestuurder verklaart dat er geen veranderingen plaatsvonden tussen de datum van opstelling van de staat
van activa en passiva, te weten vanaf 21 december 2022 tot heden, en bevestigt derhalve dat alle schulden ten
aanzien van derden zijn voldaan.
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
groepsvennootschap schriftelijk bevestigd in te stemmen dat de terugbetaling of consignatie niet vereist is voor
de aan haar verschuldigde bedragen zoals opgenomen is in de staat van activa en passiva bedoel in artikel 2:71
§ 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden teruggenomen.
De enige aandeelhouder is overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting
van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat
volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid is voor de
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook
voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van
de voorschotten die zij hebben ontvangen.
De bestuurder verklaart verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een vereffenaar,
zij wordt beschouwd als vereffenaar tegenover derden, onder artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Vijfde beslissing - Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de enige aandeelhouder en gezien haar verbintenis
tot persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden, evenwel beperkt zoals
voormeld, verklaart de vergadering der enige aandeelhouder de afrekening voor gesloten en stelt zij vast dat de
besloten vennootschap "Struik Freshcom" met ingang vanaf heden definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Zesde beslissing - Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der enige aandeelhouder beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: te 7609 RG Almelo
(Nederland), Twentepoort Oost 5, postbus 40.
Zevende beslissing - Kwijting aan het bestuursorgaan/commissaris en vaststelling van
mandaatbeëindiging
De vergadering der enige aandeelhouder beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "STRUIK FOODS
INTERNATIONAL", voormeld, als bestuurder van de vennootschap, alsook algehele kwijting aan de commissaris
zijnde de besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", voormeld, en anderzijds verklaart de vergadering der
enige aandeelhouder dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van de bestuurder en
commissaris van rechtswege beëindigd is.
E ... 1
Volmacht:
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw nummer BE 0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, evenals aan diens bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de
Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van deze opdracht.
De vergadering verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Nicolas Ide
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte;
-
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot ontbinding en invereffeningstelling van
de Vennootschap overeenkomstig artikel 2:80 WVV;
. Verslag van de commissaris in toepassing van artikel 2:71 WVV.