Ondernemingsnr 0417.722.184
Naam
(voluit):	VANBALLENBERGHE
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Gebroeders Nachtergaelestraat 15 bus 6
9800 Deinze
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) -
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Bij akte verleden voor Notaris Nicolas Verstraete, te Tielt (Aarsele), op 14 oktober 2024, akte
nog te registreren, blijkt dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van
de vennoten van de besloten vennootschap "VANBALLENBERGHE", met zetel te 9800
Deinze, Gebroeders Nachtergaelestraat 15 bus 6, RPR Gent afdeling Gent BTW BE
0417.722.184. Opgericht bij akte verleden voor notaris Henri Viaene, destijds te Tielt
(Aarsele), op 13 oktober 1977, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
27 oktober daarna, onder nummer 3892-7, waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd	.
bij akte verleden voor ondergetekende notaris, op 28 maart 2012, bekendgemaakt in de	:
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 april daarna, onder nummer 120815775, aldus
verklaard.
En dat navolgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit - Besluit tot fusie
De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel en verzaakt voor zover van toepassing
aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Gent) en betuigt haar instemming met de
verrichting waarbij de Overgenomen vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting wordt overgenomen door Overnemende vennootschap, de
besloten vennootschap "KEVO", met zetel te 9800 Deinze, Gebroeders Nachtergaelestraat
15 bus 6, RPR Gent afdeling Gent BTW BE0836.581.448, dewelke werd opgericht bij akte
verleden voor notaris Bernard Wauters te Brugge (Asssebroek), op 24 mei 2011,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juni daarna, onder nummer
11086273 en waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd, aldus verklaard.
De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van onderhavige
vennootschap goed, mits de beide betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende
beslissingen hebben genomen.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende
vennootschap en wordt de onderhavige vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vermits de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
vennootschap zal het register van aandelen van de Overgenomen vennootschap worden
vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.
De vergadering besluit dat vanaf 1 september 2024 de verrichtingen gesteld door de
Overgenomen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen worden geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende ven-
nootschap.
Er zijn in de Overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Aan de bestuursorganen van zowel de Overnemende vennootschap als van de
Overgenomen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
besluit	Vaststelling	Tweede	de vermogensovergang en	van	-
boekhoudkundige uitdrukking hiervan
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de eigendomsovergang van het vermogen
van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende vennootschap vast te stellen. De
overgang geschiedt op basis van een staat van actief en passief per 31 augustus 2024.
De diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap
worden in de boekhouding van de Overnemende vennootschap opgenomen in vervanging
van de aandelen van de Overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie
vernietigd worden.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat sedert het opmaken van het
fusievoorstel de bedrijfsactiviteit van de Overgenomen vennootschap op normale wijze werd
verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen
van de Overgenomen vennootschap sedert voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de
Overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, haar cliënteel, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder
de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op
te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te
nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabriek- en	-
handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
Het archief van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten
die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de
Overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel alle lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
enige aandeelhouder, gaan onverkort over op de Overnemende vennootschap, met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze over-
gang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van
rechten van intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan
derden kan worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten
welke die verrichtingen beheersen.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze
bestaande ten laste van de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en
andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de onderhavige
vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening
ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot
waarborg van door of jegens haar aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de
handelszaak van de Overgenomen vennootschap. Er blijkt uit een opzoeking in het
pandregister op 01 oktober 2024 dat er geen inschrijvingen genomen werden op de
handelszaak van de over te nemen vennootschap.
Derde besluit - Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie
Al deze besluiten zijn door de Overnemende vennootschap als enige aandeelhouder bij wijze
van buitengewone algemene vergadering genomen, en het tot stand komen van de fusie en
de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap "VANBALLENBERGHE"
wordt vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde (i) dat de buitengewone algemene
vergadering van de Overnemende vennootschap tot eenzelfde fusiebesluit zal komen en (ii)
dat de ingevolge de fusie al dan niet gewijzigde statuten van de Overnemende vennootschap
worden vastgesteld (artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Vierde besluit - Machten
leder lid van het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap wordt gemachtigd
om de formaliteiten van openbaarmaking van de verrichting met betrekking tot de
Overgenomen vennootschap te verrichten en om het register van aandelen te vernietigen.
V. Diverse verklaringen
1) Vaststelling naleving formaliteiten
Ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan van zowel de interne als externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de vennootschap heeft deze bij monde van de
comparanten, voornoemd, medegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de
vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich
verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor
geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hier is doorgevoerd.
2) Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte wordt woonstkeuze gedaan op de zetel van de
Overnemende vennootschap.
3) Fiscale verklaringen
De fusie door overneming heeft plaats met toepassing van artikel 117 en 120 van het Wet-
boek der Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het
Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92) en de artikelen 11 en 18 §3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De Overgenomen vennootschap is btw-belastingplichtige onder nummer BE0417.722.184.
5) Verklaring in verband met onroerende goederen en zakelijke rechten
De vergadering verklaart tot slot dat de Overgenomen vennootschap geen eigenaar is van
onroerende goederen of onroerende rechten en dat zij geen schuldvorderingen bezitten, die
door een hypotheek of een onroerend voorrecht gewaarborgd zijn.
6) Zekerheidsstelling
De ondergetekende notaris wijst de comparant erop dat bij toepassing van artikel 12:15 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de schuldeisers van elke bij de fusie
betrokken vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na
bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor schuldvorderingen
die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen of schuldvorderingen
waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingediend voor heden tegen (een van)
de bij de fusie betroken vennootschappen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
VI. BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Vermits alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering beëindigd.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Nicolas Verstraete, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
Uitgifte van de akte van 14 oktober 2024