Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CARROSSERIE TOMAGRA
Rue Chaussée 92/2
4342 Awans
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal,
en date du 1er décembre 2017, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1- Monsieur TOMAGRA Georgio Salvatore, né à Ans le sept avril mil neuf cent cinquante-quatre,
époux de Madame BAREE Jeannine Marie Gertrude, domicilié à 4432 Ans (Alleur), rue de l’Aîte, 64.
2- Monsieur TOMAGRA Ricardo Mario Armand, né à Liège le huit septembre mil neuf cent septante-
six, domicilié à 4400 Flémalle, rue des Priesses, 180.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I- CONSTITUTION
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,00 €) à représenter par deux
cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale avec droit de vote, représentant
chacune un/deux-centième (1/200e) de l'avoir social, à souscrire au prix de cent euros (100,00 €) par
part et à libérer par un apport en nature comme dit ci-après.
 
B. SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- Monsieur TOMAGRA Georgio, à concurrence de cent (100) parts sociales, soit dix mille euros
(10.000,00 €), au moyen de l'apport en nature ci-après décrit.
- Monsieur TOMAGRA Ricardo, à concurrence de cent (100) parts sociales, soit dix mille euros
(10.000,00 €), au moyen de l'apport en nature ci-après décrit.
 
C. LIBERATION : APPORT EN NATURE
 
a- Rapports
1) Rapport du Réviseur
 
La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C° »,
dont les bureaux sont établis à 4020 Liège, Quai des Ardennes, 7, représentée par Monsieur Denys
LEBOUTTE, a dressé en date du vingt-deux novembre deux mille dix-sept, le rapport prescrit par
l’article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution du capital de la SPRL « CARROSSERIE TOMAGRA »,  fixé au
montant global de 147.500,00 €, consiste en une universalité de biens composée des valeurs
incorporelles et corporelles attachées à  l’entreprise de carrosserie que Messieurs Georgio et
0685542946
Volet B
Ricardo TOMAGRA exerçaient précédemment en association de fait.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°      l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
2°      la description de chaque apport en nature effectuée par les fondateurs répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
3°      les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 147.500,00 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en :
    •  l’attribution de 100 parts sociales représentatives du capital de la SPRL « CARROSSERIE
TOMAGRA » au profit de Monsieur Georgio TOMAGRA ;
    •  l’attribution de 100 parts sociales représentatives du capital de la SPRL « CARROSSERIE
TOMAGRA » au profit de Monsieur Ricardo TOMAGRA ;
    •  la reconnaissance d’une créance inscrite au passif de la société pour un montant de 63.750,00 €
au profit de Monsieur Georgio TOMAGRA ;
    •  la reconnaissance d’une créance inscrite au passif de la société pour un montant de 63.750,00 €
au profit de Monsieur Ricardo TOMAGRA.
Les biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserve :
    •  d’une éventuelle application de l’article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 93 undecies du code de la TVA;
    •  d’une éventuelle application de l’article 16ter de l’AR 38 du 27 juillet 1967 ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l’arrêté-loi
du 28 décembre 1944.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions.».
2) Rapport des fondateurs
On omet
b- Description de l'apport
Monsieur TOMAGRA Georgio et Monsieur TOMAGRA Ricardo déclarent libérer pour totalité les deux
cents (200) parts sociales qu’ils ont souscrites par l'apport de la clientèle et d’immobilisations
corporelles (machines, outillage et matériel),  attachées à leur activité de carrosserie, cet ensemble
étant détenu par Monsieur TOMAGRA Georgio et Monsieur TOMAGRA Ricardo en personne
physique.
Cet apport comprend, à l'exclusion de tout autre élément qui n'est pas décrit au rapport du réviseur :
    •  La clientèle : comprenant l’organisation administrative, l’ensemble des dossiers fermés et
ouverts des apporteurs ainsi que tous autres documents liés directement à la clientèle acquise par
ceux-ci dans le cadre de l’exercice de leur activité professionnelle en personne physique (association
de fait), les archives et fichiers d’informations, le know-how, et tous autres éléments immatériels,
bref, tous les moyens habituellement admis pour s’attacher une clientèle la plus large possible, pour
un montant de cent mille euros (100.000,00 €).
    •  Immobilisations corporelles : comprenant les machines ainsi que l’outillage et le matériel, pour
un montant de quarante-sept mille cinq cents euros (47.500,00 €).
Actif net apporté : cent quarante-sept mille cinq cents euros (147.500,00 €).
Tel que cet apport est plus amplement décrit au rapport dressé par Monsieur Denys LEBOUTTE,
réviseur d’entreprises, en date du vingt-deux novembre deux mille dix-sept.
On omet
 
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports qui précèdent,
- Il est attribué :
* à Monsieur TOMAGRA Georgio, cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
libérées à concurrence de la totalité.
* à Monsieur TOMAGRA Ricardo, cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
libérées à concurrence de la totalité.
Volet B
- La société présentement constituée se reconnaît redevable d’une créance inscrite en compte-
courant d’un montant de soixante-trois mille sept cent cinquante euros (63.750,00 €) au profit de
Monsieur TOMAGRA Georgio ;
- La société présentement constituée se reconnaît redevable d’une créance inscrite en compte-
courant d’un montant de soixante-trois mille sept cent cinquante euros (63.750,00 €) au profit de
Monsieur TOMAGRA Ricardo ;
 
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de vingt mille euros (20.000,00 €) a été intégralement souscrit;
b) que deux cents (200) parts sociales ont été libérées à concurrence de la totalité par un apport en
nature de la clientèle et d’immobilisations corporelles (machine, outillage et matériel), estimé à cent
quarante-sept mille cinq cents euros (147.500,00 €), cet ensemble étant constitutif de l’activité de
carrosserie de Messieurs TOMAGRA Georgio et Ricardo.
 
II. STATUTS
ARTICLE PREMIER  Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CARROSSERIE TOMAGRA ».
ARTICLE DEUX  Siège social
Le siège social est établi à 4342 Hognoul (Awans), rue Chaussée, 92/2.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en association avec ceux-ci, toutes activités commerciales relatives au commerce de réparation
de véhicules à moteur, de réparation de carrosserie, de ventes de véhicules à moteur neufs et
d’occasion, de pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur et pour go karts, de
carburants, de lubrifiants et de pneus, ainsi qu’au commerce de réparation, entretien et vente de
matériels agricoles et horticoles.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Ainsi, la société a le droit d’acquérir des droits et biens immobiliers, de construire, de lotir, de
transformer ou de rénover tous biens immeubles en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire ou en indivision, en vue de leur occupation pour les besoins de son activité principale ou
en vue du logement du (des) gérant(s) ou du personnel ou en vue de leur location.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales ou financières de nature à faciliter la
réalisation de l’objet social, et notamment toutes opérations ayant trait à tous biens immeubles et/ou
droits immobiliers, par incorporation ou par destination et à tous biens mobiliers et/ou à tous droits
immobiliers qui en découlent.
La société disposera, d’une manière générale, de la pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et toutes les opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient
de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,00 €).
Il est représenté par deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est
associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
Volet B
déconfiture; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions du gérant.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le le quatrième jeudi de mai à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
so-ciales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'é-quilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit
par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier octobre deux mille
dix-sept.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés en son nom à compter du premier octobre deux mille dix-
sept) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille dix-neuf.
2) Nominations :
L'assemblée :
- décide de nommer un gérant ordinaire unique;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur TOMAGRA Ricardo.
- décide que le mandat de gérant sera rémunéré suivant décision prise par l'assemblée.
Volet B
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV. CERTIFICATS SOCIAUX et FISCAUX
Les fondateurs reconnaissent avoir été parfaitement éclairés par le Notaire soussigné sur la portée
de l'article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus, de l’article 93 undecies B du Code de la
TVA et de l’article 16 ter §3 de l’arrêté royal numéro 38 du vingt-sept juillet mil neuf cent soixante-
sept organisant le statut des travailleurs indépendants, principalement sur l'opposabilité de l'apport
du fonds de commerce à l'administration fiscale, à l’administration de la TVA et aux Caisses
d’Assurances Sociales pour Travailleurs Indépendants ainsi que sur la responsabilité solidaire de la
société bénéficiaire de l'apport par rapport aux impôts et cotisations éventuellement dus par
l'apporteur.
L’apport en nature se voit opérer en connaissance de l’éventuelle responsabilité solidaire de la SPRL
« CARROSSERIE TOMAGRA » présentement constituée, à l’égard des dettes fiscales et sociales
éventuelles des apporteurs.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction dans la SC SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du réviseur et le rapport des
fondateurs.