Ondernemingsnr : 0719247575
Naam
(voluit) : Dr. H.J. VERCRUYSSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langlaarsteenweg 110
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Caroline Haagdorens te Schilde op 17 januari 2022 dat de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
 
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en duizend achthonderdzestig
euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
 
3. De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, vermits de aandeelhouders verklaren er een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit voortaan zal
luiden als volgt:
- De uitoefening van de geneeskunde met discipline Maxillo-faciale Heelkunde door de arts-vennoot,
in naam en voor rekening van de vennootschap en rekening houdend met de bepalingen van de
Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde wordt
uitgeoefend door de arts onder de specifieke aansprakelijkheid van de vennoot en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door
en voor de vennootschap en de betaling aan de arts-vennoot van een vergoeding in verhouding tot
de prestatie die hij voor rekening van de vennootschap geleverd heeft.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn. Dit omvat:    - het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of
bijzondere beroepstitel voor vereist is. 
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts/artsen die tot de vennootschap zijn
toegetreden      
- Het inrichten van de praktijk voor de
geneeskunde                                                                                                            - de uitvoering van
technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties
- het inrichten van algemene diensten een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten
- de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten, het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en
Luik B
gebouwen aan te schaffen, nodig of nuttig om voormeld doel te
bereiken                                                                                                                                     - de
mogelijkheid scheppen om de arts-vennoot of artsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te maken en in hun discipline aan de spits van
de evolutie te blijven. Hiertoe mag de vennootschap met in acht name van de bepalingen van de
Medische Plichtenleer onder meer alle roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig
of nuttig acht om dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van bovenvermelde
beroepsactiviteit door de arts-vennoot of arts-
vennoten.                                                                                                                                        - de
organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit.          
- de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van die
aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
- de vennootschap kan als bijkomstig doel alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen. De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen
te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
- de vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel. De vennootschap kan zonder
afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale beheer als goede huisvader een
bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook. De vennootschap kan
bijgevolg investeringen en beleggingen uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen. De vennoten zullen steeds de bepalingen van
Geneeskundige Plichtenleer van de Orde van artsen naleven. Overeenkomsten die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden.
-Het beleggen van beschikbare middelen in onroerende en/of roerende goederen en waarden, met
dien verstande echter dat de vennootschap op geen enkele manier aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies mag doen als bedoeld door de Wet van 06 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en
beleggingsadviseurs en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke
latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te
vervangen.
-Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere
middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse
vennootschappen.
Deze activiteiten mogen echter geen regelmatig en commercieel karakter krijgen.
4. De vergadering besluit om aan de oprichter-aandeelhouder bij de stemming op de algemene
vergaderingen een vetorecht tot te kennen voor alle beslissingen die een meerderheid voor een
statutenwijziging vereisen, en bijkomend deze voor een investering van meer dan
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), overdracht van aandelen onder welke vorm ook met de
bijhorende rechten inzake voorkooprecht en volgrecht en de verkoop van investeringen, en in het
bijzonder voor:
(i) het bestemmen van het resultaat en desgevallend het uitkeren van dividenden, liquidatiereserves
(ii)        het bepalen en eventueel wijzigen van enige bestuurdersvergoeding, in welke vorm ook;
(iii)       het benoemen van een commissaris;
(iv)       het benoemen van een bestuurder;
(v)       de uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook;
(vi)       de bezoldiging of pensioenregeling van de bestuurder, van het personeel of van de
freelancers;
(vii)      de kwijtschelding van schulden;
(viii)     het ontslag en de benoeming van personen belast met het dagelijks bestuur, van personeel of
van de freelancers;
(ix)       de adreswijziging ;
(x)       de goedkeuring van transacties van de Vennootschap met de bestuurder of aanverwante
entiteiten van bestuurder;
(xi)       het uitbreiden, inkrimpen of beëindigen van een business of project en het ontwikkelen van
nieuwe business en projecten;
Luik B
(xii)      materiële wijzigingen in investerings- en operationele budgetten welke driemaandelijks
worden vastgelegd op vergadering voorzien op elke eerste donderdag van maand tenzij hiervan in
onderling akkoord wordt afgeweken ;
(xiii)     wijzigingen in volmachten en borgstellingen en leningen aan en door de Vennootschap;
(xiv)     het bezwaren van activa met zakelijke of persoonlijke zekerheden;
(xv)     het stellen van één van de hierboven vermelde handelingen met een entiteit waarvan de
Vennootschap (mede-)eigenaar is;
(xvi)     het bezwaren van Aandelen in of het handelsfonds van de Vennootschap;
(xvii)    de overdracht, verkoop van de aandelen of het handelsfonds aan een derde partij;
(xviii)   het toetreden van (een) derde partij(en) als aandeelhouder tot de Vennootschap.
 
5. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
 
6. De algemene vergadering besluit om de beperkte vrije overdraagbaarheid van aandelen uit te
breiden, zodat de aandelen kunnen worden ingebracht in een toegevoegd intern gemeenschappelijk
vermogen en de aandelen met het oog op successieplanning kunnen worden geschonken voor de
blote eigendom.
 
7. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met wijziging in haar voorwerp (zie derde besluit).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « Dr. H.J. VERCRUYSSE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
- De uitoefening van de geneeskunde met discipline Maxillo-faciale Heelkunde door de arts-vennoot,
in naam en voor rekening van de vennootschap en rekening houdend met de bepalingen van de
Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde wordt
uitgeoefend door de arts onder de specifieke aansprakelijkheid van de vennoot en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door
en voor de vennootschap en de betaling aan de arts-vennoot van een vergoeding in verhouding tot
de prestatie die hij voor rekening van de vennootschap geleverd heeft.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn. Dit omvat:    - het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of
bijzondere beroepstitel voor vereist is. 
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts/artsen die tot de vennootschap zijn
toegetreden    
- Het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde             
- de uitvoering van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties
- het inrichten van algemene diensten een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten
- de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten, het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en
gebouwen aan te schaffen, nodig of nuttig om voormeld doel te
bereiken                                                                                                                                     - de
mogelijkheid scheppen om de arts-vennoot of artsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te maken en in hun discipline aan de spits van
de evolutie te blijven. Hiertoe mag de vennootschap met in acht name van de bepalingen van de
Luik B
Medische Plichtenleer onder meer alle roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig
of nuttig acht om dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van bovenvermelde
beroepsactiviteit door de arts-vennoot of arts-vennoten.                                       - de organisatie van
seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de beroepsactiviteit.           -
de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van die
aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
- de vennootschap kan als bijkomstig doel alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen. De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen
te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
- de vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en
vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van het maatschappelijk doel. De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de
medische plichtenleer, onder het normale beheer als goede huisvader een bestemming geven aan
haar gereserveerde winsten van welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg investeringen en
beleggingen uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen. De vennoten zullen steeds de bepalingen van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde
van artsen naleven. Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
-Het beleggen van beschikbare middelen in onroerende en/of roerende goederen en waarden, met
dien verstande echter dat de vennootschap op geen enkele manier aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies mag doen als bedoeld door de Wet van 06 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en
beleggingsadviseurs en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke
latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te
vervangen.
-Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere
middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse
vennootschappen.
Deze activiteiten mogen echter geen regelmatig en commercieel karakter krijgen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders,
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt twintigduizend vierhonderdzestig
euro (€ 20.460,00). Voor de toekomstige inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
(…)
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
Luik B
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De vruchtgebruiker moet verplicht een geneesheer zijn en de naakte eigenaar moet een natuurlijk
persoon zijn.
De lidmaatschapsrechten komen uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar moet
nominatief aangeduid zijn in de statuten.
Bij overlijden van de vruchtgebruiker wordt de naakte eigenaar volle eigenaar, en moet hij dadelijk
de  aandelen overlaten aan een geneesheer of het voorwerp wijzigen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Beperkte vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
De inbreng van de aandelen in een toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen toebehorende
aan de geneesheer-aandeelhouder en zijn /haar echtgeno(o)t(e) is toegelaten, mits aan de volgende
voorwaarden cumulatief is voldaan:
-elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden;
-alle lidmaatschapsrechten komen uitsluitend toe aan de arts;
-indien arts en zijn/haar echtgenoot een einde willen maken aan deze inbreng, wordt de arts terug
enige eigenaar van de aandelen;
-indien bij overlijden van de arts de echtgenoot enige eigenaar wordt van de aandelen dient hij/zij
dadelijk de aandelen over te laten aan een arts of het voorwerp te wijzigen,
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
 Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per aangetekende brief of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Luik B
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De mandaten van de niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering met opgave van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet
verplicht zijn of toe verplicht kunnen worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor onbepaalde termijn, doch niet langer dan de duur van
de medische activiteit:
De heer Herman Vercruysse, voormeld.
Collegiaal bestuursorgaan
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere bestuurder mag bijzondere en beperkte machten verlenen aan gevolmachtigden naar eigen
keuze. Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de
algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft
benoemd, binnen een redelijke termijn.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder bestuurd wordt, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, waarbij de statutair bestuurder steeds bevoegd is alleen te handelen en dienen niet-
statutair bestuurders steeds samen met de statutair benoemde bestuurder te handelen, tenzij er bij
een gewone algemene vergadering anders over wordt beslist.
Voor elke vervreemding van of hypotheekstelling op onroerende vennootschapsgoederen, voor
inschrijving op de uitgifte van nieuwe aandelen zal het bestuursorgaan het voorafgaande akkoord
van de algemene vergadering van de aandeelhouders  moeten verkrijgen.
Zo er één aandeelhouder is en het bestuur van de vennootschap wordt gevoerd door een derde, zal
het voorafgaand akkoord van de enige aandeelhouder tezelfdertijd als algemene vergadering
handelend moeten verkregen worden.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht  van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden:
-door de statutair bestuurder, die steeds bevoegd is alleen te handelen;
-of door alle bestuurders;
-of door een niet-statutair bestuurder samen met de statutair benoemde bestuurder.
 
(…)
 
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 17.a Algemene vergadering
De jaarvergadering van de vennoten moet ieder jaar worden gehouden op 12 februari om 18uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
Luik B
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en effectenhouders. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17.b Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders schriftelijke besluiten 20 dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen voor die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
 
(…)
 
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De oprichter-aandeelhouder heeft bij de stemming op de algemene vergaderingen een vetorecht
voor alle beslissingen die een meerderheid voor een statutenwijziging vereisen, en bijkomend deze
voor een investering van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), overdracht van aandelen
onder welke vorm ook met de bijhorende rechten inzake voorkooprecht en volgrecht en de verkoop
van investeringen, en in het bijzonder voor:
(i) het bestemmen van het resultaat en desgevallend het uitkeren van dividenden, liquidatiereserves
(ii)        het bepalen en eventueel wijzigen van enige bestuurdersvergoeding, in welke vorm ook;
(iii)       het benoemen van een commissaris;
(iv)       het benoemen van een bestuurder;
(v)       de uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook;
(vi)       de bezoldiging of pensioenregeling van de bestuurder, van het personeel of van de
freelancers;
(vii)      de kwijtschelding van schulden;
(viii)     het ontslag en de benoeming van personen belast met het dagelijks bestuur, van personeel of
van de freelancers;
(ix)       de adreswijziging ;
(x)       de goedkeuring van transacties van de Vennootschap met de bestuurder of aanverwante
entiteiten van bestuurder;
(xi)       het uitbreiden, inkrimpen of beëindigen van een business of project en het ontwikkelen van
nieuwe business en projecten;
(xii)      materiële wijzigingen in investerings- en operationele budgetten welke driemaandelijks
worden vastgelegd op vergadering voorzien op elke eerste donderdag van maand tenzij hiervan in
onderling akkoord wordt afgeweken ;
(xiii)     wijzigingen in volmachten en borgstellingen en leningen aan en door de Vennootschap;
(xiv)     het bezwaren van activa met zakelijke of persoonlijke zekerheden;
(xv)     het stellen van één van de hierboven vermelde handelingen met een entiteit waarvan de
Vennootschap (mede-)eigenaar is;
(xvi)     het bezwaren van Aandelen in of het handelsfonds van de Vennootschap;
(xvii)    de overdracht, verkoop van de aandelen of het handelsfonds aan een derde partij;
(xviii)   het toetreden van (een) derde partij(en) als aandeelhouder tot de Vennootschap.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Enige vennoot
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen, Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard,
Is de enige vennoot tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet,
Is er een externe bestuurder benoemd dan neemt deze deel aan alle algemene vorderingen, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen, Ten dien einde is de enige vennoot verplicht de
Luik B
bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda. Laatstgenoemde
formaliteit moet niet worden vervuld wanneer de bestuurder bereid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
 
(…)
 
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).
 
8. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur
- de Herman Vercruysse, wonende te Aartselaar, Langlaarsteenweg 110, hier vertegenwoordigd en
aanvaardende zijn mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2630 Aartselaar,
Langlaarsteenweg 110.
 
 
Voor eensluidend uittreksel,
Notaris Caroline Haagdorens te Schilde
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten.