N° d'entreprise : 0500924331
Nom
(en entier) : HORECA GESTION CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Jean-en-Isle 21
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu le 19 décembre 2022  par Maître Ronald PLATEUS, notaire de résidence
à Seraing, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire
de la société à responsabilité limitée HORECA GESTION CONSULTING dont le siège social est
établi à 4000 LIEGE, Rue Saint-Jean-en-Isle, 21 numéro d'entreprise TVA BE 0500924331 RPM
Liège qui a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes
Rapport visé à l’article 5 :102 du CSA pour la création d’une nouvelle classe d’actions
 
Monsieur GERARD Emmanuel, donne lecture du rapport suivant, justifiant la proposition, reproduit
intégralement ci-dessous ; le notaire soussigné atteste de l’existence dudit rapport, qui ne sera
toutefois pas annexé au présent procès-verbal, afin d’économiser les frais, dans la mesure où le
texte intégral en est reproduit ci-dessous :
 
« Rapport de l’organe d’administration visé à l’article 5 :102 du CSA sur la création d’une nouvelle
classe d’actions
L’organe d’administration estime nécessaire de créer une nouvelle classe d’actions.
 
Les actions seront réparties en :
- actions de classe A avec droit de vote ;
- action de classe B, sans droit de vote
Les actions sans droit de vote ne donnent pas droit à un dividende privilégié.
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. En cas de répartition, chaque action, avec
ou sans droit de vote, confère un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
    •  Actions de classe A :  95 %
    •  Actions de classe B :  5 %
 
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, dans les proportions suivantes :
    •  95% aux titulaires d’actions de classe A ;
    •  5 % aux titulaires d’action de classe B ;
 
La création d’une nouvelle classe d’actions permettra à la société d’avoir une assise financière solide
et d’augmenter le compte de capitaux propres indisponibles tout en permettant au(x) actionnaire(s)
de classe A de maintenir un droit dans la répartition des bénéfices et un droit au boni de liquidation
pratiquement inchangé.
Les actionnaires détenant des actions de classe B ne disposent pas d’un droit de vote afin de
Volet B
permettre au(x) actionnaire(s) de classe A de maintenir un contrôle sur les orientations de la société.
 
Fait à Liège, le 16 décembre 2022
GERARD Emmanuel »           
 
Modification de la nature des titres en créant deux catégories d’actions (A et B)
 
Les actions sont réparties en :
- actions de classe A avec droit de vote ;
- action de classe B, sans droit de vote
 
Les actions sans droit de vote ne donnent pas droit à un dividende privilégié.
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. En cas de répartition, chaque action, avec
ou sans droit de vote, confère un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
    •  Actions de classe A :  95 % pour l’ensemble des actions de la catégorie A;
    •  Actions de classe B :  5 % pour l’ensemble des actions de la catégorie B;
 
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, dans les proportions suivantes :
    •  95% aux titulaires d’actions de classe A ;
    •  5 % aux titulaires d’action de classe B ;
 
Conversion des actions existantes en action de classe A
 
Les CENT actions existentes sont converties en actions de classe A.
 
Apport à la société d’un montant de CENT EUROS (100,-€), sans création de nouvelle action de
classe A et avec la création de 10.000 actions de catégorie B, à souscrire en espèces, moyennant le
prix d’UN eurocent (0,01-€)
 
L’assemblée générale décide d’augmenter les apports fait à la société à concurrence d’un montant
de CENT EUROS (100,-€), pour porter les capitaux propres de quinze mille cinq cents euros
(15.500,-€) à QUINZE MILLE SIX CENTS EUROS (15.600,-€) sans création de nouvelle action de
classe A de classe A et par la création de DIX MILLE (10.000) actions de classe B, à souscrire en
numéraire moyennant le prix d’UN eurocent (0,01-€).
 
Dispense du rapport visé à l’article 5 :121 du CSA
 
A l’unanimité, les actionnaires déclarent renoncer au rapport visé à l’article 5 :121 du CSA.
 
Souscription – Intervention - Libération
 
Immédiatement après cette première résolution, Monsieur GERARD, précité, intervient
personnellement et déclare souscrire aux apports prédécrits.
 
Il déclare que les apports nouvellement souscrits ont été intégralement libérés, par dépôt préalable
au compte spécial numéro BE31 7512 0622 3555 ouvert au nom de la société auprès de la banque
AXA.
 
Monsieur GERARD, précité, souscrit en conséquence DIX MILLE actions de classe B, moyennant le
prix total de CENT EUROS.
 
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
intervention qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée, le montant total des
apports faits à la société est de QUINZE MILLE SIX CENTS EUROS (15.600,-€).
 
Le Notaire constate la réalisation des apports et le respect des conditions légales relatives à la
souscription et la libération du capital.
Volet B
DONT ACTE
 
Adaptation de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et notamment de
la forme légale et du capital de la société ;
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts au Code des sociétés et des associations et
notamment la forme et le capital.
 
La société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit 15.600 euros et la
réserve légale de la société de 1.860 euros, sont  convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Rapport de l’organe d’administration sur la prérogative du conseil d’administration de créer de
nouvelles actions
 
Monsieur GERARD Emmanuel, donne lecture du rapport suivant, justifiant la proposition, reproduit
intégralement ; le notaire soussigné atteste de l’existence dudit rapport, qui ne sera toutefois pas
annexé au présent procès-verbal, afin d’économiser les frais, dans la mesure où le texte intégral en
est reproduit ci-dessous :
 
« RAPPORT DE L’ORGANE DE GESTION – ART. 5 :134 C. SOC.
Le présent rapport est établi par l’organe de gestion de la société et adressé à l’assemblée générale
 
L’organe de gestion propose à l’assemblée de lui permettre d’émettre de nouvelles actions,
obligations convertibles ou droits de souscription.
               
Cette prérogative de l’organe d’administration vise à :
    •  Augmenter les garanties pour les créanciers ;
    •  permettre à la société de se développer dans le future ;
    •  augmenter sa capacité à rembourser ses dettes ;
    •  accroitre sa trésorerie ;
 
Cette prérogative de l’organe d’administration pourra être exercée pendant une durée du 5 ans
renouvelable afin de remplir les objectifs dont question ci-avant.
 
Ce pouvoir pourra être exercer dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations
et notamment de l’article suivant :
Art. 5:102. L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver
l'émission de nouvelles classes d'actions, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits
attachés à une classe d'actions et ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou
indirectement les droits attachés à une classe. L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas
proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, constitue une modification des
droits attachés à chacune des classes.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
de l'organe d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, évalue si ces
données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition
des titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec
la collaboration de la société conformément à l'article 5:84. En l'absence de ces rapports, la décision
de l'assemblée générale est nulle. Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles
2:8 et 2:14, 4°.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant
Volet B
comptées sur base d'une voix à la coupure la plus faible. »                                                         
                                                                              
Monsieur GERARD
Administrateur»
 
L’assemblée approuve à l’unanimité ce rapport.
 
Prérogative du conseil d’administration de créer de nouvelles actions ;
 
L’assemblée générale décide que l’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées
par la loi à émettre de nouvelles actions de la même classe que les actions existantes, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de CENT MILLE EUROS
euros.
 
Cette autorisation a été accordée le 19 décembre 2022 et est valable pendant une période de CINQ
ans, renouvlable.
 
Ces émissions peuvent être effectuées par souscription en espèces.
 
L’organe d'administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.
 
L’organe d’administration peut ne faire acter par acte authentique les émissions décidées par lui et
les modifications statutaires qui en découlent qu’une fois par an.
 
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur statutaire
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur
statutaire pour une durée illimitée et aux mêmes conditions : Monsieur GERARD Emmanuel Philippe,
précité, ici présent et qui accepte.
 
Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HORECA GESTION CONSULTING ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
Volet B
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger toutes
activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca au sens le
plus large, sans que cette liste ne soit limitative:
- l'achat et la vente sous toutes ses formes, en gros et en détail, l'importation ou l'exportation, la
distribution, la fabrication, la représentation et le transport de denrées alimentaires de toutes nature
ainsi que de tout matériel destiné au secteur HORECA.
 
L'organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et
l'exploitation de restaurants, snacks, friteries, sandwicheries, débits de boissons, ainsi que toutes
opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs, la préparation, la vente et le
service de plats généralement présentés dans des conditionnements jetables, la vente de boissons
chaudes et froides, le commerce de détail de pains, pâtisserie et confiserie.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, DIX MILLE CENT (10.100) actions ont été émises.
 
Les actions sont réparties en :
- 100 actions de classe A avec droit de vote ;
- 10.000 actions de classe B, sans droit de vote ;
 
Article 5bis.  Autorisation à l’organe d’administration SRL – Emission d’actions
 
L’assemblée générale décide que l’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées
par la loi à émettre de nouvelles actions de la même classe que les actions existantes, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de CENT MILLE EUROS
euros.
 
Cette autorisation a été accordée le 19 décembre 2022 et est valable pendant une période de CINQ
ans, renouvlable.
 
Ces émissions peuvent être effectuées par souscription en espèces.
 
L’organe d'administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
Volet B
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.
 
L’organe d’administration peut ne faire acter par acte authentique les émissions décidées par lui et
les modifications statutaires qui en découlent qu’une fois par an.
 
Article 6 Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend de 17.460 euros.
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’UN TIERS.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’administrateur/les administrateurs peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
               
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
               
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Article 12. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
Volet B
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12bis. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
 
2°La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
 
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
Volet B
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 12ter. Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur GERARD
Emmanuel, précité, présent et qui accepte.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière (facultatif)
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier VENDREDI du
mois de juin à 18h00 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
Volet B
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22. Délibérations
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B ne donne pas de droit vote,
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
 
Les actions sans droit de vote ne donnent pas droit à un dividende privilégié.
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. En cas de répartition, chaque action, avec
ou sans droit de vote, confère un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
    •  Actions de classe A :  95 % pour l’ensemble des actions de la catégorie A
    •  Actions de classe B :  5 % pour l’ensemble des actions de la catégorie B
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
 
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
 
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
 
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
 
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, dans les proportions suivantes :
    •  95% aux titulaires d’actions de classe A ;
Volet B
    •  5 % aux titulaires d’action de classe B ;
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Adresse du siège social
 
L’assemblée générale décide que le siège social de la société situé à 4000 Liège, Rue Saint-Jean-
en-Isle 21
Pour extrait analytique conforme, Ronald Platéus, Notaire.