Ondernemingsnr : 0479169409
Naam
(voluit) : TOPPER A.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Komvest 23
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Arne De Geeter, te Kortrijk (eerste kanton),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “West Notarissen”, op 4 december 2023, ter registratie
aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
besloten vennootschap “TOPPER A.M.”, met zetel te 8000 Brugge, Komvest 23, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent (afdeling Brugge) onder nummer (BTW BE) 0479.169.409 dat met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
-          In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 
 
-          In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt desgevallend tevens voor de nog niet gestorte gedeelte van
het kapitaal en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
-          Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “TOPPER A.M.”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- het uitbaten en of oprichten van autorijscholen en motorrijscholen in de meest uitgebreide zin van
het woord.
Deze autorijscholen en motorrijscholen behelzen onder meer het geven van cursussen inzake:
- het onderricht geven aan leerlingen van theoretische en praktische lessen, aangede de wegcodes.
- de opleiding geven aan leerlingen tot het besturen van motorvoertuigen, waaronder auto’s, moto’s,
vrachtwagens, bromfietsen, heftrucks en alle andere door de wet onderscheiden categorieën.
- het geven van slipcursussen, vervolmakingscursussen, trainingen en rijbijscholing.
- de voorbereiding voor de af te leggen proeven en examens tot het bekomen van de rijbewijzen.
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het aan- en verkopen,
bouwen, in waarde brengen, verkavelen, omvormen, verhuren en beheren van gebouwen en
gronden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden volgens de wijze die haar het best
geschikt lijkt.
- zij zal tevens participaties mogen verwerven en vervreemden bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
- het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking
tot het bedrijfsbeheer, managementsadvies, marketing, en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
- het niet openbaar verstrekken van kredieten aan derden, onder voorbehoud van wettelijke
beperkingen.
- het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen, evenals het mandaat van
vereffenaar.
- alsmede alle handelingen verrichten die met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn om
de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zoals onder andere zich borg stellen voor derden,
al dan niet met hypotheekvestiging.
- alle voorgaande aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende
aard. Zij dienen zo breed mogelijk opgevat, daarin begrepen alle verrichtingen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
- de vennootschap zal zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen
bezitten en alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten, welk rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van dit
voorwerp, of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
- de vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op het even welke wijze, mogen
deelnemen aan andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp nastreven of die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp.
- de vennootschap mag alle handels-, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
aangaan die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar
voorwerp of die minstens van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
 
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen - inbreng
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdveertien (114) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
  
Bij de aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werden de inbrengen van de aandeelhouders niet geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dit vermogen is volledig vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen
of zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.    
 
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij benoemd worden in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.  
 
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de wet of de
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handlet zoals een raadvergadering.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurders kunnen zich in het college laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder, of
een bijzonder gevolmachtigde, mtis voorlegging van een schriftelijke volmacht, per post, per telefax
of per email met elektronische handtekening.
 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden, dagelijks bestuurders genoemd.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. 
 
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er twee bestuurders zijn, kunnen zij de vennootschap slechts rechtsgeldig verbinden door hun
gezamenlijk optreden.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, kunnen zij de vennootschap slechts rechtsgeldig verbinden
door het optreden van de meerderheid van de bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de dagelijks bestuurder, alleen optredend.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde zaterdag van de maand mei, om zeventien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-          de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-          de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. 
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.  
 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 
 
-          De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie als:
- statutair bestuurder, mevrouw Anne-Marie Bultinck, gedomicilieerd te 8000 Brugge, Komvest 23;
- als niet-statutair bestuurder, de besloten vennootschap “ARMATOP”, met zetel te 8000 Brugge,
Monnikenwerve 107, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Brugge) onder
nummer (BTW BE) 0536.527.883;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit als niet-statutaire bestuurders te benoemen, met ingang van
vandaag:
- Mevrouw Anne-Marie Bultinck, voornoemd;
- De besloten vennootschap “ARMATOP”, voornoemd;
Hun mandaat is van onbepaalde duur en onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaart de
besloten vennootschap “TOPPER A.M.”, vertegenwoordigd als voormeld, dat de heer Töpper
Frédérique, gedomicilieerd te 8000 Brugge, Monnikenwerve 107, de vaste vertegenwoordiger zal zijn
van de vennootschap die belast zal zijn met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening
van de besloten  vennootschap “ARMATOP”.
 
-      De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van
de genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan de naamloze vennootschap “TITECA
ACCOUNTANCY”, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0882.371.584, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de
macht om afzonderlijk te handelen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 Arne De Geeter
Notaris te Kortrijk
                                   
 
 
 
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten