Ondernemingsnr : 0764951106
Naam
(voluit) : Image Line Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, dertig maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Image Line Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 61.500 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan soort
B.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 maart 2021, opgesteld door Gilles
Daniels BV, vertegenwoordigd door Gilles Daniels:
""Overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV", brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
IMAGE LINE GROUP NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief d.d. 11 maart 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan."
A. inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 maart 2021
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
de waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de
Luik B
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 282.859.658 aandelen (84.609.906 klasse A-
aandelen, 197.423.100 klasse B-aandelen en 826.652 klasse C-aandelen).
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*    De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    De verantwoording van de uitgifteprijs; en
*    De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens -en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Bij het opstellen van de Inbreng in Natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichting, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruik van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
*    Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    De melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
B. Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de NV Image Line Group over de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige gegevens en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal
verslag van het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens -en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaan erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan - niet in alle
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
"Aangezien Image Line Group NV pas op 10 maart 2021 werd opgericht, met een geplaatst kapitaal
van 61.500,00 en 61.500 aandelen en er ons schriftelijk is bevestigd dat er sindsdien geen
transacties zijn gebeurd die een invloed hebben op de waarde van de vennootschap en de waarde
van de vennootschap per aandelen, is ons inziens de algemene vergadering voldoende
geïnformeerd."
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 282.859.658
EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 282.921.158 ,00 EUR door de uitgifte van
282.859.658 nieuwe aandelen, te weten 84.609.906 klasse A aandelen, 197.423.100 klasse B
aandelen en 826.652 klasse C aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door:
- de besloten vennootschap "QURO", met zetel te 9310 Aalst, Pontweg 40 bus D, van 5.841.015
aandelen in de naamloze vennootschap "WPEF VI Holdco VII BE", met zetel te 9000 Gent, Franklin
Rooseveltlaan 349 bus 50;
- de besloten vennootschap "PAVELL", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Leieriggestraat 6 van
5.841.015 aandelen in de naamloze vennootschap "WPEF VI Holdco VII BE", voornoemd;
- de vennootschap naar Nederlands recht "Standbyco 6", voornoemd, van 27.285.068 klasse B
aandelen in de naamloze vennootschap "WPEF VI Holdco VII BE", voornoemd;
- de heer AGARWAL Aishvarya, wonende te Gotlandstr. 10G, 10439 Berlijn, Duitsland van 64.403
aandelen in de naamloze vennootschap "WPEF VI Holdco VII BE", voornoemd;
- De heer DE MEYST Kim, wonende te Fijfelweg 21, 9310 Moorsel van 49.732 klasse C aandelen in
de naamloze vennootschap "WPEF VI Holdco VII BE", voornoemd.
(...)
b) Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
wordt aan de besloten vennootschap "QURO"", voornoemd, die aanvaardt, 42.304.953 klasse A
aandelen toegekend.
(...)
b) Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
wordt aan de besloten vennootschap "PAVELL", voornoemd, die aanvaardt, 42.304.953 klasse A
aandelen toegekend.
(...)
b) Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
wordt aan de vennootschap naar Nederlands recht "Standbyco 6", voornoemd, die aanvaardt,
197.423.100 klasse B aandelen en 1 klasse C Aandeel toegekend.
(...)
b) Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
wordt aan de heer AGARWAL Aishvarya, voornoemd, die aanvaardt, 466.455 klasse C aandelen
toegekend.
(...)
b) Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
wordt aan de heer DE MEYST Kim, voornoemd, die aanvaardt, 360.196 klasse C aandelen
toegekend.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist om een geheel nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die tevens rekening
Luik B
houden met de genomen beslissingen:
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
De vennootschap is een vennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: "Image Line Group NV".
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
a) het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
b) het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
c) het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren,
het verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten
ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
d) het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen met of
zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met hypotheekvestiging,
het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in roerend en onroerend
vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken,
effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en
aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
KAPITAAL - AANDELEN
1. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweehonderd miljoen negenhonderd eenentwintig duizend
honderdachtenvijftig (€282.921.158) en is verdeeld in tweehonderd miljoen negenhonderd
eenentwintig duizend honderdachtenvijftig (€282.921.158)  aandelen zonder vermelding van waarde
(de Aandelen), die worden ingedeeld in vierentachtig miljoen zeshonderdennegen duizend
negenhonderd en zes (84.609.906) A aandelen (de A Aandelen), honderdzevennegentig miljoen
vierhonderd vierentachtig zeshonderd (197.484.600 ) (de B Aandelen), en achthonderdzesentwintig
duizend zeshonderd tweeënvijftig (826.652) soort C aandelen zonder stemrecht (de C Aandelen).
Alle personen die (van tijd tot tijd) A-aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna "A
Aandeelhouders" genoemd, alle personen die (van tijd tot tijd) B Aandelen in de vennootschap
bezitten, worden hierna "B Aandeelhouders" genoemd, en alle personen die (van tijd tot tijd) C
Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna "C Aandeelhouders" genoemd, gezamenlijk de
Aandeelhouders.
Tenzij anders aangegeven in de aandeelhoudersovereenkomst van 31 maart 2021 afgesloten tussen
de vennootschap en haar aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
Aandeelhoudersovereenkomst) of onderhavige statuten, hebben de A Aandelen, de B Aandelen en
de C Aandelen dezelfde rechten.
(...)
De Aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van Aandelen.
(...)
BESTUUR - CONTROLE
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van vier bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. De
uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Twee bestuurders worden voorgedragen door de A
Aandeelhouders (de A Bestuurders) en twee bestuurders worden voorgedragen door de B
Luik B
Aandeelhouders (de B Bestuurders).
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt door het overlijden, het ontslag of het verwijderen van
een of meerdere bestuurders, hebben de overblijvende bestuurders die behoren tot dezelfde soort
van Aandelen (als de overledene, ontslagene, ontslagnemende of verwijderde bestuurder) het recht
om voorlopig in de vacature te voorzien door een benoeming van een of meerdere bestuurders in
overeenstemming met artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter benoemd onder de B Bestuurders.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter of van minstens twee bestuurders,
zo vaak het belang van de vennootschap het vergt of op verzoek van twee bestuurders en minstens
twee maal per jaar.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid. De vergaderingen van de raad mogen tevens gehouden worden
per telefoon- of video conferentie, of op enige andere manier die een effectieve beraadslaging tussen
de bestuurders toelaat.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en minstens één bestuurder.
Kopieën van zulke notulen zullen spoedig na de vergadering bezorgd worden aan elke bestuurder.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
De raad mag enkel beraadslagen indien minstens de helft van zijn leden waarvan minstens een B
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Verhinderde bestuurders kunnen enkel aan een
ander lid van de raad opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun
naam te stemmen. Onverminderd de regels van de collegialiteit, kan een bestuurder meer dan één
bestuurder vertegenwoordigen.
Onverminderd het bepaalde in de vorige alinea's van dit artikel 15, worden alle beslissingen van de
raad genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (dit wil
zeggen met goedkeuring van meer dan de helft van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders). Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na
te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening,
de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door deze statuten wordt
uitgesloten.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur, tenzij zulke
beslissingen al goedgekeurd zijn in de jaarlijkse budgetten, zullen de volgende besluiten (of enige
verbintenis om de volgende besluiten uit te voeren) in elk geval een goedkeuring vereisen van de
raad van bestuur, tenzij zij tevens een Voorbehouden Aangelegenheid (zoals gedefinieerd in artikel
27) uitmaken, in welk geval zij tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren:
(i)  de goedkeuring of wijziging van het "business plan", de activiteiten of de strategie van de groep
waartoe de vennootschap behoort;
(ii) het aangaan, beëindigen of wijzigen van contract of beslissing die buiten de normale gang van
zaken valt of een impact kan hebben op 10% van de omzet, EBITDA, EBIT of investeringen, alsook
het aangaan, beëindigen of wijzigen van een contract met distributeurs of contracten die een
materiële impact kunnen hebben op de groep;
(iii)     de verwerving of vervreemding van activa, juridische entiteiten of activiteiten, de oprichting van
nieuwe dochterondernemingen, het aangaan van een partnerschap of joint venture overeenkomst en
de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen;
(iv) elke beslissing met betrekking tot de aanwerving, het ontslag of de vaststelling van het salaris
van een werknemer, zelfstandige dienstverlener, consultant of externe adviseur op het niveau van
eender welke vennootschap behorend tot de groep waartoe de vennootschap behoort (met inbegrip
van de vaststelling of wijziging van enig verlonings- of incentiveringsplan voor het personeel;
(v)  de beoordeling en goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening van de vennootschap en
haar dochtervennootschappen en de beoordeling en goedkeuring van de geconsolideerde
Luik B
jaarrekening van de vennootschap voor elk boekjaar. Elke wijziging van de boekhoudmethoden en -
principes (met uitzondering van wijzigingen in de regelgeving). De toewijzing van het jaarlijks
nettoresultaat en de reserves van de groep waartoe de vennootschap behoort (dividenduitkering,
enz.);
(vi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een lening of faciliteit die de schuldenlast van de groep
waartoe de vennootschap behoort, verhoogt, de uitgifte van schuldbewijzen of quasi-
aandeleninstrumenten, elke beslissing of actie die de voorafgaande toestemming van de
kredietverstrekkers vereist of die waarschijnlijk een geval van wanbetaling onder een
financieringsovereenkomst vormt, evenals het opnemen onder een bestaande lening of faciliteit;
(vii)     de aanvang, het beheer of de regeling door een vennootschap behorend tot de groep waartoe
de vennootschap behoort;
(viii)    elke overeenkomst tussen enerzijds de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen en anderzijds een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse leden,
aandeelhouders of partners, alsook elke overeenkomst met een soort A-Aandeelhouder of met haar
verbonden ondernemingen of verbonden personen.
Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien één of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur.
De handelingen opgesomd in artikel 16 (i) tot (viii) (of elke handeling met een zelfde of substantieel
gelijkaardig resultaat) vereisen in ieder geval een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur,
tenzij de algemene vergadering exclusief bevoegd is in overeenstemming met artikel 27.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.a/, en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte inclusief voor akten die een tussenkomst
van een ambtenaar of een notaris vereisen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk
optredende bestuurders, waarvan minstens één een B Bestuurder moet zijn.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Onverminderd de externe vertegenwoordigingsbevoegdheden op basis van dit artikel 18 vereisen de
handelingen opgesomd in artikel 16 (i) tot (viii) (of elke handeling met een zelfde of substantieel
gelijkaardig resultaat) in ieder geval een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur of van de
algemene vergadering in overeenstemming met artikel 27.
Controle
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
(...)
Algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
Luik B
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de derde donderdag van de maand december om 18 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(...)
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van
bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering
wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding is vermeld zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering zowel een andere aandeelhouder als een
niet-aandeelhouder als volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd
worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering.
Elk A aandeel en elk B Aandeel geven recht op één stem. De C Aandelen hebben geen stemrecht.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen. De
agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het kapitaal is
vertegenwoordigd, behoudens in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel
eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig
en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
Onverminderd de vorige paragrafen, vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van de
meerderheid van de aanwezige A Aandeelhouders, de meerderheid van de aanwezige B
Aandeelhouders en de meerderheid van de aanwezige C Aandeelhouders:
(i)  de wijziging van enige rechten verbonden aan de A Aandelen en de C Aandelen; en
Luik B
(ii) enige beslissing tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met uitsluiting van
voorkeurrecht.
Niettegenstaande artikel 16 van de statuten en onverminderd de vorige paragrafen, behoren de
volgende beslissingen (de Voorbehouden Aangelegenheden) tot de exclusieve bevoegdheid van de
algemene vergadering:
(i)  overeenkomsten of transacties met personen of entiteiten die zijn Verbonden aan de
Investeerder (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), met inbegrip van, maar niet
beperkt tot een rechtspersoon die direct of indirect gecontroleerd wordt door Waterland Private
Equity Investments B.V. of een rechtspersoon die bestuurd wordt door Waterland Private Equity
Investments B.V. of een met haar Verbonden persoon; en
(ii) elke beslissing in het kader van een Exit (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
Stemmen per mail
Een aandeelhouder mag op een algemene vergadering stemmen per mail door middel van een
formulier opgesteld door de raad van bestuur dat ten minste de volgende vermeldingen bevat: (i) de
naam en de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (ii) het aantal Aandelen waarmee hij
deelneemt aan de stemming, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde
besluiten, (iv) de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de stemwijze of de onthouding en (v)
de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen
over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de algemene vergadering zouden worden
voorgelegd, evenals de identiteit van deze lasthebber. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch
de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel
1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de
vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de
toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren/e-mails die
de vennootschap heeft ontvangen op de plaats aangeduid in de oproeping ten laatste op de derde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering.
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De uittreksels hiervan worden ondertekend
door één bestuurder en de afschriften voor derde partijen worden ondertekend door twee
bestuurders of de gedelegeerd bestuurder.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
(...)
Nettowinst
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aandelen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming A-bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als A-bestuurders van de Vennootschap, vanaf dertig maart
tweeduizend éénentwintig en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "PAVELL", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Leieriggestraat 6, vast
vertegenwoordigd door de heer Jean-Marie Cannie, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Leieriggestraat 6; en
- de besloten vennootschap "QURO", met zetel te 9310 Aalst, Pontweg 40 bus D, vast
vertegenwoordigd door de heer Frank Van Biesen, wonende te 9310 Aalst, Pontweg 40 bus D.
Luik B
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:197, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris