Ondernemingsnr : 0431 095 813
Naam
(voluit) : BARDOEL TRANSPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen, Krommebeekstraat 14
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 4, april 2025 ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"BARDOEL TRANSPORT", hierna ook de "over te nemen vennootschap", onder meer navolgende besluiten
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "VALTECH" en de besloten vennootschap
"BARDOEL TRANSPORT" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) door zowel de over te nemen vennootschap als de
overnemende vennootschap, telkens op 19 februari 2025, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 februari daarna, onder het nummer 25027738 (voor de over te nemen vennootschap) en
het nummer 25027737 (voor de overnemende vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "BARDOEL TRANSPORT" besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de naamloze
vennootschap "VALTECH".
3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VALTECH" besluit over te gaan tot fusie
door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "BARDOEL TRANSPORT".
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap, zoals blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2024, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat. De overgang geschiedt op basis van een staat van actief en passief per 31 december 2024.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschap, zoals blijkt uit de staat van actief en
passief	per 31 december 2024, omvat een samenvattende beschrijving van de activa- en
passivabestanddelen, en waarvan de overnemende vennootschap verklaart in het bezit te zijn gesteld. Een
kopie hiervan wordt overhandigd aan de ondergetekende notaris met als verzoek om het in zijn dossier te
willen bewaren.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
2/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van actief en passief per 31 december 2024 van de
overgenomen vennootschap. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2025 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten en
plichten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden. De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen
vennootschap en deze bestaande ten laste van de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door
hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de onderhavige
vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van door of jegens
haar aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de handelszaak van de
Overgenomen vennootschap. Er blijkt uit een opzoeking in het pandregister d.d. 4 december 2024 dat er geen
inschrijvingen genomen werden op de handelszaak van de over te nemen vennootschap.
6/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
In de statuten van de overnemende vennootschap worden geen wijzigingen aangebracht die rechtstreeks
verband houden met de fusie. Gezien de activiteiten van de over te nemen vennootschap niet verder zullen
uitgeoefend worden door de overnemende vennootschap is het niet nodig het voorwerp van de onderhavige
vennootschap aan te passen.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2025 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 4 april 2025;
(get.) Orinn Vijncke, notaris.