Ondernemingsnr : 0685594317
Naam
(voluit) : Spectricity
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Mercierplein 2
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel,
Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Spectricity", waarvan de
zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. CREATIE NIEUWE SOORT AANDELEN
(...)
TWEEDE BESLISSING : Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een soort van aandelen, met name de "klasse C-
aandelen", waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhogingen in
natura en in geld zoals bepaald onder agendapunten "II. Kapitaalverhoging in natura" en "III.
Kapitaalverhoging in geld" zullen behoren tot deze soort.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan deze soort van aandelen vast te stellen in de
nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
II. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 maart 2021, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, en met ondernemingsnummer 0429.053.863,
vertegenwoordigd door Pieter-Jan Van Durme, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"8. Besluit van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 4 maart 2021 datum van de
opdrachtbrief inzake de kapitaalverhoging.
8.1 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
Luik B
(krachtens artikel 7:179 §1 van het WVV)
8.1.1 Besluit
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
8.1.2 Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag 15 dagen voor de
[buitengewone] algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
8.1.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in
natura evenals een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
8.1.4 Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:
179 §1, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag
liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de
voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders - niet in
alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan
de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de verantwoordelijke
personen en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
8.2 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 5 maart 2021 van de vennootschap Spectricity NV. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 240 470 aandelen nieuw uit te geven Klasse C
aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
? de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
? de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
? het Overzicht per 5 maart 2021 door de bovengenoemde partijen en voor het bedrag van 1 526
250,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methodes;
? de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
Luik B
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de
andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het
Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
8.2.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastegelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken
ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is als gevolg van een
fraude of van fouten, evenals het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een
Luik B
professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
? het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
? het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
? desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
? het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
? het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
8.3 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals
hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Pieter-Jan Van Durme".
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 24.047,00
EUR, om het van 224.544,70 EUR te brengen op 248.591,70 EUR, door uitgifte van 240.470 nieuwe
klasse C-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering (met inbegrip van de pro rata van de opgelopen
interesten vanaf het afsluiten van de converteerbare leningsovereenkomst op 8 april 2020 tot 8
november 2020, tegen een jaarlijkse intrestvoet van 3%) die ieder van hen lastens de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van bovenvermelde schuldvorderingen hoger is dan het
bedrag dat als kapitaal wordt ingebracht in de Vennootschap, zal het saldo ten belope van
1.502.203,00 EUR geboekt worden op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremie". De
uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een afzonderlijke rekening
"Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.502.203,00 EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremies", waarover, behoudens
de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt door een
regelmatig genomen besluit van het volgens de wet bevoegde vennootschapsorgaan.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen.
III. KAPITAALVERHOGING IN GELD
(...)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 87.049,60
EUR, om het van 248.591,70 EUR te brengen op 335.641,30 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 870.496 nieuwe klasse C-aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 7,467 EUR elk, waarvan:
(i) 0,10 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 87.049,60
EUR; en,
(ii) 7,3670 EUR per aandeel zal geboekt worden op de afzonderlijke rekening "Uitgiftepremies", hetzij
in totaal 6.412.944,04 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100% in kapitaal, hetzij 87.049,60 EUR.
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 87.049,60 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 6.412.944,04 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE55 7370 5316 5844 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 9 maart 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een afzonderlijke rekening
"Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 6.412.944,04 EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremies", waarover slechts zal
kunnen worden over beschikt door een regelmatig genomen besluit van het volgens de wet
bevoegde vennootschapsorgaan.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten die hierna wordt aangenomen.
IV. KAPITAALVERHOGING IN GELD
ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de inschrijvingen
door bijkomende financiële investeerders zoals uiteengezet in voormelde verslagen opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan 5.000.000,00 EUR, waarbij de aandelen zullen worden onderschreven
aan hun fractiewaarde en het kapitaal aldus ten belope van maximaal 66.961,20 EUR zal worden
onderschreven, ter gelegenheid waarvan de inschrijvers een uitgiftepremie zullen betalen ten belope
van 4.933.038,80 EUR met boeking op de afzonderlijke rekening "uitgiftepremies" en met uitgifte van
maximaal 669.612 klasse C-aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van deze soort en zullen worden onderschreven tegen dezelfde
uitgifteprijs.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING : Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering beslist met betrekking tot de kapitaalverhoging in geld onder opschortende
voorwaarde, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde de totstandkoming van de
kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, daarin begrepen de machten teneinde het
selecteren van de bijkomende financiële investeerders en teneinde de toewijzing van het aantal
klasse C-aandelen per bijkomende financiële investeerder vast te stellen voor 31 mei 2021.
V. UITGIFTE SOP WARRANTS
Luik B
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING:Uitgifte van 495.380 SOP Warrants.
De vergadering beslist 495.380 SOP Warrants in het kader van het "Stock Option Plan 2020" uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 495.380 SOP Warrants uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
495.380 SOP Warrants - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de afzonderlijke rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal klasse A-aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(...)
VI. UITGIFTE ANTI-DILUTIE WARRANTS
(...)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING : Uitgifte van 32 Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist 32 Anti-Dilutie Warrants in het kader van het "Anti-dilution Warrant Plan" uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van
de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de resterende 16 Anti-Dilutie Warrants uitgegeven in het
kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
DERTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
32 Anti-Dilutie Warrants - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de afzonderlijke rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal klasse C-aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VII. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 11 januari 2021, met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL 1- NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Spectricity".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
Luik B
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Raad van Bestuur kan deze verplaatsen naar iedere
andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een
statutenwijziging is vereist. De Vennootschap is eveneens bevoegd om, bij beslissing van de Raad
van Bestuur kantoren, bedrijfszetels, filialen en Dochtervennootschappen in België en in het
buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
Het voorwerp van de Vennootschap bestaat uit de ontwikkeling, het ontwerpen, de fabricage,
commercialisatie van vaste stof optische sensoren en applicaties, die dergelijke technologie kunnen
gebruiken.
De Vennootschap kan actief zijn in het uitvoeren van elke vorm van onderzoek, ontwikkeling en het
zoeken naar business opportuniteiten in het domein van de ontwikkeling, het ontwerpen, de
fabricage, commercialisatie van vaste stof optische sensoren en applicaties, die dergelijke
technologie kunnen gebruiken, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alsook de
productie, industrialisering en commercialisering van de resultaten hiervan.
De Vennootschap kan actief zijn in consultancy in de ruimste zin van het woord, met betrekking tot
vaste stof optische sensoren en applicaties.
De Vennootschap mag alle commercie¨le, industrie¨le of financie¨le verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
Zij mag leningen verstrekken, zich borg stellen en zekerheden verstrekken voor derden,
vennootschappen inbegrepen, waarmee al dan niet een rechtstreekse kapitalistische verhouding
bestaat.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Belgie¨ als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De Vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in Belgie¨ als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare.
Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt driehonderdvijfendertigduizend zeshonderdeenenveertig euro en dertig
eurocent (€ 335.641,30). Het is verdeeld in drie miljoen driehonderdzesenvijftigduizend
vierhonderddertien (3.356.413) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/ drie miljoen driehonderdzesenvijftigduizend vierhonderddertienste (1/3.356.413ste) van het
kapitaal, waarvan één miljoen vijfentwintigduizend zeshonderdvijftien (1.025.615) Klasse A
Aandelen, één miljoen tweehonderdnegentienduizend achthonderdtweeëndertig (1.219.832) Klasse
B Aandelen, en één miljoen honderdtienduizend negenhonderdzesenzestig (1.110.966) Klasse C
Aandelen.
(...)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
13.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bestaat uit
maximum zes (6) bestuurders.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag vier (4) jaar niet overschrijden. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair
minimumaantal bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de
bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
De algemene vergadering mag een bestuurder te allen tijde en met onmiddellijk effect ontslaan,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
13.2.     Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
Luik B
(a)  De Oprichters, zolang zij gebonden blijven door een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst
met de Vennootschap, zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder (de "Klasse A Bestuurder"), en om een algemene
aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de
Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor benoeming
door de algemene aandeelhoudersvergadering tot bestuurder ter zijner vervanging;
(b)  De Persoon vermeld in artikel 15.2 (b) van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en om
een algemene aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als
bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om en om enig ander Persoon voor te
dragen voor benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering tot bestuurders ter hunner
vervanging;
(c) De Persoon vermeld in artikel 15.2 (c) van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (samen
met de bestuurders die aangeduid worden in overeenstemming met paragraaf (b), de "Klasse B
Bestuurders" en elk een "Klasse B Bestuurder") en om een algemene aandeelhoudersvergadering te
verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan
ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor benoeming door de algemene
aandeelhoudersvergadering tot bestuurder ter zijner vervanging;
(d) De Persoon vermeld in artikel 15.2 (d) van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de
"Klasse C Bestuurder") en om een algemene aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze
Persoon af te zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander
Persoon voor te dragen voor benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering tot
bestuurder ter zijner vervanging;
(e)  De houders van een gewone meerderheid van alle Kapitaalaandelen hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, die tot Voorzitter van de Raad
van Bestuur wordt benoemd;
(f)  De houders van een gewone meerderheid van alle Kapitaalaandelen hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, die zal fungeren als de CEO
(Chief Executive Officer) van de Vennootschap;
(g) Een meerderheid van de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 13 zal kandidaten
voordragen die beschikken over relevante bedrijfservaring in 'wearables' gericht op consumenten,
voor de benoeming van één (1) of meer waarnemers, op een ad hoc of permanente basis, zonder
enige stemrechten (de "Waarnemer(s)").
ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders
onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen
overeenkomstig artikel 13.2 naargelang wie van hen de vervangende bestuurder heeft voorgedragen
om deze vacature in te vullen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
aandeelhoudersvergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de
aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende
termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 15 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
15.1. Bijeenroeping
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of een bestuurder telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen of wanneer de Raad van Bestuur dit wenselijk acht. De
Raad van Bestuur vergadert in ieder geval (i) gedurende een periode van één (1) jaar na 11 Maart
2021, elke twee (2) kalendermaanden en (ii) na het verstrijken van deze periode van één (1) jaar, ten
minste eenmaal per kwartaal.
De oproepingen voor een vergadering van de Raad van Bestuur vermelden plaats, datum, uur en
agenda van de vergadering en moeten, samen met alle documenten vereist voor de beraadslaging,
binnen een redelijke termijn voor de datum waarop de vergadering zal worden gehouden, worden
verzonden hetzij per brief e-mail of op een andere schriftelijke wijze, behalve in geval van urgentie.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt het bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega's bij meerderheid aangeduid en bij gebrek daarvan door de aanwezige bestuurder die het
oudst is in jaren.
15.3. Verzaking
Elke bestuurder kan afzien van de oproeping tot een vergadering van de Raad van Bestuur
(ongeacht wanneer deze is bijeengeroepen); een bestuurder wordt geacht van deze oproeping af te
zien indien hij op een dergelijke vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is zonder te protesteren
of bezwaar te maken tegen de afwezigheid van de oproeping.
15.4. Vergaderingen op afstand
Luik B
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
ARTIKEL 16 - BERAADSLAGING
16.1 Werking
(a) Quorum
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien, tenminste de helft van
het totale aantal leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn en die niet mogen beraadslagen en
stemmen over een beslissing of verrichting op grond van de belangenconflictregeling van artikel 7:96
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden in aanmerking genomen voor de
berekening van dit aanwezigheidsquorum.
Indien een quorum overeenkomstig de paragraaf hierboven niet bereikt is, of indien tijdens de
vergadering een dergelijk quorum niet langer bereikt is, zal een nieuwe raad met dezelfde agenda
worden bijeengeroepen binnen een termijn van vijf (5) kalenderdagen overeenkomstig artikel 15.1.
tweede alinea, en de leden van de Raad van Bestuur die aanwezig zijn bij een dergelijke nieuwe
vergadering zullen een quorum vormen, indien tenminste twee leden van de Raad van Bestuur
aanwezig zijn op deze nieuwe vergadering.
(b) Volmachten
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
(c) Unanieme schriftelijke besluitvorming
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders die hun instemming
schriftelijk zullen betuigen. De bestuurders nemen slechts hun beslissing nadat zij het voorstel van
besluit hebben ontvangen, door middel van een schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan
alle bestuurders. Voorts kan, in het geval een vergadering van de Raad van Bestuur om welke reden
dan ook niet gehouden kan worden te zijner tijd om te beraadslagen over alle in artikel 16.2.(b)
opgenoemde aangelegenheden, de toestemming verleend worden in de vorm van een schriftelijke
toestemming, op voorwaarde dat elk van de stemgerechtigde bestuurders vooraf formeel (schriftelijk)
heeft ingestemd met deze schriftelijke procedure. De bestuurders zullen in kennis gesteld worden
over elkaars besluit. De bestuurders verstrekken hun besluit over de voorgestelde kwestie zo snel als
praktisch mogelijk is en in ieder geval binnen een termijn van drie (3) Werkdagen vanaf het verzoek
hiervoor door het betrokken andere lid van de Raad van Bestuur.
(d) Agenda
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
(e) Belangenconflictregeling
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft zoals bepaald in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van
Bestuur, dient de bestuurder de Raad van Bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de
beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van de
redenen voor het belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder mag niet
deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de Raad van Bestuur ze uitvoeren.
16.2 Besluitvorming van de Raad van Bestuur
(a) Algemeen
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht, worden alle besluiten van de Raad van Bestuur
genomen met een gewone meerderheid van stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de
helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen en
ongeldige stemmen worden niet beschouwd als uitgebrachte stem)). Elke bestuurder heeft één (1)
stem, maar kan, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van
medebestuurders. In het geval van een staking van de stemmen is de stem van de Voorzitter
doorslaggevend.
Alle leden van de Raad van Bestuur zullen te allen tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van
de Vennootschap naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
(b) Besluitvorming van de Raad van Bestuur die een gekwalificeerde meerderheid vereist
Onverminderd artikel 16.2.(a), vereisen de volgende besluiten of acties de aanwezigheid of
Luik B
vertegenwoordiging van ten minste één (1) Klasse B Bestuurder en één (1) Klasse C Bestuurder,
alsook een goedkeuring van een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip
van de goedkeuring van de meerderheid van de Klasse B Bestuurders en de Klasse C Bestuurder
(samengenomen) (de "Gekwalificeerde Meerderheid").
Indien het aanwezigheidsquorum voor een vergadering van de Raad van Bestuur dat vereist is om te
beslissen op grond van de gekwalificeerde meerderheid van de Raad van Bestuur niet is bereikt, kan
een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen
en beslissen, op voorwaarde dat ten minste de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur
aanwezig of vertegenwoordigd is; met dien verstande dat de relevante beslissingen die tijdens een
dergelijke tweede vergadering worden genomen, onderworpen zijn aan een Gekwalificeerde
Meerderheid van de Raad van Bestuur:
(i)  de goedkeuring van het business plan (met inbegrip van de jaarlijkse operationele en
investeringsbegroting) van de Vennootschap en alle wijzigingen daaraan;
(ii) de oprichting of overdracht van dochtervennootschappen, de overname van ondernemingen, het
afsluiten van enige overeenkomst met een vennootschap of samenwerkingsovereenkomst met
vennootschappen en andere rechtspersonen;
(iii)     het aanvangen van een nieuwe bedrijfsvoering en/of het nemen van strategische besluiten als
een gevolg waarvan de bedrijfsvoering op materiële wijze zou wijzigen;
(iv) enige transactie of opeenvolging van transacties waarbij de Vennootschap of enige
dochtervennootschap een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van
aandelen die een meerderheid vertegenwoordigen van het stemrecht van de uitstaande aandelen
van een andere vennootschap, of een overname van alle of substantieel alle activa van een andere
vennootschap;
(v)  alle beslissingen met betrekking tot het opzetten, het in stand houden en het uitvoeren van
aandelenoptieplannen en warranten plannen, alsook elke beslissing met betrekking tot de toekenning
van Warrants en/of inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van de leden van het
management, werknemers of andere sleutelfiguren van de Vennootschap;
(vi) de uitgifte van obligaties, de verwerving en verkoop van Effecten, het toekennen van leningen,
kredieten of vooruitbetalingen, alsook het toekennen van zekerheden ten voordele van derden;
(vii)     alle beslissingen om patenten, licenties en/of enige andere intellectuele eigendomsrechten
aan te vragen, over te dragen, ervan af te zien, te verlenen als borg en te verwerven, die niet
kaderen in de gewone bedrijfsvoering;
(viii)    alle beslissingen met betrekking tot de voltooiing van een controlewijziging in de
Vennootschap, met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase genomen worden
(i.e. het aanstellen van advocaten, investeringsbanken, etc.);
(ix) de goedkeuring van en de wijziging aan de waarderingsregels en boekhoudkundige procedures,
en afschrijvingstermijnen;
(x)  elk voorstel met betrekking tot een overname, een splitsing, een gedeeltelijke splitsing, een
gedeeltelijke splitsing of elke andere transactie met gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van elke
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van daaraan verwante verslagen, en elk voorstel voor
vroegtijdige ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
(xi) elk voorstel om de Statuten van de Vennootschap aan te passen;
(xii)     elk voorstel tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap en elk voorstel tot uitgifte van
Warrants of converteerbare obligaties, met inbegrip van elke beslissing met betrekking tot het
vaststellen van de voorwaarden daarvan;
(xiii)    elke beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en elk voorstel aan de
algemene aandeelhoudersvergadering om dividenden en tantièmes aan de bestuurders uit te keren;
(xiv)     het opstellen en goedkeuren van een ontwerp van de jaarrekening van de Vennootschap, met
inbegrip van het jaarverslag, ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van
Aandeelhouders;
(xv) alle beslissingen met betrekking tot de verwerving, verkoop, huur of verpanding van onroerende
goederen, tenzij indien voorzien in het jaarlijkse budget;
(xvi)     alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (EUR
100.000);
(xvii)    het afsluiten van leningsovereenkomsten of andere soorten van financieringsovereenkomsten
voor totaalbedrag van honderdduizend euro (EUR 100.000) binnen een termijn van één (1) jaar; het
afsluiten van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders
en/of Aandeelhouders en hun Verbonden Entiteiten;
(xviii)   alle beslissingen met betrekking tot het aanwerven, ontslaan en/of het vaststellen van de
vergoeding van leden van het uitvoerend management team en de Founders;
(xix)     alle beslissingen met betrekking tot het strategisch werknemersbeleid, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, het aanwerven en ontslaan van werknemers van de Vennootschap die verslag
uitbrengen aan de CEO;
Luik B
(xx) elke beslissing met betrekking tot het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures (behalve
indien deze kaderen binnen de normale bedrijfsvoering), met inbegrip van de aanstelling van
advocaten en/of het aangaan van dadingen;
(xxi)     het aangaan door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen van enige materiële
transactie (waarbij het materiële karakter te goeder trouw wordt bepaald door de Raad van Bestuur)
buiten de normale bedrijfsvoering, anders dan at arms' length (en anders dan zoals uiteengezet in
het business plan van de Vennootschap);
(xxii)    de beslissing met betrekking tot de opzet en de voltooiing van een Georganiseerde Exit, zoals
gedefinieerd in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst; en
(xxiii)   het selecteren van bijkomende investeerders zoals bepaald in artikel 2.1 (c) van de
Investerings-en Aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 17 - NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de Raad van Bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie of telefoonconferentie worden vastgelegd in notulen die door de Voorzitter
en de bestuurders die erom verzoeken worden ondertekend. De notulen van de overeenkomstig
artikel 16.1., onder (c), schriftelijk genomen besluiten worden door alle leden van de Raad van
Bestuur ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten
worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins aan derden voor te leggen,
worden door de bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid overeenkomstig artikel 20 van
deze Statuten ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 18 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
(...)
ARTIKEL 20 - VERTEGENWOORDIGING
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de Raad van
Bestuur, het dagelijks bestuur zoals bepaald in artikel 21 en de vertegenwoordigingsbevoegdheden
van enig bijzonder gevolmachtigde(n) aangesteld door de Raad van Bestuur of, met inachtneming
van de beperkingen voorzien in artikel 21 hieronder (de Personen belast met de bevoegdheden van
het dagelijks bestuur) zal de Vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende
bestuurders die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van
Bestuur moeten leveren.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat, die geen Aandeelhouder noch bestuurder moet zijn.
ARTIKEL 21 - DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur is bevoegd één of meer uitvoerende personen te belasten met het dagelijks
bestuur van de Vennootschap, die de Vennootschap rechtsgeldig zullen vertegenwoordigen zoals
vastgesteld door de Raad van Bestuur en die gemachtigd zullen zijn haar bevoegdheden te sub-
delegeren aan (een) bijzondere gevolmachtigde(n).
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te
herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door ieder persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 22 - CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van deze Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening,
opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering
onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen. Indien
een rechtspersoon tot commissaris wordt benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die de opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast in
Luik B
overeenstemming met deze Statuten.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
(...)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 24 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 25 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand
mei om 11.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet binnen drie weken worden bijeengeroepen telkens de
Aandeelhouders die samen een tiende (1/10e) van het kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen erom vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel van de Vennootschap of op elke andere
plaats die vermeld is in de oproepingen.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de wijziging van de tekst van deze
Statuten.
Daartoe zal de Raad van Bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone brief, per e-mail, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden aan alle Aandeelhouders met de
vraag aan de Aandeelhouders om de daarin opgenomen voorstellen tot besluit goed te keuren en
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend voor goedkeuring terug te zenden
naar de zetel van de Vennootschap of enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. De
documenten die aan de Aandeelhouders moeten worden gestuurd krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden meegezonden bij het rondschrijven.
Indien de Raad van Bestuur gebruik maakt van de in de voormelde alinea's beschreven schriftelijke
procedure voor de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient de Vennootschap de
schriftelijke goedkeuring van alle Aandeelhouders te hebben ontvangen, ten laatste op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Indien de Vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle Aandeelhouders heeft ontvangen
aangaande een voorstel van beslissing door Raad van Bestuur binnen de in het rondschrijven
vermelde termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
De bestuurders, de commissaris(sen) en de houders van inschrijvingsrechten, converteerbare
obligaties en certificaten uitgegeven met medewerking van de Vennootschap hebben het recht om
op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van deze schriftelijke beslissingen.
ARTIKEL 26 - BIJEENROEPING
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda de volgende
punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het
resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in
voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de Aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties
op naam, inschrijvingsrechten en certificaten uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, de
leden van de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris(sen), worden hen
toegezonden samen met de oproepingsbrieven en op eenzelfde manier. Een kopie van deze stukken
wordt in ieder geval onverwijld gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven (7) dagen vóór de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
Luik B
tot de algemene vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip
hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
ARTIKEL 27 - TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalaandelen
minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur dit in de
oproeping vereist.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten uitgegeven met
medewerking van de Vennootschap mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem, op voorwaarde dat zij de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven voorzien
naleven.
ARTIKEL 28 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem of haar op een of meer specifieke algemene vergaderingen of op alle algemene
vergaderingen gehouden in een bepaalde periode te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
(...)
ARTIKEL 31 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Kapitaalaandeel heeft recht op één (1) stem per aandeel.
(...)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 33 -JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
ARTIKEL 34 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, indien de jaarrekening noch weglatingen, noch onjuiste
vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de Vennootschap verbergen, en, wat de
extrastatutaire of met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen
betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
documenten binnen dertig (30) dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij
de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 35 - WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt door de algemene vergadering van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een
bedrag van vijf procent voorafgenomen tot vorming van een reservefonds; deze voorafneming is niet
meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd.
ARTIKEL 36 - BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden toegekend door de algemene vergadering van Aandeelhouders
gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de Raad van Bestuur vastgesteld.
Binnen de grenzen van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag
de Raad van Bestuur interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
Onverminderd artikel 32 zal de algemene vergadering van Aandeelhouders, op voorstel van de Raad
van Bestuur, met gewone meerderheid van stemmen een besluit nemen met betrekking tot de
toekenning van de op de balans resterende nettowinst, met inachtneming van de beperkingen
voorgeschreven door artikel 7:212 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 38 - ONTBINDING
De Vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
Luik B
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de Statuten.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft (1/2) van
het kapitaal, moet de Raad van Bestuur de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
(1/4e) van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door vijfentwintig procent (25%) van
de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 39 - VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een)
vereffenaar(s), worden de leden van de Raad van Bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien
van derden.
Indien er meer zijn vormen de vereffenaars een college.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechtelijke uitspraak.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken
telkens wanneer de Aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zal elke houder van
Kapitaalaandelen gerechtigd zijn om te beschikken over diens Kapitaalaandelen, waarbij de activa
zullen verdeeld worden zoals voorzien in artikel 5bis.2.
(...)
VIII. ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en voorlopige kwijting bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de besloten vennootschap "VF
Invest", met zetel te 3053 Haasrode, Konijnenhoekstraat 43, en met ondernemingsnummer
0711.804.707, vast vertegenwoordigd door de heer SMETS Carl, voornoemd, met ingang vanaf
heden.
De vergadering dankt haar voor de geleverde prestaties die zij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om voorlopige kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van de
Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van zijn ontslag. De bevestiging van de kwijting met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar gestart op 1 januari
2020 en beëindigd op 31 december 2020 zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende
jaarvergadering van de Vennootschap. De bevestiging van de kwijting met betrekking tot de
uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan
de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er wordt beraadslaagd over de jaarrekening met
betrekking tot het lopende boekjaar.
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "Brookhills Consultancy", met zetel te 1390 Grez-
Doiceau, rue de la Sapiniere 12, en met ondernemingsnummer 0866.303.535, vast
vertegenwoordigd door de heer VANBEKBERGEN Peter Lambert, wonende te 1390 Grez-Doiceau,
rue de la Sapiniere 12, te benoemen als bestuurder van de vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die vier jaar niet te boven gaat.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
VIERENDERTIGSTE BESLISSING : Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist [de vennootschap naar het recht van China "HUBBLE VENTURES CO.,
LTD", vast vertegenwoordigd door mevrouw Yaxin Xu, wonende te 16 Coppice Avenue, Great
Shelford, Cambridge CB22 5AQ, te benoemen als bestuurder van de vennootschap, vanaf heden en
voor een duur die vier jaar niet te boven gaat.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Bevestiging coöptatie.
De vergadering bevestigt de coöptatie van de commanditaire vennootschap op aandelen "IMEC.
XPAND", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BULENS Frank, wonende te 3020 Herent,
Sint-Michielsstraat 13, als bestuurder van de vennootschap. Zij doet het mandaat van haar
Luik B
voorganger uit, zijnde voor een duur die vier jaar niet te boven gaat.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
NEGENENDERTIGSTE BESLISSING : Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Grace Nonneman, Meester Nicolas de
Crombrugghe, en ieder ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BV/SRL,
kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. De
lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijftien
volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van
bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 (uitgifte Stock
Optie Warrants) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad
van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 (uitgifte Anti-
Dilutie Warrants) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ,de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris