Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : A-E Fusion Fund 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat 8 bus 214
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op dertien november tweeduizend negentien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1/ de heer HEYLEN Wim, wonende te 2440 Geel, Velveken 57;
2/ de heer CLERX Didier, wonende te 3920 Lommel, Norbert Neeckxlaan 53 D;
3/ de heer WIJONO Rizal, wonende te MetroTown B5, 52/F - Flat H, 8 King Ling Road, Tseung Kwan
O, Hong Kong;
4/ de heer VAN EYNDE Paul Alfons, wonende te 2970 Schilde, Vennebosstraat 6;
5/ de heer HORSTEN Bart Raf, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol 129; en
6/ de heer KOSTER Franciscus Johannes Eugen, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Zondagsboslaan 9,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij wordt genaamd "A-E Fusion Fund 1".
Haar naam en alle stukken die van haar uitgaan moeten de woorden "Private Privak naar Belgisch
recht" bevatten ofwel moeten deze woorden onmiddellijk volgen op haar naam.
De vennootschap is onderworpen aan het regime van de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun Beheervennootschap (de "AIFM-Wet")
alsmede de (van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private
Privak, zoals laatst gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het
Koninklijk Besluit tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de
Private Privak (het "Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak") (samen de "Private Privak
Reglementering").
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de in vorige alinea bedoelde bijzondere wetgeving.
Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de AIFM-Wet die slaan op het statuut van
de Private Privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het
Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, de collectieve belegging in de categorieën zoals toegestaan overeenkomstig artikel
183, al 1, 5° AIFM-Wet en artikel 2,2° Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak.
De vennootschap heeft in het algemeen uitsluitend tot voorwerp de belegging in toegelaten financiële
instrumenten, namelijk:
a) aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-genoteerde
0737709942
Luik B
vennootschappen;
b) winstbewijzen en andere met winstbewijzen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-
genoteerde vennootschappen;
c) obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen;
d) rechten van deelneming uitgegeven door andere niet-genoteerde instellingen voor collectieve
belegging voor zover zij, overeenkomstig hun beheersreglement of statuten, een beleggingsbeleid
voeren dat nauw aansluit bij het voorwerp van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair beleggingsbeleid;
e) alle andere effecten en rechten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen, waarmee de
onder de litterae a) tot d) vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling
kunnen worden verworven;
f) eenvoudige leningen, al dan niet met financiële zekerheidstelling, toegestaan aan niet-genoteerde
vennootschappen;
g) de tijdelijke of bijkomende beleggingsmogelijkheden die aan een Private Privak zijn toegestaan
overeenkomstig artikel 304, §3 van de AIFM-Wet, artikel 16 van het Koninklijk Besluit betreffende de
Private Privak en de latere wijzigende of uitvoerende wetten en koninklijke besluiten.
De vennootschap heeft, mits naleving van de hierboven genoemde voorwaarden, tot voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan de ontwikkeling en groei van ondernemingen met
hoge groei- en rendabiliteitspotentie en haar deelnemingen in ondernemingen te valoriseren.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan overgaan tot het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden,
doch rekening houdend met het bepaalde in artikels 298 en 299, tweede lid van de AIFM-Wet,
desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
BEHEERVENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt beheerd door een beheervennootschap (hierna de "Beheervennootschap"
genoemd). De vennootschap sluit een beheerovereenkomst met de Beheervennootschap. Voor
zover dit onder haar bevoegdheid valt, staat de Beheervennootschap in voor de naleving van de
statutaire bepalingen die van toepassing zijn op de vennootschap of de organen van de
vennootschap.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een duur van twaalf (12) jaar en begint te werken op datum
van dertien november tweeduizend negentien.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tien miljoen honderdduizend euro (EUR
10.100.000,00).
Het is vertegenwoordigd door vierhonderd en vier (404) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld in I-
Aandelen en A-Aandelen; bij de oprichting van de vennootschap worden er vierhonderd en vier (404)
I-Aandelen uitgegeven.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke private
belegger onder hen zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend
euro (EUR 25.000,00).
Het kapitaal wordt gevormd door een inbreng in speciën.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt ingeschreven, door:
- de heer HEYLEN Wim, ten belope van 360 I-Aandelen, voor een bedrag van EUR 9.000.000,00,
volgestort ten belope van 25%, zijnde EUR 2.250.000,00;
- de heer CLERX Didier, ten belope van 40 I-Aandelen, voor een bedrag van EUR 1.000.000,00,
volgestort ten belope van 25%, zijnde EUR 250.000,00;
- de heer WIJONO Rizal, ten belope van 1 I-Aandeel, voor een bedrag van EUR 25.000,00, volledig
volgestort;
- de heer VAN EYNDE Paul Alfons, ten belope van 1 I-Aandeel, voor een bedrag van EUR
25.000,00, volledig volgestort;
Luik B
- de heer HORSTEN Bart Raf, ten belope van 1 I-Aandeel, voor een bedrag van EUR 25.000,00,
volledig volgestort; en
- de heer KOSTER Franciscus Johannes Eugen, ten belope van 1 I-Aandeel, voor een bedrag van
EUR 25.000,00, volledig volgestort.
totaal: vierhonderd en vier (404) aandelen op naam, alle bij oprichting uitgegeven aandelen zijnde I-
Aandelen, zonder vermelding van waarde.
De comparanten voornoemd sub 1/ en 2/ verklaren en erkennen dat ieder I-Aandeel waarop door
hen werd ingeschreven, volgestort is ten belope van 25%. De comparanten voornoemd sub 3/ tot en
met 6/ verklaren en erkennen dat ieder I-Aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van 100%.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twee miljoen zeshonderdduizend euro
(EUR 2.600.000,00).
Het kapitaal is volgestort ten belope van twee miljoen zeshonderdduizend euro (EUR 2.600.000,00).
Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer malen te verhogen met een
bedrag van maximum vijfentwintig miljoen euro (25.000.000,00 EUR), overeenkomstig de door de
raad van bestuur te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk
geval de raad van bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal kunnen opheffen
of beperken in het belang van de vennootschap. De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens
de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door
incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zal
de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens
de mogelijkheid tot incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien,
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikel 7:208 van het WVV.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren te rekenen vanaf de
bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid
kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de raad van
bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een met
redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij
gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID
De heer HEYLEN Wim, de heer CLERX Didier, en de heer VAN EYNDE Paul verklaren hierbij de
volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 7:13,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De heer WIJONO Rizal, de heer
HORSTEN Bart Raf en de heer KOSTER Franciscus zijn bijgevolg enkel te beschouwen als
eenvoudige inschrijvers.
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 7:12 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met
nummer BE53 0689 3581 9853 bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 12 november 2019 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in
diens dossier bewaard zal blijven.
RAAD VAN BESTUUR
A) Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke
personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder,
benoemt die een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Een bestuurder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders en maximaal zeven (7)
bestuurders. De Aandeelhouders I zullen het recht hebben om tot vier (4) bestuurders voor te
dragen. De aandeelhouders zullen een onafhankelijke bestuurder benoemen.
De Beheervennootschap heeft het recht de raad van bestuur bij te wonen zonder stemrecht.
De raad van bestuur stelt onder zijn leden voorgedragen door de Aandeelhouders I een voorzitter
aan. De voorzitter gekozen onder de leden voorgedragen door de Aandeelhouders I wordt aangeduid
als de "Voorzitter". Indien de Voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de
benoeming van een Voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de bestuurder die
Luik B
daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is, zal de
leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
B) Cooptatie
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
raad van bestuur door coöptatie in die vacature voorzien. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. De aldus benoemde
nieuwe bestuurder brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde. Een coöptatie
van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is te gebeuren en in elk geval
voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de
raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuursmandaat. De gecoöpteerde
bestuurder die een bestuurder verkozen op voordracht van de Aandeelhouders I vervangt, zal
worden voorgedragen door de bestuurders benoemd op voordracht van de Aandeelhouders I.
C) Duur van benoeming
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de algemene vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene
vergadering of, in geval van coöptatie, de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
D) Waarnemers
De Aandeelhouders A zullen het recht hebben om tot twee (2) personen voor te dragen die
vergaderingen van de raad van bestuur als waarnemer en van het investeringscomité van de
Beheervennootschap als adviseur kunnen bijwonen, zonder stemgerechtigd te zijn. Elke
Aandeelhouder A die A-aandelen houdt die minstens 20% van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen met een minimum van 10 miljoen euro, heeft het recht om één
vertegenwoordiger voor te dragen die de vergaderingen van de raad van bestuur en van het
investeringscomité van de Beheervennootschap kan bijwonen. Het aantal vertegenwoordigers is
beperkt tot twee. Indien er meer dan twee Aandeelhouders A aan voormelde criteria voldoen, dan zal
de raad van bestuur beslissen welke twee vertegenwoordigers zullen worden aangeduid. Indien geen
enkele Aandeelhouder A deze criteria tegemoet komt, zal de Aandeelhouder A die het grootste
percentage van aandelen in de vennootschap houdt, het recht hebben om één vertegenwoordiger
voor te dragen. Indien verschillende Aandeelhouders A een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, zal maximum één vertegenwoordiger worden aangeduid. In dat geval zal de
raad van bestuur de vertegenwoordiger kiezen onder de voorgedragen kandidaten.
WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
A) Bijeenroeping
De raad van bestuur zal in principe eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de vennootschap zulks vereist.
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen en de agenda van die vergadering
bepalen.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om de vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te
beslissen.
B) Werking
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken, waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
C) Volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen mits
Luik B
de volmachtdrager zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger,
fysiek aanwezig is op de vergadering. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
aanwezig beschouwd.
Een bestuurder kan slechts drager zijn van één volmacht en, naast zijn eigen stem, enkel de stem
van één (1) andere bestuurder die hij bij volmacht vertegenwoordigt uitoefenen.
BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. De raad van bestuur is evenwel
geldig samengesteld en kan geldig beraadslagen en beslissen indien voornoemd quorum niet zou
worden bereikt omdat één of meerdere bestuurders in wiens hoofde een belangenconflict bestaat
niet mag/mogen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over de desbetreffende
verrichtingen of beslissingen.
Elke lid van de raad van bestuur heeft recht op één (1) stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen,
is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document
ondertekent.
Tegenstrijdig belang
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het WVV, dient een bestuurder die, rechtstreeks
of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van
de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van
de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur
een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96
van het WVV in acht te nemen.
Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door elke bestuurder van de vennootschap.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, onder voorbehoud van (i) de handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en (ii) onder voorbehoud van
de gevolgen van de aanstelling van de Beheervennootschap op de bevoegdheden van de raad van
bestuur.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een investeringscomité en/of een remuneratiecomité en/of
een benoemingscomité en/of een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze
comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de
installatie ervan en kunnen later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de Beheervennootschap als
algemeen directeur. Het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, kan daarnaast worden opgedragen aan één of meerdere
gedelegeerd-bestuurders of (algemeen) directeurs.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien ook worden
vertegenwoordigd door de Beheervennootschap, algemeen directeur of door een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
Luik B
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
CONTROLE
1. De controle op het naleven van de Private Privak Reglementering conform artikel 300, §5 AIFM-
wet, de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid der verrichtingen in de
jaarrekening weergegeven dient toevertrouwd te worden aan één of meerdere commissarissen,
benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren
of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissaris(sen) wordt(en) benoemd door de
algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en kan (kunnen) enkel worden
ontslagen om wettige redenen, eventueel mits schadevergoeding. De algemene vergadering stelt het
aantal commissarissen vast alsook hun bezoldigingen.
2. Telkens wanneer een controleopdracht wordt toevertrouwd aan een vennootschap, moet deze een
vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht, in naam en voor
rekening van de revisorenvennootschap.
VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om tien uur
behoudens indien een ander uur wordt vastgelegd door de raad van bestuur en hiervan melding
wordt gemaakt in de bijeenroeping.
De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de
plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, aangeduid in de bijeenroepingen.
Een bijzondere of buitengewone vergadering kan worden samengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de bijeenroepingen.
TOELATING TOT DE VERGADERING
De raad van bestuur kan eisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de vergadering,
uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de raad van bestuur
schriftelijk kennis moeten geven (brief of volmacht) van hun voornemen om deel te nemen aan de
vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal effecten te vermelden waarmee zij wensen
deel te nemen aan de stemming. Indien de raad van bestuur van deze mogelijkheid wil gebruik
maken, wordt hiervan melding gemaakt in de bijeenroepingen.
VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van effecten met stemrecht kan zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en die de toelatingsformaliteiten
om toegelaten te worden tot de algemene vergadering uitgevoerd heeft.
De raad van bestuur kan een formule voorzien voor de volmachten.
De mede-eigenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit van de aandeelhouder(s), alsook van het
aantal van hun effecten, wordt ondertekend door elk van hen of door hun mandatarissen voor de
zitting te betreden.
STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van verdeling van het eigendomsrecht van de aandelen tussen blote eigendom en
vruchtgebruik behoort het stemrecht aan de vruchtgebruiker toe.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen de partijen komt het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder een stelsel met gemeenschap
van goederen uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven,
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
In geval van verkrijging of in pand name van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het
stemrecht van deze effecten geschorst.
De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene
vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN
Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december.
WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering geeft beslissend bij meerderheid
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
De algemene vergadering en de raad van bestuur dienen met betrekking tot de winstuitkering, inkoop
van effecten, liquidatie-uitkering de volgende principes i.v.m. de verdeling van opbrengsten te
Luik B
respecteren:
(i) Tot 8% op het geïnvesteerd kapitaal (zijnde het gedeelte van het volstorte kapitaal dat
geïnvesteerd werd) berekend op een geannualiseerde winst (dat wil zeggen dat de opbrengsten over
deze investering zullen gespreid worden over de verschillende jaren van deze investering) zal
worden uitgekeerd aan de aandeelhouders;
(ii) Daarna zal 80% van het overblijvende gedeelte van de opbrengsten worden verdeeld onder de
aandeelhouders en 20% daarvan zal bij wijze van performance fee worden betaald aan de
Beheervennootschap.
Deze principes worden verder verduidelijkt in de Inschrijvingsovereenkomst.
UITKERING - INTERIM-DIVIDENDEN
1. De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de raad
van bestuur.
2. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te keren.
ALARMBELPROCEDURE
Indien het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal ten gevolge van geleden
verliezen, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van maximaal twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld (of vastgesteld had moeten worden), volgens de regels
voorzien voor statutenwijzigingen en overeenkomstig artikel 7:228 van het WVV beraadslagen en
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Op identieke wijze wordt gehandeld indien het netto-actief ten gevolge van geleden verliezen
gedaald is tot minder dan één vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding zal
plaatsvinden wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
ONTBINDING - VEREFFENING
Benoeming van vereffenaars.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80
van het WVV, gebeurt, in geval van ontbinding van de vennootschap, de vereffening door één of
meerdere vereffenaars die zullen worden benoemd door de algemene vergadering (rekening
houdend met het bepaalde in artikel 28 A). van de statuten). Zijn / Hun benoeming moet ter
bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd indien vereist
overeenkomstig artikel 2:84 van het WVV.
Bij gebreke van dergelijke benoeming gebeurt de vereffening door de zorgen van één of meerdere
bestuurders beschikkend over de machten toegekend door de wet.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het WVV.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Wijze van vereffening.
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo tussen de aandeelhouders
(naar evenredigheid van hun rechten) en de Beheervennootschap , in overeenstemming met het
voormeld artikel 31 inzake de winstverdeling.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste, niet-statutaire, bestuurders benoemd, en dit voor een periode
van 6 jaar:
(1) de heer HEYLEN Wim, wonende te 2440 Geel, Velveken 57;
(2) de heer CLERX Didier, wonende te 3920 Lommel, Norbert Neeckxlaan 53 D;
(3) de heer VAN EYNDE Paul Alfons, wonende te 2970 Schilde, Vennebosstraat 6;
(4) de heer WIJONO Rizal, wonende te MetroTown B5, 52/F - Flat H, 8 King Ling Road, Tseung
Kwan O, Hong Kong; en
(5) de heer DE BELDER Benoît Paul Olivier Ghislain, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem,
Astridlaan 107, in de hoedanigheid van Onafhankelijke Bestuurder.
Deze functies zullen onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens deze van de onafhankelijke
Luik B
bestuurder(s) en behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 juli 2019
worden overgenomen door de vennootschap, hierin begrepen (doch zonder hiertoe beperkt te zijn)
de "Subscription Agreement", de "Management Agreement" en de "Custody Agreement" betreffende
de vennootschap en de aanstelling van consultants van de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris: Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, gevestigd te Berchemstadionstraat
78, 2600 Antwerpen, vast vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens, bedrijfsrevisor, en dit voor
de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum van neerlegging van een uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Meesters Birgitta Van Itterbeek, Annick Sleeckx en
enige andere advocaat van Monard Law CVBA, met maatschappelijke zetel te 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, Tervurenlaan 270, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, het verslag van de oprichters
opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Vijf volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris