Ondernemingsnr : 0414 572 258
Naam
(voluit) : P-INFRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 9620 Zottegem, Elenestraat 75
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot partiële splitsing
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DD. 04/11/2024 OPGEMAAKT DOOR DE
BESTUURSORGANEN VAN BV "P-INFRA" EN BV "P-INVEST":
"Op heden hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap "P-INFRA" en de besloten
vennootschap "P-INVEST", beiden hierna genoemd, in gemeen overleg, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1°
en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorstel van partiële
splitsing opgesteld, houdende een overdracht (bij wijze van partiële splitsing) door de besloten vennootschap
"P-INFRA" aan de besloten vennootschap "P-INVEST", beiden hiernagenoemd, van de hierna vermelde activa-
en passivabestanddelen, waarbij de hierna genoemde besloten vennootschap "P-INFRA" niet ophoudt te
bestaan en mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de hierna genoemde besloten vennootschap "P-
INFRA" van aandelen van de hierna genoemde besloten vennootschap "P-INVEST".
De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
I.De besloten vennootschap "P-INFRA", metzetel te 9620 Zottegem, Elenestraat 75, BTWBE 0414.572.258,
RPR Gent (afdeling Oudenaarde),
hiera genoemd de "Overdragende Vennootschap".
De Overdragende Vennootschap is opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de naam "PEVENAGE EN ZOON" bij akte verleden voor meester Jean-Louis RENS,
destijds notaris te Geraardsbergen, op 11 oktober 1974, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 7 november daarna, onder nummer 4291-10.
De statuten van de Overdragende Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge
akte verleden voor meester Kristof BERLENGÉ, notaris te Zottegem, op 7 december 2023, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 december daarna, onder nummer 23473741.
De Overdragende Vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer Yves
PEVENAGE, wonende te 9620 Zottegem, Elenestraat 77.
De Overdragende Vennootschap zal overgaan tot partiële splitsing door overdracht van alle hiema
beschreven activa- en passivabestanddelen naar de hierna genoemde besloten vennootschap "P-INVEST".
Il. De besloten vennootschap "P-INVEST", met zetel te 9620 Zottegem, Elenestraat 75, BTW BE
0687.806.016, RPR Gent (afdeling Oudenaarde),
hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
De Verkrijgende Vennootschap is opgericht bij akte verleden voor meester Kristof BERLENGÉ, notaris te
Zottegem, op 10 januari 2018, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
januari daarna, onder nummer 18301682.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge
akte verleden voor meester Kristof BERLENGÉ, notaris te Zottegem, op 7 december 2023, bij uittreksel
bekendgemaaktin de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 december daarna, onder nummer 23472530.
De Verkrijgende Vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer Yves
PEVENAGE, voornoemd.
De Verkrijgende Vennootschap zal deelnemenaan de partiële splitsing van de Overdragende Vennootschap
door overname van de hierna beschreven activa- en passivabestanddelen van deze Overdragende
Vennootschap.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap hebben
het initiatief genomen ertoe strekkende een partiële splitsing door te voeren waarbij de hierna opgesomde
activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap zullen overgaan op de Verkrijgende
Vennootschap, waarbij de Overdragende Vennootschap niet ophoudt te bestaan, en mits uitgifte/toekenning
aan de enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap van (nieuwe) aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap, en dit overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de aan onderhavige partiële splitsing deelnemende vennootschappen leggen bij
deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
algemene vergaderingen van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, en dit
overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE
AAN DE (PARTIELE) SPLITSING DEELNEMEN
1.1. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
"P-INFRA"	Naam:
Vlaams Gewest (9620 Zottegem, Elenestraat 75)	Zetel:
Voorwerp:	Zoals uiteengezet in artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.
A/ De verwezenlijking van alle wegenis-, waterleidings- en grondwerken en alle opdrachten die daarmee
verband houden, zoals alle ondernemingen tot verwezenlijking van nutsvoorzieningen voorwegen, bruggen en
dergelijke bouwwerken in de breedste zin.
B/ Alle handelingen en diensten met betrekking tot groenaannemingen: het ontwerpen, het adviseren, de
architectuur en het inrichten van tuinen, omgevingen en openbare ruimte; het aanleggen van tuinen, vijvers,
zwembaden, opritten en terrassen; het vellen, snoeien en onderhoud van bomen en beplantingen; het
aanleggen van allerlei beplantingen, en alle aanverwante activiteiten (waaronder omgevingswerken,
verhardingswerken, afsluitingen, ... ).
C/ Het ontwerp, de dimensionering, de coördinatie, de leiding en de uitvoering van alle aannemingswerken
op het vlak van grondrecyclage en grondwaterreiniging en algemene milieubeheerssystemen.
D/ Het beheer en de exploitatie van grondreinigingslocaties en tijdelijke opslagplaatsen voor grond, voor de
aan- en afvoer, de op- en overslag, de scheiding, de reiniging, het breken, het immobiliseren of conditioneren
en het verwerven tot hergebruik van allerlei soorten afvalstoffen, slibs, minerale stromen, al of niet gevaarlijk,
evenals het transport daarvan naar derden voor verdere reiniging of voor definitieve verwijdering.
II.
A/ Alle handelingen en diensten met betrekking tot het organiseren van helikoptervluchten, het verwerven
onder welke vorm dan ook, het huren, verhuren en ter beschikking stellen in de ruimste zin van het woord van
helikopters en alle materialen die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn voor de verwezenlijking van dit
voorwerp.
B/ Alle handelingen en diensten met betrekking tot paardenhouderij: het houden van paarden en andere
paardachtigen, alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het fokken,
valoriseren en commercialiseren, opleiden, trainen, verzorgen, dresseren, berijden en zadelmak maken van
paarden en andere paardachtigen; de aan- en verkoop, de import en export van paarden en
paardenuitrustingen; het onderricht verstrekken in het paardrijden; het stallen van paarden voor rekening van
derden. Het organiseren van wedstrijden, tentoonstellingen en shows met betrekking tot paarden, het
aanwerven of het inhuren van jockeys. Het geven van paarden- en ponykampen, clinics, rijlessen en het
organiseren van dergelijke manègehouderij.
III.
A/ Het verwerven van participaties in eenderwelke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meestruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
IV.
A/ Hetaanleggen, het oordeelkundiguitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingendie
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, hetoordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstre eks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
V.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van hetgeheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aanreglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
1.2. Beschrijving van de Verkrijgende Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
"P-INVEST"	Naam:
Vlaams Gewest (9620 Zottegem, Elenestraat 75)	Zetel:
Zoals uiteengezet in artikel 3 van de statuten:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I.
A/ Hetaanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingendie
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, hetoordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
Il.
A/ Alle handelingen en diensten met betrekking tot het organiseren van helikoptervluchten, het verwerven
onder welke vorm dan ook, het huren, verhuren en ter beschikking stellen in de ruimste zin van het woord van
helikopters en alle materialen die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn voor de verwezenlijking van dit
voorwerp.
B/ Alle handelingen en diensten met betrekking tot paardenhouderij: het houden van paarden en andere
paardachtigen, alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het fokken,
valoriseren en commercialiseren, opleiden, trainen, verzorgen, dresseren, berijden en zadelmak maken van
paarden en andere paardachtigen; de aan- en verkoop, de import en export van paarden en
paardenuitrustingen; het onderricht verstrekken in het paardrijden; het stallen van paarden voor rekening van
derden. Het organiseren van wedstrijden, tentoonstellingen en shows met betrekking tot paarden, het
aanwerven of het inhuren van jockeys. Het geven van paarden- en ponykampen, clinics, rijlessen en het
organiseren van dergelijke manègehouderij.
III.
A/ Het uitbaten van gastenkamers, het verzorgen van de ontvangsten hetontbijtvoor de gasten, kortom het
uitbaten van een bed and breakfast, dit in de meest uitgebreide zin. De exploitatie van hotels, motels, wellness,
campings, cafés, restaurants en andere gelijkaardige inrichtingen, het vervaardigen en verkopen van bereide
maaltijden en de handel in voedingswaren, dranken, rookartikelen en souvenirs.
B/ Het ontwikkelen met betrekking tot toerisme in het algemeen, het hotelwezen, onder andere
dienstverlenende activiteiten aan de horeca en hun consumenten zoals, reclamewerk, ontwerpen van website,
aanbieden van online reserveringssysteem, promotie van horecazaken, aanbieden van software, maken van
web portaal, verspreiden van toeristische informatie digitaal en op papier en consultancy software.
IV.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meestruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
V.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van hetgeheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpenzijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDER(S) VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EVENALS HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
2.1. Huidige situatie
A. Overdragende Vennootschap
Op datum van ondertekening van onderhavig voorstel tot partiële splitsing heeft de Overdragende
Vennootschap als vergoeding voor de inbreng door de enige aandeelhouder in heteigen vermogen vierduizend
vijfhonderd (4.500) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
De door de Overdragende Vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en zijn volledig
volgestort.
De waarde van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen wordtmethetoog op onderhavige partiële
splitsing bepaald op één miljoen driehonderdnegentienduizend euro (€ 1.319.000,00).
B. Verkrijgende Vennootschap
Op datum van ondertekening van onderhavig voorstel tot partiële splitsing heeft de Verkrijgende
Vennootschap als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen tienduizend
driehonderd en elf (10.311) aandelen, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
De door de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en zijn volledig
volgestort.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap wordt methetoog op onderhavige partiële splitsing bepaald
op één miljoen driehonderdzesenvijftigduizend euro (€ 1.356.000,00).
Op basis van deze waardebepaling bedraagt de waarde van één (1) aandeel van de Verkrijgende
Vennootschap aldus afgerond honderdéénendertig euro éénenvijftig cent (€ 131,51).
2.2. Ruilverhouding en toebedeling aan de enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap van
de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Ter vergoeding van de inbreng van de hierna onder punt 9 opgesomde activa- en passivabestanddelen van
de Overdragende Vennootschap, worden er in de Verkrijgende Vennootschap in totaal tienduizend
negenentwintig (10.029) nieuwe aandelen op naam uitgegevenen toegekend aan de enige aandeelhouder van
de Overdragende Vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen zullen gelijk zijn aan en dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
2.3. Opleg
Er is geen opleg verschuldigd.
3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De tienduizend negenentwintig (10.029) nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap die
worden toegekend in ruil voor de inbreng van de activa- en passivabestanddelen omschreven onder punt 9
hierna, zullen op naam zijn.
Zij zullen bovendien door toedoen van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap worden
ingeschreven in hetaandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap, op naam van de enige aandeelhouder
van de Overdragende Vennootschap.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
Ode identiteit van de enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap;
Dhet aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan de enige aandeelhouder van de
Overdragende Vennootschap toekomt;
Dde datum van het besluit van de partiële splitsing;
Ode overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of haar gevolmachtigde) worden ondertekend.
4. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De tienduizend negenentwintig (10.029) uitte geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap, gecreëerd
ter gelegenheid van de partiële splitsing, zullen deelnemen in de resultaten zoals de bestaande aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het overgedragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de Overdragende
Vennootschap, gaat over naar de Verkrijgende Vennootschap op basis van de tussentijdse toestand van de
Overdragende Vennootschap per 30 juni 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijktdoor de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het over te dragen
vermogen (de af te splitsen activa- en passivabestanddelen) worden voor fiscale en boekhoudkundige
doeleinden geacht te zijn gedaan voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
6. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDER(S)
VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Overdragende Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben.
Aan de tienduizend negenentwintig (10.029) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, die in ruil
voor de partiële splitsing aan de enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschapworden toegekend,
worden ook geen bijzondere rechten toegekend.
De Overdragende Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
7. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS / BEDRIJFSREVISOR /
EXTERNE ACCOUNTANT VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits unaniem akkoord van alle aandeelhouder(s) en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap, om af te zien van de
opmaak van hetdeskundigenverslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouder(s) van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
zullen derhalve verzocht worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de gezamenlijk te houden
buitengewone algemene vergadering die over deze partiële splitsing moeten besluiten.
Derhalve zal er ook geen bijzondere bezoldiging worden toegekend aan een deskundige (commissaris) voor
de opmaak van dit verslag.
Ingevolge het vooropgestelde niet opmaken van het voormeld deskundigenverslag omtrent het
splitsingsvoorstel zal, overeenkomstig artikel 12:62, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aan de besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39 bus A, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende), vertegenwoordigd door de
heer Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus
42, opdracht worden gegeven om een verslag inzake de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen
op te maken ten behoeve van de Verkrijgende Vennootschap en dit in overeenstemming met de artikelen 5:121,
§1, eerste lid, en 5:133 §1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE (PARTIËLE) SPLITSING DEELNEMEN
Naar aanleiding van de splitsing zullen aan de leden van het bestuursorgaan van de Overdragende
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere voordelen worden toegekend.
9. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
a. De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap naar de
Verkrijgende Vennootschap, zijn als volgt begrepen in de tussentijdse toestand per 30 juni 2024:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	€ 1.320.269,82
Materiële vaste activa	€ 1.320.269,82
€ 1.320.269,82	Terreinen en gebouwen
Terreinen - aanschaffingen	€ 434.088,39
€ 645.296,66	Terreinen - meerwaarden
Terreinen - waardeverminderingen	€ -41.919,53
Gebouwen - aanschaffingen	€ 686.563,20
€ 292.071,53	Gebouwen - meerwaarden
Gebouwen - afschrijvingen	€ -695.830,43
TOTAAL	€ 1.320.269,82
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	nihil
SCHULDEN	nihil
€ 1.320.269,82	Netto-actief:
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de Verkrijgende Vennootschap over te dragen eigen vermogen van de Overdragende
Vennootschap bedraagt- op grond van voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit
de tussentijdse toestand per 30 juni 2024 - één miljoen driehonderdtwintigduizend tweehonderdnegenenzestig
euro tweeëntachtig cent (€ 1.320.269,82) en wordt opgedeeld als volgt:
EIGEN VERMOGEN	€ 1.320.269,82
Beschikbare inbreng buiten kapitaal - andere	€ 14.160,18
Fiscaal gestort kapitaal	€ 5.805,48
€ 8.354,70	Belaste reserves in het kapitaal
Herwaarderingsmeerwaarden op materiële vaste activa	€ 813.417,50
Reserves	€ 492.692,14
Belastingvrije reserves	€ 96.281,30
Beschikbare reserves	€ 396.410,84
TOTAAL	€ 1.320.269,82
b. Alle nietgeboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekten die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap.
Alle activa en passiva welke nietgerelateerd zijnaan de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa
of passiva, worden geacht in de Overdragende Vennootschap te zijn gebleven.
10. VERKLARING MET BETREKKING TOT HET AF TE SPLITSEN ONROEREND GOED -
BODEMDECREET - MATERIALENDECREET
De voorgestelde partiële splitsing houdt een overdracht in van het hierna vermelde (recht op) onroerend
goed van de Overdragende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
GEMEENTE Zottegem, tweede afdeling, deelgemeente ELENE
Een nijverheidsgebouw, op en met grond en aanhorigheden, gelegen 9620 Elene, Elenestraat 75,
gekadastreerd of het geweest zijnde volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger onder sectie A, nummer
834YP0000, meteen oppervlakte volgens titel en kadaster van twaalfduizend driehonderddrieënvijftig vierkante
meter (12.353 m2).
BODEMDECREET
De OVAM heeftop 8 augustus 2024 een bodemattest afgeleverd met betrekking tot voorschreven onroerend
goed, waarvan de inhoud luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van hetonderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 05.05.2015, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 27.08.2001
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Terrein gelegen aan de Elenestraat 75+ te Zottegem + het Verslag
van Aanvullende Onderzoeksverrichtingen
AUTEUR: Laboratorium Van Vooren NV
DATUM: 27.11.2006
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Terrein gelegen aan de Elenestraat +75 te Zottegem
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
DATUM: 05.05.2015
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, bvba Pevenage en Zoon, Elenestraat +75 te Zottegem
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
MATERIALENDECREET
De Overdragende Vennootschap verklaart betreffende het voormelde onroerend goed over een geldig
asbestinventarisatiest te beschikken opgemaakt op 23 september 2024 met unieke code 20240923-
000400.000.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt: "niet-asbestveilig".
"Tijdens de inspectie vastgesteld: 3 asbestmaterialen - 2 beperkingen - 1 uitsluiting".
11. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP EN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overdragende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
Odesgevallend aanpassingen van de statuten aan onderhavig (voorstel tot) partiële splitsing;
Dandere aanpassingen van de statuten kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan
van de Overdragende Vennootschap.
Aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
Odesgevallend aanpassingen van de statuten aan onderhavig (voorstel tot) partiële splitsing, met inbegrip
van de bepalingen tot wijziging van het voorwerp;
DJandere aanpassingen van de statuten kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap.
12. PRO FISCO VERKLARINGEN
Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat de partiële splitsingsverrichting
gebeurt bij toepassing van artikel 2, §1, 6°/1 g, 1) artikel 211 juncto artikel 183bis en artikel 213 van het Wetboek
der Inkomstenbelastingen 1992, en derhalve een niet-belaste verrichting uitmaakt.
13. SLOTVERKLARINGEN
13.1. Informatie
Teneinde de voorgenomen partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de respectieve bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de
wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het voorstel tot partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de
: onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte
documenten die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
13.2. Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de
: partiële splitsing deelnemende vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbanken worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
; overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en
: verenigingen. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De
: neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot partiele splitsing vermeld in artikel 12:67 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De respectieve bestuursorganen van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen geven hierbij
volmacht aan:
-de heer Stef GOOSSENS;
-de heer Bert CEUX	;
-mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
-mevrouw Britt DECONINCK;
in hun hoedanigheid van werknemers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 19A, teneinde elk afzonderlijk en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
neerlegging van dit splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzorgen,
· alsook de publicatieformulieren dienstig voor de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te
ondertekenen en neer te leggen, en in hetalgemeen alle bijkomende formaliteiten te verrichten die noodzakelijk
: en/of dienstig zijn voor deze neerlegging en publicatie."
Britt DECONINCK
Bijzonder gevolmachtigde
Hiermee tegelijk neergelegd: voorstel tot partiële splitsing dd. 04/11/2024