Ondernemingsnr : 0473 687 622
Naam
(voluit) : STACI BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2980 Zoersel, Voorne 53
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SEPIA
EVENTS" EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SEPIA RETAIL" -
KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE FUSIE - NOTULEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST
VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Op heden, achtentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "STACI BELGIUM waarvan de
zetel gevestigd is te 2980 Zoersel, Voorne 53, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende Vennootschap"
genoemd.
( ... )
1. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
4.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "STACI
BELGIUM", met zetel te 2980 Zoersel, Voorne 53, en ondernemingsnummer 0473.687.622 (de "Ovememende)
Vennootschap“), gelijktijdig de naamloze vennootschap "SEPIA retail", met zetel te 9120 Beveren, Doornpark
57, en ondernemingsnummer 0404.673.013 en de naamloze vennootschap "SEPIA events" met zetel te 9120
Beveren, Doornpark 57 en ondernemingsnummer 0632.830.572 (de "Overgenomen Vennootschappen"):
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en:
verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 27 december 2022,
opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot:
de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg
van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Staci Belgium;
NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het:
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie.
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 21.671 nieuw uit te geven aandelen met een fractiewaarde van EUR
56,57 (afgerond) per aandeel.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie warden ons niet ten minste een maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt; en
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 27 december 2022.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Stefaan De Coninck
Bedrijfsrevisor".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Kapitaalverhoging.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen overneemt in het kader van een
fusie door overneming.
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en worden de
Overgenomen Vennootschappen ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de naamloze vennootschap "Sepia" met zetel te 9120 Beveren, Doornpark 57 en
ondernemingsnummer 0478.035.497, de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen zullen
21.671 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 8.926 nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 20.000 aandelen van de Overgenomen Vennootschap Sepia Events
en 12.745 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 10.000 aandelen van de
Overgenomen Vennootschap Sepa retail.
Er is geen opleg in geld.
( ... )
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeel-name
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2023.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 1 januari 2023 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2023.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering met ingang van 1 januari 2023 het kapitaal te
verhogen ten belope van 1.226.013,79 EUR, om het van 1.500.000,00 EUR te brengen op 2.726.013,79 EUR,
met uitgifte van 21.671 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschappen, zoals eerder vermeld.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschappen aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen, zoals eerder vermeld.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist met ingang van 1 januari 2023 tot aanname van een nieuwe tekst van statuten
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "STACI BELGIUM".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en exploitatiezetels,
bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp logistiek en verlening van ondersteunende diensten voor het beheer,
de aankoop, het verpakken, verzenden en installeren van reclame en promotiemateriaal, in de ruimste zin van
het woord:
- stockeren en beheren van reclame-, point of sale-, en promotiemateriaal, en van artikelen eigen aan
consumenten- of dealeracties (beveiligde kluis voor waardestukken, zoals spaarzegels);
- ontwerpen, organiseren en beheren van consumenten- dealeracties en incentives;
- verpakken en herverpakken, samenstellen van start- en promotiepakketten;
- organiseren en uitvoeren van transport "naar maat", in functie van de opdracht;
Deco service- aankleden van verkooppunten, plaatsen monteren en/of aanbrengen van deco- en
promotiemateriaal, etalage service;
Merchandising service - plaatsen, monteren en aanvullen van display's voor nieuwe producten en "het
betere" artikel;
- alle activiteiten en diensten in verband met e-business, e-commerce en e-logistics, in de breedst mogelijke
zin van het woord;	.
telecommunicatie faciliteiten).
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de onder-aanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze nog rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waamemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is
exemplatief en niet beperkend. Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de bijzondere bepalingen van de vennootschappenwet dienaangaande.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdzesentwintigduizend dertien euro negenenzeventig cent (€
2.726.013,79).
Het wordt vertegenwoordigd door achtenveertigduizend negenhonderdeenenveertig (48.941) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
( ... )
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
genwoordigd door één bestuurder alleen optredend tot en met een bedrag van vijfentwintigduizend euro (25.000
EUR) en door twee bestuurders samen optredend boven dit bedrag.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
( ... )
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om 19 uur.
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
( ... )
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
machtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
( ... )
Artikel 21. STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
( ... )
TITEL V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN
WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.	.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Overnemende Vennootschap
alsook aan elke advocaat van het advocaten kantoor Liedekerke, woonstkeuze gedaan hebbende te
Keizerslaan 3, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsioket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris