Ondernemingsnr : 0450102962
Naam
(voluit) : WILLEMS INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lievensveld 7
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Blijkens de notulen opgemaakt door Meester Leen Coppejans, notaris te Oudenaarde, op  27
februari 2023, neergelegd voor registratie heeft de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “WILLEMS INTERNATIONAL”, waarvan de zetel
gevestigd is te Ronse, Lievensveld 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Oudenaarde onder nummer 0450.102.962, onder meer volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE DOCUMENTEN
1) De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van:
- het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap
de dato 25 augustus 2022, overeenkomstig artikel 12:75 WVV.;
2) - Vrijstelling aan de opmaak van het verslag door de commissaris inzake de splitsing,
overeenkomstig artikel 12:78, lid 7 jo. 12:78, lid 1 WVV, dat luidt als volgt:
“In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel op.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het aandeel in eigen vermogen.”
- Vrijstelling aan de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 12:77 WVV, dat luidt als volgt:
“In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de
stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet en
waarin het tevens, vanuit juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de splitsing, haar
voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de
ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden
wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel
hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen.”
3) Kennisname van de verslagen overeenkomstig artikel 5:7 WVV, met name:
- het verslag van de oprichters omtrent de inbreng in natura, de dato 27 februari 2023;
- het verslag de dato 17 februari 2023, opgesteld door de besloten vennootschap Moore Audit,
vertegenwoordigd door Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, omtrent de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
”Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengt ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer: 0453.925.059), vertegenwoordigd
door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichters van de NV IMMO WILLEMS
INTERNATIONAL, met toekomstige zetel te 9600 Ronse, Lievensveld 7 (hierna genoemd: “de
Luik B
Vennootschap”), een conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzaken:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen van
eventuele fiscale en sociale controles bij de betrokken vennootschap.
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2021, hetzij een nettoactief ten
belope van 1.327.051,37 EUR.
Voormelde waarde van het ingebracht nettoactief stemt overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap. De weerhouden methode van waardering vindt aldus haar verantwoording in
de wet.
De boekwaarde lijkt ons in casu niet overgewaardeerd daar deze in lijn ligt met de weerhouden
waarde van het onroerend goed, enig vermogensbestanddeel van de BV KLIJPEKIJK, op basis van
de oorspronkelijke aanschafwaarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 29.512 aandelen van de nieuw op te richten BV IMMO
WILLEMS INTERNATIONAL.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Wevelgem, 17 februari 2023
Piet Dujardin
BV Moore Audit, 
Vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor.”
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormelde verslagen en keurt de
gegevens en de besluiten erin vervat goed.
Een kopie van het splitsingsvoorstel met datum van neerlegging op de ondernemingsrechtbank voor
de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap wordt bewaard in het dossier van
Luik B
ondergetekende notaris. De verslagen aangaande de inbreng in natura zullen samen met een
afschrift van deze akte neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergadering stelt vast geen kennisgeving te hebben ontvangen van het bestuursorgaan van de te
splitsen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:79 WVV betreffende de eventuele belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en passiva van het kapitaal hebben voorgedaan tussen de datum
van het opstellen van het splitsingsvoorstel en de laatste algemene vergadering. De vergadering
besluit aldus dat zich geen dergelijke belangrijke wijziging heeft voorgedaan.
TWEEDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot inbreng in natura
ingevolge partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8 en 12:74 WVV, door inbreng in de nieuw op
te richten vennootschap, BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL van de in de partieel te splitsen
vennootschap afgesplitste actief- en passiefbestanddelen, hierna verder beschreven, zonder dat dit
de ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap met zich meebrengt en dit alles
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zal het hierna beschreven afgesplitste vermogen, zoals tevens omschreven in het voormeld
splitsingsvoorstel, van de partieel te splitsen vennootschap, NV WILLEMS INTERNATIONAL
overgaan op de nieuw op te richten vennootschap, BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL.
Voorwaarden van de partiële splitsing
1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap,  zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap vanaf 01 januari 2022.
2. Bijzondere rechten
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De op te richten vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap.
3. Bijzonder voordeel
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
nieuw op te richten noch partieel te splitsen vennootschap.
4. Onroerend goed – zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
nieuw op te richten vennootschap.
5. Over te dragen vermogensbestanddelen
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op basis van de balans van 31 december 2021.
Het vermogen dat volgens het splitsingsvoorstel naar aanleiding van de partiële splitsing van de NV
WILLEMS INTERNATIONAL overgaat op de op te richten BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL,
omvat volgende activa- en passiva bestanddelen:
Aan ACTIVA-zijde bestaat het vermogen dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen
aan de op te richten vennootschap uitsluitend uit de hierna vermelde bestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap.
ACTIEF:             
Financiële vaste activa                       1.327.051,37 EUR
                                                                       --------------
Totaal activa                           1.327.051,37 EUR
Aan PASSIVA-zijde bestaat het vermogen dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen
aan de op te richten vennootschap uitsluitend uit de hierna vermelde bestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap.
PASSIEF            
Geplaatst kapitaal                                208.504,49 EUR
Wettelijke reserve                               137.225,05 EUR
Belastingvrije reserves                         42.088,81 EUR
Beschikbare reserves               491.041,49 EUR
Overgedragen winst                            448.191,53 EUR
                                                                       -------------------
Totaal passiva                         1.327.051,37 EUR
 
In het kader van deze verrichting zullen geen schulden worden overgedragen naar de op te richten
vennootschap.
RESTBEPALING
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en
Luik B
verplichtingen), die geen betrekking hebben op voormelde activa- en passivabestanddelen die
expliciet worden overgedragen aan de op te richten vennootschap BV IMMO WILLEMS
INTERNATIONAL zullen derhalve toekomen aan/behouden blijven in de partieel te splitsen
vennootschap NV WILLEMS INTERNATIONAL.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de
artikelen 183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art.
2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en artikel 44, § 3, 7° en 10° W. Btw, zullen de
bijkomende belastingen die de partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden
gedragen door de partieel te splitsen vennootschap.
6. Vergoeding
Middels de afsplitsing van een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap wordt
aldus een werkelijke waarde van € 1.327.051,37 ingebracht in de op te richten vennootschap BV
IMMO WILLEMS INTERNATIONAL.
De ingebrachte waarde van € 1.327.051,37 wordt ten belope van 100% vergoed in aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in het kader van de splitsing van de partieel te splitsen vennootschap
NV WILLEMS INTERNATIONAL, zullen door de op te richten vennootschap BV IMMO WILLEMS
INTERNATIONAL 29.512 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen van de op te richten vennootschap zullen van dezelfde aard zijn als
de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de op te richten vennootschap
integraal worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap.
Ieder aandeel in de Partieel Te Splitsen Vennootschap NV WILLEMS INTERNATIONAL zal bijgevolg
recht geven op 1 aandeel in de op te richten vennootschap BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL.
Er zal in het kader van de partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
7. Wijze van uitreiking
De uitreiking van de aandelen door de op te richten vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de op te richten vennootschap de huidige aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
8. Deelname in de winst
De nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap BV IMMO WILLEMS
INTERNATIONAL nemen deel in de resultaten van de op te richten vennootschap vanaf 1 januari
2022. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
9. Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen zullen worden
door de partieel te splitsen vennootschap.
DERDE BESLUIT – OPRICHTING VAN BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL
De algemene vergadering beslist tot het oprichten van de BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL als
volgt:
Kosten
de kosten, rechten, erelonen en belastingen die de oprichting van de BV IMMO WILLEMS
INTERNATIONAL met zich meebrengen, zijn ten laste van de NV WILLEMS INTERNATIONAL.
Vaststelling aanvangsvermogen
De vergadering stelt vast dat de ingevolge de partiële splitsing overgedragen
vermogensbestanddelen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel de dato 25 augustus 2022, de
boekwaarde van voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen van de NV WILLEMS
INTERNATIONAL de som van 1.327.051,37 euro bedraagt.
De vergadering stelt vast dat:
- het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL
1.327.051,37 euro bedraagt;
- er 29.512 aandelen worden uitgegeven.
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap NV WILLEMS INTERNATIONAL worden de
aandeelhouders van de nieuw op te richten vennootschap BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL
als volgt:
- de heer Luc Willems krijgt 29.511 nieuwe aandelen van de BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL;
- Mevrouw Rita Haerinck krijgt 1 nieuw aandeel van de BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de BV IMMO WILLEMS INTERNATIONAL
met zetel te 9600 Ronse, Lievensveld 7 op te richten en de statuten van deze vennootschap vast te
stellen en goed te keuren, met inbegrip van de vaststelling van het eerste boekjaar, de eerste
algemene vergadering, de benoeming van de eerste bestuurders, zoals hierna volgt.
…
VIERDE BESLUIT – VASTSTELING REALISATIE PARTIËLE SPLITSING –
Luik B
VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de buitengewone algemene vergadering van
de partieel te splitsen vennootschap het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd zoals hoger gezegd, en
nu bij deze ook het ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten van de uit de partiële splitsing
ontstane en verkrijgende nieuwe vennootschap heeft goedgekeurd zodat enerzijds de partiële
splitsing een voldongen feit is zonder dat de partieel te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan en
de vermogensovergang van de afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap als gevolg daarvan verwezenlijkt is en anderzijds de uit de partiële splitsing ontstane
nieuwe vennootschap IMMO WILLEMS INTERNATIONAL bij deze is opgericht.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot partiële splitsing van de NV WILLEMS
INTERNATIONAL het kapitaal van de vennootschap is afgenomen met 208.504,49 euro zonder
vernietiging van aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde kapitaalvermindering, beslist
de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt 866.495,51 euro en is verdeeld in negenentwintigduizend vijfhonderd en
twaalf aandelen die elk één/negenentwintigduizend vijfhonderd twaalfde van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLUIT - MACHTEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan evenals de medewerkers van NV
WILLEMS INTERNATIONAL tot vervulling van de volgende formaliteiten:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen  bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar
bestuursorgaan.
ZESDE BESLUIT – COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering geeft opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten naar
aanleiding van de genomen besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
 
...
 
VOOR GETROUW BEKNOPT UITTREKSEL
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  Expeditie van de akte
    •  Coördinatie van de statuten.