N° d'entreprise : 0830139856
Nom
(en entier) : TORNATECH EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Vésale 32 bte a
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
 
 
 
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « TORNATECH EUROPE », dont le siège est établi à 1300 Wavre, avenue
Vésale 32 boite A, immatriculée auprès du Registre des personnes morales sous le numéro
0830.139.856, société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe VAN
CAUWENBERGH à Châtelineau le 7 octobre 2010, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge
du 20 octobre suivant sous le numéro 00154227, dont les statuts n’ont pas été modifiés,reçu par le
notaire Dominique POLLEUNIS à Châtelet le 25 avril 2022 que les résolutionssuivantes ont été
adoptées, par l’actionnaire unique:
1.Adaptation des statuts- Forme
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a décidé d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.Adaptation du capital
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’actionnaire unique a constaté que, depuis cette date :
- le mandat des gérants est converti de plein droit en mandat d’administrateur ;
- le capital effectivement libéré de la société et la réserve légale (soit 20.460,00 euros) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles,
3.Augmentation des capitaux propres indisponibles
L’actionnaire unique a décidé d’augmenter les capitaux propres indisponibles à concurrence de
quarante et un mille quarante euros (41.040,00 EUR) pour les porter de vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 EUR)à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) par
prélèvement sur les réserves disponibles (bénéfice reporté) telles qu’elles apparaissent à la situation
arrêtée au 28 février 2022 , sans émissions de nouvelles actions
 
4. Transformation de la SRL en SA
L’actionnaire unique a dispensé de donner lecture de :
– rapport justificatif établi le 7 avril 2022 par les administrateurs conformément à l’article 14 :5 du
CSA, visant la transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme,
présentant l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 28 février 2022.
-le rapport du réviseur d’entreprise M Aman Kuderbux, représentant Grant Thornton Réviseurs d’
entreprises SRL dont le siège est sis à 2600 Anvers, Uitbreidingstraat 72 boîte 7 le 8 avril 2022 relatif
audit état, établi conformément à l’article 14 :4 du CSA, lequel rapport conclut : « Sur la base de l’
Volet B
évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état résumant la
situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au
référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation active et passive établi
par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
L’actif net de la Société, repris dans l’état résumant la situation active et passive pour un montant de
EUR 1.635.084,99, n’est pas inférieur au capital minimum prescrit pour la constitution d’une société
anonyme.
Autre point
Suite au projet de l’assemblée générale extraordinaire et l’acte notarial en date du 25 avril 2022 et en
application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible de EUR 20.460. Des lors, une augmentation de capital par incorporation des réserves
disponibles à concurrence de EUR 41.040 sera réalisée avant la transformation et qu’aucune
nouvelle action ne sera émise en contrepartie (Article 5 :120 §2 du Code des sociétés et des
associations) pour porter le montant du capital de la Société transformé à EUR 61.500, étant le
capital minimum légal d’une SA selon l’article 7:2 du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SRL en une SA comme décrite ci-dessus, et
ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Ces deux rapports précités ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 28 février 2022 seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise
L’actionnaire unique a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique, ni de son objet, et d’adopter la forme d’une société anonyme. Cette
transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 28 février 2022, telle
que cette situation est visée au rapport des administrateurs. Les éléments comptables et bilantaires
sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à
responsabilité limitée. La société anonyme conserve le numéro d’immatriculation de la société à
responsabilité limitée au Registre des personnes morales
5. Démission
L’actionnaire unique a pris acte de la démission en qualité d’administrateurs de Messieurs Goupil
Marc et Bergeron Dominic et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat.
 
6. Adoption des statuts de la SA
L'actionnaire unique a décidé d’adopter le texte des nouveaux statuts comme suit, sans toutefois
apporter une modification à son objet :
TITRE I – CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 – Forme- Dénomination.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « TORNATECH EUROPE».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme"
ou des initiales "SA". Elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l'indication précise du siège de la société, de l'indication du siège du Tribunal, dans le ressort duquel
la société a son siège social, ainsi que des numéros d'immatriculation auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, à la taxe sur la valeur ajoutée.
Article 2-Siège
Le siège social est établi dans la Région wallonne.
Il peut être transféré en région wallonne ou en région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3-Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu’à l’étranger tant pour son propre compte qu’en
participation ou pour compte de tiers :
- la conception, la fabrication et la commercialisation de contrôleurs de pompes anti-incendie ainsi
que d'équipement de contrôles industriels;
- toutes activités généralement quelconques liées aux prestations de services dans le secteur de la
protection incendie; notamment l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, en tant que grossiste
ou détaillant, de matériel électrique, électromécanique et électronique.
La société pourra en outre exercer des missions de consultance et de recherches et développement
Volet B
(en ce compris les études de projets et le dépôt de brevets et licences) dans le secteur de la
protection incendie.
Cette énumération n’est pas limitative.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
immobilières ou mobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui seraient simplement de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de
ses produits ou à élargir sa clientèle.
Elle pourra réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées; elle pourra notamment emprunter, hypothéquer, cautionner.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés; à cet égard un représentant permanent devra au besoin être nommé conformément aux
dispositions du CSA.
Article 4-Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. Capital
Article 5- Capital
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR). Il est représenté par cent
(100) actions nominatives avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième du capital, totalement libéré.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles / de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
Volet B
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste
Article 8- Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
    1.  les actions sont nominatives, et portent un numéro d’ordre ; elles sont inscrites dans un registre
des actions nominatives, lequel peut être tenu en forme électronique. Ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12- Cession
Droit de préemption avant agrément par les autres actionnaires
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
Volet B
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des droits de vote à l’assemblée générale).
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 10 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption
et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par les autres actionnaires statuant à l’unanimité , sauf l’actionnaire cédant,
réuni en assemblée générale extraordinaire.
Leur refus ne doit pas être motivé.
La décision est communiquée à l’actionnaire cédant dans les 10 jours qui suivent.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, les autres actionnaires sont tenus de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 30 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé
acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 6 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV. Administration
Article 12 - Organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
Volet B
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si le conseil d’administration est composé de moins de 3 membres, il ne peut délibérer et statuer
valablement que si tous ses membres sont présents.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Toute réunion du conseil d’administration peut être tenu au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs:
Article 14- Pouvoirs-Gestion journalière
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation
en justice. Toutefois, tant que le conseil d’administration comportera moins de 3 membres, chacun
des administrateurs pourra représenter seul la société à l’égard des tiers et en justice. Chacun des
administrateurs pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un tiers, y inclus la gestion
journalière.
Le conseil d’administration, lorsqu’il comportera plus de deux membres, peut charger une ou
plusieurs personnes, administrateur ou non, qui agiront chacune soit individuellement, soit
conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière de la société comprend tous les acte et
Volet B
décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et
décisions qui en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent
ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.
Article 15 - Commissaires
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est exercé par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16
Il est tenu chaque année, le 31 janvier à quinze heures au siège de la société ou à l'endroit indiqué
dans la convocation une assemblée générale ordinaire, pour approbation des comptes annuels.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18
L’assemblée générale est présidée par l’organe d’administration ou l’administrateur le plus ancien ou
, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
-ce mandataire soit lui-même actionnaire.
Toutefois, les personnes morales, actionnaire, peuvent, être représentées par un mandataire qui n’
est pas actionnaire.
De même, les actionnaires personnes physiques peuvent être représentés par leur conjoint ou, en
cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit soit communiqué à l’organe d’administration 5 jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’organe d’
administration.
Article 19
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix,
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Volet B
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Article 20 Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21 Assemblée générale électronique
§1 Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Volet B
Article 22
L’exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 24 Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION -LIQUIDATION
Article 25
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications de statuts.
Article 26
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
liquidateur (s) sont désignés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après homologation ou confirmation, par le tribunal de l’
entreprise de leur nomination.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 27
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
En cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l’égalité entre toutes
les actions soit par des appels de fonds à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre toutes les actionnaires en proportion du nombre de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateur, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Volet B
7.Siège de la société
L’actionnaire unique a confirmé que le siège de la société est établi à 1300 Wavre, avenue Vesal 32
boite A
 
8. Nomination
L’actionnaire unique a décidé de nommer comme membres du conseil d’administration pour une
durée de 6 ans :
    •  Monsieur GOUPIL Marc né à Montréal (Canada) le 11 septembre 1979, domicilié à Saint-
Eustache (Quebec- Canada), rue des Géraniums, 610
    •  Monsieur BERGERON Dominic, né à Laval (Canada) le 9 mars 1982, domicilié à Laval
(Quebec) rue Les Ormes, 25
Leur mandat est gratuit
Conformément à l’article 14 des statuts, tant que le conseil d’administration comportera moins de 3
membres, chacun des administrateurs pourra représenter seul la société à l’égard des tiers et en
justice. Chacun des administrateurs pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un tiers y inclus
la gestion journalière.
 
9. Procuration spéciale
Monsieur GOUPIL Marc, administrateur, précité, a donné procuration spéciale à Monsieur THEYS
Georgy, Ludovic, né à Woluwe-Saint-Lambert le 28 novembre 1983, domicilié à Braines, rue du
Centre, 71 pour
a.- Compléter, signer tous les documents et instruments nécessaires devant toutes les autorités pour
l’exécution des résolutions qui précèdent, et notamment pour procéder aux modification à apporter
auprès de la banque carrefour des entreprises, du secrétariat social, …
    1.  Gérer les affaires courantes de la société TORNATECH EUROPE dans le cadre de ses
activités normales, y compris le recouvrement de toutes les sommes dues à quelque titre que ce soit
et en quelque lieu que ce soit.
    2.  Pour une meilleure et plus efficace exécution des pouvoirs précités, recourir aux services d’
avocats ou de conseillers juridique ou autre conseiller
    3.  Représenter la société à l’égard de toutes autorités publiques belges
 
Le notaire
Dominique POLLEUNIS