Ondernemingsnr : 0829421759
Naam
(voluit) : VIFOR PHARMA BELGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 84
 : 2600 Anvers
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor mij Jean-François POELMAN, geassocieerde notaris te 1030
Schaarbeek, , lid van ACT & LEX met studie te 1030 Brussel, Eugène Plaskylaan,144/1, op 31 juli
2019, blijkt dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap VIFOR Pharma Belgïe :
De algemene vergadering beraadslaagt omtrent de agenda en beslist het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING
De Voorzitter zet uiteen dat per 1 mei 2019 in België een nieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van kracht werd. Het is bijgevolg noodzakelijk om de bestaande versie van de statuten
van de vennootschap te wijzigen zodat deze in overeenstemming zijn met de nieuwe wet. Hiertoe
werd er aan de aandeelhouders voorgesteld om enkele wijzigingen aan de statuten van de
vennootschap aan te brengen.
Na het voorgaande aanhoord te hebben wordt er voorgesteld om verschillende artikelen in de
statuten te vervangen, meer bepaald deze naar dewelke hieronder verwezen wordt:
-Verwijdering van artikel 14 en vervanging ervan als volgt:
" Artikel 14: samenstelling van de raad van bestuur
A. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering van de aandeelhouders voor een maximale duur van zes jaar welke een
einde neemt op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden tijdens het jaar waarin
de duur van zes jaar eindigt.
Een bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen.
Elke bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde afgezet worden, zonder enige
reden. De afzetting zal met onmiddellijke ingang gelden tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Zolang de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft mag de raad van bestuur uit twee
bestuurders samengesteld zijn..
Elke bestuurder is herbenoembaar.
B. Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Met betrekking tot de benoeming en afzetting van de vaste vertegenwoordiger zijn dezelfde regels
als deze met betrekking tot publicatie van toepassing alsof hij zijn activiteiten uitoefent in eigen naam
en voor eigen rekening.
C.Behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering handelt een bestuurder
kosteloos voor de vennootschap. Een bestuurder kan in die hoedanigheid geen
arbiedsovereenkomst afluiten met de vennootschap.
D. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Eén of meer vice-voorzitters kunnen
aangesteld worden. In dergelijk geval handelt de vice-voorzitter of de oudste onder de vice-
voorzitters als voorzitter van de raad van bestuur in afwezigheid van de voorzitter. Bij gebrek aan
dergelijke aanstellingen wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste bestuurder.”
Luik B
-Verwijdering van artikel 15 en vervanging ervan als volgt:
"Artikel 15.: Vacature:
Een uittredende bestuurder blijft in functie tot zolang de algemene vergadering geen nieuwe
bestuurder heeft benoemd, om welke reden ook.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De bevestiging van deze aanstelling zal op de agenda
geplaatst worden van de eerstvolgende algemene vergadering.”
-Verwijdering van artikel 17 en vervanging ervan als volgt:
"Artikel 17.: Vergaderingen van de raad van bestuur:
A. De raad van bestuur wordt door de Voorzitter bijeengeroepen telkens als het maatschappelijk
belang van de vennootschap het vereist dan wel op verzoek van minstens twee bestuurders,
tenminste drie dagen voor de datum van de vergadering. In dringend geval mag deze termijn tot één
dag herleid worden.
De oproeping gebeurt rechtsgeldig per brief, fax, e-mail of elk ander telecommunicatiemiddel.
De op de raad aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht rechtsgeldig opgeroepen
geweest te zijn. Een bestuurder kan ook afstand doen van zijn recht om het ontbreken van oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping in te roepen, voor of na de raad welke hij niet bijwoonde.
B. De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België gehouden of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
C. Iedere bestuurder kan, door middel van een document dat zijn handtekening draagt aan een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een specifieke vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan meer dan één mede-bestuurder vertegenwoordigen en mag
samen met zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten ontving.
D. Elke vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid of ongeschiktheid, door een vice-voorzitter of, in geval van
afwezigheid of ongeschiktheid, door een ander lid aangeduid door een meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij gebrek aan dergelijke aanduiding wordt de raad
van bestuur voorgezeten door de de oudste aanwezige bestuurder.”
-Verwijdering van artikel 18 en vervanging ervan als volgt:
"Artikel 18.: Beraadslagingen en besluiten:
A. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien minstens vijftig
procent van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze voorwaarde niet is
voldaan dan dient een nieuwe vergadering bijeengeroepen te worden die rechtsgeldig zal
beraadslagen en besluiten omtrent de agendapunten van de vorige vergadering inzoverre minstens
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
B. De raad van bestuur kan per telefoon of video conference beraadslagen. De beslissingen van de
raad van bestuur kunnen ook genomen worden door éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Deze procedures kunnen niet toegepast worden voor een beslissing die geacteerd moet worden door
een notaris.
In geval van beslissing bij éénparig shriftelijk akkoord zal eerst een voorstel van besluit vooraf
medegedeeld worden aan alle leden van de raad van bestuur, waarbij elk van hen uitgenodigd wordt
een schriftelijke beslissing te geven voor of ten laatste op de datum vermeld in het voorstel.
Beslissingen per telefoon of video conference zullen enkel rechtsgeldig zijn op basis van
documenten die het akkoord van de deelnemende bestuurders bewijzen, waarbij deze documenten
gehecht worden aan het verslag van de vergadering. Deze documenten zullen aangewend worden
om het verslag van deze raad voor te bereiden, dat ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de
bestuurders van de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.
C. Tenzij anders bepaald in de statuten of vereist door toepasselijke wetten worden de beslissingen
van de raad genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en voor het geval één of meer van hen zich zou onthouden, door de
meerderheid van de andere bestuurders.
In het geval van een gelijkheid van stemmen is de stem van de persoon die de vergadering voorzit
doorslaggevend. Deze bepaling geldt niet in het geval en zolang de raad van bestuur samengesteld
is uit twee leden. ".
-Verwijdering van artikel 19 en vervanging ervan als volgt:
"Artikel 19.: Belangenconflicten:
Indien de raad van bestuur dient te beraadslagen omtrent een agendapunt waarin een bestuurder
een direct of indirect belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, dan dient deze bestuurder de andere bestuurders te informeren vooraleer de raad
van bestuur een beslissing kan nemen.
Zowel de verklaring als de uitleg gegeven door de bestuurder met betrekking tot het belangenconflict
moeten vermeld worden in de notulen van deze vergadering, alsmede de aard van de beslissing en
Luik B
de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap. De beslissing van de raad van bestuur
dient verantwoord te zijn en vemeld te worden in de notulen van de vergadering.
Het is een bestuurder die een belangenconflict ondervindt verboden te beraadslagen en te stemmen
over een onderwerp dat voorwerp is van een verklaring van belangenconflict.
Deze principes zijn niet van toepassing op eender welke beslissing betreffende vennootschappen
waarbij één daarvan beschikt over minstens 95% van de stemmen van de andere vennootschap of
met betrekking tot vennootschappen die beschikken over 95% van de stemmen van deze zelfde
vennootschap, of voor algemene transacties in normale marktomstandigheden.”
-Verwijdering van artikel 22 en vervanging ervan als volgt:
"Artikel 22.: Notulen:
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door minstens
twee bestuurders waaronder de voorzitter, de secretaris en elk lid dat zulks wenst, samen met alle
aanhangsels. Elke notule van de raad van bestuur wordt origineel bijgehouden in een bijzonder
register dan wel electronisch met dien verstande dat het dossier leesbaar en copieerbaar blijft.
Copies en uittreksels over te maken aan rechtbanken of derden dienen rechtsgeldig ondertekend te
worden door de voorzitter, een bestuurder of twee samenhandelende bestuurders.".
(…)
2. PRESENTATIE VAN DE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2018 EN
MANAGEMENTVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Voorzitter presenteert de boekhoudkundige toestand van de vennootschap per 31 december
2018. De toestand kan als volgt samengevat worden:
    •  het totaal van de balans bedraagt 9.779.485,38 EUR,
    •  het bedrijfsresultaat bedraagt 14.923.397,87 EUR waaronder een omzet van 14.442.742,31
EUR (hetzij een toename van 3,4% vergeleken met de omzet van vorig jaar),
    •  het bruto-exploitatieresultaat is per 31 december 2018 positief, zijnde 492.845,96 EUR
(vergeleken met 336.046,69 EUR één jaar daarvoor),
    •  het boekjaar eindigt met een winst van 274.525,21 EUR, vergeleken met een winst van
187.176,68 EUR één jaar daarvoor.
De Voorzitter verwijst ook naar de inhoud van het managementverslag voorbereid door de raad van
bestuur en overgemaakt aan de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze vergadering.
Gelet op het voorgaande wordt er aan de aandeelhouders voorgesteld om de winst over de lopende
periode per 31 december 2018 over te dragen.
(…)
3. AUDITVERSLAG VAN DE COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP
De Voorzitter leest het auditverslag voor zoals voorbereid door de commissaris met betrekking tot de
jaarrekening per 31 december 2018.
(…)
4. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De Voorzitter stelt aan de aandeelhouders voor om de aan hen voorgestelde jaarrekening goed te
keuren.
Na voormelde uitleg gehoord te hebben beslissen de aandeelhouders om de jaarrekening per 31
december 2018 goed te keuren.
(…)
5. BESTEMMING VAN DE RESULTATEN
De aandeelhouders verkiezen om de totale winst beschreven in de jaarrekening van de
vennootschap per 31 december 2018 over te dragen. Rekening houdend met deze overdracht
bedraagt de van het vorig jaar overgedragen winst 1.148.106,09 EUR.
(…)
6. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
De aandeelhouders beslissen kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de
door elk van hen verrichte taken tijdens de periode welke een einde neemt op 31 december 2018.
(…)
7. KWIJTING AAN DE COMMISSARIS
De aandeelhouders beslissen kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de
door hem verrichte taken tijdens de periode welke een einde neemt op 31 december 2018.
(…)
8. AFSTAND
De Voorzitter zet uiteen dat de jaarlijkse algemene vergadering om technische redenen later moest
gehouden worden dan zoals vermeld in de statuten. Maar deze laatijdigheid heeft geen specifieke
impact op de vennootschap.
Er wordt om die reden voorgesteld dat de algemene vergadering dit uitstel van de jaarlijkse
algemene vergadering goedkeurt.
Luik B
Na de uitleg van de voorzitter gehoord te hebben beslissen de aandeelhouders unaniem om het
uitstel van de jaarlijkse algemene vergadering te bekrachtigen. Elke aandeelhouder bevestigt
inzoverre als nodig afstand te doen van eender welke recht om de rechtsgeldigheid van de tijdens
deze vergadering genomen beslissingen te betwisten en/of de vernietiging te vorderen van alle of
een deel van de beslissingen genomen tijdens deze algemene vergadering, evenzo als van eender
welk recht om de actuele leden van de raad van bestuur aansprakelijk te stellen voor deze
laattijdigheid.
(…)
9. VOLMACHTEN MET BETREKKING TOT DE BESLISSINGEN GENOMEN TIJDENS DE
ALGEMENE VERGADERING
De Algemene vergadering geeft unaniem volmacht aan Christophe Hoogstoel en Camille Clauss,
advocaten te 1050 Brussel, Louizalaan, 489 (7de verdieping) om, afzonderlijk of gezamenlijk
handelende, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de
vennootschap het nodige te doen met betrekking tot alle wettelijke vereisten in verband met de
beslissingen genomen tijdens deze algemene vergadering en in het bijzonder om de wettelijke
publicatie te verrichten in het Belgisch Staatsblad en om indien nodig de registratie van de
vennootschap bij de Kruispuntbank of bij eender welke overheidsinstantie zoals BTW of fiscus aan te
passen en te amenderen.
Te dien einde zullen de vertegenwoordiger(s) de macht hebben om alle documenten, akten en/of
notulen op te stellen en te ondertekenen, woonstkeuze te doen en in het algemeen alles te doen wat
zij gepast achten voor de uitvoering van de aldus gegeven volmacht, waarbij de ondertekenaars
ratificatie beloven.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van bedrijfsRechtbank.
J.F. POELMAN, geassocieerde Notaris
Ter zelfde tijd neergelegd:
- Uitgifte akte