N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HWI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Henri Wafelaerts 36
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt et un
janvier deux mil vingt, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « HWI » dont
le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1060 Saint-Gilles, Rue Henri Wafelaerts 36,
suite à la scission partielle de la société à responsabilité limitée « DEKEYSER ET ASSOCIES », en
abrégé « DDK », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Rue Henri Wafelaerts 36, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0456.446.168.
 
Le fondateur
La société à responsabilité limitée « DEKEYSER ET ASSOCIES », en abrégé « DDK », ayant son
siège à 1060 Saint-Gilles, Rue Henri Wafelaerts 36, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0456.446.168
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « HWI ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre Région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, toutes
opérations mobilières et immobilières ainsi que celles prévues ci-après et, dans les limites ci-après
mentionnées, toutes opérations financières.
Elle peut notamment procéder à :
1. Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature,
par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles
que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou
indirectement ou en régie, échanger, vendre, diviser horizontalement ou verticalement, lotir, mettre
sous régime de copropriété et faire en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à
0742525892
Volet B
la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières
bâties ou non bâties, en Belgique et à l’étranger.
2. Dans les limites mentionnées in fine du présent alinéa, toutes opérations financières, telles qu’
acquérir, par voie d’achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d’associé et
participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales ; tous actes de
gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques au profit de toute personne, liée ou non à la société, à ses actionnaires,
gérants ou employés ; l’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et
licences ; le tout toutefois à l’exception des activités visées par la loi du quatre décembre mil neuf
cent nonante relative aux opérations financières et aux marchés financiers et par l’arrêté royal du
cinq août mil neuf cent nonante et un, pris en exécution de cette loi, relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements.
La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de détention d’actions ou d’
autres titres, de commandite ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations,
fondations ou sociétés.
3. Exercer tous mandats, de gestion, de liquidateur, d’administrateur provisoire, d’exécuteur
testamentaire, de curateur ou de commission dans toutes sociétés, associations et fondations,
belges et étrangères ; donner des conseils de toute nature à ces sociétés, associations et fondations.
4. Organiser des conférences, des événements de toute nature ; donner toute formation en tous
domaines ; publier, éditer, produire, participer à toute démarche collective, privée ou publique, dans
ces domaines.
5. Pratiquer toute forme de thérapie, psychologique, psychanalytique, énergétique, nutritionnelle,
musicale, méditative, ou autre ; familiale, personnelle ou de groupe ; à destination de tous publics, en
Belgique et à l’étranger, moyennant l’accès à la profession si celui-ci est requis légalement.
6. Elle peut accomplir, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tout tiers, toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières
ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer
directement ou indirectement à son développement ou le faciliter.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à dix-sept mille huit cent
septante-sept euros nonante et un cents (17.877,91 €), lesquels résultent du patrimoine transféré à
la présente société dans le cadre de la scission partielle de la société à responsabilité limitée «
DEKEYSER ET ASSOCIES », en abrégé « DDK ».
Cet apport en nature résultant de la scission partielle de la société à responsabilité limitée «
DEKEYSER ET ASSOCIES », en abrégé « DDK », plus amplement décrit ci-après, sera inscrit sur
un compte de capitaux propres disponibles.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
Le réviseur d’entreprises, la société privée à responsabilité limitée « BRUNO VANDENBOSCH & C°
REVISEUR D'ENTREPRISES », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Jeanne 35/13, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0462.418.301, représentée par Monsieur Bruno
Van Den Bosch, réviseur d’entreprises,, a dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des
sociétés et des associations, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Les vérifications auxquelles nous avons procédés concernant les apports en nature en vue de la
constitution de la S.P.R.L. HWI dans le cadre de la scission partielle de la société privée à
responsabilité limitée DEKEYSER & ASSOCIES, conformément aux dispositions de l'article 5 :7 du
Code des sociétés et des associations, nous permettent d'affirmer que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre
en contrepartie des apports en nature ;
b) La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) Le mode d'évaluation des apports en nature arrêté respecte le principe de continuité comptable
organisé par l’article 80 de l’arrêté royal d’exécution du Code des Sociétés.
 
La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature évalués à 455.657,45 euros
consiste en 750 parts sociales nominatives de la S.P.R.L. HWI à remettre aux associés de la société
privée à responsabilité limitée DEKEYSER & ASSOCIES.
Nous n’avons par ailleurs pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport.
Volet B
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 10 janvier 2020
BRUNO VANDENBOSCH & Co,
REVISEUR D’ENTREPRISES
Société civile ayant emprunté la forme d’une SPRL
Représentée par
Bruno Van Den Bosch
Reviseur d’Entreprises »
 
2. Description de l’apport
La société à responsabilité limitée « DEKEYSER ET ASSOCIES », en abrégé « DDK », précitée et
représentée comme dit est, déclare faire apport en nature à la société présentement constituée, qui
accepte, d'une partie de son patrimoine comprenant tous les actifs et passifs liés au bien immobilier
dont la Société scindée est propriétaire ainsi que certains actifs mobiliers et liquidités.
La répartition des actifs et passifs transférés se fait sur base des comptes arrêtés au 31 décembre
2019 de la Société scindée de la manière décrite dans le tableau annexé au projet de scission
partielle.
Les principes de répartition des actifs et passifs sur base des comptes provisoires au 31 octobre
2019 sont notamment:
- L’immeuble sis 36, rue H. Wafelaerts et certains éléments de décoration, une créance long terme et
des actifs circulants seront apportés à la nouvelle société bénéficiaire ;
- le maintien dans la Société à scinder des autres actifs corporels ou incorporels, des créances
commerciales et de toutes les dettes.
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement aux
actionnaires de la Société scindée sept cent cinquante (750) actions de la société à responsabilité
limitée « HWI », présentement constituée, et sans soulte.
Les actionnaires de la société à responsabilité limitée « DEKEYSER ET ASSOCIES », en abrégé «
DDK », deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société proportionnellement à
leurs droits dans leur part dans les capitaux propres de la Société scindée.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire , porteur d'une procuration spéciale;
il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel. L’actionnaire qui souhaite se faire représenter peut être
obligé à l’indiquer avant l’assemblée et à informer l’organe d’administration du nom de son
mandataire.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé : Monsieur
Emmanuel (dit Manoël) DEKEYSER, prénommé.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2021.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
 
Volet B
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
Monsieur Emmanuel (dit Manoël) DEKEYSER, aux fins de procéder à l'immatriculation de la
présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la
TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Le comparant déclare, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le
1er septembre 2019 et notamment le bail à usage de bureau conclu avec la société à responsabilité
limitée « DEKEYSER ET ASSOCIES », en abrégé « DDK », en date du 5 septembre 2019 avec effet
au 1er janvier 2020.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapports spécial du fondateur et du
Réviseur d'entreprises, conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés..