Ondernemingsnr : 0423 164 379
Naam
(voluit) : SOMERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2800 Mechelen, Willem Rosierstraat 25
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
uit een akte verleden voor notaris Filip Huygens te Mechelen op 16 december 2022, nog niet
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen var de besloten
vennootschap SOMERS, waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Willem Rosierstraat 25,
ingeschreven in het rechtspersonenregister order nummer 0423.164.379, rechtsgebied Antwerpen, afdeling
Mechelen er de volgende belissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - VERSLAGEN
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van:
a.het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste en tweede lid WVV door het
bestuursorgaan op 5 december 2022 waarbij een verantwoording voor en toelichting over de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt gegeven. Bij dit verslag is eer staat van activa er passiva var de
vennootschap afgesloten op 5 december 2022 gevoegd.
b. het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid WVV door de bedrijfsrevisor, mevrouw
Elke De Vriendt vari Foqué & Partners, op 13 december 2022 over voormelde staat van activa en passiva.
Gelet op het feit dat alle aandeelhouders voorafgaandelijk deze algemene vergadering een afschrift van
deze verslagen hebben ontvanger, ontslaan zij de voorzitter deze verslagen voor te lezen.
Tevens verklaren de aandeelhouders dat zij afstand doen van elk recht om de nietigheid van de
beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen op grond van het feit dat voormelde stukken hen
niet tijdig zouden zijn bezorgd overeenkomstig artikel 2:71, §3 WVV.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor omvat volgend besluit:
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het vennootschapsrecht heeft het
bestuursorgaan van de BV Somers een boekhoudkundige staat, afgesloten op 5 december,
opgesteld rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap,
en die sluit met een balanstotaal van 61.004,17 EUR en een netto-actief vari 59.491,67 EUR.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de
toepasselijke professionele normen, er onder voorbehoud van mogelijke fiscale gevolgen voor
de nog niet definitief afgesloten controlejaren, blijkt dat deze staat de toestand van de
vennootschap volledig; getrouw en juist weergeeft, in zoverre de vooruitzichten worden --
gerealiseerd door het bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg
van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien varı derden op datum varı ondertekening
van dit controleverslag werden terugbetaald.
Bijgevolg is de voorwaarde van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voldaan, die de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte
toelaat.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld op verzoek van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:71 en
doeleinden worden aangewend.
De vergadering keurt deze verslagen goed.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Overeenkomstig artikel 2:71, §6 WVV bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe
wettigheid van de voorgaande rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is met
betrekking tot de ontbinding van de vennootschap. Bijgevolg kan de vergadering rechtsgeldig tot ontbinding
beslissen.
TWEEDE BESLISSING - ONTBINDING
a.Verklaring van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt, met name op 5 december 2022, geen belangrijke wijzigingen in het vermogen van de
vennootschap hebben voorgedaan en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
b.Goedkeuring van de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot en met vandaag
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag gesteld en keurt deze goed. De vergadering
beslist dat voormelde staat van activa en passiva ook als jaarrekening zal gelden.
c. Vaststelling dat de voorwaarden om over te gaan tot ontbinding, vereffening en sluiting van de
vereffening in één akte zijn vervuld
De vergadering vraagt - gelet op de eenvoud van de vereffening - de toepassing van mogelijkheid tot
ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte geboden door artikel 2:80 WVV. Ze verklaart dat aan
volgende voorwaarden voldaan is:
1º er werd geen vereffenaar aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd. Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor maakt melding van deze
terugbetaling en/of consignatie.
3º de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders besluiten geldig met eenparigheid van stemmen,
vermits zij ten minste de helft van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4º de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
d.Besluit tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte
De vergadering besluit gelet op het voorgaande de vennootschap te ontbinden met ingang vanaf vandaag,
en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80 WVV.
DERDE BESLISSING - VEREFFENING
De vergadering beslist hierbij dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouders proportioneel
aan hun aandelenbezit wordt teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de "Overige
vorderingen lastens de administraties der Belasting over de Toegevoegde Waarde en der Directe
Belastingen" worden teruggenomen door en worden overgedragen aan de aandeelhouders proportioneel aan
hun aandelenbezit, die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten
gelden.
De aandeelhouders verbinden zich leder ertoe eventuele nog niet gekende passiva voor hun rekening te
nemen in dezelfde verhouding en op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLISSING - EINDE MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn. De vergadering
neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
1. De naamloze vennootschap "CITY SITE", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Erik
Doms, voormeld.
2. De naamloze vennootschap "CITY II SITE", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Paul
Van Poppel, voormeld.
3. De heer WILLEMEN Dirk, voormeld.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op vandaag gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLISSING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en stelt zij vast dat de
vennootschap vanaf vandaag heeft opgehouden te bestaan.
ZESDE BESLISSING - BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
zullen worden bewaard gedurende een termijn van ten minste 5 jaar te Mechelen, Willem Rosierstraat 25.
ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan Adfibo accountants met zetel te
Antwerpen, Namenstraat 9A, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten van wijziging en
schrapping te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse
fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve
autoriteiten.
(Get.) Filip Huygens, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van de akte;
- Verslag bestuursorgaan;
- Verslag bedrijfsrevisor