Ondernemingsnr : 0436 797 532
Naam
(voluit) : VARRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
1640 Sint-Genesius-Rode	Volledig adres v.d. zetel : Kerkstraat 58
Onderwerp akte : AANPASSING STATUTEN AAN WVV - VERPLAATSING ZETEL -
ONTBINDING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"VARRO", waarvan de zetel gevestigd is te 1640 Sint-Genesius-Rode, Kerkstraat 58, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0436.797.532, waarop alle aandeelhouders aanwezig en/of
vertegenwoordigd waren, opgemaakt door geassocieerd notaris Hans Vanhimbeeck te Middelkerke, deel
uitmakende van de besloten vennootschap "VANHIMBEECK & SCHOCKAERT, geassocieerde notarissen", op
13 december 2022, dat met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen de volgende besluiten werden
genomen, nadat nagenoemde verslagen zonder opmerkingen werden nagezien en goedgekeurd :
1. Beslissing om, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.Vaststelling het geplaatst kapitaal van de Vennootschap achttienduizend vijfhonderdtweeënnegetig euro
één cent (€ 18.592,01) bedroeg, het werkelijk gestort kapitaal twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00),
de wettelijke reserve en het nog niet gestort deel van het kapitaal zesduizend honderd tweeënnegentig euro
één cent (€ 6.192,01).
Vaststelling in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
WWW en houdende diverse bepalingen, dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 01 januari 2020, het
volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal, omgezet werd
in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Beslissing om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het WWV en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen, om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen volledig
beschikbaar te maken voor uitkering in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het
WVV. Zij moet bijgevolg niet vermeld werden in de statuten van de Vennootschap.
Als gevolg hiervan zal ook het eventueel nog niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal bij volstorting worden
geboekt op de aldus beschikbaar gestelde eigen vermogensrekening. Dit besluit geldt dus eveneens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
Vennootschap dat op heden nog niet zou zijn gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening
"niet-opgevraagde inbrengen".
3. Verplaatsting van de zetel van de vennootschap naar 1652 Alsemberg, Rondenboslaan 18.
4. Verslaggeving
a. verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op 9 december 2022. Dit verslag geeft een omstandige
toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de Vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva
van de Vennootschap gevoegd, vastgesteld op 25 oktober 2022.
b. het verslag overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid WVV, opgemaakt op 9 december 2022 door
Bedrijfsrevisorenkantoor VGD Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle in zijn
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, over voormelde staat van activa en passiva.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"8. BESLUITEN
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Varro met zetel te Kerkstraat 58, 1640
Sint-Genesius-Rode, een boekhoudkundige staat afgesloten op 25 oktober 2022 opgesteld, die, rekening
houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van
25.679,64 EUR en een netto-actief van 18.679,54 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus
werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 25 oktober 2022 uitgevoerd.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden door de vereffenaar
en onder voorbehoud:
- van eventuele nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden
worden ingeschat, zoals de financiële gevolgen van mogelijke toekomstige fiscale controle van de administratie
der directe belastingen en de BTWadministratie,
- dat in het kader van de controlewerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten,
leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen;
- van het bestaan van latente passiva,
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van
artikel 3:6 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij verwijzen hierdoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de ontbinding van de besloten vennootschap Varro en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Kortrijk op 9 december 2022
(get.)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor".
5. Besluit tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, te rekenen vanaf 13 december 2022.
6. Tengevolge van de ontbinding, vaststelling van het ontsalg van de enige statutaire (zaakvoerder)
bestuurder van de vennootschap, de heer VAN ROSSUM Jan, wonende te 1652 Beersel, Rondenboslaan 18.
De algemene vergadering verklaart volledige en algehele kwijting te verlenen, zonder enig voorbehoud of
beperking, aan voornoemde bestuurder van de ontbonden Vennootschap voor de uitoefening van zijn opdracht
en het door hem gevoerde beleid.
7. Benoeming als vereffenaar van de heer VAN ROSSUM Jan, wonende te 1652 Beersel, Rondenboslaan
18.
De vereffenaar zal handelen overeenkomstig artikel 2:87 en verder van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.
8. De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag de handelingen verrichten voorzien in artikel 2:88
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mits een voorafgaande beslissing van de algemene
vergadering.
De vereffenaar wordt ontslagen van de taak om inventaris op te maken en mag zich houden aan de boeken
van de vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn
machten overdragen aan een of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen
door de vereffenaar. De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de
zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
De vereffenaar zal zich indien van toepassing eveneens dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel
2:97 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bijgevolg vooraleer de vereffening af te
sluiten aan de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voor akkoord moeten voorleggen.
9. Wijziging statuten
Ingevolge de gewijzigde wetgeving en de invereffeningstelling van de vennootschap, beslist de vergadering
met eenparigheid van alle stemmen de statuten als volgt aan te passen in functie van de coördinatie, rekening
houdend met de nieuwe toestand van de vennootschap:
Alle artikelen, behoudens artikel 3 waarin het voorwerp (voorheen doel) omschreven is, worden opgeheven
en vervangen door volgende tekst:
"Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De Vennootschap, die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, is in vereffening.
Zij draagt de naam "VARRO".
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap blijft gevestigd te 1652 Alsemberg, Rondenboslaan 18, en kan enkel bij
beslissing van de vereffenaar, na homologatie door de rechtbank overeenkomstig artikel 2:78 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen verplaats worden naar een andere plaats in het Vlaams Gewest of in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
1) De studie en de realisatie van alle handels-, financiële, technische, industriële, mobiliën en
immobiliënzaken; alsook de deelname en participatie in genoemde zaken Het overlaten van handelszaken en
het uitvoeren van alle verrichtingen als verzekeringsmakelaar.
2) De realisatie van alle operaties, onder welke vorm ook, betreffende de verwerving, de huur, het beheer,
de bouw, de inrichting, de herstelling en het onderhoud, de verkoop -zowel totaal als gedeeltelijk- en de
exploitatie van om het even welk terrein, gebouw of zakelijk recht. De fabricatie van meubelen, keukens,
schrijnwerkerij en de verkoop ervan en van alles wat hiermee verband houdt.
3) De dienstverlening op het financiële, commerciële, technische en administratieve vlak alsook het beheer
van patrimonia en van alle roerende en onroerende goederen.
4) De realisatie van alle operaties, onder welke vorm ook; betreffende de aankoop, het verhuren, de bouw,
de herstelling, het onderhoud, de exploitatie van alle materiaal, machines, en in het algemeen van alle roerende
zaken.
5) En in het algemeen elke burgerrechtelijke, handels-, financiële, technische of industriële, roerende en
onroerende activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks, in zijn geheel of gedeeltelijk met bovenvermelde
doelstelling in verband staat of die een analoog of aanverwant maatschappelijk doel nastreven, zowel in België
als in het buitenland, evenals de directe of indirecte deelname aan elke operatie of onderneming die met
bovengemelde doelstellingen verband heeft en dit door oprichting van nieuwe maatschappijen als door de
deelname en bestaande maatschappijen of met derden zowel in België als in alle andere landen
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat enkel nog voort voor haar vereffening.
Artikel 5. Inbrengen - aantal aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer vereffenaars aan wie volledige individuele bevoegdheid
is toegekend om namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
De vereffenaars beschikken over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven
van de algemene vergadering.
Artikel 7. Algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de laatste zaterdag van de maand mei om veertien uur.
Artikel 8. Toegang tot de algemene vergadering
Er warden geen bijzondere voorwaarden opgelegd aan de aandeelhouders om deel te nemen aan de
algemene vergaderingen die gehouden worden op verzoek en onder voorzitterschap van de vereffenaars.
Artikel 9. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
De jaarrekening wordt opgesteld, aan de jaarvergadering voorgelegd en bij de Nationale Bank van België
neergelegd door de zorgen van de vereffenaar(s) samen met de opgave van de redenen waarom de vereffening
niet kon worden voltooid zulks conform de wettelijke voorschriften.
Artikel 10.
In de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling zendt de vereffenaar een omstandige staat
van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze omstandige staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan
wat nog moet vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige staat van
vereffening aan de griffie toegezonden worden. Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Artikel 11.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de
vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de informatie
over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de
aandeelhouders of vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen
commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij
zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand
kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt
beslist; hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig
ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de
algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij
aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de
sluiting van de vereffening.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden bewaard."
10. Volmachten
Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen de opdracht te
geven aan de ondergetekende notaris om voor zoveel als nodig de coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Uitvoering besluiten.
De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen alle machten aan de
comparanten om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Administratieve en fiscale formaliteiten.
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt bijzondere volmacht verleend aan voornoemde
bestuurder wiens mandaat ingevolge de ontbinding is beëindigd, en aan RC & F, Associatie van Accountants
en Belastingconsulenten, te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 302, evenals aan alle medewerkers en
aangestelden van dit kantoor, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om alle eventueel
nodige formaliteiten te vervullen en de eventueel nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en
eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte en alle eventuele formaliteiten te vervullen in
verband met de fiscale aangiften, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Hans VANHIMBEECK te Middelkerke
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van het proces-verbaal de dato 13 december 2022, met de beide
verslagen en de staat van actief en passief