0860 763 944	N d'entreprise
Nom
LES TROIS PORTES	len entien
'en abrège,
Association sans but lucratif	Forme legale
Rue de Bomel, 154 à 5000 Namur	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : APPORT D'UNIVERSALITE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Valentine DEMBLON, à Namur, le vingt décembre deux mille vingt-
quatre ce qui suit :
Se sont réunies les assemblées générales extraordinaires suivantes :
1/ Assemblée générale extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif « LE GITE > ayant
son siège à 5001 Belgrade/Namur, rue Deneumoustier, 99, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0450.576.777 ;
Constituée par acte sous seing privé daté du premier juin mil neuf cent nonante-trois, publié aux Annexes
du Moniteur Belge du cinq août suivant sous le numéro 13744/3 ;
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'assemblée générale du vingt-quatre
mai deux mille vingt-trois, publié aux Annexes du Moniteur Belge du quatorze juin suivant sous le numéro
23077583 ;
Également dénommée « association apporteuse » ou « la cédante » ;
2/ Assemblée générale extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif « LES TROIS
PORTES » ayant son siège à 5000 Namur, rue de Bomel, 154, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0860.763.944 ;
Constituée par acte reçu par le notaire Louis JADOUL, à Namur, le vingt-trois septembre deux mille trois,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du sept octobre suivant sous le numéro 03103622 ;
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'assemblée générale du dix-neuf
décembre deux mille vingt-trois, publié aux Annexes du Moniteur Belge du huit janvier deux mille vingt-quatre
sous le numéro 24005001 ;
Également dénommée « association bénéficiaire » ou « la cessionnaire ».
TITRE I :
L'assemblée générale extraordinaire de la société apporteuse (à savoir "LE GITE") a pris, à l'unanimité les
résolutions suivantes :
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1/ Première résolution - Projet d'apport d'universalité
Monsieur le Président déclare que, conformément à l'article 12 :93 du Code des sociétés et associations,
le conseil d'administration de la présente association apporteuse ainsi que celui de l'association « LES TROIS
PORTES », bénéficiaire, ont établi de façon commune un projet d'apport d'universalité des biens de
l'association sans but lucratif « LE GITE »>, apporteuse, à l'association sans but lucratif << LES TROIS
PORTES », bénéficiaire, afin de réaliser le transfert, sans dissolution, de l'intégralité du patrimoine de
l'association sans but lucratif « LE GITE », activement et passivement, rien excepté ni réservé, à l'association
sans but lucratif « LES TROIS PORTES », précitée.
Monsieur le Président rappelle que ledit projet commun reprend notamment les motifs de l'opération,
stipule que l'universalité de biens qui sera apportée par l'association sans but lucratif apporteuse à
l'association sans but lucratif bénéficiaire comprend des biens immobiliers et précise que toutes les opérations
de l'association sans but lucratif apporteuse relatives à l'universalité de biens seront, d'un point de vue
comptable et fiscal, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de l'association sans but lucratif
bénéficiaire à compter du 1er janvier 2024.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée générale le projet de l'apport
d'universalité et l'extrait de l'annexe au Moniteur belge qui publie le projet en question (cachet du greffe
conformément à l'article 12:93, §3 du Code des sociétés et associations / publication du 25 octobre 2024,
référence 24154381).
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet, mis à leur disposition
sans frais depuis plus d'un mois et dispense Monsieur le Président d'en donner lecture intégrale.
L'assemblée approuve ledit projet.
2/ Deuxième résolution - Rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport écrit et circonstancié du conseil
d'administration qui expose la situation patrimoniale des entités concernées et qui explique et justifie, d'un
point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de
l'apport, établi en vertu de l'article 12:94 § 2 du code des sociétés et des associations (pour rappel ledit
rapport est rédigé conformément à l'article 12:94, §2 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »),
qui, lu en combinaison avec l'article 13 :10 du CSA, dispose ce qui suit : Article 12:94, §2 CSA : « L'organe
d'administration de la personne morale apporteuse d'universalité établit un rapport écrit et circonstancié qui
expose la situation patrimoniale des personnes morales concernées et qui explique et justifie, d'un point de
vue juridique et économique, ainsi qu'au regard de l'objet poursuivi par les personnes morales concernées
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de l'apport »).
Monsieur le Président rappelle que ledit rapport comprend notamment l'explication et la justification d'un
point de vue juridique et économique de l'opportunité de l'apport, détaille la situation patrimoniale des deux
associations (avec reprise en annexe la situation du patrimoine apporté au 31 décembre 2023 en ce qui
concerne l'association apporteuse et ainsi que la situation patrimoniale de l'association bénéficiaire) et
mentionne les conditions, modalités et effets juridiques de l'apport.
A toutes fins utiles, il est ici précisé que ledit rapport reprend textuellement ce qui suit :
« Les apports seront effectués tels qu'ils se présentaient au 31 décembre 2023 dans les comptes de
l'association « Le Gîte » approuvé par l'Assemblé Générale. Toutes les opérations réalisées depuis le 31
décembre 2023 en relation avec les apports sont réputées avoir été réalisées au profit ou perte exclusif de
l'association « Les Trois Portes ». L'apport d'universalité est donc opéré avec un effet rétroactif au 1er janvier
2024. »
Pour autant que de besoin, Monsieur le Président déclare que le Conseil d'administration de chacune des
associations concernées a confirmé qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif n'est
intervenue depuis l'établissement dudit projet d'apport d'universalité, tant en ce qui concerne l'association
sans but lucratif apporteuse que bénéficiaire.
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport, mis à leur disposition
sans frais depuis plus d'un mois, et dispensent Monsieur le Président d'en donner lecture intégrale.
L'assemblée approuve ledit rapport.
3/ Troisième résolution - Décision d'apport à titre gratuit de l'universalité
L'assemblée générale décide d'apporter, à titre gratuit, l'universalité du patrimoine de l'association, sans
exception ni réserve, à l'association sans but lucratif « LES TROIS PORTES », sous condition suspensive de
l'acceptation de cet apport par l'assemblée générale des membres de cette dernière.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert sont reprises dans le projet d'apport
et le rapport prévantés et dans le « TITRE II - APPORTS » dont question ci-après.
La décision ne sortira ses effets qu'à compter du moment où l'assemblée générale de l'association
bénéficiaire « LES TROIS PORTES » aura marqué son accord sur le transfert de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de l'association apporteuse.
4/ Quatrième résolution - Pouvoirs à conférer pour les formalités à accomplir
L'assemblée déclare constituer pour mandataires spéciaux :
- Monsieur PARMENTIER Jacques, prénommé, en vue d'assister à l'assemblée de l'association
bénéficiaire, pour décrire le patrimoine transféré en ce compris les droits immobiliers, fixer les conditions de
ce transfert, représenter l'association et dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale
de prendre inscription d'office lors de la transcription ;
- le notaire soussigné, en vue de procéder à l'enregistrement du présent acte, au dépôt aux greffes du
tribunal de l'entreprise compétents et à la publication aux annexes du Moniteur belge ;
- tout administrateur de l'association, avec faculté de substitution et avec le pourvoir d'agir seul, aux fins de
veiller au déroulement des opérations d'apport à l'association bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la présente association, d'exécuter toutes les résolutions qui précèdent, sous réserve de la
réalisation de la condition suspensive susmentionnée et d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer la radiation des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
TITRE II - APPORTS
Dans le texte qui suit, les termes « apport » et « cession » seront utilisés indifféremment pour viser
l'opération.
A. OBJET DES APPORTS
1º La cédante transfère et cède, à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre, à la cessionnaire
qui déclare accepter, tous les titres et droits relatifs à l'universalité de leurs biens, rien excepté ni réservé, en
ce compris les immeubles décrits ci-après sous le titre « B. APPORT DES IMMEUBLES », dans l'état où ces
biens se trouveront à la date du premier janvier deux mille vingt-quatre et dans les termes et conditions du
projet commun d'apport d'universalité dont question ci-avant.
2° Conformément audit projet, toutes les opérations de l'apporteuse seront, d'un point de vue fiscal et
comptable, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de la bénéficiaire à compter du 1er
janvier 2024.
L'ensemble du patrimoine de la cédante est maintenu, rien réservé ni excepté, au sein et aux soins de la
cessionnaire, sans que l'on puisse considérer que cette transmission s'assimile à une réalisation ou à une
novation.
Le transfert de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la cédante à la
cessionnaire emporte l'engagement irrévocable de cette dernière de reprendre, rien excepté ni réservé,
l'ensemble des droits et obligations de la cédante au premier janvier deux mille vingt-quatre. En acceptant
l'universalité apportée par la cédante, la cessionnaire devient son ayant cause universel.
3º Sans préjudice d'une restructuration de la présentation des fonds propres au sein du bilan de l'ASBL
cessionnaire, les données comptables figurant dans les comptes annuels 2023 de la cédante seront
intégrées, sans altération de valeur, dans la comptabilité de la cessionnaire à dater du premier janvier deux
mille vingt-quatre.
Les opérations effectuées et comptabilisées par la cédante depuis le premier janvier deux mille vingt-
quatre seront réputées, au point de vue comptable, avoir été effectuées par et pour compte de la
cessionnaire.
Les comptes annuels de l'exercice social 2024 de la cessionnaire comprendront l'ensemble des
opérations effectuées par la cédante depuis le premier janvier deux mille vingt-quatre jusqu'à ce jour.
La décharge aux administrateurs de la cédante à concurrence des opérations afférentes à la période allant
du premier janvier deux mille vingt-quatre jusqu'à ce jour leur sera accordée par l'assemblée générale
ordinaire de la cessionnaire appelée à approuver, de manière indivisible, durant l'année 2025, ses comptes
annuels 2024.
4º Les contrats en cours de la cédante seront poursuivis à la diligence de la cessionnaire, qui disposera
de tout pouvoir quant à leur exécution sans qu'il puisse être porté atteinte aux intérêts des tiers qui avaient
valablement contracté la cédante. Le conseil d'administration de la cessionnaire est chargé de poursuivre
l'exécution desdits contrats et d'informer les tiers cocontractants du changement de personnalité de leur
contrepartie.
Le notaire est dispensé d'énoncer de manière détaillée aux présentes la liste des contrats en cours.
B. APPORT DES IMMEUBLES
Font partie de l'apport à titre gratuit dont question ci-avant les biens immeubles suivants :
( ... )
C. CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
Pour rappel, l'apport d'universalité prendra effet le premier janvier deux mille vingt-quatre, sans préjudice
de la rétroactivité comptable prévue dans le projet d'apport
1º) Les apports sont faits à charge pour la cessionnaire de supporter tout le passif envers les tiers, grevant
les patrimoines cédés au premier janvier deux mille vingt-quatre, d'exécuter tous les engagements et toutes
les obligations de la cédante.
2°) Les apports d'universalités entraînent de plein droit le transfert des actifs et passifs s'y rattachant à la
cessionnaire.
En conséquence, la cessionnaire sera réputée avoir la propriété des éléments immobiliers, mobiliers,
corporels et incorporels, droits réels et personnels, contrats, créances et dettes transférés par la cédante à
compter du premier janvier deux mille vingt-quatre et leur jouissance à partir de la même date.
3º) La cédante déclare avoir communiqué une information complète sur les éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels qui se rattachent à l'universalité transférée en ce compris tout ce qui concerne les
obligations et contrats ne figurant pas en annexe des comptes annuels.
4°) La cessionnaire supportera, à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre, tous impôts,
contributions, taxes, en ce compris le précompte immobilier, primes et cotisations d'assurances et
généralement toutes les charges généralement quelconques, qui grèvent ou pourront grever les biens et
droits compris dans les patrimoines cédés et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.
5°) La cessionnaire devra respecter les occupations en cours comme la cédante serait tenue ou en droit
de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et
conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient
prétendre leur appartenir.
La cessionnaire se déclare parfaitement informée de la situation d'occupation des biens immeubles cédés
et dispense le Notaire de fournir plus d'informations à ce sujet aux présentes.
6°) La cessionnaire continuera, pour le temps restant à courir, tous les contrats d'assurances contre
l'incendie et autres contractés par la cédante et en paiera les primes et cotisations d'assurance à partir du
premier janvier deux mille vingt-quatre.
7º) Les créances et droits seront transférés, à partir à la date du premier janvier deux mille vingt-quatre et,
à cette date, passeront sans discontinuité à la cessionnaire.
Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l'accessoire, seront
transférées à la même date et ne seront pas affectées par la présente opération.
La cessionnaire sera donc subrogée sans qu'il puisse en résulter réalisation ou novation, dans tous les
droits, tant réels que personnels, de la cédante sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
8°) Conformément à l'article 12 :99 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers de chacune
du présent acte aux Annexes au Moniteur Belge et non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
9º) Les dettes transférées par la cédante passeront, à la date du premier janvier deux mille vingt-quatre,
sans discontinuité à la cessionnaire. Cette dernière sera donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation
dans tous les droits et obligations de la cédante.
En conséquence, la cessionnaire acquittera en lieu et place de la cédante, les éléments du passif du
présent apport ; elle assurera notamment le payement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
contractées et transférées par la cédante, le tout aux échéances convenues entre ces dernières et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, seront
transférées à la même date et ne seront pas affectées par la présente opération, sans obligation de
signification d'un document ou d'inscription pour les gages sur Fonds de commerce.
Il est précisé que l'article 12 :100 du Code des Sociétés et des Associations n'est pas d'application, la
cédante ne conservant aucun actif en dehors du patrimoine apporté par le présent acte.
10°) La cessionnaire devra se conformer à toutes les lois et tous règlements, arrêtés et usages
applicables à l'exploitation des biens cédés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
11°) La cessionnaire devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques conclus
par la cédante, soit avec tous tiers, soit, le cas échéant, avec le personnel transféré par celle-ci, sans
préjudice des réserves le cas échéant ci-avant exprimées, et elle devra en particulier respecter tous droits
d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de
ces contrats et engagements.
12°) La cessionnaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
relatifs aux patrimoines cédés ayant pu être contractés par la cédante à quelque titre que ce soit, de telle
manière que la cédante ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef; tous les contrats de la
cédante, relatifs au patrimoine cédé étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae » et « intuitu
firmae ».
13°) L'apport comprend d'une manière générale :
a) toutes les actions judiciaires, extra-judiciaires et toutes garanties se rapportant aux contrats cédés, tous
recours administratifs, droits, créances, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre de l'apport, la cédante à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif du patrimoine cédé envers tous tiers, y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées avant le premier janvier deux mille vingt-quatre, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la cédante envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que
le cédante ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef, en ce compris le mandat hypothécaire
précité.
14°) Les apports comprennent également toutes les archives, les actes et documents comptables
afférents au patrimoine cédé, à charge pour la cessionnaire de les conserver et de les communiquer à la
cédante, en cas de nécessité.
15°) Les frais, droits et honoraires des présentes sont à charge de la cessionnaire.
TITRE III
L'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire (à savoir "LES TROIS PORTES") a pris, à
l'unanimité les résolutions suivantes :
1/ Première résolution - Projet d'apport d'universalité
Monsieur le Président déclare que, conformément à l'article 12 :93 du Code des sociétés et associations,
le conseil d'administration de l'association apporteuse « LE GÎTE » ainsi que celui de la présente association
bénéficiaire, ont établi de façon commune un projet d'apport d'universalité des biens de l'association sans but
lucratif « LE GITE », apporteuse, à l'association sans but lucratif « LES TROIS PORTES », bénéficiaire, afin
de réaliser le transfert, sans dissolution, de l'intégralité du patrimoine de l'association sans but lucratif « LE
GITE », activement et passivement, rien excepté ni réservé, à l'association sans but lucratif « LES TROIS
PORTES », précitée.
Monsieur le Président rappelle que ledit projet commun reprend notamment les motifs de l'opération,
stipule que l'universalité de biens qui sera apportée par l'association sans but lucratif apporteuse à
l'association sans but lucratif bénéficiaire comprend des biens immobiliers et précise que toutes les opérations
de l'association sans but lucratif apporteuse relatives à l'universalité de biens seront, d'un point de vue
comptable et fiscal, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de l'association sans but lucratif
bénéficiaire à compter du 1er janvier 2024.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée générale le projet de l'apport
d'universalité et l'extrait de l'annexe au Moniteur belge qui publie le projet en question (cachet du greffe
indiquant la date du dépôt, savoir le 22 octobre 2024, soit plus de six semaines antérieurement aux présentes,
conformément à l'article 12:93, §3 du Code des sociétés et associations / publication du 31 octobre 2024,
référence 24157121).
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet, mis à leur disposition
sans frais depuis plus d'un mois, de même que du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration de
l'association sans but lucratif « LE GITE », apporteuse, qui expose la situation patrimoniale des entités
concernées et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, ainsi qu'au regard de l'objet
poursuivi par les personnes morales concernées, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de l'apport, établi en vertu de l'article 12:94 § 2 du code des sociétés et des associations (pour
rappel ledit rapport est rédigé conformément à l'article 12:94, §2 du Code des sociétés et des associations (le
« CSA »), lu en combinaison avec l'article 13 :10 du CSA) et dispensent Monsieur le Président d'en donner
lecture intégrale.
Pour autant que de besoin, Monsieur le Président déclare que le Conseil d'administration de chacune des
associations concernées a confirmé qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif n'est
intervenue depuis l'établissement dudit projet d'apport d'universalité, tant en ce qui concerne l'association
sans but lucratif apporteuse que bénéficiaire ;
L'assemblée approuve ledit projet ;
2/ Deuxième résolution - Acceptation de l'apport à titre gratuit de l'universalité
L'assemblée générale décide d'accepter l'apport, à titre gratuit, de l'universalité du patrimoine de
l'association sans but lucratif « LE GITE » sans exception ni réserve, emportant dès lors réalisation de la
condition suspensive reprise à la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire de l'association
apporteuse ci-dessus.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert sont reprises dans le projet
d'apport, le rapport prévantés et au titre Il du présent acte.
Suivant le prescrit des articles 12 :96, alinéa 1er et 13 :10 du Code des sociétés et associations, l'apport
d'universalité entraîne de plein droit le transfert à l'association bénéficiaire de l'ensemble du patrimoine actif et
passif de l'association apporteuse.
Toutes les opérations de l'association sans but lucratif apporteuse relatives à l'universalité de biens seront,
d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de
l'association sans but lucratif bénéficiaire à compter du 1er janvier 2024, étant dès lors entendu que les
opérations de gestion courante effectuées par l'association apporteuse depuis cette date jusqu'à la présente
acceptation de l'apport par l'association bénéficiaire, seront considérées comme accomplies pour le compte
de l'association bénéficiaire.
3/ Troisième résolution - Pouvoirs à conférer pour les formalités à accomplir
L'assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoir aux fins d'exécuter les résolutions
qui précèdent.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES REUNIES - CONSTATATION DE LA REALISATION
EFFECTIVE DE L'APPORT D'UNIVERSALITE
En suite de ce qui précède, les assemblées générales de l'association sans but lucratif « LE GITE »
apporteuse et de l'association sans but lucratif « LES TROIS PORTES », bénéficiaire, composées comme dit
ci-avant et ici réunies, constatent leurs décisions concordantes relatives à l'apport d'universalité prédécrit, et
requièrent le notaire soussigné d'en dresser acte authentique.
Nous, notaire, actons donc authentiquement, par les présentes, le constat d'apport d'universalité,
conformément à l'article 12 :95, tel qu'adapté par l'article 13 :10, 8° du Code des sociétés et associations.
Le présent acte sera déposé par extraits conformément à l'article 2 :9 du Code des sociétés et
associations et publié par extrait conformément à l'article 2 : 158 du même Code.
Les assemblées générales réunies sont immédiatement clôturées en suite de ce constat.
Valentine DEMBLON, notaire