Ondernemingsnr : 0406112868
Naam
(voluit) : BECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sterrenwacht 97
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op drieëntwintig maart
tweeduizend éénentwintig, werd de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde
genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1.a. Vermindering van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van vijfhonderd vijfenvijftig
duizend driehonderd en twaalf Euro (555.312,00 €) om het te herleiden van één miljoen vijfhonderd
vijfenvijftig duizend driehonderd en twaalf Euro (1.555.312,00 €) tot één miljoen Euro (1.000.000,00
€):
- door gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm
van af- of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
respectievelijke rekeningen-courant van de huidige aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele
respectievelijke participaties in het kapitaal, zowel naar hoegrootheid als naar aard;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door:
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de achtenveertig duizend zeshonderd
éénendertig (48.631) bestaande aandelen met een bedrag, per aandeel, overeenstemmende met
1/48631ste van het totale bedrag van de kapitaalvermindering, en:
- toekenning aan de huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen te
weten een bedrag van (afgerond) elf Euro en tweeënveertig Cent (11,42 €) per aandeel;
en dit teneinde het kapitaal en het eigen vermogen en het kapitaal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige financiële en economische noden en
behoeften van de vennootschap;
1.b. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering van de kapitaalvermindering en de terugbetaling
van inbrengen;
1.c. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen en in
het bijzonder te beslissen omtrent eventuele afrondings-verschillen;
2. Aanpassing van artikel 5 der statuten;
3. Machten;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Nadat:
1) de instrumenterende notaris gewezen heeft op:
a) de inhoud én de draagwijdte van de bepalingen van:
- artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
- de artikelen 3:6, § 1, 6° en 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het
feit dat in de meest recente beschikbare cijfers nog niet aangezuiverde overgedragen verliezen
voorkomen welke niet gecompenseerd worden door zogenaamde “vrije” reserves;
- artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling) en de mogelijkheid om voorafgaandelijk een
ruling aan te vragen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken,
Luik B
- artikel 18, leden 2 tot en met 6, van het WIB ’92 en het feit dat de algemene vergadering sinds 1
januari 2018 in principe niet langer over de keuzevrijheid beschikt inzake de fiscale aanrekening van
een kapitaalvermindering welke thans dient plaats te vinden op basis van een wettelijke fictie
waardoor:
    •  er, desgevallend, een proportionele allocatie van de kapitaalvermindering zal dienen plaats te
vinden,
    •  de fiscale gevolgen afhankelijk zullen zijn van de samenstelling van het volledige eigen
vermogen, en:
    •  er zodoende een mogelijke discrepantie tussen het boekhoudkundig en fiscaal eigen vermogen
en dus tussen de boekhoudkundige en fiscale situatie binnen de vennootschap zou kunnen ontstaan;
b) de optie voorzien bij artikel 18, zevende lid, van het WIB ’92 tot zogenaamde 'vrijwillige'
toepassing van de maatregelen bedoeld in artikel 18, tweede tot zesde lid, van het WIB ‘92,
implicerende dat:
    •  de algemene vergadering kan voorzien in een wijze van aanrekening van de vermindering van
het eigen vermogen en waarbij het bedrag van de dividenden bepaald wordt op basis van deze
beslissing, en:
    •  de geplande uitkering zodoende ab initio wordt opgedeeld in een deel dat aangerekend wordt op
het ‘fiscaal’ gestort kapitaal (en, in voorkomend geval, op de ermee gelijkge-stelde bedragen) en een
deel op de reserves conform de fiscale bepalingen zodat de fiscale, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige toestanden van de vennootschap in overeenstemming blijven zonder dat
correcties dienen te worden aangebracht in de aangifte in de vennootschaps-belasting;
c) de inhoud en de draagwijdte van:
- Circulaire 2018/C/103 van 2 augustus 2018, en van:
- CBN-advies 2019/13 inzake de pro-rata regel van artikel 18 WIB ’92 bij terugbetaling van
inbreng/kapitaalvermindering;
2) de algemene vergadering, na bevestiging door de bestuurders, voorafgaandelijk vastgesteld heeft
dat:
- in het verleden:
    •  nooit andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke kwalificeren
als werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal;
    •  geen kapitaal werd gevormd met toepassing van artikel 537 WIB ’92;
- noch in de loop van het voorbije boekjaar noch tijdens het thans lopende boekjaar werd overgegaan
tot enige uitkering van een tussentijds- dan wel van een interimdividend;
- de geagendeerde vermogensverminderingen en -uitkeringen niet van die omvang zijn dat het
kapitaal of het eigen vermogen van de vennootschap niet langer op peil zouden zijn noch dat het
bedrag van het kapitaal zou dalen tot beneden het wettelijk voorziene minimum;
- de ‘vrijwillige’ toepassing van de maatregelen bedoeld bij artikel 18, lid 2 tot en met 6, van het WIB ’
92, zoals voorzien bij artikel 18, lid 7, van het WIB ’92, niet aan de orde is bij gebrek aan
kwalificerende reserves op de balans afgesloten per 31 december 2020;
3) alle individuele aandeelhouders én bestuurders uitdrukkelijk verklaard en bevestigd hebben:
- van oordeel te zijn dat artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet
van toepassing is op uitkeringen gedaan naar aanleiding van een vermindering van het kapitaal;
- dat na de geplande kapitaalvermindering en ondanks de geboekte resultaten het resterende
kapitaal en (eigen) vermogen nog steeds ruim:
    •  voldoende zijn om, desgevallend, het overgedragen verlies op te vangen, en:
    •  hoger is dan de helft van het verminderde kapitaal dat, op haar beurt, het wettelijk minimum
ruimschoots overschrijdt zodat eventuele verplichtingen ten overstaan van derden geenszins in het
gedrang komen;
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten en alle
gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapsvermogen en -kapitaal in te kunnen
schatten;
- de instrumenterende notaris dan ook te ontslaan van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
beslist de algemene vergadering om agendapunt 1 goed te keuren zonder dat overgegaan wordt tot
een voorafgaandelijke of gelijktijdige kapitaalvermindering door aanzuivering van de voormelde
geboekte verliezen, en zodoende het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag
van vijfhonderd vijfenvijftig duizend driehonderd en twaalf Euro (555.312,00 €) teneinde:
- het kapitaal van de vennootschap te herleiden van één miljoen vijfhonderd vijfenvijftig duizend
driehonderd en twaalf Euro (1.555.312,00 €) tot één miljoen Euro (1.000.000,00 €);
Luik B
- het kapitaal en het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de vennootschap;
A - Modaliteiten van de kapitaalsvermindering:
Onderhavige kapitaalvermindering en terugbetaling van inbrengen geschiedt door:
- gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af-
of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
respectievelijke rekeningen-courant van de huidige aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele
respectievelijke participaties in het kapitaal, zowel naar hoegrootheid als naar aard;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door:
    •  evenredige vermindering van de fractiewaarde van de achtenveertig duizend zeshonderd
éénendertig (48.631) bestaande aandelen met een bedrag, per aandeel, overeenstemmende met
1/48631ste van het totale bedrag van de kapitaalvermindering, en door:
    •  toekenning aan de huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen te
weten een bedrag van (afgerond) elf Euro en tweeënveertig Cent (11,42 €) per aandeel;
B – Aanrekening kapitaalvermindering:
Rekening houdende met voorgaande bevestigingen en overwegingen kan onderhavige
kapitaalvermindering integraal aangerekend worden op het werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal, zonder
dat geraakt wordt aan de eventuele eerder gevormde reserves.
C - Vaststelling kapitaalvermindering
Het kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht tot één miljoen Euro (1.000.000,00 €),
en is nog steeds vertegenwoordigd door achtenveertig duizend zeshonderd éénendertig (48.631)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
Alle voornoemde aandeelhouders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren zich
uitdrukkelijk akkoord dat het bruto- bedrag van vijfhonderd vijfenvijftigduizend driehonderd en twaalf
duizend euro (555.312,00 €) dat hen beiden toekomt als volgt verdeeld wordt tussen hen:
- de heer Eugeen THEUNIS, de helft hetzij:                                                277.656,00 €
- mevrouw Danielle REYNDERS, de helft, hetzij:                                       277.656,00 €
Totaal:                                                                                                      555.312,00 €
TWEEDE BESLUIT
Artikel 5 der statuten wordt dienovereenkomstig aangepast en luidt voortaan als volgt:
Artikel 5: Geplaatst kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen Euro
(1.000.000,00 €).
Het is vertegenwoordigd door achtenveertig duizend zeshonderd éénendertig (48.631) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde met een gelijke fractiewaarde overeenstemmende met
1/48631ste van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal.
DERDE BESLUIT
Aan de instrumenterende notaris wordt volmacht gegeven om over te gaan tot het opmaken en
neerleggen van een gecoördineerde tekst der statuten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.