N° d'entreprise : 0447165644
Nom
(en entier) : XLR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pierre Strauwen 24
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL
D'un acte reçu le 28 novembre 2022 par le Notaire Philippe BOVEROUX, notaire à Bassenge,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Philippe BOVEROUX – Alain
GUINTENS, notaires associés », ayant son siège à 4690 Bassenge, Place de l'Union 5,
enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le deux décembre
deux mille vingt-deux (02-12-2022) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 20061 aux droits
de cinquante euros (50€) il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « XLR », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de
Charleroi, 24-26/2F avec le numéro d’entreprise BE 0447.165.644-RPM Bruxelles a pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : EXONERATION DU VERSEMENT DU COMPLEMENT D’APPORT
L’assemblée décide que les actionnaires sont dispensés du versement du complément d’apport
libéré d’un montant de douze mille trois cent nonante-deux euros deux cents (12.392,02€)
DEUXIEME RESOLUTION : APPORT PAR INCORPORATION DE RESERVES
L’assemblée décide d’accepter l’incorporation de réserves pour un montant de cinquante-cinq mille
deux cent nonante-deux euros deux cents (55.292,02€) provenant du bénéfice reporté et de créer en
contrepartie, des fonds propres indisponibles à hauteur de ce montant sans création d’action
nouvelle.
TROISIEME RESOLUTION : RAPPORTS
Préalablement à la transformation projetée, la Société à Responsabilité Limitée « Christine
COYETTE-VANDEN BOSCH », Réviseurs d’Entreprises ayant son siège à 1473 Glabais, rue Reine
Astrid, 31B, représentée par Madame Christine Vanden Bosch, Réviseur d’Entreprises, a établi, en
date du 25 novembre 2022, un rapport dont les conclusions sont rédigées comme suit :
« CONCLUSIONS :
Rapport à l’assemblée générale extraordinaire de la société XLR S.P.R.L. relatif à l’évaluation de l’
état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de XLR S.P.R.L. en
une S.A.
Conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
société XLR S.P.R.L. sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de XLR S.P.R.L. en S.A..
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 16
novembre 2022 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive,
clôturé le 31/08/2022 de XLR S.P.R.L., ci-après : « la Société », établi conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
La proposition de transformation de la forme juridique de la société XLR S.P.R.L. en S.A. vise à lui
donner une meilleure apparence vis-à-vis de l’extérieur.
Préalablement à la transformation de la SPRL en SA, la société optera pour :
Volet B
    •  Une exonération de versement de capital de 12.392,02 € (portant ainsi le compte 111900
apports indisponible hors capital de 18.600 € à 6.207,98 € et le compte 111901 apport indisponible
non appelés hors capital à « 0 », soit un solde net égal à 6.207,98 €)
    •  Suivi par une incorporation au niveau des apports indisponibles (compte 111900 apports
indisponible hors capital) d’une partie des bénéfices reportés à hauteur de 55.292,02 €
Après apport par incorporation des bénéfices reportés à hauteur de 55.292,02 €, les apports
indisponibles passeront ainsi de 6.207,98 € à 61.500 €, sans création d’actions nouvelles, par l’
augmentation du pair comptable des actions existantes.
Conclusion :
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point :
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31/08/2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la différence éventuelle entre l’actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le  Code des sociétés et des associations, (ii) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui
est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° (5) ou l’article 14:10, premier alinéa, du Code des
sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les
articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° (6) et 14:10, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31/08/2022 dont le total
du bilan s’élève à 2.622.911,65 € et l’actif net à 956.842,14 € dans le cadre de la transformation de la
Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon le projet de Norme de l’Institut des réviseurs d’
entreprises (après consultation publique du conseil du 27.04.2022 & 28.10.2022) relative à la mission
du réviseur d’entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Volet B
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une S.P.R.L en une S.A. comme décrite ci-dessus,
et ne peut être utilisé à d'autres fins. .
Fait à Glabais, le 25 novembre 2022 »
SRL Christine CYETTE-VANDEN BOSCH, reviseur d’entreprises
Représentée par Christine Vanden Bosch,
Reviseur d’entreprises»
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance dudit rapport du Réviseur d’Entreprises
contenant une situation comptable arrêtée au 31 août 2022, établi en vertu de l’article 14 :4 du Code
des Sociétés et des Associations, ainsi que du rapport spécial de l’organe d’administration du 22
novembre 2022 justifiant la proposition de transformation, établi en vertu de l’article 14 :5 du Code
des Sociétés et des Associations.
L’assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide à l’unanimité d'adhérer aux conclusions y formulées.
Bien qu’ayant reçu le rapport moins de quinze jours avant les présentes, les actionnaires considèrent
l’avoir reçu en temps utile et avoir eu l’opportunité de poser toutes les questions y relatives.
Les copies de ces rapports resteront conservées au dossier du Notaire soussigné et adressées au
greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu’une expédition des présentes et des statuts
coordonnés.
QUATRIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME
Ensuite de quoi, l’assemblée générale décide à l’unanimité de transformer la société à responsabilité
limitée en société anonyme.
L’activité de la société demeure inchangée, de même que l’objet, le capital, ainsi que tous les
éléments d’actif et de passif, et le siège.
La répartition entre les actionnaires des titres représentatifs du capital n’est pas modifiée. Dès lors,
les actionnaires de la SRL « XLR » deviennent actionnaires de la société anonyme « XLR » et
conservent l’intégralité des actions émises par ladite société. La société anonyme continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la société à responsabilité limitée. La société anonyme
conserve le numéro d’inscription à la banque carrefour des entreprises, soit le numéro 0447 165 644.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 août
2022, telle que reprise au rapport de réviseur, toutes les opérations faites depuis cette date par la
société à responsabilité limitée sont réputées réalisées par la société anonyme, notamment pour ce
qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL
L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui débutera dorénavant le 1er avril de chaque
année pour se terminer le 31 mars suivant.
En conséquence, l’exercice en cour est prolongé jusqu’au 31 mars 2023.
SIXIEME RESOLUTION DEMISSION, DECHARGE ET NOMINATION
L’assemblée constate la révocation par voie de conséquence des mandats d’administrateurs
(anciennement gérants) de la SRL, qui expirent donc immédiatement.
L’assemblée leur donne décharge pour leur mission.
Et immédiatement, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs de la société anonyme « XLR »,
la Société à Responsabilité Limitée "LKS TRADE", ayant son siège à 4000 Liège, rue de l’Ermitage,
11, TVA/BE 0876.646.210 RPM Liège; qui désigne en qualité de représentant permanent Monsieur
Louis LUKUSA, précité et la Société à Responsabilité Limitée "DBA", ayant son siège à 9340 Lede,
Hulst 65, TVA/BE 0472.727.916 RPM Dendermonde, qui désigne en qualité de représentant
permanent Monsieur Jean-Claude DE BRUCKER,
Ces mandats sont acceptés par les nouveaux administrateurs.
Ils seront rémunérés.
Conseil d’administration
Et, au même instant, s’est réuni le conseil d’administration, composé des administrateurs
nouvellement désignés ci-avant, et qui désigne à l’unanimité comme administrateurs-délégué à la
gestion journalière, la Société à Responsabilité Limitée "LKS TRADE", et la société à Responsabilité
Limitée « DBA »prénommées et représentées comme de droit, qui accepte.
SEPTIEME RESOLUTION : Suppression des statuts et adoption DE nouveaux statuts d’une SA en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la
société
En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide à l’unanimité de
supprimer les statuts actuels de la SRL « XLR » et d’adopter de nouveaux statuts, afin de mettre en
concordance lesdits statuts avec le Code des Sociétés et des associations, et plus particulièrement,
avec les règles régissant les sociétés anonymes. Il est précisé que ni l’objet ni le siège ne sont
modifiés. L’objet est dès lors intégralement retranscrit à l’article 3 des nouveaux statuts et le siège
Volet B
demeure à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi, 24-26/2F
En conséquence des résolutions qui précèdent, les comparants arrêtent comme suit les statuts de la
société anonyme :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « XLR».  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, le commerce sous toutes ses formes, en ce
compris la vente en gros et au détail, l'achat, la distribution, la commercialisation, l’importation, l’
exportation, la fabrication, la représentation, la location, l’installation de tous produits, matériels et
équipement mécaniques, électriques, électroniques, informatiques, vidéos, électromécaniques,
radio-électriques, audio-visuels, de télécommunication, de télévision, de radiodiffusion, d’
électroménager et d’instruments de musique.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
La société a également pour objet :
- la consultance en son, vidéo et acoustique ; toutes prestations de service en son, vidéo, broadcast,
enregistrement et sonorisation ;
- la gestion de bureau d'étude en électronique, en électro-acoustique, en automation, en domotique ;
- la détention, la concession, l'achat et la vente de tous brevets, marques de fabrique ou licences
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ;
- la constitution et la gestion de sites internet et de projets multimédia ;
- l’organisation de salons, d’évènements et de spectacles ;
- l’entreprise en biens immobiliers, en ce compris : l’achat, la vente, la gestion, le cautionnement, l’
exploitation, la valorisation et le lotissement de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations
immobilières quelconques, dans le sens le plus large, y compris le leasing immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprise ou société ayant un
objet identique ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500€).
 Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, et entièrement souscrites et libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
Volet B
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
§1. Les cessions d'actions entre vifs et la transmission pour cause de mort, à titre gratuit comme à
titre onéreux, ne sont soumises à aucune formalité ni habilitation, si elles ont lieu au profit d'un
actionnaire, ou du conjoint non séparé de fait ou de corps d'un actionnaire, ou des descendants d'un
actionnaire.
CLAUSE DE PREEMPTION SUIVIE D’AGREMENT
Sans préjudice de l’alinéa précédent, les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession
ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à
tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les trente (30) jours de
sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente (30) jours de
la notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur aux nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas
été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que
celui-ci est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux
tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
Volet B
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze (15) jours. Si le cédant
n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil
d’administration est réputé avoir refusé son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les quinze
(15) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les quinze jours après qu’il en a
été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de cinquante pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de
renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les
quinze (15) jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze (15) jours après la notification par le
conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Si la société anonyme ne compte qu’un actionnaire unique, la société peut être administrée par un
administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, et pour
toute distribution aux actionnaires.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur unique :
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur unique :
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur unique :
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
Volet B
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration non réuni peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration, ou de l’administrateur unique, sont constatées dans des
procès-verbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux
qui ont concouru à la formation de la majorité, ou par l’administrateur unique.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs, ou par l’administrateur unique.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration, ou l’administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration, ou l’administrateur unique, détermine s’ils agissent seul ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration, ou l’administrateur unique, peut révoquer en tout temps les mandats des
délégués à la gestion journalière ainsi que ceux des mandataires spéciaux.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société en justice et dans tous les actes nécessitant l’intervention
d’un officier ministériel, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs et délégués à la gestion journalière
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut également accorder des indemnités
aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 10 juin à 10 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, la société
peut suspendre l’exercice du droit de vote y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée à son égard comme titulaire du droit de vote.
Article 29. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars suivant.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Mode de liquidation
Volet B
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 36. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIR AUX ADMINISTRATEURS
 L'assemblée générale décide de confier à Monsieur Louis LUKUSA tous pouvoirs pour exécuter
toutes les résolutions qui précèdent. Ce pouvoir pourra être le cas échéant subdélégué.