N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AUX GRÈS DE GAUME
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zoning Industriel de Ruette Latour 19
 : 6760 Ruette
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Nicolas PEIFFER, de résidence à Aubange, en date du 16 décembre
2021, en voie d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
La société anonyme « Bâtir Rénover Gérer » en abrégé « BRG », ayant son siège social à 6760
Virton (Ruette), Zoning industriel de Latour, 19, ,.
Société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0434.824.076 et immatriculée
à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE434.824.076.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Jean CULOT, alors de résidence à Virton, en date du
29 juillet 1988, publié aux annexes du Moniteur Belge le 17 août suivant, sous la référence 880817-
151, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le
Notaire Nicolas PEIFFER à Aubange, en date de ce jour, antérieurement aux présente, en cours de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Représentée, suivant l’article 22 de ses statuts, par un administrateur-délégué, Madame THIRY
Rachel, née à Saint-Mard le 22 janvier 1974, NN 74.01.22-256.63, divorcée, non remariée,
domiciliée à 6760 ETHE, rue du Bon-Lieu, 5.
Renouvelée à cette fonction suivant le procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 1er juin
2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 juillet suivant, sous la référence 2021-07-
05/0079594, se portant fort pour autant que de besoin et promettant ratification s’il échet.
Comparant(e) dont l’identité a été établie au vu des documents sociaux.
Laquelle société, représentée comme dit est, a requis le Notaire associé soussigné d’acter ce qui suit
:
A. CONSTITUTION
La société comparante ou société déclare par l’intermédiaire de son représentant vouloir faire
application des dispositions prévues par les articles 12:8, 1° et 12:74 et suivants du Code des
sociétés et des associations et des résolutions prises par ses actionnaires dont le procès-verbal a
été dressé ce jour par le notaire associé soussigné.
En conséquence, la scission sera réalisée, sans que la société cesse d’exister, par transfert d’une
partie de son patrimoine actif et passif à la présente société anonyme qu’elle constitue comme suit
sous la dénomination « AUX GRÈS DE GAUME ».
Il est ici précisé que la scission partielle par constitution de société nouvelle est opposable aux tiers à
partir de la publication simultanée des différents actes s’y rapportant aux annexes du Moniteur belge.
B. FORMALITES PREALABLES
1. La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants mis à la disposition des
actionnaires conformément à l’article 12:80 alinéa 1er, 1°, 3° et 4° du Code des sociétés et des
associations:
- le projet de scission partielle établi par acte sous seing privé en date du 8 octobre 2021 et déposé
le 26 octobre suivant au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège division Arlon, publié aux annexes
du Moniteur belge du 8 novembre suivant sous le numéro 2021-11-08 / 0131779 ;
- les comptes annuels des 3 derniers exercices de la société ;
- le cas échéant, les rapports de gestion du commissaire des trois derniers exercices.
2. La société comparante déclare, qu’en application de l’article 12:77 du Code des sociétés et des
0778963943
Volet B
associations, que le rapport de l’organe d’administration sur la scission ne doit pas être établi.
3. La société comparante déclare, qu’en application de l’article 12:78 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du réviseur d’entreprises sur le projet de scission ne doit pas être établi.
4. Le rapport de contrôle révisoral sur l’apport en nature, prévu par l’article 7:7, §1 du Code des
sociétés et des associations, a été établi par Monsieur Samuel RAHIER, réviseur d’entreprises, du
Bureau SRL 3R, Leboutte & Co dont les bureaux sont situés à 4020 LIEGE, Boulevard Emile de
Laveleye, 203.
ON OMET
5. La société comparante ou société scindée rappelle que les actionnaires ont approuvé le projet d’
acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
notaire associé soussigné.
6. La société comparante constate que toutes les formalités préalables prescrites par les articles 12:
8, 1° et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations ont été accomplies
préalablement à la constitution de la société. La société comparante déclare, qu’en application de l’
article 12:79 du Code des sociétés et des associations, que l’administrateur est dispensé de :
- l’obligation d’informer l’assemblée générale sur les modifications importantes du patrimoine
intervenue entre la date d’établissement du projet de scission et la date de la dernière assemblée
générale qui se prononce sur la scission ;
       - l’obligation d’établir et de mettre à disposition des états comptables intermédiaires
7. La société comparante déclare qu’elle a veillé au respect des prescriptions légales relatives aux
informations et aux communications visées par la loi.
       C. SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE
La société comparante ou société scindée déclare qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le notaire associé soussigné, les actionnaires ont pris la résolution de procéder à une scission par
constitution d’une société nouvelle, à savoir la société anonyme « AUX GRÈS DE GAUME ».
       D. REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE
Conformément à ses statuts et au procès-verbal de l’assemblée tenue ce jour devant le notaire
associé soussigné, la société scindée sera représentée par son Président agissant seul.
E. POUVOIRS
Les pouvoirs les plus étendus ont été conférés au mandataire ci-avant désigné aux fins de veiller au
déroulement des opérations de scission et à l’application des effets légaux de cette scission.
       Le mandataire ci-avant désigné a notamment pour mission de veiller à :
    •  l’inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs, de passifs, droits
et engagements qui lui sont transférés par voie de scission, y compris la partie des capitaux propres
qui lui sont transférés suite à l’apport d’une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée à
la valeur pour laquelle ces éléments d’actif et de passif figuraient dans la comptabilité de la société
scindée au 31 juillet 2021 ;
    •  l’attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire ;
    •  dans le cadre du transfert par voie de scission :
    1.  Fixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l’
administration, à son contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des
bénéfices, à la distribution en cas de liquidation, et en général toutes autres clauses des statuts,
signer le plan financier ;
    2.  Déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
    3.  Assister à toute assemblée qui se tiendrait après la constitution de la société, prendre part à
toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’assemblée déciderait de
porter à l’ordre du jour ;
    4.  Prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires, fixer la durée de leur
mandat et, le cas échéant, le montant de leur rémunération, accepter ces fonctions.
    •  aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire ;
    •  déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
F. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE
Ceci exposé et compte tenu de la décision de scission par constitution de la présente société, la
société comparante, société scindée, représentée comme dit est, déclare transférer par voie de
scission les éléments actifs et passifs repris ci-dessous, y compris la partie du capital qui lui sont
transférés suite à l’apport d’une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée à la valeur
pour laquelle ces éléments d’actif et de passif figuraient dans la comptabilité de la société scindée au
31 juillet 2021 :
Volet B
Activement
Immobilisations corporelles : 363.563,10 euros
Immobilisations incorporelles : 30.878,78 euros
Aucune immobilisation financière car celles-ci concernent exclusivement la branche « construction »
Aucune créance à plus d’un an car celles-ci concernent exclusivement la branche « construction »
Stocks et travaux en cours : 223.028,25 euros
Créance à un an au plus : 90.812,70 euros
Aucune valeur disponible car celles-ci concernent exclusivement la branche « construction »
Comptes de régularisation : 73,15 euros
Total de l’actif : 708.355,98 euros
Passivement
Capital : 14.002,50 euros
Réserves : 165.602,90 euros
Bénéfice reporté : 452.244,93 euros
Total du passif provenant des fonds propres de la société scindée : 631.850,33 euros
Aucune provision pour risques et charges car celles-ci concernent exclusivement la branche «
construction »
Dettes à plus d’un an : 4.040,80 euros
Dettes à un an au plus : 72.464,85 euros
Total du passif provenant de dettes vis-à-vis des tiers : 76.505,65 euros
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission et dans le rapport de
contrôle du réviseur d’entreprises.
ON OMET
Conditions du transfert
1. Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur base de la situation
comptable arrêtée à la date du 31 juillet 2021. Les éléments d’actif et de passif et les éléments des
capitaux propres sont repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la société bénéficiaire à
la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée.
2. Toutes les opérations relativement aux biens transférés faites à partir du 1er août 2021 par la
société scindée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de
la société bénéficiaire.
3. La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux biens transférés.
4. Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société
scindée.
5. Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec
toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence
subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la
société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d’exécuter tous les engagements et obligations de la
société scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit
jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
contractés par la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés
avec la clientèle, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie et
autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont
inhérents à leur propriété ou leur exploitation
7. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission sont à charge de la société
bénéficiaire.
G. CREATION ET ATTRIBUTION DES PARTS NOUVELLES
Le rapport d’échange a été fixé conformément au projet de scission.
En conséquence, l’attribution des actions nouvelles de la société bénéficiaire se fera
proportionnellement aux droits des actionnaires dans le capital de la société à scinder.
Il est donc décidé d’attribuer comme suit aux actionnaires de la société scindée les actions
entièrement libérées de la société anonyme « AUX GRÈS DE GAUME », à constituer, à savoir :
ici présente et qui accepte.
La société comparante requiert le notaire soussigné d’acter que suite à la décision de scission
partielle, une société anonyme dénommée « AUX GRÈS DE GAUME » est constituée, dont les
statuts sont arrêtés comme suit :
Volet B
- à la société anonyme L.E.G. : 32,4% des actions de la société bénéficiaire soit 4.050 actions
entièrement libérées de la société bénéficiaire, ici présente ou dûment représentée et qui accepte ;
- à Monsieur THIRY Daniel : 9,36% des actions de la société bénéficiaire soit 1.170 actions
entièrement libérées de la société bénéficiaire, ici présent et qui accepte ;
- à Madame BRACKMAN Jeanine : 9,36% des actions de la société bénéficiaire soit 1.170 actions
entièrement libérées de la société bénéficiaire, ici présente et qui accepte ;
- à Madame THIRY Rachel : 48,8% des actions de la société bénéficiaire soit 6.100 actions
entièrement libérées de la société bénéficiaire, ici présente et qui accepte ;
- à Monsieur WUIDAR André : 0,08% des actions de la société bénéficiaire soit 10 actions
entièrement libérées de la société bénéficiaire, ici présent et qui accepte.
H. Augmentation de capital
La société scindée décide d’augmenter le capital de la nouvelle société à concurrence de quarante-
huit mille quatre cent nonante-sept euros et cinquante cents (48.497,50 EUR) par incorporation de
réserves ou de résultat reporté (à choisir), pour le porter de quatorze mille deux euros et cinquante
cents (14.002,50 EUR) à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR).
La société comparante requiert le notaire soussigné d’acter que suite à la décision de scission
partielle, une société anonyme dénommée « AUX GRÈS DE GAUME » est constituée, dont les
statuts sont arrêtés comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AUX GRÈS DE GAUME ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en
toutes lettres : « Société anonyme » ou des initiales « S.A. », avec l'indication du siège social et du
numéro d’entreprise. 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui, l’exploitation d’une
carrière de pierres de taille et de granulats, l’extraction de blocs bruts en vue de leur façonnage ou
de production de concassés, la vente et/ou la pose des produits bruts ou fabriqués, l’achat, la
transformation et la vente de pierres de toutes origines pour la construction et l’ornement.
La société a également pour objet la location de matériel d’exploitation, l’organisation de transport, la
mise à disposition de personnel.
Elle pourra passer tous actes d’achat, de vente et de gestion financière de terrains et/ou immeubles
en rapport avec son activité.
Elle pourra procéder à l’achat, la transformation et la vente de tous produits dérivés ou connexes
ainsi qu’à l’achat et la vente de produits de traitements de pierres.
Elle aura également pour objet d’accomplir tous actes et activités généralement quelconques ayant
trait directement ou indirectement à son activité.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit, notamment cession, fusion ou autre dans toutes les
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire, ou connexe au sien ou qui
serait de nature à favoriser le développement de l’entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille cinq cent euros (62.500 EUR).
Il est représenté par douze mille cinq cent (12.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 12.500, représentant chacune 1/12.500ème du capital social,
Volet B
libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles où les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 Article 8 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt à dater du jour de l’exigibilité du
versement.
Le Conseil d’Administration fixe le taux de l’intérêt à bonifier au taux de la banque nationale plus
deux pour cent.
Le Conseil d’Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et l’obliger à proposer ces actions aux autres
actionnaires.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versement, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’assemblée générale peut décider que le registre soit tenu sous forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’assemblée générale peut décider que le registre soit tenu sous forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents,
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Article 12 : Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
                    1.  de préemption en faveur de tous les actionnaires
Les actions ne peuvent être cédées librement qu'aux autres actionnaires.
En cas de cession de la totalité ou d'une partie des actions d'un actionnaire, les actionnaires restants
disposent d'un droit de préférence pour le rachat de ces parts.  Ces parts sont proposées aux
actionnaires restants, en proportion du nombre d’actions déjà détenues par chacun.
Les actionnaires restants doivent se prononcer sur leur intention de rachat endéans les deux mois de
l'annonce par le cédant. Si l'un des actionnaires ne souhaite pas racheter la totalité des parts qui lui
sont proposées, les autres peuvent les racheter.  Un délai de paiement de six mois est consenti.  Les
actions sont cotées à la valeur de souscription, sauf accord unanime des actionnaires.  Les actions
ne peuvent toutefois pas être cédées au cours des trois premières années d'activité, sauf avec
l'accord des autres actionnaires.
                1.  d’agrément d’une cession entre vifs
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix de rachat est fixé chaque
année par l’assemblée générale appelée à statuer sur le bilan ce point doit être porté à l’ordre du
jour.
Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle et ne peut être
modifié entre-temps que par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence
et de majorité requise pour les modifications aux statuts.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
                1.  et légataires universels
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises.
Le prix est fixé comme il est dit ci-dessus.
Si le paiement n’est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers ou légataires sont en
droit de demander la dissolution de la société.
L'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou plusieurs actionnaires ne
mettront pas fin à la société, celle-ci continuera ses activités et l'exclusion ou non de l'actionnaire
frappé d'interdiction, faillite ou déconfiture devra être décidée par l'Assemblée Générale délibérant à
la majorité des voix.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent, lorsque ces dernières ne souhaitent pas racheter les actions qui leur ont été
proposées par préférence, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
Volet B
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres
au plus, actionnaires ou non. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit (8) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard un jour avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Volet B
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale statuant à la simple majorité des
voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jour ouvrable de juin. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Volet B
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
Volet B
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
Volet B
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
La société comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.                     
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6760 Ruette (Virton), Zoning Industriel de Latour, 19.
2. Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2023.
3. Administrateur
Sont nommés à la fonction d’administrateurs pour un terme illimité :
    •  la société anonyme « LEADER EUROPEAN GROUP » en abrégé « L.E.G. », ayant son siège
social à 6761 Virton (Latour), rue du VingtQuatre août, 49, ayant comme numéro d’entreprise le
0451.196.488, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe CAMBIER, notaire de
résidence à Virton, en date du 03 novembre 1993, publié par extraits aux annexes au Moniteur Belge
du 24 novembre suivant, sous le numéro 931124-600, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en 28 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du 2 février 2018, sous le
numéro 2018-02-02/0024327, dont le représentant permanent désigné pour ladite société est
Madame BRACKMAN Jeannine Gabrielle Marie Joseph, née à Harnoncourt  le 18 février 1949,
inscrite au registre national sous le numéro 49.02.18258.51, épouse de Monsieur THIRY Daniel
André, né à Ecouviez (France) le 23 novembre 1946, domiciliée à 6761 Latour (Virton) , Rue du
24Août, 49   ;
    •  Monsieur THIRY Daniel André, né à Ecouviez (France) le 23 novembre 1946, inscrit au registre
national sous le numéro 46.11.23175.81, époux de Madame BRACKMAN Jeannine Gabrielle Marie
Joseph, née à Harnoncourt le 18 février 1949, domicilié à 6761 Latour (Virton), Rue du 24-Août, 49.
Marié sous le régime légal à défaut de contrat de mariage, régime non modifié à ce jour.;
    •  Madame THIRY Rachel, née à SaintMard le 22 janvier 1974, NN 74.01.22-256.63, divorcée, non
remariée, domiciliée à 6760 ETHE, rue du Bon-Lieu, 5      Ici présents et qui acceptent.
Sont nommés à la fonction d’administrateurs-délégués pour un terme illimité :
Monsieur THIRY Daniel et Madame THIRY Rachel, préqualifiés, ici présents et qui acceptent.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la société comparante décide de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2021 par la société comparante au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
6. Pouvoirs
Madame THIRY Rachel ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-ments et de faire toutes les déclarations
néces-saires et toutes formalités d’inscription auprès de toutes administrations publiques et privées
(Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur Ajoutée compris).
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu ; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
(s) Nicolas PEIFFER, notaire de résidence à Aubange
Sont également déposées : une expédition conforme de l’acte avec ses annexes et statuts initiaux.