Ondernemingsnr : 0408454528
Naam
(voluit) : Lubrizol Advanced Materials Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 30
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 22 december 2023, met als registratievermelding :
"repertorium 2023/2308 Blad(en): 7 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL  5 op 18-01-2024 Register ACP (5) Boek 000 Blad 000
Vak 2599 Ontvangen registratierechten: (€ 50,00) De Ontvanger"
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "Lubrizol Advanced Materials Europe", waarvan de zetel gevestigd is te 2260
Westerlo, Nijverheidsstraat 30,  het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT: inbreng in natura IN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit tot goedkeuring van de inbreng in het vermogen van de vennootschap voor
een bedrag van tweehonderdtweeënveertig miljoen honderdtweeënnegentigduizend
vierhonderdnegenenzeventig euro en negenentwintig eurocent (242.192.479,29 EUR) (gelijk aan
tweehonderd zesenzestig miljoen US dollars (USD 266.000.000,00) op basis van de wisselkoers
zoals gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank op 21 december 2023 waarbij
1,0983 USD gelijk is aan 1 EUR), door het creëren van in totaal vier (4) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen. Ze zullen, zoals de bestaande aandelen, deelnemen in de
resultaten van het hele boekjaar van de Vennootschap gestart op 1 januari 2023.
Deze nieuwe aandelen worden volledig volgestort en worden toegekend aan de enige
aandeelhouder, als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van:
    1.  53.703.014 aandelen die zij bezit in de vennootschap "Lubrizol Shanghai Investments I
Limited", met zetel te 5/F, Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong Kong, met
ondernemingsnummer 37037662, die een inbrengwaarde vertegenwoordigd van drieëndertig miljoen
negenhonderdeenenzestigduizend vijfhonderdzesenzeventig euro en achtennegentig eurocent (EUR
33.961.576,98) (gelijk aan zevenendertig miljoen driehonderdduizend US dollars (USD
37.300.000,00) op basis van de wisselkoers zoals gepubliceerd op de website van de Europese
Centrale Bank op 21 december 2023 waarbij 1,0983 USD gelijk is aan 1 EUR); en
    2.  2.433.078 aandelen die zij bezit in de vennootschap "Lubrizol Shanghai Investments II Limited",
met zetel te te 5/F, Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong Kong, met
ondernemingsnummer 37037670, die een inbrengwaarde vertegenwoordigd van tweehonderdacht
miljoen tweehonderddertigduizend negenhonderdtwee euro en dertig eurocent (EUR
208.230.902,30) (gelijk aan tweehonderd achtentwintig miljoen zevenhonderdduizend US dollars
(USD 228.700.000,00) op basis van de wisselkoers zoals gepubliceerd op de website van de
Europese Centrale Bank op 21 december 2023 waarbij 1,0983 USD gelijk is aan 1 EUR).
Zulke inbreng zal volledig worden toegekend aan het beschikbare vermogen van de vennootschap. 
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van de vennootschap uit te geven aan “Lubrizol Luxembourg
S.à r.l.”, voornoemd, als vergoeding voor voormelde inbreng zal gelijk zijn aan
tweehonderdtweeënveertig miljoen honderdtweeënnegentigduizend vierhonderdnegenenzeventig
euro en negenentwintig eurocent (242.192.479,29 EUR) in totaal voor alle nieuw uit te geven
aandelen, en zal volledig worden geboekt onder de afzonderlijke eigen vermogensrekening
"beschikbare inbreng".
VERSLAG
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 tweede lid juncto 5:121 §1 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft de door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor,
zijnde de commissaris van de vennootschap, te weten de besloten vennootschap "BDO
BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te B-1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de
heer Bert Kegels, bedrijfsrevisor, op 21 december 2023, het verslag opgemaakt met betrekking tot de
beschrijving van de inbreng in natura zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan
waarvan sprake hieronder, over de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden en welk verslag de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkelijke
vergoeding vermeldt.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Lubrizol Advanced Materials Europe BV
(hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–          de toegepaste waardering;
–          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4 aandelen die dezelfde rechten en voordelen houden als de
bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Wel wensen wij te melden dat de
gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag liggen,
naar alle waarschijnlijkheid zullen verschillen van de realiteit, aangezien verwachte gebeurtenissen
zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-           de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-           inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-           de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-           de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•           de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de kapitaalverhoging doormiddel van de inbreng van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders,
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 21 december 2023”
tweede besluit: WIJZIGING AAN DE STATUTEN
Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, besluit de vergadering de eerste alinea van artikel 5 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 157.803 aandelen uitgegeven".
derde BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen (i) aan elk van de bestuurders van de vennootschap
voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan de heer Hymad Ghazal en mevr. Marie
Vandenbrande, met indeplaatsstelling, om het aandeelhoudersregister aan te passen om het in lijn te
brengen met de huidige situatie en om alle aanpassingen te tekenen uit de hierboven aangenomen
besluiten zouden zijn ontstaan en (iii) aan ondergetekende notaris of een van zijn vennoten om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 De vergadering (i) verzaakt aan enige vordering jegens, en geeft kwijting aan de lasthebber(-s) en
Baker McKenzie voor, enige aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid in verband met de instructies
uiteengezet in dit besluit en de transacties daarin voorzien, (ii) verbindt zich ertoe de lasthebber(-s)
en Baker McKenzie te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle kosten, vorderingen, uitgaven en
aansprakelijkheden opgelopen in verband met de instructies uiteengezet in dit besluit en de
transacties daarin voorzien, en (iii) verbindt zich ertoe om enige en alle handelingen te bekrachtigen
die de lasthebber(-s) en Baker McKenzie stelt/stellen of tracht(-en) te stellen krachtens dit besluit.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage: 1 volmacht; 2 verslagen;
- de statuten.