Ondernemingsnr : 0882423054
Naam
(voluit) : OPtimum fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 2
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE FUSIE VAN het compartiment
SOB Flexibilní plán van Optimum Fund door overneming door het compartiment SOB Opatrný van
Optimum Fund
 
De Raad van Bestuur van de openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar
Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG
Optimum Fund, wenst over te gaan tot een fusie van het compartiment SOB Flexibilní plán van
Optimum Fund door overneming door het compartiment SOB Opatrný van Optimum Fund.
 
Overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor
collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen
voor belegging in schuldvorderingen, is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen per
analogie van toepassing in geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten.
Huidig voorstel gericht aan de algemene vergadering der aandeelhouders van elk van de betrokken
compartimenten is opgesteld in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012
met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG, en behelst de fusie van het compartiment SOB Flexibilní plán van Optimum
Fund (hierna "het over te nemen compartiment") door overneming door het compartiment SOB
Opatrný van Optimum Fund (hierna "het overnemende compartiment"), waarna het gehele vermogen
van het over te nemen compartiment, inclusief alle activa en passiva, zowel rechten als
verplichtingen, aan het overnemende compartiment zal worden overgedragen, tegen toekenning van
aandelen van het overnemende compartiment aan de aandeelhouders van het over te nemen
compartiment.
 
1. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de beleggingsvennootschap waartoe de betrokken
compartimenten behoren
Bij deze fusie is de volgende vennootschap betrokken:
Optimum Fund is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een openbare
beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn
2009/65/EG naar Belgisch recht, met zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel en ondernemingsnummer:
0882.423.054 - RPR Brussel.
 
Conform artikel 4 van de statuten, heeft de betrokken vennootschap "als uitsluitend voorwerp de
collectieve belegging in de categorie van beleggingen bepaald in artikel 1, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet, de ter uitvoering ervan genomen regelgeving en deze statuten. Ze kan alle
maatregelen nemen en alle verrichtingen doen die ze nuttig acht om haar voorwerp te vervullen en te
ontwikkelen binnen de grenzen van de wettelijke bepalingen waaraan ze onderworpen is. Ze kan het
stemrecht, verbonden aan de effecten in haar portefeuille, uitoefenen in het uitsluitend belang van
haar aandeelhouders".
2. Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het overnemende compartiment met de activa van het over te
nemen compartiment. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht komen
in een meer optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan beleggingsmogelijkheden. Ook
worden er op die manier schaalvoordelen gecreëerd die ten goede komen aan de beleggers in de
betrokken compartimenten. Een fusie is in het belang van een kostenefficiënt beheer en dus in het
belang van de aandeelhouders van de betrokken compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat
de kosten in het overnemende compartiment lager zijn dan in het over te nemen compartiment. Voor
een vergelijking van de kosten wordt verwezen naar titel 3.3 ‘Vergelijking van de kostenstructuur en
uitdrukkingsmunt’ van de informatiebundel.
 
De compartimenten SOB Flexibilní plán en SOB Opatrný van Optium Fund werden geselecteerd
voor deze fusie. Het netto-actief van het over te nemen compartiment CSOB Flexibilní Plan van
Optimum Fund vertoont een dalende trend en omdat het weinig waarschijnlijk is dat dit in de
toekomst zal stijgen door nieuwe inschrijvingen, wordt het moeilijker om dit over te nemen
compartiment kostenefficiënt te blijven beheren. Daarom wordt voorgesteld een fusie door te voeren
met het compartiment CSOB Opatrný of Optimum Fund.
 
De beleggers van het over te nemen compartiment zullen ingevolge de fusie overgaan van een
compartiment met een vast en variabel gedeelte voor de samenstelling van de portefeuille naar een
compartiment waarbij een benchmark in aanmerking wordt genomen bij de samenstelling van de
portefeuille.
 
 
3. De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van het over te nemen compartiment, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het overnemende compartiment.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de
aandeelhouders van het over te nemen compartiment werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit,
zullen aandelen van het overnemende compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van
het over te nemen compartiment vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto-inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in
aanmerking worden genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene
Vergaderingen van de compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van het over te nemen compartiment toe te kennen aandelen zal per
klasse en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
 
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het over te nemen compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het over te nemen compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta’s van het over
te nemen compartiment en het overnemende compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het overnemende compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren.
 
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
overnemende compartiment tot 4 decimalen.
 
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een
“mark-to-market”- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten.
De marktwaarde wordt berekend
 
om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende compartimenten te kunnen bepalen,
overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding
en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal
rechten van deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van het over te nemen compartiment,
zullen ook in het overnemende compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, ten gevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het
betreffende over te nemen compartiment een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van
het overnemende compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om ofwel deze
fracties van aandelen te ontvangen van het overnemende compartiment, ofwel deze fracties van
aandelen in cash terugbetaald te krijgen door het overnemende compartiment zonder enige kosten
behoudens eventuele taksen.
4. De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het overnemende compartiment (artikel 12:
24, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
De aandeelhouders van het over te nemen compartiment zullen aandelen verkrijgen van het
overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die zij aanhielden in
het over te nemen compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van het over te nemen compartiment
De houders van gedematerialiseerde aandelen van het over te nemen compartiment zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment.
Aandelen op naam van het over te nemen compartiment
De houders van aandelen op naam van het over te nemen compartiment zullen aandelen op naam
verkrijgen van het overnemende compartiment.
5. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
De aandelen van het overnemende compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie
zullen deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het
boekjaar tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn goedgekeurd.
6. Datum vanaf dewelke de handelingen van het over te nemen compartiment boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van het overnemende compartiment
Vanaf de eerste dag van het boekjaar van Optimum Fund tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn
goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door het over te nemen compartiment vanuit een
boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het
overnemende compartiment.
7. Rechten die het overnemende compartiment toekent aan de aandeelhouders van het over te
nemen compartiment, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan rechten van deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen)
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het overnemende
compartiment.
Het over te nemen compartiment telt geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige
houders van deelbewijzen andere dan aandelen.
8. Bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het in artikel 172 van het Koninklijk Besluit
van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG bedoelde verslag (artikel 12:24, 7° Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen)
De speciale bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het schriftelijk verslag over het
fusievoorstel en voor hun bijkomende activiteiten in het kader van de fusie, bedraagt 1063 euro per
betrokken compartiment.
9. Speciale voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen (artikel 12:24, 8° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Er wordt geen enkel maatschappelijk voordeel toegekend aan de bestuurders van Optimum Fund.
 
10. Finale bepalingen
De Raad van Bestuur van Optimum Fund machtigt elke bestuurder met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling om alle nodige handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn in verband met de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel conform artikel 12:24, 3e lid Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Onderhavig fusievoorstel zal worden bewaard in het vennootschapsdossier van Optimum Fund ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
 
De Raad van Bestuur van Optimum Fund verklaart twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan
er één bestemd is om te worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel en
één om te worden bewaard op de zetel van Optimum Fund.
De Raad van Bestuur van Optimum Fund geeft volmacht aan Yorik Desmyttere, Joeri Piessens en
ieder ander medewerker van Berquin Notarissen CVBA, met beroepsadres te 1000 Brussel,
Georgelaan 11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om dit voorstel neer te leggen ter griffie van
de ondernemingsrechtbank te Brussel en de publicatie van de neerlegging van het voorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te laten verrichten.
 
Deze beslissing wordt geacht genomen te zijn op datum van 26 augustus 2024.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
Bijzondere lasthebber