Ondernemingsnr : 1002601106
Naam
(voluit) : Resurrect
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudeleeuwenrui 7 bus 3
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 26 augustus 2024, blijkt
het volgende:
1. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan de vergadering
aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van artikel
5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de
bijkomende inbreng in geld.
Hierop beslisten de aandeelhouders, die samen alle bestaande aandelen in de Vennootschap
bezitten, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV
en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde verslag.
2. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal dertigduizend euro (€ 30.000,00), die zal worden
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal duizend
tweehonderdvijftig (1.250) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van vierentwintig euro (€ 24,00)
per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en liquidatiesaldo, onder
voorbehoud van de indeling van de aandelen in soorten, waarbij hun respectievelijke rechten werden
vastgesteld.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van dertigduizend euro (€ 30.000,00)
gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
3. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of
gecertificeerde accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee
uitdrukkelijk akkoord.
Indeling in soorten
De vergadering besliste om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A en B.
De bestaande zesduizend tweehonderdvijftig (6.250) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) vijfduizend (5.000) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, genummerd van 1 tot
5.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-aandelen werden verworven als
gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van
aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen de B-aandelen
die aan houders van A-aandelen of aan met hen verbonden personen worden overgedragen,
kwalificeren als A-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
b) duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd,
omvattende de aandelen in het bezit van de naamloze vennootschap “4Nature”, genummerd van
5.001 tot 6.250 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-aandelen werden
verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of
overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen
de A-aandelen die aan houders van B-aandelen of aan met hen verbonden personen werden
overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van
een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden
vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of
persoon als hiervoor bedoeld bezit. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de aandelen
niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten hebben.
Aanpassing statuten overeenkomstig de beslissingen aangaande het voorgaande:
a) Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5.- Vermogen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend tweehonderdvijftig (6.250) aandelen
uitgegeven.
Deze aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) vijfduizend (5.000) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de
aandelen genummerd van 1 tot 5.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-
aandelen worden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een
overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing
daarvan zullen de B-aandelen die aan houders van A-aandelen of aan met hen verbonden personen
worden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
b) duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd,
omvattende de aandelen genummerd van 5.001 tot 6.250 en ook alle aandelen die nadien door de
houder(s) van B-aandelen worden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als
gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen.
In toepassing daarvan zullen de A-aandelen die aan houders van B-aandelen of aan met hen
verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang van de datum
van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van
een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden
vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of
persoon als hiervoor bedoeld bezit. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de
aandelen niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, hebben de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten.”
b) Artikel 12 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 12.- Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 12 wordt
met “Overdracht” bedoeld: enige transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of gedwongen,
die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben), onmiddellijk of op termijn, op eender welke wijze,
geheel of gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van aandelen over te dragen of toe te kennen, dan
wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of met betrekking tot aandelen toe te kennen, te
vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt
onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier,
waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken,
inbrengen, in pand geven van aandelen, de vestiging van een vruchtgebruik; de vereffening-
verdeling na echtscheiding van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, verdeling van een
onverdeeldheid; het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van een
overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van goederen of van een
bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen of enige andere
overdracht van aandelen;
Daarenboven maakt ook enige overdracht ingevolge overlijden en erfopvolging een overdracht uit
waarop de bepalingen van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zijn.
12.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 12 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten en gelden onverminderd de strengere bepalingen opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst de dato 26 augustus 2024, opgesteld in het Nederlands en afgesloten
tussen de aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”
genoemd).
Dit om de stabiliteit van de vennootschap en de aandeelhoudersstructuur te waarborgen.
12.3. Overdracht van aandelen onder de levenden
12.3.1. Vrije overdrachten
De aandeelhouders kunnen hun aandelen vrij overdragen, naar gelang het geval, aan hetzij een door
hen gecontroleerde vennootschap overeenkomstig artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetzij de hem/haar controlerende aandeelhouder/natuurlijk
persoon overeenkomstig voormeld artikel van het voormelde wetboek, met dien verstande dat de
overnemer de betrokken aandelen terug dient over te dragen aan de initiële aandeelhouder zodra de
band van controle overeenkomstig voormeld artikel van het voormelde wetboek wijzigt.
12.3.2. Voorkooprecht
Indien een aandeelhouder die van plan is aandelen over te dragen (hierna de “Kandidaat-
Overdrager”) alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, zal hij het bestuursorgaan van
de vennootschap daarvan inlichten door middel van een aangetekende kennisgeving, te weten een
schriftelijke mededeling per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs, dan wel
in enige andere vorm (waaronder onder meer per e-mail, mondeling, gewone brief) dat per
aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs dient bevestigd te worden,
overeenkomstig de relevante bepalingen dienaangaande in de Aandeelhoudersovereenkomst
(hierna “Kennisgeving”), met vermelding van:
- het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden Aandelen”);
- de naam, de voornaam en de woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, de rechtsvorm en
de zetel van de rechtspersoon aan wie een Kandidaat-Overdrager van plan is aandelen over te
dragen (hierna de “Kandidaat-Overnemer”);
- de aard van de beoogde Overdracht;
- het prijsaanbod (in totaal en berekend per aandeel) en de betalings- en andere voorwaarden
geboden door de Kandidaat-Overnemer.
Deze kennisgeving geldt als aanbod tot overdracht van de Aangeboden Aandelen in kwestie. Dit
aanbod is onherroepelijk.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal binnen een termijn van één (1) week na de datum van
de Kennisgeving, waarvan sprake in onderhavig artikel 12.3.2, eerste alinea, overgaan tot het
versturen van een aangetekende Kennisgeving aan de begunstigden van het voorkooprecht, zijnde
alle overige aandeelhouders (hierna de “Begunstigden van het voorkooprecht”). Deze Kennisgeving
bevat alle gegevens vermeld in onderhavig artikel 12.3.2, eerste alinea. In de Kennisgeving zal het
bestuursorgaan de Begunstigden van het voorkooprecht uitnodigen om hun voorkooprecht uit te
oefenen. Elke Begunstigde van het voorkooprecht kan dit recht uitoefenen pro rata zijn/haar aantal
aandelen in de vennootschap (hierna het “Evenredig Deel”) en op alle of een deel van de te koop
aangeboden aandelen, onverminderd hetgeen hierna wordt bepaald.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom kunnen zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar het voorkooprecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van het
voorkooprecht van de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre/ten belope van het
deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn/haar voorkooprecht niet uitoefent. In geval de
vruchtgebruiker, respectievelijk de blote eigenaar, hun voorkooprecht uitoefenen, zullen zij de
betreffende aandelen in volle eigendom verwerven.
Binnen een termijn van vier (4) weken na de datum van de Kennisgeving door het bestuursorgaan,
lichten de Begunstigden van het voorkooprecht door middel van een Kennisgeving het
bestuursorgaan van de vennootschap in van het feit of zij het voorkooprecht al dan niet wensen uit te
oefenen, en doen zij desgevallend opgaaf van het aantal Aangeboden Aandelen dat zij in het kader
van het voorkooprecht wensen aan te kopen.
Het gebrek aan een dergelijke Kennisgeving door een Begunstigde van het voorkooprecht binnen de
gestelde termijn, geldt als verzaking aan het voorkooprecht door de betrokken aandeelhouder.
Indien het totale aantal Aangeboden Aandelen, waarop het voorkooprecht door de Begunstigden van
het voorkooprecht werd uitgeoefend, groter is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, dan
zullen de Aangeboden Aandelen onder de Begunstigden van het voorkooprecht, die dit recht hebben
uitgeoefend, worden verdeeld als volgt:
    •  de Begunstigden van het voorkooprecht die dit recht hebben uitgeoefend op een aantal
Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan of lager dan zijn/haar Evenredig Deel: alle aandelen waarop
zij het voorkooprecht hebben uitgeoefend;
    •  de Begunstigden van het voorkooprecht die dit recht hebben uitgeoefend op een aantal
Aangeboden Aandelen dat hoger is dan zijn/haar Evenredig Deel: het Evenredig Deel van de
Aangeboden Aandelen, desgevallend vermeerderd met het Evenredig Deel van de nog resterende
Aangeboden Aandelen, in verhouding tot de mate waarin zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Binnen een termijn van één (1) week na het verstrijken van voorgaande termijn van vier (4) weken
zal het bestuursorgaan per Kennisgeving aan alle aandeelhouders volgende gegevens meedelen:
- de identiteit van de Begunstigden van het voorkooprecht die dit recht hebben uitgeoefend;
- het aantal Aangeboden Aandelen waarop dit recht door elk van de Begunstigden van het
voorkooprecht werd uitgeoefend;
- het aantal Aangeboden Aandelen dat aan elke Begunstigde van het voorkooprecht kan worden
toegewezen.
Indien blijkt dat het voorkooprecht door de Begunstigden van het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, worden de begunstigen die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, uitgenodigd om hun voorkooprecht bijkomend uit te oefenen op
het aantal Aangeboden Aandelen dat nog niet werd toegewezen. De tweede ronde van het
voorkooprecht verloopt volgens identiek dezelfde procedure als de eerste, met een verkorte
uitoefentermijn van twee (2) weken; en met dien verstande dat indien bij het einde van de termijn
voor uitoefening blijkt dat het voorkooprecht nog steeds niet op alle Aangeboden Aandelen werd
uitgeoefend, dit voorkooprecht geacht wordt niet te zijn uitgeoefend. In voorkomend geval is het de
Kandidaat–Overdrager toegestaan om zijn/haar aandelen aan de Kandidaat-Overnemer over te
dragen tegen de voorwaarden, zoals vermeld in de Kennisgeving overeenkomstig onderhavig artikel
12.3.2, eerste alinea, gedurende een termijn van twee (2) maanden. Indien de Kandidaat–
Overdrager de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen na het verstrijken van voormelde termijn
van twee (2) maanden, dient opnieuw de procedure van het voorkooprecht nageleefd te worden.
De voorwaarden (inclusief de prijs) waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is gelijk
aan het bod van de Kandidaat-Overnemer.
De prijs van de Aangeboden Aandelen die in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht
worden aangekocht, dient te worden betaald binnen een termijn van één (1) maand na de (laatste)
kennisgeving overeenkomstig onderhavig artikel 12.3.2, eerste alinea.
De eigendom van de Aangeboden Aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs voor
de Aangeboden Aandelen.
12.3.3. Volgrecht
Indien de Kandidaat–Overdrager na afloop van de voorkoopprocedure, zoals beschreven in artikel
12.3.2, alle Aangeboden Aandelen overdraagt aan de Kandidaat-Overnemer, verbindt de Kandidaat-
Overdrager er zich toe – nadat hij zijn verbintenissen met betrekking tot voorkooprecht zoals
geregeld hierboven, heeft gerespecteerd, en vóór dat hij zijn Aangeboden Aandelen effectief
overdraagt, om aan de overige aandeelhouders (hierna de “Begunstigden van het volgrecht”) het
recht te verlenen om hun aandelen bovenop zijn/haar Aangeboden Aandelen over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer, zoals hierna bepaald.
In voormeld geval zal de Kandidaat-Overdrager door middel van een aangetekende Kennisgeving
binnen een termijn van één (1) week te rekenen vanaf de (laatste) Kennisgeving van het
bestuursorgaan in toepassing van artikel 12.3.2, het bestuursorgaan vragen om de Begunstigden
van het volgrecht uit te nodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.
Het bestuursorgaan zal binnen een termijn van één (1) week na de datum van voormelde
kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager de Begunstigden van het volgrecht door middel van een
Kennisgeving uitnodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.
De Begunstigden van het volgrecht kunnen slechts gebruik maken van dit volgrecht met betrekking
tot de totaliteit van het Pro Rata Deel. Onder Pro Rata Deel wordt verstaan: de verhouding tussen
het aantal Aangeboden Aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst te verkopen ten opzichte van
de totaliteit van de Aandelen die de Kandidaat-Overdrager aanhoudt. Het uitoefenen van het
volgrecht met betrekking tot minder dan dit Pro Rata Deel blijft zonder gevolg. Bij aandelen gesplitst
in vruchtgebruik en blote eigendom dienen zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het
volgrecht uit te oefenen, bij gebreke waaraan het geacht wordt niet te zijn uitgeoefend.
Binnen een termijn van één (1) week na de datum van de Kennisgeving van het bestuursorgaan
vermeld in artikel 12.3.3, tweede alinea, brengen de Begunstigen van het volgrecht door middel van
een Kennisgeving het bestuursorgaan op de hoogte van het feit of zij al dan niet gebruik wensen te
maken van hun volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een
verzaking aan hun volgrecht.
Het bestuursorgaan zal binnen een termijn van één (1) week na het verstrijken van voormelde termijn
van twee (2) weken door middel van een Kennisgeving aan alle aandeelhouders meedelen of het
volgrecht al dan niet, en desgevallend door wie, werd uitgeoefend.
In het geval de Begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel omschreven volgrecht gebruik
maken, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe, en maakt hij zich voor zoveel
als nodig sterk, dat de Aandelen van de Begunstigden van het volgrecht, waarop het volgrecht wordt
uitgeoefend, samen met zijn/haar eigen Aangeboden Aandelen zullen overgedragen worden aan de
derde tegen de prijs en de betalingsmodaliteiten, waartegen de Kandidaat-Overdrager zijn/haar
Aangeboden Aandelen aan de derde heeft overgedragen.
12.3.4. Volgplicht
Elke Kandidaat-Overdrager of meerdere Kandidaat-Overdragers samen kunnen alle andere
aandeelhouders verplichten om al hun aandelen mee over te dragen aan de derde-overnemer indien
de beoogde Overdracht van aandelen door de Kandidaat-Overdrager(s), betrekking heeft op de
Overdracht van minstens vijftig procent (50%) + één (1) aandeel van alle aandelen uitgegeven door
de vennootschap.
In dit geval zijn de bepalingen inzake het hiervoor vermelde voorkoop- en volgrecht niet van
toepassing.
De Kandidaat-Overdrager(s) dien(t)(en) het bestuursorgaan van de vennootschap in te lichten van
het voornemen tot uitoefening van de volgplicht ten aanzien van alle overige aandeelhouders door
middel van een aangetekende Kennisgeving, met vermelding van:
- de naam, de voornaam en de woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, de rechtsvorm en
de maatschappelijke zetel van de rechtspersoon die Kandidaat-Overnemer is;
- de aard van de beoogde Overdracht;
- het prijsaanbod (in totaal en berekend per Aandeel) en de betalings- en andere voorwaarden
geboden door de Kandidaat-Overnemer.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal binnen een termijn van één (1) week na de datum van
de Kennisgeving, waarvan sprake in artikel 12.3.4, derde alinea, overgaan tot het versturen van een
aangetekende Kennisgeving aan alle overige Aandeelhouders. Deze Kennisgeving bevat alle
gegevens vermeld in artikel 12.3.4, derde alinea.
De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle resterende aandelen van de
vennootschap, van elke soort. Uitoefening van de volgplicht met betrekking tot een deel van de
resterende aandelen zal zonder gevolg blijven.
Alle aandeelhouders verbinden zich er onherroepelijk toe om in geval de volgplicht wordt ingeroepen,
de totaliteit van de door hen aangehouden aandelen over te dragen aan de betrokken Kandidaat-
Overnemer, gelijktijdig met  en tegen de zelfde voorwaarden als de Aandelen van de Kandidaat-
Overdrager(s).
12.4. Overdracht van Aandelen door overlijden of in geval van faillissement
12.4.1. Bij overlijden of faillissement van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege
voortbestaan tussen de overige aandeelhouders.
12.4.2. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van een overleden aandeelhouder aan
wie de aandelen zijn toegevallen, dan wel de curator, behoeven toestemming van de meerderheid
van de stemmen, verbonden aan de aandelen die niet werden aangehouden door de overledene of
gefailleerde om als aandeelhouder tot de vennootschap te worden toegelaten, tenzij de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden zelf de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.
Hetzelfde geldt in geval van een  wijziging van de over een aandeelhouder uitgeoefende controle
overeenkomstig artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
“Controlewijziging”) in een aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van het overlijden van een
natuurlijke persoon, in welk geval het verder aanblijven van de aandeelhouder-rechtspersoon als
aandeelhouder, aan deze procedure onderworpen wordt, tenzij de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden zelf de hoedanigheid van aandeelhouder hebben. In voorkomend geval ligt het
initiatief voor deze procedure bij het bestuursorgaan van de aandeelhouder-rechtspersoon.
12.4.3. Ingeval van overlijden: bij de aanvraag door de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden van een overleden aandeelhouder, binnen een periode van twee (2) maanden na
het overlijden te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij een ter post aangetekende
brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen,
waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden aandeelhouder werden
vererfd.
Ingeval van faillissement dient de curator binnen een periode van twee (2) maanden na het
faillissement een aangetekende brief te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap,
waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de gefailleerde aandeelhouder zullen
overgaan.
In geval van Controlewijziging in een aandeelhouder-rechtspersoon dient te worden verduidelijkt op
welke wijze de aandelen binnen de aandeelhouder-rechtspersoon werden vererfd en het bestuur van
de aandeelhouder-rechtspersoon is samengesteld.
12.4.4. De algemene vergadering, die over de overdracht van de aandelen van de overleden of
gefailleerde aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan en
wordt gehouden binnen de maand na ontvangst van de aangetekende brief, waarvan sprake in
artikel 12.4.3. De beslissing van de algemene vergadering over het al dan niet instemmen met de
toetreding van de rechtsopvolgers van de overleden of gefailleerde aandeelhouder moet per
aangetekende brief aan de verzoekende erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien (15)
dagen na de vergadering.
12.4.5. In geval van goedkeuring, komen de aandelen van de overleden of gefailleerde
aandeelhouder toe aan diens erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, mits de nieuwe volle
eigenaars, blote eigenaars en/of vruchtgebruikers van die aandelen toetreden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig het in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde,
met dien verstande (i) dat alle rechten op de aandelen zijn geschorst tot die voorwaarde voldaan is,
en (ii) dat alle toetredende partijen vanaf dan verplicht zullen zijn om gezamenlijk één
gevolmachtigde aan te duiden die alle vermogens- en lidmaatschapsrechten verbonden aan de
aandelen namens hen samen kan uitoefenen.
12.4.6. In geval van weigering van de goedkeuring tot toetreding conform artikel 12.4.4, dienen de
aandeelhouders binnen de drie (3) maanden na het plaatsvinden van de algemene vergadering, die
tot de weigering heeft besloten, de aandelen waarvan de overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het Evenredig Deel aan aandelen dat zij reeds bezitten, onverminderd het recht van
elke aandeelhouder die vóór de toetreding stemde, om van de aankoop af te zien, in welk geval
diens Evenredig Deel dient te worden aangekocht door de weigerende aandeelhouders, in een onder
hen te bepalen verhouding. Het is de overige aandeelhouders ook toegelaten om in onderling
overleg een derde-kandidaat-koper aan te brengen om de aandelen van de geweigerde
rechtsopvolger over te nemen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de
overnemende aandeelhouders of aan een derde  - kandidaat – koper te verkopen, dit tegen
marktconforme waarde van de aandelen, berekend volgens de formule, die tussen aandeelhouders
zal worden uitgewerkt en zal worden gevoegd als bijlage bij de Aandeelhoudersovereenkomst, zoals
in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaald. De aandelen die binnen de maand na de beslissing tot
weigering tot toetreding niet door de bedoelde aandeelhouders of door de derde – kandidaat – koper
zouden zijn afgekocht overeenkomstig dit artikel worden geldig overgedragen aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtsverkrijgenden van de overleden aandeelhouder.”
c) Artikel 13 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 13.- Bestuur
13.1. Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie (3) bestuurders die een college vormen, en die
natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend met volgende
voordrachtregeling:
- twee (2) bestuurders (A-bestuurders) zullen door de algemene vergadering van aandeelhouders
dienen gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de houders van de soort A-aandelen dient
ingediend te worden;
- één (1) bestuurder (B-bestuurder) zal door de algemene vergadering van aandeelhouders dienen
gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de houders van de soort B-aandelen dient ingediend te
worden.
Deze lijst(en) dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dien(t)(en) ondertekend te zijn door minstens één aandeelhouder
behorende tot de soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening van meerdere
lijsten door houders van aandelen van dezelfde soort van aandelen, zal de vergadering dienen te
kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van die soort van
aandelen. Indien er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen vermelden, kan de
vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Wanneer geen of geen geldige lijst werd ingediend door de houder(s) van een soort aandelen die
gerechtigd is een lijst in te dienen, is de vergadering vrij te kiezen en wordt of worden de gekozen
bestuurder(s) geacht verkozen te zijn op voordracht van de houders van die soort aandelen die geen
of geen geldige lijst indiende.
Wanneer een bestuurder A of B vrij wordt gekozen bij gebreke aan een geldige lijst, dan behouden
de houders van de soort aandelen die geen of geen geldige lijst indienden evenwel steeds het recht
op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om het bestuursorgaan te verzoeken een
algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de algemene
vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats
van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit
de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal het bestuursorgaan, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de soort van aandelen die de bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders het bestuursorgaan niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk
geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering
van het bestuursorgaan die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij werd benoemd of geacht wordt te zijn benoemd.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder(s) worden benoemd door het bestuursorgaan onder
zijn leden; de voorzitter wordt benoemd onder de A-bestuurders.
13.2. Werking bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig in het belang van de Vennootschap, maar minstens
vier (4) keer per jaar. Het bestuursorgaan kan worden bijeengeroepen op verzoek van elke
bestuurder.
De oproepingen om de vergadering van het bestuursorgaan bij te wonen worden aan elke bestuurder
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering, met inbegrip van alle nodige
documenten en rapporten.
De oproeping geschiedt geldig per e-mail. Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten
zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan
van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de documenten en rapporten voor
de raad van bestuur te ontvangen. Vergaderingen kunnen eveneens geldig gehouden worden via
conference call of video conference.
Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien de
meerderheid van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn,  alsook
minstens de voorzitter. Indien dit quorum niet gehaald wordt, wordt een tweede vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen ongeacht het aanwezige quorum.
Het bestuursorgaan kan natuurlijke personen, dan wel rechtspersonen aanduiden, die het recht
hebben om alle bijeenkomsten van het bestuursorgaan bij te wonen en om hieraan bij te dragen met
een raadgevende stem (hierna “Waarnemers” genoemd). Het bestuursorgaan is op geen enkele
manier gebonden door de raadgevende stem van de Waarnemers. Het bestuursorgaan beslist met
een gewone meerderheid van stemmen over de aanstelling van de Waarnemers.”
d) Artikel 14 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14.- Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit
collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling
onder de bestuurders.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Onverminderd het hoger vermelde aangaande de niet tegenwerpelijkheid van
bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden, zal over onderstaande beslissingen volgende dubbele
meerderheid vereist zijn: (i) gewone meerderheid van stemmen onder de A-bestuurders; en (i)
instemming van de B-bestuurder:
· (voorstel tot) bijkomende inbrengen, vermogensverminderingen, inkoop eigen aandelen, uitkering
aan aandeelhouders of winstbewijshouders;
· (voorstel tot) verkoop of aankoop van een substantieel deel van de activa, aandelen (andere dan de
aandelen de vennootschap), fusie, splitsing, inbreng en gelijkgestelde verrichtingen;
· het aangaan van nieuwe schulden of contracten meer dan één (1) jaar (driehonderdvijfenzestig
(365) dagen) voor een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
· het aangaan van nieuwe overeenkomsten door de vennootschap met één van de aandeelhouders
of met hen verbonden vennootschappen overeenkomstig artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inclusief het (wijzigen van) enige Managementovereenkomst met
aandeelhouders.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.”
e) Artikel 15 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 15.- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
f) Artikel 17 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17.- Vertegenwoordiging
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen, hetzij
twee bestuurders van elke onderscheiden soort samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
g) De vergadering beslist om de laatste alinea van artikel 26 van de statuten te schrappen en te
vervangen, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, zal de algemene vergadering van de vennootschap
slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de aandelen
vertegenwoordigd is.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en
beslissen over de betreffende agendapunten.
Tussen de eerste vergadering en de tweede vergadering dient in voorkomend geval minimaal een
wachtperiode van veertien (14) dagen in acht worden genomen.
Behoudens dwingende wettelijke bepalingen, en behoudens andersluidende bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de beslissingen door de algemene vergadering van de
vennootschap genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
In alle gevallen waar de relevante vennootschapswetgeving een bijzondere
goedkeuringsmeerderheid vereist of het betreft een beslissing opgelijst in artikel 14 van de
onderhavige statuten die door de algemene vergadering moet worden goedgekeurd, kunnen de
beslissingen door de algemene vergadering van de vennootschap slechts worden genomen met een
aanwezigheidsvereiste én goedkeuringsvereiste van minimaal negentig procent (90%) van de
aandelen, behalve in het geval deze reeds expliciet waren goedgekeurd door de B-bestuurder van
het bestuursorgaan, in welk geval voormelde aanwezigheidsvereiste en goedkeuringsvereiste niet
van toepassing zullen zijn.”
4. (HER)BENOEMING (BIJKOMENDE) NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS MET VASTSTELLING
VAN BEZOLDIGING
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie werden (her)
benoemd voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar:
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de A-aandeelhouders:
1/ mevrouw OVERBEEKE Marit, wonende te 2018 Antwerpen, Cuylitsstraat 21;
2/ de heer DE BLOCK Sebastiaan, wonende te 2018 Antwerpen, Cuylitsstraat 21;
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de B-aandeelhoudster:
3/ de heer LESAFFER Filip, wonende te 9300 Aalst, Capucienenlaan 72.
5. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “Fiskodata”, rechtspersonenregister Brussel
(Nederlandstalige afdeling) 0428.362.094, met zetel te 1740 Ternat, Vitseroelstraat 4, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers en inzonderheid deze  kantoorhoudende te 1702
Dilbeek, Robert Dansaertlaan 76 A (nummer vestigingseenheid 2.234.898.905), elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap
te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Na de algemene vergadering kwamen de bestuurders samen in vergadering en namen eenstemmig
volgende besluiten:
A. Tot voorzitter van het bestuursorgaan werd overeenkomstig artikel 13.1 van de statuten van de
Vennootschap onder de A-bestuurders aangesteld: de heer DE BLOCK Sebastiaan, wonende te
2018 Antwerpen, Cuylitsstraat 21.
B. Tot afgevaardigde bestuurder werd aangesteld: de heer DE BLOCK Sebastiaan.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV