Ondernemingsnr : 0479881269
Naam
(voluit) : FELICITA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Martinusstraat 47
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 16 januari 2025, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 27 januari 2025
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2529, dat de besloten vennootschap "FELICITA", met zetel te
1700 Dilbeek, Sint-Martinusstraat 47 volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen :
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd beslist
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENINGEN TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
Er werd vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Er werd beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging,
om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
DERDE BESLUIT: Beslissing om wijzigingen aan te brengen voor wat betreft de overdracht en
overgang van aandelen.
Er werd beslist om de bepalingen met betrekking tot de overdracht en overgang van aandelen
volledig te wijzigen door het nieuw artikel 10 zoals opgenomen in onderstaande tekst van de nieuwe
statuten.
VIERDE BESLUIT: BESLISSING OM TE VOORZIEN IN DE MOGELIJKHEID TOT HET UITKEREN
VAN INTERIMDIVIDENDEN
Vaststelling dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest)
worden gerespecteerd.
Er werd beslist om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden statutair toe te kennen
aan het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Verklaring dat het adres van de zetel van de Vennootschap behouden blijft te 1700 Dilbeek, Sint-
Martinusstraat 47.
Vaststelling dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk gewest de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel dient niet wettelijk
verplicht in de statuten te worden opgenomen.
Besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het
Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest besloten kunnen worden door
het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is (artikel 2:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen).    
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG VAN STATUTAIR BESTUURDER (ZAAKVOERDER) EN
HERBENOEMING VAN BESTUURDER – BEVOEGDHEDEN BESTUURDER
Besluit om de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), de heer PISON Joris, wonende te 1700
Dilbeek, Sint-Martinusstraat 47, ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te gaan tot zijn
herbenoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering besluit dat iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, bevoegd is om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/ bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, zonder wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “FELICITA”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp bedrijven te ondersteunen bij de uitbouw van een incentive
beleid dat een verhoogde retentie en loyauteit van werknemers en/of klanten alsook een verlaging
van het arbeidsverzuim tot doel heeft en dat middels een appreciatie van de werknemers en/of
klanten onder de vorm van geschenken en op basis van informatie uit onderliggende
softwaresystemen.
Zij zal in het algemeen in België en in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten
dele vergemakkelijken.
Zij mag eveneens belang hebben, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag het mandaat van bestuurder of vereffenaar vervullen in andere
vennootschappen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het wetboek van vennootschappen
gesteld zijn.
De vennootschap zal tevens als voorwerp hebben in België en in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden:
1. het uitvoeren van vloer- en tegelwerken en alle aanverwante werken;
2. het produceren, vervaardigen of laten vervaardigen, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren
van alle goederen, producten, materialen, materieel en diensten die verband houden met haar
voorwerp;
3. alle aannemingen van private en openbare werken in verband met vloer - en tegelwerken en
andere werken;
4. algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van de werken uitgevoerd door
onderaannemers;
5. de aanneming en uitvoering van openbare en private werken, de werken van algemene
bouwonderneming, metselwerken, betonwerken, schrijn- en zinkwerken, sanitaire inrichtingen,
verwarming- en koelinstallaties, metaalwerken, grondwerken, waterwerken, wegenbouw,
asfaltwerken, en alle kunstwerken; het leveren en plaatsen van geprefabriceerde constructies, alle
afbraakwerken;
6. de handel in, de aan- en verkoop van, import en export van, de bemiddeling in
allerhande bouwmaterialen voor ruwbouw en afwerking, en de verhuring en vervoer van allerhande
materieel;
7. onderneming in onroerende goederen in de breedst mogelijke zin, zoals onder meer de aan- en
verkoop, ruilen, het verkavelen en herverkavelen van gronden en gebouwen, het huren en verhuren
van alle onroerende goederen;
8. Tussenpersoon in de handel en handel op commissie;
9. aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van vloer - of wandtegels van
keramische stoffen, beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo
marmer, graniet of lei, enzovoort;
10. handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
11. de organisatie en uitbating van een groot- en kleinhandel, inclusief de thuisverzorging ervan, in:
drogisterij, behang- en verfartikelen, schilder en decoratiemateriaal, onderhoudsproducten,
hobbyartikelen;
12. algemene coördinatie van werkzaamheden op de bouwwerf, algemene aannemingen, zoals:
- schilderen van binnen - en buitenwerk van gebouwen, metalen constructies, schepen en boten door
niet-gespecialiseerde eenheden,
- leveren en plaatsen van behang en vloerbekleding en wandbekleding van andere
materialen,
- schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen,
- onderneming voor het schilderen van roerende goederen, behandelen van muren met
vochtwerende en waterafstotende producten,
- onderneming voor binnenhuisdecoratie (onder andere gordijnen, verlichting enzovoort),
- onderneming voor het plaatsen van dakgoten in PVC, plaatsen van ramen en deuren in aluminium
en PVC,
- onderneming voor het uitvoeren van metselwerk,
- onderneming voor het aanbrengen van chape,
- onderneming voor het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk aan de binnen – of buitenzijde
van gebouwen en andere bouwwerken,
- onderneming voor het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten,
- onderneming voor de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van
wanden, plafonds, enz. in hout, kunststof of metaal,
- onderneming voor de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz.,
- onderneming voor het leggen van dallen, klinkers, kasseien, onderneming voor het leggen van
parketvloeren,
- onderneming voor het monteren van niet zelf vervaardigde metalen constructiewerken,
- onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms,
- onderneming voor het voegwerken, onderneming voor de installatie van stores en zonneschermen,
- onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels,
- onderneming voor het reinigen van gebouwen en ontmossen van daken,
• - onderneming voor allerhande poets- opknap en klusjeswerken,
- vervaardiging van ander schrijn - en timmerwerk;
- vervaardiging van hang - en sluitwerk;
- vervaardiging van hangsloten, grendelsloten en andere sloten, sleutels en ander hang- en sluitwerk
voor gebouwen, meubels, voertuigen enz.;
- Vervaardiging van scharnieren, hengsels en hengselduimen;
- Vervaardiging van eetkamer-, zitkamer-, slaapkamer- en badkamermeubelen
- Vervaardiging van zitmeubels en onderdelen daarvan voor woningen : stoelen, fauteuils, zitbanken,
canapés, taboeretten, enz.
- Afwerken van stoelen en zitmeubels, zoals het stofferen
- Vervaardiging en afwerking (inclusief het stofferen, schilderen, polijsten, enz.) van slaapkamer-,
eetkamer- en zitkamermeubels;
- Vervaardiging van badkamermeubels;
- Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers (inclusief
het plaatsen van vangrails);
- Bouw van start- en landingsbanen;
- Bouw van boven- en ondergrondse spoorwegen;
- Bouw van spoorwegen : aanleggen van de bedding, plaatsen van de rails, uitvoeren en
herstellingswerken;
- Bouw van bruggen en tunnels (inclusief bruggen voor verhoogde wegen), viaducten, enz.;
- Bouw van tunnels voor spoorweg- en autoverkeer en van overige ondergrondse
doorgangen;
- Bouw van water- en gasdistributienetten;
- Bouw van rioleringen;
 - Bouw van civieltechnische werken voor vloeistoffen, n.e.g.;
- Onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten, graven van mijnschachten;
- Aanleg van pijpleidingen voor het vervoer van gas, petroleumproducten, enz.;
- Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten;
- Uitvoeren van baggerwerken;
- Ruimen van water/open, sloten, enz.;
- Waterbouw;
- Aanleg van havens (inclusief jachthavens) en dokken;
- Aanleg van dammen en dijken;
- Aanleg van kanalen en andere waterwegen;
- Bouw van sluizen, zwaaikommen, enz.;
- Bouw van bezinkbekkens en andere constructies ten behoeve van de waterzuivering;
- Bouw van andere civieltechnische werken, n.e.g.;
- Grondverkavelingen;
- Ruilverkavelingen;
- Aanleg van begraafplaatsen;
- Bouwrijp maken van terreinen;
- Grondverzet : graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
- Geschikt maken van terreinen voor mijnbouw : verwijderen van deklagen en overige
werkzaamheden in verband met de ontsluiting van delfstoffen en de voorbereiding van de ontginning;
- Verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen;
- Drainage van land- en bosbouwgrond;
- Ruimen van bouwterreinen;
- Proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor
geofysische, geologische of andere doeleinden;
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties,-
- Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen;
- Isolatiewerkzaamheden;
- Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : - thermische isolatiemateriaal -
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
- Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
- Isolatie van koelkamers en pakhuizen;
- Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;
- Algemene bouwinstallatie;
- Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g;
- Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enz.;
- Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
- Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
- Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
- Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel;
- Uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water;
- Algemene reiniging van gebouwen en industriële reiniging;
Reinigen van het interieur van allerlei gebouwen : kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei
commerciële gebouwen, appartementsgebouwen, enz.;
- Lappen van ramen;
- Schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen;
- Andere reinigingsactiviteiten;
- Landschapsverzorging;
- Snoeien van bomen en heggen;
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
- Reparatie van meubelen en stoffering;
- Renovatie en restauratie van meubels;
- Reparatie van andere consumentenartikelen;
- Reparatie van speelgoed;
- Reparatie van sport- en kampeerartikelen;
- Reparatie van gedragen kleding : (onzichtbaar) stoppen, hermazen, retoucheren, enz.;
- Reparatie van diverse artikelen (sleutels, sloten, hakken enz.), inclusief de
expresreparaties aan huis;
- Afstemmen van piano's en andere muziekinstrumenten
- Reparatie van fotografische artikelen
- Overige reparaties van consumentenartikelen, n.e.g.;
- import, export en distributie van wijnen en andere alcoholische dranken en
voedingswaren;
- import, export en distributie van promotieartikelen, relatiegeschenken, textiel.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle en onder meer industriële,
commerciële, financiële , roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het voorwerp verband houden of die van aard zijn de ontplooiing van de
maatschappelijke bedrijvigheid te bevorderen.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening
van derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.
Om haar doelen te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële , roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen of ruilen van alle
onroerende en roerende goederen, toetreden tot vennootschappen met een voorwerp gelijk of
verwant met het hare, samenwerken met dergelijke vennootschappen, en dit door inbreng, een
samenwerkingsverband, borgstelling of hoe dan ook in één woord, alles doen wat van aard is om
haar voorwerp te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, een samenwerkingsverband,
inschrijving of op andere wijze in alle ondernemingen. Zij kan ook de functies van vereffenaar,
bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen uitoefenen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarde ondergeschikt
maken.
De vennootschap mag zekerheiden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Om haar doelen te bereiken, mag de vennootschap onder gelijk welke vorm, samenwerken met
andere vennootschappen, onderzoeksinstellingen, universitaire innovatiecentra, enzovoort.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap  honderd (100) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, bepaalt zij hun bevoegdheden.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Joris PISON,
geboren te (…) op (…), aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
dinsdag van de maand mei om achttien uur (18u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot een besluit niet
ontvangen, dan wordt dit besluit geacht niet genomen te zijn.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ACHTSTE besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Door het
bestuursorgaan wordt hierbij tevens volmacht gegeven aan Notaris Eline Goovaerts teneinde
overeenkomstig artikel 2:8 §4 WVV over te gaan tot neerlegging in het vennootschapsdossier en
bekendmaking van de mededeling van het gegeven dat alle aandelen van de Vennootschap in één
hand zijn verenigd.
NEGENDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
TIENDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap StrateVision.fin BV
met ondernemingsnummer BE 0698 594 592 gevestigd te 2800 Mechelen, Schorsmolentraat 2/0201,
vertegenwoordigd door mevrouw Veronique Van de Water, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van deze bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-register, met recht van
indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog op het vervullen van alle
administratieve formaliteiten die voortvloeien uit onderhavige statutenwijziging in de meest brede zin.
Onderhandse volmacht: De enige aandeelhouder werd vertegenwoordigd ingevolge één (1)
onderhandse volmacht dewelke aan onderhavige notulen gehecht zal blijven.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmacht.