N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ELAWAN ENERGY SALAZINE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Dessus de Lives 2
5101 Namur
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le dix-huit février deux mil dix-neuf, a été constituée la Société anonyme dénommée
"ELAWAN ENERGY SALAZINE", dont le siège social sera établi à 5101 Namur, avenue des Dessus
de Lives 2 et au capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par
soixante et un mille cinq cents actions (61.500) sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
- La société de droit espagnol « ELAWAN ENERGY S.L. », ayant son siège social à 28045 Madrid
(Espagne), Calle Ombu 3, 10a, immatriculée au registre de commerce (Madrid) sous le numéro B-
85146215 et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0700.509.848 ;
- La société de droit espagnol « ELAWAN ENERGY DEVELOPMENTS 3 S.L. », ayant son siège
social à 28045 Madrid (Espagne), Calle Ombu 3, 10a, immatriculée au registre de commerce
(Madrid) sous le numéro B-02481026 et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0700.510.145.
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "ELAWAN ENERGY SALAZINE".
 
Siège social
Le siège social est établi à 5101 Namur, avenue des Dessus de Lives 2.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
• la recherche et le développement d’activités en matière de production d’électricité à partir d’
énergies renouvelables et en particulier d’énergie éolienne ;
• les activités d’étude, de consultance, de conseil, d’expertise, d’ingénierie et de service en la matière
;
• la participation et l’assistance à toutes initiatives de tiers dans ces domaines, par une aide à
caractère technique, financier, social, économique, administratif ou d’organisation ;
• la représentation de membres ou de tiers dans des sociétés commerciales ou à formes
commerciales ayant des objets similaires ou connexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
0720944976
Volet B
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €),
représenté par soixante et un mille cinq cents actions (61.500) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ soixante et un mille cinq centième (1/61.500ième) du capital social. Il est
souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
- La société de droit espagnol « ELAWAN ENERGY S.L. », préqualifiée, à concurrence de soixante
et un mille quatre cent nonante-neuf actions (61.499), pour un apport de soixante et un mille quatre
cent nonante-neuf euros (61.499,00 €) libéré intégralement ;
- La société de droit espagnol « ELAWAN ENERGY DEVELOPMENTS 3 S.L. », préqualifiée, à
concurrence d’une action (1), pour un apport d’un euro (1,00 €) libéré intégralement.
 
Total : soixante et un mille cinq cents actions (61.500).
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de juin à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
Volet B
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
(6) années :
- Monsieur RIBERAS MERA Francisco José, élisant domicile à 28014 Madrid (Espagne), calle
Alfonso XII
16 ;
- Monsieur RIBERAS MERA Juan Maria, élisant domicile à 28045 Madrid (Espagne), calle
Prolongacion de Embajadores ;
- Monsieur FERNANDEZ AURAY Dionisio Angel, élisant domicile à 28045 Madrid, calle Ombu 3.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Exemption
Eu égard aux dispositions de l’article 2 de la loi du 10 février 1998, les comparants déclarent de
bonne foi que la société présentement constituée remplit les conditions d’exemption dudit article au
motif que « Pour l'application de la présente loi on entend par : 1° P.M.E. : les entreprises dont :
- (…);
- un maximum de 25 % des actions ou des parts représentatives du capital social ou des droits de
vote y attachés sont en possession d'une ou plusieurs entreprises autres que des P.M.E.;
- (…). »
 
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire est fixée au 30 juin 2020.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2019.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur RIBERAS MERA Juan, prénommé.
    1.  mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : Monsieur FERNANDEZ AURAY Dionisio, prénommé.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution : Maître Alain Costantini et/ou Maître Julian Delplanche ou tout autre collaborateur du
cabinet d’avocats « Dear Krzewinski & Willez », et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la
présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au
nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.
 
8. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Volet B
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.