Ondernemingsnr : 0878383795
Naam
(voluit) : Olislaegers & De Creus
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Culliganlaan 1
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalig).
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 maart 2024, Geregistreerd 41 blad(en), 0 verzending(en) op
het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 02/04/2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
10365 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt het volgende:
1. VASTSTELLINGEN EN BESLISSING INZAKE DE NIEUWE RECHTSVORM EN HET EIGEN
VERMOGEN
1.1. De vergadering stelde vooreerst vast dat de Vennootschap die oorspronkelijk is opgericht als
een burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (afgekort CVBA) onder de oude
vennootschapswetgeving en die niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap in
artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”), bij gebreke aan
een eerdere omzetting met toepassing van artikel 41, §4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, per
01/01/2024 van rechtswege is omgezet in een besloten vennootschap (afgekort “BV”) en sedertdien
uitsluitend onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1.2. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering verder formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere volgestorte vast kapitaal van de Vennootschap (toen zij nog de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“CVBA”) had) ten bedrage van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) is samen met de vroegere wettelijke reserve ten
bedrage van drieduizend tweehonderdennegen euro (€ 3.209,00) van rechtswege omgevormd in een
statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening ten bedrage van in totaal eenentwintigduizend
achthonderdennegen euro (€ 21.809,00);
- het vroegere volgestorte variabel kapitaal van de Vennootschap (toen zij nog de rechtsvorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“CVBA”) had) is ten belope van het
volledige bedrag van tienduizend vijfhonderdenelf euro (€ 10.511,00) omgevormd in een beschikbare
eigenvermogensrekening “Inbrengen (buiten kapitaal)”;
- de Vennootschap beschikte aldus overeenkomstig de laatste jaarrekening onder het oude
vennootschapsrecht opgesteld per 31/03/2020 over een kapitaal van in totaal van
negenentwintigduizend honderdenelf euro (€ 29.111,00), welk nog steeds zo is.
1.3. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar de relevante
beschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten:
- het bedrag van het vroegere volgestorte vast kapitaal hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) werd integraal overgezet naar de beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen
(buiten kapitaal)” waarop ook het beschikbare vroegere variabel kapitaal is geboekt; en
- het bedrag van de vroegere wettelijke reserve hetzij drieduizend tweehonderdennegen euro (€
3.209,00) werd integraal overgezet naar de bestaande eigenvermogensrekening “beschikbare
reserves”.
1.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
tweehonderdzestig (260) aandelen volledig volgestort zijn en een gelijk deel van het eigen vermogen
van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel
uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
2. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, EN ARTIKEL 41, §1
en 2, VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
De vergadering besliste om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met
de bepalingen van het WVV voor een besloten vennootschap zoals blijkt uit de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere
doel) behoudens terminologische aanpassingen, waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap ongewijzigd als professionele advocatenvennootschap
zal blijven functioneren zoals opgenomen en dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan
haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Wijziging van regeling overdrachtsbeperkingen
Er werd uitdrukkelijk beslist om in afwijking van de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake en
rekening houdend met het statuut van de Vennootschap als professionele advocatenvennootschap
een nieuwe statutaire regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen te voorzien die luidt
zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, onverminderd de
mogelijkheid voor de Aandeelhoud(st)ers om eventueel ook aanvullende contractuele
overdrachtsbeperkingen buiten de statuten over te komen.
 Wijziging van regelingen uittreding en uitsluiting aandeelhouders
Er werd uitdrukkelijk beslist om in afwijking van de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake voor
een besloten vennootschap en rekening houdend met het statuut van de Vennootschap als
professionele advocatenvennootschap nieuwe statutaire regelingen inzake de vrijwillige uittreding en
de uitsluiting van aandeelhouders alsmede voor de bepaling van het scheidingsaandeel te voorzien
die luidt als opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Wijziging van regeling externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de oude regeling van de
externe vertegenwoordiging van de Vennootschap te herzien en te vervangen door een volledig
nieuwe regeling die luidt zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap en die in het bijzonder voorziet, enerzijds, dat de Vennootschap bij de uitoefening van
het beroep van advocaat uitsluitend zal handelen en vertegenwoordigd worden door haar
aandeelhouders of hun wettelijke vertegenwoordiger(s) die advocaat moeten zijn en op het tableau
van een Orde van Advocaten moeten ingeschreven zijn en, anderzijds, dat voor de
bestuurshandelingen en de activiteiten die vallen binnen het voorwerp van de Vennootschap maar
die niet strikt de uitoefening van het beroep van advocaat betreffen, alsook voor alle handelingen
binnen het kader van het dagelijks bestuur, de Vennootschap jegens derden rechtsgeldig zal worden
vertegenwoordigd door iedere bestuurder alleen handelend.
 Nieuwe regeling van dagelijks bestuur
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om in de Vennootschap naast
het bestuursorgaan ook te voorzien in de mogelijkheid van een orgaan van dagelijks bestuur,
waarvan de samenstelling en de bevoegdheden werden vastgelegd in de hierna bedoelde nieuwe
statuten van de Vennootschap, waarbij in het bijzonder werd voorzien in de volgende principes:
- het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt;
- wanneer de bestuurder een rechtspersoon is, zal hij ook in de uitvoering van zijn mandaat in het
kader van het dagelijks bestuur worden vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger;
- wanneer een bestuurder in het kader van het dagelijks bestuur een beslissing wil nemen of zich
over een verrichting moet uitspreken, waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, zal hij dat
moeten mededelen aan de andere bestuurders en zal één van de andere bestuurders de beslissing
moeten nemen of de verrichting moeten doen in plaats van de bestuurder met het belangenconflict,
voor zover het gaat om een beslissing of verrichting in het kader van het dagelijks bestuur dat
betrekking heeft op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de
zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen; in alle andere gevallen
zal de beslissing of de verrichting aan het bestuursorgaan moeten worden voorgelegd.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
3. OVERIGE STATUTENWIJZIGINGEN
3.1. Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om aan de bestaande
vennootschapsnaam de afgekorte benaming “ODC” toe te voegen, waarbij uitdrukkelijk gesteld wordt
dat de vennootschapsnaam voluit en de afgekorte benaming voortaan zowel samen als afzonderlijk
en door elkaar mogen worden gebruikt.
3.2. Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om het bestaande
huisnummer in het adres van de Vennootschap te actualiseren zodat het officiële adres voortaan is
als volgt: 1831 Machelen (Diegem), Culliganlaan 1A, Twin Squares - Madison Building.
4. VASTSTELLING EN GOEDKEURING INTERN REGLEMENT
De vergadering besliste om het bestaande intern reglement van de Vennootschap daterend van 2
februari 2016 te vervangen door een volledig aangepast intern reglement in overeenstemming met
de bepalingen ter zake van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met
inachtneming van de nieuwe rechtsvorm van de Vennootschap en alle wijzigingen aan de statuten
waartoe is beslist.
Dit goedgekeurde aangepaste intern reglement is gedateerd 29/03/2024.
Het Bestuursorgaan zal een door of namens alle Aandeelhouders ondertekend exemplaar van het
intern reglement bewaren op de zetel van de Vennootschap.
5. VASTSTELLING EN GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met de nieuwe rechtsvorm van de Vennootschap en met alle wijzigingen aan de statuten
ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en in het bijzonder rekening
houdend met haar statuut als professionele advocatenvennootschap en met inachtneming van de
bijzondere regels van de Codex Deontologie voor Advocaten voor een advocatenvennootschap en
de eventuele specifieke richtlijnen ter zake van de bevoegde Orde van Advocaten te Brussel.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“Olislaegers & De Creus”, verkort “ODC”. Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk en door
elkaar gebruikt worden.”
5.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de geldende deontologische
voorschriften, de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Evenzo kan het bestuursorgaan, met inachtneming van de geldende deontologische en
reglementaire voorschriften en in het bijzonder deze inzake de oprichting van
samenwerkingsverbanden en kantoren in andere gerechtelijke arrondissementen, waar dan ook
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten, zowel in België als in het buitenland.”
5.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap beoogt te functioneren als een professionele advocatenvennootschap. Ze heeft
geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat en alle
aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het publiceren van
artikels en boeken en het optreden als bestuurder, voorlopig bewindvoerder, sekwester,
bemiddelaar, arbiter, bindende derden-beslisser, functionaris voor gegevensbescherming, syndicus,
docent, vereffenaar of curator.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de uitoefening van alle opdrachten en het stellen van alle
handelingen die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat en het voeren van een
advocatenkantoor, met inbegrip van het huren, leasen, aan- en verkopen van alle roerende en
onroerende goederen, het opnemen van kredieten, het stellen van hypotheken of het verlenen van
andere waarborgen, het aanwerven van personeel, het aangaan van samenwerkingsverbanden en
associaties met andere advocatenkantoren, evenals het aangaan van
samenwerkingsovereenkomsten met één of meerdere individuele advocaten of met één of meerdere
advocaten-stagiairs.
De vennootschap kan verder hetzij alleen hetzij in samenwerking met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, elke roerende, onroerende of
financiële verrichting doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de uitoefening van
het beroep van advocaat of die zou kunnen bijdragen tot de verdere ontwikkeling ervan.
Mits voorafgaande toelating van de bevoegde Overheden van de Orde van Advocaten, indien
vereist, kan de vennootschap andere samenwerkingsverbanden aangaan, hetzij in het buitenland
hetzij in het binnenland.”
5.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 7: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening behoudens uitdrukkelijke
andersluidende beslissing dienaangaande.”
5.5. Het nieuwe artikel inzake overdracht en overgang van aandelen luidt zoals opgenomen in artikel
11 van de nieuwe statuten.
5.6. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 14: Bestuursorgaan
14.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze
de enige aandeelhouder te zijn.
Wanneer een aandeelhouder-rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die zelf als advocaat werkzaam is binnen de
vennootschap en die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen. Zulke beslissing tot
ontslag wordt enkel geldig genomen met inachtneming van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten bepaald in artikel 23 van de statuten.
14.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
15.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet-
tegenwerpelijk aan of door derden.
[…]
15.2. Werking bestuursorgaan
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals hierna geregeld, onverminderd hun zelfstandige
bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 16 van de statuten.
[…]
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen. Een
bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten. Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem,
en zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van
andere bestuurders heeft.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, mits een nieuwe oproeping vijf dagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders en mits
inachtneming van de regels van collegialiteit.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen met twee derden meerderheid van de
stemmen uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen en
ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen.
Indien en zolang het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, zullen zij steeds gezamenlijk en
met unaniem akkoord van beiden alle besluiten nemen in afwijking van de voorgaande algemene
regeling.
[…]
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Wanneer de bestuurder een rechtspersoon is, zal hij ook in de uitvoering van zijn mandaat in het
kader van het dagelijks bestuur worden vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger zoals
geregeld in artikel 14.1. van de statuten.
[…]
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van advocaat uitsluitend handelen en
vertegenwoordigd worden door haar aandeelhouders of hun wettelijke vertegenwoordiger(s) die
advocaat moeten zijn en op het tableau van een Orde van Advocaten moeten ingeschreven zijn.
Voor de handelingen die specifiek vallen binnen de uitoefening van het beroep van advocaat, kan
elke aandeelhouder of, ingeval van een aandeelhouder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger
alleen en zelfstandig handelend de vennootschap rechtsgeldig verbinden.
Voor de bestuurshandelingen en de activiteiten die vallen binnen het voorwerp van de vennootschap
maar die niet strikt de uitoefening van het beroep van advocaat betreffen, alsook voor alle
handelingen binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap jegens derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere bestuurder alleen handelend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden dienen zelf
advocaat te zijn, tenzij het handelingen betreft die niet tot de exclusieve bevoegdheid van advocaten
behoren (bijvoorbeeld in het kader van de vervulling van administratieve, boekhoudkundige of fiscale
verplichtingen van de vennootschap zelf) of waarvan de delegatie aan niet-advocaten als dusdanig
toegelaten is door de stafhouder en/of de Orde van Advocaten. Deze gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de delegerende in geval van overdreven volmacht.”
5.7. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering, luiden als volgt:
“Artikel 19: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 20: Bijeenroeping van de algemene vergadering
[…]
Artikel 21: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen in die hoedanigheid steeds de algemene vergaderingen
bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Er kan enkel
volmacht worden verleend aan een andere aandeelhouder. In voorkomend geval is de
volmachtdrager gebonden door de instructies van de volmachtgever waarvan hij niet mag afwijken.
Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.”
5.8. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 25: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst of reserves en bij iedere uitkering
rekening houdend met de volstorting.
Betalingen aan aandeelhouders voor de levering door hen van diensten of diverse goederen aan de
vennootschap en in uitvoering van de daartoe bepaalde verdeelsleutel en/of in overeenstemming met
dienaangaande toepasselijke bepalingen opgenomen in een intern reglement zoals bedoeld in artikel
30 van de statuten, zijn bedrijfskosten ten laste van het boekjaar waarin de betreffende levering van
diensten of diverse goederen gebeurd is; deze betalingen die behoren tot de bevoegdheid van het
bestuursorgaan en die noodzakelijk gebeuren voorafgaandelijk aan de bepaling van het
bedrijfsresultaat, zijn geen uitkeringen zoals bedoeld in dit artikel 25.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst of reserves van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
De concrete verdeling van de door de algemene vergadering goedgekeurde dividenden of van de
door het bestuursorgaan goedgekeurde interim-dividenden en de concrete bepaling van het bedrag
van de dividenden of interim-dividenden dat toekomt aan een aandeelhouder, zal in voorkomend
geval gebeuren overeenkomstig de regeling ter zake in een intern reglement zoals bedoeld in artikel
30 van de statuten.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
“Artikel 28: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
De concrete verdeling van het liquidatiesaldo en de concrete bepaling van het bedrag dat toekomt
aan elke aandeelhouder, zal in voorkomend geval gebeuren overeenkomstig de regeling ter zake in
een intern reglement zoals bedoeld in artikel 30 van de statuten.”
6. BEVESTIGING BESTUURDERS
6.1. Vooreerst werden de beide Bestuurders in functie die zijn aangesteld bij de oprichting van de
Vennootschap bevestigd in hun mandaat zodat zij hun bestuursmandaat in de Vennootschap
ongewijzigd zullen verder zetten, elk met bevoegdheid om extern afzonderlijk op te treden.
Deze bestuursmandaten zijn niet-statutair en voor onbepaalde duur.
6.2. Met inachtneming van de vastgestelde nieuwe statuten die niet voorzien in de mogelijkheid tot
aanstelling van een gedelegeerd bestuurder, werd een einde gesteld aan de functie van de heer
OLISLAEGERS Michael als gedelegeerd bestuurder.
7. VASTSTELLING WEBSITE EN E-MAILADRES
De Vennootschap heeft nog geen e-mailadres dienstig voor communicatie zoals bedoeld in artikel 2:
32 WVV en heeft ook nog geen behoefte daaraan.
De website van de Vennootschap is: http://www.odc.law.
8. MACHTIGINGEN
8.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het Bestuursorgaan
van de Vennootschap zoals samengesteld, en aan elk van de Bestuurders afzonderlijk, met recht
van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen besluiten en inzonderheid om de genomen
beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap met
bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw (al dan niet elektronisch)
aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het
WVV aan te leggen.
8.2. De vergadering stelde vast dat de wijzigingen in het vennootschapsdossier bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen (KBO) ingevolge de akte geen wijzigingen behoeft die dienen te worden
uitgevoerd via een ondernemingsloket en beslist daarom om in casu geen bijzondere volmachten
aan externen te verlenen voor de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij het
rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)