Ondernemingsnr : 0634891328
Naam
(voluit) : ViroVet
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenlaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ViroVet", waarvan de zetel
gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Ambachtenlaan 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie van nieuwe soort aandelen
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van zijnde de Bevoorrechte B Aandelen, met daarbij horende
rechten en plichten waarbij:
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld en inbreng in natura van schuldvorderingen waartoe wordt besloten in onderhavige akte
zullen behoren tot de Bevoorrechte B Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de veertig (40)
anti-dilutie inschrijvingsrechten ("Anti-Dilutie Warrants B"), die worden uitgegeven in onderhavige
akte, zullen behoren tot de Bevoorrechte B Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan deze nieuwe soort van aandelen vast te stellen in
de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
B. Kapitaalverhoging in geld
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.009.508,42 EUR, om
het van 5.451.802,83 EUR te brengen op 6.461.311,25 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte
van 24.467 nieuwe Bevoorrechte B Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 81,74
EUR (afgerond) elk, waarvan:
(i) 41,26 EUR (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
1.009.508,42 EUR; en,
(ii) 40,48 EUR (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 990.491,58 EUR.
Luik B
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal ten belope van honderd procent (100
%). Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE09 7350 5703 3257 op naam
van de Vennootschap bij de KBC Bank op een KBC-Bedrijfsrekening, zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 mei 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies" - Tweede
kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 990.491,58 EUR, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
990.491,58 EUR, om het te brengen van 6.461.311,25 EUR op 7.451.802,83 EUR, door incorporatie
van het volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van 990.491,58 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 7.451.802,83 EUR, vertegenwoordigd door 156.591
aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan 26.666 Gewone Aandelen, 105.458
Bevoorrechte A Aandelen en 24.467 Bevoorrechte B Aandelen.
C. Kapitaalverhoging in natura door middel van inbrengen in natura van schuldvorderingen
NEGENDE BESLISSING: Verslaggeving bijkomende inbrengen in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbrengen in natura, de
toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig
artikel 7:179 §1, tweede lid juncto 7:197 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 18 mei 2020, opgesteld door de besloten
vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met zetel te Woluwedal 18, 1932
Zaventem, vertegenwoordigd door mevrouw Griet Helsen, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Onder voorwaarde van de goedkeuring door de op of rond 20 mei 2020 geplande buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van het voorstel tot creatie van een nieuwe soort
aandelen (de Bevoorrechte B aandelen), bestaat de kapitaalverhoging van de Vennootschap Virovet
NV uit de inbreng in natura van een converteerbare lening voor een bedrag ten belope van EUR
4.092.931,52 met onderstaande verhouding:
Kredietgever
Hoofdsom
(EUR)
 
 
Interest per
30 April 2020 (EUR)
 
Totaal bedrag (EUR)
 
KUL
250. 000
5.808,22
255.808,22
Luik B
 
BFV
499.950
11.615,28
511.565,28
 
PMV
500.050
11.617,60
511.667,60
 
AIF
1.000.000
23.232,88
1.023.232,88
 
GFF
250.000
5.808,22
255.808,22
 
VIVES
500.000
11.616,44
511.616,44
 
Capricorn
1.000.000
23.232,88
1.023.232,88
 
Totaal
4.000.000
92.931,52
EUR 4.092.931,52
 
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de
uitgiftepremie van de aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is;
- op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de raad van bestuur, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal ontwerpverslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 52.513 Bevoorrechte B aandelen van de
vennootschap Virovet NV zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Luik B
Sint-Stevens-Woluwe, 18 mei 2020
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Griet Helsen
Bedrijfsrevisor"
(...)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbrengen in natura en uitgifte van 52.513 nieuwe
Bevoorrechte B Aandelen
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
2.499.093,67 EUR om het van 7.451.802,83 EUR te brengen op 9.950.896,50 EUR door uitgifte van
52.513 nieuwe Bevoorrechte B Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbrengen door i)
de "Katholieke Universiteit Leuven", ii) de naamloze vennootschap "Biotech Fonds Vlaanderen", iii)
de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", iv) de coöperatieve
vennootschap "Agri Investment Fund", v) de naamloze vennootschap "Gemma Frisius - Fonds K.U.
Leuven" en vi) de naamloze vennootschap "VIVES II" en vii) de naamloze vennootschap "Capricorn
Sustainable Chemistry Fund", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering(en) die zij
elk hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van
de commissaris.
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte schuldvorderingen 4.092.931,52 EUR bedraagt,
wordt een bedrag van 1.593.837,85 EUR geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".
Deze uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
DERTIENDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies" -
Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.593.837,85 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
1.593.837,85 EUR, om het te brengen van 9.950.896,50 EUR op 11.544.734,35 EUR, door
incorporatie van het volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van 1.593.837,85 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 11.544.734,35 EUR, vertegenwoordigd door 209.104
aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan 26.666 Gewone Aandelen, 105.458 Bevoorrechte
A Aandelen en 76.980 Bevoorrechte B Aandelen.
D. Uitgifte van 40 anti-dilutie inschrijvingsrechten
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot uitgifte van 40 Anti-Dilutie Warrants B, onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormelde bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de uitgifte van Anti-Dilutie Warrants B.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening
van de Anti-Dilutie Warrants B - over te gaan tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Bevoorrechte B Aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Bevoorrechte B
Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
Indien de inschrijvingsprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen bij
de uitgifte ervan overschrijdt zal de inschrijvingsprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik
en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
Luik B
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal, of zal desgevallend de
waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijkgeschakeld worden zodat elk aandeel een gelijke fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, met macht van
indeplaatsstelling, om, overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Bevoorrechte
B Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die
eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op
een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde
van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
E. Formele Kapitaalvermindering
TWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
4.113.613,96 EUR, om het te brengen van 11.544.734,35 EUR op 7.431.120,39 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen tot creatie van
een nieuwe soort aandelen en met de genomen beslissingen inzake diverse kapitaalverrichtingen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
F. Wijziging naam reeds uitgegeven WB Warrants in WB Warrants A en uitgifte van 9.217 nieuwe
WB Warrants A en 5.974 WB Warrants B
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging benaming WB Warrants in WB Warrants A
De vergadering beslist om de benaming van de 14.680 inschrijvingsrechten op winstbewijzen
uitgegeven door de algemene vergaderingen op 22 maart 2018 en 28 augustus 2018, waarvan het
proces-verbaal werd opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 april en 2 oktober daarna, onder de nummers 18060387
respectievelijk 18145635, te wijzigen van "WB Warrants" naar "WB Warrants A". De WB Warrants A
kunnen bij uitoefening aanleiding geven tot creatie van Winstbewijzen A. De uitgifte- en
uitoefenmodaliteiten werden niet gewijzigd.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 9.217 WB Warrants A en 5.974 WB Warrants B
De vergadering beslist tot uitgifte van 9.217 WB Warrants A en 5.974 WB Warrants B, onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door de raad van bestuur
aan de begunstigden, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde bijzonder
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 en 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de wet van 26 maart
1999 betreffende (i) de uitgifte van maximum 15.191 inschrijvingsrechten op converteerbare
winstbewijzen A en B ten gunste van bepaalde geselecteerde deelnemers zoals nader omschreven
in voormeld verslag, (ii) de uitgifte van maximum 9.217 Winstbewijzen A en 5.974 Winstbewijzen B
(met een conversiemodaliteit naar Gewone Aandelen bij een IPO of een Exit (met uitzondering van
faillissement, vereffening, ontbinding of herstructurering van de vennootschap)) bij uitoefening van de
inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Creatie van Winstbewijzen A en Winstbewijzen B
voorwaardelijk aan de uitoefening van de inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de toekenning en
de uitoefening van WB Warrants over te gaan tot uitgifte van 15.191 Winstbewijzen op naam,
waarvan 9.217 Winstbewijzen A en 5.974 Winstbewijzen B, die de rechten en voordelen bieden zoals
nader omschreven in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van een IPO of een Exit (met
uitzondering van faillissement, vereffening, ontbinding of herstructurering van de vennootschap),
zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap, tot de automatische conversie van
voormelde winstbewijzen in Gewone Aandelen overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden
vastgesteld in de statuten, en bijgevolg tot een kapitaalverhoging met een maximum bedrag gelijk
Luik B
aan de uitoefenprijs van de winstbewijzen, met uitgifte van 15.191 Gewone Aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Gewone Aandelen.
Indien de uitoefenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen bij de
uitgifte ervan overschrijdt zal de uitoefenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt
op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor
het saldo, op de onbeschikbare rekening 'Winstbewijzen' die in dezelfde mate als het kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal, of zal
desgevallend de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijkgeschakeld worden zodat elk aandeel
een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, met macht van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de
buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige formaliteiten
te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de WB Warrants (ii) de
authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de
kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de inschrijvingsrechten en de conversie van
Winstbewijzen in Gewone Aandelen, (iii) de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming
te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iv) de
vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze te boeken op een onbeschikbare rekening.
G. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
DERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met i) de genomen beslissingen tot creatie van een nieuwe soort van
aandelen, kapitaalvermindering en kapitaalverhogingen met uitgifte van nieuwe aandelen, ii)
teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij de regeling inzake de
verdeling van het exit- en vereffeningsaldo, de regeling inzake de overdracht van effecten, de
samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden en ii) teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
Vorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"ViroVet". Deze benaming wordt steeds voluit gebruikt met vermelding van de vennootschapsvorm.
De vennootschapsvorm kan worden afgekort ("Virovet NV").
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland, het
onderzoek naar, de ontwikkeling van, de octrooiering van, de verkoop en in-licentiegeving van, en
alle andere vormen van exploitatie van producten voor profylactisch, therapeutisch en/of diagnostisch
gebruik in dieren.
De vennootschap mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze
belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig
voorwerp hebben, evenals het bestuur ervan waarnemen.
In het algemeen mag de vennootschap alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en
roerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Geplaatst kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vierhonderdeenendertigduizend
honderdtwintig euro negenendertig cent (€ 7.431.120,39). Het wordt vertegenwoordigd door
tweehonderdennegenduizend honderdenvier (209.104) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, waarvan:
- zesentwintigduizend zeshonderd zesenzestig (26.666) Gewone Aandelen op naam;
- honderdenvijfduizend vierhonderdachtenvijftig (105.458) Bevoorrechte A Aandelen op naam;
- zesenzeventigduizend negenhonderdtachtig (76.980) Bevoorrechte B Aandelen op naam.
(...)
Luik B
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) en
maximum acht (8) bestuurders, waarbij het volgende geldt:
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Oprichters waarbij deze
kandidaat een operationele band met de vennootschap moet hebben, zij het op basis van een
managementovereenkomst, een dienstverleningsovereenkomst of anderszins (de "Oprichters
Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Biotech Fonds Vlaanderen
NV ("BFV") (de "BFV Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Agri Investment Fund CV
("AIF") (de "AIF Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door VIVES II - Louvain
Technology Fund NV ("VIVES") (de "VIVES Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Katholieke Universiteit
Leuven ("KUL") en Gemma Frisius Fonds K.U.Leuven NV ("GFF") gezamenlijk (de "KUL/GFF
Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Capricorn Sustainable
Chemistry Fund NV ("Capricorn") ("Capricorn Bestuurder").
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door AVF FPCI ("AVF") (de
"AVF Bestuurder");
- één onafhankelijke (dit wil zeggen een persoon die onafhankelijk is ten opzichte van de
aandeelhouders en het management van de vennootschap, met relevante veterinaire ervaring) niet-
uitvoerende bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de andere bestuurders. Deze bestuurder zal tevens door de raad verkozen worden
tot voorzitter van de raad (de "Onafhankelijke Bestuurder").
De BFV Bestuurder, de AIF Bestuurder, de VIVES Bestuurder, de KUL/GFF Bestuurder, de
Capricorn Bestuurder en de AVF Bestuurder worden samen de "Investeerder Bestuurders"
genoemd;
De stem van de voorzitter zal niet doorslaggevend zijn ingeval van staking van stemmen.
Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als kandidaat-bestuurder, zal (zullen) de
voordragende partij(en) tegelijkertijd de identiteit meedelen van de natuurlijke persoon die als vaste
vertegenwoordiger van die rechtspersoon zal worden aangeduid.
Elk van de voordragende partij(en) heeft het recht om de terugtrekking van zijn voorgedragen
kandidaten uit de raad te verzoeken.
Elke vacature die ontstaat door het overlijden, het ontslag of de afzetting van een bestuurder wordt
ingevuld door de verkiezing van een nieuwe bestuurder op voordracht van de partij(en) op wiens
voordracht de overleden, teruggetrokken of afgezette bestuurder werd verkozen.
Indien een van de voordragende partij(en) geen kandidaten wenst voor te dragen, of niet voldoende
kandidaten wenst voor te dragen, blijft (blijven) deze bestuurszetel(s) vacant en wordt (worden) deze
niet ingevuld, totdat de kandidaten door deze voordragende partij(en) zijn voorgedragen voor
verkiezing. Zolang deze bestuurszetel(s) vacant blijft (blijven), worden de bijzondere meerderheden
zoals uiteengezet in artikel 12, al naar gelang het geval, automatisch overeenkomstig verminderd.
Het niet voordragen van kandidaten voor verkiezing in overeenstemming met de bovenstaande
bepalingen betekent geen verzaking aan het recht om kandidaten voor te dragen voor verkiezing. De
desbetreffende voordragende partij heeft het recht om te verzoeken dat een nieuwe algemene
vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die door de
desbetreffende voordragende partij voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
Niettegenstaande het voorgaande, verliest een Oprichter bij de beëindiging, om welke reden ook,
van de managementovereenkomst, een dienstverleningsovereenkomst of anderszins tussen de
Vennootschap en één van de Oprichters, het recht om kandidaten voor te dragen voor een
bestuursmandaat.
Beraadslaging en meerderheden
De raad zal minstens zes (6) keer per jaar samenkomen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig is en tenminste drie (3) Investeerder Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd strengere bepalingen in deze statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden
alle beslissingen van de raad genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet geteld als uitgebrachte stemmen.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
Luik B
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
Indien de raad op twee opeenvolgende vergaderingen geen besluit heeft kunnen nemen over
eenzelfde aangelegenheid die op de agenda van de desbetreffende vergadering stond (een
"Deadlock Matter") omwille van het feit dat de meerderheidsvereisten niet werden voldaan, dan zal
dergelijke Deadlock Matter worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Alle hieronder vermelde aangelegenheden ("Beschermde Bepalingen"), vereisen niet alleen de
goedkeuring van de meerderheid van de bestuurders, maar ook de goedkeuring van minstens
vijfenzestig procent (65 %) van de Investeerder Bestuurders. Indien de vereiste meerderheid niet kan
worden bereikt, ten gevolge van de toepassing van de dwingende regels inzake belangenconflicten
moet(en) de betrokken za(a)k(en) worden doorverwezen naar de algemene vergadering, waar ze
moeten worden goedgekeurd met een Bijzondere Investeerdersmeerderheid (de "Transferred
Matters"):
(i) verplaatsen van de zetel, het hoofkantoor of een bijkantoor van de vennootschap;
(ii) sluiten van een joint-venture overeenkomst of een samenwerkingsovereenkomst voor lange
termijn;
(iii) goedkeuring van het business plan en elke actualisering hiervan;
(iv) goedkeuring van het jaarlijkse financieel-, operationeel- en investeringsbudget voor de
vennootschap en elke actualisering hiervan;
(v) goedkeuring van investeringen of uitgaven of schulden of subsidies die het goedgekeurde
jaarlijkse budget van de vennootschap met 50.000 EUR te boven gaan;
(vi) benoeming, de voorwaarden van een dergelijke benoeming (inclusief bezoldiging) en ontslag van
het key personeel en de key managers van de vennootschap inclusief de CEO, waarbij een
werknemer of manager die een jaarlijkse brutovergoeding van ten minste 110.000 EUR (op voltijdse
basis) verdient, wordt beschouwd als key personeel of een key manager;
(vii) vaststelling van de bevoegdheden van de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur;
(viii) beheer van het SOP-/Inschrijvingsrechtenplan (inclusief de toekenning van SOP
inschrijvingsrechten hieronder);
(ix) elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de vennootschap en enige Effectenhouder of
vennootschap verbonden aan een Effectenhouder of bestuurder;
(x) elke verkoop, overdracht of vervreemding van een substantieel deel, actiefbestanddeel of een
recht van de vennootschap met een waarde van meer dan 50.000 EUR;
(xi) goedkeuring en/of wijziging van elke overeenkomst m.b.t. intellectuele eigendomsrechten;
(xii) beslissing om gebruik te maken van de Wet Continuïteit Ondernemingen;
(xiii) uitgifte van Effecten van gelijk welke soort, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
andere Effecten die de houder daarvan rechten geven om aandelen of andere Effecten van de
vennootschap te verwerven, aan te kopen of daarop in te schrijven andere dan de opties of
inschrijvingsrechten toegestaan onder een vorig goedgekeurd aandelenoptieplan;
(xiv) inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
(xv) verwerven van nieuwe bedrijfsactiviteiten, aandelen of andere effecten;
(xvi) voeren van een geschil in naam van de vennootschap;
(xvii) wijzigen van de boekhoudregels en waarderingsgrondslagen van de vennootschap;
(xviii) aanbieden van een vergoeding of garantie (andere dan in de normale bedrijfsvoering);
(xix) elke participatie in andere vennootschappen, fusies of overnames, inclusief de overdracht of
overname van enige effecten in het kapitaal van elke andere vennootschap of de oprichting van
nieuwe dochtervennootschappen of bijkantoren van de vennootschap;
(xxi) toestaan of verkrijgen van leningen, financiering of zekerheden die niet eerder zijn goedgekeurd
door de raad van bestuur;
(xxi) schulden aangaan van meer dan 200.000 EUR;
(xxii) aangaan of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten met de bestuurders of
kaderpersoneel;
(xxiii) overnemen of overdragen van een bedrijfstak (of een belangrijk onderdeel daarvan);
(xxiv) transacties buiten de gewone bedrijfsvoering (zoals uiteengezet in het business plan) of
wijzigingen aan de aard van de activiteiten van de vennootschap;
(xxv) transacties met verbonden partijen, andere dan transacties met dochtervennootschappen;
(xxvi) elke toename van de gehele maandelijkse uitgaven van meer dan 10% van het niveau
overeengekomen in het business plan; en
(xxvii) aangaan van overeenkomsten met een jaarlijkse totale waarde van meer dan 100.000 EUR en
het aangaan van arbeidsovereenkomsten met elke bestuurder of werknemer met een jaarlijkse totale
waarde/kost van meer dan 100.000 EUR.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
Luik B
- hetzij de raad van bestuur collegiaal,
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
(...)
Dagelijks bestuur, auditcomité, benoemings- en vergoedingscomité
De raad van bestuur mag bepaalde bijzondere machten delegeren aan één of meer van hun leden,
of zelfs aan derden.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze personen
bestuurders zijn worden zij "gedelegeerd bestuurder" genoemd.
De raad van bestuur mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Zij zullen
hun bevoegdheden en vergoedingen voor deze speciale bevoegdheden bepalen. Zij kunnen hen
ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.
Ook de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke
lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
De raad van bestuur mag een auditcomité, een benoemings- en vergoedingscomité, alsmede enig
ander raadgevend comité, oprichten en de samenstelling en de procedures die de werking van
dergelijke comités zullen regelen, vastleggen.
Toezicht
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder
zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant
komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Vergaderingen
De jaarvergadering zal gehouden worden op de voorlaatste vrijdag van de maand mei om veertien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats
op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in
de uitnodiging.
(...)
Vertegenwoordiging
Elke aanwezigheidsgerechtigde kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet houder van Effecten uitgegeven door de vennootschap. De
volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aanwezigheidsgerechtigden of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van hun naam, voorna(a)m(en) en
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel en van het aantal Effecten dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Luik B
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Aan de Winstbewijzen zijn geen andere stemrechten gekoppeld dan deze voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
(...)
Winstdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Interimdividenden
De raad van bestuur mag op eigen verantwoordelijkheid, met inachtneming van de relevante
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslissen interim-dividenden uit
te keren en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Betaling der dividenden
De dividenden zullen worden betaald op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur. Alle dividenden toegekend aan houders van Effecten op naam, die niet opgenomen zijn
binnen de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het
reservefonds gestort.
Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de Effectenhouders
wordt gesteld.
Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een exemplaar kan worden
verkregen overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een afschrift wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door
de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen verbonden aan de aandelen (genomen als een groep).
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 7:229 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een)
vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien
van derden.
Indien er meer zijn vormen de vereffenaars een college.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
Luik B
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechtelijke uitspraak.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken
telkens wanneer de aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door betalingen te doen.
Verdeling
In geval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke Exit worden ontvangen door de
vennootschap, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap ontbonden en
vereffend wordt en dat de opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de principes zoals
uiteengezet in dit artikel 36. In geval van een Liquidity Event waarbij de opbrengsten van een
dergelijk Liquidity Event (zullen) worden ontvangen door de Effectenhouders, zullen de
aandeelhouders ervoor zorgen dat de opbrengsten wordt verdeeld in overeenstemming met de
principes zoals uiteengezet in dit artikel 36.
In geval van een Liquidity Event (en indien het Liquidity Event de vorm aanneemt van (of gevolgd
wordt door) een ontbinding en vereffening, na de betaling van de schulden van de vennootschap),
zullen eerst de kosten en uitgaven met betrekking tot het Liquidity Event worden betaald van het
totale brutobedrag dat is uit te betalen bij dit Liquidity Event (naar het totaal overblijvend uit te betalen
bedrag bij dit Liquidity Event, wordt hierna verwezen als de "Netto Opbrengsten").
Eerst zullen de houders van Bevoorrechte B Aandelen, uit de Netto Opbrengsten, bij voorkeur ten
opzichte van de houders van Bevoorrechte A Aandelen en Gewone Aandelen, een nominaal bedrag
ontvangen dat gelijk is aan het Preferent Bedrag dat op hun respectieve inbreng is berekend.
Indien er daarna nog Netto Opbrengsten overblijven, zullen de houders van Bevoorrechte A
Aandelen, uit de resterende Netto Opbrengsten, bij voorkeur ten opzichte van houders van Gewone
Aandelen, een nominaal bedrag ontvangen dat gelijk is aan het Preferent Bedrag dat op hun
respectieve inbreng is berekend.
Indien er daarna nog Netto Opbrengsten overblijven, (i) ontvangen de houders van Gewone
Aandelen 90% van de Catch-up (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), te
verdelen onder hen à rato van hun bezit van Gewone Aandelen in het totale aantal Gewone
Aandelen en (ii) ontvangen de houders van Bevoorrechte Aandelen 10% van de Catch-up, te
verdelen onder hen à rato van hun bezit van Bevoorrechte Aandelen in het totale aantal
Bevoorrechte Aandelen.
Indien er tot slot nog Netto Opbrengsten overblijven, worden de resterende Netto Opbrengsten
verdeeld over alle houders van Effecten (uitgezonderd inschrijvingsrechten) à rato van hun bezit van
Effecten, op een als-geconverteerde basis (om twijfel te voorkomen, wordt gespecificeerd dat de
houders van Winstbewijzen alleen zullen delen in de liquiditeitsopbrengsten die volgen uit de
uitkering van de winst en reserves).
In geval van een Liquidity Event zal de raad van bestuur, voorafgaand aan de voltooiing van het
Liquidity Event (het "Relevante Tijdstip"), de aanspraak in geldelijke zin van elk van de houders van
Effecten op de Netto Opbrengsten berekenen.
Indien de Netto Opbrengsten bestaan uit andere activa dan geld, wordt de waarde ervan geacht de
reële marktwaarde te zijn zoals die te goeder trouw is vastgesteld op basis van de voor een
onderneming als de vennootschap gebruikelijke waarderingsmethode, door: (i) een gerenommeerde
investeringsbank met expertise in het domein van de vennootschap en niet verbonden met de
vennootschap of één van haar aandeelhouders; of (ii) de commissaris van de vennootschap, of
(maar enkel in afwezigheid van een commissaris of in het geval de commissaris weigert dergelijke
reële marktwaarde te bepalen) een onafhankelijke bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van
bestuur. De kosten van de bedrijfsrevisor worden gedragen door de vennootschap.
Indien de liquiditeitsopbrengsten bestaan uit Effecten die op een gereglementeerde markt worden
verhandeld, wordt de waarde ervan onweerlegbaar geacht het gemiddelde te zijn van de slotkoersen
van die Effecten op die gereglementeerde markt gedurende de periode van dertig dagen
voorafgaand aan het Relevante Tijdstip.
(...)
H. Ontslag en benoeming bestuurders
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, met ingang
vanaf 31 maart 2020: de heer DEVIGNE David Jacques Martine. De vergadering verleent hem, voor
zover als mogelijk, kwijting.
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Bekrachtiging coöptatie.
I. De vergadering erkent en bekrachtigt de benoeming van de volgende bestuurder, gecoöpteerd bij
besluit van de Raad van Bestuur de dato 7 april 2020: de naamloze vennootschap "Biotech Fonds
Luik B
Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, vast vertegenwoordigd door de heer
WILS Kenneth Maria J., en dit met ingang van 7 april 2020.
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Benoeming Seventure Partners SA als bestuurder.
De vergadering beslist op op voorstel van "AVF FPCI", te benoemen als bestuurder, vanaf
achtentwintig mei tweeduizend twintig en voor een duur die de zes jaar niet te boven gaat: de
vennootschap naar Frans recht "Seventure Partners SA", met zetel te 5-7 Rue de Monttessuy, 75007
Parijs, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door mevrouw GERBE Laetitia Annie.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Kennisname ontslag en daaropvolgende herbenoeming van de
huidige bestuurders van de vennootschap (uitgezonderd Seventure Partners SA)
I. Kennisname ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf achtentwintig mei tweeduizend twintig:
- de naamloze vennootschap "Biotech Fonds Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel, Oude
Graanmarkt 63, vast vertegenwoordigd door de heer WILS Kenneth Maria Joseph;
- de heer BASSTANIE Luc Jozef Maria;
- de heer GUNN George William;
- de heer NAASSENS Pierre Eugène;
- de naamloze vennootschap "SOPARTEC", met zetel te 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de
l'Université 1, vast vertegenwoordigd door de heer GOOSSENS Filip Jozef Anny;
- de naamloze vennootschap "CAPRICORN PARTNERS", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1,
vast vertegenwoordigd door de heer GORIS Ludwig Jos;
- de besloten vennootschap "ESBEE", met zetel te 3210 Lubbeek, Houwaartstraat 84 bus B, vast
vertegenwoordigd door de heer BLOMSMA Erwin(bestuurder en gedelegeerd bestuurder).
II. Herbenoeming bestuurders
De vergadering beslist te herbenoemen als bestuurder, vanaf achtentwintig mei tweeduizend twintig
en voor een duur die de zes jaar niet te boven gaat:
- de naamloze vennootschap "Biotech Fonds Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel, Oude
Graanmarkt 63, vast vertegenwoordigd door de heer WILS Kenneth Maria Joseph, in het kader van
de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap;
- de heer BASSTANIE Luc Jozef Maria, in het kader van de uitoefening van zijn mandaat
woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap;
- de heer GUNN George William, in het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze
doend op de zetel van de vennootschap;
- de heer NAASSENS Pierre Eugène, in het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze
doend op de zetel van de vennootschap;
- de naamloze vennootschap "SOPARTEC", met zetel te 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de
l'Université 1, vast vertegenwoordigd door de heer GOOSSENS Filip Jozef Anny, in het kader van de
uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap;
- de naamloze vennootschap "CAPRICORN PARTNERS", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1,
vast vertegenwoordigd door de heer GORIS Ludwig Jos, in het kader van de uitoefening van zijn
mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap.
- de besloten vennootschap "ESBEE", met zetel te 3210 Lubbeek, Houwaartstraat 84 bus B, vast
vertegenwoordigd door de heer BLOMSMA Erwin, in het kader van de uitoefening van zijn mandaat
woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
I. Machten
(...)
ZEVENENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle advocaten en medewerkers van NautaDutilh
BV, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst één volmacht, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1, eerste
lid juncto 7:197 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1, tweede lid juncto 7:197 §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7: 155 en artikel 7:180 eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris