Griffie	Anticorps	WELCHELEN
Ondernemingsnr 1017. 136. 159
Naam
KELDERVELD VASTGOED	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kelderveld 17
2500 Lier
Onderwerp akte : Oprichting
Opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 3
december 2024.
1. Oprichter.
De besloten vennootschap "PHLIPPO GROUP", met zetel te 2500 Lier, Kelderveld 17, BTW
BE0668.760.956, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen.
2. Naam.
·De vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap met de naam
'KELDERVELD VASTGOED'.
3. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
4. Gewest van de zetel - adres.
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Met zetel te 2500 Lier, Kelderveld 17.
5. Voorwerp.
'De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
·eigen rekening:
a) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
; De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
'voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door
:haar bestuursorgaan of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
'afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
·b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
c) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig
of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 inzake de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
c) het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire
zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer van zuster-
of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of
rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die
schulden, dit alles zonder dat de vennootschap als financiële instelling wordt aanzien
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
6. Kapitaal en aandelen.
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdzesenveertigduizend
honderdtweeëntwintig euro achtenzeventig cent (€ 346.122,78).
Het is vertegenwoordigd door 10.000 ondeelbare aandelen zonder vermelding van waarde, met een
fractiewaarde van 1/10.000ste van het kapitaal.
In afwijking van hetgeen bepaald in het splitsingsvoorstel, stelt de vergadering vast dat het eigen
vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing als volgt is
samengesteld:
- driehonderdzesenveertigduizend honderdtweeëntwintig euro achtenzeventig cent (€ 346.122,78)
kapitaal;
- nul euro vier cent (€ 0,04) uitgiftepremie;
- vierendertigduizend zeshonderdentwaalf euro achtentwintig cent (€ 34.612,28) wettelijke reserves;
- tweehonderdenachtduizend zevenhonderdnegenenveertig euro vierendertig cent (€ 208.749,34)
beschikbare reserves;
- vijfhonderdzestigduizend vierhonderdenzeven euro zeventig cent (€ 560.407,70) overgedragen
resultaten;
- honderdentweeduizend negenhonderdachtenzestig euro zesentachtig cent (€ 102.968,86) resultaat
van de periode;
- min achtenzestigduizend negenhonderdzesendertig euro drie cent (€ 68.936,03) belastingvrije
reserve.
TOTAAL: een miljoen honderddrieentachtigduizend negenhonderdvierentwintig euro
zesennegentig cent (€ 1.183.924,96)
Zoals blijkt uit het verslag van de bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV, brengen wij hiema aan de oprichter van de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
KELDERVELD VASTGOED onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de oprichter.
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 11 november 2024 onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-De toegepaste waardering
-De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in toepassing van art. 7:7 WVV bij gelegenheid van de oprichting
van de Naamloze Vennootschap KELDERVELD VASTGOED kan ik verklaren:
1.Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te
geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2.Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
volledigheid;
3.de partijen hebben de inbreng in natura volgens de boekwaarde gewaardeerd.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.183.924,96 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te partieel splitsen vennootschap Rent-All België NV en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
4.dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt
met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd
is.
5.Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van:
10.000 aandelen zonder vermelding van waarde, met een fractiewaarde van 1/10.000ste van het kapitaal
6.Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion"). Het behoort noch tot de opdracht
van de bedrijfsrevisor om in zijn verslag alternatieven ter vervolledigen van de beschrijving van de inbreng in
natura aan te bevelen.
7.Wij maken voorbehoud met de voorziening voor uitgestelde belastingen die wordt afgesplitst daar deze niet pro-
rata het eigen vermogen werd toegekend aan de op te richten vennootschap. Tevens merken wij op dat enkel de
uitgestelde belasting wordt afgesplitst, maar dat de bijhorende belastingvrije reserve niet in zijn totaliteit overgaat
naar de nieuw op te richten vennootschap waardoor er in casu een discrepantie ontstaat tussen de belastingvrije
reserve en de bijhorende uitgestelde belasting - wij maken eveneens hiervoor een voorbehoud en expliciet voor
de (eventuele) fiscale implicaties hiervan.
8.Wij wensen uitdrukkelijk te benadrukken dat de onroerende leasing eveneens partieel zal worden afgesplitst
echter heeft KBC IMMOLEASE NV en KBC BANK NV bevestigd dat zij akkoord zijn met de voorgenomen partiële
splitsing.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en voor
de oprichter opgenomen in de opdrachtbrief van 11 november 2024.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone Algemene
Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en voor
de oprichter opgenomen in de opdrachtbrief van 11 november 2024 :
De oprichter is verantwoordelijk voor :
oHet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
oDe beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
oHet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
oDe verantwoording van de uitgifteprijs; en
oDe beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
oHet onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
oHet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
oDe melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
oHet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
oDe beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten terzake.
Schoten, 3 december 2024
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
7. Bestuur en vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
A. Bepalingen van toepassing indien een raad van bestuur wordt aangesteld
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door een gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de aangestelde(n) tot dit bestuur.
B. Bepalingen van toepassing indien een enige bestuurder wordt aangesteld
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de aangestelde(n) tot dit bestuur.
8. Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand juni om 16.00 uur.
9. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
10. Batig saldo - winstverdeling.
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Deze winst wordt
jaarlijks als volgt verdeeld:
- vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafname is niet
meer verplicht wanneer deze reserve één/tiende heeft bereikt van het kapitaal. Ze wordt opnieuw
verplicht indien om welke reden ook de reserve is aangetast.
- het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. De uitbetaling van deze dividenden zal gebeuren op plaats
en datum door het bestuursorgaan te bepalen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat
de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Het bestuursorgaan mag op haar eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de wettelijke
regels beslissen dat interimdividenden zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde
netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
11. Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de verkrijging van rechtspersoonlijkheid tot 31 december 2025.
De eerste jaarvergadering zal aldus gehouden worden in 2026.
12. Benoeming bestuursorgaan.
a) het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee en tot deze functie worden benoemd:
1. De heer VAN WORKUM Theodorus Albertus Martinus;
2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht "STUDIO BIDCO B.V.", met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE VRIES Marcel Johan.
b) na deze oprichting komen de bestuurders samen in eerste vergadering en nemen éénparig
volgende besluiten:
1. tot gedelegeerd-bestuurder wordt aangesteld: de besloten vennootschap naar Nederlands recht
Studio Bidco B.V., met als vaste vertegenwoordiger de heer De Vries Marcel Johan,;
2. tot voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangesteld: de heer Van Workum Theodorus Albertus
Martinus.
Voor ontledend uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidend afschrift.