Ondernemingsnr : 0420834993
Naam
(voluit) : HS TECHNOLOGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duffelsesteenweg 226
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
 
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Karl Van Looy te Antwerpen op 28 december 2020
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “HS TECHNOLOGY”, met zetel te 2550 Kontich, Duffelsesteenweg 226, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0420.834.993,
volgende beslissingen genomen heeft:
 
I. Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura
 
a) kennisname en toelichting bij het verslag van het bestuursorgaan;
 
b) kennisname en toelichting bij het verslag van de bedrijfsrevisor waarvan de conclusie luidt als
volgt:
“Ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CV, met maatschappelijke zetel te B
- 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Bogaerts, heeft
een onderzoek uitgevoerd omtrent deze inbreng in natura.
De bijkomende inbreng in natura bestaat uit een onroerend goed op naam van Mevrouw Monique
OUBRIL, Mevrouw Jane SEBER  en Mevrouw Shirley SEBER ten belope van 1.515.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
 De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura.
 De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en
nauwkeurigheid.
 De door de partijen weerhouden methode van waardering is in het geheel genomen en onder
normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord.
De waarden waartoe deze methoden van waardering leiden komt tenminste overeen met het aantal
en de nominale waarde, of bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend
geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
 De inbreng specifiek beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
 Op basis van onze beoordeling is  niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
Luik B
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet alle in materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 436 aandelen van de vennootschap NV HS
TECHNOLOGY, die toegekend zullen worden als volgt:
 110 aandelen aan Mevrouw Monique OUBRIL
 163 aandelen aan Mevrouw Jane SEBER  
 163 aandelen aan Mevrouw Shirley SEBER
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de NV HS
TECHNOLOGY en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
 
c) beslissing tot verhoging van het kapitaal met een miljoen vijfhonderdvijftienduizend euro (€
1.515.000,00) door de inbreng in natura door mevrouw OUBRIL Monique, mevrouw SEBER Shirley
en mevrouw SEBER Jane van het onderzoekscentrum gelegen te 2500 Lier, Plaslaar 50, tegen de
hierna bepaalde voorwaarden om het te brengen van driehonderdzevenenveertigduizend honderd
euro (€ 347.100,00) naar een miljoen achthonderdtweeënzestigduizend honderd euro (€
1.862.100,00) en uitgifte van vierhonderdzesendertig (436) nieuwe aandelen van dezelfde soort en
met dezelfde rechten als de thans be-staande, en die deelnemen in de winst vanaf heden;
 
d) vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
 
II. Aanneming van volledig nieuwe statuten.
 
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
 
Rechtsvorm en naam:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “HS
TECHNOLOGY”.
 
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel het ontwikkelen en commercialiseren van software, die specifiek
gericht is op diamantsector, alsmede het aanpassen en up-to-date houden van deze software.
Complementair wordt de ontwikkeling, productie, distributie, verhuur, installatie en onderhoud van de
bijhorende apparatuur beoogd en het leveren van alle bijhorende diensten.
Met het oog op de valorisatie van kennis en technieken zal de vennootschap tot doel hebben het tot
stand brengen en verwerven en uitbaten van intellectuele eigendomsrechten en daar inbegrepen zal
het verstrekken en/of nemen van licenties en brevetten worden beoogd.
De vennootschap zal eveneens werkzaamheden verrichten van consultancy, operations- en
projectmanagement; technische expertise verwerven en uitdragen binnen de diamantsector op vlak
van automatisatie, elektronica en elektromechanica en het uitbaten van een IT-bedrijf in de meest
ruime zin.
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen en/of samenwerken met andere vennootschappen.
Daarnaast kan de vennootschap ook elke handeling stellen tot behoud en uitbouw van het
vennootschapspatrimonium van om het even welke aard, waaronder, doch niet uitsluitend, belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder welke vorm ook
(aandelen, converteerbare obligaties, etc.) en op welke wijze ook (inbreng, inschrijving, opslorping,
fusie, etc.) en deze beheren.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
 
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt een miljoen achthonderdtweeënzestigduizend honderd euro (€ 1.862.100,00).
Het kapitaal is vertegenwoordigd door vijfhonderdzesendertig (536) aandelen zonder vermelding van
Luik B
nominale waarde, ieder aandeel hebbende een fractiewaarde van één/vijfhonderdzesendertigste
(1/536ste) van het kapi-taal.
 
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari om te eindigen op éénendertig december
van elk jaar.
 
Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
 
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op zevenentwintigste van de maand juni
om elf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Luik B
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
III. Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie.
 
Beslissing tot ontslag uit hun functie van de huidige bestuurders en herbenoeming van volgende
bestuurders:
- Mevrouw SEBER Jane, wonende te 2550 Kontich, Duffelsesteenweg 226;
- De besloten vennootschap LOXODON, met zetel te 2547 Lint, Schaapdries 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0505.800.659, met als
vaste vertegenwoordiger de heer OSTE Dave.
 
IV. Adres van de zetel.
 
Het adres van de zetel zal vanaf heden gevestigd zijn te 2500 Lier, Plaslaar 50.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Karl Van Looy
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het proces-verbaal;
    •  Verslag opgesteld door het bestuursorgaan;
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  Gecoördineerde statuten.