N° d'entreprise : 0426891060
Nom
(en entier) : L'AUBIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Artisanat 9
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 28 février 2020, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée "L’AUBIER", il résulte que:
* Confirmation de la démission des gérants statutaires.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du six janvier deux mil vingt, les
gérants statutaires, Monsieur Jacques PIROTTE et Madame Lorette BAILLET, ont présenté leur
démission en qualité de gérant de la présente société ; décision dûment publiée aux annexes du
Moniteur Belge du vingt et un janvier suivant sous le numéro 20012217.
Compte tenu de leur qualité de gérant statutaire, Monsieur Jacques PIROTTE et Madame Lorette
BAILLET, ont confirmé leur démission par lettres du vingt-six février deux mil vingt.
A l’unanimité, l’assemblée a accepté ces démissions et donne décharge aux gérants statutaires
prénommés de la société privée à responsabilité limitée des actes accomplis par eux dans le cadre
de leur mission.
En conséquence de cette décision, l’assemblée générale a décidéde supprimer les alinéas 3 à 6 de l’
article onze des statuts.
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un et à l’alinéa un de l’article vingt-sept des statuts les termes « société(s) privée(s) à
responsabilité limitée » par « société(s) à responsabilité limitée ».
Le surplus de ces articles est inchangé.
* L'assemblée a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
1400 Nivelles, rue de l’Artisanat, 9, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et que la réserve légale de
la société est de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), soit ensemble un montant de vingt
mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2,
deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
Volet B
associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel
les apports de fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de trois cent mille francs belges, représenté par trois cents parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs belges, souscrit par apports en numéraire et totalement libérés.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Alfred MOLLE à Nivelles, le vingt-deux mars mil neuf cent quatre-vingt-huit, le capital social a
été augmenté à concurrence de quatre cent cinquante mille francs belges pour le porter à sept cent
cinquante mille francs belges, avec la création de quatre cent cinquante nouvelles parts sociales d’
une valeur nominale de mille francs belges, souscrites par apport en espèces et totalement libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Gérard DEBOUCHE à Feluy, le vingt-six juin deux mil un, l’assemblée a décidé de supprimer
la valeur nominale des parts sociales, et le capital social a été converti en euros et porté à dix-huit
mille six cents euros par incorporation de réserves disponibles.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Gérard DEBOUCHE à Feluy, le seize décembre deux mil treize, en application des
dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 et de l’article 537 du Code d’Impôts sur les
Revenus, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social, sans création de nouvelles
actions, par apport en numéraire de cent quatre-vingt-neuf mille euros (ensuite d’une distribution de
dividendes), entièrement libéré, pour le porter à deux cent sept mille six cents euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Gérard DEBOUCHE à Feluy, le dix-neuf décembre deux mil dix-sept, l'assemblée générale
extraordinaire des associés a décidé de réduire le capital social, sans annulation de part sociale, de
cent quatre-vingt-neuf mille euros pour le ramener de deux cent sept mille six cents euros à dix-huit
mille six cents euros, par le remboursement d’une somme en numéraire en faveur de chaque
associé, à concurrence des droits détenus dans le capital social, par prélèvement sur le capital libéré
et (prioritairement) par imputation sur le capital social constitué en application de l’article 537 du
Code des Impôts sur les Revenus.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le vingt-huit février deux mil vingt, la
société a décidé la mise en conformité anticipée de ses statuts au Code des sociétés et associations
et a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social de dix-huit mille six
cents euros et la réserve légale de la société de mille huit cent soixante euros ont été convertis en
capitaux propres statutairement indisponibles d’un montant de vingt mille quatre cent soixante euros,
représentés par sept cent cinquante actions. »
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article sept des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 7. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES - APPELS DE FONDS.
a) En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes
par préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
Volet B
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux sociaux.
b) Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article neuf des statuts comme suit :
- remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres » ;
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction des capitaux propres ;
- modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assembléea décidé de compléter les statuts en insérant un article 10bis libelle comme suit :
« ARTICLE 10bis. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DES ACTIONS.
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par l’
administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les actionnaires et
tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
* L'assemblée a décidé de compléter l’article onze des statuts par le texte suivant (en l’insérant in
fine) :
« En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent. »
Sous réserve de la décision qui précède, le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article dix-huit des statuts par le texte suivant (en l’insérant in
fine) :
« L'assemblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant au moins
un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
Volet B
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-deux des statuts comme suit :
- en supprimant les alinéas deux et quatre existants ;
- en complétant in fine l’alinéa trois existant comme suit :
« , dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. »
- en complétant ledit article, en insérant le texte suivant avant l’avant-dernier alinéa existant :
« Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt-trois des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 23. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
Volet B
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-cinq des statuts comme suit :
- insérer dans le titre, le mot « Dissolution – », avant les termes existants ;
- compléter ledit article par le texte suivant, en l’insérant avant le premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « de/le capital » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque mention de « collège de gestion » par « organe d’administration collégial ».
* - Démission et nomination
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, la société BRUYERE HOLDING.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer la société BRUYERE HOLDING, précitée, en qualité d’
administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, ici
dûment représentée et qui accepte.
Laquelle société a confirmé avoir désigné Monsieur Augustin BRUYERE, prénommé, en qualité de
représentant permanent.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes. Il
est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* L'assemblée a déclaré que l’adresse électronique de la société est : info@aubier.be, et le site
interner de la société est : www.aubier.be.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire