Ondernemingsnr : 0417038137
Naam
(voluit) : TROOSTWIJK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 89
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 29 december 2020,
gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
    2.  Vaststelling van het adres van de zetel te 1020 Brussel (Laken), Esplanade 89, en beslissing
om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer in de statuten op te nemen; vaststelling van
het e-mail adres en de website van de vennootschap als volgt:
e-mailadres: info@troostwijk.be
website: www.troostwijk.be
    1.  Na verzaking aan het verslag van de commissaris en van het verslag van de raad van bestuur
als bedoeld in artikel 7:179, § 1, 1e en 2e lid WVV, bij toepassing van artikel 7:179, § 3 WVV,
beslissing tot verhoging van het kapitaal met vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) om het te brengen van
tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00) op vijf miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (€
5.250.000,00) door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen; vaststelling van de inschrijving en
volledige volstorting van de inschrijving; aanvaarding door de inbrengende aandeelhouder dat als
vergoeding voor de inbreng de fractiewaarde van de bestaande haar toebehorende aandelen in
evenredigheid wordt verhoogd; vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de
kapitaalverhoging.
    2.  Beslissing dat indien een of meer gedelegeerd bestuurders of di-recteuren gelast met het
dagelijks bestuur worden aangesteld, iedere gedelegeerd bestuurder en/of iedere directeur
afzonderlijk handelend de macht heeft om namens de vennootschap op te treden binnen het kader
van het dagelijks bestuur, en dat handelingen met betrekking tot de buitenlandse deelnemingen van
de vennootschap uitdrukkelijk worden uitgesloten uit het dagelijks bestuur, zoals hierna opgenomen
in artikel 18.1 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
    3.  Aanneming van de volledig nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met de genomen
besluiten en met het WVV, zonder wijziging aan het voorwerp van de vennootschap, luidend als volgt
(bij uittreksel):
“Artikel 1. Rechtsvorm en benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
“TROOSTWIJK”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het
letterwoord ‘NV’.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Luik B
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur over¬gebracht wor¬den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest met behoud van het taalregime zonder
statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing van de raad van bestuur wordt verplaatst naar een
ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is de raad van bestuur eveneens gemachtigd de
statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij authentieke akte).
Elke zetelverplaatsing met wijziging van het taalregime wordt beslist door de algemene vergadering.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van de raad van bestuur.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het organiseren van publieke verkopingen;
b) het voorbereiden zowel technisch als commercieel van publieke verkopingen;
c) het bemiddelen bij koop en verkoop van goederen, machines en industriële inventarissen, en
onroerende goederen en ondernemingen, in de meest uitgebreide zin van het woord;
d) het verrichten van waarderingen van roerende en onroerende zaken;
e) het geven van adviezen;
f) het verkopen van goederen, machines, industriële inventarissen, onroerende goederen en
ondernemingen namens curatoren ten behoeve van de financiële afwerking van faillissementen, alles
in de meest uitgebreide zin van het woord;
g) het aanwenden van alle liquide middelen tot het nemen van belangen onder welke vorm ook in
Belgische en buitenlandse vennootschappen.
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die de verwezenlijking van het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden, waarvan het voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen; optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot die verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen tweehonderd vijftigduizend (5.250.000,00)
euro en is verdeeld in tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/250ste van het kapitaal.
Artikel 5bis. Toegestaan kapitaal
Er is geen toegestaan kapitaal voorzien. (…)
Artikel 13. Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders, en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan, tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel
14.2 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
Luik B
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in de raad van bestuur.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan haar bestuursorgaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
13.2. Vacature
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuur-ders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerst-volgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorgan-ger.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden komt weg te vallen, dan dient
de overblijvende bestuurder onverwijld een bijzondere algemene vergadering samen te roepen, met
het oog op de aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
13.3. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindi-ging
De benoeming van de bestuurder(s) en zijn/haar/hun ambtsbeëin-diging worden openbaar gemaakt
door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit, bestemd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te
worden bekendgemaakt, en van een afschrift van het benoemingsbesluit.(…)
Artikel 16. Intern bestuur  beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Voor de bestuurders gelden de verplichtingen die voortvloeien uit col-legiaal bestuur, met name
overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze verplichtingen, kunnen de bestuur-ders de be-
stuurs-ta-ken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de ven-nootschap in alle handelin-gen in en buiten rechte, handelend door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd
door beide bestuurders, gezamenlijk handelend.
Artikel 18. Delegatie van bevoegdheden
18.1. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die alsdan
de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen, of buiten zijn midden aan een of meer
directeuren, die handelen als orgaan van de vennootschap.
Indien een of meer gedelegeerd bestuurders of di-recteuren worden aangesteld, dan heeft iedere
gedelegeerd bestuurder en/of iedere directeur afzonderlijk handelend de macht om namens de
vennootschap op te treden binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De handelingen met betrekking tot buitenlandse deelnemingen van de vennootschap wordt
uitdrukkelijk uit het dagelijks bestuur uitgesloten.
18.2. Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoor-loofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onver-minderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders/directeuren in geval van overdreven volmacht. (…)
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering  bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet elk jaar worden bijeengeroepen op
één juni om negen uur; indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, dan wordt de
Luik B
vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid be-hoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene verga-dering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
Artikel 22. Plaats van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een
andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de op-roeping. (…)
Artikel 24. Toelatingsvoorwaarden algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
De aandeelhouders moeten bovendien ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering hun intentie om
aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen van de vennootschap via gewone of
elektronische post, indien dit in de oproeping aangegeven wordt. (…)
Artikel 31. Boekjaar  jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van datzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 32. Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat.
Van de winst wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV jaarlijks ten -minste één/-twintigste vooraf
genomen voor de vorming van een reservefonds totdat dit reservefonds één tiende van het kapitaal
bedraagt.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door de raad van bestuur worden vastgelegd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een interim
dividend uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de
voorschriften van artikel 7:213. WVV. (…)
Artikel 35. Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in
artikel 2:97. § 2 WVV door de bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten -
na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog verricht moeten worden - en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)”.
    1.  Machtiging van ondergetekende notaris om (i) de formaliteiten van openbaarmaking te
vervullen – mede van de beslissing tot benoeming van de commissaris en tot benoeming van de
personen gelast met het dagelijks bestuur - en (ii) de nieuwe tekst der statuten neer te leggen.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: CVBA Verlaet Consulting te 2640 Mortsel,
Luik B
Pasteelsstraat 1, vertegenwoordigd door Jean Verlaet en/of Nathalie Hendrickx, met recht van
substitutie, aan wie de macht wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te
onder-tekenen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap in het
rechtspersonenregister, bij de BTW-administratie en overige belastingadministraties.
 
Uit de notulen van de raad van bestuur van 29 december 2020 blijkt dat:
1/ benoemd werden tot directeur, gelast met het dagelijks bestuur en ieder individueel bevoegd
conform artikel 18.1 van de statuten:
    1.  de heer Andy VONS, wonende te 2993 BG Barendrecht (Nederland), Smitshoek 17.
    2.  de besloten vennootschap “MORCOM” met zetel te 1020 Brussel, Esplanade PB 90, RPR
Brussel Nederlandstalig 0727.801.292, met als vaste vertegenwoordiger de heer MORIS Bjorn,
wonende te 2820 Bonheiden, Waversesteenweg 63.
2/ de ondergetekende notaris gemachtigd werd voor de bekendmaking van de voormelde beslissing.
 
Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 10 juli 2020 blijkt dat herbenoemd werd tot
commissaris voor de duur van drie jaar, zodat aan het mandaat een einde komt na de gewone
algemene vergadering die de jaarrekening per 31-12-2022 dient goed te keuren:
de BV PwC Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vast
vertegenwoordigd door de heer Bart Van Gompel, bedrijfsrevisor.
De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 25.000 per jaar.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + notulen raad van bestuur 29-12-2020 + notulen
gewone algemene vergadering 10-7-2020.