N° d'entreprise : 0431315448
Nom
(en entier) : Tanval
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bois Sauvage 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
« Tanval »
Société à Responsabilité Limitée
à 1000 Bruxelles, Rue du Bois Sauvage 17
Numéro d’Entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0431.315.448
Registre des Personnes Morales Bruxelles (Francophone)
 
CONSTATATIONS PRELIMINAIRES – MODIFICATION DE L’OBJET - SUPPRESSION DE L’
INDISPONIBILITE DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES ‘STATUTAIREMENT’ INDISPONIBLE –
AUGMENTATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES PAR APPORTS SUPPLEMENTAIRES
EN NATURE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN CONFORMITE AVEC LES
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
CONFIRMATION DE LA NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR
 
Il résulte d’un acte passé devant Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « JADOUL, KESTELYN & GENICOT »,
notaires associés à Tervuren, ayant son siège à 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18, le deux
juillet deux mil vingt, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’enregistrement,
qu’a été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « Tanval », avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0431.315.448 Registre
des Personnes Morales de Bruxelles (Francophone) et avec siège établi à 1000 Bruxelles, Rue du
Bois Sauvage 17.
La présente assemblée a été convoquée aux fins de délibérer et de décider de l'ordre du jour suivant
:
1. Modification de l’objet.
Préalablement prise de connaissance du rapport spécial de l’administrateur y relatif ;
2.a. Suppression immédiate et intégrale de l’indisponibilité du compte de capitaux propres
‘statutairement’ indisponible formé de plein droit et sans accomplissement d’aucune formalité, lequel
:
- ne devra donc plus être repris dans le texte des statuts, et:
- de sorte que les montants figurant audit compte seront disponibles pour distributions futures
moyennant respect des dispositions légales et statutaires applicables;
2.b. Décision que les montants à verser dans le cadre de la libération future des ‘apports non
appelés’ seront également disponibles pour distributions futures moyennant respect des dispositions
légales et statutaires applicables;
3. Augmentation du compte de capitaux propres à concurrence de dix-sept millions sept cent
soixante-deux mille sept cent soixante Euros (17.762.760,00 €) à :
Volet B
- réaliser par des apports supplémentaires en nature et à accompagner par l’émission de septante-
et-un mille neuf cent vingt-cinq (71.925) nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis et
liberationis à partir de la souscription ;
- inscrire sur le compte de capitaux propres disponible ;
Rapport de l’administrateur unique :
- contenant justification du prix d’émission et description des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux ainsi que les droits sociaux des actionnaires en exécution de l’article 5:121 CSA,
et :
- faisant référence au rapport rédigé par la SRL « BMS & Co » Réviseurs d’entreprises, représentée
par Monsieur Paul Moreau, daté à Bruxelles le 27 janvier 2020 ;
Appel à l’exception prévue par l’article 5:133 §2, 2° CSA.
4. Confirmation de la nomination de l’administrateur statutaire unique en fonction ;
5.a. Décision de mettre le texte des statuts en concordance avec les:
- résolutions à prendre concernant les points précédents repris à l’ordre du jour;
- dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations ;
5.b. Adoption d’un nouveau texte coordonné des statuts;
6. Constatation de l’adresse du siège de la société ; Site internet et adresse électronique ;
L’assemblée a confirmé l’exposé du président, a constaté qu’elle est légalement composée et apte à
délibérer de tous le points repris à l’ordre du jour et prend ensuite les résolutions suivantes avec,
sauf décision contraire, effet immédiat, après avoir confirmé que dans le chef de la présente société
aucune mesure particulière d’assainissement ou de rapportage est requise actuellement concernant
la situation financière de la société et qu’aucune information en ce sens a été reçu de la part d’un
expert financier impliqué.
PREMIERE RESOLUTION
Après que l’assemblée ait pris connaissance du rapport spécial de l’administrateur unique relatif à la
proposition de modification de l’objet, l’assemblée a décidé :
- d’approuver le point 1 de l’ordre du jour,
- d’abandonner l’intégralité du texte actuel de l’objet et de le remplacer par les activités suivantes :
« La société a pour objet, pour son compte et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
les activités suivantes :
A - La gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un patrimoi-ne mobilier et immobilier,
comprenant :
- I - La propriété et la gestion de tous titres, droits sociaux et valeurs mobilières ;
a) l'investissement, la souscription, la prise de participations, la reprise, le placement, l'acquisition, la
vente, la cession, la gestion et le commerce par tous moyens, de tous titres négociables, d’actions,
de parts, de droits sociaux, d’obligations, de warrants, de droits d’inscription, de certificats, de fonds
d’état, de fonds et de tous autres instruments financiers ou de valeurs mobilières et de portefeuille,
émis par des sociétés ou entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, d'établissements ou d'associations, de compagnies d’investissements,
de fonds d’investissements, de banques, d’établissements de crédit, de sociétés d’assurance et de
sociétés de réassurance, avec ou sans statut (semi) public, ou sous une autre forme;
b) la constitution, la détention et la gestion d’un portefeuille d’actions et d’autres effets ainsi que l’
exercice de tous les droits attachés et la participation ou l'investissement, directement ou
indirectement, par contribution en numéraire ou en nature, la fusion, la souscription, la participation,
le joint-venture, l'intervention financière ou autre, à toute société (subsidiaire) ou entreprise déjà
existante ou étant encore à créer en Belgique ou à l'étranger de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière;
c) l'investissement, la reprise, l'acquisition, la vente, la cession et le commerce par tous moyens, de
créances et de dettes de toute nature et de tous droits portant directement et indirectement sur telles
créances ;
d) l’octroi de prêts et d’avances, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, contracter ou
consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, constituer des garanties personnelles ou réelles, au
profit de tiers, personnes physiques ou morales et toutes opérations financières généralement
quelconques, quel que soit leur forme ou leur durée, à et avec toutes les sociétés apparentées ou
aux sociétés dans lesquelles la société possède des participations, aussi bien que pour garantir tous
les engagements de ces sociétés et/ou entreprises;
- II - L’acquisition, la vente, l’échange, la construction, le leasing, le sale and lease back, la (mise en)
location tant comme bailleur que comme locataire, l’administration, l’exploitation, la rénovation, l’
aménagement, la gestion, la démolition, la transformation, l’entretien, la décoration ainsi que la mise
en valeur par tous moyens de tous biens immobiliers de quelque nature à usage privé, commercial
ou indus-triel ; dans ce cadre la société pourra contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires
ou non, constituer des garanties personnelles ou réelles, au profit de tiers, personnes physiques ou
Volet B
morales.
- B - Toutes prestations de service en matière de conseil, la participation à la gestion, l’occupation et
l’exercice de tous mandats généralement quelconques comme des fonctions et mandats de gérant,
administrateur, liquidateur, membre des conseil et/ou comités de surveillance, de conseil, de
direction ou toutes autres comités (internes), de « intérim-manager », de cadre ou d’expert dans d’
autres sociétés, entreprises et/ou organisations disposants ou pas de la personnalité juridique ; ces
services pourraient être fournis dans le cadre ou en vertu des nominations contractuelles ou
statutaires et en qualité de conseiller externe, de mandataire ou comme organe du client dans toutes
les sociétés apparentées ou sociétés dans lesquelles la société possède des participations;
- C - L’exploitation d’un bureau d’administration, d’étude, d’organisation, de développement, de
production, d’instrumentation et de conseil en matière économique, commerciale, légale, sociale, de
communication et de diffusion et de traitement d’information en général et en particulier concernant
tous conseils en gestion et développement de stratégie en développement durable à l’exception des
conseils d’investissements au sens de la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et au services financiers;
Toutes activités relatives au conseil en gestion, en organisation et en management, comprenant
entre autres :
- conseils en matière d’introduction, d’implémentation, d’exécution, d’optimalisation et de suivi de
procédures, projets et procès ;
- conseils en matière de « change management », de réorganisation et d’intégration en général et en
particulier à l’occasion de fusions et absorptions ;
- toutes études de marchés, toutes activités relatives au conseil en marketing, la communication, la
recherche et la valorisation d’opportunités en général et de nouvelles technologies en particulier ;
- l’organisation d’entrainements, de cours, de séminaires et d’évènements dans le domaine des «
human resources » comprenant l’organisation de fêtes de personnel, d’évènements de « team-
building » ainsi que d’autres « incentives » ;
- tous services administratifs, de traduction, de dactylographie et de secrétariat ;
- le développement, l’harmonisation et la gestion de toutes les procédures, principes et politiques et
le suivi des accords et recommandations globales et leur interprétation au profit du Groupe ou des
Groupes dont la société fait ou fera partie ;
- D - L’exploitation d’un centre d’entreprises comprenant la mise à disposition de toutes
infrastructures et outillage immobilier et mobilier ;
- E - L'activité d'intermédiaire dans le commerce, comprenant les courtiers de biens, les
représentants de commerce indépendants et les commissi-onnaires ;
- F – La location de meubles et objets d’art et de décoration ;
En outre, la société pourra :
- d'une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques commer-ciales,
industrielles, finan-cières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-ment ou indirectement, en
tout ou en partie, à la réalisation et l’accomplissement de son objet social ou qui seraient de nature à
étendre, à favoriser, à faciliter ou à développer la réalisation de son industrie ou son commerce.
- mettre à disposition des membres de l’organe de gestion ou de ses associés de biens meubles
et/ou immeubles, meublés ou pas, y compris les équipements d'utilité publique, dans le cadre de sa
politique de rémunération ;
La présente liste est énonciative et non limitative. »
DEUXIEME RESOLUTION
Le point 2 de l’ordre du jour a été approuvé.
L’assemblée a décidé :
1) de supprimer immédiatement et de manière intégrale l’indisponibilité du compte de capitaux
propres statutairement indisponible formé de plein droit et sans accomplissement d’aucune formalité
comme précisé ci-avant, lequel :
- ne devra donc plus être repris dans le texte des statuts, et:
- de sorte que les montants figurant audit compte seront disponibles pour distributions futures
moyennant respect des dispositions légales et statutaires applicables;
2) que les montants à verser dans le cadre de la libération future des ‘apports non appelés’ seront
également disponibles pour distributions futures moyennant respect des dispositions légales et
statutaires applicables;
TROISIEME RESOLUTION
Après que :
A - L’assemblé ait pris connaissance :
1) du rapport de l’administrateur unique contenant :
- justification du prix d’émission et description des conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux ainsi que les droits sociaux des actionnaires en exécution de l’article 5:121 CSA, et :
- faisant référence au rapport rédigé par la SRL « BMS & Co » Réviseurs d’entreprises, représentée
Volet B
par Monsieur Paul Moreau, daté à Bruxelles le 27 janvier 2020 ;
2) du contenu et de la portée de l’article 5:133 §2, 2° CSA contenant disposition que le paragraphe 1
de ce même article n’est pas applicable lorsqu’un apport en nature est constitué d’éléments d’actifs
autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° de l’article 5:133
§2 CSA, qui ont déjà été évalués par un réviseur d’entreprises et pour autant qu’il soit satisfait aux
conditions suivantes :
a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne précède de plus de 6 mois la réalisation effective
de l’apport ;
b) l’évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d’évaluation généralement
reconnus pour le type d’élément d’actif constituant l’apport ;
3) de l’avis sur l’évaluation de la société « FINGAREN » daté à Bruxelles le 27 janvier dernier et
rédigé par la SRL « BMS & Co » Réviseurs d’entreprises, représentée par Monsieur Paul Moreau,
dans le cadre d’opérations successorales au niveau des actionnaires existants et avec comme
situation active en passive de référence les comptes annuels au 30 novembre 2019 ;
B - L’administrateur unique a confirmé :
- qu’ils ne se sont pas produits des circonstances particulières nouvelles susceptibles :
* de modifier sensiblement la juste valeur des éléments d’actif à la date effective de leur apport ;
* d’influencer l’évaluation initiale ;
et que dès lors aucune réévaluation des actifs s’impose ;
- que la décision d’opter ou non pour l’exception prévue par l’article 5:133 §2, 2° CSA constitue une
simple liberté de choix dans son chef ;
- qu’il appartient à l’organe d’administration de déterminer si, dans les circonstances, la valeur des
éléments d’actif à apporter correspond bien à leur juste valeur ;
C – Le notaire instrumentant a attiré l’attention particulière de l’administrateur sur :
- le fait qu’une évaluation correcte reste toujours la norme ;
- le risque de mise en cause de sa responsabilité ;
- l’obligation de déposer et de publier une déclaration dans le délai d’un mois suivant la date effective
de l’apport des éléments d’actif conformément aux dispositions de l’article 5:133 § 3 CSA ;
D – L’actionnaire unique ait :
- confirmé que le rapport prérappelé ne donne lieu à aucune observation de sa part et qu’elle adhère
aux conclusions y formulées ;
- renoncé à son droit de demander une évaluation par un réviseur d’entreprises , en plus de celle du
27 janvier dernier;
L’assemblée a décidé :
- de faire appel à l’exception prévue par l’article 5:133 §2, 2° CSA de sorte que les rapport prévus par
l’article 5:133 §1 CSA ne seront pas requis,
- d’approuver le point 3 de l’ordre du jour.
Le rapport prérappelé de la SRL « BMS & Co » est remis au notaire instrumentant en lui demandant
de le conserver dans son dossier ;
Identité du souscripteur
La totalité de l’augmentation du compte de capitaux propres, soit à concurrence de dix-sept millions
sept cent soixante-deux mille sept cent soixante euros (17.762.760,00 €) et des actions nouvelles
émises a été souscrite par Madame Valérie PAQUOT, prénommée.
Description des apports en nature
L’apport en nature consiste en deux cents (200) actions de la société de droit Belge « FINGAREN »
avec siège social à 1000 Bruxelles, Rue du Bois Sauvage 17 et avec numéro d’entreprise Taxe-sur-
la-Valeur-Ajoutée BE 0464.852.011 Registre des Personnes Morales Bruxelles.
Le capital social de la société « FINGAREN » s’élève actuellement à 50.760.640,00 € et le total de
bilan au 30 novembre 2019 s’élève à 132.220.630,45 €.
Les actions apportées sont entièrement libérées.
L’entièreté des coupons y demeurent annexés.
Conditions de l’apport
Madame PAQUOT, prénommée :
a) a confirmé que les actions apportées sont sa propriété exclusive et qu’elle peut en disposer
librement et/ou a obtenu tous les accords éventuellement requis pour réaliser le présent transfert ;
b) a fait apport des actions sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de tous gages,
privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité sans recours, pour quelque cause que ce soit.
b) a garantit :
- que la comptabilité de la société « FINGAREN » est régulière et que sa situation comptable, telle
que reprise au rapport d’évaluation prérappelé, reflète toujours fidèlement la situation patrimoniale et
les résultats de ladite société ;
- qu’à ce jour la société « FINGAREN » n’est engagée ou impliquée dans aucun litige important de
quelque nature que ce soit non connu du bénéficiaire des apports et qu’il n’a pas connaissance d’
Volet B
aucun élément rendant un litige prévisible qui ne serait pas provisionné ;
- que la société « FINGAREN » a régulièrement accompli ses obligations en matière fiscale et
sociale ; qu’elle a rédigé les déclarations imposées par la Loi et payé les impôts et autres dettes
envers les administrations fiscales, para-fiscales ou sociales et qu’elle a constitué les provisions
nécessaires pour les impôts afférents aux revenus réalisés à la date de transfert des titres, ainsi que
pour le paiement de la Taxe sur la Valeur Ajoutée éventuelle.
La société bénéficiaire :
- aura la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour ;
- remplira toutes formalités généralement quelconques légales et statutaires à l’effet de rendre
opposable aux tiers la transmission à son profit des éléments compris dans l’apport ;
- devra respecter les dispositions statutaires de la société « FINGAREN » dans laquelle elle détient
une participation dès à présent.
La présente société bénéficiaire, représentée comme dit-est, a déclaré être parfaitement informé sur
la situation financière, juridique, comptable et fiscale de la société FINGAREN.
Le souscripteur ainsi la société bénéficiaire, tous représentés comme dit-est, ont déclaré ne pas
réclamer des informations supplémentaires et de dispenser le notaire instrumentant à cet égard.
Rémunération en contrepartie de l’apport
En guise de rémunération des apports en nature il y a attribution à Madame Valérie PAQUOT de
71.925 actions nouvelles de la présente société bénéficiaire.
Ces 71.925 actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux bénéfices à partir d’aujourd’hui.
Notifications – déclarations – confirmations - pouvoirs
Madame Valérie PAQUOT, prénommée, a déclaré élire domicile au siège de la présente société
bénéficiaire pour l’exécution de ses droits et obligations dérivant du présent apport en nature.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du compte des fonds propres :
L’assemblée a constaté et a requis le notaire instrumentant d’acter que les apports en nature ont
effectivement eu lieu et que la présente société bénéficiaire a émis septante-deux mille (72.000)
actions en total.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée a constaté que suite au décès le 11 août 2019 du Chevalier Guy PAQUOT, Madame
Valérie PAQUOT est le seule administrateur statutaire actuellement en fonction.
Pour autant que de besoin Madame Valérie PAQUOT, prénommée:
- est confirmée explicitement en son mandat sans modification du régime de rémunération
actuellement en vigueur;
- a déclaré accepter son mandat et a confirmé ne pas être frappée de quelque mesure que ce soit s'y
opposant;
CINQUIEME RESOLUTION
Le point 5 de l’ordre du jour a été approuvé.
L’assemblée a décidé :
a) de mettre le texte des statuts en concordance avec les:
- décisions prises concernant les points précédents de l’ordre du jour;
- dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations ;
b) d’adopter un nouveau texte coordonné des statuts comme précisé ci-après :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Tanval ».
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région de Bruxelles-Capitale;
- peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts;
La société peut en outre établir, par simple décision de l’organe d’administration, des filiales, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, les
activités suivantes :
A - La gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un patrimoi-ne mobilier et immobilier,
comprenant :
- I - La propriété et la gestion de tous titres, droits sociaux et valeurs mobilières ;
a) l'investissement, la souscription, la prise de participations, la reprise, le placement, l'acquisition, la
vente, la cession, la gestion et le commerce par tous moyens, de tous titres négociables, d’actions,
Volet B
de parts, de droits sociaux, d’obligations, de warrants, de droits d’inscription, de certificats, de fonds
d’état, de fonds et de tous autres instruments financiers ou de valeurs mobilières et de portefeuille,
émis par des sociétés ou entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, d'établissements ou d'associations, de compagnies d’investissements,
de fonds d’investissements, de banques, d’établissements de crédit, de sociétés d’assurance et de
sociétés de réassurance, avec ou sans statut (semi) public, ou sous une autre forme;
b) la constitution, la détention et la gestion d’un portefeuille d’actions et d’autres effets ainsi que l’
exercice de tous les droits attachés et la participation ou l'investissement, directement ou
indirectement, par contribution en numéraire ou en nature, la fusion, la souscription, la participation,
le joint-venture, l'intervention financière ou autre, à toute société (subsidiaire) ou entreprise déjà
existante ou étant encore à créer en Belgique ou à l'étranger de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière;
c) l'investissement, la reprise, l'acquisition, la vente, la cession et le commerce par tous moyens, de
créances et de dettes de toute nature et de tous droits portant directement et indirectement sur telles
créances ;
d) l’octroi de prêts et d’avances, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, contracter ou
consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, constituer des garanties personnelles ou réelles, au
profit de tiers, personnes physiques ou morales et toutes opérations financières généralement
quelconques, quel que soit leur forme ou leur durée, à et avec toutes les sociétés apparentées ou
aux sociétés dans lesquelles la société possède des participations, aussi bien que pour garantir tous
les engagements de ces sociétés et/ou entreprises;
- II - L’acquisition, la vente, l’échange, la construction, le leasing, le sale and lease back, la (mise en)
location tant comme bailleur que comme locataire, l’administration, l’exploitation, la rénovation, l’
aménagement, la gestion, la démolition, la transformation, l’entretien, la décoration ainsi que la mise
en valeur par tous moyens de tous biens immobiliers de quelque nature à usage privé, commercial
ou indus-triel ; dans ce cadre la société pourra contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires
ou non, constituer des garanties personnelles ou réelles, au profit de tiers, personnes physiques ou
morales.
- B - Toutes prestations de service en matière de conseil, la participation à la gestion, l’occupation et
l’exercice de tous mandats généralement quelconques comme des fonctions et mandats de gérant,
administrateur, liquidateur, membre des conseil et/ou comités de surveillance, de conseil, de
direction ou toutes autres comités (internes), de « intérim-manager », de cadre ou d’expert dans d’
autres sociétés, entreprises et/ou organisations disposants ou pas de la personnalité juridique ; ces
services pourraient être fournis dans le cadre ou en vertu des nominations contractuelles ou
statutaires et en qualité de conseiller externe, de mandataire ou comme organe du client dans toutes
les sociétés apparentées ou sociétés dans lesquelles la société possède des participations;
- C - L’exploitation d’un bureau d’administration, d’étude, d’organisation, de développement, de
production, d’instrumentation et de conseil en matière économique, commerciale, légale, sociale, de
communication et de diffusion et de traitement d’information en général et en particulier concernant
tous conseils en gestion et développement de stratégie en développement durable à l’exception des
conseils d’investissements au sens de la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et au services financiers;
Toutes activités relatives au conseil en gestion, en organisation et en management, comprenant
entre autres :
- conseils en matière d’introduction, d’implémentation, d’exécution, d’optimalisation et de suivi de
procédures, projets et procès ;
- conseils en matière de « change management », de réorganisation et d’intégration en général et en
particulier à l’occasion de fusions et absorptions ;
- toutes études de marchés, toutes activités relatives au conseil en marketing, la communication, la
recherche et la valorisation d’opportunités en général et de nouvelles technologies en particulier ;
- l’organisation d’entrainements, de cours, de séminaires et d’évènements dans le domaine des «
human resources » comprenant l’organisation de fêtes de personnel, d’évènements de « team-
building » ainsi que d’autres « incentives » ;
- tous services administratifs, de traduction, de dactylographie et de secrétariat ;
- le développement, l’harmonisation et la gestion de toutes les procédures, principes et politiques et
le suivi des accords et recommandations globales et leur interprétation au profit du Groupe ou des
Groupes dont la société fait ou fera partie ;
- D - L’exploitation d’un centre d’entreprises comprenant la mise à disposition de toutes
infrastructures et outillage immobilier et mobilier ;
- E - L'activité d'intermédiaire dans le commerce, comprenant les courtiers de biens, les
représentants de commerce indépendants et les commissi-onnaires ;
- F – La location de meubles et objets d’art et de décoration ;
En outre, la société pourra :
Volet B
- d'une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques commer-ciales,
industrielles, finan-cières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-ment ou indirectement, en
tout ou en partie, à la réalisation et l’accomplissement de son objet social ou qui seraient de nature à
étendre, à favoriser, à faciliter ou à développer la réalisation de son industrie ou son commerce.
- mettre à disposition des membres de l’organe de gestion ou de ses associés de biens meubles
et/ou immeubles, meublés ou pas, y compris les équipements d'utilité publique, dans le cadre de sa
politique de rémunération ;
La présente liste est énonciative et non limitative.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, septante-deux mille (72.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible :
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
La même chose vaut pour les libérations futures sur de actions actuellement pas encore
intégralement libérées lesquelles se feront également sur un compte disponible.
En ce qui concerne les apports futurs, avec ou sans émission d’actions nouvelles, les conditions d’
émission détermineront s’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou pas. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, les apports nouveaux sont
présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appel de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées entièrement au moment de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
aux dispositions statutaires et/ou, le cas échéant, aux Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale ; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice seront fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il ne sera pas tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété sur le droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Volet B
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Sauf convention contraire, il ne sera pas tenu de rembourser la valeur de l’usufruit
du droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
En ce qui concerne les actions données en gage le droit de souscription préférentielle revient au
propriétaire-débiteur.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient lui appartiennent de manière quitte et libre de toutes
charges à moins que le propriétaire-débiteur et le créancier en conviennent autrement.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires par exercice du droit de souscription
préférentielle comme décrit ci-dessus ne peuvent être souscrites que par les personnes auxquelles
les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou les présents statuts.
TITEL III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sous réserve de dispositions spéciales contraires dans les présents statuts, si plusieurs personnes
sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-
propriété, tous les droits sociaux et financiers généralement quelconques afférents à ce titre sont
exercés par l'usufruitier à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
Article 9. Cession et transmission d’actions
Toute cession et/ou transmission d’actions et/ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions ne pourra avoir lieu moyennant l’agrément préalable de l’administrateur statutaire qui, à son
tour, pourra toujours céder ou transmettre librement les actions et/ou tous autres titres donnant droit
à l’acquisition d’actions ainsi que tous ces droits de quelque nature que ce soit sur ces mêmes titres.
Sauf application de l’alinéa précédent, toute cession et/ou transmission d’actions et/ou de tous autres
titres donnant droit à l’acquisition d’actions sera soumise aux dispositions suivantes :
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, soit sous pli recommandé, soit par e-mail
avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, soit
Volet B
sous pli recommandé, soit par e-mail avec accusé de réception à l’adresse électronique de l’
actionnaire concerné, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée soit sous pli recommandé, soit par e-mail avec accusé de réception à l’
adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Démission
§1. Moyennant accord préalable de l’administrateur statutaire, les actionnaires ont le droit de
démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société;
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant; Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait.
§3. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, seule l’assemblée générale est compétente pour
prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail avec accusé de réception à l’
adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec
la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail avec accusé de réception à l’adresse électronique qu’il a communiqué
à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est
communiquée par pli recommandé.
Volet B
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
Est désignée en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée: Madame PAQUOT,
Valérie Claude Philippe Carmen, née à Uccle le 20 juillet 1972.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou par contre exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, détermine
le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages, déplacements ou autre.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Toute assemblée générale ne peut être organisée et tenue valablement moyennant la présence, soit
en personne soit par procuration, de l’administrateur statutaire pour autant que ce dernier sera
toujours actionnaire (au moins usufruitier).
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mercredi du mois
d’avril à 15:30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste
Volet B
de présence.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve, le cas échéant, des
dispositions légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote étant donné qu’une
résolution ne pourra pas être adoptée que moyennant l’accord explicite de l’administrateur statutaire
qui disposera alors d’un droit de veto en toutes les circonstances et concernant toute matière.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à tout co-actionnaire, autorisé à assister à l’assemblée générale et
à participer au vote, ou administrateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
A moins qu’il en soit convenu autrement entre les intéressés et sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts ou si la loi y déroge, le droit de vote à l’assemblée générale reviendra en
cas de:
a) mise en gage d’une action au propriétaire-gageur et pas au créancier-gagiste.
b) démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, à l’usufruitier;
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits de vote afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier jusqu’à la même date.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et est clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 l’organe d’administration pourra procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sauf application de l’article 2:80 du CSA, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et
à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés de plein droit
comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de designer un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés dans
la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 28. Dispositions diverses
En aucun cas, et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d’apposition de scellés sur
l’actif de la société, soit à la requête des associés soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayants-droit.
SIXIEME RESOLUTION
En complément de l’article 2 des statuts il est précisé que le siège social de la société est établi à
1000 Bruxelles, rue du Bois Sauvage 17 (Région de Bruxelles).
La société ne dispose pas d’un site internet ni d’une adresse électronique;
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sont déposés en même temps pour ne pas être publiés :
- statuts coordonnés