Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Financière des Adrays
Rue de Hainaut(CO) 86
6180 Courcelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
     L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT
                   Le vingt huit juin
                   Devant, Maître Olivier WARTERKEYN, Notaire à WATERLOO.
     ONT COMPARU :
    1.  la Société Anonyme FINANCIERE DES GENETS, ayant son siège social à 1410 WATERLOO,
Chaussée de Bruxelles numéro 109, inscrite au Registre des Personnes Morales de NIVELLES sous
le numéro 0439.714.064. et assujettie à la TVA sous le numéro 439.714.064., représentée par
Monsieur Daniel Edmond Jean WEEKERS, né à LIEGE le 1er septembre 1954, domicilié à 1410
WATERLOO, Chaussée de Bruxelles numéro 109 – boîte 5, administrateur-délégué de la société.
2) la Société Privée à Responsabilité Limitée KUANG GROUP, en abrégé KG, ayant son siège social
à 1050 BRUXELLES, rue Washington numéro 86, inscrite au Registre des Personnes Morales de
BRUXELLES sous le numéro 0862336334 et assujettie à la TVA sous le numéro 862.336.334.,
représentée par Monsieur Frédéric VANDESCHOOR, né à Etterbeek le 17 octobre 1972, domicilié à
1050 IXELLES, Rue Washington 86, gérant de la société.
Les comparants déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs.
    I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée Financière des Adrays, ayant
son siège à 6180 COURCELLES, rue de Hainaut numéro 86, dont le capital social est fixé à SEPT
CENT VINGT MILLE EUROS (720.000 EUR), représenté par sept cent vingt (720) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent vingtième (1/720 e) de l'avoir
social.
     Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.
      Les sept cent vingt (720) actions sont souscrites en espèces, au prix de mille EUROS (1.000
EUR) chacune, comme suit:
 par la Société Anonyme FINANCIERE DES GENETS,   précitée : à concurrence de TROIS CENT
SOIXANTE MILLE EUROS (360.000,- EUR), soit pour trois cent soixante actions ;
 par la Société Privée à Responsabilité Limitée KUANG GROUP, en abrégé KG, précité : à
concurrence de TROIS CENT SOIXANTE MILLE EUROS (360.000,- EUR), soit pour trois cent
soixante actions.
Ensemble : sept cent vingt actions, soit pour SEPT CENT VINGT MILLE EUROS (720.000 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par
versements en espèces effectués au compte ouvert au nom de la société en formation à la banque
CBC. Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.
     Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à environ 4.340,04 euros.
II.STATUTS
0677752658
Volet B
TITRE 1  CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1  DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
     Elle est dénommée : Financière des Adrays.
     Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précé-dée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." reproduites lisiblement.
     Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du
siège de la société, des mots "Registre des Personnes Morales ou l'abréviation "R.P.M.", suivis du
numéro d'entreprise, de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social, ainsi que du numéro d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6180 COURCELLES, rue de Hainaut numéro 86.
     Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3  OBJET
    •  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opération se rattachant directement ou indirectement
à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie
d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et
en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement
commercial ouvert au public. La société peut cependant participer à la création et au développement
de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et leur prêter tout concours,
que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou en développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par loi concernant les sociétés holding.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour compte propre que
pour compte de tiers ou encore en participation ou en association avec des tiers :
- la prestation de tous conseils et services à fournir aux entreprises ou aux particuliers, de manière
générale, la consultance :
- en matière administrative, économique, financière, juridique (à l’exception des matières nécessitant
un accès à la profession ou les professions réglementées) ;
- en matière de stratégie d’entreprise, d’organisation au sens le plus large du terme ;
- en matière de management et de gestion au sens large du terme.
La société a aussi pour objet la prestation de toutes activités didactiques et de formation et
d’intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs
dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
+ de cultiver des fruits, en particulier du raisin.
+ de transformer ces fruits en vin de fruit, vin pétillant, marc, ou tout autre sous-produit.
+ de distribuer et effectuer des opérations commerciales pour ses produits ou des produits similaires
d'autres producteurs.
+ de prester tout type de services dans le domaine viticole.
     La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères;
La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
Volet B
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
     Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métiers dûment agréés.
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations
financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement la réalisation de l'objet social.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet social.
     Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à
son développement.
     La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
ARTICLE 4  DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II  CAPITAL
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT VINGT MILLE EUROS (720.000 EUR).
Il est divisé en sept cent vingt (720) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/sept cent vingtième (1/720e) de l'avoir social, entièrement libérées.
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 6 bis – CESSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE (ci- après « le Transfert » ou « la
cession »)
6.1. Cession libre:
Les transferts d’actions entre actionnaires sont libres.
Tout actionnaire peut également librement céder tout ou partie de ses actions à
(a) une société:
- dans laquelle le Cédant détient directement plus de 75 % des droits de vote; ou
- qui détient directement plus de 75 % des droits de vote du Cédant; ou
- détenue directement à plus de 75 % par une société qui elle-même détient plus de 75 % des droits
de vote du Cédant ; ou
(b) une personne physique qui détient directement plus de 75 % des droits de vote du Cédant ;
dès lors que la condition suivante sera remplie :
    •  dans les cas visés aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, le Cédant aura remis à la Société une
déclaration du Cessionnaire ainsi qu’une déclaration du Cédant dans laquelle il se sera porté fort de
ce que les actions ainsi cédées seront à nouveau transférées au Cédant ou à une société répondant
à l'un des critères définis au paragraphe (a) ci-dessus pour le cas où le Cessionnaire cesserait de
remplir les conditions qui ont exonéré le Transfert du droit de préemption.
A défaut de respect immédiat par le Cédant et/ou le cessionnaire des engagements pris ci-dessus, le
Cédant s’engage à acquérir les actions de tous les autres actionnaires qui le souhaitent, et ce, à
première demande de ceux-ci à un prix fixé par expertise conformément aux dispositions de l’article
6.5 ci-dessous.
6.2 Droit de préemption
En dehors des cas repris au point 6.1.ci-dessus, les Cessions sont soumises à un droit de
préemption organisé au profit des autres actionnaires dans les conditions et selon les modalités
suivantes :
Volet B
1° Communication de l'offre par le cédant
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions, ci-après dénommé « le Cédant », en
informe le Président du Conseil d’Administration ainsi que, pour les besoins de l’article 6.3, les autres
actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant:
-  le nombre et le numéro des actions dont la cession est proposée, ci-après dénommés « les
Titres »; 
-  l'identification exacte (nom, prénom et domicile dans le cas d'une personne physique,
dénomination et siège social dans le cas d'une personne morale) du cessionnaire proposé;
-  l’identification exacte de la personne physique qui contrôle in fine le cessionnaire si celui-ci est une
personne morale
-  les caractéristiques complètes de l'offre faite par le cessionnaire proposé, entre autres le prix et les
modalités de paiement,
-  la description de l’opération au terme de laquelle le Transfert serait réalisé.
L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi. Une copie de celle-ci doit être transmise au
Président du Conseil d’Administration et aux autres actionnaires. Cette notification vaudra offre de
vente.
Les titres détenus par l’/les actionnaires(s) qui exerce(nt) le droit de suite visé à l’article 6.3 ci-
dessous, s’ajouteront de plein droit aux Titres pour l’application du droit de préemption visé au
présent article
En cas d’apport, de fusion ou d’opération analogue, la valorisation des Titres dans le cadre de ladite
opération sera communiquée au Président du conseil d’Administration et aux actionnaires avec tous
les éléments utiles et le montant valorisé par Titre sera converti en un prix en espèces, les modalités
précises de ce calcul étant annexées à la notification.
2° Communication de l'offre aux actionnaires
    Dans les huit jours francs de l’expiration du délai d’exercice du droit de suite visé à l’article 6.3, le
Président du Conseil d’Administration notifiera à chacun des actionnaires n’ayant pas exercé leur
droit de suite (les « Bénéficiaires ») le nombre de titres sur lequel porte le droit de préemption
Les Bénéficiaires ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée
et ce, aux mêmes prix et conditions que ceux proposés ou convenus avec le candidat acquéreur.
Les droits de préemption n'auront d'effet que pour autant qu'ils portent sur toutes les actions offertes
et qu'ils constituent des offres irrévocables d'achat.
Le Président du Conseil d’Administration indique à chacun des Bénéficiaires le nombre de titres qu'il
peut préempter s'il entend exercer ce droit, ce nombre représentant l'exercice de son droit au prorata
de sa participation dans le capital de la Société (compte non tenu des actions offertes en vente par le
Cédant et, le cas échéant  des actions que le Cédant n’envisage pas de céder et compte non tenu
des actions pour lesquelles le droit de suite a été exercé)
Le non exercice par un Bénéficiaire de son droit de préemption ou l’exercice partiel par un
Bénéficiaire de son droit de préemption (c’est-à-dire pour un nombre de Titres inférieur à la
proportion du nombre d’actions représentatives du capital détenues par le Bénéficiaire en question
par rapport au nombre total d’actions représentatives du capital de la Société compte non tenu des
actions offertes en vente par le Cédant et, le cas échéant des actions que le Cédant n’envisage pas
de céder et compte non tenu des actions pour lesquelles le droit de suite a été exercé) accroît celui
des autres Bénéficiaires. En aucun cas, les titres ne sont fractionnés. Si le nombre de titres à céder
n'est pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de préemption,
les titres en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du
Président du Conseil d’Administration assisté d'un autre administrateur.
3° Exercice du droit de préemption
Le Bénéficiaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Président du Conseil
d’Administration par lettre recommandée dans les vingt jours francs de l'envoi de la lettre l'avisant de
la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
La procédure de préemption ne prévoyant pas de second tour, chaque Bénéficiaire doit signaler au
Président du Conseil d’Administration s'il entend exercer son droit de préemption, le nombre de
Titres qu’il s’engage à préempter et, le cas échéant, le nombre maximum de Titres qu’il s’engage à
préempter au-delà du prorata de sa participation dans le capital de la Société (compte non tenu des
actions offertes en vente par le Cédant et, le cas échéant, des actions que le Cédant n’envisage pas
de céder et compte non tenu des actions pour lesquelles le droit de suite a été exercé).
4° Mode de répartition des titres offerts entre les actionnaires
Le Président du Conseil d’Administration répartira les actions offertes entre les Bénéficiaires désireux
d'exercer leur droit de préemption, dans un premier temps, proportionnellement au nombre d’actions
représentatives du capital que chacun possède par rapport au nombre total d’actions représentatives
du capital de la Société (compte non tenu des actions offertes en vente par le Cédant et, le cas
échéant, des actions que le cédant n’envisage pas de céder et compte non tenu des actions pour
lesquelles le droit de suite a été exercé) et/ou si certains ont préempté en dessous
Volet B
du prorata de leur participation dans le capital de la Société, calculé comme dit ci-dessus), à
concurrence du nombre de Titres qu’ils ont préemptés. Le solde éventuel sera réparti par le
Président du Conseil d’Administration entre les Bénéficiaires qui ont fait une offre d'acquisition
supérieure au minimum leur revenant. Cette répartition se réalisera suivant la moyenne des deux
proportions suivantes: la première sera égale au nombre de titres supplémentaires qu'ils se sont
engagés à acheter par rapport au nombre de titres supplémentaires que tous les Bénéficiaires se
sont engagés à acheter, la seconde sera égale au nombre d’actions représentatives du capital qu’ils
possèdent par rapport au nombre d’actions représentatives du capital appartenant à tous les
Bénéficiaires qui ont fait une offre d'acquisition supérieure au minimum leur revenant.
Cette répartition sera notifiée aux Bénéficiaires par lettre recommandée dans les huit jours francs de
la fin du délai accordé à ceux-ci pour exercer leur droit de préemption.
Si l'ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas sur toutes les actions offertes, le
Cédant peut librement céder l'ensemble des actions offertes au cessionnaire proposé.
Dans ce cas, le Président lui notifiera par lettre recommandée son droit de céder et notifiera cette
autorisation donnée au Cédant aux autres actionnaires dans le même délai que celui mentionné à
l'alinéa précédent.
Les Bénéficiaires ayant manifesté leur intention de préempter peuvent à tout moment avant la
notification par le Président du mode de répartition des titres ou de l'autorisation donnée au Cédant
de vendre ses titres au cessionnaire proposé, convenir entre eux d'un partage des titres offerts en
vente et inclure éventuellement dans ce partage le cessionnaire proposé. Ils en aviseront le
Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée.
5° Transmission pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission des actions
pour cause de mort :
Le Président du Conseil d’Administration lancera la procédure d’expertise telle que prévue à l’article
6.5 ci-dessous et, pour ce faire, demandera au président du Tribunal de Commerce de Bruxelles de
procéder à la désignation des trois experts.
Dans les huit jours francs de la réception des rapports d’expertise ou si, à cette date, la dévolution
successorale n’est pas connue, au plus tard dans les huit jours francs de la connaissance de cette
dévolution, le Président du Conseil d’Administration lancera la procédure de préemption en
communiquant aux actionnaires :
- le nombre et le numéro des actions dont la transmission est envisagée
-  l'identification exacte (nom, prénom et domicile) du ou des héritiers ou légataires des actions
transmises pour cause de décès ainsi que le nombre d‘actions dévolues à chacun d’eux;
-  le prix des actions tel que fixé par expertise
Chaque actionnaire pourra prendre connaissance des rapports d’expertise au siège social de la
société.
Les droits de préemption des actionnaires s’exerceront conformément aux dispositions ci-dessus.
Si l’ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas sur toutes les actions transmises pour
cause de décès, les héritiers et/ou légataires deviendront actionnaires conformément à la dévolution
successorale de l’actionnaire prédécédé. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration en
fera la notification aux autres actionnaires
6.3 Droit de suite
En cas de cession par un actionnaire, en une ou plusieurs fois, d’actions représentant plus de 25%
du capital de la société, autre qu’une cession libre au sens de l’article 6.1, les actionnaires autres
que le Cédant bénéficieront d’un droit de suite en vertu duquel ils pourront céder leurs titres au
candidat cessionnaire, ou au dernier candidat cessionnaire en cas de cessions successives,
candidat pour lequel le Cédant se porte fort, ou, le cas échéant, aux actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption. A défaut pour le candidat cessionnaire ou pour les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption d’acheter les titres du/des actionnaire(s) qui aur(a) (ont) exercé leur droit de
suite conformément au présent article, le Cédant s’engage à les lui/leur acheter lui-même aux
mêmes prix et conditions que ceux mentionnés dans l’offre du candidat cessionnaire. La cession des
titres résultant du droit de suite visé au présent article restera toutefois conditionnée à la conclusion
de la Cession par le Cédant de ses propres titres au candidat cessionnaire. Les actionnaires
souhaitant exercer leur droit de suite devront le notifier au Cédant et au Président du Conseil
d’Administration, dans les quinze jours francs de l’envoi par le Cédant de la notification visée à
l’article 6.2, 1°. Le droit de suite devra nécessairement porter sur la totalité des titres détenus par les
actionnaires en question.
6.4 Divers
Pour l’application du présent article, constitue une cession toute aliénation en pleine propriété, en
usufruit ou en nue-propriété, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, et
quelle qu’en soit la forme, y compris notamment les apports en société, les fusions, absorptions,
scissions de sociétés, les apports de branches d’activités, les échanges et les ventes publiques
Volet B
notamment à la suite de saisies ou mises en gage.
En l'absence de désignation du Président du Conseil d’Administration, les missions qui lui sont
dévolues en application du présent article seront exercées par le Conseil d’Administration ou par
toute personne, actionnaire ou non, déléguée par le Conseil d’Administration à cette fin.
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les six mois de la communication par le Cédant au
président du Conseil d’Administration et aux autres actionnaires de l'offre du cessionnaire, la cession
ne pourra intervenir qu'après que de nouvelles procédures de préemption et de suite auront été
organisées.
Les droits afférents aux actions qui seraient cédées en violation du présent article sont suspendus
aussi longtemps que la cession n'a pas été résolue.
En cas d’exercice du droit de préemption et/ou du droit de suite en application du présent article,
l’acquisition s’effectuera (y compris en ce qui concerne le transfert de propriété) au prix et aux
conditions convenus entre le Cédant et le candidat cessionnaire ou, dans les hypothèses
suivantes, à des conditions équivalentes à celles-ci, convenues entre les parties:
-  le prix convenu entre le Cédant et le candidat cessionnaire est, en tout ou en partie établi en nature
- le Transfert s’effectue dans le cadre d’un échange, d’une fusion/scission ou de toute autre forme de
transfert de propriété qu’une cession
A défaut d’accord entre les parties sur la fixation des conditions équivalentes et dans les cas où
aucun prix ou valeur de référence n’existe (notamment en cas de donation), le prix sera fixé par
expertise conformément aux dispositions de l’article 6.5 ci-dessous
6.5  eXpertise
Dans les différentes hypothèses mentionnées au présent article 6 où il est fait référence à l’expertise
pour la fixation de la valeur des actions à céder ou à transmettre, les parties procéderont comme
suit :
Les parties désigneront de commun accord 3 experts.
A défaut d’accord entre les parties, la partie la plus diligente demandera au président du Tribunal de
Commerce de Bruxelles de procéder à ces désignations.
Les experts désignés disposeront en vue de fixer la valeur des actions des pouvoirs d’investigation
reconnus aux commissaires.
Les experts se baseront sur les usages en matière de critères d’évaluation notamment quant à la
valeur intrinsèque et à la valeur de rendement des titres.
Les experts seront tenus de rendre leur rapport d’expertise au plus tard dans les 2 mois de leur
nomination.
Le prix sera égal à la moyenne arithmétique des évaluations faites par les 3 experts.
Ces évaluations lieront définitivement les parties.
Les frais d’expertise seront supportés par la Société.
6.6 transfert de propriete
Sauf si l’offre faite par un candidat acquéreur en application de l’article 6.2.1° prévoit d’autres
conditions et modalités pour le transfert de propriété des actions cédées, tout transfert de propriété
d’actions intervenant en exécution du présent article 6 n’interviendra que le jour du payement intégral
du prix de cession de celles-ci; il ne deviendra définitif et ne pourra être enregistré dans les registres
de la Société qu'au vu de la quittance du prix délivrée soit par le Cédant, soit par une banque ou par
un avocat, constitué dépositaire des fonds par le débiteur en cas de refus de la part du Cédant de
délivrer quittance.
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation, dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
     L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est  suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
TITRE III  TITRES
Volet B
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9  INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10  EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, membre du Comité de Direction, du
Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs membres du Conseil de Direction ou travailleur, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles du publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre (article 61
paragraphe 2 du Code des Sociétés).
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12  VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13  PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14  REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le
demandent.
     Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15  DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
Volet B
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour  le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par Consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
D/   Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
ARTICLE 16  PROCESVERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17  POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
 soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué.
 soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b)   En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c)   Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
     d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19  REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS                                        JUDICIAIRES
     La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
 soit par deux administrateurs agissant conjointement;
 soit, par l’administrateur délégué mais dans les limites de la gestion journalière..
Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
     En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20  CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissairereviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22  REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à 15 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Volet B
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23  CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 24  ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au plus tard avant l’assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 25  REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
     Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 26  BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 27  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement,
ARTICLE 28  DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
VOTE PAR CORRESPONDANCE
     Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
     Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social ;
- sa signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
     Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
     Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 29  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Volet B
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d entrer en séance.
ARTICLE 30  MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée
n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités
requises par la loi.
ARTICLE 31  PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32  EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 33  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34  DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
ARTICLE 36  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'admi-nistration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 37  REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39  COMPETENCE JUDICIAIRE
Volet B
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 40  DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
Ill, DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de CHARLEROI,
lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un
décembre deux mille dix huit ;
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille dix neuf ;
3°  Les comparants nomment administrateurs :
    •  Monsieur Daniel WEEKERS, prénommé ;
    •  Monsieur Frédéric VANDESCHOOR, prénommé ;
tous deux ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille vingt
trois.
Ces mandats sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts par  deux
administrateurs ou, dans les limites de la gestion journalière, par l'administrateur délégué.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4°  Les comparants ne désignent pas de commissairereviseur.
B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du
président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment:
- Président :
Monsieur Daniel WEEKERS, prénommé ;
et administrateur délégué :
Monsieur Frédéric VANDESCHOOR, prénommé ;
qui acceptent. Ces mandats sont gratuits.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer à « EXPONENTIELLE »
SPRL réprésentée par madame Nathalie PAUL, avenue Mirabeau 11, 1300 Wavre, et/ou tout
mandataire qu’il désigne, pour effectuer toutes formalités requises pour l'inscription de la société à la
Banque Carrefour des Entreprise, pour son immatriculation à la T.V.A, et pour toute inscription dans
quelque administration que ce soit.
     Pour extrait analytique conforme.