Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Capitolino
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Deprezstraat 2
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit 2 akten (D.2210646-1) verleden voor Liesbet Degroote, geassocieerde notaris te Kortrijk, tweede
kanton, op 9 juli 2021, blijkt:
1) dat de besloten vennootschap “AVENTIJN”, met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0668.608.528, en met btw-nummer BE0668.608.528, partieel werd gesplitst, door inbreng van het in
het voorstel van partiële splitsing omschreven activa- en passivabestanddelen in een nieuwe
besloten vennootschap die zij heeft opgericht onder de naam “Capitolino”.
2) dat de aandelen van de voornoemde naar aanleiding van de partiële splitsing opgerichte
vennootschap “Capitolino” werden uitgegeven aan de in het voorstel van partiële splitsing genoemde
aandeelhouders van de partieel gesplitste besloten vennootschap “AVENTIJN”, voornoemd.
Uittreksel uit de oprichtingsakte.
1. Rechtsvorm – naam - gewest: 
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “Capitolino”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel:  
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 2.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brusselse Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur: 
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Naam, voornaam en woonplaats van de oprichter – Bedrag van de nog niet volgestorte inbreng:
besloten vennootschap “AVENTIJN”, met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0668.608.528, en met btw-nummer BE0668.608.528.
Bedrag van de nog niet volgestorte inbreng: /.
5. Bedrag van het kapitaal: /.
6.A Inbreng van de oprichter – het op de inbreng gestorte bedrag: 
In uitvoering van de overgang onder algemene titel die voorafgaat, stelt de voornoemde
vennootschap “AVENTIJN”, vast dat het statutair beschikbare eigen vermogen van de alhier
opgerichte vennootschap werd vastgesteld op zes miljoen honderdvijfentachtigduizend
negenhonderdvijftien euro zesendertig cent (€ 6.185.915,36). 
0770977873
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtachtig miljoen tienduizend en vijf (180.010.005) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, alle volledig volgestort.
6.B. Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura:
“7.     BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan
de oprichter verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld op 28 juni 2021.
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter en opgesteld op grond van de
door de partijen weerhouden methode van waardering. 
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat, ingevolge toepassing van artikel 12:75, 2e lid, ten
tweede van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit 180.010.005  aandelen van de
op te richten besloten vennootschap CAPITOLINO  zonder vermelding van nominale waarde, voor
een totaal ingebracht bedrag ad. 6.185.915,36  EUR uit de partieel te splitsen vennootschap, de
besloten vennootschap AVENTIJN, welke aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van
voormelde partieel te splitsen vennootschap.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel, 
a) werd de verrichting nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en is de oprichter van de vennootschap
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura; 
b) beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura opgenomen in het Overzicht aan de normale
IBR-norm vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) is het Overzicht, opgesteld door de oprichter, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van
waardering, hetzij volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe, en vindt deze weerhouden
methode van waardering overeenkomstig art. 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, haar verantwoording in de wet; 
d) leidt deze methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud 
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor” van dit verslag. Wij hebben alle deontologische
vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van
deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel. 
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is  verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode 
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichter van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden 
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
Luik B
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Waregem, 07 juli 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door 
dhr. Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor”
7. Begin en einde van het boekjaar: 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
Het eerste boekjaar wordt geacht aanvang genomen te hebben op heden en zal eindigen op 31
december 2021.
Het begrijpt ook alle handelingen die vooraf aan de oprichting, voor rekening van de op te richten
vennootschap hebben plaatsgehad.
8. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9.A. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
- Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Indien er 2 of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn 
Niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.  
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
- Delegatie van machten – Dagelijks bestuur:
De bestuurders hebben het recht, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere
schriftelijke volmachten te verlenen voor welbepaalde doeleinden.
Ze mogen eveneens aan één of meerdere gevolmachtigde bestuurders het dagelijks bestuur
toevertrouwen, de gedelegeerd bestuurder genoemd, en hun bevoegdheid en de voorwaarden van
hun indiensttreding en hun uittreding vaststellen. De vennootschap wordt met betrekking tot dit
dagelijks bestuur in en buiten rechte vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder indien er
slechts één benoemd werd en door iedere gedelegeerd bestuurder indien er meerdere zijn.
Zij bepalen de vergoeding verbonden aan deze delegatie van machten.
9.B. Identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen:
Luik B
De heer Ludovic BILLIET, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Sint-Elooisdreef 4, wordt aangesteld als
statutair bestuurder van de vennootschap voor de duur van de vennootschap.
Als opvolgend statutair bestuurder (bestuurder-opvolger) wordt aangesteld de heer Luc BILLIET, met
woonplaats te 8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 2, voor het geval de heer Ludovic BILLIET
voor het verstrijken van de duur van de vennootschap (i) komt te overlijden of (ii) niet meer in staat is
om zonder bijstand of andere beschermingsmaatregel zijn belangen van vermogensrechtelijke aard
zelf behoorlijk waar te nemen in de zin van artikel 488/1 van het Burgerlijk Wetboek of (iii) zich in een
staat van verkwisting bevindt zoals bedoeld in artikel 488/2 van het Burgerlijk Wetboek. 
De opdracht van de statutaire bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Het aantal niet-statutaire bestuurders wordt bepaald op 2 en tot deze functie worden benoemd voor
de duur van de vennootschap: 
- de heer Luc BILLIET, voornoemd;
- mevrouw Chantal LEFEVERE, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 2.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Met eenparigheid van stemmen besluit het collegiaal bestuursorgaan, onder de opschortende
voorwaarde van de neer-legging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank te benoemen tot gedelegeerd bestuurder: de heer Ludovic BILLIET,
voornoemd.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van
het collegiaal bestuursorgaan.
9.C. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen:
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan heeft in het bijzonder tevens de bevoegdheid
om een vaste vertegenwoordiger te benoemen en te ontslaan, ingeval de vennootschap tot
bestuurder van een andere vennootschap wordt benoemd.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Wanneer er meerdere bestuurders zijn dan vertegenwoordigen zij als college de vennootschap. 
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het collegiaal bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap in haar handelingen en in rechte geldig vertegenwoordigd door elke
bestuurder, die alleen optreedt.
10. Aanwijzing van de commissaris(sen): 
Er wordt geen commissaris benoemd daar de vennootschap er niet toe gehouden is.
11. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
12. Voorwerp: 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, onder welke vorm ook,
participaties te verweren en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten vennootschappen en
ondernemingen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door
deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin
zij participeert en door ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer.
De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op
bedrijfseconomisch, commercieel, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan
ondernemingen, alsook op louter contractuele basis of als zaakvoerder/bestuurder het operationeel
beheer ervan waarnemen. 
Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in
België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen, trading en deviezenoperaties
uitvoeren, en tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten
allerhande.
Ook kan de vennootschap overgaan tot de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel en
handel voeren in de breedste zin van het woord. 
De vennootschap kan alle handelingen stellen van beheer van een onroerend en roerend vermogen
en kan alle onroerende, roerende en financiële verrichtingen uitvoeren. 
Al wat voorafgaan in de mate dat het niet gaat om gereglementeerde activiteiten tenzij de
vennootschap aan de wettelijke voorwaarden voldoet. 
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het
Luik B
statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. 
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan. 
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat. De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
13.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders:
Ieder jaar op de laatste vrijdag van de maand mei om 15.00 uur wordt de jaarvergadering van de
aandeelhouders gehouden. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De bijzondere en buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van
de vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders
die alleen of samen één tiende (1/10de) van het aantal totaal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, hierom bij aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de
dientengevolge te houden algemene vergadering moet gedaan worden binnen de 3 weken na het
gedane verzoek.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze
zetel, terwijl de bijzondere en buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de plaats in
de oproepingsbrief vermeld. 
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
13.B. Voorwaarden van toelating: /.
13.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht: 
Ieder aandeel geeft recht op één stem. 
Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige
wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden met
gewone meerderheid van stemmen genomen, zonder rekening te houden met de onthoudingen of
blancostemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel op staande voet aan een tweede stemming onderworpen.
Geeft de tweede stemming geen meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
14. Bijzondere volmacht:
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel uit de onderhavige akte op
de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, wordt besloten om bijzondere volmacht te
verlenen aan de heer Ludwig GOESSAERT, geboren te Kortrijk op 23 juni 1963, teneinde alle
administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap, bij
één of meer erkende ondernemingsloketten alsook bij alle administraties.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte oprichting;
- het verslag met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld door de bedrijfsrevisor aangeduid
door het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap;
- het bijzonder verslag van de oprichter met betrekking tot de inbreng in natura;
- de eerste versie van de tekst van de statuten.
 
Liesbet Degroote
Geassocieerd Notaris