N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CardioZen
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Grand Sart 10
1390 Grez-Doiceau
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Olivier VANDENBROUCKE, de résidence à Lambusart, en
date du 18 janvier 2019, en cours d'enregistrement, il a été constitué une société civile ayant
emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée ayant les caractéristiques suivantes:
 
FONDATEUR :
 
Monsieur VINCENT Marc Roger Monique, docteur en médecine, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, rue
du Grand Sart, 10.
 
STATUTS :
 
Le fondateur déclare arrêter comme suit les statuts de la société :
 
Article 1 - Forme
La société, dont l'objet est de nature civile, adopte la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
 
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination : " CardioZen ", dénomination qui sera toujours précédée ou suivie
par " Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée".
 
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 1390 Grez-Doiceau, rue du Grand Sart, 10.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, par simple
décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte, à publier aux annexes du Moni-teur belge ; le transfert devant être porté à la
connaissance du Con-seil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
La société peut également ouvrir de nouveaux sièges, moyennant le respect du Code de déontologie
médicale et après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
 
Article 4 – Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins cardiologues, ou habilité à exercer une spécialité admise comme
apparentée à la cardiologie, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée
au nom et pour le compte de la société. Les associés doivent apporter à la société la totalité de leur
activité médicale.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
Elle pourra également accomplir toutes opérations patrimoniales, sous la forme d’investissements en
0718894120
Volet B
biens mobiliers et immobiliers, nécessaires ou utiles à son activité, sans cependant exclure la
possibilité d’une affectation accessoire des investissements immobiliers et mobiliers n’ayant pas de
lien direct avec l’exercice de l’art de guérir, pour autant que soit respecté le caractère civil de la
société et qu’aucune opération ne puisse conduire au développement d’une quelconque activité
commerciale.
En outre, si la société compte plus d’un associé, les modalités d’investissement devront être
approuvées, au préalable, par les associés, à une majorité des deux/tiers minimum des voix.
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute activité susceptible de favoriser son
objet social, tant en matière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de
soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de Déontologie Médicale.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires sont perçus
au nom et pour le compte de la société. Conformément à l’article 34 paragraphe 2 du Code de
Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique. Toute
forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
La société pourra effectuer toutes opérations pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à
son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, notamment, sans que la présente énumération
soit limitative, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou susceptible d’en favoriser l’
extension ou le développement.
La gérance a qualité pour interpréter la nature ou l’étendue de l’objet social dans le respect du Code
de Déontologie Médicale.
Les conventions conclues avec des établissements de soins ou des confrères médecins doivent être
soumises préalablement en projet au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS (18.600 €). Il est divisé en cent (100) parts
sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social, libérées
chacune à concurrence de deux/tiers.
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Article 7  Modifications du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
 
Article 8  Rémunération du capital
Le capital n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 9  Parts sociales
Ne peuvent être associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou
des sociétés de médecins à personnalité juridique.
L'admission d'un nouvel associé-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
associés.
Les dispositions concernant les parts et leur transmission sont réglées conformément au Code des
Sociétés.
Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts d'un associé est
opérée de préférence aux associés continuant à faire partie de la société, et ce au prorata des parts
qu'ils possèdent.
La valeur de la part sera déterminée par le montant des fonds propres ou actif net, suivant les règles
de présentation des comptes annuels applicables au cours de l'année de la constitution de la
société. Cette valeur intrinsèque ou actif net sera augmenté des sous-estimations d'actif y compris
les immobilisations incorporelles non exprimées et surestimations de passif et diminué des
surestimations d'actif et sous-estimations de passif. A défaut d'accord entre les parties ces
surestimations ou sous-estimations seront déterminées par un réviseur d'entreprises ou expert-
comptable, désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du code civil,
dans les 2 mois de sa désignation. A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un réviseur
Volet B
d'entreprises ou expert-comptable, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé, à la première demande d'une des parties. Cet actif net, éventuellement
réajusté, sera diminué ou majoré des résultats des quatre dernières années, avant rémunération du
capital investi, résultant des comptes annuels approuvés, divisé par le nombre de parts alors
existantes.
Cette valeur de part sera diminuée de la valeur éventuelle de l'impôt, au taux applicable le plus
favorable, suivant la législation fiscale en vigueur, qui serait dû par l'associé cédant ou ses héritiers
ou légataires si une liquidation ou une distribution de dividendes avait eu lieu au moment de la
cession ou de la transmission.
Le droit de préférence doit être exercé dans les quatre mois de la date de l'offre de cession ou de la
date du décès ou au plus tard un mois après la fixation de l'actif net, éventuellement réajusté, par le
réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné. Le prix de rachat sera payable en deux
tranches dont la première au plus tard trois mois après la date où le droit de préférence a été exercé
et la seconde au plus tard quinze mois après la même date d'exercice du droit de préférence.
Pour le cas où les autres associés n'ont pas usé du droit de préférence, l'associé ayant proposé la
cession de ses parts ou les héritiers ou légataires pourront vendre leurs parts à un tiers acquéreur
sans être dans l'obligation de respecter les valeurs statutaires. Les parts étant difficilement
négociables partiellement, l'associé ayant proposé la cession de ses parts ou les héritiers ou
légataires auront en outre la faculté :
    1.  de trouver un acquéreur pour l'ensemble des parts de la société aux conditions statutaires
précitées sans que cet acquéreur ne puisse être contesté par les autres associés pour motif qu'ils
n'ont pas fait usage de leur droit de préférence.
    2.  d'exiger la dissolution anticipée de la société avec partage des biens sociaux en respect du
code des Sociétés. A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un ou des liquidateurs, le ou
les liquidateurs devront être désignés par le président du tribunal de commerce, statuant comme en
référé, afin d'éviter une dualité d'intérêt.
 
Article 10  Décès de l'associé unique
Le décès de l'associé unique, s'il échet, n'entraîne pas la dissolu-tion de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou en-voyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la suc-cession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, op-ter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
    1.  soit opérer une modification de l'objet social dans le respect de la loi;
    2.  soit céder la totalité des parts sociales à un ou plusieurs d'en-tre eux remplissant les conditions
de l'article 9 des statuts;
    3.  soit céder la totalité des parts sociales à un ou des tiers rem-plissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses préci-tées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
Article 11  Décès d'un associé (société pluripersonnelle)
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec le ou les associés survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'associé dé-cédé ne peuvent devenir associés sauf s'ils
remplissent les condi-tions de l'article 9. Ils ont alors droit à la valeur des parts de l'associé au jour du
décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel associé répondant aux conditions de
l'article 9 ci-dessus, être achetées par le ou les associés survivants.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'asso-cié défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire au-
thentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
Article 12  Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée
générale, à la majorité simple, pour une durée limitée ou non ayant la faculté de déléguer des
pouvoirs, à définir par procuration sous seing privé, à un ou plusieurs mandataires, associés ou non.
Le gérant qui ne serait pas médecin s'engage à respecter le devoir de réserve.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas,
désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter, en particulier le secret professionnel.
Volet B
Lorsque la société ne compte qu’un associé, le gérant peut être nommé pour toute la durée de son
activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés, ou lorsqu’il s’agit d’un cogérant, le
mandat de gérant sera réduit à 6 ans au maximum, éventuellement renouvelable.
 
Article 13  Pouvoirs du (ou des) gérant(s)
Le gérant unique ou les gérants disposent, chacun séparé-ment, des pouvoirs les plus étendus pour
poser tous les actes né-cessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux
que la loi réserve à l'assemblée générale ou à l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Le ou les gérants peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs pouvoirs pour
la durée qu'ils fixent. Le délégué non médecin se doit d’observer un devoir de réserve. Le délégué
non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie
médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délé-gations de pouvoirs ne peuvent être réalisées
qu'en faveur d'un mé-decin (qui peut ne pas être associé).
Toute délégation pour une période excédant une année requiert l'assentiment de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée.
 
Article 14  Durée et rémunération du mandat
Le mandat du gérant est à durée déterminée ou indéterminée.
Si le mandat du gérant a une durée déterminée il peut être reconduit, par décision de l'assemblée
générale.
Le mandat du gérant est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat de gérant est exercé à titre onéreux, sa rémunération devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées. Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la
rémunération du gérant ne pourrait se faire au détriment des autres associés.
 
Article 15  Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'arti-cle 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 16  Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de mai, à 18
heures.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour l'approbation des comptes
annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus pro-chain jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que les intérêts de la société l'exigent
ou à la demande d'as-sociés représentant ensemble un/cinquième du capital social.
Les assemblées se tiennent au lieu indiqué dans les convo-cations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément
aux prescriptions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se
ré-unir.
 
Article 17  Prorogation
Toute assemblée, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines
par la gérance.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 18  Assemblée générale
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre te-nu au siège social.
Volet B
S'il y a plusieurs associés, l'assemblée générale est présidée par un gérant.
L'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix, sauf
dans les cas prévus par la loi et sauf si le Code de Déontologie prévoit une majorité différente ou
l'unanimité.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 19  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 20  Ecritures sociales
La gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales.
 
Article 21  Répartition des bénéfices
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du compte de résultat(s), après dé-duction des frais généraux, charges sociales
et amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélève-ment cesse d'être obligatoire quand la réserve aura atteint le dixième du capital
social.
Le surplus recevra l'affectation décidée par l'assemblée générale, en conformité avec les règles
déontologiques.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'ac-cord unanime des associés.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
 
Article 22  Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation sera assurée par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assem-blée
générale ou de l'associé unique de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et leurs émoluments. Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients
et/ou le secret professionnel des associés, il sera fait appel à des médecins.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
 
Article 23  Répartition
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé en-tre les associés s'ils sont plusieurs, en
proportion de leurs parts respectives, après égalisation, le cas échéant, des parts en ce qui concerne
leur libération, ou sera attribué à l'associé unique.
 
Article 24  Déontologie
Le ou les médecins-associés continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale
et à la jurisprudence du Conseil de l'Ordre des médecins. Ces dispositions font par-tie intégrante des
présents statuts.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres Membres ou Associés de toute décision disciplinaire civile, pénale ou ad-
ministrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. L'assemblée
générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
La décision de la suspension du droit d'exercer l'art mé-dical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le médecin.
La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion
Volet B
temporaire ou définitive d’un médecin.
La responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur doivent garantir le libre choix du médecin
par le patient, l’indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du
secret professionnel. Celui-ci ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Le règlement d’ordre intérieur détermine le mode de calcul des états de frais du médecin.
Si un ou plusieurs médecins entrent dans la société, ils doivent mettre en commun une partie de leur
activité médicale. Les honoraires doivent être perçus par et pour compte de la société. La clé de
répartition du travail et celle du calcul des honoraires doivent être précisées dans un règlement
d'ordre intérieur.
Les rémunérations devront être redistribuées en parts égales à travail égal.
Seuls les membres actifs ont droit aux rémunérations.
Il est admis une solidarité de trois mois en cas d’absence d’un des membres, excepté pour cause de
suspension.
Est aussi admise, une assurance d’indemnité journalière à charge de la société en cas d’incapacité
de travail.
L’attribution des parts doit toujours tendre à être proportionnelle à l’activité des associés.
La répartition des parts sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Toute modification concernant l’activité médicale ou le mode de collaboration, la création d’un
établissement supplémentaire, la cession d’une activité ou de parts est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre et soumise à son approbation.
Tout accord d’ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails dans le règlement d'ordre
intérieur.
Si un ou plusieurs médecins entrent dans la Société, il faut qu’ils présentent également leur contrat
au Conseil Provincial de l’Ordre auquel ils ressortissent.
La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale.
Les droits et obligations réciproques du médecin et de la Société doivent faire l’objet d’un contrat
écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger, sans préjudice à l'exercice des voies de recours.
 
Article 25
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitrage choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent est seul habilité à en juger sauf voies de recours
 
Article 26
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer aux
dispositions du Code des Sociétés et aux règles de la déontologie médicale.
 
III. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant déclare que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale.
1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au greffe du tribunal de l’
entreprise de Nivelles et se clôturera le 31 décembre 2019.
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
Volet B
3° - Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur VINCENT Marc, préqualifié, qui
accepte.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est rémunéré.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4° - Reprise des engagements pris au nom de la société en formation antérieurs à la signature des
statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2019 par Monsieur VINCENT Marc, précité, au nom et pour compte
de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
5°  Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire.