Griffie
Ondernemingsnr 0461.624.186
Naam
(voluit):
Carrerra Holdings
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Bosveld(STG) 20
9200 Dendermonde
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND VAN
"Carrerra Holdings" BV DOOR "VELDEMAN MANAGEMENT COMPANY" BV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op dertig december.
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Carrerra Holdings", met adres van de
zetel te 9200 Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Bosveld 20, ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap".
( ... )
H. Dat deze buitengewone algemene vergadering samengekomen is om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
(.)
3) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º
en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
Bijgevolg wordt de besloten vennootschap "Carrerra Holdings", met adres van de zetel gevestigd te 9200
Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Bosveld 20 (de Over Te Nemen Vennootschap) ontbonden zonder
vereffening. Het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de besloten vennootschap "VELDEMAN MANAGEMENT COMPANY", met adres van de zetel
gevestigd te 9200 Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Bosveld 20 (de Overnemende Vennootschap),
die alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van de Over Te Nemen Vennootschap in handen
heeft.
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap ter vergoeding van zijn inbreng in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na dit onderzoek neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten aangaande de voorgestelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk Fusievoorstel
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 oktober 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze vennootschap, vanaf heden, overgaat naar
de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden
noch uitgezonderd. Bijgevolg zal de Overgenomen Vennootschap worden ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap
worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe
aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Tevens zal deze fusie
geschieden zonder verhoging van inbreng in de Overnemende Vennootschap.
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen - Voorwaarden van de overgang van het vermogen
( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende
Vennootschap, onder algemene titel, overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld
( ... ):
( ... )
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
I. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Il. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Over Te Nemen Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIERDE BESLUIT: Ontslag bestuurders en kwijting
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de beslissing tot Fusie en de ontbinding van de Overgenomen
Vennootschap, het mandaat van de enige bestuurder van rechtswege zal worden stopgezet, met ingang van
heden:
- de voormelde besloten vennootschap "Colori", met adres van de zetel gevestigd te 9200 Dendermonde (Sint-
Gillis-bij-Dendermonde), Jozef Van Bogaertstraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
Dendermonde,	afdeling	onder	nummer
0479.562.258 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE0479.562.258;
met als vaste vertegenwoordiger de voornoemde heer VAN MIEGHEM Hans, wonende te 9200 Dendermonde
(Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Jozef Van Bogaertstraat 16.
De enige aandeelhouder besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de Fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap, voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van
de Fusie.
VIJFDE BESLUIT: Opschortende voorwaarde
( ... )
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
volmacht:
a) De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, tot uitvoering van
de genomen beslissingen.
b) De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan (i) de besloten vennootschap "De Decker
& Co", met zetel te 9200 Dendermonde, Vosmeer 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder het nummer 0479.812.775 en met btw-nummer BE0479.812.775 of aan één van haar
aangestelden en (ii) de besloten vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", met
adres van de zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542, en met btw-nummer BE0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse baan 50, of aan één van haar aangestelden, met name aan
mevrouw Inge MARQUENIE, mevrouw Nanouck LOIR, mevrouw Charlotte DEBAETS, of aan mevrouw Rani
ROELS, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van
de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de
formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de belasting
over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processenverbaal en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal en volmachten)
Nicolas IDE
Notaris