Ondernemingsnr : 0685748725
Naam
(voluit) : VINETIQ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Achterheide 21
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Valérie Indekeu, te Sint-Gillis-Brussel, op 8 november 2022,
geregistreerd, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders:
1. Eerste besluit: formele kapitaalvermindering
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met zesduizend
vijfhonderd vijftig euro (€ 6.550,00) om het van honderd zevenenzeventigduizend euro (€
177.000,00) terug te brengen op honderd zeventigduizend vierhonderd vijftig euro (€ 170.450,00),
door aanzuivering van de verliezen.
De vergadering stelt vast dat de fractiewaarde van de aandelen tien euro (€ 10,00) per aandeel
bedraagt.
2. Tweede besluit: eerste kapitaalverhoging: inbreng in natura
2.1) Voorafgaande verslagen
a) Omtrent de vooropgestelde inbreng in natura, heeft Elswinde DE DEYNE, bedrijfsrevisor voor
ELSWINDE DE DEYNE BV bedrijfsrevisoren, een verslag opgesteld bij toepassing van artikel 7:179
en artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De besluiten van dit
verslag gedateerd op 3 november 2022, luiden letterlijk als volgt:
“6.          BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2022,
betreffende de inbreng in natura bij VINETIQ NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 03.11.2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de door de partijen toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen, zijnde de inbreng van een schuldvordering door
LUCRETIA INTERNATIONAL BV ten bedrage van 768.907,71 EUR, de inbreng van een
schuldvordering door WINE ANTHEM BV ten bedrage van 256.302,57 EUR en de inbreng van een
schuldvordering door QUALITY & MATTERS BV ten bedrage van 225.126,67 EUR, en dat deze ten
Luik B
minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde vermeerderd met de uitgiftepremie naar
aanleiding van deze voorgenomen verrichting.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 17.045 aandelen van de vennootschap VINETIQ NV, met een
fractiewaarde van 10,00 EUR per aandeel, verhoogd met een uitgiftepremie van 1.079.886,95 EUR
welke voor 1.076.578,02 EUR geïncorporeerd wordt in kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heef evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze méthodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van VINETIQ NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Lievegem, 3 november 2022.”
b) In het bijzonder verslag, opgesteld krachtens zelfde artikelen, heeft het bestuursorgaan
uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
2.2) Kapitaalverhoging in natura
a) Op basis van de vernoemde verslagen beslist de vergadering het kapitaal van de vennootschap te
verhogen met honderd zeventigduizend vierhonderd vijftig euro (€ 170.450,00), om het te brengen
Luik B
van honderd zeventigduizend vierhonderd vijftig euro (€ 170.450,00) naar driehonderd
veertigduizend negenhonderd euro (€ 340.900,00) door inbreng in natura van een totale
vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten belope van één miljoen tweehonderd
vijftigduizend driehonderd zesendertigduizend euro vijfennegentig cent (€ 1.250.336,95), met uitgifte
van zeventienduizend vijfenveertig (17.045) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en met gelijke
rechten als de thans bestaande die zullen deelnemen in de winst vanaf de datum van hun inbreng.
Op deze 17.045 nieuwe aandelen zal worden ingeschreven als volgt:
- tien euro (€ 10,00) per aandeel zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal honderd
zeventigduizend vierhonderd vijftig euro (€ 170.450,00),
- en het saldo als uitgiftepremie, zijnde in totaal één miljoen negenenzeventigduizend achthonderd
zesentachtig euro vijfennegentig cent (€ 1.079.886,95).
b) Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komen tussen, nadat zij allen bij monde van hun vertegenwoordiger, hebben verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven:
    •  de vennootschap “Lucretia International” verklaart haar schuldvordering ten belope van
zevenhonderd achtenzestigduizend negenhonderd en zeven euro éénenzeventig cent (€
768.907,71),  in deze vennootschap in te brengen.
    •  de vennootschap “Wine Anthem” verklaart haar schuldvordering ten belope van tweehonderd
zesenvijftigduizend driehonderd en twee euro zevenenvijftig cent (€ 256.302,57),  in deze
vennootschap in te brengen.
    •  de vennootschap “Quality & Matters” verklaart haar schuldvordering ten belope van
tweehonderd vijfentwintigduizend honderd zesentwintig euro zevenenzestig cent (€ 225.126,67),  in
deze vennootschap in te brengen.
De verhouding tussen de bestaande aandeelhouders is derhalve niet veranderd.
c) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluit en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het maatschappelijk kapitaal
daadwerkelijk op driehonderd veertigduizend negenhonderd euro (€ 340.900,00) wordt gebracht en
is vertegenwoordigd door vierendertigduizend negentig (34.090) identieke en volledig volstortte
aandelen, zonder nominale waarde.
3. Derde besluit: tweede kapitaalverhoging: inbreng in geld
3.1) De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen in geld, ten
belope van zesduizend achthonderd twintig euro (€ 6.820,00)  om het kapitaal te brengen van
driehonderd veertigduizend negenhonderd euro (€ 340.900,00) tot driehonderd
zevenenveertigduizend zevenhonderd twintig euro (€ 347.720,00), door middel van het creëren van
zeshonderd tweeëntachtig (682) nieuwe gewone aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
identiek aan de bestaande gewone aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande gewone aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden
pro rata temporis.
Op deze 682 nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van tweehonderd
drieënnegentig euro zesentwintig cent (€ 293,26) afgerond, per aandeel, waarvan:
- tien euro (€ 10,00) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal zesduizend achthonderd twintig
euro (€ 6.820,00);
- en tweehonderd drieëntachtig euro zesentwintig cent (€ 283,26) afgerond, als uitgiftepremie, zijnde
in totaal  honderd drieënnegentigduizend honderdtachtig euro (€ 193.180,00) afgerond.
Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in geld ten belope van
honderd procent (100%).
3.2) En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de nieuwe aandelen, zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.3) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe aandelen.
Vervolgens zijn hier tussengekomen de nieuwe aandeelhouders, te weten:
        •  De commanditaire vennootschap, “Maerevoet Consult”, met zetel te 2880 Bornem, Lijsterlaan
1B, RPR 0461.190.359, Antwerpen/Mechelen.
        •  Mevrouw DE WEERDT Veronique, wonende te 1851 Humbeek, Kerkstraat 99.
 Deze verklaren in te schrijven op de 682 nieuwe aandelen van deze vennootschap, hetzij elk 341
nieuwe aandelen, tegen de prijs van tweehonderd drieënnegentig euro zesentwintig cent (€ 293,26)
per aandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volstort is:
Luik B
- in kapitaal ten belope van 100 %, zijnde in totaal zesduizend achthonderdtwintig euro (€ 6.820,00);
- de daarbijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van 100 %, zijnde in totaal
honderddrieënnegentigduizend honderdtachtig euro (€ 193.180,00).
De inbrengen in geld, hetzij in totaal tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) - elk van de nieuwe
aandeelhouders hebbende honderdduizend euro gestort (€ 100.000,00) - werden overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gestort op een bijzondere rekening met
nummer BE65 7460 3916 3796 op naam van de vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een
attest afgeleverd door deze financiële instelling op 3 november 2022.
3.4) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van zesduizend achthonderdtwintig euro (€ 6.820,00) aldus
daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op driehonderd
zevenenveertigduizend zevenhonderdtwintig euro (€ 347.720,00), vertegenwoordigd door
vierendertigduizend zevenhonderd tweeënzeventig (34.772) aandelen zonder nominale waarde.
3.5) De algemene vergadering beslist om het verschil tussen het bedrag van de tweede
kapitaalverhoging en het bedrag van de intekenprijs, te weten, honderddrieënnegentigduizend
honderdtachtig euro (€ 193.180,00), te boeken als een onbeschikbare uitgiftepremie.
4. Vierde besluit: derde kapitaalverhoging: incorporatie van uitgiftepremies
4.1) De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van één miljoen
tweehonderd negenenzestigduizend honderd achtenzeventig euro (€ 1.269.178,00), om het kapitaal
te brengen van driehonderd zevenenveertigduizend zevenhonderd twintig euro (€ 347.720,00), op
één miljoen zeshonderd zestienduizend achthonderd achtennegentig euro (€ 1.616.898,00), zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, door opneming van een gedeelte van de voormelde uitgiftepremies (via
kapitaalverhoging in natura en kapitaalverhoging in geld) in het kapitaal ten belope van een bedrag
van één miljoen tweehonderd negenenzestigduizend honderd achtenzeventig euro (€ 1.269.178,00).
De vergadering stelt vast dat de fractiewaarde zesenveertig euro vijftig cent (€ 46,50) per aandeel
bedraagt.
4.2) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris authentiek te akteren dat, ten gevolge
van de genomen beslissing, het kapitaal thans wordt vastgesteld op één miljoen zeshonderd
zestienduizend achthonderd achtennegentig euro (€ 1.616.898,00) vertegenwoordigd door
vierendertigduizend zevenhonderd tweeënzeventig (34.772) aandelen, zonder nominale waarde
5. Vijfde besluit: Aanpassing van de statuten ingevolge de genomen beslissingen inzake kapitaal.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen.
6. Zesde besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten integraal aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
7. Zevende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de genomen beslissingen inzake kapitaal,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en de genomen beslissingen inzake kapitaal, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(slechts gedeeltelijk bekendgemaakt):
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VINETIQ”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Luik B
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
  Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen
rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:
-              Wijnbouw, alle landbouw- of aan landbouw verwante activiteiten; en in het algemeen de
exploitatie die hiermee verband houdt;
-              De groot- en kleinhandel in wijn en aanverwante producten zowel online als offline met
inbegrip van voedings- en genotsmiddelen;
-              De import, opslag, verwerking, verpakking, transport, levering en export van wijn;
-              Het stoken van alcohol en de verwerking ervan tot likeur en andere sterke dranken;
-              Allerhande activiteiten die hiermee verband houden en die kunnen helpen bij het bereiken
van dit doel, zoals het organiseren van allerhande private en publieke evenementen, het aanbieden
van beleving of opleiding op het vlak van drank, voeding, muziek, kunst, natuur, architectuur,
toerisme of andere vlakken die verband kunnen houden met wijn;
-              Het verstrekken van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op
het vlak van management, beheer, controle, toezicht, organisatie, en op het vlak van de studie,
organisatie en consultatie in alle financiële, fiscale, sociale, administratieve, bouwtechnische en
marketing aangelegenheden;
-              Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking
stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en
software, het uitvoeren van projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de
meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden van handels-,
nijverheids- en andere ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder
enige beperking;
-              Het beheer van vermogens, bestaande uit roerende en onroerende waarden, in de meest
ruime zin; het verwerven, verhuren van onroerende goederen en het sluiten van overeenkomsten
betreffende die goederen; het nemen van deelnemingen of belangen in andere vennootschappen en
ondernemingen, dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.
-              De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij
belangen bezit, een hypotheek vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of
haar vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
-              De vennootschap mag eveneens in vennootschappen of verenigingen bestuursmandaten
waarnemen, in het algemeen zal de vennootschap zowel in België als in het buitenland alle
commerciële, industriële of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden
kunnen zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
-              De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Deze opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen zeshonderd zestienduizend achthonderd
achtennegentig euro (€ 1.616.898,00).
Het is verdeeld in vierendertigduizend zevenhonderd tweeënzeventig (34.772) gelijke aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/34.772ste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
 (…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor
hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij
vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die
aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
Artikel 13: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen de maand na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats die in de oproeping wordt
vermeld.
De oproeping gebeurt schriftelijk of mondeling, via ieder middel van communicatie. Elke bestuurder
die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
 Artikel 14: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten wanneer meer dan de helft van het
aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een bestuurder die belet is kan bij eenvoudige brief, telegram of e-mail, volmacht geven aan een
collega van de raad doch slechts voor een bepaalde vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden getroffen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, zodra de raad
minstens drie leden telt.
In dringende gevallen kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 15: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden, hetzij door de gedelegeerde bestuurder die alleen mag handelen hetzij door twee of meer
samen handelende bestuurders.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op derde vrijdag van de maand juni om
14 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
  Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming door de algemene
vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die
in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
Luik B
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
(…).”
8. Achtste besluit: bestuur
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- de besloten vennootschap “Lucretia International”, met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands,
Overheide 66, RPR 0639.996.694, Antwerpen/afdeling Mechelen, met als vaste vertegenwoordiger
de heer VAN LANCKER Jan, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Overheide 66 ;
- de heer RAEYMAEKERS Pieter, wonende te 1700 Dilbeek, Marie-Henriettelaan 52;
- de heer VAN LANCKER Jan-Willem Frans Trui, wonende te Gent, Bagattenstraat 170 bus 301.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens voor Lucretia International wiens mandaat bezoldigd is.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Toekenning van mandaten binnen Bestuursorgaan
Nadat de raad van bestuur werd samengesteld, neemt deze als beslissing:
-              kiest als voorzitter van de raad van bestuur voornoemde heer Van Lancker Jan ;
-              stelt aan als gedelegeerd bestuurders, voornoemde vennootschap “Lucretia International”,
met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LANCKER Jan en de heer RAYMAEKERS Pieter, aan
wie de volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is verleend om alleen handelend de
vennootschap te verbinden, zij het wat Raeymaekers Pieter betreft dat zijn bevoegdheid beperkt is
tot:
o             iedere samenwerkings- en andere overeenkomst en iedere betaling of financiële
verplichting, met inbegrip van het stellen van zekerheden van welke aard ook, voor een bedrag lager
dan vijfentwintigduizend Euro (25.000,00 EUR) of voor een duur korter dan één jaar;
o             iedere aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen of iedere uitrusting voor een
bedrag lager dan vijfentwintigduizend Euro (25.000,00 EUR).
9. Negende besluit: zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2870 Puurs-Sint-
Amands, Achterheide 21.
10. Tiende besluit: Volmacht voor neerlegging proces-verbaal en coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om onderhavig proces-verbaal op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen, evenals om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
11. Elfde beslissing: Volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan Elswinde De Deyne van de bv ELSWINDE
DE DEYNE, en hun aangestelden en gevolmachtigden, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling
[voor zover nodig om de hierboven vermelde beslissingen uit te voeren], om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen
op het ondernemingsloket, en/of BTW-en Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
(tegelijk met dit uittreksel neergelegd : uitgifte van de akte + coordinatie + verslagen)
Valérie Indekeu,
Notaris