N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : ONEWAY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 1325 Chaumont-Gistoux, Rue Colleau 15
Objet de l’acte : Constitution
Aux termes d’un acte reçu ce 11 mai 2010 par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé 
à Namur, ont comparu :
1. Monsieur MERTENS Alain Robert, né à Bruxelles le vingt-deux juin mille neuf 
cent
soixante, divorcé, demeurant et domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue
Pont des Brebis 23.
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu 
du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
Ici représenté par Monsieur Steve LOTTIN, aux termes d’une procuration sous 
seing privé en
date du dix mai deux mille dix.
2. Monsieur GOLDYN Jérémy Gaby R., né à Liège le seize août mille neuf cent 
quatre-vingt-sept
, célibataire, demeurant et domicilié à 4000 Liège, Rue du Mambour 5.
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu 
du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
3. Monsieur BAR Loïc Jean H., né à Liège le dix-sept décembre mille neuf cent 
quatre-vingt-sept
, célibataire, demeurant et domicilié à 4020 Liège, Quai
Mativa 25.
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu 
du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
4. Monsieur BOIGELOT Simon (seul prénom), né à Liège le vingt-neuf juillet mille 
neuf cent
quatre-vingt-cinq, célibataire, demeurant et domicilié à
4000 Liège, Place du Vingt-Août numéro 19/041.
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu 
du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
2
5. Monsieur DE WOLF Philippe François J., né à Haine-Saint-Paul le vingt-deux 
avril mille
neuf cent septante-trois, divorcé et non remarié, demeurant et domicilié à
0825855327
7160 Chapelle-lez-Herlaimont, Rue de Nivelles 94.
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu 
du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
Ici représenté par Monsieur Steve LOTTIN, aux termes d’une procuration sous 
seing privé en
date du dix mai deux mille dix.
Lesquels nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
1. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société commerciale et dresser les statuts 
d’une
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « ONEWAY », dont le 
siège
social sera établi à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue Colleau, 15 dans le ressort du 
Tribunal de
Commerce de Nivelles et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),
représenté par deux mille (2000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
Plan financier
Les comparants ont remis ce jour, antérieurement aux présentes, au notaire 
soussigné, le plan
financier de la société.
Souscription et libération des parts sociales par apport en espèces
Les comparants déclarent que les deux mille (2000) parts sociales sont à l’instant 
souscrites
en espèces par eux, au prix de neuf euros et trente cents (9,30 EUR), chacune, 
comme suit :
- Monsieur Alain MERTENS : huit cent quatre-vingt-quatre (884) parts sociales, soit 
pour
huit mille deux cent vingt et un euros et vingt cents (8.221,20 EUR);
- Monsieur Jeremy GOLDYN : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit pour 
mille sept
cent vingt-neuf euros et quatre-vingts cents (1.729,80 EUR) ;
- Monsieur Loïc BAR : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit pour mille sept 
cent
vingt-neuf euros et quatre-vingts cents (1.729,80 EUR) ;
- Monsieur Simon BOIGELOT : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit pour 
mille
sept cent vingt-neuf euros et quatre-vingts cents (1.729,80 EUR) ;
- Monsieur Philippe DE WOLF : cinq cent cinquante-huit (558) parts sociales, soit 
pour cinq
mille cent quatre-vingt-neuf euros et quarante cents (5.189,40 EUR).
Soit ensemble : deux mille (2000) parts sociales, pour dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des parts sociales est libérée à 
concurrence de un/tiers,
par un versement d’une somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 
EUR)
qu’ils ont effectué préalablement à la constitution de la société sur un compte 
spécial ouvert
au nom de la société en formation auprès de DEXIA, compte numéro 068-8894256-
62, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de SIX 
MILLE
DEUX CENTS EUROS (6.200,00 EUR).
Conformément au Code des sociétés, une attestation de l’organisme dépositaire, 
datée du onze
mai deux mille dix et justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
3
Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, préalablement à la constitution 
de la société
qui va suivre, reconnaissent :
a. savoir que tout bien appartenant à l’une des personnes visées à l’article 220 du 
Code des
sociétés, à un fondateur, associé ou gérant, que la société se propose d’acquérir 
dans un
délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, en application de 
l’article
60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du 
capital
souscrit, doit faire l’objet d’un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la 
société
qui n’en a pas, par un reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration 
;
b. que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales 
relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs et 
gérants
de sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l’obligation de remettre au 
notaire
instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société 
et à
l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l’administration et 
au
contrôle de la société.
2. STATUTS
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est 
dénommée
« ONEWAY ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à
Responsabilité Limitée", ou en abrégé "SPRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande 
et autres
pièces et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être 
précédée ou
suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Privée à 
Responsabilité
Limitée" ou des initiales « SPRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la 
société, des
mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de 
l'indication
du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son 
siège social
et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue Colleau, 15, dans le 
ressort du
Tribunal de Commerce de Nivelles.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique 
ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par 
les soins de
la gérance.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou 
agences en
Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, aussi bien pour compte propre, que pour compte de tiers ou 
agissant
comme commissionnaire en Belgique ou à l’étranger :
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1) Fournir des prestations de services, de conseils, d’analyses et de développement 
:
Dans le domaine financier, technique, commercial ou administratif, dans le sens le 
plus
large, directement ou indirectement, l’assistance et les services, dans le domaine 
de
l’administration et des finances, la vente, la production et l’administration en 
générale.
Dans le domaine des télécommunications et des réseaux, de l’automation des 
bâtiments
(informatique immo/domotique) et de l’ingénierie logicielle.
Dans les secteurs tels que l’Open source et les Nouvelles Technologies de 
l’Information et
de la Communication (NTIC).
2) Réaliser des expertises et des services dans le secteur de la sécurité 
informatique.
3) Réaliser toutes tâches de type architectural en télécommunication par architecte 
spécialisé
lors de mise en place d’infrastructure adhoc.
4) Fournir des prestations de services, d’analyses et rédiger des cahiers de charge 
et ce dans
tous secteurs d’activités afférents aux compétences de la société.
5) L’étude, la réalisation et le commerce dans la communication et les systèmes
informatiques, soft et hardware, les systèmes de haute technologie innovants à 
l’appui de la
politique des organisations et des produits apparentés, de tout ceci dans les sens le 
plus large.
6) La fourniture de toutes formes, et via toutes méthodes possibles d’apprentissage 
et de
l’enseignement au sens le plus large du terme, comme entre autres la formation
professionnelle, les séminaires, les conférences, l’organisation des stages, et ainsi 
de suite, et
de tous services cohérents.
7) L’attribution d’assistance, de conseil, de management et d’autres services aux 
sociétés,
gouvernements, personnes privées et institutions. La société peut elle-même ou en 
tant que
commissionnaire, fournir des prestations de formation pour des services à ce qui 
précède. Les
services peuvent être fournis en vertu de la nomination contractuelle ou statuaire et 
dans la
qualité du conseiller externe ou en tant qu’organe du client.
8) Acheter, gérer, louer et investir dans tous biens immeubles et mobiliers et tous 
droits
immobiliers et mobiliers.
9) Participer moyennement l’inscription, la participation ou l’obtention de parts dans 
toutes
autres sociétés.
10) Elle peut accomplir tous actes ou toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant 
directement
ou indirectement à son objet social et notamment s’intéresser par tous moyens par 
voie
d’association, de souscription, de participation, d’acquisition, de cession d’apport et 
de fusion
ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en 
Belgique ou à
l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sein ou qui serait de nature 
à favoriser
le développement de son activité dans le cadre de son objet.
11) La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur ou de 
liquidateur dans
toutes sociétés, quelque soit son objet social.
12) La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens 
sociaux ou
se porter caution.
13) Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
14) Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou 
réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non.
15) La conception, l’installation, l’entretien et la maintenance de systèmes de 
sécurité
électronique, de systèmes de surveillance, de contrôle d’accès et de gestion 
domotique.
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16) Le développement des applications à travers l’IT (software) et l’ICT (matériel) 
afin de
proposer de solutions pour particuliers, entreprises, service public, etc.
17) Le monitoring énergétique.
18) Le système de production d’énergie.
19) Les outils informatiques (logiciels, appareils), liés à l’énergie et à 
l’environnement.
20) La conception de plans environnementaux, le développement sur le terrain des 
solutions
environnementales assez larges :
- système de récupération, production d’eau dans les zones arides ;
- exploitation de la biomasse (forêt, algues, produits agro-alimentaires, etc.) dans le 
cadre
d’un assainissement ou d’une production énergétique ;
- utilisation de l’IT et l’ITC dans des projets environnementaux afin d’optimiser les 
résultats
et la gestion des projets.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement 
ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre 
manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, 
analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son 
entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution 
éventuelle.
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), 
divisé en
deux mille (2.000) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant 
chacune
un/deux millième (1/2000ème) du capital social. Ces parts ont été entièrement 
souscrites et
libérées à concurrence d’un tiers lors de la constitution de la société.
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre 
recommandée, est en
retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au 
taux de
l'intérêt légal, à dater de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du 
gérant, ce
dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers 
agréé, s'il
y a lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.
Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera 
déterminée par
un expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par 
le tribunal
compétent.
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Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le 
gérant lui
fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à 
cette
formalité.
A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de 
l'associé
défaillant. Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée 
par celle d'un
mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure 
des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer 
par lui sur
les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - EGALITE DE DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des 
produits de la
liquidation.
ARTICLE HUIT - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, ou si la propriété d'une part sociale 
est
démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, la gérance a le droit de 
suspendre
l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée 
comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
ARTICLE NEUF - TITULARITE DES PARTS
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, 
des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des 
versements effectués,
sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la 
loi, et dont
tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé 
par la
gérance, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits 
certificats ne
pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
ARTICLE DIX - DROIT D’AGREMENT ET DE PREEMPTION
A peine de nullité, l’intention d’une Partie (dénommée ci-après la Partie « cédante 
») de céder
tout ou partie des parts à un tiers devra être portée préalablement à la 
connaissance des autres
Parties (dénommée ci-après les Parties « restantes ») par lettre recommandée avec 
demande
d’accusé de réception mentionnant les noms, prénoms, profession et domicile du 
ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, le prix 
offert pour
chaque part.
Les Parties « restantes », bénéficiaires d’un droit de préemption, à laquelle la 
notification aura
été adressée, disposeront d’un délai d’un mois pour notifier leur décision d’exercer 
ou non
leur droit de préemption et ce, par lettre recommandée avec demande d’accusé de 
réception
adressée à la Partie « cédante ».
Le droit de préemption ne pourra toutefois être exercé que si les Parties « restantes 
»
acceptent, seules ou avec un acquéreur accepté par le cédant, de préempter la 
totalité des parts
dont la cession est projetée.
7
Dans le cas où les Parties « restantes » décident d’exercer son droit de préemption 
seul, le
rachat sera effectué sur base de la dernière valorisation de la Société établie 
conformément à
la convention d’actionnaires en vigueur ou à défaut par expert désigné par le 
tribunal.
Si les Parties « restantes » exercent leur droit de préemption conjointement avec un 
acquéreur
accepté par le cédant, la valeur des parts acquises par les Parties « restantes » 
sera évaluée de
la même manière que s’ils les acquéraient seuls, la valeur des parts acquises par 
l’acquéreur
agréé devra au moins être égale à celle notifié par les Parties « cédantes » dans 
son courrier
recommandé notifiant sa volonté de céder tout ou partie de ces parts sociales.
Passé ce délai, sans manifestation de volonté de la part des Parties « restantes », 
celle-ci
seront déchues de leur droit du chef des parts dont la cession est prévue.
En cas de refus d’agrément, elles devront impérativement, dans un délai de deux 
mois, soit
décider de racheter elles-mêmes les parts toujours sur base de la dernière 
valorisation de la
Société établie conformément à la convention d’actionnaires en vigueur ou à défaut 
par expert
désigné par le tribunal, soit trouver un nouvel acquéreur pour ces parts. Dans cette 
dernière
hypothèse, la cession visée au présent alinéa se fera au prix fixé par la Partie 
Cédante dans la
lettre recommandée visée à l’alinéa 1er.
ARTICLE ONZE - CLAUSE DE SORTIE COMMUNE
Les Parties conviennent qu’en cas de cession des parts, les Parties « restantes » 
disposeront
également de la possibilité de céder ses propres parts aux mêmes prix et conditions 
que la
Partie « cédante ».
Les Parties « restantes », à laquelle la notification aura été adressée dans les 
conditions
stipulées à l’alinéa 1er, bénéficiera d’un délai d’un mois pour notifier leur décision 
d’exercer
ou non ce droit, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception 
adressée à la
Partie « cédante ».
Dans le cas où ces dernières décideraient d’exercer ce droit, la partie « cédante » 
devra, avant
de pouvoir céder ses parts, racheter aux parties « restantes » le même nombre de 
parts que
celles qu’il décide de céder et ce, pour un prix identique. Toutefois, dans le cas où 
la somme
des parts de la partie « cédante » et des parties « restantes » serait supérieure au 
nombre que le
candidat intéressé par le rachat des parts est disposé à acquérir, chacune des 
parties accepte
que la quantité de titres qu’elle cède soit réduite au prorata de sa participation 
respective.
ARTICLE DOUZE - CESSION POUR CAUSE DE MORT
En cas de transmission de parts pour cause de mort de l’une des Parties, tous les 
héritiers ou
légataires d’une des Parties, devront être agréés par les Parties « survivantes » en 
tant
qu’associés.
Les Parties « survivantes » avertiront, par lettre recommandée avec demande 
d’accusé de
réception, dans les deux mois du décès de l’associé, la succession du défunt de sa 
décision
d’agréer ou non les héritiers ou légataires. En cas de refus d’un ou de plusieurs 
associés, les
Parties « survivantes » devront acquérir les parts des héritiers au prix déterminé
conformément à la convention d’actionnaires en vigueur ou à défaut par expert 
désigné par le
tribunal dans les quatre mois du décès.
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Les Parties « survivantes » dispose d’une option d’achat portant sur la pleine 
propriété de tout
ou partie des parts. La valeur des parts est déterminée tel que prévu à la 
convention
d’actionnaires en vigueur ou à défaut par expert désigné par le tribunal.
L’option devra être levée dans les deux mois qui suivent la date de clôture des 
comptes
annuels directement consécutifs au décès. Le prix sera payé, sans intérêts, dans 
les deux mois
de la signature de la convention d’acquisition des parts.
ARTICLE TREIZE - CESSION EN CAS DE MÉSENTENTE GRAVE
En cas de mésentente grave entre les Parties concernant la gestion de la Société, 
qui rendrait
impossible entre elles toute collaboration ultérieure, les Parties conviennent qu’elles 
se
réuniront le plus rapidement possible.
Lors de cette réunion, les Parties mettront tout en oeuvre afin d’essayer de trouver 
une solution
qui mette un terme à leur désaccord.
Dans le cas où les Parties ne parviendraient pas à solutionner le confit existant, 
elles tenteront
de se mettre d’accord pour que l’une d’elles quitte la Société en cédant ses parts à 
l’autre au
prix fixé conformément à la convention d’actionnaires en vigueur ou à défaut par 
expert
désigné par le tribunal.
Dans l’hypothèse où chacune des Parties refuserait de quitter la Société, elles 
conviennent dès
à présent qu’elles se remettront à l’avis des autres parties ou à défaut d’accord, 
d’un expert
indépendant qui sera désigné par l’expert comptable de la Société. L’expert ainsi 
désigné
tentera de déterminer la Partie la mieux qualifiée pour reprendre la Société.
La Partie désignée par l’expert pour reprendre la Société rachètera les parts de 
l’autre au prix
fixé conformément à la convention d’actionnaires en vigueur ou à défaut par expert 
désigné
par le tribunal.
ARTICLE QUATORZE - NOMINATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, 
également
qualifiés "la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale qui en fixe le nombre.
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner 
parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent 
chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce 
représentant
est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et 
pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la 
responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son 
représentant
qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont 
soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte 
propre.
ARTICLE QUINZE - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)
Si un seul gérant est nommé, celui-ci peut accomplir seul tous les actes 
nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à 
l'assemblée
générale. Ce gérant, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en 
justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout 
mandataire.
9
Au cas où plusieurs gérants sont nommés, chaque gérant agissant seul peut 
accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf 
ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale. De même, chaque gérant, agissant seul, 
représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. 
Chacun peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE SEIZE – DEVOIRS DES GERANTS
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous 
leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne 
soient ni
généraux ni permanents.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect 
opposé à celui
de la société dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, 
doit se
conformer à la procédure suivante, prévue à l'article 523 du Code des Sociétés.
Avant que ledit collège ne décide d'une opération ou d'une série d'opérations, ou ne 
prenne
une décision, à la réalisation desquelles un gérant a un intérêt personnel, direct ou 
indirect, ce
gérant doit le déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la 
réunion du
collège de gestion qui doit décider; il doit aussi en informer les commissaires s'il en 
existe.
Ce gérant ne peut assister aux délibérations du collège relatives à ces opérations 
ou à ces
décisions, ni prendre part au vote.
La participation à la délibération et au vote est permise lorsque la dualité d'intérêts 
résulte
seulement de la présence du gérant en cause dans le collège de gestion ou le 
conseil
d'administration d'une ou de plusieurs sociétés concernées par ces opérations ou 
ces décisions.
S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il en 
référera
aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être 
effectuée pour le
compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité 
d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement 
compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice 
résultant
d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
ARTICLE DIX-SEPT - EMOLUMENTS DES GERANTS
L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.
Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix 
déterminera
le montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux 
gérants et
portées en frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de 
représentation, voyages
et déplacements.
ARTICLE DIX-HUIT - CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, 
il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation 
et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un 
expertcomptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
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Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code 
des Sociétés,
il devra être nommé un commissaire.
Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération 
consistera en
une somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF
EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un 
décembre.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier vendredi du 
mois de juin
à neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation 
les comptes
annuels.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la 
société
l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans 
les
convocations.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui 
relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées 
par un acte
authentique. Les porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les 
porteurs
d’obligations peuvent prendre connaissance de ces décisions.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance 
tenante, à
trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions 
prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE VINGT
ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires.
Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés, 
titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligations, 
commissaires et
gérant, quinze jours au moins avant l'assemblée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée 
comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE VINGT ET UN
ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au 
nombre de
ses parts.
Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les 
versements n'ont pas
été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement 
appelés et
exigibles, n'auront pas été effectués.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être 
émis par
écrit.
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ARTICLE VINGT-DEUX
ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant 
présent le plus
âgé.
Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
ARTICLE VINGT-TROIS
ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que 
soit le
nombre de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part 
au vote.
ARTICLE VINGT-QUATRE - REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales 
et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du 
fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du 
capital
social. Il redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à 
être
entamée.
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera 
l'assemblée
générale statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à 
cet égard par
la gérance.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux 
endroits fixés par
la gérance.
ARTICLE VINGT-CINQ - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque 
moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de 
liquidateur et, à
défaut, par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 
et suivants
du Code des Sociétés.
ARTICLE VINGT-SIX
LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en 
espèces ou en
titres le montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, 
avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un 
pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au 
profit des parts
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
ARTICLE VINGT-SEPT - ELECTION DE DOMICILE
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Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à 
l'étranger, est tenu
d'élire domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, 
assignations,
significations, peuvent lui être valablement faites.
A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.
ARTICLE VINGT-HUIT - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement 
dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires 
aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
3.- DECLARATIONS
A/ Les comparants déclarent qu’aucun d’eux n’a été déclaré en faillite jusqu’à ce 
jour.
B/ Ils déclarent et reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur 
le fait que
la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les 
autorisations et
licences préalables requises par les réglementations en vigueur.
C/ Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses et rémunérations 
ou charges
qui incombent à la société en raison de sa constitution s'élève approximativement à 
MILLE
CENT (1.100,00 €).
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée 
générale et ont
pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater 
du dépôt
de l'extrait de l'acte de constitution au greffe du Tribunal de commerce, moment où 
la société
acquerra la personnalité morale :
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille onze.
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille 
douze.
NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois.
Elle appelle à ces fonctions :
1. Monsieur Loïc BAR, ce qu’il accepte expressément.
2. La société privée à responsabilité limitée NETFLOW, dont le siège social est 
établi à 7160
Chapelle-lez-Herlaimont (Godarville), rue de Nivelles, 94. Numéro d’entreprise 
875.468.055.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Yves GRIBOMONT à 
Seneffe, le
premier août deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du seize août 
suivant
sous le numéro 2005-08-16 / 0117922. Ici représentée par son représentant 
permanent,
Monsieur Philippe DE WOLF prénommé, représenté comme il est dit.
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3. La société de droit luxembourgeois FINA TECH INTERNATIONAL, dont le siège 
social
est établi à Luxembourg, L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères, inscrite au registre 
de
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B140.138, constituée en 
date du
neuf juillet deux mille huit par acte du notaire Léonie GRETHEN, de résidence à 
Rambrouch
(Luxembourg), publié au journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg le deux 
août deux
mille huit sous le numéro 91220. Ici représentée par son représentant permanent, 
Monsieur
Alain MERTENS prénommé, représenté comme il est dit.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent, séparément, engager valablement 
la société sans
limitation de sommes.
Leur mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs à Steve LOTTIN pour 
procéder
Volet B - Suite
à toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque 
Carrefour
des Entreprises, à l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à 
l’immatriculation à la
taxe sur la valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et 
signer tous
actes et pièces nécessaires à la mise en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la 
société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès 
l'origine
par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double 
condition
suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des 
présents statuts au
greffe du tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme, signature Thibaut de Paul de BARCHIFONTAINE, Notaire