Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Tousort
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9080 Lochristi Beukendreef 38
Onderwerp akte : Oprichting ingevolge Partiële splitsing
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Niek Van der Straeten, notaris, te Destelbergen, op 28 februari
---
2023, dat een besloten vennootschap werd opgericht als volgt :
A. Goedkeuring splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door het afscheiden van
de nagemelde goederen (befrijfstak), door de splitsing overgaan in een nieuw op te richten vennootschap, te
weten:
---
De besloten vennootschap onder de benaming Tousort, mits toekenning aan de enige aandeelhouder van
de afgesplitste vennootschap, van honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig
volgestort, van de besloten vennootschap Tousort:
Er worden bijkomend nog twee (2) aandelen gecreëerd ingevolge een inbreng in speciën (zie nagemeld).
Deze aandelen zullen toebedeeld worden aan de aandeelhouder van de afgesplitste vennootschap, zonder
opleg
Het hiervoor genoemde patrimonium zal overgaan naar de nieuwe (op te richten) vennootschap (nagemeld)
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Ingevolge het voorliggende splitsingsvoorstel geeft elk aandeel van de afgesplitste vennootschap recht op
één aandeel van de nieuw op te richten vennootschap.
B. Samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt met eenparigheid de ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende
beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.
I. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de op te richten vennootschap
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap bestaan uit de activa en passiva
van de bedrijfstak van de (onroerende) goederen bedrijfsgoederen van de Vennootschap, de rechten en
verplichtingen buiten balans van de bedrijfstak.
En bestaande uit:
"1. De sub 1 genoemde vennootschap zal als de overnemende vennootschap het onroerende goed
verkrijgen van de sub 2 gemelde vennootschap, die de te splitsen vennootschap is, meer specifiek:
---
Stad Gent - 17 ° afdeling Oostakker:
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen Antwerpsesteenweg 1122, gekadastreerd
volgens eigendomstitel sectie C, nummer 18/L/P0000, met een oppervlakte van 13a.83ca.
Gemeente Maldegem - 1° afdeling
Een handelspand ( circa 1.000 m2) met rondom gelegen parking op en met grond gelegen te Leopoldlaan
20F te 9990 Maldegem, gekadastreerd volgens eigendomstitel sectie C nummer 28/M/2/P0000 met een opp.
van 1.850 m2.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: 4.828 €
Il. De sub 1 genoemde vennootschap zal als de overnemende vennootschap de roerende goederen
verkrijgen van de sub 2 gemelde vennootschap, die de te splitsen vennootschap is, meer specifiek:
- 750 volgestorte aandelen ten belope van negenhonderdduizend euro (900.000 EUR) van de naamloze
-----
vennootschap DE ZWAAN, met maatschappelijke zetel te 9041 Gent, Antwerpsesteenweg 1124, ingeschreven
in RPR Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0417.775.634 met bijhorende financiering."
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief en passiefbestanddelen van de te splitsen
vennootschap die worden toebedeeld aan de op te richten vennootschap, verwijst de vergadering naar
voormelde splitsingsvoorstel.
Ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de gesplitste vennootschap recht geeft op één
nieuw aandeel in de op te richten vennootschap, van dezelfde categorie als het overeenstemmend aandeel in
de gesplitste vennootschap en dezelfde rechten genietend als die in de vennootschap, zoals beschreven in de
statuten van de op te richten vennootschap.
Hierdoor zullen in de nieuwe vennootschap drieduizend zes en twintig (3.026) nieuwe aandelen worden
gecreëerd.
Ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de gesplitste vennootschap recht geeft op één
nieuwe aandeel in de op te richten vennootschap, van dezelfde categorie als het overeenstemmend aandeel in
de gesplitste vennootschap en dezelfde rechten genietend als die in de vennootschap, zoals beschreven in de
statuten van de op te richten vennootschap.
Hierdoor zullen in de nieuwe vennootschap honderd en twee (102) nieuwe aandelen worden gecreëerd.
* De nieuwe aandelen enerzijds, hetzij honderd (100), worden gecreëerd ingevolge voormelde splitsing
(inbreng in natura ten bedrage van achthonderdzesenzestigduizend tweehonderdzevenennegentig euro en
achtentachtig eurocent (€ 866.297,88).
* De nieuwe aandelen anderzijds, hetzij twee (2), worden gecreëerd door een inbreng in geld ten bedrage
van duizend euro (€ 1.000,00) (nagemeld).
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting in
speciën door storting in speciën, en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij duizend euro (€ 1.000,00),
overeenkomstig artikel 5:9 WVV, voorafgaandelijk is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens
de vennootschap in oprichting.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toekenningswijze
De aandelen van de op te richten vennootschap die toekomen aan de enige aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief en passiefvermogen van
de vennootschap (en de inbreng in speciën) zullen worden toegekend:
51	Aan de heer Van Imschoot Koen voornoemd, tot beloop van één en vijftig (51) aandelen:
Aan mevrouw Crabbe Tineke voornoemd, tot beloop van één en vijftig (51) aandelen:	51
Binnen de vier weken volgend op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot partiële splitsing zal de bestuurder een register van aandelen van de op te richten vennootschap
opmaken en er volgende gegevens in vermelden:
-de identiteit van de aandeelhouders van de op te richten vennootschap;
-het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
de datum van de beslissing tot partiële splitsing.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in
de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf heden voor rekening van de op te richten vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 30 september 2022 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn
verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
Voor de oprichting aangeduid door de oprichters heeft Vossen en Co, met zetel te 9185 Wachtebeke,
Langelede 28A, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer Vossen Fillip, bedrijfsrevisor overeenkomstig
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 27 februari 2023 een verslag opgemaakt over de
beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De vergadering der gesplitste vennootschap beslist met eenparigheid de besloten vennootschap Tousort,
waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 9080 Lochristi, Beukendreef 38, op te richten, de statuten ervan
artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van
de eerste gewone algemene vergadering.
Naam : Tousort
Zetel : 99080 Lochristi, Beukendreef 38
Duur : Onbepaald.
Vennoot- Inbrengen - aandelen - volstorting:
1)De heer Van Imschoot, Koen Raoul Helena, ongehuwd, geboren te Gent op 9 december 1983 voor 51
aandelen
2) mevrouw Crabbe, Tineke Leentje Linda, ongehuwd, geboren te Roeselare op 5 december 1984,wonend
te 9080 Lochristi, Beukendreef 38 voor 51 aandelen
De statuten zijn als volgt:
HOOFDSTUK I .- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 .- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam: Tousort.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, zowel in België als in het buitenland prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op
- Verstrekken van adviezen en/ of uitbaten van een adviesbureau, en dit op commercieel, financieel en
administratief gebied, zowel nationaal als internationaal,
-Het verstrekken van consultancy en dienstverlening op het vlak van algemeen management, bedrijfsvoering
en beheer,
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen;
managementopdrachten	-Ondernemen	van
- Alle ondernemingen van de bouw-, hout- en metaalverwerkende nijverheid in de meest uitgebreide zin van het
woord, evenals de aankoop, verkoop, het in huur geven, ruiling en het uitbaten van alle onroerende goederen
er gebouwen en alle materialen, machines en grondstoffen die voor de bouw-, hout- en metaalverwerkende
nijverheid tot doel hebben , alle afbraak, graafwerk, er aannemingen in de ruimste zin van het woord, van
openbare en private werken, uit te voeren.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
Projectontwikkeling voor alle soorten woningbouw en appartementen, alsmede de projectontwikkeling voor
kantoor-, industriële en commerciële gebouwen, zowel nieuwbouw als renovatie
-De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of door om het even welk middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
-De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulierer onder om het even
welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten, In dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlener, in de
meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten,
-Verstrekken van adviezen en/ of uitbater van een adviesbureau, en dit op commercieel, financieel en
administratief gebied, zowel nationaal als internationaal,
-Het verstrekken van consultancy en dienstverlening op het vlak van algemeen management, bedrijfsvoering
en beheer,
-Opzetten er uitwerken van projecten,
-Het bevorderen van public relations en contacten,
-Ondernemen van managementopdrachten, en huren en leasen, kopen er verkopen en beheren varı alle
roerende en onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derderi,
-Het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen, alsook het
stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die daar rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking op hebben zoals - ten exemplatieve titel - het aankopen, het bouwen, het oprichten,
het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het verbouwen, het huren, het verhuren, het
vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou
worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het K.B. van 6 september 1993 inzake
vastgoedmakelarij;
-Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening
van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, en van alle
andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandige manager
kunnen worden uitbesteed,
-Het verlenen van administratieve, technische en bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide
betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname met derden. Daarin wordt onder andere begrepen:
· Het verlenen aan bedrijven van advies en bijstand en het voeren voor deze bedrijven van het beleid en het
beheer op technisch, commercieel, administratief en bedrijfseconomisch vlak;
· Het organiseren van de administratieve diensten van de ondernemingen, evenals de consult inzake deze
organisatie;
· Het organiseren van het aankoop- en verkoopbeleid van de ondernemingen.
· Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen en
verenigingen varı materialen, materieel en van installaties.
-Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, met dien verstande echter dat
door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en
het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs en de
uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die
deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te vervangen.
-Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van
alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen.
-Alle activiteiten van de holdingvennootschap,
-Alle daden van beheer, bijstand en management van vennootschappen, zowel door rechtstreekse
deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst, zonder dat deze opsomming beperkend
is ;
-Het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan particulieren, bedrijven, ondernemingen en
overheidsorganisaties in verband met de organisatie, management en ontwikkeling van hun beroepsactiviteiten.
-Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of op enige andere wijze belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
-Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
-Zij kan tevens borg staan voor derden, bestuurders en aandeelhouders, zij kan hen leningen, voorschotten
en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
-Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, of welke van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken."
Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten.
Deze lijst is exemplatief en niet limitatief te interpreteren.
Artikel 4 .- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II .- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 .- INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en twee (102) aandelen uitgegeven.
Jeder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 .- SOORTEN EFFECTEN.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden
in elektronische vorm.
Behouders andersluidende uitgiftevoorwaarden, moeten aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoefteri van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 .- EFFECTEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.
De effecten zijn ondeelbaar
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten
vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn,
opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht vari een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 8 .- NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekerien
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht karı worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 5:63, §1, tweede lid WVV de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9 .- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan
wegens overlijden, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, dan met instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1) aan een aandeelhouder ;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of
erflater;
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan
de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig voorgaande bepalingen van dit artikel, dan moet de
aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen aan de andere aandeelhouders
kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij de naam, de
voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen
dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief,
zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de overdracht moet immers
blijken uit een geschreven stuk.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot
het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De
afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste
balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde
rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen
aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in
het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de
overleden vennoot.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
Artikel 10 .- UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit te
treden ten laste van haar vermogen, met dien verstande dat:
1º de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2º de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist binnen de
maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht is voorgesteld;
3° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag van
het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt
uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met toepassing
van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht op betaling ervan
opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag
wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op
verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 11 .- UITSLUITING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden. Het
gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel zoals hiervoor
bepaald in artikel 9.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van
elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 12 .- AARD VAN DE AANDELEN - REGISTER VAN AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
HOOFDSTUK III .- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1 .- Algemene vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13 .- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op 10 december om 19.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hur verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
Artikel 14 .- BIJEENROEPINGEN
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris worder op de wijze overeenkomstig.
artikel 2:32 WVV, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personer voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen
of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke
zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel 15 .- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders,
alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Artikel 16 .- STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:95 WVV heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, tevens
de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ter laatste 3 dagen vóór de dag van
de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worder behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m-(en) en de woonplaats of de maatschappelijke
naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
Artikel 18. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door een bestuurder of voorzitter
van het bestuursorgaanı of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worder neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau er door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derder worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslager, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 19. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van
die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel
van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Alle algemene vergaderingen mogen alleer beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachter dit uitdrukkelijk vermelderi.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige er vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet eer bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 21. MEERDERHEID.
De oprichters-aandeelhouders hebben met betrekking tot het stemrecht op de algemene vergadering een
vetorecht voor alle beslissingen die een meerderheid vereisen zoals voorzien bij een statutenwijziging, én
bijkomend voor alle beslissingen in verband met uitkeringen, investeringen en wijziging kapitaal voor een bedrag
van meer dan 25.000 Euro, alsook voor de overdracht van aandelen onder welke vorm ook met de bijhorende
rechten inzake voorkooprecht en volgrecht, maar ook voor
(i) het bestemmen van het resultaat en desgevallend het uitkeren van dividenden en liquidatiereserves .
(ii) het bepalen en everitueel wijzigen van enige bestuurdersvergoeding, in welke vorm ook;
(iii) het benoemen van een commissaris;
(iv) het benoemen van een bestuurder;
(v) de uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook;
(vi) de bezoldiging of pensioenregeling van de bestuurder, van het personeel of van de freelancers;
(vii) de kwijtschelding van schulden;
(viii) het ontslag en de benoeming varı personen belast met het dagelijks bestuur, van personeel of van de
freelancers;
(ix) de adreswijziging ;
(x) de goedkeuring van transacties van de Vennootschap met de bestuurder of aanverwante entiteiten van
bestuurder;
(xi) het uitbreiden, inkrimpen of beëindigen van een business of project en het ontwikkelen van nieuwe
business en projecten;
(xii) materiële wijzigingen in investerings- en operationele budgetten welke driemaandelijks worden
vastgelegd op vergadering voorzien op elke eerste donderdag varı maand tenzij hiervan in onderling akkoord
wordt afgeweken ;
(xiii) wijzigingen in volmachten en borgstellingen en leningen aan en door de Vennootschap;
(xiv) het bezwaren van activa met zakelijke of persoonlijke zekerhederı;
(xv) het stellen van één van de hierboven vermelde handelingen met een entiteit waarvan de Vennootschap
(mede-)eigenaar is;
(xvi) het bezwaren van Aandelen in of het handelsfonds van de Vennootschap;
(xvii) de overdracht, verkoop van de aandelen of het handelsfonds aan een derde partij;
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend
behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
Artikel 21bis .- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING EN OF ELEKTRONISCHE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De datum van ontvangst van het laatste ondertekende schriftelijk besluit is bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22 .- Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze	vennootschap	vordering	een
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan
de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen
bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23 .- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5;142 en 5:143 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking
heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Artikel 24 .- Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 25 .- Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog
op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 26 .- Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens
de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
AFDELING 2 .- Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 27 .- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De heer Van Imschoot Koen, wonende te 9080 Lochristi, Beukendreef 38 en mevrouw Crabbe Tineke,
wonend te 9080 Lochristi, Beukendreef 38, worden aangesteld tot statutair bestuurder van de vennootschap.
De duurtijd van het mandaat van deze bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting zal slechts uitgesproken worden
hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, hetzij om gewichtige redenen, wanneer de
algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering var de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene
vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger
neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand
aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 28 .- BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van
de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven
volmacht.
Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en
5:77 WVV na te leven.
Artikel 29 .- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door een bestuurder.
AFDELING 3 : CONTROLE.
Artikel 30 .- CONTROLE.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK IV .- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 31 .- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op 01 juli om te eindigen op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Artikel 32 .- WINSTVERDELING.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling; en dit voor zover
is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
HOOFDSTUK V .- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 33 .- ONTBINDING EN VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VI .- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT.
Artikel 34 .- ALGEMENE BEPALING.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 35 .- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
Artikel 36 .- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER MET ERFGERECHTIGDEN
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen
Artikel 37 .- NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT.
Indien de enige aandeelhouder besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen door inschrijving in geld zijn de
bepalingen van artikel 8 van deze statuten met betrekking tot het voorkeurrecht niet van toepassing.
Artikel 38 .- BESTUURDER - BENOEMING.
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder
benoemd worden,
Artikel 39 .- ONTSLAG.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te
allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor
onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 40. - Tegenstrijdig belang
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor de in artikel 5:76 en 5:77 WVV bedoelde
tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch moet hij
hiervoor de als in artikel 5:77 §1 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslagen
uitbrengen.
Artikel 41 .- CONTROLE.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 42 .- ALGEMENE VERGADERING.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
Vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
HOOFDSTUK VII .- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43 .- WOONSTKEUZE.
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij
gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 30 juni 2024 .
Eerste jaarvergadering.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel der vennootschap is gevestigd te 9080 Lochristi, Beukendreef 38.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt
geacht geldig te zijn gebeurd.
Bekrachtiging handelingen gesteld in naam van de vennootschap in oprichting
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de oprichting, dat
de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de rechtshandelingen die in haar
naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de vennootschap sedert 30 september 2022
tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel
heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WW en
dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Verkrijging rechtspersoonlijkheid
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Benoeming statutair bestuurder
Onmiddellijk heeft de oprichter beslist te benoemen tot eerste, statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde
duur: De heer Van Imschoot Koen, wonende te 9080 Lochristi, Beukendreef 38 en mevrouw Crabbe Tineke,
wonend te 9080 Lochristi, Beukendreef 38, worden aangesteld tot statutair bestuurder van de vennootschap,
die verklaard heeft deze opdracht te aanvaarden.
Deze opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Overgangsregeling bestuursorgaan
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik
van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de
statuten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bevoegdheid van de bestuurder gaat in
op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Benoeming Commissaris
Gezien de vennootschap voldoet aan de criteria van een "kleine vennootschap", geciteerd in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, wordt geen commissaris aangesteld. Bijgevolg wordt het toezicht op
de verrichtingen van de vennootschap uitgeoefend door de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen.
Aanduiding vast vertegenwoordiger
Voor het geval de vennootschap tot bestuurder/gedelegeerd bestuurder of vereffenaar wordt benoemd in
een andere vennootschap, wordt hierbij de heer Van Imschoot Koen, nu reeds aangeduid als vast
vertegenwoordiger, die in voorkomend geval belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. De heer Van
Imschoot Koen verklaart deze opdracht te aanvaarden.
Volmacht formaliteiten Kruispuntbank voor Ondernemingen- Ondernemingsloket- Sociale en Fiscale
administraties
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan D&P Consulting BV, met zetel te 2440 Geel, Pastoor
Claesenstraat 1, met ondernemingsnr. 0877.758.245, met bestuurder mevr. Petra Claus evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernerningsloket en bij de sociale en fiscale administraties.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Niek Van der Straeten, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie akte oprichting
-verslag van het bestuur
- verslag bedrijsrevisor
------