Ondernemingsnr : 0668987026
Naam
(voluit) : BORDES MERELBEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zwijnaardsesteenweg 10
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 12
december 2023, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “BORDES MERELBEKE”, waarvan de zetel
gevestigd is te 9820 Merelbeke, Zwijnaardsesteenweg 10, dat onder andere volgende beslissingen
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit.  Aanpassing statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede Besluit. Beschikbaar maken van statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het voormalig werkelijk volgestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) en de voormalige wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend
vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde Besluit.  Adres van de zetel buiten de statuten, e-mail en website
De vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest te 9820 Merelbeke,
Zwijnaardsesteenweg 10.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze gevestigd is.
Daarnaast neemt de vergadering kennis van de mogelijkheid om een website of e-mailadres op te
nemen op de KBO en besluit thans geen website noch e-mail toe te voegen.
Vierde Besluit. Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders – Vastleggen voordracht en
benoemingsmodaliteiten
Met het oog op de aanpassing van hun inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de vergadering vervolgens haar zaakvoerders,
besloten vennootschap "B.R.O. INVEST", de besloten vennootschap "EDREM" en de besloten
vennootschap “LIPY INVEST”, allen voornoemd, ontslag te verlenen van hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur met
ingang van heden, met onbezoldigd mandaat behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Dienovereenkomstig is het bestuursorgaan van de vennootschap samengesteld uit drie (3)
bestuurders te weten:
Op voordracht van de A-aandeelhouders:
1° De besloten vennootschap "B.R.O. INVEST", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Piers de
Raveschootlaan 45 bus A6.1, BTW BE(0)835.627.482, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent, afdeling Brugge onder nummer 0835.627.482, voormeld.
2° De besloten vennootschap "EDREM", met zetel te 8870 Izegem, Burgemeester
Vandenbogaerdelaan 66, BTW BE(0)652.822.470, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
afdeling Kortrijk onder nummer 0652.822.470, voormeld.
Op voordracht van de B-aandeelhouder:
3° De besloten vennootschap "LIPY INVEST", met zetel te 9820 Merelbeke, Fraterstraat 134, BTW
BE0677.482.741, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent onder nummer
0677.482.741, voormeld.
De besloten vennootschap "B.R.O. INVEST", vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dat de heer
Brecht ROMEL, voornoemd, aangesteld blijft als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap voor
de uitoefening van haar mandaat.
De besloten vennootschap "EDREM", vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dat de heer Stijn
ROMEL, voornoemd, aangesteld blijft als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap voor de
uitoefening van haar mandaat.
De besloten vennootschap "LIPY INVEST", vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dat mevrouw
Liselot PYCK, voornoemd, aangesteld blijft als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap voor
de uitoefening van haar mandaat.
De aldus herbenoemde bestuurders verklaren het hen toegekende mandaat te aanvaarden en
verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (destijds zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat tot op
heden.
Vijfde Besluit.  Wijziging rechten verbonden aan soorten aandelen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan van
11 december 2023, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:102 WVV met betrekking tot de
voorgenomen wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
…
Zesde Besluit.  
De vergadering besluit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te bepalen bij
gebrek hieraan in de huidige statuten.
De vergadering besluit dan ook om de statuten te wijzigen, zoals opgenomen in artikel 12
(vertegenwoordigingsbevoegdheid) onder het achtste besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst
van de statuten aanneemt, en dit als volgt:
“Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, met uitzondering voor de handelingen die vallen binnen het dagelijks
bestuur, dat wordt waargenomen door elke bestuurder afzonderlijk optredend.
Volgende handelingen worden onder meer aangemerkt als handelingen van het dagelijks bestuur:
- De bemiddeling in de verkoop, aankoop en verhuur van onroerende goederen, zowel in binnen- als
buitenland,
- Het uitvoeren van de beslissingen die vallen binnen het jaarlijks goedgekeurde budget;
- Uitgaven of verbintenissen daartoe, met betrekking tot investeringen, ten belope van minder dan
EUR 5.000 per boekjaar, hetzij in één enkele verrichting hetzij in een reeks van onderling verbonden
verrichtingen (met inbegrip van de verwerving of de huur van materiële activa), waarin niet is
voorzien door een het goedgekeurd budget;
- Het aanvatten, beëindigen of voeren van gedingen en/of gerechtelijke administratieve of
gelijkaardige procedures met een waarde van minder dan EUR 5.000.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.”
Zevende Besluit. (Her)formulering statutaire bepalingen
…
Achtste Besluit. Aanname nieuwe statuten
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1.             : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “BORDES MERELBEKE”. Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of
onmiddellijk gevolgd door de woorden “Besloten Vennootschap” of door de afkorting “BV”.
Artikel 2.             : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3.             : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in
eigen naam, hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden of voor
gezamenlijke rekening met derden:
I. Specifieke activiteiten.
- De bemiddeling in de verkoop, aankoop en verhuur van onroerende goederen, zowel in binnen- als
buitenland, alsmede alle andere activiteiten van een immobiliëntussenpersoon of makelaar.
- De aankoop, verkoop en verhuring van onroerende goederen, zowel in binnen- als buitenland,
alsmede alle andere activiteiten van een immobiliënvennootschap.
- Het afsluiten van verzekeringscontracten van alle aard en doeleinden, ter vrijwaring van alle
mogelijke risico’s en van alle mogelijke personen, vennootschappen, groeperingen en instellingen.
- Syndicus te zijn van gebouwen, alle verrichtingen van mandaat, beheer en commissie betreffende
onroerende goederen en rechten.
- De functie van rentmeesterschap: hetzij, o.m. het zoeken van nieuwe huurders voor de eigenaar en
het afsluiten van de huurovereenkomsten, het innen van de huren en het tijdig en correct indexeren
van de huurprijzen, het opstellen van de nodige plaatsbeschrijvingen, het opvolgen van de
rendabiliteit van het betrokken goed, het zorg dragen voor de boekhoudkundige en bancaire
verrichtingen (doorsturen huren, betalen leveranciers en aannemers, …), het fungeren als
aanspreekpunt/contactpersoon voor de huurders en het ontlasten van de eigenaar van de mogelijke
problemen en zorgen ter zake; het treffen van maatregelen en/of het uitwerken van voorstellen i.v.m.
noodzakelijke of wenselijke herstellingen en renovaties, het direct laten uitvoeren van kleinere
herstellingen of dringende maatregelen indien met de eigenaar zo overeengekomen; het
onderhouden van een goed contact met de eigenaar en hem kennen in de uitvoeringsafspraken en –
beslissingen.
- Alle verrichtingen met betrekking onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de promotie, de afbraak en de bouw, de verbouwing, de binnenhuis inrichting en
decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de erfpacht en opstal, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
II. Algemene activiteiten.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4.             : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
…
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.             : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen op naam uitgegeven met
een waarde van elk één/honderdtwintigste (1/120ste) van het vermogen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zestig (60) aandelen soort A.
- zestig (60) aandelen soort B.
Ingeval van overdracht door een aandeelhouder van aandelen van de soort A naar een
aandeelhouder van aandelen van de soort B, of omgekeerd, zullen de overgedragen aandelen
automatisch denatureren (i.e. wijzigen van soort) naar het soort aandelen dat de verkrijgende
aandeelhouder reeds bezit.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de aandeelhouders en behoudens hetgeen
bepaald in artikel 11 van de statuten met betrekking tot het voordragen en benoemen van
bestuurders, hebben de aandelen gelijke rechten, inclusief stemrecht en recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.             : Beschikbare eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor nieuwe
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7.             : Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
…
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9.             : Aard van de aandelen en andere effecten
§1. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
en iedere andere belanghebbende mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan bij beslissing van het bestuursorgaan overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in elektronische vorm gehouden worden.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11.           : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s), en bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Twee bestuurders worden verplicht uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder
(s) van soort A en voor één bestuurder uit een lijst voorgedragen door de aandeelhouder(s) van soort
B.
De bekendmaking van de benoeming van de bestuurders moet verwijzen naar de lijst waarin zij
respectievelijk waren opgenomen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen tot bestuurder, moet de voordracht steeds de identiteit
van de vaste vertegenwoordiger, die het bestuursmandaat zal uitoefenen in naam en voor rekening
van de rechtspersoon, vermelden. De voordracht dient tevens vergezeld te zijn van de bevestiging
van de vaste vertegenwoordiger dat hij bereid is zijn mandaat van vaste vertegenwoordiger op te
nemen. Indien het mandaat van de vaste vertegenwoordiger een einde neemt om welke reden dan
ook, eindigt van rechtswege ook het mandaat van de bestuurder-rechtspersoon, voor wie de vaste
vertegenwoordiger het mandaat van bestuurder uitoefende.
Wanneer een mandaat van bestuurder openvalt, dient een algemene vergadering binnen de vijftien
(15) dagen te worden bijeengeroepen. Deze algemene vergadering zal een plaatsvervanger kiezen
onder de kandidaten voorgedragen door de betrokken groep op voordracht van wie de bestuurder,
van wie het mandaat is opengevallen, werd verkozen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Een bestuurder voorgedragen door een bepaalde groep, kan enkel geweigerd of ontslagen worden
als bestuurder om ernstige redenen. Onder ernstige reden wordt verstaan, een reden die elke
verdere samenwerking definitief onmogelijk maakt.
Artikel 12.           : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Beslissingsbevoegdheid
...
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, met uitzondering voor de handelingen die vallen binnen het dagelijks
bestuur, dat wordt waargenomen door elke bestuurder afzonderlijk optredend.
Volgende handelingen worden onder meer aangemerkt als handelingen van het dagelijks bestuur:
- De bemiddeling in de verkoop, aankoop en verhuur van onroerende goederen, zowel in binnen- als
buitenland.
- Het uitvoeren van de beslissingen die vallen binnen het jaarlijks goedgekeurde budget;
- Uitgaven of verbintenissen daartoe, met betrekking tot investeringen, ten belope van minder dan
EUR 5.000 per boekjaar, hetzij in één enkele verrichting hetzij in een reeks van onderling verbonden
verrichtingen (met inbegrip van de verwerving of de huur van materiële activa), waarin niet is
voorzien door een het goedgekeurd budget;
- Het aanvatten, beëindigen of voeren van gedingen en/of gerechtelijke administratieve of
gelijkaardige procedures met een waarde van minder dan EUR 5.000.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
…
Artikel 14.           : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan, beslissend als college, kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van persoon belast met het dagelijks bestuur. Hij/Zij neemt/nemen de functie aan van
een gedelegeerd bestuurder of van een directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Indien geen persoon wordt benoemd als gedelegeerd bestuurder, wordt het dagelijks bestuur wordt
waargenomen door de bestuurders, individueel of in college.
Artikel 15.           : Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt behoudens
herbenoeming.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe
bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Is geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16.           : Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook jaarvergadering
genoemd) gehouden op de zetel of op gelijk welke andere plaats aan te duiden in de
bijeenroepingsbrieven, op 30 juni om 11:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag of een zondag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande dag op
hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
…
Artikel 17.           : Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 20.           : Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel, ongeacht haar soort, recht op één stem,
behoudens schorsing.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan deze bevoegdheden niet
overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
§3. Onverminderd de regels betreffende vertegenwoordiging met betrekking tot vennootschappen en
de onbekwaamheid van een aandeelhouder en de wettelijke vertegenwoordiging, en met name van
de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22.           : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23.           : Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes - interimdividenden
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdend met de wettelijke bepalingen ter zake, waarbij
elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24.           : Ontbinding en benoeming vereffenaars
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars
benoemd worden door de algemene vergadering. Conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vormen zij, indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een
college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig hetzelfde wetboek.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 25.           : Vereffenaars
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26.           : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er waandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
…
Negende Besluit. Administratieve volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Charlotte Billiet en Sebastiaan Pollet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan, evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer
te leggen documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze
neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden
mochten gegeven zijn.
Tiende Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om
over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Elfde Besluit.    Machten tot uitvoering van de genomen besluiten
De vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voornoemd voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, coördinatie van de statuten).