Ondernemingsnr : 0441856180
Naam
(voluit) : DESOTEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Regenbeekstraat 44
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op zestien november.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DESOTEC", met adres
van de zetel te Rumbeke (B-8800 Roeselare), Regenbeekstraat 44, met ondernemingsnummer BTW
BE0441.856.180 RPR Gent, afdeling Kortrijk.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats
van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen
(…)
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "EY
BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te Diegem (B-1831 Diegem), De Kleetlaan 2, met
ondernemingsnummer 0446.334.711 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd
door mevrouw CORNELIS Lieve, bedrijfsrevisor, de dato 15 november 2021, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Desotec NV (hierna genoemd « de Vennootschap ») onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
26 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 november
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
•        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•        de toegepaste waardering
•        de daartoe aangewende methodes van waardering
Onze conclusies zijn slechts van toepassing mits de voorafgaandelijke realisatie van de overdracht
van de in te brengen schuldvordering door D.E.S.O.T.E.C. International NV aan David Bidco BV en
de verkoop tegen marktwaarde van alle aandelen van de Vennootschap door D.E.S.O.T.E.C.
International NV aan David Bidco BV, respectievelijk gepland op 15 november 2021 en 16 november
2021.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. Van de totale inbreng in natura van € 32.000.0000, zal € 6.864  worden toegekend aan het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en € 31.993.136 aan de uitgiftepremies.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 276 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De
nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen aandelen op naam zijn, zonder nominale waarde, die
allen eenzelfde aandeel van het kapitaal zullen vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van
de Vennootschap. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden over het
gehele boekjaar gestart op  1 januari 2021, voor zover deze resultaten nog niet zijn uitgekeerd.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; • de beschrijving en
de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en • het melden van de vergoeding die als
tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•        de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•        de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura De commissaris is
verantwoordelijk voor:
•        het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•        het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen De commissaris is
verantwoordelijk voor:
•        de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Luik B
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van Desotec NV door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 15 november 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
---get.)---
Lieve Cornelis*
Partner
*Handelend in naam van een BV.".
NEERLEGGING
Een kopie van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, zal
hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
DERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura - inschrijving en storting -
vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met zesduizend achthonderdvierenzestig euro
(6.864,00 EUR), om het van honderddrieënveertigduizend euro (143.000,00 EUR) op
honderdnegenenveertigduizend achthonderdvierenzestig euro (149.864,00 EUR) te brengen, door
uitgifte van tweehonderdzesenzeventig (276) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande.
De nieuwe aandelen van de vennootschap zullen, zoals de bestaande aandelen, delen in de
resultaten van de vennootschap over het gehele boekjaar gestart op 1 januari 2021 voor zover deze
nog niet zijn uitgekeerd
Deze nieuwe aandelen zullen, volledig volstort, worden toegekend (…) als vergoeding voor de
inbreng door deze laatste van een schuldvordering die David Bidco bezit ten laste van de
vennootschap, gewaardeerd op tweeëndertig miljoen euro (32.000.000,00 EUR), waarbij het verschil
tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de waarde van de ingebrachte schuldvordering, hetzij
eenendertig miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend honderdzesendertig euro (31.993.136,00
EUR), een uitgiftepremie zal uitmaken.
De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van honderd procent (100%).
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat (a) de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is, (b) de uitgiftepremie volledig werd volstort, en
(c) het kapitaal aldus op honderdnegenenveertigduizend achthonderdvierenzestig euro (149.864,00
EUR) is gebracht, verdeeld over zesduizend zesentwintig (6.026) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde.
(…)
VIERDE BESLUIT: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering besluit dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde eenendertig miljoen
negenhonderddrieënnegentigduizend honderdzesendertig euro (31.993.136,00 EUR), te weten het
verschil tussen de waarde van de ingebrachte schuldvordering en het bedrag van de
kapitaalverhoging, zal worden geboekt op een of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de vennootschap alwaar ze vermeld zal blijven. Zulke
beschikbare rekening kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal,
besluit de vergadering bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "Desotec".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. 
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in het
buitenland oprichten, mits de naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de in- en uitvoer, aankoop, verkoop, huur, verhuur en onderhoud, (commissie)handel van
slibverwerkende machines, machines, toestellen en producten inzake afvalverwerking en ruiming,
pompen, compressoren, filters, opslagtanks,
- elke (commissie)handel in het vervoer, de verwerking en bewerking van afvalstoffen, afvalwaters,
chemicaliën en grondstoffen,
- alle ontwerp, bouw en levering van alle industriële installaties voor zowel private als openbare
doeleinden.
En zo meer, alles in de ruimst mogelijke zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er
het bestuur van voeren.
De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdnegenenveertigduizend achthonderdvierenzestig euro (149.864,00
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend zesentwintig (6.026) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van aandelen
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register;
van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van de aandelen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
Luik B
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij een raad van bestuur bestaande uit twee of drie
bestuurders, dienen er tenminste twee leden aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan ook geldig vergaderen door middel van elk communicatiemiddel zoals per
telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders. 
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. 
Luik B
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd. 
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand mei om
elf (11) uur. 
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
Luik B
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op eenendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.".
ZEVENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) alsmede Wouter Ghijsels, Pieter Nobels, Pieter-Jan Leemen,
Britt Vanderschrick, Egbert Wagelmans, Rosalie Lagaert, Marie De Roeck en elke andere advocaat
of paralegal van Stibbe BV elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij Stibbe BV te 1000 Brussels, Loksumstraat
25  voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en in voorkomend
aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Marie Vandenbrande en de heer Quinten Saey, elk
met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats
doende bij Baker McKenzie, te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 1, teneinde, indien nodig, de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
 (afgeleverd vóór registratie)
 
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197§1 juncto 7:179§1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de commissaris, de gecoördineerde
statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.