Ondernemingsnr : 0861583197
Naam
(voluit) : BULK ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Joseph Deckerslaan 2A
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Luc MORTELMANS, notaris die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARIS LUC MORTELMANS”, met zetel te 2100
Antwerpen-Deurne, Cruyslei 88, BTW BE0806.841.743, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 7
december 2023, eerstdaags te registreren, dat op de buitengewone algemene vergadering van De
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BULK ARCHITECTEN", met zetel te
2100 Antwerpen (Deurne), Joseph Deckerslaan 2A, BTW BE0861.583.197, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen BE0861.583.197. volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET (NIEUW) WETBOEK  VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna
afgekort “wet van 23 maart 2019”), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap aan te zullen nemen zoals hierna verder vermeld.
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2/ van de agenda.
DERDE BESLUIT: BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijk
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) en duizend achthonderd zestig euro (1.860 €), van
rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet in de statuten van de vennootschap worden vermeld.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting heeft gegeven van:
    •  artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
    •  artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering
tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
    •  artikel 5:144, 1e lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de leden van het bestuursorgaan bij het
nemen van de beslissing tot uitkering wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn
jegens de vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
    •  artikel 5:144, 2e lid WVV, hetgeen bepaalt dat de vennootschap elke uitkering  die in strijd met
voormelde bepalingen werd verricht, van de aandeelhouders kan terugvorderen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
VIERDE BESLUIT: AANDUIDING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten, maar zich te beperken tot de aanduiding van het Gewest.
VIJFDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (vroeger “maatschappelijk doel”) en
met voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I.            RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
    1.  1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “BULK Architecten”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – worden vermeld, evenals de woorden ‘besloten vennootschap’ of het letterwoord
‘BV’.
    1.  2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
    1.  3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en het verlenen van diensten die behoren tot
de uitoefening van het beroep van architect.
-het uitoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
beroep van architect.
-het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
-het uitvoeren van expertisen
De vennootschap is bevoegd op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten welke haar voorwerp dienen en welke hieraan ondergeschikt en bijkomstig
zijn, dit volgens het beheer van een goede huisvader.
De vennootschap mag tevens doch uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
1)         Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
2)         Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
Met betrekking tot voormelde punten 1) en 2) van het voorwerp dient de vennootschap er steeds op
te letten dat deze activiteiten op een niet commerciële wijze en dit volgens het beheer van een
redelijk en voorzichtig persoon in dienst van het voorwerp van de vennootschap worden uitgeoefend.
De genoemde activiteiten dienen ondergeschikt en bijkomstig te zijn aan het burgerlijk voorwerp van
de vennootschap, bestaande uit het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect. Er dient door de vennootschap steeds zeer strikt te worden op toegezien op de
correcte naleving van deze voorwaarden.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect. Er dient door de
vennootschap steeds zeer strikt te worden op toegezien op de correcte naleving van deze
voorwaarde.
    1.  4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II.           EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
    1.  5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd (600) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
    1.  6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volstort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen
zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden
overstijgt.
    1.  7. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbreng van
de aandeelhouder(s) wordt geboekt, die vatbaar is voor uitkering.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
    1.  8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet, of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of eventueel door deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Ingeval van kapitaalverhoging met creatie van nieuwe aandelen dient er steeds op gelet te worden
dat minstens zestig procent (60%) van alle aandelen, alsook van de stemrechten, inclusief de nieuw
gecreëerde aandelen, in handen zijn van fysieke of rechtspersonen die gemachtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen en ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten en
dat alle overige aandelen in handen zijn van personen die een niet met het beroep van architecten
onverenigbaar beroep uitoefenen, zoniet dienen de statuten en het voorwerp van de vennootschap
onmiddellijk gewijzigd te worden zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2 §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
TITEL III.          EFFECTEN
    1.  9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
De aandeelhouders moeten met naam adres en beroep in de statuten vermeld worden.
Zijn aandeelhouders :
1° de ondertekenaars van de oprichtingsakte;
2° Enkel personen die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van
het voorwerp zijn toegelaten met dien verstand dat steeds ten minste zestig procent (60%) van de
aandelen, alsook van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke of rechtspersonen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Voor de berekening van de
architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit
het aandelenregister.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke of rechtspersonen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met
het beroep van architect. Deze personen en/of rechtspersonen moeten gemeld zijn bij de Raad van
de Orde van Architecten.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/ architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of ontbinding van een vennoot-
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgever, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschrap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2 §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
3° Rechtspersonen kunnen slechts lid zijn voor zover zij een voorwerp hebben dat identiek of
aanverwant maar niet onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap.
4° een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met
zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten
uitoefent.
Alle architecten-aandeelhouders dienen opgenomen te zijn op een tabel van de Orde van Architecten
en er zullen minstens twee aandeelhouders ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van
Architecten of op een lijst van stagiairs.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgever, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschrap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2 §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
5° De vennootschap en de aandeelhouders, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het
gezag van de Orde van Architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn
met het beroep van architect of die strijdig zijn met het reglement van beroepsplichten. Zij zullen
steeds de aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven. De aandeelhouders die een beroep
zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect of met de deontologie dienen
ontslag te nemen als aandeelhouder.
6°  Indien door erfopvolging of door boedelbeschrijving van aandelen nieuwe aandeelhouders
ontstaan, zullen zij met adres en beroep aan de Orde van Architecten bekendgemaakt worden.
Zij zullen in afwachting van hun aanvaarding door de raad van de Orde geen stemrecht hebben en
geen bestuursdaden mogen stellen. In afwachting van hun aanvaarding of in geval van niet
aanvaarding hebben zij enkel het recht op deelname in de winst en/of de waarde van de aandelen.
Zij kunnen slechts aanvaard worden overeenkomstig de voorwaarden volgend uit de wet op het
beroep van Architect en de statutaire voorwaarden.
7° Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing, onverminderd
het recht van de overige aandeelhouders om een geschorste architect uit te sluiten. Indien een
aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn. Indien de
geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te worden.
8° Nieuwe architect- aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard met unaniem akkoord alle
architect- aandeelhouders die bovendien alle architect-aandelen bezitten en dienen opgenomen te
zijn op de Tabel. Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
9°  Elke voorgenomen toetreding van nieuwe aandeelhouders moet één maand vooraf ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de provinciale Raad Architecten met opgave van naam, adres
en beroep van de kandidaat- aandeelhouder.
De natuurlijke en rechtspersonen die als aandeelhouders door het college van bestuurders zullen
worden toegelaten; die als aandeelhouders door de algemene vergadering besluitende bij gewone
meerderheid van stemmen zullen worden toegelaten; en die onder de voorwaarden bepaald door het
college van bestuurders in toepassing van artikel 6 van deze statuten, en door ondertekening van het
register der aandeelhouders, op minstens één aandeel van de vennootschap zullen hebben
ingeschreven; deze inschrijving impliceert de goedkeuring van de statuten van de vennootschap en,
in voorkomend geval, van de behoorlijk goedgekeurde reglementen van inwendige orde.
Het college van bestuurders is er niet toe gehouden, de weigering van de toelating te motiveren.
    1.  10. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
    1.  11. Overdracht van aandelen
Vrije overdraagbaarheid en overgang
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van
aandeelhouders.
Overdracht onder de levenden onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die onder §1 worden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van
ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij van plan is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk antwoord
vragen binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
overdrager was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. De betaling moet plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze, in afwijking van het
voorgaande, de aandelen vrij overdragen.
Overdracht bij overlijden onderworpen aan goedkeuring
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden aan een andere
persoon dan deze die onder §1 worden beschreven, dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfelijke rechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens de
hierboven onder §2 beschreven formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep
op de rechter open.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich
tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen wordt de prijs van de afkoop bepaald door een
deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
desbetreffende erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er
meer dan één koper is.
De betaling door de aandeelhouders of de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet,
dient te gebeuren binnen de zes maanden na de weigering.
Overdracht niet-volstort aandeel
Ingeval van overdracht van een niet volstort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Overdracht met miskenning overdrachtsbeperkingen
Overdrachten die met miskenning van hetgeen voorafgaat gebeuren, kunnen niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
TITEL IV.          BESTUUR – CONTROLE
    1.  12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrok-ken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vas-te
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuur-der zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuur-der mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet be-ëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.  
Elke bestuurder moet ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap.
De bestuurders kunnen volmacht verlenen aan een derde om de vennootschap te
vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen
betrekking hebben op de architectuur.
De volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met  dat van architect en
zij zullen zich ten overstaan van de vennootschappen gedragen volgens de regels van de Orde van
Architecten.
Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles wat tot
de uitoefening van het beroep van architect behoort.
Het college van bestuurders alleen heeft het maatschappelijk handteken dat enkel voor de zaken der
vennootschap mag gebruikt worden. Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap
verbindt, moet de naam en de hoedanigheid van degene die ondertekent worden vermeld.
De vennootschap dient de bepalingen van de deontologische reglementering (Koninklijk Besluit van
achttien april negentienhonderd vijfentachtig, verschenen in het Belgisch Staatsblad van acht mei
negentienhonderd vijfentachtig) en de aanbevelingen van de Nationale Raad der Architecten terzake
te eerbiedigen.
Alleen daartoe wettelijk en deontologisch bevoegde personen mogen het beroep van architect in het
kader van de vennootschap uitoefenen.
Elke architect-aandeelhouder kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen
waarvan hij zelf de agenda samenstelt.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen inzake het bestuur van de
vennootschap en de uitsluiting van aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 35 van de statuten, voor een termijn die ze vrij vaststelt; zij mag hen te allen
tijde afzetten. De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de
hoogte worden gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van
een nieuwe bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar
hij de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
    1.  13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) algemeen :
Het college  van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.  Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) dagelijks bestuur
Het college van bestuurders kan aan een of meer personen, al dan niet lid van het college, het
dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als
college op, zoals bepaald door het college  van bestuurders .
Het college van bestuurders beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige
beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder";
c) bevoegdheidsdelegatie
Het college van bestuurders, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen,
kunnen eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een
reeks van bepaalde handelingen verlenen aan één of meerdere mandatarissen naar hun keuze.
Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bij wijze van uitzondering kan het college van bestuurders volmachten verlenen aan een derde om
de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
De volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met  dat van architect en
zij zullen zich ten overstaan van de vennootschappen gedragen volgens de regels van de Orde van
Architecten.
Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles wat tot
de uitoefening van het beroep van architect behoort.
    1.  14. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
Het college van bestuurders vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders als college
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar
ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door drie bestuurders, die samen optreden;
- hetzij door slechts één bestuurder, ingeval het een contract betreft met een bedrag van niet hoger
dan drieduizend euro (3.000 EUR);
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van het college  van bestuurders  voor te
leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht en gelet op de statuten van de vennootschap.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent worden vermeld.
    1.  15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
    1.  16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aan-deel-houder individueel de onderzoeks- en
controle-be-voegdheid van de commissaris. Iedere aandeelhouder kan zich laten verte-gen-
woordigen of bijstaan door een accountant.
    1.  17. Alarmbelprocedure (artikel 5:153 WVV)
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, of wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelij-kerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet het be-stuurs-orgaan de algemene vergadering
oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke (of statutaire) bepalingen had moeten worden vastgesteld,
om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ont-binding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dit verslag wordt in de agenda vermeld en wordt samen met de oproepings-brief aan de
aandeelhouders bezorgd. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84, 2e lid
WVV.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
    1.  18. Strijdige belangen (artikelen 5:76 en 5:77 WVV)
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een recht-streeks of
onrechtstreeks belang van vermogens-rech-te-lijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen  aan de andere bestuurders.
De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de
beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan
het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Deze regeling is niet van toepassing van wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op ge-bruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voor-waarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is, om-schrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de hiervoor
bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap
en verantwoorden het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is,
neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het
jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
TITEL V.           ALGEMENE VERGADERING
    1.  19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats, de tweede maandag van de maand
november, om vijftien (15.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt. 
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moet een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan aan de oproeping verzaken en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  21. Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er werden vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
    1.  22. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
    1.  23. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  24. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven aan een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder, om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
die dezelfde agendapunten zal behandelen, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
de intrekking van de volmacht of van de overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en daartoe
met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of bijzondere algemene vergadering steeds genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris die
er een authentiek pro-ces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze be-raadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze, on-geacht
het door de aanwe-zige of vertegen-woor-digde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aan-we-zigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moe-ten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de ge-schorste
aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
    1.  25. Vraagstelling
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan
kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en
geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of
tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren
op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap
aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
    1.  26. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI.          BOEKJAAR – JAARREKENING – RESERVE
    1.  27. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultaten-rekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
    1.  28. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbe-schikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto--
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te re-ke-nen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het be-stuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voor-komend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
TITEL VII.         ONTBINDING – VEREFFENING
    1.  29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    1.  30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaar(s) ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings-
recht-bank. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van  haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap, schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
    1.  31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII.        ALGEMENE BEPALINGEN
    1.  32. Communicatie
Iedere aandeelhouder, bestuurder en vereffenaar kan de vennootschap op elk ogenblik een e-
mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren. De vennootschap kan dit adres
gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van
een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te commu-niceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennoot-schap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere bestuurder, vereffenaar, commissaris, houder van effecten, geldig
communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
    1.  33. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
    1.  34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
    1.  35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
Artikel 36. Deontologie – schorsing - schrapping
-Deontologie:
De architect-rechtspersoon en alle vennoten dienen de wet van 20 februari 1939 en de wet van 26
juni 1963, zoals gewijzigd, het reglement van beroepsplichten en de deontologie van het beroep van
architect stipt na te leven. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
-Schorsing:
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
-Schrapping:
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2 §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
ZESDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT: Bevestiging van omzetting van rechtswege van de hoedanigheid van
zaakvoerder naar bestuurder EN BEVESTIGING VAN HET ONTSLAG ALS BESTUURDER VAN DE
CV EN BENOEMING TOT BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen werd door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde de heren Johan Peeters, Koen Van
Bockstal en Tom Vermeylen, voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurder
van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
ACHTSTE BESLUIT: VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2100 Antwerpen-
Deurne, Joseph Deckerslaan 2A en dat dit adres buiten de statuten wordt aangeduid zoals
voorafgaandelijk beslist.
NEGENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft hierbij volmacht aan alle aangestelden of medewerkers van het kantoor Johan
ROEFFAERS, gecertificeerd fiscaal accountant ITAA 11.054.057 met kantoor te 3700 Tongeren,
Overrepenstraat 40, die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke formaliteiten te verrichten in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij alle
belastingadministraties, bij de ondernemingsloketten en/of in het UBO-register en in het E-STOX,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Luc MORTELMANS, notaris te Antwerpen-Deurne.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-      voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel
3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
-      gecoördineerde statuten