Ondernemingsnr : 1016 112 513
Naam
(voluit) : JL Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 9910 Aalter, Eekloseweg 51
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING VAN DE VER-
KRIJGENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDE-
LEN - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Het blijkt uit akten verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op zevenentwintig
december tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, dat de besloten vennootschap "PAVERCO INVESTMENT &
MANAGEMENT", gevestigd te 9910 Aalter, Eekloseweg 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent
(afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0440.092.958, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, met name
van de heer Jan DEGRYSE, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de naamloze vennootschap "CALLENS
VANDELANOTTE", te 8500 Kortrijk, President Kennedypart 1/a, met betrekking tot de inbrengen in natura goed
te keuren.
De heer Jan DEGRYSE, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van JL Partners BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap JL Partners BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de.
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Uit het ontwerpverslag van het bestuursorgaan blijkt dat de ingebrachte activa, passiva, rechten en
verplichtingen opgenomen zullen worden in de boekhouding van de Vennootschap tegen de waarde waarvoor zij
in de boekhouding van de gesplitste vennootschap (Paverco Investment & Management BV) op datum van de
splitsingsakte voorkomen, overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit betekent dat de exacte boekhoudkundige waarde:
van de te splitsen activa- en passivabestanddelen zal worden bepaald op basis van een tussentijdse staat op de
dag van de splitsingsakte. Het gebruik van deze waarderingsmethode in het kader van de voorgenomen
verrichting en de daaruit voortvloeiende inbreng is verantwoord door het beginsel van boekhoudkundige
continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 200.400 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden von de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende inbreng in
natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Brugge, 26 december 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
(handtekening)
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor"
2. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge splitsing van de gesplitste vennootschap, voormeld, door
overdracht van de in het splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, naar de verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van tweehonderdduizend
vierhonderd (200.400,00) nieuwe aandelen, volgestort, van de verkrijgende vennootschap "JL Partners", toe te
kennen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, waarbij de gesplitste vennootschap niet ophoudt
te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de verkrijgende vennootschap JL Partners.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf 27 december 2024 overgenomen door de verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de gesplitste
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschappen wordt vastgesteld op 27 december 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de verkrijgende vennootschappen nemen deel in het bedrijfsresultaat en
zijn dividendgerechtigd vanaf uitgifte van de aandelen op 27 december 2024.
3. Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van eigen
vermogen van de vennootschap met een bedrag van DRIEËNDERTIG MILJOEN TWEEHONDERDACHTEN-
DERTIGDUIZEND ACHTHONDERDVIJFENNEGENTIG EURO VIER CENT (€ 33.238.895,04) door uitgifte van
tweehonderdduizend vierhonderd (200.400) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen wordt volledig ingetekend en deze worden volledig volgestort ingevolge de inbreng in
natura van de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de gesplitste
vennootschap.
4. artikel 5 van de statuten te aan te passen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdduizend vierhonderdentwee (200.402) aandelen
uitgegeven."
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling en individueel handelend, aan (i)
elke bestuurder van de vennootschap en (il) elke medewerker van de besloten vennootschap "Mistellie Finance
& Tax", gevestigd te 9040 Gent, Antwerpsesteenweg 866, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat