N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DW Cefaly Holding
(en abrégé) : DW Cefaly
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Louis Plescia 34
4102 Ougrée
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 29 avril 2019.
La société DW Luxco Company S.à.r.l de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 412 F,
Route d’Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), constituée par acte du notaire
Edouard Delosch, à Luxembourg Ville, Grand-Duché du Luxembourg, le 26 avril 2019, immatriculée
comme société étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0725.787.553,
(à l’acte de constitution représentée par Annick Garcet, résidant professionnellement au 209A
avenue Louise, à 1050 Bruxelles en vertu d’une procuration sous seing privé), a constitué une
société privée à responsabilité limitée dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1 : Forme  Dénomination
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée DW Cefaly Holding, en
abrégé DW Cefaly.
La dénomination complète et l’abréviation peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à Rue Louis Plescia 34, 4102 Seraing. (…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers
ou en collaboration avec des tiers :
    •  la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
établissements existants ou à créer, quelles que soient leurs activités;
    •  la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des sociétés ou établissements dans lesquels elle détient une
participation;
    •  la gestion et l'administration de sociétés et d'entreprises en général; le contrôle de la gestion ou
la participation à la gestion de toute société, le cas échéant, par la prise de mandats;
    •  toute activité d'investissement mobilier et immobilier et toute opération connexe;
    •  l'achat, la vente, le transfert et l'échange de valeurs mobilières, actions, valeurs, obligations,
fonds publics et tous types de droits mobiliers et immobiliers;
    •  la création, la modification, l'acquisition et la cession de tous droits réels, personnels et / ou sui
generis sur tous les biens immeubles, de quelque nature qu'ils soient, leur gestion, leurs travaux de
construction et de rénovation, tous services d'aménagement paysager;
    •  contracter et octroyer des financements, tels que prêts, crédits ou opérations similaires;
    •  fournir des conseils de gestion au sens le plus large du terme, en particulier des missions de
conseil et d’assistance en matière d’organisation des entreprises.
La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
0725837241
Volet B
associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 5: Capital
Le capital social s’élève à dix-huit mille sept cent euros (EUR 18.700,00). Il est représenté par cent
(100) parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital
social.
Libération
Le fondateur déclare que le montant réservé à la libération de son apport en espèces, soit un
montant de dix-huit mille sept cent euros (EUR 18.700,00) a été versé sur un compte spécial, ouvert
au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis SA.
Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille sept cent
euros (EUR 18.700,00).
Article 6: Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires pour une part, ou si la propriété d’une part est divisée entre un
usufruitier et un nu-propriétaire, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
Article 7 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée. L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur
mandat.
En cas de plusieurs gérants, ils formeront un collège.
Article 8 : Pouvoirs des gérants
Les gérants peuvent poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social,
sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 10 : Représentation externe
Lorsqu’un seul gérant a été nommé, il représente la société, agissant seul.
Au cas où plusieurs gérants ont été nommés, la société est valablement représentée vis-à-vis de
tiers, ainsi qu’en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux gérants, agissant
conjointement.
Le gérant ou les gérants, s’il y en a plusieurs, peuvent conférer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
Article 13 : Réunion des assemblées générales
Il est tenu chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 16 heures une assemblée générale
des associés.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales extraordinaires
se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 14 : Représentation - Délibération
Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou
conference call. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées.
Les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix, pour autant que la loi
ne stipule rien d’autre.
Tout associé peut donner procuration, par écrit, à un mandataire, titulaire de titres ou non, afin de le
représenter à la réunion et de voter en son nom.
Article 15 : Assemblée générale par écrit
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 17: Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 19 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré
non amorti des parts.
Volet B
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par remboursements préalables
en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le fondateur prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
2. Nomination d’un gérant
Est nommé gérant non-statutaire pour la durée de la société : Monsieur Gabriel Whelan Becher,
domicilié à 73 Bessborough Drive, Toronto, Ontario, Canada, M4G 3J2, ici représenté, qui accepte
son mandat.
Son mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée.
3. Commissaire
Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire, pour une durée de trois ans,
renouvelable : KPMG Réviseurs d’entreprises, société coopérative à responsabilité limitée, ayant son
siège social à Luchthaven Brussel Nationaal 1K 1930 Zaventem, qui sera représentée, pour l’
exécution de son mandat, par Axel Jorion.
5. Procuration
Patrick VAN EYCK, Régis PANISI et Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, ayant leurs bureaux à 1000
Bruxelles, rue de Loxum 25, agissant séparément, avec pouvoir de substitution, sont désignés en
qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises pour inscrire la société auprès d’un guichet d’entreprises, demander son
identification à la TVA, l’affilier à une caisse d’assurances sociales et, pour autant que de besoin, l’
enregistrer auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.