N° d'entreprise :
0701954059
Dénomination :
(en entier) :
MERCEDES-BENZ EUROPA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 1150
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel, lid van “Van
Halteren, ge-associeerde notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 20 mei 2019, blijkt het dat:
…/…
-* Bijkomende verslagen *-
I. Verslag van de raad van bestuur - Inbreng in natura.
De raad van bestuur heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van
artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, welk verslag een aanvulling vormt op het eerste
verslag overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld naar
aanleiding van de kapitaalverhoging ingevolge de inbreng van bedrijfstakken.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het bijzonder verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van
de voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
II. Verslag van de commissaris - Inbreng in natura.
De commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG
Bedrijfsrevisoren", waarvan de kantoren gevestigd zijn te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer Luc Oeyen, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de
voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Dit verslag, de dato 17 mei 2019, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
"De kapitaalverhoging en de toenamen van de belastingvrije reserves gerelateerd aan de inbreng
van een bedrijfstak bij vennootschap Mercedes-Benz Europa NV door de inbreng van de
vennootschap Mercedes-Benz Retail Belgium NV bestaat uit NNC, VPC en Mercedes-Benz Europa,
voor een bedrag van EUR 5.804.167 waarvan EUR 5.625.000 is toegewezen aan het geplaatst
kapitaal en EUR 179.167 toegewezen is aan de belastingvrije reserves. Dit rapport vormt een
addendum bij het rapport van 12 december 2018. Gezien de toekomstgerichte aard van de inbreng
van de bedrijfstak, waren de boekwaarde van het actief en passief, niet gekend op datum van ons
rapport van 12 december 2018.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
    1.  de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng van een bedrijfstak en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en
dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding
van de inbreng van een bedrijfstak;
    2.  de beschrijving van de inbreng van een bedrijfstak beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de methode van waardering van een inbreng van een bedrijfstak wordt gerechtvaardigd door
het principe van continuïteit van de boekhouding voorgeschreven door artikel 78-81 van het
Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 en zou leiden tot bijdrages die overeenkomen met minstens
het aantal en de fractiewaarde en, indien van toepassing, de uitgiftepremie van de aandelen,
Volet B
belastingvrije reserves of deelnemingsrechten die als tegenpost worden uitgegeven, zodat de
inbreng van een bedrijfstak niet overgewaardeerd zou zijn.
De vergoeding van de inbreng van een bedrijfstak bestaat uit 8.758 aandelen van de vennootschap
Mercedes-Benz Europa, zonder nominale waarde.
Deze aandelen:
    •  hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Mercedes-Benz Europa;
    •  zullen deelnemen in de resultaten van Mercedes-Benz Retail Belgium vanaf 1 januari 2019;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Mercedes-Benz Europa NV door inbreng van
een bedrijfstak en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
…/…
(a) Verbetering van het bedrag van de kapitaalverhoging van 20 december 2018 op basis van de
definitieve waardering per 31 december 2018, 23u59
Uit de definitieve cijfers per 31 december 2018, 23u59, blijkt dat de kapitaalverhoging door inbreng
van de volgende bedrijfstakken:
        1.  de Nearly New Car-activiteiten;
        2.  de Vehicle Preparation Center-activiteiten; en,
        3.  de Mercedes-Benz Europa-activiteiten (bijkantoor dat rechtstreeks en thans zonder
afzonderlijke rechtspersoonlijkheid afhangt van de invoerder van Mercedes Benz en smart in België)
van de naamloze vennootschap MERCEDES-BENZ RETAIL BELGIUM vijf miljoen
zeshonderdvijfentwintig duizend euro (5.625.000 EUR) bedraagt (in plaats van vijf miljoen
driehonderdzesentachtigduizend tweehonderdzesenvijftig euro en éénenzestig eurocent
(5.386.256,61 EUR)), zoals vermeld in de akte m.b.t. de kapitaalverhoging van 20 december 2018.
De comparanten verklaren dat deze verbetering geen invloed heeft op de ruilverhouding van de
aandelen.
(b) Wijziging van artikel 5 van de statuten ingevolge de verbetering
Artikel 5 wordt door volgende tekst vervangen:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderdzesentachtig duizend vijfhonderd euro
(5.686.500 EUR).
Het is vertegenwoordigd door achtduizend achthonderd achtenvijftig (8.858) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort."
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.