N° d'entreprise : 0444630479
Nom
(en entier) : COMPAGNIE IMMOBILIERE GOLDBERG INTERNATIONAL
(en abrégé) : C.I.G.I
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1384
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DENOMINATION
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 12 novembre 2019, ce qui suit:
xxxxx
CHANGEMENT DE DENOMINATION:
L'assemblée décide de modifier la dénomination en « CONSTRUCTION, INVESTISSEMENT ET
GESTION IMMOBILIERE », en abrégé « C.I.G.I. ».
Ces dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
MODIFICATIONS AUX STATUTS:
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet, comme suit :
TITRE I. : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article un :
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée " CONSTRUCTION, INVESTISSEMENT
ET GESTION IMMOBILIERE ", en abrégé "C.I.G.I".
Ces dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article deux :
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des
succursales, des agences, des dépôts ou des comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois :
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger : l'achat, la vente, la construction, la transformation, la location
et la gérance d'immeubles et en général le commerce de tous biens meubles et immeubles; elle peut
faire toutes opérations immobilières, toutes entreprises de travaux, achat, vente, fabrication et
commerce de tous matériaux de construction.
La société a également pour objet : toutes opérations financières, de crédits et de prêts; elle peut
emprunter sur gage ou avec affectation hypothécaire, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit avec
ou sans privilèges ou autres garanties réelles, faire l'acquisition d'un portefeuille de valeurs et faire
toutes opérations de gestion de portefeuille.
La société a également pour objet :
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés, associations,
Volet B
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles;
- la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation;
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations et
de tous droits mobiliers.
Elle pourra s'intéresser dans toutes sociétés ou entreprises, sous forme de participation, de
souscription, d'apport, d'absorption ou de fusion totale ou partielle et autrement et, en général, faire
toutes opérations de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de l'objet.
L'énumération qui précède n'est qu'énonciative, elle n'a rien de limitatif et elle doit être interprétée
dans le sens le plus large.
Article quatre :
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peur prendre des engagements et en stipuler en sa faveur pour un terme dépassant la
date de sa dissolution.
TITRE II : CAPITAL - APPORTS - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article cinq :
Le capital est fixé à treize millions six cent quatre-vingt-cinq mille euro, représenté par cinq cent
cinquante-deux mille actions sans mention de valeur nominale.
Article six : Souscription - Libération.
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à un million trois cent cinquante mille
(1.350.000) francs, représenté par mille trois cent cinquante (1.350) actions sans désignation de
valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois août mil neuf cent nonante et un, a décidé
d'augmenter le capital :
- de cinq cent quarante millions cent trente mille (540.130.000) francs, pour le porter à cinq cent
quarante et un millions quatre cent quatre-vingt mille (541.480.000) francs, par la création de cinq
cent quarante mille cent trente (540.130) actions, du même type que les actions existantes,
attribuées en rémunération d'un apport en nature et entièrement libérées
- et par la suite de dix millions cinq cent vingt mille (10.520.000) francs, pour le porter à cinq cent
cinquante-deux millions (552.000.000) de francs, par la création de dix mille cinq cent vingt (10.520)
actions, du même type que les actions existantes, attribuées en rémunération d'un apport en
espèces et entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du vingt-trois mars deux mille un a d'abord
décidé de porter le capital à cinq cent cinquante-deux millions cinquante et un mille cinq cent trente
et un virgule cinq francs, sans création d'actions nouvelles et, ce, par incorporation des réserves
disponibles; elle a ensuite décidé de convertir le capital en euro pour le fixer à treize millions six cent
quatre-vingt-cinq mille euro.
Article sept :
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois ou successivement réduit par décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
Article huit :
En cas d'augmentation du capital par apport en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes
par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions, dans un délai minimum de
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le droit de souscription préférentiel est
négociable pendant toute la durée de la souscription. Passé ce délai, les actions qui ne seraient pas
souscrites par les anciens actionnaires en vertu de leur droit de préférence, sont offertes aux
actionnaires qui ont usé de ce droit avant d'être offertes à des tiers.
Toutefois, le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Article neuf :
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à
ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres. Le registre des
titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d’administration est autorisé à
désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
Article dix :
Volet B
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
La possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de l'assemblée
générale
Article onze :
Les héritiers ou ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que
ce soit provoquer l'apposition des scellés sur les biens et la valeur de la société ni en demander le
partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne, nommée d'accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
Commerce du siège à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier.
Article douze :
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres par simple décision du conseil
d'administration, qui en détermine le type et le taux d'intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes les autres conditions d'émission.
Les obligations convertibles en actions ou assorties d'un droit de souscription peuvent être émises
aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
La société peut racheter ses propres actions aux conditions prévues au Code des sociétés et des
associations.
TITRE III. : ADMINISTRATION - DIRECTION - SURVEILLANCE.
Article treize :
La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des administrateurs fixé
par la loi, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps.
Sauf réélection, les mandats prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de
l'année de leur expiration.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article douze, paragraphe deux de la loi du dix-
sept juillet mil neuf cent septante-cinq, il n'est pas nommé de commissaire. Dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable et non révocable, sauf
pour juste motif. Ce commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises.
Article quatorze :
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président à une
réunion du conseil, le président de la séance est désigné par les membres présents.
Article quinze :
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président du conseil ou d'un administrateur délégué ou de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Les convocations, sauf en cas d'urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq jours francs d'avance. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les
administrateurs consentent à se réunir.
Article seize :
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner délégation par écrit, par télégramme ou par télex à un de
ses collègues du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place.
Cette délégation doit être spéciale pour chaque séance. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandat.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix,
celle de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justi-fiés par l'urgence et l'intérêt, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit.
Article dix-sept :
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux transcrits dans
Volet B
un registre et signés par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produite en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou un
administrateur délégué.
Article dix-huit :
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou par les présents
statuts est de sa compétence.
Article dix-neuf :
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui portent le titre d'administrateurs-délégués.
Le conseil peut également conférer des pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article vingt :
Sans préjudice à l'exercice des délégations données par le conseil conformément à l'article
précédent, tous actes qui engagent la société, tous pouvoirs et procurations doivent, pour être
valables, être signés par un administrateur-délégué.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
La société est représentée en justice, soit par le président du conseil ou l'administrateur-délégué, soit
par une personne désignée par le conseil d'administration.
En cas de vacances ou d'indisponibilité de l'administrateur-délégué, les administrateurs restant ont le
droit d'y pourvoir provisoirement.
L'administrateur-délégué désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire
au remplacement provisoire du mandat de l'administrateur-délégué qu'il remplace.
Article vingt et un :
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charges des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Article vingt-deux :
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs par suite de décès, démissions
ou autres causes, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
TITRE IV. : L'assemblée générale.
Article vingt-trois:
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril, à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réunissent à l'endroit désigné dans
les avis de convocations, soit au siège, soit en un lieu situé dans l'agglomération bruxelloise.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, peuvent prendre connaissance de ces
décisions.
Article vingt-quatre :
Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
actionnaires consentent à se réunir.
Le conseil d'administrateur peut décider de suspendre cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée
générale les opérations de transfert ou de convocation au registre des actionnaires.
Article vingt-cinq :
Pour être admis à toute assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être
inscrits le jour de l'assemblée générale, dans le registre.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire,
chacun des époux par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs
représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
Volet B
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article vingt-six :
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut, par
un administrateur à ce délégué par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires et l'assemblée choisit
deux scrutateurs parmi ses membres. Les autres membres du conseil d'administration complètent le
bureau.
Article vingt-sept :
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des limitations légales du droit de vote.
Article vingt-huit :
Sauf les cas prévus par la loi ou par les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
des actions réunies à l'assemblée, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au
vote.
Article vingt-neuf :
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être authentiquement
constatées, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du
conseil ou un administrateur-délégué.
TITRE V. : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION.
Article trente :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport sur la gestion conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion ainsi qu'éventuellement le rapport du
commissaire et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
L'assemblée ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner
aux administrateurs ainsi qu'éventuellement, au commissaire.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport du
commissaire s'il en est un, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par le Code des
sociétés et des associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque
Nationale de Belgique.
La société est dispensée de la formalité du dépôt du rapport de gestion si toute personne,
s'adressant au siège, peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie intégrale ou
partielle contenant au moins les indications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration fait part de son choix entre ces deux modes de publicité dans un
document déposé en annexe aux comptes annuels.
Article trente et un :
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux de toute nature, des
provisions et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé dans l'ordre suivant :
1/ Cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital.
2/ Le surplus est affecté selon décision de l’assemblée générale.
Article trente-deux :
L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur le résultat de l'exercice, aux conditions prévues au Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. - DISSOLUTION.
Article trente-trois :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital , l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le
conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée. Si le conseil d'administration
Volet B
propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport des mesures qu'il compte adopter en
vue de redresser la situation financière de la société.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Article trente-quatre :
La dissolution de la société est décidée confor-mément aux prescriptions légales.
Article trente-cinq :
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, le solde de
l'avoir sert d'abord au remboursement des actions au pair de leur libération.
Le surplus de l'actif est réparti entre toutes les actions, chaque titre conférant un droit égal.
TITRE VII. : DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 12 novembre 2019 et une procuration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.