Ondernemingsnr : 0668610607
Naam
(voluit) : ORSI Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Proefhoevestraat 12
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 9 november 2023 door Frederic CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “ORSI Services”, met zetel te 9090 Melle, Proefhoevestraat 12, volgende beslissingen
genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (C.V.B.A.) naar een besloten
vennootschap (BV), ingevolge de inwerkingtreding van het WVV.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting van het vast gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
naar onbeschikbaar eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het vast gedeelte van het kapitaal (ten belope van EUR 466.666,43) en
de wettelijke reserve (ten belope van EUR 46.666,64) van de vennootschap, hetzij in totaal EUR
513.333,07, van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLISSING: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid 2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
VIERDE BESLISSING: Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze vast te stellen op de
eerste donderdag van de maand juni te vijftien uur. Zij beslist artikel 14 van de statuten aan dit
besluit aan te passen, zoals hierna wordt uiteengezet.
VIJFDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “ORSI Services” (de “Vennootschap”).
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- het bouwen en ontwikkelen van de nieuwe campus voor het “ORSI center for surgical innovation
and expertise in minimal invasive surgery”;
- het exploiteren van de nieuwe campus voor het “ORSI center for surgical innovation and expertise
in minimal invasive surgery”;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- de contractspartij zijn ten aanzien van derden (klanten, werknemers, investeerders, bezoekers, ...)
en fungeren als centraal secretariaat voor alle diensten geleverd in het kader van de diensten die
geleverd zullen worden op of via het “ORSI center for surgical innovation and expertise in minimal
invasive surgery”;
- multidisciplinaire praktijkgerichte training en opleiding geven in minimaal invasieve chirurgie voor
diverse medische disciplines;
- kennis en expertise bevorderen op gebied van minimaal invasieve chirurgie in diverse medische
domeinen en zodoende bijdragen tot de verbetering van kwaliteit van zorg;
- initiatieven nemen of ondersteuning verlenen aan initiatieven van derden ter bevordering van de
kennis en vaardigheden binnen de verschillende disciplines van de minimaal invasieve chirurgie; -
symposia, congressen, seminaries en cursussen organiseren, wetenschappelijke studies
verzamelen, studieprojecten opzetten of aan de organisatie ervan deelnemen.
Deze opsomming is louter exemplatief en niet limitatief. De Vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden en
kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De Vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Artikel. 11 - Dagelijks Bestuur en Bestuursorgaan
11.1 Dagelijks Bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
Bestuurders die de titel van gedelegeerd-Bestuurder(s) zullen voeren, en/ of aan één of meer
personen die geen Bestuurder zijn en die geen Aandeelhouder moeten zijn (hierna aangeduid als
"Chief Executive Officer" of "CEO").
De Chief Executive Officer(s) word(t)(en) aangesteld (op basis van zijn competenties zoals
omschreven in het Reglement van Interne Orde) en ontslagen door het Bestuursorgaan door middel
van een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid, op voorstel van de meerderheid van de Bestuurders
aangesteld overeenkomstig artikel 11.2.1(b).
De bevoegdheden van de Chief Executive Officer zullen bepaald worden door het Bestuursorgaan bij
Bijzondere Bestuurdersmeerderheid, en zullen in elk geval de bevoegdheden bevatten zoals
opgenomen in het Reglement van Interne Orde.
Het mandaat van de Chief Executive Officer kan slechts worden herroepen bij besluit van het
Bestuursorgaan bij Bijzondere Bestuurdersmeerderheid.
De Chief Executive Officer zal, krachtens deze Statuten, geacht worden automatisch te zijn
vervangen door het Bestuursorgaan in geval van ontslag van de Chief Executive Officer.
11.2 Bestuursorgaan
11.2.1 Samenstelling
Het Bestuursorgaan zal steeds bestaan uit hoogstens zeven (7) leden. De leden van het
Bestuursorgaan zullen worden aangesteld en ontslagen door de Algemene Vergadering, met dien
verstande dat:
(a)          Eén (1) Bestuurder zal, in ieder geval, worden benoemd op voorstel van ORSI Academy
VZW, zolang deze minstens Aandelen bezit die vijf procent (5%) van het eigen vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen;
(b)          Vier (4) Bestuurders zullen, in ieder geval, worden benoemd op voorstel van ORSI
Academy BV, zolang deze minstens Aandelen bezit die twintig procent (20%) van het eigen
vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen. Indien het Aandelenpercentage gehouden door
ORSI Academy BV daalt onder twintig procent (20%), vijftien procent (15%), tien procent (10%),
respectievelijk vijf procent (5%), zullen drie (3), twee (2), één (1), respectievelijk nul (0), Bestuurders
in elk geval worden benoemd op voorstel van ORSI Academy BV;
(c)          Eén (1) Bestuurder zal, in ieder geval, worden benoemd op voorstel van de houder(s) van
Soort B Aandelen, zolang deze(n) minstens Aandelen bezit die vijf procent (5%) van het eigen
vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen; en
(d)Eén (1) Bestuurder zal, in ieder geval, worden benoemd op voorstel van de houder(s) van Soort C
Aandelen, zolang deze(n) minstens Aandelen bezit die vijf procent (5%) van het eigen vermogen van
de Vennootschap vertegenwoordigen.
De duur van de opdracht van Bestuurders zal gespecifieerd worden in het benoemingsbesluit, en
mag in elk geval zes (6) jaar niet overschrijden. De Bestuurders zijn herbenoembaar. Elke voordracht
dient alle relevante informatie te bevatten aangaande de professionele kwalificaties van de
kandidaat, inclusief een lijst van alle mandaten dewelke de kandidaat reeds bekleedt.
Indien een bestuurdersfunctie openvalt voor het einde van duur van de functie, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders, die de Bestuurder initieel had(den) voorgesteld, het recht hebben om
de Bestuurder te vervangen. Deze Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal ook het recht
hebben om het ontslag te verzoeken van de Bestuurder(s), die op diens/hun voorstel verkozen zijn
en, indien van toepassing, ten minste twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen ter vervanging van
de ontslagen Bestuurder. Indien het aantal Bestuurders, om welke reden dan ook, gedaald is
beneden het wettelijk of statutair minimumaantal Bestuurders en zolang de Algemene Vergadering
de vacature niet opvult, blijven de Bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
11.2.2 Voorzitter
Het Bestuursorgaan zal onder de Bestuurders, aangesteld in overeenstemming met artikel 11.2.1 (b),
een voorzitter aanduiden (de "Voorzitter"), overeenkomstig de kwalificaties en competenties zoals
uiteengezet in het Reglement van Interne Orde. De Voorzitter zal beschikken over de vereiste
ervaring en capaciteiten zoals verder toegelicht in het Reglement van Interne Orde.
11.2.3 Werking
Het Bestuursorgaan zal minstens één (1) maal per kwartaal worden bijeengeroepen bij aangetekend
schrijven, fax of enige andere vorm van elektronische communicatie, door de Voorzitter of twee (2)
gezamenlijk handelende leden van het Bestuursorgaan, minstens twee (2) weken voor de datum
waarop de vergadering werd vastgelegd. Individuele leden van het Bestuursorgaan zullen gerechtigd
zijn om specifieke agendapunten toe te voegen aan de agenda van het Bestuursorgaan. Ieder
onderwerp dat niet wordt vermeld in de agenda kan enkel worden behandeld, indien alle leden van
het Bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem aanvaarden om over deze
nieuwe onderwerpen te beraadslagen en te beslissen.
Ieder lid van het Bestuursorgaan kan worden vertegenwoordigd door een ander lid van het
Bestuursorgaan bij geschreven volmacht, waarbij ieder lid slechts één (1) volmacht kan houden.
Indien de overige leden dit uitdrukkelijk aanvaarden, kunnen de leden van het Bestuursorgaan
deelnemen aan een vergadering van het Bestuursorgaan bij wijze van conference call of bij wijze van
vergelijkbare communicatiemiddelen, die de afwezige leden toelaten deel te nemen aan de
bespreking, beraadslaging en stemming over de verschillende onderwerpen die worden behandeld
tijdens de vergadering van het Bestuursorgaan.
Met uitzondering van de beslissingen die hiertoe werden uitgesloten door deze statuten kunnen de
beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van zijn
leden. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.
Het Bestuursorgaan heeft het recht om waarnemers zonder stemrecht binnen het Bestuursorgaan(de
"Waarnemers") toe te laten, overeenkomstig de bepalingen van het Reglement van Interne Orde.
11.2.4 Besluitvorming binnen het Bestuursorgaan
11.2.4.1 Onverminderd dwingende rechtsbepalingen en de bepalingen van artikel 11.2.4.2, zullen
alle beslissingen binnen het Bestuursorgaan worden aangenomen met een gewone meerderheid van
stemmen (i.e., met goedkeuring van meer dan de helft van het totaalaantal positieve en negatieve
stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)). Iedere Bestuurder
heeft één (1) stem, maar mag naast zijn eigen stem maximaal één (1) extra stem uitbrengen, indien
hij een volmacht heeft verkregen van een mede-Bestuurder. Bij staking van stemming heeft de
voorzitter de beslissende stem. De beslissende stem is echter niet van toepassing bij
aangelegenheden waarvoor een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereist is.
Het Bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen en een beslissing nemen indien ten minste de
helft van de Bestuurders, aangesteld overeenkomstig artikel 11.2.1, inclusief ten minste één (1) van
de Bestuurders die op voordracht van de houder(s) van Soort B Aandelen of de houder(s) van Soort
C Aandelen zijn aangewezen overeenkomstig artikel 11.2.1 (c) of 11.2.1 (d) aanwezig is of
vertegenwoordigd wordt op de relevante vergadering van het Bestuursorgaan.
Indien niet voldaan is aan het quorum-vereiste zoals uiteengezet in vorige paragraaf, kan een tweede
(2de) vergadering van het Bestuursorgaan bijeengeroepen en gehouden worden in
overeenstemming met dezelfde kennisgevingsvereisten zoals uiteengezet in deze Statuten, i.e., een
kennisgevingsperiode van twee (2) weken. De leden van het Bestuursorgaan die aanwezig zijn bij
dergelijke nieuwe vergadering, volstaan in elk geval voor het voldoen van het quorum-vereiste, en
kunnen met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen geldige beslissingen nemen over
alle agendapunten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van het
Bestuursorgaan op dergelijke nieuwe vergadering, met uitzondering van de aangelegenheden
waarvoor een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereist is.
11.2.4.2 Volgende acties of beslissingen over, of gerelateerd aan, de Vennootschap zijn
onderworpen aan een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen, inclusief de toestemming
van ten minste één (1) van de Bestuurders die op voordracht van de houder(s) van Soort B Aandelen
of de houder(s) van Soort C Aandelen zijn aangewezen overeenkomstig artikel 11.2.1 (c) of 11.2.1
(d) (een "Bijzondere Bestuurdersmeerderheid"), deze toestemming mag niet onredelijk worden
vertraagd, tegengehouden of onderworpen aan onredelijke voorwaarden:
(i)           De goedkeuring van het jaarlijks business plan (het "Business Plan”) of van een substantiële
aanpassing daarvan, daarbij inbegrepen de goedkeuring van jaarlijkse operationele en
investeringsbudgetten, andere dan de investeringen en uitgaven gemaakt binnen de marges van de
gewone bedrijfsvoering, met dien verstande dat zulke instemming niet op onredelijke wijze zal
worden geweigerd om de Vennootschap te belemmeren in het uitbreiden van haar activiteiten, i.a.,
om minimaal invasieve chirurgische toepassingen op te nemen in haar activiteiten;
(ii)          De aanpassing of beëindiging van enige overeenkomst tussen de Vennootschap, haar
management, Bestuurders of Aandeelhouders (of personen daaraan gelieerd), inclusief enige andere
entiteit uit de ORSI Groep, voor zolang als deze entiteit gebonden is door een overeenkomst welke
zij met de Vennootschap heeft;
(iii)        De aanwerving van, het ontslag van, de goedkeuring van de delegatie van bevoegdheden
aan, en de vergoeding van de CEO en COO van de Vennootschap, onverminderd de bepalingen van
artikel 11.1;
(iv)         De goedkeuring en de wijziging van het Reglement van Interne orde voorafgaand aan de
definitieve goedkeuring of wijziging door de Algemene Vergadering met een Bijzondere
Aandeelhouders Meerderheid;
(v)          Het nemen van beslissingen omtrent enerzijds het geven van enige zekerheid,
onderschrijving, of anderzijds de rechtstreekse en onvoorwaardelijke aansprakelijkheidstelling voor
de eventuele schulden van enige andere persoon;
(vi)         De benoeming van een deskundige derde ter bepaling van de Eerlijke Marktwaarde van een
Aandeel;
(vii)       Het indienen van enige aanvraag tot faillissement of voor maatregelen in overeenstemming
met de wet continuïteit ondernemingen van 31 januari 2009; en
(viii)      Elk voorstel met betrekking tot een fusie, splitsing, gedeeltelijke splitsing of andere transactie
met vergelijkbare gevolgen overeenkomstig boek XII van het Wet boek van Vennootschappen en
Verenigingen, inclusief eventuele beslissingen met betrekking tot de goedkeuring van de daaraan
gerelateerde verslagen.
11.2.5 Vergoedingen en uitgaven
Het mandaat van de leden van het Bestuursorgaan zal niet bezoldigd zijn, behoudens
andersluidende beslissing hieromtrent door de Algemene Vergadering.
11.2.6 Belangenconflictregeling
Wanneer het Bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een beslissing moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een Bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moeten de voorschriften voorzien in artikel 5:76 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen worden nageleefd.
11.2.7 Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
11.2.7.1 De bevoegdheden van het Bestuursorgaan zijn opgelijst in het Reglement van Interne Orde.
11.2.7.2 Het Bestuursorgaan heeft de meest uitvoerige bevoegdheid om alle activiteiten uit te voeren
die noodzakelijk of nuttig zijn voor de realisatie van het voorwerp van de Vennootschap, met
uitzondering van diegene die uitdrukkelijk worden voorbehouden aan Algemene Vergadering door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of deze Statuten.
11.2.7.3 Het Bestuursorgaan zal minstens twee (2) keer per jaar de Aandeelhouders op de hoogte
brengen van alle relevante gebeurtenissen, i.e., minstens voor de goedkeuring van de jaarrekening
en bij het bespreken van de halfjaarlijkse cijfers.
11.2.8 Evaluatie
Het Bestuursorgaan zal in het Reglement van Interne Orde een procedure, richtlijnen, en
benchmarks vaststellen voor een jaarlijkse zelfevaluatie.
11.2.9 Secretaris
Het Bestuursorgaan mag een secretaris (de "Secretaris") aanduiden. De rol van de Secretaris wordt
geregeld in het Reglement van Interne Orde.
11.2.10 Externe vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Vennootschap wordt in rechte en in verrichtingen, inclusief deze waarvoor de medewerking van
een ambtenaar of notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door twee (2) leden van het
Bestuursorgaan of door de Chief Executive Officer alleen handelend binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur van de Vennootschap zoals bepaald door het Bestuursorgaan.
Daarenboven wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden,
binnen de grenzen van hun volmacht.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel. 14 - Vergaderingen
De jaarlijkse gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de
eerstvolgende Werkdag gehouden.
Artikel. 15 - Toelating tot de vergadering en vertegenwoordiging
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt enkel verleend op basis van de
inschrijving van de Aandeelhouder in het register van Aandeelhouders van de Vennootschap. De
voormelde inschrijving moet hebben plaatsgevonden ten minste drie (3) Werkdagen voor de datum
bepaald voor de bijeenkomst van de betrokken Algemene Vergadering. Iedere Aandeelhouder mag
zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen
Aandeelhouder moet zijn en die de bij de Statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te
nemen aan de vergadering, onverminderd de wettelijke vertegenwoordigingsregels inzake
rechtspersonen en onbekwamen. De Chief Executive Officer mag de vorm van de volmachten - die
schriftelijke dienen te worden gegeven - bepalen en vereisen dat deze worden neergelegd op de
wijze en binnen de termijn die de Chief Executive Officer bepaalt in de oproeping.
Artikel. 16 - Beraadslaging
16.1 Ieder Aandeel heeft één (1) stem. Alle Aandeelhouders zijn gerechtigd deel te nemen aan de
beraadslaging met al hun Aandelen.
Alle besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (i.e., met goedkeuring van meer dan de helft van het totaal aantal positieve en
negatieve stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)), tenzij het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een
strengere meerderheidsvereiste met betrekking tot de desbetreffende aangelegenheid die het
onderwerp van dergelijke beslissing is en behalve voor eventuele resoluties zoals uiteengezet in
onderstaande paragrafen.
Alle besluiten die evenwel betrekking hebben op een statutenwijziging kunnen enkel geldig worden
genomen door de Algemene Vergadering waar ten minste de helft (1/2) van alle Aandelen is
vertegenwoordigd, besluitend met een drie/vierde (3/4) meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
en een Bijzondere Aandeelhouders Meerderheid.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is vervuld, dan is een tweede (2de) bijeenroeping nodig, met
dezelfde kennisgevingsvereisten als uiteengezet in deze Statuten, i.e., een kennisgevingsperiode
van vijftien (15) kalenderdagen. De Algemene Vergadering beraadslaagt en besluit dan op geldige
wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde Aandelen, met uitzondering van
beslissingen met betrekking tot de aangelegenheden waarvoor een Bijzondere Aandeelhouders
Meerderheid (zoals hierna gedefinieerd) vereist is.
16.2 Onverminderd de wettelijke verplichting van een grotere meerderheid of een hoger quorum, zal
de Algemene Vergadering de volgende besluiten met betrekking tot de volgende materies slechts
kunnen nemen met de goedkeuring van de houders van een gekwalificeerde meerderheid van
vijfenzeventig procent (75%) plus één 1) van de Aandelen die het eigen vermogen
vertegenwoordigen (i.e., Soort A Aandelen, Soort B Aandelen, en Soort C Aandelen), inclusief
minstens de goedkeuring van (i) de houder(s) van de meerderheid van de Soort B Aandelen, of, (ii)
de houder(s) van de meerderheid van de Soort C Aandelen (een "Bijzondere Aandeelhouders
Meerderheid"), en waarbij iedere Aandeelhouder te allen tijde moet handelen in het
vennootschapsbelang:
(i)           Enige goedkeuring en aanpassing met betrekking tot het Reglement van Interne Orde of de
Statuten;
(ii)          Enig besluit tot vereffening of liquidatie van de Vennootschap (inclusief enige beslissingen
met betrekking tot de aanstelling van een vereffenaar, diens bevoegdheden en verloning);
(iii)        Enig besluit met betrekking tot de aanstelling, ontslag en de vertoning van de commissaris
van de Vennootschap;
(iv)         Enig besluit met betrekking tot de fusie, (partiële) splitsing, consolidatie, inbreng of
overdracht van een bedrijfstak, een overdracht van alle of substantieel alle activiteiten of activa van
de Vennootschap, of een gelijkaardige transactie waarbij de Vennootschap betrokken is;
(v)          Enig besluit krachtens artikelen 5:141 tot en met 5:144 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
(vi)         Enig besluit aangaande de remuneratie van de leden van het Bestuursorgaan;
(vii)       Enig besluit tot verhoging of verlaging van het eigen vermogen; en
16.3 Onverminderd de wettelijke verplichting van een grotere meerderheid of een hoger quorum, zal
de Algemene Vergadering het volgende besluit met betrekking tot de volgende materie slechts
kunnen nemen met de goedkeuring van de houders van een gekwalificeerde meerderheid van
vijfenzeventig procent (75%) plus één (1) van de Aandelen die het eigen vermogen
vertegenwoordigen (i.e., Soort A Aandelen, Soort B Aandelen, en Soort C Aandelen), inclusief
minstens de goedkeuring van (i) de houder(s) van de meerderheid van de Soort B Aandelen, en (ii)
de houder(s) van de meerderheid van de Soort C Aandelen (een “Buitengewone Aandeelhouders
Meerderheid"), en waarbij iedere Aandeelhouder te allen tijde moet handelen in het
vennootschapsbelang:
(i) Elk besluit ter goedkeuring van de toetreding van een universiteit in het Vlaams Gewest van België
als een Aandeelhouder van de Vennootschap.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 19 - Uitkering
De Algemene Vergadering zal op voorstel van het Bestuursorgaan beslissen over de bestemming
van de nettowinst van de Vennootschap, mits eerbiediging van de bepalingen voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze Statuten. In principe zullen alle
nettowinsten worden overgedragen naar het volgende boekjaar en niet als dividenden worden
uitgekeerd aan de Aandeelhouders, tenzij hiertoe anders wordt beslist door de Algemene
Vergadering. Alle nettowinsten zullen in principe worden gebruikt ter verwezenlijking van de
maatschappelijke doeleinden van de Vennootschap.
De uitbetaling van dividenden gebeurt op de plaats en het tijdstip door het Bestuursorgaan
vastgesteld. Het recht op niet-geïnde dividenden verjaart na vijf (5) jaar.
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Het netto-actief van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of na consignatie van de nodige fondsen om die te voldoen, worden vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde deel van de Aandelen
terug te betalen, onverminderd artikel 8.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien niet alle Aandelen volgestort zijn, zullen de vereffenaars dit verschil in aanmerking nemen
vooraleer tot terugbetaling over te gaan en het evenwicht herstellen door alle Aandelen op gelijke
voet te schakelen, door bijkomende betalingen op Aandelen die niet voldoende volgestort waren of
door voorafgaande terugbetaling in speciën ten voordele van deze Aandelen die in meerdere mate
zijn volgestort. Het overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder alle Aandelen.
ZESDE BESLISSING: Bevestiging benoeming bestuurders
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als niet-statutaire bestuurders van :
1/ Mevrouw MATHIEU Christine, wonende te 3012 Leuven (Wilsele), Leopold Decouxlaan 76.
2/ De heer MOTTRIE Alexandre, wonende te 8670 Koksijde, Weg der Hoop 6 bus 0101. 
3/ De heer MOTTRIE Mathieu, wonende te 8900 Ieper, Stoffelstraat 10. 
4/ De heer VANDEN BERGHE Jeroen, wonende te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg 360. 
5/ De heer VANDENBROUCKE Geert, wonende te 9340 Lede, Grotekapellelaan 77. 
6/ De heer VANDENBROUCKE Korneel, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg),
Schuurgoedstraat 7. 
7/ De heer VERAMME Luc, wonende te 9230 Wetteren, Oordegemsesteenweg 34. 
Zij zetten hun mandaat verder als bestuurder.
ZEVENDE BESLISSING: Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 9090
Melle, Proefhoevestraat 12.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de
Vennootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Cresco Law, met kantoor te Antwerpen,
vertegenwoordigd door Mester Louis Rastelli, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie