Ondernemingsnr : 0794652209
Naam
(voluit) : Axi Holdings Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenweg 107
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Axi Holdings Europe",
waarvan de zetel gevestigd is te 2830 Willebroek, Molenweg 107, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 27.914.999,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 27.914.999 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de oprichting van de vennootschap.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Toekenning bevoegdheden bestuursorgaan.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aandelen, converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze
Luik B
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, een nieuw artikel 6 in de statuten in te voegen zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde de bepalingen van een
aandeelhoudersovereenkomst in de statuten te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Axi Holdings Europe".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- het verstrekken van leningen, met een al dan niet converteerbaar karakter, en het aanhouden van
effecten, met een al dan niet converteerbaar karakter, die een schuld incorporeren, bijvoorbeeld,
maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warranten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
- uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin ze al dan niet een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
In het kader van bovenstaand mag de vennootschap alle commerciële, industriële of financiële
transacties doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, inclusief
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten of industriële of
commerciële eigendomsrechten die daaraan verbonden zijn.
Luik B
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenentwintig miljoen negenhonderdvijftienduizend
(27.915.000) uitgegeven.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen en zijn onderworpen aan dezelfde beperkingen.
Alle specifieke rechten en verplichtingen die aan de aandeelhouders worden toegekend of opgelegd
krachtens de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap op 22 december 2022 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”), deze statuten
en/of enige andere overeenkomst tussen een deel van of alle aandeelhouders, hebben betrekking op
de aandeelhouders zelf en niet op de aandelen die zij houden en er worden geen soorten van
aandelen gecreëerd.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat zal bestaan uit minstens bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering op grond van de volgende bindende
nominatem voordrachtsrechten, voor zover deze rechten worden uitgeoefend:
i) minstens twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit de door Strada Aandeelhouders
(gezamenlijk handelend) voorgedragen kandidaten (de "A-Bestuurders");
ii) maximaal één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de door Herinvesterende Aandeelhouders
(gezamenlijk handelend) voorgedragen kandidaten (de "B-Bestuurder"), met die verstande dat Zenko
BV, vast vertegenwoordigd door Paul Peeters zal worden voorgedragen voor zolang Zenko BV
minimaal 6.9% van de aandelen in de vennootschap houdt
Elke bestuurder kan worden ontslagen, met of zonder reden, door een besluit genomen bij gewone
meerderheid op de algemene vergadering, met dien verstande dat een dergelijk besluit in elk geval
de instemming vereist van ten minste de aandeelhouder die de benoeming van de betreffende
bestuurder heeft voorgesteld. Elke bestuurder kan ook te allen tijde ontslag nemen door middel van
een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. De aanvaarding van dit ontslag is niet
noodzakelijk om het effectief te maken.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
waarnemers
De aandeelhouders kunnen besluiten om maximaal twee (2) waarnemers in de raad van bestuur te
benoemen, met inachtneming van het volgende:
(i) maximaal één (1) waarnemer wordt benoemd op voorstel van de Strada Aandeelhouders (die
gezamenlijk optreden); en
(ii) maximaal één (1) waarnemer wordt benoemd op voorstel van de Herinvesterende
Aandeelhouders (die gezamenlijk optreden).
Voor de duur van hun mandaat mogen de waarnemers alle vergaderingen van de raad van bestuur
bijwonen (mits zij geen belangenconflict hebben) en zij ontvangen dezelfde stukken als de
bestuurders voorafgaand aan die vergaderingen. Zij hebben echter geen stemrecht. Voorts zijn zij
onderworpen aan dezelfde geheimhoudings- en loyaliteitsverplichtingen als de bestuurders. Hun
mandaat eindigt op verzoek van de (groep van) aandeelhouders die hun benoeming heeft
voorgesteld.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten, met inachtneming van de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst. Onder voorbehoud van artikel 12.§1, derde lid, is de raad van
bestuur in elk geval bevoegd om te beslissen over de volgende voorbehouden bevoegdheden (de
“Voorbehouden Bevoegdheden”):
(i) de goedkeuring van het jaarlijkse budget en business plan, met inbegrip van het
investeringsbudget, en elk besluit dat een aanzienlijke afwijking van het jaarlijkse budget en/of het
business plan inhoudt;
(ii) desinvesteringen en investeringen van ten minste EUR 150.000 voor zover deze niet in het
goedgekeurde budget waren voorzien;
(iii) overnames, fusies en de oprichting van een nieuwe vennootschap of deelneming in joint ventures
of gelijkaardige verrichtingen, de aanvang van nieuwe bedrijfsactiviteiten, de verkoop van aandelen
of andere effecten van een of meer van de dochtervennootschappen, de verkoop van een bedrijfstak
of handelsfonds, of de ontbinding en/of liquidatie van;
(iv) het goedkeuren van leningen, kredieten, hedging overeenkomsten of andere overeenkomsten
betreffende financiële instrumenten of het wijzigen van dergelijke overeenkomsten of afspraken, het
verstrekken van zekerheden, garanties of schadeloosstellingen, of andere soorten vergoedingen of
verbintenissen in verband met de verbintenissen van andere ondernemingen dan de desbetreffende
vennootschap of de daarmee verbonden personen;
(v) het voorstellen van verhogingen van het eigen vermogen of het aangaan van leningen bij
aandeelhouders of verbonden partijen;
(vi) het sluiten van overeenkomsten met klanten in het kader van de normale bedrijfsvoering met een
tegenwaarde van ten minste EUR 1.500.000;
(vii) het sluiten van commerciële overeenkomsten die een onbeperkte of materiële niet-verzekerde
aansprakelijkheids- of vrijwaringsverplichting voor de Groep (“Group”, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, de “Groep”) inhouden;
(viii) het aangaan van alle andere commerciële overeenkomsten met een geldelijke waarde van ten
minste EUR 150.000, voor zover deze niet uitdrukkelijk zijn voorzien in het goedgekeurde budget;
(ix) de aanwerving of het ontslag van bestuursleden of senior managers met een jaarlijkse totale
vergoeding (cost-to-the company) van ten minste EUR 200.000, met inbegrip van de CEO, of de
toekenning, wijziging of intrekking van hun bezoldiging of bonussen;
(x) het aangaan van overeenkomsten (met inbegrip van de toekenning van enige vergoeding of de
wijziging van de arbeidsvoorwaarden of van de dienstverleningsovereenkomst) met (i) een
aandeelhouder of (ii) een met een aandeelhouder verbonden vennootschap;
(xi) het instellen of voeren van gerechtelijke procedures en het sluiten van dadingsovereenkomsten
voor vorderingen van ten minste EUR 150.000 of anderszins van materieel belang voor de Groep );
(xii) het toekennen of uitkeren van interim-dividenden;
(xiii) het gebruik van het toegestaan kapitaal of machtiging uitgifte aandelen (indien aanwezig);
(ivx) het aangaan van overeenkomsten, het stellen van handelingen of het aangaan van
verplichtingen die als gevolg, effect of resultaat een van de hierboven vermelde punten heeft;
(xv) het verlenen van enige volmacht of machtiging met betrekking tot enige aangelegenheid zoals
hierboven vernoemd; en
(xvi) voor elk van de bovengenoemde aangelegenheden, het beslissen over het standpunt dat zal
worden ingenomen door (vertegenwoordigers van) de desbetreffende dochtervennootschap van de
vennootschap in de algemene vergadering, het bestuursorgaan of soortgelijke organen van
vennootschappen waarin deze dochtervennootschap een belang heeft, maar die niet rechtstreeks of
onrechtstreeks door de vennootschap worden gecontroleerd.
Elk besluit van de raad van bestuur over zaken waarover een bestuurder als gevolg van de
toepassing van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet aan de
beraadslaging en besluitvorming kan deelnemen, valt echter buiten de bevoegdheid van de raad van
bestuur en wordt beslist door de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan een voorzitter (de "Voorzitter") kiezen uit en op voorstel van zijn leden. De
voorzitter heeft de bevoegdheden zoals uiteengezet in deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
§2 Werking
De raad van bestuur vergadert zo vaak als nodig is in het belang van de vennootschap.
De voorzitter en elke andere bestuurder hebben te allen tijde het recht om een vergadering van de
raad van bestuur bijeen te roepen en punten op de agenda van een dergelijke vergadering te
plaatsen.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door schriftelijke kennisgeving
(inclusief per brief of e-mail), met ten minste de plaats, het tijdstip en de agenda van de vergadering,
welke kennisgeving door de voorzitter of de betrokken bestuurder ten minste vijf kalenderdagen vóór
de vergadering wordt verzonden of op kortere termijn indien de urgentie van de zaak dit vereist
(indien de meerderheid van bestuurders hiermee instemmen).Elke bestuurder die een vergadering
van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen
Luik B
beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een andere bestuurder, die bevoegd is de
vergadering bij te wonen en het stemrecht van deze bestuurder uit te oefenen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien het
aanwezigheidsquorum voorgeschreven door dwingend recht is bereikt en indien ten minste een
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één A-
bestuurder (voor zover dergelijke bestuurder werd benoemd).
De raad van bestuur besluit in beginsel met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden. De B-Bestuurder heeft echter een vetorecht ten aanzien van alle besluiten
met betrekking tot het aangaan van overeenkomsten (inclusief het toekennen van enige bezoldiging)
met (i) Strada of (ii) een aan Strada verbonden vennootschap, die afwijken van hetgeen in de
Aandeelhoudersovereenkomst werd bepaald.
§3 Algemeen
De bestuurders kunnen een vergadering van de raad van bestuur bijwonen per telefoon,
videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van
bestuur ook besluiten nemen bij eenparige schriftelijke besluiten.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Zowel ten aanzien van derden als in rechte zal de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder ten minste één A-bestuurder. In het
kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder of de dagelijks bestuurder voor aangelegenheden in het kader van het
dagelijks bestuur van de vennootschap, alleen handelend. De raad van bestuur kan beslissen om
voor specifieke aangelegenheden volmachten te verlenen aan elke andere persoon. De
vennootschap wordt verder eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber
handelend krachtens en binnen de perken van een volmacht uitgaande van de vennootschap die
namens de vennootschap werd ondertekend overeenkomstig dit artikel 13 van de statuten.
(…)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan de
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap (de "CEO"). De Voorbehouden Bevoegdheden
worden in elk geval geacht buiten het bereik van het dagelijks bestuur te vallen.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste werkdag na de tweede
dinsdag van de maand mei om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
Luik B
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Aan elk aandeel is één stem verbonden, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd de dwingende bepalingen van de Belgische wet, kan een algemene vergadering
slechts geldig beraadslagen en besluiten indien (i) het door de dwingende wet opgelegde
aanwezigheidsquorum is bereikt, en (ii) indien ten minste 50% van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is. Onverminderd striktere meerderheden die door de wet worden vereist, vereisen
de beslissingen van de algemene vergadering de goedkeuring van een gewone meerderheid van de
stemmen die de aandelen vertegenwoordigen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLISSING: Kennisname ontslag en benoeming bestuurders - vaststelling samenstelling
bestuursorgaan
I. Kennisname ontslag bestuurders
Luik B
De vergadering neemt kennis van en bevestigt het ontslag van volgende bestuurders, met ingang
vanaf tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig:
- de besloten vennootschap "Alveria", met zetel te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13, vast
vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE Matthias Franciscus Jan, geboren te Leuven op 3
maart 1980; en
- de besloten vennootschap “Pelican Point”, met zetel te 2018 Antwerpen, Jozef De Bomstraat 21,
vast vertegenwoordigd door de heer WOUTERS Bart Ernest Marie, geboren te Gent op 22 maart
1984.
Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, voor onbepaalde duur, en dit met
ingang vanaf tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig:
- de besloten vennootschap "Alveria", met zetel te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13, vast
vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE Matthias Franciscus Jan, geboren te Leuven op 3
maart 1980 (“A-Bestuurder”); en
- de besloten vennootschap “Pelican Point”, met zetel te 2018 Antwerpen, Jozef De Bomstraat 21,
vast vertegenwoordigd door de heer WOUTERS Bart Ernest Marie, geboren te Gent op 22 maart
1984 (“A-Bestuurder”); en
- de besloten vennootschap “Zenko”, met zetel te 9250 Waasmunster, Mereldreef 35.101, vast
vertegenwoordigd door de heer PEETERS Paul Karel Elisabeth Antoon Maria, geboren te Wilrijk op
14 november 1964 (“B-Bestuurder”).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan, in overeenstemming met de regeling uiteengezet
in artikel 11 van de statuten, op tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig als volgt is
samengesteld:
- de besloten vennootschap "Alveria", vast vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE Matthias
(“A-Bestuurder”);
- de besloten vennootschap “Pelican Point”, vast vertegenwoordigd door de heer WOUTERS Bart
(“A-Bestuurder”); en
- de besloten vennootschap “Zenko”, vast vertegenwoordigd door de heer PEETERS Paul (“B-
Bestuurder”).
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister aan te vullen en bij te werken.
De vergadering verleent volmacht aan elke advocaat en medewerker van het advocatenkantoor
“Argo Law” BV evenals aan elke advocaat en medewerker van het advocatenkantoor “Altius” CVBA
teneinde de aandelen die werden uitgegeven naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld
waartoe in onderhavige akte werd besloten, in het aandelenregister van de vennootschap in te
schrijven en het aandelenregister bij te werken.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat en medewerker van het
advocatenkantoor “Argo Law” BV evenals aan elke advocaat en medewerker van het
advocatenkantoor “Altius” CVBA, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, lijst met
inschrijvers, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris