N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ANTHROPIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue de Néry 4 bte a
 : 1490 Court-Saint-Étienne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le cinq
mars deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué la société
coopérative « ANTHROPIE » ayant les caractéristiques ci-après:
IDENTITE DES ASSOCIES
1. Monsieur HEBERT Philippe Pierre Thomas, né à Uccle, le 15 mars 1989, célibataire et cohabitant
légal de Madame Kalbfleisch Anne-Sophie, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de Néry 4a
2. Monsieur REYDAMS Marc, né à Uccle, le 17 août 1985, célibataire, domicilié à 1180 Uccle,
avenue Montjoie 228 A boite 3
3. Monsieur SANY Florent, né à Roanne (France), le 19 juin 1986, célibataire, domicilié à 1050
Ixelles, avenue de la Couronne, 88
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Constitution
Ils déclarent constituer entre eux une société coopérative, sous la dénomination « ANTHROPIE »,
dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de Néry, 4a.
Qualité
Ils agissent tous avec la qualité avec la qualité de fondateurs.
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires
    1.  Monsieur HEBERT Philippe
    2.  Monsieur REYDAMS Marc
    3.  Monsieur SANY Florent
Nature de l’apport : En Espèces
Souscription et libération : chacun 5.000,00€
Total : 15.000,00€
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de ladite somme sur le compte spécial numéro
BE 50 7320 5772 1418 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque CBC, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de quinze mille euros (15.000
EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants certifient que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer trois cents (300) actions A, toutes
dotées du droit de vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit
:
Actionnaires
0764751760
Volet B
    1.  Monsieur HEBERT Philippe
    2.  Monsieur REYDAMS Marc
    3.  Monsieur SANY Florent
Nombre et classe d’actions : chacun 100 actions A
Total : 300 A
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « ANTHROPIE ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le
ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire wallon, par simple décision de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’organe d’administration peut à tout moment modifier l’adresse du site internet et l’adresse
électronique. Il la notifie alors aux actionnaires dans les formes requises.
BUT – VALEURS - OBJET – CHARTE – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
a) Finalité coopérative et valeurs :
La société a pour finalité la promotion de la sobriété dans les modes de vie et les organisations.
Elle vise également à de nouvelles solutions d’habitation, en ce compris l’habitat léger, l’innovation
utile et l’efficience et dans ce contexte, promeut les valeurs suivantes :
    •  la sobriété,
    •  la durabilité,
    •  la résilience,
    •  l’artisanat et la valeur ajoutée humaine,
    •  la responsabilité,
    •  l’audace,
    •  l’esprit critique,
    •  le circuit court,
    •  le respect de l’être humain et de l’écosystème,
    •  le bien-être,
    •  l’humour,
    •  ainsi que le partage des savoirs, savoirs-faire et savoirs-être.
b) But et objet :
A titre principal, elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  la conception, le dessin, la construction, l’aménagement et la transformation de nouveaux outils,
solutions ou moyens destinés à l’habitat, en ce compris l’habitat léger et les micro-habitats
réversibles ;
    •  l’accompagnement et l’encadrement de personnes désireuses de construire leur propre habitat,
en particulier dans le secteur de l’habitat léger ;
    •  l’accompagnement dans la recherche de solutions innovantes et/ou fonctionnelles visant à la
pleine exécution des projets d’habitat,
    •  l’organisation de cours et ateliers de formation destinés à la transmission des savoirs et savoir-
Volet B
faire,
    •  le conseil, l’accompagnement et la définition de modes de fonctionnement, de stratégies, de
process visant à limiter l’impact et l’empreinte environnemental, social et économique,
    •  le développement et le soutien de toutes technologies liées à l’ensemble des domaines visés
aux présentes,
    •  la fabrication, la fourniture et l’installation de matériaux durables ou recyclables, associés ou
périphériques à ceux-ci, en ce compris a) l’achat, le stockage, la commercialisation, l’exposition et le
cas échéant la fabrication et la transformation de tous matériels et de tous matériaux se rapportant
directement ou indirectement aux domaines d’activité des actionnaires ; b) l’achat en vue de la
répartition entre les actionnaires, de toutes marchandises, matières premières, machines, matériels
ou objets quelconques se rapportant directement ou indirectement à leurs domaines d’activités ; c) l’
organisation d’évènements, la participation à des foires et salons destinés à promouvoir les activités
et les produits des actionnaires ; d) la vente au détail de produits, que ce soit sur internet ou en
magasin et l’organisation d’expos ventes et magasins éphémères ; e) la recherche, la négociation, la
prise de commandes ou de marchés de fournitures, de services ou de travaux auprès de tous clients
pour leur en confier l’exécution ; f) la constitution et la gestion de tous services communs destinés à
accroître l’efficacité de leur entreprise notamment en matière de recherche, de gestion technique
et/ou financière, de promotion commerciale, d’information et de formation susceptible de faciliter l’
exercice de leur activité professionnelle et de favoriser son développement.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
dans le strict respect de sa finalité et de son but.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser les activités économiques décrites ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur, le cas échéant, avec l’
approbation de l’Assemblée générale dans les cas prévus par la Loi.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS – PREROGATIVES - LIMITES
a) Emission initiale
La société a actuellement émis 300 actions de classe A, en rémunération des apports.
Sous réserve des spécifications prévues dans les Statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux « Garants »,
    •  les actions de classe B sont réservées aux « Travailleurs »,
    •  les actions de classe C sont réservées aux « Sympathisants »,
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Si un actionnaire de classe A cesse de satisfaire aux conditions d’accès à cette classe, il est
susceptible de devenir actionnaire de classe B à C, sauf décision contraire du conseil d’
administration qui peut exceptionnellement décider du maintien à la classe A.
Un actionnaire peut souscrire des actions de différentes classes, pourvu qu’il remplisse les
conditions requises. Cette autorisation est réputée acquise pour les actionnaires de classe A.
L’organe d’administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions. De plus, il lui appartient, le cas
échéant, d’émettre une ou plusieurs nouvelles classes d’actions, sans jamais pouvoir porter atteinte
aux prérogatives dévolues aux actionnaires de classe A.
b) Emission(s) ultérieure(s)
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées ci-après.
Volet B
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions d’admission peuvent souscrire
des actions sans modification des statuts, s’ils respectent les conditions suivantes :
    •  être agréés par l’organe d’administration à la majorité absolue,
    •  s’il s’agit d’action(s) de classe A, bénéficier en plus de l’agrément d’une majorité des
administrateurs de classe A,
    •  l’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
c) Limite au droit de vote
Aucun actionnaire ne peut – en tout état de cause - prendre part au vote à l'assemblée générale pour
un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées.
d) Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
NATURE DES ACTIONS – LIBERATION – INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
c) Indivision – démembrement :
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier.
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
RESPONSABILITE LIMITEE DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
AUTRES CONDITIONS D’ACCES – OPPOSABILITE - CERTIFICATS
a) Conditions de fond :
Sont actionnaires de classe A :
    •  toute personne physique ou morale :
    •  fondatrice de la société ou autorisée à souscrire ou à acquérir des actions de classe A par le
Conseil d’administration ainsi que l’instance formée par les actionnaires de classe A,
    •  partageant les valeurs et la mission de la coopérative et adhérant à son Règlement d’Ordre
Intérieur ou ROI ;
    •  et qui s’engage à souscrire une ou plusieurs parts de classe A.
Sont actionnaires de classe B :
    •  toute personne physique ou morale :
    •  agréée en cette qualité par l’organe d’administration ;
    •  qui partage les valeurs et la mission de la coopérative et adhère à son Règlement d’Ordre
Volet B
Intérieur ou ROI ;
    •  qui souscrit à l’éthique de travail de la Société telle qu’incarnée par la Charte, sans préjudice du
respect du droit social et droit du travail ;
    •  qui est agréée par l’organe d’administration statuant à la majorité simple;
    •  et qui s’engage à souscrire une ou plusieurs parts de classe B.
Sont actionnaires de classe C :
    •  toute personne physique ou morale :
    •  partageant les Valeurs de la Société telles que décrites dans le règlement d’ordre intérieur et
souhaitant encourager et participer à son développement ;
    •  qui est agréée ou réputé tel par l’organe d’administration statuant à la majorité simple;
    •  et qui s’engage à souscrire une ou plusieurs parts de classe C.
b) Conditions de forme :
Toute personne qui souhaite devenir coopérateur de classe A à C de la Société adressera sa
demande au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Règlement d’ordre
intérieur.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’actions.
Procédure d’admission
a) Pour les actionnaires A et B
    •  Le Conseil d’administration désigne un à trois administrateurs pour examiner la ou les
candidatures à la souscription/acquisition d’actions de classe A ou B, en vue, le cas échéant, de la
création d’un Comité de sélection. Celui-ci se réunit, en principe, à distance, lorsqu’une (ou
plusieurs) candidature(s) est (sont) adressée(s) au siège ou via l’adresse électronique de la société.
Il rend un avis au plus tard dans les deux mois de la réception de la candidature.
    •  Pour être admis, la personne qui répond aux conditions requises doit obtenir l’agrément du
Conseil d’administration, le cas échéant, sur recommandation du comité de sélection.
    •  A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il souhaite souscrire. Dans
les 15 jours de la réception de cet écrit, quel qu’en soit le support, l’organe d’administration notifie,
par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande. L’organe d’administration peut refuser la
demande moyennant due motivation.
b) Pour les actionnaires C
    •  Les actionnaires de C sont réputés agréés dans les 15 jours de la demande motivée adressée
au Conseil d’administration, en l’absence de refus de celui-ci.
SORTIE D’UN ACTIONNAIRE – DEMISSION – EXCLUSION – DROITS PATRIMONIAUX
a) Cause de sortie :
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation. Dans ces cinq dernières hypothèses, ils sont
démissionnaires ou réputés tel à cette date.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences d’admission statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
En toute hypothèse, ce départ ne sort ses effets que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
b) Modalités de remboursement :
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, pour lui permettre de satisfaire aux exigences du
double test (solvabilité et liquidité).
    1.  décision de remboursement ou non-remboursement des actions, prise par le Conseil d’
administration, est justifiée dans un rapport.
Le montant restant dû est payable avant toute autre distribution aux actionnaires ; aucun intérêt n’est
dû sur ce montant.
c) Démission :
Un actionnaire ne peut démissionner de la société qu’à dater du troisième anniversaire de la
souscription de leurs actions ; s’il ressortit à la classe A, ce délai est porté à sept ans à dater de la
constitution de la société.
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. La démission prend effet le
dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont été accomplies et, sauf ce qui
Volet B
précède, la valeur de l’action doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
d) Exclusion :
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, sans que cette énumération soit exhaustive :
    •  le nonrespect des engagements liés à la classe d’actions dont il est titulaire;
    •  le plagiat avéré des produits d’un artisan, coopérateur ou non, ou toute forme d’utilisation sans l’
accord exprès de la propriété intellectuelle d’autrui ;
    •  l’exercice de toutes pratiques non conformes à la législation sur les sociétés, la législation sur le
travail, la fiscalité ou les règles de l’art ;
    •  le dénigrement en public de la coopérative ou de l’un de ses membres ;
    •  le nonrespect avéré des engagements pris vis-à-vis des clients et des fournisseurs ;
    •  et le nonrespect du ROI.
L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission et s’agissant des actions
de classe A, en sus, la majorité des administrateurs ressortissant à cette classe.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Elle est constatée dans les conditions définies par la loi.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe compétent, dans les
quinze jours au sortant, par lettre recommandée ou envoi électronique.
d) Droits patrimoniaux des sortants :
L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions, en l’absence de cession agréée ou
réputée telle.
La valeur des actions est déterminée sur base de l’actif net comptable, ce qui n’exclut pas par
principe d’acter une plus-value de réévaluation.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. En pareil, le remboursement est de plein droit postposé jusqu'au moment où les conditions
le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause, sauf le respect du double test, au plus tard dans les six
mois du décès.
e) Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément les
démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
versé aux actionnaires concernés.
ADMINISTRATION
Composition de l’organe administration
a) Nomination – Nombre - Représentativité des classes d’actions
La société est administrée par un Conseil d’administration, nommé par l’assemblée générale, pour
une durée maximum de quatre années.
Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et sept personnes. Tous les administrateurs sauf
un doivent être actionnaires. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les actionnaires de classe A disposent de la faculté de présenter un administrateur de plus que les
autres classes d’actionnaires réunies.
b) Révocation - Conditions
Les administrateurs même statutaires sont révocables à tout moment.
S’il s’agit d’un administrateur statutaire, l’assemblée générale convoque sans délai une assemblée
générale extraordinaire aux fins d’inscrire ce point à l’ordre du jour. Jusqu’alors, l’administrateur
révoqué s’abstient de poser tout acte relatif à la société et plus généralement de s’occuper
directement ou indirectement des affaires de celle-ci.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
c) Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives, soit du
Conseil d’administration, soit de l’Instance qu’il préside, le Conseil soumet la question de son
exclusion à l’assemblée générale.
d) Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
Volet B
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
e) Limite d’âge
Le mandat d’un administrateur ayant atteint l’âge de 75 ans prend fin le jour de l’Assemblée générale
qui suit la date de son anniversaire.
Fonctionnement de l’organe d’administration
a) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées ou, le cas échéant, par voie électronique, si
les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion, au moins cinq jours avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême
urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
b) Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs, s’ils sont plusieurs, forment d’office un Conseil d’administration, statuant
collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président, au sein des administrateurs de classe A.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
jeune au sein des administrateurs de classe A.
Le Président est élu pour une durée de deux ans non renouvelables.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
c) Représentation au conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
d) Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra
être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état de
cause, à la même majorité des voix au sein des administrateurs de classe A.
e) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Pouvoirs – délégation - représentation
a) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Il établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant, en fonction de son objet,
à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
b) Délégation – Gestion journalière – Direction
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la société à un administrateurdélégué ressortissant
obligatoirement de la classe A. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions
qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui,
soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention de l’organe d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou
non la qualité d'administrateur ;
    •  conférer des pouvoirs pour des objets et durées, le cas échéant, renouvelables, déterminés à
tous tiers qu'il avisera.
Le Conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
c) Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
Volet B
    •  deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur de classe A,
    •  le Président du Conseil d’administration et un directeur,
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
Rémunération
Le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Toutefois, si le mandat d’administrateur
est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, détermine le montant de
cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Elle ne peut jamais consister en une participation aux
bénéfices de la société.
Surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire dispose d’un droit d’investigation
individuel.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire. Les convocations sont envoyées par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
La Société fournit aux actionnaires dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
premier lundi du mois de juin à 17 heures de chaque année au siège. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tient le premier jour ouvrable suivant.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société
Volet B
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
DISSOLUTION
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde de l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de
leurs apports.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre des dispositions transitoires qui n'auront d'effet qu'à partir
du moment où la société acquerra la personnalité morale (dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au
Greffe du Tribunal de l’entreprise).
Siège
La Société fixe son siège à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de Néry, 4a.
Adresse électronique
L’adresse électronique est [hellow@hellow.coop] et son site [www.hellow.coop].
Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mille vingt-et-un.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue le 1er lundi du mois de juin 2022.
Composition des organes
Les comparants confirment au besoin que la nomination d’un commissaire n’est pas requise par l’
effet de la loi.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises à
dater de ce 1er janvier 2021 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme administrateurs Monsieur HEBERT Philippe, Monsieur REYDAMS Marc et
Monsieur SANY Florent pour une durée de 4 ans. Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de
l’assemblée générale ;
b) de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens
le plus large, Monsieur HEBERT prénommé.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.